金浦钛业(000545)吉林制药2003年年度报告

吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL CO ., LTD 二○○三年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 在审议公司 2003 年年度报告等事项的公司第二届第 二次董事会上，董事端然先生、独立董事杨庆祥先生未 亲自出席会议，分别授权于公司董事长张守斌先生、董 事孙洪武先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议 并行使表决权。 中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了标准无保 留意见审计报告。 公司负责人张守斌先生、主管会计工作负责人商丽 艳女士、会计机构负责人（会计主管人员）刘英女士郑 重声明：保证公司 2003 年年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 名 称 页码 一、重要提示 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司基本情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．． 1 三、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．． 2 四、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．． 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．． 6 六、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．． 9 七、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．． 11 八、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15 九、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 29 十、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 31 十一、财务会计报告 ．．．．．．．．．．．．．．．． 36 十二、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．． 36 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：吉林制药股份有限公司 英文名称：JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 中文缩写：吉林制药 英文缩写：JLP （二）公司法定代表人：张守斌 （三）公司董事会秘书：孙洪武 联系电话：（0432）5079966 证券事务代表：罗国建 联系电话：（0432）5079887 联系传真：（0432）5079996 联系地址：吉林市长春路 99 号 电子信箱：JZYD@public.jl.jl.cn （四）公司注册地址：吉林市长春路 99 号 办公地址：吉林市长春路 99 号 邮政编码：132012 电子信箱：JLZYGF@tom.com （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：吉林制药 股票代码：000545 （七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 24 日 地点：吉林市长春路 99 号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所 办公地址：中国长春建设街 12 号 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：元 利润总额： 7276863.33 净 利 润： 7276863.33 扣除非经常性损益后的净利润： 7296610.19 其中： 扣除项目 涉及金额 营业外收支净额 -65362.86 投资收益 45616.00 主营业务利润： 59438437.08 其它业务利润： -4207100.17 营业利润： 7296610.19 投资收益： 45616.00 补贴收入： 0 营业外收支净额： -65362.86 经营活动产生的现金流量净额： 6182591.89 现金及现金等价物净增减额： -3828313.20 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入 162070785.30 140262568.84 148220099.29 148220099.29 净利润 7276863.33 3242438.98 － 10487071.58 － 9994257.58 总资产 398491740.38 371399885.82 330605302.52 329116613.65 股 东 权 益 （ 不 含 少 数 股 东 权 益 ） 152091630.51 144814767.18 143061017.07 141572328.20 每股收益 0.0537 0.024 － 0.077 － 0.074 每股净资产 1.121 1.068 1.05 1.044 调整后的每股净资产 1.0867 1.014 1.03 1.015 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0456 0.064 － 0.053 － 0.053 净 资 产 收 益 率 （ %） 4.78 2.24 － 7.33 － 7.06 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ %） 4.90 2.26 － 7.06 － 6.72 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 2 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 135635820 56531955.33 808013.14 808013.14 –48161021.29 144814767.18 本期增加 7276863.33 7276863.33 本期减少 期末数 135635820 56531955.33 808013.14 808013.14 -40884157.96 152091630.51 变动原因： 1、未分配利润增加系本年度实现利润转入所致； 2、股东权益增加系本年度实现利润结转未分配利润增加所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、 发 起 人 股 份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 18507500 0 18507500 境外法人持有股份 其它 2、 募 集 法 人 股 份 49032500 0 49032500 3、 内 部 职 工 股 4、 优 先 股 或 其 它 其中转配股 未上市流通股份合计 67540000 0 67540000 二、已上市流通股份 1、 人 民 币 普 通 股 68095820 0 68095820 2、 境 内 上 市 的 外 资 股 3、 境 外 上 市 的 外 资 股 4、 其 它 3 已上市流通股份合计 68095820 0 68095820 三、股份总数 135635820 0 135635820 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。 2、报告期内，公司无因送股、转增股 本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原 因引起公司股份总数及结构的变动。 3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 （三）主要股东持股情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32349 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年 末 持 股 数 增 减 变 动 情 况 持 股 比 例 （ %） 股 份 类 别 质 押 冻 结 情 况 吉林省恒和企业集团 28655000 0 21.12 法人股 全部质押冻结 有限责任公司 司 法 冻 结 1800 万 吉林省明日实业有限公司 18507500 0 13.64 法人股 全部质押冻结 深圳经济特区房地产 18507500 0 13.64 法人股 无 （集团）股份有限公司 吉林市银丰物资经销公司 1320000 0 0.97 法人股 无 周泰勇 678489 0.50 社会公众股 不详 马书科 582300 0.43 社会公众股 不详 华夏证券有限公司 550000 0 0.41 法人股 无 北京东四营业部 廊坊市光阳摩托车销售 542941 0.40 社会公众股 不详 服务中心 张连华 386600 0.29 社会公众股 不详 信泰证券有限责任公司 358700 0.26 社会公众股 不详 公司第一、二、三、四、七名股东为法人股东，未发现存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 第五、六、八、九、十名股东为社会公众股东，所持股份为流通股，公司 未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 3、公司第一大股东为吉林省恒和企业 集团有限责任公司，法定代表 4 人孙宏伟，成立日期 1995 年 10 月 23 日，注册资本 5180 万元，经营范围 包括日用百货、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建 筑材料、针纺织品、食品、文化用品、仪器仪表批发、零售、代购、代销、 室内外装璜。 吉林省恒和企业集团有限责任公司股权结构为：孙宏伟持股 60%，王 利军持股 24%，吉林省地王企业有限公司持股 8%，长春市天裕贸易有限公 司持股 4%，长春市信和贸易有限公司持股 4%。该公司的控股股东为孙宏 伟，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），1995 年至今担任吉 林省恒和企业集团有限责任公司董事长。 截止报告期末，公司实际控制人为吉林金泉宝山药业集团股份有限公 司。（详见本报告第十节第（八）小节第 1 部分有关内容） 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，法定代表人张守斌先生，成立 日期 2000 年 11 月 7 日，注册资本 9822 万元人民币，经营范围中西药制 剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。吉林金泉宝山药业 集团实际控制人为张守斌先生，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权）, 曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药 业集团股份有限公司董事长，大连金泉生物工程制药有限公司董事长，本 公司董事长、总经理、法定代表人。 4、其它持股 10%以上的法人股东情况 （1）吉林省明日实业有限公司，法定代表人采林，成立日期 1999 年 7 月 8 日，注册资本 5000 万元，经营范围包括电线、电缆、通信电缆、仪 器仪表加工；室内外装饰装修；建材、装饰装修材料、日用百货购销。 （2）深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，法定代表人邵志 和，成立日期 1986 年 7 月 19 日，注册资本 101166 万元，经营范围包括 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254 号文及深贸 发局深贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑 设计。 5、截止报告期末，公司前十名流通股股东情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股数量 流通股种类 周泰勇 678489 A股 马书科 582300 A股 廊坊市光阳摩托车销售服务中心 542941 A股 5 张连华 386600 A股 信泰证券有限责任公司 358700 A股 王方景 285001 A股 肖仕珍 284000 A股 曾饶远 281920 A股 曾 琳 278931 A股 王凤林 202500 A股 注：截止报告期末，公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在 关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初和年末 增减变动量 持股数（股） （股） 张守斌 董事长总经理 男 49 2003.11.24-2006.11.24 0 0 孙洪武 董事副总董秘 男 38 2003.11.24-2006.11.24 0 0 李永喜 董事 男 53 2003.11.24-2006.11.24 0 0 端 然 董事 男 41 2003.11.24-2006.11.24 0 0 杨庆祥 独立董事 男 70 2003.11.24-2006.11.24 0 0 冯淑华 独立董事 女 55 2003.11.24-2006.11.24 0 0 马旭东 监事会召集人 男 33 2003.11.24-2006.11.24 0 0 戴 伟 监事 男 38 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张大翼 监事 男 40 2003.11.24-2006.11.24 0 0 柴树范 副总经理 男 51 2003.11.24-2006.11.24 0 0 商丽艳 副总经理 女 49 2003.11.24-2006.11.24 0 0 叶 剑 副总经理 男 48 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张国忠 副总经理 男 36 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张兴隆 副总经理 男 34 2003.11.24-2006.11.24 0 0 王晓林 副总经理 男 35 2003.11.24-2006.11.24 0 0 6 付宝才 副总经理 男 50 2003.11.24-2006.11.24 1000 0 （1）截止报告期末，公司聘任的两名独立董事分别是杨庆祥先生、 冯淑华女士。 （2）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位担任的职务 任职时间 深圳市新峰房产交易评估有限公 端 然 1998 年至今 司（深房集团成员企业）总经理 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，提交股东大 会审议。报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公 司业绩考核指标体系。 监事报酬的决策程序：经监事会审议后，提交股东大会审议。报酬确 定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标 体系。 （2）年度报酬总额情况 除董事端然、独立董事杨庆祥、冯淑华不在公司领取报酬外，其它人 员在公司领取报酬。其中：年度报酬总额为 34.53 万元，金额最高的前三 名董事的报酬总额为 6.84 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为 15.30 万元。 公司独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴每人每年 3 万元，出 席股东大会、董事会以及按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使 职权所需的合理费用，公司给予据实报销。 公司根据实际情况，将年度报酬数额区间划分为三个区间，即 1.6 万 元以下，1.6 万元-3 万元，3 万元以上。董事、监事、高级管理人员在每 个区间的人数分别为 3 人，7 人，3 人。 董事端然先生、独立董事杨庆祥先生、冯淑华女士不在公司领取报酬。 其中：端然先生在公司股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司新 峰房地产公司领取报酬，杨庆祥先生、冯淑华女士未在公司股东单位或其 他关联单位领取报酬、津贴。 （3）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 7 姓 名 离任职务 离任原因 孙宏伟 董事长 本人提出申请辞去董事长，并获批准 孔伟 董事 本人提出申请辞去董事，并获批准 王占信 董事总经理 本人提出申请辞去董事总经理，并获批准 艾廷春 董事 本人提出申请辞去董事，并获批准 李岩 董事副总经理 本人申请辞去董事副总经理，并获批准 孙仁中 董事 本人申请辞去董事，并获批准 杨迪 独立董事 换届 孙力 独立董事 换届 叶荣富 监事会主席 换届 张生久 监事 换届 范玉明 监事 换届 高振强 监事 换届 张宪国 监事 换届 仲玲 董秘副总经理 本人申请辞去董秘副总经理，并获批准 李光伟 副总经理 本人申请辞去副总经理，并获批准 高祥利 副总经理 本人申请辞去副总经理，并获批准 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 聘任职务 张守斌 董事长、总经理 孙洪武 董事、董事会秘书、副总经理 李永喜 董事 杨庆祥 独立董事 8 冯淑华 独立董事 马旭东 监事会召集人 戴伟 监事 张大翼 监事 商丽艳 副总经理 叶剑 副总经理 张国忠 副总经理 张兴隆 副总经理 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1418 人，其中生产人员 870 人，销售 人员 191 人，技术人员 115 人，财务人员 26 人，行政人员 53 人。员工中 具有大专以上文化水平的有 319 人，中专文化水平的有 260 人，具有高、 中、初级专业技术职称的分别为 14 人，65 人，133 人，公司需承担费用 的离退休职工 910 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司自上市以来，严格遵守和履行包括《公司法》、《证券法》在内 的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级有关 部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理结构正 趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够各 司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公司已经按照 《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了包括《股东大会工作 规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》在内的各项工作制度 及比较完善的内部控制制度。公司已建立独立董事制度，报告期内聘请 了两名独立董事。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差异。 （二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 9 报告期内，公司董事会进行了换届。公司第一届董事会两名独立董事 杨迪先生、孙力先生履行了《公司章程》赋予其的职责。新一届董事会中 独立董事杨庆祥先生、冯淑华女士在报告期内能够恪尽职守，对公司董事 会审议的事项认真提出自己的独立意见，发表观点，并认真行使表决权。 并积极从自身的工作角度，促进董事会工作进一步趋于完善。 （三）公司与第一大股东吉林省恒和企业集团有限责任公司（简称“恒 和集团”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开。 1、在业务方面： 公司与恒和集团不发生业务往来，各自业务完全独 立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及 工资管理等方面完全独立。公 司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设 施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有，“恒和”商标由恒 和集团无偿提供给公司使用；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与恒和集团组织机构之间完全独立分开，未存 在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会 部门，并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 报告期内，公司与实际控制人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 （简称“吉林金泉宝山药业”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面 做到分开。 1、在业务方面： 公司与吉林金泉宝山药业不发生业务往来，各自业 务完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及 工资管理等方面完全独立。公 司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。除公司董事长张 守斌先生担任吉林金泉宝山药业董事长、公司董事孙洪武先生、李永喜先 生担任吉林金泉宝山药业董事外，无其他高级管理人员在吉林金泉宝山药 业任职高级管理人员。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设 施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售 系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与吉林金泉宝山药业组织机构之间完全独立分 10 开，未存在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会 部门，并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员按照公司年度经济责任制，认真进行按月 考核，按经济责任制兑现奖励，落实激励机制。在实施中，作到了按月考 核、按月发放。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2002 年度股东大会，2003 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会。 （一）2002 年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 29 日召开的公司第一届董事会第十七次会议，决定于 2003 年 6 月 30 日召开 2002 年度股东大会，并于 5 月 30 日在《证券时报》 上披露 2002 年度股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、 议程及出席会议对象和会议登记办法。2003 年 6 月 25 日，公司在《证券 时报》刊登股东大会延期公告，由于受“非典”的影响，公司股东大会筹 备工作受到影响，故大会延期到 7 月 15 日召开，会议有关事项皆不变。 本次股东大会共 15 人出席会议，代表股份 4716.25 万股，占公司总 股本的 34.77%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地 完成了预期议程。 2、会议审议并通过了如下事项： （1）关于改聘会计师事务所的议案 因合同到期，公司不再聘任北京中瑞华恒信会计师事务所担任公司财 务审计工作，改聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司 2002 年度财 务会计报表的审计工作。 （2）公司董事会 2002 年度工作报告； （3）公司监事会 2002 年度工作报告； 11 （4）公司 2002 年度财务决算报告； （5）公司 2002 年年度报告及年报摘要； （6）公司 2002 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案； 公司 2002 年度利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不 转增股本。 （7）投资组建新公司的议案。 公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 3200 万元，自然人 徐虹、李晖以货币出资 150 万元，组建吉林恒和维康药业有限公司，新公 司注册资本 3350 万元，公司占 95.52%。 2003 年 7 月 16 日，公司 2002 年度股东大会决议公告及法律意见披露 于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 无。 （二）2003 年第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 6 月 24 日召开的公司第一届董事会第十八次会议，决定于 2003 年 7 月 25 日召开 2003 年第一次临时股东大会，并于 6 月 25 日在《证 券时报》上披露 2001 年度股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时 间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 10 人出席会议，代表股份 4716.25 万股，占公司总 股本的 34.77%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地 完成了预期议程。 2、会议审议并通过了如下事项： （1）关于修改《公司章程》的议案 《公司章程》第 134 条修改为：“董事会由六名董事组成，其中至少 包括两名独立董事。董事会设董事长一人，不再设副董事长一职。” （2）关于改组公司董事会的议案 同意孙宏伟、孔伟、王占信、艾廷春、李岩、孙仁中辞去董事，选举 张守斌、孙洪武、李永喜为董事。 2003 年 7 月 26 日，公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告及法律 意见披露于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 12 该次股东大会审议通过：同意孙宏伟、孔伟、王占信、艾廷春、李岩、 孙仁中辞去公司董事，选举张守斌、孙洪武、李永喜为公司董事。 该次股东大会没有更换公司监事。 （三）2003 年第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 10 月 20 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议，决定 于 2003 年 11 月 24 日召开 2003 年第二次临时股东大会，并于 10 月 22 日 在《证券时报》上披露 2003 年第二次临时股东大会的召开公告，详细载 明了会议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 10 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本 的 48.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地完成 了预期议程。 2、会议审议并通过如下事项： （1）关于聘任会计师事务所的议案 公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任公司 2003 年年 度财务会计报表的审计工作。 （2）关于修改《公司章程》的议案； a、修改《公司章程》第四条。 由原“第四条 公司注册名称：吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”修改为：“第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 吉 林 制 药 股 份 有 限 公 司 JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”。 b、修改《公司章程》第五十五条第一款。 由原“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即 6 人”修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二，即 4 人”。 c、在《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二 条（原章程第五十二条及其后条款依次顺延，下同），即：“第五十二条 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定： 13 ①公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出； ②公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关 联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或 非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资 活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。” d、在原《公司章程》第四章第二节第五十三条后增设一条，即：“第 五十四条 公司在对外担保过程中，应严格遵守以下程序： 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一 个会计年度合并会计报表净资 产的 50%； 3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，涉及的 金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值 10%以上的，应经 股东大会批准； 4、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债 务担保； 5、公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。” e、修改《公司章程》第一百八十一条。 由原“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行 其职权”修改为：“ 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定 一名监事代行其职权。” （3）关于董事会换届选举的议案。 公司第一届董事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，选举张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生为第二届 董事会董事；杨庆祥先生、冯淑华女士为第二届董事会独立董事。 （4）关于监事会换届选举的议案。 公司第一届监事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有 14 关规定，选举马旭东先生、戴伟先生为公司第二届监事会监事。 马旭东先生、戴伟先生与张大翼先生（职工代表推选）组成公司第二 届监事会。 2003 年 11 月 25 日，公司 2003 年第二次临时股东大会决议公告及法 律意见披露于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 该次股东大会选举张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生 为第二届董事会董事；杨庆祥先生、冯淑华女士为第二届董事会独立董事， 选举马旭东先生、戴伟先生为公司第二届监事会监事。 第八节 董事会报告 （一）公司财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要 发生的重大事项的讨论与分析 1、公司财务数据变化情况的总体分析 由于公司主营业务突出，主营业务利润为公司利润的主要来源，主营 业务收入增加使期间费用等利润总额抵销项目占利润总额的比例降低，报 告期内，公司积极开发营销资源，努力扩大主导产品市场份额，主营业务 收入较前一报告期主营收入增长 13.5%，增加利润 566.6 万元。管理费用 较前一报告期增长 20%，主要系报告期末按帐龄分析法计提应收款项坏帐 准备金所致。 2、报告期内发生或将要发生重大事项的分析 报告期内，公司实际控制人发生变化，吉林金泉宝山药业集团股份有 限公司通过协议受让 4036.25 万股法人股，成为公司潜在第一大股东。公 司董事会及经营班子也进行了重大调整。通过公司董事会及经营班子、全 体员工的共同努力，以开源节流作为工作重心，公司的生产经营明显趋好， 各项管理指标进一步加强，公司主营业务收入、主营业务利润及净利润都 有大幅增长,同时不断加强财务管理，加快资金的周转速度，公司已具备 可持续发展的良好基础和推动力。 （二）报告期内的公司经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工 15 产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学 原料药，年产万余吨，中西药制剂 178 余种，年产量 17 亿片（粒）。 公司 2003 年度实现主营业务收入 16207.08 万元，比上年同期增长 13.5%，主营业务利润 5943.84 万元，比上年同期增长 10.5 %，净利润 727.69 万元，比上年同期增长 124%。增长的主要原因是：公司管理层继续强化管 理，规范运作，降低成本和费用，报告期内营业费用下降，增加利润 166 万元，加大市场开发力度，使公司主要产品的市场销售大幅增长，主营业 务收入增加，相应增加利润 566.6 万元。 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a、按行业说明 公司主营收入 16207.08 万元，主营业务利润 5943.84 万元全部来源 于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂产 品实现主营业务利润。 b、按产品说明 本年度 上年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工原料产品 57,005,243.85 45,394,862.84 48,193,776.96 39,916,123.08 老产品 23,321,084.87 17,206,046.03 19,378,014.89 14,244,151.11 新产品 42,981,755.33 9,742,662.87 43,549,713.33 10,169,270.95 化工进出口产品 38,762,701.25 29,731,425.24 29,141,063.66 21,442,691.38 合计 162,070,785.30 102,074,996.98 140,262,568.84 85,772,236.52 c、按地区说明 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 东北地区 60,688,383.37 51,619,752.47 35,349,970.78 27,959,510.20 华北地区 33,209,092.14 25,609,028.73 20,403,629.93 12,544,637.28 华东地区 26,246,819.41 22,887,003.13 15,623,498.87 14,220,287.11 西南地区 3,163,789.13 11,005,720.85 966,472.16 9,605,110.55 其他地区 38,762,701.25 29,141,063.66 29,731,425.24 21,442,691.38 16 合 计 162,070,785.30 140,262,568.84 102,074,996.98 85,772,236.52 （2）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 阿司匹林系列产品 90%出口(美洲、欧洲、亚洲、非洲)，10%国内。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所 属行业 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动包括生 产销售退热冰产品、阿斯匹林系列产品、参芪片产品。皆属于医药化工行 业。 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10%以 上 的 主 要 产 品 的 销 售 收 入、销售成本及毛利率 产品名称 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率 退热冰 3274 2815 14% 阿斯匹林 5571 4303 23% 参芪片 2861 321 89% （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一 报告期没有发生较大变化。 报告期内，公司产品或服务变化情况 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化，未推出对公司经营及业 绩产生重大影响的新产品或服务。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：无。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 13.6%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 30.92%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内企业在经营中遇到的问题与困难是：企业生产流动资金短 缺，给企业正常生产经营活动带来较大困难。公司生产用主要原材料价格 报告期内总体呈上升趋势，公司产品的销售价格受国家医药政策、GMP 认 证的影响，报告期内呈下降趋势。 报告期内公司为缓解和改变被动局面，公司采取了一定的补救措施： 进一步加强产品出口，积极开辟新的国外市场，同时千方百计扩大国内市 场的销售份额。为了控制原材料价格上涨、产品价格下调的局面，公司实 行药用原辅材料的公开招标采购，采取同质价比三家的办法，努力把采购 17 成本降到最低；推行全面预算管理，加强生产制造过程的成本费用控制， 努力降低制造成本；加强企业内部考核管理，以绩效考核为中心，价值贡 献为指导，把生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对人、财、 物进行有机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力；报 告期内公司建立以财务管理为核心的项目管理机制，严控费用和成本，提 高产品毛利率，同时加大对发出商品应收货款的清欠力度，解决生产流动 资金短缺的问题。 5、公司没有公开披露过报告期盈利预测及经营计划。 （三）报告期内的投资情况 报告期内，公司除下述投资外，无其他重大投资。 （1）投资组建吉林恒和维康药业有限公司 2003 年 4 月 8 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过投资组建新 公司的议案，同意本公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 3,200 万元（该资产即为前面提及的公司 2002 年度收购的洮南市康明药业有限 公司 4901.6 万元未办理产权过户资产中的部分资产），自然人徐虹、李晖 以货币出资 150 万元，组建吉林恒和维康药业有限公司，新公司注册资本 3,350 万元，本公司占 95.52%。新公司经营范围：中、西药生产经营。2003 年 7 月 15 日公司 2002 年度股东大会审议通过了上述投资组建新公司的议 案。由于洮南市工业国有资产运营公司于 2003 年 11 月 26 日起诉吉林省 明日恒客隆仓储百货有限公司（实际康明药业资产所有人），对康明药业 出售给本公司的资产中的无形资产存在异议，认为将不属于其所有的资产 转让给了第三人，造成公司所收购的部分资产存在权属争议，由于所收购 资产无法完成过户手续，致使报告期内该项投资事宜无进展，目前拟设立 新公司的工商注册登记手续仍在申请办理过程中。 （2）投资 GMP 改造工程 GMP 工程的工程总预算为 1586.85 万元，报告期内公司投资 1185.38 万 元 ， 加 上 报 告 期 初 已 投 资 153.25 万 元 ， 该 工 程 已 投 资 额 为 预 算 额 的 84.36%。 报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：报告期内，公 司重大投资项目为 GMP 改造工程，GMP 改造工程报告期增加投资额 1185.38 万元，比上年年末增加 1032.13 万元，增长 6.73 倍。 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告期 18 的情况 （1） 募集资金承诺投资项目：无。 （2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集资 金的使用延期到本报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内非募集资金投资项目除本节上述投资外，无其他重大项目。 （四）报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2003 年 度 （ 万 元 ） 比上年增减% 增减变动的主要原因 总资产 39849.17 7% 应 收 帐 款 增 加 1007 万 元 ， 存 货 增 加 837 万 元 在 建 工 程 增 加 1185 万 元 股东权益 15209.16 5% 报告期实现利润转入未分配利润所致 主营业务利润 5943.84 10.5% 主 营 业 务 收 入 增 加 2180.8 万 元 净利润 727.69 124% 主 营 业 务 利 润 增 加 566.7 万 元 ， 营 业 费 用 下 降 166 万 元 现金及现金等 -382.83 -32.56% 货币资金用于生产经营中所致 价物净增加额 公司利润构成变动情况及变动原因：公司利润来源主营业务收入，由 于加大市场开发力度，实施积极的营销政策，使公司主要产品市场销售量 增长较大，相应地使主营业务利润增加 566.7 万元，严控费用，营业费用 下降，增加利润 166 万元。 报告期内，公司未发生重大资产损失，也未因对外担保承担连带责任 导致重大资产损失。 报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况说 明 根据财政部财会【2003】10号文件《关于执行和相 关会计准则的问题解答（二）》，公司对股权投资差额的会计处理方法 进行了变更： 公司原执行的股权投资差额的会计处理为：公司长期股权投资的取 得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权 投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期 限的，按十年期限摊销，摊销的金额计入当期的投资损益。 19 现改为：公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投 资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额， 分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投 资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入“资本公积 —股权投资准备”。 在财会【2003】10号文件发布之前，公司对外投资已按原规定进行 会计处理，本次不作追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直 至摊销完毕为止。 公司董事会认为：公司上述会计政策的变更，是根据国家财政部文件 有关规定进行变更的，而对于上述会计政策变更，公司采用未来适用法， 对以前年度会计报表相关项目未产生影响。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生的变化，已经、正在或 将要对公司的财务状况和经营成果产生的影响 公司所属医药化工行业，主要生产经营原料药、医药中间体、中西药 制剂。随着我国医药流通体制和国家医疗保险制度改革的继续深化，医疗 保险制度，药品分类管理制度，医院和药店分开核算，医药生产企业实行 GMP 认证，医药流通领域实行 GSP 管理，使医药市场运行更趋合理化，有 利于规范企业参与市场竞争。公司面对激烈的医药市场竞争，将积极稳妥 地进行销售体制改革，整合营销资源，加强销售网络建设，扩大产品销售。 同时发挥自身优势，重点抓好 90%出口的有百年生产历史、经久不衰的原 料药阿斯匹林，对其生产线进行扩产改造，形成规模经济，提高该产品的 国际市场竞争力及市场份额，同时对制剂产品的结构进行调整，主动调整 不具备竞争优势的药品，生产能力优先保证盈利能力强的重点品种，提高 产品毛利率，使公司主营业务收入和主营业务利润得以持续稳定增长。 （六）中鸿信建元会计师事务所对公司出具了 2003 年度标准无保留 意见审计报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开九次会议，具体情况如下： （1）第一届董事会第十五次会议 20 公司第一届董事会第十五次会议于 2003 年 4 月 8 日在公司会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人，监事会主席列席 会议。会议审议通过了如下事项： a、公司董事会 2002 年度工作报告； b、公司 2002 年度财务报告； c、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要； d、公司 2002 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案； 公司 2002 年利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转 增股本。 e、投资组建新公司的议案； 同意公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 3200 万元，自 然人徐虹、李晖以货币出资 150 万元，组建吉林恒和维康药业有限公司， 新公司注册资本 3350 万元，公司占 95.52%，新公司经营范围：中、西药 生产经营。董事会授权公司总经理全权负责筹建工作的具体事宜。徐虹、 李晖与公司无关联关系。 f、上述 5 项议案，公司董事会将提交 2002 年度股东大会审议。股东 大会召开事宜另行通知（公告）。 （2）第一届董事会第十六次会议 公司第一届董事会第十六次会议于 2003 年 4 月 10 日在公司会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人，监事会主席列席 会议。会议审议通过了公司 2003 年度第一季度报告。 （3）第一届董事会第十七次会议 公司第一届董事会第十七次会议于 2003 年 5 月 29 日在公司会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议审议通过了 关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。会议决定于 2003 年 6 月 30 日 召开公司 2002 年度股东大会。向股东大会提交审议如下议案： a、关于改聘会计师事务所的议案； b、审议公司董事会 2002 年度工作报告； c、审议公司监事会 2002 年度工作报告； d、审议公司 2002 年度财务决算报告； e、审议公司 2002 年年度报告及摘要； f、审议公司 2002 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案； 21 g、投资组建新公司的议案。 （4）第一届董事会第十八次会议 公司第一届董事会第十八次会议于2003年6月24日在长春召开，应到董 事九人，实到董事九人，全体监事列席了会议。会议由董事长孙宏伟主持， 审议并通过了以下事项： a、审议并通过了《吉林恒和制药股份有限公司董事会关于吉林金泉宝 山药业集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。 b、同意王占信辞去总经理职务，同意聘任张守斌为公司总经理。并 经总经理提名，聘任孙洪武、叶剑、张国忠、张兴隆、商丽艳为公司副总 经理。 c、同意仲玲女士辞去公司董事会秘书职务，同时聘任孙洪武为公司 董事会秘书； d、同意仲玲女士辞去公司主管会计工作负责人职务，同时聘任孙洪 武兼任公司主管会计工作负责人； e、审议了关于修改《公司章程》的部份条款的议案,修改如下：修改 《公司章程》第134条，将公司董事会人数由九人调整为六人，不再设副 董事长一职。修改《公司章程》第141条，增加一条“当董事会在对公司 章程规定的事项发表意见时，如赞成意见和反对意见出现对等时，董事长 拥有两票表决权。” f、审议了关于改组公司董事会的议案。根据《公司章程》的规定和 《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限 公司关于吉林恒和制药股份有限公司21.12%法人股股份托管协议》和《吉 林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林 恒和制药股份有限公司8.63%法人股股份托管协议》，同意董事会董事孙 宏伟、孔伟、王占信、艾廷春、李岩、孙仁中六位提出的辞职意见，同意 张守斌、孙洪武、李永喜为新的董事候选人。 g、关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的有关事宜，审议上述第 e、f 事项。 （5）2003 年临时董事会 公司第一届董事会于2003年7月8日在长春恒和集团会议室召开临时董 事会，应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。会议经审议通过如下事项：原经公司第一届第十八次董事会审 22 议通过，对《公司章程》第141条董事长职权作出修改，增加一条“当董 事会在对公司章程规定的事项发表意见时，如赞成意见和反对意见出现对 等时，董事长拥有两票表决权。”并拟提交2003年度第一次临时股东大会 审议。经公司董事会认真研究，认为上述对《公司章程》的修改与《公司 法》中相关条款存在出入，已不具备继续提交股东大会审议并付与施行的 条件。因此，公司董事会决定，取消上述对《公司章程》的修改，并撤销 公司2003年度第一次临时股东大会提案中第一大项第2小项，其他提案和 大会召开事宜不变。 （6）第一届董事会第十九次会议 公司第一届董事会第十九次会议于 2003 年 7 月 25 日在公司会议室举 行，会期半天。应到董事六人，亲自出席董事三人，授权代为出席董事二 人，一人未出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 经审议，一致通过：选举张守斌先生为董事长。 （7）第一届董事会第二十次会议 公司第一届董事会第二十次会议于 2003 年 8 月 14 日在公司会议室举 行，会期半天。应到董事六人，亲自出席董事三人，授权代为出席董事三 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 （8）第一届董事会第二十一次会议 公司第一届董事会第二十一次会议于 2003 年 10 月 20 日在公司会议 室举行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事三人，授权代为出 席董事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过 了如下事项： a、公司 2003 年第三季度报告； b、关于聘任会计师事务所的议案。 公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任公司 2003 年年 度财务会计报表的审计工作。 c、关于修改《公司章程》的议案。 ①修改《公司章程》第四条。 由原“第四条 公司注册名称：吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”修改为：“第四条 公司 注册名称：吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED 23 COMPANY”。 ②修改《公司章程》第五十五条第一款。 由原“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即 6 人”修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二，即 4 人”。 ③在《公司章程》第四章第一节第五十一条后增设一条：第五十二条 （原章程第五十二条及其后条款依次顺延，下同），即：“第五十二条 公 司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：公司控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得将资金以下列方式 直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给 控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务； 中国证监会认定的其他方式。” ④在原《公司章程》第四章第二节第五十三条后增设一条，即：“第 五十四条 公司在对外担保过程中，应严格遵守以下程序：公司不得为控 股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%；公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，涉及 的金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值 10%以上的，应经 股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。” ⑤修改《公司章程》第一百八十一条。 由原“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行 其职权”修改为：“ 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定 24 一名监事代行其职权。” d、关于董事会换届选举的议案。 公司第一届董事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，提名张守斌先生、孙洪武先生、李永喜先生、端然先生为新一届 董事会董事候选人；杨庆祥先生、冯淑华女士为新一届董事会独立董事候 选人。 e、召开公司 2003 年第二次临时股东大会，审议上述第 b、c、d 项议 案。 （9）第二届董事会第一次会议 公司第二届董事会第一次会议于 2003 年 11 月 24 日在公司会议室举 行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事五人，授权代为出席董 事一人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如 下事项： a、选举张守斌先生为董事长； b、聘任张守斌先生为公司总经理； c、关于修改《公司章程》的议案； ①公司章程第七十二条修订为：第七十二条 董事会人数不足《公司 法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司 未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集 临时股东大会。 ②公司章程第七十五条修订为：第七十五条 公司董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提 案进行审查。 ③公司章程第七十七条修订为：第七十七条 提出提案的股东对董事 会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第七十条的规定程序要求召集临时股东大会。 ④公司章程第七十九条修订为：第七十九条 年度股东大会，单独持 有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以 提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天 25 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告，也可以直接在年度股东大会上提出。 ⑤公司章程第九十六条修改为：第九十六条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议当中 作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：有关联关系的股 东应在股东大会召开前向股东大会(或董事会)提交报告，说明某项交易事 项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股 东的正常表决；董事会可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说 明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表 决；有关联关系的股东对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具 投票表决权。 ⑥公司章程第一百一十七条修订为：第一百一十七条 董事个人或者 其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应向董事会披露 其关联关系的性质及程度。公司董事会对关联交易表决时，有利害关系的 董事属以下情况的，不得参与表决： 董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企 业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；按法律、法规的规定应当回 避的。 26 ⑦公司章程第一百二十七条修订为：第一百二十七条 独立董事应当 具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条 件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有本章第一百二十八条所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。 ⑧公司章程第一百三十四条修改为：第一百三十四条 董事会由六名 董事组成，其中至少包括二名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长 一人。 ⑨公司章程第一百三十五条第（八）款修改为：“在股东大会授权范 围内，决定公司的收购、出售资产，重要合同（借贷、委托经营、受托经 营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，风险 投资、资产抵押及其他担保事项。董事会的上述行为其涉及金额权限在每 一会计年度内累计总额不高于公司最近经审计的净资产值的 10%”。 d、公司关于中国证监会长春特派员办事处 2003 年巡检意见的整改报 告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，维护股东利益，勤勉 工作，尽职尽责，保证公司生产经营活动的正常运行。 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2002 年度股东大会，2003 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会。 （1）公司董事会对 2002 年度股东大会决议执行情况 该次股东大会通过的决议详见本报告第七节第（一）小节内容。 报告期内，公司董事会认真履行股东大会决议。公司聘请的中喜会计 师事务所已对公司 2002 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见审计报告。公司责成经营班子，在总经理负责下具体实施对外投 资组建吉林恒和维康药业有限公司事宜。公司 2002 年度利润不分配，全 部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本，该利润分配方案及资本公 积金转增股本方案都已经得到落实。 公司董事会认为，董事会已对 2002 年度股东大会决议进行了充分履 行。 （2）公司董事会对 2003 年第一次临时股东大会决议执行情况 27 该次股东大会决议详见本报告第七节第（二）小节内容。 报告期内，公司董事会认真执行了该股东大会决议。 公司董事会全体董事对公司章程尤其是新修改的内容进行了认真学 习，并将一如既往地认真遵守公司章程，规范运作。报告期内，公司新当 选的董事已经认真履行其职责，在董事会的指导下，公司生产经营正常并 向好。 公司董事会认为，董事会已对 2003 年第一次临时股东大会决议进行 了充分履行。 （3）公司董事会对 2003 年第二次临时股东大会决议执行情况 该次股东大会决议详见本报告第七节第（三）小节内容。 报告期内，公司董事会已认真执行该次股东大会决议。公司聘请的中 鸿信建元会计师事务所已履行其职责，对公司 2003 年度财务会计报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司董事会认为该审计报 告真实反映了公司的财务状况。 公司董事会已严格按照新通过的《公司章程》履行自己的职责，并责 成总经理负责具体实施公司变更注册名称事宜。在有关工作人员的努力 下，公司注册名称业已变更为“吉林制药股份有限公司”，并在吉林省工 商行政管理局变更注册登记，领取了新的营业执照。 公司董事会已成功换届改选。新组成的公司第二届董事会正有条不紊 地工作，履行其职责。新一届董事会已组建新的公司经营班子，在其领导 下，公司生产经营正常，2003 年公司主营业务收入、主营业务利润、净利 润、现金流等各项财务指标均较 2002 年有较大增长（改善）。 公司董事会认为，董事会已对 2003 年第二次临时股东大会决议进行 了充分履行。 （八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 727.69 万元，资本公积金期末余额 5653.20 万元。依据《公司章程》规定，本年 度利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。以上预 案尚需提交股东大会审议。 （九）公司信息披露指定报纸为《证券时报》。 （十）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其他关联 28 方占用资金情况的专项说明 中鸿信建元会计师事务所注册会计师朱洪山先生、刘昆先生根据中国 证券监督管理委员会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对本公司 2003 年度会计报表 审计中所关注到的公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 截 至 2003 年 12 月 31 日 止 ，公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 无 占 用 本 公 司 资金的情况。 （十一）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》情况的专项说明及独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：截止本报告日，公司没有向控股股 东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公司对 外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。公 司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 第九节 监事会报告 二○○三年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，规 范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。 （一）报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会召开了三次会议：第一届监事会第七次会议；第一 届监事会第八次会议和第二届监事会第一次会议。 公司第一届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 8 日在公司会议室召开。 会议审议通过了公司监事会 2002 年度工作报告及公司 2002 年年度报告及 摘要。 公司第一届监事会第八次会议于 2003 年 10 月 20 日在公司会议室召 开。会议审议通过了如下事项： 1、提议修改《公司章程》第一百八十一条。 由原“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该人指定一名监事代行 29 其职权”修改为：“ 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该人指定 一名监事代行其职权。” 该项议案还需提交股东大会审议。 2、关于监事会换届选举的议案。 公司第一届监事会已任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，提名马旭东先生、戴伟先生为公司新一届监事会监事候选人。该 项议案还需提交股东大会审议。 公司第二届监事会第一次会议于 2003 年 11 月 24 日在公司会议室召 开。会议审议通过了如下事项： 1、选举马旭东先生为监事会召集人； 2、公司关于中国证监会长春特派员办事处 2003 年巡检意见的整改报 告。 （二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董事、 经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程进行了 审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核的 材料如实反映了公司的财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所出 具的公司 2003 年度财务审计报告（标准无保留意见）及公司 2003 年度财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况说 明 根据财政部财会【2003】10号文件《关于执行和相 关会计准则的问题解答（二）》，公司对股权投资差额的会计处理方法 进行了变更： 公司原执行的股权投资差额的会计处理为：公司长期股权投资的取 得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权 投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期 30 限的，按十年期限摊销，摊销的金额计入当期的投资损益。 现改为：公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投 资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额， 分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投 资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入“资本公积 —股权投资准备”。 在财会【2003】10号文件发布之前，公司对外投资已按原规定进行 会计处理，本次不作追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直 至摊销完毕为止。 公司监事会认为：公司上述会计政策的变更，是根据国家财政部文件 有关规定进行变更的，而对于上述会计政策变更，公司采用未来适用法， 对以前年度会计报表相关项目未产生影响。 3、公司最近三年没有募集资金，也没 有以前募集资金延续到本年度 使用。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况发生。 5、关联交易情况 公司监事会认为，报告期内，公司除向大连金泉生物工程制药有限公 司拆借 168 万元流动资金外未发生其他关联交易，关联交易公平，没有损 害上市公司利益。 6、公司监事会认为，2003 年度中鸿信建元会计师事务所出具的标准 无保留意见审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司除继续“阿司匹林反倾销”诉讼外无其它重大诉讼、 仲裁事项。 （1）公司“阿司匹林反倾销”事项的说明 31 2000 年 7 月 11 日 ， 本 公 司 “ 反 倾 销 ” 一 案 经 美 国 联 邦 政 府 、 国 贸部终审判决，关于中国阿司匹林商品反倾销税率为： 出 口 方 /生 产 厂 家 平均重量税/百分比 吉林制药进出口公司 10.85% 中国普税率 144.02% 本 公 司 于 2000 年 9 月 14 日 得 到 委 托 律 师 发 来 的 传 真 ，“ 罗 纳 普 朗 克 公 司 提 出 的 上 诉 书 ，要 求 国 际 贸 易 法 院 改 变 商 业 部 有 关 中 国 阿 司 匹林反倾销调查的终审判决”。 2002 年 10 月 8 日 收 到 美 国 伟 凯 律 师 事 务 所 便 函 ，被 告 之 ：2002 年 9 月 9 日 美 国 国 际 贸 易 法 院 发 布 意 见 ，既 批 准 美 国 商 务 部 发 回 判 决 ， 再 次 核 算 的 吉 林 制 药 倾 销 假 税 率 最 低 到 1.27%，如 果 起 诉 人 美 国 国 际 贸 易 法 院 的 判 决 不 上 诉 ，那 么 美 国 商 务 部 对 中 国 阿 司 匹 林 反 倾 销 成 员 将被修订，吉林制药将被排除在外。 上 诉 人 上 诉 美 国 国 际 贸 易 法 院 的 判 决 ，我 们 已 得 知 ：原 告 已 正 式 就 中 国 阿 司 匹 林 反 倾 销 终 裁 ，在 美 国 联 邦 上 诉 巡 回 法 院 ，对 美 国 商 务 部 和 美 国 司 法 部 提 出 了 上 诉 。因 此 ，本 公 司 将 继 续 委 托 伟 凯 律 师 事 务 所，参加此案在联邦上诉巡回法院的上诉及此案的第二次行政复审。 伟 凯 律 师 事 务 所 已 将 2003 年 行 政 复 审 的 调 查 问 卷 提 供 给 美 国 商 务 部 ， 初 步 裁 定 结 果 将 在 2004 年 7 月 份 公 布 。 如 果 替 代 国 价 格 不 发 生 较 大 的 变 动 ，阿 司 匹 林 对 美 国 的 出 口 税 率 仍 维 持 零 关 税 。目 前 此 案 仍 在审理过程中。 若该事项有新的变化，公司将根据上市公司信息披露有关规定，及时 履行信息披露义务。公司认为，该诉讼事项对公司近期生产经营无重大影 响。 （2）关于"吉林市白山化工厂、慧海公司诉企业兼并纠纷"的说明 公司已于 2002 年 4 月 27 日，接到吉林省高级人民法院终审判决 （（2001）吉经终字第 15 号《民事判决书》），公司共需赔偿约 278 万 元。目前处于执行阶段，公司正依照法院判决分期偿付，累计已偿付 265.5 万元。 （二）报告期内，公司未有收购及出售资产、吸收合并事项的发生。 （三）报告期内，公司除向大连金泉生物工程制药有限公司拆借 168 万元流动资金外没有发生其他重大关联交易事项。 32 报告期内，公司向大连金泉生物工程制药有限公司拆借 168 万元，用 于补充公司流动资金，该关联交易没有损害上市公司利益。大连金泉生物 工程制药有限公司与本公司系同一董事长（张守斌先生）。 （四）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司继续执行与南海市北沙医药原料厂签订的设备租 赁合同 ， 除此之外，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。 公司与南海市北沙医药原料厂的设备租赁事项在报告期内为公司带 来的利润占公司当年利润总额的比例未达到 10%，关于此事项的详细披露 信息已刊登于《证券时报》2001 年 12 月 19 日 B2 版及公司 2001 年、2002 年年度报告。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 报告期内，公司未有履行的或尚未履行完毕的担保合同。 公司本年度发生的对控股子公司提供担保的余额：无。 对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担 保，也没有向其他公司提供担保，即公司不存在违规担保。。 3、公司没有在报告期内及报告期继续发生委托他人进行现金资产管 理事项。公司没有在报告期内及报告期继续发生委托贷款事项。 4、报告期内，公司无其它重大合同。 （五）关于公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项的情况说明 公司或持股 5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并获公司 2003 年第 二次临时股东大会决议通过，公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任 公司担任公司 2003 年年度财务会计报表的审计工作。 报告年度公司支付给中鸿信建元会计师事务所的报酬为 28 万元。中 鸿信建元会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为（第）一年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证券监督管理 委员会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 报告期内，中国证券监督管理委员会长春特派员办事处对公司进行了 33 巡检，并提出整改意见。公司已对照整改，针对整改要求逐项落实，并将 整改报告上报并予公开披露。公司将以此为契机，进一步完善法人治理结 构，提高规范运作水平。有关详细内容见 2003 年 11 月 25 日《证券时报》 相关内容。 （八）其它重大事件的情况说明 报告期内，公司除下述事项外无其它重大事件发生。 1、关于公司持股 5%以上股东持股变动情况的说明 2003 年 6 月 24 日，公司收到第一大股东吉林省恒和企业集团有限责 任公司（以下简称“恒和集团”）和并列第二大股东之一吉林省明日实业 有限公司（以下简称“吉林明日”）通知，恒和集团和吉林明日已于 2003 年 6 月 24 日分别与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“吉 林金泉宝山药业”）签订股权转让合同。恒和集团将其持有的本公司 2865.5 万股法人股，占本公司总股本的 21.12%转让给吉林金泉宝山药业；吉林明 日将其持有的本公司 1170.75 万股法人股，占本公司总股本的 8.63%转让 给吉林金泉宝山药业。上述股权转让办理完过户登记手续后，吉林金泉宝 山 药 业 将 持 有 本 公 司 社 会 法 人 股 4036.25 万 股 ， 占 本 公 司 总 股 本 的 29.75%，成为本公司第一大股东。 2003 年 6 月 25 日公司按照中国证监会《上市公司收购管理办法》之 规定（下同），在《证券时报》披露了关于此次股权转让的提示性公告。 2003 年 6 月 26 日公司在《证券时报》披露了收购报告书摘要。 2003 年 7 月 4 日公司在《证券时报》披露了关于吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书及股东持股变动报告书。 2003 年 12 月 15 日股权转让各方签署了《关于吉林恒和制药股份有 限公司过渡期间经营管理安排协议》。公司于 2003 年 12 月 17 日在《证 券时报》对此事项作了公开信息披露。 2003 年 12 月 20 日公司在中国证监会对此次股权转让出具审核无异 议函后，在《证券时报》披露了收购报告书全文。 目前，股权过户手续正在办理中。 公司将严格遵守信息披露有关规定，履行上市公司义务，如若该事项 有新的进展，公司将及时予以披露。 2、关于收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产事项及将其对外 投资进展情况的说明 34 报告期内，公司 2002 年度所收购的洮南市康明药业有限责任公司部 分资产（包括固定资产、流动资产及无形资产）没有完成产权过户。有关 详细情况详见公司于 2003 年 12 月 31 日在《证券时报》披露的公告。公 司董事会已责成总经理及其经营班子本着高度负责的精神，采取有效措 施，继续积极协调有关各方，尽快完成产权过户和拟设新公司的工商登记 手续。该事项对公司的影响，公司将密切关注，并保证及时履行信息披露 职责与义务，并提请广大投资者谨慎判断其可能的投资风险。 3、关于公司董事会、监事会换届情况的说明 报告期内，公司董事会、监事会业已换届改选。经股东大会批准，公 司已成立新一届董事会、监事会，并选举张守斌先生担任公司董事长、总 经理，马旭东先生担任公司监事会召集人。公司相信并希望，新当选的董 事、监事、总经理等高级管理人员能够各司其职，充分履行各自职责。有 关内容详见 2003 年 10 月 22 日和 11 月 25 日《证券时报》。 4、关于公司 GMP 认证进展情况的说明 报告期内，公司 GMP 认证工作有条不紊地进行。2004 年 2 月公司制剂 生产线已通过 GMP 认证，化工原料药 GMP 认证工作正在进行。GMP 认证将 保障公司持续经营能力，提高生存能力和市场竞争力。 5、公司变更注册名称的情况说明 2003 年 11 月 24 日，公司 2003 年第二次临时股东大会决议通过，将 公司注册名称由原“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药股份 有限公司”。2003 年 12 月 24 日，经吉林省工商行政管理局审核批准，核 发了本公司新的企业法人营业执照，公司注册名称变更为“吉林制药股份 有限公司”，公司住所、法定代表人等其他项目均未变。 经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司证券简称自 2004 年 1 月 2 日起发生变更，由原“恒和制药”变更为“吉林制药”，证券代码“000545” 不变。 有关内容详见 2003 年 12 月 27 日《证券时报》。 6、《公司章程》修改情况的说明 报告期内，经股东大会审议批准，公司对《公司章程》进行了两次修 改。有关内容详见 2003 年 7 月 26 日和 11 月 25 日《证券时报》。 2003 年 11 月 24 日公司第二届董事会第一次会议审议通过修改公司 章程的预案，但尚需提交下一次股东大会审议通过方可施行。有关内容详 35 见 2003 年 11 月 25 日《证券时报》。 第十一节 财务报告 中鸿信建元会计师事务所为公司 2003 年度出具了标准无保留意见审 计报告（中鸿信建元审字（2004）第[2218]号）。详见后附。 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； （三）公司章程； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 36 (此页无正文) 吉林制药股份有限公司 董事长： 张守斌 二○○四年四月二十二日 37 38 审 计 报 告 中鸿信建元审字（2004）第[2218]号 吉林制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产 负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现 金流量。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：朱洪山 有限责任公司 中国注册会计师：刘昆 中国 • 北京 二零零四年四月二十二日 资产负债表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产: 流动负债: 货币资金 1 2,463,593.96 6,291,907.16 短期借款 11 166,690,000.00 126,290,000.00 短期投资 应付票据 12 8,439,464.00 2,600,000.00 应收票据 应付账款 13 28,531,601.74 24,926,173.12 应收股利 预收账款 14 9,577,697.39 10,907,631.26 应收利息 应付工资 应收账款 2 72,111,157.27 62,037,968.17 应付福利费 3,888,863.81 3,533,121.66 其他应收款 3 39,315,864.04 34,642,004.74 应付股利 15 2,565,126.69 2,565,126.69 预付账款 4 71,660,052.77 64,915,748.91 应交税金 16 -1,035,515.21 -740,498.21 应收补贴款 其他应交款 17 499,538.54 809,477.96 存货 5 32,595,039.93 24,225,294.91 其他应付款 18 10,042,574.91 9,965,438.86 待摊费用 6 175,904.14 221,577.17 预提费用 19 5,400,758.00 4,438,647.30 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 20 11,800,000.00 25,990,000.00 其他流动负债 流动资产合计 218,321,612.11 192,334,501.06 流动负债合计 246,400,109.87 211,285,118.64 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 7 1,640,400.00 1,640,400.00 长期借款 15,300,000.00 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 1,640,400.00 1,640,400.00 长期应付款 专项应付款 固定资产: 其他长期负债 固定资产原值 8 252,974,883.72 251,246,915.03 长期负债合计 15,300,000.00 减:累计折旧 8 91,186,351.59 78,852,713.42 递延税项: 固定资产净值 8 161,788,532.13 172,394,201.61 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 负债合计 246,400,109.87 226,585,118.64 固定资产净额 161,788,532.13 172,394,201.61 工程物资 195,108.40 少数股东权益 在建工程 9 13,386,312.75 1,532,480.00 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 175,369,953.28 173,926,681.61 股本 21 135,635,820.00 135,635,820.00 无形资产及其他资产: 减：已归还投资 无形资产 10 3,159,774.99 3,498,303.15 股本净额 135,635,820.00 135,635,820.00 长期待摊费用 资本公积 22 56,531,955.33 56,531,955.33 其他长期资产 盈余公积 23 808,013.14 808,013.14 无形资产及其他资产合计 3,159,774.99 3,498,303.15 其中:公益金 23 808,013.14 808,013.14 递延税项: 未分配利润 24 -40,884,157.96 -48,161,021.29 递延税款借项 股东权益合计 152,091,630.51 144,814,767.18 资产总计 398,491,740.38 371,399,885.82 负债和股东权益总计 398,491,740.38 371,399,885.82 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 25 162,070,785.30 140,262,568.84 减：主营业务成本 25 102,074,996.98 85,772,236.52 主营业务税金及附加 26 557,351.24 718,870.61 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 59,438,437.08 53,771,461.71 加：其他业务利润 27 -4,207,100.17 -4,430,793.80 减：营业费用 15,903,265.71 17,565,699.61 管理费用 21,443,700.41 17,750,431.29 财务费用 28 10,587,760.60 10,661,770.76 三、营业利润 7,296,610.19 3,362,766.25 加：投资收益 29 45,616.00 74,126.00 补贴收入 营业外收入 30 35,733.45 50,779.56 减：营业外支出 31 101,096.31 245,232.83 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 7,276,863.33 3,242,438.98 减：所得税 少数股东损益 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 7,276,863.33 3,242,438.98 补充资料： １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、净利润（净亏损以“—”号填列） 7,276,863.33 3,242,438.98 加：年初未分配利润 -48,161,021.29 -51,403,460.27 其他转入 二、可供分配的利润 -40,884,157.96 -48,161,021.29 减：提取盈余公积 提取公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -40,884,157.96 -48,161,021.29 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -40,884,157.96 -48,161,021.29 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 附注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,010,176.18 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 7,922.90 现金流入小计 159,018,099.08 购买商品、接受劳务支付的现金 117,458,262.68 支付给职工以及为职工支付的现金 12,497,037.13 支付的各项税费 6,569,165.76 支付的其他与经营活动有关的现金 32 16,311,041.62 现金流出小计 152,835,507.19 经营活动产生的现金流量净额 6,182,591.89 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 45,616.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 70,616.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,085,807.59 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 12,085,807.59 投资活动产生的现金流量净额 -12,015,191.59 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 143,890,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 143,890,000.00 偿还债务所支付的现金 131,290,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,595,713.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 141,885,713.50 筹资活动产生的现金流量净额 2,004,286.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,828,313.20 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 补充资料： 附注 2003 年度 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 7,276,863.33 加： 计提的资产减值准备 824,017.55 固定资产折旧 12,333,638.17 无形资产摊销 338,528.16 长期待摊费用的摊销 待摊费用减少（减：增加） 45,673.03 预提费用增加（减：减少） 962,110.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -23,917.01 固定资产报废损失 财务费用 10,595,713.50 投资损失（减：收益） -45,616.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -8,369,745.02 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,633,175.25 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,878,500.73 其他 经营活动产生的现金流量净额 6,182,591.89 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 2,463,593.96 减：现金的期初余额 6,291,907.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,828,313.20 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 52,356,930.83 824,017.55 53,180,948.38 其中：应收账款 6,917,901.16 581,735.03 7,499,636.19 其他应收款 45,439,029.67 242,282.52 45,681,312.19 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,570,599.86 2,570,599.86 其中：库存商品 1,128,216.71 1,128,216.71 在产品 401,700.93 401,700.93 原材料 1,040,682.22 1,040,682.22 四、长期投资减值准备合计 151,000.00 151,000.00 其中：长期股权投资 151,000.00 151,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 616,904.09 616,904.09 其中：非专利技术 616,904.09 616,904.09 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 55,695,434.78 824,017.55 56,519,452.33 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益增减变动表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项目 行次 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一、实收资本（或股本）： 年初余额 1 135,635,820.00 135,635,820.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 135,635,820.00 135,635,820.00 二、资本公积： 年初余额 16 56,531,955.33 56,531,955.33 本年增加数 17 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 按受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 56,531,955.33 56,531,955.33 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 808,013.14 808,013.14 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 808,013.14 808,013.14 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -48,161,021.29 -51,403,460.27 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 77 7,276,863.33 3,242,438.98 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 80 -40,884,157.96 -48,161,021.29 *注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 附注一、公司简介 吉林制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是经吉林省经济体制改革委 员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、 深圳投资基金管理公司三家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限公 司。本公司于 1993 年 12 月 7 日由吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为 12450182-7 的企业法人营业执照。 本公司于 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]85 号文批准于 1993 年 11 月 12 日公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1993 年 12 月 15 日上市流通，股票代码为 000545。 公司注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号。 法定代表人：张守斌 注册资本：壹亿叁仟伍佰陆拾叁万元人民币。 经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含 口服液）、栓剂、颗粒剂、原料药（阿司匹林）、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果 酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、 水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐 匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、谷维素 等 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关补充规定。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础,资产计价遵循历史成本原则, 期末或年度终了对资产进行核查，合理预计可能发生的损失，如果发生减值， 按规定计提减值准备。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用业务发生当月一日中国人民银行公布的市 场汇价（中间价）折合人民币记账，对外币账户的期末余额，按期末市场汇价 （中间价）调整。发生的差额，如为购建固定资产而借入的专门借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的计入长期待摊 费用，并于开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益，除上 述情况外发生的汇兑损益均计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资的计价和收益确认方法：短期投资以实际支付的全部价款 （包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利（或 已到付息期但尚未领取的债券利息）或者放弃非现金资产的帐面价值入帐；在 出售时，按实际取得的价款减去短期投资账面价值及未收到的已计入应收项目 的股利、利息等后的余额，作为投资收益和损失，确认当期投资损益。对于持 有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息 外，以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 （2）短期投资跌价准备的确认：期末，对短期投资按成本与市价孰低计 量，对于市价低于成本的差额，按投资总体计提跌价准备，并计入当期损益。 如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资 10%及以上），则按单项投资 为基础计算并确定计提的跌价准备。已计提跌价准备的短期投资的市价又得以 恢复时，则在原已计提的投资跌价准备的范围内转回。 8、坏账核算方法 （1）坏账损失的确认标准：按董事会批准的审批核销权限规定审核批准 的，以下确定不能收回的应收款项，作为坏账核销：a、因债务人破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；b、因债务人逾期未履 行偿债义务，超过三年仍不能收回的应收款项；c、对于有确凿证据证明无法 收回的应收款项，按经董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，确认为坏 账损失核销。 （2）坏账核算采用备抵法。对应收款项（包括应收帐款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为： 应收账款、其他应收款 账 龄 坏账准备提取比例（%） 1 年以内 5 1——2 年 15 2——3 年 25 3——5 年 35 5 年以上 100 9、存货核算方法 （1） 公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度为永续盘存制。原材料、 在产品、库存商品、按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本。低值 易耗品采用一次摊销法摊销。 （3）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末，在对存货全面盘点的 基础上，当由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使其可变现净值低于成本，按成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌 价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 10、长期投资核算方法 （1）公司长期股权投资取得时的成本为：取得长期股权投资时所支付的 全部价款，或放弃非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费 等相关费用（扣除已宣告而尚未领取的现金股利）。 （2）公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%（含 20%） 以下，或虽投资在 20%以上，但对被投资单位无控制、共同控制或重大影响， 采用成本法核算；公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%以 上，或虽投资不足 20%但对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采 用权益法核算。 （3）公司长期股权投资的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占 份额的差额，计入长期股权投资差额，并按十年期限平均摊销，计入当期投资 收益。自财会[2003]10 号文件出台后对于新发生的投资差额，借差按规定期 限摊销记入当期损益，贷差记入资本公积。 （4）长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时的实际成本作为初 始投资成本，并按票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 （5）长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相 关债券利息收入时摊销。 （6）长期投资减值准备的确认标准：①对于有市价的长期投资，出现以 下迹象之一的，即应计提长期投资减值准备：a、市价持续两年低于账面价值； b、该项投资暂停交易一年或一年以上；c、被投资单位当年发生严重亏损；d、 被投资单位持续两年发生亏损；e、被投资单位进行清理整顿、清算或者出现 其它不能持续经营的迹象。②对于无市价的长期投资，出现下列迹象之一的， 即应计提长期投资减值准备：a、政治或法律环境出现了不利于被投资单位的 重大变化； b、被投资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的 变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；c、被投资单位失去竞争 能力，从而导致财务状况发生严重恶化；d、有证据表明该项投资实质上已经 不能再给公司带来经济利益的其他情形。 (7)长期投资减值准备计提方法：期末本公司对长期投资进行逐项分析， 当被投资单位由于市价持续下跌或经营状况、现金流量严重恶化等原因导致其 未来期间内可收回金额低于长期投资的账面价值，将未来可收回金额低于长期 投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入 当期损益。已确认损失的长期投资减值准备又得以恢复，在原已确认的投资损 失金额内转回。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经 营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也 作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其 他设备。 （3）固定资产计价方法：按取得时实际成本计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，不预计净残值，并按不同类别固定 资产的原值减去相应减值准备后的差额、估计经济使用年限确定其折旧率如 下： 固定资产类别 预计年限 年折旧率 房屋及建筑物 25-45 2.12-4.00% 机器设备 10-12 8.33-10.00% 运输设备 8-12 8.33-12.50% 通用设备 5-18 5.56-20.00% （5）固定资产减值准备的确认标准：①市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置以及其他原因导致其可收回金额低于账面价值的。②当存在下列情况 之一时，应当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：a、 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；b、 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；c、虽然固定资产尚可使用， 但使用后产生大量不合格品的固定资产；d、已遭毁损，不再具有使用价值和 转让价值的固定资产；e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定 资产。 （6）固定资产减值准备计提方法：期末或每年年度终了，公司对固定资 产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，应当将可收回金额低于账面价值的差额 作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的 实际支出、预付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利 息属于在固定资产交付使用前发生的，记入在建固定资产的造价，在交付使用 后发生的，记入当期损益；工程竣工、验收交付使用时，按实际成本结转固定 资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起按工程预算 造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调 整原暂估价和已计提折旧。 期末或每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明 在建工程已经发生了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时， 计提在建工程减值准备：a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的 在建工程；b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司 带来的经济利益具有很大的不确定性；c、其它足以证明在建工程已经发生减 值的情形。 13、无形资产计核算方法 （1）无形资产计价：按取得时的实际成本计价，并按预计使用年限、合 同规定的受益年限及法律规定的有效年限之中的期限较短者平均摊销，没有上 述规定年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末或每年年度终了，公司检查各 项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面 价值的，计提减值准备。①当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益：a、某项无形资产已被其它新技术等所替代， 并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；b、某项无形资产已超过法律保 护期限，并且已不能为公司带来经济利益；c、其它足以证明某项无形资产已 经丧失了使用价值和转让价值的情形。②当存在下列一项或若干项情况时，计 提无形资产减值准备：a、某项无形资产已被其它新技术所替代，使其为公司 创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、某项无形资产的市价在当期大幅 度下跌，并在剩余摊销年限内不会恢复；c、某项无形资产已超过法律保护期 限，但仍然具有部分使用价值；d、其它足以证明某项无形资产实质上已经发 生了减值的情形。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减 值准备的范围内转回。 14、长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）公司筹建期间所发生的费用（除购建固定资产的借款费用等外）， 先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月 的损益。 15、借款费用的核算方法： （1） 借款费用的确认：①因购置固定资产专门借款而发生的利息，折价 或溢价的摊销和汇兑差额，在符合规定的资本化条件的情况下，予以资本化， 记入该项资产的成本，其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发 生当期确认为费用；②因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助 费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确 认为费用；③因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）开始资本化的时间：当具备以下三个条件时，因专门借款而发生的 利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化，①资产支出已经发生；②借 款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 （3）暂停资本化：①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中 断时间连续超过三个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始；②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用 状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 （4）停止资本化：当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 16、收入的确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 （2）提供劳务：①劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供， 收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②劳务的开始和完成分属 不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定， 与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权 的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合 同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：① 与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制方法 （1）根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉 的通知》和财会字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表，以及其他有关资料为依据，合 并各项目数额编制而成。合并时，本公司的重大内部交易、资金往来和投资及相 应的股东权益均相互抵销。 （2）合并范围 本公司投资占被投资企业有表决权资本总额50%以上或者占被投资企业资 本总额小于或等于50%，但具有实际控制权时列入合并范围，但如被投资企业总 资产、主营业务收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告破产、清理整顿等， 则不予合并。母公司与纳入合并范围的子公司的会计政策和会计处理方法一致。 附注三、会计政策变更及其影响 根据财政部财会【2003】10号文件《关于执行和相关会计 准则的问题解答（二）》，公司对股权投资差额的会计处理方法进行了变更： 公司原执行的股权投资差额的会计处理为： 公司长期股权投资的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额 的差额，计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没 有规定投资期限的，按十年期限摊销，摊销的金额计入当期的投资损益。 现改为： 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投资期 限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入 当期投资损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，直 接计入“资本公积—股权投资准备”。 在财会【2003】10号文件发布之前，公司对外投资已按原规定进行会计处 理，本次不作追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。 对于上述会计政策变更，公司采用未来适用法，对以前年度会计报表相关项 目未产生影响。 附注四、税项 （1） 增值税：公司按销售收入的 17%或 13%计算销项税额，扣除进项税额后 的差额计缴。 （2）营业税：公司按应税收入的 5%或 3%计缴。 （3）城建税：公司按应缴流转税额的 7%计缴。 （4）教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。 （5）所得税：公司执行 33%所得税税率。 附注五、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 货币资金期初余额 6,291,907.16 元，期末余额 2,463,593.96 元。其构成如下： 项目 期末数 期初数 现金 58,700.05 1,227.11 银行存款 848,893.91 6,290,680.05 其他货币资金 1,556,000.00 0.00 合计 2,463,593.96 6,291,907.16 注释 2、应收账款 A、应收账款账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 一年以内 58,800,213.31 73.86 2,940,010.67 52,156,644.53 75.64 2,607,832.22 一至二年 10,953,633.71 13.76 1,643,045.06 7,924,675.78 11.49 1,188,701.37 二至三年 5,333,507.88 6.70 1,333,376.97 4,228,155.91 6.13 1,057,038.98 三年以上 4,523,438.56 5.68 1,583,203.50 4,646.393.11 6.74 2,064,328.59 合 计 79,610,793.46 100.00 7,499,636.19 68,955,869.33 100.00 6,917,901.16 B、应收账款前五名欠款单位欠款金额占应收账款的比例： 期末数 期初数 项目 占应收账款 占应收账款 金额合计 金额合计 比例 比例 应收账款前五名 16,662,938.30 20.93% 13,111,034.71 19.02% C、应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 欠款； 注释 3、其他应收款 A、其他应收款账龄分析情况如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 一年以内 24,209,329.19 28.48 1,210,466.46 18,096,265.01 22.60 904,812.87 一至二年 10,225,615.62 12.03 1,533,842.34 10,680,500.30 13.33 1,602,075.05 二至三年 2,551,820.00 3.00 637,955.00 5,197,568.20 6,49 1,299,392.05 三年以上 48,010,411.42 56.49 42,299,048.39 46,106,700.90 57.58 41,632,749.70 合 计 84,997,176.23 100.00 45,681,312.19 80,081,034.41 100.00 45,439,029.67 B、其他应收款前五名欠款单位欠款金额占其他应收款的比例： 期末数 期初数 项目 占其他应收款 占其他应收款 金额合计 金额合计 比例 比例 其他应收款前五名 39,657,088.83 46.66% 45,692,871.52 57.06% C、其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位欠款： 注释 4、预付账款 A、预付账款账龄分析情况如下： 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 21,191,002.49 84.17 57,251,464.76 88.19 一至二年 49,064,586.69 13.84 5,963,815.34 9.19 二至三年 645,249.34 0.91 835,230.80 1.29 三年以上 759,214.25 1.08 865,238.01 1.33 合计 71,660,052.77 100.00 64,915,748.91 100.00 B、预付账款中大额欠款单位明细如下： 单位名称 金额 性质 洮南市康明药业有限责任公司 49,300,000.00 收购资产款 ※相关情况详见附注七—1、其他重要事项。 C、预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 的欠款； 注释 5、存货 存货期初期末余额构成情况如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 库存商品 15,054,510.08 1,128,216.71 14,151,156.68 1,128,216.71 原材料 13,231,411.55 1,040,682.22 6,172,028.69 1,040,682.22 在产品 4,852,103.17 401,700.93 4,286,136.70 401,700.93 包装物 1,492,690.80 0.00 562,173.86 0.00 低值易耗品 400,536.95 0.00 858,985.75 0.00 燃料 134,387.24 0.00 765,413.09 0.00 合计 35,165,639.79 2,570,599.86 26,795,894.77 2,570,599.86 注释 6、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 221,577.17 422,169.88 467,842.91 175,904.14 合计 221,577.17 422,169.88 467,842.91 175,904.14 注释 7、长期投资 A、长期投资本期变化情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 二、长期债权投资 其中：国债投资 合计 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 B、长期股权投资明细项目情况： 占被投资单 投资 本期 本期 被投资单位名称 投资金额 位注册资本 期初余额 期末余额 期限 增加 减少 比例 0.00 0.00 交通银行吉林省分行吉林市支行 未设定 1,000,000.00 0.095% 1,140,400.00 1,140,400.00 0.00 0.00 吉林省国富集团有限责任公司 未设定 500,000.00 1%以下 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 东北制药总厂 未设定 100,000.00 1%以下 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 长白山医药药材有限公司 未设定 31,000.00 1%以下 31,000.00 31,000.00 0.00 0.00 中联磺胺集团 未设定 20,000.00 1%以下 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 合计 1,651,000.00 1,791,400.00 1,791,400.00 C、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 东北制药总厂 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 长白山医药药材公司 31,000.00 0.00 0.00 31,000.00 中联磺胺集团 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 合 计 151,000.00 0.00 0.00 151,000.00 注释 8、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 项目 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 一、房屋及建筑物 118,039,857.37 74,138.50 0.00 118,113,995.87 二、机器设备 99,859,224.43 770,982.79 32,031.00 100,598,176.22 三、运输设备 2,799,443.28 76,000.00 0.00 2,875,443.28 四、通用设备 30,548,389.95 978,548.00 139,669.60 31,387,268.35 合计 251,246,915.03 1,899,669.29 171,700.60 252,974,883.72 累计折旧： 项目 期初折旧 本期增加 本期减少 期末折旧 一、房屋及建筑物 25,143,136.72 3,461,915.32 0.00 28,605,052.04 二、机器设备 43,538,136.63 6,911,412.97 32,031.00 50,417,518.60 三、运输设备 1,589,290.52 303,817.74 0.00 1,893,108.26 四、通用设备 8,582,149.55 1,689,109.75 586.61 10,270,672.69 合计 78,852,713.42 12,366.255.78 32,617.61 91,186,351.59 固定资产净值： 固定资产净值 172,394,201.61 161,788,532.13 注释 9、在建工程 在建工程本期变动情况如下： 本期转入 其他 资金 工程投入占预 工程名称 期初数 本期增加 期末数 工程预算数 固定资产 减少 来源 算的比例 GMP 改造工程 1,532,480.00 11,853,832.75 0.00 0.00 13,386,312.75 自筹 15,868,500.00 84.36% 合计 1,532,480.00 11,853,832.75 0.00 0.00 13,386,312.75 注释 10、无形资产 无形资产 取得方式 原始金额 期初金额 本期 本期 本期摊销 期末余额 剩余摊销期 增加 转出 限 商誉 改制评估 800,000.00 386,667.00 0.00 0.00 42,181.80 344,485.20 8 年零 2 个月 土地使用权 改制评估 5,926,926.00 3,111,636.15 0.00 0.00 296,346.36 2,815,289.79 9 年零 6 个月 非专利技术—苯乙酮 购买 2,824,435.40 616,904.09 0.00 0.00 0.00 616,904.09 1 年零 8 个月 合计 9,551,361.40 4,115,207.24 0.00 0.00 338,528.16 3,776,679.08 无形资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术—苯乙酮 616,904.09 0.00 0.00 616,904.09 合计 616,904.09 0.00 0.00 616,904.09 注释 11、短期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 11,700,000.00 21,500,000.00 抵押借款 154,990,000.00 104,790,000.00 合 计 166,690,000.00 126,290,000.00 注释 12、应付票据 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行承兑汇票 2,600,000.00 10,339,464.00 4,500,000.00 8,439,464.00 合计 2,600,000.00 10,339,464.00 4,500,000.00 8,439,464.00 注释 13、应付账款 A、应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 B、应付账款账龄超过 3 年以上的金额合计为：4,862,635.95 元，占应付账 款期末余额的 17.04%，主要系欠付的原料及包装材料款，未及时进行结清所致。 注释 14、预收账款 预收账款中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释 15、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 吉林市国有资产管理局 2,385,126.69 2,385,126.69 银丰物资经销公司 180,000.00 180,000.00 合计 2,565,126.69 2,565,126.69 注释 16、应交税金 项目 期末数 期初数 增值税 790,628.24 614,404.67 营业税 -115,000.96 35,099.04 城建税 52,150.89 199,031.11 房产税 0.00 59,725.66 土地使用税 0.00 -55,709.70 企业所得税 -1,768,229.36 -1,768,229.36 印花税 24,372.54 43,882.99 土地增值税 0.00 155,833.70 个人所得税 -19,436.56 -24,536.32 合计 -1,035,515.21 -740,498.21 注释 17、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 28,824.71 71,058.86 防洪基金 311,113.83 599,563.10 副食品价格调节基金 159,600 138,856.00 合计 499,538.54 809,477.96 注释 18、其他应付款 A、其他应付款中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 B、其他应付款账龄超过 3 年以上的金额合计为：222,790.48 元，占其他应 付款期末余额的 2.22%，主要系公司与其他公司的往来款。 注释 19、预提费用 项目 期末数 期初数 水费 128,393.80 107,085.32 电费 309,755.39 392,000.06 汽费 0.00 132,321.91 社会保险 4,532,608.81 1,802,608.81 销售费用 430,000.00 2,004,631.20 合计 5,400,758.00 4,438,647.30 注释 20、一年内到期的长期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 信用借款 4,500,000.00 5,990,000.00 抵押借款 7,300,000.00 20,000,000.00 合 计 11,800,000.00 25,990,000.00 注释21、股本 本年度公司股本变动情况列示如下： （数量单位：股） 本次变动增(+)、减(-) 股本构成 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 18,507,500 18,507,500 其中： 国家持有股份 18,507,500 18,507,500 境内法人持有股份 2、募集法人股 49,032,500 49,032,500 尚未流通股份合计 67,540,000 67,540,000 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 68,095,820 68,095,820 已上市流通股份合计 68,095,820 68,095,820 三、股本总额 135,635,820 135,635,820 ※2003 年 6 月 24 日吉林金泉宝山药业集团股份有限公司分别与公司原第 一、二大股东——吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签 订了《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12%法人股股份转让协议》和《吉林省明日实 业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公 司 8.63%法人股股份转让协议》，本次股权转让后，吉林金泉宝山药业集团股份 有限公司持有本公司股份为 29.75%，成为本公司的第一大股东。上述股权转让事 宜的相关过户登记手续尚在办理中，截止至本次审计报告日止，上述转让事宜尚 未办理完毕。 注释 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 42,419,716.20 0.00 0.00 42,419,716.20 资产评估增值准备 13,798,610.00 0.00 0.00 13,798,610.00 其他资本公积 313,629.13 0.00 0.00 313,629.13 合 计 56,531,955.33 0.00 0.00 56,531,955.33 注释 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 法定公益金 808,013.14 0.00 0.00 808,013.14 合 计 808,013.14 0.00 0.00 808,013.14 注释 24、未分配利润 未分配利润变动情况如下： 项目 2003 年度 年初未分配利润 -48,161,021.29 加：本年净利润 7,276,863.33 减：提取法定盈余公积 0.00 减：提取法定公益金 0.00 期末未分配利润 -40,884,157.96 注释25、主营业务收入、主营业务成本 A、业务分部情况如下： 本年度 上年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工原料产品 57,005,243.85 45,394,862.84 48,193,776.96 39,916,123.08 老产品 23,321,084.87 17,206,046.03 19,378,014.89 14,244,151.11 新产品 42,981,755.33 9,742,662.87 43,549,713.33 10,169,270.95 化工进出口产品 38,762,701.25 29,731,425.24 29,141,063.66 21,442,691.38 合计 162,070,785.30 102,074,996.98 140,262,568.84 85,772,236.52 B、地区分部情况如下： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 东北地区 60,688,383.37 51,619,752.47 35,349,970.78 27,959,510.20 华北地区 33,209,092.14 25,609,028.73 20,403,629.93 12,544,637.28 华东地区 26,246,819.41 22,887,003.13 15,623,498.87 14,220,287.11 西南地区 3,163,789.13 11,005,720.85 966,472.16 9,605,110.55 其他地区 38,762,701.25 29,141,063.66 29,731,425.24 21,442,691.38 合 计 162,070,785.30 140,262,568.84 102,074,996.98 85,772,236.52 C、公司前五名客户销售情况： 项目 金额 占本期主营业务收入比例 前五名客户销售收入总额 50,105,963.13 30.92% 注释26、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 城建税 80,622.71 503,209.43 教育费附加 476,728.53 215,661.18 合计 557,351.24 718,870.61 注释27、其他业务利润 项目 收入 成本 利润 销售材料 10,983,020.03 10,981,907.71 1,112.32 提供水、电、汽 2,232,910.59 2,232,910.59 0.00 租金 650,000.00 4,858,212.49 -4,208,212.49 合计 13,865,930.62 18,073,030.79 -4,207,100.17 注释28、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 10,771,003.23 10,691,498.64 减：利息收入 223,047.71 86,751,58 汇兑损失 35,772.43 42,092.83 减：汇兑收益 0.00 0.00 手续费 4,032.65 14,930.87 合计 10,587,760.60 10,661,770.76 注释 29、投资收益 项目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 45,616.00 74,126.00 合计 45,616.00 74,126.00 ※系收到的交通银行吉林省分行吉林市支行的股利。 注释 30、营业外收入 项目 本年数 上年数 处理固定资产收益 25,000.00 0.00 罚款收入 0.00 50,779.56 其他 10,733.45 0.00 合计 35,733.45 50,779.56 注释 31、营业外支出 项目 本年数 上年数 罚款支出 0.00 8,384.91 处置固定资产净损失 1,082.99 236,847.92 其他 100,013.32 0.00 合计 101,096.31 245,232.83 注释 32、支付的其他与经营活动有关的现金 2003 年度支付其他与经营活动有关的现金合计 16,311,041.62 元，其中大额 的支出款项如下： 项 目 金额 备注 洮南市康明药业有限责任公司 10,000,000.00 收购资产款 承包费 5,976,734.56 承包费用 附注六、关联方关系及其交易 1、关联方关系披露 （1）、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 日用百货、汽车 配件、化工产品 吉林省恒和企业集团有限 长 春 市 安 达 街 （不含化学危险 第一大股东 有限责任公司 孙宏伟 责任公司 61号 品）、五金交电 等 ※2003 年 6 月 24 日吉林金泉宝山药业集团股份有限公司分别与公司原第一、 二大股东——吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签订了 《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于 吉林恒和制药股份有限公司 21.12%法人股股份转让协议》和《吉林省明日实业有 限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 8.63%法人股股份转让协议》，本次股权转让后，吉林金泉宝山药业集团股份有限 公司持有本公司股份为 29.75%，成为本公司的第一大股东。上述股权转让事宜的 相关过户登记手续尚在办理中，截止至审计报告日止，上述股权转让事宜尚未办 理完毕。公司 2003 年第一次临时股东大会决议辞去公司原六位董事，并选举了现 任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司的三位董事任本公司的董事。公司待上述 股权转让手续办理完毕后，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司将成为本公司的 第一大股东。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 单位：万元 公 司 名 称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 吉林省恒和企业集团有限责任公司 5,180.00 0.00 0.00 5,180.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 单位：万元 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 公 司 名 称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 吉林省恒和企业集团有限责任公司 2,865.50 21.12 0.00 0.00 0.00 0.00 2,865.50 21.12 2、关联方交易事项的披露 本公司与关联方的交易披露如下： （1）、关联方交易 A、关联方交易作价依据 a． 本公司从关联方采购包装物、原材料、工程材料、农副产品等均依据 市场价格计价。 b． 本公司向关联方销售货物依据财政部关于《关联方之间出售资产等 有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64 号）计价。 c． 本公司从关联方购买非专利技术依据评估确认价值计价。 （2）、不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的关系 深圳经济特区房地产集团股份有限公司 第二大股东 吉林省明日实业有限公司 第三大股东 大连金泉生物工程制药有限公司 同一董事长 （3）关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 期初数 其他应付款： 大连金泉生物工程制药有限公司 1,680,000.00 0.00 小计 1,680,000.00 0.00 附注七、其他重要事项 1、2002 年 3 月 11 日本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了以 49,016,460.94 元收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无 形资产（上述收购资产的协议价格以吉林纪元资产评估有限责任公司出具的“吉 林纪元评报字[2001]第 114 号评估报告”的评估结果为基准）。截止至 2003 年 12 月 31 日公司共计支付了上述收购资产事宜相关的款项 4,930 万元。上述资产转让 过户手续正在办理过程中。 2003 年 4 月 8 日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过投资组建新公司 的议案，同意本公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 3,200 万元（该 资产即为前面提及的公司拟收购的洮南市康明药业有限公司部分资产），自然人 徐虹、李晖以货币出资 150 万元，组建吉林恒和维康药业有限公司，新公司注册 资本 3,350 万元，本公司占 95.52%。新公司经营范围：中、西药生产经营。2003 年 7 月 15 日本公司 2002 年度股东大会审议通过了上述投资组建新公司的议案。 由于洮南市工业国有资产运营公司于 2003 年 11 月 26 日起诉吉林省明日恒客隆仓 储百货有限公司和吉林省恒和维康药业有限公司，对康明药业出售给本公司的资 产中的无形资产存在异议，认为将不属于其所有的资产转让给了第三人，造成公 司所收购的部分资产存在权属争议和工商登记手续没能及时完成，目前拟设立新 公司的工商注册登记手续仍在办理过程中。 2、截至本会计报表签发日(2004 年 4 月 22 日)止，公司不存在其他影响 本公司会计报表阅读和理解的重大的其他重要事项。 附注八、承诺事项 截至本会计报表签发日(2004 年 4 月 22 日)止，公司并未发生影响本公 司会计报表阅读和理解的重大的承诺事项。 附注九、或有事项 1、本公司“反倾销”事项的说明： 2000 年 7 月 11 日，本公司“反倾销”一案经美国联邦政府、国贸部 终审判决，关于中国阿司匹林商品反倾销税率为： 出口方/生产厂家 平均重量税/百分比 吉林制药进出口公司 10.85% 中国普税率 144.02% 本公司于 2000 年 9 月 14 日得到委托律师发来的传真，“罗纳普朗克 公司提出的上诉书，要求国际贸易法院改变商业部有关中国阿司匹林反倾 销调查的终审判决”。 2002 年 10 月 8 日收到美国伟凯律师事务所便函，被告之：2002 年 9 月 9 日美国国际贸易法院发布意见，既批准美国商务部发回判决，再次核 算的吉林制药倾销假税率最低到 1.27%，如果起诉人美国国际贸易法院的判 决不上诉，那么美国商务部对中国阿司匹林反倾销成员将被修订，吉林制 药将被排除在外。 上诉人上诉美国国际贸易法院的判决，我们已得知：原告已正式就中 国阿司匹林反倾销终裁，在美国联邦上诉巡回法院，对美国商务部和美国 司法部提出了上诉。因此，本公司将继续委托伟凯律师事务所，参加此案 在联邦上诉巡回法院的上诉及此案的第二次行政复审。伟凯律师事务所已 将 2003 年行政复审的调查问卷提供给美国商务部，初步裁定结果将在 2004 年 7 月份公布。如果替代国价格不发生较大的变动，阿司匹林对美国的出 口税率仍维持零关税。目前此案仍在审理过程中。 2、截至本会计报表签发日(2004 年 4 月 22 日)止，公司不存在其他影 响本公司会计报表阅读和理解的重大的或有事项。 附注十、资产负债表日后事项 截至本会计报表签发日(2004 年 4 月 22 日)止，公司并未发生影响本公 司会计报表阅读和理解的重大的资产负债表日后事项。 附注十一、利润表附表 全面摊薄 加权平均净资产 全面摊薄 加权平均 报告期利润 金额 净资产收益率 收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 59,438,437.08 39.08% 40.04% 0.4382 0.4382 营业利润 7,296,610.19 4.80% 4.92% 0.0538 0.0538 净利润 7,276,863.33 4.78% 4.90% 0.0537 0.0537 扣除非经常性损 益后的净利润 7,296,610.19 4.80% 4.92% 0.0538 0.0538 非经常性损益项目包括： 投资收益： 类 别 本年数 股票投资收益 45,616.00 小 计 45,616.00 营业外收入: 类 别 本年数 处理固定资产净收益 25,000.00 其他 10,733.45 小 计 35,733.45 营业外支出: 类 别 本年数 处理固定资产净损失 1,082.99 其他 100,013.32 小 计 101,096.31 合 计 -19,746.86