嘉凯城(000918)亚华种业2004年年度报告

湖南亚华种业股份有限公司 二○○四年度报告 湖南亚华种业股份有限公司 HUNAN YAHUA SEEDS CO.,LTD 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具无保留审计 意见的审计报告。 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具的审计报告所强调事项，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长邹定民先生、财务总监易华女士、财务部长邓辉声明：保证本 年度报告中财务报告真实、完整。 2 目 录 第一节、 公司基本情况简介————————————————————4 第二节、 会计数据和业务数据摘要—————————————————4 第三节、 股本变动及股东情况———————————————————6 第四节、 董事、监事、高级管理人员和员工情况———————————8 第五节、 公司治理结构——————————————————————10 第六节、 股东大会情况简介————————————————————10 第七节、 董事会报告———————————————————————11 第八节、 监事会报告———————————————————————17 第九节、 重要事项————————————————————————18 第十节、 财务会计报告——————————————————————21 第十一节、 备查文件目录——————————————————————47 3 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南亚华种业股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Yahua Seeds CO.,LTD. 二、公司法定代表人：邹定民先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 联系地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 电话：0731-4460188 传真：0731-2566602 E-MAIL 地址： lihuaibin @yahuaseeds.com 公司证券事务代表：刘锐先生 联系地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 电话：0731-2566572，4460188 传真：0731-2566602 E-MAIL 地址：liurui@yahuaseeds.com 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市五一大道 456 号亚大时代 23 楼 邮政编码：410011 公司国际互联网网址：www.yahuaseeds.com E-MAIL 地址： yahua@yahuaseeds.com 五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告国际互联网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：亚华种业 股票代码：000918 七、其他有关资料： 1．公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登 记地为湖南省长沙市远大一路 282 号，2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市岳麓区银 盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登公 告。 2．公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 3．公司的税务登记号码：430102712102806 4．公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：（单位：元） 项目 金额 利润总额 -304,180,171.59 净利润 -309,611,693.92 扣除非经常性损益后的净利润 -311,811,073.11 主营业务利润 438,102,009.35 其他业务利润 -205,619.46 营业利润 -74,192,516.90 4 投资收益 -213,798,686.05 补贴收入 5,660,000.00 营业外收支净额 -21,848,968.64 经营活动产生的现金流量净额 -24,963,957.20 现金及现金等价物净增加额 -12,990,979.66 注：扣除非经常性损益的项目及涉及的金额： 项 目 金 额 股权转让收入 18,746,731.01 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,160,841.26 除处置资产损失后的营业外收支 -18,688,127.38 股权投资差额摊销 -358,383.18 政府奖励收入 5,660,000.00 所得税影响数 0.00 合 计 2,199,379.19 二、近三年主要会计数据及财务指标： 2003年度 2002年度 项目 2004年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,229,996,008.82 1,186,399,743.34 1,186,399,743.34 722,140,408.44 722,140,408.44 净利润 -309,611,693.92 30,861,161.86 31,019,761.96 14,584,866.95 -63,162,426.00 总资产 1,700,342,409.50 2,236,237,319.67 2,218,648,626.82 2,197,730,844.33 2,119,983,551.38 股东权益（不含 304,753,081.47 691,158,911.84 613,570,218.99 659,590,369.47 581,843,076.52 少数股东权益） 每股收益 -1.138 0.182 0.182 0.086 -0.372 每股净资产 1.12 4.07 3.61 3.880 3.423 调整后的 1.00 3.77 3.31 3.695 3.238 每股净资产 每股经营活动 产生的现金 -0.09 0.488 0.488 0.122 0.122 流量净额 净资产 -101.59 4.47 5.06 2.211 -10.86 收益率（%） 三、按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露规则第9号》要求计算的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 143.76 95.50 1.611 1.611 营业利润 -24.35 -16.17 -0.273 -0.273 净利润 -101.59 -67.49 -1.138 -1.138 扣除非经常性 -102.32 -67.97 -1.146 -1.146 损益后净利润 四、股东权益变动情况及原因：（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 170,002,000 102,001,200 272,003,200 资本公积 389,091,852.37 794,556.40 102,001,200 287,885,208.77 盈余公积 42,335,121.96 3,205,322.36 45,540,444.32 其中：法定公益金 15,805,495.66 1,548,357.23 17,353,852.89 未分配利润 12,141,244.66 -309,611,693.92 3,205,322.36 -300,675,771.62 股东权益 613,570,218.99 -203,610,615.16 105,206,522.36 304,753,081.47 变动原因： 5 ①资本公积增加系本年度初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额；减少系本期 以资本公积转增股本。 ②盈余公积金增加系本年度子公司按净利润计提。 ③法定公益金增加系本年度子公司按净利润计提。 ④未分配利润减少系本年度利润亏损和子公司按净利润计提了盈余公积金和法定公益金。 ⑤股东权益减少系本年度利润亏损所致。 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变 项 目 配 送 公积金 增 本次变动后 动前 其他 小计 股 股 转股 发 一. 未上市流通股份 1. 发起人股份 其中：国家拥有股份 66,200,000 +39,720,000 +39,720,000 105,920,000 境内法人持有股份 43,800,000 +26,280,000 +26,280,000 70,080,000 境外法人持有股份 其他 2,000 +1,200 +1,200 3,200 2. 募集法人股 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 未上市流通股份合计 110,002,000 +66,001,200 +66,001,200 176,003,200 二. 已上市流通股份 1人民币普通股 60,000,000 +36,000,000 +36,000,000 96,000,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通上市股份合计 60,000,000 +36,000,000 +36,000,000 96,000,000 三. 股份总数 170,002,000 +102,001,200 +102,001,200 272,003,200 （二）股票发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行。 2、经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司实施了每 10 股转增 6 股的公积金转增股本方案，股 权登记日为 2004 年 5 月 11 日、除权日为 2004 年 5 月 12 日、新增可流通股上市日为 2004 年 5 月 12 日， 公积金转增股本实施公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、股东情况介绍 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 26867 户。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况： 序 年末持股 所持股份 所持股份质押 股 东 名 称 比例 年度增减 号 数量（股） 类别 或冻结的情况 1 湖南省农业集团有限公司 68,960,000 25.35% +25,860,000 国有法人股 无 全部质押、司法 2 深圳市舟仁创业投资有限公司 56,000,000 20.59% +21,000,000 社会法人股 再冻结 3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 36,960,000 13.59% +13,860,000 国有法人股 无 6 4 北京世方旅游投资有限公司 7,680,000 2.82% +2,880,000 法人股 质押 480 万股 5 怀化元亨发展有限公司 6,400,000 2.35% +2,400,000 法人股 质押 400 万股 6 健桥证券有限责任公司 512,000 0.19% -1,858,856 流通股 7 孙清 432,000 0.16% 流通股 8 张文根 387,200 0.14% 流通股 9 赵晖 370,419 0.14% 流通股 10 蒋宏 356,769 0.13% 流通股 注： ①经中国证监会湖南监管局查明，本公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京 世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。 ②代表国家持有股份的单位是湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场。 ③2005 年 1 月 21 日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签 署了合作协议，双方密切协作，以形成对本公司的实际控制。 （三）公司控股股东的情况： 湖南省农业集团有限公司本报告期末持有本公司股份6,896万股，是公司第一大股东。法定代表人为 袁志成先生，成立日期为1996年8月9日，注册资本8000万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业机 械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装 饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨 询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的 其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份36,900,000股，该企业成立于1956年，法定代表人为 周德安先生，注册资本为5000万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、 饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医 用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。 湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是 隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖 场签署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省国资委 湖南省城步县人民政府 100％ 100％ 合作 湖南省农业集团有限公司 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 25.35％ 13.59％ 湖南亚华种业股份有限公司 （四）其他持股10%以上的法人股东情况： 深圳市舟仁创业投资有限公司持有本公司股份56,000,000股，该公司成立于2001年，法定代表人为司 马翔先生，注册地址深圳市福田区深南大道商业银行大厦九楼，注册资本10000万元。其经营范围包括投 资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （五）公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 健桥证券有限责任公司 512,000 A股 孙清 432,000 A股 张文根 387,200 A股 赵晖 370,419 A股 7 蒋宏 356,769 A股 丁汉林 265,600 A股 洪强 262,880 A股 雷海帆 246,400 A股 中铁五局（集团）有限公司 240,000 A股 李永红 232,100 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知本公司前十 名流通股股东之间存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 年 姓名 性别 职务 任期起止 年初持股 年末持股 龄 2002 年 5 月 18 日 邹定民 男 董事长 49 0 0 ——2005 年 5 月止 2003 年 1 月 28 日 杨 恒 男 副董事长，总裁 32 0 0 ——2005 年 5 月止 2002 年 10 月 28 日 周德安 男 副董事长， 51 0 0 ——2005 年 5 月止 董事，副总裁、 2002 年 5 月 18 日 徐远忠 男 42 0 0 董事会秘书 ——2005 年 5 月止 2002 年 5 月 18 日 袁志成 男 董事 49 0 0 ——2005 年 5 月止 董事、副总裁、 2003 年 1 月 28 日 陈建林 男 36 0 0 财务总监 ——2005 年 1 月止 2002 年 5 月 18 日 潘晓敏 男 独立董事 48 0 0 ——2005 年 5 月止 2002 年 5 月 18 日 陈 谦 男 独立董事 36 0 0 ——2005 年 5 月止 2003 年 3 月 5 日 胡祥主 男 监事会主席 40 0 0 ——2005 年 5 月止 2002 年 5 月 18 日 谭 武 女 监事 37 0 0 ——2005 年 5 月止 2002 年 5 月 18 日 蒋德灵 男 监事 37 0 0 ——2005 年 5 月止 2003 年 1 月 28 日 石 俊 男 常务副总裁 40 0 0 ——2005 年 5 月止 2003 年 10 月 23 日 李怀彬 男 副总裁 41 0 0 ——2005 年 5 月止 2003 年 12 月 18 日 罗 峰 男 总农艺师 57 0 0 ——2005 年 5 月止 说明：公司董事、监事、高级管理人员中，副董事长周德安先生自2002年任湖南省南山种畜牧草良种 繁殖场场长至今；董事袁志成先生自2004年任湖南省农业集团有限公司董事长至今；监事谭武自2004年任 职于湖南省农业集团有限公司办公室至今；常务副总裁石俊自2003年任深圳市舟仁创业投资有限公司董事 至今。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 邹定民先生，男，大学文化，中共党员，历任湖南省农业厅办公室副主任、主任，湘潭县委副书记， 省农垦局副局长，省农业厅党组成员、副厅长，湖南省农业集团有限公司董事长，现任本公司董事长。 杨恒先生，男，研究生，历任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟仁创业投资有限公 司常务副总经理、总经理，现任公司总裁。 8 周德安，男，汉族，大专文化。历任城步县人事局办公室主任、组织部办公室主任、组织部副部长、 县委常委兼县办公室主任，2002年8月至今任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场党委书记、场长。 袁志成先生，男，大学文化，中共党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科长、市场信息处副 处长。现任湖南省农业集团有限公司副董事长兼总经理，本公司董事。 徐远忠先生，男，研究生，中共党员。历任湘西自治州粮食局办公室副主任，广州（湘西）粮油贸易 有限公司经理，湘西自治州人民政府办公室综合科科长、工业综合秘书和金融财税综合秘书，中共湘西自 治州委州委办公室副主任、州委督查室主任，湖南省人民政府扶贫办公室副处长。现任本公司董事、董事 会秘书、副总裁。兼任泰阳证券有限责任公司监事长、湖南省上市公司董事会秘书协会理事长。 陈建林先生，男，先后就读于中央财政金融学院、中山大学。历任岳阳市屈原行政区财政局副局长、 正虹饲料财务管理公司总经理、湖南安信联合会计师事务所副所长、深圳市舟仁创业投资有限公司董事、 财务总监。报告期末任本公司董事、副总裁、财务总监，2005年1月31日，陈建林先生因工作变动原因辞 去在本公司所担任的职务。 潘晓敏先生，男，研究生，律师。历任湖南省农机局综合科长、湖南省农机物资公司副经理。现任湖 南正龙律师事务所主任、本公司独立董事。 陈谦先生，男，大专文化，注册会计师。历任湖南省贸促会利达国际贸易总公司财务经理、湖南正益 会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任湖南天华会计师事务所副所长、本 公司独立董事。 胡祥主先生，男，大学学历。历任中国兵器工业总公司湖南江滨机器厂财务综合科科长、湖南省开元 会计师事务所项目经理、金果实业财务总监、深圳舟仁创业投资有限公司审计总监。现任本公司监事会主 席。 谭武女士，女，大专文化，中共党员。1990年毕业于湖南湘潭大学中文系文秘专业，毕业分配至中国 石化巴陵公司洞庭氮肥厂担任保密员，秘书工作。1998年5月调入湖南省农业集团有限公司先后担任人事、 办公室工作至今，现任本公司监事。 蒋德灵先生，男，大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长、湖南省南山种畜牧草良种繁殖 场营销主管、本公司监事，现任本公司监事。 石俊先生，男，大专学历。历任中意集团股份有限公司董事、伊莱克斯（中国）营销公司副总经理、 珠海中亚科技股份有限公司副总经理、深圳舟仁创业投资有限公司副总经理。现任本公司常务副总裁。 李怀彬先生，男，湖南财经学院金融系本科毕业，在读赫尔辛基经济学院工商管理硕士。历任中共湖 南省委党校讲师、长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理、湖南美好科技传播有限公司董事长、 湖南亚华网络科技有限公司总经理，现任本公司副总裁。 罗峰先生，男，沅江人，大专毕业，历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科科长、副经理。98 年进入本公司工作，历任监事会主席、科学院院长、总农艺师等职务。 （三）年度报酬情况 1．高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司高 级管理人员年薪的议案》,董事、监事报酬确定是依据本公司2001年年度股东大会通过的《关于调整董事 长、监事会召集人年薪的议案》和《关于调整公司董事、监事津贴的议案》。 2．报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为233万元，金额最高的前三名董事报 酬总额为94万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为72万元。未在公司任职的董事、监事按2001 年年度股东大会《关于调整公司董事、监事津贴的议案》领取津贴。 本公司的年度报酬数额区间划分如下： 240000元-350000元8人； 20000元-50000元6人； 3．公司三名独立董事领取的津贴均为每年5万元。 4．董事周德安、袁志成、潘晓敏、陈谦，监事谭武仅在本公司领取津贴，薪酬在其任职单位领取。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因工作繁重原因，张慧先生在报告期内辞去在本公司担任的独立董事职务。 报告期内，本公司没有新聘任高级管理人员。 9 二、公司员工情况 截止到2004年12月31日，本公司员工合计为2297人。在职员工按职务划分：生产人员787人，销售人 员503人，技术人员591人，财务人员167人，行政人249员人；按教育程度划分：博士4人，研究生45人， 本科322人，大专505人，中专508人，其他916人。 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和证券监管部门的有 关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、公司独立董事履行职责情况 本公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会和股东大会，积极了 解公司的各项运作情况，并对公司的关联交易和重大事项发表了自己的独立意见，为董事会科学客观地决 策起到了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席会议情况 本年度参加应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 潘晓敏 9 9 0 0 陈谦 9 9 0 0 张慧 5 3 0 2 2、报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 三、与控股股东五分开情况 （一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均 通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不 存在与控制人混合经营的情况。 （三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、辅助 生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度， 公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公机构 和生产经营场所。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》。公司董 事会所设提名、薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构；对高管人员 考核评价采用100分制，每一会计年度结束后的三个月内，按照公司年度报告中公开披露的当年经营管理 情况和财务指标，并适当考虑修正指标的情况核定当年薪酬。 第六节、股东大会简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开 4 次股东大会，即 2004 年第一次临时股东大会、2003 年度股东大会、2004 年 第二次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会。 （一）本公司于 2003 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南亚华种业股份有 限公司召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》，于 2004 年 1 月 7 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 10 18 楼会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，公司董事长邹定民先生主持了会议，出席会议的股东 及授权代表 6 人，代表股份 11002 万股，占总股本的 64.72%。会议审议通过了如下议案： 1、通过了修改股东大会对董事会重大事项授权的议案。 2、通过了修改《公司章程》的议案。 3、通过了成立深圳市亚泰生物发展有限公司的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）本公司于 2004 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南亚华种业股份有 限公司召开 2003 年年度股东大会的通知》，于 2004 年 4 月 22 日上午在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2003 年年度股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份数额 11001.79 万股，占总股本的 64.72%，会议审议通过了如下议案： 1、公司 2003 年度董事会工作报告。 2、公司 2003 年度监事会工作报告。 3、公司 2003 年度报告及报告摘要。 4、公司 2003 年度财务决算报告。 5、公司 2003 年度利润分配方案。 6、续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）本公司于 2004 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南亚华种业股份有 限公司召开 2004 年第二次临时股东大会的通知》，于 2004 年 6 月 30 日上午在长沙市八一路 539 号亚华 大厦 18 楼会议室召开了 2004 年第二次临时股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东 及股东代表共 5 人，代表股份数额 17600 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了《公司章程》的议 案。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （四）本公司于 2004 年 11 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南亚华种业股份有 限公司召开 2004 年第三次临时股东大会的通知》，于 2004 年 11 月 13 日上午在长沙市八一路 539 号亚华 大厦 18 楼会议室召开了 2004 年第三次临时股东大会，董事长邹定民先生主持了会议，参加会议的股东 及股东代表共 6 人，代表股份数额 17600.67 万股，占总股本的 64.71%，会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股的议案。 2、审议通过了与湖南省农业集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、公司董事、监事选举、更换情况 报告期内，本公司无董事、监事选举、更换情况 第七节、董事会报告 一、公司经营情况 2004 年对亚华来说，是接受严峻考验的一年。国家宏观经济调控、紧缩银根；整个乳制品市场因安 徽“阜阳奶粉事件”引发信誉危机；大股东资金占用及关联方互保等诸多负面因素使公司的经营环境发 生急遽变化，而融资困难导致的生产经营资金不足等因素也使得公司内部环境一度非常紧张。面对严峻 形势，公司上下同心、克服重重困难，坚持发展主业不动摇，集中资源加大主营业务的发展力度，加强 非主营业务资产的处置力度，各项工作还是取得了一定成绩，保持了两大主业继续健康发展。 2004 年度公司两大主业的主营业务收入达到 12.3 亿元，比 2003 年增长了 3.67％；实现主营业务利 润 4.38 亿元，比上年增长 2.83％；净利润-3.09 亿元。净利润大幅下滑主要是对泰阳证券投资巨额亏损 和公司加大了应收帐款坏帐计提比例所致。尽管如此，2004 年公司主营业务仍获得了较快发展。2004 年度公司两大主业的销售收入达到了 101,165 亿元，是公司历史上两大主业的销售收入第一次突破 10 亿元大关，比上年增长了 7.91％。种子公司在品种研究、内部管理体系建设上进步很快，棉种分公司的 市场网络建设、生产管理水平明显提高，乳业在重点市场开发、营销管理水平和生产条件的提升等方面 11 都取得很大进展，这些说明公司主业可持续发展的能力不断在提高。 2004 年，公司继续被认定为“国家级农业产业化龙头企业”、“湖南十大标志性工业项目企业”。亚 华种子有限公司被评为湖南省种子行业唯一的“消费者信得过单位“。乳业公司顺利通过“湖南省学生 饮用奶定点生产企业”认证和“湖南省高新技术企业”评定。公司博士后工作站被评为 “湖南省博士后 工作先进单位”。 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、 非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政 策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、 加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业 投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企 业许可证经营）。 2、公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况： ①种业方面 种子公司科研工作进展顺利。株两优 02 等两个组合通过全国农作物品种审定，K 优 451 等四个组合 通过区试和生产试验，申报 2005 年国家品种审定；陆两优 106、株两优 505 通过省级审定，陆两优 28 通过了广西品种审定。通过买断、自主研发等手段，种子公司逐步缓解了公司自有品种缺少的矛盾，新 拥有了五个水稻自有品种，04 年度自有与专营水稻品种销售收入占到了整个销售收入的 45%。可持续发 展能力得到了加强，2004 年度实现销售收入 17672 万元，比上年增长了 8.6%。 棉种分公司在 2004 年中完善了生产、营销、质检三大体系的建设。通过贯彻 ISO9000 质量认证标准， 规范了企业的流程和制度建设。通过聘请植棉劳模定期服务特定区域市场，各个基层网点建立科技示范 户，建立了一套能满足市场终端网点延伸到村级，强化各层级网点的服务体系，努力发挥销售品种的增 产优势和潜力，从而提升产品的竞争力。2004 年实现销售收入 9387 万元，比上年增长了 42.5%。 ②乳业方面 2004 年全国乳制品行业受到“阜阳奶粉事件”的剧烈冲击，整个市场下滑、行业发展趋缓，同时导 致公司管理费用、营销费用的增加。通过全体员工奋力工作、积极应对，公司优势市场得到进一步巩固 和提升，全国市场占有率位居行业第八位、国产奶粉的第四位。公司产品销售结构得以优化，明星单品 得到强化，提高了市场和品牌可持续发展的能力。通过强化数据营销管理，营销能力得到了进一步提高。 完成了生产基地的战略布局，初步形成了南山、城步、望城、特泥河四大生产基地；按照 GMP 标准对城 步乳品厂、南山乳品厂的生产硬件进行了全面改造，使奶粉生产条件达到了国内先进水平。第三方物流 的整合顺利启动，内部控制体系逐步建立，财务制度得到完善，审计功能得到强化，为公司做强、做大 打下良好基础。2004 年实现销售收入 74106 万元，比上年增长了 5.7%。 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上 分行业或分产品 入比上年增 本比上年增 收入 成本 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） 分行业 种业 27058.59 17440.72 35.5 11.5 11.4 0.3 乳业 74106.23 40729.87 45.0 5.7 1.1 2.5 分产品 水稻种子 17671.63 13899.64 21.3 5.2 8.6 -2.5 棉花种子 9386.96 3541.08 62.3 37.9 42.5 -1.2 南山袋装婴儿奶粉 20641.40 10721.66 48.1 29.4 35.9 -2.4 南山厅装婴儿奶粉 15228.91 6106.55 59.9 63.8 62.9 0.2 液态奶 6533.24 5050.08 22.7 26.1 29.6 -2.1 主营业务、主营业务盈利能力变动原因分析： 1）棉花种子实现销售收入 9386.96 万元，比上年同期增长 37.9%，主要是棉花种子今年种植面积扩 大，产量增加，销售规模大幅增长。 2）棉花种子毛利率比上年有所降低，主要是在北方新增加制种面积，而新增基地的生产成本高于老 12 生产基地所致。 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 75087.0 4.67 省外 42486.4 1.33 出口 5426.2 9.09 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 主要 注册资本 总资产 净利润 占股比例 公司名称 行业性质 产品 （万元） （万元） （万元） （%） 湖南亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 6600 35439 676.3 99.9 湖南亚华种子有限公司 种业 种子种苗 3000 7113 217.2 73.57 呼伦贝尔亚华乳业有限公司 乳业 乳制品 500 1421 57.7 51 泰阳证券有限责任公司 金融 证券业务 120479 314858 -110070.6 19.42 湖南亚华种业科学研究院 科研事业 科研 200 3870 457.1 99.5 湖南亚华南山乳品营销有限公司 乳业 乳品销售 4000 14387 0 100 亚华种业益阳中湘种子有限公司 种业 种子种苗 178.5 526 -22.7 57.98 亚华种业怀化中湘种子有限公司 种业 种子种苗 274.5 872 36.3 56.28 亚华种业邵阳中湘种子有限公司 种业 种子种苗 238 875 -17.3 56.72 岳阳亚华种子有限公司 种业 种子种苗 500.8 951 -6.5 51.08 常德亚华种子有限公司 种业 种子种苗 500 801 22.9 80 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 乳业 乳制品 6700 6532 -309.8 99 湖南亚华岳州市场发展有限公司 房地产 房地产 4200 8931 -107 90 注： ①本期增加合并了湖南亚华岳州市场发展有限公司、湖南亚华种子有限公司。 ②本期因处置、出售股权，减少合并了湖南亚华置业有限公司、岳阳亚龙置业有限公司、湖南亚华 水产品有限公司、湖南花板桥市场开发有限公司、湖南亚华大酒店有限责任公司、湖南亚华物业管理有 限公司、深圳亚泰生物发展有限公司。 （三）主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商采购总额为 13800 万元，占公司采购总额的 14.1%。 公司前五名客户销售收入总额为 7381 万元，占公司全部销售收入总额的 6.01%。 （四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在对外担保额度较大、大股东占用资金等问题，同时由于公司今年亏损大，对公司生产 经营构成了较大压力。公司正在积极采取各种措施解决以上困难。如采取要求被担保对象提供资产反担 保、贷款到期逐步解除担保；通过各种渠道积极解决大股东占用资金的问题；通过集中资源支持主业， 保证公司生产经营的健康发展。 二、公司投资情况 （一）报告期内无募股资金的使用延续到本期。 （二）非募股资金重大投资项目。 报告期内，本公司无重大非募股资金重大投资项目。 三、公司财务状况及经营成果(单位:元) 项 目 2004 年末 2003 年末（调整后） 增减（%） 总资产 1,700,342,409.50 2,218,648,626.82 -23.36% 股东权益 304,753,081.47 613,570,218.99 -50.33% 主营业务利润 438,102,009.35 426,050,134.34 2.83% 营业费用 295,135,158.47 247,107,316.37 19.44% 管理费用 161,641,978.24 91,089,057.59 77.45% 13 财务费用 55,311,770.08 44,926,326.28 23.12% 净利润 -309,611,693.92 31,019,761.96 -1098.11% 经营活动产生的 -24,963,957.20 82,961,832.36 现金流量净额 -130.09% 现金及现金等价 -12,990,979.66 -161,460,179.99 物净增加额 91.95% 变动原因： （1）总资产下降是由于公司合并报表范围变化和亏损所致。 （2）股东权益减少是由于公司亏损所致。 （3）营业费用、管理费用增加主要是乳业增加了市场促销力度，加大销售费用投入；管理费用增加 主要是加大了坏帐准备金的计提所致。 （4）财务费用增加主要是因为贷款额增加导致利息支出增长所致。 （5）净利润减少主要是由于参股单位泰阳证券产生了巨额亏损，以及公司调整了应收款项的坏帐计 提标准,增加了坏帐准备金的计提额所致。 （6）经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于乳业市场竞争激烈，市场铺货增加，推迟了 货款回笼速度所致。 （7）现金及现金等价物净增加额增加主要是因为压缩了工程开支，控制节约了费用支出 所致。 四、生产经营环境及宏观政策的变化对公司的影响 （1）2005 年中央一号文件继续关注农业发展，国家和湖南省一系列重大支农政策对农业产业化企 业经营有着积极的影响。 （2）我公司作为支撑湖南省城步县发展的重要企业，享受国家对西部大开发的政策支持。 （3）如果宏观经济调控的政策持续加强、银根继续缩紧、证券市场持续低迷，将使公司生产经营和 业绩受到负面影响。 五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况。 （1）泰阳证券有限责任公司追溯调减以前年度利润 65,144,321.22 元（业经天职孜信会计师事务所 天孜湘审（2005）2－208 号审计报告审计），本公司按权益法核算相应追溯调减了期初未分配利润 12,651,027.18 元。 （2）本公司通过清查发现以前年度存在帐外炒股及亏损的情况而进行追溯调减 2002 年股票投资收 益 65,486,295.19 元及调减坏帐准备 548,629.52 元。 由于上述原因相应调减盈余公积而增加期初未分配利润 7,474,991.81 元。 （3）本公司从 2004 年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄 3－5 年（不含 5 年） 的应收款项坏帐准备由 15％变更为 50％，帐龄 5 年以上的应收款项坏帐准备由 20％变更为 80％，其余 坏帐准备计提比例不变；另外，对其关联方－深圳安隆达商贸有限公司、湖南嘉瑞新材股份有限公司所 占用的资金单独按 15％计提坏帐准备。 此项会计估计变更影响本年度净利润-4,231 万元。此次会计估计变更是为促进公司持续、健康发展， 防范和化解经营风险，从稳健性经营的角度所做出的决定。 六、关于审计报告中所强调事项的说明 关于审计报告中所强调的大股东关联方资金占用及关联担保方担保事宜，本公司已经专门发布公告 进行了信息披露。为有效规避风险，防止公司利益遭受损失，本公司已经申请冻结了股东关联方评估价 值为 1.28 亿元的土地、房产，并正在与股东单位协商，拟将上述资产以及其他优质资产用于抵偿占用本 公司的资金、化解本公司的担保风险。董事会认为，在政府有关部门、证券监管机构的指导与支持下， 本公司所采取的措施，能够有效的减低和化解风险。 七、2005 年度公司经营计划 2005 年将是公司经受特殊考验的一年。面对种种困难，公司将围绕“化解风险求生存、坚守主业求 发展”这个中心，紧紧依靠政府、股东，团结和带领全体员工，万众一心、奋力拼搏，将公司带出困境。 亚华的种业、乳业两大主业多年来一直保持着高速发展的态势，只要坚持主业发展不动摇、全力以赴化 14 解风险，公司将走上持续健康发展的道路。2005 年公司经营工作的主要措施如下： 1、全力推动主业的快速发展，继续将公司人、财、物等优势资源集中到公司两大产业，加大科研、 营销力度，不断提升种业和乳业在各自行业中的竞争力，确保主业取得突破性的发展。 2、压缩所有对外投资，强化内部管理、严格控制各项费用。要进一步加大退出产业的处置力度、进 一步推动公司产业结构、资产结构调整，促进公司成功转型。加大应收帐款的清收力度，严格控制管理 费用和营销费用，向管理要效益。 3、加强法人治理结构和内控机制建设，严格依法依规运作，防范新的风险。 4、加大大股东资金占用的追收力度，化解互保风险，加强与金融机构的沟通并争取有关部门的有力 支持，缓解资金压力，保证生产经营的正常进行。 八、董事会日常工作情况 报告期内，本公司共召开了 9 次董事会会议。 （一）第二届董事会第二十四次会议于 2004 年 1 月 7 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、湖南亚华置业 有限公司投资建设火星北路工程的议案；2、审议通过了高管人员任免的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）第二届董事会第二十五次会议于 2004 年 3 月 18 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、公司 2003 年 度董事会工作报告的议案；2、公司 2003 年度总裁工作报告的议案；3、公司 2003 年度报告及报告摘要 的议案；4、公司 2003 年度财务决算报告的议案；5、公司 2003 年度利润分配预案的议案；6、审议通过 了公司 2004 年度经营方案的议案；7、签署经营班子目标责任书的议案；8、公司关于续聘湖南开元有限 责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；9、更换证券事务代表的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）第二届董事会第二十六次会议于 2004 年 4 月 19 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了公司 2004 年第一季 度报告。 （四）第二届董事会第二十七次会议于 2004 年 5 月 28 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、与湖南海利化 工股份有限公司签订《交叉担保框架协议书》的议案；2、修改公司章程的议案；3、召开 2004 年度第二 次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （五）第二届董事会第二十八次会议于 2004 年 7 月 15 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、《湖南亚华置 业有限公司股权转让协议》的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 7 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （六）第二届董事会第二十九次会议于 2004 年 7 月 25 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了公司 2004 年半年度 报告及 2004 年半年度报告摘要。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （七）第二届董事会第三十次会议于 2004 年 10 月 15 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议室 召开，会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、深圳市亚泰生物 发展有限公司增资扩股的议案；2、成立湖南亚华种子有限公司的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （八）第二届董事会第三十一次会议于 2004 年 10 月 27 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席了会议，会议审议通过了：1、与湖南省农业 集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议的议案；2、与农业集团签署债务冲抵协议的议案。 深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 15 （九）第二届董事会第三十二次会议于 2004 年 11 月 10 日以通讯方式召开，会议应参加董事 8 人，实 参会董事 7 人，公司监事参加了会议，会议审议通过了：1、修改本公司与湖南省农业集团有限公司签署 的《深圳亚泰生物生物发展有限公司股权转让协议》中部分条款的议案；2、召开 2004 年第三次临时股 东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 11 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 九、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况： 1、2003 年度，公司拟实施每 10 股转增 6 股的公积金转增股本方案，此方案经 2004 年 4 月 22 日召 开的 2003 年度股东大会审议并通过，公司董事会执行了此决议，股权登记日为 2004 年 5 月 11 日、除权 日为 2004 年 5 月 12 日、新增可流通股上市日为 2004 年 5 月 12 日，公积金转增股本实施公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、董事会对股东大会授权事项执行情况：2004 年 1 月 7 日，经 2004 年第一次临时股东大会审议通 过，修改了股东大会对的董事会授权，将原授权中“授权董事会决定公司（包括分公司、控股子公司） 贷款、担保、抵押等事项”修改为“授权董事会决定公司（包括分公司、控股子公司）单笔 1 亿元以内 贷款、担保、抵押等事项”，其他条款不变。报告期内，公司董事会严格按照新的授权范围行使权力。 十、本公司 2004 年度利润分配预案 公司 2004 年度实现净利润-309,411,693.92 元，提取 10％的法定公积金 1,656,965.13 元（母公司 和子公司分别提取），提取法定公益金 1,548,357.23 元（母公司按 10%提取，子公司按 5%提取），2003 年度结转未分配利润为 12,141,244.66 元。公司 2004 年末可供分配股东利润为-300,475,771.62 元。 本公司 2004 年度分红派息方案为：拟本年度不分配不转增。 本预案尚需提交 2004 年度股东大会审议表决。 十一、本报告期内本公司选定的信息披露指定报刊减少了《上海证券报》，目前选定的 信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》。 十二、湖南开元有限责任会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明 湖南亚华种业股份有限公司全体股东： 我们接受委托对湖南亚华种业股份有限公司（以下简称公司）2004 年度的会计报表进行审计，根据 中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对该公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进 行了专项审计。现就该公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 一、资金占用及偿还情况： 金额单位：人民币元 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名 占 2004 年 12 月 31 占用方与 称 2003 年 12 月 31 日 2004 年度 占用 用 偿还占用 偿还 日资金占用余 上市公司 资金占用余额 累计占用额 方式 原 资金总额 方式 额 的关系 因 深圳安隆达 其他 代垫 鸿仪投资 货币资 商贸有限公 -542,058.87 98,574,364.08 129,116,422.95 应收 30,000,000.00 款项 的关联企业 金 司 款 其他 湖南省农业 代垫 本企业第一大股 货币资 3,155,927.56 5,994,964.80 5,778,543.21 应收 2,939,505.97 集团 款项 东 金 款 其他 湖南亚华科 代垫 本公司 货币资 16,430,091.81 15,268,791.81 0.00 应收 1,161,300.00 技有限公司 款项 子公司 金 款 16 湖南亚华大 其他 代垫 本公司 25,118,353.0 货币资 酒店有限责 30,350,904.00 10,432,551.00 5,200,000.00 应收 款项 子公司 0 金 任公司 款 其他 湖南亚华置 代垫 本公司 86,219,730.2 货币资 90,578,801.87 75,515,438.11 71,156,366.51 应收 业有限公司 款项 子公司 7 金 款 其他 湖南亚龙置 代垫 本公司 货币资 14,727,977.25 10,887,977.25 0.00 应收 3,840,000.00 业有限公司 款项 子公司 金 款 湖南嘉瑞新 其他 代垫 鸿仪投资 货币资 材料集团股 0 30,000,000.00 30,000,000.00 应收 0 款项 的关联企业 金 份有限公司 款 合 计 149,278,889.24 154,701,643.62 246,674,087.05 241,251,332.67 二、新增资金占用情况： 金额单位：人民币元 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 深圳安隆达商贸有限公司 99,116,422.95 其他应收款 代垫款项 湖南省农业集团 2,839,037.24 其他应收款 代垫款项 湖南亚华科技有限公司 -1,161,300.00 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南亚华大酒店有限责任公司 -19,918,353.00 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南亚华置业有限公司 -15,063,363.76 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南亚龙置业有限公司 -3,840,000.00 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 30,000,000.00 其他应收款 代垫款项 合计 89,972,443.43 我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所 有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。 十三、独立董事对对外担保情况的专项说明 1、2004 年度公司对外担保总额 60699.16 万元,占 2004 年度合并会计报表净资产的 199.04％。 2、近几年以来，公司为解决大力发展乳业、种业所需的资金问题，先后与省内多家公司签订了互保 协议。2004 年底，经中国证监会湖南监管局查明，本公司深圳舟仁、怀化元亨、北京四方均系鸿仪集团 的关联企业，我公司与鸿仪集团所控制的国光瓷业、嘉瑞新材两家上市公司之间的担保因此属于关联方 担保，报告期末为上述两家公司担保共计 1.84 亿元。 3、公司目前已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务， 并按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。 4、公司依据《关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用以及对外担保若干问题的通知》的要 求，加强了对对外担保的审批程序和被担保对象的资信情况的监控，采取了要求被担保方提供资产进行 反担保、计提坏账准备金等风险防范措施，并将有计划地逐步减少对外担保额度。 第八节、监事会报告 一、监事会工作情况 湖南亚华种业股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督 促职能。本报告期内，监事会参加了公司 2003 年年度股东大会和 2004 年度第一、二、三次临时股东大 会，列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了三次监事会 会议，具体情况如下： （一）、公司第二届监事会十次会议于 2004 年 3 月 17 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会议 室召开，全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了：1、公司 2003 年度报告及报告摘要；2、2003 年度监事会工作报告。 17 该次会议内容于 2004 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）、公司第二届监事会十一次会议于 2004 年 7 月 25 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会 议室召开，全体监事共 3 人出席了会议，会议审议通过了公司 2004 年半年度报告及报告摘要。 该次会议内容于 2004 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）、公司第二届监事会十二次会议于 2004 年 10 月 28 日在长沙市八一路 539 号亚华大厦 18 楼会 议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，会议审议通过了：1、公司与湖南省农业集团有限公司签 署关于深圳亚泰生物发展有限公司的《股权转让协议》的议案；2、公司与湖南省农业集团有限公司签署 《债务冲抵协议》的议案。 该次会议内容于 2004 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会独立意见报告 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了 监督。认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》和其它法律法规进行规范运作，严 格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、科学、民主。公司各项管理制度较为健全。公司董 事、经营班子及其它高级管理人员能开拓进取、忠于职守、规范管理，没有发现违反国家法律、法规、 公司章程，没有发现任何损害公司利益和股东权益的情况。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为 2004 年度财务报告能够真 识地反映公司财务状况和经营成果，湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见《2004 年度 财务审计报告》是真实客观公正的。 （三）对公司收购、出售资产行为的意见 本报告期内，公司在出售、收购资产时，本着公平、等价有偿的原则，确定交易价格，交易价格合 理；没有发现内幕交易。 （四）对关联交易的意见 公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的操作程序，交易过程中充分体现公平、合理的原 则，未发现有损害上市公司利益的情况。 三、监事会对审计报告强调事项的意见 针对大股东关联方资金占用及关联担保问题，监事会认为公司所采取的措施是及时的，有效的，能 够很好的减低和化解风险。 第九节、重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、因湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 4 月 1 日向长沙市商业银行北城支行借款 3000 万元， 为期一年，本公司提供连带责任担保。因国光瓷业未能按时支付贷款利息，长沙市商业银行北城支行以 违约为由起诉至长沙市开福区人民法院，开福区法院 2004 年 12 月 14 日判决湖南国光瓷业集团股份有限 公司归还 3000 万元贷款本息，本公司对上述给付义务承担连带责任。目前开福区法院已冻结我公司持有 的部分子公司的股权。 2、湖南省经济建设投资公司诉我公司借款纠纷一案，已经长沙市雨花区法院审理终结，判决我公司 偿还借款本息共计 228 万元，本案目前进入执行阶段。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、出售资产事项 2004 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让湖南亚华置业有限公 司股权的议案》。本公司将所持有的湖南亚华置业股份有限公司 70%的股权分别转让给长沙新大新集团有 限公司、湖南银港房地产开发有限公司。根据湖南开元会计师事务所有限责任公司 2004 年 7 月 9 日出具 18 的《资产评估报告书》，三方协商同意，指定股权的转让价款以每元原始出资作价 1.2 元、以现金支付方 式进行转让，确认指定股权的转让价格总计为现金人民币 2520 万元。本次出售资产公告在 2004 年 7 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。 2004 年 10 月 27 日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2004 年 11 月 12 日召开 的 2004 年第三次临时股东大会批准，经公司与湖南省农业集团有限公司协商一致，本公司将所持有的亚 泰生物 90.65%的股权，作价 19,380 万元转让给农业集团。本次出售资产公告在 2004 年 10 月 30 日的《中 国证券报》、《证券时报》上披露。 2、报告期内，本公司无股权收购事项。 三、重大关联交易事项 2004 年 12 月 13 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过了转让深圳市亚泰生物发展有限 公司股权的议案，本公司将所持有的亚泰生物 90.65%股权转让给农业集团。 交易各方的关联关系：省农业集团为本公司第一大股东，持有本公司 25.35％的股权；深圳市亚泰 生物发展有限公司为本公司控股子公司。 关联交易合同主要内容：本公司同意将合法持有的指定股权根据本协议的约定转让给湖南省农业集 团，乙方也同意根据本协议的约定受让甲方所持有的指定股权。指定股权作价人民币 19,380 万元，农业 集团以对本公司拥有的往来款债权帐面值共 2,343 万元来抵付应支付股权转让款 2,343 万元，余款在本 协议签署十个月内由乙方以现金方式付清。 定价政策：截止 2004 年 9 月 30 日，经湖南开元有限责任会计师事务所（具证券从业资格）审定， 深圳市亚泰生物发展有限公司帐面净资产为 21,123 元，本公司持有其 90.65%的股权，由此按净资产*股 权比例为 19,148 万元，经双方协商一致，作价 19,380 万元转让给农业集团，溢价 232 万元。 关联交易目的及对上市公司的影响：本公司整体发展战略定位于以种业、乳业为主业，为优化资源 配置，公司逐步对不良资产和不能盈利的项目或行业相关性不大的项目进行调整、整合和处置。亚华生 物药厂与公司的整体战略关联性不大、且由于市场环境变化等原因，近年来盈利能力逐步下降。将生物 药厂全部资产投入到亚泰生物后整体转让，有利于公司进一步调整产业结构、整合经营业务，对公司未 来的经营和财务状况将产生积极影响。 本次关联交易公告在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。 四、重大合同及履行情况： （一）2004 年 7 月 15 日，本公司在转让湖南亚华置业有限公司 70%的股权后，将余下的股权全部托 管给湖南银港房地产开发有限公司，托管期一年。报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保、质押事项： 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履 是否为关联 担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 金额 行完毕 方担保 湖南投资集团股份有限公司 2003 年 3 月 24 日 5500 连带责任 10 个月 是 否 湖南投资集团股份有限公司 2004 年 1 月 15 日 5500 连带责任 1年 否 否 湖南投资集团股份有限公司 2004 年 3 月 22 日 2000 连带责任 1年 否 否 深圳市中科智集团有限公司 2003 年 5 月 14 日 3000 连带责任 1年 是 否 深圳市中科智集团有限公司 2004 年 5 月 14 日 4000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 5 月 19 日 3000 连带责任 8 个月 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 5 月 26 日 3000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 6 月 23 日 2000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 6 月 25 日 2000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 6 月 28 日 2000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 6 月 29 日 1000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 8 月 31 日 3000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 9 月 20 日 2000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 10 月 20 日 1000 连带责任 1年 否 否 湖南洞庭水殖股份有限公司 2004 年 11 月 27 日 900 连带责任 1年 否 否 19 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 6 月 5 日 3000 连带责任 1年 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 10 月 16 日 1600 连带责任 1年 是 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 6 月 19 日 900 连带责任 1年 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 7 月 18 日 2050 连带责任 1年 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 8 月 21 日 2450 连带责任 1年 否 是 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年 8 月 22 日 1400 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2003 年 11 月 11 日 1499.16 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 4 月 1 日 3000 连带责任 1年 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 5 月 12 日 4500 连带责任 1年 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 5 月 31 日 300 连带责任 6 个月 否 是 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2004 年 5 月 31 日 2400 连带责任 1年 否 是 湖南海利化工股份有限公司 2003 年 8 月 11 日 1500 连带责任 6 个月 是 否 湖南海利化工股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 1000 连带责任 1年 是 否 湖南海利化工股份有限公司 2004 年 5 月日 1200 连带责任 1年 是 否 湖南海利化工股份有限公司 2004 年 2 月 26 日 1000 连带责任 1年 否 否 湖南海利化工股份有限公司 2004 年 4 月 8 日 1500 连带责任 1年 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2003 年 8 月 25 日 4000 连带责任 1年 否 否 深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 2004 年 9 月 6 日 4300 连带责任 6 个月 否 否 报告期内担保发生额合计 77499.16 报告期末担保余额合计 60699.16 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20220 报告期末对控股子公司担保余额合计 20220 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 81919.16 担保总额占公司净资产的比例 268.81% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 18499.16 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金 0 额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保总额 18499.16 截止至报告期末，公司尚未履行完毕的对外担保累计 60699.16 万元。担保的决策符合法定程序和《公司 章程》的要求，均由股东大会审议通过，或由股东大会授权、董事会审议通过，并履行了信息披露义务。 担保的对象主要为本省的上市公司。根据互保单位嘉瑞新材、国光瓷业发布的公开信息，上述两家公司 因大股东占用资金、大量对外担保等原因，偿债能力下降，本公司为其担保的银行贷款存在一定程度的 风险。本公司正通过资产反担保、计提坏账准备金等方式逐步降低和化解风险。 （三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，本公司无其他重大合同。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司和持股 5%以上股东无承诺事项。 六、本年度公司聘任湖南开元有限责任会计师事务所为财务报告审计机构。湖南开元有 限责任会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务，本公司审计报告签字会计师已由杨迪 航、甘维希轮换为李弟扩、严萍。报告年度，本公司支付80万元给湖南开元有限责任会计师 事务所。 七、报告期内，公司、公司董事会、公司董事、监事、高管人员没有受到中国证监会 稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、重大期后事项 1、根据本公司 2005 年 4 月第二届董事会第三十四次会议决议，为促进公司持续、健康发展，防范 20 和化解风险，按照稳健性原则，本公司从 2004 年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄 3－5 年（不含 5 年）的应收款项坏帐准备由 15％变更为 50％，帐龄 5 年以上的应收款项坏帐准备由 20 ％变更为 80％，其余坏帐准备计提比例不变；另外，考虑到本公司第二大股东－深圳市舟仁创业投资有 限公司目前的实际状况，对其关联方－深圳安隆达商贸有限公司所占用的资金单独按 15％计提坏帐准 备。本公司已对上述事项调整了 2004 年度报表。 2、本公司国有法人股东－湖南省农业集团有限公司及湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于 2005 年 1 月签署了合作协议，双方决定在鸿仪集团风险处置期间，两大股东密切协作，以加强对本公司的实际控 制，协助本公司确保生产经营的正常进行，消除不良影响，有效防范和化解风险。 第十节、财务会计报告 审 计 报 告 湖南亚华种业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南亚华种业股份有限公司(以下简称亚华种业公司) 2004 年 12 月 31 日的资产 负债表以及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2004 年度现金 流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是亚华种业公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了亚华种业公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 另外，我们提醒会计报表使用人关注，由于亚华种业公司为实际控制人控制的风险较大的公司提 供担保金额巨大，以及实际控制人占用资金较大，虽然亚华种业公司已在会计报表附注九中披露了拟采 取的改善措施，但上述措施的实施结果对亚华种业公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩 中国 长沙市 中国注册会计师：严萍 二○○五年四月二十七日 21 会计报表附注 附注 1、公司概况 湖南亚华种业股份有限公司（以下简称本公司）是由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘 政函［1998］123 号文批准而设立，并于 1998 年 8 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号 4300001000568，注册资本 11000.2 万元，注册地址：长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］63 号文批准，本公司于 1999 年 6 月 14 日向社会公 开发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7 元，并于 1999 年 10 月 15 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币 17000.2 万元，注册 号 4300001000568。 根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末公司总股本 170,002,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 10,200.12 万股，并于 2005 年 3 月 11 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币 27200.32 万元，注册 号 4300001000568。 2001 年 4 月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协议》，湖南沐林 现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股 880 万股，占本公司总股本的 5.18%。2001 年 7 月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司 3500 万股国有法人股转让给长沙新大新置业有限公司， 占本公司总股本的 20.59%，股权性质变更为法人股。 2002 年 11 月 21 日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了《股权转让协 议》，深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的本公司法人股 3500 万股，占本 公司总股本的 20.59%。2002 年 11 月 21 日，湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游投资有限公司及 怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》，北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公 司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的本公司法人股 480 万股及 400 万股，分别占本公司总股本 的 2.82%及 2.35%。 本公司经营范围：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售，乳 制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其它机械设 备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的 收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第 三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或 凭本企业许可证经营）。 附注 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计政策及会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 采用公历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法 本公司外币经济业务按业务发生当日市场汇率折合人民币记账，期末对货币性项目外币余额按期末市场 22 汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别情况处理： （1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月起一次计入损益。 （2）与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按借款费用的处理原则处理。 （3）除上述情况外，汇兑损益均计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资成本的确定：按取得短期投资时的投资成本确定。 （2）短期投资收益确认方法：处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认 为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： a、短期投资跌价准备的确认标准：公司期末根据短期投资的市价低于成本的差额确认短期投资跌价 准备； b、短期投资跌价准备的计提方法：按单项投资计算并确定计提的短期投资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 （1）本公司坏账确认标准为： a、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； b、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法及计提比例：根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额，按账 龄分析法计提。具体计提比例为： 1 年以内（不含 1 年）按应收款项余额的 5%计提； 1—3 年（含 1 年）按应收款项余额的 10%计提； 3—5 年（含 3 年）按应收款项余额的 50%计提； 5 年（含 5 年）以上按应收款项余额的 80%计提。 9、存货核算方法 （1）存货的分类：存货主要包括原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、在 途材料、辅助材料、库存商品、开发成本等。 （2）存货的计价 a、存货购入时按实际成本计价，发出领用时采用移动加权平均法核算； b、低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用分次摊销法核算； c、包装物于领用时一次性摊销。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法 a、期末存货如遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，致使存货成本部分不可 收回,对此不可收回的部分，提取存货跌价准备； b、期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可 变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a、长期股权投资初始投资成本的确定：以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用作为初始投资成本，但不包括实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利；公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投 资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期 股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 公司持有被投资单位 20%（含 20%）以上的表决权资本，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法 核算。公司持有被投资单位 20%以下表决权资本，或虽投资占 20%（含 20%）以上但不具有重大影响，采 23 用成本法核算； b、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法 核算的单位，期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益； c、长期股权投资采用权益法时，取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差 额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额计入“资本公积”； d、股权投资差额如有合同规定投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不 超过 10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资 a、长期债权初始投资成本的确定：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、 手续费等相关费用），减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；公司接受的债务人以 非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面 价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； b、长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益； c、长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊 销。 （3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法 a、长期投资减值准备的确认标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备； b、长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与预计可收回金额的差额计提。 11、固定资产的标准、计价、折旧方法和固定资产减值准备 （1）固定资产的标准 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:a、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;b、 使用年限超过一年;c、单位价值较高。 （2）固定资产的计价方法 a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费 和专业人员服务费等作为入账价值； b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值； c、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值； d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为入账价值； e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应 支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流 量现值作为入账价值。 f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费， 作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应 支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流 量现值作为入账价值。 g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收 债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值； h、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。 24 （3）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。各类折旧率如下 固定资产类别 折旧年限 净 残 值 率 年折旧率 房屋建筑物 25—40 年 3%—5% 3.99—2.43% 机器设备 9—18 年 3%—5% 10.67—5.39% 运输设备 6—10 年 3%—5% 16—9.7% 电子设备 6—10 年 3%—5% 16—9.7% 其 他 6—13 年 3%—5% 16—7.46% （4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 固定资产减值准备的确认标准：期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计提，并对固定资 产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时， 按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：一是长期闲置不用，在可预见的未来不会再 使用，且已无转让价值的固定资产；二是由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；三是虽然固定 资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；四是已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转 让价值的固定资产；五是其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计算确定。 12、在建工程及在建工程减值准备核算方法 （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准：期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程 减值准备：一是长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；二是在建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；三是其他足已证明在建工程 已经发生了减值的情形。 在建工程减值准备的计提方法：按单项在建工程计算确定。 13、借款费用的会计处理、借款费用资本化金额的计算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发 生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用用于发生当期，直接计入财务费用。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 14、无形资产的计价、摊销方法及无形资产减值准备 （1）无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款入账；股东投入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；自 行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程 中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：a、合同规定受益年 限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；b、合同没有规定受益年限但法 律规定了有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；c、合同规定了受益年限，法律也规定了 有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者；d、合同没有规定受益年限，且法 律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 25 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 无形资产减值准备的确认标准：期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计提，并对无形资 产逐项进行检查。如果由于无形资产预计给企业带来未来经济效益的能力降低，导致无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存 在下列情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：一是某 项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；二是某项无 形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；三是某项无形资产已超过法律保护期 限，但仍然具有部分使用价值；四是其他足已证明某项无形资产实质上发生了减值的情形。 无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产计算确定。 15、长期待摊费用的核算方法 （1）长期待摊费用系公司已经支出，摊销期在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，在受益期内平均摊销。 （2）企业筹建期间所发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当 月一次性计入当期损益。 16、收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品、产品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,且不再对该产品、商品实施继续管理 权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品、产品有关的成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务： a、凡在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入； b、凡劳务的开始和完成不在同一会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时，按完工百分比法 确认相关的劳务收入。凡提供劳务交易的结果不能可靠估计时，如果已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计已经发生的劳务成本不 能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，已经发生的劳务成本，作为当期费用，确 认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿， 已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权的收入 a、利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定； b、使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法，即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当期确认为所得税 费用。 18、合并会计报表的编制方法 本公司依据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 （1）合并范围：本公司以直接或间接方式拥有 50%以上（不含 50%）权益性资本的被投资企业和虽不 足但实际拥有其控制权的其他被投资企业。 （2）合并方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表 和利润分配表各项目，并将母公司和子公司、子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表有关项目 的影响进行抵销。 19、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 本公司从 2004 年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄 3－5 年（不含 5 年） 的应收款项坏帐准备由 15％变更为 50％，帐龄 5 年以上的应收款项坏帐准备由 20％变更为 80％，其余 坏帐准备计提比例不变；另外，对其关联方－深圳安隆达商贸有限公司、湖南嘉瑞新材料集团股份有限 公司所占用的资金单独按 15％计提坏帐准备, 此项会计估计变更影响本年度净利润-4,231 万元。 （2）本公司通过清查发现以前年度存在帐外炒股及亏损的情况，本期在编制 2004 年度会计报表时， 就该事项对 2003 年度报表进行了追溯调整，该事项具体影响如下: 单位:元 26 项 目 借方发生额 贷方发生额 其他应收款 5,486,295.19 坏帐准备 548,629.52 短期借款 50,000,000.00 其他应付款 10,000,000.00 年初未分配利润 54,933,242.52 利润分配 2,497,711.32 盈余公积 7,506,711.83 附注 3、税项 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。主要税种、 税率如下： 税种 税率 计税依据 17% 商品、产品销售额 13% 生化调控剂销售额 增值税 6% 微生物制品销售额 0% 粮油、种子、种苗、化肥、农药销售额 营业税 5％ 房产销售等 城建税 7％、5% 增值税、营业税征收额 教育费附加 5%、3% 增值税、营业税征收额 1.2% 房屋原值的 70% 房产税 12% 房屋租赁收入 2、所得税 根据农经发【2002】14 号文件本公司被认定为农业产业化国家重点龙头企业，根据国家税务总局国 税发【2001】124 号的规定，对种植业、养殖业和农林产品初加工业务免征企业所得税；其他业务根据 财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，所得税按 15%的税率计征。 本公司控股子公司－湖南亚华乳业有限公司系在高新技术开发区注册成立的高新技术企业，根据财 税[1994]001 号文件规定，并经长沙市高新区国税局审批，本公司享受减免 2004－2005 年度企业所得税 的优惠政策。 3、其他税项按国家和地方有关规定计缴。 附注 4、控股子公司 控股子公司 金额单位：人民币元 本公司所占 备 本公司实际 股权比例 注 企业名称 注册资本 经营范围 投资额 间接 直接 湖南亚华乳业有限公 生产、销售乳制品、罐头、饮 66,000,000.00 42,000,000.00 63.64% 36.36% 司 料等 呼伦贝尔亚华乳业有 生产、销售乳制品、罐头、饮 5,000,000.00 2,550,000.00 * 限公司 料等 51% 湖南亚华南山乳品营 销售南山牌乳制品及政策允 * 40,000,000.00 8,000,000.00 20.00% 80.00% 销有限公司 许的畜禽良种、农畜产品 湖南亚华宾佳乐乳业 生产、销售乳制品、罐头、饮 67,000,000.00 66,330,000.00 99% 有限公司 料等 湖南亚华种业科学研 农作物新品种、新组合、亲本 2,000,000.00 1,990,000.00 99.50% 究院 材料的选育、引进等 武汉中湘种子有限责 500,000.00 各类农作物种子及种用物资 350,000.00 70.00% 任公司 岳阳亚华种子有限公 各类农作物种子、种苗、种用 5,008,000.00 2,558,000.00 51.08% 司 物资等 亚华种业怀化中湘种 各类农作物、种苗、生长激素、 2,745,000.00 1,544,886.00 56.28% 子有限公司 化肥、农药等 27 亚华种业益阳中湘种 1,785,000.00 农作物种子生产、销售 1,034,943.00 57.98% 子有限公司 湖南亚华种业邵阳中 农作物种子、种苗、种用物资 2,380,000.00 1,349,936.00 56.72% 湘种子有限公司 等生产、销售 常德亚华种子有限公 农作物种子、种苗、种用物资 5,000,000.00 4,000,000.00 80.00% 司 等生产、销售 湖南亚华种子有限公 农作物种子选育、生产、销售 30,000,000.00 22,071,000.00 73.57% 司 等 湖南亚华岳州市场发 凭房产部门资质从事房地产 42,000,000.00 37,800,000.00 90.00% 展有限公司 开发、经营等 铜合金系列产品冶炼、铸造、 湖南亚华科技有限公 32,930,000.00 生产、销售，优质农畜产品， 27,647887.49 81.3% 司 农机设备销售等 投资兴办实业、生物科技产品 深圳市亚泰生物发展 120,000,000.00 的技术开发与销售、 100,000,000.00 83.33% 有限公司 信息咨询等 *本公司控股子公司-湖南亚华乳业有限公司系该公司的母公司。 2.本公司 2004 年合并会计报表范围变更 项 目 新增(减)合并的对象 增加(减少)及未合并的理由 增加合并公司 : （1）湖南亚华岳州市场发展有限公司 本公司对其投资并拥有控制权 (2) 湖南亚华种子有限公司 本公司对其投资并拥有控制权 减少合并公司 ： (1) 湖南亚华置业有限公司 本公司已转让其部分股权并无控制权 (2) 岳阳亚龙置业有限公司 本公司对其已无控制权 (3) 湖南亚华水产品有限公司 本公司已转让其股权 (4) 湖南亚华花板桥市场开发有限公司 该公司已分拆成另外的公司 (5) 湖南亚华大酒店有限责任公司 本公司对其已无控制权 （6）湖南亚华物业管理有限公司 本公司已转让其股权 （7）深圳市亚泰生物发展有限公司 本公司准备转让其股权 注 1、本公司 5 月转让了所持湖南亚华置业有限公司 70%的股权，所占股权比例变为 30％，且本公司 已将所持该公司 30%的股权委托给湖南银港房地产开发有限公司管理，故本公司对该公司按成本法核算， 不再纳入本公司合并范围，本年度已合并该公司 1－5 月的利润表。截止 2004 年 5 月 31 日，该公司的主 要财务数据为： 项目 2004 年 5 月（万元） 2003 年度（万元） 流动资产 36,387.76 37,904.58 长期投资 1,966.30 1,330.64 固定资产 334.18 334.18 无形资产及其他资产 流动负债 36,565.86 35,576.84 长期负债 4,000.00 2,050.00 主营业务收入 15,224.32 13,509.10 主营业务利润 679.32 2,244.00 利润总额 -792.60 -741.42 净利润 -792.60 -741.42 注 2、本公司对岳阳亚龙置业有限公司仅持有 50%的股权且已无实质控制权，故本公司对该公司按权益 法核算，不再纳入本公司合并范围。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司的主要财务数据为： 项目 2004 年度(万元） 2003 年度（万元） 流动资产 4,142.84 3,882.33 长期投资 294.33 149.00 固定资产 17.30 50.12 无形资产及其他资产 流动负债 3,664.24 3,190.00 28 长期负债 40.00 40.00 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -110.05 -57.66 净利润 -110.05 -57.66 注 3、本公司 9 月已转让所持湖南亚华水产品有限公司全部股权，本年度已合并该公司 1－9 月的利 润表，截止 2004 年 9 月 31 日，该公司的主要财务数据为： 项目 2004 年 9 月(万元)(未审) 2003 年度（万元） 流动资产 1,492.12 1,456.28 长期投资 固定资产 286.53 262.00 无形资产及其他资产 186.66 208.15 流动负债 1,997.80 1,785.54 长期负债 主营业务收入 1,510.24 2,380.83 主营业务利润 116.94 229.46 利润总额 -140.88 -92.88 净利润 -140.88 -92.88 注 4、根据湖南亚华大酒店有限责任公司股东会增资扩股决议，本公司所持湖南亚华大酒店有限责 任公司的股权由 51％下降到 39.89％，故本公司对该公司按权益法核算，不再纳入本公司合并范围。截 止 2004 年 12 月 31 日，该公司的主要财务数据为： 项目 2004 年度(万元） 2003 年度（万元） 流动资产 197.66 700.90 长期投资 固定资产 22,053.61 22,422.01 无形资产及其他资产 流动负债 7,713.78 7,782.29 长期负债 3,100.00 主营业务收入 1,280.24 1,784.64 主营业务利润 1,104.17 1,630.07 利润总额 -1,479.32 -644.57 净利润 -1,479.32 -644.57 附注 5、合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 2,094,470.77 1,916,454.92 银行存款 51,196,188.52 91,937,851.75 其他货币资金 31,055,292.94 3,482,625.22 合 计 84,345,952.23 97,336,931.89 注：其他货币资金中有 2000 万元定期存款用于银行质押借款。 2、短期投资 29 项 目 期 末 数 期 初 数 投 资 金 额 跌 价 准 备 投 资 金 额 跌 价 准 备 股 权 投 资 其中：股票投资 债券投资 110,000.00 10,000.00 其中：国债投资 其 他 投 资 1,421,500.00 合 计 110,000.00 1,431,500.00 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,300,000.00 2,500,000.00 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 所占 坏账准备 所占 坏账准备 账 龄 金 额 比例 计提 金 额 比例 计提 金额 金额 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 153,533,987.94 57.50 5% 7,676,699.39 105,432,734.77 50.49 5% 5,271,636.72 1-2 年 58,680,745.81 21.98 10% 5,868,074.58 54,768,854.95 26.23 10% 5,476,885.50 2-3 年 17,357,044.98 6.50 10% 1,735,704.50 26,184,130.39 12.54 10% 2,618,413.04 3-5 年 17,993,853.61 6.74 50% 8,996,926.81 21,446,548.10 10.27 15% 3,216,982.22 5 年以上 19,448,161.10 7.28 80% 15,558,528.88 986,802.80 0.47 20% 197,360.56 合 计 267,013,793.44 100.00 39,835,934.16 208,819,071.01 100.00 100 16,781,278.04 注：(1) 本账户中无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 (2) 本账户前五名金额合计为 1,725 万元，占应收账款总额的 6.46%。 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 所占 坏账准备 所占 坏账准备 账 龄 金 额 比例 计提 金 额 比例 计提 金额 金额 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 207,609,654.15 47.18 5% 10,380,482.71 104,659,449.26 65.96 5% 5,232,972.47 1-2 年 69,392,690.40 15.77 10% 6,939,269.04 26,697,870.23 16.83 10% 2,669,787.02 2-3 年 6,837,820.72 1.55 10% 683,782.07 4,316,928.31 2.72 10% 431,692.82 20,385,692.92 4.63 50% 10,192,846.46 18,187,160.97 11.46 15% 2,728,074.15 3-5 年 5 年以上 7,260,608.47 1.65 80% 5,808,486.78 4,801,903.12 3.03 20% 960,380.62 关联方往来 98,574,364.08 22.40 15% 14,786,154.62 * 关联方往来 30,000,000.00 6.82 15% 4,500,000.00 ** 合 计 440,060,830.74 100.00 53,291,021.68 158,663,311.89 100.00 12,022,907.08 30 注：(1) 本账户中有持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款，详见附注 7 第 2 条。 (2) 本账户前五名金额合计为 22,249 万元，占其他应收款总额的 50.56%。 (3) 本账户期末数比期初数增加 28,140 万元，增幅 177%，主要系本期合并报表范围变动及关联方占用 资金增加所致。 (4) 关联往来**系湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司欠款，因抵债资产的转让手续尚未办妥暂列入 在此帐户内。 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 71,403,480.90 92.27 53,925,813.12 73.05 1-2 年 1,787,627.14 2.31 16,563,770.93 23.59 2-3 年 3,480,923.46 4.49 1,840,203.90 2.62 3 年以上 721,540.57 0.93 521,822.85 0.74 合计 77,393,572.07 100.00 72,851,610.80 100.00 注：(1) 本账户中无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 (2) 一年以上的预付款主要系公司为了扩大销售规模,保证资源的有效供给,预付各单位的订金、货款， 以及部分货款尚未结算所致。 7、存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料及主要材料 33,774,889.57 561,096.35 28,179,485.66 在产品 20,079,267.44 13,894,075.12 库存商品 145,260,076.80 2,567,188.72 137,923,760.46 478,742.64 包装物 11,419,002.12 32,789.77 5,912,591.16 222,195.13 低值易耗品 975,615.25 30,644.60 4,065,606.09 开发产品 391,158,990.08 自制半成品 3,456,731.40 委托加工物资 99,487.55 发出商品 7,965.82 7,965.82 117,735.05 合 计 215,073,035.95 3,199,685.26 581,252,243.62 700,937.77 注: （1）期末存货按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 （2）本账户期末数比年初数减少 36,618 万元，降幅 63%,主要系本期合并报表范围变动而减少的开发产 品所致。 8、待摊费用 类 别 期末数 期初数 期 末 结 存 的 原 因 修理、保修费 37,500.00 72,030.17 尚在摊销期限内 保险费 0.00 6,432.00 租金 117,915.20 0.00 尚在摊销期限内 其他 105,207.42 37,801.96 尚在摊销期限内 合 计 260,622.62 116,264.13 31 9、长期股权投资 A、长期股权投资 期 末 数 期 初 数 长期股权投资类别 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 179,934,568.20 2,267,498.66 47,143,899.90 2,615,208.89 对联营企业投资 3,449,914.47 其他股权投资 17,957,621.76 232,977,018.50 合 计 201,342,104.43 2,267,498.66 280,120,918.40 2,615,208.89 B、权益法核算的长期股权投资 分得的 被投资单位权益增 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 现金红 累计增加额 期末余额 加额 利额 泰阳证券 有限 责 任 47,000,000.00 173,579,735.00 -228,012,597.30 -200,569,072.98 20,010,662.02 公司 湖南亚华肥料 3,100,000.00 0 -910,835.77 2,189,164.23 有限公司 湖南亚华 科技 有 限 28,225,440.53 -5,553,123.12 -20,037,738.24 8,187,702.29 公司 深圳市亚 泰生 物 发 展有限公司 100,000,000.00 -87,961.56 -87,961.56 99,912,038.44 岳阳亚龙 置业 有 限 公司 5,000,000.00 -505,716.37 -1,248,827.93 3,751,172.07 湖南亚华 大酒 店 有 限责任公司 69,162,727.19 -4,437,115.40 -11,172,640.99 57,990,086.20 合 计 252,488,167.72 173,579,735.00 -238,596,513.75 -234,027,077.47 192,040,825.25 C、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 形成原因 湖南亚华科技有限公司 －577,553.04 10 年 -57,755.30 -317,825.89 折价收购 泰阳证券有限责任公司 -3,421,733.78 10 年 -342,173.38 -2,053,040.26 折价收购 湖南亚华岳州市场发展有限公司 699,249.76 10 年 29,135.41 670,114.35 溢价收购 湖南亚华种子有限公司 2,899,039.39 10 年 72,475.98 2,826,563.41 溢价收购 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 5,349,682.76 10 年 534,968.28 4,725,553.10 溢价收购 合 计 4,948,685.09 236,650.99 5,851,364.71 D、联营企业投资 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 资本比例（％） 湖南亚华置业有限公司 2001 年 30 3,449,914.47 合 计 3,449,914.47 E、减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 计提原因 湖南亚华肥料有限公司 534,416.62 354,747.61 889,164.23 公司已进入清算阶段 湖南亚华科技有限公司 1,378,334.43 1,378,334.43 将处置 湖南亚华教育投资有限公司 702,457.84 702,457.84 0 已处置 合计 2,615,208.89 354,747.61 702,457.84 2,267,498.66 注:本公司期末对每个投资项目逐项检查,按个别投资项目成本与可收回金额的差额经分析分别计提长期 投资减值准备。 32 10、长期债权投资 被投资单位名称 初始投资成本 期末数 减值准备 邵阳新忠房地产开发有限公司 4,000,000.00 3,300,000.00 900,000.00 湘西副食品水果批发城有限公司 3,536,000.00 3,536,000.00 700,000.00 衡阳锐高电线电缆有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 600,000.00 国寿鸿泰两全保险 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 15,036,000.00 14,336,000.00 2,200,000.00 11、固定资产 (1) 固定资产原值及累计折旧 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、固定资产原值 房屋建筑物 494,695,248.58 70,514,927.79 268,153,974.41 297,056,201.96 机器设备 204,138,574.10 62,630,930.06 119,069,204.30 147,700,299.86 电子设备 17,664,992.14 1,969,692.80 6,913,387.04 12,721,297.90 运输工具 19,096,491.47 897,472.70 10,105,093.78 9,888,870.39 其 他 12,218,450.01 796,572.00 4,502,051.81 8,512,970.20 合 计 747,813,756.30 136,809,595.35 408,743,711.34 475,879,640.31 二、累计折旧 房屋建筑物 46,213,808.28 6,448,798.06 17,146,172.14 35,516,434.20 机器设备 34,472,395.79 10,577,968.51 15,736,464.57 29,313,899.73 电子设备 4,732,513.64 970,415.90 1,534,892.76 4,168,036.78 运输工具 6,911,853.81 1,225,130.33 3,235,486.82 4,901,497.32 其 他 3,990,100.63 282,710.20 2,104,161.12 2,168,649.71 合 计 96,320,672.15 19,505,023.00 39,757,177.41 76,068,517.74 三、固定资产净值 651,493,084.15 399,811,122.57 注: (1) 固定资产原值本期增加 13681 万元,主要系本期在建工程完工转入固定资产 11986 万元；固 定资产原值本期减少 40874 万元，主要系本期合并报表范围变动，湖南亚华花板桥市场开发有限公司、 湖南亚华大酒店有限责任公司、深圳市亚泰生物发展有限公司未纳入合并报表范围而减少的固定资产所 致。 (2) 本账户中有价值 10701 万元的房屋建筑物及价值 3577 万元的机器设备为本公司 11800 万元 银行借款作抵押担保。 (2) 固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加数 本期转销数 期末数 房屋及建筑物 3,846,027.21 1,488,518.96 2,357,508.25 机器设备 2,543,495.20 69,391.08 2,474,104.12 运输工具 100,255.88 0.00 100,255.88 其他 3,911,043.00 1,262.90 3,909,780.10 合计 10,400,821.29 1,559,172.94 8,841,648.35 注：本公司期末对固定资产逐项进行检查，按可收回价值低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程 本期转入 期初余额 本期增加额 其他减少数额(其 期末余额 工程投 固定资产额 资金 项目 (其中：借款 (其中：借款 中： (其中：借款 入占预 (其中：借款 名称 费用资本化 费用资本化 借款费用资 费用资本化 算的比 费用资本化 来源 金额) 金额) 本化金额) 金额) 例 金额) 33 粮食种子加工中心 1,585,753.61 2,300.00 1,588,053.61 募股 100% 实验场 1,668,986.17 1,232,154.86 2,743,502.05 157,638.98 0 自筹 综合楼(原花卉基地) 5,000,000.00 137,101.00 5,000,000.00 137,101.00 0 募股 64,833,390.53 57,835,803.41 111,282,367.10 11,386,826.84 望城工业园 98% (2,010,948.95) (1,764,022.24) (3,774,971.19) (0) 自筹 万吨奶粉线及胚胎移 3,967,857.95 2,082,285.49 67,583.21 5,982,560.23 植工程 自筹 9% 牛场及牛舍、牛犊 558,042.10 272,285.15 598,363.45 231,963.80 自筹 贷款及 八字门市场工程 36,606,943.96 13,161.00 6,065,754.41 30,554,350.55 99% 募股 场地平整 1,999,130.48 950,000.00 1,049,130.48 自筹 其他 1,601,771.59 4,696,054.26 835,428.33 350,647.60 5,111,749.92 自筹 合计 117,821,876.39 66,271,145.17 119,861,297.48 8,327,088.65 55,904,635.43 注：（1）本期望城乳品工业园借款费用资本化金额 377 万元，资本化率为 5.841％。 （2）其他减少数额主要系本期未纳入合并报表范围的公司期初项目转出额。 13、无形资产 本期 剩余 取得 本期 本 期 累 计 种类 原 值 期初余额 转出 期末余额 摊销 方式 增加额 摊销额 摊销额 额 年限 土 地 投 资 28-48 使 用 及 购 84,223,675.44 51,166,699.09 16,999,065.00 30,226,312.32 637,129.82 16,695,041.17 37,302,321.95 年 权 买 商 标 投资 5,990,150.00 4,157,473.23 750,000.00 585,000.00 1,667,676.77 4,322,473.23 9年 权 专 有 购买 2,039,366.67 628,966.67 1,387,366.67 117,566.00 140,599.33 1,898,767.34 9年 技术 管 理 购买 943,000.00 943,000.00 943,000.00 5年 软件 合计 93,196,192.11 55,953,138.99 20,079,431.67 30,226,312.32 1,339,695.82 18,503,317.27 44,466,562.52 注：本期转出额主要系未纳入合并报表范围的公司期初项目转出数。 14、长期待摊费用 剩余 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 其他减少 期末余额 摊销 年限 维修支 1,856,756. 1,072,862.6 5,418,570.9 2,081,476. 2-5 9,337,231.47 3,134,766.86 1,837,184.14 出 40 9 0 43 年 草山开 2,687,645.0 6,716,458.52 4,838,866.12 810,052.60 4,028,813.52 6 发费 0 公路改 2,195,233.85 1,664,717.96 219,960.00 750,475.89 1,444,757.96 6 造费 电力增 424,500.00 198,100.00 35,351.95 261,751.95 162,748.05 6.5 容 房屋租 670,000.00 207,922.00 13,500.00 475,578.00 194,422.00 3.7 赁费 新产品 624,070.11 53,277.76 53,277.76 624,070.11 - 开发费 南山三 角坪牧 648,402.89 572,760.89 64,836.00 140,478.00 507,924.89 7.8 道 车辆奖 719,200.00 479,460.00 143,840.00 383,580.00 335,620.00 2.3 励 34 21,335,096.8 11,149,871.5 1,856,756. 2,413,681.0 10,742,149. 2,081,476. 合计 8,511,470.56 4 9 40 0 85 43 注：其他减少系本期未纳入合并报表范围的公司期初项目数。 15、短期借款 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 56,800,000.00 433,558,000.00 抵 押 借 款 218,000,000.00 104,000,000.00 保 证 借 款 533,320,000.00 80,700,000.00 合 计 808,120,000.00 618,258,000.00 注：本账户期末数比期初数增加 18,986 万元，增幅 31％，主要系本期生产及销售规模扩大而增加流动 资金所致。 16、应付票据 票 据 类 别 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 10,000,000.00 0 17、应付账款 期末数 期初数 132,856,834.08 150,961,871.39 注：本账户中无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 18、预收账款 期 末 数 期 初 数 55,238,386.14 174,971,995.12 注：(1) 本账户中无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 (2) 本账户期末数比期初数减少 11974 万元,降幅 68％，主要系合并报表范围变动所致。 19、应付股利 期末数 期 初数 4,640,200.00 4,640,200.00 主要明细如下： 投 资 者 名 称 金额 湖南省农业集团有限公司 4,260,000.00 湖南沐林现代食品有限公司 380,000.00 自然人股东 200.00 合计 4,640,200.00 20、应交税金 税 种 本期法定税率（%） 期 末 数 期 初 数 增值税 17、13、6 13,146,865.52 35 6,907,069.32 营业税 5 341,231.88 148,382.76 城建税 5、7 -219,337.45 384,395.07 房产税 1.2 1,422,962.49 889,987.80 土地使用税 -50,662.15 98,095.98 企业所得税 15、33 5,283,443.65 5,567,962.08 个人所得税 1,716,129.75 1,227,929.66 印花税 58,643.68 车船使用税 2,062.00 代扣税 1,046,339.73 土地增值税 99,234.23 合 计 15,400,837.49 22,669,898.51 21、其他应付款 期 末 数 期 初 数 228,741,560.22 169,891,101.48 注：(1) 本账户中含有持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项，详见附注 7 第 2 条。 (2) 本账户期末数比期初数增加 5,885 万元，增幅 35％，主要系收入增加而相应的返利增大所致。 22、预提费用 项 目 期 末 数 期 初 数 结 存 原 因 利息 3,935,026.56 145,979.25 预提待付 修理费 766,578.52 0.00 预提待付 租金 219,500.00 350,611.00 预提待付 水电费 12,934.00 800,587.10 预提待付 广告费 1,536,040.87 代理费 287,040.46 233,600.00 暂未支付 包装加工成本 738,010.90 0.00 预提待付 其他 239,734.11 166,261.52 预提待付 合 计 6,198,824.55 3,233,079.74 23、预计负债 期 末 数 期 初 数 15,186,121.65 0.00 注：(1) 本公司为湖南国光瓷业集团股份公司（简称国光瓷业）提供担保的 1499.16 万元贷款已到 期，国光瓷业因资金困难暂无力支付，根据国光瓷业的实际财务状况，本公司确认了 150 万元的预计负 债； (2) 本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份公司（简称嘉瑞新材）提供担保的 5400 万元贷款，由于嘉瑞 新材因资金困难暂无力支付，根据嘉瑞新材的实际财务状况，本公司确认了 540 万元的预计负债； (3) 本公司为湖南国光瓷业集团股份公司（简称国光瓷业）在长沙市商业银行北城支行的 3000 万元 贷款提供担保，由于国光瓷业因资金困难未及时付息，本公司被起诉，根据长沙市开福区人民法院（2004） 开民二初字第 1732 号民事裁决书的裁定，本公司及另一担保人被判对偿还上述本息及案件受理费等共计 36 3182.25 万元承担连带责任，本公司根据国光瓷业的实际财务状况，确认了 600 万元的预计负债； (4) 湖南生物药厂欠湖南省经济建设投资公司 225.70 万元借款本息尚未即时偿还，根据 2004 年 9 月湖南省长沙市雨花区人民法院民事调解书及 2004 年 10 月（2004）雨执字第 846－1 号民事裁定书裁定， 对本公司期末未支付的借款本息 2,256,692.65 元及受理费 29,429.00 元，将冻结、扣划本公司的银行存 款 230 万元或查封、扣押相应的财产，本公司根据实际情况，确认了 2,286,121.65 元的预计负债。 24、长期借款 借 款 条 件 币种 期 末 数 期 初 数 信用借款 人民币 15,067,045.79 71,245,165.45 抵押借款 人民币 12,000,000.00 20,500,000.00 保证借款 人民币 50,000,000.00 64,000,000.00 合计 77,067,045.79 155,745,165.45 25、长期应付款 种类 期末数 期初数 财政拨款 312,284.54 312,284.54 种子储备库项目 7,379,720.50 7,387,166.50 湖南省经济技术投资公司 3,000,000.00 0.00 合计 10,692,005.04 7,699,451.04 26、股本 期初数 本期变动增减额 期末数 项目 送 配股 公积金转股 增发 其他 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有持有股份 66,200,000 39,720,000 105,920,000 法人股 43,800,000 26,280,000 70,080,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2,000 1,200 3,200 2、募集社会公众股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,002,000 66,001,200 176,003,200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 36,000,000 96,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 36,000,000 96,000,000 102,001,20 三、股份总数 170,002,000 272,003,200 0 注：根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及 2003 年度股东大会决议，通过了关于 2003 年 度资本公积金转增股本方案为：以 2003 年末公司总股本 170,002,000 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 6 股。上述股本变更业经湖南开元有限责任会计师事务所以开元所（2004）内验字第 025 37 号验证。 27、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 388,384,471.86 102,001,200.00 286,383,271.86 股权投资准备 707,380.51 794,556.40 1,501,936.91 合 计 389,091,852.37 794,556.40 102,001,200.00 287,885,208.77 注:（1）、本期增加数主要系长期股权投资初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额。 （2）、本期减少数见附注 5－26。 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,873,073.43 1,656,965.13 17,530,038.56 法定公益金 15,805,495.66 1,548,357.23 17,353,852.89 任意盈余公积 10,656,552.87 10,656,552.87 合 计 42,335,121.96 3,205,322.36 45,540,444.32 注:（1）、本账户期初数比上年审定的期末数减少 7,474,991.81 元，系本公司按权益法核算的泰阳 证券有限责任公司及股票投资收益追溯调整所致。 （2）、 本期增加数系本公司之子公司按净利润的 10%提取法定盈余公积、10％（或 5％）提取法定 公益金，本公司按权益比例增加的份额。 29、未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 12,141,244.66 -309,611,693.92 3,205,322.36 -300,675,771.62 注:(1)本期调减了期初未分配利润 70,113,701.04 元,变动内容为: a、泰阳证券有限责任公司追溯调减以前年度利润 65,144,321.22 元（业经天职孜信会计师事务所天 孜 湘 审 （ 2005 ）2 － 108 号 审 计 报 告 审 计 , 本公 司 按 权 益 法 核 算 相 应 追 溯 调 减 了 期 初 未 分 配 利 润 12,651,027.18 元。 b 、本公司通过清查发现以前年度存在帐外炒股情况而进行追溯调减 2002 年股票投资收益 65,486,295.19 元及调减坏帐准备 548,629.52 元。 c、由于上述原因相应调减盈余公积而增加期初未分配利润 7,474,991.81 元。 (2)本期减少数系分别计提了法定盈余公积 1,656,965.13 元,法定公益金 1,548,357.23 元,共计 3,205,322.36 元。 30、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 水稻种子 176,716,300.50 167,928,768.57 138,996,388.05 127,975,404.36 棉花种子 93,869,559.70 68,052,606.03 35,410,762.78 24,852,667.98 乳制品 741,062,300.48 700,933,431.31 407,298,734.71 402,916,955.12 房地产 152,243,245.30 135,371,433.47 136,924,414.09 105,518,821.74 其他 66,104,602.84 114,113,503.96 58,737,221.78 85,345,471.33 1,186,399,743. 合 计 1,229,996,008.82 777,367,521.41 746,609,320.53 34 38 注：(1)公司前五名客户销售收入总额为 7,381 万元，占公司全部销售收入总额的 6.01% 。 31、其他业务利润 本 年 数 项 目 收 入 成 本 利 润 进口代理费收入 545,377.80 2,571.06 542,806.74 住宿收入 1,057,009.00 1,071,400.03 -14,391.03 房屋租赁 243,734.00 13,609.20 230,124.80 原材料让售 38,454,013.58 39,520,333.55 -1,066,319.97 其他收入 102,160.00 0.00 102,160.00 合 计 40,402,294.38 40,607,913.84 -205,619.46 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 56,504,289.01 47,143,494.44 减：利息收入 1,462,307.87 2,422,855.35 汇兑损失 -9,091.45 13,236.76 手续费 278,880.39 192,450.43 合 计 55,311,770.08 44,926,326.28 33、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 -230,538,007.34 -5,622,008.64 股权转让收益 18,746,731.01 其他债权投资收益 -1,880,000.00 股权投资差额摊销 -358,383.18 -96,288.38 计提减值准备 -1,654,747.61 -1,847,986.52 其 它 5,721.07 160,554.72 合 计 -213,798,686.05 -9,285,728.82 注：(1)、该账户本期发生数较上年减少 20,451.30 万元，主要系本公司按权益法核算的子公司－泰 阳证券有限责任公司当期产生巨额亏损所致。 (2)、本期股权转让收益主要系出售湖南亚华置业有限公司股权所产生的收益。 34、补贴收入 项 目 本年数 上年数 政府奖励收入 5,660,000.00 0.00 注：本年发生数系湖南亚华置业有限公司根据长沙市雨花区人民政府雨政发【2004】10 号文收到的 企业生产发展资金奖项。 35、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚 款 1,279,476.27 394,640.27 处置固定资产损失 3,362,174.87 2,072,910.43 39 捐 赠 311,328.00 231,880.00 赔偿支出 3,054,282.37 2,008,502.04 其 他 759,614.36 536,088.38 预计负债 15,186,121.65 合 计 23,952,997.52 5,244,021.12 36、支付的其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 金 额 办公费 16,534,822.93 广告宣传费 13,986,137.04 差旅费 46,015,692.43 业务费 14,283,719.03 租赁费 2,811,134.51 会费 3,643,257.75 技术开发费 1,667,218.72 水电费 1,053,195.15 保险费 1,156,724.71 运费 28,097,134.52 维修费 1,244,225.36 促销费 80,198,111.91 卖场费 34,173,402.10， 咨询费 1,686,338.26 技术转让费 4,368,115.00 培训费 1,678,535.28 其他 17,772,753.83 合 计 270,370,518.53 附注 6 、母公司会计报表主要项目注释： （金额单位：人民币元） 应收账款 期 末 数 期 初 数 所占 坏账准备 所占 坏账准备 账 龄 金 额 比例 计提 金 额 比例 计提 金额 金额 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 91,543,945.50 46.07 5% 4,577,197.28 74,892,665.99 43.56 5% 3,744,633.30 1-2 年 56,698,186.76 28.53 10% 5,669,818.68 49,055,389.81 28.53 10% 4,905,538.98 2-3 年 13,143,231.13 6.62 10% 1,314,323.11 25,718,308.57 14.96 10% 2,571,830.85 3-5 年 17,873,656.90 8.99 50% 8,936,828.45 21,286,948.65 12.38 15% 3,193,042.30 5 年以上 19,448,161.10 9.79 80% 15,558,528.88 986,802.80 0.57 20% 197,360.56 合 计 198,707,181.39 100.00 36,056,696.40 171,940,115.82 100.00 14,612,405.99 注：(1)、本账户前五名金额合计为 1,144 万元,占应收账款总额的 5.76%。 (2)、本账户中无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 所占 坏账准备 金 额 所占 坏账准备 40 比例 比例 计提 计提 (%) 金额 (%) 金额 比例 比例 1 年以 160,497,825.93 32.84 5% 8,024,891.35 49,252,410.14 15.61 5% 2,462,620.51 内 1-2 年 63,208,484.51 12.93 10% 6,320,848.45 15,278,790.79 4.84 10% 1,527,879.08 2-3 年 5,628,030.24 1.15 10% 562,803.02 7,316,928.31 2.32 10% 731,692.83 3-5 年 15,060,654.70 3.08 50% 7,530,327.35 7,815,313.97 2.48 15% 1,172,297.10 5 年以 7,560,608.47 1.55 80% 6,048,486.78 1,801,903.12 0.57 20% 360,380.62 上 关联往 98,574,364.08 20.17 15% 14,786,154.62 来 关联往 30,000,000.00 6.14 15% 4,500,000.00 来 内部往 108,255,485.76 22.14 234,126,257.69 74.18 来 合 计 488,785,453.69 100.00 47,773,511.57 315,591,604.02 100.00 6,254,870.14 注：(1) 本账户中有持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款，详见附注 7 第 2 条。 (2) 本账户前五名金额合计为 22,249 万元，占其他应收款总额的 46 %。 (3) 本账户期末数比期初数增加 17,319 万元，增幅 55%，主要系本期合并报表范围变动及关联方占用资 金增加所致。 3、长期股权投资 A、长期股权投资 期 末 数 期 初 数 长期股权投资类别 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 362,217,247.96 2,267,498.66 405,300,489.69 2,615,208.89 对联营企业投资 3,449,914.47 其他股权投资 17,957,621.76 232,977,018.50 合 计 383,624,784.19 2,267,498.66 638,277,508.19 2,615,208.89 B、权益法核算的长期股权投资 被投资单位权益 分得的现金 被投资公司名称 初始投资额 追加投资额 累计增加额 期末余额 增加额 红利额 湖南亚华 肥料 有 限 3,100,000.00 0 -910,835.77 2,189,164.23 公司 湖南亚华 岳州 市 场 37,800,000.0 -964,115.23 -964,115.23 36,835,884.77 发展有限公司 湖南亚华 宾佳 乐 乳 46,900,000.0 19,430,000.00 -3,067,648.21 - -7,599,045.04 58,730,954.96 业有限公司 湖南亚华 乳品 营 销 8,000,000.00 0 -1,855,338.58 6,144,661.42 有限公司 湖南亚华 乳业 有 限 42,000,000.00 4,306,559.74 4,306,559.74 46,306,559.74 公司 深圳市亚 泰生 物 发 100,000,000.00 -87,961.56 -87,961.56 99,912,038.44 展有限公司 岳阳亚龙 置业 有 限 5,000,000.00 -505,716.37 -1,248,827.93 3,751,172.07 公司 湖南亚华 科技 有 限 28,225,440.53 -5,553,123.12 -20,037,738.24 8,187,702.29 公司 湖南亚华 种子 有 限 22,071,000.00 1,598,056.60 1,598,056.60 23,669,056.60 公司 武汉中湘 种子 有 限 350,000.00 -18,727.27 -91,733.17 258,266.83 41 责任公司 岳阳亚华 种子 有 限 1,270,000.00 1,288,087.00 -33,175.12 -19,203.56 2,538,883.44 公司 亚华种业 怀化 中 湘 1,300,000.00 260,000.00 137,712.85 -156,375.40 1,403,624.60 种子有限公司 亚华种业 益阳 中 湘 850,000.00 185,000.00 -114,044.19 -32,518.61 1,002,481.39 种子有限公司 亚华种业 邵阳 中 湘 1,100,000.00 255,000.00 -68,518.03 88,583.60 1,443,583.60 种子有限公司 常德亚华 种子 有 限 3,800,000.00 260,000.00 115,295.50 -111,277.59 3,948,722.41 公司 湖南亚华 种业 科 学 1,990,000.00 0 -1,990,000.00 0 研究院 泰阳证券 有限 责 任 47,000,000.00 173,579,735.00 -228,012,597.30 -200,569,072.98 20,010,662.02 公司 湖南亚华 大酒 店 有 69,162,727.19 -4,437,115.40 -11,172,640.99 57,990,086.20 限责任公司 合 计 419,919,167.72 195,257,822.00 -236,705,117.11 -240,853,484.71 374,323,505.01 C、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 形成原因 湖南亚华科技有限公司 折价收购 －577,553.04 10 年 -57,755.30 -317,825.89 泰阳证券有限责任公司 -3,421,733.7 10 年 -342,173.38 -2,053,040.26 折价收购 8 湖南亚华岳州市场发展有限公司 溢价收购 699,249.76 10 年 29,135.41 670,114.35 湖南亚华种子有限公司 2,899,039.39 10 年 72,475.98 2,826,563.41 溢价收购 湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 9 年 10 个 溢价收购 5,349,682.76 534,968.28 4,725,553.10 月 合 计 4,948,685.09 236,650.99 5,851,364.71 D、联营企业投资 占被投资单位注 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 册资本比例（％） 湖南亚华置业有限公 2001 年 30 3,449,914.47 司 合 计 3,449,914.47 E、减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 计提原因 湖南亚华肥料有限 公司已进入 534,416.62 354,747.61 0 889,164.23 公司 清算阶段 湖南亚华科技有限 1,378,334.43 0 1,378,334.43 将处置 公司 湖南亚华教育投资 702,457.84 702,457.84 有限公司 合计 2,615,208.89 354,747.61 702,457.84 2,267,498.66 注:本公司期末对每个投资项目逐项检查,按个别投资项目成本与可收回金额的差额经分析分别计提长期 42 投资减值准备。 4、长期债权投资 被投资单位名称 初始投资成本 期末数 减值准备 邵阳新忠房地产开发有限公司 4,000,000.00 3,300,000.00 900,000.00 湘西副食品水果批发城有限公司 3,536,000.00 3,536,000.00 700,000.00 衡阳锐高电线电缆有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 600,000.00 国寿鸿泰两全保险 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 15,036,000.00 14,336,000.00 2,200,000.00 5、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 乳制品 505,719,841.65 495,807,182.62 306,672,831.00 325,231,392.84 水稻种子 117,618,052.88 130,068,609.07 90,550,253.85 97,877,108.12 棉花种子 93,869,559.70 68,052,606.03 35,410,762.78 24,852,667.98 其他 49,928,171.30 64,372,743.25 47,640,629.79 61,096,762.79 合 计 767,135,625.53 758,301,140.97 480,274,477.42 509,057,931.73 注：公司前五名客户销售收入总额为 4,717 万元，占公司全部销售收入总额的 6.15% 。 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 -233,973,449.72 -25,153,748.98 其他债权投资收益 0 -1,880,000.00 股权转让收益 18,746,731.01 股权投资差额摊销 -358,383.18 154,294.22 计提长期投资减值准备 -1,654,747.61 -1,847,986.52 其 它 -22,573.76 152,649.93 合 计 -217,262,423.26 -28,574,791.35 附注 7、关联方关系及其交易 1、关联方关系 存在控制关系的关联方 注册 与本企业 法定代表 公司名称 主营业务 经济性质 地址 关系 人 湖南省农业集团有限 湖南省 生产、销售农业机械、农具、 有限责任 母公司 袁志成 公司 长沙市 农作物种子、钟苗等 公司 湖南鸿仪投资发展有 湖南省 对旅游产业、实业、教育产业的 间接控股 有限责任 候军 限公司 长沙市 投资 本公司 公司 湖南亚华肥料有限公 湖南省 有限责任 研制生产有机肥、专用肥等 子公司 李树明 司 长沙市 公司 湖南亚华种业科学研 湖南省 农作物新品种、新组合、亲本材 子公司 事业 杨翠国 究院 长沙市 料的选育、引进等 湖南亚华科技有限公 湖南省 铜合金系列产品、冶炼、铸造、 子公司 有限责任 刘广 43 司 娄底市 生产、销售等 公司 湖南亚华南山乳品营 湖南省 销售南山牌乳制品，政策允许的 有限责任 子公司 石俊 销有限公司 长沙市 畜禽良种、农畜产品等 公司 湖南亚华种子有限公 湖南省 农作物种子、种苗、种用物资等 有限责任 子公司 石俊 司 长沙市 生产、销售 公司 武汉中湘种子有限责 湖北省 有限责任 各类农作物种子及种用物资 子公司 谭绍豹 任公司 武汉市 公司 岳阳亚华种子有限公 湖南省 各类农作物种子（种苗）、种用物 有限责任 子公司 谭绍豹 司 汩罗市 资等 公司 亚华种业怀化中湘种 湖南省 各类农作物、种苗、生长激素、 有限责任 子公司 陈银生 子有限公司 怀化市 化肥、农药等 公司 亚华种业益阳中湘种 湖南省 各类农作物、种苗、生长激素、 有限责任 子公司 青志新 子有限公司 益阳市 化肥、农药等 公司 亚华种业常德中湘种 湖南省 农作物种子、种苗、种用物资等 有限责任 子公司 王国荣 子有限公司 常德市 生产、销售 公司 湖南亚华宾佳乐乳业 湖南省 生产、销售乳制品、罐头、饮料 有限责任 子公司 石俊 有限公司 长沙市 等 公司 湖南亚华种业邵阳中 湖南省 有限责任 农作物种子、种苗、种用物质等 子公司 彭志龙 湘种子有限公司 邵阳市 公司 湖南亚华乳业有限公 湖南省 生产、销售乳制品、罐头、饮料 有限责任 子公司 石俊 司 长沙市 等 公司 深圳市亚泰生物发展 投资兴办实业、生物科技产品的 有限责任 深圳市 子公司 邹定民 有限公司 技术开发与销售、住处咨询等 公司 呼伦贝尔亚华乳业有 呼伦贝 生产、销售乳制品、罐头、饮料 有限责任 子公司 旷建华 限公司 尔 等 公司 （2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本期增加 本期减少 期末数 公司名称 比 金额 比例 金额 比例 金额 金额 比例 例 湖南省农业集团有 4310 25.35% 2586 6896 25.35% 限公司 湖南亚华肥料有限 310 62% 310 62% 公司 湖南亚华岳州市场 3780 90% 3780 90% 有限公司 湖南亚华种业科学 199 99.5% 199 99.5% 研究院 湖南亚华科技有限 2764.78 81.3% 2764.78 81.3% 公司 湖南亚华南山乳品 3880 97% 120 3% 4000 100%* 营销有限公司 武汉中湘种子有限 35 70% 35 70% 责任公司 岳阳亚华种子有限 255.8 51.08% 255.8 51.08% 公司 亚华种业怀化中湘 131.5 47.90% 23 8.38% 154.5 56.28% 种子有限公司 亚华种业益阳中湘 85 47.62% 18.5 10.36% 103.5 57.98% 种子有限公司 湖南亚华宾佳乐乳 6633 99% 6633 99% 业有限公司 湖南亚华种业邵阳 110.50 46.43% 24.5 10.29% 135 56.72% 中湘种子有限公司 亚华种业常德中湘 386 77.20% 14 2.8% 400 80% 种子有限公司 湖南亚华乳业有限 4200 63.64% 4200 63.64% 公司 深圳市亚泰生物发 10000 83.33% 10000 83.33% 展有限公司 44 呼伦贝尔亚华乳业 180 51% 75 255 51% 有限公司 湖南亚华种子有限 2207 73.57% 2207 73.57% 公司 *本公司控股子公司－湖南亚华乳业有限公司持有该公司 80％的股份。 （3）不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 持有本公司 13.59%的股份，是本公司第三大股东 深圳市舟仁创业投资有限公司 持有本公司 20.59%的股份，系鸿仪投资公司关联企业 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 鸿仪投资公司关联企业 湖南国光瓷业集团股份有限公司 鸿仪投资公司关联企业 深圳市安隆达商贸有限公司 鸿仪投资公司关联企业 湖南亚华大酒店有限责任公司 本公司持有该公司 39.89%的股份 岳阳亚龙置业有限公司 本公司持有该公司 50.00%的股份 湖南亚华置业有限公司 本公司持有该公司 30%的股份 2、关联方交易及关联往来 (1)关联方往来 期末数 期初数 备注 项目 占该项总额 占该项总 金 额 金 额 比例% 额比例% 其他应收款: 湖南亚华科技有限公司 15,268,791.81 3.47 16,430,091.81 10.01 往来款 湖南省农业集团有限公司 5,994,964.80 1.36 0.00 往来款 湖南亚华大酒店有限责任公司 10,432,551.00 2.37 30,350,904.00 上年已并表 岳阳亚龙置业有限公司 10,887,977.25 2.47 14,727,977.25 上年已并表 湖南亚华置业有限公司 75,515,438.11 17.16 90,578,801.87 上年已并表 深圳市安隆达商贸有限公司 98,574,364.08 22.40 -542,058.87 往来款 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 30,000,000.00 6.82 0.00 往来款 合 计 246,674,087.05 56.05 151,545,716.06 其他应付款: 湖南省农业集团有限公司 46,221,557.19 27.21 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 655,000.00 0.29 655,000.00 0.39 往来款 深圳市亚泰生物发展有限公司 2,875,878.59 1.26 0.00 往来款 合 计 3,530,878.59 1.55 46,876,557.19 27.60 （2）关联方交易 a:本公司与湖南省农业集团有限公司签订了综合服务合同，该公司为本公司提供生活服务，按公开市场 价收费。 b:根据本公司与湖南省农业集团有限公司、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司签订的 《土地租赁协议》和《关于土地使用的补充协议》规定，本期应支付土地租赁费 350，611 元。 c:根据 2002 年本公司与湖南南山种畜牧草良种繁殖场签订的协议规定,从 2003 年起,每年应付给湖南省 南山种畜牧草良种繁殖场草山维护费及综合服务费 215.28 万元，本期应支付草山维护费及综合服务费 215.28 万元。 d: 根据本公司 2004 年 12 月第二次临时股东大会决议，通过了转让深圳市亚泰生物发展有限公司股权的 议案，本公司将所持有的深圳市亚泰生物发展有限公司全部股权转让给湖南省农业集团有限公司。 e:本公司为关联单位－湖南国光瓷业集团股份有限公司及湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司借款提供连 带责任担保。 附注 8、或有事项 1、本公司为子公司及联营公司－湖南亚华科技有限公司取得 556 万元的借款、湖南亚华岳州市场发 45 展有限公司取得 4,300 万元的借款、湖南亚华置业有限公司取得 6,500 万元、湖南亚华大酒店有限责任 公司取得 3,100 万元、湖南亚华乳品营销有限公司取得 3,950 万元的借款提供担保。 2、本公司为湖南亚华水产品有限公司取得 1,314 万元的借款、湖南亚华花板桥市场开发有限公司取 得 500 万元的借款、湖南洞庭水殖股份有限公司取得 20,000 万元的借款，深圳市中科智取得 4,000 万元 的借款、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司取得 6,800 万元的借款、湖南海利化工股份有限公司取得 2,500 万元的借款、湖南投资集团股份有限公司取得 7,500 万元的借款、湖南国光瓷业集团股份有限公 司取得 11,699.16 万元的借款提供连带责任担保，为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司取得 8,300 万元 的借款提供连带责任担保和质押担保；借款期限为六个月及一年，其中湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司 5,400 万元借款、湖南国光瓷业集团股份有限公司 1,799.16 万元借款已逾期，湖南国光瓷业集团股份 有限公司 3,000 万元借款因未及时归还银行利息已被起诉。 3、2004 年 12 月长沙市商业银行北城支行诉湖南国光瓷业集团有限公司、泰阳证券有限责任公司及 本公司借款合同纠纷一案业经长沙市开福区人民法院初审终结，并下达了（2004）开民二初字第 1732 号民事判决，本公司因担保对湖南国光瓷业集团有限有限公司归还借款本金 3,000 万元及利息承担连带 责任。 4、本公司固定资产中有价值 10,701 万元的房屋建筑物及价值 3,577 万元的机器设备为本公司 11,800 万元银行借款提供抵押担保；其他货币资金中有 2,000 万元定期存款为本公司 2,000 万元银行借 款提供质押担保；长期股权投资中以所持有的泰阳证券有限责任公司的 12,219 万股股权为本公司 9,200 万元银行借款及从湖南省经济技术投资公司 300 万元借款提供质押担保。 5、湖南生物药厂欠湖南省经济建设投资公司 225.70 万元借款本息尚未即时偿还，根据 2004 年 10 月湖南省长沙市雨花区人民法院以（2004）雨执字第 846－1 号民事裁定书裁定，将冻结、扣划本公司的 银行存款 230 万元或查封、扣押相应的财产。 附注 9、其他重要事项 1、本公司 2004 年 5 月与湖南海利化工股份有限公司签订了《交叉担保框架协议书》，协议规定此协 议适用于双方在银行信贷业务的担保，每一次担保的最高担保金额为人民币壹亿元，上述协议的交叉担 保期限均暂定二年。 2、2004 年 8 月，上海市第二中级人民法院作出裁定，将本公司第二大股东－深圳市舟仁创业投资 有限公司持有的本公司 5600 万股的法人股，予以司法冻结，冻结期限为 2004 年 8 月－2005 年 8 月，中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结手续。 3、根据 2004 年 7 月本公司与湖南银港房地产开发有限公司签订的关于湖南亚华置业有限公司股权 托管协议，从 2004 年 5 月 31 日起，本公司将所持有湖南亚华置业有限公司 30％的股权委托给湖南银港 房地产开发有限公司管理并将收取 65 万元∕年的托管利润。 4、针对本公司实际控制人欠本公司资金的情况，本公司已制订了相应的整顿重组计划，同时已将整 顿重组计划向相关政府部门汇报，并已得到相关政府部门的积极支持。 5、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组，在相关政府部 门及专业银行的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解合支持，并表示支持本公 司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险。 附注 10、承诺事项 截止报告发出日，本公司未发现需披露的重大承诺事项。 附注 11、资产负债表日后事项 1、根据本公司 2005 年 4 月第二届董事会第三十四次会议决议，为促进公司持续、健康发展，防范 和化解风险，按照稳健性原则，本公司从 2004 年开始调整应收款项坏帐准备的计提标准，具体为：帐龄 3－5 年（不含 5 年）的应收款项坏帐准备由 15％变更为 50％，帐龄 5 年以上的应收款项坏帐准备由 20 46 ％变更为 80％，其余坏帐准备计提比例不变；另外，考虑到本公司第二大股东－深圳市舟仁创业投资有 限公司目前的实际状况，对其关联方－深圳安隆达商贸有限公司所占用的资金单独按 15％计提坏帐准 备。本公司已对上述事项调整了 2004 年度报表。 2、本公司国有法人股东－湖南省农业集团有限公司及湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于 2005 年 1 月签署了合作协议，双方决定在鸿仪集团风险处置期间，两大股东密切协作，以加强对本公司的实际控 制，协助本公司确保生产经营的正常进行，消除不良影响，有效防范和化解风险。 附注 12、非经常性损益表 非经常性损益项目 金 额 股权转让收入 18,746,731.01 处置除公司产品外的其他资产产生的损 -3,160,841.26 益 除处置资产损失后的营业外收支 -18,688,127.38 股权投资差额摊销 -358,383.18 政府奖励收入 5,660,000.00 所得税影响数 0.00 合 计 2,199,379.19 第十一节、备查文件 1、 载有公司法定代表人、财务总监、主管会计签名并盖章的公司 2004 年度会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 湖南亚华种业股份有限公司董事会 2005 年 4 月 27 日 47 合并资产负债表 会企 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 5-1 84,345,952.23 97,336,931.89 短期借款 5-15 808,120, 短期投资 5-2 110,000.00 1,431,500.00 应付票据 5-16 10,000, 应收票据 5-3 1,300,000.00 2,500,000.00 应付账款 5-17 132,856, 应收股利 - 预收账款 5-18 55,238, 应收利息 4,200.00 4,200.00 应付工资 2,616, 应收账款 5-4 227,177,859.28 192,037,792.97 应付福利费 6,607, 其他应收款 5-5 386,769,809.06 146,640,404.81 应付股利 5-19 4,640, 预付账款 5-6 77,393,572.07 72,851,610.80 应交税金 5-20 15,400, 应收补贴款 154,830.15 其他应交款 -146, 存货 5-7 211,873,350.69 580,551,305.85 其他应付款 5-21 228,741, 待摊费用 5-8 260,622.62 116,264.13 预提费用 5-22 6,198, 一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 5-23 15,186, 其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 流动资产合计 989,235,365.95 1,093,624,840.60 其他流动负债 长期投资： - 流动负债合计 1,285,460, 长期股权投资 5-9 199,074,605.77 277,505,709.51 长期债权投资 5-10 12,136,000.00 21,436,000.00 长期负债： 其他长期投资 - - 长期借款 5-24 77,067, 长期投资合计 211,210,605.77 298,941,709.51 应付债券 固定资产： - 长期应付款 5-25 10,692, 固定资产原价 5-11 475,879,640.31 747,813,756.30 专项应付款 减：累计折旧 5-11 76,068,517.74 96,320,672.15 其他长期负债 固定资产净值 5-11 399,811,122.57 651,493,084.15 长期负债合计 87,759, 减：固定资产减值准备 5-11 8,841,648.35 10,400,821.29 递延税项： 固定资产净额 390,969,474.22 641,092,262.86 递延税项贷项 工程物资 44,295.05 64,926.88 在建工程 5-12 55,904,635.43 117,821,876.39 负债合计 1,373,219, 固定资产清理 - 减:累计未确认投资损失 固定资产合计 446,918,404.70 758,979,066.13 少数股东权益 22,369, 无形资产及其他资产： - 股东权益 无形资产 5-13 44,466,562.52 55,953,138.99 股本 5-26 272,003, 长期待摊费用 5-14 8,511,470.56 11,149,871.59 减：已归还投资 其他长期资产 - 股本净额 272,003, 无形资产及其他资产合计 52,978,033.08 67,103,010.58 资本公积 5-27 287,885, - 盈余公积 5-28 45,540, 递延税项： - 其中：法定公益金 17,353, 递延税项借项 - 未分配利润 5-29 -300,675, - 股东权益合计 304,753, 资产总计 1,700,342,409.50 2,218,648,626.82 负债和股东权益总计 1,700,342, 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人：易华 会计 48 合并利润及利润分配表 会合 03 表 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 5-30 1,229,996,008.82 1,186,399,743.34 减：主营业务成本 5-30 777,367,521.41 746,609,320.53 主营业务税金及附加 14,526,478.06 13,740,288.47 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 438,102,009.35 426,050,134.34 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5-31 -205,619.46 1,578,532.51 减：营业费用 295,135,158.47 247,107,316.37 管理费用 161,641,978.24 91,089,057.59 财务费用 5-32 55,311,770.08 44,926,326.28 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -74,192,516.90 44,505,966.61 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5-33 -213,798,686.05 -9,285,728.82 补贴收入 5-34 5,660,000.00 - 营业外收入 2,104,028.88 880,719.20 减：营业外支出 5-35 23,952,997.52 5,244,021.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -304,180,171.59 30,856,935.87 减：所得税 6,304,616.39 6,029,458.79 减：少数股东损益 -873,094.06 -6,192,284.88 加：本年未确认投资损失 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -309,611,693.92 31,019,761.96 加：年初未分配利润 12,141,244.66 -14,756,612.13 其他转入 - 六、可供分配的利润 -297,470,449.26 16,263,149.83 减：提取法定盈余公积 1,656,965.13 2,065,372.83 提取法定公益金 1,548,357.23 2,056,532.34 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 七、可供股东分配的利润 -300,675,771.62 12,141,244.66 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 -300,675,771.62 12,141,244.66 补充资料： 项 目 本年发生数 上年发生数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 18,746,731.01 1,127,852.70 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 42,115,539.39 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 会计机构负责人：邓辉 49 合并现金流量表 2004 年度 会合 03 表 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 单位：元 项 目 附注 金 额 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,307,844,310.94 收到的税费返还 4,090,632.18 收到的其他与经营活动有关现金 33,856,143.27 现金流入小计 1,345,791,086.39 购买商品、接受劳务支付的现金 971,378,351.63 支付给职工以及为职工支付的现金 55,673,906.41 支付的各项税费 73,332,267.02 支付的其他与经营活动有关的现金 5-36 270,370,518.53 现金流出小计 1,370,755,043.59 经营活动产生的现金流量净额 -24,963,957.20 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 16,052,000.00 取得投资收益所收到的现金 44,867.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金净额 15,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 31,096,867.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 99,135,702.52 投资所支付的现金 3,608,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 24,257,947.81 现金流出小计 127,001,650.33 投资活动产生的现金流量净额 -95,904,783.02 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 778,392,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 现金流入小计 781,392,000.00 偿还债务所支付的现金 629,230,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,284,239.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 673,514,239.44 筹资活动产生的现金流量净额 107,877,760.56 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,990,979.66 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 会计机构负责人：邓辉 50 合并现金流量表补充资料 项 目 金 额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -309,611,693.92 加：少数股东收益 -873,094.06 加:计提的资产减值准备 74,362,021.22 固定资产折旧 20,329,956.88 无形资产摊销 1,339,695.82 长期待摊费用摊销 2,423,706.92 待摊费用减少（减：增加） -144,358.49 预提费用增加 ( 减：减少) 2,965,744.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 ( 减：收益) 3,362,174.87 固定资产报废损失 财务费用 45,572,022.10 投资损失 ( 减:收益) 212,143,938.44 递延税款贷项 ( 减:借项) 存货的减少 ( 减:增加) -31,867,469.87 经营性应收项目的减少 ( 减:增加) -132,607,616.83 经营性应付项目的增加 ( 减:减少) 87,641,014.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 -24,963,957.20 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 84,345,952.23 减:现金的期初余额 97,336,931.89 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,990,979.66 51 资产减值准备明细表 会合 01 表附表 1 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 年初 本年 本年减少数 项 目 行次 余额 增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转 ① ② ③ ④ ⑤ 一、坏账准备合计 1 28,804,185.12 70,019,120.76 × 5,696,35 其中：应收账款 2 16,781,278.04 23,930,353.62 × 875, 其他应收款 3 12,022,907.08 46,088,767.14 × 4,820,65 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 700,937.77 2,688,152.85 189, 其中：库存商品 8 478,742.64 2,088,446.08 原材料 9 561,096.35 包装物 10 222,195.13 189, 低值易耗品 11 30,644.60 发出商品 12 7,965.82 四、长期投资减值准备合计 13 3,515,208.89 1,654,747.61 702, 其中：长期股权投资 14 2,615,208.89 354,747.61 702, 长期债权投资 15 900,000.00 1,300,000.00 五、固定资产减值准备合计 16 10,400,821.29 1,559,17 其中：房屋、建筑物 17 3,846,027.21 1,488,51 机器设备 18 2,543,495.20 69, 运输工具 19 100,255.88 其他 20 3,911,043.00 1, 六、无形资产减值准备合计 21 其中：专利权 22 商标权 23 七、在建工程减值准备合计 24 八、委托贷款减值准备合计 25 九、 总 计 26 43,421,153.07 74,362,021.22 8,147,38 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 52 股东权益增减变动表 会合 01 表附表 2 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 2004 年度 单位：元 项目 本期数 上期数 一、股本： 期初余额 170,002,000.00 170,002,000.00 本期增加数 102,001,200.00 其中：资本公积转入 102,001,200.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 272,003,200.00 170,002,000.00 二、资本公积： 期初余额 389,091,852.37 388,384,471.86 本期增加数 794,556.40 707,380.51 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 794,556.40 707,380.51 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 102,001,200.00 其中：转增股本 102,001,200.00 期末余额 287,885,208.77 389,091,852.37 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 26,529,626.30 24,464,253.47 本期增加数 1,656,965.13 2,065,372.83 其中：从净利润中提取数 1,656,965.13 2,065,372.83 其中：法定盈余公积 1,656,965.13 2,065,372.83 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 期末余额 28,186,591.43 26,529,626.30 其中：法定盈余公积 17,530,038.56 15,873,073.43 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 15,805,495.66 13,748,963.32 本期增加数 1,548,357.23 2,056,532.34 其中：从净利润中提取数 1,548,357.23 2,056,532.34 本期减少数 53 其中：集体福利支出 期末余额 17,353,852.89 15,805,495.66 五、未分配利润 期初未分配利润 12,141,244.66 -14,756,612.13 本期净利润 -309,611,693.92 31,019,761.96 本期利润分配 3,205,322.36 4,121,905.17 期末未分配利润 -300,675,771.62 12,141,244.66 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 会计机构负责人：邓辉 54 应交增值税明细表 2004 年 12 月 31 日 会合 01 表附表 3 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司 单位：元 项目 本期累计数 一、应交增值税: 1、年初未抵扣数 0.00 2、销项税额 244,841,375.33 出口退税 4,508,073.30 进项税额转出 405,314.09 转出多交增值税 0.00 3、进项税额 195,424,511.24 已交税金 39,485,406.17 减免税款 259,329.95 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 14,585,515.36 4、期末未抵扣数 0.00 二、未交增值税: 1、年初未交数 13,368,554.31 2、本期转入数 14,585,515.36 3、本期已交数 21,047,000.35 4、期末未交数 6,907,069.32 55 资产负债表 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司（母公司） 2004 年 12 月 31 日 资 产 附注 期末数 期初数 负债和股东权益 附注 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 30,444,415.83 42,113,671.43 短期借款 650,95 短期投资 110,000.00 1,280,000.00 应付票据 10,00 应收票据 - 应付账款 91,24 应收股利 - 预收账款 35,38 应收利息 4,200.00 4,200.00 应付工资 1,67 应收账款 6-1 162,650,484.99 157,327,709.83 应付福利费 4,59 其他应收款 6-2 441,011,942.12 309,336,733.88 应付股利 4,64 预付账款 62,660,061.21 60,343,666.61 应交税金 11,90 应收补贴款 - 其他应交款 -35 存货 99,680,473.35 140,466,127.71 其他应付款 194,45 待摊费用 207,802.28 64,030.17 预提费用 5,00 一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 15,18 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 流动资产合计 796,769,379.78 710,936,139.63 其他流动负债 长期投资： - - 流动负债合计 1,024,6 长期股权投资 6-3 381,357,285.53 635,662,299.30 长期债权投资 6-4 12,136,000.00 21,436,000.00 长期负债： 其他长期投资 - - 长期借款 77,06 长期投资合计 393,493,285.53 657,098,299.30 应付债券 固定资产： - - 长期应付款 10,67 固定资产原价 275,815,870.29 290,851,214.84 专项应付款 减：累计折旧 66,035,382.57 66,018,148.63 其他长期负债 固定资产净值 209,780,487.72 224,833,066.21 长期负债合计 87,74 减：固定资产减值准备 8,841,648.35 10,400,821.29 递延税项： 固定资产净额 200,938,839.37 214,432,244.92 递延税项贷项 工程物资 44,295.05 64,926.88 递延利息收入 在建工程 19,919,929.66 6,807,428.94 负债合计 1,112,4 固定资产清理 - - 股东权益 固定资产合计 220,903,064.08 221,304,600.74 股本 272,00 无形资产及其他资产： - - 减：已归还投资 无形资产 1,562,750.00 4,696,871.34 股本净额 272,00 长期待摊费用 7,300,842.84 7,664,176.06 资本公积 287,88 其他长期资产 - - 盈余公积 41,67 无形资产及其他资产合计 8,863,592.84 12,361,047.40 其中：法定公益金 15,58 - - 未分配利润 -293,97 递延税项 - - 递延税款借项 - - 股东权益合计 307,59 资产总计 1,420,229,322.23 1,601,700,087.07 负债和股东权益总计 1,420,2 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人：易华 56 利润及利润分配表 会合 03 表 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司（母公司） 2004 年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 6-5 767,135,625.53 758,301,140.97 减：主营业务成本 6-5 480,274,477.42 509,057,931.73 主营业务税金及附加 3,540,089.82 2,264,540.12 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 283,321,058.29 246,978,669.12 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -356,742.99 1,557,615.26 减：营业费用 171,937,527.92 80,442,747.95 管理费用 127,148,237.52 59,231,343.39 财务费用 51,778,393.76 39,256,437.73 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -67,899,843.90 69,605,755.31 加：投资收益（损失以“-”号填列） 6-6 -217,262,423.26 -28,574,791.35 补贴收入 - 营业外收入 1,034,902.62 57,851.25 减：营业外支出 19,963,459.64 2,093,881.29 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -304,090,824.18 38,994,933.92 减：所得税 6,261,809.88 6,029,458.79 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -310,352,634.06 32,965,475.13 加：年初未分配利润 16,381,534.85 -12,488,556.58 其他转入 六、可供分配的利润 -293,971,099.21 20,476,918.55 减：提取法定盈余公积 2,047,691.85 提取法定公益金 2,047,691.85 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润 -293,971,099.21 16,381,534.85 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -293,971,099.21 16,381,534.85 补充资料： 项 目 本年发生数 上年发生数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 18,746,731.01 1,127,852.70 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 40,389,707.21 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 会计机构负责人：邓辉 57 现金流量表 会企 03 表 编制单位：湖南亚华种业股份有限公司（母公司） 单位：元 项 目 金 额 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 891,665,150.64 收到的税费返还 4,090,632.18 收到的其他与经营活动有关现金 29,564,081.72 现金流入小计 925,319,864.54 购买商品、接受劳务支付的现金 599,444,461.83 支付给职工以及为职工支付的现金 35,378,789.16 支付的各项税费 48,120,259.04 支付的其他与经营活动有关的现金 166,468,301.73 现金流出小计 849,411,811.76 经营活动产生的现金流量净额 75,908,052.78 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 16,122,000.00 取得投资收益所收到的现金 44,867.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 31,166,867.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 93,150,252.04 投资所支付的现金 3,608,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 96,758,252.04 投资活动产生的现金流量净额 -65,591,384.73 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 585,008,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 现金流入小计 588,008,000.00 偿还债务所支付的现金 568,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,093,923.65 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 609,993,923.65 筹资活动产生的现金流量净额 -21,985,923.65 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -11,669,255.60 公司法定代表人：邹定民 主管会计工作的负责人: 易华 会计机构负责人：邓辉 58 现金流量表补充资料（母公司） 项 目 金 额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -310,352,634.06 加:计提的资产减值准备 62,356,048.67 固定资产折旧 12,255,596.30 无形资产摊销 319,935.82 长期待摊费用摊销 957,727.22 待摊费用减少（减：增加） -143,772.11 预提费用增加 ( 减：减少) 3,168,829.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 ( 减：收益) 1,928,174.43 固定资产报废损失 财务费用 41,415,803.99 投资损失 ( 减:收益) 215,607,675.65 递延税款贷项 ( 减:借项) 存货的减少 ( 减:增加) 40,785,654.36 经营性应收项目的减少 ( 减:增加) -38,792,189.97 经营性应付项目的增加 ( 减:减少) 46,401,203.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 75,908,052.78 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 30,444,415.83 减:现金的期初余额 42,113,671.43 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,669,255.60 59