三湘印象(000863)和光商务2004年年度报告

2004 年度报告正文 深圳和光现代商务股份有限公司 二○○四年度报告正文 二○○五年四月十九日 2004 年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事黄勇先生因工作原因未出席本次会议委托王长森先生参加会 议并行使表决权。 北京京都会计师事务所会计师事务所为本公司出具了无法表示意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 公司董事长王长森先生、主管会计工作和会计机构负责人徐健先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 2004 年度报告正文 目 录 第一节 公司基本情况简介------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要---------------------------5 第三节 股本变动及股东情况---------------------------------8 第四节 董事、监事、高管和员工情况--------------------12 第五节 公司治理结构-----------------------------------------16 第六节 股东大会情况简介-----------------------------------17 第七节 董事会报告--------------------------------------------19 第八节 监事会报告--------------------------------------------31 第九节 重要事项-----------------------------------------------33 第十节 财务报告-----------------------------------------------38 第十一节 备查文件目录--------------------------------------78 2 2004 年度报告正文 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom business technology and service Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：王长森 三、公司董事会秘书：赵明 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 电话：0755-82900028 传真：0755-82900046 电子信箱：zhaoming@dawncom.com.cn 四、公司注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 邮政编码：518033 公司国际互联网网址：http://www.000863.com 电子信箱：dawnbsp@dawncom.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：和光商务 股票代码：000863 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 3 2004 年度报告正文 登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层 （二）公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 1002、1003 （三）企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009 （四）公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 4 2004 年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期的主要会计数据指标 （单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 -182,634,445.39 净利润 -182,097,679.80 扣除非经常性损益后的净利润 -158,579,282.45 主营业务利润 42,816,459.31 其他业务利润 280,151.89 营业利润 -158,541,052.21 投资收益 567,973.48 补贴收入 38,516.73 营业外收支净额 -24,699,883.39 经营活动产生的现金流量净额 -318,439,670.99 现金及现金等价物净增加额 -280,825,872.35 注：扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元） 项目 金额 短期投资收益 515,564.01 以前年度计提减值准备转回 261,596.74 营业外收入 2,634.58 扣除减值准备后的营业外支出 24,298,192.68 小计 -23,518,397.35 减：所得税影响数 -- 合 计 -23,518,397.35 5 2004 年度报告正文 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 2003 年 项目 2004 年 2002 年 调整前 调整后 主营业务收入 801,751,161.68 866,672,859.31 866,672,859.31 996,144,233.25 净利润 -182,097,679.80 18,980,966.13 18,929,289.64 17,265,311.33 总资产 1,166,611,059.38 1,071,829,258.08 1,082,112,878.87 971,184,663.81 股东权益（不含少 320,620,483.14 138,471,126.85 320,568,806.65 300,399,683.23 数股东权益） 每股收益 -1.34 0.140 0.140 0.127 每股净资产 1.02 2.36 2.36 2.215 调整后的每股净资 2.19 0.91 2.19 1.979 产 每股经营活动产生 0.512 -2.35 0.512 0.343 的现金流量净额 全面摊薄净资产收 5.92 －131.51 5.92 5.75 益率（%） 三、利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2004 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 30.92 18.65 0.32 0.32 主营业务利润 -114.49 -69.08 -1.17 -1.17 营业利润 -131.51 -79.34 -1.34 -1.34 净利润 扣除非经常性损 -114.52 -69.09 -1.17 -1.17 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况及原因 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 135,620,262 60,507,622.42 14,988,456.74 7,494,228.39 101,958,237.10 320,568,806.65 本期增加 -182,097,679.80 -182,097,679.80 本期减少 期末数 135,620,262 60,507,622.42 14,988,456.74 7,494,228.39 -80,139,442.70 138,471,126.85 变动原因：1、未分配利润减少系报告期净利润转入减少所致。 2、股东权益变动系报告期亏损所致。 1 2004 年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项目 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 96,620,262 96,620,262 其中： 国家持有股份 11,550,008 11,550,008 境内法人持有股份 85,070,254 85,070,254 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,620,262 96,620,262 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,000,000 39,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 39,000,000 39,000,000 三、股份总数 135,620,262 135,620,262 （二）股票发行与上市情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司近三年没有发行股票或衍生证券。 2、报告期内公司总股本及股本结构未发生变化。 二、股东情况： （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数：21,767 户 2004 年度报告正文 （二）前十名股东、前十名流通股东持股表 1、前十名股东持股情况 年末 比例 质押或冻结 股东名称（全称） 年度内增减 股份类别 股东性质 持股数量 （％） 的股份数量 沈阳和光集团股 - 38,870,220 28.66 未流通 38,870,220 境内法人股 份有限公司 沈阳中天电子发 - 26,653,864 19.65 未流通 26,653,864 境内法人股 展股份有限公司 海口保税区保顺 +10,661,546 19,546,168 14.41 未流通 - 境内法人股 实业投资有限公 司 长白计算机集团 - 8,884,622 6.55 未流通 8,884,622 国有法人股 公司 沈阳市建设投资 - 2,665,386 1.97 未流通 2,665,386 国有法人股 公司 尉世鹏 275,000 0.20 己流通 流通股 徐月林 190,049 0.14 己流通 流通股 杨少玲 138,600 0.10 己流通 流通股 罗厚莲 133,400 0.10 己流通 流通股 刘永敏 129,468 0.09 己流通 流通股 2、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B H 股或其它） 尉世鹏 275,000 A股 徐月林 190,049 A股 杨少玲 138,600 A股 罗厚莲 133,400 A股 刘永敏 129,468 A股 陈雅坤 111,140 A股 管象谦 85,000 A股 梁志光 70,000 A股 杨贵林 70,000 A股 陈俊龙 65,800 A股 说明： 1、公司前十名股东及公司前十名流通股股东中，公司未知其是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、2004 年 5 月 11 日，本公司原股东沈阳贝思宁高科技有限公司将其持有本公 司的境内法人股 10,661,546 股（占公司总股份 7.86%），转让给海口保税区保顺实 3 2004 年度报告正文 业投资有限公司，转让完成后沈阳贝思宁高科技有限公司不再持有本公司股份，海 口保税区保顺实业投资有限公司将持有本公司法人股 19,546,168 股，占公司总股本 的 14.41%，股份性质为境内法人股。 2、沈阳和光集团股份有限公司所持 38,870,220 股法人股处于质押冻结状态。 质押日期为：2002 年 7 月 12 日。 3、沈阳和光集团股份有限公司所持 38,870,220 股法人股处于司法冻结状态， 冻结期限为：2003 年 11 月 6 日至 2005 年 4 月 28 日。 4、沈阳中天电子发展股份有限公司所持 26,653,864 股法人股处于司法冻结状 态。冻结期限为：2003 年 4 月 3 日至 2005 年 2 月 25 日。 5、长白集团机集团股份有限公司所持 8,884,622 股国有法人股处于司法冻结状 态。冻结期限为：2003 年 11 月 13 日至 2005 年 4 月 20 日。 6、沈阳市建设投资公司所持 2,665,386 股国有法人股处于司法冻结状态，冻结 期限为：2003 年 7 月 11 日至 2005 年 1 月 7 日。 （三）控股股东情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”），法定 代表人：吴力；成立时间：1995 年 12 月；注册资本：17,150 万元；公司经营范围： 电子计算机及外设开发、研制，数传机、电子显示装置制造，铝合金压铸件、塑料 注塑件加工，电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售，机电一体化技术、 环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进出口贸易。和光集团股权结构 为：沈阳和光信息产业有限公司持有 17067.68 万股，占总股本的 99.52 %；其他法 人股，占总股本的 0.48%。 报告期内公司控股股东未发生变化. （四）控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于 1998 年 10 月 15 日，法定代表人：李平，注 册资本：17,293 万元，主要经营经营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新 材料开发、计算机及外设等。 该公司自然人股东持股比例为 62.68%，法人股东持股比例为 37.31%。公司实际 4 2004 年度报告正文 控制人为吴力先生，中国国籍，无其他国籍或地区居留权， 历任吉林铁路局电子所 助理工程师、电子所所长、沈阳铁路局电子计算所所长。曾被授予国务院电子信息 系统先进工作者称号及被评为沈阳市优秀企业家，现任沈阳和光集团股份有限公司 董事长。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴力 （持股49.61%） 沈阳信息产业有限公司 （持股99.52%） 沈阳和光集团股份有限公司 （持股28.66%） 深圳和光现代商务股份有限公司 （六）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、沈阳中天电子发展股份有限公司；法定代表人：孙晓明；成立时间：1993 年 12 月 29 日；注册资本：6,108 万元；经营范围：机械电子设备、家用电器制造； 电子系统工程调试；建筑材料、五金交电批发、零售； （房屋开发限分支机构归口审 批后经营）；经济信息咨询、中介服务。 2、海口保税区保顺实业投资有限公司：法定代表人：王正明；成立日期：2001 年 4 月 28 日；注册资本：5000 万元；经营范围：企业项目投资与策划咨询、高科 技产品的开发与销售，房地产开发与销售，项目并购、转让、管理的咨询，企业财 务会计业务顾问，机电产品，计算机产品，通讯产品的贸易。 5 2004 年度报告正文 第四节 董事、监事、高管和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年 年初持 年末持 姓名 职务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 股数 股数 吴 力 董事长 男 51 2004.3.22-2005.3.7 0 0 黄 勇 副董事长 男 50 2004.3.22-2007.3.21 0 0 韦颖慧 董事 女 43 2004.3.22—2004.3.19 0 0 毕春斌 董事、总经理 男 35 2004.3.22--2007.3.21 0 0 二级市场 徐茂阳 董事 男 50 2004.3.22--2007.3.21 0 400 购入 程雪祥 董事 男 44 2004.3.22--2005.2.20 0 0 卢 庸 独立董事 男 55 2004.3.22--2007.3.21 0 0 吴坚民 独立董事 男 42 2004.3.22--2007.3.21 0 0 陈玉清 独立董事 女 58 2004.3.22--2007.3.21 0 0 徐志良 监事会主席 男 38 2004.3.22--2004.12.2 0 0 陶传志 监事 男 53 2004.3.22--2007.3.21 0 0 洪建男 职工监事 男 40 2004.3.22—2007.3.21 0 0 杨志炯 副总经理 男 39 2004.3.30--2005.4.1 0 0 佟庆侠 财务总监 女 40 2004.8.23--2005.3.31 0 0 赵 明 董事会秘书 男 36 2004.3.22--2007.3.21 0 0 说明：1、本公司第三届董事会于 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会 选举产生，新一届董事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。该事 项公告详见 2004 年 3 月 23 日《中国证券报》及《证券时报》。 2、2005 年 4 月 11 日经公司 2005 年第一次临时股东大会选举王长森先生、赵明先 生、高亦农先生为第三届董事会董事，任期自 2005 年 4 月 11 日至 2007 年 3 月 21 日。 3、2005 年 4 月 11 日经公司第三届董事会第七次会议选举董事王长森先生出任公司 第三届董事会董事长。 6 2004 年度报告正文 （二）董事、监事在股东单位任职情况说明： 在股东单位担任 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 吴力 沈阳和光集团股份有限公司 董事长 1995.12 至今 徐茂阳 长白计算机集团公司 总经理 1995 至今 程雪祥 沈阳和光集团股份有限公司 总裁 2002.12 至 2005.2 徐志良 沈阳和光集团股份有限公司 副总裁 2002.12 至 2004.7 （三）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据： 报告期内，报酬的标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定高级 管理人员的薪酬。 独立董事津贴是根据公司实际经营情况，经公司 2002 年第一次临时股东大会审 议通过的议案执行。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 52.50 万元 独立董事津贴 36,000 元/年·人 聘请中介机构的费用及其行使权力所需的费用 独立董事其他待遇 由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 吴力、黄勇、程雪祥、徐茂阳、徐志良、陶传志 在股东单位领取报酬的人员 吴力、程雪祥、徐志良、陶传志 董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间 人数 10 万元以内 4 10—20 万元 5 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内聘任、离任董事、监事的情况 报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会经 2004 年第一次临时股东大会选 举产生，新一届董事会、监事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。 （1）报告期内，公司董事变动情况 2004年3月19日，公司董事韦颖慧女士因个人原因申请辞去公司董事职务。 （2）报告期内，公司监事变动情况 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会选举徐志良先生、陶传志先生 为公司第三届监事会监事；经公司职工代表大会推荐，选举洪建男先生为公司职工 7 2004 年度报告正文 监事。 2、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 （1）2004 年 3 月 19 日，韦颖慧女士因个人原因向公司董事会提出辞呈，不再 担任公司副总经理职务；2004 年 6 月 1 日周军先生因工作变动辞去公司财务总监职 务； （2）2004 年 3 月 22 日，经第三届董事会第一次会议审议通过，聘任赵明为公 司董事会秘书。 （3）2004 年 8 月 23 日，经第三届董事会第四次会议审议通过，聘任佟庆侠女 士为公司财务总监。 （五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况。 1、吴力先生：1991 年起任和光集团总裁、董事长，本公司第三届董事会董事、董 事长。现任沈阳和光集团股份有限公司董事长。 2、黄勇先生：曾任沈阳北方商用技术设备股份有限公司董事长，现任同方律师事务 所律师、本公司第三届董事会副董事长。 3、韦颖慧女士：曾任辽宁物质学校讲师，沈阳工业学院讲师、副主任、和光集团副 总经理、和光商务第三届董事会董事。 4、程雪祥先生：曾任东北大学讲师；中辽国际股份有限公司财务部主管会计、中辽 国际泰国公司财务总监、中辽国际澳洲办事处总经理；新加坡维用精密机械有限公 司总经理、和光商务第三届董事会董事；和光集团总裁。 5、毕春斌先生：曾任上海四通电器设备有限公司顾问、总经理助理，上海新黄埔集 团管理顾问，Andersen Consulting 管理咨询顾问；现任公司第三届董事会董事、 和光商务总经理。 6、卢庸先生：曾任锦州铁路分局电务分处代处长、沈阳铁路局锦州铁路分局锦州铁 路电务段段长、现任和光商务第三届董事会独立董事。 7、吴坚民先生：曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、 大鹏证券有限公司投资银行部高级经理，辽宁地区业务负责人；现任华泰证券有限 责任公司投资银行业务东北办事处首席代表、和光商务第三届董事会独立董事。 8 2004 年度报告正文 8、陈玉清女士： 1982 年至今在东北大学工商管理学院担任会计系主任，并兼任辽 宁省审计学会理事；沈阳市会计学会常务理事；沈阳东陵药业股份有限公司财务顾 问；现任和光商务第三届董事会独立董事。 9、徐志良先生：曾任沈阳弹簧厂审计处处长、财务处处长；和光集团董事助理；和 光集团副总裁兼董事长助理、和光商务第三届监事会主席。 10、陶传志先生：曾任沈阳铁路电子实业公司总经理，和光集团储运部经理、客服 部经理、和光商务物流总监、和光商务 BSP 运营总监。现任和光集团总裁助理；和 光商务第三届监事会监事。 11、洪建男先生：曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务 BSP 规划部高 级技术顾问、BSP 规划部副经理；现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理； 和光商务第三届监事会职工监事。 12、杨志炯先生：曾任中国燕兴东北公司经营管理处处长、高新产品部经理，中外 合资沈阳兴泰塑胶制品有限公司副总经理，和光集团企业发展部副经理、市场总监、 总裁助理、集团副总裁；现任和光商务副总经理。 13、佟庆侠女士：曾任沈阳和光集团审计部主管、产业部会计主管、财务部副经理、 和光商务 BSP 会计部经理；现任深圳和光现代商务股份有限公司财务总监。 14、赵明先生：曾任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、 和光集团上市筹备组会计主管、和光商务综合管理部主管、和光集团投资业务部投 资主管。现任和光商务第三届董事会董事、董事会秘书。 二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司现有员工 77 人，其中：销售人员 32 人，占员工总数的 41.60 %,技术人员 13 人，占员工总数的 16.90%，财务人员 9 人，占员工总数的 11.70%，管理人员 19 人，占员工总数的 24.70%。总经理办公室 4 人，占员工总数的 5.10% 上述人员中，博士 1 人、硕士 4 人、本科 51 人、大专学历 21 人、大专以上学 历员工占员工总数的 100%。 公司无离退休职工。 9 2004 年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件及其它有关法律法规的要求，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但在某些具体事项的决策过程中 中没有严格按照法人治理结构的要求执行，公司法人治理结构仍需完善。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开 的董事会会议，关注公司经营情况，参与公司重大事项的决策并出具了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的发展决策提出了建设性意见或建 议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司的利益和广大 中小股东的权益。 报告期内，独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 卢庸 9 6 3 0 吴坚民 9 8 1 0 陈玉清 9 8 1 0 三、公司“五分开”情况 1、人员分开方面 按照中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员 设置均属专职，未有在控股股东单位兼职情况。公司在劳动人事及工资管理方面独 立，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位兼任职务。 10 2004 年度报告正文 2、资产完整方面 公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立。 3、财务独立方面 公司设有独立财务部门，并建立了独立的会计核算体系和建全的财务管理制度， 独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定作出财务决策。公司与 控股股东的资金往来频繁。 4、机构独立方面 公司具有完整的独立的法人治理结构，内部机构独立，公司股东大会、董事会、 监事会、经营管理机构均依法设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不存在上下级关系，控股股东没有干涉公司的生产经营活动，公司的生产经营与 办公场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。 5、业务分开方面 公司的主要业务集中在网络、软件等 IT 产品的分销，第一大股东的分销业务主 要集中在 IT 产品的硬件业务，与本公司不存在实质的同业竞争。公司与第一大股东 及其子公司存在日常性关联交易，其交易条件和内容均本着公平交易的原则进行， 不存在损害公司及其它股东利益的情况。 四、公司高级管理人员的考评激励机制 在考评方面，公司根据本公司总体发展和年度经营目标确定高级管理人员的年 度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的业绩及业务经营情况， 由公司对高管人员进行考评。 第六节 股东大会情况简介 一、2004 年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会。 11 2004 年度报告正文 1、2003 年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》及《证券时报》。 本次大会于 2004 年 5 月 31 日上午 10 时，在沈阳皇姑区怒江街 127 号三楼会议 室召开，出席股东大会的股东和代理人共 1 人，代表股份总数 38,870,220 股，占公 司总股份的 28.66%，公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席 会议。会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案： 《2003 年度董事会工作报告》 、《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务 决算报告》、 《2003 年度公司年度报告及报告摘要》、 《2003 年度公司利润分配方案》。 北京浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》。 本次大会的决议告刊登于 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》及《证券时报》。 2、2004 年第一次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 2 月 21 日的《中国证券报》及《证券时报》。 本次大会于 2004 年 3 月 22 日上午十点，在沈阳市皇姑区怒江街 127 号三楼会 议室召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 58,416,388 股，占公司总股份的 43.07%,公司部分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证 律师出席会议，会议以记名投票方式逐项表决，审议并通过了如下议案： 《续聘北京京都会计师事务所的议案》、《选举公司第三届董事会董事的议案》、 《选举公司第三届监事会监事的议案》、《修改公司章程部分条款的议案》 北京浩天律师事务所王阳律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》 本次大会的决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》及《证券时报》 3、2004 年第二次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2004 年 10 月 8 日的《中国证券报》及《证券时报》 12 2004 年度报告正文 本次大会于 2004 年 11 月 8 日上午十点，在深圳市福田区滨河路北 5022 号联合 广场 B 座 1002 和光商务会议室召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 人，代表股份 19,546,168 股，占公司总股份的 14.41%，公司部分董事、董事会秘书 以及见证律师出席本次会议，会议以记名投票方式逐项表决并通过了如下议案： 《关于公司采购、销售关联交易的议案》 北京市浩天律师事务所陈伟勇律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》。 本次股东大会的决议公告刊登于 2004 年 11 月 9 日的《中国证券报》及《证券 时报》 二、选举、更换公司董事、监事情况 （一）2004 年 3 月 22 日经公司 2004 年第一次临时股东大会选举吴力先生、黄 勇先生、程雪祥先生、韦颖慧女士、毕春斌先生、徐茂阳先生为公司第三届董事会 董事；选举卢庸先生、吴坚民先生、陈玉清女士为公司第三届董事会独立董事。 （二）2004 年 3 月 22 日经公司 2004 年第一次临时股东大会选举徐志良先生、 陶传志先生为公司第三届监事会监事； （三）2004 年 3 月 19 日公司职工代表大会选举洪建男先生为第三届监事会职 工代表担任的监事。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司的主营业务为计算机软、硬件、网络产品等 IT 分销服务、系 统集成业务；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发、生产与 销售。2004 年初公司在经营环境上受到了国家宏观调控的影响，业务运行遇到了前 13 2004 年度报告正文 所未有的困难。公司立即采取了以盘活现有资产为核心的策略，通过快速回收应收 帐款、积极清理长期库存、调整销售中的商务政策、加强资金使用的计划管理、适 当压缩经营规模等应对措施，保持了公司经营的持续稳定运行，并保持了骨干员工 队伍的稳定。截止报告期末，公司面临的经营环境和风险已经得到了较大改善时， 公司开始着手进行向以系统集成业务、技术服务业务等增值业务为主的业务结构转 型的基础工作，同时从组织结构、人才储备、业务策略等方面进行了积极的准备。 二、报告期内公司经营状况 （一）主营业务的范围及其经营状况。 报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、 系统集成；商业服务平台（BSP）的运作；电子产品及通讯产品的开发与销售。 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：人民币元) 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分产 毛利率 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 品 (%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 计算机及配件 92,828,495.84 5.72 -34.33 -33.40 -1.31 98,463,479.48 网络产品 465,438,441.79 444,698,848.70 4.46 10.87 19.48 -6.88 软件产品 226,723,827.19 215,605,761.10 4.90 -15.48 -14.49 -1.10 电力综合自动 6,631,137.59 5,176,427.74 21.94 -3.95 -13.52 8.64 化产品 技术服务及 4,494,275.63 100 -79.37 -- BSP 系统收入 2、主营业务分地区情况 （单位：人民币：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京 268,835,354.35 -12.52 沈阳 54,587,735.90 -5.07 广东 137,585,544.22 -6.43 上海 72,531,741.50 -27.89 南京 37,921,200.51 -17.67 西安 47,163,822.90 32.24 成都 25,755,839.50 -47.71 济南 23,263,602.76 -29.44 其他 134,106,320.04 48.52 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况（单位：元） 行业 销售收入 销售成本 毛利率 备注 14 2004 年度报告正文 行业 销售收入 销售成本 毛利率(%) 备注 计算机及配件产 品 98,463,479.48 92,828,495.84 5.72 网络产品 465,438,441.79 444,698,848.70 4.46 软件产品 226,723,827.19 215,605,761.10 4.90 技 术 服 务 及 BSP 4494,275.63 0 0 系统收入 4、报告期内公司主营业务类型或结构与上年度相比未发生较大变化，但在 IT 产品的分销及服务业务中，公司在经营过程中会合理地调整所分销的产品结构，寻 求市场处于增长期和高附加值的产品，报告期重点发展了网络软件产品。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (单位：人民币：万元) 注册 股东 持股 公司名称 总资产 净利润 经营范围 资本 权益 比例 沈阳和光电子 电子、通信设备、工业自动化 700 1206.01 355.17 -262.42 80% 技术有限公司 设备；电工仪器及仪表 北京中鼎北方 技术开发、转让、咨询；销售 商用技术有限 5000 21627.89 10953.26 26.21 20% 计算机及外围设备 责任公司 法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营，法律、行 政法规、国务院规定应经许可 北京和光网智 的，经审批机关批准并经工商 1000 4995.47 950.12 -49.88 95% 科技有限公司 行政管理机关登记后方可经 营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可以的，自主选 择经营项目开展经营活动。 软件管理信息系统咨询；高新 技术产品的项目投资与策划咨 沈阳宜得供应 询；软件系统开发销售；计算 链管理与服务 500 496.69 492.33 -7.67 80% 机设备销售；系统维护服务； 有限公司 电子软件硬件产品开发；技术 转让；产业投资咨询服务 计算机软硬件研究、开发、销 广州和光科技 售；仪器仪表、电源设备、网 1000 1382.27 982.26 -17.74 90% 有限公司 络产品、通讯产品，投资管理 咨询。 电子商用技术开发、电子商务 设备生产；技术转让；技术咨 沈阳和光网智 询；计算机软硬件、电子产品、 1000 1000.13 982.84 -17.16 90% 科反有限公司 电器产品、工业自动化产品、 网络设备的开发、销售；技术 服务。 注：2003 年 12 月 12 日公司与受让方沈阳天海成投资管理有限公司签署《股权转让 协议》，将本公司持有北京中鼎北方商用技术有限责任公司（以下简称： “北京中鼎”） 80%股权中的 60%股权转让给沈阳天海成投资管理有限公司。目前本公司仍持有北京 15 2004 年度报告正文 中鼎 20%股权。 （三）采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 588,654,569.04 占采购总额比重 81.45% 前五名销售客户销售金额合计 299,758,200.00 占销售总额比重 37.39% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 在报告期内，由于国家宏观调控政策的影响，公司的经营环境变得十分恶劣， 经营工作遇到了前所未有的挑战和困难，面对这种情况，公司一方面主动将可能发 生的风险进行及时披露，另一方面顶着信息披露之后带来的负面压力，积极与有关 方面进行沟通，迅速制定和实施应急处理方案。在处理大股东及关联公司占用方面， 积极催促沈阳和光集团股份有限公司限期归还占用本公司资金，同时迅速采取了对 沈阳和光集团股份有限公司在其它领域投资进行保全的措施，最大限度地挽回了本 公司的损失；在处理银行逾期贷款方面，通过与银行进行密切沟通、共同商讨解决 方案，现已与部分银行达成转贷协议或和解意向；对由于担保责任引发的诉讼，公 司在催促被担保方限期清偿债务的同时，掌握并密切关注其资产情况，必要时会通 过法律手段解决相应问题。截止报告期末，以上措施已经开始显现成效，公司的经 营环境得到稳定，经营持续运行。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内无募集资金行为，也不存在前次募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 （二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、报告期内公司的财务状况 报告期内主要财务指标： （单位：人民币元） 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 同比增减（%） 总资产 1,166,611,059.38 1,082,112,878.87 7.81% 股东权益 138,471,126.85 320,568,806.65 -56.80% 主营业务利润 42,816,459.31 95,490,028.36 -55.16% 净利润 -182,097,679.80 18,929,289.64 -1061.99% 现金及现金等价物增 -280,825,872.35 65,268,228.63 减额 -530.26% 16 2004 年度报告正文 变动原因：1、股东权益较前一报告期减少系报告期亏损所致。 2、主营业务利润减少系 BSP 服务收入较前一报告期大幅下降,同时 2004 年 IT 分销 市场竞争加剧，公司为了保持在市场中的领先地位、在部分产品的经营上采取了低 价销售的策略，降低了利润空间;为了降低库存占用,加速资金回笼,公司采取了降价 清理库存和现金折扣的方法,造成了部分利润流失. 3、报告期净利润下降主要系主营业务利润下降;并且本年度公司对控制股东及关联 方占用本公司资金在正常计提的基础上,再补计提坏帐准备; 同时因公司对外担保 有可能承担连带担保责任,公司依据有关会计准则的规定计提预计负债所致。 4、现金及现金等价物减少主要原因系大股东非经营性占用资金增加及公司用保证金 偿还银行负债所致。 五、报告期内公司没有发生重大资产损失。 报告期内公司为沈阳第一冷冻机有限公司、惠州玛琪摩托车有限公司、沈阳和 光电子有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司所做担保己全部到期， 其中沈阳第一冷冻机有限公司、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司的债权人 己提起诉讼，本公司将承担连带责任，以上事项详见 2005 年 3 月 9 日《中国证券报》 及《证券时报》。 六、重大会计差错更正 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息 的更正及相关披露》有关规定公司对 2003 年年度报告中的会计差错进行了更正，现 将有关事项说明如下： 2003 年 12 月 16 日 ， 本 公 司 向 江 苏 星 泰 国 际 贸 易 发 展 有 限 公 司 借 款 10,335,297.28 元。该款项由南京和光达文新技术有限公司收取，本公司在 2003 年 未进行帐务处理。本公司采用追溯调整法调整会计报表期初数，分别增加其他应收 款、其他应付款 10,335,297.28 元，并补计坏账准备 51,676.49 元。 由于更正上述会计差错，调减了 2003 年度净利润 51,676.49 元，调减了 2004 年年初留存收益 51,676.49 元，其中未分配利润调减 43,925.02 元，盈余公积调减 7,751.47 元；利润分配表 2004 年度年初未分配利润调减 43,925.02 元。 更正后 2003 年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注，已经北京京 17 2004 年度报告正文 都会计师事务所有限责任公司审计，并出具无法表示意见的审计报告。 公司董事会认为上述调整事项符合有关规定，真实地反映了公司财务状况和经 营成果，此项会计差错调整对公司 2004 年度经营业绩不会产生重大影响。 七、报告期内无生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化，已经、正在或 将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 八、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 北京京都会计师事务所对公司 2004 年财务报告出具无法表法意见的审计报告。 针对审计意见指出的沈阳和光集团股份有限公司及其控股企业占用本公司资金、公 司涉及多起诉讼，在可预见的将来面临巨额的偿债和经营压力等问题，公司董事会 就有关事项说明如下：2004 年由于国家宏观调控政策的影响，公司出现了了资金紧 张的情况，为了保持公司业务的持续进行，公司经营层迅速将公司经营策略调整为 盘活现有资产、快速回笼资金。采取了加速周转、积极清理长期库存、加大力度清 理历史应收等措施，最大限度地盘活了公司现有资产，使得公司在危急的情况下实 现了资金链的稳定运行，保证了经营的持续运行。在处理大股东及关联公司占用方 面，公司积极催促沈阳和光集团股份有限公司限期归还占用资金，同时迅速采取了 对沈阳和光集团股份有限公司在其它领域投资进行保全的措施，最大限度地挽回了 本公司的损失；对由于担保责任引发的诉讼，公司在催促被担保方限期清偿债务的 同时，掌握并密切关注其资产情况，必要时通过法律手段解决相应问题。到 2004 年底，以上措施已经开始显现成效，公司的经营环境得以稳定。 本公司独立董事发表独立意见认为：该审计报告真实地反映了公司的财务状况 和公司面临的风险，董事会对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况， 本独立董事希望公司董事会和经营层尽快落实拟采取的措施，保证公司正常、持续 的经营。 九、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司二届董事会第二十四次会议于 2004 年 2 月 19 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号三楼会议室召开，会议审议并通过了《修改公司章程部分条款的议案》、《续 18 2004 年度报告正文 聘北京京都会计师事务所的议案》、《推荐公司第三届董事候选人的议案》会议决议 公告于 2004 年 2 月 21 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 2、公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 22 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号第一会议室召开，会议审议并通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董 事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》会议决议公告于 2004 年 3 月 23 日刊 登在《中国证券报》及《证券时报》。 3、公司第三届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 14 日在沈阳皇姑区怒江街 127 号第一会议室召开，会议审议《2003 年度董事会工作报告》、 《2003 年度总经理工作 报告》、 《2003 年度财务决算报告》、 《2003 年公司年度报告及报告摘要》、 《关于 2003 年度利润分配预案》，会议决议公告于 2004 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》及《证 券时报》。 4、公司第三届董事会第三次会议于 2004 年 4 月 28 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号第一会议室召开，会议审议并通过了《2004 年第一季度报告》、《关于向中国 农业银行深圳分行申请壹年期贰亿捌仟万元综合授信的议案》、 《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》，会议决议公告于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》及 《证券时报》。 5、公司 2004 年第一次临时董事会会议于 2004 年 6 月 14 日以通讯方式召开， 会议审议并通过了《关于出让沈阳和光电子有限公司 80%股权的议案》，会议决议 公告于 2004 年 6 月 16 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 6、公司 2004 年第二次临时董事会会议于 2004 年 6 月 28 日以通讯方式召开， 会议审议并通过了《关于与成都聚友网络股份有限公司互保的议案》、《关于为南京 和宁科技有限责任公司提供担保的议案》。担保公告于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中 国证券报》及《证券时报》。 7、公司第三届董事会第四次会议于 2004 年 8 月 22 日在沈阳市皇姑区怒江街 127 号第一会议室召开，会议审议并通过了《关于公司聘任财务总监的议案》 、《关 19 2004 年度报告正文 于公司 2004 年半年度报告及摘要的议案》，会议决议公告于 2004 年 8 月 24 日刊登 在《中国证券报》及《证券时报》。 8、2004 年第三次临时董事会会议于 2004 年 9 月 29 日以通讯方式召开，会议 审议并通过了《关于公司采购、销售关联交易的议案》 、《关于公司召开 2004 年第二 次临时股东大会的议案》，会议决议公告于 2004 年 10 月 8 日刊登在《中国证券报》 及《证券时报》。 9、2004 年第四次临时董事会会议于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议 审议并通过了《关于 2004 年第三季度报告的议案》、《关于公司董事辞职的议案》， 会议决议公告于 2004 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。 十、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照相关的法律法规的要求，认真地执行股东大会决议， 选举了公司第三届董事会；按照股东大会决议批准的《关于公司采购、销售关联交 易的议案》执行公司与关联方的各项日常性关联交易，推动了公司各项业务的发展。 十一、、2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 因报告期公司净利润为亏损，公司 2004 度将不进行分红派息，也不进行资本公 积金转增股本。以上分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、公司选定的信息披露报刊仍为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内 没有变更。 十三、报告期内公司没有更改名称和股票简称。 十四、北京京都会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明： 深圳和光现代商务股份有限公司董事会： 我们接受委托，对深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“和光商务”） 2004 年度的会计报表进行了审计。审计中，我们关注了和光商务执行中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况， 20 2004 年度报告正文 现说明如下： （一）和光商务与占用资金的控股股东、其他关联方的关系 关联方名称 与和光商务关系 沈阳和光集团股份有限公司（“和光集团”） 控股股东 沈阳和光经贸合作有限责任公司 同一控股股东 西安和旭网络科技有限公司 同一控股股东 成都和光电子有限责任公司 同一控股股东 哈尔滨和光电子有限责任公司 同一控股股东 长春和光电子有限公司 同一控股股东 福州和光电子有限公司 同一控股股东 大连和光电子有限公司 同一控股股东 广东和光电子有限公司 同一控股股东 济南和光达文电子有限责任公司 同一控股股东 深圳通和顺达商务有限责任公司 同一控股股东 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 同一控股股东 南京和光达文新技术有限公司 同一控股股东 武汉和光达文电子设备有限责任公司 同一控股股东 （二）和光商务的控股股东是和光集团。截至 2004 年 12 月 31 日，和光集团占用资 金 29,686.63 万元。具体情况见附表（一） 。 （三）截至 2004 年 12 月 31 日，和光商务的其他关联方占用资金 30,076.67 万元。 具体情况见附表（二）。 此外我们注意到，和光商务 2004 年对两家企业开具了 8,334.59 万元的承兑汇 票，但现有资料无法证明这两家企业是票据的受益人。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 童登书 中国·北京 中国注册会计师 王友业 21 2004 年度报告正文 二〇〇五年四月十九日 附表（一） 和光商务控股股东占用资金情况明细表 2004 年度偿还情况 占用方式 2004 年末占用金额 2004 年累计占用金额 2004 年年初占用金额 占用原因 偿还方式 偿还金额 应收票据 75,997,330.00 货币资金 75,997,330.00 - 资金往来 应收账款 26,600.00 5,839,946.32 货币资金 6,115,946.32 302,600.00 销售业务 其他应收款 296,839,726.70 384,421,929.72 91,278,530.21 3,696,327.19 资金往来 其中：货币资金 32,965,173.09 承兑汇票 28,675,000.00 往来款抵账 29,126,084.10 存货 512,273.02 预付账款 往来款抵账 18,397,911.49 18,397,911.49 采购业务 合计 296,866,326.70 466,259,206.04 191,789,718.02 22,396,838.68 22 2004 年度报告正文 2004 年末 2004 年累计 2004 年度偿还情况 2004 年年初 关联方名称 占用方式 占用原因 占用金额 占用金额 偿还方式 偿还金额 占用金额 应收票据 - 往来款抵账 3,473,790.51 3,473,790.51 销售业务 应收账款 22,101,200.35 53,754,946.74 31,653,746.39 销售业务 沈阳和光经贸合 其中：货币资金 31,501,496.49 作有限责任公司 其他 152,249.90 其他应收款 - 往来款抵账 106,120.00 106,120.00 代垫款项 应收票据 14,700,000.00 14,700,000.00 往来款抵账 3,390,667.79 3,390,667.79 销售业务 应收账款 6,253,645.30 55,332,378.02 56,710,173.21 7,631,440.49 销售业务 西安和旭网络科 其中：货币资金 46,518,605.21 技有限公司 承兑汇票 10,000,000.00 其他 191,568.00 应收票据 4,500,000.00 4,500,000.00 往来款抵账 3,259,137.64 3,259,137.64 销售业务 应收账款 19,041,976.74 30,134,332.23 26,579,700.94 15,487,345.45 销售业务 成都和光电子有 其中：货币资金 21,807,246.64 限责任公司 承兑汇票 4,500,000.00 其他 272,454.30 其他应收款 261,667.00 21,000.00 - 240,667.00 代垫款项 应收票据 - 往来款抵账 2,283,903.40 2,283,903.40 销售业务 哈尔滨和光电子 应收账款 27,234,521.38 43,559,682.67 22,401,382.36 6,076,221.07 销售业务 有限责任公司 其中：货币资金 22,394,056.86 其他 7,325.50 长春和光电子有 应收账款 14,500.00 - - 14,500.00 销售业务 限公司 福州和光电子有 应收账款 183,605.85 - - 183,605.85 销售业务 限公司 大连和光电子有 应收账款 55,553.57 - - 55,553.57 销售业务 限公司 应收票据 43,511,977.63 71,370,000.00 45,869,398.34 18,011,375.97 销售业务 其中：货币资金 27,858,022.37 往来款抵账 18,011,375.97 广东和光有限公 应收账款 15,056,350.29 137,064,892.74 134,544,843.91 12,536,301.46 销售业务 司 其中：货币资金 93,692,766.81 承兑汇票 40,700,000.00 其他 152,077.10 其他应收款 44,602,022.37 44,134,789.26 - 467,233.11 资金往来 济南和光达文电 应收票据 - 1,791,670.00 货币资金 1,791,670.00 销售业务 子有限责任公司 应收账款 2,665,555.85 27,218,415.23 30,443,346.98 5,890,487.60 销售业务 2004 年度报告正文 其中：货币资金 21,947,873.56 承兑汇票 1,791,670.00 往来款抵账 6,698,613.42 其他 5,190.00 其他应收款 36,149.76 - 36,149.76 代垫款项 深圳通和顺达商 其他应收款 41,499,819.58 68,314,819.58 货币资金 26,815,000.00 资金往来 务有限责任公司 预付账款 - 往来款抵账 23,871,870.00 23,871,870.00 采购业务 四通巨光高新技 术发展（控股） 预付账款 - 4,787,944.00 往来款抵账 4,787,944.00 - 资金往来 有限公司 应收票据 10,000,000.00 22,000,000.00 14,750,951.34 2,750,951.34 销售业务 其中：货币资金 12,000,000.00 往来款抵账 2,750,951.34 应收账款 5,420,591.58 32,367,804.61 44,755,307.94 17,808,094.91 销售业务 南京和光达文新 其中：货币资金 22,713,642.94 技术有限公司 承兑汇票 22,000,000.00 其他 41,665.00 其他应收款 25,780,921.40 22,045,624.12 6,600,000.00 10,335,297.28 资金往来 预付账款 - 其他 43,300.00 43,300.00 采购业务 应收票据 - 5,400,000.00 7,576,696.98 2,176,696.98 销售业务 其中：货币资金 5,400,000.00 往来款抵账 2,176,696.98 武汉和光达文电 应收账款 12,446,621.83 36,936,881.83 30,420,527.91 5,930,267.91 销售业务 子设备有限责任 其中：货币资金 24,903,581.01 公司 承兑汇票 5,400,000.00 其他 116,946.90 其他应收款 5,400,000.00 5,400,000.00 - - 资金往来 合计 300,766,680.48 680,835,181.03 522,129,479.64 142,060,979.09 24 2004 年度报告正文 十二、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 截止 2004 年 12 月 31 日，深圳和光现代商务股份有限公司公司对外担保 6 笔， 总额 15,558 万元。其中为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司所做担保违反了 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有 关规定。 我们认为：公司应采取积极措施，尽快解决上述问题，并加强对外担保事项的 管理，规避因担保产生的风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会成员列席了股东大会会议及董事会会议，并召开了 3 次监事 会会议，依据《公司法》、 《公司章程》，本着对股东负责的精神，对公司的财务、资 金和关联交易情况等进行积极监督。年度内具体召开会议情况如下： （一）2004 年 2 月 19 日二届监事会第十三次会议审议并通过《关于提名公司 第三届监事会候选人的议案》.提名徐志良先生、陶传志先生作为本公司第三届监事 会由股东代表出任的监事候选人。同意通过 2004 年第一次临时股东大会对公司监事 会进行换届选举。本次会议的决议公告刊登于 2004 年 2 月 21 日的《中国证券报》 及《证券时报》。 （二）2004 年 3 月 22 日公司第三届监事会第一次会议审议并通过了《关于选 举第三届监事会主席的议案》，选举徐志良先生为第三届监事会主席。本次会议的决 议公告刊登于 2004 年 3 月 22 日的《中国证券报》及《证券时报》。 （三）2004 年 4 月 14 日公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《2003 年 度监事会工作报告》、《公司 2003 年度报告及报告摘要》。 2004 年度报告正文 本次会议的决议公告刊登于 2004 年 4 月 16 日的《中国证券报》及《证券时报》。 二、监事会对公司 2004 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司依法运作进行 了监督，认为报告期内，公司股东大会、董事会能依据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等相关法律、法规行使权利，履行义务，股东大会、董事会的召开、决策 程序合法。目前公司己制定较为完善的内控制度，但在实际执行过程中仍存在部分 违规行为，希望董事会和经营层今后能严格遵守并执行公司有关制度，维护全体股 东和公司的权益。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真的监督和检查，认为北京京都会计师事务 所有限责任公司为本公司 2004 年年度报告的财务报告出具的无法表示意见的审计 报告客观、真实。 3、监事会对公司关联交易的监督情况 公司关联交易的定价公平、合理，符合公司的利益，没有损害非关联股东的权 益。 4、监事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 2005 年 4 月北京京都会计师事务所对公司 2004 年年度报告财务报告出具了无 法表示意见的审计报告，针对北京京都会计师事务所出具的审计报告，公司董事会 己对审计保留意见涉及事项的基本情况、对公司的影响及消除影响的具体措施作出 了详细的说明，公司监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果，董事会对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况，监事会将全力支 持和协助公司董事会和经营层尽快落实拟采取的措施，保证公司正常持续的经营。 26 2004 年度报告正文 第九节 重要事项 一、重大诉讼事项 本公司于 2004 年 10 月 9 日、17 日、21 日分别收到辽宁省高级人民法院、广东 省深圳市中级人民法院的应诉通知书，因本公司与交通银行沈阳南湖支行、广东发 展银行股份有限公司深圳华富支行、中信实业银行深圳分行等三家银行的借款合同 纠纷，以上三家银行分别向辽宁省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院提起 诉讼，要求本公司立即偿还其贷款本息。上述诉讼事项涉及金额 273,915,753 元。本 公司正在与以上银行积极进行蹉商，双方正寻求相应的解决方案，力争将本次诉讼 对公司影响降到最低，公司己按期计提财务费用，以上诉讼对公司本期利润不会产 生重大影响，对公司经营有一定影响。(以上事项详见 2004 年 11 月 23 日的《中国 证券报》及《证券时报》。 本公司于 2004 年 12 月 5 日、11 月 25 日、11 月 28 日分别收到南京市中级人民 法院、广东省广州市中级人民法院、深圳市中级人民法院的应诉通知书。因本公司 与江苏星泰国际贸易发展有限公司、上海浦东发展银行广州分行、中国农业银行深 圳华侨城支行借款合同纠纷，以上三家单位分别向法院提起诉讼，要求本公司偿还 期借款及利息，上述诉讼涉及金额 269,150,874.65 元。（以上事项详见 2005 年 1 月 19 日的《中国证券报》及《证券时报》。 本公司于 2005 年 1 月 28 日、2 月 21 日分别收到深圳市福田区人民法院、深圳 市中级人民法院的应诉通知书。因本公司与长城国际信息产品（深圳）有限公司、 兴业银行深圳深南支行的票据付款、借款合同纠纷，以上两家单位向法院提起诉讼， 要求本公司偿还其商业承兑汇票款及利息、借款本金及利息。 辽宁省高级人民法院于 2004 年 10 月 13 日受理了沈阳市技术改造基金办公室诉 沈阳和光集团股份有限公司、沈阳和光信息产业有限公司、弘泰信托投资有限责任 公司借款合同纠纷一案，本公司作为第三人承担连带责任，原告要求法院判令本公 司承担和光集团履行以房抵贷款本金《抹帐协议》的连带责任（限己转让给原告的 又被深圳市中级人民法院查封的沈河区小南街 180 号的房产的价值） 沈阳市中级人民法院于 2004 年 8 月 27 日受理了中国华融资产管理公司济南办 27 2004 年度报告正文 事处与四通巨光高新技术发展（控股）有限公司及本公司债权转让款纠纷一案。因 被告四通巨光未能按期支付转让款，原告向法院提起诉讼，要求四通巨光支付债权 转让款 6290 万元，同时要求本公司对上述债务承担连带担保责任。 沈阳市中级人民法院于 2004 年 8 月 20 日受理了中国建设银行沈阳南湖科技开 发区支行诉沈阳第一冷冻机有限公司及本公司借款合同纠纷一案。因沈阳一冷未能 按期偿还原告贷款本金及利息，原告向法院提起诉讼，要求被告沈阳一冷及本公司 偿还借款本金 37,070,743.40 元及利息。 以上诉讼涉及金额 180,170,743.40 元，截止 2005 年 3 月 8 日，本公司诉讼事项 其涉及金额为 873,217,246.63 元，占公司 2004 年中期未经审计净资产的 268.31%. 二、报告期内公司出售股权、购买资产事项 为了调整公司投资结构，有利于公司正常业务的开展，本公司与沈阳和光系统 集成有限公司于 2004 年 6 月 14 日签订《股权转让协议》，将本公司所持沈阳和光电 子技术有限公司 80%的股权转让给沈阳和光系统集成有限公司，转让价款为 494.07 万元。（该事项公告详见 2004 年 6 月 16 日《中国证券报》及《证券时报》 ）。截止 2004 年 12 月 31 日由于受让方沈阳和光系统集成有限公司未按股权转让协议约定支 付转让款，本次转让未能完成。 三、报告期发生的重大关联交易事项 详细情况见会计报表附注第七部分（二）中详述。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资 产的事项 报告期将位于沈阳的房产继续对外租赁，带来其他业务利润 18.72 万元，占公 司的利润总额的 0.23 %。合同的主要内容: 年租金额 52.20 万元，租赁期 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租金分两次结清。 （二）重大担保事项。 28 2004 年度报告正文 担保对象 发生日期（协 担保金额 担保类 被担保人 是否履 是否为关 名称 议签署日） （万元） 型 贷款期限 行完毕 联方担保 惠州玛琪 连带责 摩托车有 2003.5.18 2558 2003.5.18--2004.5.17 否 否 任担保 限公司 沈阳第一 连带责 冷冻机有 2003.8.4 3760 2003.8.4—2004.2.3 否 否 任担保 限公司 沈阳和光 连带责 电子技术 2003.11.4 400 2003.11.4—2004.11.3 否 是 任担保 有限公司 四通巨光高 13290（己 新技术发展 连带责 2003.12.2. 偿还 2003.12.2—2004.8.30 否 是 （控股）有 任担保 限公司 8000 万） 成都聚友 5600（实 连带责 网络股份 2004.7.2 际额度为 2004.7.2---2005.1.1 否 否 任担保 有限公司 1550 万 南京和宁 连带责 科技有限 2004.7.8 2000 万 2004.7.8---2005.7.8 否 否 任担保 责任公司 以上对外担保除对“四通巨光高新技术发展（控股）有限公司”的担保，未按规定履 行审批程序。其它担保均按照《公司章程》规定履行审批程序，并按照证监会《关于 审批程序 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》 执行。 担保发生额合计 23558 万 担保余额合计 15558 万 其中：关联担保余额合计 5290 万 公司对控股子公司担保发生额合计 400 万 违规担保总额 5290 万 担保总额占公司净资产的比例(%) 170.13% （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理，也无以前期间发生但持 续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 五、本公司及持有本公司 5%以上的股东没有对公司经营成果、财务状况可能 产生重大影响的承诺事项。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情况。 因本公司为控股股东及关联方提供资金未履行必要的审批和决策程序；为关 联方提供担保未履行相关审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务；对重大诉 讼事项未及时公告，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 2004 年 12 月 31 日公司及公司董事吴力、黄勇、毕春斌、程雪祥，原董事韦颖慧被 深圳证券交易所公开谴责。以上事项详见 2005 年 1 月 12 的《中国证券报》及《证 券时报》。 29 2004 年度报告正文 因本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会沈阳稽查局决定对公司进行立案 稽查。以上事项详见 2005 年 3 月 9 日的《中国证券报》及《证券时报》。 七、公司接受中国证监会检查情况： 2004 年 10 月 18 日中国证监会辽宁监管局对对本公司进行了现场检查，并于 2004 年 11 月 12 日下达了《关于对深圳和光现代商务股份有限公司限期整改事项的 通知》针对整改通知中提出的问题公司制订了整改方案，于 2005 年 1 月 12 日召开 了第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于中国证监会辽宁监管局巡回检查意 见整改报告的议案》。以上事项详见 2005 年 1 月 14 日的《中国证券报》及《证券时 报》。 八、公司聘任的会计师事务所及业务开展情况 （一）报告期内公司继续聘任北京京都会计师事务所为本公司审计机构。 （二）报告期支付北京京都会计师事务所的报酬情况：70 万元. （三）北京京都会计师事务所已连续为本公司服务的年限：七年 九、报告期内公司其他重要公告索引： 本报告期公司所有公告都在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布，公告的具体情况如下： 公告 序号 标 题 公告刊登报纸版面 日期 深圳和光现代商务股份有限公司二届 《证券时报》第 12 版 1 2004-2-21 《中国证券报》第 37 版 董事会第二十四次会议决议公告 深圳和光现代商务股份有限公司二届 《证券时报》第 12 版 2 2004-2-21 监事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》第 37 版 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》第 12 版 3 2004-2-21 2004 年第一次临时股东大会通知的 《中国证券报》第 37 版 公告 深圳和光现代商务股份有限公司关于 《证券时报》第 23 版 4 2004-3-13 股东持有本公司股权被冻结的公告 《中国证券报》第 44 版 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》第 32 版 5 2004-3-22 2004 年第一次临时股东大会决议公 《中国证券报》第 25 版 告 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》第 32 版 6 2004-3-22 届董事会第一次会议决议公告 《中国证券报》第 25 版 深圳和光现代商务股份有限公司独立 《证券时报》第 32 版 7 2004-3-22 董事意见公告 《中国证券报》第 25 版 30 2004 年度报告正文 深圳和光现代商务股份有限公司监事 《证券时报》第 32 版 8 2004-3-22 会决议公告 《中国证券报》第 25 版 深圳和光现代商务股份有限公司股东 《证券时报》第 12 版 9 2004-3-30 股权冻结公告 《中国证券报》第 5 版 《证券时报》第 6 版 10 2004-4-8 深圳和光现代商务股份有限公司公告 《中国证券报》第 28 版 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》第 28 版 11 2004-4-16 届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》第 52 版 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》第 29 版 12 2004-4-29 届三次会议决议公告 《中国证券报》第 12 版 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》第 29 版 13 2004-4-29 2003 年年度股东大会通知的公告 《中国证券报》第 25 版 深圳和光现代商务股份有限公司关于 《证券时报》第 13 版 14 2004-5-14 公司股东股权转让的提示性公告 《中国证券报》第 16 版 2004-5-20 深圳和光现代商务股份有限公司股东 《证券时报》第 7 版 15 股份过户公告 《中国证券报》第 32 版 2004-6-16 深圳和光现代商务股份有限公司关联 《证券时报》第 17 版 16 交易公告 《中国证券报》第 24 版 2004-7-1 深圳和光现代商务股份有限公司对外 《证券时报》第 27 版 17 提供担保公告 《中国证券报》第 19 版 2004-8-24 深圳和光现代商务股份有限公司第三 《证券时报》第 23 版 18 届董事会第四次会议 《中国证券报》第 24 版 2004-8-28 深圳和光现代商务股份有限公司为关 《证券时报》第 3 版 19 联方提供担保公告 《中国证券报》第 51 版 2004-9-9 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》第 7 版 20 会关于 2004 年半年度报告部分内容 《中国证券报》第 17 版 的更正公告 2004-9-29 深圳和光现代商务股份有限公司关联 《证券时报》第 2 版 21 交易公告（一） 《中国证券报》第 25 版 2004-9-29 深圳和光现代商务股份有限公司关联 《证券时报》第 2 版 22 交易公告（二） 《中国证券报》第 25 版 2004-9-29 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》第 2 版 23 2004 年第二次临时股东大会通知的 《中国证券报》第 25 版 公告 2004-10-26 深圳和光现代商务股份有限公司业绩 《证券时报》第 5 版 24 《中国证券报》第 16 版 预亏公告 2004-10-28 深圳和光现代商务股份股份有限公司 《证券时报》第 45 版 25 2004 年第四次临时董事会决议公告 《中国证券报》第 37 版 2004-11-9 深圳和光现代商务股份有限公司 《证券时报》第 14 版 26 2004 年第二次临时股东大会决议公 《中国证券报》第 28 版 告 2004-11-9 深圳和光现代商务股份有限公司关联 《证券时报》第 14 版 27 交易公告 《中国证券报》第 28 版 2004-11-9 深圳和光现代商务股份有限公司董事 《证券时报》第 14 版 28 会公告 《中国证券报》第 28 版 31 2004 年度报告正文 2004-11-22 深圳和光现代商务股份有限公司诉讼 《证券时报》第 16 版 29 公告 《中国证券报》第 28 版 公司公告资料检索路径： （http://www.cninfo.com.cn）在“个股资料查询栏目 中输入本公司证券代码查询。 32 2004 年度报告正文 第十节 财务报告 审 计 报 告 北京京都审字（2005）第0597号 深圳和光现代商务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳和光现代商务股份有限公司股份有限公司（以下 简称 和光商务）二 〇 〇 四 年 十 二 月 三 十 一 日 公 司 及 合 并 资 产 负 债 表 、 二 〇 〇 四 年 度 公 司 及 合 并 利 润 表 和 二 〇 〇 四 年 度 公 司 及 合 并 现 金 流 量 表 进行审计。 这些会计报表的编制是和光商务管理当局的责任。 我们注意到： 1、和光商务控股股东及其他关联方于2004年巨额占用和光商务资金，2004 年12月31日占用资金余额为59,763.30万元，占和光商务净资产432%。由于该等 款项的收回所依赖的某个措施具有不确定性，而我们无法获取充分、适当的审计 证据对其回收性做出专业判断。 2、和光商务已涉及多起诉讼和仲裁，在可预见的将来面临巨大的偿债压力。 如会计报表附注十一.1 所述，和光商务可能无法在正常的经营过程中清偿债务。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法确定和光商务编制 会计报表所依据的持续经营假设是否合理，故无法对上述会计报表发表意见。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 童登书 中国·北京 中国注册会计师 王友业 二〇〇五年四月二十六日 33 2004 年度报告正文 资产负债表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六.1 114,701,814.88 58,024,222.47 338,368,175.68 337,289,200.15 短期投资 六.2 - - 16,600,472.50 16,600,472.50 应收票据 六.3 122,633,970.63 122,633,970.63 56,950,794.78 56,950,794.78 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 六.4 194,957,937.82 190,566,965.16 172,533,160.10 165,488,529.28 其他应收款 六.5 570,900,386.09 599,038,645.09 167,860,946.31 166,508,483.40 预付账款 六.6 38,293,088.90 26,329,832.40 147,610,018.12 147,347,213.12 应收补贴款 - - - - 存货 六.7 51,829,476.88 47,921,971.65 94,910,534.70 91,580,384.87 待摊费用 六.8 13,953,019.66 13,834,994.62 21,599,663.29 21,599,663.29 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,107,269,694.86 1,058,350,602.02 1,016,433,765.48 1,003,364,741.39 长期投资： 长期股权投资 六.9 22,011,331.80 55,503,395.23 21,958,922.33 26,899,622.42 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 22,011,331.80 55,503,395.23 21,958,922.33 26,899,622.42 固定资产： 固定资产原价 六.10 49,410,171.61 45,672,949.68 49,076,456.73 46,781,924.00 减：累计折旧 六.10 20,276,966.32 18,347,913.92 16,229,606.88 14,661,512.87 固定资产净值 29,133,205.29 27,325,035.76 32,846,849.85 32,120,411.13 减: 固定资产减值准备 六.10 475,322.85 47,605.95 72,347.25 48,955.64 固定资产净额 28,657,882.44 27,277,429.81 32,774,502.60 32,071,455.49 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 28,657,882.44 27,277,429.81 32,774,502.60 32,071,455.49 无形资产及其他资产： 无形资产 六.11 8,672,150.28 8,672,150.28 10,945,688.46 10,945,688.46 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 8,672,150.28 8,672,150.28 10,945,688.46 10,945,688.46 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,166,611,059.38 1,149,803,577.34 1,082,112,878.87 1,073,281,507.76 34 2004 年度报告正文 资产负债表（续） 2004年12月31日 2003年12月31日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六.12 454,455,698.53 451,455,698.53 243,680,000.00 239,680,000.00 应付票据 六.13 397,612,710.25 397,612,710.25 363,959,350.76 363,959,350.76 应付账款 六.14 112,170,406.74 109,419,344.91 122,350,422.97 119,660,830.63 预收账款 六.15 8,102,010.76 7,803,946.96 5,929,619.87 5,896,884.07 应付工资 - - - - 应付福利费 4,247,750.84 3,990,840.43 3,143,382.67 2,930,034.47 应付股利 六.16 399,808.02 399,808.02 399,808.02 399,808.02 应付利息 - - - - 应交税金 六.17 -1,931,928.92 -1,975,631.63 4,514,629.06 4,440,641.99 其他应交款 六.18 39,920.74 38,502.58 47,285.00 44,689.80 其他应付款 六.19 13,088,564.34 7,464,659.97 15,624,398.83 15,046,461.37 预提费用 六.20 10,659,837.60 10,659,837.60 - - 预计负债 六.21 24,050,000.00 24,050,000.00 - - 递延收益 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,022,894,778.90 1,010,919,717.62 759,648,897.18 752,058,701.11 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 六.22 1,110,000.00 660,000.00 660,000.00 660,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 1,110,000.00 660,000.00 660,000.00 660,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,024,004,778.90 1,011,579,717.62 760,308,897.18 752,718,701.11 少数股东权益 4,135,153.63 - 1,235,175.04 - 股东权益： 股 本 六.23 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 资本公积 六.24 60,507,622.42 60,507,622.42 60,507,622.42 60,507,622.42 盈余公积 六.25 22,482,685.13 21,571,944.79 22,482,685.13 21,571,944.79 其中：法定公益金 7,494,228.39 7,190,648.28 7,494,228.39 7,190,648.28 未分配利润 六.26 -80,139,442.70 -79,475,969.49 101,958,237.10 102,862,977.44 其中：拟分配现金股利 - - - - 未确认的投资损失 - - - - 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 138,471,126.85 138,223,859.72 320,568,806.65 320,562,806.65 负债和股东权益总计 1,166,611,059.38 1,149,803,577.34 1,082,112,878.87 1,073,281,507.76 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人: 徐健 会计机构负责人：徐健 35 2004 年度报告正文 利 润 表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 附注 2004年度 2003年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六.27 801,751,161.68 795,120,024.09 866,672,859.31 843,311,964.83 减：主营业务成本 六.28 758,309,533.38 753,133,105.64 769,721,036.62 748,774,364.87 主营业务税金及附加 六.29 625,168.99 584,146.48 1,461,794.33 1,454,657.52 二、主营业务利润 42,816,459.31 41,402,771.97 95,490,028.36 93,082,942.44 加：其他业务利润 六.30 280,151.89 187,162.98 3,144,166.05 3,135,057.98 减: 营业费用 12,128,003.97 9,562,864.71 14,507,809.52 12,046,948.30 管理费用 159,327,802.06 157,648,200.65 29,244,777.52 26,502,668.68 财务费用 六.31 30,181,857.38 29,978,339.42 33,693,951.03 33,571,013.55 三、营业利润 -158,541,052.21 -155,599,469.83 21,187,656.34 24,097,369.89 加：投资收益 六.32 567,973.48 -2,380,663.18 1,902,213.52 -296,224.65 补贴收入 38,516.73 - - - 营业外收入 六.33 2,634.58 2,634.58 42,398.14 37,280.44 减：营业外支出 六.34 24,702,517.97 24,298,192.68 107,776.23 93,976.23 四、利润总额 -182,634,445.39 -182,275,691.11 23,024,491.77 23,744,449.45 减：所得税 63,255.82 63,255.82 4,707,943.06 4,589,243.79 减：少数股东损益 -600,021.41 - -612,740.93 - 加：未确认的投资损失 - - - - 五、净利润 -182,097,679.80 -182,338,946.93 18,929,289.64 19,155,205.66 补充资料： 附注 2004年度 2003年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,254,009.30 2,254,009.30 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人: 徐健 会计机构负责人：徐健 36 2004 年度报告正文 利润分配表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -182,097,679.80 -182,338,946.93 18,929,289.64 19,155,205.66 加：年初未分配利润 101,958,237.10 102,862,977.44 85,902,228.32 86,581,052.64 其他转入 - - - - 二、可供分配的利润 -80,139,442.70 -79,475,969.49 104,831,517.96 105,736,258.30 减：提取法定盈余公积 - - 1,915,520.57 1,915,520.57 提取法定公益金 - - 957,760.29 957,760.29 三、可供股东分配的利润 -80,139,442.70 -79,475,969.49 101,958,237.10 102,862,977.44 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -80,139,442.70 -79,475,969.49 101,958,237.10 102,862,977.44 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人: 徐健 会计机构负责人：徐健 37 2004 年度报告正文 现金流量表 2004年度 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 804,439,941.26 793,169,155.36 收到的税费返还 41,573.82 - 收到的其他与经营活动有关的现金 六.35 46,830,665.05 33,497,859.24 现金流入小计 851,312,180.13 826,667,014.60 购买商品、接受劳务支付的现金 807,506,458.39 786,733,552.40 支付给职工以及为职工支付的现金 11,160,433.38 9,525,478.67 支付的各项税费 14,635,837.85 14,103,279.52 支付的其他与经营活动有关的现金 六.36 336,449,121.50 356,188,162.85 现金流出小计 1,169,751,851.12 1,166,550,473.44 经营活动产生的现金流量净额 -318,439,670.99 -339,883,458.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 40,100,472.50 40,100,472.50 取得投资收益所收到的现金 515,564.01 515,564.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 40,616,036.51 40,616,036.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 371,291.79 302,927.88 投资所支付的现金 - 31,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 371,291.79 31,802,927.88 投资活动产生的现金流量净额 40,244,744.72 8,813,108.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,500,000.00 - 借款所收到的现金 323,000,000.00 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 六.37 76,497,330.00 75,997,330.00 现金流入小计 402,997,330.00 395,997,330.00 偿还债务所支付的现金 259,764,247.00 255,764,247.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,697,017.53 11,420,210.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 六.38 134,167,011.55 134,167,011.55 现金流出小计 405,628,276.08 401,351,469.02 筹资活动产生的现金流量净额 -2,630,946.08 -5,354,139.02 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -280,825,872.35 -336,424,489.23 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人: 徐健 会计机构负责人：徐健 38 2004 年度报告正文 现金流量表--补充资料 2004年度 编制单位:深圳和光现代商务股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -182,097,679.80 -182,338,946.93 加: 少数股东本期收益 -600,021.41 - 计提的资产减值准备 155,093,883.78 153,912,506.00 固定资产折旧 4,394,775.59 4,033,817.20 无形资产摊销 2,273,538.18 2,273,538.18 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） 7,646,643.63 7,764,668.67 预提费用增加（减：减少） 10,659,837.60 10,659,837.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -2,634.58 -2,634.58 固定资产报废损失 - - 财务费用 31,302,079.13 31,025,272.07 投资损失（减：收益） -567,973.48 2,380,663.18 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 43,106,946.62 43,684,302.02 经营性应收项目的减少（减：增加） -431,459,411.84 -449,701,962.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 41,810,345.59 36,425,480.38 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -318,439,670.99 -339,883,458.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 57,542,303.33 864,710.92 减：现金的期初余额 338,368,175.68 337,289,200.15 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -280,825,872.35 -336,424,489.23 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人:徐健 会计机构负责人：徐健 39 2004 年度报告正文 资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 16,073,689.55 137,508,814.13 261,596.74 153,320,906.94 一、坏帐准备合 计 13,732,083.42 24,993,617.50 261,596.74 38,464,104.18 其中：应收帐款 2,341,606.13 112,515,196.63 114,856,802.76 其他应收款 二、短期投资跌 价准备合计 其中：股票投资 债券投资 1,323,542.79 25,888.80 1,297,653.99 三、存货跌价准 备合计 1,274,043.01 25,888.80 1,248,154.21 其中：库存商品 49,499.78 49,499.78 原材料 四、长期投资减 值准备合计 其中：长期股权 投资 长期债权投资 72,347.25 404,325.29 1,349.69 475,322.85 五、固定资产减 值准备合计 其中：房屋、建 筑物 48,955.64 1,349.69 47,605.95 机器设备 六、无形资产减 值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减 值准备 八、委托贷款减 值准备 17,469,579.59 137,913,139.42 288,835.23 155,093,883.78 九、总计 公司负责人：王长森 主管会计工作负责人 徐健 会计机构负责人 徐健 40 2004 年度报告正文 会计报表附注 一、公司基本情况 深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称 本公司）系经辽宁省沈阳市经济 体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，本公司于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股，经 1999 年、2000 年的送、配、转股后， 公司总股本增至 135,620,262 股。 2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，本公司由沈阳 迁址深圳。深圳市工商行政管理局核准公司名称变更为深圳和光现代商务股份有限 公司，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。 本公司经营范围：电子商用技术开发、电子商用设备生产；技术转让、技术咨 询；计算机软硬件、电子产品、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报 警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计；技术服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价 折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固 2004 年度报告正文 定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当 期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投 资、债券投资和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市 价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、坏账核算方法 （1）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款 和其他应收款）采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，各账龄计提 坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款 其他应收款 一年以内 5% 0.5% 一至二年 15% 15% 二至三年 25% 25% 三年以上 40% 40% （2）坏账确认标准 A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取 的坏账准备。 9、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料的 发出、领用采用加权平均法结转成本；库存商品的发出采用个别计价法结转成 42 2004 年度报告正文 本；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成 本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的 实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 (2)长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资 采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。 (3)股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本高于其在被 投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按 合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损益。 对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，如相应 的投资是在财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答 (二)》 (以下简称“解答(二)”)文件下发前发生的，计入长期股权投资差额， 并按投资期限平均摊销计入损益；如相应的投资是在“解答(二)”文件下发后 发生的，则计入资本公积。 自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》 (以下简称“解答(四)”)文件下发后，对被投资企业的追加投资所形成的股权 投资差额如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次 投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，对于追 加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差 额，再按照上述原则处理。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法 43 2004 年度报告正文 在债券购入期间内按直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。 计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 长期投资减值准备的计提和冲回，在“解答(四)”文件下发后，对于以权 益法核算的长期股权投资所计提的减值准备，如该项长期股权投资存在股权投 资差额的，应当依据“解答(四)”的规定，首先全部或者部分转销股权投资差 额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，然后再确定应计入当期损益的减 值准备计提金额。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他 设备。固定资产以取得时的成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先 的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使 产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固 定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为 5%,经营租入固定资产改良 不留残值） ，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.17% 机器设备 10-20 年 4.75-9.5% 运输设备 10 年 9.5% 其他设备 5-8 年 11.88-19% 经营租入固定资产改良 3-5 年 20%-33.33% 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可 使用寿命重新计算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢 复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定 44 2004 年度报告正文 折旧率和折旧额。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准 备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减 值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据 以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额 大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回。 根据“解答(四)”的规定，本公司在转回已计提的固定资产减值准备时， 转回后固定资产的账面价值不超过不考虑计提减值准备情况下固定资产账面净 值。 12、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工 程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年 内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单 项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到 预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态后，计入当期财务费用。 14、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在规定 使用年限或 10 年内分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产 减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； 45 2004 年度报告正文 （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产 减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将 该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提减值准备后，当表明该项无形资产发生减值的迹象全部或 部分消失，对以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金 额不应超过原已计提的无形资产减值准备。 根据“解答(四)”的规定，本公司在转回已确认的无形资产减值损失时， 转回后无形资产的账面价值不超过未考虑计提减值准备情况下的无形资产账面 净值。 15、长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集， 于生产经营期一次计入当期损益。 16、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金 额不超过所确认负债的账面价值。 17、收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 46 2004 年度报告正文 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50% 但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制 合并报表时，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 三、重大会计差错更正 2003 年 12 月 16 日，本公司向江苏星泰国际贸易发展有限公司借款 10,335,297.28 元。该款项由南京和光达文新技术有限公司收取，本公司在 2003 年未进行账务处理。 本公司会计报表期初数进行了差错更正，分别增加其他应收款、其他应付款 10,335,297.28 元，并补计坏账准备 51,676.49 元。 由于更正上述会计差错，调减了 2003 年度净利润 51,676.49 元，调减了 2004 年 年初留存收益 51,676.49 元，其中未分配利润调减 43,925.02 元，盈余公积调减 7,751.47 元；利润分配表 2004 年度年初未分配利润调减 43,925.02 元。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 47 2004 年度报告正文 2、优惠税负及批文 (1)本公司系在深圳市工商行政管理局注册登记，执行 15%企业所得税率。 (2)本公司控股子公司沈阳和光电子技术有限公司系辽宁省科学技术厅认定的 高新技术企业（《高新技术企业认定证书》第 04-H0509 号）。经税务部门批准，自 2000 年 6 月 20 日起按 15%税率计缴企业所得税。 五、控股子公司及合营企业 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司控股子公司及合营企业概况如下： 注册资本 本公司投资额 公司名称 经营范围 股权比例 是否合并 （万元） （万元） 沈阳和光电子技术有 电子及通讯设备、工业自动化设备，电子仪 700 560 80% 是 限公司 器仪表、计算机硬件、外部设备，电源系统 开发、生产，批发、零售。 北京和光网智科技有 法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规 1000 950 95% 是 限公司 规定应经许可的，批准后方可经营 广州和光科技有限公 计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询； 1000 900 90% 是 司 销售仪器仪表、电源设备、网络产品、通讯 产品 沈阳宜得供应链管理 软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项 500 400 80% 是 与服务有限公司 目投资与策划咨询、软机系统开发销售、计 算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件 产品开发、技术服务 沈阳和光网智科技有 电子商用技术开发、电子商用设备生产、技 1000 900 90% 是 限公司 术转让、技术咨询、计算机软硬件、电子产 品、工业自动化产品、网络设备的开发、销 售、技术服务。 说明：（1）2004 年 7 月 20 日,本公司与深圳阳光航宇科技有限公司共同出资设立北 京和光网智科技有限公司，注册资本 1000 万元人民币，本公司出资 950 万元， 持有 95%权益。本公司报告期内合并其会计报表。 （2）2004 年 7 月 26 日,本公司投资广州和光科技有限公司 900 万元人民币，广 州和光科技有限公司由原来注册资本 100 万元增至 1000 万元，其中本公司持有 90%权益。本公司报告期内合并其会计报表。 （3）2004 年 7 月 26 日,本公司与深圳阳光航宇科技有限公司共同出资设立沈阳 宜得供应链管理与服务有限公司,注册资本 500 万元，本公司出资 400 万元，持 有 80%权益。本公司报告期内合并其会计报表。 48 2004 年度报告正文 （4）2004 年 8 月 9 日，本公司与深圳阳光航宇科技有限公司共同出资设立沈阳 和光网智科技有限公司，注册资本 1000 万元人民币，本公司出资 900 万元，持 有 90%权益。本公司报告期内合并其会计报表。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 266,012.60 99,670.87 银行存款 57,183,921.95 211,785,663.87 其他货币资金 57,251,880.33 126,482,840.94 114,701,814.88 338,368,175.68 说明：（1）货币资金减少的主要原因系大股东非经营占用资金增加所致。 （2）因涉及诉讼，本公司部分银行账户被法院冻结，期末共计 11,338.65 元的资金使用受到限制。 （3）其他货币资金主要是定期存款和存入的银行承兑汇票保证金。 因本公司涉及偿债诉讼于资产负债表日后划走 57,148,172.90 元。 该款项与被冻结一并不再做为现金及现金等价物。 2、短期投资 （1）短期投资分项目列示如下: 项 目 2004.12.31 2003.12.31 股票投资 -- -- 基金投资 -- 16,600,472.50 短期投资跌价准备 (--) (--) -- 16,600,472.50 3、应收票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 10,221,993.00 13,985,802.75 商业承兑汇票 112,411,977.63 42,964,992.03 122,633,970.63 56,950,794.78 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，上述商业承兑汇票已用于本公司短期借 49 2004 年度报告正文 款质押，该借款分别于 2004 年 8 月 18 日、2005 年 1 月 18 日被银 行提起诉讼。 4、应收账款 （1）合并数 A.账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 178,891,829.54 76.64% 19,994,663.75 157,519,495.86 84.57% 7,875,974.80 一至二年 31,853,811.62 13.65% 4,778,071.74 17,554,142.32 9.42% 2,633,121.35 二至三年 13,903,737.40 5.96% 5,552,743.16 8,357,699.14 4.49% 2,089,424.79 三年以上 8,772,663.44 3.75% 8,138,625.53 2,833,906.20 1.52% 1,133,562.48 233,422,042.00 100% 38,464,104.18 186,265,243.52 100% 13,732,083.42 说明：本年末应收账款较上年末增加 4,715.68 万元，主要是欠收沈阳和光集 团股份有限公司控股子公司及北京中鼎北方商用技术有限责任公司款项 增加。 B.坏账准备 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 13,732,083.42 24,993,617.50 261,596.74 -- 38,464,104.18 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，本公司采用个别认定法对部分应收账款计 提坏账准备 1,775.64 万元，其中，对沈阳和光集团股份有限公司控 股企业补计提 1,105.01 万元。 C．截至 2004 年 12 月 31 日，本公司欠收沈阳和光集团股份有限公司货款 26,600 元。 D. 截至 2004 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 28,727,755.46 2004 年 货款 哈尔滨和光电子有限责任公司 27,234,521.38 2004 年 货款 上海和光新技术有限责任公司 24,187,300.53 2004 年 货款 沈阳和光经贸合作有限公司 22,101,200.35 2004 年 货款 50 2004 年度报告正文 成都和光电子有限责任公司 19,041,976.74 2004 年 货款 占应收账款总额比例 51.96% （2）母公司 A. 账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 176,268,923.24 77.21% 19,863,518.43 153,345,889.36 86.05% 7,667,294.48 一至二年 30,827,062.42 13.50% 4,624,059.36 15,501,864.73 8.70% 2,325,279.71 二至三年 13,008,248.41 5.70% 5,328,870.91 6,759,689.84 3.79% 1,689,922.46 三年以上 8,181,233.24 3.59% 7,902,053.45 2,605,970.00 1.46% 1,042,388.00 228,285,467.31 100% 37,718,502.15 178,213,413.93 100% 12,724,884.65 B.坏账准备 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 12,724,884.65 24,993,617.50 -- -- 37,718,502.15 5、其他应收款 (1)合并数 A、账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 634,094,957.82 92.47% 106,036,490.45 162,459,336.18 95.45% 812,296.69 一至二年 44,789,608.75 6.53% 6,718,441.31 4,502,494.21 3.65% 675,374.13 二至三年 4,314,519.46 0.63% 1,078,629.87 2,949,023.43 1.73% 737,255.86 三年以上 2,558,102.82 0.37% 1,023,241.13 291,698.62 0.17% 116,679.45 685,757,188.85 100% 114,856,802.76 170,202,552.44 100% 2,341,606.13 说明：本年末较上年末增加 51,555.46 万元，主要是欠收沈阳和光集团股份有 限公司及其控股子公司款项增加。 B.坏账准备 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 2,341,606.13 112,515,196.63 -- -- 114,856,802.76 说明：对欠收沈阳和光集团股份有限公司及其控股企业款项，在账龄分析法计 提基础上，本公司采用个别认定法计提坏账准备 10,286.60 万元。 51 2004 年度报告正文 C 、 截 至 2004 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 欠 收 沈 阳 和 光 集 团 股 份 有 限 公 司 296,839,726.70 元。 D、截至 2004 年 12 月 31 日，欠款金额前十名的情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 沈阳和光集团股份有限公司 296,839,726.70 2004 年 往来款 杭州天力科技有限公司 53,345,900.00 2004 年 往来款 广东和光有限公司 44,602,022.37 2004 年 往来款 深圳市通和顺达商务有限公司 41,499,819.58 2004 年 往来款 深圳市新港投资有限公司 40,000,000.00 2003 年 购房款 上海和光新技术有限责任公司 37,700,000.00 2004 年 往来款 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 37,603,759.44 2002-2004 年 往来款 华为技术有限公司 29,336,033.21 2004 年 价格补偿 深圳海天润达信息有限公司 28,839,927.83 2004 年 往来款 南京和光达文新技术有限公司 25,780,921.40 2003-2004 年 往来款 占其他应收款总额比例 92.68% (2)母公司 A、账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年 662,736,219.91 92.83% 161,379,322.18 95.61% 806,891.62 以内 106,179,696.76 一至 44,653,357.15 6.25% 4,176,783.65 2.47% 626,517.55 二年 6,698,003.57 二至 3,989,208.90 0.56% 2,949,023.43 1.75% 737,255.86 三年 997,302.23 三年 2,558,102.82 0.36% 291,698.62 0.17% 116,679.45 以上 1,023,241.13 713,936,888.78 100% 114,898,243.69 168,795,827.88 100% 2,287,344.48 B.坏账准备 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 52 2004 年度报告正文 2,287,344.48 112,610,899.21 -- -- 114,898,243.69 6、预付账款 （1）账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 38,091,072.58 99.47% 146,494,779.93 99.25％ 一至二年 14,018.00 0.04% 1,082,108.19 0.73％ 二至三年 187,998.32 0.49% 33,130.00 0.02％ 38,293,088.90 100％ 147,610,018.12 100％ 说明：本年末预付账款较上年末减少，主要是本年将预付新港公司购房款 等转入其他应收款所致。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在预付持本公司 5%以上股份的股东 单位款项。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，大额预付款项的情况如下： 单位名称 金额 预付时间 款项性质 杭州谐创科技有限公司 17,513,000.00 2004 年 货款 Nortel Networks (Asia) Limited 4,290,468.51 2004 年 货款 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 3,080,548.28 2004 年 货款 华为技术有限公司 2,991,537.79 2004 年 货款 占预付账款总额比例 72.80% 7、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2004.12.31 2003.12.31 原材料 2,376,180.03 1,381,906.53 库存商品 49,132,877.66 92,818,039.68 在产品 1,538,483.73 1,957,100.50 低值易耗品 79,589.45 77,030.78 53,127,130.87 96,234,077.49 存货跌价准备 (1,297,653.99) (1,323,542.79) 53 2004 年度报告正文 51,829,476.88 94,910,534.70 （2）存货跌价准备 项目 2004.01.01 本期增加 本期转出 2004.12.31 库存商品 1,274,043.01 -- 25,888.80 1,248,154.21 原材料 49,499.78 -- -- 49,499.78 1,323,542.79 -- 25,888.80 1,297,653.99 说明：存货可变现净值按估计售价减去成本、费用和税金后的金额确认。 8、待摊费用 项目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 待抵扣进项税额 21,587,520.27 201,688,840.82 209,460,078.31 13,816,282.78 保险费、养路费 4,605.52 32,960.73 18,440.73 19,125.52 装修费 -- 45,502.00 -- 45,502.00 房租 7,537.50 117,223.00 56,801.14 67,959.36 其他 -- 50,552.03 46,402.03 4,150.00 21,599,663.29 201,935,078.58 209,581,722.21 13,953,019.66 9、长期股权投资 （1）合并数 项目 本期增加 本期减少 2004.12.31 2004.01.01 其他股权投资 21,958,922.33 52,409.47 -- 22,011,331.80 其中：对子公司投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 21,958,922.33 52,409.47 -- 22,011,331.80 股权投资差额 -- -- -- -- 21,958,922.33 52,409.47 -- 22,011,331.80 长期投资减值准备 (--) -- -- (--) 21,958,922.33 52,409.47 -- 22,011,331.80 A、其他股权投资 a、截至 2004 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 北京中鼎北方商用 长期 20% 10,000,000.00 权益法 技术有限责任公司 54 2004 年度报告正文 b、权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 累计增减权益 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 北京中鼎北方商用 -- 52,409.47 -- 12,011,311.80 技术有限责任公司 c、投资变动情况 被投资单位名称 2004.01.01 本期增减权益 2004.12.31 北京中鼎北方商用 21,958,922.33 52,409.47 22,011,331.80 技术有限责任公司 B、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司长期投资未出现减值情形，不须计提减 值准备。 （2） 母公司 项目 本期增加 本期减少 2004.12.31 2004.01.01 其他股权投资 26,899,622.42 28,603,772.81 -- 55,503,395.23 其中：对子公司投资 4,940,700.09 28,551,363.34 -- 33,492,063.43 对联营企业投资 21,958,922.33 52,409.47 -- 22,011,331.80 股权投资差额 -- -- -- -- 26,899,622.42 28,603,772.81 -- 55,503,395.23 长期投资减值准备 (--) -- -- (--) 26,899,622.42 28,603,772.81 -- 55,503,395.23 A、其他股权投资 a、截至 2004 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 沈阳和光电子技术有限公司 长期 80% 6,687,097.98 权益法 北京和光网智科技有限公司 长期 95% 9,500,000.00 权益法 沈阳和光网智科技有限公司 长期 90% 9,000,000.00 权益法 广州和光科技有限公司 长期 90% 9,000,000.00 权益法 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 长期 80% 4,000,000.00 权益法 北京中鼎北方商用技术有限责任公司 长期 20% 10,000,000.00 权益法 48,187,097.98 b、权益变动情况 55 2004 年度报告正文 本期增减权益 被投资单位名称 累计增减权益 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 沈阳和光电子技术 -- -2,099,366.23 -- -3,845,764.12 有限公司 北京和光网智科技 9,500,000.00 -473,820.31 -- -473,820.31 有限公司 沈阳和光网智科技 9,000,000.00 -154,447.81 -- -154,447.81 有限公司 广州和光科技有限 9,000,000.00 -159,620.41 -- -159,620.41 公司 沈阳宜得供应链管 4,000,000.00 -61,381.90 -- -61,381.90 理与服务有限公司 北京中鼎北方商用 -- 52,409.47 -- 12,011,331.80 技术有限责任公司 31,500,000.00 -2,896,227.19 -- 7,316,297.25 说明：本期权益系权益法核算本期投资收益。 c、投资变动情况 被投资单位名称 2004.01.01 本期增减权益 2004.12.31 沈阳和光电子技术有限公司 4,940,700.09 -2,099,366.23 2,841,333.86 北京和光网智科技有限公司 -- 9,026,179.69 9,026,179.69 沈阳和光网智科技有限公司 -- 8,845,552.19 8,845,552.19 广州和光科技有限公司 -- 8,840,379.59 8,840,379.59 沈阳宜得供应链管理与服务有 -- 3,938,618.10 3,938,618.10 限公司 北京中鼎北方商用技术有限责 21,958,922.33 52,409.47 22,011,331.80 任公司 26,899,622.42 28,603,772.81 55,503,395.23 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 25,177,515.95 -- -- 25,177,515.95 机器设备 1,518,223.91 730,844.91 -- 2,249,068.82 运输设备 2,303,612.20 1,664,234.17 1,584,178.20 2,383,668.17 其他设备 17,289,087.16 305,361.00 782,547.00 16,811,901.16 56 2004 年度报告正文 经营租入固定资产改良 2,788,017.51 -- -- 2,788,017.51 49,076,456.73 2,700,440.08 2,366,725.20 49,410,171.61 说明：因涉及诉讼，本公司部分房屋、运输设备等已被法院查封、扣押。 （2）累计折旧 固定资产类别 本期增加 本期减少 2004.01.01 2004.12.31 房屋及建筑物 3,323,882.13 797,821.32 -- 4,121,703.45 机器设备 1,061,029.59 488,467.28 -- 1,549,496.87 运输设备 423,109.61 231,011.89 239,852.91 414,268.59 其他设备 9,118,918.20 2,538,964.53 107,563.24 11,550,319.49 经营租入固定资产改良 2,302,667.35 338,510.57 -- 2,641,177.92 16,229,606.88 4,394,775.59 347,416.15 20,276,966.32 （3）固定资产减值准备 项目 2004.01.01 本期增加 本期转出 2004.12.31 房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 23,391.61 -- -- 23,391.61 运输设备 -- 404,325.29 -- 404,325.29 其他设备 48,955.64 -- 1,349.69 47,605.95 72,347.25 404,325.29 1,349.69 475,322.85 说明:本公司期末对因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致资产可回收金额低 于账面价值的固定资产计提减值准备。 11、无形资产 （1）截至 2004 年 12 月 31 日无形资产明细 项目 摊销期限 摊余期限 取得方式 原值 BSP系统 置入 13,692,868.20 10年 76个月 SAS系统 购入 4,964,060.00 -- 3年 说明: A、BSP 系统为本公司 2001 年度实施资产重组进入，以评估价值入账，评 估机构为北京六合正旭资产评估有限责任公司，评估方法为重置成本 法。 57 2004 年度报告正文 B、SAS 系统为本公司于 2001 年 7 月自美国赛化软件研究所（上海）有限 公司购入，以购买成本入账。 （2）无形资产增减变动 BSP系统 SAS系统 合计 2004.01.01 10,041,437.16 904,251.30 10,945,688.46 减：无形资产减值准备 -- -- -- 无形资产净值 10,041,437.16 904,251.30 10,945,688.46 本期增加额 -- -- -- 本期摊销额 1,369,286.88 904,251.30 2,273,538.18 本期转出额 -- -- -- 累计摊销额 5,020,717.92 4,964,060.00 9,984,777.92 2004.12.31 8,672,150.28 -- 8,672,150.28 减：无形资产减值准备 (--) (--) (--) 无形资产净值 8,672,150.28 -- 8,672,150.28 （3）截至 2004 年 12 月 31 日,本公司无形资产未出现减值情形，无需计提减值 准备。 12、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 322,043,720.90 243,680,000.00 其中：他人保证 322,043,720.90 243,680,000.00 质押借款 132,411,977.63 -- 454,455,698.53 243,680,000.00 说明：（1）截至 2004 年 12 月 31 日，保证借款的担保人及担保金额为： A、沈阳和光集团股份有限公司为本公司 28,904.37 万元短期借款提供 保证担保，其中深圳市智雄电子有限公司、聚友实业（集团）有限公 司同时保证担保 6,890.90 万元。 B、聚友实业（集团）有限公司单独为本公司 3,000 万元短期借款提供 保证担保。 C、本公司为沈阳和光电子技术有限公司 300 万元短期借款提供保证担 保。 58 2004 年度报告正文 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，质押借款及质押物为： A、本公司以 2,000 万元银行存款定期存单为 2,000 万元短期借款提供 质押保证。 B、本公司以 11,241.2 万元应收票据为 11,241.2 万元短期借款提供质 押保证。 （3）短期借款中有 39,157 万元涉及诉讼。 13、应付票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 251,812,710.25 310,033,856.76 商业承兑汇票 145,800,000.00 53,925,494.00 397,612,710.25 363,959,350.76 说明： （1） 截至 2004 年 12 月 31 日，沈阳和光集团股份有限公司为本公 司 25,181.3 万元银行承兑汇票、14,580 万元商业承兑汇票提供保 证担保。 （2）本公司应付票据 39,761.3 万元涉及诉讼。 14、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 112,170,406.74 122,350,422.97 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在欠付持本公司 5%以上股份的股 东单位款项。 15、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 8,102,010.76 5,929,619.87 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在预收持本公司 5%以上股份的股东 单位款项。 16、应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 法人股股东 399,808.02 399,808.02 17、应交税金 税 项 2004.12.31 2003.12.31 59 2004 年度报告正文 增值税 -606,612.65 1,367,976.68 营业税 -259,150.91 -22,200.06 城建税 18,485.18 52,485.58 企业所得税 -1,761,407.87 2,319,118.67 房产税 260,460.00 410,637.60 个人所得税 416,297.33 386,610.59 -1,931,928.92 4,514,629.06 说明：2004 年 12 月 31 日企业所得税负数系本公司预交一、二季度企业所得税 所致。 18、其他应交款 项目 计缴标准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 应缴流转税之 3% 39,920.74 47,285.00 19、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 13,088,564.34 15,624,398.83 说明：（1）截至 2004 年 12 月 31 日， 本公司欠付沈阳和光集团股份有限公司 往来款 1,480,451.67 元。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 广东和光有限公司 4,198,118.90 2004 年 往来款 江苏星泰国际贸易发展有限公司 2,103,090.68 2004 年 借款 沈阳和光集团股份有限公司 1,480,451.67 2002-2003 年 往来款 深圳东星国际有限公司 800,000.00 2004 年 往来款 沈阳和光电脑有限责任公司 545,343.99 2002 年 往来款 占其他应付款总额比例 69.73% 20、预提费用 类别 2004.12.31 2003.12.31 利息 10,578,179.74 -- 其他 81,657.86 -- 10,659,837.60 -- 21、预计负债 60 2004 年度报告正文 类别 2004.12.31 2003.12.31 对外担保损失 24,050,000.00 -- 说明:本公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 5290 万元债务和沈 阳第一冷冻机有限公司 3707 万元借款提供担保，经法院判决承担连带 偿还责任，本公司预计损失 2405 万元。 22、专项应付款 项目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 科委拨款 660,000.00 -- -- 660,000.00 财政拨款 -- 450,000.00 -- 450,000.00 660,000.00 450,000.00 -- 1,110,000.00 说明: 专项应付款系政府有关部门拨付本公司及控股子公司沈阳和光电子技 术有限公司软件开发专项资金。 23、股本（万元） 本 期 增 减 股份类别 2004.01.01 配股及增发 转增及送股 其它 小计 2004.12.31 一、未上市流通股份 1.发起人股份 96,620,262 -- -- -- -- 96,620,262 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 96,620,262 -- -- -- -- 96,620,262 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.其他 未上市流通股份合计 96,620,262 -- -- -- -- 96,620,262 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 39,000,000 -- -- -- -- 39,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 39,000,000 -- -- -- -- 39,000,000 股份总数 135,620,262 -- -- -- -- 135,620,262 说明：截至 2004 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东名称及比例如下: 61 2004 年度报告正文 股东单位名称 股份 持股比例 沈阳和光集团股份有限公司 38,870,220.00 28.66% 沈阳中天电子发展股份有限公司 26,653,864.00 19.65% 海口保税区保顺实业投资有限公司 19,546,168.00 14.41% 长白计算机集团公司 8,884,622.00 6.55% 24、资本公积 项 目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 59,049,599.62 -- -- 59,049,599.62 股权投资准备 41,089.02 -- -- 41,089.02 拨款转入 177,100.00 -- -- 177,100.00 其他资本公积 1,239,833.78 -- -- 1,239,833.78 60,507,622.42 -- -- 60,507,622.42 25、盈余公积 项目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 14,988,456.74 -- -- 14,988,456.74 法定公益金 7,494,228.39 -- -- 7,494,228.39 22,482,685.13 -- -- 22,482,685.13 26、未分配利润 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 101,958,237.10 -182,097,679.80 -- -80,139,442.70 说明：本期增加系本期净利润转入。 27、主营业务收入 （1）合并数 A、按业务性质 项目 2004 年度 2003 年度 计算机及配件 98,463,479.48 149,926,512.69 网络产品 465,438,441.79 419,812,365.69 软件产品 226,723,827.19 268,244,912.54 电力综合自动化产品 6,631,137.59 6,903,788.66 62 2004 年度报告正文 技术服务及 BSP 系统服务收入 4,494,275.63 21,785,279.73 801,751,161.68 866,672,859.31 说明：本公司 2004 年度前五名客户销售额合计 29,975.82 万元，占全部销 售额比例 37.39%。 B、按地区 地区 2004 年度 2003 年度 北京 268,835,354.35 307,296,786.26 沈阳 54,587,735.90 57,502,534.77 广东 137,585,544.22 147,047,966.79 上海 72,531,741.50 100,580,968.62 南京 37,921,200.51 46,061,362.61 西安 47,163,822.90 35,666,030.26 成都 25,755,839.50 49,255,161.35 济南 23,263,602.76 32,968,969.68 其他 134,106,320.04 90,293,078.97 801,751,161.68 866,672,859.31 （2）母公司 A、按业务性质 项目 2004 年度 2003 年度 计算机及配件 98,463,479.48 328,363,388.38 网络产品 465,438,441.79 419,812,365.69 软件产品 226,723,827.19 73,350,931.03 技术服务及 BSP 系统服务收入 4,494,275.63 21,785,279.73 795,120,024.09 843,311,964.83 B、按地区 地区 2004 年度 2003 年度 北京 268,835,354.35 292,038,546.75 沈阳 47,956,598.31 57,115,457.84 广东 137,585,544.22 144,236,696.70 63 2004 年度报告正文 上海 72,531,741.50 100,193,492.55 南京 37,921,200.51 46,051,063.46 西安 47,163,822.90 35,666,030.26 成都 25,755,839.50 49,255,161.35 济南 23,263,602.76 32,968,969.68 其他 134,106,320.04 85,786,546.24 795,120,024.09 843,311,964.83 28、主营业务成本 （1）合并数 A、按业务性质 项目 2004 年度 2003 年度 计算机及配件 92,828,495.84 139,383,634.53 网络产品 444,698,848.70 372,205,176.40 软件产品 215,605,761.10 252,146,285.29 电力综合自动化产品 5,176,427.74 5,985,940.40 758,309,533.38 769,721,036.62 B、按地区 地区 2004 年度 2003 年度 北京 254,268,932.63 272,870,633.27 沈阳 51,629,985.11 51,130,972.12 广东 130,130,687.46 130,776,338.74 上海 68,601,722.93 89,454,972.05 南京 35,866,499.78 40,966,178.40 西安 44,608,325.18 31,667,769.78 成都 24,360,299.76 43,733,521.75 济南 22,003,100.96 29,273,057.14 其他 126,839,979.57 79,847,593.37 758,309,533.38 769,721,036.62 （2）母公司 A、按业务性质 64 2004 年度报告正文 项目 2004 年度 2003 年度 计算机及配件 92,828,495.84 124,422,903.18 网络产品 444,698,848.70 372,205,176.40 软件产品 215,605,761.10 252,146,285.29 753,133,105.64 748,774,364.87 B、按地区 地区 2004 年度 2003 年度 北京 254,639,298.71 259,300,219.23 沈阳 45,424,213.61 50,712,657.30 广东 130,320,234.77 128,067,364.71 上海 68,701,647.65 88,961,525.36 南京 35,918,742.64 40,888,612.08 西安 44,673,301.31 31,667,769.78 成都 24,395,782.78 43,733,521.75 济南 22,035,150.50 29,273,057,14 其他 127,024,733.67 76,169,637.52 753,133,105.64 748,774,364.87 29、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 营业税 5% 212,353.31 1,063,709.60 城建税 1%、7% 167,731.47 154,891.04 教育费及附加 3% 245,084.21 243,193.69 625,168.99 1,461,794.33 30、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 房租 521,958.00 334,795.02 187,162.98 3,027,960.00 906,561.60 2,121,398.40 服务费 347,948.66 254,959.75 92,988.91 1,270,039.19 247,271.54 1,022,767.65 65 2004 年度报告正文 869,906.66 589,754.77 280,151.89 4,297,999.19 1,153,833.14 3,144,166.05 31、财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 31,302,079.13 34,837,860.05 减：利息收入 1,490,867.26 1,491,448.93 手续费 370,645.51 347,539.91 30,181,857.38 33,693,951.03 32、投资收益 （1）合并数 类别 2004年度 2003年度 短期投资收益 515,564.01 -252,525.56 股权投资收益 52,409.47 -- 其中：权益法核算 52,409.47 -- 股权转让收益 -- 2,254,009.30 股权投资差额摊销 -- -99,270.22 短期投资跌价准备 （--） （--） 567,973.48 1,902,213.52 （2）母公司 类别 2004年度 2003年度 短期投资收益 515,564.01 -- 股权投资收益 -2,896,227.19 -2,450,963.73 其中：权益法核算 -2,896,227.19 -2,450,963.73 股权转让收益 -- 2,254,009.30 股权投资差额摊销 -- -99,270.22 -2,380,663.18 -296,224.65 33、营业外收入 项目 2004年度 2003年度 赔款 -- 37,233.82 罚款 -- 5,117.70 处置固定资产净收益 2,634.58 46.62 66 2004 年度报告正文 2,634.58 42,398.14 34、营业外支出 项目 2004年度 2003年度 预计担保损失 24,050,000.00 -- 罚款及滞纳金 247,915.33 25,194.91 固定资产减值 404,325.29 -- 处置固定资产净损失 -- 20,377.76 其他 277.35 62,203.56 24,702,517.97 107,776.23 35 、 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 46,830,665.05 元 ， 其 中 往 来 款 44,113,414.33 元。 36 、 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 336,449,121.50 元 ， 其 中 往 来 款 326,609,805.57 元。 37 、 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 76,497,330.00 元 ， 其 中 票 据 融 资 75,997,330.00 元。 38、支付的其他与筹资活动有关的现金 134,167,011.55 元，其中偿还票据融资款 113,167,011.55 元。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方 1、存在控制关系的关联方 （1）关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 沈阳和光集团股份有限公司 （“和光集团”） 本公司控股股东 沈阳和光电子技术有限公司 （“和光电子”） 本公司控股子公司 北京和光网智科技有限公司 （“北京网智”） 本公司控股子公司 广州和光科技有限公司 （“广州和光”） 本公司控股子公司 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司（“宜得供应链”） 本公司控股子公司 沈阳和光网智科技有限公司 （“沈阳网智”） 本公司控股子公司 （2）关联方概况 关联方名称 经济性质 注册地 主营业务 法定代表 人 67 2004 年度报告正文 和光集团 股份有限 沈阳 电子计算机及外部设备开发研制,电子计算 吴力 机、机械电子设备、家用电器批发零售等。 和光电子 有限责任 沈阳 电子及通讯设备、工业自动化设备，电子仪 杨宗杰 器仪表、计算机硬件、外部设备，电源系统 开发、生产，批发、零售。 北京网智 有限责任 北京 法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规 吴航 规定应经许可的，批准后方可经营 广州和光 有限责任 广州 计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询； 伍伟龙 销售仪器仪表、电源设备、网络产品、通讯 产品 宜得供应链 有限责任 沈阳 软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项 张冰峰 目投资与策划咨询、软机系统开发销售、计 算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件 产品开发、技术服务 沈阳网智 有限责任 北京 电子商用技术开发、电子商用设备生产、技 张冰峰 术转让、技术咨询、计算机软硬件、电子产 品、工业自动化产品、网络设备的开发、销 售、技术服务。 （3）关联方注册资本及其变化 关联方名称 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 和光集团 17,150 万元 -- -- 17,150 万元 和光电子 700 万元 -- -- 700 万元 北京网智 -- 1000 万元 -- 1000 万元 广州和光 -- 1000 万元 -- 1000 万元 宜得供应链 -- 500 万元 -- 500 万元 沈阳网智 -- 1000 万元 -- 1000 万元 （4）关联方所持股份或拥有权益及其变化 2004.12.31 2003.12.31 关联方名称 股份（权益） 比例 股份（权益） 比例 和光集团 3,887.02 万股 28.66% 3,887.02 万股 28.66% 和光电子 560 万元 80% 560 万元 80% 北京网智 950 万元 95% -- -- 68 2004 年度报告正文 广州和光 900 万元 90% -- -- 宜得供应链 400 万元 80% -- -- 沈阳网智 900 万元 90% -- -- 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 北京中鼎北方商用技术有限责任公司（“北京中鼎”） 本公司联营企业 沈阳和光经贸合作有限责任公司（“沈阳和光经贸”） 受同一控股股东控制 西安和旭网络科技有限公司 （“西安和旭”） 受同一控股股东控制 成都和光电子有限责任公司 （“成都和光”） 受同一控股股东控制 大连和光电子有限公司 （“大连和光”） 受同一控股股东控制 福州和光电子有限公司 （“福州和光”） 受同一控股股东控制 广东和光有限公司 （“广东和光”） 受同一控股股东控制 哈尔滨和光电子有限责任公司 （“哈尔滨和光”） 受同一控股股东控制 济南和光达文电子有限责任公司 （“济南和光”） 受同一控股股东控制 南京和光达文新技术有限公司 （“南京和光”） 受同一控股股东控制 武汉和光达文电子设备有限责任公司 （“武汉和光”） 受同一控股股东控制 长春和光电子有限公司 （“长春和光”） 受同一控股股东控制 深圳通和顺达商务有限公司 （“通和顺达”） 受同一控股股东控制 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司（“四通巨光”） 受同一控股股东控制 （二）关联交易 1、 与存在控制关系关联方的关联交易 （1） 购销商品 a、本公司按供应商指导价从和光集团购买 IBM 产品，明细如下： 2004 年度 2003 年度 25,709,098.68 75,841,601.28 b、本公司按供应商指导价向和光集团销售 IT 产品，明细如下： 2004 年度 2003 年度 1,100,854.70 838,355.54 （2）BSP 系统服务 本公司为和光集团提供商业运作支撑平台综合管理及核算服务，根据《BSP 系统服务合同》的约定，按营运收入总额 3%计算服务报酬。报告期收取服务 费情况如下: 69 2004 年度报告正文 项目 2004 年度 2003 年度 营运收入总额 129,684,081.59 709,139,746.34 本公司收取服务费 3,890,552.41 21,274,192.39 （3）提供担保 截至 2004 年 12 月 31 日，和光集团为本公司 28,904.37 万元短期借款、 25,181.30 万元银行承兑汇票和 14,580 万元商业承兑汇票提供保证担保。 （4）资金往来 A、和光集团使用本公司资金，本年度累计占用额 384,421,929.72 元,年 平均占用额 154,658,941.10 元，未计收资金使用费。 B、本公司使用和光集团资金，年平均使用额 1,480,451.67 元，未计付资 金使用费。 2、与不存在控制关系关联方的关联交易 （1）本公司按供应商指导价向关联方销售商品，明细如下： 关联方 2004 年度 2003 年度 广东和光 117,149,480.97 143,293,565.78 北京中鼎 52,141,227.43 沈阳和光经贸 45,944,398.92 28,364,289.97 南京和光 27,664,790.26 46,061,362.61 成都和光 25,755,839.51 49,255,161.35 济南和光 23,263,602.76 32,968,969.68 西安和旭 47,292,630.79 35,666,030.26 武汉和光 31,569,984.47 27,684,567.65 哈尔滨和光 37,230,498.01 30,442,574.48 408,012,453.12 393,736,521.78 占年度销售总额比例 50.89% 45.43% （2）本公司按供应商指导价从关联方购买商品，明细如下： 关联方 2004 年度 2003 年度 通和顺达 25,625,835.03 11,220,623.93 集团 25,271,358.49 -- 北京中鼎 15,577,448.72 -- 南京和光 1,739,343.80 -- 70 2004 年度报告正文 成都和光 232,866.92 -- 西安和旭 147,938.46 -- 沈阳和光经贸 148,034.10 -- 广东和光 134,253.93 -- 武汉和光 99,954.62 -- 哈尔滨和光 13,384.96 -- 济南和光 4,435.90 -- （3）代收代付款项 报告期内，北京中鼎为本公司代收代付款项，其中，代收 200,290,418.79 元，代付 201,964,005.60 元。 （4）租赁库房 报告期内，北京中鼎租入库房提供本公司使用，本公司按使用面积承担房租 费用。 （5）共同投资 报告期内，本公司出资 900 万元，与西安和旭共同投资广州和光。 3、关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 和光集团 应收账款 26,600.00 0.01% 302,600.00 0.16% 其他应收款 296,839,726.70 43.29% 3,696,327.19 2.17% 预付账款 18,397,911.49 12.46% 其他应付款 1,480,451.67 11.31% 917,750.42 17.35% 南京和光 应收票据 10,000,000.00 8.15% 2,750,951.34 4.83% 应收账款 5,420,591.58 2.32% 17,808,094.91 9.56% 其他应收款 25,780,921.40 3.76% 10,335,297.28 6.07% 应付账款 61,318.25 0.05% 预收账款 2,480.00 0.03% 43,300.00 0.03% 其他应付款 23,352.60 0.18% 21,028.48 0.35% 广东和光 应收票据 43,511,977.63 35.48% 18,011,375.97 31.63% 应收账款 15,056,350.29 6.45% 12,536,301.46 6.73% 其他应收款 44,602,022.37 6.50% 467,233.11 0.27% 预收账款 508,222.57 6.27% 其他应付款 4,198,118.90 32.07% 武汉和光 应收票据 - 2,176,696.98 3.82% 应收账款 12,446,621.83 5.33% 5,930,267.91 3.18% 71 2004 年度报告正文 其他应收款 5,400,000.00 0.79% 应付账款 100,000.00 0.08% 其他应付款 21,000.00 0.16% 21,000.00 0.40% 西安和旭 应收票据 14,700,000.00 11.99% 3,390,667.79 5.95% 应收账款 6,253,645.30 2.68% 7,631,440.49 4.10% 其他应收款 预收账款 150,702.22 1.86% 其他应付款 21,000.00 0.16% 21,000.00 0.40% 成都和光 应收票据 4,500,000.00 3.67% 3,259,137.64 5.72% 应收账款 19,041,976.74 8.16% 15,487,345.45 8.31% 其他应收款 261,667.00 0.04% 240,667.00 0.14% 其他应付款 21,000.00 0.16% 大连和光 应收账款 55,553.57 0.02% 55,553.57 0.03% 长春和光 应收账款 14,500.00 0.01% 14,500.00 0.01% 福州和光 应收账款 183,605.85 0.08% 183,605.85 0.10% 哈尔滨和光 应收票据 - 2,283,903.40 4.01% 应收账款 27,234,521.38 11.67% 6,076,221.07 3.26% 预收账款 441,529.74 5.45% 其他应付款 50,544.56 0.39% 50,544.56 0.96% 济南和光 应收票据 应收账款 2,665,555.85 1.14% 5,890,487.60 3.16% 其他应收款 36,149.76 0.01% 36,149.76 0.02% 沈阳和光经贸 应收票据 3,473,790.51 6.10% 应收账款 22,101,200.35 9.47% 其他应收款 - 106,120.00 0.07% 预收账款 2,510,523.29 42.34% 其他应付款 24,000.00 0.18% 通和顺达 其他应收款 41,499,819.58 6.05% 预付账款 - 23,871,870.00 16.17% 北京中鼎 应收账款 28,727,755.46 12.31% 4,127,232.57 2.22% 其他应收款 37,603,759.44 5.48% 28,735,226.17 16.88% 预付账款 3,080,548.28 8.04% 应付账款 1,242,622.50 1.11% 1,152,112.50 0.94% 预收账款 9,397.61 0.12% 八、或有事项 (一)未决诉讼和仲裁 72 2004 年度报告正文 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未决诉讼和仲裁共 11 起，涉及金额 81,563.7 万元（包括利息 125.4 万元），明细如下： 1、2004 年 8 月 5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提起诉讼， 请求本公司偿还到期借款本金 10,000 万元及相应利息、补交总额为 15,982 万元银行 承兑汇票其余 70%的保证金（即 11,114.7 万元）。 根据交通银行沈阳南湖支行的财产保全申请，2004 年 8 月 9 日，辽宁省高级人 民法院（2004）辽民三合初字第 40 号《民事裁定书》裁定，查封、冻结本公司、和 光集团和聚友实业（集团）有限公司相当于人民币 21,200 万元的财产。 2、2004 年 8 月 17 日，农业银行深圳华侨城支行向深圳市中级人民法院提起诉 讼，请求本公司偿还到期借款本金 4,000 万元及相应利息、缴存银行承兑汇票承兑 合同项下的票款合计人民币 14,066.54 万元及至票款付清之日止的逾期利息。 3、2004 年 8 月 17 日，农行深圳华侨城支行向深圳市仲裁委员会提出申请，请 求本公司承担承兑责任，归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还 所欠银行承兑汇票贴现款 5,812 万元及还清本金之日止的利息。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已用保证金偿还 5,612.5 万元。 4、2004 年 8 月 18 日，广东发展银行股份有限公司深圳华富支行向深圳市中级 人民法院提起诉讼，请求本公司偿还到期借款本金 2,500 万元及相应利息、偿还已 贴现商业承兑汇票款 1,800 万元。根据深圳市中级人民法院（2004）深中法立裁字 第 186 号裁定，冻结和光商务、和光集团银行存款，查封、扣押其他可供执行的财 产（以 5000 万元人民币为限）。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未偿还该借款本金余额为 2,024.9 万元，未偿 还该票据贴现款 1,260 万元。 5、2004 年 8 月 25 日，中信实业银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院提 起诉讼，请求本公司偿还到期借款本金 1,891.6 万元及相应利息。 6、2004 年 9 月 7 日，沈阳市技术改造基金办公室（“基金办”）向辽宁省高级 人民法院提起诉讼，请求和光集团、沈阳和光信息产业有限公司（“和光信息产业” ） 偿还借款。因本公司借款（和光集团为本公司借款提供担保）到期未偿还被起诉， 法院将和光集团已转让给基金办但未办理过户手续的房产（作价 2520 万元）查封， 基金办将本公司作为第三人，要求承担和光集团履行以房抵贷款本金《抹账协议》 的连带责任。 73 2004 年度报告正文 7、2004 年 10 月 20 日，上海浦东发展银行广州分行向广州市中级人民法院提 起诉讼，请求本公司清偿到期商业承兑汇票款 6,988 万元及利息 108 万元。 8、2004 年 10 月 31 日，兴业银行深圳深南支行向广东省深圳市中级人民法院 提起诉讼，请求本公司偿还到期借款本金 5,000 万元及利息。 9、2004 年 11 月 19 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司向深圳市福田区 人民法院提起诉讼，请求本公司偿还到期 500 万元商业承兑汇票款及利息。2005 年 1 月 17 日，深圳市福田区人民法院（2004）深福法民二初字第 3189 号《民事判决 书》判决，本公司于判决书生效后 10 日内向长城国际支付汇票款 500 万元及利息。 2005 年 1 月 25 日，本公司向深圳市中级人民法院提起上诉。 10、2004 年 12 月 8 日，中国建设银行深圳市分行向深圳市中级人民法院提起 诉讼，请求本公司偿还到期借款本金 5,000 万元及利息 16 万元。 11、2005 年 1 月 18 日，中国银行深圳市分行向深圳市仲裁委员会提出申请， 请求本公司偿还商业承兑汇票贴现款 9,982 万元及利息。 （二）已决诉讼 1、2004 年 7 月 21 日，华融资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提 起诉讼，请求四通巨光高新技术发展（控股）有限公司支付债权转让费 6290 万元， 本公司因为其提供担保而作为被告承担连带责任。 2004 年 11 月 8 日，济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 147 号、155 号《民事判决书》判决，四通巨光于判决生效后 10 日内，向原告支付转让费 6290 万元及违约金，本公司承担连带清偿责任。截至 2004 年 12 月 31 日，四通巨光尚未 支付转让费 5,290 万元。 2、2004 年 4 月 13 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向沈阳市中级人 民法院提起诉讼，请求一冷偿还到期借款 3,707 万元及利息，本公司因为其提供担 保而作为被告承担连带责任。 2004 年 9 月 30 日，辽宁省沈阳市中级人民法院（2004）沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决，一冷于判决生效后 10 日内，向原告支付借款本金 3,707 万元及利息，本公司承担连带偿还责任。 3、2004 年 7 月 28 日，江苏星泰国际贸易发展有限公司（简称 江苏星泰）向南 京市中级人民法院提起诉讼，请求本公司偿还到期借款 373.5 万元。 74 2004 年度报告正文 根据江苏星泰的财产保全申请，2004 年 7 月 30 日，南京市中级人民法院（2004） 宁民二初字第 150 号《民事裁定书》裁定，查封本公司价值 380 万元的财产或冻结 其相应的银行存款。 2004 年 9 月 27 日，南京市中级人民法院（2004）宁民二初字第 150 号《民事判 决书》判决，本公司于判决生效后 10 日内向江苏星泰返还借款本金 373.5 万元，并 承担案件受理费、诉讼保全费合计 48,207 元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司尚 未偿还江苏星泰 210.31 万元。 （三）对外担保 截至 2004 年 12 月 31 日，除已决对外担保外，本公司其他对外担保明细如下： 1、本公司为惠州玛骐摩托车有限公司 2,558 万元人民币短期借款提供保证担保， 担保期限自 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。 2、本公司为成都聚友网络股份有限公司 1,550 万元人民币短期借款提供保证担 保，借款期限自 2004 年 7 月 2 日至 2005 年 1 月 1 日。本公司 2005 年继续为该短期 借款提供保证担保。 3、本公司为南京和宁科技有限责任公司 2,000 万元人民币银行承兑汇票提供保 证担保，借款期限自 2004 年 7 月 8 日至 2005 年 7 月 8 日。 4、本公司为沈阳和光电子技术有限公司 300 万元人民币短期借款提供保证担保， 借款期限自 2004 年 12 月 6 日至 2005 年 12 月 6 日。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的或有事项。 九、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截至 2005 年 4 月 26 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、本公司期末 8.52 亿银行债务（包括应付票据）大多涉及诉讼和仲裁，已面 临巨大的偿债压力。本公司虽已拟定了相关措施，并与有关债权人部分达成协议， 但本公司偿债能力在很大程度上依赖控股股东及其他关联方占用资金的收回，存在 在正常的经营过程中无法清偿债务的可能，由此将对本公司的持续经营产生重大影 响。 75 2004 年度报告正文 2、截至 2004 年 12 月 31 日，和光集团及其控股企业占用本公司资金 59,763.30 万元。本公司拟采取以下收款措施： （1）以法院冻结的和光集团持有的四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 56% 股权，变现收款或抵偿所欠银行债务。按四通巨光 2004 年末经审计的净资产计算， 该股权账面价值约 45,900 万元。 （2）与和光集团及其控股企业制订还款措施，在商定的时间内收回所欠款项。 由于四通巨光的股权变现或抵偿债务仍存在不确定性，和光集团及其控股企业 能否偿还公司上述欠款具有一定的不确定性，由此将对本公司的持续经营产生重大 影响。 3、2003 年 12 月，本公司预付深圳市光大银行大厦 10-13 层计 5600 平方米房屋 购买款项 4,000 万元，因光大银行大厦权属存在争议，该交易具有不确定性。 4、 2005 年 3 月 29 日，本公司控股股东和光集团所持本公司 38,870,220 法人股 （28.66%）经辽宁华夏拍卖有限责任公司公开拍卖，拍卖价格为每股 1.575 元，因 无人竞拍导致流拍。 5、2005 年 3 月 8 日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会沈阳稽查局决定 对本公司进行立案稽查。目前稽查尚未结案。 十二、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 30.92 29.78 18.65 30.81 0.32 0.70 0.32 0.70 营业利润 －114.49 6.62 -69.08 6.85 -1.17 0.16 -1.17 0.16 净利润 －131.51 5.92 -79.34 6.13 -1.34 0.14 -1.34 0.14 5.40 扣除非常性损益 -114.52 5.22 －69.09 -1.17 0.12 -1.17 0.12 后净利润 其中，2004 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 金额 76 2004 年度报告正文 短期投资收益 515,564.01 以前年度计提减值准备转回 261,596.74 营业外收入 2,634.58 扣除减值准备后的营业外支出 24,298,192.68 小计 -23,518,397.35 减：所得税影响数 -- 合计 -23,518,397.35 十三、会计报表的批准 本会计报表业经本公司第三届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 19 日批准，惟 对大股东占用资金增加计提坏账准备 8,421.61 万元和对外担保增加预计负债 1,500 万元经 2005 年 4 月 27 日临时董事会会议批准。 77 2004 年度报告正文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿 深圳和光现代商务股份有限公司 董事长：王长森 二○○五年四月十九日 78