昆药集团(600422)昆明制药2003年年度报告

昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年四月 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 1 - 目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 17 九、监事会报告 30 十、重要事项 32 十一、财务报告 33 十二、备查文件目录 33 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 2 - 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长李南高先生、总裁段继东先生、财务负责人陈蓉女士、资产财务部 经理杨志琦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：昆明制药集团股份有限公司 公司法定英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 2、法定代表人：李南高 3、董事会秘书：徐朝能 电子信箱： xuchaoneng0006@sina.com 证券事务代表：孟丽 电子信箱：li.meng@holley.cn 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部 联系电话：0871-8324311 传真号码：0871-8324311 4、公司注册及办公地址： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 邮政编码： 650106 公司国际互联网网址：www.kpc.com.cn 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 刊载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址为: www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资者关系管理部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：昆明制药 股票代码：600422 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 3 - 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区 金鼎科技园 公司首次变更注册登记地点日期：2001 年 5 月 15 日 企业法人营业执照注册号：5300001002108 税务登记号码：530112216562280 公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会 计师事务有限公司） 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 2003 年 利润总额 91,819,550.98 净利润 70,393,378.00 扣除非经常性损益的净利润 69,932,296.74 主营业务利润 363,457,861.36 其他业务利润 2,410,796.73 营业利润 93,017,488.44 投资收益 660,423.92 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,858,361.38 经营活动产生的现金流量净额 61,232,849.57 现金及现金等价物净增减额 -28,486,384.97 扣除纳税影响后的非经常性损益项目和金额: 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 4 - 项 目 金 额(元) 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 4,390,058.56 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 3,588,273.39 出售资产收益 64,220.72 收取非金融企业的资金占用费 1,000.77 所得税影响数 405,925.40 合计 461,081.26 2、近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年 2001 年 项目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 665,340,310.53 504,857,512.12 504,857,512.12 488,239,996.06 488,239,996.06 净利润 70,393,378.00 44,588,168.08 44,588,168.08 38,321,612.07 38,321,612.07 总资产 946,710,702.05 763,284,617.04 763,284,617.04 763,982,918.44 763,982,918.44 股东权益（不含 600,154,813.68 562,252,832.50 530,835,232.50 545,365,001.07 518,856,401.07 少数股东权益） 每股收益（摊薄） 0.72 0.45 0.45 0.39 0.39 每股收益（加权） 0.72 0.45 0.45 0.39 0.39 净资产收益率%(摊 11.73 7.93 8.40 7.03 7.39 薄) 扣除非经常性损益 的净资产收益率 11.65 6.60 6.99 6.10 6.41 %(摊薄) 每股经营活动产生 0.62 0.18 0.18 0.68 0.68 的现金流量净额 每股净资产 6.11 5.73 5.41 5.55 5.28 调整后的每股净资产 6.00 5.60 5.28 5.45 5.18 3、报告期利润表附表 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 5 - 单位：元 本期净资产收益率 本期每股收益 报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 363,457,861.36 60.56 62.76 3.70 3.70 营业利润 93,017,488.44 15.50 16.06 0.95 0.95 净利润 70,393,378.00 11.73 12.16 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的 69,932,296.74 11.65 12.08 0.71 0.71 净利润 4、报告期股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 98,180,000 387,580,115.18 40,871,215.66 10,604,590.70 4,203,901.66 562,252,832.50 本期增加 0 6,203.18 11,871,123.86 4,137,041.30 32,897,254.14 37,901,981.18 本期减少 0 期末数 98,180,000 387,586,318.36 52,742,339.52 14,741,632.00 37,101,155.80 600,154,813.68 变动原因 孙公司获优惠利 本年度获利后按 本年度获利后 本年度获利,未 本年度获利,提 息计入 规定提取 按规定提取 分配利润增加 取两金,未分配 利润增加 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 1、 公司股份变动情 数量单位：股 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 6 - 本次变动增减（＋，－） 本次变动 本次变动前 配 送 公积金 增 其他 小 后 股 股 转股 发 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 21,500,560 21,500,560 境内法人持有股份 36,679,440 36,679,440 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 58,180,000 58,180,000 计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 1、境 外 上 市 的 外 资 股 2、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 98,180,000 98,180,000 （2）股票发行与上市情况 1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制 药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发 展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司 共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民 币。公司注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000] 149 号文批准，公 司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易 所上市交易。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 7 - 二、 前十名股东持股情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 13,539 户。 2、截止 2003 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年末持股数 比例 股份类别 量(股) 云南医药集团有限公司 19,662,120 20.03% 国有法人股 华立产业集团有限公司 17,996,040 18.33% 社会法人股 云南红塔投资有限责任公司 11,807,720 12.03% 社会法人股 昆明云辰科工贸有限公司 4,699,770 4.79% 社会法人股 昆明八达实业总公司 1,838,440 1.87% 社会法人股 昆明富亨房地产开发经营公司 1,838,440 1.87% 国有法人股 江南证券有限责任公司 1,137,000 1.16% 流通股 中信证券股份有限公司 1,000,000 1.02% 流通股 郑州市漓江温泉游泳训练中心有限公司 880,000 0.90% 流通股 昆明科耀投资有限公司 337,470 0.34% 社会法人股 3、截止 2003 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持股数量(股) 种类（A、B、H 股或其他） 江南证券有限责任公司 1,137,000 A股 中信证券股份有限公司 1,000,000 A股 郑州市漓江温泉游泳训练中心 880,000 A股 有限公司 吴潮平 290,000 A股 裕阳证券投资基金 289,432 A股 陈晓东 275,800 A股 平顶山市信托投资公司 100,056 A股 顾红英 99,600 A股 谢彬 98,500 A股 杨龙元 98,000 A股 注： 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 8 - （1）本公司前 10 名股东中，法人股股东之间无关联关系，流通股股东未知是 否存在关联关系。 （2）云南红塔投资有限责任公司（公司名称已变更为：云南红塔集团有限公司， 尚未变更股东名称）所持股份为社会法人股，持股数量为 19,662,120 股，占公司股 本总额的 20.03％。于 2002 年 8 月 31 日与华立产业集团有限公司(原名称为华立集 团有限公司，以下简称“华立集团”)签署了《股权转让协议书》及《股权托管协议 书》，云南红塔投资有限责任公司将其所持有的 7,854,400 股股份转让给华立集团， 占公司总股本 98,180,000 股的 8％。详细情况见 2002 年 9 月 3 日刊登于《上海证券 报》、《证券时报》的相关公告。双方于 2003 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 （3）云南医药集团有限公司所持股份为国有法人股；持股数量为 19,662,120 股， 占公司股本总额的 20.03％。于 2002 年 8 月 31 日与华立集团签署了《股权转让协议 书》及《股权托管协议书》，云南医药集团有限公司将其所持有的 10,476,160 股股 份转让给华立集团，占公司总股本 98,180,000 股的 10.67％。自该协议签订之日起， 在被转让股权过户到华立集团名下之前，上述被转让股权的所有股东权益由华立集 团代为管理；上述被转让股权自 2002 年 1 月 1 日起的所有股东权益归华立集团所有。 详细情况见 2002 年 9 月 3 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。 2003 年 12 月 5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据 昆明制药 2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股 权转让补充协议》，调整每股转让价格为 5.808 元/股，相关公告刊登于 2003 年 12 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》；2004 年 3 月 31 日，云南医药集团有限公 司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药 2003 年每股净资产价值、净资产收 益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，每股转让价格为 7.354 元/股，相关 公司刊登于 2004 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。本次股份转让尚须取 得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 （4）昆明科耀投资有限公司于 2002 年 9 月 16 日与华立集团签署了《股权转让协 议书》及《股权托管协议书》。昆明科耀投资有限公司将其持有的 337,470 股股份转 让给华立集团,占公司总股本 98,180,000 的 0.34%.自该协议签订之日起,在被转让股 权过户到华立集团名下之前,上述被转让股权的所有股东权益由华立集团代为管理; 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 9 - 上述被转让股权自 2002 年 1 月 1 日起的所有股东权益均归华立集团所有。 （5）持有公司 5%以上股份的股东除以上事项外无质押、冻结情况。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）华立产业集团有限公司基本情况 名称：华立产业集团有限公司 性质：有限责任公司 住所：余杭市余杭镇直街 181 号 法定代表人：汪诚 注册资本：9,430 万元 经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备(含 无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加工、销售、咨 询服务，技术培训。 （2）华立产业集团有限公司的控股股东基本情况 名称：华立控股股份有限公司 性质：股份公司 住所：浙江省杭州市莫干山路 501 号 法定代表人：李以勤 注册资本：13,500 万元 经营范围：实业投资、企业购并、参股及资本运作。 4、其他持股 10%以上股东情况介绍 （1）云南红塔投资有限责任公司基本情况 名称：云南红塔投资有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：云南省玉溪市玉江路 法定代表人：李穗明 注册资本：伍拾陆亿元 经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发 云南红塔投资有限责任公司成立于 1996 年 1 月 29 日，是玉溪红塔烟草集团有限 责任公司独资子公司。 （2）云南红塔投资有限责任公司的控股股东情况 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 10 - 名称：玉溪红塔烟草集团有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：云南省玉溪市关索坝 法定代表人：柳万东 经营范围：烟草加工生产、销售、烟草工业专用设备制造，销售，烟草原辅料的 购销。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 持股 是否在股东 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 数量 单位任职 李南高 男 54 董事长 2002/11 至 2005/11 0 是 汪诚 男 41 副董事长 2002/11 至 2005/11 0 是 刘会疆 男 48 副董事长 2003/9 至 2005/11 0 是 汪力成 男 43 董事 2002/11 至 2005/11 0 否 吴秀东 男 31 董事 2002/11 至 2005/11 0 是 张伟 男 35 董事 2004/2 至 2005/11 0 是 李惠庭 男 67 独立董事 2002/11 至 2005/11 0 否 杨苍 男 46 独立董事 2002/11 至 2005/11 0 否 张鹏 男 39 独立董事 2003/9 至 2005/11 0 否 孙水坤 男 45 原监事会召集人 2002/11 至 2003/12 0 否 帅新武 男 41 监事会召集人 2004/2 至 2005/11 0 是 杨益清 男 47 监事 2002/11 至 2005/11 0 是 潘以文 女 57 监事 2002/11 至 2005/11 0 是 戴晗 男 35 监事 2002/11 至 2005/11 0 是 张光华 男 54 监事 2002/11 至 2005/11 0 是 张丽梅 女 33 监事 2002/11 至 2005/11 0 否 段继东 男 39 总裁 2002/11 至 2005/11 0 否 徐朝能 男 40 董事会秘书 2002/11 至 2005/11 0 否 陈蓉 女 33 财务负责人 2002/11 至 2005/11 0 否 总监 温国志 男 41 昆明制药药品销 2003/8 至 2005/11 0 否 售公司总经理 熊建民 男 50 总监 2002/11 至 2005/11 0 否 字文光 男 45 总监 2002/11 至 2005/11 0 否 余泽琳 女 44 总监 2002/11 至 2005/11 0 否 刘鹏 男 41 总监 2003/6 至 2005/11 0 否 马维鹏 男 41 总监 2003/6 至 2005/11 0 否 说明： 1、本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 11 - 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长李南高先生在本公司的股东方云南医药集团有限公司任副总经理，任 期从 2000 年 3 月起。 （2）副董事长汪诚先生在本公司股东方华立产业集团有限公司任董事长，任期从 2003 年 11 月起。 （3）副董事长刘会疆先生在本公司股东方云南红塔投资有限责任公司任副总经 理，任期从 2003 年 1 月起。 （4）董事吴秀东先生在本公司股东方华立产业集团有限公司副总裁，任期从 2003 年 4 月起。 （5）董事张伟先生在本公司股东方昆明云辰科工贸有限公司任董事长，任期从 1995 起。 （6）监事会召集人帅新武先生在股东方华立产业集团有限公司监事会任监事，任 期从 2003 年 4 月起。 （7）监事杨益清先生在本公司股东方云南红塔投资有限责任公司任总会计师，任 期从 2003 年 1 月起。 （8）监事潘以文女士在本公司股东方云南医药集团有限公司任总会计师，任期从 1997 年 8 月起。 （9）监事戴晗先生在本公司股东方昆明云辰科工贸有限公司任副总经理，任期从 1998 年 10 月起。 （10）监事张光华先生在本公司股东方云南医药集团有限公司的全资子公司云南 昆药生活服务有限公司任经理，任期从 1999 年 2 月起。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬支付原则：本公司董事、监事按职务领取津贴，公司董事会对高级管理 人员按《昆明制药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》相关规定进行考 核，董事长、总裁年收入=基薪+年度风险奖金，其他高级管理人员年收入=基薪+季 度绩效薪酬(浮动)+年度风险奖金。年度风险奖金的额度，在完成董事会确定的年度 经营目标的前提下，按年终实现净利润的 3%计提，奖励方案由总裁提出，董事长审 核后发放。 董事长薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定；总裁薪 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 12 - 酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审定，其他高级管理人员的基薪和季度绩效薪 酬(浮动)总额由董事会根据各岗位职责和风险程度确定。 2、报酬总额：报告期在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬总额 为 450.37 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 73.90 万元，金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为 192.69 万元，独立董事的津贴为 8.64 万元/年/人。在 本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下： 报酬金额区间 领取人数 30 万元以上 2 20-30 万元 5 10-20 万元 5 2-10 万元 11 三、报告期内聘任、离任董事、监事、高级管理人员 1、因工作变动，在 2003 年 8 月 21 日公司四届七次董事会上，同意杨发甲先生 辞去公司董事的申请，云南红塔投资有限责任公司提名增补刘会疆先生为公司四届 董事会董事；根据《上市公司治理准则》及关于《在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事“的要 求，李南高董事长提名增补张鹏先生为公司独立董事，相关公告刊登于 2003 年 8 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2003 年 9 月 26 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会批准杨发甲先生辞去公司 董事的申请，增补张鹏先生为公司四届董事会独立董事、刘会疆先生为公司四届董 事会董事。相关公告刊登于 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、2003 年 9 月 26 日公司四届九次董事会，选举刘会疆先生为公司四届董事会副 董事长。相关公告刊登于 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、2003 年 10 月 17 日，公司四届十次董事会提名增补张伟先生为四届董事会董 事，2004 年 2 月 6 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过同意增补张伟先生 为四届董事会董事。相关公告刊登于 2003 年 10 月 18 日及 2004 年 2 月 7 日《中国 证券报》、《上海证券报》 4、2003 年 12 月 29 日公司四届六次监事会，同意孙水坤先生辞去监事的职务， 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 13 - 经股东单位华立产业集团有限公司推荐，提名增补帅新武先生为公司四届监事会监 事。2004 年 2 月 6 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过同意增补帅新武先 生为公司四届监事会监事，2004 年 2 月 6 日，公司四届七次监事会选举帅新武先生 为公司四届监事会召集人，相关公告刊登于 2004 年元月 6 日及 2004 年 2 月 7 日《中 国证券报》、《上海证券报》。 5、2003 年 4 月 18 日，徐永忠先生辞去昆明制药药品销售有限公司总经理，聘 任李增秋先生为昆明制药药品销售有限公司代总经理。2003 年 6 月 23 日，李增秋先 生不再担任昆明制药药品销售有限公司代总经理、昆明制药集团股份有限公司市场 总监。2003 年 6 月 23 日，聘任刘鹏先生为行政总监，马维鹏先生为研发总监。 6、2003 年 8 月 21 日、公司四届七次董事会聘任温国志先生为昆明制药药品销 售有限公司总经理，试用期三至六个月了。 四、员工情况 2003 年底，本公司在职员工 1,696 人，公司离退休人员的费用由社会统筹，员工 的专业构成和教育程度如下： 员工的专业构成 : 销售人员 745 人 生产人员 590 人 技术人员 130 人 管理人员 231 人 其中:财务人员 20 人 行政人员 111 人 员工的学历构成: 博士 2人 硕士及研究生 25 人 大专及本科 783 人 中专及中等教育学历 886 人 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 14 - 公司一贯严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关 法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，结合公司自身的特 点和需要，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，公司修改了《公司章程》、股东会、董事会、监事会 的议事规则等规章制度，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定,结合公司的实际情况，对公司四个专门委员会成员进行了调 整及修订了《昆明制药集团股份有限公司内部会计控制制度－基本制度、货币资金、 采购与付款、销售与收款》四个内部会计控制制度，根据中国证券监督管理委员会 下发的《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等法律法规，结合公司的实际情况，加强公司与投资者 之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利 益最大化，进一步完善公司治理结构，公司制定了《昆明制药集团股份有限公司投 资者关系管理制度》。 今后，公司将严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司的高速、 稳定发展。 公司股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公 司与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。公司的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则确 定价格，并对定价依据予以充分披露。 二、设立独立董事情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定要求，在董事会中设立独立董事。现公司董事会中独立董事的人数已达到相关法 律法规的要求。 自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法 律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、 薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意 见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事， 他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 15 - 本公司于 1995 年改制设立股份有限公司后，上市公司与股东在资产、人员、财 务上实行了规范的"五分开"。 （1）在人员方面，本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；公司董事 长、总裁、董事会秘书、财务负责人、总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 （2）在资产方面，本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施， 工业产权、非专利技术等无形资产均属股份公司，股份公司拥有独立的采购、销售 系统。 （3）在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营纳税。 （4）在公司机构方面，本公司不存在与股东合署办公的情况。 （5）在业务方面，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励机制。经公司 2003 年 12 月 29 日四届 十一次董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案》 ，其目的是为了在公司建立 起一个自上而下的压力传导和合理的分配机制，明确高级管理人员风险与收益的关 系，促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。其中：董事长、总裁收入=基薪 +年度风险奖金；其他高级管理人员年收入=基薪+季度绩效薪酬(浮动)+年度风险奖 金。 年度风险奖金的额度，在完成董事会确定的年度经营目标的前提下，按年终实 现净利润的 3%计提，奖励方案由总裁提出，董事长审核后发放。 董事长薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定；总裁薪 酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审定，其他高级管理人员的基薪和季度绩效薪 酬(浮动)总额由董事会根据各岗位职责和风险程度确定。 第七节 股东大会情况简介 在本报告期内，公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和两次临时股 东大会。 一、2002 年年度股东大会 本次会议于 2003 年 5 月 16 日在公司召开，会议由董事长李南高先生主持。会议 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 16 - 以记名投票表决的方式审议通过了以下决议： 1、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要 2、公司 2002 年度董事会工作报告 3、公司 2002 年度监事会工作报告 4、公司 2002 年度财务决算报告 5、公司 2002 年度利润分配预案 6、聘请公司 2003 年度审计机构的议案 7、2003 年流动资金贷款授信额度的议案 8、昆明制药集团股份有限公司监事会议事规则的议案 本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 二、2003 年度第一次临时股东大会 本次会议于 2003 年 9 月 26 日在公司召开，会议由董事长李南高先生主持，会 议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议： 1、昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案 2、杨发甲董事辞去董事职务的议案 3、公司章程部分条款修改的议案 4、提名刘会疆先生为公司四届董事会董事的议案 5、提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事的议案 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 三、2003 年度第二次临时股东大会 本次会议于 2003 年 10 月 17 日在公司召开，会议由董事长李南高先生主持，会 议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议： 1、审议《关于变更部分募集资金用途》的议案 2、审议公司及控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、 昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》。 以上三次股东大会，每次都经具有证券从业资格的云南震序律师事务所律师谢 同春现场见证，均出具相关法律意见书。 四、选举、更换公司董事、监事情况 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 17 - 1、2003 年 9 月 26 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会批准杨发甲先生辞去 公司董事的申请，增补张鹏先生为公司四届董事会独立董事、刘会疆先生为公司四 届董事会董事。相关公告刊登于 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、2003 年 9 月 26 日公司四届九次董事会，选举刘会疆先生为公司四届董事会副 董事长。相关公告刊登于 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、2003 年 10 月 17 日，公司四届十次董事会提名增补张伟先生为四届董事会董 事，2004 年 2 月 6 号，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过同意增补张伟先生 为四届董事会董事。相关公告刊登于 2003 年 10 月 18 日及 2004 年 2 月 7 日《中国 证券报》、 《上海证券报》 4、2003 年 12 月 29 日公司四届六次监事会，同意孙水坤先生辞去监事的职务， 经股东单位华立产业集团有限公司推荐，提名增补帅新武先生为公司四届监事会监 事。2004 年 2 月 6 号，公司 2004 年第一 次临时股东大会审议通过同意增补帅新 武先生为公司四届监事会监事，2004 年 2 月 6 日，公司四届七次监事会选举帅新武 先生为公司四届监事会召集人，相关公告刊登于 2004 年元月 6 日及 2004 年 2 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况 （一）主营业务范围及经营情况 本公司属医药制造业，主要从事天然药物的生产经营和外购药品的批发零售。 公司经营的主要产品有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等药品。 报告期内，公司实现主营业务收入 66,534.03 万元，与上年同期相比增长 31.79%； 主营业务利润 36,345.79 万元，与上年同期相比增长 63.27 %；净利润 7,039.34 万 元，与上年同期相比增长 57.87%；主营业务收入、主营业务利润的完成情况如下： 1、按品种列示 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成 毛利率比 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 18 - (%) 比上年增减 本比上年增 上年增减 （％） 减（％） （％） 天然植物药系列 340,067,345.42 70,772,564.06 79.19 111.22 47.61 8.97 化学药系列 216,816,134.62 128,985,652.81 40.51 1.05 5.31 -2.4 外购商品 108,456,830.49 97,188,010 10.39 -16.11 -10.1 -5.18 合计 665,340,310.53 296,946,226.87 55.37 31.79 6.21 10.77 2、按地区分布列示 单位:元 类别 主营业务收入 主营业务利润 国内 627,242,819.56 337,943,550.44 国外 38,097,490.97 25,514,310.92 合计 665,340,310.53 363,457,861.36 （二）报告期内完成的工作 2003 年，在董事会的领导和支持下，经营管理团队带领全体员工，克服重重困 难，统一思想，转变观念，同心同德，全力以赴，各项工作成绩显著，经济效益增 长创历史最高水平。 1、确立了产品经营与资本运营并驾齐驱的发展战略，公司立足于走天然药物高 新技术产业化及中药产业现代化的发展道路；集天然植物药研发、生产、销售、商 业批发、连锁零售网络和外贸为一体，形成以天然植物药为主体，涵盖中药、化学 药和医药流通产业的实施医药产业群格局。 2、主动调整不具备竞争优势的药品外购业务，生产能力优先保证盈利能力强的 重点品种，报告期内，公司天然植物药的销售力度进一步加强，达 34,006.73 万元， 比去年同期增长 111.22 %。其中蒿甲醚系列实现销售收入 5,198.15 万元，比去年同 期增长 55.82 %，三七系列实现销售收入 21,927.57 万元，比去年同期增长 149.53%。 天麻素系列实现销售收入 3,649.01 万元，比去年同期增长 55.95%。 3、2003 年，公司进行了一系列的企业深化改革： (1)全面推行人力资源改革工作，建立一套以绩效考核为中心，价值贡献为指导 的薪酬考核体系，全面提升公司的劳动生产率。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 19 - (2)首次实行药用原辅材料的公开招标采购、重新选择重点产品外加工单位，降 低了公司的采购成本、加工成本。 (3)在公司推行全面预算管理，缩短管理半径，把企业生产经营中的所有活动都 体现为货币价值形态，对企业的人、财、物等进行有机整合，从而提升企业对市场 的快速反应能力和市场竞争力，确保经营目标的实现。 (4)2003 年，公司对企业文化进行了提升和再造，倡导阳光文化，突出强调“透 明、公开、坦诚”，实行公开、透明化的业务流程管理模式，建立有效的信息流通机 制，使管理者在第一时间得到真实的信息反馈，公司员工归属感进一步加强，积极 性进一步提高。 4、进行优势资源整合，于 2003 年 3 月 5 日完成了对浙江英特药业有限责任公 司 49%的股权收购，为公司市场基础较为薄弱的华东市场创建一个快捷而坚实的平 台；为完善公司三七系列产品结构，构建整合三七资源平台，公司于 2003 年 6 月收 购了云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权；为与公司天然植物药高新技 术产业发展形成互补，构建公司发展中药现代化战略的良好平台，在对云南中药企 业的调研分析后，公司于 2003 年 9 月收购了昆明中药厂有限公司，这标志着公司开 始进入中成药生产经营领域，为公司形成完善的医药产业群格局奠定了基础。 （三） 控股公司及参股公司情况 报告期内，公司主要控股及参股公司的情况如下： 单位：元 公司 法定 持股 经济 本年 主要业务 注册资本 资产规模 名称 代表人 比例 性质 净利润 昆明制药药 批零兼营、代购代 段继东 30,000,000 262,266,864.71 96.67% 有限责 -6,561,390.65 品销售有限 销化学原料药及 任公司 公司 其制剂、中药、中 成药、药用原辅材 料、医药器械、药 用包装材料 云南金泰得 中西、成药、香料 袁华隆 35,200,000 54,600,891.91 57.39% 股份有 4,326,614.38 三七产业股 等的研制、生产加 限公司 份有限公司 工及销售 昆明贝克诺 生产和销售自产 段继东 422 万美元 107,143,528.74 50% 中外合 19,689,921.15 顿制药有限 的各类西药及保 资企业 公司 健品，开发生产中 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 20 - 药新品种等主要 产品为抗生素类、 治疗骨质疏松类 药物 浙江英特药 中药材、中药配方 宋建华 71,871,800 751,377,624.23 49% 有限责 9,171,389.20 业有限责任 相关产品化学原 任公司 公司 料药及其制剂、医 疗器械、包装材料 保健品等的销售， 经营进出口业务 (凭外经贸部批 文) 昆明康普莱 生产及销售高档 金钟义 211.8 万美 21,524,472.09 37% 中外合 -695,154.70 特双鹤药业 营养输液、脂肪 元 资企业 有限公司 乳、氨基酸等产品 (四) 公司供应商、客户情况 1、公司前五名供应商合计的采购金额为 30,059,191.58 元，占公司年度采购总 额的 11.13%。 2、公司前五名客户合计的销售金额为 93,408,894.09 元，占公司年度销售总额 的 14%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、存在的问题与困难 （1）营销能力仍较薄弱；产品结构调整需要进一步调整。 （2）需要进一步加强对购并企业的整合。 2、解决的方案 （1）公司将进一步进行观念创新，打造公司优势品牌，提高经营管理水平，降低 生产成本，提高生产效率，加强人力、投资、财务、企业规划的控制，整合营销模 式。 （2） 建立控参股子公司日常运营情况的定期报告制度，及时行使出资者的权利； 通过与子公司之间的文化、干部交流，达到企业文化的进一步融合，帮助管理水平 的进一步提升。 二、报告期内公司投资情况 (一)募集资金项目 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 21 - 1、公司按《招股说明书》中的承诺，进行募集资金项目的使用，募集资金使用 情况如下: 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司实际累计投入募集资金为 28,738.61 万元， 本报告期投入募集资金：6,286.16 万元，其使用情况如下表： 单位:万元 项目名称 投资金额 承诺投资 累计实际投入 尚需投资 项目进度 现代药品营销中心 2,980 2,980 3,334.82 在建 营销体系分支机构建设 2,000 2,000 178.91 1,821.09 在建 云南天然药物研究开发中心 2,980 2,980 332.79 2,647.21 在建 国际合作新产品开发项目 1,000 1,000 53.37 946.63 在建 蒿甲醚原料药及注射液车间技 4,780 4,780 7,082.16 完工 改项目 蒿甲醚等天然药物和保健品口 4,446.5 4,446.5 3,624.6 821.9 在建 服制剂技改项目 天然药物冻干粉针项目 142.74 1,913.26 在建 4,480 4,480 收购云南金泰得三七产业股份 股权尚未过 2,424.00 0 有限公司 户 (该项目已变更，项目节余2,424 万元,已用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限 公司57.39%股权，具体详见注释) 天然药物和保健品软胶 囊技改项目 4,800 4，800 3,912.77 887.23 在建 中药现代化技改项目 4,100 4,100 2,532.93 1,567.07 股权未过户 (该项目已变更, 项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司65%的股权，具体详见 注释) 补充公司流动资金 7,776.5 7,776.5 7,776.5 0 31,395.59 合计 39,343 39,343 (包含部分项目的 10,604.39 自有资金投入) 注: 1、公司募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在《招股说明书》 中承诺投资 4,780 万元,截止 2001 年 12 月 31 日,本项目已竣工,实际投资 3,297.98 万 元 , 经 公 司 二 届 十 五 次 董 事 会 决 议 及 三 届 三 次 董 事 会 复 议, 用 剩 余 募 集 资 金 1,482.02 万元继续用于投入该车间,实施设备更新,项目超过总投资的部分由自有资 金提供。相关情况详见 2002 年 6 月 22 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》上的 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 22 - 相关公告。 2、募集资金项目变更情况 （1）经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“天然 药物冻干粉针项目“的节余资金 2,424 万元用于支付收购云南金泰得三七产业股份 有限公司 57.39%的股权.(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上 海证券报》、 《中国证券报》)。2003 年 7 月份，公司将云南金泰得三七产业股份有限 公司的会计报表纳入合并范围，报告期对公司报告期主营业务收入的影响数为 38,338,092.43 元，净利润影响数为 1,691,275.80 元。 （2）2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集 资金项目“中药现代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、 《中国证券报》）。 公司于 2003 年 8 月 22 日公司与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署 《股 权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药 52%；2003 年 8 月 24 日公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药 职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》 ，分别受让其持有的昆明 中药 13%、35%的股权，二次协议签署后，本公司共持有昆明中药 65%的股权，公司 控股公司昆明制药药品销售有限公司持有昆明中药 35%的股权，公司成为昆明中药的 实际控制人。 根据《股权转让协议》，综合考虑昆明中药厂有限公司的资产状况、盈利能力、 销售网络、品牌等因素，转让价格以 2003 年 7 月 31 日为基准日，按经评估确认后 的昆明中药净资产的 1：1.5 价格确定；受让价款分二次支付：第一次在协议签字之 日起三十五日内按昆明中药 2003 年 7 月 31 日账面净资产 1：1.5 的 50％的金额支 付；其余部分在公司与云南医药集团有限公司签署的《股权转让协议书》获得云南 省财政厅（或权力机构）批准之日起三个月内支付。报告期内支付给昆明中药厂有 限公司职工持股会、云南医药集团有限公司定金各 100 万元，用募集资金支付股权 转让款 25,329,309.37 元。 3、尚未使用的募集资金去向 由于募集资金项目正在开展，尚有 10,604.39 万元募集资金未投入使用，现暂 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 23 - 时存入银行。 4、项目的进度及收益 （1）蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目改造完工，并已分别通过了国内和国 际 GMP 认证，累计实际投入资金 7,082.16 万元；预计收益 3,335 万元，实际收益 2,690.6 万元，未达到预计收益的主要原因是市场有待于进一步开拓。 (2) 募集资金项目“天然药物冻干粉针项目“的节余资金 2,424 万元用于支付 收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权，报告期取得投资收益 156.43 万元。 （3）其他项目未达到承诺进度，其原因是： ①募集资金实际到帐的时间比公司招股说明书披露的预计时间晚了近半年； ②根据市场发生的变化，公司按董事会的要求对各投资项目再次进行了认真、 审慎的分析和论证，导致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间推迟。 （二）非募集资金项目 1、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在原募集资金项目完工的基础上用剩余 募集资金 1,482.02 万元继续用于该车间的设备更新,项目超过总投资的部分由自有 资金提供，截止 2003 年 12 月 31 日已投入自有资金 2,302.16 万元。 2、2002 年 11 月 6 日,公司与浙江英特集团股份有限公司在杭州市签订了《英特 药业股权转让协议书》。本公司以股权收购方式,以 9,148.3 万元的价格收购英特集 团持有的浙江英特药业有限责任公司 49%的股权。2002 年 11 月 14 日，公司支付给 英特集团定金 300 万元，2003 年 3 月 10 日支付第一笔股权转让款 4,274.15 万元， 2003 年 3 月 14 日支付剩余的股权转让款 4,574.15 万元，该股权的过户手续已于 2003 年 3 月 5 日完成。 3、2003 年 8 月 24 日，公司控股公司昆明制药药品销售有限公司与昆明中药的 股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，受让其持 有的昆明中药 35%的股权，根据《股权转让协议》，综合考虑昆明中药厂有限公司的 资产状况、盈利能力、销售网络、品牌等因素，转让价格以 2003 年 7 月 31 日为基 准日，按经评估确认后的昆明中药净资产的 1：1.5 价格确定；受让价款分二次支付： 第一次在协议签字之日起三十五日内按昆明中药厂有限公司 2003 年 7 月 31 日账面 净资产 1：1.5 的 50％的金额支付。报告期已支付股权收购价款 11,059,701.63 元。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 24 - 4、现代药品营销中心建设项目投资金额超过承诺投资 2,980 万元部分由自有资 金解决，截止 2003 年 12 月 31 日，已投入自有资金 354.82 万元。 5、经 2003 年 4 月 9 日公司四届四次董事会审议通过公司天麻素车间 GMP 改造 项目，根据确立的工艺条件和布局，并按照初步设计方案测算，该项目总投资概算 额为 1,230.92 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，已投入资金 489.20 万元。 三、公司财务状况 报告期内，公司生产经营状况稳定发展，主营业务利润稳定增长，财务状况保 持较好水平。具体情况如下： 单位：元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减幅度% 总资产 946,710,702.05 763,284,617.04 24.03 股东权益 600,154,813.68 562,252,832.50 6.74 主营业务利润 363,457,861.36 222,614,662.28 63.27 净利润 70,393,378.00 44,588,168.08 57.87 现金及现金等价物 -28,486,384.97 -98,692,017.52 71.14 净增加额 说明： 1、总资产增加系报告期短期贷款增加及实现 7,039.33 万元净利润所致； 2、股东权益增加系报告期实现 7,039.33 万元净利润所致； 3、主营业务利润增加系报告系报告期天然植物药销售收入比去年同期增长 111.22%； 4、净利润增加系公司主营业务利润增加 63.27%； 5、现金及现金等价物净增加额，主要是公司加大对外投资，导致筹资活动现金净流 量增加所致。 四 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开八次会议，主要内容如下： 1、2003 年 4 月 9 日召开了四届四次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）公司 2002 年度董事会工作报告 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 25 - （2）公司 2002 年度总裁工作报告 （3）公司 2002 年度财务决算报告 （4）公司 2002 年度利润分配预案 （5）公司 2002 年年度报告及年度报告摘要 （6）聘请公司 2003 年度审计机构的议案 （7）天麻素车间 GMP 改造项目投资额 （8）公司天然药物冻干粉针 GMP 技改项目方案的议案 （9）公司 2003 年第一季度报告 （10）公司高级管理人员住房公积金缴纳方案 （11）关于召开 2002 年年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》 2、2003 年 5 月 16 日召开了四届五次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）公司薪酬及绩效管理改革方案 （2）增加公司 2003 年度工资总额的议案 经交易所豁免，此次董事会决议免于公告。 3、2003 年 7 月 1 日召开了四届六次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）关于变更部分募集资金用途的议案 （2）关于收购云南金泰得三七产业股份有限公司部分股权的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 4 日《上海证券报》、《中国证券报》 4、2003 年 8 月 21 日召开了四届七次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）公司 2003 年上半年工作报告 （2）公司 2003 年半年度报告及半年度报告摘要 （3）同意杨发甲董事辞去董事职务的申请 （4）提名刘会疆先生为公司四届董事候选人 （5）对《公司章程》部分条款进行修改 （6）提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人 （7）经公司四届二次董事会聘任的公司高级管理人员试用期满正式聘任；聘任 温国志先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，试用期三至六个月。 （8）审议通过同意与云南昆药生活服务公司的《关联业务协议书》 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 26 - （9）关于召开公司 2003 年度第一次临时股东人大会的会议通知 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》 5、2003 年 8 月 28 日召开四届八次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）关于变更部分募集资金用途的议案 （2）公司及控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公 司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、 《股权托管协议书》的 议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 4 日《上海证券报》、《中国证券报》 6、2003 年 9 月 26 日召开了四届九次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）选举刘会疆先生为公司四届董事会副董事长 （2）对公司增持浙江英特药业有限责任公司 1%股权达成初步意向 （3）终止收购昆明雅阁臣药业有限公司 31%股权的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《中国 证券报》 7、2003 年 10 月 17 日召开了四届十次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）增补张伟先生为公司四届董事会董事候选人 （2）公司 2003 年度第三季度报告 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》 8、2003 年 12 月 29 日召开了四届十一次董事会会议，会议形成的决议如下： （1）公司章程修改的议案 （2）公司股东大会议事规则修改的议案 （3）公司董事会议事规则修改的议案 （4）公司投资者关系管理制度的议案 （5）调整公司董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会成 员组成的议案 （6）公司高级管理人员薪酬方案的议案 （7）公司为昆明制药药品销售有限公司提供 4,000 万元流动资金贷款担保的议 案 （8）终止公司增持浙江英特药业 1%股权的议案 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 27 - （9）关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知 （二）董事会对对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。 具体情况如下： 1、利润分配方案的执行情况 2003 年 5 月 16 日，公司 2002 年年度股东大会通过了 2002 年度利润分配方案。 以 2002 年末总股本 98,180,000 股为基数，每股派发现金红利 0.32 元（含税） ，股 权登记日为 2003 年 7 月 8 日，除息日为 2003 年 7 月 9 日，该红利发放工作于 2003 年 7 月 15 日完成。 2、其他股东大会执行情况 （1）按 2003 年 9 月 26 日公司 2003 年度第一次临时股东大会关于修改昆明制 药集团股份有限公司章程部分条款的决议，董事会及时进行了工商变更登记手续。 （2）2003 年 9 月 26 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过收购云南金泰得 三七产业股份有限公司 57.39%的股权。2003 年 10 月 17 日，公司 2003 年度第二次 临时股东大会审议通过了关于收购昆明中药厂有限公司 65%的股权的决议。董事会都 按股东大会的要求办理了上述事宜。 五 本次利润分配预案和资本公积转增股本预案 1、公司 2003 年度按合并会计报表实现利润总额 91,819,550.98 元，税后净利润 70,393,378.00 元 , 提 取 法 定 盈 余 公 积 7,748,653.65 元 ， 提 取 法 定 公 益 金 4,144,326.84 元，中外合资企业昆明贝克诺顿制药有限公司提取职工奖励及福利基 金 1,080,000.00 元，加年初未分配利润 4,203,901.66 元，增加其他转入 21,856.63 元，2003 年度共计可供股东分配利润为 61,646,155.80 元。拟以 2003 年 12 月 31 日 总股本 98,180,000 股为基数，每 10 股派发现金 2.50 元(含税)，共计派发现金股利 24,545,000.00 元，剩余未分配利润 37,101,155.80 元，结转 2004 年度。 2、公司拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积转增 股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 28 - 六、报告期内公司选定的信息披露的报纸没有发生变更。 七、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） （以下简称《通知》 ）的要求，公司进行了自查， 并向中国证监会昆明特派办递交了自查报告，截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在 关联方违规占用资金和对外担保的情况。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 亚太中汇会计师事务所根据《通知》的要求，出具了《关于公司控股股东与其 他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》。注册会计师认为： （一）该公司与控股股东及关联方资金往来情况 （1）截止 2002 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 14,329,081.96 元，均为经营性资金占用。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计 7,516,761.53 元，均为经营性资金占用。详见附件“大股东及关联方资金占用情况 表。” 大股东及关联方资金占用情况表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 科 资金占用方名称 与该公司关 期初数 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末数 本期新增资金占用 目 系 其 昆明康普莱特双鹤 该公司持有 他 12,961,227.14 1,606,741.90 7,228,906.95 7,339,062.09 -5,622,165.05 药业有限公司 37%的股份 应 收 云南昆药生活服务 受托管理 1,367,854.82 481,722.96 1,806,924.40 42,653.38 -1,325,201.44 款 公司 小 计 14,329,081.96 2,088,464.86 9,035,831.35 7,381,715.47 -6,947,366.49 应 收 浙江英特药业有限 该公司持有 16,474,967.69 16,339,921.63 135,046.06 135,046.06 账 责任公司 49%的股份 款 合 计 14,329,081.96 18,563,432.55 25,375,752.98 7,516,761.53 -6,812,320.43 （3）本年度，该公司控股股东及关联方减少该公司的资金占用计 6,812,320.43 元。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 29 - 此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联 方本年度也未代其承担费用。 （二）该公司及其控股子公司对外担保情况 （1）该公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司未对外提供担保。 （2）该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司下属子公司昆明制药药品销售有限公司为昆明 康普莱特双鹤药业有限公司提供等额定期存单质押，昆明康普莱特双鹤药业有限公 司获得 690 万元的贷款，质押期限一年。 除上述对外担保情况外，该公司纳入合并报表范围的控股子公司未对外提供其 他担保。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）规定情况的 专项说明和独立意见 “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，我们本着实事求是的态度，对昆明制 药集团股份有限公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况 进行了认真调查了解，作出如下专项说明和独立意见： （一）专项说明 （1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股 股东及其他关联方提供对外担保。 （2）公司按照证监发[2003]56 号文的要求进行了严格认真的自查，并于 2003 年 10 月 27 日向中国证监会昆明特派办递交了自查报告。 （3）公司第四届十一次董事会次会议提出了修改《公司章程》的议案，在《章 程》中按照证监发[2003]56 号文的要求完善了对外担保的审批程序，并已经公司 2004 年第一次临时股东大会批准。 （二）独立董事意见 （1）公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常生产经营性资 金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 30 - 的情况，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情况。 （2）公司不存在以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用的情况。 3、截止意见出具日，未发现公司曾经发生违规对外担保的情况。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告内监事会共召开了四次会议，主要内容如下： 1、2003 年 4 月 9 日四届三次监事会会议在公司召开，会议审议通过如下决议： （1）2002 年度监事会工作报告 （2）2002 年年度报告及年度报告摘要 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》 2、2003 年 7 月 1 日四届四次监事会会议在公司召开，会议审议通过如下决议： （1）关于变更部分募集资金用途的议案 （2）关于收购云南金泰得三七产业股份有限公司部分股权的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》 3、2003 年 8 月 28 日四届五次监事会在公司召开，会议审议通过如下议案： （1）关于变更部分募集资金用途的议案 （2）公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公 司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》 4、2003 年 12 月 30 日四届六次监事会在公司召开，会议审议通过如下议案： （1）同意孙水坤先生辞去公司监事会召集人及监事职务 （2）华立产业集团有限公司推荐帅新武先生为新的股东监事 本次会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会成员列席公司每次董事会和股东大会，根据国家有关法律、法规， 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 31 - 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。公司监事会认 为公司董事会和管理层 2003 年度的工作严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的决议，经营 决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度；公司董事、经 理执行董事职务时尚未发现违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查、认为公司 2003 年财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，亚太中汇会计师事务所 出具的审计报告是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况。 (1)经 2003 年 9 月 26 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资 金项目“天然药物冻干粉针项目“的节余资金 2,424 万元用于支付收购云南金泰得 三七产业股份有限公司 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 (2) 经 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集 资金项目“中药现代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》 、 《中国证券报》）。 以上两项募集资金的变更符合《公司章程》规定的股东利益最大化原则。且可 以提高募集资金的使用效率。 (3)除上述项目变更外，其他募集资金项目均按承诺投资。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成 公司资产流失的行为。 5、公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理， 未损害上市公司 利益，无内幕交易行为。 第十节 重要事项 一、报告期内没有重大诉讼、仲裁事项发生。 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 32 - 二、报告期内公司重大资产出售及收购情况 1、2003 年 9 月 26 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金 项目“天然药物冻干粉针项目“的节余资金 2,424 万元用于支付收购云南金泰得三 七产业股份有限公司 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 2、2003 年 10 月 17 日，公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集 资金项目“中药现代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权，即原“中药现代化技改项目”募集资金 4,100 万元全部变更为收购昆明 中药厂有限公司 65%的股权。（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。 三、报告期内无重大的关联交易事项。 四、重大合同 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财。 五、公司或持股 5%以上股东均无违反承诺的行为。 六、聘任、解聘会计师事务所的情况 公司续聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构，公 司 2003 年度支付该审计师事务所的报酬为 30 万元，均为年度审计费用。目前，该 公司自公司上市以来已经连为公司提供审计服务 4 年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评和上海证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内公司没有发生《证券法》第六十二条、 《公开发行股票公司信息披露实 施细则》 （试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第十一节 财务报告 昆明制药集团股份有限公司 2003 年年度报告- 33 - 一、审计意见 二、会计报表 三、会计报表附注 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人、会计经办人员签名并盖 章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定刊物公开披露过的公司文件正本和公告原稿。 昆明制药集团股份有限公司董事会 董事长：李南高 2004 年 4 月 10 日 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 E 字（2004）第 348 号 审 计 报 告 昆明制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是昆明 制药集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了昆明制药集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2003 年度的经营成果和合并经营成果以及 2003 年度的现金流量和合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国 · 北京 中国注册会计师：黄晓晖 2004 年 4 月 10 日 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 的前身是 1995 年 12 月 经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制 而成的昆明制药股份有限公司。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批 准，本公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币 普通股 4,000 万股，发行价为 10.22 元/股，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易 所上市交易。 2001 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集 团股份有限公司，法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，法定代 表人为李南高。本公司拥有自营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委 认定为“高新技术企业”、被国家科委认定为“重点高新技术企业”。 本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏 花系列等名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发， 充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系 列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技 术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向，先后开发了 30 多个具有国 内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。本公司独家生产的国 家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推 荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌 甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等 9 项专利发明。 本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重 点高新技术企业。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 - 1 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当月的月初市场汇率进行折算，报告期末按 期末市场汇率进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该 工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本（如原已 计入应收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期 投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为 投资收益或损失。 （3）短期投资年末按单项采用成本与市价孰低原则计价，将市价低于成本 的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已计提跌价准备的短期投资的 价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会 计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的短期投资，计提或转回短期投资跌 价准备。 8、坏账核算方法 本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备 抵法进行核算，年末按账龄分析法计提坏账准备，除暂计入其他应收款的待抵扣 进项税和合并范围内公司之间往来不计提坏账准备外，具体提取比例如下： - 2 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （1）应收账款： 账龄 比例% 一年以内 5 一至二年 15 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 60 五年以上 100 （2）其他应收款： 账龄 比例% 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 30 五年以上 100 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的应收 款项，计提或冲回坏账准备。 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应 收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会 或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司存货包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品等。 （2）原材料按计划成本核算，期末分摊材料成本差异调整为实际成本； （3）其他存货按实际成本计价，其中，外购商品的发出采用加权平均法， 包装物、低值易耗品在领用时采用一次摊销法； - 3 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （4）本公司存货年末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低原则计价， 可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。若已计提跌价 准备的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末， 对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的存货，计提或转回存货 跌价准备。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （5）本公司存货数量采用永续盘存制确定。年末或中期期末对存货进行实 地盘点，出现盘盈盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲减 当期管理费用，将盘亏的金额根据不同原因分别计入其他应收款、管理费用或营 业外支出。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 ①长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按实际投资成本作为初始投资 成本入账。初始投资成本按以下原则确定： 以现金购入的，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后 的余额作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权 换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费扣除所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额 作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费 和补价减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作 为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，收到补价的，按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费及应确认的收益减去所接受的长期股权投资中已宣告但 尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资 产的账面价值加上应支付的相关税费和补价减去所接受的长期股权投资中已宣 告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 - 4 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 20%或以上，或虽不足 20%但对被投资单位具有重大影响的，采用权益法核算， 其中对占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）或低于 50%但对被投资 单位具有实质控制权的，纳入合并会计报表的编制范围；占被投资企业有表决权 资本总额 20%以下或虽占被投资企业有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大 影响的，采用成本法核算。 采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持 不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确认的投 资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始 投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的金额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外） ，调整投资 的账面价值，并确认为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资 单位以后各期实现净利润，在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后， 按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 ③长期股权投资差额的摊销方法和期限：如有合同规定投资期限的，按投资 期限平均摊销；没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。 ④长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资年末按单项 采用账面价值与可收回金额孰低原则计价，长期股权投资可收回的金额低于账面 价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备并单独核算。若已计提 减值准备的长期股权投资的价值又得以恢复，在原已计提的减值准备范围内转 回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的长期 股权投资，计提或转回长期投资减值准备。 可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中 形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指资产的 - 5 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 出售价格减去所发生的资产处置费用后的余额。 （2）长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本 入账，初始投资成本的确认原则比照长期股权投资执行。 ②长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债 券票面价值的差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认 相关债券利息收入时按直线法平均摊销。 ③收益确认：按债券面值及适用利率计算的应计利息扣除当期摊销的溢价和 债券费用，或按债券面值及适用利率计算的应计利息与摊销的折价的合计扣除当 期摊销债券费用，确认为当期投资收益；到期收回或未到期提前处置的长期债权 投资，按实际取得的价款减去账面价值及已计入应收项目的债券利息后的金额确 认为收到或处置当期的收益或损失。 ④长期债权投资的年末计价及减值准备比照长期股权投资执行。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款计价：委托贷款是指本公司按规定委托金融机构向其他单位 贷出的款项。委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利 息收入，当计提的利息不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：年末若有迹象表明委托贷款 本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减 值准备；如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提的范围内 转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的委 托贷款，计提或转回委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经 营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开 始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价 值。 - 6 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （3）本公司根据行业特点，按类别划分固定资产类别，共分 13 类；折旧方 法采用平均年限法，不留残值（已按规定报主管税务机关备案）。固定资产的分 类、使用年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 机器设备 12 年 8.33 动力设备 15 年 6.67 自动、半自动设备 10 年 10.00 计算机 4年 25.00 通用测试设备 10 年 10.00 变电、配电设备 20 年 5.00 工具及其他经营用具 9年 11.11 化工医药设备 10 年 10.00 生产经营用房 30 年 3.33 受强腐蚀房 10 年 10.00 其他建筑物 20 年 5.00 简易房 8年 12.50 运输工具 6年 16.67 （4）固定资产减值准备 本公司固定资产年末按单项资产账面价值与其可收回金额孰低原则计价，可 收回金额低于固定资产账面价值时，按差额计提固定资产减值准备并单独核算。 如已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在 中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的固定资产， 计提或转回固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原值减去累计折旧和 已计提的减值准备的帐面净额以及尚可使用年限重新计算折旧率，未计提固定资 产减值准备前已计提的累计折旧不做调整。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前 为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 - 7 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成 后根据实际成本对原入账价值进行调整。 年度终了，对在建工程进行全面检查，并对存在下列一项和若干项的情况计 提减值准备： （1）、长期停建并预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 （2）、所建项目无论是在性能上，还是在技术已经落后，并给公司带来的收 益具有很大的不确定性。 （3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转 回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的在建 工程，计提或转回在建工程减值准备。 14、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。为首次发 行股票而接受投资者投入的无形资产，以投资方原账面价值作为入账依据。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权 换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。 涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的 相关规定进行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： 1）捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费， 作为实际成本。 2）捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价 格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 - 8 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预 计未来现金流量现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料 费、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等， 直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定。 ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规 定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中 的较短者。 ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值 本公司无形资产年末按单项资产账面价值与其可收回金额孰低原则计价，可 收回金额低于无形资产账面价值时，按差额计提无形资产减值准备并单独核算。 如已计提减值准备的无形资产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。在 中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的无形资产， 计提或转回无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）固定资产大修理支出采取待摊方法，实际发生的大修理支出在大修理 间隔期内平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期内与租赁期限内与租赁资产 尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊 销；如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 - 9 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （2）在筹建期间内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、 印刷费、注册登记费以及不计固定资产价值的借款费用等开办费，在开始生产经 营的当月一次计入损益。 16、借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达 到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到 预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利借款费用开始资本化： （1）资产支出己经发生； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动巳经开始。 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×资本化率。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用 的资本化继续进行。 17、收入确认原则 （1）商品销售：本公司在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，按完成合同法即在劳务已 经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②对于跨年度的劳 务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定， 与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按 - 10 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营 权、软件、版权）、出租固定资产等的使用权而形成的使用费收入，按有关合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：①与交易 相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 19、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1)报告期内本公司根据财政部财会[2003]12 号文《财政部关于印发的通知》改变以下会计政策: ①资产负债表日后至财务报告批准日之间由董事会或类似机构所制定利润 分配方案中分配的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示；分配的股票股 利在会计报表附注中单独列示。 ②对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配（或分配给投资者利润）的 事项追溯调整，调增了期初“拟分配股利”31,417,600.00 元，调减了期初“应 付股利” 31,417,600.00 元。 (2)报告期内本公司未发生会计估计的重大变更，也未发生重大会计差错的 更正。 20、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上的 子公司纳入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法按财政部“财会字[1995]11 号文”《合并会计报表暂行规定》 的规定，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大 交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 - 11 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 三、税项 1、企业所得税 本公司执行高新技术产业开发区所得税税率。根据（96）云财政字第 3 号文 件规定：“……根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得 税若干优惠政策的通知》第一条第一款的规定，你公司符合享受 15%的优惠税率 条件。同意从 1996 年 1 月 1 日起，对昆明制药股份有限公司减按 15%的所得税 税率计征缴纳企业所得税。”即本公司的所得税税率为 15%。 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，1993 年被云南省科委确认为“高新技 术企业”和“技术密集型、知识密集型企业” ，属于先进技术性企业。根据国家 税务总局国税函[1996]403 号文件，该公司自 1996 年起减按 15%税率缴纳企业所 得税。2003 年度昆明市国家税务局涉外管理分局已同意其 2003 年度减按 15%税 率缴纳企业所得税。 子公司昆明制药药品销售有限公司根据云南省地方税务局直属征收分局云 地税直征税字[2002]121 号文件规定：“……你公司主营业务符合《当前国家重 点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 （2000 年修定）第二十八类，第 1 种。同 意对你公司 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。”从 2002 年度 起每年按规定向云南省地方税务局直属征收分局报送相关资料进行审核认定， 2003 年度已按规定向云南省地方税务局直属征收分局报送相关资料进行了审核 认定，2003 年度实际执行 15％的税率。 子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核： 云南金泰得三七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第 3 种。 自 2002 年度起执行 15%的税率。 2、流转税 主 要 税（费） 种 税率 计 税 依 据 （1）增 值 税 17% 应税销售额 （2）营 业 税 5% 应税营业收入 （3）消 费 税 应税消费品的销售额 （4）城市维护建设税 7% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税、消费税的应纳税额 - 12 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司 所占 实 际 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 权益 投资额 比例% 昆明制药药品销售 中西药品批发 销售药品 30,000,000.00 29,000,000.00 96.67 有限公司 及零售 昆明贝克诺顿制药 制药 23,429,595.01 药品生产 11,714,797.51 50.00 有限公司 云南金泰得三七产 制药 35,200,000.00 药品生产 24,240,000.00 57.39 业股份有限公司 2、报告期内合并会计报表范围的变更 本年度本公司纳入合并范围的子公司增加了云南金泰得三七产业股份有限 公司，本公司在 2003 年 7 月 1 日受让了云南金泰得三七产业股份有限公司的 57.39%股份。另外本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司在 2003 年 5 月 31 日出售了持有师宗县医药有限公司 51％的股份，本期合并范围减少师宗县医药 有限公司。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2002 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2003 年 12 月 31 日余额。由于本公司在 2003 年 7 月 1 日受让了云南金泰得三七产业股份有限公 司的 57.39%股权，本年度合并范围内新增云南金泰得三七产业股份有限公司。 另外本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司出售了持有的师宗县医药有限 公司 51％的股份，本期合并范围减少师宗县医药有限公司。合并范围的变动在 附注中以“金泰得增加数”和“师宗转出数”列示。 1、货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 157,540.46 167,288.84 银 行 存 款 243,710,364.64 271,986,301.73 其他货币资金 708,184.10 908,883.60 合 计 244,576,089.20 273,062,474.17 其中：2003年12月31日外币现金3,015.98美元，外币存款为245,163.68美 元，共计折合人民币2,054,108.59元，汇率为1：8.2767。 - 13 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 2、应收票据 票据种类 期末数 年初数 商业承兑汇票 150,000.00 银行承兑汇票 3,860,289.00 3,376,771.60 合计 4,010,289.00 3,376,771.60 3、应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 174,204,727.23 76.29 8,710,236.36 5 115,283,000.88 78.11 5,764,150.04 5 一至二年 23,335,296.13 10.22 3,500,294.42 15 12,533,316.77 8.49 1,879,997.52 15 二至三年 12,276,489.36 5.38 3,682,946.80 30 6,587,991.60 4.46 1,976,397.48 30 三年以上 18,540,610.29 8.12 14,703,218.20 50-100 13,186,896.84 8.93 10,080,592.67 50-100 合 计 228,357,123.01 100.0 30,596,695.78 147,591,206.09 100.00 19,701,137.71 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的， 本年度又全额或部份收回的应收账款。 （3）期末余额中欠款金额前五名应收账款： 欠款单位 欠款金额 占应收账款余额比例% 黑龙江医药工业公司 7,001,650.00 3.06 昆明百货大楼商业有限公司 6,095,550.90 2.67 上海申威有限公司 4,978,629.80 2.18 黑龙江瑞辉医药有限公司 4,191,532.00 1.83 吉林省华城药业有限公司 3,672,242.10 1.61 合 计 25,939,604.80 11.35 - 14 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 4、其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 64,855,178.50 79.40 2,983,747.90 5 28,861,817.85 60.23 1,037,181.15 5 一至二年 6,569,481.88 8.04 656,948.19 10 3,477,617.97 7.26 347,761.80 10 二至三年 3,236,163.74 3.96 485,424.57 15 12,343,469.85 25.76 1,851,520.48 15 三年以上 7,024,530.53 8.60 1,450,545.03 20-100 3,239,355.17 6.76 722,663.04 20-100 合 计 81,685,354.65 100.00 5,576,665.69 47,922,260.84 100.00 3,959,126.47 （1）昆明制药药品销售有限公司的“其他应收款——待抵扣进项 税”5,180,220.51元（一年以内）不计提坏账准备。 （2）持有本公司 20.03％股份的股东单位云南医药集团有限公司，因本公 司收购其持有的昆明中药厂有限公司的股份事宜，预付转让款及托管保证金 21,259,011.00 元，转让尚未完成，故在其他应收款中反映。 （3）期末余额中欠款金额前五名其他应收款： 欠款金额 占其他应收款余额比例% 52,205,446.06 63.91％ （4） 其他应收款中金额较大为： 预付云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司股权转让款及托管 保证金21,259,011.00元。 预付昆明中药厂有限公司职工持股会持有昆明中药厂有限公司股权转让 款及托管保证金17,130,000.00元。 应收昆明康普莱特双鹤制药有限公司材料款及能源款7,339,062.09元。 5、预付账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一 年 以 内 9,062,516.76 72.21 46,640,751.20 92.03 一 至 二 年 21,068.20 0.17 4,038,701.11 7.97 二 至 三 年 3,465,913.89 27.62 三 年 以 上 合 计 12,549,498.85 100.00 50,679,452.31 100.00 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 - 15 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （2）预付账款期末数较年初数减少 38,129,953.46 元，下降 75.24%的主要 原因是设备预付款在 2003 年度内转入在建工程。 （3）二至三年的预付帐款未能销帐的原因是货物已收到，但未收到供应商 的发票。 6、存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 340.00 5,750.00 原材料 33,639,999.33 33,745,688.75 包装物 4,866,221.38 792.76 3,672,927.79 低值易耗品 829,338.84 842,401.45 库存商品 44,744,086.50 4,068,949.10 56,568,865.03 527,649.42 在产品 2,216,098.60 3,897,086.87 委托加工物资 363,227.92 58,077.99 委托代销商品 552,986.84 3,004.08 865,095.15 3,544.44 分期收款发出商品 3,759,244.12 合 计 90,971,543.53 4,072,745.94 99,655,893.03 531,193.86 宾川县医药有限公司存货价值 79 万元用于抵押短期借款 40 万元。 7、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 118,973.30 1,939,820.00 1,563,190.00 495,603.30 财产保险费 422,867.40 655,569.73 902,580.52 175,856.61 养路费 38,542.28 199,198.71 140,431.11 97,309.88 其他 306,946.32 50,709.41 257,329.70 100,326.03 合 计 887,329.30 2,845,297.85 2,863,531.33 869,095.82 财产保险为支付的2003年4月至2004年4月的保险费；养路费为本年支付下 一年的费用；房租为本年支付2004年上半年的费用。 - 16 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 8、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 对联营企业投资 2,258,187.80 79,952,278.57 82,210,466.37 82,210,466.37 其他股权投资 1,100,708.41 1,100,708.41 1,000,000.00 100,708.41 股权投资差额 16,626,129.78 1,331,111.22 15,295,018.56 15,295,018.56 合 计 3,358,896.21 96,578,408.35 1,331,111.22 98,606,193.34 1,000,000.00 97,606,193.34 其中：股权投资差额，具体明细如下： 被投资单位名称 原始金额 本期增加 本期摊销 摊余价值 备注 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 2,175,983.93 126,932.40 2,049,051.53 合并范围 浙江英特药业有限责任公司 14,450,145.85 14,450,145.85 1,204,178.82 13,245,967.03 联营企业 合 计 16,626,129.78 16,626,129.78 1,331,111.22 15,295,018.56 上述股权投资差额的摊余价值，在编制合并报表时编入“合并价差”项目。 其他股权投资，具体明细如下： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 核算方法 投资金额 减值准备 注册资本比例 云南西红花产业股份有限公司 永久 成本 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 云南白药集团股份有限公司丽江公司 永久 成本 100,708.41 0.41% 合 计 1,100,708.41 1,000,000.00 ①采用权益法核算的长期投资 权益增减额 追加 增 加 减 少 投资单位名称 初始投资额 投资 额 本 期 本期 累计 累计 减少 其中：现金 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 -695,154.51 -2,221,440.03 昆明雅阁臣药业有限公司 1,488,743.59 -91,416.12 235,500.83 252,627.25 浙江英特药业有限责任公司 91,483,000.00 2,501,816.23 2,501,816.23 合 计 95,193,183.62 1,715,245.60 515,877.03 252,627.25 ②无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 - 17 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （2）长期债权投资 项 目 年初数 金泰得增加数 本期增加 本期减少 期末数 债券投资 5 年期凭证式国债 400,000.00 7,890.00 407,890.00 其他债权投资 信托投资-云南省公路建设 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 400,000.00 1,507,890.00 1,907,890.00 9、固定资产及累计折旧 类 别 年初数 金泰得增加数 师宗转出数 本期增加 本期减少 期末数 机械设备 15,448,678.88 6,077,925.66 127,862.07 4,884,024.47 944,375.35 25,338,391.59 固 动力设备 9,587,118.27 39,162.06 90,921.02 9,535,359.31 自动半自动设备 1,070,177.24 184,006.00 2,251.00 1,251,932.24 定 计算机 2,475,303.46 1,810,443.62 264,313.06 4,021,434.02 通用测试设备 15,926,613.18 2,095,220.64 1,014.62 18,020,819.20 资 变电配电设备 3,040,558.95 957,073.99 1,483.03 3,996,149.91 设备工具 322,623.93 100,317.43 886,830.00 131,541.09 1,178,230.27 产 化工医药设备 37,151,420.38 47,546,428.36 893,669.62 83,804,179.12 生产用房 64,982,593.05 9,030,702.61 21,382,197.05 288,565.73 95,106,926.98 受强腐蚀房 3,978,318.13 3,978,318.13 原 其他建筑物 9,828,795.60 2,433,138.60 28,060,380.52 274,427.10 35,181,610.42 简易房 416,561.05 416,561.05 值 运输设备 11,382,616.52 1,090,000.00 342,604.78 1,401,639.30 160,691.96 13,370,959.08 合 计 175,611,378.64 16,298,945.70 2,903,605.45 109,247,406.01 3,053,253.58 295,200,871.32 机械设备 6,677,242.48 1,711,199.39 122,658.90 1,799,524.17 479,360.99 9,585,946.15 动力设备 1,829,695.00 643,980.58 37,041.84 2,436,633.74 自动半自动设备 327,586.36 128,398.07 1,688.40 454,296.03 计算机 1,645,847.97 1,640,922.33 221,927.95 3,064,842.35 累 通用测试设备 7,826,202.27 856,808.68 812.16 8,682,198.79 变电配电设备 804,404.73 179,407.63 593.28 983,219.08 计 设备工具 146,432.03 34,271.49 217,589.67 67,973.34 330,319.85 化工医药设备 20,853,344.47 6,225,952.36 525,128.44 26,554,168.39 折 生产用房 14,590,559.17 1,219,292.09 3,297,506.15 76,949.76 19,030,407.65 受强腐蚀房 2,268,024.81 430,410.24 2,698,435.05 旧 其他建筑物 1,840,610.90 1,211,989.42 1,778,758.55 252,489.50 2,154,890.53 简易房 266,884.28 52,069.58 318,953.86 运输设备 7,138,121.05 550,863.40 290,598.78 1,196,897.90 108,647.15 8,486,636.42 合 计 66,214,955.52 3,515,626.37 1,625,247.10 18,448,225.91 1,772,612.81 84,780,947.89 固定资产净值 109,396,423.12 12,783,319.33 1,278,358.35 210,419,923.43 - 18 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （1）固定资产减值准备明细表： 类别 年初数 本期增加 本年减少数 期末数 计提原因 机械设备 2,640,812.55 2,640,812.55 技术性能落后及设备老化 （2）固定资产中由在建工程转入的金额 54,555,256.07 元。 （3）宾川县医药有限公司固定资产抵押的房产原值为 193 万元，净值为 148 万元，评估价值为 205 万元，用于三年期长期借款 100 万元的抵押。 （4）经营租赁租出的固定资产： 类 别 账面原值 账面累计折旧 账面净值 减值准备 净额 生产用房 5,495,211.52 1,022,720.67 4,472,490.85 4,472,490.85 其他建筑物 177,413.52 49,528.33 127,885.19 127,885.19 合 计 5,672,625.04 1,072,249.00 4,600,376.04 4,600,376.04 10、工程物资 类 别 期末数 年初数 设 备 566,863.49 263,036.99 - 19 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 11、在建工程 预算 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 工程项目名称 数(万 其中：资本化 其中：资本化 其中：资本 其中： 金额 金额 金额 金额 元) 利息 利息 化利息 化利 ５吨线水处理工程 2,260.65 34,186.00 天然药物联合研究开发中心 1,480 301,748.90 天然药物冻干粉针项目 1,802 118,101.36 226,899.29 综合立体仓库 437,270.55 31,982.14 植物药车间技改工程 86,783.26 天麻素车间ＧＭＰ认证改工程 1,231 101,562.05 4,691,298.80 污水站水解调节改造工程 120,546.90 研究所办公楼改造 544,886.88 植化车间工艺栓修 3,823.12 七公里水泵房改造 574,465.58 原料药 GMP 改造 1,420 189,100.00 蒙自职工宿舍 386,687.20 蒙自桂林街商铺 151,000.00 丽江综合楼 130 173,633.70 1,898,491.50 SMS 工程 110,000.00 50,000.00 BP210A 包装机 5,200.00 去离子水站 198,800.00 198,800.00 - 20 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 预算 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 工程项目名称 数(万 其中：资本化 其中：资本化 其中：资本 其中： 金额 金额 金额 金额 元) 利息 利息 化利息 化利 现代药品营销中心 2,980 23,215,837.76 4,199,982.52 27,415,820.28 口服制剂车间工程 4,500 12,768,004.05 308,925.31 8,345,073.85 21,113,077.90 小容量注射车间改造工程 3,200 1,992,722.69 2,655,300.89 4,648,023.58 ６吨纯水处理工程 10,887.06 9,275.00 20,162.06 天麻素电气设备改造 22,427.86 22,427.86 针剂分厂印刷机自制工程 14 115,638.87 115,638.87 厂区消防报警中心 137,400.00 158,680.00 296,080.00 宾川综合楼 550 490,315.00 12,873.00 503,188.00 蒙自仓库改造 95,000.00 149,465.38 244,465.38 合 计 40,700,053.10 308,925.31 24,117,558.71 54,555,256.07 22,427.86 2003年度在建工程无资本化利息。 - 21 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 在建工程减值明细表 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 蒙自职工宿舍 38,334.00 19,334.00 57,668.00 停滞工程 12、无形资产 取得 本期 剩余摊 项目 原值 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 转出 销期限 土地使用权 购买 2,528,638.99 2,326,347.99 50,572.80 252,863.80 2,275,775.19 45 年 土地使用权 投入 882,184.33 811,609.49 17,643.72 88,218.56 793,965.77 45 年 土地使用权 购买 1,153,272.45 1,040,323.45 23,065.44 136,014.44 1,017,258.01 44 年 英克软件 购买 935,560.00 353,519.92 345,186.72 927,226.80 8,333.20 1 年 远程通讯 购买 476,860.00 82,927.72 339,000.00 89,308.39 144,240.67 332,619.33 4 年 软件 购买 64,094.02 33,276.83 20,000.00 15,190.26 26,007.45 38,086.57 3 年 软件 购买 137,580.00 137,580.00 13,758.00 13,758.00 123,822.00 9 年 财务软件 购买 32,320.00 29,792.02 960.00 3,151.96 4,719.94 27,600.06 9 年 杀毒软件 购买 30,000.00 30,000.00 500.00 500.00 29,500.00 12 年 医药微粉技术 投入 878,609.81 49,117.99 49,117.99 878,609.81 控释制剂技术 投入 351,443.92 19,647.18 19,647.18 351,443.92 缓释制剂技术 投入 527,165.89 29,470.77 29,470.77 527,165.89 纳米芬制剂硫产品技术 投入 585,739.88 32,745.30 32,745.30 585,739.88 期耐普獐药品系列技术 投入 585,739.88 32,745.30 32,745.30 585,739.88 皮肤保健药系列 投入 585,739.88 32,745.30 32,745.30 585,739.88 产品技术 头狍克络胶囊技术 投入 234,295.95 13,098.11 13,098.11 234,295.95 羟氨苄青霉素 投入 234,295.95 13,098.11 13,098.11 234,295.95 干糖浆技术 复方氟氯青霉素 投入 234,295.95 13,098.11 13,098.11 234,295.95 氯羟去甲安定片 投入 234,295.95 13,098.11 13,098.11 234,295.95 特非那定制剂技术 投入 234,295.95 13,098.11 13,098.11 234,295.95 商标 投入 1,171,479.74 65,490.68 65,490.68 1,171,479.74 合 计 12,097,908.54 5,005,250.49 527,540.00 885,830.36 7,450,948.41 4,646,960.13 （1）无形资产中丽江县医药有限公司的土地使用权账面价值 2,275,775.19 元，评估价值 4,808,100 元用于抵押借款 410 万元；蒙自县医药有限公司的土地 - 22 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 使用权账面值 352,710.22 元，蒙自县土地管理所对该土地评估值 3,584,217.65 元，用于抵押借款 158.4 万元。 （2）至 2003 年 12 月 31 日无形资产未发生减值，故未计提无形资产减值准 备。 13、长期待摊费用 剩余摊 项目 原始发生额 年初余额 师宗转出数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 金鼎五号厂房改良 5,106,415.22 4,065,401.38 4,065,401.38 5,106,415.22 变电站改造 75,332.02 26,366.35 15,066.36 64,032.03 11,299.99 9个 环境治理 1,280,965.15 560,647.37 292,511.64 1,012,829.42 268,135.73 11 个月 天麻素车间设备改良 221,488.27 176,942.57 22,427.86 74,311.80 96,429.64 125,058.63 20 个月 植化车间大修 72,821.03 64,729.79 24,273.72 32,364.96 40,456.07 20 个月 办公设备及装修 571,314.09 142,031.89 429,282.20 128,254.11 128,254.11 443,059.98 93 个月 宾川租房费 262,486.22 123,210.00 62,960.00 74,343.30 150,659.52 111,826.70 18 个月 修理费 191,605.00 125,785.00 143,910.00 48,035.00 29,910.00 47,695.00 装修费 150,530.88 149,388.88 8,092.00 9,234.00 141,296.88 48 个月 租入固定资产改良支出 48,743.30 44,813.90 44,813.90 48,743.30 其他 143,204.95 136,044.70 28,641.00 35,801.25 107,403.70 45 个月 合 计 8,124,906.13 5,615,361.83 143,910.00 562,705.06 4,785,619.21 6,732,458.45 1,248,537.68 因新建口服制剂车间完工投产，并于2003年9月搬迁，原金鼎五号厂房租赁 合同已中止，“金鼎五号厂房改良支出”及“租入固定资产改良支出”摊余金 额一次性计入管理费用。 - 23 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 14、短期借款 借款类别 期末数 年初数 备 注 抵押借款 6,084,000.00 7,170,000.00 信用借款 113,940,000.00 140,000.00 合 计 120,024,000.00 7,310,000.00 （1） 抵押借款为： ①用丽江县医药有限公司的土地使用权抵押，账面价值为 2,275,775.19 元，评估价值 4,808,100 元，抵押借款额为 410 万元； ②用蒙自县医药有限公司的土地使用权抵押，账面价值为 352,710.22 元，蒙自县土地管理所对该土地的评估值为 3,584,217.65 元， 抵押借款额为 158.4 万元； ③用宾川县医药有限公司的存货抵押，账面价值为 79 万元，评估价 值为 79 万元，抵押借款额为 40 万元。 （2）无到期未偿还的借款。 15、应付票据 票据种类 期末数 年初数 期限 银行承兑汇票 9,882,640.86 6,794,500.00 4 个月 16、应付账款 期末数 年初数 72,764,705.31 79,166,881.78 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位往来金额。 （2）期末数中三年以上的应付账款 648,204.32 元，主要为尚未支付的结算 余额，各明细项目金额较小，无确凿证据证明不需支付，故未转销该部份应付账 款。 17、预收账款 期末数 年初数 2,736,115.66 736,854.86 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位往来金额，无账龄超过 1 年 - 24 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 的预收账款。 18、应付工资 期末数 年初数 1,392,918.95 481,951.28 应付工资中无拖欠性质，余额为工效挂钩的部分。 19、应付福利费 期末数 年初数 13,384,065.34 10,350,291.17 20、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 增值税 10,709,401.66 5,874,205.82 17%、13%、6% 营业税 62,643.16 34,262.30 5%、3% 企业所得税 8,555,636.17 3,449,170.35 15% 房产税 627,691.54 205,881.73 城市维护建设税 2,800,067.24 444,707.94 7%、5% 个人所得税 242,056.76 268,574.37 土地使用税 24,920.37 5,349.10 印花税 19,089.07 1,492.81 合 计 23,041,505.97 10,283,644.42 无分公司、分厂异地交纳所得税，以上税款均未超过法定纳税期限。 21、其他应交款 种类 期末数 年初数 计缴标准 备注 教育费附加 1,250,032.56 202,233.17 增值税及营业税3% - 25 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 22、其他应付款 期末数 年初数 32,991,594.83 22,223,999.92 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及往来金额。 （2）三年以上的其他应付款 4,256,872.09 元，大额未支付的款项为子公司 昆明制药药品销售有限公司的子公司宾川县医药有限公司、蒙自县医药有限公 司、丽江县医药有限公司改制时留待支付离退休人员的费用 4,040,133.73 元， 其他为一些尚未支付的结算余额，各明细项目金额较小，均无确凿证据证明不需 支付，故未转销该部分应付款项。 23、预提费用 类 别 期末数 年初数 原 因 加工费 1,101,290.20 595,875.71 未支付的产品加工费 水电费 85,998.38 18,289.99 期末未支付的水电费 厂房租金 425,000.00 期末未支付的厂房租金 合 计 1,612,288.58 614,165.70 24、长期借款 借款单位 原币 期末数 年初数 年利率 借款条件 期限 备注 农行宾川县支行 人民币 1,000,000.00 1,000,000.00 2.88% 抵押 3年 25、长期应付款 种类 期限 初始金额 期末数 年初数 新股发行无效申购冻 5年 21,260,611.90 4,252,121.98 8,504,244.46 结资金利息收入 - 26 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 26、专项应付款 项 目 期末数 年初数 云南省科技创新人才培养专项拔款 31,963.50 54,763.50 控释透皮贴片新药开发专项拔款 459,737.33 雅硅黄研究项目拔款 50,961.56 138,712.72 卓奇诺胶囊研究开发专项拔款 15,101.28 技改项目拔款 2,342,442.34 2,342,442.34 合 计 2,425,367.40 3,010,757.17 27、股本 （1）公司股份情况变动表 （数量单位：股） 年初数 本次增减变动（+、-） 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,180,000 58,180,000 其中： 国家持有股份 21,500,560 21,500,560 境内法人持有股份 36,679,440 36,679,440 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 58,180,000 58,180,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 98,180,000 98,180,000 - 27 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （2）公司股本的构成及其比例 期末数 年初数 股东名称 金额 比例 金额 比例 云南医药集团有限公司 19,662,120.00 20.03% 19,662,120.00 20.03% 华立产业集团有限公司 17,996,040.00 18.33% 10,141,640.00 10.33% 云南红塔集团有限公司 11,807,720.00 12.03% 19,662,120.00 20.03% 昆明云辰科工贸有限公司 4,699,770.00 4.79% 4,699,770.00 4.79% 昆明富亨房地产开发经营公司 1,838,440.00 1.87% 1,838,440.00 1.87% 昆明八达实业总公司 1,838,440.00 1.87% 1,838,440.00 1.87% 昆明科耀投资有限公司 337,470.00 0.34% 337,470.00 0.34% 流通股 40,000,000.00 40.74% 40,000,000.00 40.74% 合 计 98,180,000.00 100.00% 98,180,000.00 100.00% 股本结构变动情况说明见本附注“十、其他重要事项”。 28、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 382,520,000.00 382,520,000.00 股权投资准备 4,333,680.11 6,203.18 4,339,883.29 拔款转入 671,700.00 671,700.00 其他资本公积转入 54,735.07 54,735.07 合 计 387,580,115.18 6,203.18 387,586,318.36 本期增加数 6,203.18 元，为丽江县医药有限公司获得优惠利息计入资本公 积。 29、盈余公积 项 目 年初数 师宗转出数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 30,266,624.96 14,571.09 7,748,653.65 38,000,707.52 公益金 10,604,590.70 7,285.54 4,144,326.84 14,741,632.00 合 计 40,871,215.66 21,856.63 11,892,980.49 52,742,339.52 师宗转出数为本期出售师宗县医药有限公司，本期未将其纳入合并范围，故 将其期初盈余公积按本公司可享有的股权比例计算的份额转出。 - 28 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 30、拟分配股利 股东名称 期末数 年初数 备 注 云南医药集团有限公司 2,296,490.00 2,939,507.20 云南红塔集团有限公司 2,951,930.00 3,778,470.40 华立产业集团有限公司 7,202,417.50 9,219,094.40 昆明云辰科工贸有限公司 1,174,942.50 1,503,926.40 待股东大会批准后支 昆明富亨房地产开发经营公司 459,610.00 588,300.80 付 昆明八达实业总公司 459,610.00 588,300.80 社会公众股 10,000,000.00 12,800,000.00 合计 24,545,000.00 31,417,600.00 根据本公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 10 日通过的 2003 年 度利润分配和资本公积转增股本预案，拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股；每 10 股派发现金 2.50 元（含税） ，共计派发现金股利 24,545,000.00 元。 该利润分配和资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 31、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 4,203,901.66 加：其他转入 21,856.63 加：本年净利润 70,393,378.00 减：提取法定盈余公积 7,748,653.65 减：提取法定公益金 4,144,326.84 减：提取任意盈余公积 减：提取职工奖励及福利基金 1,080,000.00 减：拟分配普通股股利 24,545,000.00 期末未分配利润 37,101,155.80 (1)根据本公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 10 日通过的 2003 年度利润分配和资本公积转增股本预案：2003 年度实现净利润 70,393,378.00 元，提取法定盈余公积 7,748,653.65 元，提取法定公益金 4,144,326.84 元，中 外合资企业昆明贝克诺顿制药有限公司提取职工奖励及福利基金 1,080,000.00 元，加年初未分配利润 4,203,901.66 元，增加其他转入 21,856.63 元，2003 年 度共计可供股东分配利润为 61,646,155.80 元。拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，每 10 股派发现金 2.50 元（含税） ，共计派发现金股利 24,545,000.00 元，剩余未分配利润 37,101,155.80 元，结转 2004 年度。该利 - 29 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 润分配和资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 (2)其他转入增加 21,856.63 元，为本期出售师宗县医药有限公司，本期未 将其纳入合并范围，故将其期初盈余公积按本公司可享有的股权比例计算的份额 21,856.63 元转入未分配利润。 32、主营业务收入 主营业务性质 2003年 2002年 化学合成药 216,816,134.62 214,569,031.29 天然植物药系列 340,067,345.42 161,004,682.18 外购商品 108,456,830.49 129,283,798.65 合 计 665,340,310.53 504,857,512.12 前五名客户的销售收入： 2003年 2002年 金额 比例 金额 比例 93,408,894.09 14％ 90,853,797.62 18% 33、主营业务成本 主营业务性质 2003年 2002年 化学合成药 128,985,652.81 122,487,139.88 天然植物药系列 70,772,564.06 47,945,056.41 外购商品 97,188,010.00 109,157,161.13 合 计 296,946,226.87 279,589,357.42 34、地区分部报表 地 区 销售收入 销售成本 销售利润 华北地区 61,078,444.51 31,100,006.70 29,978,437.81 东北地区 49,741,927.26 25,865,802.18 23,876,125.08 华东地区 59,801,752.68 31,934,135.93 27,867,616.75 华南地区 15,462,533.24 8,195,142.62 7,267,390.62 华中地区 4,998,106.68 2,788,943.53 2,209,163.15 西南地区 18,623,384.38 10,286,601.72 8,336,782.66 西北地区 20,957,928.72 10,835,080.86 10,122,847.86 云南地区 284,534,153.64 268,845,717.55 15,688,436.09 合 计 515,198,231.11 389,851,431.09 125,346,800.02 抵 销 47,602,394.48 46,961,945.56 640,448.92 合 并 467,595,836.63 342,889,485.53 124,706,351.10 - 30 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 35、主营业务税金及附加 2003年 2002年 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 应纳增值税及营 应纳增值税及营 城建税 3,416,136.89 1,848,200.30 业税的7% 业税的7% 应纳增值税及营 应纳增值税及营 教育费附加 1,520,085.41 805,292.12 业税的3% 业税的3% 合 计 4,936,222.30 2,653,492.42 36、其他业务收入 项 目 2003年 2002年 材料销售 2,137,062.40 2,997,709.75 转供动力 964,142.22 2,028,495.10 房租 1,401,876.00 1,371,184.00 其他租赁 1,209,863.41 受托加工 125,091.37 其他 965,356.44 1,040,640.90 合 计 6,803,391.84 7,438,029.75 其他业务支出 项 目 2003年 2002年 材料销售 2,303,682.73 2,655,174.76 转供动力 1,244,395.68 2,367,501.84 房租 321,228.20 327,525.30 其他租赁 66,432.85 受托加工 324,080.16 其他 132,775.49 322,555.78 合 计 4,392,595.11 5,672,757.68 - 31 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 37、财务费用 项 目 2003年 2002年 利息支出 4,135,286.24 959,804.46 减：利息收入 3,387,225.66 4,950,966.24 加：汇兑损失 63,856.83 8,495.45 减：汇兑收益 其他 264,799.71 136,259.17 合 计 1,076,717.12 -3,846,407.16 38、投资收益 2003年 2002年 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 债券投资 7,890.00 其他股权投资 2,983,645.14 3,547,586.27 股权投资差额摊销 -1,331,111.22 长期投资减值准备 -1,000,000.00 合 计 660,423.92 3,547,586.27 不存在投资收益汇回的重大限制。 39、营业外收入 项 目 2003年 2002年 罚没收入 21,170.00 61,559.78 处置固定资产净收入 2,684.00 140,753.23 冻结资金利息收入 4,252,122.48 4,285,379.48 其他 114,082.08 22,047.55 合 计 4,390,058.56 4,509,740.04 - 32 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 40、营业外支出 项 目 2003年 2002年 罚款支出 49,401.91 45,062.57 处置固定资产净损失 5,123.95 371,768.70 报废固定资产净损失 1,109,262.37 345,644.90 处置流动资产净损失 1,023,735.75 378,145.30 捐赠支出 394,869.88 155,300.00 固定资产减值准备 2,640,812.55 在建工程减值准备 19,334.00 搬迁补偿费 950,000.00 其他 55,879.53 87,463.64 合 计 6,248,419.94 1,383,385.11 41、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金为 14,206,188.28 元，其中较大项 目如下： 较大项目 金额 昆明康普莱特双鹤药业有限公司材料 7,168,000.00 款及房租 收各类扶持资金及拨款 1,401,678.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金为 181,642,031.83 元，其中较大项 目如下： 较大项目 金 额 产品推广费 38,954,886.25 会议费 21,800,457.50 广告费 16,529,814.28 差旅费 13,254,078.88 运杂费 9,311,577.28 技术开发费 8,249,484.40 办公费 7,401,250.36 业务招待费 4,485,518.44 检验费 2,574,808.28 通讯费 1,951,749.15 租赁费 1,545,400.00 培训费 1,427,961.76 - 33 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 101,316,061.18 91.91 314,265.16 5 34,922,090.34 79.73 125,154.93 5 一至二年 398,628.74 0.36 59,794.31 15 10,687.20 0.02 1,603.08 15 二至三年 10,687.20 0.01 3,206.16 30 252,684.40 0.58 75,805.32 30 三年以上 8,511,939.74 7.72 8,301,477.64 50-100 8,616,113.18 19.67 7,461,238.18 50-100 合 计 110,237,316.86 100.0 8,678,743.27 43,801,575.12 100.00 7,663,801.51 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额中欠款金额前五名合计为 109,353,802.31 元，占应收账款期 末余额比例为 99.20%。 （3）本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大， 本年度又全额或部份收回的应收账款。 （4）纳入合并范围的应收账款不计提坏账准备，其账龄为一年以内，金额 为 95,030,757.98 元。 2、其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 66,819,826.34 84.08 1,508,207.67 5 19,109,390.62 49.83 469,812.01 5 一至二年 4,437,978.33 5.58 443,797.83 10 8,393,876.89 21.89 457,883.82 10 二至三年 4,525,510.99 5.69 678,826.65 15 8,849,223.49 23.07 1,327,383.52 15 三年以上 3,690,298.41 4.64 846,083.27 20-100 2,000,281.66 5.22 607,048.61 20-100 合 计 79,473,614.07 100.00 3,476,915.42 38,352,772.66 100.00 2,862,127.96 （1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额中欠款金额前五名金额合计为 74,889,682.59 元，占其他应 收款期末余额比例为 94.23%。 （3）纳入合并范围的其他应收款不计提坏账准备，其账龄为一年以内，金 额为 36,655,672.94 元。 （4）其他应收款中金额较大为：预付云南医药集团有限公司持有的昆明中 - 34 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 药厂有限公司股权转让款及托管保证金21,259,011.00元；预付昆明中药厂职工 持股会持有的昆明中药厂有限公司股权转让款及托管保证金6,070,298.37元。 应收昆明康普莱特双鹤制药有限公司材料款及能源款7,339,062.09元。 3、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 对子公司投资 昆明贝克诺顿制药有限公司 33,175,848.20 9,331,024.04 6,480,000.00 36,026,872.24 36,026,872.24 昆明制药药品销售有限公司 48,637,548.62 -6,362,756.63 42,274,791.99 42,274,791.99 云南金泰得三七产业股份有限公司 25,804,343.40 25,804,343.40 25,804,343.40 昆明颐康大药房有限公司 500,000.00 -57,696.51 442,303.49 442,303.49 小 计 82,313,396.82 28,714,914.30 6,480,000.00 104,548,311.12 104,548,311.12 对联营企业投资 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 695,154.51 -695,154.51 昆明雅阁臣药业有限公司 1,563,033.29 -91,416.12 1,471,617.17 1,471,617.17 浙江英特药业有限责任公司 93,984,816.23 93,984,816.23 93,984,816.23 小 计 2,258,187.80 93,198,245.60 95,456,433.40 95,456,433.40 其他股权投资 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 85,571,584.62 121,913,159.90 6,480,000.00 201,004,744.52 1,000,000.00 200,004,744.52 （2）长期债权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 净额 其他债权投资 信托投资-云南省公路建设 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 4、主营业务收入 主营业务性质 2003年 2002年 天然植物药系列 193,496,099.37 121,538,929.25 化学合成药 85,763,484.56 63,669,196.82 合 计 279,259,583.93 185,208,126.07 5、主营业务成本 主营业务性质 2003年 2002年 天然植物药系列 68,654,184.97 46,072,837.04 化学合成药 70,891,314.67 76,847,333.06 合 计 139,545,499.64 122,920,170.10 - 35 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 6、投资收益 2003年度 2002年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 其他股权投资 7,515,067.94 15,625,712.19 股权投资差额摊销 -1,331,111.22 长期投资减值准备 -1,000,000.00 合 计 5,183,956.72 15,625,712.19 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 人 生产和销售自产的各类 昆 明 贝 克 诺 顿制 中外合 云南.昆明 西药及保健品,开发生产 子公司 段继东 药有限公司 资企业 中药新品种等 批零兼营、代购代销化学 昆 明 制 药 药 品销 原料药及其制剂中药、中 有限责 云南.昆明 子公司 段继东 售有限公司 成药、药用原辅材料、医 任公司 药器械药用包装材料 云 南 金 泰 得 三七 生产和销售自产的各类 股份有限 产 业 股 份 有限公 云南.文山 中西药及保健品,开发生 子公司 袁华隆 公司 司 产中药新品种等 ①存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 昆明贝克诺顿制药有限公司 23,429,595.01 23,429,595.01 昆明制药药品销售有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 云南金泰得三七产业股份有限公司 35,200,000.00 35,200,000.00 - 36 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 ②存在控制关系的关联方所持股份及其变化 本年减少 年初数（元） 本年增加数 期末数（元） 数 企业名称 持股 持股 金 持股 金额 金额 金额 持股比例% 比例% 比例% 额 比例% 昆明贝克诺顿制药 11,714,797.51 50 11,714,797.51 50 有限公司 昆明制药药品销售 29,000,000.00 96.67 29,000,000.00 96.67 有限公司 云南金泰得三七产 20,201,280.00 57.39 20,201,280.00 57.39 业股份有限公司 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 经济性质 法定 企业名称 注册资本 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 仪器仪表、生物制药、房 华立产业集团有限公司 RMB 94,300,000.00 本公司主要股东持股 18.33% 有限公司 汪 诚 地产、自营进出口业务 云南医药集团有限公司 RMB 286,660,000.00 制药、药品销售 本公司主要股东持股 20.03% 国有独资 龙 江 云南红塔集团有限公司 RMB 5,600,000,000.00 投资开发 本公司主要股东持股 12.03% 有限公司 李穗明 昆明雅阁臣药业有限公司 USD 900,000.00 制药 本公司持有 20%的股份 合资公司 李南高 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 RMB31,611,300.76 制药 本公司持有 37%的股份 合资公司 金钟毅 浙江英特药业有限责任公司 RMB 71,871,896.00 药品销售 本公司持有 49%的股份 有限公司 宋建华 云南昆药生活服务有限公司 RMB 1,050,000.00 餐饮服务 受托管理 有限公司 张光华 2、关联交易 （1）关联交易事项 ①本公司与云南昆药生活服务有限公司签定有《土地租用合同》 ，支付租金 如下： 单 位 2003 年 2002 年 云南昆药生活服务有限公司 947,100.00 947,100.00 ②本公司与云南昆药生活服务有限公司签定《关联业务协议》 ，就员工就医 及卫生、职工食堂、招待所、绿化、退休职工管理等达成一致协议，以理顺二 - 37 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 者关系，维护各股东之合法权益，支付服务佣金如下： 单 位 2003 年 2002 年 云南昆药生活服务有限公司 836,032.35 825,784.35 ③本公司本年度向浙江英特药业销售药品 14,081,168.97 元，该交易以市 场价格结算。 ④本公司本年度向康普莱特公司出租生产用房，按双方协议收取租金 968,000.00 元。 （2）关联方往来款项余额 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 占总额 占总额 金额 金额 比例 比例 昆明康普莱特双 其他应收款 7,339,062.09 9.23% 12,961,227.14 27.05% 鹤药业有限公司 云南昆药生活服 其他应收款 42,653.38 0.05% 1,367,854.82 2.85% 务公司 昆明康普莱特双 应付账款 524,952.89 2.98% 585,258.89 1.15% 鹤药业有限公司 浙江英特药业有 应收帐款 135,046.06 1.22％ 限责任公司 七、或有事项 本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司 2003 年 10 月 31 日经董事会决 议通过，为昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供等额定期存单质押，昆明康普莱 特双鹤药业有限公司获得 690 万元的贷款，质押期限一年。 八、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2004 年 2 月 25 日本公司向云南省昆明市中级人民法院提出诉讼保全申 请，要求对昆明康普莱特双鹤药业有限公司拥有的价值人民币 6,471,283.72 元 的财产采取保全措施，并已提供了担保。云南省昆明市中级人民法院 2004 年 3 - 38 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 月 8 日作出了（2004）昆民四初字第 89 号《民事裁定书》。裁定：查封、扣押、 冻结昆明康普莱特双鹤药业有限公司的财产，限额价值人民币 6,471,283.72 元。 该保全措施为本公司应收昆明康普莱特双鹤药业款项作保全。截止 2003 年 12 月 31 日本公司应收昆明康普莱特双鹤药业有限公司款项为 6,814,109.20 元。 2、根据本公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 10 日通过的 2003 年度利润分配和资本公积转增股本预案，拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。该利润分配和资本公积转增股本方案尚需股东大会审议通过。 十、其他重要事项 1、2003 年 9 月 1 日本公司四届八次董事会会议及 2003 年 10 月 17 日本公 司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过本公司及本公司控股公司昆明制药药 品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂有限公司职工持股会 签署的《股权转让协议书》和《股权托管协议书》的议案。本公司以 4，100 万 元的价格收购昆明中药厂有限公司 65%的股权，其余 35%的股权由本公司控股公 司昆明制药药品销售有限公司用其自有资金收购（相关公告详见 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》）。本公司 2003 年 9 月 26 日分别支付给昆明中药厂有限公司职工持股会、云南医药集团有限公司定金 各 100 万元；2003 年 10 月 30 日分别支付给昆明中药厂有限公司职工持股会、 云南医药集团有限公司股权收购款 16,130,000.00 元、20,259,011.00 元。该股 权的过户手续尚未完成。 2、2003 年 5 月 28 日本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司 2003 年度 第一次董事会会议决议，将本公司控股公司昆明制药药品销售有限公司持有的师 宗县医药有限公司的 51%股权以 50 万元人民币转让给师宗县医药公司职工陈刚， 转让事宜于 2003 年 5 月 31 日全部完成。 3、 2002 年 11 月 8 日本公司四届一次董事会及 2002 年 12 月 9 日本公司 2002 年第四次临时股东大会审议通过《收购浙江英特药业有限责任公司部份股权》的 议案，本公司以 9,148.3 万元价格收购了浙江英特药业有限责任公司 49%的股权 （相关公告详见 2002 年 11 月 9 日及 2002 年 12 月 10 日《上海证券报》、《证券 - 39 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 时报》）。2002 年 11 月 14 日，本公司支付给浙江英特集团股份有限公司定金 300 万元，2003 年 3 月 10 日支付第一笔股权收购款 4,274.15 万元，2003 年 3 月 14 日支付剩余的股权收购款 4,574.15 万元。该股权的过户手续已于 2003 年 3 月 5 日完成。 4、2003 年 7 月 1 日本公司四届六次董事会会议审议通过《云南金泰得三七 产业股份有限公司转让协议书》及 2003 年 9 月 26 日本公司 2003 年度第一次临 时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨收购资产》的议案，本公司 将原募集资金项目“天然药物冻干粉针项目”节余资金 2,424 万元用于收购云南 金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权(相关公告详见 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》)。2003 年 7 月 7 日一次性支 付股权收购款 2,424 万元。该股权的过户手续尚未完成，但根据签订的《云南金 泰得三七产业股份有限公司转让协议书》，本公司收购的股权自 2003 年 7 月 1 日起所有股东权益归本公司所有。 5、2002 年 8 月 31 日，浙江华立集团有限公司与云南医药集团有限公司、 云南红塔投资有限责任公司分别签署了《股权转让协议书》，云南医药集团有限 公司将其所持有本公司的 10,476,160 股股份转让给华立集团有限公司，占本公 司总股本 98,180,000 股的 10.67%（云南医药集团有限公司持有的股份为国有法 人股，其转让需经国家财政部批准）；云南红塔投资有限责任公司将所持有本公 司的 7,854,400 股股份转让给华立集团有限公司，占本公司总股本 98,180,000 股的 8%（转让公告见 2002 年 9 月 3 日《上海证券报》、《证券时报》）。2003 年 12 月 5 日浙江华立集团有限公司与云南医药集团有限公司就前述股权转让事项 签订了《股份转让协议之补充协议》（详见 2003 年 12 月 11 日《中国证券报》）， 该股权过户手续尚未完成。2003 年 12 月 1 日云南红塔投资有限责任公司将所持 有本公司的 7,854,400 股股份过户给华立集团有限公司（过户公告见 2003 年 12 月 3 日《中国证券报》）。 6、2002 年 9 月 16 日昆明科耀投资有限公司与华立集团有限公司签署了《股 权转让协议书》及《股权托管协议书》，昆明科耀投资有限公司将其持有本公司 的 337,470 股股份转让给华立集团有限公司，占本公司总股本 98,180,000 股的 0.34%，上述转让股份自协议签订之日起，在被转让股权过户到华立集团有限公 - 40 - 昆明制药集团股份有限公司 2003 年度会计报表附注 司名下之前，被转让股权的所有者权益由华立集团有限公司代为管理；自 2002 年 1 月 1 日起归华立集团有限公司所有。该股权过户手续尚未完成。 7、2003 年 8 月 29 日本公司与云南国际信托投资有限公司签订了云信字 2003-2（009）号《公路建设项目资金信托合同》书，将 150 万元人民币委托云 南国际信托投资有限公司投资于云南省公路建设项目，期限三年，信托资金收益 按年收取，年收益率≤R+1.52%(R=当期期初银行一年定期存款利率)，本金到期 一次收回。2003 年 8 月 29 日本公司支付了委托投资款人民币 150 万元，自 2003 年 9 月 1 日享有信托受益权。 昆明制药集团股份有限公司 二○○四年四月十日 - 41 - 资产负债表 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 244,576,089.20 174,772,253.32 273,062,474.17 238,375,882.44 短期投资 2 应收票据 3 5.1.2 4,010,289.00 1,620,659.00 3,376,771.60 2,957,273.60 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 5.1.3 197,760,427.23 101,558,573.59 127,890,068.38 36,137,773.61 其他应收款 7 5.1.4 76,108,688.96 75,996,698.65 43,963,134.37 35,490,644.70 预付帐款 8 5.1.5 12,549,498.85 5,699,732.80 50,679,452.31 45,073,471.87 应收补贴款 9 存货 10 5.1.6 86,898,797.59 38,278,759.75 99,124,699.17 52,901,354.46 待摊费用 11 5.1.7 869,095.82 138,371.57 887,329.30 246,387.64 一年内到期的长期债券投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 622,772,886.65 398,065,048.68 598,983,929.30 411,182,788.32 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.8 98,606,193.34 201,004,744.52 3,358,896.21 85,571,584.62 长期债权投资 34 5.1.8 1,907,890.00 1,500,000.00 长期投资合计 38 100,514,083.34 202,504,744.52 3,358,896.21 85,571,584.62 长期投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资净额 99,514,083.34 201,504,744.52 3,358,896.21 85,571,584.62 其中：合并价差 15,295,018.56 （贷差以“-”号表示） 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.9 295,200,871.32 217,410,310.02 175,611,378.64 114,261,630.90 减：累计折旧 40 84,780,947.89 54,569,686.32 66,214,955.52 42,101,027.16 固定资产净值 41 210,419,923.43 162,840,623.70 109,396,423.12 72,160,603.74 减：固定资产减值准备 42 2,640,812.55 2,640,812.55 固定资产净额 43 207,779,110.88 160,199,811.15 109,396,423.12 72,160,603.74 工程物资 44 5.1.10 566,863.49 566,863.49 263,036.99 263,036.99 在建工程 45 5.1.11 10,182,259.88 7,275,815.48 40,661,719.10 39,288,217.20 固定资产清理 46 固定资产合计 50 218,528,234.25 168,042,490.12 150,321,179.21 111,711,857.93 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.12 4,646,960.13 5,005,250.49 长期待摊费用 52 5.1.13 1,248,537.68 444,950.42 5,615,361.83 4,894,087.46 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 5,895,497.81 444,950.42 10,620,612.32 4,894,087.46 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 946,710,702.05 768,057,233.74 763,284,617.04 613,360,318.33 资产负债表（续） 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 负债及所有者权益 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.14 120,024,000.00 108,940,000.00 7,310,000.00 140,000.00 应付票据 69 5.1.15 9,882,640.86 10,095,440.86 6,794,500.00 6,794,500.00 应付帐款 70 5.1.16 72,764,705.31 17,596,308.34 79,166,881.78 15,345,472.56 预收帐款 71 5.1.17 2,736,115.66 78,727.20 736,854.86 211,991.72 应付工资 72 5.1.18 1,392,918.95 481,951.28 应付福利费 73 5.1.19 13,384,065.34 4,786,283.96 10,350,291.17 3,318,766.88 应付股利 74 应交税金 75 5.1.20 23,041,505.97 8,045,208.46 10,283,644.42 928,296.62 其他应交款 80 5.1.21 1,250,032.56 698,345.98 202,233.17 21,829.29 其他应付款 81 5.1.22 32,991,594.83 10,618,251.29 22,223,999.92 4,207,948.55 预提费用 82 5.1.23 1,612,288.58 1,612,288.58 614,165.70 614,165.70 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 10,016,500.00 10,016,500.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 279,079,868.06 162,470,854.67 148,181,022.30 41,599,471.32 长期负债： 长期借款 101 5.1.24 1,000,000.00 1,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 5.1.25 4,252,121.98 4,252,121.98 8,504,244.46 8,504,244.46 专项应付款 106 5.1.26 2,425,367.40 82,925.06 3,010,757.17 668,314.83 其他长期负债 108 长期负债合计 110 7,677,489.38 4,335,047.04 12,515,001.63 9,172,559.29 递延税款： 递延税款贷项 111 负债合计 114 286,757,357.44 166,805,901.71 160,696,023.93 50,772,030.61 少数股东权益 59,798,530.93 40,335,760.61 所有者权益： 股本 115 5.1.27 98,180,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 98,180,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 98,180,000.00 资本公积 118 5.1.28 387,586,318.36 387,586,318.36 387,580,115.18 387,580,115.18 盈余公积 119 5.1.29 52,742,339.52 36,875,849.04 40,871,215.66 26,364,682.87 其中：法定公益金 120 14,741,632.00 8,729,720.99 10,604,590.70 8,729,720.99 拟分配股利 5.1.30 24,545,000.00 24,545,000.00 31,417,600.00 31,417,600.00 未分配利润 121 5.1.31 37,101,155.80 54,064,164.63 4,203,901.66 19,045,889.67 股东权益合计 122 600,154,813.68 601,251,332.03 562,252,832.50 562,588,287.72 负债及股东权益总计 135 946,710,702.05 768,057,233.74 763,284,617.04 613,360,318.33 利 润 表 会企02表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 2003年度 2002年度 项 目 行号注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.32 665,340,310.53 279,259,583.93 504,857,512.12 185,208,126.07 减：主营业务成本 4 5.1.33 296,946,226.87 139,545,499.64 279,589,357.42 122,920,170.10 主营业务税金及附加 5 5.1.35 4,936,222.30 2,610,997.72 2,653,492.42 945,235.14 二、主营业务利润（亏损以“ -”号填列） 10 363,457,861.36 137,103,086.57 222,614,662.28 61,342,720.83 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11 5.1.36 2,410,796.73 830,379.54 1,765,272.07 905,548.38 减：营业费用 14 180,325,135.71 13,493,391.52 112,013,518.43 5,838,376.56 管理费用 15 91,449,316.82 52,134,967.20 58,305,178.66 31,348,310.92 财务费用 16 5.1.37 1,076,717.12 801,936.28 -3,846,407.16 -4,265,506.97 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 18 93,017,488.44 71,503,171.11 57,907,644.42 29,327,088.70 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19 5.1.38 660,423.92 5,183,956.72 3,547,586.27 15,625,712.19 补贴收入 22 营业外收入 23 5.1.39 4,390,058.56 4,377,869.52 4,509,740.04 4,332,213.48 减：营业外支出 25 5.1.40 6,248,419.94 5,783,054.60 1,383,385.11 697,049.68 四、利润总额（亏损以 “-”号填列） 27 91,819,550.98 75,281,942.75 64,581,585.62 48,587,964.69 减：所得税 28 11,080,606.09 5,207,501.62 11,489,581.44 5,207,501.62 少数股东收益 10,345,566.89 8,503,836.10 五、净利润（亏损以 “-”号填列） 30 70,393,378.00 70,074,441.13 44,588,168.08 43,380,463.07 补充资料： 2003年度 2002年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 1、出售处置部门或投资单位所得收益 64,220.72 4,806,195.32 4,806,195.32 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 利 润 分 配 表 会企02表附1 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 2003年度 2002年度 项 目 行号注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润 1 70,393,378.00 70,074,441.13 44,588,168.08 43,380,463.07 加：年初未分配利润 2 4,203,901.66 19,045,889.67 1,881.99 13,590,096.07 其他转入 4 21,856.63 二、可供分配的利润 8 74,619,136.29 89,120,330.80 44,590,050.07 56,970,559.14 减：提取法定盈余公积 9 7,748,653.65 7,007,444.11 4,979,032.28 4,338,046.32 提取法定公益金 10 4,144,326.84 3,503,722.06 2,789,516.13 2,169,023.15 提取职工奖励及福利基金 11 1,080,000.00 1,200,000.00 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供股东分配的利润 16 61,646,155.80 78,609,164.63 35,621,501.66 50,463,489.67 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 24,545,000.00 24,545,000.00 31,417,600.00 31,417,600.00 转作股本的普通股股利 20 四、未分配利润 25 37,101,155.80 54,064,164.63 4,203,901.66 19,045,889.67 附表 2003年度 2002年度 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 60.56% 62.76% 39.59% 40.48% 营业利润 15.50% 16.06% 10.30% 10.53% 净利润 11.73% 12.16% 7.93% 8.11% 扣除非经常性损益后的净利润 11.65% 12.08% 6.60% 6.75% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.7020 3.7020 2.2674 2.2674 营业利润 0.9474 0.9474 0.5898 0.5898 净利润 0.7170 0.7170 0.4541 0.4541 扣除非经常性损益后的净利润 0.7123 0.7123 0.3781 0.3781 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销商品、提供劳务收到的现金 1 678,047,057.62 252,353,147.68 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.41 14,206,188.28 9,370,052.93 现金流入小计 5 692,253,245.90 261,723,200.61 购买商品、接授劳务支付的现金 6 289,673,439.93 104,613,253.34 支付给职工以及为职工支付的现金 8 87,463,314.26 47,691,049.78 支付的各项税费 11 72,241,610.31 27,162,004.79 支付的其他与经营活动有关的现金 12 5.1.41 181,642,031.83 56,487,916.24 现金流出小计 13 631,020,396.33 235,954,224.15 经营活动产生的现金流量净额 14 61,232,849.57 25,768,976.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15 722,806.54 366,835.20 取得投资收益所收到的现金 16 6,480,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18 162,312.00 121,628.00 收到的其他与投资活动有关的现金 19 现金流入小计 20 885,118.54 6,968,463.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 32,082,752.74 26,977,423.57 投资所支付的现金 22 119,702,446.56 138,652,309.37 支付的其他与投资活动有关的现金 24 60,000.00 60,000.00 现金流出小计 25 151,845,199.30 165,689,732.94 投资活动产生的现金流量净额 26 -150,960,080.76 -158,721,269.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 27 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 29 219,584,000.00 212,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流入小计 31 219,584,000.00 212,600,000.00 偿还债务所支付的现金 32 121,170,000.00 113,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34 37,173,153.78 29,451,335.84 其中：子公司支付少数股东的股利 7,248,318.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 现金流出小计 40 158,343,153.78 143,251,335.84 筹资活动产生的现金流量净额 41 61,240,846.22 69,348,664.16 四、汇率变动对现金的影响 42 五、现金及现金等价物净增加额 43 -28,486,384.97 -63,603,629.12 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 补充资料： 行号 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 70,393,378.00 70074441.13 加：少数股东本期收益 44 10,345,566.89 计提的资产减值准备 45 19,715,336.28 8,820,075.62 固定资产折旧 46 18,448,225.91 13,415,154.37 无形资产的摊销 47 885,830.36 长期待摊费用的摊销 48 4,785,619.21 4,471,564.90 待摊费用的减少（减：增加） 49 18,233.48 108,016.07 预提费用的增加（减：减少） 50 998,122.88 998,122.88 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益 51 2,439.95 -8,920.86 固定资产报废损失 52 1,109,262.37 936,472.12 财务费用 53 1,235,435.79 801,936.28 投资损失（减：收益） 54 -1,660,423.92 -6,183,956.72 递延税款贷项（减：借项） 55 存货的减少（减：增加） 56 8,684,349.50 11,073,060.86 经营性应收项目的减少（减：增加） 57 -56,904,821.10 -100,132,557.30 经营性应付项目的增加（减：减少） 58 -12,571,583.55 25,647,689.59 其他 59 -4,252,122.48 -4,252,122.48 经营活动产生的现金流量净额 60 61,232,849.57 25,768,976.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 64 一年内到期的可转换公司债券 65 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 66 244,576,089.20 174,772,253.32 减：货币资金的期初余额 67 273,062,474.17 238,375,882.44 加：现金等价物的期末余额 68 减：现金等价物的期初余额 69 现金及现金等价物净增加额 70 -28,486,384.97 -63,603,629.12 资产减值准备明细表 会企02表附表1 编制单位：昆明制药集团股份 2003年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 23,660,264.18 12,513,097.29 36,173,361.47 其中：应收帐款 19,701,137.71 10,895,558.07 30,596,695.78 其他应收款 3,959,126.47 1,617,539.22 5,576,665.69 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 531,193.86 3,542,092.44 540.36 540.36 4,072,745.94 其中：库存商品 527,649.42 3,541,299.68 4,068,949.10 委托代销商品 3,544.44 540.36 540.36 3,004.08 原材料 包装物 792.76 792.76 四、长期投资减值准备合计 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,640,812.55 2,640,812.55 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,640,812.55 2,640,812.55 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 38,334.00 19,334.00 57,668.00 八、委托贷款减值准备 合 计 24,229,792.04 19,715,336.28 540.36 540.36 43,944,587.96