中信海直(000099)2004年年度报告

证券简称：中信海直 证券代码：000099 编号：An2004000099b CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年三月二十三日 【重 要 提 示】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。董事蒲坚因学习未出席公司第二届董事会第十一次会议，委托董事 李建一代为出席并行使表决权。 深圳鹏城会计师事务所对公司 2004 年度财务会计报告进行审计，并出 具了无保留意见的审计报告。 公司董事长李士林、总经理李建一、财务负责人周雪华对披露相关信 息的真实性作出承诺，保证其中不存在重大错报、漏报以及有可能对投资 者产生误导的信息。 1 目 录 重要提示………………………………………………………………………… 1 一、公司基本情况简介……………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………9 五、公司治理结构……………………………………………………………… 14 六、股东大会情况介绍………………………………………………………… 17 七、董事会报告………………………………………………………………… 18 八、监事会报告………………………………………………………………… 30 九、重要事项…………………………………………………………………… 32 十、财务会计报告……………………………………………………………… 34 十一、备查文件…………………………………………………………………78 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 英文名称缩写：COHC （二）法定代表人：李士林 （三）公司董事会秘书：姚旗 联系地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话：0755-26723692 传真：0755-26723684 电子信箱：board@china-cohc.com 证券事务代表：苏韶霞 联系地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话：0755-26971630 传真：0755-26971617 电子信箱：susx@china-cohc.com （四）公司注册地址：深圳市罗湖区解放西路 188 号农业银行大厦 19 楼 公司办公地址：深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 邮政编码：518052 公司网址：HTTP://WWW.china-cohc.com 电子信箱：cohc@china-cohc.com （五）信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 年报披露网站：HTTP://WWW.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：股证事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中信海直 股票代码：000099 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 3 月 25 日。 注册登记地点：国家工商行政管理总局 3 企业法人营业执照注册号：1000001003124 税务登记号码：440303710924128 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额（+/-） 利润总额 100,326,001.32 净利润 83,332,359.99 扣除非经常性损益后的净利润 81,934,436.67 主营业务利润 148,715,757.84 其他业务利润 2,443,928.46 营业利润 98,526,027.30 投资收益 1,851,807.06 补贴收入 营业外收支净额 -51,833.04 经营活动产生的现金流量净额 102,982,095.59 现金及现金等价物净增减额 11,668,650.95 扣除的非经常性损益项目和金额为： 单位:人民币元 项 目 金 额 1. 营业外收支净额 -51,833.04 2. 短期投资跌价准备 467,382.45 3. 债券投资收益 1,030,329.54 4. 股权转让收益 116,257.47 5. 所得税影响额 -164,213.10 合 计 1,397,923.32 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 4 单位：人民币元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 调整后 调整前 主营业务收入 435,475,493.45 385,482,713.83 330,999,932.48 330,999,932.48 净利润 83,332,359.99 80,695,223.06 62,000,635.61 62,000,635.61 总资产 1,804,555,815.07 1,600,462,557.37 1,387,500,291.25 1,387,500,291.25 股东权益（不含少数 1,175,062,253.86 1,143,088,603.80 927,616,903.16 913,504,903.16 股东权益） 每股收益 0.1623 0.3142 0.2636 0.2636 每股收益（加权） 0.1623 0.3431 0.2636 0.2636 每股收益（扣除非经 0.1595 0.3016 0.2563 0.2563 常性损益后） 每股净资产 2.2879 4.4513 3.9439 3.8839 调整后的每股净资产 2.2559 4.3782 3.7271 3.7871 每股经营活动产生的 0.2005 0.2240 0.2153 0.2153 现金流量净额 净资产收益率（%） 7.09 7.06 6.68 6.79 净资产收益率 6.97 8.34 6.77 6.91 （加权）(%) 扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权） 6.92 8.00 6.53 6.72 (%) （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》的要求， 编制的利润表附表。 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.66 12.55 0.2896 0.2896 营业利润 8.38 8.32 0.1918 0.1918 净利润 7.09 7.03 0.1623 0.1623 扣除非经常性损 6.97 6.92 0.1595 0.1595 益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况及说明 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 256,800,000.00 724,587,925.98 30,101,267.79 30,101,267.79 101,498,142.24 1,143,088,603.80 本期增加 256,800,000.00 1,290.07 8,253,236.00 8,253,236.00 83,332,359.99 356,640,122.06 本期减少 256,800,000.00 67,866,472.00 324,666,472.00 期末数 513,600,000.00 467,789,216.05 38,354,503.79 38,354,503.79 116,964,030.23 1,175,062,253.86 变动原因： 5 1、股本增加为：按每 10 股转增 10 股的比例以公积金转增股本，共计转增 256,800,000.00 股。 2、资本公积变动为：对维修公司追加投入资本产生股权投资差额人民币 1,290.07 元；按每 10 股转增 10 股的比例以公积金转增股本，共计转增 256,800,000.00 元。 3、盈余公积金增加为：按本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。 4、法定公益金增加为：按本期实现净利润的 10%提取法定公益金 5、未分配利润变动：本期实现净利润提取法定盈余公积金、法定公益金及发放 2003 年度现金 股利 51,360,000.00 元。 6、股东权益变动为：当年实现净利润及利润分配。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 股 本 变 动 情 况 表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 股份类别 期初数 配股 送股 公积金转增 增发 其 小计 期末数 他 （一）未上市流通股份 1、发起人股份 163,200,000 163,200,000 163,200,000 326,400,000 其中：国家持有股份 149,088,000 149,088,000 149,088,000 298,176,000 国有法人股 14,112,000 14,112,000 14,112,000 28,224,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 163,200,000 163,200,000 163,200,000 326,400,000 二、已流通股份 1、人民币普通股 93,600,000 93,600,000 93,600,000 187,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 93,600,000 93,600,000 93,600,000 187,200,000 三、股份总数 2,568,000,000 2,568,000,000 2,568,000,000 513,600,000 （二）截止报告期末前三年公司股票发行与上市情况 1、公司于 2002 年 7 月 23 日实施完成了“以截止 2001 年 12 月 31 日公司总股本 19，600 万股为基数，每 10 股送红股 2 股另派发现金红利 1 元”的 2001 年度分红方案， 总股本增至 23，520 万股。 2、公司于 2004 年 1 月 29 日完成了“以截止 2002 年 12 月 31 日公司总股本 23,520 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股 7.12 元”的配股方案，公司总股本增至 6 25,680 万股。 3、公司于 2004 年 7 月 22 日完成了“以公司股本总额 25,680 万股为基数，每 10 股派发 2 元现金红利（含税）及按每 10 股转增 10 股的比例以资本公积金转增股本”的 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本增至 51，360 万股。 4、报告期内公司未有因增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股或公司职工股上市或其他原因而引起的股份总数及结构的变动。 5、公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 38，486 户。 2、前十名股东持股情况 名 年度内股份增(+) 本期末持股数 持股占总股本 股份 股东名称 次 减（-）变动情况（股） （股） 比例(%) 性质 国有 1 中国中海直总公司 +146,712,000 293，424，000 57.13 法人股 国有 2 中国北方航空公司 +14，112，000 28，224，000 5.50 法人股 3 东方证券股份有限公司 不详 3，301，151 0.64 流通 A 股 黑龙江省宇华担保投资 4 不详 2，000，000 0.39 流通 A 股 股份有限公司 中国工商银行-国联安德盛小盘 5 不详 1，829，080 0.36 流通 A 股 精选证券投资基金 6 黄乾生 +616，200 1，137，200 0.22 流通 A 股 深圳名商室外运动俱乐部 国有 7 +396，000 792，000 0.15 有限公司 法人股 国有 8 中信国安有限公司 +396，000 792，000 0.15 法人股 国有 9 中国海洋石油南海东部公司 +396，000 792，000 0.15 法人股 国有法 10 中航黑河民机技贸中心 +396，000 792，000 0.15 人股 3、十大股东持股相关情况说明 与上述第 7、8、9、10 名股东持有相同股数的其他国有法人股股东有：深圳市友联 运输实业有限公司、广东南油经济发展公司、中国海洋石油南海东部公司,其中深圳市 友联运输实业有限公司持有的 792，000 股被司法冻结。公司前十名股东中，国有股股 东中国中海直总公司与中信国安有限公司存在着关联关系，其他股东之间未知是否存在 关联关系及是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4、公司控股股东情况简介 （1）公司控股股东情况简介：公司控股股东中国中海直总公司成立于 1983 年 4 月 21 日，注册资本为人民币 10,000 万元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公 7 司）控股和管理，法定代表人为王炯。主要经营业务为提供机场设施和地面服务等； （2）控股股东的控股股东情况简介 中国中海直总公司的控股股东为中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）， 成立于 1979 年 10 月，注册资本为 300 亿元人民币，法定代表人为王军。主要经营范围 是银行、证券、保险、信托、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业等。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中国中信集团公司 持股 51.03% 中国中海直总公司 持股 57.13 % 中信海洋直升机股份有限公司 （四）除控股股东中国中海直总公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股股东。 （五）前十名流通股股东情况 名 年度内股份增（+） 本期末持股数 股东名称 持股种类 次 减（-）变动情况（股） （股） 1 东方证券股份有限公司 不详 3，301，151 流通 A 股 黑龙江省宇华担保投资 2 不详 2，000，000 流通 A 股 股份有限公司 中国工商银行-国联安德盛小盘 3 不详 1，829，080 流通 A 股 精选证券投资基金 4 黄乾生 +616，200 1，137，200 流通 A 股 5 朱慧君 不详 658，500 流通 A 股 6 黄定温 不详 612，084 流通 A 股 7 全国社保基金一一一组合 不详 602，099 流通 A 股 8 沈涌 不详 600，680 流通 A 股 9 许金浑 不详 472，888 流通 A 股 10 上海国元投资管理有限公司 不详 405，600 流通 A 股 说明：上述前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司 股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 出生年月 职 务 任期起止日期 持股情况 李士林 男 1950.1. 董事长 2003．5-2006.5 0 徐念沙 男 1957.10. 副董事长 2003．5-2006.5 0 刘 福 男 1946.3. 副董事长 2003．5-2006.5 0 蒲 坚 男 1960.12. 董事 2003．5-2006.5 0 曹竞南 男 1938.1. 董事 2003．5-2006.5 0 1967.11. 董事 2003．5-2006.5 李建一 男 0 总经理 2004.5.-现在 孙志鸿 女 1949.7. 董事 2003．5.-2006.5 0 唐 岚 男 1959.1. 董事 2003．5.-2006.5 0 王培富 男 1946.5. 董事 2003．5-2006.5 0 肖 梦 女 1948.11. 独立董事 2003．5-2006.5 0 王小强 男 1952.10. 独立董事 2003．5-2006.5 0 马伟豪 男 1958.11 独立董事、 2003．5-2006.5 0 吴雪芳 女 1946.1. 独立董事 2003．5-2006.5 0 陆正飞 男 1963.11. 独立董事 2003．9.-2006.5 0 唐方明 男 1944.10. 监事会召集人 2003．5-2006.5 0 肖展耀 男 1949.10 监事 2003．5-2006.5 0 马雷 男 1969.7. 监事 2003．5-2006.5 0 刘海浬 男 1951.12. 副总经理 1999.2-现在 0 刘铁雄 男 1955.10. 副总经理 1999.2-现在 0 1954.9. 副总经理 2004.5.-现在 姚 旗 男 0 董事会秘书 1999.2-现在 周雪华 女 1965.5. 财务负责人 2001.12-现在 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 董事、监事姓名 任职股东单位 职务 任 期 李士林 中信国安有限公司 董事长 2000.10-现在 徐念沙 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 李建一 中国中海直总公司 董事 2004.05–现在 曹竞南 中国中海直总公司 董事 1998.12-现在 孙志鸿 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 唐 岚 中国中海直总公司 董事 1999.04-现在 马 雷 中国中海直总公司 副总经理 2004.05-现在 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他 单位的任职或兼职情况 董事长李士林，曾任中信兴业公司副总经理，中国国际信托投资公司董事、协理兼 9 中信国安总公司董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理；中信国安集团公 司董事长；中信国安有限公司董事长；中信国安信息产业股份有限公司董事长及本公司 董事长。 副董事长徐念沙，曾任北京市外运公司部门经理；北京市机械进出口公司部门经理； 中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理；华海房地产开发公司副总经理、总经理, 现任中国海洋航空集团公司董事长兼总经理，并兼任中国中海直总公司董事。 副董事长刘福，曾任中海石油有限公司健康安全环保部经理。现任中国海洋石油投 资控股公司董事长；中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长；深圳赤湾胜宝旺工 程有限公司副董事长；深圳赤湾石油基地股份有限公司董事。 董事、总经理李建一，曾任中信国安信息产业股份有限公司副总经理、中信国安集 团公司副总经理。现任公司董事、总经理，中信国安信息产业股份有限公司董事，中信 国安集团公司董事，并兼任中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长、中国中海 直总公司董事。 董事曹竞南，曾任国防部第六研究院第一研究所设计员、专业组长、室副主任,航 空工业部122 厂设计所总体组组长,国防科工委六院直升机设计所筹建组组长、直升机 设计研究室主任，国防科工委六院直升机研制办公室副主任、主任,航空工业部飞机局 主管工程师、副总工程师，航空部民机开发销售领导小组组长，中国民用飞机开发公司 副总经理、总经理，中国海洋直升机专业公司副董事长,现任中国中海直总公司董事， 中国航空工业第二集团公司科技委专职委员和中国民用飞机开发公司高级顾问。 董事孙志鸿，曾任中国国际信托投资公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任， 现任中国中信集团公司财务部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司副董事长，并兼 任中国中海直总公司董事。 董事唐岚，曾任湘潭电机厂干部，长沙市人事局科长,中国国际信托投资公司人事 教育部干部、副处长、处长、主任助理,现任中国中信集团公司人事教育部副主任，并 兼任中国中海直总公司董事。 董事蒲坚，曾任中信证券股份有限公司企业购并部总经理、上海管理总部总经理， 中信证券股份有限公司襄理、企业融资委员会主任、中信证券副总经理，中信联合创业 投资有限公司董事长兼总经理，中国中信集团公司董事，本公司董事、总经理。现任中 信信托投资有限责任公司总经理。 10 董事王培富，曾任北方航空公司航务处处长、修建处处长、吉林分公司总经理，北 方航空公司副总经理。受国务院批准荣获特等功一次。现任中国南方航空股份有限公司 巡视员。 独立董事肖梦，曾任中国社会科学院财贸所《财贸经济》编务、助理编辑、编辑， 中央编译局《经济社会体制比较》杂志编辑、副编审、副主编等职，现任中信出版社《比 较》杂志执行主编。近年来主要从事对中国经济改革方案设计、转轨经济和比较制度分 析等课题项目的研究，编辑出版的书籍有《中国经济改革的整体设计》、《腐败；权力与 金钱的交换》等共 14 本，与人合著的出版物有《股票市场漫谈》等共 5 本，发表专访 文章《社会主义的经济改革和对社会主义的再认识》等共 13 篇。 独立董事王小强，历任中国社会科学院《中国社会科学》杂志社编辑，中国社会科 学院农业经济研究所中国农村发展问题研究组助理研究员、副组长，国家经济体制改革 委员会中国经济体制改革研究所研究员、常务副所长，香港理工大学中国商业中心研究 员，粤海企业集团董事会经济顾问等职，现任国家税务总局中国税务杂志社综合研究组 研究员。王小强先生在经济体制改革、经济建设等方面发表了有关的著作和文章，其中 有《西部大开发方略-再造中国续编》、《三网合一》等本人或与有关人员合作的著作 9 部、文章 64 篇。 独立董事马伟豪，曾任中国南海石油联合服务总公司业务部干部、副科长、南油服 务总公司团委书记、总经理办公室秘书、总经理办公室副主任、主任，中国南海石油联 合服务总公司副总经理。现任广东省广业资产经营有限公司办公室主任。 独立董事吴雪芳，曾任深圳投资管理公司投资部副部长、企业管理部部长、副总经 济师、综合部部长，现任深圳市投资管理公司副总裁。 独立董事陆正飞，曾任南京大学商学院会计系主任、副教授、教授等，现任北京大 学光华管理学院会计系主任，教授，博士生导师；兼任财政部会计准则委员会咨询专家、 中国会计学会理事及学术委员、中国成本研究会理事会理事、中国中青年财务成本研究 会常务理事、《会计研究》特约编辑、《审计研究》编委、《中国会计与财务研究》（香 港）编委等学术及社会职务。 监事会召集人唐方明，曾任公司经营部经理、总经理助理兼商务部经理，公司党委 副书记兼纪委书记。现任公司工会主席。 监事马雷，曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，任深圳市高副瑞粮 11 油食品有限公司副总经理、中国中海直总公司企业管理部副经理、中国中海直总公司襄 理，现任中国中海直总公司副总经理。 监事肖展耀，曾任中国海洋直升机专业公司干部、广州办事处主任、人事部经理， 公司人事教育部经理、深圳基地党委书记。现任公司行政事务部经理。 副总经理刘海浬,曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海 洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理,现任公司副总经理，并 兼任中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。 副总经理刘铁雄,曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公 司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、 副总经理,现任公司副总经理。 副总经理、董事会秘书姚旗,曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公 司副处长、处长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理。现任公司副 总经理，董事会秘书，并兼任中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。 财务负责人周雪华,曾任广东核电合营有限公司会计，深圳市通讯工业股份有限公 司财务经理和证券部经理，深圳市银安投资公司、深圳市依格计算机网络有限公司财务 总监，现任公司财务稽核部经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员 的报酬由董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员报酬依据公司业绩及具体工作内 容确定。 2、年度报酬情况 在公司领取报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 的现任董事(不含独立董事)、监事及高级经营管理人员共 7 人，年度报酬总额为 170 万 元人民币。其中金额最高的前三名董事(不含独立董事)的年度报酬金额为 42.38 万元人 民币，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 108 万元人民币。 3、独立董事的津贴情况 报告期公司设独立董事五名，独立董事的年度津贴情况如下： 姓 名 年度津贴（含税） 12 肖梦、王小强、马伟豪、吴雪芳、陆正飞 17 万元 4、董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员年度报酬具体分布 年收入 人数（人） 40-50（万元） 1 30-40（万元） 4 20-30（万元） 0 10-20（万元） 2 5、不在公司领取报酬、津贴的董事(不含独立董事)、监事 董事、监事姓名 领取报酬、津贴的股东单位或其他关联单位 李士林 中国中信集团公司 徐念沙 中国海洋航空集团公司 刘 福 中国海洋石油总公司 曹竞南 中国民用飞机开发公司 蒲 坚 中信信托投资有限责任公司 王培富 中国北方航空公司 孙志鸿 中国中信集团公司 唐 岚 中国中信集团公司 马 雷 中国中海直总公司 （四）报告期内离任的董事、监事、高管人员情况。 经公司第二届董事会第七次会议审议通过，聘任董事李建一先生为公司总经理， 蒲坚先生因工作调动，不再担任公司总经理；聘任董事会秘书姚旗先生为公司副总经理。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 390 人，离退休职工 20 人，职工的专业构 成和教育程度等情况如下： 1、员工的专业构成： 专业类别 人数（人） 所占比例（%） 飞行员 65 16.67 机务人员 95 24.36 13 地面保障人员 70 17.95 业务技术人员 43 11.02 行政管理人员 73 18.72 后勤人员 44 11.28 2、员工的教育程度 学历类别 人数（人） 所占比例（%） 硕士以上 8 2.05 本 科 76 19.49 大 专 176 45.13 中等专业以下 130 33.33 3、员工具有各种技术职称的比例 职称类别 人数（人） 所占比例（%） 高级职称 12 1.79 中级职称 77 19.74 初级职称 72 18.46 合 计 161 41.28 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会、国家经贸委 2002 年颁布的《上市公司治理准则》，以及中国证监 会深圳证券监管办公室发布的《关于印发和的通知》(深证办发字[2002]47 号文)的要求，公司对章程作进一 步的修改、完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。主要表现在以下几 个方面： 1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，确保股东能够参加股东大会并行使表决权，律师均出席并见证了历次股东大 会；公司章程及《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位；凡是法律法规和公司章程规定的股东大会权限范围内的事项，必须提交股东大会批 准。报告期内公司关联交易，调整前次募集资金的使用购置直升机，组建公务机公司等 事项均提交股东大会审议，股东大会的授权在法律法规允许和合理的范围内进行。 14 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依照公司章程的规定行使股东 的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开” ，公司董 事会、监事会和内部机构保持独立运作，不存在大股东占用公司资金等问题。 3、关于董事与董事会：按照公司章程和《董事会议事规则》，各位董事学习掌握有 关法律法规，充分认识作为董事的权利、义务和责任。公司第二届董事会共设十四名董 事，其中独立董事五名，符合《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。 报告期内就公司对外担保等事项及时制订公司章程修改议案，提交股东大会审议。报告 期内没有发生违规担保、大股东资金占用等损害公司和中小股东利益的行为。 4、关于监事和监事会：公司建立了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自 己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督、检查。公司第二届董监事会共设三名监事，符合《公司 法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任严格按照公司章程的规定进行，符合法 律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等 其他利益相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理工作实施细则》，由董事会 秘书负责信息披露工作，设立专门机构负责接待股东来访咨询和投资者关系的管理。严 格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 所有股东享有平等获得信息的机会。 （二）独立董事履行职责情况 1、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定要求，公司章程对独立董事的有关事项作了明确规定，公司第二届董事会设独立董事 五名，占董事会总人数的三分之一以上，独立董事由具有会计、经济和企业管理的专业 人士担任。独立董事认真审议公司董事会的各项重大决策，独立履行权利与义务。报告 期内独立董事分别对公司担保、关联交易、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，没 有对公司经营运作有关事项提出异议。独立董事出席董事会会议的情况见下表： 15 独立董事 本年度参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数（次） （次） 肖梦 6 6 0 0 王小强 6 2 4 0 马伟豪 6 6 0 0 吴雪芳 6 6 0 0 陆正飞 6 6 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。 公司与大股东中国中海直总公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五 分开”，具体表现在： 1、业务：公司拥有独立完整的生产经营系统，经营运作与控股股东完全分离。控 股股东以其所持股份对公司行使股东的权利与义务，与公司不存在同业竞争的问题。 2、人员：公司建立了完全独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，均未在 股东单位担任董事以外的其他职务。 3、资产：公司与控股股东产权关系明确，对资产拥有完整的所有权。公司的资产 与控股股东的资产严格分开，完全独立运营。 4、财务：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财 务管理制度；开设了独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，不存在将 资金存入控股股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；公司能独立作 出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 5、机构：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办 公的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选拔和聘用是参照《公司法》、《公司章程》及“德才兼备” 的原则进行的，并制订了完善的人事管理制度。依据个人工作能力及绩效，由董事长提 名、董事会审议等程序聘任公司高级管理人员。 董事会对公司高级管理人员进行定期和不定期的考核考评，监事会负责监督。公司 对高级管理人员试行年薪制，年薪收入与公司经营业绩挂钩。公司制定了《总经理工作 细则》、《关于领导干部廉洁自律的规定》等有关制度，明确总经理职责权限，加强高级 16 管理人员的管理，建立高级管理人员有效的约束和激励机制。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司召开了 2003 年度股东大会及 2004 年度第一次临时股东大会，具体情 况如下： 1、2003 年度股东大会 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 28 日召开。董事会已于 2004 年 4 月 23 日作出 召开本次股东大会的决议，召开股东大会的公告已于 2004 年 4 月 24 日在《中国证券报》 、 《证券时报》和《上海证券报》上披露。会议审议通过如下决议： （1）公司 2003 年度董事会工作报告。 （2）公司 2003 年度监事会工作报告。 （3）公司 2003 年度财务决算报告。 （4）公司 2003 年度利润分配和公积金转增股本议案： （5）公司章程修改议案。 （6）关于向有关银行申请综合授信额度的议案。 （7）关于以自有资金进行短期投资的议案。 （8）关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过 8,000 万元人民币信 用担保的议案。 （9）关于向中国中海直总公司转让公司资产的议案。 本次股东大会会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的 《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》上。广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了《法律意见书》。 2、2004 年度第一次临时股东大会 董事会已于 2004 年 10 月 27 日作出召开本次股东大会决议，召开本次股东大会的 董事会决议公告及会议通知，已于 2004 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》 及《上海证券报》上公告。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日召开，会 议审议通过以下决议： （1）关于调整前次募集资金使用计划的议案。 （2）关于出资组建公务机公司及其可行性报告的议案。 （3）关于购置 4 架直升机及其可行性报告的议案。 17 （4）修改《公司章程》议案。 本次股东大会会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 1 日的《中国证券报》 、《证券时报》 和《上海证券报》上。广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了《法律意见书》。 （二）报告期公司无选举、更换公司董事、监事的情况。 七、董事会报告 （一）报告期内公司财务经营情况的讨论分析 公司主营业务是为国内外用户提供海洋石油直升机飞行服务及其他通用航空业务。 公司认真贯彻执行股东大会制订的 2004 年工作方针和目标，把握海洋石油产业发 展给公司带来的良好机遇，加大主营业务的战略投资，促进了海上石油服务经营效益的 稳步增长；根据陆上通航业务特点，吸收先进经验，积极拓展新业务、新领域；切实推 进流程再造工作，完善组织机构调整与内部各项工作改革，科学提高运行管理效率，促 进公司飞行服务能力和水平的不断提高和持续健康发展。 全年安全飞行 18，657 架次，14，012 小时 51 分，分别比上年增长 10.3%和 16.8%。 执行通用航空飞行任务 16，876 架次，比上年增长 27.9%，其中海上石油运输飞行 15， 909 架次，商务、救护、农林、巡查、引港、航拍、空中吊挂等其他飞行 967 架次；作 业飞行 12，773 小时 50 分，比上年增长 18.05%，其中海上飞行 11，853 小时 35 分， 商务、救护、农林、巡查、引港、航拍、空中吊挂等其他飞行 920 小时 15 分；海上作 业 157.76 个架月；共完成直升机翻修 9 架，部附件维修 230 件。 执管中央电视台Z-11型直升机一架，执行中央电视台的上海F1、广州申亚、郑州武 术节、敦煌、厦门马拉松等大型赛事直播任务；执管交通部上海救捞局二架S-76C+型直 升机，开展海上搜索救助任务；执管国家海洋局南极考察队Z-9直升机一架，首赴南极 执行科考任务；成功地跨越长江江面为江苏送变电公司两座346.5米高的电力铁塔架设 5000伏电缆，填补了国内直升机架设电缆的空白。公司以优质的服务和精湛的飞行技术， 赢得了市场和荣誉。 2004 年度公司在飞行作业能力提高，作业量有较大幅度增长并再创历史新高的基础 上，继续保持良好的安全营运纪录。 公司经营保持了良好的发展态势，克服了汇率波动，银行利率上调，油价、保险费、 航材涨价等一系列不利因素的影响，2004 年实现经营收入 43,547.55 万元，同比增长 12.97%；实现利润总额 10,032.60 万元，同比增长 4.57%；净利润 8,333.24 万元，同 18 比增长 3.27%。 （二）报告期内的经营情况 1、分行业、分地区的主营业务收入、主营业务利润构成情况。 （1）按行业划分 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 通用航空运输服务 420,718,679.58 138,083,969.55 航空维修 14,756,813.87 10,631,788.29 合 计 435,475,493.45 148,715,757.84 （2）按地区划分 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 深圳 307,122,303.95 94,800,015.24 上海 53,639,155.30 26,130,292.54 湛江 46,553,472.18 19,766,489.06 天津 28,050,039.52 12,420,028.22 哈尔滨 110,522.50 -4,401,067.22 合 计 435,475,493.45 148,715,757.84 2、占公司主营业务 10%以上的业务情况 单位：人民币元 业务名称 占主营业务 业务收入 业务成本 毛利率（%） 收入的比例 （%） 通用航空 96.61% 420,718,679.58 269,265,478.94 36% 运输服务 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）中信海直通用航空维修工程有限公司（以下简称维修公司）： 2004 年 12 月 10 日增资扩股后，公司出资占维修公司注册资本的 51%。维修公司经营范围：直升机机 体及发动机的维修及维护，航空部件、附件的修理及维护，报告期维修公司实现销售收 入 14,756,813.87 元，净利润 6,056,489.79 元。 （2）中信通用航空有限责任公司(下称中信通航)，公司出资占中信通航注册资本 19 的 95%。2004 年 7 月中国航空总公司将其持有的中信通航 5%的股权转让给香港迅泽航 空器材有限公司，并获中国民用航空总局民航政法函[2004]179 号文及国家商务部以商 资一批（2004）747 号文批准，中信通航变更为中外合资企业（外资比例小于 25%），并 于 2004 年 10 月 18 日办理了营业执照变更手续。报告期未投入营运。 4、主要供应商和客户情况 报告期内公司向前五名供应商支付的年度采购总额为 33,285.11 万元，占公司年度 采购金额的 100%；公司收取前五名客户的业务收入合计为 24,086.37 万元，占公司主 营业务收入总额的 55.13%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）航油价格及银行利率上调，航材、保险费的上涨，进一步增加公司经营成本 及费用，控制成本、降低消耗工作不能松懈； （2）随着通用航空市场的进一步开放和国际化发展，公司在海洋石油飞行服务市 场的领先地位将面临更大的挑战。公司必须坚定、持续、科学地改革、改造和优化公司 管理体制、运营方式，适应新形势的需要； （3）2004 年公司在电力巡线、海事巡查、引航等陆上通航业务开发取得了一定的 突破，但短期内仍受到市场、价格等条件制约； （4）公司经营大部分是美圆等外币收入，而购置直升机、航材等需支付欧元。国 际市场上美圆、欧元等外币汇率的波动，直接或间接的影响公司采购成本、财务费用和 营业收入，公司应建立和完善外汇风险防范和规避机制。 针对上述问题，公司积极研究并制定了应对措施： （1）提升公司经营管理水平，确保飞行安全。不断吸收先进的运营方式和管理经 验，完善营运体系的改革调整。通过引入管理咨询，及时揭示问题，对症下药，把流程 再造工作推向深入，建立适应市场需要的内部控制及运营机制，确保飞行安全。 （2）贯彻落实科学的发展战略及计划，扩大主营业务经营，巩固经营基础。探索 以资本为纽带的战略合作，推进国际化发展战略的实施，不断扩大海洋石油服务的市场 份额，进一步提高公司市场竞争力。 （3）发挥经营优势，拓展陆上通航业务，扩大引航、电力巡线、执管等效益良好 项目的经营，推进公务机公司组建和运营，培育新市场，进一步巩固公司在通用航空业 的龙头地位。 20 （4）密切关注和分析外汇市场行情，建立外汇风险防范和规避机制，积极主动采 取各项防范措施，把外汇风险降低到最小程度。 6、报告期内公司未公开披露本年度盈利预测。 （三）报告期内公司投资情况 1、募集资金及使用情况 公司 2003 年度配股实际募集资金 143,105,415.44 元，于 2004 年 1 月 14 日到位。 鉴于 2003 年度配股募集资金与配股说明书计划购置 1 架公务机项目的资金需求存在着 较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出的新需求，经进一 步的市场调查分析，在确保前次募集资金投资项目实施的前提下，公司对前次募集资金 的使用计划作出调整。关于前次募集资金使用计划调整已经公司 2004 年度第一次临时 股东大会审议通过。调整后的前次募集资金使用计划如下： （1）以 5,742.6 万元作为出资，联合中国航空集团公司与中国航空器材进出口集团 公司，共同组建公务机公司（暂名为中国航空公务机有限公司）。公务机公司的注册资 本拟定为 1.126 亿元人民币，其中：公司出资 5,742.6 万元人民币，占注册资本的 51%； 中国航空集团公司以现金 2,815 万元人民币出资，占注册资本的 25%；中国航空器材进 出口集团公司以现金 2,702.4 万元人民币出资，占注册资本的 24%。 2、剩余募集资金 8,567.94 万元用于购置 4 架直升机的首期付款。该项目总投资约 为 4,700 万欧元，折合人民币约 47,000 万元，使用募集资金以外的不足部分资金，由公 司通过银行贷款或其他方式解决。 2、2003 年度配股募集资金投资项目进展及收益情况 （1）组建公务机公司项目：由于组建公务机公司的其他合作方参股事宜尚待审批， 公务机公司未组建。 （2）购置四架直升机项目。公司与欧洲直升机公司签定了购置 2 架 EC155B1 型直 升机、2 架 AS332L1 型直升机合同，合同总金额为 3,940 万欧元，折合人民币约 44,375 万元（按期末汇率算）；合同到货期为 2 架 EC155B1 型直升机分别于 2005 年 8 月 15 日 和 2005 年 9 月 30 日前交货，2 架 AS332L1 型直升机分别于 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 31 日前交货。报告期内共支付首期购机款 3,742.03 万元。报告期内直升机尚未 到货，未有效益。 3、非募集资金的投资、进度及收益情况 21 公司于 2002 年度股东大会审议通过的购置 2 架海上服务“超美洲豹”型直升机项 目，合同购机金额共 2,310 万欧元，报告期公司共支付购机款 18,540.5 万元。两架“超 美洲豹”AS332L1 型直升机分别于 2004 年 5 月 29 日、7 月 12 日进口安装，已办理适 航手续并投入使用。报告期实现收入 451.47 万元。 （四）报告期内财务状况及经营成果 单位：人民币元 同比增（+）减（-） 项目 2004 年 2003 年 （%） 总资产 1,804,555,815.07 1,600,462,557.37 +12.75% 股东权益 1,175,062,253.86 1,143,088,603.80 +2.80% 主营业务利润 148,715,757.84 162,040,330.41 -8.22% 净利润 83,332,359.99 80,695,223.06 +3.27% 现金及现金等 11,668,650.95 -54,871,255.71 - 价物净增加额 变动原因： 1、资产的增加为：本期增加了购置 2 架海上服务“超美洲豹”型直升机，固定资产价值 261,276,263.72 元。 2、股东权益增加为：本期实现的净利润及提取法定盈余公积金、法定公益金和发放 2003 年度 现金股利 51,360,000.00 元。 3、主营业务利润减少为：为了更真实合理的反映企业的主营业务赢利能力，本期将管理费用中 的“机场及设施租赁费” “机场保障费”及部分生产用固定资产的折旧费调整到主营业务成本项目 核算，主营业务毛利率更加真实合理的反映了公司主营业务的赢利水平。 4、净利润同比增加为：公司主营业务收入增加导致净利润相应增加。 （五）报告期公司无因生产经营环境及宏观政策、法规发生了重大变化，已经或将要 对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的事项。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了第二届董事会第四次至第九次共六次会议，会议情况 及决议内容如下： 第二届董事会第四次会议 22 会议于 2004 年 4 月 19 日，在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。应到董事 14 名，实际出席的董事 12 名，董事徐念沙、独立董事王小强分别委托董事刘福、独立 董事肖梦代为出席并行使表决权。董事长李士林先生主持会议，3 名监事及公司总经理、 董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。 经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议： （1）审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； （2）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； （3）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； （4）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （5）审议通过公司 2003 年度利润分配预案及公积金转增股本预案； （6）审议通过公司关于预计 2004 年度利润分配政策的议案； （7）审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案； （8）审议通过公司关于以自有资金进行短期投资的议案； （9）审议通过公司 2004 年度投资计划； （10）审议通过公司 2004 年度职工福利计划的议案； （11）审议通过关于转让公司资产的议案； （12）审议通过关于授权制订职工持股计划的议案； （13）审议通过关于 2004 年度企业经营奖励基金提取预案； （14）审议通过关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过 8，000 万 元人民币信用担保的议案； （15）审议通过关于召开 2003 年度股东大会议案。 公司第二届董事会第五次会议 会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开。应参加表决的董事 14 名,实际参加表决 的董事 14 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过如 下决议： 审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 公司第二届董事会第六次会议 会议于 2004 年 5 月 13 日（星期四）在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。 会议应到董事 14 名，实际出席的董事 12 名，董事徐念沙、王小强（独立董事）分别委 23 托董事刘福、肖梦（独立董事）代为出席并行使表决权。董事长李士林先生主持会议， 公司监事及公司总经理、董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》 和公司章程的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议： （1）关于向中国中海直总公司转让公司资产议案； （2）关于在 2003 年度股东大会增加一项临时提案的议案。 公司第二届董事会第七次会议 会议于 2004 年 5 月 26 日以通讯方式召开，应参加表决的董事 14 名,实际参加表决 12 名,独立董事王小强、董事王培富分别委托独立董事肖梦、董事曹竞南代为行使表决 权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参加表决的董事充分表达意见， 会议作出如下决议： （1）经董事长提名，聘任李建一先生为公司总经理，蒲坚先生因工作调动，不再 担任公司总经理； （2）经总经理提名，聘任姚旗先生为公司副总经理。 公司第二届董事会第八次会议 会议于 2004 年 7 月 21 日在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。应到董事 14 名，实际出席的董事 13 名，独立董事王小强授权委托独立董事肖梦代为行使表决权。 董事长李士林主持了会议，公司监事及公司总经理、董事会秘书、财务负责人列席了本 次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。 经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议： （1）审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要； （2）决定 2004 年半年度不进行利润分配和公积金转增股本。 公司第二届董事会第九次会议 会议于 2004 年 10 月 27 日（星期三），在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。 应到董事 14 名，实际出席的董事 11 名，董事李士林、刘福、王培富因公出差未出席本 次会议，分别授权委托董事徐念沙、李建一、蒲坚代为行使表决权。董事长李士林先生 委托副董事长徐念沙先生主持了会议，公司监事及董事会秘书、财务负责人列席了本次 会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，一 致通过以下决议： （1）审议通过公司 2004 年度第三季度报告； 24 （2）审议通过关于调整前次募集资金使用计划的议案； （3）审议通过关于出资组建公务机公司及其可行性报告的议案； （4）审议通过关于购置 4 架直升机及其可行性报告的议案； （5）根据英国布列斯托直升机公司关于参股公司的意向，公司董事会授权公司总 经理，在与各股东、政府有关部门、有关中介机构充分交流、沟通的基础上，提出引入 布列斯托公司成为公司战略投资者的具体方案，报董事会及股东大会审议。 （6）审议通过关于修改公司章程的议案； （7）审议通过关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 （一）2003 年度股东大会决议 1、2003 年度利润分配及公积金转增股本方案 公司 2003 年度股东大会审议通过的公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案 为：以公司股本总额 256，800,000 股为基数，每 10 股派发 2 元现金红利（含税），同 时以公司股本总额 256，800,000 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例以资本公积金 转增股本，共计转增 256,800,000 元。转增股本完成后，公司总股本增至 513,600,000 股。2003 年度利润分配及公积金转增股本的股权登记日为 2004 年 7 月 21 日，除权除 息日为 2004 年 7 月 22 日，新增可流通股份上市日、现金红利发放日及新增股份到帐日 为 2004 年 7 月 22 日； 2、关于以自有资金进行短期投资的议案的执行情况 根据市场实际，考虑到目前市场的不确定性及风险因素，报告期内公司未开展新的 短期投资项目。 3、关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过 8,000 万元人民币信用 担保的议案的执行情况 因中信海直通用航空维修工程有限公司没有进行贷款，公司未提供相关的担保。 4、关于向中国中海直总公司转让公司资产的议案的执行情况 转让资产的报批工作正在办理中。 （二）2004 年度第一次临时股东大会决议 1、关于组建公务机公司的执行情况 由于组建公务机公司的其他合作方参股事宜尚待审批，公务机公司尚未组建。 25 2、关于购置 4 架直升机事项的执行情况 公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过关于购置 4 架直升机（2 架 EC155B1 型直升机和 2 架 EC225 型直升机）及其可行性报告的议案，并授权公司董事会、董事 会再授权公司总经理负责与欧洲直升机公司等供应商的谈判和购机合同等相关法律文 件的拟订、签署，并负责项目的具体实施。 根据授权，公司在实地考察、与海上石油客户作进一步交流和沟通的基础上，与欧 洲直升机公司签署 2 架 EC155B1 型直升机和 2 架 AS332L1 型直升机的购机合同。合同总 金额为 3,940 万欧元，按报告期期末汇率折合人民币约 44,375 万元；合同到货期为 2 架 EC155B1 型直升机分别于 2005 年 8 月 15 日和 2005 年 9 月 30 日前交货，2 架 AS332L1 型直升机分别于 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 31 日前交货。报告期内共支付首期 购机款 332.25 万欧元,折合人民币 3,742.03 万元。 （七）2004 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，2004 年度实现母公司净利润 82,532,359.99 元， 合并净利润 83,332,359.99 元。按孰低原则以母公司实现的净利润 82,532,359.99 元为 基数提取 10%的法定公积金 8,253,236.00 元，提取 10%的法定公益金 8,253,236.00 元， 加上 2003 年末未分配利润 101,218,142.24 元，减去已分配股利 51,360,000.00 元，2004 年度可供分配利润 115,884,030.23 元，决定: 以截止 2004 年 12 月 31 日公司股本总额 513，600,000 股为基数，拟每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税），共计分配 25,680,000 元；尚余 90，204，030.23 元未分配利 润结转以后年度分配。2004 年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司 2004 年度利润分配及公积金转增股本预案，经第二届董事会第十一次会议审 议通过后，尚须提交 2004 年度股东大会审议。 （八）其他报告事项 报告期公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （九）注册会计师及独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明 1、注册会计师的专项说明 深圳鹏城会计师事务所关于公司大股东及关联方 资金占用和违规担保的专项审计意见 26 深鹏所特字[2005] 130 号 中信海洋直升机股份有限公司全体股东： 我们接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称中信海直公司）的委托，对中信海直公司 2004年度会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(参见深鹏所股审字[2005]号审 计报告)。 在审计过程中，根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会上市部函 [2003]1 3 号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》和中国证券监督 管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》,我们对中信海直公司2004 年度大股东和关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企 业提供担保的情况进行了检查，并实施了必要的审计程序。这些资金占用情况和提供担保情况的真 实性和完整性由中信海直公司负责，我们的责任是对这些资金占用情况和提供担保情况发表专项审 计意见。 由于我们的年度会计报表审计并非以检查关联方占用资金和违规担保为直接目的，同时由于审 计测试及被审计单位内部控制的固有局限，我们的审计并不能保证发现所有的大股东及其关联方占 用资金和对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 中信海直公司2004年度大股东和关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企业提供担保的 情况如下： 一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况 1、 中信海直公司股东概况 股东名称 与上市公司的关系 中国中海直总公司 控股股东 中国北方航空公司 股东 中信国安有限公司 股东 中国海洋石油南海东部公司 股东 中航黑河民机技贸中心 股东 广东南油经济发展公司 股东 深圳市友联运输实业有限公司 股东 27 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 股东 2、中信海直公司占用大股东及关联方资金的情况 2004 年 12 月 31 2004 年 1 月 1 日至 大股东及关联方名称 日时点金额（余 资金占用的原因 结算方式 12 月 31 日累计发生 额） 中国中海直总公司 (45,215,310.71) (29,342,400.00) 应付未付股利 现 金 中国北方航空公司 (105,301.68) -- 非经营性占用 现 金 3、截止 2004 年 12 月 31 日，大股东和关联方无占用中信海直公司资金的情况。 二、中信海直公司对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，中信海直公司无对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 我们认为，上述中信海直公司 2004 年度大股东和关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属 企业提供担保的情况符合中国证券监督管理委员会上市部函[2003]13 号《关于上报上市公司大股东 及关联方资金占用和违规担保情况的通知》和中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的编报要求。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 梁烽 2005 年 3 月 23 日 中国注册会计师 钟 敏 2、独立董事的独立意见 公司没有向公司以外的个人和法人提供任何担保。公司2004年度大股东和关联方资 金占用的情况符合中国证监会上市部函[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方 资金占用和违规担保情况的通知》，以及中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 公司监事会本着对股东和公司负责的高度责任感，严格遵守《公司法》和公司章程， 认真履行监事会对公司监督、管理的职责。参加公司 2003 年度股东大会及 2004 年度第 28 一次临时股东大会，列席各次董事会会议，共召开监事会会议 3 次，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第二次会议 会议于 2004 年 4 月 19 日（星期一）下午，在北京市新源南路京城大厦四楼会议室 召开。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议由监事会召集人唐方明主持， 经出席会议监事认真审议及表决，通过如下决议： （1）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年年度报告及摘要。 （3）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； （4）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （5）审议通过公司 2003 年度利润分配预案及公积金转增股本预案； （6）审议通过公司关于预计 2004 年度利润分配政策的议案； （7）审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案； （8）审议通过公司关于以自有资金进行短期投资的议案； （9）审议通过公司 2004 年度投资计划； （10）审议通过公司 2004 年度职工福利计划的议案； （11）关于转让公司资产的议案。 （12）审议通过关于授权制订员工持股计划的议案。 （13）审议通过关于 2004 年度总经理奖励基金提取预案； （14）审议通过关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过 8，000 万 元人民币信用担保的议案。 （15）审议通过关于召开 2003 年度股东大会议案。 2、公司第二届监事会第三次会议 会议于 2004 年 7 月 21 日（星期三），在北京市新源南路 6 号京城大厦四楼会议室 召开。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议由监事会召集人唐方明先生 主持，经出席会议监事认真审议及表决，通过如下决议： 审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。 3、公司第二届监事会第四次会议 会议于 2004 年 10 月 27 日（星期三） ，在北京市新源南路 6 号京城大厦四楼会议室 召开。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议由监事会召集人唐方明先生 29 主持，经出席会议监事认真审议及表决，通过如下决议： （1）审议通过公司 2004 年度第三季度报告； （2）审议通过关于调整前次募集资金使用计划的议案及监事会对公司调整前次募 集资金使用计划的意见； （3）审议通过关于出资组建公务机公司及其可行性报告的议案； （4）审议通过关于购置 4 架直升机及其可行性报告的议案； （5）审议通过关于修改《公司章程》议案； （6）审议通过关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、与控股股东的关联 交易情况等进行了认真的检查和监督，发表意见如下： 1、公司依法运作情况：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司章程的规定，制订并实施各项重大决策，贯彻落实股东大会 的决议。公司董事、总经理和高级管理人员在执行职务时，能够恪尽职守，勤勉尽责， 没有违反法律、法规、公司章程及损害股东利益的行为，确保了公司资产的保值增值， 为公司的合法经营、规范运作和不断提高经营业绩作出了卓有成效的贡献。 2、公司财务情况：公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，财务帐目清 楚，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。公司 2004 年度财务报告经 深圳鹏城会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客 观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金运用情况：公司于 2004 年初实施完成了 2003 年度配股方案，实 际募集资金 143,105,415.44 元。鉴于募集资金与配股说明书计划购置 1 架公务机项目 的资金需求存在着较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出 的新需求，经进一步的市场调查分析，公司在确保前次募集资金投资项目实施的前提下 对前次募集资金使用计划的调整。是从积极探索公务飞行业务经营的有效途径，有效防 范经营风险，适应业务增加和市场需求变化等实际出发而对前次募集资金的使用计划所 作的调整。调整后的前次募集资金使用计划，将更有利于公务飞行业务的市场培育和稳 步推进，也兼顾了公司主营业务的迫切需求，对于提高资金使用效率，切实保护公司股 东和广大投资者的利益是十分必要的。募集资金的实际投入与承诺一致。 30 4、报告期内，公司拟向大股东中国中海直总公司转让哈尔滨办公楼资产的关联交 易事项定价公平合理，严格履行了股东大会、董事会的审批程序，独立董事对此发表了 独立意见，符合有关的法律、法规及公司章程的规定，无损害公司其他股东利益的情况。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生。 （二）报告期内公司无收购、吸收合并事项。出售资产事项见“九、重要事项之（三）； （三）报告期内公司无重大关联交易事项。公司拟向中国中海直总公司转让哈尔滨 基地办公楼资产的关联交易事项如下： 经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司拟将哈尔滨基地办公楼 1 栋共 6，562.77 平方米转让给中国中海直总公司。截止 2004 年 4 月 30 日，该转让资产原值为 28，441， 952.60 元，净值为 25，534，073.55 元，转让价格为北京中承华资产评估有限公司对 转让资产进行评估后出具的中承华评报字（2004）第 033 号《资产评估报告书》 ，确认 的资产评估值 26，550，000 元（评估基准日为 2004 年 4 月 30 日）。转让资产的报批工 作正在办理中。 （四）重大合同及履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 报告期内，公司未有托管、承包其它公司资产或被其它公司托管、承包公司资产的 情况。根据公司与中国中海直总公司于 2002 年 5 月 28 日签订的《机场使用与服务保障 协议》，报告期公司内共支付人民币 470 万元。 2、报告期内，公司无重大担保及属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）规定的违规担保事项，亦无 委托他人进行现金资产管理事项。 2、重大贷款合同及履行情况 贷款银行 金额（万元） 年利率 起止日期 币种 备注 民生银行滨海支行 500 1.881% 2003.3.3-2004.3.3 美元 已归还 民生银行滨海支行 490 2.83825% 2003.3.11-2004.3.11 欧元 已归还 民生银行滨海支行 231 3.001% 2003.4.22-2004.4.22 欧元 已归还 民生银行滨海支行 150 2.904% 2003.4.11-2004.4.11 欧元 已归还 31 民生银行滨海支行 133.50 2.716% 2003.11.26-2004.4.26 欧元 已归还 民生银行滨海支行 130 2.953% 2003.12.12-2004.4.12 欧元 已归还 民生银行滨海支行 4800 1.279% 2004.3.18-2004.9.18 港币 已归还 民生银行滨海支行 4000 1.13393% 2004.4.14-2004.7.14 港币 已归还 民生银行滨海支行 3500 1.45424% 2004.4.26-2004.10.26 港币 已归还 民生银行滨海支行 4800 1.49219% 2004.4.27-2004.10.27 港币 已归还 民生银行滨海支行 3000 1.55871% 2004.7.22-2004.10.22 港币 已归还 民生银行滨海支行 8000 2.1692% 2004.8.13-2005.2.13 港币 民生银行滨海支行 5700 2.16821% 2004.9.28-2004.12.28 港币 已归还 民生银行滨海支行 3000 1.94353% 2004.10.22-2005.1.22 港币 民生银行滨海支行 10700 1.29076% 2004.11.16-2005.2.16 港币 民生银行滨海支行 3300 1.63344% 2004.12.13-2005.3.13 港币 招商银行南油支行 231 2.9563% 2003.9.30-2004.3.30 欧元 已归还 招商银行南油支行 200 3.57363% 2004.12.15-2005.12.15 欧元 招商银行南油支行 3000 1.8317% 2004.6.18-2004.9.18 港币 已归还 招商银行南油支行 5000 1.38862% 2004.3.29-2004.6.29 港币 已归还 招商银行南油支行 5000 1.64085% 2004.6.29-2004.9.29 港币 已归还 招商银行南油支行 5000 2.04406% 2004.9.16-2004.12.16 港币 已归还 招商银行南油支行 5000 1.89817% 2004.12.16-2005.3.16 港币 招商银行南油支行 800 3.78% 2004.12.15-2005.3.15 美元 工商银行南头支行 6000 4.536% 2003.9.22-2004.3.22 人民币 已归还 工商银行南头支行 5700 1.28237% 2004.3.29-2004.9.29 港币 已归还 工商银行南头支行 4000 2.23371% 2004.10.13-2005.1.13 港币 光大银行福强支行 4500 4.536% 2003.10.13-2004.1.13 人民币 已归还 光大银行福强支行 4000 1.47388% 2004.7.14-2004.10.14 港币 已归还 光大银行福强支行 8300 2.0546% 2004.10.25-2004.12.15 港币 已归还 光大银行福强支行 150 3.8944% 2004.12.15-2005.6.15 欧元 （五）报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六）聘请或解聘会计师事务所及报酬情况 报告期公司续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司会计报表审计工作，公司向其支付 2004 年度审计费用 600000 元。深圳鹏城会计师事务所已为公司提供审计服务连续 2 年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （八）期后事项 2005 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟转让中 信大厦办公楼资产的议案》。授权公司总经理，在董事会规定的转让单价每平方米不低 32 于 12，620 元人民币，转让总价不低于 2155.6 万元等条件下，全权负责中信大厦办公 楼资产转让事宜，包括受让方的选择、谈判以及相关法律文件的签署，转让手续办理等 事项。截止本报告披露日，该资产转让工作尚未办理。 十、财务报告 公司 2004 年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所进行审计，被出具深鹏所股 审字[2005] 029 号无保留意见的审计报告。以下为审计报告内容。 33 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]029 号 中信海洋直升机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信海洋直升机股份有限公司（以下简称中海直公司）2004 年 12 月 31 日合 并与母公司的资产负债表、2004 年度合并与母公司的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是中海直公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信我 们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了中海直公司于 2004 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2004 年度合并及 母公司的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 2005 年 3 月 23 日 梁 烽 中国注册会计师 钟 敏 34 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年年度报告正文 中信海洋直升机股份有限公司 资产负债表 2004年12月31日 金额单位:人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五.1 393,114,135.06 352,369,373.68 381,445,484.11 359,752,381.00 短期投资 二.10、五.2 25,774,581.36 25,774,581.36 59,305,050.00 59,305,050.00 应收股利 - - - 909,976.19 应收帐款 五.3 86,682,907.35 81,264,080.21 69,672,168.56 67,721,476.04 其他应收款 五.4 20,701,468.16 22,701,581.22 29,837,901.69 29,772,446.09 预付帐款 五.5 52,797,450.15 52,797,450.15 77,683,936.48 77,683,936.48 存货 二.9、五.6 161,588,387.54 160,544,978.98 127,257,082.22 126,267,627.24 待摊费用 五.7 207,525.89 191,325.89 182,465.04 182,465.04 流动资产合计 740,866,455.51 695,643,371.49 745,384,088.10 721,595,358.08 长期投资: 长期股权投资 二.11、五.8 8,296,150.00 127,185,266.93 103,296,150.00 122,949,151.54 其中:合并价差 - - - - 股权投资差额 - 1,290.07 - - 长期投资合计 8,296,150.00 127,185,266.93 103,296,150.00 122,949,151.54 固定资产: 固定资产原价 二.12、五.9 1,147,175,159.35 1,056,525,291.21 801,156,015.46 794,213,553.92 减:累计折旧 五.9 197,094,032.05 187,672,549.93 153,420,181.73 150,927,064.17 固定资产净值 950,081,127.30 868,852,741.28 647,735,833.73 643,286,489.75 减 ：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 950,081,127.30 868,852,741.28 647,735,833.73 643,286,489.75 经营租入固定资产改良 二.13、五.10 29,899,934.36 29,899,934.36 5,645,573.88 5,645,573.88 在建工程 二.14、五.11 43,197,244.65 43,194,103.65 63,430,934.82 63,430,934.82 固定资产合计 1,023,178,306.31 941,946,779.29 716,812,342.43 712,362,998.45 无形资产及其他资产: 无形资产 二.15、五.12 16,917,582.81 16,917,582.81 17,292,909.99 17,292,909.99 长期待摊费用 二.16、五.13 15,297,320.44 15,842,910.88 17,677,066.85 18,354,058.64 无形资产及其他资产合计 32,214,903.25 32,760,493.69 34,969,976.84 35,646,968.63 递延税项: 递延税项借项 - - - - - 资产合计 1,804,555,815.07 1,797,535,911.40 1,600,462,557.37 1,592,554,476.70 35 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 中信海洋直升机股份有限公司 资产负债表(续) 2004年12月31日 金额单位:人民币元 负债及所有者权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 五.14 467,289,450.00 467,289,450.00 339,451,252.50 339,451,252.50 应付帐款 五.15 49,143,533.62 50,173,273.12 48,797,913.33 48,645,245.83 预收帐款 1,454,200.00 1,454,200.00 1,125,166.11 1,125,166.11 应付工资 549,967.84 5,704.00 819,466.04 468,542.00 应付福利费 4,334,821.63 2,991,856.77 4,715,131.19 3,965,815.31 应付股利 五.16 45,294,510.74 45,294,510.71 16,430,638.04 15, 872,910.71 应交税金 五.17 4,425,814.11 3,847,007.78 6,777,849.96 6,423,141.73 其他应交款 64,946.09 64,946.09 27,449.34 27,449.34 其他应付款 五.18 21,077,720.92 39,400,054.97 23,520,927.55 24,168,833.57 预提费用 五.19 7,376,365.99 7,097,909.74 882,861.75 882,861.75 流动负债合计 601,011,330.94 617,618,913.18 442,548,655.81 441,031,218.85 长期负债: 长期应付款 五.20 - - 2,779,909.69 2,779,909.69 长期负债合计 - - 2,779,909.69 2,779,909.69 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 601,011,330.94 617,618,913.18 445,328,565.50 443,811,128.54 少数股东权益: 少数股东权益 28,482,230.27 - 12,045,388.07 - 股东权益: 股本 五.21 513,600,000.00 513,600,000.00 256,800,000.00 256,800,000.00 资本公积 五.22 467,789,216.05 473,723,960.41 724,587,925.98 730,522,670.34 盈余公积 五.23 76,709,007.58 76,709,007.58 60,202,535.58 60,202,535.58 其中:法定公益金 38,354,503.79 38,354,503.79 30,101,267.79 30,101,267.79 未分配利润 五.24 116,964,030.23 115,884,030.23 101,498,142.24 101,218,142.24 其中:现金股利 25,680,000.00 25,680,000.00 51,360,000.00 51,360,000.00 股东权益合计 1,175,062,253.86 1,179,916,998.22 1,143,088,603.80 1,148,743,348.16 负债及所有者权益总计 1,804,555,815.07 1,797,535,911.40 1,600,462,557.37 1,592,554,476.70 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 36 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 中信海洋直升机股份有限公司 利润及利润分配表 2004年 金额单位:人民币元 项 目 附注 2004年 2003年 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 二.19、五.25 435,475,493.45 420,718,679.58 385,482,713.83 375,330,530.13 减:主营业务成本 五.25 273,381,208.94 269,265,478.94 220,271,796.25 217,739,580.11 主营业务税金及附加 13,378,526.67 13,369,231.09 3,170,587.17 3,162,496.04 二.主营业务利润 148,715,757.84 138,083,969.55 162,040,330.41 154,428,453.98 加:其他业务利润 五.26 2,443,928.46 2,443,928.46 1,510,418.39 1,510,418.39 减:营业费用 305,177.31 - 507,076.04 119,544.64 管理费用 60,902,500.42 56,133,672.68 52,825,564.87 50,023,712.77 财务费用 五.27 (8,574,018.73) (8,353,924.61) 18,283,574.82 18,460,425.97 三.营业利润 98,526,027.30 92,748,149.94 91,934,533.07 87,335,188.99 加:投资收益 五28 1,851,807.06 3,914,858,.68 1,995,572.46 4,995,477.78 营业外收入 五.29 260,572.74 257,772.74 2,434,240.64 2,434,240.64 减:营业外支出 五.30 312,405.78 312,405.78 418,751.70 357,964.59 四.利润总额 100,326,001.32 96,608,375.58 95,945,594.47 94,406,942.82 减:所得税 14,567,082.34 14,076,015.59 13,411,719.76 13,411,719.76 少数股东损益 2,426,558.99 - 1,838,651.65 - 五.净利润 83,332,359.99 82,532,359.99 80,695,223.06 80,995,223.06 加:年初未分配利润 101,498,142.24 101,218,142.24 51,053,963.80 50,473,963.80 六.可供分配的利润 184,830,502.23 183,750,502.23 131,749,186.86 131,469,186.86 减:提取法定盈余公积 8,253,236.00 8,253,236.00 8,069,522.31 8,069,522.31 提取法定公益金 8,256,236.00 8,256,236.00 8,069,522.31 8,069,522.31 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 已分配普通股股利 51,360,000.00 51,360,000.00 14,112,000.00 14,112,000.00 转作股本的普通股股利 - 八.未分配利润 116,964,030.23 115,884,030.23 101,498,142.24 101,218,142.24 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 37 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 中信海洋直升机股份有限公司 现 金 流 量 表 2004年 金额单位:人民币元 项 目 附注 2004年 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 425,091,499.10 407,718,269.56 收到的其他与经营活动有关的现金 28,634,515.94 45,074,515.94 现金流入小计 453,726,015.04 452,792,785.50 购买商品、接受劳务支付的现金 217,036,152.66 218,040,371.63 支付给职工以及为职工支付的现金 57,630,185.47 54,573,969.16 支付的各项税费 38,844,511.65 37,421,162.88 支付的其他与经营活动有关的现金 37,233,069.67 33,064,651.20 五.31 现金流出小计 350,743,919.45 343,100,154.87 经营活动产生的现金流量净额 102,982,095.59 109,692,630.63 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 34,999,727.14 34,999,727.14 取得投资收益所收到的现金 354,095.07 354,095.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,492,000.00 1,492,000.00 增加子公司而获得的现金 16,440,748.42 - 现金流入小计 53,286,570.63 36,845,822.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 252,774,527.45 252,380,328.85 投资所支付的现金 - 4,383,344.02 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 252,774,527.45 256,763,672.87 投资活动产生的现金流量净额 (199,487,956.82) (219,917,850.66) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 9,955,528.65 3,586,240.00 借款所收到的现金 1,617,662,335.50 1,617,662,335.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,627,617,864.15 1,621,248,575.50 偿还债务所支付的现金 1,489,824,138.00 1,489,824,138.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,623,189.12 25,586,199.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,519,447,327.12 1,518,410,337.94 筹资活动产生的现金流量净额 108,170,537.03 102,838,237.56 四、汇率变动对现金的影响额 3,975.15 3,975.15 五、现金及现金等价物净增加额 11,668,650.95 (7,383,007.32) 38 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 现 金 流 量 表(续) 2004年 金额单位:人民币元 项 目 附注 2004年 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 83,332,359.99 82,532,359.99 加:少数股东本期损益 2,426,558.99 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 315,750.94 286,385.15 固定资产折旧 45,825,802.12 38,945,465.77 无形资产摊销 375,327.18 375,327.18 长期待摊费用摊销 4,024,674.68 4,140,256.62 经营租入固定资产滩销 3,615,567.59 3,615,567.59 待摊费用的减少（减增加） (25,060.85) (8,860.85) 预提费用的增加（减减少） 6,493,504.24 6,215,047.99 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) (45,366.96) (45,366.96) 财务费用 6,647,799.94 6,647,799.94 投资损失(减:收益) (1,851,807.06) (3,914,858.68) 存货的减少(减:增加) (34,331,305.32) (34,277,351.74) 经营性应收项目的减少(减:增加) (14,071,946.62) (12,640,014.87) 经营性应付项目的增加(减:减少) 250,236.73 17,820,873.50 经营活动产生的现金流量净额 102,982,095.59 109,692,630.63 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 393,114,135.06 352,369,373.68 减:现金的期初余额 381,445,484.11 359,752,381.00 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 11,668,650.95 (7,383,007.32) (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 39 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 附表一 中信海洋直升机股份有限公司 主营业务分行业情况表 2004年 金额单位:人民币 主营业务收 主营业 入比上年同 本比上 期增减 期增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） （％） （％ 项 目 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2004 一、通用航空运输业 420,718,679.58 375,330,530.13 270,221,328.00 220,192,611.87 35.77% 41.33% 12.09% 22.7 二、航空维修业 15,492,662.93 13,485,215.46 4,115,730.00 2,532,216.14 73.43% 81.22% 14.89% 62.5 合计 436,211,342.51 388,815,745.59 274,337,058.00 222,724,828.01 37.11% 42.72% 12.19% 23.1 其中:关联交易 735,849.06 3,333,031.76 955,849.06 2,453,031.76 -29.90% 26.40% -77.92% -61.0 关联交易的定价原则：参考市场价格协议作价。 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易的金额为人民币735,849.06元。 法定代表人： 财务负责人： 40 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 附表一（续） 分部报表（业务分部） 2004年 通用航空运输业务 航空维修业务 抵 销 项 目 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 一、营业收入合计 420,718,679.58 375,330,530.13 15,492,662.93 13,485,215.46 735,849.06 3,333,031.76 其中：对外营业收入 420,718,679.58 375,330,530.13 14,756,813.87 10,152,183.70 - - 分部间营业收入 - - 735,849.06 3,333,031.76 734,849.06 3,333,031.76 二、销售成本合计 268,265,478.94 217,739,580.11 5,071,579.06 4,985,247.90 955,849.06 - 其中：对外销售成本 268,309,629.88 215,286,548.35 5,071,579.06 4,985,247.90 - - 分部间销售成本 955,849.06 2,453,031.76 - - 955,849.06 2,453,031.76 三、期间费用合计 48,740,978.27 68,603,683.38 3,867,031.75 3,054,914.91 (25,648.98) 42,382.56 四、营业利润合计 91,786,919.74 87,335,188.99 6,544,756.54 5,436,961.52 (194,351.02) 837,617.44 五、资产总额 1,781,885,620.19 1,592,554,476.70 56,151,664.47 39,795,771.58 33,481,469.59 31,887,690.91 六、负债总额 597,016,683.49 443,811,128.54 7,819,087.07 8,097,381.97 3,824,439.62 6,579,945.01 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 41 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 分部报表（地区分部） 2004年 项 目 深圳地区 湛江地区 上海地区 北京地区 天津地区 哈尔滨地区 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2 一、营业收入合计 307,858,153.01 277,691,543.69 46,553,472.18 36,867,287.08 53,619,155.30 47,530,003.18 - - 28,050,039.52.5 25,518,831.97 110,522.50 1 其中：对外营业收入 307,122,303.95 274,358,511.93 46,553,472.18 36,867,287.08 53,639,155.30 47,530,003.18 - - 28,050,039.52 25,518,831.97 110,522.50 1 分部间营业收入 735,849.06 3,333,031.76 - - - - - - - - - 二、销售成本合计 204,218,182.50 162,764,082.85 25,258,891.46 16,014,058.88 25,650,234.91 20,204,917.15 - - 14,698,159.41 13,285,016.76 4,511,589.72 10 其中：对外销售成本 203,262,333.44 160,311,051.09 25,258,891.46 16,014,058.88 25,650,234.91 20,204,917.15 - - 14,698,159.41 13,285,016.76 4,511,589.72 10 分部间销售成本 955,849.06 2,453,031.76 - - - - - - - - - 三、期间费用合计 40,043,132.95 47,046,677.58 2,840,990.38 7,695,377.59 1,737,996.90 7,159,711.10 961,230.20 3,523,035.72 5,571,293.02 3,501,623.87 4 四、营业利润合计 56,321,144.72 56,335,465.79 16,925,498.68 16,304,378.98 24,392,295.64 24,556,113.40 (961,230.20) 8,896,992.50 8,877,439.93 (7,243,025.06) (13 五、资产总额 1,857,679,502.85 1,577,386,297.65 15,859,582..77 14,930,148.51 16,334,628.86 10,433,811.13 100,119,313.46 42,437,937.52 37,375,063.28 57,855,739.53 61 六、负债总额 615,018,561.92 436,740,331.46 15,859,582.77 14,930,148.51 16,334,628.86 10,433,811.13 1,080,543.66 42,437,937.52 37,375,063.28 57,855,739.53 6 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 42 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年年度报告正文 附表二 中信海洋直升机股份有限公司 利润表补充资料 2004年 金额单位:人民币元 项 目 本年累积数 上年实际数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 116,257.47 -- 2 自然灾害发生的损失 -- -- 3 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4 会计估计变更增加（或减少）利润总额 -- - 5 债务重组损失 -- -- 6 其他 1,397,923.32 3,233,062.86 附表三 中信海洋直升机股份有限公司 相关指标计算表 2004年 金额单位:人民币元 净资产收益率(ROE) 每股收益(EPS) 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 148,715,757.84 0.1266 0.1255 0.2896 0.2896 2 营业利润 98,526,027.30 0.0838 0.0832 0.1918 0.1918 3 净利润(NP) 83,332,359.99 0.0709 0.0703 0.1623 0.1623 4 扣除非经营性损益后的利润 81,934,436.67 0.0697 0.0692 0.1595 0.1595 计算方法: (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE＝ P E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS＝ P S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数； Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 43 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 附表四 中信海洋直升机股份有限公司 合并资产减值准备明细表 2004年12月31日 金额单位:人民币元 项 目 2003-12-31 本期增加数 本期转回数 2004-12-31 一、坏账准备 1,799,739.47 783,133.39 - 2,582,872.86 其中：应收账款 350,111.40 89,124.85 - 439,236.25 其他应收款 1,449,628.07 694,008.54 - 2,143,636.61 二、短期投资跌价准备 467,382.45 467,382.45 - 三、存货跌价准备 - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 合计 2,267,121.92 783,133.39 467,382.45 2,582,872.86 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 44 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 附表五 中信海洋直升机股份有限公司 股东权益增减变动表 2004年 金额单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 一、股本： 期初余额 256,800,000.00 235,200,000.00 本期增加数 256,800,000.00 21,600,000.00 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - 21,600,000.00 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 513,600,000.00 256,800,000.00 二、资本公积： 期初余额 724,587,925.98 597,299,448.40 本期增加数 1,290.07 127,288,477.58 其中：股本溢价 - 121,505,415.44 接受非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 1,290.07 5,783,062.14 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本期减少数 256,800,000.00 - 其中：转增股本 期末余额 467,789,216.05 724,587,925.98 三、法定和任意盈余公积 期初余额 30,101,267.79 22,031,745.48 本期增加数 8,253,236.00 8,069,522.31 其中：从净利润中提取数 8,253,236.00 8,069,522.31 其中：法定盈余公积 8,253,236.00 8,069,522.31 任意盈余公积 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 38,354,503.79 30,101,267.79 其中：法定盈余公积 38,354,503.79 30,101,267.79 四、法定公益金 期初余额 30,101,267.79 22,031,745.48 本期增加数 8,253,236.00 8,069,522.31 其中：从净利润中提取数 8,253,236.00 8,069,522.31 本期减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 38,354,503.79 30,101,267.79 五、未分配利润 年初未分配利润 101,498,142.24 51,053,963.80 本期净利 83,332,359.99 80,695,223.06 本期利润分配 67,866,472.00 30,251,044.62 期末未分配利润 116,964,030.23 101,498,142.24 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 45 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 附表六 中信海洋直升机股份有限公司 应交增值税明细表 2004年12月 金额单位：人民币元 项 目 本月数 本期累计数 一、应交增值税 1、年初未抵扣数 × - 2、销项税额 221,936.72 929,559.75 出口退税 - - 进项税额转出 - - 转出多交增值税 - - 3、进项税额 - - 已交税金 - - 减免税款 - - 出口抵减内销产品应纳税额 - - 转出未交增值税 221,936.72 929,559.75 4、期末未抵扣数 × - 二、未交增值税 1、年初未交数 × 343,106.68 2、本期转入数 221,936.72 929,559.75 3、本期已交数 × 1,050,729.69 4、期末未交数 × 221,936.74 （附注系会计报表的组成部分） 法定代表人：李士林 财务负责人：周雪华 编制人：李培良 46 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998] 860 号文批准，以中国中海直总公司 (原为中国海洋直升机专业公司)为主要发起人，同时联合中国海洋石油南海东部公司、中信 国安总公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公 司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在原中国海洋直升机专业公司基础上，通 过改组改制而设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 2 月 11 日正式成立，并领取了注册号 为 1000001003124 的企业法人营业执照。登记的注册资本为人民币 13600 万元。法人代表： 李士林。 经营范围是：为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、 航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、 空中巡查、航空护林、空中拍照方面的飞行服务、飞行场站服务设施；直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场 场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外国航空公司签定有关租用直升机、 固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商 品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来 一补”、进料加工业务、对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作 业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销 售（国家有专项专营规定的除外）。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90 号文批复，本公司于 2000 年 7 月 3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人民币普通股 6,000 万股，发 行后总股本为 19,600 万股。同年 7 月 31 日，本公司 6000 万人民币普通股在深圳证券交易 所挂牌交易。 2002 年 7 月，本公司实施按 2001 年末股份总额 19600 万股，每 10 股送 2 股派 1 元（含 税）的利润分配方案，送股后，本公司总股本为 23,520 万股。2003 年 12 月，本公司以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 23,520 万股为基数，每 10 股流通股配售 3 股，共计配售 2,160 万股 （法人股股东书面承诺放弃该次配股权） ，配股后本公司总股本为 25,680 万股。2004 年 5 月， 47 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 本公司以截止 2003 年 12 月 31 日总股本 25,680 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例以 资本公积转增股本，转增股本后，公司总股本为 51,360 万股。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值， 则按规定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按期初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入 账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此 产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇 兑损益记入当期财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按 照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中 的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量 表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、 无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资 本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折 算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很 小的投资视为现金等价物。 8.坏账核算方法 48 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 (1)坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。 a. 应收账款(不含关联公司往来款项)按决算日余额的 5‰计提坏账准备； b.其他应收款(不含关联公司往来款项)根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以 决算日余额分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为 1 年（含 1 年，以下类推）以内的 提取比例为 5 %，1—2 年的为 20%，2—3 年的为 30%，3—4 年以上的为 40%，4—5 年以 上的为 45%，5 年以上的为 50%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项 采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 (1)存货分类：本公司存货分航材及备件、航空油料、在途物料、低值易耗 品等四类。 (2)存货取得和发出的计价方法：存货的取得以实际成本入账，发出按加权 平均法计价，存货盘存制度采用永续盘存法。 低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 (3)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末，对存货进行全面盘点的基 础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成 本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息， 除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回 收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依投资项目对市 价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资 的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 11.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a.长期股权投资的计价 49 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所 有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本 大于在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，这部分股权投资差额的摊销按直线法摊 销, 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销； 初始投资成本小于在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，计入“资本公积—股权投 资准备”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总 额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投 资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资收益。 (2)长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处 50 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 (3)长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分 确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失 的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 (1)固定资产标准：固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备 的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 (2)固定资产计价：固定资产以实际成本为原价入账。惟本公司在改制为股份公司时， 发起人投入固定资产已按评估确认的价值入账。 (3)固定资产折旧方法：固定资产的折旧采用平均年限法计算，并分别按各类固定资产 的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.75%-2.375% 直升飞机 15-20 年 6.33%-4.75% 机器设备 10 年 9.5% 运输工具 10 年 9.5% 电子及其他设备 5年 19% 固定资产装修* 4年 25％ *按 4 年摊销，不计残值。 （4）固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计 后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的 可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 51 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合 在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费 用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固 定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明 细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生 的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定 资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资 产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合 理的方法单独计提折旧。 (5)固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13.经营租入固定资产改良 经营租入固定资产改良指以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短期间内摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 租入飞机改良支出 4年 机场构建物改良支出 剩余租赁期 14.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 52 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 准备。 15.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 46-50 年 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律 保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 16.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：形成时按发生的实际成本计价，并按受益期限平均摊销。本公司长期 待摊费用具体项目及摊销年限如下： 项 目 摊销年限 直升机大修理费用 4年 飞机入门费(培训费) 4年 租入飞机改良支出 4年 租入房屋装修费 10 年 机场构建物改良支出 10 年 根据财政部财会[2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题 解答（二）》的通知，原为固定资产大修理及经营租赁方式租入的固定资产改良发生的支出 已计入长期待摊费用的，按原有会计政策，直至冲减或摊销完毕为止。 17.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三 个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； 53 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 18.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19.收入确认原则 本公司收入主要为飞行作业收入及航空维修收入，具体确认标准为： (1)租机收入：按飞行合同约定的租机条件分期确认收入。 (2)飞行小时收入：按飞行劳务已提供，并取得收款的证据确认收入的实现。 (3)航空维修收入：按维修劳务已提供，并取得收款的证据确认收入的实现。 54 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 20.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 21.合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表原则 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二 字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 原则上对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控 制权的长期投资单位合并其会计报表。 (2)编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益。 对纳入合并报表范围的子公司所执行的会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调 整。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资 企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损 分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确 认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 22.利润分配 本公司按当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金，10%提取法定公益金。剩余可供 股东分配的利润由董事会提出利润分配方案报股东大会批准实施。 三、税项 本公司主要适用的各项税费和税率如下： 税 项 计 税 基 础 税 率 营业税 通用航空运输服务收入，房屋出租收入 3%,5％ 增值税 航空维修收入 6% 城市维护建设税 营业税额或增值税额 1%,5％,7% 教育费附加 营业税额或增值税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 55 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 本公司设立在深圳市经济特区，按 15%的企业所得税率计缴所得税，其他税种按所属 地规定纳税。 根据深圳市地方税务局深地税三发[2001]384 号文批复，本公司之控股子公司中信海直 通用航空维修工程有限公司经营期满 10 年以上，从开始获利年度起，第 1 年和第 2 年免征 企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。如实际经营期不满 10 年，则应补缴已 免征和减征的企业所得税。2002、2003 年为获利年度，本期为第一个减半年度。 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 本公司控股子公司概况如下： 拥有股权 公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 投资额 主营业务 是否合并 国内航空摄影，空中广告， 中信通用航空有限责任 航空护林，国内陆上石油服 北京 人民币 1 亿元 95% -- 人民币 95,000,000.00 是 公司* 务、海上石油服务、直升机 引航作业等。 直升机体及发动机的维修 中信海直通用航空维修 深圳 美元 500 万元 51% -- 人民币 21,106,089.41 及维护,航空部件、附件的维 是 工程有限公司** 修及服务 *根据 2004 年 3 月中信通用航空有限责任公司（以下简称中信通航）第二次股东会决议， 并经商务部商资一批【2004】747 号文“商务部关于同意中信通用航空有限责任公司转为中 外合资企业的批复”，股东中国航空总公司同意将所持有的 5％股份转让给香港迅泽航空器 材有限公司，该次股权转让业已完成。 **根据本公司与欧洲直升机公司签订的股权转让协议，本公司将所持中信海直通用航空 维修工程有限公司（以下简称维修公司）11％的股权转让给欧洲直升机公司，欧洲直升机公 司已于 2004 年 7 月支付股权转让款，该次转让业已完成，股权转让后本公司持有维修公司 51％的股权。根据商务部商资一批[2003]1016 号文“商务部关于同意中信海直通用航空维修 工程有限公司股权转让及增资的批复”批准同意，维修公司增加注册资本 180 万美元，投资 各方按持股比例共同增资，增资后维修公司注册资本为 500 万美元。本公司对维修公司追加 投入资本人民币 7,599,300.67 元。 56 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 478,780.23 478,780.23 98,220.51 98,220.51 USD 6,215.77 51,449.64 7,536.07 62,377.84 HKD 1,293.99 1,376.42 23,736.77 25,296.30 EUR 425.00 4,786.65 270.00 2,206.44 小 计 536,392.94 188,101.09 银行存款 RMB 274,256,321.96 274,256,321.96 266,125,917.36 266,125,917.36 USD 6,660,920.78 55,129,110.85 12,910,243.06 106,854,625.74 HKD 58,092,101.30 61,792,568.14 7,142,017.82 7,586,596.36 EUR 100,505.22 1,123,198.54 48,499.99 465,954.71 小 计 392,301,199.49 381,033.094.17 其他货币金 RMB 276,542.63 276,542.63 224,288.85 224,288.85 小 计 276,542.63 224,288.85 合 计 393,114,135.06 381,445,484.11 2.短期投资和短期投资跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 债券投资 25,774,581.36 -- 25,774,581.36 59,772,432.45 467,382.45 59,305,050.00 期末短期投资系购买的 02 国债（15）债券，期末账面价值高于期末市场价格，无需计 提短期投资跌价准备，并将已计提的短期投资跌价准备转回。 57 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 3.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 86,745,393.87 99.57% 429,226.98 86,316,166.89 1-2 年 257,104.28 0.30% 9,411.04 247,693.24 3 年以上 119,645.45 0.13% 598.23 119,047.22 合 计 87,122,143.60 100% 439,236.25 86,682,907.35 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 69,561,957.52 99.34% 347,809.79 69,214,147.73 1-2 年 140,502.74 0.20% 702.51 139,800.23 3 年以上 319,819.70 0.46% 1,599.10 318,220.60 合 计 70,022,279.96 100% 350,111.40 69,672,168.56 （1）于 2004 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 CACT Operators Group 13,153,419.35 2004 年 提供飞行服务款 Devon Energy China Ltd. 12,020,783.30 2004 年 提供飞行服务款 中海石油（中国）有限公司上海分公司 13,884,861.58 2004 年 提供飞行服务款 菲利普斯中国有限公司 7,725,562.20 2004 年 提供飞行服务款 Cnooc China LTD-Shenzhen 14,500,849.35 2004 年 提供飞行服务款 (2)本公司应收账款均为面向海洋石油公司的应收租机款，收款期平均为 2 个月，坏账 可能性小，故按应收账款余额的 5‰计提坏账准备。 (3)应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 58 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 4.其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 14,672,399.23 64.23% 141,874.92 14,530,524.31 1-2 年 6,685,333.25 29.26% 1,337,066.66 5,348,266.59 2-3 年 15,390.80 0.07% 4,617.24 10,773.56 3-4 年 744,122.86 3.26% 297,649.14 446,473.72 4-5 年 30,013.51 0.13% 13,506.08 16,507.43 5 年以上 697,845.12 3.05% 348,922.57 348,922.55 合 计 22,845,104.77 100% 2,143,636.61 20,701,468.16 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 29,265,956.65 93.45% 651,616.61 28,614,340.04 1-2 年 104,434.17 0.34% 2,886.83 101,547.34 2-3 年 749,122.86 2.43% 224,736.86 524,386.00 3-4 年 55,723.51 0.18% 22,289.40 33,434.11 4-5 年 160,958.29 0.52% 72,431.23 88,527.06 5 年以上 951,334.28 3.08% 475,667.14 475,667.14 合 计 31,287,529.76 100% 1,449,628.07 29,837,901.69 （1）于 2004 年 12 月 31 日前大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 本公司公务机项目组 2,544,521.12 2001-2004 年 代垫款 香港迅泽航空器材有限公司 5,000,000.00 2004 年 往来款 （2）其他应收款期末余额比上年末减少 8,442,424.99 元，下降 26.98%，主要系与其他 公司的往来减少所致。 59 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 50,905,501.15 96.42% 77,189,536.48 99.36% 1-2 年 1,891,949.00 3.58% 494,400.00 0.64% 合 计 52,797,450.15 100% 77,683,936.48 100% （1）预付账款期末余额中主要是因委托中国机械进出口（集团）有限公司代理 4 架 MI-171 飞机送俄罗斯大修预付的直升机维修款 11,000,000.00 元以及预付欧洲直升机公司的 购直升机款 37,444,702.35 元，其余为预付的航材款。 （2）预付账款期末余额比上年末减少 24,886,486.33 元，下降 32.04%，主要系上年预 购的两架超美洲豹飞机本期已投入使用并转入固定资产所致。 （3）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 航材及备件 159,617,857.64 -- 159,617,857.64 126,869,062.88 -- 126,869,062.88 航空油料 1,966,495.50 -- 1,966,495.50 385,149.54 -- 385,149.54 低值易耗品 4,034.40 -- 4,034.40 2,869.80 -- 2,869.80 合 计 161,588,387.54 -- 161,588,387.54 127,257,082.22 -- 127,257,082.22 本公司存货期末成本低于市场可变现净值，无需计提存货跌价准备。 存货期末余额比上年末增加 34,331,305.22 元，上升 26.98%，主要原因系本公司本期新 购置 2 架直升机，并正在购置 2 架超美洲豹及 2 架 EC155B1 飞机，故航材及配件储备增加 所致。 60 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 7.待摊费用 类 别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 养路费 158,465.04 384,447.03 351,586.18 191,325.89 市场开发费 24,000.00 -- 24,000.00 -- 其他 -- 1,421,584.00 1,405,384.00 16,200.00 合 计 182,465.04 1,806,031.03 1,780,970.18 207,525.89 8.长期股权投资 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股票投资 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 其他股权投资** 95,000,000.00 -- 95,000,000.00 -- 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 103,296,150.00 -- 95,000,000.00 8,296,150.00 股票投资的明细列示如下： 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 投资金额 市值* 减值准备 上海豫园商城 法人股 2,972,970 6.39‰ 8,296,150.00 11,359,718.37 -- *该市值是以该公司 2004 年第三季度财务报告中披露的截止 2004 年 9 月 30 日的净资产 计算确定。 **系对与中国航空总公司共同组建的中信通用航空有限责任公司的投资，本期已将其会 计报表纳入合并会计报表合并范围。 61 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 9.固定资产及累计折旧 类 别 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 55,479,686.25 -- -- 55,479,686.25 飞机 698,840,627.51 344,535,663.72 -- 1,043,376,291.23 运输工具 18,446,113.94 695,239.22 1,431,693.54 17,589,659.62 机器设备 4,760,239.14 738,029.27 -- 4,780,486.70 电子及其他设备 18,307,221.44 884,500.90 1,066,996.37 18,962,507.68 固定资产装修 5,322,127.18 1,664,400.69 -- 6,986,527.87 合 计 801,156,015.46 348,517,833.80 2,498,689.91 1,147,175,159.35 累计折旧： 房屋建筑物 3,746,979.98 2,141,199.11 -- 5,888,179.09 飞机 125,949,650.94 37,952,800.28 -- 163,902,451.22 运输工具 11,170,613.38 1,409,279.20 1,333,055.84 11,241,734.24 机器设备 3,066,663.87 333,072.85 -- 2,632,512.72 电子及其他设备 9,474,783.14 2,700,505.17 855,020.67 12,092,594.14 固定资产装修 11,490.42 1,325,070.22 -- 1,336,560.64 合 计 153,420,181.73 45,825,802.12 2,188,076.51 197,094,032.05 净 值 647,735,833.73 950,081,127.30 上述固定资产期末不存在减值。 本期增加的固定资产主要是飞机，其中从在建工程中转入两架飞机 261,276,263.72 元， 因合并中信通用航空有限责任公司报表而增加飞机 83,259,400.00 元。 本公司于 2002 年从中国北方航空公司购入的资产中价值为 1,823,000.00 元的运输工具 的过户手续正在办理中。 本公司于 2002 年购置的中信大厦房产的产权证已经办理完成。 62 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 10.经营租入固定资产改良 类 别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 机场构建物改良支出 5,645,573.88 23,977,633.44 3,047,941.29 26,575,266.03 租入飞机改良支出 -- 3,892,294.63 567,626.30 3,324,668.33 合计 5,645,573.88 27,869,928.07 3,615,567.59 29,899,934.36 本期增加的经营租入固定资产改良主要系由在建工程转入的租入机场构建物的改良支 出。 11.在建工程 实际支付 工程项目名称 预算数 2003-12-31 本期增加 本期转出 2004-12-31 资金来源 进度 租入办公楼改造及装修工程 19,600,000.00 23,354,713.44 -- 23,354,713.44 -- 自筹 完工 海南东方机场 13,000,000.00 10,222,510.76 319,825.60 -- 10,542,336.36 自筹 95% 直升飞机 -- -- 261,276,263.72 261,276,263.72 -- 自筹 完工 天津新机场建设工程 37,000,000.00 29,853,710.62 598,869.94 -- 30,452,580.56 自筹 99% 其他零星装修工程 -- -- 2,213707.73 11,380.00 2,202,327.73 自筹 合 计 63,430,934.82 264,408,666.99 284,642,357.16 43,197,244.65 本期本公司已将租入办公楼改造及装修工程转入经营租入固定资产改良。 本期本公司新购入两架直升飞机价值人民币 261,276,263.72 元(其中利息资本化金额为 2,998,470.31 元)，该两架飞机已投入使用并转入固定资产。 12.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2003-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004-12-31 剩余摊销年限 土地使用权 购买 19,434,785.28 17,292,909.99 -- 375,327.18 -- 16,917,582.81 43.5-48 13.长期待摊费用 项目 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 飞机大修理 2,014,340.34 -- 907,848.80 1,106,491.54 租入飞机改良支出 2,660,368.40 -- 938,953.44 1,721,414.96 机场构建物改良支出 12,354,849.67 -- 1,638,478.40 10,716,371.27 培训费 544,565.77 1,644,928.27 486,894.04 1,702,600.00 青苗赔偿费 102,942.67 -- 52,500.00 50,442.67 合 计 17,677,066.85 1,644,928.27 4,024,674.68 15,297,320.44 63 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 14.短期借款 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：信用 HKD340,000,000.00 361,658,000.00 RMB60,000,000.00 60,000,000.00 EUR3,500,000.00 39,419,450.00 USD5,000,000.00 41,383,500.00 USD8,000,000.00 66,212,000.00 EUR11,345,000.00 117,288,013.50 担保 -- -- RMB45,000,000.00 45,000,000.00 -- -- EUR7,330,000.00 75,779,739.00 合计 467,289,450.00 339,451,252.50 本公司为了解决投资项目及日常经营资金周转的需要，于本期向招商银行股份有限公司 深圳南油支行、中国光大银行深圳分行福强路支行、中国民生银行深圳分行滨海支行、中国 工商银行深圳分行申请总计人民币 10.5 亿元的综合授信额度，相应增加借款。详见附注十 一.1。 期末，短期借款中无逾期借款。 15.应付账款 应付账款截止 2004 年 12 月 31 日的余额为人民币 49,143,533.62 元。其中应付前五名单 位款项合计 29,569,592.78 元，占本项目比例为 60.17%。 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.应付股利 投资者 2004-12-31 2003-12-31 中国中海直总公司 45,215,310.74 15,872,910.71 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 79,200.00 -- 香港迅泽航空器材有限公司 -- 293,540.70 英国布列斯托直升机有限公司 -- 264,186.63 合 计 45,294,510.74 16,430,638.04 64 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 根据本公司第二届董事会第四次会议决议，以股本总额 256,800,000.00 为基数，按每 10 股派发 2 元现金股利（含税），共派发 51,360,000.00 元，该预案已经 2003 年度股东大会决 议通过，并已在 2004 年 7 月实施。 根据本公司之子公司中信通用航空维修工程有限公司根据第一届董事会第五次会议决 议，以截止 2003 年 12 月 31 日的未分配利润 3,717,242.56 元人民币按原各股东（本公司、 香港迅泽航空器材有限公司及英国布列斯托直升机有限公司）所持股权比例全部分配。 17.应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 营业税 1,435,233.85 (277,900.95) 增值税 221,936.74 343,106.68 企业所得税 2,613,649.23 6,494,688.36 城市维护建设税 (8,090.62) (20,359.93) 房产税 14,592.00 95,688.00 个人所得税 141,042.62 142,627.80 印花税 7,450.29 -- 合 计 4,425,814.11 6,777,849.96 18.其他应付款 其他应付款截止 2004 年 12 月 31 日的余额为人民币 21,077,720.92 元。其中，应付中国 人民解放军海军航空兵海豚机赔偿款 1140 万元人民币，系改制前原企业向其租赁的海豚飞 机，于 1993 年在租用期间毁损获取的赔偿款。期末应付前五名单位款项合计 16,346,192.41 元，占本项目比例为 77.55%。 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项见附注七 (三)。 19.预提费用 项 目 2004-12-31 2003-12-31 利息 406,561.80 406,561.80 汽车维修费 -- 176,299.95 审计咨询费 600,000.00 300,000.00 职工奖励金 6,091,347.94 -- 其他 278,456.25 -- 合 计 7,376,365.99 882,861.75 65 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 预提费用期末余额比上期末增加 6,493,504.24 元，上升 735.51％，主要原因系本期预提 了职工奖励金所致。 20.长期应付款 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 中国运输机械进出口总公司 2,779,909.69 -- 2,779,909.69 -- 21.股本 本年增（减）变动 2003-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2004-12-31 一、年末未上市流通股份(股) 1.国有法人股 163,200,000.00 -- -- 163,200,000.00 -- 163,200,000.00 326,400,000.00 2.内部职工股 -- -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 163,200,000.00 -- -- 163,200,000.00 -- 163,200,000.00 326,400,000.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 93,600,000.00 -- -- 93,600,000.00 -- 93,600,000.00 187,200,000.00 已上市流通股份合计 93,600,000.00 -- -- 93,600,000.00 -- 93,600,000.00 187,200,000.00 三、股份总数（股） 256,800,000.00 -- 256,800,000.00 -- 256,800,000.00 513,600,000.00 根据本公司第二届第四次董事会决议并经 2003 年度股东大会决议通过，以总股本 256,800,000.00 股为基数，按每 10 股派发 2 元现金股利，按每 10 股转增 10 股的比例以公积 金转增股本，共计转增 256,800,000.00 股，转增后公司总股本为 513,600,000.00 股。 22.资本公积 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股本溢价* 718,716,914.84 -- 256,800,000.00 461,916,914.84 股权投资准备** 5,783,062.14 1,290.07 -- 5,784,352.21 接受捐赠 87,949.00 -- -- 87,949.00 合 计 724,587,925.98 1,290.07 256,800,000.00 467,789,216.05 *详见附注五.21，**详见附注六.2。 66 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 23.盈余公积 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 法定盈余公积 30,101,267.79 8,253,236.00 -- 38,354,503.79 法定公益金 30,101,267.79 8,253,236.00 -- 38,354,503.79 合 计 60,202,535.58 16,506,472.00 -- 76,709,007.58 24.未分配利润 分配比例 2004 年 年初未分配利润 101,498,142.24 本期净利润 83,332,359.99 减:利润分配 -- 1.提取法定盈余公积 10% 8,253,236.00 2.提取法定公益金 10% 8,253,236.00 3.转作股本的普通股股利 -- 4.分配普通股股利 51,360,000.00 期末未分配利润 116,964,030.23 根据本公司第二届董事会第四次会议决议，以股本总额 256,800,000.00 为基数，按每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共发放现金股利 51,360,000.00 元。 25.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 通用航空运输服务 420,718,679.58 375,330,530.13 269,265,478.94 216,518,711.80 151,453,200.64 158,811,818.33 航空维修 14,756,813.87 10,152,183.70 4,115,730.00 3,753,084.45 10,641,083.87 6,399,099.25 合 计 435,475,493.45 385,482,713.83 273,381,208.94 220,271,796.25 162,094,284.51 165,210,917.58 本公司向前五家客户提供的飞行服务收入总计人民币 240,863,748.23 元，占本期收入合 计的 55.31%；向大额供应商购入飞机及航空材料总计人民币 332,851,092.81 元，占本期总 购货量的 100%。 本期收入比上期增加 49,992,779.62 元，上升 12.97％，原因系本期飞行业务量增加，飞 行收入相应增加所致。飞行成本亦相应增加。 67 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 26.其他业务利润 类 别 2004 年 2003 年 房租收入 2,493,375.71 1,058,763.26 废油销售 (49,447.25) 451,655.13 合 计 2,443,928.46 1,510,418.39 本期增加的其他业务利润主要系出租本公司拥有的深圳中信大厦写字楼以及哈尔滨基 地办公楼取得的收益。 27.财务费用 类 别 2004 年 2003 年 利息支出 6,647,799.94 13,070,448.18 减：利息收入 2,818,973.84 7,189,235.66 汇兑损益 (12,452,003.13) 11,946,936.08 其他 49,158.30 455,426.22 合 计 (8,574,018.73) 18,283.574.82 本期财务费用比上期减少 26,897,869.07 元，下降 147.11%，主要原因系： 1.因购买直升机而借入的专门借款利息资本化 2,998,470.31 元。 2.为避免外汇风险购买远期外汇和结构性存款产生汇兑收益 10,299,191.91 元。 28.投资收益 类 别 2004 年 2003 年 股票投资收益* 237,837.60 475,675.20 债券投资收益 1,030,329.54 1,987,279.71 股权转让收益** 116,257.47 -- 短期投资跌价准备*** 467,382.45 （467,382.45） 合 计 1,851,807.06 1,995,572.46 *本公司投资的上海豫园商城股票本期分配现金股利 237,837.60 元。 **根据本公司与欧洲直升机公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的维修公司 11 ％的股权计 3,121,546.51 元给欧洲直升机公司，欧洲直升机公司已于 2004 年 7 月支付股权 转让款 3,237,803.98 元，本公司获得股权转让收益 116,257.47 元。 68 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 ***详见附注五.2。 29.营业外收入 项 目 2004 年 2003 年 处理固定资产净收益 24,675.00 2,434,240.64 固定资产盘盈 233,097.74 -- 其他 2,800.00 -- 合 计 260,572.74 2,434,240.64 30.营业外支出 项 目 2004 年 2003 年 处理固定资产净损失 212,405.78 242,775.60 捐赠支出 100,000.00 2,156.80 诉讼支出 -- 173,819.30 合 计 312,405.78 418,751.70 31.支付的其他与经营活动有关的现金 账 项 内 容 2004 年 其他应收款 备用金 7,777,361.18 往来款 10,923,731.26 管理费用 招待费 4,146,621.09 差旅费 1,892,801.90 运输费 2,234,734.40 水电费 1,253,084.36 修理费 3,559,806.75 办公费 395,211.16 通讯费 636,592.15 租赁费 47,508.10 取暖费 699,742.74 其它 3,568,775.84 营业费用 97,098.74 合 计 37,233,069.67 69 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 六．母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 81,332,839.37 99.59% 402,164.20 80,930,675.17 1-2 年 215,435.00 0.26% 1,077.18 214,357.82 3 年以上 119,645.45 0.15% 598.23 119,047.22 合 计 81,667,919.82 100% 403,839.61 81,264,080.21 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 67,942,139.52 99.83% 339,710.70 67,602,428.82 3 年以上 119,645.45 0.17% 598.23 119,047.22 合 计 68,061,784.97 100% 340,308.93 67,721,476.04 2.长期股权投资 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股票投资 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 减：减值准备 -- -- -- -- 股票投资净额 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 其他股权投资 114,653,001.54 10,575,520.97 6,339,405.58 118,889,116.93 减：减值准备 -- -- -- -- 其他股权投资净额 114,653,001.54 10,575,520.97 6,339,405.58 118,889,116.93 合 计 122,949,151.54 10,575,520.97 6,339,405.58 127,185,266.93 (1)股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 投资金额 *市值 减值准备 上海豫园商城 法人股 2,972,970 6.39‰ 8,296,150.00 11,359,718.37 -- *该市值是以该公司 2004 年第三季度财务报告中披露的截止 2004 年 9 月 30 日的净资产 计算确定。 70 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 (2)其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2003-12-31 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减) 2004-12-31 中信通用航空有限 2003.11.6-2013.11.5 95% 95,000,000.00 95,000,000.00 (913,168.68) (913168.68) -- 94,086,831.32 责任公司 中信海直通用航空 2001.6.4-2016.6.3 51% 16,421,586.00 19,653,001.54 2,976,220.30 6,207,635.84 2,173,063.77* 24,802,285.61 维修工程有限公司 合 计 111,421,586.00 114,653,001.54 2,063,051.62 5,294,467.16 2,173,063.77 118,889,116.93 ① 根据本公司与欧洲直升机公司签订的股权转让协议，本公司将所持维修公司 11 ％的股权计 3,121,546.51 元作价 3,237,803.98 元转让给欧洲直升机公司，欧洲直升机公司已 于 2004 年 7 月支付完该股权转让款。 ② 根据维修公司第一届董事会第五次会议决议，以截止 2003 年 12 月 31 日的未分 配利润 3,717,242.56 元人民币按原各股东（本公司、香港迅泽航空器材有限公司及英国布 列斯托直升机有限公司）所持股份比例全部分配，本公司分得利润 2,304,690.39 元。 ③ 根据商务部商资一批[2003]1016 号文“商务部关于同意中信海直通用航空维修工 程有限公司股权转让及增资的批复”批准同意，维修公司增加注册资本 180 万美元，投资 各方按持股比例共同增资，增资后维修公司注册资本为 500 万美元。本公司对维修公司追 加投入资本计人民币 7,599,300.67 元（其中含股权投资差额人民币 1,290.07 元）。 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 通用航空运输服务 420,718,679.58 375,330,530.13 269,265,478.94 217,739,580.11 151,453,200.64 157,590,950.02 4.投资收益 类 别 2004 年 2003 年 股票投资收益* 237,837.60 475,675.20 股权投资收益 2,179,309.09 2,999,905.32 债券投资收益 1,030,329.54 1,987,279.71 短期投资跌价准备** 467,382.45 （467,382.45） 合 计 3,914,858.68 4,995,477.78 71 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 *本公司投资的上海豫园商城股票本期分配现金股利 237,837.60 元。 **详见附注五.2。 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及 下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 (1)存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 中国中海直总公司 深圳市 机场管理及 本公司之控股 全民所有制 王炯 投资管理 股东 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003-12-31 本期增加数 本期减少数 2004-12-31 中国中海直总公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003-12-31 本期增加数 本期减少数 2004-12-31 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国中海直总公司 146,712,000.00 57.13 146,712,000.00 -- -- -- 293,424,000.00 57.13 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 中信国安有限公司 本公司之股东 中国北方航空公司 本公司之股东 中国海洋石油南海东部公司 本公司之股东 中航黑河民机技贸中心 本公司之股东 广东南油经济发展公司 本公司之股东 深圳市友联运输实业有限公司* 本公司之股东 72 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 本公司之股东 *原为深圳市通发汽车运输有限公司，2003 年过户为深圳市友联运输实业有限公司。 (二)关联方交易事项 1、租赁 关联方名称 交易项目 2004 年度 2003 年度 定价政策 中国中海直总公司 支付机场使用和房屋租赁费用 4,700,000.00 4,700,000.00 协议定价 根据本公司与中国中海直总公司于 2002 年 5 月 28 日重新签订的《机场使用与服务保障 协议》，本公司从 2002 年 1 月 1 日起每年按协议支付机场使用和房屋租赁费用人民币 470 万元。本期已支付人民币 470 万元。 (三)关联往来 1、 关联方债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 借方发生额 期末余额 贷方发生额 期末余额 中国中海直总公司 控股股东 -- (45,215,310.71) -- -- 中信国安有限公司 股东 79,200.00 -- -- - 中国海洋石油南海东部公司 股东 79,200.00 -- -- -- 中航黑河民机技贸中心 股东 79,200.00 -- -- -- 广东南油经济发展公司 股东 79,200.00 -- -- -- 深圳市友联运输实业有限公司 股东 79,200.00 -- -- -- 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 股东 -- (79,200.00) -- -- 中国北方航空公司 股东 2,822,400.00 (105,301.68) -- -- 合计 3,218,400.00 (45,399,812.39) -- -- 2、关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 应付股利： 中国中海直总公司 45,215,310.71 15,872,910.71 99.83% 96.60% 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 79,200.00 -- 0.17% -- 其他应付款： 73 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 中国北方航空公司 105,301.68 105,301.68 0.49% 0.45% 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未有任何重大需披露的或有事项。 九、约定资本支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司有已签合同但尚未支付的购直升机及加装的 HUMS 系 统款计 3,607.75 万欧元。 十、资产负债表日后事项 2004 年度实现母公司净利润 82,532,359.99 元，合并净利润 83,332,359.99 元。按熟低原 则以母公司实现的净利润 82,532,359.99 元为基数提取 10%的法定公积金 8,253,236.00 元， 提取 10%的法定公益金 8,253,236.00 元，加上 2003 年末未分配利润 101,218,142.24 元，减 已分配股利 51,360,000.00 元，2004 年度可供分配利润 115,884,030.23 元。2005 年 3 月 23 日，本公司董事会作出决议，本公司以 2004 年 12 月 31 日的股本总额 513,600,000 股为基数， 拟每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税），共计分配 25,680,000 元。尚余 90，204，030.23 元未分配利润结转以后年度分配。2004 年度本公司不进行资本公积转增股本。该预案尚待 2004 年度股东大会审议通过。 十一、其他重大事项 1、根据本公司第二届董事会第四次会议决议并经 2003 年度股东大会审议通过，本公司 向以下银行申请综合授信额度： （1）向招商银行股份有限公司深圳南油支行（原招商银行深圳分行南山支行）申请 1.5 亿元人民币的综合授信额度，期限为 1 年，授信方式：信用，用于公司资金周转； （2）向中国民生银行深圳分行滨海支行申请 3 亿元人民币的综合授信额度，期限为 1 74 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 年，授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转； （3）向中国光大银行深圳分行福强支行申请３亿元人民币的授信额度，期限为 1 年， 授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转。 （4）向中国工商银行深圳分行申请 3 亿元人民币的综合授信额度，期限为 1 年，授信 方式：信用，用于公司投资项目的资金周转。 以上申请的综合授信额度共计 10.5 亿元人民币（截止 2004 年 12 月 31 日已获贷款总额 计人民币 467,289,450.00 元）。 2、根据本公司董事会第一届第十三次及第十四次会议决议，本公司与中国南方航空股 份有限公司草签了《关于转让中国南方航空（集团）珠海直升机公司股权协议》，拟向南方 航空收购其全资拥有的中国南方（集团）珠海直升机公司股权。但该议案尚须提交本公司股 东大会审议，并待有关主管部门的批准。 3、根据本公司 2002 年度股东大会决议，本公司拟将于 2001 年向中国北方航空公司收 购的原评估价值约人民币 110,335,617.00 元的 4 架 MI-171 飞机及相关资产向外转让。2004 年 11 月，本公司与中国机械进出口（集团）有限公司签订了进口项目委托代理合同，委托 中国机械进出口（集团）有限公司代理本公司拟转让的 4 架 MI-171 飞机送俄罗斯大修，金 额总计美元 3,681,000.00 元。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已支付人民币 1,100 万元。 4、2003 年 10 月 20 日，本公司于 2003 年 7 月向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院起诉 哈尔滨平川药业股份有限公司拖欠房租款一案，经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2003） 哈民三初字第 434 号判决书一审判决胜诉，判决哈尔滨平川药业股份有限公司于判决生效之 日（2003 年 10 月 20 日）立即向本公司支付截止 2003 年 11 月 1 日该公司所欠租金 1,156,750.00 元及逾期付款滞纳金 1,973,750.00 元（截止至 2003 年 7 月 1 日），截止 2004 年 12 月 31 日， 本公司已收到相关款项 673,756.44 元，余款正在进一步催收之中。 75 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 5、2005 年 1 月 13 日召开的本公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟转 让中信大厦办公楼资产的议案》。授权公司总经理，在董事会规定的转让单价每平方米不低 于 12,620 元人民币，转让总价不低于 2,155.6 万元等条件下，全权负责中信大厦办公楼资 产转让事宜，包括受让方的选择、谈判以及相关法律文件的签署，转让手续办理等事项。 6、根据本公司第二届董事会第四次会议决议并经 2003 年度股东大会审议通过，本公司 拟于 2004 年度起为子公司中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过 8,000 万元的人 民币信用担保。该担保下之借款仅限于购置保障公司“超美洲豹”型直升机所需的发动机等 高价值寿命件，维修公司以上述高价值寿命件向本公司提供反担保。截止 2004 年 12 月 31 日，中信海直通用航空维修工程有限公司尚未借款。 7、根据本公司第二届董事会第四次会议决议并经 2003 年度股东大会决议通过，为提高 本公司自有资金的使用效率，本公司拟安排部分自有资金进行短期投资。投资品种包括国债、 企业债、金融债、基金，或委托资产管理；投资总额累计不超过人民币 10,000 万元，单项 投资金额不超过 5,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司除原已投资的 02 国债（15） 债券外，尚未进行其他投资。 8、根据本公司第二届董事会第四次会议决议并经 2004 年度第一次临时股东大会决议通 过，本公司拟调整前次募集资金使用计划。原计划为购置 1 架公务机。根据前次募集资金使 用情况及满足市场需求的经营需要，本公司拟对前次募集资金的使用计划做如下调整： ① 以前次募集资金中的 5,742.6 万元出资，联合中国航空集团公司与中国航空器材 进出口集团公司，共同组建公务机公司。公务机公司的注册资本拟为 1.126 亿元人民币，其 中：本公司以募集资金的 5,742.6 万元人民币出资，占注册资本的 51％；中国航空集团公司 以现金 2815 万元人民币出资，占注册资本的 25％；中国航空器材进出口集团以现金 2,702.4 万元人民币出资，占注册资本的 24％。 76 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 ② 将剩余的募集资金 8,567.94 万元用于购置 4 架中远程新型直升机的首期付款，以 满足海洋石油勘探开采对延长直升机航程的需求。该项目总投资额约为 4700 万欧元，使用 募集资金以外的不足部分，由本公司通过银行贷款或其他方式解决。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已与欧洲直升机公司签定购置 4 架直升机总价为 3,940 万欧元的合同，并已向 欧洲直升机公司支付购直升机款 3,322,500.00 欧元。 法定代表人 财务负责人 编制人 日 期 日 期 日 期 77 中信海洋直升机股份有限公司 2004 年度报告正文 十一、备查文件 （一）载有董事长亲笔签名的 2004 年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的 会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿； （五）公司章程； （六）文件存放地：公司股证事务部 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 董事长：李士林 二 OO 五年三月二十三日 78