上海医药(600849)2003年年度报告

上海市医药股份有限公司 SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD 二○○三年年度报告 SHAPHAR 上海市医药股份有限公司 2004 年 3 月 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事徐国雄先生、郁庆华先生因工作原因未出席董事会。 公司董事长钱琎先生、主管会计工作负责人余金琦女士、财务总部部长许薇薇 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 序号 内 容 页码 一、 公司基本情况简介……………………………………4 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………5 三、 股本变动及股东情况…………………………………6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………9 五、 公司治理结构…………………………………………12 六、 股东大会情况简介……………………………………13 七、 董事会报告……………………………………………14 八、 监事会报告……………………………………………23 九、 重要事项………………………………………………24 十、 财务会计报告…………………………………………26 十一、 备查文件目录…………………………………………26 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： 中文名称：上海市医药股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO.，LTD 中文名称缩写：上海医药 英文名称缩写：SHAPHAR （二）公司法定代表人：钱琎 先生 （三）公司董事会秘书姓名、联系方式 董事会秘书：曹伟荣 先生 联系地址：上海市浦东新区金桥路 1399 号 联系电话：（021）58999999 传真：（021）58995835 电子信箱：caowr@elong.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址及电子信箱 注册地址：上海市浦东新区金桥路 1399 号 办公地址：上海市浦东新区金桥路 1399 号 邮政编码：201206 国际互联网网址：www.shaphar.com.cn 电子信箱：shaphar@shaphar.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海医药 股票代码：600849 （七）公司其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 18 日 变更注册登记日期：2001 年 12 月 17 日 变更登记地点：上海市浦东新区金桥路 1399 号 4 企业法人营业执照注册号：3100001002799 税务登记号码：沪 31004313358488x 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项目 金额（元） 利润总额 257,876,224.74 净利润 154,446,346.38 扣除非经常性损益后的净利润 100,317,280.48 主营业务利润 994,381,006.73 其他业务利润 16,750,691.44 营业利润 135,018,135.95 投资收益 84,501,655.68 补贴收入 5,895,460.87 营业外收支净额 32,460,972.24 经营活动产生的现金流量净额 484,270.60 现金及现金等价物净增加额 -159,856,324.32 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额（元） 扣除公司日常资产减值准备后的营 30,517,534.22 业外收支净额 补贴收入 1,730,320.00 长期股权投资等处置收益 11,042,407.19 短期投资收益 10,089,062.47 减值准备转回 749,742.02 合计 54,129,065.90 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 6,154,848,642.13 5,402,814,501.19 4,282,905,389.05 股东权益（不含少数股东权益） 1,729,793,651.76 1,622,794,458.33 1,523,522,510.91 每股净资产 3.65 5.13 4.82 调整后的每股净资产 3.35 4.72 4.57 5 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 9,785,804,464.57 7,235,687,313.06 5,202,034,324.53 净利润 154,446,346.38 125,847,063.73 142,723,226.18 每股收益 0.33 0.40 0.45 每股经营活动产生的现金流量净额 0.001 0.32 0.21 净资产收益率 8.93 7.75 9.37 扣除非经营性损益的净利润为基础计算的净资 5.80 6.58 8.58 产收益率 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 316,207,158 812,085,445.65 262,402,851.10 96,265,954.14 232,099,003.58 1,622,794,458.33 本期增加 158,103,579 16,565,146.62 48,145,360.87 22,963,918.67 162,137,603.37 384,951,689.86 本期减少 / 158,103,579.00 7,691,256.99 3,599,409.88 112,157,660.44 277,952,496.43 期末数 474,310,737 670,547,013.27 302,856,954.98 115,630,462.93 282,078,946.51 1,729,793,651.76 本年度提取法 本年度以资公 定盈余公积金、 本年度提取法 本年度净利润 本年度以资 积转增股本及 法定公益金、任 定公益金及减 增加及减少合 变动原因 本公积转增 子公司净资产 意盈余公积金 前述原因 少合并单位所 并单位、分派 股本所致 增加所致 和职工奖福基 致 现金股利所致 金及减少合并 单位所致 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况 1、 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 125,498,756 62,749,378 188,248,134 其中： 国家持有股份 125,498,756 62,749,378 188,248,134 境内法人持有股 份 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 125,498,756 62,749,378 188,248,134 6 计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 190,708,402 95,354,201 286,062,603 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 190,708,402 95,354,201 286,062,603 三、股份总数 316,207,158 158,103,579 474,310,737 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会证监公司字[2001]20 号文批准，公司以 1999 年末总股本 229,552,305 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为每股 16 元人民币。股权登记日 2001 年 3 月 1 日，除权 基准日 2001 年 3 月 2 日。本次配售发行股份总数为 40,744,414 股。其中国家股股东上海医药（集 团）有限公司，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（2000）292 号文批准，以实物资产及现 金认购其可配售额的 10%，即 3,124,586 股，其余放弃。社会公众股股东可配售 37,619,828 股， 未认购部分 714,581 股，由本次配股承销团包销。本次实际配售股份 40,744,414 股。本次配股获 配可流通股份 37,619,828 股于 2001 年 4 月 9 日上市交易。 （2）经公司 2000 年度股东大会决议通过，以 2000 年 12 月 31 日总股本 229,552,305 股为 基数，按每 10 股资本公积金转增 2 股，本次实际转增按股权登记日在册股份计, 每 10 股转增 1.69852 股,共计转增 45,910,439 股，转增后公司总股本为 316,207,158 股。股权登记日 2001 年 5 月 14 日，转增股份可流通部份的交易日为 2001 年 5 月 15 日。 (3)经公司 2002 年度股东大会决议通过，以 2002 年 12 月 31 日总股本 316,207,158 股为基 数，按每 10 股资本公积金转增 5 股，本次实际转增按股权登记日在册股份计,共计转增 158,103,579 股，转增后公司总股本为 474,310,737 股。股权登记日 2003 年 6 月 18 日，转增股份 可流通部份的交易日为 2003 年 6 月 20 日。 （二）股东情况 1、 报告期末，股东总数 43207 户。 2、 报告期末，主要股东持股情况： 单位：股 质押或冻结的 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 股份数量 7 上海医药（集团）有限公司 62,749,378 188,248,134 39.69 国家股 无 申银万国证券股份有限公司 6,549,606 22,123,553 4.66 流通股 未知 海通证券股份有限公司 未知 5,546,243 1.17 流通股 未知 南京证券有限责任公司 1,337,804 3,831,864 0.80 流通股 未知 上海田畴房地产有限公司 1,039,129 2,954,409 0.62 流通股 未知 金鑫证券投资基金 未知 2,746,530 0.58 流通股 未知 上海天趣广告有限公司 1,385,761 2,711,697 0.57 流通股 未知 上海跃洲商贸发展有限公司 未知 2,369,011 0.50 流通股 未知 上海黎申实业有限公司 未知 1,438,760 0.30 流通股 未知 上海上电设计事务所 未知 1,421,354 0.30 流通股 未知 注：前 10 名股东持股相关情况说明 （1） 上海医药（集团）有限公司为公司唯一持股 5％以上（含 5%）的股东，持股数量 188,248,134 股，持股比例 39.688％，股份性质为国家股。 （2） 报告期内, 持股 5%以上(含 5%)股东的股份未发生质押、冻结情况。 （3） 公司第一大股东上海医药（集团）有限公司与其余 9 位股东不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其余 9 位股 东之间有无关联关系，也未知其余 9 位股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 3、 控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法定代表人：周玉成 成立日期：1996 年 11 月 4 日 注册资本：315，872 万元 经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经 国家外经贸部批准的进出口业务。 （2）控股股东的股东变化情况 上海医药（集团）有限公司原股东为上海华谊（集团）有限公司和上海工业投资（集团） 有限公司，分别持有其 50％股份。2002 年 8 月 21 日，上海医药（集团）有限公司的控股股东 发生变更，中国华源集团有限公司受让上海华谊（集团）有限公司和上海工业投资（集团）有 限公司分别持有的上海医药（集团）有限公司 20％股份。股权转让后，中国华源集团有限公司 持有上海医药（集团）有限公司 40％股份，并成为第一大股东；上海华谊（集团）有限公司和 上海工业投资（集团）有限公司分别持有上海医药（集团）有限公司的 30％股份。上海医药（集 8 团）有限公司的控股股东发生变更后，与公司的股权关系没有变化，仍是公司第一大股东，持 股比例 39.688％。 以上事项已刊登于 2002 年 8 月 22 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （3）控股股东的第一大股东：中国华源集团有限公司 法定代表人：周玉成 成立日期：1992 年 7 月 16 日 注册资本：47，973 万元 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业 务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品中和国家实行核定公司经营的进出口商品 以外的其它商品及技术进出口业务；对销贸易和转口贸易。 4、 前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 持股数量 股份种类 1 申银万国证券股份有限公司 22,123,553 A股 2 海通证券股份有限公司 5,546,243 A股 3 南京证券有限责任公司 3,831,864 A股 4 上海田畴房地产有限公司 2,954,409 A股 5 金鑫证券投资基金 2,746,530 A股 6 上海天趣广告有限公司 2,711,697 A股 7 上海跃洲商贸发展有限公司 2,369,011 A股 8 上海黎申实业有限公司 1,438,760 A股 9 上海上电设计事务所 1,421,354 A股 10 江苏太阳城房地产开发有限公司 1,344,184 A股 注：前十名流通股股东之间的关联关系未知, 也未知前十名流通股股东是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 钱 琎 董事长 男 45 2001.12-2004.12 0 0 9 郁庆华 副董事长 男 58 2001.12-2004.12 0 0 周德孚 副董事长 男 53 2003.10-2004.12 5311 7966 徐国雄 董事 男 48 2003.10-2004.12 0 0 王 震 董事 男 46 2001.12-2004.12 0 0 胡逢祥 董事 男 48 2003.10-2004.12 0 0 董 平 董事 男 56 2003.10-2004.12 0 0 唐瑞华 董事、工会主席 女 53 2001.12-2004.12 0 0 李志强 独立董事 男 37 2002.6 -2004.12 0 0 冯正权 独立董事 男 61 2002.6 -2004.12 0 0 王 巍 独立董事 男 46 2003.6 -2004.12 0 0 于明德 监事长 男 58 2003.10-2004.12 0 0 李锡康 监事 男 53 2001.12-2004.12 0 0 王晓玲 监事 女 48 2002.11-2004.12 0 0 徐文财 职工监事 男 46 2001.12-2004.12 0 0 蓝跃群 职工监事 女 46 2001.12-2004.12 43 65 余金琦 总经理 女 47 2003.12-2004.12 0 0 季中华 副总经理 男 56 2003.8 -2004.12 0 0 邓秋明 副总经理 男 55 2003.8 -2004.12 0 0 崔志平 副总经理 男 41 2003.12-2004.12 0 0 曹伟荣 董事会秘书 男 53 2001.12-2004.12 0 0 报告期内，公司实施了每 10 股转增 5 股的 2002 年度资本公积金转增股本方案，董事周德 孚先生持有的本公司股份由 5311 股增加到 7966 股，公司监事蓝跃群女士持有的本公司股份由 43 股增加到 65 股，其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 钱 琎 上海医药（集团）有限公司 总裁 2003.5 至今 徐国雄 上海医药（集团）有限公司 副总裁 2003.5 至今 王 震 上海医药（集团）有限公司 经营管理部部长 1999.12 至今 胡逢祥 上海医药（集团）有限公司 财务审计委员会副主任 2003.1 至今 董 平 上海医药（集团）有限公司 战略投资委员会副主任 2003.9 至今 于明德 上海医药（集团）有限公司 战略投资委员会主任 2003.9 至今 李锡康 上海医药（集团）有限公司 监察室主任 2002.4 至今 王晓玲 上海医药（集团）有限公司 财务部助理部长 2003.1 至今 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （1）报酬确定依据：公司实行绩效考评制度。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理 10 人员的年度报酬均与公司的经济效益挂钩，按业绩考评发放。 （2）报酬区间： 年度报酬总额 209 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 65 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 71 万元 独立董事津贴 总额 18 万元，6 万元/人 独立董事其他待遇 出席公司会议的差旅费 钱琎、徐国雄、董平、胡逢祥、王震、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 于明德、李锡康、王晓玲 报酬区间 人数 20 万元以上 6人 10 万元－20 万元 3人 10 万元以下 1人 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 经公司第二届第十八次董事会审议通过，推荐王巍先生为公司第二届董事会独立董事候选 人。经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举王巍先生为公司第二届董事会独立董事。 经公司第二届第二十一次董事会审议通过，由于工作变动原因，建议张家林先生、蒋伯仁 先生、蒋建群先生、金乐华女士不再担任公司董事职务；推荐徐国雄先生、董平先生、胡逢祥 先生为公司第二届董事会董事候选人。经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，同意张家 林先生、蒋伯仁先生、蒋建群先生、金乐华女士不再担任公司董事职务；选举徐国雄先生、董 平先生、胡逢祥先生为公司第二届董事会董事。 经公司第二届第十一次监事会审议通过，由于工作变动原因，建议胡逢祥先生不再担任监 事长、监事职务；推荐于明德先生为公司第二届监事会监事候选人。经公司 2003 年第一次临时 股东大会审议通过，同意胡逢祥先生不再担任监事长、监事职务；选举于明德先生为公司第二 届监事会监事。经公司第二届第十二次监事会审议通过，选举于明德先生为公司第二届监事会 监事长。 （二）公司员工情况： 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册员工共 3239 人。其中，销售人员 574 人，生产人员 655 人，技术人员 1116 人，财务人员 227 人，行政管理人员 567 人。上述人员中研究生学历 41 人， 本科学历 313 人，大专学历 700 人。公司离退休人员共 939 人。 11 五、公司治理结构 （一）公司治理现状： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，修订了《公司章程》，在董事会已设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会的基础上，设立了董事会提名委员会。根据工作需要和任职条件，调整了部分董事， 增补了独立董事，进一步完善了公司治理结构和现代企业制度，规范了公司运作。 1、关于股东与股东大会： 公司重视维护股东合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能充分行使知情权、参与权、表决权等权利；公司认真接待股东来访和来电咨询，与股东的 沟通渠道有效、畅通，增强了与公司投资者的关系。公司始终按照《公司章程》和上市公司《股 东大会规范意见》的要求召开股东大会，审议议案，形成决议，并在章程中明确规定了股东大 会召开和表决的程序；还聘请律师和公证员对股东大会的召开和表决程序进行见证。 2、关于董事与董事会： 公司严格遵照《公司章程》规定选举产生董事，公司董事会人数和人员的构成符合法律法 规要求。公司董事认真履行职责，履行诚信与勤勉的义务，公平对待所有股东。董事会会议严 格按规定程序进行，对议案进行充分审议，决策规范科学，向全体股东负责。 报告期内，公司选举王巍先生为公司第二届董事会独立董事，选举徐国雄先生、董平先生、 胡逢祥先生为公司第二届董事会董事。根据《上市公司治理准则》，在建立了战略、审计、薪酬 与考核专门委员会的基础上，设立了董事会提名委员会，进一步加强公司治理。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司章程》规定选举产生监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的 要求。公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以决策监督、财务监督为核心， 对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司选举于明德先生为公司第二届监事会监事、监事长。 4、关于利益相关者： 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、社区等利益相关者的合法 权利，共同推动公司持续、健康地发展。 5、关于信息披露与透明度： 12 公司董事会授权董事会秘书负责信息披露。公司按照规定真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况： 公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的要求，本着谨慎、认真、勤勉的原则，充分行使国家法律规定和《公司章程》规定的 权力和义务，独立履行职责，参与重大决策，充分发挥独立董事作用，对公司发展战略、对外 投资等重要事项发表了客观、公正的意见，对公司关联交易事项发表了独立意见，为维护公司 的整体利益和保护中小股东的权益发挥了重要作用。 （三）公司与控股股东“五分开”情况： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整 的业务自主经营能力。公司与控股股东之间的关联交易严谨、规范，协议内容公正、公平、公 开，并按规定严格履行信息披露程序。 （四）、公司高级管理人员的激励机制及考评实施情况 公司对高级管理人员实行绩效考评制度，按董事会制定的年度预算目标完成情况进行考 评，以此确定高级管理人员薪酬收入。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，即 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大 会。 （一）公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 11 日在上海金桥大酒店召开，会议审议并通过 了以下议案： 1、公司 2002 年度董事会工作报告；2、公司 2002 年度监事会工作报告；3、关于公司 2002 年度财务决算的议案；4、关于公司 2003 年度财务预算的议案；5、公司 2002 年度利润分配预 案；6、公司 2002 年度资本公积金转增股本预案；7、关于公司设立董事会提名委员会的议案； 8、关于选举王巍先生为独立董事的议案；9、关于上海长征富民药业有限公司增资扩股暨关联 交易的议案。 13 本次会议的召开通知、决议公告分别刊登于 2002 年 5 月 12 日、5 月 30 日，6 月 12 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上。 （二）公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 10 月 10 日在上海名人苑宾馆召开, 会 议审议并通过了以下议案： 1、 关于修改公司章程的议案；2、关于公司第二届董事会部分成员调整的议案；3、关于 公司第二届监事会部分成员调整的议案。 本次会议的召开通知、决议公告分别刊登于 2003 年 9 月 5 日、9 月 29 日、10 月 11 日的《上 海证券报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一）、主营业务范围及其经营情况： 公司的经营范围主要是化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品和中成 药，以及由国家经贸委批准的 13 大类进出口业务范围内的各项生产经营。 报告期内，公司全体员工在董事会和党政班子的领导下，围绕打造中国医药商业航空母 舰、建设具有国际竞争力的全国一流的医药大企业的目标，面对“非典”疫情的考验和药品招 标、降价、经济药房的挑战，锐意改革，勇于创新，克服了重重困难，主营业务实现了历史性 突破，公司实现了跨越式发展。2003 年公司实现主营业务收入 97.86 亿元，比上年同期增长 35.24 ％；实现净利润 1.54 亿元，比上年同期增长 22.73％。 1、报告期内公司主营业务构成情况： （1）主营业务按行业构成情况 单位：人民币 元 主营业务收 主营业务成 毛利率比 毛利率 分行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 上年增减 (%) 减（％） 减（％） （％） 工业 947,969,586.54 657,811,106.62 30.61 -18.33 -21.22 2.55 商业 9,650,559,437.73 8,933,479,576.66 7.43 38.48 42.35 -2.52 服务业 3,565,833.06 1,246,253.89 65.05 119.61 / / 小计 10,602,094,857.20 9,592,536,937.17 9.52 30.39 34.90 -3.03 公司内各业务分 816,290,392.76 817,659,937.03 / -8.85 -8.69 / 部相互抵销 合计 9,785,804,464.57 8,774,877,000.14 10.33 35.24 41.18 -3.77 期中：关联交易 / / / / / / （2）主营业务按地区构成情况 14 地区 主营业务收入（亿元） 主营业务收入比上年增减（％） 上海 88.95 39.79 江西 7.73 -11.45 安徽 1.18 / 合计 97.86 35.24 2、报告期内，公司主营业务收入较上一报告期增加较多是因为公司积极创新，改变传统 经营方式，进一步扩大战略合作关系，加强市场拓展力度，提高市场占有率所致。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 （1）上海医疗器械（集团）有限公司。本公司持有该司 50％股份，为实质性控制企业。该 司是国内最大的医疗器械生产销售骨干企业之一，注册资本 1.25 亿元，总资产 7.02 亿元，净 资产 2.35 亿元，下辖全资公司 4 家，控股公司 3 家，参股中外合资公司 5 家。主营业务为医疗 手术器械、卫生材料、医用电子仪器、放射治疗设备等医疗器械的生产销售。报告期内，该公 司实现销售收入 3.83 亿元，净利润 6187.12 万元。 （2）江西南华医药有限公司。本公司持有 50％股份，为实质性控制企业。该司注册资本 1.8 亿元，总资产 5.31 亿元，净资产 1.83 亿元。下辖 12 个地市分公司，74 个县分公司，拥 有 833 家连锁药房。主营业务为药品批发与零售。报告期内，该公司实现销售收入 7.73 亿元， 净利润 41.90 万元。 （三）主要供应商、客户情况 单位：万元 向前五名供应商采购金额合计 128563.50 占采购总额比重 14.34％ 向前五名销售客户销售金额合计 59935.96 占销售总额比重 6.16％ （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，由于药品招标、降价力度加大，进出口税收政策调整，经济药房和批发大卖场 的冲击，以及国内医药市场的分化重组，使公司面临着更加激烈的竞争。面对新的挑战，公司 将进一步巩固和发展全国分销网络，提高市场占有率；强化品种运作能力，提升经营特色；加 强工商联动，加快现代医药物流建设；优化资本结构，提高盈利能力，推动公司实现持续快速 健康发展。 （五）报告期内投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 公司 2000 年度配股募集资金 62,639 万元，扣除费用后实际募集货币资金 60,186 万元。 15 截止 2003 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 5678.05 募集资金总额 60186 累计已使用募集资金总额 50633.1 是否符合计 拟投入 是否变更 实际投入 产生收益 承诺项目 划进度和预 金额 项目 金额 金额 计收益 医药生物高新科技类项目 5900 部分变更 924 实施中 符合 医药商业网络建设类项目 15250 部分变更 21067.45 582.23 符合 现代物流配送体系类项目 6000 部分变更 1607.6 实施中 符合 所属工业改扩建类项目 11000 部分变更 11580.5 921.80 符合 投资收购或参股医药工业企业类项目 12250 部分变更 6250 3993.75 符合 华氏资产经营公司增资扩股项目 5400 5400 354.56 符合 补充流动资金 9786 5632.5 符合 合计 60186 52462.05 5852.34 符合 报告期内，募集资金使用情况： （1）医药生物高科技类项目：报告期内，公司投资 274 万元引进抗抑郁症新药—米氮平 项目。 （2）医药商业网络建设类项目：报告期内，公司投资 3600 万元对上海华氏大药房有限公 司进行增资扩股，使该司注册资本增加到 9000 万元。 （3）现代物流配送体系类项目：该项目已进入土建施工阶段，预计 2004 年底竣工。 （4）所属医药工业改扩建类项目：报告期内，公司投资 3281 万元实施上海第十五药厂盐 酸二甲双胍扩建项目、天平 I 号项目和福达制药厂技改项目。现项目均已完成，并进入正常生 产完成。 （5）收购或参股医药工业类项目：该项目已于 2002 年实施完成。 （6）剩余募集资金情况：根据项目实施计划进度，除已投资的金额外，其它剩余资金作 为流动资金。 募集资金投资项目变更情况： 单位：万元 变更投资项目的资金总额 23490 变更项 是否符合计 实际投入 产生收益 变更后的投资项目 对应的原承诺项目 目拟投 划进度和预 金额 金额 入金额 计收益 16 引进和开发血液技术项目、 2001 年 变更 江西南华医药公司项目 投资开发 HLA 复合体分型基 9000 9000 225.29 符合 因芯片、成都华成医药集团 有限公司项目、连云港康缘 外高桥分销中心 制药有限责任公司项目、宁 650 650 102.92 符合 夏药业股份有限公司项目 上海第十五制药厂盐酸 二甲双胍扩产 1000 吨 1161 1161 549 符合 项目 重组上海九福药业有限 4000 0 / 符合 公司权项目 收购上海华联制药有限公司 重组设立安徽省医药 50％股权项目、高新技术医 （集团）股份有限公司 药新品开发项目（部分）、 781 800 / 符合 2002 项目 水针剂生产基地技改项目 年 变更 重组设立安徽省华氏芜 （九厂）、上海市普陀医药 240 0 / 符合 湖医药有限公司项目 有限公司项目、北京市西城 上海华氏大药房增资扩 区医药批发项目、安徽省铜 3600 3600 437.24 符合 股项目 陵地区药品经销合作项目 上海华氏资产经营有限 5400 5400 354.56 符合 公司增资扩股 建设上海及外省市营销 网络项目（自筹资金项 2791.5 2791.5 16.75 符合 目变为募集资金项目） 合计 27623.5 23402.5 1669.01 符合 变更原因及变更程序说明： 鉴于入世对医药行业的深刻影响，“三医”联动改革不断深化和市场竞争加剧，公司面临 的投资环境发生较大变化，为保护广大股东权益，确保实现投资效益，经 2001 年、2002 年临 时股东大会审议通过，公司对 2000 年度配股投资项目分别作了部分变更。 （1）2001 年第一次临时股东大会批准变更项目： 经公司第一届第十七次会议审议通过，2001 年 12 月 30 日，公司召开 2001 年第一次临时 股东大会审议批准了部分变更配股募集资金投向的议案。具体变更项目如下： 1 撤销引进和开发血液技术项目：该项目原拟投资 800 万元，主要产品是血液制品耗材。 ○ 因我国加入 WTO 后，投资环境发生较大变化，实现原有的市场和效益预测已较困难。因此， 公司决定变更该项目资金投向，不再投资。已投入的 50 万元资金用于进口血液制品及耗材的经 营。 2 撤销投资开发 HLA 复合体分型基因芯片项目：该项目原拟投资 1100 万元，因 HLA 复 ○ 合体分型基因芯片的前期研究进程比预期的长，投资条件尚不成熟，为避免募集资金闲置，公 司决定撤销该项目。 3 撤销增设市内外医药批发网络部分项目。该类项目中原拟以 6000 万元投资组建成都华 ○ 17 成医药集团公司、以 1800 万元投资参股连云港康毅制药有限公司、以 200 万元投资组建宁夏药 业有限公司，因我国医药行业三大改革全面推进，医药市场进入了购并重组的新阶段，上述项 目因合作条件发生较大变化已无法执行，为此，公司决定撤销原投资计划。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 1 月 4 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （2）2002 年临时股东大会批准变更项目： 经公司第二届第十次董事会审议通过，2002 年 12 月 30 日，公司召开 2002 年临时股东大 会审议批准了部分变更配股募集资金投向的议案。具体变更项目如下： 1 、撤销收购上海华联制药有限公司 50%股权项目。该项目拟投资 6000 万元。因该司产 ○ 品发展方向与我司工业发展战略发生较大差异，项目实施已不利于我司工业板块的一体化和专 业化。为此，公司决定撤销该项目。 2 、撤销高新技术医药新品开发部分项目。该项目拟投资 4000 万元，目前已投和将投的 ○ 资金为 1350 万元，用于收购二类中药新药α- 糖苷酶抑制剂、加替沙星等项目。其它主要如胆 碱抑制剂（YZH）、抗肝炎病毒 Mch 等项目因前期研究进程比预期的长，投资条件尚不成熟， 为避免募集资金闲置，公司决定撤销部分项目，撤销项目计划投资为 2650 万元。 3 、撤销水针剂生产基地技改项目。该项目拟投资 2000 万元。因市场环境发生较大变化， ○ 原计划项目已难以实现预期目的。为避免募集资金闲置，公司决定撤销该项目。 4 、撤销上海市普陀医药有限公司项目。该项目拟投资 1900 万元。因国家出台了医药商 ○ 业企业“批零分开”的规定，同时本公司已在该地区合资设立以零售连锁为主的华氏西部药业 有限公司，实施该项目已无必要。为此，公司决定撤销该项目。 5 、撤销北京市西城区医药批发项目。该项目拟投资 500 万元。因合作条件发生变化，无 ○ 法实施。为此，公司决定撤销该项目。 6 、撤销安徽省铜陵地区药品经销合作项目。该项目拟投资 540 万元。因拟收购企业资产 ○ 发生变化，已无法确保投资收益；同时公司已与安徽省内主要医药批发企业安徽省医药公司、 芜湖药材医药采购供应站等重组该地区医药批发及零售网络，实施该项目已无必要。为此，公 司决定撤销该项目。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 2 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、非募集资金投资情况。 报告期内，公司非募集资金投资为 11322.99 万元。具体如下： ⑴投资 255 万元，对贵州华氏药房延安连锁公司追加投资，公司持有该司 51％股权。 ⑵投资 50 万元，收购上海医涵药业有限公司 10％股权，公司持有该司 40％股权，公司控 股子公司上海华氏资产经营公司持有 60％股权。 ⑶投资 855 万元，组建嘉兴华氏大药房兰台零售连锁公司，公司持有该司 45％股权。 ⑷投资 135 万元，组建上海华翔医药有限公司，公司持有该司 27％股权。 18 ⑸投资 3454.05 万元，合资组建青岛市华氏国风医药商业有限公司，公司持有该司 60.87 ％股权。 ⑹投资 345.95 万元，收购青岛国风集团药材有限责任公司及青岛国风集团医药有限责任公 司股权，公司持有国风药材 20.87％股权及国风医药 7.44％股权。 ⑺投资 2950 万元，合资组建上海英达莱置业有限公司，公司持有该司 14.75％股权。 ⑻投资 275 万元，合资组建上海麦卡森医药有限公司，公司持有该司 35％股权。 ⑼投资 1083.38 万元，收购杭州医药物资有限公司股权，公司持有该司 81％股权。 ⑽投资 1919.61 万元，投资重组福建康源医药有限公司，公司持有该司 60％股权。 （六）公司财务状况 1、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 2003 年度（元） 2002 年度（元） 增减幅度（％） 总资产 6,154,848,642.13 5,402,814,501.19 13.92 股东权益 1,729,793,651.76 1,622,794,458.33 6.59 主营业务利润 994,381,006.73 1,008,050,717.23 -1.36 净利润 154,446,346.38 125,847,063.73 22.73 现金及现金等价 -159,856,324.32 135,300,541,94 / 物净增加额 变动原因说明： ① 总资产同比增长主要是公司经营规模扩大及合并报表范围增加所致； ② 股东权益同比增加主要是公司净利润增加所致； ③ 主营业务利润减少主要是药品销售毛利率下降所致； ④ 净利润同比增加是公司销售范围扩大、其他业务利润增长及投资收益增加所致。 2、公司财务会计报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的 审计报告。 （七）经营环境、宏观政策的变化和对公司经营产生的重大影响 2004 年是我国医药行业改革与发展深化的一年。一方面，医药分销服务业的进一步对外开 放，国内市场的国际化竞争将加剧；药品降价与招标范围进一步扩大，药品生产经营盈利空间 继续缩小；经济药房、批发大卖场的出现，使市场竞争更加激烈，医药企业面临严峻挑战。另 一方面，我国宏观经济形势将继续向好，城乡人民生活水平提高将使医药市场发展加速；国内 医药企业大分化、大重组的浪潮迭起，作为一家大型上市医药企业，公司面临着重要的发展机 遇，孕育着更大的发展空间。 公司将紧紧抓住医药行业的重要战略发展机遇，克服困难，坚定不移地把打造中国医药商 19 业航空母舰、建设具有国际竞争力的全国一流大企业作为战略目标，立足做强做大做优，积极 参与国际竞争，提升核心竞争力，推进企业实现跨越式发展。 （八）公司 2004 年经营计划 1、巩固和发展分销网络，提高市场占有率。做精、做深、做细上海市场，推进全国网络拓 展，加快区域市场整合，扩大全国战略合作。 2、强化品种运作能力，提升经营特色。进一步改善经营结构、品种结构，增强优势品种销 售比重；强化聚焦品种运作，构筑全国总代理营销网络，做大优势品种。 3、加强工商联动。通过品牌生产和定牌加工，打造华氏工业精品、名品基地。 4、拓展国际市场，扩大药品进出口；推进海外购并，构筑国际合作平台。 5、优化业务流程，加快信息系统升级，降低运营成本，提升经营效能。 6、加快现代医药物流建设，做好现有仓储向现代物流转移的准备。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 12 次会议： （1）公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 1 月 22 日召开，会议审议通过了如下决 议： ①关于对中国证监会青岛特派办巡检提出的有关问题的整改报告。 以上董事会决议刊登于 2003 年 1 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）公司第二届董事会第十三次会议于 2003 年 1 月 29 日召开，会议审议通过了如下决 议： ①关于公司筹建现代物流征购项目土地的议案 以上董事会决议刊登于 2003 年 2 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （3）公司第二届董事会第十四次会议于 2003 年 4 月 18 日召开，会议审议通过了如下决 议： ①关于上海长富药业有限公司增资扩股及重组更名的议案 以上董事会决议刊登于 2003 年 4 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （4）公司第二届董事会第十五次会议于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了如下决 议： ① 公司 2002 年年度报告和摘要； ② 公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算 20 ③ 公司 2002 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案； 以上董事会决议刊登于 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （5）公司第二届董事会第十六次会议（通讯方式）于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议 通过了如下决议： ① 公司 2003 年第一季度报告； （4）公司第二届董事会第十七次会议于 2003 年 5 月 8 日召开，会议审议通过了如下决议： ① 公司 2002 年董事会工作报告； ② 公司 2002 年总经理工作报告； ③ 关于设立公司董事会提名委员会的议案； ④ 关于召开 2002 年度股东大会的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 5 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （5）公司第二届董事会第十八次会议于 2003 年 5 月 28 日召开，会议审议通过了如下决 议： ① 关于推选独立董事候选人的议案； ② 关于合资组建上海医药（古华）药业有限公司的议案； ③ 关于合资组建嘉兴华氏大药房兰台零售连锁有限公司的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 5 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （6）公司第二届董事会第十九次会议于 2003 年 7 月 9 日召开，会议审议通过了如下决议： ① 关于投资组建上海英达莱置业有限公司暨关联交易的议案； ② 关于投资重组上海崇明县医药药材有限公司的议案； ③ 关于增资建设苏丹糖浆、半合成青霉素口服制剂生产线项目的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 7 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （7）公司第二届董事会第二十次会议于 2003 年 8 月 20 日召开，会议审议通过了如下决 议： ① 关于增聘公司副总经理的议案； ② 公司 2003 年半年度报告及其摘要； ③ 关于投资重组湖北新龙药业有限公司的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （8）公司第二届董事会第二十一次会议于 2003 年 9 月 4 日召开，会议审议通过了如下决 议： ① 关于修改公司章程的议案； ② 关于公司第二届董事会部分成员调整的议案； ③ 关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 9 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 21 （9）公司第二届董事会第二十二次会议（通讯方式）于 2003 年 10 月 28 日召开，会议审 议通过了如下决议： ① 公司 2003 年第三季度报告。 （10）公司第二届董事会第二十三次会议于 2003 年 11 月 5 日召开，会议审议通过了如下 决议： ① 关于投资重组福建康源医药有限公司的议案； ② 关于受让杭州医药物资有限公司股份的议案； ③ 关于公司董事会专门委员会部分成员调整的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 11 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （11）公司第二届董事会第二十四次会议于 2003 年 11 月 28 日召开，会议审议通过了如 下决议： ① 关于上海市医药股份有限公司与上海中西药业股份有限公司资产置换的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （12）公司第二届董事会第二十五次会议于 2003 年 12 月 25 日召开，会议审议通过了如 下决议： ① 关于投资建设上海医药现代物流基地的议案； ② 关于向华氏大药房有限公司增资的议案； ③ 关于修改公司章程的议案； ④ 关于增补公司董事的议案； ⑤ 关于公司部分高级管理人员变动的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，修订了公司章程，增聘了独立董事，成立 了董事会提名委员会，实施了 2002 年度利润分配方案，继续加快实施募集资金投资项目。 （1）公司 2002 年度分配方案执行情况： 公司 2002 年度分配方案：以公司 2002 年度末总股本 316,207,158 股为基数，向全体 股东实施每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）的分配方案，派发现金总额为人民币 63,241,431.60 元；每 10 股资本公积金转增 5 股，转增股份总数 158,103,579 股。股权登记 日为 2003 年 6 月 18 日，新增可流通股份上市流通日为 2003 年 6 月 20 日，红利发放日为 2002 年 6 月 24 日。 3、2003 年度利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 154,446,346.38 22 元，加上年初未分配利润 232,099,003.58 元，加上其他转入的盈余公积 7,691,256.99 元，可供分 配利润为 394,236,606.95 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定公积金 24,148,724.46 元， 提取法定公益金 22,963,918.67 元，提取职工奖福基金 770,867.97 元，可供股东分配利润为 346,353,095.85 元。 经公司第二届第二十七次董事会讨论决定，2003 年利润分配预案为：以 2003 年度末股 本 474,310,737 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）的分配预案， 派发现金总额为 42,687,966.33 元。实施分配后，公司结存未分配利润为 303,665,129.52 元。 以上利润分配预案需经股东大会审议通过。 4、其他事项 报告期内，公司选定信息披露的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开了五次会议，并列席了公司董事会会议及股东大会。 1、公司第二届监事会第八次会议于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了如下决议： （1） 公司 2002 年年度报告及其摘要； （2） 公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算； （3） 公司 2002 年度利润分配预案。 以上监事会决议刊登于 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、公司第二届监事会第九次会议（通讯方式）于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了 如下决议： （1）公司 2003 年第一季度报告。 3、公司第二届监事会第十次会议于 2003 年 5 月 8 日召开，会议审议通过了如下决议： ⑴ 2002 年度监事会工作报告。 以上监事会决议刊登于 2003 年 5 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 4、公司第二届监事会第十一次会议于 2003 年 9 月 4 日召开，会议审议通过了如下决议： （1）调整公司第二届监事会部分成员。 以上监事会决议刊登于 2003 年 9 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 5、公司第二届监事会第十二次会议于 2003 年 11 月 5 日召开，会议审议通过了如下决议： （1）选举于明德先生为公司第二届监事会监事长 以上监事会决议刊登于 2003 年 11 月 7 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 23 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行监事职责，行使公司章程赋予的职权，对公司重大经营决 策、发展规划和财务状况进行了有效监督。 1、公司依法运作情况：监事会根据《公司章程》和国家有关法律法规，对股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督，认为公司建立了较 健全的公司治理结构，现代企业制度的建设得到了进一步加强，董事会工作程序合规，决策科 学合理；董事、高级管理人员与时俱进，勇于开拓；公司董事、高级管理人员履行职务时没有 违反法律、法规、公司章程，没有发生损害公司利益的行为。 2、公司财务情况：监事会认为公司 2003 年度财务报告能够全面真实反映公司的财务状况 和经营成果，上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关 事项作出的分析评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况：监事会认为公司最近一次募集资金实际已投入项目和承诺项 目一致，部分变更募集资金投资项目均按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序合 规，变更后的项目已按计划实施。 4、公司收购与出售资产情况：监事会认为公司收购、出售资产程序规范，交易价格合理， 没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易：监事会认为公司关联交易符合“三公”原则，程序合规，价格合理， 信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司重大关联交易情况 1、2003 年 11 月 26 日，公司与上海中西药业股份有限公司签署了《资产置换协议》 ，公司 及控股子公司上海华氏资产经营有限公司分别将持有的上海华氏大药房有限公司 90％与 10％ 股份与上海中西药业股份有限公司及其子公司上海中西医药有限公司的占地面积为 109759 平 方米、建筑面积为 14958 平方米的房地产实行置换。 1 上海华氏资产经营有限公司，系本公司控股企业；○ 关联方：○ 2 上海中西药业股份有限公 3 上海中西医药有限公司，系 司，系本公司控股股东上海医药（集团）有限公司的参股企业；○ 上海中西药业股份有限公司的控股企业。 定价政策：本次交易的初步定价，置出资产按该资产的帐面价值暂定为 16800 万元，置入 资产按该资产的帐面价值减值为 12600 万元。最终交易价格的确定将以 2003 年 9 月 30 日为基 24 准，在独立审计和独立财务顾问发表独立意见的基础上，并经独立评估机构评估确认的价值协 商确定。 资产置换的过渡方式：在上海华氏大药房有限公司股权正式完成转让前，我司将委托中西 药业对上海华氏大药房有限公司（含配送中心）的股权进行统一集中管理。根据双方达成的股 权托管协议，托管期限自 2004 年 1 月 1 日起至股权正式完成转让止，自托管之日起每月托管费 用为华氏大药房当月利润的 10％。 交易目的和对公司的影响：本次关联交易是为推进公司打造中国医药商业航母的发展战略， 贯彻有所为有所不为的方针，实施产业调整的重要举措。本次交易有利于公司优化资源配置， 集中资源做大做强医药分销核心业务；有利于公司提高原料药产品生产与出口能力，扩大盈利 空间。 协议生效条件：该交易尚待中国证监会及公司股东大会批准后生效。 2、2003 年 5 月 18 日公司与关联企业上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团” ）签 署了合资组建上海英特莱置业有限公司的协议书。协议约定，公司以现金出资 2950 万元，占总 股本的 14.75％；上药集团以现金及净资产 17050 万元出资，占总股本的 85.25％。 关联方：上海医药（集团）有限公司系本公司控股股东。 定价政策：公司对上海英特莱置业有限公司的出资按 1：1 的比例折算为注册资本。 交易目的和对公司的影响：本次交易有利于公司培育新的经济增长点，提高公司盈利水平。 3、2003 年 9 月 30 日，公司控股企业上海医疗器械（集团）有限公司（下称： “医疗器械集 团”）与上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）签署了转让其持有的上海强生有限公 司（下称“上海强生”）40％股权的协议书。协议约定，医疗器械集团以 8000 万元的价格将上 海强生的 40％股权转让给上药集团。 关联方：① 医疗器械集团系本公司与上药集团分别持有 50％股权的企业；②上海强生系医 疗器械集团持股 40％的中外合资企业；③ 上药集团系本公司控股股东。 定价政策：医疗器械集团对上海强生的初始投资为 387.55 万美元（拆合人民币 3205.04 万元）， 截止 2003 年 6 月 30 日的帐面净资产为 10538.42 万元。经双方协商，转让价格为 8000 万元。 该交易已于 2003 年 11 月完成。 （三）报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 2、报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 2、重大担保： 单位：万元 担保 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 金额 行完毕 联方担保 25 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 2003-12-26 15，800 连带责任担保 2004-6-25 否 否 上海医疗器械（集团）有限公司 2003-11-26 6，218 连带责任担保 2004-5-26 否 否 4、报告期内，公司无委托理财情况 （四）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站 上刊登任何承诺事项。 （五）报告期内，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司审计 工作。 至报告期末，该事务所已连续六年为本公司提供审计服务。本年度公司支付给 该会计师事务所的财务审计费为 90 万元。 （六）报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （七）报告期内，本公司执行 15%的所得税率。 （八）其他重大事项 十、财务会计报告 （一）审计意见 本公司 2002 年度财务会计报告已经上海立信长江会计事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的信长会师报字{2003}第 10518 号审计报告。 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》 、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 上海市医药股份有限公司 2004 年 3 月 23 日 26 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10559 号 上海市医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海市医药股份有限公司（以下简称贵公司） 二 OO 三年十二月三十一日资产负债表和合并的资产负债表、二 OO 三年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及二 OO 三 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司二 OO 三 年十二月三十一日的财务状况以及二 OO 三年度的经营成果和现金 流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国·上海 二 OO 四年三月二十五日 上海市医药股份有限公司 二 OO 三年度会计报表附注 一、公司简介： 上海市医药股份有限公司（以下简称公司）是由上海医药（集团）有限公司 所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平 制药厂的优质资产等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产而组建的，于 1998 年 9 月 9 日复牌上市。公司注册地为：浦东金桥路 1399 号。企业法人营业 执照注册号为：3100001002799。股票代码为：600849。公司行业类别：医药类。 公司经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品生物制品，中成药 （含参茸银茸），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务 咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理内销商品范围内的进出口商品及 相关技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币 市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期 末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算 差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资 本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币 兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于 印发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润 项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项 目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算 1 差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投 资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定 法估算坏帐损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例。 根据期末应收款项余额的账龄按下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3 年以上 50% 2 （十）存货核算方法： 1、存货的分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品、商品采购、包装 物、低值易耗品。 2、取得和发出的计价方法：按实际成本计价,购入并已验收入库的原材料按 实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产品和商品按实际 成本核算；发出产成品和商品采用加权平均法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 3、低值易耗品及包装物的摊销方法： 低值易耗品及包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查，当存货可变现净值低于其成本时，按 照公司管理权限批准后提取存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。 存货跌价准备按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限 的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。2003 年 3 月起新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本 公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 3 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并 且使用期限超过一年、单位价值在 2000 元以上的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其 他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于 或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 25-35 年 3.84%-2.74% 通用设备 5-10 年 19.2%-9.6% 专用设备 6-18 年 16%-5.33% 运输设备 8-14 年 12%-6.86% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用平均年限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 4 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用， 在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采 用平均年限法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益或有 效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均 摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 房屋使用权按 10-30 年摊销； 土地使用权按 50 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 5 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 6 百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其 影响： 根据财政部 修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》规定，企业 在编制 2003 年年报时，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或 类似机构所制定利润分配方案中分配的股利（或分配给投资者的利润），应在会 计报表附注中单独披露，不进行账务处理。对比较会计报表所属期间涉及现金股 利分配（或分配给投资者利润）的事项应追溯调整。 因此，公司将董事会决议通过的 2002 年度利润预分配方案中拟派发的现金 红利（含税）追溯退回到 2003 年初未分配利润。 上述追溯调整期初数事项对报表的影响如下： 项 目 当年现金股利分配预案不作账务处理 合 计 对 2003 年初留存收益的影响 63,241,431.60 63,241,431.60 其中：对 2003 年初未分配利润的影响 63,241,431.60 63,241,431.60 对本年净利润的影响 --- --- （二十二）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例 合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率如下： 税种 税率 增值税 17%、13% 营业税 3-5% 所得税 15%-33% 7 （二）税负减免： 1、上海华氏大药房有限公司根据沪财三企发（98）412 号，本年度减按 16.5% 缴纳所得税。 2、上海沪中医药有限公司根据（2000）黄税 1 字第 1063 号，本年度减按 16.5%缴纳所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司所占 是否 企业名称 经营范围 备 注 （万元） 投资比例（％） 合并 上海华氏医药高科技实业发展有限公司 500.00 生物医药 100.00 是 上海市医药公司沪东经营部 100.00 贸易 100.00 否 上海瑞金药房 100.00 零售 100.00 是 上海华氏健民药业有限公司 500.00 零售 65.00 否 上海双优印刷厂 20.00 制造 100.00 否 上海华氏医药储运有限公司 500.00 运输 100.00 否 香港思富有限公司 600.00 贸易 99.98 否 上海市医药股份有限公司安庆公司 450.00 贸易 60.00 是 上海天平实业公司 50.00 贸易 100.00 否 上海天平制药厂保健食品分厂 35.10 制造 60.00 否 上海天平胃舒平制药厂 600.00 制造 39.00 是 具有实质控制权 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 85.00 贸易 55.00 否 上海华卫医药保健网络有限公司 100.00 贸易 54.00 否 北京市申药产品经销中心 300.00 贸易 51.00 否 上海金山医药药材有限公司 1,000.00 贸易 51.00 否 上海金石医药药材有限公司 200.00 贸易 51.00 是 成都市医药公司上海药品销售分公司 260.00 贸易 50.00 否 安徽华氏医药有限公司 321.00 制造 67.00 否 上海华氏物业管理有限公司 200.00 服务 100.00 否 上海华氏大药房有限公司 9,000.00 零售 100.00 是 上海华氏杨浦大药房有限公司 100.00 零售 90.00 是 上海华氏武夷大药房有限公司 100.00 零售 90.00 否 上海华氏大药房配送中心有限公司 500.00 贸易 100.00 是 安徽省六安华氏大药房有限公司 150.00 贸易 50.00 否 上海华氏制药有限公司 12,559.29 制造 100.00 是 上海华氏资产经营有限公司 11,000.00 投资 100.00 是 上海罗达医药有限公司 500.00 贸易 20.00 是 具有实质控制权 8 上海福达制药有限公司 2,880.56 制造 70.00 是 上海思富医药有限公司 1,200.00 贸易 60.00 是 上海华仁医药有限公司 2,000.00 贸易 60.00 是 上海大东化学试剂供应站 10.22 零售 100.00 是 上海华臣商场有限公司 200.07 零售 100.00 是 上海华氏西部大药房有限公司 500.00 零售 100.00 是 上海金龟华超医药有限公司 300.00 贸易 100.00 是 上海华源长富药业（集团）有限公司 41,000.00 制造 24.13 否 注 上海长征富民金山制药有限公司 800.00 制造 65.00 否 山东长富洁晶药业有限公司 2,000.00 制造 50.00 否 上海极地超纯水厂 271.00 制造 100.00 否 上海长征修理安装经营部 20.00 服务 80.00 否 上海常富药业有限公司 500.00 贸易 70.00 否 上海禾丰制药有限公司 USD1,000.00 制造 50.00 是 具有实质控制权 上海市医药股份有限公司黄山华氏有限公司 300.00 零售 60.00 否 上海沪中医药有限公司 1,000.00 贸易 100.00 是 上海上医新特药商店 60.00 零售 100.00 是 上海华天广告有限公司 100.00 服务 100.00 否 上海第九制药厂 1,037.24 制造 100.00 是 上海通用药业股份有限公司 4,000.00 制造 40.00 是 具有实质控制权 上海医涵药业有限公司 500.00 贸易 90.00 是 上海华氏经济发展有限公司 500.00 贸易 100.00 否 贵州华氏大药房延安连锁有限公司 1,000.00 零售 51.00 否 江西南华医药有限公司 18,000.00 零售 50.00 是 具有实质控制权 江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司 1,000.00 零售 95.00 否 江西华康药业有限公司 202.00 贸易 75.00 否 上海外高桥医药分销中心有限公司 1,000.00 贸易 65.00 是 上海制药（苏丹）有限公司 USD220.00 制造 55.00 否 上海浦东华氏医药有限公司 500.00 贸易 90.00 是 上海闵行药材医药有限公司 500.00 贸易 70.00 是 上海医药嘉定药业有限公司 1,000.00 贸易 51.00 是 上海市一大药房有限公司 110.00 零售 50.00 否 上海健尔药房有限公司 100.00 零售 50.00 否 上海华因医药有限公司 1,000.00 贸易 100.00 是 上海华嘉医药有限公司 500.00 贸易 90.00 是 河南华氏医药有限公司 1,500.00 贸易 51.00 否 上海医疗器械（集团）有限公司 12,500.00 贸易 50.00 是 具有实质控制权 上海医疗器械厂有限公司 10,601.14 制造 74.52 是 9 上海中亚医疗用品经营部 100.00 零售 100.00 是 上海医用核子仪器厂浦东经营部 20.00 服务 75.00 是 上海医用核子仪器厂华联服务部 3.00 服务 75.00 是 上海手术器械厂综合经营部 20.00 服务 100.00 否 上海手术器械厂粤秀经营部 50.00 服务 100.00 否 上海浦青卫生材料厂 69.75 工业 51.00 是 通州市上卫棉织厂 150.00 工业 51.00 是 上海华线医用核子仪器有限公司 400.00 工业 75.00 是 上海华辰医用仪表有限公司 400.00 工业 75.00 是 上海内窥镜维修站 58.90 服务 100.00 是 注：2003 年 5 月末公司对上海华源长富药业（集团）有限公司投资的股权比例由 51%降至 24.13%，因 此，自 2003 年 6 月起该公司不再纳入合并报表范围。该公司 2003 年 1 至 5 月利润表及现金流量表已纳入 本期合并范围。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、本年度未纳入合并会计报表范围的子公司共三十四家，详见附注四（一） 。 该三十四家子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》文件的规定，不予合并。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的三十四家子公司加总的资产总额为 353,112,281.75 元，占母、子公司资产总额的 4.36％；销售收入为 449,856,510.74 元，占母、子公司收入的 4.09％； 净利润 5,125,123.14 元，占母公司净利润的 3.26%。 对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收 益 2,510,775.72 元。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其纳 入合并的原因： 1、公司对上海通用药业股份有限公司、上海天平胃舒平制药厂、上海罗达 医药有限公司的持股比例均未达到 50％（详见附注四（一）），因公司对其实质 性控制所以纳入合并报表范围。 2、公司对上海禾丰制药有限公司、上海医疗器械（集团）有限公司、江西 南华医药有限公司的持股比例均为 50％，因公司对其实质性控制所以未采用比 例并表，而将其全部纳入合并报表范围。 （四）本期合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本期新增合并单位九家，原因为： （1）上海华氏西部大药房有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件， 本年度销售规模增大，纳入合并报表范围； 10 （2）上海华氏杨浦大药房有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件， 本年度销售规模增大，纳入合并报表范围； （3）上海天平胃舒平制药厂：上年度规模较小，符合不合并的条件，本年 度销售规模增大，纳入合并报表范围； （4）上海医药股份有限公司安庆公司：上年度规模较小，符合不合并的条 件，本年度销售规模增大，纳入合并报表范围； （5）上海闵行药材医药有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件， 本年度销售规模增大，纳入合并报表范围； （6）上海医药嘉定药业有限公司：上年度规模较小，符合不合并的条件， 本年度销售规模增大，纳入合并报表范围； （7）上海上医新特药商店：上年度规模较小，符合不合并的条件，本年度 销售规模增大，纳入合并报表范围； （8）上海罗达医药有限公司：本期新增投资，纳入合并范围； （9）上海医疗器械厂有限公司：系由公司下属上海医疗器械（集团）有限 公司本期购入该公司 74.52%股权，纳入合并范围； 2、本年减少合并单位四家，原因为： （1）上海医涵药业有限公司：本期准备关停并转，退出合并范围； （2）上海华源长富药业（集团）有限公司：本期投资比例下降至 24.13%， 退出合并范围（详见附注七（三）4）； （3）上海长征富民金山制药有限公司：系上海华源长富药业（集团）有限 公司下属子公司，退出合并范围； （4）江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司：系江西南华医药有限公司子公司， 本期由于关停并转，不纳入本次合并范围。 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上海医疗器械厂 2003 年 7 月 9 日 100,364,547.48 13,067,577.78 151,075,832.38 15,748,593.00 --- 97,136,336.08 29,587,828.17 购买子公司名称 至购买日至期末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海医疗器械厂 2003 年 7 月 9 日至 2003 年 12 月 31 日 56,714,785.65 14,285,221.03 4,472,713.03 339,367.39 4,133,345.64 公司控股 50%的子公司上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称医疗器械 集团）2003 年 7 月 8 日与华融资产公司签署了股权转让协议，受让华融资产公 司持有的上海医疗器械厂有限公司（以下简称上械厂）74.52%股权。医疗器械集 团董事会于 2003 年 3 月 20 日决议通过该股权转让协议，医疗器械集团于 2003 年 7 月 9 日支付了股权转让款，实际上已经控制上械厂的财务和经营政策，并从 其活动中获得利益或承担风险，购买日确定为 2003 年 7 月 9 日。本年度公司按 上械厂 2003 年 7－12 月的净利润 4,133,345.64 元的 37.26%（＝74.52%×50%） 计入投资收益 1,540,084.59 元。 11 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未另有注明者均为 人民币元，凡未注明期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 现 金 787,732.80 2,062,195.37 银行存款 480,742,253.88 656,356,522.77 其他货币资金 30,669,091.85 13,636,684.71 合 计 512,199,078.53 672,055,402.85 其中：美元金额 275,457.03 1,016,322.16 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 2,279,875.20 8,412,403.41 港币金额 492.29 --- 折算汇率 1.0657 --- 折合人民币 524.63 --- （二）短期投资和短期投资跌价准备： 1、 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 42,157,081.30 28,030.88 2,855,904.00 46,440.00 国债投资 1,000,500.00 --- 300,000.00 --- 合 计 43,157,581.30 28,030.88 3,155,904.00 46,440.00 2、股票投资期末数： 股票名称 股数 投资成本 期末每股市价 期末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 重庆啤酒 953,048 12,519,238.53 13.22 12,599,294.56 韶能股份 1,648,875 14,785,462.13 8.95 14,757,431.25 东阿阿胶 170,000 1,332,970.00 8.01 1,361,700.00 天津港 1,154,684 13,499,410.64 12.62 14,572,112.08 华安 180 基金 20,000 20,000.00 --- --- 小 计 --- 42,157,081.30 --- 43,290,537.89 3、债券投资期末数： 债券名称 面值 投资成本 期末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 国债 R182 1,000,000.00 1,000,500.00 2,500,000.00 4、短期投资跌价准备： 期末数 期初数 期末变动原因 28,030.88 46,440.00 期末股票市价低于账面成本 12 5、短期投资变现无重大限制。 （三）应收票据： 1、种类 金额 商业承兑汇票 23,122,110.85 银行承兑汇票 58,681,176.74 合计 81,803,287.59 2、期末已质押的应收票据：无。 （四）应收账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 1,340,670,768.33 78.43% 0.5% 6,703,353.84 1,174,402,574.12 75.31% 0.50% 5,872,012.86 1至2年 118,742,919.67 6.95% 10% 11,874,291.97 155,483,939.97 9.97% 10% 15,548,394.00 2至3年 86,585,378.18 5.07% 20% 17,317,075.64 95,238,286.38 6.11% 20% 19,047,657.28 3 年以上 163,394,457.33 9.55% 50% 83,291,888.56 134,276,593.99 8.61% 50% 68,170,181.83 合 计 1,709,393,523.51 100.00% 119,186,610.01 1,559,401,394.46 100.00% 108,638,245.97 2、期末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 51,591,623.13 元，占 应收账款总金额的 3.02％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 江苏泗阳药业总公司 537,362.76 100％ 对方已破产 云南省医疗药品器械公司 289,690.28 100％ 帐龄三年以上，估计无法收回 其他零星户 2,362,266.75 100% 帐龄三年以上，估计无法收回 4、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 522,272,705.53 77.86% 0.5% 2,613,353.53 287,024,420.69 78.42% 0.50% 14,162,661.56 1至2年 107,972,429.88 16.10% 10% 14,683,546.97 47,989,919.37 13.11% 10% 4,798,991.94 2至3年 13,020,484.87 1.94% 20% 2,604,096.97 9,113,742.33 2.49% 20% 1,822,748.46 3 年以上 27,531,947.20 4.10% 50% 14,367,149.89 21,878,477.98 5.98% 50% 11,450,501.90 合 计 670,797,567.48 100.00% 34,268,147.36 366,006,560.37 100.00% 32,234,903.86 13 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 167,157,529.85 元， 占其他应收款总金额的比例为 24.92％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海十五制药厂三产 336,334.78 100.00% 三年以上，估计难以收回 武进正平双马化工厂 90,000.00 100.00% 三年以上，估计难以收回 天津无青化工有限公司 119,806.24 100.00% 三年以上，估计难以收回 上海市外汇调剂市场 160,624.80 100.00% 手续费，三年以上 开封尉民县医药化工厂 115,760.00 100.00% 三年以上，估计难以收回 其他零星户 205,584.87 100.00% 三年以上，估计难以收回 4、期末欠款金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海医药（集团）有限公司 69,070,000.00 往来及股权转让款 上海国际医药贸易有限公司 31,982,141.85 往来及暂借款 上海英达莱置业有限公司 （注） 29,500,000.00 投资暂挂款 成都中级法院诉讼执行款 19,415,388.00 法院执行款 上海手术器械厂粤秀经营部 17,190,000.00 往来款 注：2,950 万元系公司对上海英达莱置业有限公司的出资款（详见附注十一（四）） 。截 止 2003 年 12 月 31 日，因上海英达莱置业有限公司尚未成立，故 2,950 万元暂挂其他应收 款。 5、期末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款为 6,907 万元，详见附注七（三）。 6、其他应收款期末数比期初数增加 304,791,007.11 元，增加比例为 83.27％， 主要原因为： （1） 对外投资款因手续尚未办妥暂挂其它应收款； （2） 上年合并抵销的款项因本年该单位不再合并而未予抵销。 （六）预付账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 期末未收回原因 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 87,364,965.49 97.85% 59,601,729.89 96.58% --- 1至2年 1,721,128.00 1.93% 1,530,530.40 2.48% 尚未办妥结算 2至3年 --- --- --- --- --- 3 年以上 196,306.77 0.22% 581,919.77 0.94% 尚未办妥结算 合 计 89,282,400.26 100.00% 61,714,180.06 100.00% 2、期末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 14 （七）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 应收出口退税 72,073,786.24 尚未收到的出口退税 （八）存货及存货跌价准备： 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 49,452,389.47 2,565,646.94 41,358,124.81 --- 在产品 58,384,934.12 1,684,374.45 30,247,621.65 635,765.64 产成品 72,071,003.07 1,598,490.20 65,309,778.71 2,166,218.85 库存商品 1,176,252,609.79 303,775.71 1,007,844,380.26 2,899,779.42 商品采购 3,443,499.97 17,217.50 --- --- 包装物 7,014,179.85 --- 4,889,978.85 --- 低值易耗品 2,647,843.73 --- 13,026,496.82 661,827.05 委托加工产品 522,362.79 --- 729,783.04 --- 分期收款发出商品 5,641,816.13 --- 11,912,957.36 --- 自制半成品 946,469.30 --- 1,012,906.87 --- 合 计 1,376,377,108.22 6,169,504.80 1,176,332,028.37 6,363,590.96 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：参照期末市场同类价。 （九）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 1,515,261.72 6,112,301.09 6,754,587.78 872,975.03 租赁费 2,047,875.87 13,442,641.92 12,816,231.53 2,674,286.26 修理费 405,052.90 2,629,482.75 1,987,464.68 1,047,070.97 养路费 96,034.00 162,848.60 181,554.60 77,328.00 其 他 1,702,510.87 237,884.54 1,888,166.30 52,229.11 合 计 5,766,735.36 22,585,158.90 23,628,004.89 4,723,889.37 （十）一年内到期的长期债权投资： 期末数 期初数 3,503.92 28,014.07 一年内到期的长期债权投资： 项目 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本期利息 累计应收 期末余额 利息 上海市住宅建设债券 3,110.00 3.60% 3,110.00 2002年 --- 393.92 3,503.92 15 （十一）长期投资： 项目 期末数 期初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 455,267,789.36 7,297,817.94 341,169,113.82 7,679,867.37 长期债权投资 990.00 --- 990.00 --- 合计 455,268,779.36 7,297,817.94 341,170,103.82 7,679,867.37 1、长期股权投资： （1） 股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 帐面 减值准备 期末市价 注册资本比例 资成本 余额 - 锦江投资 法人股 76,032