天水股份(000965)关于2003年年度报告有关事项的补充公告

天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 证券代码：０００９６５ 证券简称：天水股份 公告编号：２００４～３ 天津水泥股份有限公司董事会 关于２００３年年度报告有关事项的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据深圳证券交易所的有关要求，现对本公司２００３年年度报告有关事项补充公 告如下： 一、关于报告期公司与建材集团进行股权置换的事项 报告期，公司以持有龙祥建材建设工程有限公司的股权与建材集团持有天材房 地产开发公司的股权进行置换，与该事项有关的信息披露详见 2003 年 6 月 19 日《证 券时报》第 23 版。现就有关内容补充说明如下： 1、关于资产置换的协议签署、审议与执行情况 为进行公司与控股股东之间的股权置换，公司与建材集团于 2003 年 5 月 20 日 签订了“股权置换协议”。公司于 2003 年 6 月 29 日召开的 2002 年度股东大会上对 公司提交的股权置换议案进行了审议和表决，表决中关联股东建材集团及其所属的 另外四家股东单位回避表决，参加表决股东全票通过此项议案。 协议签订后，公司与集团一起履行了通过天津市产权交易中心进行产权交易的 交易程序，于 9 月 30 日取得产权交易鑑证书，天材公司向集团支付了评估价值与股 权置换 5800 万元之间差额的 2000 万元，之后公司以完成置换后拥有的天材公司 5800 股权出资与天津同盛企业管理咨询有限公司（以现金 300 万元投入）共同组建了天 材房地产开发有限公司，注册资本 6100 万元，于 2003 年 10 月完成工商注册等相关 手续。公司自 2003 年 10 月起开始合并重新注册的天材房地产开发有限公司的财务 报表，合并后公司应收款项和负债大幅度减少，资产负债率下降，资产质量上升。 2、关于股东会审议交易标的与实际执行的交易标的的差异问题 按照公司与集团签订的股权置换协议，股权置换的标的为“集团愿以人民币 5800 1 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 万元的总置换价格将其所持有的天材公司 100%的股权置换给天水股份，天材公司经 评估的评估结果与此置换价格的差额按对天水股份的债权债务处理。”在公司提交股 东大会的此项议案中股权置换的标的为“集团公司将其持有的天材公司的 100％股权 置换给股份公司，股份公司将其持有的龙祥公司全部股权 5800 万元置换给集团公司， 天材公司经评估的净资产 7934.5 万元与 5800 万元的差额 2134.5 万元按股份公司欠 集团公司的债务处理”。 而实际上公司与建材集团进行股权置换的初衷是集团以人民币 5800 万元的总置 换价格将其拥有的天材公司 100%股权与公司拥有龙祥公司 5800 万股权进行置换， 天材公司经评估后的净资产高于 5800 万元的差额部分归集团所有，集团可向天材公 司提取与差额等值的资产。实际执行中也是按此处理的。为此，实际执行与签订的 协议和提交股东大会议案不一致。 对此，公司将再聘请律师对双方协议做出补充协议予以调整，召开临时股东大 会或在年度股东大会再行审议通过。 3、关于与股权置换相关的会计处理 按照股权置换有关协议，相关股东大会审议议案，公司对股权置换后的相关会 计处理确实不符合有关会计准则、制度的规定，应该做出更正。但如前所述，如果 双方对协议做出补充协议予以调整，且对补充修正原股权置换议案经股东大会审议 通过，公司原会计处理就无须进行更正。 4、关于对置入资产天材公司股权的评估 （1）在股权置换的资产评估中，天材房地产开发公司做为该公司资产的所有者 委托天津中联有限责任会计师事务所对其资产进行评估。天材房地产开发公司是建 材集团的全资子公司，建材集团既是交易的一方，又是对天津市政府授权范围内的 国有资产实施监督管理和资本经营控股有限公司，在进行置换前，天材房地产开发 公司的资产为集团所有，按评估规则，应由资产所有者委托评估，集团作为控股股 东责由天材房地产开发公司作为评估委托人是符合规定的，公司只是交易的另一方， 并非天材房地产开发公司资产所有者，无权作为委托人对其进行评估。在选择评估 机构时，集团尊重公司的意见，由公司选择具有证券资格的天津中联有限责任公司 会计师事务所负责此次评估。在整个评估过程中公司介入并予以了充分关注。公司 2 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 认为，该评估机构是与交易双方无关的第三方按照评估规则和国家的有关规定做出 评估，且评估结果还经过了天津市财政局的审核、备案，其评估结果可以作为此次 置换交易的参考依据。 （2）评估报告显示：天材公司其他应收款评估值 ８１２ 万，其中 ６０９ 万（４６３ 万 属于上市公司关联方欠款）为 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日以前发生。在评估过程中，公司关 注了其他应收款的构成和三年以上应收款数额占 75%的比例（其中包括关联方欠款 463 万元），由于其中 87%的应收款为与天材房地产开发公司开发经营有关的往来款 且欠款单位提供了回复函，评估机构认为债权属实，并强调市财政局审核备案时， 除非是债务人破产、消亡才可做评估调整，并不同意三年以上应收款即可调整，为 此必须确认。故公司只能接受该项评估结果。 （3）评估报告显示：天材公司产成品帐面价值 ８７２９ 万元（包括德庆里房产、 保盈里房产、龙滨园房产），龙滨园房产畅销的商品房大多已销售完毕，德庆里、保 盈里房产为 ９０ 年代中期开发的商品房，评估时正在进行清盘销售，确定为滞销产品； 评估结果为龙滨园帐面值 ７８１７ 万、评估值 １０８５３ 万（增值率 ３８％） ，德庆里房产帐 面值 ５１１ 万、评估值 ５０６ 万（增值率－１％），保盈里帐面值 ４７ 万、评估值 ７５ 万（增 值率 ５８％）；房产的评估值在市场售价扣除有关税费和净利润后确定；评估基准日为 ２００３ 年 ４ 月 ３０ 日，但评估机构在评估过程中除所得税外，其他指标以 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的年度指标作为基准指标。 董事会认为评估机构是按天材房地产开发公司库存商品房坐落位置相近和结构 相同的天津市同类地区、同类商品房价格确定天材公司库存商品房的市场销售价格。 评估机构认为德庆里和保盈里两处房屋因投建后时间较长，房屋结构已经过时，缺 乏市场竞争力，不能按正常商品房销售，将其作为滞销商品房，并按滞销商品房销 售净利率对其进行评估。评估过程中，评估机构根据同行业与天材房地产开发公司 实际确定销售净利率。评估机构以 2002 年 12 月 31 日为评估基准指标的原因在于： 在 4 月份时天材房地产开发公司的收入、费用列支尚不完整，收入支出不匹配，以 4 月 30 确定评估基准指标不准确，而以 2002 年 12 月 31 日为评估基准指标，是因此 评估基准指标体现为一完整年度指标，全年的收入费用完整，收入成本匹配，能够 反映该公司实际状况。由于天材房地产开发公司 1～4 月商品房销售市场变化不大， 3 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 以此办法评估对评估结果不会产生影响。实际上，目前这两处房屋基本已经出售， 已销售的上述两处房屋的售房收入为 410.9 万元，销售毛利为 83.3 万元，销售毛利 率为 19.88%。公司认为评估机构按上述办法评估天材房地产开发公司库存产品的评 估结果能够客观地按市场规则确定库存产品的成本价值。 （4）评估报告显示：天材公司在产品帐面价值 ３５２ 万元，评估清理后将帐面值 调整为 ８２０ 万元，评估值 ２６４２ 万元，增值率 ２２２％。调整的原因是其他应收款中有 一笔为 ４６７．５ 万元，内容为已付八里台大队的征地补偿费，因未能取得对方发票而 暂记入往来科目，因属在产品－待开发土地的前期费用而调至在产品进行评估；在 产品的评估采用基准地价修正系数法进行。 董事会认为，天材房地产开发公司是经天津市规划和土地资源局同意征用了八 里台大队集体用地 8130 平方米（批文附后），用途为建设住宅用地。该公司按双方 议定的价格向其支付征地补偿费 467.5 万元。由于八里台大队为一乡村社队，并非土 地经营部门或企业，无法为天材公司开具正式发票，故天材公司只好以该大队开具 的收据作为结算凭证入账。评估机构按评估规则采用基准地价修正系数法，参照天 津市同等位置地价的市场价格确定该地块的价值，董事会认为是客观地反映了此地 块的价值，因此接受了这一评估结果。实际上，在完成此次股权置换后，此地块又 有了一定升值，公司已经得到了一定的利益。 （5）评估报告显示：天材公司固定资产帐面值净值 １８７ 万，评估值净值 ９６２ 万， 增值率 ８％。其中房屋建筑物净值 １３１ 万，评估增值 １０％，为天材公司于 ２００１ 年 ３ 月以拍卖方式取得的办公用房建筑物，其房屋所有权的确认以竞买成交确认书为准， 尚未办理产权登记手续。天材公司电子设备评估增值 ６％（其中一 ９９ 年购置并启用 的普通相机增值率 １７１％），车辆评估增值 ２％。 董事会在评估中已了解到天材房地产开发公司办公楼的产权手续未办理，但由 于法院有一批类似房产经过拍卖成交的，只因被起诉的债务人正在并保证为这些购 房人解决房产证问题，同时考虑天材公司拥有竞拍手续，产权归属应该不存在问题， 另外此项房产购入价格确实大大低于天津市同等地区同类房屋的市场价格。因此， 接受了这一评估结果。对于电子设备、车辆评估结果，公司考虑两项资产总体价值 不大，虽然照相机增值率较高，但总体增加价值很小（仅 12533 元，其中汽车 11981 4 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 元，电子设备 552 元），故接受了评估结果。 （6）评估报告指出：该评估结果没有考虑现在、将来可能承担的抵押、担保事 项以及发生的特殊交易方式可能追加付出的价格等对评估价格的影响。 董事会注意了报告中的的这一陈述，认为这是评估机构出于谨慎态度做出的， 实际上天材公司是一债权债务较少、资产完整、盈利水平较高的公司，整体资产质 量较好，一是并没有资产抵押情况；二是虽然为两个公司贷款（其中分别为天津环 渤海建筑材料中心批发市场股份有限公司 2003 年 1 月的和天津建材进出口公司 2003 年 4 月的一年期贷款提供担保，担保金额分别为 1000 万元和 360 万元。此两笔贷款 分别于 2004 年 1 月和 2004 年 4 月到期偿还，担保已解除）进行了担保，但两个公 司均有偿还能力；三是天材公司并未因商品房销售发生经济纠纷。因此，公司认为 基本上不存在上述情况。 （7）公司与建材集团的股权置换是公司自股票上市以来的第一次，公司对深交 所《股票上市规则》和有关信息披露方面的规定学习不够，认为只须披露评估结果 的总体情况而无须对其中具体事项的重大变动情况与结果及时、充分、准确地予以 揭示，以便让广大股东准确判断此次股权置换交易的公平性、合理性和必要性。今 后，公司将加强这方面的学习、培训，汲取教训，今后在处理类似事项的过程中做 出及时、充分、准确的揭示。 5、关于公司为何未在置换中解决关联担保事项、为何在较短的时间内较大幅度 结清因置换而产生的对建材集团的债务 公司 20001～2003 年各年对建材集团及关联企业的应收款项余额如下： （1）2000 年 （单位：元） 应收账款： 天津建材集团科教贸中心筹建处 7810733.83 天津市天材房地产开发公司 15864204.44 其他应收款：天津市天材房地产开发公司 21542682.24 天津市建材建设房地产开发公司 15905174.26 （2）2001 年 应收账款： 天津建材集团科教贸中心筹建处 10477932.83 天津市天材房地产开发公司 47953052.10 5 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 其他应收款：天津市建材建设房地产开发公司 17168890.75 天津市建材集团（控股）有限公司 2498000.00 天津市水泥实业公司 55438943.17 太力信息产业有限公司 3000000.00 （3）2002 年 应收账款： 天津建材集团科教贸中心筹建处 3477932.83 天津市天材房地产开发公司 24660605.42 其他应收款：天津市天材房地产开发公司 19100074.80 天津市建材建设房地产开发公司 1215952.48 天津市建材集团（控股）有限公司 8663063.93 天津市水泥实业公司 85843455.31 太力信息产业有限公司 3000000.00 （4）2003 年 应收账款： 天津建材集团科教贸中心筹建处 4075464.75 天津市建材供应总公司 9605278.80 天津市建材建设房地产开发公司 1186074.00 其他应收款：天津市水泥实业公司 97847853.12 天津市龙祥建材建设工程有限公司 21563689.51 太力信息产业有限公司 3000000.00 兰奇（天津）塑胶有限公司 33091386.48 天津市新材房地产开发有限公司 938784.00 天津市建材科教贸筹建处 4497667.40 如前所述，由于公司与建材集团签订的股权置换协议和公司董事会提交公司股 东大会的股权置换议案中，对股权置换标的的描述与实际执行不符，公司将通过与 集团公司再行签订补充协议，同时调整股东大会股权置换的议案予以解决。天材房 地产开发公司实际执行办法是按股权置换的差额归集团所有，集团可向其取得与差 额等值的资产，支付集团现金 2000 万元。而并非是按股权置换协议的约定由股份公 司向集团偿还债务。因此，此项支付是解决天材房地产开发公司与建材集团的债务 6 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 问题，不能理解为是解决股份公司与集团公司所属企业的问题。另外，集团公司虽 为控股公司，但集团与所属全资子公司仍为不同的法人单位，均有独立法人财产权， 不能将其与解决公司与集团所属其他具有独立法人资格的企业的资金占用、其他应 收款等问题一并考虑解决，这是不同法人单位之间的不同经济事项。 董事会认为，建材集团同意以其所属资产质量和经济效益较好的天材房地产开 发公司与公司拥有龙祥公司股权进行置换本身已体现了集团对公司的支持，而公司 完成这一置换实际上已经提高了公司的资产质量，维护了公司的利益。 7、公司认为上述交易遵循了一般商业原则，公司控股股东建材集团是为支持公 司的发展，将所属资产质量较好，效益较高的企业置换进入公司，置换后提高了公 司的资产质量，增加了公司的盈利，置换本身和结果是最大地维护了公司的利益， 不可能导致公司的利益非正常地向建材集团转移。 二、关于龙通大厦事项 2000 年公司向建材集团购买龙通大厦第 9 层、15～18 层房产，报告期，建材集 团向本公司回购了 15～18 层房产。有关的信息披露详见 2003 年 6 月 19 日《证券时 报》第 23 版。现将有关事项补充公告如下： 1、关于 2000 年本公司购买龙通大厦部分房产事项 龙通大厦是由股份公司控股股东建材集团于 1996 年开始投建的，当时该大厦由 建材集团所属天津市建材建设工程公司承建。1998 年 9 月建材集团发起设立天津水 泥股份有限公司时，将建材建设工程公司经营性资产全部组建入股份公司，成为股 份公司所属的建材建设工程分公司，其所承建的该大厦工程项目也随之组建入股份 公司。该大厦是由建材集团立项并投建的。于 2000 年 6 月建成并逐步开始出租、出 售。由于自 1996 年至 2000 年，建材建设分公司因承建该项目工程形成的应收建材 集团工程款累计达到 5535.5 万元。为防范财务风险，避免因此项关联交易形成控股 股东占用上市公司资金过大问题，经与建材集团商议，公司同意以购买该大厦部分 房产方式抵偿工程款，为此双方 2000 年 10 月 7 日签订了“房屋买卖协议”。 该项交易标的为该大厦第 9 层，15～18 层房屋，销售建筑面积为 5763 平方米。 该项交易的定价为每平方米 8250 元，定价依据是对该大厦所购房屋的评估结果（每 平方米 8237 元）和问询，参照天津市同等地区、同等办公楼的市场价格，并经双方 7 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 协商确定。公司聘请的利安达信隆会计师事务所对此项交易的公平性、合理性做出 了评价。 交易双方签订的“房屋买卖协议”约定的主要内容包括：建材集团同意将上述 房屋出售给公司，公司也同意购买上述房屋；公司所购房屋按销售建筑面积计算， 每平方米售价为 8250 元，总金额为 47544750 元；所购房屋的付款时间和方式为签 订协议后，公司向集团交纳 80 万元定金，其余房款（总金额为 46744750 元）由集 团欠建材建设分公司工程款予以抵扣的方式于 2000 年底前结清；建材集团保证所出 售房屋权属清楚确定，并积极为公司办理所购房屋产权证明等。 协议签订后，建材集团向公司交付了所购房产实物，公司按协议约定和有关规 定，于 2000 年底进行了相关的会计处理。购买上述房产后，公司总部使用其中的第 9 层至今，其余房产购入后于 2001 年曾经出租过，2001 年公司与专门负责经营龙通 大厦的天津龙通大厦经营服务中心签订了、“房屋委托租赁协议”，协议约定公司以 拥有的龙通大厦 15～18 层，计建筑面积 4610 平方米，委托该中心对外出租，每天 每平方米向其收取租金 1.80 元，租期暂定为 5 年。2001 年公司收取租金 2987280 元， 扣除税金成本后的利润为 2083582.21 元。2002 年 2 月因对方拖欠租金停止出租。 2、关于 2003 年建材集团回购龙通大厦部分房产事项 由于建材集团尚未取得龙通大厦的房产证，影响公司取得所购房产的产权证， 从而使公司无法对外出售，经与建材集团协商，由集团再行回购公司所购房产中的 15～18 层房屋。此项关联交易的标的为公司所购龙通大厦 15～18 层房屋，销售建筑 面积为 4610 平方米。该项交易的定价为每平方米 8100 元，定价依据为：账面净值 （每平方米 7963.96 元），评估价值（每平方米 8143 元），参照当时天津市同等地区、 同类办公楼的市场价格予以确定，公司聘请的渤海证券有限公司对此次交易的公平 性、合理性出具了独立财务顾问报告。 双方签订的“房屋回购协议书”主要内容为：由集团回购公司所购的龙通大厦 15～18 层房屋（销售建筑面积为 4610 平方米）；集团所回购的房屋按销售建筑面积 计算，每平方米售价为 8100 元，总金额为 37341000 元；所回购上述房屋的付款时 间和方式为签订协议后一个月内，由集团先行支付购房款 2000 万元，其余房款由集 团于 2003 年年底前陆续付清。 8 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 协议签订后，公司将所购房屋交付集团，集团于 2003 年 8 月 18 日和 9 月 4 日 分别向公司支付房款 2000 万元和 890 万元，其余房款于 2003 年 12 月 31 日结清， 公司进行了相关会计处理。 3、关于龙通大厦第九层房产 公司 2000 年向集团购买的龙通大厦第 9 层计 1153 平方米，自公司 2000 年购买 龙通大厦房产后，公司总部即设立在此并至今一直使用。目前，集团尚未办理公司 使用第 9 层房屋的产权证明，其产权仍存在问题。公司将根据进度情况，在条件具 备的情况下由集团尽快办理所使用该房产的产权手续。 4、关于龙通大厦交易是否侵害公司利益 公司无法取得所购龙通大厦部分房产产权的原因，在于建材集团因种种原因无 法取得整个龙通大厦的房产证明，无法取得整个大厦房产证也是因大厦各项竣工验 收审批程序和手续繁杂，办理大厦土地文件困难，以及需支付相当数额的费用等诸 多因素和问题的影响。公司在 2000 年签署房屋买卖协议时了解到所购房产的产权还 需等待一段时间才能办理，但未预见到集团办理大厦房产证手续的难度如此之大， 拖延时间如此之长，为此，自 2002 年起公司就开始与集团商议，由集团再行回购回 去。建材集团应对未能办理上述房产的产权证明承担责任。 公司购买上述房产后，曾于 2001 年出租过所购龙通大厦 15～18 层房产，后因 对方拖欠租金停止出租，因无产权证无法出售，2002 年开始与集团商议，由集团再 行回购 15～18 层房产，2003 年签订协议由集团正式回购 15～18 层房产，为此，公 司未考虑由集团向公司支付在这一期间的资金占用费。如核算此期沉淀资金的时间 成本情况，则：按同期流动资金贷款利率（年利率为 6.4%）计算，自 2002 年至 2003 年 6 月（因 2001 年公司将 15～18 层房产出租过，未计算利息），应计算利息为 352.4 万元，按同期存款年利率 1.98%计算，为 109 万元；如果按包含第 9 层的全部房产计 算，应计利息分别为 440.5 万元和 136.3 万元。 另外，公司在 2000 年购买上述房产和 2003 年再次出售上述房产时均是通过询 价方式和依靠评估机构取得天津市同等地区、同类办公楼的价格信息。公司在购买 上述房产时，交易双方依据的是市场价格略高于评估价值，确定为每平方米 8250 元； 在出售时，交易双方依据的是市场价格、公司资产账面净值和评估价值，确定为每 9 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 平方米 8100 元，其差别在于出售时市场价格在下降，资产价值因发生磨损在减值。 公司在买卖之间特别是集团后来同意回购上述房产后，由集团整体回购实际上 是减少和避免了公司自行向其他单位出售所需承担的风险。公司在确定集团回购房 屋价格时未考虑上述资金成本与市场风险。如前所述，公司因理解集团无法取得整 个龙通大厦房产证的难度，许多原因并不全部在集团，为此，公司在出售过程中并 未要求集团对此做出赔偿。 在公司准备购买上述房产时，公司董事会对购买事项进行了认真研究，主要考 虑建材集团拖欠公司所属子公司投建该大厦形成的应收工程款（5000 余万元）过大， 会形成重大关联交易和资金占用。为避免关联交易，减少大股东占用公司资金，公 司决定通过购买其房产抵扣应收工程款的方式将应收款收回，公司再将房产出租或 出售，取得应有回报，以便维护公司的利益。为此进行了购买。在持有阶段，由于 种种原因，建材集团迟迟未取得整个大厦的房产证明，影响公司所购房产的出租和 出售，公司董事会一直对此非常关注，积极与建材集团商议解决办法，并多次要求 建材集团再行回购回去。但由于条件不具备，建材集团无力回购此项房产。直至 2003 上半年，建材集团积蓄了能够回购的能力，同意可以回购此项房产。公司董事会认 为出售此房产能够解决多年无法解决的产权问题，有利于规范控股股东与上市公司 的行为。因此，同意向建材集团出售上述房产。公司认为在进行对此项房产的一买 一卖两次交易遵守了一般商业原则，是为维护公司的应有利益才进行的正常交易， 并未导致公司利益非正常地向交易对方（即建材集团）转移。 三、关于与泽山咸公司合作事项 １、天材房地产开发公司、公司与泽山咸公司签订协议书事项 （１）天材房地产开发公司与泽山咸公司签订协议情况 由于天材房地产开发公司在商品房销售的策划、运作方面的力量较薄弱，影响 该公司商品房销售，在该公司开发完成龙滨园一期商品房时，就聘请了另一家天津 市有影响力的房地产公司负责包销，但在包销过程中这家公司没有及时回款，双方 即终止了合作。待天材房地产开发公司开发龙滨园二期时，考虑自己的市场营销能 力和资金实力，从 ２００２ 年底开始再次寻找合作伙伴，于是选择了天津市方正置业发 展有限公司（该公司为一民营企业，由三个自然人投资注册，注册资本 ６０００ 万元， 10 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 每人各占三分之一股份）。为更好地与天材房地产开发公司合作，方正置业公司专门 为龙滨园二期工程成立了项目公司，即天津市泽山咸置业发展有限公司，该公司于 ２００２ 年 １１ 月 ２１ 日完成工商注册登记，住所为天津市和平区赤峰道 ６４ 号；注册资本 为 ３０００ 万元；法定代表人赵杰忠；出资人为赵杰忠、章大中、张镇、赵世炯四个自 然人，所占股份比例分别为 ４５％、３０％、２０％、５％；经营范围为商品房销售代理、房地 产信息咨询等。由于该公司为刚成立的项目公司，现尚不具有房地产开发资质。 天材房地产开发公司与泽山咸公司于 ２００３ 年 ７ 月 ３１ 日签订了《龙滨园二期合 作开发协议书》，协议主要内容为：双方共同合作开发龙滨园二期商品房项目；项目 计划开工面积为 ４７１２６ 平方米；合作形式为天材房地产开发公司委托泽山咸公司经 营该项目，具体合作方式为买断经营、确保收益。即由泽山咸公司买断龙滨园二期 工程项目的经营权，确保天材房地产开发公司项目收益 ５０００ 万元；具体收益的付款 方式确定为协议签订生效之日支付定金 ２０００ 万元之后，天材房地产开发公司应将该 项目开发的所有文件转交泽山咸公司，泽山咸公司接受项目后三日内再行支付收益 至收益总额的 ６０％，计人民币 ３０００ 万元（包含已付定金 ２０００ 万元） ，其余收益待开 工后陆续支付。协议同时约定双方应承担的责任。协议签订后，按约定泽山咸公司 向天材房地产开发公司支付了项目收益 ３０００ 万元，天材房地产开发公司向泽山咸公 司提供了项目的有关文件，并共同合作进行该项目开发的有关工作。天材房地产开 发公司取得的收益在其他应付款中反映，尚未计算损益。 （２）公司与泽山咸公司签订的协议情况 在天材房地产开发公司与泽山咸置业公司洽谈合作事项的过程中，正好公司拟 进行股权置换，公司与建材集团于 ２００３ 年 ５ 月 ２０ 日签订置换协议，６ 月 ２９ 日公司 股东大会通过置换议案。在此期间，公司开始介入天材房地产开发公司与泽山咸公 司的合作事项，与泽山咸公司共同策划该项目的设计与开发。公司与天材房地产开 发公司一起也于 ２００３ 年 ７ 月 ３１ 日与泽山咸公司签订了《龙滨园二期项目合作协议 书》，协议的主要内容为：由公司负责对泽山咸公司买断经营的“龙滨园二期”项目 进行全程策划，并确保泽山咸公司实现对该项目买断经营；泽山咸公司承诺若按既 定目标实现对该项目买断经营后，向公司支付应得收益 ５００ 万元（将来按规定确认 收益后计入公司其他业务收入，扣除应缴纳的税费后为公司其他业务利润），具体收 11 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 益的付款方式为在天材房地产开发公司与泽山咸公司签订协议后三日内，向公司支 付合作应得收益的 ２６０ 万元，余款 ２４０ 万元于 １０ 个月后付清；为支持泽山咸公司加 速项目开发进度，公司同意采用短期投资方式支持泽山咸资金 ２０００ 万元，投资期限 为一年，投资收益确定为 １６０ 万元。协议签订后，泽山咸公司向公司预付合作收益 ２６０ 万元，公司在其他应付款中反映，尚未计算损益，现双方正在进行策划与设计开 发该项目的各项工作。 ２、泽山咸公司是由实力较强的方正置业公司专门为开发“龙滨园二期”项目成 立的项目公司，其经营范围主要为房地产销售，是为满足买断“龙滨园二期”项目 经营权需要而设立的。由于“龙滨园二期”项目前期立项等各项工作均由天材房地 产开发公司完成，按照双方合作方式该项目仍使用天材房地产开发公司的资质，然 后充分利用泽山咸公司（实际上方正置业公司）在经营销售方面的优势，由其负责 二期商品房的销售。泽山咸公司能够依赖方正置业公司的实力和影响进行融资、解 决该项目资金需求。为此，天材房地产开发公司和公司选择了与该公司进行合作。 ３、在对天材房地产开发公司评估报告中的在产品价值实际上是“龙滨园二期” 土地的地价成本，评估价值为 ２６４２．９ 万元。该项目预计开发商品房 ４．７ 万平方米， 预计实现售房收入 ２．５ 亿元，如果由天材房地产开发公司自行经营该项目，预计投 建完成需二年以上，需自酬投建资金 １ 亿元，因天材房地产开发公司规模较小，自 己筹集资金和贷款很困难，投建资金无法落实和如期到位。投建完成后，预计三年 内销售完毕，销售期间还需发生资金成本。由于投建的是框轻高层住宅，其成本造 价较高（未考虑近两年建材、钢材涨价因素），预计实现销售净利润 １６００ 万元左右， 同时还需自行承担商品房销售的市场风险和财务风险。由泽山咸公司买断经营，该 项目投建和所需资金全部由该公司负责，天材房地产开发公司无需筹集资金或去申 请贷款，也不需支付任何资金成本；由于该公司负责经营，天材房地产开发公司不 必承担市场风险和财务风险，而全部转移给泽山咸公司。按协议约定，泽山咸公司 支付买断经营收益为 ５０００ 万元，扣除二期土地成本的收益要高于 ２０００ 万元，另外， 公司还因买断经营收取 ５００ 万元收益。而该公司预先支付的收益 ３０００ 万元不仅比自 销提前收回了土地成本，而且收回的资金再行投入其他开发项目还会取得收益回报。 比较上述情况，公司认为泽山咸公司将该项目买断经营对天材房地产开发公司和公 12 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 司是有利的。由于泽山咸公司保证到期偿还公司对其投资的 ２０００ 万元，并由方正置 业公司对此投资提供反担保，公司在进行上述分析比较中认为无须考虑投资泽山咸 公司 ２０００ 万元的投资风险。 ４、公司认为上述交易遵循了一般商业原则，不会导致公司利益非正常地向交易 对手方转移。 四、其他事项： １、关于资产减值准备明细表 经公司检查，由于公司在填报公司年报资产减值准备明细表中坏账准备项目数 据有误，与审计报表资产减值准备明细表相关数据不一致，公司对此做出更正，更 正的资产减值准备明细表另附。 ２、关于公司资产的产权存在瑕疵的说明 （１）公司购买的集团日产 １０００ 吨水泥熟料生产线中的房屋建筑物，取得方式 为以募集资金承担负债式收购，取得时间为 ２０００ 年 １１ 月，未取得产权证明的原因 在于办理产权手续所需缴纳的相关税费过高（需 ７５０ 万元），公司正在通过建材集团 向天津市政府申请减免相关税费。 （２）公司向建材集团购买的龙通大厦 ９ 层房产，取得方式为集团以房产抵偿欠 公司债务的方式，购买时间为 ２０００ 年 １０ 月，未取得产权证明原因在于集团尚未取 得整个龙通大厦的产权证明。一旦条件具备，公司将积极与集团办理此项产权手续。 （３）公司控股的天材房产开发有限公司购买的办公楼，取得方式为通过竞价拍 卖的方式以现金购买，取得的时间为２００１年１—３月，未取得产权证明原因在于开发 其所购买房产的房地产开发商尚未办理所有竞拍房产的产权手续。天材公司正在积 极通过法院追补此项房产产权手续。 ３、需要补充披露的关联交易事项（另见同日刊登的关联交易补充公告） 天津水泥股份有限公司董事会 ２００４ 年 ５ 月 １９ 日 13 天津市和平区贵州路 4 号 9 层