天水股份(000965)关于2003年年度报告中有关关联交易的补充公告

天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 证券代码：０００９６５ 证券简称：天水股份 公告编号：２００４～４ 天津水泥股份有限公司董事会 关于２００３年年度报告中有关关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据深圳证券交易所的有关要求，现对本公司２００３年年度报告中有关关联交易 的补充公告如下： 一、关于关联方购买公司水泥产品的情况 １、关联交易概述 ２００３ 年天津市建筑材料供应总公司（以下简称：“供应公司”）向公司所属水 泥分公司购买水泥产品，此项交易为水泥分公司与供应公司之间得关联交易。由于 该项关联交易属于与水泥分公司之间的正常性经营往来，且交易金额占水泥分公司 全年经营额的比例较小（仅占 ２．８％），公司董事会对此类关联交易没有进行过表决。 ２、关联方介绍 供应公司是公司控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称： “建材集团”）所属全资子公司，坐落地为天津市津塘公路 ５９ 号，注册资本为 ６２８９ 万元，法人代表王铁华，经营范围为：建筑材料批发、零售，兼仓储、服务。该公 司是建材集团所属最大的建筑材料经营销售的销售公司，其销售的产品主要包括水 泥、玻璃、防水材料、建筑石、建筑装饰材料等。供应公司 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的 总资产为 ３１８２３ 万元，负债总额为 １４２１５ 万元，净资产为 １７６０８ 万元。２００３ 年实现 销售收入 ４４１８ 万元，利润总额为 １５１ 万元。 ３、关联交易标的及定价情况 ２００３ 年，供应公司向公司所属水泥分公司购买水泥 ３７３０５ 吨，其中：３２．５＃普 通硅酸盐水泥 ６０００ 吨，４２．５＃普通硅酸盐水泥 １１３０５ 吨，３２．５＃Ｒ 矿渣硅酸盐水泥 １００００ 吨，３２．５ 矿渣硅酸盐水泥 １００００ 吨；平均销售单价为 ２５７．４８ 元，共计交易 1 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 金额为 ９６０．５ 万元。交易双方该项交易的价格完全按市场价格确定，与水泥分公司 销售给其他用户的价格完全一致。该项交易形成的水泥产品销售收入为 ９６０．５ 万元， 实现的产品销售利润为 １４１．９ 万元，销售毛利率为 １４．７７％，其中各品种水泥的单位 销售毛利率均未超过 ２０％。截至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，供应公司尚未支付所购水泥的 货款。 ４、关联交易对公司的影响 此项关联交易有利于公司所属水泥分公司的水泥产品销售，但由于供应公司未 及时支付货款，增加了公司的应收账款。 二、关于与关联方资金往来的情况 １、关联交易概述 公司控股的天津市天材房地产开发有限公司（以下简称： “天材公司”）在公司 与公司控股股东建材集团于 ２００３ 年 ５ 月 ２０ 日进行股权置换前为建材集团所属全资 子公司，该公司于 ２０００ 年以前与建材集团所属的天津市建材集团（控股）有限公 司建材科教贸中心大厦筹建处（以下简称： “筹建处”）存在着资金往来；股权置换 完成后，该项资金往来形成天材公司与筹建处之间的关联交易。 ２、关联方介绍 建材科教贸中心大厦筹建处是于 １９９６ 年建材集团为投建建材科教贸中心大厦 成立的，该筹建处一直负责大厦的立项等前期工作，大厦的投建、竣工、验收等。 是为投建大厦成立的临时机构。 ３、关联交易标的情况 此项关联交易的标的为交易双方自 ２０００ 年以前形成的相互间资金往来余额为 ４４９ 万元。由于中心大厦建成后，筹建处的各项支出往来尚未结清，形成此项余额。 ４、关联交易对公司的影响 此项关联交易将形成公司控股的天材公司与筹建处之间的三年以上应收款 ４４９ 万元，公司将责由天材公司抓紧与该筹建处进行结算，尽快收回资金。 三、关于关联方占用公司资金的 １、关联交易概述 自公司 ９８ 年 ９ 月 ３０ 日成立以来，公司所属水泥分公司一直为公司控股股东建 2 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 材集团所属全资子公司天津市水泥实业公司（以下简称： “实业公司”）垫支资金和 费用，形成实业公司占用水泥分公司资金，由此构成水泥分公司与实业公司之间的 关联交易。 ２、关联方介绍 在公司组建成立时，公司控股股东建材集团将其所属天津市水泥厂的经营性资 产组建入公司，转制为公司所属水泥分公司。天津市水泥实业公司是在公司完成重 组后原天津市水泥厂剥离非经营性资产和人员的载体，是原天津市水泥厂更名后的 续存企业。该公司坐落于天津市北辰区朝阳路，法定代表人韦和平，注册资本 １４００ 万元；经营范围为水泥产品销售、服务。截至到 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，水泥实业公 司的总资产为 １９８２８ 万元，负债总额为 １９３５０ 万元，净资产为 ４７８ 万元，２００３ 年实 现利润为亏损 ９３０ 万元。 ３、关联交易标的情况 ２００３ 年，实业公司新增对水泥分公司的资金占用为 １８１３ 万元，其中：因实业 公司没有经营收入，其剥离人员的费用要由水泥分公司垫付，２００３ 年水泥分公司为 其垫付费用支出形成的资金占用为 ５５０ 万元；另外 １２６３ 万元为天津市北辰国税局 抵扣水泥分公司税款形成的。北辰国税局抵扣税形成的原因是：在公司 ９８ 年转制 成立前，原天津市水泥厂（现更名为实业公司）欠缴天津市河东国税局增值税 １７００ 万元，但水泥实业公司一直无力缴纳，截至 ２００２ 年尚余 １２６３ 万元（２００３ 年改为属 地征收转至北辰国税局）。而公司水泥分公司近两年享受利废产品减免增值税政策， ２００３ 年北辰国税局强调退税必须与补缴实业公司欠税一并解决。水泥分公司不同意 这一做法，多次与北辰国税局交涉未果，北辰国税局还是在返还水泥分公司退税款 的同时用退税款抵扣了实业公司的欠税，由此使该公司 ２００３ 年新增资金占用 １２６３ 万元。 ２００３ 年，水泥实业公司以抵扣欠款和支付现金的方式偿还欠水泥分公司的债务 ６１３ 万元，其中：为解决水泥实业公司占用水泥分公司资金过大问题，经建材集团 同意，以水泥分公司应付给建材集团的土地租赁费 ６４ 万元和公司应付集团现金股 利 ３６６ 万元抵扣水泥实业公司欠水泥分公司的债务计 ４３０ 万元，水泥实业以现金偿 还水泥分公司 １７０ 万元。 3 天津市和平区贵州路 4 号 9 层 天津水泥股份有限公司 Tianjin Cenment Co ., LTD 公司代码：000965 ４、关联交易对公司的影响 此项交易将继续增加水泥实业公司对水泥分公司的资金占用数额，由于水泥实 业公司占用公司所属水泥分公司资金数额较大，已经引起了证监会和深圳证券交易 所的关注，公司于 ２００３ 年按照中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合 下发的“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知”要求，对此进行了认真的自查，并积极与控股股东建材集团研究解决的措施和 办法，公司已于 ２００３ 年 １２ 月向中国证监会上报了水泥实业公司以其部分资产抵偿 公司债务的报告，并将分步骤陆续地解决水泥实业公司占用水泥分公司资金过大的 问题，同时，自 ２００４ 年起将严格控制不会再发生新的资金占用。 天津水泥股份有限公司董事会 ２００４ 年 ５ 月 １９ 日 4 天津市和平区贵州路 4 号 9 层