包钢股份(600010)钢联股份2003年年度报告

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年年度报告 (股票代码：600010) 2004 年 2 月 重要提示 BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事蔡连重、刘玉瀛、于鸿君、简伟因工作原因未能出席本次董事会，分别书 面委托董事林东鲁、许万成、梁才、郭景龙代为表决。 公司董事长林东鲁先生、总经理徐政先生、财务总监曹敏先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 目 录 -2- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介............................................................................................ 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................ 5 第三章 股本变动及股东情况 ...................................................................................... 7 第一节 公司股本变动情况 .................................................................................................. 7 第二节 股东情况介绍 .................................................................................................... 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................... 10 第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 10 第二节 公司人员构成情况 ........................................................................................... 11 第五章 公司治理结构 .................................................................................................... 12 第一节 公司治理现状..................................................................................................... 12 第二节 独立董事履行职责情况 .................................................................................. 12 第三节 公司独立性情况 ............................................................................................... 12 第四节 高管人员的激励与约束机制 ......................................................................... 13 第六章 股东大会情况简介.......................................................................................... 14 第一节 公司股东大会情况 ........................................................................................... 14 第七章 董事会报告 ......................................................................................................... 16 第一节 公司主营业务范围及经营情况 ..................................................................... 16 第二节 报告期内公司投资情况 .................................................................................. 18 第三节 公司财务状况..................................................................................................... 19 第四节 生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响 ............................ 22 第五节 会计师事务所审计意见 .................................................................................. 22 第六节 2004 年度的生产、经营计划 ........................................................................ 22 第七节 董事会日常工作情况 ....................................................................................... 24 第八节 利润分配预案..................................................................................................... 26 第九节 信息披露报刊变更情况 .................................................................................. 26 第十节 其他事项.............................................................................................................. 26 第八章 监事会报告 ......................................................................................................... 27 第九章 重要事项 ............................................................................................................... 29 第十章 财务报告 ................................................................................................................. 32 第十一章 备查文件目录 ............................................................................................... 71 -3- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定英文名称： Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co.,Ltd 英文名称缩写： BSU 2、公司法定代表人： 林东鲁 3、公司董事会秘书： 郭景龙 公司证券事务代表： 敖璐 联系地址： 内蒙古包头市昆区钢铁大街 85 号 联系电话： 0472-2319990 传 真： 0472-2105006 2319991 电子信箱： glgf@public.hh.nm.cn 4、公司注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址： 内蒙古包头市昆区钢铁大街 85 号 邮 编： 014010 电子信箱： glgf@public.hh.nm.cn 5、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券融资部（包头市昆区友谊大街鞍山道南口中鸿 大楼三楼） 6、公司股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 钢联股份 股票代码： 600010 7、公司首次注册日期： 1999 年 6 月 29 日 公司注册地点： 内蒙古自治区工商管理局 企业法人营业执照注册号：1500001007122 税 务 登 记 号： 150230701464975 公司聘请的会计师事务所名称： 中天华正会计师事务所 会计师事务所的办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 18 层 -4- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 1．本年度主要会计数据 (单位:人民币元) 项 目 名 称 金 额 利润总额 849,350,703.17 净利润 565,552,987.56 扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.22 主营业务利润 1,276,946,917.26 其他业务利润 5,960,561.57 营业利润 853,342,177.74 投资收益 4,200,733.51 补贴收入 营业外收支净额 -8,192,208.08 经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696.06 现金及现金等价物净增减额 506,645,911.20 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、处置固定资产损益： 8,261,368.31 元 2、其他营业外支出: 24,500.52 元 3、其他营业外收入： －93,660.75 元 4、以前年度已计提各项减值准备的转回：－6,855,996.75 元 5、所得税影响： -2,703,428.67 元 2．近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 10,719,829,693.8 6,404,781.500.66 5,581,354,214.80 净利润 元 565,552,987.56 305,433,330.60 256,658,839.96 总资产 元 9,739,329,037.72 8,266,826,747.94 7,271,355,808.20 股东权益（不含少数股东权益） 调整前 4,157,339,068.41 3,591,786,080.85 3,473,535,150.25 调整后 4,157,339,068.41 3,779,286,080.85 3,598,535,150.25 摊薄 元/股 0.45 0.24 0.21 每股收益 加权 元/股 0.45 0.24 0.22 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.45 0.25 0.22 调整前 调整后 调整前 调整后 净资产收益率 摊薄 元/股 13.60 8.50 8.08 7.39 7.13 加权 元/股 14.42 8.42 8.01 8.09 7.78 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） 14.39 8.62 8.19 8.41 8.08 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 2.46 1.09 -0.30 每股净资产 调整前 调整后 调整前 调整后 元/股 3.33 2.87 3.02 2.78 2.88 调整后的每股净资产 元/股 3.33 2.87 3.02 2.78 2.88 -5- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 注：报告期扣除非经常性损益后的净利润：564,185,770.22 元。 2003 年净资产收益率和每股收益指标如下表： （单位：人民币元） 净资产收益率 每股收益 指 标 名 称 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1,276,946,917.26 30.72 32.56 1.02 1.02 营业利润 853,342,177.74 20.53 21.76 0.68 0.68 净利润 565,552,987.56 13.60 14.42 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.22 13.57 14.39 0.45 0.45 3．报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1,250,000,000 1,250,000,000 资本公积金 1,912,445,161.20 1,912,445,161.20 盈余公积金 143,504,705.81 56,555,298.76 228,337,653.95 其中：公益金 47,834,901.93 28,277,649.38 76,112,551.31 未分配利润 473,336,213.84 565,552,987.56 272,332,948.14 766,556,253.26 股东权益合计 3,779,286,080.85 565,552,987.56 187,500,000.00 4,157,339,068.41 变动原因： 本公司本年度实现净利润 565,552,987.56 元，根据公司章程及公司 2003 年度 利润分配预案，本公司按 10%和 5%分别提取法定盈余公积金和公益金，并按 2003 年度股东大会决议所确定的 2002 年度利润分配政策，每 10 股派发现金红利 1.50 元，导致盈余公积金、公益金及未分配利润增减变动。 -6- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第三章 股本变动及股东情况 第一节 公司股本变动情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 900,000,000 900,000,000 1、发起人股份 900,000,000 900,000,000 其中： 国家持有股份 887,780,000 887,780,000 境内法人持有股份 12,220,000 12,220,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 900,000,000 900,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 350,000,000 350,000,000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 350,000,000 350,000,000 三、股份总数 1,250,000,000 1,250,000,000 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字[2001]16 号文批准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过 上海证券交易系统，以每股 5.18 元的发行价格，向社会公众公开发行了人民币普通 股 35,000 万股，并于 2001 年 3 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次 35,000 万股人民币普通股的发行，公司总股本由 9 亿股扩大为 12.5 亿股。 -7- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 2、报告期内股份变动情况 报告期内公司股份总额及结构未发生变化。 3、公司没有发行内部职工股。 第二节 股东情况介绍 1、报告期末股东总数 报告期末，本公司股东总数为 124495 户。 2、报告期末，公司前 10 名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)： 序号 股 东 名 称 报告期末持股数(股) 占总股本比例（%） 增减变动(股) 所持股份类别 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 887,780,000 71.02 无 国有法人股 2 中国工商银行—同益证券投资基金 18,094,182 1.45 +18,094,182 流通股 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 6,500,000 0.52 无 国有法人股 4 云南世博投资有限公司 4,296,930 0.34 无 流通股 5 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202 0.24 无 流通股 6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 2,841,519 0.23 -421,237 流通股 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700 0.21 -64,200 流通股 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475 0.19 -1,892,455 流通股 9 全国社保基金一零六组合 2,250,373 0.18 +2,250,373 流通股 10 张佳娜 2,031,452 0.16 +2,031,452 流通股 （1）、前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司(以下简称”集团公司”)、 山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。集团公司与山西焦煤（集团）有 限责任公司存在原燃料供应关系。两者之间不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 （2）、前十名股东中，公司未知其他 8 名流通股股东间是否存在关联关系。也 未知其余 8 名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 （3）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。 3．公司控股股东的基本情况 报告期内，公司控股股东仍为集团公司，没有发生变化。 包头钢铁（集团）有限责任公司的前身包头钢铁公司成立于 1954 年隶属于冶 金工业部。1998 年 6 月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制正 式设立了包头钢铁（集团）有限责任公司。集团公司是我国冶金行业十大钢铁企业 之一。公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，法人代表为林东鲁；注册号 为：1500001700002；公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区；注册资本为 111 亿元；经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通 -8- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房 地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 4．报告期内，本公司所持股份比例达 5%以上（含 5%）的股东为包头钢铁（集 团）有限责任公司，所持股份未发生变化，也未发生被质押、冻结或托管的情况。 未知其他股东的质押、冻结或托管的情况。 5．报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)： 序号 股 东 名 称 报告期末持股数(股) 所持股份类别 1 中国工商银行—同益证券投资基金 18,094,182 A 股流通股 2 云南世博投资有限公司 4,296,930 A 股流通股 3 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202 A 股流通股 4 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 2,841,519 A 股流通股 5 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700 A 股流通股 6 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475 A 股流通股 7 全国社保基金一零六组合 2,250,373 A 股流通股 8 张佳娜 2,031,452 A 股流通股 9 商水县鸿翔邮政广告有限公司 1864500 A 股流通股 10 哈尔滨市新阳菜市场 1799599 A 股流通股 公司未知 10 名流通股股东间是否存在关联关系。 -9- BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、基本情况简介 性 年初持 年末持 姓名 职务 年龄 任期起止日期 变动原因 别 股数 股数 林东鲁 董事长 男 58 2003.3-2006.3 0 0 许万成 董事 男 59 2003.3-2006.3 0 0 曹忠魁 董事 男 54 2003.3-2006.3 0 0 刘玉瀛 董事 男 39 2003.3-2006.3 0 0 徐政 董事、总经理 男 50 2003.3-2006.3 0 0 宋铁军 董事、党委书记 男 53 2003.3-2006.3 0 0 郭景龙 董事、董秘、副总 男 48 2003.3-2006.3 0 0 王为民 董事 男 38 2003.3-2006.3 0 0 杜志毅 董事 男 56 2003.3-2006.3 0 0 蔡连重 董事 男 52 2003.3-2006.3 0 0 简伟 董事 男 55 2003.3-2006.3 0 0 梁才 独立董事 男 65 2003.3-2006.3 0 0 于鸿君 独立董事 男 41 2003.3-2006.3 0 0 韩竟 独立董事 男 52 2003.3-2006.3 0 0 李含善 独立董事 男 58 2003.3-2006.3 0 0 郑东 独立董事 男 44 2003.3-2006.3 0 0 全泽 独立董事 男 33 2003.3-2006.3 0 0 监事会主席、党委副书 2003.3-2006.3 王伟 男 50 0 0 记、纪委书记、工会主席 霍智河 监事 男 55 2003.3-2006.3 0 0 侯玉林 监事 男 46 2003.3-2006.3 0 0 曹敏 财务总监 男 54 2003.3-2006.3 0 0 徐列平 总工程师 男 47 2003.3-2006.3 0 0 孙玉文 副总经理 男 52 2003.3-2006.3 0 0 郭永刚 副总经理 男 48 2003.3-2006.3 0 0 注：1.在股东单位任职并领取报酬的董事、监事 姓 名 任 职 单 位 任职期间 职务 林东鲁 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.5- 董事长 许万成 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.5- 副董事长 曹忠魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 2002.2- 总经济师 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 2002.4- 总会计师 霍智河 包头钢铁（集团）有限责任公司 1998.9- 审计处处长 杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 1997.1- 董事长 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 1998.5- 副总经理 - 10 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 2002.3- 财务处处长 简伟 中国钢铁炉料华北公司 1993.1- 副总经理 2．非股东单位任职并领取报酬的董事、独立董事 姓 名 任 职 单 位 职务 梁才 中国钢铁工业协会 秘书长 李含善 内蒙古工业大学 校长 于鸿君 北京大学光华管理学院 教授、院长助理 韩竟 内蒙古广播电视大学 副校长 郑东 国泰君安证券股份有限公司 核心研究员 全泽 华龙证券有限责任公司 投行部总经理 二、年度报酬情况 1、 公司董事、监事及高级管理人员的报酬，依据经济责任制考核办法，根据 公司薪酬制度有关规定按月发放。 2、 报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的 9 人， 年度报酬总额为 285330 元。其中，年度报酬在 2.5 万元至 3 万元的 1 人；3 万元至 3.5 万元的 7 人；3.5 万元以上的 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 96321 元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 99592 元。 3、 独立董事的津贴情况，本公司独立董事没有职位津贴，每次参加会议补助 车马费 5000 元人民币。 三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1．公司董事离任情况 报告期内，由于公司第二届董事会于 2003 年 3 月 26 日经公司 2002 年度股东大 会选举产生，公司第一届董事会成员中史德明先生、张志公先生、宋建中女士、张 俊杰先生、龙涛先生、张国忠先生不再担任本公司董事。 2．经公司第二届董事会第一次会议选举，林东鲁先生当选为公司董事长。 3．经公司第二届监事会第一次会议选举，王伟先生当选为公司监事会主席。 4．经公司第二届董事会第一次会议审议，决定聘任徐政先生为公司总经理，郭 景龙先生为公司董事会秘书。聘任郭景龙先生、孙玉文先生、郭永刚先生为公司副 总经理，曹敏先生为公司财务总监；徐列平先生为公司总工程师。 该事项公司已在 2003 年 3 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第二节 公司人员构成情况 一、截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册员工为 7579 人。 其中： 在职员工：6858 人； 离岗退养：659 人； 其他人员：62 人； 二、在职员工结构状况如下： 1．按员工专业构成分类： 生产人员 5472 人；销售人员 157 人；技术人员 442 人；财务人员 81 人；管 理人员 577 人；见习人员 129 人。 2．按员工教育程度分类： 硕士研究生 39 人；本科生 929 人；大专生 1036 人；中专生 338 人；高中生 3601 人；高中以下 915 人。 - 11 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理现状 报告期内，公司根据《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）的要求，进一 步完善了公司法人治理，现已基本符合《准则》的具体要求。 根据《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》、《公司治理准则》等规章， 公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《关联交易准则》及《经理工作细则》等基本治理制度。治理制度一方面， 对公司的规范运作起到了积极的保证作用；另一方面，治理制度对管理层及决策层 的权利与职责间进行了明确的界定，从而使维护全体股东，特别是中小股东的权益 有了制度上的保证。 通过中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查，公司认真、全面分析了此前 存在的问题，并及时制定、落实整改措施。进一步提高了公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关工作人员对有关法律、法规及规则的理解、认识和运用水平，使 公司运作更加趋于规范。在今后的工作中，公司各管理层相关人员将不断加强对有 关政策、法规、规章等的学习和理解，并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司 章程》等相关制度规定，加强自律、自查，进一步完善公司法人治理结构，促进公 司规范运作，完善信息披露制度，加大公司财务管理制度的实施力度，促使公司持 续、健康、稳定发展。公司已根据中国证监会西安证管办的整改要求，制定了整改 方案，并已贯彻落实。相关的资料已进行了披露。 第二节 独立董事履行职责情况 公司早在 2000 年 7 月就建立了独立董事制度，并按照《公司章程》中对独立董 事任职资格的有关规定选举产生了 6 名独立董事，占公司全体董事（17 名）的 1/3 以上。本公司独立董事涉及专业广泛，包括：投资咨询专家、冶金技术专家、高等 院校的学者、具有证券从业资格的会计师等，公司独立董事还在公司董事会各专门 委员会中担任重任，因此，公司独立董事能够对公司的发展战略、经营管理、投资、 制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效地审查，公司独 立董事参加了报告期内公司召开的各次董事会，并认真审议会议的相关议题，对公 司的规范运作起到了有效的监督作用，使得公司的治理、决策更加科学化、规范化、 透明化，从而进一步促进了公司的良性发展。 第三节 公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财物五方面与控股股东完全分开，具有完整 的业务和自主经营能力。 一、业务方面：公司的主要业务是以钢材的加工、销售为主，公司拥有独立的 业务体系，完整的生产体系、独立的销售体系。 二、资产方面：钢联公司拥有轨梁厂、无缝厂、薄板坯连铸连轧厂、连轧钢管 厂、销售分公司等完整的生产经营实体，公司产权明晰、工艺完整、经营独立。钢 联公司拥有经国家工商局批准注册号为 870523 的注册商标。钢联公司有偿使用所占 用的包钢（集团）公司拥有的包昆国有[1997]字第 00113 号至 00122 号《国有土地 使用证》项下的土地使用权。 - 12 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 三、机构方面：钢联公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、 采购、销售、财务、人事管理等部门。 四、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，公司高级 管理人员没有在集团公司兼任职务，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合 同、工资亦实行分账管理。 五、财务方面:公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独 立、完整的会计核算体系和财务管理制度。钢联公司单独办理纳税登记，独立照章 纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴 税金，所得税单独计缴。钢联公司独立在银行开设帐户。公司从 2000 年起执行新《企 业会计制度》。 第四节 高管人员的激励与约束机制 考评机制：建立了高管人员的考评机制，高管人员的考评为年度考核和任期考 核，即每年一月份对上年度和任期届满后一月内采取的组织考核与职代会民主测评 相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，由下至上， 客观、公正地体现高管人员的德、能、勤、绩，现已形成制度化。钢联公司高管人 员近年来的考评结果均为胜任。 激励机制：主要是在分配机制方面，建立、完善企业高级管理人员和科技骨干 收入分配的激励和约束机制，逐步推行年薪制。 符合现代企业制度的高管人员激励机制尚未完全建立。相关的奖励制度还有待 于完善。 约束机制：公司通过人事、劳动管理制度约束公司高级管理人员的日常履职行 为和管理权限。 - 13 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第六章 股东大会情况简介 第一节 公司股东大会情况 一、公司股东大会的基本情况 报告期内本公司共召开三次股东大会，有关情况简介如下： 一）公司关于召开钢联股份 2002 年度股东大会的通知，刊登在 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。公司 2002 年度股东大会，于 2003 年 3 月 26 日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林东鲁先生主持。出席 会议的股东及授权代表 13 人，代表股份 93586.42 万股，占公司总股本的 74.87 %， 符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规 定。 经与会股东及股东代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提案形 成以下决议： 1．审议通过了《2002 年度董事会工作报告》； 2．审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； 3．审议通过了《2002 年度公司财务决算报告》； 4．审议通过了《公司 2003 年度财务预算方案》； 5．审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； 6．审议通过了《2003 年度生产经营与投资计划》； 7． 审议通过了以下钢联公司与关联方相关的关联交易： 根据《公司章程》、《关联交易准则》及相关规定，关联股东 — 包头钢铁（集 团）有限责任公司（持有 88778 万股）回避表决该提案。 1) 公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易； 2) 公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易； 3) 公司与包钢（集团）公司采购废钢的关联交易； 4) 关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易。 5) 公司向包钢（集团）公司采购备品备件的关联交易； 6) 公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。 8．审议通过了董事会、监事会换届选举办法。 9．选举产生了钢联公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 二） 公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会 的通知，刊登在 2003 年 6 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。公司 2003 年第一次临时股东大会，于 2003 年 7 月 23 日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开， 大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股 份 89805 万股，占公司总股本的 71.844%，符合《中华人民共和国公司法》及《内 蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。 经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会 议提案形成以下决议： 1．审议通过了《关于公司收购集团公司连轧钢管生产线资产及相关债务关联交 易的提案》；关联方股东回避此项提案的表决，关联方持有股数为 88778 万股占公司 总股本的 71.02%。 - 14 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 2．审议通过了《关于设立内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会专门委员会的提 案》； a. 战略委员会工作细则 b. 提名、薪酬与考核委员会工作细则 c. 审计委员会工作细则 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 7 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 三） 公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会 的通知，刊登在 2003 年 9 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。公司 2003 年第二次临时股东大会，于 2003 年 10 月 28 日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开， 大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表 5 人，代表股 份 9 亿股，占公司总股本的 72%，符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢 钢联股份有限公司章程》的有关规定。 经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会 议提案形成以下决议： 1．审议通过了关于修改《公司章程》第 76 条、第 117 条的提案； 2．审议通过了关于修改《股东大会议事规则》第 47 条的提案； 3．审议通过了关于修改《董事会议事规则》第 23 条、第 43 条的提案； 4．审议通过了关于修改《监事会议事规则》第 21 条、第 48 条的提案； 5．审议通过了关于调整铁水交易价格的提案；关联方股东包头钢铁（集团）有 限责任公司持有 88778 万股份，回避了此项提案的表决。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1． 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举林东鲁先生、许万成先生、曹忠 魁先生、刘玉赢先生、徐政先生、宋铁军先生、郭景龙先生、王为民先生、蔡连重 先生、杜志毅先生、简伟先生为公司第二届董事会董事；梁才先生、李含善先生、 于鸿君先生、全泽先生、韩竟先生、郑东先生为公司第二届董事会独立董事。任期 从 2003 年 3 月至 2006 年 3 月。 2． 经公司 2002 年度股东大会审议通过，选举王伟先生、霍智河先生、候玉林 先生为公司第二届监事会监事。任期从 2003 年 3 月至 2006 年 3 月。 该事项公司已于 2003 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 - 15 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第七章 董事会报告 第一节 公司主营业务范围及经营情况 一 、 公司主营业务范围及经营情况 （一）公司主营业务范围：生产销售黑色金属及其压延加工产品，冶金机械设 备及配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。 目前，本公司是全国冶金企业中钢铁产品品种较全的企业，主要产品有热轧卷 板、重轨、大型工槽钢、无缝管、连轧钢管、棒材等品种。 2003 年公司抓住西部大开发、北京举办奥运等机遇，认真分析市场的需求，紧 紧围绕市场的发展组织生产，从而最大限度地满足了市场需要，公司利润有了大幅 度的提高。同时不断加大新产品开发力度，坚持走挖潜改造和科技兴企的道路，全 年先后开发出 S290 管线钢、34Mn6 石油管、34Mn 气瓶钢、PD3 钢轨等一批高技术含 量、高附加值的产品。为公司改善产品结构，增加新的利润增长点，提高市场竞争 力发挥了作用。 （二）公司主营业务的经营情况 1．公司主营业务收入、主营业务利润构成情况： 公司主要从事冶金行业的业务，没有涉及其它领域。因此，公司主营业务收入、 主营业务利润主要来自于冶金行业。 1）公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况： 产 品 主 营 业 务 收 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利 入（万元） 比 例 （ %） （万元） 润 比 例 （ %） 卷 板 565,987.95 52.80 86,792.09 66.19 重 轨 112,661.67 10.51 11,606.98 8.85 工槽钢 96,734.91 9.03 12,410.92 9.47 方 钢 50,753.33 4.74 393.41 0.30 无缝钢管 148,828.37 13.88 14,584.55 11.12 废 钢 7,335.70 0.68 41.06 0.03 连轧钢管 44,294.71 4.13 1,371.86 1.05 棒 材 45,386.33 4.24 3,924.37 2.99 合 计 1,071,982.97 100 131,125.24 100 其中：关联交易金额：106,809.60 万元 2）公司主要产品按地区分布的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单 位 ：亿 元 项 目 主营业务 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润比例 收入 比例% % 华北地区 55.75 52.01 6.28 47.90 东北地区 2.53 2.36 0.22 1.69 华东地区 31.41 29.30 3.56 27.15 中南地区 8.85 8.25 1.34 10.22 西北地区 4.97 4.64 0.94 7.17 西南地区 3.69 3.44 0.77 5.87 合计 107.20 100 13.11 100 - 16 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 3)公司主要产品的市场占有率： 产品名称 市 场 占 有 率 （ %） 市 场 区 域 重轨 30 华北、西北、中南、华东 无缝钢管 25 华北、东北、华东、中南、华南 工槽 24 华北、华东、中南、西南、西北 薄板 20 华东、华北、西北、华南 4）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品构成情况： 项目 产 品 销 售 收 入 (万 元 ) 产 品 销 售 成 本（ 万 元 ） 毛 利 率 （ %） 重轨 112,661.67 101,054.69 10.30 无缝钢管 148,828.37 134,243.82 9.80 薄板 565,987.95 479,195.86 15.33 2． 报 告 期 内 公 司 生 产 经 营 情 况 2003 年公司克服了非典疫情等不利因素的影响，紧紧抓住钢材市场持续热销的 有利时机，以市场为导向，以效益最大化为原则，及时灵活调整工艺和产品生产的 组织结构，努力增产高效产品，取得了明显的效果。2003 年度公司共生产钢材 389.9 万吨,完成年计划的 111.1%。其中，轨梁材 89.7 万吨，完成年计划的 104.3%、无缝 管 41.6 万吨，完成年计划的 118.9%、棒材 20.1 万吨，完成年计划的 91.4%、薄板 227.5 万吨，完成年计划的 109.4%、连轧钢管 11.1 万吨；实现销售收入 107.20 亿 元；同比去年增加 67.37%；实现利润 5.66 亿元，比上年增加 85.17%。 3．报告期内，公司收购了集团公司连轧钢管厂，进一步优化了公司资产，完善 了公司的产品结构，为公司的持续健康发展奠定了良好的基础。 二、公司参股公司的经营情况及业绩 本公司没有控股公司。目前公司拥有中国经济技术研究咨询有限公司 24%股份。 该公司注册资本：500 万元；经营范围：经济、技术、法律、商贸、企业管理的研 究、咨询；企业财务管理、资产重组、资产管理、企业改制的策划等。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产 1,001.44 万元；净资产 808.03 万元；净利润-3.14 万 元。 三、公司主要供应商、客户情况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 的 金 额 为 82.21 亿 元 ， 占 年 度 采 购 总 额 的 78.45%； 公 司 前 五 名 客 户 销 售 额 为 27.50 亿 元 ， 占 公 司 销 售 总 额 的 25.66%； 四、公司在生产经营中遇到的问题及解决方案 （一）公司在生产经营中遇到的问题 1、2003 年以来，国内需求持续旺盛，原料、能源供给明显短缺，拉动市场价 格持续大幅上扬，导致公司采购的钢坯、铁水等原料、能源价格上涨，生产成本增 加。报告期内，因原料涨价因素造成成本增加约 7.3 亿元，消化这些减利因素，给 公司的经营造成了较大的压力。 2、目前公司年产热轧薄板 240 万吨左右，占公司产能的近 60%，国家取消了对 热轧薄板等 5 类钢材产品的最终保障措施，国内市场将面临国际同类产品更加激烈 的冲击。同时一批民营钢铁企业的迅速崛起，国内钢铁产能进一步释放，势必导致 钢材市场竞争的进一步加剧。 3、公司钢铁料消耗、工序能耗、成材率等主要技术经济指标与先进企业比较尚 有一定差距。 （ 二 ）、 公 司 在 生 产 经 营 中 遇 到 问 题 的 解 决 方 案 - 17 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 1、加强生产管理，通过内部挖潜,消化原材料涨价造成的减利因素。加强生产 过程的量化考核，严格控制原料、材料和能源消耗，在原料价格上涨的背景下，降 低实物消耗量，实现控制制造成本的目标。合理调配资金，调整负债结构，财务费 用要有明显的降低。 2、积极应对国内外市场竞争日趋激烈的局面。按照市场需求和效益优先的原则, 统筹衔接生产与销售工作,根据市场变化灵活调整产品价格和销售策略,在巩固现有 市场占有率的基础上，发挥包头地区的区位优势，着力于开发西部市场，同时，要 利用重轨、大口径无缝管等具有垄断性的产品积极寻找商机，向国外市场拓展，在 资源有限的条件下实现销售收入的持续稳定增长。 3、精心组织基建技改工作，全面完成年度投资计划。公司基建技改任务比较繁 重，在确保工期和工程质量的前提下划全面完成年度基建技改计划，将在很大程度 上改善公司的工艺装备和技术装备，为进一步优化产品结构、提高产品质量提供保 障。重轨生产线的改造、无缝钢管生产线的改造以及冷轧薄板项目的建设将使公司 的产品质量和品种结构发生明显变化。项目完成后，将在很大程度上优化公司的主 要技术经济指标、增加公司的赢利能力和提升公司的市场竞争实力。 五、本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。 第二节 报告期内公司投资情况 一、公司募集资金使用情况 1． 募 集 资 金 的 运 用 情 况 及 结 果 公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易系统，以每股 5.18 元的发行价格， 向社会公众公开发行了人民币普通股 35,000 万股，共募集资金 177,751.22 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日，共投入薄板坯连铸连轧工程项目 156,777.73 万元，剩余 资金 20,973.49 万元，根据《招股说明书》的承诺，全部用于补充该项目生产所需 流动资金。故本公司上市募集资金 177,751.22 万元已全部用于承诺项目，占募集资 金的 100%。 公司募集资金已全部用于承诺项目---薄板坯连铸连轧工程，该项目已于 2002 年 6 月份投产。2002 年末，共实现销售收入 19.86 亿元，实现利润 2.13 亿元；2003 年全年共计实现销售收入 56.60 亿元，利润 4.23 亿元。 2．公司企业债券的发行情况及筹集资金的使用 1）公司债券的发行情况 公 司 于 2001 年 7 月 16 日 刊 登 企 业 债 券 发 行 公 告 ，从 2001 年 7 月 18 日 至 8 月 28 日 ，在 全 国 六 大 城 市 以 无 记 名 实 物 券 形 式 发 行 公 司 企 业 债 券 人 民 币 4 亿 元 ， 期 限 3 年 ， 年 利 率 3.78%， 到 期 一 次 还 本 付 息 。 2） 筹 集 资 金 的 使 用 用于补充薄板坯连铸连轧厂生产所需的流动资金。 二、报告期内公司非募集资金的投资情况 1． 报 告 期 内 公 司 项 目 投 资 的 执 行 情 况 2003 年 公 司 按 照 年 度 基 建 、 技 改 投 资 计 划 ， 主 要 组 织 实 施 轨 梁 高 速 铁路用钢轨的轨梁一期一步改造工程，继续建设和完善了重轨矫直机检 测 中 心 、 薄 板 厂 2#转 炉 工 程 、 钢 轨 离 线 电 淬 火 工 程 ； 新 开 工 投 资 建 设 了 冷轧薄板工程、轨梁改造工程、石油管加工工程、连轧钢管热处理工程及棒材改造 工程，以进一步改善公司产品品种结构，提高产品质量，优化公司精品生产线，具 体项目的投资执行情况如下： - 18 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 （ 1） 轨 梁 一 期 一 步 改 造 及 重 轨 矫 直 机 检 测 中 心 ：该 项 目 的 土 建 、主 要 设 备 安 装 调 试 及 技 术 培 训 工 作 已 基 本 完 成 ， 并 已 于 2003 年 11 月 进 行 了 试 生 产 ，2003 年 12 月 部 分 工 程 已 办 理 交 工 结 算 。项 目 累 计 投 资 13,828 万元。 （ 2） 薄板厂 2#转炉工程: 该项目计划投资 7000 万元，报告期内该工程主要 进行了转炉砌筑、设备安装、调试、联动试车等项工作，并已于 2003 年 10 月投入 生产。报告期共完成投资 4,774 万元，累计完成投资 6,701 万元。 （ 3） 钢 轨 离 线 电 淬 火 工 程 ： 该项目 2002 年 3 月 28 日开工，已完成设备 安装、调试工作，已在报告期交工并使用。该项目已累计完成投资 662 万元。 （ 4） 冷轧薄板工程: 冷轧薄板工程于 2003 年 8 月 31 日开工，计划投资 286,964 万元，项目投产后，可进一步增加本公司高附加值产品的生产，使热轧薄 板产品进一步深加工，满足国内市场需求，提高产品竞争力。现已进行了设备引进 及基础施工工作，截止 2003 年末，已累计投资 13,396 万元。 （ 5） 轨梁改造工程: 该工程已于 2003 年 10 月经开工建设， 计划投资 80,000 万元，目前已进行了部分设备订货、初步设计、规划和设计、可研的编制以及员工 培训。已投入资金 1,706 万元。 （ 6） 石油管加工工程：该项目计划投资 39,428 万元，报告期已进行了部分 设备订购，设备基础的土建施工及其他相关工作。 （ 7） 连轧钢管热处理工程：该项目计划投资 15,778 万元，报告期已进行了 部分设备订购，设备基础的土建施工及其他相关工作。 （ 8） 棒材改造工程: 工程于 2002 年 3 月 23 日正式开工，项目计划投资 7200 万元。报告期已进行了土建、设备安装、调试、机组联动试车等项工作，报告期已 累计完成投资 2,475 万元。现已完工并投入使用。 2． 报 告 期 内 公 司 项 目 改 造 的 投 资 情 况 2003 年公司基建技改计划投资 31,051 万元，实际完成 29,980 万元，其中冷轧 薄板工程完成投资 13,396 万元，薄板 2#转炉工程完成投资 4,759 万元，轨梁改造 完成投资 1,706 万元， ，棒材改造工程完成投资 2,475 元，轨梁一期一步改造及重 轨 矫 直 机 检 测 中 心 完 成 投 资 1,796 万 元 ，钢 轨 离 线 电 淬 火 工 程 完成投资 119 万元； 新 开 工 投 资 建 设 的 冷轧薄板工程完成投资 13,396 万元、轨梁改造工程完 成投资 1,706 万元、石油管加工工程完成投资 3,266 万元、连轧钢管热处理工程完 成投资 2,462 万元。 第三节 公司财务状况 一、经营成果 主营业务收入、主营业务利润及净利润同比增减变化情况： 金 额（万元） 增（ +）减（ — ） 项目 2003 年 度 2002 年 度 （ %） 主营业务收入 1,071,983 640,478 67.37 主营业务成本 940,858 561,950 67.43 主营业务利润 127,695 76,641 66.61 其他业务利润 596 1,402 -57.49 期间费用 42,957 33,191 29.42 投资收益 420 -129 425.58 利润总额 84,935 44,008 93.00 - 19 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 净利润 56,555 30,543 85.17 增减变动的主要原因： 1．报告期公司募集资金投资项目全年保持了稳产高产的水平和产销两旺的势 头，且 2002 年度为 6---12 月份产销量，故本年度薄板产品实现销售收入 56.60 亿元， 比上年增加销售收入 36.74 亿元；同时，本年度公司收购连轧钢管生产线，增加销 售收入 4.43 亿元。由于本年度钢铁产品市场走俏，销售价格上涨，使公司的销售收 入比上年增长，报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润比上年同期分别增长 67.37%、66.61%和 85.17%。 2．报告期公司抓住国内钢材销售的大好形势，在做好原有产品的生产的同时， 加大新产品开发的力度，以市场为导向，走科技兴企之路，先后成功开发了 S290 管线钢、34Mn6 石油管、34Mn 气瓶钢、PD3 钢轨等一批高技术含量、高附加值的 产品，在积极占领市场的同时，全年共为公司增加销售收入 4.16 亿元，实现利润 0.87 亿元。 3．由于 2002 年度薄板工程投产前试生产的产品由本公司代理销售，共收取代 理费 728 万元，本年度不再由此项收入，故使得其他业务利润比上年降低 57.49％， 计 806 万元。 4．期间费用同比上年增长 9,765 万元，其中：由于本期驻外销售公司产品销售 量增加，发往驻外销售公司的产品所发生的运输费用相应增加，使得营业费用比上 年增加 1,370 万元；管理费用比上年上升 25.97%，计 2,182 万元，主要是本年度计 提存货跌价准备 1,323 万元，同时由于本年度包括薄板厂全年管理费用（上年度只 包括 6－12 月分管理费用）及收购连轧钢管厂后所发生的管理费用共计 1,372 万元； 财务费用比上年增加 6,214 万元，主要是由于 2002 年 5 月 31 日薄板坯连铸连轧工 程投入使用前，该项工程专项借款利息及汇兑损失全部计入在建工程，分别为 3,761.06 万元和 6,660.44 万元，而本期不存在利息资本化金额。 由于上述原因，使得本年度利润总额和净利润分别比上年增长 93.00%和 85.17%。 二、 财务状况 主要项目及重大变化 金 额（万元） 增（ +）减（ — ） 项 目 2003 年 度 2002 年 度 （ %） 总资产 973,933 826,683 17,81 货币资金 167,082 11 6 , 4 1 7 43.52 短期投资 1,659 1,141 45.40 应收票据 45,716 96,605 -52.68 应收款项 12,126 14,912 -18.68 存货 11 6 , 0 2 6 7 5 , 5 11 53.65 流动资产小计 342,621 304,588 12.49 固定资产 607,890 506,492 20.02 在建工程 23,223 15,408 50.72 短期借款 91,740 11 8 , 5 6 0 -22.62 应付款项 264,204 109,277 141.77 预提费用 509 284 79.23 一年内到期的长期负债 11 4 , 6 0 3 36,578 213.31 流动负债小计 471,055 264,698 77.96 - 20 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 长期借款 87,144 141,859 -38.57 应付债券 42,197 -100 负债小计 558,199 448,754 24.39 盈余公积 22,834 14,350 59.12 未分配利润 76.656 47,334 61.95 股东权益 415,734 377,929 10.00 经营活动产生的现金净流量 307,708 135,960 126.32 投资活动产生的现金净流量 -163,327 -49,037 － 233.09 筹资活动产生的现金净流量 -93,716 - 4 4 , 11 8 － 11 2 . 4 2 现金及现金等价物净流量 50,665 42,805 18.36 公司总资产同比上年增长 17.81%，负债同比上年增长 24.39%，股东权益同比上 年增长 10.00%，具体增减变动原因如下： 1．期货币资金比上年末增加 50,665 万元，主要是本年度钢铁产品市场销售旺 盛，所收到的销售回款及用户订货预付款增加。 2．短期投资较上年增长 45.40％，计 518 万元，是本公司所申购的中国石化股 票本期末市价较上期末增长，同时本期新购入长江电力、南方航空、华夏银行、赛 马实业等股票投资。 3．应收票据比上年降低 52.68％，主要由于钢材市场购销两旺，本公司优先现 款订货，故在收到的客户订货款中现款增加，承兑汇票减少。 4．应收款项比上年降低 2,786 万元，系本公司销售给中国铁路物资北京公司重 轨产品采用托收承付方式结算，报告期本公司收回货款增加，同时，本公司加大了 清欠力度，收回以前年度前款所致。 5．本公司期末存货较上年增加 40,515 万元，增长幅度较大，其主要原因为： （1）公司本年度收购了集团公司连轧钢管生产线，同时薄板产品的产量较上年有较 大幅度的提高，使得为维持正常生产经营所需要的备品备件、辅助材料等消耗品的 库存增加；（2）由于公司产能增大，产量增加，同时受运输条件的影响，期末库存 商品较上年同期增加。 由以上原因，使得报告期流动资产比上年同期增长 12.49%。 6．固定资产较上年增长 20.02%，主要是报告期本公司收购集团公司连轧钢管 生产线，同时本公司部分在建工程项目完工转入固定资产。 7．在建工程较上年增长 50.72%，是由于本公司报告期部分项目新开工建设， 所投入的资金增加。 8．短期借款比上年减少 26,820 万元，系报告期公司偿还银行贷款所致。 9．应付款项增加的主要原因是由于本年度钢铁产品销售旺盛，公司收到用户的 预付款增加。 10．一年内到期的长期负债比上年同期增加 78,025 万元，增幅达 213.31%；应 付债券及长期借款比上年分别降低 100%和 38.57%，主要原因为： （1）本公司于 2001 年 7 月向社会公开发行的人民币 4 亿元无记名实物企业债券将于 2004 年到期，其本 金及相应利息由应付债券转入一年内到期的长期负债。（2）长期借款中，工商银行 总行 4 亿元、工行包头支行 1.39 亿元、国外出口信贷及国外商业贷款计 1.50 亿元均 将在 2004 年到期，其本金及相应利息由应付债券转入一年内到期的长期负债。（3） 本年度归还部分长期借款。 11．盈余公积及未分配利润比上年增长 59.12%和 61.95%，系按照公司 2002 年 度利润分配政策和 2003 年度利润分配预案，分别计提了盈余公积，其剩余部分转入 - 21 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 未分配利润。同时使得所有者权益增加。 12．本年度经营活动产生的现金净流量比上年增长 126.32%，主要是由于本年 度公司产品销售状况良好，募集资金项目于 2002 年 5 月投产以来，始终保持着稳产 高产的势头，本年度公司收购了集团公司的连轧钢管生产线，使得公司销售收入比 上年增加 43 亿元；公司根据市场状况，增加适销对路产品的生产，及时调整销售政 策，鼓励和优先用户采用现款订货，以最大力度保证现款订货率和线受限宽汇款率， 增大了现款结算比例和预收现款比例。同时加大清欠力度，及时实现货款回笼。 13．投资活动产生的现金流量净额比上年减少 114,290 万元,主要是公司于报告 期内以 14.10 亿元收购集团公司连轧钢管生产线所支付的现金增加，同时部分新项 目的开工建设支付的现金增加所致。 14．筹资活动产生的现金流量净额比上年降低 112.42％，是由于本年度除偿还 部分银行贷款外，未发生其他新的筹资行为。 由以上 12－14 条原因所致，2003 年度现金及现金等价物净增加额比 2002 年度 增加 7,860 万元。 第四节 生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响 一、生产组织环境的变化，对公司的影响 2003 年公司成功收购了集团公司连轧钢管厂，进一步优化了公司资产，完善了 公司的产品结构，为增加公司效益、高市场竞争力，保证公司的持续健康发展奠定 了良好的基础。 二、宏观政策对公司的影响 2003 年国家积极的财政政策和稳健的货币政策、对西部大开发、北京举办奥运 等国家重点工程的政策倾斜以及城镇建设、房地产开发、汽车、家电等机械制造业 和加工出口贸易的快速发展，为钢铁行业的发展提供了良好的机遇。但同时，原燃 材料的短缺与钢铁行业快速发展的矛盾越来越突出，各种原燃材料价格的持续上涨 将不断缩小钢铁产品的盈利空间。另外，2003 年年底，我国终止对热轧普板、热轧 薄板、冷轧普薄板等五种进口钢铁产品实施最终保护措施，不再对该措施项下的进 口产品加增关税，这将在一定程度上冲击我国的钢材市场。 第五节 会计师事务所审计意见 中天华正会计师事务所对公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 第六节 2004年度的生产、经营计划 一、2004 年生产经营计划的指导思想 2004 年生产经营计划的指导思想是：抓住机遇、开拓创新、深挖潜力、加快发 展，以追求效益最大化为目的、以市场需求为导向、以技术进步和科技创新为动力， 加强采购管理，加大科技攻关和降本增效力度，加速产品结构调整和新产品开发， 强化产品质量和营销管理，进一步提高经济运行质量，确保钢联公司持续、快速发 展。 二、主要指标 炼钢产量 245 万吨 钢材产量 411.6 万吨 其中：轨梁材产量 89 万吨 - 22 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 其中：重轨 36 万吨 工、槽、型钢 32.5 万吨 方钢 20.5 万吨 无缝管产量（Φ400 无缝） 40 万吨 棒材产量 33 万吨 薄板产量 240 万吨 连轧钢管产量 25 万吨 三、2004 年的工作重点 一是要积极进行结构调整，进一步优化结构，加速新产品开发和转入批量生产 的进程，增加高附加值产品；二是要充分利用好资源，努力提高成材率；三是要建 立和完善质量保证体系，切实提高产品的实物质量；四是强化营销手段，真诚为用 户服务，在巩固和发展现有营销网络的同时，不断拓宽销售渠道，进一步提高产品 的占有率；五是进一步加大钢材出口和加工出口专用钢材的工作力度。 2004 年生产经营计划 单位 项目名称 计划 备注 轨梁厂 1.轨梁材产量 89 万吨 产量为指导性计划 其中：重 轨 36 万吨 工、槽、型钢 32.5 万吨 方钢 20.5 万吨 2.钢材合格率 99.2% 3.钢材成材率 95% 4.重轨厂内改判率 1.2% 无缝厂 1.无缝管产量 40 万吨 产量为指导性计划 2.钢管合格率 98% 3.钢管成材率 89% 4.钢管一级品率 84% 棒材厂 1.棒材产量 33 万吨 产量为指导性计划 2.棒材合格率 99.5% 3.棒材成材率 96.3% 薄板厂 薄板产量 240 万吨 薄板成材率 98.8% 薄板合格率 99% 连轧钢管厂 1.钢管产量 25 万吨 2.钢管合格率 98% 3.钢管成材率 89% 4.钢管一极品率 86% 钢产量 245 万吨 四 、 2004 年 度 投 资 计 划 安 排 1、2004 年投资计划编制的指导思想 进一步解放思想，适应市场经济要求，继续抓住加快西部大开发的机遇，统 筹规划，分步实施。增强企业发展后劲，加大产品结构和工艺技术结构调整的力度， 依靠科技进步与创新，实施“精品”战略，大力开发高技术含量、高附加值的产品， 不断提高公司的综合经济效益和产品竞争能力。 - 23 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 2、2004 年投资计划安排 本公司 2004 年计划安排投资 251,066 万元， 其中建安 36,053 万元， 设备 198,587 万元，其它 16,426 万元。主要工程内容：冷轧工程、连轧管 Ф180 热处理线、无缝 Ф400 管坯锯购置、轨梁改造工艺配套、炼钢钢渣处理工程、石油管加工工程。2004 年,冷轧工程投资 163,342 万元、连轧管 Ф180 热处理线工程投资 8,972 万元、无缝 Ф400 管坯锯购置工程投资 1,000 万元、轨梁改造工艺配套工程投资 52,302 万元、 炼钢钢渣处理工程投资 450 万元、石油管加工工程投资 25,000 万元。项目资金来源 为银行贷款、折旧资金及企业自筹三个途径解决。 第七节 董事会日常工作情况 一、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开七次董事会，具体内容如下： （一）内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会第十七次会议于 2003 年 2 月 18 日 上 在 包 钢 宾 馆 二 楼 会 议 室 召 开 。 并就以下事项形成决议： 1、审议通过了公司《2002 年度总经理工作报告》。 2、审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》。 3、审议通过了《2002 年度公司财务决算报告》。 4、审议通过了《公司 2003 年度财务预算方案》。 5、审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》。 6、审议通过了《公司 2002 年度报告》及其摘要。 7、审议通过了《2003 年度生产经营与投资计划》。 8、审议通过了公司与关联方相关关联交易的议案： A． 公司与包钢（集团）公司销售钢材的关联交易； B． 公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易； C． 公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易； D． 公司与包钢（集团）公司采购废钢的关联交易； E． 关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易； F． 公司向包钢（集团）公司采购备品备件的关联交易； G． 公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易； 9、 审议通过了董事会换届选举办法； 10、 审议通过了董事会候选人提名的议案； 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 2 月 20 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 （二）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第一次会议于 2003 年 3 月 26 日 上 午 在 包 钢 宾 馆 二 楼 会 议 室 召 开 。并就以下事项形成决议： 1、审议通过了选举公司第二届董事会董事长的议案； 2、审议通过了聘任公司总经理、董事会秘书的议案； 3、审议通过了聘任公司其他高级管理人员的议案。 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 3 月 28 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 （三）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第二次会议于 2003 年 4 月 18 日 以 通 讯 方 式 召 开 。 并 就 以 下 事 项 形 成 决 议 ： 审 议 通 过 了《 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 2003 年 第 一 季 度 季 度 报 告 》。 - 24 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 4 月 19 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券》上刊登。 （四）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第三次会议于 2003 年 6 月 17 日 以 通 讯 方 式 召 开 。 并就以下事项形成决议： 1、审 议 通 过 了 关 于 收 购 集 团 公 司 连 轧 钢 管 生 产 线 资 产 及 相 关 债 务 关 联交易的议案； 2、审 议 通 过 了 关 于 设 立 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 董 事 会 专 门 委 员会的议案； 3、 审 议 通 过 了 关 于 召 开 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 2003 年 第 一 次临时股东大会的议案。 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 6 月 18 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 （五）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第四次会议于 2003 年 7 月 23 日 上 午 在 包 钢 宾 馆 会 议 室 召 开 。会 议 就 以 下 事 项 形 成 决 议 ： 1、 审 议 通 过 了 《 关 于 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 2003 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案 》； 2、审 议 通 过 了《 关 于 选 举 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 委 员 的 议 案 》； 3、审 议 通 过 了《 关 于 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 轨 梁 厂 工 艺 改 造 的 议 案 》； 4、审 议 通 过 了《 关 于 聘 任 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 证 券 事 务 代 表 的 议 案 》； 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 7 月 24 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 （六）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2003 年 9 月 26 日 以 通 讯 方 式 召 开 。 并 就 以 下 事 项 形 成 决 议 ： 1、 审 议 通 过 了 关 于 修 改 《 公 司 章 程 》 有 关 条 款 的 议 案 ； 2、 审 议 通 过 了 关 于 修 改 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 有 关 条 款 的 议 案 ；。 3、 审 议 通 过 了 关 于 修 改 《 董 事 会 议 事 规 则 》 有 关 条 款 的 议 案 ； 4、 审 议 通 过 了 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 关 于 2003 年 巡 回 检 查 的 整 改 报告； 5、 审 议 通 过 了 关 于 调 整 铁 水 交 易 价 格 的 议 案 ； 6、 审 议 通 过 了 关 于 召 开 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 2003 年 第 二 次临时股东大会的议案； 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 9 月 27 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 （七）内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第六次会议于 2003 年 10 月 28 日 以 通 讯 方 式 召 开 。 并 就 以 下 事 项 形 成 决 议 ： 审 议 通 过 了《 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 2003 年 第 三 季 度 报 告 》。 本 次 会 议 的 决 议 公 告 于 2003 年 10 月 29 日 分 别 在《 中 国 证 券 报 》、 《上 海证券报》上刊登。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 1． 根据 2002 年度股东大会的决议，公司董事会实施了经 2003 年 3 月 26 日公 司股东大会审议通过的 2002 年度利润分配方案，已于 2003 年 4 月 15 日进行股权登 - 25 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 记，除息日为 2003 年 4 月 16 日，并于 4 月 22 日派发了现金红利。公司 2002 年度 分红派息公告详见 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2． 根据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司收购集团公司连轧钢管生 产线资产及相关债务关联交易的决议，公司与集团公司于 2003 年 8 月 8 日进行了相 关资产、债务及人员的交接工作。相关内容见 2003 年 6 月 18 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》的公司公告。 3． 根据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于设立内蒙古包钢钢联股份 有限公司董事会专门委员会的决议，公司已根据各董事会专门委员会的工作细则中 的要求，成立了战略委员会、. 提名、薪酬与考核委员会、 审计委员会。 4． 根据 2003 年第二次临时股东大会审议通过的关于修改《公司章程》、 《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中相关条款的决议，公司 已对上述条款做了修改。 5． 报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规 定，忠实地履行了《公司章程》授予董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议， 完成了定期报告、临时报告的编制、披露等工作，较好地发挥了董事会的作用。 第八节 利润分配预案 经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，截至 2003 年 12 月 31 日的会 计年度，公司共实现主营业务收入 10,719,829,693.88 元，净利润 565,552,987.56 元， 减去按 10％提取的盈余公积金 56,555,298.76 元及按 5％提取的公益金 28,277,649.38 元，加上截止 2003 年末以前年度未分配利润 285,836,213.84 元，2003 年实际可供分 配的利润为 766,556,253.26 元。董事会提议以公司现总股本 125,000 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发 312,500,000.00 元，余额 为 454,056,253.26 元留作以后年度分配。 第九节 信息披露报刊变更情况 报告期内公司信息披露报刊没有发生变更。 第十节 其他事项 一、注册会计师就控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京中天华正会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来情况出具了专 项说明： “我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管 理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对公司与关联方资金往来情况是否符合规 定进行相关调查、核实，现将我们在审计过程中注意到的 2003 年度公司与关联方资 金往来情况说明如下： 截止 2003 年 12 月 31 日，除公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金 往来外，不存在公司的控股股东与其他关联方违规占用公司资金的下列情况： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互 代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； - 26 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。” 二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况 、执行《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）规 定情况的专项说明和独立意见。独立董事认为： “根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）的要求，截止 2003 年 12 月 31 日，除公司与控股股东 及其他关联方发生的经营性资金往来外，不存在公司的控股股东与其他关联方违规 占用公司资金的情况，公司也没有对外担保的情况。公司控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情况，公司也没有对外担保的情况，公司对上述工作一直 非常认真，管理比较到位，从而避免了上述事项的发生。 第八章 监事会报告 2003 年度钢联公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要 求，进一步加大监督力度，忠实地履行了监督职责。公司监事会本着对全体股东负 责，切实维护公司合法权益的宗旨，进一步健全监督约束机制，加强审计监察工作， 在依法对公司的生产经营、财务收支和高级管理人员实行有效监督的同时，并对自 身监督行为进行规范，修改和完善了《监事会议事规则》，从而保证了公司生产经营 健康有序的发展。现由我代表公司监事会作 2003 年度工作报告，请审议。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下： 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届一次监事会于 2003 年 3 月 26 日在包钢 宾馆二楼会议室召开，监事会主席王伟先生、监事霍智河、监事侯玉林到会，会议 符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案： （1）、选举监事会主席； （2）关于调整铁水交易价格的议案。 2、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届二次监事会于 2003 年 6 月 17 日以通讯 方式召开的，此次会议审议通过了以下议案： 关于收购集团公司连轧钢管生产线资产及相关债务关联交易的议案。 3、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届三次监事会于 2003 年 9 月 26 日在钢联 公司会议室召开，监事会主席王伟先生、监事霍智河、监事侯玉林到会，会议符合 《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案： （1）、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案； （2）、关于调整铁水交易价格的议案。 二、监事会对本公司 2003 年度有关事项的独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召 开的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人 员执行职务情况进行了监督。监事会认为，公司能严格执行国家法律法规，按上市 公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等的规定，公司 建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议；公司高级管 - 27 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行 为发生。 2、监事会对会计师事务所出具的关于公司 2003 年度的审计报告，进行了认真 细致的审查，认为审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 公司于 2001 年 3 月 9 日发行 35000 万股 A 股股票，募集资金 17.5 亿元，投入 到了承诺的项目中。未有发现项目募集资金挪做他用的情况发生。 4、公司以承债 方式收购集团公司连轧钢管生产线资产及相关债务关联交易， 本次交易涉及的拟收购资产已经过了北京六合正旭资产评估公司评估，定价方法符 合国家的相关法律法规，不存在内幕交易，不存在损害交易双方利益的情况，也没 有发现损害钢联股份中小股东利益的情况，客观、公正地反映了此次关联交易的实 际交易价格，交易价格合理，未损害股东的权益或造成公司资产流失。 5、关联交易情况 钢联股份公司从包钢（集团）公司购买钢坯等原、辅材料，属于维持公司正常 生产经营的常规性采购。由于包钢（集团）公司供应的铁水、钢坯到钢联股份公司 轧钢工序为热连接，与从市场上购买铁水和钢坯相比，一方面更能节约生产成本， 另一方面也符合公司生产经营的实际情况。 钢联公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了 公平、公正、合理的原则。未发现损害公司股东和钢联公司利益的情况。 6、中天华正会计师事务所为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告。 - 28 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第九章 重要事项 一、 报告期内重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况 公司第二届董事会第三次会议审议并通过了关于收购集团公司连轧钢管生产线 资产及相关债务关联交易的议案。根据此次会议决议，本次资产收购涉及的标的为 集团公司的连轧钢管生产线资产，并同时承担与此密切相关的债务和人员。 本公司与集团公司发生的此次资产收购，已经 2003 年第一次临时股东大会批 准。根据双方已签署的《资产收购意向书》及业经本公司董事会审议的《资产收购 协议书》的约定办理此次资产收购的相关事宜。 本次收购该生产线总资产 164,601.70 万元；承担相应债务 23,610.93 万元； 净资产 140,990.77 万元，相关手续于 2003 年 8 月 8 日全部办理完毕。本次收购共 向集团公司支付 140,990.77 万元，该笔款项已以银行承兑汇票和现款方式于 2003 年 8 月 3 日支付 73000 万元，余款于 2003 年 8 月 7 日全部支付完毕。 此项关联交易的合法性、公充性、合理性由北京证券有限责任公司于 2003 年 6 月 17 日出具独立财务顾问报告，且独立董事就此事项出具了关联交易事项的审查报 告。 本次收购的详情参见 2003 年 6 月 18 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券报》上公司公告。 三、 报告期内发生的重大关联交易事项 根据 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股东大会决议，集团公司供应本公司的铁水价 格从 2003 年 1 月 1 日起由 1050 元/吨（不含税）调整为 1210 元/吨（不含税）。 根据 2003 年 10 月 28 日 2003 年第二次临时股东大会决议，集团公司供应本公 司的铁水价格从 2003 年 7 月 1 日起由 1210 元/吨（不含税）调整为 1450 元/吨（不 含税）。 根据本公司 2004 年 2 月 24 日第二届董事会第八次会议决议，集团公司供应本 公司的铁水价格拟从 2004 年 1 月 1 日起由 1450 元/吨（不含税）调整为 1980 元/ 吨（不含税），本次价格调整尚需本公司股东大会通过后执行。 四、重大合同及其履行情况 1．根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，按代理 业务合同金额的 2%作为代理费，有效期自 1999 年 7 月 1 日至 2002 年 7 月 1 日，于 2002 年 7 月 21 日续签该合同，合同内容与原合同内容一致，合同有效期限为 3 年。 2．根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁合同》 ，本公司租用 集团公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平方米人 民币 5 元，年租金 1,923,130.00 元，每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之 一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地 租赁补充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材 生产线所占用的土地 240,959.74 平方米。 3．根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合同租字第 012 号 “包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路 南，宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地）， 租赁期限自 2002 年 11 月 30 日到 2017 年 11 月 30 日，年租金为 2,599,722.50 元。 - 29 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁补充协议》，本公司 租赁集团公司宗地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平方米 的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自 2003 年 8 月 1 日到 2018 年 7 月 31 日，年租金为 856,588.50 元。 4．本公司与包钢集团有限责任公司签定的《生产物资供应与服务合同》、《综合 服务合同》仍在履行中，详情请见 2003 年度本公司的财务审计报告。 5．报告期内，公司无租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产的事项发生。 6．报告期内本公司未发生担保事项。 7．报告期内，公司无委托理财事项。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 报告期内，公司或持股 5%以上股东的没有承诺任何事项。 六、会计师事务所聘任及报酬情况 公司 2003 年年度财务报告经中天华正会计师事务所审计，并出具标准无保留意 见，签字注册会计师为张占强、管建新，审计费用为 100 万元 ，中天华正会计师事 务所从 1999 年开始对本公司提供审计服务。 七、监管稽查情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司已根据中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处下发的“呼 证监发字[2003]45 号”《限期整改通知书》的要求，制定了详细的整改方案，并已 贯彻落实，详情见 2003 年 9 月 27 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 的公司公告。 八、其他重大事项 1．2002 年 5 月 10 日股东大会决议“对董事会授予的资产管理及处置权限进行 重新授权”，决议后授予董事会的资产管理及处置权限如下： （1）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种 类型的高风险金融衍生品种）的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额为公司最近经 审计净资产额的 5%及以下； （2）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在 12 个月内单笔或累计担保额为公司最近经审计净资产额的 20%及以下； （3）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12 个月内单笔或累计借款为公 司最近经审计净资产额的 20%及以下； （4）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在 12 个月内单笔或累 计投资额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下； （5）董事会决定出售资产、收购他方资产与他方置换资产的权限，在 12 个月内 单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下； （6）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在 12 个月内单笔 或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 0.1%及以下； （7）除上述事项外，为履行法律法规及章程规定的职责，董事会运用公司资产 的权限，在 12 个月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下。 2.根据本公司于 2004 年 2 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本公司发行可转换公司债券发行方案的议案，本次可转换公司债券发行规 模为人民币 18 亿元，期限为 5 年。本次发行可转换公司债券方案有效期限为本方案 - 30 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 经股东大会审议通过之日起一年内有效。 3.根据钢联公司第一届董事会第十六次会议和 2002 年第二次临时股东大会通 过的拟建冷轧薄板项目的决议（该项目业经国务院批准立项），公司委托中国冶金进 出口包钢公司于 2003 年 7 月 6 日在北京与德国西马克-德马格财团（SMS Demag Consortium of Federal Republic of Germany）就公司冷轧薄板项目中酸轧联合机 组生产线工艺设备供货签署合同。冷轧薄板工程项目前期的筹备工作基本完成，于 2003 年 8 月 31 日正式开工建设。 冷轧薄板工程生产规模为 140 万吨，其中冷轧板卷 60 万吨、热轧镀锌板卷 30 万吨、彩涂卷 15 万吨、冷硬卷 35 万吨。该项目总投资估算为 28.7 亿元，项目建设 期预计为 2.5 年。 4．公司公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 - 31 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 第十章 财务报告 审 计 报 告 中天华正（蒙）审[2004]002 号 内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 贵 公 司 ”） 2003 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 以 及 2003 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 和 现 金 流 量 表 。这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 贵 公 司 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 这 些 会计报表发表意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作 ，以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体 反 映 。我 们 相 信 ，我 们 的 审 计 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础。 我 们 认 为 ，上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和《 企 业 会 计 制 度 》的 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2003 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2003 年 度 的经营成果和现金流量。 北京中天华正会计师事务所有限公司 副主任会计师： 张占强 中国●北京 中国注册会计师： 管建新 二○○四年二月二十四日 - 32 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 资产负债表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产: 货币资金 1 1,670,819,378.64 1,164,173,467.44 短期投资 2 16,587,070.78 11,411,590.26 应收票据 3 457,155,492.37 966,049,785.53 应收股利 应收利息 应收帐款 4 90,101,185.29 111,691,684.61 其他应收款 5 2,408,386.55 4,647,510.22 预付帐款 6 28,754,745.28 32,778,208.71 应收补贴款 存货 7 1,160,255,950.19 755,108,853.52 待摊费用 8 124,078.98 21,124.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,426,206,288.08 3,045,882,224.49 长期投资: 长期股权投资 9 1,939,278.09 1,946,805.44 长期债权投资 长期投资合计 1,939,278.09 1,946,805.44 固定资产： 固定资产原价 10 8,107,792,071.63 6,530,143,223.92 减: 累计折旧 10 2,026,394,147.61 1,462,720,269.52 固定资产净值 6,081,397,924.02 5,067,422,954.40 减：固定资产减值准备 10 2,501,629.50 2,501,629.50 固定资产净额 6,078,896,294.52 5,064,921,324.90 工程物资 在建工程 11 232,233,094.03 154,076,393.11 固定资产清理 固定资产合计 6,311,129,388.55 5,218,997,718.01 无形资产及其他资产： 无形资产 12 54,083.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,083.00 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 9,739,329,037.72 8,266,826,747.94 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 33 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 资产负债表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债: 短期借款 13 917,400,000.00 1,185,600,000.00 应付票据 应付帐款 14 421,735,579.38 308,218,348.62 预收账款 15 1,921,702,790.41 644,510,714.82 应付工资 16 17,724,335.98 24,058,098.17 应付福利费 17 11,004,453.95 3,789,234.38 应付股利 应交税金 18 199,118,450.15 54,952,667.66 其他应交款 19 2,683,678.79 1,343,281.49 其他应付款 20 68,065,758.28 55,896,129.68 预提费用 21 5,087,726.83 2,835,759.58 预计负债 一年内到期的长期负债 22 1,146,030,992.80 365,777,795.44 其他流动负债 流动负债合计 4,710,553,766.57 2,646,982,029.84 长期负债: 长期借款 23 871,436,202.74 1,418,592,637.25 应付债券 421,966,000.00 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 871,436,202.74 1,840,558,637.25 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 5,581,989,969.31 4,487,540,667.09 少数股东权益 所有者权益（或股东权益） 股本 24 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 资本公积 25 1,912,445,161.20 1,912,445,161.20 盈余公积 26 228,337,653.95 143,504,705.81 其中: 法定公益金 26 76,112,551.31 47,834,901.93 未分配利润 27 766,556,253.26 473,336,213.84 其中: 拟分配现金股利 27 312,500,000.00 187,500,000.00 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 4,157,339,068.41 3,779,286,080.85 负债及所有者权益（或股东权益）总计 9,739,329,037.72 8,266,826,747.94 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 34 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 利 润 表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 28 10,719,829,693.88 6,404,781,500.66 减：主营业务成本 29 9,408,577,312.40 5,619,501,714.14 主营业务税金及附加 30 34,305,464.22 18,868,731.29 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,276,946,917.26 766,411,055.23 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 5,960,561.57 14,017,758.69 减：营业费用 32 42,377,921.60 28,684,322.76 管理费用 33 105,824,403.48 84,002,985.66 财务费用 34 281,362,976.01 219,220,235.29 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 853,342,177.74 448,521,270.21 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35 4,200,733.51 -1,292,211.40 补贴收入 营业外收入 36 93,660.75 129,224.36 减：营业外支出 37 8,285,868.83 7,275,888.07 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 849,350,703.17 440,082,395.10 减：所得税 38 283,797,715.61 134,649,064.50 少数股东收益 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 565,552,987.56 305,433,330.60 补充资料： 项 目 2003年度 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 35 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 利润分配表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003年度 2002年度 一、 净利润（净亏损以“-”号填列） 565,552,987.56 305,433,330.60 加: 年初未分配利润 473,336,213.84 338,717,882.83 其他转入 二、 可供分配的利润 1,038,889,201.40 644,151,213.43 减: 提取法定盈余公积 56,555,298.76 30,543,333.06 提取法定公益金 28,277,649.38 15,271,666.53 提取职工福利及奖励基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、 可供股东分配的利润 954,056,253.26 598,336,213.84 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 187,500,000.00 125,000,000.00 转作资本（股本）的普通股股利 四、 未分配利润 766,556,253.26 473,336,213.84 净资产收益率(%) 每股收益(元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.72% 32.56% 1.02 1.02 营业利润 20.53% 21.76% 0.68 0.68 净利润 13.60% 14.42% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 13.57% 14.39% 0.45 0.45 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 36 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 现 金 流 量 表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003年度 单位:人民币元 项 目 附注 金 额 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,196,615,276.78 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 39 23,952,829.23 现金流入小计 14,220,568,106.01 购买商品、接受劳务支付的现金 10,422,124,881.14 支付给职工以及为职工支付的现金 176,637,535.21 支付的各项税费 480,346,316.00 支付的其他与经营活动有关的现金 40 64,381,677.60 现金流出小计 11,143,490,409.95 经营活动产生的现金流量净额： 3,077,077,696.06 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 342,622.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 115,056.59 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 457,678.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,632,423,837.76 投资所支付的现金 1,308,430.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,633,732,267.76 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,274,588.83 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,290,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,290,400,000.00 偿还债务所支付的现金 1,902,869,823.95 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 324,687,372.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,227,557,196.03 筹资活动产生的现金流量净额 -937,157,196.03 四、 汇率变动对现金的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 506,645,911.20 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 37 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 现 金 流 量 表（附注） 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003年度 单位:人民币元 项 目 附注 金 额 1、 将净利润调节为经营性活动的现金流量 净利润 565,552,987.56 加：计提的资产减值准备 6,373,143.30 固定资产折旧 599,714,678.44 无形资产摊销 917.00 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) -102,954.78 预提费用的增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 8,261,368.31 固定资产报废损失 财务费用 294,530,128.70 投资损失（减:收益） 7,527.35 递延税款贷项（减:借项） 存货减少（减:增加） -418,376,236.72 经营性应收项目的减少（减:增加） 552,671,071.29 经营性应付项目的增加（减:减少） 1,468,445,065.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696.06 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,670,819,378.64 减：现金的期初余额 1,164,173,467.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 506,645,911.20 企业负责人：林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 38 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 资产减值准备明细表 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 期末余额 因资产价值回升 其他原因 转回数 转出数 合计 一、坏账准备合计 12,926,577.21 × × 2,647,735.89 10,278,841.32 其中：应收账款 12,410,187.18 × × 2,398,944.37 10,011,242.81 其他应收款 516,390.03 × × 248,791.52 267,598.51 二、短期投资跌价准备合计 4,208,260.86 4,208,260.86 4,208,260.86 其中：股票投资 4,208,260.86 4,208,260.86 4,208,260.86 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,598,996.43 13,229,140.05 15,828,136.48 其中：库存商品 13,229,140.05 13,229,140.05 原材料 辅助材料 1,976,646.43 1,976,646.43 备品备件 622,350.00 622,350.00 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,501,629.50 2,501,629.50 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,501,629.50 2,501,629.50 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 7,974,623.50 7,974,623.50 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 林东鲁 财务负责人：曹敏 制表人：刘金毅 - 39 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 会 计 报 表 附 注 2003 年度报告 一、公司简介： 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）经内蒙古自治区人民政府 “内政股批字[1999]6 号” 《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文 件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司” ）、 山西焦煤集 团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团） 有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组建；主要发起人集团 公司以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂(以下简称“四个轧钢厂”)的全 部经营性资产经内蒙古中华会计师事务所评估，截止 1999 年 3 月 31 日，集团公司 投入本公司的净资产为人民币 136,581.06 万元，该评估值业经内蒙古自治区国有资 产管理局“内国资评字[1999]129 号”文确认。其他四家发起人均以应收集团公司 债权共 1,880.00 万元转本公司股权，并由集团公司再以货币资金形式投入本公司， 合计净资产 138,461.06 万元, 经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资企字 [1999]204 号”文批复折股比例为 1：0.65，折为 9 亿股。本公司于 1999 年 6 月 29 日成立，2001 年 2 月经中国证监会“证监发字[2001]16 号”文件批准，同意本公司 向社会公开发行人民币普通股股票 35,000 万股，于 2001 年 2 月 23 日在内蒙古自治 区工商行政管理局变更登记，注册资本由 9 亿元变更为 12.5 亿元，法定代表人：林 东鲁，注册号为：1500001007122，注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。本公 司股票于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易， 股票代码为 600010， 主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、 钢铁生产技术咨询。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度 2、 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 记帐基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。本公司改制设立 时，发起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。 5、外币业务的折算 本公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价 （中 间价）折合为人民币记帐，期末对各种外币帐户的外币余额按期末中国人民银行公 布的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，计入相关固定资产的购建成本，属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 - 40 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短 期债券投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款， 包括税金、手续费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构 成投资成本。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项 目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资帐面价 值；短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已 到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息，不冲减短期 投资的帐面价值。 短期投资按成本与市价孰低计量，以期末市价低于成本的部分，计提短期投资 跌价准备。 短期投资处置时,按短期投资的帐面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投 资损益。 8、坏帐损失核算方法 （1）确认标准 坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不 能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收 回的款项或超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。 （2）坏帐损失的核算方法、计提方法和计提比例 坏帐损失采用备抵法核算，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余 额的 10%计提。 9、存货核算方法 （1）存货主要包括：库存商品、原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、 委托加工材料、在产品等。 （2)存货计价方法 原材料、备品备件按实际成本计价，发出采用加权平均法。 在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。 库存商品、辅助材料采用计划成本计价，月末调整为实际成本。 低值易耗品在领用时一次性摊销，其中：轧辊按车削量分次摊销。 (3)由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的 存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货 项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货可变现净值按其形态分别确定 库存商品，按其售价减去税金及销售费用后的余额确定； 在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本处置费用和税金后的 余额确定； 其他存货，按现行重置成本确定。 (5)存货盘存采用永续盘存制。 10、长期投资的核算方法 (1)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用， 以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成 本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价在债券存续期内于确认相关利息收入时 - 41 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 摊销。 (2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资占被投资 单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 20%以上（含 20%）但不具有重大影响的，按 成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%），或虽不足 20% 但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额 50%以上（不含 50%）， 或虽不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。 根据财政部财会[2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有 关解答(二)》的规定：采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被 投资企业权益份额的差额作为股权投资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年分期平均摊销计入损益；初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。对本公 司2003 年3月17 日以前对外投资形成的股权投资差额，不作追溯调整，对其余额在 规定的剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕为止。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在预计 的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于帐面价值可能发生的损 失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益。 11、固定资产核算方法 (1)固定资产标准：单位价值较高，使用年限在一年以上的，为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备； (3)固定资产计价方法： ①购置的不需要经过建造过程即可使用固定资产按实际支付的价款作为入帐 价值； ②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入帐价值； ③在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的帐面价值，加 上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改建、扩建 过程中发生的变价收入，作为入帐价值； ④投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值，本公司改制 设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认的价值记帐。 (4）固定资产折旧方法 采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除 3％的净 残值后确定其折旧率。发起人投入的固定资产按照评估后的固定资产原价计提折旧。 分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10－40 年 9.7%-2.425% 通用设备 4-28 年 24.25%-3.464% 专用设备 5-35 年 19.4%-2.771% 运输设备 8-12 年 12.125%-8.083% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 - 42 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 (5) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法： 根据《企业会计制度》及其补充规定，本公司期末对固定资产计提减值准备； 固定资产减值准备按单项资产计提。对于因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按可回收金额低于帐面价值的差 额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准 备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产达 到预定可使用状态前发生的计入所购建资产的成本。在固定资产已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算，先按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理 了竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备 期末进行检查时，出现下列一种或几种情形时，计提减值准备： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产采用直线法摊销，摊销年限按如下原则确定： 合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法 律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限 的，按不超过经营期的期限平均摊销，合同和法律均未规定受益期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 根据《企业会计制度》及其补充规定，对于预计可收回金额低于帐面价值的无 形资产计提减值准备。 ①当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 ②当存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入 当期损益： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值 和转让价值； - 43 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 B、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； C、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、长期待摊费用核算方法： （1）以实际发生额核算； （2）摊销方法：按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法： 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差 额在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建 固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当 期直接计入当期财务费用。其他借款费用于发生当期直接计入当期财务费用。 16、应付债券的核算方法 按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差 额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按 借款费用的处理原则处理。 如果发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金 所产生的利息收入减去发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续 期间于计提利息时摊销；如果发行费用大于发行期间冻结资金所产生的利息收入， 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，直接计入所购建的固定资产成本；在 所购建的固定资产达到预定可使用状态后直接计入当期财务费用。 17、收入确认原则： （1）商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与 商品经营权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 （3）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产发生的利息 收入，按使用现金的时间和适用利率（是以借款双方签定的协议、合同中规定的利 率确定，如涉及关联方还应按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂 行规定》中规定的能够确认利息收入而适用的利率与协议、合同中规定的利率孰低 来确定）计算确定。他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述（2）、（3）两项收入的确定并应同时满 足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 19、会计政策的变更 （1）根据财政部财会[2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关解答(二)》的规定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，由原来按一定期限摊销进入损益改为一次计入资本 公积处理。该会计政策变更对原有处理方法不作追溯调整，对股权投资差额的贷方 余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕；对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发 生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，直接计入资本公积。该会计政策变更对 当年会计报表无影响。 （2）根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》，对资产负债表日 后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调 - 44 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润” 项下单独列示。上述会计政策变更已进行追溯调整，调整前后对比如下： （1）资产负债表 项 目 调整前（年初数） 调整后（年初数） 应付股利 187,500,000.00 未分配利润 285,836,213.84 473,336,213.84 （2）利润分配表 项 目 调整前 调整后 2003 年初未分配利润 285,836,213.84 473,336,213.84 2002 年初未分配利润 213,717,882.83 338,717,882.83 20、合并会计报表的编制方法： 合并会计报表是以母公司及其纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相 关资料为依据，根据财政部“财会字［1995］11 号《合并会计报表暂行规定》”的 要求经充分抵销内部投资、内部交易和内部债权债务等内部会计事项后进行编制。 本公司年度内无子公司或联营公司，不编制合并会计报表。 三、税项: （1）增值税：国内商品销售适用税率为 17％，销售热费适用税率为 13％，按销 项税额减进项税额计缴。 （2）城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的 7％和 3％计缴。 （3）营业税：按托管收入和代销手续费收入的 5%计缴。 （4）所得税：税率 33%。 四、会计报表主要项目注释： 注：以下会计项目中的“期初数”为 2002 年 12 月 31 日数据， “期末数”为 2003 年 12 月 31 日数据 1、货币资金 项 目 期初数 期末数 现 金 118,253.15 46,530.39 银行存款 1,163,676,091.69 1,670,173,049.74 其他货币资金 379,122.60 599,798.51 合 计 1,164,173,467.44 1,670,819,378.64 增加原因：本公司主要产品销售趋旺，收到的客户预定产品款增加。 期末银行存款中，包括定期存款 500,000,000.00 元，期限为 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 3 月 30 日。 2、短期投资 期末数 股票名称 投资金额 跌价准备 市价 中国石化 15,278,640.78 4.95 长江电力 1,251,042.00 8.68 - 45 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 南方航空 29,700.00 4.95 华夏银行 20,988.00 7.64 赛马实业 6,700.00 8.99 合 计 16,587,070.78 增加原因：中国石化本期末市价较上期末增加，本期转回短期投资跌价准备 4,208,260.86 元；另本期新增长江电力、南方航空、华夏银行、赛马实业股票投资。 期末短期投资中，2003 年 11 月申购的长江电力股票，其中 272,940 股交易锁 定期自长江电力股票在上海证券交易所上市交易之日（2003 年 11 月 18 日）起 6 个月，其他股票投资不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 种 类 金 额 银行承兑汇票 457,155,492.37 （1）无抵押和已贴现的应收票据； （2）持本公司股份 5％（含 5％）以上股东单位的欠款： 包头钢铁（集团）有限责任公司 13,150,000.00 元 （3）减少原因：本公司主要产品销售趋旺，收到的客户预定产品款中以现款为 主，银行承兑汇票到期承兑所致； （4）期后已承兑、背书的汇票 项 目 金额 承 兑 89,810.00 背 书 33,985,738.04 4、应收帐款 帐龄 期初数 期末数 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1年以内 124,101,871.79 100.00% 12,410,187.18 98,915,150.92 98.80% 9,891,515.09 1-2年 1,197,277.18 1.20% 119,727.72 2-3年 3年以上 合 计 124,101,871.79 100.00% 12,410,187.18 100,112,428.10 100.00% 10,011,242.81 无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； 大额应收款项 主要客户名称 金 额 占应收帐款总额的比例 欠款时间 欠款性质 中国铁路北京公司 71,612,378.35 71.53% 2003 年 货款 代垫运费 11,222,850.49 11.21% 2003 年 运费 北京中铁物总贸易有限公司 4,882,301.90 4.88% 2003 年 货款 沈阳铁路局沈阳材料总厂 2,850,094.05 2.85% 2003 年 货款 - 46 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 北京云路物资销售中心 2,446,714.58 2.44% 2003 年 货款 合 计 93,014,339.37 92.91% 5、其他应收款 期初数 期末数 帐龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1年以内 5,053,077.23 97.85% 505,307.73 2,385,821.48 89.16% 238,582.15 1-2年 11,500.00 0.22% 1,150.00 179,840.56 6.72% 17,984.06 2-3年 20,960.00 0.41% 2,096.00 11,000.00 0.41% 1,100.00 3年以上 78,363.02 1.52% 7,836.30 99,323.02 3.71% 9,932.30 合 计 5,163,900.25 100.00% 516,390.03 2,675,985.06 100.00% 267,598.51 无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款。 6、预付帐款 期初数 期末数 帐龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 32,698,208.71 99.76% 28,638,926.65 99.60% 1-2年 35,818.63 0.12% 2-3年 3年以上 80,000.00 0.24% 80,000.00 0.28% 合 计 32,778,208.71 100.00% 28,754,745.28 100.00% （1）无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）大额预付款项 主要客户名称 金 额 占预付帐款总额的比例 欠款时间 欠款性质 江阴市新铁金属物资有限公司 12,000,000.00 41.73% 2003 年 采购款 承德华海商贸 10,180,000.00 35.40% 2003 年 采购款 承德双栾顺越 4,000,000.00 13.91% 2003 年 采购款 首都钢铁有限公司 857,445.08 2.98% 2003 年 采购款 合 计 27,037,445.08 94.02% （3）帐龄超过一年的预付帐款 单位名称 金额 未收回原因 北京凯奇机床公司 35,000.00 尚未开票结算 哈尔滨飞机制造公司 80,000.00 尚未开票结算 7、存货及存货跌价准备 期初数 期末数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 55,739,133.38 29,192,745.73 - 47 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 辅助材料 19,758,853.04 1,976,646.43 49,357,342.65 1,976,646.43 备品备件 134,228,174.69 622,350.00 230,097,923.58 622,350.00 低值易耗品 174,232,461.60 230,304,406.69 委托加工材料 2,570,406.00 在产品及半成品 36,355,582.06 80,936,835.38 库存商品 334,823,239.18 556,194,832.64 13,229,140.05 合 计 757,707,849.95 2,598,996.43 1,176,084,086.67 15,828,136.48 （1）增加原因：本期产量增加，但受运输条件影响，期末库存商品增加所致。 （2）存货跌价准备本期增加 13,229,140.05 元，主要原因为本期无缝厂φ400 机 组改造后，试生产期间部分产品不合格，此部分产品的可变现净值按废钢价格确定。 8、待摊费用 项 目 期初数 期末数 房 租 9,824.20 87,740.37 保险费 11,300.00 36,338.61 合 计 21,124.20 124,078.98 9、长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 1,946,805.44 7,527.35 1,939,278.09 合 计 1,946,805.44 7,527.35 1,939,278.09 其他股权投资（合营企业） 投资 占被投资公司 本期权益 累计 被投资公司名称 起止期 投资金额 注册资本比例 增减额 减少额 中国经济技术研究咨询有限公司 1,950,000.00 24% -7,527.35 10,721.91 10、固定资产及折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 6,530,143,223.92 1,622,066,072.96 44,417,225.25 8,107,792,071.63 房屋建筑物 1,308,124,316.17 441,822,571.08 1,749,946,887.25 通用设备 1,691,875,429.98 109,489,902.64 21,118,165.25 1,780,247,167.37 专用设备 3,514,197,888.04 1,069,089,172.08 23,192,260.00 4,560,094,800.12 运输设备 15,945,589.73 1,664,427.16 106,800.00 17,503,216.89 累计折旧 1,462,720,269.52 599,714,678.44 36,040,800.35 2,026,394,147.61 房屋建筑物 325,427,626.61 50,682,914.79 376,110,541.40 通用设备 315,850,290.89 165,681,158.01 17,460,950.42 464,070,498.48 专用设备 814,993,589.58 381,761,736.28 18,473,049.93 1,178,282,275.93 运输设备 6,448,762.44 1,588,869.36 106,800.00 7,930,831.80 固定资产净值 5,067,422,954.40 1,022,351,394.52 8,376,424.90 6,081,397,924.02 （1）无用于抵押、担保的固定资产。 （2）增加原因：本期收购集团公司连轧钢管生产线资产 164,601.70 万元（其 中固定资产 136,817.85 万元）；承担相关债务 23,610.93 万元；净资产 140,990.77 万元；本期在建工程完工转入固定资产 221,644,572.95 元。 固定资产减值准备 - 48 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 2,501,629.50 2,501,629.50 合 计 2,501,629.50 2,501,629.50 11、在建工程 本期转入固定 项目 工程名称 期初数 本期增加 期末数 批准文号 资金来源 资产数 进度 内经贸投资发 重轨加工矫直机、检测中心 75,110,000.00 2,520,000.00 62,616,348.95 15,013,651.05 [2001]801号、 自筹 70% 内计工字[2002]595号 其中：利息资本化金额 重轨一期一步 45,214,502.81 15,438,325.05 60,652,827.86 自筹 100% 其中：利息资本化金额 内经贸投资发 薄板二号转炉 19,412,000.00 47,594,364.62 67,006,364.62 自筹 100% [2002]895号 其中：利息资本化金额 内经贸投资发 无缝计算机WCS系统 8,916,890.30 8,916,890.30 自筹 40% [2002]892号 其中：利息资本化金额 内经贸投资发 重轨电淬火 5,423,000.00 1,194,437.40 6,617,437.40 自筹 100% [2002]891号 其中：利息资本化金额 国经贸投资 重轨余热淬火 7,532,537.00 7,532,537.00 借款、自筹 10% [1998]580号 其中：利息资本化金额 内经贸技发 棒材车间精轧飞剪工程 442,086.50 442,086.50 借款、自筹 100% [1998]275号 其中：利息资本化金额 棒材改造 24,751,594.12 24,751,594.12 自筹 100% 其中：利息资本化金额 发改办工业 冷轧薄板 133,959,115.57 133,959,115.57 自筹 5% [2003]195号 其中：利息资本化金额 发改工业 石油管加工 32,664,464.11 32,664,464.11 自筹 10% [2003]1434号 其中：利息资本化金额 轨梁改造 17,058,563.00 17,058,563.00 自筹 15% 其中：利息资本化金额 内经投资发 连轧钢管热处理 24,620,410.00 24,620,410.00 自筹 10% [2001]923号 其中：利息资本化金额 合 计 162,051,016.61 299,801,273.87 221,644,572.95 240,207,717.53 - 49 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 其中：利息资本化金额 （1）增加原因：本期新增棒材改造、冷轧薄板、石油管加工、轨梁改造及连轧 钢管热处理工程，并增加对重轨加工矫直机及检测中心、重轨一期一步、薄板二号 转炉、重轨电淬火工程基建投资和预付工程款所致。 （2）减少原因：本期重轨加工矫直机及检测中心、重轨一期一步、薄板二号转 炉、重轨电淬火和棒材改造工程完工转入固定资产 221,644,572.95 元。 （3）在建工程减值准备 工程项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重轨余热淬火 7,532,537.00 7,532,537.00 棒材车间精轧飞剪工程 442,086.50 442,086.50 合 计 7,974,623.50 7,974,623.50 12、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 软件 55,000．00 55,000.00 917.00 917.00 54,083.00 59个月 13、短期借款 贷款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 建行包钢支行 112,600,000.00 2003.04.25-2004.04.25 5.31% 集团公司担保 建行包钢支行 100,000,000.00 2003.05.14-2004.05.14 4.89% 集团公司担保 建行包钢支行 200,000,000.00 2003.12.31-2004.12.31 5.04% 集团公司担保 工行包钢支行 60,000,000.00 2003.08.01-2004.06.18 5.04% 集团公司担保 工行包钢支行 60,000,000.00 2003.08.01-2004.06.08 5.04% 集团公司担保 工行包钢支行 60,000,000.00 2003.08.01-2004.06.24 5.04% 集团公司担保 工行包钢支行 75,000,000.00 2003.10.31-2004.05.26 4.78% 集团公司担保 工行包钢支行 70,000,000.00 2003.11.27-2004.08.18 4.78% 集团公司担保 工行包钢支行 15,500,000.00 2003.11.20-2004.05.25 4.78% 集团公司担保 工行包钢支行 30,000,000.00 2003.06.26-2004.01.07 5.31% 集团公司担保 工行包钢支行 30,000,000.00 2003.12.10-2004.10.12 4.78% 集团公司担保 工行包钢支行 38,000,000.00 2003.12.08-2004.09.14 4.78% 集团公司担保 工行包钢支行 66,300,000.00 2003.12.31-2004.11.16 5.31% 集团公司担保 合计 917,400,000.00 集团公司担保 减少原因：归还到期银行借款所致。 下列借款已在期后归还。 贷款单位 金 额 借款期限 年利率 归还日期 工行包钢支行 30,000,000.00 2003.06.26-2004.01.07 5.31% 2004.01.08 建行包钢支行 100,000,000.00 2003.12.31-2004.12.31 5.04% 2004.01.13 14、应付帐款 帐龄 期初数 期末数 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 251,617,370.13 81.64% 420,734,122.24 99.77% 1-2年 56,401,234.78 18.30% 901,413.98 0.21% - 50 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 2-3年 3年以上 199,743.71 0.06% 100,043.16 0.02% 合 计 308,218,348.62 100.00% 421,735,579.38 100.00% 欠持本公司5%（含5%）以上股份股东单位款项: 包头钢铁（集团）有限责任公司 308,154,728.08 元 增加原因：本公司生产量增加，向集团公司采购的原材料增加，采购的部分原 材料价款按照与集团公司的关联交易协议，于下月以银行承兑汇票和支票进行结算。 15、预收帐款 帐龄 期初数 期末数 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 643,744,772.40 99.88% 1,921,551,311.77 99.99% 1-2年 211,678.68 0.03% 151,478.64 0.01% 2-3年 300,227.62 0.05% 3年以上 254,036.12 0.04% 合计 644,510,714.82 100.00% 1,921,702,790.41 100.00% （1）无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； （2）增加原因：本公司主要产品销售趋旺，收到的客户预定产品款增加； （3）超过一年未结算的预收帐款主要为结算尾差。 （4）主要客户名称 金 额 性质或内容 包头市新金玺物资有限公司 47,145,434.17 货 款 杭州包杭实业投资有限公司 46,193,475.75 货 款 包头市永新贸易有限公司 41,840,733.62 货 款 深圳市万年和实业发展有限公司 36,065,134.07 货 款 五矿钢铁有限责任公司 33,929,914.92 货 款 16、应付工资 期初数 期末数 24,058,098.17 17,724,335.98 结存原因：在产品质量方面和成本控制方面采取双项指标考核办法计提的工资 结余。 17、应付福利费 项目 期初数 期末数 计提福利费 3,789,234.38 11,004,453.95 增加原因：本期计提的福利费尚未使用。 18、应交税金 项 目 期初数 期末数 税率 增值税 25,444,129.46 25,151,560.62 17% 企业所得税 25,590,109.46 167,500,047.87 33% 城建税 3,066,005.19 6,084,371.71 7% 印花税 364,132.91 570,196.45 - 51 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 车船税 140.00 1,320.40 个人所得税 73,106.28 -196,995.90 营业税 415,044.36 7,949.00 5% 合 计 54,952,667.66 199,118,450.15 企业所得税增加原因：本公司正与自治区政府有关部门协调，因自治区税收基 数原因，待政府部门确定后再行缴纳。 19、其他应交款 项 目 期初数 期末数 计缴标准 防洪基金 28,574.77 49,327.23 副调基金 28,711.23 教育费附加 1,314,706.72 2,605,640.33 3% 合 计 1,343,281.49 2,683,678.79 增加原因：尚未缴纳2003年12月份教育费附加。 20、其他应付款 期初数 期末数 帐龄 比例 金 额 比例 1年以内 54,421,455.44 97.36% 67,580,970.33 99.29% 1-2年 1,347,170.88 2.41% 476,615.80 0.70% 2-3年 80,604.50 0.14% 3年以上 46,898.86 0.09% 8,172.15 0.01% 合 计 55,896,129.68 100.00% 68,065,758.28 100.00% （1）增加原因：本期销售重轨量较大，使用的转向架数量增加，相应收取的转 向架押金增加。 （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； （3）大额款项的性质和内容 项目名称 金 额 性质和内容 押 金 41,264,958.21 包装物押金 运 杂 费 4,873,123.66 运 杂 费 工会经费 2,713,211.09 计提的工会经费 保 价 费 1,770,414.35 尚未结算的销售商品保价费 21、预提费用 项 目 期初数 期末数 利 息 2,835,759.58 5,087,726.83 合 计 2,835,759.58 5,087,726.83 22、一年内到期的长期负债 （1）应付债券 债券种类 期限 发行日期 面值总额 应计利息 期末数 - 52 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 无记名实物 3年 2001年7月18日 400,000,000.00 37,086,000.00 437,086,000.00 企业债券 注：经国家发展计划委员会“计经调[2001]1224 号”文批准，本公司从 2001 年 7 月 18 日起至 8 月 18 日止向社会公开发行人民币 4 亿元无记名实物企业债券， 期限 3 年，年利率 3.78％，票面金额为人民币 1000 元和 5000 元两种，到期一次还 本付息，并由集团公司担保。债券到期日为 2004 年 7 月 17 日，到期本息合计 445,360,000.00 元，需以现金方式偿还。 （2）长期借款 贷款单位 金 额 借 款 期 限 年利率 借 款 条 件 工商银行总行 400,000,000.00 1998.12.28-2004.12.20 6.348% 集团公司抵押 工行包头分行 50,000,000.00 1998.12.31-2004.05.25 7.56% 集团公司抵押 工行包头分行 89,000,000.00 1999.12.29-2004.08.25 6.21% 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业借款) 55,700,330.07 1998.04.27-2004.01.27 5.62% 集团公司抵押 内蒙建行（国外商业借款） 55,700,330.07 1998.04.27-2004.07.27 5.62% 集团公司抵押 内蒙建行(国外出口信贷) 19,026,146.40 1998.04.27-2004.01.27 4.828% 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 19,026,146.40 1998.04.27-2004.07.27 4.828% 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业贷款) 18,633,635.54 利 息 内蒙建行（国外出口信贷） 894,545.99 利 息 工商银行总行 705,333.33 利 息 工行包头分行 258,525.00 利 息 合 计 708,944,992.80 23、长期借款 贷款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 内蒙建行（国外商业借款） 57,078,439.34 1998.04.27-2006.01.27 5.62% 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 814,357,763.40 1998.04.27-2011.01.27 4.828% 集团公司抵押 合 计 871,436,202.74 (1)一年内到期的工行总行 4 亿元（原贷款金额 6 亿元，已归还 2 亿元）、内蒙 建行国外商业借款原 20,688,839.48 美元和原国外出口信贷 175,771,933.55 马克、 工行包头支行 1.39 亿元借款，由集团公司转贷而来，借款起止日期按原借款合同规 定的期限确定。 (2)根据集团公司与中国建设银行内蒙分行签定的《货币调期交易确认书》（此 项义务已由本公司承接）中确定的货币调期期限为 2001 年 2 月 2 日至 2005 年 1 月 27 日，原国外出口信贷 175,771,933.55 马克浮动利率调期为 USD（美元）固定年利 率 6.48%，原借款部分本金 DEM（德国马克）1.2 亿元按固定汇率 USD/DEM=1/1.95 - 53 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 折算为 61,538,461.54 美元。2005 年 1 月 27 日归还调期最后一笔本金后，调期到 期时，原借款部分本金 DEM（德国马克）1.2 亿元剩余的本金为 7800 万 DEM（德国 马克），该笔借款未调期部分和新增借款部分仍按原借款合同执行。调期期限内具体 本金偿还情况如下： 本金偿还 起始日期 到期日 本金余额（DEM） DEM（德国马克） USD（美元） 2001.02.02 2001.07.27 120,000,000.00 2001.07.27 2002.01.27 120,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.01.27 2002.07.27 114,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.07.27 2003.01.27 108,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.01.27 2003.07.27 102,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.07.27 2004.01.27 96,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.01.27 2004.07.27 90,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.07.27 2005.01.27 84,000,000.00 6,000,000.00 3,076,923.07 (3)国外商业借款分 5 年等额偿还本金,从 2001 年 7 月 27 日—2006 年 1 月 27 日 每半年偿还一次；出口信贷借款分 10 年等额偿还本金，从 2001 年 7 月 27 日—2011 年 1 月 27 日每半年偿还一次。 减少原因（包括一年内到期长期借款）：本期偿还到期长期借款。 24、股本 项 目 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 887,780,000.00 887,780,000.00 境内法人持有股份 12,220,000.00 12,220,000.00 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 900,000,000.00 900,000,000.00 - 54 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 350,000,000.00 350,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 350,000,000.00 350,000,000.00 三、股份总数 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,912,127,561.20 1,912,127,561.20 接受捐赠非现金资产准备 317,600.00 317,600.00 合 计 1,912,445,161.20 1,912,445,161.20 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 95,669,803.88 56,555,298.76 152,225,102.64 法定公益金 47,834,901.93 28,277,649.38 76,112,551.31 合 计 143,504,705.81 84,832,948.14 228,337,653.95 增加原因：根据本公司董事会 2003 年度利润分配预案，分别按本公司本期实现 净 利 润 的 10 ％ 和 5 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 56,555,298.76 元 和 法 定 公 益 金 28,277,649.38 元。 27、未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 473,336,213.84 565,552,987.56 272,332,948.14 766,556,253.26 增加原因：本期实现净利润转入。 减少原因：根据本公司股东大会 2002 年度利润分配方案，每 10 股派 1.5 元现 金红利（含税），共计 187,500,000 元；根据本公司董事会 2003 年度利润分配预案， 分别计提法定盈余公积 56,555,298.76 元和法定公益金 28,277,649.38 元。 根据本公司董事会 2003 年度利润分配预案，以 2003 年总股本 1,250,000,000 股为基数，每 10 股派 2.50 元现金红利（含税），共计 312,500,000 元。按照修订后 的《企业会计准则—资产负债表日后事项》,该项在资产负债表中“未分配利润”项 下单独列示。 28、主营业务收入 项目 2003年度 2002年度 重轨 1,126,616,724.46 1,058,742,990.86 - 55 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 方钢 507,533,302.49 644,482,806.33 工槽钢 967,349,051.30 580,897,629.48 无缝管 1,488,283,731.02 1,075,474,083.28 线棒材 453,863,322.52 614,372,406.70 带钢 353,673,230.09 薄板 5,659,879,549.26 1,985,928,467.24 废钢 73,356,956.15 91,209,886.68 连轧钢管 442,947,056.68 合计 10,719,829,693.88 6,404,781,500.66 (1) 带钢、线材收入减少原因：本公司2002年5月10日股东大会决议，将其所属 的线材生产线和带钢厂整体资产出售给集团公司，整体资产交割时间为2002年6月1 日，本期不销售带钢、线材产品。 （2）薄板收入增加原因：本公司募集资金投资项目薄板坯连铸连轧生产线于2002 年6月份投产，上期只包括2002年6月至12月销售的薄板。 (3)本期工槽钢、无缝管销量增加，销售收入相应加。 （4）本公司于2003年7月31日收购集团公司连轧钢管生产线后，增加了连轧钢管 的销售。 (5)大额前五名销售额为2,750,371,567.61元，占总收入的比例为25.66%。 29、主营业务成本 项 目 2003年度 2002年度 重轨 1,010,546,875.63 791,114,939.89 方钢 503,599,224.45 638,733,671.96 工槽钢 843,239,919.72 549,695,269.83 无缝管 1,342,438,215.95 863,479,567.43 线棒材 414,619,609.40 644,617,549.58 带钢 376,200,138.11 薄板 4,791,958,551.77 1,665,803,830.75 废钢 72,946,385.08 89,856,746.59 连轧钢管 429,228,530.40 合计 9,408,577,312.40 5,619,501,714.14 (1) 带钢、线棒材成本减少原因：本公司2002年5月10日股东大会决议，将其所 属的线材生产线和带钢厂整体资产出售给集团公司，整体资产交割时间为2002年6 月1日，本期不销售带钢、线材产品。 （2）薄板成本增加原因：本公司募集资金投资项目薄板坯连铸连轧生产线于2002 - 56 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 年6月份投产，上期只包括2002年6月至12月销售的薄板；同时，铁水价格由年初1050 元/吨（不含税）调整为1210元/吨（不含税，执行期为2003年1-6月）及1450元/吨 （不含税，执行期为2003年7-12月）。参见附注五、（四）、1、（1）项。 (3)本期工槽钢、无缝管销量增加，销售成本相应增加。 （4）本公司于2003年7月31日收购集团公司连轧钢管生产线后，增加了连轧钢管 的销售。 30、主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 计提标准 城建税 24,010,487.71 13,199,352.61 应交增值税7% 教育费附加 10,290,209.02 5,656,865.40 应交增值税 3% 防洪基金 4,767.49 12,513.28 合计 34,305,464.22 18,868,731.29 增加原因：因销售增加，相应税金增加所致。 31、其他业务利润 项目 2003年度 2002年度 运费收入 932,519.97 托管及代理收入 7,844,338.32 钢材挑选费 2,996,982.33 1,579,045.81 增重费 2,963,579.24 3,661,854.59 合计 5,960,561.57 14,017,758.69 减少原因：根据本公司与集团公司签定的薄板代理协议，对 2002 年 1-5 月薄板 工程试运行期间的产品由本公司代理销售，并按薄板销售额的 1%收取手续费，本期 薄板已属于本公司产品，不存在与集团公司代理销售的关系。 32、营业费用 2003年度 2002年度 42,377,921.60 28,684,322.76 增加原因：本期驻外销售分公司产品销售增加，发往驻外销售分公司的产品所 发生的运费相应增加。 33、管理费用 2003年度 2002年度 105,824,403.48 84,002,985.66 增加原因： (1)本期计提存货跌价准备 13,229,140.05 元。 (2)本公司薄板坯连铸连轧厂本期发生管理用 12,364,641.76 元，上年只包括 2002 年 6 月至 12 月份管理费用 7,058,491.77 元，增加管理费用 5,306,149.99 元。 （3）本期土地租赁费增加 2,334,173.47 元。 34、财务费用 - 57 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 项目 2003年度 2002年度 利息支出 150,154,860.55 147,582,446.15 减:利息收入 13,275,955.83 9,183,836.01 汇兑损失 144,375,268.15 80,473,075.91 减:汇兑收益 手续费 108,803.14 348,549.24 合计 281,362,976.01 219,220,235.29 增加原因:2002 年 5 月 31 日薄板坯连铸连轧工程投入使用前，该项工程专项借 款 2002 年 1-5 月份的利息及汇兑损失全部记入在建工程，分别为 3,761.06 万元和 6,660.44 万元，而本期不存在利息资本化金额。 35、投资收益 项目 2003年度 2002年度 短期投资跌价准备 4,208,260.86 -1,289,016.84 长期股权投资收益 -7,527.35 -3,194.56 合计 4,200,733.51 -1,292,211.40 增加原因：本期转回短期投资跌价准备 4,208,260.86 元。 36、营业外收入 项目 2003年度 2002年度 处理固定资产收入 15,000.00 罚款净收入 54,284.10 93,355.21 其他 39,376.65 20,869.15 合计 93,660.75 129,224.36 37、营业外支出 项目 2003年度 2002年度 处理固定资产损失 8,261,368.31 546,220.08 罚款支出 21,461.52 17,048.50 计提的在建工程减值准备 6,708,875.50 其他 3,039.00 3,743.99 合计 8,285,868.83 7,275,888.07 38、所得税 2003年度 2002年度 - 58 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 283,797,715.61 134,649,064.50 增加原因：本期利润总额增加，相应计提的所得税增加 13,505.85 万元；本期 计提存货跌价准备增加应纳税所得额，相应增加所得税 436.56 万元；上期处置带钢 厂、线材生产线转回存货跌价准备、固定资产减值准备减少应纳税所得额，相应减 少所得税 881.90 万元。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收入 13,275,955.83 包装物押金 9,188,958.21 其 他 1,487,915.19 合计 23,952,829.23 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 运输费 21,729,549.06 综合服务费 11,340,000.00 技术服务费 5,772,418.71 中介机构费 4,440,343.36 土地租赁费 4,174,642.30 业务招待费 2,468,771.85 工会经费 2,463,741.58 取暖费 2,209,897.61 差旅费 2,016,945.23 办公费 1,860,708.61 仓储费 1,647,063.64 其他 4,257,595.65 合计 64,381,677.60 五、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 的关系 或类型 代表人 包头钢铁（集团） 内蒙古包头市 钢铁制品机械设 母公司 有限责任公司 林东鲁 有限责任公司 昆区河西工业区 备稀土产品 （二）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 包头钢铁（集团）有限责任公司 45 亿元 66 亿 111 亿元 （三）存在控制关系关联方所持股份的权益及其变化 企业名称 期初数 比例 本期增加 本期减少 比例 期末数 比例 - 59 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 包头钢铁（集团）有 88778 万股 71.02% 88778 万股 71.02% 限责任公司 （四）本公司与关联方的交易 交易价格的确定: (1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。 (2)服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的 费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无 国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格 的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 1、集团公司（甲方）供应给本公司（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、汽等价 格是按照本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执 行，集团公司供应本公司的钢坯价格，2002 年 6 月 30 日以前是以甲乙双方委托的 钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定， 2002 年 7 月 1 日以后由于本公司关联交易准则和独立董事制度的全面运行，钢坯交 易价格是根据现行市场价格或可比价格，经本公司独立董事审核后确定的价格为基 础（2002 年 8 月 16 日集团公司、本公司、钢坯审价专家组签署了《关于终止〈委 托审价协议书〉的备忘录》，鉴于《委托审价协议书》签订之目的是为了规范集团公 司与本公司之间存在的关联交易问题，由于本公司现已建立完善的独立董事制度替 代专家小组审价制度，因此，上述各方同意终止《委托审价协议书》的履行。）；乙 方在收到合格原料并签证后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑汇票和支票进 行结算。 《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999 年 7 月 1 日）起 10 年内有效。 2002年5月10日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼钢项目的 正常生产需向集团公司采购铁水，交易的主要内容及定价政策如下： 交易标的：铁水； 交易价格：参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后初步确定为 每吨1000元，此价格的有效期为一年，有效期内出现协议规定情形的：①国家或地 方颁布本协议项下原料的政府定价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府定价 的；②国家或地方颁布本协议项下原料的政府指导价，而双方确定的基准价格高于 或低于该政府指导价5%的；③国家政策发生重大调整或订立本协议所依据的经济形 势发生重大变化，致使本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准 价格高于或低于该调整后市场供应价格5%的；④其他有确切证据证明本协议项下原 料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价 格10%的。可由双方根据协议规定的调价原则进行调整，重新确定结算的基准价格。 原料供应所发生的运输费、抽检费及其他相关费用由本公司负担。 结算方式：以双方确认的铁水基准价格和铁水每月供应数量计算出的款项，为本 公司应付集团公司月度货款总额，本公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方 式支付前述款项。 其他事项： A、本公司应在上一年度终了前30个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购 铁水的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每 月度结束前10个工作日内向集团公司提出下一月度铁水供应计划。集团公司保证按 本公司提交的月度供应计划供应铁水； - 60 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 B、协议的有效期拟订为五年。 （1） 《生产物资供应与服务合同》中确定的原材料供应基准价格与调价前价格及 调价后价格： 计价单位：人民币元/吨 产品名 基准价格 调价前价格 调价后价格 材 质 规格 称 （不含税） （不含税） （不含税） 连铸坯 优碳钢 10#—30# 180 以上 1475 1840 1840 低合金钢 16Mn 65 Mn 连铸坯 180 以上 1590 1650 1700 （Q345） 连铸坯 重轨钢 U74、U71 Mn 180 以上 1640 2170 2170 连铸坯 重轨钢 BN BRE 180 以上 1870 2290 2290 连铸坯 重轨钢 PD3 180 以上 2250 2250 连铸坯 ML10-35 180 以上 1620 1655 1690 连铸坯 35Si、43Si 180 以上 1620 1650 1730 连铸坯 TGM1018A 180 以上 1620 1650 1640 连铸坯 72A、22A 180 以上 1730 1700 1710 连铸坯 72B、82B 180 以上 1700 1830 连铸坯 27MnSi、37MnSi 180 以上 1890 1890 连铸坯 35CrMn 180 以上 2160 1930 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 180 以上 1900 1900 连铸坯 42MnMO7 180 以上 2050 1650 1880 钢坯 沸腾钢 Q215—235F >200 1315 1465 1550 钢坯 沸腾钢 Q195F >200 1340 1475 1550 钢坯 镇静钢 Q195—215 >200 1320 1500 1580 钢坯 优碳钢 10#—30# >200 1425 1545 1650 钢坯 优碳钢 35#—80# >200 1550 1560 1680 优碳钢 15#—70 Mn 钢坯 H08、H08A、H08E、20G >200 1550 1590 1700 等 低合金钢 16Mn、18Nb 钢坯 （Q345） >200 1540 1590 1700 16MnNb 等 钢坯 09V >200 1870 1870 钢坯 20MnSi >200mm 1420 1590 1690 钢坯 合金结构钢 15—50Cr 不分 1700 1910 1910 钢坯 合金结构钢 12—42CrMo 不分 1750 2060 2060 钢坯 合金结构钢 20Mn2 35Mn2 不分 1680 1790 1770 钢坯 沸腾钢 Q215—235F 90—130 1415 1545 1575 钢坯 沸腾钢 Q195F 90—130 1440 1555 1585 钢坯 镇静钢 Q195—215 90—130 1420 1585 1615 钢坯 优碳钢 10#—40# 90—130 1545 1650 1680 钢坯 优碳钢 45#—80# 90—130 1655 1660 1690 钢坯 优碳钢 15-70Mn、H18、 90—130 1655 1690 1720 - 61 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 H08A、H28E、70G 等 低合金钢 16Mn、18Nb 钢坯 90—130 1650 1690 1720 （Q345）16MnNb 等 钢坯 20MnSi 90—130 1520 1690 1720 钢坯 20MnSiV 90—130 1860 1920 1950 带钢坯 沸腾钢 Q195—235F 不分 1385 1520 带钢坯 镇静钢 Q195—215 不分 1395 1550 带钢坯 专料专轧 不分 1290 重轨坯 U74、U71Mn 不分 1590 2170 2170 重轨坯 BnbRe 不分 1820 2290 2290 重轨坯 PD3 2250 2250 铁水 1050 1210 本期集团公司供应本公司的原材料钢坯、铁水价格进行了调整，该次价格调整 的合法性、合理性、公平性由北京证券有限责任公司于 2003 年 2 月 18 日出具独立 财务顾问报告，并经本公司 2003 年 3 月 26 日召开的 2002 年度股东大会通过，调整 前后钢坯、铁水价格已在上表中分别列示，调整后价格从 2003 年 1 月 1 日起执行。 集团公司供应本公司的铁水价格从 2003 年 7 月 1 日起由 1210 元/吨（不含税） 调整为 1450 元/吨（不含税），并经本公司 2003 年 10 月 28 日召开的 2003 年第二次 临时股东大会通过，此次价格调整的合法性、公允性和合理性由华龙证券有限责任 公司于 2003 年 9 月 26 日出具了独立财务顾问报告，独立董事就此次铁水价格调整 出具了审查报告。 水、电、汽、煤气、工业用气 品种 单位 基价 新水 立方米 0.77 元人民币 环水 立方米 0.225 元人民币 软水 立方米 4.5 元人民币 净水 立方米 1.00 元人民币 热水 吉焦 16.00 元人民币 生活用水 立方米 1.20 元人民币 地下水 立方米 1.20 元人民币 外排污水 立方米 0.05 元人民币 工业用电 度 0.36 元人民币 蒸汽 吉焦 15.00 元人民币 高炉煤气 吉焦 4.00 元人民币 焦炉煤气 吉焦 28.00 元人民币 氧气 立方米 0.37 元人民币 氮气 立方米 0.09 元人民币 压缩空气 立方米 0.07 元人民币 水、电、汽、煤气、工业用气的供应均以产权分界点安装的各种计量仪器、仪 表月末所显示数据与上月末数据之差与集团公司（甲方）、本公司（乙方）双方确定 的供应价格乘积确定乙方应支付的款项，并于下月上旬以支票方式向甲方支付当月 费用。 - 62 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 运输费：按照内蒙古自治区物价局、内蒙古自治区冶金机械工业厅内政［1993］ 冶机财字 31 号文及其确定的《运杂费价格表》执行。本公司于当月月底或下一个月 上旬以支票方式同集团公司结清当月运输费用。 （2）采购货物 企业名称 货物名称 2003 年度 2002年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,229,075,895.14 3,044,421,681.50 包钢焦化厂 煤气 90,406,887.00 140,800,623.66 包钢供电厂 电 143,974,100.01 99,127,229.24 包钢给水厂 水 72,248,219.23 19,059,504.48 包钢炼铁厂 铁水 3,287,158,668.90 983,696,661.00 包钢热电厂 蒸汽 6,858,962.26 8,889,149.00 包钢氧气厂 氧气、氮气、压缩空气 72,525,071.81 36,185,742.78 包钢物资供应公司 辅助材料 465,202,291.27 210,595,471.58 包钢设备备件供应公司 备件 371,201,553.47 201,321,008.33 包钢新耐材股份公司 耐火砖 156,018,367.12 53,149,586.23 包钢废钢公司 废钢 144,220,538.20 71,964,586.50 包钢铸造厂 备件 3,449,151.80 7,633,247.90 合计 8,042,339,706.21 4,876,844,492.20 （3）接受劳务 企业名称 2003年度 2002年度 包钢运输部(运费) 108,002,818.00 46,524,597.25 2、根据本公司与集团公司签订的《综合服务合同》，本公司将住房公积金、排 污费、人防费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门，合同有效期限为自甲、 乙双方签字之日（1999 年 7 月 1 日）起 3 年内有效。本合同第 4.2 条规定，在有效 期届满时或展期届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本合 同。 （1）服务费用定价原则： ①国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取； ②国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格； ③既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格； ④无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利 润构成的价格）收取。 （2）结算方式和支付条件：根据甲方为乙方提供的各项服务确定的价格，于下 月上旬以支票方式向甲方支付当月费用。 (3)交易金额 - 63 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 费用项目 2003年度 2002年度 医疗卫生服务费 4,050,000.00 3,450,000.00 食堂浴池服务费 2,400,000.00 1,510,000.00 员工培训费 1,490,000.00 1,270,000.00 安全交通保卫费 2,180,000.00 1,570,000.00 道路绿化费 1,080,000.00 1,820,000.00 人 防 费 140,000.00 140,000.00 合 计 11,340,000.00 9,760,000.00 3、本公司销售给集团公司物资供应公司的钢材、天诚线材的方钢价格，是按照 本公司销售产品的当日挂牌价确定其供应价格，销给包钢废钢公司钢坯切头、切尾 等废料以市场价格结算，结算价款于月末时一次以支票方式进行结算。 销售货物 企业名称 货物名称 2003年度 2002年度 包钢物资供应公司 钢材 433,525,457.65 229,843,337.56 包钢废钢公司 废钢 68,401,784.38 75,866,667.85 天诚线材 方钢 221,003,441.38 378,458,625.07 包钢友谊轧钢厂 方钢 97,155,574.21 中国冶金进出口包钢公司 钢材 345,165,300.78 147,299,198.82 合 计 1,068,095,984.19 928,623,403.51 上述关联交易的主要内容和定价政策已经本公司 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股 东大会决议通过，详细内容参见附注五、（四）、7 项。 4、土地租赁 根据集团公司与本公司 2000 年 2 月 21 日签订的《土地租赁合同》 ，本公司租用集团 公司 384,626 平方米土地用于生产经营，租赁期限 50 年，租赁费每年每平方米人民币 5 元，年租金 1,923,130.00 元，每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别支付二分之一年租 金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补 充合同》，从 2002 年 7 月 30 日起停止租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线 所占用的土地 240,959.74 平方米。 根据本公司与集团公司 2002 年 11 月 1 日签订的包钢地产合同租字第 012 号“包 钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内 1 号公路南， 宗地号 7311，面积 519,944.5 平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地）， 租赁期限自 2002 年 11 月 30 日到 2017 年 11 月 30 日，年租金为 2,599,722.50 元。 根据本公司与集团公司 2003 年 7 月 24 日签订的《土地租赁补充协议》，本公司 租赁集团公司宗地号为 312-17-002-1 和 312-14-001-1，面积为 171,317.70 平方米 的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自 2003 年 8 月 1 日到 2018 年 7 月 31 日，年租金为 856,588.50 元。 - 64 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 企业名称 项目 2003年度 2002年度 集团公司 土地租赁费 4,174,642.30 1,840,468.83 5、本公司第二届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购集团公司连轧钢管 生产线资产及相关债务关联交易的议案。根据此次会议决议，本次资产收购涉及的 标的为集团公司的连轧钢管生产线资产，并同时承担与此密切相关的债务和人员。 本公司与集团公司发生的此次资产收购，已经 2003 年第一次临时股东大会批准。 根据双方已签署的《资产收购意向书》及业经本公司董事会审议的《资产收购协议 书》的约定，本项关联交易的主要内容如下： 交易标的：集团公司连轧钢管生产线资产。 交易价格及确定方式：双方确认，本公司购买集团公司资产所需支付的价款为 连轧钢管生产线资产的评估价值，减除该项资产在评估基准日（2003 年 3 月 31 日） 至协议规定的交割日（2003 年 7 月 31 日）期间折旧额和本公司承受的与协议项下 资产密切相关的债务额。 结算方式：本公司应于资产收购协议生效之日起 10 个工作日内，以转帐或集团 公司认可的其他方式向集团公司支付前述差额款的 50％。剩余款项本公司应于资产 交割完毕之日起 10 个工作日内以转帐支付集团公司。 交割方式：资产交割日为 2003 年 7 月 31 日，在该日集团公司及本公司按照规 定的程序将完整资产移交对方，交割采用改变占有及凭证交付形式进行，并对移交 资产的质量状况和正常运行承担保证责任。 交割情况：根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字 （2003）第 022 号资产评估报告，集团公司连轧钢管生产线资产价值为 162,782.38 万元，与连轧钢管生产线资产相关的债务额为 18,536.52 万元，资产价值与债务额 的差额为 144,245.86 万元。 本次收购该生产线总资产 164,601.70 万元；承担相应债务 23,610.93 万元； 净资产 140,990.77 万元，相关手续于 2003 年 8 月 8 日全部办理完毕。本次收购共 向集团公司支付 140,990.77 万元，该笔款项已以银行承兑汇票和现款方式于 2003 年 8 月 3 日支付 73000 万元，余款于 2003 年 8 月 7 日全部支付完毕。 此项关联交易的合法性、公充性、合理性由北京证券有限责任公司于 2003 年 6 月 17 日出具独立财务顾问报告，且独立董事就此事项出具了关联交易事项的审查报 告。 6、进出口代理 根据本公司与中国冶金进出口包钢公司（以下简称“进出口公司” ）签订的《进 出口代理合同》，按代理业务合同金额的 2%作为代理费，合同有效期限自 1999 年 7 月 1 日 至 2002 年 7 月 1 日，于 2002 年 7 月 21 日续签该合同，合同内容与原合同 内容一致，合同有效期限为 3 年。 集团公司（甲方）代理本公司（乙方）进出口业务，出口代理在甲乙双方结算 时从货款中扣除，进口代理费单项支付，在该项代理业务完成后，十日内一次性以 支票方式向甲方结清当月代理费用。 7、根据本公司 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股东大会决议，审议通过了以下本 公司与关联方相关的关联交易： （1）本公司与集团公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢材； 交易价格：钢材市场价格； - 65 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 结算方式：以双方确认的钢材市场价格和钢材每月供应的数量计算出的款项， 为集团公司应付本公司月度货款额，集团公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转 帐方式支付前述款项； 其他事项：集团公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一 年度采购钢材的年度计划及半年的修订计划。集团公司应根据双方核定的年度购销 计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。本公 司保证按集团公司提交的月度采购计划供应钢材。此协议的有效期拟订为五年。 (2)本公司与天诚公司销售钢坯的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：150 方钢坯； 交易价格：钢坯市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯价格和每月供应的钢坯数量计算出的款项，为天 诚公司应付本公司月度货款额，天诚公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐方 式支付前述款项； 其他事项：天诚公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下一 年度采购钢坯的年度计划及半年的修订计划。天诚公司应根据双方核定的年度购销 计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢坯采购计划。本公 司保证按天诚公司提交的月度采购计划供应钢坯。此协议的有效期拟订为五年。 (3)本公司向包钢友谊轧钢厂销售钢坯工业轨的关联交易，交易的主要内容和定 价政策： 交易标的：200 方钢坯和工业轨； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯、钢轨价格和钢坯、钢轨每月供应的钢坯数量计 算出的款项，为包钢友谊轧钢厂应付本公司月度货款额，包钢友谊轧钢厂应于每月 度结束后 10 个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：包钢友谊轧钢厂应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提 出下一年度采购钢坯、钢轨的年度计划及半年的修订计划。包钢友谊轧钢厂应根据 双方核定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的 钢坯、钢轨采购计划。本公司保证按包钢友谊轧钢厂提交的月度采购计划供应钢坯、 钢轨。此协议的有效期拟订为五年。 (4)本公司向包钢废钢公司采购废钢的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：废钢； 交易价格：废钢市场价格； 结算方式：以双方确认的废钢价格和废钢每月供应的数量计算出的款项，为本 公司应付包钢废钢公司月度货款额，本公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转帐 方式支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向包钢废钢公司书面提出 下一年度采购废钢的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购 销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向包钢废钢公司提出下一月度的废钢采购计 划。包钢废钢公司保证按本公司提交的月度采购计划供应废钢。此协议的有效期拟 订为五年。 (5)调整铁水和钢坯关联交易价格，主要内容： 根据本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》、《生产物资供应保 障协议》，结合市场情况，经集团公司与本公司协商，从 2003 年 1 月 1 日起本公司 向集团公司购买铁水价格上调，部分钢坯价格作小幅调整。调整后价格参见附注五、 - 66 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 （四）、1、（1）项《生产物资供应与服务合同》中确定的原材料供应基准价格与调 价前价格及调价后价格表。 (6)本公司向集团公司采购备品备件及辅助材料的关联交易，交易的主要内容和 定价政策： 交易标的：备品备件及辅助材料； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的备品备件及辅助材料价格和备品备件及辅助材料每月 供应的数量计算出的款项，为本公司应付集团公司月度货款额，本公司应于每月度 结束后 10 个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向集团公司书面提出下一 年度采购备品备件及辅助材料的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核 定的年度购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向集团公司提出下一月度的备品 备件及辅助材料采购计划。集团公司保证按本公司提交的月度采购计划供应备品备 件及辅助材料。此协议的有效期拟订为五年。 (7)本公司向进出口公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢材； 交易价格：钢材市场价格； 结算方式：以双方确认的钢材价格和钢材每月供应的数量计算出的款项，为进 出口公司应付本公司月度货款额，进出口公司应于每月度结束后 10 个工作日内以转 帐方式支付前述款项； 其他事项：进出口公司应在上一年度终了前 30 个工作日内向本公司书面提出下 一年度采购钢材的年度计划及半年的修订计划。进出口公司应根据双方核定的年度 购销计划，于每月度结束前 10 个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。 本公司保证按进出口公司提交的月度采购计划供应钢材。此协议的有效期拟订为五 年。 8、本公司委托进出口公司于 2003 年 7 月 6 日在北京与德国西马克-德马格财团 就本公司冷轧薄板项目酸轧联合机组生产线工艺设备供货签署合同。 合同主要内容： 进出口公司负责本公司冷轧薄板项目酸轧联合机组生产线工艺设备进口的相关 工作； 德国西马克-德马格财团负责提供酸轧联合机组生产线工艺设备、设备调试及其 相关人员的培训等相关工作； 合同总价为 54,657,900.00 欧元； 酸轧联合机组生产线工艺设备将于 2004 年 12 月在包头交付本公司。 （五）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的联系 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 同一母公司的子公司 包头天诚线材有限公司 同一母公司的子公司 中国冶金进出口包钢公司 同一母公司的子公司 中国第二冶金建设公司 同一母公司的子公司 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 同一母公司的子公司 - 67 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 西山煤电（集团）有限责任公司 本 公 司 股 东 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 本 公 司 股 东 中国第一重型机械集团公司 本 公 司 股 东 中国钢铁炉料华北公司 本 公 司 股 东 中国社会科学技术研究咨询有限公司 合 营 企 业 （六）关联方应收应付款项金额 余额 科目名称 2003年12月31日 2002年12月31日 应收票据:包头钢铁(集团)有限责任公司 13,150,000.00 7,050,000.00 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 500,000.00 650,000.00 包钢新型耐火材料股份有限公司 350,000.00 应收帐款:包钢（集团）公司友谊轧钢厂 29,494,660.56 预付帐款:包钢设备备件公司 1,400,000.00 包头钢铁(集团)有限责任公司 31,140,387.49 应付帐款:包头钢铁(集团)有限责任公司 308,154,728.08 288,731,595.55 包钢新型耐火材料股份有限公司 17,425,509.61 20,590,799.16 六、或有事项 无 七、承诺事项 无 八、资产负债表日后事项 1、期后承兑、背书的银行承兑汇票见附注四、第 3 项。 2、期后已归还的借款见附注四、第 13 项。 3 、2004 年 1 月 27 日 偿 还 出口信 贷 借款本 金 56,437,357.54 元， 利息 18,483,692.59 元 , 转 贷 费 3,340,680.74 元 ； 偿 还 国 外 商 业 借 款 本 金 19,054,880.89 元，利息 711,938.00 元,转贷费 339,018.08 元。 4、根据本公司于 2004 年 2 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，审议 通过了关于本公司发行可转换公司债券发行方案的议案，本次可转换公司债券发行 规模为人民币 18 亿元，期限为 5 年。本次发行可转换公司债券方案有效期限为本方 案经股东大会审议通过之日起一年内有效。 5、根据本公司于 2004 年 2 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过 了本公司与集团公司钢坯、铁水等销售的关联交易的议案，本公司采购集团公司的 铁水、钢坯价格拟从 2004 年 1 月 1 日起调整，调整前后价格如下： 单位：元/吨（不含税） 产品名称 材质 规格 原价 调整价 一、铁水 不分 1450 1980 二、钢坯 优碳 10-30# 不分 1840 2900 - 68 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 优碳 10-30# 不分 1840 2900 供大、小无 优碳 15-70Mn 35-80# 20RE 不分 2960 2920 缝厂用连 低合金 16Mn、Q345 不分 2960 铸圆坯 石油套管用钢 32Mn6、34Mn6、37Mn5 不分 1900 2960 石油套管用钢 30Mn5、34Mn5、37Mn5（X） 不分 2960 石油套管用钢 YAZY 不分 2960 石油套管用钢 42MnMo7 不分 1880 2940 车桥管用钢 YORK2000 (XCQ16) 不分 2960 液压支架管用钢 27SiMn 不分 1890 2950 高压锅炉管用钢 20G 不分 2960 高压锅炉管用钢 15CrMoG 不分 3220 高压锅炉管用钢 12Cr1MoVG 不分 3260 蓄能器管用钢 35CrMo 不分 3220 高压气瓶用钢 37Mn 不分 2950 高压气瓶用钢 20Mn2 34Mn2 35Mn2 不分 2830 高压气瓶用钢 34Mn2V 不分 2900 改判降级品 不分 1620 2680 普镇 不分 1580 2580 优碳 10-30# 不分 1650 2650 优碳 35-80# 20RE 不分 1680 2680 供轨梁厂 优碳 15-70Mn 不分 1700 2700 初轧坯 低合金 16Mn、Q345 不分 1700 2700 低合金 09V 不分 1870 3130 低合金 B450RE 不分 3600 耐侯纲 09CuPTiRe 不分 3160 普镇 Q195-235A(B) 不分 1580 2580 优碳 10-30# 不分 1650 2650 优碳 15-70Mn 不分 1700 2700 低合金 16Mn、Q345 不分 1700 2700 供轨梁厂 气瓶钢 34Mn2V 不分 2840 连铸坯 重轨钢 U74 (含真空费) 不分 2170 3000 重轨钢 900A(含真空费) 不分 3000 重轨钢 U71Mn TU71Mn(含真空费) 不分 2170 3000 重轨钢 PD3(含真空费) 不分 2250 3080 重轨钢 BNiRE(含真空费) 不分 2290 3120 普镇 Q195-235A(B) 定尺 2580 低合金 20MnSi 定尺 2690 低合金 20MnSiV 定尺 2750 本次价格调整尚需本公司股东大会通过后执行。 九、重要事项 1、2002 年 5 月 10 日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼钢 项目的正常生产需向集团公司采购铁水，参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地 - 69 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 区性价格调整后初步确定为每吨 1000 元，此价格的有效期为一年。 根据 2002 年 7 月 26 日本公司独立董事出具的关于“关联交易价格调整事项的 审查报告”，集团公司供应本公司的铁水价格从 2002 年 7 月 1 日起由 1000 元/吨（不 含税）调整为 1050 元/吨（不含税）。 根据 2003 年 3 月 26 日 2002 年度股东大会决议，集团公司供应本公司的铁水价 格从 2003 年 1 月 1 日起由 1050 元/吨（不含税）调整为 1210 元/吨（不含税）。 根据 2003 年 10 月 28 日 2003 年第二次临时股东大会决议，集团公司供应本公 司的铁水价格从 2003 年 7 月 1 日起由 1210 元/吨（不含税）调整为 1450 元/吨（不 含税）。 根据本公司 2004 年 2 月 24 日第二届董事会第八次会议决议，集团公司供应本 公司的铁水价格拟从 2004 年 1 月 1 日起由 1450 元/吨（不含税）调整为 1980 元/ 吨（不含税），本次价格调整尚需本公司股东大会通过后执行。 2、2002 年 5 月 10 日股东大会决议“对董事会授予的资产管理及处置权限进行 重新授权”，决议后授予董事会的资产管理及处置权限如下： （1）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种 类型的高风险金融衍生品种）的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额为公司最近经 审计净资产额的 5%及以下； （2）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在 12 个月内单笔或累计担保额为公司最近经审计净资产额的 20%及以下； （3）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12 个月内单笔或累计借款为公 司最近经审计净资产额的 20%及以下； （4）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在 12 个月内单笔或累 计投资额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下； （5）董事会决定出售资产、收购他方资产与他方置换资产的权限，在 12 个月内 单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下； （6）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在 12 个月内单笔 或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 0.1%及以下； （7）除上述事项外，为履行法律法规及章程规定的职责，董事会运用公司资产 的权限，在 12 个月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的 30%及以下。 3、本公司第二届董事会第三次会议，审议并通过了关于收购集团公司连轧钢管 生产线资产及相关债务关联交易的议案。根据此次会议决议，本次资产收购涉及的 标的为集团公司的连轧钢管生产线资产，并同时承担与此密切相关的债务和人员。 本公司与集团公司发生的此次资产收购，已经 2003 年第一次临时股东大会批 准。详细内容参见附注五、（四）、5 项。 此项关联交易的合法性、公充性、合理性由北京证券有限责任公司于 2003 年 6 月 17 日出具独立财务顾问报告，且独立董事就此事项出具了关联交易事项的审查报 告。 十、其他重要事项 1、根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，按代理 业务合同金额的 2%作为代理费，有效期自 1999 年 7 月 1 日至 2002 年 7 月 1 日，于 2002 年 7 月 21 日续签该合同，合同内容与原合同内容一致，合同有效期限为 3 年。 2、根据集团公司与本公司签订的《土地租赁合同》及其《土地租赁补充合同》， 本公司租赁集团公司的土地使用权宗地发生了变化，详细内容参见附注五、 （四）、4 - 70 - BSU 钢联股份 2003 年年度报告正文 项。 第十一章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （四）上述文件的原件备置地点在公司证券融资部（包头市昆区友谊大街鞍山 道南口中鸿大楼三楼）。 内蒙古包钢钢联股份有限公司 董事长： 林东鲁 2004 年 2 月 24 日 - 71 -