深高速(600548)2003年年度报告

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2003 年 年 度 报 告 2004 年 3 月 8 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 公司董事赵志锠先生、李志正先生未参加第三届董事会第十 次会议，分别委托董事长陈潮先生、独立董事张志学先生代为出 席。 公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、 财务部经理孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司管理者座右铭—诚信勤勉 为股东谋取最佳投资收益 目 录 内容 页码 公司基本情况简介 3 一般信息 3 股票上市交易所和证券代码 4 公司信息查阅 4 公司简介 5 董事长报告 6 会计数据和业务数据摘要 9 按中国会计准则 9 按香港会计准则 10 按不同会计准则编制账目的主要差异 10 股本变动及股东情况 12 公司股本变动情况 12 股东情况 13 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15 基本情况 15 2003 年度报酬情况 16 董事及监事之合约利益 16 权益披露 16 董事、监事及高级管理人员变动情况 17 公司第三届董事、监事、高级管理人员详情 17 员工与培训 20 公司管治报告 21 董事会 21 董事 21 独立董事 22 董事会秘书 22 财务总监 22 董事会下辖的专业委员会 23 股东大会 25 监事会 25 控股股东 25 公司治理规则 25 投资者关系 26 高级管理人员考评与激励 26 1 股东大会情况简介 27 2003 年度股东年会 27 类别股东临时股东大会 28 2003 年临时股东大会 28 选举、更换董、监事情况 29 收费公路基本情况 30 董事会报告 35 公司经营状况 35 ——公司主营业务及其经营状况 35 ——报告期内各收费公路经营情况 36 ——公司主要控股、合营收费公司的经营情况及业绩 37 ——公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 38 ——主要客户及供应商 38 ——经营中出现的问题及解决方案 39 营运管理状况 40 投资与建设 41 出售资产 43 公司财务状况、经营成果分析 44 ——经营成果 44 ——资产、负债及权益情况 47 ——财务状况及分析 47 ——资金主要来源和运用 49 ——资本结构 50 ——与关联方资金往来及对外担保及履行 51 ——资产质押详情 52 ——重大合同及其履行情况 52 董事会日常工作情况 53 2003 年度利润分配预案 54 策略与展望 55 监事会报告 56 重要事项 58 已审合并会计报表（按中国会计准则） 61 国际审计师报告书（按香港会计准则） 释义 备查文件 2 公 司 基 本 情 况 简 介 一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 陈潮 董事会秘书 张荣兴 证券事务代表 吕瑞 联系地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 联系电话 86-755-82945608/82945618 传真 86-755-82910696 证券事务电子信箱 Johnson@sz-expressway.com 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 邮政编码 518026 香港主要营业地点 香港金融街 8 号国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 电话：（852）2543 0633 传真：（852）2543 9996 公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com 电子信箱 szew@sz-expressway.com 首次注册登记日期 1996 年 12 月 30 日 首次注册地址 深圳市福田区华强南路 8 号无线电管理大厦 1805 室 最近一次变更注册登记日期 2001 年 12 月 19 日 企业法人营业执照注册号 44030110018527 税务登记号码 深地税登字 440304279302515 3 二、股票上市交易所和证券代码 H 股： 香港联合交易所有限公司 证券代码： 0548 证券简称： 深圳高速 A 股： 上海证券交易所 证券代码： 600548 证券简称： 深高速 三、公司信息查阅 登载公司年度报告的网址 http://www.hkex.com.hk http://www.sse.com.cn http://www.sz-expressway.com 公司选定信息披露报纸 香港：《香港经济日报》、《英文虎报》 境内：《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告备置地点 香港: 香港金融街 8 号国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 境内:深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 19 楼 1901 至 5 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定审计师 深圳天健信德会计师事务所 深圳市滨河路 5020 号证券大厦 15、16 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 广东君言律师事务所 中国深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港金融街 8 号国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 4 四、公 司 简 介 深圳高速公路股份有限公司主要从事收费公路的建设、经营及管理，拥有深 圳市高速公路专营权，享有对深圳市新建高速公路的优先发展、经营权。本公司 以深圳市为基地，在珠江三角洲地区和中国其它地区，致力于投资经营公路产业， 以合理成本为社会和政府提供优质高效服务。本公司在深圳市内经营的收费公路 已形成完整的公路网，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，同时 也是国家、广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射珠 江三角洲地区的公路主通道，在深圳市公路运输中发挥着重要作用。 本公司于 1996 年 12 月 30 日成立，股本为 12.682 亿元。1997 年 3 月在香 港发行境外上市外资股（H 股）7.475 亿股，并于同年 3 月 12 日在香港联合交易 所有限公司挂牌上市（代码 0548）；2001 年 12 月发行人民币普通股（A 股）1.65 亿股并于 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市（代码 600548），目前公司总股 本为 21.807 亿股。本公司目前最大股东为深圳国际控股有限公司（香港联交所 代码 0152），通过其全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司持有本公司 约 30.03%股份。 深圳高速公路股份有限公司 95％ 55％ 100％ 100％ 100％ 51％ 机荷高速 机荷高速 107 国道 205 国道 梅观高速 长沙环路 （东段） （西段） （深圳段） （深圳段） 5％ 95％ 100％ 70％ 40％ 40％ 42％ 盐坝高速 高速广告 工程顾问 梧桐岭索道 水官高速 隔蒲潭大桥 A、B 段 5 董事长报告 本集团二零零三年的营运状况和财务表现令人欣慰。二零零三年上半年，广 东及香港地区虽然受到 SARS 的影响，但本公司通过加强营销手段，与交通管理 部门合作，吸引交通流量，引导大型运输车队使用高速公路，取得了良好的效果。 下半年, 随着 SARS 疫情的结束，国内经济恢复增长，在中国和深圳进出口贸易 大幅增长等有利因素带动下，本公司实现了高速公路主营业务的快速增长。同时， 本公司成功借助政府取消开放式一级公路收费的政策调整机遇，实施有效的市场 策略，从公司长远发展及股东利益出发，与深圳市政府达成出售两条一级公路资 产的协议，获取了良好的收益。 业绩 报告期本集团高速公路车流量和路费收入仍持续增长，高速公路主营业务收 入 556,534,366 元，同比增长 29.52%；报告期 107、205 国道产权于 3 月转让， 并取得重大转让收益；同时一级收费公路主营业务收入大幅减少，报告期共实现 主营业务收入 598,137,201 元，同比减少 7.43%；报告期实现净利润 852,037,109 元，同比增长 152.49%。每股收益为人民币 0.391 元。 派息 本公司不断致力于企业增值的同时，为股东带来良好回报董事会提议由即将 举行的股东年会通过派发 2003 年度末期股息每股人民币 0.19 元（2002 年：人民 币 0.12 元），其中特别股息为每股人民币 0.09 元的议案。派发特别股息是考虑到 2003 年度出售资产获得盈利大幅增长和持有大量现金，因此本公司本年度增加 股东回报。本公司亦对未来维持稳定的正常经营派息充满信心。 回顾 在过去的 2003 年，本公司认真扎实地贯彻执行董事会的各项决策，在“坚 持机制领先”、“不求最大，但求最好”的核心理念引导下，公司上下齐心协力， 经受了政策、资源、环境对主营业务的影响与考验，化消极因素为积极因素，锐 意进取，顽强拼搏，各项工作取得了可喜的成绩。 2003 年 3 月，本公司成功出售两条一级公路的资产予深圳市政府，使本公 司资产结构更有利于长期的发展。6 月份，盐坝高速 B 段建成通车，盐排高速亦 开始动工建设。2003 年，本公司进行营运管理组织架构的调整，通过缩短管理 链节约了营运成本并提高了管理效率。本公司通过加强营销吸引车流，促进了高 速公路车流量的大幅增长和收入利润率的提高。同时，本公司积极物色广东省珠 江三角洲地区的高速公路投资项目，提升本公司的经营规模和盈利能力。此外， 本公司利用深圳市政府将市政项目建设管理推向市场的机会，拓展主要面向政府 的工程项目管理咨询服务，并取得突破性的进展，取得深圳市南坪快速路一期工 程建设投资人民币 22.68 亿元的管理合约。 6 机遇 本公司在深圳市发展收费公路产业正逢天时地利人和，具有独有的地域优势 和机制优势，本公司必须抓住机遇促进公司稳步、健康及快速发展。深圳市多年 一直保持着全国经济增长最快的城市之一的地位，已连续十一年全市进出口额居 全国第一，2003 年更突破了 1000 亿美元大关。深圳市 2003 年新增机动车约 12 万辆，机动车拥有量已超过 70 万辆，是全国私有小汽车最密集的城市之一。2003 年，深圳港口货物吞吐量达 112.4 百万吨，同比增长 28.2%，而深圳港口集装箱 吞吐量达 1065 万（TEU）标箱，同比增长 40%。深圳民航旅客吞吐量达 1084 万 人次，同比增长 16%。预计未来十年，深圳市还将新增 1000 万（TEU）标箱的吞 吐能力。CEPA 确定的格局、泛珠三角经济圈的形成、零关税造就的制造业、销 售业、运输业、物流业的迅速发展都为汽车运输提供了更大的市场需求，对收费 公路车流量产生着最直接的拉动效应。 本公司紧紧抓住中国内地与香港建立更紧密经贸关系的契机，促进本公司稳 步健康快速发展，深圳以及珠江三角洲地区将发挥不可或缺的作用。广东省 GDP 多年来一直位居全国首位，已成为中国乃至世界最大的消费品制造业基地之一。 广东省的 IT 制造业在全世界占有重要地位。深圳是中国华南重要的区域经济及 金融物流中心城市，其综合竞争力居中国内地第二位，发展优势非常明显。 经济要发展，交通须先行。广东省最近出台了以交通建设为平台，建设与周 边省份、地区相连的高速公路的发展计划。到 2007 年，广东省要建成 10 条高速 公路联接省内各主要城市，全省高速公路里程将达到 4000 公里。深圳市已于 2003 年 9 月通过了新的干线道路网规划，未来十年将投资人民币 200 亿元建设 270 公 里新的高速公路，构筑一个纵横交错的高速公路网。本公司面临着前所未有的发 展机遇。 展望 为充分把握这一历史赋予的发展机遇，本公司的应对策略是：坚持投资、建 设、经营收费公路这个主导产业，加快公司治理的市场化进程，打造成为以一流 品牌、合理成本为社会和政府提供优质高效服务的公用事业类经营管理公司。利 用专营权协议，抢占先机，立足深圳，幅射珠三角，在中国内地经济较发达地区， 特别是珠江三角洲地区寻求高速公路合作项目，提高投资回报率和净资产收益 率。可以预料，本公司将随着中国及华南地区经济的发展而快速、健壮地成长。 本公司有近十年的工程建设管理经验，拥有本领域的管理优势。由府投资的 南坪快速路一期工程已经以委托本公司代为建设管理的方式进行，此外还有多个 项目均将以委托本公司代为建设管理的方式进行工程建设。本公司输出项目建设 管理服务已经正式迈出了可喜的一步，是本公司注重培育项目建设管理方面的优 势取得的一项重要成果，是本公司未来新的利润增长点。 7 本公司通过进一步调整和明确发展战略，对战略发展不断进行研究，分析收 费公路行业的前景，剖析公司竞争能力和优势，推动公司发挥竞争优势，提升盈 利能力。本公司将顺应深圳市、广东省以及其它地区公路网的规划与发展的需求， 积极参与珠三角高速公路网的投资与建设，使本公司同时发展成为客户提供交通 基础设施建设管理服务与营运整体解决方案的营运商。 展望未来，本公司经营的收费公路的汽车流量将不断增加，深圳市公路网建 设五年行动计划及十年发展纲要为本公司的发展提供了广阔的发展空间，收购广 东省及其它地区的高速公路项目将为本公司快速扩大经营规模，增加盈利能力。 本公司将继续发挥良好的管理优势，进一步提高公司管治的水平，使本公司有一 个全面、快速的发展。 陈潮 董事长 2004 年 3 月 5 日 8 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元） 指标项目 2003 年度 利润总额 998,918,598 净利润 852,037,109 扣除非经常性损益后的净利润 209,100,398 主营业务利润 429,313,054 其它业务利润 6,229,172 营业利润 320,820,748 投资收益 60,534,951 补贴收入 47,888,369 营业外收支净额 569,674,530 经营活动产生的现金流量净额 431,491,389 现金及现金等价物净增减额 471,870,505 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （1）出售、处置或被投资单位所得收益 646,725,880 （2）会计政策变更影响数 (13,223,010) （3）长期委托贷款利息收益 68,561,947 （4）补贴收入 47,888,368 （5）其它营业外收支净额 343,176 （6）所得税影响数 (107,359,650) 合计 642,936,711 上述项目合计占当年合并净利润的比例 75.46% 出售、处置或被投资单位所得收益为本集团转让 107、205 国道的收益。 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元） 截至 2003 年 12 截至 2002 年 12 月 截至 2002 年 12 月 截至 2001 年 12 月 截至 2001 年 12 月 指标项目 月 31 日止 31 日止(调整后) 31 日止(调整前) 31 日止(调整后) 31 日止(调整前) 主营业务收入 598,137,201 646,127,966 646,127,966 604,518,644 604,518,644 净利润 852,037,109 337,453,630 351,353,919 388,049,933 401,936,897 总资产 7,105,308,871 6,922,502,651 6,922,502,651 6,968,563,648 6,968,563,648 股东权益（不含少 5,952,865,584 5,363,351,815 5,160,312,772 5,243,871,668 5,070,546,337 数股东权益） 每股收益（元） 0.391 0.155 0.16 0.178 0.18 每股净资产（元） 2.73 2.46 2.37 2.41 2.33 调整后的每股净 2.73 2.44 2.35 2.39 2.31 资产（元） 每股经营活动产 生的现金净流量 0.20 0.20 0.20 0.26 0.26 （元） 净资产收益率（全 14.31% 6.29% 6.81% 7.40% 7.93% 面摊薄） 扣除非经常性损 益后净资产收益 3.51% 6.06% 6.75% 7.68% 8.47% 率（加权平均） 注：以前年度对比数调整原因： 1、报告期公司所得税会计政策由应付税款法变更为债务法，由此对相关项目采用追溯法调整。 2、依据《企业会计准则――资产负债表日后事项》(2004 年修订)对资产负债表日后现金股 利分配作追溯调整。 9 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2,180,700,000 ____ ____ 2,180,700,000 无须支付款项转入及股 资本公积 2,061,315,865 65,760 900,000 2,060,481,625 权投资公积转回 盈余公积 877,830,826 189,644,412 ____ 1,067,475,238 净利润提取 其中： 203,446,842 91,616,041 295,062,883 同上 法定公益金 未分配利润 243,505,124 852,037,109 451,328,412 644,213,821 净利润增加 外币报表折算 —— —— （5,100） （5，100） 美华公司外币报表折算 差额 差异 股东权益合计 5,363,351,815 1,041,747,281 452,223,512 5,952,865,584 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 12 月 31 日止年度 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 营业额 421,531 524,291 489,813 420,455 342,069 除税前经营盈利 1,054,530 414,018 424,605 365,598 339,035 股东应占盈利 899,372 347,064 408,222 348,958 331,030 每股盈利（人民币元） 0.412 0.159 0.187 0.173 0.164 资产摘要 于 12 月 31 日 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 资产总额 6,988,973 6,700,302 6,764,379 5,712,406 5,427,435 负债总额 906,904 1,255,021 1,448,092 1,206,899 1,150,844 净资产总额 6,082,069 5,445,281 5,316,287 4,505,507 4,276,591 每股净资产 (人民币元) 2.789 2.497 2.438 2.235 2.122 三、按不同会计准则编制账目的主要差异(按 2003 年中报格式)并加说明) （人民币千元） 2003.12.31 合并 2003 合并净利润 资资产净值 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 RMB 6,082,069 RMB 899,372 净值/合并净利润 差异调节项目: 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 (81,730 ) 1,532 资产转让收益差异 (57,276 ) (57,276 ) 递延税款差异 9,803 8,475 其他差异 --- (66 ) 调节净增(减)额 (129,203 ) (47,335 ) 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 RMB 5,952,866 RMB 852,037 资产净值/合并净利润 10 说明 1. 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,将本公司公路及构筑 物所占地的土地使用权以及本公司收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入 固定资产原值,并按工作量法计提折旧予以审定；而境内注册会计师则按照《企 业会计制度》的规定,将土地使用权作为无形资产,将股权收购溢价作为股权投 资差额,一并按直线法摊销予以审定,由此造成的净利润差异计人民币 1,532 千 元。 说明 2. 资产转让收益差异 按照深圳市交通局与本公司签订的《产权转让协议》,本公司在实际缴纳 因出售 107 国道深圳段、205 国道深圳段产权所应缴纳的税金后,深圳市交通局 应于二零零四年度按所缴税金给予本公司等额补偿。境外注册会计师按照《香 港会计准则》的有关规定,将该等可收到的补偿款确认为本年度产权转让收益； 此外,境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,将本公司因分期收款 而应计的折现利息不确认为本年度产权转让收益。而境内注册会计师则根据 《企业会计制度》的规定,对上述将于二零零四年度获得的补偿款本年度不予 确认收益，并将于 2004 年实际收取时确认，对分期收款的利息不予调整本年 度损益。由此造成的净利润差异计人民币 57,276 千元。 说明 3. 递延税款差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,对境内外会计政策 差异产生的所得税影响额作递延所得税款项调整，由此形成的净利润差异计人 民币 8,475 千元。 11 股本变动和股东情况 一、 公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 126,820 其中：国家持有股份 65,478 65,478 境内法人持有股份 61,342 61,342 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 126,820 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 74,750 4、其它 已上市流通股份合计 91,250 91,250 三、股份总数 218,070 218,070 2、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发字[2001]57 号文核准，本公司于 2001 年 12 月发行 16,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格 3.66 元/股，其中向社会公众投资 者发行的 10,447.9 万股 A 股于 2001 年 12 月 25 日起在上海交易所挂牌交易；向 证券投资基金配售的 6,052.1 万股 A 股于 2002 年 3 月 25 日上市流通。发行证券 简称为“深高速”，证券代码为：“600548”。 二、股东情况 1、 报告期末股东总数 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司股东总数为 33,382 户，其中法人股东 4 户，A 股股东 32,801 户，H 股股东 577 户。 12 2、主要股东持股情况 1）持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 名称 期初数（股） 报告期内增减 期末数（股） 质押或冻结 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 无 654,780,000 无 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无 457,780,000 无 2）公司前 10 名股东持股情况（于 2003 年 12 月 31 日） 名 报告期内 报告期末 持股 股份 质押 股东全称 股份性质 次 增减（股） 持股数（股） 比例 类别 或冻结 HKSCC NOMINEES 1 -4,422,000 728,383,498 33.40% 已流通 未知 外资股 LIMITED 新通产实业开发（深 2 0 654,780,000 30.03% 未流通 无 国家股 圳）有限公司 深圳市深广惠公路开 3 0 457,780,000 20.99% 未流通 无 国有法人股 发总公司 华建交通经济开发中 4 0 91,000,000 4.17% 未流通 无 国有法人股 心 广东省路桥建设发展 5 0 64,640,000 2.96% 未流通 无 国有法人股 有限公司 中国银河证券有限责 6 +6,241,206 13,522,492 0.62% 已流通 未知 社会公众股 任公司 国家电力公司社会保 7 +4,583,095 4,583,095 0.21% 已流通 未知 社会公众股 险事业管理中心 HSBC NOMINEES(HONG 8 +80,000 3,800,000 0.17% 已流通 未知 外资股 KONG)LIMITED ARSENTON NOMINEES 9 0 3,000,000 0.14% 已流通 未知 外资股 LIMITED 10 何承南 +2,226,000 2,226,000 0.10% 已流通 未知 社会公众股 注：⑴根据香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LTD）提供的股东名册， 其持有的 H 股乃代表多个客户所持有，并无任何个别股东的持股量超过本公司总股 本的 5%。 ⑵表中国有股及法人股股东之间不存在关联关系；本公司未知其它股东之间是否存在 关联关系。 3、公司控股股东情况 报告期内本公司控股股东没有发生变化 名称 新通产实业开发（深圳）有限公司 法定代表人 陈潮 成立日期 1993 年 9 月 注册资本 人民币 2 亿元 公司类别 有限责任公司 股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司 经营范围 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目、 经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店：副食品、 饮料的销售 13 4、公司控股股东的实际控制人情况 本公司控股股东新通产实业开发（深圳）有限公司是深圳国际控股有限 公司（“深圳国际”）的全资子公司，深圳国际是深圳市投资管理公司（“深圳 投资”）控股的香港上市公司，其主要业务为投资控股，下属公司主要从事提 供全程物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营和管理。深 圳国际的控股股东深圳投资拥有深圳国际已发行股本约 44.25%，是深圳市政 府授权的投资公司，产业覆盖基础设施、能源、交通运输、高新科技、公用 事业及金融证券等领域。 5、其它持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公 500 万元 路桥建设投资业 20.99 % 林向科 1996 年 7 月 路开发总公司 人民币 务、物资供销业 据本公司所知，截至 2003 年 12 月 31 日止，除上述股东外，并无任何 其它注册股东持有本公司已发行股本 10%或以上之权益。 6、报告期末公司前 10 名流通股股东情况 报告期末 名次 股东全称 股份类别 持股数（股） 1 HKSCC NOMINEES LIMITED 728,383,498 H股 2 中国银河证券有限责任公司 13,522,492 A股 3 国家电力公司社会保险事业管理中心 4,583,095 A股 4 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 3,800,000 H股 5 ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000 H股 6 何承南 2,226,000 A股 7 郑州迅通计算机系统工程有限公司 1,994,000 A股 8 刘石娃 1,529,701 A股 9 李斌 1,417,200 A股 10 万金莉 1,274,865 A股 注：本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 7、购买、出售及购回本公司股份 自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止之期间，本公司及其附属公 司及共同控制实体概无购买、出售或购回任何本公司之股份。 14 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 陈 潮 董事长 男 48 2003.01-2005.12 吴亚德 董事总经理 男 40 2003.01-2005.12 张荣兴 董事兼董事会秘书 男 41 2003.01-2005.12 钟珊群 董事 男 40 2003.01-2005.12 陶 宏 董事 女 42 2003.01-2005.12 林向科 董事 男 48 2003.01-2005.12 张 杨 董事 女 40 2003.01-2005.12 赵志錩 董事 男 50 2003.01-2005.12 何柏初 独立董事 男 62 2003.01-2005.12 李志正 独立董事 男 62 2003.01-2005.12 张志学 独立董事 男 35 2003.01-2005.12 潘启良 独立董事 男 39 2003.05-2005.12 王继中 监事会主席 男 57 2003.01-2005.12 杨钦华 监事 男 36 2003.01-2005.12 易爱国 监事 男 41 2003.01-2005.12 王学峰 副总经理兼营运管理总监 男 43 2003.08-2005.08 范利平 副总经理兼工程管理总监 男 41 2003.08-2005.08 龚涛涛 财务总监 女 31 2002.11-2005.11 吴 羡 工程技术总监 男 46 2003.08-2005.08 报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 本公司各董事已与本公司订立董事服务合约，合约内容在各主要方面均相 同。除潘启良董事服务合约从 2003 年 5 月 28 日起至 2005 年 12 月 31 日止外， 其它董事的服务合约均由 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止。此外，本 公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般 法定赔偿除外）的服务合约。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 所在股东单位 股东单位职务 任期 陈 潮 董事长 新通产公司 董事长 2003.03-今 钟珊群 董事 新通产公司 总经理 2003.03-今 陶 宏 董事 新通产公司 总经济师 2002.02-今 林向科 董事 深广惠公司 董事长 1998.11-今 总经理助理及 2000.10-今 张 杨 董事 华建中心 证券部经理 1998.07-今 王继中 监事会主席 新通产公司 副总经理 1997.10-今 杨钦华 监事 省路桥公司 副总经济师及财审部经理 2000.07-今 王学峰 副总经理 新通产公司 党委副书记 2003.03-今 15 （二）董事、监事及高级管理人员 2003 年度报酬情况 1）本公司董事、监事酬金由本公司股东大会审议批准。2003 年度，董事会推选 的非股东委派董事赵志锠先生和四名独立董事领取董事酬金，其余董事（包 括在公司任职的董事）均不领取董事酬金，在本公司任职的董事吴亚德先生、 张荣兴先生，监事易爱国先生根据其在本公司所担任的具体管理职位领取工 资报酬，在股东单位领取工资报酬的董事、监事名单如下： 姓名 本公司职务 所在股东单位 股东单位职务 陈 潮 董事长 新通产公司 董事长 钟珊群 董事 新通产公司 总经理 陶 宏 董事 新通产公司 总经济师 林向科 董事 深广惠公司 董事长 张 杨 董事 华建中心 总经理助理及证券部经理 王继中 监事会主席 新通产公司 副总经理 杨钦华 监事 省路桥公司 副总经济师及财审部经理 2）2003 年度在任是董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 637.2 万元。 3）2003 年度四名独立董事的董事酬金总额为人民币 87.2 万元，其它津贴为人 民币 4 万元，酬金总额为人民币 91.2 万元。 4）金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 197 万元。 5）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 178.3 万元。 6）2003 年度本公司在任董事、监事和高级管理人员共 19 人，在公司领取报酬 的为 19 人，在每个报酬（包括模拟股票期权奖金和会议津贴）区间的人员分 布情况如下： 0 至 10 万 10 万至 50 万 50 万至 100 万 董 事 3 6 3 监 事 2 1 0 高级管理人员 0 4 0 根据本公司股东于 2003 年 10 月 30 日召开的临时股东大会的决议，本公司 修改模拟股票期权计划，将期权由个人持有改为由经理层和管理人员集中持有， 未在本公司担任管理职务的董事已签署声明，放弃行使所持有的第二期的半数以 及第三期和第四期的期权。因此，未在本公司担任管理职务的董事从 2004 年度 起不再享有任何期权奖金。 （三）董事及监事之合约利益 于 2003 年 12 月 31 日或本年度任何时间内，本公司及附属公司与共同控制 实体概无订立致使本公司之董事或监事直接或间接享有重大利益的重大合约。 （四）权益披露 于最后实际可行日期，董事、监事、行政总裁或彼等联系人在本公司或其任 何相联法团（定义见证券及期货条例）（香港法例第 571 章第 XV 部份）之股本 中拥有任何权益，并根据该条例第 341 条或根据上市公司董事进行证券交易之标 准守则须知会本公司及联交所之权益的资料载列如下： 16 股东于 2001 年 3 月 6 日批淮模拟股票期权计划，于 2003 年 10 月 30 日批准 修改，将模拟股票期权由个人持有改为由经理层和管理人员集中持有，并对行权 时间和行权价格作出相应变更为行使期年度内本公司流通股票在交易市场的所 有交易日的收市价的算术平均价之差。变更后的模拟股票期权行权所得作为特别 奖励基金，由本公司按总经理及人力资源及提名委员会的方案再分配给经理层和 管理人员。 本公司模拟股票期权计划项下由经理层和管理人员集中持有的期权数目为 5,505,400 股，其中吴亚德董事、张荣兴董事和易爱国监事有可能取得该等期权 行使后所得的部分奖励金。 （五）董事、监事及高级管理人员变动情况 1) 于 2003 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第一次会议上陈潮先生被选举为董 事长。于 2003 年 1 月 15 日举行的第三届监事会第一次会议上，王继中先生 被选举为监事会主席。 2) 本公司于 2003 年 5 月 28 日召开的股东年会上选举了潘启良先生为本公司第 三届董事会独立董事，任期从获选之日 2003 年 5 月 28 日起至 2005 年 12 月 31 日止。 3) 经本公司于 2003 年 8 月 15 日召开的董事会第三届五次会议研究，批准人力 资源及提名委员会考评后提出的建议，聘任王学峰同志为本公司副总经理兼 营运管理总监，范利平同志为本公司副总经理兼工程管理总监；聘任吴羡同 志为本公司工程技术总监，同时不再担任本公司副总经理；任期均为自 2003 年 8 月 15 日起二年。徐梅生同志因退休不再担任公司工程技术总监。 4) 由于李志正独立董事同时在董事会的三个专业委员会中担任职务，工作繁重， 于 2003 年 8 月 15 日董事会第三届五次会议上批准了其请辞审核委员会委员。 （六）董事、监事、高级管理人员详情 董事 陈潮先生，48 岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会 主席、人力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部副 处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十年 公路运输方面的丰富经验。自本公司成立至 2000 年 1 月兼任本公司首任总经理， 现专责本公司整体管理及策略规划。1993 年 4 月起任新通产公司总经理至 2000 年 9 月改任该公司董事长。从 2000 年 3 月起，陈先生担任香港上市深圳国际控 股有限公司（0152）副主席及总裁。此外，陈先生还担任香港上市深圳科技控股 （0106）董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、中国南玻（集团）股份有限 公司董事长等职。陈先生负责主持董事会和本公司发展战略及其它重大事宜。 吴亚德先生，40 岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生 1987 年毕业于广东行政学院，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经 理及深广惠总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席等职。2002 年 1 月至 2002 年 10 月任本公司代总经理。2002 年 11 月 1 日起吴先生正式被聘任为本公司总 17 经理。吴先生亦担任深圳清龙公司董事长。吴先生在董事会授权范围内主持公司 的日常经营和管理工作，执行董事会决议。 张荣兴先生，41 岁，工程师，董事兼董事会秘书。张先生毕业于华南理工 大学，于 1985 年及 1988 年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型 中外合资工业企业，负责科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。自 1993 年起，加入新通产公司，曾任人事部主管、股改办副主任。自本公司成立 起一直担任董事会秘书，2000 年 12 月起任公司董事。现主要负责董事会有关策 略、督导和协调工作及投资者关系管理等方面的工作。 钟珊群先生，40 岁，工程师，董事。1985 年毕业于长沙交通学院，获土木 工程及经济学学士学位，2002 年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。 曾任职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。1993 年 5 月加入新通产公司，历任工程部经理、总经理助理、副总经理。自 2003 年 3 月起任新通产公司总经理。 陶宏女士，42 岁，高级会计师，董事。陶女士毕业于西安公路交通大学， 于 1984 年及 1990 年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有 多年的财务管理经验，自公司成立起至 2000 年 1 月任本公司总会计师，负责公 司的财务管理及规划。2000 年 1 月至 2002 年 1 月期间曾任本公司总经理，现任 新通产公司总经济师。 林向科先生，48 岁，会计师，董事。林先生在国内各类企业工作近三十年， 在财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处 长、审计处副处长，现任深广惠公司董事长。 张杨女士，40 岁，政工师，董事。张女士 1987 年毕业于兰州大学，获经济 学学士学位。2001 年取得中央党校经济管理专业研究生学历。曾在航天工业部 工作，1994 年进入华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理助理 兼证券管理部经理，此外，张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司与四川成渝高速公路股份有限公司董事。 赵志锠先生，50 岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投 资委员会委员。赵先生 1977 年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。 赵先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，1994 年 3 月起担任深圳 市政协委员，1996 年 1 月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，曾任香港 联合交易所主板及创业板上市委员会副主席。赵先生曾任本公司 6 年独立董事， 现为（香港）丰诚集团有限公司董事总经理。 何柏初先生，62 岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本 大学商科学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。于 1995 年至 1999 年，何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立 董事，同期亦担任香港联合交易所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有 35 年的专业经验，1999 年退休时是罗兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。 18 李志正先生，62 岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委 员会主席、战略发展及投资委员会委员。李先生有近 35 年的技术、行政与经营 管理经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团担任总裁， 多家国内上市公司的董事长。李先生现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。 张志学先生，35 岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。张先生毕业 于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年 人力资源管理与咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限 公司人力资源部，现任佐佑人力资源顾问公司总经理。 潘启良先生，39 岁，独立董事、审核委员会委员。潘先生持有香港中文大 学工商管理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之 资深会员，现任荷兰商业银行大中华区董事。潘先生曾任该银行上海分行企业融 资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验， 并成功达成多宗资本市场交易。潘先生同时亦为在香港上市的 ING 北京投资有 限公司的非执行董事及香港中文大学一项硕士课程的兼职教授。2000 年至 2001 年间，潘先生担任深圳外资金融机构同业公会之理事长，并于 2001 年出任深圳 信息产业协会副主席、中国香港（地区）商会广东区之理事。 监事 王继中先生，57 岁，正高级高级会计师，监事会主席。王先生于大学专科 毕业后，先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理 工作三十多年，积累了丰富的经验。王先生曾职于深圳市投资管理公司财务部部 长。自 1997 年 10 月起加入新通产公司任副总经理。 杨钦华先生，36 岁，会计师，监事。中山大学管理学院会计系毕业。历任 广东省公路局助理会计师、会计师，广东省路桥建设发展有限公司副总会计师。 自 2001 年 3 月起，担任广东省路桥建设发展有限公司副总会计师兼财务审计部 经理。杨先生同时也是广东路达高速公路有限公司、广东粤峰房地产开发有限公 司董事，广东粤赣高速公路有限公司、广东渝湛高速公路有限公司、河源河龙高 速公路有限公司、云浮广云高速公路有限公司监事。 易爱国先生，41 岁，经济师，监事。于 1984 年与 1987 年分别获得西南交 通大学运输管理工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团科长，广深铁路股 份有限公司董事会秘书。易先生于 1998 年 10 月加入本公司任营运管理部经理， 现任营运中心副主任及工会营运中心分会主席，梅观公司、机荷东段公司、深长 公司及广告公司董事。 19 高级管理人员 王学峰先生，43 岁，高级经济师，副总经理兼营运管理总监及营运中心主 任。华中农业大学机械工程及经济学士，曾任职于湖北省地方政府部门。1994 年加入新通产公司任人事部经理。王先生现负责本公司收费公路的营运管理，亦 为梅观公司、机荷东段公司董事长以及深长公司副董事长。 范利平先生，41 岁，高级工程师，副总经理兼工程管理总监。重庆建筑工 程学院工学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，1994 年加入新通产公 司，曾任高级工程师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后任工程部副经 理、机荷西段项目管理处施管部经理及项目处副总经理、盐坝 A 段项目管理处 总经理及工程顾问公司副董事长等职，现主要负责工程项目的建设管理。 龚涛涛女士，31 岁，注册会计师、注册资产评估师，公司财务总监。1994 年毕业于上海财经大学会计学本科，1999 年取得复旦大学工商管理硕士学位。 曾任深圳大华会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，1999 年加入本公司， 历任财务部副经理、审计部经理。龚女士亦担任广告公司及工程顾问公司董事。 吴羡先生，46 岁，工程师，工程技术总监。西安公路交通大学土木工程学 士。吴先生 1995 年加入新通产公司，曾任副总经理。本公司成立后任副总经理 至 2003 年 8 月。吴先生现主要负责技术管理、企业信息、培训等工作。吴先生 亦为索道公司董事。 （七）员工与培训 报告期末，本集团员工共1029名，其中行政人员91人、财务人员32人、技术 人员141人、收费员工765人。公司员工中有各种专业职称的人数为156人，占员 工总数的15.2%。本公司44.9%的员工是大、中专以上学历毕业生，收费员工均具 有高中以上学历。 本集团为员工办理社会养老保险、社会医疗保险、工伤保险、失业保险。截 至 2003 年 12 月 31 日，本集团有 2 名退休人员，均在深圳市社会保险局办理了 退休手续。 本公司十分重视员工的培训。2003 年，本公司加大了培训力度，根据业务 和管理的需求制定了具体的知识与技能的培训计划，并按计划全部完成。2003 年度，本公司共组织各类针对不同业务和层次的专题培训 34 次，共有 480 人次 接受培训，累计完成 352 个培训课时。培训工作不仅开展得有声有色，而且对员 工、部门和本公司绩效的提高也起到了推动作用，并取得了良好的效果。本公司 将根据中长期发展规划，结合实际情况对员工进行有计划的素质与知识能力提高 的培训。 20 公司管治报告 本公司自 1996 年 12 月成立以来，一直致力于完善公司法人治理结构，建立 现代企业制度、规范公司运作。本公司深信，良好的公司管治是企业发展之根本， 其不仅能提升企业竞争力，亦确保公司能在为股东争取最大利益的前提下运作。 董事会 本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会。根据本公司章程，董事由股东 大会选举或更换，任期三年。本届董事会从 2003 年 1 月 1 日始至 2005 年 12 月 31 日止。 为了能使董事会独立、负责及尽责地运作，公司董事长与董事总经理的角色 有清楚的界定。董事长负责制定本公司整体策略及政策。董事总经理在公司其它 董事和高级管理人员的协助和支持下，负责管理集团业务、执行重要策略、日常 决策和整体业务运作统筹。 本公司于 2003 年度举行了 8 次董事会会议，出席率达到 100%（包括委托其 它董事出席），而董事亲自参加会议的出席率为 80%。董事会会议能进行富有成 效地讨论及做出迅速及审慎的决策。 董事 出席 亲自出席 董事会会议日期 出席率 出席率 总人数 董事人数 董事人数 2003 年 1 月 20 日 11 11 100% 9 81.82% 2003 年 4 月 11 日 11 11 100% 9 81.82% 2003 年 4 月 29 日 11 11 100% 9 81.82% 2003 年 5 月 30 日 11 11 100% 9 81.82% 2003 年 8 月 15 日 12 12 100% 12 100% 2003 年 9 月 11 日 12 12 100% 8 66.67% 2003 年 10 月 30 日 12 12 100% 10 83.33% 2003 年 12 月 5 日 12 12 100% 8 66.67% 董事 董事由股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司董 事会由 12 名董事组成，有内资法人股股东推选的董事 5 名，董事会推选的董事 3 名和独立董事 4 名。董事会推选的董事应由人力资源及提名委员会推荐和考评， 董事会审核通过后，才能提交股东大会批准。独立董事不得由主要股东推荐，而 应独立第三方或提名委员会推荐。 本公司已在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、 公平、公正、独立。本公司已在 2003 年 5 月 28 日召开的股东年会上增选一名独 立董事时采用累积投票制度选举，充分反映了中小股东的意见。累积投票制在选 举董事时，每位股东拥有的股票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事 21 人数的乘积数, 每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可 以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董 事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。 在本公司担任具体经营管理职务的董事人数为三名。本公司董事在履行职责 时，均履行诚信原则，独立发表意见。 本公司董事和董事会专业委员会有权聘请独立专业机构为其服务，而费用由 本公司支付。2003 年度，本公司专业委员会聘请了独立法律顾问和财务顾问为 其提供专业意见。 根据本公司章程和监管要求，董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事 本公司在 1997 年已聘任 2 名独立董事，1999 年增加至 3 名，现有 4 名，占 董事总人数的三分之一。独立董事来自于不同的行业背景，为香港或境内会计、 金融、企业管理或人力资源方面的专业人士，并且具有丰富的专业经验，独立于 本公司管理层和主要股东。 本公司独立董事均熟悉上市公司董事的权利与义务，以十分认真负责的态度 出席董事会和股东大会，在本公司董事会决策中发挥出越来越重要的作用。报告 期内本公司共召开了 8 次董事会会议，本公司独立董事均出席了会议。 本公司独立董事积极参加公司介绍会，听取公司的业务和经营情况介绍，并 实地参观公司投资的主要公路项目；对公司的重大事情及关联交易等向股东提供 独立意见及建议，并分别担任董事会辖下专业委员会的主要职务（报告期内各专 业委员会工作情况请参阅年度报告）。 本公司独立董事确保本公司董事会遵守及保持高素质的财务及其它应尽的 汇报责任，并为保障本公司及股东整体利益提供良好的监察和平衡作用。 董事会秘书 董事会秘书向董事会负责，确保相关及适用的法律法规得以遵守及董事会的 程序被确切执行。董事会秘书亦负责公司信息披露事务，向董事会提供意见。本 公司董事会秘书由公司董事兼任。 财务总监 财务总监为公司财务负责人，向总经理负责。财务总监负责根据中国和香港 公认的会计准则编制财务报表，并遵守香港联交所上市规则以及中国证监会和上 海证券交易所有关披露的规定。财务总监亦负责组织编制公司年度预算计划及年 度决算方案，负责监控公司年度财务和经营计划的执行。财务总监亦需要配合董 事会制订风险管理的相关制度及向董事会提出建议。 22 董事会辖下的专业委员会 审核委员会 本公司董事会已根据上市规则于 1999 年 8 月成立了审核委员会，以履行检 讨及监察集团的财务汇报程序和内部控制的职责。 审核委员会成员的任期一般为 3 年，现任委员的任期均自获委任之日起至 2005 年 12 月 31 日止。本届委员会的成员包括： 何柏初独立董事 — 委员会主席 赵志锠董事 — 前任独立董事及委员会主席 李志正独立董事 — 因同时在三个委员会中担任职务，工作繁重，于 2003年6月30日请辞本委员会工作 潘启良独立董事 — 于2003年8月15日获董事会推选为审核委员会委员 本届委员会的成员均是会计、证券或金融行业的资深人士，具有丰富的行业 及财务经验，并始终秉承诚信勤勉和独立客观的态度履行职责，对公司及全体股 东负责，尤其注重保护中小股东的权益，为董事会的决策过程注入了非常重要的 制衡元素。 审核委员会在本年度完成的主要工作包括： 重新检讨和修订了《审核委员会职权范围书》并获得董事会批准； 审阅本集团的年度和中期业绩报告和财务报告、以及外部审计师发出的 管理建议和公司管理层的回应； 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； 就外部审计师的任命、审计费用与审计计划的适当性等向董事会提出建 议； 监查公司审计部的工作； 协助董事会对集团财务汇报程序和内部控制系统的有效性做出独立评 价； 检讨公司模拟股票期权计划的执行情况和效果； 就公司的重大事项提供独立意见，向公司管理层提出管理建议。 2003 年度，审核委员会共举行了 7 次会议，由何柏初先生主持，所有委员 均有出席。会议出席情况如下： 委员会会议日期 委员会总人数 出席委员人数 出席率 2003 年 1 月 20 日 3 3 100% 2003 年 3 月 20 日 3 3 100% 2003 年 4 月 23 日 3 3 100% 2003 年 6 月 20 日 3 3 100% 2003 年 8 月 11 日 2 2 100% 2003 年 10 月 21 日 3 3 100% 2003 年 12 月 19 日 3 3 100% 23 上述会议邀请了公司董事长、董事总经理、董事会秘书、财务总监及审计部 经理列席。为提升审计师的独立汇报性，某委员会还举行了与外部审计师单独进 行的内务会议，并要求外部审计师的负责合伙人必须定期轮换。 审核委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存档。于每次 会议后，委员会主席均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少每六个 月向董事会汇报委员会的工作情况和进展。 本公司自2000年8月起成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部 控制系统可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时对本公司之财务信息披 露、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，确保公司对外信息披露的透明 度、营运的效益和企业监控机制的有效性，并以审计报告的形式提供独立客观的 评价与建议。 内部审计人员有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部经理直接 向审核委员会汇报有关工作的结果和意见，由委员会审议后向公司管理层提出建 议并定期向董事会作出报告。此汇报机制能有效发挥和保持内部审计的独立性， 并确保内部审计中发现的所有重要事项能得到足够的重视与改进。 战略发展及投资委员会 2001 年 11 月 19 日，本公司董事会成立了战略发展及投资委员会，主要职 责是审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，审议公司的中长期 发展战略和目标，监控战略的执行。 于 2003 年 1 月 20 日，本公司选举产生了新一届委员会成员，陈潮董事长为 战略发展及投资委员会主席，其它成员包括赵志錩董事、吴亚德董事、李志正独 立董事以及一名社会专业人士。新一届委员会成员的任期自获选之日起至 2005 年 12 月 31 日止。 2003 年，委员会和公司战略工作小组通过认真分析、研究公司外部环境、 内部条件及机制、资源状况与特点，提出了公司发展战略初步方案。 人力资源及提名委员会 2001 年 11 月 19 日，本公司董事会成立了人力资源及薪酬委员会，该委员 会的职权范围包括人力资源管理职权、薪酬及期权管理职权、考核、任免与提名 职权等。于 2003 年 1 月 20 日，本公司选举产生了新一届委员会成员，并将其更 名为人力资源及提名委员会。委员会主席为李志正独立董事，其它成员包括陈潮 董事长、张志学独立董事与一名社会专业人士。以上成员之任期自获选之日起至 2005 年 12 月 31 日止。 24 委员会在本年度完成的主要工作包括： 审议检讨了公司推行的模拟股票期权计划，提出了修订与完善模拟股票 期权的计划的方案； 代表董事会对公司总经理试用期满进行了考评； 对公司高级管理人员进行了任期考评； 检讨了公司的薪酬体系和激励机制，审议了公司薪酬福利体系重构方案。 2003 年度，委员会共举行了 4 次会议，由李志正先生主持，所有委员均有 出席。 股东大会 本公司高度重视股东大会，要求所有董事及高级管理人员尽量出席会议。本 公司认为召开股东大会是董事会与公司股东直接沟通的重要渠道，因此，本公司 鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发问。本公司章程规定会议通 知必须于召开前 45 日发出。 监事会 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，本公司监事能够认真 履行自己的职责，代表股东对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 控股股东 本公司控股股东——新通产公司行为规范，从未发生超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的行为；本公司一直保持与控股股东之间人员、资产、财 务、机构和业务的独立。 本公司持股 5%以上的两大股东新通产公司及深广惠公司已在发起人协议中 作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业 与业务，本公司董事会认为，截至报告期末，上述两大股东均遵守了该项承诺。 公司治理规则 本公司于 2000 年 5 月 23 日制订通过了《股东大会工作条例》和《监事会工 作条例》，条例的制定以《公司法》和公司章程为前提，程序性较强，更加明确 了股东的权利和义务，确保股东尤其是控股股东遵循相关规定。 从 2000 年至 2001 年，本公司聘请了国际知名的咨询顾问，结合本公司业务 特点，经反复修改讨论，于 2001 年 8 月制订通过了《董事会工作条例》和《总 经理工作条例》。 2001 年 11 月，本公司将上述四个条例连同《审核委员会职权范围书》、《战 略发展及投资委员会职权范围书》以及《人力资源及提名委员会职权范围书》， 编辑成《公司治理规则》手册，在本公司范围内全面贯彻实施。 25 投资者关系 本公司董事认为，投资者关系管理的根本途径在于公司治理的完善，其核心 为合理的法人治理结构，而合理的法人治理结构的关键在于构建高效运作的董事 会。本公司重视投资者关系，通过诊断分析投资者关系管理工作中的薄弱环节， 提出改进方案，并制订投资者关系管理工作制度，培养投资者关系管理的专门人 才，建立健全投资者关系管理机构，把投资者关系管理工作列入公司战略管理的 范畴，运用多种渠道、手段，对投资者包括股东和潜在投资者、证券分析员和财 经媒体进行宣传、推介，积极寻求投资者充分认识并认同公司的发展战略。 本公司致力于确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能充分行使自己的权利。本公司设立投资者热线电话，听取投资者的批评、意见 和建议，回答投资者对本公司情况的查询。 本公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其它利益相 关者的合法权益，并关注环境保护、公益事业等社会问题，推动公司持续、健康 地发展。 高级管理人员考评与激励 本公司由人力资源及提名委员会负责高级管理人员的考评。有关激励详情参 见董事、监事、高级管理人员和员工情况章节。 26 股东大会情况简介 报告期内本公司召开二次股东大会及内资股、外资股类别股东临时股东大 会，分别为 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年度股东年会和内资股、外资股类别 股东临时股东大会、2003 年 10 月 30 日召开的 2003 年度临时股东大会。上述股 东大会召开地点均设在中国广东省深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼。 一、2002 年度股东年会 公司就 2002 年度股东年会的召集和召开，于 2003 年 4 月 14 日分别在境内 《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上对会议的 召开时间、地点、审议事项及其它事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司 向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席本次会议的股东或代理人共 10 名，代表股份 1,298,551,600 股，占公司 有表决权股份总数的 59.55%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次 会议由董事长陈潮主持，公司董事、监事共 9 人出席了会议，董事会聘请广东海 埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 大会审议了股东年会通知中的有关议案，经记名投票表决，会议以普通决议 案方式通过了下列议案： 1）审议批准了 2002 年度董事会报告。 2）审议批准了 2002 年度监事会报告。 3）审议批准了 2002 年度经审计财务报告。 4）审议批准了 2002 年度利润分配方案，决定以 2002 年度末总股本 2,180,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.20 元（含税）。2002 年度不进行 资本公积金转增股本。 5）审议批准了 2003 年度财务预算方案。 6）审议批准了 2003 年度董事、监事酬金。 7）审议批准了续聘罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务分别为 本公司国际审计师及法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金。 8）选举潘启良先生为本公司第三届董事会独立董事，任期三年，由 2003 年 5 月 31 日起生效。 9）批准、确认及追认本公司与深圳市交通局于 2003 年 3 月 18 日签订的以人民 币 19.3 亿元出售本公司拥有的 107、205 两条国道的所有权益给深圳市政府 的转让协议。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 10） 批准将本公司章程第十二条的修改，并授权本公司董事会将有关本公司章 程的修改报国家有关部门备案。 11） 批准授权本公司董事会购回本公司 H 股，购回数额以本公司已发行 H 股 面值总额的 10%为限。待取得国家全部有关政府机构批准购回该等 H 股 后，授权董事会在本公司购回 H 股时，在董事会认为合适的情况下就本 公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司 27 的新股本结构，及向国家相关政府机构提交经修订的公司章程存档。 12） 授权公司董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资 股及境外上市外资股的 20%之股份，并对本公司章程第 18 条、第 21 条进行其认为适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 本次股东年会决议公告已于 2003 年 6 月 2 日以中英文分别在境内《上海证 券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 二、类别股东临时股东大会 公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于 2003 年 4 月 14 日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、 《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事项及其它事项等以公告及通函的 方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回 执。 1、内资股临时股东大会： 出席大会的内资股股东及股东代理人共 5 人，代表股份 1,268,200,100 股， 占内资股有表决权股份总数的 98.72%，符合《公司法》和本公司章程有关规定。 广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得国家相关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行 H 股面值总额 10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注 册股本，及报相关机构备案。 2、外资股临时股东大会： 在截止回复之日，已回复出席会议的股东所代表的股份总数不足法定人数， 本公司于 2003 年 5 月 15 日在《香港经济日报》、《英文虎报》就召开外资股临时 股东大会再次通告，回复股东代表的股份总数达到法定人数。 出席大会的外资股股东及股东代理人共 3 人，代表股份 29,046,000 股，符 合《公司法》和本公司章程有关规定。广东海埠律师事务所出席会议见证并出具 了法律意见书。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得国家有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行 H 股面值总额 10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注 册股本，及报有关机构备案。 本次类别股东临时股东大会决议公告已于 2003 年 6 月 2 日以中英文分别在 《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 三、2003 年临时股东大会 公司就本次会议的召集和召开，于 2003 年 9 月 15 日分别在境内《上海证券 报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开时间、地 28 点、审议事项及其它事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司 向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席此次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 1,357,562,000 股， 占公司有表决权股份总数的 62.25%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监 事共 9 人出席了会议。广东君言律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 大会审议了股东大会通知中的有关议案，会议以普通决议案方式审议通过了 修改模拟股票期权的决议。 本次临时股东大会决议公告已于 2003 年 10 月 31 日以中英文分别在《上海 证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 四、选举、更换董、监事情况 报告期内本公司增选一名独立董事，详情参见董事、监事、高级管理人员和 员工情况章节。 29 收费公路基本情况 收费公路 目前，本集团经营的收费公路主要有 6 条高速公路和 1 座大桥，即深圳市的 梅观高速、机荷高速东段、机荷高速西段、盐坝高速（A、B 段）、水官高速和位 于湖南省的长沙环路、位于湖北省的隔蒲潭大桥。 长度 拥有 车道 设计容量 收费公路 经营期限 （公里） 权益 数量 (小车量/日) 梅观高速 19.30 95% 6/4 120,000 1995 年 5 月-2027 年 3 月 机荷高速东段 23.30 55% 6 120,000 1997 年 3 月-2027 年 3 月 机荷高速西段 21.00 100% 6 120,000 1997 年 3 月-2027 年 3 月 盐坝高速（A、B 段） 18.40 100% 6 120,000 2001 年 3 月-2031 年 3 月 水官高速 20.14 40% 6 120,000 1995 年 5 月-2024 年 5 月 长沙环路 34.52 51% 4 100,000 1995 年 5 月-2024 年 5 月 隔蒲潭大桥 0.58 42% 4 100,000 2002 年 4 月-2017 年 4 月 梅观高速 梅观高速公路是深圳市中部南北方向的主干道，南连深圳市区及亚洲最大的 陆路口岸—皇岗口岸，北接东莞至深圳的莞深高速公路，而东莞市是广东及珠江 三角洲地区的出口加工城市。梅观高速公路与横贯深圳市中部的机荷高速公路十 字交叉相连，是香港与中国内地货物运输的主要陆路干道。 梅观高速 1995 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 560477 501695 476691 332185 304657 275342 203836 117473 54927 37566 46397 22760 23659 33634 7522 12938 18736 3016 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 机荷高速 机荷高速公路是深圳市的东西方向的外环高速公路，是国家沿海高速公路的 30 一部分。机荷高速公路东接深圳至汕头高速公路、深圳至惠州高速公路及深圳市 东部地区的一级公路干道 205 国道（深圳段），西连深圳至广州高速公路、深圳 市西部地区的一级公路干道 107 国道（深圳段）以及深圳国际机场。机荷高速公 路是广东省珠江三角洲地区的主要干道。 机荷高速公路分东西两段建设经营，1999 年 5 月全线建成通车。 机荷高速东段 1997 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 499489 420421 430094 364153 269315 216986 116129 26547 33308 13598 16799 21602 25103 6152 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 机荷高速西段 1999 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 484467 384991 287024 231066 106849 12787 16134 21809 28284 10028 1999 2000 2001 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 盐坝高速 盐坝高速公路是深圳市的东部沿海高速公路，西连深圳港口盐田港和深圳市 区，东接深圳至大鹏的坪西一级公路、惠州市一级公路和深圳至汕头高速公路。 盐坝高速公路主线长 28.92 公里，分三段建设，盐坝高速公路 A、B 段共 18.84 公里分别于 2001 年 3 月和 2003 年 6 月建成通车。 盐坝高速公路是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道，对于满足深圳市东 部沿海地区日益增长的交通量及盐田港集装箱运输的需要，促进东部地区旅游事 31 业及经济的发展，配合大亚湾核电站应急疏散和惠州市壳牌大型石油化工基地的 发展，都具有深远的意义。 盐坝高速 A 段 2001 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 47728 36132 35501 5343 7357 5762 2001 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 水官高速 水官高速是一条连接深圳市最大的工业区—龙岗大工业区与市区之间的高 速公路，呈西南—东北方向，是深圳市龙岗往周边地区的快速干道。水官高速公 路于 2002 年 2 月建成通车，本公司于 2002 年 12 月以人民币 40，000 千元收购 经营水官高速公路的中外合作企业—深圳水官高速公路有限公司 40%股份。 水官高速 2002 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 234749 300079 22762 30397 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 长沙环路 长沙环路是湖南省长沙市绕城公路（西北段） ，东北与北京至广东省珠海市 的京珠高速公路、107 国道（长沙段）相接，西与长沙市至益阳市的长益高速公 路、319 国道（长沙段）相连。 随着 2004 年 6 月长沙市绕城公路（西南段）全线建成通车，长沙市西北区 32 域经济的发展和相关配套公路的建成，长沙环路（西北段）的交通流量将进一步 快速增长。 长沙环路 1999 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 46836 36200 18033 18449 3454 1373 2576 1302 2000 2001 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 湖北隔蒲潭大桥 湖北隔蒲潭大桥是湖北省孝感市云梦县应城市交界处，316 国道和汉宜公路 连接线上跨长江支流府河的一座大型桥梁，全长 579 米，双向四车道，于 2002 年 4 月 1 日起通车。该大桥由湖北云港交通发展有限公司投资兴建和经营，投资 总额为人民币 4300 万元。本公司通过全资拥有的（香港）美华实业有限公司持 有云港公司 42%的权益。 隔蒲潭大桥 2000 年-2003 年日均车流量与日均路费收入比较图： （日均车流量：辆次/日 日均路费收入：人民币元/日） 23235 24359 2488 2706 2002 2003 日均车流量 日均路费收入 33 收费标准 梅观高速、机荷高速（含东、西段）之车辆分类与收费率 现时收费率 类别 类型 （元／公里） 一类车 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 0.60 二类车 面包车、小型人货车、轻型货车、小型客车 1.20 三类车 中型客车、大型普通客车、中型货车 1.80 四类车 大型豪华客车、大型货车、大型拖（拉）车、20 英尺集装箱车 2.40 五类车 双层大客车、重型货车、重型拖（拉）车、40 英尺集装箱车 3.60 盐坝高速、水官高速之车辆分类与收费率 车 型 分 类 标 准 车类 现时收费率 车头 主要车型车种 分类 轴数 轮数 轴距 元／公里 高度 一 2 2-4 3 >10 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、40 英尺 2.40 集装箱车 长沙环路之车辆分类与收费率 现时收费率 类别 类型 （元／公里） 一类车 2 吨以下各类火车及 12 座以下的小客车 0.40 二类车 2 吨以上至 6 吨的各类货车以及 13 至 19 座的客车 0.70 三类车 6 吨以上至 11 吨的各类货车及 20 至 49 座的客车 1.00 四类车 11 吨以上至 18 吨的各类货车及 50 座以上的客车 1.30 五类车 18 吨以上至 25 吨的各类货车 1.60 六类车 25 吨以上的各类货车 1.90 34 董事会报告 本集团主要从事收费公路的投资、建设、经营及管理。2003 年，本公司全 体员工克服 SARS 疫情对社会经济和交通流量的影响，紧紧抓住物流、客流恢复 增长的机遇，各项工作取得了可喜的成绩。2003 年，本公司营运收费与公路建 设两大主营业务均按预定任务目标圆满或超计划完成。 一、公司经营状况 1、公司主营业务及其经营状况 2003 年度本集团主营业务是经营和管理深圳梅观高速（本公司占 95%）、机 荷高速西段（本公司占 100%）、盐坝高速（本公司占 100%）和合作经营的机荷高 速东段（本公司占 55%）、水官高速（本公司占 40%）和长沙环路（本公司占 51%） 共 6 条收费高速公路及合作经营湖北隔浦潭大桥(本公司占 42%)。本公司全资拥 有的 107 国道和 205 国道收费公路已于 2003 年 3 月 18 日转让予深圳市交通局。 报告期本集团高速公路车流量和路费收入仍持续增长，高速公路主营业务 收入 556,534,366 元，同比增长 29.52%；报告期 107、205 国道产权于 3 月转让， 造成国道收费公路主营业务收入大幅减少。报告期共实现主营业务收入 598,137,201 元 ， 同 比 减 少 7.43% ； 由 于 上 述 国 道 转 让 取 得 重 大 转 让 收 益 646,725,880 元,报告期实现净利润 852,037,109 元，同比增长 152.49%。每股收 益为人民币 0.391 元。 报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 深圳地区收费高速公路 547,815,783 116,980,877 402,564,542 78.65% 深圳地区收费一级公路 40,921,525 12,167,561 26,625,931 70.27% 深圳以外地区收费项目 9,399,893 8,755,005 122,582 6.86% 合计 598,137,201 137,903,443 429,313,055 76.94% 报告期本集团各收费公路毛利及营业利润构成情况如下： 2003 年 去年同期 毛利率 主要项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 营业利润 毛利率(%) 毛利率(%) 增长（%） 梅观高速 204,574,067 32,365,058 172,209,009 152,229,576 84.18 83.01 1.41 机荷西段 176,830,447 27,619,055 149,211,392 137,392,243 84.38 80.65 4.62 机荷东段 100,272,373 15,825,066 84,447,307 71,625,816 84.22 83.23 1.19 盐坝高速 22,327,300 27,226,965 -4,899,665 -5,613,439 -21.94 -48 54.29 水官高速 43,811,596 13,944,733 29,866,863 12,421,371 68.17 不适用 不适用 107 国道 16,721,843 5,899,412 10,822,431 9,952,849 64.72 63.16 2.47 205 国道 24,199,682 6,268,149 17,931,533 16,673,082 74.10 75.00 -1.20 湖北大桥 681,310 544,172 137,138 103,276 20.13 不适用 不适用 长沙环路 8,718,583 8,210,833 507,750 -1,364,601 5.82 -7.66 175.98 合计 598,137,201 137,903,443 460,233,758 393,420,173 76.94 74.58 3.16 注： 1、本公司对合营公司机荷东段、深长公司和清龙公司、云港公司分别持有 55%、51%和 40%、42%的股权，采用按持股权比例将其主营业务收入等项目合并； 2、云港公司业绩从 2003 年 11 月起纳入本集团。 35 2、报告期内各收费公路经营情况 报告期内各收费公路经营情况具体如下： 日均混合车流量(辆次) 日均路费收入(人民币元) 收费公路 增减(%) 增减(%) 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 梅观高速 46,397 37,566 23.51 560,477 501,695 11.72 机荷东段 33,308 26,547 25.47 499,489 430,094 16.13 机荷西段 28,284 21,809 29.69 484,467 384,991 25.84 注1 盐坝高速 7,423 不适用 不适用 61,171 不适用 不适用 盐坝 A 段 7,357 5,343 37.69 47,228 35,501 33.03 注2 水官高速 30,397 22,762 33.54 300,079 234,749 27.83 长沙环路 3,454 2,576 34.07 46,836 36,200 29.38 注3 107 国道 25,668 25,005 2.65 261,279 252,441 3.50 注3 205 国道 46,930 41,760 12.38 378,120 340,569 11.03 注 1： 盐坝 A 段于 2001 年 4 月开通，盐坝 B 段于 2003 年 6 月开通，上表中盐坝高速指盐 坝 A 段加盐坝 B 段。 注 2：水官高速于 2002 年 2 月 8 日收费，2002 年营运天数为 337 天。 注 3： 107、205 国道收入和车流量统计截止日期为 2003 年 3 月 18 日，2003 年营运天数为 64 天。 2003年，本公司高速公路车流量和路费收入持续增长。 “非典”疫情结束后， 高速公路车流量增长迅速，报告期内本公司经营的各条高速公路增势喜人。 梅观高速继续保持两位数的增长速度，该路与外贸进出口状态关系密切，随 着深港贸易的进一步升温，物流激增带动车流量迅速增长。同时，2003 年深圳 市政府大力推行“静畅宁”工程，加强加大输导措施，在缓解深圳市内交通压力 的同时也为梅观高速增加了一定的交通流量。2003 年梅观高速日均车流量较去 年增长 23.51％。 深圳市空港人流、物流激增，也带动了机荷路特别是机荷西段车流量迅速增 长。“非典”过后机荷高速的车流和路费收入呈现较强的自然增长，其中一类车 和五类车分别增长 26.8％和 105％。报告期内，机荷高速东段日均车流量比去年 增长了 25.47%，机荷高速西段日均车流量同比增长近 30%。 2003 年 6 月 12 日，盐坝 B 段正式开通收费，随着盐坝 B 段的开通，深圳市 东部地区区域路网更趋完善，在与盐坝 B 段贯通后，A 段日均车流量同比增长 了 37.69%，显示 B 段的开通进一步促进了交通流量的增长。预计随着盐坝 C 段 的建成通车，整条盐坝高速的车流量将获得更大的增幅。报告期内，盐坝高速日 均车流量达 7423 辆次。 2003 年第四季度，湖南省政府批准将长沙环路的部分匝道里程纳入收费里 程计，随着收费里程的增加，路费收入亦获得较大增幅，仅此条件下相比第三季 度增收约 10％；同时长沙市政府出台《关于加强城区道路交通管理的通告》，对 过境车辆、农车进城、货车禁行道路等有了明确规定，规定出台后长沙环路日均 路费收入达 5.74 万元，较前三季度日均增长 33.5％。报告期内长沙环路日均车 流量增幅达 34.07%。 2003 年为水官高速开通的第二年，报告期内该路车流量增长迅速。虽然 205 国道收费站的撤移给该路造成了一定的分流，但凭借水官高速的地理优势，3 个 月内就消除了影响，2003 年该路日均车流量同比增长了 33.54%。 36 3、公司主要控股、合营收费公司的经营情况及业绩 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观公司注册资本为人民币 332,400,000 元，主要业务为兴建、经营及管理 深圳市梅观高速公路。本公司拥有梅观公司 95%的股权，另外 5%的股权由本公司 控股股东——新通产公司拥有。 梅观高速 2003 年底总资产为人民币 770,710,585 元，全年路费收入为人民 币 204,574,067 元，实现净利润 133,959,140 元。 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷东段公司为中外合作公司。注册资本为人民币 440,000,000 元，主要业 务为兴建、经营和管理深圳市机荷高速公路（东段），本公司拥有其 55%的股权。 机荷东段公司 2003 年底总资产为人民币 1,210,555,745 元，全年完成路费 收入人民币 182,313,406 元，实现净利润人民币 114,100,481 元。 长沙市深长快速干道有限公司 深长公司注册资本为人民币 200,000,000 元，主要业务为建设、管理和经营 长沙绕城公路(西北段)及配套服务，本公司拥有其 51%的股权，为该共同控制合 营公司的合营方。 深长公司 2003 年底总资产为人民币 776,084,474 元，全年完成路费收入人 民币 17,095,260 元，固定资产减值准备前净利润亏损 7,626,512 元。 深圳水官高速公路有限公司 清龙公司为中外合作公司。注册资本为人民币 100,000,000 元，其主要业务 为水官高速的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其 40%股权，为该共同控制 合营公司的合营方。 清龙公司 2003 年底总资产为人民币 959,713,141 元，全年完成路费收入人 民币 109,528,990 元，实现净利润人民币 28,261,433 元。 清龙公司自 2003 年 1 月 1 日起纳入本集团合并范围。 美华实业（香港）有限公司 2003 年 10 月本公司以港币 2,487.5 万元的价格收购金腾公司持有的美华实 业（香港）有限公司 100%权益。美华公司的全部资产为拥有湖北云港交通发展有 限公司 42%的权益。美华公司注册资本港币 17,000,000 元，2003 年底总资产港 币 17,340,423 元。 云港公司是湖北省人民政府批准设立的中外合作企业，注册资本人民币 43,000,000 元，美华公司拥有其 42%的股权，为该共同控制合营公司的合营方。 该公司的主营业务是建造及经营云梦隔浦潭大桥，收费经营期限从 2002 年 4 月 1 日起 15 年。 云港公司 2003 年底总资产为人民币 41,384,624 元，全年完成收入人民币 8,767,779 元，实现净利润人民币 3,281,456 元。 香港美华及云港公司业绩自 2003 年 11 月 1 日起纳入本集团合并范围。 37 4、公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 深圳高速广告有限公司 广告公司注册资本为人民币 2,000,000 元，本公司拥有其 95%的股权，另 5% 的股权由深圳市梅观高速公路有限公司持有。该公司的业务是利用本公司经营的 收费公路两旁和收费广场的土地使用权，出租广告牌，提供设计、制作代理国内 外广告业务及其咨询服务。 该公司 2003 年底总资产为人民币 8,572,009 元，全年实现广告费收入 4,137,992 元，净利润 1,037,278 元。 深圳市梧桐岭索道有限公司 索道公司注册资本为人民币 5,000,000 元，本公司拥有其 40%的股权。该公 司的主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道项目。本项目由于合作方存在纠 纷，以及政府审批方面的原因，目前仍处于停工状态，考虑到本项目的现状，本 公司已对其投资和贷款提取减值（减值及诉讼详情分别参见题为“索道公司减值 准备”段和“已了结诉讼事项” 段）。 深圳高速工程顾问有限公司 工程顾问公司于 2002 年 8 月成立，注册资本为 3,000,000 元，本公司持有 70%股权。主要业务是提供项目管理咨询、信息咨询、工程咨询，经销工程建设 材料、设备及软件、进出口业务。 该 公 司 2003 年 底 总 资 产 为 人 民 币 3,893,576 元 ， 全 年 实 现 服 务 收 入 1,243,204 元，本年度净亏损 217,641 元。 5、主要客户及供应商 由于本集团的主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承建商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步的披露。 38 6、经营中出现的问题及解决方案 1） 2003 年上半年，SARS 疫情对社会经济和收费公路交通流量均产生了影响。 本公司各收费公路的路费收入增长幅度较预期减少 4%-5%。2003 年下半年， 随着疫情的稳定与消除，各收费公路的车流量与路费收入逐步上升。 本公司抓住机会加强对收费站的管理，提高收费管理服务质量，为客户提供 快捷、通顺、舒畅的服务，同时通过加强营销手段和交通管理部门合作，吸 引交通流量，引导大型运输车队使用高速公路，取得了良好的效果。 2） 2003 年，广东省出台新的收费系数标准，涉及本公司已营运的梅观高速和 机荷高速。本公司对此给予高度关注，积极开展工作，得到广东省政府的理 解和支持，出台了“新路新办法，老路老政策”的补充规定，有效地规避了 政策风险。 3） 广（州）惠（州）高速公路于 2003 年 12 月 20 日通车，行驶该路较行驶广 深高速经由机荷高速等路段进入惠州缩短了 80 公里里程，使广深高速虎门 大桥以北地区往返惠州及潮汕地区的车辆可能优先选择行驶广惠路，因此， 该路的开通给本公司机荷高速造成了一定的分流。 由于该路于年底开通，正值客运、货运高峰期，机荷高速日均交通流量和路 费收入仍较平时高。广惠路分流影响尚未稳定，本公司仍在密切关注及收集 数据进行具体分析评估中。 4） 2002 年度，107 国道与 205 国道的主营业务收入为人民币 21,645 万元，营 业利润为人民币 13,474 万元，分别占当年主营业务收入、收费公路营业利 润总额的 33.50%与 32.47%。2003 年度高速公路营业利润较上年增长 30.85%，但由于转让 107 与 205 国道产权导致一级公路营业利润下降 80.16%，本集团营业利润较去年减少了 12.96%。 综上所述，两条国道的转让在整体改善本公司长期发展之资产结构的同时， 也给本公司在短期内恢复原有资产规模所产生的营业利润水平带来了一定 的压力。因此本公司在投资新建高速公路的同时，亦在本行业内积极寻求收 购投资回收期短且营运相对成熟的项目。 39 二、营运管理状况 1、营运管理组织架构调整 为了强化对收费站的管理，本公司营运体制进行了改革，改变一路一公司的 模式，取消了项目公司及其管理机构，缩短了管理链条，由本集团营运中心直接 管理各路段收费站。营运体制的改革，将提高营运工作对市场变化反应的灵敏度， 使营运管理和营销措施的效果更加显著。 2、收费监控与联网收费 本公司高速公路利用先进的机电系统是实施收费监控管理，该系统利用信息 化技术将收费数据、收费过程监控、银行代扣费功能融为一体，确保及时、准确、 安全地传输收费信息。 本公司的收费监控系统由本集团营运管理中心集中运营、维护，对不同收费 路段、投资主体，实行统一收费，及时分帐。全部的收费监控管理是由收费电脑 记录、监控室对收费过程实时监控、及收费现场督查及收费款项清点四部分组成 完整的内控体系，以确保路费收入应收不漏。本公司的制定了工作严格的《收费 公路管理工作手册》，以规范各项收费业务及收费人员的行为。 本公司公路自2001年开始引入不停车电子收费系统（“ETC”），目前已在本 集团收费公路下属11个收费站、28条专用出入口信道实现不停车自动缴费，已有 7000多辆汽车安装了 ETC 系统，使用ETC 系统缩短了交费时间，改善了通行条 件，从而大大地提高了各收费站车辆通行能力和通行效率，促进了路费收入的增 加。。该系统可在全市大部分范围形成「一卡通」式便捷服务，对培育忠实客户、 稳定客源起到积极作用。 2003 年，广东省为提高路网的通行能力，撤销和减少主线收费站，提出全 省联网收费改革方案。本公司认为该方案符合公司长期利益，符合公司为客户提 供优良服务的宗旨，本公司正积极按照有关要求和深圳区域的特点，参与全省联 网收费的方案设计及设备升级，预计将于今年年底前完成，预计投入资金人民币 5000 万元。 3、公路维护保养 本公司的公路养护政策实行预防为主，防治结合，强调综合、全面的养护， 以使公路及其设施保持完好状态，保障行车安全、畅通、舒适,公司注重养护的 技术管理，积极采取正确的养护措施提高公路的养护质量，延长公路的使用年限。 本公司高速公路养护质量指数保持在８０以上，桥梁载重能力适应率达到100%。 本公司现阶段养护工作主要是中、小修及日常保养,日常运作实行计划管理 和市场招标选择养护单位，保障费用的合理控制。2003年中、小修及日常保养费 用约为营业额的1.75%。 本公司所属高速公路路面设计使用年限为 15-20 年,根据其目前路面质量状 况，预计路面大修一般在使用十五年以后发生。 4、收费营运优质服务 本集团在提高收费效率的同时，亦重视向客户提供优质服务。梅观高速在 开展文明优质服务活动中，获得了国家级“青年文明号”、深圳市“巾帼文明示 范岗”的称号，机荷东段获得广东省“青年文明号”称号，机荷西段和盐坝高 速获得深圳市“青年文明号”称号，提升了本公司的服务水平和品牌效应。 40 三、投资与建设 本公司经营管理的高速公路均由本公司管理建设。本公司拥有深圳市高速公 路专营权，享有对深圳市规划的高速公路的优先发展、经营权。1995 年 5 月， 深圳市第一条自行建设、投资的梅观高速公路按期建成通车，工程交工验收质量 评分为 85 分（总分为 100 分） 。1997 年 10 月 31 日，机荷高速公路东段建成通 车，交工验收时质量评定为 88 分，为当时广东省高速公路工程中质量最高分， 被市场赞誉为“广东第一路”。本公司于 1999 年 5 月建成通车机荷高速公路西段、 2001 年 4 月建成通车盐坝高速 A 段以及 2003 年 6 月建成通车盐坝高速 B 段。 1、投资建设盐坝 B 段及 A 股募集资金使用情况 通过增发人民币普通股 A 股募集资金人民币 6.04 亿元，本公司严格按照招 股说明书承诺事项用于投资建设深圳市盐坝高速公路 B 段。盐坝 B 段于 2001 年 6 月动工建设，项目工程概算资金约人民币 6.55 亿元，主要以本公司发行 A 股 所募集资金净额人民币 6.04 亿元投入。该项目已于 2003 年 6 月 12 日建成通车。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已投入该项目募集资金人民币 38,350 万元，其 中 2003 年度使用募集资金人民币 13,950 万元，募集资金余额人民币约 2.20 亿 元。 盐坝高速公路 B 段长 7.75 公里，与 2001 年 4 月建成通车的盐坝 A 段相连， 共 18.37 公里。盐坝高速 B 段水土保持与环境绿化管理及实施效果，受到社会各 界的一致好评，被深圳市政府提名为国家推荐的“水土保持样板工程”。 深圳市盐坝高速公路西起盐田港，东止于深圳市与惠阳市交界处，接惠州市 一级公路，并连接深汕高速公路。盐坝高速主线长 28.92 公里，设计行车速度为 80 公里／小时。盐坝高速公路为深圳市高等级公路网的主骨架，是深圳东部沿 海地区向外辐射的主要信道。它的建设对满足深圳市东部沿海地区日益增长的交 通量及盐田港集装箱运输的需要，促进东部地区旅游事业及经济的发展，大亚湾 核电站应急疏散，完善粤东地区、国家东南沿海高速公路网络建设、搞好深港衔 接等均具有重要意义。 2、投资建设盐排高速 深圳市盐排高速由盐田港起向北经横岗至机荷高速公路东段排榜立交，是盐 田港的一条主要疏港快速干道。全长 15.2 公里，投资估算约人民币 11.89 亿元。 其可行性研究报告已通过广东省交通部门的评审，本公司已于 2003 年 6 月动工， 预计 2005 年 12 月与盐田港三期工程同时建成。 3、收购美华公司 100%股权 2003 年 10 月本公司以港币 2,487.5 万元的价格收购金腾公司持有的美华实 业（香港）有限公司 100%权益。 香港美华及云港公司业绩自 2003 年 11 月 1 日起纳入本集团。 4、投资深圳市高速公路 本公司将充分利用深圳市政府授予的高速公路专营权优势，优先发展深圳市 规划建设的高速公路。根据深圳市公路网建设五年行动计划及十年发展纲要，本 公司将扎实稳妥地推进南光高速、盐坝高速 C 段的建设前期工作，为 2004 年度 进入建设期打下良好的基础。同时，积极研究深圳市东部过境通道项目的工程可 41 行性研究报告，以及在政府相关部门的主持下对深盐第二通道项目进行方案论证 和勘察设计工作。 5、投资其它地区高速公路 本公司将利用好出售一级公路资产的时机，把握广东省出售已建成、在建或 已规划的高速公路股权的机会，积极发展广东省珠江三角洲地区规划建设的高速 公路。 6、代建南坪快速路一期工程 工程建设管理 本公司经营管理的高速公路均由本公司自行组织工程建设管理，按照国际惯 例，通过公开招投标，选择工程设计监理、工程承建商和施工监理。从 1995 年 5 月按期建成梅观高速公路，到 1997 年 10 月和 1999 年 5 月分别建成机荷高速 公路东、西段，以及于 2001 年 4 月和 2003 年 6 月分别建成的盐坝高速公路 A、 B 段，本公司均通过与承建商签订固定单价形式的建造合同，保证了将工程造价 控制在预算内，因而实际工程费用都比交通部批准的概算低，完全实现了质量、 工期、造价三大控制目标，被誉为高速公路建设实现“质量效益型”的典范。 项目管理委托 深圳市政府将南坪快速路一期工程委托本公司进行建设管理，是对本公司十 多年工程项目建设管理经验与管理技术的充分肯定，也是对本公司在项目建设管 理过程中透明、规范的操作方式所取得的成绩的充分肯定。根据本公司和代表深 圳市政府的深圳市交通局签订的项目管理协议，本公司被委任为该项目的工程项 目管理人。本公司将代表深圳市交通局直接与负责该项目的施工单位签订合同。 项目建设资金由深圳市政府财政拨款，并按项目管理协议有关约定负责安排工程 建设资金的支付。根据本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签订的项目管理 协议，本公司负责该项目的环境评估报告编制及申报、该项目的项目协议书的编 制、工程招标（包括施工、监管、材料设备）、项目施工及缺陷责任期的管理及 协调、成本控制及对施工单位的质量及物料控制及工程进度监督等。项目建成后 深圳市公路局（深圳市政府公路管理机构）将负责管理该路。 南坪快速路 南坪快速路是深圳市东西向的城市快速通道。根据南坪快速路一期工程设计 图纸所确定的工程内容，南坪快速路西起南山西部港区，东至龙岗大工业区，全 长 44.5 公里，是贯穿深圳市第二圈层东西向一条重要的快速通道。南坪快速路 实行一次规划分期建设的方案。一期工程由主线，支线两部分组成，主线工程包 括全长约 13.9 公里的双向八车道高速公路，从塘朗山大学城 9 号路至拟建中的 水官高速公路—深平快速路立交，计划于 2004 年年底完工通车；支线工程自大 学城 9 号路至深云路—广深高速公路立交，长约 4.17 公里的连接段计划于 2005 年 6 月底完工。南坪快速路一期工程，预计工程建设投资约为人民币 22.68 亿元。 南坪快速路建成通车后，将进一步将深圳市区的车辆引导到快速路上，有利 于车辆利用本公司高速公路向外疏通。此外，该路主线直接连接本公司拥有 40% 权益的水官高速公路，将大大地促进水官高速车流量的增加。 本公司拥有十多年的工程建设管理经验，具有建设项目的管理优势。该项目 42 管理协议使本公司有机会发展政府投资的城市道路工程的项目管理业务，并将为 本公司在 2004 年及 2005 年带来工程管理收益。 四、出售资产 107 国道和 205 国道 107 国道（深圳段）从深圳市南头检查站向西延伸至深圳市与东莞市交界， 是深圳市西部通向珠江三角洲地区东莞、广州等地的主要通道。205 国道（深圳 段）从深圳市布吉检查站向东至深圳市与惠州市交界，是深圳市东部通往惠州汕 头的主要通道。这两条国道均为开放式收费的一级公路，车辆经过 107 国道（深 圳段）的松岗收费站和 205 国道（深圳段）的横岗收费站时，需一次性缴纳车辆 通行费。 由于在深圳市路网布局中历史形成的重要位置，周边地区形成了大量的工业 区，这两条国道保持了主干道公路的优势，在承担交通运输方面仍发挥着较大的 作用。但是，这两条国道营运年期较长，交通流量很大，公路养护和路面拓宽难， 交通阻塞反而限制了沿线城镇和工业区的发展，也影响了交通流量的进一步提 高。 转让 深圳市政府为了改善深圳市的交通环境，调整深圳市内非高速公路的收费政 策，撤移在深圳市内的道路收费站，涉及本公司经营的 107 国道和 205 国道的转 让。两条国道资产经境内外独立评估师的估值，于 2003 年 3 月 18 日，本公司与 代表深圳市政府的深圳市交通局签署转让协议，将本公司拥有的 107 国道（深圳 段）及 205 国道（深圳段）的所有权益转让给深圳市交通局，转让价款为人民币 19.3 亿元。深圳市交通局于 2003 年 3 月 19 日起接管了这两条国道的资产和全 体在册员工。 2003 年度，本公司已收到深圳市政府按协议支付的转让款的 50%，即人民币 9.65 亿元，根据协议规定，深圳市政府将在 2004 年 12 月 31 日前支付转让款的 30%，2005 年 12 月 31 日之前付清全部转让余款。 对公司发展的影响 于 1996 年，本公司发起人将 107 国道和 205 国道连同自 1997 年起为期 30 年的收费权转让予本公司。2002 年度，107 国道与 205 国道的主营业务收入为人 民币 21,645 万元，营业利润为人民币 13,474 万元，分别占当年主营业务收入、 收费公路营业利润总额的 33.49%与 32.46%。本公司出售这两条公路的产权以变 现投资，可使本公司利用出售所得资金投资于深圳及中国其它地方之具有高增长 潜力的高速公路，以整体改善本公司长期发展之资产结构。但对本公司而言，近 几年要尽快恢复原有资产规模所产生的营业利润水平，对本公司管理层是重大的 挑战。 43 五、公司财务状况、经营成果分析 (一) 经营成果 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 增减额 增减比例 主营业务收入 598,137,201 646,127,966 -47,990,765 -7.43% 其中：高速公路营业收入 556,534,366 429,679,360 126,855,006 29.52% 主营业务利润 429,313,054 448,377,980 -19,064,926 -4.25% 管理费用 98,525,397 74,600,684 23,924,713 32.07% 财务费用 16,196,081 12,840,700 3,355,381 26.13% 营业利润 320,820,748 368,591,316 -47,770,568 -12.96% 投资收益 60,534,951 4,167,816 56,367,135 1352.44% 补贴收入 47,888,369 32,982,590 14,905,779 45.19% 营业外收入 647,277,341 722 647,276,619 不适用 营业外支出 77,602,812 184,368 77,418,444 不适用 利润总额 998,918,598 405,558,077 593,360,521 146.31% 所得税 140,209,030 62,097,861 78,111,169 125.79% 净利润 852,037,109 337,453,630 514,583,479 152.49% 报告期内高速公路主营业务收入同比增长 29.52%，其中盐坝高速、长沙环 路、机荷西段、机荷东段和梅观高速同比分别增长 72.29%、29.38%、25.84%、 16.13%和 11.72%。 由于 107 与 205 国道产权转让，报告期内两条国道同比减少 288 天收费期， 因此集团主营业务收入较上年减少 7.43%。 报告期本集团实现净利润 852,037,109 元，较上年增长 152.49%，主要是因 为转让一级公路产权获得税后利润 548,864,477 元。 1.1 营业利润 报告期内营业利润构成及与上年对比情况如下： 2003 年 2002 年 项目 增减 （人民币元） （人民币元） 高速公路 366,690,966 280,238,249 30.85% 一级公路 26,729,207 134,737,677 -80.16% 小计 393,420,173 414,975,926 -5.19% 其他费用（减非公路业务利润） (72,599,425) （46,384,610） 56.52% 营业利润 320,820,748 368,591,316 -12.96% 报告期内高速公路营业利润较上年增长 30.85%，但是由于转让 107 与 205 国道产权导致一级公路营业利润下降 80.16%，营业利润较上年减少 12.96%。 报告期内其他费用同比增长 56.52%，主要是因为对索道公司垫款计提减值 准备 30,310,547 元（详见“资产减值准备”）。 44 报告期高速公路营业收入中各项费用及营业利润构成如下： 5.17% 4.09% 1.81% 营业税金及附加 20.00% 人工成本 道路维修 折旧摊销 其他费用 营业利润 65.89% 3.05% 1.2 财务费用 报告期财务费用较上年上升是因为共同控制实体清龙公司本年度纳入合并 增加财务费用 1,271 万元。剔除该因素影响，财务费用实际下降 72.82%，原因 为公司利用充裕的现金偿还银行借款，降低了利息费用的支出。 1.3 投资收益 报告期投资收益主要是收取长期委托专项贷款 3.06 亿元给长沙市环路建设 开发有限公司截至 2007 年 10 月 30 日应收贷款利息人民币 6,680 万元，该提前 收取的利息扣除应收利息、营业税后增加报告期投资收益 5,885 万元，扣除所得 税后增加报告期净利润 5,003 万元。(相关委托贷款合同参见重大合同及其履行 情况) 1.4 补贴收入 本年确认的政府补贴收入包括：盐坝高速公路 A、B 段确认的政府补贴收入 3,584 万元，政府因取消本集团税收优惠政策而给予集团 1,205 万元政府财政优 惠补贴，合计补贴收入共计 4,789 万元。 盐坝 A、B 段政府补贴收入是深圳市人民政府对本公司盐坝高速公路 A、B 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而分别给予的 3 亿元和 1.5 亿元 政府补贴，截至报告期末，该等补贴收入已全部收取并于该收费公路获授权经营 年限内予以递延确认。 1．4 产权转入收益 本公司于 2003 年 3 月 18 日转让 107 与 205 国道产权，该项交易产权转让 总收入为人民币 193,000 万元，所得税前收益为 64,673 万元，该收益已计入报 告期营业外收入，占报告期利润总额的 64.74%。 该产权转让收益扣除所得税后实际增加报告期净利润 54,886 万元，占净利 润额的 64.42%。 45 1．5 资产减值准备 深长公司固定资产减值准备 本公司共同控制实体深长公司所经营的长沙环路，从 1999 年 11 月投入营运 以来，由于车流量、经营盈利尚未能达到投资预期，该公司一直处于经营亏损状 态。 依照收费公路营运周期的特点，本公司对所投资的新建公路每 3-5 年作正式 价值评估。2003 年公司聘请交通专业机构对长沙环路未来经营权期间交通车流 量作专业预测，并聘请具备证券业资格资产评估公司在车流量预测的基础上对该 收费公路未来经营期间使用价值作评估，以合理预计该项投资的可收回金额。 依据评估报告结果，深长公司本年度对公路固定资产计提减值准备 15,098 万元，本公司在按比例合并法对深长公司会计报表合并时计提固定资产减值准 备计 7,700 万元。扣除递延所得税后，该减值减少报告期净利润 5,159 万元。 同时，作为深长公司投资投资价值的一部分，2003 年底提前收回环路公司截至 2007 年 10 月 30 日的利息 6,680 万元，扣除营业税、所得税后实际增加 2003 年 度净利润 5,003 万元（税前收益已列在投资收益）。为此该投资减值扣除税前收 取利息净值后实际减少 2003 年度净利润 156 万元。 本公司董事会已通过专门决议，认可所聘请两家评估机构的能力和独立性， 并认为根据目前资料数据来看，车流量预测和评估结果基本合理，鉴于收费公路 期限长的特点，本公司将按照相关会计准则的规定，视外部环境和估计改变，定 期进行重新估计以调整和转回减值。 本公司投资长沙环路项目的收益回顾 本公司于 1999 与环路公司合作投资深长公司，本公司共出资人民币 4.08 亿 元（1.02 亿注册资本和 3.06 亿委托贷款） 。根据深长公司的合营协议，本公司 的投资收益来源于两部分，一是 3.06 亿委托贷款利息收入，由环路公司于长沙 环路营运前八年，按中国人民银行公布的五年以上人民币贷款利率向本公司支付 利息。二是本公司按 51％的权益比例享有深长公司的经营收益。 自 1999 年至 2003 年，本公司共计从环路公司收取利息（包括上述提前收取 利息）人民币 13,237.6 万元，税后收益人民币 12,337.8 万元，本公司从深长公 司获得经营现金分配归还投资款人民币 939 万元，本公司应占深长公司经营亏损 1,847.9 万元，本公司应占深长公司减值准备损失 51,590 万元。因此，截至 2003 年 12 月 31 日，本公司对长沙环路项目投资累计共收回现金流 14,176.6 万元， 累计共确认净收益（抵扣减值和税收后）5,331 万元。 索道公司减值准备 梧桐岭索道项目由于主要合作方之间在经营管理理念存在较大差异，导致项 目建设进展缓慢及项目停工，本公司于 2002 年向深圳市人民法院提起诉讼并获 胜诉（诉讼详情参见重大事项“已了结诉讼事项”）。 截至报告期末，政府相关部门未同意索道项目恢复建设，考虑到本项目长期 停工及未来复工的不确定性，本公司对索道的投资成本和垫款账面余额全额计提 减值拨备。本公司对索道项目的权益投资和贷款原始价值共计人民币 5,572 万 元，以前年度已计提了减值准备 2,541 万元，本年度垫款账面余额全额计提减值 46 准备 3,031 万元，已计入管理费用，占报告期利润总额的 3.03%。扣除递延所得 税后，该拨备实际减少本年度净利润 2,843 万元，占报告期净利润的 3.34%。本 减值事项已经公司董事会专项决议通过。 目前本公司正积极争取恢复索道项目建设计营运，如政府有关部门撤销索 道建设项目，公司将争取政府给予损失的补偿。 1.6 所得税政策变更及其影响 根据于 2003 年 1 月 1 日开始生效的香港会计实务准则第 12 号—所得税(修 订版)的要求，本公司境外报告将所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债 表负债法。为保持境内外会计政策的一致性，本公司境内报告也采用负债法核算 企业所得税，并对以前年度公路及构筑物车流量法与直线法折旧的暂时性差异追 溯调整。该项调整分别减少 2002 年、2003 度盈利 1,390 万元、1,322 万元。 (二)资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 增减额 增减比例 总资产 7,105,308,871 6,922,502,651 182,806,220 2.64% 长期负债 342,430,256 475,837,782 (133,407,526) -28.04% 股东权益 5,952,865,584 5,363,351,815 589,513,769 10.99% 本期长期负债的变化包括：收购清龙公司导致合并报表长期负债增加 2.2 亿 元，深长公司对长沙环路公司的长期应付款已转为本公司得股东垫款并在合并中 抵消。 股东权益增加是由于本年度实现盈利及派发 2002 年度股利所致。 (三) 财务状况及分析 本公司实行审慎的财务政策，对投资、融资及现金管理均建立严格的风险控 制体系，并一贯保持稳健的资本结构。根据外部政策环境和内部资源能力变化， 本公司亦不时调整投资、融资和资本结构等财务政策，以实现公司长远持续发展 和股东价值的最大化。 流动性及资本结构 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动比率 6.26 1.35 速动比率 6.24 1.34 资产负债率 15.92% 22.21% 公司流动资产主要为现金和按合同规定应于 2004 年 12 月 31 日前应收取 107 与 205 国道转让款 57,900 万元。截止报告期末，现金占流动资产总额的比例为 57.17%；本公司以收费公路经营为主业，能通过日常经营活动获取大量稳定的现 金流入。报告期公司利用充裕的现金资源偿还了银行借款，因此各项流动性指标 均较上年显著提高。 47 财务资源 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 折合人民币 折合人民币 （元） （元） 现金 1,317,391,402 977,520,897 其中：库存现金 232,911 193,911 银行存款 －3 个月以上定期人民币存款 70,000,000 202,000,000 －活期及 3 个月以内定期人民币存款 1,175,983,251 677,614,945 －港币存款 64,571,891 89,997,117 －美元存款 603,349 1,714,924 其他货币资金 6,000,000 6,000,000 合计 1,317,391,402 977,520,897 银行借款 299,379,805 634,418,881 其中：－短期借款 40,000,000 610,000,000 －长期借款 259,379,805 24,418,881 本公司现金包括募股资金及其他经营周转资金。公司严格按招股说明书承诺 事项对募股资金实行专项管理、专款专用。公司暂时闲置资金主要存于国内各商 业银行。 银行借款 本公司根据收费公路现金流的特点和收支计划，并考虑中国境内银行借贷政 策，安排合理的借款额度、期限、及利率，在控制现金流动性风险的同时，适度 采用财务杠杆以提高股东收益。由于本公司保持良好信誉，一般能获得优惠的银 行贷款利率。 报告期末，本公司银行借款额共计人民币 0.76 亿元。公司于报告期内获得 人民币 29.9 亿元的综合授信借款额度。截至报告期末，公司拥有综合授信借款 额度总额人民币 40.9 亿元，尚可使用额度人民币 40.5 亿元。 政府补贴 深圳市政府计划给予盐坝高速 B 段人民币 1.5 亿元财政补贴，期内本公司收 到政府补贴款人民币 0.8 亿元，截至 2003 年 12 月 31 日，深圳市政府给予盐坝 B 段的补贴款已全部收悉。 产权转让对财务资源的影响 本公司依据产权转让协议将获得约人民币 19.3 亿元的产权转让款，报告期 深圳市交通局已按协议支付转让款人民币 9.65 亿元，2004 年 12 月 31 日前将收 取人民币 5.79 亿元，剩余人民币 3.86 亿元将于 2005 年 12 月 31 日前收取。该 产权转让款为公司未来高速公路的建设投资提供了丰厚的财务资源。公司原以 107 国道（深圳段）、205 国道（深圳段）的收费经营权质押给银行获得的质押贷 款授信额度共人民币 1.9 亿元，已于 2003 年 4 月 11 日解除。 48 资本承担 本公司的资本承担主要为建设高速公路项目及进行高速公路项目的股权投 资，包括盐排高速、盐坝高速 C 段等，资本承担的金额如下： 已签约但未拨备 32,800 万元 董事会已批准但未签约： 180,800 万元 合计 213,600 万元 本公司现有财务资源能满足上述资本承担的支出。 外汇风险管理 本公司外汇存款与贷款金额较小，日常外汇支出业务主要为支付 H 股股息。 年度汇率波动不大，故汇率波动对未来业绩不会造成重大影响。 （四）资金主要来源和运用 项目 金额（万元） 经营活动现金净流量 43,149 投资活动现金净流量 87,221 融资活动现金净流量 （83,211） 截至 2003 年 12 月 31 日现金及等价物净增加 47,187 万元。 经营活动现金流 本公司经营活动产生的现金流主要来源于各收费公路通行费收入，基本能于 业务发生之日收到现金。 报告期经营活动产生的净现金流入为 4.31 亿元，每股经营现金净流量为 0.20 元。 投资活动现金流 报告期投资活动现金净流入 8.72 亿元。期内投资活动现金流入 13.30 亿元， 主要为出售 107 与 205 国道收回投资 9.65 亿元，收回委托贷款利息利息 0.72 亿元，收回年初三个月以上定期存款 2.02 亿元。 期内投资活动现金流出 4.57 亿元,其主要投资项目为：高速公路建设等固 定资产投资支出 1.95 亿元，三个月以上定期存款 0.70 亿元，收购美华公司股 权 0.27 亿元，及对共同控制实体提供股东垫款按比例合并法未抵消部分 1.14 亿元。 49 筹资活动现金流 本年度筹资活动现金净流出 8.32 亿元，主要为报告期银行借款额减少 5.98 亿元，支付股息 2.62 亿元，收到市政府给予建设盐坝高速 B 段的财政拨款人民 币 0.8 亿元。 综上所述，报告期末的现金及现金等价物增加 4.72 亿元，期末货币资金结 余 13.17 亿元，其中三个月以上定期存款 0.70 亿元。 (五) 资本结构 本公司资本结构由股东权益及债务组成。股东权益计人民币 595,287 万元， 负债计 113,115 万元，资产总额 710,531 万元，期末资产负债率为 15.92%（2002 年 12 月 31 日为 22.21%）。 本集团期内负债总额扣除无须偿还的盐坝高速公路政府补贴递延收入人民 币 35,447 万元与政府对盐坝高速项目拨款人民币 5,400 万元后，负债总额降低 至 72,268 万元，期末实际负债率 10.17%（2002 年 12 月 31 日为 20.19%）。 集团目前整体负债水平较低，具有较强的风险抵御能力和较大的债务融资空 间。 本集团之息税前盈利及利息保障倍数： 2003 年度 2002 年度 扣除利息、折旧、摊销和税 项前的盈利（人民币万元） 113,928 55,491 息税前盈利（人民币万元） 102,490 43,049 利息保障倍数 39.45 17.27 按流动性划分之资本结构（单位：人民币万元） 于 2003 年 12 月 31 日 于 2002 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 流动负债 36,836 5.18% 76,220 11.01% 长期负债（含递延收入、递延税款） 76,279 10.74% 77,561 11.20% 股东权益 595,287 83.78% 536,335 77.48% 少数股东权益 2,129 0.30% 2,134 0.31% 合计 710,531 100.00% 692,250 100.00% 流动负债同比降低了 51.67%，主要是本期归还了部分短期银行借款。 50 按利率结构划分之资本结构（单位：人民币万元） 于 2003 年 12 月 31 日 于 2002 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 固定利率债务 29,938 4.21% 63,442 9.16% 无息债务 83,177 11.71% 90,339 13.05% 股东权益 595,287 83.78% 536,335 77.48% 少数股东权益 2,129 0.30% 2,134 0.31% 合计 710,531 100.00% 692,250 100.00% 报告期末，本公司固定利率债务共计人民币 29,938 万元。其中： 一年内到期的短期固定利率商业贷款人民币 4,000 万元，年利率 4.536%； 西班牙政府长期固定利率借款 437.09 万美元（折合人民币 3,618 万元）， 包括年利率为 7.17%的贷款 223.42 万美元和年利率 1.8%的贷款 213.67 万美元； 集团共同控制企业清龙公司以水官高速公路收费权为质押，从广东省交通 厅借入的国家开发银行统借统还的高速公路专项长期贷款人民币 5.5 亿元，并分 期偿还。该借款利率按国家开发银行的贷款利率计算，合同期内如遇国家规定利 率调整，按中国人民银行的规定执行。集团按 40%权益比例反映该项借款本息余 额人民币 22,320 万元。 本公司无息债务主要是一般往来款和递延收益等。 (六) 与关联方资金往来及对外担保及履行 截至报告期末，本公司及其子公司、合营公司没有发生对外的担保事项。 一、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部函（2003）13 号文>，注册会计师认为：公司经审计的会计报表附注中 对担保事项及与关联公司资金往来作了适当披露；截至 2003 年 12 月 31 日止， 公司及其子公司未曾为其控股股东及控股股东的子公司提供担保。 二、独立董事对公司当前对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的专项说明及独立意 见： 根据证监发（2003）56 号>，我们对公司及其子公司和合营公司对外担保及与 关联方资金往来进行了独立核查，现将有关事项说明如下： 公司及其子公司和合营公司在报告期及截至 2003 年 12 月 31 日没有发生也 不存在为控股股东及其子公司、合营公司及其他关联方、任何非法人单价或个人 提供担保，控股股东及其他关联方也未要求公司为他人提供担保。 公司与子公司、合营公司及其他关联方的资金往来，主要为收费公路之间路 51 费收入的代收代付款项、代垫的经营费用和成本及为索道公司提供的代垫款项 等。 （七）资产质押详情 本公司为取得银行借款及授信额度，将以下资产质押给银行： 质押资产 银行 最高质押金额 质押期限 水官高速收费权 国家开发银行 5.5 亿元贷款本息 2013.04.28 1、水官高速收费权质押系集团占 40%权益的共同控制企业清龙公司为获得银行贷款进行 的质押。 2、本公司 107 国道与 205 国道经营收费权分别质押给中国工商银行、招商银行的质押 协议合同已于 2003 年 4 月 11 日解除。 （八）重大合同及其履行情况 1、于 2003 年 12 月 31 日，本集团正在履行的银行综合授信合同 报告期 银行 授信额度 期限 已借款 中国民生银行深圳分行 6 亿元 2002 年 8 月 28 日至 2004 年 8 月 28 日 2,000 万元 中国光大银行深圳分行上步支行 5 亿元 2002 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 1 日 招商银行深圳分行皇岗支行 5.5 亿元 2003 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 10 日 中国工商银行深圳分行福田支行 7 亿元 2003 年 9 月 27 日至 2004 年 9 月 26 日 2,000 万元 中国工商银行深圳分行福田支行 7.4 亿元 2003 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日 * 广东发展银行深圳分行上步路支 3 亿元 2003 年 11 月 1 日至 2006 年 11 月 1 日 行 中国建设银行深圳分行上步支行 3 亿元 2003 年 11 月 5 日至 2006 年 11 月 5 日 中信实业银行深圳分行东门支行 4 亿元 2003 年 11 月 26 日至 2008 年 11 月 25 日 *本借款授信额度人民币 7.4 亿元用于盐排高速公路建设，在营运收费之前系信用贷款方式，收费开始后转 为盐排公路收费权质押方式。 2、与长沙环路公司的委托贷款合同履行 于2003年12月23日，本公司与长沙市环路建设开发有限公司及深圳国际信托 投资公司签订协议，将环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付本 公司之贷款利息人民币8,070.2万元一次性以人民币6,680万元还清，贷款本金转 为公司向长沙市深长快速干道有限公司提供的免息股东垫款。作为一次性提前支 付利息的优惠，本公司及信托公司同意仅收取环路公司人民币6,680万元，代替 预期收取的人民币利息8,070.2万元，剩余利息人民币1,390.2万元，放弃追索。 环路公司已于2003年12月26日向本公司还清了3.06亿元委托贷款在剩余年 限的利息。根据《协议书》及深长公司的相关董事会决议、股东会决议，原由环 路公司向深长公司提供的6亿元股东垫款中的3.06亿元，在同日转为本公司向深 长公司提供的股东垫款。 在2003年12月25日，本公司与中国国内银行签订了协议，根据银行向环路 公司人民币7,000万元的授信，银行通过锁定贷款用途，促使环路公司将授信额 度下贷款人民币6,680万元汇入本公司，作为环路公司一次性预先偿还上述应付 公司的贷款利息；本公司同意对深长公司的投资、借款、收益分配及收费权质押 52 进行控制，并对公司于深长公司51%股权转让做出限制。 如本公司违反上述承诺及环路公司未能到期偿还银行其授信时，并且当银 行根据与环路公司签订的贷款协议及质押协议拍卖持有的担保权益且无人承受， 或价格低于人民币 7,000 万元，本公司承诺以人民币 7,000 万元购买担保权益。 该协议是作为环路公司偿还利息人民币6,680万元安排的一部份及可以使本 公司透过银行从环路公司取得资金来源，对本公司有利。本公司并未预期其会违 反协议而致须要购买担保权益及预期担保权益在协议期间会维持高于人民币 7,000万元，故此本公司不会蒙受损失。由于协议并不影响深长公司日常运作， 本公司认为协议不会对深长公司或本集团有任何重大影响。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于 2003 年度共召开了八次董事会会议，并于会上主要讨论了 下列事项： 1)2002 年度董事会报告； 2)2002 年度经审计财务报告； 3)2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策； 4)2003 年度财务预算方案； 5)2003 年度董事、监事酬金； 6)续聘罗兵咸永道会计师事务所和聘请深圳天健信德会计师事务所分别为本公 司的国际审计师和法定审计师； 7)授权签定银行授信额度及授权签署 2003 年度借新还旧银行贷款； 8)修改本公司章程有关条款； 9)召开 2002 年度股东年会 10)2003 年第一季度及第三季度业绩报告； 11)关于本公司 107、205 国道产权的处置； 12)投资建设盐排高速公路（机荷高速公路盐田港支线）； 13)审议批准了多个投资收购高速公路项目股权的议案； 14)审议批准代理建设深圳市南坪快速路一期工程； 15)2003 年境内外中期业绩报告及财务报告； 16)暂停行使模拟股票期权，修改模拟股票期权计划； 17)修改《公司董事会工作条例》，批准《公司财务管理基本制度》； 18) 提交股东通过授权进行 H 股回购； 19)召开 2003 年度临时股东大会修改模拟股票期权计划； 20)关于加强公司投资者关系管理工作的议案，批准设立公共关系部。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的 各项决议内容。 1）公司 2002 年度利润分配执行情况： 本公司 2002 年度利润分配方案于 2003 年 5 月 30 日经 2002 年度股 53 东年会审议通过：以 2002 年度末总股本 2,180,700,000 股为基数向全体 股东派发每股现金红利人民币 0.12 元（H 股股东获派发现金红利每股港 币 0.10609 元），派发股利总额为 261,684,000 元，详见 2003 年 6 月 3 日《香港经济日报》、《英文虎报》、《上海证券报》 、《证券时报》刊登的 2002 年股东年会决议公告及 2003 年 6 月 11 日于《上海证券报》、《证券 时报》刊登的 2002 年度利润分配方案实施公告。2002 年末期股息已于 2003 年 6 月 23 日前派发。 2） 公司 H 股回购的进展： 2003 年 5 月 30 日，本公司股东以特别决议案方式批准通过了授权董 事会购回本公司 H 股，数量最多不超过本公司已发行 H 股面值总额的 10% 的议案。本公司于 2003 年 6 月向本公司债权人寄发了通知并三次在《香 港经济日报》、《英文虎报》、《上海证券报》与《证券时报》刊登了致债权 人的公告。 本公司根据有关法律、法规履行相关程序和手续，报中国有关政府机 关审批并得到批准。 根据股东授权，本公司董事会在有关期间内，可以在香港联交所交易 市场上购回 H 股，而有关期间将于 2004 年 4 月 23 日本公司召开 2003 年 度股东年会之日结束。到目前为止，本公司尚未购回任何 H 股。 3） 修改模拟股票期权计划 详情参见董事、监事、高级管理人员和员工章节。 七、2003 年度利润分配预案 2003 年度国内合并会计报表净利润 852,037,109.31 元，提取法定公积金（含 子公司）98,028,370.63 元，提取法定公益金（含子公司）91,616,040.77 元， 可共股东分配的利润（已扣除 2002 年度已分配的股利）为 644,213,821.28 元。 按国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数基 础进行分配，而按中国会计准则计算的可供股东分配利润为低，因此，2003 年 度可供股东可分配的利润为 644,213,821.28 元。 董事会建议以 2003 年底总股本 2,180,700,000 股为基数，派发年度每 10 股 人民币 1.90 元（含税），其中由于报告期出售国道资产经营业绩显著增长，董事 会建议派发年度特别股息每 10 股人民币 0.9 元以增加股东回报。派发特别股息 是董事会经审慎考虑目前及未来发展业务的资金需要，并顾及股东利益，但本项 特别股息不应被视为会定期派发。 上述建议之股息共计派发现金股息 414,333,000 元，将于 2004 年 4 月 23 日 举行的股东周年大会上报批，股利分配后结余未分配利润为 229,880,821.28 元， 结转下年度。 54 八、策略与展望 1、投资策略 本公司的投资策略是在发展深圳收费高速公路的同时，在中国其它地区收购 优质且回报高的公路项目。本公司将根据深圳市干线公路网规划，投资建设深圳 市规划建设的其它高速公路。此外，本公司目前正在珠江三角洲地区以及中国其 它地区寻求新的项目，投资收购已营运的高速公路的股权，通过吸收更多回报高 的优良项目，进一步提高公司的盈利能力，以保持公司持续良好的发展。 2、推进企业文化建设 经过十年的发展，本公司已经形成了“坚持机制领先”、“不求最大，但求最 好”与“诚信勤勉”的核心理念，倡导奉献社会，奉献企业，追求大众利益。今 后，本公司将积极推进企业文化建设，营造一流环境、塑造一流员工、创造一流 业绩、打造一流品牌。 3、前景与展望 根据深圳市干线公路网规划，未来十年深圳市将投入人民币 200 亿元，兴建 270 公里高速公路，使已有的高速公路路网联结成更加密集的网络。到 2015 年， 深圳市高速公路和一级公路总里程将达到 1,065 公里，密度为每 100 平方公里为 54.7 公里。这一发展规划为本公司主营业务的发展提供了广阔的发展空间。 未来几年，深圳市对外贸易将持续增加，深港两地的贸易往来更加频繁，集 装箱运输、港口运输业蒸蒸日上；汽车产销两旺，珠江三角洲地区私家车增长迅 速，深圳市家庭小轿车的拥有量领先于全国，为本公司提供了稳定的车流量保障； 深圳市政府大力推动现代商贸流通业和物流业的发展，使得对公路交通运输的需 求更为迫切，为本公司的收费公路提供了良好的经营环境。 众多机遇的到来使本公司正处于蓄势待发的重要时刻。 55 监 事 会 报 告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 2003 年度，深圳高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共 和国公司法》、《上市规则》及本公司之章程、 《监事会工作条例》的规定，遵守 诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维 护公司及股东的利益。 本公司于董事会秘书处设监事会秘书，负责监事会后勤事务并协助监事会与 公司管理层之沟通。于 2003 年度，监事会共召开四次会议，三名监事均出席了 全部监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。会议审议通过了 2002 年监事会报告，选举了第三届监事会主席，制订了 2003 年度工作计划，审 阅了公司 2002 年度财务报告、2003 年半年度财务报告与 2003 年度第一季度、 第三季度财务报告，审阅了于 2003 年度董事会书面签署的全部决议案。 二、监事会对本公司 2003 年度有关事项的独立意见 1）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工 作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法 规制度进行规范运作，审核委员会及公司审计部认真勤勉工作，并组建了风 险控制小组，建立了良好的内控机制；公司的董事、总经理和其他高级管理 人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点 行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司的利益、本公 司股东及员工权益的行为。 2）检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务 收支帐目清楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定，并无 发现问题。罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别按香 港会计准则和中国会计准则对公司 2003 年度财务报告进行了审计，并出具了 无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、 经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3）公司最近一次募集资金使用情况 公司最近一次募集的资金 6.04 亿元来源于 2001 年 12 月增发 A 股 1.65 亿股，根据招股意向书披露的募集资金用途全部用于建设盐坝 B 段。该项目 2001 年 6 月动工，2003 年 6 月 12 日通车收费。报告期内共使用募集资金人 民币 1.395 亿元，截止 2003 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金人民币 3.835 亿元，实际投入项目与承诺投资项目一致。 56 4）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司于 2003 年 3 月 18 日与代表深圳市政府的深圳市交通局 签订协议，将本公司拥有的 107 国道和 205 国道的所有权益以人民币 19.3 亿 元转让予代表深圳市政府的深圳市交通局。监事会认为该次资产转让属于公 平交易，价格合理，且经公司股东大会审议批准，未发现内幕交易和损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5）公司关联交易情况 报告期内公司无重大关联交易发生。 2003 年度监事会列席了全部 8 次董事会会议和 2 次股东会议，按照本公司 《关于应通知监事会参加的会议的通知》出席了有关的总经理办公会议，对公司 董事会、股东大会的召开与做出决议的程序性、合法性进行了监督，并察看了南 坪路、盐排路招投标的资格预审和招标等工作，对发现的风险及时提请董事会予 以关注，对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否 符合股东大会决议及股东的合法权益等，进行了监督，认为本公司董事会能够认 真履行股东大会的有关决议。 报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。 王继中 监事会主席 2004 年 3 月 5 日 57 重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 已了结诉讼事项 于 2002 年 5 月，本公司诉索道公司偿还本公司为其支付的担保款计人民币 4300 万元及有关利息，及诉中民公司赔偿本公司已付人民币 1800 万元担保款中 55%计人民币 990 万元和利息的有关诉讼事项已经深圳市中级人民法院审理并作 出判决，支持本公司全部诉讼请求。中民公司曾提出上诉申请。2003 年 4 月， 本公司与中民公司达成和解协议。中民公司向法院撤回上诉，本公司以人民币 252 万元的价格受让中民公司持有的索道公司 55%的股权。由于索道项目建设没 有复工，公司没有支付该股权转让款。 仲裁事项 本公司就 1999 年和 2000 年委托华融经贸（集团）有限公司（“华融经贸”） 委托理财一事，已分别于 2001 年度报告、2002 年半年度及 2002 年度第三季度 报告作了详细及连续披露。就华融经贸该项委托理财给本公司造成经济损失一 事，本公司已向深圳市仲裁委员会提起仲裁。 2003 年 9 月 15 日，深圳仲裁委员会仲裁结果如下：华融经贸（集团）有限 公司返还本公司委托资金人民币 3480 万元，并赔偿相应利息损失 164.8 万元。 鞍山证券公司清算组就华融经贸（集团）有限公司应返还委托资金和应赔偿利息 损失的不能清偿部分的三分之一，承担补充清偿责任。本公司正在积极催收该项 赔款，截至报告期末，该赔偿款尚未收回。 2、收购及出售资产、吸收合并事项 1）107 国道、205 国道产权转让 详情请参见董事会报告。 2）收购美华实业（香港）有限公司 100%股权 详情请参见董事会报告。 3、重大关联交易 按上证所股票上市规则，本公司报告期内无重大关联交易发生。 按香港联交所上市规则，环路公司提前偿还本公司利息事项被视为关连交 易，详情请参见董事会报告中“与长沙环路公司的委托贷款合同履行” 。 4、与关联方资金往来及对外担保及履行 详情请参见董事会报告。 5、重大合同及其履行情况 详情请参见董事会报告。 58 6、对外担保及履行 截至报告期末，本公司及其子公司、合营公司没有发生对外的担保事项。 7、承诺事项 本公司持股 5%以上的两大股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中 作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业 与业务，本公司董事会认为，持续到报告期，上述两大股东均遵守了该项承诺。 8、年报审核 本公司 2003 年年报所收录之账目分别根据香港公认会计原则和中国会计准 则编制，并经罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别审核。 9、本公司会计师事务所聘任、解聘及报酬 本公司会计师事务所的聘任、解聘及财务审计费用由董事会向股东大会提交 并由股东大会审批通过。 报告期内会计师事务所报酬情况如下： 2003 2002 事务所名称 财务审计费用 其它费用 财务审计费用 其它费用 普华永道中天会计师事务所 港币108万元 无 港币115万元 无 (境外审计师) 天健信德会计师事务所 人民币71万元 人民币27万元 人民币64万元 人民币8.4万元 (境内审计师) 普华永道中天会计师事务所从 1996 年开始为公司提供审计服务，已连续提 供审计服务 8 年。 天健信德会计师事务所从 2001 年 8 月开始为公司提供 A 股发行审计服务及 2002、2003 年度审计服务，已连续提供审计服务 3 年。深圳天健信德会计师事 务所干长如（合伙人）、龙湖川注册会计师为本公司 2003 年度境内审计报告签字 注册会计师，郭小明（合伙人） 、龙湖川为公司 2002 年度境内审计报告签字注册 会计师，蔡春鸣（合伙人）、俞善敖为公司 2001 年 8 月 31 日会计报表的审计报 告签字注册会计师。 上表财务审计费用包括会计师事务所为公司提供的审计和审阅服务费用，其 它费用包括会计师事务所为本公司对外投资作财务审慎调查专项审计费用和评 估服务费用。公司不承担普华永道会计师事务所的差旅费，本公司为天健信德会 计师事务所支付外地审计差旅费。 本公司董事会认为其它费用不影响会计师事务所对本公司审计的独立性。 本公司将向于 2004 年 4 月 23 日举行的 2003 年度股东年会提交聘任罗兵咸 永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所为本公司 2004 年境内外审计师 及厘定其酬金的议案。 10、最佳应用守则 董事认为，在本年度内本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四之最佳应 59 用守则。 11、优先购买权 根据本公司的章程及中国法律，并无规定本公司发行新股时须先让现有股东 按其持股比重购买新股。 60 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零三年度 61 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零三年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、已审合并会计报表 合并资产负债表 2 - 3 资产负债表 4 - 5 合并利润及利润分配表 6 利润及利润分配表 7 合并现金流量表 8 - 9 现金流量表 10 - 11 合并会计报表附注 12 – 65 三、其他财务资料 (一) 合并利润表补充资料 66 (二) 净资产收益率和每股收益明细表 67 (三) 资产减值准备明细表 68 (四) 年度间变动异常的会计报表项目及其说明 69 – 71 (五) 境内、外注册会计师审定的二零零三年度合 72 – 73 并会计报表差异调节表 * 机密 * 信德财审报字(2004)第 27 号 审计报告 中国 深圳 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“深高速”) 二 零零三年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零三年度的 利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是深高速管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为 发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了深高速二零零三年十二月三 十一日的财务状况及合并财务状况与二零零三年度的经营成果及合并经营成 果和现金流量及合并现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 干长如 中国注册会计师 龙湖川 二零零四年三月五日 中国 深圳 1 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 二零零三年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2003.12.31 2002.12.31 资产 流动资产： 货币资金 5 1,317,391,402.04 977,520,896.95 应收账款 2(7)、6、47(3) 4,511,407.18 2,249,094.02 其他应收款 2(7)、6、47(3) 974,656,899.26 38,151,568.92 预付账款 7 1,120,366.33 970,334.65 存货 2(8)、8 6,379,772.29 6,006,429.66 待摊费用 147,845.98 419,734.99 流动资产合计 2,304,207,693.08 1,025,318,059.19 长期投资: 长期股权投资 2(9)、9 184,686,736.82 228,161,825.51 其中：合并价差 184,686,736.82 185,015,223.22 长期债权投资 2(9)、10 158,640,673.49 416,000,000.00 长期投资合计 343,327,410.31 644,161,825.51 固定资产： 固定资产原价 2(11)、11 4,368,059,868.12 4,936,438,455.25 减:累计折旧 2(11)、11 306,175,042.90 518,550,993.18 固定资产净值 4,061,884,825.22 4,417,887,462.07 减:固定资产减值准备 2(11)、11 77,000,000.00 - 固定资产净额 3,984,884,825.22 4,417,887,462.07 在建工程 2(12)、12 39,848,767.47 269,146,087.62 固定资产合计 4,024,733,592.69 4,687,033,549.69 无形资产及其他资产： 无形资产 2(14)、13 404,106,105.45 550,937,705.65 长期待摊费用 2(15)、14 1,645,575.26 15,051,510.80 无形资产及其他资产合 405,751,680.71 565,989,216.45 计 递延税项： 递延税款借项 27,288,493.77 - 资产总计 7,105,308,870.56 6,922,502,650.84 12 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表(续) 二零零三年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2003.12.31 2002.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 16 40,000,000.00 610,000,000.00 应付账款 17、47(3) 148,168,178.42 95,953,762.51 预收账款 17 3,130,282.90 1,494,754.15 应付工资 12,061,357.88 9,451,625.01 应付福利费 2,612,764.49 2,845,219.11 应付股利 18 - 349,621.30 应交税金 19 130,230,696.01 16,938,915.76 其他应交款 3(1)、20 180,516.26 309,079.43 其他应付款 17、47(3) 23,619,845.03 12,469,660.90 预提费用 21 5,271,183.66 12,390,265.89 一年内到期的长期负债 22 3,081,967.73 - 流动负债合计 368,356,792.38 762,202,904.06 长期负债： 长期借款 23 256,297,837.46 24,418,880.52 长期应付款 24 32,132,418.21 327,418,901.26 专项应付款 25 54,000,000.00 124,000,000.00 长期负债合计 342,430,255.67 475,837,781.78 递延收入： 递延收入 2(17)、26 354,472,114.27 240,311,883.00 递延税项： 递延税款贷项 27 65,893,243.33 59,458,068.46 负债合计 1,131,152,405.65 1,537,810,637.30 少数股东权益 2(19) 21,290,880.74 21,340,198.95 股东权益： 股本 28 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 29 2,060,481,625.15 2,061,315,864.88 盈余公积 30 1,067,475,237.74 877,830,826.34 其中 ：法定公益金 295,062,882.80 203,446,842.03 未分配利润 31 644,213,821.28 243,505,123.37 其中：待分配现金股利 - 261,684,000.00 外币报表折算差额 (5,100.00) - 股东权益合计 5,952,865,584.17 5,363,351,814.59 负债和股东权益总计 7,105,308,870.56 6,922,502,650.84 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 13 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表 二零零三年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2003.12.31 2002.12.31 资产 流动资产： 货币资金 1,241,687,100.94 900,816,756.66 应收股利 - 7,805,068.23 应收账款 45（1） 5,921,050.98 3,313,963.77 其他应收款 45（1） 971,803,680.09 39,317,262.34 预付账款 1,063,777.83 756,114.65 存货 5,479,650.28 5,609,090.48 待摊费用 29,097.76 283,240.00 流动资产合计 2,225,984,357.88 957,901,496.13 长期投资: 长期股权投资 45（2） 1,313,221,312.88 1,322,928,346.26 长期债权投资 876,353,026.18 805,687,220.43 长期投资合计 2,189,574,339.06 2,128,615,566.69 固定资产： 固定资产原价 2,341,222,411.85 3,334,053,124.65 减:累计折旧 115,459,311.35 388,649,465.12 固定资产净值 2,225,763,100.50 2,945,403,659.53 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 2,225,763,100.50 2,945,403,659.53 在建工程 39,539,596.17 268,692,471.35 固定资产清理 固定资产合计 2,265,302,696.67 3,214,096,130.88 无形资产及其他资产： 无形资产 77,218,955.00 209,769,639.00 长期待摊费用 1,383,089.13 12,698,225.54 无形资产及其他资产合计 78,602,044.13 222,467,864.54 递延税项： 递延税款借项 1,878,493.77 - 资产总计 6,761,341,931.51 6,523,081,058.24 14 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表(续) 二零零三年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2003.12.31 2002.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 610,000,000.00 应付账款 144,354,429.39 95,256,989.27 预收账款 22,231.25 124,896.25 应付工资 10,375,580.38 7,871,224.31 应付福利费 2,434,479.73 2,210,398.58 应交税金 119,841,808.16 10,416,175.62 其他应交款 132,617.44 271,301.72 其他应付款 20,413,278.00 13,388,047.58 预提费用 4,443,407.86 8,835,254.17 一年内到期的长期负债 3,081,967.73 - 流动负债合计 345,099,799.94 748,374,287.50 长期负债： 长期借款 33,094,637.46 24,418,880.52 专项应付款 54,000,000.00 124,000,000.00 长期负债合计 87,094,637.46 148,418,880.52 递延收入： 递延收入 354,472,114.27 240,311,883.00 递延税项： 递延税款贷项 21,804,695.67 22,624,192.63 负债合计 808,471,247.34 1,159,729,243.65 股东权益： 股本 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 2,060,481,625.15 2,061,315,864.88 盈余公积 995,488,491.88 825,081,070.02 其中：法定公益金 271,048,580.91 185,844,869.98 未分配利润 716,200,567.14 296,254,879.69 其中：待分配现金股利 414,333,000.00 261,684,000.00 股东权益合计 5,952,870,684.17 5,363,351,814.59 负债和股东权益总计 6,761,341,931.51 6,523,081,058.24 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 15 深圳高速公路股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零三年度 单位:人民币元 附注 2003 2002 主营业务收入 2(16)、32 598,137,200.85 646,127,965.77 减：主营业务成本 32 137,903,442.67 164,254,230.21 主营业务税金及附加 3(1)、33 30,920,703.73 33,495,755.34 主营业务利润 429,313,054.45 448,377,980.22 加：其他业务利润 34 6,229,171.70 7,654,720.22 减：营业费用 - - 管理费用 98,525,396.59 74,600,684.12 财务费用 35 16,196,081.19 12,840,700.07 营业利润 320,820,748.37 368,591,316.25 加：投资收益 36 60,534,951.14 4,167,816.06 补贴收入 37 47,888,368.73 32,982,590.00 加：营业外收入 38 647,277,341.29 722.25 减：营业外支出 39 77,602,811.61 184,367.88 利润总额 998,918,597.92 405,558,076.68 减：所得税 2(18)、3(2) 140,209,030.11 62,097,861.04 少数股东收益 2(19) 6,672,458.50 6,006,585.26 净利润 852,037,109.31 337,453,630.38 加：年初未分配利润 243,505,123.37 (10,108,343.15) 可供分配的利润 1,095,542,232.68 327,345,287.23 减：提取法定盈余公积 98,028,370.63 44,644,988.22 提取法定公益金 91,616,040.77 39,195,175.64 可供股东分配的利润 905,897,821.28 243,505,123.37 减：应付普通股股利 261,684,000.00 - 未分配利润 644,213,821.28 243,505,123.37 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 16 深圳高速公路股份有限公司 利润及利润分配表 二零零三年度 单位:人民币元 附注 2003 2002 主营业务收入 2(17)、44(4) 240,079,272.22 369,929,563.35 减：主营业务成本 44(4) 67,013,580.80 111,402,437.94 主营业务税金及附加 12,484,305.66 19,235,996.39 主营业务利润 160,581,385.76 239,291,129.02 加：其他业务利润 1,260,897.77 4,110,969.59 减：营业费用 - - 管理费用 73,220,084.34 53,607,187.40 财务费用 3,807,009.91 13,861,347.15 营业利润 84,815,189.28 175,933,564.06 加：投资收益 44(5) 207,305,143.61 159,445,366.85 补贴收入 41,458,768.73 32,982,590.00 加：营业外收入 647,246,035.54 - 减：营业外支出 503,176.19 150,168.63 利润总额 980,321,960.97 368,211,352.28 减：所得税 128,284,851.66 30,757,721.90 净利润 852,037,109.31 337,453,630.38 加：年初未分配利润 296,254,879.69 26,291,975.39 可供分配的利润 1,148,291,989.00 363,745,605.77 减：提取法定盈余公积 85,203,710.93 33,745,363.04 提取法定公益金 85,203,710.93 33,745,363.04 可供股东分配的利润 977,884,567.14 296,254,879.69 减：应付普通股股利 261,684,000.00 - 未分配利润 716,200,567.14 296,254,879.69 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 17 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表 单位:人民币元 项 目 附注 2003 一. 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 620,836,980.89 收到的其他与经营活动有关的现金 18,844,721.40 现金流入小计 639,681,702.29 购买商品、接受劳务支付的现金 25,814,844.96 支付给职工以及为职工支付的现金 45,465,413.59 支付的各项税费 81,122,691.52 支付的其他与经营活动有关的现金 40 55,787,363.13 现金流出小计 208,190,313.20 经营活动产生的现金流量净额 431,491,389.09 二. 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 23,679,917.18 取得投资收益所收到的现金 72,463,037.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 965,031,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 41 268,517,263.51 现金流入小计 1,329,692,118.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 195,337,516.28 投资所支付的现金 124,771,578.57 支付的其他与投资活动有关的现金 42 137,372,566.98 现金流出小计 457,481,661.83 投资活动产生的现金流量净额 872,210,456.78 三. 筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 366,757,724.67 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 80,000,000.00 现金流入小计 446,757,724.67 偿还债务所支付的现金 964,529,130.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 287,653,252.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 26,686,064.37 现金流出小计 1,278,868,446.60 筹资活动产生的现金流量净额 (832,110,721.93) 四. 汇率变动对现金的影响 279,381.15 五. 现金及现金等价物净增加额 2(6)、6 471,870,505.09 18 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表（续） 单位：人民币元 项 目 附注 2003 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 852,037,109.31 加:少数股东收益 6,672,458.50 计提的资产减值准备 107,310,547.27 固定资产折旧 94,623,658.89 无形资产摊销 18,984,025.20 长期待摊费用摊销 772,248.13 待摊费用的减少(减: 增加) 271,889.01 预提费用的增加(减: 减少) (7,119,082.23) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） (646,719,437.17) 固定资产报废损失 (333,163.81) 财务费用 16,479,083.71 投资损失（减：收益） (60,534,951.14) 递延税款贷项（减：增加） 8,313,668.64 存货的减少（减：增加） (373,342.63) 经营性应收项目的减少（减：增加） 17,800,484.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 71,048,857.55 补贴收入 (47,888,368.73) 其他 145,704.41 经营活动产生的现金流量净额 431,491,389.09 2. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,317,391,402.04 减：三个月以上定期存款 70,000,000.00 现金的期末余额 1,247,391,402.04 减：现金的期初余额 977,520,896.95 减：三个月以上定期存款 202,000,000.00 现金的期初余额 775,520,896.95 现金及现金等价物净增加额 3(7)、6 471,870,505.09 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 19 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2003 一. 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 235,474,160.67 收到的其他与经营活动有关的现金 9,253,074.83 现金流入小计 244,727,235.50 购买商品、接受劳务支付的现金 9,833,662.35 支付给职工以及为职工支付的现金 30,692,162.35 支付的各项税费 32,028,616.92 支付的其他与经营活动有关的现金 20,620,853.68 现金流出小计 93,175,295.30 经营活动产生的现金流量净额 151,551,940.20 二. 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 95,057,600.37 取得投资收益所收到的现金 273,538,706.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 965,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 210,185,858.36 现金流入小计 1,543,782,165.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 189,099,649.20 投资所支付的现金 202,430,858.61 支付的其他与投资活动有关的现金 80,153,852.47 现金流出小计 471,684,360.28 投资活动产生的现金流量净额 1,072,097,805.43 三. 筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 366,757,724.67 收到的其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 现金流入小计 446,757,724.67 偿还债务所支付的现金 925,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 274,819,350.78 现金流出小计 1,199,819,350.78 筹资活动产生的现金流量净额 (753,061,626.11) 四. 汇率变动对现金的影响 282,224.42 五. 现金及现金等价物净增加额 2(6) 470,870,343.94 20 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表（续） 单位：人民币元 项 目 附注 2003 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 852,037,109.31 加:计提的资产减值准备 81,900,547.27 固定资产折旧 45,917,448.35 无形资产摊销 4,703,109.00 长期待摊费用摊销 629,189.50 待摊费用的减少(减: 增加) 254,142.24 预提费用的增加(减: 减少) (4,391,846.31) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） (646,719,437.17) 固定资产报废损失 (449,735.34) 财务费用 4,035,012.43 投资损失（减：收益） (207,305,143.61) 递延税款贷项（减：增加） 1,058,996.81 存货的减少（减：增加） 129,440.20 经营性应收项目的减少（减：增加） 18,533,229.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 42,574,236.08 补贴收入 (41,458,768.73) 其他 104,410.35 经营活动产生的现金流量净额 151,551,940.20 2. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,241,687,100.94 减：三个月以上定期存款 70,000,000.00 现金的期末余额 1,171,687,100.94 减：现金的期初余额 900,816,757.00 减：三个月以上定期存款 200,000,000.00 现金的期初余额 700,816,757.00 现金及现金等价物净增加额 3(7) 470,870,343.94 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 21 深圳高速公路股份有限公司 合并会计报表附注 二零零三年度 单位：人民币元 附注 1. 公司设立说明 一九九六年十二月十日,经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生 [1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准,由深圳市 高速公路开发公司(已于二零零二年十一月二十一日更名为“新通产实业开发(深圳) 有限公司”,以下简称“新通产公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深 广惠公司”)、广东省路桥建设发展公司(以下简称“广东路桥公司”)作为发起人,将 其拥有的若干经营性资产(扣除相关负债后)折价入股,发起设立本公司。 一九九六年十二月三十日,本公司领取了执照号为深司字 N23624、注册号为 4403011018527 的企业法人营业执照。 一九九六年十二月三十一日,本公司临时股东大会决议,并经中华人民共和国 国家经济体制改革委员会体改生[1997]9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公 司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11 号 文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准,向境 外公众发行境外上市外资股(H 股)股票。一九九七年三月十二日,本公司发行的境 外上市外资股(H 股)股票计 747,500,000 股在香港联合交易所挂牌交易。一九九七 年四月十六日,本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 二零零零年十二月二十八日,本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发 不超过 18,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》。二零零一年十一月二十九日,经 中国证券监督管理委员会证监发[2001]57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限 公司增发股票的通知》核准,本公司于二零零一年十二月六日发行境内上市内资股 (A 股)股票计 165,000,000 股,每股面值为 1.00 人民币元,发行价格为每股 3.66 人 民币元,并于二零零一年十二月二十五日在上海证券交易所挂牌交易。二零零一年 十二月十九日,本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 22 二零零三年五月三十日,本公司二零零二年度股东大会作出决议,授权董事会 在取得中国有关政府机构批准后,购回不超过本公司已发行 H 股面值总额 10%的股 份,并对公司章程作出相应的修订,减少注册资本。 本公司的经营范围为：设计、建设、经营、管理和维修保养收费公路项目；经 营进出口业务(凭资格证书)。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司和合营企业执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业 会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后, 各项财产物资若发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇 市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非 本位币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,属于筹建期 间发生的汇兑损益,计入“长期待摊费用”账项；属于与购建固定资产有关的外币 专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理；其他汇兑损益均 计入当年度损益类账项。 23 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限不超过三个月、易于转换为已知金额、价值变动风 险很小的投资。本公司三个月以上的定期存款不视为现金等价物。 (7) 坏账核算方法 本公司及其子公司和合营企业对有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项, 如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,经本公司及其子公司 和合营企业董事会的批准确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司和合营企业于决算日对应收款项 (包括应收账款和其他应收款)根据本公司及其子公司和合营企业以往的经验、债务 单位的财务状况和现金流量以及其他相关信息,按账龄分析法计提坏账准备,并计 入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 0% 一至二年 5% 二至三年 10% 三年以上 20% 此外,对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致 该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真实地反 映其可收回金额的,按个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注 6 中表述。 (8) 存货核算方法 存货包括票证、低值易耗品和维修备件。 存货以实际成本计价,发出存货的成本按加权平均法计算确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 24 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业未有足以证 明已经发生跌价的存货,故未计提存货跌价准备。 存货的细节在附注 8 中表述。 (9) 长期投资核算方法 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资和不能变现或不准备随时变现的 其他债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价 值加上相关税费入账。 本公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时,以成本法核算；拥有被投资 公司 20%至 50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资 本以及拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权 时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司对子公司——深圳市梅观高速公路有限公司(以下简称“梅观公司”)、 美华实业(香港)有限公司(以下简称“美华公司”)、深圳市高速广告有限公司(以 下简称“高速广告公司”)、合营公司——深圳市清龙高速公路有限公司(以下简称 “清龙公司”)和联营公司——深圳市梧桐岭索道有限公司(以下简称“梧桐岭索道 公司”)的长期股权投资成本与其在该等公司益总额中所有者权所占份额的差额, 设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,摊销期限列示如下： 摊销期限 摊销起止日 梅观公司 360 个月 1997.03.01 --- 2027.02.28 美华公司 149 个月 2003.11.01 --- 2016.03.31 高速广告公司 144 个月 2003.04.01 --- 2015.03.31 清龙公司 277 个月 2003.01.01 --- 2026.01.31 梧桐岭索道公司 261 个月 1997.09.01 --- 2018.05.31 本公司对梅观公司、美华公司和清龙公司的股权投资差额在合并资产负债表中 以“合并价差”项目在长期股权投资中单独反映。 长期债权投资的成本按投资时的实际成本计价。处置长期债权投资时,实际取 得的价款与长期债权投资账面价值的差额,计入当年度的损益类账项。 25 决算日,本公司的长期投资由于被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,则按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资 减值损失计入当年度损益类账项。 长期股权投资的细节在附注 9 中表述。 长期债权投资的细节在附注 10 中表述。 (10) 委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额入账；按照委托贷款规定的利率按期计提利息 并计入当年度损益类账项；按期计提的利息到期不能收回,停止计提利息,并冲回原 已计提的利息。 决算日,委托贷款按预计可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减 值准备,预计的委托贷款减值损失计入当年度损益类账项。 一年内到期的委托贷款,其本金和利息减去已计提的减值准备后的净值在“短 期投资”项目反映。超过一年到期的委托贷款,其本金和利息减去已计提的减值准 备后的净值在“长期债权投资”项目反映。 委托贷款的细节在附注 10 中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的公路及构筑物、房屋及建筑物、交通工程、 机器设备、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于 生产、经营主要设备,单位价值在 2,000 人民币元以上并且使用年限在两年以上的 实物资产。 固定资产以实际成本计价。一九九七年一月一日的固定资产及其累计折旧系以 资产评估机构评估,并经国家国有资产管理局国资评(1996)911 号文确认的评估后 固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付使用但尚未办理竣工决算的固定 资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账,待竣工决算时,再将已入账的账 面价值调整为实际价值。 26 除美华公司的合营公司――湖北云港交通发展有限公司(以下简称“湖北云港 公司”)管理的隔蒲潭大桥及北岸引道 2.5 公里公路按直线法计提折旧外,本公司及 其子公司和合营企业的公路及构筑物采用工作量法计提折旧。公路及构筑物在计提 折旧时,以各收费公路折旧年限内预测总标准车流量和公路及构筑物的固定资产原 价为基础,计算每标准车流量应计提的折旧额(以下简称“单位折旧额”),然后按照 各会计年度实际标准车流量与单位折旧额计提固定资产折旧。 公路及构筑物的折旧年限系参照公路收费经营权年限确定。根据交通部交财发 [1996]672 号文《关于重组机荷等四条高等级公路路段资产设立上市公司有关问题 的批复》, 107 国道深圳段、205 国道深圳段、机荷高速公路东段和机荷高速公路 西段、梅观高速公路的收费经营权期限自一九九七年三月起计 30 年；长沙市绕城 公路(西北段)收费经营权自一九九九年十一月起计 30 年。根据广东省人民政府办 公厅粤办函[2001]219 号文《关于深圳盐坝高速公路 A 段车辆通行费问题的复函》, 盐坝高速公路 A 段的收费经营期限自二零零一年起暂按 30 年进行核算。惟机荷高 速公路东段系于一九九七年十一月建成通车,故从一九九七年十二月份开始按剩余 的收费经营权期限计 346 月(28.83 年)确定其折旧年限；机荷高速公路西段系于一 九九九年五月建成通车,从一九九九年六月份开始按剩余的收费经营权期限计 333 个月(27.75 年)确定其折旧年限。根据深圳市外商投资局深外资复[2001]B1425 号 文的批复,清龙高速公路收费经营期限自二零零二年二月起计二十四年。 本公司已制定政策每隔三至五年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流 量进行审核,当实际标准车流量与预测标准车流量产生重大差异时,本公司将委任 独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究,并根据重新预测的总标准车 流量调整以后年度的单位折旧额,以确保累计折旧于经营期满后相等于公路及构筑 物的原价。 本公司根据近年实际标准车流量情况,于二零零一年度委托交通部第一公路勘 察设计研究院重新对本公司各收费公路未来经营期限内的预计车流量进行独立的 专业交通研究,并根据其出具的《交通量发展预测报告》对未来经营期限内各收费 公路交通车流量的预测值,对相关公路的折旧计算依据作适当调整,自二零零一年 度开始执行。本公司及其子公司和合营企业据此计算的单位折旧额列示如下： 27 公路 预测未来总标准车流量 单位折旧额(人民币元) 107 国道深圳段 468,520,058 1.22 205 国道深圳段 845,056,294 0.70 梅观高速公路 721,609,745 0.72 机荷高速公路东段 744,933,975 1.15 机荷高速公路西段 708,475,220 1.08 长沙绕城公路(西北段) 92,055,190 7.66 盐坝高速公路 379,506,825 3.36 清龙高速公路 413,920,935 2.23 除公路及构筑物外,其余固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类 别的原价、估计经济使用年限和预计残值率(原价的 5%),确定其折旧率。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率列示如下： 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 公路及构筑物 其中：107 国道深圳段 工作量法 30 --- --- 205 国道深圳段 工作量法 30 --- --- 盐坝高速公路 A 段 工作量法 30 --- --- 梅观高速公路 工作量法 30 --- --- 长沙绕城公路(西北段) 工作量法 30 --- --- 机荷高速公路东段 工作量法 28.83 --- --- 机荷高速公路西段 工作量法 27.75 --- --- 清龙高速公路 工作量法 24 --- --- 隔蒲潭大桥 直线法 15 --- 6.67 房屋及建筑物 其中：生产办公用房 直线法 30 5 3.17 简易房 直线法 10 5 9.50 建筑物 直线法 15 5 6.33 交通工程 直线法 10 5 9.50 机器设备 直线法 10 5 9.50 运输工具 直线法 6 5 15.83 其他设备 直线法 5 5 19.00 决算日,固定资产如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的 差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 固定资产及累计折旧的细节在附注 11 中表述。 28 (12) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差 额,在该项资产达到预定可使用状态之前,计入该项资产的成本。在建工程自达到预 定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项 目在性能上或技术上已经落后,并且给本公司及其子公司和合营公司所带来的经济 利益具有很大的不确定性,以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,本公司 及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备, 预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业无证据表明 在建工程已发生了减值,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 12 中表述。 (13) 借款费用核算方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额。 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借 款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三 个条件下,于发生时予以资本化,计入所建造固定资产的成本；若固定资产的购建活 动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,则暂停借款费用的资本化,将其 确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始；当所购建的固定资产达到预定可 使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用直接计入当年度损益 类账项。 其他借款发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 借款费用的细节在附注 12、34 中表述。 (14) 无形资产计价和摊销方法 本公司及其子公司和合营企业无形资产全部为土地使用权。 29 无形资产包括 107 国道深圳段、205 国道深圳段、机荷高速公路东段和机荷高 速公路西段、梅观高速公路的土地使用权。其中, 107 国道深圳段、205 国道深圳 段和机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人于一九九七年一月一日以 业经国家国有资产管理局确认的一九九六年六月三十日的重估价值作为其对本公 司的投资；梅观高速公路和机荷高速公路东段的土地使用权系本公司的发起人对本 公司的子公司---梅观公司和合营企业---深圳机荷高速公路东段有限公司(以下简 称“机荷东段公司”)的投资,按合同约定价计价。 上述土地使用权的使用年限为三十年。除机荷东段公司的土地使用权自该公司 正式营运次月(即一九九七年十二月)起按 346 个月摊销,本公司机荷高速公路西段 从正式营运次月(即一九九九年六月)起按 333 个月摊销外,其余自一九九七年一月 起按 360 个月摊销。 决算日,若无形资产出现市价持续下跌且在剩余摊销年限内预计不会恢复等情 形,本公司及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产 减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业无证据表明 无形资产已发生了减值,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 13 中表述。 (15) 长期待摊费用的核算方法 A．联合广场的停车位使用权 本公司购买的位于联合广场的停车位使用权,自费用发生当月起,在受益期内 分三十年平均摊销。 B．其他 对于其他长期待摊费用无法合理确定受益期的按五年平均摊销。如长期待摊费 用项目不能使以后会计年度受益的,尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当年度 损益类账项。 长期待摊费用的细节在附注 14 中表述。 30 (16) 收入确认原则 本公司及其子公司和合营企业从事公路通行所取得的收入,在劳务已经提供, 且劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业时, 确认营业收入的实现。 本公司及其子公司和合营企业取得其他收入,如广告收入等于完成服务时确认 或按合同约定确认。 本公司广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道深圳段、205 国道深圳段全部 产权转让(以下简称“107、205 国道产权转让”)收入的确认系以本公司对该等公 路所有权上的主要风险和报酬已经转移给购买方,既没有保留继续管理权,也没有 对其实施控制,与交易相关的经济利益能够流入本公司,且相关的收入和成本能够 可靠地计量时,确认营业外收入的实现。 主营业务收入、其他业务收入及营业外收入的细节在附注 31、33 及 37 中表述。 (17) 递延收入 递延收入系深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路 A、B 段项目提供的 450,000,000.00 人民币元政府补贴,该等款项的性质业经深圳市发展计划局分别 以深计投资[2001]764 号文和深计［2003］213 号文确认。该补贴款系对盐坝高速 公路 A、B 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而给予的政府补助,于资 产负债表上递延并在该收费公路获得的收费经营权年限内予以确认。年度应计补贴 收入按每年实际的标准车流量所计算的应计补贴额占本公司预计的该收费公路三 十年收费经营权年限内按预计总标准车流量所计算的应补贴总额之比例计算,每年 应计收费补贴与每年实际标准车流量成反比例关系。 本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定期检查 之政策,如有需要时,本公司将委托专业机构进行独立专业研究,并就有关交通流量 之重大转变做出适当的调整。 盐坝高速公路收费经营年限内的预计标准车流量系根据交通部第一公路勘察 设计研究院出具的《交通量发展预测报告》相关预测值确定。 递延收入的细节在附注 25 中表述。 31 (18) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司和合营企业原按应付税款法核算企业所得税；自二零零三年 一月一日起,本公司及其子公司和合营企业按纳税影响会计法－债务法核算企业所 得税。 (19) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》和财会(2000)25 号文《关于印发的通知》 的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司和合营企业的会计报表以及其他有关资 料为依据,合并各项目数据予以编制。 本公司及其子公司对合营企业—机荷东段公司、清龙公司、湖北云港公司和长 沙市深长快速干道有限公司(以下简称“深长公司”)采用比例合并法予以合并会计 报表,将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司投资 比例进行了合并,内部交易按同比例抵销。 本公司及其子公司和合营企业之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表 合并时予以抵销。本公司与非企业法人的独立核算单位之间的内部往来款项均在会 计报表汇总时予以抵销。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司及合营企业于当 年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额, 对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公 司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司当年度实现的 损益扣除本公司投资收益后的金额计算确定。 (20) 会计政策变更的影响 根据香港会计准则的有关规定,自二零零三年一月一日起,所得税核算方法应 将原来的递延法改为采用资产负债表负债法。而境内会计准则规定可以选择采用应 付税款法或者纳税影响会计法进行所得税的核算,采用纳税影响会计法的企业,可 以选择采用递延法或者债务法进行核算。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公 32 开发行证券的公司信息披露规范问答第 5 号――分别按国内外会计准则编制的财 务报告差异及其披露》规定,除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯 例不同等特殊因素的限制,同一管理层对同一会计期间的同一事项不应采用不同的 备选会计政策。因此,本公司董事会决议, 本公司及其子公司和合营企业自二零零 三年一月一日起将所得税的会计处理方法由原来的应付税款法变更为纳税影响会 计法－债务法。由此调减了二零零二年年初未分配利润计 35,286,846.83 人民币元, 调减了二零零二年度净利润计 13,900,288.30 人民币元,减少了二零零三年度净利 润计 13,223,010.33 人民币元。 附注 3. 税项 本公司及其子公司和合营企业应纳税项及附加列示如下： (1) 流转税及附加 税种 计税基础 税率 营业税 车辆通行费收入、广告收入 5% 营业税 工程建造管理服务收入 3% 城市维护建设税 营业税额 1% 教育费附加 营业税额 3% 教育费附加 营业税额 5% * 文化事业建设费 营业税额 3% ** 堤防维护费 营业税额 2% *** 地方教育发展费 营业收入 1‰ **** * 深长公司按营业税额的 5%缴纳教育费附加。 ** 高速广告公司按营业税额的 3%缴纳文化事业建设费。 *** 湖北云港公司按营业税额的 2%缴纳堤防维护费。 **** 湖北云港公司按营业收入的 1‰缴纳地方教育发展费。 本公司 107 国道深圳段和 205 国道深圳段的产权转让收益应缴纳企业所得税金 额计 105,203,591.53 人民币元,已缴印花税 965,000.00 人民币元。依据国税函 [2002]165 号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规 定,经深圳市地方税务局请示国家税务总局后,深圳市地方税务局第二检查分局于二 零零四年一月十三日以深地税二函［2004］7 号文批复,本公司上述产权转让行为系整 体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,免征营业税。 33 (2) 企业所得税 本公司及其他在深圳经济特区的附属机构、子公司和合营企业的企业所得税税 率为 15%；深长公司和湖北云港公司的企业所得税税率均为 33%。 本公司盐坝高速公路 A 段项目的政府补贴系免税期间取得,不计缴企业所得 税。根据粤地税发［2001］251 号文及深地税发［2001］839 号文的相关规定,本公 司盐坝高速公路 B 段项目的政府补贴免征企业所得税,本公司已就此向税务主管机 关履行了报备手续。 二零零三年八月二十日,经深圳市地方税务局以深地税发[2003]693 号文批准, 清龙公司企业所得税从获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税、第三年至第 五年减半征收企业所得税。二零零三年度为清龙公司的第一个获利年度,免缴企业 所得税。 二零零三年四月十一日,经湖北省云梦县国家税务局涉外分局批准,湖北云港 公司的企业所得税从获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五 年减半缴纳企业所得税。本年度为湖北云港公司的第二个获利年度,免缴企业所得 税。 (3) 个人所得税 本公司及其子公司和合营企业员工的个人所得税由本公司及其子公司和合营 企业代扣代缴。 附注 4. 附属机构、控股子公司、合营企业及联营公司 (1) 附属机构 本公司实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 注册成立时间 主营业务 负责人 1.机荷西段分公司 深 圳 机 荷 高 速公路西段石岩 1999.04.08 机 荷 高 速 公 路 西 段 的 谢天贤 收费站 收费、经营及管理 2.盐坝分公司 深 圳 盐 田 区 盐坝高速公路分 2001.01.16 盐坝高速公路的收费、 许黎明 公司大梅沙收费站办公大楼 经营和管理 34 本公司未实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 注册成立时间 主营业务 负责人 1. 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 深圳福田区华强南路 8 号 1806 室 1997.01.17 广深公路的经营、管理 刘国雄 广深分公司(广深分公司) * 2.深圳高速公司股份有限公司惠 深圳福田区华强南路 8 号 1811 室 1997.01.17 惠深公路的经营、管理 王惠鸿 深公路分公司(惠深分公司) * * 如附注 49 所述,本公司已将广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道深圳段、 205 国道深圳段全部产权转让(以下均简称为“107 国道深圳段、205 国道深圳段产 权转让”),并由受让方——深圳市交通局于二零零三年三月十九日全面接管。 二零零三年五月三十日,该等产权转让事宜业经本公司二零零二年度股东大会 批准,并于二零零三年六月五日经深圳市国有资产管理办公室以深国资办[2003]113 号文批准。惟广深分公司、惠深分公司的工商注销登记手续尚在办理之中。 (2) 控股子公司 本公司及其子公司拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 1.高速广告公司* 深圳市福田区彩田 1993.10.21 RMB 2,000,000.00 95% 设计、 制作代理国内外广告业务 有限责任公司 周庆明 路中银花园新华阁 及其咨询服务 27H 2.梅观公司** 深圳市福田区上梅 1994.03.08 RMB 332,400,000.00 95% 梅林至观澜高速公路的收费管 有限责任公司 王学峰 林福田养路费征收 理 站三楼 3．深圳高速工程 深圳市福田区滨河 2002.08.26 RMB 3,000,000.00 70% 项目管理咨询、信息咨询(不含 有限责任公司 陈潮 顾问有限公司(工 路联合广场 A 座 19 限制项目)、工程咨询(凭〈工程 程顾问公司)*** 楼 1915 室 咨询资格证书〉经营)；经销工 程建设材料、设备及软件(不含 专营、专控、专卖商品)；进出 口业务(凭资格证书经营) 4.美华公司**** 香港中环干落道中 2001.09.03 HKD 17,000,000.00 100% 投资控股 有限责任公司 --- 111 号永安大厦9 楼 907 至 907A 室 5. 深圳市中通高 深圳市福田区滨河 2003.12.05 RMB 1,000,000.00 51% 高等级公路及城市道路的机 有限责任公司 蔡成果 速智能交通系统 路北联合广场 A 座 电系统、智能管理系统、电信 有限公司(中通公 10 楼 1005 室 网络的技术开发、软件开发及 司)***** 相关产品的销售(以上均不含 限制科目) * 高速广告公司原名为深圳市正一广告公司,原系深圳机场综合开发公司投资 成立的国有企业,经营期限为十年。 35 一九九八年十月二十八日,深圳市机场股份有限公司(以下简称“机场股份公 司”)与本公司签订了《共同投资深圳市正一广告公司协议书》,拟共同收购高速广 告公司。一九九九年五月,深圳机场综合开发公司与机场股份公司、本公司签订了 《股权转让合同书》,本公司出资 1,200,000.00 人民币元,拥有高速广告公司 60% 的权益性资本,机场股份公司出资 800,000.00 人民币元,拥有高速广告公司 40%的 权益性资本。上述股权转让事宜业经深圳市投资管理公司以深投(1998)332 号文批 准。一九九九年十月,机场股份公司与本公司签订《合作协议书》,延长高速广告公 司的经营期限。 二零零零年四月十九日,高速广告公司换领了执照号为深司字 N53514,注册号 为 4403011009143 的企业法人营业执照,经营期限变更为二十六年。 二零零二年十一月二十日,机场股份公司与梅观公司、本公司签订了《股权转 让协议》,由本公司和梅观公司分别出资 2,753,277.00 人民币元和 393,325.00 人 民币元,分别受让机场股份公司持有高速广告公司 35%和 5%的权益性资本。二零零 三年三月二十七日,高速广告公司办理了相应的工商变更登记手续并换领了企业法 人营业执照,更名为“深圳市高速广告有限公司”,按照《股权转让协议》,本公司 将该等股权转让的会计生效日确定为二零零三年四月一日。至此,本公司拥有高速 广告公司 95%的权益性资本。 ** 梅观公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复(1994)77 号文批准,由 新通产公司与(香港)彩鹰投资有限公司(以下简称“彩鹰投资公司”)合作兴办的中 外合作经营企业,新通产公司和彩鹰投资公司分别拥有梅观公司 55%和 45%的权益 性资本。于一九九四年三月八日领取了注册号为工商外企作粤深字 201339 号的企 业法人营业执照,经营期限为二十五年。 根据新通产公司、彩鹰投资公司与本公司于一九九七年一月六日签订的《深圳 梅观高速公路有限公司修改合同书》,以及一九九七年一月三日新通产公司与本公 司签订的《关于深圳梅观高速公路有限公司中方股东变更的有关协议》,新通产公 司将其与彩鹰投资公司签订的《深圳梅观高速公路有限公司合同书》及其全部补充 合同项下的权利及责任转让给本公司,该股权转让事宜业经深圳市引进外资办公室 以深外资办复(1997)B0027 号文批准。 36 一九九九年三月五日,彩鹰投资公司与本公司签订了《深圳梅观高速公路有限 公司权益转让合同》,彩鹰投资公司将其拥有的梅观公司 45%的全部权益性资本转 让予本公司,该股权转让事宜业经深圳市外商投资局以深外资复(1999)B0449 号文 《关于合作企业“深圳梅观高速公路有限公司”权益转让、变更企业性质的批复》批 准,梅观公司的企业性质亦变更为有限责任公司。 一九九九年六月四日,机荷东段公司与本公司签订了《深圳梅观高速公路有限 公司股权转让合同》,受让本公司拥有的梅观公司 5%的权益性资本,业经深圳市运 输局深运复(1999)94 号文批复同意。股权转让生效后,本公司拥有梅观公司 95%的权 益性资本,机荷东段公司拥有梅观公司 5%的权益性资本。 一 九 九 九 年 七 月 五 日 ,梅 观 公 司 换 领 了 执 照 号 为 深 司 字 N52904,注 册 号 为 4403011026543 的企业法人营业执照,经营期限变更为三十年。 二零零一年十一月,机荷东段公司与新通产公司签订了《股权转让合同》,机荷 东段公司将其拥有梅观公司 5%的权益性资本以 74,440,350.00 人民币元的价格转 让给新通产公司。上述股权转让事宜业于二零零一年十一月经本公司二届七次董事 会决议同意。二零零二年三月二十七日,梅观公司换领了企业法人营业执照。 *** 工程顾问公司系自然人郑文宁与本公司共同出资设立的有限责任公司, 注 册资本为 3,000,000.00 人民币元,其中自然人郑文宁出资计 900,000.00 人民币元, 拥有工程顾问公司 30%的权益性资本；本公司出资 2,100,000.00 人民币元,拥有工 程顾问公司 70%的权益性资本。二零零二年八月二十六日,工程顾问公司领取了执 照号为深司字 N84865,注册号为 4403011095484 的企业法人营业执照,经营期限为 二十年。 二零零三年十月十日,自然人蔡成果与郑文宁签订了《深圳高速工程顾问有限 公司股权转让协议书》,郑文宁将其持有的工程顾问公司全部股权以 949,230.00 人民币元的价格转让予蔡成果。是次股权转让业经深圳市公证处以(2003)深证内陆 字第 10360 号《公证书》公证,并办理了相关工商变更登记手续。 **** 美华公司原名“美华实业有限公司”,系(英属维尔京群岛)金腾投资有 限 公 司(以下简称“金腾投资公司”)在香港投资成立的全资子公司,注册资本为 17,000,000.00 港元。 37 二零零一年九月三日,美华公司取得了香港公司注册处颁发的注册号为 768761 号公司注册证书。经董事会特别决议,美华公司将其名称变更为“美华实业 (香港)有 限公司”,并于二零零三年五月二十八日向香港公司注册处换领了注册证书。 二零零三年五月九日,金腾投资公司与本公司签订《股权转让合同》,金腾投资 公司将其持有的美华公司的全部股权以 3,200,000.00 美元的价格转让予本公司, 该股权转让事宜业经中华人民共和国商务部以商合批［2003］219 号文批准。按照 《股权转让合同》,本公司将该等股权转让的会计生效日确定为二零零三年十一月一 日。股权转让后,美华公司的注册资本变更为 17,000,000.00 港元。 ***** 二零零三年十月二十日,工程顾问公司、中国通信建设第一工程局(以 下简称“通信建设局”)和自然人黄斌签订《合作协议》,共同出资成立中通公司, 中通公司注册资本 1,000,000.00 人民币元,其中工程顾问公司出资 510,000.00 人 民币元,拥有中通公司 51%的权益性资本；通信建设局出资 250,000.00 人民币元, 拥有中通公司 25%的权益性资本；黄斌出资 240,000.00 人民币元,拥有中通公司 24% 的权益性资本；该等出资业经深圳和诚会计师事务所以和诚验资报告(2003)第 382 号《验资报告》审验在案。 二零零三年十二月五日,中通公司领取了执照号为深司字 N89348 号、注册号为 4403011128519 号的企业法人营业执照,经营期限为三十年。 (3) 合营企业 本公司及其子公司的合营企业概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 1.清龙公司 * 深圳市龙岗区沙湾丹 1995.1.13 RMB 100,000,000 40% 龙岗区二通道专用公路(水径村 中外合作经营企业 吴亚德 平路清龙高速公路管 至官井头)的开发、建设、收费、 理中心 管理业务以及收费站管理及配 套的综合服务项目管理业务 2.机荷东段公 ** 深圳市宝安区观澜镇 1996.10.4 RMB 440,000,000 55% 机场至荷坳高速公路东段的收 中外合作经营企业 王学峰 司 竹村福民收费楼 费管理 3.深长公司 *** 长沙市岳麓区鸭塘嘴 1999.3.5 RMB 200,000,000 51% 绕城路的建设经营及物业管理 有限责任公司 刘忠明 和配套服务 4.湖北云港公司**** 湖北省云梦县城关镇建设 2000.4.18 RMB43,000,000.00 42% 新建、改造、维护、经营云化公路、隔 中外合作经营企业 王书凯 路41号 蒲潭大桥及北岸引道2.5公里公路 * 清龙公司原名为“深圳市龙城龙吉投资有限公司”,系经深圳市龙岗区人民 政府办公室深龙府办复[1995]2 号文批准,由吉林省吉发农业开发集团股份有限公 38 司(以下简称“吉发农业公司”)、深圳市龙岗龙城房地产公司(后更名为深圳市龙 岗龙城城建开发实业公司,以下简称“龙岗城建公司”)、深圳市龙岗区投资管理有 限公司(以下简称“龙岗投资公司”)共同出资,于一九九五年一月十三日设立的有 限责任公司。清龙公司注册资本为 100,000,000 人民币元,吉发农业公司、龙岗城 建公司、龙岗投资公司分别拥有其 65%、30%、5%的权益性资本。 一九九五年八月十日,吉发农业公司与龙岗城建公司签订了《股权转让协议书》, 将其持有清龙公司 65%的权益性资本转让给龙岗城建公司。一九九五年九月二十二 日,龙岗城建公司分别与深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源公司”)、 深圳星源物业发展有限公司(以下简称“星源物业公司”)、深圳国际商务有限公司 (以下简称“深圳商务公司”)签订了《股权转让协议书》,并将其持有清龙公司 55%、 25%、10%的权益性资本转让给世纪星源公司、星源物业公司、深圳商务公司。 一九九五年十月六日, 经深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1995]88 号文及深 圳市证券管理办公室深证办复[1995]106 号文批准,清龙公司改组为股份有限公司, 并更名为深圳市龙城星源股份有限公司。 一九九七年,龙岗城建公司与世纪星源公司签订了《股权转让协议书》,将其持 有清龙公司 5%的权益性资本转让给世纪星源公司。一九九七年十月七日,深圳商务 公司、星源物业公司、世纪星源公司与香港丰立投资有限公司(以下简称“丰立投 资公司”)签订了《股权转让协议书》, 分别将其持有清龙公司 10%、25%、25%的 权益性资本转让给丰立投资公司。该等股权转让业经深圳市招商局以深招商复 [1997]B1082 号文批准。一九九七年十二月一日, 清龙公司取得了深圳市人民政府 颁发的外经贸深合资证[1997]1159 号台港澳侨投资企业《批准证书》。一九九七年 十二月二十二日, 清龙公司向深圳市工商行政管理局换领了注册号为企合粤深总 字第 108069 号的企业法人营业执照,名称变更为深圳龙城星源实业有限公司,企业 性质变更为外商投资有限责任公司,合资经营期限为二十年。 一九九八年六月,世纪星源公司与深圳华昱投资开发股份有限公司(以下简称 “华昱投资公司”)签订了《股权转让协议书》, 将其持有清龙公司 20%的权益性 资本转让给华昱投资公司。一九九八年十月十六日,与华昱投资公司签订了《股权 转让协议书》,世纪星源公司将其持有清龙公司 10%的权益性资本转让给华昱投资 公司。该等股权转让业经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1633 号文批准。 一九九九年十二月三十日,龙岗投资公司与华昱投资公司签订《股权转让合同》, 39 将其持有清龙公司 5%的权益性资本转让给华昱投资公司。二零零二年十一月二十 日,世纪星源公司与华昱投资公司签订《股权转让协议书》,将其持有清龙公司 5% 的权益性资本转让给华昱投资公司。至此,丰立投资公司和华昱投资公司分别拥有 清龙公司 60% 和 40%的权益性资本。二零零二年十二月六日,深圳市外资局以深外 经贸复[2002]4262 号文批准,同意该等股权转让。 二零零一年八月二十日,深圳市外商投资局以深外资复[2001]B1425 号文批准, 清龙公司的经营期限变更为三十一年。 二零零二年十二月十八日,华昱投资公司、丰立投资公司与本公司签订了《股权 转让协议书》,分别将其持有清龙公司 10%、30%的权益性资本转让给本公司,并约定 以清龙公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权转让生效日。同日,华昱投资 公司、丰立投资公司还与本公司签订了《股权质押合同》并经深圳市公证处(2002) 深证叁字第 4360 号《公证书》公证,分别将其持有清龙公司 30%、30%的权益性资本 质押给本公司,以在股权转让时如其隐瞒债务或其他事宜的情况下,担保其应负责赔 偿给本公司因此而造成的全部损失。二零零二年十二月二十六日,深圳市对外贸易经 济合作局以深外经贸资复[2002]4548 号文批准该等股权转让及清龙公司性质变更为 中外合作经营企业。 二零零三年一月十三日,本公司收购清龙公司股权的工商变更登记手续办理完 毕, 清龙公司换领了企业法人营业执照。根据清龙公司董事会决议,本公司对清龙 公司的股权转让会计生效日确定在二零零三年一月一日。 二零零三年七月四日,清龙公司正式更名为“深圳清龙高速公路有限公司”。 华昱投资公司、丰立投资公司与本公司对清龙公司重大经营和财务决策实行共 同控制,故本公司对清龙公司的会计报表按比例合并法予以合并。 ** 机荷东段公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复［1996］0251 号文 《关于设立中外合作经营企业“深圳机荷高速公路东段有限公司”的批复》批准, 由新通产公司与(英属维尔京群岛)路安投资有限公司(以下简称“路安投资公司”) 共同合作兴办的中外合作经营企业。于一九九六年十月四日领取了注册号为企作粤 深总字第 201631 号的企业法人营业执照,经营期限为三十年。 40 一九九七年四月十一日,新通产公司与本公司签订了《深圳机荷高速公路东段 有限公司合作权益转让协议书》,新通产公司将其拥有的机荷东段公司 55%的权益 性资本全部转让予本公司,该股权转让事宜业经深圳市引进外资办公室以深外资办 复［1997］B0028 号文批准。 一九九七年五月十五日,机荷东段公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。 路安投资公司与本公司对机荷东段公司重大经营和财务决策实行共同控制,故 本公司对机荷东段公司的会计报表按比例合并法予以合并。 *** 深长公司系根据长沙市人民政府长政函[1998]第 28 号文《长沙市人民政 府关于市环路建设开发有限公司与深圳高速公路股份有限公司合作有关事项的批 复》,由长沙市环路建设开发有限公司(以下简称“长沙环路公司”)与本公司共同 投资设立,于一九九九年三月五日领取了注册号为 4301001000261 的企业法人营业 执照,经营期限为三十一年(含公路建设期一年)。 长沙环路公司与本公司对深长公司重大经营和财务决策实行共同控制,故本公 司对深长公司的会计报表按比例合并法予以合并。 **** 湖北云港公司原系湖北省云梦县交通发展总公司(以下简称“云梦交通 公司”)与香港志德国际贸易有限公司(以下简称“志德贸易公司”)共同合作兴办 的中外合作经营企业。湖北云港公司的注册资本为 43,000,000.00 人民币元,中云 梦交通公司以隔蒲潭大桥及北岸引道 2.5 公里公路等工程设施折价 25,000,000.00 人民币元出资,占注册资本的 58%；志德贸易公司货币资金出资 18,000,000.00 人 民币元,占注册资本的 42%。 二零零一年十月八日,云梦交通公司以志德贸易公司未履行合作企业章程规定 的出资义务为由,向湖北省对外贸易经济合作厅提出申请,将外方投资者变更为美 华公司。同日,云梦交通公司与美华公司签订了《合作经营湖北云港交通发展有限 公司合同》,湖北云港公司的注册资本仍为 43,000,000.00 人民币元,其中云梦交通 公司以隔蒲潭大桥及北岸引道 2.5 公里公路等工程设施折合 25,000,000.00 人民币 元出资,占湖北云港公司注册资本的 58%；美华公司以 18,000,000.00 人民币元的 等值港币出资,占湖北云港公司注册资本的 42%。 41 二零零一年十月十七日,经湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸审[2001]第 83 号文批准,湖北云港公司的外方投资者变更为美华公司。 截至二零零三年一月十七日止,湖北云港公司业已收到美华公司的全部出资。并经 湖北梦阳有限责任会计师事务所以鄂梦阳验字(2003)15 号《验资报告》审验在案。 二零零三年三月二十四日,湖北云港公司换领了注册号为企作鄂孝总副字第 000033 号的企业法人营业执照,经营期限为十六年。 云梦交通公司与美华公司对湖北云港公司重大经营和财务决策实行共同控制。 故美华公司对湖北云港公司的会计报表按比例合并法予以合并。 (4) 联营公司 本公司拥有 50%以下(含 50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 注册成 拥有 经济性质 法定 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 立时间 权益 或类型 代表人 1.梧桐岭索道公司 深圳市福田区红荔 1994.5.5 RMB 5,000,000.00 40% 开发梧桐山风景观光索道,山顶 有限责任公司 陈恬 路四川大厦 14 楼 观景塔及旅游配套服务；旅游用 品、文化用品的购销 梧桐岭索道公司系经深圳市贸易发展局批准,由深圳市中民投资服务公司(以 下简称“中民投资公司”)和深圳市仙湖植物园管理处共同投资成立的有限责任公 司,其中,中民投资公司拥有该公司 95%的权益性资本。一九九四年五月五日,梧桐 岭索道公司领取了注册号为 19226705-9,执照号为深司字 N23934 的企业法人营业 执照,经营期限为二十五年。 一九九七年六月三日,中民投资公司与本公司签订了《股权转让合同》,中民投 资公司将其拥有的梧桐岭索道公司 40%的权益性资本转让予本公司,并已办理工商 变更登记手续。 二零零三年四月二十八日,中民投资公司与本公司签订了《和解协议》,中民投 资公司同意将其持有梧桐岭索道公司 55%的股权以 2,520,000.00 人民币元的价格 转让给本公司。惟截至二零零三年十二月三十一日止,本公司尚未支付股权转让款, 该等和解协议亦未实际履行。 42 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 原币金额 汇价 折人民币金额 原币金额 汇价 折人民币金额 现金 RMB 105,228.26 --- RMB 105,228.26 RMB 130,608.60 --- RMB 130,608.60 HKD 91,236.14 1.0660 96,777.56 HKD 30,523.28 1.0613 32,394.36 USD 3,730.00 8.2770 30,872.09 USD 3,730.00 8.2773 30,874.33 FFR 11.70 1.0812 12.65 FFR 11.70 1.0812 12.65 比塞塔 446.00 0.0468 20.88 比塞塔 446.00 0.0468 20.88 232,911.44 193,910.82 银行存款 RMB 1,245,983,250.82 --- 1,245,983,250.82 RMB 879,614,944.96 --- 879,614,944.96 HKD 60,591,260.15 1.0660 64,571,890.78 HKD 84,798,804.99 1.0613 89,997,116.72 USD 72,897.29 8.2770 603,349.00 USD 207,184.04 8.2773 1,714,924.45 1,310,158,490.60* 971,326,986.13 其他货币资金 RMB 6,000,000.00 --- 6,000,000.00** RMB 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 RMB 1,317,391,402.04 RMB 977,520,896.95 * 二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司和合营企业银行存款中三个 月以上的定期存款金额合计 70,000,000.00 人民币元,该等定期存款不视为现金及 现金等价物。 ** 其他货币资金系存放于招商银行的保证金。 附注 6. 应收账款及其他应收款 (1) 本公司及其子公司和合营企业应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 0% RMB 4,228,983.18 93.55% RMB --- RMB 2,068,387.07 91.51% RMB --- 一至二年 5% 266,499.00 5.90% 6,575.00 160,695.00 7.11% 8,034.75 二至三年 10% 25,000.00 0.55% 2,500.00 31,163.00 1.38% 3,116.30 RMB 4,520,482.18 100.00% RMB 9,075.00 RMB 2,260,245.07 100.00% RMB 11,151.05 本公司及其子公司和合营企业应收账款回收期短(一般为一个月)、周转快,故 二年以内账龄的应收账款按较低的比例计提坏账准备。 43 (2) 二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司和合营企业应收账款前五 名金额占应收账款总额的比例列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 4,520,482.18 RMB 2,260,245.07 应收账款总金额 RMB 4,520,482.18 RMB 2,260,245.07 比例 100% 100% (3) 本公司及其子公司和合营企业其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 0% RMB 975,830,133.10 95.55% RMB 2,783,761.40 RMB 33,788,375.92 62.01% RMB 9,340,176.00 一至二年 5% 25,525,747.90 2.50% 25,325,751.54 1,707,926.00 3.13% 145,582.00 二至三年 10% 1,484,720.50 0.15% 255,782.82 71,963.00 0.13% 5,773.00 三年以上 20% 18,465,840.16 1.81% 18,284,246.64 18,922,299.00 34.73% 6,847,464.00 RMB 1,021,306,441.66 100.00% RMB 46,649,542.40 * RMB 54,490,563.92 100.00% RMB 16,338,995.00 本公司及其子公司和合营企业其他应收款主要系 107 国道深圳段、205 国道深 圳段的产权转让价款、押金及关联方往来款项,故二年以内账龄的其他应收款按较 低的比例计提坏账准备。 * 本公司对应收梧桐岭索道公司款项计 46,464,143.26 人民币元采用个别认 定法全额计提坏账准备计 46,464,143.26 人民币元,详见本附注(4)所述。 (4) 二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司和合营企业其他应收款前 五名金额合计 1,015,364,231.25 人民币元,占其他应收款总额的 99.42%,具体明细 列示如下： 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 深圳市交通局 RMB 965,000,000.00 * 一年以内 107、205 国道深圳段产权转让款 定期存款利息 1,900,088.00 一年以内 人民币及港币定期存款利息 招标保证金 1,000,000.00 一年以内 招标保证金 招标保证金 1,000,000.00 一年以内 招标保证金 梧桐岭索道公司 46,464,143.26 ** 担保代付款及垫款 其中： 2,783,761.40 一年以内 25,256,450.00 一至二年 251,950.00 二至三年 18,171,981.86 三年以上 RMB 1,015,364,231.25 44 * 如附注 49 所述,本公司应收深圳市交通局产权转让价款计 965,000,000.00 人民币元,系应分别于二零零四年十二月三十一日之前和二零零五年十二月三十一 日之前收取的产权转让价款。 ** 本公司应收梧桐岭索道公司款项计 46,464,143.26 人民币元,主要是本公 司为其信用证及银行借款提供担保,因履行担保责任而代其支付的各类款项。 一九九七年六月三日,本公司在受让中民投资公司持有的梧桐岭索道公司 40% 的权益性资本后,依据中民投资公司和本公司签订的《股权转让合同》,为梧桐岭索 道公司的筹资和信用证的开具提供了如下担保： 一九九七年六月,本公司为梧桐岭索道公司开具 2,340,000.00 美元信用证的 开证金额及由此产生的押汇本息和费用提供担保,中民投资公司以其持有梧桐岭索 道公司 55%的权益性资本为上述担保款额的 55%向本公司提供质押反担保。一九九 七年七月,本公司履行担保责任为梧桐岭索道公司支付信用证款项计 18,000,000.00 人民币元。 一九九九年十二月,本公司为梧桐岭索道公司向中信实业银行福南支行借款 25,000,000.00 人民币元提供保证担保。二零零二年一月,本公司履行担保责任代 梧 桐 岭 索 道 公 司 归 还 银 行 借 款 计 25,000,000.00 人 民 币 元 银 行 借 款 及 利 息 195,450.00 人民币元,共计 25,195,450.00 人民币元,此外,本公司还代其支付了各 类零星款项计 3,268,693.26 人民币元。 为估计该等债权的可收回性,本公司曾聘请深圳市德正信资产评估有限公司 (以下简称“德正信评估公司”),以二零零二年十二月三十一日为评估基准日,分别 按重置成本法和收益现值法对梧桐岭索道项目的投资价值进行了评估,根据德正信 评估公司出具的深资综评报字[2003]第 008 号《深圳高速公路股份有限公司梧桐岭 索道项目投资价值资产评估报告》,梧桐岭索道公司评估后的净资产为负数。二零 零二十二月三十一日,本公司已按对梧桐岭索道公司的长期股权投资账面余额全额 计提长期投资减值准备计 11,059,570.00 人民币元；同时采用个别认定法对应收梧 桐岭索道公司款项计提坏账准备计 16,153,596.00 人民币元。 本年度由于梧桐岭索道项目工程未能复工,且梧桐岭索道公司为该工程购置的 设备均为索道专用设备,设备变现能力差,基于会计处理的谨慎性原则,本公司预计 未来期间对梧桐岭索道公司应收债权的可回收金额为零。因此,本公司采用个别认 45 定法对二零零三年十二月三十一日应收梧桐岭索道公司的款项全额计提坏账准备 计 46,464,143.26 人民币元, 其中 30,310,547.26 人民币元计入本年度损益类账 项。 (5) 应收关联方及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项的细节详见 附注 45(3)。 附注 7. 预付账款 (1) 预付账款的账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 占该账项余额 占该账项余额 金 额 金 额 的百分比 的百分比 一年以内 RMB 718,266.33 64.11% RMB 970,334.65 100.00% 一至二年 402,100.00 35.89% --- --- RMB 1,120,366.33 100.00% RMB 970,334.65 100.00% (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 工程预付款 RMB 718,266.33 一年以内 预付工程及备料款 工程预付款 RMB 402,100.00 一至两年 预付工程及备料款 (3) 预付账款中无预付关联方及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 附注 8. 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 票证 RMB 1,193,804.15 RMB --- RMB 1,588,329.97 RMB --- 低值易耗品 136,075.80 --- 315,465.00 --- 维修备件 5,049,892.34 --- 4,102,634.69 --- RMB 6,379,772.29 RMB --- RMB 6,006,429.66 RMB --- 46 附注 9. 长期股权投资 (1) 本公司及其子公司和合营企业长期股权投资明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 其他股权投资 RMB 237,416,424.03 RMB 9,254,598.52 RMB 7,767,272.43 RMB 51,242,361.12 RMB 193,941, 其中：子公司 RMB 3,146,602.29 RMB --- RMB --- RMB 3,146,602.29 RMB 联营公司 RMB 42,000,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB 40,000,000.00 RMB 2,000, 股权投资差额 RMB 192,269,821.74 RMB 7,254,598.52 RMB 7,767,272.43 RMB 8,095,758.83 RMB 191,941, (2) 本公司及其子公司和合营企业其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 2003.1.1 本年分得 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 追加投资额 本年权益增(减)额 累计 注册资本比例 投资成本 减值准备 现金红利 梧桐岭索道公司 21.75 年 40.00% RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 高速广告公司 20.4 年 95.00% 3,146,602.29 3,146,602.29 --- (3,146,602.29 )* --- 清龙公司 25 年 40.00% 40,000,000.00 40,000,000.00 --- (40,000,000.00 )** --- 股权投资差额 --- --- 226,957,542.43 192,269,821.74 7,254,598.52 7,767,272.43 (8,095,758.83) --- RMB 272,104,144.72 RMB 237,416,424.03 RMB 9,254,598.52 RMB (35,379,329.86 ) RMB (8,095,758.83) RMB --- RMB * 如附注 4(2)所述,高速广告公司将该等股权转让的会计生效日确定为二零零三年四月一 初未予抵销的增加股权投资成本与增持高速广告公司 35%的权益性资本进行合并抵销。 ** 如附注 4(3) 所述,根据清龙公司董事会决议,将该公司股权转让的会计生效日确定在 本公司已将该等期初未予抵销的股权转让款与持有清龙公司 40%的权益性资本按比例合并法进行 37 (3) 本公司及其子公司和合营企业的股权投资差额明细项目列示如下： 摊销 2003.1.1 2003.12.31 剩余摊 被投资单位 初始金额 期限 本年增加 本年摊销 销期限 金额 减值准备 金额 减值准备 (月) (月) 梅观公司 RMB 210,130,700.00* 360 RMB 185,015,223.22 RMB --- RMB --- RMB 7,655,802.36 RMB 177,359,420.86 RMB --- 276 美华公司 5,688,585.90** 149 --- --- 5,688,585.90 74,878.00 5,613,707.90 --- 147 清龙公司 1,791,205.41*** 277 --- --- 1,791,205.41 77,597.35 1,713,608.06 --- 265 梧桐岭索道公司 9,059,570.00**** 261 7,254,598.52 7,254,598.52 --- --- 7,254,598.52 7,254,598.52 --- 高速广告公司 287,481.12***** --- --- --- 287,481.12 287,481.12 --- -- --- RMB 226,957,542.43 RMB 192,269,821.74 RMB7,254,598.52 RMB 7,767,272.43 RMB 8,095,758.83 RMB 191,941,335.34 RMB7,254,598.52 * 一九九六年十二月,本公司取得新通产公司持有梅观公司 55%的权益性 资本,产生股权投资贷方差额计 21,597,846.00 人民币元；一九九九年七月, 本公司受让了彩鹰投资公司持有梅观公司的 45%权益性资本,产生股权投资 借方差额计 260,694,614.00 人民币元；同日,本公司将拥有梅观公司 5%的权 益性资本转让给机荷东段公司,同时转销股权投资借方差额计 28,966,068.00 人民币元。 ** 如附注 4(2) 所述,二零零三年五月九日,金腾投资公司与本公司签订 了《股权转让合同》,本公司以 3,200,000.00 美元的价格受让了金腾投资公 司持有美华公司 100%的权益性资本,产生股权投资借方差额计 5,688,585.90 人民币元。 *** 如附注 4(3)所述,二零零二年十二月十八日,华昱投资公司、丰立投 资公司与本公司签订了《股权转让协议书》,本公司以 40,000,000.00 人民币 元的价格分别受让了华昱投资公司、丰立投资公司持有清龙公司 10%、30%的 权益性资本, 产生股权投资借方差额计 1,791,205.41 人民币元。 **** 一九九七年六月三日,本公司与中民投资公司签订了《股权转让合 同》,本公司以 11,059,570.00 人民币元的价格受让了中民投资公司拥有的梧 桐岭索道公司 40%的权益性资本,产生股权投资借方差额计 9,059,570.00 人 民币元。本公司已将截至二零零一年十二月三十一日止的该股权投资借方差 额的摊销余额全额计提了减值准备计 7,254,598.52 人民币元,故本年度不再 摊销。 ***** 如附注 4(2) 所述,二零零二年十一月二十日,机场股份公司、梅 观公司与本公司签订了《股权转让协议》,由本公司和梅观公司分别出资 2,753,277.00 人民币元和 393,325.00 人民币元,分别受让机场股份公司持有 高 速 广 告 公 司 35%和 5%的 权 益 性 资 本 ,本 公 司 产 生 股 权 投 资 借 方 差 额 计 38 287,481.12 人民币元。 (4) 长期投资减值准备系对梧桐岭索道公司的长期股权投资计提的减值 准备。如附注 6(4)所述,根据德正信评估公司出具的深资综评报字[2003]第 008 号《深圳高速公路股份有限公司梧桐岭索道项目投资价值资产评估报告》, 梧桐岭索道公司经评估后的净资产为负数,本公司预计未来期间对梧桐岭索 道公司长期股权投资的可回收净额为零。因此,本公司已于以前年度对梧桐岭 索道公司的长期股权投资累计计提减值准备计 9,254,598.52 人民币元。 长期投资减值准备的增减变动情况详见其他财务资料(三)。 附注 10. 长期债权投资 本公司及其子公司和合营企业长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投资期限 年利率 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 长沙环路公司 RMB 306,000,000.00 96 个月 5.76% RMB 306,000,000.00 RMB --- RMB 306,000,000.00 RMB ---* 清龙公司 330,000,000.00 --- --- 110,000,000.00 84,152,851.01 35,512,177.52 158,640,673.49** RMB 416,000,000.00 RMB 84,152,851.01 RMB 341,518,177.52 RMB 158,640,673.49 * 长沙环路公司与本公司共同投资设立深长公司,投资总额计 800,000,000.00 人民币元,注册资本为 200,000,000.00 人民币元,其中本公 司拥有深长公司 51%的权益性资本,长沙环路公司拥有深长公司 49%的权益性 资本；深长公司的投资总额超过注册资本部分计 600,000,000.00 人民币元, 先全部由长沙环路公司垫付。 为解决长沙环路公司的垫付资金,长沙环路公司、深圳国际信托投资公 司于一九九八年十一月与本公司签订了《委托贷款合同书》,合同规定本公司 将自有资金计 306,000,000.00 人民币元委托深圳国际信托投资公司向长沙 环路公司提供贷款,并按中国人民银行二零零二年二月二十日公布的五年期 以上贷款利率计算利息,每季付息一次,本年度该项长期债权投资应计利息已 全额收回。该贷款于深长公司自一九九九年十一月开始收取路费后的第八年 到期后,将转作本公司对深长公司的股东垫款并停止计息。长沙环路公司与本 公司于一九九八年四月签订《深长快速干道有限公司股权质押合同书》,将其 拥有的深长公司 49%的权益质押给本公司,质押事宜已于一九九九年五月在 长沙市工商行政管理局备案。 39 本公司以前年度按比例合并法对深长公司会计报表合并时,按股权比例 反映深长公司对长沙环路公司的股东借款为 306,000,000.00 人民币元。深长 公司不对该项股东垫款支付利息。 二零零三年十二月二十三日,长沙环路公司、深圳国际信托投资公司与 本公司签订《协议书》,长沙环路公司将截至二零零七年十月三十一日止应付 本公司的贷款利息计 80,702,402.00 人民币元一次性归还本公司,作为一次 性提前支付利息的优惠,深圳国际信托投资公司与本公司同意只收取长沙环 路公司利息计 66,800,000.00 人民币元,自长沙环路公司还清该利息之日起, 上述委托贷款本金计 306,000,000.00 人民币元自动转为本公司对深长公司 免息、无固定还款期的股东垫款。 二零零三年十二月二十五日,上海浦东发展银行深圳分行(以下简称“浦 发行深圳分行”)与本公司签订了《补充协议书》,由浦发行深圳分行向长沙 环路公司提供 70,000,000.00 人民币元的非循环授信额度,并锁定借款用途, 促使长沙环路公司将授信额度下以其持有深长公司 49%的权益作为担保获得 的借款计 66,800,000.00 人民币元一次性归还本公司借款利息。本公司对该 借款并不提供担保,但是在该借款未清偿前,本公司承诺行使其作为深长公司 的股东权利： (1) 未经浦发行深圳分行许可情况下,深长公司不对外投资、借款； (2) 除按深长公司合作合同有关收益分配条款分现金以外,本公司不以 其他任何形式抽回 306,000,000.00 人民币元的股东垫款,股东垫款免息； (3) 任何路费收入分配方式的改变均需浦发行深圳分行书面同意； (4) 未经浦发行深圳分行书面同意的情况下,本公司不得转让对深长公 司的股权益性资本； (5) 未经浦发行深圳分行书面同意的情况下,深长公司不得将其拥有深 长公路的收费权质押、转让、兑现、赠予或以任何其他方式处理。 若本公司违反上述承诺,在长沙环路公司未能到期偿还浦发行深圳分行 上述授信借款,且长沙环路公司提供的担保权益――其持有深长公司 49%的 权益经拍卖无人承受或价格低于 70,000,000.00 人民币元的情况下,本公司 承诺以 70,000,000.00 人民币元购买该项担保权益。 40 二零零三年十二月二十五日,本公司收到长沙环路公司归还的利息 66,800,000.00 人 民 币 元 , 根 据 协 议 , 即 日 起 , 上 述 借 款 本 金 计 306,000,000.00 人民币元自动转为本公司对深长公司的股东垫款。 ** 二零零二年十二月十八日,华昱投资公司、丰立投资公司、清龙公司 与本公司签订了《股东垫款协议书》,为清偿清龙公司除国家开发银行贷款本 金 550,000,000.00 人 民 币 元 外 的 全 部 债 务 , 约 定 由 本 公 司 提 供 330,000,000.00 人民币元作为股东垫款,不足部分由华昱投资公司、丰立投 资公司分别按 50%的比例补充股东垫款, 清龙公司对该等股东垫款均不支付 利息。 根据协议规定,该等股东垫款由清龙公司分年度偿还,其中二零零二年 度已偿付本公司股东垫款 30,000,000.00 人民币元,从二零零三年度起按清 龙公司可分配现金 71.74%的比例归还本公司,直至本公司收回全部股东垫款 为止。截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已按照约定支付股东垫款计 330,000,000.00 人民币元,共计收回垫款 65,598,877.52 人民币元(其中二零 零三年度收回垫款 35,512,177.52 人民币元),余额为 264,401,122.48 人民币 元,本公司按比例合并法对清龙公司会计报表合并时,按权益比例反映应收清 龙公司的债权投资余额计 158,640,673.49 人民币元。 附注 11. 固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 公路及构筑物 RMB 4,594,683,473.75 RMB 683,275,352.72 RMB 1,403,167,672.17 RMB 3,874,791,154.30 ** 房屋及建筑物 178,233,902.19 90,827,381.87 35,563,361.46 233,497,922.60 *** 交通工程 122,738,497.25 107,315,717.17 12,243,900.99 217,810,313.43 机器设备 1,192,062.00 2,532,822.08 919,127.00 2,805,757.08 运输工具 26,439,630.25 2,339,517.54 8,007,482.00 20,771,665.79 办公室装修 --- 200,000.00 --- 200,000.00 其他设备 13,150,889.81 7,300,479.31 2,268,314.20 18,183,054.92 4,936,438,455.25 893,791,270.69 1,462,169,857.82 * 4,368,059,868.12 累计折旧： 公路及构筑物 391,536,322.96 71,326,538.53 296,243,365.01 166,619,496.48 房屋及建筑物 37,751,791.47 6,772,984.43 12,049,073.84 32,475,702.06 交通工程 61,866,499.50 22,166,238.25 2,035,548.53 81,997,189.22 机器设备 721,442.12 1,850,419.35 697,678.62 1,874,182.85 运输工具 19,201,016.66 3,042,501.04 7,399,266.01 14,844,251.69 办公室装修 --- 27,777.80 --- 27,777.80 其他设备 7,473,920.47 2,592,243.52 1,729,721.19 8,336,442.80 518,550,993.18 RMB 107,778,702.92 RMB 320,154,653.20 * 306,175,042.90 固定资产净值 RMB 4,417,887,462.07 RMB 4,061,884,825.22 41 * 如附注 49 所述,本公司已将广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道 深圳段、205 国道深圳段产权转让给深圳市交通局,本年度减少固定资产原值 计 1,460,159,940.02 人民币元、累计折旧计 318,357,964.00 人民币元。 ** 根据长沙环路公司与本公司签订的《长沙市深长快速干道有限公司 合同书》和深长公司与长沙环路公司签订的《工程委托管理协议》,深长公司 长沙绕城公路(西北段)建设项目由长沙环路公司总承包,公路总造价计 800,000,000.00 人民币元。一九九九年十一月,长沙绕城公路(西北段)竣工 并投入运营,惟尚未办理竣工决算,深长公司系根据湖南省交通厅湘交计基字 (1997)第 077 号文《关于国道 319、107 长沙绕城公路两阶段初步设计的批复》 所附概算金额计 800,000,000.00 人民币元暂估入账,其中公路及构筑物计 754,000,000.00 人民币元。本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时, 按权益比例反映深长公司的公路及构筑物计 384,540,000.00 人民币元。 深长公司的公路及构筑物中,土地使用权金额计 39,479,219.00 人民币 元,惟尚未办理产权过户手续。根据长沙市国土管理局《关于长沙市围城绕城 公路(西北段)土地使用权证办理的复函》,该土地使用权证将在长沙市国道绕 城公路全线竣工后予以办理。 本公司盐坝高速公路 A 段已于二零零一年四月完工并投入营运,因竣工 决算手续尚未办理,故按公路总造价计 967,576,925.00 人民币元暂估入账。 本公司盐坝高速公路 B 段已于二零零三年六月完工并投入营运,因竣工 决算手续尚未办理,故按公路总造价计 460,087,000.00 人民币元暂估入账, 由在建工程转入。 清龙公司所属的清龙高速公路已于二零零二年二月完工并投入营运,因 竣工决算手续尚未办理,故按公路总造价计 925,270,658.54 人民币元暂估入 账。本公司按比例合并法对清龙公司会计报表合并时,按权益比例反映清龙公 司的公路及构筑物计 370,108,263.42 人民币元。 *** 清龙公司的生产办公用房尚未办理房产证,金额计 9,063,277.64 人 民币元。 42 (2) 固定资产减值准备增减变动明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 固定资产减值准备 RMB --- RMB 77,000,000.00 RMB --- RMB 77,000,000.00 深长公司所属的长沙绕城公路(西北段)自一九九九年十二月投入运营 以来一直处于亏损状态,存在经济性贬值,本公司委托深圳市中通诚资产评估 有限公司(以下简称“中通诚评估公司”)以二零零三年十二月三十一日为评 估基准日,按收益现值法对其未来收益期内(自二零零四年一月一日起至二零 三零年二月二十八日止)的预期收益净现值进行了评估。根据中通诚评估公司 出具的中通咨报字［2004］第 2 号《长沙市深长快速干道有限公司项目评估 咨询报告》,深长公司的整体资产评估价值为 594,547,109.00 人民币元,按权 益比例反映为本公司对深长公司长期投资的可回收金额为 303,219,025.00 人民币元,本公司二零零三年十二月三十一日对深长公司的长期投资账面余 额计 380,301,615.00 人民币元。因此,根据董事会决议,本公司在按比例合并 法对深长公司会计报表合并时,按股权比例将两者的差额计提固定资产减值 准备计 77,000,000.00 人民币元。 附注 12. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入 工程名称 2003.1.1 本年增加 本年其他减少 2003.12.31 资金来源 工程进度 固定资产 布吉至平湖工程 RMB 1,272,031.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 1,272,031.00 自筹 勘察设计阶段 盐坝 B 段公路工程 256,814,260.00 203,272,740.00 460,087,000.00 --- --- 募集资金 盐田二通道 --- 526,000.00 26,000.00 --- 500,000.00 自筹 3、6 号公路工程 5,040,439.25 --- --- --- 5,040,439.25 自筹 勘察设计阶段 盐排路工程 5,786,997.90 25,191,686.02 --- --- 30,978,683.92 自筹 勘察设计阶段 梅观公路改扩建工程 --- 5,462,280.71 4,656,380.71 --- 805,900.00 自筹 南光公路工程 --- 1,066,024.00 --- --- 1,066,024.00 自筹 勘察设计阶段 清龙公司羽毛球馆工程 --- 611,166.00 444,836.80 166,329.20 --- 自筹 广告牌及灯箱工程 --- 685,243.00 685,243.00 --- --- 自筹 其他 232,359.47 2,017,162.40 1,951,506.62 112,325.95 185,689.30 自筹 RMB 269,146,087.62 RMB 238,832,302.13 RMB 467,850,967.13 RMB 278,655.15 RMB 39,848,767.47 其中：资本化利息 RMB --- RMB 671,749.98 RMB 671,749.98 RMB --- RMB --- 本年度在建工程中利息资本化金额计 671,749.98 人民币元,利息资本化 率为 4.53%(按年计算)。 43 附注 13. 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 剩余摊销 类 别 取得方式 原始金额 2003.1.1 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 年限(月) 205 国道深圳段 投资者投入 RMB 67,382,800.00 RMB 53,906,272.00 RMB --- RMB 53,344,750.00 * RMB 561,522.00 RMB 14,038,050.00 RMB --- --- 107 国道深圳段 投资者投入 94,108,800.00 75,287,064.00 --- 74,502,825.00 * 784,239.00 19,605,975.00 --- --- 机荷高速公路西段 投资者投入 92,606,800.00 80,576,303.00 --- --- 3,357,348.00 15,387,845.00 77,218,955.00 276 机荷高速公路东段 投资者投入 181,500,000.00 149,501,452.65 --- --- 6,294,796.20 38,293,343.55 143,206,656.45 273 梅观高速公路 投资者投入 250,000,000.00 191,666,614.00 --- --- 7,986,120.00 66,319,506.00 183,680,494.00 276 RMB 685,598,400.00 RMB 550,937,705.65 RMB --- RMB127,847,575.00 RMB18,984,025.20 RMB 153,644,719.55 RMB 404,106,105.45 * 系本公司将广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道深圳段、205 国 道深圳段全部产权转让而相应转出的土地使用权摊余金额。 附注 14. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊销 原始发生额 2003.1.1 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 2003.12.31 年限(月) 惠深分公司房屋 RMB 10,622,531.32 RMB 8,900,140.50 RMB --- RMB 8,831,140.50 * RMB 69,000.00 RMB 1,791,390.82 RMB --- --- 使用权租赁费及 其改良支出 205 国道人行天 4,034,547.40 78,657.19 --- --- 78,657.19 4,034,547.40 --- --- 桥及绿化 档案室装修费 866,756.13 332,256.35 --- --- 173,351.28 707,851.06 158,905.07 10 联合广场停车位 1,050,000.00 921,510.58 --- --- 35,000.04 163,489.46 886,510.54 303 使用权 清湖二立交绿化 501,574.20 401,259.36 48,972.00 --- 112,557.84 212,872.68 337,673.52 36 205 国道丁山桥 1,026,514.00 981,211.16 --- 929,885.45 * 51,325.71 256,628.55 --- --- 加固支出 205 国道龙岗区 1,322,354.00 1,083,190.40 --- 1,007,226.29 * 75,964.11 360,127.71 --- --- 综合整治 梅林收费站雨蓬 749,960.00 412,478.09 --- --- 149,991.96 --- 262,486.13 21 观澜河大桥加固 3,210,495.17 1,926,287.17 --- 1,926,287.17 --- --- --- 工程 其他 --- 26,400.00 --- --- 26,400.00 --- --- RMB 23,384,732.22 RMB15,063,390.80 RMB 48,972.00 RMB12,694,539.41 RMB 772,248.13 RMB 7,526,907.68 RMB1,645,575.26 * 系本公司将广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道深圳段、205 国 道深圳段全部产权转让而相应转出的长期待摊费用摊余金额。 44 附注 15. 递延税款借项 递延税款借项明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 本年转回 2003.12.31 尚 未 转 回 的 时 间 性 差 RMB --- RMB 27,288,493.77 RMB --- RMB 27,288,493.77 异所得税影响额 如附注 2(18)、2(20)所述,本公司及其子公司和合营企业的所得税会计 处理方法已变更为纳税影响会计法－债务法。二零零三年十二月三十一日, 本公司递延税款借项由以下部分组成： (1) 如附注 6(4)所述,本公司已采用个别认定法对截至二零零三年十二月 三十一日止应收梧桐岭索道公司的款项全额计提坏账准备,由此形成的尚未转 回的时间性差异对所得税影响金额计 1,878,493.77 人民币元。 (2) 如附注 11(2)所述,本公司在按比例合并法对深长公司会计报表合并 时,已按权益比例对深长公司的固定资产计提了固定资产减值准备,由此形成 的尚未转回的时间性差异对所得税影响金额计 25,410,000.00 人民币元。 附注 16. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 质押借款 RMB --- RMB 480,000,000.00 信用借款 40,000,000.00 * 130,000,000.00 RMB 40,000,000.00 RMB 610,000,000.00 * 二零零三年七月四日, 中国工商银行深圳市福田支行与本公司签订 《流动资金借款合同》,本公司向中国工商银行深圳市福田支行借款计 20,000,000 人民币元,借款期限自二零零三年七月七日起至二零零四年一月 七日止,借款年利率为 4.536%。 二零零三年十二月三十日,中国光大银行深圳分行上步支行与本公司签 订《借款合同》,本公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款计 20,000,000 人民币元,借款期限自二零零三年十二月三十日起至二零零四年六月三十日 日止,借款年利率为 4.536%。 45 附注 17. 应付账款、预收账款及其他应付款 (1) 应付账款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 应付关联方往来 RMB 766,450.35 RMB 556,254.90 应付工程款及质保金 146,592,843.04 95,343,826.79 其他 808,885.03 53,680.82 RMB 148,168,178.42 RMB 95,953,762.51 应付账款中无账龄超过三年的大额应付款项。 应付关联方及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注 46(3)。 (2) 预收账款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 深圳市莎莎广告有限公司 RMB 467,500.00 RMB 658,334.00 深圳新亚洲实业有限公司 181,127.00 401,770.00 深圳市宝特广告有限公司 --- 50,459.00 深圳市奔达康电缆厂 --- 37,500.00 深圳市神田广告有限公司 290,000.00 --- 深圳市思创先广告有限公司 238,710.00 --- 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 1,178,203.35 --- 华南国际物流(深圳)有限公司 25,061.95 --- 其他 749,680.60 346,691.15 RMB 3,130,282.90 RMB 1,494,754.15 预收账款中无账龄超过一年的大额款项。 预收账款中无预收关联方及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 的款项。 (3) 其他应付款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 应付关联方往来 RMB 1,920,400.96 RMB 1,224,977.47 履约保证金 10,283,281.26 1,028,250.53 质保金 5,470,470.47 --- 工会经费 1,987,271.05 --- 维修费用 328,339.28 4,866,559.64 房屋租金 --- 703,566.00 押金 884,878.07 461,619.00 其他 2,745,203.94 4,184,688.26 RMB 23,619,845.03 RMB 12,469,660.90 46 其他应付款主要系应付维修费、履约保证金等,无账龄超过三年的大额 应付款项。 其他应付款中应付关联方及持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 的款项详见附注 46(3)。 附注 18. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 新通产公司 RMB --- RMB 349,621.30 附注 19. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 营业税 RMB 6,368,826.50 RMB 10,457,627.76 城市维护建设税 71,027.67 109,354.00 企业所得税 123,571,086.28 * 6,221,852.00 房产税 69,330.41 45,864.00 代扣代缴个人所得税 125,996.15 104,218.00 土地使用税 24,429.00 --- RMB 130,230,696.01 RMB 16,938,915.76 * 其中因本公司 107 国道深圳段、205 国道深圳段产权转让应计缴的企业 所得税计 105,203,591.53 人民币元。 上述各税项的法定税率及主管部门的批准文件在附注 3 中表述。 附注 20. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 RMB 169,573.61 RMB 301,479.76 文化事业建设费 10,942.65 7,599.67 RMB 180,516.26 RMB 309,079.43 其他应交款的计缴标准详见附注 3。 47 附注 21. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 审计咨询费用 RMB 1,764,541.86 RMB 1,461,300.00 公路养护费 1,047,652.32 2,294,005.00 模拟股票期权奖励金 ---* 1,580,744.00 工程维修费 625,828.56 1,286,811.28 交通费用 --- 4,207.50 租赁费 45,500.00 45,500.00 预提未履约合同款 603,783.07 4,510,605.00 K36 专项治理费用 --- 803,000.00 奖金 700,000.00 --- 水电费 330,400.00 --- 其他 153,477.85 404,093.11 RMB 5,271,183.66 RMB 12,390,265.89 * 二零零三年四月二十九日,本公司董事会作出决议,暂停自二零零三年 三月十六日起可行使期权,截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已授出 的期权明细列示如下： 未在本公司担任管 经理及管理人 已行权数量 模拟期权年度 理职务的董事持有 员持有的股份 合计(股) (股) 的股份数量(股) 数量(股) 第一期 2002.03.16-2003.03.15 956,025 389,250 1,345,275 1,345,275 第二期 2003.03.16-2004.03.15 1,085,025 3,088,050 4,173,075 3,630,563 第三期 2004.03.16-2005.03.15 1,085,025 2,750,700 3,835,725 --- 第四期 2005.03.16-2006.03.15 1,085,025 2,750,700 3,835,725 --- 4,211,100 8,978,700 13,189,800 4,975,838 二零零三年十月三十日,经本公司二零零三年度临时股东大会决议, 本 公司暂停行使从二零零三年三月十六日起可以提出行权的模拟股票期权,同 时对本公司《模拟股票期权计划》调整如下： (1) 所有期权持有人可以在二零零三年十二月三十一日之前行使第一期 的全数期权及第二期的部分期权共计 3,431,813 股,逾期行使的期权则取消 行权； (2) 未在本公司担任职务的董事已签署声明,放弃行使所持有的第二期 的部分股权以及第三期和第四期的期权共计 2,712,563 股； 48 (3) 第二期余下的半数期权计 1,544,025 股和第三期及第四期的期权各 2,750,700 股改为由本公司经理层和管理人员集中持有,期权行权所得作为 本公司特别奖励金,由本公司按一定的规则进行再分配。 (4) 第二期余下的半数期权计 1,544,025 股行权方式不变,并在二零零 三年十二月三十一日行使。 根据调整后的模拟股票期权计划,截至二零零三年十二月三十一日止, 本公司中高层管理人员有权提出行权申请的股票模拟期权为 3,431,813 股, 并已全部提出行权。本公司业已将该等应付的奖励金计 2,278,668.86 人民币 元计入“应付工资”账项和本年度损益。对由经理层和管理人员集中持有的 第二期余下的半数期权计 1,544,025 股,本公司亦已按模拟期权计划规定的 计算方式,计提特别奖励金计 2,005,379.67 人民币元计入“应付工资”账项 和本年度损益类账项。 附注 22. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 RMB 3,081,967.73 RMB --- 本公司一年内到期的长期负债系担保借款,其明细列示如下： 项目 原币金额 本位币金额 到期日 年利率 担保借款 USD 372,366.72 RMB 3,081,967.73 2004.08.02 7.17% 担保借款系由本公司之股东－新通产公司提供担保。 附注 23. 长期借款 长期借款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 质押借款 RMB 223,203,200.00* RMB --- 担保借款 33,094,637.46 ** 24,418,880.52 RMB 256,297,837.46 RMB 24,418,880.52 * 质押借款系清龙公司以清龙高速公路的收费权质押,从广东省交通厅 借入的国家开发银行统借统还贷款,根据借款合同规定,借款利率系按国家开 发银行的贷款利率计算,在合同有效期间内,如遇利率调整,按中国人民银行 的规定执行。本年度清龙公司执行的该等借款年利率为 5.84%。 49 二零零三年十二月三十一日,本公司按比例合并法对清龙公司会计报表 合并时,按股权比例反映的质押借款明细列示如下： 2003.12.31 借款本金 RMB 220,000,000.00 借款利息 3,203,200.00 RMB 223,203,200.00 其中,借款本金及其还款期限明细列示如下： 2003.12.31 借款金额 借款期限 借款条件 广东省交通厅 RMB 60,000,000.00 1998.11.02-2012.05.20 质押 广东省交通厅 60,000,000.00 1999.10.09-2013.05.20 质押 广东省交通厅 100,000,000.00 2000.04.29-2013.04.28 质押 RMB 220,000,000.00 ** 二零零三年十二月三十一日,本公司担保借款明细列示如下： 项目 原币金额 本位币金额 到期日 年利率 担保借款 USD 2,234,200.23 RMB 18,491,805.71 2007.01.31 1.800% 担保借款 1,764,330.14 14,602,831.75 2005.2.1 至 2009.8.3 7.170% 每半年一次分期偿还 USD 3,998,530.37 RMB 33,094,637.46 担保借款系由本公司之股东——新通产公司提供担保。 附注 24. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 长沙环路公司 RMB 86,700.00* RMB 306,000,000.00 新通产公司 15,293,697.95** 19,206,598.26 路安投资公司 16,365,733.82*** 2,212,303.00 华昱投资公司 386,286.44 --- RMB 32,132,418.21 RMB 327,418,901.26 * 应付长沙环路公司款项的细节详见附注 10。 ** 系梅观公司之另一股东——新通产公司给予该公司的免息、无固定 还款期的借款及代垫款。 *** 系机荷东段公司之另一合营方——路安投资公司给予该公司的免 息、无固定还款期的借款及代垫款。 本公司应付关联方款项的细节详见附注 47(3)。 50 附注 25. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 深圳市财政局 RMB --- RMB 70,000,000.00 交通部 54,000,000.00* 54,000,000.00 RMB 54,000,000.00 RMB 124,000,000.00 * 系交通部对本公司盐坝公路项目的拨款。 附注 26. 递延收入 递延收入明细项目列示如下： 递延收入总额 2003.1.1 本年增加 本年结转补贴收入 累计结转补贴收入 2003.12.31 盐坝 A 段政府补贴 RMB 300,000,000.00 RMB 240,311,883.00 RMB --- RMB 26,871,077.85 RMB 86,559,194.85 RMB 213,440,805.15 盐坝 B 段政府补贴 150,000,000.00 --- 150,000,000.00 8,968,690.88 8,968,690.88 141,031,309.12 RMB 450,000,000.00 RMB 240,311,883.00 RMB 150,000,000.00 RMB 35,839,768.73 RMB 95,527,885.73 RMB 354,472,114.27 递延收入的细节详见附注 2(17)。 附注 27. 递延税款贷项 递延税款贷项明细项目列示如下： 2003.1.1 本年增加 本年转回 2003.12.31 尚 未 转 回 的 时 间 性 RMB59,458,068.46 RMB 6,435,174.87 RMB --- RMB 65,893,243.33 差异所得税影响额 如附注 2(18)、2(20)所述,本公司及其子公司和合营企业的所得税会计 处理方法已变更为纳税影响会计法——债务法。二零零三年十二月三十一日, 本公司递延税款贷项均系本公司及其子公司和合营企业的公路及构筑物折旧 在工作量法与直线法下累计产生的差异对所得税的影响金额。 附注 28. 股本 股本增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.1.1 本年增(减) 2003.12.31 尚未流通股份： 国家股 RMB 654,780,000.00 RMB --- RMB 654,780,000.00 境内法人股 613,420,000.00 --- 613,420,000.00 尚未流通股份合计 1,268,200,000.00 --- 1,268,200,000.00 已上市流通股份： 境内上市内资股 165,000,000.00 --- 165,000,000.00 境外上市外资股 747,500,000.00 --- 747,500,000.00 已上市流通股份合计 912,500,000.00 --- 912,500,000.00 股本总数 RMB 2,180,700,000.00 RMB --- RMB 2,180,700,000.00 51 二零零三年五月三十日,本公司二零零二年度股东大会作出决议,授权 董事会在取得中国有关政府机构批准后,购回不超过本公司已发行 H 股面值 总额 10%的股份,减少注册资本。 附注 29. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.1.1 本年增加 本年转回 本年减少 2003.12.31 股本溢价 RMB 2,060,009,684.88 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 2,060,009,684.88 股权投资准备 1,306,180.00 --- 900,000.00 ** --- 406,180.00 其他 --- 65,760.27* --- --- 65,760.27 RMB 2,061,315,864.88 RMB 65,760.27 RMB 900,000.00 RMB --- RMB 2,060,481,625.15 * 本公司将无需支付的款项计 65,760.27 人民币元转入“资本公积”账项。 ** 系本公司增持高速广告公司 35%的权益资本,股权投资准备转回。 附注 30. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 法定盈余公积 RMB 220,992,654.25 RMB 98,028,370.63 RMB --- RMB 319,021,024.88 法定公益金 203,446,842.03 91,616,040.77 --- 295,062,882.80 任意盈余公积金 453,391,330.06 --- --- 453,391,330.06 RMB 877,830,826.34 RMB 189,644,411.41* RMB --- RMB 1,067,475,237.74 * 本年度增加法定盈余公积和法定公益金的细节在附注 31 中表述。 附注 31. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 年初未分配利润 RMB 28,067,974.61 RMB 25,178,503.68 加：本年度净利润转入 852,037,109.31 351,353,918.68 本年度净利润调增(减)数 --- (13,900,288.30 )** 年初未分配利润调增(减)数 215,437,148.76 *** (35,286,846.83 )* 减：提取法定盈余公积 98,028,370.63 **** 46,141,834.54 提取法定公益金 91,616,040.77 **** 40,638,613.21 提取法定盈余公积调增(减)数 --- (1,496,846.32 )** 提取法定公益金调增(减)数 --- (1,443,437.57 )** 应付普通股股利 261,684,000.00 --- 年末未分配利润 RMB 644,213,821.28 RMB 243,505,123.37 其中：待分配现金股利 RMB 414,333,000.00 **** RMB 261,684,000.00 52 * 如附注 2(20)所述,本公司及其子公司和合营企业自二零零三年一月一 日起将所得税的会计处理方法从原来的应付税款法变更为纳税影响会计法— —债务法。由此调减了本公司二零零二年年初未分配利润计 35,286,846.83 人民币元。 ** 如附注 2(20)所述,本公司及其子公司和合营企业自二零零三年一月 一日起将所得税的会计处理方法从原来的应付税款法变更为纳税影响会计法 －债务法。由此调减了本公司二零零二年度合并净利润计 13,900,288.30 人 民币元；相应调减了二零零二年度合并计提的法定盈余公积计 1,496,846.32 人民币元、法定公益金计 1,443,437.57 人民币元。 *** 由 于 上 述 调 整 , 本 公 司 调 减 了 二 零 零 三 年 年 初 未 分 配 利 润 计 46,246,851.24 人民币元；此外,根据财政部财会〔2003〕12 号文,本公司于 本年度发放的二零零二年度现金股利追溯调增年初未分配利润计 261,684,000.00 人民币元。相抵后合计调增二零零三年年初未分配利润计 215,437,148.76 人民币元。 **** 根据公司章程,二零零三年度的税后利润提取了 10%的法定盈余公 积计 85,203,710.93 人民币元及 10%的法定公益金计 85,203,710.93 人民币 元。待分配的现金股利如附注 50 所述。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,以本公司的子公司及合营企业 于二零零三年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益 部分提取的数额,调增本公司二零零三年度提取的法定盈余公积、法定公益金 分别计 12,824,659.70 人民币元和 6,412,329.84 人民币元。 附注 32. 主营业务 本公司及其子公司和合营企业主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2003 2002 2003 2002 2003 2002 通行费 RMB 598,137,200.85 RMB 646,127,965.77 RMB 137,903,442.67 RMB 164,254,230.21 RMB 460,233,758.18 RMB 481,873,735.56 本公司及其子公司和合营企业主营业务收入按地区分布列示如下： 主营业务收入 2003 2002 广东省 RMB 588,737,308.11 RMB 639,389,483.77 其他 9,399,892.74 6,738,482.00 RMB 598,137,200.85 RMB 646,127,965.77 53 附注 33. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 2003 2002 营业税 RMB 29,873,182.85 RMB 32,306,070.52 城市维护建设税 360,919.06 343,276.17 教育费附加 686,601.82 846,408.65 RMB 30,920,703.73 RMB 33,495,755.34 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注 3。 附注 34. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2003 2002 广告 咨询服务 租赁及其他 合计 广告 代建工程 其他 合计 其他业务收入 RMB 4,137,992.25 RMB 1,243,204.00 RMB 3,468,591.72 RMB 8,849,787.97 RMB 2,945,782.00 RMB 2,499,797.00 RMB 4,074,579.22 RMB 9,520,158.22 减：其他业务支出 1,662,518.54 716,299.55 241,798.18 2,620,616.27 1,346,977.00 87,188.00 431,273.00 1,865,438.00 其他业务利润 RMB 2,475,473.71 RMB 526,904.45 RMB 3,226,793.54 RMB 6,229,171.70 RMB 1,598,805.00 RMB 2,412,609.00 RMB 3,643,306.22 RMB 7,654,720.22 附注 35. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 2003 2002 利息支出 RMB 25,978,356.04 RMB 24,927,053.00 减：利息收入 9,966,394.22 12,529,206.00 汇兑损失 53,331.35 344,312.07 减：汇兑收益 286,355.93 --- 其他 417,143.95 98,541.00 RMB 16,196,081.19 RMB 12,840,700.07 附注 36. 投资收益 (1) 本公司及其子公司和合营企业投资收益(损失)明细项目列示如下： 项目 2003 2002 委托投资及自营证券收益 RMB --- RMB 813,780.06 长期债权投资收益 68,561,946.86 * 13,010,232.00 联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 68,763.11 --- 股权投资差额摊销 --- (7,655,802.00) 股权转让收益(损失) (8,095,758.83) (394.00) 长期投资减值损失 --- (2,000,000.00) RMB 60,534,951.14 RMB 4,167,816.06 54 * 如附注 10 所述,二零零三年十二月二十五日,本公司收到长沙环路公 司归还的委托贷款利息计 66,800,000.00 人民币元,本公司将其扣除业已计 提的委托贷款利息和该项委托贷款利息应计缴的税金后的余额计 58,855,174.99 人民币元,计入本年度“投资收益”账项。 (2) 本公司及其子公司和合营企业的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 37. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2003 2002 财政优惠补贴 RMB 12,048,600.00 * RMB --- 盐坝高速公路项目政府补贴 35,839,768.73 ** 32,982,590.00 RMB 47,888,368.73 RMB 32,982,590.00 * 二零零三年十月二十四日,深圳市财政局以深财函［2003］784 号文, 给予本公司、梅观公司和机荷东段公司二零零二年度财政优惠补贴分别计 5,619,000.00 人民币元、4,564,000.00 人民币元和 3,392,000.00 人民币元。 其中,本公司按比例合并法对机荷东段公司会计报表合并时,按权益比例反映 机荷东段公司的财政优惠补贴计 1,865,600.00 人民币元。 ** 详见附注 2(17)、25。 附注 38. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 2003 2002 处理固定资产净收益 RMB 646,785,004.54 * RMB --- 其他 492,336.75 722.25 RMB 647,277,341.29 RMB 722.25 * 其中,如附注 51 所述,本公司 107 国道深圳段和 205 国道深圳段的产权 转让收入总额为 1,930,000,000.00 人民币元,账面成本为 1,283,274,120.46 人民币元,实现转让收益计 646,725,879.54 人民币元。 55 附注 39. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 2003 2002 计提的固定资产减值准备 RMB 77,000,000.00 * RMB --- 罚款及滞纳金 8,500.00 2,637.00 处理固定资产净损失 183,060.22 39,315.00 捐赠支出 250,000.00 --- 其他 161,251.39 142,415.88 RMB 77,602,811.61 RMB 184,367.88 * 详见附注 11(2)所述。 附注 40. 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003 代梧桐岭索道公司垫付款项 RMB 2,804,636.21 律师、审计及咨询费 5,310,117.08 水电费 311,558.00 董事会费 1,445,394.39 业务招待费 1,759,125.07 车辆使用费 1,008,042.43 物业管理费 731,984.49 办公费 925,572.98 误餐费 449,666.95 差旅费 644,273.74 通讯费 231,801.65 税金 1,333,967.00 劳动保护费 1,079,589.28 广告宣传费 2,163,223.90 证券交易所费用 2,030,038.16 交警补贴 230,362.19 其他 33,328,009.61 RMB 55,787,363.13 附注 41. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2003 三个月以上的定期存款及其利息收入 RMB 212,776,368.84 股东垫款收回 55,740,894.67 RMB 268,517,263.51 附注 42. 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2003 三个月以上的定期存款 RMB 70,000,000.00 委托贷款利息收入营业税金及附加 5,326,450.43 股东垫款 62,046,116.55 RMB 137,372,566.98 56 附注 43. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2003 收到的盐坝高速公路项目政府专项拨款 RMB 80,000,000.00 附注 44. 现金及现金等价物 现金及现金等价物明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 货币资金 RMB 1,317,391,402.04 RMB 977,520,896.95 减：三个月以上的定期存款 70,000,000.00 202,000,000.00 现金及现金等价物 RMB 1,247,391,402.04 RMB 775,520,896.95 附注 45. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 0% RMB 5,921,050.98 100.00% RMB --- RMB 3,313,963.77 100.00% RMB --- 本公司应收账款回收期短(一般为一个月)、周转快,故二年以内账龄的 应收账款按较低的比例计提坏账准备。 B．二零零三年十二月三十一日,本公司应收账款前五名金额占应收账款 总额的比例列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 5,921,050.98 RMB 3,313,963.77 应收账款总金额 RMB 5,921,050.98 RMB 3,313,963.77 比例 100.00% 100.00% C．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 2003.12.31 2002.12.31 账龄 计提比例 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 0% RMB 973,205,881.30 95.56% RMB 2,783,761.40 RMB 35,153,102.00 63.16% RMB 9,340,176.00 1-2 年 5% 25,366,618.90 2.49% 25,325,751.54 1,637,981.27 2.94% 162,476.03 2-3 年 10% 1,428,380.50 0.14% 255,782.83 38,328.20 0.07% 3,833.10 3 年以上 20% 18,452,341.80 1.81% 18,284,246.64 18,826,846.00 33.83% 6,832,510.00 RMB 1,018,453,222.50 100.00% RMB 46,649,542.41 * RMB 55,656,257.47 100.00% RMB 16,338,995.13 本公司其他应收款主要系押金及关联方往来款项,故二年以内账龄的其 他应收款按较低的比例计提坏账准备。 57 * 详见附注 6(3)所述。 D．二零零三年十二月三十一日,本公司及其子公司和合营企业其他应收 款前五名金额合计 1,015,364,231.25 人民币元,占其他应收款总额的 99.69%, 具体明细列示如下： 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 深圳市交通局 RMB 965,000,000.00 * 一年以内 107、205 国道深圳段产权转让款 定期存款利息 1,900,088.00 一年以内 人民币及港币定期存款利息 招标保证金 1,000,000.00 一年以内 招标保证金 招标保证金 1,000,000.00 一年以内 招标保证金 梧桐岭索道公司 46,464,143.26 ** 担保代付款及垫款 其中： 2,783,761.40 一年以内 25,256,450.00 一至二年 251,950.00 二至三年 18,171,981.86 三年以上 RMB 1,015,364,231.25 * 详见附注 6(4)所述。 应收款项中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2) 长期股权投资 本公司长期股权投资明细项目列示如下： 2003.1.1 2003.12.31 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 1,332,182,944.79 RMB 9,254,598.52 RMB224,009,028.30 RMB 233,716,061.69 RMB 1,322,475,911.40 RMB 9,254,598.52 其中：子公司 RMB 361,868,974.05 RMB --- RMB 147,862,645.03 RMB 95,247,222.96 RMB 414,484,396.12 RMB --- 合营企业 RMB 736,044,149.00 RMB --- RMB 58,865,743.14 RMB 130,373,079.90 RMB 664,536,812.24 RMB --- 联营公司 RMB 42,000,000.00 RMB 2,000,000.00 RMB 9,513,367.70 RMB --- RMB 51,513,367.70 RMB 2,000,000.00 股权投资差额 RMB 192,269,821.74 RMB 7,254,598.52 RMB 7,767,272.43 RMB 8,095,758.83 RMB 191,941,335.34 RMB 7,254,598.52 58 A．本公司其他股权投资明细项目列示如下： 被投资 投资 占被投资公司 2003.1.1 初始投资额 追加投资额 本年权益增(减)额 本年分得现金红利 累 公司名称 期限 注册资本比例 投资成本 减值准备 梅观公司 25 年 95% RMB 320,734,074.00 RMB 353,909,527.95 RMB --- RMB --- RMB 127,326,942.91 RMB ) RMB (94,487,450.84 机荷东段公司 29.75 年 55% 756,506,666.67 648,462,774.61 --- --- 62,755,264.50 (78,783,079.90) 深长公司 31 年 51% 102,000,000.00 87,581,374.39 --- --- (55,479,521.36 ) --- 高速广告公司 4,671,964.98 5,859,446.10 (1,347,344.83)* 948,213.84 (759,772.12) 梧桐岭索道公司 21.75 年 40% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- --- 工程顾问公司 20 年 70％ 2,100,000.00 2,100,000.00 --- --- (152,348.36 ) --- 清龙公司 25 年 40% 38,208,794.59 40,000,000.00 --- (1,791,205.41)** 11,304,573.11 --- 美华公司 --- 100% 20,885,590.26 --- --- 20,885,590.26*** 201,591.21 --- 股权投资差额 226,957,542.43 192,269,821.74 7,254,598.52 7,767,272.43 (8,095,758.83 ) --- RMB 1,474,064,632.93 RMB 1,332,182,944.79 RMB 9,254,598.52 RMB 25,514,312.45 RMB 138,808,957.02 ) RMB (174,030,302.86) RMB * 详见附注 4(2)、9。 ** 详见附注 4(2)、9。 *** 详见附注 4(2)。 59 B．本公司长期股权投资差额明细项目列示如下： 2003.1.1 2003.12.31 剩余摊销 被投资单位 初始金额 摊销期限 本年增加 本年摊销 金额 减值准备 金额 减值准备 年限 梅观公司 RMB 210,130,700.00 360 个月 RMB 185,015,223.22 RMB --- RMB --- RMB 7,655,802.36 RMB 177,359,420.86 RMB --- 276 个月 美华公司 5,688,585.90 149 个月 --- --- 5,688,585.90 74,878.00 5,613,707.90 --- 147 个月 清龙公司 1,791,205.41 277 个月 --- 1,791,205.41 77,597.35 1,713,608.06 --- 265 个月 高速广告公司 287,481.12 --- --- --- 287,481.12 287,481.12 --- -- 梧桐岭索道公司 9,059,570.00 261 个月 7,254,598.52 7,254,598.52 --- --- 7,254,598.52 7,254,598.52* --- RMB 226,957,542.43 RMB 192,269,821.74 RMB 7,254,598.52 RMB 7,767,272.43 RMB 8,095,758.83 RMB 191,941,335.34 RMB 7,254,598.52 * 该项股权投资差额不再摊销的细节详见附注 2(10)、附注 9。 C．长期投资减值准备 本公司的长期投资减值准备,详见附注 2(10)、附注 9。 (3) 长期债权投资 本公司长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投资期限 年利率 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 长沙环路公司 RMB 306,000,000.00 96 个月 5.76% RMB 306,000,000.00 RMB --- RMB 306,000,000.00 RMB ---* 清龙公司 RMB 140,000,000.00 --- --- 110,000,000.00 190,000,000.00 35,598,877.52 264,401,122.48* 梅观公司 RMB 480,233,220.00 --- --- 389,687,220.00 --- 74,345,108.67 315,342,111.33** 深长公司 RMB 306,000,000.00 --- --- --- 306,000,000.00 9,390,207.63 296,609,792.37*** RMB 805,687,220.00 RMB 496,000,000.00 RMB 425,334,193.82 RMB 876,353,026.18 * 详见附注 2(10)、附注 10。 ** 系梅观公司应归还本公司的股东垫款,本年度已收到梅观公司还款计 74,345,108.67 人民币元。 *** 详 见 附 注 2(10) 、 附 注 10 。 本 年 度 已 收 到 深 长 公 司 还 款 计 9,390,207.63 人民币元。 (4) 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2003 2002 2003 2002 2003 2002 通行费 RMB 240,079,272.22 RMB 369,929,563.35 RMB 67,013,580.80 RMB 111,402,437.94 RMB 173,065,691.42 RMB 258,527,125.41 60 (5) 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： 2003 2002 委托投资及自营证券收益 RMB --- RMB 813,780.06 长期债权投资收益 68,561,946.86 13,010,232.00 期末按权益法调整的被投资公司所有 146,838,955.58 155,277,550.79 者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 (8,095,758.83 ) (7,655,802.00 ) 股权转让收益(损失) --- (394.00 ) 长期投资减值准备 --- (2,000,000.00 ) RMB 207,305,143.61 RMB 159,445,366.85 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 46. 非经常性损益 本公司及其子公司和合营企业的非经常性损益明细项目列示如下： 合并 项目 2003 2002 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 RMB 646,725,879.54 RMB (394.00 ) 2.自然灾害发生的损失 --- --- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 (13,223,010.33 ) (13,900,288.30 ) 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 --- --- 5.债务重组损失 --- --- 6.其他非经常性损益 9,433,841.55 26,570,874.81 其中： 营业外收入 945,987.99 722.25 营业外支出 (602,811.61 ) (184,367.88 ) 补贴收入 47,888,368.73 32,982,590.00 委托投资及自营投资损益 --- 813,780.00 长期投资减值准备 --- (2,000,000.00 ) 长期债权投资损益 68,561,946.86 --- 企业所得税影响 (107,359,650.42 ) (5,041,849.56 ) RMB 642,936,710.76 RMB 12,670,192.51 附注 47. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 新通产公司 深圳市 运输信息咨询、运输平台 控股股东 外商独资企业 陈潮 专用软件开发、兴办各类实业 项目(具体项目另行申报) 存在控制关系的子公司及合营企业概况详见附注 4(2)、(3)。 61 B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 新通产公司 RMB 200,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 200,000,000.00 高速广告公司 RMB 2,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 2,000,000.00 梅观公司 RMB 332,400,000.00 RMB --- RMB --- RMB 332,400,000.00 工程顾问公司 RMB 3,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 3,000,000.00 机荷东段公司 RMB 440,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 440,000,000.00 深长公司 RMB 200,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 200,000,000.00 清龙公司 RMB 100,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 100,000,000.00 美华公司 HKD 17,000,000.00 HKD --- HKD --- HKD 17,000,000.00 湖北云港公司 RMB 43,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 43,000,000.00 中通公司 RMB --- RMB1,000,000.00 RMB --- RMB 1,000,000.00 C．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003.1.1 本年增加 本年减少 2003.12.31 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 新通产公司 RMB 654,780,000.00 30.03% RMB --- --- RMB --- --- RMB 654,780,000.00 30.03% 高速广告公司 RMB 1,200,000.00 60.00% RMB 2,753,277.00 35.00% RMB --- --- RMB 3,953,277.00 95.00% 梅观公司 RMB 315,780,000.00 95.00% RMB --- --- RMB --- --- RMB 315,780,000.00 95.00% 工程顾问公司 RMB 2,100,000.00 70.00% RMB --- --- RMB --- --- RMB 2,100,000.00 70.00% 机荷东段公司 RMB 242,000,000.00 55.00% RMB --- --- RMB --- --- RMB 242,000,000.00 55.00% 深长公司 RMB 102,000,000.00 51.00% RMB --- --- RMB --- --- RMB 102,000,000.00 51.00% 清龙公司 RMB --- --- RMB 40,000,000.00 40.00% RMB --- --- RMB 40,000,000.00 40.00% 美华公司 RMB --- --- RMB 10,000.00 100.00% RMB --- --- RMB 10,000.00 100.00% 湖北云港公司 RMB --- --- RMB 18,000,000.00 42.00% RMB --- --- RMB 18,000,000.00 42.00% 中通公司 RMB --- --- RMB 510,000.00 51.00% RMB --- --- RMB 510,000.00 51.00% D．不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本公司关系 梧桐岭索道公司 本公司的联营公司 路安投资公司 机荷东段公司的另一合营方 长沙环路公司 深长公司的另一合营方 华昱投资公司 清龙公司的另一合营方 丰立投资公司 清龙公司的另一合营方 云梦交通公司 湖北云港公司的另一合营方 (2) 关联方交易 A．融资 如附注 10 所述,长沙环路公司向深长公司提供 600,000,000.00 人民币 元八年期的股东垫款,专项用于深长公司所属的长沙绕城公路西段的建设。该 垫款在深长公司自一九九九年十一月始收取车辆通行费满八年前不计利息。 62 一九九八年十一月,长沙环路公司、深圳国际信托投资公司与本公司签 订《委托贷款合同书》,本公司将自有资金计 306,000,000.00 人民币元委托 深圳国际信托投资公司向长沙环路公司提供贷款,贷款到期日为二零零七年 十月三十日,贷款利息按中国人民银行二零零二年二月二十日公布的五年期 以上贷款利率计算。根据委托贷款合同的规定,该贷款到期后,将转作本公司 对深长公司的股东垫款并停止计息。 二零零三年十二月二十三日,长沙环路公司、深圳国际信托投资公司与 本公司签订《协议书》约定,在长沙环路公司将二零零七年十月三十日之前的 利息一次性提前偿付给本公司之日,上述一九九八年十一月签订的《委托贷款 合同书》即告结束,同时,自本公司收到上述利息之日起,上述委托贷款计 306,000,000.00 人民币元即转为本公司对深长公司免息、无固定还款期的股 东垫款。 截至二零零三年十二月三十一日止,本公司业已收妥上述长沙环路公司 提前偿付的利息。 B．担保 如附注 22 所述,新通产公司为本公司的借款计 4,370,897.09 美元提供担保。 (3) 关联方往来款项明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项目 占该账项 占该账项 经济内容 金额 金额 比例(%) 比例(%) 应收账款 机荷东段公司 RMB 936,223.20 20.71% RMB --- --- 机荷东段公司代收路费 其他应收款 梧桐岭索道公司 RMB 46,464,143.26 4.55% RMB 43,680,382.00 80.16% 应收担保款、垫款 其他应付款 长沙环路公司 RMB 1,920,400.96 8.13% RMB 1,224,977.47 8.13% 应付董事会经费、工程保证金等 应付账款 机荷东段公司 RMB 766,450.35 0.52% RMB 556,254.90 0.58% 代收机荷东段公司路费 长期应付款 长沙环路公司 RMB --- --- RMB 306,000,000.00 93.46% 股东贷款 新通产公司 15,293,697.95 48.31% 19,206,598.26 5.87% 股东垫款 路安投资公司 16,365,733.82 51.69% 2,212,303.00 0.67% 股东垫款 RMB 31,659,431.77 100.00% RMB 327,418,901.26 100.00% 63 附注 48. 或有事项 本年度本公司无需披露的或有事项。 附注 49. 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 项目 2003.12.31 2002.12.31 高速公路投资建设项目 RMB 328,000,000.00 RMB 252,630,000.00 均系已签约而尚未在合并会计报表中确认的资本性支出承诺。 (2) 股东垫款承诺事项 项目 2003.12.31 2002.12.31 深圳清龙公司股东垫款 RMB --- RMB 190,000,000.00 附注 50. 资产负债表日后事项 二零零四年三月五日,本公司董事会向股东大会建议,二零零三年度的 税后利润在提取 10%的法定盈余公积计 85,203,710.93 人民币元及 10%的法定 公益金计 85,203,710.93 人民币元后,拟以每 10 股派发 1.90 人民币元向股东 分配现金股利,预计应付股利计 414,333,000.00 人民币元。 同日,广东省高速公路有限公司与本公司签订了《股权转让协议》,将其 持有广东阳茂高速公路有限公司 25%的股权以 271,680,000.00 人民币元的价 格转让给本公司。 附注 51. 其他重大事项 二零零三年三月十八日,深圳市交通局代表深圳市人民政府与本公司签 订了《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协 议书》(以下简称“转让协议”),本公司将广深分公司、惠深分公司所属的 107 国道深圳段、205 国道深圳段全部产权转让给深圳市交通局,具体包括： 107 国道深圳段、205 国道深圳段相关的公路工程、交通工程、收费站房屋及 建筑物、专用车辆、土地使用权、流动资产、递延资产、收费公路专营权(无 账面值)和其他相关权益及资产。 依据转让协议及深圳市德正信资产评估有限公司、西门(远东)有限公司 相应的资产评估结果,转让价格确定为 1,930,000,000.00 人民币元,深圳市 64 交通局以现金方式支付全部转让价款；其中,转让协议签订十日之内支付转让 价款的 25%,二零零三年十二月三十一日之前支付转让价款的 25%,二零零四 年十二月三十一日之前支付转让价款的 30%,二零零五年十二月三十一日之 前支付其余转让价款。 107 国道深圳段和 205 国道深圳段的产权转让收入在扣除相应的成本及 税金计 1,283,274,120.46 人民币元后,共实现转让收益 646,725,879.54 人民 币元,业已计入“营业外收入”账项。截至二零零三年十二月月三十一日止, 本公司已收到由深圳市财政局支付的转让款金额共计 965,000,000.00 人民 币元。二零零四年十二月三十一日之前应收取的转让价款计 579,000,000.00 人民币元和二零零五年十二月三十一日之前应收取的转让价款计 386,000,000.00 人民币元业已计入“其他应收款”账项。 依照《产权转让协议书》,本公司在该等产权转让过程中实际缴纳的税 金后,深圳市交通局将于二零零四年度等额补偿予本公司。 附注 52. 对比数据 为符合一贯性原则,对合并会计报表中的某些上年度业经审计的比较数 据已作适当的调整及重分类调整。 附注 53. 合并会计报表之批准 二零零三年度合并会计报表于二零零四年三月五日业经本公司董事会 批准。 65 其他财务资料(一) 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零三年度 单位：人民币元 合并 项目 2003 2002 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 RMB 646,725,879.54 RMB (394.00 ) 2.自然灾害发生的损失 --- --- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 (13,223,010.33 ) (13,900,288.30 ) 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 --- --- 5.债务重组损失 --- --- 6.其他非经常性损益 9,433,841.55 * 26,570,874.81 RMB 642,936,710.76 RMB 12,670,192.51 上述项目合计占当年合并净利润的比例 75.46% 3.75% 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 其他财务资料(二) 深圳高速公路股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零三年度 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.21 7.59 0.20 0.20 营业利润 5.39 5.67 0.15 0.15 净利润 14.31 15.06 0.39 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 3.51 3.70 0.10 0.10 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 67 其他财务资料(三) 深圳高速公路股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零三年度 单位：人民币元 本年减少 2003.1.1 本年增加 因资产价值 2003.12.31 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 RMB 16,350,146.18 RMB 30,310,547.27 RMB --- RMB 2,076.05 RMB 2,076.05 RMB 46,658,617.40 其中：应收账款 RMB 11,151.05 RMB --- RMB --- RMB 2,076.05 RMB 2,076.05 RMB 9,075.00 其他应收款 RMB 16,338,995.13 RMB 30,310,547.27 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 46,649,542.40 二、固定资产减值准备 RMB --- RMB 77,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB --- RMB 77,000,000.00 三、长期投资减值准备合计 RMB 9,254,598.52 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB 9,254,598.52 其中：长期股权投资 RMB 9,254,598.52 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB 9,254,598.52 长期债权投资 RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- RMB --- 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 68 其他财务资料(四) 深圳高速公路股份有限公司 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零三年度 单位：人民币元 2003 2002 变动比例(%) 货币资金 RMB 1,317,391,402.04 RMB 977,520,896.95 34.77 其他应收款 RMB 1,021,306,441.66 RMB 54,490,563.92 1,774.28 坏账准备 RMB 46,658,617.40 RMB 16,350,146.05 185.51 长期股权投资 RMB 184,686,736.82 RMB 228,161,825.51 (19.50 ) 长期债权投资 RMB 158,640,673.49 RMB 416,000,000.00 (61.86 ) 累计折旧 RMB 306,175,042.90 RMB 518,550,993.18 (40.96 ) 在建工程 RMB 39,848,767.47 RMB 269,146,087.62 (85.19 ) 长期待摊费用 RMB 1,645,575.26 RMB 15,051,510.80 (89.07 ) 短期借款 RMB 40,000,000.00 RMB 610,000,000.00 (93.44 ) 应付账款 RMB 148,168,178.42 RMB 95,953,762.51 54.42 应交税金 RMB 130,230,696.01 RMB 16,938,915.76 668.82 其他应付款 RMB 23,619,845.03 RMB 12,469,660.90 89.42 预提费用 RMB 5,271,183.66 RMB 12,390,265.89 (57.46 ) 长期借款 RMB 256,297,837.46 RMB 24,418,880.52 949.59 长期应付款 RMB 32,132,418.21 RMB 327,418,901.26 (90.19 ) 专项应付款 RMB 54,000,000.00 RMB 124,000,000.00 (56.45 ) 递延收入 RMB 354,472,114.27 RMB 240,311,883.00 47.51 管理费用 RMB 98,525,396.59 RMB 74,600,684.12 32.07 投资收益 RMB 60,534,951.14 RMB 4,167,816.06 1,352.44 补贴收入 RMB 47,888,368.73 RMB 32,982,590.00 45.19 营业外收入 RMB 647,277,341.29 RMB 722.25 89,619,469.58 所得税 RMB 140,209,030.11 RMB 62,097,861.04 125.79 A. 货币资金增加较多主要系本年度本公司收到 107 国道深圳段、205 国 道深圳段产权转让款计 965,000,000.00 人民币元。 B. 其他应收款增加较多主要系本年度本公司应收深圳市交通局 107 国道 深圳段、205 国道深圳段产权转让款计 965,000,000.00 人民币元。 C. 坏账准备增加较多的原因详见附注 6(3)。 D. 长期股权投资减少的原因主要系本年度本公司将上年末新增清龙公司 及增持的高速广告公司股权纳入合并报表范围,从而合并抵消了对该两公司的 长期股权投资。 E. 长期债权投资减少较多的原因详见附注 10。 69 其他财务资料(四) 深圳高速公路股份有限公司 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零三年度 单位：人民币元 F. 累计折旧减少的原因主要系本年度本公司将 107 国道深圳段、205 国 道深圳段产权转让而相应减少了固定资产折旧。 G. 在建工程减少较多的原因详见附注 11。 H. 长期待摊费用较多的原因详见附注 14。 I. 短 期 借 款 减 少 较 多 主 要 系 本 年 度 本 公 司 归 还 了 银 行 借 款 共 计 925,000,000.00 人民币元。 J．应付账款增加较多主要系本年度本公司应付工程款以及工程质保金增 加所致。 J. 应交税金增加较多的原因详见附注 20。 K. 其他应付款增加较多主要系因为本公司本年度收取履约保证金所致。 L. 预提费用减少较多的原因详见附注 21。 M. 长期借款增加较多主要系因为本年度本公司将清龙公司纳入合并报表 范围,本公司按持有清龙公司股权比例反映的长期借款增加,详见附注 22。 N. 长期应付款减少较多的原因详见附注 10。 O. 本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时,按股权比例反映深 长公司对长沙环路公司的股东借款为 306,000,000 人民币元。深长公司不对该 项股东垫款支付利息。 P. 专项应付款减少较多系因为本年度本公司将上年在“专项应付款”账 项中核算的深圳市财政局对盐坝高速公路项目补贴调整至“递延收入”中账项 核算。 70 其他财务资料(四) 深圳高速公路股份有限公司 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零三年度 单位：人民币元 Q. 递延收入增加较多的原因同上。 R. 管理费用增加较多主要系本年度本公司对应收梧桐岭索道公司款项采 用个别认定法全额计提坏账准备,其中计 30,310,547.27 人民币元计入了本年 度管理费用所致。 S. 投资收益增加较多主要系本年度本公司提前收回对长沙环路公司委托 贷款利息所致。 T. 补贴收入增加较多主要系本年度本公司收到深圳市财政局因取消所得 税优惠政策而给予的财政优惠补贴。 U. 营业外收入增加较多的原因详见附注 38。 V. 所得税增加较多的原因详见附注 20。 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 71 其他财务资料(五) 深圳高速公路股份有限公司 境内、外注册会计师审定的二零零三年度 合并会计报表差异调节表 单位：人民币千元 本公司聘请的境外审计机构系罗兵咸永道会计师事务所,境内注册会计 师系深圳天健信德会计师事务所。境内、外注册会计师审定的二零零三年度合 并净利润和二零零三年十二月三十一日合并净资产的差异原因列示如下： 附注 2003.12.31 合并资 2003 合并净利润 产净值 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产净 RMB 6,082,069 RMB 899,372 值/合并净利润 差异调节项目： 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 1 (81,730) 1,532 资产转让收益差异 2 (57,276) (57,276 ) 递延税款差异 3 9,803 8,475 其他差异 --- (66 ) 调节净增(减)额 (129,203) (47,335 ) 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并资 产净值/合并净利润 RMB 5,952,866 RMB 852,037 附注 1. 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,将本公司公路及构筑 物所占地的土地使用权以及本公司收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计 入固定资产原值,并按工作量法计提折旧予以审定；而境内注册会计师则按照 《企业会计制度》的规定,将土地使用权作为无形资产,将股权收购溢价作为股 权投资差额,一并按直线法摊销予以审定,由此造成的净资产差异计 81,730 人 民币千元。 72 其他财务资料(五) 深圳高速公路股份有限公司 境内、外注册会计师审定的二零零三年度 合并会计报表差异调节表 单位：人民币千元 附注 2. 资产转让收益差异 按照深圳市交通局与本公司签订的《产权转让协议》,本公司在实际缴纳 因出售 107 国道深圳段、205 国道深圳段产权所应缴纳的税金后,深圳市交通局 应于二零零四年度按所缴税金给予本公司等额补偿。境外注册会计师按照《香 港会计准则》的有关规定,将该等可收到的补偿款确认为本年度产权转让收益； 此外,境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,将本公司因分期收款 而应计的折现利息确认为本年度产权转让损失。而境内注册会计师则根据《企 业会计制度》的规定,对上述将于二零零四年度获得的补偿款本年度不予确认 收益,并将于二零零四年实际收取时确认,对分期收款的折现利息不予调整本 年度损益。由此造成的净资产差异计 57,276 人民币千元。 附注 3. 递延税款差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,对境内外会计政策差 异 产 生 的 所 得 税 影 响 额 作 递 延 所 得 税 款 项 调 整 ,由此形成的净资产差异计 9,803 人民币千元。 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 陈 潮 龚涛涛 孙斌 73 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环 太子大厦 22 楼 电话 (852) 2289 8888 传真 (852) 2810 9888 国际审计师报告书 致深圳高速公路股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之有限公司) 本审计师已完成审核第二页至第四十八页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳 之会计原则编制。 董事及审计师各自之责任 贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董 事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本审计师之责任是根据审核之结果，对该等账目作出独立意见，并向股东报告， 除此之外本报告别无其他目的。本审计师不会就本报告的内容向任何其他人士负 上或承担任何责任。 意见之基础 本审计师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括 以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制 账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具 体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本审计师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本审计师认为必需之资料及解 释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之 确定。在作出意见时，本审计师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。 本审计师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本审计师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零三年 十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流 量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，二零零四年三月五日 74 深圳高速公路股份有限公司 综合损益表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 经重列 附注 二零零三年 二零零二年 人民币千元 人民币千元 营业额 3 421,531 524,291 其他收入 3 79,510 66,536 出售资产之收益 4 691,416 - 折旧与摊销 (82,188) (100,674) 员工成本 6 (36,646) (45,950) 道路维修费用 (7,369) (16,561) 其他业务费用 (57,678) (50,570) 经营盈利 5 1,008,576 377,072 财务成本 8 (13,140) (24,927) 应占共同控制实体盈利减亏损 59,094 61,873 除税前盈利 1,054,530 414,018 税项 9 (148,641) (61,085) 除税后盈利 905,889 352,933 少数股东权益 (6,517) (5,869) 股东应占盈利 10 899,372 347,064 股息 11 414,333 261,684 每股盈利 12 人民币 0.412 元 人民币 0.159 元 75 释 义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 深圳高速公路股份有限公司及其附属公司 本年度、报告期 指 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 公司于中国境内发行的以人民币认购并在境内上海证券交易所上 A股 指 市的面值人民币 1.00 元的人民币普通股 H股 指 公司于中国境外发行的以外币认购的于香港联交所上市的每股面 值人民币 1.00 元的境外上市外资股 人民币 指 中国的法定货币人民币 港币 指 中国香港特别行政区的法定货币 董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会 董事 指 深圳高速公路股份有限公司的董事 107 国道 指 107 国道（深圳段） 205 国道 指 205 国道（深圳段） 梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观高速 指 深圳市梅观高速公路 机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由东、西两段构成 机荷东段 指 深圳市机荷高速（东段） 机荷西段 指 深圳市机荷高速（西段） 盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路 盐坝 A 段 指 深圳市盐坝高速 A 段 盐坝 B 段 指 深圳市盐坝高速 B 段 盐坝 C 段 指 深圳市盐坝高速 C 段 深长公司 指 长沙市深长快速干道有限公司 76 长沙环路 指 湖南省长沙市国道绕城高速公路（西北段） 环路公司 指 湖南长沙环路建设开发有限公司 广告公司 指 深圳高速广告有限公司 深圳市布吉镇水径村至龙岗的快速干道（又称龙岗二通或水官高 水官高速 指 速） 清龙公司 指 深圳水官高速公路有限公司 盐排高速 指 深圳市盐田至排榜高速公路（又称机荷高速公路盐田港支线） 湖北大桥 指 湖北隔蒲潭大桥 湖北云港交通发展有限公司，湖北省人民政府批准设立的中外合 云港公司 指 作企业，主营业务为建造及经营隔浦潭大桥 美华实业（香港）有限公司，其全部资产为拥有湖北云港公司 42% 美华公司 指 权益 索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司 工程顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心 省路桥公司 指 广东省路桥建设发展公司 CEPA 指 深港更紧密经贸关系安排 77 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有公司法人代表、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表； （三）载有深圳天健信德会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正 文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的 审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； （四）报告期内在《香港经济日报》、《英文虎报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 78