三安光电(600703)天颐科技2002年年度报告

湖北天颐科技股份有限公司 ２００２ 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、董事龚家龙先生因公务不能出席，委托董事刘本尧先生代为行使表决权。 四、本公司董事长苗泽春先生、总经理卜明星先生、财务总监王兵先生、及财务部长 王红艳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 五、目录： 第一节 重要提示及目录 （１－１ 页） 第二节 公司基本情况简介 （１－２ 页） 第三节 会计数据和业务数据摘要 （２－４ 页） 第四节 股本变动及股东情况 （４－６ 页） 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （６－８ 页） 第六节 公司治理结构 （８－９ 页） 第七节 股东大会情况简介 （１０－１２ 页） 第八节 董事会报告 （１２－１９ 页） 第九节 监事会报告 （１９－２１ 页） 第十节 重要事项 （２１－２４ 页） 第十一节 财务报告 （２４－５０ 页） 第十二节 备查文件目录 （５１－５１ 页） 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 湖北天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称：ＨＵＢＥＩ ＴＩＡＮＹＩ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ． 英文名称缩写：ＨＴＳ （二）法定代表人姓名：苗泽春 （三）公司董事会秘书：易声泽 联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 １ 号 联系电话：０７１６－８３２８４４３ 1 传真：０７１６－８３２８４４３ 电子信箱：ｙｓｈｚ１９７２＠１６３．ｃｏｍ （四）公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 １ 号 公司办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 １ 号 邮政编码：４３４０００ （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 中国证监会指定的登载年度报告的网站网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 年度报告备置地点：天颐科技证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：６００７０３ （七）公司首次注册日期：１９９３．３．２７ 公司首次注册地点：湖北省荆州市 变更注册登记日期：２００１．３．２２ 变更注册登记地点：湖北省荆州市 营业执照注册号：４２００００１０００２８４ 税务登记号码：４２１００１２７１７５２８４５ 聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区德外五路通街 １９ 号院 ２ 号楼 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 １７，４０３，０２２．１３ 净利润 １７，１９５，１５９．９２ 扣除非经常性损益后的净利润 １７，１９３，２７５．６２ 主营业务利润 ５７，８６７，８３８．９５ 其他业务利润 ４３６，４０４．４８ 营业利润 １７，４０１，１３７．８３ 投资收益 －－－ 补贴收入 －－－ 营业外收支净额 １，９８４．３０ 经营活动产生的现金流量净额 －４７，３８２，８９４．４８ 现金及现金等价物净增减额 ２３，９１６，２９０．８８ 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 （单位：人民币元） 2 扣除项目 涉及金额 营业外收入 ６，９８４．３０ 营业外支出 ５，０００．００ 以上项目涉及金额合计 １，９８４．３０ （二）截止 ２００２ 年末，公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 ２００２．１－１２ 月 ２００１．１－１２ 月 ２０００．１－１２ 月 主营业务收入 ４９８，７３１，２３１．３３ ４２１，７２９，３９８．５８ ７１，７４６，５６４．４１ 净利润 １７，１９５１５９．９２ １３，１２４，４０６．３８ －２４，７４７，５０６．５３ 总资产 ５８１，０３６，７２６．６６ ４２８，８３０，３９３．１０ ３０６，７８８，２１４．６６ 股东权益（不含少数股东权益） １７３，９９０，３０５．４８ １５７，７５５，７８３．２８ １０１，３９７，７３９．９０ 每股收益 ０．１４ ０．１１ －０．２４ 每股净资产 １．４６ １．３０ ０．８５ 调整后每股净资产 １．４３ １．３２ ０．７３ 每股经营活动产生的现金流量 －０．４０ －０．２９ ０．８１ 净额 净资产收益率（％） １０．３７％ ８．３２％ －２４．１３％ 扣除非常性损益后的加权平均 １０．３７％ １０．５２％ －２０．３５％ 净资产收益率（％） 注： （１）２００２ 年扣除的非经常性损益为营业外收支净额 １，９８４．３０ 元；２００１ 年扣除的非经常 性损益为营业外收支净额－６９８，２９９．０３ 元；２０００ 年扣除的非经常性损益为营业外收支净额 －１，５４２，０４６．１２ 元。 （２）以上会计数据及财务指标均以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １１９５１．６５ ２４７４６．４４ １９７７．１９ ６８３．２３ －２２８９９．７０ １５７７５．５８ 本期增加 ０ ０ ０ ９４．７４ ２４１６２．００ １６２３．４５ 本期减少 ０ ２１５２８．８１ １００９．７３ ０ ０ ０ 期末数 １１９５１．６５ ３２１７．６３ ９６７．４６ ７７７．９７ １２６２．３０ １７３９９．０３ 变动原因：１、资本公积减少是根据公司 ２００２ 年第四次临时股东大会决议，以资本公积股本 溢价部分 ２１６７１４５１５．４６ 元用于弥补以前年度亏损所致； ２、盈余公积减少是根据公司 ２００２ 年第四次临时股东大会决议，以盈余公积中的 法定盈余公积 ４０５６１５７．９６ 元、任意盈余公积 ８８８３４９０．２０ 元用于弥补以前年度亏损所致； 3 ３、未分配利润增加是根据公司 ２００２ 年第四次临时股东大会决议，以资本公积、盈 余公积弥补以前年度亏损转入及本年度净利润增加所致。 第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 后 配 送股 公积金 增发 其 小 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ５４２９７０００ ５４２９７０００ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ５４２９７０００ ５４２９７０００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ６６０４０００ ６６０４０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ６０９０１０００ ６０９０１０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ５８６１５４６４ ５８６１５４６４ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 ５８６１５４６４ ５８６１５４６４ 三、股份总数 １１９５１６４６４ １１９５１６４６４ （二）股票发行与上市情况 根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》，经上海证券交 4 易所安排，本公司转配股 ６８３，４６４ 股已于 ２００１ 年 １ 月 １２ 日申请上市流通。该公告刊登于 ２００１ 年 １ 月 ８ 日《上海证券报》。 （三）股东情况介绍 １、报告期末公司股东总数为 ２５３６３ 户； ２、公司主要股东持股情况； ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全称） 年 度 内 年末持股 比 例 股份类别（已 质押或冻 股东性质 增减 数量（股） （％） 流通或未流 结的股份 （ 国 有 股 东 通） 数量 或外资股东） 湖北天发实业集团有限 ０ ５４２９７０００ ４５．４３ 未流通 无 国有法人股 公司 中国信达信托投资公司 ０ ２８６００００ ２．３９ 未流通 无 法人股 工行湖北信托投资公司 ０ １３０００００ １．０９ 未流通 无 法人股 荆州办事处 湖北京山轻工机械股份 ０ ６７６０００ ０．５７ 未流通 无 法人股 有限公司 武汉证券公司 ０ ６２４０００ ０．５２ 未流通 无 法人股 唐刚羽 ＋１２６００ ３９１８００ ０．３３ 已流通 未知 流通股 柳桂荣 －－ ２８１７０５ ０．２４ 已流通 未知 流通股 湖北省轻工实业开发公 ０ ２６００００ ０．２２ 已流通 未知 流通股 司 湖北光大轻工有限公司 ０ ２６００００ ０．２２ 已流通 未知 流通股 柳毅 －－ ２３９２００ ０．２０ 已流通 未知 流通股 注：前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ３、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持股 ５％以上的唯一股东， 其法定代表人龚家龙先生，成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州 市国资局持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品、农业高新技术开 发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发， 政策允许的国内商业贸易。 报告期内，本公司控股股东没有发生变更。 ４、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆州 5 市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局，持有本公司 １００％股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，法定代表人江昌琦，单位性质为国有，主 要业务：国有资产的管理和监督。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 １、董事、监事、高级管理人员基本情况： 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 因 苗泽春 董事长 男 ３４ ２００２．７－２００５．４ ０ ０ －－－ 张秀玲 副董事长 女 ４１ ２００２．４－２００５．４ ０ ０ －－－ 龚家龙 董事 男 ４９ ２００２．４－２００５．４ ０ ０ －－－ 尹建威 董事 男 ３８ ２００２．４－２００５．４ ０ ０ －－－ 杨 鑫 董事 男 ２９ ２００２．４－２００５．４ ０ ０ －－－ 刘本尧 董事 男 ４８ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 伍昌胜 独立董事 男 ５１ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 胡木生 独立董事 男 ５０ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 黄德安 监事会主席 男 ４０ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 张明勤 监事 男 ５５ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 胡朝军 监事 男 ３５ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 孙顺安 监事 男 ４７ ２００２．６－２００５．４ ０ ０ －－－ 谢 涛 监事 男 ２８ ２００２．４－２００５．４ ０ ０ －－－ 卜明星 总经理 男 ３７ ０ ０ －－－ 王 兵 财务总监 男 ４２ ０ ０ －－－ 易声泽 董事会秘书 男 ３１ ０ ０ －－－ ２、在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴（是或否） 湖北天发实业集团 龚家龙 董事长 １９８８．４－今 否 有限公司 湖北天发实业集团 刘本尧 副董事长 ２００２．３－今 否 有限公司 张明勤 湖北天发实业集团 副总裁 ２００２．３－今 否 6 有限公司 湖北天发实业集团 黄德安 财务总监 ２００２．３－今 否 有限公司 湖北天发实业集团 胡朝军 财务部长 ２００２．３－今 否 有限公司 中国信达信托投资 杨 鑫 经理 ２００１．３－今 否 公司 （二）年度报酬情况 １、２００２ 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司 制定的工资管理和等级标准的规定发放。 ２、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 ７ 名，年度报酬 总额为 ５７．７６ 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 ２８．２０ 万元，金额最高的 前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 ２４．２０ 万元。 ３、公司现任董事、监事、高级管理人员共 １６ 人，在公司领取报酬的 ７ 人，其中年度报 酬数额在 １０ 万元（包括 １０ 万元）以上的 ２ 人，年度报酬数额在 ５－１０ 万元（包括 ５ 万元） 之间的 ３ 人，年度报酬数额在 ５ 万元以下的 ２ 人。 ４、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下： 龚家龙先生、刘本尧先生、黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生在湖北天发实业集团 有限公司领取报酬。 杨鑫先生在中国信达信托投资公司领取报酬。 ５、独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 ２ 万元／年（含税），另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使 职权所需费用，公司据实报销。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因： １、公司第三届第 ２５ 次董事会审议通过了公司董事会换届选举的议案，推选薛维军先生、 龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、尹建威先生、王仕义先生、杨鑫先生为第四届董事 会候选人，已经 ２００１ 年年度股东大会审议通过；第四届第 １ 次董事会推举薛维军先生为第 四届董事会董事长，张秀玲女士为副董事长；第四届第 ２ 次董事会审议通过了提名伍昌胜先 生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意卜明星先生、王仕义先生因工作 变动，辞去公司董事职务，并提名刘本尧先生为公司董事候选人，已经 ２００２ 年第一次临时 股东大会审议通过；第四届第 ４ 次董事会审议通过因工作变动，薛维军先生辞去董事长及董 事职务，并推选苗泽春先生为公司董事候选人，已经 ２００２ 年第二次临时股东大会通过；第 四届第 ６ 次董事会推举苗泽春先生为公司第四届董事会董事长； ２、公司第三届第 １６ 次监事会审议通过了公司监事会换届选举的议案，推选赵代全先 7 生、何波先生、谢涛先生为第四届监事会候选人，已经 ２００１ 年年度股东大会审议通过；第 四届第 １ 次监事会推举赵代全先生为第四届监事会主席；第四届第 ２ 次监事会审议通过了因 工作变动，赵代全先生辞去监事会主席及监事职务、何波先生辞去监事职务，并提名黄德安 先生、胡朝军先生、张明勤先生、孙顺安先生为公司监事候选人，已经 ２００２ 年第一次临时 股东大会审议通过；第四届第 ３ 次监事会推举黄德安先生为公司第四届监事会主席； ３、公司第三届第 ２５ 次董事会审议通过了聘任王兵先生为公司财务总监。 （四）公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数为 ６３７ 人，其中生产人员 ３７０ 人、销售人员 ７８ 人，技术 人员 １１８ 人，财务人员 ３０ 人，行政人员 ４１ 人。大专以上学历的员工占 ７０％，本科以上学历 的员工占 ２８％。公司无离退休人员。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司报告期内，严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》和中国证监会有 关法律、法规的要求，结合本公司的实际情况，建立健全各项议事规则和制度，不断完善公 司治理结构，以确保股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权、履行义务、享有权 力。 公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等规章， 修订了《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《总经 理工作细则》 、《董事会秘书工作细则》 、《信息披露实施细则》等基本治理制度。主要内容如 下： １、股东与股东大会：公司建立和完善了《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的 行为，从制度上保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，并能充分行使其应有的权利； 2、董事与董事会：为进一步明确董事会的职责职限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会的经营决策机构作用，公司建立和修订了《董事会议事规则》，并根据中国 证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，聘请了两位独立董事。 任期内，各位董事均以认真负责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司 章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录 完整、真实。公司将继续物色独立董事候选人，增加独立董事在董事会成员中所占比例，以 进一步加强公司规范化治理。 ３、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并建立了《监 事会议事规则》，保证了监事会监管的规范，监管效力的有效发挥。监事会会议严格按照规 定的程序进行，公司监事均能认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 8 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的正常运作 起到了促进和监督职能。 ４、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本上做到了“五 分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 ５、信息披露与透明度：公司严格执行《信息披露实施细则》条例，使公司信息披露更 加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，于 2002 年第一次临时股东大会审议通过，聘任伍昌胜先生、胡木生先生为公司独 立董事，并制定了《独立董事制度》。自任职以来，两名独立董事认真行使职权，参加公司 召开的董事会、股东大会，有效地履行了独立董事和职责，并对公司的关联交易发表了独立 意见，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是广大中、 小投资者的利益。公司将继续物色独立董事候选人，增加独立董事在董事会成员中所占比例， 进一步加强公司规范化治理。 （三）公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 业务方面，公司与控股股东湖北天发实业集团有限公司业务范围有所不同，本公司的主 营业务是农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售，主要产品有食用油、 粕类等，湖北天发集团公司的主要是以石油液化气，石油制品为主。公司拥有独立和完整的 业务体系、生产体系和销售体系，进行独立运作管理； 人员方面，公司建立健全了完善的劳动人事管理制度，劳动、人事及工资管理与控股股 东完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司任职，在本 公司领取报酬，未在股东单位担任职务； 资产方面，公司与控股股东湖北天发集团公司产权关系明确，生产经营独立，对资产拥 有较完整的所有权。公司拥有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、土地 使用权等无形资产由公司所拥有。 机构方面，公司与控股股东生产、销售、办公地址不在同一位置，公司拥有独立的管理 架构，完善的管理组织系统，不存在合署办公的情况； 财务方面，公司设置有独立的财会部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以及 对分公司、子公司的财务管理制度；设有自己的独立银行帐户，不存在与控股股东共用银行 帐号的情况；依法独立纳税。 9 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会。 （一）２００１ 年度股东大会 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 ２００１ 年度股东大会的通知刊登在 ２００２ 年 ３ 月 ２３ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 ２００１ 年年度股东大会于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日上午 ９ 点在湖北天发大酒店二楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 ４ 人，代表股份 ５７，１６１，９００ 股，占公司总股份的 ４７．８３％。公 司 ５ 名董事、３ 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项： １）、审议通过了公司《２００１ 年度董事会工作报告》。 ２）、审议通过了公司《２００１ 年度报告正文》和《２００１ 年度报告摘要》。 ３）、审议通过了公司《２００１ 年度公司财务决算报告》。 ４）、审议通过了公司《２００１ 年度利润分配预案》。 ５）、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案。 ６）、以逐项表决方式审议通过了薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、 尹建威先生、杨鑫先生、王仕义先生为公司第四届董事会候选人的议案。 ７）、审议通过了公司建立《独立董事制度》，并根据公司实际情况修改《公司章程》部 分条款的议案。 ８）、审议通过了公司与天发投资控股有限公司合资成立北京天颐陆洋科技有限公司的事 宜，关联股东湖北天发集团公司予以了回避表决。 ９）、审议通过了公司《２００１ 年度监事会工作报告》。 １０）、以逐项表决方式审议通过了赵代全先生、何波先生、谢涛先生为公司第四届监事 会候选人的议案。 湖北正信律师事务所张国藩律师、乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见 书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日《上海证券报》、 《证券时报》 、《中国证券报》 上。 （二）临时股东大会 １、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的通知刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年第一次临时股东大会于 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日上午 ９ 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 ３ 人，代表公司股份 ５４，３００，１００ 股，占公司总股份的 ４５．４３ ％。５ 名董事、 ２ 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 10 １）、审议通过了提名伍昌胜先生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 ２）、审议通过了公司关于独立董事年度津贴的议案： ３）、审议通过了“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占二分之一以上的比例”、“监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名”， 并修改公司章程相应条款的议案。 ４）、以逐项表决的方式审议通过了卜明星先生、王仕义先生辞去董事职务，并推选刘本 尧先生为公司董事；赵代全先生、何波先生辞去监事职务，并推选黄德安先生、胡朝军先生、 张明勤先生、孙顺安先生为公司监事的议案： ５）、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬的议案。 湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见书。认为本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日《上海证券报》 、《证券时报》 、《中国证券报》 上。 ２、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 ２００２ 年第二次临时股东大会的通知刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年第二次临时股东大会于 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日上午 ９ 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 ３ 人，代表公司股份 ５４，３０１，９００ 股，占公司总股份的 ４５．４３％。６ 名董事 及授权代表、４ 名监事出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式表决通过如下事项： １）、审议通过了由于工作变动，薛维军先生不再担任公司董事职务的议案。 ２）、审议通过了苗泽春先生为公司第四届董事会董事的议案。 湖北正信律师事务所潘玲律师、乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见 书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日《上海证券报》、 《证券时报》 、《中国证券报》 上。 ３、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 ２００２ 年第三次临时股东大会的通知刊登在 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年第三次临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日上午 ９ 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 ４ 人，代表公司股份 ５４，９９８，０００ 股，占公司总股份的 ４６．０２％。４ 名董事、 ３ 名监事出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长苗泽 春先生主持，以记名投票方式逐项表决通过如下事项： １）、审议通过了变更公司名称、增加公司经营范围，并修改《公司章程》相应条款的议 11 案。 ２）、审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案，关联股东湖北 天发实业集团有限公司予以了回避表决。 ３）、审议通过了公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司，改聘华寅会计师 事务所有限责任公司为本公司 ２００２ 年度财务审计机构的议案。 湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。认为本次股东 大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定、出席会议人员的资格合法 有效，股东大会的表决程序合法有效。 本次股东大会的决议刊登 ２００２ 年 １２ 月 ２８ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》上。 ４、公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 ２００２ 年第四次临时股东大会的通知刊登在 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年第四次临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日上午 ９ 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 ２ 人，代表公司股份 ５４，３０３，２００ 股，占公司总股份的 ４５．４４％ 。４ 名董事、 ３ 名监事出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长苗泽 春先生主持，以记名投票方式审议通过了公司拟用公积金弥补亏损的议案：公司拟用任意盈 余公积 ８，８８３，４９０．２０ 元、法定盈余公积 ４，０５６，１５７．９６ 元、资本公积中股本溢价部分 ２１６，７１４，５１５．４６ 元（该三项金额合计：２２９，６５４，１６３．６２ 元）依次弥补以前年度亏损。依次弥 补后，未分配利润金额为 ９，９７８，６７２．１６ 元。 湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。认为本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 ２００３ 年 １ 月 ２ 日《上海证券报》 、《证券时报》 、《中国证券报》 上。 （三）董事、监事更换（详见第五节 “董事、监事、高级管理人和员工情况” 第三点“报 告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因”中第 １、２ 小点）。 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 报告期内，公司完成主营业务收入 49,873.12 万元，比上年同期增长 18.26%；实现主营 业务利润 5786.78 万元，比上年同期增长 35.26%；净利润 1719.52 万元，比上年同期增长 31.02%。 报告期内，公司董事会在公司法人治理结构进一步加强完善的基础上，认真贯彻股东大 12 会的决议， “一切工作以经济效益为中心”，坚定“忠诚、敬业、进取创新”的信念，全面落 实国了“发展要有新思路，改革要有新突破，开放要有新局面，各项工作都要有新举措”的 总体要求。努力开展资本运作，实现低成本扩张，扩大了公司的生产规模。公司进一步深挖 内部潜力，优化各项考核指标，降低成本费用。公司下半年抓住了食用油价格大幅长涨这一 良好机遇，及时调整营销策略，加大营销力度，完成了年度经营目标，并取得了良好的经济 效益。同时公司在营销网络项目建设等各方面都取得了长足的发展。 １、主营业务范围及经营状况 经公司第四届第 ７ 次董事会、第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天颐科 技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，股票简称及证券代码不变；另根据公 司经营业务发展的需要，增加公司经营范围部分内容：农副产品的种籽、种苗、种畜禽的繁 育、销售、服务；农副产品、畜禽产品、食品、功能性食品、精细化工产品和相关产品的研 究、加工、生产、贸易和服务；以及国家非专营的商品销售等。（该公告刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２７ 日、２００２ 年 １２ 月 ２８ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》） １）、报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况： 主营业务项目 主营业务收入 主营业务利润 （元） 比例（％） （元） 比例（％） 总收入 ４９８，７３１，２３１．３３ １００ ５７，８６７，８３８．９５ １００ ａ、按产品构成 食用油 ３６５，０４０，８３６．８９ ７３．１９ ４７，７８３，４４０．９９ ８２．５７ 粕 类 １３３，６９０，３９４．４４ ２６．８１ １０，０８４，３９７．９６ １７．４３ ｂ、按地区构成 华中区 ２３４，２３９，５７５．９９ ４６．９７ ２７，１９３，３０９．６１ ４６．９９ 西南区 １４７，６９０，１８７．８２ ２９．６１ １６，０３８，８７９．９８ ２７．７２ 华北区 ２１，０５８，４４０．６５ ４．２２ ２，０１８，１７５．７１ ３．４９ ２）、主要产品及其市场占有率情况 ａ、公司主营业务收入和主营业务利润主要来自于食用油及粕类，２００２ 年，公司销售食 用油所取得的销售收入占公司主营业务收入的 ７３．１９％，利润占主营业务利润的 ８２．５７％，其 销售收入、销售成本、销售毛利率分别为 ３６５０４．０８ 万元、３１６８３．５１ 万元和 １３．２１％；粕类所 取得的销售收入占公司主营业务收入的 ２６．８１％，利润占主营业务利润的 １７．４３ ％ ，其销售收 入、销售成本、销售毛利率分别为 １３３６９．０４ 万元、１２３５１．６９ 万元和 ７．６１％。 ｂ、２００２ 年，公司销售食用油 ５．７８ 万吨，其中国内市场销售５．７８ 万吨，市场占有率３．７３％； 销售粕类产品 ９．１３ 万吨，其中国内市场销售 ９．１３ 万吨，市场占有率 ３．６５％； ｃ、报告期内没有对公司净利润产生重大影响的其他经营活动。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 13 ａ、松滋天颐油脂有限责任公司 本公司持有松滋天颐油脂有限责任公司 ９５％的股份，该公司经营范围为农副产品的加工 与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 １０００ 万元， 截止 ２００２ 年末，该公司总资产 １１００．８５ 万元，实现销售收入 ２６６８．２４ 万元，净利润 ７７．５２ 万元。 ｂ、湖南湘天颐贸易有限责任公司 本公司持有湖南湘天颐贸易有限责任公司 ９５％的股份，该公司经营范围为销售粮油原产 品及副产品、饲料及原料、饮品、洗涤用品、油脂化工产品（以上限股东自产产品，不含化 学危险品及监控化学产品），注册资本 １０００ 万元，截止 ２００２ 年末，该公司总资产 ９８８．５８ 万元，实现销售收入 ３５２９．２０ 万元，净利润－１３．３５ 万元。 ｃ、北京天颐陆洋科技有限公司 本公司持有北京天颐陆洋科技有限公司 ７５％的股份，该公司经营范围为销售农副产品， 农业科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农业项目投资，注册资本 ２８００ 万元，截止 ２００２ 年末，该公司总资产 ２８７８．９０ 万元，实现销售收入 １１０５．８４ 万元，净利润 －１４２．４７ 万元。 ｄ、枣阳天颐油脂有限责任公司 本公司持有枣阳天颐油脂有限责任公司 ９５％的股份，该公司经营范围为农副产品的加工 与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），注册资本 １８００ 万元， 截止 ２００２ 年末，该公司总资产 １９０４．４８ 万元，实现销售收入 １９６２．２０ 万元，净利润 ２７．６８ 万元。 ３、主要供应商、客户的情况 ａ、公司向前五名供应商合计采购金额为 ８５６３．１１ 万元，占采购总额的 ２３．５７％。 ｂ、公司向前五名客户合计销售金额为 ７３９５．０１ 万元，占销售总额的 １４．８３％。 ４、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司所处的行业是农副产品深加工业，２００３ 年公司生产经营总体实现了稳顺、高效 运行，但本公司产品原材料是油菜籽，季节性较强，产品的生产需要大量的流动资金支持； 公司根据目前产品的生产能力和销售情况，需投入资金进一步扩大生产规模和进行技术改 造。另外，公司在品牌建设、营销力度方面，还需进一步加快进展速度。对此，公司一方面 积极推进融资计划，争取银行贷款，以缓解资金压力；另一方面，公司要加强对国家宏观经 济形势的研究和分析，加强市场拓展和售后服务工作，逐步建立起全方位、多渠道、多元化 的市场营销假体系，以确保公司利润的稳步增长。 （二）投资情况 １、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况； ２、非募集资金的投资情况： ａ、本公司与湖北天发集团公司在湖南省长沙市共同发起设立“湖南湘天颐贸易有限责 14 任公司”，该公司的工商登记手续已办理完毕。 （公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ２０ 日《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，该公司完成主营业务收入 ３５２９．２０ 万元，实现净利润－１３．３５ 万元。 b、本公司与天发投资控股有限公司在北京市合资成立北京天颐陆洋科技有限公司，已 经 2001 年度股东大会审议通过。该公司的工商登记手续已办理完毕。（公告刊登于 2002 年 5 月 16 日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，该 公司完成主营业务收入 １１０５．８４ 万元，实现净利润－１４２．４７ 万元。 ｃ、本公司 2002 年第四届第 2 次董事会审议通过了与松滋天颐油脂有限责任公司在枣阳 市合资成立枣阳天颐油脂有限责任公司，注册资本拟定为 1800 万元，法定代表人卜明星先 生。 （该公告刊登于 2002 年 5 月 31 日《上海证券报》 、《证券时报》和《中国证券报》）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，该公司完成主营业务收入 ２６６８．２４ 万元，实现净利润 ７７．５２ 万元。 d、本公司 2002 年第四届第 9 次董事会审议通过了与湖北帅伦实业集团有限公司（以下 简称“帅伦集团”）于 2002 年 11 月 16 日在湖北省荆州市签署了《资产购买协议》。协议的 主要内容为：本公司拟出资 3400 万元购买帅伦集团位于湖北省枝江市部分资产，该部分资 产包括机器设备、房屋建筑物及土地使用权。该批资产已经湖北众联咨询评估有限公司评估 （该公司具备证券从业资格），评估价值为：3425.91 万元。因帅伦集团是湖北天发实业集团 有限公司的关联公司，本次交易构成了关联交易。审议该事项时，关联董事湖北天发实业集 团有限公司履行了回避表决义务。此次本公司收购该批资产主要是用来承担建设国家《30 万吨/年双低菜籽深加工及综合利用项目》。 （该公告刊登于 2002 年 11 月 26 日《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》） （三）报告期内财务状况、经营成果分析 １、主要财务指标情况 单位：元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 同比（＋／－） 总 资 产 ５８１，０３６，７２６．６６ ４２８，８３０，３９３．１０ ３５．４９％ 货 币 资 金 ５５，０７９，５９８．６４ ３１，１６３，３０７．７６ ７６．７５％ 存 货 ７１，３４４，４１６．９１ ７５，３１３，３５６．４５ －５．２７％ 应 收 帐 款 ８９，４０４，４９６．２５ ２２，２７９，３１９．９８ ３０１．２９％ 长 期 投 资 －１６，４９９，９９９．００ ２１，６００，０００．００ －１７６．３９％ 短 期 借 款 ３３７，１２０，０００．００ １５９，４２６，３００．００ １１１．４６％ 长 期 借 款 ３，５５２，２０１．５５ ４６，６０２，２０１．５５ －９２．３８％ 股 东 权 益 １７３，９９０，３０５．４８ １５７，７５５，７８３．２８ １０．２９％ 主营业务利润 ５７，８６７，８３８．９５ ４２，７８３，９９９．５３ ３５．２６％ 净 利 润 １７，１９５，１５９．９２ １３，１２４，４０６．３８ ３１．０２％ 现金及现金等 价物净增加额 ２３，９１６，２９０．８８ ２８，０４２，３５８．６６ －１４．７１％ 15 ２、以上指标重大变化原因： ａ、总资产增加主要是因为银行借款、货币资金增加所致； ｂ、应收帐款增加主要是因为公司加大品牌油销售力度，铺底资金增加所致； ｃ、长期投资减少主要是因为本期将北京天颐陆洋纳入合并会计报表抵销投资所致； ｄ、短期借款增加主要是因为本期加大原材料收购量向银行借入流动资金所致； ｅ、长期借款减少主要是因为本期转入短期借款所致； ｆ、股东权益增加主要是因为公司报告期净利润增加所致； （四）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开十一次会议，具体情况如下： （１）２００２ 年 ３ 月 ２０ 日，公司召开第三届第 ２５ 次董事会。会议由董事长薛维军先生主持， 监事会成员和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司《２００１ 年度董事会工作报告》； ｂ、审议通过了公司《２００１ 年度总经理工作报告》； ｃ、审议通过了公司《２００１ 年年度报告正文》和《２００１ 年年度报告摘要》； ｄ、审议通过了公司《２００１ 年度公司财务决算报告》； ｅ、审议通过了公司《２００１ 年度利润分配预案》：经利安达信隆会计师事务所有限责任 公司审计，本公司 ２００１ 年度实现净利润 １３１２ 万元，公司董事会研究决定，将其全部用于弥 补亏损，２００１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本； ｆ、审议通过了公司《２００２ 年度预计股利分配政策》：经公司董事会研究决定，２００２ 年 度预计股利分配政策为：如下一年度继续盈利，将首先用于弥补以前年度的亏损；如仍有盈 利，利润分配次数为一次，分配将主要采用派发现金。具体分配方案将根据公司的实际情况 而定； ｇ、审议通过了公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司 ２００２ 年度财务 审计机构。并约定 ２００１ 年度报告审计费用为 ２８ 万元的议案； ｈ、审议通过了公司关于董事会换届选举的议案：推选薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲 女士、卜明星先生、尹建威先生、王仕义先生、杨鑫先生为公司第四届董事会董事候选人； ｉ、审议通过了公司建立《独立董事制度》，并根据公司实际情况修改《公司章程》部分 条款的议案； ｊ、审议公司聘请王兵先生为公司财务总监的议案； ｋ、决定召开公司 ２００１ 年度股东大会的有关事宜。 该公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ２３ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （２）２００２ 年 ４ 月 ２６ 日，公司召开第四届第 １ 次董事会。会议由董事薛维军先生主持， 监事会成员和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司 ２００２ 年第一季度报告； 16 ｂ 推举薛维军为公司第四届董事会董事长，张秀玲女士为公司第四届董事会副董事长； ｃ、审议通过了公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案，拟定本公司董事、监事及高 管人员年度薪酬为 ３ 至 １２ 万元。 该公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （３）２００２ 年 ５ 月 ２９ 日，公司召开第四届第 ２ 次董事会。会议由董事长薛维军先生主持， 监事会成员和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司收购枣阳市太平油厂全部资产的议案：本公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日与 枣阳市太平油厂、枣阳市粮食局、枣阳市人民政府签订了《资产收购协议》，以 １ 元人民币 的价格收购枣阳市太平油厂的全部资产，主要资产包括土地 ５２７０５．３ 平方米，房屋建筑物面 积约 １ 万平方米及所有机器设备； ｂ、审议通过公司在枣阳投资设立枣阳天颐油脂有限责任公司议案：本公司与松滋天颐油 脂有限责任公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日签订了投资协议，在枣阳市合资成立枣阳天颐油脂有限 责任公司，注册资本拟定为 １８００ 万元； ｃ、审议通过了提名伍昌胜先生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议 案； ｄ、审议通过了公司设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四 个董事会专门委员会的议案； ｅ、审议通过关于公司董事会提议给予本公司独立董事的年度津贴标准为人民币 ２ 万元／ 人（含税）独立董事津贴的议案； ｆ、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；。 ｇ、审议通过了本公司拟向交通银行武汉分行申请 ９０００ 万元季节性收购菜籽的短期贷 款，期限一年； ｈ、审议通过了本公司拟为本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司向华夏银行北 京分行申请办理 ２５００ 万元承兑汇票提供担保的议案； ｉ、审议通过了公司董事会同意卜明星、王仕义辞去董事职务，并提名刘本尧为董事候 选人的议案； ｊ、决定召开公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的有关事宜。 该公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （４） ２００２ 年 ６ 月 １５ 日，公司召开第四届第 ３ 次董事会。会议由董事长薛维军先生主持， 会议审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告的议案。 （５） ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日，公司召开第四届第 ４ 次董事会。会议由副董事长张秀玲女士主 持，监事会成员列席了会议，会议审议了如下议案： ａ、审议通过了由于工作变动，薛维军先生不再担任公司董事长及董事职务的议案； ｂ、审议通过了董事会推荐苗泽春先生为公司第四届董事会董事候选人的议案； ｃ、决定召开公司 ２００２ 年第二次临时股东大会的有关事宜。 17 该公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （６） ２００２ 年 ７ 月 ５ 日，公司召开第四届第 ５ 次董事会。会议由副董事长张秀玲主持， 部分监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司发展规划的议案：公司以油菜产业为主营业务、以生物制药为未来发 展方向，以加工业为突破口走农业产业化道路，立足油菜资源和科技优势，通过建设大规模 油菜籽深加工项目，使企业获得巨大的经济效益，并对新形势下长江中下游农业种植结构调 整作出突出贡献； ｂ、审议通过了公司承担两个国家项目建设有关事宜的议案：３０ 万吨／年双低菜籽深加 工综合利用项目，已获国家经贸委第二批“双高一优”项目国经贸投资［２００１］１０００ 号文批 复立项，项目总投资 １６３３２ 万元；５０ 万吨／年双低油菜籽综合加工工程项目，已于今年 ３ 月 获国家计委计产业［２００２］３１２ 号文批复立项，项目总投资 １．９８ 亿元。 该公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ９ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （７） ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日，公司召开第四届第 ６ 次董事会。会议由副董事长张秀玲女士主 持，部分监事会成员列席了会议，会议审议通过了选举苗泽春先生为公司第四届董事会董事 长的议案。 该公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （８） ２００２ 年 ８ 月 ２５ 日，公司召开第四届第 ７ 次董事会。会议由董事尹建威先生主持， 监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告全文及摘要的议案； ｂ、审议通过了变更公司名称、增加公司经营范围，并修改《公司章程》相应条款的议 案：公司名称由“湖北天颐科技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，股票简 称及证券代码不变；另根据公司经营业务发展的需要，增加公司经营范围部分内容：农副产 品的种籽、种苗、种畜禽的繁育、销售、服务；农副产品、畜禽产品、食品、功能性食品、 精细化工产品和相关产品的研究、加工、生产、贸易和服务；以及国家非专营的商品销售等。 该公告刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２７ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （９） ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日，公司召开第四届第 ８ 次董事会。会议由董事长苗泽春先生主 持，监事会成员列席了会议，会议审议通过了公司 ２００２ 年第三季度财务报告全文及正文的 议案； （１０） ２００２ 年 １１ 月 ２３ 日，公司召开第四届第 ９ 次董事会。会议由董事长苗泽春先生主 持，部分监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案： ａ、审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案：本公司与湖北 帅伦实业集团有限公司签署了《资产购买协议》：本公司拟出资 ３４００ 万元购买帅伦集团位于 湖北省枝江市部分资产，该部分资产包括机器设备、房屋建筑物及土地使用权。已经湖北众 联咨询评估有限公司评估（该公司具备证券从业资格），该批资产的评估价值为：３４２５．９１ 万元。因帅伦集团是湖北天发实业集团有限公司的关联公司，本次交易构成了公司的关联交 易。审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务。此次本公司收购该批资产主要是用来承 18 担建设国家《３０ 万吨／年双低菜籽深加工及综合利用项目》； ｂ、审议通过了公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司，改聘华寅会计师 事务所有限责任公司为本公司 ２００２ 年度财务审计机构的议案； ｃ、决定召开公司 ２００２ 年第三次临时股东大会的有关事宜。 该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （１１） ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日，公司召开第四届第 １０ 次董事会。会议由董事长苗泽春先生主 持，部分监事会成员列席了会议，会议审议通过如下方议案： ａ、审议通过了公司拟用公积金弥补亏损的议案：公司拟用任意盈余公积 ８，８８３，４９０．２０ 元、法定盈余公积 ４，０５６，１５７．９６ 元、资本公积中股本溢价部分 ２１６，７１４，５１５．４６ 元（该三项 金额合计：２２９，６５４，１６３．６２ 元）依次弥补以前年度亏损。依次弥补后，未分配利润金额为 ９，９７８，６７２．１６ 元； ｂ、决定召开公司 ２００２ 年第四次临时股东大会的有关事宜。 该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会执行股东大会各项决议情况良好。截止目前，董事会正按照既定的公 司发展目标和发展计划努力工作。本公司 2001 年度第五次董事会审议通过了《关于股东大 会授权董事会办理投资设立“四个公司”有关事宜》的议案，截止本报告期末，董事会已办 理完成松滋天颐油脂有限责任公司、湖南湘天颐贸易有限责任公司工商登记手续，两个公司 已进入正常运行状态，另外两个公司由于公司资金较紧张，未能及时注资办理；本公司 ２００２ 年第七次董事会及 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日召开的第三次临时股东大会审议通过了公司名称由“湖 北天颐科技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，另增加公司经营范围部分内 容的议案，截止本报告期末，该事项尚在报批办理中。 （六）2002 年度利润分配预案 经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司 ２００２ 年实现净利润 １７，１９５，１５９．９２ 元（合并净利），依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 １０％提取法定盈余公积金 １，８９４，８４８．８１ 元，按净利润 ５％提取法定公益金 ９４７，４２４．４１ 元，由于会计差错追溯调整 ２００１ 年度未分配利润－２，３８７，０２６．１６ 元，故本年度可供股东分配的利润为 １２，６２３，０１４．８２ 元。 经公司董事会审议通过，公司 ２００２ 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （七）本公司 ２００２ 年度选定信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 １、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内监事会共召开八次会议，具体情况如下： （１）２００２ 年 ３ 月 ２０ 日，公司召开第三届第 １６ 次监事会。会议由公司监事会主席赵代 全先生主持，审议了以下议案和发表了相关独立意见： 19 ａ、 审议通过了《公司 ２００１ 年监事会工作报告》； ｂ、审议通过了公司《２００１ 年年度报告正文》和《２００１ 年年度报告摘要》。与会监事 认为：利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告， 客观反映了公司的财务状况和经营成果； ｃ、审议通过了公司股东提名赵代全先生、何波先生为公司第四届监事会候选人，公 司员工代表大会提名推选谢涛为公司第四届监事会候选人。 该公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ２３ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （２）２００２ 年 ４ 月 ２６ 日，公司召开第四届第 １ 次监事会。会议由公司监事赵代全先生 主持，审议通过了以下议案： ａ、 审议通过了公司 ２００２ 年第一季度报告； ｂ、监事会成员一致推举赵代全为公司第四届监事会主席。 该公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （３）２００２ 年 ５ 月 ２９ 日，公司召开第四届第 ２ 次监事会。会议由公司监事会主席赵代 全先生主持，审议通过了以下议案： ａ、审议通过了赵代全辞去公司监事会主席、监事职务的议案。 ｂ、审议通过了何波辞去公司监事职务的议案。 ｃ、审议通过了提名黄德安、胡朝军、张明勤为公司第四届监事会股东监事侯选人， 另职代会已选举孙顺安先生、谢涛先生出任第四届监事会监事的议案。 该公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （４）２００２ 年 ７ 月 ２ 日，公司召开第四届第 ３ 次监事会。会议由公司监事黄德安先生主 持，会议一致通过了推举黄德安先生为公司监事会主席的议案。 该公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ３ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （５）２００２ 年 ８ 月 ２５ 日，公司召开第四届第 ４ 次监事会。会议由公司监事会主席黄德 安先生主持，审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告全文及摘要的议案。 （６）２００２ 年 １０ 月 ３０ 日，公司召开第四届第 ５ 次监事会。会议由公司监事会主席黄德 安先生主持，审议通过了公司 ２００２ 年第三季度财务报告全文及正文的议案。 （７）２００２ 年 １１ 月 ２３ 日，公司召开第四届第 ６ 次监事会。会议由公司监事会主席黄德 安先生主持，审议通过了公司收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案。与会监事认 为：本公司此次收购该批资产主要是用来承担建设国家《３０ 万吨／年双低菜籽深加工及综合 利用项目》，该批资产所处的地理位置优越，利用价值较高，交易完成后，比较有利于公司 的项目建设及后续发展，适合公司的战略发展要求。本次交易价格公平、合理，没有损害中 小股东利益。 该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 （８）２００２ 年 １１ 月 ２９ 日，公司召开第四届第 ７ 次监事会。会议由公司监事会主席黄德 安先生主持，审议通过了公司拟用公积金弥补亏损的议案。 该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 20 （二）监事会发表的独立意见 １、公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董 事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务情况：监事会认为华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具的无 保留意见的 ２００２ 年度审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失。 ４、关联交易公平，没有损害上市公司利益。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： １、报告期内公司重大诉讼事项：原中国投资银行武汉分行（现光大银行武汉分行）于 １９８８ 年 １２ 月 ２３ 日向原沙市日用化工总厂发放的世界银行转贷款 １３９．３９ 万美元，该贷款 １９９２ 年 １２ 月 ２２ 日到期后，原沙市日用化工总厂未能还本付息。（该事项已于 ２００１ 年 １０ 月 １１ 日公告） 经湖北省高级人民法院于 １９９８ 年 １２ 月 ２２ 日下达的（ １９９８）鄂民初字第 ７３ 号民事调解 书调解，双方协商确认，由原沙市活力二八股份有限公司负责偿还原沙市日用化工总厂向原 光大银行武汉分行贷款的本息共计人民币 １８００ 万元。 目前本公司已和光大银行武汉分行达成口头协议，债务总金额定为 １５００ 万元，且最迟 在 ２００４ 年内全部偿还。 ２、报告期内公司没有重大仲裁事项发生。 （二）报告期内公司收购及出售资产等事项的简要情况、进程及影响： １、本公司与枣阳市太平油厂、枣阳市粮食局、枣阳市人民政府于 ２００２ 年 ５ 月 ２２ 日在 湖北省荆州市签署了《资产收购协议》。协议的主要内容为：本公司以 １ 元人民币的价格收 购枣阳市太平油厂的全部资产，其中：土地 ５２７０５．３０ 平方米，房屋建筑面积约 １ 万平方米及 所有机器设备，该批资产帐面原值为 ７４１．７０ 万元，现经湖北众联咨询评估有限公司评估（该 公司具备证券从业资格），评估价值为 １７３７．２３ 万元，评估基准日为 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日。该 批资产具有预榨菜籽 ６０Ｔ／日、大豆 ２００Ｔ／日的生产能力。 此次交易定价政策是枣阳市粮食局和枣阳市人民政府为吸引并鼓励本公司到枣阳市投 资经营油脂加工业，愿意以优惠政策和价格出售相应资产。 此次收购完成后，可以更好地发挥公司利用本地油菜产业资源的优势，扩大主营业务的 生产规模，对改善本公司财务状况和提高经济效益将产生一定积极影响。该交易属非关联交 易，已经本公司第四届第 ２ 次董事会审议通过（该公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券 报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 21 ２、本公司与湖北帅伦实业集团有限公司（以下简称“帅伦集团”）于 ２００２ 年 １１ 月 １６ 日在湖北省荆州市签署了《资产购买协议》。协议的主要内容为：本公司拟出资 ３４００ 万元购 买帅伦集团位于湖北省枝江市部分资产，该部分资产包括机器设备（水电气等基础设施）、房 屋建筑物及土地使用权，其帐面净值为 ３９９８．４６ 万元，其中：机器设备 ６５０．５１ 万元、房屋建 筑物 ２４２７．９４ 万元、土地使用权 ９２０．００ 万元，现已经湖北众联咨询评估有限公司评估（该 公司具备证券从业资格），评估价值为 ３４２５．９１ 万元，其中机器设备 ７５６．００ 万元、房屋建筑 物 １１５５．０５ 万元、土地使用权 １５１４．８６ 万元。其收购价款以湖北众联咨询评估有限公司出具 的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商作价，并在合同生效后三十日内以现金方式付 清全部款项，目前相关手续已全部办理完毕。 帅伦集团是湖北天发实业集团有限公司关联公司，本次交易构成了公司的关联交易。审 议该事项时，关联董事履行了回避表决义务。独立董事也对此次交易发表了独立意见。 此次本公司收购该批资产主要是用来承担建设国家《 ３０ 万吨／年双低菜籽深加工及综合 利用项目》。此次收购完成后，可以更好地发挥本地油菜产业资源优势，缩短公司进行基础 建设的时间，扩大主营业务的生产规模。该批资产地理位置优越，同时也是长江流域双低油 菜籽主产区，符合本公司整体战略发展的布点要求，公司计划在明年初将该批资产初步建成 年产 １０ 万吨的油脂加工规模，并在此基础上，进行逐步扩建。此次交易已经本公司第四届 第 ９ 次董事会、２００２ 年第三次临时股东大会审议通过（该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日、 ２００２ 年 １２ 月 ２８ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 １、本公司与湖北帅伦实业集团有限公司（以下简称“帅伦集团”）于 ２００２ 年 １１ 月 １６ 日签署了《资产购买协议》。协议的主要内容为：本公司拟出资 ３４００ 万元购买帅伦集团位于 湖北省枝江市部分资产（详见 第十节重要事项 中第二部分“ 报告期内公司收购及出售资产 等事项的简要情况、进程及影响”第 ２ 点）。 ２、为扩大公司主营业务的生产规模，本公司和控股子公司松滋天颐油脂有限责任公司 （以下简称松滋天颐）于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日在湖北省荆州市签定了投资协议书，在枣阳市合 资成立枣阳天颐油脂有限责任公司，注册资本定为 １８００ 万元，其中本公司以土地、房屋及 机器设备等资产共 １７１０ 万元作为出资（占投资总额的 ９５％），松滋天颐以现金出资 ９０ 万元 （占投资总额的 ５％）。合资组建的枣阳天颐油脂有限责任公司经营范围为：农副产品加工与 销售、油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）。已经本公司第四届第 ２ 次董事会审议通过（该公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券报》 、《证券时报》 、《中国证 券报》）。 ３、其他关联交易 ａ、粕类产品销售 本公司与天发瑞奇下属饲料分厂按单笔业务发生情况签定了产品销售合同，以市场价销 售粕类产品，全年共取得销售收入 ３８，６０４，４１５．７０ 元，销售毛利率未超过 ２０％。 22 ｂ、房屋出租收入 本公司于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日与天发瑞奇续签订合同，将办公楼部分楼层租赁给天发瑞奇， 租期二年，月租金为 ２６，１４９．００ 元，２００２ 年全年共确认租赁收入 ３１３，７８８．００ 元。 ４、公司与关联方担保事项的说明： a、本公司于 ２００２ 年 ２ 月 １０ 日与华夏银行武汉分行青山支行签订了流动资金借款合 同，借款金额为 ２５００ 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为一年，贷款利率为年息 ６．４３５％，按季计息。此项借款由湖北天发集团公司为本公司提供担保（该公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 １６ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 ｂ、公司第四届第 ２ 次董事会审议通过了公司拟为本公司控股子公司北京天颐陆洋科 技有限公司向华夏银行北京分行申请办理 ２５００ 万元承兑汇票提供担保的议案，至今未予执 行（该公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 ｃ、本公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日与中国银行湖北省分行签订了短期借款合同，借款金 额为人民币 ３０００ 万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为一年，贷款利率为年率 ５．３１％， 按季付息。此项借款由本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司提供保证担保（该公告 刊登于 ２００２ 年 ９ 月 ２７ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 （四）重大合同及其履行情况 １、本公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日、６ 月 ８ 日分别与中国农业银行荆州市沙市支行签订了 流动资金借款合同，借款金额分别为 ８０００ 万元、３０００ 万元。两项借款原由第一大股东天发 集团提供担保。现根据中国农业银行荆州市沙市支行的要求，本公司与该行签订了抵押合同， 以价值 １６３９９ 万元的机器设备作为抵押物，将原借款方式由担保变更为资产抵押。该批抵押 物已在荆州市工商行政管理局办理了抵押登记（该公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ２０ 日《上海证券 报》、《证券时报》、《中国证券报》） ２、本公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２１ 日与交通银行太平阳支行签订了流动资金借款合同及资产 抵押合同，借款金额为人民币 ５０００ 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为一年，贷款 利率为年息 ４．８６７５％，按季计息。此项借款以本公司房屋资产作为抵押提供担保（该公告刊 登于 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 （五）公司或持股 ５％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 公司于 ２００１ 年完成重大资产重组后，第一大股东湖北天发实业集团有限公司在协议受 让原沙市活力二八股份有限公司国家股权时，承诺在三年内不转让其持有的股份。至今无转 让意向。 （六）报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 由于本公司原聘请的利安达信隆会计师事务所有限责任公司因 2002 年度审计工作大量 增长，审计人员紧张等原因，不再受聘于本公司，经本公司第四届第 9 次董事会、2002 年 第三次临时股东大会审议通过，改聘华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2002 年度财 务审计机构（该公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日、２００２ 年 １２ 月 ２８ 日《上海证券报》 、《证券 23 时报》、《中国证券报》），并约定年报审计费 ４０ 万元，实行每年一聘制（不含工作人员食宿 和旅差费）。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）经本公司第四届第 ７ 次董事会审议通过，公司名称由“湖北天颐科技股份有限公司” 变更为“天颐科技股份有限公司”，股票简称及证券代码不变；另根据公司经营业务发展的 需要，增加公司经营范围部分内容：农副产品的种籽、种苗、种畜禽的繁育、销售、服务； 农副产品、畜禽产品、食品、功能性食品、精细化工产品和相关产品的研究、加工、生产、 贸易和服务；以及国家非专营的商品销售等，并修改公司章程相应条款。相关手续还在办理 报批中（该公告刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２７ 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）。 （九）其它重大事项 １、经本公司第四届第 ５ 次董事会审议通过了：（１）公司发展规划的议案：以油菜产业 为主营业务、以生物制药为未来发展方向，以加工业为突破口走农业产业化道路，立足油菜 资源和科技优势，通过建设大规模油菜籽深加工项目，使企业获得巨大的经济效益；公司规 划在今后五年内，采取新建、扩建、联合、重组等方式，沿长江流域合理战略布点油料加工 项目，把油脂年加工能力提高到 １００ 万吨，在湖北省内达到 ６０ 万吨的规模，使油菜种业、 菜籽蛋白、双低油脂三个产品经营实力进入世界前列； （２）公司承担两个国家项目建设有关 事宜的议案：３０ 万吨／年双低菜籽深加工综合利用项目及 ５０ 万吨／年双低油菜籽综合加工工 程项目（该公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ９ 日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》 ）。 ２、２００２ 年 １０ 月 １０ 日，本公司被科学技术部星火计划办公室国科星办字［２００２］８ 号文 确定为“十五”第一批国家级科技创新型星火龙头企业 ５６ 强之一，加强了公司在国内食用 油市场上的竞争优势，并起到了公司农业产业化可持续发展的科技示范和带头作用。 ３、２００２ 年 １０ 月 １８ 日，根据湖北省农业产业化经营领导小组办公室鄂农产办字［２００２］１３ 号文，本公司被确定为省级重点龙头企业，以进一步发挥公司在本地经济发展中的龙头作用。 ４、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，根据农业部、国家发展计划委员会、中国证券监督管理委员会 等九部委农经发［２００２］１４ 号文，本公司被认定为第二批农业产业化国家重点龙头企业 ２３５ 强之一，肯定了公司在开拓市场，引导基地、加工增值、科技创新、标准化生产等方面的带 动作用，形成政府调控市场、市场引导企业、企业带动基地、基地连结农户的产业化运行机 制。 ５、报告期内，本公司不存在委托理财事项。 24 第十一节 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 寅 会 ［２００３］３０４５ 号 湖北天颐科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司编制的 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并的资产负 债表、２００２ 年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、２００２ 年度的现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表由贵公司管理当局负责，我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及该年度的经营成果以及 现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢泽敏 中国 北京 中国注册会计师：韦 杏 二 ＯＯ 三年二月二十八日 （二）财务报表（附后） 25 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 湖北天颐科技股份有限公司（以下称本公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下 简称活力二八），活力二八成立于 １９９３ 年 ３ 月 ２７ 日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起 人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产 的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。 设立时股本总数为 ５９９７．７５ 万股，其中国家股 ３８６９ 万股，占总股本的 ６４．５１％，法人股 ５０８ 万股，占总股本的 ８．４７％，内部职工股 １６２０．７５ 万股，占总股本的 ２７．０２％。 １９９６ 年 ５ 月 １４ 日经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）３０ 号文批准，活力二八 向社会公开发行社会公众股 ２０００ 万股，发行价每股 ７．５８ 元，１９９６ 年 ５ 月 ２８ 日活力二八股 票在上海证券交易所挂牌交易。 １９９７ 年 ２ 月 ２８ 日根据活力二八 １９９６ 年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按 １０： ３ 的比例用资本公积转增股本的方案。１９９７ 年经中国证券监督管理委员会证监上字（１９９７） １００ 号文批准，活力二八实施了按 １０：２．３ 的比例配股的方案。股本变更为 １１９５１．６４６４ 万 股。公司注册资本金为 １１９５１．６４６４ 万元。 ２０００ 年 ７ 月 ２０ 日经财政部财企（２０００）１２２ 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将 所持有活力二八的 ５４２９．７ 万国家股全部转让给湖北天发集团公司（以下简称天发集团）。 ２０００ 年 ８ 月 １ 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 １．１ 元，２００１ 年 １ 月 １６ 日经中国证券监督管理委员会证监函（２００１）５ 号文《关于同意豁 免湖北天发集团公司要约收购活力 ２８ 股票义务的函》批准股权收购豁免，已于 ２００１ 年 １ 月 １９ 日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。 ２００１ 年 ２ 月 ５ 日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有 限公司（以下简称天发瑞奇）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产 出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入 天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用 权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获 ２００１ 年 ３ 月 １２ 日召 开的活力二八 ２０００ 年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日在当 地有关主管部门办理完毕资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组 实施结果的法律意见书。 活力二八于 ２００１ 年 ３ 月 １２ 日经 ２０００ 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范 围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险 品），并于 ２００１ 年 ３ 月 ２７ 日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为 ４２００００１０００２８４。 26 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １．会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他 有关准则、制度和规定。 ２．会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日为一个会计年度。 ３．记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 ４．记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 ５．外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合为本位币记帐。对各种外币帐户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行 调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 ６．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 ３ 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 ７．短期投资核算方法 （１）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认 为短期投资。 （２）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面 价值的差额确认为当期投资收益。 （３）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备， 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 ８．坏帐核算方法 （１）坏帐采用备抵法核算。 （２）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的款项；②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 （３）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下 同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐 准备计提比例为： 帐龄 １ 年以内（含 １ 年）按应收款项合计金额的 ５％提取； 27 帐龄 １ 至 ２ 年的，按应收款项合计金额的 １０％提取； 帐龄 ２ 至 ３ 年的，按应收款项合计金额的 ２０％提取； 帐龄 ３ 至 ４ 年的，按应收款项合计金额的 ３５％提取； 帐龄 ４ 至 ５ 年的，按应收款项合计金额的 ５０％提取； 帐龄 ５ 年以上的，按应收款项合计金额的 ８０％提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项，本 公司全额计提坏账准备。 ９．存货核算方法 （１）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （２）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （３）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本 计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。 （４）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装 物按一次摊销法摊销。 （５）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益，一次性予以核 销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已 无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无 回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代， 原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④因提供 的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐下跌；⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净值 孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 １０．长期投资核算方法 （１）长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的 ２０ ％以上（含 ２０％），或虽投资不足 ２０％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 ２０％ 以下或虽占 ２０％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （２）长期债权投资 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作 为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （３）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 28 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续 ２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或 法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行 业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可预 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 １１．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （１）固定资产按实际成本计价。 （２）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 ２０００ 元以上，使用 年限在 ２ 年以上者列入固定资产。 （３）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较 低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。 （４）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净 残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 预计净残值率（％） 房屋及建筑物 ２５ ３．８８ ３ 机器设备 １５ ６．４７ ３ 运输设备 １０ ９．７ ３ 办公设备及其他 １０ ９．７ ３ （５）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资 产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的 固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产 生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已全 额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 １２．在建工程核算方法 （１）在建工程计价 29 按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工决 算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的在建 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 （２）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提在建工程减值准备。 １３．无形资产核算方法 （１）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记帐。 （２）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 （３）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：①某 项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项 无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形 资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资产已 无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 １４．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租 赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。 １５．借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用均 于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 １６．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 １７．收入确认原则 （１）销售商品 30 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （２）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （３）让渡资产使用权 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 １８．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 １９．合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 ５０％以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计 报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他 有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将 其按《企业会计制度》进行调整。 ２０．会计政策、会计差错更正及更正影响 （１）会计政策内容 根据财政部财会［２０００］２５ 号文《关于印发＜企业会计制度＞》的通知，本公司会计制度 如下： ①固定资产核算方法，期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固 定资产减值准备。 ②在建工程核算方法，期末按各单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建 工程减值准备。 ③无形资产核算方法，期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计 提无形资产减值准备。 ④存货核算方法，期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成 本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 （２）会计差错更正及更正影响 由于 ２００１ 年北京天颐陆洋科技有限公司未纳入合并范围，因此未计入当期合并损益； 本期已作追溯调整，影响 ２００１ 年度损益及 ２００２ 年初未分配利润－１６９，２７７．６７ 元。 三、税项 １．增值税：本公司主要产品执行的增值税率如下：豆粕 １３％、食用油类 １３％、菜粕免税、 其它产品 １７％； 31 ２．营业税：本公司按照 ５％的税率计缴； ３．城建税、教育费附加：本公司分别按照应纳流转税额的 ７％、３％费率执行； ４．所得税：本公司适用所得税率为 ３３％，２００３ 年 ３ 月 １４ 日经湖北荆州市地方税务局直 属征收管理局批复，母公司 ２００２ 年实现利润可享受弥补以前年度亏损的政策。 四、控股子公司 1．纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 经济性质 松滋天颐油脂有限责 农副产品加工 苗泽春 １０００ 万人民币 ９５０ 万人民币 ９５％ 有限责任 任公司 与销售 北京天颐陆洋科技有 苗泽春 ２８００ 万人民币 ２１００ 万人民 ７５％ 贸易 有限责任 限公司 币 湖南湘天颐贸易有限 苗泽春 １０００ 万人民币 ９５０ 万人民币 ９５％ 贸易 有限责任 责任公司 枣阳天颐油脂有限公 苗泽春 １８００ 万人民币 １７１０ 万人民 ９５％ 农副产品加工 有限责任 司 币 销售；油脂产品 ２．合并会计报表范围的变化说明 （１）本公司与天发集团于 ２００１ 年 １２ 月在北京成立北京天颐陆洋科技有限公司，该公 司注册资本 ２８００ 万元人民币，本公司出资 ２１００ 万元人民币，天发集团出资 ７００ 万元人民币， 本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表。 （２）本公司与天发集团于 ２００２ 年 ３ 月在湖南长沙市成立湖南湘天颐贸易有限责任公司， 该公司注册资本 １０００ 万元人民币，本公司出资 ９５０ 万元人民币，天发集团出资 ５０ 万元人 民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。 （３）本公司于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日将所持有的沙市达发饮品有限公司 ７０％的股权转让给 第一大股东天发集团，故该控股子公司不纳入本次会计报表合并范围。 （４）本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于 ２００２ 年 ５ 月在湖北枣阳成立枣阳天颐油脂 有限责任公司，该公司注册资本 １８００ 万元，本公司以固定资产和无形资产作价出资 １７１０ 万元，松滋天颐油脂有限公司以现金出资 ９０ 万元，本公司已将该控股子公司纳入本期合并 会计报表范围。 五、会计报表有关项目注释 １．货币资金 项 目 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 现金 ８，１９５．４１ １２，４００．８７ 银行存款 ３１，１５５，１１２．３５ ５５，０６７，１９７．７７ 其他货币资金 合 计 ３１，１６３，３０７．７６ ５５，０７９，５９８．６４ 32 ２．短期投资 分类列示 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 股权投资合计 其中：股票投资 债券投资 其中：国债投资 其他投资 １７，４０５，０００．００ １７，４０５，０００．００ 合 计 １７，４０５，０００．００ １７，４０５，０００．００ 上述投资变现无重大限制。 ３．应收帐款 （１）帐龄分析 2001.12.31 2002.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 １ 年以内 23,451,915.77 100.% 1,172,595.79 22,279,319.98 93,740,131.11 99.58% 4,687,006.55 89,053,124.56 １－２ 年 390,412.99 0.42% 39,041.30 351,371.69 2-3 年 0.00% 3 年以上 0.00% 合 计 23,451,915.77 100% 1,172,595.79 22,279,319.98 94,130,544.10 100% 4,726,047.85 89,404,496.25 （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 （３）欠款金额前五名的累计欠款为 ２３，２９４，１４３．４２ 元，占应收帐款总额的 ２４．７５％。 ４．其他应收款 （１）帐龄分析 2001.12.31 2002.12.31 帐 龄 金额 比例 坏帐准备 净值 金额 比例 坏帐准备 净值 １ 年以内 11,111,976.27 92.05% 555,598.81 10,556,377.46 42,535,913.05 2,126,795.66 40,409,117.39 １－２ 年 3,660.47 366.05 3,294.42 ２－３ 年 636,129.57 127,225.91 508,903.66 ３ 年以上 959,429.13 7.95% 335,800.20 623,628.93 合 计 12,071,405.4 100% 891,399.01 11,180,006.39 43,175,703.09 2,254,387.62 40,921,315.47 （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款为 ４，１７５，１１５．８９。 （３）欠款金额前五名的累计欠款为 ３７，５１４，１７０．２７ 元，占其他应收款总额的 ９１．６７％。 其中：天发瑞奇 ２２，９７７，７４５．７６ 元 暂借饲料原料款 33 天发股份 ９，６４７，１０９．００ 元 暂借款 天发集团 ４，１７５，１１５．８９ 元 暂借款 天发大酒店 ４４４，７８５．４７ 元 暂借款 聚福星 ５０１ 专卖店 ２６９，４１４．１５ 元 周转金 ５．坏帐准备 项 目 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 应收帐款计提数 １，１７２，５９５．７９ ４，７２６，０４７．８５ 其他应收款计提数 ８９１，３９９．０１ ２，２５４，３８７．６２ 合 计 ２，０６３，９９４．８０ ６，９８０，４３５．４７ ６．预付帐款 （１）帐龄分析 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比例 ２００２．１２．３１ 比例 １ 年以内 ３０，８７４，７４８．６２ １００．００％ ２４，５２２，８５２．２７ １００％ １－２ 年 合计 ３０，８７４，７４８．６２ １００．００％ ２４，５２２，８５２．２７ １００％ （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ７．存货 （１）明细情况 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 ３３，５２２，８０９．６１ ０．００ ３３，５２２，８０９．６１ １１，７２５，６２３．８５ ０．００ １１，７２５，６２３．８５ 库存商品 ２，３２６，１２４．８５ ０．００ ２，３２６，１２４．８５ 产成品 １０，７２５，３３４．０２ ３８３，５２０．００ １０，３４１，８１４．０２ ２２，５４９，４３０．３８ １２５，７９８．２１ ２２，４２３，６３２．１７ 在产品 ８０，０００．００ ０．００ ８０，０００．００ ２８２，０００．００ ０．００ ２８２，０００．００ 自制半成品 １１，５２４，３３５．９０ ５４３，４００．００ １０，９８０，９３５．９０ １３，２２９，５８９．１４ ０．００ １３．２２９，５８９．１４ 在途物资 ２０，５８５，０７３．８６ ０．００ ２０，５８５，０７３．８６ 委托加工材料 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 包装物 ３８６，５６６．０５ ０．００ ３８６，５６６．０５ ２８１，７７３．５１ ０．００ ２８１，７７３．５１ 委托代销商品 １９，７８１，３６５．２０ ０．００ １９，７８１，３６５．２０ ０．００ 低值易耗品 ２１９，８６５．６７ ０．００ ２１９，８６５．６７ ４９０，５９９．５３ ０．００ ４９０，５９９．５３ 合 计 ７６，２４０，２７６．４５ ９２６，９２０．００ ７５，３１３，３５６．４５ ７１，４７０，２１５．１２ １２５，７９８．２１ ７１，３４４，４１６．９１ 34 （２）存货跌价准备增减变动情况 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 原材料 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 库存商品 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 产成品 ３８３，５２０．００ １２５，７９８．２１ ３８３，５２０．００ １２５，７９８．２１ 自制半成品 ５４３，４００．００ ０．００ ５４３，４００．００ ０．００ 包装物 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 合 计 ９２６，９２０．００ ０．００ ９２６，９２０．００ １２５，７９８．２１ 注：（１）本公司期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低 于可变现净值差额提取存货跌价准备。可变现净值确认依据：以市场价格为确定可变现净值 的依据。 （2）本期将年初存货油罐底部的成品油全部让售，半成品油底部油通过回炼，已作成 品油销售，故本期冲回上期存货跌价准备 ９２６，９２０．００ 元。存货因产品的特殊性，储存在油 罐底部的成品油及半成品质油会发生沉淀，不能按正常油销售，故按可变现净值计提存货跌 价准备 １２５，７９８．２１。 ８．待摊费用 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期摊销 本期转出 ２００２．１２．３１ 保险费 １０７，１０９．００ ７６３，９５８．４６ ４２８，４８２．７７ ５３０，２０２．３５ 广告费 １３８，３０４．５０ １３８，３０４．５０ ２７６，６０９．００ ０．００ 意外伤害保险 ９７，６８０．００ ９７，６８０．００ ０．００ 中介费用 ２０６，０００．００ ２００，０００．００ ６，０００．００ 维修费 １，２１０，２３６．９２ １，１５９，８９５．４８ ６，６９１．１１ 技术服务费 １２５，０００．００ １２５，０００．００ ０．００ 财产保险 ４８，８１７．３３ ３１５，２８７．９９ ３１５，２８７．９９ 办公费用 ５０，９４１．５７ ６６，８７８．８０ ７９，６４０．５１ ３８，１７９．８６ ０．００ 其他 ２８７，７２１．８３ １２４，４９４．０９ １６８，０７７．７４ 合计 ４４２，８５２．４０ ３，１１３，３８８．５０ ２，８０７，０８９．８４ ３８，１７９．８６ ７１０，９７１．２０ ９．长期投资 （１）分类列示 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 长期股权投资 ２１，３００，０００．００ ２０９１３４１０．８５ ４１，９１３，４１０．８５ ３００，０００．００ 35 其中：对子公司投资 ２１，３００，０００．００ ２０９１３４１０．８５ ４１，９１３，４１０．８５ ３００，０００．００ 长期债券投资 ３００，０００．００ ３００，０００．００ 其中：国债投资 ０．００ ０．００ 合 计 ２１，６００，０００．００ ２０９１３４１０．８５ ４１，９１３，４１０．８５ ６００，０００．００ （２）长期股权投资 被投资单位名 原始投资额 持 ２００１．１２．３１ 本年增加额 被投资单位权益 ２００２．１２．３１ 称 股 变动额 比 湖北荆江股份 ３００，０００．００ ５％ ３００，０００．００ ０．００ ３００，０００．００ 有限公司 松滋天颐油脂 ９，５００，０００．００ ９５％ ９，５００，０００．００ ８３２，１２９．７８ １０，３３２，１２９．７８ 有限责任公司 北京天颐陆洋 ２１，０００，０００．００ ７５％ ２１，０００，０００．００ －１０６８５３５．４９ １９，９３１，４６４．５１ 科技有限 湖南湘天颐贸 ９，５００，０００．００ ９５％ ９，５００，０００．００ －１２６，７８３．９７ ９，３７３，２１６．０３ 易有限责任公 司 枣阳天颐油脂 １８，０００，０００．００ １００ １８，０００，０００．００ －１５，７２３，３９９．４７ ２，２７６，６００．５３ 有限公司 ％ 合计 ５８，３００，００．００ ３０，８００，０００．００ ２７，５００，０００．００ －１６０８６５８９．１５ ４２，２１３，４１０．８５ （３）长期债权投资 项目 年利率 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利 期末余额 息 电力建设债券 ６％ １５０，０００．００ ２００２．１２．１１ ０．００ １５０，０００．００ 电力建设债券 ６％ １５０，０００．００ ２００３．１．４ ０．００ １５０，０００．００ 合计 ３００，０００．００ ０．００ ３００，０００．００ 注：（１）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司长期投资未发生减值。 （２）长期投资本期减少 ４１，９１３，４１０．８５ 元为纳入合并范围抵销减少数。 （３）枣阳天颐油脂有限公司注册资本为人民币 １８００ 万元，由湖北天颐科技股份有限公司 投资 １７１０ 万元，松滋天颐油脂有限责任公司投资 ９０ 万元。 （４）湖南湘天颐有限责任公司于 ２００２ 年 ３ 月设立，已经湖南利安达会计师事先所有限责 任公司验资（湘利安达验字【２００２】第 １０１６ 号）。 36 （５） 枣阳天颐油脂有限公司于 ２００２ 年 ６ 月设立，已经枣阳远达有限责任会计师事务所 验资（枣远达所验字【２００２】第 ０８９ 号）。 （６）湖北荆江股份有限公司由原活力 ２８ 投资，截止 ２００２．１２．３１ 尚未办理过户手续。 （７）电力建设债券期限为 １５ 年，均已到期未兑付，利息为到期一次性支付。该债券于 １９９３ 年由光大银行（原：中国投资银行沙市市支行）保存暂管。 １０．固定资产及累计折旧 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 固定资产原值： 房屋及建筑物 ７７，７２０，４２８．６７ １９，９４１，９０９．７７ ９７，６６２，３３８．４４ 机器设备 １８９，６２３，０３０．３９ ２０，６８１，８５４．８９ ２１０，３０４，８８５．２８ 运输设备 ３１７，０３７．１２ ３１７，０３７．１２ 办公设备及其他 ８０５，７１８．００ ５７６，１０９．１３ １，３８１，８２７．１３ 合 计 ２６８，１４９，１７７．０６ ４１，５１６，９１０．９１ ３０９，６６６，０８７．９７ 累计折旧： 房屋及建筑物 ７，３９３，７２２．２４ ３，２５４，２０３．０９ １０，６４７，９２５．３３ 机器设备 ２７，１３３，５１１．３３ １２，６４９，２７２．１８ ３９，７８２，７８３．５１ 运输设备 ２０，７５２．６４ ２０，７５２．６４ 办公设备及其他 ３３，２６９．７７ １２１，４８９．６３ １５４，７５９．４０ 合 计 ３４，５６０，５０３．３４ １６，０４５，７１７．５４ ５０，６０６，２２０．８８ 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合 计 固定资产净额： ２３３，５８９，９４３．９９ ２５９，０５９，８６７．０９ 注： （１）期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值 准备，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司固定资产未发生减值。 (2)公司的固定资产大部分已抵押。 37 １１．在建工程 工程名称 预算数 ２００１．１ 本期增加 本期减少 本期转出 ２００２．１２．３１ 资金来 ２．３１ 源 烘干塔 １５，０００，０００．００ ７，４１５，０９４．５５ ７，４１５，０９４．５５ 自筹资金 进口吹瓶机 ７，０００，０００．００ ５，８９３，６７８．１１ ５，８９３，６７８．１１ 自筹资金 地磅 ５００，０００．００ ２７２，５００．００ ２７２，５００．００ 自筹资金 货棚项目 １，２００，０００．００ ８３３，１３０．００ ８３３，１３０．００ 自筹资金 小包装扩建工程 ９４０，０００．００ ５４４，４３６．０８ ５４４，４３６．０８ 自筹资金 枝江工程 ２９２，６７５．２６ ２９２，６７５．２６ 自筹资金 双低菜籽工程 ３６２，９２０，０００．００ ３８７，５６７．２０ ３８７，５６７．２０ 自筹资金 吹盖生产线 ６，５００，０００．００ １３，８３０．９７ １３，８３０．９７ 自筹资金 新增下料系统技改 １，６００，０００．００ ２，００４，２１４．０８ ２，００４，２１４．０８ 自筹资金 原料库 ３４８，７３７．４５ ３４８，７３７．４５ ０．００ 自筹资金 小包装工程 ３３５，２４２．１７ ３３５，２４２．１７ ０．００ 自筹资金 合 计 ３９５，６６０，０００．００ １８，３４１，１０５．８７ ３，５２１，３２３．７０ １４，８１９，７８２．１７ 注：（１）本期在建工程无利息资本化情况。 （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在建工程未发生减值。 （３）本期在建工程转入固定资产 ３５２１３２３．７０ 元。 １２．无形资产 类 别 原始成本 ２００１． 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 ２００２．１２．３１ １２．３１ 土地使用 ２２，１５４，６８５．００ ２２，１５４，６８５．００ １１４，５７４．０２ ９８，９５１．６６ ９８，９５１．６６ ２１，９４１，１５９．３２ 权 合 计 ２２，１５４，６８５．００ １１４，５７４．０２ ９８，９５１．６６ ９８，９５１．６６ ２１，９４１，１５９．３２ 注：无形资产本期增加 ２２，１５４，６８５．００ 元。其中：２００２ 年 ５ 月松滋购入土地使用权 ４０６，０００．００ 元，分 ３０ 年摊销；２００２ 年 ８ 月枣阳收到投资－－土地使用权 ６，６００，０８５．００ 元，分 ５０ 年摊销。 ２００２ 年 １２ 月底从帅伦纸业集团购入湖北枝江土地使用权 １５，１４８，６００．００ 元，分 ５０ 年摊销， 产权过户手续正在办理中，湖北众联咨询评估有限公司出具的资产评估报告基准日为 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日。 １３．长期待摊费用 项 目 原始金额 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期摊销 累计摊销 ２００２．１２．３１ 摊销期限 租赁费 ２，０００，０００．００ １，９４１，６６９．００ ９９，９９６．００ １５８，３２７．００ １，８４１，６７３．００ ２０ 年 房屋外表防护工程 １１６，８８９．２３ １１４，４５４．２３ ２９，２２０．００ ３１，６５５．００ ８５，２３４．２３ ４年 38 油罐维修工程 ３４６，４９１．１４ ３２１，３２０．７９ １４，０９０．３５ ３３，２４０．００ ４４，３２０．００ ３０２，１７１．１４ １０ 年 其他 １００，７２３．２１ １００，７２３．２１ ７，８１９．００ ７，８１９．００ ９２，９０４．２１ 烘干机夹层改造 １０，６８３．７６ １０，６８３．７６ ５，４００．００ ５，４００．００ ５，２８３．７６ ２年 合 计 ２，５７４，７８７．３４ ２，３８８，１２７．７８ １１４，８１３．５６ １７５，６７５．００ ２４７，５２１．００ ２，３２７，２６６．３４ １４．短期借款 类 别 币 种 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 银行借款 １５９，４２６，３００．００ ３３７，１２０，０００．００ 其中：信用 人民币 ４９，４２６，３００．００ ０．００ 抵押 人民币 １１０，０００，０００．００ ２３２，１２０，０００．００ 担保 人民币 ０．００ １０５，０００，０００．００ 注：（１）公司短期借款期末较期初增长 １１１．４６％，主要原因为加大原材料收购量及将长期 借款转入短期借款所致。 （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无逾期短期借款。 １５．应付帐款 （１）帐龄分析 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比例 ２００２．１２．３１ 比例 １ 年以内 １２，５１５，１１４．６０ ５３．５２％ １２，５３６，９８１．９２ ６０．７７％ １－２ 年 ２，９１４，９７２．７６ １２．４６％ ８９６，２８４．６０ ４．３５％ ２－３ 年 ８６３，４９３．６６ ３．６９％ １，２３１，０７１．５３ ５．９７％ ３ 年以上 ７，０９３，９０６．３６ ３０．３３％ ５，９６４，６０６．０１ ２８．９１％ 合 计 ２３，３８７，４８７．３８ １００％ ２０，６２８，９４４．０６ １００％ （２）截止 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东款。 （３）本公司三年以上应付账款主要为资产置换时，由活力 ２８ 公司转入。 １６．预收帐款 （１） 帐龄分析 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比例 ２００２．１２．３１ 比例 １ 年以内 ２，７４１，１０５．８９ ４２．２３％ ２，６４７，２１３．０１ ６０．１８％ １－２ 年 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ２－３ 年 ３，７４９，９１０．２４ ５７．７７％ １，７５１，９２５．８９ ３９．８２％ 合 计 ６，４９１，０１６．１３ １００％ ４，３９９，１３８．９０ １００％ （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东款。 （３）本公司 ２－３ 年以上预收账款主要为资产置换时，由活力 ２８ 公司转入。 39 １７．应付股利 股利类别 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 欠款时间 本公司法人股股利 ２，３６３，５６４．００ ２，２３９，０８２．００ １９９８－２００１ 年 合 计 ２，３６３，５６４．００ ２，２３９，０８２．００ １８．应交税金 项 目 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 增值税 －９，７９０，３９５．２１ －３，２７９，５０４．２９ 营业税 １２５，３８２．０９ １３１，０２１．８１ －２０５，８５８．０４ －１１８，５５３．０７ 城建税 所得税 ５，４４０，０４８．５６ ５，９５８，１６５．４０ 房产税 ４０，３８７．７５ 土地使用税 ３２０，３０４．２８ 其他 ３８８，７２５．６８ ６５．０５ 合 计 －４，０４２，０９６．９２ ３，０５１，８８６．９３ １９．其他应付款 （１）帐龄分析 帐 龄 ２００１．１２．３１ 比例 ２００２．１２．３１ 比例 １ 年以内 １２，７７４，６４０．０４ ３８．４３％ １，７９２，００５．７７ ６７．６２％ １－２ 年 ２５８，３７０．６６ ０．９２％ ４２４，２４２．４７ １６．０１％ ２－３ 年 １５７，４３８．９７ ０．５６％ ３ 年以上 １４，８５０，４４３．２９ ６０．０９％ ４３３，７０８．０１ １６．３７％ 合 计 ２８，０４０，８９２．９６ １００％ ２，６４９，９５６．２５ １００％ （２）截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东款。 （３）欠款金额前五名的累计欠款为 １，２７８，１５４．０７ 元，占其他应付款余额的 ４８．２３％％。 ２０．预提费用 费用项目 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 利息 １３５，３２５．８７ ５１９，３７７．２０ 水电费 ０．００ ３３８，０４０．２７ 审计费 ５２７，３０７．７０ ５００，６７７．４５ 仓储费 １６４，１０８．１０ １４４，２５２．２９ 40 运费 ４０５，３１５．５９ １，１７８，９００．８２ 工资费用 ３３１，１７０．６５ ５１，９２１．６７ 广告费 ３４１，０５７．５０ ０．００ 房产税 ７００，０００．００ ０．００ 其他 ２４０，４６９．２９ ８１６，０７９．６９ 合 计 ２，８４４，７５４．７０ ３，５４９，２４９．３９ ２１．长期借款 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 借款条件 币种 金 额 币种 金 额 信用借款 人民币 ４６，６０２，２０１．５５ 人民币 ３，５５２，２０１．５５ 合 计 ４６，６０２，２０１．５５ ３，５５２，２０１．５５ ２２．长期应付款 项 目 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 湖北省财政厅周转金 ２，８００，０００．００ ２，８００，０００．００ 荆州财政局专项拨款 ５００，０００．００ ５００，０００．００ 光大银行 １５，０００，０００．００ 荆州环保局专项拨款 ４００，０００．００ ４００，０００．００ 合 计 ３，７００，０００．００ １８，７００，０００．００ ２３．股本 本期变动增减 （＋、－） 数量单位：万股 项 目 ２００１．１２．３１ 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 ２００２．６．３０ 一、尚未上市流通股份 １、发起人股份 ６，０９０．１０ ６，０９０．１０ 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 ６０９０．１０ ６，０９０．１０ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 ６，０９０．１０ ６，０９０．１０ 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 ５，８６１．５４６４ ５，８６１．５４６４ 41 已流通股份合计 ５，８６１．５４６４ ５，８６１．５４６４ 三、股份总数 １１，９５１．６４６４ １１，９５１．６４６４ ２４．资本公积 类 别 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 股本溢价 ２１６，７１４，５１５．４６ ２１６，７１４，５１５．４６ ０．００ 其他资本公积转入 ２２，７４７，２２３．０５ １，４４２，９１０．８４ １６，５２２．４０ ２４，１７３，６１１．４９ 关联交易差价 ８，００２，６６４．３０ ８，００２，６６４．３０ 合 计 ２４７，４６４，４０２．８１ １，４４２，９１０．８４ ２１６，７３１，０３７．８６ ３２，１７６，２７５．７９ （１）本期股本溢价减少 ２１６７１４５１５．４６ 元是根据公司 ２００２ 年第四次临时股东大会决议用于弥补以前年度亏 损。 ２５．盈余公积 类 别 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 法定盈余公积 ４，０５６，１５７．９６ １，８９４，８４８．８１ ４，０５６，１５７．９６ １，８９４，８４８．８１ 公益金 ６，８３２，２７７．６５ ９４７，４２４．４１ ０．００ ７，７７９，７０２．０６ 任意盈余公积金 ８，８８３，４９０．２０ ０．００ ８，８８３，４９０．２０ ０．００ 合 计 １９，７７１，９２５．８１ ２，８４２，２７３．２２ １２，９３９，６４８．１６ ９，６７４，５５０．８７ （１）本期法定盈余公积减少 ４０５６１５７．９６ 元、任意盈余公积减少 ８８８３４９０．２０ 元是根据公司 ２００２ 年第四次临 时股东大会决议用于弥补以前年度亏损。 ２６．未分配利润 项 目 ２００１．１２．３１ 调整期初数 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 未分配利润 －２２８，９９７，００９．３４ －２，３８７，０２６．１６ ２４４，００７，０５０．３２ ０．００ １２，６２３，０１４．８２ 注：（１）本期未分配利润期初调整数－２，３８７，０２６．１６ 元，系调整光大银行以前年度少计提利息 ２，１７９，５２５．６６ 元、应付原活力二八职工 ２００１ 年度职工统筹费 １０７，５００．５０ 元及付 ２００１ 年度 环保罚款 １００，０００．００ 元所致。 （２）２００２ 年初未分配利润－２２８，９９７，００９．３４ 元已经当地税务机关核定，可用以后年度利 润弥补。为改善公司财务状况，根据公司 ２００２ 年第四次临时股东大会决议，公司已用任意 盈余公积、法定盈余公积和资本公积弥补以前年度亏损－２２９，６５４，１６３．６２ 元。２００３ 年 ３ 月 １４ 日经湖北荆州市地方税务局直属征收管理局批复，同意公司 ２００２ 年实现利润继续享受税 前利润弥补亏损的政策，故公司 ２００２ 年度实现的利润未计提所得税。 42 ２７．主营业务收入 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 洗涤类 ６，９５５，１３６．６９ ０．００ 粕类销售 １３１，０４１，３２３．６３ １５２，６０２，０２３．９５ 食用油品销售 ２８３，７３２，９３８．２６ ３２８，９５５，２６５．６６ 其 他 ０．００ １７，１７３，９４１．７２ 合 计 ４２１，７２９，３９８．５８ ４９８，７３１，２３１．３３ ２８．主营业务成本 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 洗涤类 ６，０５５，９３９．９８ ０．００ 粕类销售 １１６，７８５，２１０．１９ １４２，３０９，８３５．８０ 食用油品销售 ２５６，０７９，８２２．９７ ２８２，２１２，７０１．８１ 其 他 ０．００ １５，８２９，４５２．０６ 合 计 ３７８，９２０，９７３．１４ ４４０，３５１，９８９．６７ ２９．其他业务利润 项 目 ２００１年度 ２００２年度 其他业务收入 １２，８７１，９４２．８７ １，５６８，４４４．１３ 其他业务支出 ４，９４６，７３４．２４ １，１３２，０３９．６５ 其他业务利润 ７，９２５，２０８．６３ ４３６，４０４．４８ ３０．财务费用 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 利息支出 １０，７７５，９９２．３１ １６，４３３，３５８．２９ 减：利息收入 ８６，０８９．８２ ２１６，０６８．１０ 手续费支出 １０，３５１．１０ ４５，７９１．９２ 其他 ３０５，７６６．９８ 合 计 １０，７００，２５３．５９ １６，５６８，８４９．０９ ３１．营业外收入 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 废品处理收入 ０．００ ６，０００．００ 罚款收入 ５，３３０．００ ９８４．３０ 其 他 ５８８．００ 合 计 ５，９１８．００ ６，９８４．３０ 43 ３２．营业外支出 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 固定资产报废损失 ０．００ ０．００ 罚款支出 １４２，１６８．５３ ０．００ 捐赠支出 ２５６，０００．００ ０．００ 其它 ３０６，０４８．５０ ５，１００．００ 合计 ７０４，２１７．０３ ５，１００．００ ３３、收到其他与经营活动有关的现金 项目 ２００２ 年度 其他单位暂借款 １９，８８３，１４９．２９ 营业外收入、利息、专项应付款等 １，６９３，６９２．６０ 合计 ２１，５７６，８４１．８９ ３４、支付其他与经营活动有关的现金 项目 ２００２ 年度 营业、管理费用 １５，７３０，９７９．１０ 预付各种设备及维修款 １１，０８４，０００．００ 暂借其他款项 ４，９７７，９００．２９ 合计 ３１，７９２，８７９．３９ 六、母公司会计报表主要项目注释 １．长期投资 （１）分类列示 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 长期股权投资 ３０，８９５，７０８．７２ ２７，５１７，７０１．１３ １７，０９９，９９９．００ ４１，３１３，４１０．８５ 其中：对子公司投资 ３０，５９５，７０８．７２ ２７，５１７，７０１．１３ １７，０９９，９９９．００ ４１，０１３，４１０．８５ 长期债券投资 ３００，０００．００ ３００，０００．００ 其中：国债投资 合 计 ３１，１９５，７０８．７２ ２７，５１７，７０１．１３ １７，０９９，９９９．００ ４１，６１３，４１０．８５ （２）长期股权投资 被投资单位名称 ２００１．１２．３１ 权益比例 ２００２．１２．３１ 北京天颐陆洋科技有限公司 ２１，０００，０００．００ ７５％ １９，９３１，４６４．５１ 44 松滋天颐油脂有限责任公司 ９，５９５，７０８．７２ ９５％ １０，３３２，１２９．７８ 湖南湘天颐有限责任公司 ０．００ ９５％ ９，３７３，２１６．０３ 枣阳天颐有限责任公司 ０．００ ９５％ １，３７６，６００．５３ 荆江股份有限公司 ３００，０００．００ ５％ ３００，０００．００ 合 计 ３０，８９５，７０８．７２ ４１，３１３，４１０．８５ ２．主营业务收入 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 洗涤类 ６，９５５，１３６．６９ ０．００ 食用油品销售 ２８３，９９７，５２２．７９ ３４１，１１９，６５９．４４ 粕类销售 １２３，１２９，８１４．８８ １２３，１６４，１３３．３７ 其他 ０．００ ０．００ 合 计 ４１４，０８２，４７４．３６ ４６４，２８３，７９２．８１ ３．主营业务成本 项 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 洗涤类 ６，０５５，９３９．９８ ０．００ 食用油品销售 ２５６，４９９，２５１．１５ ２９７，４８７，１０６．６５ 粕类销售 １０９，６００，５１０．２８ １１４，３７５，５６４．１０ 其他 ０．００ 合 计 ３７２，１５５，７０１．４１ ４１１，８６２，６７０．７５ ４．投资收益 类 别 ２００１ 年度 ２００２ 年度 股权投资收益 －７９７，２１０．９４ －１６２，１７９．６７ 股权投资差额摊销 －８７１．９９ ８２１，１９７．７０ 债券投资收益 ０．００ 合 计 －７９８，０８２．９３ ６５９，０１８．０３ 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 １．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 湖北天发实业集团有限公司 湖北荆州 石油液化气 母公司 国有 龚家龙 45 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 农副产品加工 子公司 有限责任 苗泽春 与销售 枣阳天颐油脂有限公司 湖北枣阳 农副产品加工 子公司 有限责任 苗泽春 与销售 北京天颐陆洋科技有限公司 北京 贸易 子公司 有限责任 苗泽春 湖南湘天颐有限责任公司 湖南长沙 贸易 子公司 有限责任 苗泽春 ２．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 ２００１．１２．３１ 本期增加 本期减少 ２００２．１２．３１ 湖北天发实业集团有限公司 １００，０００ 万元 １００，０００ 万元 枣阳天颐油脂有限公司 １，８００ 万元 １，８００ 万元 松滋天颐油脂有限责任公司 １，０００ 万元 １，０００ 万元 北京天颐陆洋科技有限公司 ２，８００ 万元 ２，８００ 万元 湖南湘天颐有限责任公司 １，０００ 万元 １，０００ 万元 ３．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 ２００１．１２．３１ 比例 本期增加 本期减少 比例 ２００２．１２．３１ 湖北天发实业集团有限公司 ５４，２９４，０００ 股 ４５．４３％ ５４，２９４，０００ 股 松滋天颐油脂有限责任公司 ９，５００，０００．００ ９５．００％ ９，５００，０００．００ 枣阳天颐油脂有限公司 １７，１００，０００．０ ９５％ １７，１００，０００．００ ０ 北京天颐陆洋科技有限公司 ２１，０００，０００．００ ７５．００％ ２１，０００，０００．００ 湖南湘天颐有限责任公司 ９，５００，０００．００ ９５％ ９，５００，０００．００ 注：天发集团与荆州市国有资产管理局于 ２００１ 年 １ 月 １９ 日依法办理股权过户手续，天发集 团成为本公司第一大股东。 ４．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 湖北天发石油化工有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 荆州市汽车贸易中心 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北雄川船运有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 （二）关联方交易 １． 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 本公司与关联方按照市场价格进行交易。 46 ２．关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 ２００１．１２．３１ ２００２．１２．３１ 金额 占该项目的％ 金额 占该项目的％ 其他应收款： 湖北天发实业集团有限公司 ６，９８６，９１３．４２ ５７．４８％ ４，１７５，１１５．８９ １０．２０％ 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 ２２，９７７，７４５．７６ ５６．１５％ 湖北天发股份有限公司 ９，６４７，１０９．００ ２３．５７％ 合 计 ６，９８６，９１３．４２ ５７．４８％ ３６，７９９，９７０．６５ ８９．９３％ 应付帐款： 湖北雄川船运有限责任公司 １２２，００３．６１ ０．５２％ ３１２，３５５．９０ １．５１％ 湖北天发石油化工有限公司 １，１６６，７１８．５５ ４．９９％ ０．００ ０．００ 合 计 １，２８８，７２２．１６ ５．５１％ ３１２，３５５．９０ １．５１％ 其他应付款： 湖北荆州市汽车贸易中心 ４７１，５６０．００ １．６８％ ４４９，０００．００ １６．９４％ 合 计 ４７１，５６０．００ １．６８％ ４４９，０００．００ １６．９４％ ３、粕类产品销售收入 本公司向天发瑞奇所属饲料分厂按市场价销售粕类产品，全年共取得销售收入 ３８，６０４，４１５．７０ 元，销售毛利率未超过 ２０％。 ４、委托代销 本公司于 ２００１ 年 １２ 月 ５ 日与天发瑞奇签订委托代销协议，协议约定：将色拉油及二级 菜油 ５０００ 吨委托给该公司代销，本期已确认收入 ２１，７６９，９１１．５１ 元，款已收回并支付对方手 续费 ４９，２００ 元。 ５、房屋出租收入 本公司于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日与天发瑞奇续签订合同，将办公楼部分楼层租赁给天发瑞奇， 租期二年，月租金为 ２６，１４９．００ 元，２００２ 年全年共确认租赁收入 ３１３，７８８．００ 元。 ６、资产购买协议 本公司于 ２００２ 年 ６ 月与湖北帅伦实业集团有限公司签订资产购买协议，收购帅伦实业的 部分资产，是帅伦实业位于湖北省枝江市的机器设备、房屋建筑物及土地使用权等，经双方 协商，本公司以 ３４００ 万元收购。 47 九、或有事项 １．对外担保 截止报告日，本公司无对外担保行为。 ２．诉讼事项 报告期内，本公司正在通过各方努力，就 ２００１ 年度光大银行武汉分行对原沙市日化贷 款提起诉讼事宜进行积极协调解决（已在 ２００１ 年 １０ 月 １１ 日公告）。 十、其他重大事项 截止报告日，本公司无其他重大事项。 十一、财务指标 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （人民币元） 净资产收益率（％） 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 每股收益（元／股） 主营业务利润 57,867,838.95 33.26 34.89 0.48 0.48 营业利 润 17,401,137.83 10 10.49 0.15 0.15 净利润 17,195,159.92 9.9 10.37 0.14 0.14 扣除非常性损 益后的净利润 １７，１９３，２７５．６２ 9.9 10.37 0.14 0.14 注：非经常损益包括营业外收入 ６，９８４．３０ 元，营业外支出 ５，１００．００ 元。 十二、补充资料 １、净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 ９ 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率如下： 净资产收益率％ 净资产收益率％ 报告期利润 ２００１ 年度 ２００２ 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２７．００ ３３．００ ３３．２６ ３４．８９ 营业利润 ９．００ １０．００ １０．００ １０．４９ 48 净利润 ８．００ １０．００ ９．９０ １０．３７ 扣除非经常性损益后净利 ９．００ １１．００ ９．９０ １０．３７ 润 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 ９ 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》计算的每股收益如下： 每股收益 每股收益 报告期利润 ２００１ 年度 ２００２ 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ０．３６ ０．３６ ０．４８ ０．４８ 营业利润 ０．１２ ０．１２ ０．１５ ０．１５ 净利润 ０．１１ ０．１１ ０．１４ ０．１４ 扣除非经常性损益后净利 ０．１２ ０．１２ ０．１４ ０．１４ 润 ２、会计数据和业务数据摘要 栏 目 ２００１ 年度 ２００２ 年度 主营业务收入（元） ４２１，７２９，３９８．５８ ４９８，７３１，２３１．３３ 总资产（元） ４２８，８３０，３９３．１０ ５８１，０３６，７２６．６６ 股东权益（元） １５７，７５５，７８３．２８ １７３，９９０，３０５．４８ 每股净资产（元／股） １．３０ １．４６ 调整后的每股净资产 １．３２ １．４３ 经营活动产生的现金流量净额 －３４，７２０，６９９．０４ －４７，３８２，８９４．４８ 投资活动产生的现金流量净额 －３，０８１０，９４９．００ －７５，７１９，９３８．００ 筹资活动产生的现金流量净额 ９３，５７４，００７．６９ １４７，０１９，１２３．３６ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．２９ －０．４０ 净利润 １３，１２４，４０６．３８ １７，１９５，１５９．９２ 非经常性损益扣除项目 －６９８，２９９．０３ １，８８４．３０ 扣除非经常性损益后的净利润 １３，８２２，７０５．４１ １７，１９３，２７５．６２ 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 １ 号—非经常 性损益》，非经常性损益项目扣除明细如下： 49 扣除非经常性损益项目： ２００１ 年度 ２００２ 年度 交易价格显失公允的关联交易导致的损益 — — 处理下属部门、被投资单位股权损益 — — 资产置换损益 — — 政策有效期短于 ３ 年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、 — ＿＿ 减免以及其他政府补贴 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 — — 流动资产盘盈、盘亏损益 ＿＿ ＿＿ 支付或收取的资金占用费 — — 委托投资损益 — — 营业外收支净额 －６９８，２９９．０３ １，８８４．３０ 非经常性损益项目小计 — ＿＿ 所得税影响 — ＿＿ 扣除非经常性损益项目合计 －６９８，２９９．０３ １，８８４．３０ ３、资产减值准备明细表 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期转回数 2002.12.31 一、坏帐准备合计 2,063,994.80 4,943,555.17 27,114.50 6,980,435.47 其中：应收帐款 1,172,595.79 3,580,566.56 27,114.50 4,726,047.85 其他应收款 891,399.01 1,362,988.61 0.00 2,254,387.62 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 926,920.00 125,798.21 926,920.00 125,798.21 其中：原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 产成品 383,520.00 125,798.21 383,520.00 125,798.21 自制半成品 543,400.00 0.00 543,400.00 0.00 包装物 0.00 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 50 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,990,914.80 5,069,353.38 954,034.50 7,106,233.68 第十二节 备查文件目录 公司应当披露备查文件的目录包括： （一）载有法定代表人、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》 、《证券时报》 、《中国证券报》上公开 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司章程。 文件存放地：湖北天颐科技股份有限公司证券部 董事长： 苗泽春 湖北天颐科技股份有限公司 ２００３ 年 ３ 月 １６ 日 51 资产负债表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 资 产 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 六．１ ５１，４５８，１６７．３３ ５５，０７９，５９８．６４ ３０，８９１，４２１．２４ ３１，１６３，３０７．７６ 短期投资 ２，００５，０００．００ １７，４０５，０００．００ ０．００ ０．００ 应收票据 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收股利 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收利息 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应收帐款 六．２ ８３，８２５，００１．６８ ８９，４０４，４９６．２５ ２２，２７９，３１９．９８ ２２，２７９，３１９．９８ 其他应收款 六．３ ３９，７８９，９８２．９９ ４０，９２１，３１５．４７ １０，７４９，１６８．６６ １１，１８０，００６．３９ 预付帐款 六．５ ２４，５１７，８０７．４７ ２４，５２２，８５２．２７ ３０，８７４，７０３．８２ ３０，８７４，７４８．６２ 应收补贴款 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 存货 六．６ ６３，４３８，２４９．５９ ７１，３４４，４１６．９１ ６９，０２５，３９２．１６ ７５，３１３，３５６．４５ 待摊费用 六．７ ４４８，５８４．６９ ７１０，９７１．２０ ３４３，０９３．５０ ４４２，８５２．４０ 一年内到期的长期债权投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其他流动资产 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 流动资产合计 ２６５，４８２，７９３．７５ ２９９，３８８，６５０．７４ １６４，１６３，０９９．３６ １７１，２５３，５９１．６０ 长期投资 长期股权投资 六．８ ４１，３１３，４１０．８５ ３００，０００．００ ３０，８９５，７０８．７２ ２１，３００，０００．００ 长期债权投资 六．８ ３００，０００．００ ３００，０００．００ ３００，０００．００ ３００，０００．００ 合并价差 －１７，０９９，９９９．００ 长期投资合计 ４１，６１３，４１０．８５ －１６，４９９，９９９．００ ３１，１９５，７０８．７２ ２１，６００，０００．００ 固定资产 固定资产原价 六．９ ２９５，８３３，０９８．２７ ３０９，６６６，０８７．９７ ２６７，８５３，０２１．５０ ２６８，１４９，１７７．０６ 减：累计折旧 六．９ ４９，９８４，８８３．４５ ５０，６０６，２２０．８８ ３４，５５９，２３３．０７ ３４，５６０，５０３．３４ 固定资产净值 六．９ ２４５，８４８，２１４．８２ ２５９，０５９，８６７．０９ ２３３，２９３，７８８．４３ ２３３，５８８，６７３．７２ 减：固定资产减值准备 六．９ ０．００ 固定资产净额 ２４５，８４８，２１４．８２ ２５９，０５９，８６７．０９ ２３３，２９３，７８８．４３ ２３３，５８８，６７３．７２ 工程物资 ０．００ ０．００ ０．００ 在建工程 六．１０ １４，８１９，７８２．１７ １４，８１９，７８２．１７ ０．００ 固定资产清理 ０．００ ０．００ ０．００ 固定资产合计 ２６０，６６７，９９６．９９ ２７３，８７９，６４９．２６ ２３３，２９３，７８８．４３ ２３３，５８８，６７３．７２ 无形资产及其他资产 无形资产 六．１１ １５，４０７，０７４．３２ ２１，９４１，１５９．３２ ０．００ 长期待摊费用 六．１２ ０．００ ２，３２７，２６６．３４ ０．００ ２，３８８，１２７．７８ 其他长期资产 ０．００ ０．００ ０．００ 无形资产及其他资产合计 １５，４０７，０７４．３２ ２４，２６８，４２５．６６ ０．００ ２，３８８，１２７．７８ 递延税款 递延税款借项 资产总计 ５８３，１７１，２７５．９１ ５８１，０３６，７２６．６６ ４２８，６５２，５９６．５１ ４２８，８３０，３９３．１０ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分） 资产负债表（续） 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 负债及股东权益 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动负债 短期借款 六．１３ ３３７，１２０，０００．００ ３３７，１２０，０００．００ １５９，４２６，３００．００ １５９，４２６，３００．００ 应付票据 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 应付帐款 六．１４ １８，９８２，１６７．５７ ２０，６２８，９４４．０６ ２２，７２５，０２９．６２ ２３，３８７，４８７．３８ 预收帐款 六．１５ ３，６８８，９５１．７４ ４，３９９，１３８．９０ ６，４９１，０１６．１３ ６，４９１，０１６．１３ 应付工资 ５２０，０００．００ ６２８，７１７．００ ２４５，３３８．１７ ２４５，３３８．１７ 应付福利费 １０，６４４．２５ ８６，７５６．９６ ２５，０４４．１６ ３１，３２７．８０ 应付股利 六．１６ ２，２３９，０８２．００ ２，２３９，０８２．００ ２，３６３，５６４．００ ２，３６３，５６４．００ 应交税金 六．１７ ５，４６７，０７８．３３ ３，０５１，８８６．９３ －３，０８２，４９０．８９ －４，０４２，０９６．９２ 其他应交款 １，５９３，９４９．７０ １，６０５，８２４．１７ １，４７７，００８．７５ １，４７８，７８６．７５ 其他应付款 六．１８ １１，８９２，２０８．０９ ２，６４９，９５６．２５ ２８，０２６，８８０．２４ ２８，０４０，８９２．９６ 预提费用 六．１９ ３，４３３，４２０．８０ ３，５４９，２４９．３９ ２，７９５，９１２．３３ ２，８４４，７５４．７０ 预计负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 一年内到期的长期负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其他流动负债 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 流动负债合计 ３８４，９４７，５０２．４８ ３７５，９５９，５５５．６６ ２２０，４９３，６０２．５１ ２２０，２６７，３７０．９７ 长期负债 长期借款 六．２０ ３，５５２，２０１．５５ ３，５５２，２０１．５５ ４６，６０２，２０１．５５ ４６，６０２，２０１．５５ 应付债券 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期应付款 六．２１ １８，７００，０００．００ １８，７００，０００．００ ３，７００，０００．００ ３，７００，０００．００ 专项应付款 １，１２６，２６６．４０ １，１２６，２６６．４０ ０．００ 其他长期负债 ０．００ ０．００ ０．００ 长期负债合计 ２３，３７８，４６７．９５ ２３，３７８，４６７．９５ ５０，３０２，２０１．５５ ５０，３０２，２０１．５５ 递延税款 递延税款贷项 ０．００ ０．００ ０．００ 负债合计 ４０８，３２５，９７０．４３ ３９９，３３８，０２３．６１ ２７０，７９５，８０４．０６ ２７０，５６９，５７２．５２ 少数股东权益 ７，７０８，３９７．５７ ０．００ ５０５，０３７．３０ 股东权益 股本 六．２２ １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ 减：已归还投资 股本净额 １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ 资本公积 六．２３ ３２，１７６，２７５．７９ ３２，１７６，２７５．７９ ２４７，４６４，４０２．８１ ２４７，４６４，４０２．８１ 盈余公积 六．２４ ９，５２４，６５０．２７ ９，６７４，５５０．８７ １９，７７１，９２５．８１ １９，７７１，９２５．８１ 其中：法定公益金 ７，７２９，７３５．１９ ７，７７９，７０２．０６ ６，８３２，２７７．６５ ６，８３２，２７７．６５ 未分配利润 六．２５ １３，６２７，９１５．４２ １２，６２３，０１４．８２ －２２８，８９６，０００．１７ －２２８，９９７，００９．３４ 股东权益合计 １７４，８４５，３０５．４８ １７３，９９０，３０５．４８ １５７，８５６，７９２．４５ １５７，７５５，７８３．２８ 负债及股东权益总计 ５８３，１７１，２７５．９１ ５８１，０３６，７２６．６６ ４２８，６５２，５９６．５１ ４２８，８３０，３９３．１０ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分） 合并利润及利润分配表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 ２００２．１．１－１２．３１ ２００１．１．１－１２．３１ 一、主营业务收入 六．２５ ４９８，７３１，２３１．３３ ４２１，７２９，３９８．５８ 减：主营业务成本 六．２６ ４４０，３５１，９８９．６７ ３７８，９２０，９７３．１４ 主营业务税金及附加 ５１１，４０２．７１ ２４，４２５．９１ 二、主营业务利润 ５７，８６７，８３８．９５ ４２，７８３，９９９．５３ 加：其他业务利润 六．２７ ４３６，４０４．４８ ７，９２５，２０８．６３ 减：营业费用 ７，８７８，００４．７０ ８，３１５，１３１．７２ 管理费用 １６，４５６，２５１．８１ １６，９２２，６６７．３１ 财务费用 六．２８ １６，５６８，８４９．０９ １０，７００，２５３．５９ 三、营业利润 １７，４０１，１３７．８３ １４，７７１，１５５．５４ 加：投资收益 －８９３，７９１．６５ 补贴收入 ０．００ 营业外收入 六．２９ ６，９８４．３０ ５，９１８．００ 减：营业外支出 六．３０ ５，１００．００ ７０４，２１７．０３ 四、利润总额 １７，４０３，０２２．１３ １３，１７９，０６４．８６ 减：所得税 ５１８，１１６．８４ ４９，６２１．１８ 少数股东本期损益 －３１０，２５４．６３ ５，０３７．３０ 五、净利润 １７，１９５，１５９．９２ １３，１２４，４０６．３８ 加：年初未分配利润 －２３１，３８４，０３５．５０ －２７３，６９２，３９９．７７ 资本公积转入 ２１６，７１４，５１５．４６ 其他转入 １２，９３９，６４８．１６ ３１，５７０，９８４．０５ 六、可供分配的利润 １５，４６５，２８８．０４ －２２８，９９７，００９．３４ 减：提取法定盈余公积 １，８９４，８４８．８１ ０．００ 提取法定公益金 ９４７，４２４．４１ ０．００ 七、可供投资者分配的利润 １２，６２３，０１４．８２ －２２８，９９７，００９．３４ 减：应付优先股股利 ０．００ ０．００ 提取任意盈余公积 ０．００ ０．００ 应付普通股股利 ０．００ ０．００ 转作资本的普通股股利 ０．００ ０．００ 八、未分配利润 １２，６２３，０１４．８２ －２２８，９９７，００９．３４ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分） 母公司利润及利润分配表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 ２００２．１．１－１２．３１ ２００１．１．１－１２．３１ 一、主营业务收入 七．２ ４６４，２８３，７９２．８１ ４１４，０８２，４７４．３６ 减：主营业务成本 七．３ ４１１，８６２，６７０．７５ ３７２，１５５，７０１．４１ 主营业务税金及附加 ４７１，７１０．３８ ２４，４２５．９１ 二、主营业务利润 ５１，９４９，４１１．６８ ４１，９０２，３４７．０４ 加：其他业务利润 ４１６，６７５．９９ ７，９２３，３８１．４３ 减：营业费用 ５，４７７，７５５．７０ ８，１２８，０３８．４５ 管理费用 １３，３４３，５０４．１７ １６，２７２，２９５．３０ 财务费用 １６，２５０，４２９．３８ １０，７０３，５９７．２１ 三、营业利润 １７，２９４，３９８．４２ １４，７２１，７９７．５１ 加：投资收益 七．４ ６５９，０１８．０３ －７９８，０８２．９３ 补贴收入 ０．００ ０．００ 营业外收入 ８３４．３０ ５，９１８．００ 减：营业外支出 ５，１００．００ ７０４，２１７．０３ 四、利润总额 １７，９４９，１５０．７５ １３，２２５，４１５．５５ 减：所得税 少数股东本期损益 五、净利润 １７，９４９，１５０．７５ １３，２２５，４１５．５５ 加：年初未分配利润 －２３１，２８３，０２６．３３ －２７３，６９２，３９９．７７ 公积金转入 ２１６，７１４，５１５．４６ 其他转入 １２，９３９，６４８．１６ ３１，５７０，９８４．０５ 六、可供分配的利润 １６，３２０，２８８．０４ －２２８，８９６，０００．１７ 减：提取法定盈余公积 １，７９４，９１５．０８ ０．００ 提取法定公益金 ８９７，４５７．５４ ０．００ 七、可供投资者分配的利润 １３，６２７，９１５．４２ －２２８，８９６，０００．１７ 减：应付优先股股利 ０．００ ０．００ 提取任意盈余公积 ０．００ ０．００ 应付普通股股利 ０．００ ０．００ 转作资本的普通股股利 ０．００ ０．００ 八、未分配利润 １３，６２７，９１５．４２ －２２８，８９６，０００．１７ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分） 现 金 流 量 表 2002年1-12月 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 母公司 合并 一、经营活动产生的现金： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 ４５１，１６９，６０６．９５ ４７６，３６２，７００．００ 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 ３，４２８，０７９．７７ ２１，５７６，８４１．８９ 现金流入小计 5 ４５４，５９７，６８６．７２ ４９７，９３９，５４１．８９ 购买商品、接受劳务支付的现金 6 ４５３，０２０，０７３．１８ ５０３，７２４，３６７．０７ 支付给职工以及为职工支付的现金 7 ５，０９７，２８７．５２ ６，５３６，２３６．５１ 支付的各项税费 8 ２，８８２，４２０．７８ ３，２６８，９５３．４０ 支付的其他与经营活动有关的现金 9 ２４，１０９，２４８．４７ ３１，７９２，８７９．３９ 现金流出小计 10 ４８５，１０９，０２９．９５ ５４５，３２２，４３６．３７ 经营活动产生的现金流量净额 11 －３０，５１１，３４３．２３ －４７，３８２，８９４．４８ 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 ５５，９３６，０３４．０４ ５８，３１４，９３８．００ 投资所支付的现金 19 １１，５０５，０００．００ １７，４０５，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 ６７，４４１，０３４．０４ ７５，７１９，９３８．００ 投资活动产生的现金流量净额 22 －６７，４４１，０３４．０４ －７５，７１９，９３８．００ 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 ２８，５００，０００．００ 其中：吸收权益性投资收到的现金 ７，５００，０００．００ 借款所收到的现金 25 ３９４，９２０，０００．００ ３９４，９２０，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 ３９４，９２０，０００．００ ４２３，４２０，０００．００ 偿还债务所支付的现金 28 ２６０，２８０，０００．００ ２６０，２８０，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 １５，５７３，３２５．７４ １５，５７３，３２５．７４ 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 ５４７，５５０．９０ ５４７，５５０．９０ 现金流出小计 31 ２７６，４００，８７６．６４ ２７６，４００，８７６．６４ 筹资活动产生的现金流量净额 32 １１８，５１９，１２３．３６ １４７，０１９，１２３．３６ 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 ２０，５６６，７４６．０９ ２３，９１６，２９０．８８ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人: 现金流量表补充材料 2002年1-12月 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 母公司 合并 １． 将净利润调节为经营活动的现金流量： 35 净利润 36 １７，９４９，１５０．７５ １７，１９５，１５９．９２ 加：计提的资产减值准备 37 ３，８５１，５９５．０４ ４，２３４，０４４．５１ 固定资产折旧 38 １５，４２５，６５０．３８ １５，８２３，５７５．１２ 无形资产摊销 39 ７，８９４．９６ ７３，８９４．９６ 长期待摊费用摊销 40 １７５，６７５．００ 待摊费用减少（减：增加） 41 －１４３，６７１．０５ －１３，００２．００ 预提费用增加（减：减少） 42 ９６７，１０４．５９ １，０３９，０９０．８１ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 43 固定资产报废损失 44 财务费用 45 １７，９２４，９７２．２５ １８，２４８，６０５．６５ 投资损失（减：收益） 46 －６５９，０１８．０３ －３１０，２５４．６３ 递延税款贷项（减：借项） 47 存货的减少（减：增加） 48 ５，５４３，７５４．４７ ２，８５７，０２１．５２ 经营性应收项目的减少（减：增加） 49 －１０４，６７１，２０５．６６ －１２１，４８０，７８０．８９ 经营性应付项目的增加（减：减少） 50 １６，８６５，８９３．７２ １９，６６６，９１０．３４ 其他 51 －３，５７３，４６４．６５ －４，８９２，８３４．７９ 经营活动产生的现金流量净额 52 －３０，５１１，３４３．２３ －４７，３８２，８９４．４８ ２． 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 53 债务转为资本 54 一年内到期的可转换公司债券 55 融资租入固定资产 56 ３． 现金及现金等价物净增加情况： 57 现金的期末余额 58 ５１，４５８，１６７．３３ ５５，０７９，５９８．６４ 减：现金的期初余额 59 ３０，８９１，４２１．２４ ３１，１６３，３０７．７６ 加：现金等价物的期末余额 60 ２，００５，０００．００ 减：现金等价物的期初余额 61 现金及现金等价物净增加额 62 ２２，５７１，７４６．０９ ２３，９１６，２９０．８８ 单位负责人: 财务负责人： 财务总监： 制表人： 股东权益增减变动表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 ２００２年度 ２００１年度 一、股本： 期初余额 １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ 本期增加数 ０．００ ０．００ 其中：资本公积转入 ０．００ ０．００ 盈余公积转入 ０．００ ０．００ 利润分配转入 ０．００ ０．００ 新增股本 ０．００ ０．００ 本期减少数 ０．００ ０．００ 期末余额 １１９，５１６，４６４．００ １１９，５１６，４６４．００ 二、资本公积： 期初余额 ２４７，４６４，４０２．８１ ２３５，８０１，７４９．８６ 本期增加数 １，４４２，９１０．８４ １１，６６２，６５２．９５ 其中：股本溢价 ０．００ ０．００ 接受捐赠非现金资产准备 ０．００ ０．００ 接受现金捐赠 ０．００ ０．００ 股权投资准备 ０．００ ０．００ 拨款转入 ０．００ ０．００ 外币资本折算差额 ０．００ ０．００ 关联交易差价 ０．００ ８，００２，６６４．３０ 其他资本公积 １，４４２，９１０．８４ ３，６５９，９８８．６５ 本期减少数 ２１６，７３１，０３７．８６ ０．００ 其中：转增股本 ２１６，７１４，５１５．４６ ０．００ 期末余额 ３２，１７６，２７５．７９ ２４７，４６４，４０２．８１ 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 １２，９３９，６４８．１６ １２，９３９，６４８．１６ 本期增加数 １，１６４，４１５．０１ ０．００ 其中：从净利润中提取数 １，１６４，４１５．０１ ０．００ 其中：法定盈余公积 １，１６４，４１５．０１ ０．００ 任意盈余公积 ０．００ ０．００ 储备基金 ０．００ ０．００ 企业发展基金 ０．００ ０．００ 法定公益金转入数 ０．００ ０．００ 本期减少数 １２，９３９，６４８．１６ ０．００ 其中：弥补亏损 １２，９３９，６４８．１６ ０．００ 转增股本 ０．００ ０．００ 分派现金股利或利润 ０．００ ０．００ 分派股票股利 ０．００ ０．００ 期末余额 １，１６４，４１５．０１ １２，９３９，６４８．１６ 其中：法定盈余公积 １，１６４，４１５．０１ ４，０５６，１５７．９６ 任意盈余公积金 ８，８８３，４９０．２０ 储备基金 ０．００ ０．００ 企业发展基金 ０．００ ０．００ 四、法定公益金： 期初余额 ６，８３２，２７７．６５ ６，８３２，２７７．６５ 本期增加数 ５８２，２０７．５１ ０．００ 其中：从净利润中提取数 ５８２，２０７．５１ ０．００ 本期减少数 ０．００ ０．００ 其中：集体福利支出 ０．００ ０．００ 期末余额 ７，４１４，４８５．１６ ６，８３２，２７７．６５ 五、未分配利润： 期初未分配利润 －２３１，３８４，０３５．５０ －２７３，６９２，３９９．７７ 其他转入 ２２９，６５４，１６３．６２ ３１，５７０，９８４．０５ 本期净利润 １７，１９５，１５９．９２ １３，１２４，４０６．３８ 本期利润分配 ２，８４２，２７３．２２ ０．００ 期末未分配利润 １２，６２３，０１４．８２ －２２８，９９７，００９．３４ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分） 资产减值准备明细表 编制单位：湖北天颐科技股份有限公司 金额单位:人民币元 项 目 ２００１．１２．３１ 本期增加数 本期转回数 ２００２．１２．３１ 一、坏帐准备合计 ２，０６３，９９４．８０ ４，９４３，５５５．１７ ２７，１１４．５０ ６，９８０，４３５．４７ 其中：应收帐款 １，１７２，５９５．７９ ３，５８０，５６６．５６ ２７，１１４．５０ ４，７２６，０４７．８５ 其他应收款 ８９１，３９９．０１ １，３６２，９８８．６１ ０．００ ２，２５４，３８７．６２ 二、短期投资跌价准备合计 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其中：股票投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 债券投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 三、存货跌价准备合计 ９２６，９２０．００ １２５，７９８．２１ ９２６，９２０．００ １２５，７９８．２１ 其中：原材料 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 库存商品 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 产成品 ３８３，５２０．００ １２５，７９８．２１ ３８３，５２０．００ １２５，７９８．２１ 自制半成品 ５４３，４００．００ ０．００ ５４３，４００．００ ０．００ 包装物 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 四、长期投资减值准备合计 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其中：长期股权投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 长期债权投资 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 五、固定资产减值准备合计 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其中：房屋、建筑物 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 机器设备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 运输设备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 办公设备及其他 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 六、无形资产减值准备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 其中：专利权 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 专有技术 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 七、在建工程减值准备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 八、委托贷款减值准备 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ 合 计 ２，９９０，９１４．８０ ５，０６９，３５３．３８ ９５４，０３４．５０ ７，１０６，２３３．６８ 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 制表人： （所附附注系会计报表组成部分）