保税科技(600794)2002年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. 二○○二年度报告 二○○三年三月 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司独立董事薛镭先生、独立董事戴德明先生、董事叶效良先 生、董事郭家骏先生因有事未能出席审议本年度报告的会议，独立 董事薛镭先生、独立董事戴德明先生书面委托独立董事潘福祥先生 出席会议并表决，董事叶效良先生、董事郭家骏先生书面委托董事 梁一波先生出席会议并表决。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了带解释性说明 段无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有 详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长叶效良先生、总经理高福兴先生、财务总监朱建华 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………………… １ 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… ２ 第三章 股本变动和股东情况 …………………………………… ４ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… ６ 第五章 公司治理结构 …………………………………………… ９ 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………… １１ 第七章 董事会报告 ……………………………………………… １３ 第八章 监事会报告 ……………………………………………… ２７ 第九章 重要事项 ………………………………………………… ３０ 第十章 财务会计报告 …………………………………………… ３９ 第十一章 备查文件 ……………………………………………… ６４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第一章 公司基本情况简介 公司名称： 法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 法定英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＦＲＥＥＴＲＡＤＥ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ． 英文名称缩写：ＹＮＦＴ 公司法定代表人：叶 效 良 公司董事会秘书：肖 功 伟 联系电话：０８７１－３１８６３１６ 传真：０８７１－３１８６３１２ 电子信箱：ｄｌｘｇｗ＠１６３．ｎｅｔ 联系地址：云南省昆明市春城路 ６２ 号 证券大厦 １５ 楼 Ａ１５０６ 董事会证券事务代表：刘 露 联系电话：０８７２－２２２４２１４ 传真：０８７２－２２２４２１４ 电子信箱：ｌｌｉｕ－ｘｇｌｌ＠１６３．ｃｏｍ 联系地址：云南省昆明市春城路 ６２ 号 证券大厦 １５ 楼 Ａ１５０６ 公司注册地址：云南省昆明市春城路 ６２ 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 ６２ 号 证券大厦 １５ 楼 邮政编码：６５００１１ 公司电子信箱：ｙｎｆｔ＠ｙｎｍａｉｌ．ｃｏｍ 公司信息披露报刊：上海证券报 刊登公司年度报告的国际互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：保税科技 股票代码：６００７９４ 其他有关资料 首次注册登记日期：１９９４ 年 ６ 月 １８ 日 首次注册登记地址：云南省大理市下关北郊 变更注册登记日期：２００２ 年 １０ 月 １８ 日 变更注册登记地址：云南省昆明市春城路 ６２ 号 证券（基）大厦四楼 企业法人营业执照注册号：５３００００１００４５９６ 税务登记号码：云地税 ５３２９０１５２１１００７１ 号 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 ２０１－２０９ 号汇丰广场 １２ 楼 邮政编码：２６４００１ １ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润及构成 （合并报表） 项目 金额（人民币元） 利润总额 －１５７０３３５９６．８０ 净利润 －１５８８７０７４５．０２ 扣除非经常性损益后的净利润 －９００４６７６５．４２ 主营业务利润 ６００８３９８．０７ 其他业务利润 ４６４６５３．８１ 营业利润 －８９２７８０００．６０ 投资收益 １４８５３９２．６０ 补贴收入 营业外收支净额 －６９２４０９８８．８０ 经营活动产生的现金流量净额 －７０６９２１６９．９２ 现金及现金等价物净增加额 －１３９６６６２４９．１３ 注：非经常性损益项目和金额如下： 营业外收入 ６，００２．５０ 营业外支出 －６９，２４６，９９１．３０ 存货盘亏 －１，０６８，３８３．４０ 摊销股权投资差额 １，４８５，３９２．６０ 合计 －６８，８２３，９７９．６０ 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 ２０００ 年度 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 调整前 调整后 主营业务收入 ４６７４３５２５．３６ １３５１０７９８６．０７ １６１８８１８２２．１４ １６１８８１８２２．１４ 净利润 －１５８８７０７４５．０２ １４７５３５１１．０６ ２０６７００５３．９４ １６９３２４６７．０４ 每股收益 －１．３３２ ０．１２４ ０．１９２ ０．１５７ 扣除非经常性损益后的每股收益 －０．７５５ ０．１０５ ０．１７７ ０．１４３ 净资产收益率（％）（摊薄） －１００．８６６ ４．６７ １０．８６ １１．４８ 净资产收益率（％）（加权） －６７．１４ ９．５３ １１．４９ ９．５１ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（ ％）（摊薄） －５７．１７ ４．４２ １０．０４ １０．４２ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（ ％）（加权） －３８．０５ ９．０５ １０．６６ ８．６７ ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 调整前 调整后 总资产 ４７２８１５０４７．２２ ５７５８６１９９７．５３ ３７３６６５２９４．６７ ３３０７４８１７４．７１ ２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 每股净资产 １．３２１ ２．６５ １．７７ １．３６ 调整后每股净资产 １．３０９ ２．５８ １．６９ １．２９ 股东权益（不含少数股东权益） １５７５０５９５７．２７ ３１６０５８７４６．９９ １９０３４４４８５．９７ １４７４２７３６６．０１ 每股经营活动产生的现金流量净额 －０．５９３ ０．６１ ０．０２２ ０．０２２ 注：以上数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第 ９ 号－净资 产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.81% 2.54% 0.050 0.050 营业利润 -56.68% -37.73% -0.749 -0.749 净利润 -100.87% -67.14% -1.332 -1.332 扣除非经常性损益后的净利润 -57.17% -38.05% -0.755 -0.755 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １１９２３９６８０．００ １１９２３９６８０．００ 资本公积 １７０１７２００４．３４ ３１７９５５．３０ １７０４８９９５９．６４ 法定盈余公积 １３７９８３８０．０８ ４４３７４８．５４ １４２４２１２８．６２ 法定公益金 ８８７３１４５．９８ ２２１８７４．２７ ９０９５０２０．２５ 任意盈余公积金 ２８５３９２４．４６ ２８５３９２４．４６ 未分配利润 １１２１６１２．１３ －１５９５３６３６７．８３ －１５８４１４７５５．７０ 股东权益 ３１６０５８７４６．９９ ９８３５７８．１１ －１５９５３６３６７．８３ １５７５０５９５７．２７ １、资本公积金变动原因：债务重组收益及无法支付的应付款。 ２、盈余公积金和法定公益金变动原因：报告期末子公司按规定提取相应比例数额。 ３、未分配利润及股东权益变动原因：本年度库存原料盘亏、计提各项减值准备、 处置出售碱回收设备、以及应支付职工安置费等导致未分配利润发生巨额变动。 ３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 增 减 变 动 年初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 年末数 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ５３，７６０，０００ ５３，７６０，０００ 其中： 国家拥有股份 １６，４２０，０００ １６，４２０，０００ 境内法人持有股份 ３７，３４０，０００ ３７，３４０，０００ 外资法人持有股份 其他 ２、募集法人股 １５，３６０，０００ １５，３６０，０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ６９，１２０，０００ ６９，１２０，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ５０，１１９，０８０ ５０，１１９，０８０ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ５０，１１９，６８０ ５０，１１９，６８０ 三、股份总数 １１９，２３９，６８０ １１９，２３９，６８０ （二）股票发行与上市情况 １、２０００ 年 １ 月 １ 日公司总股本为 １０７６７．３６ 万股，其中国有股 ５３７６ 万股，募集法 人股 １５３６ 万股，流通股 ３３６０ 万股，内部职工股 ４９５．３６ 万股。２０００ 年 ２ 月 ２１ 日经上 海证券交易所安排，４９５．３６ 万股内部职工股全部上市流通，公司上市流通股增至 ３８５５．３６ 万股（公司高级管理人员持有的股份暂时锁定）。 ２、２００１ 年 ２ 月 ２６ 日公司实施了 ２０００ 年配股方案，配股总数为社会流通股 １１５６．６０８ 万股，所配售股份于 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日上市流通。至此公司总股本增至 １１９２３．９６８ 万股， 其中已流通股份数为 ５０１１．９６８ 万股（公司高级管理人员持有的股份暂时锁定）。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 ２０４１７ 户。 （二）报告期末前 １０ 名股东持股情况 股东名称 持股数（股） 占总股本（％） 股份类别 股份质押情况 张家港保税区保税实业有限公司 ２７，４８８，０００ ２３．０５ 国有股 无质押 云南大理造纸厂 １６，４２０，０００ １３．７７ 国有股 无质押 张家港保税区开发总公司 ９，８５２，０００ ８．２６ 国有股 其中 ４３０ 万股被冻结 大理卷烟厂 ７，６８０，０００ ６．４４ 法人股 无质押 昆明水泥股份有限公司 ７，６８０，０００ ６．４４ 法人股 无质押 陆文龙 １７０，０００ ０．００１４ 流通股 未知是否质押 ４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 路明圣 １３２，４００ ０．００１１ 流通股 未知是否质押 吴杰 １２７，０００ ０．００１１ 流通股 未知是否质押 陈永根 １０７，１６０ ０．０００９ 流通股 未知是否质押 刘琼英 １０６，４４４ ０．０００９ 流通股 未知是否质押 说明： １、前五名股东之间无关联关系，公司未知流通股股东之间以及与前五名股东之间 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 ２、股东所持股份冻结情况 公司第三大股东江苏省张家港保税区开发总公司因和中国第二十冶金建设公司路 桥工程公司有建设承包合同工程款纠纷，中国第二十冶金建设公司路桥工程公司于 ２００２ 年 ９ 月 ２４ 日向江苏省苏州市中级人民法院申请强制执行。该法院以江苏省苏州市 中级人民法院民事裁定书裁定：“冻结、查封被执行人江苏省张家港保税区开发总公 司持有的公司国有法人股票合计 ４９０ 万股（查封期限自 ２００２ 年 １１ 月 ２１ 日起至 ２００３ 年 ５ 月 ２０ 日止）”。 该股份曾经由上述法院于 ２００１ 年 １１ 月 ２２ 日民事裁定书裁定查封、 冻结并且由该院于 ２００２ 年 ７ 月 １６ 日作出民事判决，已发生法律效力。该次为该股票 查封期限届满续封。 ３、报告期末，其它持有本公司 ５％以上股份的股东所持股份无质押的情况。 （三）公司控股股东情况介绍 本公司控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司成立于 １９９８ 年 １２ 月 ２８ 日， 法定代表人：叶效良，注册资本：２４８８０ 万元，主要业务和产品（经营范围）：保税区 基础设施开发建设，房地产开发经营，转口贸易、保税区企业间的贸易，国内外贸易， 储运集散，参与项目投资，高新技术开发。该公司的股东和持股比例为： 单 位 名 称 出资额 持股比例 张家港保税区金港投资开发有限公司 １５２４５ 万元 ６１．２７％ 张家港保税区热电厂 ６３８８ 万元 ２５．６８％ 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 １６７７ 万元 ６．７４％ 张家港保税区南港发展有限公司 １３１２ 万元 ５．７２％ 张家港保税区东银国际贸易有限公司 ２５８ 万元 １．０４％ （四）公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司的控股股东张家港保税区 金港投资开发有限公司（原名：张家港保税区基础设施开发有限公司，２００２ 年 ８ 月 １２ 日变更名称），该公司成立于 １９９８ 年 １２ 月 １８ 日；注册资本 ３１２０８ 万元；法定代表人： 季颂元；主要业务：项目投资，保税区内土地开发。（涉及专项审批的，凭许可证经营） （五）其他持股 １０％以上（含 １０％）的法人股东情况介绍 云南大理造纸厂持有我公司国有股 １６４２ 万股，占总股本的 １３．７７％。该厂成立于 １９６６ 年 ７ 月，是国有独资企业，隶属于云南省大理市经贸局管理。目前经营范围：纸 制品加工、销售，注册资本：４１７０ 万元，法定代表人：郭其志。 ５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职始期 年初持数 年内增加 年末持数 叶效良 男 ５４ 董事长 ２０００．１０．１５ 郭家骏 男 ５４ 董事 ２００１．４．２９ 梁一波 男 ３１ 董事 ２００１．４．２９ 郭其志 男 ４７ 董事 ２００１．４．２９ 叶世兴 男 ５１ 董事 １９９９．８．９ 吴卫国 男 ５０ 董事 １９９９．８．９ 潘福祥 男 ３８ 独立董事 ２００２．４．２６ 薛镭 男 ４２ 独立董事 ２００２．４．２６ 戴德明 男 ４０ 独立董事 ２００２．６．２９ 王奔 男 ３１ 监事 ２００１．４．２９ 蒋国兴 男 ４９ 监事 ２００２．６．２９ 杨源 男 ５８ 监事 １９９９．８．９ 宋锦文 男 ６０ 监事 ２００１．４．２９ 李泽林 男 ５０ 监事 １９９９．８．９ ６２７８ 股 ６２７８ 股 肖功伟 男 ５０ 董事会秘书 １９９９．８．９ ７０７８ 股 ７０７８ 股 高福兴 男 ４０ 总经理、 ２００２．３．２２ 刘光伟 男 ４３ 副总经理 ２０００．１１．２９ ３９００ 股 ３９００ 股 刘露 女 ４６ 证券事务代表 １９９９．８．９ ３７３３ 股 ３７３３ 股 朱建华 男 ３９ 财务总监 ２００２．３．２２ １、上述人员中持有本公司股份的有 ４ 人，报告期内所持股份没有变动。 ２、在股东单位任职情况： ６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 姓名 任职的股东名称及担任的职务 任职期间 是否领薪 叶效良 张家港保税区保税实业有限公司董事长 ２０００．７ 否 张家港保税区保税实业有限公司监事 郭家骏 ２０００．７ 是 张家港保税区开发总公司常务副总经理 梁一波 张家港保税区保税实业有限公司董事 ２０００．７ 否 郭其志 云南大理造纸厂厂长 ２００１．４ 是 叶世兴 大理卷烟厂厂长 １９９８．６ 是 吴卫国 昆明水泥股份有限公司总经理 １９９９．８ 是 王奔 张家港保税区保税实业有限公司投资管理部经理 ２０００．７ 否 蒋国兴 张家港保税区开发总公司副总经理 １９９５．５ 是 杨源 大理卷烟厂总会计师 １９９９．１ 是 高福兴 张家港保税区开发总公司副总经理 ２０００．７ 是 二、年度报酬情况 １、公司董事、监事及高级管理人员报酬按照岗位确定。 ２、报告期内现任董事（不含独立董事）没有在本公司领取薪酬，在本公司领取薪 酬的有监事宋锦文、高管人员高福兴、刘光伟、肖功伟、朱建华，全年领取的薪酬总 额为 １２．４８ 万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为 ７．６８ 万元，所有人员 年度薪酬均在 ２－３ 万元区间。 董事叶效良、郭家骏、梁一波、郭其志、叶世兴、吴卫国，监事王奔、蒋国兴、 李泽林、杨源未在本公司领取薪酬。董事郭家骏、监事蒋国兴、高管人员高福兴在股 东单位张家港保税区开发总公司领取薪酬；董事郭其志在股东单位云南大理造纸厂领 取薪酬；董事叶世兴、监事杨源在股东单位大理卷烟厂领取薪酬；董事吴卫国在股东 单位昆明水泥股份有限公司领取薪酬；监事王奔在子公司张家港保税区外商投资服务 公司领取薪酬；监事李泽林在公司参股单位大理纸业股份合作公司领取薪酬。高管人 员刘露在子公司云南大理长城生物（化工）有限责任公司领取薪酬。高管人员朱建华 在子公司张家港保税区长润投资公司领取薪酬。 ３、独立董事的年度薪酬按照公司 ２００１ 年度股东大会通过的《关于独立董事薪酬 的决议》执行：独立董事年度薪酬定为每人每年五万元。本年度公司支付给每位独立 董事的薪酬为 ５ 万元人民币，参加董事会会议、股东大会所发生的费用由公司承担。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 １、经董事会提名，公司 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开的二○○一年度股东大会选举潘福 祥先生、薛镭先生为公司独立董事。 ２、经董事会提名，公司 2002 年 6 月 29 日召开的 ２００２ 年第二次临时股东大会选 举戴德明先生为公司独立董事。 3、公司 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开的二○○一年度股东大会通过了张国维先生提交的 《辞职申请》，同意张国维先生因退休辞去公司监事和监事会召集人职务。 ７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ４、２００２ 年 ６ 月 ２９ 日召开的公司 ２００２ 年第二次临时股东大会选举蒋国兴先生为公 司监事。 5、2002 年 6 月 29 日召开的公司监事会 ２００２ 年第二次会议选举王奔先生担任本公 司监事会召集人。 ６、公司董事会 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日召开的 ２００２ 年第二次会议同意高福兴先生因工 作变动辞去公司副总经理兼财务总监职务。同次会议，由叶效良董事长提名，聘任高 福兴先生担任公司总经理职务；由高福兴总经理提名，聘任朱建华先生担任公司财务 总监职务。 四、公司员工情况 报告期末公司员工总数为 ９８２ 人。专业构成：生产人员 ４２３ 人，销售人员 ３５ 人， 技术人员 ９４ 人，财务人员 １４ 人，管理人员 ８４ 人，待岗人员 ２１５ 人，其它人员 １２４ 人， 退休职工 １０２ 人。 员工受教育程度：本科以上 ２３ 人、专科 ６５ 人、中专 ６７ 人。 ８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。 报告期内，公司遵照中国证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制 度检查》的要求，组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习上市公司治理的有关 文件，增强了董事、监事和高管人员勤勉尽责、诚信自律、自觉维护全体股东利益和 公司利益的意识，完善了公司各项规章制度，制定并实施了《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《财 务、会计管理和内控制度》，完成了独立董事的聘任工作，设立了董事会专门委员会： 战略发展委员会、审计委员会、薪酬、考核委员会、提名委员会。 目前公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关公司治理的要求，公司将继续做 好这方面的工作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司董事会按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求，通过 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日和 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日的股东大会选举， 完成了聘任公司独立董事的工作。目前公司董事会有 ３ 名独立董事，占董事会董事总 人数的三分之一，独立董事中有两名经济管理专家、一名财会专家。独立董事到任后 认真履行《公司章程》赋予的特别职权，以丰富的专业知识为公司重大决策提供了建 议，并从不同角度监督促进公司管理层的工作。 在 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召开的董事会 ２００２ 年第十一会议审议《张家港保税区长江 国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务有限公司码头及配套设施的报告》中， 独立董事潘福祥、薛镭、戴德明发表了独立意见，认为该关联交易符合公司产业结构 调整的要求，有利于公司长远发展，交易定价公允，程序合法，符合公开、公正、公 平的原则，没有发生损害公司及全体股东利益的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部管理机构 独立运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本做到了“五 分开”。 １、公司拥有独立的生产、供应、营销系统，在业务上独立于控股股东。 ２、公司在劳动管理、人事管理和工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员中 有公司总经理高福兴先生在股东单位张家港保税区开发总公司担任副总经理职务。 ３、公司资产完整，拥有独立的生产经营系统、相应的辅助生产系统以及配套设施， 并拥有独立的工业产权和注册商标的所有权。 ４、公司设立了完整独立的组织机构，有独立的办公场所，董事会设立了各专门委 员会，监事会独立对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 ５、公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 ９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 开设银行帐户，依法独立纳税。 公司将按照《上市公司治理准则》及有关法律法规的规定，完善法人治理，规范 公司与控股股东的关系。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司正在积极准备建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机 制。 １０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 ２００２ 年度内公司共召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会。 （一）２００２ 年第一次临时股东大会 ２００１ 年 １２ 月 ６ 日，公司董事会在《上海证券报》上以公告的形式发出了召开公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的通知。 公司 ２００２ 年第一次临时股东大会于 ２００２ 年 １ 月 １１ 日在公司会议室召开。出席本 次股东大会的股东及股东委托人共 ６ 人，代表股权 ６９１２．１ 万股，占公司总股本的 ５７．９７ ％。大会采用书面记名投票方式进行表决，以到会股东所持股份的 １００％审议通过了如 下决议： １、《关于投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司的预案》。 ２、《关于受让云南大理新光生化实业有限公司 ８０ 万元出资额及出资组建“云南大 理长城生物（化工）有限公司”议案》。 云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股东大会出具了法律意见 书。确认认出席临时股东大会的人员的资格合法有效、大会的通知、召开及表决程序 符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。 本次临时股东大会决议公告刊载于 ２００２ 年 １ 月 １４ 日《上海证券报》。 （二）２００１ 年度股东大会 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日，公司董事会在《上海证券报》上以公告的形式发出了召开公司 ２００１ 年度股东大会的通知。 公司 ２００１ 年度股东大会于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日在公司会议室召开。出席本次股东大 会的股东及股东委托人共 ６ 人，代表股权 ６９１２．２９ 万股，占公司总股本的 ５７．９７％。大 会采用书面记名投票方式进行表决，以到会股东所持股份的 １００％，审议通过了如下决 议： １、公司 ２００１ 年董事会工作报告 ２、公司 ２００１ 年监事会工作报告 ３、公司 ２００１ 年度财务决算报告 ４、公司 ２００２ 年度财务预算报告 ５、公司 ２００２ 年公司经营计划 ６、公司 ２００１ 年度报告 ７、公司 ２００１ 年度报告摘要 ８、修改公司章程报告 ９、公司股东大会议事规则 １０、 公司董事会议事规则 １１、 公司监事会议事规则 １２、 公司信息披露制度 １３、 公司总经理工作细则 １４、 公司财务、会计管理和内控制度 １１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 １５、 关于会计调整预案 １６、 公司 ２００１ 年年度利润分配预案 １７、 关于独立董事提名的预案 １８、 关于独立董事薪酬的决议 １９、 关于续聘会计师事务所的决议 ２０、 关于监事张国维先生辞职的预案 云南千和律师事务所李伟民、李军律师出席了大会，并由李伟民律师签署了为本 次股东大会出具的法律意见书。律师认为：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００１ 年 度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所通过 的各项决议合法有效。 大会决议公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日《上海证券报》。 （三）２００２ 年第二次临时股东大会 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日，公司董事会在《上海证券报》上以公告的形式发出了召开公司 ２００２ 年第二次临时股东大会的通知。 公司 ２００２ 年第二次临时股东大会于 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日在公司会议室召开。出席本 次股东大会的股东及股东委托人共 ５ 人，代表股权 ６９１２ 万股，占公司总股本的 ５７．９７ ％。大会以书面记名投票方式进行表决，作出决议： １、以 ５ 票同意，持有股份 ６９１２ 万股，占到会股东所持股份的 １００％，审议通过了 《关于独立董事提名的预案》选举戴德明先生为公司独立董事。 ２、以 ３ 票同意，持有股份 ４５０２ 万股，占到会股东所持股份的 ６５．１３％，以 ２ 票不 同意，持有股份 ２４１０ 万股，占到会股东所持股份的 ３４．８７％，以 ０ 票弃权，占到会股东 所持股份的 ０ ％ ，审议通过了江苏省张家港保税区开发总公司提交的《变更监事提案》， 选举蒋国兴先生为公司监事。 ３、以 ３ 票同意，持有股份 ３１７８ 万股，占到会股东所持股份的 ４５．９８％，以 ０ 票不 同意，占到会股东所持股份的 ０ ％，以 ２ 票弃权，持有股份 ３７３４ 万股，占到会股东所 持股份的 ５４．０２％，审议了云南大理造纸厂提交的《 监事候选人提案》，因同意票所持股 份未能达到参会股东所持股份的 ５０％以上，该提案未能获得通过，监事候选人刘有斌 先生未能通过选举。 云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股东大会出具了法律意见 书。伍志旭律师认为：公司 ２００２ 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意 见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会表决通过的议案合法有效。 大会决议公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日《上海证券报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 １、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司董 事会成员中应当至少有 ３ 名独立董事。２００２ 年 ４ 月 ２６ 日公司召开 ２００１ 年度股东大会， 选举薛镭先生和潘福祥先生为本公司董事会独立董事；２００２ 年 ６ 月 ２９ 日召开的公司 ２００２ 年第二次临时股东大会选举戴德明先生为公司独立董事。至此公司董事会成员中 有 3 名独立董事，达到了中国证监会的要求。 ２、经 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开的公司 ２００１ 年度股东大会审议，同意张国维先生因 退休辞去公司监事和监事会召集人职务。 3、２００２ 年 ６ 月 ２９ 日召开的公司 ２００２ 年第二次临时股东大会选举蒋国兴先生为公 司监事。 １２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一） 主营业务的范围及其经营状况 本公司是跨地区跨行业的企业，主要从事机制纸及纸产品制造销售；为外商投资 等提供相关服务、土地开发、基础设施建设，高新技术项目投资及与投资有关的中介 咨询服务，保税仓储、转口贸易，生产销售甾体激素医药化工原料等业务。 ２００２ 年度，公司在调整产业结构、企业内部改革、经营运作等诸多方面都下了很大 功夫，采取了许多措施，但由于多种因素，仍然无法扭转公司面临的严峻局面，形成 了较大的经营亏损。主要原因是：因受国家天然林保护工程和环境保护政策影响，木 材原材料供应停止，导致机制纸产品产量较去年同期减少 50％，销售收入较去年同期 减少 40％；由于公司造纸业务无法继续，2002 年 4 季度大理造纸分公司已停产关闭， 经评估确认该部分资产发生大幅减值，因此本报告期作了相应数额的计提减值准备和 坏帐准备，以及本年度库存原料盘亏、处置出售碱回收设备、应支付职工安置费等的 列入当期损益，导致本报告期出现巨额亏损（有关详细情况请查阅本报告本章“五、 对有解释性说明段无保留意见的审计报告中有关事项的说明”）；控股子公司张家港保 税区外商服务投资有限公司土地批租业务数量和收入较往年有较大幅度下降，土地储 备量减少；公司募集资金项目张家港保税区 ７９ 万吨多用途码头及其配套设施于 ２００２ 年 ４ 季度投入营运，因经营时间较短，未能体现较大的效益；控股子公司云南大理长 城生物（化工）有限公司因各工序生产能力不配套，生产率较低，并因此多次进行技 改，影响了生产发展。 ２００２ 年度，公司主营业务收入 ４６７４３５２５．３６ 元，利润总额 －１５７０３３５９６．８０ 元，亏 损 １５８８７０７４５．０２ 元。 主营业务收入及成本按行业或产品列示： 主营业务收 主营业务成 毛 利 率 比 主营业务收 主营业务成 毛利率 入比上年增 本比上年增 上 年 增 减 项目 入 （万元） 本 （万元） （％） 减（％） 减（％） （％） 机制纸系列 ２００７．７２ ２１８３．５０ －８．７５ －４０．７７ －３９．２７ －４３．９１ 土地收入 １５２２．３２ ７２７．７３ ５２．２０ －８４．２２ －８２．２０ －９．３９ 薯蓣皂素 ７２．６５ ８８．５５ －２１．８９ － － － 仓储收入 １４９．５８ ２００．２０ －３３．８４ － － － 商贸收入 ９２２．０８ ８５４．７０ ７．３１ ９４．３４ １００．００ －２６．３８ １３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 主营业务收入按地区列示： 项目 主营业务收入（万元） 比上年增减（％） 云南省 ２０８０．３７ －３８．６３ 江苏省 ２５９３．９８ －７４．３７ （二）分公司、控股子公司的经营情况及业绩 １、云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司 大理造纸分公司主要从事机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售； 纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨 询服务。由于受国家天然林保护政策和环境保护政策的限制，大理造纸分公司木材供 应来源丧失，造纸业务失去了资源及地域优势，生产组织困难，产品单位成本大幅度 上升，生产成本高于销售收入，因而在本报告期内被迫停产。从 ２０００ 年以来，除上述 原材料供应问题外，由于生产设备严重老化，大理造纸分公司已连续三年亏损，使本 公司整体经营成果受到较大影响。尽管本公司千方百计采取多种对策和措施，但由于 受大环境因素的限制，仍然无法扭转局面。经公司董事会 ２００２ 年第 １０ 次、第 １１ 次会 议审议通过、公司 ２００３ 年第一次临时股东大会批准，决定对大理造纸分公司作关闭处 理。为此对大理造纸分公司存货、固定资产、在建工程等实物资产计提了减值准备 ６３４２０９５２．１５ 元 （ 经 公 司 董 事 会 ２００３ 年 第 一 次 会 议 通 过 ）， 支 付 职 工 安 置 费 ２７，５２７，６５６．８０ 元，以上两项计入 ２００２ 年当期损益；另外，因出售大理造纸分公司碱 回收工程的机器设备产生损失 ８６５１７１２．１６ 元。 （有关详细情况请查阅本报告本章“五、 对有解释性说明段无保留意见的审计报告中有关事项的说明”） 由于上述诸多原因，２００２ 年度大理造纸分公司产生亏损 １５７９８．９ 万元。 ２、张家港保税区外商投资服务公司 张家港保税区外商投资服务有限公司成立于 ２００１ 年 ４ 月 ９ 日，法人代表：叶效良， 经营范围：对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资，与投资有关的中 介咨信服务；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间 的贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）注册资本：人民币 １２８００ 万元，公司住所： 江苏省张家港保税区内。本公司持有该公司 １１６３７ 万元的股份，占其总股份的９１．２０％ 本年度内，该公司在兼顾招商引资、土地批租的基础上，逐步发展商贸业务，全 年批租土地 ６３．４３ 亩，销售收入 １５２２．３２ 万元，销售 ２０００ 吨石脑油及 ３１２５ 吨燃油， 销售收入 ９２２．０８ 万元。全年实现业务收入 ２４４４．４０ 万元，取得净利润 ４８６．５７ 万元。 ３、张家港保税区长润投资有限公司 张家港保税区长润投资有限公司成立于 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日，经营范围：高新技术 项目投资，中介咨信，涉及资本经营的各项投资。注册资本 １０００ 万元。公司住所：江 苏省张家港保税区内。本公司持有该公司股份 ９００ 万股，占总股本的 ９０％。本年度内， 该公司与张家港保税区石油化工进出口总公司进行石油化工产品合作经营，因合作经 营业务尚在进行中，暂未体现经营成果。 １４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ４、张家港保税区长江国际港务有限公司 张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，由本公司出资 ９０００ 万元（占总股份的 ９０％）、江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司出资 １０００ 万元（占 总股份的 １０％）设立。该公司法人代表：叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装 卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。（涉 及专项审批的，凭许可证经营）注册资本：人民币 １００００ 万元，公司住所：江苏省张 家港保税区内。 该公司码头及其配套设施工程竣工后，于 ２００２ 年 １０ 月份投入试运行。截至本报 告期末，共接船舶 ３５ 艘次，装卸货物数量约 ５００００ 吨，经营业务取得良好开端。同时， 在报告期内，该公司自筹资金 ７２３９．８４ 万元收购了紧靠张家港保税区长江国际港务有 限公司下方的张家港保税区扬子港务有限公司所拥有的一座万吨级化工品专用码头、 一座内河十字港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产，为该公司扩大规模经营、 增强竞争能力、避免同业竞争、合理配置资源打下了坚实基础（有关本次资产收购的 详细情况请查阅本报告第九章“三、重大关联交易事项”）。全年实现业务收入 １４９．５８ 万元，因开办费一次性列入损益，因此形成亏损 ９５６．６９ 万元。 ５、云南大理长城生物（化工）有限公司 云南大理长城生物（化工）有限公司成立于 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日，该公司法人代表： 叶效良。经营范围：种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙 舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。注册资本：３０００ 万元。公司住所：大理 经济开发区。本公司持有该公司股份 ２７９７．６８０２ 万元，占总出资额的 ９３．２６％。 ２００２ 年 １ 月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从其分流人员中招聘员工到 云南大理长城生物（化工）有限公司就业，组织收购原料，组织员工技术培训，恢复 了皂素生产线的生产。但由于原有生产工序能力不配套、设备简陋，只有在组织生产 的同时投资进行技术改造，因此产品产量低成本高，影响了正常的效益，全年实现业 务收入 72.65 万元，同时由于开办费的一次性摊入，全年形成亏损 ３７５．８９ 万元。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 ３２０３ 万元，占年度采购总额比例约为 ４６．９１％，主要用于购买石油产品、造纸原料；向前五名销售客户销售金额合计 ５６８５ 万元，占销售总额比例约为 ５９．９％，主要是批租土地、销售石油产品、销售机制纸及 纸产品。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 受地区招商引资形势的影响，土地批租业务量减少；由于前几年大量批租资源有 限的土地，土地存量有限。公司针对上述问题及时调整经营方向，积极寻找招商引资 目标，同时积极开拓商贸业务，在兼顾招商引资、土地批租的基础上，积极促进商贸 业务的发展。 造纸业务因木材供应来源丧失、产品成本大幅上升、纸产品质量缺乏竞争力，形 成无法扭转的亏损局面。公司董事会及时对大理造纸分公司作出停产关闭的决策，经 公司 ２００３ 年第一次临时股东大会批准，决定对大理造纸分公司进行妥善的人员安置和、 资产处置。 １５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 二、报告期内的投资情况 （一） 募集资金的使用情况 单位：万元 募集方式 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 项目完成情况 Ａ 股配股 ７９ 万吨多用途 ７９ 万吨多用途 １４２９８．０４５ ２００１－０５－２８ ２００２ 年 ７ 月竣 码头项目 码头 工，１０ 月投产 Ａ 股发行 日处理 １００ 吨 日处理 １００ 吨 ２，５４１．００ １９９７－０３－０６ 基本完工，因宏 浆黑液碱回收 浆黑液碱回收 观政策影响未 节能项目 节能项目 能 投 产 ， ２００２ 年 ６ 月将设备 评估后转让 项目进度及收益情况： １、７９ 万吨多用途码头项目 ７９ 万吨多用途码头项目计划总投资 １５１０５．６９ 万元，是由本公司与张家港保税区外 商投资服务有限公司合资在江苏省张家港保税区内建设，其中张家港保税区外商投资 服务有限公司投资 １０％，本公司投资 ９０％。２００１ 年 ２ 月公司实施 ２０００ 年度配股方案， 募集资金总额 １５９６１１９０４．００ 元，扣除发行费用 ５９３４１５７．１２ 元后，募集资金净额为 １５３６７７７４６．８８ 元，本公司投资部分全部以本次配股募集资金投入。该项目于 ２００１ 年 ５ 月 ２８ 日开工投建，２００２ 年 ７ 月 １６ 日竣工，建成的码头可靠泊 ８００－５００００ 吨级船舶， 年吞吐量可达 ９０ 万吨，仓储区建有总储量为 １０．６ 万立方米的 ３０ 台储罐。２００２ 年 １０ 月投入试运营，至本报告期末共接船舶 ３５ 艘次，装卸货物数量约 ５００００ 吨，实现营业 收入 １５１．８ 万元。 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，码头项目共计实际投入资金约 １．９３ 亿元，投资总额已 超过原计划数，超过投资计划的具体数额将按工程最终结算结果确定。本公司已将配 股募集资金全部投入项目使用。 为切实组织实施好码头项目的建设，理顺码头建成后的营运、管理等工作，由公 司 ２００１ 年 ４ 月 ２９ 日召开的 ２０００ 年度股东大会审议批准，本公司与江苏省张家港保税 区外商投资服务有限公司共同投资设立了“张家港保税区长江国际港务有限公司” 。该 公司经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保税区企业间的贸易， 与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）；注册资本： １ 亿元，法定代表人：叶效良。本公司持有该公司股份 ９０００ 万股，占总股本的 ９０％。 ２、日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目 原计划总投资 ６０４４．７９ 万元，其中运 用 １９９７ 年本公司上市时的募股资金 ３０４４．７９ 万元。该项目于 １９９７ 年 ３ 月投入建设， １９９９ 年上半年该项目建设期已基本结束，实际共投入募股资金 ２５４１ 万元。剩余的募股 资金 ５０３．７９ 万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。该项目与“年产两万吨兰 桉造强韧箱板纸项目”是部分配套设计，正常生产时所需的部分原料是使用“年产两 万吨兰桉造强韧箱板纸项目”投产后排出的废液，因“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸 项目”停止建设，导致“日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目”建成后不具备投产条 件，不可能产生预期的效益。为盘活资产，尽量减少损失，经董事会 ２００２ 年第 ７ 次会 议研究确认，决定出售“日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目”生产设备，本公司大 １６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 理分公司于 ２００２ 年 ６ 月专门成立了该项目设备售卖领导小组负责此项工作，经多方努 力，于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日与四川省眉山丰华纸业有限公司签订设备转让协议，双方以 ５１８ 万元转让价格成交。该设备转让事项已于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日全部完成，款项已收 妥。公司对该项目采用追溯调整法于 ２００１ 年度计提减值准备 ３４９１２９３９．６９ 元，本年度 再次计提减值准备 ６８０８８９５．８２ 元。 3、尚未投入使用的募股资金现暂用作补充公司生产流动资金。 （二）报告期内非募集资金的投资、进度及收益情况 经公司董事会 ２００１ 年第四次会议和第五次会议审议通过，公司决定由云南大理新 光生化实业有限公司的原有股东以经评估确认的现有净资产 ２８２３１９８ 元为出资额，本 公司出资 ２７９７６８０２ 元，共同组建注册资本为 ３０００ 万元的“云南大理长城生物（化工） 有限公司”。另外，为了促进投资组建云南大理长城生物（化工）有限公司的工作，２００１ 年 １２ 月 ４ 日公司与云南大理新光生化实业有限公司股东杨体孝先生签订了《出资额转 让协议》，运用 ８０ 万元自有资金，受让云南大理新光生化实业有限公司股东杨体孝持 有的该公司 ８０ 万元出资额。公司完成受让 ８０ 万元的出资额后，新组建的云南大理长 城生物（化工）有限公司的出资结构为：总出资额 ３０００ 万元，本公司持有 ２７９７６８０２ 元，占该公司总出资额的 ９３．２６％，杨体孝持有 ７５２７５８ 元，占该公司总出资额的 ２．５１ ％，杨允武持有 ４２３４８０ 元，占该公司总出资额的 １．４１％，杨宏武持有 ４２３４８０ 元，占 该公司总出资额的 １．４１％，杨亚武持有 ４２３４８０ 元，占该公司总出资额的 １．４１％。２００２ 年 １ 月 １１ 日，公司 ２００２ 年第一次临时股东大会批准了该投资事项。 云南大理新光生化实业有限公司成立于 ２０００ 年 ９ 月 ２６ 日，公司住所：云南大理 经济开发区，法定代表人：杨体孝，注册资本：２１８ 万元，经营范围：生产销售植物化 工产品（皂素、双烯）。黄山药、苦良姜收购及种植。 云南大理长城生物（化工）有限公司的生产经营以云南大理新光生化实业有限公 司现有的生产能力为基础。２００２ 年 １ 月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从该 公司分流人员中招聘员工到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，组织收购原料， 组织员工技术培训，很快恢复了皂素生产线的生产，全年生产皂素产品 ４９０５ 公斤。由 于原有生产工序能力不配套、设备简陋，２００２ 年该公司在组织生产的同时，投资进行 了相应的技术改造，力争尽快提高产品质量，形成规模生产。 三、报告期内的财务状况 项 目 ２００２ 年（元） ２００１ 年（元） 增减幅度（％） 货币资金 ５１４０５９３０．３０ １９１０７２１７９．４３ －７３．１０ 总资产 ４７２８１５０４７．２２ ５７５８６１９９７．５３ －１７．８９ 长期负债 ５０００００００．００ ５０００００００．００ ０．００ 股本 １１９２３９６８０．００ １１９２３９６８０．００ ０．００ 股东权益 １５７５０５９５７．２７ ３１６０５８７４６．９９ －５０．１７ 主营业务利润 ６００８３９８．０７ ４８４８６２４２．２１ －８７．６１ 净利润 －１５８８７０７４５．０２ １４７５３５１１．０６ －１１７６．８３ 现金及现金等价物净增加额 －１３９６６６２４９．１３ １５２２４３４４０．３５ －１９１．７４ １７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 增减变动原因： １、货币资金期末数较去年减少的主要原因是本期收购资产、支付职工安置费支付 现金所致。 ２、股东权益较上年度减少的主要原因是本年度计提各项减值准备、支付职工安置 费、经营亏损等因素导致未分配利润负数所致。 ３、主营业务利润和净利润较上年度减少的主要原因是：造纸业务亏损严重，土地 批租业务收入减少，以及计提各项减值准备、支付职工安置费计入当期损益。 ４、现金及现金等价物净增加额较上年度减少的主要原因（１）上年度公司有募集 资金流入，（２）本期主营业务收入下降。 四、生产经营环境以及宏观政策法规重大变化的影响说明 本公司造纸业务原依托于大理州丰富的云南松资源。２０００ 年以前，云南省林业 厅、大理州林业局每年均有相配套的造纸材采伐指标保证正常生产的原料需求。１９９８ 年 １０ 月国务院决定在长江中上游流域全面禁止采伐天然林，大理州实施了天然林保护 工程。为了支持公司的发展，云南省林业厅在非天然林保护区仍安排了部分造纸材采 伐指标。２０００－２００１ 年，国家林业局、云南省林业厅专项下达了部分采伐指标。至 ２００１ 年 ４ 月省林业厅电话通知要求大理州西三县云龙、永平、漾濞县立即停止商品木材采 伐，２００１ 年 ４ 月 ２ 日，大理州林业局电传永平、云龙、漾濞三县《关于暂停止西三县 森林商品性采伐的紧急通知》，通知要求“鉴于云龙、永平、漾濞县天然林资源保护工 程区与非天保区界限没有正式确定，故此对 ２００１ 年预下达商品木材计划的采伐活动从 即日起暂停止”。西三县天然林保区划清后，三县 ９０％以上区域均进入天然林保区，２００２ 年大理州无造纸材采伐指标。公司造纸业务木材供应来源丧失。 公司自 １９９８ 年度报告开始，持续披露了由于在长江中上游流域全面禁止采伐天然 林国家宏观政策改变对公司生产经营的影响，随着该政策的深入贯彻执行，公司依靠 天然林木材造纸的历史已经结束。由于无造纸木材，以及生产设备严重老化，产品成 本高，质量不稳定，市场萎缩严重，已连续三年出现亏损，对本公司整体经营效益产 生了较大的影响。目前工厂已停产，设备闲置，并产生大量富余人员。 为了尽量减少损失，本着维护公司利益和全体股东利益的原则，２００２ 年 １２ 月 １ 日公司董事会 ２００２ 年第 １０ 次会议审议通过并经 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日公司召开 ２００３ 年第 一次临时股东大会批准了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实 施方案》及《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》。针对 本公司大理造纸分公司无原料供给指标、基本停产、富余人员较多、企业亏损严重的 实际，根据大理州委大发〔２００２〕１７ 号文件、云南省劳动和社会保障厅云劳社［２００２］１０４ 号文件、大理州劳动和社会保障局［２００２］１３８ 号文件规定，经大理市人民政府大市政批 【2002】97 号文件批准，本公司决定深化企业改革，终止大理造纸分公司职工的国有 企业职工身份，建立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度。决定将大理造纸分 公司部分资产评估后对外公开拍卖。 经大理市人民政府大市政批【2002】97 号文件批准，决定深化企业改革，终止职 工的国有企业职工身份，建立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度 以上原因，造成公司部分资产大量减值，并将在一定时期内对公司经营效益产生 影响。 １８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 五、对有解释性说明段无保留意见的审计报告中有关事项的说明 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司本年度出具了有解释性说明段无保留意 见的审计报告，本公司就有关事项说明如下： （一）云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司持续经营存在的问题 本公司造纸业务主要由大理造纸分公司完成，年生产能力为 ５ 万吨机制纸和箱纸 板，造纸主要原料为云南松，企业地处云南省大理州。大理州属云南省重点林区之一， 森林覆盖率较高，有丰富的云南松资源。２００１ 年前，省林业厅、大理州林业局每年均 有相配套的造纸材采伐指标，保证了企业正常生产的原料需求。１９９８ 年 １０ 月 １ 日开始， 国务院决定在长江中上游流域全面禁止采伐天然林，大理州全面实行天然林保护工程。 但是，为了保住大理造纸的生存，省林业厅在非天保区仍安排了部分造纸材采伐指标。 ２０００－２００１ 年，国家林业局、云南省林业厅专项下达了部分采伐指标。至 ２００１ 年 ４ 月 省林业厅电话通知要求大理州西三县云龙、永平、漾濞县立即停止商品木材采伐，２００１ 年 ４ 月 ２ 日，大理州林业局电传永平、云龙、漾濞三县《关于暂停止西三县森林商品 性采伐的紧急通知》，通知要求“鉴于云龙、永平、漾濞县天然林资源保护工程区与非 天保区界限没有正式确定，故此对 ２００１ 年预下达商品木材计划的采伐活动从即日起暂 停止”。西三县天保区划清后，三县 ９０％以上以上区域均进入天保区，２００２ 年大理州无 造纸材采伐指标。大理造纸分公司木材供应来源丧失，因无造纸木材而被迫停产，设 备闲置，产生大量富余人员。２０００ 年以来，除上述原材料供应问题外，由于公司生产 设备严重老化，公司已连续三年亏损。截止 ２００２ 年 ６ 月，分公司内放假待岗人员达 ５００ 多人，内（病）退人员达 １２４ 人，停薪留职人员达 ８６ 人，在岗在职职工仅 ３００ 多人， 生产开工率不足 ３０％。分公司由于受政策影响原材料供应停止，要持续经营的可能性已 不大。需要特别说明的是自 １９９８ 年以来的公司定期报告中反复披露了因国务院决定在 长江中上游流域全面禁止采伐天然林，大理州全面实行天然林保护工程后公司生产原 料供应面临十分困难的情况。 （二）云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司现有职工安置 根据经理层提交的《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施 方案》内容： 根据大理州委大发〔２００２〕１７ 号文件、云南省劳动和社会保障厅云劳社［２００２］１０４ 号文件、大理州劳动和社会保障局［２００２］１３８ 号文件规定，大理造纸分公司针对无原料 供给指标、基本停产、富余人员较多、企业亏损严重的实际，经大理市人民政府大市 政批【2002】97 号文件批准，决定深化企业改革，终止职工的国有企业职工身份，建 立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度： １、一次性发放安置费，终止国有企业职工身份； ２、在册职工一次性领取安置费后与企业脱钩，自谋职业； ３、改革后企业在用工上一律实行聘用制； ４、退休职工一次性交社保，实行社区管理： ５、大理造纸分公司在册职工 １２２１ 人，其中在职职工 １１０８ 人，退体职工 ｌ１３ 安 置费总额合计 ４５，８７９，４２８ 元，安置费由本公司与大理市人民政府按比例承担，云南新 概念保税科技股份有限公司公司承担 ６０％，即 ２７，５２７，６５６．８０ 元，由公司自筹解决，大 理市人民政府承担 ４０％，即 １８，３５１，７７１．２０ 元。 （三）云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置 2002 年 11 月 28 日由总经理提交了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸 分公司资产处置预案》(该预案所涉财务数据未经审计)，提出了对大理造纸分公司相关 １９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 资产作关闭处理，并按国家有关规定进行评估，以评估后的净值为作价依据对外拍卖、 转让或出租经营。 依据山东乾聚有限责任会计师事务所对分公司资产的评估结果报告（ 乾聚评报 字 ２００２ 第 ２５ 号），分公司计提了资产减值、坏帐准备 ７４８２．０７ 万元，其中：存货 减值准备 1,213 万元，在建工程减值准备 772.52 万元，固定资产减值准备 4,356 万 元。 （四）对“日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目”资产处置情况 公司利用前次募集资金投资兴建的日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目，于 １９９７ 年 ３ 月投入建设，原计划总投资 ６，０４４．７９ 万元，其中运用募股资金 ３，０４４．７９ 万元， 银行借款 ３，０００ 万元。该项目与“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”是部分配套设 计项目，正常生产时所需的部分原料是使用“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目＂投产 后排出的废液，因“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”，由于原料来源断绝，已停止 建设，该工程已不可能产生预期效益。 大理造纸分公司为盘活资产，尽量减少损失，决定出售碱回收生产设备，于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日与四川省眉山丰华纸业有限公司签订设备转让协议，双方以 ５１８ 万元转让 价格成交（发生税及金附加 １１１，７２５．４９ 元）。 该项目设备投资 ４６，１２４，７１９．４４ 元，公司已于 ２００１ 年度对上述工程设备计提了 减值准备 ３２，４０４，７３２．７７ 元，此项出售产生的损失 865.17 万元。 （五）部分应收款项全额计提坏帐准备情况： 总经理 ２００３ 年 １ 月 ８ 日提交了《云南新概念保税科技股份有限公司全额计提三 年以上应收款坏帐准备的报告》：“根椐公司 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日董事会对大理造纸分公 司进行关闭清算的决议，为进一步核实债权债务，由大理造纸分公司市场部、物资供 应部及财务等部门，通过对各项应收款项进行认真排队分析研究，对照相关的会计政 策，一致认为分公司有以下应收款项由于各种原因已无法收回应作全额计提坏帐准备 处理： １、云南省建材包装厂等 ２４ 家客户，共欠我大理造纸分公司货款 ９，１７６，１４２．６１ 元， 因帐龄过长、破产、关闭、兼并或找不到人等原因，确已无法收回； ２、西南造纸联营供销公司、惠州夏里巴等六家客户，共欠我分公司货款 ６，４１１，３２２．４７ 元。二 ００ 二年我分公司已分别进行了法律诉讼但无效果，现律师建议作 坏帐处理； ３、我分公司共支付永平县、大理市林业局等六家单位育林基金 １，０９０，２８９．８６ 元， 因受国家政策影响，现已确实无法收回。 ４、我分公司预支给山东安丘机械等厂的新碱回收工程设备款 ４６８０００ 元，因新碱 回收工程停建，未提货也未支付尾款，属公司违约已无法收回。” 实际部分应收款项全额计提坏帐准备 1,128.67 万元。 （六）董事会、股东大会对大理造纸分公司人员安置、资产处置的审议批准情况： １、经云南新概念保税科技股份有限公司董事会 ２００２ 年第 ７ 次会议审议通过了《日 处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目资产处置议案》。 ２、经 ２００２ 年 １２ 月 １ 日云南新概念保税科技股份有限公司董事会 ２００２ 年第十次 会议审议通过了（１）《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方 案》；（2）《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》。并得到 了 2003 年 2 月 12 日云南新概念保税科技股份有限公司 ２００３ 年第一次临时股东大会以 特别决议方式批准。 ２０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ３、经 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日云南新概念保税科技股份有限公司董事会 ２００３ 年第 １ 次 会议审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司全额计提三年以上应收款坏帐准 备的报告》。 以上内容已经在公司临 2002－013、临 2002－019、临 2003－001、临 2003－004、 临 2003－005 公告中作过披露。 六、新年度的主要工作 ２００３ 年，公司将以“整合资源优势、强化管理效益、加大改革力度、促进规模发 展”为工作主题，围绕公司整体发展目标，抓好以下工作： １、充分利用中国加入 ＷＴＯ 后，经济保持持续增长、石油及化工原料进口贸易量稳 步递增的有利形势，依托紧邻的江苏省扬子化工工业园和张家港保税区化工品交易市 场的地理和区位的优势，以及张家港已成为国内最大的大宗散化产品如甲苯、二甲苯、 苯乙烯集散中心之一的有利条件，发挥公司资源整合后的优势，加大揽货力度，最大 限度提高经济效益。 ２、在继续做好土地批租、及外商投资服务工作的同时，立足国内，瞄准国际市场， 做大、做好商贸工作，争取在石化贸易上取得新突破。 ３、抓住云南省发展生物产业的大好时机，加快现有皂素生产线的“填平补齐”和 技术改造，挖潜降耗，开拓市场、抓原料基地建设，争取尽快进入规模化生产。 ４、抓紧《大理造纸分公司改革实施方案》及《资产处置方案》的实施，以改革促 发展。 ５、继续完善公司治理，建立健全各项规章制度，加强管理，规范运作。 ６、强化法律意识，逐步建立“鼓励诚信守信、维护诚信利益、追究失信”的机制， 继续完善、规范经理层报告制度和子公司报告制度。 七、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度内，董事会共召开了十一次会议。 １、董事会 ２００２ 年第一次会议 董事会 ２００２ 年第一次会议于 ２００２ 年 １ 月 １１ 日上午十一时在云南省昆明市本公司 会议室召开。应到会董事 ６ 人，实到会董事 ４ 人，董事郭家骏、梁一波因有事未能参 加会议，委托董事叶效良先生参加会议并授权表决。监事 ４ 人、高级管理人员 ３ 人列 席了会议。 会议以书面无记名投票表决方式通过了《云南新概念保税科技股份有限公司信息 披露制度》。 ２、董事会 ２００２ 年第二次会议 董事会 ２００２ 年第二次会议于 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日上午九时在江苏省张家港保税区江 南宾馆会议室召开。应到会董事 ６ 人，实到会董事 ５ 人，董事吴卫国因有事未能参加 会议，委托董事郭其志先生参加会议并授权表决。监事 ３ 人、高级管理人员 ３ 人列席 了会议。会议以书面记名表决方式作出以下决议： （１）通过了《公司 ２００１ 年董事会工作报告》。 （２）通过了《公司 ２００１ 年度财务决算报告》。 ２１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （３）通过了《公司 ２００２ 年度财务预算报告》。 （４）通过了《关于会计调整预案》：根据公司副总经理高福兴提交的《关于大理 造纸分公司由于会计政策变更进行追溯调整的说明》，对大理分公司二○○一年底原材 料盘点结果为：木料盘亏 ５，９０５，９４８．０５ 元，其他材料盘亏 ７４，４６１．０３ 元；存货盘盈 １２９，３０５．００ 元，其中产成品 ５０，０５３．０６ 元，其他材料 ７９，２５１．９４ 元的事实，董事会本 着为投资者负责和实事求是的原则，为使公司财务状况、经营成果和现金流量等更真 实可靠，同意分公司将其他存货盘盈、盘亏按有关规定作相应处理，对于木料盘亏 5,905,948.05 元（实际成本），作以前年度损益追溯调整处理。本事项经董事会通过后 即可进行追溯调整处理，由下次经股东大会追认通过。 （５）通过了《２００２ 年公司经营计划》。 （６）通过了《公司 ２００１ 年年度利润分配预案》。 ２００１ 年度公司共实现净利润 １４，７５３，５１１．０６ 元，按 １０％比例提取法定公积金 ４，５５２，９５０．９３ 元（含子公司相同比例提取数），按 ５％比例提取法定公益金 ２，２７６，４７５．４６ 元（含子公司相同比例提取数），加年初未分配利润－６，８０２，４７２．５４ 元，可供股东分配的 利润为 １，１２１，６１２．１３ 元。为使公司稳健运作，本年度不进行现金分红，不送股，也不 进行资本公积金转增股本，结转下一年度。 （７）通过了《公司 ２００２ 年度利润分配政策计划》。 公司 ２００２ 年度至少实施一次利润分配，分配政策计划为：２００１ 年度未分配利润用 于下一年度股利分配的比例为 １００％；２００２ 年度利润用于股利分配的比例在 ２０％到 ７０ ％。分配主要采用现金派发方式，公司暂无资本公积金转增股本的计划。公司董事会 根据 ２００２ 年实际经营情况保留调整分配方案的权力。 （８）通过了《公司 ２００１ 年年度报告》。 （９）通过了《公司 ２００１ 年年度报告摘要》。 （１０）通过了《修改公司章程报告》。 （１１）通过了《公司股东大会议事规则》。 （１２）通过了《公司董事会议事规则》。 （１３）通过了《公司总经理工作细则》。 （１４）通过了《公司财务、会计管理和内控制度》。 （１５）通过了《关于独立董事提名的预案》：确定推荐薛镭先生和潘福祥先生为本 公司第二届董事会独立董事候选人。 （１６）通过了《关于独立董事薪酬的决议》，公司聘请的独立董事年度薪酬定为每 人每年五万元。 （１７）通过了《关于续聘会计师事务所的决议》，决定继续聘任“山东乾聚会计师 事务所”为公司 2001 年度会计报表审计机构。 （１８）通过了《关于会计师事务所薪酬的决议》，决定我公司 2001 年度支付给山 东乾聚会计师事务所的审计费为三十五万元（不再支付其他费用）。 （１９）通过了公司副总经理兼财务总监高福兴先生提出的《辞职报告》，同意高福 兴先生辞去公司副总经理兼财务总监职务。 （２０）通过了《聘任总经理的提议》，决定聘任高福兴先生担任公司总经理职务。 （２１）通过了《聘任财务总监的提议》，决定聘任朱建华先生担任公司财务总监职 务。 （２２）决定于 2002 年 4 月 26 日召开 2001 年度股东大会，审议董事会和监事会提 交的有关议案。 ２２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 会议决议公告（临 ２００２－００２）刊载于 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ３、董事会 ２００２ 年第三次会议 董事会 ２００２ 年第三次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日上午 １１ 时在云南省昆明市本公司 会议室召开。应到会董事 ８ 人，实到会董事 ４ 人，董事郭家骏、梁一波、叶世兴因有 事不能出席会议，郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议和表决，叶世兴委托 董事郭其志代为出席会议和表决；监事 １ 人、高级管理人员 ５ 人列席了本次会议。会 议以书面记名投票方式进行表决作出以下决议： （１）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２ 年第一季度报告》； （２）依照本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审核股东云南大理 造纸厂《监事候选人提案》，决定提交下次临时股东大会审议； （３）依照本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审核股东张家港保 税区开发总公司《变更监事的提案》，决定提交下次临时股东大会审议。 下次临时股东大会的召开日期、时间和地点另行通知。 会议决议公告（临 ２００２－００６）刊载于 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日《上海证券报》。 ４、董事会 ２００２ 年第四次会议 董事会 ２００２ 年第四次会议于 ２００２ 年 ５ 月 ２７ 日以传真表决的方式召开。应参加传 真表决董事 ８ 人，在规定的时间内收到 ８ 位董事的传真表决票，会议以 ８ 票同意作出 以下决议： （１）通过了《关于独立董事提名的预案》：确定推荐戴德明先生为本公司第二届 董事会独立董事候选人。 （2）决定于 2002 年 6 月 29 日召开公司 2002 年第二次临时股东大会。 会议决议公告（临 ２００２－００７）刊载于 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日《上海证券报》。 ５、董事会 ２００２ 年第五次会议 董事会 ２００２ 年第五次会议于 ２００２ 年 ６ 月 １５ 日以传真表决的方式召开，应参加传 真表决董事 ８ 人，在规定的时间内收到 ６ 位董事的传真表决票。按照中国证监会、国 家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的要求，公司于 2002 年 5 月 12 日至 6 月 12 日进行了自查工作并编制了本公司《自查报告》，《自查报告》在提 交本次会议审议通过后，上报中国证监会昆明特派办及有关部门。 ６、董事会 ２００２ 年第六次会议 董事会 ２００２ 年第六次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日上午 １１ 时在云南省昆明市本公司 会议室召开。应出席会议的董事 ９ 人，实到会董事 ７ 人，董事吴卫国、叶世兴因有事 不能出席会议，委托董事郭其志代为出席会议和表决。 会议以书面记名投票方式进行表决，作出决议： （１）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，在董事会下设立： 战略发展委员会 由叶效良、潘福祥、薛镭、戴德明、吴卫国、叶世兴组成，叶效良为召集人； 其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会 由戴德明、薛镭、梁一波组成，戴德明为召集人； ２３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 其主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制 度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及 其披露；（５）审查公司的内控制度。 薪酬、考核委员会 由薛镭、戴德明、潘福祥、郭其志、吴为国组成，薛镭为召集人； 其主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会 由潘福祥、薛镭、郭家骏、叶世兴组成，潘福祥为召集人。 其主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议。 （２）审议通过了总经理提交的《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款 提供信用担保的申请》：为公司控股子公司——张家港保税区长江国际港务有限公司向 中国工商银行张家港市支行贷款流动资金人民币 1000 万元提供信用担保。贷款资金主 要用于该公司 ７９ 万吨多用途码头项目工程扫尾、开业及补充部分流动资金。 （3）审议通过了总经理提交的《关于为张家港保税区外商投资服务有限公司贷款 展期提供信用担保的申请》：为公司控股子公司——张家港保税区外商投资服务有限公 司向中国建设银行张家港市支行贷款流动资金人民币 5000 万元提供一个月展期信用担 保（该项人民币 5000 万元提供信用担保贷款于二○○一年十月三十一日由公司二○○ 一年第一次股东大会审议通过（贷款期限一年）。 会议决议公告（临 ２００２－０１０）刊载于 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日《上海证券报》。 ７、董事会 ２００２ 年第七次会议 董事会 ２００２ 年第七次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １８ 日上午 ９ 时在云南省昆明市本公司会 议室召开。 应出席本次会议的董事 ９ 人，实到会董事 ５ 人，董事郭家骏、梁一波、叶 世兴因有事不能出席会议，郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议和表决，叶 世兴委托董事郭其志代为出席会议和表决，独立董事戴德明因有事未能出席本次会议； 监事 ４ 人、高级管理人员 ４ 人列席了本次会议。 会议以书面记名投票方式进行表决，作出决议： （１）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２ 年半年度报告》。 （２）审议通过了《日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目资产处置议案》。详细情 况请查阅本报告第九章之“二、重大收购合并事项”。 会议决议公告（临 ２００２－０１３）刊载于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ８、董事会 ２００２ 年第八次会议 董事会 ２００２ 年第八次会议以传真表决的方式于 ２００２ 年 １０ 月 １９ 日召开。会议应 参加表决董事 ９ 人，在规定的时间内共收到了 ７ 位董事的表决票，通过了以下决议： （1）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司 2002 年整改方案》。详细情 况请查阅本报告第九章之“七、报告期内公司整改及有关情况”。 （2）审议通过了《关于〈关于保税科技 2002 年半年度业绩预亏有关情况的询问 函（昆证办[2002]26 号）的回函〉。 会议决议公告（临 ２００２－０１６）刊载于 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ２４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ９、董事会 ２００２ 年第九次会议 董事会 ２００２ 年第九次会议于 ２００２ 年 １０ 月 ２７ 日上午 ９ 时在云南省昆明市本公司 会议室召开。应出席本次会议董事 ９ 人，实到会董事 ４ 人，董事郭家骏、梁一波、叶 世兴、吴卫国、独立董事薛镭因有事不能出席会议，郭家骏、梁一波委托董事叶效良 代为出席会议和表决，叶世兴、吴卫国委托董事郭其志代为出席会议和表决，独立董 事薛镭委托独立董事潘福祥代为出席会议和表决；监事 １ 人、高级管理人员 ５ 人列席 了会议。 会议以书面记名投票方式进行表决，作出决议： （１）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２ 年第三季度报告》。 （２）审议通过了《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款提供信用担保 的申请》，为该公司提供贷款 １ 亿元的信用担保。在该项表决中关联董事叶效良回避表 决。本提案提交下次临时股东大会审议。下次临时股东大会的召开时间和地点另行通 知。 会议还认真研究了 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日收到的上海证券交易所《关于对云南新概念 保税科技股份有限公司予以监管关注的通知（上证上函[2002]716 号）》，指定董事会审 计委员会根据中国证监会有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程 及公司相应的制度、规则，提出切实可行的公司－子公司的财务内部控制度方案。同 时要求公司董事、经理班子、子公司董事会认真履行公司《信息披露制度》，明确各自 的责任，确保披露信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。详细情况请查阅本报告第九章之“七、报告期内公司整改及有关情况”。 会议决议公告（临 ２００２－０１８）刊载于 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日《上海证券报》。 １０、董事会 ２００２ 年第十次会议 董事会 ２００２ 年第十次会议于 ２００２ 年 １２ 月 １ 日上午 ９ 时在云南省昆明市本公司会 议室召开。应出席会议董事 ９ 人，实到会董事 ４ 人，独立董事潘福祥、薛镭、戴德明， 董事郭家骏、梁一波因有事不能出席会议，委托董事叶效良代为出席会议和表决，监 事 １ 人、高级管理人员 ３ 人列席了本次会议。 会议以书面记名投票方式进行表决，通过以下决议： （１）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方 案》。有关情况请查阅本报告第九章之“八、其他重大事项”。 （２）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预 案》。有关情况请查阅本报告第九章之“八、其他重大事项”。 会议决议公告（临 ２００２－０１９）刊载于 ２００２ 年 １２ 月 ３ 日《上海证券报》。 １１、董事会 ２００２ 年第十一次会议 董事会 ２００２ 年第十一次会议于 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日上午 ９ 时在云南省昆明市本公 司会议室召开。应出席本次会议的董事 ９ 人，实到会董事 ６ 人，董事郭家骏、梁一波、 叶世兴因有事不能出席会议，董事郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议并表 决，监事 ３ 人、高级管理人员 ５ 人列席了本次会议。 会议以书面记名投票方式进行表决，作出决议： （１）审议通过了《张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港 务有限公司码头及配套设施的报告》，授权叶效良董事长参加张家港保税区长江国际港 ２５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 务有限公司召开的股东会并进行表决。在对该次事项的表决中，关联董事叶效良、梁 一波、郭家骏三人回避表决。该事项还需经公司股东大会批准。 有关该事项的详细情况请查阅本报告第九章之“三、重大关联交易事项”。 （２）审议通过了总经理提交的《关于公开拍卖大理造纸分公司资产的申请》： 有关情况请查阅本报告第九章之“八、其他重大事项”。 （３）审议通过了《关于云南新概念保税科技股份有限公司因关闭大理造纸分公司 而形成资产减值的报告》。 有关详细情况请查阅本报告第九章之“八、其他重大事项”。 （４）决定于 ２００２ 年 ２ 月 １２ 日下午 ２ 时召开公司 ２００３ 年第一次临时股东大会。 会议还听取了高福兴总经理关于张家港保税区长润投资有限公司投资 75 万元，参 股成立子公司张家港保税区长润兴业电子商务有限公司（出资额占该公司注册资本的 75％）的情况汇报。 会议决议公告（临 ２００３－００１）刊载于 ２００３ 年 １ 月 ６ 日《上海证券报》。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 １、公司 ２００２ 年第一次临时股东大会确认通过了《关于投资新建云南大理长城生 物（化工）有限公司的预案》和《关于受让云南大理新光生化实业有限公司 ８０ 万元出 资额及出资组建“云南大理长城生物（化工）有限公司”议案》 。董事会及时办理了与 该投资相关的事项。在积极办理工商登记、税务登记等有关手续的同时，着手组建工 作。２００２ 年 １ 月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从大理造纸分公司分流人员 中招聘名员工到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，组织收购原料，组织员工 技术培训，于 ２００２ 年 ２ 月份投入生产。 八、本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 ２００２ 年度公司共实现净利润－１５８８７０７４５．０２ 元，按子公司净利润的 １０％比例提取法 定公积金 ４８６５６６．３８ 元合并报表后反映数 ４４３７４８．５４ 元；按子公司净利润的 ５％比例提 取法定公益金 ２４３２８３．１９ 元合并报表后反映数 ２２１８７４．２７ 元 ，加年初未分配利润 １１２１６１２．１３ 元，，可供股东分配的利润为－１５８４１４７５５．７０ 元。由于公司巨额亏损，本年 度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案需提交股东大会审议通过。 九、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，本年度内未变更。 ２６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 ２００２ 年度内，公司监事会遵照《公司法》和《公司章程》，本着对股东负责、对公 司负责的精神，认真履行职责，列席了董事会各次会议，出席了公司各次股东大会， 从各个方面对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行了监督。同时公司监事会也不断致力于完善自身的组织建设和规范运作。 （一）２００２ 年度内召开会议情况 公司监事会在 ２００２ 年度内共召开了 ３ 次会议： １、２００２ 年 ３ 月 １９ 日下午八时，公司监事会 ２００２ 年第一次会议在江苏省张家港保 税区江南宾馆会议室召开。应到会监事 ５ 人，实到会监事 ３ 人，监事宋锦文先生因有 事未能参加会议，委托监事张国维先生参加会议并授权表决，监事杨源先生因病未能 参加会议，委托监事李泽林先生参加会议并授权表决。会议由监事会召集人张国维先 生主持。经过认真审议，以书面记名表决方式决议： （１）通过了公司《２００１ 年监事会工作报告》、《２００１ 年度财务结算报告》、《２００２ 年度财务预算报告》、《２００２ 年公司经营计划》、《２００１ 年度利润分配方案》、《２００２ 年 度预计利润分配预案》、《２００１ 年度报告》、《２００１ 年度报告摘要》、《修改公司章程报 告》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务、会计管理和内控制度》、《信 息披露制度》； （2）通过了《关于会计调整预案》 本公司大理造纸分公司 ２００１ 年底原材料盘 点结果为：木料盘亏 ５９０５９４８．０５ 元，其他材料盘亏 ７４４６１．０３ 元；存货盘盈 １２９３０５．００ 元，其中产成品 ５００５３．０６ 元，其他材料 ７９２５１．９４ 元。根据实际盘点结果，董事会本 着为投资者负责和实事求是的原则，为使公司财务状况、经营成果和现金流量等更真 实可靠，同意分公司将其他存货盘盈、盘亏按有关规定作相应处理，对于木料盘亏 5905948.05 元（实际成本），作以前年度损益追溯调整处理。监事会对该情况核实后认 为，公司和董事会对该事项的处理是符合实际和财务处理要求的。 （3）通过了张国维先生提交的《辞职申请》，同意张国维先生因退休辞去公司监 事和监事会召集人职务。 （4）同意将本次会议通过的议案提交 ２００１ 年度股东大会审议。 同时，监事会肯定了公司董事会和经理层在 ２００１ 年度所做的各项工作。 会议公告信息披露于 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ２、２００２ 年 ６ 月 ２９ 日上午十一时，公司监事会 ２００２ 年第二次会议在云南省昆明市 本公司会议室召开。应到会监事 ５ 人，实到会监事 ４ 人，监事杨源先生因公务未能参 加会议，委托监事李泽林先生参加会议并授权表决。会议形成如下决议： （１）经过充分酝酿，采用记名投票方式选举王奔先生担任本公司监事会召集人。 （２）认真听取了公司总经理高福兴先生对公司上半年经营亏损情况的说明。监事 ２７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 会认为经营预亏的原因是客观实际的，同时监事会要求公司经理层在下半年的经营中 采取有效措施扭转亏损局面。 会议公告信息披露于 ２００２ 年 ７ 月 ２ 日《上海证券报》。 ３、２００２ 年 ８ 月 １８ 日上午 １１ 时，公司监事会 ２００２ 年第三次会议在云南昆明市本 公司会议室召开。应到会监事 ５ 人，实到会监事 ４ 人，监事李泽林因有事未能到会， 委托杨源监事参会并表决。会议以书面记名投票表决如下： （１）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２ 年半年度报告》。 （２）审议通过了《日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目资产处置议案》，监事会 认为，国家宏观政策改变导致公司“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”停建，其配 套项目“日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目”若投产已不可能产生预期效益，工程 设备成为闲置设备，公司将碱回收工程设备出售是为了盘活资产，尽量减少损失，出 售价格经过认真的市场调研和多方对比，是符合当前中小造纸厂碱回收设备基本淘汰 的现状和需求的。另外，公司根据 ２００１ 年度对上述工程采用追溯调整法计提了减值准 备 ３４，９１２，９３９．６９ 元后，现该工程账面尚余净值 １９，１８２，８４５．６５ 元，加上欠款后实际净 值 为 ２０，７３２，６３９．０１ 元 的 实 际 情 况 ， 需 要 对 新 碱 回 收 设 备 继 续 计 提 减 值 准 备 １５，５５２，６３９．０１ 元是合理的。 会议公告信息披露于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日《上海证券报》。 二、监事会对以下事项发表独立意见 １、公司依法运作情况 ２００２ 年度内，公司能够严格执行国家法律法规，决策程序合法，建立了较完善的 内部控制制度，公司董事会遵守《公司法》、《公司章程》，认真贯彻执行股东大会的决 议，未发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了相应的监督，监事会 认为公司的财务制度基本健全完善，财务运作正常。 公司 ２００２ 年度财务报告由山东乾聚有限责任会计师事务所出具了带解释性说明段 无保留意见的乾聚审字【２００３】５２ 号审计报告，公司董事会对其中有关事项作出了详 细说明，监事会认为，董事会对有关事项的说明完整、全面，实事求是。监事会认为， 公司 ２００２ 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会 对有关问题的处理通过了公司股东大会的批准，所作出的决策符合公司整体发展及全 体股东长远利益，会计处理遵从了有关的会计准则和制度，并履行了信息披露的义务。 ３、检查公司募集资金投入情况 报告期内公司募集资金的使用已经按照《招股说明书》承诺投入项目使用。募股 资金投入项目张家港保税区“码头及其配套设施项目”已建成并于 ２００２ 年 ９ 月 １８ 日 正式开港对外营业。监事会将督促公司有关部门和人员抓紧完成其在建工程的结转和 决算工作。 ４、检查公司收购、出售资产情况 监事会检查了由公司董事会 ２００２ 年第 １１ 次会议审议通过并经公司 2003 年第一次 临时股东大会批准，由本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出资收 购张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字 ２８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产；以及经董事会 ２００２ 年第 ７ 次会议审 议通过的公司为盘活资产、减少损失，出售“日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目” 生产设备的事项。监事会认为公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易， 未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 ５、检查关联交易情况 报告期内，公司与关联企业的交易均按照公平、公允的原则，交易价格合理，未发 现损害公司利益的行为。 ２９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日，本公司下属大理造纸分公司收到云南省大理州中级人民法院民 事调解书（２０００）大中民－初字第 ２０ 号，因大理造纸分公司欠大理州全成建筑安装有 限责任公司工程款 １１５３３９５．３８ 元，对方诉请法院判令大理造纸分公司支付欠款本金和 利息共 １２０４６２９．３６ 元。经法院主持调解，由大理造纸分公司偿付给对方工程款 １１５３３９５．３８ 元，款项于 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日前付 ３５ 万元，２００２ 年 ９ 月 ３０ 日前付 ３５ 万 元，余款于 ２００２ 年 １２ 月 ２０ 日前付清。由于大理造纸分公司在 ２００２ 年内未能按以上 计划支付款项，因此大理州全成建筑安装有限责任公司于 ２００３ 年 ２ 月 ２０ 日通过大理 州中级人民法院强行从大理造纸分公司银行帐上划出资金 ２４ 万元。该欠款事项是由日 处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目工程、纸箱分厂工程的基本建设工程款未支付而形 成的。该诉讼事项不会对公司的经营造成较大影响。 二、重大收购合并事项 （一）日处理 １００ 吨浆黑液碱回收节能项目资产处置情况 详细情况请查阅本报告第七章“二、报告期内的投资情况”的有关内容。 （二）收购资产情况 为扩大公司规模，增强竞争能力，合理配置资源，优化组合，做大做强港务码头、 仓储业务，避免同业竞争，经公司董事会 ２００２ 年第 １１ 次会议审议通过，张家港保税 区长江国际港务有限公司与张家港保税区扬子港务有限公司签定了《资产收购协议 书》，由长江国际出资 ７２３９．８４ 万元收购扬子港务所属的一座万吨级化工品专用码头、 一座内河十字港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产。该资产经山东乾聚有限 责任会计师事务所评估并出具《乾聚评报字 ２００２ 第 ２ｌ 号评估报告书》。公司 ２００３ 年 第一次临时股东大会批准了本次收购资产事项。 有关该资产收购事项的详细情况，请查阅本报告本章“三、重大关联交易事项” 的内容。 三、重大关联交易事项 （一）商品购销 １、本年度本公司大理造纸分公司向本公司参股单位大理纸业股份合作公司采购废 纸浆 ２６７９．１４６ 吨，采购价格参照同类同期商品市场价每吨为不含税 ８２８．６０ 元，共发 生采购款 ２２１９９３５．５４ 元，结算方式为转帐结算。 本公司在 ２００１ 年度内与本公司股东大理造纸厂签定协议，出资 ３２ 万元受让云南 大理造纸厂持有的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股份（２４０，０００ 股）。２００２ 年 １２ 月本 公司造纸业务停产关闭，将所持有的上述股份以原支付的价款 ３２ 万元售回给云南大理 造纸厂。公司与大理纸业股份合作公司解除关联关系。 ３０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ２、本年度本公司大理造纸分公司向本公司股东单位大理卷烟厂销售纸箱，销售价 格参照同类同期商品市场价，货款共计 ２３８３８４８．８０ 元于报告期内全部收回。 （二）收购资产发生的关联交易 经本公司 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日董事会 ２００２ 年第 １１ 次会议审议同意，公司 ２００３ 年 第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以 下简称“长江国际”）与张家港保税区扬子港务有限公司（以下简称“扬子港务”）签 定了《资产收购协议书》，由长江国际出资 ７２３９．８４ 万元收购扬子港务所属的一座万吨 级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产。有 关情况如下： １、关联方介绍 长江国际成立于 ２００１ 年 ４ 月 ９ 日，注册资本：１ 亿元，注册地址为张家港保税区， 法定代表人叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保税区 企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证 经营）。本公司持有该公司股份 ９０００ 万股，占总股本的 ９０％，为长江国际的控股股东。 扬子港务成立于 ２００１ 年 １１ 月 ６ 日，注册资本 １０００ 万元，注册地为张家港保税区 北区港务大厦三楼，法定代表人徐锡宝，主要从事以化工原料及化工产品为主的转口 贸易，保税仓储、货物中转、装卸，转口贸易，国内保税区企业间的贸易以及与区外 有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的储运、中转、分拨、灌装业务。该公司 ２００２ 年内主要经营成果为：截止到 ２００２ 年 １１ 月主营收入为 ２０７７３７２１．３８ 元，净利润为 ５２８５２３２．８０ 元。 扬子港务的控股股东为张家港保税区开发总公司（以下简称“开发总公司”），占 有该公司 ８０％的股份。亦是本公司第三大股东，持有本公司 ９８５．２ 万股，占本公司总股 本的 ８．２６％，由此本公司与扬子港务为关联企业。开发总公司成立于 １９９２ 年 １２ 月 １７ 日，注册资本 ２０００ 万元，是经江苏省人民政府批准，隶属于张家港保税区管理委员会 领导和管理的国有企业；企业法定代表人：孙松春；注册地址：江苏省张家港市港区 镇长江中路 ５ 号；主营：基础设施建设开发、房地产开发经营、转口贸易、进出口业 务、储运集散、包装、参与区内项目投资。 ２、关联交易合同的主要内容 本次关联交易的主要内容是由长江国际出资 ７２３９．８４ 万元收购扬子港务所属的一 座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资 产，其帐面价值为 ７５９６．３９ 万元，调整后帐面价值 ７５９６．３９ 万元，评估价值为 ７２３９．８４ 万元，根据乾聚评报字 ２００２ 第 ２ｌ 号评估报告书该项资产明细列示如下： （单位：万元） 项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 在建工程 ５３．３４ ５３．３４ ５３．３４ 建筑物 ３８８８．５３ ３８８８．５３ ３４８７．０９ 设备 ２９１６．４５ ２９１６．４５ ２９３４．８８ 土地使用权 ７３８．０８ ７３８．０８ ７６４．３５ 总计 ７５９６．３９ ７５９６．３９ ７２３９．８４ ３１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 乾聚评报字 ２００２ 第 ２ｌ 号评估报告书有特别说明事项：（１）扬子港务所有的土地 使用权 ６１３８２ｍ２（苏张保国用（２００２）字第 ２０３ 号）及碳钢储罐 ２５ 只，其中：３０００ｍ２ 储罐 ８ 只，２０００ ｍ２ 储罐 １０ 只，１０００ ｍ２ 储罐 ５ 只，５００ ｍ２ 储罐 ２ 只。已抵押给中国农业银行 张家港保税区支行，抵押金额 ２０００ 万元，抵押期限 ２００２ 年 １０ 月 １１ 日至 ２００４ 年 １０ 月 １０ 日。该项抵押因抵押人张家港保税区扬子港务有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日归 还贷款后解除。（２）扬子港务所有的土地使用权 １４６８７．９ｍ２（苏张保国用（２００２）字第 ２０５ 号）及储罐（抵押合同未写明容量及罐号）已抵押给中国建设银行张家港支行，抵押金 额 ８００ 万元，抵押期限 ２００２ 年 ６ 月 ７ 日至 ２００３ 年 ６ 月 ６ 日。该项抵押因抵押人张家 港保税区扬子港务有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日归还 ８００ 万元后解除。 本次交易中，长江国际共接收扬子港务 １２６ 名员工（含内退员工 ３ 名）。 本次交易涉及租赁张家港保税区扬子港务有限公司土地 １３１．５ 亩，土地租金未定。 ３、定价原则、交易价格及结算方式 按照长江国际与扬子港务签订的《资产收购协议书》，本次收购价格以评估价格成 交，经山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《乾聚评报字 ２００２ 第 ２ｌ 号评估报告书》 确定评估价值为 ７２３９．８４ 万元，交易资金已于《资产收购协议书》签订生效后的 ２０ 日 内以银行转帐方式结算。 ４、资产交付 本次收购的资产已经由扬子港务于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日按法定程序转移到长江国际 名下。 ５、本公司独立董事潘福祥、薛镭、戴德明认为该关联交易符合公司产业结构调整 的要求，有利于公司长远发展，交易定价公允，程序合法，符合公开、公正、公平的 原则，没有发生损害公司及全体股东利益的情况。 ６、关联董事回避表决情况 本公司董事叶效良、梁一波、郭家骏为关联董事，在董事会会议表决中回避表决。 在公司 ２００３ 年第一次临时股东大会上，有关股东代表在该项表决中回避表决。 有关该项交易的详细情况请查阅刊载于 ２００３ 年 １ 月 ４ 日《上海证券报》上本公司 临 ２００３－００３ 号《云南新概念保税科技股份有限公司关联交易公告》。 （三）公司与关联方债权、债务往来等情况 １、本公司年初向股东张家港保税区保税实业有限公司借用资金的余额为 ２，５８４，９２１．２６ 元，至本期末新增借用资金 １，５４５，５０２．９８ 元。 ２、 公司本年度与云南大理造纸厂发生如下关联交易： （１）转让林肯轿车 １ 辆，价款 １，０００，０００．００ 元； （２）转让桑塔纳轿车 １ 辆，价款 １６５，４５０．３０ 元； （３）将 ２００１ 年向云南大理造纸厂购入的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股份以原 支付的价款 ３２０，０００．００ 元售回给云南大理造纸厂； （４）为云南大理造纸厂垫付款项 ８２３，０１４．８７ 元； （５）根据《土地租赁协议》，付云南大理造纸厂土地租赁费 １，７３７，３２５．５０ 元； （６）向云南大理造纸厂购入对讲机一批，价款 ３９，０８８．４７ 元； （７）云南大理造纸厂为本公司垫付款项 ３６２，２７９．３４ 元。 ３２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 四、重大合同及其履行情况 （一）本报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 （二）关联方担保事项 １、经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会批准，本公司承担连带保证责任，由子公 司张家港保税区外商投资服务有限公司（本公司持有该公司股份 91.2％）以土地使用 权［土地证编号：苏张保他项（２００１）字第 ０１４ 号］作抵押，向中国建设银行张家港市 支行借款 ５０００ 万元，担保期限自 ２００１ 年 ６ 月至 ２００２ 年 ６ 月止。经公司总经理申请， 公司董事会 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日会议同意为该项担保提供展期一个月。２００２ 年 ７ 月 ２０ 日该项借款已按时归还。 ２、本公司承担连带保证责任，由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（本 公司持有该公司股份 90％）向工行张家港市支行借入长期借款 5000 万元（经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会批准）。由公司总经理申请，公司董事会 ２００２ 年 １０ 月 ２７ 日召 开的 ２００２ 年第 ９ 次会议审议通过，本公司为子公司张家港保税区长江国际港务有限公 司向银行贷款 1 亿元提供信用担保（该事项尚需公司股东大会批准），本报告期内已产 生短期借款 84,000,000.00 元。 ３、由股东云南大理造纸厂提供信用保证，本公司所属大理造纸分公司向银行短期 借款 ３４００ 万元，该借款由 ２００１ 年度由以前年度长期借款转为短期借款，本次股东提 供担保期限一年，自 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日至 ２００３ 年 ６ 月 １４ 日。 （三）无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项，未来也 没有委托理财计划。 （四）本报告期内无其他重大合同。 五、公司及持股 ５％以上股东承诺事项 公司及持有公司股份 ５％以上股东在本报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 公司本年度 继续聘请山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司会计报表审计机 构，该律师事务所已连续三年为本公司提供审计服务，公司按照公司与其签订的协议 支付报酬，本年度支付给山东乾聚会计师事务所的报酬 ３５ 万元（本公司不再承担该事 务所差旅费等其它费用）。 七、报告期内公司整改及有关情况 （一）整改情况 ２００２ 年 ７ 月 １５ 日至 １９ 日，中国证券监督管理委员会昆明证券监管特派员办事处 根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监上字【 ２００１】４６ 号）对本公司进行了检查， 根据实际存在的问题下达了《限期整改通知书》，对存在的五个方面不规范和不足的问 题，限期在 ２００３ 年 ６ 月以前整改完毕。 公司完全接受《限期整改通知书》提出的问题，对照中国证监会有关文件认真检 查，经公司董事会 ２００２ 年第八次会议审议决议，制定并实施了《云南新概念保税科技 股份有限公司 2002 年整改方案》。公司设立了以董事长叶效良为组长、监事会会议召 集人王奔为副组长的整改领导组和整改工作组，根据依据《公司法》、《证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开 ３３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞、《股票上 市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规，及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作 细则》及《财务、会计管理和内控制度》 ，按照《限期整改通知书》的要求逐项进行整 改。《整改方案》的主要内容和整改情况如下： １、关于《限期整改通知书》中“一、你公司虽然建立了独立的劳动、人事及工资 管理制度，公司高管人员未在控股股东单位担任职务，但公司的董事长、总经理、财 务总监、监事会召集人等人员是经过张家港保税区组织部门的任命并有行政级别，政 企未彻底分开，不利于公司人员的独立性。”的整改情况： 公司遵循《上市公司治理准则》的要求，将和张家港保税区组织部门协商解决政 企彻底分开，和公司人员的独立性问题，同时不断完善公司法人治理结构。 ２、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现 在：（一）你公司目前的董、监事会成员中没有一人参加过证监会系统、交易所组织的 培训，只有三名高管参加过我办组织的培训。”的整改情况： 公司将尽快安排董事、监事参加有关的董、监事培训。 ３、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现 在：（二）你公司的三名独立董事未参如过证监会组织的独立董事培训。”的整改情况： 我公司独立董事已经通过证监会组织的独立董事培训。 ４、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现 在： （三）你公司 ２０００ 年董事会的召开日期与通知日期间隔时间太短（多为 ６—７ 天， 或更短），与董事会议事规则不符。” 的整改情况： ２００１ 年以前的公司章程规定：“第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”及“第一百零三条 董事会召 开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真、电报方式；通知时限为提前五天通知。” ２０００ 年的董事会临时会议的通知中按提前五天通知执行。公司 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开 的 ２００１ 年度股东大会通过了《云南新概念保税科技股份有限公司董事会议事规则》， 在其中规定了：“第七条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董 事和监事会，临时董事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位董事和监事 会。”公司将认真执行。 ５、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现 在： （四）２００１ 年第二次监事会会议资料中无会议通知和记录，形成的会议决议中未 看到监事签字，这与公司章程的规定不相符” 的整改情况： 监事会将认真执行公司章程的规定和 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开的 ２００１ 年度股东大会 通过的《云南新概念保税科技股份有限公司监事会议事规则》。 ６、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现 在：（五） 职工监事宋锦文未经过股份有限公司职代会推荐，只是经子公司的职代会 推荐，职工监事的推荐程序不规范。” 的整改情况： 职工监事宋锦文早在 １９９９ 年已经在公司工作，公司职代会将补充履行宋锦文职工 监事的选举程序。 ７、关于《限期整改通知书》中“三、未按要求及时、准确、完整地披露信息。具 体表现在：（一）你公司的控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保 税区开发总公司（公司第三大股东）签订《债权债务清偿协议》，以土地抵偿债务 ８３２ 万 元，该事项属于关联方交易，但 ２００１ 年报未按规定进行披露。（二）你公司于 ２０００ 年 ３４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 １２ 月 ３１ 日与保税区实业有限公司（公司第一大股东）、张家港保税区管委会、张家港保 税区外商投资服务有限公司签订《债权、债务转移协议》，涉及金额 ７６８４ 万元，该事 项属于重大关联方协议，公司 ２０００ 年报未按规定进行披露。”的整改情况： 公司因前总经理程云川自 ２０００ 年 １０ 月辞职后，有一年多的时间公司未能找到合 适的总经理人选，总经理职位空缺时间较长，造成该《债权债务清偿协议》、《债权、 债务转移协议》未能及时传递。公司董事会已经于 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日任命了新的总经 理，并于 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日对以上两个协议按关联交易的信息披露原则进行了补充披 露。 ８、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处，具体表现在：（一） 你公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与保税区管委会之间的 ２０００ 年 至 ２００２ 年 ４ 月分别有多笔货币资金往来，２００２ 年 １－４ 月份的往来资金为 ８９５ 万元；２００１ 年度为 ６４００ 万元，２０００ 年度为 ５２００ 万元，但相关的付款依据不齐全，部分支出只有 支票头，无其他附件。由于保税区管委会对你公司具有潜在影响力， 因此你公司与管 委会之间的资金往来应有相应的审批权限和授权范围，并签定有关协议书。”的整改情 况： 我公司将发挥对该公司董事会的控制作用，用建立现代企业管理制度的规范要求 该公司尽快完善财务管理制度；同时向张家港保税区管委会积极进行建立现代企业制 度的宣传，取得保税区管委会的理解和支持。 ９、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处，具体表现在：（二） 你公司 ２００１ 年以预付款的形式向保税区石油化工进出口公司和星耀公司分别划出资金 ８０００ 万元和 ２０００ 万元，这两笔资金于 ２００１ 年年底收回，但在 ２００２ 年年初两笔资金又 被划回以上两家公司，划款依据仅为你公司与对方公司签署的合作经营协议。你公司 以上资金往来行为没有严格的审批手续，亦无有效的内控制度加以监督，容易形成潜 在的财务风险。”的整改情况： 我公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司 ２００１ 年 ４ 月投资 ８０００ 万元与 张家港保税区石油化工进出口公司进行石油化工产品苯乙烯、甲苯的合作经营，该项 投资得到了该公司董事会的批准。控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司 ２００１ 年 ８ 月投资 ２０００ 万元与张家港保税区星耀国际贸易有限公司合作进行贸易。该项 投资同样得到了该公司董事会的批准。 我公司已经注意到子公司经营中财务管理的不规范，将加强对子公司控制作用， 发挥子公司股东大会、董事会、监事会的制衡作用，规避公司风险。 １０、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处，具体表现在：（三） 你公司内部子公司之间多次发生大额资金的内部调拨（金额大部分在 １０００ 万元以上）， 检查过程中，我们发现这些资金调拨缺乏相应的内部财务制度加以约束。这些内部资 金调拨虽然在编制合并报表时被抵消，但由于资金调拨金额较大，且各子公司均是独 立核算的会计主体，因此你公司应有相应的财务管理制度对大额内部资金调拨加以控 制，防止子公司因资金调拨而发生的内部财务管理混乱。” 的整改情况： 我公司目前有四个子公司，各子公司是完整的独立法人，有依据《公司法》设立 的股东大会、董事会、监事会和经理班子。各子公司在《公司法》和各自公司的《公 司章程》的规范和约束下运作。其子公司的资金往来应该由相应子公司股东大会、董 事会和经理班子进行约束。公司可以通过其子公司的股东大会、董事会发挥其权限内 的作用，同时董事会已经注意到子公司财务的潜在风险，公司将研究制定适合公司－ 子公司财务管理、控制制度。 ３５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 １１、关于《限期整改通知书》中“五、你公司在募集资金的具体使用过程中存在 一些不足之出，具体表现在：你公司首发募集资金项目“浆黑液碱回收节能项目”和 “２ 万吨兰桉造纸工程”已基本完工，项目实际投资 ５，１６６．８６ 万元，但受国家宏观 政策影响，这两个项目已不能产生预期收益，因此公司根据企业会计制度计提了 ３， ５７６．７８ 万元的在建工程减值准备，并作了追溯调整。你公司应加强首发募集资金项目 投资失败的处置工作。”的整改情况： 公司首发募集资金项目“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目” 计划总投资 ７４８６．２２ 万元，其中运用募股资金 ２５７２．８９ 万元，该项目建设期为 ３ 年。由于国家禁伐天然林 政策的实施，对公司首次募股资金投向的年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目的投入产 生了极大的影响。为确保公司的生存和发展，也为保障全体股东权益，董事会经过认 真调查和反复论证，变更首次募集资金投向中“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目” 的募集资金加上公司自有资金购买张家港保税区开发总公司持有的张家港保税区外商 投资服务有限公司的部分出资额。该项目的变更得到有关部门的确认和公司 １９９９ 年第 ３ 次临时股东大会的批准，于 １９９９ 年 １２ 月 ２８ 日完成变更。该项目在变更前实际尚未 投入建设，截止 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日共发生前期费用 ８５４，８７４．２１ 元。该费用已在 ２００１ 年中期进行了资产减值计提，并进行了追溯调整。公司已经妥善解决和避免了首发募 集资金近 ５０％的损失。（该项目变更情况见上海证券报 １９９９ 年 １１ 月 ２７ 日及 １９９９ 年 １２ 月 ２８ 日本公司公告［临 ９９０１７］、公告［临 ９９０１８］、公告［临 ９９０１９］。） 首发募集资金另一个项目“日处理 １００ 吨黑液碱回收节能项目”原计划总投资 ６０４４．７９ 万元，其中运用募集资金 ３０４４．７９ 万元。由于和“年产两万吨兰桉造强韧箱板 纸项目” 是配套项目，虽然建成了也无法投产使用。因此公司在 ２００１ 年中期进行了 计提在建工程资产减值准备 ３４９１２９３９．６９ 元，并进行了相应的追溯调整。该项目账面 尚余净值 １９，１８２，８４５．６５ 元，加上欠款后实际净值为 ２０，７３２，６３９．０１ 元。公司为盘活 资产，尽量减少损失，决定出售该项目生产设备，于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日与四川省眉山 丰华纸业有限公司签订设备转让协议，双方以 ５１８ 万元转让价格成交。该设备转让事 项已于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日全部完成，款项已收妥。 至此公司董事会经过努力使首发募集资金项目的损失减到了最小，已经妥善完成 了由于国家宏观政策变化引起的我公司首发募集资金项目投资失败的处置工作。 《云南新概念保税科技股份有限公司 2002 年整改方案》的具体内容刊载于 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日《上海证券报》的本公司公告“临 ２００２－０１６”。 （二）监管关注情况 公司于 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日收到上海证券交易所发来的《关于对云南新概念保税科 技股份有限公司予以监管关注的通知》（上证上函【２００２】７１６ 号）： “云南新概念保税科技股份有限公司： 经中国证监会昆明特派办巡检发现： （一）：你司的控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区开 发总公司（公司第三大股东）签订《债权债务清偿协议》，以土地抵偿债务 ８３２ 万元，该 事项属于关联方交易，你司未按规定进行披露。直至中国证监会昆明特派办巡检发现 才作补充披露。 （二）：你司于 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日与保税区实业有限公司（公司第一大股东）张家港 保税区管委会、张家港保税区外商投资服务有限公司签订《债权、债务 转移协议》，涉及金额 １１２１．４７７ 万元、２１９６．６５ 万元二笔，该事项属于关联交易， ３６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 你司未按规定进行披露。直至中国证监会昆明特派办巡检发现才作补充披露。 （三）：你司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与保税区管委会之间 从 ２０００ 年至 ２００２ 年 ４ 月分别有多笔货币资金往来，但相关的付款依据不齐全。 （四）：你司内部子公司之间多次发生大额资金的内部调拨（金额大部分在 １０００ 万元以上），这些资金调拨缺乏相应的内部财务制度加以约束。 上述事项（一）、（二）未按规定进行信息披露的行为违反了上海证券交易所《股票上 市规则》第 ７．３．１ 条、第 ７．３．９ 条的规定。 上述事项（三）、（四）显示你司财务、会计内控制度不完善。 我部对你司在巡检中发现的问题表示监管关注。 我部希望你公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定认真履行信息 披露义务；公司董事会全体成员必须保证重大信息的及时披露，完善公司管理制度， 保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担连带赔偿责任。对上述问题我部予以关注。” 公司董事会接到《通知》后，于 ２００２ 年 １０ 月 ２７ 日上午 ９ 时召开了 ２００２ 年第 ９ 次会议，认真研究了上海证券交易所《关于对云南新概念保税科技股份有限公司予以 监管关注的通知（上证上函[2002]716 号）》，指定董事会审计委员会根据中国证监会有 关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程及公司相应的制度、规则， 提出切实可行的公司－子公司的财务内部控制度方案。董事会要求公司董事、经理班 子、子公司董事会认真履行公司《信息披露制度》，明确各自的责任，确保披露信息的 及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 八、其他重大事项 １、于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开的公司 ２００１ 年度股东大会审议追认通过了《关于会 计调整预案》：根据公司副总经理高福兴提交的《关于大理造纸分公司由于会计政策变 更进行追溯调整的说明》，对大理分公司二○○一年底原材料盘点结果为：木料盘亏 ５，９０５，９４８．０５ 元，其他材料盘亏 ７４，４６１．０３ 元；存货盘盈 １２９，３０５．００ 元，其中产成品 ５０，０５３．０６ 元，其他材料 ７９，２５１．９４ 元的事实，董事会本着为投资者负责和实事求是的 原则，为使公司财务状况、经营成果和现金流量等更真实可靠，同意分公司将其他存 货盘盈、盘亏按有关规定作相应处理，对于木料盘亏 ５，９０５，９４８．０５ 元（实际成本）， 作以前年度损益追溯调整处理。本事项已在公司 ２００１ 年度财务报告中进行了追溯调整 处理。有关该事项的信息披露于 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日《上海证券报》。 ２、2000 年 12 月 31 日，云南新概念保税科技股份有限公司、张家港保税区开发总 公司、张家港保税区保税实业有限公司、张家港保税区管委会、张家港保税区外商投 资服务有限公司等五家公司共同签署了《债权、债务转移协议》，就五方相互间的债权、 债务转移一事达成了协议；张家港保税区外商投资服务有限公司、江苏省张家港保税 区开发总公司两家公司签署了《债权债务清偿协议》，就有关债权债务的清偿达成协议。 以上两协议内容涉及关联交易。公司因前总经理程云川自 2000 年 10 月辞职后，有一 年多的时间公司未能找到合适的总经理人选，总经理职位空缺时间较长，造成该《债 权债务清偿协议》、《债权、债务转移协议》未能及时传递，造成信息披露延误。公司 董事会于 2002 年 10 月 22 日对以上两项重大关联方协议进行了补充公告，详情请查阅 2002 年 10 月 22 日《上海证券报》刊载的本公司“临 2002-017”公告。 ３７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ３、２００２ 年 １２ 月 １ 日，公司董事会 ２００２ 年第 １０ 次会议审议通过了《云南新概念 保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案》。针对本公司大理造纸分公司无 原料供给指标、基本停产、富余人员较多、企业亏损严重的实际，根据大理州委大发 〔２００２〕１７ 号文件、云南省劳动和社会保障厅云劳社［２００２］１０４ 号文件、大理州劳动 和社会保障局［２００２］１３８ 号文件规定，本公司决定深化企业改革，终止大理造纸分公司 职工的国有企业职工身份，建立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度。２００３ 年 ２ 月 １２ 日公司召开 ２００３ 年第一次临时股东大会审议批准了该《改革实施方案》。 有关该方案的详细情况请查阅刊载于 ２００２ 年 １２ 月 ３ 日《上海证券报》上本公司 临 ２００２－０１９ 号《云南新概念保税科技股份有限公司董事会 ２００２ 年第十次会议决议公 告》。 ４、２００２ 年 １２ 月 １ 日召开的公司董事会 ２００２ 年第 １０ 次会议审议通过了《云南新 概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》，２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召开的 董事会 ２００２ 年第十一会议审议通过了公司总经理高福兴先生提交的《关于公开拍卖大 理造纸分公司资产的申请》。由于木材供应来源丧失以及生产设备严重老化，本公司大 理造纸分公司已被迫停产，而且今后已无持续经营的可能性。为了尽量减少损失，本 着维护公司利益和全体股东利益的原则，公司决定按照国家有关规定对大理造纸分公 司的资产进行评估后对外公开拍卖。董事会决定授权公司经理班子遵照国家有关法律 法规和相关规定，本着维护公司利益和全体股东利益的原则，公开、公正、公平地做 好大理造纸分公司资产的公开拍卖工作。２００３ 年 ２ 月 １２ 日公司召开 ２００３ 年第一次临 时股东大会审议批准了该《资产处置预案》。 有关详细情况请查阅刊载于 ２００２ 年 １２ 月 ３ 日、２００３ 年 １ 月 ６ 日、２００３ 年 ２ 月 １４ 日《上海证券报》的本公司临 ２００２－０１９ 号《云南新概念保税科技股份有限公司董事 会 ２００２ 年第十次会议决议公告》、临 ２００３－００１ 号《云南新概念保税科技股份有限公 司董事会 ２００２ 年第十一次会议决议公告》、临 ２００３－００５ 号《云南新概念保税科技股 份有限公司 ２００３ 年第一次临时股东大会决议公告》。 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，大理造纸分公司成立了关闭清算领导小组，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，上述关闭清算事项涉及大理造纸分公司的资产总额为 ３５５６３６１６．０７ 元。 ５、２００２ 年 １２ 月 ２９ 日召开的公司董事会 ２００２ 年第 １１ 次会议审议通过了公司总经 理提交的《关于云南新概念保税科技股份有限公司因关闭大理造纸分公司而形成资产 减值的报告》。该事项的详细情况请查阅本报告第七章“五、对有解释性说明段无保留 意见的审计报告中有关事项的说明”中有关内容。 九、期后事项 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司出资 １６０ 万元，购买了云南大理长城生物（化工）有限公司 ６．７４％的股权（本公司直接持有云南 大理长城生物（化工）有限公司 ９３．２６％的股权）。该事项已经 ２００３ 年 ３ 月 ２３ 日召开的 公司董事会 ２００３ 年第二次会议审议确认。该事项属于关联交易，详细内容请查阅刊载 于 ２００３ 年 ３ 月 ２６ 日《上海证券报》的本公司公告临 ２００３－００６。 ３８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第十章 财务会计报告 审 计 报 告 乾 聚 审 字 [2003]52 号 云南新概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负债表、 ２００２ 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、２００２ 年度的现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经 营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司下属的大理造纸分公司 ２００２ 年由于 政策原因无造纸木材采伐指标而停产关闭，贵公司正在对大理造纸分公司的相关资产 进行处置。２００２ 年度对大理造纸分公司的相关资产计提了减值准备 ７４，８２０，７２７．１０ 元， 为安置大理造纸分公司职工支付安置费 ２７，５２７，６５６．８０ 元，因处理大理造纸分公司碱 回收工程机器设备产生损失 ８，６５１，７１２．１６ 元。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孙小波 中国注册会计师：邢建敏 ２００３ 年 ３ 月 １８ 日 ３９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 会计报表附注 一、 公司简介 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）是 １９９３ 年 ３ 月 ２８ 日经云南省体改委“云体改复兴（１９９３）３９ 号”文批准，由云南大理造纸厂独家 发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本 ４０３０ 万元。１９９６ 年 １２ 月 ６ 日经云南省 人民政府“云政复（１９９６）１４７ 号”文批复，同意本公司由定向募集公司改为社会募集 公司，并向社会公开发行普通股 １７５０ 万股（含内部职工股占额度上市 １７２ 万股）。本 公司于 １９９７ 年 ２ 月向社会发行普通股 １５７８ 万股后，注册资本 ５６０８ 万元。１９９８ 年 ５ 月 １８ 日公司实施向全体股东每 １０ 股派送红股 ２ 股后，公司股本为 ６７，２９６，０００ 股。１９９９ 年 ９ 月 ２６ 日公司实施向全体股东每 １０ 股送 ３ 股转增 ３ 股，公司股本增至 １０７，６７３，６００ 股。本公司于 ２００１ 年 ３ 月经公司股东大会审议及中国证监会批准，实施 ２０００ 年配股 方案：以公司 １９９９ 年末总股本 １０７，６７３，６００ 股为基数，每 １０ 股配 ３ 股，每股配售价 格为人民币 １３．８０ 元，共配售 １１，５６６，０８０ 股，配股后公司总股本为 １１９，２３９，６８０ 股。 公司经营范围： 江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营；保税仓储、货物中转、 装卸；转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项 目投资，高新技术开发； 生产销售甾体激素医药化工原料；种植、收购、销售薯蓣类（苦良姜、黄山药、 穿地龙），龙舌兰类（剑麻、番麻等）生产原料；甾体激素类原材料种植，生产产品的 高新技术开发研究及应用。 机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔 油销售；新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。 本期公司下属的大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而停产关闭，公司正在对 大理造纸分公司的相关资产进行处置，公司的机制纸主营业务业已停止。 本期公司的控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司利用 ２００１ 年募股资金 建设的 ７９ 万吨多用途码头项目已完工投入运营；２００２ 年 １２ 月张家港保税区长江国际 港务有限公司出资 ７２３９．８４ 万元收购了张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万 吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产， 公司的主营业务将转向化工仓储运输。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ２、 会计年度 采用公历年度，即以每年 １ 月 １ 日－１２ 月 ３１ 日为一个会计年度。 ３、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 ４、 记账基础和计价原则 ４０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５、 现金等价物的确定标准 现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 ３ 个月内到期）、流动性 强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 ６、 应收款项坏账的确认标准及核算方法 坏账的确认标准为： （１）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （２）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 坏账的核算方法： 对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账。本公司按账龄分 析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8.0% 2-3 年 20% 3 年以上 40% ７、 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、产成品、开发产品及在建开发 产品。 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；原 材料及部份辅助材料采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算 各类材料的实际成本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月 发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用包装物和低值易耗 品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可现净值的差额提取存货跌价准备。 ８、 长期投资核算方法 （１）长期股权投资： 按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支 付的全部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公 司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位 具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 ５０％（不含 ５０％）以上的投资编制合并会计报表。 （２）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所 占份额之间的差额计入长期股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同末规定投资期限的按 １０ 年平均摊销。 ４１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （３）长期债权投资： 按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息， 作为应收项目单独核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊 销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期 计算应收利息，确认为当期投资收益。 （４）长期投资的减值准备 公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能 恢复时，按其单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的数额内冲 回。 ９、 固定资产计价和折旧方法 （１）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、 机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 ２，０００ 元以上，并 且使用年限在两年以上的物品。 （２）固定资产按实际取得成本计价。 （３）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别 如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 5、办公设备 5 19.40 3 ４２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （４）固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面 价值的部分按单个项目计提固定资产减值准备。 １０、 在建工程核算方法 （１）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款 利息计入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 （２）在建工程减值准备： 期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建 工程账面价值的部分按单个项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 １１、 借款费用核算方法 （１） 借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计 入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。于发生当期确认 为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅 助费用金额较小，于发生当期确认为费用。 （２） 借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门 借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：Ａ 资产支出已经发生、 Ｂ 借款费用已经发生、Ｃ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （３） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 ３ 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 （４） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化。 （５） 借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金 额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 １２、 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，无形资产自取得当月起按《企 业会计制度》规定的期限摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前， 作为无形资产核算，并按《企业会计制度》规定的期限摊销，待该项土地开发时，再 将其账面价值转入相关在建工程。 如果预计某项无形资产已经不能带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 无形资产减值准备： 期末对无形资产逐项进行检查，如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于无 形资产账面价值的部分按单个项目计提减值准备： ４３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 Ａ 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重 大不利影响；Ｂ 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在收益摊销期限内预期不会恢复； Ｃ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；Ｄ 其他足以证明某项无 形资产已经发生了减值的情形。 １３、 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除 购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 １４、 收入确认原则 （１）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保 留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠 地计量，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （３）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间 和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。 上述收入的确定须同时满足以下两个条件： Ａ、与交易相关的经济利益能够流入公司； Ｂ、收入的金额能够可靠地计量。 １５、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 １６、 合并会计报表的编制方法 （１）合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的 报表）和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的 基础上，按照《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字［１９９６］２号的规定编 制而成。 （２）合并范围 本期纳入合并会计报表范围的子公司如下： 张家港保税区外商投资服务有限公司，张家港保税区长润投资有限公司、张家港 保税区长江国际港务有限公司，云南大理长城生物（化工）有限公司。 １７、 会计政策与会计估计变更 公司本期未发生会计政策与会计估计变更。 三、 税项 （１） 增值税 销项税额：本公司按销售收入的 １７％计缴。 进项税额：本公司按相关法规规定抵扣。 （２） 营业税： 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入 ５％计 缴；运输、装卸收入按收入 ３％计缴 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 ５％计缴。 ４４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （３） 城建税： 本公司按应交流转税额的 ７％计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 ５％计 缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 ５％计 缴。 （４） 教育费附加： 本公司按应交流转税额的 ３％计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 ４％计 缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 ４％计 缴。 （５） 所得税： 本公司及本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区 外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城生物（化工） 有限公司所得税税率均为 ３３％。 四、 控股子公司 法定 注册资本 本公司所 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) 占比例 涉及外商投资、建设、生 张家港保税区外商 江苏省张家 产、经营，受理全过程的 叶效良 12,800 91.20% 投资服务有限公司 港市保税区 相关服务及土地转让、房 地产开发、基础设施建设 对生物工程、电子商务、 张家港保税区长润 江苏省张家 网络工程等高新技术项 叶效良 1000 90% 投资有限公司 港市保税区 目投资，与投资有关的中 介咨询服务；转口贸易 保税仓储、货物中转、装 卸；转口贸易，国内保税 张家港保税区长江 江苏省张家 叶效良 10000 90% 区企业间的贸易，与区内 国际港务有限公司 港市保税区 有进出口经营权的企业 间贸易 生产销售甾体激素医药 化工原料；种植、收购、 销售薯蓣类（苦良姜、黄 云南大理长城生物 云南省大理 山药、穿地龙），龙舌兰 叶效良 3000 93.26% （化工）有限公司 经济开发区 类（剑麻、番麻等）生产 原料；甾体激素类原材料 种植，生产产品的高新技 术开发研究及应用 ４５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 网上从事以金属材料、耐 火材料、建材、化工原料 张家港保税区长润 江苏省张家 （除危险品）为主的转口 兴业电子商务有限 高福兴 100 75% 港市保税区 贸易，国内保税区企业间 公司 的贸易，计算机、网络技 术服务 五、 合并会计报表主要项目注释 以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，金额单位均为人 民币元。期初数是指 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日余额，期末数是指 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日余额， 上期数是指 ２００１ 年 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日发生额，本期数是指 ２００２ 年 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日发生额。 １、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 180,681.63 170,700.01 银行存款 51,225,248.67 189,901,479.42 其他货币资金 1,000,000.00 合计 51,405,930.30 191,072,179.43 货币资金期末较期初减少 ７３．１０％，主要原因是本期收购资产、支付职工安置费支 付现金所致。 ２、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,093,045.31 23.66% 368,838.36 6,724,206.95 52,186,946.46 63.97% 2,420,296.06 49,766,650.40 1-2 年 2,996,587.00 10.00% 799,532.53 2,197,054.47 16,712,957.01 20.49% 1,272,236.56 15,440,720.45 2-3 年 8,419,327.32 28.10% 4,153,308.78 4,266,018.54 7,707,407.19 9.45% 1,537,481.44 6,169,925.75 3 年以上 11,457,950.03 38.24% 10,823,684.67 634,265.36 4,975,221.21 6.10% 1,949,406.98 3,025,814.23 合计 29,966,909.66 100.00% 16,145,364.34 13,821,545.32 81,582,531.87 100.00% 7,179,421.04 74,403,110.83 应收账款账面余额期末较期初减少 ６３．２７％，主要原因是母公司及子公司张家港保 税区外商投资服务有限公司本期收到以前年度销售款所致。 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二－６； 应收账款期末余额 ２９，９６６，９０９．６６ 元中，有 １４，１３５，００２．９８ 元因收回可能很小根 据公司董事会决议全额计提了坏账准备，其中账龄 １－２ 年的 ６０８，４８４．３１ 元，２－３ 年的 ４６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ３，０９６，７１４．００ 元，三年以上的 １０，４２９，８０４．６７ 元。 另有 ８３，０８３．０５ 元公司已在资产负债表日后收回，其中账龄 ２－３ 年的 ３９，６３７．６９ 元，三年以上的 ４３，４４５．３６ 元，此部份已收回的应收账款未计提坏账准备。 期末余额中无持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款。 应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 １７，５６３，３５３．６７ 元，占应收账款总 额的 ５８．６１％。 ３、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,795,043.07 86.01% 32,713.55 17,762,329.52 2,372,800.15 61.01% 53,561.65 2,319,238.50 1— 2年 6,763.93 0.03% 461.11 6,302.82 672,219.02 17.28% 45,264.01 626,955.01 2— 3年 2,000,000.00 9.67% 400,000.00 1,600,000.00 55,000.00 1.41% 10,000.00 45,000.00 3 年以上 887,904.11 4.29% 887,847.64 56.47 789,410.00 20.30% 315,764.00 473,646.00 合计 20,689,711.11 100.00% 1,321,022.30 19,368,688.81 3,889,429.17 100.00% 424,589.66 3,464,839.51 其他应收款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二－６； 其他应收款期末余额 ２０，６８９，７１１．１１ 元中，有 １６，３８９，２６２．２７ 元本公司已在资产 负债表日后收回，有 １１，７６２．８７ 元属公司员工临时借款，关联方云南大理造纸厂欠款 ７６４，９１１．２７ 元，公司确信不存在发生坏账损失的可能，未计提坏账准备，账龄均在 １ 年以内；另有 ３ 年以上账龄的其他应收款 ８８７，８１０ 元因收回可能很小根据公司董事会 决议全额计提了坏账准备。 期末余额中有持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款（详见关联方关系及其交 易）。 其他应收账中欠款金额前五名的欠款金额总计为 １８，０３４，１７３．５４ 元，占其他应收 账总额的 ８７．１６％。 ４、 预付账款 期末数 期初数 A、账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,439,642.37 99.47% 3,518,301.81 60.89% 1— 2年 28,950.00 0.53% 2,188,038.58 37.87% 2— 3年 1,180.00 0.02% 3 年以上 71,004.43 1.23% 合计 5,468,592.37 100.00% 5,778,524.82 100.00% 期末余额中无持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款。 ４７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ５、 存货 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 8,486,560.01 3,214,632.46 5,271,927.55 9,735,434.92 9,735,434.92 库存商品 15,997,918.57 10,113,132.92 5,884,785.65 13,680,309.85 634,741.08 13,045,568.77 开发产品 78,406,635.84 78,406,635.84 54,724,283.92 54,724,283.92 在产品 185,085.20 185,085.20 低值易耗 品 95,079.53 95,079.53 51,343.50 51,343.50 合计 103,171,279.15 13,327,765.38 89,843,513.77 78,191,372.19 634,741.08 77,556,631.11 本期公司下属的大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而停产关闭，期末针对大 理造纸分公司相关存货按可变现净值低于成本的金额计提了存货跌价准备；公司控股 子公司云南大理长城生物（化工）有限公司期末对库存商品按可变现净值低于成本的 金额计提了存货跌价准备，可变现净值按近期售价考虑相关因素后确定。 6、 待摊费用 类别 期末数 期初数 年末结存原因 企业财产保险费 495,400.18 70,520.15 下年受益 场地租金 25,000.00 其他 17,527.08 合计 495,400.18 113,047.23 7、 长期股权投资 期初数 期末数 (1)项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司 -12,520,533.88 -1,565,392.60 -10,955,141.28 其他股权投资 420,000.00 20,000.00 750,000.00 400,000.00 850,000.00 100,000.00 合计 -12,100,533.88 20,000.00 750,000.00 -1,165,392.60 -10,105,141.28 100,000.00 上表中对子公司投资项目金额系对张家港保税区外商投资服务有限公司投资所产 生股权投资差额的摊余价值。 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 100,000.00 100,000.00 16.66% 成本法 张家港保税区长润兴业 750,000.00 75.00% 权益法 电子商务有限公司 小计 850,000.00 100,000.00 上表中对西南造纸联营供销公司投资因长期无收益，很有可能发生损失，以前年 度已提取了 20,000.00 元的减值准备，期末对该项投资全额计提了减值准备。 上表中对张家港保税区长润兴业电子商务有限公司投资系公司控股子公司张家港 ４８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 保税区长润投资有限公司投资，因该公司 2002 年 12 月 26 日才成立，报告期内尚未 开展经营活动，故未将其纳入报表合并范围。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销 剩余金额 投资成本与享有 张家港保税区外商 -15,653,926.04 被投资单位所有 10 年 1,565,392.60 -10,955,141.28 投资服务有限公司 者权益的差额 8、 固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 61,409,048.46 203,646,793.32 86,698.43 264,969,143.35 电子设备 3,805,041.70 1,245,650.31 5,050,692.01 机器设备 63,034,633.5429,435,559.37 755,408.88 91,714,784.03 运输设备 6,801,824.33 3,971,379.68 1,250,000.00 9,523,204.01 办公设备 1,555,155.00 398,849.00 1,954,004.00 合 计 136,605,703.03 238,698,231.68 2,092,107.31 373,211,827.40 累计折旧 房屋建筑物 17,671,148.45 2,553,314.80 11,264.11 20,213,199.14 电子设备 1,942,801.57 220,716.06 2,163,517.63 机器设备 37,936,045.002,257,095.15 450,311.26 39,742,828.89 运输设备 1,238,709.83 840,590.23 44,321.78 2,034,978.28 办公设备 78,617.67 183,423.05 262,040.72 合 计 58,867,322.52 6,055,139.29 505,897.15 64,416,564.66 净 值 房屋建筑物 43,737,900.01 244,755,944.21 电子设备 1,862,240.13 2,887,174.38 机器设备 25,098,588.54 51,971,955.14 运输设备 5,563,114.50 7,488,225.73 办公设备 1,476,537.33 1,691,963.28 合 计 77,738,380.51 308,795,262.74 减值准备 房屋建筑物 23,364,968.15 23,364,968.15 电子设备 244,261.01 244,261.01 机器设备 314,215.29 27,054,319.79 27,368,535.08 运输设备 1,964,981.17 1,964,981.17 办公设备 合 计 314,215.29 52,628,530.12 52,942,745.41 固定资产净额 房屋建筑物 43,737,900.01 221,390,976.06 电子设备 1,862,240.13 2,642,913.37 ４９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 机器设备 24,784,373.25 24,603,420.06 运输设备 5,563,114.50 5,523,244.56 办公设备 1,476,537.33 1,691,963.28 合 计 77,424,165.22 255,852,517.33 本期公司下属的大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而停产关闭，房产设备处 于闲置状态，期末根据山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚评报字［２００２］第 ２５ 号资产 评估报告，对该部分固定资产计提了减值准备 ５２，６２８，５３０．１２ 元；公司总部房屋建筑 物因市价持续下跌，期末按可收回金额低于其账面价值的差额提取了减值准备 ９，０６５，３００．００ 元计入 ２００２ 年当期损益。。 公司固定资产原值期末较期初增加了 １７３．２０％，主要原因是公司的控股子公司张家 港保税区长江国际港务有限公司本期在建工程完工转入固定资产所致。 本公司固定资产 ８６，７３１，４０７．４５ 元（其中：房产 ４０，７４２，６１９．５２ 元、土地 ８９，１４６ 平方米 ９，４１５，６４５．５４ 元、机器设备 ３２，７５４，１４１．９１ 元、车辆 ３，８１９，０００．４８ 元，均为 评诂值。）已作为向银行借款的抵押物。 ９、 在建工程 期末数 期初数 （１）工程明细 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 碱回收工程 8,190,506.07 6,808,895.82 1,381,610.25 50,813,718.90 34,912,939.69 15,900,779.21 ２ 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 854,874.21 854,874.21 中段污水处理工程 3,262,933.83 3,262,933.83 大料场六台改造 15,000.00 15,000.00 纸袋车间生产线 3,026,445.87 2,627,974.62 398,471.25 1,542,622.18 1,542,622.18 污水处理工程 796,581.02 796,581.02 1,196,290.96 1,196,290.96 锅炉烟气达标工程 280,000.00 280,000.00 三纸车间 ２３６２ｍｍ 纸机改造 7,074,405.04 7,074,405.04 79 万吨多用途码头 99,607,210.78 99,607,210.78 皂素生产线技改工程 1,045,257.16 1,045,257.16 其他零星工程 1,081,668.69 1,081,668.69 合计 13,913,664.33 11,088,325.67 2,825,338.66165,728,724.59 35,767,813.90 129,960,910.69 本期公司下属的大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而停产关闭，与之相关的 在建工程已停建并且预计不会再重新开工，期末根据山东乾聚有限责任会计师事务所 乾 聚 评 报 字 ［２００２］第 ２５ 号 资 产 评 估 报 告 ， 对 该 部 分 在 建 工 程 计 提 了 减 值 准 备 ７，７２５，２４４．５４ 元。 公司本期出售大理造纸分公司在建工程中碱回收工程的机器设备，此项出售产生 损失 ８，６５１，７１２．１６ 元。 （２）在建工程增减变动情况： 投入占预 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 算比例 碱回收工程 50,813,718.90 4,049,988.98 56,969.27 46,616,232.54 8,190,506.07 募股／贷款 停工 ２ 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 自筹／贷款 停工 中段污水处理工程 3,262,933.83 650.00 3,263,583.83 自筹／贷款 ２０％ ５０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 大料场六台改造 15,000.00 46,973.18 61,973.18 自筹 纸袋车间生产线 1,542,622.18 1,626,497.73 142,674.04 3,026,445.87 自筹／贷款 停工 污水处理工程 1,196,290.96 399,709.94 796,581.02 自筹／贷款 停工 锅炉烟气达标工程 280,000.00 271,368.65 551,368.65 自筹 三纸车间 ２３６２ｍｍ 纸机改造 7,074,405.04 6,967,468.04 106,937.00 自筹 ７９ 万吨多用途码头 99,607,210.78 43,373,242.39 142,980,453.17 募股 皂素生产线技改工程 1,120,007.44 735.00 74,015.28 1,045,257.16 自筹 ６０％ 其他零星工程 1,081,668.69 16,081.93 697,834.11 399,916.51 自筹 尚未完工 合计 165,728,724.59 50,504,810.30 154,661,086.11 47,658,784.45 13,913,664.33 （3）借款费用资本化金额明细 本期转入 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 其他减少数 期末数 碱回收工程 9,480,026.08 8,050,438.15 1,429,587.93 79 万吨多用途码头 722,996.50 2,264,250.00 2,987,246.50 合计 10,203,022.58 2,264,250.00 2,987,246.50 8,050,438.15 1,429,587.93 本期用于确定资本化金额的资本化率（季利率）为 1.5075%。 10、 无形资产 剩余摊 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 销期限 土地使用权 25,207,455.83 24,829,343.97 504,149.16 24,325,194.81 580 月 土地使用权 11,805,419.00 11,805,419.00 131,132.43 11,674,286.57 593 月 土地使用权 3,785,783.00 3,785,783.00 6,583.97 3,779,199.03 574 月 土地使用权 3,859,495.00 3,859,495.00 6,530.45 3,852,964.55 590 月 非专利技术 1,001,410.00 993,064.92 993,064.92 合计 45,659,562.83 25,822,408.89 19,450,697.00 1,641,460.93 43,631,644.96 无形资产期末较期初增加 ６８．９７％，主要原因是本期公司子公司张家港保税区长江 国际港务有限公司购入的土地使用权所致。 无形资产－非专利技术是云南大理长城生物（化工）有限公司成立时少数股东作为 股本投入的非专利技术，该项无形资产因云南大理长城生物（化工）有限公司进行技 改后已经不能给公司带来未来经济利益，故本期将该项无形资产全部转销计入本期管 理费用。 公 司 以 土 地 使 用 权 ［ 土 地 证 编 号 ： 苏 张 保 （ ２００１） 字 １ ４ ９ 号 ； 苏 张 保 （ ２００１ ）字 １５０ 号 ］ 作 抵 押 ， 向 中 国 建 设 银 行 张 家 港 市 支 行 借 款 ２０００ 万 元 。 本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。 ５１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 １１、 长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 租入固定 资产改良 支出 487,468.42 341,332.10 82,460.79 336,776.09 519,737.87 87,016.80 82-108 月 广告位租 金 300,000.00 300,000.00 80,000.00 80,000.00 220,000.00 33 月 开办费 1,760,264.53 1,745,381.58 1,823,630.14 3,569,011.72 3,583,894.67 合计 2,547,732.95 2,386,713.68 1,906,090.93 3,985,787.81 4,183,632.54 307,016.80 开办费期初数及本期增加数系云南大理长城生物（化工）有限公司及张家港保税 区长江国际港务有限公司成立时发生的费用，本期该两子公司已开始生产经营，故一 次性摊销计入本期损益。 12、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 ８１，５００，０００．００ ９７，０００，０００．００ 保证借款 １１８，０００，０００．００ ３４，０００，０００．００ 信用借款 合计 １９９，５００，０００．００ １３１，０００，０００．００ 期 末 保 证 借 款 中 有 34,000,000.00 元 ， 由 云 南 大 理 造 纸 厂 提 供 保 证 ， 其 余 84,000,000.00 元系子公司张家港保税区长江国际港务有限公司借款由本公司提供连 带责任保证。 13、 应付账款 期末数 期初数 １６，８７８，０１４．２１ １６，５４２，８６５．５８ 期末余额中无欠持有本公司 ５％以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 １４、 预收账款 期末数 期初数 205,000.00 187,419.00 期末余额中无欠持有本公司 ５％以上股份的股东单位款项。期末无超过一年的预收 账款。 １５、 其他应付款 期末数 期初数 １８，７９２，２６９．２４ １５，７９３，５５１．１６ ５２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 期末余额中有欠持本公司 ５％以上股份的股东单位款项（详见关联方关系及其交 易），无三年以上欠款。 １６、 应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 １，７５７，７９４．７９ １，４１４，９０９．２８ 营业税 ８０４，１９６．８３ ４，８６３，３５０．０２ 城建税 ５５４，２３２．２６ ７０７，４３１．５１ 企业所得税 １，６９６，３６２．５６ １６，１９３，６９９．７９ 房产税 ９７，５９１．６９ ９７，５９１．６９ 土地使用税 ３，４８３．００ 个人所得税 １，３９８．６５ １０２．３９ 合计 ４，９１５，０５９．７８ ２３，２７７，０８４．６８ １７、 预提费用 项目 期末余额 期初数 结存原因 水电费 ４７８，７９３．８４ ３７６，３９３．１８ 未到支付期 海事局设施费 ４５０，０００．００ 未到支付期 贷款利息 ４１０，８９４．８３ ９８，３１２．５０ 未到支付期 合计 １，３３９，６８８．６７ ４７４，７０５．６８ １８、 长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 合计 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 期末借款系子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市支行借入 长期借款 ５０，０００，０００．００ 元，由本公司提供连带责任保证。 １９、 股本 本次变动增减（+，— ） 项 目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000.00 53,760,000.00 其中： 国家拥有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 境内法人持有股份 37,340,000.00 37,340,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000.00 15,360,000.00 ５３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 50,119,680.00 50,119,680.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 50,119,680.00 50,119,680.00 三、股份总数 119,239,680.00 119,239,680.00 20、 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 162,324,971.85 162,324,971.85 股权投资准备 50,780.00 50,780.00 其他资本公积 7,796,252.49 317,955.30 8,114,207.79 合 计 170,172,004.34 317,955.30 170,489,959.64 本期其他资本公积增加主要为债务重组收益及无法支付的应付款。 21、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,798,380.08 443,748.54 14,242,128.62 法定公益金 8,873,145.98 221,874.27 9,095,020.25 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合计 25,525,450.52 665,622.81 26,191,073.33 22、 未分配利润 项目 期末数 期初数 本期净利润 -158,870,745.02 14,753,511.06 期初未分配利润 1,121,612.13 -6,802,472.54 可供分配利润 -157,749,132.89 8,585,779.60 减：提取盈余公积金 443,748.54 4,552,950.93 提取公益金 221,874.27 2,276,475.46 期末未分配利润 -158,414,755.70 1,121,612.13 ５４ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ２３、 主营业务收入与主营业务成本 按业务分部列示如下： 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 20,077,222.16 21,835,037.92 33,896,298.08 35,956,452.99 土地开发 15,223,200.00 6,447,648.08 96,467,000.00 40,893,722.59 油料销售 9,220,796.40 8,547,008.52 4,744,687.99 4,273,504.25 仓储运输 1,495,811.07 2,002,035.06 皂素 726,495.73 885,504.55 小计 46,743,525.36 39,717,234.13 135,107,986.07 81,123,679.83 机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本 1,757,815.76 元，主要原因 是本期生产量低导致单位生产成本高及产品售价下降所致。 土地开发收入及油料销售收入由子公司张家港保税区外商投资服务有限公司实 现；仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；皂素收入由云 南大理长城生物（化工）有限公司实现。 本期主营业务成本较上期降低 51.04%，主要原因是主营业务下降所致。 前五名客户销售收入总额 32,656,911.02 元，占本年度主营业务收入总额的 69.86%。 24、 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 808,174.06 375,139.22 教育费附加 135,131.45 257,954.81 营业税 74,587.65 4,864,970.00 小计 1,017,893.16 5,498,064.03 25、 管理费用 本期数 上期数 83,477,614.12 9,280,652.96 管理费用本期较上期增加 799.48%，主要原因是是以下明细项目较上期增加： 项目 金额 职工安置费 27,527,656.80 坏账准备 14,397,761.40 计提的存货跌价准备 11,497,736.41 内退人员费用 2,097,484.33 劳动保险费 1,941,628.75 租赁费 1,737,325.50 存货盘亏 1,717,328.39 小计 60,916,921.58 ５５ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 26、 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 10,125,011.18 7,112,681.68 减：利息收入 136,124.15 1,316,380.49 其他 4,859.82 6,188.86 合计 9,993,746.85 5,802,490.05 本期财务费用上升的主要原因是借款增加及子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司的固定资产借款利息原资本化计入在建工程，本期停止资本化后计入财务费用 所致。 27、 投资收益 本期数 上期数 1,485,392.60 1,565,392.60 本期确认的投资收益为摊销对子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的股权 投资差额。 28、 营业外支出 项目 金额 处置固定资产净损失 8,766,549.42 债务重组损失 86,381.99 在建工程减值准备 7,725,244.54 固定资产减值准备 52,628,530.12 捐赠支出 2,000.00 其他 38,285.23 合计 69,246,991.30 29、 收到的其他与经营活动有关的现金 本期数 6,142,707.62 收到的与经营活动有关的现金主要是收到的往来款项及一些垫付款项，其中主要 项目为： 主要项目 本期数 张家港海平天讯有限公司 800,000.00 张家港保税区管委会 1,339,000.00 合计 2,139,000.00 ５６ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 30、 支付的其他与经营活动有关的现金 本期数 43,833,046.15 支付的与经营活动有关的现金主要是支付的营业费用和管理费用及一些垫付款 项，其中主要项目为： 主要项目 本期数 扬子港务有限公司 16,389,262.27 涉外单位费用 2,054,945.21 张家港保税区管委会 8,950,000.00 张家港保税区石油化工进出口公司 8,496,800.00 差旅费 624,272.35 业务招待费 1,492,671.21 董事会费用 822,132.72 保险费 812,262.82 修理费 437,770.85 合计 40,080,117.43 六、 母公司有关报表项目附注 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 7,044,484.25 24.60% 366,313.18 6,671,616.43 13,654,626.46 33.09% 416,615.42 13,238,011.04 1— 2年 2,996,587.00 10.46% 799,532.53 2,197,054.47 15,912,957.01 38.56% 1,208,236.56 14,704,720.45 2— 3年 8,119,327.32 28.36% 4,093,308.78 4,026,018.54 6,722,707.19 16.29% 1,340,541.44 5,382,165.75 3 年以上 10,473,250.03 36.58% 10,429,804.67 50,000.00 4,975,221.21 12.06% 1,949,406.98 3,025,814.23 合计 28,633,648.60 100.00% 15,688,959.16 12,944,689.44 41,265,511.87 100.00% 4,914,800.40 36,350,711.47 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 应收账款期末余额 28,633,648.60 元中，有 14,135,002.98 元因收回可能很小根据 公司董事会决议全额计提了坏账准备，其中账龄 1-2 年的 608,484.31 元，2-3 年的 3,096,714.00 元，三年以上的 10,429,804.67 元。 另有 83,083.05 元公司已在资产负债表日后收回，其中账龄 2-3 年的 39,637.69 元，三年以上的 43,445.36 元，此部份已收回的应收账款未计提坏账准备。 ５７ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 2、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 10,911,516.69 50.04% 1,841.09 10,909,675.60 12,202,732.15 92.42% 47,841.65 12,154,890.50 1— 2年 10,005,763.93 45.89% 461.11 10,005,302.82 156,418.92 1.18% 4,000.00 152,418.92 2— 3年 55,000.00 0.42% 10,000.00 45,000.00 3 年以上 887,904.11 4.07% 887,847.64 56.47 789,410.00 5.98% 315,764.00 473,646.00 合计 21,805,184.73 100.00% 890,149.84 20,915,034.89 13,203,561.07 100.00% 377,605.65 12,825,955.42 其他应收款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 其他应收款期末余额 21,805,184.73 元中，有 3,507.87 元属公司员工临时借款， 764,911.27 元为关联方云南大理造纸厂欠款，公司确信不存在发生坏账损失的可能， 未计提坏账准备，账龄均在 1 年以内；另有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元 因收回可能很小根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；计提坏账准备时对纳入合 并范围的应收控股子公司款项 20,107,692.00 元末计提坏账准备，其中账龄 1 年以内 的 10,107,692.00 元，1-2 年的 10,000,000.00 元。 3、 长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 337,228,627.60 -7,768,492.52 329,460,135.08 其他长期股权 投资 420,000.00 20,000.00 400,000.00 100,000.00 100,000.00 股权投资差额 -12,520,533.88 -1,565,392.60 -10,955,141.28 小计 325,128,093.72 20,000.00 -7,768,492.52 -1,165,392.60 318,604,993.80 100,000.00 4、 主营业务收入与主营业务成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 20,077,222.16 21,835,037.92 33,896,298.08 35,956,452.99 合计 20,077,222.16 21,835,037.92 33,896,298.08 35,956,452.99 主营业务收入较去年下降 ４０．７７％，主营业务成本较去年下降 ３９．２７％，主要原因是 本期产品售价下降及生产量低导致单位生产成本高所致。 ５８ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ５、 投资收益 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -7,768,492.52 30,775,998.16 股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60 长期投资减值准备 -80,000.00 合 计 -6,283,099.92 32,341,390.76 本期投资收益主要是按权益法确认的对张家港保税区长江国际港务有限公司、张 家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城 生物（化工）有限公司投资应分享的收益及摊销的股权投资差额。 七、 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地 主营业务 关系 或类型 代表人 张家港保税区保税 张家港保 保税区基础设施建设开 本公司第 有限责任 叶效良 实业有限公司 税区 发、房地产开发 一大股东 公司 张家港保税区外商 张家港保 涉外投资相关服务、土 控股 有限责任 叶效良 投资服务公司 税区 地转让、房地产开发 子公司 公司 张家港保税区长润 张家港保 对高新技术项目投资、 控股 有限责任 叶效良 投资有限公司 税区 与投资有关的咨询服务 子公司 公司 张家港保税区长江 张家港保 保税仓储、货物中转、 控股 有限责任 叶效良 国际港务有限公司 税区 装卸、转口贸易 子公司 公司 种植、收购、生产销售甾体 云南大理长城生物 大理经济 激素医药化工原料，销售薯 控股 有限责任 蓣类，龙舌兰类生产原料， 叶效良 （化工）有限公司 开发区 子公司 公司 相关产品开发研究及应用 网上从事以金属材料、 耐火材料、建材、化工 张家港保税区长润 江苏省张 控股子公 原料（除危险品）为主 有限责任 兴业电子商务有限 家港市保 司之控股 高福兴 的转口贸易，国内保税 公司 公司 税区 子公司 区企业间的贸易，计算 机、网络技术服务 ５９ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 期初数 本期增加数 本年减少数 期末数 张家港保税区保税 248,800,000.00 248,800,000.00 实业有限公司 张家港保税区外商 128,000,000.00 128,000,000.00 投资服务有限公司 张家港保税区长润 10,000,000.00 10,000,000.00 投资有限公司 张家港保税区长江 100,000,000.00 100,000,000.00 国际港务有限公司 云南大理长城生物 30,000,000.00 30,000,000.00 （化工）有限公司 张家港保税区长润 兴业电子商务有限 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期 期末余额 本期增 企业名称 减少 比例 加金额 比例 金额 金额 金额 % % 张家港保税区保税 27,488,000.00 25.53 27,488,000.00 23.06 实业有限公司 张家港保税区外商 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 投资服务有限公司 张家港保税区长润 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00 投资有限公司 张家港保税区长江 90,000,000.00 90,000,000.00 90.00 国际港务有限公司 云南大理长城生物 27,976,802.00 27,976,802.00 93.26 （化工）有限公司 张家港保税区长润 兴业电子商务有限 750,000.00 750,000.00 75．00 公司 ６０ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 云南大理造纸厂 持有本公司 13.77%的股份 昆明水泥股份有限公司 持有本公司 6.44%的股份 云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司 6.44%的股份 大理纸业股份合作公司 同一关键管理人员 2、 关联交易 （1）定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交易 当时市场公允价格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。 （2）销售货物 本公司本期及上期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企 业 名 称 2002 年销售金额 2001 年销售金额 昆明水泥股份有限公司 2,259,087.16 云南红塔集团大理卷烟厂 2,037,477.61 合 计 2,037,477.61 2,259,087.16 （3）采购货物 本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 企 业 名 称 2002 年采购金额 2001 年采购金额 大理纸业股份合作公司 2,976,212.49 5,859,272.47 合计 2,976,212.49 5,859,272.47 （4）关联方往来款项 期末余额 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款： 昆明水泥股份有限公司 1,064,510.28 其他应收款： 云南大理造纸厂 764,911.27 595,139.41 ６１ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 4,130,424.24 2,584,921.26 （５） 其他关联方交易事项 Ａ． 本 公 司 期 初 占 用 江 苏 省 张 家 港 保 税 区 保 税 实 业 有 限 公 司 资 金 的 余 额 为 ２，５８４，９２１．２６ 元，至本期末新增资金占用 １，５４５，５０２．９８ 元。 Ｂ． 期末保证借款 ３４，０００，０００．００ 元由云南大理造纸厂提供保证。 Ｃ． 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司短期借款 ８４，０００，０００．００ 元、长期 借款 ５０，０００，０００．００ 元，由本公司承担连带责任保证。 Ｄ． 公司本年度与云南大理造纸厂发生如下关联交易： Ｉ． 转让林肯轿车 １ 辆，价款 １，０００，０００．００ 元； ＩＩ． 转让桑塔纳轿车 １ 辆，价款 １６５，４５０．３０ 元； ＩＩＩ． 将 ２００１ 年向云南大理造纸厂购入的大理纸业股份合作公司 ７．６９％的股份以 原支付的价款 ３２０，０００．００ 元售回给云南大理造纸厂； ＩＶ． 为云南大理造纸厂垫付款项 ８２３，０１４．８７ 元； Ｖ． 根据《土地租赁协议》，付云南大理造纸厂土地租赁费 １，７３７，３２５．５０ 元； ＶＩ． 向云南大理造纸厂购入对讲机一批，价款 ３９，０８８．４７ 元； ＶＩＩ． 云南大理造纸厂为本公司垫付款项 ３６２，２７９．３４ 元。 八、 或有事项 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司无应披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司无应披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 ２００３ 年 ２ 月 １８ 日 公 司 的 控 股 子 公 司 张 家 港 保 税 区 长 润 投 资 有 限 公 司 出 资 １ ６ ０ 万 元 ， 购 买 了 云 南 大 理 长 城 生 物 （ 化 工 ） 有 限 公 司 ６．７４％ 的 股 权 （ 本 公 司 直 接 持 有 云 南 大 理 长 城 生 物 （ 化 工 ） 有 限 公 司 ９３．２６％的 股 权 ）。 截止 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、 其他重要事项： １、 公司下属的大理造纸分公司 ２００２ 年因无造纸木材采伐指标而停产关闭，公 司本年对大理造纸分公司的应收款项计提了坏账准备 １１，３１９，７７４．９５ 元，对长期股权 投资计提了减值准备 ８０，０００．００ 元，根据山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚评报字 ［２００２］第 ２５ 号资产评估报告，对存货、固定资产、在建工程等实物资产计提了减值准 备 ６３，４２０，９５２．１５ 元，所计提的准备均计入了 ２００２ 年当期损益。 ６２ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 ２、 公司因关闭大理造纸分公司对职工进行分流安置，根据云南省劳动和社会保 障厅云劳社［２００２］１０４ 号文、大理州委大发［２００２］１７ 号文、大理州劳动和社会保障局 ［２００２］１３８ 号文等文件规定的安置标准，应支付职工安置费 ４５，８７９，８２８．００ 元，根据大 理 市 人 民 政 府 大 市 政 批 ［２００２］９７ 号文规定，公司应承担上述安置费的 ６０％， 即 ２７，５２７，６５６．８０ 元，剩余部分由大理市人民政府承担，该笔款项公司已支付并计入 ２００２ 年当期损益。 ３、 公司本期出售大理造纸分公司在建工程中碱回收工程的机器设备，此项出售 产生损失 ８，６５１，７１２．１６ 元。 ４、 公司总部房屋建筑物因市价持续下跌，期末按可收回金额低于其账面价值的 差额提取了减值准备 ９，０６５，３００．００ 元计入 ２００２ 年当期损益。 ５、 根据公司董事会第十次、十一次会议决议，决定关闭大理造纸分公司，并对 大理造纸分公司现有资产向社会进行公开拍卖，２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司成立了大理 造纸分公司关闭清算领导小组，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，上述关闭清算事项涉及大理 造纸分公司的资产总额为 ３５，５６３，６１６．０７ 元。 ６、 ２００２ 年 １２ 月，经公司董事会 ２００２ 年第 １１ 次会议审议同意，本公司控股子 公司张家港保税区长江国际港务有限公司（本公司持有该公司 ９０％的股份）与张家港保 税区扬子港务有限公司签定了《资产收购协议》，由张家港保税区长江国际港务有限公 司根据乾聚评报字 ２００２ 第 ２１ 号评估报告书所列评估价值，出资 ７２３９．８４ 万元收购了 张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港 分拨码头、８．３ 万立方米化工储罐等相关资产。 ７、 债务重组 公司本期内与有关债权人、债务人达成债务重组协议，以汽车、钢材等实物资产清偿 债权、债务，重组收益 １３３，８８９，７２ 元计入资本公积，重组损失 ８６，３８１．９９ 计入营业外 支出。 ６３ 保 税 科 技 ２ ０ ０ ２ 年度报告 第十一章 备查文件目录 １、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 ２、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的乾聚审字［２００３］５２ 号审计报 告原件 ４、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ５、公司章程 董事长： 叶 效 良 云南新概念保税科技股份有限公司董事会 二○○三年三月二十三日 ６４ 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：元 年末数 年初数 资产 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 51,405,930.30 1,144,497.44 191,072,179.43 4,599,449.24 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.2/6.1 13,821,545.32 12,944,689.44 74,403,110.83 36,350,711.47 其他应收款 5.3/6.2 19,368,688.81 20,915,034.89 3,464,839.51 12,825,955.42 预付账款 5.4 5,468,592.37 80,410.08 5,778,524.82 3,639,924.82 应收补贴款 存货 5.5 89,843,513.77 6,624,916.79 77,556,631.11 22,678,875.16 待摊费用 5.6 495,400.18 37,736.94 113,047.23 66,277.15 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 180,403,670.75 41,747,285.58 352,388,332.93 80,161,193.26 长期投资： 长期股权投资 5.7/6.3 -10,205,141.28 318,504,993.80 -12,120,533.88 325,108,093.72 长期债权投资 长期投资合计 -10,205,141.28 318,504,993.80 -12,120,533.88 325,108,093.72 其中：合并价差 -10,955,141.28 -12,520,533.88 固定资产： 固定资产原价 5.8 373,211,827.40 143,381,197.30 136,605,703.03 129,350,499.96 减：累计折旧 64,416,564.66 62,363,141.72 58,867,322.52 58,596,913.30 固定资产净值 308,795,262.74 81,018,055.58 77,738,380.51 70,753,586.66 减：固定资产减值准备 52,942,745.41 52,942,745.41 314,215.29 314,215.29 固定资产净额 255,852,517.33 28,075,310.17 77,424,165.22 70,439,371.37 工程物资 在建工程 5.9 2,825,338.66 1,780,081.50 129,960,910.69 30,348,699.91 固定资产清理 固定资产合计 258,677,855.99 29,855,391.67 207,385,075.91 100,788,071.28 无形资产及其他资产： 无形资产 5.10 43,631,644.96 25,822,408.89 长期待摊费用 5.11 307,016.80 220,000.00 2,386,713.68 626,449.15 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,938,661.76 220,000.00 28,209,122.57 626,449.15 递延税项： 递延税款借项 资产总计 472,815,047.22 390,327,671.05 575,861,997.53 506,683,807.41 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 5.12 199,500,000.00 95,500,000.00 131,000,000.00 81,000,000.00 应付票据 应付账款 5.13 16,878,014.21 6,190,126.79 16,542,865.58 8,272,865.58 预收账款 5.14 205,000.00 5,000.00 187,419.00 187,419.00 应付工资 887,096.62 277,112.89 应付福利费 135,733.68 -454,994.02 -539,013.26 应付股利 应交税金 5.16 4,915,059.78 2,863,133.48 23,277,084.68 1,907,313.83 其他应交款 256,990.05 222,748.78 394,814.04 197,435.91 其他应付款 5.15 18,792,269.24 126,543,402.05 15,793,551.16 99,222,646.18 预提费用 5.17 1,339,688.67 615,540.88 474,705.68 376,393.18 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 242,909,852.25 231,939,951.98 187,492,559.01 190,625,060.42 长期负债： 长期借款 5.18 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 50,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 292,909,852.25 231,939,951.98 237,492,559.01 190,625,060.42 少数股东权益 22,399,237.70 22,310,691.53 股东权益 股本 5.19 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 减：已归还投资 股本净额 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 资本公积 5.20 170,489,959.64 170,489,959.64 170,172,004.34 170,172,004.34 盈余公积 5.21 26,191,073.33 13,766,552.75 25,525,450.52 13,766,552.75 其中：法定公益金 9,095,020.25 4,953,513.40 8,873,145.98 4,953,513.40 未分配利润 5.22 -158,414,755.70 -145,108,473.32 1,121,612.13 12,880,509.90 股东权益合计 157,505,957.27 158,387,719.07 316,058,746.99 316,058,746.99 负债及股东权益总计 472,815,047.22 390,327,671.05 575,861,997.53 506,683,807.41 利润及利润分配表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2002年度 单位：元 本年实际数 上年实际数 项目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.23/6.4 46,743,525.36 20,077,222.16 135,107,986.07 33,896,298.08 减：主营业务成本 5.23/6.4 39,717,234.13 21,835,037.92 81,123,679.83 35,956,452.99 主营业务税金及附加 5.24 1,017,893.16 129,303.47 5,498,064.03 188,822.51 三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 6,008,398.07 -1,887,119.23 48,486,242.21 -2,248,977.42 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 464,653.81 441,942.03 150,188.46 150,188.46 减：营业费用 2,279,691.51 2,003,776.21 1,050,135.14 1,050,135.14 管理费用 5.25 83,477,614.12 73,227,736.10 9,280,652.96 9,075,486.63 财务费用 5.26 9,993,746.85 5,892,575.85 5,802,490.05 5,213,681.48 四、营业利润（亏损以“-”号填列） -89,278,000.60 -82,569,265.36 32,503,152.52 -17,438,092.21 加：投资收益（亏损以"-"号填列） 5.27/6.5 1,485,392.60 -6,283,099.92 1,565,392.60 32,341,390.76 补贴收入 营业外收入 6,002.50 3,712.50 41,640.15 41,640.15 减：营业外支出 5.28 69,246,991.30 69,140,330.44 191,427.64 191,427.64 五、利润总额（亏损以“-”号填列） -157,033,596.80 -157,988,983.22 33,918,757.63 14,753,511.06 减：所得税 1,748,602.05 16,195,596.03 减：少数股东损益 88,546.17 2,969,650.54 六、净利润（亏损以“-”号填列） -158,870,745.02 -157,988,983.22 14,753,511.06 14,753,511.06 加：年初未分配利润 1,121,612.13 12,880,509.90 -6,802,472.54 340,025.50 其他转入 七、可供分配的利润 -157,749,132.89 -145,108,473.32 7,951,038.52 15,093,536.56 减：提取法定盈余公积 443,748.54 4,552,950.93 1,475,351.11 提取法定公益金 221,874.27 2,276,475.46 737,675.55 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 八、可供投资者分配的利润 -158,414,755.70 -145,108,473.32 1,121,612.13 12,880,509.90 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 九、未分配利润 -158,414,755.70 -145,108,473.32 1,121,612.13 12,880,509.90 现金流量表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２年度 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,452,376.36 30,086,442.16 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.29 6,142,707.62 3,285,103.80 现金流入小计 103,595,083.98 33,371,545.96 购买商品、接受劳务支付的现金 72,660,294.29 11,987,022.43 支付给职工以及为职工支付的现金 35,314,528.52 6,076,012.14 支付的各项税费 22,479,384.94 830,738.54 支付的其他与经营活动有关的现金 5.30 43,833,046.15 21,384,953.10 现金流出小计 174,287,253.90 40,278,726.21 经营活动产生的现金流量净额 -70,692,169.92 -6,907,180.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 80.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 124,020,005.84 5,288,821.07 投资所支付的现金 750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 124,770,005.84 5,288,821.07 投资活动产生的现金流量净额 -124,769,925.84 -5,288,821.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 229,700,000.00 95,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 229,700,000.00 95,500,000.00 偿还债务所支付的现金 161,200,000.00 81,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,704,153.37 5,758,950.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 173,904,153.37 86,758,950.48 筹资活动产生的现金流量净额 55,795,846.63 8,741,049.52 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -139,666,249.13 -3,454,951.80 现金流量表（补充资料） 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 ２００２年度 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -158,870,745.02 -157,988,983.22 加：少数股东损益 88,546.17 计提的资产减值准备 82,989,174.90 83,852,955.10 固定资产折旧 6,054,210.13 4,254,843.22 无形资产摊销 1,641,460.93 长期待摊费用摊销 2,162,157.67 406,449.15 待摊费用的减少（减：增加） -382,352.95 28,540.21 预提费用的增加（减：减少） 963,295.49 239,147.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 8,766,549.42 8,661,888.56 固定资产报废损失 财务费用 9,640,401.54 5,758,950.48 投资损失（减：收益） -1,565,392.60 6,203,099.92 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -24,979,906.96 3,921,480.88 经营性应收项目的减少（减：增加） 47,840,927.44 20,678,703.89 经营性应付项目的增加（减：减少） -45,040,496.08 17,075,743.86 其他 经营活动产生的现金流量净额 -70,692,169.92 -6,907,180.25 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 51,405,930.30 1,144,497.44 减：现金的期初余额 191,072,179.43 4,599,449.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -139,666,249.13 -3,454,951.80 利润表附表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2002年度 单位：元 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 #REF! #REF! #REF! #REF! 营业利润 #REF! #REF! #REF! #REF! 净利润 #REF! #REF! #REF! #REF! 扣除非经常性损益后的净利润 #REF! #REF! #REF! #REF! 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余数 一、坏账准备合计 7,604,010.70 11,673,116.58 1,810,740.64 17,466,386.64 其中：应收账款 7,179,421.04 10,776,683.94 1,810,740.64 16,145,364.34 其他应收款 424,589.66 896,432.64 1,321,022.30 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 634,741.08 12,693,024.30 13,327,765.38 其中：库存商品 634,741.08 9,478,391.84 10,113,132.92 原材料 3,214,632.46 3,214,632.46 四、长期投资减值准备合计 20,000.00 80,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 20,000.00 80,000.00 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 314,215.29 52,628,530.12 52,942,745.41 其中：房屋、建筑物 23,364,968.15 23,364,968.15 机器设备 314,215.29 29,263,561.97 29,577,777.26 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 35,767,813.90 7,725,244.54 32,404,732.77 11,088,325.67 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余数 一、坏账准备合计 5,292,406.05 11,286,702.95 16,579,109.00 其中：应收账款 4,914,800.40 10,774,158.76 15,688,959.16 其他应收款 377,605.65 512,544.19 890,149.84 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 634,741.08 12,132,477.49 12,767,218.57 其中：库存商品 634,741.08 8,917,845.03 9,552,586.11 原材料 3,214,632.46 3,214,632.46 四、长期投资减值准备合计 20,000.00 80,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 20,000.00 80,000.00 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 314,215.29 52,628,530.12 52,942,745.41 其中：房屋、建筑物 23,364,968.15 23,364,968.15 机器设备 314,215.29 29,263,561.97 29,577,777.26 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 35,767,813.90 7,725,244.54 32,404,732.77 11,088,325.67 八、委托贷款减值准备