天药股份(600488)2004年年度报告

天津天药药业股份有限公司 600488 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 14 七、股东大会情况简介 ...................................................... 16 八、董事会报告 ............................................................ 19 九、监事会报告 ............................................................ 36 十、重要事项 .............................................................. 39 十一、财务会计报告 ........................................................ 42 十二、备查文件目录 ........................................................ 83 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事师春生，因出国,未出席本次董事会,授权郝于田董事代为表决。 董事杨凤翝，因出国,未出席本次董事会,授权刘永和董事长代为表决。 3、公司负责人刘永和先生，总经理李立群先生，主管会计工作负责人贾凤娜女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司 公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TJPC 2、公司法定代表人：刘永和 3、公司董事会秘书：冉昶 联系地址：天津市河东区八纬路 109 号 电话：022-24160861 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 公司证券事务代表：张珉 联系地址：天津市河东区八纬路 109 号 电话：022-24160800-1011 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 4、公司注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 公司办公地址：天津市河东区八纬路 109 号 邮政编码：300171 公司国际互联网网址：http://www.tygf-jy.com/ 公司电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天药股份 公司 A 股代码：600488 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 31 日 公司变更注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 公司法人营业执照注册号：1200001190408 公司税务登记号码：12011771824811x 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6- 10 层 2 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 122,103,166.81 净利润 100,858,183.01 扣除非经常性损益后的净利润 91,581,457.66 主营业务利润 186,702,311.69 其他业务利润 924,362.64 营业利润 111,159,496.33 投资收益 10,858,957.75 补贴收入 406,419.00 营业外收支净额 -321,706.27 经营活动产生的现金流量净额 110,300,224.18 现金及现金等价物净增加额 -211,414,027.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -322,014.07 各种形式的政府补贴 365,777.10 短期投资收益 9,791,071.79 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 18,232.10 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,030,176.28 所得税影响数 -1,606,517.85 合计 9,276,725.35 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 964,176,260.27 668,081,863.10 668,081,863.10 44.32 607,207,027.92 607,207,027.92 利润总额 122,103,166.81 106,914,771.74 106,914,771.74 14.21 108,163,902.83 108,163,902.83 净利润 100,858,183.01 90,075,722.98 90,075,722.98 11.97 90,911,701.33 90,911,701.33 扣除非经常性损益的 91,581,457.66 76,669,579.83 76,669,579.83 19.45 89,767,038.87 89,767,038.87 净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92 1,604,898,191.92 -4.76 1,419,005,481.89 1,419,005,481.89 股东权益 940,078,787.17 888,182,206.56 888,182,206.56 5.84 798,106,483.58 759,364,173.98 经营活动产生的现金 110,300,224.18 45,770,868.02 45,770,868.02 140.98 45,275,910.80 45,275,910.80 流量净额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.401 0.358 0.358 12.01 0.469 0.469 薄） 净资产收益率（全面 10.73 10.14 10.14 0.59 11.39 11.97 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 9.74 8.63 8.63 1.11 11.25 11.82 率（全面摊薄）（%） 3 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的 0.438 0.182 0.182 140.66 0.234 0.234 现金流量净额 每股收益（加权平 0.401 0.358 0.358 12.01 0.469 0.469 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.364 0.305 0.305 19.34 0.463 0.463 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.364 0.305 0.305 19.34 0.463 0.463 （加权平均） 净资产收益率（加权 11.03 10.68 10.68 0.35 12.08 12.08 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 10.02 9.09 9.09 0.93 11.93 11.93 率（加权平均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.733 3.527 3.527 5.84 4.120 3.920 调整后的每股净资产 3.722 3.520 3.520 5.74 4.105 3.905 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.86 20.42 0.741 0.741 营业利润 11.82 12.16 0.441 0.441 净利润 10.73 11.03 0.401 0.401 扣除非经常性损益后的净利润 9.74 10.02 0.364 0.364 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 251,825,012.00 414,421,246.52 41,964,578.06 16,346,419.00 163,624,950.98 888,182,206.56 本期增加 1,403,400.00 11,053,869.49 5,516,647.25 84,287,666.27 102,261,583.01 本期减少 50,365,002.40 50,365,002.40 期末数 251,825,012.00 415,824,646.52 53,018,447.55 21,863,066.25 197,547,614.85 940,078,787.17 1)、资本公积变动原因：参股公司资本公积增加，公司按投资比例相应增加权益 2)、盈余公积变动原因：按比例提取 3)、法定公益金变动原因：按比例提取 4)、未分配利润变动原因：本期增加利润及分配上年红利 5)、股东权益变动原因：本期增加利润及分配上年红利 4 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 175,775,012 175,775,012 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 175,775,012 175,775,012 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 175,775,012 175,775,012 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 76,050,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,050,000 76,050,000 三、股份总数 251,825,012 251,825,012 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 A股 2001-05-24 11.25 元人民币 45,000,000 2001-06-18 45,000,000 2001 年 5 月 24 日，上网定价发行人民币普通股（A 股）4500 万股。每股发行价 格 11.25 元,并于 2001 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。发行后，股份总数为 149,008,883 股，其中：流通股 4500 万股，占股份总数的 30.2%，法人股 104,008,883 股，占股份总数的 69.8%。 2002 年 3 月 30 日，天津天药药业股份有限公司 2001 年度股东大会通过了利润分 配方案：以 2001 年年末总股本 149,008,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发红股 1 股（含税），现金红利 2 元（含税）；利用资本公积金，每 10 股转增股本 2 股。该 方案已于 2002 年 4 月 11 日执行。分配后，公司总股本为 193,711,548 股，其中流通 股为 58,500,000 股，非流通股为 135,211,548 股。 5 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 4 月 3 日，公司 2003 年第二次临时股东大会通过了利润分配方案，以公 司 2002 年年末总股本 193,711,548 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增 股本后，公司总股本为 251,825,012 股，其中流通股为 76,050,000 股，非流通股为 175,775,012 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年公司没有进行融资、送股和转增股本，因此，股份总数没有发生变化。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股份总数为 251,825,012 股。 (3) 现存的内部职工股情况 无 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,472 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 15,467 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年 股份类别股 质押 股东性质 度 年末持股 比例 份类别（已 或冻 （国有股 股东名称(全称) 内 情 况 (%) 流通或未流 结情 东或外资 增 通） 况 股东） 减 天津药业集团有限公司 169,015,012 67.12 未流通 国有股东 中国银行－同盛证券投资基金 4,280,984 1.70 已流通 未知 法人股东 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 3,652,588 1.45 已流通 未知 法人股东 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 2,977,554 1.18 已流通 未知 法人股东 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 2,930,310 1.16 已流通 未知 法人股东 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,699,860 1.07 已流通 未知 法人股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,793,859 0.71 已流通 未知 法人股东 天津中新药业集团股份有限公司 1,690,000 0.67 未流通 法人股东 天津宜药印务有限公司 1,690,000 0.67 未流通 法人股东 天津新技术产业园区海泰科投资管理有限公司 1,690,000 0.67 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中无外资股东。 第一名和第八至十名股东为公司发起人股东，其中第八、九名股东同为天津医药 集团公司的控股公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部国 有资产。 公司前十名股东中的其余股东为流通股股东，同盛证券投资基金和长盛动态精选 证券投资基金同为长盛基金管理公司管理的基金,本公司未知其他前十名股东其关联 关系。 3、控股股东及实际控制人简介 6 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）控股股东情况 公司名称：天津药业集团有限公司 法人代表：师春生 注册资本：674,970,000 元人民币 成立日期：2000 年 8 月 8 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工 原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办 中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境 外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服 务；开展对外经济技术合作业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （2）实际控制人情况 公司名称：天津金耀集团有限公司 法人代表：师春生 注册资本：841,920,000 元人民币 成立日期：2001 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料 药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品 添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专 项规定的按规定办理）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 天津金耀集团有限公司 74% 天津药业集团有限公司 67.12% 天津天药药业股份有限公司 7 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、前十名流通股股东持股情况 年末持有流 股东名称 种类（A、B、H 股或其它） 通股的数量 中国银行－同盛证券投资基金 4,280,984 A股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 3,652,588 A股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 2,977,554 A股 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 2,930,310 A股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,699,860 A股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,793,859 A股 中国工商银行－同益证券投资基金 1,501,247 A股 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 1,500,790 A股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 1,213,431 A股 长盛成长价值证券投资基金 900,000 A股 本公司前十名流通股东中同盛证券投资基金、长盛动态精选证券投资基金、同益 证券投资基金和长盛成长价值证券投资基金同为长盛基金管理公司管理的基金,本公 司未知其他前十名流通股东的关联关系。 8 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期起始 任期终止 年初 年末 股份增 变动 姓名 职务 年龄 别 日期 日期 持股数 持股数 减数 原因 师春生 董事、名誉董事长 男 64 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 刘永和 董事长 男 54 2004-05-12 2005-11-25 0 0 0 郝于田 董事 男 55 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 李立群 董事、总经理 男 44 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 杨凤翝 董事、常务副总经理 男 53 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 贾凤娜 董事、财务总监 女 30 2003-02-28 2005-11-25 0 0 0 王明时 独立董事 男 69 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 赵 杨 独立董事 女 49 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 徐冬根 独立董事 男 43 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 黄丽荣 监事会召集人 女 50 2004-05-12 2005-11-25 0 0 0 高宝燕 监事 女 55 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 袁跃华 监事 男 30 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 苗立志 监事 男 32 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 祝翠红 监事 女 28 2003-02-19 2005-11-25 0 0 0 张 鹏 副总经理 男 56 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 王福军 技术总监 男 37 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 姚玉峰 副总经理 男 38 2002-11-25 2005-11-25 0 0 0 刘克文 副总经理 男 44 2003-04-15 2005-11-25 0 0 0 冉 昶 副总经理、董事会秘书 男 32 2003-12-26 2005-11-25 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)师春生先生，64 岁，大学本科，正高级工程师。历任天津市生物化学制药厂 副厂长，天津市制药工业公司副经理，天津制药厂厂长，天津药业公司经理，天津药 业有限公司董事长，天津药业集团有限公司总经理、本公司董事长。现任天津金耀集 团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长。任全国第九届人大代表、全国第 十届人大代表。荣获全国优秀共产党员、全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家首 届企业创业家奖、第七届全国企业管理创新成果特等奖、全国优秀质量管理工作者等 荣誉。 (2)刘永和先生，54 岁，大学本科，高级经济师。历任天津市石化通用机械公司 干部，市政府办公厅三处副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副总裁，天 津药业集团有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长。 (3)郝于田先生，55 岁，大学本科，高级经济师。历任天津制药厂党委副书记， 天津药业公司副经理，天津药业有限公司总经理，天津药业集团有限公司党委书记兼 常务副总经理，本公司董事长。现任天津金耀集团有限公司总裁，天津药业集团有限 公司总经理。 9 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)李立群先生，44 岁，大学本科，高级政工师。历任天津药业公司组织部副部 长，天津药业公司车间主任、书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记。现任天 津天药药业股份有限公司总经理。 (5)杨凤翝先生，53 岁，大学专科，高级工程师。历任天津药业公司行政处副处 长、104 车间主任、102 车间主任，天津药业有限公司经理助理兼一分厂厂长，天津 药业有限公司副总经理兼生产制造部部长、工程部部长、供应部部长，天津天药药业 股份有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司常务副总经理。 (6)贾凤娜女士，30 岁，大学本科，中国注册会计师。历任天津五洲联合合伙会 计师事务所审计项目经理，天津天药药业股份有限公司财务部部长。现任天津天药药 业股份有限公司财务总监。 (7)王明时先生，69 岁，大学本科，教授、博士导师。现任日本东京大学医学部 客座教授，天津大学生命科学研究院副院长，天津大学生物医学工程研究所所长，九 三学社中央委员会常委，中国生物医学工程学会副理事长，教育部生物医学工程教学 指导委员会主任，中国生物医学传感技术学会主任委员。 (8)赵杨女士，49 岁，大学专科，高级会计师，中国注册会计师，历任天津市医 药管理局财务处副处长，天津市岳华会计师事务所主任会计师，天津市医药总公司审 计部部长、副总会计师。现任天津市岳华有限责任会计师事务所所长。 (9)徐冬根先生，43 岁，瑞士法学博士，上海交大法学院教授，博士研究生导 师，上海浦东新区人民政府法律顾问，主要著作有《美国证券法律与实务》、《国际 金融法律与实务》、《WTO 规则解析》等 15 本，专长资产重组与资本运作法律业 务，对公司融资、投资等法律事务具有 15 年律师执业经验。 (10)黄丽荣女士，50 岁，大学本科，高级政工师，历任天津氨基酸公司人事处副 处长，天津中新药业集团人事处处长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部副部 长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部部长。现任天津天药药业股份有限公司党 委副书记、纪委书记和工会主席。 (11)高宝燕女士，55 岁，大学专科，助理经济师，高级政工师。历任天津制药厂 科长，天津药业公司人事科长，天津药业公司组织部长，天津药业公司党委副书记， 天津药业集团有限公司党委副书记、工会主席，截至 2004 年年底任天津金耀集团有 限公司党委副书记、工会主席，现已办理退休手续。 (12)袁跃华先生，30 岁，大学本科，会计师。历任天津药业集团有限公司财务部 副部长。现任天津药业集团有限公司财务部部长。 (13)苗立志先生，32 岁，大学本科，助理经济师。历任天津新技术产业园区开发 总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司总经理。现任天津海泰 科技投资管理有限公司总经理。 10 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 (14)祝翠红女士，28 岁，大学本科，工程师、执业药师。历任天津天药药业股份 有限公司车间主任助理。现任天津天药药业股份有限公司车间副主任。 (15)张鹏先生，56 岁，大学专科，高级工程师。历任天津制药厂办公室主任、车 间主任、动力设备科科长，天津药业公司经理助理兼行政处处长、副经理，天津药业 有限公司副总经理兼总务部部长。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。 (16)王福军先生，37 岁，硕士，高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司质 控部部长、总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司技术总监。 (17)姚玉峰先生，38 岁，大学本科，高级工程师。历任天津药业有限公司工程部 副部长、部长，天津天药药业股份有限公司经理助理。现任天津天药药业股份有限公 司副总经理。 (18)刘克文先生，44 岁，大学专科，历任天津天药药业股份有限公司经理助理。 现任天津天药药业股份有限公司副总经理。 (19)冉昶先生，32 岁，硕士，高级经济师、律师。历任天津证券交易中心上市稽 核部副经理，天津开创投资有限公司投资部经理，恒安人寿保险股份有限公司董事会 秘书。现任天津天药药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 师春生 天津药业集团有限公司 董事长 是 郝于田 天津药业集团有限公司 总经理 是 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是 苗立志 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 总经理 是 （二）在其他单位任职情况 是否领 任期起 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 始日期 止日期 津贴 天津金耀集团有限公司 董事长 否 师春生 天津药业研究院有限公司 董事长 否 刘永和 天津金耀集团有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 否 天津金耀集团有限公司 总裁 否 郝于田 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 李立群 天津药业研究院有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 刘克文 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 杨凤翝 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 徐冬根 上海新梅置业股份有限公司 独立董事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 贾凤娜 天津市三隆化工有限公司 监事 否 天津国展览中心股份有限公司 监事 否 11 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 天津新技术产业园区海泰科技 总经理 否 投资管理有限公司 天津海泰科技管理咨询有限公司 董事长 否 苗立志 天津海泰庄和医药科技有限公司 总经理 否 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 冉 昶 天津国展览中心股份有限公司 董事 否 王福军 天津药业研究院有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2004 年度在本公司领取报酬的 董事、监事、高级管理人员的年度报酬是由公司董事会审议通过，并提交股东大会审 议通过，按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩进行补足。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度在本公司领取报酬的董 事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据天津市政府有关规定，经公司董事会讨 论，确定年薪标准发放。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 150.884 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 45.68 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45.68 万元人民币 独立董事的津贴 3 万元人民币 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司 独立董事的其他待遇 章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事、监事的姓名 师春生 天津药业集团有限公司 郝于田 天津药业集团有限公司 袁跃华 天津药业集团有限公司 苗立志 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 10 5-10 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 4 月 29 日公司第二届董事会第十四会议同意王晓东先生辞去公司董事； 推荐刘永和先生为公司董事（候选人）的提案提交天津天药药业股份有限公司 2003 年年度股东大会审议，本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《上海证券报》；2004 年 4 月 29 日公司第二届监事会第七次会议同意黄凤华女士辞 12 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 去公司监事；推荐黄丽荣女士为公司监事（候选人）的提案提交天津天药药业股份有 限公司 2003 年年度股东大会审议，本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 30 日《中 国证券报》、《上海证券报》。 2004 年 5 月 12 日公司 2003 年年度股东大会同意王晓东辞去公司董事；选举刘永 和任公司董事；同意黄凤华辞去公司监事；选举黄丽荣任公司监事。本次会议决议公 告刊登于 2004 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》 。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,540 人，需承担费用的离退休职工为 157 人。 员工的专业构成和教育程度如下 ： 1、员工的专业构成 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,032 销售人员 20 技术人员 222 管理人员 173 其中财务人员 24 采购供应人员 7 后勤、保卫人员 28 其他人员 58 2、员工的学历构成 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 6 大学本科 155 大学专科 181 中专及中等教育学历以下 1,198 13 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本报告期内公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项 工作合规。公司严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司的高速、稳 定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1.公司股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称；为进 一步规范公司运作，按照有关规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了修 改；公司股东大会的召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公 司《股东大会议事规则》的要求；股东大会有有资格的律师现场见证，并出具法律意 见书。 2.公司和控股股东：公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产 进行抵押等保证，公司的控股股东和实际控制人，没有直接或间接占用公司的资金和 资产，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。 3.董事与董事会：在报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议 事规则》召开和表决；完善修改了《董事会议事规则》；建立健全了《信息披露管理 制度》、《关联交易管理制度》；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大 会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。独立董事按照有关规定忠 实履行职责。 4.监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要 求；公司监事会认真履行职责，从对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董事、 经理和其他高级管理人员进行监督。 5.公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作,定期向董事会和监事会报告工 作。 6.利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供货商和其他客 户的合法权利权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7.信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做 到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息对称,确保所有股东有平等的机会获 得。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王明时 6 5 1 0 14 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 徐冬根 6 6 0 0 赵 杨 6 4 1 1 本报告期内，公司独立董事没有发生变化。三位独立董事认真参加了报告期内的 董事会和股东大会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易以及其他议案 作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会 的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了 公司及广大中小投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务 及自主经营能力。 2)、人员方面：上市公司与控股股东在人员方面已经分开：本公司与控股公司在 劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。 3)、资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使 用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 4)、机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合 署办公的情况。 5)、财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐 号和税务登记号，独立经营纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过本公司高管人员年薪 收入的议案：按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩进行补足。 15 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年股东大会年会的通知刊登于 2004 年 4 月 8 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。本次会议于 2004 年 5 月 12 日上午，在天津市远洋宾馆召 开，会议由董事长郝于田先生主持。出席该次会议的股东及股东授权代 4 人，代表有 表决权的股份 174085012 股，占本公司已发行股份的 69.13%。会议以记名投票表决 的方式通过了各项决议。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）通过了《2003 年度董事会工作报告》； （2）通过了《2003 年度监事会工作报告》； （3）通过了《2003 年度财务决算方案》； （4）通过了《2004 年度财务预算方案》； （5）通过了《2003 年度利润分配方案》； （6）通过了续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构 的议案； （7）通过了《天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告及其摘要》； （8）通过了王晓东先生辞去公司董事的议案； （9）通过了选举刘永和先生任公司董事的议案； （10）通过了黄凤华女士辞去公司监事的议案； （11）通过了选举黄丽荣女士任公司监事的议案。 选举更换公司董事监事情况： 经 2003 年年度股东大会通过选举刘永和先生任公司董事，同意王晓东先生辞去 公司董事职务；选举黄丽荣女士任公司监事，同意黄凤华女士辞去公司监事职务。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 6 月 15 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。本次会议于 2004 年 7 月 16 日上午，在天津远洋 宾馆召开，董事长刘永和先生主持了会议。出席会议股东及股东代表 7 人，代表有 表决权的股份 193933008 股，占本公司已发行股份的 77.01 %。会议以记名投票表决 的方式通过了各项决议。 16 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会通过的决议及披露情况： （1）通过了修改《公司章程》（草案）的议案； （2）通过了修改《公司股东大会议事规则》的议案； （3）通过了关于公司符合发行 A 股可转换公司债券条件的议案； （4）通过了关于公司申请发行 A 股可转换公司债券方案的议案； 1）发行规模； 2）可转债存续期限； 3）票面金额； 4）发行价格； 5）票面利率； 6）还本付息的期限和方式； 7）转股时不足一股的处置； 8）转股期； 9）转股价格的确定和调整方式； 10）回售条款； 11）赎回条款； 12）募集资金投向。 a)年产 500 吨激素类原料药中间体项目； b) 泼尼松龙原料药技改项目； c) 新建霉菌氧化物提取车间技改项目； d) 地塞米松系列结晶新工艺技改项目； e) 片剂厂一期工程； f) 片剂厂二期工程； g) 性激素类原料药系列产品建设工程； （5）通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案； （6）通过了关于本次发行 A 股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报 告的议案； 1）年产 500 吨激素类原料药中间体项目； 2）泼尼松龙原料药技改项目； 3）新建霉菌氧化物提取车间技改项目； 4）地塞米松系列结晶新工艺技改项目； 5）片剂厂一期工程； 6）片剂厂二期工程； 7）性激素类原料药系列产品建设工程； （7）通过了关于发行 A 股可转换公司债券决议有效期的议案； 17 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （8）通过了关于提请股东大会授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券具体事 宜的议案； （9）通过了向原股东优先配售 A 股可转换公司债券的议案； （10）通过了天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 18 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是天药股份继续实施“高科技加规模经济”发展战略的一年，在这一年 里公司积蓄了能量且取得了较快的发展，公司的产量、销量和净利润等多项经营指标 都达到了历史最好水平。2004 年公司董事会按照公司股东大会的决策，领导公司经 营层，实现主营业务收入 964,176,260.27 元，实现净利润 100,858,183.01 元，公司的 净利润首次超过 1 亿元。在如此激烈的竞争压力下取得这样的成绩是不容易的。公司 为了寻求更大的发展，2004 年 7 月经股东大会决议通过，向中国证监会提出发行 6.8 亿元 A 股可转换公司债券的申请，如申请获得批准，公司将以全部募集资金投入到 主营业务,进一步提升公司的技术含量,使公司的高科技和规模经济完美结合，为公司 成为技术先进的国际化大公司积蓄能量。 1．不断深化新工艺，使先进的技术成为创造效益的第一源动力。 “3029”项目是公司的一号工程，该项技术被欧美等发达的皮质激素生产厂普遍 采用，目前国内只有我公司掌握利用该技术生产皮质激素原料药。为实现这一新技术 的产业化进程，公司和控股子公司天津药研院的科技人员历经几年的小试和中试，终 于取得了突破。该项目技术含量高，工艺难度大，给试验带来很多困难。通过课题组 成员的不断探索，制订出一套科学的操作方法，使 3029 项目在 30 吨发酵罐上取得了 成功，生产出合格的产品。并以此为原料生产出符合 EP4/USP27 双版质量标准的螺 内酯，一次合格率达到 100％。同时，在公司恢复生产氢化可的松的过程中，多个车 间密切配合，从发酵、提取、直至精制出成品，使氢化可的松的质量达到多种版本标 准，收率指标也逐步提高。另外，公司又开发了 F3、F4 和丙酸氯倍他索等新产品， 新开发的产品已经在国际市场获得了订单，为 2005 年公司经营业绩的提升打下了良 好的基础。 严格 GMP 管理，使产品以质量赢得市场。2004 年天津市药监局来我公司抽样 12 个品种，14 个批号，所有品种均符合中国药典 CP2000 版的标准。醋酸氢化可的松、 氢化可的松、泼尼松龙、醋酸泼尼松、甲泼尼龙、琥珀酸甲泼尼龙六个产品的生产车 间顺利通过了国家 GMP 认证。美国 FDA 专家在泼尼松产品的复验中，对公司相关部 门和车间在该产品生产全过程的规范管理给予高度评价，没有提出书面意见。在国 内、外同行业引起了强烈的反响，这也为天药股份其他产品早日取得相关国际认证开 了好头，树立了公司良好的形象。此外，公司的地塞米松、倍他米松等主要产品分别 申报了美国、欧洲和澳大利亚认证。随着公司产品陆续取得认证，公司在规范市场的 销售比例会大幅增加，既保证了较高的销售价格，可以获得了稳定的大客户。 19 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 工艺进步是公司生产经营的永恒主题，在 2004 年公司进一步完善了车间技术开 发体系。今年有 30 多项新工艺应用于生产，取得了可观的效益。地塞米松系列通过 改进水解反应工艺，优化结晶工艺，显著提高了产品质量，降低了成本；倍他米松系 列通过完善的缩酮及上碘工艺，大幅度提高了产品收率，降低了成本，同时，还生产 出多个倍他米松衍生物；曲安西龙系列通过对双酯、水解、上氟工艺的改进，提高了 产品收率和质量，增强了市场竞争力。车间通过技术革新，今年实现效益 864 万元。 公司是国内市场的技术领先者，为了保持领先地位，公司不断开发新技术，2004 年公司及控股子公司开发了相关专利技术和大量的专有技术。公司及药研院研究出包 括“利用 3028 经过生物工程生产 3029 的生产工艺”、“含氟皮质激素类药物的生物 脱氢及其化学合成新工艺”、“地塞米松系列产品生产新工艺”、“氟轻松、曲安奈 德生产新工艺”、“霉菌氧化物新工艺”等多项皮质激素原料药生产中的专有技术， 为公司的持续发展储备了大量资源。 2．在市场竞争中宁可失利决不失地，抢抓时机开拓高端市场。 2004 年是市场的竞争已经形成白热化，产品降价一刻也没有停止。公司的销售 队伍在激烈的市场竞争中，经受了严峻的考验和锻炼。面对残酷的市场竞争，我们主 动出击，调整销售策略，闯过了难关，较好地完成了任务。在内销方面销售部门坚持 每月分析市场信息及不断变化的形势，快速作出应变措施。在锁定老客户的同时又开 发了 20 多个新客户，虽然售价降低了，但销售量却比上年增长了 7.37%，仅地米系 列产品的销售量就比 2003 年增加了 1.5 吨，其他产品销售量也有所增长。 销售人员苦练内功，不断提高自身的素质。做好售后服务是我们常年销售形成的 宝贵经验，销售人员在与客户做好业务的同时，注意征求所有用户对我们产品的意见 和要求，一年来收到 40 余份意见反馈，其中有 90%以上对我们的产品和服务给予了 肯定，并表示愿意继续合作。 公司在销售中十分珍惜和重视天药股份产品的品牌效应，严把质量关，及时解决 客户反馈意见，在国内外树立了良好的产品和公司形象。公司在大量申请海外认证的 基础上，经过公司相关部门的共同努力，2004 年又顺利通过了美国辉瑞、德国默 克、英国雅莱、上海施贵宝、印度惠氏、西安杨森等国内外大公司的质量审计，成为 他们合格供应商，这是公司拓展高端市场取得的重大成绩。 3．公司的其他生产经营管理也取得了良好的成绩 2004 年在公司计量管理、能源管理、设备管理、电气管理、ERP 管理、保密管 理等方面都做了大量艰苦细致的工作，取得了可喜的成绩。经过全体员工的共同努 力，2004 年公司获得了天津市政府授予的“市级卫生红旗单位”；天津市新技术产 业园区“突出贡献奖”；天津市经委授予的“基础管理达标单位”；实现出口创汇居 全国同行业之首，创下中国企业新记录，中国企业家联合会给公司颁发了证书和奖 牌。 20 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 4．2004 年公司的生产经营以大力发展主营业务为主线。 公司上市以来一直围绕大力发展主营业务的经营理念，不断巩固行业地位。2004 年化学原料药制造业景气指数有所下降，公司仍然实现主营业务收入 964,176,260.27 元，这与公司全力做好主营是分不开的。公司为了更好的发挥主营业务优势，加大了 技改项目的投入，2004 年共投入技改项目 42 项，大修任务 81 项，总投资 1.33 亿 元，其中较大项目 9 项，全年报竣项目 38 项，为公司的发展增添了后劲。在保持原 有优势产品的同时不断开发新产品，如公司的倍他米松从市场份额很低到占国内总产 量的 70%。公司在做好做大主营业务的同时积极探索提高公司效益的途径，利用控股 子公司天发进出口公司的优势，抓住市场机会，在 2004 年上半年利用自有资金在公 司的经营范围内从事了钢材贸易业务，实现净利润 744 万元。在 2004 年公司未有新 发生的委托理财、委托贷款及相应的国债投资。在 2004 年上半年，公司前述对外短 期投资本金和收益全部收回，公司没有任何应收帐款。综观公司的发展，公司董事会 认为，大力发展主营业务是公司做大做强的必由之路，其他的非主营业务虽然在以往 提升了公司的业绩，但公司还应当坚持“主业不肥根不稳”的指导思想，全力做好主 营业务，发挥公司的长处，弘扬“高科技加规模经济”的经营战略，利用自身的科技 优势和品牌优势做好主营。 5．为了公司的长远发展，公司股东大会决议通过了发行 6.8 亿元 A 股可转换公 司债券的申请 天药股份上市以来，利用首发募集资金在主营业务上投入很大，巨大的投入既提 高了公司的业绩，也促进了公司的长期可持续发展。公司目前是亚洲最大的甾体皮质 激素类药物科研、生产、出口基地。但是仅靠扩大生产规模是不够的，生产的高技术 含量是最重要的。公司的 3029 技术属于国际先进国内领先。此项技术对公司具有革 命性的意义，为此公司经过小试、中试目前已经可以达到一定规模的生产能力。为了 适应生产的需要，公司决定以该项目为主要项目进行再融资，综合考虑全体股东的利 益，公司董事会决定采用发行可转换公司债券进行融资。目前申请工作进展正常。在 公司董事会的领导下，公司经营层将全力以赴，争取再融资工作早日顺利完成。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 2004 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 为 964,176,260.27 元 ， 主 营 业 务 利 润 为 186,702,311.69 元，利润总额为 122,103,166.81 元，分别比去年同期增长 44.32%、 8.65%、14.21%。 21 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 皮质激素类原料药 571,082,298.78 59.23 169,326,246.21 90.69 心血管类原料药 1,182,105.86 0.12 848,369.16 0.45 水针剂 39,117,077.16 4.06 4,711,073.71 2.52 商品贸易 329,247,060.52 34.15 10,510,833.72 5.63 其他 23,547,717.95 2.44 1,305,788.89 0.71 其中:关联交易 213,765,038.00 22.17 61,524,657.45 32.95 合计 964,176,260.27 / 186,702,311.69 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 190,373,200.42 元。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华南地区 160,886,398.95 16.69 61,162,107.24 32.76 华北地区 402,106,192.64 41.71 38,208,750.27 20.47 华东地区 59,242,597.00 6.14 22,521,494.02 12.06 出口 341,941,071.68 35.46 64,809,960.16 34.71 其中:关联交易 213,765,038.00 22.17 61,524,657.45 32.95 合计 964,176,260.27 / 186,702,311.69 / 本期华北地区销售中包含其他商品贸易收入 329,247,060.52 元，主营业务利润 10,510,833.72 元。 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 皮质激素类原料药 571,082,298.78 399,879,645.19 29.98 商品贸易 329,247,060.52 317,654,418.42 3.52 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津市天发药业进出口有限公司 商品贸易 出口原料药、制剂成药等 18,000 24,869.99 813.82 湖北天药药业股份有限公司 制造销售 生产、销售小容量注射剂。 1,804.055 3,814.44 56.61 研发， 天津药业研究院有限公司 技术开发、咨询、转让等 6,400 7,432.30 -89.08 技术转让 化工产品及医药中间体制 天津市三隆化工有限公司 制造销售 500 1,737.10 -0.34 造、批发零售等 22 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 90,137,381.65 占采购总额比重 (%) 20.03 前五名销售客户销售金额合计 335,015,835.31 占销售总额比重 (%) 34.75 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）市场竞争会更加激烈，来自竞争对手的压力将会更大。但公司会通过不断 提升技术含量降低成本继续保持行业龙头的地位。 （2）来自大规模出口的压力，公司的出口量逐年加大，海外大的制剂厂商对原 料药的质量要求会越来越高，这对公司既是压力同时又是机遇，因为我们是国内的技 术领先者，保持技术的先进性防止技术扩散是公司最关注的，也是要采取一切措施实 现的。公司密切关注汇率的变化，努力将可能发生的由于人民币升值所造成的风险转 嫁。 （3）业务相对集中，公司的产品主要是皮质激素原料药及制剂，产品相对单 一，为此公司拟向其他甾体药物的生产领域拓展，如性激素，如此可以规避产品集中 的风险。由于产品的单一原料也十分集中，为此公司已经数年的努力，在原料替代的 研究上取得重大突破，拟利用公司募集资金投资 3029 项目，摆脱对单一原料的依赖 性，同时在工艺上也从化学合成转为生物发酵，更加环保，有利公司的可持续发展。 （4）公司将抓住化学原料药品行业向中国进行转移的机遇将公司做大做强，形 成规模大，技术含量高，持续发展能力强的大型制药企业。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 14,044.14 万元人民币，比上年减少 3,481.25 万元人民 币，减少的比例为-19.86％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年 5 月 31 日年通过首次发行募集资金 49,214.79 万元人民币，已累 计使用 44,189.96 万元人民币，其中本年度已使用 1,519.51 万元人民币，尚未使用 5,024.83 万元人民币，尚未使用募集资金由于募集资金项目仍在开展，未使用募集资 金暂时存放在银行 。 除“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产 12000 吨果胶生产车 间技改项目、24000 吨饲料蛋白生产车间技改项目”三个项目拟暂停外，本公司拟在 2005 年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 完工 拟投入金 是否变 实际投入 承诺项目名称 实际收益 符合 符合 进度 额 更项目 金额 计划 预计 % 23 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 进度 收益 新建年产 5 吨倍他米松原料药投产项目 4,940 4,139.31 2,106.95 是 是 100 新产品曲安西龙原料药技改项目 2,976 2,193.78 1,985.29 是 是 100 丁酸氢化可的松原料药项目 2,618 2,862.04 90.54 是 否 92 年产 10 吨醋酸氢化可的松原料药技改项目 2,876 2,006.38 -372.70 是 否 100 新建年产 10 吨地塞米松系列原料药投产项目 2,980 3,146.27 2,188.63 是 是 100 新建年产 20 吨氢化可的松原料药投产项目 2,950 2,795.98 -25.80 是 否 100 六甲基泼尼松龙原料药投产项目 2,990 3,707.07 -92.54 是 否 100 六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针制剂 2,980 已变更 新产品布地奈德投产技改项目 2,785 3,039.94 是 否 90 年产 300 吨葫芦巴皂素技改项目 2,982 已变更 收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间 2,982 1,266.17 否 否 42.46 年产 12000 吨果胶生产车间技改项目 2,895 1,229.23 否 否 42.46 24000 吨饲料蛋白生产车间技改项目 2,150 912.90 否 否 42.46 新建化工原料回收投资项目 2,900 已变更 新建年产 30 吨螺内酯原料药项目 2,900 3,682.20 -77.68 是 否 100 新建脱氢分离车间项目 2,500 2,343.68 是 否 90 收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购 641.48 672.23 -34.98 是 否 100 天安片剂生产批文 补充流动资金 10,192.81 10,192.81 100 合计 49,376.29 / 44,189.99 5,767.71 / / / 各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明： 1、新建年产 5 吨倍他米松原料药投产项目、新产品曲安西龙原料药技改项目、 年产 10 吨醋酸氢化可的松原料药技改项目 上述项目实际投资额比招股说明书承诺减少了 800.69 万元、782.22 万元和 869.62 万元，是由于在不影响产品质量的情况下，充分利用了闲置设备，减少了项目 投资。 2、丁酸氢化可的松原料药项目、六甲基泼尼松龙原料药投产项目、新建年产 30 吨螺内酯原料药项目 上述项目实际投资额比招股说明书承诺分别增加 244.04 万元、717.07 万元和 782.20 万元，是由于公司在实际投资建设前对原工艺进行了进一步完善，对相应设备 进行了必要的调整，增加了投资。 3、收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、年产 12000 吨果胶生产车 间技改项目、24000 吨饲料蛋白生产车间技改项目 上述项目由于原材料供应未能达到理想状态，同时产品市场出现不利变化，故公 司未继续增加对该项目的投资,等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长拟暂停 该项目的建设。 4、截止 2004 年末，丁酸氢化可的松原料药项目、新产品布地奈德投产技改项目 尚有少部分配套附属设施未完全竣工，但工程主体已完工，不影响该产品的少批量试 生产，预计 2005 年一季度将全部竣工。 24 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 5、新建脱氢分离车间项目虽一度由于市场及工艺原因暂时停滞，自 2004 年初开 始，经过工艺改进，重新开始建设至年末已基本竣工。预计 2005 年一季度将完全竣 工投产。 各项目实际收益与招股说明书或变更后承诺差异说明： 1、新建年产 10 吨地塞米松系列原料药投产项目 该项目由于公司在募集资金到位前已垫付大量资金，故 2001 已基本完工并达 产。2001 年利润为 24,010,806.74 元，2002 年利润为 25,269,154.44 元，2003 年利润为 24,536,177.34 元，2004 年利润为 21,886,270.51 元，招股说明书预计年利润为 1895 万 元。 本年年利润较前两年有所下降主要是由于自 2002 年以后国内地塞米松系列产品 的市场竞争加剧，为保持市场主导地位公司地塞米松系列产品销售价格随市场价格下 调，增加其市场竞争力，同时千方百计拓展销售渠道，使地塞米松系列产品销售稳步 增加，另外加强工艺改进，使其成本进一步降低，以弥补产品降价带来的经济损失， 使该产品基本保持原有的利润水平。 2、新产品曲安西龙原料药技改项目 2001 年利润为 339,317.22 元，2002 年利润为 420,024.85 元，2003 年利润为 14,576,030.22 元，2004 年利润为 19,852,927.73 元，招股说明书预计年利润为 1150 万 元。 该项目 2001 至 2002 年尚处于试生产阶段，利润较低，经过试生产阶段正常运营 及市场不断开拓，产销量逐步增加，2003、2004 年均已达到了预计产销量，并取得 了相应的盈利，且 2004 年利润大大高于预期利润，现阶段该项目市场供求较为平 衡，价格平稳，随工艺的不断改进和完善，成本有希望会进一步降低，项目收益将呈 上升趋势。 3、新建年产 5 吨倍他米松原料药投产项目 2001 年利润为 2,202,904.56 元，2002 年利润为 1,992,445.27 元，2003 年利润为 10,098,580.35 元，2004 年利润 21,069,494.46 元，招股说明书预计年利润为 1920 万 元。 2001 年和 2002 年该项目由于市场开拓尚未完成，未能达到预期产销量，产品利 润较低。2003、2004 年虽然该产品国际市场竞争日趋激烈，市场价格大大低于原预 期水平，但由于本公司生产的倍他米松原料药在质量和成本方面都具有较大优势，使 其在海外市场的知名度不断提高。随着产销量的增加利润有了大幅增长，至本年已经 达到预期利润。 4、丁酸氢化可的松原料药项目 25 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 该项目 2001 年利润为 350,169.16 元，2002 年利润为 469,862.77 元，2003 年利 润为 491,200.16 元，2004 年利润为 905,359.52 元，招股说明书预计年利润为 900 万元。 丁酸氢化可的松属于高端皮质类激素，以其生产的制剂药品治疗效果较好，副作 用较低，产品单位盈利能力较高。该产品为我公司在国内独家生产，虽然在 2002- 2004 年产品的产销量尚未达到规模，但随着产品在国内被越来越多的患者接受，和 海外市场的不断开发，产品的赢利能力在逐步提高。本公司现已经与国外一家规模较 大的制剂生产厂家达成合作意向，公司正积极进行 DMF（海外认证申报主文件）文件 的准备。随着海外市场的扩展，产销规模的扩大，该产品盈利能力将达到预期水平。 5、新建年产 20 吨氢化可的松原料药投产项目 该项目 2001 年利润为-167,963.79 元，2002 年利润为-3,228,148.68 元，2003 年利润为-2,952,014.65 元，2004 年利润-258,012.43 元，招股说明书预计年利润为 500 万元。 氢化可的松属于大宗皮质激素类原料药，市场需求较大，但单位赢利能力较低。由于 该产品生产工艺和设备尚处于调试和改进阶段，产量较小，未达到预期利润。随着公 司在 2004 年底有关技术工艺的重大突破，该产品单位成本已经大幅降低，随着生产 工艺的日趋完善，该产品将实现批量生产形成规模经济，并达到预计利润水平。 6、年产 10 吨醋酸氢化可的松原料药技改项目 该项目 2001 年利润为-3,812,368.86 元，2002 年利润为-2,792,400.81 元， 2003 年利润为-5,647,467.57 元，2004 年利润为-3,727,048.10 元，招股说明书预计 年利润为 490 万元。 该产品主要销往海外市场，由于国际市场竞争日趋激烈，该产品的市场售价较低 且目前销量有限，而单位制造费用较高，导致亏损。近年来公司一直进行该产品的工 艺改进，使其原料成本有所降低，亏损额逐年减少。公司将继续加强市场开发，以尽 早达到预期规模，降低制造成本，取得预期收益。 7、六甲基泼尼松龙原料药投产项目 该项目 2001 年利润为-314,578.71 元，2002 年利润为 0 元，2003 年利润为 912,177.65 元，2004 年利润为-925,393.67 元，招股说明书预计年利润为 856 万 元。 六甲基泼尼松龙原料药为国内独家生产，世界范围内生产厂家也为数不多，该产 品属于高端皮质激素原料药,在休克急救和器官移植抗排斥反应中运用较多。我国国 内目前的制剂需求主要依靠进口解决，我公司目前正与多个制剂厂家合作，以该产品 为原料研发制剂，预计未来市场需求量很大。海外市场上，本公司目前已在准备美国 的 DMF，与美国客户合作争取 FDA（美国食品和药品管理总局）的批准进入美国市 26 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 场。现阶段由于该产品尚处于市场投入期，产量较小，制造成本较高，产生了少量亏 损，预计随着市场不断扩大，将会带来较大利润。 8、新产品布地奈德投产技改项目 布地奈德是抗哮喘气雾剂的主要成分，全球 50%以上的抗哮喘药为气雾剂。公司 的该产品已有少量产出，并且已经取得欧洲的 COS（欧洲药典适用性证书）认证。该 产品是本公司进入国际高端市场的主要品种之一，一直与多家世界著名制药企业洽谈 合作、准备文件并进行制剂药品的试验生产，但由于前期准备周期较长，未实现实质 性产品销售，现已与瑞典阿斯特拉公司（全球最大的抗哮喘气雾剂生产厂商）达成合 作意向，目前正在进行后续文件准备及与合作相关的其他准备工作，本公司将努力加 快这一进程。我公司进入该公司原料药供应商序列后，该产品在价格和销量稳定的基 础上将给公司带来较高的利润，并有望成为公司新的盈利增长点。 3、变更项目情况 我公司于 2002 年 3 月 30 日召开 2001 年度股东大会，会议通过了“变更募集资 金投资项目”的议案，我公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素 投产项目”中“年产 300 吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公 司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于 2002 年 4 月 2 日《上海证券报》。2002 年 11 月 25 日，我公司召开 2002 年第二次临时股东大会，会议通过了“变更募集资金投 资项目”的议案，取消“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化 工原料回收投资项目”，新增“新建年产 30 吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分 离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业 股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于 2002 年 11 月 26 日《上海证券报》。 “新建年产 30 吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药 业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文” 四个项目计划投资额共计 6041.48 万元，较变更前的“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干 粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额 5880 万 元多 161.48 万元，由公司以自筹资金补足。 是否 是否 变更项 对应的原承诺 实际投入 产生收 符合 符合 变更后项目 目拟投 项目 金额 益金额 计划 预计 入金额 进度 收益 年产 300 吨葫 收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间 芦巴皂素技改 2,982 1,266.17 否 否 项目 新建年产 30 吨螺内酯原料药项目 2,900 3,682.20 -77.68 是 否 新建化工原料 回收投资项目 新建脱氢分离车间项目 2,500 2,343.68 是 否 27 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 六甲基泼尼松 收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购 龙琥珀酸钠冻 641.48 672.23 -34.98 是 否 天安片剂生产批文 干粉针制剂 各项目投资收益与招股说明书变更后承诺差异说明： （1）、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目（包括收购天津药业集团有限 公司葫芦巴皂素生产车间、年产 12000 吨果胶生产车间技改项目、年产 24000 吨饲料 蛋白生产车间技改项目） 公司变更原计划投资项目年产 300 吨葫芦巴皂素技改项目，变更后新项目拟投入 2,982 万元人民币，实际投入 1,266.17 万元人民币，42.46%，收购天津药业集团有限 公司葫芦巴皂素生产车间项目公司生产用主要原料为皂素，在 2001 年以前皂素主要 是从野生植物穿地龙中提炼，因此造成原料的供应极不稳定。公司是国内最大的皂素 需求厂商，为保证原料供应的稳定，公司一直探索原料的替代工艺，为此公司投资开 发葫芦巴皂素。但由于原材料（葫芦巴籽）供应未能达到理想状态，故公司未继续增 加对该项目的投资,等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长拟暂停该项目的建 设。 （2）、新建年产 30 吨螺内酯原料药项目 该项目 2001、2002 年未生产，2003 年利润为-418,452.69 元，2004 年利润为- 776,784.77 元，该项目为变更后项目，变更后未承诺收益。 螺内脂属于大宗皮质激素原料药，原主要用于治疗水肿类疾病、高血压等疾病， 随着药用科研开发，该类药物已经开始适用于治疗抗心衰等疾病，因此市场需求将进 一步增大。该产品目前尚处于试生产过程中，产量较少，固定费用较大，致使制造成 本高于售价，造成亏损。2004 年末公司对该产品进行了大的工艺改进，成为国内首 家使用 ADD 生产螺内酯的厂家，原料成本已大幅下降，但由于已销售产品是以工艺 改进前的库存产品为主，故出现亏损。随着产品生产工艺的日趋完善及成本的逐步降 低，预计 2005 年该产品的产销量将大幅增加，会给本公司带来较为可观的利润。 （3）、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购天津天安药业股份有限 公司片剂生产批文项目 2003 年利润为-821,346.01 元，2004 年利润为-349,829.33 元。该项目为变更后项 目，变更后未承诺收益。 公司的长远发展战略是，公司将充分发挥在皮质类激素原料药方面形成的竞争形 式，利用自产原料药进行深加工，进一步向制剂药品生产延伸，使公司从单一原料药 生产企业最终发展成为拥有完整产业链的综合型制药企业。公司收购片剂生产车间及 生产批文就是服务于这一发展战略的举措。由于该类产品尚处于投入期，受生产规模 和市场的限制，目前产销量较低，每年略有亏损。公司正积极寻求与国外著名制药厂 商合作，以扩大市场份额，形成规模效益。 （4）、 新建脱氢分离车间项目 28 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 脱氢分离是本公司生产皮质类激素原料药（地塞米松、倍他米松、醋酸氟轻松 等）的工序之一，新建脱氢分离车间项目由于市场原因暂时停滞，自 2004 年初开 始，经过工艺改进，重新建设至 2004 年 12 月 31 日尚未完全竣工，故该项目完工后 将会进一步优化生产工艺，扩大相关产品的产能，创造良好的经济效益。 4、非募集资金项目情况 1)、短期投资 公司出资 696.75 万元人民币投资该项目，工程进度 100%，89.68 万元人民币。 2)、新建强的松龙车间 公司出资 826.32 万元人民币投资该项目，工程进度 100%，年底竣工尚未产生收 益。 3)、黄岩路危险品库搬迁 公司出资 662.31 万元人民币投资该项目，工程进度 95%。 4)、翻建霉菌提取车间 公司出资 2,221.97 万元人民币投资该项目，工程进度 100%，年底竣工尚未产生 收益。 5)、办公楼整修工程 公司出资 632.67 万元人民币投资该项目，工程进度 100%。 6)、新建发酵中间体车间 发酵提取车间 公司出资 2,705.76 万元人民币投资该项目，工程进度 70%，尚未产生收益。 7)、新建氢化提取车间 公司出资 770.67 万元人民币投资该项目，工程进度 50%，尚未产生收益。 8)、其他设备购置及零星工程 公司出资 4,008.18 万元人民币投资该项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92 -76,320,047.84 -4.76 主营业务利润 186,702,311.69 171,837,458.09 14,864,853.60 8.65 净利润 100,858,183.01 90,075,722.98 10,782,460.03 11.97 现金及现金等价物净增加额 -211,414,027.91 256,989,209.13 -468,403,237.04 -182.27 股东权益 940,078,787.17 888,182,206.56 51,896,580.61 5.84 29 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)总资产减少的主要原因是偿还部分短期借款及派发 03 年度现金股利。 (2)主营业务利润增加的主要原因是公司药品及相关产品销量增加且成本降低， 使利润增。另外，子公司天津市天发药业进出口有限公司从事国内商品贸易，取得良 好收益。 (3)净利润增加的主要原因是销量增加，收入增加，严格控制三项期间费用。 (4)现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是偿还部分短期借款，派发 03 年 现金红利，部分用于在建工程及固定资产投资。 (5)股东权益增加的主要原因是本年净利润增加的同时按照 03 年年度股东大会决 议派发 03 年现金红利。 公司主营业务收入、主营业务利润较上年同期有一定的提升主要原因：1.公司加 大产品的市场开发力度，公司的主导产品地塞米松系列原料药继续保持市场份额，同 时不断拓展其他产品的市场份额，如倍他米松在去年产销量增长的良好势头下，本期 的产销量同比大幅增长，形成了公司的另一优势产品。2.公司不断优化产品结构，提 高产能，产品综合毛利率有所提高。3.公司的控股子公司天津市天发药业进出口有限 公司在做好进出口业务的同时，发挥其资金优势，抓住市场机遇，本期从事国内商品 贸易，取得良好收益。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 无 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 无 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 5 日上午，在天津天药药业股份 有限公司会议室召开。会议由董事长郝于田先生主持，应出席会议的董事 9 人，实到 8 人，列席监事 5 人，董事师春生先生因工作原因没有出席本次会议，委托郝于田董 事进行表决，会议一致通过了如下决议： 1）2003 年经理工作报告； 2）2003 年董事会工作报告； 3）2003 年财务决算草案； 4）2004 年财务预算草案； 5）2003 年利润分配预案； 30 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 6）聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的预 案； 7）天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告及其摘要； 8）天津天药药业股份有限公司投资者关系管理制度； 9）天津天药药业股份有限公司高管人员年薪收入（按月领取基础工资，年终 按公司的经营业绩进行补足）的议案； 10）授权总经理在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》、《总经理议事细则》规定的前提下， 决定金额在 1500 万元人民币以下的对外担保事项的议案； 11）聘任冉昶先生为公司副总经理的议案； 12）天津天药药业股份有限公司 2004 年第一季度报告； 13）召开 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告已于 2004 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 2)、第二届董事会第十四会议于 2004 年 4 月 29 日上午，在天津天药药业股份有 限公司会议室以通讯表决的方式召开，会议由董事长郝于田先生主持。应出席会议的 董事 9 人，实到 8 人，列席监事 5 人，独立董事赵杨女士因工作原因没有出席会议， 会议一致通过了如下决议： 1）同意王晓东先生辞去公司董事； 2）同意将王晓东先生辞去公司董事的提案、推荐刘永和先生为公司董事（候 选人）的提案、黄凤华女士辞去公司监事的提案、推荐黄丽荣女士为公司监事（候选 人）的提案提交天津天药药业股份有限公司 2003 年年度股东大会审议。 本次会议决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 3)、第二届董事会第十五次会议于 2004 年 5 月 24 日上午，在天津天药药业股份 有限公司会议室召开，会议由董事长郝于田先生主持。应出席会议的董事 9 人，实到 9 人，列席监事 5 人，会议一致通过了如下决议： 1）同意郝于田先生辞去公司董事长的职务； 2）推选刘永和先生任公司董事长。 本次会议决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 4)、第二届董事会第十六次会议于 2004 年 6 月 11 日上午，在天津天药药业股份 有限公司会议室召开，会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事 9 人，实到 7 人，列席监事 5 人，会议一致通过了如下决议： 1）修改公司章程； 31 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 2）修改公司《股东大会议事规则》； 3）修改公司《董事会议事规则》； 4）天津天药药业股份有限公司关联交易管理制度； 5）天津天药药业股份有限公司信息披露管理制度； 6）公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议 案，担保金额为人民币 2800 万元，担保期限半年，该议案已经全体董事的三分之二 表决通过； 7）通过公司符合发行 A 股可转换公司债券条件； 8）通过申请发行 A 股可转换公司债券方案的议案 1）发行规模； 2）可转债存续期限； 3）票面金额； 4）发行价格； 5）票面利率； 6）还本付息的期限和方式； 7）转股时不足一股的处置； 8）转股期； 9）转股价格的确定和调整方式； 10）回售条款； 11）赎回条款； 12）募集资金投向。 a) 年产 500 吨激素类原料药中间体项目； b) 泼尼松龙原料药技改项目； c) 新建霉菌氧化物提取车间技改项目； d) 地塞米松系列结晶新工艺技改项目； e) 片剂厂一期工程； f) 片剂厂二期工程； g) 性激素类原料药系列产品建设工程； 9）关于前次募集资金使用情况的说明； 10）发行 A 股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告； 11）发行 A 股可转换公司债券决议有效期； 12）提请股东大会授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券具体事宜； 13）向原股东优先配售 A 股可转换公司债券。 本次会议决议公告已于 2004 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 32 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 5)、第二届董事会第十七次会议于 2004 年 7 月 20 日上午，在天津天药药业股份 有限公司会议室召开，会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事 9 人，实到 8 人，列席监事 5 人，独立董事王明时先生因工作原因没有出席会议，委托独立董事 赵杨女士代为行使表决权，会议一致通过了如下决议：天津天药药业股份有限公司 2004 年度中期报告及其摘要。 本次会议决议公告已于 2004 年 7 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 6)、第二届董事会第十八次会议于 2004 年 10 月 20 日上午，在天津天药药业股 份有限公司会议室召开，会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事 9 人，实 到 8 人，列席监事 4 人，董事师春生先生因出差没有出席本次会议，委托董事郝于田 先生代为行使表决权，会议一致通过了如下决议： 1）天津天药药业股份有限公司 2004 年第三季度报告； 2）公司为其控股子公司天津药业研究院有限公司向银行申请人民币 800 万元借 款额度提供信用担保，该议案已经全体董事的三分之二以上通过。 本次会议决议公告已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议内容，具体情况如下： （1）利润分配方案的执行情况 2004 年 5 月 12 日，天津天药药业股份有限公司 2003 年年度股东大会通过了 2003 年度利润分配方案。该方案已于 2004 年 6 月 11 日执行。因实施现金红利分配， 分配后总股本不变。 （2）其他股东大会决议的执行情况 2004 年 7 月 16 日 2004 年第一次临时股东大会决议： 公司申请发行面值不超过 6.8 亿元人民币的 A 股可转换公司债券。 董事会按照公司股东大会的决议已于 2004 年 9 月 30 日完成了公司申请发行 A 股 可转换公司债券申报材料报送工作。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 公司根据公司第二届董事会第十九次会议决议，按 2004 年度净利润的 10%计提 法 定 盈 余 公 积 10,271,983.95 元 ， 按 2004 年 度 净 利 润 的 5% 计 提 法 定 公 益 金 5,135,991.98 元，并拟以 2004 年年末股本 251825012 股为基数，每 10 股派发现金红 利 1.00 元（含税），其余未分配利润结转下年分配，资本公积金本次不转增股本 。 33 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 关于天津天药药业股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 五洲会字（2005）1-0042 号 天津天药药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”） 2004 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2004 年度利润表及合并利润表、 2004 年度现金流量表及合并现金流量表，出具了审计报告（五洲会字（2005）1 – 0041 号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度天药股份与关 联方资金往来情况报告如下： 一、 本期与天药股份发生资金往来控股股东及其他关联方： 企业名称 与本公司关系 天津药业集团有限公司 母公司 天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制 天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制 美国大圣贸易技术开发有限公司 受同一股东控制 天津药业集团新郑股份有限公司 母公司的参股公司 天津药业焦作有限公司 母公司的参股公司 天津药业（香港）有限公司 母公司的参股公司 二、 本期天药股份与控股股东及其他关联方发生的资金往来情况如下： 金额单位：人民币万元 关联方名称 占用原因 会计科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 天津金耀集团天 未结算货款 应收账款 385.98 2,744.70 3,110.49 20.19 药销售有限公司 天津金耀氨基酸 未结算货款 应收账款 12.50 101.65 103.15 11.00 有限公司 天津药业焦作有 未结算货款 应收账款 135.00 1,207.95 1,080.38 262.57 限公司 天津药业集团新 未结算货款 应收账款 65.40 1,528.90 1,466.47 127.83 郑股份有限公司 34 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 美国大圣贸易技 未结算货款 应收账款 1,306.05 1,634.94 2,804.31 136.68 术开发有限公司 预付货款 预付货款 658.67 0.00 658.67 0.00 天津药业(香港) 未结算货款 应收账款 7,580.44 13,791.70 17,342.66 4,029.48 有限公司 天津药业集团有 结算货款 应收账款 0.00 1,131.03 1,131.03 0.00 限公司 截至 2004 年 12 月 31 日，我们未发现天药股份控股股东及其他关联方违规占用 天药股份资金的情况。 本专项说明是根据中国证监会的要求出具的，仅用于天药股份披露与控股股东及 其他关联方资金往来情况之用，不得用于其他目的。 天津五洲联合会计师事务所 2005 年 2 月 2 日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 按照《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发［2003］56 号）的文件要求，根据公司自查报告及审计机构有关关联 交易的专项说明，独立董事本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对天津天药 药业股份有限公司对外担保情况进行了必要的核查，相关说明及独立意见如下： 2004 年 3 月 26 日，为子公司湖北天药药业股份有限公司流动资金借款提供连带 责任担保，金额为 300 万元人民币，担保期限自该借款实际发生之日起一年。 2004 年 6 月 11 日，第二届董事会第十六次会议决议通过公司为子公司天津市天 发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议案，金额为 2800 万元，借款 期限为自借款日起半年。 2004 年 10 月 20 日，第二届董事会第十八次会议决议通过公司为子公司天津药业 研究院有限公司向银行申请人民币 800 万元借款额度提供信用担保的议案，担保期限 自该借款实际发生之日起一年，天津药业研究院有限公司本次拟借款实际金额为人民 币 400 万元。 （1）公司未有为股东及任何股东关联方提供任何形式的担保； （2）公司未有为控股公司以外的单位提供担保； （3）公司（包括控股子公司）在本年度累计担保总额未有超过公司净资产的 50%； （4）公司为控股子公司提供担保，批准手续齐备，程序合法。 35 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 5 日下午，在天津天药药业股份有限 公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 1）2003 年天津天药药业股份有限公司经理工作报告； 2）2003 年监事会工作报告； 3）2003 年财务决算草案； 4）2004 年财务预算草案； 5）2003 年利润分配预案； 6）聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构； 7）天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告及其摘要； 8）授权总经理在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》、《总经理议事细则》规定的前提下， 决定金额在 1500 万元人民币以下的对外担保事项； 9）天津天药药业股份有限公司 2004 年第一季度报告。 本次会议决议公告已于 2004 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 2、第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 29 日下午，在天津天药药业股份有 限公司会议室以通讯表决的方式召开，会议一致通过了如下决议：黄凤华女士辞去公 司监事的申请。 本次会议决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 3、第二届监事会第八次会议于 2004 年 5 月 24 日下午，在天津天药药业股份有 限公司会议室召开，会议一致通过了如下决议：黄丽荣女士任公司监事会召集人。 本次会议决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 4、第二届监事会第九次会议于 2004 年 6 月 11 日下午，在天津天药药业股份有 限公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： （1）修改《公司章程》； （2）修改公司《股东大会议事规则》； （3）天津天药药业股份有限公司关联交易管理制度； （4）天津天药药业股份有限公司信息披露管理制度； （5）公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议 案，担保金额为人民币 2800 万元，担保期限半年； 36 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （6）公司符合发行 A 股可转换公司债券条件； （7）通过申请发行 A 股可转换公司债券方案； （8）关于前次募集资金使用情况； （9）发行 A 股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告； （10）发行 A 股可转换公司债券决议有效期； （11）提请股东大会授权董事会办理发行 A 股可转换公司债券具体事宜； （12）向原股东优先配售 A 股可转换公司债券； （13）天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式。 本次会议决议公告已于 2004 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 5、第二届监事会第十次会议于 2004 年 7 月 20 日下午，在天津天药药业股份有 限公司会议室召开，会议一致通过了如下决议：天津天药药业股份有限公司 2004 年 度中期报告及其摘要。 本次会议决议公告已于 2004 年 7 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 6、第二届监事会第十一次会议于 2004 年 10 月 20 日上午，在天津天药药业股份 有限公司会议室召开，会议一致通过以下决议：天津天药药业股份有限公司 2004 年 第三季度报告。 本次会议决议公告已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，根据国家有关法律、法规， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东人会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等 进行了监督，通过列席历次董事会和股东大会，履行了监督职责，认为公司董事会和 管理层 2004 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公司章程》及其它相关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，经 营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的 内控制度；公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，五洲会计师事务所 出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 37 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司股东 的利益，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 38 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交 关联交易金 结算 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 易额的比 额 方式 重(％) 公平、公正、合理原 现金 天津药业集团有限公司 包材、膏剂 7,774,839.14 1.73 则 方式 公平、公正、合理原 现金 天津金耀集团天药销售有限公司 原料 35,729,301.36 7.94 则 方式 公平、公正、合理原 现金 美国大圣贸易技术开发有限公司 原料 18,766,906.88 4.17 则 方式 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 交易额 对公司利润 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 易内容 的比重 的影响 (％) 天津药业集团有限 公平、公正、合理原 原料药 9,666,888.92 1.00 现金方式 6,102,864.12 公司 则 天津金耀集团天药 原料药 公平、公正、合理原 23,458,951.62 2.43 现金方式 5,618,515.26 销售有限公司 和制剂 则 天津药业焦作有限 公平、公正、合理原 原料药 10,324,358.97 1.07 现金方式 2,361,163.49 公司 则 天津药业集团新郑 公平、公正、合理原 原料药 13,067,478.61 1.36 现金方式 3,273,589.76 股份有限公司 则 天津金耀氨基酸有 公平、公正、合理原 原料药 868,769.23 0.09 现金方式 362,927.37 限公司 则 天津天安药业股份 公平、公正、合理原 技术 2,100,000.00 0.22 现金方式 1,441,194.42 有限公司 则 美国大圣贸易技术 公平、公正、合理原 原料药 16,349,430.70 1.70 现金方式 572,192.85 开发有限公司 则 天津药业（香港） 公平、公正、合理原 原料药 137,916,937.73 14.30 现金方式 27,752,811.32 有限公司 则 天津药业（香港）有限公司作为母公司的参股公司，因其是我公司亚洲地区销售 代理公司，故本年关联交易销售金额为 13791.7 万元，占本年关联交易金额较大，占 同类交易额的比例为 14.30%。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 39 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内，公司未有对控股子公司以外的公司提供担保。 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,500 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 700 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 700 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 0.74 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 万元人民币 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 万元人民币 保金额 违规担保总额 0 万元人民币 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开开谴责的情形。 40 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （八）其它重大事项 1）、根据中国证监会与财政部发布的《关于证券期货审计业务签字注册会计师 定期轮换的规定》中相关规定，2004 年度审计报告中原签字注册会计师之一朱辉女 士拟变更为王福才先生 ，王福才先生系五洲联合会计师事务所主任会计师，具备从 事证券期货审计业务资格，并有多年上市公司审计经验。另一名签字注册会计师郭宪 明先生继续担任公司 2004 年度审计报告签字注册会计师。 2）、报告期内公司无其他重大事项。 41 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 五洲会字（2005）1-0041 号 天津天药药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润表和合并利 润表以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是天药 股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了天药股份 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：王福才 中国 天津 中国注册会计师：郭宪明 2005 年 2 月 2 日 42 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:天津天药药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末数 期初数 期末数 期初数 司 流动资产： 五.1 货币资金 五.2 222,165,105.79 433,579,133.70 82,251,686.06 265,014,238.00 短期投资 五.3 0.00 758,821.00 0.00 758,821.00 应收票据 11,258,559.26 5,455,247.32 9,944,390.72 4,933,187.00 应收股利 0.00 0.00 6,225,749.12 1,480,134.15 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 五.4(1) 六.1 155,402,368.02 152,369,040.33 96,936,281.57 135,725,475.77 其他应收款 五.4(2) 六.2 11,103,088.56 9,416,920.39 10,418,409.27 9,447,696.44 预付账款 五.5 2,948,782.91 9,080,839.92 13,533,279.60 21,131,056.58 应收补贴款 五.6 10,617,351.03 65,616,801.44 0.00 0.00 存货 五.7 329,144,076.12 263,631,448.40 302,841,621.95 237,056,263.35 待摊费用 五.8 562,900.55 502,341.77 559,693.39 493,896.36 一年内到期的长期债权 0.00 0.00 投资 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 743,202,232.24 940,410,594.27 522,711,111.68 676,040,768.65 长期投资： 长期股权投资 五.9 六.3 77,947,599.68 75,930,426.11 305,184,020.90 302,619,182.51 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 77,947,599.68 75,930,426.11 305,184,020.90 302,619,182.51 固定资产： 固定资产原价 五.10 684,603,010.48 573,249,822.14 599,661,433.62 489,241,395.78 减：累计折旧 五.10 179,587,209.52 140,699,529.45 168,803,483.05 135,056,080.78 固定资产净值 五.10 505,015,800.96 432,550,292.69 430,857,950.57 354,185,315.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 505,015,800.96 432,550,292.69 430,857,950.57 354,185,315.00 工程物资 67,835,226.14 58,481,811.28 67,495,026.14 53,903,361.28 在建工程 五.11 108,040,310.08 71,730,980.79 108,024,340.43 71,730,980.79 固定资产清理 1,690,982.51 693,177.60 1,690,982.51 693,177.60 固定资产合计 682,582,319.69 563,456,262.36 608,068,299.65 480,512,834.67 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 22,641,538.65 23,766,563.69 20,465,923.37 18,983,594.16 长期待摊费用 五.13 2,204,453.82 1,334,345.49 2,204,453.82 1,334,345.49 其他长期资产 无形资产及其他资产合 24,845,992.47 25,100,909.18 22,670,377.19 20,317,939.65 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92 1,458,633,809.42 1,479,490,725.48 流动负债： 短期借款 五.14 161,788,333.36 290,751,527.79 150,000,000.00 240,000,000.00 应付票据 五.15 8,000,000.00 870,000.00 6,000,000.00 0.00 43 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 五.16(1) 54,743,279.11 58,291,179.86 49,531,630.39 38,977,496.33 预收账款 五.16(2) 2,764,868.98 4,625,386.52 1,089,804.24 652,706.90 应付工资 0.00 0.00 0.00 0.00 应付福利费 1,269,885.35 1,365,159.92 461,584.88 787,772.24 应付股利 五.17 728,333.48 1,471,956.61 0.00 0.00 应交税金 五.18 4,529,940.96 736,567.48 4,716,405.49 2,080,151.29 其他应交款 五.19 224,667.30 158,295.00 140,222.33 74,139.49 其他应付款 五.16(3) 4,203,682.59 5,826,792.16 1,304,596.32 2,837,130.60 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 五.20 0.00 300,000,000.00 0.00 300,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 238,252,991.13 664,096,865.34 213,244,243.65 585,409,396.85 长期负债： 长期借款 五.21 300,000,000.00 0.00 300,000,000.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 五.22 2,851,000.05 5,151,000.05 2,701,000.05 5,151,000.05 其他长期负债 0.00 长期负债合计 302,851,000.05 5,151,000.05 302,701,000.05 5,151,000.05 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 541,103,991.18 669,247,865.39 515,945,243.70 590,560,396.90 少数股东权益 47,395,365.73 47,468,119.97 所有者权益（或股东权 益） 实收资本（或股本） 五.23 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 额 资本公积 五.24 415,824,646.52 414,421,246.52 415,824,646.52 414,421,246.52 盈余公积 五.25 74,881,513.80 58,310,997.06 73,322,177.76 57,914,201.83 其中：法定公益金 21,863,066.25 16,346,419.00 21,350,145.91 16,214,153.93 未分配利润 五.26 197,547,614.85 163,624,950.98 201,716,729.44 164,769,868.23 其中：现金股利 25,182,501.20 50,365,002.40 25,182,501.20 50,365,002.40 所有者权益（或股东权 940,078,787.17 888,182,206.56 942,688,565.72 888,930,328.58 益）合计 负债和所有者权益（或 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92 1,458,633,809.42 1,479,490,725.48 股东权益）总计 公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄 44 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:天津天药药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 五.27 六.4 964,176,260.27 668,081,863.10 1,026,668,820.99 968,563,587.33 减：主营业务成本 五.27 六.4 774,305,950.80 492,453,592.85 866,532,108.85 805,917,185.62 主营业务税金及附加 五.28 3,167,997.78 3,790,812.16 2,964,490.21 3,452,185.18 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 186,702,311.69 171,837,458.09 157,172,221.93 159,194,216.53 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五.29 924,362.64 597,531.31 582,642.93 378,903.09 减: 营业费用 8,261,060.29 10,020,733.21 1,608,143.02 3,362,627.61 管理费用 52,447,912.20 52,577,090.11 39,687,857.00 48,543,972.17 财务费用 五.30 15,758,205.51 18,337,721.80 15,216,681.31 16,894,509.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 111,159,496.33 91,499,444.28 101,242,183.53 90,772,010.51 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五.31 六.5 10,858,957.75 15,289,297.51 17,831,886.72 15,793,791.23 补贴收入 406,419.00 764,101.00 0.00 0.00 营业外收入 五.32 432,802.07 126,221.63 420,481.60 49,991.53 减：营业外支出 五.33 754,508.34 764,292.68 700,898.15 758,292.68 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 122,103,166.81 106,914,771.74 118,793,653.70 105,857,500.59 减：所得税 20,421,286.86 16,107,149.76 16,073,814.16 15,691,264.87 减：少数股东损益 823,696.94 731,899.00 五、净利润（亏损以“-”号填列） 100,858,183.01 90,075,722.98 102,719,839.54 90,166,235.72 加：年初未分配利润 163,624,950.98 87,293,850.01 164,769,868.23 88,128,567.86 其他转入 六、可供分配的利润 264,483,133.99 177,369,572.99 267,489,707.77 178,294,803.58 减：提取法定盈余公积 11,033,294.48 9,163,081.35 10,271,983.95 9,016,623.57 提取法定公益金 5,516,647.25 4,581,540.66 5,135,991.98 4,508,311.78 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 0.00 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 利润归还投资 0.00 七、可供股东分配的利润 247,933,192.26 163,624,950.98 252,081,731.84 164,769,868.23 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 20,575.01 0.00 应付普通股股利 50,365,002.40 50,365,002.40 转作股本的普通股股利 0.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 197,547,614.85 163,624,950.98 201,716,729.44 164,769,868.23 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 496,555.71 496,555.71 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄 45 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:天津天药药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 631,864,654.88 604,744,613.36 收到的税费返还 98,059,655.87 收到的其他与经营活动有关的现金 五.34 8,919,620.10 3,879,967.88 现金流入小计 738,843,930.85 608,624,581.24 购买商品、接受劳务支付的现金 471,941,300.06 411,387,877.44 支付给职工以及为职工支付的现金 65,663,385.63 53,085,789.00 支付的各项税费 61,441,367.46 46,209,700.30 支付的其他与经营活动有关的现金 五.35 29,497,653.52 14,944,734.51 现金流出小计 628,543,706.67 525,628,101.25 经营活动产生的现金流量净额 110,300,224.18 82,996,479.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,370,610.17 9,070,610.17 取得投资收益所收到的现金 9,043,068.13 10,722,717.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 392,900.00 392,100.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 18,806,578.30 20,185,427.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 133,473,891.53 121,289,651.01 投资所支付的现金 6,967,476.00 6,667,476.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 140,441,367.53 127,957,127.01 投资活动产生的现金流量净额 -121,634,789.23 -107,771,699.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 709,700,000.00 650,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 709,700,000.00 650,000,000.00 偿还债务所支付的现金 838,663,194.43 740,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,805,976.71 67,987,332.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 909,469,171.14 807,987,332.40 筹资活动产生的现金流量净额 -199,769,171.14 -157,987,332.40 四、汇率变动对现金的影响 -310,291.72 五、合并报表范围变化对现金流量的影响 六、现金及现金等价物净增加额 -211,414,027.91 -182,762,551.94 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,858,183.01 102,719,839.54 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 823,696.94 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,069,001.90 -365,887.22 固定资产折旧 40,749,686.33 35,591,147.60 无形资产摊销 3,355,710.65 3,617,670.79 长期待摊费用摊销 876,393.34 876,393.34 46 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 待摊费用减少（减：增加） -60,558.78 -65,797.03 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -385,737.70 -385,500.00 固定资产报废损失 708,809.80 697,064.80 财务费用 19,099,695.72 17,622,330.00 投资损失（减：收益） -10,858,957.75 -17,831,886.72 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -65,112,137.96 -65,384,868.84 经营性应收项目的减少(减：增加) 33,484,242.15 9,700,815.91 经营性应付项目的增加(减：减少) -12,169,799.67 -3,794,842.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 110,300,224.18 82,996,479.99 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 222,165,105.79 82,251,686.06 减：现金的期初余额 433,579,133.70 265,014,238.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -211,414,027.91 -182,762,551.94 公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄 47 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:天津天药药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 251,825,012.00 193,711,548.00 本期增加数 其中：资本公积转入 58,113,464.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 251,825,012.00 251,825,012.00 二、资本公积 期初余额 414,421,246.52 472,534,710.52 本期增加数 1,403,400.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,403,400.00 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 58,113,464.00 其中：转增资本（或股本） 58,113,464.00 期末余额 415,824,646.52 414,421,246.52 三、法定和任意盈余公积 期初余额 41,964,578.06 32,801,496.71 本期增加数 11,053,869.49 9,163,081.35 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 11,033,294.48 9,163,081.35 任意盈余公积 20,575.01 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 53,018,447.55 41,964,578.06 其中：法定盈余公积 43,726,132.51 32,692,838.03 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 16,346,419.00 11,764,878.34 本期增加数 5,516,647.25 4,581,540.66 其中：从净利润中提取数 5,516,647.25 4,581,540.66 本期减少数 其中：其他集体福利支出 48 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额 21,863,066.25 16,346,419.00 五、未分配利润 期初未分配利润 163,624,950.98 87,293,850.01 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 100,858,183.01 90,075,722.98 本期利润分配 66,935,519.14 13,744,622.01 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 197,547,614.85 163,624,950.98 公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄 49 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 会计报表附注 一、 公司的基本情况 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民 政府津股批（1999）9 号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天 津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁 堂制药厂（现被天津中新药业集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂共同 发起设立的股份有限公司。本公司成立于 1999 年 12 月 1 日，经中国证监会证监发行 字[2001]29 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日发行流通股 45,000,000 股，发行后总股本 149,008,883 股。2002 年 4 月，经 2001 年度股东大会批准，以 2001 年年末总股本 149,008,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红 股 1 股，利用资本公积每 10 股转增股本 2 股。转增后，股本总额为 193,711,548 股。 2003 年 4 月 3 日经公司 2003 年第二次临时股东大会批准，由资本公积转增股本 58,113,464 股，变更后的股本总额为 251,825,012 股。 本公司的主营业务为原料药和制剂的生产和销售、出口。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关补充规定。 2、会计年度 采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金等价物的确定标准 以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为 已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 6、短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包 括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： （1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下 方法确定： 50 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关 费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未 领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。 2）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入 的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 4）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为短期投资成本。 （2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 （3）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。 （4）期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短 期投资跌价准备。 7、坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准为： 1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回； 2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项（应收账款和其他应收款）经批准后作为坏账损失， 并冲销计提的坏账准备。 （2）公司采用备抵法核算坏账，按账龄分析法计提坏账准备金。具体如下： 3 个月以内 不计提坏账准备 3 个月至 2 年 按期末余额的 5%计提 2 年至 5 年 按期末余额的 10%计提 5 年以上 按期末余额的 100%计提 8、存货核算方法 （1）存货分为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用 备件、包装物以及低值易耗品。 （2）存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库 原材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计 价。低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。 （3）由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成 的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货 项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 51 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： 1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续 费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金 股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资 成本。 2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权 换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资 成本。 3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核 算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不 含 50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差 额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按 投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有 者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投 资企业所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未 领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之 间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用 直线法摊销。 （3）期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 10、委托贷款核算方法 委托贷款视同短期投资核算，按期计提利息计入损益。期末对委托贷款按照本 金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。 11、固定资产计价方法、折旧政策和减值准备的计提方法 （1）固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的②使用年限超过一年③单位价值较高。 52 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产按实际成本计价。 （2）固定资产折旧采用平均年限法。 （3）期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状 态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因 在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之 后计入当期财务费用。 期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内不会 重新开工的在建工程,按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 13、借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续 费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 为购建固定资产专门借款所发生的借款费用当同时满足（1）资产支出已经发 生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费 用予以资本化。资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本 化率相乘计算。 14、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计受益期内分期平均摊 销。 （2）期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额计提减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内分期平均摊销。 16、应付债券核算方法 应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作 为债券溢价和折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。 17、收入确认原则 （1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并 且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的 53 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一 年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认 劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定； 他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间 和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收 入的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 19、会计政策、会计估计变更及影响数 （1） 本报告期内会计政策未发生变更。 （2） 本报告期内会计估计未发生变更。 20、本报告期内无重大会计差错的更正。 21、合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通 知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司 2004 年 1-12 月的会计报表以及其他有 关资料为依据进行编制。纳入合并会计报表范围的子公司为投资额占被投资企业有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或虽不足 50%但能够实质控制的子公司，合 并时对子公司的会计政策统一按母公司的会计政策进行调整，并将各公司间的重大 内部交易和资金往来相互抵销。 三、税项 1、增值税：按产品销售收入 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许 在当期抵扣的进项税额后缴纳。 2、营业税：按 5%的税率计算缴纳。 3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际应缴纳流转税 额的 7%、3%和 1%计算缴纳。 4、所得税：本公司注册于天津市新技术产业园区，并经天津市科委认定为高新 技术企业，企业所得税税负为 15%。 54 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 纳入合并报表范围的子公司 法定 权益 单位名称 注册地 注册资本 投资额 经营范围 代表人 比例 生产、销售小容 湖北天药药业股份有限公司 湖北省襄樊市 1,804.055 万元 郝于田 920.068 万元 51% 量注射剂。 出口原料药、制 天津市天发药业进出口有限公司 天津市 18,000 万元 郝于田 16,200 万元 90% 剂成药等 技术开发、咨 天津药业研究院有限公司 天津市 6,400 万元 师春生 4,480 万元 70% 询、转让等 化工产品及医药 天津市三隆化工有限公司 天津市 500 万元 李立群 460 万元 92% 中间体制造、批 发零售等 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 37,713.22 72,157.56 银行存款 220,353,387.60 416,451,194.11 其他货币资金 1,774,004.97 17,055,782.03 合 计 222,165,105.79 433,579,133.70 说明：货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。 2、短期投资 期末市价及 项目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 资料来源 股票投资 0.00 0.00 758,821.00 0.00 合计 0.00 0.00 758,821.00 0.00 3、应收票据 票据类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,258,559.26 5,455,247.32 说明：应收票据不存在质押情况。 55 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、应收款项 （1） 应收账款 期末数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 144,411,515.86 92.57 0.00 144,411,515.86 3 个月～2 年 11,167,412.84 7.16 558,370.64 10,609,042.20 2～5 年 424,233.28 0.27 42,423.32 381,809.96 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 156,003,161.98 100 600,793.96 155,402,368.02 期初数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 128,841,917.72 83.85 0.00 128,841,917.72 3 个月～2 年 23,864,975.77 15.53 1,193,248.80 22,671,726.97 2～5 年 950,439.60 0.62 95,043.96 855,395.64 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 153,657,333.09 100 1,288,292.76 152,369,040.33 说明： ①欠款前五名金额合计为 107,175,351.87 元，占应收账款期末余额比例为 68.70 %； ②应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 期末数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 10,479,854.84 94.08 0.00 10,479,854.84 3 个月～2 年 597,792.95 5.37 29,889.65 567,903.30 2～5 年 61,478.25 0.55 6,147.83 55,330.42 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 11,139,126.04 100 36,037.48 11,103,088.56 56 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 9,227,087.95 97.81 0.00 9,227,087.95 3 个月～2 年 72,750.24 0.77 3,637.52 69,112.72 2～5 年 134,133.02 1.42 13,413.30 120,719.72 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 9,433,971.21 100 17,050.82 9,416,920.39 说明： ①欠款前五名金额合计为 8,392,819.22 元，占其他应收款期末余额比例为 75.35%； ②其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,948,782.91 100 8,709,100.48 95.90 1-2 年 0.00 0.00 74,950.00 0.83 2-3 年 0.00 0.00 27,212.10 0.30 3 年以上 0.00 0.00 269,577.34 2.97 合 计 2,948,782.91 100 9,080,839.92 100 说明：预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、应收补贴款 期末数 期初数 10,617,351.03 65,616,801.44 说明：期末数为子公司天津市天发药业进出口有限公司尚未收到的出口退税 款。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 55,627,101.22 71,484.70 36,509,398.78 535,376.77 辅助材料 66,102.33 8.37 5,166.65 3,642.54 包装物 716,167.26 3,418.07 1,265,945.89 2,955.72 低值易耗品 644,321.89 0.00 117,040.34 0.00 57 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 修理用备件 3,332,168.56 18,139.78 126,052.88 8,155.51 委托加工材料 24,362,929.84 0.00 17,249,087.08 0.00 开发成本 7,227,008.89 0.00 6,261,691.72 0.00 在产品 204,240,806.30 0.00 168,309,496.45 0.00 产成品 33,663,761.20 643,240.45 34,924,349.74 586,650.59 合 计 329,880,367.49 736,291.37 264,768,229.53 1,136,781.13 说明：期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额提取存货跌价准备。 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 502,341.77 750,534.31 689,975.53 562,900.55 咨询费 0.00 150,000.00 150,000.00 0.00 房产税 0.00 195,717.37 195,717.37 0.00 资料费 0.00 152,175.36 152,175.36 0.00 合 计 502,341.77 1,248,427.04 1,187,868.26 562,900.55 9、长期股权投资 占被投 投资 资公司 减值 减值 被投资公司名称 期末数 期初数 起止期 注册资 准备 准备 本比例 2000.10- 天津金耀运输有限公司 8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00 2020.10 天津科润农业科技股份有限 2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00 公司 天津北方国际信托投资股份 2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 有限公司 2000.10.16 双燕宾馆 16.67% 62,488.98 0.00 62,488.98 0.00 起 天津国展中心股份有限公司 2002.12 起 23.39% 21,573,326.41 0.00 19,556,152.84 0.00 合 计 77,947,599.68 0.00 75,930,426.11 0.00 58 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 其中采用权益法核算的长期投资： 被投资公司 本年增加 本期权益 累计权益 初始投资额 分得现金红利 名称 投资额 增减额 增减额 天津国展中心股份 20,000,000.00 0.00 2,017,173.57 0.00 1,573,326.41 有限公司 合 计 20,000,000.00 0.00 2,017,173.57 0.00 1,573,326.41 10、固定资产及累计折旧： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 268,354,567.27 36,219,218.58 2,281,690.54 302,292,095.31 机器设备 29,765,662.67 7,048,390.95 392,534.20 36,421,519.42 仪器仪表 17,937,263.99 3,590,207.86 926,906.50 20,600,565.35 通用设备 79,790,074.21 20,296,264.28 235,868.00 99,850,470.49 专用设备 125,699,527.22 38,715,782.37 3,570.00 164,411,739.59 运输设备 2,320,665.47 4,150,976.42 0.00 6,471,641.89 电器 39,362,815.83 5,146,103.24 97,180.00 44,411,739.07 其他设备 10,019,245.48 123,993.88 0.00 10,143,239.36 合 计 573,249,822.14 115,290,937.58 3,937,749.24 684,603,010.48 累计折旧 房屋及建筑物 40,027,983.76 11,257,132.76 884,572.62 50,400,543.90 机器设备 3,723,577.72 3,661,501.97 18,260.93 7,366,818.76 仪器仪表 8,034,526.92 1,656,126.60 655,178.95 9,035,474.57 通用设备 27,975,611.86 5,149,631.50 208,465.08 32,916,778.28 专用设备 35,990,099.49 12,709,701.31 2,235.88 48,697,564.92 运输设备 275,449.70 2,353,586.60 0.00 2,629,036.30 电器 18,446,013.85 2,802,842.93 93,292.80 21,155,563.98 其他设备 6,226,266.15 1,159,162.66 0.00 7,385,428.81 合 计 140,699,529.45 40,749,686.33 1,862,006.26 179,587,209.52 净 值 432,550,292.69 505,015,800.96 说明： （1）固定资产中由在建工程转入的金额为 113,965,252.88 元； 59 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）固定资产中子公司湖北天药药业股份有限公司将原值为 3,113,950.00 元、净 值为 2,137,996.55 元的房屋和原值为 6,031,300.00 元、净值为 4,045,880.23 元的机器设 备用于贷款抵押； （3）截至 2004 年 12 月 31 日，固定资产未发生减值，故未计提固定资产减值准 备。 11、在建工程 资 期初数 本期增加 本期转固 期末数 本期其他 金 工程 工程名称 预算数 （其中资本 （其中资本 （其中资本化 （其中资本化 转出 来 进度 化金额） 化金额） 金额） 金额） 源 氢化可的松 募 生产线 设 2,000,000.00 1,716,689.20 0.00 0.00 66,161.95 1,650,527.25 85% 集 备调整 六甲强龙生 募 产车间设备 1,500,000.00 0.00 1,485,811.00 1,485,811.00 0.00 0.00 100% 集 调整 新建固体库 募 1,428,600.90 278,003.00 0.00 0.00 1,706,603.90 97% 房 10,000,000.00 集 强的松龙及 募 去可工艺调 3,600,000.00 3,832,075.69 0.00 0.00 1,641,113.05 2,190,962.64 97% 集 整 布地奈德生 募 6,216,836.50 189,922.00 0.00 914,085.95 5,492,672.55 95% 产车间 57,630,000.00 集 新建氢可车 募 29,500,000.00 802,607.04 5,369.00 0.00 0.00 807,976.04 95% 间 集 地米后工序 自 1,800,000.00 1,941,383.24 0.00 1,941,383.24 0.00 0.00 100% 结晶生产线 筹 新建强的松 自 22,155,934.82 8,263,212.6 29,507,272.76 911,874.66 0.00 100% 龙车间 29,800,000.00 筹 自 FDA 工程 1,000,000.00 922,617.67 150,128.74 0.00 0.00 1,072,746.41 97% 筹 三隆厂区深 自 350,000.00 321,876.56 0.00 0.00 0.00 321,876.56 95% 井项目 筹 三隆厂区消 自 防队平房改 100,000.00 23,759.43 107,853.00 0.00 0.00 131,612.43 80% 筹 造 60 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 102、103 自 车间厂房改 3,000,000.00 574,703.49 2,479,495.01 0.00 503,956.00 2,550,242.50 95% 筹 造 101 车间实 募 验室 1,107,500.00 233,243.46 1,191,890.00 209,450.00 191,133.00 1,024,550.46 90% 集 改造 新建污水处 募 1,292,320.35 10,727,082.83 0.00 0.00 12,019,403.18 90% 理站 11,000,000.00 集 黄炎路危险 自 4,150.00 6,623,090.96 0.00 0.00 6,627,240.96 95% 品库搬迁 11,000,000.00 筹 三隆污水处 自 4,150.00 0.00 0.00 0.00 4,150.00 0% 理 11,000,000.00 筹 新建霉菌提 自 13,168,562.98 22,219,734.38 35,338,803.36 49,494.00 0.00 100% 取车间 25,000,000.00 筹 三隆动力扩 自 2,700,000.00 1,427,677.53 402,932.80 0.00 0.00 1,830,610.33 70% 改工程 筹 办公楼整修 自 9,000,000.00 3,420,301.51 6,326,670.31 9,067,135.20 679,836.62 0.00 100% 工程 筹 新建发酵中 间体车间 自 50,000,000.00 5,698,000.00 27,057,608.91 41,560.00 4,200.00 32,709,846.91 70% 发酵提取车 筹 间 动力系统调 募 150.00 12,441,990.45 12,427,569.82 11,700.63 2,870.00 95% 整 15,000,000.00 集 新建片剂车 自 0.00 14,785,937.20 0.00 0.00 14,785,937.20 30% 间 49,000,000.00 筹 新建氢化提 自 0.00 7,706,724.74 0.00 0.00 7,706,724.74 50% 取车间 15,000,000.00 筹 募 带式过滤机 1,374,000.00 1,575,287.20 0.00 0.00 0.00 1,575,287.20 95% 集 104 车间设 募 2,880,000.00 29,200.00 0.00 0.00 0.00 29,200.00 97% 备改造 集 201 车间空 募 2,200,000.00 1,091,728.60 710,268.83 0.00 0.00 1,801,997.43 92% 压机改造 集 61 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 质控部设备 募 2,050,000.00 1,860,500.69 39,500.00 1,893,820.69 6,180.00 0.00 100% 改造 集 六甲强龙发 募 4,800,000.00 15,000.00 0.00 0.00 15,000.00 0.00 100% 酵工序改造 集 101 车间过 自 145,000.00 103,225.66 0.00 103,225.66 0.00 0.00 100% 滤通风改造 筹 倍它米松设 募 1,230,000.00 677,595.40 958,871.06 0.00 0.00 1,636,466.46 97% 备调整 集 厂区监控设 自 850,000.00 0.00 1,115,213.00 0.00 0.00 1,115,213.00 90% 备 筹 105 车间设 自 7,000,000.00 0.00 2,266,052.96 0.00 0.00 2,266,052.96 97% 备改造 筹 102 车间设 募 18,000,000.00 0.00 18,624,829.92 18,561,097.92 63,732.00 0.00 100% 备改造 集 106 车间 自 15,000,000.00 0.00 1,374,364.73 0.00 0.00 1,374,364.73 10% R.S.A.大修 筹 新建可的松 自 35,000,000.00 0.00 3,920,052.56 0.00 0.00 3,920,052.56 10% 车间 筹 α 体改造工 自 5,000,000.00 0.00 793,641.32 0.00 0.00 793,641.32 15% 程 筹 3028 改造 自 25,000,000.00 0.00 31,155.00 0.00 0.00 31,155.00 1% 工程 筹 募 集 其他零星工 1,192,802.87 3,184,645.07 3,388,123.23 129,001.05 860,323.66 及 程 自 筹 合 计 71,730,980.79 155,462,051.08 113,965,252.88 5,187,468.91 108,040,310.08 说明：（1） 2004 年 1-12 月在建工程中无资本化利息； （2）截至 2004 年 12 月 31 日，在建工程未发生减值，故未计提减值准备。 12、无形资产 62 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 取得 剩余摊 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 名称 方式 销期限 投资 专有技术 转入 24,020,000.00 13,010,833.17 0.00 2,402,000.04 13,411,166.87 10,608,833.13 53个月 计算机软件 外购 1,302,093.20 878,912.78 0.00 130,209.36 553,389.78 748,703.42 69个月 皂素技术 购入 273,777.99 230,429.87 0.00 27,377.76 70,725.88 203,052.11 89 个月 片剂生产、 购入 销售许可 5,077,058.00 4,527,043.34 0.00 507,705.84 1,057,720.50 4,019,337.50 95 个月 药品批准证 购入 103 个 书 351,000.00 336,375.00 0.00 35,100.00 49,725.00 301,275.00 月 532 个 土地使用权 购入 2,050,000.00 2,032,916.65 0.00 41,000.04 58,083.39 1,991,916.61 月 583 个 土地使用权 购入 3,105,209.60 2,750,052.88 0.00 65,337.12 420,493.84 2,684,715.76 月 8DM 生 购入 产技术 195,782.48 0.00 195,782.48 32,630.41 32,630.41 163,152.07 30 个月 倍他米松 购入 双丙酸脂 160,363.56 0.00 160,363.56 22,272.72 22,272.72 138,090.84 31 个月 丙酸氯倍 购入 他索 163,904.37 0.00 163,904.37 18,211.60 18,211.60 145,692.77 32 个月 糠酸莫美 购入 他松 383,928.01 0.00 383,928.01 31,994.00 31,994.00 351,934.01 33 个月 琥珀酸氢 购入 化可的松 180,676.05 0.00 180,676.05 10,037.56 10,037.56 170,638.49 34 个月 DB11 生 购入 产技术 1,146,031.14 0.00 1,146,031.14 31,834.20 31,834.20 1,114,196.94 35 个月 合 计 38,409,824.40 23,766,563.69 2,230,685.61 3,355,710.65 15,768,285.75 22,641,538.65 说明： （1）无形资产期末余额中子公司湖北天药药业股份有限公司土地使用权 2,684,715.76 元用于贷款抵押； （2）截至 2004 年 12 月 31 日，无形资产未发生减值，故未计提减值准备。 63 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 13、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加额 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 低值资产 滚动 2,379,067.28 1,297,451.85 0.00 599,735.42 1,681,350.85 697,716.43 摊销 发生 倍他米松 664,397.64 36,893.64 0.00 36,893.64 664,397.64 0.00 项目扩产 其他扩产 滚动 1,746,501.67 0.00 1,746,501.67 239,764.28 239,764.28 1,506,737.39 项目 发生 合 计 4,789,966.59 1,334,345.49 1,746,501.67 876,393.34 2,585,512.77 2,204,453.82 14、短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 150,000,000.00 240,000,000.00 抵押借款 4,788,333.36 5,051,527.79 保证借款 7,000,000.00 3,000,000.00 质押借款 0.00 42,700,000.00 合 计 161,788,333.36 290,751,527.79 说明： （1）本公司为子公司湖北天药药业股份有限公司的 300 万元借款提供保证担保； （2）本公司为子公司天津药业研究院有限公司的 400 万元借款提供保证担保； （3）押借款的抵押物为子公司湖北天药药业股份有限公司的房屋、机器设备及土 地使用权。 15、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,000,000.00 870,000.00 商业承兑汇票 6,000,000.00 0.00 合 计 8,000,000.00 870,000.00 16、应付款项 （1） 应付账款 期末数 期初数 54,743,279.11 58,291,179.86 （2） 预收账款 64 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 2,764,868.98 4,625,386.52 （3） 其他应付款 期末数 期初数 4,203,682.59 5,826,792.16 说明： ① 预收账款中包含上年收到母公司天津药业集团有限公司的科研费 300,000.00 元； ② 预收账款中包含上年收到受同一股东控制的天津金耀氨基酸有限公司的科 研费 500,000.00 元； ③ 应付账款中包含欠母公司天津药业集团有限公司的货款 294,000.00 元； ④ 本公司无账龄超过 3 年的大额应付账款和其他应付款； ⑤ 本公司无其他账龄超过 1 年的大额预收账款。 17、应付股利 期末数 期初数 728,333.48 1,471,956.61 18、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 3,625,505.15 -1,627,158.52 营业税 16,605.90 13,956.00 企业所得税 358,442.32 2,008,245.24 城市维护建设税 272,746.81 204,071.92 房产税 63,292.24 -14,502.17 个人所得税 173,314.51 147,885.80 城镇土地使用税 4,117.70 4,069.21 印花税 15,916.33 0.00 合 计 4,529,940.96 736,567.48 19、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 137,233.22 103,332.10 防洪工程维护费 61,910.68 49,395.28 教育发展费 25,523.40 5,567.62 合 计 224,667.30 158,295.00 65 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 20、一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 保证借款 0.00 300,000,000.00 21、长期借款 项 目 期末数 期初数 备注 保证借款 300,000,000.00 0.00 保证借款 说明：保证借款由天津药业集团有限公司提供担保，将于 2006 年 5 月 28 日到 期。 22、专项应付款 项目 期末数 期初数 科研项目拨款 2,851,000.05 5,151,000.05 23、股本 其他 本期股份变动情况 期初数 配股 送股 公积金转股 期末数 小计 一、上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 175,775,012.00 175,775,012.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 175,775,012.00 175,775,012.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,050,000.00 76,050,000.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,050,000.00 76,050,000.00 三、股份总数 251,825,012.00 251,825,012.00 66 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 414,416,818.45 414,416,818.45 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,403,400.00 1,403,400.00 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 其他资本公积 4,428.07 4,428.07 合计 414,421,246.52 1,403,400.00 415,824,646.52 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,692,838.03 11,033,294.48 0.00 43,726,132.51 任意盈余公积 9,271,740.03 20,575.01 0.00 9,292,315.04 法定公益金 16,346,419.00 5,516,647.25 0.00 21,863,066.25 合 计 58,310,997.06 16,570,516.74 0.00 74,881,513.80 说明： （1）根据公司第二届董事会第十九次会议决议，按 2004 年度净利润的 10%计提 法 定 盈 余 公 积 10,271,983.95 元 ， 按 2004 年 度 净 利 润 的 5% 计 提 法 定 公 益 金 5,135,991.98 元；子公司按 2004 年度净利润的 10%计提法定盈余公积 761,310.53 元， 按 2004 年度净利润的 5%计提法定公益金 380,655.27 元。 （2）根据公司子公司湖北天药药业股份有限公司第二届董事会第二次会议决 议，按照 2002 年度与 2003 年度净利润合计数的 5%提取任意盈余公积 20,575.01 元。 26、未分配利润 期初数 163,624,950.98 加：本期净利润 100,858,183.01 减：提取法定盈余公积 11,033,294.48 提取法定公益金 5,516,647.25 提取任意盈余公积 20,575.01 应付普通股股利 50,365,002.40 转作股本的普通股股利 0.00 期末数 197,547,614.85 其中：现金股利 25,182,501.20 说明： （1）根据公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末公司总股本 251,825,012 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），派发现金红利总额为 50,365,002.40 元 67 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）根据公司第二届董事会第十九次会议决议，以 2004 年末公司总股本 251,825,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），派发现金红 利总额为 25,182,501.20 元，以上分配预案尚需经股东大会审议通过。 27、主营业务收入、成本 （1）按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 皮质激素类原料药 571,082,298.78 614,593,790.04 399,879,645.19 445,576,860.95 心血管类原料药 1,182,105.86 1,382,772.65 329,852.65 374,627.96 水针剂 39,117,077.16 30,705,146.64 34,277,476.31 25,662,119.89 商品贸易 329,247,060.52 0.00 317,654,418.42 0.00 其他 23,547,717.95 21,400,153.77 22,164,558.23 20,839,984.05 合 计 964,176,260.27 668,081,863.10 774,305,950.80 492,453,592.85 （2）按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 华南地区 160,886,398.95 170,387,659.37 99,195,666.62 103,957,449.29 华北地区 402,106,192.64 77,754,962.79 362,576,240.45 47,440,100.02 华东地区 59,242,597.00 68,302,058.12 36,526,449.35 41,672,664.38 出口 341,941,071.68 351,637,182.82 276,007,594.38 299,383,379.16 合 计 964,176,260.27 668,081,863.10 774,305,950.80 492,453,592.85 说明： ①前五名客户销售收入总额为 335,015,835.31 元,占公司全部销售收入的 34.75 %。 ②本期华北地区销售中包含其他商品贸易收入 329,247,060.52 元及相应成本 317,654,418.42 元。 28、主营业务税金及附加 类 别 本期发生数 上期发生数 城建税 2,340,098.45 2,526,260.20 营业税 -175,000.00 175,000.00 教育费附加 1,002,899.33 1,089,551.96 合 计 3,167,997.78 3,790,812.16 68 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 29、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 售材料 12,847,417.69 14,783,670.77 12,010,821.27 14,269,885.50 836,596.42 513,785.27 小试收入 68,376.07 84,316.24 0.00 0.00 68,376.07 84,316.24 代理出口收入 19,800.00 21,703.93 1,782.00 1,204.57 18,018.00 20,499.36 能源费 4,043,415.13 4,367,920.99 4,043,415.13 4,367,920.99 0.00 0.00 综合服务 1,779,452.26 1,504,651.69 1,778,080.11 1,525,721.25 1,372.15 -21,069.56 合 计 18,758,461.15 20,762,263.62 17,834,098.51 20,164,732.31 924,362.64 597,531.31 30、财务费用 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 18,789,404.00 20,779,089.76 减:利息收入 3,547,171.84 3,042,693.48 汇兑净损益 314,079.83 374,997.45 手续费 201,893.52 466,390.42 贷款贴息 0.00 -240,062.35 合 计 15,758,205.51 18,337,721.80 31、投资收益 类 别 本期发生数 上期发生数 股票投资收益 1,644,313.17 75,396.57 委托贷款收益 0.00 10,920,617.95 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 613,773.57 -443,847.16 联营或合营公司分配来的利润 447,477.10 0.00 股权投资转让收益 0.00 496,555.71 股权投资差额摊销 0.00 -226,129.80 国债投资收益 8,139,852.50 3,013,245.50 基金赎回 13,541.41 53,518.42 基金分红 0.00 273,468.13 短期投资跌价准备 0.00 1,126,472.19 合 计 10,858,957.75 15,289,297.51 32、营业外收入 类别 本期发生数 上期发生数 违约金 29,000.00 70,750.68 处置固定资产净收入 385,737.70 10,240.85 其他 18,064.37 45,230.10 合计 432,802.07 126,221.63 69 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 33、营业外支出 类 别 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净损失 708,809.80 583,292.68 罚款 41,865.19 6,000.00 赞助支出 0.00 100,000.00 其他 3,833.35 75,000.00 合 计 754,508.34 764,292.68 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 金 额 8,919,620.10 其中金额较大的项目： 收到的利息收入 3,547,171.84 收回顾问费 1,200,000.00 35、支付的其他与经营活动有关的现金： 金 额 29,497,653.52 其中金额较大的项目： 支付的差旅费 974,640.00 支付的办公费 825,310.19 支付的审计咨询费 703,166.67 支付的技术开发费 4,321,071.71 支付的业务招待费 1,027,672.23 支付的劳务费 1,856,234.95 支付董事会会费 675,624.31 支付的运费 6,015,676.59 支付的保险费 965,753.09 支付的广告宣传费 491,643.87 六、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 93,178,730.33 95.92 0.00 93,178,730.33 3 个月～2 年 3,897,243.41 4.02 194,862.17 3,702,381.24 2～5 年 61,300.00 0.06 6,130.00 55,170.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 97,137,273.74 100 200,992.17 96,936,281.57 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 132,372,021.85 97.40 0.00 132,372,021.85 3 个月～2 年 3,529,951.50 2.60 176,497.58 3,353,453.92 70 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 2～5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 135,901,973.35 100 176,497.58 135,725,475.77 说明： （ 1 ） 欠 款 前 五 名 金 额 合 计 为 70,016,030.03 元 ， 占 应 收 账 款 期 末 余 额 比 例 为 72.08%； （2）应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 期末数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 10,090,079.43 96.67 0.00 10,090,079.43 3 个月～2 年 308,437.14 2.96 15,421.86 293,015.28 2～5 年 39,238.40 0.37 3,923.84 35,314.56 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 10,437,754.97 100 19,345.70 10,418,409.27 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 9,339,177.55 98.75 0.00 9,339,177.55 3 个月～2 年 50,758.24 0.54 2,537.91 48,220.33 2～5 年 66,998.40 0.71 6,699.84 60,298.56 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 9,456,934.19 100 9,237.75 9,447,696.44 说明： （1）欠款前五名金额合计为 8,348,187.62 元，占其他应收款期末余额比例为 79.98%； （2）其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 投资 占被投资公司 被投资公司名称 期末数 减值准备 期初数 减值准备 起止期 注册资本比例 ①天津市天发药业 2000.4- 90% 169,291,387.60 0.00 168,192,725.99 0.00 71 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 进出口有限公司 2015.4 ②湖北天药药业股 2001.11 起 51% 9,691,972.66 0.00 9,616,334.55 0.00 份有限公司 ③天津药业研究院 2002.10- 70% 43,680,655.58 0.00 44,304,193.02 0.00 有限公司 2022.10 ④天津市三隆化工 2003.06- 92% 4,634,894.36 0.00 4,637,991.82 0.00 有限公司 2053.06 ⑤天津金耀运输有 2000.10- 8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00 限公司 2020.10 ⑥天津科润农业科 2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00 技股份有限公司 ⑦天津北方国际信 托投资股份有限公 2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 司 ⑧天津国展中心股 2002.12 起 23.39% 21,573,326.41 0.00 19,556,152.84 0.00 份有限公司 合 计 305,184,020.90 0.00 302,619,182.51 0.00 其中采用权益法核算的长期投资： 被投资公司 本年增加 本期权益 累计权益 初始投资额 分得现金红利 名称 投资额 增减额 增减额 天津市天发药业进 167,510,000.00 0.00 7,324,410.73 6,225,749.12 1,781,387.60 出口有限公司 湖北天药药业股份 9,200,680.00 0.00 288,694.55 213,056.44 491,292.66 有限公司 天津药业研究院有 44,800,000.00 0.00 -623,537.44 0.00 -1,119,344.42 限公司 天津市三隆化工有 4,600,000.00 0.00 -3,097.46 0.00 34,894.36 限公司 天津国展中心股份 20,000,000.00 0.00 2,017,173.57 0.00 1,573,326.41 有限公司 合 计 246,110,680.00 0.00 9,003,643.95 6,438,805.56 2,761,556.61 4、主营业务收入和主营业务成本 72 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）按业务分部列示 类 别 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 皮质激素类原料药 561,614,900.26 609,122,466.16 429,703,751.28 461,371,496.10 心血管类原料药 1,182,105.86 1,382,772.65 329,852.65 374,627.96 中间体 452,285,000.00 346,354,377.61 424,435,311.20 332,653,531.45 其他 11,586,814.87 11,703,970.91 12,063,193.72 11,517,530.11 合 计 1,026,668,820.99 968,563,587.33 866,532,108.85 805,917,185.62 （2）按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 华南地区 137,296,747.44 151,029,388.89 115,535,212.97 122,907,716.68 华北地区 831,289,785.52 751,682,734.34 702,120,650.50 629,419,547.45 华东地区 58,082,288.03 65,851,464.10 48,876,245.38 53,589,921.49 合 计 1,026,668,820.99 968,563,587.33 866,532,108.85 805,917,185.62 说明： ① 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 为 814,552,601.87 元 ， 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 79.34%。 5、投资收益 类 别 本期发生数 上期发生数 股票投资收益 1,644,313.17 75,396.57 委托贷款收益 0.00 10,920,617.95 联营或合营公司分配来的利润 447,477.10 0.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 7,600,243.95 52,627.97 股权投资差额摊销 0.00 -221,553.94 股权投资转让收益 0.00 496,555.71 国债投资收益 8,139,852.50 3,013,245.50 委托理财收益 0.00 0.00 基金赎回 0.00 56,961.15 基金分红 0.00 273,468.13 短期投资跌价准备 0.00 1,126,472.19 合计 17,831,886.72 15,793,791.23 73 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方： 经济性质 法定 企业名称 注册地点 成立日期 与本公司关系 主营业务 或类型 代表人 天津药业 天津市河东 有限责任 原料药、制剂药 集团有限 区程林庄道 2000.8.8 母公司 师春生 公司 的生产及销售 公司 91 号 国有资产经营、 天津金耀 天津市河东 母公司 管理；化学原料 集团有限 区程林庄道 2001.11.12 国有独资 师春生 控股股东 药及中间体等技 公司 91 号 术服务及咨询 天津市天 天津市河东 自营和代理各类 发药业进 控股子 有限责任 区八纬路 109 2000.4.28 郝于田 商品及技术的进 出口有限 公司 公司 号 出口业务 公司 湖北天药 湖北襄樊市 控股子 股份有限 生产、销售小容 药业股份 建设路杜甫 2001.4.16 郝于田 公司 公司 量注射剂 有限公司 巷7号 技术开发、咨 天津药业 天津市华苑 控股子 有限责任 询、服务、转 研究院有 产业园区物 2002.10.28 师春生 公司 公司 让；医药中间体 限公司 华道２号 及化工原料 天津市东丽 天津市三 区程林工业 控股子 有限责任 化工产品、 医药 隆化工有 2003.6.13 李立群 区崂山支道 9 公司 公司 中间体制造 限公司 号 （2） 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 天津药业集团有限公司 674,970,000.00 0.00 0.00 674,970,000.00 天津金耀集团有限公司 841,920,000.00 0.00 0.00 841,920,000.00 天津市天发药业进出口有限公司 180,000,000.00 0.00 0.00 180,000,000.00 湖北天药药业股份有限公司 18,040,550.00 0.00 0.00 18,040,550.00 天津药业研究院有限公司 64,000,000.00 0.00 0.00 64,000,000.00 天津市三隆化工有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 74 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 天津药业集团 169,024,948.00 67.12 169,024,948.00 67.12 有限公司 天津市天发药 业进出口有限 162,000,000.00 90 162,000,000.00 90 公司 湖北天药药业 9,200,680.00 51 9,200,680.00 51 股份有限公司 天津药业研究 44,800,000.00 70 44,800,000.00 70 院有限公司 天津市三隆化 4,600,000.00 92 4,600,000.00 92 工有限公司 （4）其他关联方 企业名称 关联方关系性质 天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制 天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制 美国大圣贸易技术开发有限公司 受同一股东控制 天津药业集团新郑股份有限公司 母公司的参股公司 天津药业焦作有限公司 母公司的参股公司 天津金耀运输有限公司 受同一股东控制 天津天安药业股份有限公司 受同一股东控制 天津格斯宝药业有限公司 受同一股东控制 天津万宁保健品有限公司 受同一股东控制 天津药业（香港）有限公司 母公司的参股公司 天津金耀包装材料有限公司 母公司控股股东的子公司 75 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、关联方交易 （1） 本公司从关联方购买货物情况 占本期 占上年同 关联交易未 关联方企业名称 本期金额 购货百 上年同期金额 期购货百 结算金额 分比 分比(%) 天津药业集团有限公 7,774,839.14 1.73 9,095,605.02 1.99 251,282.05 司 天津金耀集团天药销 35,729,301.36 7.94 31,013,024.09 6.78 0.00 售有限公司 美国大圣贸易技术开 18,766,906.88 4.17 12,072,596.00 2.64 0.00 发有限公司 天津金耀氨基酸有限 90.00 0.00 7,422.22 0.00 0.00 公司 天津格斯宝药业有限 85,470.09 0.02 169,383.75 0.04 0.00 公司 天津金耀包装材料有 78,372.98 0.02 0.00 0.00 0.00 限公司 天津天安药业股份有 5,483.27 0.00 0.00 0.00 0.00 限公司 天津万宁保健品有限 820.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公司 合 计 62,441,283.72 13.88 52,358,031.08 11.45 251,282.05 （2） 本公司向关联方销售商品情况 占本期 占上年同 销售百 关联方企业名称 本期金额 上年同期金额 期销售百 关联交易未结算金额 分比 分比(%) (%) 天津药业集团有 9,666,888.92 1.00 7,845,256.41 1.17 0.00 限公司 天津金耀集团天 23,458,951.62 2.43 26,978,692.26 4.04 172,544.44 药销售有限公司 天津药业焦作有 10,324,358.97 1.07 16,307,179.49 2.44 2,244,180.62 限公司 76 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 江苏涟水制药有 0.00 0.00 18,808,205.13 2.82 0.00 限公司 天津药业集团新 13,067,478.61 1.36 21,989,700.85 3.29 1,092,601.54 郑股份有限公司 天津金耀氨基酸 868,769.23 0.09 1,521,789.74 0.23 94,017.09 有限公司 天津天安药业股 2,100,000.00 0.22 683,760.68 0.10 0.00 份有限公司 美国大圣贸易技 16,349,430.70 1.70 14,428,879.58 2.16 1,366,781.21 术开发有限公司 天津药业（香 137,916,937.73 14.30 120,869,527.86 18.09 40,294,835.48 港）有限公司 天津万宁保健品 12,222.22 0.00 36,324.79 0.01 0.00 有限公司 合 计 213,765,038.00 22.17 229,469,316.79 34.35 45,286,297.88 （3）其他 收取动力费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津金耀集团天药销售有限公司 23,748.94 31,193.83 天津天安药业股份有限公司 1,614,171.40 1,597,021.86 天津药业集团有限公司 2,405,494.79 2,704,935.26 出售废渣废液收入 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 1,557,262.20 1,644,841.57 收取综合服务费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津金耀集团天药销售有限公司 257,296.04 162,702.11 天津天安药业股份有限公司 300,000.00 549,684.59 天津药业集团有限公司 1,222,156.22 772,264.99 支付动力费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津天安药业股份有限公司 58,500.00 12,500.00 77 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 支付后勤服务费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 2,041,596.57 2,106,242.67 支付土地租赁费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 350,666.79 707,018.79 支付运输费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津金耀运输有限公司 2,506,746.23 2,176,200.00 支付动力费及大楼服务费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 1,102,108.47 1,011,256.45 支付设备租赁款 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 1,214,520.00 1,214,520.00 支付 110 车间动力及租赁款 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津药业集团有限公司 971,895.24 994,332.47 支付片剂加工费 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津格斯宝药业有限公司 191,782.91 68,034.19 采购设备 企业名称 本期金额 上年同期金额 天津天安药业股份有限公司 1,240,000.00 0.00 3、关联方往来 占该账项 占该账项 科目名称 关联方名称 期末数 期初数 比例(%) 比例(%) 应收账款 天津金耀集团天药销售有限公司 201,877.00 0.13 3,859,798.00 2.51 天津金耀氨基酸有限公司 110,000.00 0.07 125,000.00 0.08 天津药业焦作有限公司 2,625,691.32 1.68 1,350,000.00 0.88 江苏涟水制药有限公司 0.00 0.00 1,550,000.00 1.01 天津药业集团新郑股份有限公司 1,278,343.80 0.82 653,950.00 0.43 美国大圣贸易技术开发有限公司 1,366,781.21 0.88 13,060,525.00 8.50 天津药业（香港）有限公司 40,294,835.48 25.83 75,804,478.56 49.33 78 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 预收账款 天津金耀氨基酸有限公司 500,000.00 18.08 500,000.00 10.81 天津药业集团有限公司 300,000.00 10.85 300,000.00 6.49 天津天安药业股份有限公司 0.00 0.00 2,100,000.00 45.40 预付账款 美国大圣贸易技术开发有限公司 0.00 0.00 6,586,692.83 72.53 应付账款 天津药业集团有限公司 294,000.00 0.54 0.00 0.00 八、非经常性损益 公 司 本 年 度 合 并 报 表 净 利 润 为 100,858,183.01 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 91,581,457.66 元，本年度非经常性损益明细如下： 项目 本年发生额 处置固定资产的收益 -322,014.07 各种形式的政府补贴 365,777.10 短期投资收益 9,791,071.79 计提减值准备冲回 1,030,176.28 其他营业外收支项目 18,232.10 企业所得税的影响数 -1,606,517.85 合 计 9,276,725.35 九、或有事项 1、本公司为子公司湖北天药药业股份有限公司提供 3,000,000.00 元流动资金 贷款担保，借款期限为 2004 年 3 月 26 日至 2005 年 3 月 26 日，本公司承担担保责 任的期间为借款到期后两年之内。 2、本公司为子公司天津药业研究院有限公司提供 4,000,000.00 元流动资金贷 款担保，借款期限为 2004 年 10 月 21 日至 2005 年 10 月 20 日，本公司承担担保责 任的期间为借款到期后两年之内。 十、承诺事项 无 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无 十二、其他重要事项 1 、 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 ， 以 2003 年 末 公 司 总 股 本 251,825,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），派发现金红利 总额为 50,365,002.40 元，剩余 113,259,948.58 元结转以后年度分配，资本公积金本次 79 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 不转增股本。上述 2003 年度董事会利润分配预案已于 2004 年 5 月 12 日召开的 2003 年 度股东大会审议通过。 2 、 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 ， 以 2004 年 末 公 司 总 股 本 251,825,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），派发现金红利 总额为 25,182,501.20 元，剩余利润结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本， 以上分配预案尚需经股东大会审议通过。 3、公司于 2004 年 7 月 16 日召开 2004 年度第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司申请发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。 80 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 会计报表（合并）补充资料 一、 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.86 20.42 0.741 0.741 营业利润 11.82 12.16 0.441 0.441 净利润 10.73 11.03 0.401 0.401 扣除非经常性损益后的净利润 9.74 10.02 0.364 0.364 二、 资产减值准备明细表 单位：元 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 因资产价值 其他原因转回数 回升转回数 一、坏账准备合计 1,305,343.58 18,986.66 687,498.80 636,831.44 其中：应收账款 1,288,292.76 687,498.80 600,793.96 其他应收款 17,050.82 18,986.66 36,037.48 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 基金投资 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 1,136,781.13 67,036.48 463,892.07 3,634.17 736,291.37 其中：产成品 586,650.59 56,589.86 0.00 643,240.45 原材料 535,376.77 0.00 463,892.07 71,484.70 辅助材料 3,642.54 0.00 3,634.17 8.37 包装物 2,955.72 462.35 0.00 3,418.07 修理用备件 8,155.51 9,984.27 0.00 18,139.78 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 长期债券投资 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 81 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 三、变动年度间数据幅度较大的合并会计报表主要项目说明 期末数 期初数 报表项目 变动率 主要变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 部分用于偿还贷款，部分用于工程项 货币资金 222,165,105.79 433,579,133.70 -48.76% 目 国家加快出口退税力度，应收出口退 应收补贴款 10,617,351.03 65,616,801.44 -83.82% 税减少 报告期内化工原料价格涨幅较大，同 存货 329,144,076.12 263,631,448.40 24.85% 时在产品较多 在建工程 108,040,310.08 71,730,980.79 50.62% 报告期开工工程项目较多 短期借款 161,788,333.36 290,751,527.79 -44.36% 报告期偿还部分贷款 主营业务收入 964,176,260.27 668,081,863.10 44.32% 报告期增加国内商品贸易 主营业务成本 774,305,950.80 492,453,592.85 57.23% 收入增加成本相应增加 投资收益 10,858,957.75 15,289,297.51 -28.98% 报告期减少委托贷款收益 82 天津天药药业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 董事长：刘永和 天津天药药业股份有限公司 2005 年 2 月 4 日 83