盾安环境(002011)2008年年度报告

浙江盾安人工环境设备股份有限公司 ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO.,LTD 2008 年度报告 二○○九年三月 2008 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长周才良先生、主管会计工作负责人何晓梅女士、会计机构负责人 吴平湖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................... 13 第五节 公司治理结构.............................................................................................................. 19 第六节 股东大会情况简介 .................................................................................................... 29 第七节 董事会报告 .................................................................................................................. 30 第八节 监事会报告 .................................................................................................................. 56 第九节 重要事项....................................................................................................................... 57 第十节 财务报告....................................................................................................................... 69 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 70 2 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 公 司 法 定 英 文 名 称 ： ZHEJIANG DUN´AN ARTIFICIAL ENVIRONMENTAL EQUIPMENT CO., LTD 中文名称简称：盾安环境 英文名称简称： DUN´AN ENVIRONMENTAL 二、公司法定代表人：周才良 三、公司联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 喻 波 章叶平 喻 波 浙江省诸暨市 浙江省诸暨市 浙江省诸暨市 联系地址 店口工业区 店口工业区 店口工业区 电 话 （0575）87657030 （0575）87653678 （0575）87657030 传 真 （0575）87660105 （0575）7660105 （0575）87660105 电子信箱 dazq@dunan.net dazq@dunan.net dazq@dunan.net 四、公司注册地址、办公地址：浙江省诸暨市店口工业区 邮政编码：311835 公司国际互联网网址：http://www.dunan.net 电子信箱：dazq@dunan.net 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盾安环境 股票代码：002011 七、其它有关资料： 3 2008 年度报告 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 16 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000019079 公司税务登记号码：330681704512063 公司组织机构代码：70451206-3 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 4 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要的财务数据和指标 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业利润 213,864,803.95 利润总额 224,427,155.31 归属于上市公司股东的净利润 149,848,151.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 140,115,759.86 经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44 注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 序号 项 目 2008 年 12 月 31 日 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,274,763.96 2 计入当期损益的政府补助 5,999,183.44 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,316,379.37 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 678,962.13 一 非经常性损益合计（影响利润总额） 11,636,530.16 减：所得税影响数 1,672,568.02 二 非经常性损益净额（影响净利润） 9,963,962.14 其中：影响少数股东损益 231,570.03 影响归属于母公司普通股股东净利润 9,732,392.11 三 扣除非经常性损益后净利润 180,969,328.94 四 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 140,115,759.86 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 营业收入 2,591,014,957.90 7.94 2,400,388,164.85 1,476,486,029.18 利润总额 224,427,155.31 -12.94 257,789,213.67 83,876,071.71 归属于上市公司股东的净利润 149,848,151.97 161,640,101.33 -7.30 60,666,910.64 归属于上市公司股东的扣除非 140,115,759.86 514.73 12,069,660.36 5 2008 年度报告 经常性损益后的净利润 22,792,944.32 经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44 155,825,359.87 -9.62 -100,320,510.07 本年末比上 项 目 2008年末 2007年末 年末增减 2006年末 （%） 总资产 2,091,464,155.41 2,183,135,176.02 -4.20 1,977,397,294.70 所有者权益 1,070,494,734.23 1,115,760,893.57 -4.06 616,592,492.85 股本 322,363,730.00 100.00 161,181,865.00 71,181,865.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增 项 目 2008年 2007年 2006年 减(%) 基本每股收益 0.4648 0.5014 -7.30 0.1882 稀释每股收益 0.4648 0.5014 -7.30 0.1882 用最新股本计算的全面摊薄每股 － － － － 收益 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.4347 514.85 0.0374 益 0.0707 比上年度下降 全面摊薄净资产收益率 14.00% 14.49% 9.84% 0.49 个百分点 比上年度下降 加权平均净资产收益率 12.59% 23.18% 10.59 个百分 10.35% 点 比上年度上涨 扣除非经常性损益后的全面摊薄 13.09% 2.04% 11.05 个百分 1.96% 净资产收益率 点 比上年度上 扣除非经常性损益后的加权平均 11.77% 3.27% 涨 8.50 个百 2.06% 净资产收益率 分点 每股经营活动产生的现金流量净 0.44 0.97 -54.64 -1.41 额 本年末比上年 项 目 2008年末 2007年末 2006年末 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 3.32 6.92 -52.02 8.66 产 注：（1）公司 2006 年末总股本为 71,181,865.00 元；2007 年度完成了向浙江盾安精 工集团有限公司定向增发 9000 万股股票购买资产事宜（以下简称“2007 年度资产重组” 或“资产重组”），使得 2007 年末总股本增加至 161,181,865.00 元；而 2008 年度公司又 进行了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，使得 2008 年末总股本增加至 322,363,730.00 元。故请注意上述股本变化对相应财务指标的摊薄影响。 6 2008 年度报告 （2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，上述指标 2006 和 2007 年度偏低的主要原因：按照证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号文规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益属于非经常性损益项目，因此 2006 年和 2007 年度归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润中扣除了 2007 年资产重组收购资产业务产生的期初至合并日净利润 48,453,654.02 和 130,440,582.69 元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 比例 发行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 股 (%) 一、有限售条件股份 113,702,10 70.54 113,702,1 -2,344,77 111,357,33 225,059,434 69.81% 4 % 04 4 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 112,267,35 112,267,3 112,267,35 69.65% 224,534,708 69.65% 4 54 4 其中： 境内非国有法人 112,267,35 112,267,3 112,267,35 69.65% 224,534,708 69.65% 持股 4 54 4 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 -2,344,77 1,434,750 0.89% 1,434,750 -910,024 524,726 0.16% 4 二、无限售条件股份 47,479,76 2,344,77 47,479,761 29.46% 49,824,535 97,304,296 30.19% 1 4 1、人民币普通股 47,479,76 2,344,77 47,479,761 29.46% 49,824,535 97,304,296 30.19% 1 4 2、境内上市的外资 7 2008 年度报告 股 3、境外上市的外资 股 4、其它 三、股份总数 161,181,86 161,181,8 161,181,86 100% 0 322,363,730 100% 5 65 5 注： （1）2007 年度资产重组时，公司原控股股东盾安控股集团有限公司承诺，其持有 的本公司 22,267,354 股发起人股份，自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让，故其于 2007 年 11 月 12 日可上市流通的 3,559,093 股有限售条件股份重新进行了锁定。 （2）公司于 2008 年 6 月 10 日实施了每 10 股转增 10 股的 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案，方案的实施使得公司总股本由 161,181,865 股增加至 322,363,730 股。 （3）其他变动系对公司部分高管持有的公司股份进行了锁定以及部分发起人高管股东 持有的有限售条件股份限售期满可上市流通所致。 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年增加 本年解除 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 股改限售、 2010 年 12 月 27 盾安控股集团有限公司 22,267,354 22,267,354 0 44,534,708 增发限售 日 浙江盾安精工集团有限 2010 年 12 月 27 90,000,000 90,000,000 0 180,000,000 增发限售 公司 日 周学军 913,024 913,024 1,826,048 0 高管限售 2008 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 19 蒋家明 260,863 260,863 521,726 0 高管限售 日 何学平 260,863 260,863 0 521,726 高管限售 离职 6 个月后 每年减持不得超过 江挺候 0 3,000 0 3,000 高管限售 其所持本公司股份 总数的 25% 合计 113,702,104 113,705,104 2,347,774 225,059,434 － － 注：公司实际控制人姚新义先生报告期内通过二级市场购入本公司股票 650,052 股， 期后增持计划及减持约定详见公司于 2008 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站上披露的 2008-059 号《关于实际控制人增持公司股份的公告》。 （二）证券发行与上市情况 1、公司于 2007 年 12 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕216 8 2008 年度报告 号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股 购买资产的批复》，核准公司进行资产重组。本次资产重组于 2007 年 12 月 28 日完成，之 后公司股份总数由 71,181,865 股增加至 161,181,865 股。根据浙江盾安精工集团有限公司承 诺，自发行结束之日起 36 个月，不上市交易或转让其所拥有的股份。 2、公司于 2008 年 6 月 10 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 161,181,865 股为基数，每 10 股转增 10 股。上述方 案的实施使得公司股本总数由 161,181,865 股增加至 322,363,730 股，股本结构与资产负 债结构不变。 3、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）公司股东总数及持股情况 单位：股 股东总数 20,483 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售 本年增减 冻结 持股比 年末持股 所持股 股东名称 股东性质 条件股份数 股份数量 股份 例(%) 总数 份类别 量 （+/-） 数量 浙江盾安精工集团有 境内非国有法 180,000,00 +90,000,0 人民币 55.84% 180,000,000 0 限公司 人 0 00 普通股 盾安控股集团有限公 境内非国有法 +22,267,35 人民币 3,559,0 13.82% 44,534,708 44,534,708 司 人 4 普通股 93 +1,985,81 人民币 合肥通用机械研究院 国有法人 1.92% 5,464,000 0 0 3 普通股 人民币 周学军 境内自然人 0.85% 2,434,730 0 +1,217,365 0 普通股 人民币 王涌 境内自然人 0.80% 2,278,718 0 +1,139,359 0 普通股 人民币 江春香 境内自然人 0.43% 1,234,212 0 +671,959 0 普通股 中国建设银行－中小 境内非国有法 人民币 企业板交易型开放式 0.37% 1,055,661 0 +228,854 0 人 普通股 指数基金 人民币 江月华 境内自然人 0.30% 850,000 0 +201,660 0 普通股 人民币 何学平 境内自然人 0.24% 695,636 521,726 +347,818 0 普通股 人民币 蒋家明 境内自然人 0.24% 695,636 0 +347,818 0 普通股 9 2008 年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥通用机械研究院 5,464,000 人民币普通股 周学军 2,434,730 人民币普通股 王涌 2,278,718 人民币普通股 江春香 1,234,212 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易 1,055,661 人民币普通股 型开放式指数基金 江月华 850,000 人民币普通股 蒋家明 695,636 人民币普通股 颜根友 621,000 人民币普通股 王彦博 525,000 人民币普通股 孙永新 468,600 人民币普通股 公司前 10 名股东中，盾安控股集团有限公司与浙江盾安精工集团有 限公司为母子公司，存在关联关系；自然人股东王涌、周学军在前 述股东单位或其控股的子公司任职，与其存在关联关系；股东何学 上述股东关联关系 平为公司监事会主席；除此之外，公司未知前 10 名其他股东之间， 或一致行动的说明 前 10 名其他无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股东和 前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 注：盾安控股集团有限公司的冻结股份原因详见本节“股份变动情况表”之注（1） 。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为浙江盾安精工集团有限公司。 浙江盾安精工集团有限公司，成立于 2000 年 8 月 11 日，法定代表人：周才良；注册 资本：壹亿柒仟万元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：生产、销售空调配件、 汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件。经销：家用电器、建筑装潢材 料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品（以上范围国家有专项规定的品种除外）； 经营进出口业务。目前主要从事股权投资及贸易业务。 （三）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为姚新义先生。 姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电有限 公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有限公司董事、本公司董事长、 盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾安控股集团有 10 2008 年度报告 限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 姚新义 51% 盾安控股集团有限公司 9.21% 3.82％ 浙江盾安精工集团有限公司 5.84% 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 （四）其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东仅为盾安控股集团有限公司，持有本公 司 44,534,708 股股份，占本公司股份总数的 13.82%。 盾安控股集团有限公司成立于 1996 年 12 月，法定代表人：姚新义；注册资本：捌亿 元；注册地址：杭州市滨江区泰安路；经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、 资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件， 水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；货物进出口。 （五）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位： 股 报告期末持有的有 股改约定可上 股改约定可上市交 最新限售 序号 有限售条件股东名称 限售条件股份数量 市交易时间 易数量 条件 11 2008 年度报告 2007年11月10 3,559,093 日 盾安控股集团有限公 2008年11月10 1 44,534,708 3,559,093 注1 司 日 2009年11月10 15,149,168 日 2006年11月10 2 何学平 695,636 347,818 注2 日 注：1、盾安控股集团有限公司报告期末持有的有限售条件股份数量为实施完 2007 年 度股本转增方案后最新股份数；其在 2007 年度资产重组时作出最新限售条件承诺，持有的 本公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让。 注 2：何学平报告期末持有的有限售条件股份数量为实施完 2007 年度股本转增方案后 最新股份数；其作为本公司监事会主席，在股权分置改革时承诺，持有的本公司所有股份 按照有关规定可于离职六个月后出售。 12 2008 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 年度 年初持 增减 性 年 年末持股 内增 姓名 职务 任职起止日期 股数 变动 备注 别 龄 数（股） 减变 （股） 原因 动量 周才 男 45 董事长、总裁 2008.2-2011.2 - - - - - 良 史敏 女 48 副董事长 2008.2-2011.2 - - - - - 吴子 男 42 董事 2008.2-2011.2 - - - - - 富 2009 年 3 月辞 汪余 董事、常务 男 55 2008.2-2011.2 - - - - 去常务副总裁 粮 副总裁 职务 2009 年 3 月 高钰 男 45 董事、副总裁 2008.21-2009.3 - - - - 辞去董事、副 总裁职务 公积金 江挺 男 41 董事、副总裁 2008.2-2011.2 2000 4000 +2000 转增股 - 候 本 骆家 男 44 独立董事 2008.2-2011.2 - - - - - 駹 杨炎 男 69 独立董事 2008.2-2011.2 - - - - - 如 文 宗 男 45 独立董事 2008.2-2011.2 - - - - - 瑜 公积金 何学 +347,81 男 40 监事会主席 2008.2-2011.2 347,818 695,636 转增股 - 平 8 本 孙存 男 41 监事 2008.2-2011.2 - - - - - 军 沈晓 男 38 监事 2008.2-2011.2 - - - - - 祥 杨光 男 41 监事 2008.2-2011.2 - - - - - 军 楼英 女 31 监事 2008.2-2011.2 - - - - - 副总裁、董 喻波 男 38 2008.2-2011.2 - - - - - 事会秘书 何晓 财务负责 女 33 2008.2-2011.2 - - - - - 梅 人 注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 13 2008 年度报告 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任 期 备注 浙江盾安精工集团有限 周才良 董事长 2003年4月至今 － 公司 史敏 合肥通用机械研究院 副院长 2008年5月至今 － 董事2006年2月起任 吴子富 盾安控股集团有限公司 董事、总裁 － 总裁2008年2月起任 汪余粮 盾安控股集团有限公司 监事会召集人 2007年11月至今 － （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和其他单位任职或兼职情况 1、董事 周才良，曾任浙江盾安机械有限公司（浙江盾安精工集团有限公司前身）总经理，盾 安控股集团有限公司副总裁，浙江盾安精工集团有限公司总裁；现任浙江盾安精工集团有 限公司董事长，本公司董事长兼总裁，浙江盾安禾田金属有限公司董事长，珠海华宇金属 有限公司董事长，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长，浙江赛富特机电设备有限公司董 事长，盾安金属（泰国）有限公司董事长，上海盾安金属有限公司董事长重庆华超金属有 限公司执行董事，天津华信机械有限公司执行董事，苏州华越金属有限公司执行董事，盾 安精工(美国)有限公司执行董事，浙江盾安机械有限公司执行董事，浙江盾安国际贸易有 限公司执行董事，杭州赛富特设备有限公司执行董事，浙江盾安机电科技有限公司执行董 事，安徽华鸿金属有限公司执行董事，安徽华海金属有限公司执行董事，合肥通用制冷设 备有限公司董事。 吴子富，曾任宁波大榭开发区财税局长，宁波大榭开发区投资控股有限公司总经理， 宁波大榭开发区码头发展公司董事长，宁波大榭开发区集信物流公司董事长，中信普陀大 酒店董事长，中信大榭开发公司总经理助理、副总经理，宁波大榭开发区党工委委员、管 委会副主任，盾安控股集团有限公司副总裁，本公司董事长，浙江诸暨盾安换热器有限公 司董事长，浙江赛富特机电设备有限公司董事长，杭州赛富特设备有限公司执行董事，合 肥通用制冷设备有限公司董事；现任盾安控股集团有限公司董事、总裁，本公司董事。 史敏女士，曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所副所长、制冷环境研究所所长，中 国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任合肥通用机械研究院副院长，中国 机械工程学会流体工程学会制冷机械专业委员会主任委员，全国冷冻空调标准化委员会副 主任委员，本公司副董事长。 汪余粮先生，曾任盾安控股集团有限公司财务本部部长、审计部长、财务总监，盾安 化工集团有限公司总裁，盾安精工集团有限公司副总裁；现任盾安控股集团有限公司监事 14 2008 年度报告 会召集人，本公司董事、副总裁，浙江赛富特机电设备有限公司董事，合肥通用制冷设备 有限公司董事，浙江盾安禾田金属有限公司董事，珠海华宇金属有限公司董事，浙江诸暨 盾安换热器有限公司董事。 高钰先生，曾任本公司总经理助理，本公司董事、总经理；现任本公司董事、副总裁， 浙江诸暨盾安换热器有限公司董事。 江挺候先生，曾任兰溪市中大铝业有限公司总经理、董事长，浙江华能铝业有限公司 技术开发部副经理、销售部副经理，浙江盾安精工集团有限公司营销部副部长、营销中心 副总经理、总经理，浙江盾安精工集团有限公司副总裁；现任浙江盾安精工集团有限公司 董事，本公司董事、副总裁，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事，珠海华宇金属有限公司 董事。 骆家駹先生，曾任中国工程与农业机械进出口总公司总经理，北京华隆进出口公司董 事长，江苏华隆兴进出口公司董事长，中国工程与农业机械进出口总公司总会计师、总裁， 北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任中国机械工业集团公司总会计师，国机财务有 限责任公司董事长，财政部企业会计准则委员会会计准则咨询专家，企业内部控制标准委 员会委员，中国机械工业会计学会会长，本公司独立董事。 杨炎如先生，曾任机械部北京通用机械研究所、安徽合肥通用机械研究所工程师，中 国通用机械工程总公司冷冻空调工程部高级工程师、研究员级高级工程师、副总经理、总 经理，中国通用机械工程总公司副总经理，中国制冷空调工业协会副理事长兼秘书长，现 任中国制冷空调工业协会常务副理事长，本公司独立董事；1997年起享受国务院“政府特殊 津贴”；2003年至今被聘为西安交通大学兼职教授。 文宗瑜先生，中国著名青年经济学家，清华大学客座教授，曾在原国家国有资产管理 局、中华人民共和国财政部工作，主要从事政策研究与管理咨询工作；现任财政部财科所 国有经济研究室主任，兼任全国九省市经济顾问，四家上市公司的独立董事及多家企业集 团的财务顾问，本公司独立董事；其长期潜心于经济理论与经济政策具体运用的研究，对 改革开放以来中国应用经济学体系的建立有很大影响作用，被推崇为中国应用经济学的杰 出代表，是国资管理、资本运营、产权制度、集团财务风险控制等领域的专家。 2、监事 何学平先生，曾任浙江盾安三尚机电有限公司生产技术副总经理，本公司副总经理； 现任本公司监事会主席，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事、总经理。 沈晓祥先生，曾任浙江盾安机械有限公司技术副总经理、区域销售经理，珠海高新区 15 2008 年度报告 华诚机械有限公司总经理；现任浙江盾安精工集团有限公司董事，本公司监事，杭州赛富 特设备有限公司总经理，浙江赛富特机电设备有限公司董事、总经理，。 杨光军先生，曾任本公司营销管理部部长，法务部部长，公司总经理助理，现任本公 司监事，浙江盾安机电科技有限公司副总经理。 孙存军先生，曾任江苏睢宁县粮食局李集粮管所财务负责人，江苏睢宁县正兴会计师 事务所签字会计师，安徽盾安化工集团审计专员，盾安控股集团化工事业部审计专员，浙 江盾安精工集团有限公司审计经理；现任本公司监事，审计负责人。 楼英女士，曾任本公司资材部部长，现任本公司监事，浙江盾安机电科技有限公司副 总经理。 3、高级管理人员 喻波先生，曾任浙江商业银行（现名浙商银行）信贷部副经理（主持工作），上海华 特投资有限公司副总裁、执行总裁，北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，上海兰诺医 疗科技有限公司、上海东孚重工机械有限公司董事长，北京蓝诺科技有限公司、北京世纪 阳光医院管理有限公司董事；现任本公司副总裁、董事会秘书。 何晓梅女士，曾任浙江庆盛控股集团有限公司财务主管，浙江绿洲生态股份有限公司 财务部经理，浙江青鸟旅游投资集团有限公司财务部经理，本公司财务部部长；现任本公 司财务负责人。 （三）现任董事、监事、高级管理人员 2008 年度报酬情况 1、报酬决策程序与确定依据：公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委员会根 据工作岗位职责与业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标 的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理人员的报酬数额和激励方式，报董事会批 准后执行。公司第三届董事会独立董事年度津贴为8万元/年，公司负担独立董事为参加会 议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司其他董事、监事的报酬体系由薪酬与考核委员 会确定。 2、现任董事、监事和高级管理人员2008年度实际取得的报酬情况： 单位：人民币万元 2008年度是否在股东 2008 年度从公司领 2007 年度从公司 姓名 职务 单位或其他关联单位 取的报酬总额 领取的报酬总额 领薪 周才良 董事长、总裁 79.2 0 否 16 2008 年度报告 史敏 副董事长 0 0 是 吴子富 董事 0 0 是 汪余粮 董事、常务副总裁 63.36 0 否 高钰 董事、副总裁 55.44 59 否 江挺候 董事、副总裁 55.44 0 否 骆家駹 独立董事 8 0 否 杨炎如 独立董事 8 0 否 文宗瑜 独立董事 8 0 否 何学平 监事会主席 29.86 30 否 孙存军 监事 17.82 0 否 沈晓祥 监事 28.84 30 否 杨光军 监事 22.44 20 否 楼英 监事 20.39 9.15 否 喻波 副总裁、董事会秘书 55.44 0 否 何晓梅 财务负责人 25.74 20 否 合 计 477.97 168.15 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因： 1、报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，并经公司于 2008 年 2 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举：周才良、吴子富、史敏、高钰、汪 余粮、江挺候为公司第三届董事会非独立董事；选举骆家駹、杨炎如、文宗瑜为公司第三 届董事会独立董事；选举何学平、沈晓祥、杨光军担任公司第三届监事会股东代表监事， 孙存军、楼英担任公司第三届监事会职工代表监事。同时，公司第二届董事会董事蒋家明、 梁旗光、隋永滨、邢以群、邱学文因董事会换届选举离任，公司第二届监事会监事周学军 因监事会换届选举离任。 2、2008 年 2 月 20 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举周才良先生担 任公司第三届董事会董事长，史敏女士担任公司第三届董事会副董事长；聘任周才良先生 为公司总裁，喻波先生为公司第三届董事会秘书，章叶平女士为公司证券事务代表；聘任 汪余粮先生为公司常务副总裁，聘任高钰先生、江挺候先生、喻波先生为公司副总裁，聘 17 2008 年度报告 任何晓梅女士为公司财务负责人，聘任孙存军先生为公司审计负责人。同时，公司第二届 高级管理人员葛方根、梁旗光、葛亚飞因换届选举离任。 3、2008 年 2 月 20 日，经公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举何学平先生为 公司第三届监事会主席。 二、公司员工情况 截至2008年12月31日，本公司在职员工共计4586人。人员结构如下： （一） 专业构成 类别 人数 占员工总人数的比例（％） 生产人员 3510 76.54% 销售人员 213 4.64% 技术人员 317 6.91% 财务人员 86 1.88% 行政人员 189 4.12% 其他人员 271 5.91% 合计 4586 100.00% （二） 教育程度 学历 人数 占员工总人数的比例（％） 研究生 51 1.11% 本科 498 10.86% 大专 765 16.68% 高中、中专 2663 58.07% 高中、中专以下 609 13.28% 合计 4586 100.00% 公司没有需承担费用的离退休员工。 18 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《浙江 证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，以及中国 证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，持续深入开展 公司治理活动，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，取得了良好的效果。 公司的法人治理结构更加完善，公司规范运作、治理水平进一步提升。截至本报告期末， 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，具 体情况如下： （一）关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》等规定和要求召集、召开股东大会，按规定审议相关表决事项，确保所有股东特别 是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）关于公司与控股股东： 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立 于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够严格规范 自身行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况。 （三）关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司设独立董事三名，占全体 董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司严格按 照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格 按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董 事工作制度》等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。 公司董事会下设各专门委员会各尽其责，大大提高董事会办事效率。 （四）关于监事与监事会： 公司监事会设监事五名，其中职工代表监事二名，监事会的人数和构成符合有关法律、 法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开 19 2008 年度报告 监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对重大事项、关联交 易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制： 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立 了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩；公司其他管 理人员采用“利益分享、风险分担”的效益薪酬分配模式，使其收入与工作绩效及经营业 绩相挂钩。 （六）关于信息披露与透明度： 公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息 披露事务管理制度》的规定和要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为公司信息披露指定媒体，真实、准确、 及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取信息。 （七）关于与利益相关者： 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实 现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，发 挥各自的专业特长、技能和经验，认真履行职责，并积极参加任职资格培训，提高规范运 作水平；董事在对重大事项或其他对公司有重大影响的事项进行表决时，严格遵循相关规 定，审慎决策，切实维护公司及股东权益。 2、公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，履行职责，全力加强董 事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，督促执行股东 大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作；保证独立董事和董事会秘书的知情 权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事；督促其他董事、高管人员积极参加监管机 构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 3、公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、 股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了 20 2008 年度报告 解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成 的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司的董事会换届选举、聘 任高级管理人员、对外担保事项、关联交易、资金占用及非公开发行股票涉及关联交易等 事项发表独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东利益。报告期内，公司独立董 事没有对董事会审议的各项议案及其他事项提出异议。 4、报告期内，公司共召开了11次董事会会议，包括第二届董事会会议2次，第三届董 事会会议9次，董事出席会议情况如下： 是否连续两次 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次 姓名 职务 未亲自出席会 次数 次数 次数 数 议 周才良 董事长、总裁 11 11 0 0 否 史敏 副董事长 11 10 1 0 否 吴子富 董事 11 10 1 0 否 董事、常务副 汪余粮 9 9 0 0 否 总裁 高钰 董事、副总裁 11 11 0 0 否 江挺候 董事、副总裁 9 9 0 0 否 骆家駹 独立董事 9 9 0 0 否 杨炎如 独立董事 9 9 0 0 否 文宗瑜 独立董事 9 9 0 0 否 董事、董事会 梁旗光 2 2 0 0 否 秘书 董事、副总经 蒋家明 2 1 1 0 否 理 隋永滨 独立董事 2 2 0 0 否 邢以群 独立董事 2 2 0 0 否 邱学文 独立董事 2 2 0 0 否 注：第二届董事会成员为：吴子富、周才良、史敏、高钰、梁旗光、蒋家明、隋永滨、 邢以群、邱学文，故上述人员应出席第二届董事会会议次数为2次。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立 2007年度资产重组完成后，因购买与赠送的制冷配件资产2008制冷年度（即2007年9 21 2008 年度报告 月—2008年8月）部分销售合同由浙江盾安精工集团有限公司签订，为保证业务的连续性， 该等合同继续在2008制冷年度执行，故公司预计在上述过渡期及必要的合同期内，与控股 股东浙江盾安精工集团有限公司约产生4亿元的日常关联交易。 截至本报告期末，上述合同已全部执行完毕，新合同主体已变更为本公司下属控股子 公司，执行新合同后不再存在上述日常关联交易，公司业务已完全独立于控股股东及其下 属企业。 （二）人员独立 2007年度资产重组完成后，与购买与赠送的制冷配件资产相关的经营管理团队及技术 研发人员进入了本公司，保持了公司董事会、高管层的相对稳定。公司高级管理人员均在 公司专职工作，领取薪酬，未在控股股东及其下属企业兼任任何行政职务，控股股东亦从 未干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （三）资产独立 公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的 工业产权、专利与专利申请权及其他非专利技术等无形资产，不存在资产、资金被控股股 东和实际控制人占用的情况。 （四）机构独立 本公司拥有独立健全的组织机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东或其职 能部门之间的从属关系。 （五）财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；本公 司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；本公司依法独立纳税； 本公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 2008 年，在进一步巩固公司2007 年专项治理活动成果的基础上，根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度要求，结合公司的 实际情况，对公司的业务流程以及经营管理各层面、各系统的内部控制制度进行了不断的 完善与改进。 1、董事会对公司内部控制的自我评价 22 2008 年度报告 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的检查和分析，认为“公司建立了较为 完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的 合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。” 《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告》于2009年3月17日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 天健光华（北京）会计师事务所对本公司与财务报告相关的内部控制的有效性进行了 评价，出具了天健光华审（2009）专字第070012号《内部控制鉴证报告》，认为“盾安环 境公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》以及其他控制标准于截至2008年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报 表编制相关的有效的内部控制。” 天健光华（北京）会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》于2009年3月17日刊登在 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见： 公司独立董事对内部控制自我评价报告进行了认真核查，认为“公司已建立了较为完 善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” 4、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为公司2007年度资产重组的保荐 机构，根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》 要求，对公司董事会《关于2008年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：“盾安环 境已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各 项规章制度。2008年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内部控制制度的规范要求。公司编制的内部控制自我评价报告对公司内部控 制的自我评价具有真实性和客观性。” 5、监事会对公司内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司监事会全体成员对《关于2008年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，认为 23 2008 年度报告 “公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” 6、公司2008年内部控制相关情况说明表： 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 是 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 审计委员会每季度召开一次会议 和报告的具体情况 审议内部审计部门提交的上一季 度的工作报告和下一季度审计工 作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会于每次定期报告相关 董事会召开前向董事会报告内部 审计工作的具体情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 24 2008 年度报告 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 审计委员会审核内部审计部门出 具的报告期内发生的对外投资、 对外担保、购买与出售资产、关 联交易、募集资金使用情况、信 息披露事务、业绩快报、定期报 告及内部控制自我评价报告等内 审报告；与会计师沟通年审工作 计划、两次审核意见及对会计师 年度审计工作进行评价并提出聘 用下一年度审计机构的建议 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内部审计部门严格按照工作计划 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 对公司及下属的主要子公司进行 定期检查或者专项审计，并出具 相应的审计报告，要求相关部门 和 公 司 针 对发 现 的 问 题认 真 整 改、回复。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内部审计部门每季度对募集资金 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 的存放与使用情况检查一次，并 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 及 时 向 审 计委 员 会 报 告检 查 结 果；对于其他重要的对外投资、 购买出售资产、对外担保、关联 交易、信息披露等事项则按事项 进展进行审核，并出具相应的审 计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 内部审计部门已向审计委员会提 本年度内部审计工作报告的具体情况 交 2009 年度内部审计工作计划 和 2008 年度内部审计工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司及下属各子公司的内部控 制制度的执行情况进行审核。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、公司建立内部审计制度的有关情况 （一）制度建立情况：公司于 2004 年 8 月 13 日召开的第一届董事会第十四次会议决 议通过了《关于制订〈公司内部审计制度〉的议案》；根据深圳证券交易所于 2007 年 12 月 26 日发布的关于《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的通知，结合公司实际情况， 公司全面修订了《内部审计工作制度》，并经公司于 2008 年 8 月 2 日召开的第三届董事会 25 2008 年度报告 第三次会议决议通过；公司《内部审计工作制度》与深圳证券交易所前述指引要求符合， 不存在差异。 （二）机构设置情况：公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审 计部门。 （三）人员安排情况：内部审计部门设有 5 名专职审计人员，审计负责人具备必要的 专业知识和从业经验，由公司第三届董事会第一次会议正式聘任产生。 （四）内部审计部门工作职责： 1、对公司各职能机构、子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行 检查和评估,向审计委员会提交内控制度自我评价报告； 2、对公司各职能机构、子公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支 和有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； 3、按照内审指引及相关规定要求对本年度重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务等事项进行审计并出具内部审计报告； 4、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内 部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； 5、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题。 （五）工作监督： 公司董事会审计委员会作为对公司内部审计部门工作完成情况及完成质量的监督机 构，充分发挥了监督作用，于每个会计年度结束后两个月内审议内部审计部门提交的年度 审计工作报告和下一年度审计工作计划；每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的 工作报告、工作计划，并向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。 （六）工作成效 公司内部审计部门平时对工作中发现的内部控制缺陷、重大问题、风险隐患等，及时 提出改进或处理建议；2008 年度结束后，在对本年度的重要事项进行审计并出具审计报告 的基础上，出具了内部控制自我评价报告。 六、公司治理专项活动情况 （一）2008年公司治理专项活动开展情况 26 2008 年度报告 报告期内，公司根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活 动的通知》（上市部函〔2008〕116号）及中国证监会浙江监管局《关于贯彻落实证监会上 市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等相关要求，于2008年7月18日召开第三届 董事会第五次临时会议，审议通过了《关于进一步深入推进公司治理专项活动整改情况的 说明》，包括以下两项内容：1）公司2007年度完善公司治理整改活动的工作情况说明；2） 下一步持续整改的事项及整改措施说明。 （二）总结2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 1、2007年公司治理专项活动涉及的重大相关情况说明 （1）公司成立了由董事长担任组长的治理专项活动领导小组，并制定了详细的公司治 理专项活动的工作方案，明确了活动的自查、公众评议、整改时间进度和责任人，建立多 种渠道以诚恳接受公众评议和监管部门的检查。 （2）2007年6月14日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审 议加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》，对公司治理情况进行了全面自 查，并出具了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况》和《关于加强公司治理专 项活动的自查报告和整改计划》。 （3）2007年9月13日，浙江证监局对公司开展加强公司治理专项活动情况进行了现场 检查，并出具了《关于对盾安环境公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，认为：我 公司已按证监会的相关要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运 作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据本次专项 检查和日常监管工作中发现的问题，存在以下两个方面需进一步改进：1）公司内部审计部 门应进一步开展工作，充分发挥内部审计对股份公司本部的监督职能；2）公司已设立了战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，应按规定充分创造条件，切实 发挥专门委员会的作用。 （4）2007年10月22日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，决议通过了《关于 审议加强公司治理专项活动整改报告的议案》，并出具了《关于加强上市公司治理专项活 动的整改报告》，对前述整改事项及整改效果进行了详细说明，取得了良好的效果。 （5）2007年度涉及修订的内控制度为：2007年4月25日召开的第二届董事会第七次临 时会议决议通过的《关于制订的议案》；2007年6月14日召开的第二届 董事会第九次临时会议决议通过的《总经理工作细则》；2007年8月17日召开的第二届董事 27 2008 年度报告 会第九次会议决议通过的《关于修订的议案》（包括修订其附件《董事会议事 规则》）、《关于修订的议案》、《关于制订 的议案》以及《关于制订的议案》。 2、2008年公司治理专项活动涉及的重大相关情况说明 （1）根据浙江证监局浙证监上市字〔2008〕42号《关于对辖区三类必检公司进行首批 现场检查的通知》，我司作为完成重大资产重组的必检公司之一，于2008年6月24-26日接 受了浙江证监局的现场检查。浙江证监局对公司规范运作、信息披露、财务管理和会计核 算、注册会计师的审计工作等方面进行了检查，对部分须改进的细节问题进行了口头说明。 （2）公司于2008年7月18日召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于进 一步深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》，除涉及在2008年报董事会落实的整改 事项外，其他持续整改事项均已在报告期内整改完毕。 （3）2008年度涉及修订的内控制度为：2008年2月20日召开的第三届董事会第一次会 议决议通过的《关于制订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于制订公司〈审 计委员会年报工作规程〉的议案》；2008年5月23日召开的2007年度股东大会决议通过的《关 于修订公司章程>的议案》、《关于补充修订的议案》（包括修订其附件《董事 会议事规则》）、《关于制订的议案》；2008年8月2日召开的第三届 董事会第三次会议决议通过的《关于修订公司的议案》。同时，公司 统一修订了各项内部管理制度与工作标准，使2007年度资产重组后的公司运行符合相关规 定。 七、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位职责及业绩考核指标，按 照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价，提出 高级管理人员的报酬数额和激励方式，报董事会批准后执行。 28 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议召开情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 20 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，本次股东大会的决 议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 5 月 23 日召开了 2007 年度股东大会，本次股东大会的决议公告刊 登 于 2008 年 5 月 24 日 的 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 9 月 10 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，本次股东大会的决 议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。 29 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年上半年，公司整体经营业绩良好，各项业绩指标均出现较大幅度增长；2008 年下半年，尤其是第四季度，受全球金融危机的影响，家用空调市场需求下降，加上铜、 锌、钢等金属材料价格大幅度下跌且波动频繁，对公司经营业绩产生了较大程度的影响； 故公司 2008 年度整体经营情况呈现“上半年增速较快，下半年明显回落”的态势。在严峻 的内外部形势下，通过全体员工的共同努力，克服种种困难，公司较好的完成了董事会确 定的经营目标，实现了公司的可持续发展。2008 年度，公司实现营业收入 259,101.50 万 元，比上年同期增长 7.95%；实现利润总额 22,442.72 万元，比上年同期下降 12.94%；实 现归属于母公司所有者的净利润 149,84.82 万元，比上年同期下降 7.29%；实现经营活动 产生的现金流量净额 14,083.33 万元，比上年同期下降 9.62%。公司 2008 年度开展主要工 作如下： 1、产业整合初显成效，公司行业地位明显上升 公司于 2007 年 12 月份完成重大资产重组事项，实现制冷产业的整体上市，使公司基 本面得到了根本性改善，产业链得到了有效延伸。2008 年 2 月，公司完成了董事会、监事 会和高管团队的换届选举工作，实现了重组后两大产业管理团队的快速融合，为公司进一 步做强做大提供了决策保障。 制冷配件产业通过完善市场布局，加快全球化运营步伐。公司分别在合肥及泰国设立 了安徽华鸿金属有限公司和盾安金属（泰国）有限公司，为战略客户就近配套服务，并实 现当年投资、当年投产；设立了浙江盾安国际贸易有限公司，以整合公司国际贸易业务与 资源，当年进出口业绩实现快速增长。公司制冷配件产业的行业龙头地位得到进一步巩固。 制冷设备产业通过技术创新，大力拓展特种空调市场，并取得关键性的突破。在宏观 经济不景气、行业竞争近乎惨烈的市场环境下，整体业绩仍取得稳步增长，并在核电空调 和机房空调两个转型项目上获得了实质性的进展，为公司确立在特种制冷行业的领先地位 奠定了基础。 2、明确发展目标，逐步推进战略步骤 30 2008 年度报告 根据公司发展现状和趋势，经多方论证，完成了战略发展规划，为今后 5 年，乃至更 长时期的发展，指明了方向与途径。公司围绕成为“国际领先的精密制造品牌企业”的愿 景目标，有计划、有步骤的展开工作，取得了一定成果。 制冷配件产业从功能元器件向电控、系统集成方向升级，在电子膨胀阀和大容量四通 阀等产品的市场开拓方面取得了一定的成绩；热力膨胀阀项目完成了产品定型，并申请了 3 项发明专利；四通阀系统组件已批量生产。 制冷设备产业积极谋求向核电、机房空调等特种制冷领域转型，成功中标秦山核电厂 扩建项目（方家山核电工程）、福建福清核电两个核电项目，成为中国第一家为核电站配 套生产核级冷水机组的厂家；在通讯行业基站和节能型机房空调项目上，也通过为国际知 名品牌 OEM，积累生产和市场经验，将有机会分享 3G 业务发展带来的巨大市场。 3、开展技术创新，提升核心竞争力 公司继续加大研发与创新的投入，加快新产品的研发节奏。制冷配件产业积极推进与 高等院校、研究院所的合作，电磁四通换向阀、热力膨胀阀、CO2 制冷配件等研发项目进展 顺利，申请了 4 项发明专利，并开发出了小型化截止阀、四通阀。制冷设备产业积极推进 国家“十一五”科技支撑项目，参加了低温风冷热泵、高温冷水机组和干式风机盘管机组 开发等项目；新材料、新技术、新工艺的运用上也取得了多项突破，盾安换热器用新型铝 管替代铜管，杭州赛富特开发了双“U”形管节能型蒸发器，合肥通冷开发了军用变频空调 系统技术，盾安机电开发了核电和机房空调技术等。 4、加强内部管理，提升管理水平和效率 公司通过整合营销系统，强化供应链管理，取得了明显的成效，订单反应速度、存货 周转率、品种完成率等多项指标均有明显改善；全面推行六西格玛管理方法，改善 ERP 系 统，有效提升了企业综合管理能力和运行效率；创新内部管控和绩效考核方式，实施定期 的体系审核和财务管理审计，以全面、准确、及时反映各子公司的管理状况，并对审核、 审计结果进行量化考评与业绩挂钩，有效推动了过程管控与结果导向的有机结合，提升了 管理效率。 2008 年，顺利完成了公司及下属子公司盾安换热器、杭州赛富特及合肥通冷共 4 家公 司的高新技术企业重新认定，并在当年获得所得税减免优惠。公司还获得“浙江省质量奖” 等多项荣誉，并被福布斯亚洲评为“最佳中小上市企业”，被第四届中国证券市场年会授 予“金凤凰奖”。 31 2008 年度报告 （二）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务， 暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务。 1、报告期内，公司主营业务按行业、分产品经营情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率(%) 年增减（%） （%） （%） 比年度增加 0.99 个 通用设备制造业 259,101.50 212,140.23 18.12 7.94 6.65 百分点 比上年度增加 0.33 其中：关联交易 15072.10 11437.52 24.11 -61.01 -61.18 个百分点 主营业务分产品情况 比上年度增加 0.24 制冷阀类 113,540.77 95,138.04 16.21 3.40 3.11 个百分点 比上年度下降 9.27 管路集成组件 58,411.89 51,403.79 12.00 16.56 30.28 个百分点 比上年度增加 20.03 压缩机零部件 26,487.26 20,616.28 22.17 87.41 49.06 个百分点 比上年度下降 4.59 制冷设备整机 19,715.01 12,551.84 36.33 18.43 27.63 个百分点 比上年度下降 1.48 制冷设备末端 10,503.17 7,887.35 24.91 -7.34 -5.47 个百分点 比上年度增加 8.47 热交换器 15,270.02 10,605.36 30.55 62.36 44.71 个百分点 比上年度增加 5.54 其他业务收入 15,173.38 13,937.57 8.14 -46.94 -49.96 个百分点 注：（1）本年度管路集成组件成本增加的主要原因：除产销量增加外，还有消化存货 跌价引起的损失因素； （2）本年度压缩机零部件收入大幅增加的主要原因：2007 年度资产重组无偿赠予资 产本年度业绩全部转入本公司； （3）本年度热交换器收入较大幅度增加的主要原因：产销量增加。 2、毛利率变动情况 2008 年比 2007 与同行业相 2008 年 2007 年 2006 年 年增减幅度超 比差异超过 过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 18.75% 19.10% 17.50% 无 － 32 2008 年度报告 3、分地区销售情况 单位：人民币万元 区域名称 08年度营业收入 07年度营业收入 比上年增减（%） 华东地区 98,996.37 120,650.99 -17.95 华北地区 17,745.37 13,142.94 35.02 华南地区 71,857.89 57,897.84 24.11 华中地区 13,597.41 12,164.41 11.78 西南地区 20,524.63 14,026.82 46.32 东北地区 3,284.55 1,322.82 148.30 出 口 33,095.28 20,833.00 58.86 合 计 259,101.50 240,038.82 7.94 注：本年度华北、西南、东北地区以及海外市场营业收入较大幅度增长的原因：公司 加大市场拓展力度，产品市场认同度提升。 4、公司主要产品、原材料等价格变动情况 公司主要产品分为制冷阀类、管路集成组件、压缩机零部件、制冷设备整机、制冷设 备末端及热交换器等六大类，而生产用主要原材料为铜棒、铜管、钢管及钢板。报告期内， 铜、锌、钢等金属材料价格大幅度下跌且波动频繁，一定程度上影响了公司上述产品的销 售价格。 5、报告期主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 占公司预付账款总 采购（销 占年度采购总 预付账款（应收 是否存在关 余额（应收账款总余 售）金额 金额的比例 账款）的余额 联关系 额）的比例 前 5 名供应商 49,383.94 23.95% 0 0 否 前 5 名客户 104,238.39 40.23% 10,272.73 32.79% 注 注：前5名客户中，除公司已在2008年度日常关联交易公告中披露与控股股东浙江盾安 精工集团有限公司存在日常关联交易外，无其他客户与本公司存在关联关系；报告期末公 司与浙江盾安精工集团有限公司之间的应收账款余额为0。 6、主要费用情况 单位：人民币万元 33 2008 年度报告 2008 年比 2007 占 2008 年营业收 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 年增减幅度％ 入比例% 销售费用 8,765.28 8,031.93 3,325.32 9.13 3.38 管理费用 11,759.26 8,686.41 3,791.28 35.38 4.54 财务费用 2,300.42 1,276.35 1,380.27 80.23 0.89 所得税费用 3,349.39 4,536.28 216.83 -26.16 1.29 注：本年度管理费用及财务费用出现较大幅度增长的原因：新设5家子公司，管理费用 及财务费用相应增加，以及公司加大了研发费用的投入；所得税费用出现一定幅度下降的 原因：报告期内公司及下属子公司盾安换热器、杭州赛富特及合肥通冷获得高新技术企业 重新认定，当年即享受10%的所得税优惠。 （三）报告期内公司资产构成、财务数据同比变动情况说明： 1、报告期内公司资产构成同比变动情况表 单位：人民币万元 2008年末 2007年末 资产构成 占总资产 同比增减幅度 占总资产的 金额 金额 的比重 比重（%） （%） 比上年末增加 9.16 个 应收款项 65,888.50 31.50 48,766.28 22.34 百分点 比上年末下降 9.91 个 存货 33,088.26 15.82 56,166.19 25.73 百分点 投资性房地产 919.84 0.44 953.25 0.44 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 比上年末增加 2.34 个 固定资产 34,198.27 16.35 30,589.69 14.01 百分点 比上年末增加 1.11 个 在建工程 2,673.66 1.28 375.82 0.17 百分点 资产总计 209,146.42 100.00 218,313.52 100.00 － 注：（1）本年末应收款项出现一定幅度增长的原因：应收票据增加。 （2）本年末存货出现一定幅度下降的原因：铜、锌、钢等金属材料价格大幅度下跌， 同时公司加强了对原材料、半成品及产成品的库存控制。 2、存货变动情况 单位：万元 项目 2008 年末余额 占 2008 年末总资产的% 存货跌价准备的计提情况 原材料 5,358.27 2.56% 637.01 产成品 25,941.49 12.40% 585.99 34 2008 年度报告 在产品 2,486.00 1.19% 67.29 其 他 592.79 0.28% 0 合计 34,378.55 16.43% 1,290.29 3、债权债务变动情况 单位：万元 2008 年末比 2007 年 费用项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减幅度％ 长期借款 - 3,000.00 5,000.00 - 短期借款 32,100.00 16,212.78 14,000.00 97.99 应收账款 28,199.33 32,542.67 31,918.64 -13.35 应付账款 23,754.53 37,693.49 23,573.29 -36.98 注：（1）本年末短期借款出现大幅度增长的原因：流动资金借款增加； （2）本年末应付账款出现一定幅度下降的原因：铜、锌、钢等金属材料价格大幅度下 跌，同时公司还加强了采购控制。 4、偿债能力分析 2008 年比 2007 年增 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度％ 流动比率 1.46 1.53 1.25 -4.58% 速动比率 1.09 0.85 1.00 28.24% 资产负债率 43.54% 42.50% 64.51% 2.45 已获利息倍数 10.49 29.43 7.84 -64.36% 注：本年度已获利息倍数下降的主要原因：流动资金借款增加导致利息支出增加。 5、资产营运能力分析 2008 年比 2007 年增 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度％ 应收账款周转率 8.53 7.45 6.22 14.50% 存货周转率 4.75 4.58 5.61 3.71% 资产周转率 1.21 1.15 0.94 5.22% （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币万元 35 2008 年度报告 同比增减幅度 指 标 2008年度 2007年度 （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 14,083.33 15,582.54 -9.62 经营活动产生的现金流入量 208,975.74 267,140.72 -21.77 经营活动产生的现金流出量 194,892.41 251,558.18 -22.53 二、投资活动产生的现金流量净额 -10,601.22 -7,934.23 -33.61 投资活动产生的现金流入量 3,361.32 1,438.29 133.70 投资活动产生的现金流出量 13,962.53 9,372.51 48.97 三、筹资活动产生的现金流量净额 1,381.91 -3,528.07 139.17 筹资活动产生的现金流入量 56,608.83 46,224.63 22.46 筹资活动产生的现金流出量 55,226.92 49,752.70 11.00 四、现金及现金等价物净增加额 5,092.67 3,822.98 33.21 现金流入总计 268,945.89 314,803.63 -14.57 现金流出总计 264,081.86 310,683.39 -15.00 注：（1）本年度投资活动产生的现金流入量出现较大幅度增加的原因：转让子公司重 庆华超部分土地使用权；而投资活动产生的现金流出量出现较大幅度增加的原因：新设 5 家子公司，购买土地使用权及固定资产。 （2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额出现大幅度增加的原因：流动资金借款增 加。 （3）2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异。 （五）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司原已拥有的子公司情况： （1）浙江盾安禾田金属有限公司：成立于2004年8月13日，注册资本1,688万美元，本 公司持有70%的股权；注册地址浙江省诸暨市店口镇盾安路；主营业务为生产、销售制冷 配件产品。截止2008年12月31日，该公司总资产为79,798.37万元，净资产21,668.83万元， 2008年度实现营业收入141,394.94万元，营业利润11,397.35万元，净利润10,033.58万元。 （2）珠海华宇金属有限公司：成立于2004年12月18日，注册资本428万美元，本公司 持有70%的股权；注册地址珠海市金湾区三灶科技工业园二期；主营业务为生产、销售制 冷配件产品。截止2008年12月31日，该公司总资产为21,011.40万元，净资产4,009.55万元， 2008年度实现营业收入45,635.46万元，营业利润1,935.17万元，净利润2,002.85万元。 36 2008 年度报告 （3）重庆华超金属有限公司：成立于2005年6月6日，注册资本2,000万元，本公司持 有100%的股权；注册地址重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道绿云石都B区14-2号；主营业 务为制造、加工、销售制冷配件产品、精密机械零部件。截止2008年12月31日，该公司总 资产为3,339.38万元，净资产2,076.23万元，2008年度实现营业收入5,475.63万元，营业利润 146.42万元，净利润742.18万元。 （4）苏州华越金属有限公司：成立于2005年4月6日，注册资本3,000万元，本公司持 有100%的股权；注册地址苏州相城经济开发区富阳工业坊6号；主营业务为制造、加工、 销售制冷配件产品。截止2008年12月31日，该公司总资产为5,288.59万元，净资产3,255.78 万元，2008年度实现营业收入11,962.94万元，营业利润1,162.22万元，净利润869.34万元。 （5）天津华信机械有限公司：成立于2003年1月21日，注册资本300万元，本公司持有 100%的股权；注册地址天津市北辰科技园宜兴埠工业园；主营业务为制造、销售空调、冰 箱、洗衣机及冷冻机配件。截止2008年12月31日，该公司总资产为3,517.47万元，净资产 586.15万元，2008年度实现营业收入10,286.66万元，营业利润609.25万元，净利润441.32万 元。 （6）盾安精工（美国）有限公司：成立于2006年3月2日，注册资本30万美元，本公司 持有100%的股权；注册地址美国德克萨斯州达拉斯市；主营业务为空调及机械配件的进出 口业务及以上产品的贸易咨询、技术咨询和售后服务。截止2008年12月31日，该公司总资 产为2,334.75万元，净资产82.83万元，2008年度实现营业收入8,198.97万元，营业利润31.47 万元，净利润13.13万元。 （7）浙江诸暨盾安换热器有限公司：成立于1995年9月28日，注册资本200万美元，本 公司持有74%的股权；注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区；主营业务为翘片式换热器的 开发、生产与销售。截止2008年12月31日，该公司总资产为7,634.14万元，净资产3,528.09 万元，2008年度实现营业收入14,148.39万元，营业利润1,605.20万元，净利润1,359.85万元。 （8）杭州赛富特设备有限公司：成立于2002年10月28日，注册资本400万元，本公司 持有89%的股权；注册地址杭州市滨江区长河镇滨安路1190号；主营业务为壳管式换热器、 压力容器制造与销售。截止2008年12月31日，该公司总资产为3,046.23万元，净资产2,213.97 万元，2008年度实现营业收入7,139.67万元，营业利润954.20万元，净利润841.99万元。 （9）浙江赛富特机电设备有限公司：成立于2006年9月8日，注册资本600万美元，本 公司持有60%的股权；注册地址萧山区所前镇来苏周村；主营业务为生产、销售中央空调 用高能效换热器、压力容器。截止2008年12月31日，该公司总资产为4,789.95万元，净资产 37 2008 年度报告 4,759.50万元。2008年度实现净利润52.02万元（为利息收入）。2008年度尚未开展任何生 产经营业务。 （10）合肥通用制冷设备有限公司：成立于2003年4月17日，注册资本700万元，本公 司持有60%的股权；注册地址安徽省合肥市长江西路669号望园小区2-402号；主营业务为 军用及特种空调设备的设计、制造、销售。截止2008年12月31日，该公司总资产为2,764.90 万元，净资产1,206.10万元，2008年度实现营业收入2,731.13万元，净利润248.25万元。 2、本年度新设子公司情况 （1）浙江盾安机械有限公司：成立于2008年1月28日，注册资本5000万元，本公司持 有100%的股权；注册地址浙江省诸暨市店口镇盾安路；主营业务为制造、销售空调压缩机、 家用空调、中央空调、冰箱、洗衣机及冷冻机的配件，经营进出口业务。截止2008年12月 31日，该公司总资产为12,409.74万元， 净资产5,445.33万元，2008年度实现营业收入29,103.05 万元，营业利润2,351.64万元，净利润1,820.88万元。 （2）安徽华鸿金属有限公司：成立于2008年3月18日，注册资本2,000万元，本公司持 有100%的股权；注册地址合肥市高新区创七楼203室；主营业务为金属材料、制冷配件生 产、销售。截止2008年12月31日，该公司总资产为2,297.84万元，净资产1,998.74万元，2008 年度实现营业收入376.63万元，营业利润1.96万元，净利润-1.26万元。 （3）浙江盾安国际贸易有限公司：成立于2008年4月7日，注册资本2,000万元，本公 司持有100%的股权；注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区；主营业务为经营进出口业务。 截止2008年12月31日，该公司总资产为5,426.75万元，净资产1,945.09万元，2008年度实现 营业收入3,912.05万元，营业利润-39.62万元，净利润-54.91万元。 （4）浙江盾安机电科技有限公司：成立于2008年5月28日，注册资本8000万元，本公 司持有100%的股权；注册地址浙江省诸暨市店口工业区；主营业务为制冷、空调、空气净 化设备及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成服务，节能工程的施工，实 业投资，经营进出口业务。截止2008年12月31日，该公司总资产为15,860.01万元，净资产 9,757.14万元，2008年度实现营业收入17,615.72万元，营业利润2,245.78万元，净利润1,757.14 万元。 （5）盾安金属（泰国）有限公司：成立于2008年6月23日，注册资本260万美元，本公 司持有99.8%的股权；注册地址泰国泰中罗勇工业园；主营业务为金属材料；截止阀、电 子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器 件的生产、销售。截止2008年12月31日，该公司总资产为2,939.13万元，净资产1,897.17万 38 2008 年度报告 元，2008年度实现营业收入0.20万元，营业利润-93.48万元，净利润-93.50万元。 上述各公司设立的目的、方式以及对公司整体生产和经营业绩的影响详见相关投资公 告。下表为主要子公司的经营及业绩情况： 持股比例及是否列入合并 报表 2008 年度 2007 年度 同比变动 对合并净利润的 公司名称 净利润 净利润 比例% 影响比例% 比例 是否合并 浙江盾安禾田金属 70.00% 是 10,033.58 12,345.75 -18.73 52.55 有限公司 珠海华宇金属有限 70.00% 是 2,002.85 3,670.94 -45.44 10.49 公司 重庆华超金属有限 100% 是 742.18 359.7 106.33 3.89 公司 苏州华越金属有限 100% 是 869.34 706.68 23.02 4.55 公司 天津华信机械有限 100% 是 441.32 681.52 -35.24 2.31 公司 盾安精工（美国） 100% 是 13.13 84.48 -84.46 0.07 有限公司 浙江诸暨盾安换热 74.00% 是 1,359.85 593.22 129.23 7.12 器有限公司 杭州赛富特设备有 89.00% 是 841.99 305.06 176.01 4.41 限公司 浙江赛富特机电设 60.00% 是 52.02 21.04 147.24 0.27 备有限公司 合肥通用制冷设备 60.00% 是 248.25 254.11 -2.31 1.30 有限公司 浙江盾安机械有限 100% 是 1,820.88 0 － 9.54 公司 安徽华鸿金属有限 100% 是 -1.26 0 － -0.01 公司 浙江盾安国际贸易 100% 是 -54.91 0 － -0.29 有限公司 浙江盾安机电科技 100% 是 1,757.14 0 － 9.20 有限公司 盾安金属（泰国） 99.82% 是 -93.5 0 － -0.49 有限公司 合计 － － 20,032.86 19,022.50 5.31 104.92 注：公司制冷配件产业部分子公司业绩变化较大的主要原因：公司通过整合营销系统， 调整了各子公司的客户与市场分配；公司制冷设备产业部分子公司业绩出现较大幅度增长 的主要原因：市场开拓成效明显。 3、本年度处置子公司情况 公司在 2008 年 1 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议上，决议通过了“关于终止 设立控股子公司浙江宾肯洁净工程有限公司的议案”（详细资料请查阅公司第二届董事会 39 2008 年度报告 第十次会议决议公告），终止上述公司。因浙江宾肯洁净工程有限公司尚未开展任何生产 经营业务，故其终止不会对公司生产经营和业绩产生任何影响。 4、本公司参股公司经营情况 芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”），成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本 36,000.00 万元，本公司持有该公司 33,954,545 股股份，占该公司总股本的 9.43%（股改后）；该公司法定代表人纪勤应；注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区； 公司的经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得 专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。本公司于 2008 年 6 月份收到海 螺型材 2007 年度分红派息款 169.77 万元。 （六）公司不存在控制的特殊目的主体 （七）公司研发投入和自主创新情况 1、研发投入情况 单位：万元 2008 年比 2007 年增 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度％ 研发费用支出总额 4,805.43 3,647.17 2,831.47 31.76 其中：资本化的研发支出总额 - - - - 占营业收入的比重 1.85 1.52 1.92 增加 0.33 个百分点 2、科技成果介绍 报告期内，公司承担了多项国家及省科技项目，取得的主要科技成果如下： 项目 序号 项目数 项目内容 级别 国家重点新产品1项：满液式水(地)源热泵机组。 “十一五”国家科技支撑计划重大项目之“空气源热泵关键技术研究、降 1 国家级 4 低大型公共建筑空调系统能耗的关键技术研究与示范、低品位能源高效应 用关键技术研究”等三项建筑节能关键技术研究与示范重大项目按计划进 度推进。 2 省级 5 浙江省科技进步奖1项：满液式水(地)源热泵机组（三等奖）。 浙江省重大项目2项：低环境温度空气源热泵系统关键技术、用于CO2热泵 系统的可调式引射器。 40 2008 年度报告 浙江省应对技术性贸易壁垒技术攻关项目1项：高效节能型集装箱空调换热 器技术开发及应用。 浙江省信息化示范项目：基于网络技术的中央空调远程监控＼故障诊断系 统。 报告期内，公司共投入研发26项新产品，其中8项新产品已通过了省级鉴定，7项产品 处于国内领先水平。 3、专利与标准事务 2008年度，公司共取得专利权42项，其中发明专利权3项；取得专利申请权33项，其中 发明专利权11项。同时，公司还积极参与行业标准制订，是《大容量活塞式电磁四通换向 阀》行业标准的起草单位，《蒸气压缩循环冷水热泵机组第2部分—户用和类似用途的冷水 （热泵）机组》的执笔修订单位和《低环境温度空气源（热泵）冷水机组》的参与起草单 位。 4、节能环保方面取得的成绩 公司积极倡导“节能、降耗”，在行业内率先通过“节能产品认证”；公司研发的单 元式空气调节机、风冷涡旋式冷水（热泵）机组二种产品通过中标认证中心的中国节能产 品认证；公司生产的单元式空气调节机、冷水机组两大系列产品被入选中国节能产品政府 采购清单。 5、科技成果产业化推广 公司高度重视科技成果产业化，并为之投入巨额资金，包括“新一代高效节能型满液 式螺杆冷水机组”在内的多项科技成果已逐步形成产业化生产。 6、品牌建设方面取得的荣誉 公司生产的“盾安”牌制冷自控元件被浙江省对外贸易经济合作厅评定为“浙江省出 口名牌”；公司被认定为浙江省创新型试点企业、浙江省高新技术企业100强、浙江省中小 企业管理创新示范企业，并被授予浙江省质量奖，被国家人事部等获准设立国家级博士后 科研工作站。 （八）公允价值变动情况 公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司3,395.4545万股无限售条件流通股股份初始 确认为可供出售金融资产，期末按公允价值进行计量，按海螺型材股票截至2008年12月31 41 2008 年度报告 日收盘价5.00元/股计量，本报告期公允价值变动净额14,975.69万元计入其他资本公积。 报告期内，公司对生产用主要原材料铜进行了套期保值，期末持有的铜期货合约按公 允价值进行计量，浮动盈亏-102.64万元属于有效套期，剔除所得税及少数股东权益影响后 计入其他资本公积-62.87万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 1、行业发展趋势 全球金融危机的爆发，给制冷产业带来了严峻的考验，主要体现在以下三个方面： （1） 房地产市场走低，直接影响到配套的空调市场；（2）受实体经济及对未来收入的预期下调 等多方面影响，居民及部分企业对空调设备的消费能力和意愿有不同程度的降低；（3）原 材料市场波动加剧，加大了企业经营风险。 但从行业的发展规律及历史数据来看，制冷产业整体仍处成长期，尤其是特种制冷更 有巨大发展空间；家用空调方面，尽管美国、日本、澳大利亚、英、法等发达国家的市场 已日趋饱和、增长放缓，但中国、印度、巴西、俄罗斯甚至未来的非洲等新兴市场仍将带 来可观的增长。 2、面临的市场竞争格局 公司于 2007 年底完成资产重组后，形成了以制冷配件和制冷设备为主的两大业务板 块，公司实力大大增强，已经成为国内制冷产业的优秀企业。 公司制冷配件业务已确立了行业领先地位，是国内制冷配件产业的龙头企业。随着市 场竞争加剧，目前主要依靠大规模低成本制造建立的竞争优势不可持续，未来必将通过优 化产品结构，重点发展高附加值的产品，向以技术、资源整合为核心竞争力的创新型经营 模式转型。 公司制冷设备业务目前尚处行业中上水平，与优秀企业相比存在较大差距。2008 年初 以来，公司确立了向特种制冷领域转型的战略，在核电和机站、机房空调两个细分市场取 得了决定性的突破，为产业转型奠定了良好的基础。 （二）公司未来发展战略及 2009 年度经营计划 1、公司未来发展战略 一方面，全球金融危机、持续上扬的人力成本、国家能效标准、噪声限值等一系列行 业法规标准的不断推出，对我国制冷产业带来严峻挑战，也给公司的快速成长设置了障碍。 42 2008 年度报告 另一方面，国家加大投资发展核电和 3G 项目，推行“家电下乡”等政策，为特种制冷和家 用空调的发展带来了机遇，也为公司稳定制冷配件业务、快速发展特种制冷业务创造了条 件。 公司的总体发展战略为“培育能力，实现增长模式转型”。公司将把握产业发展趋势， 进行前瞻性的系统研发规划，通过培育与提升技术研发能力、资本运作能力、资源整合能 力，不断优化业务组合和产品结构，实现增长方式从依靠大规模低成本制造向依靠技术、 资本、管理创新的增长模式转型。具体业务的发展战略为：1）制冷配件业务：优化家用空 调配件产品，发展中央空调配件产品，发展成为国际领先的精密零部件制造专家；2）制冷 设备业务：发展优势产品做精商用中央空调，培育能力做强特种空调，突破内部配套局限 做好换热器，发展成为国内领先的特种制冷设备专家；3）新业务：通过优先选择与现有业 务具有协同效应的资金密集或技术密集的精密制造产业，使之成为公司未来发展的增长点。 2、公司 2009 年度经营计划 2009 年度，公司将紧紧围绕以提升企业价值为目标，以强化内功和提升效能为抓手， 以创新发展为动力，以产业升级为突破口，坚定信心，抓住机遇，迎难而进，进一步优化 产业结构、全面提升企业竞争力，推进公司健康快速发展。为此，将主要做好以下几个方 面的工作： （1）深化产业转型与升级，为未来发展谋求更大空间 制冷配件产业将深化产品升级、换代。对截止阀、四通阀等现有主导产品加强技术创 新，推进产品小型化，以提高产品竞争力；通过技术经营手段，突破知识产权壁垒，发展 以电子膨胀阀和热力膨胀阀两大产品为代表的家用空调配件新一代主打产品；系列化开发 中央空调零部件产品，通过自主研发和技术经营相结合的方式，不断完善产品线，使其成 长为一个符合多品种、小批量、个性化要求的新兴子产业。 制冷设备产业将加快现有商用制冷向特种制冷领域的转型，形成以商用空调为基础， 行业特种空调为发展方向的战略格局。在核电空调领域，通过进一步提高技术开发能力、 建立核电质保体系、强化市场开拓等手段，实现公司由产品制造商向系统集成总包商转型 的目标，最大限度抢占未来核电空调市场份额；在移动通信基站、机房空调领域，公司将 尽早取得移动运营商的“集采”资格，通过优化技术与产品结构、提升营运能力，分享 3G 市场盛宴；同时，积极调研石化、电力等行业领域，谋求新的发展空间。 （2）加大创新力度，提升产品竞争力 公司将通过加大科研投入，着力推进原创性开发，加快新产品研发推广、老产品升级 43 2008 年度报告 换代，特别是在开发具有市场潜在价值、具有前瞻性和高附加值、高市场空间的新产品上 取得突破；积极争取和参与标准制订，提高在行业中的话语权和影响力，进一步加强知识 产权管理，争取授权更多专利权。 公司将积极利用社会资源，继续深化与科研院所的合作，及时掌握前沿技术，突破内 部技术瓶颈；积极引进高端技术人才，带动和培养出一批内部技术骨干，促使内部整体技 术水平有一个质的飞跃。制冷配件产业将有计划地推进多个合作项目，重点完成 CO2 制冷 配件、热力膨胀阀等的技术研发，并在部分产品上达到批量生产；制冷设备产业确保核电 和基站、机房空调的技术领先，并延伸在其他行业领域的应用，成为特种制冷领域的技术 专家。 （3）练好内功，全面提升营运管理水平 以练好内功、创新发展为导向，大力落实“抢、保、省、挤、转、升”6 字指导方针， 围绕利润目标，全面强化销售、成本、费用、生产效率等环节控制，提升整体竞争力。 通过强化营销、物流、计划、供应链等方面的集中管控，并辅以 ERP 工具的优化实施， 大幅度降低存货和应收帐款；通过深化财务核算制度，划小核算单元，完善生产人员薪酬 改革和相应的激励措施，提高员工创新积极性和主观能动性，以降低生产成本，提高生产 效率；优化人力资源管理，全面完善和实施新的绩效管理制度，促进员工绩效和团队绩效 的全面提升；创新预算控制管理，将预算控制与日常考核挂钩，以实现全面预算目标。 （4）利用资本平台，践行产业发展战略 时刻关注资本市场运行态势，适时启动公司非公开发行股票募集资金的重大融资事项， 以获得公司进一步做强、做大的资金保障；充分利用资本市场平台和资金优势，实施产业 整合战略，以并购等手段获得关键技术、销售渠道及客户等重要资源；积极寻求非制冷产 业的投资机会，围绕“精密制造”，在新能源、轨道交通等领域力争取得实质性进展。 （三）未来发展战略的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实施前述发展战略，公司将充分利用资本市场平台募集公司发展所需资金，尽早完 成于 2008 年 8 月启动的非公开发行股票融资事项，推进募投项目建设；公司将根据实际资 金需求，结合海螺型材股票二级市场走势，决定是否出售海螺型材股票以获得现金股款， 并结合融资成本、资金结构等因素，灵活选择其他融资方式。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、金融危机带来的风险 44 2008 年度报告 2008年9月开始在全球范围内蔓延的金融危机，已严重影响到实体经济及消费能力，对 空调需求造成了较大程度的影响。如果危机进一步深化，将会对公司的生产经营产生较大 程度的影响。公司将通过投资新项目、开发新产品、强化市场开拓等手段，确保收入等各 项经济指标免受危机的严重影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产用主要原材料为铜、锌、钢等金属材料，其价格波动将会在一定程度上影响 公司的盈利能力。公司将通过强化集中采购、库存管理及成本控制等手段，以及一定程度 的铜期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响。 3、汇率波动风险 公司出口业务占总收入的10-20%，且公司于2008年度在泰国设立了控股子公司，故汇 率波动将对公司盈利产生一定的影响。 公司将根据实际需要，通过远期结汇等手段，减少 汇率波动带来的不利影响。 4、季节性变化风险 公司制冷配件产业受气候季节性影响较大，如果夏季气候不炎热，将会对空调需求造 成较大程度的影响，进而影响公司的制冷配件业务。公司将通过加速提高制冷设备产业收 入比重、增加中央空调零部件产品和非制冷产业新产品收入等手段，平衡公司整体业绩， 减少上述影响。 5、反倾销税征收风险 公司 2008 年初受到美国 PARKER HANNIFIN 公司的反倾销诉讼。根据美国商务部于 2009 年 3 月 9 日发布的终裁结果，本公司下属控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司（以 下简称“盾安禾田”）向美国市场销售截止阀产品的倾销幅度为 12.95%（为国内同行业最 低）；除非美国国际贸易委员会发布无损的最终裁定（约 2009 年 4 月底前），否则美国海 关最终将对盾安禾田上述输美截止阀征收 12.95%的反倾销税，直至下一次复查后裁定新的 反倾销幅度。公司将通过技术革新、成本控制等手段，争取在下一次的复查中取得更低的 倾销幅度裁定，以减少关税支出。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]79号《关于核准浙江盾安人工环境设备 45 2008 年度报告 股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司于2004年6月16日在深圳证券交易所向 社会公众投资者公开发行2800万股人民币普通股股票，每股发行价格为11.42元，募集资金 总额319,760,000.00元，扣除发行费用17,051,630.49元后实际募集资金净额为302,708,369.51 元。上述募集资金于2004 年6 月23日全部到账，并经华证会计师事务所有限公司出具华证 验字[2004]第14号《验资报告》验证。 （2）本年度使用金额、累计使用金额及当前余额 2008年度，本公司募集资金使用情况为： 募集资金直接投入募投项目5,592,875.66元。 本公司募集资金累计使用情况为：2004年度使用募集资金净额41,845,895.01元，2005 年度使用募集资金净额120,439,100.00元，2006年度使用募集资金净额100,730,100.00元， 2007年度使用募集资净额34,100,398.84元、2008年度使用募集资净额5,592,875.66元。 综上，截至2008年12月31日止，本公司募集资金已经全部使用完毕，余额为0元。 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利 益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制订了《募集资金管理办法》，并经 公司于2007年8月17日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，对募集资金专户存储、募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的 规定。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和 使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严 格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管 协议执行情况良好。 3、本年度募集资金的实际使用情况表 单位：万元 募集资金总额 30,270.83 已累计投入募集资金总额 30,270.83 变更用途的募集资金总额 12,610.09 本年度投入募集资金总额 559.29 变更用途的募集资金总额比例 41.66% 截至期末 是否已 项目达 项目可 累计投入 截至期 是否 变更项 截至期末承 截至期末 到预定 行性是 承诺投 募集资金承 调整后投资 本年度投 金额与承 末投入 本年度实 达到 目（含 诺投入金额 累计投入金 可使用 否发生 资项目 诺投资总额 总额 入金额 诺投入金 进度(%) 现的效益 预计 部分变 (1) 额(2) 状态日 重大变 额的差额 (4)＝(2)/(1) 效益 更） 期 化 (3)＝(2)-(1) 46 2008 年度报告 环保型 模块化 2007 年 是 10,702.00 6,818.00 6,063.69 0 6,063.69 0 100.00% 138.13 是 否 恒温恒 8月 湿机组 智能型 户用中 2007 年 是 7,920.00 4,795.00 4,563.78 0 4,563.78 0 100.00% 296.97 是 否 央空调 8月 机组 环保型 风冷螺 2007 年 杆式冷 否 3,911.60 3,911.60 2,308.28 0 2,308.28 0 100.00% 1,094.89 是 否 8月 水（热 泵）机组 洁净环 境组合 2007 年 式空气 是 3,225.00 1,755.00 1,307.85 0 1,307.85 0 100.00% 628.15 是 否 8月 处理机 组 高能效 换热器 2009 年 是 2,891.00 2,891.00 2,817.14 0 2,817.14 0 100.00% 0 是 否 （浙江 12 月 赛福特） 企业管 2008 年 理信息 是 2,150.00 600.00 600.00 559.29 600.00 0 100.00% - 是 否 9月 系统 海螺型 材 2006 年 否 - 9,500.00 9,500.00 0 9,500.00 0 100.00% 169.77 是 否 9.43%股 2月 权 节余募 集资金 2007 年 否 0.23 3110.09 0 3,110.09 0 100.00% - 是 否 转入流 12 月 动资金 合计 — 30,799.60 30,270.83 30,270.83 559.29 30,270.83 0 - — 2,327.91 — — 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 募集资金投资项目实施 经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“高能效换热器”的实施地点由杭州 地点变更情况 市滨江区变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村。. 经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“高能效换热器”的实施方式由主要 募集资金投资项目实施 利用杭州赛富特设备有限公司现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要 方式调整情况 设施，变更为由浙江盾安人工环境设备股份有限公司与禾田投资有限公司（香港）共同出资组 建浙江赛富特机电设备有限公司。 募集资金投资项目先期 无 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 1、公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金的议案》 ， 根据公司募集资金使用情况及根据项目后续投资的预计，预计在募集资金项目全部实施完毕后 将比原计划 30,799.60 万元节余 9,500.24 万元。原因： （1）由于国内设备制造业的技术进步，原 项目实施出现募集资金 计划进行国外采购的设备，现大部分改由国内采购；（2）在原设计的基础上对方案重新进行了 结余的金额及原因 优化，对原设计进行了更加科学、合理的调整，对功能多余和能力闲置的设计进行了改进，选 择更加适合公司未来生产要求的设计方案； （3）由于技术进步和市场竞争，部分设备现行采购 价格较原计划的采购价格出现了不同幅度的下降，而且公司在对相关设备和材料进行采购时， 47 2008 年度报告 采用招投标方式，选择性价比最优的供应商。 2、节余金额 3,110.09 万元节余资金原因： （1） 由于公司募集资金投资项目的可行性报告是公 司于 2002 年编制的，项目所需资金于 2004 年 7 月公司公开发行股票后逐步投入。由于时间跨 度较大，故项目实施与前期预算产生了部分差异； （2） 公司通过严格执行多供方采购制度及项 目招投标方式，较好的控制了设备的采购成本； （3） 项目工程建设过程中，在保证工程质量的 前提下，通过降低建造成本及装修费用，进一步加强工程费用控制，较大程度上减少了工程总 开支。 募集资金其他使用情况 无 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后项 截至期末 项目达到 变更后的项 本年度 投资进度 是否达 变更后的 目拟投入 计划累计 实际累计投 预定可使 本年度实 目可行性是 对应的原项目 实际投 （%） 到预计 项目 募集资金 投资金额 入金额(2) 用状态日 现的效益 否发生重大 入金额 (3)=(2)/(1) 效益 总额 (1) 期 变化 环保型模块化恒温 恒湿机组、智能型 户用中央空调机 节 余 募 集 组、环保型风冷螺 2007 年 12 资 金 转 入 杆式冷水（热泵） 3,110.09 3,110.09 - 3,110.09 100.00% - 是 否 月 31 日 流动资金 机组、洁净环境组 合式空气处理机 组、高能效换热器 项目 环保型模块化恒温 恒湿机组、智能型 海 螺 型 材户 用 中 央 空 调 机 2006 年 02 9,500.00 9,500.00 - 9,500.00 100.00% 169.77 是 否 9.43%股权 组、洁净环境组合 月 15 日 式空气处理机组及 企业管理信息系统 合计 - 12,610.09 12,610.09 - 12,610.09 - - 169.77 - - 1、上述两个项目变更的原因详见：项目实施出现募集资金结余的金额及原因； 2、决策程序及信息披露情况： （1）节余募集资金转入流动资金：公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第四次临时股东大会，决议通过了《关于前 变更原因、 次募集资金节余部分资金补充流动资金的议案》，同意前次募集资金投资项目完成后节余部分资金用来补充流动资金， 决策程序 详见公司于 2007 年 9 月 18 日披露的公告编号为 2007-051 号文《关于前次募集资金节余部分资金补充流动资金的公告》 及信息披 及 2007 年 10 月 11 日披露的 2007-056 号公告《2007 年第四次临时股东大会决议公告》。。 露情况说 （2）海螺型材 9.43%股权：公司于 2005 年 9 月 16 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议通过了《关于部分募集 明（分具体 资金投资项目节余资金的议案》及《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股份有限公司 项目） 部分股权的议案》，批准节余募集资金并部分用于受让海螺型材股权事宜，详见公司于 2005 年 8 月 16 日披露的 2005 －019 号公告《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的关联交易公 告》及 2005 年 9 月 17 日披露的 2005-022 号公告《2005 年第一次临时股东大会决议公告》。 未达到计 划进度的 情况和原 无 因（分具体 项目） 变更后的 项目可行 性发生重 无 大变化的 情况说明 5、募集资金使用及披露中存在的问题 48 2008 年度报告 2008年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募 集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况， 不存在任何使用与披露问题。 （二）报告期内非募集资金投资情况分析 1、投资新设子公司情况 （1）2008年1月17日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，同意公司出资5,000 万元，在诸暨市店口镇设立全资子公司浙江盾安机械有限公司。 （2）2008年3月3日，公司召开第三届董事会第一次临时会议，同意公司出资2,000万 元，在安徽合肥设立全资子公司安徽华鸿金属有限公司。 （3）2008年3月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，同意公司出资2,000万 元，在诸暨市店口镇设立全资子公司浙江盾安国际贸易有限公司。 （4）2008年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意公司出资8,000万元， 在诸暨市店口镇设立全资子公司浙江盾安机电科技有限公司；同意公司出资259.48万美元， 在泰国泰中罗勇工业园设立控股子公司盾安金属（泰国）有限公司。 以上5家新设子公司均已在本报告期内投产，公司的基本情况及收益情况详见本节\一\ （五）\2、本年度新设控股子公司情况。 2、对子公司进行增资情况 2008年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意对下属三家全资子公司天津 华信机械有限公司、重庆华超金属有限公司、苏州华越金属有限公司增加注册资本，依次 由300万元、1000万元、1000万元增加至1500万元、2000万元、3000万元。 公司已于2008年6月份完成了对重庆华超金属有限公司、苏州华越金属有限公司的增 资，并经会计师事务所验资确认；天津华信机械有限公司因市场变化，其增资事项尚未实 施完毕。 3、投资铜期货套期保值业务情况 经公司2008年第二次临时股东大会审议，批准公司在2009制冷年度（2008年9月－2009 年8月）开展铜期货套期保值业务（详细资料请查阅公开信息）。2008年度，公司共投入保 证金1,609.00万元，累计建仓2330吨；截止2008年12月31日，累计平仓盈亏-591.96万元， 累计交易费用2.88万元，账面资金1,014.17万元，持仓盈亏-102.64万元，公司权益911.52万 元。 4、报告期内，公司无其他重大非募集资金投资项目发生。 49 2008 年度报告 四、会计师事务所审计意见 公司及下属各子公司2008 年半年度及2008年度财务报告，公司2008年度及前次募集资 金的使用情况、内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、重大 资产重组盈利预测实现情况、新设5家子公司验资事项等专项报告均经公司聘用的2008年度 审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，其为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告及专项审核报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司共召开了 11 次董事会（其中临时董事会 7 次），会议召开情况如下： 1、2008 年 1 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十四次临时会议，本次董事会决议 公 告 于 2008 年 1 月 18 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年 1 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，本次董事会决议公告于 2008 年 1 月 30 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，本次董事会决议公告于 2008 年 2 月 21 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 3 月 3 日，公司召开了第三届董事会第一次临时会议，本次董事会决议公 告 于 2008 年 3 月 4 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2008 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，本次董事会决议公 告 于 2008 年 3 月 25 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2008 年 4 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三次临时会议，本次董事会决议公 告 于 2008 年 4 月 3 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 7、2008 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，本次董事会决议公告于 2008 年 4 月 29 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 50 2008 年度报告 （http://www.cninfo.com.cn）上。 8、2008 年 7 月 3 日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议，本次董事会决议公 告 于 2008 年 7 月 4 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 9、2008 年 7 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，本次董事会决议公 告 于 2008 年 7 月 19 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 10、2008 年 8 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，本次董事会决议公告于 2008 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 11、2008 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第六次临时会议，鉴于本次董事会 仅审议《2008 年第三季度报告全文及其正文》1 项议案，根据深圳证券交易所相关规定， 不需要披露本次董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，认真执行了股东 大会的各项决议。具体执行情况如下： 1、2007 年 9 月 7 日，公司召开了 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授 权董事会处理公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》，授权公司董事 会按市场出售的方式和价格，并结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票市场交易量以 及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行方式分次部分出售或 一次性全部出售公司所持的上述海螺型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。 本授权有效期限 1 年，自股东大会决议通过之日起生效。如在有效期内，董事会没有出售 上述股份，以后继续出售须重新授权。 执行情况：截至 2008 年 9 月 6 日，上述授权期限已满，公司董事会未出售上述股份。 2、2008 年 5 月 23 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议通过了公司《2007 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 161,181,865 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） ，同时每 10 股转增 10 股。 执行情况：上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2008 年 6 月 10 日实施完毕。 51 2008 年度报告 3、2008 年 9 月 10 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等 系列涉及非公开发行股票的相关议案，同意公司发行不超过 5,000 万股（含）股份，发行 价格不低于 10.51 元/股，募集资金上限为 50,000 万元（扣除发行费用）的发行预案；本 次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准。 执行情况：截至本报告披露日，公司已完成各募集资金投资项目的可行性研究报告制 作，投资项目的立项、报批、环评等系列手续，且基本完成了非公开发行股票申报材料的 制作，并将根据 2008 年度财务报告更新申报材料涉及的相关财务数据后上报中国证监会审 核。 （三）董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会公告[2008]48 号要求，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： 1、2009 年 1 月 10 日公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及年审注册会 计师就 2008 年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计师事务所初 步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作安排制定了详细的年报审计工作计划。 2、对公司财务报告的两次审核意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资料、 与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，分别对公司财务报告发表了审核意见。 年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表了如下意见： “（1）公司送审的 2008 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规定；（2）公 司 2008 年度送审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常，如实地反映了公司 2008 年 度的财务状况和经营成果。” 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表， 并发表了如下意见： “（1）公司编制的经过会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映 了公司 2008 年末的财务状况和 2008 年度的经营成果，同意公司以该报表为基础制作公司 2008 年度报告，同意提交公司董事会审议； （2）截至本意见出具日，审计委员会未发现参 与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。” 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督 促，在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时限内提 52 2008 年度报告 交审计报告。 4、向董事会提交的会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告情况 根据审计委员会年报工作规程，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告，报告内容为： “天健光华（北京）会计师事务所有限公司作 为公司 2008 年度审计机构，在 2008 年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地 完成了公司及下属各子公司 2008 年半年度及 2008 年度财务报告的审计工作，并对公司 2008 年度及前次募集资金的使用情况、内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联 方资金占用情况、重大资产重组盈利预测实现情况、新设 5 家子公司验资事项等进行了认 真核查，出具了独立的鉴证意见或专项审核说明。审计委员会对该公司 2008 年度的审计 工作表示满意。” 5、向董事会提交对 2009 年度续聘会计师事务所决议的情况 公司第三届董事会审计委员会向董事会提交了续聘 2009 年度会计师事务所的决议，认 为：“公司聘请的天健光华（北京）会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中， 能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出 具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，提请公司续聘其 为公司 2009 年度审计机构。” （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高 级管理人员所得薪酬发表如下审核意见：“2008 年度，公司在董事会的正确领导下，通过 各位董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，克服经济危机带来的 重重困难，取得了较好的经营业绩，实现了公司的稳步发展。故上述人员 2008 年度的报酬 真实、合理，符合相关报酬决策程序与确定依据。” 六、2008 年度利润分配预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF 字第 070003 号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年度财务报表的审计报告》确认，2008 年 度母公司实现净利润 94,349,770.07 元，按 2008 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公 积金 9,434,977.01 元，加上年初未分配利润 51,919,514.14 元，减去本年度分配 2007 年度利 润 48,354,559.50 元；实际可供股东分配的利润为 88,479,747.70 元。截至 2008 年 12 月 31 日，母公司资本公积金 557,527,859.55 元。 53 2008 年度报告 公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 322,363,730 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 2.50 元（含税），共计派发 80,590,932.50 元，公司剩余未分配利润 7,888,815.20 元结转至下一年度。本年度不进行资金公积金转增股本。 本预案须经公司 2008 年度股东大会审议批准后实施。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 48,354,559.50 161,640,101.33 29.91% 2006 年 0.00 60,666,910.64 0.00% 2005 年 7,118,186.50 60,442,339.75 11.78% 七、非公开发行股票事项进展情况说明 2008 年 9 月 10 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等系列 涉及非公开发行股票的相关议案，同意公司发行不超过 5,000 万股（含）股份，发行价格 不低于 10.51 元/股，募集资金上限为 50,000 万元（扣除发行费用）的发行预案；本次非 公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准；本次发行决议有效期为股东大会审议通过之 日起一年。本次发行涉及的募集资金投资项目如下： 拟用募集资金 项目投资总额 序号 项目名称 实施单位 投入金额（万 （万元） 元） 1 截止阀、四通阀扩能建设项目 盾安禾田 10,287 6,000 储液器、家用空调系统集成管路组件扩能建 2 珠海华宇 5,958 3,500 设项目 3 家用空调系统集成管路组件建设项目 安徽华海 12,320 10,000 4 方阀、四通阀建设项目 盾安泰国 12,394 8,500 5 低温冷藏换热器扩能建设项目 盾安换热器 5,405 3,000 6 四通阀配套用主阀体、线圈建设项目 公司本部 9,908 8,000 7 热力膨胀阀建设项目 公司本部 20,266 11,000 合 计 76,538 50,000 注：截至本报告披露日，公司已完成各募集资金投资项目的可行性研究报告制作，投 54 2008 年度报告 资项目的立项、报批、环评等系列手续，且基本完成了非公开发行股票申报材料的制作， 并将根据 2008 年度审计报告更新申报材料涉及的相关财务数据后上报中国证监会审核。本 次非公开股票如果成功，不会导致公司控制权发生变化。 八、其他事项 （一）开展投资者关系管理情况 公司一直非常重视投资者关系管理，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，组 织落实相关人员在报告期内做了大量工作： 1、指定专人负责投资者来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息更新工作，听 取投资者关于公司的意见和建议，以最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和 良性互动。 2、进一步完善了投资者关系活动的行为规范，制订了《接待与推广活动备查登记表》， 并要求来访的投资者签署《承诺书》，明确了参观过程中的注意事项，健全了投资者关系活 动档案，使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范。 3、2008 年 5 月 9 日，在投资者关系互动平台以远程网络方式举办了 2007 年度报告业 绩说明会。 4、召开股东大会时，采用了累积投票制、征集投票制、网络投票与现场投票相结合的 方式进行，尽量为中小股东参会提供方便。 （二）公司信息披露媒体的变更情况 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》，选定的信息披露 网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），没有发生变更。 55 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况： 2008年度，公司监事会共召开了5次会议，其中1次临时监事会，会议情况如下： 1、公司于2008年1月29日召开了第二届监事会第十次会议，审议并表决通过了以下1 项议案：《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议的相关内容于2008年1月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站上。 2、公司于 2008 年 2 月 20 日召开了第三届监事会第一次会议，审议并表决通过了以下 1 项议案：《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 本次会议的相关内容于2008年2月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站上。 3、公司于2008年4月26日召开了第三届监事会第二次会议，审议并表决通过了以下8 项议题：《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》、《2007年度报告及其摘要》、《关于修订 的议案》、《关于审议公司2008年度日常关联交易的议案》、《关于续聘2008年度审计机 构的议案》及《2008年第一季度报告全文及其正文》。 本次会议的相关内容于2008年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站上。 4、公司于2008年8月2日召开了第三届监事会第三次会议，审议并表决通过了以下5项 议题：《2008年半年度报告及其摘要》、《关于控股股东及关联方资金占用情况的核查报 告》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票募集资金 使用情况的可行性报告》及《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。 本次会议的相关内容于2008年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网站上。 5、公司于2008年10月21日召开了第三届监事会第一次会议，审议并表决通过了以下1 项议题：《2008年第三季度报告全文及其正文》。 鉴于本次监事会仅审议《2008年第三季度报告全文及其正文》1项议案，根据深圳证券 交易所相关规定，不需要披露本次监事会决议公告。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 56 2008 年度报告 1、公司依法运作情况： 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司2008 年度依法运作进行监督，认为：公司建立了较 为完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况： 公司监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报 告真实、客观和公正地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况： 公司监事会对公司首发募集资金的管理和使用情况进行了有效的监督，认为：公司首 发募集资金发生了部分节余变更及实施地点和实施方式变更的事项，变更程序合法有效， 充分发挥了资金的使用效率，有利于降低公司资金成本和减轻企业财务负担，更好的为公 司和股东创造效益。 4、关联交易情况： 公司监事会对公司2008年度日常关联交易情况进行了认真审核，认为：公司与浙江盾 安精工集团有限公司2008年度日常关联交易，是公司重大资产重组过渡期间（即2008 制冷 年度－2007年9月至2008年8月）的暂时现象，且公司已在重大资产重组报告书中进行了详 细披露，执行新合同后该等日常关联交易将不再存在。 5、内控制度建立和执行情况： 公司监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 57 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司于 2008 年 3 月受到来自美国 PARKER HANNIFIN 公司的反倾销指控（详细资料 请查阅公开信息）。根据美国商务部于 2009 年 3 月 9 日发布的终裁结果，本公司下属控股 子公司浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田”）向美国市场销售截止阀产品 的倾销幅度为 12.95%（为国内同行业最低）。除非美国国际贸易委员会发布无损的最终裁 定（约 2009 年 4 月底前），否则美国海关最终将对盾安禾田上述输美截止阀征收 12.95% 的反倾销税，直至下一次复查后裁定新的反倾销幅度。 报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报 告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公 司等金融企业股权事项。 （一）持有海螺型材股权情况 经本公司于 2005 年 9 月 16 日召开的 2005 年第一次临时股东大会决议，同意本公司受 让控股股东盾安控股集团有限公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称为 “海 螺型材”）12.5%的股权（即 45,000,000 股），转让价款共计 167,850,000 元。2006 年 3 月， 海螺型材完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有 10 股获得 3 股的流通对价，共支 付 11,045,455 股股份，合计流通权成本 41,199,547.15 元，股权分置改革完成后，公司持有 海螺型材股份数变为 33,954,545 股，占海螺型材总股本的 9.43%。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司持有的上述海螺型材股份在“可供出售金融资产”科目 核算，账面价值合计 169,772,725.00 元。 公司于 2008 年 6 月份收到海螺型材 2007 年度分红派息款 169.77 万元。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项发生。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内，公司发生的重大关联交易事项 58 2008 年度报告 （一）与日常经营相关的关联交易 经公司于 2008 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于审议 公司 2008 年度日常关联交易的议案》，同意公司为保证重大资产重组后业务的连续性，在 2008 年度与盾安精工之间发生不超过 4 亿元的日常关联交易（主要发生在 2008 制冷年度， 即 2007 年 9 月—2008 年 8 月）。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与盾安精工共发生了总 额为 16,577.57 万元的关联交易。 2008 年度关联交易情况如下： 1、销售商品或提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 定价政策 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 浙江盾安精工集团有限公司 15,072.10 5.82% 45,341.67 18.89% 市价 浙江盾安阀门有限公司 - - 13,191.93 5.50% 市价 珠海高新区华诚机械有限公司 2,874.76 1.20% 市价 盾安控股集团有限公司 253.91 0.10% 市价 2、购买商品或接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 定价政策 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 浙江盾安精工集团有限公司 1,505.47 0.73% 45,222.19 22.61% 市价 珠海高新区华诚机械有限公司 - - 9,483.65 4.74% 市价 浙江盾安阀门有限公司 2.25 0.00% - - 市价 浙江华益机械有限公司 126.71 0.06% - - 市价 杭州姚生记食品有限公司 6.62 0.00% 7.73 0.003% 市价 3、让渡资产使用权 （1）浙江盾安精工集团有限公司将位于店口工业区茶亭路的厂房出租给本公司之子公 司盾安机械使用，该等厂房面积共计 32,701.60 平方米，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金为 2,425,280.80 元。 （2）杭州民泽科技有限公司将位于杭州市滨江区的面积为 8,235.00 平方米的厂房出租 给本公司之子公司杭州赛富特使用，年租金 31.68 万元。 （3）本公司将位于店口工业区中央大道的两座厂房（面积分别为 7,217.20 平方米、 4,800.00 平方米）及相关附属设施分别租赁给浙江盾安阀门有限公司、浙江盾安华益机械 有限公司使用，年租金分别为 76.00 万元、38.40 万元。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。 59 2008 年度报告 （四）报告期内公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项。 1、公司与关联方资金往来款项余额表 单位：元 年末数 年初数 科目名称及关联方名称 金额 比例 金额 比例 其他应收款 安徽华海金属有限公司 - - 12,155.00 0.07% 浙江华益机械有限公司 - - 45,890.97 0.26% 浙江盾安华强机械有限公司 - - 80,006.85 0.46% 预付款项 浙江盾安房地产开发有限公司 - - 2,336,202.00 4.81% 应付票据 浙江盾安精工集团有限公司 - - 15,079,451.47 13.34% 应付账款 浙江盾安精工集团有限公司 - - 41,421,731.10 10.99% 杭州姚生记食品有限公司 - - 10,653.00 0.00% 浙江盾安华强机械有限公司 - - 81,663.56 0.02% 珠海高新区华诚机械有限公司 - - 1,161.28 - 合肥通用机械研究所 - - 56,000.00 0.01% 其他应付款 盾安控股集团有限公司 - - 6,674,038.27 7.74% 浙江盾安精工集团有限公司 - - 22,714,431.26 26.35% 合肥通用机械研究所 - - 1,307,411.18 1.52% 杭州姚生记食品有限公司 - - 678,011.91 0.79% 珠海高新区华诚机械有限公司 - - 25,200.00 0.03% 禾田投资有限公司 - - 9,584.76 0.01% 浙江盾安阀门有限公司 - - 3,403.99 0.00% 2、报告期内，公司与关联方未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的担保事项。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）重大托管、承包、租赁事项 公司本报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保合同` 60 2008 年度报告 1、报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同详见：3、独立董事对公司累计和当期 对外担保等情况发表的独立意见/（1）每笔担保的主要情况/1）； 2、报告期内，公司对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况： 截止 2008 年末，本公司已批准有效的对外担保累计金额为人民币 19,900.00 万元，占 年末经审计净资产的 16.86%；2008 年度实际发生的担保金额为人民币 3,355.00 万元，占 年末经审计净资产的 2.84%； 2008 年末担保余额为 355 万元，占年末经审计净资产的 0.30%。 公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。本公司控股子公司无对外担保情况发生。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明： “根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境设备股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司报告期 内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提 供担保）情况、执行有关规定情况发表如下独立意见： （1）每笔担保的主要情况 1） 与浙江海越股份有限公司互保情况：公司于 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年度股 东大会决议通过了《关于与浙江海越股份有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与浙江 海越股份有限公司向金融机构借款提供等额互保，担保总金额为 12000 万元人民币，担保 方式为连带责任互保，担保期限为一年。 2008 年 8 月 14 日，本公司为浙江海越股份有限公司与绍兴市商业银行签订合同编号 为绍商（最高）保第 933008081402 号借款保证合同，提供最高额为 3000 万元整的连带责 任保证，保证期间 2008 年 8 月 14 日－2009 年 8 月 14 日。浙江海越股份有限公司于 2008 年 11 月 13 日全额规还上述借款，故此笔借款担保履行完毕。 2） 为控股子公司提供担保情况：公司于 2008 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第四 次临时会议决议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江 盾安国际贸易有限公司、苏州华越金属有限公司、合肥通用制冷设备有限公司分别向中信 银行杭州分行、招商银行苏州相城支行及交通银行合肥高新支行融资提供最高额度分别为 61 2008 年度报告 人民币 6,000.00 万元、1,500.00 万元及 400.00 万元的担保，保证方式为连带责任保证， 保证期限为自融资事项发生之日起一年。 2008 年 6 月 24 日，本公司与交通银行合肥分行签订合同编号为 080173 号最高额保证 合同，为合肥通用制冷设备有限公司向交通银行合肥分行借款 400 万元提供最高额连带责 任保证，保证期限 2008 年 6 月 20 日－2009 年 6 月 20 日。 截止 2008 年末，本公司实际对合肥通用制冷设备有限公司提供的担保金额为 355 万元； 未对前述授权范围内的另外两家子公司浙江盾安国际贸易有限公司和苏州华越金属有限公 司提供担保。 （2）截止 2008 年末，不含为合并报表范围内子公司提供担保的余额为 0 万元，占公 司年末经审计净资产的 0%；含为合并报表范围内子公司提供担保的余额为 355 万元，占公 司年末经审计净资产的 0.30%； （3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关 法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施； （4）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿债 能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可 能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （5）2008 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，也无以前期间发生但持续到本年 度的对外担保事项；本公司控股子公司无对外担保情况发生。 （三）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理事项。 （四）注册会计师关于公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）特字第 070001 号《关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》，认为“我们对公司提供的汇总表所载资料与我们审计公司 2008 年度财务报表所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一 致”。具体内容详见公司于 2009 年 3 月 17 日在巨潮资讯网站上披露的前述公告。 八、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5％以上（含 5%）的股东承诺事项 62 2008 年度报告 （一）首次发行股份时股东作出的承诺 公司首次发行股份时，股东盾安控股集团有限公司承诺：“本公司及其所控股或参股 的企业为避免与贵公司形成同业竞争，在贵公司从事生产经营的范围内，将不直接或间接 地从事与贵公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务，如因本公司违反上述承诺给贵公 司造成任何直接或间接损失，本公司将向贵公司承担全面的赔偿义务。” 履行情况：报告期内，上述股东未有违反承诺的事项发生。 （二）公司股权分置改革时股东作出的承诺 1、控股股东盾安控股集团有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的 原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期 满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月 内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 2、在前条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股集团有限公司若通过深圳 证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场 价格每股人民币6.58元的110%，即每股人民币7.24元（若自股权分置改革实施之日起至出 售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 经公司2006年度、2007年度利润分配及公积金转赠股本方案实施后，上述出售价格相 应调整为不低于每股人民币3.42元。 3、盾安控股集团有限公司额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所 持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。 履行情况：报告期内，上述股东未有违反承诺的事项发生。 （三）公司2007年度资产重组时股东作出的承诺 1、关于零价格转让空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务的承诺履行情况 浙江盾安精工集团有限公司作出承诺： “在中国证监会核准本次交易之日至本次交易完 成期间，精工集团将拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务以零价格转让给盾 安环境。空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务范围以北京中证资产评估有限公司 2007 年 9 月 14 日出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2007 第 100－1 号）的评估范围为 准，评估基准日为 2007 年 6 月 30 日。在评估基准日至交割完成前，本集团空调零部件（储 液器、平衡块等）资产业务的所有收益全部归贵公司所有。” 履行情况：根据精工集团与本公司签署的《资产移交汇总表》，精工集团拥有的空调 零部件（储液器、平衡块等）资产已于2007年12月份移交给本公司，本公司已合法拥有该 63 2008 年度报告 项资产业务，且相关产权过户手续亦于2007年12月底前办理完毕。 2、股份锁定或转让承诺 （1）浙江盾安精工集团有限公司承诺：“就本集团认购的盾安环境9000万股股票，本 集团承诺自本次发行结束之日起36个月，该等股票不上市交易或转让。” （2）盾安控股集团有限公司承诺：“本公司为贵公司控股股东，截至本函出具之日， 本公司依法持有贵公司22,267,354股股份。本公司控股子公司浙江盾安精工集团有限公司拟 以所持制冷产业相关的资产业务，认购贵公司向精工集团定向发行的9000万股人民币普通 股股票。就本次发行完成后本公司持有贵公司22,267,354股股份锁定事宜，谨承诺如下：自 本次发行结束之日起36个月，本公司不得转让该等股份。” 承诺履行情况：报告期内，两股东未有违反上述承诺的事项发生。 3、商标无偿转让承诺 盾安控股集团有限公司承诺要点：“在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行 股票购买资产协议》生效后，本公司持有该等制冷资产业务的产品相关的商标权无偿转让 给盾安环境。” 承诺履行情况：盾安控股集团有限公司与本公司于2008年3月份签署了《商标转让协 议》，目前转让手续正在国家工商总局审批中。 4、专利转让承诺 浙江盾安精工集团有限公司承诺要点：“为保证盾安环境购买该等制冷资产的独立性， 本公司兹承诺如下：在盾安环境与本公司就发行股票购买资产事宜签署的《发行股票购买 资产协议》生效后，本公司拥有的该等制冷资产所使用的专利或取得专利申请权将无偿转 让给盾安环境。” 承诺履行情况：截至本报告期末，前述无偿转让的专利和专利申请权已全部过户完毕。 5、避免同业竞争承诺 浙江盾安精工集团有限公司承诺：“本次发行股票购买资产及以零价格转让其本部拥有 的空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务均实施完毕后，不会以控股、参股、联营、 合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区， 从事与盾安环境及盾安环境控股子公司相同或类似的业务。” 承诺履行情况：报告期内，浙江盾安精工集团有限公司未有违反上述承诺的事项发生。 6、重大资产重组盈利预测实现情况 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（2007）专字第070044 64 2008 年度报告 号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2007年度、2008年度盈利预测审核报告》，以及 天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年3月17日为本公司出具的天健光华审 （2009）专字第070011号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司及购入资产2008年 度的实际盈利数与相关利润预测数的差异情况见下表： 2008 年度归属于母公司所有者的净利润 项目 实现数 预测数 差异金额 购入资产 10,491.48 10,482.57 8.91 合并备考 13,163.93 12,824.34 339.59 注：上述合并备考盈利预测，已剔除子公司浙江盾安机械有限公司2008年度实现的净 利润1820.88万元。 上表数据说明，本公司及购入资产2008年度盈利预测全部实现。 7、利润承诺 （1）浙江盾安精工集团有限公司承诺：“鉴于本集团拟以所持有制冷产业相关的资产 业务，认购贵公司向本集团定向发行的9000万股人民币普通股股票，就本次交易完成后贵 公司购买的制冷产业相关的资产业务盈利状况，本集团承诺如下：该等资产业务所对应的 2007年度、2008年度及2009年度经审计的净利润将分别不低于人民币9,000万元、10,000万 元及11,000万元；若某会计年度未达到前述相应指标，差额部分将由本集团在该年度年度 报告公告后15日内以现金向贵公司补足。” 承诺履行情况：经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，上述资产业务2008 年度实现的净利润为10,491.47万元，超过不低于10,000万元的利润承诺要求。 （2）浙江盾安精工集团有限公司同时承诺空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务 2007年下半年、2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于人民币400万元、1,700 万元和2,000万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由盾安精工在本公司该年度报告公 告后15日内以现金向本公司无偿补足。 承诺履行情况：经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，上述资产业务2008 年度实现净利润1,820.88万元，超过不低于1,700万元的利润承诺要求。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，该所已 连续9年为本公司提供审计服务，2008年度审计费用为96万元。 十、公司及相关人员受处罚及整改情况 65 2008 年度报告 2008年度，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等在报告期 内没有受到过有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证券会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场进入、认定为不适当人选被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、违规买卖股票情况 2008年度，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东没有发生违反相关规 定买卖公司股票，或其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的 情况发生。 十二、报告期内发生的重大事件 报告期内，公司除发生了投资设立5家子公司、换届选举及反倾销诉讼案件等重大事件 外，未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第 十七条所列的重大事件。 十四、其他重要事项 披露日期 公告编号 公告内容 信息披露报纸或网站 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-18 2008-001 第二届董事会第十四次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-18 2008-002 对外投资公告(设立浙江盾安机械有限公司) www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-25 2008-003 关于2007年度业绩预告的修正公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-29 2008-004 股票交易异常波动公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-30 2008-005 第二届董事会第十次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-30 2008-006 第二届监事会第十次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 独立董事关于公司董事会换届选举事项发表 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-30 2008-007 的独立意见 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-1-30 2008-008 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-2-20 2008-009 2008年第一次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-2-20 2008-010 第三届董事会第一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-2-20 2008-011 第三届监事会第一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 独立董事关于公司聘任高级管理人员发表的 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-2-20 2008-012 独立意见 www.cninfo.com.cn 66 2008 年度报告 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-2-26 2008-013 2007年度业绩快报 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-3-3 2008-014 第三届董事会第一次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-3-3 2008-015 对外投资公告(设立安徽华鸿金属有限公司) www.cninfo.com.cn 关于美国PARKER HANNIFIN公司对本公司 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-3-21 2008-016 提起反倾销诉讼传闻的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-3-25 2008-017 第三届董事会第二次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-3 2008-018 第三届董事会第三次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-3 2008-019 对外担保公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-8 2008-020 2008年第一季度业绩预增公告 www.cninfo.com.cn 关于国元证券有限责任公司调整保荐代表人 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-25 2008-021 的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-022 2007年年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-023 2008年第一季度季度报告正文 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-024 第三届董事会第二次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-025 第三届监事会第二次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 董事会关于募集资金2007年度使用情况专项 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-026 说明 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-027 独立董事对相关事项发表的独立意见 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-028 关于公司2007年度证券投资情况的专项说明 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-029 2008年度日常关联交易公告 www.cninfo.com.cn 关于设立全资子公司浙江盾安机电科技有限 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-030 公司的投资公告 www.cninfo.com.cn 关于设立控股子公司盾安金属（泰国）有限公 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-031 司的投资公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-032 关于召开2007年度股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-033 关于举办2007年度报告网上说明会的通知 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-29 2008-034 关于召开2007年度股东大会的补充通知 www.cninfo.com.cn 关于美国PARKER HANNIFIN公司对本公司 2008-5-15 2008-035 《中国证券报》、 《证券时报》 提起反倾销诉讼的持续公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-5-19 2008-036 关于向四川地震灾区捐款的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-5-24 2008-037 2007年度股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-5-30 2008-038 2007年度分红派息实施公告 www.cninfo.com.cn 67 2008 年度报告 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-7-4 2008-039 第三届董事会第四次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-7-4 2008-040 为控股子公司提供担保的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-7-19 2008-041 第三届董事会第五次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 关于进一步深入推进公司治理专项活动整改 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-7-19 2008-042 情况的说明 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-043 2008 年半年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-044 第三届董事会第三次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-045 第三届监事会第三次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 关于控股股东及关联方资金占用情况的核查 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-046 报告 www.cninfo.com.cn 独立董事对公司控股股东与其他关联方占用 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-047 公司资金及对外担保情况的专项说明 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-048 关于购买股权资产的关联交易公告 www.cninfo.com.cn 独立董事关于公司向特定对象非公开发行股 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-049 票涉及关联交易的独立意见 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-050 关于前次募集资金使用情况的报告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-8-5 2008-051 关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知 www.cninfo.com.cn 关于召开2008 年第二次临时股东大会的提示 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-9-5 2008-052 性公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-9-11 2008-053 2008 年第二次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 关于公司聘请的 2008 年度审计机构名称变 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-9-26 2008-054 更的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-10-16 2008-056 关于通过高新技术企业认定的公告 www.cninfo.com.cn 关于美国PARKER HANNIFIN 公司对本公司 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-10-21 2008-057 提起反倾销诉讼案件的初裁结果公告 www.cninfo.com.cn 2008-10-23 2008-058 2008年第三季度报告正文 《中国证券报》、 《证券时报》 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-10-30 2008-059 关于实际控制人增持公司股份的公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-11-11 2008-060 澄清公告 www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-12-25 2008-061 关于中标核电项目的公告 www.cninfo.com.cn 68 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 二、经审计财务报表及其附注（全文附后） 69 2008 年度报告 第十一节 备查文件目录 一、备查文件： （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 董事长：周才良 2009 年 3 月 17 日 70 2008 年度报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 070003 号 浙江盾安人工环境设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称盾安环境公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度 的现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是盾安环境公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，盾安环境公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了盾安环境公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 中国注册会计师：涂振连 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张建华 中国 · 北京 报告日期： 2009 年 3 月 15 日 71 2008 年度报告 资产负债表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008年12月31日 金额单位:人民币元 附注 合并 附注 母公司 资产 八(一) 年末数 年初数 八(二) 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 327,930,387.57 225,934,897.33 133,324,212.06 98,882,563.25 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2 295,481,193.69 96,029,135.37 41,072,220.70 2,227,709.00 应收账款 3 281,993,319.24 325,426,674.52 1 74,767,157.81 90,189,681.65 预付款项 4 52,163,264.37 48,614,519.60 1,081,716.03 3,404,170.57 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备 - - - - 应收股利 - - 98,353,796.19 - 应收利息 5 68,200.00 142,450.00 68,200.00 142,450.00 其他应收款 6 29,178,974.49 17,450,045.93 2 8,048,558.11 13,917,808.79 买入返售金融资产 - - - - 存货 7 330,882,591.30 561,661,866.68 - 81,758,080.17 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,317,697,930.66 1,275,259,589.43 356,715,860.90 290,522,463.43 非流动资产: 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 8 169,772,725.00 369,764,995.05 169,772,725.00 369,764,995.05 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - 3 452,630,043.79 344,106,956.36 投资性房地产 9 9,198,360.74 9,532,477.70 263,364,356.95 13,553,335.21 固定资产 10 341,982,744.50 305,896,904.30 24,908,810.01 164,361,310.42 在建工程 11 26,736,647.43 3,758,205.21 5,960,602.90 3,193,166.29 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 12 218,024,395.26 212,968,188.20 8,512,020.84 170,253,406.08 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 13 706,299.29 70,333.91 - - 递延所得税资产 14 7,345,052.53 5,884,482.22 3,089,333.83 3,519,658.40 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 773,766,224.75 907,875,586.59 928,237,893.32 1,068,752,827.81 资产总计 2,091,464,155.41 2,183,135,176.02 1,284,953,754.22 1,359,275,291.24 法定代表人：周才良 主管会计工作负责人：何晓梅 会计机构负责人： 72 2008 年度报告 资产负债表（续） 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008年12月31日 金额单位:人民币元 附注 合并 附注 母公司 负债和股东权益 八(一) 年末数 年初数 八(二) 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 16 321,000,000.00 162,127,824.00 160,000,000.00 - 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 17 179,319,093.18 112,205,435.33 22,395,694.76 36,403,707.16 应付账款 18 237,545,316.56 376,934,913.51 91,685,389.82 85,453,240.48 预收款项 19 16,498,823.04 21,604,132.42 6,183,473.86 11,962,062.07 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 20 13,523,526.65 22,032,994.96 3,637,190.32 6,726,744.50 应交税费 21 27,016,611.64 17,462,251.61 -767,496.69 -320,128.31 应付利息 22 711,031.60 536,482.55 329,587.50 96,250.00 应付股利 23 63,778,799.58 15,357,633.91 - - 其他应付款 24 43,859,002.66 86,216,646.07 4,498,831.20 16,256,025.64 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流动负债 25 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 其他流动负债 26 1,026,400.00 150,000.00 - 150,000.00 流动负债合计 904,278,604.91 834,628,314.36 287,962,670.77 176,727,901.54 非流动负债： - 长期借款 27 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 28 1,217,107.44 2,126,000.00 - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 29 5,033,632.17 60,986,199.08 5,033,632.17 60,986,199.08 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 6,250,739.61 93,112,199.08 5,033,632.17 90,986,199.08 负债合计 910,529,344.52 927,740,513.44 292,996,302.94 267,714,100.62 所有者权益（或股东权益）： - 股本 30 322,363,730.00 161,181,865.00 322,363,730.00 161,181,865.00 资本公积 31 337,862,430.18 634,771,915.09 557,527,859.55 864,308,674.46 减：库存股 - - - 盈余公积 32 44,232,974.31 34,797,997.30 23,586,114.03 14,151,137.02 一般风险准备 - - - - 未分配利润 33 366,581,628.34 285,023,012.88 88,479,747.70 51,919,514.14 外币报表折算差额 -546,028.60 -13,896.70 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,070,494,734.23 1,115,760,893.57 991,957,451.28 1,091,561,190.62 少数股东权益 34 110,440,076.66 139,633,769.01 - - 所有者权益合计 1,180,934,810.89 1,255,394,662.58 991,957,451.28 1,091,561,190.62 负债和所有者权益总计 2,091,464,155.41 2,183,135,176.02 1,284,953,754.22 1,359,275,291.24 法定代表人：周才良 主管会计工作负责人： 何晓梅 会计机构负责人：吴平湖 73 2008 年度报告 利 润 表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 附注 合并 附注 母公司 项 目 八(一) 本年数 上年数 八(二) 本年数 上年数 一、营业总收入 2,591,014,957.90 2,400,388,164.85 391,889,597.24 261,948,936.96 其中：营业收入 35 2,591,014,957.90 2,400,388,164.85 4 391,889,597.24 261,948,936.96 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 2,378,847,881.20 2,155,576,933.52 404,185,697.22 246,786,364.31 其中：营业成本 35 2,121,402,276.03 1,989,165,534.79 4 344,587,896.99 171,983,432.99 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准备金净额 - - - - 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 36 9,384,475.03 4,510,745.59 2,569,805.45 1,494,461.48 销售费用 87,652,794.34 80,319,289.73 16,663,202.59 43,922,833.28 管理费用 117,592,579.56 86,864,116.35 24,886,151.45 24,755,835.60 财务费用 37 23,004,199.47 12,763,533.93 9,600,303.28 2,520,507.79 资产减值损失 38 19,811,556.77 -18,046,286.87 5,878,337.46 2,109,293.17 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 39 1,697,727.25 10,865,168.66 5 103,874,927.98 11,271,271.96 其中：对联营和合营投资收益 - - - - 汇兑损益 - - - - 三、营业利润 213,864,803.95 255,676,399.99 91,578,828.00 26,433,844.61 加：营业外收入 40 15,322,555.11 4,540,498.68 5,028,276.36 3,642,971.14 减：营业外支出 41 4,760,203.75 2,427,685.00 2,113,604.16 344,239.69 其中：非流动资产处置损失 1,211,076.92 374,650.64 40,420.53 78,337.27 四、利润总额 224,427,155.31 257,789,213.67 94,493,500.20 29,732,576.06 减：所得税费用 42 33,493,864.23 45,362,760.24 143,730.13 6,145,971.56 五、净利润 190,933,291.08 212,426,453.43 94,349,770.07 23,586,604.50 归属于母公司所有者的净利润 149,848,151.97 161,640,101.33 94,349,770.07 23,586,604.50 其中：被合并方在合并前实现的净 - 130,440,582.69 - - 利润 少数股东损益 43 41,085,139.11 50,786,352.10 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 十四.4 0.4648 0.5014 - - （二）稀释每股收益 十四.4 0.4648 0.5014 - - 法定代表人：周才良 主管会计工作负责人：何晓梅 会计机构负责人：吴平湖 74 2008 年度报告 现金流量表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 附注 合并 附注 母公司 项 目 八(一) 本年数 上年数 八(二) 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,075,006,656.95 2,667,029,780.55 247,794,771.76 257,903,347.75 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - - 向中央银行借款净增加额 - - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - - 收到再保险业务现金净额 - - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - - 处置交易性金融资产净增加额 - - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - - 拆入资金净增加额 - - - - 回购业务资金净增加额 - - - - 收到的税费返还 6,914,018.81 - 137,643.29 - 收到其他与经营活动有关的现金 7,836,714.23 4,377,423.07 5,022,819.06 3,737,121.68 经营活动现金流入小计 2,089,757,389.99 2,671,407,203.62 252,955,234.11 261,640,469.43 购买商品、接受劳务支付的现金 1,466,854,669.34 2,179,958,345.94 177,761,578.34 134,114,265.87 客户贷款及垫款净增加额 - - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - - 支付保单红利的现金 - - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 211,715,673.64 144,844,905.29 16,998,260.81 23,297,867.73 支付的各项税费 147,847,039.98 84,408,602.66 29,729,985.47 19,807,647.20 支付其他与经营活动有关的现金 44 122,506,741.59 106,369,989.86 15,163,805.39 44,846,322.38 经营活动现金流出小计 1,948,924,124.55 2,515,581,843.75 239,653,630.01 222,066,103.18 经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44 155,825,359.87 13,301,604.10 39,574,366.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 7,200,000.00 - 取得投资收益收到的现金 1,697,727.25 10,865,168.66 99,691,844.45 11,271,271.96 处置固定资产、无形资产和其他长 31,915,423.04 1,391,683.62 4,967,622.32 437,760.26 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 2,126,000.00 - - 投资活动现金流入小计 33,613,150.29 14,382,852.28 111,859,466.77 11,709,032.22 购建固定资产、无形资产和其他长 135,916,428.30 93,725,126.49 10,914,039.61 12,047,046.03 期资产支付的 金 75 2008 年度报告 附注 合并 附注 母公司 项 目 八(一) 本年数 上年数 八(二) 本年数 上年数 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 119,893,800.09 7,200,000.00 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,708,892.56 - - - 投资活动现金流出小计 139,625,320.86 93,725,126.49 130,807,839.70 19,247,046.03 投资活动产生的现金流量净额 -106,012,170.57 -79,342,274.21 -18,948,372.93 -7,538,013.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 35,712.04 65,299,164.98 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收 35,712.04 - - - 到的现金 取得借款收到的现金 557,536,213.68 383,266,112.50 290,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 8,516,389.10 13,680,976.87 2,745,709.07 1,240,208.65 筹资活动现金流入小计 566,088,314.82 462,246,254.35 292,745,709.07 41,240,208.65 偿还债务支付的现金 448,664,037.68 380,438,288.50 180,000,000.00 59,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 99,105,172.17 113,959,366.03 60,048,787.28 3,780,438.00 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 18,817,874.27 - - - 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,500,000.00 3,129,340.22 4,500,000.00 96,269.97 筹资活动现金流出小计 552,269,209.85 497,526,994.75 244,548,787.28 63,176,707.97 筹资活动产生的现金流量净额 13,819,104.97 -35,280,740.40 48,196,921.79 -21,936,499.32 四、汇率变动对现金及现金等价物 2,286,468.90 -2,972,498.52 -21,214.83 -34,276.47 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,926,668.74 38,229,846.74 42,528,938.13 10,065,576.65 加：期初现金及现金等价物余额 44 166,156,048.75 127,926,202.01 73,303,102.36 63,237,525.71 六、期末现金及现金等价物余额 44 217,082,717.49 166,156,048.75 115,832,040.49 73,303,102.36 法定代表人：周才良 主管会计工作负责人：何晓梅 会计机构负责人：吴平湖 76 2008 年 合并股东权益变动表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 161,181,865.00 634,771,915.09 34,797,997.30 285,023,012.88 -13 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 161,181,865.00 634,771,915.09 - 34,797,997.30 285,023,012.88 -13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 161,181,865.00 -296,909,484.91 - 9,434,977.01 81,558,615.46 -532 （一）净利润 - - - 149,848,151.97 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -146,227,619.91 - - - -532 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -149,756,941.29 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 - - - - - 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 3,529,321.38 - - -532 上述（一）和（二）小计 - -146,227,619.91 - - 149,848,151.97 -532 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 9,434,977.01 -57,789,536.51 1、提取盈余公积 - - - 9,434,977.01 -9,434,977.01 2、对所有者（或股东）的分配 - - - -48,354,559.50 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 161,181,865.00 -150,681,865.00 - - -10,500,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 161,181,865.00 -161,181,865.00 - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - 10,500,000.00 - - -10,500,000.00 四、本年年末余额 322,363,730.00 337,862,430.18 - 44,232,974.31 366,581,628.34 -546 法定代表人： 周才良 主管会计工作负责人：何晓梅 77 2008 年 合并股东权益变动表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 一、上年年末余额 71,181,865.00 273,733,258.53 - 15,150,533.87 37,178,115.58 加：会计政策变更 - 122,632,901.85 - 8,152,361.60 88,563,456.42 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 71,181,865.00 396,366,160.38 - 23,302,895.47 125,741,572.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 90,000,000.00 238,405,754.71 - 11,495,101.83 159,281,440.88 -1 （一）净利润 - - - - 161,640,101.33 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 92,627,662.30 - - - -1 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 92,627,662.30 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 - - - - - 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - -1 上述（一）和（二）小计 - 92,627,662.30 - - 161,640,101.33 -1 （三）所有者投入和减少资本 90,000,000.00 145,778,092.41 - 9,136,441.38 - 1、所有者投入资本 90,000,000.00 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - 145,778,092.41 - 9,136,441.38 - （四）利润分配 - - - 2,358,660.45 -2,358,660.45 1、提取盈余公积 - - - 2,358,660.45 -2,358,660.45 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 161,181,865.00 634,771,915.09 - 34,797,997.30 285,023,012.88 -1 法定代表人： 周才良 主管会计工作负责人：何晓梅 78 2008 年 母公司股东权益变动表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 161,181,865.00 864,308,674.46 - 14,151,137.02 51 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 161,181,865.00 864,308,674.46 - 14,151,137.02 51 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 161,181,865.00 -306,780,814.91 - 9,434,977.01 36 （一）净利润 - - - - 94 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -145,598,949.91 - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - -149,756,941.29 - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - 4,157,991.38 - - 上述（一）和（二）小计 - -145,598,949.91 - - 94 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - 9,434,977.01 -57 1、提取盈余公积 - - - 9,434,977.01 -9 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -48 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 161,181,865.00 -161,181,865.00 - - 1、资本公积转增资本（或股本） 161,181,865.00 -161,181,865.00 - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 322,363,730.00 557,527,859.55 - 23,586,114.03 88 法定代表人： 周才良 主管会计工作负责人： 何晓梅 79 2008 年 母公司股东权益变动表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 71,181,865.00 273,733,258.53 - 12,676,869.65 38,6 加：会计政策变更 - 59,145,999.55 -884,393.08 -7,9 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 71,181,865.00 332,879,258.08 - 11,792,476.57 30,6 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 90,000,000.00 531,429,416.38 - 2,358,660.45 21,2 （一）净利润 - - - - 23,5 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 92,627,662.30 - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 92,627,662.30 - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 - - - - 响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 92,627,662.30 - - 23,5 （三）所有者投入和减少资本 90,000,000.00 438,801,754.08 - - 1、所有者投入资本 90,000,000.00 438,801,754.08 - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - 2,358,660.45 -2,3 1、提取盈余公积 - - - 2,358,660.45 -2,3 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 161,181,865.00 864,308,674.46 - 14,151,137.02 51,9 法定代表人： 周才良 主管会计工作负责人： 何晓梅 80 2008 年度报告 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年度财务报表附注 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经浙江省人民政府企业上市工作 领导小组浙上市[2001]99 号文批准，由浙江盾安三尚机电有限公司于 2001 年 12 月 19 日整体变更设立 的股份有限公司。本公司于 2001 年 12 月 19 日在浙江省工商行政管理局依法注册登记，注册号为： 3300001008357。公司设立时总股本为 43,181,865 股，每股面值 1 元，公司注册资本 43,181,865.00 元。 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]79 号《关于核准浙江盾安人工环境 设备股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司于 2004 年 6 月 16 日在深圳证券交易所向社会 公众发行 2,800 万股人民币普通股股票。本次发行后公司总股本变更为 71,181,865 股，注册资本为人民 币 71,181,865.00 元。本公司向社会公众公开发行的 2,800 万股人民币普通股于 2004 年 7 月 5 日在深圳 证券交易所挂牌交易，证券代码“002011”，证券简称“盾安环境”。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]216 号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公 司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准，本公司于 2007 年 12 月 25 日向特定 对象非公开发行 9,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 14.84 元，购买浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工）持有的浙江盾安禾田金属有限公司（以下称 盾安禾田）70%股权、珠海华宇金属有限公司（以下称珠海华宇）70%股权、重庆华超金属有限公司（以 下称重庆华超）100%股权、天津华信机械有限公司（以下称天津华信）100%股权、苏州华越金属有限 公司（以下称苏州华越）100%股权、盾安精工（美国）有限公司（以下称美国精工）100%股权及其拥 有的 157,379.33 平方米国有土地使用权及 78,483.82 平方米房屋建筑物。本次增发后，本公司注册资本 变更为 161,181,865 元，股本变更为人民币 161,181,865.00 股。 2008 年 6 月 10 日，本公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股，实施后本公司的股本变更为 322,363,730.00 元，并于 2008 年 7 月 16 日领取工商变更登记后的《企业法人营业执照》 ，变更后的注册 号为 330000000019079。 本公司属通用设备制造业，经营范围主要为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、 销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装，实业投资；经营进出口业务。 浙江盾安精工集团有限公司为本公司的控股股东（即母公司），持有本公司 55.84%的股权。 盾安控股集团有限公司为浙江盾安精工集团有限公司的控股股东，持有其 59.21%的股权；另外， 盾安控股集团有限公司持有本公司 13.82%的股权；故盾安控股集团有限公司通过直接和间接共计持有 本公司 69.66%的股权。姚新义先生为盾安控股集团有限公司的实际控制人，持有盾安控股集团有限公 司 51%的股权，系本公司的实际控制人。 上述控制关系报告期内未发生变化。 81 2008 年度报告 二、 财务报表的编制基础 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符 合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负 债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；按照准则的规定，对可供出售的金融资产和 套期工具采用公允价值进行计量。 5、 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合 为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化 计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 82 2008 年度报告 间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的该期间中间价的平均数进行折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生期间中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的该期间中间价的平均数进行折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7、 金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。本公司的金融资产主要包括应收款项、交易性金融资产、可供出售 金融资产等。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融 资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、应收款项 本公司应收款项（包括应收账款、预付款项、其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列 为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收 款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应 收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收账款、预付款项是指单个客户 300 万元人民币以上的应收款项；单项金 额重大的其他应收款是指单个客户 50 万元人民币以上的应收款项；单项金额不重大但按信用风险特征 组合风险较大的应收款项是指账龄在三年以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣除前述两项之外 的应收款项。 应收款项按客户的信用风险－账龄分析法划分的信用风险组合，确定计提比例如下： 83 2008 年度报告 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 计提比例 5% 7% 10% 50% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 C、持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间 保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 D、可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公 司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供 出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根 据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减 值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可 84 2008 年度报告 能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 8、 衍生金融工具 本公司的衍生金融工具包括远期外汇合约等，衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价 值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。 来源于衍生金融工具公允价值变动的损益，如果不符合套期会计要求，应直接确认为当期损益。 9、 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、 自制半成品、产成品、外购商品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加 权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期 损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成 品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在 合同价格的，分别确定其可变现净值。 10、 长期股权投资 （1） 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 A、对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附 注四之 26。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B、对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指 85 2008 年度报告 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合 营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企 业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。 C、其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （2） 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的房屋建筑物及土地使用权。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 房屋建筑物 30 5.00 3.167 土地使用权 50 － 2.00 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 86 2008 年度报告 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 12、 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固 定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作 为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平 均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20~30 5 3.167~ 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输工具 5~8 5 11.875~19.00 电子及其他设备 5 5 19.00 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面 价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 87 2008 年度报告 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和专有 技术使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前 期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方 法如下： 类别 净残值 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 - 50 直线法 专有技术使用权 - 5 直线法 软件 - 2-5 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 88 2008 年度报告 寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 15、 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或 购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期 股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企 业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 16、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括产品定 型检测费和装修工程等支出，长期待摊费用按受益期限直线摊销。 17、 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生数确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生 产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 89 2008 年度报告 18、 金融负债 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 主要因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按 其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事 项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较 高者进行后续计量。 19、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币 性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （1） 以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值；对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考 虑以下因素： （a）期权的行权价格； （b）期权的有效期； （c）标的股份的现行价格； （d）股价预计波动 率；（e）股份的预计股利；（f）期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，以修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 90 2008 年度报告 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2） 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益。 （3） 其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供 服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 20、 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1） 该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整 以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 21、 套期保值 本公司以主要原材料作为被套期项目，采用远期合约作为套期工具进行套期保值。 （1）套期保值的确认 本公司对原材料进行的现金流量套期保值业务在满足下列条件时，确认为套期保值： A、 在套期开始时，本公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准 备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项 目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关， 且最终影响企业的损益； B、该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略； C、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的 现金流量变动风险； D、套期有效性能够可靠地计量； E、公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 （2）套期保值的计量 套期工具以套期交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量，公允价值为正 91 2008 年度报告 数的套期工具确认为其他流动资产，公允价值为负数的套期工具确认为其他流动负债。现金流量套期满 足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理： A、套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有 效套期部分的金额，按照套期工具自套期开始的累计利得或损失和套期项目自套期开始的预计未来现金 流量现值的累计变动额中较低者确定。 B、套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损 失），应当计入当期损益。 C、原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的 相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来 会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （3）套期工具公允价值确定方法 对存在活跃市场的套期工具，采用活跃市场的报价确认其公允价值，活跃市场中的报价是指易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易的价格。对不存在活跃市场的套期工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （4）套期有效性评价方法 本公司套期工具采用比率分析法来评价其有效性，即通过比较被套期风险引起的套期工具和被套期 项目公允价值或现金流量变动比率来确定套期有效性。当满足下列两个条件时，确认套期高度有效。 A、 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期项目引起的公允价 值或现金流量变动； B、套期的实际抵销结果在 80%-125%的范围内。 22、 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入： A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B|、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。 92 2008 年度报告 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公 司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工百分比。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳 务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 23、 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、 租赁 本公司涉及的租赁业务为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 93 2008 年度报告 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，计入当期损益。 25、 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按 照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预 期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资 的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣 可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益。 26、 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 27、 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 94 2008 年度报告 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并 当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 28、 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承 担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在一个特定 的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务 的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期会计政策变更 本公司报告期无会计政策变更。 2、报告期会计估计变更 本公司报告期无会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本公司报告期无重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1、流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 产品或商品销售收入 17% 营业税 出租房产收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 水利建设专项资金 销售收入 1‰ 95 2008 年度报告 2、企业所得税 税目 纳税（费）基础 税（费）率 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.5% 本公司及子公司自 2008 年 1 月 1 日起适用的企业所得税率如下： 公司名称 适用税率 公司本部 15.00% 子公司 1—浙江诸暨盾安换热器有限公司 15.00% 子公司 2—合肥通用制冷设备有限公司 15.00% 子公司 3—杭州赛富特设备有限公司 15.00% 子公司 4—浙江赛富特机电设备有限公司 尚未正式营业 子公司 5—浙江盾安禾田金属有限公司 12.50% 子公司 6—珠海华宇金属有限公司 免税 子公司 7—天津华信机械有限公司 25.00% 子公司 8—苏州华越金属有限公司 25.00% 子公司 9—重庆华超金属有限公司 15.00% 子公司 10—盾安精工（美国）有限公司 按美国当地政府的规定交纳 子公司 11—浙江盾安机械有限公司 25.00% 子公司 12—安徽华鸿金属有限公司 25.00% 子公司 13—浙江盾安机电科技有限公司 25.00% 子公司 14—浙江盾安国际贸易有限公司 25.00% 子公司 15—盾安金属（泰国）有限公司 免税 注：（1）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 10 月 13 日联合发布的《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一 （浙科发高[2008]250 号），本公司被认定为浙江省 2008 年第一批高新技术企业， 批高新技术企业的通知》 认定有效期 3 年，执行 15.00%所得税税率。 （2）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 12 月 26 日联合发布的《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术企 业的通知》（浙科发高〔2008〕337 号） ，本公司下属两家控股子公司杭州赛富特设备有限公司和浙江诸 暨盾安换热器有限公司被认定为浙江省 2008 年第四批高新技术企业，认定有效期 3 年，执行 15.00%所 得税税率。 （3）根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2009 年 1 月 21 日联合发布的《关于公布安徽省 2008 年第二批高新技术企业认定名单的通知》 （科高〔2009〕13 号），本公司下属控股子公司合肥通用制冷设备有限公司被认定为安徽省 2008 年第二批高新技术企业， 认定有效期 3 年，执行 15.00%所得税税率。 96 2008 年度报告 （4）子公司盾安禾田属于中外合资企业，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 享受 “二免三减半“的税收优惠政策，2005 年度、2006 年度属于免税期，2007-2009 年度减半征收所得 税，2008 年度适用税率为 12.50%。 （5）子公司珠海华宇属于中外合资企业，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 2005 年度、2006 年度企业亏损，2007 年度企业开始获利，2007-2008 享受税“二免三减半“的税收优惠政策， 年度享受免征所得税的税收优惠政策； （6）子公司重庆华超根据国税发（2002）47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收优惠 政策具体实施意见的通知》，经重庆市九龙坡区国家税务局的审核，自 2006 年起享受企业所得税减免， 按 15.00%征收所得税。 （7）子公司美国精工按当地政府的规定根据利润总额分段缴纳企业所得税。 （8）根据泰国当地政府给予的税收优惠，子公司盾安泰国公司自经营盈利之日（2008 年 11 月 14 日）起的 8 年内，产生的利润总额在不超过投资金额（不包括土地费及流动资金）100%的部分，可免 征企业所得税。自上述免税期满之日起的 5 年内，所得税享受减征 50%的优惠。 除此之外的其他公司均按照 25.00%适用税率征收所得税。 3、房产税 自用房产按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税率 为 12%。 4、土地使用税 根据浙江省诸暨市人民政府诸政发[2008]8 号《关于调整诸暨市城镇土地使用税征收标准的意见》 ， 母公司按照当地二级标准征收城镇土地使用税，计征标准为 6.00 元/m2。 5、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司子公司的基本情况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]216 号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公 司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准，本公司于 2007 年 12 月 25 日向特定 对象非公开发行 9,000 万股人民币普通股（A 股），本公司向母公司浙江盾安精工集团有限公司（以下 称盾安精工）增发 9,000 万股人民币普通股购买其持有的子公司股权和拥有的 157,379.33 平方米国有土 地使用权及 78,483.82 平方米房屋建筑物。购买的子公司股权包括： 盾安禾田 70%股权、珠海华宇 70%股权、重庆华超 100%股权、天津华信 100%股权、苏州华越 100% 股权和美国精工 100%股，相关情况如下： 97 2008 年度报告 业务 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 注册资本 主要经营范围 性质 生产销售空调配件、燃气具配 浙江盾安禾田金属 诸暨市 加工 76523484-5 1688 万美元 件、汽车农机配件、电子设备和 有限公司 店口镇 制造 部件、五金配件、铜冶炼 生产销售自产空调、燃气具、汽 珠海市 加工 珠海华宇金属有限公司 76934507-5 428 万美元 车农机、电子设备上的新型电子 三灶镇 制造 元器件,新型机电原件和五金件 加工 空调、冰箱、洗衣机及冷冻机的 天津华信机械有限公司 74404943-X 天津市 300 万人民币 制造 配件制造 加工 3000 万人民 苏州华越金属有限公司 77200917-9 苏州市 加工、销售：金属制品 制造 币 加工 2000 万人民 制造、加工、销售：空调器配件、 重庆华超金属有限公司 77487167-8 重庆市 制造 币 精密机械零部件 盾安精工（美国）有限 美国德克 销售 30 万美元 空调配件的贸易 公司 萨斯州 其他实质上 持股比例 期末实 享有的表 构成对子公 是否 子公司名称（全称） 际投资 决权比例 司的净投资 合并 直接 间接 额 的余额 浙江盾安禾田金属有限 1181.60 70.00% 70.00% - 是 公司 万美元 299.6 万 珠海华宇金属有限公司 70.00% 70.00% - 是 美元 300 万人 天津华信机械有限公司 100.00% 100.00% - 是 民币 3000 万 苏州华越金属有限公司 100.00% 100.00% - 是 人民币 2000 万 重庆华超金属有限公司 100.00% 100.00% - 是 人民币 盾安精工（美国）有限 100.00% 100.00% 5 万美元 - 是 公司 注：本报告期内，本公司对苏州华越金属有限公司、重庆华超金属有限公司进行了增资，其中： （1）苏州华越金属有限公司：原注册资本为人民币 1,000.00 万元，本报告期内增资 2,000.00 万元， 其中：以苏州华越金属有限公司未分配利润转增实收资本为人民币 500.00 万元；本公司投入货币资金人 民币 1,500.00 万元，增资后的实收资本为人民币 3,000.00 万元，经天健华证中洲（北京）会计师事务所 有限公司天健华证中洲验（2008）NZ 字第 070006 号《验资报告》验证。 （2）重庆华超金属有限公司：原注册资本为人民币 1,000.00 万元，本报告期内增资 1,000.00 万元， 其中：以重庆华超金属有限公司未分配利润转增实收资本为人民币 550.00 万元；本公司投入货币资金人 民币 450.00 万元，增资后的实收资本为人民币 2,000.00 万元，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司天健华证中洲验（2008）NZ 字第 070004 号《验资报告》验证。 98 2008 年度报告 （2）其他子公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 浙江诸暨盾安换热器 诸暨市 翘片式换热器的开发、生产与 60970080-8 加工制造 200 万美元 有限公司 店口镇 销售 合肥通用制冷设备 700 万人民 军用空调及特种空调设备的 74891885-8 合肥市 加工制造 有限公司 币 设计、制造、销售等业务 杭州赛富特设备有限公 杭州市 400 万人民 壳管式换热器、压力容器制造 74412598-1 加工制造 司 滨江区 币 与销售 浙江赛富特机电设备 杭州市 生产销售中央空调用高能效 79092756-3 加工制造 600 万美元 有限公司 萧山区 换热器、压力容器 制造销售：空调压缩机、家用 诸暨市 5000 万人民 空调、中央空调、冰箱、洗衣 浙江盾安机械有限公司 14632514-X 加工制造 店口镇 币 机及冷冻机的配件；经营进出 口业务 安徽省 2000 万人民 金属材料、制冷配件生产、销 安徽华鸿金属有限公司 67262410-7 加工制造 合肥市 币 售 制冷、空调、空气净化设备及 其他设备的研究、开发、制造、 浙江盾安机电科技有限 诸暨市 8000 万人民 67615860-9 加工制造 销售，系统集成服务，节能工 公司 店口镇 币 程的施工，实业投资，经营进 出口业务 除法律禁止限制外的进出口 浙江盾安国际贸易有限 诸暨市 2000 万人民 业务、批发零售制冷设备、制 673872970 贸易 公司 店口镇 币 冷控制元器件、机械检测设 备、仪器仪表、家用电器等 金属材料；截止阀、电子膨胀 阀、排水泵、电磁阀、单向阀、 盾安金属（泰国）有限 泰中罗勇 - 加工贸易 1809 万美元 压缩机、机电液压控制泵及其 公司 工业园 他机电液压控制元器件的生 产、销售 持股比例 其他实质上 享有的表 期末实际投 构成对子公 是否 子公司名称（全称） 直接 间接 决权比例 资额 司的净投资 合并 的余额 浙江诸暨盾安换热器 74.00% 74.00% 148 万美元 - 是 有限公司 合肥通用制冷设备 60.00% 60.00% 420 万人民币 - 是 有限公司 杭州赛富特设备有限公 388.56 万人 97.14% 97.14% - 是 司 民币 浙江赛富特机电设备 60.00% 60.00% 360 万美元 - 是 有限公司 5000 万人民 100% 100% - 是 浙江盾安机械有限公司 币 2000 万人民 100% 100% - 是 安徽华鸿金属有限公司 币 浙江盾安机电科技有限 8000 万人民 100% 100% - 是 公司 币 浙江盾安国际贸易有限 2000 万人民 100% 100% - 是 公司 币 盾安金属（泰国）有限 3,000,567.39 99.82% 99.82% - 是 美元 公司 注：本公司本报告期新设五家子公司情况如下（除泰国精工外，其他为全资子公司）： 99 2008 年度报告 （1）浙江盾安机械有限公司：2008 年 1 月成立，本公司共出资人民币 5,000.00 万元，其中：货币 资金 1,500.00 万元、实物出资 3,500.00 万元（经本公司 2008 年 1 月 18 日董事会公告，该部分实物资产 为本公司向浙江盾安精工集团有限公司发行股票购买资产过程中盾安精工根据其承诺零价格转让给本公 及相关设备资产，截至 2007 年 6 月 30 日止，该资产账面值为 5,189.51 司的空调零部件（储液器、平衡块等） 万元，其中存货账面值为 1,931.56 万元，生产相关设备账面值为 3,257.95 万元，根据北京中证资产评估 有限公司出具的中证评报字（2007）第 100-1 号资产评估报告书，该资产评估值为 5,197.49 万元；根据 盾安精工与本公司签署的《资产移交汇总表》，盾安精工拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）及相关 设备已移交给本公司，本公司已合法拥有该资产。本公司以空调零部件（储液器、平衡块等）资产中的 3,500.00 万元作为对浙江盾安机械有限公司的出资，剩余 1,697.49 万元作为浙江盾安机械有限公司对本 公司的负债。浙江盾安机械有限公司实收资本经诸暨天宇会计师事务所 2008 年 1 月 28 日诸天宇验内 [2008]字第 23 号《验资报告》验证。 （2）安徽华鸿金属有限公司：2008 年 3 月成立，本公司以货币资金 2,000.00 万元投入，实收资本 经安徽嘉华会计师事务所 2008 年 3 月 13 日安嘉华验字[2008]025 号《验资报告》验证。 （3）浙江盾安机电科技有限公司：2008 年 5 月成立，本公司共出资人民币 8,000.00 万元，其中： 货币资金 2,500.00 万元、实物出资 5,500.00 万元（经本公司 2008 年 5 月 23 日召开 2007 年度的股东大会 同意，实物资产系实际占用的生产设备等固定资产及部分存货，诸暨天宇资产评估有限公司出具诸天宇 评咨[2008]字第 146 号《资产评估报告书》）。实收资本经诸暨天宇会计师事务所 2008 年 5 月 23 日诸天 宇验内[2008]字第 103 号《验资报告》验证。 （4）浙江盾安国际贸易有限公司：2008 年 4 月成立，本公司以货币资金出资，共计人民币 2,000.00 万元。实收资本经诸暨天宇会计师事务所 2008 年 4 月 1 日诸天宇验内[2008]字第 66 号《验资报告》验 证。 （5）盾安金属（泰国）有限公司（以下简称泰国精工）：经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经 函【2008】218 号文批复，于 2008 年 7 月 8 日设立，设立时公司注册资本 260.00 万美元，投资总额 260.00 万美元。2008 年 9 月 27 日，经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经函【2008】276 号文批复，增资 1,549.00 万美元，增资后，注册资本为 1,809.00 万美元，投资总额为 1,809.00 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日，盾安金属（泰国）有限公司实收资本为 3,006,167.39 美元，其中，本公司以货币资金出资 2,234,400.00 美元，以设备出资 766,167.39 美元，何善军等 7 位自然人股东以货币资金出资 5,600.00 美元。 2、报告期内合并范围的变化 （1）报告期内新设子公司合并 本报告期新设五家子公司，其中 4 家全资子公司：浙江盾安机械有限公司、安徽华鸿金属有限公司、 浙江盾安机电科技有限公司、浙江盾安国际贸易有限公司；1 家控股子公司：盾安金属（泰国）有限公 司（控股比例 99.82%），本报告期内作为新增子公司纳入合并范围。 （2）报告期内减少子公司合并 本报告期注销了浙江宾肯洁净工程有限公司，本公司不再将浙江宾肯洁净工程有限公司纳入合并范 100 2008 年度报告 围。 （3）财务报表合并范围发生重大变化的影响数 新增五家子公司对本报告期的影响数： 单位：人民币 万元 单位名称 注册资本 资产总额 净资产 净利润 浙江盾安机械有限公司 5,000.00 12,409.74 5,445.33 1,820.88 安徽华鸿金属有限公司 2,000.00 2,297.84 1,998.74 -1.26 浙江盾安机电科技有限公司 8,000.00 15,860.01 9,757.14 1,757.13 浙江盾安国际贸易有限公司 2,000.00 5,426.75 1,945.09 -54.91 1,809.00 万美元 盾安金属（泰国）有限公司 2,939.13 1,897.17 -93.50 （实收 3,006,167.39 美元） 合 计 38,933.47 21,043.47 3,428.34 3、本年新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 本年度无新增的同一控制下的企业合并取得的子公司。 4、本年新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司 本年度无新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司。 5、报告期内的吸收合并 本报告期内未发生吸收合并。 6、子公司少数股权情况 各个重要子公司少数股东权益参见本附注八（一）之 34 少数股东权益。 7、外币报表折算汇率及差额 美国精工及泰国精工财务报表的资产和负债项目采用期末汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算；收入和费用项目采用期末近似汇率。 经折合后，外币报表的折算差额为 -546,028.60 元。 八、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 224,196.58 538,119.53 银行存款 216,858,520.91 165,617,929.22 其他货币资金 110,847,670.08 59,778,848.58 合 计 327,930,387.57 225,934,897.33 101 2008 年度报告 其中：外币列示如下： 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金—泰铢 9,093.48 0.1955 1,777.78 - - - 银行存款-港币 83.80 0.8819 73.90 82.96 0.93638 77.68 银行存款-美元 1,036,213.51 6.8346 7,082,104.86 1,066,289.10 7.3046 7,788,815.36 银行存款-泰铢 500,408.52 0.1955 97,829.87 - - - 银行存款-日元 7.00 0.07565 0.53 其他货币资金-美元 - - - 128,768.54 7.3046 940,602.65 合 计 7,181,786.94 8,729,495.69 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金余额包括银行承兑汇票保证金 93,365,000.32 注： 元，本部保函保证金 6,294,324.18 元，盾安禾田公司期货保证金 10,141,647.05 元（详见本附注八之 26） 及信用证保证金 117,898.53 元，合肥通用保函保证金 878,800.00 元，换热器公司保函保证金 50,000.00 元。 （2）货币资金年末余额较年初增加 101,995,490.24 元，增长 45.14%，主要系开具银行承兑汇票， 保证金增加所致。 (3）截至 2008 年 12 月 31 日止，除其他货币资金外，货币资金不存在抵押、冻结或有潜在收回风 险的款项。在编制现金流量表时保证金已作扣除。 2、 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 295,481,193.69 96,029,135.37 合 计 295,481,193.69 96,029,135.37 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已背书未到期的银行承兑汇票金额为 327,056,594.94 元， 已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 62,921,192.99 元，质押给金融机构作为汇票保证金的银行承兑汇票 金额为 18,981,756.10 元。其中，质押的票据明细如下表所示： 票据种类 票据金额 到期日 质押权人 备注 银行承兑汇票 600,000.00 2009 年 1 月 23 日 中国农业银行珠海市三灶支行 珠海华宇 银行承兑汇票 400,000.00 2009 年 1 月 15 日 中国农业银行珠海市三灶支行 珠海华宇 银行承兑汇票 4216577.32 2009 年 3 月 25 日 中国农业银行珠海市三灶支行 珠海华宇 银行承兑汇票 5,000,000.00 2009 年 4 月 28 日 中国农业银行珠海市三灶支行 珠海华宇 银行承兑汇票 2,412,178.78 2009 年 5 月 28 日 中国农业银行珠海市三灶支行 珠海华宇 银行承兑汇票 6,353,000.00 2009 年 2 月 17 日 上海浦东发展银行天津浦德支行 天津华信 合计 18,981,756.10 （3）应收票据年末余额较年初增加 199,452,058.32 元，增长 207.70%，主要系子公司客户以银行承 102 2008 年度报告 兑汇票作为结算方式增加所致。 3、 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（大于 300 万元） 142,022,691.32 45.34% 7,101,134.57 134,921,556.75 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 14,323,618.36 4.57% 13,124,064.94 1,199,553.42 组合的风险较大的应收账款（账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 156,919,520.90 50.09% 11,047,311.83 145,872,209.07 合 计 313,265,830.58 100.00% 31,272,511.34 281,993,319.24 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（大于 300 万元） 187,416,582.14 52.34% 9,370,829.11 178,045,753.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 17,299,495.34 4.83% 12,972,350.65 4,327,144.69 组合的风险较大的应收账款（账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 153,367,648.75 42.83% 10,313,871.95 143,053,776.80 合 计 358,083,726.23 100.00% 32,657,051.71 325,426,674.52 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 273,536,200.74 87.32% 13,686,085.21 259,850,115.53 1－2 年（含） 19,773,263.52 6.31% 2,474,385.49 17,298,878.03 2－3 年（含） 5,632,747.96 1.80% 1,987,975.70 3,644,772.26 3－5 年（含） 8,377,604.83 2.67% 7,178,051.41 1,199,553.42 5 年以上 5,946,013.53 1.90% 5,946,013.53 - 合 计 313,265,830.58 100.00% 31,272,511.34 281,993,319.24 年初数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 317,096,442.82 88.56% 15,854,438.57 301,242,004.25 1－2 年（含） 17,375,447.93 4.85% 1,469,242.01 15,906,205.92 2－3 年（含） 6,312,340.14 1.76% 2,361,020.48 3,951,319.66 3－5 年（含） 14,821,541.23 4.14% 10,494,396.54 4,327,144.69 5 年以上 2,477,954.11 0.69% 2,477,954.11 - 合 计 358,083,726.23 100.00% 32,657,051.71 325,426,674.52 （3）其中：外币列示如下： 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,376,924.79 6.83460 23,079,930.18 8,471.56 10.6669 90,365.28 103 2008 年度报告 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 438.20 9.65900 4,232.57 9,642,313.15 7.3046 70,433,240.64 日元 34,473,712.00 0.07565 2,607,936.31 - - - 合 计 25,692,099.06 70,523,605.92 （4）应收账款前五名列示如下： 年末数 客户类别 年初数 账面余额 欠款年限 占总额比例 珠海格力电器股份有限公司 49,955,436.12 1 年以内 15.95% 10,354,833.52 格力电器(重庆)有限公司 11,780,963.41 1 年以内 3.76% 22,931,518.48 巨石集团有限公司 8,546,641.29 1 年以内 2.73% 4,816,633.29 格力电器(合肥)有限公司 7,713,413.42 1 年以内 2.46% - 青岛马士基集装箱工业有限公司 7,058,075.31 1 年以内 2.25% - 合 计 85,054,529.55 27.15% 38,102,985.29 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 85,054,529.55 元，占应 收账款总额的比例为 27.15%。 （5）应收账款坏账准备变动情况 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 单项金额重大的应收账款 9,370,829.11 - 2,269,694.54 - 7,101,134.57 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 12,972,350.65 5,647,870.97 - 5,496,156.68 13,124,064.94 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,313,871.95 733,439.88 - - 11,047,311.83 合计 32,657,051.71 6,381,310.85 2,269,694.54 5,496,156.68 31,272,511.34 注：本期转销坏账准备共计 5,496,156.68 元，其中公司本部经浙江省诸暨市地方税务局批准核销坏 账 5,488,684.09 元，批准文号诸地税[2008]11 号。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款，无应收关联单位款项。 （7）本公司对部分单项金额不重大的应收账款单独测试，全额计提坏账准备，其中金额较大的明 细如下： 账 龄 客户名称 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 辽宁金科房地产开发股份有限公司 872,880.00 - - - 872,880.00 上海浩兴建筑工程有限公司 747,202.00 - - 747,202.00 - 鞍山银河实业贸易有限公司 616,260.40 - - 616,260.40 - 临沂旗胜经贸有限公司 540,000.00 - 540,000.00 - - 江阴市东圣玛服装有限公司 516,489.18 - - 516,489.18 - 104 2008 年度报告 账 龄 客户名称 账面余额 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 金星空调河源有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 - 中博建设集团（武汉）有限公司 464,240.00 464,240.00 - - - 岳阳市新长江房地产开发有限公司 394,500.00 - - 394,500.00 - 湖州市卫生局 333,560.20 - 333,560.20 - - 大连市金州区顺风制冷电子设备有限公司 289,658.00 - - - 289,658.00 安吉黄浦源度假村有限公司 260,199.20 - 260,199.20 - - 陕西昊天空调设备工程有限公司 218,146.00 - - 218,146.00 - 宁波城建投资控股有限公司 216,185.80 - - 216,185.80 - 湖南新大陆房地产开发有限公司 208,000.00 208,000.00 - - - 海盐虹绢纺织丝绸有限公司 197,100.00 197,100.00 - - - 厦门其为科技有限公司 193,940.00 - - 193,940.00 - 安庆市广播电视局 185,000.00 - - 185,000.00 - 北京住总建材市场家具城 182,960.00 - - - 182,960.00 淄博同心德经贸有限公司 160,000.00 - - 160,000.00 - 合 计 7,096,320.78 869,340.00 1,133,759.40 3,747,723.38 1,345,498.00 （续上表） 客户名称 计提坏账准备 计提原因 公司提起诉讼，案件审理中，实际冻结财产仅 1246.02 辽宁金科房地产开发股份有限公司 872,880.00 元，难以收回 上海浩兴建筑工程有限公司 747,202.00 难以收回 鞍山银河实业贸易有限公司 616,260.40 法院已判决，但款项难以收回 临沂旗胜经贸有限公司 540,000.00 法院已判决，但款项难以收回 江阴市东圣玛服装有限公司 516,489.18 公司提起诉讼，后调解终结执行，难以收回 金星空调河源有限公司 500,000.00 法院已判决，但款项难以收回 中博建设集团（武汉）有限公司 464,240.00 难以收回 岳阳市新长江房地产开发有限公司 394,500.00 法院已判决，但款项难以收回 湖州市卫生局 333,560.20 客户出售相关资产导致债务主体变更，款项难以收回 大连市金州区顺风制冷电子设备有限公司 289,658.00 法院已判决，但款项难以收回 安吉黄浦源度假村有限公司 260,199.20 法院已判决，但款项难以收回 陕西昊天空调设备工程有限公司 218,146.00 法院已判决，但款项难以收回 宁波城建投资控股有限公司 216,185.80 难以收回 湖南新大陆房地产开发有限公司 208,000.00 法院已判决，但款项难以收回 海盐虹绢纺织丝绸有限公司 197,100.00 难以收回 公司提起诉讼，案件审理中，实际冻结财产仅 8412 元， 厦门其为科技有限公司 193,940.00 款项难以收回 安庆市广播电视局 185,000.00 法院已判决，本期仅收回 5 万货款，其余收回困难 北京住总建材市场家具城 182,960.00 款项无法收回 淄博同心德经贸有限公司 160,000.00 对方单位经营问题，无力偿还 105 2008 年度报告 客户名称 计提坏账准备 计提原因 合 计 7,096,320.78 4、 预付款项 （1）预付款项按类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项（大于 300 万元） 28,448,715.86 51.59% 1,422,435.79 27,026,280.07 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的预付款项（账龄 3 年以上） 257,953.78 0.47% 253,495.78 4,458.00 其他不重大预付款项 26,433,472.13 47.94% 1,300,945.83 25,132,526.30 合 计 55,140,141.77 100% 2,976,877.40 52,163,264.37 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项（大于 300 万元） 21,397,067.63 661,157.91 20,735,909.72 42.86% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 257,953.78 252,466.67 5,487.11 合的风险较大的预付款项（账龄 3 年以上） 0.52% 其他不重大预付款项 28,265,313.73 392,190.96 27,873,122.77 56.62% 合 计 49,920,335.14 1,305,815.54 48,614,519.60 100.00% （2）预付款项按账龄分析列示如下： 年末数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 54,796,074.91 99.38% 2,715,790.20 52,080,284.71 1－2 年（含） 35,663.08 0.06% 2,496.42 33,166.66 2－3 年（含） 50,450.00 0.09% 5,095.00 45,355.00 3 年以上 257,953.78 0.47% 253,495.78 4,458.00 合 计 55,140,141.77 100.00% 2,976,877.40 52,163,264.37 年初数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 46,030,063.17 92.20% 873,336.68 45,156,726.49 1－2 年（含） 3,632,318.19 7.28% 180,012.19 3,452,306.00 2－3 年（含） - - - - 3 年以上 257,953.78 0.52% 252,466.67 5,487.11 合 计 49,920,335.14 100.00% 1,305,815.54 48,614,519.60 （3）其中：外币列示如下： 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 556,079.50 6.83460 3,800,580.95 918,711.04 7.3046 6,710,816.66 106 2008 年度报告 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 合 计 3,800,580.95 6,710,816.66 （4）预付款项坏账准备变动情况 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 单项金额重大的预付款项 661,157.91 761,277.88 - - 1,422,435.79 单项金额不重大但按信用风险特征组合 252,466.67 1,029.11 - - 253,495.78 后该组合的风险较大的预付款项 其他不重大预付款项 392,190.96 908,754.87 - - 1,300,945.83 合计 1,305,815.54 1,671,061.86 - - 2,976,877.40 （5）预付款项前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 上海武钢华东销售有限公司 7,185,937.65 货款 - 天津市北辰区大张庄镇人民政府财政办公室 6,500,000.00 土地购置费 - 上海顾丰贸易有限公司 4,000,000.00 货款 - 新昌县肯佳机械有限公司 3,958,210.00 货款 1,320,200.00 上海比泽机电设备科技有限公司 3,520,070.00 货款 888,550.00 合计 25,164,217.65 2,208,750.00 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过 1 年、金额较大的预付款项。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款，无预付关联单位款项。 5、 应收利息 项目 年末数 年初数 定期存款利息 68,200.00 142,450.00 合 计 68,200.00 142,450.00 6、 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（大于 50 万元） 10,796,596.12 33.71% 539,829.81 10,256,766.31 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 1,151,114.23 3.59% 976,648.26 174,465.97 合的风险较大的其他应收款（账龄 3 年以上） 其他不重大其他应收款 20,081,291.18 62.70% 1,333,548.97 18,747,742.21 合 计 32,029,001.53 100.00% 2,850,027.04 29,178,974.49 107 2008 年度报告 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（大于 50 万元） 13,435,774.45 70.06% 671,788.72 12,763,985.73 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 994,370.13 5.19% 828,729.82 165,640.31 合的风险较大的其他应收款（账龄 3 年以上） 其他不重大其他应收款 4,745,123.35 24.75% 224,703.46 4,520,419.89 合 计 19,175,267.93 100.00% 1,725,222.00 17,450,045.93 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 27,584,859.90 86.12% 1,460,148.06 26,124,711.84 1－2 年（含） 2,447,529.35 7.64% 315,116.11 2,132,413.24 2－3 年（含） 845,498.05 2.64% 98,114.61 747,383.44 3－5 年（含） 353,929.22 1.11% 179,463.25 174,465.97 5 年以上 797,185.01 2.49% 797,185.01 - 合 计 32,029,001.53 100.00% 2,850,027.04 29,178,974.49 年初数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 15,199,659.49 79.26% 711,539.02 14,488,120.47 1－2 年（含） 2,568,622.62 13.40% 143,691.59 2,424,931.03 2－3 年（含） 412,615.69 2.15% 41,261.57 371,354.12 3－5 年（含） 331,680.62 1.73% 166,040.31 165,640.31 5 年以上 662,689.51 3.46% 662,689.51 - 合 计 19,175,267.93 100.00% 1,725,222.00 17,450,045.93 （3）其中：外币列示如下： 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 817,405.09 6.8346 5,586,636.83 78,764.46 7.3046 575,342.87 合 计 5,586,636.83 575,342.87 （4）其他应收款前五名列示如下： 年末数 单位名称 年初数 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 重庆田野建设集团有限公司 5,060,000.00 应收土地转让款 1 年以内 15.80% - 海关增值税 3,169,303.32 预缴海关增值税 1 年以内 9.90% - 增值税退税 1,057,742.77 国产设备退税 1 年以内 3.30% - 浙江萧山所前镇人民政府 789,550.03 拆迁补偿押金 1-2 年 2.47% 5,000,000.00 中国核电工程有限公司 720,000.00 投标保证金 1 年以内 2.25% - 合 计 10,796,596.12 33.72% 5,000,000.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 10,796,596.12 元，占 108 2008 年度报告 其他应收款总额的比例为 33.72%。 （5）其他应收款坏账准备变动情况 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 671,788.72 - 131,958.91 - 539,829.81 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 828,729.82 149,078.36 - 1,159.92 976,648.26 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 224,703.46 1,108,845.51 - 1,333,548.97 合计 1,725,222.00 1,257,923.87 131,958.91 1,159.92 2,850,027.04 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。关联方其他应收款占其他应收款总额的比例详见本附注九所述。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款年末余额较年初增加 12,853,733.60 元，增长 67.03%， 主要系子公司重庆华超应收重庆田野建设集团有限公司土地转让款 506.00 万元，子公司盾安国贸预缴海 关增值税 316.93 万元。 7、 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末数 年初数 原材料 53,582,718.90 164,004,248.26 在产品 24,860,048.66 55,849,753.80 产成品 259,414,904.65 280,340,620.18 自制半成品 426,073.14 52,119,114.63 委托加工物资 2,985,034.72 3,936,303.50 周转材料 2,516,724.87 5,411,826.31 小计 343,785,504.94 561,661,866.68 减：存货跌价准备 12,902,913.64 - 合 计 330,882,591.30 561,661,866.68 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况： 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 - 6,370,150.77 - - 6,370,150.77 在产品 - 672,830.17 - - 672,830.17 产成品 - 5,859,932.70 - - 5,859,932.70 合 计 - 12,902,913.64 - - 12,902,913.64 （3）存货年末账面余额比年初减少 217,876,361.74 元，降低 38.79%，主要系公司加强了库存管理， 存货周转加快所致。 （4）存货跌价准备的主要计提依据是：原材料－铜材料的市场价格确定是根据上海有色金属现货 109 2008 年度报告 交易的电解铜平均价加上一定的加工费来计算年末铜材料的可变现市价，半成品是按照铜价加上生 产成本来计算其可变现成本，产成品是按照 12 月份的销售价格来确定其可变现净值。 8、 可供出售金融资产 （1） 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 小计 169,772,725.00 369,764,995.05 减：可供出售金融资产减值准备 - - 合 计 169,772,725.00 369,764,995.05 （2）可供出售金融资产系本公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司 3,395.4545 万股无限售条 件流通股（法人股），按照 2008 年 12 月 31 日的收盘价 5 元计算的公允价值计 169,772,725.00 元，该部 分股权的取得成本为 167,400,112.58 元。 9、 投资性房地产 （1） 投资性房地产本年增减变动如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 10,708,877.01 - - 10,708,877.01 房屋、建筑物 10,708,877.01 - - 10,708,877.01 土地使用权 - - - - 二、累计折旧合计 1,176,399.31 334,116.96 - 1,510,516.27 房屋、建筑物 1,176,399.31 334,116.96 - 1,510,516.27 土地使用权 - - - - 三、减值准备金额合计 - - - - 四、账面价值合计 9,532,477.70 9,198,360.74 房屋、建筑物 9,532,477.70 9,198,360.74 土地使用权 - - 10、 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、固定资产原值合计 367,543,388.00 74,106,427.83 10,244,264.47 431,405,551.36 1、房屋建筑物 165,942,952.59 5,005,129.88 3,652,289.43 167,295,793.04 2、机器设备 173,061,958.49 54,783,224.22 3,211,176.87 224,634,005.84 3、运输工具 10,988,771.48 1,821,227.18 1,809,577.88 11,000,420.78 4、电子设备 14,338,839.56 1,438,327.78 1,511,502.79 14,265,664.55 5、其他设备 3,210,865.88 11,058,518.77 59,717.50 14,209,667.15 二、累计折旧合计 61,646,483.70 30,533,011.16 2,756,688.00 89,422,806.86 1、房屋建筑物 9,148,313.11 5,480,631.71 203,391.75 14,425,553.07 2、机器设备 43,812,679.77 15,185,327.86 1,085,288.15 57,912,719.48 3、运输工具 2,731,684.15 2,223,363.35 333,164.13 4,621,883.37 110 2008 年度报告 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 4、电子设备 4,544,972.37 2,231,733.50 1,083,192.48 5,693,513.39 5、其他设备 1,408,834.30 5,411,954.74 51,651.49 6,769,137.55 三、固定资产减值准备合计 - - - - 四、固定资产账面价值合计 305,896,904.30 341,982,744.50 1、房屋建筑物 156,794,639.48 152,870,239.97 2、机器设备 129,249,278.72 166,721,286.36 3、运输工具 8,257,087.33 6,378,537.41 4、电子设备 9,793,867.19 8,572,151.16 5、其他设备 1,802,031.58 7,440,529.60 （2）本年度在建工程完工转入固定资产 11,981,661.28 元，详细情况见本附注八之 11。 （3）固定资产增加主要系子公司盾安禾田及珠海华宇外购机器设备。 （4）固定资产办理抵押贷款的详细情况见本附注八 12。 11、 在建工程 年初数 本年增加 预算金额 工程名称 资金来源 其中:利 减值 其中:利息 （万元） 金额 金额 息资本化 准备 资本化 精工新厂宿舍楼 580.00 自有资金 - - - 5,122,877.82 - 检测中心设备工程 288.98 自有资金 2,994,166.29 - - 910,629.11 - ERP 39.80 募集资金 199,000.00 - - 199,000.00 - 换热器新厂房 780.00 自有资金 12,000.00 - - 6,623,054.20 - 珠海华宇三期厂房 816.62 自有资金 352,246.92 - - 3,665,674.86 - 重庆华超-新厂房工程 1,248.00 自有资金 200,792.00 - - 11,742,231.62 - 酸洗车间及配套废水废 93.00 自有资金 - - - 920,194.60 - 气治理项目 自有资金及 SAP 软件 800.00 - - - 7,602,270.34 - 募集资金 泰国公司新厂房 1,516.00 自有资金 - - - 1,517,438.11 - 设备基础工程 73.00 自有资金 - - - 717,462.46 - 软件 SolidWlrks2008 66.00 自有资金 - - - 660,000.00 - 浙江赛富特厂房及围墙 1,168.00 募集资金 - - - 2,623,209.72 - 工程 零星工程 26.00 自有资金 - - - 258,331.00 - 合计 3,758,205.21 - - 42,562,373.84 - （续上表） 本年减少 年末数 工程投入 工程名称 其中：转固定 其中：利 减值 占预算 金额 金额 比例（%） 资产 息资本化 准备 精工新厂宿舍楼 5,122,877.82 5,122,877.82 - - - 检测中心设备工程 3,904,795.40 3,904,795.40 - - - ERP 398,000.00 398,000.00 - - - 换热器新厂房 - - 6,635,054.20 - - 85.06% 111 2008 年度报告 本年减少 年末数 工程投入 工程名称 其中：转固定 其中：利 减值 占预算 金额 金额 比例（%） 资产 息资本化 准备 珠海华宇三期厂房 - - 4,017,921.78 - - 51.51% 重庆华超-新厂房工程 - - 11,943,023.62 - - 95.70% 酸洗车间及配套水治理项目 920,194.60 920,194.60 - - - SAP 软件 7,602,270.34 - - - - 泰国公司新厂房 - - 1,517,438.11 - - 10.00% 设备基础工程 717,462.46 717,462.46 - - - 软件 SolidWlrks2008 660,000.00 660,000.00 - - - 浙江赛富特厂房及围墙工程 - - 2,623,209.72 - - 22.46% 零星工程 258,331.00 258,331.00 - - - 合计 19,583,931.62 11,981,661.28 26,736,647.43 - - 注：其中，SAP 软件完工结转无形资产。 12、 无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、无形资产原价合计 218,176,943.34 34,294,904.35 24,445,663.44 228,026,184.25 1、珠海华宇土地使用权 1 2,047,320.29 - - 2,047,320.29 2、珠海华宇土地使用权 2 6,307,178.00 - - 6,307,178.00 3、重庆华超土地使用权 1 20,279,281.05 - 20,279,281.05 - 4、重庆华超土地使用权 2 5,655,961.00 1,114,189.93 963,400.00 5,806,750.93 5、浙江赛福特土地使用权 9,125,800.00 6,876,280.00 - 16,002,080.00 6、本部土地使用权 1 11,067,300.00 - - 11,067,300.00 7、本部土地使用权 2 25,394,000.00 - - 25,394,000.00 8、本部土地使用权 3 137,461,328.00 - 3,202,982.39 134,258,345.61 9、盾安泰国公司土地使用权 - 17,239,581.00 - 17,239,581.00 10、合肥通用专有技术 812,615.00 - - 812,615.00 11、本部 SAP 软件 - 7,602,270.34 - 7,602,270.34 12、本部软件正版化项目 - 1,270,000.00 - 1,270,000.00 13、其他软件等 26,160.00 192,583.08 - 218,743.08 二、无形资产累计摊销额合计 5,208,755.14 5,157,411.46 364,377.61 10,001,788.99 1、珠海华宇土地使用权 1 266,151.60 136,655.52 - 402,807.12 2、珠海华宇土地使用权 2 110,014.60 172,529.73 - 282,544.33 3、重庆华超土地使用权 1 142,831.73 221,545.88 364,377.61 - 4、重庆华超土地使用权 2 259,851.02 31,396.72 - 291,247.74 5、浙江赛福特土地使用权 15,209.67 274,199.71 - 289,409.38 6、本部土地使用权 1 1,699,768.43 240,158.40 - 1,939,926.83 7、本部土地使用权 2 1,717,692.81 558,010.08 - 2,275,702.89 8、本部土地使用权 3 251,760.68 2,944,418.04 - 3,196,178.72 112 2008 年度报告 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 9、盾安泰国公司土地使用权 - - - - 10、合肥通用专有技术 719,314.60 93,300.40 - 812,615.00 11、本部 SAP 软件 - 380,113.50 - 380,113.50 12、本部软件正版化项目 - 84,668.00 - 84,668.00 13、其他软件等 26,160.00 20,415.48 - 46,575.48 三、减值准备累计金额合计 - - - - 四、无形资产账面价值合计 212,968,188.20 218,024,395.26 1、珠海华宇土地使用权 1 1,781,168.69 1,644,513.17 2、珠海华宇土地使用权 2 6,197,163.40 6,024,633.67 3、重庆华超土地使用权 1 20,136,449.32 - 4、重庆华超土地使用权 2 5,396,109.98 5,515,503.19 5、浙江赛福特土地使用权 9,110,590.33 15,712,670.62 6、本部土地使用权 1 9,367,531.57 9,127,373.17 7、本部土地使用权 2 23,676,307.19 23,118,297.11 8、本部土地使用权 3 137,209,567.32 131,062,166.89 9、盾安泰国公司土地使用权 - 17,239,581.00 10、合肥通用专有技术 93,300.40 - 11、本部 SAP 软件 - 7,222,156.84 12、本部软件正版化项目 - 1,185,332.00 13、其他软件等 - 172,167.60 注：（1）珠海华宇土地使用权 1 ：子公司珠海华宇金属有限公司购入的土地使用权（面 积 62,115.30m2）。该地块位于为珠海市金湾区三灶机场西路 693 号，地号 1070047 号，权证号为粤房地证 字第 C5228620 号，用途为工业用地，使用年限为 50 年。 （2）珠海华宇土地使用权 2：子公司珠海华宇金属有限公司购入的土地使用权（面积 68,038.40m2）， 该地块位于为珠海市金湾区三灶定家湾工业园，地号 1010096 号，权证号为粤房地证字第 C5225972 号， 用途为工业用地，使用年限为 50 年，权利终止日 2057 年 11 月 8 日。 （3）重庆华超土地使用权 1：子公司重庆华超金属有限公司购入的土地使用权。该地块位于重庆市 九龙坡区九龙园区 B 区冬瓜山，面积 33,338.00 平方米，该地块作为工业建设用地有偿出让，出让年限 工业 50 年，土地权证号房地证 2007 字第 00393 号，权利终止日 2056 年 12 月。因涉及重庆高新技术产 业开发区九龙园区规划调整的需要，该地块变更为居住用地，2008 年 3 月重庆华超与重庆市九龙坡区房 地产管理局签订协议，将该土地使用权以每亩 60 万元的价格转让。 （4）重庆华超土地使用权 2：子公司重庆华超金属有限公司购入的土地使用权。该地块位于重庆市 九龙坡区九龙园区 B 区原石龙村，面积 32,115.00 平方米，该地块作为工业建设用地有偿出让，出让年 限 50 年，土地权证号房地证 2007 字第 00394 号。本期减少系收到的契税返还。 （5）浙江赛富特土地使用权：子公司浙江赛富特取得 33,333.00 平方米的土地使用权支付出让金及 相关税费，其中： 113 2008 年度报告 A、2007 年购买 20,000.00 平方米，该地块系根据杭州市国土资源局萧山分局萧土合字[2007]工 14 号《国有土地使用权出让合同书》，购买位于浙江萧山所前镇来苏周村 20,000.00 平方米（30 亩）的土地 使用权所交纳的土地出让金 9,125,800.00 元； B、2008 年 3 月购买 13,333.00 平方米，该地块系根据杭州市国土资源局萧山分局萧土合字[2008] 工 28 号《国有土地使用权出让合同书》，购买位于浙江萧山所前镇杭州新光塑料场东侧 13,333.00 平方 米（20 亩）土地使用权所交纳的土地出让金 6,786,280.00 元。 该 33,333.00 平方米地块已经取得国用（2008）第 2400019 号土地使用权证。 （6）本部土地使用权 1：该地块位于店口镇工业区，权证号诸暨国用（2002）字第 6-673 号，地块 号 6-100-0-246，土地使用权面积 56,588.00 平方米，系本公司股东盾安控股以土地使用权作价出资，浙 江省绍兴市世博不动产咨询代理有限公司为该宗土地出具了绍世博价（2000）169 号《土地估价报告》， 确认价值为 1,106.73 万元。权利终止日 2047 年 12 月 17 日。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将诸暨国用（2002）字第 6-673 号土地使用权连同地上房屋建 筑物 24,262.20 平方米作价 4,472.00 万元抵押，向中国农业银行诸暨市支行办理抵押借款 3,000.00 万元。 （7）本部土地使用权 2：该地块位于店口镇文昌路，权证号诸暨国用（2005）字第 6-1616 号，地 块号 6-100-0-818，土地使用权面积 94,290.00 平方米，系本公司于 2004 年 12 月份从盾安控股购入的土 地使用权，浙江省绍兴市世博不动产咨询代理有限公司为该宗土地出具了绍世博估（2004）105 号《土 地估价报告》，确认价值为 2,539.40 万元。权利终止日 2050 年 8 月 25 日。 本公司将诸暨国用(2005)字第 6-1616 号国有土地使用权证（土地面积 94,290.00 平方米）连同地上 房屋建筑物及正常使用的电力、电梯、自来水、围墙、门楼、消防、环保、绿化等合计作价 8,580.00 万 元，向中国农业银行诸暨市支行办理抵押物担保借款总计 5,000.00 万元，截至 2008 年 12 月 31 日止， 上述借款已全部归还。 （8）本部土地使用权 3：该地块位于店口镇工业区，权证号诸暨国用（2007）第 90704890 号，地 块号 907-100-1-916 号，土地使用权面积 157,379.33 平方米。系本公司 2007 年度增发购买盾安精工国有 土地使用权，浙江博南国土资源规划评估咨询有限公司为本次增发出具了浙博地估（2007）字第 041 号 《土地估价报告》，确认价值为 13,345.76 万元，含契税等入账成本为 13,746.13 元。权利终止日 2053 年 3 月 16 日。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将诸暨国用（2007）第 90704890 号土地使用权（面积 157,379.33 平方米）连同地上房屋建筑物 78,483.82 平方米作为抵押，向中国工商银行诸暨市店口支行办理抵押借 款 6,000.00 万元。 本期减少系收到的契税返还。 （9）盾安泰国公司土地使用权：根据该公司与 AMATA CITY COMPANY LIMITED（卖方）及 HOLLEY INDUSTRY GROUP CO.,LTD（委托人）签订的土地出让协议，卖方将地号为 NO. APS-080602 的土地按每莱（1 莱约合 2.4 亩） 2,300,000.00 泰铢的价格转让给本公司，合同面积为 38.474 莱，实际 测量面积 38.34 莱，实际转让价款合计 88,182,000.00 泰铢。截至 2008 年 12 月 31 日，盾安泰国公司已 支付土地款 44,245,100.00 泰铢，尚余 44,396,900.00 泰铢未支付，土地使用权证尚未取得。 114 2008 年度报告 （10）合肥通用专有技术：子公司合肥通用制冷设备有限公司于 2003 年 8 月份从合肥通用机械研 究院购入的专有技术使用权。 13、 长期待摊费用 项目 初始金额 年末数 年初数 剩余摊销期 产品检测费 508,298.00 5,410.30 70,333.91 13 个月 厨房工具等 182,285.00 94,675.28 - 21 个月 展厅装修费 620,000.00 558,001.00 - 54 个月 其他 66,865.00 48,212.71 - 26 个月 合 计 1,377,448.00 706,299.29 70,333.91 14、 递延所得税资产 年末数 年初数 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 49,151,631.71 7,216,752.53 25,215,713.70 5,686,726.96 预提费用 - - 791,021.01 197,755.26 套期工具 1,026,400.00 128,300.00 - - 合计 50,178,031.71 7,345,052.53 26,006,734.71 5,884,482.22 注：套期工具的详细情况见本附注八之 26。 15、 资产减值准备 本期减少数 项目 年初数 本期计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 35,688,089.25 9,310,296.58 2,401,653.45 5,497,316.60 37,099,415.78 二、存货跌价准备 - 12,902,913.64 - - 12,902,913.64 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 35,688,089.25 22,213,210.22 2,401,653.45 5,497,316.60 50,002,329.42 注：本期转销坏账准备共计 5,497,316.60 元，其中本部经浙江省诸暨市地方税务局批准核销坏账 5,488,684.09 元，批准文号诸地税[2008]11 号。 16、 短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 98,000,000.00 21,990,000.00 担保借款 223,000,000.00 140,137,824.00 合计 321,000,000.00 162,127,824.00 115 2008 年度报告 其中：外币列示如下： 年末数 年初数 借款银行 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 工行店口支行（美元户） - - - 3,440,000.00 7.3046 25,127,824.00 合 计 - 25,127,824.00 注：短期借款年末余额较年初增加 158,872,176.00 元，结合一年内到期的非流动负债及长期借款， 借款总额净增加 108,872,176.00 元，净增加 51.32%，主要系增发后各子公司资金需求量增加所致。 ――抵押借款： （1）本部抵押借款人民币 6,000.00 万元：系从中国工商银行诸暨店口支行借入。以本公司土地使 用权及房产为抵押，其中土地 157,379.30 平方米（权属证明：诸暨国用（2007）字第 90704890 号）；房 产 78,483.82 平方米（权属证明：诸字第 B0000005856 号至诸字第 B0000005862 号），抵押物评估价值 共计 17,017.00 万元。 （2）本部抵押借款人民币 3,000.00 万元：系从中国农业银行诸暨店口支行借入。以本公司土地使 用权及房产为抵押，其中土地使用权 56588 平方米，作价 2,887.00 万元，房产 24262.20 平方米，作价 1,585.00 万元，合计作价 4,472.00 万元。 （3）子公司盾安禾田抵押贷款 800.00 万元：系从上海浦东发展银行杭州分行清泰支行借入。由浙 江汇佰机械有限公司以其自有房屋建筑物及土地使用权作为抵押物进行抵押担保，盾安控股集团有限公 司、姚新义提供保证担保。 ――担保借款： （1）本部担保借款人民币 5,000.00 万元：系从中国农业银行诸暨市支行借入，由浙江海越股份有 限公司提供保证担保。 （2）本部担保借款人民币 2,000.00 万元：系从中国农业银行诸暨市支行借入，由浙江海越股份有 限公司提供保证担保。 （3）子公司合肥通用担保借款 200.00 万元：系从交通银行合肥市高新支行借入，由本公司提供保 证担保。 （4）子公司盾安禾田担保借款 1,400.00 万元：系从中国农业银行诸暨市支行借入，由浙江中义集 团有限公司提供保证担保。 （5）子公司盾安禾田担保借款 8,000.00 万元：系从中国农业银行诸暨市支行借入，由盾安控股提 供保证担保。 （6）子公司盾安禾田担保借款 1,700.00 万元：系从上海浦东发展银行杭州分行清泰支行借入，由 盾安控股集团有限公司、姚新义提供保证担保。 （7）子公司盾安禾田担保借款 4,000.00 万元：系从渤海银行杭州分行借入，由海亮集团有限公司 提供保证担保。 116 2008 年度报告 17、 应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 179,319,093.18 112,205,435.33 合计 179,319,093.18 112,205,435.33 注： （1）本公司为开具上述银行承兑票据均在相关银行存入一定比列的承兑保证金，保证金的情况 见本附注八之 1。 （2）应付票据年末余额较年初增加 67,113,657.85 元，增长 59.81%，主要系增发后各子公司票据结 算需求增加所致。 18、 应付账款 （1）应付账款按账龄列示如下： 年末数 年初数 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 234,636,238.89 98.78% 375,060,130.85 99.50% 1－2 年（含） 1,694,348.44 0.71% 1,269,727.08 0.34% 2－3 年（含） 683,448.97 0.29% 235,707.09 0.06% 3 年以上 531,280.26 0.22% 369,348.49 0.10% 合计 237,545,316.56 100.00% 376,934,913.51 100.00% （2）余额中外币列示如下： 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,737,619.19 6.8346 25,545,132.12 3,000,687.24 7.3046 21,918,820.01 合 计 25,545,132.12 21,918,820.01 （3）应付账款期末较期初减少 139,389,596.95 元，降低 36.98%，主要系原材料价格下降所致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位款项，无应付关联单位款项。 19、 预收款项 （1）预收款项按账龄列示如下： 年末数 年初数 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 15,060,413.82 91.28% 21,492,913.96 99.49% 1－2 年（含） 1,391,213.04 8.43% 88,830.00 0.41% 2－3 年（含） 26,230.00 0.16% 22,184.46 0.10% 3 年以上 20,966.18 0.13% 204.00 0.00% 合计 16,498,823.04 100.00% 21,604,132.42 100.00% 117 2008 年度报告 （2）余额中外币列示如下： 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,068,724.84 6.8346 7,304,306.79 112,007.72 7.3046 818,171.59 欧元 15,048.40 9.6590 145,352.50 - - - 合 计 7,449,659.29 818,171.59 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项，无预收关联单位款项。 20、 应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 应付工资 13,077,977.33 175,919,186.79 182,818,206.01 6,178,958.11 应付福利费 3,130,410.55 9,751,066.52 12,881,477.07 0.00 社会保险费 342,301.09 18,772,774.38 17,774,565.08 1,340,510.39 工会经费和职工教育经费 5,062,305.99 4,394,280.73 4,292,528.58 5,164,058.14 非货币性福利 - 4,170.00 4,170.00 - 因解除劳动关系给予的补偿 - 220,549.01 220,549.01 - 其他薪酬 420,000.00 426,735.71 6,735.70 840,000.01 合计 22,032,994.96 209,488,763.14 217,998,231.45 13,523,526.65 注：应付职工薪酬年末余额较年初减少 8,509,468.31 元，降低 38.62%，主要系公司于 2008 年 12 月 支付了 2008 年度的年终奖。 21、 应交税费 类别 年末数 年初数 增值税 11,438,642.63 -6,945,929.72 企业所得税 6,520,218.62 22,443,176.15 土地增值税 5,065,006.50 - 个人所得税 1,725,400.11 846,031.68 营业税 284,447.27 - 城建税 579,433.77 170,129.33 教育费附加 437,914.39 - 水利建设基金及地方教育费附加等 965,548.35 948,844.17 合计 27,016,611.64 17,462,251.61 注：应交税费年末较年初增加 9,554,360.03 元，增长 54.17%，主要系本公司采购原材料价格下降导 致应交增值税增加及子公司重庆华超所在地政府回购土地使用权应交土地增值税增加所致。 118 2008 年度报告 22、 应付利息 项 目 年末数 年初数 计提借款利息 711,031.60 536,482.55 合计 711,031.60 536,482.55 23、 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 禾田投资有限公司 63,778,799.58 15,357,633.91 合计 63,778,799.58 15,357,633.91 注：应付股利年末余额较年初增加 48,421,165.67 元，增长 315.29%，主要系 2008 年 12 月子公司盾 安禾田分配的股利尚未支付。 24、 其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下： 年末数 年初数 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 31,552,053.14 71.94% 80,755,975.71 93.66% 1－2 年（含） 10,840,085.03 24.72% 3,625,676.15 4.21% 2－3 年（含） 1,278,274.29 2.91% 1,704,673.21 1.98% 3 年以上 188,590.20 0.43% 130,321.00 0.15% 合计 43,859,002.66 100.00% 86,216,646.07 100.00% （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还原因 2007 年 未到规定的付 苏州市嘉和经济发展有限公司 3,000,000.00 厂房购置款 款时间 合计 3,000,000.00 (3) 其他应付款年末余额较年初减少 42,357,643.41 元，降低 49.13%，主要系与关联方的款项减少。 （4）余额中外币列示如下： 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 177,887.75 6.8346 1,215,791.61 190,300.00 7.3046 1,390,065.38 合 计 1,215,791.61 1,390,065.38 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项，无应付关联单位款项。 25、 一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 抵押借款 - 20,000,000.00 合计 - 20,000,000.00 119 2008 年度报告 26、 其他流动负债 项 目 年末数 年初数 衍生工具 1,026,400.00 - 递延收益 - 150,000.00 合计 1,026,400.00 150,000.00 注：衍生工具系子公司盾安禾田为规避原材料价格波动风险而购买铜期货合同的浮动盈亏。截至 2008 年12 月31 日止，持仓期货合同金额为31,993,647.25元，账面资金余额10,141,647.05元，持仓浮亏 1,026,400.00元列入其他流动负债，客户权益合计9,115,247.05元，其中履约保证金为4,954,760.00元，结 算保证金为4,160,487.05元。 27、 长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 - 30,000,000.00 合计 - 30,000,000.00 28、 长期应付款 项 目 年末数 年初数 长期应付款 1,217,107.44 2,126,000.00 合计 1,217,107.44 2,126,000.00 注：长期应付款系子公司合肥通用制冷设备有限公司作为项目承担者（该项目共 5 个参与单位）取 得科技部下拨的建设部作为项目组织单位的“低品位能源高效应用关键技术研究”国家科技支撑计划专 项经费，该项目起止年限为 2006 年 10 月 10 日－2010 年 12 月 31 日，本年度减少的长期应付款系将专 项经费划拨给课题组各成员单位。 29、 递延所得税负债 年末数 年初数 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产(海螺型材股权) 2,372,612.40 355,891.86 202,364,882.47 50,591,220.62 零价格受让资产 31,184,935.40 4,677,740.31 41,579,913.84 10,394,978.46 合计 33,557,547.80 5,033,632.17 243,944,796.31 60,986,199.08 （1）可供出售金融资产确认的递延所得税负债系本公司持有的海螺型材股权截至 2008 年 12 月 31 注： 日止公允价值与取得成本的差异，按照适用的所得税税率计提确认的。 （2）2007 年 12 月份，本公司定向增发事项中，根据盾安精工《关于零价格转让空调零部件（储液 器、平衡块等）资产业务的补充承诺》，以零价格将价值 51,974,892.32 元的空调零部件（储液器、平衡 块等）资产转让给本公司，该受让资产所形成的应税收入 51,974,892.32 元，经税务批准允许分 5 年计入 应纳税所得额。除按规定计入 2008 年度的应纳税所得额已经确认为应交所得税外，其余作为应纳税暂 时性差异确认为递延所得税负债。 120 2008 年度报告 30、 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 比例 发行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 股 (%) 一、有限售条件股份 113,702,104 70.54% - - 113,702,104 -2,344,774 111,357,330 225,059,434 69.81% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其它内资持股 112,267,354 69.65% - - 112,267,354 112,267,354 224,534,708 69.65% 其中： - - - - - - - - - 境内非国有法人持股 112,267,354 69.65% - - 112,267,354 112,267,354 224,534,708 69.65% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 1,434,750 0.89% - - 1,434,750 -2,344,774 -910,024 524,726 0.16% 二、无限售条件股份 47,479,761 29.46% - - 47,479,761 2,344,774 49,824,535 97,304,296 30.19% 1、人民币普通股 47,479,761 29.46% - - 47,479,761 2,344,774 49,824,535 97,304,296 30.19% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其它 - - - - - - - - - 三、股份总数 161,181,865 100% - - 161,181,865 0 161,181,865 322,363,730 100% 注：经本公司 2008 年 5 月 23 日召开的股东大会决议，以 2007 年末股本 161,181,865 股为基数，每 10 股转增 10 股，每股面值为人民币 1.00 元，申请增加注册资本为人民币 161,181,865.00 元，全部由资 本公积金转增股本，变更后注册资本为人民币 322,363,730.00 元。2008 年 6 月 10 日，本公司在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权手续，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司出具天健华证中洲验（2008）GF 字第 070002 号《验资报告》。 31、 资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 482,998,253.24 14,657,991.38 161,181,865.00 336,474,379.62 其他资本公积 151,773,661.85 - 150,385,611.29 1,388,050.56 合计 634,771,915.09 14,657,991.38 311,567,476.29 337,862,430.18 注：（1）股本溢价增加系：a、母公司所得税税率调整使得零价格转让资产的递延所得税负债减少 导致资本公积增加 4,157,991.38 元；b、子公司苏州华越和重庆华超以未分配利润转增实收资本共计 10,500,000.00 元，编制合并财务报表时，按照《企业会计准则第 20 号－－企业合并》还原为资本公积， 详见本附注八之 33。 121 2008 年度报告 股本溢价本期减少主要系用资本公积金转增股本，详细情况见本附注八之 30。 （2）其他资本公积减少系：a、本公司持有的芜湖海螺型材股份有限公司的无限售流通股股权年末 收盘价较年初收盘价下降所形成 149,756,941.29 元；b、子公司盾安禾田套期工具浮亏，记入资本公积的 金额为 898,100.00 元，扣除少数股东权益后归属于本公司的资本公积为 628,670.00 元，套期工具的详细 情况详见本附注八之 26。 32、 盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 34,797,997.30 9,434,977.01 - 44,232,974.31 合 计 34,797,997.30 9,434,977.01 - 44,232,974.31 注：法定盈余公积增加的主要原因系本公司根据章程规定计提的法定盈余公积 9,434,9777.01 元。 33、 未分配利润 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 285,023,012.88 37,178,115.58 加：会计政策变更 - 88,563,456.42 前期差错更正 - - 本年年初未分配利润 285,023,012.88 125,741,572.00 加：本期净利润 149,848,151.97 161,640,101.33 其他 - - 可供分配利润 434,871,164.85 287,381,673.33 减：提取法定盈余公积 9,434,977.01 2,358,660.45 可供股东分配利润 425,436,187.84 285,023,012.88 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 48,354,559.50 - 转作股本的普通股股利 10,500,000.00 - 年末未分配利润 366,581,628.34 285,023,012.88 注：本报告期内，苏州华越金属有限公司以未分配利润转增实收资本为人民币 500.00 万元、重庆华 超金属有限公司以未分配利润转增实收资本为人民币 550.00 万元，编制合并财务报表时，上述转增资本 的未分配利润按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》还原为资本公积。对苏州华越金属有限公司、 重庆华超金属有限公司进行增资的详细情况见本附注七之 1。 34、 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 少数股东单位 股权比例 年末数 年初数 子公司 1-浙江诸暨盾安换热器有限公司 26% 9,508,481.37 9,800,872.20 子公司 2-合肥通用制冷设备有限公司 40% 4,824,390.43 4,111,375.87 子公司 3-浙江赛富特机电设备有限公司 40% 19,037,992.17 18,829,916.39 子公司 4-浙江盾安禾田金属有限公司 30% 65,006,498.07 85,709,698.89 122 2008 年度报告 少数股东单位 股权比例 年末数 年初数 子公司 5-珠海华宇金属有限公司 30% 12,028,636.99 18,375,831.76 子公司 6-浙江宾肯洁净工程有限公司 28% - 2,806,073.90 子公司 7-盾安金属（泰国）有限公司 0.18% 34,077.63 - 合 计 110,440,076.66 139,633,769.01 35、 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年数 上年数 营业收入 2,591,014,957.90 2,400,388,164.85 其中：主营业务收入 2,439,281,304.83 2,114,398,545.06 其他业务收入 151,733,653.07 285,989,619.79 营业成本 2,121,402,276.03 1,989,165,534.79 其中：主营业务成本 1,982,026,629.37 1,710,620,364.13 其他业务成本 139,375,646.66 278,545,170.66 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年数 上年数 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 2,577,078,679.35 2,111,046,845.24 2,395,806,763.67 1,988,010,097.57 维修服务 12,660,387.55 9,997,084.88 3,567,841.18 713,411.16 租赁收入 1,275,891.00 358,345.91 1,013,560.00 442,026.06 合计 2,591,014,957.90 2,121,402,276.03 2,400,388,164.85 1,989,165,534.79 （3）主营业务收入、成本分类明细如下： 本年数 上年数 业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 制冷设备整机 197,150,073.32 125,518,433.59 166,466,030.37 98,342,375.08 制冷设备末端 105,031,748.76 78,873,529.33 113,345,688.47 83,438,331.15 热交换器 152,700,205.26 106,053,587.40 94,047,822.66 73,285,058.26 制冷阀类 1,135,407,725.85 951,380,412.12 1,098,062,236.51 922,679,064.51 管路集成组件 584,118,917.24 514,037,904.81 501,145,906.03 394,568,709.21 压缩机零部件 264,872,634.40 206,162,762.12 141,330,861.02 138,306,825.92 合计 2,439,281,304.83 1,982,026,629.37 2,114,398,545.06 1,710,620,364.13 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年数 上年数 前五名客户收入总额 1,042,383,936.59 739,635,677.89 占全部销售收入的比例 40.23% 30.81% 123 2008 年度报告 36、 营业税金及附加 税 种 本年数 上年数 营业税 745,568.70 60,634.17 城建税 2,582,197.16 1,300,968.64 教育附加 3,115,667.26 1,398,783.73 水利建设基金 2,383,666.73 1,603,976.92 地方教育费附加 557,375.18 146,382.13 合计 9,384,475.03 4,510,745.59 注：营业税金及附加较上年增长 108.05%，主要系本期缴纳的流转税增加导致附加税费增加。 37、 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 32,181,537.45 22,630,728.82 减：利息收入 8,532,007.69 13,564,676.86 利息支出净额 23,649,529.76 9,066,051.96 汇兑损益 -1,754,336.99 2,986,395.22 手续费及其他 1,109,006.70 711,086.75 合 计 23,004,199.47 12,763,533.93 38、 资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 6,908,643.13 -18,011,508.97 存货跌价损失 12,902,913.64 -34,777.90 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - - 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 生产性生物资产减值损失 - - 油气资产减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 其他 - - 合计 19,811,556.77 -18,046,286.87 39、 投资收益 （1） 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年数 上年数 交易性金融资产持有和处置收益 - 7,455,817.96 可供出售金融资产持有和处置收益 1,697,727.25 3,395,454.00 其他投资收益 - 13,896.70 124 2008 年度报告 产生投资收益的来源 本年数 上年数 合计 1,697,727.25 10,865,168.66 （2）2008 年 6 月 26 日本公司收到芜湖海螺型材股份有限公司分派 2007 年度的现金股利 1,697,727.25 元，列入可供出售金融资产持有收益。 40、 营业外收入 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得合计 7,485,840.88 113,075.61 其中：固定资产处置利得 238,361.57 113,075.61 无形资产处置利得 7,247,479.31 - 罚款利得 393,516.21 1,723,794.92 不合格品扣款 690,512.13 476,049.99 政府补助利得（注） 5,999,183.44 2,107,602.03 其他 753,502.45 119,976.13 合计 15,322,555.11 4,540,498.68 注：本报告期政府补助利得主要明细如下（以下无附加性限制条件）： 项 目 金额 种类 相关批准文件 批准机关 备注 企业技术改革奖励 10,000.00 技改补贴 诸暨市政府 企业创牌奖励 50,000.00 政府奖励 诸暨市政府 诸暨市科学技术 2006 年度专利产品奖励 20,000.00 政府奖励 诸科[2007]62 号 局、诸暨市财政局 诸暨市科学技术 科技计划项目配套经费 50,000.00 科技经费补助 诸科[2007]61 号 局、诸暨市财政局 诸暨市科学技术 与浙江大学科技合作 60,000.00 经费补助 诸科[2007]46 号 局、诸暨市财政局 2007 年经济政策奖励 320,000.00 政府奖励 诸暨市政府 企业技术改革奖励 300,000.00 技改补贴 诸暨市政府 企业技术改革奖励 150,000.00 技改补贴 诸暨市人民政府 2007 年经济政策奖励 113,000.00 综合奖励 店口镇政府 科技计划项目专项经费 1,400,000.00 经费补助 建设部科学技术司 诸暨市科学技术局、 专利产品产业化奖励 80,000.00 政府奖励 诸科[2008]23 号 诸暨市财政局 诸暨市科学技术局、 科技经费奖励 100,000.00 政府奖励 诸科[2008]27 号 诸暨市财政局 诸暨市科学技术局、 专利示范企业奖励 138,000.00 政府奖励 诸科[2008]22 号 诸暨市财政局 科学技术奖奖金 10,000.00 政府奖励 无 诸暨市科学技术局 企业技术改革奖励 50,000.00 技改补贴 诸科[2008]28 号 诸暨市财政局 125 2008 年度报告 项 目 金额 种类 相关批准文件 批准机关 备注 诸暨市科学技术局、 科技项目奖励经费 60,000.00 技改补贴 诸科[2008]28 号 诸暨市财政局 诸暨市科学技术局、 科学技术奖奖金 30,000.00 技改补贴 诸科[2008]29 号 诸暨市财政局 国家环保总局环境 环境保护项目奖励 56,121.44 政府奖励 保护对外合作中心 浙财教字 浙江省科学技术厅、 科研项目补助经费 150,000.00 科技经费补助 [2008]210 号 浙江省财政厅 上市公司综合考评优胜 50,000.00 政府奖励 绍上市(2008)1 号 绍兴市人民政府 企业奖励 创新型试点企业专项经 浙科发计 浙江省科学技术厅、 100,000.00 技改补贴 费 [2008]331 号 浙江省财政厅 诸暨市科学技术局、 重大科技项目配套经费 100,000.00 科技经费补助 诸科[2008]53 号 诸暨市财政局 诸暨市科学技术局、 科技项目专项补助经费 60,000.00 科技经费补助 诸科[2008]58 号 诸暨市财政局 国家科技计划项目专项 760,000.00 科技经费补助 建设部科学技术司 经费 项目奖励款 10,000.00 项目奖励款 店委〔2006〕5 号 店口镇政府 禾田 外商投资明星企业奖 10,000.00 财政局奖励款 诸政发[2007]3 号 诸暨市政府 禾田 机电产品出口奖励 300,000.00 财政局奖励款 诸政发[2007]3 号 诸暨市政府 禾田 引进先进技术和设备奖 32,830.00 财政局奖励款 诸政发[2007]3 号 诸暨市政府 禾田 在线检测监控安装奖 100,000.00 财政局奖励款 诸政发[2007]27 号 诸暨市政府 禾田 省级高新技术企业 10,000.00 财政局奖励款 店委[2007]11 号 店口镇政府 禾田 国家火炬计划 20,000.00 财政局奖励款 店委[2007]11 号 店口镇政府 禾田 科技企业奖励经费 10,000.00 财政局奖励款 诸科[2008]26 号 诸暨市财政局 禾田 经济节能减排奖励 50,000.00 财政局奖励款 诸科[2008]5 号 店口镇政府 禾田 科技专项配套经费 100,000.00 财政局奖励款 诸科[2008]53 号 诸暨市财政局 禾田 机电产品出口奖励 30,000.00 财政局奖励款 诸政发[2007]3 号 诸暨市政府 换热器 国际市场专业认证奖 10,000.00 财政局奖励款 诸政发[2007]3 号 诸暨市政府 换热器 技术攻关专项 浙财建字（2006） 省财政厅、省经贸 技术研发专项补助金 350,000.00 换热器 补助资金 103 号、83 号 委 杭经技术(2008)192 杭州市高新区财政 杭州赛 技术创新奖励 200,000.00 政府奖励 号 局 富特 节能奖励 120,000.00 节能奖励 珠海三灶镇政府 珠海 珠海社保奖励 4,000.00 社保奖励 珠劳社(2008)38 号 珠海社保局 技改奖励 400,000.00 技改奖励 珠海财政局 突出贡献企业奖励 20,000.00 政府奖励 珠三府(2008)6 号 珠海三灶镇政府 126 2008 年度报告 项 目 金额 种类 相关批准文件 批准机关 备注 合计 5,993,951.44 注：营业外收入较上年增长 237.46%，主要原因系：1）子公司重庆华超因政府回购土地使用权而 获得处置收益 7,247,479.31 元；2）本年度获得政府补助 5,999,183.44 元。 41、 营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,211,076.92 374,650.64 其中：固定资产处置损失 1,211,076.92 374,650.64 不合格品扣款 128,769.15 1,283,973.82 捐赠支出 1,795,000.00 - 赔偿金 846,072.13 163,601.36 罚款支出 321,635.95 水利基金 395,216.67 100,441.42 其他 62,432.93 505,017.76 合计 4,760,203.75 2,427,685.00 注：营业外支出比上年增长 96.08%，主要系四川汶川地震捐款及处理报废设备所致。 42、 所得税 所得税费用（收益）的组成 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 34,826,134.54 39,508,096.75 递延所得税费用 -1,332,270.31 5,854,663.49 合计 33,493,864.23 45,362,760.24 43、 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 本年数 禾田投资有限公司 浙江诸暨盾安换热器有限公司 26% 3,776,405.33 合肥通用机械研究院和曹叶华 合肥通用制冷设备有限公司 40% 993,014.54 禾田投资有限公司 浙江赛富特机电设备有限公司 40% 208,075.78 禾田投资有限公司 浙江盾安禾田金属有限公司 30% 30,100,733.54 禾田投资有限公司 珠海华宇金属有限公司 30% 6,008,544.33 何善军等 7 位自然人 盾安金属（泰国）有限公司 0.18% -1,634.41 合 计 41,085,139.11 127 2008 年度报告 44、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 合并 母公司 补充资料 本年数 上年数 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 190,933,291.08 212,426,453.43 94,349,770.07 23,586,604.50 加：资产减值准备 19,811,556.77 -18,046,286.87 5,878,337.46 2,109,293.17 固定资产折旧 30,867,128.12 19,056,074.86 7,775,478.48 5,895,708.61 无形资产摊销 5,157,411.46 1,913,896.37 4,214,836.02 1,049,008.64 长期待摊费用摊销 145,719.61 84,756.93 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -7,485,840.88 261,575.03 34,963.23 210,052.96 产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - - 财务费用（收益以“－”号填列） 23,665,148.35 12,763,533.93 9,277,321.04 2,520,507.79 投资损失（收益以“－”号填列） -1,697,727.25 -10,865,168.66 -103,874,927.98 -11,271,271.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,332,270.31 5,854,663.49 430,324.57 2,479,840.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 217,876,361.74 -200,934,471.54 34,789,403.18 -3,452,379.36 经营性应收项目减少（增加以“-”号填列） -231,921,123.04 533,201,960.87 -3,032,646.69 -9,665,164.96 经营性应付项目增加（减少以“-”号填列） -105,186,390.21 -399,891,627.97 -36,541,255.28 26,112,166.42 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 140,833,265.44 155,825,359.87 13,301,604.10 39,574,366.25 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 217,082,717.49 166,156,048.75 115,832,040.49 73,303,102.36 减：现金的期初余额 166,156,048.75 127,926,202.01 73,303,102.36 63,237,525.71 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 50,926,668.74 38,229,846.74 42,528,938.13 10,065,576.65 （2）现金和现金等价物 合并 母公司 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 一、现金 217,082,717.49 166,156,048.75 115,832,040.49 73,303,102.36 其中：库存现金 224,196.58 538,119.53 1,110.41 6,198.55 可随时用于支付的银行存款 216,858,520.91 165,617,929.22 115,830,930.08 73,296,903.81 可随时用于支付的其他货币资金 - - - - 128 2008 年度报告 二、现金等价物 - - - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - - - 三、期末现金及现金等价物余额 217,082,717.49 166,156,048.75 115,832,040.49 73,303,102.36 其中：使用受限制的现金和现金等价物 - - - - （3）现金流量表大额发生数的其他项目 A、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费 9,575,126.61 23,450,225.84 差旅费 11,520,463.67 12,087,996.85 广告费 5,133,481.31 4,443,453.15 技术开发费 8,881,915.01 3,416,242.49 审计与咨询 6,664,897.72 2,924,796.65 售后服务费 1,401,072.06 1,702,305.63 修理费 1,292,999.23 826,420.19 业务费 9,917,473.18 12,988,088.77 运输费 27,816,756.83 16,966,837.92 招待费 8,739,001.08 10,342,592.14 租金 2,697,852.46 4,273,682.19 往来（含其他货币资金）支付其他净额 27,262,111.37 14,550,939.09 合计 122,506,741.59 106,369,989.85 （二）母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（大于 300 11,852,843.39 12.68% 592,642.17 11,260,201.22 万元） 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 12,729,528.83 13.62% 11,529,975.41 1,199,553.42 （账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 68,908,006.62 73.70% 6,600,603.45 62,307,403.17 合 计 93,490,378.84 100.00% 18,723,221.03 74,767,157.81 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（大于 300 8,943,133.29 8.22% 447,156.66 8,495,976.63 万元） 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 17,050,353.34 15.67% 12,723,208.65 4,327,144.69 （账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 82,810,239.27 76.11% 5,443,678.94 77,366,560.33 合 计 108,803,725.90 100.00% 18,614,044.25 90,189,681.65 129 2008 年度报告 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 年末数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 56,835,838.43 60.79% 2,841,791.92 53,994,046.51 1－2 年（含） 18,533,513.62 19.82% 2,387,603.00 16,145,910.62 2－3 年（含） 5,391,497.96 5.77% 1,963,850.70 3,427,647.26 3－5 年（含） 6,783,515.30 7.26% 5,583,961.88 1,199,553.42 5 年以上 5,946,013.53 6.36% 5,946,013.53 - 合 计 93,490,378.84 100.00% 18,723,221.03 74,767,157.81 年初数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 70,051,680.84 64.38% 3,502,584.04 66,549,096.80 1－2 年（含） 16,741,480.05 15.39% 1,374,103.60 15,367,376.45 2－3 年（含） 4,960,211.67 4.56% 1,014,147.96 3,946,063.71 3－5 年（含） 14,572,399.23 13.39% 10,245,254.54 4,327,144.69 5 年以上 2,477,954.11 2.28% 2,477,954.11 - 合 计 108,803,725.90 100.00% 18,614,044.25 90,189,681.65 （3）应收账款前五户列示如下： 年末数 客户类别 占总额比 年初数 账面余额 欠款年限 例 巨石集团有限公司 8,546,641.29 1 年以内 9.14% 4,816,633.29 武汉武商量贩连锁有限公司 3,306,202.10 1 年以内 3.54% 653,391.60 合肥天鹅制冷科技有限公司 2,822,537.25 1 年以内 3.02% - 金华市浙中建筑装饰材料市场有限公司 2,515,832.00 1 年以内 2.69% - 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 2,192,154.20 1 年以内 2.34% - 合 计 19,383,366.84 20.73% 5,470,024.89 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 19,383,366.84 元，占应 收账款总额的比例为 20.73%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 单项金额重大的应收账款 447,156.66 145,485.51 - - 592,642.17 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 12,723,208.65 4,295,450.85 - 5,488,684.09 11,529,975.41 较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,443,678.94 1,156,924.51 - - 6,600,603.45 合计 18,614,044.25 5,597,860.87 - 5,488,684.09 18,723,221.03 注：经诸暨市地方税务局诸地税政[2008]11 号文件批准，本公司本期转销坏账 5,488,684.09 元。 130 2008 年度报告 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 欠款。 2. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（大于 50 万元） - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 1,019,411.23 10.60% 845,945.26 173,465.97 合的风险较大的其他应收款（账龄 3 年以上） 其他不重大其他应收款 8,599,903.15 89.40% 724,811.01 7,875,092.14 合 计 9,619,314.38 100.00% 1,570,756.27 8,048,558.11 年初数 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（大于 50 万元） 5,946,102.00 39.44% 297,305.10 5,648,796.90 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 845,695.13 5.61% 689,354.82 156,340.31 合的风险较大的其他应收款（账龄 3 年以上） 其他不重大其他应收款 8,284,109.35 54.95% 171,437.77 8,112,671.58 合 计 15,075,906.48 100.00% 1,158,097.69 13,917,808.79 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末数 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,679,747.67 69.44% 416,172.33 6,263,575.34 1－2 年（含） 1,357,691.11 14.11% 238,827.44 1,118,863.67 2－3 年（含） 562,464.37 5.85% 69,811.24 492,653.13 3－5 年（含） 351,929.22 3.66% 178,463.25 173,465.97 5 年以上 667,482.01 6.94% 667,482.01 - 合 计 9,619,314.38 100.00% 1,570,756.27 8,048,558.11 账龄结构 年初数 1 年以内 10,168,812.98 67.45% 308,440.65 9,860,372.33 1－2 年（含） 3,653,682.68 24.24% 119,530.65 3,534,152.03 2－3 年（含） 407,715.69 2.70% 40,771.57 366,944.12 3－5 年（含） 312,680.62 2.07% 156,340.31 156,340.31 5 年以上 533,014.51 3.54% 533,014.51 - 个别计提 - - - - 合 计 15,075,906.48 100.00% 1,158,097.69 13,917,808.79 131 2008 年度报告 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末数 单位名称 年初数 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 中国核电工程有限公司 720,000.00 投标保证金 1 年以内 7.48% - 新昌县肯佳机械有限公司 280,000.00 设备款 1 年以内 2.91% - 金华市浙中建筑装饰材料市场有限公司 200,000.00 履约保证金 1 年以内 2.08% - 连云港源发纺业有限公司 200,000.00 履约保证金 1-2 年 2.08% 200,000.00 安阳市贞元房地产开发有限责任公司 200,000.00 履约保证金 1-2 年 2.08% 200,000.00 合 计 1,600,000.00 16.63% 400,000.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 1,600,000.00 元，占其 他应收款总额的比例为 16.63%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 297,305.10 - 297,305.10 - - 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 689,354.82 156,590.44 - - 845,945.26 收款 其他不重大其他应收款 171,437.77 553,373.24 - - 724,811.01 合计 1,158,097.69 709,963.68 297,305.10 - 1,570,756.27 （5）其他应收款年末余额较年初减少 5,456,592.1 元，降低 36.19%，主要系应收关联单位款项减少 所致。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位欠款。 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 对子公司投资 344,106,956.36 115,723,087.43 7,200,000.00 452,630,043.79 合计 344,106,956.36 115,723,087.43 7,200,000.00 452,630,043.79 减：长期股权投资减值准备 - - - - 净额 344,106,956.36 115,723,087.43 7,200,000.00 452,630,043.79 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 本期 持股 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 年末数 表决权 减少 比例 比例 浙江诸暨盾安换热器有 13,482,781.60 13,482,781.60 - - 13,482,781.60 74% 74% 限公司 132 2008 年度报告 持有的 本期 持股 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 年末数 表决权 减少 比例 比例 合肥通用制冷设备有限 4,203,032.67 4,203,032.67 - - 4,203,032.67 60% 60% 公司 杭州赛富特设备有限公 4,476,002.52 4,476,002.52 - - 4,476,002.52 89% 97.14% 司 浙江赛富特机电设备有 28,171,440.00 28,171,440.00 - - 28,171,440.00 60% 60% 限公司 浙江宾肯洁净工程有限 7,200,000.00 7,200,000.00 - 7,200,000.00 - - - 公司 浙江盾安禾田金属有限 199,989,297.40 199,989,297.40 - 69,849,298.12 130,139,999.28 70% 70% 公司 珠海华宇金属有限公司 42,876,940.77 42,876,940.77 - 16,924,078.28 25,952,862.49 70% 70% 天津华信机械有限公司 11,127,219.60 11,127,219.60 - 7,210,721.30 3,916,498.30 100% 100% 苏州华越金属有限公司 15,650,808.63 15,650,808.63 15,000,000.00 85,727.77 30,565,080.86 100% 100% 重庆华超金属有限公司 16,223,208.00 16,223,208.00 4,500,000.00 100,887.19 20,622,320.81 100% 100% 盾安精工（美国）有限公 706,225.17 706,225.17 - - 706,225.17 100% 100% 司 浙江盾安机械有限公 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100% 100% 司 安徽华鸿金属有限公 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 100% 100% 司 浙江盾安机电科技 80,000,000.00 - 80,000,000.00 - 80,000,000.00 100% 100% 有限公司 浙江盾安国际贸易 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 100% 100% 有限公司 盾安金属（泰国）有 20,393,800.09 - 20,393,800.09 - 20,393,800.09 99.82% 99.82% 限公司 合 计 534,500,756.45 344,106,956.36 209,893,800.09 101,370,712.66 452,630,043.79 注：本公司长期股权投资单位的详细情况见本附注七之 1。 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年数 上年数 营业收入 391,889,597.24 261,948,936.96 其中：主营业务收入 294,252,298.71 255,778,513.67 其他业务收入 97,637,298.53 6,170,423.29 营业成本 344,587,896.99 171,983,432.99 其中：主营业务成本 260,392,425.14 169,294,770.99 其他业务成本 84,195,471.85 2,688,662.00 133 2008 年度报告 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年数 上年数 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 374,482,554.10 337,885,467.22 258,529,741.22 170,827,995.77 维修服务 3,630,027.55 234,864.93 2,206,512.32 713,411.16 租赁收入 13,777,015.59 6,467,564.84 1,212,683.42 442,026.06 合计 391,889,597.24 344,587,896.99 261,948,936.96 171,983,432.99 （3）主营业务收入、成本分类明细如下： 本年数 上年数 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制冷设备整机 184,559,227.59 161,828,843.19 142,432,825.20 85,856,439.84 制冷设备末端 109,693,071.12 98,563,581.95 113,345,688.47 83,438,331.15 合计 294,252,298.71 260,392,425.14 255,778,513.67 169,294,770.99 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年数 上年数 前五名客户收入总额 34,617,994.95 30,470,590.07 占全部销售收入的比例 8.83% 11.63% （5）营业收入较上年增长 49.61%，主要系本年度以存货投资设立子公司盾安机电及盾安机械确认 了相关的收入。 5．投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年数 上年数 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 102,177,200.73 420,000.00 交易性金融资产投资持有和处置收益 - 7,455,817.96 可供出售金融资产持有和处置收益 1,697,727.25 3,395,454.00 合计 103,874,927.98 11,271,271.96 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产投资收益 - 7,455,817.96 海螺型材分红 1,697,727.25 3,395,454.00 盾安换热器公司红利 11,580,419.79 - 合肥通用红利 420,000.00 420,000.00 盾安机械分红款 13,755,499.26 - 苏州华越分红款 6,700,769.17 - 134 2008 年度报告 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 珠海华宇分红款 11,905,979.60 - 重庆华超分红款 7,281,778.64 - 天津华信分红款 2,468,208.88 - 盾安禾田分红款 48,064,545.39 - 合计 103,874,927.98 11,271,271.96 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 浙江盾安精工集 浙江省 生产销售 17000 万元 72361888-3 55.84% 55.84% 团有限公司 诸暨市 浙江盾安精工集团有限公司为本公司的控股股东（即母公司），持有本公司 55.84%的股权。 盾安控股集团有限公司为浙江盾安精工集团有限公司的控股股东，持有其 59.21%的股权；另外， 盾安控股集团有限公司持有本公司 13.82%的股权；因此，盾安控股集团有限公司直接和间接持有本公 司 69.66%的股权。 姚新义先生为盾安控股集团有限公司的实际控制人，持有盾安控股集团有限公司 51%的股权，系本 公司的实际控制人。 上述控制关系报告期内未发生变化。 2．子公司 子公司情况详见本附注七之 1。 3．存在控制关系的关联方 公司 与本公司的关系 姚新义 实际控制人 浙江盾安精工集团有限公司 控股股东 盾安控股集团有限公司 控股股东之母公司 4．不存在控制关系的关联方 公司 与本公司的关系 诸暨市盾安控股集团管理培训中心 盾安控股集团有限公司全资社团法人 浙江盾安房地产开发有限公司 盾安控股集团有限公司全资子公司 杭州新宏实业有限公司 盾安控股集团有限公司控股子公司 安徽盾安化工集团有限公司 盾安控股集团有限公司控股子公司 杭州民泽科技有限公司 实际控制人控制的公司 杭州姚生记食品有限公司 杭州民泽科技有限公司控股子公司 浙江盾安阀门有限公司 浙江盾安通用设备有限公司控股子公司 135 2008 年度报告 公司 与本公司的关系 浙江华益机械有限公司 浙江盾安阀门有限公司控股子公司 杭州如山创业投资有限公司 盾安控股集团有限公司控股子公司 浙江盾安通用设备有限公司 盾安控股集团有限公司控股子公司 上海盾安金属材料有限公司 控股股东控股子公司 安徽华海金属有限公司 控股股东全资子公司 宁夏金太阳镁业有限公司 杭州新宏实业有限公司控股子公司 （二）关联方交易 1. 销售商品或提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 定价政策 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 浙江盾安精工集团有限公司 15,072.10 5.82% 45,341.67 18.89% 市价 浙江盾安阀门有限公司 - - 13,191.93 5.50% 市价 盾安控股集团有限公司 - - 253.91 0.10% 市价 2. 让渡资产使用权 （1）本公司将位于店口工业区中央大道的两座厂房（面积分别为 7,217.20 平方米、4,800.00 平方米） 及相关附属设施分别租赁给浙江盾安阀门有限公司、浙江盾安华益机械有限公司使用，年租金分别为 76.00 万元、38.40 万元。 （2）浙江盾安精工集团有限公司将位于店口工业区茶亭路的厂房出租给本公司之子公司盾安机械 使用，该等厂房面积共计 32,701.60 平方米，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租 金为 242.52 万元。 （3）杭州民泽科技有限公司将位于杭州市滨江区的面积为 8,235.00 平方米的厂房出租给本公司之 子公司杭州赛富特使用，年租金 31.68 万元。 3. 购买商品或接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 定价政策 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 浙江盾安精工集团有限公司 1,505.47 0.73% 45,222.19 22.61% 市价 浙江盾安阀门有限公司 2.25 0.00% - - 市价 浙江华益机械有限公司 126.71 0.06% - - 市价 杭州姚生记食品有限公司 6.62 0.00% 7.73 0.003% 市价 4. 接受担保 （1）根据盾安控股集团有限公司与上海浦东发展银行杭州分行清泰支行于 2008 年 8 月 6 日签订的 最高额保证合同，盾安控股集团有限公司为本公司之子公司盾安禾田提供最高额为 2,500.00 万元的保证 担保，担保期限为 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 9 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保项下借 136 2008 年度报告 款余额为 2,500.00 万元。 （2）根据姚新义与上海浦东发展银行杭州分行清泰支行 2008 年 8 月 6 日签订的最高额保证合同， 姚新义为本公司之子公司盾安禾田在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 9 日期间最高额为 2,500.00 万元的 借款、银行承兑汇票、商业汇票、保函等提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保下的借 款余额为 2,500.00 万元。 （3）根据盾安控股集团有限公司与中国农业银行诸暨市支行于 2008 年 10 月 9 日签订的最高额保 证合同，盾安控股集团有限公司为本公司之子公司盾安禾田提供最高额为 12,000.00 万元的保证担保， 担保期限为 2008 年 10 月 9 日至 2010 年 10 月 9 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保项下的借款 余额为 8,000.00 万元。 （4）根据盾安控股集团有限公司与中信银行杭州分行于 2008 年 8 月 19 日签订的最高额保证合同， 盾安控股集团有限公司为本公司之子公司盾安国贸提供最高额为 5,000.00 万元的保证担保，担保期限为 2008 年 8 月 19 日至 2009 年 9 月 19 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保下盾安国贸开具的信用证 余额为 373.80 万美元。 （5）根据姚新义与中信银行杭州分行于 2008 年 8 月 19 日签订的自然人最高额保证合同，姚新义 为本公司之子公司盾安国贸提供最高额为 6,000.00 万元的保证担保，担保期限为 2008 年 8 月 19 日至 2009 年 9 月 19 日。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保下盾安国贸开具的信用证余额为 373.80 万美元。 5. 其他主要关联交易 本报告期，无关联方的关键管理人员在本公司领取薪酬。 （三）关联方往来款项余额 年末数 年初数 科目名称及关联方名称 金额 比例 金额 比例 其他应收款 安徽华海金属有限公司 - - 12,155.00 0.07% 浙江华益机械有限公司 - - 45,890.97 0.26% 浙江盾安华强机械有限公司 - - 80,006.85 0.46% 预付款项 浙江盾安房地产开发有限公司 - - 2,336,202.00 4.81% 应付票据 浙江盾安精工集团有限公司 - - 15,079,451.47 13.34% 应付账款 浙江盾安精工集团有限公司 - - 41,421,731.10 10.99% 杭州姚生记食品有限公司 - - 10,653.00 0.00% 浙江盾安华强机械有限公司 - - 81,663.56 0.02% 合肥通用机械研究所 - - 56,000.00 0.01% 其他应付款 盾安控股集团有限公司 - - 6,674,038.27 7.74% 137 2008 年度报告 年末数 年初数 科目名称及关联方名称 金额 比例 金额 比例 浙江盾安精工集团有限公司 - - 22,714,431.26 26.35% 合肥通用机械研究所 - - 1,307,411.18 1.52% 杭州姚生记食品有限公司 - - 678,011.91 0.79% 禾田投资有限公司 - - 9,584.76 0.01% 浙江盾安阀门有限公司 - - 3,403.99 0.00% （四）未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末数 年初数 科目名称及关联方名称 金额 比例 金额 比例 其他应收款 浙江盾安华强机械有限公司 - - 4,000.34 0.23% 浙江华益机械有限公司 - - 2,294.55 0.13% 安徽华海金属有限公司 - - 607.75 0.03% 预付款项 浙江盾安房地产开发有限公司 - - 116,810.10 8.94% 十、 或有事项 本公司第三届董事会第四次临时会议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意本公司为 控股子公司浙江盾安国际贸易有限公司、苏州华越金属有限公司、合肥通用制冷设备有限公司分别向中 信银行杭州分行、招商银行苏州相城支行及交通银行合肥高新支行融资提供最高额度分别为人民币 6,000.00 万元、1,500.00 万元及 400.00 万元的担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为自融资事 项发生之日起一年。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述担保下仅子公司合肥通用制冷设备有限公司借款 200.00 万元。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 十一、 承诺事项 1、本公司以 157,379.30 平方米的土地使用权（详见本附注八之 12、－本部土地使用权 3） 及 78,483.82 平方米的房产合计作价 17,017.00 万元，为本公司向中国工商银行诸暨市支行办理借款提供抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押担保下的借款余额为 6,000.00 万元。 2、本公司以 56,588.00 平方米的土地使用权（详见本附注八之 12、 －本部土地使用权 1）作价 2,887.00 万元、24,262.20 平方米的房产作价 1,585.00 万元，为本公司向中国农业银行诸暨市支行办理借款提供抵 押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押担保下的借款余额为 3,000.00 万元。 3、本公司以 94,290.00 平方米的土地使用权（详见本附注八之 12、—本部土地使用权 2）连同地上 房屋建筑物及正常使用的电力、电梯、自来水、围墙、门楼、消防、环保、绿化等合计作价 8,580.00 万 元，为本公司向中国农业银行诸暨市支行办理借款提供抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，该抵押 138 2008 年度报告 担保下的借款余额为 0 元。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项的非调整事项 1、本公司 2008 年度第二次临时股东大会决议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》， 拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行不超过 5,000 万股股票。截至本报告日止，该事项仍在进行中。 2、根据本公司第三届董事会第四次会议通过的2008年度利润分配预案：拟以截止2008年12月31日 的总股本322,363,730.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。 本分配预案需经股东大会批准后实施。 3、期后借款情况： 1）子公司盾安禾田从中国工商银行诸暨市支行取得借款 4,000.00 万元，借款期限 2009 年 2 月 27 日至 2009 年 8 月 18 日，年利率 4.86%，由露笑集团有限公司提供保证担保。 2）公司本部从中国工商银行诸暨市支行取得借款 5,000.00 万元，借款期限 2009 年 2 月 27 日至 2009 年 8 月 18 日，年利率 4.86%，以本公司面积为 157,379.30 平方米的土地使用权及 78,483.82 平方米的房 产提供抵押担保（详见本附注十一之 1）。 3）公司本部从中国农业银行诸暨市支行取得借款共 5,000.00 万元，其中 2,000.00 万元借款期限为 2009 年 2 月 26 日至 2011 年 2 月 25 日，3,000.00 万元借款期限为 2009 年 2 月 26 日至 2012 年 2 月 25 日，年利率均为 5.40%，均以本公司面积为 94,290.00 平方米的土地使用权及 35,832.23 平方米的房产提 供抵押担保（详见本附注十一之 3）。 截至本报告日止，除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债 表日后事项的非调整事项。 十三、 其他重要事项 1、2008 年 4 月 1 日本公司第三届董事会第三次临时会议审议，通过了本公司与浙江海越股份有限 公司在浙江诸暨签订的担保总金额为 12000 万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期限为 一年的《互保协议书》。2008 年 8 月 14 日，本公司作为担保人之一与绍兴市商业银行签订了编号为“绍 商（最高）保第 933008081402 号”的借款保证合同（最高额保证合同），为浙江海越股份有限公司 2008 年 8 月 14 日至 2009 年 8 月 14 日期间在绍兴市商业银行的最高贷款余额 3,000.00 万元以内的借款提供 担保。截至本报告日止，浙江海越股份有限公司在绍兴商业银行的贷款余额为 0 元。 2、美国商务部（DOC）于 2009 年 3 月 9 日发布的终裁结果，本公司下属控股子公司浙江盾安禾田 金属有限公司向美国市场销售截止阀产品的倾销幅度为 12.95%。除非美国国际贸易委员会发布无损的 最终裁定（约 2009 年 4 月底前），否则美国海关最终将对盾安禾田上述输美截止阀征收 12.95%的反倾 销税，直至下一次复查后裁定新的反倾销幅度。 3、2009 年 2 月 19 日，盾安精工将其持有的本公司限售法人股 9,000 万股（占本公司股份总数的 27.92%）质押给中国农业银行浙江省分行营业部，作为盾安控股集团有限公司向其借款人民币贰亿伍仟 139 2008 年度报告 万元的担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 截至本报告日止，本公司无其他应披露未披露的重要事项。 十四、 补充资料 1、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 序号 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,274,763.96 -80,396.25 2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3 计入当期损益的政府补助 5,999,183.44 1,993,602.03 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 5 - - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 - - 7 委托他人投资或管理资产的损益 - 7,455,817.96 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9 债务重组损益 - - 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 130,440,582.69 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 14 - - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 17 - - 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 18 - - 整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 - - 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,316,379.37 1,602,677.36 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 678,962.13 1,600,000.00 一 非经常性损益合计（影响利润总额） 11,636,530.16 143,012,283.79 减：所得税影响数 1,672,568.02 4,151,263.30 二 非经常性损益净额（影响净利润） 9,963,962.14 138,861,020.49 其中：影响少数股东损益 231,570.03 13,863.47 影响归属于母公司普通股股东净利润 9,732,392.11 138,847,157.02 三 扣除非经常性损益后净利润 180,969,328.94 73,565,432.95 140 2008 年度报告 序号 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 非经常性损益净额占净利润的比重 5.22% 65.37% 四 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 140,115,759.86 22,792,944.32 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归 6.49% 85.90% 属于母公司普通股股东净利润的比重 2、净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益 （2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.00% 12.59% 0.4648 0.4648 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.09% 11.77% 0.4347 0.4347 （Ⅱ） 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.49% 23.18% 0.5014 0.5014 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.04% 3.27% 0.0707 0.0707 （Ⅱ） （2）每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 149,848,151.97 161,640,101.33 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 2 9,732,392.11 138,847,157.02 股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常 3=1-2 140,115,759.86 22,792,944.32 性损益后的净利润 年初股份总数 4 161,181,865.00 71,181,865.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 161,181,865.00 - 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 90,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 12.00 12.00 起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月 9 - - 份数 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 322,363,730.00 161,181,865.00 141 2008 年度报告 项目 序号 本年数 上年数 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.4648 0.5014 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.4347 0.0707 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 - - 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.4648 0.5014 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.4347 0.0707 ×(1-15)]÷(11+17) 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月15日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2009年3月15日 142