联化科技(002250)2008年年度报告

联化科技股份有限公司 二○○八年年度报告 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应 阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人牟金香、主管会计工作负责人鲍臻湧及会计机构负责人（会计主管人 员）曾明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况…………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况………………11 第五节 公司治理结构…………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………………………22 第七节 董事会报告……………………………………………………24 第八节 监事会报告……………………………………………………50 第九节 重要事项………………………………………………………52 第十节 财务报告………………………………………………………59 第十一节 备查文件………………………………………………………128 2 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、中文名称：联化科技股份有限公司 英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.中文简称：联化科技 英文简称：LIANHE TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：牟金香 三、相关联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 鲍臻湧 叶彩群 联系地址 浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 电 话 0576-84275238 传 真 0576-84275238 电子信箱 ltss@hlchem.com 四、公司注册地址：浙江省台州市黄岩区王西路41号 公司办公地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 邮政编码：318020 公司互联网网址：http://www.hlchem.com 公司电子邮箱：ltss@hlchem. com 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》、《上海证券报》 登载公司2008年年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：联化科技 公司股票代码：002250 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年8月29日 公司最近变更注册登记日期：2007年7月19日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 3 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：330000000000312 公司税务登记号码：33100314813673X 公司组织机构代码：14813673-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 4 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,084,937,931.66 986,979,486.56 9.93% 908,890,797.92 利润总额 97,942,002.25 81,244,642.21 20.55% 83,830,038.64 归属于上市公司股东 74,735,708.46 58,249,674.25 28.30% 57,716,656.21 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 65,370,972.59 57,776,716.37 13.14% 54,270,850.09 的净利润 经营活动产生的现金 21,264,558.08 91,063,896.16 -76.65% 97,212,384.27 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,106,133,858.81 791,014,002.00 39.84% 618,742,592.16 所有者权益（或股东 636,303,334.45 246,970,268.98 157.64% 201,003,498.71 权益） 股 本 129,140,000.00 96,840,000.00 33.35% 53,800,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 10.00% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.60 10.00% 0.60 扣除非经常性损益后的基本 0.58 0.60 -3.33% 0.56 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.75% 23.59% -11.84% 28.71% 加权平均净资产收益率（%） 16.92% 26.12% -9.20% 33.22% 扣除非经常性损益后全面摊 10.27% 23.39% -13.12% 27.00% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 14.80% 25.91% -11.11% 31.23% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.16 0.94 -82.98% 1.81 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 4.93 2.55 93.33% 3.74 净资产（元/股） （注：根据《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，2008年每股收益按加权平均总股本112,990,000 股计算， 2007年每股收益按总股本96,840,000 股计算，2006年每股收益按总股本96,840,000 股计算。） 5 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -232,417.37 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 12,187,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -879,903.45 少数股东权益影响额 -503.25 所得税影响额 -1,709,440.06 合 计 9,364,735.87 6 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 96,840,00 一、有限售条件股份 100.00% 96,840,000 74.99% 0 1、国家持股 2、国有法人持股 96,840,00 3、其他内资持股 100.00% 96,840,000 74.99% 0 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 96,840,00 100.00% 96,840,000 74.99% 股 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 32,300,00 二、无限售条件股份 32,300,000 32,300,000 25.01% 0 32,300,00 1、人民币普通股 32,300,000 32,300,000 25.01% 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 96,840,00 32,300,00 129,140,00 三、股份总数 100.00% 32,300,000 100.00% 0 0 0 （二）限售股份变动情况表 单位：股 2006 年度利润 本年解除 本年增加 年末 分配前持股量 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 2006 年度利润 分配股数 33,087,000 牟金香 59,556,600 0 0 59,556,600 发行上市承诺 2011-06-19 26,469,600 7 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 5,380,000 2009-06-19 陈建郎 9,684,000 0 0 9,684,000 发行上市承诺 4,304,000 2010-07-19 3,389,400 2009-06-19 张有志 6,100,920 0 0 6,100,920 发行上市承诺 2,711,520 2010-07-19 2,421,000 2009-06-19 王江涛 4,357,800 0 0 4,357,800 发行上市承诺 1,936,800 2010-07-19 2,421,000 2009-06-19 东志刚 4,357,800 0 0 4,357,800 发行上市承诺 1,936,800 2010-07-19 2,259,600 2009-06-19 张贤桂 4,067,280 0 0 4,067,280 发行上市承诺 1,807,680 2010-07-19 2,098,200 2009-06-19 郑宪平 3,776,760 0 0 3,776,760 发行上市承诺 1,678,560 2010-07-19 1,614,000 2009-06-19 彭寅生 2,905,200 0 0 2,905,200 发行上市承诺 1,291,200 2010-07-19 1,129,800 2009-06-19 鲍臻湧 2,033,640 0 0 2,033,640 发行上市承诺 903,840 2010-07-19 合 计 96,840,000 0 0 96,840,000 96,840,000 － － （注：公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、 张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其中因2006年度利润 分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年 度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。） 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有持有股票期权和被授予限制性股票情 况。 （三）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]732 号）《关于核准联化科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所（深证上[2008] 83 号） 《关 于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准同意，公司于2008年6 月4日至5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3230万股，发行价格为10.52 元/ 股，并于2008年6月19日在深圳证券交易所正式挂牌上市。其中公司此次公开发行网 下配售的646万股股票根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，自网上发行的 股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月即2008年9月19日起上市流通。 8 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,508 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 牟金香 境内自然人 46.12% 59,556,600 59,556,600 0 陈建郎 境内自然人 7.50% 9,684,000 9,684,000 0 张有志 境内自然人 4.72% 6,100,920 6,100,920 0 王江涛 境内自然人 3.37% 4,357,800 4,357,800 0 东志刚 境内自然人 3.37% 4,357,800 4,357,800 0 张贤桂 境内自然人 3.15% 4,067,280 4,067,280 0 郑宪平 境内自然人 2.93% 3,776,760 3,776,760 0 彭寅生 境内自然人 2.25% 2,905,200 2,905,200 0 鲍臻湧 境内自然人 1.58% 2,033,640 2,033,640 0 中国建设银行-诺德价值优势 境 内 非 国 有 0.80% 1,039,269 0 0 股票型证券投资基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 1,039,269 人民币普通股 郭幼全 873,600 人民币普通股 房庄婷 667,296 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型证券投资基金 526,001 人民币普通股 孙惠明 366,602 人民币普通股 邰崇荣 350,000 人民币普通股 徐莉娜 298,617 人民币普通股 刘宁武 284,400 人民币普通股 张仕安 284,165 人民币普通股 钟春明 253,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 前十名股东之间无任何关联关系。前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知 动的说明 是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东/实际控制人简介 报告期内公司控股股东未发生变化。公司控股股东即实际控制人为牟金香女士， 中国国籍，无境外永久居留权，女，1954 年 3 月出生，经济师。兼任台州市人民对外 友好协会常务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会 9 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 长。获“全国优秀乡镇企业家”称号，被浙江省总工会和浙江省乡镇企业局联合命名 为“省创业标兵” 。历任浙江联化集团有限公司生产部副部长、工会主席、副总经理、 董事长兼总经理。现任联化科技股份有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 牟 金 香 46.12% 联化科技股份有限公司 10 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公司 是否在股东单 年初持股数 年末持股数 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 领取的报酬总额 位或其他关联 （股） （股） 原因 （万元）（税前） 单位领取薪酬 2007-7-28 至 牟金香 董事长 女 54 59,556,600 59,556,600 无 106.00 否 2010-7-27 董事 2007-7-28 至 张有志 男 51 6,100,920 6,100,920 无 40.00 否 副总裁 2010-7-27 董事 2007-7-28 至 东志刚 男 60 4,357,800 4,357,800 无 38.00 否 副总裁 2010-7-27 董事 2007-7-28 至 郑宪平 男 54 3,776,760 3,776,760 无 37.00 否 副总裁 2010-7-27 2007-7-28 至 吴大器 独立董事 男 54 0 0 无 3.75 否 2010-7-27 2007-7-28 至 杨伟程 独立董事 男 62 0 0 无 3.75 否 2010-7-27 2007-7-28 至 马大为 独立董事 男 45 0 0 无 3.75 否 2010-7-27 2007-7-28 至 何禹云 监事长 男 57 0 0 无 24.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 王小会 监 事 男 37 0 0 无 25.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 王江涛 监 事 男 37 4,357,800 4,357,800 无 0.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 王 萍 总 裁 女 32 0 0 无 54.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 彭寅生 副总裁 男 44 2,905,200 2,905,200 无 35.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 张贤桂 副总裁 男 43 4,067,280 4,067,280 无 37.00 否 2010-7-27 副总裁 2007-7-28 至 鲍臻湧 男 43 2,033,640 2,033,640 无 34.00 否 董事会秘书 2010-7-27 2007-7-28 至 叶渊明 副总裁 男 33 0 0 无 21.00 否 2010-7-27 2007-7-28 至 何 春 副总裁 男 46 0 0 无 31.00 否 2010-7-27 2008-9-16 至 8.00 曾 明 财务总监 女 32 0 0 无 否 2010-7-27 （新聘） 合 计 - - - - - 87,156,000 87,156,000 - 501.25 - 11 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员无在股东单位任职的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的 其它单位的任职或兼职情况： （1）董事 牟金香，中国国籍，1954年3月出生，经济师。兼任台州市人民对外友好协会常 务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会长。历任浙 江联化集团有限公司生产部副部长、工会主席、副总经理、董事长兼总经理。现任联 化科技股份有限公司董事长。 张有志，中国国籍，1957年8月出生，经济师。兼任黄岩区政协常委。历任浙江 联化集团有限公司经营科科长、办公室副主任、主任、厂长助理、副总经理。现任联 化科技股份有限公司董事、副总裁。 东志刚，中国国籍， 1948年3月出生，大专，工程师。历任上海染化五厂中心试 验室技术员、车间主任，浙江联化集团有限公司厂长助理、副厂长、研究所所长、副 总经理兼总工程师。现任联化科技股份有限公司董事、副总裁。 郑宪平，中国国籍，1954年8月出生，研究生。历任黄岩化工四厂供销科长、厂 长助理，临海市助剂化工厂厂长，浙江联化集团有限公司副总经理。现任联化科技股 份有限公司董事、副总裁。 吴大器，公司独立董事，中国国籍，1954年6月出生，会计学教授，注册会计师， 硕士生导师。历任上海大学文学院教师，上海电力学院讲师、副教授、教授、访问学 者、系副主任、系主任、副院长。兼任中国电力企业管理协会理事，中国民主同盟上 海市委员会常委、教育委员会副主任，中国人民政协上海市委员会委员、经济教育委 员会委员。获国务院“政府特殊津贴”、国家教育委员会“全国优秀教师”。现任上 海金融学院副院长。 杨伟程，公司独立董事，中国国籍，1946年11月出生，一级律师。历任青岛市司 法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任。兼任中华全国律师协会 副会长、山东省律师协会会长、山东省人民政府参事。获国务院“政府特殊津贴”、 国务院“全国先进工作者”、国家司法部“全国十佳律师”、中华全国律师协会“中 国律师业特殊贡献奖”。现任琴岛律师事务所主任。 12 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 马大为，公司独立董事，中国国籍，1963年9月出生，博士，研究员。兼任复旦 大学化学系教授。获中国科协“中国青年科技奖”、香港求是科技基金会“杰出青年 学者奖”、上海市青年联合会“十大杰出青年”。历任美国匹兹堡大学及MayoClinic 博士后、中国科学院上海有机化学研究所副研究员。现任中国科学院上海有机化学研 究所研究员、室主任。 （2）监事 何禹云，中国国籍，1951 年 6 月出生，大学，工程师。历任浙江黄岩橡胶助剂（集 团）公司副总经理，临海化学厂厂长。现任联化科技股份有限公司监事长。 王江涛，中国国籍，拥有美国永久居留权，1971 年 8 月出生，硕士研究生，工程 师。历任浙江联化集团有限公司常务副总经理、总经理兼党委副书记，英孚教育英语 村公司中国区市场总监，1998 年 9 月至 2000 年 6 月赴美国西北大学凯洛格商学院学 习。现任联化科技股份有限公司监事。 （注：王江涛因个人原因已于 2009 年 3 月 5 日向公司提交书面辞职申请，请求 辞去其担任的公司监事职务。公司监事会已同意其辞职申请。详见公司公告 2009-004 号。） 王小会，中国国籍， 1971 年 12 月出生，研究生。历任浙江联化集团有限公司供 销员、商检储运科副科长、外经科副科长、科长。现任进出口公司副总经理、联化科 技股份有限公司监事。 （3）高级管理人员 王萍，中国国籍，1976 年 9 月出生，英国东英格兰大学管理学硕士。历任浙江联 化科技股份有限公司驻上海代表处经理、总经理助理。现任联化科技股份有限公司总 裁、党委书记。 张贤桂，中国国籍，1965 年 6 月出生，工程师。历任浙江联化集团有限公司车间 主任、技术科科长、研究所所长、一厂厂长、管理者代表、总经理助理。现任联化科 技股份有限公司副总裁。 彭寅生，中国国籍，1964 年 7 月出生，硕士，华东化工学院有机化工专业毕业， 高级工程师。历任上海染化七厂技术员，浙江联化集团有限公司技术员、车间主任、 生产管理部副部长、总经理助理兼二厂厂长。现任联化科技股份有限公司常务副总裁、 党委副书记。 鲍臻湧，中国国籍，1965 年 4 月出生，研究生，高级会计师、注册会计师。历任 13 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 黄岩橡胶助剂集团公司财务部经理，黄岩会计师事务所会计师，浙江联化集团有限公 司财务管理部部长。现任联化科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。 叶渊明，中国国籍，1975 年 11 月出生，上海医科大学药学本科毕业，后取得英 国诺丁汉大学 MBA 证书。历任默克公司采购及进出口协调员、销售代表、生产主任、 质量保证主任，药明康德新药开发有限公司质量控制及营运总监。现任联化科技股份 有限公司副总裁。 何春，中国国籍，1962 年 2 月出生，华东理工大学药物合成专业硕士毕业。历任 住友商事精细化工组负责人、住友商事上海分公司化学一部副总裁、美国 CHEMTURA 公司亚太采购总监。现任联化科技股份有限公司副总裁。 曾明，中国国籍， 1976 年 12 月出生，会计师、注册会计师。毕业于重庆工学院 会计学本科专业，历任重庆城市管理职业学院会计系教师、四川省教育学院会计系教 师、立信会计师事务所有限公司项目经理及咨询负责人。现任联化科技股份有限公司 财务总监。 张有志，公司副总裁，详见上文简历。 东志刚，公司副总裁，详见上文简历。 郑宪平，公司副总裁，详见上文简历。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2008 年 9 月 16 日，经第三届董事会第八次会议审议通过了《关于同意鲍臻湧先 生辞去财务总监职务并聘任曾明女士为财务总监的议案》：公司副总裁、董事会秘书 兼财务总监鲍臻湧先生申请辞去兼任的财务总监职务，经公司总裁提名，董事会聘任 曾明女士为公司财务总监，聘期至本届董事会届满止。 报告期内，除上述变动外，公司无其他董事、监事、高级管理人员选聘等变动情 况。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 1190 人。 内 容 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 总人数 1190 100 专业结构 生产人员 485 40.76 14 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 技术人员 358 30.08 销售人员 103 8.66 管理人员 209 17.56 其他人员 35 2.94 本科及本科以上 238 20.00 大 专 251 21.09 受教育程度 中 专 111 9.33 其 他 590 49.58 （注：公司没有需要承担费用的离退休职工。） 15 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理 结构，建立健全内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范， 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权 利。2008年召开的股东大会均由公司董事会召集召开，上市之后召开的股东大会 邀请见证律师进行现场见证。 （二）关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独 立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能 够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经 营活动，没有利用其特殊地位谋取额外利益。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举 董事；公司目前有七名董事，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上， 董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议和股东大会会 议，执行股东大会决议；全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板 块上市公司董事行为指引》等要求履行自身应尽的职责，维护公司和股东的合法 权益。 （四）关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监 事；公司目前有三名监事，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律法规和 《公司章程》等的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规 定，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务 以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法 16 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 权益。同时加强知识学习，2008年部分监事参加了浙江证监局组织的董事、监事培训 班。 （五）关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息 披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、 及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及 投资关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及 时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的 规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵 循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。2008年公司全体内部董事参加 了浙江证监局组织的董事、监事培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立 董事培训。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制 订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 （三）公司独立董事吴大器先生、杨伟程先生和马大为先生，严格按照有关法律、 法规及《公司章程》的规定履行职责，亲自或委托其他独立董事出席了历次董事会会 议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，做出独立、公正的判断。2008 年独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议，并且对公司募集资金 17 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、将闲置募集资金暂时补充流动资金、对 关联方资金占用和对外担保情况、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，不受公司 和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 （四）公司董事出席董事会的情况 2008年公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开2次，通讯方式召开6次。 各董事出席情况见下表： 是否连续两次未 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 牟金香 董事长 8 0 0 否 张有志 董 事 8 0 0 否 东志刚 董 事 8 0 0 否 郑宪平 董 事 8 0 0 否 吴大器 独立董事 8 0 0 否 杨伟程 独立董事 7 1 0 否 马大为 独立董事 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为董事长牟金香女士，为公司实际控制人，除对本公司投资外，未 控制或参股其他企业。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互 独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的采购和销售系统，独立 开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系 统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其他职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 18 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况和管理需要，制定了完善的内部控制体系且能得到有效执行。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内 部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得 到有效实施。 公司《2008 年度内部控制自我评价报告》已同时刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司独立董事关于《 2008 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司独立董事对公司董事会审计委员会出具的《 2008 年度内部控制自我评价报 告》发表了如下意见：公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司 内部控制制度的建设及运行的真实情况。 （三）公司监事会关于《2008 年度内部控制自我评价报告》的审核意见 公司监事会对公司董事会审计委员会出具的《 2008 年度内部控制自我评价报 告》发表了如下意见：公司已根据有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要 建立了较为完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起 到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）保荐机构的核查意见 东北证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查， 认为：联化科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；联化科技《2008年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、内部审计制度的建立及执行情况： 19 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落 — — 实情况 1、内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制 是 — 度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市 后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部 是 — 门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 是 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董 — 事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 否 目前配备了 2 名专职人员。 职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 是 — 提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关 是 — 的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内 容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如 是 — 适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控 制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重 是 — 大缺陷 内控鉴证报告系两年一次，公司计 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 否 划于 2009 年聘请会计师事务所出 出具鉴证报告 具该报告。 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 会计事务所本年度未出具内控鉴 无保 留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会 不适用 证报告。 是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 — 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 是 — 意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作 — 20 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 内容与相关说明、工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）2008年6月30日审计委员会召开2008年第一次会议， 会议审议通过了《提名审计机构负责人的报告》。 （2）2008年7月20日审计委员会召开2008年第二次会议， （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 会议审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用情况的 部门提交的工作计划和报告的具体情况 内部审核意见》。 （3）2008年8月8日审计委员会召开2008年第三次会议， 会议审议通过了《关于制订的议案》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况， 工作的具体情况 以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 不适用 风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交 （4）说明审计委员会所做的其他工作 董事会。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 每季度向审计委员会报告有关内部审计情况。 问题的具体情况 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 根据有关规定对公司年度募集资金使用情况出具内部审 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对 计报告。 外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务 对货币资金收支内部控制进行专项审计。 管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情 对公司业绩快报出具内部审计报告。 况 （3）说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 不适用 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 是 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制 评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审计工 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 作计划。 体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 内审工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合相关规 和 归档是否符合相关规定 定。 对公司原材料、产成品及存货进行监盘，参与对公司制造 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 部在产品的年终盘点。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 21 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司字(2007)28号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市 部函（2008）116号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》的要求，公司于2008年7月开展了“加强上市公司治理专项 活动”，认真组织董事、监事、高级管理人员学习公司治理有关文件，对照有关法律、 行政法规以及公司内部规章制度，对公司近三年包括股票上市以来的治理情况进行了 自查，形成自查报告和整改计划，并提交2008年7月24日召开的第三届董事会第六次 会议审议通过（详见刊登于2008 年7 月26 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网站上的相关公告）。 通过治理专项活动的自查和浙江证监局于2008年8月对公司进行的专项现场检查 及出具的《关于对联化科技公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》的有关要 求，公司发现并落实了各项问题的整改措施，形成了整改报告，并提交2008年8月20 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过（详见刊登于2008 年8 月22 日《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。 通过此项活动的开展，公司在规范“三会”运作、加强内控制度建设、提高信息 披露质量、发挥独立董事和董事会专门委员会作用等方面取得了显著的成效，健全了 公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到了进一步的提高。 22 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 2008年，公司召开了两次股东大会，即2007年度股东大会和2008年第一次临时股 东大会。股东大会的召集、召开与表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》规 定的程序和要求进行。具体情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 22 日在浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼会 议室召开了 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年 度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》 、《关于 续聘立信会计师事务所有限公司的议案》、 《关于为江苏联化提供担保的议案》、 《关于 办理银行信用的议案》等。 2、公司于 2008 年 7 月 26 日在浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼会 议室召开了 2008 年第一次临时股东大会，股东大会决议公告刊登于 2008 年 7 月 28 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。北 京市嘉源律师事务所郭斌律师出席股东大会进行现场见证并出具法律意见书。 23 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年是我们难以忘怀、极不平常的一年：人民币持续升值，原材料价格大幅 波动，劳动力成本上升，美国次贷危机引发的金融危机席卷全球，使众多企业纷纷告 急，导致全球经济陷入困境。急剧变化的外部经济环境给我们企业带来了严峻的挑战 和巨大的压力。 面对恶劣的经济形势，公司董事会和经营层坚持以“健康、稳定、可持续发展” 为指导，以市场为导向，快速反应，科学决策，高效运营，较好地完成了年初制定的 各项经营计划，保证了企业的持续稳健发展。2008年度实现营业收入108,493.79万元， 比上年同期增长9.93%；利润总额9,794.20万元，比上年同期增长20.55%；归属于母 公司所有者的净利润7,473.57万元，比上年同期增长28.30%。 2、回顾过去的2008年，我们主要做了以下几方面的工作： （1）把握好市场节奏，有效强化风险防范。2008 年初，公司董事会和经营层针 对更加复杂多变的宏观经济形势和市场环境，居危思危，快速反应，遵循“专注主营 业务、以市场需求为导向、以客户满意为宗旨”的经营方针，有效强化风险防范措施， 从而在危机中赢得了主动。 （2）切实加强资金计划管理，保证现金流的安全。一是密切关注行业和客户的 动态，进一步强化与合作伙伴的沟通，有效降低经营风险；二是加强资金的计划管理， 科学合理安排原材料采购付款与产品销售款项的回笼，提高资金运营的效率，取得了 较好的效果。2008年12月，公司被中国农业银行浙江省分行授予 “省分行级优良客 户”荣誉称号，全省仅10家单位获此殊荣。 （3）切实推进节耗降本，努力拓展盈利空间。面对人民币不断升值、原材料价 格大幅波动、劳动力成本上升的外部环境，在公司内部切实推进节耗降本；在管理部 门施行可控费用的目标管理，加密产、供、销信息的沟通，提高管理质量和效率。这 些举措较好地控制了公司的各项成本，增强了公司的竞争优势，提高了公司的盈利能 力。 24 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）强化研发和创新力度，积极改善增长方式。2008 年，公司继续加大产品的 技术创新与研发的力度，不断改进生产工艺，创新研发模式，提高产品的技术含量和 附加值；同时全力抓好项目创新，对现有产业结构进行调整与优化，停产了染料中间 体，积极改善增长方式，取得较好的成效。全年开题项目共127个，9个老产品进行了 工艺技术改进，市级新产品5个, 3项专利申请获得受理或初审合格； 2008年12月， 公司本部还被认定为浙江省第三批“高新技术企业”。 （5）着力开展与优质客户的全方位合作。在市场开拓和合作上充分发挥公司的 客户资源优势，坚持以市场为导向，拓宽营销渠道，加强营销手段，建立了更加优化 的分区域营销网络，进一步拓宽、深透合作的形式和方法，主动出击，与优质客户开 展全方位的合作。2008 年公司工业业务国内市场销售增长了 18.93%，国际市场销售 增长了 37.67%。 （6）严格安全生产，狠抓环境保护，注重职业健康。 安全生产是企业健康发展的关键，任何时候安全生产工作都必须紧抓不懈。2008 年我们继续强化安全生产意识，从组织领导、明确责任，到开展工作，做到横向到边， 纵向到底的原则。我们强化了安全设施的配置，对硝化、氯化等高危岗位，安装了泄 压装置、电子连锁等自动化控制。全年重伤以上事故发生率为 0，重大火灾爆炸事故 发生率为 0，职业病事故发生率为 0。 环境保护工作是企业健康发展的前提，我们继续加强环保设施建设，严格管理日 常“三废”处置工作。全年环保工作总体运行平稳，各项设施继续得到完善和提升。 继续坚持以人为本，注重员工职业健康，每年安排员工进行体检，至今无职业病 发生。进一步加强安全及职业健康管理培训工作，提高岗位操作人员的安全生产素质 和意识，在保障员工人身安全的同时也保障生产安全。 （7）大力引进和培养人才，提升团队素质。2008 年公司坚持“以人为本”的管 理理念，加大人才结构的调整和优化，强化员工培训和素质提升，加快打造开放性、 无边界的学习型组织，使干部有新进步、骨干有新面貌、员工有新成长，为企业健康、 稳定发展提供了强有力的人才保障，促进了公司各项工作的全面提升。 （8）成功实现上市融资，募投项目建设按计划逐步实施。截至2008年12月31日， 公司已累计投入募投项目建设资金10,735.74万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 25 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营业务为精细化学高级中间体的研发、生产和销售。经营范围为：精细化 工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业 务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 主营业务分行业情况 营业成本比上 分行业 毛利率 营业收入比上年 毛利率比上年 营业收入（元） 营业成本（元） 年同期增减 或分产品 （％） 同期增减（％） 同期增减（%） （％） 工 业 789,381,344.74 524,592,337.98 33.54% 33.53% 33.50% 0.01% 贸 易 295,556,586.92 284,013,063.36 3.91% -25.33% -26.05% 0.95% 合 计 1,084,937,931.66 808,605,401.34 25.47% 9.93% 4.06% 4.20% 主营业务分产品情况 医药中间体 119,147,720.16 91,123,430.27 23.52% -17.40% -15.84% -1.41% 农药中间体 620,672,601.43 398,501,348.44 35.80% 68.87% 77.64% -3.17% 染料中间体 8,303,051.36 7,165,400.24 13.70% -83.02% -82.60% -2.06% 其 它 41,257,971.79 27,802,159.03 32.61% 35.22% 45.19% -4.63% 工业业务合计 789,381,344.74 524,592,337.98 33.54% 33.53% 33.50% 0.01% （2）主营业务分地区情况 地 区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（％） 国内市场 155,437,709.90 18.93% 欧 盟 21,594,305.50 -4.77% 美 国 458,926,257.24 47.42% 亚 洲 153,423,072.10 21.27% 工业业务合计 789,381,344.74 33.53% 国内市场 132,815,038.66 -54.86% 国外市场 162,741,548.26 60.25% 贸易业务合计 295,556,586.92 -25.33% 合 计 1,084,937,931.66 9.93% 3、近三年主要财务指标变动情况 单位:万元 指标名称 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入 108,493.79 98,697.95 +9.93 90,889.08 26 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 8,686.73 8,078.43 +7.53 8,669.98 利润总额 9,794.20 8,124.46 +20.55 8,383.00 归属于母公司所有者的净利润 7,473.57 5,824.97 +28.30 5,771.67 经营活动产生的现金流量净额 2,126.46 9,106.39 -76.65 9,721.24 每股收益 0.66 0.60 +10.00 0.60 净资产收益率（%） 11.75 23.59 下降11.84个百分点 28.71 指标名称 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（%） 2006 年末 总资产 110,613.39 79,101.40 +39.84 61,874.26 归属于母公司所有者的权益 63,630.33 24,697.03 +157.64 20,100.35 报告期公司营业收入较去年同期增长9.93%，主要原因:A、公司工业业务产销规 模的增长以及市场的拓展和客户结构的调整与优化，使公司工业业务较去年同期增长 33.53%。B、为了规避化工原料市场价格下跌波动的风险，公司减少了进口贸易业务， 使公司贸易业务收入较去年同期下降了25.33%。 报告期公司营业利润、利润总额较去年同期分别增长7.53%、20.55%，主要原因 系工业业务营业收入的增长及政府补助增加。 报告期公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长28.30%，主要原因：一 是工业业务营业收入的增长及政府补助增加，二是公司本部（不包括子公司）被认定 为浙江省第三批高新技术企业，自2008年起三年内享受高新技术企业15%企业所得税 的优惠政策。 报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降76.65%，主要原因：一是存 货增加，二是应收账款的期末余额增加较大。 报告期末总资产较上年期末增加39.84%，主要原因系公司2008年6月完成首次公 开发行股票3230万股，增加募集资金净额31,459.74万元。 报告期末归属于母公司所有者权益较上年期末增加157.64%，主要原因：一是2008 年6月完成首次公开发行股票3230万股，增加募集资金净额31,459.74万元，致股本和 资本公积增加，二是报告期实现了净利润7,473.57万元。 报告期净资产收益率较去年同期下降11.84个百分点，主要原因系2008年6月完成 首次公开发行股票3230万股，增加募集资金净额31,459.74万元，股东权益增加所致。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 6、主要产品价格、订单情况 27 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司工业业务的经营模式包括定制生产和自产自销。 定制生产是为定制客户生产具有专用性、特异性的产品；业务流程主要包括签约 前准备工作、订立合同、组织生产、定制产品销售以及后续持续考察五个阶段；定价 方式是协商定价，定制生产费用包括除正常来料加工外的其他辅助原材料费用、制造 产品所需的动力、人工、新购设备及其他制造费用、期间费用以及公司的合理利润。 自产自销是以销定产，即按照客户的订单要求，生产特定类别和用途的化工产品。 公司首先通过多种方式建立与客户的联系，了解其需求，并通过产品价格、质量、研 发能力等方面的竞争而取得订单。 报告期内，公司产品订单执行情况良好，有效地抵御了原材料价格波动对公司 带来的不利影响。 7、销售毛利率变动情况 项 目 2008 年 2007 年 增减变动 2006 年 医药中间体 22.48% 25.09% -2.61 35.39% 农药中间体 21.34% 31.91% -10.57 33.35% 自产自销 染料中间体 13.70% 15.76% -2.06 18.67% 其 他 32.61% 37.24% -4.63 24.53% 工 小 计 22.92% 26.68% -3.76 28.34% 业 医药中间体 31.46% 16.89% 14.57 21.55% 定制生产 农药中间体 41.44% 41.04% 0.4 41.29% 小 计 41.14% 40.81% 0.33 41.00% 合 计 33.54% 33.53% 0.01 33.39% 贸 易 3.91% 2.96% 0.95 2.71% 综合毛利率 25.47% 21.27% 4.20 20.69% 公司工业业务虽受到原材料价格大幅波动，劳动力成本上升等各种不利因素的影 响，但通过市场的拓展，客户结构的调整和优化，同时通过技术创新、加强成本控制、 提高生产效率，报告期公司工业业务销售毛利率与去年同期持平。 8、主要供应商、客户情况及其对公司的影响 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 28 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 前五名供应商合计采购金额占 17.24 33.88 -16.64 35.65 年度采购总额的比例(%) 前五名供应商应付账款余额（万 1,133.02 1,069.94 5.90% 2,564.71 元） 前五名供应商应付账款余额占 13.09 13.78 －0.69 33.97 应付账款总余额的比例(%) 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额为12,739.66 万元，占采购总额的 17.24%。 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名客户销售合计占公司年 59.91 64.89 －4.98 50.36 度营业收入的比例（%） 前五名客户应收账款余额 8,141.85 3,813.88 113.48% 5,416.88 （万元） 前五名客户应收账款余额占公 60.71 48.14 12.57 70.21 司应收账款总余额的比例（%） 报告期内，向前5名客户销售的收入总额为65,002.61万元，占当年销售总额的 59.91%。 公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供 应商中无直接或间接权益。 9、期间费用及所得税分析 单位：万元 项 目 2008年度 2007年度 同比增减（%） 2006年度 销售费用 3,133.94 2,388.63 +31.20 2,590.81 管理费用 13,532.61 8,897.53 +52.09 7,157.17 财务费用 1,411.25 1,154.22 +22.27 516.43 所得税费用 2,274.83 2,273.23 +0.07 2,240.24 合 计 20,352.63 14,713.61 +38.33 12,504.65 （1）报告期公司销售费用较去年同期增长31.20%，主要原因系产销规模的增长。 29 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）报告期公司管理费用较去年同期增长52.09%，主要是由于产销规模的增长， 本年新增员工及提高了职工的工资和福利水平增支2,320.33万元；由于固定资产的增 加而使计提的折旧费用增加470.23万元。 （3）报告期财务费用较去年同期增长22.27%，主要原因: ①上半年为满足生产经营对流动资金的需求增加了短期借款,同时上半年利率维 持较高水平,增加利息376.17万元。 ②本年度汇兑净损益较去年同期增加112.92万元。 本公司进出口业务的结算货币全部为美元。自 2005 年 7 月 22 日人民币汇率机制 调整以来，人民币持续升值。 2008 年 12 月 31 日人民币对美元汇率比年初升值幅度 为 6.43%。人民币对美元的汇率波动对公司的经营业绩产生了一定影响。 公司的业务由工业业务和贸易业务两部分构成。进出口业务中，工业业务主要为 出口，贸易业务主要为进口。在人民币汇率上升情况下，工业业务会产生汇兑损失， 贸易业务会产生汇兑收益。2008 年汇兑净收益为 299.47 万元较去年同期 186.55 万元 增长 60.53%。详见下表： 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 美元对人民币汇率（期末） 6.8346 7.3046 6.43% 7.8087 工业业务出口额（万元） 63,394.36 46,048.53 37.67% 34,811.19 工业业务出口额占工业收 80.31% 77.89% +2.42 65.37% 入的比重 贸易业务进口额（万元） 16,456.80 26,347.07 -37.54% 29,556.54 贸易业务进口比重 55.68% 68.60% -12.92 80.72% 汇兑净损益（万元） 299.47 186.55 60.53% 103.94 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 项 目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 销售费用占比(%) 2.89 2.42 +0.47 2.85 管理费用占比(%) 12.47 9.01 +3.46 7.87 财务费用占比(%) 1.30 1.17 +0.13 0.57 所得税费用占比(%) 2.10 2.30 -0.20 2.46 30 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 18.76 14.90 3.86 13.76 10、公司研发费用投入及成果分析 项 目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 研发费投入金额(万元) 3,796.89 3,090.94 +22.84 2,769.18 工业业务收入(万元) 78,938.13 59,118.54 +33.53 53,253.57 占工业业务收入比重(%) 4.81 5.23 -0.42 5.20 技术的创新及不断优化能力是精细化工行业核心竞争力的体现。公司自设立以来 始终坚持一方面加强自主研发，辅以与国内精细化工研究领域权威机构展开合作，以 技术开发为基础，加强新品种开发，巩固公司以工艺见长的特点；另一方面公司加强 技术升级能力，对于老产品通过工艺改良，不断降低生产成本。同时，公司生产装置 采取了柔性设计，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改 良为不同产品的生产线，提高了公司资产的使用效率，使公司具有对客户的特殊化要 求做出快速反应的能力。 报告期内，公司更是通过加大研发投入、创新研发模式、创新工艺为载体的价值 创造革新，取得了较好的成效：全年开题项目共127个，9个老产品进行了工艺技术改 进,市级新产品5个, 3项专利申请获得受理或初审合格；2008年12月，公司本部还被 认定为浙江省第三批“高新技术企业”。这些举措有效提升了公司产品的技术含量和 附加值，强化了公司在行业中的技术研发优势。 公司近三年共研发成功省级新产品8个，市级新产品5个,已获授专利2项， 3项专 利申请获得受理或初审合格；公司取得或申请的专利具体情况如下： 序号 专利名称 现 况 申请或取得时间 1 一种3-溴-5-氯苯酚的制备方法 受 理 2008．11．27 一种氨甲基联苯四氮唑及其盐的合成 2 方法及其中间体及中间体的合成方 初步审查合格 2008．03．14 法。 坎地沙坦酯的中间体化合物及其合成 3 初步审查合格 2008．08．18 方法 4 2-脱氧-N-苯基戊糖胺的生产方法 取 得 2007．09．14 31 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 β-胸苷的生产方法 取 得 2007．09．07 11、核心资产分析 公司主要厂房、生产设备的地点： 公司注册地址为浙江省台州市黄岩区王西路41号，主要生产区和办公地址在浙江 省台州市黄岩区江口轻化投资区和浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼，公 司合法拥有该部分的土地、厂房及生产设备。 公司控股子公司江苏联化科技有限公司注册地和主要生产经营地均在江苏省响 水县陈家港化工园区内，公司合法拥有该部分的土地、厂房及生产设备。 公司房屋及设备不存在担保、诉讼、仲裁等情形。 公司主要从事精细化学品高级中间体的研发、生产和销售。公司在客户资源、产 品研发、规模与品牌等方面在同行业中具有一定的优势，因此公司核心资产的盈利能 力未发生变动，目前也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降 低情形。公司核心资产年使用率较高，产能利用高于生产能力的70%；核心设备资产 成新率均在70%以上，不存在减值迹象。 12、截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财 等财务性投资或套期保值等业务。 13、截止报告期末，公司没有PE投资行为。 14、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正。 （三）公司财务状况及现金流量分析 1、主要存货分析 单位:万元 存货跌价准备 占2008 年末总资 项 目 2008 年末余额 的计提情况 的百分比(%) 原材料 89,087,543.16 — 8.05% 产成品 74,543,816.18 — 6.74% 其 它 1,055,449.76 — 0.10% 合 计 164,686,809.10 — 14.89% 32 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式，因此期末存货中的产成品、原材 料的价值相对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采用成本与可变现净 值孰低计量，存货成本无高于可变现成本情况。公司存货资产主要由原材料和产成品 构成，主要是根据客户订单情况为做好原材料和产品储备。 2、主要债权债务分析 单位：万元 项 目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 短期借款 18,228.71 23,837.87 -23.53 13,446.59 应付账款余额 8,656.95 7,762.11 +11.53 7,550.63 应收账款余额 12,587.71 7,467.95 +68.56 7,319.59 报告期末公司短期借款较上年期末减少23.53%，主要原因系报告期公司经营活动 产生的现金流情况比较好，同时公司2008年6月完成首次公开发行股票3230万股，使 用募集资金超额部分补充流动资金7,166.14万元；期末归还了银行的部分短期借款所 致。 报告期末应付账款余额较上年期末增加11.53%，主要原因系公司工业业务产销规 模增长而致原料采购扩大所致。 报告期末应收账款余额较上年期末增加68.56%，主要原因系公司工业业务产销规 模的增长,公司增加对重点优质大客户的发货销售,该部分销售货款尚处在约定结算 帐期内，所以年末应收账款比年初有较大增长所致。 3、偿债能力分析 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 流动比率 1.10 0.52 +0.58 0.64 速动比率 0.74 0.30 +0.44 0.45 母公司资产负债率(%) 34.61 65.83 -31.22 63.77 报告期内，公司流动比率1.10，较去年同期上升0.58；速动比率0.74，较去年同 期上升0.44。主要原因：一是2008年6月完成首次公开发行股票3230万股，募集资金 净额31,459.74万元增加了部分流动资产，报告期末尚有部分募集资金未使用完毕； 33 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 二是产销规模增长后流动资产各项目相应增加；三是报告期偿还了银行的部分短期借 款。 报告期末母公司资产负债率34.61%，较去年同期下降31.22个百分点，主要原因： 一是2008年6月完成首次公开发行股票3230万股，募集资金净额31,459.74万元增加了 股东权益；二是报告期偿还了银行的部分短期借款，降低了负债额度。上表中的三项 财务指标显示报告期公司偿债能力大幅增强。 4、资产运营能力分析 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 应收帐款周转率（次） 10.82 13.11 -2.29 13.31 存货周转率（次） 5.79 8.10 -2.31 10.45 总资产周转率（次） 1.14 1.40 -0.26 1.65 报告期应收账款周转率比去年同期降低2.29，主要原因系公司由于工业业务产销 规模的扩大,同时在确保资金安全的前提下，部分重点优质大客户每批发货量增大且 至年末尚处在货款约定结算帐期内，而致应收帐款余额大幅上升。 报告期存货周转率比去年同期降低2.31，主要原因系公司由于工业业务产销规模 的扩大,同时根据确定的订单情况，对部分原料提前批量采购和及时生产增加库存而 使存货上升。 5、公司财务数据和资产构成情况 2008 年末占 2007 年末占 2006 年末占总 项 目 同比增减 总资产的% 总资产的% 资产的% 应收账款(%) 11.38 9.44 +1.94 11.83 存 货(%) 14.89 14.49 +0.40 12.05 长期股权投资(%) 0.63 0.88 -0.25 2.25 固定资产(%) 35.04 38.80 -3.76 40.36 在建工程(%) 15.89 21.28 -5.39 13.40 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2008年 2007年 同比增减（%） 2006年 34 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、经营活动产生的现金流量净额 2,126.46 9,106.39 -76.65 9,721.24 经营活动现金流入量 109,097.60 119,313.09 -8.56 103,075.85 经营活动现金流出量 106,971.14 110,206.70 -2.94 93,354.61 二、投资活动产生的现金流量净额 -16,689.17 -17,485.76 +4.56 -13,648.37 投资活动现金流入量 3,788.15 1,641.96 +130.71 179.57 投资活动现金流出量 20,477.32 19,127.72 +7.06 13,827.94 三、筹资活动产生的现金流量净额 22,870.47 7,086.50 +222.73 6,417.53 筹资活动产生的现金流入量 86,139.46 45,594.78 +88.92 33,155.30 筹资活动产生的现金流出量 63,268.99 38,508.28 +64.30 26,737.77 四、现金及现金等价物净增加额 8,524.58 -1,062.22 +902.52 2,594.34 报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降76.65%，主要原因：一是存 货增加，二是应收账款的期末余额增加较大。 报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长222.73%，主要原因系公司 于2008年6月完成首次公开发行股票3230万股，募集资金净额31,459.74万元所致。 综上导致报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期增长902.52%。 （四）主要控股子公司的经营情况及业绩分析 公司拥有一家全资子公司：台州市联化进出口有限公司；三家控股子公司：江苏 联化科技有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司、上海宝丰机械制造有限公司。公 司各子公司经营和业绩情况如下： 1、全资子公司——台州市联化进出口有限公司 该公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册地在台州市黄岩区王西路 41 号，目前注 册资本为 250 万元，本公司占 100%股权。该公司主营业务为各类商品及技术的进出口 业务。法定代表人为王萍。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,902.35 万元，净资产 689.83 万元， 2008 年实现净利润 211.85 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 2、控股子公司——江苏联化科技有限公司 该公司成立于 2003 年 10 月 31 日，注册地和主要生产经营地均在江苏省响水县 陈家港化工园区内，目前注册资本为 12,677 万元，本公司占 96.84%股权，全资子公 35 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 司进出口公司占 3.16%股权。该公司主营业务为农药及其中间体的生产和销售。法定 代表人为张贤桂。 2007 年 8 月 7 日，江苏联化通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理 体系和职业健康安全管理体系三项认证。 经过两年左右的建设，江苏联化 2005 年以后逐渐形成了生产能力，并在 2005 年 实现了少部分销售。鉴于公司染料中间体业务占整体业务比重逐年下降，为加快产品 结构调整，配合公司发展战略，2008 年 2 月，江苏联化出售了与染料中间体生产相关 的设备，终止了染料中间体的生产业务，目前主营业务集中为农药中间体的生产和销 售。 根据立信会计师事务所有限公司审计的江苏联化财务报表，江苏联化主要财务数 据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2008 年末 2007 年末 同比增减(%) 2006 年末 流动资产 15,738.93 9,313.67 +68.99 7,100.53 固定资产 20,434.52 13,423.15 +52.23 8,198.06 无形资产 166.52 170.14 -2.12 173.61 资产总额 48,128.00 34,893.82 +37.93 20,551.35 负债总额 26,243.96 24,542.77 +6.93 14,799.90 股东权益 21,884.04 10,351.05 +111.42 5,751.45 报告期末流动资产较去年同期增长 68.99%,主要原因是:A、由于江苏联化募集资 金投资项目的资金是公司以增资方式投入,从而使年末货币资金较去年同期增加 3,006.40 万元；2、由于产销规模的扩大，年末存货较去年同期增加 2,816.53 万元。 报告期末固定资产较去年同期增长 52.23%,主要原因是在建工程完工结转增加。 报告期末股东权益较去年同期增长 111.42%,主要原因是: A、由于江苏联化募集 资金投资项目的资金是公司以增资方式投入 8,669 万元,B、本年实现的净利润。 （2）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 36 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业总收入 35,733.16 32,976.61 +8.36 9,045.55 营业总成本 22,091.54 19,790.39 +11.63 6,893.17 管理费用 6,262.38 4,672.44 +34.03 1,598.65 销售费用 2,074.98 1,579.61 +31.36 328.77 财务费用 1,036.88 788.02 +31.58 35.55 利润总额 3,971.10 6,041.78 -34.27 2,139.74 净利润 2,863.99 4,599.59 -37.73 1,839.26 报告期净利润较去年同期降低了 37.73%,主要原因是: ①管理费用较去年同期增加 1,589.94 万元。主要是由于产销规模的增长，本年 新增员工及提高了职工的工资和福利水平增支 821.47 万元；由于固定资产的增加而 使计提的折旧费用增加 219.56 万元。 ②销售费用较去年同期增加 495.37 万元。主要是由于产销规模的增长而使产品 销售运输费用增加。 ③财务费用较去年同期增加 248.86 万元。主要是由于产销规模的增长而使借款 利息增加。 3、控股子公司——台州市黄岩联化药业有限公司 该公司成立于 2004 年 4 月 9 日，注册地和主要生产经营地在台州市黄岩区江口 轻化投资区，目前的注册资本为 1,080 万元，本公司占 90%股权，发行人全资子公司 进出口公司占 10%股权。该公司主营业务为原料药制造。法定代表人为牟金香。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,536.51 万元，净资产 856.44 万元， 2008 年实现净利润 24.22 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 4、控股子公司——上海宝丰机械制造有限公司 该公司成立于 2001 年 12 月 17 日，注册地和主要生产经营地在上海市宝山区丰 翔路北工业路西 B－2，目前的注册资本为 500 万元，本公司占 90%股权，周洪剑占 10% 股权。该公司主营业务为机械设备、制冷及空调设备、机电设备制造、销售、安装服 务。法定代表人为张有志。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,107.47 万元，净资产 1,561.06 万元， 2008 年实现净利润 457.96 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 二、对公司未来发展的展望 37 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2009年的国际经济形势扑朔迷离，国内经济环境仍然不容乐观。公司从事农药、 医药中间体的生产经营。一方面我们期望国家通过实施积极的财政政策和适度宽松的 货币政策、保持人民币汇率稳定、提高出口退税、推出扩大内需政策等一系列刺激经 济的措施，有效提升国内需求，为中国的经济复苏带来有利影响；同时我们也看到， 随着金融危机向实体经济的深度蔓延，以欧美为代表的世界经济复苏尚需时日，世界 贸易保护有明显抬头的迹象，可能会导致出口增速放缓。 2009年在充满不确定性的经济背景下，公司仍然面临巨大的压力和挑战，需要进 一步增强忧患意识和机遇意识，既充分认识世界经济环境急剧变化给公司提出的新问 题新挑战，又充分认识国内经济新政带来的有利影响，审时度势、科学决策、周密部 署、扎实工作，继续推动公司生产经营又好又快发展。 （二）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 公司主要从事农药、医药中间体的生产经营与销售，所处行业为精细化工行业， 上游为基础化工行业，下游为农药和医药行业。 农药是重要的生产和救灾物资，农药的应用对保证农业丰产、提高人民生活水平 有非常重要的作用。由于全球人口的增长以及耕地面积的不断减少，提高单位面积产 量是解决粮食问题的重要出路。在可预见的未来，农业对农药的依赖不会减弱。下游 市场需求强劲，拉动和刺激了我国精细化学中间体工业的快速发展，同时也给我国精 细化工产业未来健康稳定发展提供了保障。但随着金融危机对实体经济影响的进一步 深化，全球农药市场需求会受到一定的影响。 医药行业是国民经济的重要组成部分，与人民的生命健康和生活质量等切身利益 密切相关。随着我国经济建设的快速发展，社会竞争的日益加剧，生活节奏的加快， 老年性疾病、病毒、传染病、精神病等已严重影响了人民的生命与健康。为保证我国 十几亿人口的生存、发展和健康，加快医药行业发展势在必行。医药行业的发展必将 带动精细化工行业的不断发展。 2、公司面临的市场竞争格局 由于精细化工行业是一个充分竞争的行业，分散经营的程度较高，具有产品多样 化、更新速度快，同时对工艺清洁化、节能化要求较高的行业特性，这决定了进入本 38 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 行业的主要障碍是技术、客户、规模、绿色壁垒。2008 年全球金融危机给公司所处 的行业和下游行业带来了优胜劣汰的机会，产业集中度进一步提高，具有较高产品品 质、较强产品开发能力、客户群资源丰富和综合管理能力突出的企业在市场上竞争优 势明显。 （三）公司存在的主要竞争优势 2008年在恶劣的经济环境下，公司努力抵御不利因素的影响，实现了平稳较快发 展，这得益于公司竞争优势的不断积累，主要体现在： 1、公司具备丰富行业经验。公司在上世纪 80 年代便开始涉足精细化工领域，并 且一直专注于精细化工行业，这使得公司对于行业的发展趋势和市场运作规律有较深 刻的理解和认知，也积累了大量稳定的客户资源。 2、核心技术处于国内领先水平。目前，公司自主研发的氨氧化、氟化、加氢还 原、苯骈噻唑类产品的环化合成、核苷类系列产品合成等核心技术，先进的技术为公 司赢得了大量客户的信任，使得公司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。 技术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。 3、客户群资源丰富且稳定。公司秉承客户至上的经营理念，在产品质量和管理 方式上得到了客户对公司的充分信任。随着国际大型企业日渐将战略重点转向终端产 品的研究和市场的开发，中间体产品将更多采用定制生产的模式进行采购。由于本公 司具有良好的市场口碑，因此能确保公司在国际市场产业转移中获得更多的市场机 会。同时，与世界级大公司合作，也提高了公司的经营管理水平，保证了公司利润来 源的稳定性。 4、综合管理能力突出。精细化工企业的竞争目前已经越来越多地体现在包括社 会责任在内的综合层面的竞争。公司的综合管理能力体现为三个层面：一是公司的产 品质量过硬。二是公司对员工职业健康的重视和关心。三是公司积极重视在环境保护 方面的投入。 5、产品已经具有品牌效应。本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与 国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系 的重要原因之一。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应 更体现在国际大型公司的认同上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌 效应。 39 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、灵活高效的经营团队。在多变的国际市场竞争中，本公司密切关注市场的变 化情况，进行快速反应调整。特别是近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，公司 注重国内外精细化工产品的信息交流，从而在第一时间掌握了国内外市场供需情况资 料。公司的产品结构、产量以及新产品开发策略均根据国内外市场的变化和客户的需 求进行及时调整，产品应市场而更新换代，保证了公司产品的较高市场占有率，使公 司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。 （四）公司的发展战略和2009 年经营计划 1、公司发展战略 本公司将充分利用已有的比较优势，以市场为导向、专注主营业务，力争将公司 打造成世界一流的专业精细化学产品制造企业。根据该发展战略，本公司将把技术进 步作为公司发展的基本动力，通过施行积极的技术储备、更新和应用策略，全面掌握 精细化工产品基础开发到应用开发的核心发展要素。公司将围绕主业进行稳健扩张， 通过加强市场引导和大规模行业性市场开发，深层次地介入国际精细化工产业分工， 按照国际质量标准生产符合国际要求的精细化工产品。 2、2009年度经营计划 2009年，公司将继续围绕主营业务开展工作，保持公司销售收入稳步增长，为 此，公司将主要做好以下几个方面工作： （1）积极做好募集资金项目建设工作。加快募投项目的建设进度，确保XDE生产 线建设项目早日投产运行，高新技术研究开发中心项目完工；力争卤代芳腈产业化项 目建成，为公司提供新的收入和利润的增长点。 （2）加大研发创新。公司将以“整合资源、全局联动”为基本工作思路，继续创 新研发模式，深化大客户、重点产品的开发保障，同时引入“成本创新”，加大技术 革新奖励的力度，进一步强化公司的研发集成优势。 （3）市场开拓。突出重点，攻防兼顾。进一步拓宽、深化与国外重点优质客户的 合作形式和方法，优化营销网络。加强募投项目产品的营销力度，确保公司销售和利 润来源。同时抓住行业整合的机会，通过多种方式和途径，挖掘和培育新的潜力客户 和市场。 （4）加强管理、降低成本。公司以ERP的升级为载体，全面推动业务财务一体化， 并在规范化的基础上进一步推进精细化管理，从技术研发、原料采购、生产制造、市 场营销等多个方面不断降低经营管理成本，努力提升公司的盈利水平。 40 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）加强队伍建设。继续坚持“以人为本”的管理理念，加大人才结构的调整和 优化，大力提高各级领导干部和骨干的“责任心”、“忠诚度”和“执行力”，全面 提升各级领导干部和骨干的综合素质；同时，前瞻性地做好人力资源的培养和储备， 构筑人力资本优势，为企业发展增添新的动力。 （6）继续以“诚信勤勉、公平与共赢”的理念为指导，保持良好的公司治理、充 分的信息披露，规范的投资者关系管理，树立联化科技在证券市场的良好形象，实现 持久的全体股东利益最大化。 3、面临的风险因素 （1）受下游产业影响较大的风险 本公司主要产品为精细化工中的农药中间体、医药中间体，其销售增长在很大程 度上依赖于下游的医药工业、农药工业的需求状况。目前，在农药化学品领域，农作 物的改良推广将改变农药市场的结构和生产方式，进而影响到农药化工产品的消费和 对相关精细化工品的需求。在医药领域，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加， 部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。 此外，2009年国际经济形势更为复杂，尽管农药、医药需求相对稳定，但如果金 融危机对全球实体经济的影响进一步深化，将会使公司国际市场销售面临更大的不确 定性，收入增长的压力进一步增大。 （2）新产品投产的市场风险 公司虽然拥有较好的产品开发能力及生产能力，目前已开发投产的产品也得到市 场的认同及欢迎，但并不能保证未来每一新产品投产后的产品质量、生产成本、市场 开拓和规模效益均能领先于同行业的竞争对手，这使公司在未来竞争中存在部分新产 品落后于竞争对手的风险，并有可能给公司的生产经营、现金流转带来负面影响。 （3）汇率及国际市场风险 因公司出口业务主要以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司产品 的竞争力和整体盈利水平，如果人民币继续升值，将会给公司利润带来一定影响。 （4）环保、安全风险 公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着 国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强， 国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增 加。而且，公司主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和环境治理要求较为 41 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 严格，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出，从而影响公司盈利水平。 本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，并使用酸碱和有机 溶媒，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生 产经营，并可能造成一定的经济损失。 （5）公司规模快速扩张引致的经营管理风险 公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但随着公司募 集资金投资项目的逐步投产，公司资产、人员规模等都将迅速扩大，与此对应的 公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展， 及时调整、完善组织结构和管理体系将可能对公司未来发展带来一定的不确定性。 4、发展规划资金来源及使用计划 公司在维持和拓展业务以及完成在建投资项目会增加对流动资金的需求以及固定 资产的投入，需要投入充足的资金。一方面公司审慎安排剩余募集资金项目投入，另 一方面通过自身良好的银行资信和畅通的融资渠道，来保证未来资金的来源。根据公 司截止到本报告出具之日的预计，2009 年度公司暂无通过证券市场直接融资用于公 司技改、扩产的计划。 三、报告期内投资情况 (一) 募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]732号文核准，公司由主承销商东北 证券股份有限公司于2008年6月5日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,230万 股，每股面值1元，每股发行价人民币10.52 元。本公司共募集资金总额为人民币 339,796,000元，扣除发行费用25,198,643元，募集资金净额为314,597,357元。2008 年6月11日，上述发行募集的资金业经立信会计师事务所以“信会师报字[2008]11751 号”验资报告验证确认。 截止2008 年12月31日，本公司募集资金使用合计208,381,369.81元，其中：① 使用募集资金超额部分补充流动资金71,661,357.00元；②募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金67,561,659.56元；③资金到位后，直接投入募集资金 项目39,795,773.05元；④2008年8月20日以闲置募集资金暂时补充公司流动资金30， 000,000元（2009年2月17日已全部归还），⑤募集资金账户利息收入扣除手续费支出 后产生净收入637,419.80 元。 42 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 106,215,987.19 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 107,357,432.61 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 67,561,659.56 元； 2008 年 7 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止使用募集资金人 民币 39,795,773.05 元。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，于2008年 7月5日经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订联化科技股份有限公司 募集资金使用管理办法的议案》，该议案经2008年7月26日召开的2008年第一次临时 股东大会通过，公司已修订了《募集资金使用管理办法》。 公司于2008年7月7日在中国农业银行台州市黄岩区支行开立了募集资金专项账 户，账号为915101040989899；在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开立了募 集资金专项账户，账号为1207031129045555555。 2008年7月7日，公司同保荐机构东北证券股份有限公司和中国农业银行台州市黄 岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协 议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用 于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议签订 以来履行情况良好。 3、本年度募集资金的实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 33,979.60 本年度投入募集资金总额 7,874.37 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,735.75 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 末累计 截至期 可行 是否已 投入金 项目达到 本年 是否 募集资金 截至期末 截至期末 末投入 性是 承诺投资项 变更项 调整后投 本年度投 额与承 预定可使 度实 达到 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度（%） 否发 目 目（含部 资总额 入金额 诺投入 用状态日 现的 预计 总额 金额(1) 金额(2) (4)＝ 生重 分变更） 金额的 期 效益 效益 (2)/(1) 大变 差额(3) 化 ＝ 43 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2)-(1) 年产 2500 吨 卤代芳腈产 2010 年 05 否 10,824.60 10,824.60 3900.00 2,256.41 3,658.15 -241.85 93.80 0.00 - 否 业化技改项 月 31 日 目 年产 600 吨 2009 年 12 XDE 生产线建 否 8,669.00 8,669.00 5300.00 5,045.62 5,427.56 127.56 102.41 0.00 - 否 月 31 日 设项目 高新技术研 2009 年 06 究开发中心 否 4,800.00 4,800.00 1700.00 572.34 1,650.04 -49.96 97.06 0.00 - 否 月 30 日 技改项目 合 计 —— 24,293.60 24,293.60 10,900.00 7,874.37 10,735.75 -164.25 —— ——- 0.00 —— —— 未达到计划 进度或预计 收 益 的 情 况 无。 和原因（分具 体项目） 项目可行性 发生重大变 无。 化的情况说 明 募集资金投 资项目实施 无。 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 无。 方式调整情 况 募集资金投 资 项 目 先 期 经 2008 年 7 月 5 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资 投 入 及 置 换 金为 67,561,659.56 元，于 2008 年 7 月 7 日置换完毕。 情况 用 闲 置 募 集 经 2008 年 8 月 20 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 资 金 暂 时 补 使用金额为人民币 3000 万元，使用期限自董事会通过之日起不超过 6 个月。现该笔款项已于 2009 年 2 月 17 日归 充 流 动 资 金 还到募集资金专项帐户。 情况 项目实施出 现募集资金 不适用。 结余的金额 及原因 尚未使用的 截止 2008 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额人民币 106,215,987.19 元存放于募集资金专项帐户。 募集资金用 途及去向 募集资金使 用及披露中 无。 存在的问题 或其他情况 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 44 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 10355 号《募集资金 2008 年度使用情况鉴证报告》，认为：贵公司募资年度报告的编制符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止募集资金的使用情况。 （二）非募集资金投资情况 1、报告期江苏联化厂区生产、质量改进、生产辅助类等工程已全部完工，且已 陆续投入运营。尚有综合办公楼、污水处理扩建、仓库、陈家港员工宿舍等工程在建 设中。 2、报告期本部江口新厂区的生产、质量改进、生产辅助类及仓库等工程已全部 完工，且已陆续投入运营。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议，具体情况如下： 1、2008年1月18日公司召开了第三届董事会第二次会议，表决通过了《关于处置 江苏联化染料生产线部分设备的议案》、《关于撤销染料事业部的议案》。 2、2008年2月20日公司召开了第三届董事会第三次会议，表决通过了《2007年度 总裁工作报告》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》、《关于为江 苏联化提供担保的议案》、《关于办理银行信用的议案》、《2005年-2007年三年期 审计报告》、《关于召开公司2007年度股东大会有关事宜的议案》。 3、2008年4月3日公司召开了第三届董事会第四次会议，表决通过了《关于确定 公司首次公开发行股票数量的议案》。 4、2008年7月5日公司召开了第三届董事会第五次会议，本次会议的决议公告刊 登于2008 年7月7日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 5、2008年7月24日公司召开了第三届董事会第六次会议，本次会议的决议公告刊 登于2008 年7月25 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 45 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （www.cninfo.com.cn）上。 6、2008年8月20日公司召开了第三届董事会第七次会议，本次会议的决议公告刊 登于2008 年8月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 7、2008年9月16日公司召开了第三届董事会第八次会议，本次会议的决议公告刊 登于2008 年9月17日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 8、2008年10月17日公司召开了第三届董事会第九次会议，本次会议的决议公告 刊登于2008 年10月20日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规，严格执行股东大会的各项决议和授权，完成公司首次公开发行股票事宜以及修 改公司章程等有关事项。 报告期内召开了2007年度股东大会和2008年第一次临时股东大会。 （三）董事会审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 公司上市后，董事会审计委员会共召开了三次会议，具体情况如下： ①2008年6月30日审计委员会召开2008年第一次会议，会议审议通过了《提名审计 机构负责人的报告》。 ②2008年7月20日审计委员会召开2008年第二次会议，会议审议通过了《关于控股 股东及关联方资金占用情况的内部审核意见》。 ③2008年8月8日审计委员会召开2008年第三次会议，会议审议通过了《关于制订的议案》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年报披露工作的通知》（证监会公告 [2008]48 号）以及公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会充分发 挥了审核与监督作用： ①2008年12月31日公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及立信会计 师事务所年审注册会计师就2008年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司 46 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了 详细的年报审计工作计划。 ②对公司财务报告的两次审议意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关 资料与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，审计委员会分别对公司财务报告发 表了审议意见。 年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表了如下意 见：1）公司送审的2008年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规定；2） 公司2008年度送审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常，如实地反映了公司 2008年度的财务状况和经营成果。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报 表，并发表了如下意见：1）公司编制的经过会计师初审后的财务会计报表真实、客 观地反映了公司2008年末的财务状况和2008年度的经营成果，同意公司以该报表为基 础制作公司2008年度报告；2)截至本意见出具日，审计委员会未发现参与年报编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。 ③对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作 进行督促，在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通，确保会计师事务所在约 定时限内提交审计报告。 ④向董事会提交的会计师事务所从事2008 年度公司审计工作的总结报告情况 根据审计委员会工作细则，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2008年 度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：立信会计师事务所有限公司作 为公司2008年度的审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了 2008年度财务报告的审计工作，并对公司募集资金2008年度使用情况、2008半年度和 年度控股股东及其他关联方资金占用情况等进行了认真核查，出具了鉴证报告和专项 审核报告。审计委员会对该公司 2008年度的审计工作表示肯定。 ⑤向董事会提交关于续聘2009年度审计机构的意见书情况 立信会计师事务所有限公司出具的《2008 年度审计报告》在所有重大方面公允 反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。我们对 47 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 立信会计师事务所有限公司完成2008年度审计工作情况及其执业质量给予肯定，并建 议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度的财务审计机构。并向 董事会提交了相关意见书。 五、2008年度利润分配预案 依据立信会计事务所有限公司信会师报字（2009）第10346号审计报告对公司2008 年度财务审计结果，2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润74,735,708.46 元，根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积4,141,970.49 元，加上年初未分配 利润为 129,567,177.78元,本次可供股东分配的利润为200,160,915.75元。 为公司发展需要,同时兼顾股东利益,董事会本次分配方案为：以2008年度末总股 本129,140,000股为基数,向全体股东按每10股派现金3.00元（含税）,共计分配红利 38,742,000.00元,余额161,418,915.75元结转下一年度。 本次分配方案须经股东大会审议通过后由董事会在二个月内负责实施。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红 — 1237.40 645.60 净利润 5824.96 5771.67 3873.97 前三年平均净利润 5156.87 现金分红与平均净利 — 24.00 12.52 润的比率% 注：上表中的平均净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润三年的平均值。 六、公司选定的信息披露媒体 上市之后，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》，选定的 信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、公司开展投资者关系管理的具体情况 48 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 上市之后，公司努力学习和提高投资者关系管理能力，通过各种形式和渠道不断 加强投资者关系管理工作，保持和投资者的积极沟通，2008 年公司主要开展了以下 投资者关系管理活动： 1、指定专人负责投资者的来电、邮件和互动平台在线提问的及时回复，负责公 司网站公司新闻信息和投资者关系专栏更新工作，听取投资者对公司的意见和建议， 及时了解、满足投资者的信息需求，保障投资者的知情权和其他合法权益。 2、通过建立健全投资者调研记录档案，做好各类投资者及媒体的现场来访接待 及记录工作，认真审核其拟刊发或发表的调研报告或采访稿件，与机构及媒体保持良 好沟通，使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范，有效避免了未披露信息的提 前泄露。2008 年公司共接待了 20 余人次的投资者和分析师到公司参观、考察，未出 现提前泄露公司尚未披露信息的状况。 3、积极汇编整理相关监管政策、法规要求和证券违规案例，及时组织公司董事、 监事、高管和相关工作人员开展学习和讨论，使相关人员进一步明确新形势下公司治 理要求和自身职责，增强信息披露的敏感性和规范运作的意识，努力提高规范运作以 及投资者关系管理水平。 49 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等 有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、 财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方 面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进 了公司的规范化运作。现将监事会 2008 年的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次监事会，内容如下： 1、2008 年 2 月 20 日，监事会在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议，会 议审议并通过《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》。 2、2008 年 7 月 5 日公司召开了第三届监事会第三次会议，本次会议的决议公告 刊 登 于 2008 年 7 月 7 日 的 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 8 月 20 日公司召开了第三届监事会第四次会议，本次会议的决议公告 刊 登 于 2008 年 8 月 22 日 的 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，认真 履行职责，列席历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司 2008 年的依法运作情况进行了监督。 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控 制制度规范运作；公司董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责； 公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司 2008 年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所有限公 50 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、公司募集资金使用情况 公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》对 2008 年首次公开发行的募集资 金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向 和用途，按照预定计划实施。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募 集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募 集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的 相关规定。 4、公司关联交易和对外担保情况 2008 年公司未发生关联交易。 通过对公司 2008 年度发生的对外担保的监督、审查，认为：报告期公司除为控 股子公司江苏联化提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其它任何法人 和非法人单位或个人提供担保，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外 提供担保的有关规定。 5、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会审计委员会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如 下审核意见：公司已根据有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要建立了完 善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风 险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 综述，2008 年在市场形势复杂多变、行业竞争激烈、经济危机的影响下，面对巨 大的艰难困境，全体员工齐心协力共同奋战，公司的经营业绩继续保持了稳定健康的 增长，同时管理水平得到了提升。公司监事会也按照《公司法》、 《公司章程》等赋予 的职责和权利，履行了监督责任。今后监事会全体成员将一如继往，为维护股东和公 司的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，更加有效地完成自身职责。 51 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司发生的重大的诉讼或仲裁事项 本报告期内，公司无重大的诉讼或仲裁事项。 二、报告期内，公司发生的破产重整等相关事项。 本报告期内，无破产重整等相关事项。 三、报告期内，持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的相关情况 本报告期内，无持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的相关情 况。 四、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内，股权激励计划在本报告期的具体实施情况 本报告期内，无股权激励计划。 六、委托理财、证券投资事项 本报告期内，无委托理财、证券投资事项。 七、重大关联交易事项 本报告期内，无重大关联交易事项。 八、2008年资金被占用情况及清欠进展情况 本报告期内，无控股股东资金占用情况。 九、 资产减值准备明细表 编制单位：联化科技股份有限公司 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,375,125.70 5,999,232.67 269,717.98 1,432,602.00 10,672,038.39 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 52 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 6,375,125.70 5,999,232.67 269,717.98 1,432,602.00 10,672,038.39 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,729,514.69 1,710,426.70 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,729,514.69 1,710,426.70 十、重大对外担保事项 （一）报告期内公司对外担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 3.14% 53 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0.00 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 目前江苏联化科技有限公司生产经营正常,公司不存在因其不能按期归还银行 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 借款而承担连带责任. （二）独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为联化科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司2008年度对外担 保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、2008年公司除对控股子公司江苏联化担保外，公司没有发生为控股股东及本 公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况； 2008年公司累计担保发生额为4000万元，截止2008年12月31日，公司对外担保余额为 2000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。 2、公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批 权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免 了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严 格控制对外担保风险。 十一、重大合同 （一）重大经营合同 报告期内，以前发生但延续到报告期的重大合同： 公司与FMC、杜邦签署的尚未履行完毕的销售合同有关内容详见公司招股说明书。 （二）其他重大合同 1、2008年8月20日，公司与农业银行黄岩区支行签署了短期借款合同，借款金额 为2,000万元，借款期限为：2008年8月20日—2009年2月15日。该项借款由公司最高 54 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 额抵押合同33906200700031566提供抵押担保。该项借款已于2008年12月2日归还800 万元，截止2008年12月31日剩余1200万元。 2、2008年12月18日，公司与农业银行黄岩区支行签署了短期借款合同，借款金 额为2,000万元，借款期限为：2008年12月18日—2009年6月15日。该项借款由公司最 高额抵押合同33906200800008047提供抵押担保。 3、2008年12月2日，公司与工商银行黄岩区支行签署了短期借款合同，借款金额 为2,000万元，借款期限为：2008年12月2日—2009年6月1日。该项借款为信用保证方 式。 4、2008年12月5日，公司与工商银行黄岩区支行签署了短期借款合同，借款金额 为2,000万元，借款期限为：2008年12月5日—2009年6月5日。该项借款为信用保证方 式。 5、2008年11月28日，公司控股子公司江苏联化科技有限公司与农业银行响水县 支行签署了短期借款合同，借款金额为2,000万元，借款期限为：2008年11月28日 —2009年5月25日。该项借款由公司为其提供担保。 十二、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期 内的承诺事项 （一）避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人 牟金香女士于 2007 年 9 月 18 日做出避免同业竞争的承诺。报告期内牟金香女士遵守 承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司其他 8 名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、 彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技 3,728.34 万股，其中因 2006 年度利润分配增加 1,657.04 万股。对于 2006 年度利润分配前持有的股份（共计 2,071.30 万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因 2006 年度利润分 配增加的股份（共计 1,657.04 万股），自 2007 年 7 月 19 日工商变更登记之日起三 55 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发 行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的 8 名自然人股东牟金香、张有志、王江涛、 东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不 转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 报告期内，上述股东均遵守了其所做的承诺。 十三、续聘会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2008 年 3 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司聘任立信会 计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。本年度公司需支付的审计费用为 40 万元。该事务所已为公司提供审计服务连续 9 年。 十四、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司及公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层人员也没有被采取司法强制措 施的情况。 十五、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 2008年公司在中国证监会指定信息披露媒体证券时报、上海证券报和巨潮资汛网 （www.cninfo.com.cn）刊登了以下公告及报告： 公告编号 发布日期 名 称 2008-001 2008.07.01 关于收到技改项目补助的公告 2008-002 2008.07.07 第三届董事会第五次会议决议公告 2008-003 2008.07.07 关于募集资金超额部分补充公司流动资金的公告 2008-004 2008.07.07 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 2008-005 2008.07.07 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-006 2008.07.07 第三届监事会第三次会议决议公告 2008-007 2008.07.07 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-008 2008.07.25 第三届董事会第六次会议（临时）决议公告 2008-009 2008.07.25 2008 年度中期业绩快报 56 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-010 2008.07.25 关于控股子公司江苏联化科技有限公司变更董事长、经营范围及注册资本的公告 ---- 2008.07.25 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 ---- 2008.07.25 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 ---- 2008.07.25 关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报告 2008-011 2008.07.28 2008 年第一次临时股东大会决议公告 北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会的法 ---- 2008.07.28 律意见书 ---- 2008.07.28 公司章程 ---- 2008.07.28 募集资金使用管理办法 2008-012 2008.08.22 第三届董事会第七次会议决议公告 2008-013 2008.08.22 第三届监事会第四次会议决议公告 2008-014 2008.08.22 关于签订募集资金三方监管补充协议的公告 2008-015 2008.08.22 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-016 2008.08.22 2008 年半年度报告摘要 2008-017 2008.08.22 关于投资设立台州市黄岩区联合小额贷款公司的公告 ---- 2008.08.22 2008 年半年度报告（全文） ---- 2008.08.22 2008 年半年度财务报告 ---- 2008.08.22 内部审计制度 ---- 2008.08.22 重大信息内部报告制度 ---- 2008.08.22 独立董事关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2008-018 2008.08.25 关于变更公司工商登记的公告 2008-019 2008.09.10 关于取得发明专利证书的公告 2008-020 2008.09.17 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2008-021 2008.09.17 第三届董事会第八次会议决议公告 2008-022 2008.10.20 第三届董事会第九次会议决议公告 2008-023 2008.10.20 2008 年第三季年度报告正文（登报） ---- 2008.10.20 2008 年第三季年度报告全文（挂网） ---- 2008.10.20 关于公司治理专项活动的整改报告 2008-024 2008.11.4 关于为控股子公司提供担保的公告 57 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-025 2008.11.21 关于出口退税率上调的提示性公告 2008-026 2008.12.19 关于定制生产项目加工服务费预付款到期核销确认的公告 2008-027 2008.12.19 关于开通投资者关系互动平台的公告 2008-028 2008.12.30 关于通过高新技术企业认定的公告 58 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10346 号 联化科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的联化科技股份有限公司（以下简称联化科技公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并 利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表 和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是联化科技公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 59 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，联化科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了联化科技公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱 颖 中国注册会计师：沈 炜 中国·上海 二○○九年三月十七日 二、会计报表及附表 （一 ）资产负债表 编制单位：联化科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 165,558,600.69 121,926,846.44 38,570,340.52 17,877,757.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,598,200.00 1,680,000.00 1,797,441.25 300,000.00 应收账款 125,877,089.00 77,942,757.42 74,679,485.25 33,113,205.02 预付款项 23,131,658.76 3,646,117.53 25,837,938.68 5,966,807.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 638,094.61 其他应收款 14,380,796.56 154,730,664.10 14,489,273.92 134,562,945.52 买入返售金融资产 存货 164,686,809.10 66,839,588.52 114,615,912.49 53,396,831.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 496,233,154.11 426,765,974.01 269,990,392.11 245,855,641.71 非流动资产： 60 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,975,000.00 146,457,000.00 6,975,000.00 59,767,000.00 投资性房地产 1,302,302.36 1,302,302.36 1,385,023.09 1,385,023.09 固定资产 387,591,612.01 166,787,512.94 306,917,764.38 155,448,902.74 在建工程 175,796,062.00 61,993,408.28 168,323,686.51 48,794,868.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,054,651.26 16,859,908.54 35,870,593.78 17,269,219.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,181,077.07 905,956.42 1,551,542.13 911,407.08 其他非流动资产 非流动资产合计 609,900,704.70 394,306,088.54 521,023,609.89 283,576,421.33 资产总计 1,106,133,858.81 821,072,062.55 791,014,002.00 529,432,063.04 流动负债： 短期借款 182,287,053.20 162,000,000.00 238,378,740.00 198,378,740.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 44,475,000.00 44,475,000.00 36,850,000.00 36,850,000.00 应付账款 86,569,548.82 29,809,950.90 77,621,067.00 30,287,906.09 预收款项 112,947,759.19 15,111,563.55 138,548,015.53 39,639,288.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,277,311.94 848,341.57 2,216,287.21 1,403,843.40 应交税费 6,920,122.69 6,203,258.34 4,983,771.09 2,318,430.99 应付利息 应付股利 其他应付款 14,698,785.93 6,630,028.91 11,523,866.75 6,851,997.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 449,175,581.77 265,078,143.27 522,121,747.58 327,730,205.69 61 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,400,000.00 11,400,000.00 13,125,000.00 13,125,000.00 非流动负债合计 19,093,886.07 19,093,886.07 20,818,886.07 20,818,886.07 负债合计 468,269,467.84 284,172,029.34 542,940,633.65 348,549,091.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 129,140,000.00 129,140,000.00 96,840,000.00 96,840,000.00 资本公积 284,625,909.07 283,456,673.17 2,328,552.07 1,159,316.17 减：库存股 盈余公积 22,376,509.62 22,376,509.62 18,234,539.13 18,234,539.13 一般风险准备 未分配利润 200,160,915.75 101,926,850.42 129,567,177.78 64,649,115.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 636,303,334.44 536,900,033.21 246,970,268.98 180,882,971.28 少数股东权益 1,561,056.53 1,103,099.37 所有者权益合计 637,864,390.97 536,900,033.21 248,073,368.35 180,882,971.28 负债和所有者权益总计 1,106,133,858.81 821,072,062.55 791,014,002.00 529,432,063.04 法定代表人：牟金香 主管会计工作负责人：鲍臻湧 会计机构负责人： 曾明 （二） 利润表 编制单位：联化科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,084,937,931.66 523,897,891.18 986,979,486.56 544,355,483.10 其中：营业收入 1,084,937,931.66 523,897,891.18 986,979,486.56 544,355,483.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 998,070,608.57 484,855,903.88 905,220,141.83 527,110,472.32 其中：营业成本 808,605,401.34 404,952,469.97 777,021,758.44 481,989,933.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 62 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 分保费用 营业税金及附加 2,957,743.53 2,199,203.53 2,084,097.78 1,880,900.01 销售费用 31,339,360.85 4,603,504.12 23,886,333.78 1,956,865.87 管理费用 135,326,115.49 65,748,442.52 88,975,318.80 36,331,920.93 财务费用 14,112,472.69 3,922,287.25 11,542,206.33 3,206,639.50 资产减值损失 5,729,514.69 3,429,996.49 1,710,426.70 1,744,212.70 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -975,000.00 2,564,199.17 号填列） 其中：对联营企业和合 -975,000.00 -975,000.00 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 86,867,323.07 39,041,987.30 80,784,344.73 19,809,209.95 填列） 加：营业外收入 12,345,066.58 12,157,000.00 2,823,782.91 2,560,630.00 减：营业外支出 1,270,387.40 546,327.64 2,363,485.43 1,339,683.48 其中：非流动资产处置损失 232,417.37 225,327.64 75,901.36 75,901.36 四、利润总额（亏损总额以“-” 97,942,002.25 50,652,659.66 81,244,642.21 21,030,156.47 号填列） 减：所得税费用 22,748,336.63 9,232,954.73 22,732,276.07 4,903,817.88 五、净利润（净亏损以“-”号 75,193,665.62 41,419,704.93 58,512,366.14 16,126,338.59 填列） 归属于母公司所有者的净 74,735,708.46 41,419,704.93 58,249,674.25 16,126,338.59 利润 少数股东损益 457,957.16 262,691.89 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.66 0.37 0.60 0.17 （二）稀释每股收益 0.66 0.37 0.60 0.17 法定代表人：牟金香 主管会计工作负责人：鲍臻湧 会计机构负责人： 曾明 （三） 现金流量表 编制单位：联化科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,054,608,137.31 477,223,818.98 1,177,429,370.81 603,001,058.82 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 63 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 15,077,517.65 4,793,824.99 13,910,919.91 5,430,776.37 收到其他与经营活动有关 21,290,311.04 12,283,337.47 1,790,603.73 8,789,722.30 的现金 经营活动现金流入小计 1,090,975,966.00 494,300,981.44 1,193,130,894.45 617,221,557.49 购买商品、接受劳务支付的 835,057,951.31 415,163,987.67 892,849,608.42 535,787,469.40 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 71,360,736.52 38,226,571.94 45,126,467.19 23,720,302.41 付的现金 支付的各项税费 44,506,485.27 18,578,764.03 38,914,442.85 14,020,529.84 支付其他与经营活动有关 118,786,234.82 51,586,031.92 125,176,479.83 90,709,987.21 的现金 经营活动现金流出小计 1,069,711,407.92 523,555,355.56 1,102,066,998.29 664,238,288.86 经营活动产生的现金 21,264,558.08 -29,254,374.12 91,063,896.16 -47,016,731.37 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,000,000.00 6,000,000.00 取得投资收益收到的现金 638,094.61 638,094.61 10,419,633.40 10,419,633.40 处置固定资产、无形资产和 37,243,380.79 1,136,932.79 7,882,824.55 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 37,881,475.40 1,775,027.40 16,419,633.40 24,302,457.95 购建固定资产、无形资产和 164,773,184.57 45,403,563.18 191,277,203.34 50,083,027.15 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 86,690,000.00 质押贷款净增加额 64 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 40,000,000.00 40,000,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 204,773,184.57 172,093,563.18 191,277,203.34 50,083,027.15 投资活动产生的现金 -166,891,709.17 -170,318,535.78 -174,857,569.94 -25,780,569.20 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 314,597,357.00 314,597,357.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 546,797,251.62 486,510,198.42 455,947,810.70 366,947,810.70 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 861,394,608.62 801,107,555.42 455,947,810.70 366,947,810.70 偿还债务支付的现金 614,888,938.42 534,888,938.42 352,034,974.58 293,034,974.58 分配股利、利润或偿付利息 17,800,963.22 6,147,591.20 33,047,867.99 20,872,917.09 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 632,689,901.64 541,036,529.62 385,082,842.57 313,907,891.67 筹资活动产生的现金 228,704,706.98 260,071,025.80 70,864,968.13 53,039,919.03 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 2,168,204.28 1,808,472.77 2,306,553.57 2,041,237.23 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 85,245,760.17 62,306,588.67 -10,622,152.08 -17,716,144.31 加：期初现金及现金等价物 35,865,340.52 15,172,757.77 46,487,492.60 32,888,902.08 余额 六、期末现金及现金等价物余额 121,111,100.69 77,479,346.44 35,865,340.52 15,172,757.77 法定代表人：牟金香 主管会计工作负责人：鲍臻湧 会计机构负责人： 曾明 65 （四） 所有者权益变动表 编制单位：联化科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 96,840, 2,328,5 18,234, 129,567 1,103,0 248,073 53,800, 2,237,4 16 一、上年年末余额 000.00 52.07 539.13 ,177.78 99.37 ,368.35 000.00 56.05 9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 96,840, 2,328,5 18,234, 129,567 1,103,0 248,073 53,800, 2,237,4 16 二、本年年初余额 000.00 52.07 539.13 ,177.78 99.37 ,368.35 000.00 56.05 9 三、本年增减变动金额（减 32,300, 282,297 4,141,9 70,593, 457,957 389,791 43,040, 91,096. 1, 少以“-”号填列） 000.00 ,357.00 70.49 737.97 .16 ,022.62 000.00 02 74,735, 457,957 75,193, （一）净利润 708.46 .16 665.62 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 66 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 74,735, 457,957 75,193, 上述（一）和（二）小计 708.46 .16 665.62 （三）所有者投入和减少 32,300, 282,297 314,597 91,096. 资本 000.00 ,357.00 ,357.00 02 32,300, 282,297 314,597 1．所有者投入资本 000.00 ,357.00 ,357.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 91,096. 3．其他 02 4,141,9 -4,141, 43,040, 1, （四）利润分配 70.49 970.49 000.00 4,141,9 -4,141, 1, 1．提取盈余公积 70.49 970.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 43,040, 4．其他 000.00 （五）所有者权益内部结 67 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 129,140 284,625 22,376, 200,160 1,561,0 637,864 96,840, 2,328,5 18 四、本期期末余额 ,000.00 ,909.07 509.62 ,915.75 56.53 ,390.97 000.00 52.07 5 法定代表人：牟金香 主管会计工作负责人：鲍臻湧 会计机 68 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、财务报表附注 联化科技股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 联化科技股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2001]49 号文批准，由浙江联化集团有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司注册资本为 5,380 万元，股本总额为 5,380 万元，每股面值 1 元。公司于 2001 年 8 月 29 日在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记手续。 公司于 2007 年 4 月经股东大会决议通过，同意以 2006 年末总股本 5,380 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发红股 8 股（含税）并派发现金 2.30 元（含税） 。变更后的注册资本 为人民币 9,684 万元，已由立信会计师事务所出具信会师报字（2007）第 23097 号验资报告， 并已于 2007 年 7 月 19 日经浙江省工商行政管理局核准，取得变更后的企业法人营业执照。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许 可 [2008]732 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,230 万股，发行后的总股 本为 12,914 万股。并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册地在浙江省 台州市黄岩区，注册资本为 12,914 万元。公司在深圳证券交易所中小企业板的交易代码： 002250,公司简称：联化科技。 公司所属化学原料及化学制品制造业，经营范围为: 精细化工产品中间体（不含危险品） 的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口 业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 69 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日作为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本。在重置成本、可变现净值、 现值、公允价值能够取得并可靠计量，且更能准确反映公司财务状况的，采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 （六）外币财务报表的折算方法: 公司无外币会计报表。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；② 持 有至到期投资；③ 贷款和应收款项；④ 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；② 其 他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 70 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当 期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值 计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款 与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收 益； （3）公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认 金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处 置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关 交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本进行 后续计量。 3、金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，全部直接参考年末活跃市场中的报价确认其公允 价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得的金融资产或承担的金 融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。 4、金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额 重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减 71 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损 益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务 工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益 工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 5、金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间 的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面 价值在终止确认和未终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部 分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供 出售金融资产）之和，与终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益。 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限,由董事会或股东大会批 准确认为坏账，根据公司关于资产损失核销的有关规定：所有的资产损失核销均需报批，对 单笔金额在 150 万以下（含 150 万）的由经办部门报总裁审核批准，对单笔金额在 150 万元 至 500 万元（含 500 万）必须报董事会讨论批准；对单笔金额在 500 万元以上必须报经股东 大会通过。 2、计提方法 公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非 重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按不同账龄余额的一定比例确定减值 72 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收账款指余额前五名的明细之和。 按应收欧美客户为信用风险特征的组合是指以应收欧美国家客户款项为信用风险特征的 组合。 公司坏账采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 一年以内 5％ 一至二年 20％ 二至三年 50％ 三年以上 100％ （九）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资等。 2、发出的计价方法 原材料领用及库存商品发出计价采用加权平均法。 3、存货的计量 存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。 4、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中： （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 73 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。 （3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提 或转回的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，支付的现金、 转让的非现金资产或承担的债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，按发行股份的面值总额 作为股本，发行股份的面值总额与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允 价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 74 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，以其初始投资成本按照公允价值作为初始投资成 本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对能够实施控制的子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏 损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资 的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限 继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。被投资单位除净损益以外所有者权益其 75 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增 加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的建筑物、已出租的土地使用权和持有并准备增值后转让的土地使用权。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产－出租用建筑物采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，即年限平均法计提折旧。对出租用土地使用权按与无形 资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值 的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。 3、固定资产的计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 76 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35 3％ 2.77%-12.13% 通用设备 5-16 3％ 6.06%-19.40% 专用设备 3-8 3％ 12.13%-32.33% 运输工具 5-8 3％ 12.13%-19.40% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程按实际成本核算，以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 77 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产计价和摊销方法 1、无形资产的核算内容 公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、 非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 2、无形资产的计价方法 公司的无形资产按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用权年限 企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形 资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限； 对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有 限无形资产的处理原则处理。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资 78 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的， 公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历 史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如果经过这些努力，确实无法 合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）研究与开发费用核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无 形资产产生经济利益的方式；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用按受益期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 79 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十七）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入的依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股 东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内， 调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上 述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减 值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用的内容及资本化的确认原则 公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差额。公司发 生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用 或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。 80 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生； ②借款费用 已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 4、借款费用资本化金额及利率的确定 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占一般借款的加权平均利率计算 确定应予资本化利息金额。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 81 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）预计负债 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的 现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预 计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 （二十）政府补助 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按 照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 以名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益，但以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企 业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 （二十一）销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认原则 1、一般事项确认： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易 的完工进度，可以选用下列方法： A.已完工作的测量。 B.已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 C.已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 82 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、定制生产确认： （1）定制生产款项的类别： 根据定制生产合同约定的结算方式的不同，将定制生产款项分为定制生产预付货款和定 制生产日常货款两种。 A.定制生产预付货款系定制方提前支付给公司定制产品的货款。该预付货款主要用于使 公司具备或扩大生产定制产品的能力而进行资产改良（技术改造） 。在合同有效期限内，如果 公司违反了合同约定的定制生产预付货款的相关条款，则公司应将该货款全额返还给对方。 B.定制生产日常货款系于产品交货且定制方收到公司开具的发票后按合同约定的价格和 期限进行结算支付。 （2）定制生产收入确认的具体时点和依据： A.定制生产预付货款：公司收到定制生产预付货款时，因该货款的所有权依公司在合同 期限内的履约情况而定，其所有权归属风险尚未消除，相关的收入也不能可靠地计量，不符 合收入的确认条件，作为预收款项处理。 待合同履行期限届满，在公司履行完合同约定的所有义务，并得到对方的书面确认时， 确认为营业收入。 B.定制生产日常货款：按照一般事项的收入确认原则进行确认。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十三）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 报告期内公司无重大会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项。 83 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 城建税 应交流转税的 7% 教育费附加 应交流转税的 5% 企业所得税 15%-25％ (注) 注：母公司于 2008 年 12 月被批准认定为高新技术企业，自 2008 年度至 2010 年度减按 15％的税率计缴企业所得税。 详见本附注四、（二）。其他子公司所得税税率为 25%。 （二）税收优惠 联化科技股份有限公司（母公司）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家 税务局、浙江省地方税务局（浙科发高（2008）336 号文），被认定高新技术企业，有效期为 三年。母公司从 2008 年度起享受高新技术企业所得税优惠政策，自 2008 年至 2010 年的三年 内，母公司按 15％的税率计缴企业所得税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一） 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 84 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 注册资 公司所 被投资 关系 公司 业务 经营 公司实际投 是否 备 注册地 本（万 占权益 单位全称 性质 类型 性质 范围 资额（万元） 合并 注 元） 比例 台州市联化 台州市黄岩 全资子 有限责 进出口 化工进出 进出口有限 区王西路 41 250 250 100％ 是 公司 任公司 贸易 口业务 公司 号 上海宝丰机 上海宝山区 控股子 有限责 机械 机电设备 械制造有限 丰翔路北工 500 450 90％ 是 公司 任公司 制造 制造销售 公司 业路西 B-2 江苏省盐城 江苏联化科 控股子 有限责 化工 农药、医药 备 市响水县陈 12,677 12,276.2 96.84％ 是 技有限公司 公司 任公司 制造 中间体 注1 家港开发区 台州市黄岩 台州市黄岩 原料药（齐 控股子 有限责 医药 联化药业有 区王西路 41 1080 多夫定）制 972 90％ 是 公司 任公司 制造 限公司 号 造 备注 1: 公司本年增加对江苏联化科技有限公司的投资 8,669 万元，投资比例由原先的 90%上升到 96.84%.该增资事项 已由盐城泰丰联合会计师事务所盐泰丰验(2008)81 号验资报告验证。 （二）本年合并报表范围变更情况 公司控制的子公司均已纳入本年度的合并范围，合并范围未发生变化。 （三）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年末数 年初数 1．期末少数股东权益 上海宝丰机械制造有限公司 1,561,056.53 1,103,099.37 合 计 1,561,056.53 1,103,099.37 项 目 本年金额 上年金额 2．本期少数股东损益 上海宝丰机械制造有限公司 457,957.16 262,691.89 合 计 457,957.16 262,691.89 其中：少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况：无 从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况：无 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 货币资金 85 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 28,199.96 28,199.96 18,700.89 18,700.89 美 元 --- --- 欧 元 --- --- 小 计 28,199.96 28,199.96 18,700.89 18,700.89 银行存款 人民币 160,751,522.99 22,489,160.42 美 元 48,257.98 6.8346 329,823.80 1,508,616.41 7.3046 11,019,839.43 欧 元 160.88 9.6590 1,553.94 --- 小 计 161,082,900.73 33,508,999.85 其他货币资金 人民币 4,447,500.00 4,447,500.00 5,042,639.78 5,042,639.78 美 元 --- --- 欧 元 --- --- 小 计 4,447,500.00 4,447,500.00 5,042,639.78 5,042,639.78 合 计 165,558,600.69 38,570,340.52 1、受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,759,000.00 5,005,000.00 信用证保证金 1,688,500.00 37,639.78 三个月以上的定期存款 40,000,000.00 --- 合 计 44,447,500.00 5,042,639.78 2、年末其他货币资金 4,447,500.00 元，其中： 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,759,000.00 5,005,000.00 86 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 信用证开证保证金 1,688,500.00 37,639.78 合 计 4,447,500.00 5,042,639.78 3、其他货币资金中，保证金期限超过资产负债表日三个月以上的金额为 4,447,500.00 元。 4、货币资金年末余额比年初余额增加 126,988,260.17 元，增加比例为 329.24％，增加 原因主要为：公司本年 6 月收到上市募集资金款项。 （二）应收票据 1、明细情况： 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,598,200.00 1,797,441.25 商业承兑汇票 --- --- 合 计 2,598,200.00 1,797,441.25 2、按业务性质的分类情况： 年末余额 年初余额 应收票据 金 额 比 例 金 额 比 例 工业业务 2,598,200.00 100.00% 1,797,441.25 100.00% 贸易业务 --- --- --- --- 合 计 2,598,200.00 100.00% 1,797,441.25 100.00% 3、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 坏账准 坏账准 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 备比 账面余额 坏账准备 备比 比 例 比 例 例 例 1年以 内（含1 129,240,782.33 96.36% 6,462,039.11 5.00% 75,934,329.36 95.84% 3,796,716.47 5.00% 年） 1年至2 年（含2 2,186,120.96 1.63% 437,224.19 20.00% 3,120,565.69 3.94% 624,113.14 20.00% 年） 87 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2年至3 年（含3 2,698,898.03 2.01% 1,349,449.02 50.00% 90,839.63 0.11% 45,419.82 50.00% 年） 3年以 --- --- 100.00% 88,299.88 0.11% 88,299.88 100.00% 上 合 计 134,125,801.32 100.00% 8,248,712.32 79,234,034.56 100.00% 4,554,549.31 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1、单项金额重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 2、单项金额非重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 3、其他划分为类似信用 134,125,801. 8,248,712. 79,234,034.5 4,554,549. 100.00% --- 100.00% --- 风险特征的组合： 32 32 6 31 81,418,460.0 4,070,923.0 38,138,773.1 48.13% 1,906,938. 其中：单项金额重大 60.70% 5% 5% 6 1 2 66 52,707,341.2 4,177,789. 41,095,261.4 2,647,610. 单项金额非重大 39.30% 5%;20%;50% 51.87% 5%;20%;50% 6 31 4 65 其中：按应收欧美客户为 76,615,124.0 3,830,756. 39,972,448.8 1,998,622. 57.12% 5% 50.45% 5% 信用风险特征的组合 3 20 5 44 按应收账款为非欧美客 57,510,677.2 4,417,956. 39,261,585.7 2,555,926. 户为信用风险特征的组 42.88% 5%;20%;50% 49.55% 5%;20%;50% 9 12 1 87 合 134,125,801. 8,248,712. 79,234,034.5 4,554,549. 合 计 100.00% 100.00% 32 32 6 31 注 1：单项金额重大的应收账款指余额前五名的明细之和。 注 2: 年末单项金额重大的应收账款账龄均在 1 年以内。 注 3:年末按应收欧美客户为信用风险特征组合的应收账款账龄均在１年以内，且该类信用风险特征的客户的应收款项 期后回款正常，故公司未计提特别坏账准备金。 2、按业务性质的分类情况： 88 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 应收帐款 金 额 比 例 金 额 比 例 134,125,801.32 100.00% 74,679,485.25 100.00% 工业业务 126,904,461.38 94.62% 65,997,512.98 88.37% 贸易业务 7,221,339.94 5.38% 8,681,972.27 11.63% 3、外币余额情况 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 12,256,953.81 6.8346 83,771,376.51 8,156,879.55 7.3046 59,582,742.36 4、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 3,957,711.61 1,381,268.10 784,430.40 --- 4,554,549.31 2008 年度 4,554,549.31 4,728,088.59 --- 1,033,925.58 8,248,712.32 5、本年实际核销的应收账款为 1,033,925.58 元。 公司本年实际核销三年以上应收账款－货款 1,033,925.58 元。发生应收账款核销的客户 均非关联交易产生。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末应收账款中无关联方欠款。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 销售客户 39,188,362.17 3 个月以内 29.22% 第二名 销售客户 17,153,618.18 3 个月以内 12.79% 第三名 销售客户 10,952,505.57 3 个月以内 8.17% 第四名 销售客户 8,085,782.16 3 个月以内 6.03% 第五名 销售客户 6,038,191.98 3 个月以内 4.50% 合 计 81,418,460.06 60.71% 9、应收账款年末余额比年初余额增加 54,891,766.76 元，增加比例为 69.28％，增加原 因为：公司增加对外销客户的销售额，该部分销售货款因收账期未到而尚未回收，所以年末 89 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款比年初金额有较大增长。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内(含 1 年) 22,717,253.31 98.21% 24,449,983.66 94.63% 1 年至 2 年(含 2 年) 414,405.45 1.79% 689,696.07 2.67% 2 年至 3 年(含 3 年) --- --- 659,829.23 2.55% 3 年以上 --- --- 38,429.72 0.15% 合 计 23,131,658.76 100.00% 25,837,938.68 100.00% 2、按业务性质的分类情况： 年末余额 年初余额 预付款项 金 额 比 例 金 额 比 例 23,131,658.76 100.00% 25,837,938.68 100.00% 工业业务 13,489,996.75 58.32% 18,608,983.93 72.02% 贸易业务 9,641,662.01 41.68% 7,228,954.75 27.98% 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金 额 比例 金 额 比例 预付账款前五名合计 7,427,455.00 32.11% 8,594,649.82 33.26% （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 浙江黄岩万盛建筑工程 在建工程参建单位 2,914,353.00 1 年以内 工程预付款 有限公司江苏项目部 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、一年以上的预付款项主要为公司预付的建材款。 （五）其他应收款 90 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内 9,234,025.29 54.95% 461,701.26 5.00% 14,009,688.63 85.91% 700,484.43 5.00% （含1年） 1年至2年 6,802,274.54 40.48% 1,360,454.91 20.00% 592,830.62 3.63% 118,566.13 20.00% （含2年） 2年至3年 333,305.80 1.98% 166,652.90 50.00% 1,411,610.46 8.65% 705,805.23 50.00% （含3年） 3年以上 434,517.00 2.59% 434,517.00 100.00% 295,720.60 1.81% 295,720.60 100.00% 合 计 16,804,122.63 100.00% 2,423,326.07 16,309,850.31 100.00% 1,820,576.39 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 16,804,122.63 100.00% 2,423,326.07 --- 16,309,850.31 100.00% 1,820,576.39 --- 险特征的组合： 其中：单项金额重大 3,634,808.62 21.63% 425,365.78 5%-20% 5,322,754.86 32.64% 266,137.74 5% 单项金额非重大 13,169,314.01 78.37% 1,997,960.29 5%-100% 10,987,095.45 67.36% 1,554,438.65 5%-100% 其中：单项金额非 重大但按信用风险特征组 --- --- --- --- --- --- --- --- 合后该组合的风险较大 合 计 16,804,122.63 100.00% 2,423,326.07 16,309,850.31 100.00% 1,820,576.39 注：单项金额重大的其他应收款指余额前五名的明细之和。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 706,987.39 1,113,589.00 --- --- 1,820,576.39 91 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 1,820,576.39 1,271,144.08 269,717.98 398,676.42 2,423,326.07 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、2008 年末其他应收款中无关联方欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名及大额往来款项： 占其他应收款 债务人名称 与本公司关系 款项性质 欠款金额 账 龄 总额的比例 江苏华能建设工程集团有限公司 在建工程参建单位 预付工程款 900,000.00 1 年以内 5.36% 台州市黄岩区发展新型墙体材料 预付新型墙体 往来单位 749,146.00 1-2 年 4.46% 办公室 材料费 江苏省电力公司响水县供电公司 往来单位 电费预付款 730,139.81 1 年以内 4.34% 陈家港化工园区 往来单位 土地预付款 632,479.00 1 年以内 3.76% 江苏东鸿物流有限公司 往来单位 预付关税款项 623,043.81 1 年以内 3.71% 合 计 3,634,808.6 21.63% 2 （六）存货及存货跌价准备 1、存货构成情况： 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 85,204,844.41 --- 73,329,040.42 --- 包装物 1,582,843.25 --- 1,163,861.51 --- 库存商品 74,543,816.18 --- 37,241,914.50 --- 在产品 1,055,449.76 --- 2,416,441.48 --- 委托加工物资 2,299,855.50 --- 464,654.58 --- 合 计 164,686,809.10 --- 114,615,912.49 --- 2、存货按业务性质的分类情况： 年末余额 年初余额 存 货 金 额 比 例 金 额 比 例 164,686,809.10 100.00% 114,615,912.49 100.00% 92 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 工业业务 164,541,809.10 99.91% 114,585,912.49 99.97% 贸易业务 145,000.00 0.09% 30,000.00 0.03% 3、存货变动原因： 存货年末比年初增加 50,070,896.61 元，增加比例为 43.69%，增加原因主要是由于产品 规模扩大需要更多的原材料储备、期末库存商品上升等原因所致。 （七）长期股权投资 1、总体构成情况 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 6,975,000.00 --- 6,975,000.00 --- 2、按成本法核算的长期股权投资（成本法核算的其他股权投资） 占被投资单位注 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 册资本比例 上海大可染料有限公司 15.00% 13,950,000.00 6,975,000.00 --- 6,975,000.00 长期股权投资初始投资金额为 1,395 万元，占被投资单位注册资本的 30%。公司于 2007 年 3 月对外出售了账面价值为 697.50 万元的上海大可染料有限公司 15％股权，目前公司尚 余对上海大可染料有限公司 15%的股权投资。 （八）投资性房地产 1、明细分类 明 细 年末余额 年初余额 公允价值计量模式 --- --- 成本计量模式 1,302,302.36 1,385,023.09 合 计 1,302,302.36 1,385,023.09 2、成本计量模式项目 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 本年折旧或 转为自用 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 摊销 房地产 93 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 本年折旧或 转为自用 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 摊销 房地产 1、原价合计 1,723,172.51 --- --- --- --- --- 1,723,172.51 （1）房屋、建筑物 1,723,172.51 --- --- --- --- --- 1,723,172.51 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- 2、累计折旧或累计摊 338,149.42 --- --- 82,720.73 --- --- 420,870.15 销合计 （1）房屋、建筑物 338,149.42 --- --- 82,720.73 --- --- 420,870.15 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- 3、投资性房地产减值 --- --- --- --- --- --- --- 准备累计金额合计 （1）房屋、建筑物 --- --- --- --- --- --- --- （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- 4、投资性房地产账面 1,385,023.09 --- --- -82,720.73 --- --- 1,302,302.36 价值合计 （1）房屋、建筑物 1,385,023.09 --- --- -82,720.73 --- --- 1,302,302.36 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- （九）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 155,231,734.0 房屋及建筑物 117,983,620.47 37,464,171.55 216,058.00 2 专用设备 178,790,545.0 143,679,474.31 67,086,408.73 31,975,338.00 4 运输设备 7,069,676.81 254,754.00 100,000.00 7,224,430.81 通用设备 156,868,628.5 111,868,561.52 52,531,644.00 7,531,577.00 2 498,115,338.3 合 计 380,601,333.11 157,336,978.28 39,822,973.00 9 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 151,851,770.05 元。 94 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末抵押或担保的固定资产账面价值为3,430,125.00 元，详见本附注六(九)5及附注十 (一)6。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 13,830,391.62 --- 5,428,000.42 144,875.29 19,113,516.75 专用设备 37,069,899.48 --- 19,021,912.89 --- 56,091,812.37 运输设备 2,592,734.47 --- 1,140,969.95 80,385.77 3,653,318.65 2,553,498.4 通用设备 20,190,543.16 --- 14,028,033.93 31,665,078.61 8 2,778,759.5 110,523,726.3 合 计 73,683,568.73 --- 39,618,917.19 4 8 3、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 104,153,228.85 37,464,171.55 5,499,183.13 136,118,217.27 专用设备 106,609,574.83 67,086,408.73 50,997,250.89 122,698,732.67 运输设备 4,476,942.34 254,754.00 1,160,584.18 3,571,112.16 通用设备 91,678,018.36 52,531,644.00 19,006,112.45 125,203,549.91 合 计 306,917,764.38 157,336,978.28 76,663,130.65 387,591,612.01 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 通用设备 4,648,931.15 4,509,463.21 139,467.94 专用设备 271,233.58 263,096.64 8,136.94 合 计 4,920,164.73 4,772,559.85 147,604.88 5．用于抵押的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 3,430,125.00 1,675,540.06 1,754,584.94 具体内容详见“十（一）6 其他重大财务承诺”。 6、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 备 注 房屋及建筑物 27,857,070.11 853,065.69 27,004,004.42 公司已于 2009 年 2 月 23 日 办 95 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 妥相关产权证书 （十）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 年产 600 吨 XDE 生产 53,952,751.0 53,952,751.0 --- 3,511,335.72 --- 3,511,335.72 线建设项目 4 4 59,849,902.6 59,849,902.6 116,017,482. 116,017,482.0 江苏联化基建项目 --- --- 8 8 03 3 年产 2500 吨卤代芳 35,878,175.1 35,878,175.1 13,018,440.0 --- --- 13,018,440.00 腈产业化技改项目 9 9 0 14,629,699.4 14,629,699.4 10,777,028.4 高新技术研发中心 --- --- 10,777,028.42 5 5 2 11,485,533.6 11,485,533.6 24,999,400.3 江口新厂区工程 --- --- 24,999,400.34 4 4 4 175,796,062. 175,796,062. 168,323,686. 168,323,686.5 合 计 --- --- 00 00 51 1 在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 年末余额 资金来源 转入固定资产 其他减少 年产 600 吨 XDE 生产 8,669.00 万 3,511,335.72 50,441,415.32 --- --- 53,952,751.04 募集 线建设项目 元 116,017,482.0 122,334,232. 江苏联化基建项目 --- 66,166,653.27 --- 59,849,902.68 自筹 3 62 年产 2500 吨卤代芳 10,824.6 万 13,018,440.00 23,743,730.75 883,995.56 --- 35,878,175.19 募集 腈产业化技改项目 元 4,800.00 万 高新技术研发中心 10,777,028.42 4,322,542.03 469,871.00 --- 14,629,699.45 募集 元 28,163,670.8 江口新厂区工程 --- 24,999,400.34 14,649,804.17 --- 11,485,533.64 自筹 7 168,323,686.5 159,324,145.5 151,851,770. 175,796,062.0 合 计 --- 1 4 05 0 96 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 土地使用权 38,731,096.88 --- --- 38,731,096.88 2、累计摊销额合计 土地使用权 2,860,503.10 815,942.52 --- 3,676,445.62 3、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 土地使用权 35,870,593.78 -815,942.52 --- 35,054,651.26 其中：本年无出售无形资产。 年末用于抵押的无形资产原价为 30,130,534.93 元。具体内容详见“十（一）6 其他重大财务承诺”。 （十二）已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 2,000,926.28 1,551,542.13 固定资产折旧年限差异 1,180,150.79 合 计 3,181,077.07 1,551,542.13 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 备 注 联化科技股份有限公司账面的资产减值准备 6,039,709.49 元，自 资产减值准备 10,419,588.93 2008 年至 2010 年适用 15%企业所得税税率，其余资产减值准备适用 25%的企业所得税率。 固定资产折旧年限差异 4,720,603.16 合 计 15,140,192.09 （十三）短期借款 1、短期借款构成情况 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 122,000,000.00 83,400,000.00 保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 97 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 40,000,000.00 134,978,740.00 质押借款 287,053.20 --- 合 计 182,287,053.20 238,378,740.00 其中：年末外币借款的外币金额为 42,000 美元，折算汇率 6.8346，折合人民币 287,053.20 元。 2、年末保证借款明细如下： 借款人 贷款人 金额（万元） 借款期限 月利率（‰） 担保方式 江苏联化科技有限公司 农业银行响水县支行 2,000 2008.11.28—2009.5.25 4.2 母公司保证 3、年末短期借款抵押情况详见附注：十（一）6 其他重大财务承诺。 （十四）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 44,475,000.00 36,850,000.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 （十五）应付账款 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内（含 1 年） 84,911,721.34 98.09% 73,545,045.67 94.75% 1 至 2 年（含 2 年） 1,246,808.23 1.44% 1,335,767.71 1.72% 2 至 3 年（含 3 年） 151,187.49 0.17% 1,181,288.51 1.52% 3 年以上 259,831.76 0.30% 1,558,965.11 2.01% 合 计 86,569,548.82 100.00% 77,621,067.00 100.00% 2、按业务性质的分类情况： 年末余额 年初余额 应付帐款 金 额 比 例 金 额 比 例 86,569,548.82 100.00% 77,621,067.00 100.00% 98 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 工业业务 77,244,294.98 89.23% 64,850,324.91 83.55% 贸易业务 9,325,253.84 10.77% 12,770,742.09 16.45% 3、外币余额情况 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 1,093,602.0 7,988,325.1 美 元 414,544.00 6.8346 2,833,242.42 7.3046 0 7 4、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 5、年末余额中无欠关联方款项。 （十六）预收款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 42,746,130.20 37.84% 64,708,825.85 46.70% 1至2年 28,056,142.32 24.84% 8,708,498.93 6.29% 2至3年 9,280,772.05 8.22% 28,413,004.90 20.51% 3 年以上 32,864,714.62 29.10% 36,717,685.85 26.50% 合 计 112,947,759.19 100.00% 138,548,015.53 100.00% 2、按业务性质的分类情况： 年末余额 年初余额 预收款项 金 额 比 例 金 额 比 例 112,947,759.19 100.00% 138,548,015.53 100.00% 工业业务 100,998,946.98 89.42% 112,629,989.69 81.29% 贸易业务 11,948,812.21 10.58% 25,918,025.84 18.71% 3、外币余额情况 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 11,426,605.14 6.8346 78,096,275.49 15,443,210.16 7.3046 112,806,472.93 99 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 5、年末余额中无欠关联方款项。 6、账龄超过一年的大额预收款项 付款单位名称 金 额 未结转原因 FMC 公司 69,162,219.64 定制生产预收货款，待初始合同期满并得到 FMC 公司的确认后进行结算 （十七）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬构成情况： 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 311,331.78 58,469,723.49 58,507,519.82 273,535.45 二、职工福利费 --- 10,101,967.23 10,101,967.23 --- 三、社会保险费 139,397.46 5,356,105.63 5,495,503.09 --- 其中：1、医疗保险费 --- 846,435.24 846,435.24 --- 2、基本养老保险费 139,397.46 3,635,481.86 3,774,879.32 --- 3、年金缴费 --- --- --- --- 4、失业保险费 --- 326,254.97 326,254.97 --- 5、工伤保险费 --- 486,864.36 486,864.36 --- 6、生育保险费 --- 61,069.20 61,069.20 --- 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教育经费 1,765,557.97 455,448.14 1,217,229.62 1,003,776.49 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、职工奖福基金 --- --- --- --- 九、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 2,216,287.21 74,383,244.49 75,322,219.76 1,277,311.94 2、应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 100 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十八）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 报告期执行的法定税率 增值税 -11,261.91 1,172,257.79 17% 营业税 3,548.03 3,548.03 5% 城建税 178,863.17 77,772.21 7% 企业所得税 5,090,126.26 3,082,037.70 15%-25% 个人所得税 1,078,922.73 188,695.18 房产税 212,878.82 106,941.07 教育费附加 128,239.64 58,648.64 5% 水利建设专项基金 --- 281,508.41 其 他 238,805.95 12,362.06 合 计 6,920,122.69 4,983,771.09 应交税费年末比年初增加 1,936,351.60 元，增加比例为 38.85%，原因主要是公司本 年度利润增长，应交企业所得税增加。 （十九）其他应付款 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 9,804,687.51 66.70% 2,616,246.85 22.70% 1至2年 1,247,512.88 8.49% 4,228,500.15 36.69% 2至3年 474,612.13 3.23% 1,366,968.50 11.86% 3 年以上 3,171,973.41 21.58% 3,312,151.25 28.75% 合 计 14,698,785.93 100.00% 11,523,866.75 100.00% 2、外币余额情况 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 128,628.07 6.8346 879,121.41 172,705.50 7.3046 1,261,544.60 101 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、年末余额中无欠关联方款项。 5、金额较大的其他应付款 债权人名称 金 额 性质或内容 备注 夏华良 1,142,356.16 垫支的流动资金 注 迪尔集团有限公司 1,000,000.00 工程款 注：夏华良系公司原料供货人。 （二十）一年内到期的非流动负债 贷款单位 币种 借款条件 年末余额 年初余额 中国农业银行黄岩区支行 人民币 抵押借款 --- 12,000,000.00 公司向中国农业银行黄岩区支行借入的人民币借款已于 08 年 9 月到期归还，年末余额为 零。 （二十一）长期应付款 种 类 年末余额 年初余额 国家扶持基金 7,693,886.07 7,693,886.07 注：公司在 2001 年整体变更为股份有限公司时，经台州市黄岩区财政局同意，将历年减免各种税费（基金）合计 7,693,886.07 元,暂计入长期应付款，作为对国家的负债，待以后根据国家法律、政策调整后据以处置。 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二十二）其他非流动负债 种 类 项目及内容 年末余额 年初余额 年产 650 吨核苷类药物中 递延收益 11,250,000.00 13,125,000.00 间体项目 递延收益 09 年度科技金 150,000.00 --- 合 计 11,400,000.00 13,125,000.00 注 1：根据浙江省发展和改革委员会和浙江省财政厅浙发改高技〔2004〕91 号文件、浙发改高技〔2004〕750 号文件、 台州市黄岩区财政局黄财企〔2005〕6 号文件和国家发展改革委、财政部发改高技〔2003〕2140 号文件，公司 2004 年收到 年产 650 吨核苷类药物中间体高技术产业化示范工程项目技术研究与开发经费 600 万元人民币。 2005 年收到 900 万元人民 币。 公司收到的该款项系与资产相关的政府补助，计入“递延收益”，按照形成资产的年限进行分期摊销，详见“附注六（三 102 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 十八）”。 注 2：根据台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区财政局：黄科[2008]19 号《关于下达黄岩区 2008 年第一批科学技 术研究计划项目的通知》，公司于 2008 年收到 2009 年度科技金，公司收到该项与收益相关的政府补助，计入“递延收益” ， 于 2009 年确认收益。 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二十三）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股 数 金 额 股 数 金 额 A股 （每股面值人民币 1 元） 129,140,000 129,140,000.00 96,840,000 96,840,000.00 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 公积 送 金额 比例 发行新股 金 其他 小计 金额 比例 股 转股 1、未上 市 流通 股份 （1）发 起 人股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 份 其中： 其他 96,840,000. -96,840,000.0 -96,840,000.0 100% --- --- --- --- --- 00 0 0 （2）募 集 法人 股份 未 上市 流 通股 96,840,000. -96,840,000.0 -96,840,000.0 100% --- --- --- --- --- 份合计 00 0 0 2、已上 市 流通 股份 (1) 无 限 售的 流 通股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 份 其中： 人 民币 普通股 --- --- 32,300,000.00 --- --- --- 32,300,000.00 32,300,000.00 25.01% 无 限售 的 流通 --- --- 32,300,000.00 --- --- --- 32,300,000.00 32,300,000.00 25.01% 股 份合 103 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 公积 送 金额 比例 发行新股 金 其他 小计 金额 比例 股 转股 计 (2) 限 售 的股 96,840,000. --- --- --- --- --- 96,840,000.00 96,840,000.00 74.99% 份 00 已 上市 股 份合 96,840,000. 129,140,000.0 129,140,000.0 --- --- 32,300,000.00 --- --- 100.00% 计 00 0 0 总 96,840,000. -64,540,000.0 96,840,000. 129,140,000.0 100% --- --- 32,300,000.00 100.00% 计 00 0 00 0 本公司原股本为人民币 96,840,000.00 元，根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]732 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 32,300,000.00 元，变更 后的股本为人民币 129,140,000.00 元。本公司本期实际已发行人民币普通股（A 股）3,230 万股，募集资金总额为 339,796,000.00 元，扣除总发行费用 25,198,643.00 元，计募集资金净额为人民币 314,597,357.00 元，其中注册资本人民 币 32,300,000.00 元，资本溢价人民币 282,297,357.00 元。 上述股本变动情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2008）第 11751 号验资报告。 （二十四）资本公积 1、明细情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 投资者投入的资本 282,297,357.0 282,297,357. --- --- 0 00 2、其他资本公积 原企业会计准则下资本公积－股权投资准备 2,328,552.0 --- --- 2,328,552.07 7 合 计 2,328,552.0 282,297,357.0 284,625,909. --- 7 0 07 资本公积年末数比年初数增加 282,297,357.00 元，增加比例为 12,123.30%,系本年公司 公开发行人民币普通股（A 股）的股本溢价，详见本附注六（二十三） （二十五）盈余公积 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 法定盈余公积 18,234,539.13 4,141,970.49 22,376,509.62 任意盈余公积 --- --- --- 104 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 18,234,539.13 4,141,970.49 22,376,509.62 （二十六）未分配利润 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 129,567,177.78 --- 加： 会计政策变更 --- --- 前期差错更正 --- --- 本年年初余额 129,567,177.78 --- 加： 本年归属于母公司的净利润 74,735,708.46 --- 减：提取法定盈余公积 4,141,970.49 10% 提取任意盈余公积 --- --- 提取储备基金 --- --- 提取企业发展基金 --- --- 提取职工奖福基金 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 加：其他转入 --- --- 盈余公积弥补亏损 --- --- 本年年末余额 200,160,915.75 --- 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市完成后，公司 发行前滚存利润由发行前股东和发行后股东按持股比例共享。 （二十七）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 1,048,723,114.09 780,662,355.92 969,667,238.31 766,433,532.14 其他业务 36,214,817.57 27,943,045.42 17,312,248.25 10,588,226.30 合 计 1,084,937,931.66 808,605,401.34 986,979,486.56 777,021,758.44 1、按业务类别列示营业收入、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 105 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工业 789,381,344.74 524,592,337.98 591,185,438.71 392,941,040.91 （2）贸易 295,556,586.92 284,013,063.36 395,794,047.85 384,080,717.53 合 计 1,084,937,931.66 808,605,401.34 986,979,486.56 777,021,758.44 2、按地区类别列示营业收入、营业成本 本年金额 (万元) 上年金额（万元） 地 区 营业收入 比重 营业收入 比重 国内市场 28,825.27 26.57% 42,493.68 43.05% 国外市场 79,668.52 73.43% 56,204.27 56.95% 其中：欧洲 2,270.09 2.09% 3,995.11 4.05% 美国 61,653.50 56.83% 33,243.27 33.68% 亚洲 15,744.93 14.51% 18,965.89 19.22% 合 计 108,493.79 100.00% 98,697.95 100.00% 3、公司 2007 年度向前 5 名客户销售总额为 640,425,264.96 元，占销售收入总额的比例 为 64.89%。 公司 2008 年度向前 5 名客户销售总额为 650,026,125.10 元，占销售收入总额的比例为 59.91 %。 （二十八）营业税金及附加 1、明细情况 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 174,505.17 89,291.21 城建税 7% 1,612,904.98 1,183,582.81 教育费附加 5% 1,170,333.38 756,485.00 其 他 - --- 54,738.76 合 计 - 2,957,743.53 2,084,097.78 2、变动原因的说明： 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 873,645.75 元，增加比例为 41.92%，变 动原因为：本年增值税出口退税率下降，致使企业缴纳的增值税上升，相应的税金及附加亦 106 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 比同期增长。 （二十九）销售费用、管理费用、财务费用 销售费用本年发生数为：31,339,360.85 其中主要项目为： 运杂费 11,185,743.24 销售费用本年比上年增长 7,453,027.07 元，增加比例为 31.2%,原因为公司运杂费较上 年增加 617 万元所致。 管理费用本年发生数为：135,326,115.49 其中主要项目为： 金 额 工 资 26,836,107.22 折旧费 13,599,870.16 职工福利费 9,689,132.41 技术开发费 8,378,586.84 差旅费 6,870,477.07 水电费 6,626,029.10 业务招待费 6,408,443.55 管理费用本年比上年增长 46,350,796.69 元，增加比例为 52.09%,主要原因为：1.公司 本年新增员工及提高了职工的工资和福利水平，使本年工资与职工福利费比上年增长 2,320 万元。2. 公司本年新增固定资产，增加了当年的折旧费用 470 万元。 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 17,162,868.61 12,729,034.59 减：利息收入 994,909.72 322,718.14 汇兑损益 2,994,741.48 1,865,459.31 其 他 939,255.28 1,001,349.19 合 计 14,112,472.69 11,542,206.33 （三十）资产减值损失 107 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 5,729,514.69 1,710,426.70 （三十一）营业外收入 1、明细情况 项 目 本年金额 上年金额 （1）非流动资产处置利得合计 15,675.25 --- 其中：固定资产处置利得 15,675.25 --- 无形资产处置利得 --- --- （2）政府补助 12,187,000.00 2,770,630.00 其中：当期直接确认收益 10,312,000.00 895,630.00 递延收益转入 1,875,000.00 1,875,000.00 （3）赔偿及罚款收入 139,031.33 53,152.91 （4）其 他 3,360.00 --- 合 计 12,345,066.58 2,823,782.91 2、变动原因说明： 营业外收入本年金额比上年金额增加 9,521,283.67 元，增加比例为 337.18%。原因为公 司本年度收到政府补助款较上年增加所致。政府补助详见“附注六（三十四）”。 （三十二）营业外支出 1、明细情况： 项 目 本年金额 上年金额 （1）非流动资产处置损失合计 232,417.37 75,901.36 其中：固定资产处置损失 232,417.37 75,901.36 无形资产处置损失 --- --- （2）非货币性资产交换损失 --- --- （3）债务重组损失 --- --- （4）对外捐赠支出 521,000.00 380,000.00 其中：公益性捐赠支出 521,000.00 380,000.00 108 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）罚款、滞纳金支出 407,350.03 --- （6）赔偿支出 --- 1,805,613.12 （7）其 他 109,620.00 101,970.95 合 计 1,270,387.40 2,363,485.43 2、变动原因的说明： 营业外支出本年金额比上年金额减少 1,093,098.03 元，减少比例为 46.25%，主要原因 为子公司江苏联化科技有限公司上年发生 11.27 爆炸事故，发生大额赔偿款支出所致。 （三十三）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 24,377,871.57 22,434,682.97 递延所得税费用 -1,629,534.94 297,593.10 合 计 22,748,336.63 22,732,276.07 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年金额 利润总额 97,942,002.25 按法定税率计算的税额 24,485,500.57 母公司适用不同税率的税额影响 -7,597,898.95 不征税、免税收入的税额影响 --- 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 6,803,232.87 允许弥补以前年度亏损的税额影响 --- 上年度企业所得税清算的税额影响 687,037.08 递延所得税资产的影响 -1,629,534.94 递延所得税负债的影响 --- 所得税费用 22,748,336.63 （三十四）政府补助 1、政府补助的种类和金额 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 备 注 1、从递延收益转入的与资产相关政府补助 109 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 备 注 1,875,000.0 1,875,000.0 650 吨核苷类项目国家拨款 0 0 1,875,000.0 1,875,000.0 小 计 0 0 2、收到的与收益相关的政府补助 循环经济专项补贴 --- 25,000.00 产业集群发展财政专项奖励资金 70,000.00 340,000.00 先进制造业基地专项补助 750,000.00 240,000.00 工业经济新增长点扶持资金 --- 200,000.00 “走出去”战略专项补助资金 77,000.00 80,630.00 公共商务信息服务体系建设专项资金 --- 10,000.00 科学技术研究计划项目补助 560,000.00 --- 其中 15 万元计入递延收益 科学进步项目奖励 375,000.00 --- 8,600,000.0 技术改造财政补助 --- 0 财政收入考核奖励 30,000.00 --- 10,462,000. 895,630.00 小 计 00 12,337,000. 2,770,630.0 合 计 00 0 （1）从递延收益转入的与资产相关的政府补助： 根据国家发展委员会、财政部《关于下达 2003 年国家高技术产业发展项目第三批产业技 术研究与开发资金经费指标计划的通知》 （发改高技[2003]2140 号）、浙江省发展和改革委员 会、浙江省财政厅《关于下达 2003 年国家高技术产业发展项目第三批产业技术研究与开发资 金经费指标计划的通知》（浙发改高技〔2004〕91 号）和《关于下达国家高技术产业发展项 目 2004 年第二批省财政配套补助资金的通知》（浙发改高技〔2004〕750 号）及台州市黄岩 区财政局《关于下达国家高新技术产业化发展项目区财政配套补助资金的通知》（黄财企 〔2005〕6 号），公司年产 650 吨核苷类药物中间体高技术产业化示范工程项目收到技术研究 与开发经费人民币 1,500 万元，其中 2004 年收到人民币 600 万元，2005 年收到人民币 900 万元。 110 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 11 月 17 日上海立信长江会计师事务所对该项目截至 2006 年 6 月 30 日的竣工决 算进行了审计，并出具了“关于年产 650 吨核苷类医药中间体高技术产业化示范工程决算审 计报告”，文号为信长会师报字（2006）第 23230 号。 2006 年 12 月浙江省发展和改革委员会出具了浙发改高技〔2006〕1020 号，同意该项目 竣工验收。 按照《企业会计准则第 16 号－政府补助》的要求，该项补助先计入“递延收益” ，待项 目完工，按照形成资产的年限进行分期摊销，计入“营业外收入－政府补助”。2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司摊销 1,875,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计摊 销 3,750,000.00 元，计入“营业外收入－政府补助”，相应减少“递延收益”同等金额。 （2）与收益相关的政府补助： 公司取得的与收益相关的政府补助种类及金额如下： 2008 年度公司收到财政补助 10,462,000.00 元，其中： A.根据台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区财政局《关于下达黄岩区二 00 七年第一 批科学技术研究计划项目的通知》（黄科[2007]21 号） ，联化科技股份有限公司于 2008 年 1 月收到政府补助 260,000.00 元，计入“营业外收入”； B.根据台州市黄岩区财政局《关于下达技术改造财政补助资金的通知》 （黄财企[2008]12 号），联化科技股份有限公司于 2008 年 3 月收到政府补助 4,300,000.00 元，计入“营业外收 入”； C.根据台州市财政局、台州市经济委员会《关于下达 2007 年度市先进制造业基地建设节 能工业节水专项资金的通知》（台财企发[2008]4 号）；台州市黄岩区发展和改革局、台州市 黄岩区财政局《关于下达 2007 年度区循环经济发展专项资金的通知》 （黄发改[2008]32 号）； 台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区发展和改革局《关于下达 2007 年度黄岩区产业集群发展专项奖励资金的通知》 （黄经贸[2008]52 号） ，联化科技股份有限公 司于 2008 年 5 月收到政府补助 750,000.00 元，计入“营业外收入”； D.根据台州市黄岩区财政局《关于下达技术改造财政补助资金的通知》 （黄财企[2008]12 号），联化科技股份有限公司于 2008 年 6 月收到政府补助 4,300,000.00 元，计入“营业外收 入”； E.根据台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩区财政局《关于下达 2007 年度中小企业财 政专项补助资金的通知》 （黄经贸[2008]37 号）；台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩区财 政局、台州市黄岩区发展和改革局《关于下达 2007 年度黄岩区产业集群发展专项奖励资金的 111 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 通知》 （黄经贸[2008]52 号），联化科技股份有限公司于 2008 年 7 月收到财政补助 70,000.00 元，计入“营业外收入”； F.根据台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区财政局《关于下达 2007 年度黄岩区科技 进步项目局奖励的通知》(黄科[2008]16 号)，联化科技股份有限公司于 2008 年 8 月收到政 府补助 375,000.00 元，计入“营业外收入”。 G.根据台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区财政局《关于下达黄岩区 2008 年第一批 科学技术研究计划项目的通知》 （黄科[2008]19 号），联化科技股份有限公司于 2008 年 10 月 收到政府补助 300,000.00 元，其中应于 2008 年确认收益的 15 万元计入“营业外收入”，应 于 2009 年确认收益的 15 万元计入“递延收益”。 H.根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅《关于拨付 2007 年度“走出去”战略 专项补助资金的通知》（浙财企字[2008]181 号），联化科技股份有限公司于 2008 年 12 月收 到政府补助 77,000.00 元，计入“营业外收入”。 I.根据江苏省盐城市中共响水县委员会关于 2007 年度财政收入的考核奖励（响发 [2008]8 号文），江苏联化科技有限公司收到政府补助 30,000.00 元，计入“营业外收入”。 （三十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 本年金额 报表金额 21,290,311.04 其中主要内容： 利息收入 994,909.72 产业集群发展财政专项奖励资金 70,000.00 先进制造业基地专项补助 750,000.00 “走出去”战略专项补助资金 77,000.00 科学技术研究计划项目补助 560,000.00 科学进步项目奖励 375,000.00 技术改造财政补助 8,600,000.00 合 计 11,426,909.72 2、支付的其他与经营活动有关的现金 112 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 报表金额 118,786,234.82 其中主要内容： 展览费 874,853.59 试验检验费 2,838,516.92 手续费 939,255.28 排污费 3,890,874.10 水电费 6,626,029.10 保险费 2,858,510.76 咨询费 2,686,716.00 业务招待费 6,408,443.55 技术开发费 8,378,586.84 业务代理费 1,901,440.41 差旅费 6,870,477.07 办公费 5,876,741.00 运杂费 11,185,743.24 修理费 9,372,180.07 合 计 70,708,367.93 3、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 备 注 定期存款 40,000,000.00 系募集资金定期存款，到期日：2009.8.21 4、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,193,665.62 58,512,366.14 加：资产减值准备 5,729,514.69 1,710,426.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,695,372.23 28,869,697.03 113 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 无形资产摊销 779,773.32 550,542.38 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 216,742.12 75,901.36 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 120.00 --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 14,994,664.33 10,863,575.28 投资损失（收益以“－”号填列） --- 975,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,629,534.94 297,593.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -50,070,896.61 -40,044,376.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,223,017.93 -58,867,030.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,421,844.75 88,120,201.65 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 21,264,558.08 91,063,896.16 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 121,111,100.69 35,865,340.52 减：现金的期初余额 35,865,340.52 46,487,492.60 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 85,245,760.17 -10,622,152.08 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 本年金额 上年金额 一、现 金 121,111,100.69 35,865,340.52 114 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：库存现金 28,199.96 18,700.89 可随时用于支付的银行存款 121,082,900.73 33,508,999.85 可随时用于支付的其他货币资金 --- 2,337,639.78 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 121,111,100.69 35,865,340.52 注：公司年末银行存款中，有 4,000 万元定期存款于 2009 年 8 月 21 日到期，公司编制现金流量表时未将该 4,000 万元 定期存款纳入现金及现金等价物核算。 公司年末其他货币资金中，保证期限在三个月以上的保证金 4,447,500.00 元，公司编 制现金流量表时未将其纳入现金及现金等价物核算。 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 80,624,535. 32,263,786. 1,613,189. 1年以内（含1年） 96.76% 4,031,226.75 5.00% 91.06% 5.00% 16 30 32 3,076,495.0 1年至2年（含2年） --- --- --- 20.00% 8.68% 615,299.01 20.00% 5 2,698,898.0 2年至3年（含3年） 3.24% 1,349,449.02 50.00% 2,824.00 0.01% 1,412.00 50.00% 3 3年以上 --- --- --- 100.00% 88,299.88 0.25% 88,299.88 100.00% 83,323,433. 35,431,405. 2,318,200. 合 计 100.00% 5,380,675.77 --- 100.00% --- 19 23 21 115 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额比 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 例 备比例 1、单项金额 重大且单独 计提减值准 --- --- --- --- --- --- --- --- 备 2、单项金额 非重大且单 独计提减值 --- --- --- --- --- --- --- --- 准备 3、其他划分 为类似信用 83,323,433. 5,380,675.7 35,431,405. 2,318,200.2 风险特征的 100.00% 5%-50% 100.00% 5%-100% 组合： 19 7 23 1 其中：单项金 70,524,401. 3,526,220.0 20,422,337. 1,468,708.7 额重大 84.64% 5% 57.64% 5%-20% 17 6 35 7 单 项 12,799,032. 1,854,455.7 15,009,067. 金额非重大 15.36% 5%-50% 42.36% 849,491.44 5%-100% 02 1 88 其中：按应收 欧美客户为 65,769,794. 3,288,489.7 18,860,650. 信用风险特 78.93% 5% 53.23% 943,032.52 5% 征的组合 03 0 39 按应收 账款为非欧 17,553,639. 2,092,186.0 16,570,754. 1,375,167.6 美客户为信 21.07% 5%-50% 46.77% 5%-100% 用风险特征 16 7 84 9 的组合 83,323,433. 5,380,675.7 35,431,405. 2,318,200.2 合 计 100.00% --- 100.00% --- 19 7 23 1 注：单项金额重大的应收账款指余额前五名的明细之和。 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 1,268,557.76 1,049,642.45 --- --- 2,318,200.21 2008 年 2,318,200.21 3,699,714.47 --- 637,238.91 5,380,675.77 3、本年实际核销的应收账款为 637,238.91 元。 116 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司本年实际核销三年以上应收账款－货款 637,238.91 元。发生应收账款核销的客户均 非关联交易产生。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中无关联方欠款。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额 欠款人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 的比例 第一名 销售客户 39,188,362.17 3 个月以内 47.03% 第二名 销售客户 17,153,618.18 3 个月以内 20.59% 第三名 销售客户 8,085,782.16 3 个月以内 9.70% 第四名 销售客户 3,109,638.66 3 个月以内 3.73% 第五名 销售客户 2,987,000.00 3 个月以内 3.58% 合 计 70,524,401.17 84.63% 7、应收账款年末余额比年初余额增加 47,892,027.96 元，增加比例为 135.17％，增加 原因为：公司增加对外销客户的销售额，该部分销售货款因收账期未到而尚未回收，所以年 末应收账款比年初金额有较大增长。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 130,258,268.11 83.83% 73,362.94 5.00% 134,043,732.20 98.64% 341,480.22 5.00% （含1年） 1年至2年 24,696,912.72 15.89% 151,153.79 20.00% 284,110.39 0.21% 56,822.08 20.00% （含2年） 2年至3年 --- --- --- 50.00% 1,266,810.46 0.93% 633,405.23 50.00% （含3年） 3年以上 434,517.00 0.28% 434,517.00 100.00% 295,720.60 0.22% 295,720.60 100.00% 合 计 155,389,697.83 100.00% 659,033.73 --- 135,890,373.65 100.00% 1,327,428.13 --- 117 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 155,389,697.8 135,890,373. 1,327,428.1 100.00% 659,033.73 --- 100.00% --- 险特征的组合： 3 65 3 155,155,119.2 134,043,732. 其中：单项金额重大 99.85% 210,278.01 0-5% 98.64% 341,480.22 0-5% 2 20 单项金额非重大 234,578.61 0.15% 448,755.72 0-100% 1,846,641.45 1.36% 985,947.91 0-100% 其中：单项金额非重 大但按信用风险特征组合 --- --- --- --- --- --- --- --- 后该组合的风险较大 155,389,697.8 135,890,373. 1,327,428.1 合 计 100.00% 659,033.73 --- 100.00% --- 3 65 3 注：单项金额重大的其他应收款指余额前五名的明细之和。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 632,857.88 694,570.25 --- --- 1,327,428.13 2008 年 1,327,428.13 269,717.98 398,676.42 659,033.73 3、本年实际核销的其他应收款为 398,676.42 元。 公司本年实际核销的其他应收款 398,676.42 元。发生其他应收款核销的客户均非关联交 易产生。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 152,732,163.13 元，占其他应收款年末余额 98.29%。 占其他应收款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 备 注 的比例 118 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 子公司往来款，合并 合并范围内子公司 子公司 152,732,163.13 98.29% 时已抵销 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 总额的比例 子公司往来款,合并时已抵 江苏联化科技有限公司 子公司 128,533,485.27 1 年以内 82.72% 销 子公司往来款,合并时已抵 上海宝丰机械制造有限公司 子公司 18,554,545.37 1 年以内 11.94% 销 子公司往来款,合并时已抵 台州市黄岩联化药业有限公司 子公司 6,836,598.42 1－2 年 4.40% 销 台州市黄岩区发展新型墙体材 往来单位 预付新型墙体材料款 749,146.00 1 年以内 0.48% 料办公室 台州联大科技有限公司 往来单位 垫付动力费用 481,344.16 1 年以内 0.31% （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 139,482,000.00 --- 52,792,000.00 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 6,975,000.00 --- 6,975,000.00 --- 合 计 146,457,000.00 --- 59,767,000.00 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 86,690,000.0 122,762,000. 江苏联化科技有限公司 36,072,000.00 36,072,000.00 --- 0 00 上海宝丰机械制造有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 黄岩联化药业有限公司 9,720,000.00 9,720,000.00 --- --- 9,720,000.00 台州市联化进出口有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 --- --- 2,500,000.00 86,690,000.0 139,482,000. 合 计 52,792,000.00 52,792,000.00 --- 0 00 119 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 13,950,000.0 6,975,000.0 上海大可染料有限公司 --- --- 6,975,000.00 0 0 3、长期股权投资年末余额比年初余额增加 86,690,000.00 元，增加比例为 145.05%， 增加原因为：公司本年增加对子公司江苏联化科技有限公司的投资。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 506,518,328.43 393,840,586.93 526,111,424.94 469,242,217.36 其他业务 17,379,562.75 11,111,883.04 18,244,058.16 12,747,715.95 合 计 523,897,891.18 404,952,469.97 544,355,483.10 481,989,933.31 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工业 400,234,300.70 286,861,065.72 254,199,243.41 198,888,229.89 （2）贸易 123,663,590.48 118,091,404.25 290,156,239.69 283,101,703.42 合 计 523,897,891.18 404,952,469.97 544,355,483.10 481,989,933.31 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 (万元) 上年金额（万元） 地 区 营业收入 比重 营业收入 比重 国内市场 17,196.58 32.82% 30,463.14 57.90% 国外市场 35,193.21 67.18% 22,148.01 42.10% 其中：欧洲 1,779.71 3.40% 2,155.95 4.10% 美国 22,377.83 42.71% 12,166.93 23.13% 亚洲 11,035.67 21.06% 7,825.13 14.87% 120 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 52,389.79 100.00% 52,611.15 100.00% （五）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 41,419,704.93 16,126,338.59 加：资产减值准备 3,429,996.49 1,744,212.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,996,517.52 18,679,350.32 无形资产摊销 409,311.12 395,649.50 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 225,327.64 75,901.36 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 4,339,118.43 8,932,479.86 投资损失（收益以“－”号填列） --- -2,564,199.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,450.66 48,642.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,442,757.28 -6,729,732.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,193,162.12 -45,985,662.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,443,881.51 -37,739,712.70 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -29,254,374.12 -47,016,731.37 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 121 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 现金的年末余额 77,479,346.44 15,172,757.77 减：现金的年初余额 15,172,757.77 32,888,902.08 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 62,306,588.67 -17,716,144.31 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、控制本公司的关联方 关联方名称 与本企业关系 性质 牟金香 实际控制人、董事长 自然人 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司 法定 注册 持股 表决权 组织机构 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 类型 代表人 资本 比例 比例 代码 江苏省盐城市响 江苏联化科技 有限责 农药、医药 控股子公司 水县陈家港开发 张贤桂 12,677 96.84% 96.84% 75509642-6 有限公司 任公司 中间体 区 上海宝山区丰翔 上海宝丰机械 有限责 控股子公司 路北工业路西 张有志 制冷设备制造 500 90% 90% 73408579-5 制造有限公司 任公司 B-2 台州市黄岩经济 黄岩联化药业 有限责 控股子公司 开发区江口轻化 牟金香 原料药制造 1,080 90% 90% 76130279-1 有限公司 任公司 投资区 台州市联化进 有限责 台州市黄岩区王 全资子公司 王萍 进出口业务 250 100% 100% 71950343-4 出口有限公司 任公司 西路 41 号 本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 江苏联化科技有限公司 4,008 8,669 --- 12,677 上海宝丰机械制造有限公司 500 --- --- 500 黄岩联化药业有限公司 1,080 --- --- 1,080 台州市联化进出口有限公司 250 --- --- 250 122 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司本年增加对子公司江苏联化科技有限公司的投资 8,669 万元，增资后，江苏联化科 技有限公司的实收资本由原先的 4,008 万元，增加到 12,677 万元。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易：无 3、销售商品、提供劳务的关联交易：无 4、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 联化科技股份有限公司 江苏联化科技有限公司 2,000 万 2007 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 28 日 否 关联担保情况说明： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司江苏联化科技有限公司在中国农业银行响水县支 行取得 2,000 万元人民币借款提供最高额保证，保证期间为 2007 年 3 月 29 日到 2010 年 3 月 28 日； 5、其他关联交易 关联方抵押情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，子公司台州市黄岩联化药业有限公司为公司在中国农业银行台 州市黄岩区支行取得 2,876 万元人民币借款提供最高额抵押，台州市黄岩联化药业有限公司 以账面原价 11,184,141.00 元的土地使用权作抵押，抵押期间为 2007 年 9 月 14 日到 2010 年 9 月 13 日。 6、关联方应收应付款项: 无 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无需要披露的未决诉讼或未决仲裁事项。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 对外担保：关联方的保证情况详见本附注八(二)4 所述； 除关联方的保证，公司截止 2008 年 12 月 31 日，无其他对外担保事项。 （三）其他或有事项 123 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他或有事项。 十、承诺事项 （一）本年末的重大承诺事项 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无 3、已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响：无 4、已签订的正在或准备履行的并购协议：无 5、已签订的正在或准备履行的重组计划：无 6、其他重大财务承诺 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以账面原价为 6,768,662.65 元的土地使用权作抵押， 以账面原价为 3,430,125.00 元的房产作抵押，与中国农业银行黄岩区支行签订了最高额抵押 借款额度 4,732 万元合同，合同有效期自 2007 年 9 月 14 日起至 2009 年 9 月 13 日。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以账面原价为 1,972,241.88 元的土地使用权作抵押， 与中国农业银行黄岩区支行签订了最高额抵押借款额度为 815 万元的合同，合同有效期自 2008 年 6 月 11 日到 2010 年 6 月 10 日。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以账面原价为 6,905,489.40 元的土地使用权作抵押， 与中国农业银行黄岩区支行签订了最高额抵押借款额度为 6,104 万元的合同，合同有效期自 2008 年 3 月 17 日到 2010 年 3 月 16 日。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司以账面原价为 3,300,000.00 元的土地使用权作抵押， 与中国农业银行黄岩区支行签订了最高额抵押借款额度为 650 万元的合同，合同有效期自 2008 年 12 月 25 日起至 2010 年 12 月 25 日。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，台州市黄岩联化药业有限公司以账面原价为 11,184,141.00 元的土地使用权作抵押，与中国农业银行黄岩区支行签订了最高额抵押借款额度为 4,108 万 元的合同，合同有效期自 2007 年 9 月 14 日到 2009 年 9 月 13 日。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他需要披露的重大财务承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案： 根据公司第三届董事会第十次会议通过的《2008年度利润分配方案》，按归属于母公司的 124 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度实现净利润的10%提取法定盈余公积后，拟以2008年12月31日的总股本 129,140,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计分配红利 38,742,000.00元。 以上议案需提交公司2008年度股东大会进行审议。 除上述事项外，截至本报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重要事项。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益+、损失-） ： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -232,417.37 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 12,187,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 --- 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 --- 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- 125 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 --- 损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 --- 期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -879,903.45 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东权益的影响数； -503.25 （二十三）所得税的影响数； -1,709,440.06 合 计 9,364,735.87 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.75% 16.92% 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司 10.27% 14.80% 0.58 0.58 普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司 非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的 年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 126 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报告业经公司董事会于 2009 年 3 月 17 日批准报出。 联化科技股份有限公司 二〇〇九年三月十七日 127 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 一、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、经会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 四、经公司法定代表人签名的2008年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 文件存放地：公司证券部 联化科技股份有限公司董事会 法定代表人：牟金香 二○○九年三月十九日 128