中环股份(002129)2008年年度报告

天津中环半导体股份有限公司 TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD 002129 2008年年度报告 二○○九年三月十六日 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 公司 8 名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会，董事金东虎委托董 事张旭光、董事郝于田委托董事卢彦昌出席并行使表决权，独立董事陈荣玲委 托独立董事刘忠立出席并行使表决权。 五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 公司负责人张旭光、主管会计工作负责人沈浩平及会计机构负责人（会计 主管人员）吴桂兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 释 义 在本年度报告中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、中环股份、股份公 指 天津中环半导体股份有限公司 司、中环半导体 公司控股股东天津市中环电子信息 中环集团、集团公司、控股股东 指 集团有限公司 公司第二大股东天津药业集团有限 天药集团、药业集团 指 公司 公司全资子公司天津市环欧半导体 环欧半导体、环欧公司 指 材料技术有限公司 环欧公司与中环集团共同投资从事 中环领先、领先公司 指 抛光片项目建设及半导体抛光片材 料生产经营的公司 指公司内部以事业部形式从事高压 硅堆、硅桥式整流器、整流二极管 高压器件事业部 指 等半导体分立器件制造和销售的经 营部门 指公司内部以事业部形式从事募集 资金项目建设，TDMOS、VDMOS、IGBT、 功率器件事业部 指 肖特基二极管等半导体功率器件制 造和销售的经营部门 股东、股东大会 指 公司股东、股东大会 董事、董事会 指 公司董事、董事会 监事、监事会 指 公司监事、监事会 公司章程 指 本公司章程 Ａ股 指 人民币普通股 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 3 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 渤海证券、保荐机构 指 渤海证券股份有限责任公司 本公司律师、律师 指 天银律师事务所 本公司会计师、会计师 指 五洲松德联合会计师事务所 由单一的电路器件组成，被规定完 半导体分立器件 指 成某种基本功能，并且其本身在功 能上不能再细分的半导体器件 导电能力介于导体和绝缘体之间的 半导体材料 指 材料 在整个硅晶体内，原子都按周期性 规则排列的硅晶体，多晶硅经拉制 单晶硅、硅棒、硅片 指 后一般呈棒状，经切割等工艺后获 得硅片 在整个硅晶体内包含多个小区域， 每个小区域的原子按周期性规则排 多晶硅 指 列，但这些小区域的晶体取向各不 相同的硅晶体，为加工单晶硅的原 材料 借助高频感应线圈加热，使一个熔 区熔单晶硅 指 区自上而下通过竖直放置的硅棒进 行提纯及结晶形成的硅晶体 使多晶硅在高纯石英坩锅内熔化， 直拉单晶硅 指 随后使其定向结晶形成的硅晶体 在单晶硅基片上进行若干次氧化、 光刻、用特定的掺杂方式形成 PN 平面工艺 指 结、用特定的方式进行表面保护并 引出电极的半导体器件制造技术 在单晶硅基片上进行杂质扩散形成 PN 结，再用特定的方法分成若干个 台面工艺 指 台面形状的芯片，然后对芯片台面 进行表面保护并引出电极的半导体 器件制造技术 具有单一 PN 结电压、电流特性的两 二极管 指 个引出端半导体器件 4 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 整流二极管 指 用作整流的二极管 快恢复整流二极管 指 具有快开关特性的整流二极管 超快恢复整流二极管 指 具有超快开关特性的整流二极管 利用金属和半导体接触的表面势垒 肖特基二极管 指 特性制成的二极管 由四个整流二极管按桥式整流电路 硅桥式整流器 指 连接成的组件式半导体整流器件 由多个整流二极管通过串联方式连 高压硅堆 指 接成的组件式半导体高压整流器件 由多个整流二极管通过串联方式连 快恢复高压硅堆 指 接并具有快开关特性的组件式半导 体高压整流器件 由多个整流二极管通过串联方式连 超快恢复高压硅堆 指 接并具有超快开关特性的组件式半 导体高压整流器件 由多个整流二极管通过串联方式连 微波炉硅堆 指 接并适用于微波炉的组件式半导体 高压整流器件 引线框架 指 用于芯片与引线连接的组装部件 塑封料 指 用于封装产品的环氧模塑料 切割片 指 硅晶体经切割后获得的硅片 研磨片 指 对切割后硅片经过研磨获得的硅片 腐蚀片 指 经过腐蚀后获得的硅片 对切割研磨后再经过抛光获得的硅 抛光片 指 片 CRT 指 阴极射线显像管 PDP 指 等离子显示器 LCD 指 液晶显示器 HDTV 指 高清晰度电视机 FBT 指 回扫变压器 5 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 IC 指 集成电路 FET 指 场效应晶体管 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管 VDMOS 指 垂直双扩散金属氧化物半导体 MOCVD 指 有机金属化学气相沉积 MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管 SBD 指 肖特基势垒二极管 一种单列直插式功率半导体器件的 TO-220 指 封装形式 国际标准化组织的 9000 系列质量 ISO-9000 指 体系标准 TCS 指 TRIPIE CORES TECHN0LOGY LIMITED 6 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 目 录 第一节 公司基本情况简介...........................................................................8 第二节 会计数据和业务数据摘要...............................................................10 第三节 股本变动及股东情况.......................................................................12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................... 17 第五节 公司治理结构.................................................................................. 26 第六节 股东大会情况简介.......................................................................... 33 第七节 董事会报告...................................................................................... 35 第八节 监事会报告...................................................................................... 63 第九节 重要事项.......................................................................................... 65 第十节 财务报告.......................................................................................... 77 第十一节 备查文件.................................................................................…136 7 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津中环半导体股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中环股份 公司英文名称：TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD 公司英文名称缩写：TJSEMI 二、公司法定代表人：张旭光 三、公司董事会秘书：廖晓华 电话：022-23789787 传真：022-23788321 E-MAIL：Xhl@tjsemi.com 联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 公司证券事务代表：孙娟红 电话：022-23789760转3015 传真：022-23788321 E-MAIL：Mysun319@sohu.com 联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 四、公司注册及办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰 东路12号 邮政编码：300384 公司网址：http://www.tjsemi.com 公司电子信箱：Tjsc@tjsemi.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》。 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东 8 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 路12号天津中环半导体股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中环股份 股票代码：002129 七、其他信息 公司首次注册登记日期：1999年12月27日 最近一次登记变更：2008年7月18日 注册登记地点：天津市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：120000000000036 企业法人代码：10341378-0 公司税务登记证号码：120117103413780 公司聘请的会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所 会计师事务所的办公地址：天津市和平区解放路188号信达广场35层 9 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 843,522,826.73 696,262,070.58 21.15% 567,323,573.90 利润总额 176,398,607.85 160,183,503.16 10.12% 109,149,410.52 归属于上市公司股东 141,645,084.20 103,068,216.34 37.43% 74,656,606.66 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 111,154,675.02 87,921,587.40 26.42% 71,799,576.98 的净利润 经营活动产生的现金 136,786,552.25 208,584,064.72 -34.42% 87,551,957.44 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 2,051,069,265.06 1,542,574,841.07 32.96% 1,025,673,422.60 所有者权益（或股东 1,512,113,068.54 1,113,748,974.01 35.77% 412,901,957.67 权益） 股本 482,829,608.00 362,663,687.00 33.13% 262,663,687.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.3026 0.2504 20.85% 0.2274 稀释每股收益（元/股） 0.3026 0.2504 20.85% 0.2274 扣除非经常性损益后的基本 0.2375 0.2136 11.19% 0.2187 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.37% 9.25% 0.12% 18.08% 加权平均净资产收益率（%） 10.79% 12.34% -1.55% 19.88% 扣除非经常性损益后全面摊 7.35% 7.89% -0.54% 17.39% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 8.57% 10.62% -2.05% 19.19% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.2833 0.5751 -50.74% 0.3333 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.1318 3.0710 1.98% 1.5720 净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 10 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 非流动资产处置损益 32,252,061.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,120,231.65 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 725,065.60 所得税影响额 -5,415,552.77 少数股东权益影响额 -191,396.49 合计 30,490,409.18 - 11 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 -104,025,94 228,397,10 一、有限售条件股份 262,663,687 72.43% 23,600,000 18,463,746 27,695,619 -34,266,583 47.30% 8 4 1、国家持股 -100,447,16 225,288,30 2、国有法人持股 257,077,807 70.89% 23,600,000 18,023,064 27,034,596 -31,789,505 46.66% 5 2 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 5,585,880 1.54% 440,682 661,023 -3,578,783 -2,477,078 3,108,802 0.64% 254,432,50 二、无限售条件股份 100,000,000 27.57% 20,162,622 30,243,934 104,025,948 154,432,504 52.70% 4 254,432,50 1、人民币普通股 100,000,000 27.57% 20,162,622 30,243,934 104,025,948 154,432,504 52.70% 4 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 482,829,60 100.00 三、股份总数 362,663,687 100.00% 23,600,000 38,626,368 57,939,553 0 120,165,921 8 % 二、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 天津市中环电子 2011 年 06 月 02 信息集团有限公 156,630,642 0 68,657,660 225,288,302 增发后承诺 日 司 天津药业集团有 2008 年 04 月 20 92,411,391 92,411,391 0 0 发起人股东 限公司 日 天津经发投资有 5,357,183 5,357,183 0 0 发起人股东 2008 年 04 月 20 12 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 限公司 日 天津海泰科技投 2008 年 04 月 20 2,678,591 2,678,591 0 0 发起人股东 资管理有限公司 日 2008 年 08 月 19 禄大新 1,396,504 1,745,630 349,126 0 离任高管持股 日 2008 年 04 月 20 张爱华 523,672 163,647 130,918 490,943 高管持股 日 2008 年 04 月 20 丛培金 523,672 163,647 130,918 490,943 高管持股 日 2008 年 12 月 05 孙志昌 523,672 327,295 130,918 327,295 离任高管持股 日 2008 年 04 月 20 滕新年 523,672 163,647 130,917 490,942 高管持股 日 2008 年 12 月 05 李石柱 523,672 326,795 129,918 326,795 离任高管持股 日 2008 年 04 月 20 吴桂兰 523,672 163,647 130,917 490,942 高管持股 日 2008 年 04 月 20 白建珉 523,672 163,647 130,917 490,942 高管持股 日 2008 年 04 月 20 张贵武 523,672 523,672 0 0 离任高管持股 日 合计 262,663,687 104,188,792 69,922,209 228,397,104 － － 三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 28,978 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 天津市中环电子信息集团有 国有法人 46.66% 225,288,302 225,288,302 0 限公司 天津药业集团有限公司 国有法人 21.36% 103,131,251 0 45,000,000 天津经发投资有限公司 国有法人 1.39% 6,696,479 0 0 中国工商银行－申万巴黎新 境内非国有法 1.06% 5,097,071 0 0 动力股票型证券投资基金 人 中国工商银行－申万巴黎新 境内非国有法 0.88% 4,238,680 0 0 经济混合型证券投资基金 人 中国农业银行－泰达荷银首 境内非国有法 0.80% 3,870,000 0 0 选企业股票型证券投资基金 人 天津海泰科技投资管理有限 国有法人 0.56% 2,700,000 0 0 公司 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.54% 2,613,501 0 0 交易型开放式指数基金 人 北京祥恒科技有限公司 国有法人 0.42% 2,044,474 0 0 江苏江海投资有限公司 国有法人 0.41% 1,980,648 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 13 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 天津药业集团有限公司 103,131,251 人民币普通股 天津经发投资有限公司 6,696,479 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券 5,097,071 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券 4,238,680 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证 3,870,000 人民币普通股 券投资基金 天津海泰科技投资管理有限公司 2,700,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 2,613,501 人民币普通股 数基金 北京祥恒科技有限公司 2,044,474 人民币普通股 江苏江海投资有限公司 1,980,648 人民币普通股 禄大新 1,700,000 人民币普通股 上述股东中，天津市中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限 公司、天津海泰科技投资管理有限公司实际控制人均为天津市国资委；中国工商银行－申万巴 上述股东关联关系或一致行 黎新动力股票型证券投资基金、中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金同属于申 动的说明 万巴黎基金管理有限公司管理。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司的控股股东为天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集 团”），前身为1959年成立的天津市电机工业局，1964年组建为天津市第二机 械工业局，1986年组建为天津市电子仪表工业管理局，1995年改组为天津市电 子仪表工业总公司，2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公 司，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权 为国有资产投资主体，注册地址为天津经济技术开发区第三大街16号，注册资 本为167,375万元,经营范围为：对授权范围内的资产进行经营管理；电子仪表 产品的研制、开发及销售；经济信息咨询服务（中介除外）。 2、公司与控股股东之间产权与控制关系书的方框图 14 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 （二）其他持股10%或以上的法人股东的基本情况 除控股股东中环集团外，其他持有公司股权10%的法人股东为天津药业集团 有限公司（以下简称“天药集团”）。天药集团前身为始建于1939 年的天津制 药厂。该公司注册地址为天津市河东区程林庄道91号，注册资本为67,497万元， 法定代表人为郝于田。该公司的主要业务为：化学原料药剂中间体、制剂、中 成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询； 承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务； 自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理）。目前，天药集团所持股份占公司总股本的 21.36%。 天津药业集团有限公司的股权结构为：天津金耀集团有限公司（成立于2001 年11月，性质为国有独资公司，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督 管理委员会）持股74%，上海复星医药（集团）股份有限公司持股25%，天津开 发区泛亚太有限公司持股1%。 五、公司证券发行及上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2007]62号文批准，公司于2007年4月成功 发行人民币普通股A股10000万股，每股面值1.00元，每股发行价为5.81元。 （二）经深圳证券交易所深证上[2007]45号文批准，公司公开发行的人民 币普通股10000万股于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）在向社会公开发行的10000万股中，网下向询价对象发行2000万股； 该部分股票于2007年7月20日起流通。 15 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 （四）2008年4月21日公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 106,033,045 股，占公司股本总额的29.24%；实际可上市流通数量101,363,591 股，占公司股本总额的27.95％。 （五）2008年1月8日公司2008年第一次临时股东大会审议通过《公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，公司向公司控股股东天津市中环 电子信息集团有限公司发行2,360万股股票，中环集团以其持有的天津市环欧半 导体材料技术有限公司31.38%股权资产认购。此次公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准，中环集团 发行股票的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市。 （六）2008年5月16日公司2007年年度股东大会审议通过了《2007年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》。2008年6月26日，公司以公司确定的股权 登记日2008年6月25日的公司总股本386,263,687股为基数向全体股东每10股送 1股红股、派0.7元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股 派0.53元现金），以资本公积金每10股转增1.5股。利润分配及转增股本实施前 总股本为386,263,687股，实施后总股本增至482,829,608股。 16 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 11 月 2010 年 11 月 张旭光 董事长 男 52 0 0无 0.00 是 16 日 16 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 金东虎 董事 男 42 0 0无 0.00 是 07 日 07 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 郝于田 董事 男 58 0 0无 0.00 是 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 卢彦昌 董事 男 43 0 0无 0.00 是 16 日 16 日 董事、总经 2007 年 11 月 2010 年 11 月 沈浩平 男 46 0 0无 182.65 否 理 16 日 16 日 董事、副总 2007 年 11 月 2010 年 11 月 张爱华 女 51 523,672 654,590 公司送转股 40.34 否 经理 16 日 16 日 董事、副总 2007 年 11 月 2010 年 11 月 丛培金 男 45 523,672 654,590 公司送转股 29.77 否 经理 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 张玉利 独立董事 男 43 0 0无 3.60 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 韩传模 独立董事 男 58 0 0无 3.60 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 刘忠立 独立董事 男 67 0 0无 3.60 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 陈荣玲 独立董事 男 66 0 0无 3.60 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 滕新年 副总经理 男 44 523,672 654,589 公司送转股 30.17 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 吴桂兰 财务总监 女 55 523,672 654,589 公司送转股 29.91 否 16 日 16 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 廖晓华 董事会秘书 男 26 0 0无 18.26 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 李丽 监事 女 44 0 0无 0.00 是 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 苗立志 监事 男 36 0 0无 0.00 是 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 李治成 监事 男 50 0 0无 16.36 否 16 日 16 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 白建珉 监事 男 48 523,672 654,589 公司送转股 30.11 否 16 日 16 日 马春光 监事 男 50 2007 年 11 月 2010 年 11 月 0 0无 0.00 是 17 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 16 日 16 日 公司送转股 离任副董事 2007 年 11 月 2008 年 03 月 禄大新 男 70 1,396,504 1,700,000 后卖出 45,630 34.16 否 长 16 日 07 日 股 离任副总经 2007 年 11 月 2008 年 06 月 孙志昌 男 57 523,672 654,590 公司送转股 30.04 否 理 16 日 05 日 2008 年 04 月 24 日卖出 800 离任副总经 2007 年 11 月 2008 年 06 月 李石柱 男 48 523,672 476,795 股，公司送转 29.54 否 理 16 日 05 日 股后卖出 176,795 股 离任董事会 2007 年 11 月 2008 年 04 月 梁岩 男 45 0 0无 3.68 否 秘书 16 日 16 日 合计 - - - - - 5,062,208 6,104,332 - 489.39 - （二）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 张旭光 董事长 12 5 5 2 0否 郝于田 副董事长 12 4 5 3 0否 金东虎 董事 11 3 6 2 0否 卢彦昌 董事 12 2 6 4 0是 沈浩平 董事 12 6 6 0 0否 张爱华 董事 12 4 6 0 2否 丛培金 董事 12 6 5 0 1否 张玉利 董事 12 4 6 2 0否 韩传模 董事 12 6 5 1 0否 刘忠立 董事 12 4 5 2 1否 陈荣玲 董事 12 4 4 3 1否 禄大新 离任副董事长 1 1 0 0 0否 公司董事卢彦昌先生因出差未亲自出席第二届第六次和第七次董事会会 议，委托董事郝于田先生代为出席会议。 （三）董事简介 张旭光先生简历：出生于1956年，研究生学历，高级工程师。报告期内任 公司董事长，天津市中环电子信息集团有限公司总经理、党委副书记。曾任天 津市第四半导体器件厂技术干部、车间副主任、天津市电子仪表工业管理局外 经处副处长、处长、电子仪表工业管理局开发区办事处副主任、主任；天津市 电子仪表工业总公司国际开发部部长、董事、副总经理；天津市中环电子信息 集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理等职务。未持有公司股份，未受 18 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 郝于田先生简历：出生于1950年，大专学历，高级经济师。报告期内任公 司副董事长，天津金耀集团有限公司董事长，天津药业集团有限公司董事长。 曾任天津制药厂一车间主任，天津制药厂党委副书记，天津药业公司副经理， 天津药业有限公司总经理。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 金东虎先生简历：出生于1967年，研究生文化，高级工程师。报告期内任 公司董事，天津市中环电子信息集团有限公司副总经理,天津市环欧半导体材料 技术有限公司董事长。曾任天津市中环试验仪器高频设备公司技术干部，天津 市电子仪表工业管理局外经处副处长、住开发区办事处主任、国际开发部副部 长，天津市电子仪表工业总公司国际开发部副部长、部长。未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 卢彦昌先生简历：出生于1965年，硕士学位。报告期内任公司董事，天津 金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理。曾任天津药业公司研 究所所长，天津药业有限公司、天津药业集团有限公司、天津金耀集团有限公 司总工程师，天津金耀集团有限公司副总裁。与公司、公司控股股东及实际控 制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 沈浩平先生简历：出生于1962年，大学本科学历，毕业于兰州大学半导体 物理专业，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获天津市劳动模范 称号。报告期内任公司总经理，天津市环欧半导体材料技术有限公司总经理。 未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张爱华女士简历：出生于1957年，大学本科学历，高级政工师。报告期内 任公司董事、副总经理、党委书记。曾任天津市第三半导体器件厂团委副书记、 宣传部副部长、办公室主任，天津市中环半导体有限公司办公室主任、党办主 任，天津中环半导体股份有限公司党委副书记、董事会秘书。现持有公司股份 654,590股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会 19 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 丛培金先生简历：出生于1963年，硕士学位，正高级工程师，享受国务院 特殊津贴专家，天津市特等劳动模范。报告期内任公司董事、副总经理、总工 程师。曾任公司车间副主任、技术部部长、副总工程师等职务。现持有公司股 份654,590股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘忠立先生简历：出生于1940年，大学本科学历，毕业于清华大学半导体 材料及器件专业，研究员。报告期内任公司独立董事，中国科学院半导体研究 所研究员、课题组长、室主任、博士生导师、重大项目负责人。曾任中国科学 院半导体研究所课题组长、分室主任，德国多特蒙德大学课题组长，中国科学 院半导体研究所课题组长、副研究员、研究员，德国HMI核研究所课题组长、访 问教授。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张玉利先生简历：出生于1965年，经济学博士，教授、博士生导师，享受 国务院政府特殊津贴专家。报告期内任公司独立董事，南开大学商学院副院长 兼创业管理中心主任，南开大学中小企业研究中心常务副主任，天津百利特精 电气股份有限公司独立董事，天津天联公用事业股份有限公司独立董事，天津 市学科（工商管理学科）评议组成员，摩托罗拉大学兼职教师，天津市管理学 会理事。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 韩传模先生简历：出生于1950年。报告期内任公司独立董事，天津财经大 学商学院副院长兼会计系系主任、教授、博士研究生导师，中国内部审计协会 理事，中国内部审计协会学术委员会副主任，财政部会计准则委员会咨询专家， 天津市会计学会常务理事、副秘书长，天津市注册会计师协会专业技术委员会 委员，天津市政府学位委员会学科评议组成员，中国注册会计师、中国注册资 产评估师。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈荣玲先生简历：美国国籍，出生于1942 年，大学学历，报告期内任公司 独立董事，SEMI China 半导体设备及材料协会（全球）中国区顾问委员会董事 20 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 长 ，应用材料投资（中国）有限公司董事长、应用材料中国有限公司董事长、 应用材料中国有限公司法人代表、上海集成电路行业协会副理事长、上海集成 电路行业协会材料与设备专业委员会主任、上海应用材料研究与发展基金会副 理事长、上海市政府市长咨询顾问团成员。与公司、公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 禄大新先生简历：出生于1939年，大学本科学历，毕业于清华大学无线电 系半导体专业，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，曾五次被评为部、 市级劳动模范（特等劳动模范），2004荣获全国“五一”劳动奖章 、2005年被 评为全国劳动模范。报告期内为公司离任副董事长。现持有公司股份1,700,000 股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四）监事简介 白建珉先生简历：出生于1960年，本科学历，高级政工师。报告期内任公 司监事、监事会召集人，工会主席、纪委委员。曾担任公司人事劳动科副科长、 人事部部长、人力资源部部长、经理助理、副总经理、党委副书记等职务。与 公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有公司654,589股，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李治成先生简历：出生于1958年，大学学历、正高级工程师。报告期内任 公司监事，功率器件事业部部长助理。曾任公司车间副主任、分厂副厂长、设 备研发部部长、公司设备及厂务部部长、生产技术部部长等职。与公司控股股 东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 马春光先生简历：出生于1958年，研究生学历、高级经济师。报告期内任 公司监事，天津市中环电子信息集团有限公司资产管理部部长。曾任天津市电 子仪表局团委副书记、书记，新津（天津）国际实业有限公司业务经理，天津 市电子仪表总公司多经部副部长、部长。未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 苗立志先生简历：出生于1972 年，大学双学士学位。报告期内任公司监事， 21 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 天津海泰科技投资管理有限公司副总经理。曾任天津新技术产业园区开发总公 司项目经理，天津新技术产业园区天荣建筑工程技术有限公司副总经理，天津 新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司总经理。与公司、公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 李丽女士简历：出生于1964年，本科学历，高级工程师。报告期内任公司 监事，天津市中小企业服务中心副主任、天津市中小企业经济发展协会秘书长。 曾任天津市照相机公司企管部干部，天津市中环电子信息集团有限公司企管处、 体改办、资产管理部干部。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 (五）其他高级管理人员简介 滕新年先生简历：出生于1964年，大学本科学历，正高级工程师，享受国 务院特殊津贴专家。报告期内任公司副总经理，曾任公司工程长、车间副主任、 分厂厂长等职务。现持有公司654,589股，与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 吴桂兰女士简历：出生于1954年，本科学历，会计师。报告期内任公司总 会计师，曾任公司财务科副科长、科长、副总会计师等职务。现持有公司654,589 股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 廖晓华先生简历：出生于1983年，本科学历，毕业于华东师范大学经济学 专业。现任公司总经理助理、董事会秘书、总经理办公室主任，曾任上海怡桥 财经传播有限公司项目经理、项目总监等职务。与公司控股股东及实际控制人 不存在在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 孙志昌先生简历：出生于1952年，大学本科学历，正高级工程师，享受国 务院特殊津贴专家。报告期内为公司离任副总经理、曾任公司技术员、车间副 主任、总工程师、副总经理等职务。现持有公司654，590股，与公司控股股东 及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 22 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 券交易所惩戒。 李石柱先生简历：出生于1961年，大学本科学历，工程师。报告期内为公 司离任副总经理，曾任公司生产科副科长、车间主任、副总经理等职务。现持 有公司476，795股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 梁岩先生简历：出生于1964年，本科学历，工程师。 报告期内为公司离任 董事会秘书，曾任天津液压机械（集团）有限公司总经理办公室副主任，天津 百利特精电气股份有限公司董事会秘书。未持有公司股份，与公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 （六）公司的董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 张旭光 天津市中环电子信息集团有限公司 总经理、党委副书记 2005 年至今 郝于田 天津药业集团有限公司 董事长 2006 年至今 卢彦昌 天津药业集团有限公司 总经理 2006 年至今 李丽 天津经发投资有限公司 董事 2005 年至今 苗立志 天津海泰科技投资管理有限公司 副总经理 2002 年至今 马春光 天津市中环电子信息集团有限公司 资产管理部部长 2002 年至今 （七）公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 沈浩平 天津市环欧半导体材料技术有限公司 总经理 2000 年至今 李石柱 天津市豪尔希科技开发有限公司 法人代表 2007 年至今 刘忠立 中国科学院半导体研究所 研究员 2002 年至今 张玉利 南开大学商学院 院长 1990 年至今 韩传模 天津财经大学商学院 副院长兼会计系系主任 2004 年至今 SEMI China 半导体设备及材料协会（全 陈荣玲 董事长 2008 年至今 球）中国区顾问委员会 （八）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制 度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个 人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会确定其年度奖金和奖惩方式。 （九）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 23 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位领取报酬津贴 董事张旭光 是 董事金东虎 是 董事郝于田 是 董事卢彦昌 是 监事李丽 是 监事苗立志 是 监事马春光 是 （十）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1、2008年3月7日召开的公司2008年第二次临时股东大会会议，审议通过《关 于改选董事的议案》，因公司董事禄大新先生退休，同意其辞去董事职务，推 举金东虎先生为公司董事候选人。《天津中环半导体股份有限公司2008年第二 次临时股东大会会议决议公告》详见2008年3月8日的《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年4月16日召开的公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于改聘公司董事会秘书的议案》，由于工作需要，公司现任董事会秘书梁岩先 生不再担任董事会秘书职务。经公司董事长提名，拟聘请廖晓华先生为公司董 事会秘书。《天津中环半导体股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》 详见2008年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、2008年6月5日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 部分高级管理人员的议案》，由于年龄原因，孙志昌先生申请辞去公司副总经 理职务。为优化公司管理结构，经公司总经理提议，拟解聘李石柱先生公司副 总经理职务，聘任初亚东先生、廖晓华先生为公司总经理助理。《天津中环半 导体股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》详见2008年6月7日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、2008年9月19日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 补选董事会专门委员会委员的议案》公司原副董事长禄大新先生因辞去董事职 务，不再担任公司第二届战略与投资委员会和提名委员会委员，现根据公司董 事长张旭光先生提名，推举公司董事金东虎先生为公司第二届战略与投资委员 会和提名委员会委员。《天津中环半导体股份有限公司第二届董事会第十三次 24 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 会议决议公告》详见2008年9月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、本公司员工情况 截至2008年12月31日，本公司在册职工 960人，职工构成情况如下： （一） 员工专业结构 专业分工 人数 比例 生产人员 482 50.2% 研发人员 96 10% 市场人员 29 3% 行政人员 158 16.4% 财务人员 15 1.6% 其 他 180 18.8% 合 计 960 100.00% （二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例 本科以上 203 21.1% 大 专 210 21.8% 中 专 309 32.3% 其 他 238 24.8% 合 计 960 100.00% （三）员工年龄构成 年龄 人数 比例 41 岁以上 297 31% 30-40 岁 250 26% 30 岁以下 413 43% 合 计 960 100.00% （四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 25 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断 地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构 独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董 事；公司目前有独立董事四名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会 议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有 关法律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关 规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按 照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 26 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社 会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信 息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指 定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真 实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市 公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥 各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是 社会公众股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规 定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决 议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提 出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、变更募集资金投 向、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力， 履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治 理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会 依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行 情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的 培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 张旭光 董事长 12 5 5 2 0否 郝于田 副董事长 12 4 5 3 0否 金东虎 董事 11 3 6 2 0否 27 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 卢彦昌 董事 12 2 6 4 0是 沈浩平 董事 12 6 6 0 0否 张爱华 董事 12 4 6 0 2否 丛培金 董事 12 6 5 0 1否 张玉利 董事 12 4 6 2 0否 韩传模 董事 12 6 5 1 0否 刘忠立 董事 12 4 5 2 1否 陈荣玲 董事 12 4 4 3 1否 禄大新 离任副董事长 1 1 0 0 0否 公司董事卢彦昌先生因出差未亲自出席第二届第六次和第七次董事会会 议，委托董事郝于田先生代为出席会议。报告期内，公司独立董事未对公司董 事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股 股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所 有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制 28 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营 各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备 了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司 为保证业务持续发展，结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较为健全有 效的内部控制制度体系。内部控制覆盖公司采购、销售、财务、人力资源和公 司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展需 要。 公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各 方面，是针对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺 陷。随着公司业务的进一步发展，公司将定期根据需要进一步完善和补充，使 内控制度更具系统化并得到有效执行。 《2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月18日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 2、监事会关于公司内部控制自我评价的意见 公司《2008年度内部控制的自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司 内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、 发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公 司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。 监事会对公司《内部控制自我评价报告》的保荐意见刊登在2009年3月18日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、独立董事关于《2008年度公司内部控制自我评价报告》的意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求， 我们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与 公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前 公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 29 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反 映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部 控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会 的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委 员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息 披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。 综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 独立董事对公司《2008年度内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2009年3 月18日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、保荐机构渤海证券股份有限责任公司关于公司内部控制自我评价的保荐 意见 渤海证券股份有限责任公司（以下简称“渤海证券”）对公司内部控制的 完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：中环股份现有的内部控制制度基 本符合我国有关法律法规的规定，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公 司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效 地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行。中 环股份《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制 度的建设及运行情况，本保荐机构对其无异议。 渤海证券对公司《内部控制自我评价报告》的保荐意见刊登在2009年3月18 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员 的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬 方案报公司董事会审批。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适用， 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 30 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审 是 计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 内部审计部门负责人为专职，但 未经过审计委员会提名，董事会 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 任免的程序，公司将尽快履行相 关任命程序。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 是 实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 本年度未聘请会计师事务所对 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 内部控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 本年度未聘请会计师事务所对 不适用 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 内部控制有效性出具鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相 关 说 明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：提交了《公司2007年12月末募集资金使 用情况的专项报告》、《2007年度业绩快报内部 审计报告》。 二季度：提交了《公司2008年3月末募集资金使 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 用情况的专项报告》、《2008年上半年业绩快报 报告的具体情况 内部审计报告》。 三季度：提交了《公司2008年6月末募集资金使 用情况的专项报告》。 四季度：提交了《公司2008年9月末募集资金使 用情况的专项报告》。 每季度向董事会汇报内部审计工作专项审计的 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董 无 事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 选聘年报审计机构；按照年报审计工作规程，做 （4）说明审计委员会所做的其他工作 好 2008 年年报审计的相关工作, 对财务报表出 31 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 具审核意见,与审计机构进行及时沟通,对审计 机构的审计工作进行总结评价;监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之 间的沟通；审核公司的财务信息及其披露。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度：报告了《公司2007年12月末募集资金使 用情况的专项报告》、《2007年度业绩快报内部 审计报告》。 二季度：报告了《公司2008年3月末募集资金使 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 用情况的专项报告》、《2008年上半年业绩快报 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计报告》。 三季度：报告了《公司2008年6月末募集资金使 用情况的专项报告》。 四季度：报告了《公司2008年9月末募集资金使 用情况的专项报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 每季度结束后及时出具募集资金使用情况的专 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事 项报告并提交审计委员会. 务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计 无 委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控 是 制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度 年度内部审计工作报告的具体情况 审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 定 档,符合《公司内部审计制度》的相关规定 对公司部分内控管理制度进行了修订完善;对公 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 司的资产的安全、完整及管理情况进行监督检 查;对公司重大经济合同的审查等. 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，为了规范内部 审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的 作用，进一步促进公司的自我完善和发展，公司成立了专门的审计部，并配备 专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部作为董事会审计委员会的日 常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对财务收支有关 的经济活动及经济效益进行审计监督和评价，对公司的资金、财产的安全、完 整及管理情况进行监督检查。审计工作的开展，促进了公司管理水平和抗风险 能力的持续提高，为提高经济效益提供有效保障。 32 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第六节 股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开七次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程 序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联 股东执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 2008年第一次临时股东大会于2008年1月8日在公司会议室召开。会议审议 并通过了如下议案： （一）《公司符合非公开发行股票条件的议案》； （二）《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》； （三）《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》； （四） 《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》； （五）《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》； （六）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》； （七）《关于同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约的 议案》。 2008年第二次临时股东大会于2008年3月7日在公司会议室召开。会议审议 并通过了如下议案： （一）《关于改选董事的议案》； （二）《关于聘任审计机构的议案》。 2007年年度股东大会于2008 年5月16日在公司会议室召开。会议审议并通 过了如下议案： （一）《2007年度财务决算报告》； （二）《2007年度董事会工作报告》； （三）《2007年度监事会工作报告》； （四）《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 33 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 （五）《董事会关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》； （六）《2007年年度报告及其摘要》； （七）《关于授权董事会修改公司章程的议案》； （八）《关于聘任2008年年度审计机构的议案》 2008年第三次临时股东大会现场会议于2008年6月5日在公司会议室召开, 会议审议并通过了如下议案： （一）《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行节能型功率电 子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目建设的议案》； （二）《关于子公司环欧公司签订〈多晶硅材料供应-采购长期合同〉的议 案》； （三）《关于子公司环欧公司申请银行贷款的议案》； 2008年第四次临时股东大会现场会议于2008年7月7日在公司会议室召开。 会议审议并通过了如下议案： （一）《关于部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的议案》； （二）《关于用闲置募集资金补充流动资金的议案》； （三）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。 2008年第五次临时股东大会现场会议于2008年8月6日在公司会议室召开， 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议审议并通过了 《关于子公司环欧公司签订的议案》。 2008年第六次临时股东大会现场会议于2008年10月28日在公司会议室召 开，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议审议并通 过了《关于修改公司章程的议案》。 上述会议决议公告均刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，详见公告索引。天银律师事务所 何云霞、黄浩等律师出席了历次股东大会并做见证。 34 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2008年是中环股份发展历程中极不寻常的一年。上半年，国内连续发生较 大的自然灾害，国际原油价格上涨、美元不断贬值等因素引发通货膨胀预期加 大，原材料供应紧张、价格持续上涨，宏观调控措施不断出台，全球半导体行 业景气度进一步降低。下半年，由美国次贷危机演变成的国际金融危机进一步 加剧和不断转化，并逐步向中国蔓延、侵蚀实体经济，半导体材料及器件市场 容量、产品价格均受到不同程度的影响。 为此，公司在传统器件主营业务方面充分发挥器件前道的技术及成本优势， 积极探求新的利润增长点，及时调整产品结构，开发拓展硅桥、扩散片产品等 相关联的新产品及业务，推动半导体台面器件业务的快速转型。在半导体材料 业务方面，公司积极建立上下游产业联盟，在努力提高半导体硅材料制造水平 和产销规模外，积极扩大市场容量大、成长速度快的太阳能硅材料比重。在内 部重点开展技术创新，细化财务管理，坚定推动先进管理工具的应用，实施微 观改善、加强人力绩效考核等工作增强企业竞争力。 2008年实现营业总收入8.44亿元，同比增长21.15%；实现净利润1.42亿元， 同比增长37.43%；基本每股收益达到0.3026元，同比增长20.85%；总资产达到 20.51亿元，同比增长32.96%；净资产达到15.12亿元，同比增长35.77%；股本 4.83亿股，同比扩大33.13%。各项经济指标均取得平稳较快增长，达到历年来 新高。 2008年1月8日公司2008年第一次临时股东大会审议通过《公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易方案》，公司向中环集团发行2,360万股股票，中 环集团以其持有环欧公司31.38%股权资产认购，此次公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准，向中环 集团发行股票的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市。 35 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 2008年5月16日公司2007年年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》。2008年6月26日，公司以公司确定的股权登记日 2008年6月25日的公司总股本386,263,687股为基数向全体股东每10股送1股红 股、派0.7元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派0.53 元现金），以资本公积金每10股转增1.5股。利润分配及转增股本实施前总股本 为386,263,687股，实施后总股本增至482,829,608股。 2008年，功率器件事业部积极推进募集资金项目6英寸功率器件生产线建 设，全面完成了项目厂房、净化间及动力辅助设施建设，整体上基本建成了具 有国内先进水平的生产线，达到预计可量产使用状态，国内外客户评价良好。 2008年6月份，环欧公司与中环集团共同投资组建中环领先公司进行“节能型功 率电子器件用6英寸硅抛光片产业化项目”建设，引进先进技术建设一条国内领 先的抛光片生产线是公司发展战略的重要一环。 伴随着6寸线和抛光片项目的建成投产，公司半导体业务产业布局得到进一 步完善，未来的主营业务将包含高压器件、功率器件、单晶硅和抛光片四大方 面，形成了具有产品特征和行业属性强关联的多元化经营。在公司内部做到了 从材料到器件的无缝对接，四大产业在各自发展的同时又有机结合、相互促进、 协调发展，提升公司持续发展能力。 公司全年认真贯彻落实了股东大会、董事会的各项决议，坚持以科学发展 观为指导，围绕“转变观念、深化改革、整合资源、优化管理”的工作精神， 积极应对各项挑战，明确战略规划、调整产品结构、构建内外部产业链、深化 组织机构改革、推进管理体系建设、整合集约内部资源，各项工作取得较大进 展，有效促进了公司持续健康发展。 2、主要会计数据及财务指标变动情况及原因 单位：人民币元 比上年 增减幅度 2008 年 2007 年 2006 年 增 减 幅 超过 30% 度（%） 的原因 营业收入 843,522,826.73 696,262,070.58 567,323,573.90 21.15% 利润总额 176,398,607.85 160,183,503.16 109,149,410.52 10.12% 36 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 本年度经 归属于上市公司股东的 141,645,084.20 103,068,216.34 74,656,606.66 37.43% 营利润增 净利润 加 经营活动产生的现金流 136,786,552.25 208,584,064.72 87,551,957.44 -34.42% 采购增多 量净额 基本每股收益（元/股） 0.3026 0.2504 0.2274 20.85% 稀释每股收益（元/股） 0.3026 0.2504 0.2274 20.85% 扣除非经常性损益后的 0.2375 0.2136 0.2187 11.19% 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 9.37% 9.25% 18.08% 0.12% （%） 每股经营活动产生的现 股本增加、 0.2833 0.5751 0.3333 -50.74% 金流量净额（元/股） 采购增多 比上年 增减幅度 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增 减 幅 超过 30% 度（%） 的原因 收购资产 总资产 2,051,069,265.06 1,542,574,841.07 1,025,673,422.60 32.96% 及 年 度 盈 利 收购资产 所有者权益 1,512,113,068.54 1,113,748,974.01 412,901,957.67 35.77% 及 年 度 盈 利 定向增发 股本 482,829,608.00 362,663,687.00 262,663,687.00 33.13% 及转送股 归属于上市公司股东的 3.1318 3.0710 1.5720 1.98% 每股净资产（元/股） （1）近三年公司经营保持了平稳快速增长，2006年至2008年营业收入保持 了20%左右的增长，净利润保持了30%左右的增长。 （2）公司经营性现金流保持稳定，2008年半导体产业链上游原材料供应紧 张，公司加大采购力度，造成同比2007年经营性现金流同比下降34.42%。 （3）伴随公司2007年成功上市，公司资产规模得到较大程度的增加，2008 年为增强上市公司盈利能力，收购子公司环欧公司中环集团持有的31.38%股权， 使净资产规模得到进一步提升。 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司的主要原材料是多晶硅、单晶硅材料、铜引线、框架、塑封材料以及 其他辅料。2008年，国内原材料市场价格总体经历了大涨急落的变化。上半年， 受太阳能市场需求迅猛增长、通货膨胀预期加大、以及国内、国外需求的强劲 拉动，多晶硅、铜线等价格飙升，7、8月份钢材价格达到顶峰。进入第三季度， 37 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 国际金融危机进一步加剧，并冲击中国实体经济，原油价格下跌使新能源需求 减低，下游企业需求放缓、库存上升明显，多晶硅价格首现下跌之势。2008年 总体上公司的主要原材料价格比2007 年同期有较大幅度的增长，但随着第四季 度多晶硅价格的回落以及公司原材料采购长期合同的实施，基本消化了原材料 价格上涨给公司业绩带来的影响。 4、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务范围 公司经营范围包括：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、 批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；普通汽 车货运；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（以上范围内国家有专营专项规 定的按规定办理）。 （2）主营业务分产品、地区经营情况分析 A．主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 (%) 上年增减（%） （%） （%） 半导体行业 84,141.08 58,590.21 30.37% 21.59% 27.34% -3.15% 主营业务分产品情况 高压硅堆 14,797.96 9,848.62 33.45% -10.14% -2.99% -4.90% 硅整流二极管 600.16 711.85 -18.61% -47.74% -42.80% -10.26% 硅桥式整流器 2,882.33 2,847.44 1.21% 25.71% 33.06% -5.46% 区熔单晶 9,453.85 5,173.20 45.28% -1.91% 4.45% -3.33% 直拉单晶 13,708.95 8,852.11 35.43% 12.95% 7.93% 3.00% 区熔硅片 12,210.72 6,440.79 47.25% 1.88% -0.35% 1.18% 直拉硅片 26,280.49 20,633.89 21.49% 72.07% 62.71% 4.52% 其他 4,206.61 4,082.29 2.96% 1,512.73% 2,244.44% -30.29% 合计 84,141.08 58,590.21 30.37% 21.59% 27.34% -3.15% 从行业分类的角度来看，公司的主营业务均与半导体行业相关，销售较去 年同期增长21.59%。从产品分类的角度来看，公司的产品硅材料增长迅速，分 立器件产品略有下降。高压硅堆产品占总收入18%，较上年下降10%，区熔单晶 占收入11%，较上年同期下降2%，直拉单晶占收入16%，较上年同期增长13%，区 38 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 熔硅片占收入15%，较上年同期增长2%，直拉硅片占收入31%，较上年同期增长 72%。 B．主营业务分地区情况表 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 73,170.51 18.57% 出口 10,970.57 46.44% 合计 84,141.08 21.59% 公司出口营业收入占总体营业收入的13%，比上年同期增长46.44%，主要为 硅材料出口业务有所增加。 5、毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 高压硅堆 33.45% 38.35% 40.71% 硅整流二极管 -18.61% -8.35% -4.27% 硅桥式整流器 1.21% 6.67% 14.72% 区熔单晶 45.28% 48.61% 34.01% 直拉单晶 35.43% 32.43% 31.81% 区熔硅片 47.25% 46.07% 31.51% 直拉硅片 21.49% 16.97% 26.05% 其他 2.96% 33.24% 85.05% 合计 30.37% 33.52% 32.32% 从上表可以看出，在报告期内销售增长21.59%，销售的增长主要因为直拉 硅片、直接单晶的销售增长强劲所致，整体毛利率下降3.15%，尤其是08年10月 份以来由于受金融危机的影响下，销售、毛利率均不同程度的下降。 受平板显像管替代CRT的影响，高压硅堆销售下降10.14%，产品毛利率下降 4.9%；硅整流二极管、硅桥式整流器产品营业收入和毛利率出现一定幅度的波 动，但由于其比重较小，对公司整体业绩的影响较小；由于旺盛的市场需求， 单晶硅棒和单晶硅片产品增长速度较快，营业收入有较大幅度的增长，产品毛 利率略有下降；相比去年同期，公司主营业务收入的结构发生一定变化。 6、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名客户合计发生销售金额384,815,291.58元，占公司 营业收入的45.62%，前五名供应商合计发生采购金额295,076,192.28元，占公 39 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 司总采购金额的38.52%。公司半导体材料业务具有一定大宗商品交易性质。为 降低客户及供应商依赖风险，2008年公司与主要客户签订长期供应合同，在一 定时期内对采购量、销售量及价格进行约定，合同双方目前按照合同正常履行。 7、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币万元 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例 营业费用 869.58 886.34 -16.76 -1.89% 管理费用 6,924.75 5,103.14 1,821.61 35.70% 财务费用 1,961.47 1,872.54 88.93 4.75% 其中：汇兑损益 140.32 124.90 15.42 12.35% 利息支出 2047.51 1835.890 211.62 11.53% 营业外收入 3627.35 1472.37 2154.98 146.36% 所得税 1542.91 2085.68 -542.77 -26.02% 变动的主要原因：管理费用增加主要是技术开发费、人力成本的增加，营 业外收入增加主要是报告期内处置固定资产净收益增加所致，所得税减少主要 是环欧公司采购国产设备抵扣所得税所致。 8、现金流量的构成情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减％ 一、经营活动产生的现金流量： 13,678.66 20,858.41 -34.42% 经营活动现金流入 109,700.59 87,716.19 25.06% 经营活动现金流出 96,021.94 66,857.78 43.62% 二、投资活动产生的现金流量: -24,855.95 -36,179.37 -31.30% 投资活动现金流入 4,176.23 1,766.07 136.47% 投资活动现金流出 29,032.18 37,945.44 -23.49% 三、筹资活动产生的现金流量 10,682.91 28,484.10 -62.50% 筹资活动现金流入 42,795.00 111,855.54 -61.74% 筹资活动现金流出 32,112.09 83,371.44 -61.48% 四、现金及现金等价物净增加额 -495.51 13,163.14 -103.76% 报告期内：经营活动产生的净现金流量流入减少主要是经营性流出的增加 幅度大于经营性流入所致。投资活动产生的净现金流量流出增加主要是募集资 金项目建设所致。筹资活动产生的净现金流量流入减少主要是筹资性流出与筹 资性流入同比减少所致。 40 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 9、非经常性损益情况 单位：人民币元 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损益 32,252,061.19 11,611,731.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 3,120,231.65 1,708,334.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述之外的其他各项营业外收支净额 725,065.60 -4,628.66 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,992,577.14 小计 36,097,358.44 18,308,014.00 所得税的影响 -5,415,552.77 2,395,485.66 少数股东影响 -191,396.49 765,899.40 扣除所得税后的金额 30,490,409.18 15,146,628.94 非经常性损益增加的原因主要为公司黄河道厂区拆迁补偿款到位所致。 10、经营环境与竞争优势分析 2008年国际金融危机使得电子产品的需求急剧萎缩，对整个半导体产业造 成严重影响，半导体材料和电子元器件行业作为半导体产业链的最上游受到了 最直接的冲击；但支持公司发展的有利条件依然很多，公司中长期发展的趋势 没有改变；公司材料与器件相结合协调发展、共同支撑的发展格局没有改变； 随着新建项目的建成投产，企业的发展后劲有所增强。 当前的国际金融危机对国内企业来说，使其产品更具有价格和本地化优势； 另一方面，危机也给企业提供了抓紧时间，修炼内功的良机。公司将抓住国家 实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策的有利时机，利用合理有利的方式 进行融资，满足企业发展的资金需求；抓住家电下乡、集成电路优惠政策、电 子信息产业调整振兴规划等一系列政策出台的有利时机，提前进行产业布局， 发展符合国家战略规划的产品和业务；抓住国家加大铁路、机场、电网、安居 工程等基础设施建设投资，3G移动通信、数字电视、各种多媒体产品的应用与 41 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 推广等市场机遇，利用现有设备、人员、技术，积极研发新工艺、新产品，适 时调整产品结构，采取快速灵活的市场策略适应市场变化，挖掘新的利润增长 点。 公司的半导体材料和半导体器件相结合的业务发展结构在行业内具有特 色。伴随着募集资金项目功率器件生产线和抛光片项目的建成投产，公司半导 体业务产业布局得到进一步完善，未来的主营业务将包含高压器件、功率器件、 单晶硅和抛光片四大方面，形成了具有产品特征和行业属性强关联的多元化经 营。在公司内部做到了从材料到器件的无缝对接，四大产业在各自发展的同时 又有机结合、相互促进、协调发展，提升公司持续发展能力。 11、薪酬分析 单位：人民币万元 2008 年 度 2007 年 度 从公司领 从公司领 公司净利 薪 酬总额 同 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 取的报酬 取的报酬 润同比增 比增减（%） 同比变动的比较说明 总额（万 总额（万 减（%） 元） 元） 张旭光 董事长 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 郝于田 副董事长 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 金东虎 董事 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 卢彦昌 董事 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 薪酬调整幅度高于净利 沈浩平 董事、总经理 182.65 99.71 83.18% 37.43% 润增长幅度 薪酬调整幅度低于净利 张爱华 董事、副总经理 40.34 91.4 -55.86% 37.43% 润增长幅度 薪酬调整幅度低于净利 丛培金 董事、副总经理 29.77 77.5 -61.59% 37.43% 润增长幅度 韩传模 独立董事 3.6 3.6 0.00% 37.43% 净利润增长，薪酬未调整 张玉利 独立董事 3.6 3.6 0.00% 37.43% 净利润增长，薪酬未调整 刘忠立 独立董事 3.6 3.6 0.00% 37.43% 净利润增长，薪酬未调整 陈荣玲 独立董事 3.6 3.6 0.00% 37.43% 净利润增长，薪酬未调整 薪酬调整幅度低于净利 滕新年 副总经理 30.17 47.5 -36.48% 37.43% 润增长幅度 薪酬调整幅度低于净利 吴桂兰 财务总监 29.91 47.5 -37.03% 37.43% 润增长幅度 薪酬未调整，2007 年 6 廖晓华 董事会秘书 18.26 9.26 0.00% 37.43% 月调入公司 薪酬调整幅度低于净利 白建珉 监事 30.11 47.5 -36.61% 37.43% 润增长幅度 42 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 李丽 监事 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 苗立志 监事 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 薪酬调整幅度低于净利 李治成 监事 16.36 31.69 -48.37% 37.43% 润增长幅度 马春光 监事 0 0 0.00% 37.43% 未在公司领薪 禄大新 离任董事 34.16 176.81 0.00% 37.43% 于 2008 年 3 月 7 日离任 薪酬调整幅度低于净利 孙志昌 离任副总经理 30.04 47.5 -36.76% 37.43% 润增长幅度 薪酬调整幅度低于净利 李石柱 离任副总经理 29.54 47.5 -37.81% 37.43% 润增长幅度 离任董事会秘 梁岩 3.68 9.28 0.00% 37.43% 于 2008 年 4 月 16 日离任 书 合计 489.39 747.55 -34.53% 37.43% 总体薪酬水平降低 12、盈利预测完成情况。 2008年公司定向增发收购资产时编制了2007年度、2008年度盈利预测，该 盈利预测已经五洲松德联合会计师事务所审核并出具了五洲专字[2007]1-0197 号《盈利预测审核报告》，2008年度盈利预测归属于母公司的净利润为15,120.51 万元；环欧公司编制了2008年度盈利预测，该盈利预测已经五洲松德联合会计 师事务所审核并出具了五洲专字[2007]1-0196号《盈利预测审核报告》，2008 年度盈利预测归属于母公司的净利润为12,022.40万元。 由于盈利预测假设于2008年1月1日完成对拟收购资产的收购。实际情况为 2008年5月才完成所有的相关手续，导致环欧公司1-5月所产生的净利润的 31.38%，即1,959.01万元，未能按预测进入到公司，因此修正盈利预测后08年 度归属于母公司的净利润目标为13,161.50万元。 2008年度公司实际实现归属于母公司的净利润为14,164.51万元，完成了修 正后的盈利预测。环欧公司实现归属于母公司的净利润为14,042.05万元,完成 了环欧公司盈利预测。 （二）报告期资产、负债情况 1、公司资产构成情况 单位：人民币万元 主要项目 2008 年 2007 年 同比增长 流动资产： 货币资金 18,147.32 18,642.83 -2.66% 应收票据 4,507.14 9,307.98 -51.58% 43 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 应收账款 8,241.76 12,228.96 -32.60% 预付款项 12,623.40 3,682.91 242.76% 存货 19,595.28 16,100.14 21.71% 流动资产合计 63,221.29 60,297.28 4.85% 可供出售金融资产 1,112.000 4,945.00 -77.51% 固定资产 100,136.92 46,658.23 114.62% 在建工程 11,220.07 37,031.95 -69.70% 工程物资 5,530.40 2,913.75 89.80% 商誉 21,468.32 - 非流动资产合计 141,885.64 93,960.21 51.01% 资产总计 205,106.93 154,257.48 32.96% 产生变化较大的主要原因： 应收票据：应收票据下降主要是因为票据到期，背书增加所致。 应收账款：应收账款下降主要是因为公司加大催款力度，缩短回款周期所 致。 预付款项：增加主要是子公司环欧公司预付账款大幅增加所致。 存货：存货增加主要是销售增加，购买的原材料、在产品、库存商品增加 所致。 可供出售金融资产：主要公司所持有股票价格下跌所致。 固定资产：固定资产增加是公司募集资金项目6英寸0.35微米功率器件项目 建设完成转入固定资产所致。 在建工程：在建工程减少主要是募集资金项目建设完工所致。 商誉：主要为定向增发股票收购资产所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币元 持股比例 同比变 对合并净利 及是否列 2008 年净利润 公司名称 2007 年净利润 动比例 润的影响比 入合并报 % 例% 表 天津市环欧半导体材料技术有限公 100.00% 合 139,389,294.83 112,542,250.50 23.86% 84.58% 司 并 51.00% 合 天津中环领先材料技术有限公司 -72,191.68 -0.05% 并 90.00% 合 天津市豪尔希科技开发有限公司 -529,799.16 -216,973.37 144.18% -0.37% 并 100.00% 合 天津环鑫科技发展有限公司 -11,209.22 -0.01% 并 44 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 30.00% 合 天津市环日半导体技术有限公司 67,611.55 119,833.53 -43.58% 0.01% 并 合计 － 138,843,706.32 112,445,110.66 23.48% 84.16% （1）天津市环欧半导体材料技术有限公司 环欧公司成立于 2000 年 8 月，经营范围包括：技术开发、咨询、服务、转 让（新材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；半导体器件制造。公司 主要从事单晶硅及硅片的生产、销售。公司注册资本：10,000 万元，法人代表： 金东虎，注册地址：天津新技术产业园华苑产业区(环外)海泰东路 12 号，公司 的管理层主要成员为沈浩平、汪雨田等。 环欧公司为公司全资子公司。 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 73,502.64 万元，归属母公司的净资产 39,247.34 万元，2008 年该公司归属母公司的净利润 14,042.05 万元。以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。 该公司的对外投资情况如下： 天津中环领先材料技术有限公司，总注册资本 20,000 万元，2008 年 6 月 6 日注册成立，首次注册资本 5,000 万元，2008 年 9 月份增资 8,000 万元，实收资 本共计 13,000 万元。其中：环欧公司占 51%，中环集团占 49%。法定代表人： 沈浩平，注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号。经 营范围：区熔硅单晶抛光材料的研发、制造、销售等。 该公司目前主要进行“节能型功率电子器件用 Φ6″硅抛光片产业化项目”建 设。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,492.70 万元，负债总额 500.32 万元；资产负债率 3.71%，目前项目处于建设期，尚未实现盈利。以上数据经五 洲松德联合会计师事务所审计。 （2）天津市豪尔希科技开发有限公司 天津市豪尔希科技开发有限公司成立于 1996 年 7 月 19 日，经营范围包括： 技术开发、咨询、服务、转让[生物（不含药品的生产销售）的技术、机电一体 化的技术及产品；家用电器批发兼零售；纯净水制售（以许可证为准），（国家 有专营专项规定的按专营专项规定办理）]。公司主要从事纯净水的生产、销售。 公司注册资本：50 万元，法人代表：李石柱，注册地址：南开区黄河道 495 号，公司的管理层主要成员为候德齐、魏德宝等。天津市豪尔希科技开发有限 公司的股权结构为：天津中环半导体股份有限公司持股 90%，天津市环亚半导 体经营部持股 10%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 48.85 万元，归属母公司净资产-36.68 万元，2008 年该公司归属母公司净利润-52.98 万元。以上数据经五洲松德联合 会计师事务所审计。 （3）天津环鑫科技发展有限公司 天津环鑫科技发展有限公司成立于 2008 年 6 月 18 日，经营范围包括：半 45 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 导体材料、半导体器件的技术开发、制造、销售。 （国家有专营专项规定的按专 营专项规定的，按规定执行） 。 公司注册资本：2,000 万元，法人代表：沈浩平，注册地址：天津新技术产 业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号二楼封装工艺生产车间，公司的管理 层主要成员为丛培金、王锐等。天津环鑫科技发展有限公司的股权结构为：天 津中环半导体股份有限公司持股 100%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 1,998.88 万元，归属母公司净资产 1,998.88 万元，2008 年该公司归属母公司净利润-1.12 万元。以上数据经五洲松 德联合会计师事务所审计。 （4）天津市环日半导体技术有限公司 天津市环日半导体技术有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日，经营范围包括： 技术开发、咨询、服务、转让（光机电一体化、电子与信息、新材料的技术及 产品） ；电子元器件、电器设备批发兼零售；半导体元器件、半导体材料制造（国 家有专项专营规定的按行业审批范围及时限执行） 。公司主要从事稳压二极管 、 开关二极管的生产、销售。公司注册资本：200 万元，法人代表：韩春阳，注册 地址：南开区红日南路 54 号，公司的管理层主要成员为韩春阳、韩建军等。天 津市环日半导体技术有限公司的股权结构为：天津市立正科技发展有限公司持 股 50%，天津中环半导体股份有限公司持股 30%，韩淑芬持股 20%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 113.71 万元，归属母公司净资产 41.54 万元，2008 年该公司归属母公司净利润 6.76 万元。以上数据经天津津华有限责 任会计师事务所审计。 3、存货变动情况 单位：人民币元 占 2008 年末总资产的 2007 年末余额 占 2007 年末总资 项 目 2008 年末余额 百分比 产的百分比 原材料 28,270,602.86 1.38% 27,678,623.08 1.79% 产成品 97,298,252.60 4.74% 66,166,122.12 4.29% 在产品 48,946,859.59 2.39% 44,904,832.94 2.91% 半成品 18,479,961.90 0.90% 18,636,078.26 1.21% 低值易耗品 2,870,359.11 0.14% 3,503,204.02 0.23% 包装物 86,732.56 0.004% 112,491.64 0.007% 合计 195,952,768.62 9.55% 161,001,352.17 10.44% 公司总体存货水平保持稳定，有一定幅度增加得原因主要是由于销售规模 上升，为扩大生产购买的原材料、在产品、库存商品增加所致。 4、债务变动 46 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 单位：人民币元 报告期同 项目 2008 年 2007 年 比变动比 2006 年 例% 应收账款 82,417,586.26 122,289,591.33 -32.60 158,507,887.40 预付账款 126,233,983.82 36,829,099.32 242.76 50,660,351.56 应付账款 75,216,899.30 38,829,034.15 93.71 39,362,815.16 预收账款 30,719,654.79 19,778,093.88 55.32 4,135,129.40 短期借款 189,000,000.00 165,000,000.00 14.55 204,000,000.00 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 36,000,000.00 长期借款 100,000,000.00 60,000,000.00 66.67 230,920,000.00 报告期内，公司进一步加大销售回款管理，应收账款下降32.60%。受原材 料紧张影响，公司签订长期采购合同，支付一定预付合同预付款，造成预付款 增加。公司经营规模扩大和固定投资拉动公司应付账款和长期借款增加。 5、偿债能力 报告期同比变动 项目 2008 年 2007 年 2006 年 比例% 流动比率 1.8769 2.3359 -19.65 1.6156 速动比率 1.2951 1.7122 -24.36 0.9919 资产负债率 0.2317 0.2219 4.42 0.5393 利息保障倍数 9.6153 9.7251 -1.13 6.3157 公司流动比率和速动比率比上年下降，主要系预付款项、存货等流动资产 增长幅度小于流动负债增长幅度所致，但公司资产负债率较低，因而公司偿债 能力仍然较强。 6、资产营运能力 项目 2008 年 2007 年 报告期同比变动比例% 应收账款周转率 7.3588 4.6372 58.69 存货周转率 3.0069 2.4375 23.36 公司应收账款和存货周转率比上年均有提高，主要为公司加大了清欠力度， 缩短应收账款回款期，使应收账款余额下降较多。同时控制存货余额的不合理 增长，提高了公司营运能力。 7、研发投入情况 单位:人民币万元 研发支出 项目 研发支出总额 其中:资本化总额 营业收入 占收入% 2006 年 2,475.77 1,496.33 56,732.36 4.36 47 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 2007 年 3,317.10 1983.68 69,626.21 4.76 2008 年 2989.38 201.31 84,352.28 3.54 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 2008年下半年以来，国际金融危机对中国半导体行业的冲击逐步深化，并 呈现出从出口向内需、从沿海向内地、从整机向元器件、从外资企业向内资企 业、从中小企业向大企业扩散和蔓延的态势。一是行业利润水平普遍下降，亏 损面加大，规模以上制造业亏损面达到25%；二是美国、德国、韩国和我国台湾 地区纷纷对半导体企业给予资金支持，竞争日趋激烈。硅材料市场在经历持续 五年的价格高峰后，下半年随着国外政府对新能源政策的削弱，金融危机产生 的资金紧张，市场短时间的回到了供大于求的阶段。 进入2009年，全球市场形势依旧不容乐观，金融危机仍未见底，上游整机 市场的萎缩正不断给半导体行业带来压力。全球半导体行业本来就处在硅周期 的谷底，硅周期的特性历来有放大振幅的效应，衰退不会在短期内停止，加上 国际金融危机的持续恶化更是雪上加霜，出口增速可能继续下滑，2009年行业 继续下行的可能性增大，产业面临的挑战十分严峻。 但国家“扩内需、保增长”的强有力措施和行业结构调整带来的同样带来 一些有利条件，国内政策环境正在不断改善。一是国家实行积极的财政政策和 适度宽松的货币政策，在今后两年多时间安排4万亿元资金拉动内需，人民银行 从2008年10月起多次降息，家电下乡政策扩大实施范围，这些将为行业创造良 好的外部环境。二是国务院18号文件即将到期，政府正在加快推进新的替代政 策出台，将给集成电路行业更大的政策支持。三是电子信息产业调整振兴规划 已于近期出台，将推进集成电路等重点领域的重大工程，并引导中央和地方财 政投资的重大工程扩大采购电子产品、信息系统以及相关服务的比例。四是国 内市场需求仍有不少亮点，3G移动通信、数字电视、各种多媒体产品的应用与 推广，都将拉动IC产品新一轮的增长。 温总理2008年政府工作报告中明确提出了：“大力发展循环经济和清洁能 源，积极发展核电、风电、太阳能发电等清洁能源。加强节能减排和生态环保 工作，加大节能技术和产品推广应用力度，支持和推进新能源、节能环保等技 48 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 术研发和产业化，落实电机、锅炉、汽车、空调、照明等方面的节能措施。” 中央政府的产业政策为我国电子信息行业的发展指明了方向，同时为公司的节 能型和新能源产品发展路径提供了良好的外部条件。 2、公司未来发展战略 （1）公司发展战略 依托单晶硅材料的竞争能力，发挥公司现有的产业链优势，通过技术创新、 产品外延，不断整合内外部资源，形成以节能型产品和新能源产品为导向的产 业格局，实现公司可持续发展。 （2）公司2009年度经营计划 深刻理解宏观经济形势变化对公司的影响，把握国家积极产业政策带来的 机遇，调整经营策略适应市场变化，努力稳定现有业务的产销规模和利润水平， 积极有序推进重点项目的建设投产，利用上市公司平台多渠道整合外部资源， 加强以成本费用控制为核心的内部管理，实现当期稳健经营和产业规划的有效 实施。 3、为实现公司发展战略所需资金及使用计划，以及资金的来源 实现公司的发展战略需要强有力的资金支持，公司将利用上市募集资金加 紧实施募集资金项目的建设，尽快产生效益。另一方面将公司将积极筹措资金， 利用上市平台创新融资方式，加大银行间的合作，加强应收账款管理，提高资 金回笼速度，提高资金的使用效率。 4、风险因素 （1）固定资产投资项目实施风险 公司固定资产投资项目是根据公司发展战略规划确定的。公司首次公开发 行募集资金投资于“6 英寸0.35 微米功率半导体器件生产线”项目，项目总投 资60,960万元。2008年6月公司、公司子公司环欧公司与公司控股股东中环集团 投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅 抛光片产业化项目”建设。公司在项目投资的决策过程中，已聘请有关专业机 构对市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由 于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可 49 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 能性。 （2）产品生命周期的风险 公司的主导产品之一高压硅堆2008年实现销售收入14,797.96万元，占公司 销售收入总额的17.59%，目前该产品的主要服务领域为CRT 电视机和显示器、 微波炉等，近几年CRT产品受到LCD、PDP 等新型显示技术的挑战，市场逐步趋 于饱和。目前公司的高压硅堆产品主要用于CRT电视机和显示器，用于该领域的 高压硅堆产品存在生命周期风险。 （3）宏观经济环境变化的风险 2009年，公司面临的主要风险是如果金融危机进一步蔓延，更大的影响到 我国实体经济的发展，进而对公司半导体器件及材料产业造成更大的不利影响， 可能会出现市场需求下滑、竞争加剧的局面。 公司将积极面对市场风险，采取多种措施，充分发挥公司研发能力较强、 服务品牌好等优势，提高产品质量，扩大市场份额。明确市场开拓重点，丰富 营销手段，加大市场开拓力度，积极拓展国内外市场。 （4）管理风险及人力资源风险 公司跨越式的发展，规模的不断扩大，对公司管理团队的管理和协调能力 的要求也不断提升，对具有较高管理水平和较强专业能力的人才需求也不断增 长。为此，公司将加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断 提高其管理水平和协调能力，完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有 效的决策机制，不断完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公 司的经营模式和管理机制能够更加符合公司管理发展需要。同时，积极引进高 素质复合型人才。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资项目建设进度及资金使用情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]62号文核准，由主承销 商渤海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为每股5.81元。至2007 年4月12日公司新发普通股（A股）股票已全部售出，募集资金总额为人民币 50 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 581,000,000.00元。减除发行费用人民币24,403,700.00元，实际募集资金净额 为人民币556,596,300.00元。募集资金全部投入“6英寸0.35微米功率半导体器 件生产线”项目建设，截至2008年12月31日募集资金实际投资额525,780,870.29 元，具体情况如下： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 55,659.63 本年度投入募集资金总额 14,885.47 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 52,578.09 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 6 英寸 0.35 微米功率半 60,960. 60,960. 53,008. 14,885. 52,578. 99.19 2008 年 12 月 是 -430.61 0.00 是 否 导体器件生产线 00 00 70 47 09 % 31 日 60,960. 60,960. 53,008. 14,885. 52,578. 合计 - -430.61 - - 0.00 - - 00 00 70 47 09 2007 年第五次临时股东大会决议通过《关于部分调整募集资金项目投资结构的议案》同意对募集资金 未达到计划进度或预 项目建设期进行适当调整，项目建设期由 20 个月延长为 23 个月。项目及投资总额均不变化。2008 年 计收益的情况和原因 第四次临时股东大会决议通过《关于部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的议案》 ，对募集 （分具体项目） 资金投资项目建设期再次进行调整，建设期由 23 个月延长为 32 个月，项目及投资总额均不变化。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 2007 年第五次临时股东大会决议通过《关于部分调整募集资金项目投资结构的议案》同意对募集资金 募集资金投资项目实 项目投资结构进行适当调整，减少部分固定投资，项目及投资总额均不变化。经 2008 年第二届董事会 施方式调整情况 第九次会议（临时）审议同意，对募集资金投资项目的投资结构再次进行调整，调增了建设工程费、 项目管理及设备调试费，调减了设备和工器具的购置费、铺底流动资金等费用。 经第一届董事会第二十三次会议同意，公司用募集资金归还募集资金项目于 2006 年先期投入的专项贷 募集资金投资项目先 款 11374.33 万元。 第一届董事会第二十四次会议同意，公司用募集资金归还募集资金项目贷款 10771.74 期投入及置换情况 万元。 经 2007 年第三次临时股东大会同意，公司用闲置募集资金 17000 万元暂时补充流动资金，预计还款日 期至 2007 年 11 月底，公司已于 2007 年 11 月 15 日以流动资金 17000 万元归还了募集资金。经 2007 年第五次临时股东大会同意，公司用闲置募集资金 10000 万元暂时补充流动资金，公司承诺本次补充 用闲置募集资金暂时 流动资金时间最长不超过 4 个月，2008 年 4 月 10 日公司已用流动资金 10000 万元归还了募集资金。 补充流动资金情况 2008 年 4 月 8 日公司第二届董事会第五次（临时）会议审议通过公司用闲置募集资金暂时补充流动资 金 5000 万元，预计还款期是 2008 年 7 月 8 日前。2008 年 7 月 21 日公司用流动资金 5000 万元归还了 募集资金。经 2008 年 7 月 7 日第四次临时股东大会同意，公司用募集资金暂时补充流动资金 3000 万 元，时间不超过 3 个月。2008 年 10 月 16 日公司已用流动资金 3000 万元归还了募集资金。 项目实施出现募集资 至 2008 年 12 月末募集资金账户结余资金 3259.94 万元，此余额是募集资金总额 58100 万元扣减项目 金结余的金额及原因 累计用款 52578.08 万元和实际支付发行费 2261.98 万元后的金额。 尚未使用的募集资金 用于支付厂房改造尾款、进口设备尾款及采购试车材料款。 用途及去向 募集资金使用及披露 无 中存在的问题或其他 51 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 情况 （二）募集资金项目部分调整投资结构及建设进度的情况 公司2007年第五次临时股东大会决议通过《关于部分调整募集资金项目投 资结构的议案》，同意对募集资金项目投资结构及建设期进行适当调整，项目 及投资总额均不变化。 股东大会决议变更后的募集资金使用计划情况如下： 单位：人民币万元 项目投资内容 计划投资额 项目建设期 建设工程费 10,480.00 设备购置费 35,874.00 工具器具及生产家具购置费 2,280.00 23 个月 其他工程和费用 532.00 （2006 年 5 月至 预备费（不可预见） 1,520.00 2008 年 3 月） 铺底流动资金 4,000.00 生产流动资金 6,274.00 合计 60,960.00 公司2008年第四次临时股东大会决议通过《关于部分调整首发募集资金项 目投资结构及建设进度的议案》，对募集资金投资项目的投资结构再次进行调 整，调增了建设工程费、项目管理及设备调试费，调减了设备和工器具的购置 费、铺底流动资金等费用，对募集资金投资项目建设期再次进行调整，建设期 由23个月延长为32个月，项目及投资总额均不变化。 董事会决议变更后的募集资金使用计划情况如下： 单位：人民币万元 项目投资内容 计划投资额 项目建设期 建设工程费 11,556 32 个月（2006 年 5 月至 2008 年 12 月） 设备购置费 37,368 工具器具及生产家具购置费 1,408 其他工程和费用 532 预备费（不可预见） 1,000 建设期贷款利息 0 项目管理及设备调试费 6,276 铺底流动资金 2,820 生产流动资金 0 52 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 合 计 60,960 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2008年12月31日公司利用募集资金归还募集资金投资项目“6英寸0.35 微米功率半导体器件生产线”占用的银行专项贷款221,457,407.69元，具体情 况如下： 单位：人民币元 截至 2007 年 4 月 30 2007 年 1—4 月实际 项目名称 2006年实际投资额 日自筹资金实际投资 投资额 额 6 英寸 0.35 微米功率半导体器件生产线 113,743,277.14 107,714,130.55 221,457,407.69 2007年4月25日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关 于用募集资金归还募集资金投资项目贷款的议案》，同意用募集资金归还募集 资金项目于2006年12月31日前先期投入的专项贷款113,740,000.00元。 2007年6月12日，第一届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于 用募集资金置换已投入募集资金项目贷款的议案》，同意用募集资金置换募集 资金项目剩余专项贷款107,717,407.69元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007年6月28日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过《关于用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》同意用闲置募集资金17,000万元暂时补充流 动资金，时间最长不超过6个月，从2007年6月起到2007年12月止。公司已于2007 年11月16日归还了补充流动资金的款项。 2007年12月6日，公司第五次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》同意用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资 金，时间最长不超过4个月，从2007年12月起到2008年4月止。公司已于2008年4 月2日以流动资金10,000万元归还了募集资金。 2008年4月8日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意用闲置募集资金5,000万 元暂时补充生产经营流动资金，时间最长不超过3个月, 从2008年4月起到2008 年7月止,公司已于2008年7月7日归还了补充流动资金的款项。 53 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 2008年7月7日，公司2008年第四次（临时）股东大会审议通过了《关于用 闲置募集资金补充流动资金的议案》同意用闲置募集资金3,000万元暂时补充生 产经营流动资金，时间最长不超过3个月, 从2008年7月起到2008年10月止。公 司已于2008年10月8日归还了补充流动资金的款项。 （五）募集资金管理及专户存储制度执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资 者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金 实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投 资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部， 由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及项目主管经理签字后予以 付款；公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向 审计委员会报告检查结果。 公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的规 定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司董事 会为本次募集资金批准开设了天津银行南开支行专项账户，其活期存款账户为： 358901201090813982。截至2008年12月31日，募集资金存放专项账户的余额为 32,599,369.71元。截至2008年12月31日尚未支付的上市发行费合计 1,783,940.00元。 （六）会计师事务所对募集资金使用情况的专项鉴证意见 中环股份董事会出具的《天津中环半导体股份有限公司董事会关于2008年 度募集资金使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》的规定，如实的反映了中环股份2008年度募集资金的存放 与使用情况。 （七）非募集资金投资情况 报告期内，为发挥公司单晶硅材料业务的竞争优势，完善内部产业链，提 升经营业绩，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过《关于投资组建天津 中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化 项目”建设的议案》，决定由公司、公司全资子公司天津市环欧半导体材料技 54 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 术有限公司与公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司共同投资组建天 津中环领先材料技术有限公司，总注册资本2 亿元，进行“节能型功率电子器 件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设。其中公司控股子公司环欧公司投资9,900 万元，占股份49.5%；中环集团投资9,600万元，占股份48%；公司以土地使用权 形式投资500万元（以评估结果及主管部门确认为准），占股份2.5%。前期领先 公司注册资本5,000万元，其中环欧公司投资2,550万元，占前期注册资本51%； 中环集团投资2,450万元，占前期注册资本49%。除公司以经评估并获有权部门 确认的土地使用权资产出资500万元,其他股东全部以现金方式出资。 目前中环领先首次注册资本5,000万元，2008年9月份增资8,000万元，实收 资本共计13,000万元。其中：环欧公司占51%，中环集团占49%。截止2008年12 月31日，该公司总资产13,492.70万元，负债总额500.32万元；资产负债率3.71%， 目前项目处于建设期，尚未实现盈利。以上数据经五洲松德联合会计师事务所 审计。 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 节能型功率电子器件用Φ6″ 项目处在建设当中，无 20,000.00 尚处于建设当中 硅抛光片产业化项目 收益 合计 20,000.00 - - 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十二次会议。 1、第二届董事会第三次会议于2008年2月19日召开，会议审议通过了《关 于改选董事的议案》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于审议〈独立董事 年报工作制度〉的议案》、《关于审议〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、 《关于审议〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的 议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2008 年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、第二届董事会第四次会议于2008年3月7日召开，会议审议通过了《关于 审议〈建设工程补充合同〉的议案〉》。决议公告刊登在2008年3月8日的《中 55 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 3、第二届董事会第五次会议于2008年4月8日召开，会议审议通过了《关于 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。决议公告刊登在2008年4月9日的 《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 4、第二届董事会第六次会议于2008年4月16日召开，会议审议通过了《2007 年度财务决算报告》、《2007年度总经理工作报告》、《2007年度董事会工作 报告》、《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《2007年度独 立董事述职报告》、《董事会关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》、 《2007年年度报告及其摘要》、《关于授权董事会修改公司章程的议案》、《关 于聘任2008年年度审计机构的议案》、《2008年第一季度报告及其摘要》、《董 事会审计委员会关于对公司2007年度审计工作的总结报告》、 《关于改聘公司董事会秘书的议案》、《关于召开2007年年度股东大会的 议案》。决议公告刊登在2008年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》及指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、第二届董事会第七次会议于2008年5月16日召开，会议审议通过了《关 于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″ 硅抛光片产业化项目”建设的议案》、《关于投资设立天津环鑫科技发展有限 公司的议案》、《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊 登在2008年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、第二届董事会第八次会议于2008年5月26日召开，会议审议通过了《关 于子公司环欧公司签订〈多晶硅材料供应-采购长期合同〉的议案》、《关于子 公司环欧公司申请银行贷款的议案》。决议公告刊登在2008年5月28日的《中国 证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 7、第二届董事会第九次会议于2008年6月5日召开，会议审议通过了《关于 部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的议案》、《关于用闲置募集 56 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 资金补充流动资金的议案》、《关于调整部分高级管理人员的议案》、《关于 修改部分条款的议案》、《关于召开2008年第四次临时股东大会的 议案》。决议公告刊登在2008年6月7日的《中国证券报》、《证券时报》及指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 8、第二届董事会第十次会议于2008年6月26日召开，会议审议通过了《关 于修改公司章程的议案》。决议公告刊登在2008年6月27日的《中国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 9、第二届董事会第十一次会议于2008年7月18日召开，会议审议通过了《关 于〈公司治理整改情况说明〉的议案》、《关于子公司环欧公司签订的议案》、 《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在2008年7月19日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 10、第二届董事会第十二次会议于2008年8月6日召开，会议审计通过了 《2008年半年度报告及其摘要》、《关于控股股东及关联方资金占用情况的自 查报告》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。决议公告刊登在2008 年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 11、第二届董事会第十三次会议于2008年9月19日召开，会议审计通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》、《关 于召开2008年第六次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2008年9月20日的 《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 12、第二届董事会第十四会议于2008年10月28日召开，会议审计通过了 《2008年第三季度报告及其摘要》、《关于控股孙公司领先公司签订厂房建设 总包合同的议案》、《关于申请银行贷款的议案》。决议公告刊登在2008年10 月30日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有 57 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 关法律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 1、公司董事会审计委员会工作情况 按照中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关 要求，公司审计委员会对2008年公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委 员会的履职情况和对五洲松德联合会计师（以下简称“会计师事务所”）的工 作情况总结如下： （1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表 2009年1月12日，公司高级管理人员、独立董事以及会计师事务所的相关人 员召开了沟通会，会议听取了公司总经理对公司报告期内生产经营情况和重大 事项进展情况的全面汇报并进行了实地考察，审阅了公司编制的2008年度财务 会计报表和会计师事务所提交的本年度审计工作安排及总体审计策略，认为： 公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2008年12月31日的财 务状况和经营成果，并同意会计师事务所的工作安排开展2008年度的审计工作， 并出具了相关的书面审阅意见。 （2）确定关于年审的工作方案 审计委员会与会计师事务所经过协商，拟订了关于年审的工作方案。 （3）督促审计工作 2009年1月12日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计 委员会于2009年2月2日、2009年2月16日及先后两次发出《审计督促函》，要求 会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件 按时披露。 （4）初步审计意见后审阅财务会计报表 2009年2月16日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计 委员会于当日再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表，认为：该报表真 实、准确、完整的反映了公司截至2008年12月31日的财务状况和经营成果，并 同意以此报表为基础制作2008年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照 58 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2008年年度报告。 （5）正式报告后的总结工作 2009年3月16日，会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审 计委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件。审计委员会向董 事会提交《审计委员会关于公司2008年度审计工作的总结报告》，公司审计委 员会召开会议审议了公司2008 年度报告并形成决议提交公司二届十六次董事 会审议。 2、董事会审计委员会的审议意见及年度审计工作总结报告 （1）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见的相关评价 我们经过与年审注册会计师沟通，审阅了公司财务部提交的、经年审注册 会计师出据初步审计意见后、公司出具的财务报表。我们按照《企业会计准则 —基本准则》及其他具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实 性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定 编制以及公允价值入账、公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投 资等事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了公允价值入账、公 司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投资等事项、公司财务报表已 经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流 量。提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好会计估计，以 保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）审计委员会关于五洲松德联合会计师事务所从事本年度审计工作的总 结报告 五洲松德联合会计师事务所对天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中 环股份”）根据财政部颁发的中国注册会计师审计准则对中环股份按照《企业 会计准则》编制的2008年12月31日资产负债表、2008年度的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计， 就中环股份管理层编制的财务报表是否符合《企业会计准则》的规定，在所有 59 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 重大方面是否公允地反映中环股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的 经营成果和现金流量发表审计意见；对中环股份根据中国证监会和深圳证券交 易所有关要求编制的《天津中环半导体股份有限公司董事会关于2008年度募集 资金使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具鉴证报告；对公司控股股东及其 关联方占用资金情况出具了专项说明；对中环股份及其子公司环欧公司2008年 度盈利预测完成情况进行审核并出具《盈利预测实现情况专项审核报告》。年 度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无 保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门 进行了跟踪配合，现将会计师事务所本年度的审计情况总结如下： A、基本情况 五洲松德联合会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的 沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业 务约定书。在业务约定书中约定了2008年度审计的总费用为25万元人民币，收 费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。五洲松德联合会计师事务 所成立了审计小组，于2008年10月13日—17日对中环股份进行了预审，并于2009 年1月12日进入中环股份开始进行年度审计。经过年审现场工作，审计小组执行 了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无 保留意见的审计报告。 B、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 独立性评价 五洲松德联合会计师事务所参与中环股份审计工作的审计项目组成员、会 计师事务所其他相关人员以及会计师事务所按照法律法规和职业道德规范的规 定保持了独立性；会计师事务所与中环股份之间不存在可能影响独立性的关系 和事项；同时会计师事务所根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的 防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。 专业胜任能力评价 审计小组共由10人组成，其中具有注册会计师3 名，组成人员具有承办本 次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同 时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 60 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 C、审计范围及出具的审计报告、意见的评价 审计工作计划评价 在预审阶段，五洲松德联合会计师事务所通过了解中环股份及其环境，以 及公司的内部控制，在进行风险评估的基础上制度了审计策略和具体的审计计 划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性 进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测 试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执 行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测 试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证 据。 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对 财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做 出的。 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、 《审计委员会年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度 及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工 作。审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。审计委员会采取现场、 通讯等多种方式，与公司管理层、会计师事务所就审计工作进行了多次沟通。 四、本年度利润分配预案或资本公积转增预案 （一）公司2008年利润分配预案 经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2008年度归属于母公司的净利润 为141,645,084.20元。加期初未分配利润233,545,882.59元，减母公司提取的 盈余公积3,977,213.55元,减去2007年度已分配的普通股股利65,664,826.09 元，公司2008年度可供分配利润为305,548,927.15元，资本公积余额为 700,708,773.35元。 61 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 2008年度公司拟以确定的股权登记日收市时公司总股本482,829,608股为 基数，向全体股东按每10股派送现金0.3元（含税），派发现金红利总额为 14,484,888.24元，剩余291,064,038.91元结转以后年度分配。 （二）公司近三年现金分红情况如下： 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 27,038,458.09 103,068,216.34 26.23% 2006 年 0.00 74,656,606.66 0.00% 2005 年 0.00 51,510,519.51 0.00% 五、开展投资者关系管理的情况 （一）公司投资者关系管理 公司制定《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。公司 董事会秘书廖晓华先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系 管理的日常事务。公司上市后重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒 体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时准确完整披露 应该披露的信息。 （二）公司指定信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》，指定 信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）设立专门部门和人员负责投资者关系管理工作，通过设立网站、专 门的投资者咨询电话、专用电子信箱、接待投资者实地参观考察等方式，为投 资者了解公司情况，咨询问题提供方便。通过定期举办网上路演、业绩说明会 等渠道，主动介绍公司情况，回答投资者的有关问题并听取他们的相关建议。 （四）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，共计接待机构投资者及媒 体50余人次（包括股东大会以及机构投资者的联合调研）。 2008年4月30日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办了 “2007年报业绩说明会”，通过互连网和广大投资者进行沟通交流，就公司的 2007年度的业绩及今后公司的发展进行了交流。 62 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议的情况如下： 1、第二届监事会第二次会议于2008年4月16日召开，会议审议通过《2007 年度财务决算报告》、《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《董事会关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》、《2007年年度报告及 其摘要》、《关于聘任2008年年度审计机构的议案》、《2008年第一季度报告 及其摘要》、《2007年度监事会工作报告》。决议公告刊登在2008年4月18日的 《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、第二届监事会第三次会议于2008年8月6日召开，会议审议通过了《2008 年半年度报告全文及摘要》。决议公告刊登在2008年8月8日的《中国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、第二届监事会第四次会议于2008年10月28日召开，会议审议通过了《2008 年第三季度报告及摘要》。决议公告刊登在2008年10月30日的《中国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 报告期内，公司监事会成员列席参加了天津中环半导体股份有限公司股东 大会共七次；列席参加了公司第二届董事会会议共十二次。监事会认真履行监 督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股 东的利益。 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》 有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、 勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准 确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也 没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关 63 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 文件，监事会还认真审议了公司依据中国证监会《关于做好上市公司2008年年 度报告及相关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公 司2008年年度报告工作的通知》的要求，编制的2008年度报告及摘要。 监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占 和资金流失的情况，公司的2008年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查 公司2008年第四次临时股东大会决议通过《关于部分调整首发募集资金项 目投资结构及建设进度的议案》，同意对募集资金项目投资结构及建设期进行 适当调整，项目及投资总额均不变化。 监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺基本一致；公司对募集资 金投资项目的变更进行了充分的论证，变更程序合法。 （四）对关联交易情况的独立意见 报告期内发生的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定， 按公平、合理的原则进行，没有损害公司利益情形。 （五）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的 权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 （六）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够 认真执行公司股东大会的有关决议。 （七）对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，五洲松德联合会计师事务所对公司2008年度报告的审计报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司监事会认为五洲松德联合会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （八）对公司2008年度内部控制的自我评价报告的意见 公司《2008年度内部控制的自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司 内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、 发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公 司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。 64 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）发行股份购买资产实施情况 经公司2008年1月8日召开的2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司 以非公开方式向控股股东天津市中环电子信息集团有限公司发行2,360万A股流 通股，中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%的股权 资产认购本次发行股份。2008年5月5日，中环股份收到中国证监会《关于核准 天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2008]614号），核准公司向中环集团发行2,360万 股人民币普通股购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准豁免天 津市中环电子信息集团有限公司要约收购天津中环半导体股份有限公司股份义 务的批复》（证监许可[2008]615号），同意豁免天津市中环电子信息集团有限 公司履行要约收购义务。 中环股份已于2008年5月26日办理完毕增发股份登记。本次交易前，中环集 团持有本公司43.19%的股权，为本公司的第一大股东。本次交易后，中环集团 持有本公司46.66%的股权。公司以上非公开发行股份购买资产业务业经五洲松 德联合会计师事务所以五洲松德验字（2008）0117号验资报告审验确认。中环 集团发行股票的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市。 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 公司子公司 天津市环欧 天津市中环 半导体材料 2008 年 06 月 收益现 电子信息集 39,875.19 2477.38 0.00 是 是 是 子公司 技术有限公 12 日 值法 团有限公司 司 31.38％ 股权 65 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 本次发行股份购买资产的实施将有利于中环股份产业更好的融合，增强公 司的独立经营能力和盈利能力。同时，对于提升公司的主营业务规模，完善公 司产品结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力、保障良好的资本市场形 象等方面也将起到重要作用。 （二）关于盈利预测执行情况的说明 公司编制了2007年度、2008年度盈利预测，该盈利预测已经五洲松德联合 会计师事务所审核并出具了五洲专字[2007]1-0197号《盈利预测审核报告》， 2008年度盈利预测归属于母公司的净利润为15,120.51万元；环欧公司编制了 2008年度盈利预测，该盈利预测已经五洲松德联合会计师事务所审核并出具了 五洲专字[2007]1-0196号《盈利预测审核报告》，2008年度盈利预测归属于母 公司的净利润为12,022.40万元。 由于盈利预测假设于2008年1月1日完成对拟收购资产的收购。实际情况为 2008年5月才完成所有的相关手续，导致环欧公司1-5月所产生的净利润的 31.38%，即1,959.01万元，未能按预测进入到公司，因此修正盈利预测后08年 度归属于母公司的净利润目标为13,161.50万元。 2008年度公司实际实现归属于母公司的净利润为14,164.51万元，完成了修 正后的盈利预测。环欧公司实现归属于母公司的净利润为14,042.05万元,完成 了环欧公司盈利预测。 三、关联交易与关联方债权债务往来情况 （一）报告期内公司重大关联交易事项 1、重大关联交易基本情况 报告期内，为发挥公司单晶硅材料业务的竞争优势，完善内部产业链，提 升经营业绩，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过《关于投资组建天津 中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化 项目”建设的议案》，决定由公司、公司全资子公司天津市环欧半导体材料技 术有限公司与公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司共同投资组建天 津中环领先材料技术有限公司，总注册资本2 亿元，进行“节能型功率电子器 件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设。其中公司控股子公司环欧公司投资9900 66 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 万元，占股份49.5%；中环集团投资9600万元，占股份48%；公司以土地使用权 形式投资500万元（以评估结果及主管部门确认为准），占股份2.5%。前期领先 公司注册资本5,000万元，其中环欧公司投资2,550万元，占前期注册资本51%； 中环集团投资2,450万元，占前期注册资本49%。除公司以经评估并获有权部门 确认的土地使用权资产出资500万元,其他股东全部以现金方式出资。 目前中环领先首次注册资本5,000万元，2008年9月份增资8,000万元，实收 资本共计13,000万元。其中：环欧公司占51%，中环集团占49%。截止2008年12 月31日，该公司总资产13,492.70万元，负债总额500.32万元；资产负债率3.71%， 目前项目处于建设期，尚未实现盈利。以上数据经五洲松德联合会计师事务所 审计。 因中环集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，本次对外投资行为构成公司的关联交易。该关联交易已在2008年5月20 日刊登的公司《关于与关联方共同投资的关联交易公告》中披露。 2、进行关联交易的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况 随着半导体产业的发展和电子技术的不断进步，硅单晶抛光片逐渐成为最 重要也是最主要的半导体材料。硅抛光片生产线的建成标志着公司半导体产业 基地基本形成了完备的半导体材料产业链，是行业发展的趋势和需要，能够使 公司的材料产品为高端半导体器件（巨型晶体管(GTR)、绝缘栅双极晶体管 (IGBT)、巨型水力、火力发电站的远距离超高压交、直流输变电，与尖端国防 领域相关的敏感探测器）服务。同时多晶材料市场的波动，也预示着半导体材 料产业的经营风险在加剧，抛光片产品将有效地提高半导体材料产业链的抗风 险能。 为了充分利用公司已经形成的区熔硅单晶的生产优势，面对越来越激烈的 市场竞争环境，跟上国际半导体产业市场的发展，公司计划主动建设6 英寸硅 抛光片生产线，形成完整的半导体材料产业链，进一步带动直拉、区熔硅单晶 的生产规模，提高终端产品的附加值，促进半导体器件产品的发展，起到承上 启下的作用。区熔单晶国际意义上的产品优势客观上产生了区熔抛光片的优势， 为公司在抛光片发展初期提供了战略保证，也是公司区熔产品进一步发展的客 观需求。公司将可以完成用区熔产品推动抛光工序的建立和完善，再用完善的 67 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 抛光推动公司材料和器件产品的升级和完善。 3、独立董事对公司对外投资的关联交易发表的独立意见 1）公司《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率 电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》及有关协议（草案）在提 交董事会审议时，经过我们事前认可。 2）董事会审议《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能 型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》的决策程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关 关联交易审议程序和审批权限的规定。 3）公司关联方控股股东天津市中环电子信息集团有限公司计划总出资额 9600万元，前期出资2450万元，全部以现金方式出资，不存在损害公司和中小 股东利益的情况。 4、保荐机构及保荐代表人对公司对外投资的关联交易发表的保荐意见 公司控股子公司——天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环 欧公司”）及公司控股股东——天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称 “中环集团）共同投资组建天津中环领先材料技术有限公司，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，上述事项属于关联交易。 针对上述关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事进行了回避 表决，并且该议案已经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，会议 的召开程序、表决程序符合法律、法规及《公司章程》中的相关规定。上述议 案还需经公司拟于2008年6月5日召开的临时股东大会审议批准。 天津中环领先材料技术有限公司将进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛 光片产业化项目”的建设，该项目已于2007年被天津市政府认定为天津市新20 项重大工业项目之一。环欧公司与中环集团共同投资构成的关联交易，系公司 生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，交易是公开、公平、合理的， 未构成同业竞争的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 68 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 天津天仪集团仪表有限公司 0.00 0.00% 90.00 0.77% 天津市中环天磁电子有限公司 0.00 0.00% 552.45 1.96% 国营建津机械厂 0.00 0.00% 164.71 0.59% 中国机房设施工程公司 0.00 0.00% 51.50 0.18% 天津市中环电子仪器公司 0.00 0.00% 0.37 0.01% 天津市裕华建津自动化设备有限公 0.00 0.00% 7.00 0.02% 司 天津 TMT 磁材有限公司 0.00 0.00% 80.60 0.29% 天津新艺电子有限公司 152.28 0.30% 0.00 0.00% 合计 152.28 0.30% 946.63 3.36% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 152.28 万元。 （三）关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津天仪集团仪表有限公司 43.75 13.75 0.00 0.00 天津市中环天磁电子有限公司 729.41 176.96 0.00 0.00 国营建津机械厂 175.96 11.25 0.00 0.00 中国机房设施工程公司 62.68 11.18 0.00 0.00 天津市中环电子仪器公司 0.37 0.00 0.00 0.00 天津市裕华建津自动化设备有限公 7.00 0.00 0.00 0.00 司 天津 TMT 磁材有限公司 62.00 0.00 0.00 18.60 天津市中环电子信息集团有限公司 950.00 0.00 0.00 197.47 天津新艺电子有限公司 0.00 87.95 64.33 0.00 天津市中环电子进出口有限公司 0.00 21.37 0.00 0.00 天津市中环电子进出口有限公司 0.00 27.27 0.00 0.00 天津市半导体材料厂 0.00 0.00 0.00 239.11 合计 2,031.17 349.73 64.33 455.18 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,031.17 万元，余额 349.73 万元。 四、报告期内对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。 五、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 权比例 益 者权益变动 目 69 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 11,120,000.0 -38,330,000. 可供出售的 601601 中国太保 1,000,000.00 0.01% 0.00 抵债转让 0 00 金融资产 11,120,000.0 -38,330,000. 合计 1,000,000.00 - 0.00 - - 0 00 六、重大合同及履行情况 （一）公司与TCS公司的设备采购合同 2006年5月29日，公司与TCS公司签订了合同编号为06ZHTC-01的《设备采购 合同》。合同中约定：公司向TCS公司购买采用现代设计及优质材料制造而成的 成熟的设备，用于建设6 英寸半导体功率器件生产线；卖方须保证交付的设备 与合同要求完全相符，并保证设备制造工艺，使用的材料不存在任何缺陷；卖 方须在本合同签署后5 个月内，按照DDU 条款交付合同设备，目的港为中国天 津港或机场；合同设备总价款为2,300 万美元，采取电汇、分期付款的方式进 行；如发现货物质量与提单和合同的质量不符，买方有权在卸货后60 天内提出 索赔；由卖方提供的合同设备保修期为：新设备为交付后12个月，旧设备为交 付后6 个月；买卖双方应友好解决所有争端，如若不能解决，应提交中国国际 经济贸易仲裁委员会北京，按照国际商会条款仲裁，仲裁是终局的，对双方均 具约束力，在任何国家具有强制力。目前双方按照合同本履行完毕，除个别设 备因政府手续原因有一定滞后外，但不影响设备的成套性和试生产，10,000片/ 月生产线调试正常。该合同已在2007年3月29日刊登的公司《首次公开发行股票 招股意向书》中披露。 报告期内按照合同约定双方基本履行完毕。 （二）公司与AET公司的设备采购合同 为采购本次募集资金投资项目所需设备，2007年4月17日公司第一届董事会 第二十二次会议审议通过相关议案，同意公司与GE 公司签署《设备销售协议》， 通过GE 公司采购三星公司的6 英寸线二手设备72台套，合同金额419.2万美元， 该合同已于2007年4月18日签署；同意公司与韩国AET 公司签署《装配应用0.35 微米工艺的6英寸半导体设备合同》，通过AET 公司采购、翻新94台套设备，并 负责公司采购三星公司的6 英寸线二手设备72台套的除污、运输、质量保证和 部分设备的翻新等工作，合同金额1680.8万美元，该合同已于2007年4月18日签 署。目前双方按照合同约定正常履行。该合同已在2007年4月19日刊登的公司《首 70 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 次公开发行股票上市公告书》中披露。 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更设备采购合同的议 案》，根据募集资金项目实际建设进度及韩国AET公司请求，双方进行友好协商， 对原合同内容进行部分变更，具体情况如下： 1、采购内容：通过AET 公司采购、翻新94台套设备变更为50台套，设备金 额为815.5万美元；AET 公司负责公司的已采购的三星公司的72 台套6 英寸线 二手设备中49台套设备的除污、运输、质量保证和部分设备的翻新等工作，安 装服务费金额为419.4万美元；AET 公司在新合同签订之日起至2009年12月向公 司提供生产线备件和原材料，采购金额为445.9万美元。 2、付款方式：公司已执行的735万美元付款作为本次变更后的合同的预付 款，公司后续向AET 公司付款采用L/C付款方式。 报告期内按照合同约定正常履行。 (三) 公司与成都爱德工程有限公司《建设工程施工合同》 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议〈建设工程施工合同〉 的议案》，根据募集资金项目实际建设进度，公司在前期已有合同的基础上， 公司与成都爱德工程有限公司签订新的《建设工程施工合同》，新合同生效， 旧合同作废。合同主要条款如下： 1、工程概况： 1）工程名称：6英寸0.35微米功率半导体器件生产线工程 2）立项批文号：津园区发审［2005］006号 3）工程内容：厂房改造及安装项目 2、合同金额：68,688,240元，合同最终金额以实际发生工作量计算。 3、付款方式： 1）合同签订七日内公司支付合同价款30%的预付款，扣回工程款的时间、 比例：在每个月进度款中扣10%，分三个月扣完。 2）工程进度款支付：每月1号至3号支付上月工程进度款的80%，工程竣工 支付合同总价的95%，公司滞留5%的质量保证金，合同保修期满后一个月内付清。 71 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 该合同已在2007年11月19日刊登的公司《关于建设工程施工合同的公告》 中披露，报告期内按照合同约定双方基本履行完毕。 (四)全资子公司大额采购、销售长期合同 1、2008年5月15日，公司子公司环欧公司与江苏顺大电子材料科技有限公 司（以下简称“江苏顺大”） 签订了《多晶硅材料供应-采购长期合同》，由 江苏顺大向环欧公司提供多晶硅原材料。合同期限：2008年5月至2017年12月； 合同供应-采购量及金额：双方对合同期限内商品价格及供应-采购量进行约定， 合同年限为10年，2008年度、2009年度供应-采购量分别为32吨、270吨，其余 年度为360吨，合同总供应采购量为3182吨。双方2008年至2013年的交易总量为 1742吨，以此期间合计供应-采购金额作为合同金额，为人民币132,040.00万元； 履约方式及付款方式：环欧公司于2008年按照合同金额的一定比例向江苏顺大 支付合同预付款，并按照履行期限内的实际供应-采购金额向江苏顺大支付货 款；江苏顺大根据合同约定向环欧公司提供多晶硅原材料，在2009年至2014年 期间逐年以双方约定比例归还合同预付款，并于2014年末留存少量预付款作为 2015年至2017年合同履行的保证金。该合同的签署已获得公司2008 年6 月5 日 召开的2008 年第三次临时股东大会批准，并已在2008年5月15日刊登的公司《子 公司环欧公司重大合同公告》中披露。 2、2008年7月16日，公司子公司环欧公司与展丰能源技术（上海）有限公 司（以下简称“展丰能源”） 签订了《单晶硅片长期供应-采购协议》，由环 欧公司向展丰能源提供单晶硅片。合同期限为2008年12月20日至2013年12月31 日；协议供应-采购量及金额：双方对协议期限内商品价格及供应-采购量进行 约定，协议年限为5年，2009年度至2013年度供应-采购量分别为1,275万片、 1,715万片，1,720万片、1,726万片、1,735 万片，协议总供应-采购量为8,171 万片，总金额为人民币244,906.00万元；履约方式及付款方式：展丰能源于2008 年按照协议金额的一定比例向环欧公司支付协议预付款，并按照履行期限内的 实际供应-采购金额向环欧公司支付货款；环欧公司根据协议约定向展丰提供单 晶硅片，在2009年至2013年期间逐年以双方约定比例归还协议预付款。该协议 的签署已获得公司于2008年8月6日召开的2008年第五次临时股东大会批准，并 已在2008年7月16日刊登的公司《子公司环欧公司重大协议公告》中披露。 72 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 报告期内以上采购销售合同按照合同约定双方正常履行。 七、承诺事项履行情况 （一）股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺 公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司(下称“中环集团”)自公 司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的上述股份。 公司法人股东天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司、天津海泰 科技投资管理有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 作为公司董事、监事、高管的自然人股东禄大新、张爱华、丛培金、孙志 昌、李石柱、张贵武、滕新年、吴桂兰、白建珉承诺：除前述自股票上市之日 起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持 有的公司股份。 （二）控股股东避免同业竞争承诺 中环集团承诺： 1、保证不再从事与公司相同、类似以及其他可能与公司构成竞争的业务； 2、如公司业务变更，保证不再从事与公司相同、类似以及其他可能与公司 构成竞争的业务； 3、上述承诺在作为第一大股东期间持续有效； 4、以上承诺为不可撤消之承诺。 （三）公司持股5%以上股东2008 年追加股份限售承诺的情况 因以资产认购公司非公开发行股票，中环集团承诺自取得公司非公开发行 的股份之日（2008年6月2日）起36 个月内不向任何第三方转让或交易其所拥有 中环股份权益的股份。本次交易的环欧公司31.38%的股权资产对应的2008年度、 2009年度、2010年度的净利润将分别不低于3,772.82万元、4,329.18万元、 4,731.16万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由中环集 73 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 团在该年年度报告公告后15日内以现金向中环股份无偿补足。 上述承诺均得到严格履行。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司原审计机构北京五洲联合会计事务所北京万隆松德会计师 事务所有限公司进行合并重组,更名为五洲松德联合会计师事务所。公司2008年 第二次临时股东大会审议通过《关于聘任审计机构的议案》，与原北京五洲联 合会计事务所的审计业务关系由五洲松德联合会计师事务所继续履行。 九、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处 罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 序号 公告编号 公告日期 公告名称 1 2008-1 2008-1-3 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示公告 2 2008-2 2008-1-9 2008 年第一次临时股东大会决议公告 3 2008-3 2008-1-15 关于审计机构重组更名的公告 4 2008-4 2008-1-22 关于 2007 年度业绩预告的修正公告 5 2008-5 2008-1-23 2007 年度业绩快报 6 2008-6 2008-2-20 第二届董事会第三次（临时）会议决议公告 7 2008-7 2008-2-20 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 8 2008-8 2008-3-8 2008 年第二次临时股东大会决议公告 9 2008-9 2008-3-8 第二届董事会第四次（临时）会议决议公告 关于中国证监会并购重组委审核公司向特定对象发行股份 10 2008-10 2008-3-25 购买资产事项的停牌公告 关于向特定对象发行股份购买资产的申请获得中国证监会 11 2008-11 2008-3-31 并购重组委审核委员会有条件审核通过的公告 12 2008-12 2008-4-1 2008 年第一季度业绩预增公告 13 2008-13 2008-4-9 第二届董事会第五次（临时）会议决议公告 14 2008-14 2008-4-9 关于用募集资金暂时补充流动资金的公告 15 2008-15 2008-4-17 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 16 2008-4-18 2007 年年度报告 74 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 17 2008-16 2008-4-18 2007 年年度报告摘要 18 2008-17 2008-4-18 第二届董事会第六次会议决议公告 19 2008-18 2008-4-18 关于召开 2007 年年度股东大会通知的公告 20 2008-19 2008-4-18 第二届监事会第二次会议决议公告 21 2008-4-18 2008 年第一季度报告 22 2008-21 2008-4-25 关于举行 2007 年度网上业绩说明会的通知 23 2008-22 2008-5-6 关于发行股份购买资产获得核准的公告 24 2008-23 2008-5-17 2007 年年度股东大会决议公告 25 2008-24 2008-5-20 关于与关联方共同投资的关联交易公告 26 2008-24 2008-5-20 第二届董事会第七次（临时）会议决议公告 27 2008-25 2008-5-20 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知公告 28 2008-27 2008-5-28 第二届董事会第八次（临时）会议决议公告 29 2008-28 2008-5-28 关于 2008 年第三次临时股东大会增加议案的通知公告 30 2008-29 2008-5-28 子公司环欧公司重大合同公告 31 2008-30 2008-5-30 发行股份购买资产实施情况暨股份变动上市公告书摘要 32 2008-31 2008-6-3 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公告 33 2008-32 2008-6-6 2008 年第三次临时股东大会决议公告 34 2008-33 2008-6-7 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知公告 35 2008-34 2008-6-7 第二届董事会第九次（临时）会议决议公告 关于部分调整首发募集资金项目投资结构及建设进度的公 36 2008-35 2008-6-7 告 37 2008-36 2008-6-7 关于用闲置募集资金补充流动资金的公告 38 2008-37 2008-6-12 更正公告 39 2008-38 2008-6-14 关于变更工商登记的公告 40 2008-39 2008-6-19 2007 年度利润分配及转增股本实施公告 41 2008-39 2008-6-27 第二届董事会第十次（临时）会议决议公告 42 2008-40 2008-6-27 关于 2008 年第四次临时股东大会修订议案的通知公告 43 2008-42 2008-7-4 澄清公告 44 2008-43 2008-7-8 2008 年第四次临时股东大会决议公告 45 2008-44 2008-7-16 2008 年度中期业绩快报 46 2008-45 2008-7-19 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的通知公告 47 2008-46 2008-7-19 第二届董事会第十一次（临时）会议决议公告 48 2008-47 2008-7-19 子公司环欧公司重大协议公告 49 2008-48 2008-7-19 公司治理整改情况说明 50 2008-49 2008-7-25 关于更换保荐代表人的公告 75 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 51 2008-50 2008-8-7 2008 年第五次临时股东大会决议公告 52 2008-51 2008-8-8 第二届董事会第十二次会议决议公告 53 2008-52 2008-8-8 第二届监事会第三次会议决议公告 54 2008-8-8 2008 年半年度报告 55 2008-53 2008-8-8 2008 年半年度报告摘要 56 2008-54 2008-9-20 第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告 57 2008-55 2008-9-20 关于召开 2008 年第六次临时股东大会的通知公告 58 2008-56 2008-9-20 关于保荐机构更名的公告 59 2008-57 2008-10-11 关于归还募集资金的公告 60 2008-58 2008-10-29 2008 年第六次临时股东大会决议公告 61 2008-59 2008-10-30 第二届监事会第四次会议决议公告 62 2008-10-30 2008 年第三季度报告 63 2008-60 2008-10-30 第二届董事会第十四次会议决议公告 64 2008-62 2008-11-8 关于股东质押股票的公告 76 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 第十节 财务报告 一、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：天津中环半导体股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 181,473,199.22 81,874,952.72 186,428,317.42 138,692,326.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 45,071,411.63 35,161,594.98 93,079,759.16 70,279,153.36 应收账款 82,417,586.26 60,249,164.91 122,289,591.33 84,799,465.86 预付款项 126,233,983.82 8,756,876.57 36,829,099.32 19,477,745.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,063,909.82 1,148,986.26 3,344,667.04 2,561,991.20 买入返售金融资产 存货 195,952,768.62 97,636,298.62 161,001,352.17 102,809,592.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 632,212,859.37 284,827,874.06 602,972,786.44 418,620,274.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 11,120,000.00 11,120,000.00 49,450,000.00 49,450,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 131,687.28 487,954,751.88 111,403.81 69,182,532.41 投资性房地产 固定资产 1,001,369,171.91 708,190,958.85 466,582,265.60 230,569,481.74 在建工程 112,200,731.56 59,958,981.54 370,319,457.72 358,391,492.30 工程物资 55,304,013.55 29,137,519.74 4,444,365.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,054,404.53 10,309,483.61 15,129,553.89 13,343,255.41 77 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 开发支出 2,069,121.88 2,069,121.88 商誉 214,683,196.33 长期待摊费用 0.00 148,540.61 148,540.61 递延所得税资产 11,993,200.53 9,254,853.20 6,654,191.38 4,639,735.51 其他非流动资产 非流动资产合计 1,418,856,405.69 1,286,789,029.08 939,602,054.63 732,238,525.24 资产总计 2,051,069,265.06 1,571,616,903.14 1,542,574,841.07 1,150,858,799.83 流动负债： 短期借款 189,000,000.00 50,000,000.00 165,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5,000,000.00 应付账款 75,216,899.30 47,015,116.48 38,829,034.15 22,691,356.70 预收款项 30,719,654.79 1,644,556.19 19,778,093.88 3,598,926.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,689,600.14 1,723,102.43 2,062,889.26 1,906,053.54 应交税费 -11,242,854.18 -940,933.35 11,762,127.58 4,315,702.96 应付利息 应付股利 其他应付款 5,462,325.21 2,412,451.25 20,700,914.48 4,901,455.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 336,845,625.26 141,854,293.00 258,133,059.35 77,413,494.84 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,518,000.00 1,518,000.00 7,577,868.28 7,577,868.28 其他非流动负债 36,927,945.18 23,941,662.00 16,659,916.00 7,791,666.00 非流动负债合计 138,445,945.18 55,459,662.00 84,237,784.28 75,369,534.28 负债合计 475,291,570.44 197,313,955.00 342,370,843.63 152,783,029.12 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 482,829,608.00 482,829,608.00 362,663,687.00 362,663,687.00 资本公积 700,708,773.35 779,732,754.28 498,490,857.93 497,778,807.28 78 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 减：库存股 盈余公积 23,025,760.04 23,025,760.04 19,048,546.49 19,048,546.49 一般风险准备 未分配利润 305,548,927.15 88,714,825.82 233,545,882.59 118,584,729.94 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,512,113,068.54 1,374,302,948.14 1,113,748,974.01 998,075,770.71 少数股东权益 63,664,626.08 86,455,023.43 所有者权益合计 1,575,777,694.62 1,374,302,948.14 1,200,203,997.44 998,075,770.71 负债和所有者权益总计 2,051,069,265.06 1,571,616,903.14 1,542,574,841.07 1,150,858,799.83 法定代表人：张旭光 主管会计工作的负责人：沈浩平 会计机构负责人：吴桂兰 （二）利润表 编制单位：天津中环半导体股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 843,522,826.73 220,263,798.30 696,262,070.58 243,978,407.53 其中：营业收入 843,522,826.73 220,263,798.30 696,262,070.58 243,978,407.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 705,385,213.43 227,748,012.29 549,429,954.34 226,798,164.44 其中：营业成本 586,897,355.39 169,584,688.56 461,759,931.85 181,001,264.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,039,215.63 1,570,757.68 5,476,300.74 1,744,972.82 销售费用 8,695,801.36 5,907,155.04 8,863,359.57 6,691,525.19 管理费用 69,247,508.33 27,250,323.73 51,031,431.25 23,525,275.64 财务费用 19,614,695.01 7,610,870.25 18,725,435.51 10,688,845.27 资产减值损失 14,890,637.71 15,824,217.03 3,573,495.42 3,146,281.21 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 2,163,636.11 18,320,283.47 35,950.06 20,621,950.06 填列） 其中：对联营企业和合 20,283.47 35,950.06 20,283.47 35,950.06 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 140,301,249.41 10,836,069.48 146,868,066.30 37,802,193.15 79 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 列） 加：营业外收入 36,273,499.60 32,743,637.58 14,723,747.60 13,362,413.69 减：营业外支出 176,141.16 41,672.31 1,408,310.74 329,984.81 其中：非流动资产处置损失 1,264,615.74 329,984.81 四、利润总额（亏损总额以“-” 176,398,607.85 43,538,034.75 160,183,503.16 50,834,622.03 号填列） 减：所得税费用 15,429,088.83 3,765,899.23 20,856,807.09 4,209,608.36 五、净利润（净亏损以“-”号填 160,969,519.02 39,772,135.52 139,326,696.07 46,625,013.67 列） 归属于母公司所有者的净 141,645,084.20 39,772,135.52 103,068,216.34 46,625,013.67 利润 少数股东损益 19,324,434.82 36,258,479.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3026 0.2540 （二）稀释每股收益 0.3026 0.2540 法定代表人：张旭光 主管会计工作的负责人：沈浩平 会计机构负责人：吴桂兰 （三）现金流量表 编制单位：天津中环半导体股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,060,866,593.98 296,308,151.55 862,308,077.36 286,051,138.88 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,022.21 收到其他与经营活动有关 36,079,325.71 23,765,657.76 14,850,808.31 7,291,480.35 的现金 经营活动现金流入小计 1,096,945,919.69 320,073,809.31 877,161,907.88 293,342,619.23 购买商品、接受劳务支付的 765,979,826.48 175,466,252.42 504,808,827.09 167,028,797.87 现金 80 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 72,357,945.30 43,674,064.07 73,987,805.89 51,697,928.18 付的现金 支付的各项税费 106,314,886.01 32,233,306.27 75,886,210.57 18,961,756.71 支付其他与经营活动有关 15,506,709.65 4,000,974.65 13,894,999.61 4,619,992.92 的现金 经营活动现金流出小计 960,159,367.44 255,374,597.41 668,577,843.16 242,308,475.68 经营活动产生的现金 136,786,552.25 64,699,211.90 208,584,064.72 51,034,143.55 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 300,000.00 18,300,000.00 20,586,000.00 处置固定资产、无形资产和 41,152,995.69 40,930,495.69 17,660,700.00 17,310,600.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 309,298.00 309,298.00 的现金 投资活动现金流入小计 41,762,293.69 59,539,793.69 17,660,700.00 37,896,600.00 购建固定资产、无形资产和 276,905,786.39 129,949,531.12 379,454,382.65 278,465,938.67 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 13,415,984.50 13,415,984.50 的现金 投资活动现金流出小计 290,321,770.89 163,365,515.62 379,454,382.65 278,465,938.67 投资活动产生的现金 -248,559,477.20 -103,825,721.93 -361,793,682.65 -240,569,338.67 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 63,700,000.00 581,000,000.00 581,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 63,700,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 364,250,000.00 90,000,000.00 535,000,000.00 410,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 2,555,442.90 1,899,827.96 的现金 筹资活动现金流入小计 427,950,000.00 90,000,000.00 1,118,555,442.90 992,899,827.96 81 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 偿还债务支付的现金 269,750,000.00 70,000,000.00 780,920,000.00 660,920,000.00 分配股利、利润或偿付利息 47,683,557.69 34,759,525.26 31,434,634.53 13,165,702.69 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 9,414,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 3,687,296.70 2,920,000.00 21,359,760.00 21,359,760.00 的现金 筹资活动现金流出小计 321,120,854.39 107,679,525.26 833,714,394.53 695,445,462.69 筹资活动产生的现金 106,829,145.61 -17,679,525.26 284,841,048.37 297,454,365.27 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -11,338.86 -11,338.86 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,955,118.20 -56,817,374.15 131,631,430.44 107,919,170.15 加：期初现金及现金等价物 186,428,317.42 138,692,326.87 54,796,886.98 30,773,156.72 余额 六、期末现金及现金等价物余额 181,473,199.22 81,874,952.72 186,428,317.42 138,692,326.87 法定代表人：张旭光 主管会计工作的负责人：沈浩平 会计机构负责人：吴桂兰 82 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 （四）所有者权益变动表 编制单位：天津中环半导体股份有限公司 （合并） 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 所有者 实收资 少数股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 实收资 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 362,663, 498,490, 19,048,5 233,545, 86,455,0 1,200,20 262,663, 712,057. 一、上年年末余额 687.00 857.93 46.49 882.59 23.43 3,997.44 687.00 93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 362,663, 498,490, 19,048,5 233,545, 86,455,0 1,200,20 262,663, 712,057. 二、本年年初余额 687.00 857.93 46.49 882.59 23.43 3,997.44 687.00 93 三、本年增减变动金额（减 120,165, 202,217, 3,977,21 72,003,0 -22,790, 375,573, 100,000, 497,778, 少以“-”号填列） 921.00 915.42 3.55 44.56 397.35 697.18 000.00 800.00 141,645, 19,324,4 160,969, （一）净利润 084.20 34.82 519.02 （二）直接计入所有者权 -32,580, -32,580, 41,182,5 益的利得和损失 500.00 500.00 00.00 1．可供出售金融资产公 -38,330, -38,330, 48,450,0 允价值变动净额 000.00 000.00 00.00 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 5,749,50 5,749,50 -7,267,5 目相关的所得税影响 0.00 0.00 00.00 4．其他 -32,580, 141,645, 19,324,4 128,389, 41,182,5 上述（一）和（二）小计 500.00 084.20 34.82 019.02 00.00 （三）所有者投入和减少 23,600,0 292,737, -42,114, 274,223, 100,000, 456,596, 资本 00.00 968.42 832.17 136.25 000.00 300.00 1．所有者投入资本 23,600,0 291,887, -42,114, 273,373, 100,000, 456,596, 83 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 00.00 968.42 832.17 136.25 000.00 300.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 850,000. 850,000. 3．其他 00 00 38,626,3 3,977,21 -69,642, -27,038, （四）利润分配 68.00 3.55 039.64 458.09 3,977,21 -3,977,2 1．提取盈余公积 3.55 13.55 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 38,626,3 -65,664, -27,038, 的分配 68.00 826.09 458.09 4．其他 （五）所有者权益内部结 57,939,5 -57,939, 转 53.00 553.00 1．资本公积转增资本 57,939,5 -57,939, （或股本） 53.00 553.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 482,829, 700,708, 23,025,7 305,548, 63,664,6 1,575,77 362,663, 498,490, 四、本期期末余额 608.00 773.35 60.04 927.15 26.08 7,694.62 687.00 857.93 法定代表人：张旭光 主管会计工作的负责人：沈浩平 编制单位：天津中环半导体股份有限公司 （母公司） 2008 年 12 月 31 日 单位： 本期金额 上年金额 项目 实收资 所有者 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库存 盈余公 一般风 本（或股 权益合 本（或股 积 股 积 险准备 利润 积 股 积 险准备 本） 计 本） 一、上年年末余额 362,663, 497,778, 19,048,5 118,584, 998,075, 362,663, 262,663, 14,386,0 76,622,2 - 7.28 687.00 807.28 46.49 729.94 770.71 687.00 687.00 45.12 17.64 加：会计政策变更 84 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 前期差错更正 二、本年年初余额 362,663, 497,778, 19,048,5 118,584, 998,075, 362,663, 262,663, 14,386,0 76,622,2 - 7.28 687.00 807.28 46.49 729.94 770.71 687.00 687.00 45.12 17.64 三、本年增减变动金额（减 120,165, 281,953, 3,977,21 -29,869, 376,227, 120,165, 100,000, 497,778, 4,662,50 41,962,5 少以“-”号填列） - 921.00 947.00 3.55 904.12 177.43 921.00 000.00 800.00 1.37 12.30 （一）净利润 39,772,1 39,772,1 46,625,0 35.52 35.52 13.67 （二）直接计入所有者权 -32,580, -32,580, 41,182,5 益的利得和损失 - - - - - 500.00 500.00 00.00 1．可供出售金融资产公 -38,330, -38,330, 48,450,0 允价值变动净额 000.00 000.00 00.00 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 5,749,50 5,749,50 -7,267,5 目相关的所得税影响 0.00 0.00 00.00 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 -32,580, 39,772,1 7,191,63 41,182,5 46,625,0 - - - - 500.00 35.52 5.52 00.00 13.67 （三）所有者投入和减少 23,600,0 372,474, 396,074, 23,600,0 100,000, 456,596, 资本 - - - 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 300.00 1．所有者投入资本 23,600,0 371,624, 395,224, 23,600,0 100,000, 456,596, 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 300.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 850,000. 850,000. 00 00 （四）利润分配 38,626,3 - - 3,977,21 -69,642, -27,038, 38,626,3 4,662,50 -4,662,5 85 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 68.00 3.55 039.64 458.09 68.00 1.37 01.37 1．提取盈余公积 3,977,21 -3,977,2 4,662,50 -4,662,5 - 3.55 13.55 1.37 01.37 2．对所有者（或股东） 38,626,3 -65,664, -27,038, 38,626,3 的分配 68.00 826.09 458.09 68.00 3．其他 - （五）所有者权益内部结 57,939,5 -57,939, 57,939,5 转 - - - - - - - - 53.00 553.00 53.00 1．资本公积转增资本 57,939,5 -57,939, 57,939,5 （或股本） - 53.00 553.00 53.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本期期末余额 482,829, 779,732, 23,025,7 88,714,8 1,374,30 482,829, 362,663, 497,778, 19,048,5 118,584 - 608.00 754.28 60.04 25.82 2,948.14 608.00 687.00 807.28 46.49 729.94 法定代表人：张旭光 主管会计工作的负责人：沈浩平 会计机构负责人 86 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 二、审计报告全文 审 计 报 告 五洲松德审字[2009]0129 号 天津中环半导体股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表 和合并利润表、2008 年度现金流量表和合并现金流量表、2008 年 12 月 31 日的所 有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 87 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：尹琳 中国 天津 中国注册会计师：丁琛 2009 年 3 月 16 日 - 88 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 天津中环半导体股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 一、公司简介 天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原为天津市中环电子信 息集团有限公司全资持股的国营企业，经天津市人民政府于 2004 年 7 月 8 日以津股批[2004]6 号 《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》批准， 有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司。变更后的股东为天津市中环电子信息集团 有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投 资管理有限公司及 9 名自然人股东。变更后注册资本为 262,663,687.00 元。公司已于 2004 年 7 月 16 日取得了天津市工商行政管理局换发的注册号为 1200001190025 的企业法人营业执照。法 定代表人：张旭光。注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号。经中 国证券监督管理委员会证监发行字[2007]62 号文核准，由主承销商渤海证券有限责任公司采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000 万股，发行价格为每股人民币 5.81 元，并于同年 4 月 20 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股 票代码：002129。 经中国证券监督管理委员会于 2008 年 5 月 4 日证监许可[2008]614 号“关于核准天津中环半 导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复”核准，本公 司向天津市中环电子信息集团有限公司定向发行 2,360 万股人民币普通股用于收购天津市中环 电了信息集团有限公司持有的本公司子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司 31.38%的股 权。 2008 年 5 月 16 日 2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案》，公司以总股本 386,263,687 股为基数，每 10 股送 1 股红股、以资本公积金每 10 股转 增 1.5 股；经上述送股、转增、增发后公司股本变更为 482,829,608.00 元。 公司主要经营范围包括：半导体材料、半导体器件、电子元件制造、加工、批发、零售； 电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；普通汽车货运；经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁 （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司主要产品为高压硅堆、硅整流二极管、硅桥式整流器、硅单晶、硅单晶片。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映了企业 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 - 89 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 三、财务报表的编制基础 公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本财务报告所载各报告期的财 务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则》、应用指南及准 则解释进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表 时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置 成本、可变现净值、现值和公允价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采 用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量。 5、外币业务核算方法 在资产负债表日采用的折算方法： （1）对于外币货币性项目，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用处理，同时调增或 调减外币货币性项目的记账本位币金额。 （2）对于非币货币性项目： ①对于以历史成本计量的外币非货币性项目，已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产 负债表日不改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。 ②对于以公允价值计量的股票、基金等非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 则应当先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，在与原记账本位 币金额进行比较，其差额作为公允价值变动损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 以持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类： - 90 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。 金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产 现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： a、 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 c、 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不 再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值。 c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应 当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： （a）按照或有事项准则确定的金额。 （b）初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 按照下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 - 91 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损 益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价值，活跃市场 的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对 单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资 产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准 备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金 融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账 面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 8、金融资产转移的确认与计量 金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产。 ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部 分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行了分摊后确定。 9、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准为： ①对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， - 92 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ②对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划 分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范 围内的应收款项不提取坏账准备。 ③对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算采用备抵法。 公司计提坏账准备比例： 应收账款： ① 因债务单位发生破产、资不抵债、现金流量严重不足、遭受严重的自然灾害导致停产 等情况而在可预见的未来时间内无法收回债务，或有确凿证据证明不能收回的应收账款以及账 龄在 5 年以上的应收账款按 100%计提坏账准备。 ②不符合第①条计提坏账准备标准，但回收风险较大的应收账款或账龄在 3 年以上 5 年以 下的应收账款，按 50%计提坏账准备。 ③账龄在 2 年以上 3 年以下的应收账款按 30%计提坏账准备。 ④账龄在 1 年以上 2 年以下的应收账款按 10%计提坏账准备。 ⑤账龄在 1 年以内的应收账款按 5%计提坏账准备。 其他应收款： ① 凡有确凿证据证明不能收回的其他应收款，以及账龄在 5 年以上的其他应收款按 100% 计提坏账准备。 ②不符合第①条计提坏账准备标准，但回收风险较大的其他应收款或账龄在 3 年以上 5 年 以下的其他应收款，按 50%计提坏账准备。 ③账龄在 2 年以上 3 年以下的其他应收款按 30%计提坏账准备。 ④账龄在 1 年以上 2 年以下的其他应收款按 10%计提坏账准备。 ⑤账龄在 1 年以内的其他应收款按 5%计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）存货主要为原材料、库存商品、在产品和自制半成品等，取得时按实际成本计价， 发出时采用移动加权平均法计算确定其实际成本。低值易耗品领用时一次摊销。存货的盘存采 用永续盘存制。 （2）由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，计提存货跌价准备。 （3）当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：市价持续下跌，并且在可预见的未来， 无回升的可能；企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；企业因产品更新 换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该材料的市场价格又低于其账面成本；因企业 提供商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；其 - 93 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 11、长期股权投资核算方法 （1）初始计量： 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的对价之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接 相关费用计入企业合并成本；在合并合同为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而 发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，如果说在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定 确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交 换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换 出资产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人 的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计 提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2）后续计量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益的确认 - 94 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利 润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。 （2）固定资产计价方法：本公司改制时股东投入的固定资产，按评估确认的价值入 账；本公司成立后新增的固定资产，分别以下情况计价： a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、 运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入账价值； b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 作为入账价值； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以 非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能 够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为入账价值； e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金 额，加上应支付的相关税费作为入账价值； ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来现金流量 现值作为入账价值。 f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金 额，加上应支付的相关税费作为入账价值； ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金 流量现值作为入账价值。 - 95 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固 定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。 （3）固定资产按取得时的实际成本计价，折旧采用平均年限法。固定资产的分类、计提折 旧年限、折旧率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率% 房屋建筑物 30-50 年 5% 1.90-3.17 通用设备 5-10 年 5% 9.50-19.00 专用设备 5-18 年 4%-5% 5.28-19.20 运输设备 6-8 年 4%-5% 11.88-16.00 动力设备 6-22 年 4%-5% 4.32-16.00 仪器仪表 6-18 年 4%-5% 5.28-16.00 办公设备 5-7 年 4%-5% 13.57-19.20 其他 5-10 年 5% 9.50-19.00 （4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于其账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资 产减值准备，按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的固定资产已达到预定可使用状态 时，按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。 （2）期末对在建工程进行全面检查，对由于在性能、技术上已经落后或长期停建并且预计在 3 年 内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款 利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 - 96 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发 生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售 的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 15、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 ①外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所 发生的实际成本入账； ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生 的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a、开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市 场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b、该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿 命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。 （3）无形资产摊销年限 ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的， 摊销年限不超过法律规定的有效年 限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效 - 97 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 年限二者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 若预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期管理费用。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内平均摊销。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育 经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期 间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象， 计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外，本公司并无其他重大 职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规 定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 19、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算 确定的交付现金或其他资产义务的 20、收入确认原则 （1）提供劳务：提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时确认劳务收入。如果劳务的开始和完成分属于不同的会计年度，且在资产负债 表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，应按完工百分比法确认收入。 （2）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 （3）让渡资产使用权：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费 - 98 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：① 与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 （4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原售价 的，差额应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足 销售商品商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处 理。 （5）采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与资产 账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊， 作为租金费用的调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产 账面价值之间的差额应当计入当期损益。 21、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可 收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测 试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资 产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 - 99 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账 面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市 场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的 公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的 现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。 23、递延所得税资产的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； - 100 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 24、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 25、企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 26、合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 - 101 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入 合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部 之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同 一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表。 （3）购买子公司少数股权的处理 ①在编制合并财务报表时，对公司收购子公司的少数股东股权的会计处理为，以因购买少 数股权增加的长期股权投资成本，扣除照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可 辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中为商誉列示。期末对所形成的商誉， 在每年年度终了进行减值测试。 ②此后，财政部以财会〔2008〕11 号文件下发的财政部关于印发的《企业会计准则解释 第 2 号》对企业购买子公司少数股东股权的会计处理进行了修订，修订后的规定为，在编制合 并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续的计算的净资产份额之间差额，调整所有者权益（资本公积） ， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于规定发布之后发生的购买子公司少数 股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。 本公司适用于①的会计处理。 （4）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （一）会计政策变更 本期未发生会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本期未发生会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 - 102 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 本期未发生会计差错更正事项。 六、税项 1、 增值税 按产品销售收入 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许在当期抵扣的进项税额后 缴纳。出口产品享受“免、抵、退”的出口退税政策，退税率为 17%。 2、 城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费 分别按实际应缴纳流转税额的 7%、3%和 1%计算缴纳。 3、 所得税 公司根据新颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》 的规定，于 2008 年 12 月公司被批准为高新技术企业，所得税税率为 15%。 七、控股子公司及合营企业 （一）纳入合并报表范围的子公司 法定 注册资 与本企 经济性质 实际出 持股 企业名称 注册地点 主营业务 代表 本（万 业关系 或类型 资额（万元） 比例 人 元） 半导体器件、半导 天津市环欧 体材料制造；进出 天津华苑产 半导体材料 口业务；技术开 控股子 有限责 金东 业区(环外)海 10000 46737.31 100% 技术有限公 泰东路 12 号 发、咨询、服务、 公司 任公司 虎 司 转让；自有房屋租 赁 技术开发、咨询、 服务、转让（新材 料、电子与信息、 天津中环领 天津华苑产 控股子 机电一体化的技 有限责 沈浩 先材料技术 业区(环外)海 公司之 13000 6630 51% 泰东路 12 号 术及产品） ；半导 任公司 平 有限公司 子公司 体器件、半导体材 料制造；进出口业 务 天津华苑产 天津市豪尔 技术开发、咨询、 控股子 有限责 李石 50 45 90% 业区(环外)海 - 103 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 希科技开发 泰东路 12 号 服务 公司 任公司 柱 1106-1108 室 有限公司 天津华苑产 天津环鑫科 业区(环外)海 半导体材料、半导 控股子 有限责 沈浩 技发展有限 泰东路 12 号 体器件的技术开 2000 2000 100% 公司 任公司 平 公司 二楼封装工 发、制造、销售 艺生产车间 （二）合并会计报表范围发生变更的情况说明： 1 、本报告期内，公司控股 70%的天津欧佳半导体材料技术有限公司已于 2008 年 10 月进 行清算，本期不纳入会计报表合并范围之内； 2、本报告期内，公司投资成立了天津环鑫科技发展有限公司，本期将其纳入合并会计报 表范围。公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司与公司母公司天津市中环电子信 息集团有限公司共同出资成立了天津中环领先材料技术有限公司，本期将其纳入合并会计报表 范围。 八、合并会计报表主要项目注释 货币单位：人民币元 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 177,366.34 38,481.16 银行存款 168,465,015.19 181,889,836.26 其他货币资金 12,830,817.69 4,500,000.00 合计 181,473,199.22 186,428,317.42 说明：①货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制情况。 ②其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 2、 应收票据 票据种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 45,071,411.63 93,079,759.16 合计 45,071,411.63 93,079,759.16 说明：①应收票据期末余额中无抵押情况。 - 104 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 ②期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据： 出票单位 金额 到期日 安徽富华电子有限公司 1,783,670.27 2009 年 1 月 1 日-5 月 4 日 安徽英发电子有限公司 600,000.00 2009 年 3 月 17 日 安徽省友谊电子有限公司 300,000.00 2009 年 3 月 24 日 北京德昌物资公司 912,437.39 2009 年 1 月 3 日-2 月 18 日 常熟康佳电子有限公司 177,920.00 2009 年 2 月 7 日 常熟银羊电子有限公司 1,636,983.56 2009 年 2 月 24 日-5 月 26 日 常州市中光电器有限公司 300,000.00 2009 年 1 月 7 日-3 月 26 日 成都佳阳硅材料技术有限公司 50,000.00 2009 年 1 月 12 日 成都青洋电子材料有限公司 1,231,998.03 2009 年 1 月 11 日-3 月 18 日 深圳市德泽能源科技有限公司 100,000.00 2009 年 3 月 26 日 德州三和电器有限公司 2,773,226.59 2009 年 1 月 1 日-4 月 30 日 青岛地恩地机电科技股份有限公司 100,000.00 2009 年 1 月 4 日 东杰电子科技有限公司 1,000,000.00 2009 年 2 月 22 日 中山东菱威力电器有限公司 299,590.50 2009 年 1 月 9 日-4 月 14 日 深圳市晶蕾电子有限公司 880,000.00 2009 年 2 月 21 日-4 月 23 日 广东佛山市南海生之源数码电子有限公司 210,198.00 2009 年 2 月 21 日-5 月 18 日 佛山盈科电子科技有限公司 25,000.00 2009 年 4 月 14 日 容县晶石科技电子有限公司 1,050,000.00 2009 年 5 月 3 日-5 月 28 日 合肥海尔电器有限公司 247,087.78 2009 年 1 月 25 日 北京恒高帕特硅材料有限公司 800,000.00 2009 年 1 月 4 日-4 月 14 日 黄山电器有限责任公司 516,700.00 2009 年 2 月 19 日-4 月 17 日 惠州三华工业有限公司 865,000.00 2009 年 1 月 3 日-5 月 2 日 吉林华微电子股份有限公司 3,723,590.36 2009 年 1 月 15 日-4 月 7 日 江都市嘶马建筑安装工程有限公司 50,000.00 2009 年 3 月 3 日 江苏时代天勤彩色包装有限公司 70,000.00 2009 年 4 月 7 日-4 月 10 日 金湖广汇燃气有限公司 50,000.00 2009 年 1 月 21 日 广东美的生活电器制造有限公司 300,000.00 2009 年 2 月 26 日 南通市明昊微电子有限公司 2,202,000.00 2009 年 1 月 9 日-4 月 28 日 尼赛拉三和(苏州)电器有限公司 873,536.11 2009 年 1 月 25 日-3 月 5 日 - 105 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 青岛海信电器股份有限公司 170,000.00 2009 年 1 月 28 日 深圳桑达百利电器有限公司 248,200.00 2009 年 2 月 18 日-5 月 5 日 上海泉江实业有限公司 50,000.00 2009 年 2 月 8 日 上海泰锐半导体设备有限公司 300,000.00 2009 年 2 月 4 日 上海浦东英发电子有限公司 1,050,000.00 2009 年 3 月 12 日-5 月 3 日 深圳市朗科电器有限公司 100,000.00 2009 年 1 月 23 日 深圳深爱半导体有限公司 1,804,540.79 2009 年 1 月 8 日-5 月 7 日 舒城诚信纸板有限公司 100,000.00 2009 年 2 月 26 日 苏州寒山物流有限公司 50,000.00 2009 年 4 月 21 日 天长市日新电子有限公司 150,000.00 2009 年 2 月 27 日-3 月 23 日 天长市祥盛有机硅有限责任公司 458,900.00 2009 年 1 月 28 日-3 月 25 日 天津一航安装工程有限公司 100,000.00 2009 年 1 月 7 日 通兴汽车部件制造有限公司 100,000.00 2009 年 1 月 5 日 无锡华润华晶微电子有限公司 711,730.00 2009 年 1 月 1 日-4 月 24 日 西安市西无二电子信息集团有限公司 300,000.00 2009 年 2 月 6 日-4 月 15 日 扬州嘉华电子科技有限公司 400,000.00 2009 年 1 月 8 日-2 月 26 日 盈科电子有限公司 620,000.00 2009 年 2 月 28 日-4 月 27 日 （株洲）中国南车集团公司 514,920.00 2009 年 1 月 3 日-2 月 17 日 合计 30,357,229.38 3、应收款项 （1）应收账款 期末数 期初数 类别 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大 68,216,293.38 69.57 13,122,454.55 99,145,908.90 75.56 6,354,346.34 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 594,807.16 0.61 594,807.16 442,776.48 0.34 442,776.48 该组合的风险较大 其他不重大 29,237,400.55 29.82 1,913,653.12 31,618,486.66 24.10 2,120,457.89 合计 98,048,501.09 100.00 15,630,914.83 131,207,172.04 100.00 8,917,580.71 账龄 期末数 期初数 - 106 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 86,332,516.7 10,640,169.5 126,044,459. 96. 6,302,222.9 1 年以内 88.05 9 2 54 07 8 10,788,258.6 1.8 1-2 年 11.00 4,288,601.22 2,449,499.23 244,949.92 1 7 0.0 2-3 年 295,611.69 0.30 88,683.51 85,739.75 25,721.93 7 0.4 3-5 年 392,741.84 0.40 374,088.42 565,575.28 282,787.64 3 1.5 2,061,898.2 5 年以上 239,372.16 0.25 239,372.16 2,061,898.24 6 4 98,048,501.0 100.0 15,630,914.8 131,207,172. 100 8,917,580.7 合计 9 0 3 04 .00 1 说明： ① 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 24,097,318.73 元，占应收账款期末余额比例为 24.58%。 ② 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③ 应收账款期末余额中应收关联方单位的款项占应收账款期末余额比例为 1.11%。 ④采用个别认定计提坏账准备的应收账款： 期末计提坏账 对方单位名称 账龄 期末余额 原因 准备 山东巴通您电器有限公司 1-2 年 3,566,417.07 3,566,417.07 无法收回款项 威海敬珍电子有限公司 3-5 年 355,435.00 355,435.00 无法收回款项 艾闻电子（泰国）有限公司 1 年以内 3,747,680.10 1,613,488.41 诉讼当中，无法收回 艾闻电子（天津）有限公司 1 年以内 4,423,602.69 3,584,679.54 诉讼当中，无法收回 艾闻电子（韩国）有限公司 1 年以内 1,614,673.54 1,614,673.54 诉讼当中，无法收回 （2）其他应收款 期末数 期初数 类别 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大 3,419,211.50 69.42 3,419,211.50 4,286,411.50 69.11 2,642,789.30 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 350,423.90 7.11 350,423.90 该组合的风险较大 - 107 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 其他不重大 1,156,126.69 23.47 92,216.87 1,915,827.95 30.89 214,783.11 合计 4,925,762.09 100.00 3,861,852.27 6,202,239.45 100.00 2,857,572.41 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 914,484.60 18.56 45,724.24 1,846,464.90 29.77 92,611.04 1-2 年 402,697.74 8.18 285,697.74 859,339.83 13.86 85,933.98 2-3 年 111,642.09 2.27 33,492.63 3-5 年 1,634,814.65 26.36 817,407.32 5 年以上 3,496,937.66 70.99 3,496,937.66 1,861,620.07 30.01 1,861,620.07 合计 4,925,762.09 100.00 3,861,852.27 6,202,239.45 100.00 2,857,572.41 说明： ① 2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 4,031,635.97 元，占其他应收款期末余额比例 为 81.85% ② 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ③ 其他应收款期末余额中应收关联方单位的款项占其他应收款期末余额比例为 5.54%。 ④ 采用个别认定计提坏账准备的其他应收款： 期末计提坏 对方单位名称 账龄 期末余额 原因 账准备 天津中环电子进出口有限公司 1-2 年 272,697.74 272,697.74 对方企业已破产，款项无法收回 4、预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 123,322,372.23 97.70 29,181,131.67 79.23 1-2 年 2,880,481.44 2.28 7,611,471.65 20.67 2-3 年 31,130.15 0.02 36,496.00 0.10 3-5 年 5 年以上 合计 126,233,983.82 100.00 36,829,099.32 100.00 说明： ①截至 2008 年 12 月 31 日，公司账龄超过 1 年的预付账款 2,911,611.59 元，占余额的 2.31%， - 108 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 其主要为预付货款，因货到发票未到或因存在质量问题故未结转。 ②预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 28,270,602.86 27,678,623.08 在产品 48,946,859.59 44,904,832.94 库存商品 113,760,212.12 16,461,959.52 80,129,525.11 13,963,402.88 自制半成品 21,462,551.90 2,982,590.00 18,636,078.26 委托加工材料 低值易耗品 2,870,359.11 3,503,204.02 包装物 86,732.56 112,491.64 合计 215,397,318.14 19,444,549.52 174,964,755.05 13,963,402.88 说明： 公司本年参考产品的全年平均售价及市场变动趋势对期末存货进行减值测试，计提存货跌 价准备。 6、可供出售金融资产 项目 期末数 期初数 可供出售债券 可供出售股票 11,120,000.00 49,450,000.00 可供出售基金 合计 11,120,000.00 49,450,000.00 说明： 根据企业会计准则及专家工作组意见[第三期]及《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计 量》的相关规定，对本公司持有太平洋保险股份有限公司流通股 1,000,000.00 股按公允价值确认期 末余额。截止 2008 年 12 月 31 日太平洋保险股份有限公司的收盘价 11.12 元，按期末公允价值计算 公司期末的价值为 11,120,000.00 元。 7、长期股权投资 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 金额 减值准备 - 109 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 对联营企业投资 131,687.28 111,403.81 合计 131,687.28 111,403.81 联营企业投资： 期初数 期末数 占被投资单 减 本期增加 本期权 本期分 减 被投资公司名称 投资金额 位注册资金 值 （或收回） 益增减 得现金 值 比例% 金额 投资额 额 股利 金额 准 准 备 备 天津市环日半导 600,000.00 30.00 111,403.81 20,283.47 131,687.28 体技术有限公司 合 计 600,000.00 111,403.81 20,283.47 131,687.28 说明： ①投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 ②期末长期投资未发现存在发生减值的情况，故未计提减值准备。 8、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 房屋建筑物 236,243,549.72 94,945,856.06 17,084,986.17 314,104,419.61 通用设备 1,400,188.28 1,579,700.84 768,399.12 2,211,490.00 专用设备 254,643,051.49 421,185,396.65 18,800,783.10 657,027,665.04 运输设备 4,602,294.34 1,763,486.58 977,822.56 5,387,958.36 动力设备 67,474,490.03 52,754,186.34 25,400.00 120,203,276.37 仪器仪表 7,878,219.42 17,860,912.12 25,739,131.54 办公设备 3,473,629.59 5,603,481.37 226,655.50 8,850,455.46 合 计 575,715,422.87 595,693,019.96 37,884,046.45 1,133,524,396.38 累计折旧 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 房屋建筑物 20,413,554.82 6,036,619.62 11,983,579.23 14,466,595.21 通用设备 1,124,288.20 125,101.84 737,663.16 511,726.88 专用设备 72,136,258.53 26,774,455.36 6,167,849.15 92,742,864.74 运输设备 2,106,301.26 557,505.38 617,463.36 2,046,343.28 动力设备 7,458,422.06 6,692,504.15 9,838.05 14,141,088.16 仪器仪表 4,949,320.67 1,580,286.32 6,529,606.99 办公设备 945,011.73 958,581.57 186,594.09 1,716,999.21 - 110 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 合 计 109,133,157.27 42,725,054.24 19,702,987.04 132,155,224.47 净 值 466,582,265.60 1,001,369,171.91 说明： ①本期新增固定资产中，由在建工程转入金额为 585,248,845.30 元。 ②期末固定资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取固定资产减值准备。 ③期末固定资产中无用于抵押、担保情况。 9、在建工程 本期转入 本期其 项目 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少 中环机器设备购置及安装 390,922.19 5,168,286.98 4,883,027.43 28,200.00 647,981.74 自筹 环欧机器设备购置及安装 11,927,965.42 78,165,689.56 80,333,168.80 9,760,486.18 贷款和自筹 领先新厂建设 445,980,000.00 42,481,263.84 42,481,263.84 自筹 中环6 英寸0.35 微米项目 609,600,000.00 355,614,928.64 195,285368.11 494,436,690.70 56,463,606.05 募集资金 其他 2,385,641.47 6,182,710.65 5,595,958.37 125,000.00 2,847,393.75 自筹 合计 370,319,457.72 327,283,319.14 585,248,845.30 153,200.00 112,200,731.56 说明： （1）在建工程本期无资本化利息。 （2）期末在建工程未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取在建工程减值准备。 10、无形资产及累计摊销 （1）无形资产 类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 老厂区土地 2,906,431.88 2,906,431.88 新厂区土地 12,496,411.08 12,496,411.08 数据管理系统 416,505.67 416,505.67 合 计 15,819,348.63 2,906,431.88 12,912,916.75 （2）累计摊销 类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 老厂区土地 168,852.57 9,688.10 178,540.67 新厂区土地 486,233.37 254,268.93 740,502.30 - 111 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 数据管理系统 34,708.80 83,301.12 118,009.92 合 计 689,794.74 347,258.15 178,540.67 858,512.22 净 值 15,129,553.89 12,054,404.53 说明： 期末无形资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取无形资产减值准备。 11、商誉 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 商誉 214,683,196.33 214,683,196.33 说明：商誉期末余额为公司以定向增发的方式从大股东天津市中环电子信息集团有限 公司收购子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司 31.38%的少数股权时形成，收购中实 际合并成本 398,751,936.00 元，根据会计准则的规定，在扣除合并日公司享有的被投资单位 可辨认净资产公允价值份额 184,068,739.67 元后的余额为公司本次投资所形成的商誉。 12、长期待摊费用 项目 初始发生额 期初数 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 其他转出 期末数 工作服 529,079.46 148,540.61 148,540.61 0.00 合计 1,815,798.02 148,540.61 148,540.61 0.00 13、递延所得税资产 类别 期末数 期初数 坏账准备 2,923,490.50 1,663,148.91 存货跌价准备 2,916,682.43 2,094,510.43 递延收益 5,939,191.78 2,498,987.40 合并抵销未实现内部利润 213,835.82 397,544.64 合计 11,993,200.53 6,654,191.38 14、资产减值准备 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 因价值回 因其他原因 期末数 升转回 转出 一、坏账准备 11,775,153.12 7,717,613.98 19,492,767.10 - 112 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 其中:应收账款 8,917,580.71 6,713,334.12 15,630,914.83 其他应收款 2,857,572.41 1,004,279.86 3,861,852.27 二、存货跌价准备 13,963,402.88 7,173,023.73 1,691,877.09 19,444,549.52 其中:产成品 13,963,402.88 4,190,433.73 1,691,877.09 16,461,959.52 自制半成品 2,982,590.00 2,982,590.00 原材料 委托加工材料 包装物 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 25,738,556.00 14,890,637.71 1,691,877.09 38,937,316.62 15、借款 （1）短期借款和长期借款 短期借款 长期借款 项目 币种 期末数 期初数 期末数 期初数 信用借款 人民币 189,000,000.00 165,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 抵押借款 人民币 保证借款 人民币 质押借款 人民币 合计 189,000,000.00 165,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 （2）一年内到期的非流动负债 - 113 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 项目 币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 40,000,000.00 抵押借款 人民币 保证借款 人民币 质押借款 人民币 合计 40,000,000.00 16、应付票据 项目 币种 期末数 期初数 银行承兑汇票 人民币 5,000,000.00 合计 人民币 5,000,000.00 17、应付款项 （1） 应付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 66,668,322.66 88.64 32,952,792.02 84.87 1-2 年 4,056,512.15 5.39 2,595,296.60 6.68 2-3 年 483,133.13 0.64 127,938.30 0.33 3-5 年 996,324.62 1.32 395,688.17 1.02 5 年以上 3,012,606.74 4.01 2,757,319.06 7.10 合计 75,216,899.30 100.00 38,829,034.15 100.00 说明： ①截止 2008 年 12 月 31 日账龄在三年以上的应付账款 4,008,931.36 元，占期末余额的 5.33%， 主要为应付关联方天津市半导体材料厂货款 2,391,121.17 元。 ②应付账款中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ③应付账款期末余额中应付关联方单位的款项占应付账款期末余额比例为 3.43%。 （2）其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% - 114 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 1 年以内 3,017,115.11 55.23 18,075,463.57 87.32 1-2 年 2,128,621.10 38.97 284,350.91 1.37 2-3 年 209,165.00 3.83 1,219,410.00 5.89 3-5 年 107,424.00 1.97 5 年以上 1,121,690.00 5.42 合计 5,462,325.21 100.00 20,700,914.48 100.00 说明： ①截止 2008 年 12 月 31 日账龄在三年以上的其他应付款 107,424.00 元，占余额的 1.97%。 ②其他应付款中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 30,719,654.79 100.00 19,758,183.38 99.90 1-2 年 19,870.50 0.10 2-3 年 3-5 年 5 年以上 40.00 0.00 合计 30,719,654.79 100.00 19,778,093.88 100.00 说明： ① 截止 2008 年 12 月 31 日公司无账龄超过 1 年的预收账款。 ② 预收账款期末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应交税费 税种 期末数 期初数 增值税 -7,976,511.50 1,204,651.87 城市维护建设税 365,805.16 419,108.28 所得税 -4,121,774.65 9,558,172.17 营业税 14,378.51 38,775.18 房产税 个人所得税 188,426.75 224,834.23 教育费附加 218,260.63 240,580.41 防洪费 68,204.88 76,005.44 - 115 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 其他 356.04 合 计 -11,242,854.18 11,762,127.58 19、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 9,590.64 52,575,321.65 51,719,368.98 865,543.31 职工福利费 2,307,453.35 2,307,453.35 社会保险费 19,021,488.43 19,021,488.43 其中：1．医疗保险费 4,844,176.29 4,844,176.29 2．基本养老保险费 11,913,356.86 11,913,356.86 3．年金缴费 4．失业保险费 1,272,358.98 1,272,358.98 5．工伤保险费 221,859.57 221,859.57 6．生育保险费 337,849.09 337,849.09 7.大额医疗 431,887.64 431,887.64 住房公积金 6,501.00 5,433,045.00 5,434,346.00 5,200.00 工会经费和职工教育经费 2,046,797.62 1,172,462.69 1,400,403.48 1,818,856.83 合计 2,062,889.26 80,509,771.12 79,883,060.24 2,689,600.14 20、递延所得税负债 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变动 1,518,000.00 7,267,500.00 研发支出 310,368.28 合计 1,518,000.00 7,577,868.28 21、其他非流动负债 项目 期末数 期初数 电子发展基金 441,662.00 491,666.00 高技术产业化新材料专项 7,600,000.00 8,800,000.00 国家发改委及科委研发经费 2,400,000.00 2,700,000.00 外贸发展基金 600,000.00 600,000.00 企业挖潜基金 47,800.00 - 116 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 专利资助费 20,450.00 科技创新专项资金 6,000,000.00 4,000,000.00 汽车点火器高压硅堆研发 4,500,000.00 6 英寸 0.35 微米功率半导体器件产业化 8,000,000.00 电子信息产业发展基金 2,000,000.00 节电治理补助项目 1,136,283.18 区熔抛光片项目中环科技基金 250,000.00 大直径区熔硅单晶及抛光片的研发和产业化 4,000,000.00 合计 36,927,945.18 16,659,916.00 说明： （1）电子发展基金为信息产业部电子发展基金管理办公室承担的电子信息产业发展基金资助 贴息项目的执行而给予天津市中环半导体有限公司 500,000.00 元的资助，2007 年确认收益 8,334.00 元，2008 年确认收益 50,004.00 元。 （2）高技术产业化新材料专项为国家发展与改革委员会以发改高技[2004]2041 号文件拨付给子 公司天津市环欧半导体材料技术有限公司的专用基金 10,000,000.00 元，2007 年确认收益 1,200,000.00 元，2008 确认收益 1,200,000.00 元。 （3）国家发改委研发经费由国家发展和改革委员会、财政部以发改高科[2003]2140 号文件拨入 本公司用于高新技术产业技术研发经费款 3,000,000.00 元，2007 年确认收益 300,000.00 元；此后公司 与天津市科学技术委员会签订天津市科技发展计划项目技术开发合同，2007 年拨入经费 200,000.00 元，2007 年确认收益 200,000.00 元。2008 年确认收益 300,000.00 元。 （4）外贸发展基金为财政部财企[2005]259 号文件拨入本公司用于高新技术出口产品技术更新 改造的贷款贴息资金和研究开发资金 600,000.00 元。 （5）企业挖潜基金为天津市经济委员会、天津市财政局津经科[2006]27 号文件拨入子公司天津 市环欧半导体材料技术有限公司用于技术补助资金 100,000.00 元，2006 年已使用 52,200.00 元，2008 年使 用 47,800.00 元。 （6）科技创新专项资金为天津市科技创新专项资金领导小组办公室津科创办[2007]1 号文件拨 入天津中环半导体股份有限公司用于科技创新项目补助资金 4,000,000.00 元。2008 年拨入补助资金 2,000,000.00 元 。 （7）汽车点火器项目为天津市发展和改革委员会、天津市财政局津发改高技[2007]886 号文 件拨入天津中环半导体股份有限公司用于研发并产业化汽车点火器项目补助资金 4,500,000.00 元。 （8）6 英吋 0.35 微米功率半导体器件产业化项目为国家发展和改革委员会办公厅发改办高技 [2007]2456 号文件、天津市发展和改革委员会津发改工业[2007]834 号文件拨入天津中环半导体股份 有限公司用于项目产业化过程中的研究开发和所需软硬件设备购置的补助资金 800 万元。 （9）电子信息产业发展基金为公司承担 PDP 用场效应管（高压 VDMOS）研发及产业化项目， - 117 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 工业和信息化部授权工业和信息化部电子信息产业发展基金管理办公室给予公司 2,000,000.00 元 的资助。 （10）节电治理补助项目为天津市经济委员会、天津市财政局津经电[2008]13 号文件，2008 年拨入天津市环欧半导体材料技术有限公司的项目补助资金 1,200,000.00 元， 2008 年已使用 63,716.82 元。 （11）区熔抛光片项目中环科技基金为天津市中环电子信息集团有限公司，中环科技基金专 项合同，2008 年拨入天津市环欧半导体材料技术有限公司的项目资助经费 250,000.00 元。 （12）大直径区熔硅单晶及抛光片的研发和产业化项目为天津市创新专项领导小组办公室天 津市科技创新专项资金项目任务合同书，合同编号：08FDZDGX01800，2008 年拨入天津中环领先 材料技术有限公司的项目财政资助资金 400 万元。 22、少数股东权益 纳入合并范围子公司名称 期末数 期初数 天津市环欧半导体材料技术有限公司 84,742,592.15 天津市豪尔希科技开发有限公司 16,302.85 天津欧佳半导体材料技术有限公司 1,696,128.43 天津中环领先材料技术有限公司 63,664,626.08 合 计 63,664,626.08 86,455,023.43 23、股本 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 项目 公积金 金额 比例 发行新股 送股 其他 小计 金额 比例 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 257,077,807.0 18,023,064.0 -100,447,165.0 46.66 2、国有法人持股 70.89% 23,600,000.00 27,034,596.00 -31,789,505.00 225,288,302.00 0 0 0 % 3、其他内资持股 5,585,880.00 1.54% 440,682.00 661,023.00 -3,578,783.00 -2,477,078.00 3,108,802.00 0.64% 其中：境内法人持股 5,585,880.00 1.54% 440,682.00 661,023.00 -3,578,783.00 -2,477,078.00 3,108,802.00 0.64% 4、外资持股 其中：境内法人持股 境外法人持股 262,663,687. 23,600,000.0 18,463,746. 27,695,619. -104,025,948. -34,266,583.0 228,397,104.0 47.30 有限售条件股份合计 00 72.43% 0 00 00 00 0 0 % - 118 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 二、无限售条件流通 股份 100,000,000. 20,162,622. 30,243,934. 104,025,948. 154,432,504. 254,432,504.0 人民币普通股 52.70% 00 27.57% 00 00 00 00 0 362,663,687. 100.00 23,600,000.0 38,626,368. 57,939,553. 120,165,921. 482,829,608.0 100.00 三、股份总数 00 % 0 00 00 0.00 00 0 % 说明： ①根据本公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于向天津市中环电子信息集团有限 公司发行股票收购资产协议》以及修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会于 2008 年 5 月 4 日 证监许可 [2008]614 号“关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信 息集团有限公司发行股份购买资产的批复”核准，本公司向天津市中环电子信息集团有限公司发 行 2,360 万股人民币普通股购买相关资产，发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日（即 2007 年 12 月 20 日）前二十个交易日公司股票均价的 100%，即 16.89 元。本公司申请增加注册 资本 23,600,000.00 元。本次增资已经五洲松德联合会计师事务所验字[2008]0117 号报告书验证。 ②根据本公司 2007 年年度股东大会决议以及修改后公司章程的规定，本公司申请增加注 册资本人民币 96,565,921.00 元，由资本公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为 2008 年 6 月 25 日，变更后注册资本为人民币 482,829,608.00 元。截至 2008 年 6 月 26 日止，本公司已将资 本公积 57,939,553.00 元，未分配利润 38,626,368.00 元，合计 96,565,921.00 元转增股本。本次增资 已经五洲松德联合会计师事务所验字[2008]0152 号报告书验证。 24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 456,596,307.28 291,887,968.42 57,939,553.00 690,544,722.70 其他资本公积 41,894,550.65 850,000.00 32,580,500.00 10,164,050.65 合计 498,490,857.93 292,737,968.42 90,520,053.00 700,708,773.35 说明： ①本年度公司以定向增发的方式从大股东天津市中环电子信息集团有限公司收购子公司天 津市环欧半导体材料技术有限公司 31.38%的股权，实际合并成本 398,751,936.00 元，其中现金支 付 147,936.00 元，股本为人民币 23,600,000.00 元，扣除发行费 3,380,000.00 元，形成资本溢价 371,624,000.00 元。在编制合并报表时，根据相关规定将合并日收购方享有被收购方 31.38%股权 的账面净资产份额与按可辨认净资产公允价值计算的份额之间的差额 79,736,031.58 冲减资本公 积资本溢价。 ②本期减少数为公司 2007 年度利润分配及转增股本以总股本 386,263,687 股为基数，以资本 - 119 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 公积金每 10 股转增 1.5 股，减少资本溢价 57,939,553.00 元。 ③其他资本公积本期减少为公司持有太保股票按公允价值计算应减少公司净资产 38,330,000.00 元，扣除所得税的影响数 5,749,500.00 元，净减少 32,580,500.00 元。其他资本公积本 期增加 850,000.00 元为据天津市财政局资金管理处[2008]第 282 号文件，财政拨款转资本公积。 25、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,048,546.49 3,977,213.55 23,025,760.04 合计 19,048,546.49 3,977,213.55 23,025,760.04 26、未分配利润 项 目 期末数 期初数 期初未分配利润 233,545,882.59 135,140,167.62 归属于普通股股东的本年净利 141,645,084.20 103,068,216.34 润 减：提取法定盈余公积 3,977,213.55 4,662,501.37 提取法定公益金 应付普通股股利 27,038,458.09 转作股本的普通股股利 38,626,368.00 期末未分配利润 305,548,927.15 233,545,882.59 27、营业收入 （1）营业收入成本 本期数 上期数 项目 主营业务 其他业务 主营业务 其他业务 营业收入 841,410,816.56 2,112,010.17 692,028,797.06 4,233,273.52 营业成本 585,902,057.98 995,297.41 460,094,474.35 1,665,457.50 （2）主营业务收入成本按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 高压硅堆 147,979,607.36 164,674,494.85 98,486,204.41 101,522,618.47 硅整流二极管 6,001,638.51 11,484,491.92 7,118,506.55 12,443,898.80 硅桥式整流器 28,823,346.43 22,929,333.20 28,474,398.38 21,399,386.04 - 120 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 区熔单晶 94,538,470.19 96,377,877.80 51,732,042.21 49,527,362.58 直拉单晶 137,089,494.54 121,370,482.63 88,521,137.93 82,016,043.85 区熔硅片 122,107,237.67 119,852,206.12 64,407,932.64 64,631,501.95 直拉硅片 262,804,921.26 152,731,525.23 206,338,909.18 126,812,399.53 扩散片 7,787,699.67 104,188.04 7,358,136.98 113,491.19 加工费 4,976,494.65 1,169,757.75 5,528,458.82 1,180,799.37 芯片 1,015,772.79 841,779.18 测试机 168,803.43 61,001.17 其他 28,117,330.06 1,334,439.52 27,033,550.53 446,972.57 合 计 841,410,816.56 692,028,797.06 585,902,057.98 460,094,474.35 （3）主营业务收入成本按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 内销 731,705,101.07 617,111,978.00 507,531,873.53 413,866,186.57 出口 109,705,715.49 74,916,819.06 78,370,184.45 46,228,287.78 合 计 841,410,816.56 692,028,797.06 585,902,057.98 460,094,474.35 （4）其他业务收入成本按业务分部列示 项目 其他业务收入 其他业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 原材料销售业务 773,717.24 332,897.47 407,743.60 908,073.15 抵债物资销售业务 128,205.12 703,909.50 废品销售业务 102,905.98 853,616.12 房屋租赁 33,700.00 53,474.85 咨询服务 270,920.10 2,721,510.29 其他 964,466.85 163,344.52 587,553.81 合 计 2,112,010.17 4,233,273.52 995,297.41 1,665,457.50 说明：2008 年度前五名客户收入总额为 384,815,291.58 元，占公司全部销售收入的 45.62%。 28、营业税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 16,876.01 136,075.52 - 121 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 城建税 4,215,233.07 3,738,157.64 教育费附加 1,807,106.55 1,602,067.58 合计 6,039,215.63 5,476,300.74 29、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 20,475,116.83 18,358,977.33 减：利息收入 3,006,163.08 1,713,984.66 汇兑损益 1,403,214.82 1,249,060.56 贴现息 644,263.64 747,998.14 其他（手续费） 98,262.80 83,384.14 合计 19,614,695.01 18,725,435.51 30、资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 7,717,613.98 -873,452.94 存货跌价损失 7,173,023.73 4,446,948.36 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 14,890,637.71 3,573,495.42 31、投资收益 - 122 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 项目 本期数 上期数 成本法股权投资收益 权益法股权投资收益 20,283.47 35,950.06 处置股权投资收益 1,843,352.64 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 300,000.00 合计 2,163,636.11 35,950.06 32、营业外收入 项目 本期数 上期数 固定资产处置利得 32,352,314.35 12,876,347.26 补贴收入 3,120,231.65 1,708,334.00 罚款收入 67,876.04 赔付金 6,266.40 其他 726,811.16 139,066.34 合计 36,273,499.60 14,723,747.60 33、营业外支出 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损失合计 100,253.16 1,264,615.74 其中：固定资产处置损失 100,253.16 1,264,615.74 无形资产处置损失 滞纳金 75,888.00 其他 143,695.00 合计 176,141.16 1,408,310.74 34、所得税费用 项目 本期数 上期数 本期所得税费用 21,078,466.26 23,044,193.80 本期递延所得税费用 -5,649,377.43 -2,187,386.71 合计 15,429,088.83 20,856,807.09 - 123 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 35、收到的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 本期数 专项拨款 22,443,683.47 利息收入 4,131,747.93 往来款 6,992,212.60 材料保证金 1,469,370.44 其他 1,042,311.27 合 计 36,079,325.71 36、支付的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 本期数 管理费用 8,667,567.80 营业费用 3,153,845.23 往来款 2,381,890.51 其他 1,303,406.11 合 计 15,506,709.65 37、现金流量表附表 项目 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 160,969,519.02 139,326,696.07 加：资产减值准备 14,890,637.71 3,573,495.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,725,054.24 29,149,086.89 无形资产摊销 347,258.15 335,761.36 长期待摊费用摊销 766,656.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -32,238,177.95 144,690.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -13,883.24 -11,756,421.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,119,380.47 18,053,364.26 投资损失（收益以“－”号填列） -2,163,636.11 -35,950.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,339,009.15 -2,497,754.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,059,868.28 310,368.28 - 124 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 存货的减少（增加以“－”号填列） -34,951,416.45 26,320,681.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,464,498.78 -12,153,159.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -18,034,807.38 17,046,551.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 136,786,552.25 208,584,064.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 181,473,199.22 186,428,317.42 减：现金的期初余额 186,428,317.42 54,796,886.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,955,118.20 131,631,430.44 (2）现金和现金等价物的披露： 项目 一、现金 其中：库存现金 177,366.34 38,481.16 可随时用于支付的银行存款 168,465,015.19 181,889,836.26 可随时用于支付的其他货币资金 12,830,817.69 4,500,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 181,473,199.22 186,428,317.42 其中母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、母公司会计报表有关项目注释 货币单位:人民币元 1、 应收账款 期末数 期初数 类别 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大 48,646,914.63 65.11 12,143,985.62 64,192,417.54 70.04 4,523,218.58 单项金额不重大但按 594,341.16 0.80 594,341.16 442,776.48 0.48 442,776.48 信用风险特征组合后 - 125 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 该组合的风险较大 其他不重大 25,468,569.45 34.09 1,722,333.55 27,011,477.74 29.47 1,881,210.84 合计 74,709,825.24 100.00 14,460,660.33 91,646,671.76 100.00 6,847,205.90 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 63,037,899.00 84.38 9,475,438.62 88,315,763.13 96.36 4,415,788.16 1-2 年 10,746,412.55 14.38 4,284,416.62 619,947.36 0.68 61,994.74 2-3 年 295,611.69 0.40 88,683.51 83,993.75 0.09 25,198.12 3-5 年 390,995.84 0.52 373,215.42 565,485.28 0.62 282,742.64 5 年以上 238,906.16 0.32 238,906.16 2,061,482.24 2.25 2,061,482.24 74,709,825.24 100.0 14,460,660.33 91,646,671.76 100.00 6,847,205.90 合计 0 说明： （1）2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 20,021,206.93 元，占应收账款期末余额比例为 26.80%。 （2）应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）采用个别认定计提坏账准备的应收账款： 期末计提坏账 对方单位名称 账龄 期末余额 原因 准备 山东巴通您电器有限公司 1-2 年 3,566,417.07 3,566,417.07 无法收回款项 威海敬珍电子有限公司 3-5 年 355,435.00 355,435.00 无法收回款项 艾闻电子（泰国）有限公司 1 年以内 3,747,680.10 1,613,488.41 诉讼当中，无法收回 艾闻电子（天津）有限公司 1 年以内 4,423,602.69 3,584,679.54 诉讼当中，无法收回 艾闻电子（韩国）有限公司 1 年以内 1,614,673.54 1,614,673.54 诉讼当中，无法收回 2、 其他应收款 期末数 期初数 类别 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大 3,419,211.50 68.37 3,419,211.50 3,419,211.50 63.60 2,599,429.30 单项金额不重大但 350,120.96 7.00 350,120.96 - 126 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大 1,231,803.30 24.63 82,817.04 1,957,190.33 36.40 214,981.33 合计 5,001,135.76 100.00 3,852,149.50 5,376,401.83 100.00 2,814,410.63 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,001,803.30 20.03 39,817.04 1,052,269.37 19.57 52,613.47 1-2 年 402,697.74 8.05 285,697.74 827,697.74 15.39 82,769.77 2-3 年 100,000.00 2.00 30,000.00 3-5 年 1,634,814.65 30.41 817,407.32 5 年以上 3,496,634.72 69.92 3,496,634.72 1,861,620.07 34.63 1,861,620.07 合计 5,001,135.76 100.00 3,852,149.50 5,376,401.83 100.00 2,814,410.63 说明： （1）2008 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 4,031,635.97 元，占其他应收款期末余额比例为 80.61%。 （2） 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）采用个别认定计提坏账准备的其他应收款： 期末计提坏 对方单位名称 账龄 期末余额 原因 账准备 天津中环电子进出口有限公司 1-2 年 272,697.74 272,697.74 对方企业已破产，款项无法收回 3、 长期股权投资 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 金额 减值准备 对联营企业投资 131,687.28 111,403.81 其他股权投资 487,823,064.60 69,071,128.60 合计 487,954,751.88 69,182,532.41 (1)联营企业投资： 占被投资单 期初数 本期增加 本期权益 本期分得 期末数 被投资公司名 投资金额 位注册资金 金额 减 （或收回） 增减额 现金股利 金额 减 称 比例% 值 投资额 值 - 127 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 准 准 备 备 天津市环日半导 600,000.00 30.00 111,403.81 20,283.47 131,687.28 体技术有限公司 合 计 600,000.00 111,403.81 20,283.47 131,687.28 (2) 其他股权投资： 期初数 期末数 占被投资 减 本期权 本期分 减 被投资公司名 单位注册 本期增加（或 投资金额 值 益增减 得现金 值 称 资金比例 金额 收回）投资额 金额 准 额 股利 准 % 备 备 天津环鑫科技发 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 展有限公司 天津市豪尔希科 450,000.00 90.00 450,000.00 450,000.00 技开发有限公司 天津市环欧半导 体材料技术有限 467,373,064.60 100.00 68,621,128.60 398,751,936.00 467,373,064.60 公司 合 计 487,823,064.60 89,071,128.60 398,751,936.00 487,823,064.60 说明： ①2008 年 12 月 31 日长期股权投资占净资产比例为 35.51%。 ②期末长期投资未发现存在发生减值的情况，故未计提减值准备。 4、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 房屋建筑物 173,148,253.07 94,723,173.06 17,084,986.17 250,786,439.96 通用设备 1,400,188.28 1,579,700.84 768,399.12 2,211,490.00 专用设备 87,724,864.36 380,250,545.67 17,656,503.95 450,318,906.08 运输设备 2,526,216.65 77,073.45 786,475.86 1,816,814.24 仪器仪表 6,682,472.04 3,415,078.57 10,097,550.61 办公设备 1,343,573.68 4,094,344.80 185,705.50 5,252,212.98 动力设备 27,965,040.02 29,705,458.34 25,400.00 57645098.36 合 计 300,790,608.10 513,845,374.73 36,507,470.60 778,128,512.23 - 128 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 累计折旧 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 房屋建筑物 18,370,438.22 4,026,252.18 11,983,579.23 10,413,111.17 通用设备 1,124,288.20 125,101.84 737,663.16 511,726.88 专用设备 41,479,555.47 9,020,927.07 3,594,886.24 46,905,596.30 运输设备 1,563,048.31 142,713.99 588,154.21 1,117,608.09 仪器仪表 4,470,408.84 613,396.39 5,083,805.23 办公设备 374,545.86 542,652.85 159,188.61 758,010.10 动力设备 2,838,841.46 2,318,692.20 9,838.05 5,147,695.61 合 计 70,221,126.36 16,789,736.52 17,073,309.50 69,937,553.38 净 值 230,569,481.74 497,055,638.21 19,434,161.10 708,190,958.85 说明： （1）本期增加固定资产中含在建工程转入 504,915,676.50 元。 （2）期末固定资产不存在可收回金额低于账面价值情况，故未提取固定资产减值准备。 （3）期末固定资产中无用于抵押、担保情况。 5、营业收入 （1）营业收入成本 本期数 上期数 项目 主营业务 其他业务 主营业务 其他业务 营业收入 219,894,198.25 369,600.05 242,433,583.47 1,544,824.06 营业成本 169,373,577.20 211,111.36 179,420,401.62 1,580,862.69 （2）主营业务收入成本按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期数 上期数 本期数 上期数 高压硅堆 147,979,607.36 164,674,494.85 98,486,204.41 103,807,094.03 硅整流二极管 6,001,638.51 11,484,491.92 7,118,506.55 12,869,513.78 - 129 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 硅桥式整流器 28,823,346.43 22,929,333.20 28,474,398.38 21,894,227.55 扩散片 7,787,699.67 104,188.04 7,358,136.98 113,491.19 芯片 1,015,772.79 841,779.18 测试机 168,803.43 61,001.17 其他 28,117,330.06 43,241,075.46 27,033,550.53 40,736,075.07 合 计 219,894,198.25 242,433,583.47 169,373,577.20 179,420,401.62 （3）主营业务收入成本按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期数 上期数 本期数 上期数 内销 174,031,561.42 200,803,412.34 136,952,518.59 153,652,438.65 出口 45,862,636.83 41,630,171.13 32,421,058.61 25,767,962.97 合 计 219,894,198.25 242,433,583.47 169,373,577.20 179,420,401.62 （4）其他业务收入成本按业务分部列示 类 别 其他业务收入 其他业务成本 本期数 上期数 本期数 上期数 原材料销售业务 169,455.12 210,983.51 211,111.36 823,478.34 抵债物资销售业务 128,205.12 703,909.50 废品销售业务 102,905.98 853,616.12 房屋租赁 60,000.00 304,700.00 53,474.85 咨询服务 其他 37,238.95 47,319.31 合 计 369,600.05 1,544,824.06 211,111.36 1,580,862.69 说明：2008 年度前五名客户收入总额为 64,576,374.47 元，占公司全部销售收入的 29.32%。 6、投资收益 项目 本期数 上期数 成本法股权投资收益 18,000,000.00 20,586,000.00 权益法股权投资收益 20,283.47 35,950.06 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 300,000.00 合计 18,320,283.47 20,621,950.06 - 130 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 7、资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 8,651,193.30 -1,300,667.15 存货跌价损失 7,173,023.73 4,446,948.36 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 15,824,217.03 3,146,281.21 8、所得税费用 项目 本期数 上期数 本期所得税费用 8,691,385.20 5,174,946.70 本期递延所得税费用 -4,925,485.97 -965,338.34 合计 3,765,899.23 4,209,608.36 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 成立日期 主营业务 与本企业 经济性质或类型 法定代表人 关系 天津市中环 天津经济技 对授权范围内的国 有限责任公司 电子信息集 术开发区第 1998-4-15 有资产依法进行经 控股股东 由华东 (国有独资) 团有限公司 三大街 16 号 营管理 天津市豪尔 天津华苑产 技术开发、咨询、 控股子公 1996-7-19 有限责任公司 李石柱 希科技开发 业区(环外) 服务 司 - 131 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 有限公司 海泰东路 12 号 1106-1108 室 半导体器件、半导 天津市环欧 天津华苑产 体材料制造；进出 半导体材料 业区(环外) 控股子公 2000-8-29 口业务；技术开发、 有限责任公司 金东虎 技术有限公 海泰东路 12 司 咨询、服务、转让； 司 号 自有房屋租赁 技术开发、咨询、服 务、转让（新材料、 天津华苑产 天津中环领 电子与信息、机电一 控 股 子 公 业区(环外) 先材料技术 2008-6-6 体化的技术及产品） ； 司之子公 有限责任公司 沈浩平 海泰东路 12 有限公司 半导体器件、半导体 司 号 材料制造；进出口业 务 天津华苑产 业区(环外) 天津环鑫科 半导体材料、半导体 海泰东路 12 控股子公 技发展有限 2008-6-18 器件的技术开发、制 有限责任公司 沈浩平 号二楼封装 司 公司 造、销售 工艺生产车 间 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 天津市中环电子信息集团有限公司 167,375 万元 167,375 万元 天津市豪尔希科技开发有限公司 50 万元 50 万元 天津市环欧半导体材料技术有限公司 10,000 万元 10,000.00 万元 天津中环领先材料技术有限公司 13,000.00 万元 13,000.00 万元 天津环鑫科技发展有限公司 2,000 万元 2,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化: 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 天津市中环电子信 156,630,642.0 息集团有限公司 43.18895 398,604,000.00 555,234,642.00 44.66 0 天津市豪尔希科技 开发有限公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 天津市环欧半导体 材料技术有限公司 68,621,128.60 68.62 398,751,936.00 467,373,064.60 100.00 天津环鑫科技发展 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 - 132 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 有限公司 天津中环领先材料 66,300,000.00 51.00 66,300,000.00 51.00 技术有限公司 4、不存在控制关系的关联方关系及其性质 企业名称 与本企业的关系 天津天仪集团仪表有限公司 同受一方控制 天津市半导体材料厂 同受一方控制 天津市中环电子进出口有限公司 同受一方控制 天津新艺电子有限公司 同受一方控制 中国机房设施工程公司 同受一方控制 天津 TMT 磁材有限公司 同受一方控制 天津市中环电子仪器公司 同受一方控制 国营建津机械厂 同受一方控制 天津市中环天磁电子有限公司 同受一方控制 天津市天磁有限公司 同受一方控制 （二）关联方交易 1、本公司向关联方销售商品、提供劳务情况 本公司向天津新艺电子有限公司销售产品 1,522,832.00 元。 2、关联方向本公司销售商品、提供劳务情况 子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司从中国机房设施工程公司采购设备 510,000.00 元；从天津 TMT 磁材有限公司采购设备 806,000.00 元；从天津天仪集团仪表有限公司采购设备 900,000.00 元；从天津市中环电子仪器公司采购设备 3,700.00 元；从天津市裕华建津自动化设备 有限公司采购设备 70,000.00 元；从国营建津机械厂采购设备 1,647,092.00 元； 子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司向天津市中环天磁电子有限公司支付加工费 5,524,536.00 元。 （三）关联方往来 - 133 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 期末数 比例 期初数 比例% 项目 关联方名称 % 天津市中环电子进出口有限公 213,658.07 0.21 213,658.07 0.16 应收账款 司 应收账款 天津新艺电子有限公司 879,532.10 0.90 天津市中环电子进出口有限公 5.53 4.40 其他应收款 272,697.74 272,697.74 司 预付账款 天津天仪集团仪表有限公司 137,474.00 0.11 600,000.00 1.63 预付账款 国营建津机械厂 112,500.00 0.09 预付账款 中国机房设施工程公司 111,827.00 0.09 预付账款 天津市中环天磁电子有限公司 1,769,613.94 1.40 应付账款 天津市半导体材料厂 2,391,121.17 3.18 2,391,121.17 6.16 应付账款 天津 TMT 磁材有限公司 186,000.00 0.25 天津市中环电子信息集团有限 1,974,665.43 36.15 11,474,665.43 55.43 其他应付款 公司 十一、或有事项 1、公司于 2008 年 10 月 18 日对艾闻电子（天津）有限公司应付货款向天津市津南区人民 法院提起诉讼，要求被告支付货款 699,732.24 美元，庭审中被告对所欠货款事实及金额无异议， 并愿意调解解决。截止目前，根据法院裁决书共执行了欠款人民币 319,203.51 元，公司已经就 债权向津南区法院提出追偿申请。 2、 公司于 2008 年 11 月 3 日和 2008 年 11 月 25 日分别对艾闻电子（韩国）有限公司和艾 闻电子（泰国）有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委员会”）就上述两公司 拖欠应付货款提请仲裁申请，仲裁委员会分别于 2008 年 11 月 5 日和 12 月 16 日受理了两项申请， 受理案件号分别为艾闻电子(韩国)有限公司 G20080469，艾闻电子(泰国)有限公司 G20080525，目 前案件正在开庭审理中。 十二、承诺事项 无 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 3 月 16 日公司第二届第 16 次董事会通过了 2008 年度利润分配预案：2008 年度归属 于母公司的净利润为 141,645,084.20 元。加期初未分配利润 233,545,882.59 元，减母公司提取的盈 余公积 3,977,213.55 元,减去 2007 年度已分配的普通股股利 65,664,826.09 元，公司 2008 年度可供 分配利润为 305,548,927.15 元，资本公积余额为 700,708,773.35 元。2008 年度公司拟以确定的股权 登记日收市时公司总股本 482,829,608 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 0.3 元（含税）， - 134 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 派发现金红利总额为 14,484,888.24 元，剩余 291,064,038.91 元结转以后年度分配。 十四、其他重要事项 无 十五、非经常性损益 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损益 32,252,061.19 11,611,731.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 3,120,231.65 1,708,334.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述之外的其他各项营业外收支净额 725,065.60 -4,628.66 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,992,577.14 小计 36,097,358.44 18,308,014.00 所得税的影响 -5,415,552.77 2,395,485.66 少数股东影响 -191,396.49 765,899.40 扣除所得税后的金额 30,490,409.18 15,146,628.94 十六、补充资料 （一）每股收益与净资产收益率 净资产收益率 每股收益 本期数 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利 润 9.37% 10.79% 0.3026 0.3026 - 135 - 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润 7.35% 8.57% 0.2375 0.2375 净资产收益率 每股收益 上期数 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 9.25% 12.34% 0.2504 0.2504 扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润 7.89% 10.62% 0.2136 0.2136 计算过程 序号 项目 本期数 上期数 1 归属于母公司所有者的净利润（P） 141,645,084.20 103,068,216.34 2 加（减）：非经常性损益 30,490,409.18 15,146,628.94 3 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 111,154,675.02 87,921,587.40 利润（P） 4 期初净资产（Eo） 1,113,748,974.01 412,901,957.67 5 加：归属于母公司所有者的净利润（NP） 141,645,084.20 103,068,216.34 股本（Ei、Si） 120,165,921.00 100,000,000.00 资本公积（Ei） 202,217,915.42 497,778,800.00 6 减：本期利润分配（Ej） 65,664,826.09 7 期末净资产（E） 1,512,113,068.54 1,113,748,974.01 8 期初股本（So） 362,663,687.00 262,663,687.00 9 期末股本 482,829,608.00 362,663,687.00 全面摊薄净资产收益率=P÷E×100% 加权平均净资产收益率= P÷（Eo+NP÷2+ Ei ×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO）×100% 每股收益= P÷（So+ Si ×Mi÷MO）×100% MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 - 136 - （二）报告期变动幅度较大的报表项目说明 资产负债表项目 期末数 期初数 增减金额 增减幅度 应收票据 45,071,411.63 93,079,759.16 -48,008,347.53 -51.58% 加大货币资金回款比例，同时票 应收账款 82,417,586.26 122,289,591.33 -39,872,005.07 -32.60% 公司加大催款力度，应收账款的 期末数增加主要是子公司天津市 预付账款 126,233,983.82 36,829,099.32 89,404,884.50 242.76% 所致。 可供出售的金融资产 11,120,000.00 49,450,000.00 -38,330,000.00 -77.51% 公司持有的太保股份流通股股票 固定资产 1,001,369,171.91 466,582,265.60 534,786,906.31 114.62% 本期 6 寸线项目转固。 在建工程 112,200,731.56 370,319,457.72 -258,118,726.16 -69.70% 本期 6 寸线项目转固。 工程物资 55,304,013.55 29,137,519.74 26,166,493.81 89.80% 本期预付设备款增加导致工程物 本期对政府补助确认的递延收益 递延所得税资产 11,993,200.53 6,654,191.38 5,339,009.15 80.24% 增加，导致期末余额增加。 应付账款 75,216,899.30 38,829,034.15 36,387,865.15 93.71% 本期 6 寸线项目转固，暂估工程 预收款项 30,719,654.79 19,778,093.88 10,941,560.91 55.32% 子公司环欧预收货款增加。 其他应付款 5,462,325.21 20,700,914.48 -15,238,589.27 -73.61% 子公司环欧偿还关联方的借款。 长期借款 100,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 66.67% 长期借款转入一年内到期的流动 本期确认可供出售金融资产，期 递延所得税负债 1,518,000.00 7,577,868.28 -6,059,868.28 -79.97% 少，形成了递延所得税负债减少 其他非流动负债 36,927,945.18 16,659,916.00 20,268,029.18 121.66% 本期收到的政府补助比较上年增 利润表项目 本期数 上期数 增减金额 增减幅度 管理费用 69,247,508.33 51,031,431.25 18,216,077.08 35.70% 子公司环欧公司的研发费用增加 资产减值损失 14,890,637.71 3,573,495.42 11,317,142.29 316.70% 本期对应收款项及存货计提减值 投资收益 2,163,636.11 35,950.06 2,127,686.05 5918.45% 本期收回已经办理清算的子公司 营业外收入 36,273,499.60 14,723,747.60 21,549,752.00 146.36% 本期处置固定资产净收益增加导 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。 天津中环半导体股份有限公司 董事长： 张旭光 二○○九年三月十六日