众和股份(002070)2008年年度报告

二00八年年度报告 证券代码：002070 证券简称：众和股份 披露日期：2009 年 3 月 18 日 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议。 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 公司董事长许金和先生、主管会计工作负责人翁国辉先生及会计机构负责人 黄燕琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介....................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................7 第三节 股本变动及股东情况 ................................................10 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .............................15 第五节 公司治理结构 .......................................................21 第六节 股东大会情况简介...................................................32 第七节 董事会工作报告 .....................................................35 第八节 监事会工作报告 .....................................................66 第九节 重要事项 ............................................................69 第十节 财务报告 ............................................................83 第十一节 备查文件目录 .....................................................168 3 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：福建众和股份有限公司 英文名称：ZHONGHE CO., LTD. 中文简称：众和股份 二、公司法定代表人：许金和 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张维强 —— 联系地址 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 —— 电话 0594－5888969 —— 传真 0594－5895238 —— 电子信箱 zhong@zhonghe.com —— 四、注册地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 办公地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 邮政编码：351152 网 址：http://www.zhonghe.com 电子邮箱：security@zhonghe.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：众和股份 股票代码：002070 4 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 七、其他有关资料： （一）法人营业执照注册号：350000100020855 （二）税务登记证号：350305727912705 （三）公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限责任公司 （四）会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 七至九层 八、释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、众和股份 指福建众和股份有限公司 君合集团 原名称为莆田市华纶鞋业有限公司，现更名为“福建君合 集团有限公司” 天宇房地产 指莆田市天宇房地产开发有限公司 精密模具 指莆田市精密模具有限公司 众和纺织 指福建众和纺织有限公司 众和营销 指福建众和营销有限公司 香港众和 指香港众和国际贸易有限公司 厦门华印 指厦门华纶印染有限公司 厦门巨巢 指厦门巨巢品牌投资管理有限公司 浙江雷奇 指浙江雷奇服装有限公司 众和设计 指厦门众和流行面料设计有限公司 众和服饰 指福建众和服饰有限公司 福建翔升 指福建翔升纺织有限公司 兴业方略 指福建兴业方略投资管理有限公司 股东会 指福建众和股份有限公司股东会 董事会 指福建众和股份有限公司董事会 监事会 指福建众和股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 福建监管局 指中国证券监督管理委员会福建监管局 5 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 交易所 指深圳证券交易所 6 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 21,785,586.56 利润总额 40,090,099.21 归属于上市公司股东的净利润 33,973,032.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,699,106.02 经营活动产生的现金流量净额 72,698,517.61 二、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 107,540.00 计入当期损益政府补助收入 7,451,304.31 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,322,434.09 减：所得税影响数 -2,607,353.60 归属于少数股东的非经常性损益净额 1.20 合计 9,273,926.00 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业 670,226,240.59 470,263,733.09 470,263,733.09 42.52% 355,100,116.52 355,607,416.52 收入 利润 40,090,099.21 51,468,129.85 51,468,129.85 -22.11% 54,837,756.29 52,963,224.32 总额 归属 33,973,032.02 46,846,184.71 46,846,184.71 -27.48% 54,832,368.71 53,066,703.84 7 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减（％） 于上 市公 司股 东的 净利 润 归属 于上 市公 司股 东的 扣除 24,699,106.02 37,904,363.94 37,904,363.94 -34.84% 54,348,851.12 52,583,186.25 非经 常性 损益 的净 利润 经营 活动 产生 的现 72,698,517.61 21,305,408.93 21,305,408.93 241.22% 36,937,884.72 36,937,884.72 金流 量净 额 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资 1,438,766,095.94 1,254,631,209.12 1,254,631,209.12 14.68% 789,624,911.41 787,095,735.20 产 所有 者权 益 （或 506,368,542.91 472,554,537.50 472,554,537.50 7.16% 453,596,911.41 451,068,118.29 股东 权 益） 股本 168,480,000.00 129,600,000.00 129,600,000.00 30.00% 108,000,000.00 108,000,000.00 （二）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 8 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.2016 0.2781 0.2781 -27.51% 0.3989 0.3150 稀释每股收益（元/股） 0.2016 0.2781 0.2781 -27.51% 0.3989 0.3150 用最新股本计算的每股 0.2016 - - - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.1466 0.2250 0.2250 -34.84% 0.3955 0.3121 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 6.71% 9.91% 9.91% -3.20% 12.09% 11.76% （%） 加权平均净资产收益率 6.94% 10.14% 10.14% -3.20% 16.60% 16.07% （%） 扣除非经常性损益后全 4.88% 8.02% 8.02% -3.14% 11.98% 11.66% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.05% 8.21% 8.21% -3.16% 16.45% 15.92% （%） 每股经营活动产生的现 0.43 0.16 0.16 168.75% 0.34 0.34 金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.01 3.65 3.65 -17.53% 4.20 4.18 每股净资产（元/股） 9 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条 件股份 65,049,240 50.19% 19,514,772 19,514,772 84,564,012 50.19% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 65,049,240 50.19% 19,514,772 19,514,772 84,564,012 50.19% 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 65,049,240 50.19% 19,514,772 19,514,772 84,564,012 50.19% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 64,550,760 49.81% 19,365,228 19,365,228 83,915,988 49.81% 1、人民币普通 股 64,550,760 49.81% 19,365,228 19,365,228 83,915,988 49.81% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 129,600,000 100.00% 38,880,000 38,880,000 168,480,000 100.00% 注: 2008 年 3 月 14 日年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配方 案》，以公司 2007 年 12 月 31 日公司总股本 12,960,000 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本 由 12,960,000 股变为 168,480,000 股，股权结构未发生变化。 10 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 二、限售股份变动情况表 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 自公司上市后 许金和 29,907,720 0 0 38,880,036 2009.10. 12 锁定 36 个月 自公司上市后 许建成 23,926,200 0 0 31,104,060 2009.10. 12 锁定 36 个月 11,215,320 0 0 14,579,916 自公司上市后 2009.10. 12 许木林 锁定 36 个月 合计 65,049,240 65,049,240 — — 三、证券发行与上市情况 1、截至本报告期末公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]71 号文核准，公司于 2006 年 9 月 21 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A 股）不超过 2700 万股，发行价格为每股人民币 8.84 元， 于 2006 年 10 月 12 日起上市交易，配售的 540 万股股票已于 2007 年 1 月 12 起 上市交易。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 四、股东情况介绍（一）股东情况表 股东总数 13832 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 许金和 境内自然人 23.08 38,880,036 38,880,036 0 许建成 境内自然人 18.46 31,104,060 31,104,060 0 莆田市华纶鞋业有限公 境内非国有法 10.81 18,207,540 0 0 司 人 许木林 境内自然人 8.65 14,579,916 14,579,916 0 莆田市天宇房地产开发 境内非国有法 7.49 12,617,540 0 0 有限公司 人 莆田市精密模具有限公 境内非国有法 4.79 8,073,358 0 0 司 人 11 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 通用资产管理公司－ 境内非国有法 GEAM 信托基金中国Ａ股 0.67 1,129,201 0 0 人 基金 李庆芳 境内自然人 0.18 299,810 0 0 胡衡沅 境内自然人 0.15 260,951 0 0 李仕平 境内自然人 0.14 240,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 莆田市华纶鞋业有限公司 18,207,540 人民币普通股 莆田市天宇房地产开发有限 12,617,540 人民币普通股 公司 莆田市精密模具有限公司 8,073,358 人民币普通股 通用资产管理公司－GEAM 信 1,129,201 人民币普通股 托基金中国Ａ股基金 李庆芳 299,810 人民币普通股 胡衡沅 260,951 人民币普通股 李仕平 240,000 人民币普通股 陈张跃 232100 人民币普通股 高少春 212550 人民币普通股 淮北矿业（集团）有限责任公 186,949 人民币普通股 司企业年金计划－中国银行 前十大股东中，许金和、许建成、许木林为同一家族成员，该三股东存在 关联关系；福建君合集团有限公司（公司原名称“莆田市华纶鞋业有限公 上述股东关联关 司”）为莆田市天宇房地产开发有限公司全资股东，该二股东存在关联关 系或一致行动的 系；莆田市精密模具有限公司及其他股东之间未知是否存在关联，也未知 说明 是否属于一致行动人。此外，前十大无限售条件股东之间，未知是否存在 关联，也未知是否属于一致行动人。 备注：莆田市华纶鞋业有限公司已于 2009 年 3 月 10 日在中国证券登记结算 有限公司变更了名称，名称变更为“福建君合集团有限公司”。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为许金和先生，其主要简介如下： 1、个人基本情况 许金和，男，现年 51 岁，大专同等学历，高级经济师职称，家庭住址：福 建省莆田市。 2、个人主要简历 12 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 自本公司设立起，曾任公司董事长、总经理；现任本公司董事长，兴业方略 执行董事。 3、主要社会兼职 第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表；第九届、第十届福建省 人民代表大会代表；第三届、第四届、第五届莆田市人民代表大会常务委员会委 员；福建省纺织行业协会副会长；福建省重合同守信用企业协会副会长；福建省 诚信促进会副会长；福建省上市公司协会副理事长。 4、个人主要荣誉 1999 年荣获“全国五一劳动奖章”；2000 年荣获“全国劳动模范”称号；2000 年荣获“全国志愿者助残先进个人”称号；2002 年荣获“第四届全国乡镇企业 家”称号；2004 年荣获“福建省突出贡献企业家”称号；2006 年荣获“第十一 届福建省优秀企业家”称号；2008 年荣获“莆田市拔尖人才”称号。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 许 金 和 许 建 成 许 木 林 23.08% 18.46% 8.65% 福 建 众 和 股 份 有 限 公 司 （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，29 岁，大学本科学历，在读 EMBA。现任本公司董事、总裁，兴业方略（本公司控股股东许金和先生参股的公 司）董事，厦门华印（本公司控股子公司）董事。 13 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 君合集团（原名称莆田市华纶鞋业有限公司），成立于 2000 年 11 月 18 日， 注册地为福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村，法定代表人：陈建宁，现注册资本 为 7600 万元，主营业务范围为：鞋类、鞋用材料制造。 14 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 性 年 任职起始 任职终止 年初持股 年末持股 变动原 司领取 位或其 姓名 职务 别 龄 日期 日期 数 数 因 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 资本公 许金和 董事长 男 51 2008-03-14 2011-03-14 29,907,720 38,880,036 积转增 14.63 否 股本 资本公 许建成 董事、总裁 男 29 2008-03-14 2011-03-14 23,926,200 31,104,060 积转增 11.72 否 股本 资本公 董事、副总 许木林 男 36 2008-03-14 2011-03-14 11,215,320 14,579,916 积转增 8.77 否 裁 股本 陈瑞莺 董事 女 46 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 0 是 钟志刚 董事 男 51 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 8.77 否 林峰国 董事 男 42 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 7.85 否 董秘、副总 张维强 男 30 2008-12-06 2011-03-14 0 0 - 5.80 否 裁 阮荣祥 独立董事 男 65 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 5.00 否 陈永志 独立董事 男 60 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 5.00 否 屈文洲 独立董事 男 36 2008-03-14 2011-03-14 0 0 - 5.00 否 唐荔城 监事会主席 男 43 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 3.60 否 陈小华 监事 男 36 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 5.36 否 徐文玉 监事 男 62 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 3.57 否 陆素红 副总裁 女 43 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 8.77 否 翁国辉 财务总监 男 36 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 8.86 否 高炳生 总工程师 男 62 2008-03-14 2011-03-14 0 0 － 8.76 否 合计 - - - - - 65,049,240 84,564,012 - 111.46 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 陈瑞莺 福建君合集团有限公司 总经理 是 15 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 许金和 福建兴业方略投资管理有限公司 董事长 否 福建兴业方略投资管理有限公司 董事 否 许建成 厦门华纶印染有限公司 董事 否 厦门众和营销有限公司 董事长 否 香港众和国际贸易有限公司 董事长 否 许木林 厦门巨巢品牌投资管理有限公司 董事 否 厦门众和流行面料设计有限公司 董事 否 福建众和纺织有限公司 董事 是 陈瑞莺 福建君合集团有限公司 总经理 是 厦门华纶印染有限公司 董事 是 林峰国 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 独立董事 是 厦门大学法学院 兼职教授 否 阮荣祥 福建师范大学法学院 客座教授 否 厦门大学经济系 教授、博士生导师 是 全国马克思主义经济思想史研究会 副会长 否 陈永志 福建省工商学会 顾问 否 厦门市私营企业协会 顾问 否 南安市人民政府 经济顾问 否 厦门大学工商管理中心 教授、博士生导师 是 梅花伞业股份有限公司 独立董事 是 屈文洲 兴业皮革科技股份有限公司 独立董事 是 美克鞋业股份有限公司 独立董事 是 福建众和纺织有限公司 监事 否 翁国辉 厦门华纶印染有限公司 董事 否 陆素红 福建众和营销有限公司 董事 否 中国流行面料检验中心 顾问 否 高炳生 中国流行面料标准/测试委员会 专家 否 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和 高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根 据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会批准。 16 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、异地董事、独立董事、监事出席公司股东大会和董事会议的差旅费用在 公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈瑞莺 是 说明：董事陈瑞莺女士在关联企业君合集团（原名称为莆田市华纶鞋业有限 公司）领取薪酬。 （五）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 许金和先生，董事长，简介详见第三节“控股股东及实际控制人具体情况介 绍”。 许建成先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，在读 EMBA。 现任本公司董事、总裁，兴业方略公司董事，厦门华印董事。 许木林先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任本公司 经营部经理，设计产品连续多年入选“春夏中国流行面料”；现任本公司董事、 副总裁，众和营销董事长、厦门巨巢董事、众和设计董事、香港众和国际贸易董 事长。 陈瑞莺女士， 中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任莆田西 天尾福利鞋厂生产车间主管，福建晋江电脑绣花厂生产部经理，莆田市华纶鞋业 有限公司董事长、总经理等职；现任本公司董事，福建众和纺织有限公司（本公 司控股子公司）董事、莆田市华纶鞋业有限公司（本公司法人股东）总经理。 钟志刚先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任福建省仙游 师范附属小学高级教师、福建省莆田市残疾人联合会副理事长，现任本公司董事。 林峰国先生， 中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。曾任深圳市滨 基实业集团公司副总裁，厦门华纶印染有限公司董事兼财务总监，本公司董事、 董秘，现任本公司董事。 张维强先生，中国国籍，无境外永久居留权, 本科学历，MBA 在读。曾任职 于农业银行福州营业部晋安支行、升汇投资集团有限公司、香港汇和投资有限公 17 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 司等单位；曾任本公司证券事务代表兼法律部经理等，现任公司董事会秘书、副 总裁。 阮荣祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级编辑职称。 曾任福建日报农业处处长、总编室主任，中共福建省委办公厅副主任，省委副秘 书长、政策研究室主任，现任厦门大学法学院兼职教授、福建师范大学法学院客 座教授，本公司独立董事。 陈永志先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任厦门大学经 济系副主任，现任厦门大学经济系教授，博士生导师，全国马克思主义经济思想 史研究会副会长，福建省经济学会副会长，福建省工商学会顾问，厦门市私营企 业协会顾问，南安市人民政府经济顾问，本公司独立董事。 屈文洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士，注册金融分析师、 注册会计师、工商管理硕士。曾任职厦门建发信托投资公司投资银行部经理，清 华大学博士后流动站、深圳证券交易所工作站债券产品研究员。现任厦门大学管 理学院工商管理中心教授、梅花伞业股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份 有限公司独立董事、美克鞋业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 唐荔城先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会 计师；曾任莆田市审信会计师事务所会计师；现任本公司监事会主席、审计部经 理。 徐文玉先生， 中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，现任职福建省莆 田市天宇房地产开发有限公司董事长，本公司监事。 陈小华先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任中山正兴纺 织印染（集团）有限公司染色、化验室主管；现任本公司监事、生产部经理。 陆素红女士， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师；曾 任福建福贝塑胶有限公司技术开发部副经理，福建福贝装饰材料有限公司厂长等 职；现任本公司副总裁。 高炳生先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师； 曾任福州印染厂化验室主管、技术员、助理工程师、技术科长、生产技术厂长、 染整专业工程师，厦门华印技术领导小组组长、公司副总、厂长，在公开刊物上 18 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 发表多篇文章，其中“棉织物磨毛处理新工艺产品研究”获得中国纺织信息中心 /纺织产品开发中心 2005 中国纺织品开发优秀论文二等奖；“关于经 N－羟甲基 化合物整理后织物释放甲醛问题的讨论”、“涤纶白渍法仿绸整理的工艺探讨” 及“荧光增白剂 ps-1 在化纤增白中的应用”等论文获省级“优秀论文奖” ；现任 本公司总工程师、技术负责人。 翁国辉先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师； 曾任本公司主办会计；现任本公司财务总监，厦门华印董事。 （六）报告期内公司董事、监事、高管的新聘和解聘情况 1、2008 年 2 月 21 日召开的公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《福建众和股份有限公司关于董事会换届选举的议案》：提名许金和先生、许建 成先生、许木林先生、陈瑞莺女士、钟志刚先生、林峰国先生、阮荣祥先生、陈 永志先生、屈文洲先生为公司第三届董事会候选人，其中阮荣祥先生、陈永志先 生、屈文洲先生为独立董事候选人。 2、2008 年 3 月 14 日召开的公司 2007 年度股东大会，审议批准了《关于董 事会换届选举的议案》 ，选举许金和先生、许建成先生、许木林先生、陈瑞莺女 士、钟志刚先生、林峰国先生、阮荣祥先生、陈永志先生、屈文洲先生为公司第 三届董事会董事，其中阮荣祥先生、陈永志先生、屈文洲先生为独立董事。审议 批准了唐荔城和徐文玉为第三届监事会监事。陈小华为职工代表监事，由职工代 表大会选举产生。 3、2008 年 3 月 14 日召开的公司第三董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第三届董事会董事长的议案》：会议一致推举许金和先生为公司董事 长；审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》 ：经董事会提名，会议审议通过聘 任许建成先生为公司总裁；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》： 根据总裁许建成先生的提名，会议审议通过聘任许木林先生、陆素红女士担任公 司副总裁，翁国辉先生担任公司财务总监，高炳生先生为公司总工程师；经董事 会提名，聘任林峰国先生为董事会秘书。 4、2008 年 3 月 14 日下午召开的公司第三届监事会第一次会议，审议通过 了《关于选举监事会主席的议案》 ，会议一致推举唐荔城先生为公司第三届监事 19 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 会主席。 5、公司董事、董事会秘书林峰国先生因个人原因于 2008 年 12 月 9 日向公 司提出书面辞呈,辞去公司董事会秘书职务，保持公司董事职务不变。 6、2008 年 12 月 9 日，三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司 董事会秘书、副总裁的议案》，聘任张维强先生担任公司董事会秘书、副总裁， 任期与公司第三届董事会任期一致。 二 、公司员工情况 （一）人员情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司（不包括子公司）在册员工总数为 607 人。 按专业分类有：管理人员 59 人，占 9.72%；市场、销售人员 37 人，占 6.10%； 生产人员 511 人（含专业技术人员 34 人），占 84.18%。 按技术和职称分类有：中高级职称 31 人，占 5.11%； 初级职称 55 人，占 9.06%； 其它 521 人，占 85.83%。 按学历和文化分类有：大专及大专以上学历 183 人，占 30.14%；中专和高 中 204 人，33.61%；初中以下学历 220 人，占 36.25%。 按年龄分类有：25 岁以下 187 人，占 30.81%；26 至 35 岁 199 人，占 32.78%； 36 至 45 岁 174 人，占 28.67%；45 岁以上 47 人，占 7.74%。 在册员工中按健残分类有：健全员工 398 人，占公司员工总数的 65.57%； 残疾员工 209 人，占公司总员工 34.43%，占生产人员总数 40.90%；其中视力残 疾 4 人，占生产人员总数的 0.78%；听力言语残疾 52 人，占生产人员总数的 10.18； 肢体残疾 153 人，占生产人员总数的 29.94%。 （二）员工福利和社会保障情况 公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权 利。公司已在莆田市秀屿区社会劳动保险中心办理社会保险登记，自 2003 年 1 月起，公司已按有关规定办理了社会保险。 20 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露 工作，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强公司内部控制， 提高公司治理水平。 报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，认真落实中国 证监会和福建证监局的相关要求，继续深入完善公司治理的各种工作，公司成立 了由董事长担任组长的治理活动领导小组，针对 2007 年 10 月 30 日公告的《公司 治理专项活动的整改报告》中所发现的问题，公司逐一进行了认真整改，并对落 实情况及整改效果重新进行了检查，形成《福建众和股份有限公司关于公司治理 专项活动问题整改情况的说明》，并经 2008 年 7 月 17 日公司第三届董事会第五次 会议审议通过后，于 2008 年 7 月 19 日在深圳证券交易所网站披露（具体参见 2008 年 7 月 19 日《证券时报》及巨潮网、深圳证券交易所网站的相关公告）。 通过治理专项活动，公司大股东、董事、监事、高级人员和相关部门负责人 深入学习了有关法律法规和文件的精神和要求，大大提高了公司规范运作的意识， 切实增强了全体董事、监事和高管人员的法律意识、责任意识，有效地保障了公 司治理的规范性、合法性。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公 司治理的规范性法规不存在原则差异。 1、关于公司股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的 规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，充分行使自己得权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能够 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。 21 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够严格依据《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等 制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟 悉有关法律法规，有效地领导与监督内部管理机构的运作，维护公司和全体股东 的利益。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生监事，监事会的人数 及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《监事会议事 规则》等的要求，认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督，维护公 司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步全面完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健的发展。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》 、《董事会秘 书制度》等的规定，进一步加强信息披露事务管理，及时向《证券时报》和巨潮 网提供真实、准确、完整的信息，自觉履行信息披露义务，确保所有投资者公平 获取公司信息。 二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司 章程》等有关法律法规的规定和要求，积极地履行董事职责，遵守董事行为规范， 22 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 积极参加中国证监会福建监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、 高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响得事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的合法权益。 2、公司第三届独立董事能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规 定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加董事会，认真审议各项议案，客观地发 表自己的看法及观点，并利用自己得专业知识做出独立、公正的判断。同时各位 独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决 议执行情况，并关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提 出了合理化的意见和建议。对报告期内公司的对外担保事项、关联交易、聘任高 管等相关事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了股东特别 是中小股东利益，对公司的正常运作发挥了积极的作用。 报告期内，公司所有独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项 没有提出异议。 3、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求， 行使董事长的职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制， 并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会得各项决 议，确保公司的规范运作。 报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，其中本年第二届董事会共召开 2 次会议，第三届董事会共召开 10 次会议，具体如下： 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 缺席 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出 董事姓名 具体职务 参加会议次 次未亲自出 数 次数 席次数 次数 席会议 数 许金和 董事长 12 2 7 3 0 否 许建成 董事、总裁 12 5 7 0 0 否 许木林 董事、副总裁 12 5 7 0 0 否 陈瑞莺 董事 12 4 7 1 0 否 钟志刚 董事 12 4 7 1 0 否 林峰国 董事 12 4 7 1 0 否 23 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 以通讯方式 缺席 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出 董事姓名 具体职务 参加会议次 次未亲自出 数 次数 席次数 次数 席会议 数 阮荣祥 独立董事 10 3 7 0 0 否 陈永志 独立董事 10 3 7 0 0 否 屈文洲 独立董事 10 3 7 0 0 否 阮荣祥、陈永志、屈文洲为第三届董事会成员，本年第三届董事会共召开 10 说 明 次会议。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法 人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到与控股股东严格分开， 具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结 合，决定其加薪、减薪以及续聘、解聘。 五、公司内部控制建立健全情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号文）和深交所《上市 公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结 合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，公司建立了较为完善、健全有效 的内部控制体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司的生产 经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。 （一）公司内部控制的组织结构 24 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求、设立了符合公司业 务发展和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限， 形成各司其职、各负责任、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织结构， 确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护投资 者和公司的利益。 目前公司控制的组织架构为： （1）公司股东大会是公司的最高权力机构， 确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2）公司董事会是公司的决策机构，负责建立和完善内部控制的政策和方 案，监督内部控制的执行。公司董事会内设战略管理委员会、审计委员会、薪酬 考核委员会提名委员会等四个专业委员会。其中，战略管理委员会负责公司长期 发展战略和重大投资决策，确定公司发展规划、健全投资决策程序的专门机构； 审计委员会主要是为加强公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营 活动的有效监督，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构； 薪酬考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；提 名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高管人员的行为及公司 的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 （4）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各全资、控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常 经营运转。各子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 公司组织结构图如下： 25 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司内部控制制度建设情况 上市后，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司内部控制指引》等 法律、法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标建立了一套较为完善的内 部控制制度。报告期内，公司按照国家颁布的相关法律的最新要求，制定了《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《社会责任制度》、《董事、 监事、高级管理人员薪酬制度》、 《证券投资内控制度》、 《募集资金管理办法》等 制度，并及时修改了《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、 《总经理工作细则》、 《内部审计制度》、 《经营管理规则》等多项制度，确保了公司内控制度的合法性、有效性，促进了 公司各项经营管理活动的有序开展。 （三）公司重点内部控制活动 1、对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对控股子公司的管 理。公司通过委派子公司的董事、监事和高管人员对子公司进行管理。明确下派 人员的工作职责，分管到位。同时，根据法律、法规以及深交所的相关规定，公 司明确了子公司的重大事项报告制度和信息管理制度。各子公司按照《信息披露 管理办法》及《深证证券交易所所股票上市规则》等有关规定，在规定的时点向 公司报送有关信息，保证公司及子公司信息管理的有效性。此外，公司建立对子 公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成 情况等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到有效的控制。 26 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、对关联交易的内部控制 公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《经营管理规则》等规定中明确 划分了公司董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项 的审批程序和关联人回避表决的制度。公司 2008 年度发生的重大关联交易均得 到独立董事的书面认可后提交董事会、股东会审议，所有审议关联股东均实施了 回避表决，关联交易内容均在指定媒体进行披露，不存在损害公司和其他股东利 益的行为。 3、对外担保的内部控制 为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据《深证 证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订）自 2008 年 10 月 1 日起施行的第 9.11 条的规定对《经营管理规则》及《股东大会议事规则》中的有关担保条款进行修 订，明确公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和必须履行的程序。公 司在 2008 年度的对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险，没有出现违规担保的情形。 4、对募集资金使用的内部控制 为更好地加强募集资金的存放和使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则（2008 年修订）》等规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况， 对《募集资金使用管理办法》做全面修订。该办法对募集资金专户存储、使用、 投向边锋、管理与监督等进行了明确而严格的规定。根据该制度，公司募集资金 进行专户存储，并与保荐机构和专户商业银行签订三方监管协议，严格控制资金 使用和投向，切实保障了投资者的利益。 5、对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投 资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明 确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在《公司章程》及《经 营管理规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审 批程序。此外，根据深圳证券交易所 2008 年 4 月 16 日修订发布《中小企业板信 息披露业务备忘录第 14 号：证券投资》的相关规定，结合公司实际情况制定了 《证券投资内控制度》对公司对证券投资的权限、内部审核流程、内部报告程序、 27 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 信息披露、责任部门及责任人等做出明确规定。 （四）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估 近年来公司通过不断建立、健全各项内部控制制度，认真开展“上市公司治 理专项活动”建立了一套完善、健全的内部控制制度体系，在执行过程中，严格 按照法律和既有制度开展工作，确保各项工作从程序上和实体上均符合内控的要 求。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管 理的要求和公司发展的需要；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按 照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、 及时地报送和披露相关信息，保护广大投资者的合法权益。 公司要不断加强内部控制，促进公司稳步、健康的发展。并随着外部经营环 境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，进一步 完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项制度的不断深化，提 高内部控制的效率和效益。 2、保荐机构的核查意见 恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”）对公司内部控制的完 整性、合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度公司建立了较为完善、 有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实 施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。 恒泰证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 3 月 18 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、公司监事会对内部控制自我评价的核实评价意见 （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循 内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立和健全了覆盖公司各环节 的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完 28 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 整和保值增值。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控 制所进行的重点活动的执行和监督。 （3）2008 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相 关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客 观反映了公司内部控制的实际情况。 4、独立董事对公司内部控制自我评价的核实评价意见 报告期内，公司董事会修订、完善和批准了一系列公司内部控制管理制度， 目前已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，形成了较完整严密的公 司内部控制体系。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和 监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 备注/说明 适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引 — — 落实情况 1、内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计 是 制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上 市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部 是 审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 是 29 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 立董事占半数以上并担任召集人，且至少由一名 独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 是 专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委 是 员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事 是 务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具 年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下 内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实 施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处 理情况（如适用） （3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关（4）上一年度内部控制存 在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说 明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在 是 的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 是 效性出具鉴证报告 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、 否 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 是 核查意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工 相关说明 作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 一季度：会议审议通过了审计部《关于 公司 2007 年度内部审计的报告》、 《关 于公司 2007 年度募集资金使用情况的 内部审计报告》、 《关于公司内部控制自 我评价的报告》、 《公司审计委员会年报 工作规程》。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部 二季度：会议审议通过了审计部《关于 审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 公司 2008 年第一季度的内部审计报 告》。 三季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第二季度的内部审计报告》、 四季度：会议审议通过了审计部《公司 2008 年第三季度审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部 会议结束向董事会报告内部审计工作 30 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作的具体情况 的进展和执行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷 或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露 （如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2008 年 年报审计的相关工作，对财务报表出具 （4）说明审计委员会所做的其他工作 审核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议续聘，提交董事会审 议。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — 一季度：提交了《关于公司 2007 年度 内部审计的报告》、《关于公司 2007 年 度募集资金使用情况的内部审计报 告》、 《关于公司内部控制自我评价的报 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报 告》。 告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 二季度：提交了《关于公司 2008 年第 中发现的问题的具体情况 一季度的内部审计报告》。 三季度：提交了《关于公司 2008 年第 二季度的内部审计报告》。 四季度：提交了《关于公司 2008 年第 三季度审计报告》 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及 相关规定要求对重要的对外投资、购买和 出具《关于前次募集资金审核报告》并 出售资产、对外担保、关联交易、募集资 提交审计委员会审议。 金适用和信息披露事务管理等事项进行审 计并出具内部审计报告的具体情况 （3）说明内部审计部门在对内部控制审查过程 中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价 公司与财务报告和信息披露事务相关的内 是 部控制制度建立和实施的有效性，并向审计 委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一 已提交 2008 年内部审计工作总结和 年度内部审计工作计划和本年度内部审计 2009 年度审计工作计划 工作报告的具体情况 内审工作底稿和内部审计报告的编制 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的 和归档符合《内部审计制度》的规定。 编制和归档是否符合相关规定 参与公司重大投资、重大设备和物资采 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 购、对公司存货进行监盘，对应收账款 进行抽样审计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 31 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会：2007 年度股东大会和 2008 年第一次 临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法 律、法规及规范性文件的规定。 一、2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 14 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒 店会议室召开。会议由公司董事会召集，董事长许金和先生因公出差，未能主持 本次会议，经与会全体董事一致推举，董事林峰国主持本次会议，本次股东大会 采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。 出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 80 人，代表股份 97,222,549 股，占公司有表决权股份总数的比例为 75.02%。其中：(1)出席现场 会议的股东（含股东代理人）共 6 人，代表股份 96,283,000 股，占公司有表决 权股份总数的比例为 74.29%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投 票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人） 共 74 人，代表股份 939,549 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.73%。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、 法规的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次大会采用记名方式进行现场和网络进行表决，逐项审议并通过如下议 案： 1、审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年度报告及其摘要》； 4、审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； 5、审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转 增股本预案》； 6、审议通过了《福建众和股份有限公司关于续聘 2008 年度审计机构并决 定其报酬的议案》； 32 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 7、审议通过了《福建众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制 度的议案》； 8、审议通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2008 年 综合授信额度的议案》； 9、审议通过了《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互 相提供担保的议案》； 10、审议通过了《关于福建众和股份有限公司符合申请向不特定对象公开发 行股份条件的议案》； 11、以逐项表决方式审议通过了《关于福建众和股份有限公司 2008 年向不 特定对象公开发行股份方案的议案》中关于发行股票的种类和面值、发行数量、 发行方式和发行对象、发行价格、募集资金用途、决议的有效期等事项。 12、审议通过了《关于福建众和股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发 行股份募集资金投资项目可行性的议案》； 13、审议通过了《福建众和股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》； 14、审议通过了《福建众和股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次公开发行股份工作相关事宜的议案》； 15、审议通过了《关于福建众和股份有限公司本次公开发行股份前滚存利润 分配政策的议案》； 16、审议通过了《福建众和股份有限公司章程修正案》； 17、审议通过了《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》； 18、审议通过了《关于全面修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》； 19、以累积投票表决方式选举产生了公司第三届董事会成员，包括：许金和、 许木林、许建成、陈瑞莺、钟志刚、林峰国、阮荣祥、陈永志、屈文洲，其中： 阮荣祥、陈永志和屈文洲为独立董事。 20、以累积投票表决方式选举产生了公司第三届股东代表监事唐荔城和徐文 玉，另外一名职工代表监事由职工代表大会选举产生。 2007 年度股东大会决议于 2008 年 3 月 15 日公告在《证券时报》以及深圳 证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 二、2008 年第一次临时股东大会 33 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 27 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开。董事长许金和先生因公出差，未能主持本次会议， 经半数以上董事推举，董事林峰国先生主持本次会议。出席会议的股东（或股东 代理人）6 名，代表股份 125,060,000 股， 占公司股份有表决权股份总数的 74.23%， 符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。公司部分董事、监事、 高级管理人员列席了本次会议。 本次大会采用记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、 审议通过了《关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的议 案》； 2、审议通过了《福建众和股份有限公司章程修正案》； 3、审议通过了《关于制定的议案》； 4、审议通过了《关于全面修订的议案》。 2008 年第一次临时股东大会决议于 2008 年 8 月 28 日公告在《证券时报》 以及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 34 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会工作报告 2008 年公司面对金融危机等恶劣经营环境，采取各种措施积极应对，认真 落实股东大会和董事会的各项决议，生产经营和项目建设全面有序进行。现将董 事会 2008 年度工作报告如下： 一、管理层分析与讨论 2008 年是我国纺织印染面临重大困难和危机的一年，受国际金融危机、国 内生产成本上涨和宏观政策调控等外部因素，以及行业内部周期性调整的影响， 印染企业生产经营出现了较大困难，印染行业生产、出口、投资增速放缓，效益 大幅下滑。 据纺织工业协会统计数据， 2008 年上半年，由于原料、能源、人工成本大 幅上升、利率上调、环保政策趋严，印染企业各项费用快速上升，营业费用同比 增长 14.84%，管理费用同比增加 13.95%，利息支出同比大幅增加 32.28%，企业 实现利润总额 39.68 亿元，同比增加 2.6%，印染企业综合效益的增速大幅回落； 2008 年下半年，国家五次调低贷款利率、两次回调纺织品出口退税率，并出台 一系列措施支持纺织产业发展，原料、能源等生产要素价格亦出现大幅回落，但 是，美国金融危机的扩散，世界各国都受到严重影响，全球经济陷入衰退边缘， 国际消费需求急剧下降，订单大幅度减少，给国内纺织产业又一沉重打击。 2008 年 1-11 月份我国规模以上印染企业共 2081 家，其中亏损企业 482 户， 亏损面达 23.16%。行业实现总产值 1942.34 亿元，同比增长 12.55%；资产合计 1610.32 亿元，同比增长 8.46%；实现销售收入 1865.48 亿元，同比增长 12.62%； 累计主营业务成本达 1685.39 亿元，同比增长 12.77%；累计实现利润总额 58.21 亿元，同比减少 3%。 我国纺织印染行业 2008 年的整体状况是极其严峻的，从近期发展预期来看 仍将不容乐观，但最困难的时期正逐渐过去，印染行业在经历了结构调整与升级 35 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 之后综合实力将不断增强，而经过历练的优质印染企业将日趋成熟规范，也必将 赢得更加广阔的发展空间。 （一）公司 2008 年度整体经营情况 2008 年，外部经济环境的一系列不利条件对公司的经营情况产生了较大的 影响，特别是美国金融危机全面暴发后，整个经济形势更加严峻。在董事会的正 确决策和领导下，公司管理层认清形势，制定切实可行的经营计划，采取有效措 施克服了外部环境的不利影响，坚持“小批量、多品种、快交货”的经营模式以 及面对服装品牌企业的直销模式，带领全体员工较好地完成了年度计划。 1、主要财务数据变动及其原因 单位：人民币万元 本年比上年增 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 营业收入 67,022.62 47,026.37 35,560.74 42.52% 营业利润 2,178.56 3,100.94 3,797.21 -29.75% 利润总额 4,009.01 5,146.81 5,296.32 -22.11% 归属于上市公司股东的净利润 3,397.30 4,684.62 5,306.67 -27.48% 经营活动产生的现金流量净额 7,269.85 2,130.54 3,693.79 241.22% 每股收益（元/股） 0.20 0.28 0.31 -28.57% 净资产收益率 6.71% 9.91% 11.76% -32.29% 本年比上年增 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 总资产 143,876.61 125,463.12 78,709.57 14.68% 所有者权益（或股东权益） 50,636.85 47,255.45 45106.81 6.97% 说明： 营业收入增幅达到 42.52%的主要原因是： 2007 年 11 月 30 日，按照股权转 让协议，厦门来尔富贸易有限责任公司（以下简称“来尔富）将其持有的厦门华 纶印染有限公司（以下简称“厦门华印”）60%的股权转让给本公司及本公司控股 子公司福建众和营销有限公司（以下简称“众和营销”）。其中，本公司受让来尔 富持有的厦门华印 58%的股权，众和营销受让来尔富持有的厦门华印 2%的股权， 因此 2007 年年度合并会计报表中包括厦门华纶印染有限公司 12 月份利润表；而 本年度公司全面合并厦门华印 2008 年度全年利润表，由此导致本年度合并报表 36 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 收入大幅上升。 2、毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减幅度 销售毛利率 20.59% 21.96% 20.69% 下降 1.37 个百分点 3、主营业务按行业、产品和地区分布情况 报告期公司产品结构略有变化，主要原因为报告期全面合并厦门华印报表。 厦门华印与母公司业务模式相比，其加工及出口比重较高；由此导致报告期与上 年度比较，制造业、加工产品和中国境外业务的比重分别增加 3.88 个百分点、 10.42 个百分点和 3.23 个百分点。 单位:人民币万元 行业、产品或地 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 区 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一、分行业 13,663.20 66,882.13 46,929.59 53,218.93 36,689.09 10,240.50 制造业（纺 13,513.16 织——染整业） 65,589.77 44,204.08 52,076.61 34,193.82 10,010.26 批发和零售 150.04 业 1,292.36 2,725.51 1,142.32 2,495.27 230.24 二、分产品 13,663.20 66,882.13 46,929.59 53,218.93 36,689.09 10,240.50 自营产品 11,452.33 52,903.63 40,190.92 41,451.30 30,541.52 9,649.40 加工产品 2,060.83 12,686.14 4,013.16 10,625.31 3,652.30 360.86 服装贸易 150.04 1,292.36 2,725.51 1,142.32 2,495.27 230.24 三、分地区 13,663.20 66,882.13 46,929.59 53,218.93 36,689.09 10,240.50 中国境内 12,039.16 54,353.09 39,657.61 42,313.93 30,265.74 9,391.87 中国境外 1,624.04 12,529.04 7,271.98 10,905.00 6,423.35 848.63 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 12,246.24 万元，占公司 采购总额的 16.58%。 （2007 年前五名供应商合计的采购金额 13,113.69 万元，占 37 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 年度采购总额的 23.67%。） 向前五名客户合计的销售金额为 17,011.05 万元，占公司销售总额的 25.43%。(2007 年前五名客户合计的销售金额为 14,687.56 万元，占公司销售总 额的 31.3%。) 5、非经常性损益情况 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （证监会公告〔2008〕43 号） ，本公司非经常性损 益项目如下： 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 0 -159,682.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益政府补助收入 7,451,304.31 4,871,449.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 500,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 2,572,158.58 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4，429，974.09 2,358,958.74 其他 小计 11,881,278.40 10,142,883.73 38 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 减：所得税影响数 2,607,353.60 1,204,492.45 非经常性损益净额 9,273,924.80 8,938,391.28 归属于少数股东的非经常性损益净额 -1.20 -3,429.29 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 9,273,926.00 8,941,820.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24,699,106.02 37,904,363.94 非经常性损益净额对净利润的影响 27.30% 19.09% 6、主要费用情况 单位:人民币万元 本年比上年增减幅度 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因及影响 业收入比例% 因素 销售费用 2,725.83 2,056.91 1,416.82 注1 4.07% 管理费用 4,025.88 3,204.74 1,090.01 注2 6.01% 财务费用 4,396.34 2,253.80 1,095.26 注3 6.56% 所得税费用 613.51 478.02 -10.31 注5 0.92% 合计 11,761.56 7,993.47 3,591.78 17.55% 注： 1、报告期内销售费用比 2007 年度增长 32.52%，主要原因是报告期合并报 表中包含厦门华印全年度的会计数据，而 2007 年合并报表只包含厦门华印 12 月 份的数据。从销售费用占营业收入的比重来看，报告期销售费用比重比去年下降 0.3%。 2、报告期内管理费用比 2007 年度增长 25.62%，主要原因是报告期合并报 表中包含厦门华印全年度的会计数据，而 2007 年合并报表只包含厦门华印 12 月 份的数据。从管理费用占营业收入的比重来看，报告期管理费用比重比去年下降 0.8%。 3、报告期内财务费用比 2007 年度增长 95.06%，主要原因：①报告期利率 上升；②报告期合并报表中包含厦门华印全年度的会计数据，而 2007 年合并报 表只包含厦门华印 12 月份的数据。③由于汇率变动，本期发生汇兑损益 188.44 万元，比上年同期增长 125.52 万元。④贷款额增加；⑤银行中间业务收费等比 上年同期增加 112.88 万元。 4、报告期内所得税费用比 2007 年度增长 28.34%，主要原因是报告期合并 39 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 报表中包含厦门华印全年度的会计数据，而 2007 年合并报表只包含厦门华印 12 月份的数据。从所得税费用占营业收入的比重来看，报告期所得税费用比重比去 年下降 0.1%。 7、现金流状况分析 单位:人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 7,269.85 2,130.54 241.22% 经营活动现金流入量 88,329.38 55,275.33 59.80% 经营活动现金流出量 81,059.52 53,144.79 52.53% 二、投资活动产生的现金流量净额 -16,299.99 -28,441.99 -42.69% 投资活动现金流入量 7,765.00 812.75 855.40% 投资活动现金流出量 24,064.99 29,254.74 -17.74% 三、筹资活动产生的现金流量净额 7,599.91 16,867.00 -54.94% 筹资活动现金流入量 57,328.00 41,228.00 39.05% 筹资活动现金流出量 49,728.09 24,361.00 104.13% 四、现金及现金等价物净增加额 -1,470.81 -9,531.81 -84.57% 现金流入总计 153,422.37 97,316.08 57.65% 现金流出总计 154,852.61 106,760.53 45.05% 报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 5,139 万元,主要原 因为 2007 年 1～11 月，股份公司与营销公司支付给厦门华印往来款 5000 万元列 入经营活动的其他支付，而华印在 2007 年 12 月份才纳入合并报表范围，导致该 项支付不能在合并报表内抵消；造成 2007 年度的经营活动的其他支付较大，而 本年无此项目发生。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 12142 万元,主要原因是： （1） 本年度厦门华印收到福建宝艇服饰有限公司新世纪工程项目还款 5,625 万元； （2）上年度公司支付翔升股权受让预付款 4500 万元。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 9,267 万元,主要原因是：本 年度偿还银行借款金额同比大于取得借款金额。 （三）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、重要资产情况 使用情 盈利能 减值情 相关担保、诉讼、仲 资产类别 存放状态 性 质 况 力情况 况 裁等情况 40 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 厂房 莆田市秀屿 部份设定银行贷款 众和股份厂房 自有产权 良好 良好 无 区 抵押 厦门市集美 厦门华印厂房 自有产权 良好 良好 无 无 区 莆田市秀屿 部份设定银行贷款 众和纺织厂房 自有产权 在建 无 区 抵押 机器设备 莆田市秀屿 部份设定银行贷款 众和股份设备 自有产权 良好 良好 无 区 抵押 厦门市集美 厦门华印设备 自有产权 良好 良好 无 无 区 莆田市秀屿 众和纺织设备 自有产权 在建 无 无 区 2、资产构成变动情况 单位:人民币万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 资产项目 占总资产 占总资产的 金额（万元） 金额（万元） 率 的比例（%） 比例（%） 流动资产 72,552.36 50.43% 61,148.10 48.74% 18.65% 其中：应收账款 12,134.12 8.43% 9,415.10 7.50% 28.88% 预付款项 9,663.93 6.72% 6,876.08 5.48% 40.54% 其他应收款 14,841.17 10.32% 14,815.76 11.81% 0.17% 存货 20,391.49 14.17% 12,929.64 10.31% 57.71% 非流动资产 71,324.25 49.57% 64,315.02 51.26% 10.90% 其中：固定资产 39,732.17 27.62% 34,947.16 27.85% 13.69% 在建工程 27,329.94 19.00% 25,263.17 20.14% 8.18% 无形资产 3,427.68 2.38% 3,508.37 2.80% -2.30% 递延所得税 834.46 0.58% 596.33 0.48% 39.93% 资产总计 143,876.61 100.00% 125,463.12 100.00% 14.68% 增减变动原因分析： ①应收账款：本年期末应收账款比期初增加 2719.02 万元，增加比例 28.88%， 其中账龄 1 年以内的应收账款占 91.15%。主要受全球金融危机影响，客户回款 速度有所减缓。 ②预付款项：期末数比期初数增加 2787.85 万元，增加比例为 40.54%，主 要原因为预付购买莆田市丰发公司厂房款 1000 万元及其他采购设备及原材料预 付款增加。 41 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 ③存货：期末存货比期初存货增加 7461.85 万元，增加比例为 57.71%，主 要原因是各公司随着业务的增长和业务向自营转型而增加原材料储备； ④递延所得税：期末比期初增加 238.13 万元，增加比例 39.93%，主要是子 公司福建众和纺织有限公司本年度亏损导致增加递延所得税资产 182 万元。 3、核心资产盈利能力 公司核心资产配套“小批量、多品种、快交货”的经营模式，切合中高档棉 休闲面料的细分市场，为公司在 2008 年困难的经营环境中创造利润提供了有力 的保障。 4、核心资产使用情况 公司核心资产使用情况良好，不存在闲置情况。 5、核心资产减值情况 经公司分析检查，公司核心资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。 6、存货变动情况 占 2008 年 产品销售 存货跌价 2008 年 市场供求情 原材料价格 项 目 末总资产 价格变动 准备的计 末余额 况 变动情况 的% 情况 提情况 原材料 11,649.05 8.09 货源充足 呈下降趋势 24.99 产成品 8,384.84 5.83 相对平衡 略有下降 111.71 在产品 494.30 0.34 合计 20,528.19 14.26 136.70 存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提 存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 7、主要资产的计量 公司对资产的计量，采用历史成本原则。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 对合并净 持股比例及是否 2008 年净 2007 年净 同比变动 公司名称 利润的影 列入合并报表 利润 利润 比例% 响比例% 香港众和国际贸易有限公司 100%；是 139.65 93.05 50.08% 4.11 福建众和纺织有限公司 100%；是 -540.08 -54.83% -15.90 42 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 -1,195.77 福建众和营销有限公司 97.5%；是 1,597.16 355.12 349.75% 47.01% 厦门华纶印染有限公司 98%；是 578.64 -77.61 -845.57% 17.03% 福建众和服饰有限公司 100%；是 -8.84 众和营销 90%、 厦门众和流行面料设计有限 厦门华印 10%； -0.25 公司 是 9、PE 投资情况 本年度，公司参与若干 PE 项目投资，鉴于审慎性考虑，均未达成投资协议。 10、债务变动情况 单位:人民币万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 负债项目 占总资产 占总资产的 金额（万元） 金额（万元） 率 的比例（%） 比例（%） 流动负债 77,207.58 53.66% 64,911.71 51.74% 18.94% 其中：短期借款 39,728.00 27.61% 35,128.00 28.00% 13.09% 应付票据 15,250.00 10.60% 8,490.00 6.77% 79.62% 应付帐款 9,710.32 6.75% 14,086.69 11.23% -31.07% 预收款项 5,077.71 3.53% 2,070.71 1.65% 145.22% 一年内到期的非 5,000.00 3.48% 0.00% 流动负债 非流动负债 16,032.17 11.14% 13,211.82 10.53% 21.35% 其中：长期借款 15,700.00 10.91% 13,000.00 10.36% 20.77% 负债合计 93,239.76 64.81% 78,123.53 62.27% 19.35% 增减变动原因分析： ①应付票据：应付票据期末比期初增加 6,760 万元，增加比例 79.62%，主 要是本期增加开具银行承兑汇票支付货款，从而本期末应付账款比期初相应下降 4,376 万元，降幅 31.07%； ②预收款项:期末预收款项比期初增加 3,007 万元，增加比例 145.22%，主 要是子公司众和营销和厦门华印预收货款增加。 11、偿债能力分析 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 1、流动比率 0.94 0.94 1.67 43 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、速动比率 0.68 0.74 1.43 3、资产负债率（合并） 64.81% 62.27% 42.43% 4、利息保障倍数 1.63 2.72 5.00 公司偿债能力指标正常,财务状况良好。 12、资产营运能力分析 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 1、应收账款周转率 6.2 6.4 7.5 2、存货周转率 3.2 3.7 4.2 报告期应收账款周转率 6.2 次，与去年相比略有下降，但资金周转情况良 好。 报告期存货周转率 3.2 次，比上年略下降 0.5。存货周转率降低的主要原 因是子公司众和纺织为正式生产备料，厦门华印业务向自营转型增加原料，以及 众和营销业务增长增加原材料所致。 报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理。 （四）利润分配和公积金转增 1、利润分配和公积金转增预案 经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司 2008 年度共实现净利 润 17,462,481.30 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10％ 法定公积金 1,746,248.13 元，本年度可供分配利润为 15,716,233.17 元，加上 年初未分配利润 133,173,655.72 元，累计可供分配利润总额为 148,889,888.89 元。 鉴于公司募集资金投资项目“中高档休闲面料织造建设项目”即将建成投产， 对流动资金的需求加大，且公司拟对下属子公司进行技改等原因，为公司的长远 发展考量，本年度不进行现金利润分配。 本年度拟实施资本公积转增股本，以 168,480,000 元为基数，向全体股东每 10 股转增 3.5 股，合计转增股本 58,968,000.00 元。资本公积由原来的 133,543,800.00 元减少到 74,575,800 元。 44 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本利润分配及资本公积转增股本预案，需提请股东大会审议。 2、前三年现金分红情况 项目 2007 年 2006 年 2005 年 鉴于公司首次公开发行 股票的募集资金投资项 目即将建成投产，对流 动资金的需求加大，且 是否进行利润分配（填否需说 公司拟进行战略收购并 是 是 明详细原因） 对下属子公司进行技改 等原因，为公司的长远 发展考量，本年度不进 行现金利润分配。 利润分配方式 10 转 3 10 转 2 派 2.5(含税) 10 派 4(含税) 现金分红情况 0 分红 2700 万元 分红 3240 万元 现金分红与平均净利润的比 0 50.88% 68.60% 率% 合计 119.48% 报告期没有分红政策执行情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司 2009 年面临的困难与对策 1、金融危机影响，国际市场消费需求持续疲软 国际市场需求持续疲软将是今后至少两至三年出口纺企面临的一大问题。 由于全球经济下滑，国际市场消费需求显著下降，很多企业在 08 年订单量已经 45 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 明显减少，再加上印度、越南、印尼等国纺织品挤占国际市场，2009 年，企业 面临的订单压力可能进一步加剧。预计 09 年上半年公司的订单量可能会有所减 少，因此，公司将加大研发创新及市场营销，稳定现有客户和市场，并以新产品、 新市场扩大公司市场份额，增加营业收入。 2、货币政策对纺企体现从紧引发资金及财务安全问题 尽管下半年国家接连几次下调贷款利率，转向实行积极财政政策和适度宽松 货币政策，然而由于经济形势的不利影响，金融机构风险管理意识加强，再加上 对纺织行业信心不足，货币政策对纺织行业仍然体现从紧。因此，对于多数纺织 印染企业来说，并没有实际享受到宽松货币政策带来的好处，在销售收入下降的 情况，企业资金压力可能日益显现，由此也将给企业财务安全性带来一定的挑战。 未来一段时间公司将持续加强内部挖潜，尽量多渠道融资，缓解资金压力，降低 财务风险。 3、汇率风险依然存在 08 年人民币兑美元汇率升值幅度达到 6.8%， 其中上半年升值幅度已达 6.1%， 而下半年升值幅度不到 1%。全年人民币对欧元、英镑累计升值分别为 11%和 45%， 这一升值行情在下半年特别是在华尔街金融风暴爆发以来表现得尤为明显。经济 衰退时期，各国经济数据成为影响其汇价水平中短期变化的关键因素。 因此，09 年人民币汇率走势仍将是影响企业出口效益的一个变量因素。公 司将关注汇率走势，加强与银行的合作，通过积极有效的金融工具合理防范汇率 风险。 4、生产要素价格存在波动性 2008 年上半年国际油价一路攀升，并于 7 月创下 147 美元/桶的历史高价， 国际煤炭等能源价格也随之猛涨，坯布、染化料、助剂等其它生产要素的价格也 出现大幅增长，然而，下半年，特别是 9 月以来由于受国际经济形势急剧变化及 国内宏观调控政策的影响，石油、原材料等价格迅速回落，但是年末一段时间受 美元走强、欧佩克的减产计划等因素影响国际油价开始出现振荡行情。2009 年， 能源价格走势如何也存在较大不确定性，公司运行成本仍然存在一定变数。 46 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 因此，公司将继续实施节能减排技术，加强成本控制，缓解生产要素价格波 动带来的风险。 5、贸易摩擦可能性加大 随着中欧、中美贸易配额限制到期，09 年中国纺织品将迎来全面的无配额 时代，有利于扩大纺织品的出口，但是另一方面，各国在经济下滑的趋势下，往 往会采取对外贸易紧缩策略，而且为维持经济持续稳定发展，很多国家正在采取 措施刺激出口、扩大内需等策略。为保护本国产品的市场份额，欧美等国家极可 能利用各种技术标准、绿色壁垒等手段，抬高他国产品进入本国的门槛。因此， 全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦可能性增加，竞争也势必加剧。 公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资 讯，防范可能面临的贸易摩擦。 6、经营管理难度增加 2007 年公司全面收购厦门华印，2008 年公司新设立了福建众和服饰有限公 司、厦门众和流行面料设计有限公司，2009 年完成对厦门巨巢和浙江雷奇的购 并，一方面使得公司产业配套更加完整，市场反应更加快捷，另一方面也加大了 公司经营管理的复杂性与难度。此外，公司在市场反应灵敏度、品牌知名度、市 场推广力度等方面与欧洲纺织业较为发达国家企业仍存在差距，品牌经营国际化 方面的挑战将持续存在。 公司将进一步加大与国际流行趋势研究机构的合作力度，强化国际营销渠道 建设，扩大境外营销渠道的覆盖面和品牌影响力，同时加大研发投入，为品牌经 营国际化和产业升级提供强有力的技术及研发支持，争取不断缩小与国际知名面 料厂商/品牌运营商的差距方面。 （二）公司面临的发展机遇 （1）行业调整，优质企业机会增加 在行业的寒冬里，大量中小企业倒闭，行业洗牌加剧，一方面导致行业总体 产能减少，但是另一方面也有利于进一步推动产业结构调整，促进产业升级和企 47 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 业的优化组合。对于行业中胜出的优质企业而言，则有了更加广阔的市场空间， 可以通过资产重组等方式，把握更多市场机会，实现资源优化配置，不断做大做 强。 因此，此次行业调整，对于公司来说也是难得的机遇，于公司兼并收购战略 的实施相对有利，可以充分发挥公司产业布局优势，进一步巩固、扩大市场占有 率，提高公司的市场地位。 （2）节能减排门槛提高，达标企业机遇明显 2008 年 3 月 17 日国家发改委发布了《印染行业准入条件》，从企业布局、 工艺与装备要求、质量与管理、能耗和水耗、环境保护与资源综合利用等五个方 面设定了门槛，环保总局也颁布一系列的整治文件，印染行业面临着更严格的环 保政策，一方面会加大相关公司的运营成本，另一方面，一些不能达标的中小企 业可能要被淘汰，行业洗牌将加速，行业集中度会进一步提高。 近年来公司不断加大环保投入，积极推进清洁生产，从废水排放、废水回用、 噪声标准、余热利用等各方面增加了环保治理成本的投入，目前公司的废水排放 均达到国家《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287—92）中一级标准，单 位产品耗水、耗电、废水产生量达到国内先进水平，接近或达到国际先进水平（清 洁生产标准 纺织业（棉印染） ），主要产品——印染布的生产也通过了 ISO14001 环境管理体系认证。这一环保优势为公司未来发展提供了更广的空间和更多的机 遇。 （3）服装消费升级，中高档面料市场潜力巨大 “十一五”期间印染行业发展重点是结构调整，即：重点减少低档产品比重， 淡化量的增加，不断提高产品的技术含量及附加值，高档面料的比重由目前的约 5%提高到约 10%，中高档印染产品的比重为 60%以上。近年来，国内服装消费不 断升级，服装品牌蓬勃发展，不仅国内品牌，越来越多的国外品牌由于实行本土 化战略要求，对国产面料质地的提升产生更大的需求。到 2010 年我国服装出口 中选用国产面料的比重应达到 80%左右，2008 年 1-11 月，我国从全球进口的纯 48 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 棉印花布、染色布、纯棉布、混纺布等棉类面料达 106561 万美元，较上年同期 增长了 7.31%，其中印花布、色织布进口增长最快，分别达到 46.27%和 21.97%。 因此，国内中高档面料面临着巨大的市场机遇。公司中高档的产品定位及强 大的产能将可以更好地迎合这一趋势的要求，拥有较大的市场机会。 （4）国内市场需求强劲，缓解出口企业部分压力 尽管国际消费需求显著下降，但是从国内市场来看，需求相对旺盛，企业内 销比重增加，而内销市场升级、市场细分、商业创新对行业的拉动作用进一步增 强。在出口受到外需放缓，投资受到宏观调控的情况下，内销仍持续数月保持 20%以上的增长，成为“三驾马车”中唯一“健康”的因素，很大程度上减缓了 纺织经济“硬着陆”能量的释放，为出口企业提供了市场拓展空间。 纺织行业下游企业特别是像雅戈尔、七匹狼、报喜鸟等中高档服装品牌在 08 年经营业绩大幅增长，预计 09 年也将继续保持增长，这将有利于稳定 09 年 公司内销市场的销量。 （5）国家政策调整，行业发展环境日趋宽松 为缓解纺织行业面临的困境，2008 年下半年国家先后回调出口退税率、降 低贷款利率和金融机构存款准备金率，国务院出台了促进轻纺工业健康发展的六 项政策措施，等等，这些都表明纺织产业所处的宏观环境正日益趋好，也体现了 纺织产业作为国家支柱产业的重要性，增强了纺织企业的信心，将有利于纺织企 业的较好地应对不利经济因素的影响。 （三）公司发展战略及新年度经营计划 公司将遵循既定的发展战略目标：进入全球知名服装品牌的核心供应链，其 具体目标为： 1、研发创新战略：进一步发挥研发优势与技术优势，提高技术创新和新技 术运用能力，加大新产品的开发力度，加强国际交流与合作，适时并购欧美染整 和研发机构，使公司达到“研发水平与欧洲同步、创新能力居国内第一”。 2、品牌国际化经营战略：进一步完善国际营销渠道建设，扩大营销渠道的 覆盖面和品牌影响力，大力开拓新产品的销路，使公司发展成为国际知名服装品 49 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 牌制造商、运营商的核心面料供应商。 3、兼并收购战略：加强收购兼并力度，提高产业链整合水平，在适当条件 下将与国内外的知名大型印染厂商、织造企业强强联合，携手合作，采取多种形 式进一步做强做大染整核心业务，实现资源的优化配置与低成本扩张，完善公司 的产业布局，充分提高企业的竞争能力、盈利能力和快速反应能力。 为实现公司 2009 年经营目标，管理层将在 2009 年度重点做好以下工作： 1、营造有利的外部经营环境 2009 年仍然是充满挑战的一年，仍然存在很多不确定的因素，对公司来说， 正确把握经济变化动向，争取有利的支持条件，降低或化解各种不利因素的影响， 显得尤为重要。公司管理层将更关注国家宏观调控政策，关注市场需求，关注上 下游企业，及时、准确地做出决策，未雨绸缪，从而最大限度降低不确定性或潜 在风险，营造相对有利的外部经营环境，促进公司的平稳运行。 2、搞活市场营销和研发创新 公司将加大营销力度，充分发挥现有全球营销网络的优势，不断开发新市场、 新客户，尽可能避免或减轻国际市场需求下降对公司订单造成影响；同时，公司 还将在国家级技术中心建设的基础上不断加强研发创新，强化“纺纱--织造—印 染—成衣设计及成衣水洗”这一浓缩型产业链研发模式的优势，充分协同织造、 印染、服饰三个加工体系的研发、设计能力，提高综合研发能力和市场反应速度， 争取以更多的产品选择、更高附加值的创新产品、更优质的创新服务赢得更多客 户的青睐与信任，拓宽销售渠道，有效降低市场需求下降带来的风险。 3、推进产业运营 2009 年，公司将在现有产业运营的基础上，总结经验，借鉴同行先进理念， 进一步强化科学规范化治理，整合控股子公司、参股子公司的优势资源，如利用 日驰尼品牌（浙江雷奇公司运营的服装品牌）运作即时搜集终端反馈的信息强化 公司研发优势，以及其他优势资源不断优化研发、生产、营销、采购等流程，发 挥母公司及子公司的整体协同效应，进一步巩固和提升公司染整核心业务的综合 50 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 实力。 4、优化内部管理 公司将进一步健全和完善公司的内部管理制度，加强内部管控，推进公司规 范运作，强化财务管理，推进管理信息系统建设，实现信息集中共享，促进财务、 生产、采购、销售等业务领域的集中管理，提高公司综合治理水平。 5、塑造企业文化，完善激励机制 公司将进一步强化企业文化的凝聚、激励功能，通过构建和谐的团队工作氛 围，充分发挥公司与各子公司的协同性，提高整体协作能力和应变能力，从而增 强公司团队的凝聚力和创造力。 6、加强资金统筹运作 公司将合理安排融资计划，进一步拓宽融资渠道，为公司的良好运转提供稳 定的资金保障；加强公司资金的合理安排和有效调度，提高资金的周转速度和适 用效率，降低资金使用成本。 三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会 计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响 报告期无重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 四、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 单位：人民币万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 22,102.38 1,375.14 额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 21,800.68 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 额 项目 是否 截至期末累 截至期 可行 已变 计投入金额 项目达到 是否 募集资金 截至期末 截至期末 末投入 性是 更项 调整后投 本年度投 与承诺投入 预定可使 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度（%） 否发 目（含 资总额 入金额 金额的差额 用状态日 现的效益 预计 总额 金额(1) 金额(2) (4)＝ 生重 部分 (3)＝ 期 效益 (2)/(1) 大变 变更） (2)-(1) 化 高档服装面料开发及 2008-02-2 印染后整理设备引进 否 19739 19739 19739 6428.95 19357.08 -381.92 98.07% 1 907.80 是 否 项目 51 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 国家级企业技术中心 项目 否 1500 1500 1500 1078.09 1362.79 -137.21 90.85% 2009-5-15 — - 否 中高档休闲面料织造 建设项目 否 15844.52 19822 19822 9722.71 16935.42 -2886.58 85.44% 2009-5-27 — - 否 合计 - 37083.52 41061 41061 17229.75 37655.29 -3405.71 — — — — 中高档公司募集资金投向的中高档休闲面料织造建设项目、国家级技术中心建设项目进展情况：由于工业用电配套设施 未达到计划进度原因 未能按时完成，影响建设进度，目前项目实施地变电站工程已经完成，从项目实施地变电站至公司的地下高压电缆沿途正在 （分具体项目） 进行市政道路工程施工，但是根据政府相关职能部门的要求，为不影响市政工程施工，地下高压电缆施工应与之同步，故目 前仍无法按既定计划实施项目，预计 2009 年 5 月上述两个项目可建成并试投产。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 2006 年 12 月 19 日二届九次董事会决议通过了《福建众和股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》；决定将募集资金投资项目《国家级企业技术中心建设项目》实施地点由福建省莆田市（本公司内） 调整至厦门市（厦门华纶印染有限公司内）。 2008 年 6 月 16 日，根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》：截至目前《国家级企业技术中心建设项目》虽然已经按计划进行了设备采购等工作，但尚未取得厦 施地点变更情况 门市有关部门的规划许可，既而无法进行厂房的开工建设、更不能进行设备的安装调试。为不影响《国家级企业技术中心建 设项目》的进展，经董事会审议，决定将《国家级企业技术中心建设项目》的实施地点重新调整至福建省莆田市秀屿区（众 和股份本部内），并利用众和股份的现有厂房进行项目的建设，若有相应节余的厂房建设投资，将用于本项目的设备投入。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 截至 2006 年 6 月 30 日公司利用自筹资金预先投入《高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目》的建设资金为 3,989 万 募集资金投资项目先 元；为启动《中高档休闲面料织造建设项目》而以出资方式投入该项目实施主体--公司控股子公司福建众和纺织有限公司的 期投入及置换情况 金额为 3,400 万元，其中众和纺织已实际用于《中高档休闲面料织造建设项目》建设的资金为 3,311 万元，未用完的建设资 金 89 万元在募集资金到位后已转入募集专户接受监管。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将用不超过 2,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 2 个月。由于随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模扩大，对流 用闲置募集资金暂时 动资金的需求相对较大；公司用闲置募集资金中的 2000 万元用于暂时补充流动资金，时间最长不超过 2 个月，以暂时缓解 补充流动资金情况 公司的流动资金压力，降低公司财务费用。此举将有利于满足公司实际生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，确保股 东利益最大化。2007 年 12 月 20 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还 情况通知保荐人及保荐代表人。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他用情况 无 说明： ①项目一本年总投入 6,428.95 万元，其中募集资金投入 93.10 万元，自有 资金投入 6,335.85 万元。 ②项目二本年总投入 1,078.09 万元均为募集资金投入。 ③项目三本年总投入 9,722.71 万元，其中用募集资金投入 203.95 万元，用 自有资金投入 9,518.76 万元。 （二）非募集资金项目投资情况 1、受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司 100%股权 52 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 厦门巨巢品牌投资管理有限公司成立于 2008 年 1 月，主要从事品牌投资管 理咨询，企业管理咨询等；持有浙江雷奇 60.61%股权。 浙江雷奇主要从事自有品牌“日驰尼（RICHINI）”男装的营运及销售，“日 驰尼”定位在高档经典时尚休闲男装，已成功运行 14 年，在业界享有较高声誉。 公司运营总部设在上海，在北方及长三角地区拥有良好的销售网络与市场基础， 重点布局区域为北京、上海、重庆、江苏、山东、浙江、安徽等地，现拥有门店 逾百家。 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让厦 门巨巢品牌投资管理有限公司 100%股权的议案》，同意管理层作出的下属控股子 公司众和营销、厦门华印受让厦门巨巢 100%股权的对外投资事项。 2008 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议决议，众和营销和厦门华 印与厦门巨巢之股东将签署正式股权转让合同，分别受让厦门巨巢 90%和 10%股 权，股权最终作价为 3684.38 万元（包含以经审计净资产为依据作价的厦门巨巢 股权转让款 92.38 万元、厦门巨巢收购浙江雷奇 60.61%股权的原股东借款 1786 万元及诺奇股份 7%股权转让款 1806 万元）。 通过受让厦门巨巢 100%股权，公司间接持有浙江雷奇 60.61%股权，目前已 完成工商变更登记工作。公司已主导完成了对浙江雷奇董事会的改组，并委派董 事副总裁许木林先生出任浙江雷奇董事长。 2、受让国有土地使用权 2008 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于下属控 股子公司受让国有土地使用权的议案》，同意下属控股子公司众和营销与厦门市 国土资源局与房产管理局签署相关协议，受让厦门市“观音山片区 D13 地块”国 有土地使用权用于建设自用办公楼，用地面积不超过 4750 平方米，总价款不超 过人民币 5500 万元。 鉴于目前的宏观形势，本项目目前尚未实施推进。 53 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 3、设立厦门众和流行面料设计有限公司 2008 年 3 月 12 日，公司控股子公司众和营销和厦门华印共同投资设立厦门 众和流行面料设计有限公司，注册资本为 600 万元（实收资本 120 万元），其中 众和营销出资 540 万元，持有 90%股权，厦门华印出资 60 万元，持有 10%股权。 公司注册地为厦门市思明区槟榔西里 197 号第四层 C1 单元；经营范围为： 纺织面料开发、设计、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） 4、设立福建众和服饰有限公司 2008 年 6 月 10 日，公司投资设立独资公司福建众和服饰有限公司，注册 资本为 1000 万元（实收资本为 200 万元）。公司注册地为福建省莆田市秀屿区 众和工业园区；经营范围为：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发、设计、销 售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 五、公司研发投入和自主创新情况 2008 年，除了继续推进以原省级技术中心为基础、涵盖“纺纱—织造—印 染—成衣设计”等环节的浓缩型产业链的研发和测试，企业技术中心还坚持工艺 技术创新和技术交流合作，如与意大利的白卡拉尼纺织机械有限公司、通乃路纺 织机械有限公司等国际一流染整设备供应商开展先进染整技术及工艺设备应用 方面的合作，及与东华大学开展“生物酶复配技术及气雾染色在羊毛/棉高档面 料上的应用研究”等 2 个项目的合作。通过与专业机构的高水平合作，使得公司 能够及时掌握世界纺织市场前沿信息，得到最先进的技术支持，促进了公司产品 档次和技术水平的提高，综合竞争实力也得到了不断增强，7 月份公司被中国纺 织工业协会评为“竞争力 500 强”五星级企业。08 年研发创新主要工作如下： 1、新产品开发方面 54 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 技术中心配合营销公司共开发了 500 余种春夏、秋冬季新面料。其中， （1） “纸感绸”、 “XLA 直贡弹”、 “丝棉平纹弹”、 “羊毛棉弹力直贡”、 “真丝 斜”等五个品种入围“09 春夏中国流行面料”；“羊毛棉缎纹”、“丝棉斜纹 3/1” 两个品种入围“09/10 秋冬中国流行面料”。 （2）30%天丝/40%棉 30%黏胶竹节布（50*50*50+20/100*90）、50 竹*50 竹 /120*80 40%天丝/60%圣麻绸、100%天丝提花条纹布（20×20/114×64）等 3 种面料作为奥地利蓝精公司“2008 年度蓝精纤维面料设计大赛”的入围面料。 （3）“粘胶/羊毛弹力色丁”、“圣麻/天丝竹节印花布”在 2008 年度“三荣 杯”全国棉纺织、色织、印染产品开发年会上被评选为“优秀创新奖”、 “优秀设 计奖”。 2、核心技术研究方面 2008 年公司技术中心进一步完善了“羊毛/绒棉系列的染整工艺”、“真丝/ 棉系列的染整工艺”及“竹/涤/棉的染整工艺”，并投入到大批量的生产中，获 得了良好的经济效益和社会效益。目前这几项技术在国际、国内染整行业处于一 流水平，其核心技术在行业中处于引导地位。6 月 4 日公司“羊毛（羊绒）棉印 染布”项目通过由省经济贸易委员会同省轻纺办公室联合组织的专家组鉴定，鉴 定结果为“国内先进水平”，并于 12 月 14 日被省经贸委评定为省级优秀新产品 3 等奖。 在技术创新研究方面，经过研究改进，“天丝染整”的生产工艺更加成熟稳 定，在生产中得到了推广应用；而成衣纤维改性涂料染色及其它染料成衣染色的 研究工作，公司已总结出了成熟的生产工艺和技术参数。这两项技术为新纤维、 特殊染色方法的大生产提供了强大的技术保证，目前在国内处于领先地位。此外， 公司自主研发的核心技术“花椒粘胶纤维”成功通过国家知识产权局和专利局审 核，获得国家发明专利证书。另有 2 项发明专利和 21 项外观专利证书正处于受 理阶段。 3、国内技术交流合作方面 55 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，技术中心与东华大学合作开发了“生物酶复配技术及气雾染色在 羊毛/棉高档面料上的应用研究” 及“高效自动控制少水节能气雾染色技术研究” 等项目，这两个项目分别荣获“莆田市市级重点科研项目”和“省科技重点项目” ， 并获得政府资金补助。 同时，公司技术中心多次参加国内行业学术交流会，发表了若干学术论文， 其中：论文《清洁生产在羊毛（羊绒）棉印染布面料（梭织）染整处理中的应用》 入选 2008 年“三荣杯”全国棉纺织、色织、印染产品开发年会论文集。此外， 公司还应邀参加国内知名厂家的技术交流工作，大大提高了公司在行业中的知名 度。 六、公司节能减排情况 印染行业是我国能耗高、用水量多、污水排放量大的行业，节能减排不仅是 上级主管部门的要求，也是企业生存发展的要求，是企业必须承担的社会义务， 节能是利国利己的好事；减排从短期来看是企业的成本支出，而从长远来看，减 排是企业的一种远期收益。 1、改良生产设施 （1）近年公司投入 2000 万人民币从德国第斯公司引进 9 台世界一流的小浴 比气流染色机，替代原国产大浴比高耗能的溢流染色机。气流机浴比仅 1：3-4， 而溢流机浴比 1：10-15），节约了染化料 10-15%，节约了水、电、汽 30-40%， 污水减排 30%以上，取得了明显成效。 （2）公司近年投资 1000 万元左右引进了国内先进的退、煮、漂联合机 1 台 和平幅染色机 2 台。新设备具有良好的密封性，在清洗中采用了箱内回形逆流。 结合箱体间逐格倒流，保证了良好的洗涤效果同时节约了用水，节约用水量约为 30%。 （3）公司去年投资 600 多万元从意大利引进两台世界先进的气体机械柔软 机，改变了以往织物后整理采用单一的化学柔软整理剂，其整理方式为化学-物 理机械结合的柔软方式，减少了在生产过程中的化学助剂的使用量，而且提高了 产品的质量。 56 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司投入近 100 万元对旧丝光机及其他机台进行了电机改造，由原来的 直流电机改为变频电机，锅炉引风机由原来的降压起动改为变频软启动，节约了 启动耗电量及运行耗电量约达 20%。 2、生产工艺优化方面 （1）公司严格执行国家纺织品安全规范的要求，在采购、生产中严禁使用 在一定条件下能裂解出致癌芳香胺类染料以及过敏性染料；在助剂选用方面严格 选用不含甲醛及其它对人体有毒有害成分的化学助剂：一方面公司要求供应商做 出承诺，另一方面加强对纺织品的安全检查。 （2）选择无毒害高上染率、高固色率的染化料；减少染化料的用量，同时 减少了废水中的色度和有害的物质种类； （3）公司近年来在生产工艺方面从节能减排的角度出发，一些生产品种在 前处理工艺中采用以冷轧堆工艺替代传统碱氧高温煮漂工艺，减少了生产的用汽 量，可节约能耗 0.2 元/米。 （4）近年来一些生产品种在前处理生产中开发了生物酶处理工艺，部分品 种在精炼中采用精炼酶处理，减少了蒸汽的使用、水的用量和生产中烧碱的用量， 减轻了污水终端处理成本。 3、减排和“三废”治理方面 （1）综合利用车间产生的冷却水和冷凝水 a) 烘干机产生的冷凝水循环用于本机台水洗用； b) 机台产生的冷却水集中回用于本机台清洗用，如汽流机产生的冷却 水集中后作为本机台的皂洗和水洗用水等。 （2）锅炉废气排放治理方面 公司采用麻石水膜涂尘法，利用带碱性印染废水进行处理，降低了废水的 PH 浓度也达到了涂尘和去除二氧化硫的目的，既节约了 2400 吨／日的清水，又 使工厂排放的废气指标达到了国家排放要求。 （3）公司现有印染水部分用于锅炉的消除烟尘后，进入工厂废水管道排入 污水处理站进行再处理，工厂现有污水处理站设计能力为 6000 吨／日。 57 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 该工程采用二级处理工艺，其处理流程为： 集水池→PH 中和池→调节池→水解酸化池→接触氧化池→二沉池→化学反 应池→综合一体式气浮池→储水池→清水排放 ↓ 污泥池→板框压滤→干污泥 该系统运行近一年来，取得较满意的处理效果，根据莆田市环保局多次抽查 工厂排放水均能达到国家《纺织染整工业水污染排放标准》 （GB4287-92）中的一 级排放标准。 七、2008 年董事会工作情况 （一）董事会会议召开及审议议案情况 2008 年公司董事会共召开了 12 次会议，其中第二届董事会共召开了 2 次会 议，第三届董事会共召开了 10 次会议，具体情况如下： 公司第二届董事会召开会议的情况： 1、2008 年 1 月 28 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开了 第二届董事会第十八次会议（通讯表决），审议通过了以下议案： （1）《福建众和股份有限公司独立董事年报工作制度》； （2）《福建众和股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》； 2、2008 年 2 月 21 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开了第二届 董事会第十九次会议，审议通过了以下议案： （1）《福建众和股份有限公司 2007 年度总经理工作报告》； （2）《福建众和股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》； （3）《福建众和股份有限公司关于 2007 年度财务报告重要事项的议案》； （4）《福建众和股份有限公司 2007 年度报告及摘要》； （5）《福建众和股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； （6）《福建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预 案》； 58 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （7）《福建众和股份有限公司 2007 年度募集资金存放和使用情况专项说明 的议案》 （8）《福建众和股份有限公司关于续聘 2008 年度审计机构并决定其报酬的 议案》； （9） 《福建众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》； （10）《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2008 年综合授信额 度的议案》； （11） 《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保 的议案》； （12）《福建众和股份有限公司关于 2008 年与日常经营相关的关联交易的议 案》； （13）《福建众和股份有限公司章程修正案》； （14）《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》； （15）《关于全面修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》； （16）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》； （17）《福建众和股份有限公司内部控制自我评价报告》； （18）《福建众和股份有限公司社会责任制度》； （19）《福建众和股份有限公司社会责任报告书》； （20）《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》； （21） 《福建众和股份有限公司关于符合申请向不特定对象公开发行股份条件 的议案》； （22）《关于福建众和股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份方案 的议案》； （23）《关于福建众和股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份募集 资金投资项目可行性的议案》； 59 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （24）《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； （25） 《福建众和股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开募集股份工作相关事宜的议案》； （26） 《福建众和股份有限公司关于本次公开发行股份前滚存利润分配政策的 议案》； （27）《福建众和股份有限公司关于董事会换届选举的议案》； （28）《福建众和股份有限公司召开 2007 年度股东大会的议案》。 公司第三届董事会召开会议的情况： 1、2008 年 3 月 14 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开第三届董 事会第一次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； （2）《关于聘任公司总裁的议案》； （3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》； （4）《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》； （5）《关于聘任公司内部审计负责人的议案》； （6）《关于确定董事会下属各专门委员会委员的议案》； （7）《关于向各下属控股子公司及参股子公司委派董事的议案》； （8）关于调整公司组织机构的议案》。 2、2008 年 4 月 21 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司 2008 年第一季度季度报告》。 3、2008 年 5 月 28 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 二届董事会第三次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司关于下属控股子公司受让厦门巨巢品牌管理投资 有限公司股权的议案》。 60 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008 年 6 月 16 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第四次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1）《福建众和股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施地点的议案》； （2） 《福建众和股份有限公司董事、监事、高管所持本公司股份及其变动管 理制度》； （3）《关于修改的议案》； （4）《关于修改的议案》。 5、2008 年 7 月 27 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第五次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： 《关于公司治理专项活动问题整改情况说明的议案》。 6、2008 年 7 月 31 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第六次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司 2008 年半年度报告》。 7、2008 年 8 月 8 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第三 届董事会第七次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1）《关于为下属子公司银行综合授信提供保证担保的议案》； （2）《福建众和股份有限公司章程修正案》； （3）《关于制定的议案》； （4）《关于全面修订的议案》； （5）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》； （6）《关于下属控股子公司受让国有土地使用权的议案》。 8、2008 年 10 月 29 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 61 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 9、2008 年 12 月 6 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 三届董事会第九次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1）《关于修改〈福建众和股份有限公司经营管理规则〉的议案》； （2） 《关于签订〈厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》 ； （3）《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》。 10、2008 年 12 月 24 日在厦门大学克立楼 2 楼 1 号会议室召开第三届董事 会第十次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； （3）《关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的议案》 （4）《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的 规定履行职责，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会审议通 过的各项决议。 公司报告期股东大会召开情况： 1、公司于 2008 年 3 月 14 日召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了《福 建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于福建 众和股份有限公司符合申请向不特定对象公开发行股份条件的议案》、 《关于福建 众和股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份方案的议案》、 《关于福建 众和股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份募集资金投资项目可行性 的议案》、《福建众和股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、 《福建众和股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 股份工作相关事宜的议案》、 《关于福建众和股份有限公司本次公开发行股份前滚 存利润分配政策的议案》、 《福建众和股份有限公司章程修正案》、 《关于修订〈福 建众和股份有限公司独立董事制度〉的议案》 、《关于全面修订〈福建众和股份有 限公司关联交易决策制度〉的议案》、 《福建众和股份有限公司关于董事会换届选 举的议案》； 62 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司于 2008 年 8 月 27 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的议案》、 《福建众和股份有 限公司章程修正案》、《关于制定的议案》、《关于全面修订的议案》； 股东大会决议执行情况： 1、根据2007年度股东大会决议，公司2007年度以总股本129,600,000股为基 数,向全体股东每10股转增3股，合计转增股本38,880,000股，前述利润分配及资 本公积金转增方案已在报告期内实施完毕。股权登记日：2008年4月25日，除权 日：2008年4月28日，新增可流通股份上市日：2008年4月28日； 2、根据 2007 年度股东大会决议，公司将向不特定对象公开发行股份，因 2008 年证券市场政策、发展和监管等因素的影响，报告期内公司未实施向不特 定对象公开发行股份的方案； 3、股东大会制定或者修订的各项制度，公司已严格按照相关制度执行；股 东大会审议的申请银行综合授信及提供对外担保等事项，公司亦严格遵照股东大 会的授权从事各项业务。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会继续着重于公司的发展战略，对公司发展战略、重大 对外投资等重大事项进行充分的讨论和论证，并报董事会审议。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬委员会在企业运营过程中，参与并审核了公司、董事、监事 和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，并发表了相关意见。 3、提名委员会 2008 年，提名委员会对拟聘的董事会秘书及公司高级管理人员的候选人进 行了审核。 4、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了 4 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2007 63 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 年募集资金存放与使用情况的专项说明》、 《关于公司内部控制自我评价的报告》 等，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进 行指导。 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告 审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进 展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见， 确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进 行总结和评价，形成决议提交董事会。 （四）公司治理与规范运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，报告期内公司及时 修订了《公司章程》、 《公司独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、 《募集资金使 用管理办法》、 《董事会审计委员会议事规则》、 《公司内部审计制度》、 《总裁工作 细则》、 《福建众和股份有限公司经营管理规则》、 《股东大会议事规则》等各项规 章制度，积极配合各类整改工作的实施，不断完善公司法人治理结构，进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。 回顾过去的一年中，董事会在完善各项制度建设，完善公司决策程序，提高 信息披露质量，保护中小投资者的利益等方面做了大量工作，忠实勤勉地履行了 上市公司的社会责任。 八、公司 2008 度利润分配及资本公积转增股本预案 经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司 2008 年度共实现净利 润 17,462,481.30 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10％ 法定公积金 1,746,248.13 元，本年度可供分配利润为 15,716,233.17 元，加上 年初未分配利润 133,173,655.72 元，累计可供分配利润总额为 148,889,888.89 元。 鉴于公司募集资金投资项目“中高档休闲面料织造建设项目”即将建成投产， 64 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 对流动资金的需求加大，且公司拟对下属子公司进行技改等原因，为公司的长远 发展考量，本年度不进行现金利润分配。 本年度拟实施资本公积转增股本，以 168,480,000 元为基数，向全体股东每 10 股转增 3.5 股，合计转增股本 58,968,000.00 元。资本公积由原来的 133,543,800.00 元减少到 74,575,800 元。 本利润分配及资本公积转增股本预案，需提请股东大会审议。 65 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会工作报告 一、对 2008 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2008 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责。 监事会列席了 2008 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各 项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽 责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 在 2008 年里，公司监事会共召开了五次会议，各次会议情况及决议内容如 下： 1、2008 年 2 月 21 日下午在厦门市湖光路鑫诚大厦 5 楼会议室召开第二届 监事会第十一次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度监事会工 作报告》、 《福建众和股份有限公司关于 2007 年度财务报告重要事项的议案》、 《福 建众和股份有限公司 2007 年度报告及摘要》、 《福建众和股份有限公司 2007 年度 财务决算报告》、《福建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股 本预案》、《福建众和股份有限公司 2007 年度募集资金存放和使用情况专项说明 的议案》、《福建众和股份有限公司关于续聘 2008 年度审计机构并决定其报酬的 议案》、《福建众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》、 《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2008 年综合授信额度的议 案》、 《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保的议 案》、《福建众和股份有限公司关于 2008 年与日常经营相关的关联交易的议案》、 《福建众和股份有限公司章程修正案》、 《关于全面修订〈福建众和股份有限公司 关联交易决策制度〉的议案》、 《福建众和股份有限公司关于修订〈内部审计制度〉 的议案》、 《福建众和股份有限公司内部控制自我评价报告》、 《福建众和股份有限 66 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司社会责任制度》、 《福建众和股份有限公司社会责任报告书》、 《福建众和股份 有限公司关于符合申请向不特定对象公开发行股份条件的议案》、 《关于福建众和 股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份方案的议案》、《关于福建众和 股份有限公司 2008 年向不特定对象公开发行股份募集资金投资项目可行性报告 的议案》。 2、2008 年 3 月 14 在厦门市湖光路鑫诚大厦 5 楼会议室召开公司第三届监 事会第一次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司关于选举监事会主席的议 案》。 3、2008 年 4 月 21 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开公 司第三届监事会第二次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司 2008 年第一 季度报告》。 4、2008 年 7 月 31 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开公 司第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《福建众和股份有限公司 2008 年 半年度报告及摘要》。 5、2008 年 10 月 29 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开公 司第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《福建众和股份有限公司 2008 年 第三季度报告及摘要》。 三、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：董 事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽 职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人 员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金使用情况 在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行， 目前募集资金的使用符合公司的项目计划，不存在违规使用募集资金的行为。 67 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 3、检查公司财务事项 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效监督、检查和 审核，认为公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。会计无 重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、准确、客观地 反映了公司内部控制的实际情况。 5、公司关联交易情况 监事会依照《关联交易决策制度》的要求对公司 2008 年度发生的关联交易 进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易价格公允公正，决策程序合法合 规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 6、公司对外担保及股权，资产置换情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置 换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 68 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内未发生破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股其他上市公司股权、 参股商业银行、证券公司、保险公司，信托公司和期货公司等金融企业股权情 况。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产事项 (1)受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司 100%股权 2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让厦 门巨巢品牌投资管理有限公司 100%股权的议案》，同意管理层作出的下属控股子 公司众和营销、厦门华印受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司 100%股权。 (2)受让国有土地使用权 2008 年 8 月 11 日，第三届董事会第七次会议决议，同意下属控股子公司福 建众和营销有限公司与厦门市国土资源局与房产管理局签署相关协议，受让厦门 市“观音山片区 D13 地块”国有土地使用权用于建设自用办公楼，用地面积不超 过 4750 平方米，总价款不超过人民币 5500 万元。 （有关上述事项，详见本年度报告“董事会工作报告”一节） 2、本报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易。 1、报告期内，公司有关日常关联交易事项列示如下： 单位：（人民币）万元 69 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 莆田市华纶鞋业有限公司 528.21 0.79% 6.84 0.04% 合计 528.21 0.79% 6.84 0.04% 上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益，对公司无重大不 利影响；且各项关联交易金额均不大，对公司本期及未来的财务状况和经营成果 亦无重大影响。 2、报告期内，公司与关联方无共同投资发生的关联交易。 3、关联债权债务往来 本年度无此事项。 4、截止本报告期末，公司关联方为本公司提供担保的情况如下： 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方为公司提供担保事项如下 期末担保余额 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 到期时间 （万元） 莆田市精密模具有限 中信实业银行 公司、许金和、许建 银行借款 3000.00 2009-6-30 厦门江头支行 成、许木林 银行借款 250.00 2009-3-27 莆田市华纶鞋业有限 中国银行莆田秀屿支 银行借款 1,000.00 2009-3-28 公司、许金和 行 银行借款 1,000.00 2009-4-15 银行借款 350.00 2009-8-11 中信实业银行莆田分 银行借款 6,000.00 2009-8-29 行 莆田市华纶鞋业有限 银行借款 1,500.00 2009-2-4 公司、许金和、许木 林、许建成 交通银行福州分行 银行借款 1,000.00 2009-3-5 银行承兑 2009.02- 2,950.00 汇票 2009.05 福建兴业方略投资管 银行借款 628.00 2008-9-26 理有限公司、许金和、 莆田市农行荔城支行 银行承兑 2009.02- 许木林、许建成 1,440.00 汇票 2009.06 莆田市精密模具有限 公司、福建兴业方略 华夏银行福州分行 银行借款 1,800.00 2009-12-23 投资管理有限公司、 许金和、许建成、许 70 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末担保余额 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 到期时间 （万元） 木林 莆田天宇房地产 中国建设银行厦门思 进口信用 150.00 2009.4.14 有限公司 明建支行 证 许金和、许建成 民生银行泉州分行 银行借款 3,000.00 2009.4.15 银行承兑 2009.3- 2,400.00 汇票 2009.05 莆田市农行荔城支行 银行借款 1,200.00 2009.9.12 中国光大银行 银行借款 2,000.00 2009.10.20 厦门分行 许金和、许木林、 银行借款 3,000.00 2009.10.16 许建成 银行借款 2,000.00 2009.01- 招商银行厦门分行 银行承兑 2009.06 1,900.00 汇票 银行借款 4,900.00 建设银行厦门思明支 2009.01- 行 银行承兑 2009.08 201.00 汇票 注：除以上担保外，莆田市华纶鞋业有限公司与母公司共同为子公司福建众和 纺织有限公司长期贷款 3,800 万元（期限：2005 年 6 月、7 月至 2009 年 6 月 29 日） 提供连带保证担保。 七、报告期内对外担保情况 1、报告期以前发生延续本报告期内的担保 (1)本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 (2005)第 01011 号《保证合同》，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01038 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1000 万元整，有效期为 2005 年 6 月 30 日到 2009 年 6 月 29 日。 本报告期末该合同项下的担保余额为 1000 万元整。 (2)本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 71 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 (2005)第 01013 号《保证合同》，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01042 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1800 万元整，有效期为 2005 年 7 月 25 日到 2009 年 6 月 29 日。 本报告期末该合同项下的担保余额为 1800 万元整。 (3)本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 (2005)第 01014 号《保证合同》，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01043 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1000 万元整，有效期为 2005 年 7 月 25 日到 2009 年 6 月 29 日。 本报告期末该合同项下的担保余额为 1000 万元整。 (4)2007 年 11 月 30 日本公司在福建厦门市与中国建设银行厦门市分行签 订《银行承兑额度保证合同》[编号:BZED2007000311002],为控股子公司众和营 销与该行签订的《银行承兑额度合同》[编号: ED2007000311] 提供连带担保, 该合同的金额为 1000 万元整,有效期为 2007 年 11 月 14 日至 2008 年 10 月 30 日。 本报告期末该合同项下的担保余额为 56 万元整。 2、报告期内发生的担保 (1)2008 年 3 月 27 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《保证 合同》 （合同编号：3510302008A100000100），合同约定，公司为下属控股子公司 福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《借款合同》 （合 同编号：3510302008M100000100）项下在 2008 年 6 月 18 日发生的债务提供人民 币 1000 万元整的连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 0 万元整。 (2)2008 年 4 月 15 日本公司在福建省厦门市与中国建设银行厦门市分行签 订了《保证合同（本金最高额）》[编号：ZGBZ2008004]，合同约定，公司为下属 控股子公司厦门华纶印染有限公司在中国建设银行厦门分行签定的《借款合同》 72 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 项下在 2006 年 1 月 26 日至 2008 年 12 月 31 日内连续发生的债务提供最高额人 民币 7000 万元整的连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 5,369 万元整。 (3)2008 年 6 月 18 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《保证 合同》 （合同编号：3510302008A100000000），合同约定，公司为下属控股子公司 福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《借款合同》 （合 同编号：3510302008MR00000000）项下在 2008 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 16 日 发生的债务提供人民币 5000 万元整的连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 5,000 万元整。 (4)2008 年 6 月 30 日本公司在福建省厦门市与招商银行厦门分行签订了《最 高额保证合同》[编号：2008 年厦银字 10008080048 号]，合同约定，公司为下 属控股子公司厦门华纶印染有限公司在招商银行厦门分行签定的《借款合同》项 下在 2008 年 6 月 30 日-2009 年 6 月 30 日发生的债务提供最高额人民币 3900 万 元整的连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 3900 万元整。 (5)2008 年 7 月 30 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《保证 合同》 （合同编号：3510302008B100001200），合同约定，公司为下属控股子公司 福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《最高额借款合 同》 （合同编号：3510302008L100001200）项下在 2008 年 7 月 30 日至 2009 年 5 月 15 日发生的债务提供人民币 5000 万元整的连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 4000 万元整 (6) 2008 年 10 月 20 日,公司签署并向厦门国际银行厦门思明支行出具了 《担 保书》，为福建君合集团有限公司（原：莆田市华纶鞋业有限公司）与厦门国际 银行厦门思明支行签定的《综合授信额度合同》[合同编号：GR08124 号]形成的 73 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 全部债务提供连带责任保证。 本报告期末该合同项下的担保余额为 6000 万元整。 3、报告期内公司实际对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 担保（是或否） 福建君合集团有 连带责任 2008.10.20- 2008.10.20 6,000.00 否 是 限公司 保证 -2009.12.29 报告期内担保发 生额合计 6,000.00 报告期末担保余 额合计 6,000.00 公司对子公司的 担保情况 报告期内对子公 司担保发生额合 24,630.00 计 报告期末对子公 司担保余额合计 22,125.00 公司担保总额情况（包括对子公司的 担保） 担保总额 28,125.00 担保总额占公司净资产的比例 58.26% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 6,000.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 3,986.39 额 上述三项担保金额合计 9,986.39 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 （4）公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发 表的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，同时根据中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》、 《独立董事制 度》等有关规定赋予独立董事的职责,作为福建众和股份有限公司（以下简称 “公 74 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 司”）的独立董事，我们对公司 2008 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： ①关于对外担保情况 截止报告期末（2008 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为 28,125 万元，担保总额占公司净资产的比例为 58.26%,(其中为控股子公司的担保 22,125 万元，占总公司净资产的比例为 45.83%；对关联股东莆田市华纶鞋业有 限公司(现已更名为“福建君合集团有限公司”)提供担保 6,000 万元，占净资产 的比例为 12.43%)；无逾期对外担保情况。 ②公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、 《股票上市规则》 、《公司 章程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披 露义务。 ③报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况，公司亦没有为 控股股东提供担保。 八、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、福建众和股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 闽华兴所(2009)函字 E－001 号《福建众和股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》全文如下： 福建众和股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了福建众和股份有限 公司（以下简称贵公司）2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 17 日签发了闽华兴 所（2009）审字 E-021 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 75 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的福建众和股份有限公 司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“情况表”）。 根据情况表，2008 年度贵公司控股股东及其他关联方全年累计占用上市公 司资金 58,047.47 万元。其中，2008 年全年累计经营性占用上市公司资金 618.00 万元，2008 年全年累计非经营性占用上市公司资金 57,429.47 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金 3,599.79 万 元，全部为非经营性占用上市公司资金。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我 们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2008 年度财务报告时所复核的会计资料 和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之 处。除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的 审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的财务 报表一并阅读。 本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不得 用作任何其他目的。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师： (授权签字副主任会计师) 中国注册会计师： 中国福州市 二○○九年三月十七日 76 福建众和股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 占用方与上市 上市公司核 2008 年期初 2008 年度占用累计 2008 年度偿 20 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关联关 算的会计科 占用资金余 发生金额（不含占 还累计发生 用 系 目 额 用资金利息） 金额 控股股东、实际控制人及其 附属企业 小计 - - - 关联自然人及其控制的法 人 小计 - - - 莆 田 市 华 纶 鞋 业 有 限 非控制关系的 其他关联人及其附属企业 应收账款 - 公司 关联方 618.00 618.00 小计 - - 618.00 618.00 福建众和纺织有限公 全资子公司 其他应收款 司 1,925.27 14,104.71 14,123.00 1 福建众和营销有限公 控股子公司 其他应收款 上市公司的子公司及其附 司 169.22 34,152.36 33,514.17 属企业 厦门华纶印染有限公 控股子公司 其他应收款 司 4,942.34 8,571.33 13,229.34 福建众和服饰有限公 全资子公司 其他应收款 - - 司 601.07 小计 - - - 7,036.83 57,429.47 60,866.51 3 总计 - - - 7,036.83 58,047.47 61,484.51 3 注：①莆田市华纶鞋业有限公司于 2009 年 1 月 13 日更名为福建君合集团有限公司。②本表已于 2009 年 3 月 17 日获董事会批准 77 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 九、重大合同 1、报告期内公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁 资产等事项。 2、重大借款合同的签署和履行情况 2008 年 1 月 3 日，公司在福建省厦门市与光大银行厦门分行签订了《借款合同》[编 号：EB2007019ZHDK-002]，向光大银行厦门分行借款人民币 2000 万元整，期限一年， 该借款合同为保证担保。 2008 年 1 月 9 日，公司在福建省福州市与交通银行福州五一支行签订了《综合授 信合同》[编号：3510302008C000000100]，交通银行福州五一支行授信公司借款额度为 人民币 2500 万元整；公司于 2008 年 2 月 4 日借款 1500 万元整及 2008 年 3 月 5 日借款 1000 万元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 1 月 10 日，公司在福建省莆田市与中国农业银行莆田荔城支行签订了《借 款合同》[编号：35101200800000219]，向中国农业银行莆田荔城支行借款人民币 2095 万元整，期限三年，该借款合同为抵押担保。 2008 年 1 月 31 日，公司在福建省莆田市与中国农业银行莆田荔城支行签订了《借 款合同》[编号：35101200800001099]，向中国农业银行莆田荔城支行借款人民币 2013 万元整，，期限一年，该借款合同为抵押担保。 2008 年 3 月 28 日，公司在福建省莆田市与中国银行莆田市秀屿支行签订了《借款 合同》[编号：2008 年秀屿借字 2008007 号]，向中国银行莆田市秀屿支行借款人民币 1000 万元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 4 月 15 日，公司在福建省莆田市与中国银行莆田市秀屿支行签订了《借款 合同》[编号：2008 年秀屿借字 2008008 号]，向中国银行莆田市秀屿支行借款人民币 1000 万元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 4 月 15 日，公司在福建省泉州市与中国民生银行股份有限公司泉州分行签 订了《借款合同》[编号： （2008）年（泉贷）字（034）号]，向中国民生银行股份有限 公司泉州分行借款人民币 3000 万元整，期限一年，该借款合同为信用担保。 78 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 17 日，公司在福建省厦门市与光大银行厦门分行签订了《借款合同》 [编号：EB2007019ZHDK-003]，向光大银行厦门分行借款人民币 3000 万元整，期限一年， 该借款合同为信用担保。 2008 年 6 月 30 日，公司在福建省厦门市与中信实业银行厦门分行签订了《借款合 同》[编号： （2008）年厦银贷字第 402079 号]，向中信实业银行厦门分行借款人民币 3000 万元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 8 月 29 日，公司在福建省莆田市与中信银行莆田分行签订了《借款合同》 [合同编号：（2008）信银莆贷第 000010 号]，向中信银行莆田分行借款人民币 6000 万 元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 9 月 13 日，公司在福建省莆田市与中国农业银行莆田荔城支行签订了《借 款合同》[编号：35101200800007393]，向中国农业银行莆田荔城支行借款人民币 1200 万元整，期限一年，该借款合同为保证担保。 2008 年 10 月 16 日，公司在福建省厦门市与光大银行厦门分行签订了《借款合同》 [编号：EB2008180DYDK-001]，向光大银行厦门分行借款人民币 3000 万元整，期限一年， 该借款合同为保证担保。 2008 年 10 月 20 日，公司在福建省厦门市与光大银行厦门分行签订了《借款合同》 [编号：EB2008180DYDK-002]，向光大银行厦门分行借款人民币 2000 万元整，期限一年， 该借款合同为保证担保。 2008 年 12 月 23 日，公司在福建省福州市与华厦银行福州分行签订了《借款合同》 [编号：F2031011080065]，向华厦银行福州分行借款人民币 1800 万元整，期限一年， 该借款合同为保证担保。 3、其他重大合同 2008 年 2 月 1 日，公司控股子公司众和营销、厦门华印分别与厦门巨巢公司股东 许明清、黄燕星签署了《关于厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权转让框架协议》，拟 分别受让厦门巨巢公司 90%、10%股权：股权转让价格以评估后的厦门巨巢公司净资产 79 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 为依据，最高溢价不超过 30%，100%股权对应转让价款最高不超过 4500 万元人民币。 2009 年 1 月 4 日，众和营销和厦门华印与厦门巨巢之股东签署正式《股权转让协 议》，分别受让厦门巨巢 90%和 10%股权。 4、报告期内，公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 产管理事项。 九、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履行情况 1、避免同业竞争的承诺 2003 年 6 月 30 日，公司股东许金和先生、许建成先生、许木林先生、莆田市华纶 鞋业有限公司、莆田市天宇房地产开发有限公司和莆田市精密模具有限公司均在其向本 公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》中特别承诺：“在本公司（本人）持有贵公司 5%以上股份期间内，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业、公司或其他经 济组织将不在中国境内外以任何形式从事与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者 构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公 司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来 开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司（本人）控制的其他公司、企业或经济 组织将不再发展同类业务。” 报告期内，公司上述股东均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、股份限售的承诺 股东许金和及其家族成员许建成、许木林（合并持股 84,564,012 股）承诺：自股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。同时，许金和、许建成、许木林作为发行人董事承 诺：在承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有发行人股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 报告期内，上述股东履行了承诺，未转让其持有的股份。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为福建华兴会计师事务所有 80 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 限公司，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 8 年，公司需支付该会计 师事务所的 2008 年度审计费用为 40 万元，公司目前尚未支付。原签字注册会计师殷雪 芳女士因连续为本公司提供审计服务五年而轮换，由福建华兴会计师事务所有限公司陈 碧芸女士担任签字注册会计师。 十一、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚 的情况。 十二、公司信息披露索引 （证券时报） 公告编号 公告日期 公告内容 2008-001 2008-1-29 第二届董事会第十八次会议决议公告 2008-002 2008-2-22 关于延迟一天披露 2007 年年度报告的公告 2008-003 2008-2-23 第二届董事会第十九次会议决议公告 2008-004 2008-2-23 2007 年年度报告摘要 2008-005 2008-2-23 2007 年度募集资金存放和使用情况专项说明的公告 2008-006 2008-2-23 前次募集资金使用情况说明的公告 2008-007 2008-2-23 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-008 2008-2-23 第二届监事会第十一次会议决议公告 2008-009 2008-2-26 2008 年日常关联交易公告 2008-010 2008-2-26 对外担保公告 2008-011 2008-2-27 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 2008-012 2008-3-12 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 2008-013 2008-3-15 2007 年度股东大会决议公告 2008-014 2008-3-18 第三届董事会第一次会议决议公告 2008-015 2008-3-18 关于选举职工代表监事的公告 2008-016 2008-3-18 第三届监事会第一次会议决议公告 2008-017 2008-4-15 2008 年第一季度业绩预增公告 2008-018 2008-4-18 2007 年度公积金转增股本实施公告 2008-019 2008-4-22 2008 年第一季度报告 2008-020 2008-5-30 第三届董事会第三次会议决议公告 关于下属控股子公司受让厦门巨巢品牌管理投资有限公司股权 2008-021 2008-5-30 的对外投资公告 81 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2008-022 2008-5-30 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008-023 2008-6-17 第三届董事会第四次会议决议公告 关于调整募集资金投资项目《国家级企业技术中心建设项目》实 2008-024 2008-6-17 施地点的公告 2008-025 2008-7-15 关于 2008 年度 1-6 月业绩预告的修正公告 2008-026 2008-07-15 关于产品全面提价的公告 2008-027 2008-07-19 第三届董事会第五次会议决议公告 2008-028 2008-07-19 关于公司治理专项活动问题整改情况的说明 2008-029 2008-08-01 第三届董事会第六次会议决议公告 2008-030 2008-08-01 第三届监事会第三次会议决议公告 2008-031 2008-08-01 2008 半年度报告摘要 2008-032 2008-08-12 第三届董事会第七次会议决议公告 2008-033 2008-08-12 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-034 2008-08-12 关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的公告 2008-035 2008-08-28 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-036 2008-08-29 股票交易异常波动公告 2008-037 2008-10-21 对外担保公告 2008-038 2008-10-30 福建众和股份有限公司第三季度报告 2008-039 2008-12-10 第三届董事会第九次会议决议公告 关于下属控股子公司受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权 2008-040 2008-12-10 的进展公告 2008-041 2008-12-10 关于更换董事会秘书的公告 2008-041 2008-12-26 第三届董事会第十次会议决议公告 2008-042 2008-12-26 关于为下属控股子公司银行综合授信提供保证担保的公告 2008-043 2008-12-26 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 十三、其它重要事项 报告期内，公司无其他重要事项。 82 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 目 录 一、审计报告 二、福建众和股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表 5、财务报表附注 83 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 一、审计报告 审 计 报 告 闽华兴所（2009）审字 E-021 号 福建众和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建众和股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所 有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 84 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师： (授权签字副主任会计师) 中国注册会计师： 中国福州市 二○○九年三月十七日 二、会计报表 1、资产负债表和合并资产负债表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 155,216,507.09 121,249,522.30 154,965,278.08 114,494,531.79 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 交易性金融 资产 - - - 应收票据 16,150,000.00 16,050,000.00 应收账款 121,341,231.57 120,160,617.66 94,151,043.32 35,403,273.46 85 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项 96,639,276.81 36,956,048.16 68,760,755.16 47,678,927.84 应收保费 - - - 应收分保账 款 - - - 应收分保合 同准备金 - - - 应收利息 - - - 其他应收款 148,411,661.97 124,842,167.86 148,157,569.26 139,943,561.14 买入返售金 融资产 - - - 存货 203,914,918.56 90,823,374.64 129,296,373.39 74,954,657.37 一年内到期 的非流动资产 - - - - 其他流动资 产 - - - - 流动资产合计 725,523,596.00 494,031,730.62 611,481,019.21 428,524,951.60 非流动资产： 发放贷款及 垫款 - - - - 可供出售金 融资产 - - - - 持有至到期 投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投 277,525,903.61 274,318,320.92 资 - - 投资性房地 产 - - - 固定资产 397,321,722.95 200,301,818.01 349,471,577.36 145,433,551.08 在建工程 273,299,335.93 72,588,932.66 252,631,667.71 96,822,124.09 工程物资 - - - 固定资产清 理 - - - 生产性生物 资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 34,276,811.59 11,149,969.59 35,083,693.16 11,349,376.48 开发支出 - - - 商誉 - - - 86 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费 用 - - - 递延所得税 8,344,629.47 1,423,602.05 5,963,251.68 1,343,994.83 资产 其他非流动 资产 - - - - 非流动资产合 713,242,499.94 562,990,225.92 643,150,189.91 529,267,367.40 计 资产总计 1,438,766,095.94 1,057,021,956.54 1,254,631,209.12 957,792,319.00 流动负债： 短期借款 397,280,000.00 351,280,000.00 288,280,000.00 272,280,000.00 交易性金融 负债 - - 应付票据 152,500,000.00 84,900,000.00 107,000,000.00 68,500,000.00 应付账款 97,103,230.77 140,866,858.09 54,379,786.06 41,719,082.12 预收款项 50,777,127.55 20,707,075.14 8,912,068.53 6,243,127.65 应付职工薪 7,062,487.13 5,817,518.68 酬 2,943,990.35 2,005,978.84 应交税费 2,385,460.92 10,367,090.70 86,958.92 8,719,922.08 应付利息 - - 其他应付款 14,967,525.53 35,178,573.46 4,047,029.74 13,014,566.67 应付分保账 款 - 保险合同准 备金 - - - - 代理买卖证 券款 - - - - 代理承销证 券款 - - - - 一年内到期 的非流动负债 50,000,000.00 - - - 其他流动负 债 - - - - 流动负债合计 772,075,831.90 465,649,833.60 649,117,116.07 412,482,677.36 非流动负债： 长期借款 157,000,000.00 130,000,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 87 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税 632,077.67 907,515.66 负债 - 递延收益 2,689,643.46 1,210,714.96 1,600,000.00 - 非流动负债合 160,321,721.13 108,600,000.00 132,118,230.62 80,000,000.00 计 负债合计 932,397,553.03 574,249,833.60 781,235,346.69 492,482,677.36 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或 168,480,000.00 129,600,000.00 股本） 168,480,000.00 129,600,000.00 资本公积 135,258,572.38 174,138,572.38 133,543,800.00 172,423,800.00 减：库存股 - - 盈余公积 30,433,151.22 31,858,434.05 31,858,434.05 30,112,185.92 一般风险准 备 - - 未分配利润 171,070,002.92 138,522,253.73 148,889,888.89 133,173,655.72 外币报表折 -298,466.44 -139,439.83 算差额 - 归属于母公司 所有者权益合 506,368,542.91 482,772,122.94 472,554,537.50 465,309,641.64 计 少数股东权益 841,324.93 - - 所有者权益合 506,368,542.91 482,772,122.94 473,395,862.43 465,309,641.64 计 负债和所有者 1,438,766,095.94 1,057,021,956.54 1,254,631,209.12 957,792,319.00 权益总计 2、利润表和合并利润表 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位：福建众和股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 本期累计数 上年同期累计数 88 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业总收入 670,226,240.59 294,127,135.61 470,263,733.09 388,266,969.71 其中：营业收入 670,226,240.59 294,127,135.61 470,263,733.09 388,266,969.71 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 648,440,654.03 286,268,484.32 443,081,968.71 349,608,655.67 其中：营业成本 532,258,398.86 233,531,815.09 366,980,884.08 302,293,990.60 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金 净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 1,771,592.35 590,492.80 2,093,960.77 1,884,946.53 销售费用 27,258,315.51 4,763,778.43 20,569,106.13 12,250,730.31 管理费用 40,258,790.18 15,069,094.22 32,047,384.06 13,484,803.91 财务费用 43,963,447.07 30,589,030.39 22,537,959.94 20,997,803.42 资产减值损失 2,930,110.06 1,724,273.39 -1,147,326.27 -1,303,619.10 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-” 3,827,602.24 号填列） - 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 - - - - 汇兑收益（损失以“-” 号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“-” 21,785,586.56 7,858,651.29 31,009,366.62 38,658,314.04 号填列） 加：营业外收入 20,271,326.72 13,613,327.32 21,251,227.74 18,653,899.16 89 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 减：营业外支出 1,966,814.07 1,482,431.08 792,464.51 789,662.62 其中：非流动资产处置损 失 - - - - 四、利润总额（亏损总额以“-” 40,090,099.21 19,989,547.53 51,468,129.85 56,522,550.58 号填列） 减：所得税费用 6,135,082.24 2,527,066.23 4,780,202.66 7,982,226.02 五、净利润（净亏损以“-” 33,955,016.97 17,462,481.30 46,687,927.19 48,540,324.56 号填列） 归属于母公司所有者的 33,973,032.02 46,846,184.71 净利润 - - 少数股东损益 -18,015.05 -158,257.52 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2016 0.2781 （二）稀释每股收益 0.2016 0.2781 3、现金流量表和合并现金流量表 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位：福建众和股份有限公司 单位：（人民币）元 本期数 上年同期数 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 799,868,473.18 276,072,138.56 527,359,154.28 442,516,209.13 现金 收到的税费返还 17,787,117.87 9,624,999.31 17,411,853.54 13,529,328.10 收到其他与经营活动有关的 65,638,172.04 212,673,561.42 7,982,321.40 7,570,087.03 现金 经营活动现金流入小计 883,293,763.09 498,370,699.29 552,753,329.22 463,615,624.26 购买商品、接受劳务支付的 639,157,069.05 225,360,005.19 409,221,140.33 318,702,661.84 现金 支付给职工以及为职工支付 39,306,489.78 13,512,793.26 15,226,878.84 10,483,296.11 的现金 支付的各项税费 36,580,613.56 24,417,238.31 23,860,287.94 21,914,156.34 支付其他与经营活动有关的 95,551,073.09 191,999,604.44 83,139,613.18 54,166,583.53 现金 90 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流出小计 810,595,245.48 455,289,641.20 531,447,920.29 405,266,697.82 经营活动产生的现金流量净 72,698,517.61 43,081,058.09 21,305,408.93 58,348,926.44 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 943,000.00 943,000.00 额 处置子公司及其他营业单位 - 收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的 77,650,000.00 2,184,488.42 现金 21,400,000.00 2,184,488.42 投资活动现金流入小计 77,650,000.00 21,400,000.00 8,127,488.42 8,127,488.42 购建固定资产、无形资产和 148,926,626.39 192,547,436.81 其他长期资产支付的现金 36,045,847.44 132,452,322.38 投资支付的现金 823,309.88 50,000,000.00 3,207,582.69 77,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位 - 支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的 90,900,000.00 50,000,000.00 现金 44,400,000.00 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 240,649,936.27 292,547,436.81 83,653,430.13 259,452,322.38 投资活动产生的现金流量净 -162,999,936.27 -284,419,948.39 额 -62,253,430.13 -251,324,833.96 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东 - 投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 573,280,000.00 412,280,000.00 365,280,000.00 382,280,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的 - 现金 - - - 筹资活动现金流入小计 573,280,000.00 412,280,000.00 365,280,000.00 382,280,000.00 偿还债务支付的现金 450,280,000.00 189,800,000.00 322,280,000.00 189,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息 45,290,125.65 53,810,033.06 支付的现金 30,431,498.13 49,460,782.65 其中：子公司支付给少数股 - - - - 91 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 - 现金 1,710,813.00 1,515,488.00 - 筹资活动现金流出小计 497,280,938.65 243,610,033.06 354,226,986.13 239,260,782.65 筹资活动产生的现金流量净 75,999,061.35 168,669,966.94 额 11,053,013.87 143,019,217.35 四、汇率变动对现金及现金 -405,734.60 -873,562.52 等价物的影响 -214,198.29 -178,602.29 五、现金及现金等价物净增 -14,708,091.91 -95,318,135.04 加额 -8,333,556.46 -50,135,292.46 加：期初现金及现金等价物 余额 107,281,068.00 89,574,662.76 202,599,203.04 139,709,955.22 六、期末现金及现金等价物 92,572,976.09 107,281,068.00 余额 81,241,106.30 89,574,662.76 现金流量表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位：福建众和股份有限公司 单位：（人民币）元 本期数 上年同期数 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 33,955,016.97 17,462,481.30 46,687,927.19 48,540,324.56 加： 计提的资产减值准备 2,930,110.06 1,724,273.39 -1,167,863.97 -1,303,619.10 固定资产折旧、油气资产折耗、 31,214,192.14 12,553,587.57 11,585,607.94 9,374,577.73 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 877,959.57 270,484.89 1,111,886.26 260,125.44 长期待摊费用摊销 11,287,843.80 - 待摊费用减少(减:增加) - - 处置固定资产、无形资产和其他 -159,682.59 -159,682.59 长期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-” 号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-” 号填列） - - 92 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“-”号填列） 42,773,481.58 32,593,830.88 23,493,183.23 20,997,803.42 投资损失（收益以“-”号填列） -3,827,602.24 - 递延所得税资产减少（增加以 -2,381,377.79 -79,607.22 -5,204,480.21 -1,343,994.83 “-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 -275,437.99 -33,517.97 “-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填 -74,352,095.06 -15,874,874.30 -10,811,574.13 -6,397,245.83 列） 经营性应收项目的减少（减：增 -73,557,565.69 -43,017,609.74 -71,419,137.60 -34,421,623.52 加） 经营性应付项目的增加（减：减 111,514,233.82 37,448,491.32 22,334,977.80 22,802,261.16 少） 其他 -2,572,158.58 - 经营活动产生的现金流量净额 72,698,517.61 43,081,058.09 21,305,408.93 58,348,926.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 92,572,976.09 81,241,106.30 107,281,068.00 89,574,662.76 减： 现金的期初余额 107,281,068.00 89,574,662.76 202,599,203.04 139,709,955.22 加： 现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -14,708,091.9 -95,318,135.0 -50,135,292.4 -8,333,556.46 1 4 6 93 福 4、合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 险 股 准 备 一、上 年年末 129,600,000.00 174,138,572.38 - 30,433,151.22 138,522,253.73 -139,439.83 - 余额 加： 会计政 策变更 前期 差错更 正 二、本 年年初 129,600,000.00 174,138,572.38 - 30,433,151.22 138,522,253.73 -139,439.83 - 余额 三、本 年增减 38,880,000.00 -38,880,000.00 - 1,425,282.83 32,547,749.19 -159,026.61 变动金 - 额（减 94 福 少以 “-”号 填列） （一） - - - - 33,973,032.02 净利润 - - （二） 直接计 入所有 - - - - -159,026.61 者权益 - 的利得 和损失 1．可 供出售 金融资 - - - - 产公允 - - 价值变 动净额 2．权 益法下 被投资 单位其 - - - - 他所有 - - 者权益 变动的 影响 3．与 计入所 有者权 益项目 - - - - - - 相关的 所得税 影响 4．其 - - - - -159,026.61 他(外 - 95 福 币报表 折算差 额） 上述 （一） - - - 33,973,032.02 -159,026.61 和（二） - 小计 （三） 所有者 - - - - - 投入和 - - 减少资 本 1. 所有者 - - - - - 投入资 - - 本 2．股份 支付计 - - - - - 入所有 - - 者权益 的金额 - - - - - 3．其他 - - （四） - - - 1,425,282.83 -1,425,282.83 利润分 - - 配 1．提取 - - - 1,746,248.13 -1,746,248.13 盈余公 - - 积 2. - - - - - 96 福 提取一 - - 般风险 准备 3．对所 有者 - - - - （或股 - - 东）的 分配 - - - -320,965.30 320,965.30 4．其他 - - （五） 所有者 38,880,000.00 -38,880,000.00 - - - - - 权益内 部结转 1．资本 公积转 38,880,000.00 -38,880,000.00 - - - 增资本 - - （或股 本） 2．盈余 公积转 - - - - - 增资本 - - （或股 本） 3．盈余 - - - - - 公积弥 - - 补亏损 - - - - - 4．其他 - - 97 福 四、本 期期末 168,480,000.00 135,258,572.38 - 31,858,434.05 171,070,002.92 -298,466.44 - 余额 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司 上期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 实收资本 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 险 股 准 备 一、上年年末余额 108,000,000.00 200,376,629.86 25,612,120.10 119,673,063.40 -64,901.9 - 加：会计政策变 - -6,352,829.86 - -33,001.34 5,737,595.83 - 更 - 前期差错更正 - - - - -1,880,557.75 - - 二、本年年初余额 108,000,000.00 194,023,800.00 - 25,579,118.76 123,530,101.48 -64,901.9 - 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 21,600,000.00 -19,885,227.62 - 4,854,032.46 14,992,152.25 -74,537.8 - 号填列） 98 福 （一）净利润 - - - - 46,846,184.71 - - （二）直接计入 所有者权益的利 - 1,714,772.38 - - - -74,537.8 - 得和损失 1．可供出售金 融资产公允价值 - - - - - - - 变动净额 2．权益法下被 投资单位其他所 - - - - - - 有者权益变动的 - 影响 3．与计入所有 者权益项目相关 - - - - - - - 的所得税影响 4．其他 - 1,714,772.38 - - - -74,537.8 - 上述（一）和 - 1,714,772.38 - - 46,846,184.71 -74,537.8 （二）小计 - （三）所有者投 - - - - - - 入和减少资本 - 1.所有者投 - - - - - - 入资本 - 2．股份支付 计入所有者权益 - - - - - - - 的金额 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 4,854,032.46 -31,854,032.46 - - 1．提取盈余 - - - 4,854,032.46 -4,854,032.46 - 公积 - 2.提取一般 - - - - - - 风险准备 - 99 福 3．对所有者 - - - - -27,000,000.00 - （或股东）的分配 - 4．其他 - - - - - - - （五）所有者权 21,600,000.00 -21,600,000.00 - - - - 益内部结转 - 1．资本公积 转增资本（或股 -21,600,000.00 - - - - 21,600,000.00 - 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 - - - - - - - 本） 3．盈余公积 - - - - - - 弥补亏损 - 4．其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 129,600,000.00 174,138,572.38 - 30,433,151.22 138,522,253.73 -139,439.8 - 母公司所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司 本期金额 上 项目 实收资 减 一 项目 实收资 减 盈余公 未分配 其 所有者 资本公 盈 本（或股 资本公积 ： 般 本（或股 ： 积 利润 他 权益合计 积 本） 库 风 本） 库 存 险 存 100 福 股 准 股 备 一、上 一、上 年年 年年 129,600, 172,423,8 30,112, 133,173, 465,309, 108,000, 200,376, 25 末余 - - - 末余 - 000.00 00.00 185.92 655.72 641.64 000.00 629.86 12 额 额 加：会 加：会 计政 计政 -6,352,8 -3 - - - - - - 策变 策变 29.86 6. 更 更 前期 前期 差错 - - - - - - - - 差错 - - - 更正 更正 二、本 二、本 年年 年年 129,600, 172,423,8 30,112, 133,173, 465,309, 108,000, 194,023, 25 初余 - - - 初余 - 000.00 00.00 185.92 655.72 641.64 000.00 800.00 15 额 额 三、本 三、本 年增 年增 减变 减变 动金 动金 额（减 38,880,0 -38,880,0 1,746,2 15,716,2 17,462,4 额（减 21,600,0 -21,600, 4, 少以 00.00 00.00 - 48.13 - 33.17 - 81.30 少以 00.00 000.00 - 32 “－” “－” 号填 号填 列） 列） （一） （一） 净利 17,462,4 17,462,4 净利 润 - - - - - 81.30 81.30 润 - - - （二） （二） 直接 直接 计入 计入 所有 - - - - - - - - 所有 - - - 者权 者权 益的 益的 101 福 利得 利得 和损 和损 失 失 1、可 1、可 供出 供出 售金 售金 融资 融资 产公 产公 允价 - - - - - - - - 允价 - - - 值变 值变 动净 动净 额 额 2、权 2、权 益法 益法 下被 下被 投资 投资 单位 单位 其他 其他 所有 - - - - - - - - 所有 - - - 者权 者权 益变 益变 动的 动的 影响 影响 3、与 3、与 计入 计入 所有 所有 者权 者权 益项 益项 目相 - - - - - - - - 目相 - - - 关的 关的 所得 所得 税影 税影 响 响 4、其 4、其 他 - - - - - - - - 他 - - - 上述 上述 （一） 17,462,4 17,462,4 （一） 和 - - - - - 81.30 - 81.30 和 - - - 102 福 （二） （二） 小计 小计 （三） （三） 所有 所有 者投 者投 21,600,0 -21,600, 入和 - - - - - - - - 入和 - 00.00 000.00 减少 减少 资本 资本 1、所 1、所 有者 有者 21,600,0 -21,600, 投入 - - - - - - 投入 - 00.00 000.00 资本 资本 2、股 2、股 份支 份支 付计 付计 入所 入所 有者 - - - - - - - - 有者 - - - 权益 权益 的金 的金 额 额 3、其 3、其 他 - - - - - - - - 他 - - - （四） （四） 利润 1,746,2 1,746,24 利润 4, - - - - - - - - - 分配 48.13 8.13 分配 32 1、提 1、提 取盈 取盈 1,746,2 1,746,24 4, 余公 - - - - - - 余公 - - - 48.13 8.13 32 积 积 2、提 2、提 取一 取一 般风 般风 - - - - - - - - - - - 险准 险准 备 备 3、对 3、对 所有 所有 者（或 - - - - - - - 者（或 - - - 股东） 股东） 103 福 的分 的分 配 配 4、其 4、其 他 - - - - - - - - 他 - - - （五） （五） 所有 所有 者权 者权 38,880, -38,880, 益内 - - - - - - 益内 - - - - 部结 000.00 000.00 部结 转 转 1、资 1、资 本公 本公 积转 积转 38,880, -38,880, 增资 - - - - - - 增资 - - - 本（或 000.00 000.00 本（或 股本） 股本） 2、盈 2、盈 余公 余公 积转 积转 增资 - - - - - - - - 增资 - - - 本（或 本（或 股本） 股本） 3、盈 3、盈 余公 余公 积弥 积弥 - - - - - - - - - - - 补亏 补亏 损 损 4、其 4、其 他 - - - - - - - - 他 - - - 四、本 四、本 年年 年年 168,480, 133,543,8 31,858, 148,889, 482,772, 129,600, 172,423, 30 末余 - - - 末余 - 000.00 00.00 434.05 888.89 122.94 000.00 800.00 18 额 额 104 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 福建众和股份有限公司（以下简称公司）经福建省人民政府闽政体股 [2002]04 号文批准，由福建众和集团有限公司整体变更设立，于 2002 年 2 月 25 日取得企业法人营业执照。2006 年 10 月 12 日，公司首次公开发行股票成功， 在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码：002070，证券简称：众和股份）。公司 主营棉休闲面料的开发、生产和销售，现有总股本 16848 万股。公司现为福建省 “百家重点企业”、福建省民营百强企业、国内棉休闲面料龙头企业和莆田市首 家国内上市企业。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2008 年度的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 105 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般 是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货 币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率 折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本，其余均计入当期损益。 6、金融工具的确认与计量 （1）分类：金融工具分为下列五类 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债; B、持有至到期投资; C、贷款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 106 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有 期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很 小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项 金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情 况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 107 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保 放弃了对该金融资产控制 留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 酬 未放弃对该金融资产控制 关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计 入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终 止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 108 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价 值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注四、8。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。 7、衍生金融工具及套期保值 公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动 风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值 为负数的衍生金融工具确认为一项负债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理 策略一致的衍生金融工具应用原则。 衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表 中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取 决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。 8、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的 109 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 可能性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法计提坏账准备。 在资产负债表日对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项 余额的 10%且单项金额超过 300 万元人民币），单独进行减值测试，如有客观证 据表明其已发生减值，应当确认减值损失计提坏账准备；对单项金额不重大的应 收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或单项金额未超过 300 万 元人民币），可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试；单独测试未发现减值以及其他金额不重大的的应收款 项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似 信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流 量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。具体如 下 应收款项账龄 计提比例 单项金额重大 个别认定 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 个别认定 其他不重大及单项测试后未发生减值的应收款项 其中：1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3至5年 50% 5 年以上 100% 注：下列三类应收款项不计提坏账准备 (1)应收控股子公司（合并报表范围内）款项； (2)应收职工个人备用金借款； (3)有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，并经董事会审议通过可不 110 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 对其计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过 程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包 装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成 本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—— 借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值 确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账 面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成 品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法 计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备。 111 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 10、 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资 a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负 债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 112 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 则第 12 号——债务重组》确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的， 长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采 用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 113 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值 收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对 其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的 空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且 持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地 产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建 筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑 物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模 式下，公司按照本会计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定， 对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久 114 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地 产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 12、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产 A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; B、使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、机器设备及其他 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。公司对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等， 符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣 除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 (4)固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使 用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 115 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 5% 35 年 2.71% 机器设备 5% 10 年 9.5% 其他设备 5% 5年 19% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预 计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定 资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 116 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 （1）无形资产的计价方法 117 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认 为无形资产： 1．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2．具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性; 4．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售无形资产; 5．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 118 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 15、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独 立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理 层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 16、主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资 产减值的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）企业所有者权益的账面价值远高于其市值； （8）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估 计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17、商誉 119 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损 失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长 期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化: A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; 120 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资产化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益的流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 121 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。 21、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支 出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产 负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 122 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或 提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福 利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 22、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公 允价值，融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付款额的现值几乎相 当于租赁资产的公允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本 或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损 益。 23、收入实现的确认原则 （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够 123 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列 条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 24、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认 A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理: A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税 124 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、外币报表折算 根据《企业会计准则第 19 号--外币折算》：公司资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的平均汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报 表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项 目列示。 27、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收 入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反 125 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 126 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本期无会计政策变更 2、会计估计变更和重要会计差错更正 本期无会计估计变更及重大会计差错更正事项 六、税项 公司报告期内主要税种及税率如下： 税 种 增值税 城建税 教育费 所得税 公司名称 税率 税率 附加率 （利得税） 福建众和股份有限公司 17% 1% 4% 25% 香港众和国际贸易有限公司 - - - 16.50% 福建众和营销有限公司 17% 7% 4% 18% 厦门华纶印染有限公司 17% 7% 4% 18% 福建众和纺织有限公司 17% 7% 4% 25% 福建众和服饰有限公司 17% 7% 4% 25% 厦门流行面料设计有限公司 17% 7% 4% 18% 注：股份公司是经福建省民政厅审核确认的民政福利企业，持有福建省民政 厅颁发的《社会福利企业证书》 （福企证字第 35003000001 号）。财政部、国家税 务总局 2007 年 6 月 15 日联合发布了《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号）、国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会联合发布了《关 于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》 （国税发[2007]67 号）以及《中 华人民共和国企业所得税法》：公司享受的福利企业税收优惠政策为“增值税按 实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计扣除”。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司 （单位：、人民币万元） 127 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 公司合计享 构成净投 公司直接 公司间接 子公司名称 注册地 性质 注册资本 经营范围 公司实际投资额 有的表决权 资余额 持股比例 持股比例 比例 福建众和纺织 福建省 有限责 梭织布生产 7500 7482.33 0 100% 100% 有限公司 莆田市 任公司 、销售 香港众和国际 香港九 有限责 棉纺织品 50万港元 100万港元 0 100% 100% 贸易有限公司 龙 任公司 贸易 福建众和营销 有限责 棉纺织品 厦门市 6000 6000 0 97.50% 2.50% 100% 有限公司 任公司 贸易 厦门华纶印染 有限责 厦门市 10800 印染、加工 14426.56 0 98% 2.00% 100% 有限公司 任公司 服装、服饰 福建众和服饰 福建省 有限责 1000 产品研发、 200 0 100.00% 100% 有限公司 莆田市 任公司 设计、销售 厦门众和流行 纺织面料开 有限责 面料设计有限 厦门市 600 发、设计、 120 0 100% 100% 任公司 公司 销售 注：福建众和营销有限公司另外 2.5%股权由子公司福建众和纺织有公司持 有；厦门华纶印染有限公司另外 2%的股权由子公司福建众和营销有限公司持有； 厦门流行面料设计有限公司 90%股权由子公司福建众和营销有限公司持有、10% 股权由子公司厦门华纶印染有限公司持有。 2、净利润对公司影响达到 10%以上的重要子公司情况 （单位：人民币 元） 子公司名称 2008年度主营业务收入 2008年主营业务利润 福建众和营销有限公司 302,602,053.34 39,575,420.14 厦门华纶印染有限公司 234,364,028.80 33,014,392.60 注：以上数字是未抵销集团内部销售与采购的金额。 3、本报告期新增纳入合并范围的子公司情况 （单位：人 民币元） 新增子公司名称 2008年12月31日净资产 2008年度净利润 新增原因 福建众和服饰有限公司 1,911,550.73 -88,449.27 新设立 厦门众和流行面料设计有限公司 1,197,454.94 -2,545.06 新设立 128 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司子公司香港众和国际贸易有限公司是在香港注册的公司，其采用港 币为记账本位币，根据《企业会计准则第 19 号外币折算》 ：该公司资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 0.88189 折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 1.0673 折算；利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的平均汇率折算；产生的外币财务报 表折算差额-298,466.44 元，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有 者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 4、公司与厦门来尔富贸易有限公司于 2007 年 11 月 30 日签订了受让厦门来 尔富所持有的厦门华纶印染有限公司 60%股权的协议（2007 年 11 月 30 日前公司 已持有厦门华纶印染有限公司 40%的股权）,以 2007 年 11 月 30 日为购买日根据 评估报告评定的评估价值确认各项可辨认资产负债的公允价值，以此为基础调整 厦门华印会计报表后进行合并。 八、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 259,110.04 129,845.88 银行存款 92,313,866.05 107,075,838.72 其他货币资金 62,643,531.00 47,759,593.48 合计 155,216,507.09 154,965,278.08 （1）其他货币资金为开具银行承兑汇票及开立信用证保证金、进口料件保 证金等。 （2）在编制现金流量表时已将银行承兑汇票及开证保证金、进口料件保证 金 62,643,531.00 元剔除，不列入“现金及现金等价物余额”。 129 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收票据 应收票据按票据类型列示如下 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,150,000.00 合 计 16,150,000.00 注：期末比期初账面余额减少 1,615.00 万元，主要是应收票据到期收回款项及 背书转让。 3、应收款项 （1）应收账款按账龄结构如下 期末数 期初数 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 0 0 0 12,218,913.23 12.25% 0 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 0 0 0 0 0 0 合的风险较大 其他不重大及单项测试 128,778,113.20 100.00% 7,436,881.63 99,785,331.92 100.00% 5,634,288.60 后未减值的应收款项 1 年以内 117,376,278.29 91.15% 5,868,813.91 94,913,206.30 95.12% 4,745,660.32 1～2 年 9,693,958.60 7.53% 969,395.86 3,501,317.24 3.51% 350,131.73 2～3 年 1,309,574.13 1.02% 261,914.82 948,378.64 0.95% 189,675.73 3～5 年 123,090.28 0.10% 61,545.14 147,217.84 0.15% 73,608.92 5 年以上 275,211.90 0.20% 275,211.90 275,211.90 0.27% 275,211.90 合计 128,778,113.20 100.00% 7,436,881.63 99,785,331.92 100.00% 5,634,288.60 注: ①期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ② 期末应收账款前五名欠款合计 42,885,443.44 元，占应收账款总额的 33.30%。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下 期末数 期初数 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 138,201,250.66 91.51% 0 134,251,250.66 89.87% 0 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大 130 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大及单独测试后 22,108,628.59 14.64% 2,618,211.56 5,797,751.95 3.88% 1,231,997.24 未减值的其他应收款 1 年以内 3,663,807.99 2.43% 183,190.41 2,293,216.27 1.53% 114,890.80 1～2 年 16,742,178.86 11.09% 1,674,217.88 894,065.11 0.60% 89,406.50 2～3 年 672,575.45 0.44% 134,515.10 925,117.83 0.62% 185,023.57 3～5 年 807,556.25 0.53% 403,778.13 1,685,352.74 1.13% 842,676.37 5 年以上 222,510.04 0.15% 222,510.04 不计提减值的其他应收款 128,921,244.94 85.36% 0.00 143,591,814.55 96.12% 0 合计 151,029,873.53 100.00% 2,618,211.56 149,389,566.50 100.00% 1,231,997.24 注: ①其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 ②其他应收款余额中前 5 名欠款金额合计 138,201,250.66 元，占期末其他 应收款余额的 91.51%。 ③金额较大及单项认定不计提坏账的其他应收款详细情况 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 2007年9月及 受让福建翔升纺织有限公司45%股 香港福华公司 53,000,000.00 2008年1月 权预付款 许明清 32,200,000.00 2008年3月-6月 厦门巨巢及诺奇股权受让款 恒信公司 20,000,000.00 2008年6月 交付开具购置设备保函保证金 宝艇服饰公司 16,780,000.00 2007年4月 新世纪项目转让款 黄燕星 4,300,000.00 2008年2月 厦门巨巢股权转让款 应收出口退税 2,641,244.94 2008年度 出口退税 合计 128,921,244.94 A、2007 年 9 月 30 日公司与香港福华公司签订了受让香港福华公司所持有 的福建翔升纺织有限公司（以下简称福建翔升，原由香港福华公司 100%持有） 45%股权的《股权转让协议书》，并预付了股权转让款 5300 万元，截至日前该公 司 45%股权尚未完成变更，该款项本公司账列“其他应收款--香港福华公司”。 公司管理层和董事会在充分论证本投资项目在新的形势下的可行性后，计划 131 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 退出该项投资，并于期后（2009 年 3 月 17 日）与香港福华公司签订了《关于福 建翔升纺织有限公司 45%股权转让解除协议》 （具体内容详见本附注十三、2）， 根据协议：原股权转让款 5300 万元及经济补偿金 200 万元分四期在三个月内全 部偿还完毕，并由自然人施养市（持有香港福华公司 100%股权）提供连带担保 责任，根据公司对香港福华公司及施养市资信及资产的判断，公司董事会认为该 款项无减值迹象，不必计提减值准备。 B、2008 年 2 月 1 日子公司福建众和营销有限公司及厦门华纶印染有限公司 分别与个人许明清及黄燕星签订了受让厦门巨巢投资品牌管理有限公司(以下简 称“厦门巨巢”)90%及 10%股权的框架协议，根据协议分别支付了部分转让款 3220 万元和 430 万元。 根据公司第三届董事会第九次会议决议，以上两家公司与许明清及黄燕星于 2008 年 12 月 10 日正式签订了股权转让协议， 根据协议股权最终作价为 3,684.38 万元，已支付 3,650 万元,尚需支付 34.38 万元。2009 年 1 月厦门巨巢 100%股 权已过户至子公司福建众和营销有限公司及厦门华纶印染有限公司名下。 该款项实际为股权受让款，无减值迹象，不必计提减值准备。 C、恒信公司 2000 万元：公司于 2008 年 6 月向金丰公司购买设备一批并签 订了合同，价值 4000 万元，根据协议：恒信公司作为该合同项下的设备款的担 保方向金丰公司开具了总金额为 4000 万元的付款保函，该履约保函为独立的、 不可撤销的，为此公司向恒信公司支付保证金人民币 2000 万元。恒信公司已开 具了 4000 万保函，但设备尚未到货。本着稳健经营和慎重进行新增固定资产投 资的原则，公司于 2009 年 3 月 15 日与恒信公司及金丰公司解除了三方协议（具 体详见本附注十三、3），截至 2009 年 3 月 17 日，该款项已收回，该其他应收款 不计提减值准备。 D、宝艇公司 1,678 万元：为了突出主业、专注做好主业，经公司决定厦门华 纶印染有限公司于 2007 年 11 月 28 日将原持有的《合作开发莆田市新世纪大厦项 132 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 目协议书》项下的权利义务作价 7,303 万元转让宝艇公司，厦门来尔富贸易公司 对宝艇公司的该项责任和义务承担连带担保责任。2008 年度公司先后收回欠款 5625 万元，2008 年 12 月 31 日余额为 1,678 万元。2008 年 11 月，宝艇公司再次 与公司签定了还款协议书，承诺余款在 2009 年 3 月 31 日前清偿。2009 年公司收 回欠款 970 万，截至 2009 年 3 月 17 日余额为 708 万元。公司董事会认为该款项 不存在减值迹象，不必计提减值准备。 E、期末其他应收款—应收出口退税款 2,641,244.94 元,系根据国家政策享 有的权益，可以收回，故不计提坏账准备。 4、预付款项 预付款项按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 82,328,396.78 85.19% 68,465,428.02 99.57% 1～2年 14,310,880.03 14.81% 131,615.39 0.19% 2～3年 - 85,835.42 0.12% 3～5年 - 77,876.33 0.11% 合 计 96,639,276.81 100.00% 68,760,755.16 100.00% 注：（1）账龄超过一年的，主要为预付设备款及定金。 （2）预付款项期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （3）期末数比期初数增加 2,787.85 万元，增长比例为 40.54%，主要原因为 预付丰发鞋业公司购买厂房 1,000 万元及其他采购设备及原材料预付款。 5、存货 （1）存货 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 116,490,466.64 249,935.74 58,869,824.78 378,524.18 133 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 在产品 4,943,012.77 10,833,021.46 产成品 83,848,441.77 1,117,066.88 61,226,979.88 1,254,928.55 合 计 205,281,921.18 1,367,002.62 130,929,826.12 1,633,452.73 （2）存货跌价准备增减变动情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 249,935.74 378,524.18 128,588.44 产成品 530,773.98 668,635.65 1,117,066.88 1,254,928.55 合 计 1,633,452.73 530,773.98 797,224.09 1,367,002.62 注：期末数比期初数增加 7,435.21 万元 ，增长 56.79%，主要有以下原因： ①子公司福建众和纺织有限公司为正式生产备料增加存货 1,006.82 万元。 ②子公司福建众和营销有限公司随着业务的增长采购原材料增加 2,940.78 万元。 ③子公司厦门华纶印染有限公司原材料储备增加 2,536.80 万元。 6、固定资产、累计折旧 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 407,086,656.59 79,063,381.34 486,150,037.93 其中：房屋、建筑物 238,480,982.55 36,999,454.15 275,480,436.70 机器设备 158,150,465.11 39,397,364.20 197,547,829.31 其他 10,455,208.93 2,666,562.99 13,121,771.92 二、累计折旧合计 57,615,079.23 31,213,235.75 88,828,314.98 其中：房屋、建筑物 16,829,828.77 7,620,673.55 24,450,502.32 机器设备 35,436,646.03 20,852,613.45 56,289,259.48 其他 5,348,604.43 2,739,948.75 8,088,553.18 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 其他 四、固定资产账面价值合计 349,471,577.36 47,850,145.59 397,321,722.95 其中：房屋、建筑物 221,651,153.78 29,378,780.60 251,029,934.38 机器设备 122,713,819.08 18,544,750.75 141,258,569.83 其他 5,106,604.50 -73,385.76 5,033,218.74 134 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）固定资产本年增加中由在建工程转入 5,990.32 万元。 （2）期末固定资产中：以房产作为抵押向莆田荔城农行贷款 4,240 万元、以 机器设备作为抵押向莆田荔城农行贷款 190 万元。 （3）如七（4）所述，厦门华印的会计报表已经公允价值调整,其固定资产评 估值较账面价值增值。 7、在建工程 (1)在建工程明细情况 本年转入 本期其 工 程 名 称 期 初 数 本期增加 期 末 数 固定资产 他减少 印染废水治理工程 15,220,627.37 5,363,727.00 20,584,354.37 - 二厂区服饰厂房 7,225,108.35 1,784,051.54 9,009,159.89 污水排放铺设工程 7,124,726.12 2,901,778.25 10,026,504.37 新征土地-笏石工业园 50 亩平整 工程 4,097,639.00 4,097,639.00 中药纤维开发项目 350,000.00 350,000.00 笏石土海取水工程 6,245,000.00 6,245,000.00 染纱车间 7,014,377.00 128,269.00 7,142,646.00 成衣染色打样机 G1 通乃略 217,791.88 217,791.88 成衣染色打样机 510LST 通乃略 2,929,381.55 2,929,381.55 高温高压气流染色机 140/ 8,901,523.78 600.64 8,902,124.42 - 连续退浆联合机 5,546,699.80 5,546,699.80 贝宁格丝光机 12,533,219.14 12,533,219.14 门富士定型机 9,166,031.10 9,166,031.10 门富士预缩机 7,971,999.00 7,971,999.00 锅炉房、配电房 200,000.00 386,520.00 586,520.00 - 烘干机 64,000.00 - 64,000.00 - 工业洗衣机 14,000.00 - 14,000.00 - 全自动滴液染色打样机 - 1,449,954.28 1,449,954.28 - 奥斯多夫烧毛机 - 2,651,039.40 - 2,651,039.40 剑杆织机 - 4,991,640.96 - 4,991,640.96 颜色厨房 - 11,058,941.19 11,058,941.19 - 新全自动化料车间 - 580,390.00 580,390.00 - 135 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本年转入 本期其 工 程 名 称 期 初 数 本期增加 期 末 数 固定资产 他减少 职工宿舍 5,923,469.27 9,215,968.64 15,139,437.91 新征 129.465 亩土地平整工程 5,503,140.50 967,439.77 6,470,580.27 纺织主体厂房 36,356,121.47 13,740,912.53 50,097,034.00 办公楼、综合楼及宿舍楼 24,362,577.61 7,858,353.42 32,220,931.03 公用工程 5,861,448.61 291,723.56 6,153,172.17 24 亩土地平整工程 2,022,529.75 - - 2,022,529.75 离心式空压机 2,494,034.32 205.00 - 2,494,239.32 螺杆式空压机 1,260,233.40 450,000.00 - 1,710,233.40 整经机 1,430,950.09 560,000.00 - 1,990,950.09 交叉卷络筒机 1,741,254.56 - - 1,741,254.56 卡尔迈耶浆纱机 8,487,736.92 520,000.00 - 9,007,736.92 配电工程 4,445,563.05 - - 4,445,563.05 SGA598 剑杆织样机 110,000.00 - - 110,000.00 配电房、空压机房、锅炉 1,724,031.40 191,332.39 1,915,363.79 喷气织机 55,547,646.29 5,272,530.72 - 60,820,177.01 空调系统 - 4,350,000.00 - 4,350,000.00 5 号皂洗机改造 - 415,500.00 415,500.00 - A 字架 - 1,600,000.00 1,600,000.00 - 地面钢板 - 2,500,000.00 2,500,000.00 - 蒸汽管道 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 德国威索燃烧器 - 60,000.00 60,000.00 - 臭气收集工程 - 30,000.00 30,000.00 - 4 号、5 号仓库修缮工程 - 250,000.00 250,000.00 - 其他 538,806.38 - 517,606.38 21,200.00 合计 252,631,667.71 80,570,878.29 59,903,210.07 273,299,335.93 （2）在建工程本年利息资本化列示如下 年度平 本期转入固 工程名称 期初数 本期增加 期末资本化金额 均资本 定资产 化率 职工宿舍 86,255.64 525,729.54 611,985.18 9.38% 129.465 亩土地平整工程 471,321.50 544,722.37 1,016,043.87 9.38% 纺织主体厂房 1,282,498.65 1,538,172.71 2,820,671.36 9.38% 136 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 办公楼、综合楼及宿舍楼 1,294,980.21 2,265,862.42 3,560,842.63 9.38% 公用工程 229,760.47 231,393.56 461,154.03 9.38% 24 亩土地平整工程 18,842.31 18,842.31 9.38% 配电房、空压机房、锅炉 38,031.40 183,680.39 221,711.79 9.38% 合计 3,421,690.18 5,289,560.99 8,711,251.17 9.38% （3）本期从在建工程竣工转入固定资产计 5,990.32 万元。 （4）子公司福建众和纺织有限公司以在建工程 1#、2#职工宿舍及其土地使 用权（土地证号：纺织（2008)第 2008056 号、2006 第 2006282 号）用于抵押贷 款 5000 万元。 （5）由于工业用电配套设施未能按时完成影响项目建设进度，子公司福建 众和纺织有限公司已采购的设备暂未能拆封安装调试。 8、无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 38,707,973.28 71,078.00 38,779,051.28 1、土地使用权 38,644,973.28 38,644,973.28 2、软件设计包 63,000.00 71,078.00 134,078.00 二、累计摊销额合计 3,624,280.12 877,959.57 4,502,239.69 1、土地使用权 3,615,880.12 859,200.12 4,475,080.24 2、软件设计包 8,400.00 18,759.45 27,159.45 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、软件设计包 四、无形资产账面价值合计 35,083,693.16 -806,881.57 34,276,811.59 1、土地使用权 35,029,093.16 -859,200.12 34,169,893.04 2、软件设计包 54,600.00 52,318.55 106,918.55 注：期末土地使用权中： ①母公司以土地使用权用于抵押贷款 2170 万元。 ②子公司福建众和纺织有限公司以土地使用权（土地证号：纺织（2008)第 2008056 号、2006 第 2006282 号、纺织（2003）第 C26100）及在建工程 1#、2# 职工宿舍用于抵押贷款 6200 万元。 137 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 9、递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 期初数 一、递延所得税资产 递延所得税资产 8,344,629.47 5,963,251.68 其中：未弥补亏损 5,688,638.67 3,860,496.62 坏账准备 2,655,990.80 2,102,755.06 合计 8,344,629.47 5,963,251.68 二、递延所得税负债 632,077.67 907,515.66 合计 632,077.67 907,515.66 注：递延所得税资产年末比年初增加 238.14 万元，主要原因为子公司福建 众和纺织有限公司本年度亏损引起的递延所得税资产增加 182 万元。 递延所得税负债系以购买日确定的净资产公允价值为基础调整厦门华印轮 染有限公司原报表后，相关资产账面价值大于计税基础形成的。 10、短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 366,280,000.00 250,280,000.00 抵押借款 31,000,000.00 31,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 合计 397,280,000.00 351,280,000.00 注: 期末无已到期未偿还的短期借款。 11、应付票据 种 类 期末数 期初数 质押承兑汇票 60,350,000.00 20,279,000.00 保证承兑汇票 92,150,000.00 40,621,000.00 信用承兑汇票 24,000,000.00 合 计 152,500,000.00 84,900,000.00 注：（1）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票 138 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 据。 （2）应付票据期末比期初增加 6,760.00 万元，增长 79.62%，主要是本期增 加开具银行承兑汇票支付货款，从而期末应付账款比期初相应减少 4,376.36 万 元。 12、应付款项 （1）应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 97,103,230.77 140,866,858.09 合 计 97,103,230.77 140,866,858.09 注: ①应付账款期末无欠持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 ② 期末账龄 3 年以上的大额应付账款为子公司厦门华纶印染有限公司应付 意大利阿普萨资源有限公司 2,497,183.92 元，该款项是购进设备开立进口信用 证 EUR774,000，尚有 30%余款办理信用证延期付款手续所致。 ③ 期末应付账款比期初下降 4376.36 万元，下降 31.07%，主要是因为开具 银行承兑汇票支付货款所致。 （2）预收款项 项 目 期末数 期初数 预收账款 50,777,127.55 20,707,075.14 合 计 50,777,127.55 20,707,075.14 注: ①预收款项期末余额中无欠持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 ②预收款项款期末余额中无账龄 1 年以上的大额预收款。 ③ 期末预收款项比期初增加 3,007 万元，增长 145.22%，主要是子公 司福建众和营销有限公司和厦门华纶印染有限公司预收货款增加。 （3）其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 14,967,525.53 35,178,573.46 合 计 14,967,525.53 35,178,573.46 139 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 注:①其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 ②期末余额比期初余额减少 2,021.10 万元，主要系子公司厦门华纶印染 有限公司支付土地出让金 1680 万元及利息。 13、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,120,882.89 34,057,845.03 33,983,614.92 3,195,113.00 二、职工福利费 1,548,761.14 1,548,761.14 - 三、社会保险费 -1,081.56 3,262,882.18 3,084,255.92 177,544.70 其中：1．医疗保险费 -306.60 724,452.96 754,175.66 -30,029.30 2．基本养老保险费 -762.19 1,895,776.90 1,708,198.11 186,816.60 3．失业保险费 -12.77 276,763.57 255,993.40 20,757.40 4．工伤保险费 213,943.52 213,943.52 5．生育保险费 151,945.23 151,945.23 四、住房公积金 420,439.00 419,821.00 618.00 五、工会经费和职工教育经费 2,697,717.35 1,046,668.28 55,174.20 3,689,211.43 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,817,518.68 40,336,595.63 39,091,627.18 7,062,487.13 14、应交税费 税 项 期末数 期初数 执行的法定税率 应交增值税 72,588.60 2,718,000.39 17% 应交营业税 12,921.88 12,921.88 5% 应交城市维护建设税 92,119.06 255,439.38 按流转税的 7% / 1% 应交房产税 44,701.46 57,332.79 12% / 1.2% 应交印花税 50,942.23 61,890.03 应交企业所得税 2,412,195.09 6,465,881.71 18%/16.5%/25% 应交教育费附加 47,804.34 65,073.10 按流转税的 3% 应交地方教育费附加 -1,550.80 80,892.23 按流转税的 1% 应交个人所得税 5,118.04 33,612.00 应交土地使用税 -351,379.16 67,559.00 期末预交 140 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 应交契税 0.18 548,488.19 合 计 2,385,460.92 10,367,090.70 注：期末数比期初数减少 798.16 万元，下降 76.99%，主要原因： （1）增值税比上年减少 264.54 万元，主要原因是:c子公司福建众和营销 有限公司期末留抵进项较大；d母公司及子公司厦门华纶印染有限公司 12 月份 应交增值税与去年同期相比下降。 （2）所得税减少主要是母公司本年度交纳所得税后，期末比期初减少 742.51 万元。 15、一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 抵押借款 12,000,000.00 保证借款 38,000,000.00 合 计 50,000,000.00 注:系子公司--福建众和纺织有限公司一年内到期的长期借款转入，其中 1200 万元是以该公司自有的土地使用权抵押，3,800 万元是由母公司及关联方莆 田市华纶鞋业有限公司共同为其担保。 16、长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 8 5,000,000.0 0 20,00 0,000.00 保证借款 38,00 0,000.00 信用借款 7 2,000,000.0 0 72,00 0,000.00 合 计 15 7,000,000.0 0 130,00 0,000.00 注： 期末无已到期未偿还的长期借款。 17、递延收益 项目 期末数 期初数 递延收益 2,689,643.46 1,210,714.96 合 计 2,689,643.46 1,210,714.96 注：期末比期初增加 147.89 万元，主要系本期公司收到与资产相关的政府 补助计入递延所益 160 万元，具体明细如下：根据莆田市发展和改革委员会莆发 141 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 改[2008]364 号文件， 公司收到莆田市秀屿区财政局 2008 年新增中央预算内投 资计划补助资金 160 万元，具体项目名称为企业技术中心完善提升项目，建设内 容为购置研发仪器、设备。 18、股本 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额为 16,848 万元。 （2）公司股份变动情况表 本期增减变动 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 65,049,240.00 19,514,772.00 19,514,772.00 84,564,012.00 1、国家持股 2、国有法人股份 3、其他内资持股 65,049,240.00 19,514,772.00 19,514,772.00 84,564,012.00 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 65,049,240.00 19,514,772.00 19,514,772.00 84,564,012.00 其他 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 64,550,760.00 19,365,228.00 19,365,228.00 83,915,988.00 1、人民币普通股 64,550,760.00 19,365,228.00 19,365,228.00 83,915,988.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,600,000.00 38,880,000.00 38,880,000.00 168,480,000.00 注： 2008 年 3 月 14 日公司年度股东大会审议通过《福建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》：以公司 2007 年 12 月 31 日公司 总股本 12,960.00 万股为基数实施资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。公司于 2008 年 4 月 28 日实施上述转增方案，总股本由 12,960.00 万股 增加为 16,848.00 万股。 142 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 19、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本公积 174,138,572.38 38,880,000.00 135,258,572.38 合 计 174,138,572.38 - 38,880,000.00 135,258,572.38 注：2008 年 3 月 14 日公司年度股东大会审议通过《福建众和股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 12,960.00 万股为基数实施资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股， 每股面值 1 元,增加股本 3,888.00 万元,同时相应减少资本公积 3,888.00 万元。 20、盈余公积 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 法定盈余公积 30,433,151.22 1,746,248.13 320,965.30 31,858,434.05 合计 30,433,151.22 1,746,248.13 320,965.30 31,858,434.05 注：本期盈余公积的减少系上年报表合并新购并的子公司厦门华纶印染有限 公司报表时误补提了盈余公积，造成合并报表的盈余公积与母公司的盈余公积差 异 320,965.30 元，由于金额不重大，公司未对其做追溯调整，直接调整了本年 的报表，调减盈余公积 320,965.30 元，调增未分配利润 320,965.30 元。 21、未分配利润 项目 分配政策 期末数 上年年初未分配利润 138,522,253.73 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 合并范围变化 期初未分配利润 138,522,253.73 加:报告期净利润 33,973,032.02 减:提取盈余公积 按净利润 10%计提 1,746,248.13 应付普通股股利 加： 其他 320,965.30 报告期末未分配利润 171,070,002.92 注：(1)未分配利润中包括的子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 143 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2,323,964.92 元。 （2）本期未分配利润中“其他”增加项原因详见盈余公积注释。 22、营业总收入与营业总成本 （1）营业收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务收入 668,821,269.80 469,295,987.89 2、其他业务收入 1,404,970.79 967,745.20 合计 670,226,240.59 470,263,733.09 注：本期发生额比上期发生额增加 19,996.25 万元，增长 42.52%.主要原因 系本报告期合并收入包含子公司厦门华纶印染有限公司全年数，而上年度仅合并 12 月份当月数。 （2）营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务成本 532,189,281.86 366,890,892.28 2、其他业务支出 69,117.00 89,991.80 合计 532,258,398.86 366,980,884.08 （3）主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 产品或业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 自营业务： 529,036,270.58 401,909,228.90 414,513,020.12 305,415,209.85 114,523,250.46 96,494,019.05 国内自供坯产品 426,116,924.92 337,082,987.15 328,739,212.45 248,124,916.80 97,377,712.47 88,958,070.35 国外自供坯产品 102,919,345.66 64,826,241.75 85,773,807.67 57,290,293.05 17,145,537.99 7,535,948.70 加工业务： 126,861,424.73 40,131,641.43 106,253,044.56 36,522,964.17 20,608,380.17 3,608,677.26 国内加工产品 104,490,392.90 32,238,025.07 82,976,872.35 29,579,799.45 21,513,520.55 2,658,225.62 国外来料加工产品 22,371,031.83 7,893,616.36 23,276,172.21 6,943,164.72 -905,140.38 950,451.64 贸易业务： 服装贸易 12,923,574.49 12,923,574.49 27,255,117.56 27,255,117.56 11,423,217.18 11,423,217.18 24,952,718.26 24,952,718.26 1,500,357.31 1,500,357.31 2,302,399.30 2,302,399.30 144 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 合计 668,821,269.80 469,295,987.89 532,189,281.86 366,890,892.28 136,631,987.94 102,405,095.61 （4）前五名客户的销售如下 年度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2007 年 146,875,645.29 31.30% 2008 年 170,110,450.85 25.43% 23、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 城市维护建设税 869,707.36 1,332,520.48 教育费附加 687,630.29 571,080.22 地方教育费附加 214,254.70 190,360.07 合 计 1,771,592.35 2,093,960.77 24、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用 27,258,315.51 20,569,106.13 合 计 27,258,315.51 20,569,106.13 注：本期销售费用比上年同期增加 668.92 万元，增长 32.52%，主要原因系 本报告期合并销售费用包含子公司厦门华纶印染有限公司全年数，而上年度仅合 并 12 月份当月数。 25、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 管理费用 40,258,790.18 32,047,384.06 合 计 40,258,790.18 32,047,384.06 26、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 41,062,658.58 22,868,341.40 减：利息收入 921,022.03 1,763,742.68 减：汇兑损益 -1,884,447.51 -624,841.83 加：手续费 1,937,363.01 808,519.39 合 计 43,963,447.07 22,537,959.94 145 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期财务费用比上年同期增加 2,142.55 万元，增长 95.06%，主要有以 下几个原因： （1）系本报告期合并财务费用包含子公司厦门华纶印染有限公司全年数， 而上年度仅合并 12 月份当月数，该项变更增加报表财务费用 582.25 万元。 （2）由于汇率变动，本期发生汇兑损益 188.44 万元，比上年同期增加 125.52 万元。 （3）贷款规模扩大期末比期初贷款增加 12,300.00 万元及央行年内利率变 动较大。 （4）银行中间业务收费等比上年同期增加 112.88 万元。 27、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,196,560.17 -1,205,821.21 二、存货跌价损失 -266,450.11 58,494.94 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,930,110.06 -1,147,326.27 注: 本期发生额比上期发生额增加 407.74 万元，主要原因系期末应收账款 余额比上期末增加而增提的坏账准备 180.26 万元；另对其他应收款—厦门来尔 富贸易公司 1,622.13 万元计提 162.21 万元的坏账准备。 28、投资收益 146 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生数 上期发生数 按权益法核算的股权投资收益 3,827,602.24 合 计 3,827,602.24 注：上年同期投资收益为核算分步实现对厦门华纶印染有限公司合并，比较 购买日（2007 年 11 月 30 日）与上次交易日（2005 年 8 月 31 日）公允价值变动 时，应确认的厦门华纶印染有限公司实现的净损益中属于购买日前 40%股权应享 有的部份。本期厦门华纶印染有限公司己实现全面并表，所以无该部分股权投资 收益。 29、营业外收入 项 目 本期发生数 上期发生数 退税收入 8,196,599.14 13,043,614.49 政府补贴 7,451,304.31 4,871,449.00 固定资产处置收益 263,835.56 零星收入 844,546.27 500,170.11 合并收益 2,572,158.58 保险公司赔款及边角料处置等收益 3,778,877.00 合 计 20,271,326.72 21,251,227.74 注： （1）退税收入本期比上期减少了 484.70 万元，下降 37.16%，主要是根据相 关的法律法规，公司享受的福利企业税收优惠政策发生重大变动：2007 年上半 年享受“增值税先征后返、所得税全额免征”政策，自 2007 年 7 月 1 日起调整 为“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计扣 除”。 （2）保险公司赔款及边角料处置等收益：主要是子公司厦门华纶印染有限 公司火灾赔偿款及处置边角料等杂项收入。 30、营业外支出 项 目 本期发生数 上期发生数 固定资产处置损失 423,518.15 147 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 捐助款、赞助款 1,481,330.00 305,000.00 其他 485,484.07 63,946.36 合 计 1,966,814.07 792,464.51 注：捐助款、赞助款本年发生数比上年同期发生数增加 117.43 万元，主要 是因为母公司在四川汶川地震后向灾区捐赠物资 127.71 万元。 31、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 8,793,109.84 6,181,178.56 递延所得税费用 -2,658,027.60 -1,400,975.90 合计 6,135,082.24 4,780,202.66 32、政府补助 本期发生数 上期发生数 项目 金额 其中计入当期损益 金额 其中计入当期损益 政府补助合计 - 中央预算内投资计划补助资金 1,600,000.00 上市 奖励金 2,000,000.00 2,000,000.00 境外营销网络补贴等 112,000.00 112,000.00 境外市场开拓资金 收 2007 年进口贴息资金 2,731,244.31 2,731,244.31 节能技术改造财政奖励资金 1,500,000.00 1,500,000.00 收扶持补助资金 1,312,700.00 1,312,700.00 08 年中小企业服务体系专项补 500,000.00 500,000.00 148 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本期发生数 上期发生数 项目 金额 其中计入当期损益 金额 其中计入当期损益 助 收治理补助 450,000.00 450,000.00 425,000.00 425,000.00 收纳税大户奖金 235,000.00 235,000.00 莆田市科技局项目经费 150,000.00 150,000.00 工业用地成本调节资金 130,000.00 130,000.00 2,284,449.00 2,284,449.00 07 年节能示范工程项目拨款 100,000.00 100,000.00 其他零星项目补贴收入 342,360.00 342,360.00 50,000.00 50,000.00 9,051,304.31 7,451,304.31 合计 4,871,449.00 4,871,449.00 33、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 租金收入 507,300.00 利息收入 921,022.03 边角料收入 662,244.29 政府补贴 9,051,304.31 保险公司赔偿收入 775,476.00 其他经营往来款收入 53,720,825.41 合 计 65,638,172.04 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 销售费用 22,994,088.87 管理费用 16,660,805.41 支付其他经营性往来款 55,896,178.81 149 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 95,551,073.09 35、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生数 收回永佳企业项目合作竞拍款 16,400,000.00 收回收购诺奇股权的投资款 5,000,000.00 收到宝艇公司新世纪工程项目还款 56,250,000.00 合 计 77,650,000.00 36、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生数 翔升股权收购预付款 8,000,000.00 支付巨巢股权转让款 36,500,000.00 支付永佳公司项目竞拍项目合作款 16,400,000.00 支付恒信公司设备保函保证金 20,000,000.00 支付丰发公司厂房收购款 10,000,000.00 合 计 90,900,000.00 九、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款按账龄结构列示如下 150 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大 78,446,366.08 63.78% 11,092,298.31 29.49% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大及单 独测试后未减值 44,555,015.42 36.22% 2,840,763.84 37,608,776.24 100.00% 2,205,502.78 的应收账款 其中：1年以内 35,682,128.63 29.01% 1,784,106.43 34,041,996.94 90.52% 1,702,099.85 1～2年 7,548,470.24 6.14% 754,847.02 2,541,182.82 6.76% 254,118.28 2～3年 1,201,326.27 0.98% 240,265.25 878,378.64 2.34% 175,675.73 3～5年 123,090.28 0.10% 61,545.14 147,217.84 38.00% 73,608.92 不计提减值的应 78,446,366.08 63.78% 收款项 合 计 123,001,381.50 100.00% 2,840,763.84 37,608,776.24 100.00% 2,205,502.78 注：①期末应收账款中前五名欠款合计 10,125.75 万元，占期末应收账款余额的 82.32%。 ②期末应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ③期末应收账款中应收子公司福建众和营销有限公司欠款为 78,446,366.08 元，公司未计提坏账准备。 ④期末数比期初数增加的主要原因：本期销售渠道有所变化，销售给子公司 福建众和营销有限公司金额增加，以致应收账款余额增加。 151 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按账龄结构列示如下 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 108,291,097.01 85.25% - 136,589,581.09 96.84% 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大及单项认定 18,022,070.69 14.19% 2,181,829.76 4,452,954.51 3.16% 1,098,974.46 后未减值的其他应收款 其中：1年以内 508,321.20 0.40% 25,416.06 1,531,151.00 1.09% 76,557.55 1～2年 16,495,220.72 12.98% 1,649,522.07 490,798.13 0.35% 49,079.81 2～3年 378,759.28 0.30% 75,751.86 807,218.64 0.57% 161,443.73 3～5年 417,259.45 0.33% 208,629.73 1,623,786.74 1.15% 811,893.37 5年以上 222,510.04 0.18% 222,510.04 不计提减值的其他应收款 109,001,926.93 85.81% - 136,589,581.09 96.84% - 合计 127,023,997.62 100.00% 2,181,829.76 141,042,535.60 100.00% 1,098,974.46 注：①其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 ②其他应收款余额中前 5 名欠款金额合计 11,636.51 万元，占其他应收款总 额 91.61%.。 ③单独测试未计提减值的原因： A、期末公司的全资子公司—福建众和纺织有限公司欠款 1,906.98 万元、福 建众和营销公司欠款 807.40 万元、厦门华纶印染有限公司往来款余额 284.33 万 元,福建众和服饰有限公司 601.07 万元，应收出口退税 0.40 万元，以上欠款共 合计 3,600.18 万元，占其他应收款总额的 28.34%，公司未计提坏账准备。 152 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 B、其他应收款-香港福华公司 5,300 万元、应收恒信公司 2,000 万元经单独 测试后未计提坏账准备，具体说明详见本附注八、3、（2）。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 被投资单位 期末数 期初数 福建众和纺织有限公司 74,823,309.88 74,000,000.00 福建众和营销有限公司 58,500,000.00 58,500,000.00 香港众和国际贸易有限公司 1,067,300.00 1,067,300.00 厦门华纶印染有限公司 141,135,293.73 140,751,020.92 福建众和服饰有限公司 2,000,000.00 合计 277,525,903.61 274,318,320.92 （2）按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资 单位： 万元 占被投资公 期初数 期末数 投资 初始投资 被投资单位 与本公司关系 司注册资本 期限 金额 减长期投资 减长期投资 比例 余额 净额 余额 净额 减值准备 减值准备 一、权益法核算单位 二、成本法核算单位 福建众和纺织有限公司 全资子公司 100.00% 3,400.00 7,400.00 7,400.00 7,482.33 7,482.33 福建众和营销有限公司 控股子公司 97.50% 2,850.00 5,850.00 5,850.00 5,850.00 5,850.00 香港众和国际贸易有限公司 全资子公司 100.00% 106.73 106.73 106.73 106.73 106.73 厦门华纶印染有限公司 控股子公司 98.00% 2,863.23 14,075.10 14,075.10 14,113.53 14,113.53 福建众和服饰有限公司 全资子公司 100.00% 200.00 - 200.00 200.00 合计 9,419.96 27,431.83 - 27,431.83 27,752.59 - 27,752.59 153 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 注：期末无未确认的投资损失金额。 3、营业收入与营业成本 （1）营业收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务收入 293,374,555.17 387,340,386.91 2、其他业务收入 752,580.44 926,582.80 合计 294,127,135.61 388,266,969.71 （2）营业成本明细 项目 本期发生数 上期发生数 1、主营业务成本 233,504,221.20 302,203,998.80 2、其他业务支出 27,593.89 89,991.80 合计 233,531,815.09 302,293,990.60 （3）业务分部分类 154 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 一、主营业务收入 本年发生数 上期发生数 自营业务： 269,367,541.19 360,031,338.96 国内自供坯产品 267,459,544.97 349,658,572.60 国外自供坯产品 1,907,996.22 10,372,766.36 加工业务： 24,007,013.98 27,309,047.95 国内加工产品 19,723,966.40 22,735,719.40 国外来料加工产品 4,283,047.58 4,573,328.55 合计 293,374,555.17 387,340,386.91 二、主营业务成本 本年发生数 上期发生数 自营业务： 210,281,715.98 277,963,489.72 国内自供坯产品 208,212,817.09 267,890,206.49 国外自供坯产品 2,068,898.89 10,073,283.23 加工业务： 23,222,505.22 24,240,509.08 国内加工产品 18,391,916.44 20,488,166.60 国外来料加工产品 4,830,588.78 3,752,342.48 合计 233,504,221.20 302,203,998.80 三、主营业务利润 本年发生数 上期发生数 自营业务： 59,085,825.21 82,067,849.24 国内自供坯产品 59,246,727.88 81,768,366.11 国外自供坯产品 -160,902.67 299,483.13 加工业务： 784,508.76 3,068,538.87 国内加工产品 1,332,049.96 2,247,552.80 国外来料加工产品 -547,541.20 820,986.07 合计 59,870,333.97 85,136,388.11 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 155 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 控股方名称 年初数（万元） 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 （万元） 许金和 2,990.77 23.08% 23.08% 3,888.00 23.08% 23.08% 许建成 2392.62 18.46% 18.46% 3,110.41 18.46% 18.46% 许木林 1121.53 8.65% 8.65% 1,457.99 8.65% 8.65% 合计 6,504.92 50.19% 50.19% 8,456.40 50.19% 50.19% 注：许金和与许建成是父子关系、许金和与许木林是兄弟关系。 2、公司的子公司有关信息 本企业合计 本企业合计 经济性质或 注册资本（万 子公司名称 法定代表人 注册地 组织机构代码 持股 享有的表决 类型 元） 比例 权比例 福建众和纺织有限 有限责任公 许建成 福建莆田 743844335 7,500.00 100% 100% 公司 司 香港众和国际贸易 有限责任公 许木林 香港九龙 香港 50万港币 100% 100% 有限公司 司 厦门华纶印染有限 有限责任公 许建成 福建厦门 154996381 10,800.00 100% 100% 公司 司 福建众和营销有限 有限责任公 许木林 福建厦门 776046372 6,000.00 100% 100% 公司 司 厦门众和流行面料 有限责任公 许木林 福建厦门 67125639X 600.00 100% 100% 设计有限公司 司 福建众和服饰有限 有限责任公 詹金明 福建莆田 676508840 1,000.00 100% 100% 公司 司 3、公司的其他关联方情况 关联方名称 主营业务 组织机构代码 经济性质或类型 法定代表人 与本公司关系 非控股股东，持 莆田市天宇房地产 房地产开发、销售，物业 727911446 有限责任公司 徐文玉 有公司股份 开发有限公司 管理 1261.75万股 非控股股东，持 莆田市精密模具有 注塑模、冲压模、压铸制 611850610 有限责任公司 蔡志高 有公司股份 限公司 造、加工、销售 807.34万股 鞋类产品、鞋用材料制造 非控股股东，持 莆田市华纶鞋业有 、电脑绣花、自营进出口 155340587 有限责任公司 陈建宁 有公司股份 限公司 业务 1820.75万股 建筑、房地产、信息、环 同一控股股东--- 福建兴业方略投资 保、生物、制药产业的投 749080962 有限责任公司 许金和 许金和参股的关 管理有限公司 资与管理，以及与之相关 联公司 的业务咨询与服务 156 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 注：莆田市华纶鞋业有限公司于 2009 年 1 月 13 日更名为福建君合集团有限 公司。 4、关联方交易 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消，公司与其 他关联方在报告期内的交易如下： （1）采购货物 公司向关联方采购材料有关明细资料如下，其采购价格采用向非关联采购的市 场价格： 公司 2008 年度及 2007 年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 本期发生数 上期发生数 企业名称 或：占年度购 或：占年度购 金额 金额 货百分比 货百分比 莆田市华纶鞋业有限公司 68,410.26 0.04％ 0 0 合 计 68,410.26 0.04％ 0 0 (2)销售货物 公司 2008 年及 2007 年度向关联方销售货物有关明细资料如下，其销售价格 均 采 用 向 非 关 联 方 销 售 的 市 场 价 格 ： （单位：元） 本期发生数 上期发生数 企业名称 或：占年度销 或：占年度销 金额 金额 货百分比 货百分比 莆田市华纶鞋业有限公司 5,282,085.47 0.79% 1,949,999.54 0.42% 合 计 5,282,085.47 0.79% 1,949,999.54 0.42% （3）担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，关联方为公司提供担保事项如下 期末担保余 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 额 到期时间 （万元） 157 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末担保余 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 额 到期时间 （万元） 莆田市精密模具有限 中信实业银行 公司、许金和、许建 银行借款 3000.00 2009-6-30 厦门江头支行 成、许木林 银行借款 250.00 2009-3-27 莆田市华纶鞋业有限 中国银行莆田秀屿支 银行借款 1,000.00 2009-3-28 公司、许金和 行 银行借款 1,000.00 2009-4-15 银行借款 350.00 2009-8-11 中信实业银行莆田分 银行借款 6,000.00 2009-8-29 行 莆田市华纶鞋业有限 银行借款 1,500.00 2009-2-4 公司、许金和、许木 林、许建成 交通银行福州分行 银行借款 1,000.00 2009-3-5 银行承兑 2009.02- 2,950.00 汇票 2009.05 福建兴业方略投资管 银行借款 628.00 2008-9-26 理有限公司、许金和、 银行承兑 2009.02- 莆田市农行荔城支行 1,440.00 许木林、许建成 汇票 2009.06 莆田市精密模具有限 公司、福建兴业方略 2009-12-2 投资管理有限公司、 华夏银行福州分行 银行借款 1,800.00 3 许金和、许建成、许 木林 莆田天宇房地产 中国建设银行厦门思 进口信用 150.00 2009.4.14 有限公司 明建支行 证 许金和、许建成 民生银行泉州分行 银行借款 3,000.00 2009.4.15 许金和、许木林、 银行承兑 2009.3- 2,400.00 许建成 莆田市农行荔城支行 汇票 2009.05 银行借款 1,200.00 2009.9.12 2009.10.2 银行借款 2,000.00 中国光大银行 0 厦门分行 2009.10.1 银行借款 3,000.00 6 158 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 期末担保余 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 额 到期时间 （万元） 银行借款 2,000.00 2009.01- 招商银行厦门分行 银行承兑 2009.06 1,900.00 汇票 银行借款 4,900.00 建设银行厦门思明支 2009.01- 行 银行承兑 2009.08 201.00 汇票 注：除以上担保外，莆田市华纶鞋业有限公司与母公司共同为子公司福建众和 纺织有限公司长期贷款 3,800 万元（期限：2005 年 6 月、7 月至 2009 年 6 月 29 日） 提供连带保证担保。 （4）其他关联交易 ①根据房屋租赁协议，公司本年度向莆田市华纶鞋业有限公司收取厂房租金 214,302.00 元，租金定价依据为市场价格。 ②公司于报告期内向莆田市华纶鞋业有限公司收购其原持有的福建众和纺 织有限公司 1.33%的股权，收购价款 823,309.88 元以福建众和纺织有限公司 2008 年 3 月 31 日的账面净资产为作价依据。 ③截止 2008 年 12 月 31 日，母公司为子公司-福建众和纺织有限公司贷款人 民币 12,800.00 万元提供连带保证担保；为子公司-福建众和营销有限公司开具 银行承兑汇票提供 56.00 万元提供连带保证担保；为子公司-厦门华纶印染有限 公司贷款人民币 6,900.00 万元及开具银行承兑汇票提供 2,369.00 万元连带保证 担保。 十一、或有事项 1、见本附注十、（4）③为子公司担保事项。 2、2008 年 10 月 20 日，公司签署并向厦门国际银行厦门思明支行出具了 《担保书》 ，为非控股股东莆田市华纶鞋业有限公司在上述银行签署《综合授信额 度合同》 （授信额度为人民币 6,000.00 万元）形成的全部债务提供连带担保责任。 截至 2008 年 12 月 31 日莆田市华纶鞋业有限公司实际已向厦门国际银行厦门思 159 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 明支行贷款 6,000.00 万元。 十二、承诺事项 公司无应披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、2009 年 1 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过： 公司为 子公司厦门华纶印染有限公司人民币 7,800.00 万元银行综合授信及福建众和营 销有限公司人民币 1,500.00 万元银行综合授信提供连带责任保证担保，福建众 和营销有限公司为浙江雷奇服装有限责任公司人民币 1,000.00 万元银行综合授 信提供保证责任。 截至报告日，厦门华纶印染有限公司已开具了 2,425.49 万元的国内信用证； 福建众和营销公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订了合同编号为 2009 年保字 003 号的《最高额保证合同》，为浙江雷奇服装有限责任公司在该行 的贷款人民币壹仟万元整提供担保。 2、公司期后 2009 年 3 月 17 日与香港福华公司签订《关于福建翔升纺织有 限公司 45%股权转让解除协议》，根据协议：双方同意解除原股权转让协议，香 港福华公司同意向公司支付人民币 200 万元经济补偿金。原股权转让款 5,300.00 万元，香港福华公司分四期偿还，第一期于协议签署之日起 5 个工作日内偿还 2,000.00 万元及补偿金 200.00 万元；第二期于 4 月 17 前偿还 1,000.00 万元； 第三期于 5 月 17 日偿还 1,000.00 万元；最后一期于 6 月 17 日前偿还剩余的款 项。并由自然人施养市（持有香港福华公司 100%股权）提供连带担保责任，担 保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用。 3、本着稳健经营和慎重进行新增固定资产投资的原则，公司期后于 2009 年 3 月 15 日与恒信公司及金丰公司签订了协议，解除了原于 2008 年 6 月 25 日签订 的设备买卖合同。根据协议：恒信公司应于协议签订之日起两个工作日内付还公 司原已支付的购买设备开具保函的保证金 2,000.00 万元。上述款项于 2009 年 3 月 17 日已汇还给本公司。 160 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 十四、其他重要事项 1、2008 年 2 月 1 日子公司福建众和营销有限公司及厦门华纶印染有限公司 分别与个人许明清及黄燕星签订了受让厦门巨巢品牌管理有限公司 90%及 10%的 股权的框架协议，根据协议分别支付了部分款项 3,220.00 万元和 430.00 万元。 经公司于 2008 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过后，以上两 家公司分别与许明清及黄燕星于 2008 年 12 月 10 正式签订了股权转让协议，并 于 2009 年 1 月变更了工商营业执照。至此，厦门巨巢品牌投资管理有限公司成 为公司的全资子公司，厦门巨巢品牌投资管理有限公司拥有浙江雷奇服装有限责 任公司 60.61%股权及福建诺奇股份有限公司 7%的股权（该诺奇 7%的股权尚未完 成变更）。 2、公司 2009 年 3 月 17 日第三届十一次董事会决议，拟实施资本公积转增 股本，以 16,848.00 万元为基数，向全体股东每 10 股转增 3.5 股，合计转增股 本 5,896.80 万元。母公司资本公积由原来的 13,354.38 万元减少到 7,457.58 万 元。该预案尚需股东大会审议通过。 十五、补充资料 1、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （证监会公告〔2008〕43 号） ，本公司非经常性损 益项目如下： 161 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 非经 常性 损益 项目 2008年 度 2007年 度 非 流动 资产 处置 损益 -159,682.59 越 权审 批或 无正 式批 准文 件的 税收 返还 、减 免 计 入当 期损 益政 府补 助收 入 7,451,304.31 4,871,449.00 计 入当 期损 益的 对非 金融 企业 收取 的资 金占 用费 500,000.00 企 业合 并的 合并 成本 小于 合并 时应 享有 被合 并单 位可 2,572,158.58 辨 认净 资产 公允 价值 产生 的损 益 非 货币 性资 产交 换损 益 委 托投 资损 益 因 不可 抗力 因素 而计 提的 各项 资产 减值 准备 债 务重 组损 益 企 业重 组费 用 交 易价 格显 失公 允的 交易 产生 的超 过公 允价 值部 分的 损益 同 一控 制下 企业 合并 产生 的子 公司 期初 至合 并日 的当 期 净损 益 与 公司 主营 业务 无关 的或 有事 项产 生的 损益 除 同公 司正 常经 营业 务相 关的 有效 套期 保值 业务 外 ， 持 有交 易性 金融 资产 、交 易性 金融 负债 产 生的 公允 价 值 变动 损益 ，以 及处 置交 易性 金 融资 产、交 易性 金融 负 债和 可供 出售 金融 资产 取得 的投 资收 益 单 独进 行减 值测 试的 应收 款项 减值 准备 转回 对 外委 托贷 款取 得的 损益 采 用公 允价 值模 式进 行后 续计 量的 投资 性房 地产 公允 价 值变 动产 生的 损益 根 据税 收、 会计 等法 律、 法规 的要 求对 当期 损 益进 行 一 次性 调整 对当 期损 益的 影响 受 托经 营取 得的 托管 费收 入 除 上述 各项 之外 的其 他营 业外 收支 净额 4,429,974.09 2,358,958.74 其他 小计 11,881,278.40 10,142,883.73 减 ：所 得税 影响 数 2,607,353.60 1,204,492.45 非 经常 性损 益净 额 9,273,924.80 8,938,391.28 归 属于 少数 股东 的非 经常 性损 益净 额 -1.20 -3,429.29 归 属于 公司 普通 股股 东的 非经 常性 损益 净额 9,273,926.00 8,941,820.57 扣 除非 经常 性损 益后 归属 于公 司普 通股 股东 的净 利润 24,699,106.02 37,904,363.94 非 经常 性损 益净 额对 净利 润的 影响 27.30% 19.09% 162 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 2、重要财务指标 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： 利润表附表 2008 年 2007 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元） 净资产收益率 每股收益(元） 基本每 稀释每 全面摊 加权平 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 薄 均 股收益 股收益 归属于公司普 通股股东的净 6.71% 6.94% 0.2016 0.2016 9.91% 10.14% 0.2781 0.2781 利润 扣除非经常性 损益后归属于 4.88% 5.05% 0.1466 0.1466 8.02% 8.21% 0.2250 0.2250 公司普通股股 东的净利润 计算过程如下： 净资产收益率和每股收益的计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （ 2 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0+ EK×MK÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； EK 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；MK 为发生其他净资产增减变动 163 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总 数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；SK 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK +认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 3、2008 年度资产减值准备 164 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 6,866,285.84 3,188,807.35 10,055,093.19 二、存货跌价准备 1,633,452.73 -266,450.11 1,367,002.62 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物质减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 注：资产负债表本期计提数与利润表上的计提数 2,930,110.06 差 7752.82 元， 系因子公司香港众和国际贸易有限公司报表折算时，资产负债表按年末即期汇率 折算而利润表按发生日平均汇率折算造成的差额。 4、现金流量表补充资料(列示合并及母公司数) （1）经营活动现金流量的信息 本期数 上年同期数 项目 合 并 母公司 合 并 母公司 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,955,016.97 17,462,481.30 46,687,927.19 48,540,324.56 加： 计提的资产减值准备 2,930,110.06 1,724,273.39 -1,167,863.97 -1,303,619.10 固定资产折旧、油气资产折耗、 31,214,192.14 12,553,587.57 11,585,607.94 9,374,577.73 生产性生物资产折旧 165 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 877,959.57 270,484.89 1,111,886.26 260,125.44 长期待摊费用摊销 11,287,843.80 - 待摊费用减少(减:增加) - - 处置固定资产、无形资产和其他 -159,682.59 -159,682.59 长期资产的损失 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 42,773,481.58 32,593,830.88 23,493,183.23 20,997,803.42 投资损失 -3,827,602.24 - 递延所得税资产减少 -2,381,377.79 -79,607.22 -5,204,480.21 -1,343,994.83 递延所得税负债增加 -275,437.99 -33,517.97 - -74,352,095.06 存货的减少 -15,874,874.30 -10,811,574.13 -6,397,245.83 -73,557,565.69 经营性应收项目的减少 -43,017,609.74 -71,419,137.60 -34,421,623.52 经营性应付项目的增加 111,514,233.82 37,448,491.32 22,334,977.80 22,802,261.16 其他 -2,572,158.58 - 经营活动产生的现金流量净额 72,698,517.61 43,081,058.09 21,305,408.93 58,348,926.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 92,572,976.09 81,241,106.30 107,281,068.00 89,574,662.76 减： 现金的期初余额 107,281,068.00 89,574,662.76 202,599,203.04 139,709,955.22 加： 现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -14,708,091.91 -8,333,556.46 -95,318,135.04 -50,135,292.46 （2）现金和现金等价物 166 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期金额 上期金额 一、现金 92,572,976.09 107,281,068.00 其中：库存现金 259,110.04 129,845.88 可随时用于支付的银行存款 92,313,866.05 107,151,222.12 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 92,572,976.09 107,281,068.00 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 62,643,531.00 47,684,210.08 等价物 十六、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 17 日经公司第三届董事会第十一次会议批准通 过。 根据公司章程本财务报表将提交股东大会审议。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 福建众和股份有限公司 二○○九年三月十七日 167 福建众和股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司 2008 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四 、 报 告 期 内 在 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 ： http://www.cninfo.com.cn 上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司董事会秘书办公室备查。 福建众和股份有限公司 董事长：许金和 二 OO 九年三月十七日 168