古越龙山(600059)2008年年度报告

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................. 1 二、公司基本情况 .............................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要..................................... 2 四、股本变动及股东情况 ........................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员................................... 7 六、公司治理结构 ............................................. 10 七、股东大会情况简介 ......................................... 14 八、董事会报告 ............................................... 14 九、监事会报告 ............................................... 24 十、重要事项 ................................................. 25 十一、财务会计报告 ........................................... 30 十二、备查文件目录 ........................................... 76 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长傅建伟先生、总会计师许为民先生、财务部部长杜永强先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 古越龙山 公司法定英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 GYLS 公司法定代表人 傅建伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周娟英 董事会秘书联系地址 浙江省绍兴市北海桥 董事会秘书电话 0575-85158435 董事会秘书传真 0575-85166884 董事会秘书电子信箱 zjy@shaoxingwine.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 金勤芳 证券事务代表联系地址 浙江省绍兴市北海桥 证券事务代表电话 0575-85176000 证券事务代表传真 0575-85166884 证券事务代表电子信箱 jqf@shaoxingwine.com.cn 公司注册地址 浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址 浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址邮政编码 312000 公司国际互联网网址 http://www.shaoxingwine.com.cn 公司电子信箱 hjjt@shaoxingwine.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 古越龙山 600059 - 1 - 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册地点 浙江省绍兴市北海桥 企业法人营业执照注册号 330000000027732 税务登记号码 330602142943303 组织机构代码 14294330-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位:元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,488,687.40 利润总额 122,766,868.45 归属于上市公司股东的净利润 98,112,103.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,657,486.04 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 96,065.83 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 301,580.50 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 610,250.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,643,999.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,056.57 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 301,543.57 少数股东所占份额 -15,208.51 合计 4,454,617.70 - 2 - 2008 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 747,813,509.33 814,917,320.51 -8.23 737,877,440.40 利润总额 122,766,868.45 117,541,082.35 4.45 49,883,589.38 归属于上市公司股东的净利润 98,112,103.74 89,317,956.91 9.85 31,657,791.32 归属于上市公司股东的扣除非 93,657,486.04 70,237,502.95 33.34 30,285,899.87 经常性损益的净利润 基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 8.33 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 8.33 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 0.25 0.19 31.58 0.08 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 7.81 7.41 增加 0.40 个百分点 2.72 加权平均净资产收益率（%） 8.02 7.54 增加 0.48 个百分点 2.48 扣除非经常性损益后全面摊薄 7.46 5.83 增加 1.63 个百分点 2.60 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 7.66 5.93 增加 1.73 个百分点 2.37 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 70,935,038.43 192.44 104,871,781.86 每股经营活动产生的现金流量 0.56 0.30 86.67 0.45 净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,831,208,365.67 1,900,846,118.94 -3.66 2,411,707,974.93 所有者权益（或股东权益） 1,256,206,216.89 1,205,018,736.21 4.25 1,162,659,185.65 归属于上市公司股东的每股净 3.37 5.18 -34.94 4.99 资产（元/股） 2006 年、2007 年的每股收益调整为按 2008 年底的总股本 37248 万股计算。2006 年、2007 年的 每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 23280 万股计算。 - 3 - 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 94,389,000 40.55 56,633,400 56,633,400 151,022,400 40.55 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 94,389,000 40.55 56,633,400 56,633,400 151,022,400 40.55 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 138,411,000 59.45 83,046,600 83,046,600 221,457,600 59.45 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 138,411,000 59.45 83,046,600 83,046,600 221,457,600 59.45 股份合计 三、股份总数 232,800,000 100.00 139,680,000 139,680,000 372,480,000 100.00 股份变动的批准情况：根据公司 2008 年 4 月 17 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的资本 公积金转增股本方案，公司以总股本 23,280 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 13,968 万股，本次转增后公司总股本由 23,280 万股增加为 37,248 万股。 股份变动的过户情况:上述方案实施股权登记日为 2008 年 4 月 24 日，转增的 13,968 万股股份由 中国证券登记结算有限公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证 券帐户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 4 月 28 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 解除限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 售日期 中国绍兴黄酒集 股改承诺及追加 2011 年 3 94,389,000 0 56,633,400 151,022,400 团有限公司 股份限售承诺 月 13 日 合计 94,389,000 0 56,633,400 151,022,400 - 4 - 2008 年年度报告 （二）、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 4 月 17 日召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案。 本次转增方案实施后公司总股本由 23,280 万股增加为 37,248 万股，其中有限售条件的股份为 151,022,400 股，占公司总股本的 40.55%，无限售条件的股份为 221,457,600 股，占公司总股本的 59.45%。 3、本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,839 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人 40.55 151,022,400 56,633,400 151,022,400 无 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE 无 其他 1.96 7,296,766 7,296,766 0 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 中国银行－友邦华泰积极成长混合 无 其他 1.76 6,548,083 6,548,083 0 型证券投资基金 上海雷雅投资管理有限公司 其他 0.99 3,682,500 3,682,500 0 无 CALYONS.A. 其他 0.96 3,582,000 3,582,000 0 无 无锡赛诺资产管理中心 其他 0.94 3,506,191 3,506,191 0 无 中国建设银行－南方盛元红利股票 无 其他 0.70 2,613,623 2,613,623 0 型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信红利股票 无 其他 0.70 2,601,552 2,601,552 0 型证券投资基金 徐福明 其他 0.65 2,412,000 2,412,000 0 无 招商银行股份有限公司－上证红利 无 其他 0.47 1,763,545 1,763,545 0 交易型开放式指数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 7,296,766 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 6,548,083 人民币普通股 上海雷雅投资管理有限公司 3,682,500 人民币普通股 CALYONS.A. 3,582,000 人民币普通股 无锡赛诺资产管理中心 3,506,191 人民币普通股 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 2,613,623 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,601,552 人民币普通股 徐福明 2,412,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指 1,763,545 人民币普通股 数证券投资基金 沈毅俊 1,736,880 人民币普通股 中国绍兴黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 中国 银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限 公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金同为友邦华泰基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理有限公司旗下基金，其他股东之间公司未知其是否存在关联关 系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 - 5 - 2008 年年度报告 中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一持股 5%以上股份的股东，所持有限售条件的流通股 份 15,102.24 万股为国有法人股，占公司总股份的 40.55%，其所持股份未发生质押、冻结或托管情 况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 在严格遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》中有关禁售期规定的基础上，自改革方 案实施之日起，中国绍兴黄酒集团有限公司 中国绍兴黄酒 所持股份在 36 个月内不上市交易。 151,022,400 2011 年 3 月 13 日 151,022,400 集团有限公司 追加股份限售承诺：中国绍兴黄酒集团有限 公司自愿将持有的于 2009 年 3 月 13 日解禁 上市流通的 15,102.24 万股“古越龙山”股 份，自解禁之日起继续锁定两年。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟 注册资本：166,640,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主营业务：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑 材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品。 （2）法人实际控制人情况 公司的法人实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市 国有资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绍兴市国有资产监督管理委员会 100% 中国绍兴黄酒集团有限公司 40.55% 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 - 6 - 2008 年年度报告 3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除中国绍兴黄酒集团有限公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员的情况 是否在 报告期内从 是否在股东 公司领 公司领取的 单位或其他 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起止日期 取报 报酬总额 关联单位领 别 龄 股数 股数 减数 酬、津 （万元） 取报酬、津 贴 （税前） 贴 2006-05-15～ 傅建伟 董事长 男 48 0 0 0 是 31.78 否 2009-05-14 2006-05-15～ 何 锋 董事 男 53 17,045 27,272 10,227 是 22.10 否 2009-05-14 董事、副总经 2006-05-15～ 董勇久 男 47 13,448 21,517 8,069 是 22.10 否 理 2009-05-14 董事、副总经 2006-05-15～ 许为民 男 52 0 0 0 是 22.10 否 理、总会计师 2009-05-14 董事、董事会 2006-05-15～ 周娟英 女 43 0 0 0 是 22.10 否 秘书 2009-05-14 2006-05-15～ 傅保卫 董事 男 52 10,363 16,581 6,218 是 15.81 否 2009-05-14 2006-05-15～ 沈永康 董事 男 50 0 0 0 是 15.07 否 2009-05-14 2006-05-15～ 朱良标 独立董事 男 65 0 0 0 是 2.00 否 2009-05-14 2008-04-17～ 许五全 独立董事 男 66 0 0 0 否 -- 否 2009-05-14 2006-05-15～ 金志霄 独立董事 男 46 0 0 0 是 2.00 否 2009-05-14 2008-04-17～ 沈振昌 独立董事 男 62 0 0 0 是 1.00 否 2009-05-14 2006-05-15～ 赵光鳌 独立董事 男 70 0 0 0 是 1.00 否 2008-04-17 2006-05-15～ 王志强 独立董事 男 62 0 0 0 是 1.00 否 2008-04-17 2006-05-15～ 孙永根 监事会主席 男 57 18,000 28,800 10,800 是 22.10 否 2009-05-14 2006-05-15～ 陈生荣 监事 男 53 0 0 0 是 14.05 否 2009-05-14 2006-05-15～ 邹慧君 监事 女 44 0 0 0 是 13.95 否 2009-05-14 2006-05-15～ 胡志明 副总经理 男 45 0 0 0 是 22.10 否 2009-05-14 合计 / / / / 58,856 94,170 35,314 / 230.26 / 股份变动原因:报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，以总股本 23,280 万股为基数，向 - 7 - 2008 年年度报告 全体股东每 10 股转增 6 股。 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)傅建伟，曾任绍兴经济建设开发公司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公 司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任本公司董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。 (2)何锋，曾任绍兴市酿酒总公司科室党支部书记、党委委员、纪委书记、工会主席。现任本公 司董事、工会主席。 (3)董勇久，曾任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、绍兴玻璃瓶厂副厂长、本公司工程部部 长。现任本公司董事、副总经理。 (4)许为民，曾任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师，本公司财务部部长、销售 总经理。现任本公司董事、副总经理、总会计师。 (5)周娟英，曾任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、 董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。 (6)傅保卫，曾任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、本公司销售公司总经 理。现任本公司董事、浙江古越龙山果酒有限公司总经理。 (7)沈永康，曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部 长。现任本公司董事、销售公司总经理。 (8)朱良标，曾任浙江省化纤工业公司副总经理、总经理、第一届中国化纤协会常务理事。现任 浙江省化纤行业协会理事长、本公司独立董事。 (9)许五全，曾任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市 财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。现任本公司独立董事。 (10)金志霄，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺 律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师、本公司独立董事。 (11)沈振昌，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒 分会副秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长、副理事长、本公司独立董事。 (12)赵光鳌，历任江南生物工程学院副院长、院长、中国酿酒协会黄酒分会常务理事、副理事长 单位代表、中国酿酒标准委员会委员、江苏涟水县高级经济技术顾问，现已离任本公司独立董事。 (13)王志强，历任绍兴市财税局企财科科长、绍兴财税一分局局长、绍兴市国有资产管理科科 长、绍兴财务开发公司法人代表副总经理、绍兴市工业国有资本经营有限公司财务总监、绍兴天和联 合会计师事务所顾问，现已离任本公司独立董事。 (14)孙永根，曾任成都军区某部政治处主任、绍兴针织印染总厂党委书记、绍兴市酿酒总公司党 委副书记兼纪委书记。现任本公司监事会主席、纪委书记，玻璃瓶厂书记。 (15)陈生荣，曾任海军某团股长、绍兴市酿酒总公司党办副主任、人力资源部部长。现任本公司 监事会监事、办公室主任。 - 8 - 2008 年年度报告 (16)邹慧君，曾任绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长。现任本公司质量技术中 心主任、监事会监事。 (17)胡志明，曾任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、生技科科 长，公司生产制造部部长、沈永和酒厂厂长、书记，现任本公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长 2003.6－至今 否 何 锋 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1997.8－至今 否 胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1998.12－至今 否 陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事 2006.4－至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 傅建伟 绍兴古越龙山进出口有限公司 董事长 否 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长 否 董勇久 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长 否 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 许为民 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 执行董事 否 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长 否 胡志明 绍兴古越龙山物流基地有限公司 董事长 否 沈永康 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事、总经理 否 傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪 制，由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月 薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。部分独立董事根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取独立董事津贴。 2、公司无不在公司领取报酬津贴的董事、监事人员。 - 9 - 2008 年年度报告 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 4 月 17 日，公司召开了 2007 年年度股东大会。公司原独立董事赵光鳌先生、王志强先 生连任时间已满六年，任职到期进行更换。公司监事会提名许五全先生、沈振昌先生为第四届董事会 独立董事候选人。独立董事选举采用累积投票制，经过对每位独立董事候选人逐一表决，大会选举许 五全先生、沈振昌先生为公司第四届董事会独立董事。公司四届董事会十七次会议对董事会下设专业 委员会成员调整如下：提名委员会由傅建伟、许五全、沈振昌 3 名委员组成，沈振昌任主任委员；薪 酬与考核委员会由何锋、金志霄、沈振昌 3 名委员组成，金志霄任主任委员；审计委员会由许为民、 许五全、沈振昌 3 名委员组成，许五全任主任委员。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,864 人，需承担费用的离退休职工为 430 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,132 销售人员 188 财务人员 51 行政人员 95 技术人员 398 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上学历人数 126 大中专学历 363 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构，促进公司的规范运作和发展。根据《公司法》、《证券 法》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律的要求和规定，修订完善了《公司章程》。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，对两位任职到期的独立董事进行了更 换选举。为充分发挥独立董事在信息披露方面的作用和董事会审计委员会对财务报告编制的监控作 用，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。根据工 作制度，独立董事在年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，切实履行了独立董事的责任和义 务。深入推进上市公司治理专项活动，加强投资者关系管理工作，公司自 2008 年 7 月起入选上证公 司治理指数板块。 - 10 - 2008 年年度报告 （1）关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权 益，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议 提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中 小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。 （2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事人数及人员 构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规 开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略决策委员会等四个委员会，董事会专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责， 使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分维护了公司的整体利益及 广大中小投资者的合法权益。 （3）关于监事与监事会：制定了《监事会议事规则》，严格按照《公司章程》规定程序选举监 事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监 事本着对股东负责的态度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （4）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权 益，积极合作，在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、公益事业，承担 社会责任。 （5）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》，真实、准确、及时、完整、 公平地披露有关信息。高度重视投资者关系管理工作，灵活采取举办投资者见面会、面对面的投资者 交流、来电解答、参加投资者论坛等多种途径、多种方式实现与投资者的沟通，与投资者建立起良性 互动的交流关系。持续做好公司网站开设的“投资者关系”专栏的维护，做到内容及时更新，问题及 时解答，实现与投资者的双向互动沟通，使各方投资者能更全面地了解公司的情况。 （6）关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干 预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资 产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司 于 2007 年 4 月起开展了“加强上市公司治理专项活动”，专门成立了治理专项活动领导小组，积极 开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，通过治理专项活动自查及专项 检查，落实各项整改措施，在发挥独立董事作用、加强内控制度建设、严防控股股东资金占用等方面 取得了明显的成效，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进一步提高。2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号，在监管部门的指导下，在巩固治理专项活动成 - 11 - 2008 年年度报告 果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改 问题取得较好成效，2008 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了《关于加强公司 治理专项活动整改情况的说明》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 其他说明 赵光鳌 3 3 0 0 王志强 3 3 0 0 朱良标 13 13 0 0 金志霄 13 13 0 0 许五全 10 10 0 0 沈振昌 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，履行了《公司章程》和《独立董事制度》 规定的权利和义务。独立董事积极咨询、了解公司生产经营情况，为公司重大决策提供专业性意见。 认真参加各次董事会并行使表决权，并依法对相关议案发表独立性意见，对董事会的科学、客观决 策，对公司的良性发展提出专业和建设性建议，有效地促进了公司董事会各项工作的顺利开展。作为 独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。本公司 原辅料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在本公司独立的营运体系下运作完成。 2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳 动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东单 位担任行政职务，公司所有的董事、监事和其他高级管理人员都在公司领取报酬。. 3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产。 4、机构方面：本公司根据《公司法》及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、监 督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作顺畅，各尽其 职。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务运作；公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税申报和履行缴纳义 务。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 - 12 - 2008 年年度报告 根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》，公司已建立了较为合理、完整的内部控制制度，内部控制主要包括“三会”运作、重大投资决 策、关联交易决策、财务管理、人力资源开发、采购管理、生产和销售管理、行政管理、信息披露等 各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 1、生产经营管理控制：公司治理结构框架建设完善，运作规范，对股东大会、董事会、监事会 与经理层有健全、规范的议事、监控制度。董事会及其下设委员会发挥各自的职能，科学、谨慎决 策。公司管理层向董事会负责，组织实施年度经营计划，公司各项方针政策和经营目标能够得到很好 的贯彻和实施。严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准，对黄酒生产的前、中、后环节进行连续 控制。结合公司生产经营特点和管理要求，以基本管理制度为基础，涵盖了黄酒生产的采购、生产、 销售等整个经营过程，实行统一领导、分级归口管理。 2、财务管理控制：根据国家财务相关政策的规定和要求，建立了《会计核算制度》、《财务管 理制度》、《内部会计控制制度》，明确了会计凭证、会计帐薄和财务会计报告的处理程序，制定了 适合公司的成本核算体系，为公司经营决策和管理提供依据。公司财务会计机构独立并有效运行，各 岗位有合理的分工和相应的职责权限，确保不同岗位之间权责分明、相互协调、相互制约。 3、信息与沟通方面：公司制定了《信息披露管理办法》，董事会秘书负责处理公司信息披露事 务。公司严格遵守法律法规和内部制度，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露信息，有 效地保证了信息披露内容的完整性与有效性，保障投资者平等获得信息的权利。 4、公司审计部为内部控制检查监督部门，审计部主要对公司下属企业与财务相关的各项经济活 动及经济指标进行审计，负责实施签署经济责任书单位的经济责任制期满审计，监督检查财务收支和 经营管理活动情况；负责对所属企业主要负责人离任经济责任审计和任期届满经济责任审计；对所属 企业实施不定期地专项检查，主要包括应收款、现金管理、成本管理等方面。 随着国家法律法规的进一步深化和企业的不断发展壮大，外部环境的变化和管理要求的不断提 高，公司将根据需要进行补充、修订与完善，使内部控制制度发挥其应有的作用。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度，设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，内部控制检查监督部门 尚未定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员实行年薪制，由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关 人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发 放数量。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 - 13 - 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 17 日 召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《上 海证券报》和《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 2008 年，公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的工作方针，坚持做大做强黄酒主业不动摇，采取切实有效的 措施，积极应对全球金融危机、国家宏观调控力度加大、市场竞争日益激烈等挑战，充分利用公司各 种资源优势，强化内部经营管理，通过调整产品结构、开拓销售渠道，提高整体盈利水平，使公司经 营业务和效益继续保持了较快增长的态势。 全年实现营业收入 74,781.35 万元；利润总额 12,276.69 万元，净利润 9,811.21 万元，分别比 去年同期增长 4.45%、9.85%。公司充分发挥自身优势，围绕黄酒主业抓营销，利用“古越龙山”品 牌的知名度与美誉度，实施营销创新，酒类销售额稳步增长。公司全年实现酒类销售收入 72,464.80 万元，比去年同期增加 10,171.37 万元，增长 16.33%。 （1）营销创新，做好品牌维护。2008 年，公司围绕“强品牌、重终端、善管理、讲效益”的营 销主题，继续与央视进行战略合作，在央视投放黄金时段广告的同时，加强市场营销策划工作。聘请 国内知名营销策划公司，在原有的渠道上精耕细作，对重点市场进行“消费引导”的重点营销策划。 公司不断加强销售网络管理，创新模式，整合资源，拓展渠道，销售呈现良好的发展态势， 2008 年 酒类销售同比增长 16.33%。“古越龙山”被评为 2008“亚洲品牌 500 强”，并入选“中国品牌价值 冠军”，继续蝉联中国黄酒行业标志性品牌。 （2）技术创新，优化产品结构。公司以继承传统为根，科技创新为魂，不断培养黄酒专业技术 人才，通过开展校企合作进行黄酒基础性研究，在传统生产工艺的基础上，将纯种发酵、黄酒冷冻、 无菌膜过滤等一系列新技术应用于黄酒生产，在科研开发、营养性研究等项目上取得了成绩，不断提 升黄酒生产的科技含量。公司根据消费者的不同需求，进一步细分市场，开发专属、专供产品，提供 个性化服务，相继开发了“年代酒”、“金丽生”等二十多只新产品投放市场，丰富和完善了产品 线，加快了新产品的开发步伐。2008 年上半年在有效实施成本控制的同时，多次对部分产品进行提 价，理顺了价格体系，提升了产品档次，进一步调整优化了产品结构，有效地保证了公司酒类销售收 入和利润的持续增长。 - 14 - 2008 年年度报告 （3）实施整合，提升核心竞争力。公司在剥离氨纶业务后，集中精力做强黄酒主业，逐步实施 黄酒整合。董事会提出拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司 95%股权，以实现“古越龙山”、“女儿红” 两大黄酒品牌强强联合，使“女儿红”品牌融入上市公司，有效降低内部运行成本，进一步增强公司 的品牌效应和核心竞争力，形成大型龙头企业的主导地位。 （4）强化责任，确保产品质量。公司以社会上的食品质量安全事件为戒，加强质量管理，进一 步完善质量、环境、安全管理体系。通过层层细分，重点把好原料、生产、储存、运输四个关，落实 责任追究机制，加强过程监控，强化各项规章制度，提高全员食品质量安全意识，确保公司各个环节 的产品质量安全。 （5）注重技改，抓好清洁生产。公司进一步推进“资源节约型、环境友好型”企业创建活动， 明确节能减排责任，对用能情况及能耗指标进行统计分析，合理制定节能减排目标，签订目标责任书 落实责任。大力推广清洁、节能生产，加大技改投入，重点开展米浆水综合利用、污水管网改造、冷 却水循环二次利用、排污在线监测等节能环保项目，循环经济效益明显，有力保证了年度万元产值能 耗下降目标的实现。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)、主营业务分行业、产品情况表 单位: 万元 币种：人民币 营业利 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%） 酒类收入 72,464.80 42,717.93 41.05 16.33 17.89 减少 0.78 个百分点 玻璃瓶收入 585.61 515.26 12.01 0.58 7.16 减少 5.40 个百分点 其他 81.87 73.41 10.34 1.00 1.06 减少 0.06 个百分点 合计 73,132.28 43,306.60 40.78 16.16 17.72 减少 0.78 个百分点 (2)、主营业务分地区情况表 单位: 万元 币种：人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）) 国内 69,301.66 -4.70 国外 3,830.62 -53.13 合计 73,132.28 -9.60 (3)、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 6,683.82 占采购总额比重 27.05% 前五名销售客户销售金额合计 17,795.37 占销售总额比重 23.08% - 15 - 2008 年年度报告 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位: 元 币种：人民币 2008 年期末数 2007 年度期末数 所占比例 变动百分 项目名称 金额 占总资产的比例(%) 金额 占总资产的比例(%) 点 预付款项 24,172,874.03 1.32 2,883,102.71 0.15 1.17 其他应收款 7,564,366.16 0.41 21,188,908.51 1.11 -0.70 短期借款 260,000,000.00 14.20 430,000,000.00 23.48 -9.28 应交税费 12,744,580.02 0.70 21,111,956.50 1.11 -0.41 长期借款 5,035,383.56 0.27 -- -- 0.27 递延所得税负债 415,512.91 0.02 2,252,911.85 0.12 -0.10 预付款项增加主要原因是公司拟新建黄酒产业园区，本期向绍兴袍江新区管理委员会支付了土地 预付款 1,800 万元，以及期末新增预付广告费 210 万元所致。 其他应收款下降主要原因是本期收到期初应收绍兴龙山氨纶有限公司和绍兴龙盛氨纶有限公司的 股权转让款 1,445 万元所致。 短期借款下降主要原因是本期货款回笼加快，银行借款减少所致。 应交税费下降主要原因是期末应交企业所得税和应交代扣代缴个人所得税已及时上缴所致。 长期借款增加主要原因是公司本期按揭贷款 970 万元购买上海办公楼所致。 递延所得税负债下降主要原因是因抵销未实现内部销售损益在合并财务报表中产生的暂时性差异 减少所致。 4、报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减幅度(%) 营业收入 74,781.35 81,491.73 -6,710.38 -8.23 销售费用 9,343.01 11,017.42 -1,674.41 -15.20 管理费用 4,552.05 4,351.48 200.57 4.61 财务费用 2,138.37 4,697.66 -2,559.29 -54.48 投资收益 728.28 2,368.80 -1640.52 -69.26 营业外收入 101.90 214.57 -112.67 -52.51 营业外支出 74.08 120.07 -45.99 -38.30 利润总额 12,276.69 11,754.11 522.58 4.45 所得税 2,257.82 1,474.73 783.09 53.10 - 16 - 2008 年年度报告 营业收入同比下降主要原因是上年同期实现氨纶业务收入 17,937.78 万元，公司本报告期已剥离 了氨纶业务。 财务费用大幅下降主要原因是公司银行贷款减少, 利息支出相应减少所致。 投资收益下降主要系上期公司出售绍兴龙山氨纶有限公司和绍兴龙盛氨纶有限公司股权取得投资 收益 16,796,888.62 元所致。 营业外收入本期发生额较上期下降主要系本期收到的政府补助和赔款收入减少所致。 营业外支出本期发生额较上期下降主要系公司将本期收到的 2007 年度水利建设专项资金返还 301,580.50 元冲减营业外支出所致。 所得税费用增长主要系递延所得税费较上期增加所致。 5、报告期公司现金流量构成情况说明 单位:万元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 70,935,038.43 136,508,972.41 投资活动产生的现金流量净额 -20,902,544.44 183,159,281.82 -204,061,826.26 筹资活动产生的现金流量净额 -224,308,739.32 -246,503,163.86 22,194,424.54 经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是本期酒类销售增加,同时加快货款回笼。投资活动 产生的现金流量净额同比减少主要是报告期内上海购置房产及筹建黄酒工业园区投入所致。 6、主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 中国绍兴黄酒集团公司鉴湖酿酒厂 食品饮料 酒类 100 7,792.21 7.49 上海沈永和餐饮管理有限公司 食品饮料 餐饮服务 1,670 1,092.70 0.39 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 批发零售贸易 绍兴酒销售 500 477.53 0.99 深圳市古越龙山酒业有限公司 食品饮料 酒销售 100 1,477.30 152.32 绍兴古越龙山酒业有限公司 食品饮料 灌装绍兴酒 250 万美元 3,062.54 201.01 香港古越龙山有限公司 批发零售贸易 进出口贸易 400 万港币 527.07 72.09 古越龙山（香港）有限公司 批发零售贸易 进出口贸易 400 万港币 654.62 26.76 绍兴古越龙山进出口有限公司 批发零售贸易 进出口贸易 500 511.15 2.95 绍兴古越龙山生物制品有限公司 医药生物制品 食品生物发酵 320 444.29 21.27 绍兴古越龙山果酒有限公司 食品饮料 果酒 200 万美元 1,969.67 61.31 绍兴古越龙山绍兴酒销售有限公司 食品饮料 绍兴酒销售 5,000 5000.00 -- 普通货运、货运站场 绍兴古越龙山物流基地有限公司 物流运输 5,000 1,493.37 -6.76 经营 (2)报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情况。 - 17 - 2008 年年度报告 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，公司没有与公允价值计量相关的项目。 公司严格按照企业会计准则的相关规定进行财务核算，合理地计提资产减值准备，相关职能部门 依据会计准则确定公允价值计量和披露程序，搜集以公允价值计量的依据，提出公允价值的具体取得 途径，选择适当的估价方法进行估价，在进行内部审计的基础上，邀请中介机构对公司公允价值计量 进行外部审计。 8、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以 上：否 (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 金融危机所带来的经济增长放缓，企业盈利增速预计放缓的背景下，政府、企业、个人的消费增 速也有所减缓，将使酒类行业景气度遭受不同程度影响，相比周期性行业，人口结构的支撑使得黄酒 行业对于经济下行周期的敏感度相对较低。随着黄酒产业全国化步伐的不断加快，整体产能在不断扩 大，但产能的集中度还较低，集中化是黄酒产业发展的必然趋势。食品安全事件的影响使得国家食品 安全监督力度加大，消费者更加注重产品品质，加速了品牌消费观念的形成，加上食品饮料消费不断 升级，品牌消费将成为未来黄酒行业消费的长期趋势。 黄酒市场容量近几年持续保持增长，在行业龙头的大力推广下，黄酒消费逐渐突破了传统区域， 产品结构日益丰富，市场不断细分，为行业的发展提供了良好的契机。由于市场需求及消费者偏好的 不断变化，啤酒、果酒、白酒等酒精类饮料的改进和新产品的开拓可能对黄酒传统市场产生冲击，会 在一定程度上影响黄酒销售和市场开拓。但黄酒在长三角地区已有广泛的消费基础，其独特的口味具 有不可替代性，随着黄酒本身特有的营养性、功能性逐渐被认识和接受，消费群体逐渐扩大，在整个 同类市场的占有率也在稳步提升，黄酒行业已开始向高档化、时尚化发展，在未来有着更加广阔的空 间，仍将延续近年来稳步增长的态势。 2、公司未来的发展机遇 公司作为绍兴黄酒的龙头企业，面对日趋激烈的市场竞争，凭着较强的优势，在未来的发展中机 遇大于挑战。机遇主要表现在：绍兴黄酒以其低酒度、低耗粮、营养、保健等特点符合我国酒类产业 政策和人们消费升级的需求；黄酒消费目前主要集中在长三角地区，强势经济促进强势文化，有利于 绍兴黄酒的推广；绍兴市政府高度重视绍兴黄酒的发展，提出要做大做强绍兴黄酒业的规划；公司拥 有丰富的品牌资源和极强的文化沉淀，连续几年的央视广告投放，为“古越龙山”积累了强大的广告 效应，在全国范围内提升了品牌的知名度和美誉度，在多年的发展中积累了宝贵的经验，为公司的持 续、健康、稳定发展奠定了基础；在行业竞争中优胜劣汰，使消费群体不断扩大及为企业重组创造市 场机遇。 - 18 - 2008 年年度报告 面对黄酒产业参与者的不断增多，低价同质化竞争日趋激烈，公司将紧紧抓住行业发展带来的市 场机遇，积极整合产业内的优势资源，坚持走品牌发展道路，实行差异化的战略，依据不同的消费层 次进行产品和营销细分，充分挖掘绍兴黄酒文化的丰富内涵；充分挖掘市场新需求，开发满足不同消 费者的新产品，不断提升产品的附加值；充分利用优势资源和品牌优势，继续坚持重视基础研究、重 视技术创新、重视市场拓展，根据市场发展需要，及时开发时尚、新颖的黄酒品种，发扬光大绍兴黄 酒文化。 3、公司未来发展战略和新年度的经营计划 受全球金融危机扩散和经济下滑等因素影响，2009 年的经济发展面临许多不确定因素，公司既 面临发展机遇，又面临严峻挑战。面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司将紧紧围绕“生产与效 益、建设与发展、改革与稳定”三个主题，提出“精细管理、集约经营、本质安全、和谐发展”的工 作方针，集聚优势资源，重点抓好黄酒发展，着力提升企业核心竞争力，努力实现企业平稳较快发 展。 2009 年，公司预计全年实现酒类营业收入 8.00 亿元，同比增长 11.00%左右，预计酒类营业成本 同比增长 10.00%左右。 （1）行业整合扩产销，进一步提升核心竞争力。面对黄酒发展的良好机遇，在黄酒行业良好发 展的带动下，抓紧做好行业整合工作，实现产销的进一步扩张，进一步巩固行业龙头地位。充分利用 内外各种资源，抓住行业整合契机，实现生产、采购、市场、渠道、管理等各方面资源优化配置，保 证公司持续稳定发展。 （2）营销创新拓市场，进一步提高市场占有率。以“发挥品牌优势，拓宽市场领域；引导黄酒 消费，培育消费群体；规范市场操作，量化价值导向。”的营销思路开拓黄酒市场。抓住黄酒发展的 有利时机，积极对外宣传公司产品独特性和品质优势，使消费者增强对古越龙山的信任度和忠诚度。 充分发挥好品牌的作用，积极开拓新市场、新客户，着力做好市场基础性工作，培育引导年轻消费群 体，提高市场占有率，推进年代酒等新产品，加大主销产品的终端促销工作。 （3）节能降耗挖潜力，进一步强化内部管理。开展“节约成本、降耗提效”活动，强化内部管 理、细节管理。加强各职能部门的沟通，保证各环节的协调一致、信息畅通、运行高效。同时抓好节 能降耗和安全生产，不断创新节能降耗的新方法、新举措，力争产品的单位能耗持续下降，做到节能 与开源并重、降耗与增效同步，全面推进节约型企业建设。 4、公司发展所需的资金需求及资金来源 为保证公司业务拓展、技术改造及项目投入等的资金需求，新年度经营计划实施的资金来源主要 为募集资金、银行贷款和公司自有资金。为此，一方面公司将积极与金融机构建立良好关系，采取银 行信贷等措施筹集资金；另一方面在经营活动中加强应收款管理，提高盈利能力，保持稳定的现金 流，并结合资本市场，拓宽融资渠道，把企业的产业经营做大做强。 - 19 - 2008 年年度报告 5、公司未来发展风险因素和采取的对策 (1)原辅材料价格风险。公司生产黄酒以糯米等为主要原材料，粮食价格的上涨直接影响公司黄 酒产品的生产成本及盈利能力。在未来几年，粮食价格仍然可能维持上升。为保证糯米等原辅材料的 供应及质量，公司将加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，采取培育和建立无公害粮食原料基地，从 源头上确保产品的品质。巩固和发展现有的原料供应渠道，加强采购成本和生产过程控制，通过采购 招标等办法降低采购成本，对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。 (2)市场竞争风险。黄酒行业近几年来实现稳步发展，但在行业整体供大于求的情况下，市场竞 争日趋激烈，低价无序竞争普遍存在，对公司管理提出更高的要求。公司只有保持持续的创新能力， 充分利用品牌优势，进一步完善营销网络，不断推出新的黄酒品种，满足市场需求。同时以管理促经 营，向管理要效益，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制，推动和促进各项工作稳步 开展，有效运作。 6、公司没有编制并披露新年度的盈利预测。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）2008 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关 于对古越龙山（香港）有限公司进行增资的议案》。随着海峡两岸经贸关系的稳步发展，烟酒通商终 究会实现，且绍兴酒在台湾有较大的消费需求和良好的发展前景，为使古越龙山产品能在通商之时第 一时间进入台湾市场，且便于操作，公司董事会决定对古越龙山（香港）有限公司进行增资，拟以实 物资产增资 150 万港元，古越龙山（香港）有限公司原注册资本 400 万港元，增资后注册资本为 550 万港元。授权古越龙山（香港）有限公司出资在台湾设立绝对或相对控股的合资公司，具体运作古越 龙山产品在台湾的销售和市场开拓。 （2）2008 年 10 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于合资组 建绍兴古越龙山物流基地有限公司的议案》。根据公司的战略发展，为加强仓储运输安全管理，实现 主辅分离，合理发挥资源优势，董事会决定与绍兴市汽车运输有限公司共同出资组建“绍兴古越龙山 物流基地有限公司”。绍兴古越龙山物流基地有限公司总注册资本为 5000 万元人民币，主要经营仓 储、货物运输等，公司出资 2550 万元，占总注册资本的 51%，绍兴市汽车运输有限公司出资 2450 万 元，占总注册资本的 49%。（详见公司 10 月 7 日刊登的临 2008-020 号对外投资公告) （3）2008 年 11 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关 于组建浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司的议案》。根据公司经营发展需要，为加强销售管理，提升 专业化管理水平和市场的快速反应能力，做大做强主业，董事会决定组建浙江古越龙山绍兴酒销售有 限公司，主要经营黄酒、白酒、果酒的销售，总注册资本为 5000 万元人民币，由公司全额出资，占 - 20 - 2008 年年度报告 总注册资本的 100%，公司于 2008 年 12 月 31 日完成工商部门核准登记。（详见公司 11 月 26 日刊登 的临 2008-024 号对外投资公告) （4）2008 年 10 月 21 日，公司召开了四届董事会二十四次会议，审议通过了《拟筹建中国绍兴 黄酒工业城（黄酒产业园区）的议案》。为壮大黄酒主业，进一步推进公司的集约化生产经营，提升 企业的规模、效益、品牌、技术等方面的强势地位，积极寻求主业发展新基地，公司拟在绍兴袍江新 区筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）。项目建成后，将从管理模式、质量检控、节能减排、 环境保护等方面全面改造和提升传统产业，集聚黄酒、白酒、玻璃瓶的生产和配套黄酒产业研发、酒 文化的旅游开发等，保护和实现传统产业技术进步，打造一个规划有序、功能区分明确、基础设施完 善的黄酒行业先进的产业园区。项目计划一期用地约 180 亩，土地公开出让起始价为按评估价且不低 于每亩 23 万元，最终以公开出让时成交的土地面积和土地价格为准。 （5）2008 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于组 建浙江古越龙山文化传播有限公司的议案》、《关于组建绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司的议 案》。为完善渠道建设，开辟个性化礼品酒市场，进行营销创新，董事会决定与浙江省国际文化交流 协会、浙江智源投资控股有限公司共同出资，组建成立浙江古越龙山文化传播有限公司。总注册资本 为 500 万元人民币，其中浙江省国际文化交流协会、浙江智源投资控股有限公司各出资 225 万元人民 币，各占总注册资本的 45%，公司出资 50 万元，占总注册资本的 10%。公司于 2008 年 12 月 18 日完 成工商部门核准登记。为疏理网络，规范管理，公司决定组建成立绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公 司，总注册资本为 500 万元人民币，由公司全额出资，占总注册资本的 100%。 （四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会共召开 13 次会议，具体如下： (1)公司于 2008 年 1 月 10 日召开四届董事会十四次会议，审议通过了《将湖南古越楼台生物科 技发展有限公司 700 万元出资挂牌出让的议案》。 (2)公司于 2008 年 2 月 18 日召开四届董事会十五次会议，审议通过了《独立董事年报工作制 度》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》，决议公告刊登在 2008 年 2 月 20 日的《上海证 券报》和《中国证券报》。 (3)公司于 2008 年 3 月 24 日召开四届董事会十六次会议，审议通过了公司 2007 年度总经理工作 报告、2007 年度董事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度利润分配和资本公积金转增股 本的预案、2007 年年度报告及摘要、关于聘请 2008 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2007 年 度报酬的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于公司 2008 年日常关联交易的议案、关于独立董 事候选人提名的议案、关于成立公司审计部的议案、关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相 - 21 - 2008 年年度报告 关项目及其金额进行调整的议案、关于召开 2007 年年度股东大会的议案，决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (4)公司于 2008 年 4 月 21 日召开四届董事会十七次会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告 及摘要、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案、关于与新当选的两名独立董事签订董事聘任合 同的议案，决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (5)公司于 2008 年 4 月 28 日召开四届董事会十八次临时会议，审议通过了关于公司北海桥北厂 区搬迁事宜，决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (6)公司于 2008 年 5 月 20 日召开四届董事会十九次临时会议，审议通过了关于拟收购绍兴女儿 红酿酒有限公司 95%股权的议案，决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 (7)公司于 2008 年 7 月 15 日召开四届董事会二十次临时会议，审议通过了公司《关于加强公司 治理专项活动整改情况的说明》，决议公告刊登在 2008 年 7 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 (8)公司于 2008 年 7 月 21 日召开四届董事会二十一次会议，审议通过了关于公司 2008 年半年度 报告及摘要、关于控股股东及关联方资金占用情况的核查报告，决议公告刊登在 2008 年 7 月 23 日的 《上海证券报》和《中国证券报》。 (9)公司于 2008 年 9 月 22 日召开四届董事会二十二次临时会议，审议通过了公司关于对古越龙 山（香港）有限公司进行增资的议案。 (10)公司于 2008 年 10 月 6 日召开四届董事会二十三次会议，审议通过了关于合资组建绍兴古越 龙山物流基地有限公司的议案，决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 (11)公司于 2008 年 10 月 21 日召开四届董事会二十四次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度 报告及摘要、关于拟筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）的议案、关于控股股东及关联方资金 占用情况的核查报告，决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 (12)公司于 2008 年 11 月 25 日召开四届董事会二十五次临时会议，审议通过了关于组建浙江古 越龙山绍兴酒销售有限公司的议案，决议公告刊登在 2008 年 11 月 26 日的《上海证券报》和《中国 证券报》。 (13)公司于 2008 年 12 月 13 日召开四届董事会二十六次临时会议，审议通过了关于组建浙江古 越龙山文化传播有限公司的议案、关于组建绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格按照股东大会决议，认真履行了职责，各项决议均得以实施。 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况：根据公司 2008 年 4 月 17 日召开的 2007 年度股东大会通过的利润分配方案，按每 10 股派 2 元现金（含税）的方案向全体股东分配红 - 22 - 2008 年年度报告 利，同时以资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例向全体股东转增股本。股权登记日为 2008 年 4 月 24 日，除权除息日为 2008 年 4 月 25 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 4 月 28 日，现金红 利发放日为 2008 年 4 月 30 日，公告刊登于 2008 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》和 上海证券交易所网站。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据证监会公告[2008]48 号及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通 知》、公司《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的有关要求，董事会审计委员会在 2008 年 度财务报告审计过程中开展了一系列工作。在年审注册会计进场前，认真审阅了公司编制的财务会计 报表，认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年财务会计报表客观、公允地反 映了公司本年度的财务状况和经营成果。通过与会计师事务所的协商，确定了本年度财务报告审计工 作总体计划。在年审注册会计师正式进场后，不断加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所 按照审计总体计划开展工作，并将有关进展情况报告审计委员会。在年审注册会计师出具初步审计意 见后，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表，认为公司的财务会计报表真实、准确、完整地反 映了公司的整体情况。审计委员会针对公司 2008 年的审计情况，向董事会提交了关于浙江天健东方 会计师事务所 2008 年度财务审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，同意将浙江天 健东方会计师事务所审定的 2008 年年度财务会计报告提交董事会审议。审计委员会认为，浙江天健 东方会计师事务所有限公司在为公司提供 2008 年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的 执业准则，从专业角度维护公司与股东利益，顺利完成年度审计任务，建议继续聘请浙江天健东方会 计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对 公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况进行检查，对公司的董事、监事和高级管理人员薪酬 进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格执行了公 司的管理制度，在 2008 年度领取的薪酬均实行年薪制，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进 行考核，根据考核结果调整年薪发放数量，符合有关规定。独立董事根据公司 2003 年年度股东大会 审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取独立董事津贴，符合相关要求。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 2008 年母公司实现净利润 91,845,456.57 元。根据公司章程规定：提取 10%的法定盈余公积 9,184,545.66 元，加上上年度未分配利润 139,241,468.30 元，按 2007 年度实现净利润分配现金股 利 46,560,000.00 元，本年度实际可分配利润 175,342,379.21 元。 从公司长远发展的需要出发，董事会决定 2008 年度不进行现金分红，决定以 2008 年末总股本 37248 万股为基数，向全体股东实施以资本公积金每 10 股转增 5 股的比例转增股本，共计转增 18624 万股，转增后公司总股本为 55872 万股。 - 23 - 2008 年年度报告 （七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据公司经营发展的需要，为实现公司长期、持续的发展目 未分配利润主要用于补充公司生产 标，公司决定 2008 年度不进行现金分红。 经营流动资金。 （八）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 46,560,000 25,981,632.20 179.20 2006 46,560,000 31,657,791.32 147.07 2007 46,560,000 89,317,956.91 52.13 （九）公司信息披露指定报纸为《上海证券报》和《中国证券报》，未变更。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开四次会议，主要内容如下： 1、2008 年 3 月 24 日召开四届八次会议，会议审议通过了如下决议： (1)审议通过了 2007 年度监事会工作报告； (2)对公司 2007 年度的经营情况进行了认真监督； (3)审议通过了 2007 年年度报告及摘要； (4)审议通过了关于公司 2008 年日常关联交易的议案。 决议公告刊登于 2008 年 3 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 2、2008 年 4 月 21 日召开四届九次会议，会议审议通过了 2008 年第一季度报告及摘要。 3、2008 年 7 月 21 日召开四届十次会议，会议审议通过了 2008 年半年度报告及摘要。 4、2008 年 10 月 21 召开四届十一次会议，会议审议通过了 2008 年第三季度报告及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司法》等有关法律法规，列席了各次董事会、股东大会，对公司财务状况、生产 经营状况进行了监督和检查，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规 范运作，经营决策合理有效。公司董事、高级管理人员行使职权时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法 规、公司章程，维护公司和股东的利益。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2008 年度财务 报告客观、真实准确地反映了公司的经营成果，公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了 - 24 - 2008 年年度报告 股东的长远利益。浙江天健东方会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了 公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流 失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公 司及公司股东利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况：报告期末，公司持有绍兴市商业银行 1.02%的股份，期末账面价 值为 1000 万元。 （四）资产交易事项 1、收购资产情况：5 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了关 于拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司 95%股权的议案。根据公司做大、做强、做优黄酒主业的发展战 略，为进一步整合黄酒行业，经与绍兴黄酒投资有限公司初步沟通后，公司董事会与其就收购绍兴女 儿红酿酒有限公司 95%股权事项进行了商谈。公司董事会认为通过品牌、渠道的整合，可以充分利用 有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步增 强公司的品牌效应和核心竞争力。上述收购绍兴女儿红酿酒有限公司 95%股权事项需经国资监管部门 同意，在该收购事项征得国资监管部门的初步同意及收购资产的审计、评估等相关收购事项确定后， 再次召开董事会审议。 2、出售资产情况：根据公司四届董事会第十四次会议决议，为降低投资风险，公司将所持有湖 南古越楼台生物科技发展有限公司 700 万元出资公开挂牌出让。出让后，本公司不再持有湖南古越楼 台生物科技发展有限公司股份。2008 年 2 月 23 日，公司与自然人蒋学如签订《国有股权转让合 同》，以 724.60 万元的价格转让给自然人蒋学如。 - 25 - 2008 年年度报告 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易额 结算 关联交易方 关联关系 类型 内容 定价原则 金额 的比重(％) 方式 母公司的控股 绍兴市热电厂 购买商品 蒸汽 市场价 418.16 1.54 转帐 子公司 中国绍兴黄酒集团有限 母公司 购买商品 酒类 市场价 1,240.00 4.57 转帐 公司 北京咸亨酒店管理有限 母公司的控股 销售商品 酒类 市场价 464.50 0.62 转帐 公司 子公司 绍兴龙山化纤物资经营 母公司的控股 销售商品 水、电 市场价 0.42 0.00 转帐 有限公司 子公司 母公司的控股 销售商品 绍兴市酿酒实业公司 酒类 市场价 3,016.76 4.03 转帐 子公司 报告期内，公司四届董事会第十次会议对公司 2008 年的日常关联交易进行了预计。预计 2008 年 向关联方采购原材料的交易金额约为 3,500.00 万元，实际发生额为 1,658.16 万元，占预计总额的 47.38%，实际发生采购比预计下降；销售商品预计全年发生额约为 3,000.00 万元，实际发生额为 3,481.68 万元，销售商品实际发生超出预计 481.68 万元。 2、报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易及共同对外投资的重大关联交易。 3、其他关联交易情况 公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由中国绍兴黄酒集团有限公司所 有。根据本公司与黄酒集团签订的商标使用许可协议，在协议有效期内，公司应支付“古越龙山”和 “沈永和”两项商标使用费 420.50 万元，同时还需支付“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观设计 专利使用费 5 万元。 根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的有关协议，本公司向中国绍兴黄酒集团有限公 司租用办公用房。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已根据协议支付租赁费 559,394.04 元。 （六）重大合同及其履行情况 1、本报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产和其他公司托管承包租赁本公司资 产的情况。 2、本年度公司无对外担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 - 26 - 2008 年年度报告 承诺事项 承诺内容 履行情况 ①关于延长禁售期的承诺及保证安排：自改革方案实施之日起，中国绍 兴黄酒集团有限公司所持股份在 36 个月内不上市交易。②关于现金分 红比例安排的承诺及保证安排：在公司实施股权分置改革后的 2006－ 按照承诺履 股改承诺 2008 年召开的年度股东大会上，就公司 2005 年－2007 年度的利润分配 行 提出以下议案并投赞成票：古越龙山该年度的现金分红比例将不低于该 年度实现的可分配利润的 50%。 中国绍兴黄酒集团有限公司 2008 年追加股份限售承诺的情况：①、中 其他对公 国绍兴黄酒集团有限公司自愿将持有的于 2009 年 3 月 13 日解禁上市流 没有发生违 司中小股 通的 15,102.24 万股古越龙山股份,自解禁之日起继续锁定两年。②、 反相关承诺 东所作承 为支持古越龙山的发展，黄酒集团承诺在适当的时机以适当的方式增加 情况 诺 对“古越龙山”的持股比例。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司接到聘任的审计机构浙江天健会计师事务所有限公司 的通知，该所与浙江东方会计师事务所有限公司完成合并，合并后浙江天健会计师事务所有限公司更 名为浙江天健东方会计师事务所有限公司。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，该事务所已为公司提供审计服务十 二年。本年度支付其 2007 年度审计工作的报酬共 50 万元人民币，拟支付 2008 年度审计工作的报酬 共 50 万元人民币。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其它重大事项的说明 1、关于调整上海购置房产事宜的说明：为更好地拓展上海市场业务，公司已于 2005 年 4 月 6 日召开的三届十二次会议审议通过了《关于公司上海购置房产的议案》，决定在上海购置房产，并于 2005 年 4 月 9 日履行了信息披露义务。后因与上海千益房地产开发有限公司在购置过程中存在争 议，导致公司无法购买原标的房产，为确保公司业务计划顺利实施，公司决定在继续贯彻《关于公司 上海购置房产的议案》主要原则的基础上，对购买房产事宜做合理调整。根据公司近期在上海地区的 业务发展状况，公司决定向上海中天置业发展有限公司购买房产, 房产地点位于上海市怒江北路 299 －307(单)号，建筑面积共 982.40 平方米，房产价格共计人民币 2,005.152 万元。 2、其他重要事项见附注十四。 （十一）信息披露索引 事 项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站信检索路径 《中国证券报》A18、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山公告 2008 年 1 月 9 日 《上海证券报》D15 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第十 《中国证券报》A13、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 2 月 20 日 五次会议决议公告 《上海证券报》D4 公司资料检索”中输入“600059”可查询 - 27 - 2008 年年度报告 古越龙山第四届董事会第十 《中国证券报》D143、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 3 月 27 日 六次会议决议公告 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届监事会第八 《中国证券报》D143、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 3 月 27 日 次会议决议公告 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2008 年日常关联 《中国证券报》D143、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 3 月 27 日 交易公告 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山关于召开 2007 年 《中国证券报》D143、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 3 月 27 日 年度股东大会的通知 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2007 年年度报告 《中国证券报》D143、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 3 月 27 日 及摘要 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 《中国证券报》C11、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山业绩预增公告 2008 年 4 月 2 日 《上海证券报》D5 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2007 年年度股东 《中国证券报》D71、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 4 月 18 日 大会决议公告 《上海证券报》D99 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2007 年度利润分 《中国证券报》D71、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 配及资本公积金转增股本实 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》D99 公司资料检索”中输入“600059”可查询 施公告 古越龙山第四届董事会第十 《中国证券报》D3、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 4 月 23 日 七次会议决议公告 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2008 年第一季度 《中国证券报》D3、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 4 月 23 日 报告及摘要 《上海证券报》D19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第十 《中国证券报》C5、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 4 月 30 日 八次会议决议公告 《上海证券报》D179 公司资料检索”中输入“600059”可查询 《中国证券报》D7、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山公告 2008 年 5 月 6 日 《上海证券报》D8 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第十 《中国证券报》D5、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 5 月 21 日 九次临时会议决议公告 《上海证券报》D15 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2008 年中期业绩 《中国证券报》D10、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 6 月 3 日 预增公告 《上海证券报》D12 公司资料检索”中输入“600059”可查询 《中国证券报 C10》、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山公告 2008 年 6 月 19 日 《上海证券报》D10 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第二 《中国证券报》D7、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 7 月 16 日 十次临时会议决议公告 《上海证券报》C19 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山关于控股股东延长 《中国证券报》D14、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 7 月 23 日 限售期的公告 《上海证券报》C15 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第二 《中国证券报》D14、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 7 月 23 日 十一次会议决议公告 《上海证券报》C15 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2008 年半年度报 《中国证券报》D14、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 7 月 23 日 告及摘要 《上海证券报》C15 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山关于更换保荐代表 《中国证券报》D33、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 7 月 30 日 人的公告 《上海证券报》C10 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第二 《中国证券报》B3、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 10 月 7 日 十三次会议决议公告 《上海证券报》C10 公司资料检索”中输入“600059”可查询 《中国证券报》B3、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山对外投资公告 2008 年 10 月 7 日 《上海证券报》C10 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第二 《中国证券报》D13、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 10 月 23 日 十四次会议决议公告 《上海证券报》封十二 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山 2008 年第三季度 《中国证券报》D13、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 10 月 23 日 报告及摘要 《上海证券报》封十二 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山第四届董事会第二 《中国证券报》C11、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 11 月 26 日 十五次临时会议决议公告 《上海证券报》C11 公司资料检索”中输入“600059”可查询 《中国证券报》C11、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 古越龙山对外投资公告 2008 年 11 月 26 日 《上海证券报》C11 公司资料检索”中输入“600059”可查询 古越龙山关于聘任的会计师 《中国证券报》D10、 网址:http://www.sse.com.cn,在“上市 2008 年 12 月 31 日 事务所更名的公告 《上海证券报》C7 公司资料检索”中输入“600059”可查询 - 28 - 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕728 号 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的 现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是古越龙山公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，古越龙山公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了古越龙山公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为 中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞 报告日期：2008 年 3 月 16 日 - 29 - 2008 年年度报告 （二）财务报表（见附表） （三）财务报表附注 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府证券委员会浙证 委[1997]23 号文批准，由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，于 1997 年 5 月 8 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001104 的《企业法人营业执照》。公司股票已于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。 根据 2008 年 3 月 24 日公司第四届董事会第十六次会议决议并经 2007 年度股东大会决议通过， 公司于 2008 年 4 月 25 日以 2007 年末总股本 23,280 万股为基数，向全体股东以资本公积按每 10 股 转增 6 股的比例转增股本共计 13,968 万股，每股面值人民币 1 元。公司于 2008 年 7 月 10 日完成工 商变更登记，取得新的注册号为 330000000027732 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 37,248 万元，股份总数 37,248 万股（每股面值 1 元），其中，有限售条件流通股份 15,102.24 万 股，无限售条件流通股份 22,145.76 万股。 本公司属酒类制造业。经营范围：黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、副食品及食 品原辅料(凭卫生许可证)、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技 术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及 相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。主要产品为绍兴加饭 酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表 附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 - 30 - 2008 年年度报告 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他 减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的 专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项 目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4. 现金流量表采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 - 31 - 2008 年年度报告 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 - 32 - 2008 年年度报告 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其他以前年度与之相同或类 似的的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比 例为：按其余额的 6%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测 试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息款等），有确凿证据表明发生了减值 的，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 低值易耗品采用一次转销法进行摊销，生产领用可周转使用的包装物(陶坛)按全年平均余额 的 2%摊销计入生产成本，年终通过实地盘点，发现有盘亏或毁损的包装物直接计入当期损益。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 - 33 - 2008 年年度报告 的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金 额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定 的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附 注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重 大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 - 34 - 2008 年年度报告 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计 入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 原价的 3%-10% 6.47-2.00 通用设备 5-10 原价的 3%-10% 19.40-9.00 专用设备 5-20 原价的 3%-10% 19.40-4.50 运输工具 5-8 原价的 3%-10% 19.40-11.25 其他设备 10 原价的 3% 9.70 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用 除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计 提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价 值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计 提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对 - 35 - 2008 年年度报告 未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公 司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不 摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计 其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基 础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3． 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 - 36 - 2008 年年度报告 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 - 37 - 2008 年年度报告 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确 认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%、13%的税率计缴。子公司上海沈永和餐饮管理有限公司按 4%的税率计缴。出口货物实行 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%。境外子公司按当地法律执行。 2. 消费税 黄酒按每吨 240 元的定额税计缴，白酒按 10%的税率计缴。 3. 营业税 按 5%的税率计缴。 4. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。子公司深圳市古越龙山酒业有限公司按应缴流转税税额的 1%计 缴；子公司绍兴古越龙山酒业有限公司和绍兴古越龙山果酒有限公司系外商投资企业，不缴纳城市维 护建设税。 5. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计 缴。 6. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。子公司绍兴古越龙山酒业有限公司和绍兴古越龙山果酒有限公司 系外商投资企业，免征教育费附加。 7. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 - 38 - 2008 年年度报告 8. 企业所得税 (1) 按 25%的税率计缴。境外子公司按当地政策执行。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策。 子公司绍兴古越龙山酒业有限公司和绍兴古越龙山果酒有限公司原按 26.4%的税率计缴，其他公 司原按 33%的税率计缴；自 2008 年 1 月 1 日起所有公司均按 25%的税率计缴。 (二) 税负减免 子公司深圳市古越龙山酒业有限公司注册地在经济特区，原享受低税率优惠政策，减按 15%的税 率计缴；根据低税率优惠过渡政策，2008 年按 18%税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 中国绍兴黄酒集团公司鉴湖酿酒厂 浙江绍兴 14597565-0 食品饮料 100 万元 酒类生产销售 上海沈永和餐饮管理有限公司 上海 63156205-0 食品饮料 1,670 万元 餐饮服务 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 浙江绍兴 72100966-2 医药生物制品 320 万元 食品生物发酵、塑 料制品 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 北京 80149643-x 批发零售贸易 500 万元 绍兴酒销售 绍兴古越龙山酒业有限公司 浙江绍兴 60961107-1 食品饮料 250 万美元 灌装绍兴酒 深圳市古越龙山酒业有限公司 深圳 72618439-8 食品饮料 100 万元 绍兴酒生产销售 古越龙山(香港)有限公司 香港 批发零售贸易 400 万港币 进出口贸易 香港古越龙山有限公司 香港 批发零售贸易 400 万港币 进出口贸易 绍兴古越龙山进出口有限公司 浙江绍兴 72892077-2 批发零售贸易 500 万元 进出口贸易 绍兴古越龙山果酒有限公司 浙江绍兴 71252826-8 食品饮料 200 万美元 果酒生产销售 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 上海 63122799-x 批发零售贸易 50 万元 绍兴酒销售 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 浙江绍兴 68314333-3 食品饮料 5,000 万元 绍兴酒销售 绍兴古越龙山物流基地有限公司 浙江绍兴 68074899-4 物流运输 5,000 万元 普通货运、货运站 [场]经营 (续上表) 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司的 持股比例(%) 表决权比例(%) 全称 投资额 净投资余额 中国绍兴黄酒集团公司鉴湖酿酒厂 560.74 万元 560.74 万元 100 100 上海沈永和餐饮管理有限公司 1,500 万元 1,500 万元 89.82 89.82 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 272 万元 272 万元 85 85 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 500 万元 500 万元 100 100 绍兴古越龙山酒业有限公司 150 万美元 150 万美元 60 60 深圳市古越龙山酒业有限公司 55 万元 55 万元 55 55 古越龙山(香港)有限公司 214.34 万港币 214.34 万港币 99.99 99.99 - 39 - 2008 年年度报告 香港古越龙山有限公司 220 万港币 220 万港币 55 55 绍兴古越龙山进出口有限公司 500 万元 500 万元 100 100 [注 1] 绍兴古越龙山果酒有限公司 150 万美元 150 万美元 75 75 [注 2] 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 50 万元 50 万元 100 100 [注 3] 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 5,000 万元 5,000 万元 100 100 绍兴古越龙山物流基地有限公司 765 万元 765 万元 51 51 [注 1]：本公司直接持有绍兴古越龙山进出口有限公司的权益比例为 90%，同时本公司通过子公 司上海沈永和餐饮管理有限公司间接持有该公司的权益比例为 10%，两者合计为 100%。 [注 2]：本公司直接持有绍兴古越龙山果酒有限公司的权益比例为 37.5%，同时本公司通过子公 司绍兴古越龙山酒业有限公司间接持有该公司的权益比例为 37.5%，两者合计为 75%。 [注 3]：本公司直接持有上海古越龙绍兴酒专卖有限公司的权益比例为 10%，同时本公司通过子 公司上海沈永和餐饮管理有限公司间接持有该公司的权益比例为 90%，两者合计为 100%。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 以其他方式增加子公司的情况说明 (1) 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 本期公司单独出资设立浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司，于 2008 年 12 月 31 日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为 330600000055790 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币 5,000 万元，公司出资 5,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成 立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 绍兴古越龙山物流基地有限公司 本期公司与绍兴市汽车运输集团有限公司共同出资设立绍兴古越龙山物流基地有限公司，于 2008 年 10 月 15 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330600000049574 的《企业法人营业执 照》。该公司注册资本人民币 5,000 万元(分二期出资，其中首期出资 1,500 万元，本期已完成，二 期出资 3,500 万元)，公司出资 2,550 万元(分二期出资，其中首期出资 765 万元，本期已完成，二期 出资 1,785 万元)，占其注册资本的 51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东权益中用 子公司全称 少数股东权益 少数股东分担的本期亏损超过少数 于冲减少数股东损 股东在期初所有者权益中所享有份 益的金额 额后的余额 上海沈永和餐饮管理有限公司 1,051,328.85 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 303,214.34 - 40 - 2008 年年度报告 绍兴古越龙山酒业有限公司 11,069,669.69 深圳市古越龙山酒业有限公司 3,300,941.18 绍兴古越龙山进出口有限公司 1,169.63 绍兴古越龙山果酒有限公司 4,941,884.12 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 72,393.74 香港古越龙山有限公司 2,385,222.85 绍兴古越龙山物流基地有限公司 7,316,878.82 六、利润分配 根据 2009 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二十七次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，并以 2008 年末总股本 37,248 万股为基数，向全体股 东以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 174,136,017.49 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 150,409.52 97,176.01 银行存款 173,775,607.97 211,748,970.33 其他货币资金 210,000.00 合 计 174,136,017.49 211,846,146.34 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金均系电费履约保函保证金，未作为现金等价物在现金流量表的“期末现金及现 金等价物余额”项目列示。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 USD517.00 6.8346 3,533.49 USD517.00 7.3046 3,776.48 现金 £470.00 9.8798 4,643.51 £470.00 14.5807 6,852.93 现金 HKD12,998.00 0.88189 11,462.81 HKD8,522.50 0.93638 7,980.30 银行存款 USD 55,703.26 6.8346 380,709.50 USD55,059.52 7.3046 402,187.77 银行存款 HKD 0.88189 3,933,948.03 HKD2,803,576.21 0.93638 2,625,212.69 4,460,814.87 小 计 4,334,297.34 3,046,010.17 - 41 - 2008 年年度报告 2. 应收票据 期末数 8,731,460.29 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 8,731,460.29 8,731,460.29 8,060,923.13 8,060,923.13 合 计 8,731,460.29 8,731,460.29 8,060,923.13 8,060,923.13 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 5,500,000.00 元，到期日为 2009 年 1 月 3 日至 2009 年 4 月 30 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 76,842,164.53 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 12,712,816.38 11.86 762,768.98 11,950,047.40 单项金额不重大 但按信用风险特 17,478,381.53 20.47 4,282,552.98 13,195,828.55 9,155,984.53 8.54 7,300,000.00 1,855,984.53 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 67,913,102.06 79.53 4,266,766.08 63,646,335.98 85,289,599.66 79.60 5,117,375.99 80,172,223.67 合 计 85,391,483.59 100.00 8,549,319.06 76,842,164.53 107,158,400.57 100.00 13,180,144.97 93,978,255.60 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 66,892,329.04 78.34 4,013,539.74 62,878,789.30 83,276,608.05 77.71 4,996,596.49 78,280,011.56 1-2 年 671,990.71 0.79 232,299.40 439,691.31 1,212,308.73 1.13 72,738.52 1,139,570.21 2-3 年 348,782.31 0.41 20,926.94 327,855.37 569,579.80 0.53 34,174.79 535,405.01 3 年以上 17,478,381.53 20.46 4,282,552.98 13,195,828.55 22,099,903.99 20.63 8,076,635.17 14,023,268.82 合 计 85,391,483.59 100.00 8,549,319.06 76,842,164.53 107,158,400.57 100.00 13,180,144.97 93,978,255.60 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21,766,320.74 元，占应收账款账面余额 的 25.49%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 17,330,454.96 3 年以上 4,435,865.78 小 计 21,766,320.74 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 9.87%。 - 42 - 2008 年年度报告 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 3,165,295.33 0.88189 2,791,442.30 2,275,688.11 0.93638 2,130,908.83 美 元 407,198.11 6.8346 2,783,036.20 388,739.84 7.3046 2,839,589.04 日 元 10,868,750.00 0.07565 822,220.94 27,021,425.00 0.064064 1,731,100.57 小 计 6,396,699.44 6,701,598.44 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 ① 2002 年，温州市瓯海供销经贸公司欠本公司货款 4,435,865.78 元，其将对公司的部分债务 转移给自然人项有恺、苏正松、诸剑午（舞），由于项有恺等 3 人未能及时归还货款，公司已对此 3 人分别提起诉讼。根据 2004 年浙江省绍兴市越城区人民法院《民事判决书》 ，判决公司胜诉，但项 有恺等 3 人至今未归还公司货款；截至 2008 年 12 月 31 日，温州市瓯海供销经贸公司（包含 3 个自 然人）仍欠本公司货款 4,435,865.78 元(账龄 3 年以上)。公司认为全部收回该货款存在一定困难， 因此对该项应收账款提取了 350 万元坏账准备。 ② 子公司深圳市古越龙山酒业有限公司应收广州万联通酒业有限公司货款 204,234.00 元(账龄 1－2 年)，由于广州万联通酒业有限公司已破产，上述货款预计无法收回，故本期全额计提坏账准 备。 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 2002 年，浙江新道恩绍兴酒有限公司欠本公司货款 5,720,118.75 元，由于其未能及时归还货 款，公司对该公司提起诉讼，浙江省绍兴市越城区人民法院已于 2004 年 5 月 27 日对该案进行判决， 公司胜诉，根据浙江省高级人民法院判决书，该判决生效。截至 2007 年 12 月 31 日，浙江新道恩绍 兴酒有限公司已归还公司欠款 100 万元，尚欠公司 4,720,118.75 元。公司认为全部收回该货款存在 一定困难，因此对该项应收账款提取了 380 万元坏账准备。本期浙江新道恩绍兴酒有限公司归还本公 司欠款 2,446,883.49 元，并退回货物计 163,200.00 元，同时公司根据法院判决应支付给浙江新道恩 绍兴酒有限公司返利款 1,954,035.12 元，该返利款从上述应收款中扣减，扣减返利款后浙江新道恩 绍兴酒有限公司尚欠本公司货款 156,000.14 元，公司已确定无法收回，本期作为坏账核销，并冲回 上期计提的坏账准备 380 万元。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)2)之说明。 - 43 - 2008 年年度报告 4. 预付款项 期末数 24,172,874.03 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 24,132,953.81 99.83 24,132,953.81 2,858,302.71 99.14 2,858,302.71 1-2 年 4,120.22 0.02 4,120.22 24,800.00 0.86 24,800.00 2-3 年 35,800.00 0.15 35,800.00 合 计 24,172,874.03 100.00 24,172,874.03 2,883,102.71 100.00 2,883,102.71 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 绍兴袍江工业区管理委员会 18,000,000.00 土地预付款 小 计 18,000,000.00 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 1,200.00 0.93638 1,123.66 小 计 1,123.66 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 7.38 倍，主要系公司拟新建黄酒产业园区，本期向绍兴袍江新区管理委员 会支付了土地预付款 1,800 万元，以及期末新增预付广告费 210 万元所致。 5. 其他应收款 期末数 7,564,366.16 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,107,576.53 13.76 66,454.59 1,041,121.94 14,450,000.0 64.11 867,000.00 13,583,000.00 单项金额不重 大但按信用风 1,213,848.90 15.09 72,830.93 1,141,017.97 险特征组合后 的风险较大 其他不重大 5,725,190.31 71.15 342,964.06 5,382,226.25 8,089,811.67 35.89 483,903.16 7,605,908.51 合 计 8,046,615.74 100.00 482,249.58 7,564,366.16 22,539,811.67 100.00 1,350,903.16 21,188,908.51 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,043,629.33 75.11 362,070.40 5,681,558.93 20,358,247.92 90.32 1,220,009.33 19,138,238.59 1-2 年 362,316.80 4.50 21,739.01 340,577.79 479,699.31 2.13 28,781.96 450,917.35 2-3 年 426,820.71 5.30 25,609.24 401,211.47 865,445.26 3.84 51,926.72 813,518.54 - 44 - 2008 年年度报告 3 年以上 1,213,848.90 15.09 72,830.93 1,141,017.97 836,419.18 3.71 50,185.15 786,234.03 合 计 8,046,615.74 100.00 482,249.58 7,564,366.16 22,539,811.67 100.00 1,350,903.16 21,188,908.51 注：期末账龄为 1 年以内的其他应收款中包括应收补贴款 9,122.80 元，未发现存在明显减值迹 象，故未计提坏账准备。 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 绍兴旭昌科技企业有限公司 1,107,576.53 应收水电费及租金 小 计 1,107,576.53 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,836,163.13 元，占其他应收款账面 余额的 35.25%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 2,457,294.53 3 年以上 378,868.60 小 计 2,836,163.13 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 7.50%。 (7) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 1,572,385.91 0.88189 1,386,671.41 1,160,550.00 0.93638 1,086,715.81 小 计 1,386,671.41 1,086,715.81 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数下降 64.30%，主要系本期收到期初应收绍兴龙山氨纶有限公司和绍 兴龙盛氨纶有限公司的股权转让款 1,445 万元所致。 6. 存货 期末数 904,472,127.04 (1) 明细情况 期末数 期初数 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 74,313,720.42 74,313,720.42 66,743,144.58 66,743,144.58 在产品 71,529,062.53 71,529,062.53 67,196,956.04 67,196,956.04 库存商品 647,275,763.05 647,275,763.05 662,374,160.19 662,374,160.19 包装物 109,404,225.24 109,404,225.24 118,433,368.23 118,433,368.23 低值易耗品 1,949,355.80 1,949,355.80 1,929,026.84 1,929,026.84 合 计 904,472,127.04 904,472,127.04 916,676,655.88 916,676,655.88 (2) 存货跌价准备 - 45 - 2008 年年度报告 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 7. 长期股权投资 期末数 81,845,576.35 (1) 明细情况 期末数 期初数 量级 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 68,245,576.35 68,245,576.35 75,381,299.27 75,381,299.27 其他股权投资 13,600,000.00 13,600,000.00 13,100,000.00 13,100,000.00 合 计 81,845,576.35 81,845,576.35 88,481,299.27 88,481,299.27 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 变动 数 浙江古越龙山电子科技发展 49% 50 年 24,334,376.05 667,728.84 25,002,104.89 有限公司 绍兴旭昌科技企业有限公司 35.71% 20 年 15,900,009.60 -519,719.32 15,380,290.28 绍兴咸亨集团股份有限公司 38.48% 长期 19,663,001.54 5,963,275.00 1,609,088.91 27,235,365.45 绍兴市越国印山绍兴酒有限 30% 10 年 450,000.00 177,815.73 627,815.73 公司 小 计 60,347,387.19 6,289,100.25 1,609,088.91 68,245,576.35 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 浙江古越龙山电子 24,334,376.05 25,342,560.22 -340,455.33 25,002,104.89 科技发展有限公司 绍兴旭昌科技企业 15,900,009.60 14,984,907.32 395,382.96 15,380,290.28 有限公司 绍兴咸亨集团股份 19,663,001.54 27,044,090.45 5,963,837.50 5,772,562.50 27,235,365.45 有限公司 湖南古越楼台生物 7,000,000.00 7,246,000.00 -7,000,000.00 -193,037.26 -52,962.74 [注] 科技发展有限公司 绍兴市越国印山绍 450,000.00 763,741.28 -135,925.55 627,815.73 兴酒有限公司 小 计 67,347,387.19 75,381,299.27 -7,000,000.00 5,689,802.32 5,772,562.50 -52,962.74 68,245,576.35 [注]：2008 年 1 月 18 日，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意浙江古越龙 山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产 〔2008〕7 号），同意公司将持有的湖南古越楼台生物科技发展有限公司 21.875%的股份以相应比例 计算的净资产评估价（724.60 万元）为挂牌价，在岳阳市产权交易中心挂牌出让。2008 年 2 月 23 日，公司与自然人蒋学如签订《国有股权转让合同》，公司将其持有的湖南古越楼台生物科技发展有 限公司 21.875%的股份以 724.60 万元的价格转让给自然人蒋学如。本期公司已收到上述股权转让 款。 - 46 - 2008 年年度报告 (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 绍兴市商业银行 1.02% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 绍兴女儿红酿酒有限公司 5% 50 年 3,100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 浙江古越龙山文化传播有限公司 10% 20 年 500,000.00 500,000.00 500,000.00 小 计 13,600,000.00 13,100,000.00 500,000.00 13,600,000.00 (4) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 投资性房地产 期末数 14,547,018.81 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 15,898,625.35 32,137.00 15,930,762.35 小 计 15,898,625.35 32,137.00 15,930,762.35 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 993,135.26 390,608.28 1,383,743.54 小 计 993,135.26 390,608.28 1,383,743.54 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 14,905,490.09 32,137.00 390,608.28 14,547,018.81 合 计 14,905,490.09 32,137.00 390,608.28 14,547,018.81 (2) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 410,016,213.39 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 447,851,551.40 22,791,776.94 2,505,057.00 468,138,271.34 通用设备 58,291,454.75 1,469,044.58 161,393.77 59,599,105.56 专用设备 267,003,115.98 5,571,779.74 1,345,808.25 271,229,087.47 - 47 - 2008 年年度报告 运输工具 8,329,633.40 466,455.50 296,655.95 8,499,432.95 其他设备 588,573.25 588,573.25 小 计 782,064,328.78 30,299,056.76 4,308,914.97 808,054,470.57 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 138,418,471.89 18,049,644.24 286,211.64 156,181,904.49 通用设备 35,860,656.77 4,795,399.65 170,522.84 40,485,533.58 专用设备 180,870,968.92 13,877,005.80 629,269.60 194,118,705.12 运输工具 4,409,202.09 794,123.97 153,873.12 5,049,452.94 其他设备 496,750.67 39,150.31 535,900.98 小 计 360,056,050.34 37,555,323.97 1,239,877.20 396,371,497.11 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 465,702.83 465,702.83 专用设备 1,255,295.38 54,238.14 1,201,057.24 小 计 1,720,998.21 54,238.14 1,666,760.07 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 309,433,079.51 22,791,776.94 20,268,489.60 311,956,366.85 通用设备 21,965,095.15 1,469,044.58 4,786,270.58 18,647,869.15 专用设备 84,876,851.68 5,571,779.74 14,539,306.31 75,909,325.11 运输工具 3,920,431.31 466,455.50 936,906.80 3,449,980.01 其他设备 91,822.58 39,150.31 52,672.27 合 计 420,287,280.23 30,299,056.76 40,570,123.60 410,016,213.39 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 29,149,788.89 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 20,836,147.59 元的房屋及建筑物用于公司向招商银行股份有限 公司上海分行借款的抵押担保。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 686,534.73 220,831.90 465,702.83 专用设备 2,597,020.33 1,395,963.09 1,201,057.24 小 计 3,283,555.06 1,616,794.99 1,666,760.07 (5) 经营租出固定资产 - 48 - 2008 年年度报告 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,492,577.15 469,733.00 1,022,844.15 运输工具 427,358.00 207,268.70 220,089.30 小 计 1,919,935.15 677,001.70 1,242,933.45 (6) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (7) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 期末固定资产中有原价为 181,650,389.46 元的房屋及建筑物尚未办妥房屋产权证。 10. 在建工程 期末数 18,580,326.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 量级 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 二厂新厂区 970,761.65 970,761.65 技改项目 3,643,617.39 3,643,617.39 6,290,645.89 6,290,645.89 沈永和新厂区一期 785,108.10 785,108.10 1,916,040.10 1,916,040.10 沈永和新厂区二期 3,172,273.50 3,172,273.50 2,260,054.50 2,260,054.50 零星工程 8,327,499.84 8,327,499.84 3,220,981.33 3,220,981.33 鉴湖酒厂车间改造工程 2,651,827.38 2,651,827.38 合 计 18,580,326.21 18,580,326.21 14,658,483.47 14,658,483.47 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 增加 固定资产 减少 来源 二厂新厂区 970,761.65 970,761.65 其他来源 技改项目 6,290,645.89 3,831,017.75 6,478,046.25 3,643,617.39 其他来源 沈永和新厂区一期 1,916,040.10 1,130,932.00 785,108.10 其他来源 沈永和新厂区二期 2,260,054.50 912,219.00 3,172,273.50 其他来源 零星工程 3,220,981.33 28,138,261.15 22,671,742.64 360,000.00 8,327,499.84 其他来源 鉴湖酿酒厂车间改造工程 2,651,827.38 2,651,827.38 其他来源 合 计 14,658,483.47 35,533,325.28 29,149,788.89 2,461,693.65 18,580,326.21 (3) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 - 49 - 2008 年年度报告 11. 无形资产 期末数 105,846,990.05 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 114,369,983.29 114,369,983.29 商誉 337,104.00 337,104.00 排污权 4,311,520.00 4,311,520.00 小 计 114,707,087.29 4,311,520.00 119,018,607.29 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 10,571,060.11 2,313,122.46 12,884,182.57 排污权 287,434.67 287,434.67 小 计 10,571,060.11 2,600,557.13 13,171,617.24 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 103,798,923.18 2,313,122.46 101,485,800.72 商誉 337,104.00 337,104.00 排污权 4,311,520.00 287,434.67 4,024,085.33 合 计 104,136,027.18 4,311,520.00 2,600,557.13 105,846,990.05 (2) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 递延所得税资产 期末数 4,453,231.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 各项资产计提的减值损失 2,509,633.24 3,743,546.53 因抵销未实现内部销售损益在合 1,943,598.08 并财务报表中产生的暂时性差异 合 计 4,453,231.32 3,743,546.53 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 各项资产计提的减值损失 10,038,532.94 因抵销未实现内部销售损益在合 7,774,392.31 并财务报表中产生的暂时性差异 小 计 17,812,925.25 - 50 - 2008 年年度报告 13. 短期借款 期末数 260,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 80,000,000.00 保证借款 230,000,000.00 350,000,000.00 合 计 260,000,000.00 430,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数下降 39.53%，主要原因系本期货款回笼加快，公司流动资金充足，为 降低资金成本而减少银行借款所致。 14. 应付账款 期末数 177,415,146.60 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期初数 量级 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 789,713.60 0.88189 696,440.53 941,591.20 0.93638 881,687.17 小 计 696,440.53 881,687.17 15. 预收款项 期末数 25,348,232.23 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期初数 量级 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 720.54 6.8346 4,924.60 6,977.00 7.3046 50,964.19 小 计 4,924.60 50,964.19 16. 应付职工薪酬 期末数 13,048,198.27 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 10,566,473.71 69,988,844.94 69,850,400.44 10,704,918.21 职工福利 871,615.11 1,783,481.83 1,783,481.83 871,615.11 社会保险费 594,991.97 12,297,948.66 12,380,283.36 512,657.27 住房公积金 188,323.84 3,273,584.94 3,297,447.94 164,460.84 - 51 - 2008 年年度报告 工会经费 191,333.71 1,299,066.75 1,290,002.86 200,397.60 职工教育经费 596,498.74 426,789.44 429,138.94 594,149.24 合 计 13,009,237.08 89,069,716.56 89,030,755.37 13,048,198.27 17. 应交税费 期末数 12,744,580.02 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 5,728,768.19 6,591,291.16 消费税 2,232,457.12 2,392,415.66 营业税 84,516.80 32,475.00 城市维护建设税 657,085.96 741,174.28 企业所得税 1,782,892.21 7,079,330.87 代扣代缴个人所得税 214,522.65 2,569,069.80 房产税 850,650.43 596,724.20 土地使用税 607,241.72 450,629.96 教育费附加 285,106.54 341,996.92 地方教育附加 189,839.11 194,995.27 水利建设专项资金 89,838.58 94,100.82 印花税 21,660.71 27,752.56 合 计 12,744,580.02 21,111,956.50 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数下降 39.63%，主要系期末应交企业所得税和应交代扣代缴个人所得税 已及时上缴所致。 18. 应付利息 期末数 540,000.00 项 目 期末数 期初数 短期借款 519,193.50 770,000.00 长期借款 20,806.50 合 计 540,000.00 770,000.00 - 52 - 2008 年年度报告 19. 其他应付款 期末数 44,867,775.53 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 23,652,376.91 23,201,355.90 拆借款 3,862,507.15 11,471,305.48 应付暂收款 12,401,534.56 2,330,087.82 其他 4,951,356.91 2,690,041.20 合 计 44,867,775.53 39,692,790.40 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 中国绍兴黄酒集团有限公司 3,669,911.10 11,471,305.48 小 计 3,669,911.10 11,471,305.48 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 中国绍兴黄酒集团有限公司 3,669,911.10 商标使用费等 绍兴市城北新城建设投资有限公司 12,000,000.00 拆迁补偿款 小 计 15,669,911.10 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期初数 量级 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 462,314.13 0.88189 407,710.21 小 计 407,710.21 20. 一年内到期的非流动负债 期末数 4,664,616.44 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 4,664,616.44 合 计 4,664,616.44 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 招商银行上海分行 抵押借款 4,664,616.44 小 计 4,664,616.44 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 4,664,616.44 元，系公司本期按揭贷款 970 万元 - 53 - 2008 年年度报告 购买上海办公楼，按揭期限为 2 年，分 8 期等额归还本息，一年内到期的 4,664,616.44 元账挂本科 目。 21. 长期借款 期末数 5,035,383.56 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 招商银行上海分行 抵押借款 5,035,383.56 合 计 5,035,383.56 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数增加 5,035,383.56 元，系公司本期按揭贷款 970 万元购买上海办公 楼，按揭期限为 2 年，分 8 期等额归还本息，两年内到期的 5,035,383.56 元账挂本科目。 22. 递延所得税负债 期末数 415,512.91 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 权益法核算下按投资比例享有的被投资单 415,512.91 415,512.91 位除净损益以外所有者权益的其他变动额 因抵销未实现内部销售损益在合并财务报 1,837,398.94 表中产生的暂时性差异 合 计 415,512.91 2,252,911.85 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 权益法核算下按投资比例享有的被投资单 1,662,051.65 位除净损益以外所有者权益的其他变动额 小 计 1,662,051.65 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税负债期末数较期初数下降 81.56%，主要系因抵销未实现内部销售损益在合并财务报 表中产生的暂时性差异减少所致。 23. 其他非流动负债 期末数 480,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 480,000.00 150,000.00 合 计 480,000.00 150,000.00 (2) 金额较大的其他非流动负债说明 - 54 - 2008 年年度报告 根据绍兴市科学技术局绍科发计[2008]16 号《关于下达绍兴市二 00 八年公共科技创新平台计划 的通知》，公司本期收到绍兴市财政局拨付的绍兴市黄酒产业科技创新平台建设(计划编号为 2008C10009)补助 48 万元，项目尚未完工。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他非流动负债期末数较期初数增加 2.2 倍，主要原因系本期收到的 48 万元绍兴市黄酒产业科 技创新平台建设补助因项目尚未完工所致。 24. 股本 期末数 372,480,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 数量 比例 1.国家持股 94,389,000.00 40.55 56,633,400.00 56,633,400.00 151,022,400.00 40.55 2.国有法人 持股 3.其他内资 (一) 持股 有 其中： 限 境内法人持 售 股 条 境内自然人 件 持股 股 4.外资持股 份 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 94,389,000.00 40.55 56,633,400.00 56,633,400.00 151,022,400.00 40.55 股份合计 (二) 1.人民币普 无 通股 138,411,000.00 59.45 83,046,600.00 83,046,600.00 221,457,600.00 59.45 限 售 2.境内上市 条 的外资股 件 3.境外上市 股 的外资股 份 4.其他 已流通股份 138,411,000.00 59.45 83,046,600.00 83,046,600.00 221,457,600.00 59.45 合计 (三) 股份总数 232,800,000.00 100.00 139,680,000.00 139,680,000.00 372,480,000.00 100.00 - 55 - 2008 年年度报告 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 中国绍兴黄酒集团有限公司承诺自 2006 年 3 月 13 日股权分置改革方案实施之日起，所持有的原 非流通股剩余股份在 36 个月内不上市交易。中国绍兴黄酒集团有限公司同时承诺，将其所持有的于 2009 年 3 月 13 日解禁上市流通的 15,102.24 万股本公司股票自解禁之日起继续锁定两年。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资 报告文号的说明 根据 2008 年 3 月 24 日公司第四届董事会第十六次会议决议并经 2007 年度股东大会决议通过， 公司以 2007 年末总股本 23,280 万股为基数，向全体股东以资本公积按每 10 股转增 6 股的比例转增 股本共计 13,968 万股，每股面值人民币 1 元。上述转增股本业经浙江天健会计师事务所有限公司审 验，并由其出具浙天会验〔2008〕39 号《验资报告》。公司于 2008 年 7 月 10 日完成工商变更登 记。 25. 资本公积 期末数 568,183,067.49 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 705,802,022.39 139,680,000.00 566,122,022.39 股权投资准备 1,246,538.74 1,246,538.74 其他资本公积 814,506.36 814,506.36 合 计 707,863,067.49 139,680,000.00 568,183,067.49 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 股本溢价本期减少系用于转增股本，详见本财务报表附注七(一)24(3)之说明。 26. 盈余公积 期末数 125,515,205.19 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 116,330,659.53 9,184,545.66 125,515,205.19 合 计 116,330,659.53 9,184,545.66 125,515,205.19 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 盈余公积本期增加系根据母公司本期实现净利润的 10%计提的法定盈余公积，详见本财务报表附 注七(一)27(2)1)之说明。 27. 未分配利润 期末数 191,468,989.75 (1) 明细情况 项 目 期初数 149,101,431.67 - 56 - 2008 年年度报告 本期增加 98,112,103.74 本期减少 55,744,545.66 期末数 191,468,989.75 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 未分配利润本期增加均系本期净利润转入。 未分配利润本期减少系根据 2008 年 4 月 17 日公司股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方 案，按 2007 年度实现净利润分配现金股利 46,560,000.00 元；根据 2009 年 3 月 16 日公司第四届董 事会第二十七次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定 盈余公积 9,184,545.66 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 747,813,509.33/442,640,547.06 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 731,322,811.80 808,944,818.02 其他业务收入 16,490,697.53 5,972,502.49 合 计 747,813,509.33 814,917,320.51 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 433,066,014.73 483,517,151.71 其他业务成本 9,574,532.33 2,603,859.27 合 计 442,640,547.06 486,121,010.98 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 量级 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 酒类销售 724,648,046.50 427,179,335.39 297,468,711.11 622,934,366.73 362,356,042.17 260,578,324.56 玻璃瓶销售 5,856,031.09 5,152,602.25 703,428.84 5,822,015.90 4,808,321.42 1,013,694.48 氨纶销售 179,377,800.61 115,626,419.16 63,751,381.45 其他业务 818,734.21 734,077.09 84,657.12 810,634.78 726,368.96 84,265.82 合 计 731,322,811.80 433,066,014.73 298,256,797.07 808,944,818.02 483,517,151.71 325,427,666.31 - 57 - 2008 年年度报告 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 177,953,711.77 138,834,437.22 占当年营业收入比例 23.80% 17.04% 2. 营业税金及附加 本期数 34,976,262.26 项 目 本期数 上年同期数 营业税 156,016.40 139,231.95 消费税 23,034,194.78 17,362,382.19 城市维护建设税 6,738,412.64 5,295,888.51 教育费附加 2,933,446.55 3,689,888.92 地方教育附加 1,962,319.89 428,128.66 房产税 151,872.00 合 计 34,976,262.26 26,915,520.23 3. 财务费用 本期数 21,383,705.23 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期发生额较上期下降 54.48%，主要原因系本期货款回笼加快，公司流动资金充足， 为降低资金成本而减少银行借款，利息支出相应减少所致。 4. 资产减值损失 本期数-5,343,479.35 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -5,343,479.35 8,307,173.41 合 计 -5,343,479.35 8,307,173.41 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期发生额较上期大幅下降，主要系本期货款回笼加快，期末应收款项减少，计提 的坏账准备相应减少；以及期初应收浙江新道恩绍兴酒有限公司的货款 5,720,118.75 元在本期收 回，原相应计提的 380 万元坏账准备在本期转回所致。 - 58 - 2008 年年度报告 5. 投资收益 本期数 7,282,839.58 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 1,400,000.00 1,100,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 5,882,839.58 5,409,427.05 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 17,178,596.57 合 计 7,282,839.58 23,688,023.62 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期发生额较上期下降 69.26%，主要系上期公司出售绍兴龙山氨纶有限公司和绍兴龙 盛氨纶有限公司股权取得投资收益 16,796,888.62 元所致。 6. 营业外收入 本期数 1,018,970.39 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 207,715.00 34,784.28 政府补助 610,250.00 1,220,630.79 赔款收入 78,712.89 763,297.37 罚没收入 13,250.00 17,870.00 其他 109,042.50 109,109.77 合 计 1,018,970.39 2,145,692.21 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期发生额较上期下降 52.51%，主要系本期收到的政府补助和赔款收入减少所致。 7. 营业外支出 本期数 740,789.34 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 111,649.17 罚款支出 109,221.38 65,041.32 赔款支出 193,719.47 水利建设专项资金 517,191.35 898,964.82 其他 2,727.44 42,938.13 合 计 740,789.34 1,200,663.74 - 59 - 2008 年年度报告 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期发生额较上期下降 38.30%，主要系公司将本期收到的 2007 年度水利建设专项资 金返还 301,580.50 元冲减营业外支出所致。 8. 所得税费用 本期数 22,578,223.13 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 25,125,306.86 22,597,434.68 递延所得税费用 -2,547,083.73 -7,850,094.87 合 计 22,578,223.13 14,747,339.81 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期发生额较上期增长 53.10%，主要系递延所得税费较上期增加所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行活期存款利息收入 1,027,770.27 1,027,350.91 补贴收入 1,090,250.00 907,900.00 收到中国绍兴黄酒集团有限公司往来款 27,000,000.00 收到酒坛押金 746,503.00 1,022,812.00 房屋租赁收入 325,600.07 2,452,138.99 产品质量赔款收入 555,341.41 收回个人备用金借款 1,030,320.92 小 计 4,220,444.26 32,965,543.31 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 归还中国绍兴黄酒集团有限公司往来款 11,471,305.48 63,124,304.86 广告费 22,120,806.72 35,536,698.20 促销费 10,074,902.51 19,386,877.07 运输费 20,113,612.40 14,768,083.63 返利款 18,322,077.46 14,209,986.14 差旅费 6,880,460.66 5,699,756.49 - 60 - 2008 年年度报告 进场费 3,054,556.51 5,197,549.06 商标使用费 4,550,915.51 4,720,279.87 业务招待费 2,899,892.69 3,640,907.35 租赁费 1,882,367.13 1,933,817.52 支付电费履约保函保证金 210,000.00 小 计 101,580,897.07 168,218,260.19 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回绍兴龙山氨纶有限公司借款 83,400,000.00 收到绍兴市城北新城建设投资有限公司拆 12,000,000.00 迁补偿款 小 计 12,000,000.00 83,400,000.00 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到中国绍兴黄酒集团有限公司借款 56,000,000.00 小 计 56,000,000.00 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 归还中国绍兴黄酒集团有限公司借款 77,000,000.00 归还绍兴黄酒投资有限公司借款 10,000,000.00 支付配股费用 1,065,300.00 小 计 1,065,300.00 87,000,000.00 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 - 61 - 2008 年年度报告 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 70,403,753.44 (1) 明细情况 期末数 期初数 量级 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 12,712,816.38 12.17 762,768.98 11,950,047.40 单项金额不重大 但按信用风险特 15,655,411.53 19.98 4,173,172.74 11,482,238.79 9,155,984.53 8.77 7,300,000.00 1,855,984.53 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 62,682,462.39 80.02 3,760,947.74 58,921,514.65 82,573,781.98 79.06 4,954,426.92 77,619,355.06 合 计 78,337,873.92 100.00 7,934,120.48 70,403,753.44 104,442,582.89 100.00 13,017,195.90 91,425,386.99 (2) 账龄分析 期末数 期初数 量级 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 62,444,150.14 79.72 3,746,649.01 58,697,501.13 83,046,923.77 79.51 4,982,815.43 78,064,108.34 1-2 年 17,794.04 0.02 1,067.64 16,726.40 977,305.91 0.94 58,638.35 918,667.56 2-3 年 220,518.21 0.28 13,231.09 207,287.12 503,204.29 0.48 30,192.26 473,012.03 3 年以上 15,655,411.53 19.98 4,173,172.74 11,482,238.79 19,915,148.92 19.07 7,945,549.86 11,969,599.06 合 计 78,337,873.92 100.00 7,934,120.48 70,403,753.44 104,442,582.89 100.00 13,017,195.90 91,425,386.99 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 25,536,713.68 元，占应收账款账面余额 的 32.60%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 21,100,847.90 3 年以上 4,435,865.78 小 计 25,536,713.68 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 26.53%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期初数 量级 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 币 432,710.00 0.88189 381,602.62 371,138.00 0.93638 347,526.20 美 元 336,639.11 6.8346 2,300,793.66 334,320.70 7.3046 2,442,078.99 日 元 10,868,750.00 0.07565 822,220.94 27,021,425.00 0.064064 1,731,100.57 小 计 3,504,617.22 4,520,705.76 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 - 62 - 2008 年年度报告 详见本财务报表附注七(一)3(7)1)①之说明。 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)2)之说明。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 详见本财务报表附注七(一)3(7)3)之说明。 2. 其他应收款 期末数 49,145,890.15 (1) 明细情况 期末数 期初数 量级 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 44,275,393.18 84.68 2,656,523.60 41,618,869.58 37,940,118.45 62.30 2,276,407.11 35,663,711.34 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 991,735.01 1.90 59,504.10 932,230.91 该组合的风险 较大 其他不重大 7,015,733.67 13.42 420,944.01 6,594,789.66 22,962,603.91 37.70 1,377,756.23 21,584,847.68 合 计 52,282,861.86 100.00 3,136,971.71 49,145,890.15 60,902,722.36 100.00 3,654,163.34 57,248,559.02 (2) 账龄分析 期末数 期初数 量级 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 50,605,110.17 96.80 3,036,306.61 47,568,803.56 43,489,441.33 71.41 2,609,366.47 40,880,074.86 1-2 年 265,465.18 0.51 15,927.91 249,537.27 16,029,855.77 26.32 961,791.35 15,068,064.42 2-3 年 420,551.50 0.80 25,233.09 395,318.41 855,545.26 1.40 51,332.72 804,212.54 3 年以上 991,735.01 1.89 59,504.10 932,230.91 527,880.00 0.87 31,672.80 496,207.20 合 计 52,282,861.86 100.00 3,136,971.71 49,145,890.15 60,902,722.36 100.00 3,654,163.34 57,248,559.02 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 中国绍兴黄酒集团公司鉴湖酿酒厂 44,275,393.18 往来款 小 计 44,275,393.18 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 47,927,937.39 元，占其他应收款账面 余额的 91.67%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 47,927,937.39 小 计 47,927,937.39 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 89.81%。 - 63 - 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 期末数 195,532,942.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 量级 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 114,315,182.36 114,315,182.36 56,665,182.36 56,665,182.36 对联营企业投资 67,617,760.62 67,617,760.62 74,617,557.99 74,617,557.99 其他股权投资 13,600,000.00 13,600,000.00 13,100,000.00 13,100,000.00 合 计 195,532,942.98 195,532,942.98 144,382,740.35 144,382,740.35 (2) 对子公司投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 中国绍兴黄酒集团 100% 长期 5,607,406.37 5,607,406.37 5,607,406.37 公司鉴湖酿酒厂 绍兴古越龙山进出 90% 20 年 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 口有限公司 上海沈永和餐饮管 89.82% 7年 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 理有限公司 绍兴古越龙山生物 85% 10 年 2,720,000.00 2,720,000.00 2,720,000.00 制品有限公司 北京古越龙山绍业 100% 10 年 5,023,981.17 5,023,981.17 5,023,981.17 酒销售有限公司 古越龙山（香港） 99.99% 长期 2,279,332.06 2,279,332.06 2,279,332.06 有限公司 绍兴古越龙山酒业 60% 25 年 14,725,550.26 14,725,550.26 14,725,550.26 有限公司 深圳市古越龙山酒 55% 20 年 550,000.00 550,000.00 550,000.00 业有限公司 绍兴古越龙山果酒 37.50% 30 年 6,208,912.50 6,208,912.50 6,208,912.50 有限公司 上海古越龙山绍兴 10% 10 年 50,000.00 50,000.00 50,000.00 酒专卖有限公司 绍兴古越龙山物流 51% 10 年 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 基地有限公司 浙江古越龙山绍兴 100% 20 年 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 酒销售有限公司 小 计 114,315,182.36 56,665,182.36 57,650,000.00 114,315,182.36 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 浙江古越龙山电子科技发展 49% 50 年 24,334,376.05 667,728.84 25,002,104.89 有限公司 绍兴旭昌科技企业有限公司 35.71% 20 年 15,900,009.60 -519,719.32 15,380,290.28 绍兴咸亨集团股份有限公司 38.48% 长期 19,663,001.54 5,963,275.00 1,609,088.91 27,235,365.45 小 计 59,897,387.19 6,111,284.52 1,609,088.91 67,617,760.62 - 64 - 2008 年年度报告 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 浙江古越龙山电子 24,334,376.05 25,342,560.22 -340,455.33 25,002,104.89 科技发展有限公司 绍兴旭昌科技企业 15,900,009.60 14,984,907.32 395,382.96 15,380,290.28 有限公司 绍兴咸亨集团股份 19,663,001.54 27,044,090.45 5,963,837.50 5,772,562.50 27,235,365.45 有限公司 绍兴古越楼台生物 7,000,000.00 7,246,000.00 -7,000,000.00 -193,037.26 -52,962.74 科技发展有限公司 小 计 66,897,387.19 74,617,557.99 -7,000,000.00 5,825,727.87 5,772,562.50 -52,962.74 67,617,760.62 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 绍兴市商业银行 1.02% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 绍兴女儿红酿酒有限公司 5% 50 年 3,100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 浙江古越龙山文化传播有 10% 20 年 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限公司 小 计 13,600,000.00 13,100,000.00 500,000.00 13,600,000.00 (5) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增长 35.43%，主要系本期新设子公司浙江古越龙山绍兴酒销售有 限公司所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 715,002,858.69/438,351,598.33 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 682,039,336.51 593,962,911.96 其他业务收入 32,963,522.18 17,063,227.27 合 计 715,002,858.69 611,026,139.23 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 412,210,798.88 359,171,405.85 其他业务成本 26,140,799.45 13,699,083.48 合 计 438,351,598.33 372,870,489.33 - 65 - 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 量级 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 酒类销售 675,909,094.14 406,783,985.35 269,125,108.79 587,948,656.50 354,170,844.87 233,777,811.63 玻璃瓶销售 6,130,242.37 5,426,813.53 703,428.84 6,014,255.46 5,000,560.98 1,013,694.48 小 计 682,039,336.51 412,210,798.88 269,828,537.63 593,962,911.96 359,171,405.85 234,791,506.11 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 170,415,600.62 169,953,786.25 占当年营业收入比例 23.83% 27.81% 2. 投资收益 本期数 8,519,021.37 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 2,500,256.24 2,615,632.35 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 6,018,765.13 5,278,771.95 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 14,645,491.24 合 计 8,519,021.37 22,539,895.54 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期发生额较上期下降 62.20%，主要系上期公司出售绍兴龙山氨纶有限公司和绍兴龙 盛氨纶有限公司取得投资收益 14,263,783.29 元所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 14,531,048.13 -5,343,479.35 156,000.14 9,031,568.64 固定资产减值准备 1,720,998.21 54,238.14 1,666,760.07 合 计 16,252,046.34 -5,343,479.35 210,238.28 10,698,328.71 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备 计提原因及依据详见本财务报表附注三（九）之说明。 其他说明详见本财务报表附注七(一)3(7)之说明。 2．固定资产减值准备 - 66 - 2008 年年度报告 本公司部分通用设备和专用设备不适用而长期闲置，按单项固定资产账面价值高于可收回金额的 差额计提固定资产减值准备。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 对本公司表 公司名称 注册地 持股比例 构代码 性质 司关系 资本 决权比例(%) (%) 中国绍兴黄酒集团 白酒、黄酒生 绍兴市 14300393-8 控股股东 16,664 万 40.55 40.55 有限公司 产销售 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 组织机构代 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 码 比例(%) 权比例(%) 绍兴旭昌科技企业有限公司 浙江绍兴 72453771-9 电子信息 5,670,387 美元 35.71 35.71 浙江古越龙山电子科技发展有 电子器件 49 49 浙江绍兴 73381747-2 600 万美元 限公司 绍兴咸亨集团有限公司 浙江绍兴 25472364-7 综合 5,000 万元 38.48 38.48 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产总 本期营业收入总 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 额 额 绍兴旭昌科技企业有 78,213,818.64 35,143,837.45 43,069,981.19 56,147,912.05 1,107,205.15 限公司 浙江古越龙山电子科 85,497,594.53 34,472,870.26 51,024,724.27 26,073,228.16 -694,806.80 技发展有限公司 绍兴咸亨集团有限 829,761,285.30 758,983,308.56 70,777,976.74 649,961,877.42 15,498,538.20 公司 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 745064295 与本公司同一控股股东 绍兴市酿酒实业公司 143002177 与本公司同一控股股东 绍兴龙山化纤物资经营有限公司 739201468 与本公司同一控股股东 绍兴市热电有限公司 145880408 与本公司同一控股股东 北京咸亨酒店管理有限公司 737737768 与本公司同一控股股东 - 67 - 2008 年年度报告 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 绍兴市热电有限公司 4,181,626.22 1.54% 市场价 2,824,573.96 1.26% 市场价 中国绍兴黄酒集团有限公 12,400,000.00 4.57% 市场价 23,129,317.15 10.29% 市场价 司 绍兴龙山化纤物资经营有 37,914,005.14 16.87% 市场价 限公司 小 计 16,581,626.22 63,867,896.25 2. 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 绍兴市酿酒实业公司 30,167,619.15 4.03% 市场价 28,637,206.67 4.60% 市场价 杭州古越龙山绍兴酒销售 16,246.20 0.01% 市场价 有限公司 绍兴旭昌科技企业有限公 1,769,575.94 市场价 1,734,519.00 0.28% 市场价 0.24% 司 浙江古越龙山电子科技发 7,264.96 市场价 22,754.87 0.01% 市场价 0.00% 展有限公司 绍兴龙山化纤物资经营有 4,231.11 市场价 9,781,636.37 1.57% 市场价 0.00% 限公司 北京咸亨酒店管理有限公 4,645,038.50 市场价 0.62% 司 小 计 36,593,729.66 40,192,363.11 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 绍兴市酿酒实业公司 6,553,198.14 393,191.89 12,737,858.65 764,271.52 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公 83,223.25 1,387,054.22 1,387,054.22 83,223.25 司 90.00 浙江古越龙山电子科技发展有限公司 1,500.00 28,932.00 北京咸亨酒店管理有限公司 482,200.00 小 计 8,423,952.36 505,437.14 14,124,912.87 847,494.77 (2) 其他应收款 绍兴旭昌科技企业有限公司 603,576.53 36,214.59 541,580.23 32,494.81 湖南古越楼台生物科技发展有限公司 332,500.00 19,950.00 - 68 - 2008 年年度报告 小 计 603,576.53 36,214.59 874,080.23 52,444.81 (3) 应付账款 绍兴市热电有限公司 622,819.81 1,287,521.87 小 计 622,819.81 1,287,521.87 (4) 其他应付款 中国绍兴黄酒集团有限公司 3,669,911.10 11,471,755.48 绍兴咸亨集团有限公司 1,276,000.00 北京咸亨酒店管理有限公司 7,000.00 小 计 3,676,911.10 12,747,755.48 4. 其他关联方交易 (1) 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 关联方名称 贷款金融机构 借款到期日 余额 1,000 2009-05-06 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 2,000 2009-05-18 2,000 2009-03-12 中国银行股份有限公司绍兴市分行 2,000 2009-03-18 3,000 2009-01-14 中国绍兴黄酒集团有限公司 中信实业银行杭州分行 2,000 2009-03-31 3,000 2009-07-30 3,000 2009-06-13 招商银行上海分行张杨支行 2,000 2009-08-20 中国光大银行宁波分行鄞州支行 3,000 2009-08-29 小 计 23,000 (2) 租赁 ① 根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的有关协议，本公司向中国绍兴黄酒集团有限 公司租用办公用房。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已根据协议支付租赁费 559,394.04 元。 ② 绍兴旭昌科技企业有限公司向本公司租用厂房及附属设施，根据双方签订的《厂房租赁合 同》，年租金为 504,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司尚未向本公司支付该款项。 ③ 绍兴龙山化纤物资经营有限公司向本公司租用房屋，根据双方签订的《房屋租赁协议》，年 租金为 16,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司已向本公司支付本期租赁费。 (3) 许可协议 - 69 - 2008 年年度报告 根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的有关协议，本公司本期向该公司支付“花雕酒 坛”和“包装酒坛”两项外观设计专利使用费 50,000.00 元，支付“古越龙山”和“沈永和”两项商 标使用费 4,205,000.04 元。 (4) 根据本公司与绍兴咸亨集团有限公司签订的《销售协议》，本公司本期向该公司支付返利 1,351,751.00 元。 (5) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 16 人，全年报酬总额 230.26 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 207.69 万元。每位关键管理人员报酬方案如下：（单位：万元） 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 傅建伟 董事长 31.78 28.00 何 锋 董事 22.10 19.60 董勇久 董事、副总经理 22.10 19.60 许为民 董事、副总经理、总会计 22.10 19.60 师 周娟英 董事、董事会秘书 22.10 19.60 沈永康 董事 15.07 13.88 傅保卫 董事 15.81 14.61 沈振昌 独立董事 1.00 朱良标 独立董事 2.00 2.00 金志霄 独立董事 2.00 2.00 孙永根 监事 22.10 19.60 邹慧君 监事 13.95 12.75 陈生荣 监事 14.05 12.85 胡志明 副总经理 22.10 19.60 赵光鳌[注] 独立董事 1.00 2.00 王志强[注] 独立董事 1.00 2.00 合 计 230.26 207.69 注：根据 2008 年 4 月 17 日公司 2007 年度股东大会决议批准，该两人不再担任公司独立董事。 十一、或有事项 - 70 - 2008 年年度报告 本公司以账面原值为 20,836,147.59 元上海办公楼及其地下车库作抵押，向招商银行上海分行按 揭借款 970 万元，借款期限为 2008 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日。截至 2008 年 12 月 31 日，按 揭借款余额为 970 万元。 十二、承诺事项 (一) 为壮大黄酒主业，进一步推进公司的集约化生产经营，提升企业的规模、效益、品牌、技 术等方面的强势地位，公司拟在绍兴袍江新区筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）。为实施该 项目，2008 年 10 月 31 日公司与绍兴袍江新区管理委员会签订《绍兴袍江新区工业投资项目落户意 向协议》，绍兴袍江新区管理委员会同意本公司在袍江新区新建黄酒工业城项目，投资项目用地控制 在 1,250 亩以内，其中项目计划一期用地约 180 亩，土地公开出让价最终以公开出让时成交价为准。 2008 年 12 月 24 日公司向绍兴袍江新区管理委员会缴纳一期用地保证金每亩 10 万元，计 1,800 万 元。 (二) 根据公司与绍兴市城北新城建设投资有限公司签订的《绍兴市镜湖新区非住宅房屋拆迁货 币补偿协议》，因城市建设需要，需要对位于 104 国道北复线以北的公司果酒厂房屋实施整体拆迁。 公司计划在 2009 年 5 月 31 日前腾空果酒厂的房屋。截至 2008 年 12 月 31 日，公司收到绍兴市城北 新城建设投资有限公司预付的 1,200 万元拆迁补偿款。 (三) 2008 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了公司拟收 购绍兴女儿红酿酒有限公司 95%的股权的议案，该股权收购事项尚待国资监管部门同意。 (四) 根据 2008 年 9 月 22 日公司第四届董事会第二十二次临时会议决议，公司董事会决定以实 物资产对古越龙山(香港)有限公司增资 150 万港元。截至 2008 年 12 月 31 日，该事项尚在办理中。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一)根据公司第四届董事会第二十六次临时会议决议，公司单独出资组建绍兴古越龙山绍兴酒专 卖有限公司，该公司注册资本为 500 万元，业经绍兴天和联合会计师事务所有限公司审验，并由其出 具绍天和会验字[2009]第 014 号《验资报告》。该公司已于 2009 年 2 月 2 日取得注册号为 330600000057775 号《企业法人营业执照》。 (二) 根据 2009 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二十七次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，并以 2008 年末总股本 37,248 万股为基数，向全 体股东以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,188,645.32 102,793,742.54 加：资产减值准备 -5,343,479.35 8,307,173.41 - 71 - 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,945,932.25 60,552,173.48 无形资产摊销 2,600,557.13 2,854,902.15 长期待摊费用摊销 2,114,568.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 -207,715.00 -31,846.15 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 111,649.17 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 22,341,487.67 46,553,880.73 投资损失(收益以“－”号填列) -7,282,839.58 -23,688,023.62 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -709,684.79 -7,580,985.18 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -1,837,398.94 -269,109.69 存货的减少(增加以“－”号填列) 12,204,528.84 -70,571,864.32 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 21,738,539.89 42,267,456.48 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 25,693,788.23 -92,512,720.66 其他 145,691.01 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 70,935,038.43 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 173,926,017.49 211,846,146.34 减：现金的期初余额 211,846,146.34 205,169,772.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,920,128.85 6,676,373.42 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 159,000,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 146,335,788.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 37,036,483.04 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 109,299,304.96 4) 处置子公司的净资产 184,796,945.02 流动资产 149,649,661.48 非流动资产 466,485,464.27 流动负债 401,338,180.73 非流动负债 30,000,000.00 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 173,926,017.49 211,846,146.34 其中：库存现金 150,409.52 97,176.01 可随时用于支付的银行存款 173,775,607.97 211,748,970.33 - 72 - 2008 年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 173,926,017.49 211,846,146.34 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末其他货币资金 210,000.00 元均系电费履约保函保证金，未作为现金等价物在现金流量表的“期 末现金及现金等价物余额”项目列示。 (二) 政府补助 补助对象 发文或协议单位 文号 批文或协议名称 补助项目 补助金额 本公司 中共绍兴市委和绍 绍市委发 关于引进和培养人才的 支持和鼓励企事业 6,000.00 兴市人民政府 [2004]31 号 若干意见 单位和各高校合作 本公司 绍兴市人民政府 绍政发 企业申报发明专 [2007]41 号 绍兴市人民政府关于推 利、实用新型专 18,000.00 进工业经济又好又快发 利、外观设计专利 展的意见 授权 本公司 绍兴市环境保护局 绍市环发 关于要求对污染源自动 安装废水自动监控 [2008]64 号 监控系统建设进行补 系统 46,000.00 助、运行维护进行补贴 的报告 本公司 绍兴市科学技术局 绍科发 绍兴市科技局关于公布 黄酒的保健功能与 [2008]7 号 2007 年度绍兴市科学技 功能性成分研究及 25,000.00 术奖奖励项目的通知 其应用 本公司 绍兴市财政局 06 年节能降耗资金 161,500.00 本公司 绍兴市节庆会展办公 开酿仪式活动费用 100,000.00 室 本公司 绍兴市科学技术局和 绍科发计 关于下达绍兴市二 OO 七 低度营养滋补性黄 绍兴市财政局 [2007]11 号 年农业科技成果转化资 酒的产业化 100,000.00 金项目计划的通知 本公司 浙江省科学科技厅和 浙科农发 关于下达 2007 年度省级 低度营养滋补性黄 浙江省财政厅 [2007]188 号 农业科技成果转化资金 酒的产业化 150,000.00 项目计划的通知 中国绍兴黄酒集团 绍兴县湖塘街道 湖办[2008]4 补 科技进步奖 1,750.00 公司鉴湖酿酒厂 号 中国绍兴黄酒集团 绍兴县湖塘街道 绍县科 补 专利奖 2,000.00 公司鉴湖酿酒厂 [2008]14 号 小 计 610,250.00 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 根据公司与绍兴古越龙山原酒经营有限公司签订的《原酒销售协议》和《原酒补充协议》，公司 本期向绍兴古越龙山原酒经营有限公司销售原酒 97,002,171.89 元。绍兴古越龙山原酒经营有限公司 的存酒由本公司保管，保管费用为每坛 2 元/年，本期公司共确认保管费收入 1,383,228.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，原酒销售款和保管费均已收到。另外子公司鉴湖酒厂本期向绍兴古越龙山原酒 经营有限公司销售原酒 7,538,111.15 元。 十五、其他补充资料 - 73 - 2008 年年度报告 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 96,065.83 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 301,580.50 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 610,250.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,643,999.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,056.57 小 计 4,740,952.76 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 301,543.57 少数股东所占份额 -15,208.51 归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,454,617.70 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 均系本公司收到水利建设专项资金返还 301,580.50 元，属于取得的偶发性的税收返还。 (2) 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 详见本财务报表附注十四(二)之说明。 (3) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 详见本财务报表附注七(一)3(7)2)之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 7.81 7.41 8.02 7.54 0.26 0.24[注] 0.26 0.24[注] 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.46 5.83 7.66 5.93 0.25 0.19[注] 0.25 0.19[注] 公司普通股股东的净利润 注：公司于 2008 年按每 10 股转增 6 股的比例以资本公积转增股本，每股收益上年同期数已按 转增后的股本进行重新计算。 - 74 - 2008 年年度报告 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最 小。 - 75 - 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）查阅地点：本公司董事会秘书办公室。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董事长： 傅建伟 2009 年 3 月 16 日 - 76 - 2008 年年度报告 附表： 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 174,136,017.49 211,846,146.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 8,731,460.29 8,060,923.13 应收账款 3 76,842,164.53 93,978,255.60 预付款项 4 24,172,874.03 2,883,102.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 7,564,366.16 21,188,908.51 买入返售金融资产 存货 6 904,472,127.04 916,676,655.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,195,919,009.54 1,254,633,992.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 81,845,576.35 88,481,299.27 投资性房地产 8 14,547,018.81 14,905,490.09 固定资产 9 410,016,213.39 420,287,280.23 在建工程 10 18,580,326.21 14,658,483.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 105,846,990.05 104,136,027.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12 4,453,231.32 3,743,546.53 其他非流动资产 非流动资产合计 635,289,356.13 646,212,126.77 资产总计 1,831,208,365.67 1,900,846,118.94 - 77 - 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 13 260,000,000.00 430,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14 177,415,146.60 145,955,165.85 预收款项 15 25,348,232.23 20,918,974.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 13,048,198.27 13,009,237.08 应交税费 17 12,744,580.02 21,111,956.50 应付利息 18 540,000.00 770,000.00 应付股利 其他应付款 19 44,867,775.53 39,692,790.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20 4,664,616.44 其他流动负债 流动负债合计 538,628,549.09 671,458,124.72 非流动负债： 长期借款 21 5,035,383.56 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22 415,512.91 2,252,911.85 其他非流动负债 23 480,000.00 150,000.00 非流动负债合计 5,930,896.47 2,402,911.85 负债合计 544,559,445.56 673,861,036.57 股东权益： 股本 24 372,480,000.00 232,800,000.00 资本公积 25 568,183,067.49 707,863,067.49 减：库存股 盈余公积 26 125,515,205.19 116,330,659.53 一般风险准备 未分配利润 27 191,468,989.75 149,101,431.67 外币报表折算差额 -1,441,045.54 -1,076,422.48 归属于母公司所有者权益合计 1,256,206,216.89 1,205,018,736.21 少数股东权益 30,442,703.22 21,966,346.16 股东权益合计 1,286,648,920.11 1,226,985,082.37 负债和股东权益合计 1,831,208,365.67 1,900,846,118.94 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 78 - 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 87,763,894.36 192,175,073.49 交易性金融资产 应收票据 8,631,460.29 8,060,923.13 应收账款 1 70,403,753.44 91,425,386.99 预付款项 23,227,557.99 2,348,274.10 应收利息 应收股利 399,881.22 399,881.22 其他应收款 2 49,145,890.15 57,248,559.02 存货 805,355,133.33 822,347,459.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,044,927,570.78 1,174,005,557.79 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 195,532,942.98 144,382,740.35 投资性房地产 14,547,018.81 14,905,490.09 固定资产 396,183,023.51 404,476,081.98 在建工程 15,915,879.58 14,344,939.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 104,827,570.04 103,115,479.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,270,401.19 4,499,424.18 其他非流动资产 非流动资产合计 729,276,836.11 685,724,155.12 资产总计 1,774,204,406.89 1,859,729,712.91 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 430,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 175,309,927.87 144,045,865.88 预收款项 22,518,899.26 20,174,751.48 应付职工薪酬 10,863,624.92 10,873,544.56 应交税费 11,786,544.80 20,572,138.15 应付利息 540,000.00 770,000.00 - 79 - 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 41,071,099.84 36,494,559.21 一年内到期的非流动负债 4,664,616.44 其他流动负债 流动负债合计 526,754,713.13 662,930,859.28 非流动负债： 长期借款 5,035,383.56 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 415,512.91 415,512.91 其他非流动负债 480,000.00 150,000.00 非流动负债合计 5,930,896.47 565,512.91 负债合计 532,685,609.60 663,496,372.19 股东权益： 股本 372,480,000.00 232,800,000.00 资本公积 568,181,212.89 707,861,212.89 减：库存股 盈余公积 125,515,205.19 116,330,659.53 未分配利润 175,342,379.21 139,241,468.30 外币报表折算差额 股东权益合计 1,241,518,797.29 1,196,233,340.72 负债和股东权益合计 1,774,204,406.89 1,859,729,712.91 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 80 - 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 747,813,509.33 814,917,320.51 其中：营业收入 1 747,813,509.33 814,917,320.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 632,607,661.51 722,009,290.25 其中：营业成本 1 442,640,547.06 486,121,010.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 34,976,262.26 26,915,520.23 销售费用 93,430,112.89 110,174,192.93 管理费用 45,520,513.42 43,514,840.61 财务费用 3 21,383,705.23 46,976,552.09 资产减值损失 4 -5,343,479.35 8,307,173.41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 7,282,839.58 23,688,023.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,882,839.58 5,409,427.05 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,488,687.40 116,596,053.88 加：营业外收入 6 1,018,970.39 2,145,692.21 减：营业外支出 7 740,789.34 1,200,663.74 其中：非流动资产处置净损失 111,649.17 -31,846.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 122,766,868.45 117,541,082.35 减：所得税费用 8 22,578,223.13 14,747,339.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 100,188,645.32 102,793,742.54 归属于母公司所有者的净利润 98,112,103.74 89,317,956.91 少数股东损益 2,076,541.58 13,475,785.63 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.24 （二）稀释每股收益 0.26 0.24 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 81 - 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 715,002,858.69 611,026,139.23 减：营业成本 1 438,351,598.33 372,870,489.33 营业税金及附加 32,053,030.27 24,191,129.27 销售费用 83,917,458.29 102,579,408.67 管理费用 35,812,754.97 29,065,989.49 财务费用 21,475,920.55 35,591,262.58 资产减值损失 -5,444,266.91 8,029,940.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2 8,519,021.37 22,539,895.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,018,765.13 5,278,771.95 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 117,355,384.56 61,237,815.23 加：营业外收入 1,011,010.39 1,548,312.52 减：营业外支出 570,032.62 906,719.03 其中：非流动资产处置净损失 107,989.46 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 117,796,362.33 61,879,408.72 减：所得税费用 25,950,905.76 14,387,328.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,845,456.57 47,492,080.57 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 82 - 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 882,934,439.41 932,161,762.70 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 402,130.08 89,011.02 收到其他与经营活动有关的现金 1 5,434,086.96 34,496,381.24 经营活动现金流入小计 888,770,656.45 966,747,154.96 购买商品、接受劳务支付的现金 335,265,250.41 486,977,491.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 88,712,042.93 87,008,624.47 支付的各项税费 145,584,707.33 140,215,032.61 支付其他与经营活动有关的现金 2 111,764,644.94 181,610,967.49 经营活动现金流出小计 681,326,645.61 895,812,116.53 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 70,935,038.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,746,000.00 4,975,461.50 取得投资收益收到的现金 7,172,562.50 4,948,000.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 227,113.56 31,846.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14,450,000.00 109,299,304.96 收到其他与投资活动有关的现金 3 12,000,000.00 83,400,000.00 投资活动现金流入小计 40,595,676.06 202,654,612.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,498,220.50 19,495,330.99 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 61,498,220.50 19,495,330.99 投资活动产生的现金流量净额 -20,902,544.44 183,159,281.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,350,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,350,000.00 取得借款收到的现金 269,700,000.00 617,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4 56,000,000.00 筹资活动现金流入小计 277,050,000.00 673,600,000.00 偿还债务支付的现金 430,000,000.00 739,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,293,439.32 94,103,163.86 - 83 - 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 950,184.52 1,300,903.10 支付其他与筹资活动有关的现金 5 1,065,300.00 87,000,000.00 筹资活动现金流出小计 501,358,739.32 920,103,163.86 筹资活动产生的现金流量净额 -224,308,739.32 -246,503,163.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -152,855.93 -914,782.97 五、现金及现金等价物净增加额 -37,920,128.85 6,676,373.42 加：期初现金及现金等价物余额 211,846,146.34 205,169,772.92 六、期末现金及现金等价物余额 173,926,017.49 211,846,146.34 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 849,124,155.38 709,830,353.84 收到的税费返还 301,580.50 收到其他与经营活动有关的现金 3,913,729.68 31,167,223.53 经营活动现金流入小计 853,339,465.56 740,997,577.37 购买商品、接受劳务支付的现金 343,095,187.27 355,212,837.68 支付给职工以及为职工支付的现金 73,228,546.17 64,335,498.72 支付的各项税费 135,794,545.19 96,744,766.24 支付其他与经营活动有关的现金 102,616,919.40 167,288,887.32 经营活动现金流出小计 654,735,198.03 683,581,989.96 经营活动产生的现金流量净额 198,604,267.53 57,415,587.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,746,000.00 151,311,249.50 取得投资收益收到的现金 8,272,818.74 6,063,751.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 227,113.56 4,963.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14,450,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 12,200,000.00 83,400,000.00 投资活动现金流入小计 41,895,932.30 240,779,963.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,020,100.70 11,601,093.27 投资支付的现金 57,650,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 114,670,100.70 11,601,093.27 投资活动产生的现金流量净额 -72,774,168.40 229,178,870.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 269,700,000.00 555,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 269,700,000.00 555,000,000.00 偿还债务支付的现金 430,000,000.00 705,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 69,343,254.80 81,525,300.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,065,300.00 筹资活动现金流出小计 500,408,554.80 786,525,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 -230,708,554.80 -231,525,300.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 257,276.54 -381,287.32 五、现金及现金等价物净增加额 -104,621,179.13 54,687,870.71 加：期初现金及现金等价物余额 192,175,073.49 137,487,202.78 六、期末现金及现金等价物余额 87,553,894.36 192,175,073.49 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 84 - 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（合并） 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 232,800,000.00 707,863,067.49 116,330,659.53 149,101,431.67 -1,076,422.48 21,966,346.16 1,226,985,082.37 加：同一控制下企 业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 232,800,000.00 707,863,067.49 116,330,659.53 149,101,431.67 -1,076,422.48 21,966,346.16 1,226,985,082.37 三、本年增减变动 金额（减少以 139,680,000.00 -139,680,000.00 9,184,545.66 42,367,558.08 -364,623.06 8,476,357.06 59,663,837.74 “－”号填列） （一）净利润 98,112,103.74 -364,623.06 2,076,541.58 99,824,022.26 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 98,112,103.74 -364,623.06 2,076,541.58 99,824,022.26 （二）小计 （三）所有者投入 7,350,000.00 7,350,000.00 和减少资本 1．所有者投入资 7,350,000.00 7,350,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,184,545.66 -55,744,545.66 -950,184.52 -47,510,184.52 1．提取盈余公积 9,184,545.66 -9,184,545.66 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -46,560,000.00 -950,184.52 -47,510,184.52 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 139,680,000.00 -139,680,000.00 内部结转 1．资本公积转增 139,680,000.00 -139,680,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 372,480,000.00 568,183,067.49 125,515,205.19 191,468,989.75 -1,441,045.54 30,442,703.22 1,286,648,920.11 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 85 - 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 232,800,000.00 707,756,959.54 111,581,451.47 111,092,682.82 -571,908.18 50,008,023.67 1,212,667,209.32 加：同一控制下企 业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 232,800,000.00 707,756,959.54 111,581,451.47 111,092,682.82 -571,908.18 50,008,023.67 1,212,667,209.32 三、本年增减变动 金额（减少以 106,107.95 4,749,208.06 38,008,748.85 -504,514.30 -28,041,677.51 14,317,873.05 “－”号填列） （一）净利润 89,317,956.91 -504,514.30 13,475,785.63 102,289,228.24 （二）直接计入所 有者权益的利得和 552,082.54 552,082.54 损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所 552,082.54 552,082.54 得税影响 4．其他 上述（一）和 552,082.54 89,317,956.91 -504,514.30 13,475,785.63 102,841,310.78 （二）小计 （三）所有者投入 -445,974.59 -40,362,071.05 -40,808,045.64 和减少资本 1．所有者投入资 -445,974.59 -40,362,071.05 -40,808,045.64 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,749,208.06 -51,309,208.06 -1,155,392.09 -47,715,392.09 1．提取盈余公积 4,749,208.06 -4,749,208.06 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -46,560,000.00 -1,155,392.09 -47,715,392.09 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 232,800,000.00 707,863,067.49 116,330,659.53 149,101,431.67 -1,076,422.48 21,966,346.16 1,226,985,082.37 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 86 - 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 232,800,000.00 707,861,212.89 116,330,659.53 139,241,468.30 1,196,233,340.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 232,800,000.00 707,861,212.89 116,330,659.53 139,241,468.30 1,196,233,340.72 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 139,680,000.00 -139,680,000.00 9,184,545.66 36,100,910.91 45,285,456.57 填列） （一）净利润 91,845,456.57 91,845,456.57 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 91,845,456.57 91,845,456.57 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,184,545.66 -55,744,545.66 -46,560,000.00 1．提取盈余公积 9,184,545.66 -9,184,545.66 2．对所有者（或股 -46,560,000.00 -46,560,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 139,680,000.00 -139,680,000.00 部结转 1．资本公积转增资本 139,680,000.00 -139,680,000.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 372,480,000.00 568,181,212.89 125,515,205.19 175,342,379.21 1,241,518,797.29 - 87 - 2008 年年度报告 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 232,800,000.00 707,309,130.35 111,581,451.47 143,058,595.79 1,194,749,177.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 232,800,000.00 707,309,130.35 111,581,451.47 143,058,595.79 1,194,749,177.61 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 552,082.54 4,749,208.06 -3,817,127.49 1,484,163.11 填列） （一）净利润 47,492,080.57 47,492,080.57 （二）直接计入所有 552,082.54 552,082.54 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 552,082.54 552,082.54 响 4．其他 上述（一）和（二） 552,082.54 47,492,080.57 48,044,163.11 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,749,208.06 -51,309,208.06 -46,560,000.00 1．提取盈余公积 4,749,208.06 -4,749,208.06 2．对所有者（或股 -46,560,000.00 -46,560,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 232,800,000.00 707,861,212.89 116,330,659.53 139,241,468.30 1,196,233,340.72 公司法定代表人: 傅建伟 主管会计工作负责人: 许为民 会计机构负责人: 杜永强 - 88 - 2008 年年度报告 附件 1： 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合 理保证企业经营管理合法合规、资产完全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促 进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，将立即采取整改措施。 一、本公司内部控制自我评价综述 本公司在建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五个基本要素：内部环境、风险防范、控制活 动、信息沟通和内部监督，以下对五个要素分别进行评价。 （一）内部环境 1、管理层经营管理的观念和方式 公司管理层认为，只有健全的公司治理和有效的内部控制，加强内部监核制度，充分发挥董事会 和监事会职能，规范公司内部管理运作，再加上与外部环境相适应的远景规划、战略目标和企业文 化，公司才能健康发展、实现股东价值不断增加。 2、公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，并设立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会等四个委员会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独 立，相互制衡，权责明确。公司权力机构为股东大会，股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东 大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；监事会对公司董事、总经理等高 级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持 公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划 和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 3、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，遵循不相容职务相分离的原则，设立了 人力资源部、信息部、财务部、审计部、投资发展部、办公室、营销部、市场部、质量技术中心、供 应部、生产部等部门，符合公司业务规模和经营管理需要，科学划分职责和权限，形成各司其职、各 负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。董事长、总经理下设公司各高级管理人 员，董事会秘书直属管理董事会办公室，副总经理直属管理各分管工作。 - 89 - 2008 年年度报告 4、公司的企业文化 公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的企业使命、价值标准、基本信念 及行为规范构成本公司的企业文化。公司倡导“和于仁义、成于精酿、行于至诚”的企业价值观，向 全体员工传达“严瑾、勤俭、精细、协作、高效”的管理理念和最新的行业信息动态；对员工进行培 训，以提高员工的职业道德素质和业务技能，使员工在一般和特定环境下能够保持正确的判断；制定 与内部控制相关的有关制度，并将其传达给全体员工。 （二）风险防范 1、市场竞争风险 面对日趋激烈的市场竞争，公司根据行业现状和企业自身实际，制定了中长期发展规划，明确未 来几年企业的发展方向和对策措施，以适应不断变化的市场。公司每年制定年度生产经营计划，做好 生产计划的平衡配置并对计划执行情况实施检查。同时，在食品安全事件影响下，消费者将更加注重 产品品质，公司在全面加强食品质量安全管理的基础上，不断加强品牌战略建设，以优质的产品和服 务为支撑，加强品牌营销，提高品牌美誉度，塑造中高端品牌形象。充分发挥上市公司在公司治理、 科学决策方面的优势，向管理要效益，立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提 高内部运营效率，增强竞争力。 2、产品成本涨价风险 公司生产黄酒所用原料主要为糯米，粮食涨价或价格波动，将导致企业生产成本的波动，并将对 企业利润产生影响。公司培育和建立无公害粮食原料基地，巩固和发展现有的原料供应渠道，与之保 持长期、良好的合作关系，加强采购成本和生产过程控制，通过采购招标等办法降低采购成本。 （三）控制活动 1、公司治理方面 公司根据有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制 度》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资者 关系管理制度》和四个董事会专门委员会的实施细则等重大规章制度，形成了比较系统的治理框架文 件，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开和决策等行为合法、合规、真实、有效。 2、日常管理方面 公司制定了涉及公司印章管理、商标管理、档案管理、合同管理、消防管理、计算机网络使用管 理、宣传报道工作管理等制度，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的 基础。公司严格按照制度和相关规定，履行信息披露义务，加强投资者关系管理，通过股东的监督来 进一步完善公司治理和经营管理。 3、主要业务控制方面 （1）采购供应管理方面 公司除在《内部会计控制制度》中对物资的采购计划和方式、保管和发放、入库和出库及账款 支付手续作了详细的规定外，还制定了《包装材料采购验收管理规定》、《供应部物资采购工作制 - 90 - 2008 年年度报告 度》，加强对物资采购的管理；公司大宗定货采用“定货单”方式控制，对非招标材料实行比质比价 原则，对大额货物的采购，通过公开招标方式，并制定了《物资采购招标管理实施细则》，对物资采 购招标范围、方式和程序等作了明确的规定，保证所采购物资质优价廉。 （2）生产管理方面 公司严格执行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系进 行生产、质量管理，明确了公司生产、质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标 准。公司设立品质控制部门——质量技术中心，负责组织产品检验检测和质量管理；公司生产部负责 对产品生产的管理，对生产过程的质量、安全、环境进行监测；各生产车间严格按工艺规范和操作规 程生产，确保产品质量。 （3）财务管理方面 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及其补充规定，为加强对财务收支的控制和 管理，建立健全了公司财务管理制度体系，制定了《财务管理制度》，具体明确：货币资金及往来帐 户结算、资金筹集、存货、固定资产和在建工程、成本及核算规程、销售发票及其收入、利润及其分 配、对外投资等方面的管理；建立了具体的《内部会计控制制度》，包括货币资金控制、采购业务的 控制、销售业务的控制、资产的会计控制、对外投资等方面的内容；制定了《会计核算制度》，对会 计核算、会计凭证、账簿的设置和登记、会计处理方法的确立和变更、或有事项的披露、财务会计报 告的组成和编制、会计记录文字的使用、会计档案的管理等作了细致的规定，规范公司的会计核算和 财务管理，保证财务信息的真实可靠。 （4）销售管理方面 公司根据各地的销售情况，设立了分公司或分部，制定了相关制度，对销售公司所属独立核算 单位实行财务监控，明确货币资金、存货、应收账款的管理控制，以及应收账款的核对和会计报表的 报送工作等；为建立和完善产品质量服务系统，公司制定了《售后服务制度》，具体包括质量投诉、 坛酒箱酒退换、用户走访、商标和纸箱破损领用、质量信息反馈等工作制度，规范管理，最大限度满 足消费者需求；同时还制定了销售公司《差旅费管理办法》、《业务招待费管理办法》、《销售费用 管理办法》等，加强对销售业务员的管理，特别是加强对销售人员货款结算的管理，制定了《应收账 款控制制度》，销售人员必须建立销售台账，每月与公司财务部门、每季与客户进行应收账款的核 对，收款责任与销售人员的工资考核挂钩。 （5）人事管理方面 公司建立了《人事劳资管理制度》、《各厂管理工作考核办法》、《职能部门量化考核办 法》、《员工行为规范及奖惩办法》、《职工教育培训办法》等制度及办法，对有关人力资源的聘 任、培训、考评、晋升、保险和伤亡等方面的处理作了较为详细的规定，公司将努力建立科学的激励 和约束机制，充分调动员工积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机 制，从而有效提升工作效率。 （四）信息与沟通 - 91 - 2008 年年度报告 1、公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，还通过公司内部协同办公 系统传递信息，极大的节约了办公成本、提高了办公效率，确保各部门之间信息沟通的及时畅通。 2、有关公司的重大事项、重要政策、制度和规定以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留 阅读痕迹； 3、公司加强和完善例会组织管理，每月召开由高级管理人员参加的总经理办公会议和部门负责 人参加的生产经营协调会议，互相报告和交流工作情况，以明确工作责任，协调工作关系，做好工作 的计划、分析和总结，提高工作效率。 公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，沟通的 充分性使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。 （五）内部监督 公司设立了内部审计部门，董事会下设审计委员会，监督和检查公司与财务报表相关的内部控制 制度的执行情况，确保内部控制制度的贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营 风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度和规定的要求，对公司董事、监事和高级管理 人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽 职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对重大事项发表独立意见。在 年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公 司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全 体投资者的合法权益。 二、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认为，自本年度 1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自 本年度1月1日起至本报告期末止，本公司制定的内部控制制度是合理的，符合公司生产经营的需要， 执行是有效的，促进了各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险起到了有效的控制作用。 本报告已于2009 年3 月16 日经公司第四届董事会第二十七次董事会审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董 事 会 2009 年 3 月 16 日 - 92 - 2008 年年度报告 附件 2: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2008 年履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 前言 黄酒是世界三大古酒之一，是中华民族宝贵的历史文化遗产。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）作为国家非物质文化遗 产绍兴黄酒酿制技艺传承基地，始终以弘扬中国黄酒文化，振兴黄酒民族产业为己任，培育和践行 “和于仁义，成于精酿，行于至诚”的企业价值观。自 1997 年上市以来，公司全面贯彻落实科学发 展观，做大、做强、做优黄酒产业，大力推进可持续发展理念，在追求经济效益、保护股东利益的同 时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护与友好、 资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，秉持“以仁爱和真诚回报社会”，在实 践中追求公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 一、股东和债权人权益保护 1、健全公司法人治理结构，完善制度体系。 公司严格按照《公司法》等有关法律法规的规定 和要求，不断完善相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。持续深入开展治理活动，通过全 面深入自查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原因积极整改，以夯实基础，健全和完善法 人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量。严格按照相关规章制度规范运作，公平对待所有股 东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 2、认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理。公司严格执行公开、公平、公正原则，按照 有关法律法规、规章制度，自觉自愿履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露的及时、 真实、准确、完整，以利于投资者及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情 况，防止未公开重大信息泄露，杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生。 公司通过电话、网络、说明会及现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资 者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议。对所有来访公司的投资者一律热情、公平地对待，年 度内先后接待了 SMC 中国基金、UBS、国金证券、兴业基金、东方证券、申银万国、国信证券等多家 机构的调研，增进了投资者对公司的了解和认知，树立了更为良好的市场形象。 3、立足主营业务，带动产业发展。公司在成功实施纯生黄酒技术改造、黄酒无菌灌装技术改 造、黄酒陈化技改项目、扩建黄酒技术中心等“强体项目”基础上，继续推进“瘦身强体、做强主 业”的企业发展战略，2007年，剥离与黄酒关联度不高的氨纶业务，集聚优势资源做强黄酒主业，有 效避免了金融危机对公司的不利冲击，为加快黄酒产业转型升级打下了坚实的基础。以勇立潮头的胆 - 93 - 2008 年年度报告 略，聘请著名演员陈宝国做品牌形象代言人，2005年首次在央视黄金段投入6000万元做广告，至2008 年已连续4年与央视开展战略合作，极大地提高了“古越龙山”品牌的知名度与美誉度，销售持续增 长，同时也带动了整个黄酒产业，呈现出良好的发展态势。2008年度，公司实现营业收入74,781.35 万元，实现利润总额12,276.69万元，上缴税收14,558.47万元，为支持地方建设和社会的经济发展作 出了较大的贡献。 4、脚踏实地，注重给投资者回报。公司结合实际情况，制定了相对合理的利润分配方案，在 经济效益稳步增长的同时，十分注重保护股东的利益，积极构建与股东的和谐关系，从1998年到2007 年，公司每年推出每10股派发2元的现金分红方案，给股东实实在在的回报。 二、 职工权益保护 1、保障职工合法权益。公司与全体员工订立并严格履行劳动合同，建立健全劳动保证机制，为 所有与公司建立劳动关系的在岗职工均足额缴纳各项法定社会保险与福利，切实维护职工的合法利 益；建立职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，坚持 职代会制度，对工资、福利、劳动安全、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、 征集合理化建议等形式广泛听取职工的意见；2008年，结合企业生产经营实际，推出了职工带薪年休 假条例，通过各种方式和途径，构建和谐稳定的劳资关系 。 2、推行民主治企。公司建立落实了职工“五权”制度，推行职工工资集体协商制度，连续五年 开展中层以上干部无记名民主测评活动。实施以公开为切入点、以规范用权为主要内容的“阳光工 程”，针对公司发展较快，工程项目、技改项目、搬迁项目较多，企业购销物资数额较大等实际情 况，明确规定凡重大项目、大宗物品采购一律采取公开招投标的形式进行，招投标请纪委、审计、工 会相关代表参加，确保了公正和透明。 3、重视职工职业发展。公司以岗位培训为主，坚持全员培训、重点培养，组织中层以上干部参 加在职MBA学习，建立了职工学历工资和职称工资制度，努力搭建职工健康成长成才的职业平台，让 职工在学习培训中终身受益。每年利用黄酒生产淡季开展全员培训，立足职工职业技能创新基地，组 织开展职工技术比武、献金点子、“安康杯”劳动竞赛活动。2008年，公司及下属企业共举办各类培 训班17期，累计岗位技能培训6028人次，开展的培训包括企业和生产管理、营销、食品卫生知识、会 计继续教育等内容，职工队伍知识结构得以优化、文化素质和技术等级得到大幅提升。 4、关心关爱职工生产生活。公司定期为职工进行健康检查,非常重视职工的健康与安全，特别 是职工的安全生产和劳动保护，每年对一线员工进行安全知识、操作安全制度的学习培训；加强生产 现场安全管理，不定期地开展安全生产大检查，落实安全隐患整改，不断改善职工生产工作环境；组 织开展职工安全生产知识竞赛、百日安全无事故、消防安全应急处理和逃生的演练等活动。2008年开 展了新安全规章制度的全员培训，增强了员工的安全素质和自我防范意识。 公司倡导“团结拼搏、传承文明、酿造国粹、滋养人生”的企业精神，着力建设“古越龙山”特 色企业文化。公司领导不定期地走访慰问生产一线职工，召开职工座谈会、大学生座谈会，倾听职工 - 94 - 2008 年年度报告 心声，了解职工所思所想，还有生日祝贺、伤病必访等人性化举措，处处体现公司对职工的关心关 爱。开展寓教于乐、丰富多彩的文化活动，每年举行“古越龙山”文艺演出、职工运动会，举办职工 书画展、演讲比赛等活动；办好内部刊物《古越龙山》杂志、报纸、酿酒通讯和企业网站，为每位职 工订阅一份报纸；为职工搭建展示风采、学习成长的平台，广大职工置身于团结拼搏、积极向上的良 好环境中。 5、让职工充分享受企业发展成果。公司连续五年提高职工工资收入，2008年两次加薪，并提高 了重要技术岗位的津贴标准，为黄酒一线酿造技术人员设立了工作质量和奖金挂钩的激励机制，针对 社会就业形势紧张的问题，每年优先解决一批职工子女的就业问题，至2008年已累计达200多人次， 极大地调动了职工生产积极性和创造性。 6、解决职工实际困难。公司建立了资金来源多渠道、救助形式多样化的困难职工救助体系，每 年通过慈善救助基金、困难职工补助、工会互助互济金等形式，为80多名生活困难职工送上20多万元 的生活补助费。每逢“七一”、春节等重大节日，公司主要领导都亲自上门慰问生活特困党员、职 工，送钱、送物，叙家常，让他们充分感受到社会大家庭的温暖。 三、供应商、客户权益保护 公司将经销商、供应商视作长期战略合作伙伴关系，在经营过程中坚持诚信经营、利益共享、互 惠互利的原则，注重维护经销商、供应商的合法权益，使其能在与公司的合作中获得合理的利润，在 激烈的市场竞争中共同发展，实现双赢。 四、消费者权益保护 1、加强质量体系建设和产品检测，保证酒质。民以食为先，食以安为先。公司把产品的质量安 全视作企业之本，成立了食品安全领导小组，在行业内率先通过 HACCP 食品安全管理体系和 QS 认 证，不断完善食品安全管理制度和网络；2008 年，印发《食品安全知识》、《质量科普节能》宣传 手册，开展全员食品安全知识的宣传教育和培训，把产品质量安全意识落实到生产过程中的每个环 节；制订实施《产品质量追溯制度》，以保证公司售出的每一瓶酒，实现从仓库储存、成品包装、每 个生产过程直至原料大米种植地每个环节的质量追溯。 公司近年来加大投入购置先进的仪器设备，加强对产品质量的监控，技术中心每年选派人员进 行学习培训，对公司所需的测试项目进行分析研究，特别是根据 HACCP 要求及商检模式转换的要求进 行一些农残分析；对原料和成品中农残、甜蜜素、防腐剂、重金属这些近年来普遍受到关注的成份进 行检测，对不能检测的项目，及时送省商检、质检局等部门进行检测，2008 年公司在各检测部门进 行检测的检验费用在 50 万元以上，保证了内外销产品的质量安全。 2、建设有机原料基地，从源头保证食品安全。公司十分重视源头管理，制订了一系列的原料控 制标准，强调索证制度，对每批原料入库进行检测。先后在安徽、湖北云梦、应城等地建立无公害粮 食原料基地2万亩，在嵊州市里南乡建立“古越龙山”青梅无公害基地，从农户家开始进行相应的管 - 95 - 2008 年年度报告 理工作，公司选派植保员指导相关工作，如农药的施加控制等，帮助当地开展林地管理，免费提供无 公害种植养护技术，不仅使当地农民增效受益，而且从源头上确保了黄酒产品安全优质。 3、开展校企合作，加强黄酒基础性研究工作。公司与浙江大学、江南大学等大专院校积极合 作，成立了“黄酒质量控制技术研发中心”，重点解决食品安全方面的研究及产品质量的控制，进行 绍兴黄酒功能性成分的检测及保健功能的研究。目前开展的项目及研究的课题有《黄酒中的成分分 析》、《黄酒及原料中的重金属检测》、《大米原料、曲及成品黄酒黄曲霉素的快速检测》、《黄酒 原料中的主要农残检测》等，为确保黄酒产品安全提供了强有力的理论基础、技术支持。 4、打击假冒伪劣，加强售后服务。公司品牌黄酒是中国首批原产地保护产品，但仿冒、假冒绍 兴黄酒，伪造绍兴产地等违法事件时有发生，扰乱了市场，且严重侵害了消费者权益。公司与各级黄 酒协会、政府执法部门保持沟通联系，相关职能部门集中开展了产品质量监管、打击假冒伪劣产品专 项行动，加大了绍兴黄酒品牌宣传力度，使绍兴黄酒的知名度和美誉度不断提高，劣质黄酒被迫退出 市场，正宗绍兴黄酒尤其是龙头企业的市场竞争优势进一步提升。 公司设有售后服务中心，建立了顾客档案，制订了售后服务制度，有专人负责解答顾客的来信、 来电咨询，对顾客的投诉做到及时处理，及时反馈给生产、质量部门，定期组织顾客满意度调查，收 集相关意见和建议，发现问题及时采取措施予以改进和防范， 五、环境保护和可持续发展 作为传统食品生产企业，公司坚持和落实科学发展观，在每个发展阶段，都把环境保护和减排工 作列为重要工作来抓，通过不断地技改投入，以技术革新和技术改造为手段，从污染治理，到清洁生 产，现已进入发展循环经济阶段，不断推进节约型企业建设。 公司成立了节能减排领导小组，下设办公室，各下属公司、分厂根据企业实际情况都成立了相应 机构，建立起了较为完备的节能减排工作组织机构和管理网络。制订发布能源管理制度，明确16个控 制管理规定、22个操作技术规程和48个能源、环境岗位职责，建立了完善的节能减排管理体系。重点 开展的节能环保项目有： 1、米浆水的综合利用。将机械化黄酒生产产生的米浆废水作为白酒投料水，用于白酒酿造，不 仅大大降低了米浆水排放量和污水处理的运行费用，而且提高了白酒的出酒率。采用米浆水综合利用 技术后，大幅度降低废水处理运行费用，减少自来水用量，可提高白酒出酒率 5%左右，白酒配料中 还可直接利用米浆水的酸度，不用乳酸，每年合计可为公司产生的经济效益达 60 万元左右。 2、冷却水的循环二次利用。增设冷却水回用装置，实现了空压机、前酵冷却水的循环利用，部 分水还用于洗坛，提高了水的回用率。 3、排污在线监测。对进网废水进行每天监测外，还对主要污水：米浆水、洗坛水、灌装废水、 冷却水、洗瓶水等13类废水进行每周一次以上的监测，投资20多万元安装了废水排放浓度的在线监测 系统；购置林格曼黑度仪，每天对锅炉废气进行监测；购置噪声仪，每月一次对各厂厂界噪声进行监 测。 - 96 - 2008 年年度报告 公司积极落实环境体系贯标工作，自 2002 年以来，每年开展员工节能减排知识学习培训，并多 次邀请有关专家来公司讲课，通过举办“节能宣传周”、节能黑板报展评等活动，提高全员节能意 识。公司注重调研分析、科学分解和技改资金的投入，对好的产生效能的节能项目进行宣传推广应 用，从原料采购到最后的副产品的综合利用，形成了良性的循环经济状态，先后荣获“浙江省绿色企 业”、“绍兴市环境友好企业”等称号，董事长傅建伟被授予“全省‘811’环境污染整治工作先进 个人”。2008 年公司万元产值能耗同比下降 10%，取得了显著的经济效益和社会效益。 六、公共关系与社会公益事业 1、慈善捐助，热心公益。公司在努力创造经济效益的同时，把社会和环境的因素融入企业的 日常经营管理中，大力支持社会公益事业，为和谐社会的建设作出贡献。配合绍兴文化名城建设，公 司顾全大局，舍小家，从 2000 年起实施以黄酒资源的集聚和优化为目标的厂区大搬迁；出资参与市 区环城河改造和清水工程、绍剧保护工程建设，出资开展文化大巴下乡活动；2008 年，带头捐款， 通过组织原酒义卖、党员缴纳特殊党费等形式向四川地震灾区捐款，受到上级领导及社会各界的好 评。公司被绍兴市政府授予“绍兴市慈善之星”称号。 2、结对帮扶，社区共建。从2004年起，设立“古越龙山”慈善救助基金，每年定向用于开展 “助老、助学、助医、助困”等慈善救助活动，为一大批生活困难职工和社会弱势群体送去了关爱。 公司积极开展社区共建、结对联村的帮扶活动，2008年，继续与绍兴市火车站社区开展共建，与嵊州 市里南乡周溪村结对，与多个生活困难家庭、农村低保户建立了帮扶关系。 七、继续履行社会责任 2008 年尽管公司在股东权益保护、职工权益保护、消费者权益保护、公益事业等诸多社会责任 方面做了一些工作，取得一定成绩，但社会责任履行状况与相关规定仍存在差距。为此，公司将在今 后的经营管理中，继续遵循自愿、公平、诚实守信的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府 和社会公众的监督。在追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护股东和职工的合法权 益，诚信对待供应商、消费者，积极从事环境保护、社会慈善、社区建设等公益事业，加强对员工社 会责任的培训教育，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董 事 会 2009 年 3 月 16 日 - 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