中国中铁(601390)2008年年度报告

中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 2008 年年度报告 （股票代码：601390） 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................... 2 第二节 公司基本情况................................................................................ 3 第三节 董事长致辞 ................................................................................... 5 第四节 会计数据和业务数据摘要.............................................................. 8 第五节 股本变动及股东情况 ................................................................... 11 第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 17 第七节 公司治理结构............................................................................... 25 第八节 股东大会情况简介....................................................................... 31 第九节 董事会报告 ................................................................................. 32 第十节 监事会报告 .................................................................................. 59 第十一节 重要事项 .................................................................................. 61 第十二节 财务会计报告 ........................................................................... 92 第十三节 备查文件目录 ......................................................................... 227 附件一：董事会对公司内部控制的自我评估报告.................................... 228 附件二：公司 2008 年度履行社会责任的报告 ........................................ 228 1 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人石大华、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人 员）杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、词汇及技术术语 1.公司、本公司、中国中铁: 中国中铁股份有限公司 2.中铁工：中国铁路工程总公司 3.正线：连接并贯穿车站的线路 4.复线：区间有两条正线的铁路，分为上行线和下行线 5.BT：“建设—转让（Build - Transfer）”模式 6.BOT：“建设—经营—转让（Build – Operate – Transfer）”模式 7.PPP：“私人建设—政府租赁—私人经营”（Private Builid-Public Lease-Private Operate）模式 8.道岔：在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件，道岔用于 铁路上 9.敞口：在担保协议中，担保到期日为项目满足一定条件时或之后的某个期限而非一 个具体确定的日期 10.上中下游：指建筑业产业价值链按业务流程所划分的三个业务板块，上游业务主 要包括工程咨询与设计业务、项目开发业务、项目建设管理业务；中游业务主要是建筑工 程施工；下游业务主要是各类基础设施的运营、管理和维护 11.工法：指以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管 理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 2 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：中国中铁股份有限公司 公司中文简称：中国中铁 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 公司英文简称：CHINA RAILWAY 二、公司法定代表人：石大华 三、公司董事会秘书：于腾群 电话：86-10-51845717 传真：86-10-51842057 电子信箱：ir@crec.cn 联系地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 四、公司注册地址：中国北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码：100070 公司办公地址：中国北京市丰台区莲花池南里 26 号 邮政编码：100055 公司国际互联网网址：www.crec.cn 电子邮箱：ir@crec.cn 五、信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载 A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股上市日期：2007 年 12 月 3 日 A 股股票简称：中国中铁 A 股股票代码：601390 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股上市日期：2007 年 12 月 7 日 H 股股票简称：中国中铁 H 股股票代码：00390 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007 年 9 月 12 日 3 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 注册地点；中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：100000000041175 税务登记号码： 110106710935003 组织机构代码： 71093500-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东方 经贸城德勤大楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤·关黄陈方会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼 4 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第三节 董事长致辞 我谨代表董事会，欣然向各位呈报中国中铁股份有限公司 2008 年年报。 2008 年是中国中铁成功上市后的开局之年，是中国中铁改革发展史上极不平凡、很 不寻常的一年，也是全公司上下战胜重重困难，实现生产经营大发展、公司治理水平大提 高、社会影响力大提升的一年。一年来，本公司积极应对重大自然灾害和全球金融危机等 严峻挑战，牢牢抓住国家扩大内需、加大基础设施建设机遇，科学把握企业战略发展方向， 各项工作取得显著成效，企业改革发展实现了新突破。 一、财务业绩 2008 年是公司持续快速发展的一年，各项主要财务和业务指标全面增长。2008 年， 公司新签合同额 4284.5 亿元，同比增长 72.42％； 营业收入 2,346.19 亿元，同比增长 27.40 ％；同期，归属上市公司股东的净利润为 11.15 亿元，同比下降 65.46%，但归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 45.50 亿元，同比增长 389.12%。 这些成绩的取得，是本公司各级管理团队努力拼搏、开拓创新以及全体员工艰苦奋 斗、忘我工作的结果，是广大股东大力支持的结果。 二、业务发展 2008 年，本公司坚持推进建筑业“上中下游”协调发展，在巩固和扩大传统业务板 块的基础上，积极培育和发展新兴板块。通过整合资源，公司先后设立中铁国际、中铁科 工、中铁资源、中铁南方等子公司，初步形成了主业突出、有限相关多元化的产业结构布 局，板块协同效应不断加强，建筑业一体化的优势逐步显现。 本公司基建建设业务规模不断扩大，全年铁路市场新签合同额 2303.19 亿元，较 2007 年增长了 150.30%；公路、市政、城轨等非铁路市场新签合同额也较 2007 年有所增长， 其中公路项目占全国市场份额的 13％、城市轨道交通项目占全国市场份额的 52.6%；进一 步巩固了本公司作为中国最大建筑承包商的地位，显示了本公司综合、全面的业务能力。 勘察设计业务方面，公司加快向非铁路市场拓展，下属子公司甲级资质的增加进一步 提升了综合设计能力和市场竞争能力。工程咨询服务质量和技术水平进一步提高，勘察设 计咨询服务的行业领先地位进一步巩固，增强了本公司的核心竞争力。 工程设备和零部件制造方面，本公司全面推进工业板块资源重组，成立了以工程机械 制造、铺架机械制造、钢结构制造以及物流管理为主业、产科研一体化的中铁科工集团有 限公司。通过重组，形成主业突出、结构合理、优势互补、资源共享的核心优势工业企业。 5 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 公司适时调整房地产板块营销策略，相继运作开发了青岛国际贸易中心、石家庄党校 项目等多个项目，同时前期开发的一大批项目已进入到销售期，取得了良好效益，“中铁 置业”的品牌逐渐打响。 在巩固传统业务领域优势地位的同时，本公司依靠现有业务平台和综合优势，积极 开拓其他相关业务领域。本公司成功开展了 BT、BOT 项目，即公路、市政、地铁投资及经 营项目。同时，本公司也积极跻身于矿产资源开发等高利润业务领域，2008 年，公司全 面整合资源类项目，组建了中铁资源有限公司，形成了资源开发板块的规模优势，提高资 源效率，增强市场竞争力。这些将成为本公司未来持续发展的有力保障。 三、公司治理 作为在中国上海和中国香港两地上市的公司，本公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所的有关规定，不断 完善公司法人治理结构，规范运作。2008 年，根据监管机构出台的相关监管法规要求， 本公司相继制定了多项制度，进一步加强和完善了公司内部控制体系，健全了公司治理的 各项管理制度。按照中国证监会的统一要求，本公司于 2008 年 6 月底启动了公司治理专 项活动，历经学习动员、自查自纠、公众评议、现场检查和整改提高五个阶段。经过上述 专项治理，查找出了在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整 改，有力地促进了公司治理结构的完善。 公司的辛勤工作得到了资本市场的充分肯定，公司先后获得了“香港公司管治卓越 奖评委会嘉许奖”、 “董事会建设特别贡献奖”、 “2007 年度中国最佳投资者关系管理 百强奖”、“最具竞争力港股上市公司”、 “2008 年中国证券市场上市公司金鼎奖”、 “07/08 年度公益荣誉奖”、“2007 年十大最喜爱的香港首次上市（IPO）企业”、“价 值企业之价值创新榜样”、“第 22 届国际 Mercury Awards2008/09 周年比赛 - 年报总体 设计银奖”、“2007 年度中国上市公司金牛奖百强评选—金牛奖百强、营业总收入百强、 A 股市值百强、成长性百强”、 “2008 中国国有上市企业社会责任榜第 14 位”等多项 殊荣；并在全球投资者关系排名（IR Global Ranking; IRGR）中，获得亚太区“最佳财 务披露企业”以及“最佳投资者关系-亚太地区得票最高企业”。 四、前景展望 为积极应对由美国次贷危机引发的金融危机，我国实行积极的财政政策和适度宽松的 货币政策，并提出了当前进一步扩大内需、促进经济增长的 10 项措施，包括加快民生工 程、基础设施、生态环境建设和灾后重建等，发出了保持经济平稳较快发展的强烈政策信 6 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 号。初步匡算，到 2010 年底，国家约需增加投资 4 万亿元，国家的重视和投入，给国内 建筑业带来了难得的发展机遇，为建筑业企业发展提供了广阔的空间。 作为中国综合实力最强的建筑承包商，本公司将紧紧把握新一轮建设高潮带来的机 遇，继续“坚定一个思路”——坚持建筑业“上中下”游协调发展，不断强化建筑业一体 化优势，形成有限相关多元化的产业结构；“搞好两个加强”——加强投融资项目、BT、 BOT 等资本运作项目以及房地产、资源开发项目的监管；加强组织结构调整，全面推行工 程项目扁平化和精细化管理；“实行三个集中”——实行财务融资和资金集中管理调度使 用，实行大宗物资材料集中招标采购，实行大型设备集中采购调配。进一步发挥集团优势， 优化资源配置，提升企业的运行质量。在继续保持传统基建建设业务优势的基础上，公司 还将继续拓展基建建设业务范围，增加港口、航道、机场和环保工程项目的建设。加快勘 察设计业务向非铁路市场拓展，进一步提高工程咨询服务质量和技术水平，进一步巩固勘 察设计咨询服务的行业领先地位。提高工业资源的综合利用效率，进一步加快工业制造业 务发展步伐，巩固、扩大市场份额。 在新的一年里，本公司将更好地借助资本市场的力量，完善内部管理机制，提高自 身管理水平，努力打造“中国中铁”品牌，降低成本，提高效益，以回报国内外广大股东。 最后，我借此机会，谨向关心和支持本公司发展的广大股东和社会各界，向一年来无 私奉献、艰苦奋斗的全体员工，表示衷心的感谢！ 董事长：石大华 二零零九年四月二十九日 7 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第四节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 单位：千元 本年比上年增减 项目 2008 年度 2007 年度 （%） 2006 年度 营业收入 234,619,283 184,153,526 27.40 159,518,471 利润总额 1,933,200 4,423,923 -56.30 2,957,875 归属于上市公司股东 的净利润 1,115,187 3,228,269 -65.46 1,646,282 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 4,549,673 930,182 389.12 1,324,056 经营活动产生的现金 流量净额 780,112 -55,553 1,504.27 8,020,339 本年末比上年末增 项目 2008 年末 2007 年末 减（%） 2006 年末 总资产 252,095,731 216,514,577 16.43 143,427,794 所有者权益（或股东 权益） 56,166,051 55,959,701 0.37 9,854,842 二、主要财务指标 单位：元 本年比上 2008 年度 2007 年度 年增减 项目 （%） 2006 年度 基本每股收益 0.05 0.24 -79.17 不适用 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.21 0.07 200.00 不适用 全面摊薄净资产收益率（%） 1.99 5.77 -3.78 24.95 加权平均净资产收益率（%） 1.98 24.63 -22.65 33.15 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 8.10 1.48 6.62 20.07 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.09 6.33 1.76 26.66 每股经营活动产生的现金流量 0.04 小于 0.01 不适用 不适用 净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 项目 减（%） 归属于上市公司股东的每股净 资产 2.87 2.81 2.14 不适用 8 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 三、非经常性损益项目 单位：千元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损失（收益） -51,085 计入当期的政府补贴 -81,803 增持子公司股权确认的负商誉 -2,966 贷款及应收款项投资收益 -77,420 处置长期股权投资收益 -55,825 除同公司正常业务相关的有效套期保值业务外持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 32,211 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产投资损失（收益） 债务重组利得 -39,147 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 -30,674 净损益 与主营业务无关的预计负债产生的损失（收益） -49,737 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -148,430 H 股募集资金汇兑损失 4,136,873 合计 3,631,997 四、采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 165,792 141,206 -24,586 -201,217 交易性金融负债 - 80,144 80,144 -80,144 可供出售金融资产 1,955,036 963,363 -991,673 -98,097 9 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 合计 2,120,828 1,184,713 -936,115 -379,458 五、境内外会计准则差异 单位：千元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 1,434,196 1,668,820 净资产 61,094,865 60,923,501 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 净资产 净利润 差 人民币千元 人民币千元 异 根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 61,094,865 1,434,196 按国际财务报告准则调整： 说 - 股权分置流通权 -171,364 - 处置子公司部分股权 - 237,205 明 - 其他 - -2,581 _________ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 60,923,501 1,668,820 _______ _________ 10 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 12,417,510,000 58.30 0 0 0 0 0 12,417,510,000 58.30 2、国有法人 持股 3、其他内资 1,402,550,000 6.58 0 0 0 -1,402,550,000 -1,402,550,000 0 0 持股 其中： 境内 非国有法人 1,402,550,000 6.58 0 0 0 -1,402,550,000 -1,402,550,000 0 0 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 550,172,000 2.58 0 0 0 -550,172,000 -550,172,000 0 0 股 其中： 境外 550,172,000 2.58 0 0 0 -550,172,000 -550,172,000 0 0 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 14,370,232,000 67.46 0 0 0 -1,952,722,000 -1,952,722,000 12,417,510,000 58.30 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 3,272,450,000 15.37 0 0 0 +1,402,550,000 +1,402,550,000 4,675,000,000 21.95 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 3,657,218,000 17.17 0 0 0 +550,172,000 +550,172,000 4,207,390,000 19.75 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 6,929,668,000 32.54 0 0 0 +1,952,722,000 +1,952,722,000 8,882,390,000 41.70 计 三、股份总 21,299,900,000 100 21,299,900,000 100 数 2.限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售股数 数 发起人股东 中国铁路工 承诺 A 股股 12,417,510,000 0 0 12,417,510,000 2010 年 12 月 3 日 程总公司 票上市后 36 个月内限售 11 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） A 股股票上 网下配售 A 1,402,550,000 -1,402,550,000 0 0 市之日起 3 2008 年 3 月 3 日 股股份 个月内限售 H 股股票上 H 股企业投 550,172,000 -550,172,000 0 0 市之日起 12 2008 年 12 月 7 日 资者 个月内限售 合计 14,370,232,000 -1,952,722,000 0 12,417,510,000 / / 二、 证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 股票及其 获准上市交易数 衍生证券 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 量 的种类 每股 4.80 A股 2007 年 11 月 21 日 4,675,000,000 2007 年 12 月 3 日 3,272,450,000 元 每股 5.78 2007 年 12 月 7 日 3,658,600,000 H股 2007 年 11 月 23 日 4,207,390,000 港元 2007 年 12 月 14 日 548,790,000 2007 年 11 月，公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股发行后本公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中铁工持股 12,800,000,000 股，占本公司股本总额的 73.25%； 社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占本公司股本总额的 26.75%。 2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，每股港元 5.78 元的价格首 次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步出售国有 股 382,490,000 股。H 股发行后，公司总股本为 21,299,900,000 股，其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占公司股本总额的 58.30%；A 股公众股东持有 4,675,000,000 股，占公司股本总额的 21.95%；H 股股东持有 4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额 的 19.75%。 2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1.报告期末股东总数 12 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 报告期末，公司的股东总数为 1,137,992 户。其中，A 股股东（含中国铁路工程总公 司）总数为 1,103,690 户，H 股股东为总数为 34,302 户。 2.前十名股东持股情况 单位：股 股 质押或 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 股份数量 股份数 质 量 国家 1 中国铁路工程总公司 58.30 12,417,510,000 0 12,417,510,000 0 股 HKSCC Nominees 2 其他 19.44 4,139,935,043 +35,766,043 0 0 Limited（注 1） 交通银行－易方达 50 指数 3 证券投资基金 其他 0.29 61,800,740 +61,800,740 0 0 中国工商银行－上证 50 交 4 易型开放式指数证券投资 其他 0.22 47,127,592 +47,127,592 0 0 基金 中国人寿保险股份有限公 46,740,639 5 司－分红－个人分红－ 其他 0.22 +30,471,639 0 0 005L－FH002 沪 中国银行－景顺长城鼎益 6 股票型开放式证券投资基 其他 0.18 37,417,156 +19,617,156 0 0 金 中国建设银行－泰达荷银 7 市值优选股票型证券投资 其他 0.17 35,184,483 +23,579,483 0 0 基金 中国工商银行－博时精选 8 股票证券投资基金 其他 0.16 33,999,866 +33,999,866 0 0 中国银行－嘉实沪深 300 9 指数证券投资基金 其他 0.15 32,360,885 +32,360,885 0 0 兴业银行股份有限公司－ 10 兴业趋势投资混合型证券 其他 0.14 30,689,015 +8,069,278 0 0 投资基金 第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他 9 名股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名 股东中其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 注 1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户 持有。 3.前十名无限售股东持股情况 单位：股 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 境外上市外资 1 HKSCC Nominees Limited 4,139,935,043 股 2 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 61,800,740 人民币普通股 3 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 47,127,592 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 4 人民币普通股 沪 46,740,639 5 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 37,417,156 人民币普通股 6 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 35,184,483 人民币普通股 7 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 33,999,866 人民币普通股 8 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 32,360,885 人民币普通股 9 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 30,689,015 人民币普通股 13 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 10 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 30,299,885 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 4.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 A 股股票上市之日起 1. 中国铁路工程总公司 12,417,510,000 2010 年 12 月 3 日 — 36 个月内限售 注：截至 2008 年 12 月 31 日，有限售条件股东仅此一家。 5．H 股股东按《证券及期货条例》披露的资料 单位：股 约占全部已 约占全部 持有 H 股数 权益性 发行 H 股 百 已发行股份 主要股东名称 身份 目（股） 质 分比 百分比 (%) (%) 全国社保基金理事 实益拥有人 382,490,000 好仓 9.09 1.80 会 Lehman Brothers 受控制企业权益 210,186,560 好仓 5.00 0.99 Holdings Inc. 淡仓 受控制企业权益 94,560,550 2.25 0.44 (注 1) Barclays PLC 受控制企业权益 310,888,000 好仓 7.39 1.46 （注 2） 受控制企业权益 6,613,000 淡仓 0.16 0.03 实益拥有人 151,776,880 好仓 投资经理 19,513,000 好仓 对股份持有保证 70,566,587 好仓 Deutsche Bank 权益的人 Aktiengesellschaf 合计 241,856,467 5.75 1.14 t 实益拥有人 86,994,473 淡仓 （注 3） 投资经理 100,000 淡仓 对股份持有保证 51,972,000 淡仓 权益的人 合计 139,066,473 3.31 0.65 注： 1 根据 Lehman Brothers Holdings Inc . 于 2008 年 9 月 18 日向香港联交所存档的法团大股东通知书， Lehman Brothers Holdings Inc .全资拥有Lehman Brothers Holdings Plc，而后者又全资拥有Lehman Brothers International (Europe)（其持有本公司59,870,550股H股及67,870,550股H股之淡仓）；Lehman Brothers Holdings Inc .还全资拥有Lehman Brother Inc.（其持有本公司26,551,000股H股及26,551,000 股H股之淡仓）及Lehman Brothers Finance S.A.（其持有本公司123,652,010股H股及60,000股H股之淡 仓）。另外，Lehman Brothers Holdings Inc .还控制LBCCA Holdings I LLC.和LBCCA Holdings II LLC.， 而后两者又共同全资拥有 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited （其持有本公司 113,000股H股及79,000股H股之淡仓）。因此Lehman Brothers Holdings Inc .被视为对上述各实体所 持有之好仓及淡仓拥有权益。 2 根据 Barclays PLC 于 2008 年 12 月 29 日向香港联交所存档的法团大股东通知书， Barclays Global Investors UK Holdings Limited（Barclays PLC的一家间接附属公司）间接全资拥有Barclays Global Investors (Deutschland) AG（其持有本公司379,000股H股）、Barclays Global Investors Ltd（其持有本 14 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 公司28,103,000股H股）和Barclays Global Investors, N.A.（其持有本公司12,249,000股H股及6,613,000 股H股之淡仓）。Barclays Global Investors, N.A.还全资拥有Barclays Fund Advisors（其持有本公司 270,157,000股H股）。因此Barclays PLC被视为对上述各实体所持有之好仓及淡仓拥有权益。 3 根据Deutsche Bank Aktiengesellschaft于2008 年12 月16日向香港联交所存档的法团大股东通知书， Deutsche Bank Aktiengesellschaft对如下实体有100%控制权，因此被视为对如下实体所持有之好仓及 淡仓拥有权益：DB Valoren S.a.r.l., Deutsche Asia Pacific Holdings Pte Ltd, Deutsche Asset Management (Asia) Limited, DB Capital Markets (Deutschland) GmbH, Deutsche Asset Management International GmbH, Deutsche Asset Management Investmentgesellschaft GmbH, DWS Holding & Service GmbH, DWS Investment GmbH, Deutsche Bank Luxembourg S.A.及DWS Investment S.A., Luxembourg。 （二）控股股东及实际控制人情况 1.法人控股股东情况 控股股东名称：中国铁路工程总公司 法定代表人：石大华 成立日期：1990 年 3 月 7 日 注册资本：1,081,492.5 万元 注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 主营业务范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造， 房地产开发经营。 2.法人实际控制人情况 中国铁路工程总公司为公司实际控制人。 3.控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4.公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中国铁路工程总公司 58.30% 中国中铁股份有限公司 15 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，除 HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司） 外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 16 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 被 持 授 有 予 本 年 的 公 初 限 性 年 年末持股 司 股份增减 变动原 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 制 别 龄 数 的 数 因 股 性 股 数 股 票 票 期 数 权 量 二级市 石大华 董事长、执行董事 男 2010 年 9 月 12 日 0 100,000 - - 100,000 57 2007 年 9 月 12 日 场购入 二级市 李长进 执行董事、总裁 男 50 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 105,700 - - 105,700 场购入 执行董事、副总裁、 二级市 白中仁 男 48 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 100,000 - - 100,000 总经济师 场购入 二级市 王秋明 非执行董事 男 56 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 50,000 - - 50,000 场购入 贺 恭 独立董事 男 65 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 张青林 独立董事 男 66 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 贡华章 独立董事 男 63 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 王泰文 独立董事 男 62 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 辛定华 独立董事 男 50 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 二级市 监事会主席 男 60 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 100,000 - - 100,000 高树堂 场购入 监事 男 47 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 季志华 监事 男 56 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 张喜学 监事 男 58 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 周玉清 监事 男 51 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 林隆彪 副总裁、财务总监、 女 54 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 李建生 总法律顾问 二级市 副总裁 男 49 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 100,500 - - 100,500 刘辉 场购入 二级市 副总裁 男 54 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 100,112 - - 100,112 姚桂清 场购入 二级市 副总裁 男 51 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 100,000 - - 100,000 马力 场购入 副总裁 男 44 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 0 - - 0 - 周孟波 二级市 副总裁 男 43 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 106,000 - - 106,000 戴和根 场购入 二级市 副总裁 男 55 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 106,100 - - 106,100 段秀斌 场购入 二级市 董事会秘书 男 39 2007 年 9 月 12 日 2010 年 9 月 12 日 0 50,069 - - 50,069 于腾群 场购入 合计 - - - - - 0 1,018,481 - - 1,018,481 - 注：①报告期内公司除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本人的退休金计划所作 期内从公司领取的报酬总额包括 2008 年度薪酬人民币 20 万元及在 2008 年度内补发的 2007 年 9 月至 2007 年 12 月的 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事近 5 年主要工作经历及任职情况 石大华，高级经济师，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中铁工董事长、总经 理、党委副书记。石先生同时任中国共产党十六届及十七届中央委员会候补委员、中（中 国）西（西班牙）论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业合作委员会主任委员、全国 建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研究课题工作指导委员会副主任委员、 中国证券业年鉴理事会副理事长。自 1998 年 11 月至 2007 年 9 月任中铁工党委书记，期 间自 2002 年 12 月至 2006 年 9 月任中铁工副总经理，自 2006 年 9 月起任中铁工董事长， 自 2007 年 9 月起任本公司董事长、执行董事，并任中铁工总经理。 李长进，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，同时兼任中 铁工董事、党委书记，华刚矿业股份有限公司董事长。2002 年 7 月至 2006 年 9 月任中 铁工副总经理，2006 年 9 月至 2007 年 9 月任中铁工总经理、党委副书记，并于 2006 年 9 月起任中铁工董事，自 2007 年 9 月起任中铁工党委书记及本公司执行董事兼总裁、党 委副书记。 白中仁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、副总裁、总经济师，同时兼任太 中银铁路有限责任公司副董事长。2001 年 10 月至 2007 年 9 月任中铁工副总经理、总经 济师，并于 2006 年 11 月至 2008 年 1 月期间兼任中铁建工集团有限公司董事长，自 2007 年 9 月起任本公司执行董事兼副总裁、总经济师。 王秋明，高级经济师，现任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任中 铁工党委副书记、纪委书记。2004 年 6 月至 2006 年 8 月任中铁工副总经济师兼干部部 部长， 2006 年 9 月至今任中铁工党委副书记、纪委书记，并于 2007 年 4 月至 2008 年 1 月期间兼任中铁三局集团有限公司董事长，自 2007 年 9 月起任本公司非执行董事、党委 副书记、纪委书记。 贺恭，教授级高级工程师，现任本公司独立董事。贺先生历任云南省电力局水电建设 第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、 党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开 发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司筹 备组组长、总经理、党组书记，云南金沙江中游水电开发有限公司董事长。自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 张青林，教授级高级工程师，现任本公司独立董事，同时兼任中国房地产集团有限公 19 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 司外部董事，第十届全国政协委员会委员，中国建设监理协会会长，中国建筑业协会项目 管理和经营管理委员会会长，清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授。1993 年至 2004 年任中国建筑总公司党组书记、副总经理（中央国家机关副部长级 ），2006 年 10 月至 2007 年 9 月任中铁工外部董事。自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 贡华章，教授级高级会计师，现任本公司独立董事，同时任中油财务有限责任公司董 事长，中国南方航空股份有限公司独立董事，中国长江电力股份公司董事，南洋商业银行 独立董事，财政部会计准则委员会委员，财政部评估准则委员会委员，中国会计学会副会 长，中国价格协会顾问，中国资产评估协会特邀理事，清华大学、南开大学、厦门大学、 中国石油大学兼职教授，国家会计学院（北京）教授。1999 年 2 月任中国石油天然气集 团公司总会计师，2000 年 8 月至 2007 年 4 月任中国石油天然气集团公司党组成员、总 会计师职务，1999 年 11 月至 2008 年 3 月任中国石油天然气股份有限公司董事。自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 王泰文，高级政工师，现任本公司独立董事，同时任中国外运集团总公司外部董事， 中国自动化集团有限公司独立董事。2002 年 6 月至 2004 年 5 月任中国南方机车车辆工 业集团公司党委书记，2006 年 11 月至 2007 年 9 月任中铁工外部董事。自 2007 年 9 月 起任本公司独立董事。 辛定华，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师，现任本公司独立董 事，同时任汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，晶门科技有限公司独立非执行董事及 主席。历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事， 香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇富金 融控股有限公司执行董事，怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领 汇管理有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事，现为香港上市公司商会 常务委员会委员，自 2007 年 9 月起任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历及任职情况 高树堂，高级政工师，现任本公司监事会主席。同时兼任中铁工董事。2001 年 5 月 至 2006 年 9 月担任中铁工党委副书记、纪委书记，并于 2003 年 12 月至 2008 年 1 月兼 任中铁电气化局集团有限公司董事长，2006 年 9 月至今任中铁工董事、兼任中铁宏达资 产管理中心主任，自 2007 年 9 月起任本公司监事会主席。 季志华，教授级高级工程师，现任本公司监事，同时兼任副总工程师，中铁南方投资 发展有限公司董事。2001 年 10 月至 2005 年 8 月任中铁工副总工程师兼计划经营部部长， 20 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 2005 年 8 月至 2007 年 9 月任中铁工副总工程师，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事。 张喜学，高级政工师，现任本公司监事。1990 年 9 月至 2007 年 9 月任中铁工办公 室秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长，自 2001 年至 2007 年 4 月任国务院国资委国有企业监事会职工监事，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事。 周玉清，高级政工师，现任本公司监事，同时兼任国务院国资委国有企业监事会职工 监事。2003 年至 2007 年 9 月任中铁工董事监事管理办公室常务副主任，自 2007 年 9 月 起任本公司职工监事。 林隆彪，高级会计师，现任本公司监事，同时兼任内控审计部部长、国务院国资委国 有企业监事会职工监事。2005 年 7 月至 2007 年 9 月担任中铁工审计部部长，自 2007 年 9 月起任本公司职工监事、内控审计部部长。 3、高级管理人员主要工作经历及任职情况 李长进，简历同上。 白中仁，简历同上。 李建生，高级会计师、注册会计师、企业法律顾问，现任本公司副总裁、财务总监、 总法律顾问，同时兼任中铁信托有限责任公司董事长。2002 年 12 月至 2007 年 9 月，任 中铁工总会计师兼总法律顾问，自 2007 年 9 月起任本公司副总裁、财务总监、总法律顾 问。 刘辉，教授级高级工程师、国家注册咨询工程师、国家注册建筑师，现任本公司副总 裁、总工程师，同时兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司副董事长。2001 年 4 月至 2007 年 9 月任中铁工副总经理、总工程师，自 2007 年 9 月起任本公司副总裁、总工程师。 姚桂清，高级经济师，现任本公司副总裁、党委副书记、工会主席。同时任中华全国 总工会执行委员。2001 年 2 月起任中铁工工会主席，2004 年 12 月至 2007 年 9 月任中 铁工党委副书记，并自 2006 年 4 月至 2008 年 3 月兼任中铁九局集团有限公司董事长， 自 2007 年 9 月起任中铁工党委副书记、工会主席以及本公司副总裁、党委副书记、工会 主席。 马力，高级工程师，现任本公司副总裁。2002 年 3 月至 2004 年 3 月任中国海外工 程总公司总经理、党委书记，2004 年 3 月至 2007 年 9 月任中铁工副总经理，2007 年 9 月起任本公司副总裁。 周孟波，教授级高级工程师，现任本公司副总裁。2001 年 4 月至 2006 年 9 月任中 铁大桥局集团有限公司董事长、总经理。2006 年 9 月至 2007 年 9 月任中铁工副总经理， 21 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 2007 年 9 月起任本公司副总裁。 戴和根，高级经济师，现任本公司副总裁。2004 年 4 月至 2006 年 9 月任中铁四局 集团有限公司总经理、副董事长，2006 年 9 月至 2007 年 9 月出任中铁工副总经理，2007 年 9 月起任本公司副总裁。 段秀斌，高级工程师，现任本公司副总裁。2002 年 12 月至 2004 年 3 月任中铁建工 集团有限公司的董事长、总经理，2004 年 3 月至 2006 年 10 月，任中铁建工集团有限公 司董事长、党委书记，2006 年 10 月至 2007 年 9 月任中铁工副总经理，2007 年 2 月至 2008 年 7 月，兼任中铁置业集团有限公司的董事长兼党委书记，2007 年 9 月起任本公司 副总裁。 于腾群，高级经济师、律师、企业法律顾问，现任本公司董事会秘书。同时任中央企 业青年联合会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员和中国 企业联合会暨中国企业家协会维权工作委员会委员、中国交通企业管理协会法律委员会副 理事长、商务部中国企业境外商务调节中心法律顾问、清华大学国际项目管理学院特聘专 家、中国对外承包工程商会工程专家组成员、中国法学会证券法学研究会常务理事。2002 年 12 月至 2006 年 11 月，任中铁工总法律顾问助理兼法律事务部部长，2006 年 11 月至 2007 年 9 月任中铁工董事会秘书兼法律事务部部长。2001 年至 2007 年先后兼任中铁宝 桥股份有限公司监事、中铁一局集团有限公司董事、中铁十局集团有限公司副董事长。 2007 年 9 月起任本公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任期终止日 在股东单位是否 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 领取报酬津贴 董事长、总经 石大华 中国铁路工程总公司 2006 年 9 月 - 否 理、党委副书记 李长进 中国铁路工程总公司 董事、党委书记 2006 年 9 月 - 否 高树堂 中国铁路工程总公司 董事 2006 年 9 月 - 否 周玉清 中国铁路工程总公司 监事 2007 年 2 月 2010 年 1 月 否 林隆彪 中国铁路工程总公司 监事 2007 年 2 月 2010 年 1 月 否 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 在其他单位是 任期起始日 任期终止 姓名 其他单位名称 担任的职务 否领取报酬津 期 日期 贴 李长进 华刚矿业股份有限公司 董事长 2008 年 6 月 - 否 白中仁 太中银铁路有限责任公司 副董事长 2008 年 7 月 - 否 张青林 中国房地产集团有限公司 外部董事 2006 年 10 月 - 是 贡华章 中油财务有限责任公司 董事长 1999 年 - 否 中国南方航空股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 - 是 22 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中国长江电力股份公司 董事 2002 年 9 月 - 否 南洋商业银行 独立董事 2007 年 12 月 - 是 中国外运集团总公司 外部董事 2006 年 10 月 - 是 王泰文 中国自动化集团有限公司 独立董事 2008 年 2 月 - 是 执行董事及行政 汇盈控股有限公司 2006 年 8 月 - 是 总裁 辛定华 独立非执行董事 晶门科技有限公司 2004 年 2 月 - 是 及主席 铁道第三勘察设计院集团有 刘辉 副董事长 2007 年 1 月 - 否 限公司 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提 出建议，制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，并就非执行董事薪酬向董事 会提出建议。董事会决定经理层报酬和奖惩事项。股东大会决定非职工代表担任的董事、 监事的报酬事项。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬依据《中国中铁股份有限公司章程》及与公司签署 的服务协议有关条款确定。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 报告期内，公司董事、监事均在公司领取报酬或津贴。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司没有发生董事、监事和高级管理人员变动的情况。 五、公司员工情况 公司报告期末的员工数量为 267,188 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 245,491 人。员工结构如下： （一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 135,741 销售人员 19,500 工程技术人员 83,698 财务人员 12,566 行政人员 15,683 23 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 合计 267,188 （二）教育程度情况 教育程度 人数 研究生以上 2,099 本科 49,522 专科 50,221 中专及以下 165,346 合计 267,188 24 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第七节 公司治理结构 一、公司治理的情况 （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司作为在中国上海和中国香港两地上市的公司，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所的有 关规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。报告期内，根据监管机构出台的相关文 件要求，公司相继制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制度， 进一步加强和完善了公司内部控制体系，健全了公司治理的各项管理制度。 1.股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中 小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召 开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。 2.控股股东与公司：报告期内，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的《避免 同业竞争协议》和《避免同业竞争的承诺函》，未超越股东大会规定的权限干扰公司生产 经营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五分开”，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3.董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会由9名董 事组成，其中5名为独立非执行董事；公司董事会下设五个专门委员会，并有三个专门委 员会由独立非执行董事担任主任，有四个专门委员会的成员中独立非执行董事超过半数。 董事会及各专门委员会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会及 专门委员会能够按照《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则开展工作，各位董事 认真负责，诚信勤勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权 利、义务和责任，正确行使权利。 4.监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》规定的职权和《监 事会议事规则》认真履行职责，独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司 财务的监督和检查。 5.信息披露与透明度：公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司设置了专门的投 资者关系处，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。报告期内，公司严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》 25 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 和《A股信息披露管理制度》的规定，按照多地上市公司同时披露的原则，在大陆和香港 两地均依法履行信息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等 法定方式，真实、准确、完整、及时、有效地披露，确保了公司股东能够平等地获得公司 信息。 （二）2008年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告【2008】27号）、《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、北 京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发 【2008】85号）的要求以及北京证监局6月26日召开的专题工作会精神，公司于2008年6 月底启动了公司治理专项活动，历经学习动员、自查自纠、公众评议、现场检查和整改提 高阶段，并于2008年10月31日基本完成了该次公司治理专项活动的既定任务。经过上述 专项治理，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认 真整改，有力地促进了公司治理结构的完善。 在公司治理专项活动开展过程中，公司相继向北京证监局递交了《关于学习公司治理 专项工作相关文件的报告》、《监事会对董事会、经理层自查情况的复核意见》、《关于 公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于“防止资金占用活动”的自查报告及 整改计划》和《关于公司治理专项活动的整改报告》，并根据规定将后三项报告在上海证 券交易所网站予以公开披露。 随着公司专项治理活动的开展，公司治理水平得到了显著提高，透明度不断增加，规 范化运作意识和水平得到了进一步提升。公司将继续严格按照相关法律的规定，完善公司 治理结构，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，促进 公司稳步健康发展，更好地维护股东的合法权益。 26 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 二、公司治理结构图 股东大会 战略委员会 审计委员会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 提名委员会 董事会办公室 安全健康环保委员会 经理层 产权代表管理处 投资者关系处 综合处 房地产开发管理中心 物资采购管理中心 资金管理中心 战略规划部 总裁办公室 人力资源部 资本运营部 法律事务部 内控审计部 国际业务部 科技设计部 工程管理部 安质环保部 市场营销部 工业设备部 企业文化部 技术中心 财务部 监 察部 三、 独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 报告期内，公司独立董事均能够严格按照上市地有关法律法规、《公司章程》和《独 立董事制度》的规定，认真、勤勉地履行职责，能够认真审阅公司提交的各项会议议案及 其他文件，及时参加董事会会议及相关专门委员会会议，并独立及客观地发表意见，维护 公司整体利益和独立股东权益；独立董事能够认真审阅公司各期定期报告，并在年度报告 编制期间注重与年审会计师保持有效的沟通。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 27 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 独立董事姓名 年度内应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 贺 恭 12 12 0 张青林 12 12 0 贡华章 12 12 0 王泰文 12 12 0 辛定华 12 11 1 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 四、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面均与控股股东中铁工实现了分开，具体情况为： （一）业务方面 本公司主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开 发以及其他业务等。本公司可全权决定并独立经营自身业务。本公司持有从事本公司业务 的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工以独立经营本公司业务。 2008 年 11 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会将广东中海工程建设总局（以 下简称“中海工程局”）整体无偿划转至中铁工。中海工程局是一家中国法律下的全民所 有制企业，主要从事土木工程建筑，土石方及爆破工程，港口与航道、航务工程，公路桥 涵工程等基建施工业务。该公司与本公司在土木工程建设、公路桥涵工程等方面构成一定 的竞争关系。由于本公司是一家上市公司，不具备作为本次划转的受让方的资格，以及报 告期内中海工程局尚未改制为有限责任公司，因此，本公司董事会于 2008 年 11 月 7 日 作出决议，同意中铁工以整体划转的方式先行取得中海工程局的产权，但同时本公司保留 《避免同业竞争协议》项下的于日后随时从中铁工收购中海工程局的选择权和优先购买 权。 除中海工程局外，中铁工从事的业务范围与本公司从事的业务范围不存在重叠的情 况。 （二）人员方面 本公司员工均由本公司独立聘用；本公司自主制定薪酬制度，独立发放薪金。 本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中铁工担任除董 事、监事以外的其他职务，未在中铁工及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员均在 本公司专职工作并领薪，未在中铁工及其控制的其他企业中兼职。 28 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 本公司董事长石大华先生同时还担任中铁工的董事长、总经理，董事李长进先生同时 还担任中铁工的董事，但由于中铁工的日常业务较少，因此，其有精力致力于本公司的日 常管理工作。 此外，本公司董事会共拥有九名董事，其中包括五名独立董事，可以保证本公司及本 公司股东的利益能够得到有效保护。 （三）资产方面 本公司拥有独立完整的资产，包括房地产、机器设备、商标、知识产权登记文件以及 电子信息设备等，与中铁工的资产完全分离。不存在中铁工违规占用本公司资金、资产及 其他资源的情况。 （四）机构方面 本公司的营运决策由本公司股东大会、董事会及经理层根据各自权限作出。本公司已 根据法律法规、市场需要及自身情况建立了较为完整的组织架构，各组成部门有明确的责 任分工。本公司亦已建立了一套内部控制系统，以促进本公司业务的有效运作。 （五）财务方面 本公司设有财务部门，并已建立本身的财务审核制度，该制度独立于中铁工。本公司 已开立独立的银行账户，独立纳税，并聘用足够的专职财务会计人员，负责本公司账目的 财务审核。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据现代公司治理理念，建立了现代法人治理结构及配套制度，在董事会、监事 会和经理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制。公司董事会下设审计委员会， 负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 制审计及其他相关事宜等。公司设内控审计部，履行对公司内部控制日常检查监督，对公 司的内部控制情况进行定期和专项的检查，对公司内部控制制度执行情况的有效性进行评 价等多项职责，并定期向董事会审计委员会报告工作。 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员 会等有关监管机构的规定，积极推行现代企业制度，完善法人治理结构，并按照《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》要求，结合公司自身特点在信息披露、生产经营、安质 环保、投资管理、关联交易、财务管理、内部审计、人力资源管理等多方面建立了较为全 面系统、行之有效的内部控制制度，制定了贯穿公司各个层面、各个环节的内部控制措施， 规范了公司内部控制的管理体系。2008 年，公司制定了《对外发布信息审查办法》、《重 29 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，修订了《关 联交易管理制度》等制度，对公司信息披露、内部重大事项的传递、与控股股东关联交易 等行为做了进一步的规范，还制定了《内部控制制度评审办法》，对内部控制监督检查的 内容、程序、方法和要求进行了规范。通过公司内部控制制度的不断健全，合理保证了公 司生产经营的有序进行，增强了公司的风险抵御能力，提高了公司管理水平。 2009 年，公司将严格按照财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》要求，对公 司现有的内控制度进行全面梳理，查缺补漏，进一步健全完善企业内部控制制度，落实内 控措施，加强内控监督，全面推进企业内控体系建设。 公司董事会对内部控制的自我评估报告详见年报附件。 六、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员薪酬中包括绩效薪金，依据公司业绩考核结果计算。 30 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第八节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 25 日以现场会议的方式召开了公司 2007 年年度股东大会，会议 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》等 10 项议案并形成决议，决议刊载于 2008 年 6 月 26 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上 海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 二、临时股东大会情况 报告期内，公司召开了一次临时股东大会，即公司 2008 年第一次临时股东大会。该 会议于 2008 年 10 月 20 日以现场会议的方式召开，会议审议通过了《关于修正案的议案》、《关于本公司之部分子公司提供对外担保 的议案》和《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》3 项议案并形成决议，决 议刊载于 2008 年 10 月 21 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 31 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第九节、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年，全公司积极应对重大自然灾害和全球金融危机的严峻挑战，牢牢抓住国家 扩大内需、加大基础设施建设的机遇，在主营业务方面又取得了新的突破。 2008 年度，本公司新签合同额首次突破 4,000 亿元，达到 4,284.5 亿元，同比增长 72.42%；营业收入首次突破 2,000 亿元，达到 2,346.19 亿元，同比增长 27.40%，双双 再创历史新高；实现归属上市公司股东的净利润 11.15 亿元，同比减少 65.46%；归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 45.50 亿元，同比增长 389.12%。营业收 入位居全国建筑业第一。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务情况 公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产 开发以及其他业务。2008 年度，公司实现主营业务收入为 2,323. 49 亿元，同比增长 27.09%；新签合同额为 4,284.5 亿元，同比增长幅度高达 72.42%，其中 245.23 亿元来 自于海外；截至 2008 年 12 月 31 日，本集团未完成合同额为 4,207.5 亿元，比 2007 年 12 月 31 日增长 94.4%。 （1）基建建设 2008年，本公司参与了多项国家重点基建项目的建设，包括铁路、公路和市政工程 建设项目等，基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。2008年，本公司基建建设 业务营业收入2,082.70亿元，同比增长25.94%；新签合同额3,834.80亿元，同比增长 71.47%。截至2008年12月31日，本公司基建建设业务的未完成合同额为3,992.25亿元， 比2007年12月31日增长93.8%。 ①铁路建设 2008 年，本公司共完成铁路建设新签合同额 2,303.19 亿元， 共完成铁路正线铺轨 （新线、复线）4,362 公里，完成电气化铁路接触网 3,697 正线公里，进一步巩固了在铁 路建设市场上的主导地位。2008 年本公司作为主要承包商参与完成了我国第一条拥有完 全自主知识产权、具有世界一流水平的高速铁路——京津城际铁路；设计并独立承建了中 国首座高标准现代化的大型综合性交通枢纽北京南站，该站在设计上采用了交通客流模 拟、声学处理、热电冷三联供+污水源热泵系统、太阳能光伏发电、客运服务系统等多项 32 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 自主创新技术；参与完成了合肥至南京、青岛至济南、合肥至武汉等多个铁路客运专线项 目。 ②公路建设 2008 年，本公司在公路建设方面取得良好业绩，新签合同额达 469.90 亿元，较上 年增长 28.7%，占全国公路市场份额的 13％；共完成公路建设 1,570 公里，其中包括 1,190 公里的高速公路。本公司 2008 年主要参与完成的公路建设项目有岑兴、台缙、十漫等高 速公路。 ③市政工程和其他建设 随着中国城市化进程的加速，城市轨道交通市场正在不断发展，本公司在 2008 年继 续加大市政工程建设项目开发力度，并取得良好经济效益。2008 年，本公司共完成市政 工程和其他建设新签合同额 1,061.71 亿元，其中城市轨道交通项目已占全国市场份额的 52.6%。2008 年，本公司共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程 350 公里，铺轨工程 516 公里。包括厦门公铁合建公路跨海大桥 A 标（杏林大桥）、北京地铁十号线一期工 程、沈阳市五爱隧道等多个市政工程和其他项目。 （2）勘察设计与咨询服务业务 凭借着在勘察设计与咨询服务领域丰富的经验及行业领先的技术实力，本公司在 2008 年承接了多项勘察设计与咨询服务业务，巩固了本公司在该领域的行业龙头地位。 2008 年，本公司勘察设计与咨询服务业务营业收入 46.52 亿元，同比增长 31.03%；新 签合同额为 38.10 亿元，同比增加 6.8%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司勘察设计与 咨询服务业务的未完成合同额为 68.43 亿元，较 2007 年 12 月 31 日增长 12.2%。2008 年本公司参与完成的项目中，包括为世界上最长的跨海大桥杭州湾大桥，为京津城际铁路、 北京南站、胶济铁路客运专线等多个建设项目提供工程设计与咨询服务。 （3）工程设备和零部件制造业务 2008 年，本公司工程设备和零部件制造业务营业收入 61.95 亿元，同比增长 56.67%； 新签合同额为 84.70 亿元， 同比增加 46.7%。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司工程设 备和零部件制造业务的未完成合同额为 55.35 亿元，较 2007 年 12 月 31 日减少 26.9%。 2008 年，本公司完成了国家“863 计划”重点项目――我国首台自主研发制造的复合式土压 平衡盾构机成功下线；本公司自主研发的客运专线道岔、高速道岔，达到了世界先进水平； 本公司研制的无砟轨道铺装设备成功地应用于国内首条高速铁路——京津城际客运专线 33 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 的施工，具有国内先进水平；“双向行驶无砟轨道运输车”等 34 项技术获得国家实用新 型专利，“磁悬浮关节可挠道岔及转接方法”等 4 项技术获得国家发明专利。 （4）房地产开发业务 本公司设立全资子公司中铁置业集团有限公司，负责本公司房地产开发业务的发展和 规划，协调多家子公司的房地产开发业务，取得显著成效。 2008 年，本公司房地产开发 业务营业收入 39.34 亿元，同比增长 36.59%；土地储备面积较 2007 年有显著增加。2008 年本公司完成了河南省郑州市好望角国际公寓、湖北省武汉市金桥港湾花园等房地产项目 的开发。 （5）其他业务 凭借现有业务所建立的平台，本公司还积极从事铁路与公路的 BT、BOT 等投资经营 项目、矿产资源开发、物资贸易和其他多种业务。公司除继续开发现有矿山外，还在海外 成立合资公司，以“项目换资源”的创新模式开发海外矿产资源及建设海外基础设施项目。 2008 年本公司还参与完成了云南富砚、广西岑梧、山东德商高速公路 BOT 项目以及北京 地铁奥运支线 BT 项目等多个投资经营项目。 2. 主营业务按行业或产品的经营业绩分析 2008 年度公司主营业务按行业或产品的的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下 表所示： 主营业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利增 主营业务 增长率（%） 增长率（%） 务毛利 （千元） （千元） 长率（%） 率（%） 基建建设 208,269,563 25.94 189,558,542 25.49 8.98 30.77 勘察设计与 4,651,581 31.03 3,129,100 34.17 32.73 25.02 咨询服务 工程设备和 6,195,075 56.67 5,094,523 60.33 17.76 41.66 零部件制造 房地产开发 3,934,420 36.59 2,659,690 38.17 32.40 33.41 其他 9,298,191 31.44 7,903,630 34.74 15.00 15.38 合计 232,348,830 27.09 208,345,485 26.76 10.33 29.98 提供基建建设服务是公司主营业务收入的最大单项来源，基建建设业务的营业收入对 公司营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例。公司基建建设业务的营业收入主要来自 铁路、公路和市政工程建设。2008年度，公司基建建设的主营业务收入增长率和主营业 务毛利增长率分别为25.94%和30.77%，保持了稳定的增长。基建建设业务毛利的稳步增 长的原因在于：①本公司项目管理能力的提升；②原材料价格下降；③铁路项目概算水平 有所改善。 勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供全方位的勘察 34 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务，基建建设的大量投资及多个重大项目的 相继开工也为本公司勘察设计与咨询服务业务的发展提供了良好的机遇。2008 年主营业 务收入和主营业务毛利比2007年分别增长31.03%和25.02%，增速明显。该业务毛利率水 平与2007年相比下降1.57个百分点。毛利率水平的变动主要原因有：①该业务板块的人 工成本增加；②委外完成的项目成本增加；③毛利率较低的勘察业务增加。 2008 年本公司工程设备与零部件制造业务主营业务收入达到61.95 亿元，与2007年 相比增长56.67%，主营业务毛利比2007年增长41.66%，铁路建设及其他基建项目的大规 模投入使得市场对于铁路、桥梁设备以及其他工程建设设备，尤其是大型专业设备的需求 不断增长。本公司的技术领先优势进一步提升了本公司在该板块的业务拓展能力。2008 年 本公司工程设备与零部件制造业务毛利率较2007年下降1.88个百分点，主要原因在于公 司的道岔出口业务受到国际金融危机的影响。 房地产开发方面，本公司利用“中铁置业”这一业务平台，进一步整合旗下房地产资 源，多项房地产项目的开工建设使得房地产开发业务的收入进一步提升，2008 年主营业 务收入达到39.34亿元，同比增长36.59%；毛利率较2007年下降0.8个百分点，主要是由 于2008年房地产市场受到宏观经济影响，发展步伐放缓，但2008年上半年公司销售的北 京西客站南广场和深圳诺德国际花园等项目土地成本相对较低、售价较高，抵消了部分影 响。 在其他业务板块，本公司矿产资源开发业务也取得了重大进展，除继续开发现有矿山 外，还在海外成立合资公司，以“项目换资源”的创新模式投资开发海外矿产资源。同时， 本公司对BT、BOT 等项目的投资也对主营业务的发展起到了积极的作用。2008 年其它 业务板块的主营业务收入达到92.98亿元，与2007年同比增长31.44%，主营业务毛利 13.95亿元，同比增长15.38%，主要原因在于物资贸易业务的增长；毛利率较2007年下降 2.09个百分点，主要原因是2008年新投产的BOT项目在经营初期产生亏损。 3.经营业务按地区的经营业绩分析 2008 年度公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示： 地区 营业收入（千元） 地区占比（%） 增长率（%） 中国内地 227,084,168 96.79 27.61 香港及澳门 205,540 0.09 186.01 海外 7,329,575 3.12 19.59 合计 234,619,283 100.00 27.40 公司继续采取积极稳妥的海外发展战略，海外业务较 2007 年有明显增长。 35 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 4.主要供应商及客户情况 2008 年度，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 39.62 亿元，占年度采购总额的 比例为 4.42%；前 5 名客户的销售额合计为 1,088.59 亿元，占公司销售总额的比例为 46.40%。客户集中度较高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。 （三）公司资产发生重大变动情况 1.报告期内公司资产的重大变动情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产构成及同比变动情况如下表所示： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额（千元） 比例（%） 金额（千元） 比例（%） 应收款项 65,885,790 26.14 54,071,235 24.97 存货 63,626,896 25.24 49,379,037 22.81 交易性金融资产 141,206 0.06 165,792 0.08 可供出售金融资产 963,363 0.38 1,955,036 0.90 投资性房地产 1,819,504 0.72 902,873 0.42 长期股权投资 7,546,658 2.99 4,359,500 2.01 固定资产 19,985,378 7.93 16,935,200 7.82 在建工程 2,646,228 1.05 1,355,661 0.63 无形资产 20,896,169 8.29 14,292,743 6.60 截至 2008 年 12 月 31 日，应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股 利、贷款及应收款项、长期应收款以及其他应收款）余额为 658.86 亿元，占总资产的比 例为 26.14%，同比增长为 21.85%，产生上述变化的主要影响因素为应收账款的增长。 应收账款同比增长为 25.59%，其增长一方面与公司营业收入的增长相关联，另一方面， 作为建筑企业，公司留存在客户处的应收质保金一般而言账龄都长达 1-3 年，收回较慢。 随着业务规模的扩大，应收账款中的质保金数额有所上升。 截至 2008 年 12 月 31 日，存货余额为 636.27 亿元，占总资产的比例为 25.24%， 同比增长为 28.85%，增长主要是由于：1）本公司为配合基建建设业务及工程设备和零 部件制造业务增长而增加购买原材料及消耗品；2）本公司房地产业务增长，在建楼盘增 加，导致存货增加。 截至 2008 年 12 月 31 日，交易性金融资产和可供出售金融资产同比下降分别为 14.83%和 50.72%，这是因为交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值受市场环 境变化影响比 2007 年同期出现较大幅度降低。 36 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 截至 2008 年 12 月 31 日，固定资产余额为 199.85 亿元，同比增长为 18.01%，占 总资产的比例为 7.93%，这与公司业务发展的需要相一致。公司为了保证核心业务的竞 争力和满足业务增长的需要，增加了对设备的购置。 截至 2008 年 12 月 31 日，无形资产余额为 208.96 亿元，同比增长为 46.20%，这 是因为公司增加了对特许经营权、土地使用权、软件和矿权的持有。 2.报告期内主要资产的计量属性 2008 年度，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法 计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企 业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。 3.报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况 2008 年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示： 单位：千元 项目 2008 年度（千元） 2007 年度（千元） 增长率（%） 营业费用 933,258 852,005 9.54 管理费用 9,192,754 7,667,743 19.89 财务费用 5,132,991 1,298,827 295.20 所得税 499,004 848,836 -41.21 2008 年，公司管理费用为91.93亿元，比2007年增加19.89%，其主要原因是业务规 模大幅增长导致管理费用增加，此外，公司在2007 年上半年转回了原按工资总额14%计 提的职工福利费在2006 年末的余额，并相应冲减同期管理费用11.74 亿元。剔除上期这 一影响因素，实际上公司的管理费用率从2007年的4.80%下降为3.92%，体现出本公司管 理费用控制和管理效率提高所取得的显著成效。 2008 年度，公司财务费用为 51.33 亿元，比上年增加 295.20%。主要是由于 H 股募 集资金受外汇市场大幅波动的影响形成较大汇兑损失。此外，公司的借款余额上升也使得 公司利息支出增加。 2008 年度，公司所得税为 4.99 亿元，比上年减少 3.50 亿元，降幅为 41.21%。主要 是所得税费用比上年虽增加 4.07 亿元，但因税率变动和汇兑损失亏损等产生的递延所得 税费用比 2007 年减少 7.57 亿元。 （四）报告期现金流量分析 现金流量 2008 年度（千元） 2007 年度（千元） 增长率（%） 经营活动产生的现金流量净 780,112 -55,553 1,504.27 额 投资活动产生的现金流量净 -20,182,599 -15,607,319 -29.31 额 37 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 筹资活动产生的现金流量净 11,613,618 43,008,242 -73.00 额 2008年度，公司经营活动所产生的现金流净额为7.80亿元，较二零零七年经营活动所 使用的现金流净额0.56亿元大幅改善,主要原因为：1)本公司的营业利润(剔除H股募集资 金的汇兑损失)由2007年的43.67亿元大幅增加至2008年的57.50亿元；2)本公司在经营业 务持续扩大的同时，继续加强对应收帐款的管理，取得满意的成果。 2008年度，公司投资活动所使用的现金净额为201.83亿元，较2007年的156.07亿元增 长29.3%,主要原因为用于购买固定资产、无形资产和其他长期资产的现金增加35.41亿元。 2008年度，公司融资活动所产生的现金净额为116.14亿元，较2007年减少313.95亿元。 融资活动现金流的减少主要原因为：1)本公司于二零零七年第四季度首次公开发行募集现 金净额共计422.98亿元；2)本集团于二零零八年贷款净增加146.80亿元。 （五）主要技术人员变动情况 报告期内，本公司主要技术人员未发变生重大变动情况。 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 2008 年度，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示： 序 公司 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要产品或服务 号 名称 （千元） （千元） （千元） （千元） 一、从事基建建设业务的控股子公司 1 中国海外工程有限责任公司 基建工程承包 678,537 3,832,386 605,968 86,433 2 中铁一局集团有限公司 基建工程承包 1,436,223 18,030,189 2,077,357 342,340 3 中铁二局集团有限公司 基建工程承包 1,643,820 33,705,303 4,899,403 202,582 4 中铁三局集团有限公司 基建工程承包 1,553,690 15,991,666 1,689,785 253,318 5 中铁四局集团有限公司 基建工程承包 1,574,586 17,977,314 2,606,899 453,251 6 中铁五局(集团)有限公司 基建工程承包 1,731,587 13,739,683 2,554,310 265,376 7 中铁六局集团有限公司 基建工程承包 1,387,500 11,593,514 2,232,695 297,324 8 中铁七局集团有限公司 基建工程承包 1,075,542 9,727,643 1,545,325 218,664 9 中铁八局集团有限公司 基建工程承包 1,103,285 13,365,282 1,905,057 182,189 10 中铁九局集团有限公司 基建工程承包 937,797 7,683,574 807,172 141,704 11 中铁十局集团有限公司 基建工程承包 1,050,943 8,907,655 1,271,391 172,247 12 中铁大桥局集团有限公司 基建工程承包 1,668,906 13,594,305 2,802,444 426,055 13 中铁电气化局集团有限公司 基建工程承包 1,290,932 14,027,053 2,257,635 321,881 14 中铁建工集团有限公司 基建工程承包 1,053,613 10,531,032 1,624,579 236,040 15 中铁隧道集团有限公司 基建工程承包 1,109,347 10,926,328 1,800,377 292,610 16 中铁国际经济合作有限公司 基建工程承包 500,000 1,869,573 503,262 32,069 二、从事勘察设计业务的控股子公司 工程设计与咨询 17 中铁二院工程集团有限责任公司 554,208 3,282,335 931,285 213,722 服务 工程勘察设计与 18 中铁工程设计咨询集团有限公司 329,860 953,909 434,260 65,749 咨询服务 38 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 桥梁设计与咨询 19 中铁大桥勘测设计院有限公司 50,404 157,964 74,926 15,693 服务 铁路及其他基础 20 中铁西北科学研究院有限公司 设施建设、科学 60,795 226,971 80,283 14,763 研究与咨询服务 铁路及其他基础 21 中铁西南科学研究院有限公司 设施建设、科学 54,318 152,808 78,562 7,477 研究与咨询服务 22 华铁工程咨询有限责任公司 工程监理、咨询 20,000 82,946 26,417 5,073 三、从事工程设备和零部件制造业务的控股子公司 桥梁钢结构、建 筑钢结构、铁路 23 中铁山桥集团有限公司 612,103 2,997,759 873,090 170,042 道岔制造、安装、 销售 桥梁钢结构、铁 路道岔、高锰钢 24 中铁宝桥股份有限公司 辙叉生产与销 200,000 2,331,449 690,022 106,665 售，建筑钢结构 设计制造等 社会事业综合服 25 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 60,000 155,781 116,137 (10,890) 务 其他铁路设备制 26 中铁宝工有限责任公司 226,895 336,596 127,669 (63,684) 造及设备修理 铁路专用设备器 27 中铁科工集团有限公司 500,000 1,677,532 508,087 18,210 材制造 四、从事房地产开发业务的控股子公司 28 中铁置业集团有限公司 房地产开发经营 2,100,000 7,023,875 2,545,185 210,870 五、从事其他业务的控股子公司 中铁荷泽德商高速公路建设发展 29 投资与资产管理 100,000 3,232,176 83,245 (16,755) 有限公司 广西岑兴高速公路发展有限有限 30 投资与资产管理 100,000 5,516,356 1,701,832 (4,908) 公司 广西全兴高速公路发展有限有限 31 投资与资产管理 100,000 1,844,346 664,548 (4,063) 公司 投资建设、经营、 32 中铁西南投资管理有限公司 200,000 2,490,330 135,595 (101,765) 管理岑梧高速 33 中铁信托有限责任公司 金融信托与管理 1,200,000 1,728,260 1533,745 247,593 中铁程诚源财务服务有限责任公 财务培训及软件 34 50,000 70,076 58,081 (2,156) 司 开发 35 中铁资源有限公司 矿业开采 1,000,000 3,952,065 1,900,521 11,459 36 中铁南方投资发展有限公司 投资与资产管理 400,000 573,320 400,599 599 37 中铁佛山投资发展有限公司 投资与资产管理 150,000 757,222 150,000 - 38 中铁海西投资发展有限公司 投资与资产管理 200,000 197,918 195,900 (4,100) （七）资本性开支情况 业务分部 2008 年度（千元） 2007 年度（千元） 基建建设 5,461,534 6,589,170 勘察设计与咨询服务 298,803 278,930 工程设备与零部件制造 634,480 452,711 房地产开发 295,015 123,048 其他 8,238,242 7,637,105 39 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 分部间相互抵消 (196,187) -670,096 合 计 14,731,887 14,410,868 2008 年度公司资本性支出 147.32 亿元，其中用于在建工程支出 24.09 亿元，购置固 定资产支出 51.11 亿元，购置无形资产支出 70.45 亿元，购置投资性物业支出 1.67 亿元。 （八）科研投入与科技成果 2008 年公司紧紧围绕高速铁路、铁路客运专线、城市轨道交通等国家重点工程建设 所涉及的设计、施工、制造等环节的关键技术，新开科研项目 574 项，科研投入 7.7 亿元。 2008 年，公司在高速铁路、高原铁路、桥梁、隧道、电气化铁路修建，铁路道岔制 造、勘察设计等技术方面取得了一大批具有国际领先和国际先进水平的科技成果；公司全 年共通过省部级科技成果鉴定 54 项，其中 8 项成果达到国际领先水平，26 项达到国际先 进水平，17 项达到国内领先水平，3 项达到国内先进水平；获国家科技进步奖 4 项，其 中特等奖 1 项，一等奖 1 项，二等奖 2 项；省部级科技进步奖 41 项。取得了 103 项省部 级工法、204 项专利。 自主创新科技成果的取得，大大促进了公司的科技进步，确保了公司在国内相关领域 的领先水平地位，极大地提高了企业技术实力和核心竞争力，并荣获全国首批“创新型企 业”、“中国企业信息化 500 强”、“全国建筑业科技进步与技术创新先进企业”等多 个荣誉称号。 （九）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 1、公司制定的与公允价值计量相关的内控制度建立情况 我公司采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用 和企业合并涉及的公允价值损益。我公司内部所有企业统一执行《中国中铁股份有限公司 会计核算办法》，其中对有关公允价值计量的内容进行了明确规定。 2、与公允价值计量相关的项目 参见本报告第四节中的“四、采用公允价值计量的项目”。 （十）公司持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益 本期 本期公允 的累计公 计提 项目 原币种 期初金额 价值变动 期末金额 允价值变 的减 损益 动 值 1 2 3 4 5 6 7 金融资产 40 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 欧元、港币 9,816 (6,628) - - 3,188 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 欧元 901 (238) - - 663 美元/欧元/ 2.贷款和应收款 107,255 - - - 236,802 日元/澳元 3.可供出售金融资产 - - - - - - 4.持有至到期投资 - - - - - - 美元/欧元/ 5．货币资金 2,092,394 - - - 1,651,949 日元/澳元 金融资产小计 / 2,209,465 (6,628) - - 1,891,939 金融负债 - - - - - - 1．借款 欧元、美元 146,171 140,477 美元/欧元/ 2．应付款项 85,422 151,044 日元/澳元 q 金融负债小计 / 231,593 291,521 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势与公司面临的市场竞争格局 1、国内市场方面 虽受国际金融危机影响，但“十一五”期间，我国整体国民经济仍继续保持平稳较快 增长。到 2010 年，建筑业总产值（营业额）预计将超过 90,000 亿元，年均增长 7%，建 筑业增加值将达到 15,000 亿元以上，年均增长 8%。 2008 年，在全球金融危机背景下，中国政府果断采取了扩张性政策以防止经济衰退， 提出了扩大内需促进经济增长的十项措施，涉及投资总额高达 4 万亿，并明确强调要加 快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，确定了以基础设施建设拉动经济增长的思路。 中央扩大内需保增长的策略，将显著拉动我国基建建设需求，进一步为本公司的业务发展 提供广阔的空间及良好的机遇。 铁路建设方面，根据《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路规划网》和目前国家通 过铁路基建投资拉动经济增长的战略要求，未来几年铁路基建投资将保持快速增长势头， 2009 年基建投资计划 6000 亿元，预计 2010～2011 年基建投资规模约 15000 亿元。 公路建设方面，国家高速公路网规划显示，根据静态投资预测，至 2020 年工程预算 估计为 2 万亿元，其中，2010 年之前每年大约投入 1,400 亿元，之后直至 2020 年每年 大约投入 1,000 亿元，发展前景稳定。 城市轨道交通建设方面，我国目前的城市轨道交通建设与发达国家相比，仍存在着较 大的差距。但随着中国城市现代化进程的逐步加快，我国已进入城市轨道交通快速发展新 41 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 时期。“十一五”期间，我国规划建设城市轨道交通总投资约 1,700 亿元，平均每年投资 340 亿元，城市轨道交通建设市场需求潜力巨大。 2、国际市场方面 全球金融危机的扩大可能对我国建筑业的国际业务市场产生一定冲击，这些冲击可能 在未来 1-2 年内仍然存在，从而对本公司的海外业务发展带来一定的影响。本公司将认真 研究国际市场的变化，及时调整国际化经营战略，加强各成员公司国际化经营的组织协调， 充分发挥全公司整体优势与协同效应；并在加强汇兑、法律、税收等风险控制的前提下， 进一步加大非洲和东南亚市场的开发力度，巩固和拓展中东及港澳地区的海外市场。 （二）公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战 公司发展面临良好的机遇：第一，随着中国扩大内需政策的深入实施，在今后的几年 内，中国交通基础设施建设仍保持高速增长的趋势；第二，全球经济一体化和加入 WTO 将推动建筑业的技术进步、法律法规体系逐步完善、结构调整和项目管理模式变革，加速 我国建筑业的市场化进程，促进建筑市场规范化，同时促进企业经营的国际化；第三，国 家鼓励企业发展工程总承包和工程项目管理。 公司发展面临的主要挑战有：第一，中央采取扩大内需、促进经济增长的重大举措的 实施，特别是国家加大基础设施建设，铁路建设大规模展开，对公司合理配置资源、加强 项目管理、确保安全质量、提高经济效益提出了更高要求；第二，国际金融危机的日益蔓 延，对公司进一步拓展海外市场带来严峻考验，也给公司刚刚起步的房地产、矿产资源业 务带来一定影响；第三，建筑业的节能、环保等要求越来越高；第四，建设部出台了多个 文件，对建筑企业资质政策进行调整；第五，行业利润率持续维持在较低水平。 （三）公司的发展战略及业务发展规划 公司将进一步加强在中国及亚洲建筑行业的领导地位，从而成为信誉卓著的、具有国 际竞争力的建设集团。 公司的整体发展战略为：加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场 份额；凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品； 凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务；继续有选择地发掘新的 海外发展机会；削减经营成本，提高经营效率。 业务发展战略： 1、基建建设业务：巩固和扩大传统建筑业，进一步做强做大；注重发挥专业、人才、 技术和设备优势，力求承揽一批科技含量高、社会影响力大、对市场营销有开拓意义的国 42 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 内外重大项目，努力形成相对稳定的、具有主导性的区域市场和专业市场，不断扩大和提 升基建建设业务板块的发展空间。 2、勘察设计与咨询服务业务：以铁路勘察设计为基础，发挥既有优势，巩固铁路市 场，向其他领域拓展；以工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展，构建“大 咨询”理念；加快与国际知名设计企业建立战略联盟，引进世界先进设计技术和手段，努 力建设一批设计理论和设计技术达到国际一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战 略，为公司国际化战略提供技术支持和保障。 3、工程设备和零部件制造业务：抓住机遇，统筹规划，精心组织，规范运行机制， 积极整合和优化工业资源配置，加快工业产品经营布局和结构调整，实现工业企业之间的 产品互补性和区域互补性，达到工业系统市场竞争力的整体提升，打造国内领先，具有国 际竞争力和自主创新能力强的产、科、研一体化的工业企业集团。 4、房地产开发业务：以风险控制为前提，以综合效益为中心，以品牌建设为统领， 以资本运作为纽带，强调分层开发，分级管理，调动中铁置业和其他成员企业的积极性， 努力实现资源市场化、业务专业化、运作规范化、产品标准化，集中优势资源，立足区域， 面向全国，走向海外，用五年左右时间，全力以赴做精、做专、做优、做大、做强中国中 铁房地产业。 5、其他业务： 充分发挥品牌、技术、管理和资金优势，积极进军矿产资源开发领 域，打造“中铁资源”品牌，有效开拓市场，实现矿产资源开发领域的快速拓展，并为长 远、持续和健康发展奠定基础。同时，积极发展物资贸易、BT/BOT 等投资经营项目及其 他多种业务。 （四）新年度经营计划 2009 年公司计划实现营业收入 2,784 亿元，预计营业成本 2,494 亿元。2009 年，本 公司预计完成新签合同额 3,900 亿元。 为实现这一年度计划，本公司将抓住机遇，继续大力拓展市场，加强项目管理，提高 经济效益，并切实加强安全质量工作。 （五）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况 公司业务不断发展，资金需求也快速增长，预计 2009 年资本性开支 131.49 亿元， 主要用于固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等方面。 43 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 公司已于 2007 年底通过公开发行募集资金用于未来战略发展，并正积极寻求通过发 行公司债券、短期融资券等方式进一步满足公司资金需求，其余所需资金除通过加强生产 经营和财务管理，充分挖掘内部资金潜力外，将通过银行直接贷款等多种方式融资解决。 （六）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 本公司所面临的业务风险，包括于日常业务过程中的市场风险、经营风险、管理风险、 政策风险、财务风险、投资风险、利率风险及汇率风险。 （1）市场风险：本公司业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等方面的开 支，并受中国和地区经济增长水平以及相关行业增长的整体水平影响。另外，日益剧烈的 市场竞争和原材料价格的波动可能会对公司业务造成不利影响。海外业务即可能受国外经 济及政治不明朗因素的影响等。 （2）经营风险：定价能力有限、未能准确估计或控制成本以及工程范围和委聘劳务 分包商从事施工业务是基建建设业务的经营风险。房地产开发业务即可能面临项目开发与 销售风险、工程质量风险等。 （3）管理风险：组织架构复杂和无法全面控制非全资子公司所有行动是主要的管理 风险。 （4）政策风险：由于中国外汇管理制度、税收优惠政策、房地产行业政策等变化带 来的不利影响等。 （5）财务风险：客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量；未获得足够 的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响。 （6）投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府 投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。 （7）利率风险：由于本公司并无重大计息资产，故本公司的收入及经营现金流量绝 大部分不受市场利率变动的影响。本公司承受的利率变动风险主要来自其借款。浮息借款 使本公司面对现金流量利率风险。定息借款则使本公司面对公允价值利率风险。本公司目 前没有采取利率对冲措施。不过，管理层不断监控利率风险敞口；若有需要，也将考虑采 取有效措施对冲重大的利率变动风险。 （8）汇率风险：本公司的功能货币为人民币，而大部分交易均以人民币结算。然而， 本公司使用外币结算海外业务所发出的发票，结算本公司向海外供货商购买的机器及设备 以及若干支出。此外，本公司若干银行借款，以及二零零七年底的 H 股公开发行募集资 金，以外币计值。人民币不可自由兑换为其它外币，而人民币兑换为外币乃受中国政府颁 44 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 布的外汇管制的规则及法规所限制。汇兑波动或会对本公司造成不利影响，致使本公司以 外币计值的销售所产生的收入减少以及本公司以外币计值的借款增加。针对 H 股公开发 行的募集资金，本公司利用多币种银行存款的模式来减低汇率波动所带来的影响。同时， 本公司也计划将部分 H 股公开发行的募集资金结汇至人民币，并调回国内使用的申请， 已获中国政府相关部门批准。除上述安排外，本公司目前没有采取外汇对冲措施。不过， 管理层不断监控外汇风险敞口；若有需要，也将慎重考虑采取有效措施对冲重大的外汇风 险。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内公司投资总体情况 2008 年，本公司长期股权投资增加 340,532.44 万元，减少 21,816.64 万元，净增 加 318,715.8 万元，股权投资较 2007 年底增长 73.11%。主要的被投资公司情况见下表： 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 绿砂矿业有限责任公司 矿业 72 累计投资 15,903 万元 云南富砚高速公路有限公 本期投资 79,933 万元，累 高速公路建设 90 司 计投资 168,199 万元 临策铁路有限公司 铁路建设与运营 29 累计投资 41,760 万元 铁道第三勘察设计院集团 工程勘查设计 30 累计投资 10,635 万元 有限公司 重庆垫忠高速公路有限公 本期投资 10,000 万元，累 高速公路建设 80 司 计投资 72,572 万元 本期增加 2,979 万元，累计 新铁德奥道岔有限公司 工业制造 50 投资 11,735 万元 福建天成瑞源房地产股份 房地产开发 50 本期投资 4,900 万元 有限公司 MKM 矿业有限责任公司 矿业 71 累计投资 3,491 万元 前田中铁萨利合营－香港 建筑施工 30 本期投资 3,021 万元 荃湾排洪项目 刚果国际矿业公司 矿业 51 本期投资 1,043 万元 （二）募集资金总体使用情况 单位：万元，币种：人民币 本年度已使 尚未使用募集 募集 已累计使用募 尚未使用募集 募集方式 募集资金总额 用募集资金 资金用途及去 年份 集资金总额 资金总额 总额 向 生产基地及安 2007 公募(A 股) 2,203,400.00 761,575.00 2,127,375.00 76,025.00 庆新城项目 设备购置、海 公募(H 外矿产资源开 2007 2,037,584.71 101,952.52 101,952.53 1,541,599.62 股) 发、银行贷款、 营运资金 合计 / 4,240,984.71 863,527.52 2,229,327.53 1,617,624.62 / 45 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 募集资金总体使用情况说明：H 股募集资金尚未使用总额与募集资金总额扣除累计已使用 金额后之差额为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 12 月 31 日产生的折算汇兑净损益。 （三）募集资金承诺项目情况 单位：万元，币种：人民币 是 未达 是 否 到计 否 符 是否符 划进 承诺项目 变 项目 预计收 产生收益 合 拟投入金额 实际投入金额 合计划 度和 名称 更 进度 益 情况 预 进度 收益 项 计 说明 目 收 益 A股 补充流动 不 资金和归 否 1,343,400.00 1,343,400.00 符合 完成 不适用 不适用 适 还银行借 用 款 西客站地 符 下车库及 否 37,728.00 37,728.00 符合 完成 7,200 7,200 合 商业开发 石家庄市 目标收 项目完成 在实 中景四季 否 62,565.00 62,565.00 符合 益率不 后才可明 -- 施 花城项目 低于 15% 确 不 购置设备 否 413,682.00 413,682.00 符合 完成 不适用 不适用 适 用 目标收 项目完成 投入 安庆新城 在实 否 104,000.00 50,000.00 符合 益率不 后才可明 -- 期 东苑花园 施 低于 15% 确 高速道岔 目标收 项目完成 投入 在实 技术改造 否 6,725.00 6,725.00 符合 益率不 后才可明 -- 期 施 项目 低于 15% 确 目标收 项目完成 建设 太中银铁 在实 否 200,000.00 200,000.00 符合 益率不 后才可明 -- 期 路项目 施 低于 15% 确 大型钢结 目标收 项目完成 投入 在实 构生产基 否 35,300.00 13,275.00 符合 益率不 后才可明 -- 期 施 地项目 低于 15% 确 小计 2,203,400.00 2,127,375.00 H股 不 设备购置 否 1,344,805.91 13,988.24 符合 完成 不适用 不适用 适 用 目标收 项目完成 投入 海外矿产 在实 否 346,389.40 77,966.07 符合 益率不 后才可明 -- 期 资源开发 施 低于 15% 确 46 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 偿还银行 否 142,630.93 - 贷款 额外营运 不 资金及其 否 203,758.47 9,998.22 符合 完成 不适用 不适用 适 他 用 小计 2,037,584.71 101,952.53 合计 / 4,240,984.71 2,229,327.53 / / / / / （四）非募集资金项目情况 项目金 项目名称 额（亿 项目进度 项目收益情况 元） 2005 年开始，截止 2008 年末已 岑兴高速公路 BOT 51.64 投入 47.2 亿元，并于 2008 年 刚刚进入试运营，尚未产生收益 项目 12 月 20 日开始试运营 北京地铁奥运支线 已于 2008 年 12 月 9 日由京投公 10.95 本项目实现收益 8,996 万元 BT 项目 司完成股权回购 南京地铁一号线南 截止 2008 年末完成投资 2.35 亿 17.89 项目处于投入期，尚未产生收益 延伸段 PPP 项目 元 截止 2008 年底，项目已确认销售 中铁诺德国际居住 截止 2008 年末完成投资 12.9 亿 17.00 收入 5.2 亿元，实现收益 1.35 亿 区 元 元 截止 2008 年末完成投资 22.72 深圳地铁 5 号线 BT 95.00 亿元，并实现一期回购 13.69 亿 一期回购实现收益 7,838 万元 项目 元 合计 192.48 / / 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2008 年 8 月 7 日，财政部颁布了关于印发了《企业会计准则解释第 2 号》的通知(以下简称《解 释第 2 号》)，对于因执行《解释第 2 号》而发生的会计政策变更，本集团采用下述方法进行 处理： (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设 于2008年1月1日前，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项 目建造期间将其视为自营方式建造固定资产核算。 自2008年1月1日起，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项 目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收 入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续经营服务 相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定 本集团在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对家收 取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认 收入的同时确认无形资产。本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法核算，对财务 报表影响列示如下： (a) 对合并利润表项目影响： 47 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 调增营业收入 4,795,602 3,603,444 调增营业成本 4,722,781 3,547,395 调增所得税费用 18,655 _________ 14,012 _________ 调增净利润 54,166 _________ 42,037 _________ _________ (b) 对 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表项目影响： 2007 年 12 月 31 日 追溯调增(减) 人民币千元 无形资产 7,071,385 在建工程 (6,991,379) 递延所得税负债 20,001 未分配利润 60,005 _________ _________ (c) 对 2007 年 1 月 1 日合并资产负债表项目影响： 2007 年 1 月 1 日 追溯调增(减) 人民币千元 无形资产 1,540,221 在建工程 (1,516,264) 递延所得税负债 5,989 未分配利润 17,968 _________ _________ (d) 以上追溯调整对 2007 年度基本每股收益的计算没有重大影响。 ______ (2) 采用未来适用法核算的会计政策变更 2008 年 8 月 7 日执行《解释第 2 号》前，因购买少数股权新增加的长期股权投资成本， 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的 可辨认净资产份额之间的差额，除根据相关会计政策确认为商誉或记入当期损益的部 分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资 本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。 2008 年 8 月 7 日执行《解释第 2 号》后，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本， 与按照新取得的股权比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资 产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 五、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 48 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 参见本报告财务报告的附注 4“主要会计政策和会计估计”。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开 12 次董事会会议，并按照中国上海和中国香港两上市地的 相关规定对其中需披露的事项予以公告。历次董事会会议的召集程序、表决程序均遵守了 《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议的具体情况如下： 公司于 2008 年 1 月 21 日召开第一届董事会第六次会议（属 2008 年第 1 次临时会议） ， 会议审议通过了以下 17 项议案：《关于成立“中铁国际经济合作有限公司”的议案》、 《关于成立“中铁南方投资发展有限公司”的议案》、《关于股份公司收购中海外其它股 东股权的议案》、《关于股份公司收购中铁工程设计咨询集团其他股东股权的议案》、 《关 于收购刚果（金）MKM 公司股权的议案》、《关于刚果（金）绿纱公司股权转让及刚果 国际矿业公司股权收购的议案》、《关于投资开发赤峰地区有色金属矿项目的议案》、《关 于投资开发蒙古国萤石矿项目的议案》、《关于中铁置业开发西安高新区 212 地块项目的 议案》、《关于增加中铁置业注册资本金的议案》、《关于中国中铁股份有限公司董事长、 董事及监事买卖公司股票前书面通知和确认接收通知人选的议案》、《关于中国中铁股份 有限公司 H 股募集资金使用的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 2008 年度生产经营 指导计划的议案》、《关于罗立生等人任免的议案》、《关于中铁国际经济合作有限公司 法人治理结构有关人选的议案》、《关于中铁南方投资发展有限公司法人治理结构有关人 选的议案》、《关于股份公司派出外部董事、监事调整的议案》。 公司于 2008 年 3 月 31 日召开第一届董事会第七次会议（属 2008 年第 2 次临时会议） ， 会议审议通过了以下 7 项议案：《关于投资刚果（金）一揽子合作项目（资源促发展）的 议案》、《关于投资成都商业银行的议案》、《关于重组成立中铁科工集团有限公司的议 案》、《关于向衡平信托增加注册资本金的议案》、《关于提请审议的议案》、《关于提请审议的议案》、《关于郝刚等 45 人（选）任免（或建议聘任）的议案》。 公司于 2008 年 4 月 24 日召开第一届董事会第八次会议（属 2008 年第 1 次定期会议） ， 会议审议通过了以下 18 项议案：《关于中铁宝工有限责任公司重组的议案》、《关于福 建莆田马祖城项目的议案》、《关于投资开发澳大利亚多金属矿项目的议案》、《关于投 资开发广西铝土矿项目的议案》、《关于为临策、郭白铁路项目贷款提供担保的议案》、 《关于兰州市盐场污水处理厂 BOT 项目的议案》、《关于马鞍山市第二污水处理厂 TOT 49 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 项目的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 2007 年度董事会工作报告的议案》、《关 于审议的议案》、《关 于 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于独立董事 2007 年度述职报告的议案》、《关 于股份公司独立董事薪酬方案的议案》、《关于聘用 2008 年度审计机构的议案》、《关 于中国中铁股份有限公司 2007 年度审计工作总结的议案》、《关于修正案的议案》、《关于派发公司特别股息的议案》、《关于提请召开中国中铁 股份有限公司 2007 年度股东大会的议案》、《关于公司 2007 年度利润分配的预案》。决 议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 公司于 2008 年 4 月 29 日召开第一届董事会第九次会议（属 2008 年第 3 次临时会议） ， 会议审议通过了以下 10 项议案：《关于中国中铁股份有限公司 2008 年第一季度报告的议 案》、《关于开立 A 股、H 股募集资金理财账户及确定 A 股和 H 股募集资金理财方案的议 案》、《关于部分子公司申请延期或增加对外担保额度的议案》、《关于申请设立资源开 发专业化子公司的议案》、《关于向中国海外工程有限责任公司增加注册资本金的议案》、 《关于中铁隧道集团隧道设备制造有限公司盾构退税有关事项的议案》、《关于成立中铁 佛山投资发展有限公司的议案》、《关于中铁五局投资广西南宁市竹溪路房地产开发项目 的议案》、《关于中铁十局受让济南高新区 3 号地块房地产开发项目的议案》、《关于易 政青等 21 人职务任免的议案》。决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易 所的网站上。 公司于 2008 年 6 月 18 日以现场会议方式召开了第一届董事会第十次会议（属 2008 年第 4 次临时会议），会议审议通过了以下 15 项议案：《关于设立股份公司资金管理中 心的议案》、《关于对刚果（金）基础建设项目参建单位资金投入的议案》、《关于中铁 二局陕西榆神高速公路公司资本金融资等方案的议案》、《关于对中铁大桥局增加注册资 本金的议案》、《关于部分子公司融资授信方案及对外担保的议案》、《关于收购 “青 岛国际贸易中心”开发项目的议案》、《关于中铁二院受让西安“优胜美地”房地产开发 项目的议案》、《关于投资天津滨海新区基础设施 BT 项目的议案》、《关于投资江苏省 如皋市丁平线（中段）改造工程 BT 项目的议案》、《关于投资成都市“九路”项目成温 邛快速路 BT 项目的议案》、《关于合作开发澳大利亚红土镍矿项目的议案》、《关于中 铁工程苏尼特铁路有限责任公司增资扩股的议案》、《关于股份公司收购华鑫公司股权的 50 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 议案》、《关于股份公司收购芒来公司股权的议案》、《关于股份公司收购小白杨公司股 权的议案》。决议公告刊登于 2008 年 6 月 21 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 公司于 2008 年 6 月 27 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十一次会议（属 2008 年第 5 次临时会议），会议审议通过了《关于刚果（金）一揽子合作项目（资源促发展） 股东及股权比例调整的议案》，并根据相关规定对该事项进行了披露。 公司于 2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十二次会议 （属 2008 年第 6 次临时会议），会议审议通过了以下 6 项议案：《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于修订的议案》、《关于转让北京中铁工投资管理有限公司股权实施北京地铁奥运支线 BT 项目回购的议案》、《关于方永忠等同志任免的议案》。决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海 证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 公司于 2008 年 8 月 29 日以现场会议方式召开了第一届董事会第十三次会议（属 2008 年第 2 次定期会议），会议审议通过了以下 30 项议案： 《关于中国中铁股份有限公司 2008 年上半年度财务报告的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 2008 年 A 股半年度报告及 摘要、H 股中期报告及业绩公告的议案》、《关于(草案)的议案》、《关于(草案)的议案》、《关于(草案)的议案》、《关于(草案)的议案》、《关于(修订草案)的议案》、《关于(草案)的议案》、《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券 的议案》、《关于中国中铁股份有限公司发行 17 亿元短期融资券的议案》、《关于中铁 二局等六家子公司申请发行短期融资券的议案》、《关于部分子公司对外担保的议案》、 《关于中铁西南、西北、大桥院增加注册资本金的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 向 13 家子公司增加资本金的议案》、 《关于向佛山投资发展公司增加注册资本金的议案》、 《关于投资安哥拉鹿山房地产开发项目的议案》、《关于贵阳金阳新区 2008-02、2008-03 51 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 号地块项目开发的议案》、《关于柳州市“三桥一路”BT 项目的议案》、《关于提请召 开中国中铁股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》、《关于 2008 年上半年 生产经营、经理层履职及董事会决议落实情况的报告》、《关于中铁隧道采购 TBM 掘进机 的议案》、《关于中铁三局投资采购盾构机的议案》、《关于中铁科工集团增加注册资本 金的议案》、《关于中铁宝工增加注册资本金的议案》、《关于中铁六局等子公司对外担 保的议案》、《关于岑兴公司申请收费权预质押融资的议案》、《关于中铁一局新增银行 借款的议案》、《关于向渣打银行出具集团授信的议案》、《关于中铁二院投标孟加拉铁 路项目的议案》、《关于设立“中国中铁刚果（金）基础设施建设项目管理分公司”的议 案》。决议公告刊登于 2008 年 8 月 30 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 公司于 2008 年 9 月 11 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十四次会议（属 2008 年第 7 次临时会议），会议审议通过了《关于刚果（金）一揽子合作项目（资源促发展） 股东及股权比例二次调整的议案》，并根据相关规定对该事项进行了披露。 公司于 2008 年 10 月 30 日以现场会议方式召开了第一届董事会第十五次会议（属 2008 年第 3 次定期会议），审议通过了以下 12 项议案：《关于的议案》、《关于执行对 2008 年期初数进行 调整的议案》、 《关于的议案》、 《关于中国中铁股份有限公司资源业务板块战略规划报告的议案》、《关于中国中铁股份 有限公司申报矿产资源开发经营为公司主业的议案》、《关于中铁一局、中铁八局拟购置 地铁施工盾构机项目事项的议案》、《关于新建扎阿铁路增加资本金投入的议案》、《关 于中铁八局续办和新增银行借款的议案》、《关于部分子公司对外担保的议案》、《关于 陈兰芳等同志任免的议案》、《关于设立中国中铁委内瑞拉公司的议案》、《关于将公司 H 股募集资金部分调回境内结汇的议案》。决议公告刊登于 2008 年 10 月 31 日出版的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港 联合证券交易所的网站上。 公司于 2008 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十六次会议 （属 2008 年第 8 次临时会议），审议通过《关于同意总公司无偿接收华润总公司所属广东中海工程 建设总局的议案》，并将该事项于 2008 年 11 月 8 日披露于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上。 52 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 公司于 2008 年 12 月 30 日以现场会议方式召开了第一届董事会第十七次会议（属 2008 年第 9 次临时会议），审议通过了以下 9 项议案：《关于中铁三局、六局、隧道局购置地 铁施工盾构的议案》、《关于股份公司放弃优先收购河南平正高速公路发展有限公司股权 的议案》、《关于部分子公司对外担保的议案》、《关于中铁八局新增银行借款、续贷及 融资租赁的议案》、《关于股份公司在香港、澳大利亚注册成立境外子公司的议案》、《关 于人事任免的议案》、《关于兑现股份公司领导人 2007 年 10 至 12 月份薪酬的议案》、 《关于的议案》（草案）、《关于对中铁大 桥局股份有限公司增资的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予 的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作： 2008年6月25日召开的2007年度股东大会审议批准了《为临策铁路有限责任公司及中 铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供担保》及《为本公司之部分子公司提供对外担保的议 案》、2008年第一次临时股东大会审议批准了《关于本公司之部分子公司提供对外担保的 议案》。目前公司均已根据股东大会决议的数额和期限为担保对象提供了担保。 2008年第一次临时股东大会审议批准《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议 案》之后，公司积极推进公司债券的申报和审批进程，公司已根据股东大会确定的方案并 在股东大会的授权范围内向中国证券监督管理委员会发行审核委员会递交了公司在中国 境内公开发行总额不超过120亿元人民币公司债券的申请，于2008年12月24日经审核并获 得有条件通过，并于2008年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合证券交易所的网站上发布了《中国中铁股 份有限公司关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过的公告》（临2008-62号）。公司将在收到中国证券监督管理委员会的书面核准通知后 另行公告。 53 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 中国中铁股份有限公司董事会审计委员会 履职情况汇总报告 一、审计委员会设立情况 2007 年 9 月，公司成立之初即根据《上市公司治理规则》和《香港联合交易所证券 上市规则》的要求，在董事会下设立了董事会审计委员会，制定了《董事会审计委员会议 事规则》。审计委员会由独立非执行董事贡华章和辛定华先生，以及非执行董事王秋明先 生 3 名董事组成，独立董事达到 1/2 以上，并由独立非执行董事、教授级高级会计师贡华 章先生担任主任。 二、报告期内董事会审计委员会的运作情况 （一）董事会审计委员会的制度建设情况 2008 年 3 月，公司董事会根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相 关工作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的要求， 公司董事会制定了《董事会审计委员会工作规程》，并于 2009 年 3 月根据中国证监会《关 于切实做好 2008 年年报披露工作的公告》（证监会公告【2008】48 号）的要求对该制度 做了进一步完善，规定了董事会审计委员会对会计师事务所续聘或改聘的评价条款。 （二）董事会审计委员会会议及履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、 《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会审计委员会工作规程》所规定的职责和程序开展工作，共召开 5 次会议，先后审 议通过了 2007 年年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告和 2008 年第三季 度报告四期定期报告及财务报表，以及 2007 年度会计师事务所从事本公司审计工作总结 报告、2008 年审计工作计划及聘用 2008 年度会计师事务所等共 10 项议案。审计委员会 能够对公司编制的定期报告质量给予客观的评价，及时指正报告中存在的问题，并就公司 的财务管理、资金管理、内控制度建设、风险管理等方面的工作提出要求并向公司董事会 提出了建设性意见。委员会成员能够勤勉履职，具体出席会议情况如下： 委员姓名 年度内应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 贡华章 5 5 0 54 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 辛定华 5 4 1 王秋明 5 5 0 （三）董事会审计委员会对 2008 年度审计和年报编制过程进行有效督导 在 2008 年度审计和年度报告编制过程中，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对 全过程进行了督导。 1、在 2008 年度财务状况审计工作正式启动前，审计委员会主任委员贡华章先生于 2008 年 11 月中旬代表审计委员会与公司审计机构——德勤华永会计师事务所有限公司和 德勤关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）相关负责人就 2008 年度审计工作要求和注 意事项进行了沟通；董事会审计委员会全体委员于 2008 年 12 月 2 日就公司 2008 年审计 工作和时间安排听取了的专题汇报，并与主审会计师进行了充分沟通，从审计覆盖面、审 计重点、审计的重要时间节点等方面向会计师事务所提出了明确要求，确定了公司 2008 年审计工作安排。 2、在德勤对公司 2008 年度财务状况进行审计的过程中，董事会审计委员会注意与其 保持持续沟通。根据中国证监会及公司制定的《审计委员会年报工作制度》的要求，董事 会审计委员会分别于 2 月 26 日、3 月 30 日两次向年审会计师事务所发出督促函，督促年 审会计师在保证审计工作质量的前提下，按照年审工作总体计划的要求按时提交审计报 告，年审会计师针对督促函的要求均向审计委员会作了书面汇报。 3、在德勤对公司 2008 年度财务状况出具初步审计意见后，审计委员会主任贡华章先 生于 4 月 15 日与德勤相关负责人就德勤的初步审计意见和审计过程中注意到的事项进行 了充分沟通，并就财务报告相关问题交换了意见。此后，审计委员会审阅了公司财务会计 报表，认为:公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合 公司生产经营实际情况;会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的;对公司按照企业 会计准则及证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号 — 财务报告 的一般规定》及其他有关规定编制的 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表以及 2008 年度合并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表和相关报表附注所提出的审计意 见是客观、公正的。 4、审计委员会对年审会计师从事本年度公司的审计工作进行了总结，并召开了董事 会审计委员会第六次会议（2009 年第 1 次会议），审议通过了《关于的议案》、《关于中国中铁 2008 年度利润分配的议案》等 8 项议案，并形成决议。 55 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 三、向公司董事会提交的会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 按照中国证监会《关于切实做好 2008 年年度报告披露工作的公告》（中国证监会 【2008】48 号）及《中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程》等规定，董事 会审计委员会对 2008 年度审计全过程进行了督导，并先后两次向德勤发出督促函，会计 师事务所能够按照审计总体工作计划开展工作并完成审计任务。现对会计师事务所从事本 公司 2008 年度审计工作总结如下： 1.基本情况 德勤在北京设立项目管理办公室，负责 2008 年度审计工作的统一协调。在整个审计 过程中，德勤分别与董事会审计委员会、独立董事见面沟通了 2008 年度审计工作计划， 并就本次会计师事务所服务内容、审计范围与责任、重要性水平、审计时间、审计方面、 重点审计领域等多方面进行了商定。 2.对会计师事务所审计工作的评价意见 德勤对审计工作安排井然有序，制订了周密的审计计划，人员组织合理，能够通过获 取有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，能够按照商定的审计工作计划完成所有审计程序及按照本年度财务报告审计 计划完成审计工作，如期出具了公司 2008 年度财务报告的审计意见；在从事公司 2008 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照注册会计师审计准则执行审计工作，相 关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。建议公司继续聘请德勤华永 会计师事务所和德勤关黄陈方会计师行为公司 2009 年度的境内和境外审计机构。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十三日 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 履职情况汇总报告 一、薪酬与考核委员会设立情况 2007 年 9 月，公司成立之初即根据《上市公司治理规则》和《香港联合交易所证券 上市规则》的要求，在董事会下设立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与 56 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 考核委员会议事规则》。薪酬与考核委员会成员共五名，由 3 名独立非执行董事和 2 名非 独立董事组成，独立董事张青林担任主任。 二、报告期内董事会薪酬与考核委员会的工作情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》所赋予的职权以及《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的程序履职，在公司薪酬与考核方面有效发挥了决 策咨询作用。全年共召开 2 次会议，先后对《中国中铁股份有限公司独立董事薪酬方案的 议案》、《关于中国中铁股份有限公司实施股票增值权激励计划的议案》、《关于中国中 铁股份有限公司人力资源管理项目建议的议案》3 项议案进行了审议，并在实践中指导公 司成立了专门的薪酬制度改革领导小组，选聘 Hay(合益)集团对公司总部和所属企业负责 人的薪酬制度和绩效考核工作进行改革。2008 年 8 月，薪酬与考核委员会主任代表委员 会听取了公司主管人力资源的副总裁和人力资源部负责人关于公司的薪酬制度改革和股 权激励方案申报进展情况的专题汇报。 报告期内，委员会成员能够勤勉履职，具体出席会议情况如下： 委员会成员 年度内应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 张青林 2 2 0 贺 恭 2 2 0 辛定华 2 1 1 白中仁 2 2 0 王秋明 2 2 0 薪酬与考核委员会认为：公司在报告期内所制定 2007 年 10 月至 2007 年 12 月期间董 事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况及国务院国资委的相关批复制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规 定；所制定的独立董事薪酬方案是参照同行业规模相近的上市公司独立董事薪酬水平制定 的，较为合理；公司所制定的股权激励计划切实可行。 目前，公司的股权激励计划已向国资委递交了请示，现正等待国资委批复。 中国中铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二○○九年四月二十八日 57 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 七、利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司无足额的留存收益用以利润分配，因此 2008 年度不进行利润分配。 八、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本公司合并报表净利润 14.34 亿元。母公司当年亏损 14.30 亿元，累计未分配利润 -19.19 亿元。根据相关法律规定，本公司无足额的留存收益用以利润分配，因此 2008 年 度不进行利润分配。 九、公司前三年分红情况 公司根据有关财政政策及 2007 年第一次临时股东大会决议，将公司成立的资产评估 基准日（2006 年 12 月 31 日）到公司成立日（2007 年 9 月 12 日）之间产生的净利润， 以特别股息的形式派发予公司控股股东中国铁路工程总公司。特别股息以根据中国会计准 则编制的合并报表的财务数据计算，德勤华永会计师事务所有限公司对于 2007 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间合并利润表进行了特别审计，本公司董事会根据特别审计结果按照 2007 年 11 月 6 日签署的招股书披露之原则计算并确定的特别股息金额为人民币 240,489.6 万元。根据相关法律规定，该特别股息将待本公司有足额留存收益时宣告派发。 2008年6月25日，公司召开2007年度股东大会，决定公司自2007年9月13日至2007 年12月31日之间产生的净利润不作分配，未分配利润主要用于补充流动资金和项目再投 入。 自 2007 年 9 月 13 日起至今，公司的分红情况如下： 单位：千元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 分红数额与净利润的比率% 2007 0 823,373 0 2006 不适用 不适用 --- 2005 不适用 不适用 --- 58 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第十节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会能够根据《公司章程》所赋予的职权积极履职，全年共召开会 议 5 次，会议的召集、召开程序均严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进 行。具体情况如下： 公司于 2008 年 4 月 24 日以现场会议方式召开第一届监事会第三次会议，会议审议通 过了以下 5 项议案：《关于中国中铁股份有限公司 2007 年度监事会工作报告的议案》、 《关于审议的议案》、 《关于 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于派发公司特别股息的议案》、《关于公 司 2007 年度利润分配的预案》。 公司于 2008 年 4 月 29 日以现场会议方式召开第一届监事会第四次会议，会议审议 通过了《关于中国中铁股份有限公司 2008 年第一季度报告的议案》。 公司于 2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式召开第一届监事会第五次会议,会议审议通 过了以下 3 项议案：《中国中铁股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计 划》、《关于的议 案》、《关于的议 案》，并对公司董事会、经理层开展的公司治理及防止资金占用的自查情况出具了书面复 核意见。 公司于 2008 年 8 月 28 日以现场会议方式召开第一届监事会第六次会议,会议审议通 过了以下 3 项议案：《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》、《关于中国中 铁股份有限公司 2008 年上半年度财务报告的议案》、《关于中国中铁股份有限公司 2008 年 A 股半年度报告及摘要、H 股中期报告及业绩公告的议案》。 公司于 2008 年 10 月 29 日以现场会议方式召开第一届监事会第七次会议，会议审议 通过了以下 3 项议案：《中国中铁股份有限公司 2008 年第三季度报告》、《关于执行对 2008 年期初数进行调整的议案》、《关于的议案》。 2008 年，公司监事会列席了股份公司 2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东 大会以及年度内召开的全部董事会会议，对董事会会议召开程序、议题等进行了有效监督， 没有发现董事会会议违法违规的现象。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 59 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法 经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健 全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认 真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或 损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期 报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式，对 公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提 取合理。经德勤华永会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，客观、公正、真实、准确地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司 认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目 与承诺投入项目一致。募集资金的使用符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不 存在损害公司和股东的利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。公 司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。 五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。 六、监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认为，公司所有关 联（连）交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《中国中铁股份 有限公司关联交易管理制度》的规定，关联（连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、 谨慎决策，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 60 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第十一节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司已披露的中铁建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）为深圳市 旺海怡康实业发展有限公司（以下简称“旺海怡康”）在深圳发展银行宝安支行贷款 22,000 万元人民币提供担保的重大诉讼事项的进展情况如下： 2007年12月22日，广东省高级人民法院以“（2004）粤高法民二初字第35号《民事 判决书》”对案件进行了判决。主要判决如下：一、被告旺海怡康应在本判决生效之日 起30日内向原告深发展宝安支行清偿借款本金22,000万元及相应利息；二、被告中铁建 工对上述判决确定的债务承担连带清偿责任。建工集团清偿债务后，有权按《中华人民 共和国担保法》第十二条规定，向被告旺海怡康追偿，或者要求承担连带责任的其他保 证人清偿其应当承担的份额。虽然判决书载明的日期为2007年12月22日，但2008年3月10 日，法院才向建工集团发出传票，通知建工集团2008年3月18日15时到法院当庭宣判。建 工集团已于2008年4月1日向法院递交了上诉状。2008年11月30日，最高人民法院以（2008） 民一终字第89号判决书对此案做出终审判决，判决建工集团对贷款本金22,000万元及相 应利息承担连带担保责任。 2009 年 1 月 19 日，建工集团与深圳市绿景企业管理集团有限公司（以下简称“绿景 集团”）、深圳市绿景房地产开发有限公司（以下简称“绿景房地产公司”）、深圳市金 顺来投资发展有限公司（以下简称“金顺来公司”）、旺海怡康、旺海怡康重整办公室就 建工集团担保责任的解除或置换及反担保等事宜达成书面《协议书》。协议各方均同意以 绿景房地产公司名下中城天邑项目的物业预售给深发展银行的方式或其他方式，置换中铁 建工集团公司对旺海怡康公司向深发展银行贷款 22,000 万元的担保，由宝安支行向建工 集团出具解除担保责任的函；在建工集团的担保责任被解除前，绿景集团、绿景房地产公 司及金顺来公司向建工集团提供连带责任保证反担保，如建工集团向宝安支行承担了担保 责任，建工集团即有权要求上述三方中的任何一方承担全部责任。 2009 年 2 月 20 日，宝安支行就该担保事项向建工集团送达了《解除担保函》，主要 内容如下：自 2009 年 2 月 20 日起，宝安支行解除建工集团对上述贷款的全部连带保证担 保责任，建工集团不再承担广东省高级人民法院作出的(2004)粤高法民二初字第 35 号民 事判决书及最高人民法院作出的（2008）民一终字第 89 号民事判决书所确认的担保义务。 且此项解除是无条件、不可撤销的。 61 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 至此，建工集团为旺海怡康向宝安支行作出的 22,000 万元保证担保责任已经解除， 此案终结。 除此之外，报告期内公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，本公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1.证券投资情况 占期末 证券 证券代 证券投 序号 证券简称 品种 码 初始投资金额 持有数量 期末账面值 资比例 报告期损益 （元） （股） （元） （％） （元） 1 股票 601168 西部矿业 69,767,267.73 7,550,000.00 47,489,500.00 60.38 -22,277,767.73 2 股票 600100 同方股份 3,040,000.00 247,000.00 2,452,710.00 3.12 -572,090.00 3 股票 000050 深天马 A 1,724,414.75 466,200.00 1,431,234.00 1.82 -293,180.75 4 股票 601186 中国铁建 653,760.00 72,000.00 722,880.00 0.92 69,120.00 5 股票 601099 太平洋 628,800.00 15,000.00 193,050.00 0.24 -435,750.00 6 股票 601398 工商银行 406,500.00 50,000.00 177,000.00 0.22 -229,500.00 7 股票 600050 中国联通 422,800.00 35,000.00 176,050.00 0.22 -246,750.00 8 股票 601601 中国太保 420,000.00 14,000.00 155,680.00 0.20 -264,320.00 9 股票 600202 哈空调 220,000.00 13,000.00 131,170.00 0.17 -88,830.00 10 股票 002049 晶源电子 231,300.00 22,500.00 105,075.00 0.13 -126,225.00 合计 77,514,842.48 / 53,034,349.00 67.42 (24,465,293.48) 期末持有的其他证券投资 89,582,169.70 - 25,622,599.17 32.58 (58,769,986.87) 报告期已出售证券投资损益 / / / / 3,007,151.21 合计 167,097,012.18 / 78,656,948.17 100.00 (80,228,129.14) 2.持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 公司 会计 证券代 证券简 报告期所有者权 股份 初始投资金额 股权 期末账面值 报告期损益 核算 码 称 益变动 来源 比例 科目 （％） 可供出 市场 601328 交通银行 62,783,015.40 0.07 170,337,602.22 8,984,050.75 -390,985,888.64 售金融 买入 资产 可供出 市场 000518 四环生物 5,000,000.00 0.83 18,606,393.75 - -70,322,950.05 售金融 买入 资产 可供出 市场 600978 宜华木业 72,600,000.00 1.30 37,323,000.00 174,000.00 -125,976,000.00 售金融 买入 资产 可供出 市场 000050 深天马 A 178,164,315.00 4.74 83,633,707.50 -174,634.00 -176,759,989.60 售金融 买入 资产 62 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 可供出 市场 600100 同方股份 185,600,000.00 1.06 103,272,000.00 -212,404,989.60 -51,763,010.40 售金融 买入 资产 可供出 市场 601601 中国太保 7,644,000.00 0.7792 66,720,000.00 1,800,000.00 -229,980,000.00 售金融 买入 资产 合计 - 511,791,330.40 - 479,892,703.47 -201,621,572.85 -1,045,787,838.69 - - 3.持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 会计 所持对象名 司股权 所有者 股份来 初始投资金额（元） 持有数量（股） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 核算 称 比例 权益变 源 科目 （%） 动（元） 长期 中铁信托有 注资/ 1,156,046,706.36 -- 92.70 1,156,046,706.36 225,115,959.34 -- 股权 限责任公司 成立 投资 长城证券有 小于 长期 102,000,000.00 -- 96,457,687.47 5,542,312.53 -- 购买 限责任公司 1.00 投资 西部证券股 小于 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 8,756,298.80 -- 购买 份有限公司 1.00 投资 西部信托投 长期 9,094,630.00 -- 1.82 9,094,630.00 254,054.18 -- 购买 资有限公司 投资 合计 1,277,141,336.36 10,000,000.00 / 1,271,599,023.83 239,668,624.85 -- / / 备注：初始投资金额是指最初投资时的金额 4.买卖其他上市公司股份的情况 卖出股份数量 期末股份数量 报告期买入（股） 使用的资金数量（元） 产生的投资收益（元） （股） （股） 1,789,014 2,513,514 18,161,500 22,010,866 -5,730,667.14 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 21,235,617.54 元。 四、资产交易事项 63 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （一）收购资产情况 自本年初 所涉 自收购 至本年末 是否为 及的 日起至 为上市公 关联交 资产 交易对方 本年末 司贡献的 资产收购 易（如 产权 或最终控 被收购资产 购买日 为上市 净利润 资产收购定价原则 价格 是，说明 是否 制方 公司贡 （适用于 定价原 已全 献的净 同一控制 则） 部过 利润 下的企业 户 合并） 内蒙古华鑫矿业 有限责任公司 52% 以经国务院国资委备 的股权、苏尼特左 案的各被转让股权公 旗芒来矿业有限 中铁工 2008-11-16 46,899.48 是 司资产评估报告所反 是 责任公司 51%的股 映的净资产值为基础 权、苏尼特左旗小 确定 白杨矿业有限责 任公司 51%的股权 收购资产情况的说明：该交易已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并于 2008 年 12 月 5 日收到国务院国资委关 易事项及进展情况已分别于 2008 年 11 月 18 日、2008 年 12 月 9 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 所、香港联合交易所网站。 （二）出售资产情况 本年 初起 是否为 至出 出售 关联交 出售价 售日 产生 易（如 资产出售定价 交易对方 被出售资产 出售日 格 该资 的损 是，说明 原则 产为 益 定价原 上市 则） 公司 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 贡献 的净 利润 北京地铁十号线投资 北京中铁工投资管理有 北京产权交易 2008-12-9 38,400 8,996 否 有限责任公司 限公司 100%的股权 中心挂牌交易 出售资产情况的说明：2008 年 12 月 9 日，本公司根据 2005 年 4 月与北京地铁十号线投资有限责任公司签署的《北京地 将公司所持有的北京中铁工投资管理有限公司 100%的股权转让给北京地铁十号线投资有限责任公司，并根据相关规定在 牌交易价格为 3.84 亿元；2008 年 12 月 20 日股权回购已全部完成。 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）存在控制关系的关联方有： 注册资本 关联方名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 （人民币千 持股比例(%) 元） 中国铁路工程 10201654-8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 总公司 中铁工系本集团的最终控制方。 （二）与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 关联方名称 关联方关系 中铁宏达资产管理中心 集团非上市范围内公司 中建中铁联营-沙田岭项目 合营公司 中建中铁联营-宝珊道项目 合营公司 保华中铁联营-垃圾处理项目 合营公司 成都中铁名人实业发展有限公司(注) 合营公司 重庆渝邻高速公路有限公司 合营公司 绿砂矿业有限责任公司 合营公司 MKM 矿业有限责任公司 合营公司 新铁德奥道岔有限公司 合营公司 刚果公路管理公司 合营公司 广厦重庆一建房地产开发有限公司(注) 合营公司 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(注) 合营公司 刚果国际矿业公司 合营公司 成都市金马瑞城投资有限公司(注) 联营公司 成都市盈庭置业有限公司(注) 联营公司 成都华信大足房地产开发有限公司 联营公司 上海铁润建设工程有限公司 联营公司 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 联营公司 陕西北辰房地产开发有限公司 联营公司 铜川华龙公司 联营公司 中铁二局永经堂印务有限公司 联营公司 云南富砚高速公路有限公司 联营公司 铁道第三勘察设计院集团有限公司 联营公司 临策铁路有限责任公司 联营公司 重庆垫忠高速公路有限公司 联营公司 江苏中泰钢结构有限责任公司 联营公司 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 联营公司 四川创宇投资有限公司 联营公司 成都元通铁路工程有限公司 联营公司 贵阳白云铁五建房地产开发有限公司 联营公司 华刚矿业股份有限公司 联营公司 66 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 云南龙润置业集团有限公司 联营公司 天津滨海旅游度假开发有限公司 联营公司 苏州浒新置业有限公司 联营公司 葫芦岛滨海新区投资有限公司 联营公司 上海市北工业园区（集团）有限公司 子公司的少数股东 北京市丰台区综合投资公司 子公司的少数股东 北京澍和投资管理有限公司 子公司的少数股东 湖南奇凡胜置业有限公司 子公司的少数股东 广西壮族自治区交通基建管理局 子公司的少数股东 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 子公司的少数股东 内江市鸿琛房地产开发有限公司 子公司的少数股东 华丰营造(北京)国际投资顾问有限公司 子公司的少数股东 青岛中金实业股份有限公司 子公司的少数股东 赤峰拓宇矿业投资有限公司 子公司的少数股东 杨国良 子公司的少数股东 刚果国家矿业公司 合营公司股东 南昌铁路天集房地产有限责任公司青云明珠开 联营实体 发部 知铁机械工程有限公司 控股股东的联营公司 珠海市普华置业有限公司 子公司的少数股东 遂宁河东投资开发有限公司 子公司的少数股东 福建中通投资有限公司 子公司的少数股东 注：成都中铁名人实业发展有限公司、广厦重庆一建房地产开发有限公司、达县翠屏山房地产综 合开发有限责任公司、成都市金马瑞城投资有限公司、成都市盈庭置业有限公司原为本公司合营或联 营企业，后由于控制权关系变更纳入本公司之报表合并范围。 （三）本公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售 云南富砚高速公路有限公司 2,091,077 1,944,658 重庆垫忠高速公路有限公司 248,737 472,898 临策铁路有限责任公司 399,263 814,887 成都华信大足房地产开发有限公司 204,146 279,510 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 - 20,038 刚果公路管理公司 190,844 - 新铁德奥道岔有限公司 6,689 69,819 成都中铁名人实业发展有限公司 - 60,243 67 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 广厦重庆一建房地产开发有限公司 - 4,673 合 计 3,140,756 3,666,726 采购 铁道第三勘察设计院集团有限公司 31,916 16,000 江苏中泰钢结构有限责任公司 26,835 - 上海铁润建设工程有限公司 12,000 - BWG Gesellschaft mbH & Co KG - 66,053 合 计 70,751 82,053 支付非经营单位经费 中国铁路工程总公司 - 1,245 支付利息 上海市北工业园区（集团）有限公司 15,001 综合服务 中铁宏达资产管理中心 76,405 97,305 房屋租赁 中铁宏达资产管理中心 37,990 38,754 咨询收入 达县翠屏山房地产综合开发有限责任 公司 - 9,646 2、资产收购、出售发生的关联交易 参见与本章节“四、资产交易事项”重大资产出售、收购事项第 1 项。 3、关联债权债务往来 年末数 年初数 科目 关联方 （人民币千 （人民币千元） 元） 应收账款 云南富砚高速公路有限公司 258,997 - 刚果公路管理公司 114,734 - 成都华信大足房地产开发有限公司 112,973 105,716 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 41,306 24,621 临策铁路有限责任公司 19,215 230,919 重庆垫忠高速公路有限公司 5,609 22,055 重庆渝邻高速公路有限公司 - 6,026 68 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 合 计 552,834 389,337 其他应收款 绿砂矿业有限责任公司 17,665 - 湖南奇凡胜置业公司 110,611 113,509 四川创宇投资有限公司 50,808 38,564 青岛中金实业股份有限公司 46,805 - 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公 司 36,915 33,000 重庆渝邻高速公路有限公司 17,500 - 华刚矿业股份有限公司 15,462 - 陕西北辰房地产开发有限公司 13,953 17,440 珠海市普华置业有限公司 13,752 - 刚果公路管理公司 50,008 - 成都元通铁路工程有限公司 6,708 - 中铁宏达资产管理中心 - 74,394 贵阳白云铁五建房地产开发有限公 司 5,000 - 中铁二局永经堂印务有限公司 3,600 3,600 重庆垫忠高速公路有限公司 796 51,408 成都市盈庭置业有限公司 - 351,908 成都市金马瑞城投资有限公司 - 24,922 广厦重庆一建房地产开发有限公司 - 23,017 保华中铁联营-垃圾处理项目 15,053 11,237 福建中通投资有限公司 335,500 - 刚果国际矿业公司 247,333 - MKM 矿业有限责任公司 15,867 12,977 铜川华龙公司 - 8,448 合 计 1,003,336 764,424 应收股利 刚果公路管理公司 5,489 - 合计 5,489 贷款及应收款 项 刚果国家矿业公司 256,323 128,811 上海市北工业园区（集团）有限公司 90,000 30,000 合 计 346,323 158,811 预付款项 云南龙润置业集团有限公司 118,442 - 69 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） BWG Gesellschaft mbH & Co KG - 23,948 成都元通铁路工程有限公司 - 10,786 江苏中泰钢结构有限责任公司 - 7,000 合 计 118,442 41,734 预收款项 天津滨海旅游度假开发有限公司 125,459 - 刚果公路管理公司 34,843 - 新铁德奥道岔有限公司 131 4,680 云南富砚高速公路有限公司 - 838,228 重庆垫忠高速公路有限公司 - 17,005 成都中铁名人实业发展有限公司 - 13,213 合 计 160,433 873,126 应付账款 上海市北工业园区（集团）有限公 司 313,545 297,868 中铁宏达资产管理中心 9,053 5,978 江苏中泰钢结构有限责任公司 14,583 - 上海铁润建设工程有限公司 8,000 - 铁道第三勘察设计院集团有限公 司 - 12,250 合 计 345,181 316,096 其他应付款 广西壮族自治区交通基建管理局 167,856 175,735 中铁宏达资产管理中心 102,677 88,690 杨国良 51,041 - 南昌铁路天集房地产有限责任公 司青云明珠开发部 27,000 - 赤峰拓宇矿业投资有限公司 11,380 - 苏州浒新置业有限公司 10,800 - 成都华信大足房地产开发有限公 司 10,503 10,508 上海铁润建设工程有限公司 8,206 - 知铁机械工程有限公司 7,381 - 成都市龙泉驿区土地整理有限公 司 7,000 7,000 成都市盈庭置业有限公司 - 270,946 新铁德奥道岔有限公司 - 30,261 70 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中国铁路工程总公司 53,770 14,463 绿砂矿业有限责任公司 - 12,071 湖南奇凡胜置业公司 - 10,000 内江市鸿琛房地产开发有限公司 - 572 合 计 457,614 620,246 短期借款 中国铁路工程总公司 20,000 - 合计 20,000 - 长期借款 北京市丰台区综合投资公司 18,000 18,000 北京澍和投资管理有限公司 4,500 4,500 合 计 22,500 22,500 华丰营造(北京)国际投资顾问有 应付股利 限公司 12,312 - 遂宁河东投资开发有限公司 101,600 - 合 计 113,912 - 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 7,439.4 0 7,439.4 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 7,439.4 2008 年 5 月 20 日 截至 2007 年 12 月 31 日，公司“其他应收款”余额中，应收中 铁宏达资产管理中心的款项为 7,439.4 万元；2008 年 5 月对截 大股东及其附属企业非经营性 至 2007 年末的控股股东及关联方资金占用进行了清理，截至 5 占用上市公司资金及清欠情况 月 20 日，本公司应收中铁宏达资产管理中心的 7,439.4 万元已 的具体说明 经全部收回。至 2008 年末，公司已无与控股股东及关联方的非 经营相关的资金占用。 非经营性资金占用责任人和董 —— 事会拟定的解决措施 5.其他重大关联交易 1）提供担保 年末数(人民币千 年初数(人民币千元) 元) 临策铁路有限责任公司 341,360 - 葫芦岛滨海新区投资有限公司 120,000 - 云南富砚高速公路有限公司 5,296,000 5,150,000 71 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 合计 5,757,360 5,150,000 2）关键管理人员报酬 本年累计数（人民币千元） 上年累计数（人民币千元） 关键管理人员报酬 6,175 6,510 七、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 72 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 担保方 担保 担保 与上市 担保合同签 担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否 逾期 公司的 署日 类型 逾期 金额 关系 临策铁路 中国中 连带责 本部 有限责任 34,136.00 2008-8-1 2008-8-1 2025-6-20 否 铁 任保证 公司 中国水利 中国中 连带责 本部 电力对外 2,403.50 2004-4-20 2004-4-20 敞口 否 铁 任保证 总公司 葫芦岛滨 中铁二 全资子 海新区投 连带责 10,000.00 2007-4-6 2007-4-6 2009-10-5 否 局 公司 资有限公 任保证 司 葫芦岛滨 中铁二 全资子 海新区投 连带责 2,000.00 2007-4-1 2007-4-1 2009-9-30 否 局 公司 资有限公 任保证 司 中铁渤海 中铁二 全资子 铁路轮渡 连带责 17,000.00 2004-12-24 2004-12-24 2016-12-23 否 局 公司 有限责任 任保证 公司 云南富砚 中铁二 全资子 连带责 高速公路 349,600.00 2007-4-5 2007-4-5 2011-4-5 否 局 公司 任保证 公司 云南富砚 中铁二 全资子 连带责 高速公路 100,000.00 2007-8-30 2007-8-30 2022-8-30 否 局 公司 任保证 公司 云南富砚 中铁二 全资子 连带责 高速公路 80,000.00 2007-12-20 2007-12-20 2022-12-20 否 局 公司 任保证 公司 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 上海融联 中铁二 全资子 连带责 租赁股份 11,494.10 2007-12-28 2007-12-28 2010-12-28 否 局 公司 任保证 有限公司 上海融联 中铁二 全资子 连带责 租赁股份 25,839.40 2008-6-27 2008-6-27 2011-6-27 否 局 公司 任保证 有限公司 宏源房 非全资 蜀郡项目 房屋产权证交付银行 连带责 地产开 控股子 5,604.00 2008-1-4 2008-1-4 否 购房业主 抵押后终止 任保证 发公司 公司 达县翠 非全资 屏山房 龙郡项目 房屋产权证交付银行 连带责 控股子 6,531.00 2008-6-17 2008-6-17 否 地产开 购房业主 抵押后终止 任保证 公司 发公司 新川藏 非全资 新界项目 房屋产权证交付银行 连带责 路桥公 控股子 11,979.70 2007-10-12 2007-10-12 否 购房业主 抵押后终止 任保证 司 公司 中铁瑞 非全资 上河新城 房屋产权证交付银行 连带责 城房地 控股子 项目购房 3,280.00 2005-9-14 2005-9-14 否 抵押后终止 任保证 产公司 公司 业主 山东中 非全资 石横新城 房屋产权证交付银行 连带责 铁城镇 控股子 项目购房 2,013.80 2007-7-4 2007-7-4 否 抵押后终止 任保证 公司 公司 业主 山西地方 中铁三 全资子 连带责 煤炭实业 162.80 2006-12-5 2006-12-5 敞口(信用证） 否 局 公司 任保证 有限公司 中铁四 全资子 兖矿集团 连带责 5,235.30 2004-2-3 2004-2-3 敞口 否 局 公司 有限公司 任保证 淮南阳光 中铁四 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 城项目购 4,195.40 2007-12-28 2007-12-28 否 局 公司 抵押后终止 任保证 房业主 彩虹新城 中铁四 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 6,800.00 2008-8-1 2008-8-1 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 洞山九龙 中铁四 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 湾项目购 653.80 2008-2-15 2008-2-15 否 局 公司 抵押后终止 任保证 房业主 中铁五 全资子 珠江湾畔 房屋产权证交付银行 连带责 1,637.80 2007-11-1 2007-11-1 否 局 公司 项目购房 抵押后终止 任保证 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 业主 兴隆二期 中铁五 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 1,600.00 2007-11-1 2007-11-1 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 枫丹白鹭 中铁五 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 1,938.30 2007-11-1 2007-11-1 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 中国河南 中铁七 全资子 国际合作 敞口，项目竣工结算后 连带责 415.00 2006-4-29 2006-4-29 否 局 公司 集团有限 28 天 任保证 公司 中国河南 中铁七 全资子 国际合作 敞口，项目竣工结算后 连带责 434.00 2006-4-29 2006-4-29 否 局 公司 集团有限 28 天 任保证 公司 中国河南 中铁七 全资子 国际合作 敞口，项目竣工结算后 连带责 1,141.00 2006-8-10 2006-8-10 否 局 公司 集团有限 29 天 任保证 公司 双龙湾项 中铁八 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 目购房业 17,269.10 2007-4-23 2007-4-23 否 局 公司 抵押后终止 任保证 主 西子香荷 中铁八 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 6,376.70 2008-3-24 2008-3-24 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 中铁龙城 中铁八 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 4,398.20 2007-1-12 2007-1-12 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 中铁八 全资子 龙郡 项目 房屋产权证交付银行 连带责 1,532.60 2007-1-3 2007-1-3 否 局 公司 购房业主 抵押后终止 任保证 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 瑞锦名城 中铁八 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 7,478.80 2007-12-29 2007-12-29 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 花样年华 中铁十 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 2,339.30 2006-5-24 2006-5-24 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 东海春城 中铁十 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 927.00 2008-1-28 2008-1-28 否 局 公司 抵押后终止 任保证 业主 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 3,000.00 2008-6-23 2008-6-23 2009-6-22 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 139.85 2006-12-29 2006-12-29 2010-9-9 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 30.00 2007-8-6 2007-8-6 敞口 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 60.10 2007-10-31 2007-10-31 2008-7-30＊ 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 480.00 2007-11-9 2007-11-9 2008-5-31＊ 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 536.00 2007-12-17 2007-12-17 敞口 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 57.50 2008-1-24 2008-1-24 2008-4-25＊ 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 143.75 2008-1-24 2008-1-24 2008-4-25＊ 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中铁武桥 中铁大 全资子 连带责 重工股份 70.00 2008-3-12 2008-3-12 敞口 否 桥局 公司 任保证 有限公司 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中铁大桥 中铁大 全资子 （郑州市） 连带责 350.00 2008-6-23 2008-6-23 2009-6-22 否 桥局 公司 缆索有限 任保证 公司 中国上海 中铁隧 全资子 外经（集 连带责 22,553.70 2006-6-30 2006-6-30 2011-12-29 否 道局 公司 团）有限公 任保证 司 中国上海 中铁隧 全资子 外经（集 连带责 13,533.00 2007-1-1 2007-1-1 2011-12-30 否 道局 公司 团）有限公 任保证 司 中铁建十 中铁隧 全资子 连带责 五局集团 7,674.30 2003-10-6 2003-10-6 2004-10-6▽ 是 7,674 道局 公司 任保证 有限公司 深圳市旺 中铁建 全资子 海怡康实 连带责 22,000.00 2005-12-21 2005-12-21 2007-12-31◆ 否 工 公司 业发展有 任保证 限公司 兰州北岸 中铁建 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 公馆项目 2,401.00 2007-5-18 2007-5-18 否 工 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 理想家项 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 目购房业 4,016.00 2006-1-1 2006-1-1 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 主 理想家项 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 目购房业 6,650.00 2006-1-1 2006-1-1 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 主 中景盛世 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 长安项目 3,966.00 2007-4-28 2007-4-28 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 中景盛世 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 长安项目 5,912.00 2007-4-28 2007-4-28 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 中铁电 全资子 中景盛世 房屋产权证交付银行 连带责 4,419.00 2007-4-28 2007-4-28 否 化局 公司 长安项目 抵押后终止 任保证 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 购房业主 中景盛世 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 长安项目 598.00 2007-4-28 2007-4-28 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 中景盛世 中铁电 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 长安项目 141.00 2008-10-1 2008-10-1 否 化局 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 伊萨贝拉 中铁二 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 项目购房 439.50 2008-11-2 2008-11-2 否 院 公司 抵押后终止 任保证 业主 旺角金城 中铁二 全资子 连带责 项目购房 7,245.00 2008-12-6 2008-12-6 自起始日六个月内 否 院 公司 任保证 业主 山海关卢 全资子 连带责 堡啤酒有 400.00 1995-12-22 1995-12-22 1996-10-22 是 公司 任保证 限公司 中铁山 山海关卢 全资子 连带责 海关桥 堡啤酒有 500.00 1996-3-13 1996-3-13 1996-11-13 是 1524 公司 任保证 梁厂 限公司 山海关卢 全资子 连带责 堡啤酒有 800.00 1995-11-21 1995-11-21 1996-7-21 是 公司 任保证 限公司 诺德假日 中铁置 全资子 房屋产权证交付银行 连带责 花园项目 27,533.80 2008-1-15 2008-1-15 否 业 公司 抵押后终止 任保证 购房业主 中铁置 全资子 西客站南 房屋产权证交付银行 连带责 4,633.10 2007-6-8 2007-6-8 否 业 公司 广场业主 抵押后终止 任保证 报告期内担保发生额合计(*)(不包括对控股子公司的担保) 125848.45 报告期末担保余额合计(*)(不包括对控股子公司的担保) 866,699.20 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计(*) 144,973.63 报告期末对控股子公司担保余额合计(*) 557,299.80 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额(*) 1,423,999.00 担保总额占公司净资产的比例(*) 23.31% 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(*) 575,736.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额(*) 404,128.71 担保总额超过净资产 50％部分的金额(*) 上述三项担保金额合计(*) 979,864.71 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 外币已按 12 月末汇 备注：有*号标注的担保其到期日为银行保函的初始约定，但由于被担保的工程项目未如期完工，因此保函有效期应持续至被 保是中铁隧道局为中铁建 15 局提供反担保，该保函已到期，但十五局未及时办理保函退还，造成银行信贷登记系统信息仍然 深圳市旺海怡康实业发展有限公司贷款提供担保。2009 年 2 月 20 日，债权人已以“解除担保函”形式通知中铁建工其担保责 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 1.报告期之前已经签署但延续到报告期仍在履行中的重大合同： （1）基建建设业务 序 合同签署 合同金额 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 号 日期 (万元) 铁路 中铁三局/ 新建铁路武汉至广州客 五局/隧道 武广铁路客运专 2006-2-1～ 1 运专线站前线下土建工 2006-1 923,313 局/五局六 线有限责任公司 2009-2-28 程 XXTJⅣ标 公司联合体 新建哈尔滨至大连铁路 哈大铁路客运专 客运专线土建工程施工 2 中国中铁 2007-9-3 2,187,104 1979 天 线有限责任公司 TJ-1 标施工总价承包合 同 公路 龙岩永武高速公 福建永安到武平高速公 2007-8-1～ 1 中铁六局 2007-8-28 77,894.00 路有限公司 路 2009-7-31 上海公路建设总 A15 公路新建工程 A15-9 2008-1-1～ 2 中国中铁 2007-12-1 66,646.82 公司 标 2009-8-15 市政 南京地下铁道有 南京地铁南延线 PPP 投资 2007-7-1～ 1 中铁电化局 2007-4-29 142,000.00 限责任公司 项目 2009-12-31 福州市政建设开 福州市鼓山大桥及接线 2007-7-1～ 2 中铁大桥局 2007-7-1 81,081.00 发有限公司 工程 2009-12-30 上海公路投资建 2007-9-30～ 3 中铁大桥局 闵浦二桥新建工程 2007-12 92,432.00 设发展有限公司 2009-9-30 （2）勘察设计业务 序 合同签署 合同金额 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 号 日期 (万元) 深圳市地铁有限 深圳地铁 3 号线勘察设 1 中铁二院 2005-1-27 21,988.20 2004-5～ 公司 计总承包 新建铁路武汉至广州客 运专线乌花段韶关（不 武广铁路客运专 2003-9～ 2 中铁二院 含）至花都（不含）建 2005-12-28 33,805.00 线有限责任公司 2009-12 设工程勘察设计（含补 充协议） 新建铁路郑州至西安客 郑西铁路客运专 2005-12～ 3 中铁二院 运专线建设工程勘察设 2005-12-30 22,068.00 线公司筹备组 2009-12 计 - 81 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 东南沿海铁路福 新建铁路福厦线工程勘 2005-9～ 4 中铁二院 2006-11-18 25,003.00 建有限责任公司 察设计 2009-12 海南东环铁路有 新建海南东环铁路站 2007-9～ 5 中铁二院 2007-07-28 24,521.00 限公司 前、站后工程 2011-9 （3）工程设备和零部件制造业务 序 合同签署 合同金额 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 号 日期 (万元) 钢结构 舟山市大陆 舟山市大陆连岛工程西堠 1 中铁宝桥 连岛工程指 门大桥钢箱梁制造（D 合同 2005-1-28 31,877.56 至 2009-3 挥部 段） 浙江省舟山 舟山大陆连岛工程金塘大 2 中铁宝桥 连岛工程建 桥钢箱梁制造（第Ⅲ-C 合同 2007-1-19 29,453.59 至 2008-9 设指挥部 段） 道岔 成都铁路局 达成铁路扩 1 中铁宝桥 达成铁路道岔合同 263 组 2007-2-8 9,989.81 2008-12 能改造建设 指挥部 合武铁路安 新建合肥-武汉铁路高速道 2 中铁宝桥 徽有限责任 2007-9-14 23,548.55 2008-12 岔采购合同 公司 施工（轨行）机械 宝鸡新铁 铁道部运输 PGM-48 钢轨打磨车生产制 1 养路机械 2004-3 6,838.20 2008-5-20 局基础部 造合同 有限公司 中铁十九局 2 中铁重工 集团有限公 TJ165 架桥机设计制造合同 2007-10-17 1,560.00 2008-7-15 司 （4）房地产开发业务 序 项目名称 项目所在省份 项目类型 规划面积 (万㎡) 总投资额(万元) 号 1 龙郡 南岸 四川省达县 住宅、商业 129.78 500,000 2 百瑞景中央生活区 湖北省武汉市 住宅 105.54 495,618 3 蜀郡 四川省成都市 住宅 32.69 170,000 4 诺德假日花园 广东省深圳市 住宅、商业 21.52 165,000 5 中铁瑞城·新界 四川省成都市 住宅 35.13 158,590 （5）其他业务 运营（回 序 合同签署 合同金额 合同工 签订单位 业主单位 合同名称 购）年限 号 日期 (万元) 期（月） (年) BOT 广西岑溪至兴业高速公路 1 中国中铁 广西交通厅 项目建设、经营、移交合 2005-8-26 516,361 36 28 同书 - 82 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 云南富宁至广南、广南至 2 中铁二局 云南交通厅 2005-12-29 644,000 36 27 砚山高速公路 BOT 项目 陕西榆林至神木高速公路 3 中铁二局 榆林交通局 2007-10-29 517,000 36 30 BOT 项目 BT 徐州市云龙区 徐州市和平路东延工程项 1 中铁十局 2005-3-24 25,000 25 2 人民政府 目（BT）合同 池州市教育投 池州教育园区（高校）一期 2 中海外 资置业有限公 2007-4 30,000 20 3 工程投资建设回购合同 司 天津城市基础 天津市快速路南仓道铁东 3 中铁六局 设施建设投资 路立交跨南仓编组站 BT 工 2007-10-26 53,956 24 5 集团有限公司 程项目 BT 投资建设合同 2.报告期内签署的重大合同： （1）基建建设业务 合同签署 合同金额 序号 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 日期 (万元) 铁路 京沪铁路客运专线 新建京沪高速铁路土建工 1 中铁三局 2008-1-31 1,131,577 60 个月 公司筹备组 程施工 TJ5 标 京沪铁路客运专线 新建京沪高速铁路土建工 2 中铁一局 2008-1-31 1,064,927 60 个月 公司筹备组 程施工 TJ2 标 公路 四川省绵阳至遂宁高速公 2008-6-12 四川遂宁绵遂高速 1 中铁二局 路遂宁段项目土建工程施 2008-6-12 277,952 ～ 公路有限公司 工 A 合同段施工承包合同 2010-4-12 省级高速公路榆商线榆林 2008-8-16 陕西榆林榆神高速 2 中铁二局 至神木高速公路工程施工 2008-8-16 224,009 ～ 公路有限公司 第 A2 合同段合同文件 2011-2-16 市政 杭州庆春路过江隧 杭州市庆春路过江隧道工 2008-5-1～ 1 中铁隧道 2008-1-16 101,000 道有限公司 程设计施工总承包合同 2010-11-28 深圳市轨道交通二期 3 号线 深圳市地铁三号线 2008-4-11～ 2 中铁隧道 西延段施工总承包 3153 标 2008-4-18 89,037 投资有限公司 2011-6-30 施工合同 2008-10-31 东方电气集团东方 东汽受灾职工德阳住房 3 中铁八局 2008-9-6 95,500 ～ 汽轮机有限公司 首期工程 2010-4-29 深圳市香江置业有 南山商业文化中心总承包 2008-12-1～ 4 中铁建工 2008-12-28 87,334 限公司 合同 2011-11-30 安哥拉罗安达 5 中铁四局 安哥拉政府 Acuaco-Dande 区社会住房 2008-3 70,427 至 2010-5 项目 （2）勘察设计业务 - 83 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 序 合同签署 合同金额 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 号 日期 (万元) 新建京沪高速铁路 京沪高速铁路 1 中铁二院 土建工程监理 JL-4 2008-1 16,366.80 2008-1～2013-1 股份有限公司 标 新建京沪高速铁路 京沪高速铁路 2 中铁咨询 土建工程施工监理 2008-1 13,174.90 2008-1～2013-1 股份有限公司 JL-6 标 中国石油化工 普光气田天然气净 股份有限公司 3 中铁二院 化厂宣汉专用铁路 2008-03-06 29,762.40 2007-5～2008-12 中原油田普光 工程总承包（EPC） 分公司 东南沿海铁路 新建铁路厦门至深 4 中铁二院 福建有限责任 圳线(福建段)勘察 2008-09-05 16,844.00 2007-12～2011-12 公司 设计 委内瑞拉国家铁路 委内瑞拉国家 网项目(LA 5 中铁二院 2008-10-31 26,302.00 2008-10~2009-11 铁路自治局 ENCRUCIJADA-CUA 段)勘察设计 （3）工程设备和零部件制造业务 合同签署 合同金额 序号 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 日期 (万元) 钢结构 宁波市明州大桥 宁波通途投资 1 中铁山桥 工程钢结构加工 2008-5-21 49,677.00 至 2010-9 开发有限公司 制造 青岛海湾大桥钢 山东高速青岛 2 中铁山桥 箱梁加工与制造 2008-7-03 32,951.00 至 2010-11 公路有限公司 第一合同段 道岔 石太铁路客运专 至 1 中铁宝桥 石太线 2008-4-1 6,299.81 线有限责任公司 2008-11-1 昌九城际铁路 昌九城际铁路 2 中铁山桥 2008-4-30 6,116.00 股份有限公司 道岔采购合同 2009-12-31 施工（轨型）机械 中铁联合国际集 40 吨集装箱轨道 1 中铁山桥 2008-6-6 13,535.00 至 2010-2 装箱有限公司 式龙门起重机 中铁集装箱运 36 吨集装箱专 2 中铁重工 2008-7-1 1,508.00 2008-8-31 输有限责任公司 用起重机 （4）房地产业务 序号 项目名称 项目所在地 项目类型 规划面积 (万㎡) 总投资额(万元) 1 中铁·逸都国际 贵州省贵阳市 住宅 235.91 723,857 2 青岛国际贸易中心 山东省青岛市 综合体 33.24 418,870 3 西安中铁长丰 陕西省西安市 住宅 62.7 289,000 4 兰园项目 四川省郫县 住宅 56.29 175,000 济南市高新区 3 号 5 山东省济南市 商业 19.19 78,000 地商业金融中心 - 84 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） （5）其他业务 合同签署 合同金额 序号 签订单位 业主单位 合同名称 合同工期 日期 (万元) 佛山市顺德 佛山市顺德区碧桂路 BT 工 1 中国中铁 2008-4-20 165,000 24 个月 区交通局 程项目投资建设合同 佛山市顺德 佛山市顺德区高富路 BT 工 2 中国中铁 2008-5-20 130,000 24 个月 区交通局 程项目投资建设合同 佛山市顺德 佛山市顺德区红旗路 BT 工 3 中国中铁 2008-6-20 100,000 24 个月 区交通局 程项目投资建设合同 深圳市地铁 深圳地铁 5 号线 BT 项目及 4 中国中铁 2008-9 950,000 43 个月 有限公司 相关工程 A 合同 中铁西南 柳州市城市 广西柳州市“双拥大桥、维 5 投资管理 投资建设发 义大桥、广雅大桥及北外环 2008-12-5 269,523 30 个月 有限公司 展有限公司 路”BT 项目建设转让合同 2008年4月22日，本公司与中国水利水电建设集团公司（“中水集团”）及刚果民主共和国政 府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》（“合作协议”）； 并于2008 年6月28日与中水集团、中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”）及刚果政府签署《关于 刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》的补充协议一（以下简称“补充合作协议 一”）之后，本公司于2008年9月11日与中水集团、中冶集团、浙江华友钴业股份有限公司（以下 简称“浙江华友”）及刚果政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》 的补充协议二（以下简称“补充合作协议二”）。根据补充合作协议二，本公司的全资附属公司 中国中铁（香港）有限公司（以下简称“中铁香港”）、中铁资源有限公司（以下简称“中铁资 源”）与中水集团的全资、控股子公司中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水国 际”）、中国水电建设集团港航建设有限公司（以下简称“中水港航”）以及中冶集团、浙江华 友、La Sino-Congolaise des Mines（刚果国家矿业总公司，以下简称“刚果矿业”）、 La Societe Immobiliere du Congo（刚果不动产有限责任公司，以下简称“刚果不动产”）签署了《设立合资 公司协议》的补充协议二（以下简称“补充合资协议二”）。根据补充合作协议二及补充合资协 议二，合资公司的出资方由中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及 刚果不动产变更为中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、浙江华友、刚果矿业及刚果不动 产。合资公司的注册资本保持不变，仍为1亿美元，股权结构调整为：本公司、中水投资方、浙江 华友及刚果方将分别持有合资公司33%，30%，5%，及32%的股权。详情可参见公司于2008年4 月23日发布的《中国中铁股份有限公司对外投资公告》（临2008-006号）、2008年7月4日发布的 《中国中铁股份有限公司关于投资设立华刚矿业股份有限公司的进一步公告》（临2008-027号） 和2008年9月12日发布的《中国中铁股份有限公司关于华刚矿业股份有限公司的股权结构调整的公 告》（临2008-040号）。 2008 年 11 月 16 日，本公司下属全资子公司中铁资源有限公司与控股股东中铁工就转让中铁 工所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司 52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 51%的股 - 85 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 权、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司 51%的股权事宜分别签署了相关《股权转让协议》，于 2008 年 12 月 5 日收到国务院国资委关于本次股权协议转让的批复；并分别于 2008 年 12 月 26 日、 2008 年 12 月 10 日完成了工商变更登记手续。 八、重要的房产资料 1.持作投资的物业 本公司及子公 建筑物名称 地点 用途 年期 司权益（%） 京信大厦 北京市朝阳区东三环北路甲 2 号 商业（承租办公） 短期 100 天域商场 陕西省西安市雁塔路北段 17 号 商业 中期 100 全兴大厦 四川省成都市人民中路二段 68 号 酒店和商业 中期 100 中铁一局原办公楼 陕西省西安市碑林区雁塔路北段 1 号 商业（承租办公） 短期 100 中铁一局医院专家 陕西省西安市南二环东段 319 号 商业 中期 100 门诊楼 2.持作发展及/或出售的物业 建筑物 地点 现时土 占地面积 楼面面积（平 完工程 预期完工 本公司 或项目 地用途 （平方米） 方米） 度 日期 及子公 名称 司权益 百瑞景 湖北省武汉市武昌 住宅 527,721.35 1,055,439.42 在建 2012 年 66.67% 中央生 区中南路街武珞路 活区 586 号 蜀郡 四川省成都市双流 住宅 269,300 326,900 在建（已 2010 年 100% 县华阳镇伏龙村 售） 西安中 陕西省西安市高新 住宅 141,507.37 627,000 在建 2013 年 100% 铁长丰 区科技八路以南、丈 八四路以西 深圳诺 广东省深圳市南山 住宅 69,217.33 265,546.89 在建（已 2009 年 60% 德假日 区月亮湾大道与西 售） 花园 部通道交汇东北角 青岛国 山东省青岛市香港 综合体 18,229.2 332,400 在建 2011 年 92% 际贸易 中路 8 号 中心 九、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 - 86 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中铁工发行时所作 中铁工严格按照以 承诺 1．自中国中铁股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上 上承诺履行。 市之日起三十六个月内，中铁工不转让或者委托他人管理 其持有的中国中铁 A 股股份。承诺期限届满后，上述股份 可以上市流通和转让。但是，若中国中铁 H 股发行成功， 中铁工在履行有关程序后将本公司所持股份公司的股份转 为 H 股进行配售或流通不受上述时间限制。 2．中国中铁依法成立之日起，中铁工及其除中国中铁外的 其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协 助从事或参与任何与中国中铁及其附属企业的主营业务构 成或可能构成竞争的任何业务。如中铁工或其除中国中铁 外的其他附属企业发现任何与中国中铁主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知中 国中铁，并保证中国中铁或其附属企业对该业务机会的优 先交易及选择权。如中铁工或其附属企业拟向第三方转让、 出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来 其可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞 争的新业务、资产或权益，中铁工将保证中国中铁或其附 属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。 十、 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司 2007 年度股东大会批准，公司聘任德勤华永会 计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司 2008 年度的境内和境外审计机构。 2008 年度，公司共支付审计事务所酬金合计为 3800 万元。其中，支付德勤华永会计师事务所的 年度审计费用 3,500 万元、支付德勤·关黄陈方会计师行的年度审计费用 300 万元。目前，两家审 计机构已为公司提供审计服务的连续年限均为 2 年。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十三、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 - 87 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 及检索路径 中国中铁关于中标新建京 中证报其他版 D004,上海证券报 上海证券交易所 沪高速铁路土建工程情况 2008-1-8 D17，证券时报 C13，证券日报 A4 www.sse.com.cn 的公告 上海证券交易所 中国中铁H股市场公告 无 2008-2-23 www.sse.com.cn 中国中铁网下配售A股股 中证报其他版 D012,上海证券报 上海证券交易所 票（锁定期 3 个月）上市 2008-2-26 D9，证券时报 C24,证券日报 C4 www.sse.com.cn 流通的提示性公告 中国中铁关于签署摩洛哥 中证报其他版 D012，上海证券报 上海证券交易所 东西高速公路项目合同公 2008-3-18 D72,证券时报 A5,证券日报 A4 www.sse.com.cn 告 中国中铁关于签署佛山市 中证报 B08，上证报 D32,证券时 上海证券交易所 顺德区快速干线网BT项目 2008-4-3 报 C13,证券日报 B3 www.sse.com.cn 合同公告 中国中铁关于新建铁路大 中证报 D048,上证报 A54,证券日 上海证券交易所 瑞线大理至保山段站前工 2008-4-21 报 C2，证券时报 A12 www.sse.com.cn 程第一标段合同公告 中证报 B08，上证报 D8，证券日 上海证券交易所 中国中铁对外投资公告 2008-4-23 报 C4,证券时报 C8 www.sse.com.cn 中证报 D028-D029；上证报 上海证券交易所 中国中铁董事会决议公告 D39-D40；证券时报 C13-C14；证 2008-4-25 www.sse.com.cn 券日报 F1-F2 中证报 D028-D029；上证报 上海证券交易所 中国中铁监事会决议公告 D39-D40；证券时报 C13-C14；证 2008-4-25 www.sse.com.cn 券日报 F1-F2 中国中铁为临策铁路有限 中证报 D028-D029；上证报 责任公司、中铁工程苏尼 上海证券交易所 D39-D40；证券时报 C13-C14；证 2008-4-25 特铁路有限责任公司提供 www.sse.com.cn 券日报 F1-F2 担保的公告 中证报 D028-D029；上证报 上海证券交易所 中国中铁年报摘要 D39-D40；证券时报 C13-C14；证 2008-4-25 www.sse.com.cn 券日报 F1-F2 上海证券交易所 中国中铁年报 / 2008-4-25 www.sse.com.cn 中国中铁控股股东及其他 中证报 D028-D029；上证报 上海证券交易所 关联方资金占用情况的专 D39-D40；证券时报 C13-C14；证 2008-4-25 www.sse.com.cn 项说明 券日报 F1-F2 中证报 C10；上证报 D24;证券日 上海证券交易所 中国中铁董事会决议公告 2008-4-30 报 E3；证券时报 C40 www.sse.com.cn 中证报 C10;上证报 D24;证券日 上海证券交易所 中国中铁担保公告 2008-4-30 报 E3；证券时报 C40 www.sse.com.cn 中证报 C10;上证报 D24;证券日 上海证券交易所 中国中铁第一季度季报 2008-4-30 报 E3；证券时报 C40 www.sse.com.cn 中国中铁关于对外担保的 中证报 08，上证报 D14，证券日 上海证券交易所 2008-5-9 补充公告 报 B2，证券时报 C13 www.sse.com.cn 中国中铁关于召开 2007 中证报 08，上证报 D14，证券日 上海证券交易所 2008-5-9 年度股东大会的通知 报 B2，证券时报 C13 www.sse.com.cn 中国中铁关于 2007 年年 中证报 C004，上证报 25，证券 上海证券交易所 2008-5-10 度报告（A股）的补充公告 日报 B3，证券时报 C5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司年 上海证券交易所 / 2008-5-10 报（修订版） www.sse.com.cn - 88 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 关于签署佛山市顺德区快 中证报 D007，上证报 D13，证券 上海证券交易所 速干线网高富路 BT 项目 2008-5-21 时报 C9，证券日报 C3 www.sse.com.cn 合同公告 中国中铁股份有限公司公 中证报 D007，上证报 D13，证券 上海证券交易所 2008-5-21 告 时报 C9，证券日报 C3 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司公 中证报 B16，上证报 D24，证券 上海证券交易所 2008-5-31 告 日报 C3，证券时报 C4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 A13，上证报 D9，证券日 上海证券交易所 2008-6-11 大工程中标公告 报 C3，证券时报 B8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B01，上证报 D17，证券 上海证券交易所 2008-6-13 大工程中标公告 日报 B3，证券时报 C8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 C12，上证报 D20，证券 上海证券交易所 2008-6-18 大工程中标公告 日报 B2，证券时报 B13 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司股 上海证券交易所 / 2008-6-18 东大会会议资料 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D008，上证报 D9，证券 上海证券交易所 2008-6-20 大工程中标公告 日报 B1，证券时报 B8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司第 中证报 C008，上证报封 19，证 上海证券交易所 一届董事会第十次会议决 2008-6-21 券日报 A4，证券时报 B5 www.sse.com.cn 议公告 中国中铁股份有限公司担 中证报 C008，上证报封 19，证 上海证券交易所 2008-6-21 保公告 券日报 A4，证券时报 B5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司担 中证报 C008，上证报封 19，证 上海证券交易所 2008-6-21 保公告 券日报 A4，证券时报 B5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B01，上证报 D24，证券 上海证券交易所 2008-6-24 大工程中标公告 日报 E4，证券时报 B16 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司 中证报 A16，上证报 D6，证券日 上海证券交易所 2007 年度股东大会决议公 2008-6-26 报 B2，证券时报 A12 www.sse.com.cn 告 中国中铁股份有限公司 中证报 D003，上证报封 14，证 上海证券交易所 关于投资设立华刚矿业股 2008-7-4 券日报 D2，证券时报 C8 www.sse.com.cn 份有限公司的进一步公告 中国中铁股份有限公司重 中证报 B01，上证报 A14，证券 上海证券交易所 2008-7-7 大工程中标公告 日报 B4，证券时报 D8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D005，上证报 D14，证券 上海证券交易所 2008-7-8 大工程中标公告 日报 B2，证券时报 B12 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B08，上证报 C40，证券 上海证券交易所 2008-7-22 大工程中标公告 日报 E4，证券时报 D8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B08，上证报 C9，证券日 上海证券交易所 2008-7-24 大工程中标公告 报 B3，证券时报 B17 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B04，上证报 C35，证券 上海证券交易所 2008-7-29 大工程中标公告 日报 B4，证券时报 A4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司 中证报 A05，上证报 C40，证券 上海证券交易所 第一届董事会第十二次会 2008-7-30 日报 C3，证券时报 B4 www.sse.com.cn 议决议公告 中国中铁关于公司治理专 上海证券交易所 项活动的自查报告及整改 / 2008-7-30 www.sse.com.cn 计划 中国中铁股份有限公司重 中证报 C01，上证报 C24，证券 上海证券交易所 2008-8-06 大工程中标公告 日报 B4，证券时报 D4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B04，上证报 C134，证券 上海证券交易所 2008-8-27 大工程中标公告 日报 E2，证券时报 A8 www.sse.com.cn - 89 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 中证报 C068 转 C069，上证报 48 中国中铁股份有限公司半 上海证券交易所 版转 47 版，证券日报 B4，证券 2008-8-30 年报摘要 www.sse.com.cn 时报 B17 中国中铁股份有限公司半 上海证券交易所 / 2008-8-30 年报 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司第 中证报 C068，上证报 48 版，证 上海证券交易所 一届董事会第十三次会议 2008-8-30 券日报 B4，证券时报 B17 www.sse.com.cn 决议公告 中国中铁股份有限公司第 中证报 C068，上证报 48 版，证 上海证券交易所 一届监事会第六次会议决 2008-8-30 券日报 B4，证券时报 B17 www.sse.com.cn 议公告 中国中铁股份有限公司董 上海证券交易所 事、监事和高级管理人员 / 2008-8-30 www.sse.com.cn 持股变动管理办法 中国中铁股份有限公司重 上海证券交易所 / 2008-8-30 大事项内部报告制度 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 中证报 D008，上证报 C3，证券 上海证券交易所 于召开 2008 年第一次临 2008-9-05 日报 C4，证券时报 B12 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 中国中铁股份有限公司重 中证报 B08，上证报 C14，证券 上海证券交易所 2008-9-10 大工程中标公告 日报 C3，证券时报 A4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 中证报 D005，上证报 C8，证券 上海证券交易所 于华刚矿业股份有限公司 2008-9-12 日报 B3，证券时报 A8 www.sse.com.cn 的股权结构调整的公告 中国中铁股份有限公司重 中证报 D005，上证报 C8，证券 上海证券交易所 2008-9-12 大工程中标公告 日报 B3，证券时报 A8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 上海证券交易所 中证报 C005，上证报 24 版，证 于更换持续督导保荐代表 2008-9-13 www.sse.com.cn 券日报 B4，证券时报 B4 人的公告 中国中铁股份有限公司关 上海证券交易所 中证报 B08，上证报 C17，证券 于签署深圳地铁 5 号线 BT 2008-9-19 www.sse.com.cn 日报 B04，证券时报 B8 项目合同的公告 中国中铁股份有限公司重 中证报 D004，上证报 C16，证券 上海证券交易所 2008-9-25 大工程中标公告 日报 B3，证券时报 B4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D004，上证报 C11，证券 上海证券交易所 2008-10-07 大工程中标公告 日报 D4，证券时报 D8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D005，上证报 C8，证券 上海证券交易所 2008-10-10 大工程中标公告 日报 B1，证券时报 B8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 B08，上证报 C6，证券日 上海证券交易所 2008-10-14 大工程中标公告 报 A4，证券时报 B9 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司 上海证券交易所 中证报 B08，上证报 C14，证券 2008 年第一次临时股东大 2008-10-21 www.sse.com.cn 日报 A4，证券时报 D4 会决议公告 中国中铁股份有限公司 上海证券交易所 2008 年第一次临时股东大 / 2008-10-21 www.sse.com.cn 会的法律意见书 中国中铁股份有限公司重 中证报 B08，上证报 C14，证券 上海证券交易所 2008-10-21 大工程中标公告 日报 A4，证券时报 D4 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司澄 中证报 D012，上证报 C60，证券 上海证券交易所 2008-10-23 清公告 日报 B4，证券时报 B8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司第 中证报 D030，上证报 C41，证券 上海证券交易所 2008-10-31 一届监事会第七次会议决 日报 D4，证券时报 B9 www.sse.com.cn - 90 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 议公告 中国中铁股份有限公司第 上海证券交易所 中证报 D030，上证报 C41，证券 一届董事会第十五次会议 2008-10-31 www.sse.com.cn 日报 D4，证券时报 B9 决议公告 中国中铁股份有限公司担 中证报 D030，上证报 C41，证券 上海证券交易所 2008-10-31 保公告 日报 D4，证券时报 B9 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D030，上证报 C41，证券 上海证券交易所 2008-10-31 大工程中标公告 日报 D4，证券时报 B9 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司公 中证报 D030，上证报 C41，证券 上海证券交易所 2008-10-31 告 日报 D4，证券时报 B9 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司第 中证报 D030，上证报 C41，证券 上海证券交易所 2008-10-31 三季度季报 日报 D4，证券时报 B9 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 上海证券交易所 于公司治理专项活动的整 / 2008-10-31 www.sse.com.cn 改报告 中国中铁股份有限公司公 中证报 C004，上证报 16 版，证 上海证券交易所 2008-11-08 告 券日报 E2，证券时报 B12 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 中证报 D012，上证报 C24，证券 上海证券交易所 2008-11-18 联交易公告 日报 B2，证券时报 D5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D012，上证报 C24，证券 上海证券交易所 2008-11-18 大工程中标公告 日报 B2，证券时报 D5 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 上海证券交易所 中证报 B01，上证报 C24，证券 于重大事项进展情况的公 2008-12-09 www.sse.com.cn 日报 B4，证券时报 B8 告 中国中铁股份有限公司重 中证报 B01，上证报 C24，证券 上海证券交易所 2008-12-09 大工程中标公告 日报 B4，证券时报 B8 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司重 中证报 D012，上证报 C9，证券 上海证券交易所 2008-12-23 大工程中标公告 日报 C4，证券时报 A12 www.sse.com.cn 中国中铁股份有限公司关 上海证券交易所 于发行公司债券申请获得 www.sse.com.cn 中证报 D008，上证报 C16，证券 中国证券监督管理委员会 2008-12-25 日报 B3，证券时报 A9 发行审核委员会审核通过 的公告 - 91 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第十二节 财务会计报告 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司注册会计师崔劲、徐斌审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 审计报告 德师报(审)字(09)第 P0836 号 中国中铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国中铁股份有限公司的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司 及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表及现金流量表和股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国中铁股份有限公司管理层的责任。这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中国中铁股份有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了中国中铁股份有限公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况， 2008 年度公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 崔劲 徐斌 2009 年 4 月 28 日 - 92 - 中国中铁股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 资产 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 (已重述) 流动资产 货币资金 10 49,376,246 58,942,958 交易性金融资产 11 141,206 165,792 应收票据 12 487,819 515,161 应收账款 13 50,197,476 39,969,285 预付款项 14 14,258,150 10,565,225 应收利息 18,351 112 应收股利 5,749 3,898 其他应收款 15 13,293,129 12,321,427 存货 16 63,626,896 49,379,037 贷款及应收款项 17 892,250 __________ 271,883 __________ 流动资产合计 192,297,272 __________ 172,134,778 __________ 非流动资产 可供出售金融资产 18 963,363 1,955,036 贷款及应收款项 17 914,271 989,469 长期股权投资 19 7,546,658 4,359,500 长期应收款 76,745 - 投资性房地产 20 1,819,504 902,873 固定资产 21 19,985,378 16,935,200 在建工程 22 2,646,228 1,355,661 工程物资 23 991,010 684,566 固定资产清理 2,098 5,118 无形资产 24 20,896,169 14,292,743 开发支出 1,645 - 商誉 25 835,542 797,680 长期待摊费用 26 41,529 25,843 递延所得税资产 27 2,553,630 1,924,557 其他非流动资产 28 524,689 __________ 151,553 __________ 非流动资产合计 59,798,459 __________ 44,379,799 __________ 资产总计 252,095,731 __________ 216,514,577 __________ - 93 - 中国中铁股份有限公司 合并负债及股东权益 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 (已重述) 流动负债 短期借款 30 32,511,544 24,235,000 交易性金融负债 11 80,144 - 短期应付债券 31 600,000 2,656,765 应付票据 32 3,530,336 3,297,315 应付账款 33 63,545,071 50,834,686 预收款项 34 39,627,597 33,291,851 应付职工薪酬 35 1,942,367 1,982,278 应交税费 36 4,412,538 3,573,790 应付利息 111,962 7,016 应付股利 37 165,124 55,721 其他应付款 38 14,309,878 14,506,666 预计负债 39 2,708 10,725 一年内到期的非流动负债 40 4,700,564 2,033,697 委托存款 44 10,328 __________ 34,076 __________ 流动负债合计 165,550,161 __________ 136,519,586 __________ 非流动负债 长期借款 41 16,829,020 10,239,173 长期应付款 42 7,869,428 8,947,614 专项应付款 11,000 11,000 递延收益 43 137,678 208,586 预计负债 39 82,631 76,959 递延所得税负债 27 397,821 588,126 其他非流动负债 45 123,127 __________ - __________ 非流动负债合计 25,450,705 __________ 20,071,458 __________ 负债合计 191,000,866 __________ 156,591,044 __________ 股东权益 股本 46 21,299,900 21,299,900 资本公积 47 30,622,339 31,437,484 盈余公积 48 672,296 326,621 信托赔偿及风险准备金 49 60,810 19,849 外币报表折算差额 (10,979) (23,920) 未分配利润 49 3,521,685 __________ 2,899,767 __________ 归属于母公司股东权益合计 56,166,051 55,959,701 少数股东权益 50 4,928,814 __________ 3,963,832 __________ 股东权益合计 61,094,865 __________ 59,923,533 __________ 负债和股东权益总计 252,095,731 __________ 216,514,577 __________ 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 134 页的财务报表由下列负责人签署： 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 石大华 李建生 杨良 - 94 - 中国中铁股份有限公司 合并利润表 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 (已重述) 营业收入 51 234,619,283 184,153,526 减：营业成本 51 209,997,465 165,412,062 营业税金及附加 52 7,373,753 5,456,231 营业费用 933,258 852,005 管理费用 9,192,754 7,667,743 财务费用 53 5,132,991 1,298,827 资产减值损失 54 483,830 496,513 加：公允价值变动收益(亏损) 55 (134,333) 24,332 投资收益 56 241,836 1,125,694 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 56 92,118 __________ 7,788 __________ 营业利润 1,612,735 4,120,171 加：营业外收入 57 511,642 469,920 减：营业外支出 58 191,177 166,168 其中：非流动资产处置损失 58 57,052 __________ 79,523 __________ 利润总额 1,933,200 4,423,923 减：所得税费用 59 499,004 __________ 848,836 __________ 净利润 1,434,196 __________ 3,575,087 __________ 归属母公司股东的净利润 1,115,187 3,228,269 少数股东损益 319,009 346,818 其中：同一控制下企业合并之被合并方 在合并前实现的净利润 68 30,674 39,011 __________ __________ 每股收益 (一)基本每股收益 61 0.05 0.24 (二)稀释每股收益 不适用 __________ 不适用 __________ 附注为财务报表的组成部分 - 95 - 中国中铁股份有限公司 合并现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度 附注 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 (已重述) 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 235,997,794 174,659,418 收到的税费返还 81,796 64,225 收到的其他与经营活动有关的现金 65 1,904,521 _________ 3,273,219 _________ 经营活动现金流入小计 237,984,111 _________ 177,996,862 _________ 购买商品、接受劳务支付的现金 (206,930,460) (151,329,572) 支付给职工以及为职工支付的现金 (14,747,240) (12,896,969) 支付的各项税费 (8,789,581) (6,633,829) 支付的其他与经营活动有关的现金 66 (6,736,718) _________ (7,192,045) _________ 经营活动现金流出小计 (237,203,999) _________ (178,052,415) _________ 经营活动产生的现金流量净额 64 780,112 _________ (55,553) _________ 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,207,334 2,162,357 取得投资收益收到的现金 1,350,803 724,968 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 669,815 121,252 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 70 18,304 65,654 收到其他与投资活动有关的现金 24,507 _________ - _________ 投资活动现金流入小计 3,270,763 _________ 3,074,231 _________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (14,566,203) (11,025,676) 投资支付的现金 (8,274,115) (6,999,479) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 68、69 (613,044) _________ (656,395) _________ 投资活动现金流出小计 (23,453,362) _________ (18,681,550) _________ 投资活动产生的现金流量净额 (20,182,599) _________ (15,607,319) _________ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,118,834 48,134,902 取得借款收到的现金 53,910,731 _________ 41,650,594 _________ 筹资活动现金流入小计 55,029,565 _________ 89,785,496 _________ 偿还债务支付的现金 (39,872,621) (43,960,785) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (3,422,098) (2,724,898) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (121,228) _________ (91,571) _________ 筹资活动现金流出小计 (43,415,947) _________ (46,777,254) _________ 筹资活动产生的现金流量净额 11,613,618 _________ 43,008,242 _________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,136,937) _________ (311,318) _________ 现金及现金等价物净增加额 (9,925,806) 27,034,052 加：年初现金及现金等价物余额 67 56,772,201 _________ 29,738,149 _________ 年末现金及现金等价物余额 67 46,846,395 _________ 56,772,201 _________ 附注为财务报表的组成部分 - 96 - 中国中铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 信托赔偿及 外币报表 附注 股本 资本公积 盈余公积 风险准备金 折算差额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006 年 12 月 31 日余额 - - - - - 会计政策变更 6 - ______ - ______ - ____ - ____ - ____ 2007 年 1 月 1 日余额 - - - - - (一)净利润 - - - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - 885,297 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 395 - - - 3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - - - (13,843) 4、重组产生的可抵税资产评估增值产生的递延税资产 - ______ 32,294 ______ - ____ - ____ - ____ 上述(一)和(二)小计 - ______ 917,986 ______ - ____ - ____ (13,843) ____ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 8,499,900 33,639,970 - - - 2、土地作价入股 - 2,787,047 - - - 3、收购子公司而增加 - - - - - 4、出售子公司而减少 - - - - - 5、受让少数股东股权而减少 - - - - - 6、出售子公司部分股权而增加 - - - - - 7、增持子公司股权比例 - (92,094) - - - 8、子公司定向增发 - 94,305 - - - 9、子公司分配股利 - - - - - 10、同一控制下企业收购芒莱、华鑫和小白杨的影响 68 - 453,940 - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 - - 326,621 - - 2、计提信托赔偿准备金 - - - 3,795 - 3、计提风险准备金 - - - 16,054 - (五)股东权益内部结转 1、根据重组安排折合为股本 12,800,000 ______ (6,363,670) ______ - ____ - ____ (10,077) ____ 2007 年 12 月 31 日余额 21,299,900 31,437,484 326,621 19,849 (23,920) ______ ______ ____ ____ ____ - 97 - 中国中铁股份有限公司 信托赔偿及 外币报表 附注 股本 资本公积 盈余公积 风险准备金 折算差额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年 1 月 1 日余额 21,299,900 31,437,484 326,621 19,849 (23,920) (一)净利润 - - - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - (784,256) - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 805 - - - 3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - - - 12,941 4、其他 - ______ (4,698) ______ - ____ - ____ - ____ 上述(一)和(二)小计 - ______ (788,149) ______ - ____ - ____ 12,941 ____ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 - - - - - 3、收购子公司而增加 69 - 192,746 - - - 4、出售子公司而减少 70 - - - - - 5、收购少数股东股权 - (17,982) - - - 6、向子公司非等比例增资 - 9,260 - - - 7、向少数股东出售子公司股权 - - - - - 8、收购芒莱、华鑫和小白杨的对价 68 - (453,940) - - - 9、子公司少数股东享有同一控制下企业合并对净资产的影响 - 5,717 - - - 10、处置子公司部分股权 - 237,205 - - - 11、其他 - (2) - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 49 - - 345,675 - - 其中：法定盈余公积 - - 303,993 - - 任意盈余公积 - - 41,682 - - 2、计提信托赔偿准备金 49 - - - 6,862 - 3、计提风险准备金 49 - - - 34,099 - 4、向子公司股东分配股利 - ______ - ______ - ____ - ____ - ____ 2008 年 12 月 31 日余额 21,299,900 30,622,339 672,296 60,810 (10,979) ______ ______ ____ ____ ____ 附注为财务报表的组成部分 - 98 - 中国中铁股份有限公司 公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 资产 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 17,582,147 30,257,375 交易性金融资产 31,883 98,512 应收票据 1,200 50,000 应收账款 76(1) 3,307,294 1,054,793 预付款项 76(2) 1,155,829 373,428 应收股利 325,753 168,293 其他应收款 76(3) 3,740,278 2,275,130 存货 76(4) 460,126 56,509 贷款及应收款项 76(6) 45,480 __________ - __________ 流动资产合计 26,649,990 __________ 34,334,040 __________ 非流动资产 长期股权投资 76(5) 46,578,238 39,356,853 固定资产 70,698 77,087 在建工程 748 17,002 无形资产 33,948 9,038 贷款及应收款项 76(6) 344,744 217,180 递延所得税资产 201,802 1,490,949 其他非流动资产 76(7) 910,801 __________ 489,359 __________ 非流动资产合计 48,140,979 __________ 41,657,468 __________ 资产总计 74,790,969 __________ 75,991,508 __________ - 99 - 中国中铁股份有限公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 479,113 60,000 应付账款 76(8) 2,649,310 795,147 预收款项 76(9) 1,914,971 723,651 应付职工薪酬 8,336 6,479 应交税费 19,961 6,359 其他应付款 8,624,243 2,837,436 一年内到期的非流动负债 29,525 __________ 399,404 __________ 流动负债合计 13,725,459 __________ 4,828,476 __________ 非流动负债 长期借款 92,025 144,060 长期应付款 33,183 8,649,552 递延收益 3,906 __________ 4,898 __________ 非流动负债合计 129,114 __________ 8,798,510 __________ 负债合计 13,854,573 __________ 13,626,986 __________ 股东权益 股本 21,299,900 21,299,900 资本公积 41,553,541 41,553,541 外币报表折算差额 2,005 56 未分配利润 (1,919,050) __________ (488,975) __________ 股东权益合计 60,936,396 __________ 62,364,522 __________ 负债和股东权益总计 74,790,969 __________ 75,991,508 __________ 附注为财务报表的组成部分 - 100 - 中国中铁股份有限公司 公司利润表 2008 年 12 月 31 日止年度 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 附注 2008 年度 止期间 人民币千元 人民币千元 营业收入 76(10) 12,828,709 1,810,129 减：营业成本 76(10) 12,332,929 1,701,639 营业税金及附加 89,447 25,311 管理费用 317,910 172,386 财务费用 76(11) 3,207,907 187,287 资产减值损失 10,412 45 加：公允价值变动损失 (58,962) (34,039) 投资收益 76(12) 1,697,072 41,782 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 56,542 _________ 13,669 ________ 营业利润 (1,491,786) (268,796) 加：营业外收入 4,459 485 减：营业外支出 2,726 _________ 517 ________ 利润总额 (1,490,053) (268,828) 减：所得税费用 (59,978) _________ (25,113) ________ 净利润 (1,430,075) _________ (243,715) ________ 附注为财务报表的组成部分 - 101 - 中国中铁股份有限公司 公司现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 附注 2008 年度 止期间 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,403,078 1,766,891 收到的税费返还 27 334 收到的其他与经营活动有关的现金 112,233 _________ 182,804 _________ 经营活动现金流入小计 11,515,338 _________ 1,950,029 _________ 购买商品、接受劳务支付的现金 (11,273,392) (1,270,644) 支付给职工以及为职工支付的现金 (116,378) (21,630) 支付的各项税费 (75,088) (28,461) 支付的其他与经营活动有关的现金 (507,207) _________ (30,453) _________ 经营活动现金流出小计 (11,972,065) _________ (1,351,188) _________ 经营活动产生的现金流量净额 76(13) (456,727) _________ 598,841 _________ 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 379,057 1,022,620 取得投资收益收到的现金 3,192,835 26,933 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 197,290 _________ 819 _________ 投资活动现金流入小计 3,769,182 _________ 1,050,372 _________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (456,693) (39,273) 投资支付的现金 (13,653,254) _________ (9,898,356) _________ 投资活动现金流出小计 (14,109,947) _________ (9,937,629) _________ 投资活动产生的现金流量净额 (10,340,765) _________ (8,887,257) _________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 478,613 1,116,000 吸收投资所收到的现金 - _________ 46,750,669 _________ 筹资活动现金流入小计 478,613 _________ 47,866,669 _________ 偿还债务支付的现金 (37,042) (8,951,108) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (16,035) (31,104) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (121,228) _________ (91,571) _________ 筹资活动现金流出小计 (174,305) _________ (9,073,783) _________ 筹资活动产生的现金流量净额 304,308 _________ 38,792,886 _________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,182,044) _________ (247,095) _________ 现金及现金等价物净增加额 (12,675,228) 30,257,375 加：年初现金及现金等价物余额 30,257,375 _________ - _________ 年末现金及现金等价物余额 17,582,147 _________ 30,257,375 _________ 附注为财务报表的组成部分 - 102 - 中国中铁股份有限公司 公司股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 外币报表 股东 股本 资本公积 折算差额 未分配利润 权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年 9 月 12 日余额 - - - (245,260) (245,260) (一)净利润 - - - (243,715) (243,715) (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额 - ______ - ______ 56 ___ - ______ 56 ______ 上述(一)和(二)小计 - ______ - ______ 56 ___ (243,715) ______ (243,659) ______ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 21,299,900 ______ 41,553,541 ______ -___ - ______ 62,853,441 ______ 2007 年 12 月 31 日余额 21,299,900 41,553,541 56 (488,975) 62,364,522 (一)净利润 - - - (1,430,075) (1,430,075) (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额 - ______ - ______ 1,949 ___ - ______ 1,949 ______ 上述(一)和(二)小计 - ______ - ______ 1,949 ___ (1,430,075) ______ (1,428,126) ______ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 - ______ - ______ -___ - ______ - ______ 2008 年 12 月 31 日余额 21,299,900 41,553,541 2,005 (1,919,050) 60,936,396 ______ ______ ___ ______ ______ 附注为财务报表的组成部分 - 103 - 中国中铁股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 2. 概况 公司基本情况 中国中铁股份有限公司(以下简称“本公司”)之母公司中国铁路工程总公司(以下简称“中铁工”)的前 身是 1950 年 3 月成立的铁道部工程总局和设计总局，后几经变更为铁道部基本建设总局。1989 年 7 月 1 日，国务院批准撤销铁道部基本建设总局，组建中国铁路工程总公司。1990 年 3 月 7 日，国家工商行政 管理总局核准“中国铁路工程总公司”登记设立。 中铁工进行整体重组改制，重组方案已经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)2007 年 6 月 4 日出具的《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2007]477 号文) 批复同意。根据重组方案，中铁工将其全部主营业务及其与主营业务相关的全部净资产(含股权，下同) 作为出资投入本公司。 根据上述国资委国资改革[2007]477 号文件以及国资委 2007 年 9 月 11 日出具的《关于设立中国中铁股 份有限公司的批复》(国资改革[2007]1095 号文)，中铁工于 2007 年 9 月 12 日独家发起设立本公司。实 体总股本为 1,280,000 万股。 2007 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)以证监发行字[2007]396 号文《关于 核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准本公司首次公开发行不超过 467,500 万股人 民币普通股(A 股)股票。2007 年 12 月 3 日，本公司公开发行人民币普通股(A 股)股票计 467,500 万股， 并在上海证券交易所上市。 2007 年 11 月 6 日，经证监会以证监国合字[2007]35 号文《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上 市外资股的批复》批准及香港联合交易所有限公司于 2007 年 12 月 6 日的核准，本公司于 2007 年 12 月 7 日在香港联合交易所有限公司主板公开发行及配售 382,490 万股 H 股(含超额配售股份)。 经营范围 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上 述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工 程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售、租赁；在新建铁 路线正式验收交付运营前的临时客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程； 房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产 品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 - 104 - 中国中铁股份有限公司 3. 财务报表的编制基础 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，以持续经营为基础， 根据实际发生的的交易和事项，编制本集团财务报表。 由于本集团是由中铁工整体重组改制而来，本集团业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非 暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。本集团的合并财务状况、合并经营成果和现金流 量视同本集团重组后的架构自报告期初一直存在进行编报列示。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 4. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日公司及 合并财务状况，及 2008 年度公司及合并经营成果和现金流量。 5. 重要会计政策和会计估计 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账 本位币。本公司之境外子公司根据其经营处所的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本 作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 - 105 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额 在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动 而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 存货 本集团的存货主要包括在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料、在产品、产成品、房 地产开发成本和房地产开发产品等。按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使 存货达到目前场所和状态所发生的支出。 存货发出时，采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物 和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法或者分次摊销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备； 其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 - 106 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 建造合同 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和 间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵 销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作 为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为 预收款项列示。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时 计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 金融工具的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在 活跃市场中的，本集团采用活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价 值变动计入当期损益。 金融资产的确认及计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的 交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售 或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 本集团无任何指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 - 107 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融资产的确认及计量 - 续 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各 期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑 未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分 的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款及应收款的 金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款和贷款及应收款项(包括债券投资、 委托贷款及信托贷款)等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 - 108 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： – 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； – 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 - 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值 损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 - 109 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制 下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并方或 被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集团的日期。 - 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他 企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股 (资)本溢价，股(资)本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 - 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的 其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在收购 日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 - 110 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益/股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得 的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外 的其他长期投资投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供 出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 - 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单 位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 - 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本 集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企 业会计准则第8号-资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除 净损益以外的其他所有者权益/股东权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益/股东权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本 集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 - 111 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期股权投资 - 续 - 收购少数股东股权 对于2008年8月7日前发生的购买子公司少数股权，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与 按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额， 在合并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得 的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间 的差额，除确认为商誉的部分以外，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价的余额不足冲减的， 调整留存收益。 对于2008年8月7日及以后发生的购买子公司少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 - 处置长期股权投资 对于 2008 年 8 月 7 日前发生的处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入 当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益/股东权益的部分按 相应的比例转入当期损益。 对于 2008 年 8 月 7 日及以后发生的在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权 益。 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建 筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为 投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行 折旧或摊销。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 - 112 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月 起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 预计净残值率 使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 0-5% 15-50 年 1.90% - 6.33% 施工设备 0-5% 8-15 年 6.33% - 12.50% 工业生产设备 0-5% 8-18 年 5.28% - 12.50% 试验设备及仪器 0-5% 5-10 年 9.50% - 20.00% 运输设备 0-5% 5-12 年 7.92% - 20.00% 其他设备 0-5% 5-10 年 9.50% - 20.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项 资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会 计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 - 113 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、矿权、特 许经营权、软件等。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成 本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑 物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 采用建设经营移交方式(BOT)参与高速公路建设而取得的特许经营权资产作为无形资产核算。特许经营权 之摊销按车流量法计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度摊销总额。 矿权依照探明及可能的储量按照工作量法计提摊销。其他使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处 理。 长期待摊费用 筹建期间发生的费用，于发生时计入当期损益。 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用 在预计受益期间分期平均摊销。 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固 定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产 存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收 回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 - 114 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 非金融资产减值 - 续 因企业合并形成的商誉和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账 面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组，分摊到相关的资产组组合，如 包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损 失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估 计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。 上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉及其他资产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始 确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件 与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条 件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的 利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 - 115 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 金融负债 - 续 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始 确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收 到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。 发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承担的现时义务；(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同， 且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的 减值损失(如有)的部分，确认为预计负债。 重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重 组有关的直接支出确定预计负债金额。 - 116 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及 其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当 期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的 期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福 利)。 退休福利成本 设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划中的义务等同于设 定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中的付款与设定提存计划中的供款作同 样的处理。 对于设定受益退休福利计划，会在各资产负债表日进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利 的成本。精算利得和损失超出设定受益义务现值与计划资产公允价值两者中较高者的 10%部份，会按参 加计划的雇员的预期平均剩余工作年限摊销，过去服务成本在雇员既得福利时立即确认，否则按直线法 在有关雇员福利成为既定前的期间内平均摊销。 在资产负债表上确认的退休福利义务为设定受益义务的现值，按未确认的精算利得和损失以及未确认的 过去服务成本进行调整，并减去计划资产的公允价值。从这种计算得出的资产的金额不能超过未确认精 算损失和过去服务成本，加可从计划获得的退款和计划的未来供款减少金额的现值的总额。 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归 属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当 期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算 确定。 - 117 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 借款费用 - 续 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 收入确认 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本 占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利益 很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够 区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 - 118 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计 总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)合同总收入能够可靠地计量；(2)与合同相关的经济利 益很可能流入企业；(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；(4)合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予 以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法 确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造 服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会 计准则第 14 号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。(参见注释 6) 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 - 119 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出 让步的事项。 - 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非现金 资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的， 重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改 其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债 务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债 务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 - 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现金资 产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期 损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值， 重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组 合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允 价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，计入当期损益。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能 不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用于发 时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 - 120 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 租赁 - 续 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发 生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将租入资产的入账价值作为长期应付款的入账价值。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过 程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额的余额分别长期 负债和一年内到期的长期负债列示。 租金支出在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用及长期应付款的减项。或有租金于实际发 生时计入当期损益。 售后租回交易 售后租回交易被认定为融资租赁时，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的 折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易被认定为经营租赁时，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账 面价值的差额计入当期损益；售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额， 计入当期损益，但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失予以递延，并按与确认租 金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分计入递延收 益，并在租赁期内分摊。 所得税 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交 纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年 度税前会计利润作相应调整后计算得出。 - 121 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 所得税 - 续 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定 可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差 异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负 债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企 业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上 述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿 相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，以及企业合并 产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 - 122 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 所得税 - 续 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得 税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以后同受一方控制、共同控制或 重大影响的，构成关联方。 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资 产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业 合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少 数股东权益，否则冲减归属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团 母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 - 123 - 中国中铁股份有限公司 4. 主要会计政策和会计估计 - 续 外币财务报表折算 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产 负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益/股东权益项目按发生时的即期汇率折 算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率/与交易发生日即期汇率 近似的汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益/股东权益类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益/股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折 算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/与现金流量发生日即期汇率 近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变 动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 6. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注 4 所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的 历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定 性主要有： 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年 限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就回应严峻的行业竞争而有重大改变。当固 定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本集团将提高折旧、或冲销或冲减技术陈旧或者非战略性 固定资产。 - 124 - 中国中铁股份有限公司 5. 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并 需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价 值和资产特定风险的税前利率。当实际现金流量低于预计的现金流量时可能发生重大减值。商誉分摊及 减值测试相关情况见附注25。 递延所得税资产的确认 于 2008 年 12 月 31 日，本集团已确认递延所得税资产为人民币 2,553,630 千元(2007 年：人民币 1,924,557 千元)，并列于合并资产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未 来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资 产将被转回，确认在转回发生期间的合并损益表中。此外于 2008 年 12 月 31 日，由于无法确定相关可抵 扣税务亏损和可抵扣时间性差异的回收期，故本集团对于可抵扣税务亏损人民币 3,468,378 千元(2007 年： 人民币 771,158 千元)，以及可抵扣暂时性差异人民币 763,574 千元(2007 年：人民币 317,445 千元)， 未确认为递延所得税资产。如未来实际产生的盈利多于预期，或实际税率高于预期，将调整相应的递延 所得税资产，确认在该情况发生期间的合并损益表中。 建造合同 各项合同的收入均按完工百分比法(须由管理层作出估计)确认。预计损失一经确定，即会就有关合同计提 全额准备。本集团管理层根据为建造合同编制的预算，估计建造工程的收入，成本和可预见亏损金额。 由于建设和设计的工程活动性质，于合同进行过程中，本集团对各合同所编制预算内的合同收入及合同 成本的估计进行复核及修订。 坏账准备 集团根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏 账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响 估计改变期间的应收款项账面价值。 退休福利负债 如附注 42 所示，本集团已对公司退休(及内部退休)后的福利计划确认为一项负债。该等福利费用支出及 负债的金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括贴现率、内部退休期间工资增长比率、 医疗费用增长比率和其他因素。实际结果和假设的差异将在当年按照相关会计政策进行摊销。尽管管理 层认为这些假设是合理的，实际经验值及假设条件的变化将影响本集团员工退休福利支出相关的费用和 负债余额。 - 125 - 中国中铁股份有限公司 7. 重要会计政策变更的说明 2008 年 8 月 7 日，财政部颁布了关于印发了《企业会计准则解释第 2 号》的通知(以下简称《解释第 2 号》)，对于因执行《解释第 2 号》而发生的会计政策变更，本集团采用下述方法进行处理： (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设 于2008年1月1日前，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项目建造期 间将其视为自营方式建造固定资产核算。 自2008年1月1日起，本集团对于建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设业务，于项目建造期 间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用；基础设 施建成后，按照《企业会计准则第14号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合 同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定本集团在有关基础设施建成后，在从事 经营的一定期间内有权利向获取服务的对家收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一 项无条件收取现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产。本集团对上述会计政策变更采用追 溯调整法核算，对财务报表影响列示如下： (e) 对合并利润表项目影响： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 调增营业收入 4,795,602 3,603,444 调增营业成本 4,722,781 3,547,395 调增所得税费用 18,655 _________ 14,012 _________ 调增净利润 54,166 _________ 42,037 _________ (f) 对 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表项目影响： 2007 年 12 月 31 日 追溯调增(减) 人民币千元 无形资产 7,071,385 在建工程 (6,991,379) 递延所得税负债 20,001 未分配利润 60,005 _________ - 126 - 中国中铁股份有限公司 6. 重要会计政策变更的说明 - 续 (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 建设经营移交方式(BOT)参与公共设施建设 - 续 (g) 对 2007 年 1 月 1 日合并资产负债表项目影响： 2007 年 1 月 1 日 追溯调增(减) 人民币千元 无形资产 1,540,221 在建工程 (1,516,264) 递延所得税负债 5,989 未分配利润 17,968 _________ (h) 以上追溯调整对 2007 年度基本每股收益的计算没有重大影响。 (2) 采用未来适用法核算的会计政策变更 企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权 2008 年 8 月 7 日执行《解释第 2 号》前，因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照 新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份 额之间的差额，除根据相关会计政策确认为商誉或记入当期损益的部分以外，应当调整合并资产 负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减 的，调整留存收益。 2008 年 8 月 7 日执行《解释第 2 号》后，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本，与按照 新取得的股权比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差 额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 8. 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款和贷款及应收款项(包括债券投 资、委托贷款及信托贷款)、交易性金融资产和可供出售金融资产、应付票据、应付账款、应付利息、应 付股利、其他应付款、短期借款、短期应付债券及长期借款。该等金融工具的详细情况已于相关附注内 披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集 团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 - 127 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响 降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基 本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应商购买机器和设备以及其 他开支以外币结算，除此之外的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2008 年 12 月 31 日，本集团以 外币(主要为港币、美元、澳大利亚元及欧元)计价的货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其 他应付款及长期借款详情请参阅附注 10、13、15、33、38 及 41。本集团外币资产和外币负债余额分币 种构成情况列示如下，该等外币资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 外币负债 外币资产 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 1,323,503 804,043 13,373,391 10,160,494 欧元 514,876 750,485 96,764 52,491 港币 58,414 60,164 158,289 8,706,409 澳大利亚元 - - 3,896,903 1,921,080 其他币种 1,018,415 ________ 701,242 _______ 1,394,047 _________ 1,254,178 _________ 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。但管 理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。 在其他变量不变的情况下，本年度外币兑人民币汇率的 6%(2007 年：5%)的可能合理变动对本集团当期损 益和权益的税后影响如下： 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 利润上升(下降) - 因外币兑人民币汇率上升 722,381 843,055 - 因外币兑人民币汇率下降 (722,381) _______ (843,055) _______ 外币兑人民币汇率的变动不影响权益的其他部分。 - 128 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 利率风险 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款、固定利率短期银行定 期存款和固定利率的贷款及应收款项有关，而现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责 监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价 值利率风险并不重大。 本集团以下对于现金流量利率风险的敏感度分析系在假设浮动利率金融工具资产负债表日金额在当年度 全年持续存在的基础上做出。考虑 2008 年度利率的实际波动情况，管理层评估利率可能的合理变动对本 集团当期损益和权益的税后影响如下： 本年度 上年度 利率可能的合理变动 216 个基点 _________ 135 个基点 _________ 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 利润上升(下降) - 因利率上升 (598,518) (271,592) - 因利率下降 598,518 _______ 271,592 _______ 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 除利润外权益上升(下降) - 因利率上升 (53) (35) - 因利率下降 53 ___ 35 ___ - 129 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此， 本集团承担着证券市场变动的风险。 本集团密切关注价格变动对本集团权益证券投资价格风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避其 他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降 低权益证券投资的价格风险。 在其他变量不变的情况下，本集团于资产负债表日可供出售金融资产和交易性金融资产对权益证券投资 价格的敏感度： 本年度 上年度 权益证券投资价格可能的合理变动 30% ____ 5% ___ 本年度 上年度 人民币千元 人民币千元 税后利润上升(下降) - 因权益证券投资价格上升 21,174 6,976 - 因权益证券投资价格下降 (21,174) ______ (6,976) _____ 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 除税后利润外权益上升(下降) - 因权益证券投资价格上升 122,092 77,104 - 因权益证券投资价格下降 (122,092) _______ (77,104) ______ - 130 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 信用风险 于 2008 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义 务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： ƒ 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反 映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 ƒ 本附注 39“预计负债”中披露的财务担保合同金额。 为降低信用风险，本集团成立了专门部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确 保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。除对一主要客户(政府部门)收入占本集团总收入比例较 大而本集团管理层认为其信用风险很低外，并无单一客户收入占集团总收入比例超过 10%以上，进而本 集团并无重大的信用集中风险。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的银行存款存于具有高信贷评级的银行，而集团面对任何单一财务机构的风险是有限的。 本集团主要的经营活动和相应的经营风险集中于中国大陆地区。 本集团应收账款中，欠款金额最大的客户和欠款金额前五大客户占集团应收款项余额的百分比分别为 7%(2007 年：10%)和 15%(2007 年：16%)。 本集团其他应收款中，欠款金额最大的公司和欠款金额前五大公司占集团其他应收款项余额的百分比分 别为 6%(2007 年：3%)和 14%(2007 年：13%)。 流动资金风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营 需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2008 年 12 月 31 日，集团尚未使 用的银行借款额度为人民币 75,562,228 千元(2007 年：人民币 70,221,457 千元)。 - 131 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 风险管理目标和政策 - 续 流动资金风险 - 续 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 未折现现金 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年后 流量合计 账面价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 货币资金 49,376,246 - - - - - 49,376,246 49,376,246 交易性金融资产-衍生金融资产 15,017 6,734 4,346 4,164 4,015 13,593 47,869 46,481 应收票据 487,819 487,819 487,819 应收账款 40,693,331 4,658,047 2,890,744 766,685 256,194 1,528,512 50,793,513 50,197,476 其他应收款 10,109,950 10,109,950 10,109,950 应收股利 5,749 5,749 5,749 应收利息 18,351 - - - - - 18,351 18,351 贷款及应收款项 1,053,604 606,469 126,447 102,245 14,739 403,913 2,307,417 1,806,521 长期应收款 - ______ 20,050 _____ 22,193 _____ 25,669 _____ 4,834 ____ 3,999 ______ 76,745 ______ 76,745 ______ 101,760,067 5,291,300 3,043,730 898,763 279,782 1,950,017 113,223,659 112,125,338 ______ _____ _____ _____ ____ ______ ______ ______ 金融负债 交易性金融负债-衍生金融负债 (12,250) 83,366 1,541 1,522 1,499 5,059 80,737 80,144 短期借款 34,496,572 - - - - - 34,496,572 32,511,544 短期应付债券 642,600 - - - - - 642,600 600,000 应付票据 3,530,336 - - - - - 3,530,336 3,530,336 应付账款 62,283,454 967,663 283,576 43,248 32,235 22,877 63,633,053 63,545,071 应付职工薪酬 1,942,367 - - - - - 1,942,367 1,942,367 应付利息 111,962 - - - - - 111,962 111,962 应付股利 165,124 - - - - - 165,124 165,124 其他应付款 13,663,379 - - - - - 13,663,379 13,663,379 一年内到期的非流动负债 3,936,491 - - - - - 3,936,491 3,697,874 委托存款 10,700 - - - - - 10,700 10,328 长期借款 1,011,399 6,487,016 2,418,689 959,538 912,341 13,386,843 25,175,826 16,829,020 长期应付款 - ______ 238,485 _____ 120,765 _____ 1,088 _____ 1,076 ____ 106,833 ______ 468,247 ______ 409,616 ______ 121,782,134 7,776,530 2,824,571 1,005,396 947,151 13,521,612 147,857,394 137,096,765 ______ _____ _____ _____ ____ ______ ______ ______ 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： z具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行 出价及现行要价确定； z其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模 型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； z衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具有选择权的衍生工具 的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲线的基础上估计确定；具有选择权的衍生工 具的公允价值采用期权定价模型(如二项式模型)计算确定。 - 132 - 中国中铁股份有限公司 7. 金融工具及风险管理 - 续 公允价值 - 续 合并财务报表长期股权投资项目中包括了以成本减去减值后列示的没有活跃市场报价的权益工具投资， 因其公允价值合理估计范围很大，本集团认为这些权益工具投资对应的公允价值不能可靠确定。 除下表所列的项目外，本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价 值接近该等资产及负债的公允价值。 年末数 年初数 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 固定利率贷款及应收款项 1,806,521 1,680,920 1,261,352 1,222,425 固定利率借款 1,370,430 ________ 1,277,260 ________ 737,301 ________ 664,151 ________ 9. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的 17%计 算。 所得税 所得税税率为25%。本集团认为在资产负债表上确认的退休福利义务在实际支付时可以进行所得税前扣 除，并已正式向国家税务总局递交相关请示，审批工作正在进行。 营业税 建筑安装收入按 3%缴纳，技术服务业务收入、房租收入等按 5%缴纳。 公司享受的主要税收优惠政策 青藏铁路建设税收优惠政策 财政部、国家税务总局财税[2003]128 号文《关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通知》规定， 免征青藏铁路建设期间相关单位的营业税、增值税、印花税、资源税、城镇土地使用税、耕地占用税、 企业所得税。本公司下属二级子公司中铁一局集团有限公司和中铁二局集团有限公司等与青藏铁路建设 有关的涉税事项均执行该税收优惠政策。 - 133 - 中国中铁股份有限公司 8. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 西部大开发税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号) 和国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税[2002]47 号)规定。中 铁一局集团有限公司及下属中铁一局集团第一工程有限公司、中铁一局集团第二工程有限公司、中铁一 局集团第四工程有限公司、中铁一局集团第五工程有限公司、中铁一局集团物资工贸有限公司、中铁一 局集团电务工程有限公司、中铁一局集团市政环保工程有限公司、中铁一局集团桥梁工程有限公司、中 铁一局集团建筑安装工程有限公司和中铁一局集团新运工程有限公司经所在地国家税务局批准，享受西 部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁二局集团有限公司及其下属中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、 中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局路桥工程有限公司、中铁二局 集团电务工程有限公司、中铁二局集团建筑工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司及中铁二局 第三工程有限公司经成都市国家税务局审核确认后享受 15%的所得税优惠税率，2008 年暂未取得所得税 税收优惠的批文，管理层认为上述公司符合国家规定的税收优惠条件，暂按 15%的税率缴纳企业所得税。 本公司所属中铁七局集团有限公司：下属中铁七局集团第三工程有限公司经所在地国家税务局批准后， 2008 年享受西部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁八局集团有限公司及其下属子公司中铁八局集团第一工程有限公司、中铁八局集团第二 工程有限公司、中铁八局集团第四工程有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司、中铁八局集团桥梁 工程有限责任公司、中铁八局集团昆明铁路建设有限公司、中铁八局集团投资有限公司经四川省国家税 务局批准，2008 年享受西部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁电气化局集团有限公司：下属中铁电气化勘测设计研究院有限公司、中铁电气化局集团 西安电气化工程有限公司经所在地国家税务局批准后，2008 年享受西部大开发税收优惠政策，所得税执 行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁西南科学研究院有限公司：下属四川铁科建设监理有限公司经所在地国家税务局批准后， 2008 年享受西部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁西北科学研究院有限公司：下属中铁西北科学研究院新疆分院经所在地国家税务局批准 后，2008 年享受西部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁宝工有限责任公司：下属中铁宝工有限责任公司、宝鸡中铁宝工施工机械有限公司、宝 鸡中铁宝工轨道车辆有限公司及宝鸡新铁养路机械有限公司经所在地国家税务局批准后，2008 年享受西 部大开发税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 本公司所属中铁二院工程集团有限责任公司及其下属中铁二院成都勘察设计院有限责任公司、中铁二院 (成都)咨询监理有限责任公司、铁二院西安勘察设计院有限责任公司、中铁二院昆明勘察设计院有限责 任公司及中铁二院成都地勘岩土工程有限责任公司经所在地国家税务局批准后，2008 年享受西部大开发 税收优惠政策，所得税执行 15%的优惠税率。 - 134 - 中国中铁股份有限公司 8. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 中海外工程有限责任公司：所属马里纺织股份有限公司，根据 1994 年与马里政府签订的公司创办合同， 免征当地所得税 13 年一直到 2007 年；根据 2008 年与马里政府签订的创办协议补充条款，从 2008 年起 3 年内减按 10%上缴增值税(当地增值税率为 18%)。 中铁二局集团有限公司：所属中铁二局股份有限公司(“二局股份”)根据四川省经济委员会以(2007)川 经技改确认(132)号文及(133)号立项备案，以及四川省国家税务局以川国税函[2008]48 号文及 [2008]129 号文批复，确认二局股份高速铁路建设技术改造项目和地铁建设技术改造项目为符合国家产 业政策的技术改造项目，其国产设备投资准予抵免企业所得税。具体抵免金额，由成都市高新区国家税 务局审查核实，在年度企业所得税汇算清缴时按规定办理。 中铁三局集团有限公司：根据高新技术企业所得税优惠晋科工发[2008]109 号，经过省科技厅、省财政 厅、省国税局、省地税局核准，2008 年 1 月 1 号至 2010 年 12 月 31 日享受 15%所得税优惠税率。 中铁四局集团有限公司：所属合肥百瑞得反光材料有限公司通过高新技术企业认证，2008 年 12 月到 2011 年 12 月享受 15%的企业所得税优惠税率。 中铁五局(集团)有限公司：所属六盘水水泥有限责任公司根据六盘水市国家税务局市国税函[2008]69 号，综合利用废资源达到 30%以上符合资源综合利用产品标准的，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 5 月 31 日止享受增值税即征既退的优惠政策。 中铁七局集团有限公司：所属中铁七局集团电务工程有限公司根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、 河南省国家税务局以及河南省地方税务局文件豫科[2009]11 号，被认定为高新技术企业，从 2008 年 12 月 29 日起享受 15%的企业所得税优惠税率。 中铁隧道集团有限公司：①经深圳市国家税务局批准，中铁隧道集团三处有限公司和深圳市鹏捷利集装 箱储运有限公司 2008 年适用 18%所得税税率；②中铁隧道集团有限公司和中铁隧道股份有限公司根据河 南省科技厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局于 2008 年 12 月 30 日联合批准认证，2008 年享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 中铁科工集团有限公司于 2008 年 12 月 30 日通过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、 湖北省地方税务局联合批准认证，自获得高新技术企业认定后三年内按 15%税率征收企业所得税，即 2008 年、2009 年及 2010 年所得税税率为 15%。 - 135 - 中国中铁股份有限公司 8. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 中铁电气化局集团有限公司：①中铁电气化局集团有限公司根据北京市国家税务局批准，享受高新技术 企业所得税优惠，2008 年所得税税率为 15%；②中铁电气化勘测设计研究院有限公司通过北京市高新技 术认证，2008 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率；③中铁电气化局集团第一工程有限公司根据 北京市国家税务局批准，2008 年享受高新技术企业所得税优惠，所得税税率为 15%；④中铁电气化局集 团第二工程有限公司 2008 年通过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税 务局联合批准认证，自获得高新技术企业认定后三年内按 15%税率征收企业所得税，公司 2008 年、2009 年、2010 年所得税税率为 15%；⑤中铁电气化局集团第三工程有限公司根据河南省国家税务局批复，享 受高新技术企业所得税 15%的优惠税率。 中铁建工集团有限公司：①所属中铁建工集团北京机械制造有限公司于 2003 年 11 月 10 日经中关村科技 园区(丰台园)审批认定为高新技术企业。2004 年至 2006 年免征企业所得税 2007 年至 2008 年减按 7.5% 的所得税率缴纳企业所得税；②北京机械制造有限公司于 2007 年 12 月 12 日被北京市科学技术委员会审 批认定为高新技术企业。根据 2009 年 2 月 25 日丰台园区所得税清算会议精神，北京机械制造有限公司 属旧证过渡期，2008 年仍可享受 7.5%的优惠税率；③所属北京虎跃混凝土有限公司根据北京国税局丰台 分局[2008]090014 号文件，享受免征增值税税收优惠政策，2008 年至 2009 年综合利用建材产品可享受 免征增值税优惠。 中铁大桥局集团有限公司：①根据财税字[1999]273 号文，所属中铁大桥局集团武汉桥梁科学研究院有 限公司享受营业税税收优惠政策，对技术转让和技术开发业务免征营业税。②所属中铁大桥局集团第三 工程有限公司通过高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税优惠税率。 中铁宝桥股份有限公司：①中铁宝桥股份有限公司根据国务院令第 512 号及陕西省国家税务局文件陕国 税函[2001]388 号，享受高新技术企业税收优惠政策，2008 年享受 15%所得税优惠税率；②所属汕头宝 桥钢结构工程有限公司根据全国人大《广东省经济特区条例》享受所得税税收优惠政策，2007 年企业所 得税减按 15%征收；根据国发(2007)39 号文件，自 2008 年 1 月 1 日起原享受低税率优惠政策的企业在新 税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，2008 年度所得税适用 18%优惠税率。 中铁山桥集团有限公司于 2008 年通过国家高新技术企业认证，自 2008 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所 得税率。 - 136 - 中国中铁股份有限公司 8. 税项 - 续 公司享受的主要税收优惠政策 - 续 其他主要税收优惠政策 - 续 中铁信托投资有限责任公司：所属宝盈基金管理有限公司根据财政部文号(86)财税字 122 号文，2007 年 实行 15%的所得税税率；根据国发(2007)39 号文件，自 2008 年 1 月 1 日起原享受低税率优惠政策的企业 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，2008 年度所得税适用 18%优惠税率。 中铁工程设计咨询集团有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市 地方税务局联合批准，于 2008 年 12 月取得高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税优惠税率。 中铁西北科学研究院有限公司于 2008 年 12 月通过甘肃科学技术厅认定，并取得了高新技术企业批准证 书，2008 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 - 137 - 中国中铁股份有限公司 10. 合并财务报表范围 对于本集团的业绩或资产有重大影响的主要子公司之具体情况如下： 名称 注册地点 业务性质 经营范围 注册资本 人民币千元 上年末及本年末本集团均持有之一级子公司 中国海外工程有限责任公司 北京 市政 基建工程承包 678,537 中铁一局集团有限公司 西安 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,436,223 中铁二局集团有限公司 成都 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,643,820 中铁三局集团有限公司 太原 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,553,690 中铁四局集团有限公司 合肥 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,574,586 中铁五局(集团)有限公司 贵阳 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,731,587 中铁六局集团有限公司 北京 铁路 基建工程承包 1,387,500 中铁七局集团有限公司 郑州 铁路、公路 基建工程承包 1,075,542 中铁八局集团有限公司 成都 铁路、市政 基建工程承包 1,103,285 中铁九局集团有限公司 沈阳 铁路 基建工程承包 937,797 中铁十局集团有限公司 济南 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,050,943 中铁大桥局集团有限公司 武汉 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,668,906 中铁电气化局集团有限公司 北京 铁路、市政 基建工程承包 1,290,932 中铁建工集团有限公司 北京 市政 基建工程承包 1,053,613 中铁隧道集团有限公司 洛阳 铁路、公路、市政 基建工程承包 1,109,347 中铁二院工程集团有限责任公司 成都 勘察、设计、监理咨询 工程勘查设计 554,208 中铁工程设计咨询集团有限公司 北京 勘察、设计、监理咨询 工程咨询 329,860 中铁大桥勘测设计院有限公司 武汉 勘察、设计、监理咨询 工程勘查设计 50,404 中铁西北科学研究院有限公司 兰州 勘察、设计、监理咨询 建筑施工、勘查设计监理 60,795 中铁西南科学研究院有限公司 成都 勘察、设计、监理咨询 工程建设项目及科学研究 54,318 中铁山桥集团有限公司 秦皇岛 工业制造 桥梁钢结构等制造 612,103 中铁宝桥股份有限公司 宝鸡 工业制造 铁路专用设备器材制造 200,000 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 宝鸡 社区服务 社区服务 60,000 中铁宝工有限责任公司 宝鸡 工业制造 铁路设备制造 226,895 中铁荷泽德商高速公路建设发展有限公司 荷泽 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 广西岑兴高速公路发展有限有限公司 南宁 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 广西全兴高速公路发展有限有限公司 南宁 高速公路建造经营 投资与资产管理 100,000 中铁西南投资管理有限公司 南宁 高速公路建造 投资建设、经营、管理岑梧高速 200,000 中铁信托有限责任公司(注1) 成都 金融信托与管理 金融信托与管理 1,200,000 华铁工程咨询有限责任公司 北京 勘察、设计、监理咨询 工程管理服务 20,000 中铁程诚源财务服务有限责任公司 北京 财务培训及软件开发 财务培训及软件开发 50,000 中铁置业集团有限公司 北京 房地产开发 房地产开发经营 2,100,000 - 138 - 中国中铁股份有限公司 9. 合并财务报表范围 - 续 名称 注册地点 业务性质 经营范围 注册资本 人民币千元 本年度新设立之子公司 中铁资源有限公司(注2) 北京 资源投资 矿业开采 1,000,000 中铁南方投资发展有限公司 深圳 项目投融资 投资与资产管理 400,000 中铁佛山投资发展有限公司 佛山 公路建造经营 投资与资产管理 150,000 中铁科工集团有限公司(注3) 武汉 工业制造 铁路专用设备器材制造 500,000 中铁国际经济合作有限公司(注4) 北京 铁路、公路、市政 基建工程承包 500,000 中铁海西投资发展有限公司 莆田 项目投融资 投资与资产管理 200,000 本年度处置之子公司 北京中铁工投资管理有限公司(注5) 北京 市政 投资与资产管理 384,000 注 1： 衡平信托有限责任公司于本年度更名为中铁信托有限责任公司。 注 2： 中铁资源有限公司系 2008 年度本集团新设立子公司。本集团于 2008 年度将原直接持有的对青海中铁矿业 司的股权投资转由中铁资源有限公司持有。 注 3： 中铁工程机械设计研究院有限公司于 2008 年 5 月 21 日更名为中铁科工集团有限公司，本集团于 2008 年度 由中铁科工集团有限公司持有。 注 4： 中铁国际经济合作有限公司系 2008 年度本集团新设立子公司，本集团于 2008 年度将原直接持有的对中国 程有限责任公司的股权投资转由中铁国际经济合作有限公司持有。 注 5： 本集团于 2008 年 12 月转让其持有的北京中铁工投资管理有限公司全部股权。 附注 10-75 及 77 为合并财务报表项目附注。 - 139 - 中国中铁股份有限公司 11. 货币资金 年末数 年初数 外币 (千元) 折算汇率 人民币千元 外币 (千元) 折算汇率 人民币千元 现金 人民币 276,031 1.0000 276,031 228,451 1.0000 228,451 美元 3,322 6.8346 22,706 2,360 7.3046 17,235 日元 32,296 0.0757 2,445 27,848 0.0641 1,784 港币 31 0.8819 27 5 0.9364 5 欧元 657 9.6590 6,348 38 10.6669 407 其他 12,853 ________ 23,265 ________ 小计 320,410 ________ 271,147 ________ 银行存款 人民币 30,080,393 1.0000 30,080,393 35,660,948 1.0000 35,660,948 美元 1,766,235 6.8346 12,071,507 1,352,763 7.3046 9,881,393 日元 96,401 0.0757 7,298 33,469 0.0641 2,144 港币 59,712 0.8819 52,660 9,248,354 0.9364 8,660,158 欧元 6,779 9.6590 65,477 4,864 10.6669 51,889 澳大利亚元 826,754 4.7135 3,896,903 300,000 6.4036 1,921,080 其他 351,747 ________ 323,442 ________ 小计 46,525,985 ________ 56,501,054 ________ 其他货币资金 人民币 2,500,331 1.0000 2,500,331 2,129,611 1.0000 2,129,611 美元 809 6.8346 5,529 5,029 7.3046 36,736 其他 23,991 ________ 4,410 ________ 小计 2,529,851 ________ 2,170,757 ________ 合计 49,376,246 ________ 58,942,958 ________ 其他货币资金中： 用于取得银行 借款而质押的银行存款 300,010 ________ 437,702 ________ 其他货币资金主要系短期银行借款质押存款、应付票据保证金及履约保函保证金。 - 140 - 中国中铁股份有限公司 12. 交易性金融资产/负债 交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币千元 人民币千元 交易性债券投资 5,000 5,000 交易性权益工具投资 - 股票投资 78,657 93,600 衍生金融资产 - 非套期衍生金融资产 - 利率掉期合同(注) 46,481 44,905 交易性基金投资 11,068 _______ 22,287 _______ 合计 141,206 _______ 165,792 _______ 交易性金融负债 年末公允价值 年初公允价值 人民币千元 人民币千元 衍生金融负债 - 利率掉期合同(注) 80,144 ______ - _______ 上述投资除非套期衍生金融资产外的年末公允价值来源于证券交易所 2008 年末提供的收盘价格。 注： 本集团期末尚持有五份利率掉期合同。其中一份欧元利率掉期将于2011年到期，另外一份欧元利 率掉期将于2021年到期，三份人民币利率掉期均于2017年到期。根据欧元利率掉期合同，本集团 将按固定利率收取利息及按浮动利率支付利息；根据人民币利率掉期合同，本集团将按固定利率 支付利息，并在2007年至2009年按照固定利率收取利息而此后按照浮动利率收取利息。于结算日， 利率掉期合同参照公允价值列账，并分别列示于交易性金融资产或负债项下。该公允价值由银行 采用价值评估方法进行确认，该方法主要是选取市场利率、通过应用回报曲线对未来预测的现金 流折现而得到。 13. 应收票据 票据种类 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 商业承兑汇票 6,939 20,770 银行承兑汇票 480,880 _______ 494,391 _______ 合计 487,819 _______ 515,161 _______ 其中：已用于质押的应收票据 307,536 _______ 260,932 _______ 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值人民币 307,536 千元的应收外部单位签发的银行承兑汇票已贴现取得短 期借款人民币 307,536 千元(2007 年：人民币 260,932 千元)。 应收票据中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 141 - 中国中铁股份有限公司 14. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 40,715,042 80 (145,597) 40,569,445 33,091,835 81 (172,432) 32,919,403 1至2年 6,870,342 13 (183,287) 6,687,055 5,542,516 14 (246,120) 5,296,396 2至3年 2,336,067 5 (118,752) 2,217,315 1,254,078 3 (97,150) 1,156,928 3 年以上 1,184,072 _______ ___2 (460,411) ______ _______ 1,019,738 723,661 _______ ___2 (423,180) ______ 596,558 _______ 合计 51,105,523 100 (908,047) 50,197,476 _______ ___ ______ _______ 40,908,167 _______ 100 ___ (938,882) 39,969,285 ______ _______ 其中：已作银行 借款质押 1,098,234 125,433 _______ _______ 应收账款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 20,933,942 40 (222,748) 20,711,194 14,616,817 36 (172,431) 14,444,386 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 155,579 1 (115,394) 40,185 234,425 1 (202,484) 31,941 其他不重大的款项 30,016,002 _______ 59 ___ (569,905) ______ 29,446,097 _______ 26,056,925 _______ 63 ___ (563,967) ______ 25,492,958 _______ 合计 51,105,523 100 (908,047) 50,197,476 _______ ___ ______ _______ 40,908,167 _______ 100 ___ (938,882) 39,969,285 ______ _______ 应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 年初数 938,882 785,471 因购买子公司而增加 329 190 本年计提额 176,516 288,942 本年转回数 (185,589) (84,261) 本年核销数 (21,759) (50,703) 因出售子公司而减少 (332) _______ (757) _______ 年末数 908,047 _______ 938,882 _______ 已逾期但未计提坏账准备的应收账款期限分析如下： 逾期期限 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 1 年以内 3,706 384,590 1至2年 180 _____ - _______ 合计 3,886 _____ 384,590 _______ - 142 - 中国中铁股份有限公司 13. 应收账款 - 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币千元 % 7,803,260 ________ 0-3 年 15 __ 应收账款中无应收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 应收账款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 123,034 6.8346 840,887 25,250 7.3046 184,439 日元 1,771 0.0757 134 - - - 其他 68,140,379 899,655 ________ 37,868,834 760,246 ______ 合计 1,740,676 ________ 944,685 ______ 15. 预付款项 预付款项按账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 13,567,251 94 10,015,540 95 1-2 年 582,787 4 436,184 3 2-3 年 82,510 1 89,922 1 3 年以上 25,602 _________ 1 ___ 23,579 _________ 1 ___ 合计 14,258,150 _________ 100 ___ 10,565,225 _________ 100 ___ 账龄 1 年以上的预付款项主要系预付的尚未完工的分包工程款。 预付款项中无预付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 143 - 中国中铁股份有限公司 16. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 9,653,330 70 (87,963) 9,565,367 9,350,387 73 (82,679) 9,267,708 1至2年 2,565,790 19 (65,851) 2,499,939 2,013,090 16 (63,725) 1,949,365 2至3年 939,791 6 (96,317) 843,474 803,303 6 (70,463) 732,840 3 年以上 629,389 _______ ___5 (245,040) ______ 384,349 _______ 580,818 _______ ___5 (209,304) ______ 371,514 _______ 合计 13,788,300 100 (495,171) 13,293,129 12,747,598 100 (426,171) 12,321,427 _______ ___ ______ _______ _______ ___ ______ _______ 其他应收款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 5,424,067 39 (108,652) 5,315,415 5,252,596 41 (69,513) 5,183,083 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 97,052 1 (94,373) 2,679 98,057 1 (96,763) 1,294 其他不重大的款项 8,267,181 _______ 60 ___ (292,146) ______ 7,975,035 _______ 7,396,945 _______ 58 ___ (259,895) ______ 7,137,050 _______ 合计 13,788,300 100 (495,171) 13,293,129 _______ ___ ______ _______ 12,747,598 _______ 100 ___ (426,171) 12,321,427 ______ _______ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 年初数 426,171 531,790 因购买子公司而增加 911 20,000 本年计提额 150,543 123,028 本年转回数 (71,300) (164,438) 本年核销数 (10,289) (77,901) 因出售子公司而减少 (865) _______ (6,308) _______ 年末数 495,171 _______ 426,171 _______ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币千元 % 1,890,506 ________ 1 年以内 14 __ 其他应收款中无应收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 144 - 中国中铁股份有限公司 15. 其他应收款 - 续 其他应收款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 63,319 6.8346 432,762 5,506 7.3046 40,218 港币 114,028 0.8819 100,561 48,488 0.9364 45,404 其他 10,260,011 125,903 ______ 6,118,928 138,581 ______ 合计 659,226 ______ 224,203 ______ 已逾期但未计提坏账准备的其他应收款期限分析如下： 逾期期限 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 1 年以内 10,144 293,571 1至2年 18,356 _______ 166 _______ 合计 28,500 _______ 293,737 _______ 其他应收款项欠款金额前五名情况如下： 欠款单位名称 年末数 业务性质/内容 人民币千元 淮南市财政局 803,050 履约保证金 福建中通公司 335,500 股权转让款 成都鑫天豪实业公司 292,209 项目代垫款 刚果国际矿业公司 247,333 项目代垫款 陕西省高速公路建设集团公司 212,414 ________ 履约保证金 合计 1,890,506 ________ - 145 - 中国中铁股份有限公司 17. 存货 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 在途物资 478,221 106,333 原材料 14,313,384 6,657,485 低值易耗品 49,366 407,507 包装物 1,365 88,350 委托加工材料 19,877 3,451 在产品 1,299,881 1,099,935 产成品 2,365,528 2,119,440 房地产开发成本 17,996,255 11,245,663 房地产开发产品 1,952,131 664,618 临时设施 845,043 _________ 512,628 _________ 39,321,051 22,905,410 减：跌价准备 46,307 _________ 35,145 _________ 小计 39,274,744 _________ 22,870,265 _________ 建造合同形成的存货 已完工尚未结算款 24,466,377 26,610,817 减：预计损失准备 114,225 _________ 102,045 _________ 小计 24,352,152 _________ 26,508,772 _________ 存货总计 63,626,896 _________ 49,379,037 _________ 其中：已作债务抵押 2,206,278 _________ 935,241 _________ 借款费用资本化金额 1,158,538 _________ 241,408 _________ 房地产开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁瑞城蜀郡项目 2007年1月 2009年12月 1,354,286 726,910 652,939 中铁瑞城龙郡项目 2007年4月 2010年12月 2,000,000 495,922 482,199 中铁瑞城新界项目 2007年1月 2009年10月 1,200,000 447,492 442,941 自贡盐滩项目 2007年9月 2009年6月 1,074,280 208,364 168,164 锦隆时代项目 2007年7月 2009年8月 170,000 158,074 109,577 肥东新城项目 2007年12月 2012年12月 918,000 241,411 157,914 淮南山南公司土地整理项目 2007年4月 2011年3月 3,700,000 979,168 463,732 兴隆y枫丹白鹭城市花园三期 2006年9月 2010年12月 560,000 100,944 83,356 兴隆珠江湾畔项目二期 2006年10月 2015年12月 1,487,759 361,797 257,836 兴隆花园项目二期 2004年4月 2011年12月 800,000 124,522 54,149 西岸国际花园项目 2007年11月 2011年12月 1,500,000 411,551 216,671 遂宁市政项目 2004年9月 2009年12月 820,000 433,971 540,283 西子香荷项目 2006年8月 2009年12月 927,860 816,866 361,287 瑞锦名城项目 2007年10月 2009年7月 405,000 394,871 294,064 盛德大厦项目 2007年12月 2010年10月 925,000 344,374 338,334 东营东赵村项目 2007年9月 2010年3月 293,250 110,146 53,126 东海春城国际公寓 2007年4月 2012年12月 305,670 120,995 101,764 - 146 - 中国中铁股份有限公司 16. 存货 - 续 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁y汇展国际 2008年12月 2010年12月 780,000 171,291 - 武锅项目 2007年12月 2015年12月 4,956,180 1,760,047 1,999,615 金桥太子湖一号 2006年11月 2010年2月 300,000 108,279 65,788 中景盛世长安 2006年10月 2010年1月 1,335,650 319,296 444,516 顺义后沙峪住宅以及商业项目 2008年8月 2011年8月 980,000 727,074 - 大连项目 2006年3月 2009年10月 1,100,000 582,823 248,738 自在城市花园二期 2005年12月 2011年12月 700,000 169,798 142,830 伊萨贝拉项目 2006年2月 2010年4月 700,000 377,456 222,995 西客站南广场地下车库及商业 2006年10月 2008年06月 581,884 - 288,674 诺德假日花园一期 2007年1月 2008年12月 889,538 - 750,704 青竹湖畔南区项目 2008年1月 2012年12月 1,220,000 350,648 260,675 上海市北工业新区5号地块拆迁项目 2008年10月 2010年11月 600,000 405,972 356,107 诺德假日花园二期 2007年1月 2009年4月 496,061 504,314 - 西安高新区地块项目 2008年11月 2010年11月 2,820,658 895,442 - 青岛国际贸易中心 2008年11月 2011年7月 4,460,000 1,263,004 - 贵阳金阳1号项目 2009年7月 2016年12月 7,650,000 479,613 - 北京六道口翰庭项目 2008年12月 2010年5月 1,028,000 701,554 - 中铁广场项目 2009年1月 2010年11月 240,000 122,507 - 曦城项目 2007年3月 2009年5月 526,220 - 238,299 阳光国际城项目 2006年8月 2012年12月 605,710 73,341 100,731 其他 19,328,941 ______ 2,506,418 ______ 1,347,655 ______ 合计 69,739,947 17,996,255 11,245,663 ______ ______ ______ 房地产开发产品明细如下： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 自在城市花园一期 2006年12月 154,959 15,921 (120,736) 50,144 兴隆花园项目二期 2006年12月 66,500 9,434 (47,305) 28,629 和睦人家项目三期 2007年5月 22,129 178 (1,826) 20,481 兴隆珠江湾畔项目一期 2007年12月 98,996 - (12,812) 86,184 中铁瑞城新界项目 2008年12月 - 193,293 (130,179) 63,114 中铁瑞城蜀郡项目 2008年3月 - 406,499 (278,155) 128,344 中铁瑞城龙郡项目 2008年10月 - 260,701 (133,117) 127,584 兴隆枫丹白露城市花园二期枫丹园E栋 2007年12月 42,907 - (13,078) 29,829 星月湾项目 2007年8月 - 110,228 (67,185) 43,043 好望角国际公寓 2007年7月 16,436 8,953 (5,655) 19,734 中铁y双龙湾项目 2008年11月 - 333,232 (292,220) 41,012 中铁龙城项目二期 2008年8月 - 114,629 (87,018) 27,611 白城新华小区住宅楼项目 2006年10月 21,004 17,333 (3,152) 35,185 花样年华项目 2007年12月 38,385 8,628 (26,205) 20,808 金桥港湾花园二期 2008年12月 41,980 121,333 (76,794) 86,519 西客站南广场地下车库及商业 2008年06月 - 563,910 (300,243) 263,667 诺德假日花园一期 2008年12月 - 856,964 (269,431) 587,533 其他项目 161,322 _____ 1,052,636 ______ (921,248) ______ 292,710 ______ 合计 664,618 4,073,872 (2,786,359) 1,952,131 _____ ______ ______ ______ - 147 - 中国中铁股份有限公司 16. 存货 - 续 存货跌价准备变动如下： 因购买子 本年 因出售子 年初数 公司而增加 本年计提数 本年转回数 转销数 公司而减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存货跌价准备 原材料 20,948 - 392 (2,694) (8,500) - 10,146 产成品 14,006 - 18,517 (27) (779) - 31,717 其他 191 - 4,255 (2) - - 4,444 预计损失准备 建造合同 102,045 _____ 1,447 ____ 203,046 _____ (34,619) _____ (157,506) _____ (188) ___ 114,225 _____ 合计 137,190 1,447 226,210 (37,342) (166,785) (188) 160,532 _____ ____ _____ _____ _____ ___ _____ 存货项下建造合同的详细情况如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日的在建合同工程： 作为流动资产记入存货的已完工尚未结算款 24,466,377 26,610,817 作为流动负债记入预收款项的 已结算尚未完工款(附注 34) (15,509,407) ___________ (11,143,604) ___________ 合计 8,956,970 ___________ 15,467,213 ___________ 在建合同工程分析： 累计发生成本 626,679,258 448,363,480 已确认毛利 52,385,985 43,517,375 减：已办理结算款 (670,108,273) ___________ (476,413,642) ___________ 合计 8,956,970 ___________ 15,467,213 ___________ - 148 - 中国中铁股份有限公司 18. 贷款及应收款项 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 短期贷款及应收款项 897,290 285,573 长期贷款及应收款项 929,348 ________ 1,013,445 ________ 1,826,638 1,299,018 减：减值准备 20,117 ________ 37,666 ________ 合计 1,806,521 1,261,352 减：一年内到期的贷款及应收款项 892,250 ________ 271,883 ________ 一年后到期的贷款及应收款 914,271 ________ 989,469 ________ 贷款及应收款项中债权投资的详细情况如下： 面值 年利率 到期日 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 沿海地产投资(中国)有限公司 160,000 10.00 2009 年 12 月 160,000 160,000 成都市郫县红光镇 1519 项目 227,152 20.00 2010 年 12 月 230,684 ______ 227,152 ______ 390,684 ______ 387,152 ______ 贷款及应收款项中委托贷款的详细情况如下： 受托人 借款人 投资成本 年利率 到期日 账面原值 减值准备 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 招商银行武汉市分行 东方神马实业(武汉)有限公司 30,000 6.30 2009 年 12 月 - - - 30,000 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 40,000 7.56 2009 年 10 月 45,480 - 45,480 42,509 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 210,000 7.56 2010 年 12 月 225,737 - 225,737 50,136 中信银行总行营业部 广西地方铁路有限责任公司 50,000 7.56 2010 年 6 月 50,136 - 50,136 50,136 上海浦发银行深圳分行 北京珺璟物业管理有限公司 30,000 9.80 2007 年 12 月 - - - 29,973 民生银行北京亚运村支行 沈阳重型机械集团有限责任公司 79,000 5.58 2007 年 12 月 - - - 65,300 中信银行成都温江支行 成都格林普兰特投资有限公司 40,000 25.00 2009 年 9 月 40,000 - 40,000 - 中铁信托有限责任公司 陕西正信旅游股份有限公司 10,000 - 2009 年 3 月 10,000 - 10,000 - 中铁信托有限责任公司 陕西千层浪房地产开发有限公司 46,600 ____ - 2009 年 3 月 46,600 ____ - ____ 46,600 ____ - ____ 合计 535,600 417,953 - 417,953 268,054 ____ ____ ____ ____ ____ - 149 - 中国中铁股份有限公司 17. 贷款及应收款项 - 续 贷款及应收款项中信托贷款/对外借款的详细情况如下： 借款人 投资成本 年利率 到期日 账面原值 减值准备 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成都川宏实业有限公司 23,000 15.00 2008 年 3 月 - - - 23,000 四川龙信实业有限责任公司 20,000 9.00 2008 年 5 月 - - - 20,000 四川利通实业发展有限公司 21,000 9.00 2008 年 2 月 - - - 21,000 四川罗江口水电开发有限公司 27,300 36.00 2008 年 2 月 - - - 13,650 成都铸信地产开发有限公司 50,000 18.00 2009 年 9 月 50,000 - 50,000 - 深圳市仁贵投资发展有限公司 40,000 7.47 2009 年 8 月 40,000 - 40,000 40,000 金红宫酒店管理有限公司 5,000 6.70 2008 年 5 月 - - - 5,000 徐根毫 500 6.70 2008 年 5 月 - - - 500 成都名人酒店管理有限公司 4,500 6.73 2008 年 5 月 4,500 - 4,500 4,500 唐卓韧 2,000 6.74 2008 年 5 月 2,000 (200) 1,800 1,980 眉山市物资有限公司 1,700 7.12 2008 年 6 月 1,700 (400) 1,300 1,980 上海市北工业新区投资发展有限公司 90,000 6.57 - 90,000 - 90,000 30,000 朝阳枫润房产信托项目 5,000 9.50 2009 年 7 月 5,000 - 5,000 5,000 乌海煤矿整合单一资金信托产品 250,000 13.50 2009 年 6 月 250,000 - 250,000 220,000 湖南精锐置业发展有限公司 15,000 6.57 2008 年 12 月 15,000 (150) 14,850 - 四川省艾林投资集团有限公司 7,000 6.57 2008 年 12 月 7,000 (70) 6,930 - 四川美好企业集团有限公司 5,000 6.57 2008 年 12 月 5,000 (50) 4,950 - 达州市光彩咨询担保有限责任公司 15,000 6.57 2008 年 9 月 15,000 (1,500) 13,500 - 达州市光彩咨询担保有限责任公司 20,000 6.57 2008 年 8 月 20,000 (2,000) 18,000 - 四川三元实业有限责任公司 7,000 6.03 2009 年 9 月 7,000 - 7,000 - 四川大地实业集团有限公司 47,000 6.57 2008 年 11 月 47,000 (470) 46,530 - 成都宏建置业发展有限公司 20,000 6.21 2008 年 12 月 20,000 (200) 19,800 - 青岛世纪和皇置业公司 15,000 15.60 2008 年 6 月 - - - 15,000 四川物资(集团)有限公司 17,500 6.44 2000 年 6 月 17,500 (8,750) 8,750 8,750 成都海发(集团)股份有限公司 14,000 5.84 2004 年 10 月 - - - 10,500 四川盛大国防科教实业有限责任公司 8,800 5.54 2004 年 3 月 8,800 (4,500) 4,300 4,500 四川交蜀经济技术合作实业有限公司 5,800 12.08 1997 年 2 月 - - - 4,350 四川泰来房屋开发有限公司 2,323 8.71 1999 年 5 月 2,323 (47) 2,276 2,044 成都瑞远实业有限责任公司 2,150 14.47 1996 年 10 月 - - - 1,612 彭州九峰宾馆 1,185 13.18 1996 年 11 月 1,185 (1,185) - - 成都酶制剂厂 595 - 1995 年 12 月 595 (595) - - 内江源洲物资公司 15,000 11.5 2010 年 5 月 15,000 - 15,000 - 无锡钱惠污水处理有限公司 21,469 7.00 2012 年 12 月 21,469 - 21,469 43,969 刚果国家矿业公司 256,323 5.75 2023 年 1 月 256,323 256,323 128,811 安庆长江大桥综合经济开发区管理委员会 115,510 _____ 30.00 2010 年 12 月 115,606 _____ - ____ 115,606 ____ - ____ 合计 1,151,655 1,018,001 (20,117) 997,884 606,146 _____ _____ ____ ____ ____ 贷款及应收款项减值准备变动如下： 年初数 本年计提数 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期贷款及应收款项 13,690 5,000 (13,650) - 5,040 长期贷款及应收款项 23,976 _____ - _____ (2,414) ______ (6,485) _____ 15,077 _____ 合计 37,666 _____ 5,000 _____ (16,064) ______ (6,485) _____ 20,117 _____ - 150 - 中国中铁股份有限公司 19. 可供出售金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币千元 人民币千元 可供出售债券 3,418 3,688 可供出售权益工具 479,893 1,792,294 可供出售信托基金投资 480,052 _______ 159,054 ________ 合计 963,363 _______ 1,955,036 ________ 上述投资的年末价值已按年末市价调整，年末市价来源于证券交易所 2008 年末提供的收盘价格。 20. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 按权益法核算的长期股权投资 对合营企业投资 748,885 653,408 对联营企业投资 3,541,968 2,590,174 按成本法核算的长期股权投资 其他股权投资 3,008,360 983,959 股权分置流通权(注 1) 171,364 171,364 预付投资款(注 2) 130,000 ________ - ________ 合计 7,600,577 4,398,905 减：长期股权投资减值准备 53,919 ________ 39,405 ________ 长期股权投资净额 7,546,658 ________ 4,359,500 ________ - 151 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 注 1： 2005 年本公司所属中铁二局股份有限公司依据上海证券交易所上证上字[2005]227 号《关于实施 中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的通知》以及国资委国资产权[2005]1408 号《关于中 铁二局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的文件规定，实施股权分置改革，流通股股 东每 10 股获得非流通股股东送股 3.8 股。 改革方案实施前中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司及中铁宝桥股份有限公 司分别持有中铁二局股份有限公司股票 285,000,000 股、390,000 股及 13,630,000 股，分别占 总股本比例 69.51%、0.1%及 3.32%。本次股权分置中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有 限责任公司及中铁宝桥股份有限公司分别送出 39,710,000 股、54,340 股及 1,899,113 股，实施 后中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司及中铁宝桥股份有限公司分别持有 245,290,000 股、335,660 股及 11,730,887 股，分别占总股本比例为 59.83%、0.08%及 2.86%。 中铁二局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司及中铁宝桥股份有限公司分别将送股部 分所对应的长期股权投资账面价值人民币 175,167 千元、人民币 84 千元及人民币 2,915 千元作 为股权分置流通权。 2007 年中铁二院工程集团有限责任公司处置其持有的中铁二局股份有限公司 0.1%的股权，相应 转出人民币 84 千元的股权分置流通权。 2007 年中铁二局集团有限公司处置其持有的中铁二局股份有限公司 2.01%的股权，相应转出人民 币 6,718 千元的股权分置流通权。 注 2： 系由于交易价格未定，本集团下属中铁大桥局集团有限公司先行支付的用于购买湘西利新源有限 公司股权的转让价款。 - 152 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 本集团合营企业投资详细情况如下： 投资额 权益调整额 占被投资 除净利 单位注册 本年应 其他权益 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 享有利润 分回利润 的影 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 中建中铁联营-沙田岭项目 不适用 40 1,251 1,251 - - 1,251 9,687 (3,675) - 中建中铁联营-宝珊道项目 不适用 40 3,643 3,643 - - 3,643 436 3,625 - 保华中铁联营-垃圾处理项目 不适用 40 3,264 3,264 - - 3,264 (3,264) - - 前田中铁萨利联营-香港荃湾排洪项目 不适用 30 30,206 - 30,206 - 30,206 - 1,589 - 刚果公路管理公司(注 1) 永久 60. 4,223 - 4,223 - 4,223 - 51,760 (8,226) 江阴海澄锻造有限公司 永久 50 2,900 2,900 - - 2,900 - - - 中非联拓矿业投资管理(北京)有限公司 永久 50 5,000 5,000 - - 5,000 - - - 成都中铁名人实业发展有限公司(注 2) 10 年 50 80,000 80,000 - (80,000) - (1,049) - - 云南丹军绿色发展有限公司 50 年 50 3,500 3,500 - (3,500) - (134) 134 - 福建天成瑞源房地产股份有限公司 10 年 50 49,000 - 49,000 - 49,000 - 8 - 重庆渝邻高速公路有限公司 30 年 50 322,500 322,500 - - 322,500 (99,814) (4,922) - 广厦重庆一建房地产开发有限公司(注 2) 永久 50 10,000 10,000 (10,000) - 1,335 - - 成都华铁国际储运有限公司(注 2) 20 年 50 11,000 11,000 - (11,000) - 3,170 (2,047) - 28 深圳京蓉混凝土构件厂 21 年 50 2,362 2,362 - - 2,362 1,085 290 - 宝鸡保德利电气设备有限责任公司 永久 50 7,547 7,547 - - 7,547 (267) (900) - 兰州中瑞房地产开发有限公司 永久 50 4,000 4,000 - - 4,000 - - - 新铁德奥道岔有限公司 50 年 50 117,346 87,560 29,786 - 117,346 3,753 (2,080) (1,652) MKM 矿业有限责任公司(注 1) 永久 71 34,910 34,910 - - 34,910 - - - 刚果国际矿业公司(注 3) 永久 51 10,432 - 10,432 - 10,432 - - - 绿砂矿业有限责任公司(注 1) 永久 72 159,033 159,033 - 159,033 - - - 彭水县联合矿业开发有限公司 永久 51 43,835 ____ - ____ 43,835 ____ - ____ 43,835 ____ - ____ - ___ - __ 合计 738,470 167,482 (104,500) 801,452 (85,062) 43,782 (9,878) 28 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ___ __ 注 1： 本公司及所属子公司中铁工程设计咨询集团有限公司共同持有刚果公路管理公司 60%股权，根据合营合同 与刚果公路管理公司另一股东共同控制经营并按持股比例分享经营收益，因此作为合营企业投资，按权益 本公司以及所属子公司中铁海外工程有限责任公司本年将共同持有的 MKM 矿业有限责任公司合计 71%的股 中铁资源有限公司与 MKM 矿业有限责任公司另一股东共同控制经营并按照比例分享经营收益，因此作为对 本公司所属子公司中国海外工程有限责任公司以及中铁资源有限公司共同持有绿砂矿业有限责任公司 72% 公司中国海外工程有限责任公司以及中铁资源有限公司与绿砂矿业有限责任公司另一股东共同控制经营并 投资，按权益法核算。 - 153 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 注 2： 本公司所属子公司中铁二局集团有限公司、中铁五局(集团)有限公司、中铁八局集团有限公司本年分别取得 广厦重庆一建房地产开发有限公司以及成都华铁国际储运有限公司的实质控制权，本年纳入合并范围，作 注 3： 本公司所属子公司中铁资源有限公司(以下简称“中铁资源”)2008 年与另一公司共同投资设立刚果国际矿业 但是根据被投资公司章程，中铁资源与被投资公司另一股东共同控制经营和财务活动，并按照持股比例分 法核算。 本集团联营企业投资详细情况如下： 投资额 权益调整额 占被投资 除净利 单位注册 本年应 其他权益 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 享有利润 分回利润 的影 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 临策铁路有限责任公司 永久 29 417,600 417,600 - - 417,600 - - - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 永久 30 106,352 106,352 - - 106,352 16,935 14,842 - 云南富砚高速公路有限公司(注 4) 28 年 90 1,681,990 882,660 799,330 - 1,681,990 (3,885) - - 重庆垫忠高速公司有限公司(注 5) 永久 80 725,719 625,719 100,000 - 725,719 - - - 天津海滨旅游度假开发有限公司 永久 50 153,816 164,085 - (10,269) 153,816 (11,037) (9,231) - 葫芦岛滨海新区投资有限公司 永久 26 12,555 12,555 - - 12,555 (2,154) (1,010) - 铁道大酒店 永久 49 45,281 43,133 2,148 - 45,281 (11,381) (1,055) - 5 苏州浒新置业公司 30 年 30 60,000 60,000 - - 60,000 2,076 12,359 (610) 苏州新景天商务房地产有限公司 永久 40 120,000 120,000 - - 120,000 - 34 - 江苏中泰钢结构有限责任公司 20 年 29 28,504 28,504 - - 28,504 8,602 6,298 (3,390) 其他联营企业 150,262 ____ 138,688 ____ 48,243 ___ (36,669) ____ 150,262 ___ (8,278) ___ 26,099 ___ (52) __ 合计 2,599,296 949,721 (46,938) 3,502,079 (9,122) 48,336 (4,052) ____ ____ ___ ____ ___ ___ ___ __5 注 4： 本公司所属子公司中铁二局集团有限公司于 2006 年 9 月购入云南富砚高速公路有限公司(以下简称“富砚 了表决权协议，中铁二局集团有限公司行使其股东会、董事会表决权时需征得第三方股东同意，虽然本年 公司对富砚高速不具备实质控制权，仅参加富砚高速的董事会或股东会及参与日常经营管理，因此作为联 注 5： 本公司所属子公司中铁二局集团有限公司于 2007 年 4 月购入重庆垫忠高速公路有限公司(以下简称“垫忠 了表决权协议，中铁二局集团有限公司行使其股东会、董事会表决权时需征得第三方股东同意，因此虽然 垫忠高速不具备实质控制权，仅参加垫忠高速的董事会或股东会及参与日常经营管理，因此作为联营企业 - 154 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 本集团其他股权投资详细情况如下： 投资额 占被投资 单位注册 年末 年末 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面净值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 太中银铁路有限责任公司 永久 18 2,000,000 52,620 1,947,380 - 2,000,000 - 2,000,000 中国金谷投资有限公司 永久 7 15,067 15,067 - - 15,067 - 15,067 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 永久 15 180,000 180,000 - - 180,000 - 180,000 成都亚光电子股份有限公司 永久 8 50,000 50,000 - - 50,000 - 50,000 华西能源工业集团有限公司 永久 2 19,800 19,800 - - 19,800 - 19,800 武汉江城明珠大酒店 永久 16 80,000 80,000 - - 80,000 - 80,000 上海闵虹投资公司 20 年 9 12,000 12,000 - - 12,000 - 12,000 内蒙集通铁路有限公司 永久 小于 1 10,000 10,000 - - 10,000 - 10,000 武汉桥起机重工有限公司 永久 12 11,000 11,000 - - 11,000 - 11,000 北京东直门机场快速轨道有限公司 永久 8 190,000 190,000 - - 190,000 - 190,000 上海龙门宾馆有限公司 永久 10 15,000 15,000 - - 15,000 - 15,000 南昌新龙置业股份有限公司 永久 8 50,000 15,000 35,000 - 50,000 - 50,000 长城证券有限责任公司 永久 小于 1 96,458 102,000 - (5,542) 96,458 - 96,458 西部证券股份有限公司 永久 1 10,000 10,000 - - 10,000 - 10,000 其他 269,035 221,472 ____ 74,424 _____ (26,861) ____ 269,035 _____ (43,200) ____ 225,835 _____ 合计 983,959 2,056,804 (32,403) 3,008,360 (43,200) 2,965,160 ____ _____ ____ _____ ____ _____ - 155 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 主要合营企业及联营企业财务信息： 2008 年 占被投资 占被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 人民币千元 % % 人民币千元 合营企业 绿砂矿业有限责任公司 刚果(金) 矿业 357,209 72 72 177,101 重庆渝邻高速公路有限公司 重庆 高速公路经营 645,000 50 50 1,533,652 新铁德奥道岔有限公司 秦皇岛 高速道岔制造 229,338 50 50 502,968 ______ 联营企业 云南富砚高速公路有限公司 昆明 高速公路建设 400,000 90 90 8,275,639 临策铁路有限责任公司 呼和浩特 铁路建设与运营 1,346,000 29 29 3,199,332 铁道第三勘察设计院 集团有限公司 天津 工程勘察设计 660,000 30 30 1,353,809 重庆垫忠高速公路有限公司 重庆 高速公路运营 400,000 80 80 4,413,259 ______ 2007 年 占被投资 占被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 人民币千元 % % 人民币千元 合营企业 绿砂矿业有限责任公司 刚果(金) 矿业 357,209 72 72 159,033 重庆渝邻高速公路有限公司 重庆 高速公路经营 645,000 50 50 1,565,147 ______ 联营企业 云南富砚高速公路有限公司 昆明 高速公路建设 400,000 70 70 7,149,745 临策铁路有限责任公司 呼和浩特 铁路建设与运营 1,346,000 29 29 2,478,086 铁道第三勘察设计院 集团有限公司 天津 工程勘察设计 660,000 30 30 1,303,398 重庆垫忠高速公路有限公司 重庆 高速公路运营 400,000 80 80 3,803,337 ______ - 156 - 中国中铁股份有限公司 19. 长期股权投资 - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加数 本年转销数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 圣方科技股份公司 10,000 - - 10,000 资阳市交通投资开发有限公司 8,250 - - 8,250 海南金牌港股份公司 - 6,000 - 6,000 中非联拓矿业投资管理 (北京)有限公司 - 5,000 - 5,000 广州重森有限公司 - 4,000 - 4,000 西南交大青城磁悬浮列车 - 3,000 - 3,000 江阴海澄锻造有限公司 2,900 - - 2,900 珠海恒通股份 2,003 - - 2,003 深圳南油钜建发展有限公司 1,500 - - 1,500 北京中翠投资有限公司 1,201 - - 1,201 瑞达股份有限公司 1,000 - - 1,000 珠海市新源科技开发有限公司 2,000 - (2,000) - 中新鸿运公司 1,618 - - 1,618 其他 8,933 _____ 696 _____ (2,182) ______ 7,447 _____ 合计 39,405 _____ 18,696 _____ (4,182) ______ 53,919 _____ - 157 - 中国中铁股份有限公司 21. 投资性房地产 房屋建筑物 土地使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 年初数 857,395 109,766 967,161 本年购置 102,554 64,278 166,832 本年因购买子公司而增加 370,024 228,130 598,154 自用房地产或无形资产 转换为投资性房地产 180,963 59,771 240,734 本年处置 (9,369) (1,480) (10,849) 投资性房地产转换为自用房地产 (281) ________ - _______ (281) ________ 年末数 1,501,286 ________ 460,465 _______ 1,961,751 ________ 累计折旧 年初数 63,132 1,156 64,288 自用房地产或无形资产 转换为投资性房地产 46,675 6,976 53,651 本年计提额 21,255 5,183 26,438 本年处置 (2,000) - (2,000) 投资性房地产转换为自用房地产 (130) ________ - _______ (130) ________ 年末数 128,932 ________ 13,315 _______ 142,247 ________ 净值 年初数 794,263 ________ 108,610 _______ 902,873 ________ 年末数 1,372,354 ________ 447,150 _______ 1,819,504 ________ 其中： 年末已抵押之资产净额 374,167 ________ 228,130 _______ 602,297 ________ - 158 - 中国中铁股份有限公司 22. 固定资产 房屋及建筑物 施工设备 运输设备 工业生产设备 试验 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 原值 年初数 6,865,459 12,414,890 4,378,957 2,191,857 因购买子公司而增加 19,705 - 5,946 14,303 因出售子公司而减少 - (111) - (354) 本年购置 294,079 3,186,603 978,650 205,657 本年在建工程转入 827,723 328,366 74,657 98,346 本年减少额 (111,892) (758,764) (227,606) (134,664) 本年自开发产品和存货转入 126,670 331 - - 自用房地产转换为投资性房地产 (180,066) - - - 投资性房地产转换为自用房地产 281 - - - 汇率变动影响 (6,196) _______ (46,091) ________ (16,758) _______ (11,552) _______ 年末数 7,835,763 _______ 15,125,224 ________ 5,193,846 _______ 2,363,593 _______ 1 累计折旧 年初数 1,823,728 5,364,445 2,236,565 1,005,610 因购买子公司而增加 4,429 - 1,681 11,374 因出售子公司而减少 - (84) - (118) 本年计提额 278,120 1,519,019 590,397 221,561 本年减少额 (36,219) (579,799) (193,173) (91,730) 自用房地产转换为投资性房地产 (52,044) - - - 投资性房地产转换为自用房地产 130 - - - 汇率变动影响 (2,009) _______ (25,600) ________ (6,382) _______ (6,801) _______ 年末数 2,016,135 _______ 6,277,981 ________ 2,629,088 _______ 1,139,896 _______ - 159 - 中国中铁股份有限公司 21. 固定资产 - 续 房屋及建筑物 施工设备 运输设备 工业生产设备 试验 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人 减值准备 年初数 26,713 35,018 18,382 28,932 本年计提数 387 205 274 480 本年转销数 - _______ (1,754) ________ (1,686) _______ (3,383) _______ 年末数 27,100 _______ 33,469 ________ 16,970 _______ 26,029 _______ 净额 年初数 5,015,018 _______ 7,015,427 ________ 2,124,010 _______ 1,157,315 _______ 年末数 5,792,528 8,813,774 2,547,788 1,197,668 _______ ________ _______ _______ 其中： 年末已抵押之资产净额 294,053 108,239 38,412 59,315 _______ ________ _______ _______ 年末以经营租赁方式租出的资产净额 年初数 4,734 _______ 77,766 ________ 28,030 _______ - _______ 年末数 - 87,571 - - _______ ________ _______ _______ 截至 2008 年 12 月 31 日止，账面净值约为人民币 519,191 千元的固定资产尚未办理产权证明。 - 160 - 中国中铁股份有限公司 21. 固定资产 - 续 以融资租赁方式租入的固定资产： 施工设备 人民币千元 原值 年初数 114,941 _______ 年末数 464,451 _______ 累计折旧 年初数 - _______ 年末数 46,968 _______ 账面净值 年初数 114,941 _______ 年末数 417,483 _______ 23. 在建工程 因购买子 存货开发 本年完工转入 本年 工程投入占 年初数 公司而增加 产品转入 本年增加数 固定资产 汇率变动影响 其他转出 年末数 资金来源 预算数 预算比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 十局中铁科研大厦 23,818 - - 40,318 - - - 64,136 自筹 130,000 49 八号楼 86,516 - - 13,274 - - - 99,790 自筹 118,360 84 引洮供水 TBM 363 - - 4,363 - - - 4,726 自筹 106,941 4 设计咨询亚洲资源大厦 244,565 - - - (244,565) - - - 自筹 320,000 100 世界华人财富会所 91,978 - - 40,718 - - - 132,696 自筹及贷款 279,800 47 总部基地办公房屋 62,556 - - 6,559 (69,115) - - - 自筹 69,115 100 合肥钢结构公司新厂区建设 40,027 - - 28,901 (68,928) - - - 自筹 68,928 100 重件码头 25,133 - - 1,363 - - - 26,496 自筹 26,665 99 700 吨架梁起重机 23,800 - - 4,700 (28,500) - - - 自筹 28,500 100 移动模架桥机 21,500 - - 1,580 - - - 23,080 自筹 27,000 85 郑州科研中心办公地建设 20,881 - - 23,513 - - - 44,394 自筹 50,000 89 宝鸡工业园区 20,471 - - 25,316 (45,787) - - - 自筹 45,787 100 遂宁展厅 20,410 - - 7,776 - - - 28,186 自筹及贷款 28,200 100 数控双龙门尖轨加工铣床 19,920 - - 2,424 - - - 22,344 自筹 25,800 87 国航大厦办公楼 - - - 123,918 - - - 123,918 自筹 132,431 94 环岛商务中心 - - 237,943 15,685 - - - 253,628 自筹及贷款 254,000 100 安捷联房产 - - - 138,327 - - - 138,327 自筹 140,000 99 檀木林宾馆 - - - 49,481 - - - 49,481 自筹 200,000 25 集团公司机关会务中心工程 7,674 - - 28,969 - - - 36,643 自筹 54,440 67 上海分公司办公楼 - - - 31,342 - - - 31,342 自筹 36,142 87 沌口新院 - - - 30,905 - - - 30,905 自筹 35,000 88 郭尔奔敖包 至白音芒来铁路工程 146,147 - - 546,035 - - - 692,182 自筹及贷款 901,730 79 花水湾温泉酒店 - - 36,803 86,068 - - - 122,871 自筹 600,000 20 上林大桥 3,562 - - 191,904 - - - 195,466 贷款 280,000 70 深圳地铁 5 号线 5303A 标办公楼 - - - 38,377 - - - 38,377 自筹 43,000 89 南京地铁一号线 南延线 PPP 项目 3,557 - - 24,282 - - - 27,839 自筹 1,788,862 2 其他项目 ____ 498,964 ___ 1,459 ____ - ____ 902,889 _____ (893,764) ___ (2) ____ (37,175) ____ 472,371 合计 1,361,842 1,459 274,746 2,408,987 (1,350,659) (2) (37,175) 2,659,198 ____ ___ ____ ____ _____ ___ ____ ____ 其中：资本化 借款费用金额 ____ 13,277 - 1,164 28,282 (8,696) - - ____ 34,027 减：减值准备 ____ 6,181 ____ 12,970 在建工程净值 ____ 1,355,661 ____ 2,646,228 - 161 - 中国中铁股份有限公司 22. 在建工程 - 续 在建工程减值准备变动如下： 因购买子 本年 出售子公司 年初数 公司而增加 本年计提数 本年转回数 转销数 而减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 锚钴钻机 80 - 900 - - - 980 上海辅料厂 364 - - - - - 364 外资设备 5,737 - - - - - 5,737 广州跑马地花园 - - 5,558 - - - 5,558 广州分院写字楼 网络综合布线 - ____ - ____ 331 ____ - ____ - ____ - ____ 331 _____ 合计 6,181 - 6,789 - - - 12,970 ____ ____ ____ ____ ____ ____ _____ 截至 2008 年 12 月 31 日止，在建工程年末余额包含的利息资本化金额为人民币 34,027 千元，本年资本 化的借款费用共计人民币 28,282 千元(2007 年：人民币 11,321 千元)，用于确定一般借款费用资本化金 额的资本化率为 3.72%-7.47%(2007 年：5.75%-7.05%)。 本年其他转出主要系职工集资建房完工后冲抵债务中的职工集资建房款。 24. 工程物资 类别 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 预付专项设备款 934,566 682,980 专用材料 56,444 _______ 1,586 _______ 合计 991,010 _______ 684,566 _______ - 162 - 中国中铁股份有限公司 25. 无形资产 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 矿权 特许经营权 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 取得方式 购置/作价入股 购置 购置 购置 购置 建造 购置 原值 年初数 6,306,930 6,174 61,499 30,535 1,106,690 7,071,385 49,419 14,632,632 因购买子公司而增加 105,832 - - 27 88,937 - 1 194,797 因出售子公司而减少 - - - - - - (2,200) (2,200) 本年增加 188,099 7 57 48,291 146,190 6,659,377 2,652 7,044,673 本年减少额 (327,992) _____ (881) ____ - ____ (5,559) ____ (1,815) _____ (115,668) ______ (352) _____ (452,267) ______ 年末数 6,272,869 _____ 5,300 ____ 61,556 ____ 73,294 ____ 1,340,002 _____ 13,615,094 ______ 49,520 _____ 21,417,635 ______ 累计摊销 年初数 266,852 3,775 23,217 14,377 3,096 - 28,572 339,889 因购买子公司而增加 1,932 - - 22 - - - 1,954 因出售子公司而减少 - - - - - - (1,320) (1,320) 本年计提额 132,509 488 29,608 13,824 3,902 19,675 7,920 207,926 本年减少额 (24,392) _____ (227) ____ - ____ (2,125) ____ - _____ - ______ (239) _____ (26,983) ______ 年末数 376,901 _____ 4,036 ____ 52,825 ____ 26,098 ____ 6,998 _____ 19,675 ______ 34,933 _____ 521,466 ______ 净额 年初数 6,040,078 2,399 38,282 16,158 1,103,594 7,071,385 20,847 14,292,743 _____ ____ ____ ____ _____ ______ _____ ______ 年末数 5,895,968 1,264 8,731 47,196 1,333,004 13,595,419 14,587 20,896,169 _____ ____ ____ ____ _____ ______ _____ ______ 其中： 年末已抵押之资产净值 353,050 - - - - - - 353,050 年末已质押之资产净值 - - - - - 12,023,774 - 12,023,774 _____ ____ ____ ____ _____ ______ _____ ______ 剩余摊销年限 28-68 年 1-3.5 年 1-8 年 1-9 年 - - 2-49 年 _____ ____ ____ ____ _____ ______ _____ 注： 截至 2008 年 12 月 31 日止，账面净额人民币 140,985 千元的土地使用权尚未办理完毕产权证明。 26. 商誉 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 年初数 797,680 212,458 增持子公司股权而增加 41,274 589,481 收购子公司而增加 - 6,992 本年减少 (382) _______ (11,251) _______ 年末数 838,572 _______ 797,680 _______ 减：减值准备 (3,030) _______ - _______ 年末净值 835,542 _______ 797,680 _______ - 163 - 中国中铁股份有限公司 25. 商誉 - 续 为减值测试的目的，本集团将商誉分摊至被收购子公司相关的从属组别。截至 2008 年 12 月 31 日，分配 至从属组别的商誉的账面价值及相关减值准备如下： 成本 减值准备 净额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司 63,573 - 63,573 中铁二局集团有限公司 7,051 - 7,051 中铁三局集团有限公司 50,759 - 50,759 中铁四局集团有限公司 95,117 - 95,117 中铁五局(集团)有限公司 83,536 (1,190) 82,346 中铁六局集团有限公司 11,579 - 11,579 中铁八局集团有限公司 47,944 - 47,944 中铁九局集团有限公司 61,441 - 61,441 中铁十局集团有限公司 25,781 - 25,781 中铁大桥局集团有限公司 27,372 - 27,372 中铁电气化局集团有限公司 40,644 - 40,644 中铁建工集团有限公司 87,640 - 87,640 中铁隧道集团有限公司 18,520 - 18,520 中铁信托有限责任公司 205,218 - 205,218 其他子公司 12,397 _______ (1,840) _____ 10,557 _______ 合计 838,572 _______ (3,030) _____ 835,542 _______ 计算上述从属组别的可收回金额的关键假设及其依据如下： 中铁信托有限责任公司主要从事财务信托管理。该子公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确 定。未来现金流量根据管理层批准的五年期财务预算确定，并采用 11%的折现率。在预计未来现金流量 时一项关键假设就是预算期间收入增长率一直减少，并且增长率系根据行业的预期增长率计算。管理层 认为上述假设的任何合理变化均不会导致该子公司的账面价值合计超过其可收回金额。 除中铁信托有限责任公司外的建筑类及制造类子公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。 未来现金流量根据管理层批准的五年期财务预算确定，并根据子公司经营的行业采用 7%的折现率。在预 计未来现金流量时一项关键假设就是预算期间收入的增长率(不同子公司的增长率不同)，并且收入增长 率不超过相关行业的平均长期增长率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛 利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。管理层认为上述假设的任何合理变化均不会导致各 子公司的账面价值合计超过其可收回金额。 - 164 - 中国中铁股份有限公司 27. 长期待摊费用 类别 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 装修费 12,577 7,641 租赁费 5,404 3,452 房屋使用权 9,871 7,941 其他 13,677 ______ 6,809 ______ 合计 41,529 ______ 25,843 ______ 28. 递延所得税资产/负债 暂时性差异 递延所得税 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可抵扣亏损 1,645,048 751,961 280,190 156,584 固定资产折旧 90,390 57,255 18,087 12,874 资产减值准备 1,441,912 1,065,677 291,711 222,600 福利计划 8,026,195 9,034,813 1,658,655 1,355,154 可供出售金融资产 (141,822) (1,285,736) (28,470) (263,000) 交易性金融资产 114,453 (38,313) 17,264 (9,578) 购买子公司公允价值调整 (1,121,581) (1,145,951) (280,395) (285,866) 应付质保金折现 (106,517) (16,980) (18,583) (4,245) 应收质保金折现 541,558 291,056 97,382 66,375 重组期间可抵扣资产评估增值 122,709 138,128 29,301 32,294 其他 352,441 ________ 347,861 ________ 90,667 _______ 53,239 _______ 合计 10,964,786 ________ 9,199,771 ________ 2,155,809 _______ 1,336,431 _______ 其中： 递延所得税资产 2,553,630 _______ 1,924,557 _______ 递延所得税负债 (397,821) _______ (588,126) _______ 以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 可抵扣亏损 3,468,378 771,158 可抵扣暂时性差异 763,574 ________ 317,445 ________ 合计 4,231,952 ________ 1,088,603 ________ - 165 - 中国中铁股份有限公司 27. 递延所得税资产/负债 - 续 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 2008 年 - 29,242 2009 年 38,195 116,908 2010 年 147,421 203,503 2011 年 186,454 194,035 2012 年 216,346 227,470 2013 年 2,879,962 ________ - _______ 合计 3,468,378 ________ 771,158 _______ 29. 其他非流动资产 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 抵债资产 85,423 94,243 预付设备款 393,795 - 其他 72,623 99,788 减：减值准备 (27,152) _______ (42,478) _______ 合计 524,689 _______ 151,553 _______ 30. 资产减值准备 因购买子 本年 因出售子 年初数 公司而增加 本年计提数 本年转回数 转销数 公司而减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 1,365,053 1,240 327,059 (256,889) (32,048) (1,197) 1,403,218 其中：应收账款 938,882 329 176,516 (185,589) (21,759) (332) 908,047 其他应收款 426,171 911 150,543 (71,300) (10,289) (865) 495,171 存货跌价准备 137,190 1,447 226,210 (37,342) (166,785) (188) 160,532 贷款及应收款减值准备 37,666 - 5,000 (16,064) (6,485) - 20,117 可供出售金融资产减值准备 - - 213,045 - - - 213,045 长期股权投资减值准备 39,405 - 18,696 - (4,182) - 53,919 固定资产减值准备 117,709 - 1,354 - (8,307) - 110,756 商誉减值准备 - - 3,030 - - - 3,030 在建工程减值准备 6,181 - 6,789 - - - 12,970 抵债资产减值 42,478 ______ - ____ - _____ (7,058) _____ (8,268) _____ - ____ 27,152 ______ 合计 1,745,682 2,687 801,183 (317,353) (226,075) (1,385) 2,004,739 ______ ____ _____ _____ _____ ____ ______ - 166 - 中国中铁股份有限公司 31. 短期借款 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 质押借款 1,448,785 1,353,655 抵押借款 691,940 1,062,400 保证借款 7,416,857 4,746,178 信用借款 22,953,962 _________ 17,072,767 _________ 合计 32,511,544 _________ 24,235,000 _________ 其中：高速公路收费权质押借款 - _________ 400,000 _________ 其余质押资产类别以及金额，参见附注 10、附注 12 及附注 13。 抵押借款的抵押资产类别以及金额参见附注 16、附注 20、附注 21 及附注 24。 32. 短期应付债券 债券种类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司短期融资券 500,000 - (500,000) - 中铁二局集团有限公司 2007 年第一期短期融资券 398,461 2,179 (400,640) - 中铁二局集团有限公司 2007 年第二期短期融资券 297,442 - (297,442) - 中铁三局集团有限公司 2007 年短期融资券 491,769 30,081 (521,850) - 中铁大桥局集团有限公司短期融资券 464,670 - (464,670) - 中铁五局(集团)有限公司 2007 年短期融资券 504,423 - (504,423) - 中铁四局集团有限公司 2008 年第一期短期融资券 - ______ 600,000 _____ - ______ 600,000 _____ 合计 2,656,765 632,260 (2,689,025) 600,000 ______ _____ ______ _____ 短期应付债券详细信息列示如下： 年末应付 债券名称 面值 发行日期 年利率 债券期限 折价额 利息总额 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司短期融资券 500,000 2007/07/25 4 365 天 - - - 500,000 中铁二局集团有限公司 2007 年第一期短期融资券 400,000 2007/02/05 4 365 天 (1,539) - - 398,461 中铁二局集团有限公司 2007 年第二期短期融资券 300,000 2007/03/20 4 365 天 (2,558) - - 297,442 中铁三局集团有限公司 2007 年短期融资券 490,000 2007/12/07 7 365 天 - - - 491,769 中铁大桥局集团有限公司短期融资券 490,000 2007/11/12 6 365 天 (25,330) - - 464,670 中铁五局(集团)有限公司 2007 年短期融资券 490,000 2007/03/04 4 365 天 - - - 504,423 中铁四局集团有限公司 2008 年第一期短期融资券 600,000 2008/02/01 7 365 天 ____ - ___ - ____ 600,000 ____ - 合计 ____ (29,427) ___ - ____ 600,000 ____ 2,656,765 - 167 - 中国中铁股份有限公司 33. 应付票据 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 商业承兑汇票 96,506 90,000 银行承兑汇票 3,433,830 ________ 3,207,315 ________ 合计 3,530,336 ________ 3,297,315 ________ 34. 应付账款 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 55,139,925 87 44,535,437 87 1-2 年 6,403,460 10 4,730,067 10 2-3 年 1,315,719 2 963,946 2 3 年以上 685,967 _________ 1 ___ 605,236 _________ ___1 合计 63,545,071 _________ 100 ___ 50,834,686 _________ 100 ___ 本集团账龄超过一年的应付账款未付的原因主要是尚未到期的应付分包商质保金。 应付账款中无应付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 应付账款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 36,156 6.8346 247,111 7,258 7.3046 53,017 其他 41,397,048 289,518 ______ 8,541,016 163,466 ______ 合计 536,629 ______ 216,483 ______ - 168 - 中国中铁股份有限公司 35. 预收款项 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 36,658,829 92 31,119,731 93 1-2 年 2,661,448 6 1,747,086 5 2-3 年 247,322 1 306,776 1 3 年以上 59,998 _________ 1 ___ 118,258 _________ ___1 合计 39,627,597 _________ 100 ___ 33,291,851 _________ 100 ___ 其中：已结算尚未 完工款 15,509,407 _________ 11,143,604 _________ 本集团账龄超过一年的预收款项未付的原因主要是工程施工项目尚未最终竣工结算。 其中，预收售楼款明细如下： 年末 预计竣工 年末数 预售比例 年初数 时间 人民币千元 % 人民币千元 中铁y双龙湾项目 668 90 373,895 已竣工 西子香荷项目 162,481 25 40,839 2009 年 12 月 中铁龙城项目二期 476 60 31,809 已竣工 大邑中铁y龙郡项目 45,705 59 - 2010 年 07 月 瑞锦名城项目 196,238 90 - 2009 年 07 月 兴隆y枫丹白鹭城市花园三期 18,326 70 24,727 2010 年 12 月 兴隆花园项目二期 1,296 91 44,242 已竣工 兴隆珠江湾畔项目二期 170,422 68 80,351 2015 年 12 月 兴隆花园项目一期 2,961 98 2,850 已竣工 上河新城 355 94 416 已竣工 中铁瑞城蜀郡项目 221,049 55 344,310 2009 年 12 月 中铁瑞城龙郡项目 18,645 53 138,389 2010 年 12 月 石横新城 829 77 31,021 2011 年 05 月 和睦人家项目三期 364 94 364 已竣工 兴旺和睦人家 17,428 90 10,341 已竣工 锦隆时代项目 140,573 59 119,825 2009 年 08 月 曦城项目 - - 409,840 2009 年 05 月 中铁瑞城新界项目 140,172 41 196,066 2009 年 10 月 肥东新城项目 125,237 65 - 2012 年 12 月 阳光国际城项目 180 100 150,630 已竣工 洞山九龙湾住宅小区 76,929 78 - 2009 年 06 月 自在城市花园一期 - 100 163,746 已竣工 兰州项目 2,230 93 1,937 已竣工 中景盛世长安 58,877 90 415,633 2010 年 01 月 久居蓝天园 - 100 24,665 已竣工 白城新华小区住宅楼项目 5,355 7 - 2009 年 06 月 东海春城国际公寓 39,747 100 60 2012 年 12 月 花样年华项目 3,022 100 18,382 已竣工 - 169 - 中国中铁股份有限公司 34. 预收款项 - 续 年末 预计竣工 年末数 预售比例 年初数 时间 人民币千元 % 人民币千元 金桥半山花园 - 100 42,977 已竣工 金桥港湾花园一期 - 100 3,899 已竣工 金桥港湾花园二期 167,013 50 114,049 2009 年 02 月 金桥太子湖一号 27,844 5 - 2010 年 02 月 金桥凤凰华庭 958 98 4,131 已竣工 武锅项目 89,300 20 - 2015 年 12 月 诺德假日花园二期 43,645 6 - 2009 年 04 月 西客站南广场地下车库及商业 80 100 160,629 已竣工 好望角国际公寓 3,539 85 - 已竣工 西岸国际花园项目 75,152 30 - 2011 年 12 月 其他项目 16,949 _______ - 26,252 _______ 合计 1,874,045 _______ 2,976,275 _______ 预收款项中无预收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 36. 应付职工薪酬 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 916,407 10,644,339 (10,695,590) 865,156 社会保险费 378,179 2,500,151 (2,441,915) 436,415 其中：医疗保险费 89,781 597,648 (588,899) 98,530 基本养老保险费 219,324 1,586,576 (1,593,394) 212,506 失业保险费 36,641 133,581 (125,675) 44,547 工伤保险费 8,662 71,641 (65,955) 14,348 生育保险费 2,841 24,381 (23,511) 3,711 住房公积金 267,837 723,591 (759,879) 231,549 工会经费和职工教育经费 283,795 326,625 (361,311) 249,109 其他 136,060 ________ 512,623 _________ (488,545) _________ 160,138 ________ 合计 1,982,278 ________ 14,707,329 _________ (14,747,240) _________ 1,942,367 ________ - 170 - 中国中铁股份有限公司 37. 应交税费 性质 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 所得税 837,289 554,386 增值税 63,922 87,033 营业税 2,969,662 2,473,028 其他税金 422,880 288,647 教育费附加 112,032 91,737 其他应缴费 6,753 ________ 78,959 ________ 合计 4,412,538 ________ 3,573,790 ________ 38. 应付股利 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 工会(职工)持股会 47,111 50,614 自然人股东 - 458 其他股东 118,013 _______ 4,649 ______ 合计 165,124 _______ 55,721 ______ 39. 其他应付款 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 10,451,592 73 11,354,841 78 1-2 年 2,852,795 20 2,299,886 16 2-3 年 517,138 4 429,112 3 3 年以上 488,353 _________ 3 ___ 422,827 _________ ___3 合计 14,309,878 _________ 100 ___ 14,506,666 _________ 100 ___ 本集团账龄超过一年的其他应付款未付的原因主要是押金或保证金尚未到期。 - 171 - 中国中铁股份有限公司 38. 其他应付款 - 续 性质或内容 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应付代垫款 2,893,228 5,182,996 保证金 2,378,477 2,143,809 押金 1,123,961 854,768 应付股票发行费用 37,158 158,386 其他 7,877,054 _________ 6,166,707 _________ 合计 14,309,878 _________ 14,506,666 _________ 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项见附注 72(3)(c)。 其他应付款中包括以下外币余额： 年末数 年初数 原币币种 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 美元 31,267 6.8346 213,694 14,475 7.3046 105,737 港币 66,237 0.8819 58,414 64,508 0.9364 60,405 其他 37,831,063 701,704 _______ 23,211,655 469,580 _______ 合计 973,812 _______ 635,722 _______ 40. 预计负债 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外担保义务 87,277 - (49,737) 37,540 未决诉讼 407 - (276) 131 产品质量保证 - 240 - 240 高速公路修复义务 - ______ 47,428 ______ - ______ 47,428 ______ 合计 87,684 47,668 (50,013) 85,339 减：一年内到期的预计负债 10,725 ______ 2,577 ______ (10,594) ______ 2,708 ______ 一年后到期的预计负债 76,959 ______ 45,091 ______ (39,419) ______ 82,631 ______ - 172 - 中国中铁股份有限公司 41. 一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期借款(附注 41) 3,472,304 1,601,521 一年内到期的长期应付款(附注 42) 1,228,260 ________ 432,176 ________ 合计 4,700,564 ________ 2,033,697 ________ 42. 长期借款 年末数 年初数 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 外币(千元) 折算汇率 人民币千元 信用借款 人民币 4,334,686 1.0000 4,334,686 4,390,169 1.0000 4,390,170 美元 31,600 6.8346 215,973 25,539 7.3046 186,549 日元 - 0.0757 - 237,535 0.0641 15,226 欧元 12,179 9.6590 117,640 24,267 10.6669 258,851 其他 1,357,506 19,926 1,260,186 21,421 抵押借款 人民币 1,782,886 1.0000 1,782,886 1,197,799 1.0000 1,197,799 质押借款 人民币 7,282,800 1.0000 7,282,800 2,985,600 1.0000 2,985,600 保证借款 人民币 5,646,980 1.0000 5,646,980 1,869,280 1.0000 1,869,280 美元 73,625 6.8346 503,197 58,194 7.3046 425,085 欧元 41,126 9.6590 397,236 ________ 46,003 10.6669 490,713 ________ 合计 20,301,324 ________ 11,840,694 ________ 减：一年内到期的长期借款 其中：信用借款 1,361,211 667,247 抵押借款 927,874 593,737 质押借款 - - 保证借款 1,183,219 ________ 340,537 ________ 3,472,304 ________ 1,601,521 ________ 一年后到期的长期借款 16,829,020 ________ 10,239,173 ________ 上述借款年利率为从 2.0%至 9.8%。 于 2008 年 12 月 31 日质押借款中包括以广西全兴、广西岑兴、菏泽德商和广西岑梧高速公路收费权质押 的银行借款人民币 7,282,800 千元(2007 年：2,087,800 千元)。抵押资产类别以及金额参见附注 16、附 注 20、附注 21 及附注 24。 - 173 - 中国中铁股份有限公司 43. 长期应付款 种类 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应付职工退休福利费 8,370,839 9,034,813 维修基金 114,330 159,899 职工集资建房款 19,401 24,992 财政扶持款 29,406 21,027 应付融资租赁款 486,022 113,316 其他 77,690 ________ 25,743 ________ 合计 9,097,688 9,379,790 减：一年内到期长期应付款 1,228,260 ________ 432,176 ________ 一年后到期长期应付款 7,869,428 ________ 8,947,614 ________ 其中，应付融资租赁款如下： 最低租赁付款额 最低租赁付款额现值 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产负债表日后第1年 225,648 46,979 219,942 43,527 资产负债表日后第2年 201,957 44,187 181,896 37,594 资产负债表日后第3年 107,104 _______ 41,324 _______ 84,184 _______ 32,195 _______ 最低租赁付款额合计 534,709 132,490 486,022 113,316 未来融资费用 (48,687) _______ (19,174) _______ - _______ - _______ 最低租赁付款额现值 486,022 _______ 113,316 _______ 486,022 113,316 _______ _______ 其中：1年以内到期的 应付融资租赁款 219,942 _______ 43,527 _______ 1年以后到期的应付融资租赁款 266,080 _______ 69,789 _______ - 174 - 中国中铁股份有限公司 44. 递延收益 年初数 本年增加 本年结转 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 国家拨入有专门用途的拨款 各项科研经费 80,582 38,174 (86,021) 32,735 其他 360 9,474 (4,753) 5,081 其他来源款项 拨付的各项科研基金 2,715 - (2,715) - 搬迁补偿 111,329 68,180 (60,567) 118,942 自筹科研基金 1,494 - (1,494) - 未实现售后租回损失 - (19,080) - (19,080) 其他 12,106 _______ 1,169 _______ (13,275) _______ - _______ 合计 208,586 _______ 97,917 _______ (168,825) _______ 137,678 _______ 45. 委托存款 委托存款核算本公司所属中铁信托有限责任公司之吸收外部存款。 46. 其他非流动负债 种类 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 让渡资产使用权预收款 119,600 - 其他 3,527 _______ - _______ 合计 123,127 减：一年内到期非流动负债 - _______ - _______ 一年后到期非流动负债 123,127 _______ - _______ - 175 - 中国中铁股份有限公司 47. 股本 公司股份变动情况如下： 2008 年 年初数(千股) 本年增减数(千股) 年末数(千股) 限售股上市流通 一、有限售条件的流通股份 1.国家持有股份 12,417,510 - 12,417,510 2.有限售条件的网下配售股 1,402,550 (1,402,550) - 3.境外上市外资股(H 股) 550,172 _________ (550,172) _________ - _________ 有限售条件的流通股份合计 14,370,232 _________ (1,952,722) _________ 12,417,510 _________ 二、无限售条件的流通股份 1.人民币普通股 3,272,450 1,402,550 4,675,000 2.境外上市外资股(H 股) 3,657,218 _________ 550,172 _________ 4,207,390 _________ 无限售条件的流通股份合计 6,929,668 _________ 1,952,722 _________ 8,882,390 _________ 三、股份总数 21,299,900 _________ - _________ 21,299,900 _________ 2007 年 年初数(千股) 本年增减(千股) 年末数(千股) 限售股 上市流通(注) A 股发行 H 股发行 小计 一、有限售条件的流通股份 1.国家持有股份 - 12,800,000 - (382,490) 12,417,510 12,417,510 2.有限售条件的网下配售股 - - 1,402,550 - 1,402,550 1,402,550 3.境外上市外资股(H 股) - ______ - _______ - ______ 550,172 ______ 550,172 _______ 550,172 _______ 有限售条件的流通股份合计 - ______ 12,800,000 _______ 1,402,550 ______ 167,682 ______ 14,370,232 _______ 14,370,232 _______ 二、无限售条件的流通股份 1.人民币普通股 - - 3,272,450 - 3,272,450 3,272,450 2.境外上市外资股(H 股) - ______ - _______ - ______ 3,657,218 ______ 3,657,218 _______ 3,657,218 _______ 无限售条件的流通股份合计 - ______ - _______ 3,272,450 ______ 3,657,218 ______ 6,929,668 _______ 6,929,668 _______ 三、股份总数 - 12,800,000 4,675,000 3,824,900 21,299,900 ______ _______ ______ ______ _______ 21,299,900 _______ - 176 - 中国中铁股份有限公司 48. 资本公积 2008 年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (已重述) 股本溢价 30,063,347 - - 30,063,347 其中：投资者投入的资本 30,063,347 - - 30,063,347 其他资本公积 1,374,137 445,733 (1,260,878) 558,992 其中：被投资单位除净损益外所有者 权益/股东权益其他变动 395 805 - 1,200 同一控制下企业合并的影响 453,940 - (453,940) - 可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 885,297 - (784,256) 101,041 增持子公司股权比例 (92,094) - (17,982) (110,076) 子公司定向增发 94,305 - - 94,305 向子公司非等比增资 - 9,260 - 9,260 重组产生的可抵税资产评估增值 产生的递延税资产 32,294 - - 32,294 原投资应享有的净资产 公允价值增加额(注 69) - 192,746 - 192,746 子公司少数股东享有同一控制下 企业合并对净资产的影响 - 5,717 - 5,717 处置子公司部分股权 - 237,205 - 237,205 其他 - ________ - ______ (4,700) _______ (4,700) ________ 合计 31,437,484 ________ 445,733 ______ (1,260,878) _______ 30,622,339 ________ 2007 年 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 - 30,063,347 - 30,063,347 其中：投资者投入的资本 - 30,063,347 - 30,063,347 其他资本公积 - 1,466,231 (92,094) 1,374,137 其中：被投资单位除净损益外所有者 权益/股东权益其他变动 - 395 - 395 同一控制下企业合并的影响 - 453,940 - 453,940 可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 - 885,297 - 885,297 增持子公司股权比例 - - (92,094) (92,094) 子公司定向增发 - 94,305 - 94,305 重组产生的可抵税资产评估增值 产生的递延税资产 - ______ 32,294 ________ - ______ 32,294 ________ 合计 - ______ 31,529,578 ________ (92,094) ______ 31,437,484 ________ - 177 - 中国中铁股份有限公司 49. 盈余公积 法定 任意 盈余公积金 盈余公积金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 326,372 249 326,621 本年增加 303,993 41,682 345,675 本年减少 - _______ - ______ - _______ 年末数 630,365 _______ 41,931 ______ 672,296 _______ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 50. 未分配利润 本年数 上年数 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润 2,899,767 17,968 加：本年净利润 (1) 1,115,187 3,228,269 减：提取盈余公积 (2) 345,675 326,621 减：计提信托赔偿准备金 (3) 6,862 3,795 减：计提一般风险准备金 (4) 34,099 16,054 减：收购少数股东股权收购对价大于收购日 少数股东权益公允价值的差异在资本公积 不足冲减时冲减留存收益 91,578 - 减：同一控制下企业合并合并日母公司资本公积 不足恢复合并之前被合并方的留存收益 15,055 ________ - ________ 可供股东分配的利润 3,521,685 ________ 2,899,767 ________ 年末未分配利润 (1) 3,521,685 ________ 2,899,767 ________ - 178 - 中国中铁股份有限公司 49. 未分配利润 - 续 (1) 本年净利润及年末未分配利润 根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及本公司 2007 年度第一次临时股东大会通过的决议，本公司将须按本公司设立的资产评估基准日(2006 年 12 月 31 日)至本公司设立日(2007 年 9 月 12 日)的合并净利润向中铁工派发特别股息。本公司董事 会确定的特别股息金额为人民币 2,404,896 千元，根据相关法律规定，该特别股息将待本公司有 足额留存收益时宣告派发。 (2) 提取盈余公积 根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注 册资本 50%以上的，可不再提取。 (3) 提取信托赔偿准备金 信托赔偿准备金系本公司所属中铁信托有限责任公司根据《信托公司管理办法》第 49 条之规定， 按照当年实现净利润之 5%提取的信托赔偿准备金。公司信托赔偿准备金累计额为中铁信托有限 责任公司注册资本 20%以上的，可不再提取。 信托赔偿准备金用于赔偿信托业务损失的风险准备，不得用于分红、转增资本。 (4) 提取一般风险准备金 一般风险准备金系本公司所属中铁信托有限责任公司下属宝盈基金管理有限公司根据证监基金 字[2006]154 号《关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通知》及中国证监会基金部通知 [2007]39 号《关于基金管理公司提高风险准备金有关问题的通知》规定计提的共同基金管理人 风险准备金。 自证监基金字[2006]154 号发文至 2006 年 12 月 31 日止，一般风险准备金每月按共同基金管理 费收入中的 5%计算。根据中国证监会基金部通知[2007]39 号的要求，2007 年度宝盈基金管理有 限公司一般风险准备金计提比例变更为基金管理费收入 10%。风险准备金按利润分配处理，余额 达到基金资产净值的 1%时，可不再提取。 一般风险准备金用于赔偿因基金管理公司违法违规、违反基金合同、技术故障、操作错误等给基 金财产或者基金份额持有人造成的损失，以及证监会规定的其他用途。 - 179 - 中国中铁股份有限公司 51. 少数股东权益 本集团子公司的少数股东权益如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 中国海外工程有限责任公司及其下属公司 18,394 22,141 中铁二局集团有限公司及其下属公司 2,148,562 2,046,821 中铁四局集团有限公司及其下属公司 132 3,862 中铁五局(集团)有限公司及其下属公司 21,023 5,753 中铁六局集团有限公司及其下属公司 16,730 15,400 中铁八局集团有限公司及其下属公司 128,378 206,394 中铁九局集团有限公司及其下属公司 13,570 4,824 中铁十局集团有限公司及其下属公司 28,550 28,580 中铁大桥局集团有限公司及其下属公司 225,475 250,380 中铁建工集团有限公司及其下属公司 81,255 27,488 中铁隧道集团有限公司及其下属公司 8,294 11,140 中铁工程设计咨询集团有限公司及其下属公司 - 21,746 中铁大桥勘测设计院有限公司及其下属公司 650 669 中铁西北科学研究院有限公司及其下属公司 - 1,844 中铁西南科学研究院有限公司及其下属公司 247 1,594 中铁科工集团有限公司及其下属公司 - 2,327 中铁山桥集团有限公司及其下属公司 1,347 1,172 中铁宝桥股份有限公司及其下属公司 5,870 24,628 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司及其下属公司 - 51 中铁宝工有限责任公司及其下属公司 - 8 广西岑兴高速公路发展有限有限公司 800,575 268,611 广西全兴高速公路发展有限有限公司 418,887 136,803 中铁信托有限责任公司及其下属公司 167,777 220,173 中铁程诚源财务服务有限责任公司及其下属公司 - 205 中铁置业集团有限公司及其下属公司 180,211 105,383 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 - 78,400 中铁西南投资管理有限公司及其下属公司 3,767 20,240 中铁资源有限公司及其下属公司 659,120 ________ 457,195 ________ 合计 4,928,814 ________ 3,963,832 ________ - 180 - 中国中铁股份有限公司 52. 营业收入和营业成本 营业收入的组成项目如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 232,348,830 182,824,599 其他业务收入 2,270,453 __________ 1,328,927 __________ 合计 234,619,283 __________ 184,153,526 __________ 前五名客户销售收入总额 108,858,855 __________ 81,288,749 __________ 占全部销售收入的比例 46% __________ 44% __________ 营业成本的组成项目如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 208,345,485 164,357,875 其他业务支出 1,651,980 __________ 1,054,187 __________ 合计 209,997,465 __________ 165,412,062 __________ 本集团的主营业务收入和主营业务成本主要分类列示如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 基建建设 - 铁路 100,928,969 76,104,677 - 公路 41,657,055 43,566,938 - 市政 65,683,539 45,694,037 勘察、设计及咨询服务 4,651,581 3,549,972 工程设备和零部件制造 6,195,075 3,954,316 房地产开发 3,934,420 2,880,392 其他 9,298,191 __________ 7,074,267 __________ 主营业务收入合计 232,348,830 __________ 182,824,599 __________ - 181 - 中国中铁股份有限公司 51. 营业收入和营业成本 - 续 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 基建建设 - 铁路 91,324,025 68,873,646 - 公路 38,580,082 40,671,508 - 市政 59,654,435 41,512,536 勘察、设计及咨询服务 3,129,100 2,332,228 工程设备和零部件制造 5,094,523 3,177,446 房地产开发 2,659,690 1,924,881 其他 7,903,630 __________ 5,865,630 __________ 主营业务成本合计 208,345,485 __________ 164,357,875 __________ 53. 营业税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 营业税 6,635,036 4,922,102 城市维护建设税 367,921 267,778 教育费附加 228,441 181,644 其他 142,355 ________ 84,707 ________ 合计 7,373,753 ________ 5,456,231 ________ 54. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 利息支出 3,502,937 2,206,678 减：已资本化的利息费用 1,180,750 500,875 减：利息收入 1,503,809 795,985 汇兑差额 4,139,043 245,324 其他 175,570 ________ 143,685 ________ 5,132,991 ________ 1,298,827 ________ - 182 - 中国中铁股份有限公司 55. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 坏账准备 70,170 163,271 存货跌价损失 188,868 301,622 贷款及应收款项 (11,064) 2,600 可供出售金融资产减值损失 213,045 - 长期股权投资减值损失 18,696 15,285 固定资产减值损失 1,354 8,009 在建工程减值损失 6,789 5,726 商誉减值损失 3,030 - 抵债资产减值损失 (7,058) _______ - _______ 合计 483,830 _______ 496,513 _______ 56. 公允价值变动收益(损失) 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 交易性金融资产 (85,503) (20,573) 衍生金融工具 (48,830) _______ 44,905 ______ 合计 (134,333) _______ 24,332 ______ 57. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 长期股权投资收益 193,661 569,654 其中：按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 45,718 7,429 按权益法确认投资收益 92,118 7,788 处置长期股权投资收益 55,825 554,437 增持子公司股权确认的负商誉 2,966 57,745 购买子公司确认的负商誉 - 47,345 贷款及应收款项投资收益 77,420 293,823 可供出售金融资产利息收入 - 4,427 可供出售金融资产股利收入 59,084 - 交易性金融资产交易费用及现金股利 1,285 - 处置交易性金融资产收益(损失) (148,313) 142,459 处置可供出售金融资产收益 55,864 10,382 其他 (131) _______ (141) ________ 合计 241,836 _______ 1,125,694 ________ 本集团的投资收益汇回不存在重大限制。 - 183 - 中国中铁股份有限公司 58. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 处置固定资产利得 77,752 68,085 出售无形资产利得 25,231 1,405 处置其他长期资产利得 5,154 - 处罚收入 9,042 27,155 违约赔偿收入 88,362 60,730 政府补助 81,803 78,657 政府拆迁补偿收入净额 83,112 73,179 债务豁免 22,801 75,339 债务重组利得 39,147 - 出售职工住房收益 - 120 其他 79,238 _______ 85,250 _______ 511,642 _______ 469,920 _______ 59. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 处置固定资产损失 55,411 79,523 处置无形资产损失 1,338 - 处置其他长期资产损失 303 - 罚没支出 15,040 14,053 捐赠支出 19,108 18,195 其他 99,977 _______ 54,397 _______ 191,177 _______ 166,168 _______ 60. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 本年所得税费用 1,083,849 676,607 递延所得税费用 (584,845) ________ 172,229 _______ 合计 499,004 ________ 848,836 _______ - 184 - 中国中铁股份有限公司 59. 所得税 - 续 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 会计利润 1,933,200 4,423,923 按 25%的税率计算的所得税费用(2007 年度：33%) 483,300 1,459,895 不可抵扣费用之纳税影响 128,028 56,863 非应税收入之纳税影响 (151,211) (300,924) 并无确认递延税资产的税项亏损之纳税影响 719,991 73,723 并无确认递延税资产的暂时性差异之纳税影响 135,001 12,893 集团内子公司税率不一致产生的所得税影响 (259,097) (297,815) 税率变动之纳税影响(注) (485,996) 81,408 购买国产设备抵税之纳税影响 (43,889) (128,761) 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异之纳税影响 (61,643) (60,370) 其他 34,520 ________ (48,076) ________ 所得税费用 499,004 ________ 848,836 ________ 注： 根据国家税务总局 2008 年新颁布的有关规定，本集团下属部分公司需要按照新颁布相关规定重 新认定高新技术企业，在重新被认定高新技术企业之前，需按 25%的税率缴纳企业所得税。本集 团对于原按优惠税率确认的递延所得税按 25%适用税率进行重新计算。 61. 政府补助 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 收到的与资产相关的政府补助 24,507 79,392 收到的与收益相关的政府补助 100,441 140,815 计入当期损益的政府补助 (81,803) _______ (78,657) _______ 计入递延收益的政府补助 43,145 _______ 141,550 _______ - 185 - 中国中铁股份有限公司 62. 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 归属于普通股股东的当年净利润 1,115,187 3,228,269 发行在外普通股的加权平均数 21,299,900 _________ 13,406,030 _________ 基本每股收益(人民币元) 0.05 _________ 0.24 _________ 本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益。 63. 借款费用 本年资本化的 资产 借款费用金额 资本化率 人民币千元 % 在建工程 28,282 3.72-7.47 投资性房地产 6,566 7.30 无形资产 384,675 4.10-7.05 存货 761,227 ________ 4.77-9.67 本年资本化借款费用小计 1,180,750 计入本年损益的借款费用 2,322,187 ________ 本年借款费用合计 3,502,937 ________ - 186 - 中国中铁股份有限公司 64. 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 归属于母公司股东的净利润 1,115,187 3,228,269 加/(减)：非经常性损益项目 - 非流动资产处置损失(收益) (51,085) 10,033 - 记入当期损益的政府补助 (81,803) (78,657) - 增持子公司股权确认的负商誉 (2,966) (57,745) - 购买子公司股权确认的负商誉 - (47,345) - 贷款及应收款项投资收益 (77,420) (293,823) - 处置长期股权投资收益 (55,825) (554,437) - 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产投资损失(收益) 32,211 (157,268) - 债务重组利得 (39,147) - - 与主营业务无关的预计负债产生的损失(收益) (49,737) 44,784 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (148,430) (235,128) - 同一控制下企业合并之被合并方在合并前 实现的净利润(除上述各项之外) (30,674) (26,639) - 以前年度职工福利费的转回 - (1,173,632) - H 股募集资金汇兑损失(注) 4,136,873 _________ - _________ 3,631,997 (2,569,857) 非经常性损益的所得税影响数 (204,530) 247,565 归属少数股东非经常性损益的影响数 7,019 _________ 24,205 _________ 非经常性损益影响净额 3,434,486 _________ (2,298,087) _________ 扣除非经常性损益后的净利润 4,549,673 _________ 930,182 _________ 注： H 股募集资金汇兑损失系本公司于 2007 年 12 月在香港联合交易所有限公司主板公开发行及配售 382,490 万股 H 股募集外币资金于 2008 年度受国际金融市场汇率大幅波动及未能及时结汇产生 的汇兑损失。根据证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经 常性损益》(2008 修订)，鉴于 H 股募集资金产生的汇兑损失与本集团正常业务无直接关系，性 质特殊且具有偶发性，因此将 H 股募集资金汇兑损失作为非经常性损益项目予以披露。 - 187 - 中国中铁股份有限公司 65. 现金流量表补充资料 合并现金流量表 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,434,196 3,575,087 加：资产减值准备 483,830 496,513 固定资产折旧 2,954,526 2,835,163 无形资产摊销 207,926 110,641 投资性房地产折旧 26,438 14,250 长期待摊费用增加 11,294 7,434 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(收益) (51,085) 10,033 财务费用 4,957,421 910,134 公允价值变动收益 134,333 (24,332) 投资收益 (241,836) (1,125,694) 递延所得税资产及负债变动 (587,841) 158,217 存货的增加 (14,226,291) (15,887,837) 经营性应收项目的增加 (12,779,291) (9,875,760) 经营性应付项目的增加 18,456,492 __________ 18,740,598 __________ 经营活动产生的现金流量净额 780,112 __________ (55,553) __________ 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 土地作价出资 - 2,787,047 融资租入固定资产 349,510 __________ 114,941 __________ 66. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 代垫款 252,220 692,095 保证金 323,408 825,292 押金 110,081 134,645 其他收入 1,218,812 ________ 1,621,187 ________ 合计 1,904,521 ________ 3,273,219 ________ - 188 - 中国中铁股份有限公司 67. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 运费及相关费用 917,199 1,658,849 租金 756,071 1,286,759 维修费 1,050,986 1,057,293 差旅费 1,219,166 1,776,143 研发费 310,988 306,217 保险费 201,723 174,113 其他支出 2,280,585 ________ 932,671 ________ 合计 6,736,718 ________ 7,192,045 ________ 68. 现金及现金等价物分析 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 库存现金 320,410 271,147 可随时用于支付的银行存款 46,525,985 _________ 56,501,054 _________ 现金及现金等价物余额 46,846,395 _________ 56,772,201 _________ 母公司和集团内子公司受限制的货币资金 2,529,851 _________ 2,170,757 _________ 69. 同一控制下企业合并 本集团作为同一控制下企业合并的合并方： 2008 年度，本集团发生同一控制下企业合并的基本情况如下： (1) 被合并方基本情况 2008 年 11 月 16 日，本公司下属全资子公司中铁资源有限公司(以下简称“中铁资源”)与本公 司控股股东中铁工签署了相关《股权转让协议》，中铁资源受让中铁工所持有的内蒙古华鑫矿业 有限责任公司(以下简称“华鑫矿业”)52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司(以下简称 “芒来矿业”)51%的股权及苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司(以下简称“小白杨矿业”)51% 的股权。 由于本集团和华鑫矿业、芒来矿业及小白杨矿业在合并前后均受中铁工控制，此项收购被视为同 一控制下企业合并。 合并日为合并方实际取得被合并方控制权的日期。即被合并方的净资产和生产经营决策的控制权 转移给合并方的日期。 - 189 - 中国中铁股份有限公司 68. 同一控制下企业合并 - 续 (2) 被合并方于合并日及 2007 年末的财务状况 合并日 2007年12月31日 账面价值 账面价值 人民币千元 人民币千元 可辨认资产 货币资金 24,385 46,859 应收票据 1,200 6,550 应收账款 62,741 28,503 预付款项 26,512 25,048 其他应收款 16,293 2,686 存货 55,061 41,647 固定资产 21,130 15,288 在建工程 1,864 3,685 工程物资 140 140 无形资产 1,182,494 ________ 1,058,068 ________ 小计 1,391,820 ________ 1,228,474 ________ 可辨认负债 短期借款 20,000 - 应付账款 11,704 12,121 预收款项 3,600 3,000 应付职工薪酬 810 163 应交税费 10,719 8,390 应付利息 374 - 应付股利 - 1,207 其他应付款 123,214 16,368 专项应付款 3,500 - 递延所得税负债 253,165 ________ 253,165 ________ 小计 427,086 ________ 294,414 ________ 净资产合计 964,734 ________ 934,060 ________ 减：少数股东权益 472,245 ________ 归属本公司股东的权益 492,489 减：购买对价 468,995 ________ 购买对价小于按股权 比例享有的被合并方净资产的账面价值 23,494 ________ - 190 - 中国中铁股份有限公司 68. 同一控制下企业合并 - 续 (2) 被合并方于合并日及2007年末的财务状况 - 续 金额 人民币千元 作为合并对价的现金及现金等价物 468,995 减：被合并子公司持有的现金及现金等价物 24,385 _______ 取得子公司所支付的现金及现金等价物 444,610 _______ (3) 被合并方自 2008 年 1 月 1 日至合并日经营成果及现金净流量 2008 年 1 月 1 日 至合并日 人民币千元 营业收入 84,676 营业成本及费用 47,103 利润总额 37,573 净利润 30,674 _______ 经营活动现金净流量 89,216 投资活动现金净流量 (130,002) 筹资活动现金净流量 18,312 _______ 现金及现金等价物净增加额 (22,474) _______ 70. 非同一控制下企业合并 于 2008 年度,本集团收购了以下子公司： (1) 中铁二局集团有限公司(以下简称“中铁二局”)原持有成都市盈庭置业有限公司(以下简称“盈庭 置业”)37%的股权，并作为联营企业按权益法核算。经中铁二局第三届董事会 2007 年第十一次 会议审议通过，中铁二局于 2008 年 1 月 6 日分别出资人民币 825 万元和 750 万元，收购广州市 耀溢贸易有限公司及成都市泰昌房地产开发有限公司持有的盈庭置业 33%和 30%股权。后盈庭置 业进行增资人民币 1.5 亿元，增资金额以中铁信托有限责任公司委托民生银行发行单一信托理财 产品募集。增资扩股后，中铁二局和中铁信托有限责任公司分别持有盈庭置业 25%和 75%股权， 盈庭置业纳入本集团合并范围。 - 191 - 中国中铁股份有限公司 69. 非同一控制下企业合并 - 续 (2) 中铁五局(集团)有限公司的控股子公司贵阳铁五建房地产开发有限公司(以下简称“铁五建”)于 2005 年 11 月以协议价人民币 1,000 万元，收购广厦重庆一建房地产开发有限公司(以下简称“重 庆一建”)50%的股权，在 2005 至 2007 年财务报表中作为合营企业投资并采用权益法核算。2008 年 1 月重庆一建公司章程进行变更，铁五建在重庆一建董事会的表决权比例增加到 60%，总经理 和财务主管由铁五建委派。因而铁五建认为其能够对重庆一建实施控制，于 2008 年 1 月 1 日起 将重庆一建纳入合并范围。 (3) 本集团下属的中铁二局股份有限公司(以下简称“二局股份”)于 2007 年出资人民币 925 万元，与 广州市耀溢贸易有限公司及成都市泰昌房地产开发有限公司成立成都市金马瑞城投资有限公司 (以下简称“金马投资”)，二局股份持有其 37%的股权，作为联营企业并按照权益法核算。2008 年 1 月 6 日，二局股份分别出资人民币 3,135 万元及 2,850 万元，收购广州市耀溢贸易有限公司 及成都市泰昌房地产开发有限公司持有的金马投资 33%及 30%股权。股权收购完成后，二局股份 持有金马投资 100%的股权，金马投资成为二局股份的子公司，纳入合并范围。 (4) 中铁二局分别与自然人赵军和深圳市尔泰科技有限公司(以下简称“尔泰科技”)签订《股权转让 协议》，以人民币 1,225 万元对价收购赵军持有的云南丹军绿色发展有限公司 50%股权，以人民 币 1,225 万元对价收购尔泰科技持有的云南丹军绿色发展有限公司剩余 50%股权。收购完成后， 云南丹军绿色发展有限公司成为中铁二局下属全资控股公司，纳入合并范围。 (5) 中铁二局下属子公司成都中铁名人置业发展有限公司(以下简称“名人置业”)于 2008 年 9 月签订 股权转让协议，名人置业以人民币 24,481 万元对价收购中国城市名人酒店管理集团有限公司持 有的成都中铁名人实业发展有限公司(以下简称“名人实业”)50%的股权。至此名人实业由中铁 二局的合营公司变为全资控股公司，纳入合并范围。 (6) 成都华铁国际储运有限公司(以下简称“华铁储运”)原为本集团下属的中铁八局集团桥梁工程有 限责任公司(以下简称“八局桥梁”)的合营公司，按照权益法核算。2008 年 12 月 13 日，华铁 储运召开三届八次股东大会，通过了修改董事会表决权的议案。根据该议案规定，八局桥梁在华 铁储运董事会中的表决权比例增加到 62.5%。八局桥梁认为其能够对华铁储运实施控制，于 2008 年 12 月 13 日将华铁储运纳入合并范围。 (7) 2008 年 8 月，本集团下属的中铁八局集团建筑工程有限公司与成都四度境界营销策划有限责任公 司签署《股权转让协议》，以人民币 474 万元收购成都市温江区泰基地产有限责任公司 100%的 股权。 - 192 - 中国中铁股份有限公司 69. 非同一控制下企业合并 - 续 (8) 2008 年 3 月 24 日，本集团下属的中铁八局集团第四工程有限公司与重庆长安汽车股份有限公司(以 下简称“重庆长安”)签署《股权转让协议》，以人民币 402 万元的价格收购重庆长安所持山东 渝州长安汽车销售有限公司 51%的股权。 (9) 2008 年 4 月 29 日，中铁九局集团有限公司与四川升元房地产开发有限公司及四川建兴建设开发有 限公司签署了《股权转让合同》，以人民币 1,986 万元的现金对价收购四川建升房地产开发有限 公司 67%的股权。 (10) 2008 年 1 月，中铁资源有限公司下属的赤峰中铁资源有限公司(以下简称“赤峰中铁”)与自然人 徐晓艳及徐晓宏签订《股权转让协议》，分别以人民币 230 万元和人民币 2,050 万元的价格，收 购徐晓艳及徐晓宏合计持有林西县汇丰矿业有限责任公司 100%的股权和克什克腾旗汇丰矿业有 限责任公司 100%的股权。同月，赤峰中铁与自然人任建军及任建民签订《股权转让协议》，以 人民币 1,460 万元的价格收购任建军及任建民合计持有的克什克腾旗天博矿业有限责任公司 100%的股权。2008 年 9 月，赤峰中铁与自然人叶玫签订《股权转让协议》，以人民币 2,000 万 元的价格收购龙岩东方虹展矿业有限公司 60%的股权。 (11) 2008 年 9 月，中铁建工集团有限公司(以下简称“中铁建工”)与珠海市普华置业有限公司(以下简 称“普华置业”)和珠海市普华安捷物流服务有限公司(以下简称“普华物流”)签署《股权转让 协议》，中铁建工以人民币 5,406 万元的价格，收购普华置业和普华物流合计持有珠海凤凰泰富 房地产开发有限公司 51%的股权。 (12) 中铁置业集团有限公司(以下简称“中铁置业”)原持有北京西联万博商业管理有限责任公司(以下 简称“西联万博”)30%股权，作为联营企业投资并按权益法核算，2008 年 11 月 30 日，中铁置 业下属中铁恒丰置业有限公司，以人民币 70 万元向北京中实强商业投资管理有限公司收购西联 万博 70%的股权。至此西联万博成为中铁置业全资子公司，纳入合并范围。 (13) 2008 年 5 月 23 日，中铁置业以人民币 9,200 万元，收购渝能产业集团有限公司、自然人李长江张 荣岐和青岛中金实业股份有限公司持有的青岛中金渝能置业有限公司合计 92%的股权。 - 193 - 中国中铁股份有限公司 69. 非同一控制下企业合并 - 续 被合并方的主要财务信息如下： 购买日 2007年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 可辨认资产 货币资金 356,689 356,689 381,320 381,320 应收票据 - - 2,910 2,910 应收账款 26,541 26,529 25,980 25,980 预付款项 217,423 217,423 102,646 102,646 其他应收款 173,176 173,176 249,413 249,413 存货 1,561,721 1,653,811 1,270,952 1,941,581 其他流动资产 452 459 1,227 1,227 投资性房地产 266,125 598,154 - - 固定资产 26,372 26,372 26,955 26,955 在建工程 1,459 1,459 1,459 1,459 无形资产 117,837 192,843 42,333 42,333 长期待摊费用 3,185 ________ 3,185 ________ 2,424 ________ 2,424 ________ 小计 2,750,980 ________ 3,250,100 ________ 2,107,619 ________ 2,778,248 ________ 可辨认负债 短期借款 578,087 578,087 591,318 591,318 应付账款 71,017 71,017 55,392 55,392 预收款项 29,733 29,733 30,349 30,349 应付职工薪酬 1,066 1,066 1,238 1,238 应交税费 (2,349) (2,349) (2,446) (2,446) 应付利息 112,311 112,311 - 90,581 其他应付款 1,311,753 1,311,753 841,919 1,272,528 预计负债 68 68 11 11 一年内到期的非流动负债 50,000 50,000 - - 长期借款 100,000 ________ 100,000 ________ 150,000 ________ 150,000 ________ 小计 2,251,686 ________ 2,251,686 ________ 1,667,781 ________ 2,188,971 ________ 净资产合计 499,294 ________ 998,414 439,838 ________ 589,277 ________ ________ 减：少数股东权益 107,780 归属于本公司股东的权益 890,634 ________ 减：收购对价 890,634 ________ 其中：支付现金对价 525,123 其他应收款 3,500 其他应付款 45,563 原对合营企业投资账面价值 106,198 原对联营企业投资账面价值 17,504 原投资应享有净资产公允 价值增加额 192,746 ________ - 194 - 中国中铁股份有限公司 69. 非同一控制下企业合并 - 续 金额 人民币千元 作为合并对价已支付的现金及现金等价物 525,123 减：被合并子公司持有的现金及现金等价物 356,689 _______ 取得子公司所支付的现金及现金等价物 168,434 _______ 本集团所收购的公司于收购后的经营成果和现金流量如下： 购买日至合并 当期期末 人民币千元 营业收入 647,901 营业成本及费用 642,919 ________ 利润总额 4,982 净利润 (9,419) ________ 经营活动现金净流量 (820,641) 投资活动现金净流量 (11,123) 筹资活动现金净流量 1,722,348 ________ 现金及现金等价物净增加额 890,584 ________ 71. 处置子公司 于 2008 年度，本集团处置了以下子公司： (1) 本集团于 2008 年 10 月 25 日将持有衡阳市振兴劳务有限公司 80%股权以人民币 48 万元分别转让给 自然人李荣泰、赵代京和王仁金。 (2) 本集团于 2008 年 6 月 20 日在上海联合产权交易所与自然人魏闽签订股权转让协议，将原持有北 京思源时代软件开发有限公司 44%的股权转让给魏闽，股权转让价格为人民币 18 万元。 (3) 本集团于 2008 年 9 月 04 日将原持有成都中铁锦华置业有限公司 93.45%的股权以人民币 6,300 万 元转让给华山高校投资管理有限公司。 (4) 本集团于 2008 年 9 月 30 日将原持有四川大通铁路电气工程有限公司 45%的股权以人民币 93 万元 转让给自然人陈丹。 (5) 本集团于 2008 年 12 月 31 日将原持有成都铁道青年旅行社有限公司 100%的股权以人民币 3 万元转 让给对方自然人宋明良。 (6) 本集团于 2008 年 12 月 31 日将原持有汉源县同心砂石有限责任公司 51%的股权以人民币 23 万元转 让给对方自然人吴福君。 - 195 - 中国中铁股份有限公司 70. 处置子公司 - 续 已出售之子公司于出售日和 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1 月 1 日至出售日止期间经营成 果如下表所示： 2007 年 出售日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 流动资产 481,719 413,607 固定资产 648 734 无形资产 880 1,320 其他资产 2 4 流动负债 (446,900) (382,744) 长期负债 (20,000) (20,000) 少数股东权益 (2,255) _______ (2,093) _______ 处置净资产 14,094 _______ 10,828 _______ 处置收益 50,756 _______ 2008 年 1 月 1 日 至出售日止期间 人民币千元 营业收入 7,443 营业成本及费用 4,918 ______ 利润总额 2,525 净利润 2,451 经营活动现金流量 11,593 投资活动现金流量 (22) 筹资活动现金流量 - ______ 现金及现金等价物净增加额 11,571 ______ 本年度处置子公司有关现金流量信息 金额 人民币千元 处置子公司已收到的现金及现金等价物 63,691 减：子公司持有的现金及现金等价物 45,387 ______ 处置子公司所收到的现金及现金等价物 18,304 ______ - 196 - 中国中铁股份有限公司 72. 分部报告 因为风险和报酬主要受产品和劳务差异影响，本集团将业务分部作为主要报告形式，地区分部为次要报 告形式。 (1) 主要报告形式 - 业务分部 勘察设计 工程设备和 分部间 基建建设 与咨询服务 零部件制造 房地产开发 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008年度 对外营业收入 208,269,563 4,651,581 6,195,075 3,934,420 9,298,191 - 232,348,830 分部间收入 1,833,509 89,163 748,634 - 1,397,725 (4,069,031) - 其他业务收入 1,303,146 _______ 3,607 ______ 225,493 ______ 32,451 ______ 732,323 ______ (26,567) _______ 2,270,453 _______ 营业收入合计 211,406,218 4,744,351 7,169,202 3,966,871 11,428,239 (4,095,598) 234,619,283 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 营业费用 207,053,224 4,249,975 6,390,477 3,401,241 11,004,899 (4,094,416) 228,005,400 营业利润 4,352,994 494,376 778,725 565,630 423,340 (1,182) 6,613,883 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 未分摊部分 财务费用 (5,242,984) 对合营企业投资收益 48,377 - (2,690) 8 (1,913) - 43,782 对联营企业投资收益 (1,157) 16,184 5,270 29,473 (1,434) - 48,336 其他投资收益 149,718 营业外收入 511,642 营业外支出 (191,177) _______ 利润总额合计 1,933,200 _______ 所得税费用 (499,004) _______ 净利润 1,434,196 _______ 分部资产 180,301,714 4,839,673 12,176,328 27,144,827 26,611,192 (5,811,767) 245,261,967 对合营企业投资 357,624 - 127,484 53,008 202,869 - 740,985 对联营企业投资 2,876,630 138,128 42,711 411,576 70,104 - 3,539,149 未分摊资产 2,553,630 _______ 资产总额 252,095,731 _______ 分部负债 158,430,448 3,344,932 8,804,591 14,518,419 15,197,404 (9,692,749) 190,603,045 未分摊负债 397,821 _______ 负债总额 191,000,866 _______ 补充信息 - 折旧和摊销费用 2,402,544 112,983 323,788 39,215 310,360 - 3,188,890 - 资产减值损失 231,790 11,296 29,515 (755) 214,618 (2,634) 483,830 - 资本性支出 5,461,534 298,803 634,480 295,015 8,238,242 (196,187) 14,731,887 - 其中： 在建工程支出 1,018,449 98,070 311,950 126,296 854,722 (500) 2,408,987 购置固定资产支出 4,286,274 176,281 322,526 47,861 474,140 (195,687) 5,111,395 购置无形资产支出 132,044 24,452 4 19,111 6,869,062 - 7,044,673 购置投资性 物业支出 24,767 - - 101,747 40,318 - 166,832 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ - 197 - 中国中铁股份有限公司 71. 分部报告 - 续 (1) 主要报告形式 - 业务分部 - 续 勘察设计 工程设备和 分部间 基建建设 与咨询服务 零部件制造 房地产开发 其他 相互抵销 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007年度 对外营业收入 165,365,652 3,549,972 3,954,316 2,880,392 7,074,267 - 182,824,599 分部间收入 8,701,514 6,676 1,238,830 401,621 1,120,351 (11,468,992) - 其他业务收入 577,418 _______ 20,277 ______ 54,793 ______ 25,922 ______ 832,220 ______ (181,703) _______ 1,328,927 _______ 营业收入合计 174,644,584 3,576,925 5,247,939 3,307,935 9,026,838 (11,650,695) 184,153,526 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 营业费用 171,653,337 3,299,833 5,016,875 2,828,687 8,386,120 (11,344,231) 179,840,621 营业利润 2,991,247 277,092 231,064 479,248 640,718 (306,464) 4,312,905 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 未分摊部分 财务费用 (1,318,428) 对合营企业投资收益 (9,012) - 3,972 1,077 1,147 - (2,816) 对联营企业投资收益 40 16,935 7,086 (11,395) (2,062) - 10,604 其他投资收益 1,117,906 营业外收入 469,920 营业外支出 (166,168) _______ 利润总额合计 4,423,923 _______ 所得税费用 (848,836) _______ 净利润 3,575,087 _______ 分部资产 207,210,622 3,942,645 7,387,359 16,473,053 27,834,024 (51,492,546) 211,355,157 对合营企业投资 237,703 - 102,040 94,286 216,479 - 650,508 对联营企业投资 1,973,193 123,287 42,609 376,450 68,816 - 2,584,355 未分摊资产 1,924,557 _______ 资产总额 216,514,577 _______ 分部负债 136,352,785 2,615,357 5,663,707 13,645,310 20,282,123 (22,556,364) 156,002,918 未分摊负债 588,126 _______ 负债总额 156,591,044 _______ 补充信息 - 折旧和摊销费用 2,474,684 110,198 162,816 24,679 187,677 - 2,960,054 - 资产减值损失 495,664 963 (613) 11,266 30,529 (41,296) 496,513 - 资本性支出 6,589,170 278,930 452,711 123,048 7,637,105 (670,096) 14,410,868 - 其中： 在建工程支出 2,102,078 45,080 312,588 44,087 3,282,750 (670,096) 5,116,487 购置固定资产支出 4,034,818 141,019 128,523 78,007 306,084 - 4,688,451 购置无形资产支出 452,274 92,831 11,600 954 4,048,271 - 4,605,930 _______ ______ ______ ______ ______ _______ _______ 分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确 定。 - 198 - 中国中铁股份有限公司 71. 分部报告 - 续 (2) 次要报告形式(地区分部) 外部营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 中国内地 227,084,168 177,952,668 香港及澳门 205,540 71,865 海外 7,329,575 __________ 6,128,993 __________ 合计 234,619,283 __________ 184,153,526 __________ 资产总额 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 中国内地 245,595,607 211,258,239 香港及澳门 254,857 200,615 海外 6,245,267 __________ 5,055,723 __________ 合计 252,095,731 __________ 216,514,577 __________ 73. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 9 所述的子公司外，存在控制关系的关联方有 关联方名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 持股比例 人民币千元 % 中国铁路工程总公司 10201654-8 北京 工程施工 10,814,925 58.30 中铁工系本集团的最终控制方。 (2) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 关联方名称 组织机构代码 关联方关系 中铁宏达资产管理中心 71093478-0 集团非上市范围内公司 知铁机械工程有限公司 10217318-0 控股股东的联营公司 中建中铁联营-沙田岭项目 不适用 合营公司 中建中铁联营-宝珊道项目 不适用 合营公司 保华中铁联营-垃圾处理项目 不适用 合营公司 成都中铁名人实业发展有限公司(注) 77749485-5 合营公司 重庆渝邻高速公路有限公司 70936923-5 合营公司 绿砂矿业有限责任公司 不适用 合营公司 - 199 - 中国中铁股份有限公司 72. 关联方关系及其交易 - 续 (2) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： - 续 关联方名称 组织机构代码 关联方关系 MKM 矿业有限责任公司 不适用 合营公司 新铁德奥道岔有限公司 66222715-9 合营公司 刚果公路管理公司 不适用 合营公司 广厦重庆一建房地产开发有限公司(注) 76267045-7 合营公司 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(注) 73486887-x 合营公司 刚果国际矿业公司 不适用 合营公司 成都市金马瑞城投资有限公司(注) 66046996-3 联营公司 成都市盈庭置业有限公司(注) 66302189-x 联营公司 成都华信大足房地产开发有限公司 72031220-5 联营公司 上海铁润建设工程有限公司 74762466-3 联营公司 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 74031987-7 联营公司 陕西北辰房地产开发有限公司 77003649-9 联营公司 铜川华龙公司 77698365-7 联营公司 中铁二局永经堂印务有限公司 76863066-7 联营公司 云南富砚高速公路有限公司 76389594-9 联营公司 铁道第三勘察设计院集团有限公司 10306281-0 联营公司 临策铁路有限责任公司 78708746-0 联营公司 重庆垫忠高速公路有限公司 76590530-3 联营公司 江苏中泰钢结构有限责任公司 71408537-6 联营公司 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 79526600-4 联营公司 四川创宇投资有限公司 66531414-8 联营公司 成都元通铁路工程有限公司 74970281-3 联营公司 贵阳白云铁五建房地产开发有限公司 78017983-X 联营公司 华刚矿业股份有限公司 不适用 联营公司 云南龙润置业集团有限公司 662622087 联营公司 天津滨海旅游度假开发有限公司 103650049 联营公司 苏州浒新置业有限公司 77641165-9 联营公司 葫芦岛滨海新区投资有限公司 742779033 联营公司 南昌铁路天集房地产有限责任公司青云明珠开发部 不适用 联营实体 上海市北工业园区(集团)有限公司 13469964-6 子公司的少数股东 北京市丰台区综合投资公司 10217419-1 子公司的少数股东 北京澍和投资管理有限公司 74041894-7 子公司的少数股东 湖南奇凡胜置业有限公司 77445380-4 子公司的少数股东 广西壮族自治区交通基建管理局 49850130-3 子公司的少数股东 BWG Gesellschaft mbH & Co KG 不适用 子公司的少数股东 内江市鸿琛房地产开发有限公司 72748708-3 子公司的少数股东 华丰营造(北京)国际投资顾问有限公司 75131625-X 子公司的少数股东 青岛中金实业股份有限公司 72403850-6 子公司的少数股东 赤峰拓宇矿业投资有限公司 67437622-3 子公司的少数股东 杨国良 不适用 子公司的少数股东 珠海市普华置业有限公司 79627890-4 子公司的少数股东 遂宁河东投资开发有限公司 74465689-7 子公司的少数股东 福建中通投资有限公司 79838187-6 子公司的少数股东 刚果国家矿业公司 不适用 合营公司股东 注： 成都中铁名人实业发展有限公司、广厦重庆一建房地产开发有限公司、达县翠屏山房地 产综合开发有限责任公司、成都市金马瑞城投资有限公司、成都市盈庭置业有限公司原 为本集团合营或联营企业，后由于控制权关系变更纳入本集团之报表合并范围。 - 200 - 中国中铁股份有限公司 72. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 本集团向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 销售 云南富砚高速公路有限公司 2,091,077 1,944,658 临策铁路有限责任公司 399,263 814,887 重庆垫忠高速公路有限公司 248,737 472,898 成都华信大足房地产开发有限公司 204,146 279,510 刚果公路管理公司 190,844 - 新铁德奥道岔有限公司 6,689 69,819 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 - 20,038 成都中铁名人实业发展有限公司 - 60,243 广厦重庆一建房地产开发有限公司 - ________ 4,673 ________ 3,140,756 ________ 3,666,726 ________ 采购 铁道第三勘察设计院集团有限公司 31,916 16,000 江苏中泰钢结构有限责任公司 26,835 - 上海铁润建设工程有限公司 12,000 - BWG Gesellschaft mbH & Co KG - ________ 66,053 ________ 70,751 ________ 82,053 ________ 支付非经营单位经费 中国铁路工程总公司 - ________ 1,245 ________ 支付利息 上海市北工业园区(集团)有限公司 15,001 ________ - ________ 接受综合服务 中铁宏达资产管理中心 76,405 ________ 97,305 ________ 支付房屋租金 中铁宏达资产管理中心 37,990 ________ 38,754 ________ 咨询收入 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 - ________ 9,646 ________ - 201 - 中国中铁股份有限公司 72. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (b) 提供担保 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 云南富砚高速公路有限公司 5,296,000 5,150,000 葫芦岛滨海新区投资有限公司 120,000 - 临策铁路有限责任公司 341,360 ________ - ________ 5,757,360 ________ 5,150,000 ________ (c) 债权债务往来余额 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收账款 云南富砚高速公路有限公司 258,997 - 刚果公路管理公司 114,734 - 成都华信大足房地产开发有限公司 112,973 105,716 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 41,306 24,621 临策铁路有限责任公司 19,215 230,919 重庆垫忠高速公路有限公司 5,609 22,055 重庆渝邻高速公路有限公司 - _______ 6,026 ______ 552,834 _______ 389,337 ______ 其他应收款 福建中通投资有限公司 335,500 - 刚果国际矿业公司 247,333 - 绿砂矿业有限责任公司 17,665 - 湖南奇凡胜置业有限公司 110,611 113,509 四川创宇投资有限公司 50,808 38,564 青岛中金实业股份有限公司 46,805 - 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 36,915 33,000 重庆渝邻高速公路有限公司 17,500 - 华刚矿业股份有限公司 15,462 - 陕西北辰房地产开发有限公司 13,953 17,440 珠海市普华置业有限公司 13,752 - 刚果公路管理公司 50,008 - 成都元通铁路工程有限公司 6,708 - 中铁宏达资产管理中心 - 74,394 贵阳白云铁五建房地产开发有限公司 5,000 - 中铁二局永经堂印务有限公司 3,600 3,600 重庆垫忠高速公路有限公司 796 51,408 成都市盈庭置业有限公司 - 351,908 成都市金马瑞城投资有限公司 - 24,922 广厦重庆一建房地产开发有限公司 - 23,017 保华中铁联营-垃圾处理项目 15,053 11,237 MKM 矿业有限责任公司 15,867 12,977 铜川华龙公司 - _______ 8,448 ______ 1,003,336 764,424 _______ ______ - 202 - 中国中铁股份有限公司 72. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收股利 刚果公路管理公司 5,489 _______ - ______ 贷款及应收款项 刚果国家矿业公司 256,323 128,811 上海市北工业园区(集团)有限公司 90,000 _______ 30,000 ______ 346,323 158,811 _______ ______ 预付款项 云南龙润置业集团有限公司 118,442 - BWG Gesellschaft mbH & Co KG - 23,948 成都元通铁路工程有限公司 - 10,786 江苏中泰钢结构有限责任公司 - _______ 7,000 ______ 118,442 _______ 41,734 ______ 预收款项 天津滨海旅游度假开发有限公司 125,459 - 刚果公路管理公司 34,843 - 新铁德奥道岔有限公司 131 4,680 云南富砚高速公路有限公司 - 838,228 重庆垫忠高速公路有限公司 - 17,005 成都中铁名人实业发展有限公司 - _______ 13,213 ______ 160,433 873,126 _______ ______ 应付账款 上海市北工业园区(集团)有限公司 313,545 297,868 中铁宏达资产管理中心 9,053 5,978 江苏中泰钢结构有限责任公司 14,583 - 上海铁润建设工程有限公司 8,000 - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 - _______ 12,250 ______ 345,181 316,096 _______ ______ 其他应付款 广西壮族自治区交通基建管理局 167,856 175,735 中铁宏达资产管理中心 102,677 88,690 杨国良 51,041 - 南昌铁路天集房地产 有限责任公司青云明珠开发部 27,000 - 赤峰拓宇矿业投资有限公司 11,380 - 苏州浒新置业有限公司 10,800 - 成都华信大足房地产开发有限公司 10,503 10,508 上海铁润建设工程有限公司 8,206 - 知铁机械工程有限公司 7,381 - 成都市龙泉驿区土地整理有限公司 7,000 7,000 成都市盈庭置业有限公司 - 270,946 新铁德奥道岔有限公司 - 30,261 中国铁路工程总公司 53,770 14,463 绿砂矿业有限责任公司 - 12,071 湖南奇凡胜置业有限公司 - 10,000 内江市鸿琛房地产开发有限公司 - _______ 572 ______ 457,614 _______ 620,246 ______ - 203 - 中国中铁股份有限公司 72. 关联方关系及其交易 - 续 (3) 本集团与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 短期借款 中国铁路工程总公司 20,000 _______ - ______ 长期借款 北京市丰台区综合投资公司 18,000 18,000 北京澍和投资管理有限公司 4,500 _______ 4,500 ______ 22,500 _______ 22,500 ______ 应付股利 华丰营造(北京)国际投资顾问有限公司 12,312 - 遂宁河东投资开发有限公司 101,600 _______ - ______ 113,912 _______ - ______ (d) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 关键管理人员报酬 6,175 _____ 6,510 _____ 74. 承诺事项 本集团的资本承诺情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于财务报表中确认 - 购建长期资产承诺 9,828,756 11,721,671 - 对外投资承诺 21,216,444 _________ 1,972,985 _________ 合计 31,045,200 _________ 13,694,656 _________ 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 329,451 505,897 资产负债表日后第 2 年 24,015 79,122 资产负债表日后第 3 年 16,635 4,841 以后年度 38,426 _______ 50,446 _______ 合计 408,527 _______ 640,306 _______ - 204 - 中国中铁股份有限公司 75. 或有事项 a. 未决诉讼 相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态 人民币千元 中铁二局第五工程有限公司 福州中环建筑工程劳务有限公司 73,176 审理中 项目款纠纷 中铁建工集团有限公司北京分公司 开江利华鸿运建筑劳务有限责任公司 48,830 一审审理中 劳务费纠纷 中铁建工集团有限公司承包总公司 黄锐平 30,000 二审审理中 材料款纠纷 中铁九局集团第二工程有限公司 林心华 17,200 一审处理中 施工合同纠纷 中铁八局集团有限公司 恒元控股建设集团有限公司 9,995 管辖权异议上诉中 工程款纠纷 中铁二局第二工程有限公司 福建长鸿建筑工程有限公司 9,850 审理中 项目款结算纠纷 中铁五局第二工程有限公司 李忠卫 9,557 上诉中 工程结算纠纷 中铁九局集团有限公司 大连天师种狐种貂养殖场 7,300 一审中 侵权赔偿 中铁建工集团有限公司上海分公司 与上海通宇建筑安装工程公司 6,820 二审审理中 拖欠分包工程款纠纷 中铁隧道集团有限公司 重庆云阳县第三建筑安装工程有限公司 6,710 一审中 施工合同纠纷 中铁一局集团市政环保工程有限公司 上海登巧贸易有限公司 5922 一审中 租赁合同纠纷 中铁五局第四工程有限公司 谢启在 5,690 一审中 工程结算纠纷 中铁建工集团有限公司 赵宇红 5,000 重申中 合作开发房地产合同纠纷 中铁五局第二工程有限公司 胡建庭 4,800 二审中 额外损失 中铁三局集团第六工程有限公司 祁临高速灵石连接线工程指挥部 4,462 等待判决 延误工期 中铁隧道集团有限公司 广汉市时代机械工程有限责任公司 3,922 一审中 施工合同纠纷 中铁八局集团有限公司 高长焰 3,840 上诉中 劳务费纠纷 中铁三局集团有限公司运输工程分公司 张启海 3,756 申请再审已受理 建设合同纠纷工程款给付数额争议 中铁九局集团有限公司 永城市国土资源局 3,640 行政复议中 土地违法处罚 中铁三局集团第六工程有限公司 福建省福清市锦昇建筑公司 3,630 一审未结 施工合同纠纷 - 205 - 中国中铁股份有限公司 74. 或有事项 - 续 a. 未决诉讼 - 续 相关单位 诉讼内容 诉讼标的 诉讼状态 人民币千元 中铁九局集团有限公司 林名利 3,520 管辖权异议上诉中 施工合同纠纷 中铁三局集团有限公司桥隧工程分公司 张世勇、吴影 3,480 一审尚未开庭 施工合同纠纷 中铁三局集团第六工程有限公司 北京中建昊阳租赁公司 3,386 二审未结 租赁费纠纷 中铁隧道集团有限公司 重庆同亨商贸有限公司 3,348 一审中 钢材买卖合同纠纷 中铁隧道集团有限公司 广东中人集团建设有限公司 3,190 等待法院判决 施工合同纠纷 中铁九局集团有限公司及 承德鸿基建筑安装工程有限公司 3,080 一审中 中铁九局集团有限公司路桥工程处 工程款纠纷 中铁隧道集团有限公司 李伟文 3,030 二审庭审中 建筑工程施工合同纠纷 中铁一局集团建筑安装有限公司 天津市重光建筑工程公司 3,019 审理中 建设工程合同纠纷 中铁建工集团有限公司深圳分公司 江门丽宫国际酒店 2,960 重申中 延误工期 中铁一局集团第一工程有限公司 银川晨阳工程有限公司 2,837 等待仲裁庭决议 建设工程合同纠纷 中铁一局集团有限公司 福清市江镜建筑工程公司及 2,752 原告刚起诉等待开庭 福清市江镜建筑工程公司三明分公司建设工程合同纠纷 中铁建工集团深圳分公司 中国华西企业有限公司 2,570 一审审理中 工程款支付纠纷 中铁九局集团有限公司 郭奇涵 2,540 一审处理中 承包经营合同纠纷 中铁建工集团北方公司 青海海胡水泥制品有限公司 2,470 二审审理中 材料款纠纷 中铁十局集团第三建设有限公司 黄灿来 2,353 二审 建设施工合同纠纷 中铁十局集团第三建设有限公司 陈健康 2,320 一审 债权合同转让纠纷 中铁隧道集团有限公司 浙江连顺道路筑养科技有限公司 2,274 等待仲裁庭决议 建设工程施工合同纠纷 中铁建工集团承包总公司 深圳市新丽鑫混凝土实业有限公司 2,036 二审审理中 材料款纠纷 公司管理层认为上述其他未决诉讼不会对于公司产生重大财务影响。 - 206 - 中国中铁股份有限公司 74. 或有事项 - 续 b. 对外担保 相关单位 被担保单位 担保金额 人民币千元 中国中铁股份有限公司 临策铁路有限责任公司 341,360 中铁二局集团有限公司 云南富砚高速公路有限公司 5,296,000 中铁二局集团有限公司 上海融联租赁股份有限公司 373,335 中铁隧道集团有限公司 中国上海外经(集团)有限公司 360,867 中铁建工集团有限公司 深圳市旺海怡康实业发展有限公司 220,000 中铁二局集团有限公司 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 170,000 中铁隧道集团有限公司 中铁十五局集团有限公司 76,743 中铁四局集团有限公司 兖矿集团有限公司 52,353 中铁大桥局集团有限公司 中铁武桥重工股份有限公司 45,172 中国中铁股份有限公司 中国水利电力对外总公司 24,035 中铁七局集团有限公司 中国河南国际合作集团有限公司 19,900 中铁山桥集团有限公司 山海关卢堡啤酒有限公司 17,000 中铁大桥局集团有限公司 中铁大桥(郑州市)缆索有限公司 3,500 中铁三局集团有限公司 山西地方煤炭实业有限公司 1,628 中铁置业集团有限公司 诺德假日花园项目购房业主 275,338 中铁二局集团有限公司 新界项目购房业主 119,797 中铁四局集团有限公司 彩虹新城项目购房业主 68,000 中铁二局集团有限公司 龙郡项目购房业主 65,310 中铁二局集团有限公司 蜀郡项目购房业主 56,040 中铁置业集团有限公司 西客站南广场业主 46,331 中铁四局集团有限公司 淮南阳光城项目购房业主 41,954 中铁二局集团有限公司 上河新城项目购房业主 32,800 中铁五局(集团)有限公司 珠江湾畔及兴隆二期项目购房业主 32,378 中铁建工集团有限公司 兰州北岸公馆项目购房业主 24,010 中铁十局集团有限公司 花样年华项目购房业主 23,393 中铁二局集团有限公司 石横新城项目购房业主 20,138 中铁五局(集团)有限公司 枫丹白露项目购房业主 19,383 中铁十局集团有限公司 东海春城项目购房业主 9,270 中铁四局集团有限公司 洞山九龙湾项目购房业主 6,538 中铁二院工程集团有限责任公司 伊莎贝拉项目购房业主 4,395 中铁二院工程集团有限责任公司 旺角金城项目购房业主 72,450 中铁八局集团有限公司 中铁双龙湾项目购房业主 172,691 中铁电气化局集团有限公司 中景盛世长安项目购房业主 150,360 中铁二局集团有限公司 葫芦岛滨海新区投资有限公司 120,000 中铁电气化局集团有限公司 中景理想家项目购房业主 106,660 中铁八局集团有限公司 瑞锦名城项目购房业主 74,788 中铁八局集团有限公司 西子香荷项目购房业主 63,767 中铁八局集团有限公司 中铁龙城项目购房业主 43,982 中铁八局集团有限公司 大邑中铁龙郡项目购房业主 15,326 _______ 合计 8,666,992 _______ 除存在上述或有事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司并无其他重大的担保事项及其他需要 说明的或有事项。 - 207 - 中国中铁股份有限公司 76. 期后事项 本集团下属二局股份于 2009 年 2 月收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》(中市协 注[2009]CP5 号)，中国银行间市场交易商协会接受二局股份短期融资券注册，注册金额人民币 15 亿元， 有效期截至 2011 年 2 月 5 日。二局股份在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册 2 个月内完成，后续发行应提前 2 个工作日向中国银行间市场交易商协会备案。二局股份于 2009 年 3 月 16 日已注册发行短期融资券人民币 8 亿元整。 根据 2009 年 4 月 17 日国家外汇管理局汇复[2009]77 号《国家外汇管理局关于中国中铁股份有限公司 H 股募集资金调回境内结汇的批复》，同意本公司将境外上市募集的 100 亿港元调回境内结汇使用。 77. 母公司财务报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 3,260,257 98 - 3,260,257 978,153 92 (3,459) 974,694 1至2年 39,980 1 (569) 39,411 59,923 6 (613) 59,310 2至3年 - - - - 1,863 - (75) 1,788 3 年以上 15,251 ______ ___1 (7,625) ____ 7,626 ______ 19,001 ______ ___2 - ____ 19,001 ______ 合计 3,315,488 100 (8,194) 3,307,294 1,058,940 100 (4,147) 1,054,793 ______ ___ ____ ______ ______ ___ ____ ______ 应收账款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 2,779,238 84 (267) 2,778,971 917,323 87 (3,375) 913,948 单项金额不重大 但综合风险较大 - - - - - - - - 其他不重大款项 536,250 ______ 16 ___ (7,927) ____ 528,323 ______ 141,617 ______ 13 ___ (772) ____ 140,845 ______ 合计 3,315,488 100 (8,194) 3,307,294 1,058,940 100 (4,147) 1,054,793 ______ ___ ____ ______ ______ ___ ____ ______ - 208 - 中国中铁股份有限公司 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (1) 应收账款 - 续 应收账款坏账准备分析如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 止期间 人民币千元 人民币千元 年初数 4,147 - 本年股东投入 - 913 本年计提 9,330 7,988 本年转回 (4,699) (4,754) 本年转销 (584) _____ - _____ 年末数 8,194 _____ 4,147 _____ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收款总额比例 人民币千元 % 2,779,238 ________ 0-2 年 84 __ (2) 预付款项 预付款项按账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 1,155,829 100 360,914 96 1-2 年 - - 1,897 1 2-3 年 - - 8 1 3 年以上 - ________ - ___ 10,609 _______ 2 ___ 合计 1,155,829 ________ 100 ___ 373,428 _______ 100 ___ 预付款项中无预付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 209 - 中国中铁股份有限公司 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (3) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 1 年以内 3,111,217 83 (2,354) 3,108,863 2,092,215 91 (95) 2,092,120 1至2年 562,193 15 (306) 561,887 136,217 6 (3,163) 133,054 2至3年 26,701 1 (144) 26,557 750 1 (75) 675 3 年以上 58,630 ______ ___1 (15,659) _____ 42,971 ______ 58,630 ______ ___2 (9,349) _____ 49,281 ______ 合计 3,758,741 100 (18,463) 3,740,278 2,287,812 100 (12,682) 2,275,130 ______ ___ _____ ______ ______ ___ _____ ______ 其他应收款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 人民币千元 人民币千元 单项金额重大的款项 3,049,804 81 - 3,049,804 1,429,654 62 (11,869) 1,417,785 单项金额不重大 但综合风险较大 6,835 1 (2,050) 4,785 - - - - 其他不重大款项 702,102 ______ 18 ___ (16,413) ____ 685,689 ______ 858,158 ______ 38 ___ (813) ____ 857,345 ______ 合计 3,758,741 100 (18,463) 3,740,278 2,287,812 100 (12,682) 2,275,130 ______ ___ ____ ______ ______ ___ ____ ______ 其他应收款坏账准备分析如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 止期间 人民币千元 人民币千元 年初数 12,682 - 本年股东投入 - 18,164 本年计提 5,808 9,298 本年转回 (27) (11,581) 本年转销 - ______ (3,199) ______ 年末数 18,463 ______ 12,682 ______ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币千元 % 3,049,804 ________ 0-2 年 81 ___ - 210 - 中国中铁股份有限公司 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (4) 存货 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 原材料 164 1,042 减：跌价准备 - _______ - ______ 小计 164 _______ 1,042 ______ 建造合同形成的存货 已完工尚未结算款 459,962 55,467 减：预计损失准备 - _______ - ______ 小计 459,962 _______ 55,467 ______ 存货总计 460,126 _______ 56,509 ______ 存货项下建造合同的详细情况如下： 年末数 人民币千元 于资产负债表日的在建合同工程： 作为流动资产记入存货的已完工尚未结算款 459,962 作为流动负债记入预收款项的已结算尚未完工款(附注 76(9)) (1,607,159) __________ 合计 (1,147,197) __________ 在建合同工程分析： 累计发生成本 15,336,747 已确认毛利 497,806 减：已办理结算款 (16,981,750) __________ 合计 (1,147,197) __________ (5) 长期股权投资 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 对子公司投资 43,835,012 38,489,077 对合营项目投资 74,873 162,987 对联营企业投资 668,353 652,169 其他股权投资 2,000,000 _________ 52,620 _________ 合计 46,578,238 39,356,853 减：长期股权投资减值准备 - _________ - _________ 长期股权投资净额 46,578,238 _________ 39,356,853 _________ - 211 - 中国中铁股份有限公司 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (5) 长期股权投资 - 续 对子公司投资的详细情况如下： 子公司 投资额 被投资单位名称 初始投资额 年初数 本年增加(减少) 其他转出 年末数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国海外工程有限公司 819,910 578,246 241,664 - 819,910 中铁一局集团有限公司 2,349,793 2,339,793 10,000 - 2,349,793 中铁二局集团有限公司 6,392,700 6,489,531 (96,831) - 6,392,700 中铁三局集团有限公司 1,549,367 1,549,367 - - 1,549,367 中铁四局集团有限公司 2,515,099 2,515,099 - - 2,515,099 中铁五局(集团)有限公司 2,886,185 2,879,185 7,000 - 2,886,185 中铁六局集团有限公司 2,148,163 2,145,163 3,000 - 2,148,163 中铁七局集团有限公司 1,491,708 1,363,366 128,342 - 1,491,708 中铁八局集团有限公司 2,035,579 1,950,579 85,000 - 2,035,579 中铁九局集团有限公司 902,393 1,077,444 (175,051) - 902,393 中铁十局集团有限公司 1,108,651 1,108,651 - - 1,108,651 中铁大桥局集团有限公司 2,556,771 2,433,771 123,000 - 2,556,771 中铁电气化局集团有限公司 2,221,870 2,216,870 5,000 - 2,221,870 中铁建工集团有限公司 1,386,712 1,386,712 - - 1,386,712 中铁隧道集团有限公司 1,805,194 1,802,194 3,000 - 1,805,194 中铁二院工程集团有限责任公司 904,768 978,476 (73,708) - 904,768 中铁工程设计咨询集团有限公司 526,072 339,971 186,101 - 526,072 中铁大桥勘测设计院有限公司 47,723 33,468 14,255 - 47,723 中铁西南科学研究院有限公司 78,600 45,460 33,140 - 78,600 中铁西北科学研究院有限公司 112,528 82,940 29,588 - 112,528 中铁工程机械研究设计院有限公司(附注 9(注 3)) 179,542 179,542 2,586 (182,128) - 中铁山桥集团有限公司 880,711 669,909 210,802 - 880,711 中铁宝桥股份有限公司 900,689 799,110 101,579 - 900,689 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 271,008 271,008 - - 271,008 中铁宝工有限责任公司 88,149 88,149 113,179 - 201,328 中铁重工有限公司(附注 9(注 3)) 50,000 50,000 - (50,000) - 中铁荷泽德商高速公路建设发展有限公司 98,986 98,986 - - 98,986 北京中铁工投资管理有限公司(附注 9(注 5)) 207,790 207,790 - (207,790) - 广西岑兴高速公路发展有限公司 924,451 624,451 300,000 - 924,451 广西全兴高速公路发展有限公司 255,050 255,050 - - 255,050 中铁信托有限责任公司(附注 9(注 1)) 1,171,444 580,950 590,494 - 1,171,444 华铁工程咨询有限责任公司 24,346 22,658 1,688 - 24,346 中铁程诚源财务服务有限责任公司 98,659 98,659 - - 98,659 北京燕丰饭店有限公司 4,089 4,089 - - 4,089 中铁人才交流咨询有限公司 809 809 - - 809 青海中铁矿业发展有限公司(附注 9(注 2)) 28,772 28,772 - (28,772) - 中铁置业集团有限公司 2,179,908 1,052,872 1,127,036 - 2,179,908 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司(附注 9(注 2)) 81,600 81,600 20,400 (102,000) - 中铁西南投资管理有限公司 216,883 50,000 166,883 - 216,883 中国铁路工程(香港)有限公司 6,291 6,291 - - 6,291 中铁中东海事工程有限责任公司(附注 9(注 4)) 330 330 - (330) - 中国铁路工程(马来西亚)有限公司(附注 9(注 4)) 1,766 1,766 - (1,766) - 中铁国际经济合作有限公司(附注 9(注 4)) 375,000 - 375,000 - 375,000 中铁科工集团有限公司(附注 9(注 3)) 453,447 - 635,574 - 635,574 中铁南方投资发展有限公司 400,000 - 400,000 - 400,000 中铁佛山投资发展有限公司 150,000 - 150,000 - 150,000 中铁资源有限公司(附注 9(注 2)) 1,000,000 - 1,000,000 - 1,000,000 赤峰中铁资源有限公司(注 1)) 35,000 - 35,000 (35,000) - 中铁蒙古有限责任公司(注 2)) 490 - 490 (490) - 中铁海西投资发展有限公司 200,000 ______ - _____ 200,000 _____ - ______ 200,000 合计 38,489,077 5,954,211 (608,276) 43,835,012 ______ _____ _____ ______ 注 1： 赤峰中铁资源有限公司为本公司于 2008 年 1 月 22 日通过增资控股取得之子公司，本公 司随后于 2008 年 10 月 9 日将直接持有的对赤峰中铁资源有限公司的股权投资转由中铁 资源有限公司持有。 注 2： 中铁蒙古有限责任公司为本公司于 2008 年度新设立之子公司，本公司于 2008 年 10 月 9 日将直接持有的对中铁蒙古有限责任公司的股权投资转由中铁资源有限公司持有。 - 212 - 中国中铁股份有限公司 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (5) 长期股权投资 - 续 本公司合营企业投资详细情况如下： 合营企业 投资额 占被投资单位 被投资单位名称 注册资本比例 初始投资额 年初数 本年股东投入 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年分占利润 分回利 % 人民币千元 人民币千元 人民币元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 中建中铁联营-沙田岭项目 40 5,544 5,544 - - - 5,544 5,394 (3,675) - 中建中铁联营-宝珊道项目(注 1) 40 7,567 7,567 - - (7,567) - (3,488) 3,625 - 绿砂矿业有限责任公司(注 2) 37 140,380 140,380 - - (140,380) - - - - MKM 矿业有限责任公司(注 3) 20 7,590 7,590 - 27,320 (34,910) - - - - 刚果公路管理公司 45 3,159 - - 3,159 - 3,159 - 38,819 (6,1 前田中铁萨利联营-香港荃湾排洪项目 30 30,206 ____ - ____ - ___ 30,206 ____ - ___ 30,206 ___ - ___ 1,589 __ - 合计 161,081 - 60,685 (182,857) 38,909 1,906 40,358 (6,1 ____ ____ ___ ____ ___ ___ ___ __ 注 1： 本公司于 2008 年度将持有的中建中铁联营-宝珊道项目投资转由中铁国际经济合作有限公司持有。 注 2： 本公司于 2008 年度将持有的绿砂矿业有限责任公司投资转由中铁资源有限公司持有。 注 3： 本公司于 2008 年度从子公司中国海外工程有限责任公司购买其持有的 MKM 矿业有限责任公司 51%股 司 71%股权转由中铁资源有限公司持有。 本公司联营企业投资详细情况如下： 联营企业 投资额 占被投资单位 被投资单位名称 注册资本比例 初始投资额 年初数 本年股东投入 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年分占利润 分回利 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 临策铁路有限责任公司 29 417,600 417,600 - - - 417,600 - - - 铁道第三勘察设计院 集团有限公司 30 222,807 ____ 222,806 ____ - ____ - ____ - ____ 222,806 ___ 11,763 ___ 16,184 ___ - 合计 640,406 - - - 640,406 11,763 16,184 - ____ ____ ____ ____ ____ ___ ___ ___ - 213 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (5) 长期股权投资 - 续 本公司其他股权投资详细情况如下： 投资额 占被投资 单位注册 年末 年末 被投资单位名称 投资期限 资本比例 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面净值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 太中银铁路有限责任公司 永久 18 2,000,000 52,620 1,947,380 - 2,000,000 - 2,000,000 ____ _____ ____ _____ ____ _____ (6) 贷款及应收款项 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收长期贷款 390,224 217,180 减：一年内到期的贷款及应收款项 45,480 _______ - _______ 一年后到期的贷款及应收款项 344,744 _______ 217,180 _______ 注： 本公司委托中信银行总行营业部向广西地方铁路有限责任公司发放贷款。委托贷款本金 合计为人民币3亿元，委托贷款年利率为中国人民银行规定的银行同期贷款利率，如遇国 家贷款利率调整，利率按调整后的新利率执行。该委托贷款本金将分四期收回，其中最 后一期将于2011年到期。 2007年本公司与刚果国家矿业公司签订合同，由本公司垫付建设刚果国家矿业公司下属 中部集团的技术改造工程款。截至2008年12月31日止，本公司已代垫人民币68,870千元， 本公司于中部集团技术改造工程建设期间按照年利率5.75%收取工程垫付资金补偿费。 (7) 其他非流动资产 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 预付子公司投资款 910,801 _______ 489,359 _______ - 214 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (8) 应付账款 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 2,602,125 98 715,991 90 1-2 年 30,050 1 30,727 4 2-3 年 - - 1,514 1 3 年以上 17,135 ________ 1 ___ 46,915 _______ 5 ___ 合计 2,649,310 ________ 100 ___ 795,147 _______ 100 ___ 本公司账龄超过一年的应付账款余额主要为尚未到期的应付分包商质保金。 应付账款中无应付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (9) 预收款项 年末数 年初数 人民币千元 % 人民币千元 % 1 年以内 1,911,981 99 723,651 100 1-2 年 2,990 ________ 1 ___ - _______ - ___ 合计 1,914,971 ________ 100 ___ 723,651 _______ 100 ___ 其中：已结算尚未 完工款 1,607,159 ________ 688,700 _______ 本公司账龄超过一年的预收款项主要是由工程施工项目尚未最终竣工结算等原因产生的。 预收款项中无预收本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 215 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (10) 营业收入和营业成本 营业收入的组成项目如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 12,172,760 1,775,140 其他业务收入 655,949 _________ 34,989 ________ 合计 12,828,709 _________ 1,810,129 ________ 前五名客户销售收入总额 9,883,612 _________ 1,665,995 ________ 占全部销售收入的比例 77% _________ 92% ________ 营业成本的组成项目如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 11,839,562 1,699,787 其他业务成本 493,367 _________ 1,852 ________ 合计 12,332,929 _________ 1,701,639 ________ - 216 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (10) 营业收入和营业成本 - 续 母公司的主营业务收入和主营业务成本主要分类列示如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 基建建设 - 铁路 7,342,885 1,416,578 - 公路 1,876,339 76,662 - 市政 2,953,536 _________ 281,900 ________ 主营业务收入合计 12,172,760 _________ 1,775,140 ________ 主营业务成本 基建建设 - 铁路 7,220,390 1,376,648 - 公路 1,811,211 88,772 - 市政 2,807,961 _________ 234,367 ________ 主营业务成本合计 11,839,562 _________ 1,699,787 ________ (11) 财务费用 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 利息支出 2,190 40,416 减：利息收入 915,655 109,027 汇兑差额 4,131,885 247,151 其他 (10,513) ________ 8,747 _______ 合计 3,207,907 ________ 187,287 _______ - 217 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (12) 投资收益 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 长期股权投资收益 1,805,735 13,669 其中：按成本法核算的被投资单位分派股利 1,749,787 - 按权益法确认收益 56,542 13,669 处置长期股权投资损失 (594) - 交易性金融资产收益(损失) (127,238) 27,776 处置可供出售金融资产损失 - (2,444) 委托贷款利息收入 18,575 ________ 2,781 ______ 合计 1,697,072 ________ 41,782 ______ (13) 公司现金流量表补充资料 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 将净利润调节为经营活动现金流量 净亏损 (1,430,075) (243,715) 加：资产减值准备 10,412 45 固定资产折旧 8,137 2,614 无形资产摊销 6,407 51 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的收益 (12) (86) 财务费用 3,238,904 287,567 公允价值变动损失 58,962 34,039 投资收益 (1,697,072) (41,782) 递延所得税资产增加 (60,013) (25,113) 存货的减少 878 20,784 经营性应收项目的增加 (3,735,533) (807,383) 经营性应付项目的增加 3,142,278 _________ 1,371,820 ________ 经营活动产生的现金流量净额 (456,727) _________ 598,841 ________ - 218 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 (a) 销售及采购 本公司向关联方销售及采购货物及其他关联交易的有关明细资料如下： 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 销售 中铁三局集团有限公司 3,666 7,382 中铁二院工程集团有限责任公司 41,467 - 中铁佛山投资发展有限公司 491,962 - 中铁资源有限公司 158,542 55,592 北京中铁工投资管理有限公司 119,232 55,826 临策铁路有限责任公司 139,338 _________ 323,409 ________ 954,207 _________ 442,209 ________ 采购 中国海外工程有限公司 198,844 - 中铁一局集团有限公司 1,729,617 131,934 中铁二局集团有限公司 2,152,946 180,276 中铁三局集团有限公司 97,135 - 中铁四局集团有限公司 715,463 24,066 中铁五局(集团)有限公司 1,372,774 311,853 中铁六局集团有限公司 261,761 - 中铁七局集团有限公司 123,469 - 中铁八局集团有限公司 1,051,996 73,815 中铁九局集团有限公司 967,016 222,299 中铁十局集团有限公司 220,834 141,727 中铁大桥局集团有限公司 934,944 107,936 中铁电气化局集团有限公司 91,969 21,556 中铁隧道集团有限公司 899,963 138,341 中铁建工集团有限公司 55,500 10,000 中铁西南科学研究院有限公司 10,395 - 中铁南方投资发展有限公司 7,500 - 铁道第三勘察设计院集团有限公司 31,916 _________ - ________ 10,924,042 _________ 1,363,803 ________ 咨询收入 中铁隧道集团有限公司 - _________ 5,137 ________ - 219 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (a) 销售及采购 - 续 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 二级子公司上交管理费收入 中铁一局集团有限公司 21 2,200 中铁二局集团有限公司 - 2,200 中铁三局集团有限公司 70 2,200 中铁四局集团有限公司 456 2,200 中铁五局(集团)有限公司 5,000 - 中铁七局集团有限公司 106 600 中铁八局集团有限公司 - 850 中铁十局集团有限公司 7,162 600 中铁大桥局集团有限公司 4,010 2,325 中铁电气化局集团有限公司 - 1,800 中铁隧道集团有限公司 4,000 1,925 中铁建工集团有限公司 3,450 - 中铁二院工程集团有限责任公司 - 1,750 中铁工程设计咨询集团有限公司 - 600 中铁西北科学研究院有限公司 - 150 中铁西南科学研究院有限公司 - 150 中铁山桥集团有限公司 - 1,150 中铁宝桥股份有限公司 - 1,150 华铁工程咨询有限责任公司 - 500 中铁科工集团有限公司 - _________ 300 ________ 24,275 _________ 22,650 ________ - 220 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (a) 销售及采购 - 续 2007 年 9 月 12 日 (公司成立日)至 2007 年 12 月 31 日 本年累计数 止期间 人民币千元 人民币千元 材料销售收入 中铁一局集团有限公司 111,504 - 中铁二局集团有限公司 75,868 - 中铁三局集团有限公司 29,752 - 中铁四局集团有限公司 47,456 - 中铁五局(集团)有限公司 24,367 - 中铁六局集团有限公司 46,977 - 中铁七局集团有限公司 21,194 - 中铁九局集团有限公司 5,164 - 中铁十局集团有限公司 22,795 - 中铁大桥局集团有限公司 41,405 - 中铁电气化局集团有限公司 33,328 - 中铁隧道集团有限公司 61,751 _________ - ________ 521,561 _________ - ________ 资金占用利息收入 中国海外工程有限公司 63,652 2,750 中铁大桥局集团有限公司 - 2,179 中铁置业集团有限公司 105,232 11,438 中铁科工集团有限公司 - 617 中铁信托有限责任公司 15,006 _________ - ________ 183,890 _________ 16,984 ________ 支付房屋租金 中铁宏达资产管理中心 21,560 _________ 9,548 ________ - 221 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 应收账款 中铁二局集团有限公司 9,570 - 中铁三局集团有限公司 20,042 10,783 中铁十局集团有限公司 7,232 - 中铁大桥局集团有限公司 5,180 - 中铁电气化局集团有限公司 8,477 - 中铁隧道集团有限公司 8,556 - 中铁佛山投资发展有限公司 241,923 - 中铁资源有限公司 75,898 98,309 北京中铁工投资管理有限公司 - 47,999 临策铁路有限责任公司 7,446 _______ 86,734 _______ 384,324 _______ 243,825 _______ 其他应收款 中国海外工程有限公司 579,536 19,630 中铁一局集团有限公司 72,232 72,153 中铁二局集团有限公司 27,778 25,275 中铁三局集团有限公司 50,269 47,523 中铁四局集团有限公司 7,740 6,750 中铁五局(集团)有限公司 24,761 25,231 中铁六局集团有限公司 63,462 63,000 中铁七局集团有限公司 6,232 6,276 中铁八局集团有限公司 474 10,000 中铁十局集团有限公司 6,167 4,339 中铁电气化局集团有限公司 15,936 - 中铁隧道集团有限公司 22,447 - 中铁山桥集团有限公司 68,055 68,000 中铁宝工有限责任公司 4,245 70,480 中铁科工集团有限公司 49,337 25,926 北京中铁工投资管理有限公司 - 80,654 广西岑兴高速公路发展有限公司 - 130,000 广西全兴高速公路发展有限公司 - 75,000 中铁西南投资管理有限公司 362,356 217,000 中铁信托有限责任公司 15,006 - 中铁置业集团有限公司 1,188,780 920,003 中铁资源有限公司 850,440 82,000 中国铁路工程(香港)有限公司 58,414 60,405 中铁国际经济合作有限公司 33,631 3,548 中铁佛山投资发展有限公司 50,066 - 华刚矿业股份有限公司 15,462 - 保华中铁联营-垃圾处理项目 15,053 11,237 MKM 矿业有限责任公司 - 12,977 刚果公路管理公司 37,061 _______ - _______ 3,624,940 _______ 2,037,407 _______ 贷款及应收 款项 刚果国家矿业公司 68,870 _______ 74,400 _______ - 222 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 - 续 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 预付款项 中铁一局集团有限公司 - 22,140 中铁二局集团有限公司 - 109,332 中铁三局集团有限公司 889 7,670 中铁四局集团有限公司 91,495 - 中铁五局(集团)有限公司 17,609 74,670 中铁六局集团有限公司 10,506 - 中铁八局集团有限公司 - 22,535 中铁九局集团有限公司 33,783 - 中铁十局集团有限公司 66,241 13,936 中铁电气化局集团有限公司 - 56,839 中铁隧道集团有限公司 33,696 27,260 中铁建工集团有限公司 3,917 _______ 8,661 _______ 258,136 _______ 343,043 _______ 应收股利 中国海外工程有限公司 - 18,541 中铁九局集团有限公司 236,512 - 中铁工程设计咨询集团有限公司 - 27,893 中铁科工集团有限公司 - 6,835 中铁山桥集团有限公司 8,690 8,690 中铁宝桥股份有限公司 77,117 106,334 刚果公路管理公司 3,434 _______ - _______ 325,753 _______ 168,293 _______ 应收票据 北京中铁工投资管理有限公司 - _______ 50,000 _______ 其他非流动 中铁菏泽德商高速公路 资产 建设发展有限公司 910,801 _______ 489,359 _______ 应付账款 中国海外工程有限公司 198,844 - 中铁一局集团有限公司 195,164 8,606 中铁二局集团有限公司 413,252 148,871 中铁三局集团有限公司 63,824 21,555 中铁四局集团有限公司 261,188 4,853 中铁五局(集团)有限公司 233,865 138,016 中铁六局集团有限公司 61,003 - 中铁七局集团有限公司 24,349 - 中铁八局集团有限公司 191,496 - 中铁九局集团有限公司 264,809 89,226 中铁十局集团有限公司 91,949 55,922 中铁大桥局集团有限公司 182,089 68,259 中铁电气化局集团有限公司 70,346 - 中铁隧道集团有限公司 197,418 _______ 56,121 _______ 2,449,596 _______ 591,429 _______ 短期借款 中铁南方投资发展有限公司 478,613 - _______ _______ - 223 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (b) 债权债务往来 - 续 科目 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 其他应付款 中国铁路工程总公司 - 14,463 中国海外工程有限公司 76,994 18,440 中铁一局集团有限公司 311,372 90,593 中铁二局集团有限公司 912,646 194,270 中铁三局集团有限公司 1,213,133 309,186 中铁四局集团有限公司 657,640 125,763 中铁五局(集团)有限公司 994,022 212,689 中铁六局集团有限公司 622,303 215,543 中铁七局集团有限公司 347,494 48,397 中铁八局集团有限公司 313,615 37,500 中铁九局集团有限公司 371,899 42,620 中铁十局集团有限公司 571,863 288,793 中铁大桥局集团有限公司 561,243 81,990 中铁电气化局集团有限公司 557,014 61,125 中铁建工集团有限公司 200,479 36,537 中铁隧道集团有限公司 244,749 38,452 中铁二院工程集团有限责任公司 874 30,184 中铁工程设计咨询集团有限公司 48,341 12,663 中铁大桥勘测设计院有限公司 11,431 - 中铁西南科学研究院有限公司 20,066 - 中铁山桥集团有限公司 114 10,422 中铁宝桥股份有限公司 - 7,587 中铁宝工有限责任公司 48,128 6,860 中铁科工集团有限公司 72,872 3,980 广西岑兴高速公路发展有限公司 - 330,000 广西全兴高速公路发展有限公司 - 80,000 中铁置业集团有限公司 - 22,642 中铁资源有限公司 122,123 - 中铁国际经济合作有限公司 - 4,503 中国铁路工程(香港)有限公司 82,641 41,530 绿砂矿业有限责任公司 - 12,071 知铁机械工程有限公司 7,381 _______ - _______ 8,370,437 _______ 2,378,803 _______ 预收账款 北京中铁工投资管理有限公司 - 49,162 - (已结算 中铁资源有限公司 17,659 68,306 未完工款) 中铁二院工程集团有限责任公司 63,898 - 中铁佛山投资发展有限公司 119,610 - 临策铁路有限责任公司 - _______ 44,905 _______ 201,167 _______ 162,373 _______ - 224 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 76. 母公司财务报表主要项目注释 - 续 (14) 关联方关系及其交易 - 续 (c) 提供担保 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 向全资子公司 中国海外工程有限公司 1,095,688 1,079,429 提供担保 中铁五局(集团)有限公司 279,122 200,000 中铁九局集团有限公司 8,995 - 中铁十局集团有限公司 545,714 300,000 中铁电气化局集团有限公司 51,169 65,201 中铁隧道集团有限公司 2,220 - 中铁宝桥股份有限公司 21,968 200,000 中铁科工集团有限公司 - 10,000 中铁置业集团有限公司 560,000 260,000 中铁资源有限公司 400,000 - 中铁佛山投资发展有限公司 297,785 - 中铁南方投资发展有限公司 170,000 - 华铁工程咨询有限责任公司 95,866 - 中铁西南投资管理有限公司 24,000 _______ _______ 3,552,527 _______ 2,114,630 _______ 向控股子公司 广西全兴高速公路发展有限公司 - 900,000 提供担保 广西岑兴高速公路发展有限公司 1,587,000 3,300,000 中铁宝工有限责任公司 - 12,000 中铁国际经济合作有限公司 433,471 _______ - _______ 2,020,471 _______ 4,212,000 _______ 向联营公司 提供担保 临策铁路有限责任公司 341,360 _______ - _______ 341,360 _______ - _______ (d) 接受担保 关联方 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 中铁一局集团有限公司 58,491 78,659 中铁三局集团有限公司 37,127 49,929 中铁四局集团有限公司 4,423 5,948 中铁五局(集团)有限公司 17,599 _______ 23,667 _______ 117,640 _______ 158,203 _______ 78. 财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2009 年 4 月 28 日已经本公司董事会批准。 - 225 - 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 管理层提供的补充信息 1. 按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异 本境内外财务报表差异调节表是中国中铁 股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号 - 财务报告的一般规定》(2007年修订)的有关 规定而编制的。 本集团按中国企业会计准则编制的2008年度财务报表的净利润为人民币1,434,196千元及净资 产为人民币61,094,865千元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产 的重要差异如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 净资产 净利润 人民币千元 人民币千元 根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 61,094,865 1,434,196 按国际财务报告准则调整： - 股权分置流通权 (171,364) - - 处置子公司部分股权 - 237,205 - 其他 - _________ (2,581) _________ 根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 60,923,501 _________ 1,668,820 _________ _________ 2. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率和每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是中国中铁股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁 布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 (2007 年修订)的有关规定而编制的。 本集团 净资产收益率(%) 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.99 1.98 0.05 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.10 8.09 0.21 不适用 ____ ____ ____ ____ 226 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 第十三节 备查文件目录 1.载有法定代表人签名的年度报告； 2.载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 3.报告期内在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿； 4.公司在香港联合交易所主板公布的 2008 年年度报告。 中国中铁股份有限公司 董事长： 石大华 2009 年 4 月 29 日 227 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 附件一：董事会对公司内部控制的自我评估报告 中国中铁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本报告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：建立有效的全面风险管理机制，完善的内部控制体系，合理保证经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，为公司战略发展提供合 理保障。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司已建立了内部控制监 督检查机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委发布的《企业内部控制基 本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对2008年度与财务报告有关的内部控制进行了自我评估，未发现本公司 存在内部控制设计或执行方案的重大缺陷。 本公司董事会认为，2008 年1月1日至12月31日，本公司财务报告内部控制制度健全， 执行有效。 本报告已于2009 年4月28日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，本公司董事 会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国中铁股份有限公司董事会 二〇 〇 九年四月二十八日 228 中国中铁股份有限公司 2008 年年度报告（A 股） 229 中国中铁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董 事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：建立有效的全面风险管理机制，完善的内 部控制体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，为公司战略发展提供合理保 障。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况 的改变而改变。本公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委发布 的《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对2008年度与财务报告有关的内部控制进行了自 我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方案的重大缺陷。。 本公司董事会认为，2008 年1月1日至12月31日，本公司财务报 告内部控制制度健全，执行有效。 本报告已于2009 年4月28日经公司第一届董事会第十九次会议 审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 中国中铁股份有限公司董事会 二〇 〇 九年四月二十八日 ዐࡔዐཎࠣ‫ݻ‬ᆶ၌ࠅິ DIJOB!SBJMXBZ!HSPVQ!MJNJUFE 2008౎ม ࣷ ሴ ඪ Ԓ ߢ ॺ!ሰ!৛!೗!!߀!฀!௷!ิ ! 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