ST黄海(600579)2008年年度报告

青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2008 年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 29 1 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人鞠建宏、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）孔祥阳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 青岛黄海橡胶股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黄海股份 公司法定代表人 鞠建宏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙荣青 董事会秘书联系地址 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 董事会秘书电话 0532-84678058 董事会秘书传真 0532-84678086 董事会秘书电子信箱 stock@yellowsearubber.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐鶱 证券事务代表联系地址 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 证券事务代表电话 0532-84678086 证券事务代表传真 0532-84678086 证券事务代表电子信箱 stock@yellowsearubber.com 公司注册地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 公司办公地址 中国.青岛市李沧区沧安路 1 号 公司办公地址邮政编码 266111（266041） 公司国际互联网网址 http://www.yellowsearubber.com 公司电子信箱 info@yellowsearubber.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 黄海 600579 *ST 黄海 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 青岛市工商行政管理局 2001 年 8 月 2 日 2003 年 1 月 24 日 2007 年 6 月 29 日 公司变更注册日期 2008 年 6 月 27 日 2008 年 7 月 31 日 2009 年 1 月 22 日 2 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 青岛市工商行政管理局 青岛市工商行政管理局 公司变更注册地点 青岛市工商行政管理局 青岛市工商行政管理局 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国.武汉 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -337,630,994.13 利润总额 -337,325,801.83 归属于上市公司股东的净利润 -337,325,801.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -337,630,994.13 经营活动产生的现金流量净额 529,321.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 财政项目补助款：锅炉改造减 464,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 排财政补助。 定量持续享受的政府补助除外 债务重组利得 1,337,837.63 债务重组损益 1,273,379.43 元，债务重组损失 64,458.20 元。 除上述各项之外的其他营业外收入 其中营业外支出中违约金 -1,432,187.13 和支出 1,375,745.75 元。 合计 305,192.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,124,139,494.87 1,503,190,027.80 -25.22 1,162,151,341.18 利润总额 -337,325,801.83 22,274,689.78 -1,614.39 -174,335,930.16 归属于上市公司股 -337,325,801.83 22,274,689.78 -1,614.39 -174,335,930.16 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -337,630,994.13 -85,987,715.71 -292.65 -174,026,535.96 损益的净利润 基本每股收益（元／ -1.3197 0.0871 -1,615.15 -0.68 股） 3 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益（元／ -1.3197 0.0871 -1,615.15 -0.68 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -1.3209 -0.3364 -292.65 -0.68 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 900.34 -894.40 5.94 -49.42 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 169.57 -163.45 6.12 -47.32 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 870.30 后全面摊薄净资产 -895.23 -24.93 -49.84 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 137.91 后的加权平均净资 -163.6 -25.69 -47.72 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 529,321.11 84,996,069.32 -99.38 50,591,336.10 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.0021 0.3325 -99.37 0.1979 ／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,330,011,562.51 1,743,246,163.64 -23.70 1,635,616,311.31 所有者权益（或股东 37,715,222.91 375,041,024.74 -89.94 352,759,966.22 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 0.1476 1.4673 -89.94 1.3801 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 121,929,360 47.70 -3,500,000 -3,500,000 118,429,360 46.34 人持股 3、其他内 22,070,640 8.64 -10,483,840 -10,483,840 11,586,800 4.53 资持股 其中：境 内非国有 22,070,640 8.64 -13,983,840 -13,983,840 8,086,800 3.16 法人持股 4 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 境 内自然人 3,500,000 3,500,000 3,500,000 1.37 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 144,000,000 56.34 -13,983,840 -13,983,840 130,016,160 50.87 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 111,600,000 43.66 13,983,840 13,983,840 125,583,840 49.13 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 111,600,000 43.66 13,983,840 13,983,840 125,583,840 49.13 份合计 三、股份 255,600,000 100.00 255,600,000 100.00 总数 股份变动的批准情况 经海通证券保荐，上交所批准，黄海股份于 2008 年 7 月 30 日安排有限售条件的流通股上市流通。 股份变动的过户情况 因黄海集团与紫光股份有限公司买卖合同纠纷一案，由山东省青岛市中级人民法院委托，青岛公 信拍卖有限责任公司于 2008 年 7 月 25 日在青岛市闽江路 2 号国华大厦 B 座 1403 室主持了黄海集团所 持有黄海股份限售流通股 350 万股（占公司总股本的 1.37%）的司法拍卖会。其拍卖结果为：邱伟（身 份证号码：******************；证券账户：A171674564）以 1,036 万元竞得黄海股份限售流通股 350 万股（占公司总股本的 1.37%），目前上述股票已经办理完毕过户手续。本次股权拍卖后，黄海集团 持有黄海股份限售流通股 118,429,360 股，占公司总股本的 46.33%。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 经海通证券保荐，上交所批准，黄海股份于 2009 年 2 月 23 日安排有限售条件的流通股上市流通， 股份总数量为 13,983,840 股，其中： 青岛市企业发展投资公司原持有有限售条件的流通股 8,086,800 股，占总股本 3.16%，本次安排 上市流通 8,086,800 股，剩余 0 股； 邱伟原持有有限售条件的流通股 3,500,000 股，占总股本 1.37%，本次安排上市流通 3,500,000 5 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 股，剩余 0 股。 以上变动对每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 青岛黄海 详见十（七） 橡胶集团 121,929,360 -3,500,000 118,429,360 承诺事项履 有限责任 行情况 公司 青岛市企 详见十（七） 2009 年 2 月 业发展投 20,866,800 12,780,000 8,086,800 承诺事项履 23 日 资公司 行情况 青岛玖琦 精细化工 401,280 401,280 0 有限责任 公司 江苏兴达 钢帘线股 401,280 401,280 0 份有限公 司 宁波锦纶 股份有限 401,280 401,280 0 公司 详见十（七） 2009 年 2 月 邱伟 3,500,000 3,500,000 承诺事项履 23 日 行情况 合计 144,000,000 13,983,840 130,016,160 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有公司的 350 万股（占公司总股本的 1.37%） 有限售条件境内法人股被司法拍卖给自然人邱伟。 黄海股份于 2009 年 2 月 23 日安排有限售条件的流通股上市流通，股份总数量为 11,586,800 股， 详见公司公告。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,726 户 前十名股东持股情况 报告 股东性 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 期内 质 例(%) 股份数量 量 增减 青岛黄海橡 国有法 冻 胶集团有限 46.33 118,429,360 118,429,360 118,429,360 人 结 责任公司 青岛市企业 境内非 发展投资有 国有法 7.75 19,815,369 8,086,800 无 限公司 人 境内自 邱伟 1.37 3,500,000 3,500,000 无 然人 境内自 王学元 0.68 1,730,000 无 然人 浙江中宇经 贸投资发展 未知 0.51 1,299,899 无 有限公司 境内自 吴万江 0.39 997,050 无 然人 境内自 仲晓华 0.29 752,500 无 然人 境内自 王贵山 0.29 750,528 无 然人 境内自 从丽华 0.29 750,000 无 然人 境内自 张曙明 0.28 719,900 无 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 青岛市企业发展投资有限 11,728,569 人民币普通股 公司 王学元 1,730,000 人民币普通股 浙江中宇经贸投资发展有 1,299,899 人民币普通股 限公司 吴万江 997,050 人民币普通股 仲晓华 752,500 人民币普通股 王贵山 750,528 人民币普通股 从丽华 750,000 人民币普通股 张曙明 719,900 人民币普通股 邵正美 696,600 人民币普通股 沙惠仙 650,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 公司未知前 10 名无限售条件股东之间有无关联关系。 行动的说明 7 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 青岛黄海橡胶集团 详见十（七）承诺事 1. 118,429,360 有限责任公司 项履行情况 青岛市企业发展投 详见十（七）承诺事 2. 8,086,800 2009 年 2 月 23 日 8,086,800 资有限公司 项履行情况 详见十（七）承诺事 3. 邱伟 3,500,000 2009 年 2 月 23 日 3,500,000 项履行情况 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 受托范围内的国有资 产运营；轮胎、橡胶 制品制造；橡胶用原 青岛黄海橡胶集 辅材料、橡胶机械、 孙振华 800,000,000 1980 年 9 月 12 日 团有限责任公司 技术服务；自营进出 口业务（按核准许可 证经营）；对外经济 技术合作业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 许可经营项目：小汽 车销售。一般经营项 目：机械设备、仪器 仪表、汽车零部件的 生产、销售；车用化 中车汽修（集团） 学品、汽车的销售； 陈虹 587,350,000 2005 年 8 月 10 日 总公司 汽车保养、装饰美容、 常规检测；汽车紧急 救援；工程机械修理； 进出口业务；汽车修 理技术培训；汽车行 业信息咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国化工集团公司 蓝星集团 昊华集团 中车集团 装备公司 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 名 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 鞠 董事 2008 年 5 月 15 日～2009 建 男 45 0 0 0 0 0 否 0 是 长 年 2 月 24 日 宏 姜 副董 2008 年 4 月 2 日～2009 培 男 51 0 0 0 0 0 否 0 是 事长 年 2 月 24 日 生 董 李 事、 2008 年 5 月 15 日～2009 高 男 39 0 0 0 0 0 否 0 是 总经 年 2 月 24 日 平 理 董 张 事、 2008 年 5 月 15 日～2009 志 男 42 0 0 0 0 0 是 8.1 否 总会 年 2 月 24 日 刚 计师 9 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 董 王 事、 2008 年 5 月 15 日～2009 立 男 46 0 0 0 0 0 是 6.4 否 副总 年 2 月 24 日 宪 经理 董 袁 事、 2007 年 10 月 25 日～2009 房 男 46 0 0 0 0 0 是 8.1 否 副总 年 2 月 24 日 林 经理 赵 2008 年 5 月 15 日～2009 建 董事 男 57 0 0 0 0 0 是 9.3 否 年 2 月 24 日 广 徐 独立 2006 年 2 月 24 日～2009 国 男 47 0 0 0 0 0 是 1.8 否 董事 年 2 月 24 日 君 陈 独立 2006 年 2 月 24 日～2009 男 44 0 0 0 0 0 是 1.8 否 波 董事 年 2 月 24 日 于 独立 2006 年 2 月 24 日～2009 从 男 57 0 0 0 0 0 是 1.8 否 董事 年 2 月 24 日 滨 吕 独立 2007 年 1 月 30 日～2009 来 男 36 0 0 0 0 0 是 1.8 否 董事 年 2 月 24 日 升 孙 董事 2008 年 5 月 15 日～2009 荣 会秘 男 40 0 0 0 0 0 是 4.3 否 年 2 月 24 日 青 书 魏 监事 2008 年 5 月 15 日～2009 垂 会主 女 52 0 0 0 0 0 是 6.2 否 年 2 月 24 日 珍 席 丁 2007 年 8 月 23 日～2009 唯 监事 女 40 0 0 0 0 0 否 0 是 年 2 月 24 日 颖 乔 2008 年 5 月 15 日～2009 政 监事 男 38 0 0 0 0 0 是 3.6 否 年 2 月 24 日 毅 翟 副总 2006 年 2 月 24 日～2009 青 男 56 0 0 0 0 0 否 0 是 经理 年 2 月 24 日 阳 张 总经 2008 年 5 月 15 日～2009 杰 男 55 0 0 0 0 0 是 7.7 否 济师 年 2 月 24 日 青 王 总工 2006 年 2 月 24 日～2009 振 男 45 0 0 0 0 0 是 8.6 否 程师 年 2 月 24 日 太 合 / / / / / / / 69.5 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.鞠建宏，曾任海军电子工程学院通讯工程系任助教；海军电子工程学院教务处任参谋、讲师；海军 电子工程学院六系任副主任；海军军训研究所任党委副书记；中车集团南京一○一工厂任厂长；南京 蓝星化工新材料有限公司董事长、总经理兼中车集团南京一○一工厂厂长、中车集团南京七三一六工 10 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 厂厂长；中国化工装备总公司副总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司董事长；现任青岛黄海橡胶股份 有限公司董事。 2.姜培生，曾任机械工业部哈尔滨电工仪表研究所技术员；青岛市经济委员会技术改造办公室科员、 副主任科员、副主任；青岛市经济委员会投资与规划处副处长、处长；青岛市经济委员会副主任兼青 岛市安全生产监督管理局局长；青岛市经济贸易委员会副主任；青岛澳柯玛集团党委书记、董事局主 席、首席执行官；现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司总经理、党委副书记，青岛黄海 橡胶股份有限公司副董事长。 3.李高平,曾任解放军军需工业学院任教师、团委书记、系党支部书记；天津大学管理学院，获硕士学 位；中国万向集团公司发展部战略规划项目主管；中车集团（北京）汽修连锁有限公司经营办主任、 中国化工装备总公司资产运营部主任；青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事、副总经理；青岛橡六集 团有限公司党委书记、副董事长（行使董事长职权）；青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理；现 任青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 4.张志刚，曾任黑龙江黑化集团有限公司财务处出纳员、会计核算员；黑化集团财务处财务科副科长、 内部银行行长；黑化集团财务处资金管理科科长；黑化集团技改指挥部财务副总监；黑化集团资金中 心主任、技改中心主任；黑化集团财务公司副经理；黑化集团 30 万吨甲醇项目财务处长；中国化工新 材料总公司财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师兼财务部部长（主持集团财务工作）；现任青岛 黄海橡胶股份有限公司董事、总会计师。 5.王立宪，曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理兼 经营公司经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理、经营公司经理兼销售分公司经理；青岛 黄海橡胶集团有限责任公司副总经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事；现任青岛黄海橡胶股份 有限公司董事、副总经理。 6.袁房林，曾任东风金狮轮胎有限公司技术室技术主任、炼胶中心主任、总经理助理；东风轮胎集团 有限公司副总经理、总经理；中国化工装备总公司轮胎橡胶事业部主任；青岛黄海橡胶股份有限公司 副总经理，青岛密炼胶有限责任公司总经理；现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、副总经理。 7.赵建广，曾任青岛第二橡胶厂六车间工人、财务科会计；青岛第二橡胶厂财务处科长、处长、会计 师；青岛第二橡胶厂财务处处长兼引进子午胎项目财务处处长；青岛第二橡胶厂副总会计师兼财务处 处长；青岛橡胶集团公司总会计师、高级会计师；青岛橡胶（集团）公司董事、总会计师；青岛黄海 橡胶集团有限责任公司董事；青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限 公司董事。 8.徐国君，被青岛市委、市政府聘为专家咨询委员会委员，被评为青岛市青年学术、工程技术带头人； 曾获山东省优秀教师、省高校系统优秀党员、十大优秀教师称号；被山东新华医疗器械股份有限公司、 山东新华制药有限公司聘为独立董事，被青岛国家大学科技园有限公司聘为董事；现任中国海洋大学 校长助理，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，山东新华制药股份有限公司独立董事。 9.陈波，曾任青岛国货股份有限公司董事会秘书、副总经理；现任青岛健特生物投资股份有限公司董 事、董事会秘书、副总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。 10.于从滨，曾任青岛市体改委助理巡视员；现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。 11.吕来升，曾任中国轻骑集团有限公司法律事务部部长助理、副部长、部长；中国轻骑集团有限公司 董事会秘书；中国轻骑集团有限公司副总经理；现任中国轻骑集团有限公司董事，青岛黄海橡胶股份 有限公司独立董事。 12.孙荣青，曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司外联处工程师；青岛黄海橡胶集团有限责任公司外经 处工程师；青岛黄海橡胶集团有限责任公司证券办工程师；青岛黄海橡胶股份有限公司董秘室证券事 务代表；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办副主任；青岛黄海橡胶股份有限公司职工代表监事，青岛 密炼胶有限责任公司职工代表监事；现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书、综合办主任、证券 办主任。 13.魏垂珍，曾任青岛橡胶集团公司组织处干事、副处长；青岛橡胶集团公司党群工作部部长、副总经 理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司董事、党委书记，青岛密 炼胶有限责任公司董事长、党委书记；现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、 工会主席，青岛黄海橡胶股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，青岛黄海橡胶股份有限公 司监事会主席。 14.丁唯颖，曾任青岛管道燃气公司气运公司主管会计；青岛管道燃气公司煤气二厂财务副科长；青岛 市企发经济合作有限公司主管会计；青岛市企业发展投资有限公司主管会计；现任青岛市企业发展投 资有限公司财务处副处长，青岛黄海橡胶股份有限公司监事。 11 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 15.乔政毅，曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处会计；派驻菏泽曹州橡胶厂财务总监；青岛黄 海橡胶集团有限责任公司财务处外经财务主管；青岛市委组织部选派上海财经大学学习；青岛黄海橡 胶集团有限责任公司财务处副处长；青岛黄海橡胶集团有限责任公司审计处处长，参与中国化工集团 信息化建设项目；青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务部副部长；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办 副主任；现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事、审计处处长。 16.翟青阳，曾任解放军 7420 工厂机电处处长；解放军 7420 工厂生产处处长；解放军 7420 工厂副厂 长、厂长；中车集团 7420 工厂厂长；中车（北京）汽修连锁有限公司总经理，9416 工厂、4229 工厂 厂长兼党委书记；现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。 17.张杰青，曾任青岛市橡胶工业公司副总经理、党委委员；青岛第六橡胶厂厂长、党委委员、高级经 济师；青岛凯联(集团)有限责任公司董事；青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委 员；青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员，青岛黄海橡胶股份有限公司党委书 记；现任青岛黄海橡胶股份有限公司总经济师。 18.王振太，曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司技术处工程师、副处长、处长，及外联处处长、销售 处副处长等职；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总工程师，兼技术中心副主任、技术处处长；现任 青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 青岛市企业 总经理、党委副 姜培生 发展投资有 是 书记 限公司 青岛黄海橡 党委副书记、纪 魏垂珍 胶集团有限 委书记、工会主 否 责任公司 席 青岛市企业 丁唯颖 发展投资有 财务副处长 是 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国海洋大 徐国君 校长助理 是 学 青岛健特生 董事、董事会 陈波 物投资股份 秘书、副总经 是 有限公司 理 中国轻骑集 吕来升 董事 是 团有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订预案，由董事会、股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员年薪制考核办法》 （2008 年修订版）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鞠建宏 是 姜培生 是 12 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 李高平 是 丁唯颖 是 翟青阳 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 鞠建宏 董事长 刘坤 副董事长 工作变动原因 赵建广 董事、总经理 袁房林 董事、副总经理 刘斌 董事、总会计师 工作变动原因 李强北 董事、副总经理 工作变动原因 张杰青 董事 徐国君 独立董事 陈波 独立董事 于从滨 独立董事 吕来升 独立董事 郑方艾 监事会主席 工作变动原因 丁唯颖 监事 孙荣青 监事 工作变动原因 王立宪 副总经理 尚连生 副总经理 工作变动原因 王振太 总工程师 宋志勇 董事会秘书 年龄原因 (五) 公司员工情况 在职员工 2,573 公司需承担费用的离退休职工人数 0 总数 公司员工 公司职员工专业构成：经营管理人员 242 人，科技人员 47 人，生产技能人员 2283 人； 情况的说 教育程度哦情况：研究生 4 人，本科 112 人，专科 52 人，中专 276 人，高中及高中以 明 下 2129 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 242 科技人员 47 生产技能人员 2,283 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 4 本科 112 专科 52 中专 276 高中及高中以下 2,129 13 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求逐步建立了较 为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会、经 营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、 协调运转”的治理机制。 报告期内，公司召开了 4 次股东大会，10 次董事会，6 次监事会。 2、按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，目前公司 11 名董事中独立董事 4 名， 独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证 了董事会决策的独立性与规范性。根据证监会的要求，公司制定了《独立董事年报工作制度》。 3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会 委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任 委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求， 公司制定了《审计委员会年报工作规程》。 4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。 公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等 各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确 地了解公司信息。 5、报告期内公司根据生产经营与发展目标，在加强规范治理的同时，对法人治理结构进行了适当 调整： 2008 年 5 月 15 日，公司召开三届董事会 23 次会议，同意孙振华、张杰青、刘斌、魏垂珍四人因 工作变动和年龄原因辞去公司董事职务，并增补鞠建宏、李高平、张志刚、王立宪四人为公司董事。 同时，同意赵建广、李强北、尚连生、刘斌、宋志勇五人因工作变动和年龄原因，分别辞去公司总经 理、副总经理、总会计师、董事会秘书等职务，并聘任李高平为公司总经理、张志刚为公司总会计师、 张杰青为公司总经济师，以及孙荣青为公司董事会秘书。 同日，公司召开三届监事会 12 次会议，同意郑方艾、孙荣青两人因工作变动原因辞去公司监事、 职工代表监事职务，并增补魏垂珍、乔政毅两人分别为公司监事、职工代表监事。 2008 年 6 月 6 日，公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会，同意有关董事、监事人员调整事项。 同日，公司召开三届董事会 24 次会议，选举鞠建宏为公司董事长、姜培生为公司副董事长。同时， 召开三届监事会 13 次会议，选举魏垂珍为公司监事会主席。 2008 年 10 月 20 日，根据中国化工橡胶总公司注册设立、正式运行等情况及加速实施橡胶板块资 产整合的规划目标，公司实际控制人决定：由孙振华兼任公司董事长，并代行总经理职务，至明年初 换届。 2007 年 3 月起，我公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 及贵局有关文件要求，积极开展了加强上市公司治理专项活动。经过治理自查、公众评议、整改提高 三个阶段，我公司于 2007 年 11 月对自查发现的 5 个问题(健全内部审计制度，发挥内部审计职能；规 范关联交易；发挥董事会专业委员会作用；加强投资者关系管理；强化高管及相关人员的培训学习， 增强公司规范运作意识)全部进行了整改，并对监管部门现场检查发现的三个问题进行了整改，其中： 完善《公司章程》和修订《募集资金使用管理办法》两项按期完成，第三项——股改承诺与收购承诺 情况说明如下： 1、股改承诺 为兑现中车集团在黄海股份实施股权分置改革过程中承诺——在黄海股份股权分置改革完成后的 适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后 服务板块的资产，在经过对汽车后服务相关资产进行全面尽职调查后，中车集团拟将所属汽车后服务 资产通过关联交易的方式注入黄海股份。 2008 年 1 月 11 日，黄海股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《青岛黄海橡胶股份 有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的 议案》（草案），拟根据评估值收购相关资产。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（中天资评报字[2008]第 006 号），截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，中车（北京） 汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）相关资产评估值为 1,187.21 万元，本次资产评估已取得 国有资产评估项目备案表，本次资产转让已取得中车集团母公司中国化工集团公司《关于转让中车（北 京）汽修连锁有限公司部分资产的批复》（中国化工发资[2008]48 号）批准。 14 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立北京汽修 连锁分公司及委派总经理等事宜的议案》，同意公司为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公 司形式完成对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作。 2008 年 6 月 30 日，黄海股份召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意公司为兑现股改承诺， 以设立北京（汽修连锁）分公司形式，实施对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作， 并根据整合中车（北京）汽修连锁有限公司业务情况，对公司章程现有业务范围进行适当调整。目前， 北京（汽修连锁）分公司——“青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司”（以下简称“北京 汽配商贸分公司”）已取得工商营业执照，企业代码证、税务登记证已办理完毕。 2009 年 1 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于进一步兑现股 改承诺事项有关措施的议案》，同意公司为兑现股改承诺，就有关资产转让、业务转入等事项采取相 关措施：授权北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的北京汽修资产租赁予 北京汽修使用，并收取租赁费，根据相应固定资产折旧向北京汽修收取租赁费 80 万元/年，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《委托管理协议》，由 北京汽配商贸分公司对北京汽修的有关汽修业务进行托管经营，并收取托管费，每年托管费为相关汽 修业务当期收益的 60%，委托管理期限为协议签字日起三年。上述资产租赁、委托管理事项已经北京 汽修股东会决议批准。 截至保荐机构核查意见书出具日，北京汽配商贸分公司已办理全部收购资产的交接及财务进账手 续，相关《资产租赁协议》、《委托管理协议》已签署并生效。至此中车集团已将其下属汽修资产通 过资产转让方式注入黄海股份，黄海股份通过资产租赁、委托管理可取得汽修业务相应收益。中车集 团已履行了其在股权分置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相 关承诺。 2、收购承诺 中车集团在 2006 年 9 月 9 日对我公司的收购报告书中，做出了 “为避免中车双喜投产后与黄海 股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内，将以黄海 股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合”的有关承诺。 目前，此项承诺已时过两年多，对其未兑现原因，经核实中车集团，确认如下：“中车双喜在当 前经营发展中遇到了三大方面问题：一是现有股权结构复杂，产权关系如今未能理顺；二是工程项目 尚处于建设期，至今尚未投产达效；三是去年经营出现一定数额的亏损。在此背景下，为保证黄海股 份的资产质量，确保上市公司利益，维护广大投资者权益，相关方面虽一直设法努力，但鉴于中车双 喜现有状况，故一直未能将该部资产整合至黄海股份。” 在监管部门的关注下，我公司多次汇报实际控制人，督促有关事项能尽快落实。经了解，中国化 工集团公司在本年初确定了六大板块战略发展目标后，现正在积极推进实施步伐。其中，轮胎板块的 相关企业将进行资产整合，届时包括黄海股份与中车双喜在内的关联企业将一并妥善处置。目前，中 国化工橡胶总公司已经注册成立，相关的资产划转工作将逐步有序展开。 对有关事项，我公司已按照规范治理有关要求，及时履行信息披露义务，同时也将进一步协调实 际控制人方面，全力谋求在承诺的 36 个月期限内(最迟为 2009 年 9 月 8 日前)妥善解决同业竞争问题， 兑现收购承诺事项。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐国君 10 10 陈波 10 10 于从滨 10 10 吕来生 10 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施， 业务方面独立情况 具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。 公司按照证监会对上市公司的要求，确保了公司人员的独立性，健全、 人员方面独立情况 完善了一系列劳动、人事及工资管理制度。公司的经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位双重任职。 资产方面独立情况 公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合 理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督 机构方面独立情况 等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公 的情况。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务 决策，不存在集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户， 不存在与集团共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无 财务方面独立情况 与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股 东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预 公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、全面梳理与完善内控制度 公司根据青岛证监局《通知》要求，认真对照最新法律法规及规范性文件规定，对原有内控制度 进行了全面梳理，对《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《重大信息内部报告制度》等制度、规则进行了修订。同时，根据以上修订内容，对公司 章程相应条款进行了修订。 2、营造良好的企业控制环境 完善企业的控制环境，最主要的就是建立良好的公司治理结构。为此，公司不但从形式上建立健 全了董事会、监事会、总经理班子，而且切实发挥了以董事会为主体和核心的内部控制机制，发挥董 事会的作用和潜能，使股东及其他相关利益集团的利益真正受到保护。同时，公司还强化了公司组织 结构建设，界定关键区域的权责分配，建立良好的信息沟通渠道，使公司具有清晰的职位层次顺序、 流畅的意见沟通渠道、有效的协调与合作体系，为公司内部控制提供良好的环境条件。 3、建立广泛的信息与交流 通过信息交流，公司内部的员工能够清楚地了解了企业的内部控制制度，知道其所承担的责任， 并及时取得和交换他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息。 4、完善内部控制评价体系，发挥内部审计的作用 公司定期地对自己的内部控制系统进行有效性及实施效率效果的评估，以期能更好地达成内部控 制的目标。内部审计是一个组织内部对各种经营活动与控制系统的独立评价，以确定既定政策是否贯 彻，建立的标准是否已落实，资源的利用是否合理有效，以及公司的经营目标是否已达到。公司首先 从地位上保证了内部审计的充分独立性，使其更好地对内部控制进行评价。公司设立的审计委员会， 也增强了内部审计的权威性和独立性。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 16 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会按照《公司章程》规 定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经 理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员年薪制考核办法》（2008 年修订版），以此为依据对高级管理人员进行激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管理人 员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 28 日 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 大会 审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度董事会工作报告》、《青岛黄海橡胶股份有 限公司二○○七年度独立董事述职报告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度监事会工作报 告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度财务决算及二○○八年度财务预算报告》、《青岛 黄海橡胶股份有限公司二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《青岛黄海橡胶股份有 限公司二○○四年度资本公积金转增股本预案》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年年度报告》 及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年年度报告摘要》、《关于调整公司董事会成员的议案》、 《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次 2008 年 6 月 6 日 中国证券报；上海证券报 2008 年 6 月 7 日 临时股东大会 第 2 次临时股 2008 年 6 月 30 日 中国证券报；上海证券报 2008 年 7 月 1 日 东大会 第 3 次临时股 2008 年 8 月 14 日 中国证券报；上海证券报 2008 年 8 月 15 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，是黄海股份经受考验最多、面临形势最为严峻的一年，宏观调控引发的市场低迷、经济 危机引致的行业萧条与企业自身沉重的历史包袱，导致黄海橡胶困境重重。一年来，我们承受了多种 压力，克服了诸多困难，紧紧围绕董事会制定的 2008 年工作目标，在逆境中开展了艰苦的工作，虽然 在一些工作上取得了一定突破，但在复杂多变的经济形势和跌宕起伏的市场环境下，企业运营状况很 不理想，全年出现了巨额亏损，现正承受着空前的压力和挑战。 1、报告期内主要指标完成情况。 实现主营业收入 11.24 亿元，同比降低 25.22%，其中：国内回款 54122 万元、国际收汇 9283.28 万美元，同比分别降低 34.41%、上升 19.40%；全年亏损 3.37 亿元(2007 年实现利润 2227 万元)；年 末每股净资产 0.15 元，同比降低 89.94%。 2、报告期内公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明 货币资金期末较期初减少了 79.05%，主要系公司本期经营活动产生的现金流量减少所致。 应收账款 2008 年期末余额较 2007 年末减少 42.78%，主要系公司销量下降以及期末预收货款较多 17 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 所致。 其他应收款 2008 年期末余额较 2007 年期末余额增加 400.95%，主要系本年增加海关手册保证金 368 万元，应收出口退税 547 万元、进口关税增值税 241 万元以及法院扣款 217 万元。 预付账款期末较期初减少了 46.73%，主要系本年销量减少导致采购减少。 在建工程比年初增加 743.06%，主要是因为搬迁改造投入。 预收账款期末较期初增加了 36.74 %，主要系新疆登源以及青岛泰宁期末预付款较大。 应交税费 2008 年期末余额较 2007 年年末减少 167.22％， 主要系本期 12 月份收到前几月份暂估 入库原材料发票较多，留抵进项税额较大所致。 其他应付款 2008 年期末余额较 2007 年末增加 33,386,740.60 元 ，主要系本公司当期向中国化 工橡胶总公司借款 14,948,800.00 元、增加对青岛橡六集团有限公司借款 8,601,000.00 元。 公司主营业务收入较上年同期减少 25.80%，主要原因是由于全球经济下滑，本期内销及外销较上 期均有不同程度降低,另由于本年全钢一分厂于 7 月底停产进行搬迁改造，造成全钢轮胎产量较去年同 期下降 80%左右。公司主营业务成本较上年同期减少 15.10%，主要原因系本期销量减少。由于收入降 低大于成本降低,所以本期利润较上年有较大幅度减少。 公司其他业务收入较上年同期增长 38.43%，主要原因系本期新增代收代付电费收入所致。公司其 他业务成本较上年同期增长 195.80%，主要原因系本期新增代收代付电费成本以及转出辅助生产燃料 费增加所致。由于收入增加小于成本增加,所以本期利润较上年有较大幅度减少。 公司本期营业税金及附加较上年同期减少 35.71%，其主要原因是本期收入较上期减少所致。另由 于本期前几个月收到可抵扣增值税发票较迟，造成可抵扣进项税额认证较少，因此城建税及教育费附 加较去年同期增长。 3、报告期内自主创新和科研情况 报告期内，公司加大创新力度，提高科技含量。为改进产品性能，降低制造成本，公司积极开展 技术创新工作，全年共完成新产品开发 107 项、新配方设计 31 项、老产品结构调整 35 项，全年实现 新产品产值 1.8 亿元，同时通过产品结构调整及新型材料应用，全年降低成本约 2500 万元。2008 年， 公司顺利通过了 TS16949、ISO9000、3C、ECE、巴西 INMETRO 等产品认证年度复审，以及通用五菱、 重庆红岩、比亚迪等配套厂商的认证审核，创造了良好的经济和社会效益。 4、主要优势 公司主要优势是 70 余年积累的深厚的企业文化与技术实力，通过多年的技术创新，公司主要产品 在国内具有相当的优势，并且全钢丝载重子午胎是世界轮胎产业的主导产品，市场潜力巨大。公司在 中国化工集团公司正式入主后，在公司治理，完善法人治理结构发面取得了明显进展，并确立了以全 钢胎半钢胎为主导的发展战略。随着社会主义市场经济的向深层次发展，相信公司的综合优势将逐步 显现出来，最终必将实现将公司做大做强的奋斗目标。 5、2009 年经营目标及工作规划。 展望 2009 年，美国金融危机、全球经济危机的不利影响很难在短时间内迅速消除，我们仍将面临 着空前考验。“生存”下去，已成为很多企业待解的难题，中国改革开放三十年来，形势从未像现在 这样极度严峻。纵观轮胎行业，需求萎缩、产品积压、限产停产、效益下滑等考验将进一步加剧，黄 海股份也将在生产、销售、管理等方面会承受巨大冲击。但希望与困难同在，机遇与挑战并存。国家 为抵御经济风暴已经出台了降低利率、加大投资、减轻税收等政策，黄海股份自身也拥有着低库存高 价原材料和产成品的独特优势，在此轮危机中处于相对有利地位。只要我们振奋精神、不畏艰难、真 抓实干、把握机遇，我们的各项工作就一定能在逆境中取得突破，就一定转“危”为“机”、迎来转 机。 工作思路是：以董事会年度会议精神为指导，以中国化工集团公司“6+4”重点工作为中心，以公 司“3＋3”工作为重点，即：以质量保证为前提，提升品牌市场形象；以市场营销为龙头，拉动生产 快速增长；以精细化管理为抓手，全面提升经济效益；加快改革步伐，加大创新力度，加速搬迁进度， 确保实现扭亏增盈目标，为未来发展奠定良好基础。 各项指标 ①产量指标 全钢胎：100 万套，同比增长 61.29% 半钢胎：180 万套，同比增长 40.98% 18 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 ②销量指标 全钢胎：100 万套，同比增长 140.39% 半钢胎：180 万套，同比增长 175.30% ③质量指标 全钢胎：综合合格率 98.90%，一次合格率 96.50％ 半钢胎：A 级品挑选率 96.50％，综合合格率 98.90％ ④经济指标 销售收入：16.59 亿元，同比增长 56.66%；其中， 国内回款：77055 万元，同比增长 42.73%； 国际收汇：12982 万美元，同比增长 39.85%。 利润总额：118 万元，实现扭亏增盈目标。 净 利 润：118 万元，实现扭亏增盈目标。 6、主要工作措施及未来展望 围绕上述目标，2009 年，我们要重点做好以下六方面工作： ①抓产品质量命脉，树科技兴企大旗 严格工艺质量管理。要进一步推行全员质量责任制，加强职业化培训，提高职工的质量意识和精 细化操作水平。要抓好每一个工序、每一道关口的质量监控，确保工艺纪律严格执行。对去年市场反 映较为集中的子口空、子口爆、侧空等质量缺陷，要指定专人、限定期限，采取有力措施，力争迅速 解决，要形成“最快速度、最短时间、最高效率”地解决问题的工作作风，确保各种缺陷有效根除， 产品质量和品牌形象稳步提升。二○○九年，产品退赔率每降低 1 个百分点，将减少损失 500 余万元。 加大技术创新力度。要坚持以市场为导向、以效益为中心的原则，及时开发贴近市场、符合用户 需求的高新技术产品，增强产品的创新能力和盈利能力。要进一步加快新材料应用、新配方设计、新 产品开发、新结构调整“四新”工作，全钢胎方面重点进行无内胎和有内胎新花纹产品的开发，努力 提高产品的均匀性和产品质量的稳定性；半钢胎方面主要进行宽断面、大轮辋直径轻卡胎，以及超高 性能轮胎（UHP）的开发，并进行高性能产品抗湿滑和低噪音不对称花纹，及 19″、20″超高性能轮 胎等研制；同时，要加快新材料的应用，加大节支降耗项目及措施的实施力度等。全年计划进行新产 品开发 80 项、新配方设计 10 项、新材料应用 5 项，实现节支增效 1000 余万元。 ②打开营销局面，促进产能释放 全力以赴抢占市场。要树立敢为人先、事在人为的营销理念，采取积极主动、锐意进取的市场策 略，强化质量意识、服务意识，用过硬的品质和优质的服务来赢得用户对产品的忠诚度和对公司的满 意度。要研究市场格局，找准价格定位，发挥自身优势，合理投放产品，整合营销资源，优化市场布 局。要加强营销队伍建设，引入激励约束机制，完善内部竞争机制，调动销售人员积极性，强化目标 责任落实，保证任务目标完成。要加大市场规范力度，坚决制止跨区域低价销售，有效控制抵账或变 相易货，严厉查处三包胎造假、商业欺诈等不正当竞争行为，彻底根除违规违纪现象，维护市场秩序 的稳定，确保公司利益不受损失。要加大网络建设，构建诚信体系，巩固成熟市场，开拓新兴市场， 稳定国内用户，开发国际客户，确保圆满完成全年销售 100 万套全钢胎(内销 50 万套，外销 50 万套)、 180 万套半钢胎(内销 30 万套，外销 150 万套)的任务目标，打开营销新局面。 科学合理组织生产。要进行科学化的设备管理，加大日常维护保养力度，做好设备抢修检修工作， 改善设备状况，发挥设备潜力，为生产保驾护航。要进行高效化的计划管理，精心组织，灵活调度， 周密安排，合理使用每一份资源，用最小投入获得最大产出，努力提高资金配置与使用效率。要进行 市场化的生产管理，坚持“以销定产、以效促产”的原则，加强产销衔接，确保市场急需及畅销规格 产品的优先生产，加快资金回笼，保证现金流量，扩大产能规模，提高经济效益。二○○九年，公司 将全力加快搬迁改造工作，力争自下半年起将全钢日产能力提高到 4000 条以上，半钢日产水平则要力 争巩固在 6000 条甚至更高水平。 ③推行精细化管理，改善运营质量 加强财务管理。要积极推进全面预算管理，加强对企业预算期内全部经营活动的总体规划、过程 控制和结果考评。要严格控制制造成本和期间费用，制造成本占主营业务收入的比重不能超过 85%， 期间费用应控制在主营业务收入的 10%以内。要强化现金流量的预算管理，坚持“量入为出，量力而 行”的原则，保持现金收支平衡和偿债能力。 加强成本管理。要坚持向管理要效益、以管理促发展，从增强员工的执行意愿和执行能力入手， 结合“对标”与“创建资源节约型企业”等活动的开展，将各项成本费用指标分解细化到部门班组， 19 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 要层层落实责任，人人背负指标，努力构建部门职能管理与车间基础管理相交叉的纵横管理网络，明 确成本管理部门和日常工作重点，真正将成本管理工作落到实处，纳入日常化、制度化、规范化的管 理轨道。 二○○九年，公司将从物耗、能耗两大环节入手，抓好成本管理，控制投入产出，降低能源消耗； 从内外两方面着手，控制各项费用，规范关联往来，压缩非生产性开支，减少不必要支出；从严格产 品质量控制和加大技术创新两大措施抓起，降低制造成本和材料成本。公司计划全年挖潜增效 5000 余万元。 ④推进管理变革，增强企业活力 加快信息化项目实施。要积极落实集团公司和橡胶总公司的有关部署，在已实施 OA 办公系统和 KPI 应用系统的基础上，进一步推行信息化项目建设，要以信息化促进业务融合，以信息化推进流程 优化，以信息化提升公司管理水平。要全面推广精细化管理和六西格玛管理，推动持续改进，加快流 程再造，提高企业运行质量，改善公司运营效果。 加强班组长队伍建设。班组是企业的细胞，班组长是“兵头将尾”，是企业管理层与基层的桥梁 与纽带，对提高管理水平、实现企业目标起着至关重要的作用。要积极开展班组长职业化培训、教育 工作，提高班组长的思想认识，技术水平和管理能力，改善班组精神面貌。要建立健全班组长考核调 整机制，增强他们的责任意识和危机意识，充分调动班组长的工作积极性,确保班组行动与企业发展步 调一致，高度统一。 此外，要调整收入结构，完善分配体系，发挥工资的激励功能。要做好定员、定编、定责“三定” 工作，优化劳动组织结构，合理配置工作岗位，提高劳动生产率，降低人工成本。要建立和完善职工 培训制度，加强职工在岗、转岗培训，增强职工创新能力，构建技术工人成才体系。要加强劳动合同 管理，严肃劳动纪律，理顺劳动关系，加大对非正常出勤人员的清理力度，维护广大职工切身利益。 ⑤加快搬迁进度，助推企业发展 着力推进全钢搬迁技改项目建设。为解决前期资金不足、速度过慢问题，我们本着节省、高效的 原则，将全钢搬迁方案进行了最大限度的调整，尽可能地压缩项目资金。通过反复论证，决定分步实 施搬迁工作：一期为搬迁双复合挤出机和 14 台成型机、54 台硫化机等工艺设备，工期约为 6 个月， 届时可形成年产 140 万套全钢胎的生产能力。二期将根据明年市场情况，确定增加一条三复合生产线 及两台三鼓成型机，将全钢胎产能规模提高到 180 万套。三期将结合搬迁改造实施情况，增加一条挤 出机生产线、5 台成型机、40 台硫化机及配套设备，将全钢胎年产规模进一步提高到 230 万套。 充分发挥独具半钢胎的优势特点。公司将加快 300 万套新建项目和 300 万套搬迁改造项目的施工 进度，计划于 2009 年下半年开始在工业园新建 6 万平方米厂房和配套公用工程，争取年内完成。然后， 实施新增 300 万套半钢胎的设备与配套设施建设。以上项目投产达效后，立即将本部 200 万套半钢胎 设备搬迁至工业园，并通过填平补齐达到 300 万套产能规模。以上工程项目，公司计划于两年内完成。 此外，我们积极考虑上级领导所提“抢抓机遇、加速发展”的指示要求，现已着手研究论证半钢 扩产至 1000 万套的可行性方案，计划紧紧抓住青岛市“环湾保护，拥湾发展”城市规划的宝贵时机， 全力推进老厂区土地处置工作，力争年内在大宗土地处置方面取得实质性突破，取得外部资金支持， 并借助实际控制人方面的强力扶持，全面加速企业发展。 ⑥加强党建建设，创新企业文化 要以职工稳定为前提、以企业发展为中心，积极探索新形势下加强和改进党建工作，发挥党组织 政治核心作用的新途径和新办法。借助党员先进性作用的发挥，不断增强党员队伍和党组织的创造力。 要充分发挥好思想政治工作的优势，深入细致地开展好各项宣传教育工作，以正确的舆论来引导和调 动起广大干部职工工作的积极性。 要大力推进企业文化建设和精神文明建设，营造出良好的企业文化氛围，促进员工素质进一步提 升，企业凝聚力进一步增强，公司形象进一步改善。要给想干事的人提供机会，给能干事的人提供舞 台，给干成事的人提供位置，要让有工作思路、工作办法、工作业绩的干部脱颖而出。要把提高各级 领导干部的执行力作为衡量和考察每名干部的主要标准，坚持正确的用人导向，突出抓好“事必躬亲、 亲历亲为”为重点的干部作风，和“阳光诚信”的企业形象建设，为实现黄海橡胶的持续、稳定、快 速发展提供有力的政治保证、智力支持和精神动力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 1、四季度，轮胎行业整体调整迹象加重，市场竞争更趋激烈，公司主营产品盈利空间不断被压缩， 造成公司盈利能力下降较大。 2、公司受老厂区全钢生产线停产搬迁持续影响，主营产品产量大幅下降，致使生产成本高涨，导 20 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 致公司总体经营亏损加大。 3、产能不足直接对公司销售环节产生负面影响，加之全球性经济危机导致的市场需求不足，进一 步加大了企业运营的难度，加重了公司亏损的程度。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 轮胎橡 减少 252.93 1,105,231,531.29 1,196,432,875.79 -8.25 -25.80 -15.10 胶业 个百分点 分产品 全钢子 减少 179.15 846,153,857.51 878,406,670.05 -3.81 -23.68 -16.76 午胎 个百分点 半钢子 减少 641.40 221,193,174.34 272,188,608.98 -23.05 -29.52 -9.41 午胎 个百分点 减少 121.26 内胎 33,635,247.37 35,054,184.06 -4.22 -8.88 18.47 个百分点 减少 其他 4,249,252.07 10,783,412.70 -153.77 -84.55 -53.19 1,048.00 个 百分点 公司主营业务收入较上年同期减少 25.80%，主要原因是由于全球经济下滑，另由于本年全钢一分 厂于 7 月底停产进行搬迁改造，造成全钢轮胎产量较去年同期下降 80%左右。公司主营业务成本较上 年同期减少 15.10%，主要原因系本期销量减少。由于收入降低大于成本降低,所以本期利润较上年有 较大幅度减少。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 546,332,528.92 -36.99 国外 558,899,002.37 -10.22 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 新年 收入计 费用计 度经 划(亿 划(亿 为达目标拟采取的策略和行动 营目 元) 元) 标 围绕上述目标，2009 年，我们要重点做好以下六方面工作： 1、抓产品质量命脉，树科技兴企大旗 严格工艺质量管理。要进一步推行全员质量责任制，加强职业化培 训，提高职工的质量意识和精细化操作水平。要形成“最快速度、最短 16.59 16.57 扭亏 时间、最高效率”地解决问题的工作作风，确保各种缺陷有效根除，产 品质量和品牌形象稳步提升。 加大技术创新力度。要坚持以市场为导向、以效益为中心的原则， 及时开发贴近市场、符合用户需求的高新技术产品，增强产品的创新能 力和盈利能力。要进一步加快新材料应用、新配方设计、新产品开发、 21 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 新结构调整“四新”工作，全钢胎方面重点进行无内胎和有内胎新花纹 产品的开发，努力提高产品的均匀性和产品质量的稳定性；半钢胎方面 主要进行宽断面、大轮辋直径轻卡胎，以及超高性能轮胎（UHP）的开发， 并进行高性能产品抗湿滑和低噪音不对称花纹，及 19″、20″超高性能 轮胎等研制；同时，要加快新材料的应用，加大节支降耗项目及措施的 实施力度等。全年计划进行新产品开发 80 项、新配方设计 10 项、新材 料应用 5 项，实现节支增效 1000 余万元。 2、打开营销局面，促进产能释放 全力以赴抢占市场。要树立敢为人先、事在人为的营销理念，采取 积极主动、锐意进取的市场策略，强化质量意识、服务意识，用过硬的 品质和优质的服务来赢得用户对产品的忠诚度和对公司的满意度。要研 究市场格局，找准价格定位，发挥自身优势，合理投放产品，整合营销 资源，优化市场布局。要加强营销队伍建设，引入激励约束机制，完善 内部竞争机制，调动销售人员积极性，强化目标责任落实，保证任务目 标完成。要加大市场规范力度，坚决制止跨区域低价销售，有效控制抵 账或变相易货，严厉查处三包胎造假、商业欺诈等不正当竞争行为，彻 底根除违规违纪现象，维护市场秩序的稳定，确保公司利益不受损失。 要加大网络建设，构建诚信体系，巩固成熟市场，开拓新兴市场，稳定 国内用户，开发国际客户，确保圆满完成全年销售 100 万套全钢胎(内销 50 万套，外销 50 万套)、180 万套半钢胎(内销 30 万套，外销 150 万套) 的任务目标，打开营销新局面。 科学合理组织生产。要进行科学化的设备管理，加大日常维护保养 力度，做好设备抢修检修工作，改善设备状况，发挥设备潜力，为生产 保驾护航。要进行高效化的计划管理，精心组织，灵活调度，周密安排， 合理使用每一份资源，用最小投入获得最大产出，努力提高资金配置与 使用效率。要进行市场化的生产管理，坚持“以销定产、以效促产”的 原则，加强产销衔接，确保市场急需及畅销规格产品的优先生产，加快 资金回笼，保证现金流量，扩大产能规模，提高经济效益。二○○九年， 公司将全力加快搬迁改造工作，力争自下半年起将全钢日产能力提高到 4000 条以上，半钢日产水平则要力争巩固在 6000 条甚至更高水平。 3、推行精细化管理，改善运营质量 加强财务管理。要积极推进全面预算管理，加强对企业预算期内全 部经营活动的总体规划、过程控制和结果考评。要严格控制制造成本和 期间费用，制造成本占主营业务收入的比重不能超过 85%，期间费用应控 制在主营业务收入的 10%以内。要强化现金流量的预算管理，坚持“量入 为出，量力而行”的原则，保持现金收支平衡和偿债能力。 加强成本管理。要坚持向管理要效益、以管理促发展，从增强员工 的执行意愿和执行能力入手，结合“对标”与“创建资源节约型企业” 等活动的开展，将各项成本费用指标分解细化到部门班组，要层层落实 责任，人人背负指标，努力构建部门职能管理与车间基础管理相交叉的 纵横管理网络，明确成本管理部门和日常工作重点，真正将成本管理工 作落到实处，纳入日常化、制度化、规范化的管理轨道。 二○○九年，公司将从物耗、能耗两大环节入手，抓好成本管理， 控制投入产出，降低能源消耗；从内外两方面着手，控制各项费用，规 范关联往来，压缩非生产性开支，减少不必要支出；从严格产品质量控 制和加大技术创新两大措施抓起，降低制造成本和材料成本。公司计划 全年挖潜增效 5000 余万元。 4、推进管理变革，增强企业活力 加快信息化项目实施。要积极落实集团公司和橡胶总公司的有关部 署，在已实施 OA 办公系统和 KPI 应用系统的基础上，进一步推行信息化 项目建设，要以信息化促进业务融合，以信息化推进流程优化，以信息 化提升公司管理水平。要全面推广精细化管理和六西格玛管理，推动持 22 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 续改进，加快流程再造，提高企业运行质量，改善公司运营效果。 加强班组长队伍建设。班组是企业的细胞，班组长是“兵头将尾”， 是企业管理层与基层的桥梁与纽带，对提高管理水平、实现企业目标起 着至关重要的作用。要积极开展班组长职业化培训、教育工作，提高班 组长的思想认识，技术水平和管理能力，改善班组精神面貌。要建立健 全班组长考核调整机制，增强他们的责任意识和危机意识，充分调动班 组长的工作积极性,确保班组行动与企业发展步调一致，高度统一。 此外，要调整收入结构，完善分配体系，发挥工资的激励功能。要 做好定员、定编、定责“三定”工作，优化劳动组织结构，合理配置工 作岗位，提高劳动生产率，降低人工成本。要建立和完善职工培训制度， 加强职工在岗、转岗培训，增强职工创新能力，构建技术工人成才体系。 要加强劳动合同管理，严肃劳动纪律，理顺劳动关系，加大对非正常出 勤人员的清理力度，维护广大职工切身利益。 5、加快搬迁进度，助推企业发展 着力推进全钢搬迁技改项目建设。为解决前期资金不足、速度过慢 问题，我们本着节省、高效的原则，将全钢搬迁方案进行了最大限度的 调整，尽可能地压缩项目资金。通过反复论证，决定分步实施搬迁工作： 一期为搬迁双复合挤出机和 14 台成型机、54 台硫化机等工艺设备，工期 约为 6 个月，届时可形成年产 140 万套全钢胎的生产能力。二期将根据 明年市场情况，确定增加一条三复合生产线及两台三鼓成型机，将全钢 胎产能规模提高到 180 万套。三期将结合搬迁改造实施情况，增加一条 挤出机生产线、5 台成型机、40 台硫化机及配套设备，将全钢胎年产规 模进一步提高到 230 万套。 充分发挥独具半钢胎的优势特点。公司将加快 300 万套新建项目和 300 万套搬迁改造项目的施工进度，计划于 2009 年下半年开始在工业园 新建 6 万平方米厂房和配套公用工程，争取年内完成。然后，实施新增 300 万套半钢胎的设备与配套设施建设。以上项目投产达效后，立即将本 部 200 万套半钢胎设备搬迁至工业园，并通过填平补齐达到 300 万套产 能规模。以上工程项目，公司计划于两年内完成。 此外，我们积极考虑上级领导所提“抢抓机遇、加速发展”的指示 要求，现已着手研究论证半钢扩产至 1000 万套的可行性方案，计划紧紧 抓住青岛市“环湾保护，拥湾发展”城市规划的宝贵时机，全力推进老 厂区土地处置工作，力争年内在大宗土地处置方面取得实质性突破，取 得外部资金支持，并借助实际控制人方面的强力扶持，全面加速企业发 展。 6、加强党建建设，创新企业文化 要以职工稳定为前提、以企业发展为中心，积极探索新形势下加强 和改进党建工作，发挥党组织政治核心作用的新途径和新办法。借助党 员先进性作用的发挥，不断增强党员队伍和党组织的创造力。要充分发 挥好思想政治工作的优势，深入细致地开展好各项宣传教育工作，以正 确的舆论来引导和调动起广大干部职工工作的积极性。 要大力推进企业文化建设和精神文明建设，营造出良好的企业文化氛围， 促进员工素质进一步提升，企业凝聚力进一步增强，公司形象进一步改 善。要给想干事的人提供机会，给能干事的人提供舞台，给干成事的人 提供位置，要让有工作思路、工作办法、工作业绩的干部脱颖而出。要 把提高各级领导干部的执行力作为衡量和考察每名干部的主要标准，坚 持正确的用人导向，突出抓好“事必躬亲、亲历亲为”为重点的干部作 风，和“阳光诚信”的企业形象建设，为实现黄海橡胶的持续、稳定、 快速发展提供有力的政治保证、智力支持和精神动力。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 23 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截止报告期末该项目无 整体搬迁技改项目 14,942 正在稳步实施过程中 收益。 合计 14,942 / / 为优化资源配置，降低成本费用，以及盘活存量资产，服务长远发展，公司于三届董事会十二次 会议审议通过了《关于公司整体搬迁技改项目的议案》，并于去年起全面实施位于李沧区沧安路的生 产厂区整体迁至城阳区棘洪滩工业园的搬迁工作，以及着手启动全钢胎及半钢胎的技改扩建项目。 公司计划投资 14,942 万元实施整体搬迁技改项目，2007 年 7 月 6 日工业园全钢厂房扩建工程正 式动土开工，截至 2008 年 12 月 31 日已完成投资额 4,381 多万元。项目计划于 2009 年上半年完成。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过《青岛黄海橡胶股 份有限公司拟收购中车汽 修(集团)总公司所属中车 (北京)汽修连锁有限公司 第三届董事会 2008 年 1 月 11 汽车后服务板块资产的议 上海证券报、中国 2008 年 1 月 14 第 20 次会议 日 案》(草案)；审议通过《青 证券报 日 岛黄海橡胶股份有限公司 董事会关于解决同业竞争 问题的说明的议案》（草 案）。 审议通过《青岛黄海橡胶股 份有限公司二○○七年度 董事会工作报告》、《青岛 黄海橡胶股份有限公司二 ○○七年度独立董事述职 报告》、《青岛黄海橡胶股 份有限公司董事会审计委 员会二○○七年度履职报 第三届董事会 2008 年 4 月 2 上海证券报、中国 2008 年 4 月 7 告》、《青岛黄海橡胶股份 第 21 次会议 日 证券报 日 有限公司董事会薪酬与考 核委员会二○○七年度履 职报告》、《青岛黄海橡胶 股份有限公司二○○七年 度总经理工作报告》、《青 岛黄海橡胶股份有限公司 二○○七年度财务决算及 二○○八年度财务预算报 24 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 告》、《青岛黄海橡胶股份 有限公司二○○七年度利 润分配及资本公积金转增 股本预案》、《青岛黄海橡 胶股份有限公司二○○七 年年度报告》及《青岛黄海 橡胶股份有限公司二○○ 七年年度报告摘要》、《关 于调整公司董事会成员的 议案》、《关于聘请翟青阳 先生为公司副总经理的议 案》、《青岛黄海橡胶股份 有限公司独立董事年报工 作制度》、《青岛黄海橡胶 股份有限公司董事会审计 委员会年报审计工作规》、 《关于修订的议案》、 《关于公司内部控制的自 我评价报告》、《关于会计 差错更正追溯调整的议 案》、《关于续聘会计师事 务所及授权董事会决定其 报酬事宜的议案》、《关于 召开公司二○○七年年度 股东大会的议案》。 审议通过《青岛黄海橡胶股 第三届董事会 2008 年 4 月 23 上海证券报、中国 2008 年 4 月 24 份有限公司 2007 年第一季 第 22 次会议 日 证券报 日 度报告全文》及《正文》。 审议通过《关于调整公司董 事会成员的议案》、《关于 第三届董事会 2008 年 5 月 15 调整公司经理班子成员的 上海证券报、中国 2008 年 5 月 16 第 23 次会议 日 议案》、《关于召开公司二 证券报 日 ○○八年第一次临时股东 大会的议案》。 审议通过《关于选举公司董 事长、副董事长的议案》、 《关于选聘公司董事会证 券事务代表的议案》、《关 于调整董事会专门委员会 组成的议案》、《关于设立 北京汽修连锁分公司及委 派总经理等事宜的议案》、 第三届董事会 2008 年 6 月 6 上海证券报、中国 2008 年 6 月 7 《关于修改公司章程的议 第 24 次会议 日 证券报 日 案》、《关于补审 2007 年 日常关联交易和预计 2008 年日常关联交易的议案》、 《关于补审 2007 年银行借 款事项和预计 2008 年银行 借款情况的议案》、《关于 补审 2007 年重大诉讼仲裁 事项的议案》、《关于补审 25 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年对外设定抵押事项 的议案》、《关于补审 2007 年土地使用权未决事项的 议案》、《关于召开公司二 ○○八年第二次临时股东 大会的议案》。 审议通过《关于对上海证券 第三届董事会 2008 年 6 月 26 交易所有关 2007 年年报事 上海证券报、中国 2008 年 6 月 27 第 25 次会议 日 后审核所提问题的整改报 证券报 日 告》。 审议通过《关于规范运作自 查自纠活动所涉修订内控 制度及公司章程的议案》、 《关于修订关联交易协议 (合同)的议案》、《关于二 ○○七年上市公司治理专 项活动整改实施情况的报 告》、《关于规范运作自查 自纠活动的整改报告》、 《关 第三届董事会 2008 年 7 月 22 于调整公司机构设置的议 上海证券报、中国 2008 年 7 月 23 第 26 次会议 日 案》、《关于公司搬迁技改 证券报 日 项目实施进展情况的报 告》、《关于变更公司注册 地及修改公司章程的议 案》、《关于公司与青岛后 海热电有限公司签订战略 合作协议书的议案》、《关 于召开公司二○○八年第 三次临时股东大会的议 案》。 审议通过《青岛黄海橡胶股 份有限公司 2008 年半年度 第三届董事会 2008 年 8 月 14 报告》及其《摘要》、《关 上海证券报、中国 2008 年 8 月 15 第 27 次会议 日 于青岛证监局青证监函字 证券报 日 [2008]67 号 所提问题的整改报告》。 审议通过《关于青岛黄海橡 第三届董事会 2008 年 10 月 上海证券报、中国 2008 年 10 月 18 胶集团有限责任公司返还 第 28 次会议 17 日 证券报 日 资产的议案》。 审议通过《青岛黄海橡胶股 第三届董事会 2008 年 10 月 份有限公司二○○八年第 上海证券报、中国 2008 年 10 月 25 第 29 次会议 24 日 三季度报告全文》及《正 证券报 日 文》。 审议通过《关于调整公司董 事会成员的议案》、《关于 调整日常关联业务和年度 第三届董事会 2008 年 12 月 2 上海证券报、中国 2008 年 12 月 3 关联交易额的议案》、《关 第 30 次会议 日 证券报 日 于召开公司二○○九年第 一次临时股东大会的议 案》。 26 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司第三届董事会提议召开了 2007 年度股东大会及三次临时股东大会，并做出了相应 的决议。公司董事会作为该项工作组织实施的领导部门，认真执行了股东大会的各项决议，忠实地履 行了职责，采取了有力的措施，积极部署和落实，完成了既定的工作目标。 公司 2007 年度股东大会审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度董事会工作报告》、 青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度独立董事述职报告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○ 七年度监事会工作报告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度财务决算及二○○八年度财务 预算报告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《青 岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年年度报摘 要》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于调整公司董事会成员 的议案》，德衡律师事务所丁旭律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法 律意见书》。 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于调整公 司监事会成员的议案》，德衡律师事务所丁旭律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证， 并出具了《法律意见书》。 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于补审 2007 年 日常关联交易和预计 2008 年日常关联交易的议案》、《关于补审 2007 年银行借款事项和预计 2008 年银行借款情况的议案》。德衡律师事务所丁旭律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证， 并出具了《法律意见书》。 公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于规范运作自查自纠活动所涉修订内控制度与公 司章程的议案》、《关于修订关联交易协议(合同)的议案》、《关于变更公司注册地及修改公司章程 的议案》。德衡律师事务所曹钧律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法 律意见书》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据中国证监会的有关 要求，切实履行董事会审计委员会的职责，具体履职情况如下： ①书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 ②审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见如下： 同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。 ③年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见如下：经大 信会计师事务所初步审计，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 ④审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成以下决议：根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2008 年年 度报告及相关工作的通知》的要求，审计委员会在全面了解和审核了公司 2008 年年度财务报告后，形 成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度财务报告公允地 反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。 ⑤审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告和 2009 年度 续聘会计师事务所的决议，公司董事会通过与公司有关人员及大信会计师事务所进行沟通了解，对大 信会计师事务所 2008 年从事公司审计工作情况总结如下： A、自担任公司 2008 年度审计机构以来，能够严格按照会计事务所的执业道德和执业规范，对公 司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。 B、在 2008 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2008 年年度 报告及相关工作的通知》的要求做好公司 2008 年年度审计工作。 C、基于以上原因，我们形成以下决议：公司可以继续聘任大信会计师事务所为公司 2009 年度会 计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，根据《公 司高级管理人员年薪制考核管理办法》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人 27 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《拟收购中车汽修(集团)总公司所属 2008 年 1 月 11 日监事会召开了三届十次会议 中车(北京)汽修连锁有限公司汽车后服务板块资 产的议案》 审议通过了以下事项：①《2007 年度监事会工作 报告》；②《2007 年年度报告及其摘要》；③《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》；④ 2008 年 4 月 2 日监事会召开了三届十一次会议 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》；⑤《关于会计差错更正追溯调整的议案》； ⑥《关于公司内部控制的自我评价报告》 会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的议 2008 年 5 月 15 日监事会召开了三届十二次会议 案》 会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议 2008 年 6 月 6 日监事会召开了三届十三次会议 案》 2008 年 8 月 14 日监事会召开了三届十四次会议 会议审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》 会议审议通过了《2008 年第 3 季度报告全文及正 2008 年 10 月 24 日监事会召开了三届十五次会议 文》 2008 年，监事会根据《公司法》和《公司章程》，加强对公司经营管理和董事、高管人员履行职 责的监督职能。具体监督事项涉及以下方面：1、检查公司财务状况。查阅了公司财务账簿及其它会计 资料，审议了公司半年度和年度财务报告。2、审查公司各项经营活动。检查公司重大投资活动的决策 程序及执行股东大会决议状况。3、核对董事会提交股东大会的报告、财务报告、利润分配方案以及其 它相关资料。4、监督公司董事、高管人员是否存在违反法律、法规及《公司章程》、股东大会决议的 行为。5、检查公司劳动工资计划、劳动用工制度、职工福利待遇等是否存在侵犯员工合法权利等方面 的问题。6、参与讨论、审议年度内公司发生重大经营管理和投资事项。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规 和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，决策科学合理，工作认 真负责，公司内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的 情况时，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的问题。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的二○○八年度财务决算报告、二○○八年 度财务报告及其审计报告、公司二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本预案等有关材料。监事 会认为：公司的二○○八年度财务报告真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况尚为良好；大信 会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公 司二○○八年度的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未实施募集资金投资项目。公司于二○○二年发行股票上市所募资金，已严格按 照《公司章程》、《募集资金使用管理制度》有关规定，并认真履行《招股说明书》披露承诺，于二 ○○四年度实施完毕。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司为兑现股改承诺，就有关中车（北京）汽修连锁公司资产转让、业务转入等事项 采取相关措施符合相关法律处法规的要求。 28 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》有关规定，并认真履行各项关联 协议（合同），交易程序透明规范，交易价格公平合理，没有损害公司与股东利益的情况，体现了公 司与关联方的关联交易明晰化、市场化和规范化，保证了股东和债权人的合法权益。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 报告期内，公司利润实现与预测存在较大差异的主要原因是：1、四季度，轮胎行业整体调整迹象 加重，市场竞争更趋激烈，公司主营产品盈利空间不断被压缩，造成公司盈利能力下降较大。2、公司 受老厂区全钢生产线停产搬迁持续影响，主营产品产量大幅下降，致使生产成本高涨，导致公司总体 经营亏损加大。3、产能不足直接对公司销售环节产生负面影响，加之全球性经济危机导致的市场需求 不足，进一步加大了企业运营的难度，加重了公司亏损的程度。公司已经及时披露相关信息，且保证 了准确完整。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼 起诉 承担连 诉讼 (仲裁) 诉讼(仲裁) 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)涉 (申请) 带责任 (仲裁) 审理结 判决执行情 请)方 裁类型 基本情况 及金额 方 方 进展 果及影 况 响 抚顺佰 炭黑买卖合 世炭黑 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 同纠纷(11 21,000,000 判决书 有限公 入执行 21000000 起) 司 徐州东 工业园轻钢 已经进 本金尚欠 大钢结 股份公司 诉讼 结构厂房工 13,846,330 判决书 入执行 13581330 构公司 程纠纷 北京航 空制造 集团公 成型机买卖 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 7,417,200 判决书 工程研 司 合同纠纷 入执行 4960700 究所 中建第 承建密炼胶 七工程 中心二期公 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 6,698,957.93 判决书 安装公 用工程合同 入执行 4118000 司 纠纷 青岛安 30 万套扩建 建股份 已经进 本金尚欠 股份公司 仲裁 安装工程合 5,564,413.75 裁定书 有限公 入执行 5564413.75 同纠纷 司 青岛一 100 万套等建 已经进 本金尚欠 建集团 股份公司 仲裁 设施工合同 4,670,972.02 裁定书 入执行 3670972.02 公司 纠纷 薛之文 债权转移（欠 诉讼 股份公司 诉讼 山西永东炭 3,703,414 未开庭 (山西 黑货款） 运城) 29 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 青岛城 宏物资 煤炭买卖协 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 2,346,502.65 调解书 有限公 议纠纷 入执行 2346502.65 司 颂宏电 力实业 煤炭买卖协 已经进 股份公司 诉讼 2,148,706.81 调解书 轮胎抵顶 有限公 议纠纷 入执行 司 大石桥 炭黑买卖合 辽滨炭 股份公司 诉讼 1,950,000 未开庭 同纠纷 黑厂 莱芜福 泉橡胶 货物买卖合 股份公司 诉讼 1,269,129.43 未开庭 有限公 同纠纷 司 恒盛德 已经进 本金尚欠 律师事 股份公司 诉讼 委托代理费 984,087 判决书 入执行 984087 务所 益阳益 双模定型硫 神橡胶 已经进 本金履行完 股份公司 诉讼 化机购买合 800,000 判决书 机械公 入执行 毕 同纠纷 司 同方股 空调机组自 已经进 本金尚欠 份有限 股份公司 诉讼 控系统购货 437,380 调解书 入执行 367380 公司 合同纠纷 螺杆式空气 昆山恒 压缩机（工业 已经进 履行完毕, 股份公司 诉讼 420,000 调解书 原流体 园）购货合同 入执行 正申请结案 纠纷 青岛瑞 来宝轮 化工助剂买 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 373,577 判决书 胎有限 卖合同纠纷 入执行 373577 公司 青岛一 100 万套等建 已经进 本金尚欠 建集团 股份公司 仲裁 设施工合同 365,782.93 裁定书 入执行 365782.93 公司 纠纷 组合式空调 青岛嘉 器（工业园） 已经进 本金尚欠 宝利空 股份公司 诉讼 230,000 调解书 购货合同纠 入执行 130000 调公司 纷 江苏双 蒸汽溴化锂 良空调 已经进 本金尚欠 股份公司 诉讼 制冷机购货 230,000 调解书 设备公 入执行 180000 合同纠纷 司 组合式空调 青岛大 器（工业园） 已经进 本金尚欠 冰山空 股份公司 诉讼 210,000 调解书 购货合同纠 入执行 210000 调 纷 30 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 山东鲁 加工承揽合 已经进 本金尚欠 能广电 股份公司 诉讼 同纠纷（加工 162,413 调解书 入执行 162413 公司 定做低压柜） 青岛金 勋事业 买卖合同纠 股份公司 诉讼 160,000 未开庭 有限公 纷 司 青岛恒 源达化 化工助剂买 股份公司 诉讼 78,807 未开庭 工有限 卖合同纠纷 公司 截止 2008 年 12 月 31 日，公司因债务纠纷牵涉诉讼案件 22 起，涉讼标的金额 76,860,023.42 元。 受部分案件影响，公司在银行开立的 34 个银行账户被冻结，涉及金额 1,016,351.43 元。 涉及的主要诉讼事项如下： 1、徐州东大钢结构建筑有限公司 本公司与徐州东大钢结构建筑有限公司建筑施工合同纠纷一案，青岛市中级人民法院于 2006 年 8 月 28 日审理终结，并下达[2006]青民一初字第 97 号民事判决书，要求公司支付债务本金 1,384.63 万元及相关利息。2006 年 11 月 1 日，青岛市中级人民法院下达（2006）青执字第 256 号民事裁决书， 通知冻结本公司存款 1,600.00 万元。（实际冻结工商银行青岛山东路支行 3803020109022143784 账户 存款金额 453,068.59 元，冻结期间自 2006 年 11 月 1 日至 2007 年 4 月 1 日。冻结期限到期后即再行 冻结，自 2007 年 4 月 2 日至 2007 年 10 月 2 日，该次解冻后未再续冻。） 2、青岛安装建设股份有限公司 2008 年 6 月，青岛安装建设股份有限公司因本公司长期拖欠工程款 556 万元而向青岛仲裁委员会 提交仲裁申请。依据青岛仲裁委员会下达的青仲裁字（2008）第 286 号裁决书，裁决本公司支付工程 款 556 万元及利息。并下达（2008)青委保字第 16 号通知冻结本公司 730 万元银行存款，冻结交通银 行李沧二支行 372005550018000730270账户 、交通银行李沧二支 372005550010141007057账户 、交通 银行李沧二支 372005550145300000876账户 、工行山东路支行 3803020109022143784 账户存款，冻结 期限自 2008 年 6 月 18 日至 2008 年 12 月 17 日，到期后未再续冻。 ３、中国航空工业第一集团公司北京航空制造工程研究所 因与中国航空工业第一集团公司北京航空制造工程研究所买卖合同纠纷，根据山东省青岛市中级 人民法院民事判决书（2008）青民二商初字第 7 号，判定本公司支付人民币 741.72 万元及利息损失。 根据山东省青岛市中级人民法院（2008）青民二商初字第 7 号民事裁定书对公司银行存款深圳发展银 行青岛分行 11003663586802 账户、中信银行青岛分行 7371061482100002465账户 、中信银行市北支行 7371120182600141982账户 、中信银行市北支行 7371120182300007496账户进行冻结 ，冻结金额均为 860 万元。2008 年月 12 月上述三个中信银行账户的款项被法院划转，划转金额分别为 945.07 元、 95,838.28 元和 1,204,738.13 元。 4、抚顺佰世炭黑有限责任公司 因本公司与抚顺佰世炭黑有限责任公司买卖合同纠纷，抚顺佰世炭黑有限责任公司向抚顺市望花 区人民法院提起诉讼，请求判令本公司付款，2008 年 11 月 10 日，抚顺市望花区人民法院下达（2008） 望民二初字第 184-194 号民事判决书，判决公司支付所欠货款 2,019.61 万元及利息损失。2008 年 10 月 15 日，抚顺市望花区人民法院下达（2008）望民二初字第 184-194 号民事裁定书，对公司银行账户 进行冻结，冻结期限从 2008 年 10 月 17 日起至 2009 年 4 月 16 日止。 抚顺市望花区人民法院 2008 年 12 月 14 日下达（2008）执字第 474-484 号民事裁定书扣押公司价 值 210 万的轮胎。查封裁定因双方正在协商，中止了本次查封。 5、中建七局安装工程公司 因无力偿还工程货款，公司被中国建筑第七工程局安装工程公司向青岛市中级人民法院提起诉讼。 2007 年 3 月 12 日，青岛市中级人民法院下达民事判决书（2007）民青一初字第 16 号，判决公司支付 所欠付工程款 937.41 万元及利息损失，目前此案已进入执行状态。 公司对上述诉讼事项的解决措施 在上述因债务纠纷牵涉的 22 起诉讼案件中，涉讼标的金额 76,860,023.42 元。受部分案件影响， 31 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 公司在银行开立的 34 个银行账户被冻结，涉及金额 1,016,351.43 元。股份公司对上述问题非常重视。 2009 年将全力解决全部债务纠纷，具体措施是： 1、加强沟通理解，增强供应商信心，通过长期的互利互惠合作关系，争取供应商的撤诉； 2、加强与供应商的交流和商谈，进行债务重组； 3、黄海股份已将公司债务纠纷问题上报实际控制人，实际控制人方非常重视，已由相关领导带队 工作组进驻，对黄海股份的债务纠纷案件重新梳理，并拨付专项资金争取在四月底之前彻底解决黄海 股份的债务纠纷问题。黄海股份将按照实际控制人的要求，进一步与债权人进行沟通，按照减债工作 会议精神，将此项工作向前推进。 公司董事会认为，公司在 2009 年度能够保持正常的经营活动，亦能通过未来的成功经营以保证 公司的持续经营能力。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本 年初 至本 年末 该资 自收 为上 是否 产为 购日 市公 为关 所涉 所涉 上市 起至 司贡 联交 及的 及的 公司 交易 本年 献的 易 资产 资产 债权 贡献 对方 被收 购买 末为 净利 （如 收购 产权 债务 的净 关联 或最 购资 资产收购价格 日 上市 润 是， 定价 是否 是否 利润 关系 终控 产 公司 （适 说明 原则 已全 已全 占利 制方 贡献 用于 定价 部过 部转 润总 的净 同一 原 户 移 额的 利润 控制 则） 比例 下的 (%) 企业 合 并） 北京 中车 汽修 2008 汽修 所属 年 间接 （集 45 家 12 评估 11,872,160.00 是 是 否 0 控股 团） 连锁 月 定价 股东 总公 店相 31 司 关资 日 产 为兑现中车集团在黄海股份实施股权分置改革过程中承诺——在黄海股份股权分置改革完成后的 适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后 服务板块的资产，在经过对汽车后服务相关资产进行全面尽职调查后，中车集团拟将所属汽车后服务 资产通过关联交易的方式注入黄海股份。 2008 年 1 月 11 日，黄海股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《青岛黄海橡胶股份 32 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的 议案》（草案），拟根据评估值收购相关资产。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（中天资评报字[2008]第 006 号），截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，中车（北京） 汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）相关资产评估值为 1,187.21 万元，本次资产评估已取得 国有资产评估项目备案表，本次资产转让已取得中车集团母公司中国化工集团公司《关于转让中车（北 京）汽修连锁有限公司部分资产的批复》（中国化工发资[2008]48 号）批准。 2008 年 6 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立北京汽修 连锁分公司及委派总经理等事宜的议案》，同意公司为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公 司形式完成对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作。 2008 年 6 月 30 日，黄海股份召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意公司为兑现股改承诺， 以设立北京（汽修连锁）分公司形式，实施对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作， 并根据整合中车（北京）汽修连锁有限公司业务情况，对公司章程现有业务范围进行适当调整。目前， 北京（汽修连锁）分公司——“青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司”（以下简称“北京 汽配商贸分公司”）已取得工商营业执照，企业代码证、税务登记证已办理完毕。 2009 年 1 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于进一步兑现股 改承诺事项有关措施的议案》，同意公司为兑现股改承诺，就有关资产转让、业务转入等事项采取相 关措施：授权北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的北京汽修资产租赁予 北京汽修使用，并收取租赁费，根据相应固定资产折旧向北京汽修收取租赁费 80 万元/年，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《委托管理协议》，由 北京汽配商贸分公司对北京汽修的有关汽修业务进行托管经营，并收取托管费，每年托管费为相关汽 修业务当期收益的 60%，委托管理期限为协议签字日起三年。上述资产租赁、委托管理事项已经北京 汽修股东会决议批准。 截至保荐机构核查意见书出具日，北京汽配商贸分公司已办理全部收购资产的交接及财务进账手 续，相关《资产租赁协议》、《委托管理协议》已签署并生效。至此中车集团已将其下属汽修资产通 过资产转让方式注入黄海股份，黄海股份通过资产租赁、委托管理可取得汽修业务相应收益。中车集 团已履行了其在股权分置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相 关承诺。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交易 关联关 关联交易 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 关联交易金额 易结算 方 系 类型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 青岛黄海 橡胶集团 销售轮 市场价 母公司 销售商品 4,483,393.85 0.41 有限责任 胎 格 公司 青岛黄海 母公司 橡胶集团 销售废 市场价 的全资 销售商品 72,721.74 100 劳动服务 品 格 子公司 公司 青岛黄海 母公司 销售轮 市场价 运输有限 的全资 销售商品 608,043.77 0.06 胎 格 公司 子公司 青岛黄海 母公司 销售轮 市场价 模具加工 的全资 销售商品 1,473,422.79 0.32 胎 格 维修公司 子公司 水电汽等 青岛密炼 联营公 其他公用 销售蒸 市场价 胶有限责 3,528,866.43 95 司 事业费用 汽 格 任公司 (销售) 33 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 中车（北 京）汽修 销售轮 市场价 其他 销售商品 12,484,495.07 1.13 连锁销售 胎 格 公司 中车（青 销售原 市场价 岛）橡胶 其他 销售商品 5,230,879.43 40 材料 格 有限公司 新疆昆仑 销售轮 市场价 轮胎有限 其他 销售商品 18,874,361.19 1.71 胎 格 公司 青岛黄海 母公司 销售轮 市场价 设备维修 的全资 销售商品 50,996.01 0.01 胎 格 安装公司 子公司 青岛黄海 母公司 橡胶集团 销售废 市场价 的全资 销售商品 3,401,189.78 27.51 轮胎福利 胎 格 子公司 厂 青岛黄海 橡胶集团 购买原 市场价 母公司 购买商品 597,744.66 0.15 有限责任 材料 格 公司 青岛密炼 委托加 联营公 协议价 胶有限责 接受劳务 工混炼 80,803,362.16 100 司 格 任公司 胶 青岛黄海 母公司 模具加 协议价 模具加工 的全资 接受劳务 工与维 2,924,057.49 13.85 格 维修公司 子公司 修 青岛黄海 母公司 设备安 协议价 设备维修 的全资 接受劳务 装与维 226,051.48 1.07 格 安装公司 子公司 修 中车（青 购买原 市场价 岛）橡胶 其他 购买商品 2,806,927.35 0.69 材料 格 有限公司 中国化工 购买原 市场价 青岛橡胶 其他 购买商品 38,364,076.41 9.38 材料 格 公司 关联人 中国化工 （与公 橡胶总公 购买原 市场价 司同一 购买商品 92,377,843.39 23.81 司供销分 材料 格 总经 公司 理） 中国化工 购买备 市场价 装备总公 其他 购买商品 74,444.44 0.01 品备件 格 司 蓝星硅材 购买原 市场价 料有限公 其他 购买商品 136,752.14 0.03 材料 格 司 中车（北 京）汽修 购买原 市场价 其他 购买商品 7,689,016.85 0.95 连锁有限 材料 格 公司 青岛橡胶 母公司 (集团)劳 印刷资 市场价 的全资 购买商品 52,339.32 56.16 动服务印 料 格 子公司 刷所 青岛黄海 协议价 运输有限 其他 接受劳务 运输费 5,679,880.61 25.74 格 公司 34 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 福建华橡 自控技术 购买设 市场价 其他 购买商品 6,308,400.00 12.62 股份有限 备 格 公司 中车（北 京）汽修 购买设 市场价 其他 购买商品 8,063,600.00 16.12 连锁有限 备 格 公司 合计 / / 296,312,866.36 / / / 公司设立时，发起人青岛黄海橡胶集团有限责任公司将全钢子午胎资产投入公司，提供综合配套 服务的相关资产则留在青岛黄海橡胶集团有限责任公司内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相 关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。 公司上市以后，按照规范化运作要求，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资 公司共同成立了青岛密炼胶有限责任公司，以降低关联交易比重。 公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公 平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心 竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性 和公司本期以及未来财务状况及经营结果。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转 让 价 格 与 账 面 转 关 关 价 让 联 联 值 资 关 交 交 关联 关联 或 产 关联 联 易 转让资产的账 转让资产的评 易 交易 交易 转让价格 评 获 方 关 定 面价值 估价值 结 类型 内容 估 得 系 价 算 价 的 原 方 值 收 则 式 差 益 异 较 大 的 原 因 北京 中车 汽修 购买 汽修 所属 除商 评 （集 其 45 家 品以 估 11,872,160.00 11,872,160.00 11,872,160.00 0 团） 他 连锁 外的 价 总公 店相 资产 司 关资 产 为兑现中车集团在黄海股份实施股权分置改革过程中承诺——在黄海股份股权分置改革完成后的 适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后 35 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 服务板块的资产，在经过对汽车后服务相关资产进行全面尽职调查后，中车集团拟将所属汽车后服务 资产通过关联交易的方式注入黄海股份。 2008 年 1 月 11 日，黄海股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《青岛黄海橡胶股份 有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的 议案》（草案），拟根据评估值收购相关资产。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（中天资评报字[2008]第 006 号），截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，中车（北京） 汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）相关资产评估值为 1,187.21 万元，本次资产评估已取得 国有资产评估项目备案表，本次资产转让已取得中车集团母公司中国化工集团公司《关于转让中车（北 京）汽修连锁有限公司部分资产的批复》（中国化工发资[2008]48 号）批准。 2008 年 6 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立北京汽修 连锁分公司及委派总经理等事宜的议案》，同意公司为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公 司形式完成对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作。 2008 年 6 月 30 日，黄海股份召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意公司为兑现股改承诺， 以设立北京（汽修连锁）分公司形式，实施对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购工作， 并根据整合中车（北京）汽修连锁有限公司业务情况，对公司章程现有业务范围进行适当调整。目前， 北京（汽修连锁）分公司——“青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司”（以下简称“北京 汽配商贸分公司”）已取得工商营业执照，企业代码证、税务登记证已办理完毕。 2009 年 1 月 6 日，黄海股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于进一步兑现股 改承诺事项有关措施的议案》，同意公司为兑现股改承诺，就有关资产转让、业务转入等事项采取相 关措施：授权北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《资产租赁协议》，将收购的北京汽修资产租赁予 北京汽修使用，并收取租赁费，根据相应固定资产折旧向北京汽修收取租赁费 80 万元/年，租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；北京汽配商贸分公司与北京汽修签订《委托管理协议》，由 北京汽配商贸分公司对北京汽修的有关汽修业务进行托管经营，并收取托管费，每年托管费为相关汽 修业务当期收益的 60%，委托管理期限为协议签字日起三年。上述资产租赁、委托管理事项已经北京 汽修股东会决议批准。 截至保荐机构核查意见书出具日，北京汽配商贸分公司已办理全部收购资产的交接及财务进账手 续，相关《资产租赁协议》、《委托管理协议》已签署并生效。至此中车集团已将其下属汽修资产通 过资产转让方式注入黄海股份，黄海股份通过资产租赁、委托管理可取得汽修业务相应收益。中车集 团已履行了其在股权分置改革中所做出的关于“向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产”的相 关承诺。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 青岛黄海 橡胶集团 母公司的全 3,410,790.46 173,149.36 劳动服务 资子公司 公司 中车（北 京）汽修连 其他 13,901,889.69 957,258.68 锁销售公 司 中车（青 岛）橡胶有 其他 12,008,796.47 25,719,845.9 限公司 青岛黄海 橡胶集团 母公司的全 2,847,351.32 4,649,310.27 轮胎福利 资子公司 厂 36 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 中国化工 青岛橡胶 其他 390,191,939.95 6,216,220.18 公司 青岛橡胶 （集团）进 母公司的全 1,500 2,037,932.94 出口有限 资子公司 公司 北京橡胶 工业设计 其他 320,000 院 益阳益神 橡胶机械 其他 1,731,182.2 1,731,182.2 有限公司 青岛密炼 胶有限责 联营公司 230,374,661.43 17,360,816 任公司 中国化工 橡胶总公 其他 105,982,486.14 46,808,314.71 司供销分 公司 中国化工 间接控股股 装备总公 87,100 513,000 东 司 中国化工 橡胶总公 其他 18,748,800 14,948,800 司 蓝星硅材 料有限公 其他 160,000 160,000 司 中联橡胶 (集团）总 其他 27,318 42,960 公司 北京翔远 工程承包 其他 440,000 公司 新疆昆仑 轮胎有限 其他 22,083,002.59 24,876,908.68 415,876.34 公司 中车（北 京）汽修连 其他 16,204,937.93 5,923,300 锁有限公 司 青岛黄海 橡胶集团 母公司 30,309,942.86 7,502,764.49 有限责任 公司 青岛黄海 母公司的全 运输有限 5,895,795.25 2,680,494.63 资子公司 公司 37 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 青岛橡六 集团有限 其他 8,601,000 29,601,000 公司 沈阳模具 其他 40,000 厂 沈阳子午 线轮胎模 其他 226,000 具有限公 司 青岛黄海 母公司的全 模具加工 5,417,327.68 1,234,575.95 资子公司 维修公司 桂林橡胶 其他 5,763,840 机械厂 福建华橡 自控技术 其他 4,832,400 15,973,200 8,102,324.85 股份有限 公司 青岛第二 橡胶厂技 母公司的全 11,680.15 工学校实 资子公司 习工厂 合计 681,383,514.11 59,165,715.53 232,284,816.54 124,414,931.12 报告期内公司向控股股东 及其子公司提供资金的发 6,259,641.78 生额（元） 公司向控股股东及其子公 6,860,392.57 司提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 正常生产经营形成的。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 38 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ①关于限售承诺：经核查，截至 2008 年 6 月 30 日，黄海集团和青岛市企业发展 投资有限公司严格履行了以上限售承 诺，未通过证券交易所挂牌交易出售所 持原非流通股股份。同时，因公司实际 控制人——中车汽修（集团）总公司（以 下简称“中车集团”）有关注资承诺的 特别事项未能如期兑现，导致黄海集团 应解禁股份至今未能按期上市流通；青 岛市企业发展投资有限公司所持限售股 份中的 1,278 万股,经上海证券交易所同 意，被允许自 2008 年 7 月 30 日起上市 流通。 ②关于实际控制人特别承诺：经核查， 2007 年 12 月，在监管部门的组织下，公 ①关于限售承诺：作为公司股权分置 司与中车集团、黄海集团等方面商定了 改革方案实施后持股 5％以上的股 解决办法。 东——黄海集团和青岛市企业发展 2008 年 1 月 11 日，黄海股份召开第三届 投资有限公司承诺：在股权分置改革 董事会第二十次会议，审议通过了《青 方案实施之日起的十二个月至二十 岛黄海橡胶股份有限公司拟收购中车汽 四个月内，通过证券交易所挂牌交易 修（集团）总公司所属中车（北京）汽 出售原非流通股股份，出售数量占公 修连锁有限公司汽车后服务板块资产的 司股份总数的比例不超过百分之五， 议案》（草案），拟根据评估值收购相 同时在二十四个月至三十六个月内 关资产。根据辽宁中天资产土地房地产 股改承诺 不超过百分之十。 评估有限公司出具的《资产评估报告》 （中天资评报字[2008]第 006 号），截 ②关于实际控制人特别承诺：公司法 至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，中车 人实际控制人中车集团特别承诺履 （北京）汽修连锁有限公司（以下简称 行情况如下：中车集团拟在公司股权 “北京汽修”）相关资产评估值为 分置改革完成后的适当时机，按照国 1,187.21 万元，本次资产评估已取得国 家法律法规及有关规范性文件的要 有资产评估项目备案表，本次资产转让 求，以适当的方式向公司注入其下属 已取得中车集团母公司中国化工集团公 汽车后服务板块的资产。 司《关于转让中车（北京）汽修连锁有 限公司部分资产的批复》（中国化工发 资[2008]48 号）批准。 2008 年 6 月 6 日，黄海股份召开第三届 董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于设立北京汽修连锁分公司及委派总经 理等事宜的议案》，同意公司为兑现股 改承诺，以设立北京（汽修连锁）分公 司形式完成对中车（北京）汽修连锁有 限公司相关资产的收购工作。 2008 年 6 月 30 日，黄海股份召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意公司 为兑现股改承诺，以设立北京（汽修连 锁）分公司形式，实施对中车（北京） 汽修连锁有限公司相关资产的收购工 作，并根据整合中车（北京）汽修连锁 39 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司业务情况，对公司章程现有业 务范围进行适当调整。目前，北京（汽 修连锁）分公司——“青岛黄海橡胶股 份有限公司北京汽配商贸分公司”（以 下简称“北京汽配商贸分公司”）已取 得工商营业执照，企业代码证、税务登 记证已办理完毕。 2009 年 1 月 6 日，黄海股份召开第三届 董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于进一步兑现股改承诺事项有关措施的 议案》，同意公司为兑现股改承诺，就 有关资产转让、业务转入等事项采取相 关措施：授权北京汽配商贸分公司与北 京汽修签订《资产租赁协议》，将收购 的北京汽修资产租赁予北京汽修使用， 并收取租赁费，根据相应固定资产折旧 向北京汽修收取租赁费 80 万元/年，租 赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；北京汽配商贸分公司与北京汽修 签订《委托管理协议》，由北京汽配商 贸分公司对北京汽修的有关汽修业务进 行托管经营，并收取托管费，每年托管 费为相关汽修业务当期收益的 60%，委托 管理期限为协议签字日起三年。上述资 产租赁、委托管理事项已经北京汽修股 东会决议批准。 截至保荐机构核查意见书出具日，北京 汽配商贸分公司已办理全部收购资产的 交接及财务进账手续，相关《资产租赁 协议》、《委托管理协议》已签署并生 效。至此中车集团已将其下属汽修资产 通过资产转让方式注入黄海股份，黄海 股份通过资产租赁、委托管理可取得汽 修业务相应收益。中车集团已履行了其 在股权分置改革中所做出的关于“向黄 海股份注入其下属汽车后服务板块的资 产”的相关承诺。 中车集团回复有关情况如下： “目前，中车双喜在经营发展中主要 遇到三大方面的问题：一是现有股权结 构复杂，产权关系如今未能理顺；二是 中车集团在 2006 年 9 月 9 日收购报 工程项目现仍处于建设期，至今尚未投 告书中，做出了 “为避免中车双喜 产达效；三是去年经营出现一定数额的 投产后与黄海股份产生同业竞争，在 收购报告书或权益 亏损。在此背景下，为保证黄海股份的 本次收购获得中国证监会的无异议 变动报告书中所作 资产质量，确保广大投资者的利益，切 及豁免要约收购义务后 36 个月内， 承诺 实维护上市公司形象，公司虽一直设法 将以黄海股份为主导，对中车集团下 努力，但鉴于中车双喜现有状况，故一 属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜) 直未能将该部资产整合至黄海股份中 进行整合”的有关承诺。 去。” 对以上情况，公司已在 2008 年 5 月 27 日向上海证券交易所反馈的《关于对 上海证券交易所上证上函[2008]0491 号 40 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 问询函的回复》材料，和 2008 年 6 月 26 日第三届董事会第二十五次会议通过并 披露的《关于对上海证券交易所有关 2007 年年报事后审核所提问题的整改报 告》中做出了相关说明。当前，公司正 根据监管部门有关要求，及时汇报实际 控制人方面，请求尽快予以妥善解决。 实际控制人方面现正在积极寻求多种途 径，全力加速中车双喜的项目建设进度， 努力改善其运营质量，争取在最短时间 内使其具备良好的资质，尽早完成上述 及相关资产的整合事宜，并全力保证上 市公司的规范化运作及高效化运营水平 的不断提高，以此满足监管要求及回馈 广大投资者。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 境内会计师事务所报酬 400,000 境内会计师事务所审计年限 1 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司对外借款情况 我公司因受资金紧张等因素影响，导致 2008 年末中信银行逾期贷款五笔，共计 11,000 万元。至 2008 年年末，公司与其他所有银行贷款均为正常，与银行之间业务合作处于良性发展当中。逾期贷款 部分公司正在和银行协商办理展期，或偿还部分借款，相关手续争取尽快办理完毕，对公司正常经营 运作和持续经营能力无重大影响。 因生产经营和扩大产能的需要，预计 2009 年公司将对在各银行的 6 亿元借款申请展期，并拟新增 贷款 2.5 亿元。 2、公司对外设定抵押情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司被用于对外设定抵押或担保的资产情况如下：与交通银行青岛李沧 第二支行签订人民币 35,000 万元的最高额抵押贷款合同，合同期限 2009 年 1 月 21 至 2010 年 1 月 11 日，抵押开始时间 2009 年 1 月 21 日， 抵押物为公司老厂区成型机、硫化机等设备，价值人民币 43201.42 万元。 3、针对以上事项，公司所采取的措施。 ①关于银行债务，公司已经与相关银行达成初步共识，银行方面已基本同意公司以展期或贷新还 旧方式进行偿还。 ②针对营运资金短缺，公司已经于 2009 年年初开始，根据自身生产经营状况进行每月一次的资金 需求测算工作，通过对营运资金情况及时掌握实现对其良好的控制。对营运资金的缺口情况黄海股份 将适时向实际控制人汇报，在严格履行上市公司融资规定的同时，取得实际控制人在资金方面的支持。 近期，实际控制人已批复，根据黄海股份目前的生产经营状况，给予流动资金借款支持，用于保证黄 海股份近期营运资金的需求，并达到扩大公司产能的总体目标。 ③2008 年度，受原材料价格波动、产能不足、全球范围的经济危机等因素影响，黄海股份出现巨 额亏损。进入 2009 年，国家为抵御经济风暴已经出台了降低利率、加大投资、减轻税收等政策，黄海 股份自身也拥有较好的品牌优势。根据 2009 年生产经营规划，为了力保全年生产全钢胎 100 万套、半 钢胎 180 万套，收入 165,852 万元，盈利 118 万元的经营目标得以全面实现，黄海股份将在 2009 年重 41 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 点做好以下几方面工作：严格工艺质量管理，降低产品退赔率；加大技术创新力度，增强产品的创新 能力和盈利能力；全力以赴抢占市场，科学合理组织生产；加强财务管理，要积极推进全面预算管理； 从物耗、能耗两大环节入手，加强成本管理。尤其在抢占市场方面，黄海股份从年初开始，由相关领 导带队，深入到各大销售片区，与国内外经销商全面商讨 2009 年合作意向，并已取得显著成效，根据 目前的销售订单情况，可预见黄海股份在 2009 年可以实现产销平衡。 ④黄海股份搬迁改造项目全钢部分计划 2009 年 8 月底以前完成，实际控制人方面已批复一期项目 搬迁专用资金 3000 万元，用于保障项目进展。就目前状况看，若全面发挥现有的工业园生产能力，黄 海股份基本能够完成年产 100 万套全钢胎的指标。根据实际控制人方所提“抢抓机遇、加速发展”的 指示要求，黄海股份现已计划紧紧抓住青岛市“环湾保护，拥湾发展”城市规划的宝贵时机，全力推 进老厂区土地处置工作，力争年内在大宗土地处置方面取得实质性突破，取得外部资金支持，并借助 实际控制人方面的强力扶持，全面加速企业发展。 公司董事会认为，公司在 2009 年度能够保持正常的经营活动，亦能通过未来的成功经营以保证公 司的持续经营能力。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 中国证券报 D003；上海 重大事项进展公告 2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 证券报 A24 中国证券报 D003；上海 重大事项进展公告 2008 年 1 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 A6 关于股东股权冻结 中国证券报 B02；上海证 2008 年 1 月 7 日 http://www.sse.com.cn 的公告 券报 A6 第三届董事会第二 中国证券报 D003；上海 2008 年 1 月 14 日 http://www.sse.com.cn 十次会议决议公告 证券报 12 中国证券报 D003；上海 业绩预增公告 2008 年 1 月 14 日 http://www.sse.com.cn 证券报 12 第三届监事会第十 中国证券报 D003；上海 2008 年 1 月 14 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报 12 股票交易异常波动 中国证券报 D010；上海 2008 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 D14 股票交易异常波动 中国证券报 D017,上海 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 D13 股票交易异常波动 中国证券报 D004；上海 2008 年 1 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 A21 股票交易异常波动 中国证券报 B07；上海证 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 D10 股票交易异常波动 中国证券报 D011； 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 公告 股票交易异常波动 上海证券报 D5 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 公告 股票交易异常波动 中国证券报 D009；上海 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 14 关于召开二○○七 中国证券报 D009；上海 年年度股东大会的 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 14 会议通知 第三届董事会第二 中国证券报 D009；上海 十一次会议决议公 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 14 告 关于会计差错更正 中国证券报 D009；上海 追溯调整事项的提 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 14 示性公告 42 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 第三届监事会第十 中国证券报 D009；上海 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 一次会议决议公告 证券报 14 关于召开 2007 年年 中国证券报 D009；上海 度股东大会的会议 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 14 通知 2007 年度报告更正 中国证券报 D051；上海 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 D65 股票交易异常波动 中国证券报 D054；上海 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 D64 第三届董事会第二 中国证券报 D038；上海 十二次会议决议公 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 证券报 D31 告 2007 年年度股东大 上海证券报 D114 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 关于股东股权冻结 中国证券报 B07；上海证 2008 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn 的公告 券报 D36 第三届董事会第二 中国证券报 B07；上海证 十三次会议决议公 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 券报 D23 告 第三届监事会第十 中国证券报 B07；上海证 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 二次会议决议公告 券报 D23 关于召开 2008 年第 中国证券报 B07；上海证 1 次临时股东大会 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 券报 D23 的会议通知 关于信息披露电话 上海证券报 D12 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 更改的公告 2007 年年度报告补 中国证券报 C10；上海证 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 充公告 券报 D33 2008 年第一次临时 中国证券报 C006；上海 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 证券报 22 第三届董事会第二 中国证券报 C006；上海 十四次会议决议公 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 22 告 第三届监事会第十 中国证券报 C006；上海 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 三次会议决议公告 证券报 22 2008 年度日常关联 中国证券报 C006；上海 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 交易公告 证券报 22 关于召开 2008 年第 中国证券报 C006；上海 2 次临时股东大会 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券报 22 的会议通知 第三届监事会第十 中国证券报 C006；上海 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 三次会议决议公告 证券报 22 股票交易异常波动 中国证券报 A12；上海证 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 D13 股票交易异常波动 中国证券报 C11；上海证 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 D13 关于申请撤销股票 中国证券报 C11；上海证 退市风险警示特别 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 券报 D13 处理请示的公告 第三董事会第二十 中国证券报 D007；上海 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 五次会议决议公告 证券报 D6 43 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 关于对上海证券交 易所有关 2007 年年 中国证券报 D007；上海 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 报事后审核所提问 证券报 D6 题的整改报告 2008 年第 2 次临时 中国证券报 D014；上海 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 证券报 关于股东股权冻结 中国证券报 C012；上海 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 的公告 证券报 关于股东股权冻结 中国证券报 D003；上海 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 的公告 证券报 第三届董事会第二 中国证券报 D006；上海 十六次会议决议公 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 证券报 告 中国证券报 D006；上海 关联交易公告 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 证券报 关于召开 2008 年第 中国证券报 D006；上海 3 次临时股东大会 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 证券报 的会议通知 关于规范运作自查 中国证券报 D006；上海 自纠活动的整改报 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 证券报 告 2008 年中期业绩预 中国证券报 A20；上海证 2008 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 亏公告 券报 有限售条件流通股 中国证券报 C006；上海 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 上市流通的公告 证券报 关于控股股东股权 中国证券报 C006；上海 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 拍卖成交公告 证券报 股票交易异常波动 中国证券报 B07；上海证 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 2008 年第 3 次临时 中国证券报 C042；上海 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 证券报 第三届董事会第二 中国证券报 C042；上海 十七次会议决议公 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 证券报 告 第三届监事会第十 中国证券报 C042；上海 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 四次会议决议公告 证券报 2008 年经营计划调 中国证券报 C042；上海 整和全年业绩预亏 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 证券报 公告 关于查封资产进行 中国证券报 A12；上海证 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 拍卖的公告 券报 B2 关于股东股权拍卖 中国证券报 C06；上海证 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 过户的公告 券报 C76 股票交易异常波动 中国证券报 C02；上海证 2008 年 8 月 27 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 C146 关于被扣押资产拍 中国证券报 C075；上海 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 卖等情况的公告 证券报 92 关于本部全钢胎生 中国证券报 C075；上海 产线全面停产搬迁 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 证券报 92 的公告 44 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 关于被查封资产进 中国证券报 C03；上海证 行强制拍卖的进展 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 券报 C16 情况公告 关于股东股权冻结 中国证券报 C03；上海证 2008 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 的公告 券报 C17 股票交易异常波动 中国证券报 B07；上海证 2008 年 9 月 16 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 A10 股票交易异常波动 中国证券报 D001；上海 2008 年 9 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 C20 关于被查封资产拍 中国证券报 D007；上海 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 卖成交的公告 证券报 C6 股票交易异常波动 中国证券报 B01；上海证 2008 年 10 月 20 http://www.sse.com.cn 公告 券报 A10 日 第三届董事会第二 中国证券报 B01；上海证 2008 年 10 月 20 十八次会议决议公 http://www.sse.com.cn 券报 A10 日 告 中国证券报 B01；上海证 2008 年 10 月 20 关联交易公告 http://www.sse.com.cn 券报 A10 日 关于股东股权冻结 中国证券报 D003；上海 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 的公告 证券报 A10 日 第三届董事会第二 中国证券报 D003；上海 2008 年 10 月 27 十九次会议决议公 http://www.sse.com.cn 证券报 A10 日 告 2008 年业绩预告修 中国证券报 D003；上海 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 正公告 证券报 A10 日 第三届监事会第十 中国证券报 D003；上海 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 五次会议决议公告 证券报 A10 日 股票交易异常波动 中国证券报 C03；上海证 2008 年 10 月 30 http://www.sse.com.cn 公告 券报 C48 日 关于股东股权冻结 中国证券报 D035；上海 2008 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 的公告 证券报 C40 日 股票交易异常波动 中国证券报 C10；上海证 2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 公告 券报 C11 第三届董事会第三 中国证券报 B07；上海证 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 十次会议决议公告 券报 C10 中国证券报 B07；上海证 日常关联交易公告 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 券报 C10 关于召开 2008 年第 中国证券报 B07；上海证 4 次临时股东大会 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 券报 C10 的会议通知 关于资产查封的公 中国证券报 B07；上海证 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 告 券报 C10 股票交易异常波动 中国证券报 D003；上海 2008 年 12 月 11 http://www.sse.com.cn 公告 证券报 C3 日 关于 2009 年第一次 中国证券报 C003；上海 2008 年 12 月 13 临时股东大会推迟 http://www.sse.com.cn 证券报 16 日 召开时间的公告 45 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈修俭、林盛审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字（2009）第 3-0022 号 青岛黄海橡胶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的股东权益变动表、2008 年度的现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈修俭、林盛 中国.武汉 2009 年 3 月 2 日 46 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:青岛黄海橡胶股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 23,659,644.88 112,915,767.00 交易性金融资产 应收票据 七、2 5,083,808.67 6,178,780.00 应收账款 七、3 106,731,983.01 245,950,333.98 预付款项 七、5 97,976,022.38 183,924,992.09 应收利息 应收股利 其他应收款 七、4 16,773,266.21 3,212,556.54 存货 七、6 187,798,729.39 240,638,162.06 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 438,023,454.54 792,820,591.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 16,561,036.36 29,217,837.20 投资性房地产 固定资产 七、8 792,150,601.70 872,157,167.18 在建工程 七、9 40,176,572.33 4,765,550.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、10 41,948,462.47 42,865,768.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 七、11 1,151,435.11 1,419,249.56 非流动资产合计 891,988,107.97 950,425,571.97 资产总计 1,330,011,562.51 1,743,246,163.64 流动负债： 短期借款 七、13 595,369,779.85 410,654,718.22 47 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 七、14 7,000,000.00 90,054,803.52 应付账款 七、15 535,080,791.97 564,737,638.89 预收款项 七、16 42,771,080.94 31,278,057.51 应付职工薪酬 七、17 53,129,846.67 30,636,411.12 应交税费 七、18 -2,124,658.74 3,160,751.33 应付利息 应付股利 其他应付款 七、19 61,069,498.91 27,682,758.31 一年内到期的非流动 七、20 210,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,292,296,339.60 1,368,205,138.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,292,296,339.60 1,368,205,138.90 股东权益： 股本 七、21 255,600,000.00 255,600,000.00 资本公积 七、22 313,434,102.18 313,434,102.18 减：库存股 盈余公积 七、23 25,400,574.99 25,400,574.99 未分配利润 七、24 -556,719,454.26 -219,393,652.43 外币报表折算差额 股东权益合计 37,715,222.91 375,041,024.74 负债和股东权益合 1,330,011,562.51 1,743,246,163.64 计 公司法定代表人：鞠建宏 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：孔祥阳 48 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、25 1,124,139,494.87 1,503,190,027.80 减：营业成本 七、25 1,230,413,513.14 1,416,431,248.16 营业税金及附加 七、26 2,168,544.13 3,373,009.00 销售费用 51,276,572.41 54,854,501.40 管理费用 66,523,785.19 41,135,641.75 财务费用 七、27 57,726,589.20 61,292,436.18 资产减值损失 七、28 51,511,875.92 12,090,917.09 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 -2,149,609.01 10.07 “－”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” -337,630,994.13 -85,987,715.71 号填列） 加：营业外收入 七、29 1,993,257.63 110,075,427.39 减：营业外支出 七、29 1,688,065.33 1,813,021.90 其中：非流动资产 处置净损失 三、利润总额（亏损总额 -337,325,801.83 22,274,689.78 以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” -337,325,801.83 22,274,689.78 号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 -1.3197 0.0871 (元/股) （二）稀释每股收益 -1.3197 0.0871 (元/股) 公司法定代表人：鞠建宏 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：孔祥阳 49 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 840,839,028.83 1,011,494,664.12 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 7,655,817.17 1,614,765.59 有关的现金 经营活动现金流入 848,494,846.00 1,013,109,429.71 小计 购买商品、接受劳务 743,964,021.18 757,105,051.39 支付的现金 支付给职工以及为职 46,303,490.06 45,818,935.45 工支付的现金 支付的各项税费 35,899,469.45 52,439,307.22 支付其他与经营活动 七、30 21,798,544.20 72,750,066.33 有关的现金 经营活动现金流出 847,965,524.89 928,113,360.39 小计 经营活动产生的 529,321.11 84,996,069.32 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 64,850.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 七、30 26,824,163.20 有关的现金 投资活动现金流入 26,889,013.20 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 19,726,401.48 15,888,964.47 的现金 投资支付的现金 50 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 17,329,544.00 有关的现金 投资活动现金流出 19,726,401.48 33,218,508.47 小计 投资活动产生的 7,162,611.72 -33,218,508.47 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 757,315,059.20 676,692,480.00 收到其他与筹资活动 21,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 757,315,059.20 697,692,480.00 小计 偿还债务支付的现金 782,496,602.29 674,337,761.78 分配股利、利润或偿 41,695,004.96 44,636,549.11 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 824,191,607.25 718,974,310.89 小计 筹资活动产生的 -66,876,548.05 -21,281,830.89 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -3,247,343.70 -1,736,305.55 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -62,431,958.92 28,759,424.41 增加额 加：期初现金及现金 63,586,223.00 34,826,798.59 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,154,264.08 63,586,223.00 物余额 公司法定代表人：鞠建宏 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：孔祥阳 51 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 255,600,000.00 313,434,102.18 25,400,574.99 -219,393,652.43 375,041,024.74 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 255,600,000.00 313,434,102.18 25,400,574.99 -219,393,652.43 375,041,024.74 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 -337,325,801.83 -337,325,801.83 “－”号填 列） （一）净利 -337,325,801.83 -337,325,801.83 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -337,325,801.83 -337,325,801.83 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 52 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 255,600,000.00 313,434,102.18 25,400,574.99 -556,719,454.26 37,715,222.91 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 255,600,000.00 313,427,733.44 25,400,574.99 -247,448,302.72 346,980,005.71 末余额 加：会 计政策变更 前 5,779,960.51 5,779,960.51 期差错更正 其 他 二、本年年 255,600,000.00 313,427,733.44 25,400,574.99 -241,668,342.21 352,759,966.22 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 6,368.74 22,274,689.78 22,281,058.52 “－”号填 列） 53 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利 22,274,689.78 22,274,689.78 润 （二）直接 计入所有者 6,368.74 6,368.74 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 6,368.74 6,368.74 上述（一） 和（二）小 6,368.74 22,274,689.78 22,281,058.52 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 54 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 255,600,000.00 313,434,102.18 25,400,574.99 -219,393,652.43 375,041,024.74 末余额 公司法定代表人：鞠建宏 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：孔祥阳 (三) 公司基本情况 青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“本公司或公司”，原名为青岛金黄海轮胎股份有限公司） 系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1999]151 号“关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立 的通知”批准，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团“，原名为青岛橡胶集团有 限责任公司）作为主发起人，联合青岛市企业发展投资公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司（原名 为前卫炭黑化工厂）、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司共同发起设立，并由青 岛市人民政府正式签发股份有限公司设立批准证书（青股改字[1999]7 号）。本公司于 1999 年 6 月 30 日正式成立，设立时股本总额为 12,000 万元。 本公司 2002 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监会发行字[2002]76 文批准，于 2002 年 7 月 25 日向社会公众公开发行人民币普通股票 6,000 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额 18,000 万 元。2002 年 8 月 9 日本公司股票在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“黄海股份”，股票代码： 600579。 本公司根据 2002 年第二次股东大会决议和修改后章程的规定，于 2002 年 12 月 3 日按每 10 股转增 1 股和每 10 股派送红股 1 股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总数 3,600 万股，转 增后的股本总额为 21,600 万元。 2006 年 7 月 10 日，中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司与青岛市国有资产监督管理 委员会签订《产权转让协议》，受让黄海集团 100%股权，间接控制本公司 121,929,360 国有法人股。 占本公司总股本的 56.45%其中中车汽修（集团）总公司持有黄海集团 90%股权，中国化工装备总公司 持有黄海集团 10%股权。 2006 年 10 月，本公司依据国资产权[2006]368 号文《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》进行了股权分置改革，流通股股东每 10 股获得资本公积金转增股份 5.5 股，实际 转增股份 3,960 万股。股权分置改革后，公司股本总额增至 25,560 万元，黄海集团持股比例变更为 47.70%。 黄海集团持有公司的 350 万股（占公司总股本的 1.37%）有限售条件境内法人股于 2008 年 7 月 25 日 被司法拍卖给自然人邱伟。截止 2008 年 12 月 31 日，黄海集团持有公司股权 118,429,360.00 股，持 股比例为 46.33%。中车汽修（集团）总公司间接持股比例为 41.70%。 公司营业执照注册号：37020018060417 公司注册地：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸 部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支机构经营：二类汽车维 修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡 胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础。 3、会计期间： 55 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主，以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资 产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以 及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计 56 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类 金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和 损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上 述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法 进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时， 将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已 实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 57 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不得通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司单项金额重大的应收款项是指应收单项金 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 额的期末余额在 200 万元以上客户或单位以及其 他个人的款项。 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值 的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相 同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 信用风险特征组合的确定依据 收款项是指账龄超过三年以上的应收款项（包含应收账款和其他应 收款） 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 8% 8% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 35% 35% 3－4 年 35% 35% 4－5 年 65% 65% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货主要包括：原材料、辅助材料、周转材料、备品备件、委托加工材料、燃料、在途材料、 在产品、库存商品、外购配套件等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 58 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 原材料、辅助材料、备品备件、燃料、外购配套件、周转材料按计划成本核算，其他各类存货按 实际成本核算。 按实际成本核算的存货领用、发出时采用加权平均法计价；周转材料领用时采用一次摊销法摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的 估计售价减去至完工估计将要发生的成本和估计的销售费用以及相关税金后的净额。当公司的存货遭 受毁损、全部或部分陈旧过时，使其可变现净值低于成本时，按成本与可变现净值的差额，单项计提 存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取 得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制。 59 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定的，认定为重大影响。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 5% 2.38-2.43 机器设备 10-35 5% 2.71-9.7 电子设备 12 5% 7.92-8.08 运输设备 5 5% 19.00-19.40 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等。 固定资产折旧采用年限平均法计提，预计残值率 5%,预计残值率 3%-5%。 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧。 固定资产的确认及初始计量 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才给予确认。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提，预计残值率 3%-5%。 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注资产减值所述方法计提固定 资产减值准备。 闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外） 。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 13、在建工程核算方法： 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、 直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借 款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注资产减值所述方法计提在建 工程减值准备。 14、无形资产的核算方法： 60 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按 照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限， 无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测 试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注所述资产减值方法计提无形 资产减值准备。 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 商誉 商誉为非同一控制系企业合并成本超过应享有被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资账面价值中。在财务报表中单独列示的商誉至少在每年按照本财务报表附注所述资产减值方法 进行减值测试。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生 减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 61 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 计提依据： 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组 组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总 部资产部分。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价 值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 16、借款费用资本化的核算方法： 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计 入当期损益。符合资本化条件的是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后 发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ①专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 ②占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入确认原则： 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 （1）销售商品收入 在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权 相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确 认为收入的实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本 的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 （3）让渡资产使用权 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 62 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认 为合同费用，不确认合同收入。 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生 的成本能够可靠地确定。 按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同的完工进度。 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 18、确认递延所得税资产的依据： 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所 有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 19、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 职工薪酬 职工薪酬包括，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他支出，主要包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险费及住房公积金；工会经费和职工教育经 费；非货币性福利；辞退福利和其他与获得的职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或 劳动成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而给予的补偿。当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施， 且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益。 其他方式的职工薪酬是指本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 辞退福利外，根据职工提供的服务的受益对象计入相关的产品成本、劳务支出、资产成本或当期损益， 上述各项费用的计提基数和比例如下： 项 目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 上年度工资总额 20% 每年核定一次 医疗保险 上年度工资总额 9% 每年核定一次 失业保险 上年度工资总额 2% 每年核定一次 工伤保险 上年度工资总额 1% 每年核定一次 生育保险 上年度工资总额 0.9% 每年核定一次 工会经费 本年度工资总额 2% 职工教育经费 本年度工资总额 1.5% 63 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所 有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与 收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按销售应税产品和劳务收入的 17%计算销项税额减去可抵扣的 增值税 17% 进项税额缴纳，出口产品执行免 抵退的纳税方法。 公司生产的子午线轮胎免征消 消费税 费税，汽车内胎按销售收入的 3% 10%缴纳消费税。 营业税 房地产销售收入、租赁费收入 5% 城建税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 自 2006 年 4 月 1 日起，按照《财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》（财税 [2006]33 号）文件规定，汽车内胎消费税税率降为 3%，子午线轮胎继续执行原免征消费税的优惠政策。 3、其他说明 其他税费按国家和地方的有关规定执行。 64 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 64,178.44 / / 247,038.83 人民币 / / 64,178.44 / / 247,038.83 银行存款： / / 2,106,437.07 / / 7,318,723.39 人民币 / / 609,534.79 / / 1,023,752.78 美元 219,018.27 6.8346 1,496,902.28 861,781.70 7.3046 6,294,970.61 其他货币资 / / 21,489,029.37 / / 105,350,004.78 金： 人民币 / / 21,152,767.05 / / 105,350,004.78 美元 49,200.00 6.8346 336,262.32 合计 / / 23,659,644.88 / / 112,915,767.00 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在银行开立的账户有 34 个被法院冻结， 涉及的金额为 1,016,351.43 元。具体账户明细情况见本附注十五。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,083,808.67 6,178,780.00 合计 5,083,808.67 6,178,780.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 91,588,480.82 55.62 24,562,788.42 42.39 183,676,708.35 63.82 17,353,968.10 41.48 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 33,903,520.70 20.58 29,190,883.07 50.38 25,584,192.76 8.89 18,977,123.60 45.36 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 39,186,140.79 23.8 4,192,487.81 7.24 78,521,623.05 27.29 5,501,098.48 13.15 款 合计 164,678,142.31 / 57,946,159.30 / 287,782,524.16 / 41,832,190.18 / 65 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收款项是指应收单项金额的期末余额在 200 万元以上客户或单位以及其他个人 的款项。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 河北龙达橡胶有 8,606,995.43 8,606,995.43 100 限公司 唐山市华宇轮胎 440,230.02 440,230.02 100 有限公司 河南禹州通达轮 359,745.22 359,745.22 100 胎行 物华化工有限公 3,183,102.75 3,183,102.75 100 司 济南泰夏轮胎销 1,824,451.51 1,824,451.51 100 售有限公司 临沂市总发贸易 1,504,994.41 1,504,994.41 100 有限公司 青岛海燕化工有 1,669,319.94 1,669,319.94 100 限公司 青岛君欣橡胶轮 3,239,184.67 3,239,184.67 100 胎有限公司 青岛森泰达轮胎 1,646,819.31 1,646,819.31 100 经营公司 青州强力商贸有 1,263,593.62 1,263,593.62 100 限公司 太原顺通轮胎销 118,321.90 118,321.90 100 售中心 西安黄海轮胎有 57,110.64 57,110.64 100 限公司 宁波金轮轮胎有 3,329,667.72 3,329,667.72 100 限公司 包头诚信轮胎经 206,552.09 206,552.09 100 销部 银川高新区裕发 186,115.09 186,115.09 100 和商贸有限公司 合计 27,636,204.32 27,636,204.32 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 10,249.87 0.01 512.49 内 一至二 9,864.03 0.01 9,864.03 年 二至三 495,087.29 0.3 495,087.29 年 66 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 三至四 7,498,968.36 4.55 4,284,529.55 8,088,464.49 2.81 2,830,962.57 年 四至五 7,809,477.6 4.74 6,321,016.16 3,855,906.41 1.34 2,506,339.17 年 五年以 18,079,873.55 10.97 18,079,873.55 13,639,821.86 4.74 13,639,821.86 上 合计 33,903,520.70 20.58 29,190,883.07 25,584,192.76 8.89 18,977,123.60 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 中车（青岛）橡胶 10,358,009.58 1 年以内 15.62 有限公司 15,361,836.32 1-2 年 河北龙达橡胶有 902,251.35 2-3 年 5.23 限公司 1,702,379.14 3-4 年 2,432,248.73 4-5 年 3,570,116.21 5 年以上 中国重型汽车集 团公司济南卡车 8,550,541.13 1 年以内 5.19 公司 天津一汽夏利汽 6,582,520.82 1 年以内 4.00 车股份有限公司 南京依维柯汽车 6,160,867.93 1 年以内 3.74 有限公司 合计 / 55,620,771.21 / 33.78 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 青岛黄海橡胶集团劳动 控股母公司 912,560.89 0.55 服务公司 青岛黄海橡胶集团轻轮 同一控制人 4,691,383.83 2.85 福利厂 中车（青岛）橡胶有限 同一控制人 25,719,845.90 15.62 公司 中车（北京）汽修连锁 同一控制人 957,258.68 0.58 销售公司 青岛橡胶（集团）进出 同一控制人 2,037,932.94 1.24 口有限公司 合计 / 34,318,982.24 20.84 67 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 14,085,168.80 81.01 250,176.33 40.75 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 318,478.65 1.83 124,075.84 20.21 21,567.40 0.62 16,248.91 6.29 的风险较大的其 他应收款项 其他不重大的其 2,983,505.98 17.16 239,635.05 39.04 3,449,249.37 99.38 242,011.32 93.71 他应收款项 合计 17,387,153.43 / 613,887.22 / 3,470,816.77 / 258,260.23 / 单项金额重大的应收款项是指应收单项金额的期末余额在 200 万元以上客户或单位以及其他个人 的款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 296,911.25 1.71 103,918.94 4,030 0.12 1,410.50 四至五年 4,030 0.02 2,619.50 7,711.4 0.22 5,012.41 五年以上 17,537.4 0.10 17,537.40 9,826 0.28 9,826.00 合计 318,478.65 1.83 124,075.84 21,567.40 0.62 16,248.91 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指账龄超过三年以上的 应收款项。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 出口退税 5,467,642.23 1 年以内 31.45 青岛海关-保证金 3,745,000.00 1 年以内 21.54 关税增值税 2,872,526.57 1 年以内 16.52 李沧区人民法院 2,000,000.00 1 年以内 11.50 青岛三欧财务软 870,117.69 1-2 年 5.00 件有限公司 68 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 青岛路通达轮胎有限公 同一控制人 45,614.00 0.26 司 合计 / 45,614.00 0.26 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 51,180,177.36 52.24 149,963,537.84 81.54 一至二年 20,988,658.56 21.42 15,673,845.68 8.52 二至三年 8,342,197.92 8.51 371,394.54 0.20 三年以上 17,464,988.54 17.83 17,916,214.03 9.74 合计 97,976,022.38 100.00 183,924,992.09 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 52,050,646.69 53.13 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 青岛密炼胶有限 联营企业 17,360,816.00 1 年以内 责任公司 青岛金岭工业园 非关联方 15,791,600.00 3 年以上 管理委员会 青岛高校软控机 非关联方 6,920,000.00 1-2 年 电工程有限公司 中国化工青岛橡 同一董事长 6,216,220.18 1 年以内 胶公司 上海维维国际贸 非关联方 5,762,010.51 1 年以内 易有限公司 合计 / 52,050,646.69 / / 2001 年月 11 月，青岛橡胶集团有限责任公司与青岛金岭工业园管理委员会签订《征地协议书》 征用金岭工业园 1 号路西侧，炼胶中心南侧 411 亩土地，用于 120 万套全钢载重子午胎项目。2002 年 青岛黄海橡胶股份有限公司为该宗土地预付土地款 15,791,600 元，该宗土地现实际由青岛黄海橡胶股 份有限公司使用，目前尚未取得土地使用证。 青岛高校软控机电工程有限公司、上海通用金属结构工程有限公司、青岛高校控制系统工程有限 公司预付款系订购设备款，目前尚未全部验收，未取得销售发票。马来西来伊斯兰公司系支付的采购 材料款，尚未取得发票。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 69 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 预付账款的说明： 本账户余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 预付款项期末较期初减少了 46.73%，主要系本年销量减少导致采购减少。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 31,871,131.58 31,871,131.58 32,229,702.70 32,229,702.70 料 在 产 16,279,856.36 16,279,856.36 21,368,776.50 21,368,776.50 品 库 存 179,199,065.66 39,653,971.04 139,545,094.62 191,383,315.79 4,611,691.23 186,771,624.56 商 品 周 转 102,646.83 102,646.83 268,058.30 268,058.30 材 料 合 227,452,700.43 39,653,971.04 187,798,729.39 245,249,853.29 4,611,691.23 240,638,162.06 计 本期存货主要由于原材料上涨幅度大于产品价格上升幅度，导致产成品年末存在减值，年末按产 成品成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备 35,042,279.81 元。 由于受青岛黄海橡胶集团有限责任公司诉讼案件影响，法院查封了公司部分库存商品，截至 2008 年 12 月 31 日法院查封库存商品金额合计 2,818,684.26 元，占期末库存商品余额的 1.57%，占期末存 货余额的 1.24%。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 青岛密炼 青岛市城 胶有限责 40 40 阳区 任公司 70 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期股权投资: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 被投资 初始投资成 值 金 资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 本 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 青岛密 炼胶有 40,000,000 29,217,837.20 -12,656,800.84 16,561,036.36 40 40 限责任 公司 本年减少系按权益法核算的投资收益。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,543,844,925.49 8,900,062.35 195,203.70 1,552,549,784.14 其中：房屋及建筑 274,860,536.53 274,860,536.53 物 机器设备 1,260,655,830.65 8,010,805.00 1,268,666,635.65 运输工具 7,902,472.81 597,836.35 195,203.70 8,305,105.46 运输设备 426,085.50 291,421.00 717,506.50 二、累计折旧合 671,687,758.31 88,777,169.63 65,745.50 760,399,182.44 计： 其中：房屋及建筑 34,421,489.62 6,732,422.84 41,153,912.46 物 机器设备 633,396,806.86 81,333,596.48 714,730,403.34 运输工具 3,598,412.99 646,026.65 65,745.50 4,178,694.14 运输设备 271,048.84 65,123.66 336,172.50 三、固定资产净值 872,157,167.18 -79,877,107.28 129,458.20 792,150,601.70 合计 其中：房屋及建筑 240,439,046.91 -6,732,422.84 0 233,706,624.07 物 机器设备 627,259,023.79 -73,322,791.48 0 553,936,232.31 运输工具 4,304,059.82 -48,190.30 129,458.20 4,126,411.32 运输设备 155,036.66 226,297.34 0 381,334.00 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 运输设备 五、固定资产净额 872,157,167.18 -79,877,107.28 129,458.2 792,150,601.70 合计 其中：房屋及建筑 240,439,046.91 -6,732,422.84 0 233,706,624.07 物 机器设备 627,259,023.79 -73,322,791.48 0 553,936,232.31 运输工具 4,304,059.82 -48,190.3 129,458.2 4,126,411.32 运输设备 155,036.66 226,297.34 0 381,334.00 71 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加的固定资产中 806.36 万元 系为兑现股改事项按评估价值 806.36 万元将收购的中车（北 京）汽修连锁有限公司的有关资产入账。 固定资产期末无减值情形。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工 40,176,572.33 40,176,572.33 4,765,550.00 4,765,550.00 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 搬迁改造 141,550,000 4,765,550.00 24,065,894.39 28,831,444.39 半钢设备改造 11,345,127.94 11,345,127.94 合计 141,550,000 4,765,550.00 35,411,022.33 40,176,572.33 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 42,865,768.03 42,865,768.03 土地使用权 1 6,551,902.88 6,551,902.88 土地使用权 2 21,218,773.45 21,218,773.45 土地使用权 3 2,813,164.45 2,813,164.45 土地使用权 4 12,281,927.25 12,281,927.25 二、累计摊销合计 917,305.56 917,305.56 土地使用权 1 154,162.44 154,162.44 土地使用权 2 447,496.08 447,496.08 土地使用权 3 59,328.60 59,328.60 土地使用权 4 256,318.44 256,318.44 三、无形资产净值 42,865,768.03 -917,305.56 41,948,462.47 合计 土地使用权 1 6,551,902.88 -154,162.44 6,397,740.46 土地使用权 2 21,218,773.45 -447,496.08 20,771,277.35 土地使用权 3 2,813,164.45 -59,328.60 2,753,835.85 土地使用权 4 12,281,927.25 -256,318.44 12,025,608.81 四、减值准备合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 五、无形资产净额 42,865,768.03 -917,305.56 41,948,462.47 合计 土地使用权 1 6,551,902.88 -154,162.44 6,397,740.46 土地使用权 2 21,218,773.45 -447,496.08 20,771,277.35 土地使用权 3 2,813,164.45 -59,328.6 2,753,835.85 土地使用权 4 12,281,927.25 -256,318.44 12,025,608.81 72 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 1 系青岛黄海橡胶股份有限公司以出让方式取得的土地使用权，权证编号为青国用 （2000）第 50120 号。土地使用权用权 2、3、4 系受让青岛黄海橡胶集团有限责任公司土地使用权， 至今尚未取得土地证。 12、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未确认融资费用 1,151,435.11 1,419,249.56 合计 1,151,435.11 1,419,249.56 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转回 合计 销 一、坏账准备 42,090,450.41 24,644,125.28 8,174,529.17 8,174,529.17 58,560,046.52 二、存货跌价 4,611,691.23 35,042,279.81 39,653,971.04 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 46,702,141.64 59,686,405.09 8,174,529.17 8,174,529.17 98,214,017.56 73 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 8,869,779.85 26,655,000.00 抵押借款 350,000,000.00 190,000,000.00 保证借款 236,500,000.00 193,999,718.22 合计 595,369,779.85 410,654,718.22 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 中信银行 25,000,000.00 7.29 借新还旧 资金紧张 2009 年 6 月 30 日 中信银行 25,000,000.00 7.29 借新还旧 资金紧张 2009 年 6 月 30 日 中信银行 20,000,000.00 7.29 借新还旧 资金紧张 2009 年 6 月 30 日 中信银行 20,000,000.00 7.02 流动资金周转 资金紧张 2009 年 6 月 30 日 中信银行 20,000,000.00 7.29 借新还旧 资金紧张 2009 年 6 月 30 日 保证借款中担保情况: 借款单位 借款金额 担保方 青岛黄海橡胶股份有限公司 110,000,000.00 中车汽修（集团）总公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 160,000,000.00 青岛黄海橡胶集团/中国化工新材料总公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 190,000,000.00 青岛黄海橡胶集团/中国化工新材料总公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 16,500,000.00 青岛橡六集团有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 20,000,000.00 青岛黄海橡胶集团有限责任公司/中车汽修（集团） 总公司/青岛密炼胶有限责任公司/青岛橡六集团有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 40,000,000.00 青岛黄海橡胶集团有限责任公司/中车汽修（集团） 总公司/青岛密炼胶有限责任公司/青岛橡六集团有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 50,000,000.00 中国化工新材料总公司 合 计 586,500,000.00 注：中车汽修（集团）总公司担保的中信银行借款为逾期借款，企业未与银行签订展期合同，按照借 款合同规定加计 50%支付利息。 抵押借款的抵押物： 借款单位 借款金额 抵押物 青岛黄海橡胶股份有限公司 190,000,000.00 机器设备 青岛黄海橡胶股份有限公司 160,000,000.00 机器设备 合 计 350,000,000.00 质押的质押物： 借款单位 借款金额 抵押物 青岛黄海橡胶股份有限公司 2,011,668.83 1200 万元定期存单 青岛黄海橡胶股份有限公司 2,046,115.21 1200 万元定期存单 青岛黄海橡胶股份有限公司 1,928,997.50 1200 万元定期存单 青岛黄海橡胶股份有限公司 1,860,104.74 1200 万元定期存单 青岛黄海橡胶股份有限公司 1,022,893.57 1200 万元定期存单 合 计 8,869,779.85 74 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 15、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 6,000,000.00 10,000,000.00 银行承兑汇票 1,000,000.00 80,054,803.52 合计 7,000,000.00 90,054,803.52 应付票据期末较期初减少了 92.23%，主要系本期办理票据绝大部分期末均已到期支付，期末办理 新票据较少所致。 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 江苏兴达钢帘线股份有限公司 14,797,070.80 元原料款；湖北福星科技股份有限公司 11,746,094.60 元原料款；抚顺佰世炭黑有限责任公司 5,752,878.02 元原料款；钢结构建筑有限公司 13,581,334.25 元工程款。 以上账龄超过 1 年的大额应付账款占总应付账款 10.38%。 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,507,363.50 46,235,350.70 46,630,009.09 1,112,705.11 二、职工福利费 1,057,555.98 1,057,555.98 三、社会保险费 7,240,950.43 22,969,845.20 6,918,016.79 23,292,778.84 四、住房公积金 12,933,953.20 6,099,465.00 140,664.65 18,892,753.55 五、其他 8,954,143.99 1,812,958.13 935,492.95 9,831,609.17 合计 30,636,411.12 78,175,175.01 55,681,739.46 53,129,846.67 应付职工薪酬期末较期初增长了 73.42% ，主要系本期计提尚未支付的社会保险费及住房公积金。 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按销售应税产品和劳务 收入的 17%计算销项税 增值税 -7,991,481.15 -808,041.83 额减去可抵扣的进项税 额缴纳，出口产品执行 免抵退的纳税方法。 公司生产的子午线轮胎 免征消费税，汽车内胎 消费税 486,203.33 1,171,872.09 按销售收入的 10%缴纳 消费税。 房地产销售收入、租赁 营业税 费收入 所得税 应纳税所得额 75 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 71,425.14 91,907.87 城建税 128,862.98 250,437.02 应纳流转税额 土地使用税 2,981,928.90 1,580,268.00 教育费附加 55,227.00 107,330.16 地方教育费附加 29,131.30 46,499.02 义务教育费 151,015.00 151,015.00 房产税 1,690,947.06 209,576.20 其他 272,081.70 359,887.80 合计 -2,124,658.74 3,160,751.33 / 应交税费 2008 年期末余额较 2007 年年末减少 167.22％， 主要系本期 12 月份收到前几月份暂估 入库原材料发票较多，留抵进项税额较大所致。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 青岛橡六集团有限公司 21,000,000.00 元借款；青岛同泰嘉世福商城 900,000.00 元往来款。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 青岛橡六集团有限公司 29,601,000.00 元借款；中国化工新材料总公司 14,948,800.00 元借款； 青岛众利兴劳务有限公司 1,573,270.30 元往来款。 其他应付款 2008 年期末余额较 2007 年末增加 33,386,740.60 元 ，主要系本公司当期向中国化 工橡胶总公司借款 14,948,800.00 元、增加对青岛橡六集团有限公司借款 8,601,000.00 元。 21、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 210,000,000.00 合计 210,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 交通银行青岛李沧第二 2007 年 8 月 2008 年 10 6.75 人民币 50,000,000.00 支行 21 日 月 21 日 交通银行青岛李沧第二 2007 年 6 月 2008 年 10 6.75 人民币 40,000,000.00 支行 21 日 月 21 日 交通银行青岛李沧第二 2007 年 4 月 2008 年 10 6.75 人民币 20,000,000.00 支行 21 日 月 21 日 交通银行青岛李沧第二 2007 年 7 月 2008 年 10 6.75 人民币 50,000,000.00 支行 11 日 月 21 日 2003 年 8 月 2008 年 8 月 商业银行升平路支行 6.75 人民币 50,000,000.00 18 日 18 日 合计 / / / / 210,000,000.00 保证借款均由青岛黄海橡胶集团有限责任公司提供担保。 76 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 22、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份总 255,600,000 100.00 255,600,000 100.00 数 公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有公司的 350 万股（占公司总股本的 1.37%） 有限售条件境内法人股被司法拍卖给自然人邱伟。 黄海股份于 2009 年 2 月 23 日安排有限售条件的流通股上市流通，股份总数量为 11,586,800 股， 详见公司公告。 23、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 224,999,125.87 224,999,125.87 其他资本公积 88,434,976.31 88,434,976.31 合计 313,434,102.18 313,434,102.18 24、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,400,574.99 25,400,574.99 合计 25,400,574.99 25,400,574.99 25、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -219,393,652.43 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -219,393,652.43 / 加：本期净利润 -337,325,801.83 / 期末未分配利润 -556,719,454.26 / 26、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,105,231,531.29 1,489,530,817.62 其他业务收入 18,907,963.58 13,659,210.18 合计 1,124,139,494.87 1,503,190,027.80 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 轮胎橡胶业 1,105,231,531.29 1,208,899,967.19 1,489,530,817.62 1,409,158,143.01 合计 1,105,231,531.29 1,208,899,967.19 1,489,530,817.62 1,409,158,143.01 77 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 全钢子午胎 846,153,857.51 890,873,761.45 1,108,689,827.24 1,055,298,845.59 半钢子午胎 221,193,174.34 272,188,608.98 313,827,476.09 300,463,533.24 内胎 33,635,247.37 35,054,184.06 36,914,709.46 29,588,915.31 胶布 2,604,250.10 772,079.02 其他 4,249,252.07 10,783,412.70 27,494,554.73 23,034,769.85 合计 1,105,231,531.29 1,208,899,967.19 1,489,530,817.62 1,409,158,143.01 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 546,332,528.92 556,920,796.60 867,020,659.44 771,932,486.40 国外 558,899,002.37 651,979,170.59 622,510,158.18 637,225,656.61 合计 1,105,231,531.29 1,208,899,967.19 1,489,530,817.62 1,409,158,143.01 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） AMERICAN PACIFIC 149,035,537.57 13.26 INDUSTRIES INC(API) QINGDAO JINHAOYANG INTERNATIONAL 75,804,311.09 6.74 CO.,LTD 新疆登源贸易有限公 42,476,539.58 3.78 司 江苏兴达钢帘线股份 40,016,146.29 3.56 有限公司 MINDTRAC(S) PTE LTD 39,362,839.33 3.50 合计 346,695,373.86 30.84 公司主营业务收入较上年同期减少 25.80%，主要原因是由于全球经济下滑，本期内销及外销较上 期均有不同程度降低,另由于本年全钢一分厂于 7 月底停产进行搬迁改造，造成全钢轮胎产量较去年同 期下降 80%左右。公司主营业务成本较上年同期减少 14.21%，主要原因系本期销量减少。由于收入降 低大于成本降低,所以本期相关毛利较上年有较大幅度减少。 公司其他业务收入较上年同期增长 38.43%，主要原因系本期新增代收代付电费收入所致。公司其 他业务成本较上年同期增长 195.80%，主要原因系本期新增代收代付电费成本以及转出辅助生产燃料 费增加所致。由于收入增加小于成本增加,所以本期相关毛利 较上年有较大幅度减少。 78 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 27、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 公司生产的子午线轮胎 免征消费税，汽车内胎 消费税 605,029.14 2,186,549.34 按销售收入的 10%缴纳 消费税。 房地产销售收入、租赁 营业税 费收入 城建税 1,094,460.49 830,521.76 应纳流转税额 教育费附加 469,054.50 355,937.90 合计 2,168,544.13 3,373,009.00 / 公司本期营业税金及附加较上年同期减少 35.71%，其主要原因是本期收入较上期减少所致。另由 于本期前几个月收到可抵扣增值税发票较迟，造成可抵扣进项税额认证较少，因此城建税及教育费附 加较去年同期增长。 28、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,214,459.01 10.07 其它 64,850 合计 -2,149,609.01 10.07 29、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,469,596.11 9,877,713.01 二、存货跌价损失 35,042,279.81 2,213,204.08 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 51,511,875.92 12,090,917.09 30、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 债务重组利得 1,337,837.63 109,657,765.94 其他 655,420.00 417,661.45 合计 1,993,257.63 110,075,427.39 79 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 31、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 110,213.93 其中：固定资产处置损失 110,213.93 债务重组损失 64,458.20 160,000.00 其他 1,623,607.13 1,542,807.97 合计 1,688,065.33 1,813,021.90 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润÷调整后发行在外的普通股加权平均数 33、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回预借款 118,630.20 收利息 3,213,836.57 收罚款 11,895.00 收退保费、保证金 3,188,187.00 其他 1,123,268.40 合计 7,655,817.17 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 商检费 776,099.00 保险费 108,770.72 报关费 2,230,279.57 差旅费 1,552,806.21 进口费用 430,000.00 审计评估费 190,000.00 手续费 359,218.34 运费 7,527,398.30 其他往来 8,623,972.06 合计 21,798,544.20 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回不计入现金及现金等价物的定期存款 26,824,163.20 合计 26,824,163.20 80 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 34、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -337,325,801.83 22,274,689.78 加：资产减值准备 51,511,875.92 12,090,917.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 88,777,169.63 107,167,047.61 折旧 无形资产摊销 917,305.56 917,305.56 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 64,458.20 110,213.93 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 41,695,004.96 44,636,549.11 投资损失（收益以“－”号填列） 2,149,609.01 -10.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,797,152.86 -19,472,156.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 196,231,986.23 -129,649,029.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -61,289,439.43 46,920,542.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 529,321.11 84,996,069.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,154,264.08 63,586,223.00 减：现金的期初余额 63,586,223.00 34,826,798.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,431,958.92 28,759,424.41 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金中 100 万元为应付票据的保证金， 848.91 万元 为信用证及海关手册保证金，1,200.00 万元用于短期借款质押。银行存款中 101.64 万元被冻结。本 公司不将此部分保证金作为现金和现金等价物。 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司名 企业类 注册 法人代 业务性 注册资 本企业的 本企业的 组织机 最终控 称 型 地 表 质 本 持股比例 表决权比 构代码 制方 (%) 例(%) 青岛黄海 青岛 橡胶集团 有限责 市李 孙振华 47.7 47.7 有限责任 任公司 沧区 公司 81 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 青岛密 炼胶有 有限责 青岛市 孙振华 100,000,000 40 40 限责任 任公司 城阳区 公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 青岛第二橡胶厂服务公司塑料 母公司的全资子公司 制品厂 青岛黄海橡胶集团劳动服务公 母公司的全资子公司 司 青岛黄海运输有限公司 母公司的全资子公司 青岛黄海模具加工维修公司 母公司的全资子公司 青岛橡胶集团劳动服务公司印 母公司的全资子公司 刷所 青岛第二橡胶厂技工学校实习 母公司的全资子公司 工厂 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 母公司的全资子公司 青岛黄海橡胶集团轻轮福利厂 母公司的全资子公司 青岛黄海设备维修安装公司 母公司的全资子公司 中车（北京）汽修连锁销售公 集团兄弟公司 司 中车（青岛）橡胶有限公司 股东的子公司 青岛密炼胶有限责任公司 关联人（与公司同一董事长） 中国化工装备总公司 股东的子公司 中车汽修（集团）总公司 股东的子公司 青岛橡六集团有限公司 关联人（与公司同一董事长） 中国化工青岛橡胶公司 集团兄弟公司 北京翔远工程承包公司 股东的子公司 北京橡胶工业设计院 股东的子公司 福建华橡自控技术股份有限公 股东的子公司 司 桂林橡胶机械厂 股东的子公司 蓝星硅材料有限公司 母公司的控股子公司 青岛路通达轮胎有限公司 母公司的全资子公司 青岛橡胶（集团）黄海实业有 关联人（与公司同一总经理） 限公司 青岛橡胶（集团）进出口有限 关联人（与公司同一总经理） 公司 沈阳模具厂 母公司的全资子公司 沈阳子午线轮胎模具有限公司 母公司的全资子公司 82 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 新疆昆仑轮胎有限公司 母公司的全资子公司 益阳益神橡胶机械有限公司 母公司的全资子公司 中国化工橡胶总公司 母公司的全资子公司 中国化工橡胶总公司供销分公 母公司的全资子公司 司 中联橡胶(集团）总公司 母公司的全资子公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 关联方 交易 本期数 上年同期数 类型 关联交易内 关联交易 容 定价原则 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 青岛黄海 橡胶集团 销售 销售轮胎 市场价格 4,483,393.85 0.41 5,070,964.36 0.29 有限责任 商品 公司 青岛第二 橡胶厂服 销售 销售废塑料 市场价格 6,448,622.05 100 务公司塑 商品 料制品厂 青岛黄海 橡胶集团 销售 销售废品 市场价格 72,721.74 100 258,611.69 100 劳动服务 商品 公司 青岛黄海 销售 运输有限 销售轮胎 市场价格 608,043.77 0.06 146,625.91 0.01 商品 公司 青岛黄海 销售 模具加工 销售轮胎 市场价格 1,473,422.79 0.32 971,201.69 0.05 商品 维修公司 水电 汽等 其他 青岛密炼 公用 胶有限责 销售蒸汽 市场价格 3,528,866.43 95 3,832,912.20 92 事业 任公司 费用 (销 售) 中车（北 京）汽修 销售 销售轮胎 市场价格 12,484,495.07 1.13 17,665,445.89 1.02 连锁销售 商品 公司 中车（青 销售 岛）橡胶 销售原材料 市场价格 5,230,879.43 40 10,268,444.91 0.59 商品 有限公司 83 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 新疆昆仑轮 销售 销售轮胎 市场价格 18,874,361.19 1.71 63,644,798.56 3.69 胎有限公司 商品 青岛黄海设 销售 备维修安装 销售轮胎 市场价格 50,996.01 0.01 商品 公司 青岛黄海橡 销售 胶集团轮胎 销售废胎 市场价格 3,401,189.78 27.51 商品 福利厂 青岛黄海橡 购买 胶集团有限 购买原材料 市场价格 597,744.66 0.15 43,627,287.12 4.33 商品 责任公司 青岛密炼胶 接受 委托加工混 有限责任公 协议价格 80,803,362.16 100 110,184,489.20 100 劳务 炼胶 司 青岛第二橡 胶厂服务公 购买 购买塑料布 市场价格 8,159,178.05 0.81 司塑料制品 商品 等 厂 青岛黄海模 接受 模具加工与 具加工维修 协议价格 2,924,057.49 13.85 1,161,312.31 5.8 劳务 维修 公司 青岛第二橡 购买 购买备品备 胶厂技工学 市场价格 215,080.02 1.05 商品 件 校实习工厂 青岛黄海橡 购买 垫带委托加 胶集团轻胎 市场价格 357,521.54 100 商品 工 福利厂 青岛黄海设 接受 设备安装与 备维修安装 协议价格 226,051.48 1.07 374,084.95 1.85 劳务 维修 公司 中车（青岛） 购买 橡胶有限公 购买原材料 市场价格 2,806,927.35 0.69 19,146,408.86 0.69 商品 司 中国化工青 购买 购买原材料 市场价格 38,364,076.41 9.38 52,603,658.55 9.38 岛橡胶公司 商品 中国化工橡 购买 胶总公司供 购买原材料 市场价格 92,377,843.39 23.81 商品 销分公司 中国化工装 购买 购买备品备 市场价格 74,444.44 0.01 备总公司 商品 件 蓝星硅材料 购买 购买原材料 市场价格 136,752.14 0.03 有限公司 商品 中车（北京） 购买 汽修连锁有 购买原材料 市场价格 7,689,016.85 0.95 商品 限公司 青岛橡胶 购买 (集团)劳动 印刷资料 市场价格 52,339.32 56.16 商品 服务印刷所 84 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 青岛橡胶 （集团）进 购买 购买原材料 市场价格 5,748,492.62 1.03 出口有限公 商品 司 青岛黄海运 接受 运输费 协议价格 5,679,880.61 25.74 6,506,841.51 24.32 输有限公司 劳务 福建华橡自 购买 控技术股份 购买设备 市场价格 6,308,400.00 12.62 6,741,314.00 8.43 商品 有限公司 中车（北京） 购买 汽修连锁有 购买设备 市场价格 8,063,600.00 16.12 商品 限公司 北京橡胶工 购买 购买设备 市场价格 320,000.00 0.40 业设计院 商品 北京翔远工 购买 购买设备 市场价格 440,000.00 0.55 程承包公司 商品 购买 沈阳模具厂 购买设备 市场价格 40,000.00 0.05 商品 沈阳子午线 购买 轮胎模具有 购买设备 市场价格 226,000.00 0.28 商品 限公司 桂林橡胶机 购买 购买设备 市场价格 5,763,840.00 7.20 械厂 商品 益阳益神橡 购买 胶机械有限 购买设备 市场价格 4,100,000.00 5.13 商品 公司 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 中国化工新材料 青岛黄海橡胶股份 2008 年 8 月 18 日～2009 50,000,000.00 总公司 有限公司 年 8 月 18 日 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 10 月 21 日～2009 50,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 10 月 21 日～2009 20,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 25,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 25,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 10 月 21 日～2009 50,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 85 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 50,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 20,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 30,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 10 月 21 日～2009 40,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中国化工新材料 总公司和青岛黄 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 11 日～2009 40,000,000.00 海橡胶集团有限 有限公司 年 1 月 21 日 责任公司 中车汽修集团总 青岛黄海橡胶股份 2007 年 9 月 30 日～2008 20,000,000.00 公司 有限公司 年 9 月 15 日 中车汽修集团总 青岛黄海橡胶股份 2007 年 12 月 5 日～2008 25,000,000.00 公司 有限公司 年 12 月 4 日 中车汽修集团总 青岛黄海橡胶股份 2007 年 9 月 30 日～2008 25,000,000.00 公司 有限公司 年 9 月 19 日 中车汽修集团总 青岛黄海橡胶股份 2007 年 9 月 14 日～2008 20,000,000.00 公司 有限公司 年 9 月 12 日 中车汽修集团总 青岛黄海橡胶股份 2007 年 9 月 30 日～2008 20,000,000.00 公司 有限公司 年 9 月 17 日 中车汽修集团总 公司、青岛黄海 橡胶集团有限责 青岛黄海橡胶股份 2008 年 12 月 31 日～2009 任公司、青岛橡 20,000,000.00 有限公司 年 12 月 7 日 六集团有限公 司、青岛密炼胶 有限责任公司 中车汽修集团总 公司、青岛黄海 橡胶集团有限责 青岛黄海橡胶股份 2008 年 12 月 31 日～2009 任公司、青岛橡 20,000,000.00 有限公司 年 11 月 6 日 六集团有限公 司、青岛密炼胶 有限责任公司 中车汽修集团总 公司、青岛黄海 橡胶集团有限责 青岛黄海橡胶股份 2008 年 12 月 31 日～2009 任公司、青岛橡 20,000,000.00 有限公司 年 11 月 6 日 六集团有限公 司、青岛密炼胶 有限责任公司 青岛橡六集团有 青岛黄海橡胶股份 2008 年 7 月 31 日～2009 16,500,000.00 限公司 有限公司 年 7 月 31 日 截止 2008 年 12 月 31 日，中车汽修（集团）总公司为公司中信银行 110,000,000.00 元人民币短 期借款提供担保； 青岛黄海橡胶集团有限责任公司、中车汽修（集团）总公司、青岛密炼胶有限责任 公司、青岛橡六集团有限公司为公司工商银行山东路支行 60,000,000.00 元短期借款提供担保；青岛 黄海橡胶集团有限责任公司、中国化工橡胶总公司（原名为“中国化工新材料总公司”）为公司交行 李沧二支行 350,000,000.00 元短期借款提供担保；青岛橡六集团有限公司为公司青岛商业银行瑞昌路 86 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 支行 16,500,000.00 元短期借款提供担保；中国化工橡胶总公司为公司青岛商业银行永平路支行 50,000,000.00 元短期借款提供担保。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 新疆昆仑轮胎有限公 应收票据 178,466.55 30,000.00 司 青岛黄海橡胶集团劳 应收帐款 912,560.89 4,265,100.45 动服务公司 青岛黄海橡胶集团轮 应收帐款 4,691,383.83 2,867,961.00 胎福利厂 中车（青岛）橡胶有 应收帐款 25,719,845.90 13,711,049.43 限公司 中车（北京）汽修连 应收帐款 957,258.68 锁销售公司 青岛橡胶（集团）进 应收帐款 2,037,932.94 9,666,512.07 出口有限公司 新疆昆仑轮胎有限公 应收帐款 2,378,029.75 司 青岛路通达轮胎有限 其他应收款 45,614.00 44,614.00 公司 青岛密炼胶有限责任 预付帐款 17,360,816.00 公司 福建华橡自控技术股 预付帐款 3,045,486.00 份有限公司 青岛橡胶（集团）黄 预付帐款 77,900.00 77,900.00 海实业有限公司 益阳益神橡胶机械有 预付帐款 1,731,182.20 740,000.00 限公司 青岛黄海设备维修安 预付帐款 10,595.00 86,000.00 装公司 预付帐款 北京橡胶工业设计院 320,000.00 320,000.00 中国化工青岛橡胶公 预付帐款 6,216,220.18 16,732,339.32 司 青岛密炼胶有限责任 应付票据 74,620,843.51 公司 中车（北京）汽修连 应付票据 6,000,000.00 锁有限公司 青岛黄海橡胶集团有 应付帐款 7,502,764.49 43,881,363.75 限责任公司 青岛密炼胶有限责任 应付帐款 1,922,617.22 公司 中车（北京）汽修连 应付帐款 5,923,300.00 1,852,969.77 锁有限公司 应付帐款 中国化工装备总公司 513,000.00 486,000.00 青岛黄海运输有限公 应付帐款 2,688,506.22 2,333,079.52 司 87 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 青岛黄海设备维修安 应付帐款 96,019.37 装公司 青岛黄海模具加工维 应付帐款 1,234,575.95 87,139.65 修公司 青岛黄海橡胶集团轻 应付帐款 42,073.56 轮福利厂 中国化工橡胶总公司 应付帐款 46,808,314.71 供销分公司 青岛黄海橡胶集团劳 应付帐款 739,411.53 动服务公司 应付帐款 蓝星硅材料有限公司 160,000.00 北京翔远工程承包公 应付帐款 440,000.00 440,000.00 司 应付帐款 沈阳模具厂 40,000.00 40,000.00 沈阳子午线轮胎模具 应付帐款 226,000.00 226,000.00 有限公司 应付帐款 桂林橡胶机械厂 5,763,840.00 5,763,840.00 福建华橡自控技术股 应付帐款 8,095,314.00 份有限公司 中联橡胶(集团）总公 预收帐款 42,960.00 15,642.00 司 中车（北京）汽修连 预收帐款 903,938.75 锁销售公司 新疆昆仑轮胎有限公 预收帐款 415,876.34 司 其他应付款 中国化工橡胶总公司 14,948,800.00 青岛第二橡胶厂技工 其他应付款 11,680.15 21,680.15 学校实习工厂 青岛橡胶(集团)劳动 其他应付款 49,625.20 服务印刷所 青岛橡六集团有限公 其他应付款 29,601,000.00 21,000,000.00 司 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 未执行完毕的诉讼，详见十（一）重大诉讼仲裁事项。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司因债务纠纷牵涉诉讼案件 22 起，涉讼标的金额 76,860,023.42 元。 受部分案件影响，公司在银行开立的 34 个银行账户被冻结，涉及金额 1,016,351.43 元。 (十一) 承诺事项： 详见十(八) 承诺事项履行情况。 (十二) 资产负债表日后事项： 无 (十三) 其他重要事项： 无 88 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 财政项目补助款：锅炉改造减排 464,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政 财政补助。 府补助除外 债务重组利得 1,337,837.63 债务重组损益 1,273,379.43 元，债务重组损失 64,458.20 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支 其中营业外支出中违约金 -1,432,187.13 出 1,375,745.75 元。 合计 305,192.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -894.40 -163.45 -1.3197 -1.3197 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -895.23 -163.6 -1.3209 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 货币资金期末较期初减少了 79.05%，主要系公司本期经营活动产生的现金流量减少所致。 应收账款 2008 年期末余额较 2007 年末减少 42.78%，主要系公司销量下降以及期末预收货款较多 所致。 其他应收款 2008 年期末余额较 2007 年期末余额增加 400.95%，主要系本年增加海关手册保证金 368 万元，应收出口退税 547 万元、进口关税增值税 241 万元以及法院扣款 217 万元。 预付账款期末较期初减少了 46.73%，主要系本年销量减少导致采购减少。 在建工程比年初增加 743.06%，主要是因为搬迁改造投入。 预收款项期末较期初增加了 36.74 %，主要系新疆登源贸易有限公司以及青岛泰宁实业有限公司 预收款增加所致。 应付职工薪酬期末较期初增长了 73.42% ，主要系本期计提尚未支付的社会保险费及住房公积金。 应交税费 2008 年期末余额较 2007 年年末减少 167.22％， 主要系本期 12 月份收到前几月份暂估 入库原材料发票较多，留抵进项税额较大所致。 其他应付款 2008 年期末余额较 2007 年末增加 33,386,740.60 元 ，主要系本公司当期向中国化 工橡胶总公司借款 14,948,800.00 元、增加对青岛橡六集团有限公司借款 8,601,000.00 元。 公司主营业务收入较上年同期减少 25.80%，主要原因是由于全球经济下滑，本期内销及外销较上 期均有不同程度降低,另由于本年全钢一分厂于 7 月底停产进行搬迁改造，造成全钢轮胎产量较去年同 期下降 80%左右。公司主营业务成本较上年同期减少 15.10%，主要原因系本期销量减少。由于收入降 低大于成本降低,所以本期利润较上年有较大幅度减少。 公司其他业务收入较上年同期增长 38.43%，主要原因系本期新增代收代付电费收入所致。公司其 他业务成本较上年同期增长 195.80%，主要原因系本期新增代收代付电费成本以及转出辅助生产燃料 费增加所致。由于收入增加小于成本增加,所以本期利润较上年有较大幅度减少。 公司本期营业税金及附加较上年同期减少 35.71%，其主要原因是本期收入较上期减少所致。另由 于本期前几个月收到可抵扣增值税发票较迟，造成可抵扣进项税额认证较少，因此城建税及教育费附 加较去年同期增长。 89 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -337,325,801.83 22,274,689.78 375,041,024.74 37,715,222.91 董事长：鞠建宏 青岛黄海橡胶股份有限公司 2009 年 3 月 5 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求、规定， 公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深 入的检查，并出具了《青岛黄海橡胶股份有限公司内部控制的自我评价报告》。现将公司 2008 年度 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制的建立和实施情况作如下自评： 一、公司基本情况 青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）系经青岛市经济体制改革委员会青体 改发[1999]151 号批准，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司作为主发起人，联合青岛市企业发展投资 公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司（原名为前卫炭黑化工厂）、江苏兴达钢帘线股份有限公司、 宁波锦纶股份有限公司共同发起设立，并由青岛市人民政府正式签发股份有限公司设立批准证书（青 股改字[1999]7 号）。本公司于 1999 年 6 月 30 日正式成立，设立时股本总额为 12,000 万元。 本公司 2002 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监会发行字[2002]76 文批准，于 2002 年 7 月 25 日向社会公众公开发行人民币普通股票 6,000 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额 18,000 万 元。2002 年 8 月 9 日本公司股票在上海证券交易所上市交易。 本公司根据 2002 年第二次股东大会决议和修改后章程的规定，于 2002 年 12 月 3 日按每 10 股转增 1 股和每 10 股派送红股 1 股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 3,600 万股，转 增后的股本总额为 21,600 万元。 2006 年 10 月，本公司依据国资产权[2006]368 号文《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》进行了股权分置改革，流通股股东每 10 股可获资本公积金转增股份 5.5 股，实际 转增股份 3,960 万股。股权分置改革后，公司股本总额增至 25,560 万元。 公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸 部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支机构经营：二类汽车维 修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡 胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。 二、公司内部控制制度简介 公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自 身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工 作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利 用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了规范单位会计 行为，保证会计资料真实、完整。堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保 护公司资产的安全、完整的目标。公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形 成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，并且已经取得显著效果，因而公司 的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。现将公司内部控制制度的基本情况介绍如下： （一）公司内部控制制度制定的原则 1、为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，公司根据《公司法》、《会计 法》、《内部会计控制规范》以及 ISO9002 质量体系认证等质量标准和国家有关法律法规的规定，结 合公司实际，制定了较为完善的内部控制制度，并使所有重要控制环节得到有效的控制。 2、内部控制应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 3、内部控制应随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 4、内部控制应当约束单位内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 5、内部控制应当涵盖单位内部工作的各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过程中的关键 90 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 6、内部控制应当保证单位内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职 务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 （二）公司内部控制的目标 1、规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。 2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 3、能促进经营效率的提高。 4、严格遵守国家有关法律法规及既定的政策。 5、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻。 （三）控制环境 公司的控制环境反映了管理层关于控制对公司重要性的态度，控制环境的好坏决定着其他控制能 否实施或实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，积极地营造良好的控制环境，主要表现如下： 公司作为一家主营橡胶轮胎制造、销售的生产性企业，面临着管理风险、技术风险、市场风险、政策 性风险和其他方面的风险。为此公司对上述风险进行了充分研究并取得了深刻认识，正在和即将采取 以下措施： 1、制定培训体系，通过走出去、引进来和自我完善等方式补充管理人员知识；在知识管理的同时， 强化质量管理、绩效管理、人力管理；通过各项人事管理制度、培训教育制度、考核制度和激励机制 等，提高凝聚力、执行力、领导力。 2、招聘新产品研发人才，增加研发资金投入，根据市场需求不断研制新产品，有选择、多方式的 拓展渠道建设，加快规模化步伐。 3、利用公司在行业中的优势地位，广泛收集信息，紧跟国际和国内技术动态，在技术信息上先行 一步；加大研发投入的力度，引进并留住高水平人才，紧跟行业发展潮流，做到技术创新能力与国际 先进水平同步发展；充分发挥自身优势，积极实施产学研相结合战略，通过与国内外高校、科研机构 和厂商的合作，构建新的技术创新体系，提高公司配套研发能力。 4、不断完善核心技术，提高产品的技术含量，提升差异竞争优势；深入理解客户需要，提高产品 质量，满足客户需求；加快产品开发步伐，缩短产品导入周期，降低产品分摊的研发成本，提高收益 率。 5、公司按《公司法》、《公司章程》和股份公司规范管理的要求，建立健全了公司的法人治理结 构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作良好。董事会领导下的经营班子积极 有效运作，形成了一整套完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期稳步发展打下了坚实 的基础。 公司制定了《青岛黄海橡胶股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司董 事会议事规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司监事会议事规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司独 立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司内部控制制度》、《青岛黄 海橡胶股份有限公司财务管理办法》等一系列相关制度。 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《中华人民共和国会计 法》、《企业会计准则》及有关规定，结合我公司实际制订了《青岛黄海橡胶股份有限公司财务管理 办法》。其内容包括财务会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管 理、会计报告以及信息披露等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司 的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使 用效率和安全性。 6、监管部门的检查也有助于公司完善内控制度建设，提高公司治理水平。 （四）会计系统 本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操 作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。 1、制度规范建设方面 公司执行《企业会计准则》，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等 各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计 电算化的应用及其相关制度得到有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。 2、各类资产控制 91 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有 相应的控制。如每笔资金的支付必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件；实物资产的出 厂必须有财务部门开具或签发的放行条等。 公司制订了内部会计控制制度，包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产 的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、筹资与投资的内部会计 控制、成本与费用的内部会计控制，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助 于各类资产的安全、完整。 3、电算化会计系统控制 公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维 护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。 4、会计机构设置及人员配备 在机构设置方面，公司根据实际情况，设有如下的会计管理系统：在总经理的领导下，总会计师 直接领导公司财务部的工作，并接受董事会的有效监督，下属控股子公司设立单独的财务部门，对其 总经理和股份公司本部财务部负责。公司财务部在财务管理和会计核算方面设置有较为合理的岗位和 职责权限，并配备有相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。下属控股子公司均设置有相应的财 务部门，接受其总经理和股份公司财务部的双重领导，从而在制度控制上及机构的设置上减少了舞弊 的风险。 （五）管理控制 公司为了经营目标的实现，对交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用 及内部审计方面设计了专门的内控程序。 1、交易授权：公司在物品采购及销售等方面采用了不同的授权审批方式。 A、一般授权：公司制订了部门及人员岗位职责，人事管理、行政管理、研发管理、质量管理、设 备管理、服务管理、采购管理、销售管理等管理制度汇编成册，明确了人事、行政、生产、采购、销 售等各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用报销程序。如购销业务、 费用报销等财务收支采用各职能部门领导、副经理、总经理审批制度。 B、特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司一些重大投资、筹资 活动等，以及由此产生的重大决定须由董事会审议通过后实施。 2、职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制 度，通过权力、职责的划分，制定了各部门和岗位职责标准及相关约束机制，以防止出现差错及舞弊 行为的发生。 3、凭证与记录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理，因采用会 计电算化，所以在财务人员中用各自密码，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行 及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。 4、资产交付使用与记录：公司建立了定期财产清查制度，对公司资产定期或不定期进行清查。并 且在公司设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理 等全过程实施记录、汇总、上报等监控。 三、内部控制的检查与监督 (一)持续监督 1、公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核公司对员工的监督与管理分为日常工作中的监督 和管理，同时，公司每年一度对员工的绩效进行考核。 2、建立财产盘点制度 公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进 行调整与跟踪。其他实物资产根据资产不同性质分别有月度、季度、年度清查核对，每年进行一次全 面清查核对。 3、内部采购比价管理制度 公司发生的对外采购，由内部审计机构进行比价审核，签署审计意见，并将此制度纳入审批制度流程。 4、预算监督制度 公司每月将公司各项主要预算指标的完成情况及内部考核情况，上报各级管理层，接受各级管理 层的监督 5、资金支出审批制度 公司制定严格的资金支出审批制度，每笔资金的支出严格执行审批流程手续 6、费用报销制度 92 青岛黄海橡胶股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定严格的费用报销制度，日常费用报销需履行审批手续，非日常费用，需单独形成报告报 总经理批示。 (二)内部审计 公司制定严格的内部审计制度，依法对以下事项进行审计监督： 1、对公司年度财务计划、财务预算、财务决算进行审计监督； 2、对公司财务收支进行审计监督； 3、对公司资产、负债、损益进行审计监督； 4、对公司内部控制制度进行审计监督； 5、对公司对国家财经法规和公司规章制度执行情况进行审计监督； 6、对公司对下属分公司的经营及财务情况进行审计监督； 7、对公司对经济合同、购销价格进行审计监督； 8、对公司对基本建设（技术改造项目、招标、工程预决算）进行审计监督； 9、对公司直接投资控股的子公司的资产、负债、损益进行审计监督； 四、对内部控制有效性的认定 （一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度， 其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证 会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。 （二）公司对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末 止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 审计机构的核实评价意见： 详见年报附件。 93 内部控制鉴证报告 大信核字[2009]3-0023 号 青岛黄海橡胶股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的青岛黄海橡胶股份有限公司（以下称简贵公司） 管理层根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司 内部控制指引的规定于 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效 性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发 表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计 划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理 性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低 对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有 效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和证 券交易所上市公司内部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 中 国·北 京 中国注册会计师 2009 年 3 月 2 日