大华股份(002236)2008年年度报告

浙江大华技术股份有限公司 ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO.,LTD. 二○○八年年度报告 证券代码：002236 证券名称：大华股份 披露日期：2009 年 3 月 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示...............................................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介 ..............................................................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................6 第四节 股本变动及股东情况 ..........................................................................................................9 第五节 董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................13 第六节 公司治理结构.....................................................................................................................20 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................................................29 第八节 董事会报告.........................................................................................................................30 第九节 监事会报告.........................................................................................................................53 第十节 重要事项.............................................................................................................................57 第十一节 财务报告..........................................................................................................................67 第十二节 备查文件........................................................................................................................128 2 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报 告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 三、公司副董事长王增锹先生因公务出差、独立董事曹新民先生因工作原因未能亲自出席第 三届董事会第九次会议，分别委托董事吴军先生、独立董事刘翰林先生出席并行使表决 权，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 四、立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人傅利泉先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）魏美 钟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江大华技术股份有限公司 公司中文简称：大华股份 公司英文名称：ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO., LTD. 二、公司法定代表人：傅利泉 三、公司董事会秘书：吴坚 电话：0571-28939522 传真：0571-28933211 E-mail: zqsw@dahuatech.com 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 四、公司注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 公司办公地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1187 号 邮政编码：310053 公司网址：www.dahuatech.com 公司电子信箱：zqsw@dahuatech.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：大华股份 公司股票代码：002236 七、其他相关资料 公司注册登记日期：2001 年 3 月 12 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000024078 公司税务登记证号码：浙税联字 330165727215176 4 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 公司组织机构代码：72721517-6 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 5 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第 三 节 会 计 数据 和 业务 数 据摘 要 一、 公司 2008 年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 632,018,390.77 利润总额 111,107,877.09 归属于上市公司股东的净利润 104,126,860.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,560,392.67 经营活动产生的现金流量净额 2,666,718.48 二、 非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -507,553.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 621,110.04 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 8,695,750.00 续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 -244,478.05 净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 -70,020.37 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,164,462.02 所得税影响额 -764,900.40 少数股东权益影响额 1,022.65 合计 6,566,467.96 - 三、 公司三年的主要会计数据及财务指标 （一） 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 6 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 632,018,390.77 405,185,173.71 405,185,173.71 55.98% 445,538,267.00 445,538,267.00 利润总额 111,107,877.09 97,267,226.61 96,678,152.37 14.93% 52,466,544.16 52,466,544.16 归属于上市公司股 104,126,860.63 85,748,259.78 89,846,549.66 15.89% 47,727,776.14 47,005,796.10 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 97,560,392.67 81,504,059.33 86,224,888.04 13.15% 35,644,107.43 35,644,107.43 损益的净利润 经营活动产生的现 2,666,718.48 67,798,720.74 79,575,304.92 -96.65% -29,220,660.19 -29,220,660.19 金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 864,793,024.66 379,279,218.71 426,412,703.97 102.81% 298,966,854.95 298,966,854.95 所有者权益（或股 726,120,399.52 229,064,263.05 262,440,572.89 176.68% 143,316,739.27 172,594,759.23 东权益） 股本 66,800,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 33.60% 50,000,000.00 50,000,000.00 （二） 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.74 1.71 1.80 -3.33% 0.95 0.94 稀释每股收益（元/股） 1.74 1.71 1.80 -3.33% 0.95 0.94 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 1.63 1.63 1.72 -5.23% 0.71 0.71 股） 全面摊薄净资产收益 14.34% 37.43% 34.24% -19.90% 33.30% 27.23% 率（%） 加权平均净资产收益 19.40% 46.05% 41.31% -21.91% 30.57% 28.79% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 13.44% 35.58% 32.86% -19.42% 24.87% 20.65% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 18.18% 43.77% 39.64% -21.46% 22.83% 21.83% 益率（%） 7 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的 0.04 1.36 1.59 -97.48% -0.58 -0.58 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 10.87 4.58 5.25 107.05% 2.87 3.45 的每股净资产（元/股） 8 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第 四 节 股 本 变动 及 股东 情 况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.85% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.85% 其中：境内非国有法 1,725,000 3.45% 1,725,000 2.58% 人持股 境内自然人持股 48,275,000 96.55% 48,275,000 72.27% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,800,000 16,800,000 16,800,000 25.15% 1、人民币普通股 16,800,000 16,800,000 16,800,000 25.15% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 16,800,000 16,800,000 66,800,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 傅利泉 30,785,000 0 0 30,785,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日 朱江明 6,750,000 0 0 6,750,000 首发承诺 2009 年 5 月 20 日 陈爱玲 3,240,000 0 0 3,240,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日 首发承诺/继承 陈金霞 2,762,500 0 0 2,762,500 魏东先生所持 2009 年 5 月 20 日 本公司股份 9 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 吴军 1,987,500 0 0 1,987,500 首发承诺 2009 年 5 月 20 日 王增锹 1,987,500 0 0 1,987,500 首发承诺 2009 年 5 月 20 日 涌金实业（集 1,725,000 0 0 1,725,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日 团）有限公司 高冬 512,500 0 0 512,500 首发承诺 2009 年 5 月 20 日 徐曙 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2011 年 5 月 20 日 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 － － 注：2008 年 9 月 11 日，自然人魏东所持公司 276.25 万股过户至其继承人陈金霞。 二、 股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]573 号文核准，本公司向社会公开发行 1,680 万股人民币普通股，发行价格为 24.24 元/股。经深圳证券交易所《关于浙江大华技术股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上 [2008] 66 号文）同意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,344 万股股票于 2008 年 5 月 20 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所 业务规则及公司相关股东的承诺执行。 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺如下： 控股股东、实际控制人傅利泉先生和陈爱玲女士、股东涌金集团、股东徐曙承诺：自公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 股东朱江明、王增锹、吴军、陈金霞和高冬承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转 让其持有的本公司股份。 同时，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、 吴军还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 公司无内部职工股。 三、 报告期末公司股东情况 （一） 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,495 前 10 名股东持股情况 10 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 傅利泉 境内自然人 46.09% 30,785,000 30,785,000 0 朱江明 境内自然人 10.10% 6,750,000 6,750,000 0 陈爱玲 境内自然人 4.85% 3,240,000 3,240,000 0 陈金霞 境内自然人 4.14% 2,762,500 2,762,500 0 通联资本管理有限公司 境内非国有法人 3.19% 2,131,297 0 0 吴军 境内自然人 2.98% 1,987,500 1,987,500 0 王增锹 境内自然人 2.98% 1,987,500 1,987,500 0 涌金实业（集团）有限公司 境内非国有法人 2.58% 1,725,000 1,725,000 0 中国农业银行－国泰金牛 创新成长股票型证券投资 境内非国有法人 2.07% 1,383,936 0 0 基金 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 境内非国有法人 1.46% 972,036 0 0 -005L-FH002 深 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通联资本管理有限公司 2,131,297 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型 1,383,936 人民币普通股 证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 972,036 人民币普通股 分红-005L-FH002 深 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管 962,336 人民币普通股 理计划 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投 500,000 人民币普通股 资基金 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型 466,556 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券 337,173 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－金泰证券投资基金 312,145 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券 278,749 人民币普通股 投资基金 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基 200,000 人民币普通股 金 上述股东关联关系或一致 傅利泉先生和陈爱玲女士为夫妻关系，陈金霞女士为涌金实业（集团）有限公 11 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 行动的说明 司实际控制人，中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、中国 建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金为同一家基金公司的基金产 品。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二） 控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东为傅利泉先生，实际 控制人为傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士。 傅利泉，男，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA 在读。曾任杭州通达电子设备厂 技术科科长，为公司主要创始人，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长兼总经理。2005 年被安防协会聘任为“中国安全防范产品行业协会专家委员会专家” ，2006 年被浙江省安全 技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家”。先后被评为优秀社会主义事业建 设者和浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人。是公司控股股东及实际控制人。 陈爱玲，女，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历。本公司主要创始人之一，历任公 司董事、财务总监，现任公司董事。是公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶。 （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 12 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 董事长、总 2008 年 06 2011 年 06 傅利泉 男 42 30,785,000 30,785,000 无变动 36.88 否 经理 月 26 日 月 25 日 2008 年 07 2011 年 06 王增锹 副董事长 男 34 1,987,500 1,987,500 无变动 40.54 否 月 23 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 朱江明 董事 男 42 6,750,000 6,750,000 无变动 0 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 陈爱玲 董事 女 42 3,240,000 3,240,000 无变动 0 是 月 26 日 月 25 日 董事、副总 2008 年 06 2011 年 06 吴军 男 37 1,987,500 1,987,500 无变动 40.43 否 经理 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 柳晓川 独立董事 男 67 0 0 无变动 5.22 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 孙笑侠 独立董事 男 46 0 0 无变动 5.22 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 刘翰林 独立董事 男 46 0 0 无变动 5.22 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 曹新民 独立董事 男 50 0 0 无变动 5.22 否 月 26 日 月 25 日 监事会主 2008 年 06 2011 年 06 宋卯元 女 27 0 0 无变动 10.15 否 席 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 左鹏飞 监事 女 31 0 0 无变动 9.89 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 06 2011 年 06 徐政军 监事 男 35 0 0 无变动 0 是 月 26 日 月 25 日 董事会秘 2008 年 06 2011 年 06 吴坚 书、副总经 男 35 0 0 无变动 46.23 否 月 26 日 月 25 日 理 13 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 财务总监、 2008 年 06 2011 年 06 魏美钟 男 38 0 0 无变动 44.99 否 副总经理 月 26 日 月 25 日 合计 - - - - - 44,750,000 44,750,000 - 249.99 - （二） 董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 徐政军先生，现任公司监事、涌金实业（集团）有限公司投资总监。 （三） 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、 董事 傅利泉先生，中国国籍，1967 年出生，浙江大学 EMBA 在读。曾任杭州通达电子设备 厂技术科科长，为公司主要创始人，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长兼总经理。 2005 年被安防协会聘任为“中国安全防范产品行业协会专家委员会专家”，2006 年被浙江省 安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家” 。先后被评为优秀社会主义事 业建设者和浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人。是公司控股股东及实际控 制人。 王增锹先生，中国国籍，1975 年出生，浙江大学 EMBA 在读，中级工程师。历任公司 总经理、研发部经理等职务，现任公司副董事长，曾荣获 2004-2005 年度杭州市滨江区人民 政府青年科技奖。 朱江明先生，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历，中级工程师。本公司主要创始人 之一，历任本公司副董事长，现任公司董事。曾荣获杭州市 2003-2004 年度先进科技工作者 称号，2006 年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为“浙江省安全技术防范行业专家” 。 陈爱玲女士，中国国籍，1967 年出生，大学本科学历。本公司主要创始人之一，历任公 司董事、财务总监，现任公司董事。是公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶。 吴军先生，中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，中级工程师。曾任浙江电子技术开 发公司研发部经理，历任公司研发部经理，现任公司董事、副总经理兼系统集成部经理、无 锡分公司负责人。 柳晓川先生，独立董事，中国国籍，1942 年出生，大学本科毕业，研究员。曾先后担任 公安部第一研究所项目组长，研究室副主任，主任，党委副书记；公安部计算机通信局副局 长、局长；中国人民公安大学党委书记、校长；公安部科技局局长，公安部装备财务局局长； 中国人民武装警察部队学院院长、党委书记（正军职，少将）等职务。曾先后获全国科技大 14 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 会奖，国家科技进步二等奖、三等奖；公安部科技进步一等奖、二等奖、三等奖等多项奖励。 享受国务院特殊津贴，获国家“有突出贡献中青年科技专家”称号。现任中国安全防范产品 行业协会理事长，兼任公安部科学技术委员会副主任，中国电子学会高级会员，中国可持续 发展研究会理事，中国工业经济联合会常务理事。 孙笑侠先生，独立董事，中国国籍，1963 年出生，1984 年毕业于浙江大学（原杭州大学） 法律系，1990 年毕业于武汉大学，获法学硕士学位，1990 年起于浙江大学（原杭州大学）法 律系任教，现任浙江大学光华法学院教授，院长，博士生导师。中国社会科学院法学博士， 2003-2004 年美国哈佛大学高访学者。2002 年荣膺中国“十大杰出中青年法学家”；享受国务 院特殊津贴（2001）；2000 年被浙江省列入 151 人才第一层次培养计划，2004 年列入教育部 跨世纪优秀人才计划，2007 年国家百千万工程入选专家。曾获得教育部、浙江省人民政府、 司法部等成果奖 1-3 等奖 4 次。1986 年通过国家首次律师资格考试，开始从事兼职律师工作 至今。目前担任下述学术职务：中国法理学研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、 国际法律哲学-社会科学协会会员（IVR）及其中国分会理事、全国法律硕士教育指导委员会 委员、浙江省委“法治浙江”专家咨询委员会委员、浙江省法学会副会长、浙江省法理学与 法史学研究会会长、浙江省法制研究所所长、杭州市人大常委会立法咨询委员会副主任委员。 刘翰林先生，独立董事，中国国籍，1963 年出生，会计学教授。1995 年迄今担任浙江联 信会计有限公司董事兼总会计师。现任杭州电子科技大学学术委员会委员，杭州电子科技大 学财经学院副院长，现代企业理财与资本运营研究所所长，会计学硕士研究生导师，中国会 计学会会员、中国注册会计师协会会员，兼任中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理 事、中国电子工业会计学会理事、中国电子学会工业工程学会委员会委员、杭州市信用管理 协会副秘书长兼专家委员会副主任，信息产业部电子信息产业发展基金评审专家，浙江省科 技厅科技计划项目评审专家，浙江省高级审计师评审委员会委员。 曹新民先生，独立董事，中国国籍，1959 年出生，教授级高工，1982 年 7 月毕业于华南 工学院（现华南理工大学）。多年从事抽水蓄能（常规水电）电站工程管理,电厂运行及检修 管理；任华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司、华东桐柏抽水蓄能有限责任公司、河北张河湾 蓄能发电有限责任公司、山西西龙池抽水蓄能有限责任公司、内蒙古杭景旗风电有限公司董 事，江苏省电力行业协会专家评审委员会委员，江苏省电力行业协会专家。1982 年至 1992 年就职于华东电管局新安江水力发电厂任专职工程师；1992 年至 2001 年就职于天荒坪抽水 蓄能电站工程建设公司先后担任合同项目经理、机电部主任工程师、检修部部长。2001 年至 15 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年就职于华东宜兴抽水蓄能有限公司任副总经理。现服务于国网新源控股有限公司，担 任生技部副主任。 2、 监事 宋卯元女士，中国国籍，1982 年出生，大学专科毕业。现任公司监事会主席、总裁秘书 职务。 左鹏飞女士，中国国籍，1978 年出生，中级工程师。曾任公司党委书记，现任公司监事、 工会主席、产品部产品助理职务。 徐政军先生，中国国籍，1974 年出生，杭州大学经济学学士，浙江大学工商管理硕士。 曾任浙江物产元通机电（集团）有限公司业务经理，中国证监会杭州特派办干部，浙江上市 公司协会秘书长，现任公司监事、涌金实业（集团）有限公司投资总监。 3、 高级管理人员 傅利泉先生，公司总经理，简历见（1）董事。 吴军先生，公司副总经理，简历见（1）董事。 吴坚先生，中国国籍，1974 年出生，现任公司董事会秘书、副总经理。 魏美钟先生，中国国籍，中国注册会计师，注册税务师、注册资产评估师、国际注册内 部审计师，曾任万向集团基础置地事业部财务主管，万向大酒店成本主管，欧格登能源公司 财务总监，浙江大学快威科技集团有限公司财务总监。现任公司财务总监、副总经理。 （四） 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职情况 与本公司关联关系 浙江华坤科技有限公司执行董事兼经理 本公司全资子公司 傅利泉 浙江大华数字科技有限公司董事长 同一控股股东和实际控制人 杭州华昊视讯科技有限公司董事 本公司控股子公司 浙江华坤科技有限公司监事 本公司全资子公司 朱江明 浙江大华数字科技有限公司董事、总经理 同一控股股东和实际控制人 杭州摩托罗拉科技有限公司业务运营总监 无 陈爱玲 浙江大华数字科技有限公司董事、财务总监 同一控股股东和实际控制人 16 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 杭州晶图微芯技术有限公司监事 同一控股股东和实际控制人 吴军 浙江大华数字科技有限公司董事 同一控股股东和实际控制人 浙江大华数字科技有限公司董事 同一控股股东和实际控制人 王增锹 杭州晶图微芯技术有限公司监事 同一控股股东和实际控制人 杭州华昊视讯科技有限公司董事长 本公司控股子公司 柳晓川 中国安全防范产品行业协会理事长 无 杭州电子科技大学财经学院副院长，现代企业理财 刘翰林 无 与资本运营研究所所长 孙笑侠 浙江大学法学院教授、法学院院长 无 曹新民 国网新源控股有限公司生技部副主任 无 吴坚 浙江大华数字科技有限公司监事 同一控股股东和实际控制人 （五） 董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际 支付情况 1、 报酬的决定程序和报酬确定的依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高 级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员 的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整 体生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商的前提下确定董事、监事及高管人员的 年度报酬。 2、 独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费 等费用由公司承担。 （六） 报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、 董事变动情况： 1) 公司第二届董事会第二十三次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于董 事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案，会议选举产生了公司第三 届董事会成员 9 名，分别为：傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、吴军、柳晓川、刘 翰林、孙笑侠、曹新民，任期三年。 2) 公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于选举傅利泉先生担任公司董事长、朱江 17 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 明先生担任公司副董事长的议案。 3) 鉴于朱江明先生因个人原因辞去副董事长事务，公司第三届董事会第二次会议审议通 过了关于选举王增锹先生担任公司副董事长的议案，任期结束时间与第三届董事会相 同。 2、 监事变动情况： 1) 公司于 2008 年 6 月 24 日召开职工代表大会，选举宋卯元、左鹏飞为职工代表监事， 任期三年。 2) 公司第二届监事会第九次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于监事会 换届选举及选举徐政军先生为第三届监事会股东代表监事候选人的议案,任期三年。 3) 公司第三届监事会第一次会议审议通过了关于选举宋卯元女士为监事会主席的议案。 3、 高级管理人员变动情况： 1) 公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任吴军先生、吴坚先生、魏美钟先生 担任公司副总经理的议案；公司第二届董事会第十四次会议关于聘任王增锹先生为总 经理的决议继续有效；公司第二届董事会第四次会议关于聘任吴坚先生为董事会秘书 的决议继续有效，吴坚先生兼任公司董事会秘书、副总经理；公司第二届董事会第二 十次会议关于聘任魏美钟先生为财务总监的决议继续有效，魏美钟先生兼任公司财务 总监、副总经理；以上高管任期与第三届董事会任期相同。 2) 鉴于王增锹先生因个人原因辞去总经理职务，公司第三届董事会第二次会议审议通过 了关于聘任傅利泉先生担任公司总经理职务的议案，公司第三届董事会第一次会议关 于选举傅利泉先生担任董事长职务的决议继续有效，傅利泉先生兼任公司董事长、总 经理，任期结束时间与公司第三届董事会相同。 二、 员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 839 人，其中各类人员构成情况如下： （一） 学历结构 学历 员工人数（人） 占比 硕士及以上 88 10.49% 本科 425 50.66% 大专学历 239 28.49% 18 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 其他 87 10.37% 合计 839 100% （二） 岗位结构 专业分工 员工人数（人） 占比 专业技术人员 323 38.50% 管理人员 145 17.28% 生产及其他辅助人员 94 11.20% 市场销售人员 277 33.02% 合计 839 100% 公司没有需承担费用的离退休人员。 19 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第 六 节 公 司 治理 结 构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公 司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足 的地方加以改善，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 （一） 关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和 要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供 便利，使其充分行使股东权利。 （二） 关于公司与控股股东： 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。由于控股股东为个人，公司与控股股东之间不存在业务往来，具有 独立性。控股股东严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监事候选 人。 （三） 关于董事和董事会： 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格 执行。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制 度开展工作，按时参加会议或者委托其他董事参加，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极 参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事对公司的重大事项均能发表独立意见。 （四） 关于监事和监事会： 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格 执行。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽 责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 20 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了绩效评价与激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六） 关于信息披露与透明度： 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司 章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公 司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。 （七） 关于相关利益者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一） 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时， 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会 公众股股东的利益。 （二） 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，依法行使董事长职权，履行职责。 全力加强董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建 设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董 事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。同时，督促其他董事、监事、 高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事 及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确 保公司规范运作。 （三） 公司独立董事柳晓川先生、孙笑侠先生、刘翰林先生和曹新民先生，能够严格按照《公 21 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 司章程》、《独立董事工作细则》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠 实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，同时 积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决 议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司未来经 营和发展提出合理化的意见和建议。在报告期内，对公司董事会换届选举、高管聘任、对外 担保、关联交易、股权收购、资产收购、用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、变 更募集资金项目实施地点、调整部分固定资产折旧年限等事项发表独立董事意见，不受公司 和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司四名独立董事对公司董事 会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四） 报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 是否连续两 现场出席次 以通讯方式参 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 加会议次数 数 席会议 傅利泉 董事长、总经理 10 4 6 0 0 否 王增锹 副董事长 10 4 6 0 0 否 朱江明 董事 10 4 6 0 0 否 陈爱玲 董事 10 4 6 0 0 否 吴军 董事、副总经理 10 4 6 0 0 否 柳晓川 独立董事 10 4 6 0 0 否 孙笑侠 独立董事 10 4 6 0 0 否 刘翰林 独立董事 10 4 6 0 0 否 曹新民 独立董事 10 3 6 1 0 否 三、 公司 “五分开”情况及独立性 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所 需的技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、 核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财 务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。 （一） 业务独立情况 本公司与股东间在业务上相互独立，不存在大量的关联交易。本公司是独立从事生产经 22 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公 司合法、独立拥有，没有产权争议。本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营 决策的能力，独立从事生产经营活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。本公司 具有独立的生产经营、办公用场所。 （二） 人员独立情况 本公司现有的正式员工均与公司签订了《劳动合同》 。按照《劳动合同》及本公司的《薪 资管理办法》的规定，公司按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。本公司董事、监事、 高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司章程》等法规政策、规章制度的程序与 原则，不存在法律禁止的交叉任职，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。本公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东 及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 （三） 资产独立情况 公司的主要资产包括主营业务所需的完整的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰， 完全独立于控股股东及主要股东。不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。 （四） 机构独立情况 本公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，公司各部门独立履行其职责，负责公司 的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预。公司各职 能部门与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立 的财务核算体系，能够独立做出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司 不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关 联方非法占用的情况。 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会 有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部 控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产 经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面 23 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有 效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一） 公司治理方面： 根据《公司法》、《证券法》等有关法规政策的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事 会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资 者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《重大投资决策制度》、《关联交易准则》、《对外担 保决策制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （二） 日常经营管理： 以公司基本制度为基础，制定了涵盖设计研发（如软件开发、设计评审、设计变更等）、 产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审等）、生产管理（如现场管理、操作规程、 自检标准等）、材料采购（如供方选择与评价、合格供方绩效考评、采购控制等）、人力资源 （如招聘、培训、绩效考核等）、行政管理（信息安全、公文管理、档案管理等）、财务管理 等整个经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体 系。 （三） 会计系统方面： 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务部工作规则》 、《财 务部部门职责》、 《内部会计控制规范》、 《会计政策及处理规定》 、《会计电算化内部控制制度》、 《成本管理及核算制度》、《财务审批制度》、《财产保全制度》、《货币资金管理办法》、《固定 资产管理办法》、《预算管理办法》、《筹资工作规程》等，确保会计凭证、核算与记录及其数 据的准确性、可靠性和安全性。 （四） 信息披露方面： 公司制订了《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，规范实施信息披露，不断 加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地 了解和掌握公司的经营状况。 五、 高级管理人员的考评及激励情况 24 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 公司制订了完善的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行 职责情况和年度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用高管绩效承诺和部门 经理以上人员的年终述职方式进行考核。经理层制定了任期经营目标责任制，设定公司级 KPI 指标承诺与个人绩效承诺相结合的考核方式，考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完 成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。 六、 公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不适用， 适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司将聘请会计师事 务于 2009 年度对公司 25 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 年度内部控制有效性 进行鉴证 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 报告期内未聘请会计 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 师事务所对内部控制 明 有效性出具鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一至四季度，均召开会议审议了 和报告的具体情况 公司的财务报告及内部审计部门 提交的工作计划和内部审计报 告；审议了公司的第二季度及第 三季度的募集资金存放及使用情 况专项报告 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计 工作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 审议通过了《关于浙江大华技术 股份有限公司收购浙江大华控股 有限公司的关联交易的建议》， 并按照年报审计相关法规制度要 求，做好 2008 年年报审计的相关 工作，对财务报表出具审核意见， 对审计机构的审计工作进行总结 评价，并建议续聘，提交董事会 审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内审部能按照审计计划有序地开 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 展工作。在审计过程中，内审部 能将内部控制制度建设，执行情 况等进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 审计并提交了《关于收购浙江大 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 华控股有限公司的关联交易的内 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 部审计报告》、2008 年半年度业 绩快报的内部审计报告、公司第 二季度和第三季度的《募集资金 存放和使用的专项审计报告》。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 26 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作报 本年度内部审计工作报告的具体情况 告和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内审工作底稿和内部审计报告的 规定 编制和归档符合相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采购， 对公司存货进行监盘，对应收账 款进行抽样审计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、 公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号）及[2008]27 号公告、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字[2007]31 号）、 《关于贯彻落实证监会上市部进一步 深入推进公司治理专项活动的通知》 、《关于认真开展上市公司重大案例学习的通知》 （浙证监 上市字〔2008〕131 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工 作的通知》 （深证上[2007]39 号）等有关文件的精神和要求，积极组织开展公司治理专项活动， 组织动员、开展自查、制定整改计划、接受公众评议以及整改提高等各项阶段性工作，认真 落实整改计划与措施。 2008 年 10 月 22 日，浙江监管局对公司治理情况进行了专项检查，下发了《关于对大华 股份公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（以下简称整改通知），就公司开展公司治理 专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和整改建议，认为公司能够按照中国 证监会和浙江监管局的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、 独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行。同时，对公司“三会” 运作方面、信息披露方面、培训方面不够规范的问题提出整改意见和整改要求。 针对治理专项活动自查中发现的问题及整改通知指出的问题，公司及时组织董事、监事、 高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施并逐一落实，真正把专项活动落到实 处，提高了公司的治理水平，促进了公司健康长远发展。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规 27 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 28 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共组织召开了三次股东大会，分别是 2007 年年度股东大会、2008 年第 一次临时股东大会及 2008 年第二次临时股东大会，会议的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。具体如下： 一、 2007 年年度股东大会 2008 年 2 月 5 日，在公司会议室组织召开了 2007 年年度股东大会，大会审议通过了以 下议案：《浙江大华技术股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》、《浙江大华技术股份有限 公司 2007 年度监事会工作报告》、 《浙江大华技术股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、 《浙 江大华技术股份有限公司 2008 年度财务预算报告》、《浙江大华技术股份有限公司 2007 年度 利润分配方案》、《浙江大华技术股份有限公司续聘 2008 年财务审计机构的议案》。 二、 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 26 日，在公司会议室组织召开了 2008 年第一次临时股东大会。大会审议通 过了以下议案： 《关于董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》 、《关于监 事会换届选举及选举徐政军先生为第三届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。相关内容参见公司分别刊登在 2008 年 6 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网上的 2008-011 号公告。 三、 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 11 日，以现场和网络投票结合的方式在公司会议室组织召开了 2008 年第二 次临时股东大会。大会审议通过了以下议案： 、 《关于受让浙江大华控股有限公司股权的议案》 《关于修改公司章程的议案》。相关内容参见公司分别刊登在 2008 年 9 月 12 日《证券时报》 及巨潮资讯网上的 2008-029 号公告。 29 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 （一） 公司总体经营情况 2008 年国际金融危机引发全球经济衰退，海外客户需求及支付能力下降，同时国内经 济逐步紧缩。面对困难，公司管理层积极应对，采取相应的风险防范措施，对海外客户的信 用额度和信用帐期进行了严格控制，同时强化内部管理，积极开拓市场，加强产品开发，提 高公司研发竞争力，优化资源配置，使得公司的销售收入和利润保持稳定增长。 报告期内，公司全年共实现主营业务收入 63201.84 万元，同比增长 55.98 %。全年实现 利润总额 11110.79 万元，同比增长 14.93 %，实现净利润 10412.69 万元，同比增长 15.89 %。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 安防行业 63,201.84 38,654.18 38.84% 55.98% 62.10% -2.31% 主营业务分产品情况 嵌入式数字硬盘录像 39,559.13 23,330.95 41.02% 27.76% 29.96% -1.00% 机 数字程控调度机 1,479.73 585.96 60.40% 78.30% 76.74% 0.35% 数字远程图像监控系 6,073.65 4,007.35 34.02% 49.22% 75.62% -9.92% 统 球机 2,796.68 2,062.70 26.24% 89.91% 95.49% -2.10% 材料销售 6,829.01 5,316.69 22.15% 308.62% 275.54% 6.86% 水电费收入 19.09 7.04 63.12% -32.14% -74.98% 63.12% 房租收入 157.60 0.00 100.00% 187.06% 安装服务收入 49.09 5.49 88.82% 30.42% -11.18% 其他产品 6,237.86 3,338.01 46.49% 348.73% 327.14% 2.70% 合计 63,201.84 38,654.18 38.84% 55.98% 62.10% -2.31% 2、 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 30 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 地区 本年金额 上年金额 同比增减(%) 国内地区 525,202,083.23 343,953,030.20 52.70 国外地区 106,816,307.54 61,232,143.51 74.44 合 计 632,018,390.77 405,185,173.71 55.98 3、 近三年主要会计数据及财务指标变动情况 单位：（人民币）元 本年比上年增 增减幅度超过 30％的 名称 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（％） 原因 本期公司经营规模扩 营业收入 632,018,390.77 405,185,173.71 445,538,267.00 55.98 大，产品销量增加所 致 期间费用增幅大于销 售增幅，毛利率略有 营业利润 81,011,597.88 77,298,973.26 32,276,957.45 4.80 下降，两因素导致营 业利润增幅小于营业 收入增幅 退税及财政补贴收入 增幅影响，利润总额 利润总额 111,107,877.09 96,678,152.37 52,466,544.16 14.93 增幅大于营业利润增 幅 归属于上 市 公 司股东的 净 利 104,126,860.63 89,846,549.66 47,005,796.10 15.89 润 A、公司业务规模上 升，存货备货增加， 应付账款周转率上 升，导致采购支付增 经营活动 产 生 幅大于经营活动现金 的现金流 量 净 2,666,718.48 79,575,304.92 -29,220,660.19 -96.65 流入增幅；B、公司加 额 大销售和研发投入， 导致期间费用支付增 幅超过经营活动现金 流入增幅。 每股收益（元/ 1.74 1.80 0.94 -3.33 股） 本报告期面向社会公 净资产收 益 率 14.34% 34.24% 27.23% -19.90 开发行人民币普通股 （全面摊薄） 1680 万股 31 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本年比上年增 增减幅度超过 30％的 名称 2008 2007 2006 减幅度（％） 原因 本期公司首次发行股 总资产 864,793,024.66 426,412,703.97 298,966,854.95 102.81 票上市成功募集资金 到位 本期公司首次发行股 所有者权益 726,120,399.52 262,440,572.89 172,594,759.23 176.68 票上市成功募集资金 到位 4、 主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品嵌入式数字硬盘录像机市场平均销售价格略有下降，下降幅度 在 13.80％左右；公司的主要原材料采购价格略有下降，下降幅度在 13.00％左右。 5、 销售毛利率变动情况 项目 2008年 2007年 同比增减(%) 2006年 销售毛利率 38.84% 41.15% -2.31% 33.83% 报告期内，公司销售毛利率下降了 2.31 个百分点，主要原因是： A、产品的平均销售价格的降幅略大于公司主要原材料的采购价格降幅； B、低毛利率的产品销售比重有所上升，如材料和球机销售； C、远程监控产品销售毛利率下降明显。 6、 主要供应商、客户的情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 13647.31 万元，占采购总金额 30.69 ％；向前五名客户销售的收入总额为 14881.34 万元，占当年销售总额的 23.54％。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或 间接拥有权益等。 7、 报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产项目 占本期总资产比 占本期总资产 金额 金额 重(%) 比重(%) 货币资金 414,458,908.91 47.93 95,293,897.70 22.35 应收账款 162,592,628.63 18.80 122,298,845.51 28.68 存货 139,642,261.82 16.15 93,540,424.44 21.94 固定资产 88,987,970.69 10.29 38,963,243.70 9.14 32 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 0.00 0.00 24,170,189.36 5.67 资产总计 864,793,024.66 100.00 426,412,703.97 100.00 8、 资产构成变动情况 1）报告期内，货币资金年末余额比年初余额增加 319,165,011.21 元，增加比例为 334.93 ％，增加原因主要为：本期公司首次发行股票上市成功募集项目投入资金所致。 2）报告期内，应收账款年末余额比年初余额增加 40,293,783.12 元，增加比例为 32.95%， 增加原因为：本期公司销售规模扩大相应应收账款增加所致。 3）报告期内，存货年末余额比年初余额增加 46,101,837.38 元，增加比例为 49.29％，增 加原因为：本期公司生产规模扩大，相应备货库存量增加所致。 4）报告期内，固定资产年末余额比年初余额增加 50,024,726.99 元，增加比例为 128.39%， 增加原因为：A、公司实施募集资金项目投入，新增房产、设备等固定资产投入；B、公司收 购华坤科技，相应带来了固定资产增加；C、在建工程转增固定资产。 5）报告期内，在建工程年末余额比年初余额减少 24,170,189.36 元，减少比例为 100％， 减少原因为：上期投入的在建工程项目本期完工转入固定资产所致。 9、 存货变动情况 单位：（人民币）元 占2008年末总资 产品销售价格 原材料价格变 存货跌价准备 项目 2008年末余额 市场供求情况 产的比例(%) 变动情况 动情况 的计提情况 原材料 49,609,743.78 5.74% 正常 略降 在产品 52,949,202.02 6.12% 正常 库存商品 30,566,681.51 3.53% 正常 略降 委托加工物资 6,516,634.51 0.75% 正常 合计 139,642,261.82 16.15% 正常 10、 主要费用情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 占 2008 年销售收入比例(%) 销售费用 76,310,159.14 39,250,233.21 94.42 12.07 管理费用 91,350,676.19 49,325,189.20 85.20 14.45 财务费用 -9,451,739.10 -1,021,787.39 -825.02 -1.50 所得税费用 7,069,616.15 6,806,047.70 3.87 1.12 1）销售费用本年金额比上年金额增加 37,059,925.93 元，增加比例为 94.42%，增加原 因为：本期公司加强市场投入，相应增加人工成本、业务开拓费所致。 2）管理费用本年金额比上年金额增加 42,025,486.99 元，增加比例为 85.20%，增加原因 33 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 是：本期公司增加募集资金项目费用化研发投入所致。 3）财务费用本年金额比去年金额减少 8,429,951.71 元，减少比例为 825.02％，主要是募 集资金结余较多，利息收入增加所致。 11、 现金流状况分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 2,666,718.48 79,575,304.92 -96.65 经营活动现金流入量 754,382,335.85 513,042,627.07 47.04 经营活动现金流出量 751,715,617.37 433,467,322.15 73.42 二、投资活动产生的现金流量净额 -61,049,616.79 -1,776,615.45 3,336.29 投资活动现金流入量 77,987,132.93 76,531,699.32 1.90 投资活动现金流出量 139,036,749.72 78,308,314.77 77.55 三、筹资活动产生的现金流量净额 372,207,946.40 -21,819,336.73 1,805.86 筹资活动现金流入量 396,391,766.00 72,774,500.00 444.68 筹资活动现金流出量 24,183,819.60 94,593,836.73 -74.43 四、现金及现金等价物净增加额 314,126,570.11 55,979,352.74 461.15 1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 96.65％，主要原因是： A、公司业务规模上升，存货备货增加，应付账款周转率上升，导致采购支付增幅大于 经营活动现金流入增幅；B、公司加大销售和研发投入，导致期间费用支付增幅超过经营活动 现金流入增幅。 2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 3336.29％，主要是公司业务增长，加大投资 力度，购买了较多设备，新建了厂房等引起。 3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1805.86％，主要是公司向社会公开发行股票， 募投资金到位，且募投资金结余部分利息收入较多引起。 12、 会计制度实施情况 1）本年未发生重要会计政策变更事项。 2）本年会计估计变更 根据企业所得税法的规定，并结合公司的实际情况，经公司第三届董事会第七次会议通 过决定从 2008 年 1 月 1 日起对公司部分固定资产折旧年限进行调整，对 2008 年以后新增的 电子设备、运输设备及机器设备采用企业所得税法规定的最低折旧年限，具体调整方案如下： 资产类别 变更前折旧年限 变更后折旧年限 电子设备及其他 5 年 3 年 34 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 8 年 4 年 机器设备 5 年 10 年 本次会计估计变更符合固定资产的实际使用情况，符合企业所得税法和国家有关政策的 规定及行业情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报 表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。此估计变 更影响本年度净利润减少数为 455,675.75 元。 3）前期差错更正 公司原经浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2007 年度企业所得税按 15%的税率计 缴。2008 年 2 月 26 日根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发 改高技〔2008〕513 号《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，公 司被认定为 2007 年度国家规划布局内重点软件企业。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》 （国发[2000]18 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税 优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税，公司 2007 年度企业所得税实际税率 10%。而公 司 2007 年度财务报告报出日为 2008 年 1 月 15 日，在公司获得国家规划布局内重点软件企 业认定之前，在编制 2007 和 2008 年比较财务报表时已对该项差错进行了更正。更正后，调 增 2007 年净利润及留存收益 4,720,828.71 元，调减应交税费 4,720,828.71 元。 13、 偿债能力分析 财务指标 2008年12月31日 2007年12月31日 同比增减(%) 2006年12月31日 流动比率（倍） 5.32 2.08 3.24 1.62 速动比率（倍） 4.31 1.51 2.80 1.18 资产负债率（母公司） 15.63% 38.38% -22.75% 51.94% 资产负债率（合并） 16.02% 38.41% -22.39% 51.98% 报告期内，公司流动比率 5.32，较上年同期上升 3.24；公司速动比率 4.31，较上年同期 上升 2.80，主要是本期公司首次发行股票上市成功募集资金到位所致。公司流动资产质量良 好，账龄为 1 年以内的应收账款占总应收账款总额的 89.98%，存货也未设定抵押，资产变现 能力强，具有良好的资信状况，因此，公司短期偿债风险不大。 报告期末，公司资产负债率（母公司）为 15.63%，较上年同期下降 22.75 个百分点；公 司资产负债率（合并）为 16.02%，较上年同期下降 22.39 个百分点，主要系本期公司首次发 行股票上市成功募集资金到位所致。公司无长期借款等非流动性负债，公司长期偿债能力较 强。 14、 资产运营能力分析 35 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 单位：次/年 财务指标 2008年 2007年 同比增减(%) 2006年 应收账款周转率 4.44 3.74 0.70 5.14 存货周转率 3.32 2.95 0.37 3.83 报告期内，公司应收账款周转率 4.44，较上年同期上升 0.70；存货周转率 3.32，较上年 同期上升 0.37。公司针对当前的市场形势，通过加强信用管理、压缩库存、缩短营业周期等 措施，提高了流动资产运营效率、降低了经营风险。 15、 薪酬分析 2008 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 2007 年度从公司领取 薪酬总额同比 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 的报酬总额（万元） 增减（%） （万元） 减（%） 的比较说明 董事长、总经 参考同行业上市 傅利泉 36.88 31.12 18.5 理 公司调整 参考同行业上市 王增锹 副董事长 40.54 26.91 50.7 公司调整 朱江明 董事 0 0 0 未在本公司领薪 陈爱玲 董事 0 0 0 未在本公司领薪 董事、副总经 参考同行业上市 吴军 40.43 27.26 48.3 理 公司调整 上市后独立董事 柳晓川 独立董事 5.22 2.07 52.2 津贴提高 孙笑侠 独立董事 5.22 2.07 52.2 同上 刘翰林 独立董事 5.22 2.07 52.2 15.89% 同上 曹新民 独立董事 5.22 2.07 52.2 同上 08 年 6 月始任此 宋卯元 监事会主席 10.15 5.34 52.2 职务 9.89 08 年 6 月始任此 左鹏飞 监事 6.23 58.7 职务 徐政军 监事 0 - 0 未在本公司领薪 董事会秘书、 参考同行业上市 吴坚 46.23 17.81 159.6 副总经理 公司调整 财务总监、副 参考同行业上市 魏美钟 44.99 18.39 144.6 总经理 公司调整 合计 - 249.99 141.34 76.9 - 16、 公司研发费用投入及成果分析 36 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币（万元） 项目 2008年 2007年 同比增减(%) 2006年 研发费用 5,243.84 2,716.55 93.03% 3,550.42 营业收入 63,201.84 40,518.52 55.98% 44,553.83 占营业收入比例（%） 8.30% 6.70% 1.59% 7.97% 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。最近三年期间， 公司获得如下主要专利： 序 专利名称 类别 证书号码 权利期限 号 2005 年 1 月 19 日至 1 取款机专用硬盘录像机 外观设计 第 422439 号 2015 年 1 月 19 日 2004 年 6 月 16 日至 2 车载影音监控器 外观设计 第 427540 号 2014 年 6 月 15 日 2004 年 5 月 31 日至 3 示波器 实用新型 第 700504 号 2014 年 5 月 30 日 2004 年 4 月 30 日至 4 可录式机顶盒 外观设计 第 452324 号 2014 年 4 月 30 日 2005 年 7 月 6 日至 5 车载影音监控系统 实用新型 第 708931 号 2015 年 7 月 6 日 2004 年 4 月 26 日至 6 数字硬盘录像机 外观设计 第 465493 号 2014 年 4 月 25 日 2004 年 12 月 21 日至 7 机顶盒 外观设计 第 474638 号 2014 年 12 月 20 日 2006 年 3 月 22 日至 8 车载影音监控系统(II 型) 外观设计 弟 609017 号 2016 年 3 月 21 日 2006 年 8 月 31 日至 9 硬盘录像机（检察院专用） 外观设计 第 656220 号 2016 年 8 月 30 日 2006 年 8 月 31 日至 10 调度机组合（键盘） 外观设计 第 667045 号 2016 年 8 月 30 日 2006 年 8 月 31 日至 11 硬盘录像机(二代 NO.5) 外观设计 第 667109 号 2016 年 8 月 30 日 2006 年 8 月 31 日至 12 硬盘录像机(二代 NO.3) 外观设计 第 667217 号 2016 年 8 月 30 日 2006 年 8 月 31 日至 13 硬盘录像机（二代新中性） 外观设计 第 689245 号 2016 年 8 月 31 日 2006 年 8 月 31 日至 14 一种 2U 嵌入式录像机机箱 实用新型 第 949470 号 2016 年 8 月 30 日 37 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 8 月 31 日至 15 硬盘录像机(通用二代) 外观设计 第 705080 号 2016 年 8 月 31 日 2007 年 2 月 8 日至 16 控制键盘（DH-NKB) 外观设计 第 731955 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 17 硬盘录像机(15U1) 外观设计 第 732037 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 18 硬盘录像机（二代 CDROM 面板） 外观设计 第 732192 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 9 日至 19 非实时硬盘录像机（DH-0414NBN) 外观设计 第 732015 号 2017 年 2 月 8 日 一种 USB 总线供电的掌上通用示波 2004 年 5 月 31 日至 20 发明专利 第 370994 号 器 2014 年 5 月 30 日 一种交流驱动式真空荧光显示屏 2007 年 2 月 14 日至 21 实用新型 第 1006659 号 灯丝点亮电路 2017 年 2 月 13 日 一种直流驱动式真空荧光显示屏 2007 年 2 月 14 日至 22 实用新型 第 1006657 号 灯丝点亮电路 2017 年 2 月 13 日 2007 年 2 月 8 日至 23 硬盘录像机（OEM2 模块组合式） 外观设计 第 735602 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 24 硬盘录像机（WatchNET 面板） 外观设计 第 738296 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 25 网络视频服务器（DH-NVS0404E) 外观设计 第 738176 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 26 硬盘录像机（ATM2 带 LCD 面板） 外观设计 第 745365 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 27 车载液晶屏 外观设计 第 745362 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 8 日至 28 网络摄像机 外观设计 第 751052 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 14 日至 29 一种内置式立装存储器机箱 实用新型 第 1030807 号 2017 年 2 月 13 日 一种两级保护和四次能量衰减吸 2007 年 2 月 14 日至 30 实用新型 第 1036608 号 收的视频保护电路 2017 年 2 月 13 日 2007 年 2 月 8 日至 31 硬盘录像机（ATM2 不带 LCD 面板） 外观设计 第 763991 号 2017 年 2 月 7 日 2006 年 8 月 31 日至 32 调度机（触摸屏键盘） 外观设计 第 776155 号 2016 年 8 月 30 日 38 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 2 月 14 日至 33 一种车载硬盘录像机减振机箱 实用新型 第 1052032 号 2017 年 2 月 13 日 2007 年 2 月 8 日至 34 网络存储机箱（二型） 外观设计 第 784811 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 6 月 27 日至 35 一种嵌入式数字录音设备 实用新型 第 1055040 号 2017 年 6 月 26 日 2007 年 6 月 27 日至 36 一种嵌入式硬盘录像机 实用新型 第 1055104 号 2017 年 6 月 26 日 2007 年 2 月 8 日至 37 网络存储机箱（一型） 外观设计 第 826804 号 2017 年 2 月 7 日 2007 年 2 月 14 日至 38 一种快速连接球形摄像机云台 实用新型 第 1094314 号 2017 年 2 月 13 日 17、 金融资产投资情况 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、交易性债券投资 0.00 0.00 2、交易性权益工具投资 32,550.00 719,220.00 3、指定为以公允价值计量且其变动计 0.00 0.00 入本年损益的金融资产 4、衍生金融资产 0.00 0.00 5、其 他 0.00 0.00 合 计 32,550.00 719,220.00 交易性金融资产年末数比年初数减少 686,670.00 元，减少比例为 95.47％，减少原因主 要为：本期公司出售部分交易性金融资产所致。 （三） 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、 全资子公司：浙江华坤科技有限公司 浙江华坤科技有限公司原名浙江大华控股有限公司，是由傅利泉、朱江明、王增锹、吴 军和陈爱玲等 5 位自然人股东共同出资设立的有限责任公司，于 2006 年 6 月 16 日取得浙江 省工商行政管理局核发的 3300001011914 号企业法人营业执照。注册资本为 3000 万元，其中 傅利泉出资 1965.60 万元，占注册资本的 65.52％；朱江明出资 540 万元，占注册资本的 18.00 ％；王增锹出资 150 万元，占注册资本的 5.00％；吴军出资 150 万元，占注册资本的 5.00 ％；陈爱玲出资 194.40 万元，占注册资本的 6.48％。2008 年 9 月 12 日，上述自然人股东将 39 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 所持股份转让给浙江大华技术股份有限公司，转让后浙江大华技术股份有限公司持有其 100 ％股份。 公司经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，经济信息咨询，技术成果转让。 截止 2008 年 12 月 31 日，浙江华坤科技有限公司总资产 3183.86 万元，净资产 2799.51 万元。 报告期内，营业收入 58.63 万元，净利润-66.04 万元。 2、 控股子公司：杭州华昊视讯科技有限公司 杭州华昊视讯科技有限公司系由浙江大华技术股份有限公司、杭州风度科技有限公司和 自然人孙元强共同组建的有限责任公司，注册资本为 50 万元。公司于 2007 年 1 月 11 日在杭 州市工商行政管理局局注册，取得注册号为 3301081160173 号企业法人营业执照。 主要经营范围：技术开发，技术服务，成果转让：多媒体视讯产品、电子产品、通讯产 品。 截止 2008 年 12 月 31 日，杭州华昊视讯科技有限公司总资产 108.84 万元，净资产 28.42 万元。 报告期内，营业收入 288.70 万元，净利润-25.31 万元。 二、 对公司未来发展的展望 （一） 公司所处行业发展趋势 1、 全球安防行业发展趋势 安防设备的需求将继续增长。Freedonia Group 在其“全球安防设备”调查报告中提到， “一直到 2012 年，全球安防设备需求将以每年 7.8％的速度增加，达到 900 亿美元。” 视频监控市场应该还会继续增长。Frost & Sullivan 亚太区分析经理 Jafizwaty Ishahak 说，“到 2012 年，视频监控将一直占据安防市场的最大份额。并且，视频监控将通过与 IP 技术的整合占据更多市场份额。”（资料来源：知识网） 2、 我国安防行业发展趋势 1）产业继续快速发展 当前国际金融危机对全球经济产生了重要影响，但是对安防行业的影响较小。主要由于 社会安全意识不断提高，安防工作的重要性日益凸显；同时，面对金融危机，政府采取了一 系列拉动内需的政策，这给安防行业带来了一些新的商机。 40 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，在政府 “平安城市”建设、城市报警与监控系统（“3111”工程）建设等国家重大 项目的推动，及奥运会、世博会、广亚会等大型国际活动的带动下，安防产业继续保持了快 速的增长。2008 年，具有一定条件和规模的安防企业达到 1.5 万家以上，从业人员达到 100 万人以上，市场总规模预计达到 1500 亿元左右，与 2007 年相比，增长率在 20%以上。（资 料来源：中国安防协会） 2）厂家产品线将不断延伸完善 2008 年北京安博会显示，随着厂家产品线的不断延伸与完善，安防企业正逐步由单一产 品供应商转型为整体解决方案商。 3）产业集中度逐步提高 全球性的金融危机的爆发，加快了行业集中度的进程。随着市场份额逐渐被前几家企业 占领，形成垄断地位，安防市场的集中度越来越明显，产品的标准化程度也会越来越高，这 在一些较为成熟的产品领域，如 DVR、摄像机领域表现更加突显。 3）由产品供应向服务转型 经过过去多年的发展，安防行业的市场总量已经形成了一定的规模，已经安装和运营的 系统形成了一个新的次级市场，例如产品和系统的维护、系统运营、升级等。另外，业界也 一直探索如何基于现有的安防系统实现社会化的服务功能，这些都将成为安防行业新的潜在 市场。 4）开放、合作呼声渐高 伴随着网络通信企业及电信运营商的进入，以及安防产业发展过程中互联互通的需要， 安防企业异口同声地喊出了“开放”的口号。2008 年，全球视频监控领域三大巨头 AXIS、BOSCH、 Sony 宣布合作，共同开发网络视频接口标准，这一消息受到业内广泛关注，也掀起了安防业 内倡导开放、合作的新高潮。（资料来源：投影时代） （二） 管理层所关注的公司发展机遇 除公司招股说明书中已提及利于公司发展的相关文件及政策外，公司管理层还关注于以 下发展机遇： 1、 在当前全球金融危机的形势下，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，继续 扩大内需，大力加强基础设施建设，将有利于我国继续保持较快的经济增长。 2、 国家 4 万亿投资计划中关于交通建设、生态环境、灾后重建、安居工程、农村建设等措 41 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 施的推进，扩大了安防产品市场需求，而 “加快自主创新和结构调整”措施中提及了支持高 技术产业化建设和产业技术进步，有利于推动安防技术的进步。 3、 全球金融危机带来危险的同时也伴随着机遇，金融危机加快了行业洗牌，中国安防行业 全面迈入整合阶段，行业内某些经营管理不善，创新能力不强，后续发展动力不足，缺乏竞 争力的企业将提前在竞争中被淘汰，给行业内优秀企业带来了并购的机会。另外，因为大批 的超大型企业进行裁员和减产，一些优秀的人才将面临着重新选择，这对于高速发展的国内 安防企业而言，正是吸收大量优秀人才进行技术储备的良机。 （三） 公司的发展战略 面对所处行业的发展趋势给公司带来的机遇和挑战，公司将继续执行全面协调可持续发 展战略，加快新产品的开发进度、扩大产品的生产能力，除保持现有核心产品嵌入式 DVR 的 进一步技术创新和市场开拓外，还将进一步研发生产出高可靠性、高科技含量的安防产品， 满足消费者不断提高的安防需要和“平安城市”、“科技强警”、“城市车辆监控系统”等项目 建设的需要；抓住安防产业高速发展的机遇，充分利用公司已经积累的各种优势，进一步增 强研发实力，以现有五大核心技术平台为基础，在系统平台、视频算法、网络控制与传输技 术等研究领域不断实现技术创新与应用，确保行业领先，保证产品性能的优越性；不断提高 市场响应速度，巩固现有的营销渠道和服务体系，积极开拓新的营销渠道和推行顾问式营销 服务，为客户和合作伙伴提供良好的解决方案，提高公司的综合竞争能力；进一步完善“大 安防”产品架构，打造中国“安防”第一品牌，进而实现国际化经营目标。 （四） 2009 年经营目标及经营计划 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2009 年，公司将继续巩固在 2008 年 市场拓展、团队建设等各方面奠定的良好基础，继续围绕主营业务开展工作，增强核心竞争 能力，争取公司营业收入、净利润在 2008 年的基础上稳步增长。为此，2009 年，公司将着 重做好以下工作： 1、 加强产品创新、技术创新 以现有产品为基础并围绕募集资金投资项目进一步完善“大安防”产品架构，不断加大 对新产品的研究和开发力度，加大研发资金投入，重点攻关图像处理技术和网络技术，不断 提高公司产品的附加值。同时，加强知识产权保护，增加专利申请数量，提高发明专利所占 比例，提高专利的含金量。 42 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2、 继续推广品质优先 09 年将重点从研发质量控制、严格供应商选择、过程质量控制、服务质量提高多方面入 手，从系统出发，使大华品质发生根本性转变。同时从提高解决能力，解决问题速度出发， 让顾客成为最大受益者，让“品质”成为大华人的骄傲。 3、 加强市场队伍、支撑体系建设 加快市场体系和支撑体系建设，打造一支高效的营销队伍，完善服务体系，把售前、售 中、售后服务作为工作重点，全面提高客户满意度。 4、 抓好人才队伍建设 09 年重点推进目标管理，全面实施“责、权、利”挂钩，充分调动每一个人的积极性。 同时利用招聘和培养两种途径，优化人员结构配置，针对不同类型的员工进行充分有效的培 训、考核，建设与公司发展战略相适应的人才梯队。 5、 加强费用控制 技术创新和有效管理双管齐下，通过技术改造降低成本，提高产品质量，延长生命周期； 加强过程管理，对超期应收款加大力度予以解决，严格控制浪费，节约费用；精简机构，提 高效率，降低管理成本。 6、 持续推进公司治理建设 09 年将持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高执行力，强化内 部审计，为精细化管理奠定扎实基础，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 7、 深入推行以责任文化为核心的企业文化 责任是大华文化基因，是大华品牌的核心。09 年公司将深入推行以责任文化为核心的企 业文化建设，为员工干实事，真正承担为员工服务的思想，营造快乐、尊重、成长、成功的 良好氛围；同时，每一位员工也要勇于承担为顾客创造价值的责任。 （五） 实现未来发展战略所需资金的计划 由于公司发展前景较好，也具有较强的在证券市场进行再融资的能力，同时，由于公司 偿债能力较强，信贷信誉良好，所以公司的融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。公 司将结合自身的发展状况和未来发展战略，多方位扩展融资渠道，在保持合理资本结构的前 提下，综合利用银行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资 43 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 金，满足公司业务发展的需要。 （六） 可能面临的风险因素 1、 众多国外知名厂商已经进入或者计划进入国内安防市场，本公司虽然在技术、产品、市 场、人才、管理等方面具有一定的优势，但在资本实力和品牌号召力等方面与国外知名厂商 有一定差距，未来的市场竞争将更加激烈。 2、 安防行业的市场透明度有待进一步提高，行业管理体制以及相关法规建设有待进一步完 善，市场准入和资质管理方面有待进一步规范。 3、 公司规模的不断扩大，对公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提升，对具有 较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。而安防行业作为一个新兴行业，相 关的专业人才比较紧缺，公司必须对引进的相关人才进行专业化的培训才能使之适应本公司 的业务发展需要，人才的培养将是公司未来发展过程中非常重要的工作。 三、 报告期内公司投资情况 （一） 募集资金使用情况 1、 募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 40,723.20 本年度投入募集资金总额 9,078.95 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,078.95 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 年产 114,000 台（套、 路）安全防范音视频监 否 16,600.00 16,600.00 4,020.00 4,204.65 4,204.65 184.65 104.59% 2012 年 05 月 31 日 -是 否 控产品项目 年产 1,300 套智能交通 否 5,700.00 5,700.00 1,400.00 945.54 945.54 -454.46 67.54% 2012 年 05 月 31 日 -是 否 取证与管理系统项目 视频智能化处理平台 否 3,000.00 3,000.00 1,000.00 1,730.95 1,730.95 730.95 173.10% 2010 年 05 月 31 日 -是 否 开发项目 44 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 营销与服务体系建设 否 3,800.00 3,800.00 2,533.33 2,197.81 2,197.81 -335.52 86.76% 2009 年 05 月 31 日 -是 否 项目 合计 - 29,100.00 29,100.00 8,953.33 9,078.95 9,078.95 125.62 - - - - - 1、年产 1,300 套智能交通取证与管理系统项目，基于下列原因募集资金使用未达披露的进度： 项目投资中预算设备投入 1500 万元，公司目前集中精力专注于产品项目技术的研发，暂时以现有 未达到计划进度或预 设备用于项目产品小批量的试制； 计收益的情况和原因 2、营销与服务体系建设项目，基于下列原因募集资金使用未达披露的进度： （分具体项目） 项目投资中预算 2500 万元用于营销分中心办公楼物业的购置，由于公司拟设立一级市场区域中心 的上海、深圳等地目前楼市价格趋势不明，公司暂时搁置了上述两地的物业购置预算。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 根据公司经营发展的实际情况，公司通过向全资子公司浙江大华控股有限公司（已更名为浙江华 坤科技有限公司）租赁场地的形式，将“年产 114,000 台（套、路）安全防范音视频监控产品项目”、 “年产 1,300 套智能交通取证与管理系统项目”的实施地点由“浙江大华技术股份有限公司厂区内” 变更为“浙江大华控股有限公司厂区内” ，项目建设内容和实施主体不变。本年度未有变更募集资金投 资项目的情况。 变更原因：由于公司坚定不移的贯彻“以技术创新为核心，以市场需求为导向”的经营宗旨，坚 持加快新产品的开发进度、扩大产品的生产能力、巩固并积极开拓新的营销渠道的战略，公司技术人 员以及各项业务规模快速扩张。2008 年 8 月 21 日公司第三届董事会第三次会议及 2008 年 9 月 11 日 募集资金投资项目实 公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于受让浙江大华控股有限公司股权的议案》，受让 施地点变更情况 傅利泉等人所持浙江大华控股有限公司（以下简称“大华控股”）100%的股权。大华控股持有编号为 “杭滨国用（2007）第 000254 号”的土地使用权证，土地使用年限 50 年，土地占地面积为 38351 平 方米，性质为工业用地，无抵押情况；拥有房屋一栋，房屋所有权证编号为“杭 房权证 高新 字第 08065249 号”，建筑面积 14625.21 平方米，设计用途为非住宅。在此背景下，根据项目进展情况，采 用向全资子公司租赁场地的形式，将实施地点由“浙江大华技术股份有限公司厂区内”变更为“浙江 大华控股有限公司厂区内”，有利于优化公司的产业布局，避免重复建设、功能重叠的局面，提高投资 效率。 上述事项已于 2008 年 10 月 23 日公告。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 年产 114,000 台（套、路）安全防范音视频监控产品项目预计总投资 16,600.00 万元，截至 2008 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金累计投入 1,419.16 万元，其中：固定资产投资 104.88 万元，研发支 出投资 883.25 万元，其他投资 431.03 万元。以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计 师事务所有限公司于 2008 年 7 月 10 日出具的信会师报字（2008）第 11843 号《关于浙江大华技术股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公 募集资金投资项目先 司已于 2008 年 9 月置换出了先期投入的垫付资金 1,419.16 万元。本次置换已经本公司第三届董事会第 期投入及置换情况 三次会议审议通过。 年产 1,300 套智能交通取证与管理系统项目预计总投资 5,700.00 万元，截至 2008 年 5 月 31 日， 本公司以自筹资金累计投入 629.14 万元，其中：固定资产投资 198.21 万元，研发支出投资 366.14 万 元，其他投资 64.79 万元。以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所有限公 司于 2008 年 7 月 10 日出具的信会师报字（2008）第 11843 号《关于浙江大华技术股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2008 年 9 45 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 月置换出了先期投入的垫付资金 629.14 万元。本次置换已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。 视频智能化处理平台开发项目预计总投资 3,000.00 万元，截至 2008 年 5 月 31 日，本公司以自筹 资金累计投入 785.24 万元，其中：固定资产投资 54.71 万元，研发支出投资 724.31 万元，其他投资 6.22 万元。以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 10 日出具的信会师报字（2008）第 11843 号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2008 年 9 月置换出了先期投入 的垫付资金 785.24 万元。本次置换已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。 营销与服务体系建设项目预计总投资 3,800.00 万元，截至 2008 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金 累计投入 2,142.76 万元，其中：固定资产投资 2,135.26 万元，其他投资 7.50 万元。以上预先投入募集 资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 10 日出具的信会师报字 （2008）第 11843 号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2008 年 9 月置换出了先期投入的垫付资金 2,142.76 万元。本次置换已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 目前四个募集资金存放专项账户以及相应的定期存款户或通知存款户中未使用的募集资金余额共为 21,478.09 万元（含利息收入），其中年产 114,000 台（套、路）安全防范音视频监控产品项目募集资 尚未使用的募集资金 金余额 13,506.70 万元，年产 1,300 套智能交通取证与管理系统项目募集资金余额 4,853.77 万元，视频 用途及去向 智能化处理平台开发项目募集资金余额 1,500.00 万元，营销与服务体系建设项目募集资金余额 1,617.62 万元，以上募集资金余额将随着项目的后期开发全部投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 2、 募集资金的管理情况 1）募集资金在各银行账户的存储情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要 求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金使用管理办法（修订）》，对募集资金实行 专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高 新支行、杭州市商业银行股份有限公司官巷口支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支 行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行四个专项账户， 其中公司中国建设银 行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为：33001616735053013482；公司杭州市商业银 行股份有限公司官巷口支行活期存款账户为：75208100142436；公司深圳发展银行股份有限 46 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 公司杭州萧山支行活期存款账户为：11007561122702；公司中国银行股份有限公司杭州市高 新技术开发区支行活期存款账户为：800130788808094001。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（元） 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 33001616735053013482 活期户 66,966.23 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 33001616735049092662 定期户 135,000,000.00 小 计 135,066,966.23 杭州市商业银行股份有限公司官巷口支行 75208100142436 活期户 176,192.10 杭州市商业银行股份有限公司官巷口支行 75208100130456 定期户 13,000,000.00 杭州市商业银行股份有限公司官巷口支行 75208100130569 通知存款户 3,000,000.00 小 计 16,176,192.10 深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行 11007561122702 活期户 756,992.01 深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行 12007561122701 定期户 47,780,752.50 小 计 48,537,744.51 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 800130788808094001 活期户 0.00 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 800130788808211001 定期户 15,000,000.00 小 计 15,000,000.00 合 计 214,780,902.84 本公司为便于对闲置募集资金的理财，将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开 立银行的定期户或通知存款户，该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专 户后才能用于募集资金项目投资的支出。 由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散故这部分募集资 金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集 资金到位至 2008 年 12 月 31 日，公司用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为 1,368.35 万元。 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用 计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、 财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门 47 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。 2）本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、 杭州市商业银行股份有限公司官巷口支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中国 银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 3、 会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项说明的鉴证意见 立信会计师事务所有限公司对公司截至 2008 年 12 月 31 日《董事会关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项说明》进行了审核，出具了信会师报字（2009）第 10750 号《募 集资金年度使用情况专项审核报告》，认为：公司募资年度报告的编制符合中国证监会《前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）和《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》（2008 修订），在所有重大方面反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止 募集资金的使用情况。 （二） 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 四、 公司董事会日常工作情况 （一） 董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共组织召开了十次董事会会议，具体情况如下： 1、 2008 年 1 月 15 日，在公司会议室组织召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度财务预算报告》、 《2007 年度利润分配方案》、 《续聘 2008 年财务审计机构的议案》、 《2008 年关联交易的议案》、《商标使用终止的议案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 2、 2008 年 4 月 30 日，在公司会议室组织召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《浙江大华技术股份有限公司 2008 年第一季度报告》 。 3、 2008 年 6 月 6 日，在公司会议室组织召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 超额部分全部补充流动资金的议案》、《关于制定公司内部审计制度的议案》、《关于董事会换 届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修 改公司募集资金使用管理办法的议案》、《关于向中国银行申请信贷的议案》、《关于向建设银 行申请信贷的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。该次会议决议公 48 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 告刊登在 2008 年 6 月 11 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、 2008 年 6 月 26 日，在公司会议室组织召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了如下 议案：董事会选举傅利泉先生担任公司董事长、朱江明先生担任公司副董事长；聘任吴军先 生、吴坚先生、魏美钟先生担任公司副总经理；公司第二届董事会第十四次会议关于聘任王 增锹先生为总经理的决议继续有效；公司第二届董事会第四次会议关于聘任吴坚先生为董事 会秘书的决议继续有效，吴坚先生兼任公司董事会秘书、副总经理；公司第二届董事会第二 十次会议关于聘任魏美钟先生为财务总监的决议继续有效，魏美钟先生兼任公司财务总监、 副总经理。以上高管任期与第三届董事会任期相同。该次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、 2008 年 7 月 23 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了 《治理专项活动自查报告及整改计划》、《治理专项活动自查详情》、《关于调整公司组织结构 的议案》、《关于总经理及董事会成员职务调整的议案》 。该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、 2008 年 8 月 21 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了 《2008 年半年度报告》及摘要、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》、《关于受让浙江大华控股有限公司股权的议案》、《关于修改浙江大华技术股份有限公司 章程的议案》、《关于制定浙江大华技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知的议案》。该次 会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 7、 2008 年 10 月 16 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司治理专项活动的整改报告》。该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 17 日《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、 2008 年 10 月 22 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第五次会议，审议通过 了《2008 年第三季度报告》、 《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》、 《关于修改总经 理工作细则的议案》。该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 9、 2008 年 12 月 3 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了 《浙江大华技术股份有限公司关于收购资产的议案》。该次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 49 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 4 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 10、 2008 年 12 月 29 日，以通讯表决的方式组织召开了第三届董事会第七次会议，审议 通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》、《关于设立浙江大华技术股份有限公司无 锡分公司的议案》。该次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1、 根据公司 2007 年第四次临时股东大会决议，董事会在授权有效期内完成了股票发行、上 市各项工作，并按股票发行上市后的实际情况完善了《公司章程》相关条款，办理了注册资 本变更登记事宜。 2、 根据公司 2007 年年度股东大会决议，董事会责成公司续聘了会计师事务所，并完成了相 应的审计工作。 3、 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，换届后的第三届董事会及时完成了《公司章 程》的修改及相应的备案手续。 4、 根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，董事会责成公司及时办理了收购浙江大华控 股有限公司股权的相关收购手续及工商备案事项，并及时完成了《公司章程》的修改及相应 的备案手续。 （三） 董事会各委员会的履职情况 1、 战略委员会 2008 年，战略委员会共召开了一次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和对外投 资进行讨论，并及时分析市场状况，对公司收购浙江大华控股有限公司的关联交易提出建议， 促进公司规避市场风险，有效利用资金。 2、 提名委员会 2008 年，提名委员会共召开了两次会议，审议《关于董事会换届选举及公司第三届董事 会成员候选人名单》 ，并对公司高管聘任及内审部负责人任命提出提议。 3、 审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了五次会议，审议了内审部提交的相关审计报告、财务报告 及关于收购浙江大华控股有限公司的关联交易建议的议案，各位委员积极参与并指导公司财 务政策的制定等各项工作，尤其是在本次年度审计工作过程中给予了较大的帮助。审计委员 50 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 会在年审注册师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的 财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司 本年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强与其的沟通，督 促其在约定时限内提交审计报告。并出具了本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细的审核了公司 2008 年 的年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构 立信会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为：公司严格遵守了相关法律、 法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得 到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，立信会计师事务所为本公司出 具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 公司 2008 年度聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，建议公 司继续聘任立信会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度的审计机构。 4、 薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，审议了公司薪酬与考核相关制度，对公 司高级管理人员薪酬进行了审核，公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，严格执行了 公司《薪资管理办法》和《绩效考核管理办法》确定的业绩考核指标。薪酬与考核委员会认 为公司高级管理人员披露的薪酬真实、准确，无虚假。 五、 公司 2008 年利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利润 104,947,786.78 元，加年初未分配利润 157,130,664.98 元，减去 2008 年度提取的法定公积金 10,494,778.68 元， 可供分配的利润 251,583,673.08 元。 以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 66,800,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 2.25 元（含税），共计 15,030,000.00 元。剩余未分配利润暂不分配，用作公 司补充流动资金。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公 有者的净利润 司所有者的净利润的比率 51 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 0.00 89,846,549.66 0.00% 2006 年 40,000,000.00 47,005,796.10 85.10% 2005 年 0.00 41,911,617.72 0.00% 六、 其它需要披露的事项 （一） 公司投资者关系管理 公司董事会秘书吴坚先生为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管 理的日常事务。 2008 年度，公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度，通过电话、投资者关系 互动平台、电子邮件、网站留言的回复等方式，回答投资者的咨询，积极与投资者沟通，并 在公司网站中设立投资者关系管理专栏，及时披露和更新公司信息，使投资者能够及时、充 分、便捷地获悉公司最新情况。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对 象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好相关信息的保密工作。公司积极采用现场和网 络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投资者的积极参与。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更 多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公 司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 （二） 选定信息披露报纸的变更 报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，未发生变更。 52 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》 、《公司章程》、 《监 事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，认真履行监督职责。通过列席所有股东大会 和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管 理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下： 1、 2008 年 1 月 15 日，召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限 公司 2007 年度监事会工作报告》、《关于确认上年度与世新软件、大华数字、今日银通、 杭州赛帆、晶图微芯等关联企业发生关联交易的议案》。其中 2007 年度监事会工作报告 提请股东大会审议。 2、 2008 年 4 月 30 日，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《2008 年第一季度报告》 ， 监事会认为浙江大华技术股份有限公司 2008 年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本次 监事会决议已提交深圳证券交易所备案。 3、 2008 年 6 月 6 日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户 存储三方监管协议的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金超额部分全部补充流 动资金的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于修改公司募集资金管理办法的议案》、 《关于监事会换届选举及选举徐政军先生为第三届监事会股东代表监事候选人的议案》， 其中关于修改章程、修改募集资金管理办法、监事会换届及股东监事选举的议案提请股 东大会审议。本次监事会决议刊登于 2008 年 6 月 11 日的《证券时报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、 2008 年 6 月 26 日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的 议案》，选举宋卯元女士为公司第三届监事会主席。本次监事会决议刊登于 2008 年 6 月 27 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、 2008 年 8 月 21 日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过了以下议案： 1）《2008 年半年度报告》及摘要，经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江大华技术股 份有限公司 2008 年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 53 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 述或者重大遗漏。 2）《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至 2008 年 5 月 31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 4,976.30 万元。为提 高公司募集资金的使用效率，公司拟以 4,976.30 万元募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。此次置换行为符合公司的利益和发展需要，符合《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》的相关规定，同意以募集资金 4,976.30 万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。 3）《关于受让浙江大华控股有限公司股权的议案》，因业务经营发展需要，同意公司受让傅 利泉、朱江明、王增锹、吴军、陈爱玲持有的浙江大华控股有限公司（以下简称“大华控 股”）100%股权计 3000 万股。大华控股系浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”） 实际控制人控制的公司，目前注册资本 3,000 万元。立信会计师事务所有限公司已对大华 控股的财务状况进行审计，并出具了信会师报字（2008）第 23618 号审计报告，截止 2008 年 7 月 31 日大华控股经审计净资产为 2913.24 万元，公司拟以 3000 万元的价格收购大 华控股的全部股权，本次收购完成后，公司将持有大华控股 100%股权。本议案提请股东 大会审议。 本次监事会决议刊登于 2008 年 8 月 25 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、 2008 年 10 月 22 日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2008 年第三季度报告》， 经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江大华技术股份有限公司 2008 年第三季度报告 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次监事会 决议已提交深圳证券交易所备案。 7、 2008 年 12 月 29 日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分固定资 产折旧年限的议案》，监事会认为本次会计估计变更事项是依据《中华人民共和国企业 所得税法》进行的，符合有关规定和公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。本次 监事会决议刊登于 2008 年 12 月 30 日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、 监事会独立意见 1、 公司依法运作情况 2008 年，监事会依法列席了公司所有的股东大会和董事会，了解和掌握公司的生产经营 54 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监 事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为完 善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。信息披露及时、准确。公司董事、总经理 和其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有 损于公司及股东利益的行为。 2、 检查公司财务情况 2008 年度，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了认真细致的检查，认为：公司 目前财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，合 规使用募集资金，关于变更部分募集资金项目的实施地点履行了必要的法律程序，没有 违反中国证监会、深圳深交所关于上市公司募集资金变更的有关规定，不存在损害中小 股东利益的情形。 4、 公司收购、出售资产情况 2008 年 10 月，公司受让浙江大华控股有限公司 100%股权并完成工商变更登记手续，满 足了公司的经营发展需要，交易公开、公平、合理，定价公允，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。 5、 公司关联交易情况 本报告期内，公司受让浙江大华控股有限公司 100%股权的行为构成重大关联交易，立信 会计师事务所有限公司对大华控股的财务状况进行审计，并出具了信会师报字（2008） 第 23618 号审计报告。本次交易已由公司 2008 年 8 月 21 日第三届董事会第三次会议、 2008 年 8 月 21 日第三届监事会第二次会议分别审议通过后，报请 2008 年第二次临时股 东大会审议通过，关联董事、股东傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、吴军予以回避表 决。独立董事对以上股权受让行为发表了独立意见。国信证券股份有限公司对公司受让 大华控股股权的行为出具了保荐意见。上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，关联交易公开、公平、 合理，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 报告期内发生的其他关联交易价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行 55 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 为。 6、 公司对外担保及股权、资产置换情况 2007 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未 发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本监事会将会继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 56 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉 讼、仲裁事项。 二、 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、 报告期内的重大资产收购、出售及资产重组事项 （一） 2008 年 9 月 11 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于受让浙江 大华控股有限公司股权的议案》，截至 2008 年 10 月 13 日，浙江大华控股有限公司的 100% 股权已在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续，并领取了新的营业执照。浙江大华控 股有限公司工商变更后，法定代表人为傅利泉先生，注册资本为 3000 万元，公司持有浙江大 华控股有限公司的 100%股权。详细情况请参阅公司分别于 9 月 12 日、10 月 14 日在《证券 时报》和巨潮资讯网上发布的公告。 （二） 2008 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江大华技术股份有 限公司关于收购资产的议案》，出资 1771.2973 万元收购无锡市现代电子商务信息有限公司及 无锡市波希科技有限公司所拥有的设计、生产、销售测速雷达及测速抓拍取证系统的部分有 形资产和全部无形资产，详细情况请参阅公司于 12 月 4 日在《证券时报》和巨潮资讯网上发 布的公告。 四、 报告期内，公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管 部门处罚的事项。 五、 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 六、 报告期内，公司证券投资情况 单位：（人民币）元 占期末证 初始投资 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 金额（元） 比例（%） 1 A股 600854 *ST 春兰 45750 5000 32550 100% -13200 期末持有的其他证券投资 - - - - - 报告期已出售证券投资损益 - - - - -531,011.05 合计 45750 - 32550 100% -544,211.05 七、 报告期内的重大关联交易事项 57 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 11 日公司召开的 2008 年度第二次临时股东大会会议审议通过了《关于受让 浙江大华控股有限公司股权的议案》，公司于 2008 年 9 月 12 日与傅利泉、朱江明、王增锹、 吴军和陈爱玲签订股权转让协议，受让傅利泉、朱江明、王增锹、吴军和陈爱玲所持浙江华 坤科技有限公司（原浙江大华控股有限公司）100%的股权（其中傅利泉持有 65.52%、朱江明 持有 18%、王增锹持有 5%、吴军持有 5%和陈爱玲持有 6.48%）。上述股权受让价格以大华控 股 3000 万元注册资本为定价依据，按照 1：1 的原则拟定为人民币 3000 万元。因傅利泉、 朱江明、王增锹、吴军、陈爱玲均为本公司股东及董事会成员，故上述股权受让行为构成关 联交易。 八、 报告期内重大合同及其履行情况 （一） 报告期内托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事 项 报告期内，公司向浙江华坤科技有限公司（原浙江大华控股有限公司）租赁场地作为募 集资金投资项目“年产 114,000 台（套、路）安全防范音视频监控产品项目”、“年产 1,300 套智能交通取证与管理系统项目”的实施地点； 报告期内，浙江大华数字科技有限公司、杭州晶图微芯技术有限公司、杭州华昊视讯科 技有限公司、浙江华坤科技有限公司向公司租赁房屋用于办公。 （二） 公司没有在报告期内发生，或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。 （三） 公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四） 公司没有在报告期内签署重大日常经营合同。 九、 报告期内，公司关联方资金占用情况 （一） 报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。 （二） 公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见 独立董事柳晓川先生、孙笑侠先生、刘翰林先生、曹新民先生对公司关联方资金占用情 况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120） 号文、 《公司章程》、 《独立董事工作细则》的要求，作为浙江大华技术股份有限公司（以下简 58 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来情 况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文 的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号 文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 （三） 会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 10749 号《关于对浙江大华技 术股份有限公司关联方资金往来审核报告》 ，全文如下： 关于对浙江大华技术股份有限公司 关联方资金往来审核报告 信会师报字（2009）第 10749 号 浙江大华技术股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了信会师报字（2009）第 10748 号《审计报 告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议 等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按 照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定披露 了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联 方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有 关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰 当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 59 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核 对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2008 年内，大股东及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额为 0.00 元； 截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其中： １、垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； ２、承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； ３、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； ４、通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资金为 0.00 元； ５、委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； ６、为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金为 0.00 元； ７、代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； ８、中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 二、2008 年内，大股东及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为 481,792.72 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣除 已计提的坏账准备）为 0.00 元； 四、2008 年内,其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为 1,015,267.00 元； 截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其中： １、垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； ２、承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； ３、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； ４、通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资金为 0.00 元； 60 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 ５、委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； ６、为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金为 0.00 元； ７、代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； ８、中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 附件：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈建林 中国注册会计师 李惠丰 中国·上海 二〇〇九年三月二十三日 61 浙 附件 浙江大华技术股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度占用 2008 年度占 非经营性资金 占用方与上市公司 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度偿还 资金占用方名称 累计发生金额 用资金的利 占用 的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 （不含利息） 息（如有） 现大股东及其 无 无 无 无 无 无 无 附属企业 小计 前大股东及其 无 无 无 无 无 无 无 附属企业 小计 总计 62 浙 2008 年度往来 2008 年度往 其他关联资金 往来方与上市公司 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度偿还 资金往来名称 累计发生金额 来资金的利 往来 的关系 的会计科目 往来资金余额 累计发生金额 （不含利息） 息（如有） 其他会计科目 51,219.76 51,219.76 浙江大华数字科 实际控制人控制的 其他会计科目 12,490.52 12,490.52 技有限公司 公司 应收账款 22,180.00 22,180.00 大股东及其附 属企业 其他应收款 264,000.00 264,000.00 其他应收款 113,280.00 113,280.00 杭州晶图微芯技 实际控制人控制的 其他会计科目 2,218.20 2,218.20 术有限公司 公司 其他会计科目 31,112.96 31,112.96 其他应收款 37,080.00 37,080.00 杭州华昊视讯科 上市公司的子 子公司 技有限公司 公司及其附属 其他应收款 2,749,731.35 2,749,731.35 企业 浙江华坤科技有 子公司 其他应收款 18,540.00 18,540.00 限公司 傅利泉 实际控制人 其他应收款 15,283.10 186,270.00 - 201,553.10 关联自然人 陈爱玲 实际控制人 其他应收款 500,000.00 500,000.00 其他关联人及 实际控制人关系密 陈建峰 其他应收款 其附属企业 切的家庭成员 3,972.00 328,997.00 332,969.00 总 计 19,255.10 4,317,119.79 0.00 4,336,374.89 63 十、 报告期内承诺事项 （一） 股份限售的承诺 控股股东、实际控制人傅利泉先生和陈爱玲女士、股东涌金集团、股东徐曙承诺：自公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 股东朱江明、王增锹、吴军、陈金霞和高冬承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转 让其持有的本公司股份。 同时，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、 吴军还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 报告期内，上述承诺事项仍在严格履行中。 （二） 避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人傅利泉先生和陈爱玲女士承诺：（1）不直接从事构成与股份 公司业务有同业竞争的经营活动； （2）对本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出 机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务；（3）如股份公 司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业 务相竞争。 报告期内，上述股东履行承诺，未发生同业竞争的情况。 十一、 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2008 年 2 月 5 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务 所有限公司为公司 2008 年度审计机构。2008 年度公司需支付的审计费用为 30 万元。该事务 所已为公司提供审计服务连续 5 年。 十二、 报告期内，公司公告索引 公告编号 公告内容 披露时间 信息披露报纸 信息披露网站 2008-001 关于魏东意外辞世及持股情况的公告 5月6日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-002 关于向四川地震灾区捐款的公告 5 月 22 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-003 关于核心员工离职的公告 6月4日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 第二届董事会第二十三次会议决议公 2008-004 6 月 11 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 告 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2008-005 第二届监事会第九次会议决议公告 6 月 11 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于签订募集资金专户存储三方监管 2008-006 6 月 11 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 协议的公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 2008-007 6 月 11 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 通知的公告 2008-008 业绩预增公告 6 月 18 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 2008-009 6 月 24 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 通知的提示性公告 2008-010 关于选举职工监事的公告 6 月 26 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-011 2008 年第一次临时股东大会决议公告 6 月 27 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-012 第三届董事会第一次会议决议公告 6 月 27 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-013 第三届监事会第一次会议决议公告 6 月 27 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-014 关于开通投资者关系互动平台的公告 7 月 10 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-015 关于获批博士后科研工作站的公告 7 月 18 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-016 2008 半年度业绩快报 7 月 22 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-017 第三届董事会第二次会议决议公告 7 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-018 治理专项活动自查报告及整改计划 7 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于网下配售股份上市流通的提示性 2008-019 8 月 15 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 2008-020 2008 年半年度报告摘要 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-021 第三届董事会第三次会议决议公告 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-022 第三届监事会第二次会议决议公告 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于用募集资金置换预先已投入募投 2008-023 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 项目的自筹资金的公告 关于拟受让浙江大华控股有限公司股 2008-024 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 权的公告 关于召开 2008 年第二次临时股东大会 2008-025 8 月 25 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 通知的公告 更正公告(中期报告/临时股东大会通 2008-026 8 月 27 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 知) 2008-027 更正公告(控股审计报告) 8 月 28 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年第二次临时股东大会 2008-028 9月8日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 的提示性公告 65 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2008-029 2008 年第二次临时股东大会决议公告 9 月 12 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于公司原第四大股东魏东先生所持 2008-030 9 月 17 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 本公司股份继承手续办理进展的公告 关于收购浙江大华控股有限公司股权 2008-031 10 月 14 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 进展的公告 2008-032 关于获得高新技术企业认定的公告 10 月 16 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-033 第三届董事会第四次会议决议公告 10 月 17 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-034 关于公司治理专项活动的整改报告 10 月 17 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-035 第三届董事会第五次会议决议公告 10 月 23 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-036 2008 年第三季度季报正文 10 月 23 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 关于变更部分募集资金项目实施地点 2008-037 10 月 23 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 的公告 2008-038 关于 2008 年度业绩预告的修正公告 12 月 1 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-039 第三届董事会第六次会议决议公告 12 月 4 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-040 关于全资子公司变更工商登记的公告 12 月 6 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-041 第三届董事会第七次会议决议公告 12 月 30 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 2008-042 第三届监事会第四次会议决议公告 12 月 30 日 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 66 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财 务 报告 一、 审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 10748 号 浙江大华技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江大华技术股份有限公司（以下简称大华技术公司） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度 的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度 的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是大华技术公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 67 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，大华技术公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了大华技术公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 沈建林 中国注册会计师： 李惠丰 中国·上海 二〇〇九年三月二十三日 68 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 二、 财务报表 合 并 资 产 负 债 表 (一) 会企 01 表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 资 产 注释号 年末数 年初数 次 流动资产： 货币资金 六、(一) 1 414,458,908.91 95,293,897.70 交易性金融资产 六、(二) 2 32,550.00 719,220.00 应收票据 六、(三) 3 2,986,430.00 509,470.00 应收账款 六、(四) 4 162,592,628.63 122,298,845.51 预付款项 六、(五) 5 3,078,725.01 3,321,827.51 应收利息 六、(六) 6 4,968,504.60 应收股利 7 其他应收款 六、(七) 8 9,511,157.79 24,237,102.51 存货 六、(八) 9 139,642,261.82 93,540,424.44 一年内到期的非流动资产 10 其他流动资产 11 流动资产合计 12 737,271,166.76 339,920,787.67 非流动资产： 可供出售金融资产 13 持有至到期投资 15 长期应收款 16 长期股权投资 六、(九) 17 4,836,170.65 投资性房地产 18 固定资产 六、(十) 19 88,987,970.69 38,963,243.70 在建工程 六、(十一) 20 24,170,189.36 工程物资 21 固定资产清理 22 生产性生物资产 23 油气资产 24 无形资产 六、(十二) 25 30,027,173.61 13,224,179.71 开发支出 六、(十三) 26 6,568,710.50 3,595,624.17 商誉 27 长期待摊费用 28 递延所得税资产 六、(十四) 29 1,938,003.10 1,702,508.71 其他非流动资产 30 69 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产合计 31 127,521,857.90 86,491,916.30 资产总计 864,793,024.66 426,412,703.97 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 会计机构负责人：魏美钟 合 并 资 产 负 债 表 (二) 会企 01 表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 负债及所有者权益 注释号 年末数 年初数 次 流动负债： 短期借款 六、(十六) 61 12,304,600.00 交易性金融负债 62 应付票据 六、(十七) 63 10,243,506.38 应付账款 六、(十八) 64 77,327,697.71 72,502,563.68 预收款项 六、(十九) 65 36,057,781.70 29,889,159.51 应付职工薪酬 六、(二十) 66 23,726,338.84 14,456,167.90 应交税费 六、(二十一) 67 -1,266,113.84 4,023,931.45 应付利息 六、(二十二) 68 19,512.50 应付股利 69 其他应付款 六、(二十三) 70 2,727,442.96 19,805,268.57 一年内到期额非流动负债 71 其他流动负债 72 流动负债合计 73 138,573,147.37 163,244,709.99 非流动负债： 长期借款 74 应付债券 75 长期应付款 76 专项应付款 77 预计负债 78 递延所得税负债 六、(十四) 79 539,343.63 其他非流动负债 80 非流动负债合计 81 539,343.63 负债合计 82 138,573,147.37 163,784,053.62 所有者权益： 70 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 股 本 六、(二十四) 83 66,800,000.00 50,000,000.00 资本公积 六、(二十五) 84 372,760,416.48 30,007,450.48 减：库存股 85 盈余公积 六、(二十六) 86 37,085,203.10 26,590,424.42 未分配利润 六、(二十七) 87 249,474,779.94 155,842,697.99 外币报表折算差额 88 归属于母公司所有者权益合计 89 726,120,399.52 262,440,572.89 少数股东权益 90 99,477.77 188,077.46 所有者权益合计 91 726,219,877.29 262,628,650.35 负债和所有者权益总计 92 864,793,024.66 426,412,703.97 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 会计机构负责人：魏美钟 合 并 利 润 表 会企 02 表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注释号 行次 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 六、(二十八) 1 632,018,390.77 405,185,173.71 减：营业成本 六、(二十八) 4 386,541,826.72 238,461,729.68 营业税金及附加 六、(二十九) 5 3,928,452.96 3,250,052.87 销售费用 六、(三十) 10 76,310,159.14 39,250,233.21 管理费用 六、(三十一) 11 91,350,676.19 49,325,189.20 财务费用 六、(三十二) 14 -9,451,739.10 -1,021,787.39 资产减值损失 六、(三十三) 15 1,792,035.28 -11,585.76 加：公允价值变动收益 六、(三十四) 16 -13,200.00 -30,819.71 投资收益 六、(三十五) 18 -522,181.70 1,398,451.07 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 19 二、营业利润 22 81,011,597.88 77,298,973.26 加：营业外收入 六、(三十六) 23 32,038,036.90 20,326,522.35 减：营业外支出 六、(三十七) 25 1,941,757.69 947,343.24 其中：非流动资产处置损失 27 507,553.89 395,533.43 三、利润总额 28 111,107,877.09 96,678,152.37 减：所得税费用 六、(三十八) 29 7,069,616.15 6,806,047.70 四、净利润 30 104,038,260.94 89,872,104.67 归属于母公司所有者的净利润 31 104,126,860.63 89,846,549.66 71 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 其中：被合并方在合并前实 现利润 32 -244,478.05 -622,538.83 少数股东损益 33 -88,599.69 25,555.01 五、每股收益： 十三 34 （一）基本每股收益 35 1.74 1.80 （二）稀释每股收益 36 1.74 1.80 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 会计机构负责人：魏美钟 合 并 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 行 项 目 注释号 本年发生额 上年发生额 次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 692,223,132.84 449,022,276.19 收到的税费返还 3 27,458,425.07 16,417,205.30 收到的其他与经营活动有关的现金 六、(四十) 8 34,700,777.94 47,603,145.58 现金流入小计 9 754,382,335.85 513,042,627.07 购买商品、接受劳务支付的现金 10 539,603,360.35 294,886,066.76 支付给职工以及为职工支付的现金 12 71,257,477.69 40,533,500.32 支付的各项税费 13 53,140,735.33 41,886,497.73 支付的其他与经营活动有关的现金 六、(四十) 18 87,714,044.00 56,161,257.34 现金流出小计 20 751,715,617.37 433,467,322.15 经营活动产生的现金流量净额 21 2,666,718.48 79,575,304.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 77,792,818.87 75,847,855.43 取得投资收益所收到的现金 22 10,321.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 23 194,314.06 673,522.25 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 77,987,132.93 76,531,699.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 30 36,231,357.96 35,774,566.07 投资所支付的现金 31 72,805,391.76 42,533,748.70 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 35 30,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 36 72 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 现金流出小计 37 139,036,749.72 78,308,314.77 投资活动产生的现金流量净额 -61,049,616.79 -1,776,615.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 389,552,966.00 175,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性 投资所收到的现金 175,000.00 借款所收到的现金 40 6,838,800.00 72,599,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 396,391,766.00 72,774,500.00 偿还债务所支付的现金 45 18,675,300.00 85,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付 的现金 46 470,078.50 9,593,836.73 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 六、(四十) 52 5,038,441.10 其中：子公司依法减资支付给少数 股东的现金 现金流出小计 53 24,183,819.60 94,593,836.73 筹资活动产生的现金流量净额 54 372,207,946.40 -21,819,336.73 四、汇率变动对现金的影响额 55 301,522.02 五、现金及现金等价物净增加额 56 314,126,570.11 55,979,352.74 加：期初现金及现金等价物余额 57 95,293,897.70 39,314,544.96 六、期末现金及现金等价物余额 58 409,420,467.81 95,293,897.70 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 会计机构负责人：魏美钟 合 并 现 金 流 量 表 (二) 会企 03 表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 单位：人民币元 行 项 目 注释号 本年发生额 上年发生额 次 补 充 资 料 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 57 104,038,260.94 89,872,104.67 加：资产减值准备 58 1,792,035.28 -11,585.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 59 7,484,607.74 4,801,920.72 无形资产摊销 60 903,541.10 397,728.36 长期待摊费用摊销 61 73 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 64 507,553.89 143,499.58 固定资产报废损失 65 219,933.85 公允价值变动损失 66 13,200.00 30,819.71 财务费用 67 -7,041,626.35 -854,811.96 投资损失 68 522,181.70 -1,398,451.07 递延所得税资产减少 69 -235,494.39 -367,478.24 递延所得税负债增加 70 -539,343.63 539,343.63 存货的减少 71 -46,101,837.38 -25,193,972.93 经营性应收项目的减少 72 -29,217,875.51 -10,585,886.61 经营性应付项目的增加 73 -29,458,484.91 21,982,140.97 其 他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 2,666,718.48 79,575,304.92 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 79 409,420,467.81 95,293,897.70 减: 现金的期初余额 80 95,293,897.70 39,314,544.96 加：现金等价物的期末余额 81 减: 现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 314,126,570.11 55,979,352.74 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 会计机构负责人：魏美钟 74 浙 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度 本年发生额 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 50,000,000.00 30,007,450.48 26,118,341.55 151,593,95 加：会计政策变更 前期差错更正 472,082.87 4,248,74 二、本年年初余额 50,000,000.00 30,007,450.48 26,590,424.42 155,842,69 三、本年增减变动金额 16,800,000.00 342,752,966.00 10,494,778.68 93,632,08 （一）净利润 104,126,86 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 -30,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -30,000,000.00 上述（一）和（二）小计 -30,000,000.00 104,126,86 （三）所有者投入和减少资本 16,800,000.00 372,752,966.00 1.所有者投入资本 16,800,000.00 372,752,966.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 75 浙 （四）利润分配 10,494,778.68 -10,494,77 1．提取盈余公积 10,494,778.68 -10,494,77 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 66,800,000.00 372,760,416.48 37,085,203.10 249,474,77 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2008 年度 上年发生额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 50,000,000.00 30,007,450.48 17,639,591.40 74,946,981.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 50,000,000.00 30,007,450.48 17,639,591.40 74,946,981.35 三、本年增减变动金额 8,950,833.02 80,895,716.64 （一）净利润 89,846,549.66 76 浙 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 89,846,549.66 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,950,833.02 -8,950,833.02 1．提取盈余公积 8,950,833.02 -8,950,833.02 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 50,000,000.00 30,007,450.48 26,590,424.42 155,842,697.99 法定代表人：傅利泉 主管会计工作的负责人：魏美钟 77 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 浙江大华技术股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]18 号文批准，在原杭州大华信息技术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍、陈 建峰等 5 名自然人作为发起人，注册资本为 1,080 万元（每股面值人民币 1 元）。公司于 2002 年 6 月 18 日取得浙江省工商 行政管理局 3300001008760 号企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构为傅利泉持有 626.4 万股，占股本的 58％；陈爱玲持有 302.4 万股，占股本的 28％；朱江明持有 75.6 万股，占股本的 7％；刘云珍持有 54 万股，占股本的 5％；陈建峰持有 21.6 万股，占股本的 2％。 2004 年 3 月，自然人傅利泉、朱江明、吴军、王增锹向公司分别增资 1,209.6 万元、 410.4 万元、150 万元、150 万元， 增资后注册资本为 3,000 万元。 2005 年 12 月，自然人傅利泉、朱江明、吴军、王增锹向公司分别增资 1,440 万元、 360 万元、100 万元、100 万元， 增资后注册资本为 5,000 万元。同时发生股权转让，公司股东刘云珍将所持有股份 54 万股转让给朱江明，陈建峰将所持有 股份 21.6 万股转让给陈爱玲。 2007 年 6 月，公司股东傅利泉将所持有股份 197.5 万股，分别转让给涌金实业（集团）有限公司 172.5 万股、自然人徐 曙 25 万股；吴军将所持有股份 51.25 万股转让给自然人高冬；朱江明将所持有股份 225 万股转让给自然人魏东；王增锹将 所持有股份 51.25 万股转让给自然人魏东。 2008 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]573 号文核准首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股，于 2008 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市，变更后的注册资本 6,680 万元，并于 2008 年 5 月 23 日完成工商变更登 记。 2008 年 9 月 11 日，自然人魏东所持公司 276.25 万股过户至其继承人陈金霞。 截止 2008 年末，公司股权结构如下： 傅利泉持有 3,078.5 万股，占注册资本的 46.09%；朱江明持有 675 万股，占注册资本的 10.10%；陈爱玲持有 324 万股， 占注册资本的 4.85%；陈金霞持有 276.25 万股，占注册资本的 4.14%；吴军持有 198.75 万股，占注册资本的 2.975%；王增 锹持有 198.75 万股，占注册资本的 2.975%；涌金实业（集团）有限公司持有 172.5 万股，占注册资本的 2.58%；高冬持有 51.25 万股，占注册资本的 0.77%；徐曙持有 25 万股，占注册资本的 0.37%；社会公众股 1680 万股，占注册资本的 25.15%。 公司主要经营范围：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产 品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务等。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信 息。 78 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。在重置成本、可变现净值、现值、公允价值能够取得 并可靠计量，且更能准确反映公司财务状况的，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 79 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 80 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重 大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 30％ 三年以上 100％ （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 81 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资 82 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。 其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计 承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股 比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积 （其他资本公积）。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产 在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输 83 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出 资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5％ 4.75％ 机器设备 5-10 5％ 19％-9.5% 运输设备 4-8 5％ 23.75%-11.88％ 电子及其他设备 3-5 5％ 31.67%-19％ （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 84 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产使用寿命的估计情况 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或 提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）未维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； （7）与 公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、无形资产使用寿命的复核 公司至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估 计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是 有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 4、无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 5、内部研究开发项目支出的会计处理 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 85 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为 减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十四）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 86 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十五）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （十六）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 1、本年未发生重要会计政策变更事项。 2、本年会计估计变更 根据企业所得税法的规定，并结合公司的实际情况，经公司第三届董事会第七次会议通过决定从 2008 年 1 月 1 日起 对公司部分固定资产折旧年限进行调整，对 2008 年以后新增的电子设备、运输设备及机器设备采用企业所得税法规定的最 低折旧年限，具体调整方案如下： 资产类别 变更前折旧年限 变更后折旧年限 电子设备及其他 5 年 3 年 运输设备 8 年 4 年 机器设备 5 年 10 年 本次会计估计变更符合固定资产的实际使用情况，符合企业所得税法和国家有关政策的规定及行业情况。变更后的会计 估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更 准确的会计信息。此估计变更影响本年度净利润减少数为 455,675.75 元。 3、 前期差错更正 公司原经浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2007 年度企业所得税按 15%的税率计缴。2008 年 2 月 26 日根据国 家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发改高技〔2008〕513 号《关于发布 2007 年度国家规划布局内 重点软件企业名单的通知》，公司被认定为 2007 年度国家规划布局内重点软件企业。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》（国发[2000]18 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收 企业所得税，公司 2007 年度企业所得税实际税率 10%。而公司 2007 年度财务报告报出日为 2008 年 1 月 15 日，在公司获 得国家规划布局内重点软件企业认定之前，在编制 2007 和 2008 年比较财务报表时已对该项差错进行了更正。更正后，调增 2007 年净利润及留存收益 4,720,828.71 元，调减应交税费 4,720,828.71 元。 四、税项 （一）增值税 公司根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文软件产品销售收入先按 17％的税率计缴，实际税负超过 3 ％部分经主管税务部门审核后实施即征即退政策，其他产品根据销售额的 17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 87 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （二）营业税 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实 现产业化的决定〉有关税收问题的通知》公司从事技术转让取得的收入，免征营业税；公司房租收入、服务收入按营业额的 5%征收营业税，安装收入按营业额的 3%征收营业税。 子公司—杭州华昊视讯科技有限公司咨询服务收入按营业额的 5%税率征收。 子公司—浙江华坤科技有限公司房租收入按营业额的 5%税率征收。 （三）城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 （四）教育费附加 按应交流转税税额的 5％计缴。 （五）企业所得税 公司2008年度企业所得税按10%的税率计缴。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州海康威视数字技 术股份有限公司等242家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》 （浙科发高[2008]250号），公司被认定为2008年第一批高 新技术企业，认定有效期3年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定，本公司依照《企 业所得税法》及其《实施条例》 、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关 规定，申请享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部、国家税务总局 联合下发的《关于发布2008年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》 （发改高技〔2008〕3700号），公司被认定为“2008 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）关于“国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2008 年度企业所得税实际税率为10%。 子公司—杭州华昊视讯科技有限公司税率为 25%。 子公司—浙江华坤科技有限公司税率为 25%。 （六）水利专项基金 按应税收入的 1‰计缴。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳 入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分 配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 88 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司合计 子公司 是否合 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 合计持 享有的表决 类型 并报表 股比例 权比例 电子产品销售、 浙江华坤科技有 全资子 杭州滨江 3,000 万 电子行业 自有房屋租赁、 100% 100% 是 限公司 公司 区 元 物业管理等 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 3、非企业合并方式取得的子公司 本公司 本公司合计 子公司 业务性 是否合 子公司名称 注册资本 经营范围 合计持 享有的表决 类型 质 并报表 股比例 权比例 杭州华昊视讯科 控股子 服务业 技术开发、技术服 技有限公司 公司 50 万元 务，市场策划、经济 65% 65% 是 信息咨询等 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控制下企业合并”的判断 依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 同一控制 属于同一控制下企业 备 子公司名称 上一会计期间资 上一会计期间资 的实际控 合并日 合并日 合并的判断依据 注 产负债表日 产负债表日 制人 浙江华坤科 合并前后均受同一 傅利泉、陈 47,133,485.26 32,222,498.58 18,478,004.13 3,811,495.50 注 技有限公司 实际控制人控制 爱玲夫妇 （2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日 子公司名称 合并日 备注 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 浙江华坤科技有限公司 2008 年 10 月 1 日 265,751.74 -244,478.05 -4,401,540.87 531,743.47 注 89 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司 2008 年 9 月 12 日与傅利泉、朱江明、王增锹、吴军和陈爱玲签订股权转让协议受让傅利泉、 朱江明、王增锹、吴军和陈爱玲所持浙江华坤科技有限公司（原浙江大华控股有限公司）100%的股权（其 中傅利泉持有 65.52%、朱江明持有 18%、王增锹持有 5%、吴军持有 5%和陈爱玲持有 6.48%）。本次股 权收购已于 2008 年 10 月 13 日办妥工商变更登记，确定同一控制下企业合并的合并日为 2008 年 10 月 1 日。 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司 （四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：公司 2008 年 9 月受让傅利泉、朱江明、王增锹、吴军、陈爱玲所持 浙江华坤科技有限公司 100%股权。因该股权收购属于同一控制下的企业合并，故在编制 2008 年度合并财务报表时已对合 并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整， 调整增加 2008 年初所有者权益 28,655,481.13 元， 其中资本公积增加 30,000,000.00 元，未分配利润减少 1,344,518.87 元。浙江华坤科技有限公司 2007 年末的财务状况和 2007 年度的经营情况如下： 子公司名称 资产负债表日 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 浙江华坤科技有限公司 2007 年 12 月 31 日 25,171,131.04 21,962,354.22 18,478,004.13 --- 子公司名称 会计年度 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 浙江华坤科技有限公司 2007 年度 --- -622,538.83 -3,581,451.26 -11,776,584.18 2、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 年末净资产 购买日至年末净利润 浙江华坤科技有限公司 100% 28,411,003.08 27,995,063.15 -415,939.93 （六）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （七）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股 其他增减（详 项 目 年初数 年末数 东损益增减 细说明） 1、少数股东权益 杭州华昊视讯科技有限公司 188,077.46 -88,599.69 --- 99,477.77 合 计 188,077.46 -88,599.69 --- 99,477.77 2、从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损 --- --- --- --- 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 90 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 84,392.87 84,392.87 92,058.72 92,058.72 小 计 84,392.87 84,392.87 92,058.72 92,058.72 银行存款 人民币 406,942,133.80 406,942,133.80 86,524,170.25 86,524,170.25 美 元 350,267.06 6.8346 2,393,935.25 98,830.60 7.3046 721,918.00 欧 元 0.61 9.6590 5.89 小 计 409,336,074.94 87,246,088.25 其他货币资金 人民币 5,038,441.10 5,038,441.10 7,955,750.73 7,955,750.73 小 计 5,038,441.10 7,955,750.73 合 计 414,458,908.91 95,293,897.70 其中其他货币资金明细如下： 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 --- 2,048,701.27 信用证保证金 2,682,000.00 2,661,000.00 履约保证金 --- 2,647,098.40 投标保函保证金 2,356,441.10 230,000.00 存出投资款 --- 368,951.06 合 计 5,038,441.10 7,955,750.73 货币资金年末数比年初数增加 319,165,011.21 元，增加比例为 334.93％，增加原因主要为：本期公开发行 A 股并上市取 得募集资金所致。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、交易性债券投资 --- --- 2、交易性权益工具投资 32,550.00 719,220.00 3、指定为以公允价值计量且其变动计入本 --- --- 年损益的金融资产 4、衍生金融资产 --- --- 91 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 5、其 他 --- --- 合 计 32,550.00 719,220.00 交易性金融资产年末数比年初数减少 686,670.00 元，减少比例为 95.47％，减少原因主要为：本期公 司出售部分交易性金融资产所致。 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,041,530.00 509,470.00 商业承兑汇票 944,900.00 --- 合 计 2,986,430.00 509,470.00 1、年末已背书未到期的应收票据 票据类型 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 2009.1.3-2009.6.10 17,228,066.00 2、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 3、年末无应收关联方票据。 4、年末公司无用于质押的应收票据。 5、年末未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 6、应收票据年末数比年初数增加 2,476,960.00 元，增加比例为 486.18％，增加原因主要为：本期公司增加票据结算所 致。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 157,345,033.32 89.98% 7,867,251.67 5.00% 114,384,098.03 87.28% 5,719,204.90 5% 1年至2年（含2年） 11,474,590.95 6.56% 1,147,459.10 10.00% 13,096,612.16 10.00% 1,309,661.22 10% 2年至3年（含3年） 3,982,450.19 2.28% 1,194,735.06 30.00% 2,638,573.49 2.01% 791,572.05 30% 3年以上 2,069,722.55 1.18% 2,069,722.55 100.00% 933,079.10 0.71% 933,079.10 100% 合 计 174,871,797.01 100.00% 12,279,168.38 131,052,362.78 100.00% 8,753,517.27 种 类 年末数 年初数 92 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 174,871,797.01 100% 12,279,168.38 5%-100% 131,052,362.78 100% 8,753,517.27 5%-100% 其中：单项金额重大 43,353,787.62 24.79% 2,167,689.38 5% 28,202,196.97 21.52% 1,410,109.85 5% 单项金额非重大 131,518,009.39 75.21% 10,111,479.00 5%-100% 102,850,165.81 78.48% 7,343,407.42 5%-100% 其中：单项金额非重大但按信用风 2,069,722.55 1.18% 2,069,722.55 100% 933,079.10 0.71% 933,079.10 100% 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 174,871,797.01 100% 12,279,168.38 131,052,362.78 100% 8,753,517.27 2、外币账款余额情况 年末数 年初数 项目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美元 293,643.21 6.8346 2,006,933.88 78,150.00 7.3046 570,854.49 欧元 642.00 9.6590 6,201.08 --- --- --- 合计 2,013,134.96 570,854.49 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 8,753,517.27 3,540,151.11 --- 14,500.00 12,279,168.38 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 风险类别 坏账准备 坏账准备比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 例 账龄3年以上 2,069,722.55 100% 2,069,722.55 933,079.10 100% 933,079.10 5、本期实际核销的应收账款为 14,500.00 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海惠通系统集成有限公司金华分公司 销售货款 4,500.00 账龄较长，无法收回 否 成都启星达科技发展有限公司 销售货款 10,000.00 账龄较长，无法收回 否 93 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 14,500.00 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末无应收关联方账款。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 浙江经协工贸有限公司 客户 32,710,996.87 一年内 18.71% 中国电信股份有限公司宁波分公司 客户 2,992,952.15 一年内 1.71% 甘肃省电信有限公司 客户 2,609,402.40 一年内 1.49% 广州美电贝尔电业科技有限公司 客户 2,552,233.20 一年内 1.46% 中国电信股份有限公司杭州分公司 客户 2,488,203.00 一年内 1.42% 9、应收账款年末数比年初数增加 43,819,434.23 元，增加比例为 33.44%，增加原因为：本期公司销售规模扩大相应应 收账款增加所致。 （五）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 3,078,725.01 100% 3,321,827.51 100% 2、年末金额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 深圳爱意无线科技有限公司 供应商 832,231.81 1 年以内 预付材料款 深圳展腾信息技术有限公司 供应商 589,463.60 1 年以内 预付软件款 深圳市海思半导体有限公司 供应商 400,000.00 1 年以内 预付材料款 合 计 1,821,695.41 3、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 2,620.00 6.8346 17,906.65 13,520.00 7.3046 98,758.19 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 94 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （六）应收利息 未收回 相关款项是否发 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原因 生减值的迹象 尚未到 账龄一年以内的应收利息 --- 4,968,504.60 --- 4,968,504.60 否 结算期 其中：定期存单利息 --- 4,968,504.60 --- 4,968,504.60 否 应收利息年末数比年初数增加 4,968,504.60 元，增加原因为：本期公司定期存单增加相应未结算利息增加所致。 （七）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1年） 9,648,256.17 95.69% 435,910.58 5% 10,357,585.10 39.00% 517,879.25 5% 1年至2年（含2年） 322,602.45 3.20% 32,260.25 10% 15,848,964.07 59.68% 1,584,896.41 10% 2年至3年（含3年） 12,100.00 0.12% 3,630.00 30% 190,470.00 0.72% 57,141.00 30% 3年以上 100,000.00 0.99% 100,000.00 100% 160,000.00 0.60% 160,000.00 100% 合 计 10,082,958.62 100.00% 571,800.83 26,557,019.17 100.00% 2,319,916.66 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 10,082,958.62 100.00% 571,800.83 5%-100% 26,557,019.17 100.00% 2,319,916.66 5%-100% 其中：单项金额重大 3,054,200.69 30.29% 107,996.61 5%-10% 20,099,116.41 75.68% 1,756,372.83 5%-30% 单项金额非重大 7,028,757.93 69.71% 463,804.22 5%-100% 6,457,902.76 24.32% 563,543.83 5%-100% 其中：单项金额非重大但按信用风 100,000.00 0.99% 100,000.00 100% 160,000.00 0.60% 160,000.00 100% 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 10,082,958.62 100.00% 571,800.83 26,557,019.17 100.00% 2,319,916.66 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 95 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2,319,916.66 --- 1,748,115.83 --- 571,800.83 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 年末数 年初数 风险类别 坏账准备比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 比 例 3年以上 100,000.00 100% 100,000.00 160,000.00 100% 160,000.00 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末无其他应收关联方款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 计提比 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 理 由 总额的比例 例 中国电子系统工程 客户 暂借款 1,341,603.00 1 年内 13.30% 5.00% 根据账龄计提 总公司 收回有保证，未 滨江区国税局 主管税务机关 应收出口退税 930,044.74 1 年内 9.22% 0.00% 计提坏账准备 王小强 本单位员工 差旅借款 343,676.80 1 年内 3.41% 5.00% 根据账龄计提 184,700.00 1 年内 5.00%- 吴益青 本单位员工 差旅借款 2.19% 根据账龄计提 35,776.15 1-2 年 10.00% 云南电力物资公司 客户 工程履约保证金 218,400.00 1 年内 2.17% 5.00% 根据账龄计提 7、其他应收款年末数比年初数减少 16,474,060.55 元，减少比例为 62.03%，减少原因为：本期子公司浙江华坤科技有 限公司收回大额往来暂借款所致。 （八）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 49,609,743.78 --- 27,951,985.01 --- 在产品 52,949,202.02 --- 28,637,740.65 --- 库存商品 30,566,681.51 --- 22,212,221.03 --- 委托加工物资 6,516,634.51 --- 14,738,477.75 --- 96 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 139,642,261.82 --- 93,540,424.44 --- 存货年末数比年初数增加 46,101,837.38 元，增加比例为 49.29％，增加原因为：本期公司生产规模扩大，相应备货库存 量增加所致。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 --- --- 4,836,170.65 --- 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增减变动 年末余额 浙江大华数字科技有限公司 4,618,266.96 4,618,266.96 -4,618,266.96 --- 杭州晶图微芯技术有限公司 6,352,903.69 217,903.69 -217,903.69 注 --- 合 计 10,971,170.65 4,836,170.65 -4,836,170.65 --- 注：根据浙江华坤科技有限公司 2008 年 7 月股东会决议，华坤公司分别受让郭斌林、莫国兵、杨雪燕、黄宏留、俞卫 育持有的杭州晶图微芯技术有限公司 20%的股权，工商变更登记于 2008 年 7 月 25 日办理完成。2008 年 7 月 26 日，根据华 坤公司股东会决议，华坤公司将所持有的杭州晶图微芯技术有限公司 30%的股权分别转让给傅利泉、朱江明、王增锹、吴 军和陈爱玲，工商变更登记于 2008 年 7 月 28 日办理完成。鉴于公司持有杭州晶图微芯技术有限公司 30%的股权期间较短， 对杭州晶图微芯技术有限公司不能产生重大影响，故公司对杭州晶图微芯技术有限公司的股权投资按成本法核算。 2、长期股权投资年末数比年初数减少 4,836,170.65 元，减少原因为：本期子公司浙江华坤科技有限公司出售所持浙江 大华数字科技有限公司和杭州晶图微芯技术有限公司股权所致。 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 28,394,025.90 35,410,905.76 --- 63,804,931.66 机器设备 2,955,781.25 9,991,712.46 39,530.00 12,907,963.71 运输设备 5,134,963.66 7,415,934.87 736,299.00 11,814,599.53 电子及其他设备 15,799,544.18 5,534,649.59 713,945.72 20,620,248.05 合 计 52,284,314.99 58,353,202.68 1,489,774.72 109,147,742.95 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 34,432,761.46 元。 97 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 --- 3,242,382.29 2,212,305.03 --- 5,454,687.32 机器设备 1,859,915.85 --- 307,433.33 22,968.88 2,144,380.30 运输设备 1,674,604.61 --- 1,644,503.29 278,386.11 3,040,721.79 电子及其他设备 6,544,168.54 --- 3,320,366.09 344,551.78 9,519,982.85 合 计 13,321,071.29 --- 7,484,607.74 645,906.77 20,159,772.26 3、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 25,151,643.61 35,410,905.76 2,212,305.03 58,350,244.34 机器设备 1,095,865.40 9,991,712.46 323,994.45 10,763,583.41 运输设备 3,460,359.05 7,415,934.87 2,102,416.18 8,773,877.74 电子及其他设备 9,255,375.64 5,534,649.59 3,689,760.03 11,100,265.20 合 计 38,963,243.70 58,353,202.68 8,328,475.69 88,987,970.69 4、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 运输设备 285,000.00 --- 285,000.00 正在办理中 5、固定资产年末数比年初数增加 56,863,427.96 元，增加比例为 108.76%，增加原因为：公司实施募集资金项目投入， 新增大额房产、设备等固定资产投入所致。 （十一）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 百岛园会管办公楼 --- --- --- 17,045,636.16 --- 17,045,636.16 新厂房一期工程项目 --- --- --- 7,124,553.20 --- 7,124,553.20 合 计 --- --- --- 24,170,189.36 --- 24,170,189.36 1、在建工程项目变动情况 工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程进度 资金 98 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 转入固定资产 其他减少 募集 百岛园会管办公楼 17,045,636.16 776,000.61 17,821,636.77 --- --- 完工 资金 新厂房一期工程项目 7,124,553.20 9,486,571.49 16,611,124.69 --- --- 完工 自筹 合 计 24,170,189.36 10,262,572.10 34,432,761.46 --- --- 2、在建工程年末数比年初数减少 24,170,189.36 元，减少比例为 100％，减少原因为：上期投入的在建工程项目本期完 工转入固定资产所致。 （十二）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、原价合计 13,621,908.07 17,706,535.00 --- 31,328,443.07 （1）土地使用权 13,176,574.77 --- --- 13,176,574.77 （2）软件 445,333.30 171,335.00 --- 616,668.30 （3）金蝶ERP --- 535,200.00 --- 535,200.00 （4）商标权 --- 1,700,000.00 --- 1,700,000.00 （5）软件著作权 --- 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 （6）专利技术 --- 11,300,000.00 --- 11,300,000.00 2、累计摊销额合计 397,728.36 903,541.10 --- 1,301,269.46 （1）土地使用权 204,040.93 267,746.16 --- 471,787.09 （2）软件 193,687.43 217,083.84 --- 410,771.27 （3）金蝶ERP --- 267,600.00 --- 267,600.00 （4）商标权 --- 23,611.11 --- 23,611.11 （5）软件著作权 --- 33,333.33 --- 33,333.33 （6）专利技术 --- 94,166.66 --- 94,166.66 3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- （1）土地使用权 --- --- --- --- （2）软件 --- --- --- --- （3）金蝶ERP --- --- --- --- （4）商标权 --- --- --- --- （5）软件著作权 --- --- --- --- 99 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 （6）专利技术 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 13,224,179.71 17,706,535.00 903,541.10 30,027,173.61 （1）土地使用权 12,972,533.84 --- 267,746.16 12,704,787.68 （2）软件 251,645.87 171,335.00 217,083.84 205,897.03 （3）金蝶ERP --- 535,200.00 267,600.00 267,600.00 （4）商标权 --- 1,700,000.00 23,611.11 1,676,388.89 （5）软件著作权 --- 4,000,000.00 33,333.33 3,966,666.67 （6）专利技术 --- 11,300,000.00 94,166.66 11,205,833.34 无形资产年末数比年初数增加 17,706,535.00 元，增加比例为 129.99%，增加原因为：本期公司收购无锡市现代电子商 务信息有限公司及无锡市波希科技有限公司所拥有的设计商标权、软件著作权、专利技术所致。 （十三）开发支出 本年转出数 类 别 年初数 本年增加 计入当期损益 确认为无形 年末数 金额 资产金额 研究支出 --- 49,465,341.46 49,465,341.46 --- --- 开发支出 3,595,624.17 2,973,086.33 --- --- 6,568,710.50 合 计 3,595,624.17 52,438,427.79 49,465,341.46 --- 6,568,710.50 开发支出年末数比年初数增加 2,973,086.33 元，增加比例为 82.69%，增加原因为：资本化项目本年新增的开发投入所 致。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 资产减值准备 1,938,003.10 1,702,508.71 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 坏帐准备形成 12,850,969.21 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 100 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 资本化开发支出 --- 539,343.63 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 11,073,433.93 3,540,151.11 1,748,115.83 14,500.00 12,850,969.21 （十六）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 质押借款 --- 5,000,000.00 保证借款 --- 7,304,600.00 合 计 --- 12,304,600.00 2、短期借款年末数比年初数减少 12,304,600.00 元，减少比例为 100.00％，减少原因为：本期归还借款所致。 （十七）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 10,243,506.38 应付票据年末数比年初数减少 10,243,506.38 元，减少比例为 100.00％，减少原因为：本期减少票据结算业务所致。 （十八）应付账款 年末数 年初数 1 年内 76,633,685.67 71,887,717.84 1-2 年 574,981.99 472,794.96 2-3 年 53,025.60 142,050.88 3 年以上 66,004.45 --- 合 计 77,327,697.71 72,502,563.68 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 1,362,763.62 6.8346 9,313,944.24 2,693,334.50 7.3046 19,673,731.19 3、年末余额中无欠关联方款项。 101 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）预收账款 年末数 年初数 1 年内 30,022,282.69 29,807,216.24 1-2 年 6,035,499.01 41,880.00 2-3 年 --- 40,063.27 合 计 36,057,781.70 29,889,159.51 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 龙滩水电开发有限公司 2,937,611.60 产品尚未验收 4、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 283,482.11 6.8346 1,937,486.83 --- --- --- （二十）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 （1）工资、奖金、津贴和补贴 9,291,793.76 63,776,255.18 53,441,074.65 19,626,974.29 （2）职工福利费 --- 5,201,140.40 5,201,140.40 --- （3）社会保险费 3,311,336.55 4,518,127.26 6,585,999.66 1,243,464.15 （4）住房公积金 124,500.00 3,485,303.02 3,609,803.02 --- （5）工会经费和职工教育经费 1,728,537.59 2,787,608.88 1,660,246.07 2,855,900.40 合 计 14,456,167.90 79,768,434.74 70,498,263.80 23,726,338.84 2、应付职工薪酬年末数比年初数增加 9,270,170.94 元，增加比例为 64.13％，增加原因为：本期职工人数与工资水平较 上期增长所致。 （二十一）应交税费 税费项目 年末数 年初数 计缴标准 增值税 -2,451,205.29 -1,263,290.57 详见附注四（一） 102 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 年末数 年初数 计缴标准 营业税 239,548.09 134,182.04 详见附注四（二） 城建税 -110,125.49 -77,446.39 详见附注四（三） 教育费附加 -78,660.05 10,628.55 详见附注四（四） 企业所得税 210,783.31 4,791,610.17 详见附注四（五） 个人所得税 308,332.84 202,748.20 印花税 18,591.52 9,867.56 房产税 322,632.47 136,557.69 水利基金 -29,544.16 79,074.20 详见附注四（六） 土地使用税 303,532.92 --- 合 计 -1,266,113.84 4,023,931.45 应交税费年末数比年初数减少 5,290,045.29 元，减少比例为 131.46%，主要原因为：本期已缴纳了上期未交所得税所致。 （二十二）应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款应付利息 --- 19,512.50 （二十三）其他应付款 年末数 年初数 1 年内 2,727,442.96 19,779,601.57 1-2 年 --- 17,895.00 2-3 年 --- 2,272.00 3 年以上 --- 5,500.00 合 计 2,727,442.96 19,805,268.57 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、其他应付款年末数比年初数减少 17,077,825.61 元，减少比例为 86.23%，主要原因为：本期子公司华坤公司支付大 额往来暂借款所致。 （二十四）股本 103 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末数 年初数 项 目 股数 金额 股数 金额 非公开发行发起人股东股份（每股面值人民币 1 元） --- --- 50,000,000 50,000,000.00 A股 （每股面值人民币 1 元） 66,800,000 66,800,000.00 --- --- 合 计 66,800,000 66,800,000.00 50,000,000 50,000,000.00 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金转 其 金额 比例 送股 小计 金额 比例 新股 股 他 1、有限售条件流通股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 50,000,000.00 100% --- --- --- --- --- 50,000,000.00 74.85% 其中： 境内法人持股 1,725,000.00 3.45% --- --- --- --- --- 1,725,000.00 2.58% 境内自然人持股 48,275,000.00 96.55% --- --- --- --- --- 48,275,000.00 72.27% (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件流通股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 --- --- 16,800,000.00 --- --- --- 16,800,000.00 16,800,000.00 25.15% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 104 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 50,000,000.00 100% 16,800,000.00 --- --- --- 16,800,000.00 66,800,000.00 100% 变动情况 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]18 号文批准，在原杭州大华信息技术有限公司基础上整体 变更设立的股份有限公司，由傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍、陈建峰等 5 名自然人作为发起人，注册资本为 1,080 万元 （每股面值人民币 1 元）。设立时的股权结构为傅利泉持有 626.4 万股，占股本的 58％；陈爱玲持有 302.4 万股，占股本的 28％；朱江明持有 75.6 万股，占股本的 7％；刘云珍持有 54 万股，占股本的 5％；陈建峰持有 21.6 万股，占股本的 2％。 上述出资业经浙江天诚会计师事务所出具的浙天验字（2002）第 850 号验资报告验证。 2004 年 3 月，自然人傅利泉、朱江明、吴军、王增锹向公司分别增资 1,209.6 万元、 410.4 万元、150 万元、150 万元， 增资后注册资本为 3,000 万元。上述出资业经杭州英泰会计师事务所有限公司出具的杭英验字（2004）第 310 号验资报告验 证。 2005 年 12 月，自然人傅利泉、朱江明、吴军、王增锹向公司分别增资 1,440 万元、 360 万元、100 万元、100 万元， 增资后注册资本为 5,000 万元。同时发生股权转让，公司股东刘云珍将所持有股份 54 万股转让给朱江明，陈建峰将所持有 股份 21.6 万股转让给陈爱玲。上述出资业经杭州英泰会计师事务所有限公司出具的杭英验字（2005）第 675 号验资报告验 证。 2007 年 6 月，公司股东傅利泉将所持有股份 197.5 万股，分别转让给涌金实业（集团）有限公司 172.5 万股、自然人徐 曙 25 万股；吴军将所持有股份 51.25 万股转让给自然人高冬；朱江明将所持有股份 225 万股转让给自然人魏东；王增锹将 所持有股份 51.25 万股转让给自然人魏东。 根据浙江大华技术股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第十八次会议决议，并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2008]573 号文核准，大华股份向社会公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币 1,680 万元， 变更后的注册资本为人民币 6,680 万元。募集资金总额为 40,723.20 万元，扣除发行费用 1,767.90 万元，实际募集资金净额 为 38,955.30 万元。其中新增注册资本人民币 1,680 万元，资本溢价人民币 37,275.30 万元，并经立信会计师事务所审验，于 2008 年 5 月 13 日出具了信会师报字(2008)第 11656 号验资报告。 2008 年 9 月 11 日，自然人魏东所持公司 276.25 万股过户至其继承人陈金霞。 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 --- 372,752,966.00 --- 372,752,966.00 （2）同一控制下企业合并的影响 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 小 计 30,000,000.00 372,752,966.00 30,000,000.00 372,752,966.00 2、其他资本公积 7,450.48 --- --- 7,450.48 合 计 30,007,450.48 372,752,966.00 30,000,000.00 372,760,416.48 105 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积的说明： 1、投资者投入的资本本期变动详见附注六（二十四） 2、同一控制下企业合并的影响期初增加 30,000,000.00 元系同一控制下企业合并浙江华坤科技有限公司而增加的净资产 在期初调整资本公积所致，本期实现同一控制下企业合并冲回原调整的资本公积。 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 26,590,424.42 10,494,778.68 --- 37,085,203.10 根据公司法和本公司章程的规定，并经第三届董事会第九次会议决议，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 151,593,952.15 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 4,248,745.84 本年年初余额 155,842,697.99 加： 本年归属于母公司的净利润 104,126,860.63 减：提取法定盈余公积 10,494,778.68 10% 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 --- 加：盈余公积弥补亏损 --- 本年年末余额 249,474,779.94 调整年初未分配利润 4,248,745.84 元，详见附注三（十六）3。 （二十八）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 561,961,384.40 333,304,601.96 387,266,191.54 224,023,029.29 其他业务 70,057,006.37 53,237,224.76 17,918,982.17 14,438,700.39 合 计 632,018,390.77 386,541,826.72 405,185,173.71 238,461,729.68 1、按产品类别列示营业收入、营业成本 106 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 嵌入式数字硬盘录像机 395,591,281.84 233,309,512.53 309,637,863.20 179,523,476.76 数字程控调度机 14,797,295.69 5,859,615.78 8,298,904.27 3,315,337.08 数字远程图象监控系统 60,736,467.32 40,073,465.52 40,701,600.68 22,817,661.99 球 机 27,966,768.23 20,627,048.30 14,726,569.58 10,551,725.37 材料销售 68,290,103.73 53,166,854.90 16,712,280.52 14,157,441.74 水电费收入 190,948.32 70,369.86 281,258.65 281,258.65 房租收入 1,575,954.32 --- 549,000.00 --- 安装服务收入 490,940.00 54,853.53 376,443.00 --- 其他产品 62,378,631.32 33,380,106.30 13,901,253.81 7,814,828.09 合 计 632,018,390.77 386,541,826.72 405,185,173.71 238,461,729.68 2、按地区类别列示营业收入 地 区 本年发生额 上年发生额 国内地区 525,202,083.23 343,953,030.20 国外地区 106,816,307.54 61,232,143.51 合 计 632,018,390.77 405,185,173.71 3、公司向前五名客户的营业收入情况 客户名称或排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 浙江经协工贸有限公司 72,410,076.60 11.46% 中国电信股份有限公司宁波分公司 28,502,315.53 4.51% 北京中佳天威信息技术有限公司 22,971,047.93 3.63% 青岛泽瑞视达电子科技有限公司 13,083,212.65 2.07% 杭州市对外经济贸易服务有限公司 11,846,728.52 1.87% 4、营业收入本年发生额比上年发生额增加 226,833,217.06 元，增加比例为 55.98 ％，增加原因为：本期公司经营规模 扩大，产品销量增加所致。 （二十九）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 详见附注四（二） 259,375.70 148,834.04 107 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 详见附注四（三） 2,139,607.85 1,808,998.32 教育费附加 详见附注四（四） 1,529,469.41 1,292,220.51 合 计 3,928,452.96 3,250,052.87 （三十）销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资及福利 32,602,002.69 17,158,701.55 办公费 3,549,069.39 1,419,578.63 通讯费 1,724,408.62 1,086,145.10 交际应酬费 10,949,405.74 4,543,870.35 差旅费 9,742,255.18 5,894,095.98 市场费 6,064,562.81 3,427,676.01 运 费 5,038,761.89 2,697,255.15 售后服务费 3,715,218.83 1,460,960.25 折旧费及资产摊销 1,294,600.07 684,671.05 其 他 1,629,873.92 877,279.14 合 计 76,310,159.14 39,250,233.21 销售费用本年发生额比上年发生额增加 37,059,925.93 元，增加比例为 94.42%，增加原因为：本期公司销售规模扩大， 相关销售人员工资、业务开拓费增加所致。 （三十一）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资及福利 16,444,786.94 9,148,287.02 办公费 1,251,121.11 427,010.86 通讯费 986,165.81 1,143,548.94 交际应酬费 4,259,728.15 2,006,019.60 差旅费 1,971,543.30 783,613.92 车辆费用 1,237,425.30 674,527.44 运费 1,416,289.12 1,287,898.21 物业费 4,908,373.85 2,466,560.74 知识资源费 1,440,350.15 1,308,485.79 108 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 税费及保险费 1,428,412.48 793,491.33 折旧费及资产摊销 5,619,663.84 3,836,359.74 技术开发费 49,465,341.46 23,569,912.11 其 他 921,474.68 1,879,473.50 合 计 91,350,676.19 49,325,189.20 管理费用本年发生额比上年发生额增加 42,025,486.99 元，增加比例为 85.20%，增加原因为：本期公司增加募集资金项 目费用化研发投入所致。 （三十二）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 450,566.00 1,593,836.73 减：利息收入 7,643,076.08 352,470.47 汇兑损益 -2,523,687.75 -2,448,648.69 金融机构手续费 244,197.54 168,415.04 其 他 20,261.19 17,080.00 合 计 -9,451,739.10 -1,021,787.39 （三十三）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,792,035.28 -11,585.76 （三十四）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -13,200.00 -30,819.71 （三十五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 -531,011.05 481,542.64 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -531,011.05 471,221.00 （2）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- 10,321.64 2、长期股权投资收益 --- --- 109 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 处置长期股权投资产生的投资收益 8,829.35 916,908.43 合 计 -522,181.70 1,398,451.07 1、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 浙江大华数字科技有限公司 1,733.04 --- 杭州晶图微芯技术有限公司 7,096.31 --- 广州大华安防科技有限公司 --- 15,138.58 浙江大华技术（英国）有限公司 --- 901,769.85 合 计 8,829.35 916,908.43 2、本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十六）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 --- 1,679.66 其中：固定资产处置利得 --- 1,679.66 无形资产处置利得 --- --- 2、奖励收入 233,300.00 88,000.00 3、赔款收入 237,375.98 12,559.00 4、政府补助 31,567,360.92 20,103,505.30 5、盘盈利得 --- 32,100.00 6、其 他 --- 88,678.39 合 计 32,038,036.90 20,326,522.35 营业外收入本年发生额比上年发生额增加 11,711,514.55 元，增加比例为 57.62％，增加原因为：本期销售规模扩大收 到的软件产品销售增值税退税相应增加所致。 （三十七）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 110 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 1、非流动资产处置损失合计 507,553.89 145,179.24 其中：固定资产处置损失 507,553.89 145,179.24 无形资产处置损失 --- --- 2、非货币性资产交换损失 --- --- 3、水利建设基金 32,365.80 498,811.79 4、对外捐赠支出 1,400,000.00 --- 其中：公益性捐赠支出 1,400,000.00 --- 5、盘亏损失 --- 252,033.85 6、其 他 1,838.00 51,318.36 合 计 1,941,757.69 947,343.24 营业外支出本年发生额比上年发生额增加 994,414.45 元，增加比例为 104.97％，增加原因为：本期公司向四川地震灾区 捐赠 1,400,000.00 元所致。 （三十八）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 7,844,454.17 6,667,646.90 递延所得税费用 -774,838.02 138,400.80 合 计 7,069,616.15 6,806,047.70 （三十九）政府补助 政府补助的种类及项目 金 额 计入当期损益的金额 1．收到的与收益相关的政府补助 （1）车载智能多媒体系统 185,000.00 185,000.00 （2）ERP/W3 综合管理信息化建设项目 412,000.00 412,000.00 （3）大华 FULLD1 网络硬盘录像机的研发 1,968,750.00 1,968,750.00 （4）大华音视频全实时嵌入式网络硬盘录像机 500,000.00 500,000.00 （5）智能网络管理存储平台软件、超速抓拍取证管理软件、超速抓拍取证 7,500.00 7,500.00 控制软件 （6）上市奖励 1,000,000.00 1,000,000.00 （7）基于 AVS 标准的网络摄像机研发及产业化 250,000.00 250,000.00 111 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助的种类及项目 金 额 计入当期损益的金额 （8）博士后科研工作站设立 200,000.00 200,000.00 （9）最具成长型中小工业企业奖励 100,000.00 100,000.00 （10）大华单兵执法音视频取证系统研发项目 700,000.00 700,000.00 （11）网络视频监控中间件开发项目 82,500.00 82,500.00 （12）基于 H.264 的智能网络视频服务器嵌入式软件 70,000.00 70,000.00 （13）一体化高清抓拍摄像机产业化项目 320,000.00 320,000.00 （14）省创新型试点企业 600,000.00 600,000.00 （15）基于自主音视频标准监控系统的研发及产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 （16）媒体处理芯片的设计和应用开发 200,000.00 200,000.00 （17）杭州市科技创新十佳单位奖励 100,000.00 100,000.00 （18）增值税退税 22,871,610.92 22,871,610.92 合 计 31,567,360.92 31,567,360.92 （四十）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 其他往来代垫款 23,097,156.46 财政补助 8,695,750.00 奖励收入 233,300.00 利息收入 2,674,571.48 合 计 34,700,777.94 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 往来款、代垫款 25,361,311.48 交际应酬费 15,146,433.31 差旅费 11,131,845.60 市场费 6,075,360.51 112 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 运 费 6,200,263.42 技术开发费 5,546,034.19 办公费 4,741,399.42 物业费 5,272,774.63 通讯费 2,563,132.53 其 他 5,675,488.91 合 计 87,714,044.00 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 支付的受限制保证金 5,038,441.10 4、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 104,038,260.94 89,872,104.67 加：资产减值准备 1,792,035.28 -11,585.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,484,607.74 4,801,920.72 无形资产摊销 903,541.10 397,728.36 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 507,553.89 143,499.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 219,933.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 13,200.00 30,819.71 财务费用（收益以“－”号填列） -7,041,626.35 -854,811.96 投资损失（收益以“－”号填列） 522,181.70 -1,398,451.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -235,494.39 -367,478.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -539,343.63 539,343.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,101,837.38 -25,193,972.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,217,875.51 -10,585,886.61 113 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,458,484.91 21,982,140.97 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 2,666,718.48 79,575,304.92 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 409,420,467.81 95,293,897.70 减：现金的年初余额 95,293,897.70 39,314,544.96 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 314,126,570.11 55,979,352.74 5、当期取得子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 30,000,000.00 --- 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 30,000,000.00 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,000,000.00 --- 4、取得子公司的净资产 28,411,003.08 --- 流动资产 5,456,401.57 --- 非流动资产 26,766,097.01 --- 流动负债 3,811,495.50 --- 非流动负债 --- --- 6、现金和现金等价物的构成： 114 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 一、现 金 --- --- 其中：库存现金 84,392.87 92,058.72 可随时用于支付的银行存款 409,336,074.94 87,246,088.25 可随时用于支付的其他货币资金 --- 7,955,750.73 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 409,420,467.81 95,293,897.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 157,345,033.32 89.98% 7,867,251.67 5% 114,384,098.03 87.28% 5,719,204.90 5％ 1年至2年（含2年） 11,474,590.95 6.56% 1,147,459.10 10% 13,096,612.16 10.00% 1,309,661.22 10% 2年至3年（含3年） 3,982,450.19 2.28% 1,194,735.06 30% 2,638,573.49 2.01% 791,572.05 30％ 3年以上 2,069,722.55 1.18% 2,069,722.55 100% 933,079.10 0.71% 933,079.10 100% 合 计 174,871,797.01 100.00% 12,279,168.38 131,052,362.78 100.00% 8,753,517.27 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 115 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 174,871,797.01 100.00% 12,279,168.38 5%-100% 131,052,362.78 100.00% 8,753,517.27 5%-100% 其中：单项金额重大 43,353,787.62 24.79% 2,167,689.38 5% 28,202,196.97 21.52% 1,410,109.85 5% 单项金额非重大 131,518,009.39 75.21% 10,111,479.00 5%-100% 102,850,165.81 78.48% 7,343,407.42 5%-100% 其中：单项金额非重大但按信用风险 2,069,722.55 1.18% 2,069,722.55 100% 933,079.10 0.71% 933,079.10 100% 特征组合后该组合的风险较大 合 计 174,871,797.01 100% 12,279,168.38 131,052,362.78 100.00% 8,753,517.27 2、外币账款余额情况 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算汇率 折算人民币 外币金额 折算汇率 折算人民币 美 元 293,643.21 6.8346 2,006,933.90 78,150.00 7.3046 570,854.49 欧 元 642.00 9.6590 6,201.08 --- --- --- 合 计 2,013,134.98 570,854.49 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 8,753,517.27 3,540,151.11 --- 14,500.00 12,279,168.38 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 风险类别 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 3年以上 2,069,722.55 100% 2,069,722.55 933,079.10 100% 933,079.10 5、本期实际核销的应收账款为 14,500.00 元 是否因关联 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 交易产生 上海惠通系统集成有限公司金华分公司 销售货款 4,500.00 账龄较长，无法收回 否 成都启星达科技发展有限公司 销售货款 10,000.00 账龄较长，无法收回 否 合 计 14,500.00 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 116 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 7、年末无应收关联方账款。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 浙江经协工贸有限公司 客户 32,710,996.87 一年内 18.71% 中国电信股份有限公司宁波分公司 客户 2,992,952.15 一年内 1.71% 甘肃省电信有限公司 客户 2,609,402.40 一年内 1.49% 广州美电贝尔电业科技有限公司 客户 2,552,233.20 一年内 1.46% 中国电信股份有限公司杭州分公司 客户 2,488,203.00 一年内 1.42% 9、应收账款年末数比年初数增加 43,819,434.23 元，增加比例为 33.44%，增加原因为：本期公司销售规模扩大相应应 收账款增加所致。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 比例 1年以内（含1年） 9,458,141.51 95.93% 426,404.84 5% 5,733,720.68 81.39% 286,686.03 5% 1年至2年（含2年） 289,370.65 2.93% 28,937.07 10% 960,623.82 13.64% 96,062.38 10% 2年至3年（含3年） 12,100.00 0.12% 3,630.00 30% 190,470.00 2.70% 57,141.00 30% 3年以上 100,000.00 1.02% 100,000.00 100% 160,000.00 2.27% 160,000.00 100% 合 计 9,859,612.16 100.00% 558,971.91 7,044,814.50 100.00% 599,889.41 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 9,859,612.16 100.00% 558,971.91 5%-100% 7,044,814.50 100.00% 599,889.41 5%-100% 其中：单项金额重大 3,054,200.69 30.98% 107,996.61 5%-10% 1,551,400.00 22.02% 84,570.00 5%-10% 单项金额非重大 6,805,411.47 69.02% 450,975.30 5%-100% 5,493,414.50 77.98% 515,319.41 5%-100% 117 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 其中：单项金额非重大但按信用风 100,000.00 1.01% 100,000.00 100% 160,000.00 2.27% 160,000.00 100% 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 9,859,612.16 100.00% 558,971.91 7,044,814.50 100.00% 599,889.41 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 599,889.41 --- 40,917.50 --- 558,971.91 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 年末数 年初数 风险类别 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 3年以上 100,000.00 100% 100,000.00 160,000.00 100% 160,000.00 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末无其他应收关联方款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 计提比例 理 由 总额的比例 中国电子系统工程 客户 暂借款 1,341,603.00 1 年内 13.60% 5.00% 根据账龄计提 总公司 收回有保证，未 滨江区国税局 主管税务机关 应收出口退税 930,044.74 1 年内 9.43% 0.00% 计提坏账准备 王小强 本单位员工 差旅借款 343,676.80 1 年内 3.49% 5.00% 根据账龄计提 184,700.00 1 年内 5.00%- 吴益青 本单位员工 差旅借款 2.24% 根据账龄计提 35,776.15 1-2 年 10.00% 云南电力物资公司 客户 工程履约保证金 218,400.00 1 年内 2.22% 5.00% 根据账龄计提 7、其他应收款年末数比年初数增加 2,814,797.66 元，增加比例为 39.96％，增加原因为：本期公司经营规模扩大，员工 的差旅借款以及客户的履约保证金相应增长所致。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 28,736,003.08 --- 325,000.00 --- 118 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 28,736,003.08 --- 325,000.00 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合 计 28,736,003.08 --- 325,000.00 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 杭州华昊视讯科技有限公司 325,000.00 325,000.00 --- --- 325,000.00 浙江华坤科技有限公司 28,411,003.08 --- 28,411,003.08 --- 28,411,003.08 合 计 28,736,003.08 325,000.00 28,411,003.08 --- 28,736,003.08 2、长期股权投资年末数比年初数增加 28,411,003.08 元，增加比例为 8,741.85％，增加原因为：本期同一控制下企业合 并子公司浙江华坤科技有限公司所致。 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 561,961,384.40 333,304,601.96 387,266,191.54 224,023,029.29 其他业务 69,628,928.59 53,237,224.76 17,956,062.17 14,438,700.39 合 计 631,590,312.99 386,541,826.72 405,222,253.71 238,461,729.68 1、按产品类别列示营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 嵌入式数字硬盘录像机 395,591,281.84 233,309,512.53 309,637,863.20 179,523,476.76 数字程控调度机 14,797,295.69 5,859,615.78 8,298,904.27 3,315,337.08 数字远程图象监控系统 60,736,467.32 40,073,465.52 40,701,600.68 22,817,661.99 球机 27,966,768.23 20,627,048.30 14,726,569.58 10,551,725.37 材料销售 68,290,103.73 53,166,854.90 16,712,280.52 14,157,441.74 水电费收入 70,369.86 70,369.86 281,258.65 281,258.65 房租收入 1,268,455.00 --- 586,080.00 --- 安装服务收入 490,940.00 54,853.53 376,443.00 --- 其他产品 62,378,631.32 33,380,106.30 13,901,253.81 7,814,828.09 119 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 631,590,312.99 386,541,826.72 405,222,253.71 238,461,729.68 2、按地区类别列示营业收入 营业收入 地 区 本年发生额 上年发生额 国内地区 524,774,005.45 343,990,110.20 国外地区 106,816,307.54 61,232,143.51 合 计 631,590,312.99 405,222,253.71 3、公司向前五名客户的营业收入情况 客户名称或排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 浙江经协工贸有限公司 72,410,076.60 11.46% 中国电信股份有限公司宁波分公司 28,502,315.53 4.51% 北京中佳天威信息技术有限公司 22,971,047.93 3.64% 青岛泽瑞视达电子科技有限公司 13,083,212.65 2.07% 杭州市对外经济贸易服务有限公司 11,846,728.52 1.88% 4、营业收入本年金额比上年金额增加 226,368,059.28 元，增加比例为 55.86％，增加原因为：本期公司经营规模扩大， 产品销量增加所致。 （五）投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 --- --- 金融资产投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 --- 10,321.64 合 计 --- 10,321.64 本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 104,947,786.78 89,508,330.22 加：资产减值准备 3,499,233.61 -304,476.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,728,727.22 4,771,573.09 120 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 无形资产摊销 712,425.38 270,317.88 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 504,782.03 143,499.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 219,933.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） -7,041,626.35 -854,811.96 投资损失（收益以“－”号填列） -10,321.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -634,237.21 -400,942.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -539,343.63 539,343.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,101,837.38 -25,193,972.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -48,506,733.72 -17,751,830.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,061,098.39 16,904,176.44 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 1,508,078.34 67,840,818.80 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 404,030,183.60 88,406,591.19 减：现金的年初余额 88,406,591.19 28,562,368.85 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 315,623,592.41 59,844,222.34 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的实际控制人情况 （金额单位：万元） 实际控制人名称 关联关系 实际控制人对本 实际控制人对本 实际控制人对本公 本公司最 121 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 公司的持股金额 公司的持股比例 司的表决权比例 终控制方 傅利泉 控股股东 3,078.50 46.09% 46.09% 傅利泉 陈爱玲 控股股东 324.00 4.85% 4.85% 陈爱玲 合 计 3,402.50 50.94% 50.94% 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司 企业类 法定代 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 类型 型 表人 码 杭州华昊视讯科 控股子 有限公 杭州滨 王增锹 服务业 50 65% 65% 79666883-0 技有限公司 公司 司 江区 浙江华坤科技有 全资子 有限公 杭州滨 傅利泉 电子行业 3,000 100% 100% 78969060-X 限公司 公司 司 江区 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 浙江大华数字科技有限公司 实际控制人控制的公司 77570366-8 杭州晶图微芯科技有限公司 实际控制人控制的公司 76548573-2 实际控制人关系密切的家庭成员可以施加重大影 杭州今日银通信息科技有限公司 响的企业 杭州世新软件有限公司 2007 年 6 月 20 日之前系实际控制人控制的企业 杭州赛帆科技有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易类 关联交易定 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 型 价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 交易比例（％） 浙江大华数字科技有限公司 材料采购 协商确定 --- --- 66.12 0.30% 杭州赛帆科技有限公司 材料采购 协商确定 --- --- 13.77 0.06% 杭州晶图微芯技术有限公司 材料采购 协商确定 --- --- 3.13 0.01% 3、销售商品、提供劳务的关联交易 122 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 关联交易类 关联交易定 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 型 价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 杭州世新软件有 产品销售 协商确定 --- --- 116.09 0.30% 限公司 浙江大华数字科 材料销售 协商确定 1.90 0.03% 48.15 0.12% 技有限公司 杭州赛帆科技有 材料销售 协商确定 --- --- 15.05 0.04% 限公司 杭州今日银通信 产品销售 协商确定 --- --- 0.38 0.001% 息科技有限公司 杭州晶图微芯技 材料销售 协商确定 --- --- 14.64 0.04% 术有限公司 4、 关联租赁情况 （1）2007 年 1 月 1 日，公司与浙江大华数字科技有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于滨江区滨安路 1187 号 1 幢 B 座 3 层（建筑面积 1000 平方米）出租给浙江大华数字科技有限公司，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日止。租 赁价格参照当地市场价格确定，年租金 36 万元。公司 2007 年度已确认 36 万元的租赁收入，同时按照面积分摊水电费 174,973.55 元，公司确认其他业务收入 174,973.55 元，其他业务成本 174,973.55 元；公司 2008 年 1-8 月已确认 24 万元的租 赁收入，同时按照面积分摊水电费 43,777.58 元，公司确认其他业务收入 43,777.58 元，其他业务成本 43,777.58 元。 2008 年 9 月 1 日，公司与浙江大华数字科技有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于滨江区滨安路 1187 号 1 幢 B 座 3 层（建筑面积 200 平方米）出租给浙江大华数字科技有限公司，租赁期自 2008 年 9 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日止。租赁 价格参照当地市场价格确定，年租金 7.20 万元。公司 2008 年 9-12 月已确认 2.40 万元的租赁收入。 （2）2007 年 1 月 1 日，公司与杭州晶图微芯技术有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于滨江区滨安路 1187 号 1 幢 B 座 4 层（建筑面积 422 平方米）出租给杭州晶图微芯技术有限公司，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日止。 租赁价格参照当地市场价格确定，年租金 15.1920 万元。公司 2007 年已确认 15.1920 万元的租赁收入，同时按照面积分摊水 电费 106,285.10 元，公司确认其他业务收入 106,285.10 元，其他业务成本 106,285.10 元；公司 2008 年 1-8 月已确认 11.328 万元的租赁收入，同时按照面积分摊水电费 26,592.28 元，公司确认其他业务收入 26,592.28 元，其他业务成本 26,592.28 元。 2008 年 9 月 1 日，公司与杭州晶图微芯技术有限公司签订《房屋租赁合同》 ，将坐落于滨江区滨安路 1187 号 1 幢 B 座 4 层（建筑面积 100 平方米）出租给杭州晶图微芯技术有限公司，租赁期自 2008 年 9 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日止。租赁 价格参照当地市场价格确定，年租金 3.60 万元。公司 2008 年 9-12 月已确认 1.20 万元的租赁收入。 （3）2007 年 1 月 1 日，公司与浙江大华控股有限公司（已更名为浙江华坤科技有限公司）签订《房屋租赁合同》 ，将坐 落于滨江区滨安路 1187 号 1 幢 C 座 2 层（建筑面积 103 平方米）出租给浙江大华控股有限公司，租赁期自 2007 年 1 月 1 123 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 日至 2009 年 12 月 31 日止。租赁价格参照当地市场价格确定，年租金 3.7080 万元。公司 2007 年已确认 3.7080 万元的租赁 收入； 2008 年 1-9 月已确认 2.7295 万元的租赁收入。 5、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 余额的比重（%） 应收账款 杭州今日银通信息 --- --- --- 3.40 0.03% 0.17 科技有限公司 其他应收款 傅利泉 --- --- --- 1.53 0.06% 0.08 6、其他关联交易 （1）根据 2008 年 9 月 12 日公司与傅利泉等 5 位自然人签订的《股权转让合同》 ，公司向傅利泉收购其所持浙江大华控 股有限公司（已更名为浙江华坤科技有限公司）65.52％股权，受让价为 19,656,000.00 元；向朱江明收购其所持浙江大华控 股有限公司 18.00%股权，受让价为 5,400,000.00 元；向吴军收购其所持浙江大华控股有限公司 5.00%股权，受让价为 1,500,000.00 元；向王增锹收购其所持浙江大华控股有限公司 5.00%股权，为 1,500,000.00 元；向陈爱玲收购其所持浙江大 华控股有限公司 6.48%股权，受让价为 1,944,000.00 元。 九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2009 年 3 月 23 日第三届董事会第九次会议决议，公司以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 66,800,000 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.25 元（含税），合计派发现金股利 15,030,000.00 元，剩余未分配利润暂 不分配，用作公司补充流动资金，该事项需经股东大会批准后实施。 （二）设立无锡分公司事项 2008 年 12 月，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定在无锡蠡园经济开发区设立浙江大华技术股份有限公司 无锡分公司，分公司已于 2009 年 1 月 5 日经无锡市滨湖工商行政管理局正式核准注册登记。 十二、其他事项说明 （一） 本期公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项 124 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 2008年4月经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 〔2008〕573号)核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,800,000股（每股面值1 元），发行 价格为每股24.24 元，募集资金总额为407,232,000.00 元，减除发行费用17,679,034.00 元后实际募集资金净额为 389,552,966.00 元， 其中： 计入股本16,800,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）372,752,966.00 元。本次发行后，本公 司注册资本为66,800,000.00 元（每股面值1 元），折股份总数66,800,000股。上述注册资本实收情况业经立信会计师事务所 有限公司审验并出具了信会师报字（2008）第11656号《验资报告》。公司股票于2008 年5 月20日在深圳证券交易所挂牌上 市，本公司已于2008 年5月办妥了工商变更登记手续。 （二）收购无锡现代和无锡波希资产事项事项 2008年12月，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司与无锡市现代电子商务信息有限公司和无锡市波希科技有 限公司签订的资产收购协议，以1,771.2973万元价格收购无锡市现代电子商务信息有限公司和无锡市波希科技有限公司所拥 有的设计、生产、销售测速雷达及测速抓拍取证系统的部分有形资产和全部无形资产。上述收购资产经浙江东方资产评估有 限公司进行评估，并出具了浙东评估[2008]160号《资产评估报告书》和浙东评估[2008]161号《资产评估报告书》，评估价值 为1,888.0131万元。 上述收购资产中公司向无锡市波希科技有限公司购买的“波希”注册商标，原值为 1,700,000.00 元，净值为 1,676,388.89 元，商标注册变更尚在办理过程中。公司向无锡市波希科技有限公司和无锡市现代电子商务信息有限公司购买的原值为 285,000.00 元，净值为 285,000.00 元部分运输设备的过户手续已于 2009 年 2 月 26 日办理完成。 十三、补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 明细项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -507,553.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 621,110.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 8,695,750.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； -244,478.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 -70,020.37 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,164,462.02 减：所得税的影响数； 764,900.40 少数股东损益的影响数； -1,022.65 125 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 6,566,467.96 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.34 19.40 1.74 1.74 扣除非经常性损益后归属于公司 13.44 18.18 1.63 1.63 普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普 通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司 非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东 权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归 属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交 易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 126 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷ M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每 股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、公司不存在本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司无发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 3 月 23 日批准报出。 127 浙江大华技术股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备 查 文件 一、载有董事长傅利泉先生签名的 2008 年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人傅利泉先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人魏美钟先生签名并 盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 浙江大华技术股份有限公司 董事长：傅利泉 二○○九年三月二十三日 128