通葡股份(600365)2008年年度报告(修订版)

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 600365 2008 年年度报告（修订版） 1 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ..........................................................................3 二、公司基本情况 ......................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要： ..........................................................3 四、股本变动及股东情况 ................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ..........................................................6 六、公司治理结构 ......................................................................9 七、股东大会情况简介 .................................................................12 八、董事会报告 .......................................................................12 九、监事会报告 .......................................................................19 十、重要事项 .........................................................................19 十一、财务会计报告 ...................................................................21 十二、备查文件 .......................................................................51 2 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘鹏及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 通化葡萄酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 通葡股份 公司法定英文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 THGW 公司法定代表人 王鹏 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高振才 董事会秘书联系地址 通化市前兴路 28 号 董事会秘书电话 0435-3530506 董事会秘书传真 0435-3949616 董事会秘书电子信箱 gaozhencai@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 洪恩杰 证券事务代表联系地址 通化市前兴路 28 号 证券事务代表电话 0435-3949249 证券事务代表传真 0435-3949616 证券事务代表电子信箱 hongenjie987@sohu.com 公司注册地址 通化市前兴路 28 号 公司办公地址 通化市前兴路 28 号 公司办公地址邮政编码 134002 公司国际互联网网址 http//www.tonhwa.com 公司电子信箱 thptj@mail.jl.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 通葡股份 600365 通葡萄酒 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 27 日 公司首次注册地点 通化市前兴路 28 号 企业法人营业执照注册号 2200001033030 税务登记号码 220502244580873 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 E 座四层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,808,596.58 利润总额 2,829,031.66 归属于上市公司股东的净利润 2,147,187.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,126,752.88 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 3 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 20,435.08 合计 20,435.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 87,424,025.92 81,795,041.20 6.88 71,268,297.08 利润总额 2,829,031.66 -240,712,701.45 101.18 2,339,719.11 归属于上市公司股东的净利润 2,147,187.96 -264,188,977.05 100.81 1,427,052.89 归属于上市公司股东的扣除非 2,126,752.88 -248,021,648.61 100.86 1,455,720.35 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.02 -1.89 101.06 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.02 -1.89 101.06 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 0.02 -1.77 101.13 0.01 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.11 -137.89 增加 139.00 个百分点 0.31 加权平均净资产收益率（%） 1.11 -81.62 增加 82.73 个百分点 0.31 扣除非经常性损益后全面摊薄 1.10 -129.45 增加 130.55 个百分点 0.32 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 1.10 -76.62 增加 77.72 个百分点 0.32 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 -33,995,717.75 86.52 -6,880,969.99 每股经营活动产生的现金流量 -0.03 -0.24 87.50 0.05 净额（元／股） 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 297,538,163.82 323,262,425.12 -7.96 528,332,603.24 所有者权益（或股东权益） 193,743,896.94 191,596,708.98 1.12 455,785,686.03 归属于上市公司股东的每股净 1.38 1.37 0.73 3.26 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 比例 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18 其中： 境内非国有法人持股 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 43,653,800 31.18 -14,000,000 -14,000,000 29,653,800 21.18 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 96,346,200 68.82 14,000,000 14,000,000 110,346,200 78.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 96,346,200 68.82 14,000,000 14,000,000 110,346,200 78.82 三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售股 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 新华联控股有限公司 24,545,600 7,000,000 17,545,600 股改 2008 年 3 月 17 日 通化东宝药业股份有限公司 19,108,200 7,000,000 12,108,200 股改 2008 年 3 月 17 日 合计 43,653,800 14,000,000 29,653,800 / / 4 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,456 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例(%) 内增减 条件股份数量 股份数量 新华联控股有限公司 境内非国有法人 17.53 24,545,600 17,545,600 无 通化东宝药业股份有限公司 境内非国有法人 13.65 19,108,200 12,108,200 质押 12,050,000 陈犟 未知 1.10 1,535,250 未知 徐开东 未知 0.81 1,132,268 未知 王雪珍 未知 0.62 864,100 未知 王荷珍 未知 0.53 735,000 未知 喻丹 未知 0.50 700,000 未知 谢季 未知 0.48 670,700 未知 石向才 未知 0.48 670,000 未知 王叶青 未知 0.47 660,060 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新华联控股有限公司 7,000,000 人民币普通股 通化东宝药业股份有限公司 7,000,000 人民币普通股 陈犟 1,535,250 人民币普通股 徐开东 1,132,268 人民币普通股 王雪珍 864,100 人民币普通股 王荷珍 735,000 人民币普通股 喻丹 700,000 人民币普通股 谢季 670,700 人民币普通股 石向才 670,000 人民币普通股 王叶青 660,060 人民币普通股 公司前十名股东、前十名流通股股东中，持有有限售条件的股东之间不存在关联关系，或属于一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人的情况。公司未知流通股股东之间关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条 有限售条件股东名称 新增可上市交易股份 限售条件 号 件股份数量 可上市交易时间 数量 1. 新华联控股有限公司 17,545,600 2009 年 3 月 17 日 17,545,600 法定承诺 2. 通化东宝药业股份有限公司 12,108,200 2009 年 3 月 17 日 12,108,200 法定承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 接受委托进行企业经营管理;技术开 发、技术转让、技术咨询；人才培训； 新华联控股有限公司 傅军 20,000 2001 年 6 月 15 日 销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅 限分支机构经营）。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 或管理活动 中西成药、生物制品、保健品、包装材料、 通化东宝药业股份有限公司 李一奎 36,571,948 1992 年 12 月 1 日 山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制 品生产制造。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期 是否在 年 年 股 内从公 股东单 变 在公 初 末 份 司领取 位或其 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 的报酬 他关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额（万 单位领 因 酬、津 数 数 数 元）（税 取报酬、 贴 前） 津贴 王鹏 董事长 男 52 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 12 否 曾敏 董事、总经理 男 46 2008 年 12 月 26 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 0.5 是 王晓鸣 董事、总经理 男 40 2008 年 4 月 30 日～2008 年 12 月 26 日 0 0 0 0 是 12 否 吴涛 董事 男 51 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 否 0 是 程建秋 董事 男 46 2005 年 5 月 23 日～2008 年 4 月 30 日 0 0 0 0 否 0 是 王英俊 董事、常务副总经理 男 39 2008 年 4 月 30 日～2008 年 12 月 26 日 0 0 0 0 是 9.6 否 孙久荣 独立董事 男 65 2005 年 5 月 23 日～2008 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 3 否 张福建 独立董事 男 42 2005 年 5 月 23 日～2008 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 3 否 杨武勇 副总经理、销售总监 男 36 2008 年 12 月 26 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 8.4 否 李国义 独立董事 男 53 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 0 否 张屹山 独立董事 男 59 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 0 否 吕桂霞 独立董事 女 41 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 0 否 王君业 监事 男 43 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 否 0 是 张建 监事、监事会召集人 男 35 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 否 0 是 傅德武 监事 男 40 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 4 否 刘鹏 财务总监 男 33 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 6 否 王军 技术总监 男 46 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 8.4 否 王树平 副总经理 男 51 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 7.2 否 李德山 物流总监 男 52 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 6 否 赵红 副总经理 女 39 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 8.4 否 田保东 市场部总监 男 43 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 6 否 高振才 董事会秘书 男 55 2008 年 4 月 30 日～2011 年 4 月 30 日 0 0 0 0 是 4 否 合计 / / / / / / 98.5 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王鹏,1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市石油公司经 理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任本公司董事长。 2.曾敏,男，汉族，1963 年 8 月生，湖南省常德市人，中共党员，大学学历，工程师职称。1983 年 8 月参加工作，历任湘潭市钢铁公司技术员、共青团湘潭市委科长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂 副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、欣欣塑胶（东莞）有限公司副总经理、总经理。2003 年 11 月 调入新华联控股有限公司，先后任公司制造事业部常务副总监、通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理、 伟鸿食品有限公司董事长、新华联矿业有限公司董事长。现任本公司总经理。 3.王晓鸣,大专文化。1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职 员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997 年起，担任过长沙海达酒 类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、 营销总监、常务副总经理 。曾任本公司总经理。于 2008 年 12 月 9 日因工作调动辞职. 4.吴涛,中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技大学计算机系 教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河高新技术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理；2003 年 11 月起任 广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。 5.程建秋,大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解放军，历任排长、政治指导员、干事、股 长、政治教导员。1995 年 9 月转业，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健 品有限公司总经理、东宝环保建材股份有限公司董事长兼总经理。现任东宝集团董事。 6.王英俊,毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息技术发展 集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、 福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、 北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。曾 任通化葡萄酒股股份有限公司常务副总经理.于 2008 年 12 月 9 日,因工作调动辞职. 7.孙久荣,1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学学院工作，生理学教授、博士生 导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术论文 60 余篇，编著 3 部。 6 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 8.张福建,经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，1989 年毕业于上海海运学 院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计事务所审计部 经理、烟台富鑫会计事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。在多年 的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操作及企业管理经验。 9.杨武勇,大专学历。1994 年毕业于湖南财经学院，先后担任湖南长沙德威贸易公司业务员、湖南旺 旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、业务主管、大区副经理、分公司总经理。先后任本 公司副总经理、营销总监。现任本公司常务副总经理。 10.李国义,1956 年 11 月 12 日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政 科科员、长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、长春市证监会机构处处长、中国证监会长春特派办 综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长，秘书长。 11.张屹山，1949 年 10 月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管理学院教师， 日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国数量经济学会副理事长、吉 林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省人民政府经济社会与环境咨询委员会委员、 多年来一直从事经济数量分析理论与方法、企业经济与市场等方面的教学和科研工作，先后在《经济研究》 《管理世界》、《数量经济技术经济研究》、《系统工程理论与实践》等重要刊物上发表学术论文 80 余 篇，出版学术著作 16 部，独立或共同完成省部级以上课题 5 项，曾获教育部人文社会科学优秀科研成果 二等奖一项，人民日报优秀内参二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会科学 优秀科研成果一等奖两项。 12.吕桂霞,女，1968 年 10 月 21 日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位， 注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮食厅财务处会计， 中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有 限责任公司董事，中商资产评估有限责任公司监事，现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作。 现任吉林延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。 13.王君业,大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工 作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师， 现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。 14.张建,持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公司部总 监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。 15.傅德武,高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂 厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任。 16.刘鹏,大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大学会计系理财 专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽宁利安达会计师事务所项目 经理、新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、通化葡萄酒股份有限公司财务副总监。现任通化葡萄酒 股份有限公司财务总监。 17.王军,大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第二届 董事会董事，总经理。现任本公司技术总监。 18.王树平,大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二届董 事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。 19.李德山,朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公司第一届 监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总监。 20.赵红,中专学历。1988 年到新华联控股有限公司工作。先后担任金六福山东分公司副总经理，金六 福北京分公司常务副总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司副总经理。 21.田保东,加拿大国籍。1985 年毕业于国防科技大学电子工程专业，学士学位。1999 年毕业于不列 巅哥伦比亚省理工学院食品系，专攻葡萄酒酿造技术。曾任深圳联想电脑有限公司生产总监，LEGRIS（WUXI） FLUID CONTROL SYSTEMSLTD（法国独资企业）副总经理。KING，S COURT ESTATE WINERY（加拿大 VQA 冰酒酒社）冰酒酿酒师。通化葡萄酒股份有限公司研发中心副主任。现任通化葡萄酒股份有限公司市场总 监。 22．高振才，大专学历，会计师，曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、企管办副主任、财务部 经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任通化葡萄酒股份有限公司董事会秘书兼证券部 经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 吴涛 新华联控股有限公司 首席经济师 是 程建秋 东宝实业集团有限责任公司 董事 是 王君业 通化东宝药业股份有限公司 总会计师 是 张建 新华联控股有限公司 总监 是 在其他单位任职情况： 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 7 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬经公司制定方案，经薪酬与考核委员会讨论同意，提 交董事会审议后报股东大会批准执行。独立董事的薪酬根据公司股东大会的决议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事薪酬按照 2002 年 5 月 16 日召开的 2001 年度股东大会审议批准标准执行，公司其他董事、 监事和高管人员的薪酬是按照公司有关工资标准规定制定，呈报董事会和股东大会批准，确定薪酬支付标 准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴涛 是 程建秋 是 王君业 是 张建 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王晓鸣 董事、总经理 工作调动 王英俊 董事、常务副总经理 工作调动 孙久荣 独立董事 届满 张福建 独立董事 届满 程建秋 董事 届满 1、2008 年 4 月 30 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的提案》会议选举 王鹏、王晓鸣、王英俊、吴涛为公司第四届董事会董事，选举李国义、张屹山、吕桂霞为公司第四届董事 会独立董事。审议通过了《关于监事会换届选举的提案》会议选举了张建、王君业为公司第四届监事会监 事，与职工代表傅德武共同组成公司第四届监事会。有关股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 5 日《上 海证券报》和上海证券易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 2、公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 30 日召开，会议选举王鹏先生为公司第四届董事会 董事长。会议聘任： 王晓鸣先生，担任总经理职务； 王英俊先生，担任常务副总经理职务； 杨武勇先生，担任公司副总经理职务； 赵红女士：担任公司副总经理职务； 王树平先生：担任助理总经理职务； 刘鹏先生，担任财务总监职务； 李德山先生，担任采购总监职务； 王军先生，担任技术总监职务； 田保东先生，担任市场总监职务。 高振才先生，担任董事会秘书； 洪恩杰先生，担任证券事务代表； 有关会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 5 日《上海证券报》和上海证券易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 3、2008 年 4 月 30 日，公司第四届监事会第一次会议选举张建先生为公司第四届监事会召集人。 4、2008 年 12 月 9 日公司第四届董事会第六次会议审议并通过了： （1）关于调整董事的议案 由于工作变动原因，董事王晓鸣先生、王英俊先生申请辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会 审核决定，同意王晓鸣先生、王英俊先生辞去董事职务的申请，经公司第一大股东新华联控股有限公司提 名和公司董事会提名委员会审核决定，同意提名曾敏先生、杨武勇先生为公司第四届董事会董事候选人， 任期同本届董事会。 （2）关于任免公司高级管理人员的议案 ①经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核： a、免职：免去王晓鸣先生总经理职务。 b、聘任：聘任曾敏先生担任总经理职务。 ②经总经理曾敏先生提议、董事会提名委员会审核： 8 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 a、免职：免去王英俊先生常务副总经理职务。 b、聘任：聘任杨武勇先生担任常务副总经理职务；聘任王树平先生担任副总经理职务。 有关会议决议公告刊登在在 2008 年 12 月 10 日《上海证券报》和上海证券易所网站：http： //www.sse.com.cn 上。 5、2008 年 12 月 26 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整董事的提案》，会议 选举曾敏、杨武勇为公司第四届董事会董事。有关会议决议公告刊登在在 2008 年 12 月 27 日《上海证券 报》和上海证券易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 (五) 公司员工情况： 在职员工总数 685 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 报告期末，公司在职员工为 685 人，公司无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 56 财务人员 10 营销人员 101 生产人员 420 技术人员 25 管理人员 73 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 1 本科学历 44 大专学历 108 中专及以下学历 532 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求规范运作， 建立现代企业制度，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。制定了规范公司运作的《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。公司治理情况与中国证监 会发布的《上市公司治理准则》的要求基本符合。公司治理情况主要表现在： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照证监会 《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东 大会，充分行使股东的表决权； 2、关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各 自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。 3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一步完善 了公司董事会的决策机制。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事和独立 董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够按时出席董事会和股东大会，参加有关培训，熟 悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益 和公司长远发展需要。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司 董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员的 绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。公司建立了公正、透明的 董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制；高级管理人员的聘任 公开、透明、符合法律法规的规定。 6、利益相关者：报告期内，公司按照《投资者关系管理办法》尊重和维护利益相关者的合法权益， 对股东来访、来电咨询认真接待，并及时的向银行及债权人提供公司信息。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《敏感信息管理制度》，指定 9 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 董事会秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所上市规则》的规定，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。公司指定《上海证券报》 作为公司信息披露的报纸。 8、开展上市公司治理专项活动情况： 根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和中国证监会【2008】27 号 公告的有关要求以及吉林证监局吉证监发【2008】119 号“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知” 的文件精神，公司董事会组织对《通化葡萄酒股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的落实情况和整 改效果进行了认真的自查和审慎的评估。公司认为：公司整改问题已经基本完成，不存在 2007 年公司治 理专项活动的查出的重大事项未完成情况。2008 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了 《关于公司治理整改情况的说明》。公司于 7 月 19 日在上证报和上交所网站公告了“关于公司治理整改 情况的说明”。通过这次活动，公司治理水平得到进一步提高。 通过公司专项治理活动，发现了公司存在的一些问题。通过落实各项整改措施，对公司进一步完善公 司治理结构和健全各项制度，促进公司提高治理水平起到推动作用。公司已经基本建立和完善了各项规章 制度和流程，公司将以本次“进一步深入推进公司治理专项活动”为契机，不断完善公司治理结构，加强 内部控制和管理，提高公司治理水平。为公司的可持续发展提供保障。 公司“进一步深入推进公司治理专项活动”的“关于公司治理整改情况的说明”详细情况请登陆上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 查询或查询 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 他说明 李国义 7 7 张屹山 7 6 1 吕桂霞 7 7 孙久荣 3 3 张福建 3 3 报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，独立董事能认真参加所有会议，认真履行职责，确保董事 会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的关联交易、定期报告、高管人员的聘任等重大事项发表独立 意见，切实维护了全体股东的利益，促进了公司的规范运作。充分发挥了独立董事的作用。孙久荣、张福 建届满，参加 3 次会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营 业务方面独立情况 能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的人力资源管理职 人员方面独立情况 能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司 董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。 本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独 资产方面独立情况 立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公 司资产，挪用公司资产的现象。 本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立 机构方面独立情况 于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股 东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。 本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系 财务方面独立情况 和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决 策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建设 公司自上市以来，按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票 上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的经营方式、 资产结构及自身特点，建立了较为完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，基本形成了 较为完善的法人治理结构。保证经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业务 的发展及时补充、修改和完善。 公司内部控制制度以全面性、重要性、制衡性、适应性等为建立原则，以合理保证企业经营管理合法 合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实可靠，提高经营效果，促进企业实现发展战略为目标。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。公司董事 10 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 会已设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，并制定有各专业委员会的实施细则。 公司股东大会、董事会、监事会机构健全，制定有明确的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，权责明确，依法合规 运行。公司的经理层在董事会的领导下，按照法律法规和《公司章程》的规定，进行日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《财务管 理制度》、《关联交易管理制度》、《关于规范公司担保行为的规定》、《档案管理制度》、《对外投资 管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《人力资源管理条例》、《信息披露事务管理制度》和《敏感 信息管理制度》等制度和流程，以保障公司重大决策行为的合法、合规，保证公司利益不受侵害，对公司 合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要的保证。 2、公司内部控制制度的执行 （1）公司在生产经营过程中全面实行 5S 管理标准和平衡计分卡制度，对各岗位制定了相应的控制标 准，管理指标落实到每个人，岗位权限和职责分工明确，对公司生产经营的各个环节实施行之有效的控制。 公司针对物资采购、产品生产、销售发货、费用报销、货款支付、印章管理等不同的业务，制定了严 格的制度和业务流程，规范了公司各项业务的授权与审批、业务规程与操作程序等控制措施，将内部控制 落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节。 （2）公司制定了《财务管理制度》、《内部牵制制度》、《财务人员岗位责任制》、《货币资金管理 制度》、《固定资产管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《定额管理制度》、《财产清查管理制度》 等项制度和工作流程，对财务管理机构和财会人员、资金管理、投资管理、资产管理、成本费用管理、会 计档案管理、收入和利润管理、财务报告管理、财务监督、会计电算化等方面作了详细规定。 公司资金支出通过编制年度预算计划实行控制，各部门按照各自的实际情况编制部门预算，经公司审 核批准后执行，并按年度实施考核。 公司的管理费用等费用的可控费用部分分别分解落实到各职能部门、个人的平衡计分卡中，按月度考 核，按年度兑现。 公司经过 2007 年度和 2008 年度的上市公司专项治理活动，进一步完善了公司内部控制制度，健全了 公司内部控制制度管理体系。2008 年度，公司根据证监会及上海证券交易所的要求，对《投资者关系管理 制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细 则》、《控股股东行为规范条例》、《董事行为规范条例》、《监事行为规范条例》进行了详细的核查并 修订了《信息披露事务管理制度》、《计提资产减值准备及损失处理制度》、《应收帐款管理制度》和《人 力资源管理条例》，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《敏感信息管理 制度》。 3、内部控制制度的监督 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了董事会审计委 员会，负责公司内部、外部审计的工作衔接、监督和核查工作。 公司监察部作为公司内部控制检查监督部门，负责公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审 计委员会的指导下，监察部通过对内控制度的执行情况进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是 否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及 时予以改进，确保内控制度的有效实施。 公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为公司各项经营活动的正常运行和 风险防范提供了保证。 2009 年，公司将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和相关规定的要求，不断改进 和完善各项经营管理制度，内部控制制度和工作流程，不断提高经营管理和内部控制水平，加大执行和监 督的力度，为应对激烈的市场竞争，实现公司的快速发展，保护投资者的利益奠定坚实的基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 鉴证意见：我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的 内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 11 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 本公司已初步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员 会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司董事、监事和高级管 理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，实行 20%的效益工资浮动制，并以此作为奖惩 依据。公司今后将进一步按照市场化取向，逐步建立更加完善的董事、监事和高级管理人员的激励和约束 机制。有效调动管理者的积极性，从而更好地促进公司长期稳定的发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 4 月 30 日 上海证券报 2008 年 5 月 5 日 2007 年年度股东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 9 月 17 日 上海证券报 2008 年 9 月 18 日 2008 年第一次临时股东大会 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 12 月 26 日 上海证券报 2008 年 12 月 27 日 2008 年第二次临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内，公司整体经营情况 2008 年，受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，国内宏观经济形势复杂多变， 面对严峻形势，公司紧密围绕股东大会提出的年度经营目标，认真贯彻执行董事会确定的工作方针，迎难 而上，顽强拼搏，带领全体员工团结奋斗扎实开展工作，克服资金短缺和市场竞争激烈等困难，经过公司 管理团队和全体员工的共同努力，取得了较好的成果。公司实现主营业务收入 8,742 万元，比上年同期增 长 6.88%，实现利润 215 万元，比上年同期增长 100.81%。 报告期内，公司立足于市场开拓，把销售工作作为头等大事来抓，工厂的职能向着全面“为营销服务” 的方向积极转变。公司继续进行的“万元店”的建设，并将市场覆盖逐步向经济处于发展阶段的县级城市 拓展，扩大了公司产品的销售范围，增强了公司的持续经营能力，为今后的发展奠定了良好的基础。 报告期内，公司根据实际情况，重点加强了公司的全面综合管理与治理，努力提高企业品牌与企业竞 争力，创造优势，建立高效务实的管理模式，使得公司内部管理更加规范和高效，公司以提高经济效益为 目标，积极推进精细化管理，进一步健全了管理机制和内部控制制度，加大了原材料招标采购的力度，降 低了原材料采购成本，促进了公司经济效益的提高，降低了经营风险。 2、公司技术创新和节能减排情况 （1）公司研发投入和自主创新情况 公司非常重视研发工作，每年投入上万元的资金进行设备更新和技术改造。报告期内，公司进一步加 大对现有检验设备的技术改造及更新力度，根据生产工艺特点和生产的实际情况购置了先进的设备，进一 步改善了公司产品检验的状况。通过检验设备的改造和更新，提高了产品检验的能力，有效的提高了公司 产品的质量，增强了产品的市场竞争能力。 （2）节能减排工作开展情况 公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产。公司始终把节能工 作和“三废”排放对环境的影响作为首要工作来抓，注重先进技术的应用和科学管理。通过加大设备技术 改造力度和先进技术的应用，实现了“三废”排放逐年减少和万元产值耗能、吨酒耗水、吨酒耗电指标的 逐年降低。经过不懈努力，目前公司多项能耗指标和“三废”排放指标均达到了葡萄酒行业和环保部门公 布的标准。报告期内，公司投入近 5 万元对锅炉除尘器等设备进行了维修、维护，确保了除尘设施对烟尘 处理彻底高效，达到了环保部门对烟尘排放的标准，并通过了环保部门的检测并达标。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业成本 分行业或分 营业 营业收入比上 营业利润率 营业收入 营业成本 比上年增减 产品 利润率(%) 年增减（％） 比上年增减（%） （％） 分行业 葡萄酒行业 87,424,025.92 46,860,095.30 46.40 6.88 -10.91 增加 10.71 个百分点 12 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 分产品 葡萄酒 87,424,025.92 46,860,095.30 46.40 6.88 -10.91 增加 10.71 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 104,289,275.93 14.95 华北地区 21,640,336.62 -15.90 华南地区 1,930,115.22 -59.29 西北地区 10,613,975.19 159.07 华东地区 10,722,287.04 -28.23 小 计 149,195,990.00 6.39 内部抵销 61,771,964.08 5.70 合 计 87,424,025.92 6.88 4、财务指标情况 （1）资产负债表指标变化情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减额 同比增加百分比（%） 应收票据 313,000．00 -313,000.00 -100.00 应收账款 32,824,284.91 46,637,559.11 -13,813,274.20 -29.62 其他应收款 6,167,216.32 13,023,465.17 -6,856,248.85 -52.64 无形资产 4,289,286.42 95,7840.00 3,331,446.42 347.81 递延所得税资产 1,097,592.15 1,779,435.85 -681,843.70 -38.31 应付职工薪酬 3,109,095.17 8,917,008.49 -5,807,913.32 -65.13 其他应付款 10,429,683.52 26,046,250.89 -15,626,567.37 -59.96 指标变动说明： a、应收票据本年与上年同期比下降 100%，主要是由于本年没有发生该事项会计事项。 b、应收账款本年与上年同期比下降 29.62%，主要是由于公司 2008 年度加大了清收货款欠款的力度， 使应收帐款余额下降。 c、其他应收款本年与上年同期比下降 52.64%，主要是由于公司 2008 年度加大了清收备用金欠款的力 度，使其他应收款余额下降。 d、无形资产本年与上年同期比增长 347.81%，主要是由于本期增加土地使用权 348.8 万元。 e、递延所得税资产与上年同期比下降 38.31%，主要是由于本期坏帐准备减少 682 万元。 f、应付职工薪酬与上年同期比下降 65.13%，主要是由于本期社会保险费的养老保险由于归还上年陈 欠减少 478 万元， g、其他应付款与上年同期比下降 59.96%，主要由于本公司上年同期收取的客户保证金较多，同时为 开辟市场而增加相关费用而未及时支付。 （2）利润表指标情况 指标名称 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额 增减% 销售费用 16,191,965.70 61,722,149.38 -45,530,183.68 -73.77 管理费用 12,089,444.98 36,226,747.35 -24,137,302.37 -66.63 财务费用 1,832,691.47 1,144,172.88 688,518.59 60.18 资产减值损失 -112,148.95 146,962,971.32 -147,075,120.27 -100.07 营业外收入 57,670.89 6,375.50 51,295.39 804.57 营业外支出 37,235.81 16,441,208.01 -16,403,972.20 -99.77 所得税费用 681,843.70 23,476,275.60 -22,794,431.90 -97.09 指标变动说明： a、销售费用与上年同期比下降 73.77%，主要是由于本期本公司没有发生 2007 年度借庆祝建厂七十周 年契机大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，在本地及主要市场举行促销、庆典活动发生的相关销 售费用金额较大的会计事项。 b、管理费用与上年同期比下降 66.63%，主要是由于本期本公司没有发生 2007 年度核销了有确凿证据 证明已无法收回的应收款项 17,419,282.54 元金额较大的会计事项。 c、财务费用与上年同期比增长 60.18%，主要是由于本期银行借款增加和利息支出增加了 667 万元。 d、资产减值损失与上年同期比下降 100.07%，主要是由于本期本公司没有发生：（1）根据公司 2007 年度第三届第十三次董事会决议，对计提坏账准备的比例进行会计估计变更，相应 2007 年度计提坏账准 13 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 备增加的金额较大的会计事项。（2）根据公司 2007 年度第三届第十四次董事会决议，前期对技术指标不 符合现行生产要求的已无使用价值和转让价值的葡萄汁全额计提存货跌价准备的金额较大的会计事项。 e、营业外收入与上年同期比增长 804.57%，主要是由于本期赔偿款收入增加。 f、营业外支出与上年同期比下降 99.77%，主要是由于本期本公司没有发生 2007 年度根据第三届第十 四次董事会决议，将已陈旧过时、不能达到新生产线投入使用并准备更新的固定资产进行报废，相应增加 了营业外支出的金额较大的会计事项。 g、所得税费用与上年同期比下降 97.09%，主要是由于本期本公司没有发生 2007 年度将由于会计估计 变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础之间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延 所得税资产，作为永久性差异处理，相应调减 2007 年度递延所得税资产 23,476,275.60 元的金额较大的 会计事项。 （3）现金流量表情况 项 目 2008 年度 2007 年度 增减饿 增减率% 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 -33,995,717.75 29,413,287.63 86.52 投资活动产生的现金净海流量净 -631,316.37 -271,450.04 -359,866.33 132.57 筹资,活动产生的现金流量净额 3,135,275.52 18,772,620.00 -15,637,344.48 -83.30 现金及现金等价物净增加额 -2,078,470.97 -15,494,547.79 13,416,076.82 86.59 指标变动说明： a、经营活动产生的现金流量净额与上年同期比增长 86.52%，主要是由于本期销售商品、提供劳务收 到的现金增加。本期公司加大了销售和清收货款的力度，使现金收入增加。本期收到的金额较大的款项（1） 收到北京玛珂瑞琳商贸有限公司还款 2,000,000.00 元，（2）收到通化葡萄酒总公司还款 2,210,968.00 元。 b、投资活动产生的现金流量净额与上年同期比下降 132.57%，主要是由于本期没有上年同期发生的处 置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金。 c、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期比下降 83.30%，主要是由于本期取得借款所收到的现金 增加 500 万元，偿还债务所支付的现金增加 2,000 万元。 d、现金及现金等价物净增加额与上年同期比增长 86.59%，主要是由于本期现金的期初余额比上年同 期现金的期初余额减少 1,549 万元。 （4）主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 项 目 期末净资产 营业收入总额 净利润 通化润通酒水销售有限公司 -72,451,872.18 86,989,957.26 6,718,678.46 （二）2008 年公司经营中出现的问题与困难 经济危机的影响导致百姓消费能力降低，国内食品消费行业持续低迷。公司生产所需的原材料继续涨 价，生产成本大幅度提高，同时导致公司产品的销售也遇到了相当大的阻力和困难。 （三）针对经营中出现的困难，公司采取了以下措施 1、严格控制原材料的采购过程。2008 年，公司总结了以往原材料采购的经验，对招标采购的方式、 方法进行了改进，进一步降低了原材料采购成本。 2、全面开展增产节约活动，贯彻“人人创收，个个省钱”的方针，经考核公司的各项费用均控制在 年初的计划中，节约创收的成绩显著。 3、积极开展针对经销商和消费者的消费推动，对公司产品进行促销，同时尽量将公司库存原料和产 成品转化为生产经营所需的流动资金，活化了部分闲置资金。 （四）2009 年公司面临的形势和未来发展展望 1、葡萄酒行业市场情况 受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，国内宏观经济形势复杂多变，国内消 费者的消费能力和消费品市场走势在经济危机影响下仍将持续走低，由于本公司产品大部分都在国内市场 销售，因此将受到较大影响。 2、市场竞争情况 据权威机构统计，中国葡萄酒市场每年以 10%-15%的消费速度增长，这种增长潜力吸引越来越多国内 外企业的关注，国内外企业不断介入中国葡萄酒市场。而经过多年的市场发展，中国已经跻身全球十大葡 萄酒消费国。 事实上，自 2004 年中国葡萄酒关税下调以来，很多国外的葡萄酒企业都争先扩大在华市场。权威人 士更认为，到 2011 年，中国的葡萄酒消费量有望增长到 8.28 亿升，即中国葡萄酒消费者每年饮用超过 11 亿瓶葡萄酒。 14 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 经过 2008 年一年的发展，国内葡萄酒行业的竞争形势加剧，以张裕和长城为首的第一集团的市场份 额更加扩大，这对行业内的其他厂家带来的空前的压力和激烈的竞争局势。 通化葡萄酒自 1937 年建厂以来，已经具有 70 多年的酿造经验和独特工艺，我们要继续坚定不移的走差异 化道路，充分发挥我们的特长和优势，做大做强以国宴 1959、冰酒为龙头的甜酒系列产品，并将强大的整 合营销传播的能力运用到市场拓展中，建立具有竞争力的经销商网络和营销团队。 2009 年公司的市场开发难度将进一步加大，市场费用将继续上升，公司盈利能力受到约束。 （五）风险因素及应对策略 1、行业风险。 国内外经济急剧下滑，行业增长低于预期，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司 的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。对此，公司将认真研究政策导向和葡萄酒的市场形势， 通过合理调整产品结构，深入研究消费需求，提高产品的附加值等方式，提高产品的盈利能力，积极应对 市场变化。 2、资金和财务风险。 公司目前现金流比较紧张，公司将重点做好非公开发行股票工作，同时进一步扩展融资渠道，提高公 司直接和间接的融资能力，另一方面，通过加大销售回款的力度、处置闲置的存量资产以盘活资金，合理 使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，为公司的稳定发展提供融资支持。 公司的财务风险主要体现在应收账款、存货和流动负债金额较大等。公司将通过制定合理科学的财务 计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。 3、市场风险： 公司生产的产品包括果露酒、葡萄酒等，其中葡萄酒为公司的主要收入和利润来源，目前整体行业出 现寡头竞争局面，少数大品牌占据市场主要份额，市场竞争日益激烈，同时市场投入费用也在增加。为此， 公司将努力加大营销力度，继续实施差异化战略，进一步提升企业核心竞争能力，增强产品的市场竞争力， 努力挖掘固有优势市场潜力、积极开拓新市场，满足不断变化的市场需求，以确保市场份额的稳步增长。 同时加大新产品、高附加值产品、高端产品的研发力度和市场拓展，使公司的产品结构更趋合理，尽可能 降低市场变化带来的风险。 4、经营风险 （1）原材料价格风险 原材料价格上涨趋势明显，公司所需的原材料酿酒葡萄、白糖等价格多年来持续上涨，而且原煤、水、 电等辅助生产原料价格纷纷上涨，使得公司生产成本大幅增加，盈利水平下降。 （2）产品价格风险 公司生产的葡萄酒，行业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度 较大，使公司的生产经营面临严峻的考验。 为此，公司将继续开展企业全员平衡计分卡的工作，推动 5S 管理，进一步降低产品成本、推动技术 进步；其次，加强成本管理和费用控制工作，推行大综原材料采购公开招标制度，开发高附加值的新产品， 化解原材料上涨和产品价格低对企业生产经营带来的不利影响。 5、关联交易风险 根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓销售市场，加大产品销售力度，公司全资子公司通化润通 酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文 件规定，构成了关联交易，存在一定的风险。 公司将严格执行合同及协议条款和《关联交易管理制度》，建立并完善关联交易的决策制度，认真执 行“关联交易决议必须经过非关联股东表决同意方能通过，关联交易需经独立董事审查同意后才能提交董 事会审议”的关联交易决策程序。 （六）2008 年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾 害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响 1、国内外市场形势变化 2008 年，受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，国内宏观经济形势复杂多变， 中国经济出现了增速放缓的现象。由于本公司主打产品是山葡萄酒类的消费产品，国内外市场形势变化更 加剧了葡萄酒市场的竞争，且竞争日趋激烈。另外消费需求的下降等因素已经对公司本年度财务状况和经 营成果产生了一定的不利影响，预计对 2009 年公司的财务状况和经营成果也将继续产生不利的影响。 在今后较长时期内，葡萄酒消费仍将是中国经济的主要增长点，中国以非粮食酒为主的产业政策在今 后相当长的时期内不可能改变，虽然在短期内，中国经济出现了增速放缓的现象，但从长远看，随着我国 经济继续保持平稳发展，葡萄酒行业还将继续保持稳定、高速的发展态势。 15 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 公司将把握机遇，积极推动非公开发行股票工作，解决公司生产设备落后、销售网络布局不完整等问 题，提升公司的产业规模和行业竞争力。 2、信贷政策调整 为减少金融危机带来的不利影响，刺激经济增长，国家不断加大宏观政策调控力度，出台了一系列刺 激经济增长的举措，适度调整了信贷政策，放松货币政策和信贷政策，下调存贷款利率。这些政策举措一 方面对减少公司财务费用有一定的积极影响，另一方面为公司未来产业发展提供有利的融资环境。公司将 积极、稳妥地推进银行融资工作，以期保证生产经营所需流动资金的需要。 3、汇率利率变动 公司用外汇结算较少，汇率利率变动对公司报告期没有产生较大影响。未来，公司如能拓展海外市场， 汇率利率变动将会对公司业绩产生影响,公司将采取灵活的价格政策等手段加以应对。 4、成本要素价格变化 报告期内，公司主要原料葡萄、白糖、酒精等的价格变动幅度较大，对公司 2008 年度的财务状况和 经营成果产生了一定影响。公司采取了严格控制原材料的采购过程和全面开展增产节约活动等措施，最大 限度地降低主要原材料价格波动对公司经营成果的影响。今后，公司将继续提高原材料采购决策水平，针 对原材料不同波动期采取不同的采购策略，提高规避涨价风险能力，保证公司经济效益的稳定增长。 （七）公司未来发展战略及展望 公司董事会认为，面对当前的国际国内形势，对公司来说既是挑战，更是机遇。未来几年公司的发展 战略是继续努力做大做强葡萄酒产业，逐步提升公司的核心竞争力，以东北市场为基地全面向全国葡萄酒 市场进发。公司管理层将统一思想、保持清醒和高昂的精神状态，要注重从当前快速变化的经济形势中捕 捉和把握有利的时机，坚定信心，迎难而上，沉着应对，努力使金融危机带来的影响降到最低程度。全公 司同心协力，为股东和公司创造更大的回报。 （八）2009 年的经营计划 1、2009 年度计划指标： 2009 年度公司将加大销售市场的拓展力度，争取实现主营业务收入 10,000 万元，实现利润 300 万元。 2、为实现 2009 年度的计划指标，公司经营上拟采取的主要措施： （1）持续做好资本市场的再融资工作 公司非公开发行股票的预案已经于 2008 年 9 月 17 日召开的“2008 年第一次临时股东大会”上通过。 2009 年公司将重点做好非公开发行股票工作，为公司未来的持续发展提供资金帮助。 （2）继续有效实施品牌战略 继续有效实施公司高端品牌战略和产品差异化战略，提升经销商和消费者对“通化”葡萄酒高端品牌 的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构，大幅提升公司主导产品的毛利率水平和 销货率，巩固公司在葡萄酒行业中甜型酒领域的领袖地位，重振公司在葡萄酒行业的影响力。 （3）强化销售货款管理 努力推进销售工作，加大销售回款的力度，最大限度的实现销售货款资金的快速回笼，以保证生产经 营的资金需要。 （4）继续推进公司的规范运作 以巩固公司治理成果为重点，董事会将全力推进公司的规范运作。第一，进一步完善企业的规章制度， 加大各项规章制度的贯彻执行和监督检查。第二，继续进行公司管理的规划和治理，努力提高公司治理水 平，对公司的日常运作进行规划化运作，切实提高公司治理质量。第三，继续深化和完善公司的法人治理 结构和公司内控制度的监督机制。更加有效的发挥独立董事和各专门委员会的指导作用，进一步提高董事 履行职责的水平。第四，按照社会发展的环境的变化，建立适应新形势要求的内部控制制度。第五，继续 做好投资者关系工作和信息披露工作。 （5）加强管理，确保实现公司的盈利目标 在全公司继续贯彻“人人创收，个个省钱”的指导思想，强化经营，节约创收，增收增效。狠抓管理， 降低成本，细化流程，全面提高工作效率。全面降低公司各项开支，继续坚持大宗原材料的采购招标制度， 最大限度地降低生产成本，提高经营效益。确保已经确定的各项经济指标分解落实到每个人的平衡计分卡， 确保实现公司的盈利目标。 （6）做好企业文化建设 增强对在职员工的培训和学习，提高员工的综合素质、敬业精神和职业操守，提高员工劳动质量和劳 动生产率，打造一支优秀的员工队伍；加强团队建设，以增强公司的核心竞争力； (九）同公允价值计量相关的内部控制制度情况： 16 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债等与公允价值计量有关的项目，公司按照制定的《财务管 理规定》、《财产清查制度》和《计提资产减值准备及损失处理制度》的规定，合理地计提资产减值准备， 并估计损失，计提准备的依据按照规定的程序和审批权限报批。 (十) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (十一) 公司投资情况： 1、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况： 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (十二) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响： 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (十三) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露日期 披露报纸 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 4 月 8 日 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 第三届董事会第十六次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 4 月 18 日 上海证券报 2008 年 4 月 19 日 第三届董事会第十七次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 4 月 21 日 上海证券报 2008 年 5 月 5 日 第三届董事会第十八次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 4 月 30 日 上海证券报 2008 年 5 月 5 日 第四届董事会第一次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 7 月 17 日 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 第四届董事会第二次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 8 月 13 日 上海证券报 2008 年 8 月 15 日 第四届董事会第三次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 8 月 27 日 上海证券报 2008 年 8 月 29 日 第车届董事会第四次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 10 月 22 日 上海证券报 2008 年 8 月 29 日 第四届董事会第五次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 12 月 9 日 上海证券报 2008 年 12 月 10 日 第四届董事会第六次会议 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年 12 月 26 日 上海证券报 2008 年 12 月 26 日 第四届董事会第七次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的 要求，已执行股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《中国证监会公告【2008】48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007 年 修订）的有关要求，公司董事会审计委员会积极开展工作，听取公司财务部情况汇报，同会计师事务所多 次电话沟通，使 2008 年度的财务报表审计工作得以顺利开展和圆满结束。 ①合理安排，确定总体审计计划 2009 年元月初，公司董事会审计委员会，就公司 2008 年度的审计工作与公司年审会计师事务所进行 了电话沟通，商榷公司 2008 年度审计工作计划，协商具体时间安排。 2009 年 2 月 9 日，公司董事会审计委员会向中准会计师事务所发出“关于 2008 年年度报表审计时间 的意见”的函，确定了具体的审计时间。 2009 年 2 月 9 日，通过公司财务部向公司的独立董事发出“2008 年年度报告审计工作安排”的函。 ②初步审阅公司财务会计报表 会计师事务所进场前，董事会审计委员会通过电子邮件和现场的方式，了解了公司 2008 年度财务会 计报表的具体内容，对公司 2008 年度财务会计报表进行了初步审阅，在对比了公司 2008 年财务会计报表 的各项数据后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司的生产经营成果及财务状况， 选择运用的会计政策是恰当的，做出的会计估计是合理的。并同意以此财务会计报表为基础开展 2008 年 度的财务审计工作。 ③会计师事务所出具初步审计意见 2009 年 2 月 13 日，公司董事会审计委员会向会计师事务所发出“关于 2008 年年度报表审计的催促意 见函”，催促其尽快准备资料，按时进场。 17 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 25 日，会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期为公司出具了初步审计意见，公司 董事会审计委员会再次审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为： 公司 2008 年度财务会计报表的数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表情况和 2008 年 度的生产经营成果。 公司按照会计准则编制的财务会计报表，在所有重大事项方面公允的反映了公司的生产经营成果及公 司的财务状况，选择和运用的会计政策是恰当的，做出的会计估计是合理的。各项重大交易，符合相关法 律规定。同意以此财务会计报表为基础制作公司 2008 年年度报告及 2008 年年度报告摘要经本委员会审阅 后提交董事会会议审议。同时希望会计师事务所能够按照公司总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公 司如期披露 2008 年年度报告。 ④审计报告定稿 会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期完成审计报告定稿并根据相关规定和公司的要求出具了 相关的文件，公司董事会审计委员会在全面审阅后，提交董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工 作圆满完成。 ⑤公司审计委员会审议通过 2008 年度报告及其他事项 2009 年 3 月 11 日审计委员会召开会议，审议通过《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》、《2008 年年度报告及摘要》、《关于对年审注册会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结》并一致同意将上述议案提交董事会审议。 ⑥向董事会提请继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构 根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》、《中国 证监会公告【2008】48 号》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求， 经公司董事会审计委员会对中准会计师事务所有限公司几年来对公司审计工作的考察，一致认为：中准会 计师事务所是全国百强会计师事务所之一。具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格；具 有人民银行、财政部批准的金融相关审计业务 A 级资格；具有建设部批准的工程造价咨询甲级资质；具有 司法鉴定资格。业务人员素质较高，经验丰富，知识结构合理。是一支知识化、专业化、年轻化的队伍。 该所在实践中不断总结、与时俱进，建立了完善的内部管理与业务质量控制制度，形成了符合企业需要和 市场发展的运行机制。为业务的管理、协调和质量提供了科学的保证，每个员工敬业负责，具有保守企业 秘密的意识。因此我们同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构，聘期为 2009 年度。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照证监会的有关文件规定，对公司 2008 年度董事、监事、高 级管理人员薪酬情况及“关于公司董事、监事及高级管理人员拟定薪酬的意见”进行了审核，并出具了审 核意见。 ①公司 2008 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪金收入是按照公司年初的平衡计分卡考 核方案进行严格考核的，公司董事、监事、高级管理人员的薪金收入分为基本收入（薪金的 80%）和年度 业绩考核收入（薪金的 20%）两部分，公司严格执行了年初的平衡计分卡考核方案，对业绩的考核严格准 确、奖罚分明。薪酬的发放严格执行了公司的平衡计分卡考核制度规定。 2008 年度内公司对董事、监事、高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的平衡计分卡目标责任与 薪酬政策、考核标准。同意公司 2008 年度报告中所披露的对董事、监事、高级管理人员支付的薪酬。 ②公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是按照公司《人力资源管理条例》及其它有关规定拟定的， 薪酬标准合理、合法，符合公司的平衡计分卡目标责任与薪酬政策、考核的标准。我们同意公司对董事、 监事、高级管理人员拟定的薪酬标准。 ③公司独立董事的津贴是依据公司 2002 年 5 月 16 日召开的公司第四次股东大会通过的独立董事津贴 标准为原则确定的。 (十四) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度财务决算已经中准会计师事务所审计确认，现对 2008 年年度利润分配提出如下预案： 经中准会计师事务所审计确认，公司 2008 年度实现净利润为 2,147,187.96 元，加年初未分配利润 -241,112,056.27 元，本年度可供股东分配的利润为-238,964,868.31 元。 本年度公司虽然赢利，但累计亏损较大，公司本年度实现的利润按规定用于弥补以前年度亏损。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，同时本年度不 进行资本公积金转增股本。 18 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）公司前三年现金分红的相关信息如下： 分红 现金分红的数 分红年度的 比率（%） 未分红说明 年度 额（含税） 净利润 本年度实现的利润同以后年度实现的利 2005 无分红 1,026,786.02 润一同分配。 本年度实现的利润同以后年度实现的利 2006 无分红 1,427,052.89 润一同分配。 2007 无分红 -264,188,977.05 亏损不分配 合计 -261,735,138.14 说明：“分红年度的净利润”以公司当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为准。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过《2007 年年度监事会工作报告》；二、审议通过《2007 年年度决算报告》；三、审议通过 通化葡萄酒股份有限公司 《2007 年年度利润分配预案》；四、审议通过《关于报废固定资产和计提存货跌价准备的议案》；五、 第三届监事会第十二次会议 审议通过《监事会换届选举的议案》；六、审议通过《关于 2008 年度预计日常关联交易的议案》；七、 审议通过《关于修改《公司章程》的议案》；八、审议通过《2007 年年度报告（正文）及摘要》。 通化葡萄酒股份有限公司 审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司二 00 八年第一季度报告》 第三届监事会第十三次会议 通化葡萄酒股份有限公司 选举张建先生为公司第四届监事会召集人。 第四届监事会第一次会议 通化葡萄酒股份有限公司 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》。 第四届监事会第二次会议 一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；二、《关于公司 2008 年度非公开发行股票方案的议 案》；1、发行方式。2、发行股票的种类和面值。3、发行数量。4、发行对象及认购方式。5、定价基准 日、发行价格。6、锁定期安排。7、上市地点。8、募集资金数量和用途。9、本次发行前公司滚存未分 通化葡萄酒股份有限公司 配利润的分配预案。10、决议有效期限。三、《公司 2008 年非公开发行股票预案》；四、《关于本次非 第四届监事会第三次会议 公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》；六、《关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案》；七、 《关于聘请国都证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商的议案》。 通化葡萄酒股份有限公司 审议通过了《公司 2008 年第 3 季度报告》 第四届监事会第四次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法规、《公 司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，保证股东大会 各项决议的贯彻。监事会认为：公司 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司 董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会坚持定期对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审计，认为公司财务、会 计制度基本建全，财务管理较为规范。公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果， 中准会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实 反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司无募集资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司无收购、出售资产情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。 监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项：本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明：本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金 融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项：本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 19 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况：本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况：本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况：本年度公司无租赁事项。 2、担保情况： 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况： 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同： 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况：本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘的中准会计师事务为公司境内审计机构，该所已为公 司服务八年，聘期为 2008 年度。支付年度报酬为人民币 18 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况： 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2008 年 9 月 17 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2008 年度非公开发行股票方案的 提案》公司正积极运作，准备向证监会报送申请材料。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司 2007 年年度业绩预亏公告 《上海证券报》D12 版 2008 年 1 月 31 日 http：//www.sse.com.cn 公司有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》D7 版 2008 年 3 月 12 日 http：//www.sse.com.cn 公司第三届董事会第十六次会议决议公告 《上海证券报》D57 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司第三届监事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》D57 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司预计日常关联交易公告 《上海证券报》D57 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知 《上海证券报》D57 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2007 年年度报告及摘要 《上海证券报》D58 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第一季度业绩预增公告 《上海证券报》D57 版 2008 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2007 年年度股东大会通知更正公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 12 日 http：//www.sse.com.cn 公司第三届董事会第十七次会议决议公告 《上海证券报》122 版 2008 年 4 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于 2007 年年度股东大会增加临时提案的公告 《上海证券报》122 版 2008 年 4 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第一季度报告 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2007 年年度股东大会决议公告 《上海证券报》A22 版 2008 年 5 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事会第一次会议决议公告 《上海证券报》A22 版 2008 年 5 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届监事会第一次会议决议公告 《上海证券报》A22 版 2008 年 5 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年上半年业绩预盈公告 《上海证券报》C10 版 2008 年 7 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事会第二次会议决议公告 《上海证券报》82 版 2008 年 7 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年半年度报告 《上海证券报》C33 版 2008 年 8 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事会第三次会议决议公告 《上海证券报》C33 版 2008 年 8 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年半年度报告更正公告 《上海证券报》C76 版 2008 年 8 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事会第四次会议决议公告 《上海证券报》C62 版 2008 年 8 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届监事会第三次会议决议公告 《上海证券报》C62 版 2008 年 8 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》C62 版 2008 年 8 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 20 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 公司非公开发行预案 《上海证券报》C62 版 2008 年 8 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 《上海证券报》C5 版 2008 年 9 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》C4 版 2008 年 9 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第三季度业绩预盈公告 《上海证券报》C3 版 2008 年 10 月 9 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于公司股东限售流通股股份质押解除及再质押的公告 《上海证券报》C10 版 2008 年 10 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第三季度报告 《上海证券报》C10 版 2008 年 10 月 23 日 http：//www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 《上海证券报》C12 版 2008 年 11 月 7 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事长会第六次会议决议公告 《上海证券报》C17 版 2008 年 12 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》C17 版 2008 年 12 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司关于公司股东限售流通股股份质扣解除及再质押的公告 《上海证券报》C17 版 2008 年 12 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》33 版 2008 年 12 月 27 日 http：//www.sse.com.cn 公司第四届董事会第七次会议决议公告 《上海证券报》33 版 2008 年 12 月 27 日 http：//www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 审 计 报 告 中 准 审 字 [2009]第 2059 号 通化葡萄酒股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 通 化 葡 萄 酒 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 贵 公 司 ）合 并 资 产 负 债 表 和 资 产 负 债 表 ，2008 年 度 的 合 并 利 润 表 和 利 润 表 ，2008 年 度 的 合 并 现 金 流 量 表 和 现 金 流 量 表 ， 2008 年 度 的 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一、管理层对财务报表的责任 按 照 《 企 业 会 计 准 则 》 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ： （ 1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致 的 重 大 错 报 ； （ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允 反 映 了 贵 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中 国 ·北 京 二〇〇九年三月十一日 21 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（一） 单位名称：通化葡萄酒股份有限公司 金额单位：人民币（元） 附注七 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （一） （二） 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 7,224,442.48 161,913.41 9,302,913.45 634,159.70 交易性金融资产 应收票据 313,000.00 应收账款 2 1 32,824,284.91 82,972,345.83 46,637,559.11 99,135,277.13 预付款项 3 24,001,994.17 23,818,693.17 28,759,787.96 28,630,517.96 应收利息 应收股利 其他应收款 4 2 6,167,216.32 4,415,072.72 13,023,465.17 7,303,668.46 存货 5 75,796,786.29 74,957,902.24 69,717,272.17 68,982,587.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 146,014,724.17 186,325,927.37 167,753,997.86 204,686,210.45 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 6 129,551,326.43 129,009,817.02 136,167,732.62 136,126,463.42 在建工程 7 16,585,234.65 16,585,234.65 16,603,418.79 16,603,418.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8 4,289,286.42 4,289,286.42 957,840.00 957,840.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9 1,097,592.15 490,257.60 1,779,435.85 975,784.38 其他非流动资产 非流动资产合计 151,523,439.65 155,374,595.69 155,508,427.26 159,663,506.59 资产总计 297,538,163.82 341,700,523.06 323,262,425.12 364,349,717.04 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 22 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（二） 单位名称：通化葡萄酒股份有限公司 金额单位：人民币（元） 附注七 附注七 （一） （二） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 10 25,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11 30,742,756.97 26,951,486.19 32,510,180.06 26,222,206.49 预收款项 12 17,485,322.16 777,036.04 26,300,897.52 8,685,438.11 应付职工薪酬 13 3,109,095.17 3,093,261.17 8,917,008.49 5,502,191.32 应交税费 14 17,027,409.06 16,443,277.50 17,891,379.18 17,980,664.80 应付利息 应付股利 其他应付款 15 10,429,683.52 8,239,693.04 26,046,250.89 10,191,956.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 103,794,266.88 70,504,753.94 131,665,716.14 88,582,457.42 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 103,794,266.88 70,504,753.94 131,665,716.14 88,582,457.42 所有者权益 实收资本 16 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 17 285,556,580.48 285,556,580.48 285,556,580.48 285,556,580.48 减：库存股 盈余公积 18 7,152,184.77 6,760,812.18 7,152,184.77 6,760,812.18 未分配利润 19 -238,964,868.31 -161,121,623.54 -241,112,056.27 -156,550,133.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 193,743,896.94 271,195,769.12 191,596,708.98 275,767,259.62 少数股东权益 所有者权益合计 193,743,896.94 271,195,769.12 191,596,708.98 275,767,259.62 负债和所有者权益总计 297,538,163.82 341,700,523.06 323,262,425.12 364,349,717.04 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 23 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 单位名称：通化葡萄酒股份有限公司 金额单位：人民币（元） 附注七 附注七 2008 年度 2007 年度 （一） （二） 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 20 4 87,424,025.92 62,206,032.74 81,795,041.20 59,679,753.13 减：营业成本 20 4 46,860,095.30 45,887,392.57 52,600,859.23 46,576,704.14 营业税金及附加 21 7,753,380.84 7,341,188.16 7,416,009.98 7,135,411.02 销售费用 22 16,191,965.70 786,872.21 61,722,149.38 2,565,301.85 管理费用 23 12,089,444.98 10,265,338.53 36,226,747.35 14,621,389.99 财务费用 24 1,832,691.47 1,419,466.69 1,144,172.88 1,170,053.69 资产减值损失 25 -112,148.95 609,594.49 146,962,971.32 125,422,105.44 加：公允价值变动收益（损失以“—”填列） 投资收益（损失以“—”填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“—”填列） 2,808,596.58 -4,103,819.91 -224,277,868.94 -137,811,213.00 加：营业外收入 57,670.89 49,986.44 6,375.50 6,275.50 减：营业外支出 26 37,235.81 32,130.25 16,441,208.01 16,192,819.79 其中：非流动资产处置损失 16,099,813.03 16,099,813.03 三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 2,829,031.66 -4,085,963.72 -240,712,701.45 -153,997,757.29 减：所得税费用 27 681,843.70 485,526.78 23,476,275.60 22,897,255.34 四、净利润（净亏损以“—”号填列） 2,147,187.96 -4,571,490.50 -264,188,977.05 -176,895,012.63 其中：被合并方在合并前实现的利润 归属于母公司所有者的净利润 2,147,187.96 -4,571,490.50 -264,188,977.05 -176,895,012.63 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 0.02 -0.03 -1.89 -1.26 稀释每股收益 0.02 -0.03 -1.89 -1.26 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 24 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 单位名称：通化葡萄酒股份有限公司 金额单位：人民币（元） 附注七 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 94,004,790.96 82,920,435.89 72,230,753.08 33,626,852.19 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 28 5,579,637.35 5,166,648.23 1,362,069.52 1,328,529.60 现金流入小计 99,584,428.31 88,087,084.12 73,592,822.60 34,955,381.79 购买商品、接受劳务支付的现金 44,216,173.96 44,216,173.96 41,871,656.82 40,412,489.29 支付给职工以及为职工支付的现金 12,106,186.49 9,110,025.01 14,565,846.28 8,564,606.37 支付的各项税费 19,511,698.52 15,743,621.40 21,437,759.50 17,150,430.11 支付的其他与经营活动有关的现金 29 28,332,799.46 12,586,441.65 29,713,277.75 6,904,805.07 现金流出小计 104,166,858.43 81,656,262.02 107,588,540.35 73,032,330.84 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 6,430,822.10 -33,995,717.75 -38,076,949.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 449,142.52 449,142.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 449,142.52 449,142.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 631,316.37 489,468.91 720,592.56 688,743.56 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 631,316.37 489,468.91 720,592.56 688,743.56 投资活动产生的现金流量净额 -631,316.37 -489,468.91 -271,450.04 -239,601.04 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 25,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 25,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,864,724.48 1,413,599.48 1,227,380.00 1,227,380.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 21,864,724.48 21,413,599.48 1,227,380.00 1,227,380.00 筹资活动产生的现金流量净额 3,135,275.52 -6,413,599.48 18,772,620.00 18,772,620.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,078,470.97 -472,246.29 -15,494,547.79 -19,543,930.09 加：期初现金及现金等价物余额 9,302,913.45 634,159.70 24,797,461.24 20,178,089.79 六、期末现金及现金等价物余额 7,224,442.48 161,913.41 9,302,913.45 634,159.70 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 25 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 单位名称：通化葡萄酒股份有限公司 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数 归属 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东 股本 资本公积 一、上年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -241,112,056.27 191,596,708.98 140,000,000.00 285,556,580.48 加：会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -241,112,056.27 191,596,708.98 140,000,000.00 285,556,580.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,147,187.96 2,147,187.96 （一）净利润 2,147,187.96 2,147,187.96 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 2,147,187.96 2,147,187.96 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -238,964,868.31 193,743,896.94 140,000,000.00 285,556,580.48 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 26 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 一、上年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -156,550,133.04 275,767,259.62 140,000,000.00 285,556,580.48 加：会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -156,550,133.04 275,767,259.62 140,000,000.00 285,556,580.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,571,490.50 -4,571,490.50 （一）净利润 -4,571,490.50 -4,571,490.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -4,571,490.50 -4,571,490.50 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -161,121,623.54 271,195,769.12 140,000,000.00 285,556,580.48 *注：所附附注为财务报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 27 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“本公司”)。 注册地址：通化市前兴路 28 号。 注册登记批准机关：吉林省工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号为：2200001033030。 法定代表人：王鹏。 （二）历史沿革 本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文[1999]113 号文 确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药 有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于 1999 年 1 月整体改制为通化葡萄酒股份有限公司。 2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公 司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限公司签署《股权转让协 议》，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通化东宝药业股份有限公司，股权转让后，通化东 宝药业股份有限公司持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。 2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议书，将持有通化葡 萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后，新华联控股有限公司持有本公司股 份为 29.07%，成为本公司第一大股东。 2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排 对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的 6.54%，安排对价后新华联控股有限公司持有本公 司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝药业股份有限公司安排对价占总股本的 5.41%，安 排对价后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍为本公司第二大股东。 2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，分别于 4 月 3 日 减持本公司股份 3.78%，于 4 月 12 日减持本公司股份 1.22%，减持后尚持有本公司股份 17.53%，仍为本 公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于 4 月 10 日减持 本公司股份 3.55%，于 4 月 13 日减持本公司股份 1.45%，减持后尚持有本公司股份 13.65%，仍为本公司 第二大股东。 （三）行业性质及主要产品 本公司属葡萄酒酿造行业，主要产品为：雅士樽冰葡萄酒(红)、雅士樽冰葡萄酒(白)、珍珠白冰葡 萄酒、宝石红冰葡萄酒、超级爽口葡萄酒、1959 特制山葡萄酒、喜庆红葡萄酒等。 （四）经营范围 本公司主要经营业务：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 （五）公司的基本组织架构 股东大会为本公司最高权力机构，董事会为公司股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派 出监督机构。本公司内部下设总经理办公室、财务部、证券部、生产部、销售部、采购部、法务部、储 运部、技术部、办公室、品牌部、市场部、运营部。本公司全资子公司为通化润通酒水销售有限公司。 本财务报告于 2009 年 3 月 11 日经本公司第四届董事会第八次会议批准报出。 28 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则-存货》等 38 项具体准则、2006 年 10 月 30 日颁 布《企业会计准则-应用指南》、2002 年 11 月 16 日颁布《企业会计准则解释第 1 号》，构成了新企业 会计准则体系，本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则体系。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 采用公历制，以每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司报告期内会计计量属性 未发生变化。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 本公司外币交易折算成人民币的方法： 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际 采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 本公司根据持业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 29 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他金融负债，是指以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 3、金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为金融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计量，且 不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用； ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量； （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，其计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益； ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益， 但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务担保合 同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当起损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当起损益。 5、金融资产转移的确认 （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资产； （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该金融资 产； （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 30 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所转移金融 资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 7、金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。存在活跃市 场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。 8、金融资产减值准备测试方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产 的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下 降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、金融资产减值准备计提方法 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： （1）应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，确 认减值损失，计提坏账准备。 ①坏账准备的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 ②坏账准备的计提方法： A、本公司对于单项金额重大的应收款项（1000 万元以上的应收账款，500 万元以上的其他应收款 确定为单项金额重大），单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 B、对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备； 31 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 C、经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险 特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。已单独确认减值损失的应收款项，不应包括在以账龄为信用风险特征划分的的组合中进行减 值测试。 D、根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。按账龄划分的 应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 15% 二至三年 100% 三年以上 100% （2）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认减值损失。 （3）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该 项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生 减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 （八）存货的核算方法 1、公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。 2、存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易耗品于领用时采用一次摊 销法核算。 3、本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料和 直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额，确定可变现净 值；需要加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。在资产负债表日按存货的账面价值高于可变现净值的 差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或 协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意 的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权 力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被 投资单位派出管理人员；F、向被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费 用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的 32 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资 成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的 账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股 权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间 的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备 在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础的对方投资单位净利润进行调整后，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资产的规 定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。投资性房地产 33 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失确认后， 减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十一）固定资产的核算方法 1、固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度且单位 价值较高的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备五 类。 2、固定资产按照实际成本计价。 3、固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计提的减值准备后 的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 4、固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率: 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10—45 5 2.11-9.50 机器设备 11—18 5 5.27-8.64 运输设备 8—14 5 6.79-11.88 电子设备 5—10 5 9.50-19 其他设备 8 5 11.88 5、本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如果固定资产的 使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有关的经济利益的预期实现方 式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变。 6、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等， 计入当期损益。 （十二）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的 工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待竣工决算后再根据实际成本调整暂 估价值，但不调整已计提的折旧额。 （2）在建工程期末按预计损失计提减值准备： ① 在建工程减值准备确认标准：长期停建且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项目无论在性 能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性。 ② 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差额计 提。 （十三）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： （1）外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途前所发生的 其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 （3）本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 34 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （4）通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限，在使用寿命 内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准备。 （十四）资产减值准备的核算方法 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面 价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在确定资产 组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑本 公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公 司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的 资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合进行减值 测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （十五）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产所发生的借款费用，在同时满足下列条件时予以资本 化计入相关资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化期间： 本公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的一般借款所发生的借 款费用，当资产已达到预定可使用或者可销售状态时，停止其资本化；以后发生的借款费用于发生当期 确认为费用。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月，应 当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 35 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款应予资本化 的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用 累计资产支出超过专门借款部分的资产 所占用一般借款的 资本化金额 ＝ 支出加权平均数 × 资本化率 所占用一般借款的 资本化率 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金 所占用每笔一 每笔一般借款在当期所占用的天数 加权平均数 ＝ ∑ 〔 般借款本金 × 当期天数 〕 4、借款辅助费用的资本化 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，在 发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十六）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面价值。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质；换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值 作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别下列情 况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额， 计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费 之和的差额，计入当期损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的， 分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为 换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的 相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以 非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入 当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的， 36 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与 股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的 差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、 非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现 金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其 他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件 的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计 负债金额之和的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权 人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让 的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享 有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现 金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值， 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采 用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债 权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面 余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权 的账面价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金 额。 37 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够 补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补 偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳 务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并 应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十一）递延所得税费用的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 38 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确 定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投 资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明本公司不能控制 被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期 股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，将母公 司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并， 并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先 按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 （二十三）重要会计政策、会计估计变更及前期重大会计差错更正的说明 本公司本期无主要会计政策、会计估计变更事项。 五、税项 税 种 执行情况 企业所得税 本公司执行 25%企业所得税税率。 增值税 本公司按销售收入的 17%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计缴。 消费税 本公司按销售收入的 10%计缴。 城建税 本公司按应缴流转税额的 7%计缴。 教育费附加 本公司按应缴流转税额的 3%计缴。 本公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司各税种的执行情况同上。报告期内本公司无税收优惠 政策。本公司及子公司自 2008 年 1 月 1 日起执行的企业所得税税率为 25%。 六、合并财务报表 （一）合并财务报表范围 1、确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经 营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 2、2008 年度的子公司情况 注册资本 2008 年 12 月 31 其他实际上构成对子 合计持股 合计享有表决 合并范围内 被投资单位名称 经营范围 (万元) 日实际投资金额 公司的净投资余额 比例 权比例 表决权比例 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、 通化润通酒水销 500.00 果酒、白兰地、饮料、保健 5,000,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 售有限公司 品销售、运输等 （二）超额亏损的确认 通化润通酒水销售有限公司为本公司子公司，本期经审计后的净资产为-72,411,593.29 元，在合并 资产负债表中全部冲减了未分配利润。 七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 39 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 50,458.73 562,271.42 银行存款 7,173,983.75 8,740,642.03 合 计 7,224,442.48 9,302,913.45 2、应收账款 应收账款期末账面价值为：32,824,284.91 元。 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 11,646,751.46 5.62% 1,052,268.17 12,863,643.26 5.89% 1,031,733.92 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 195,477,865.00 94.38% 173,248,063.38 205,398,982.89 94.11% 170,593,333.13 合 计 207,124,616.46 100.00% 174,300,331.55 218,262,626.15 100.00% 171,625,067.04 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 16,564,681.84 8.00% 5% 828,234.10 22,397,789.98 10.26% 5% 1,119,889.50 一至二年 20,103,337.84 9.71% 15% 3,015,500.67 29,834,892.50 13.67% 15% 4,475,233.87 二至三年 16,964,707.99 8.19% 100% 16,964,707.99 33,903,246.28 15.53% 100% 33,903,246.28 三年以上 153,491,888.79 74.10% 100% 153,491,888.79 132,126,697.39 60.54% 100% 132,126,697.39 合计 207,124,616.46 100.00% 174,300,331.55 218,262,626.15 100.00% 171,625,067.04 （3）2008 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 上海轩名食品有限公司 11,646,751.46 4.99% 一年以内/一至二年 郑州永易副食品有限公司 8,233,600.00 3.53% 三年以上 北京市成祥副食品公司 6,688,800.00 2.87% 三年以上 沈阳市新源副食品经营部 5,529,200.00 2.37% 三年以上 长春市嘉丰副食品有限公司 5,261,200.00 2.26% 三年以上 合 计 37,359,551.46 16.02% （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 3、预付款项 （1）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 1,649,786.16 6.87% 6,621,458.74 23.02% 一至二年 404,811.60 1.69% 6,070,603.63 21.11% 二至三年 5,970,603.63 24.88% 2,087,256.46 7.26% 三年以上 15,976,792.78 66.56% 13,980,469.13 48.61% 合 计 24,001,994.17 100.00% 28,759,787.96 100.00% （2）账龄一年以上的预付款项，主要内容为尚未结算完毕的原辅料、包装物款项。 4、其他应收款 其他应收款期末账面价值为：6,167,216.32 元。 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 5,362,500.00 18.67% 804,375.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 19,084,438.31 100.00% 12,917,221.99 23,365,600.62 81.33% 14,900,260.45 合 计 19,084,438.31 100.00% 12,917,221.99 28,728,100.62 100.00% 15,704,635.45 40 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 4,604,436.84 24.13% 5% 230,221.84 3,740,568.16 13.02% 5% 187,028.40 一至二年 2,109,413.32 11.05% 15% 316,412.00 11,141,088.72 38.78% 15% 1,671,163.31 二至三年 1,798,789.89 9.43% 100% 1,798,789.89 5,374,224.77 18.71% 100% 5,374,224.77 三年以上 10,571,798.26 55.39% 100% 10,571,798.26 8,472,218.97 29.49% 100% 8,472,218.97 合计 19,084,438.31 100.00% 12,917,221.99 28,728,100.62 100.00% 15,704,635.45 （3）2008 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 加拿大冰酒庄保证金 1,407,640.00 7.38% 一年以内 陈丕龙 1,029,416.10 5.39% 一年以内/一至二年 孙 波 969,039.59 5.08% 一至二年/二至三年 秦庆华 372,528.94 1.95% 三年以上 王光石 300,798.54 1.58% 三年以上 合 计 4,079,423.17 21.38% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、存货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 17,821,104.39 17,821,104.39 10,774,097.28 10,774,097.28 原材料 11,843,992.07 11,843,992.07 9,625,116.51 9,625,116.51 包装物 12,697,569.77 12,697,569.77 11,757,644.02 11,757,644.02 在产品 10,074,398.91 10,074,398.91 5,530,409.61 5,530,409.61 自制半成品 62,139,507.38 38,952,408.27 23,187,099.11 70,073,820.65 38,952,408.27 31,121,412.38 低值易耗品 172,622.04 172,622.04 908,592.37 908,592.37 合 计 114,749,194.56 38,952,408.27 75,796,786.29 108,669,680.44 38,952,408.27 69,717,272.17 根据第三届第十四次董事会决议，本公司 2007 年度对技术指标不符合现行生产要求的已无使用价值 和转让价值的葡萄汁全额计提存货跌价准备，金额如上表所示。 6、固定资产 （1）原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 143,467,155.18 12,325.00 143,479,480.18 机器设备 36,128,056.34 360,516.78 36,488,573.12 运输设备 5,760,273.27 494,231.60 6,254,504.87 电子设备 2,085,150.43 89,139.65 2,174,290.08 其 他 175,057.50 72,632.48 247,689.98 合 计 187,615,692.72 1,028,845.51 188,644,538.23 （2）、累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 30,838,034.59 4,424,914.92 35,262,949.51 机器设备 16,995,430.02 2,536,871.92 19,532,301.94 运输设备 2,787,970.98 435,029.89 3,223,000.87 电子设备 772,301.54 239,941.85 1,012,243.39 其 他 54,222.97 8,493.12 62,716.09 合 计 51,447,960.10 7,645,251.70 59,093,211.80 （3）、账面价值 项 目 2007.12.31 2008.12.31 房屋及建筑物 112,629,120.59 108,216,530.67 机器设备 19,132,626.32 16,956,271.18 运输设备 2,972,302.29 3,031,504.00 电子设备 1,312,848.89 1,162,046.69 其 他 120,834.53 184,973.89 合 计 136,167,732.62 129,551,326.43 （4）期末余额中用于银行借款抵押的固定资产情况见七.（一）.10。 （5）本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 41 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 7、在建工程 项目名称 2007.12.31 本期增加 本期转入 其他转出 2008.12.31 资金来源 集安房屋改造及发酵罐工程 16,603,418.79 18,184.14 16,585,234.65 自筹 合计 16,603,418.79 18,184.14 16,585,234.65 本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提在建工程减值准备。 8、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008.12.31 剩余摊销期 限 土地使用权- 外购 1,329,040.00 664,520.00 66,452.00 598,068.00 9年 通化 土地使用权- 外购 1,837,844.00 1,837,844.00 37,068.25 1,800,775.75 48 年零 6 个月 高密 土地使用权- 外购 1,651,930.00 1,651,930.00 33,487.33 1,618,442.67 48 年 新金 土地补偿费 外购 400,000.00 260,000.00 20,000.00 240,000.00 12 年 软件 1 外购 16,600.00 3,320.00 3,320.00 0.00 软件 2 外购 4,500.00 0.00 浪潮软件 外购 50,000.00 30,000.00 15,000.00 13,000.00 32,000.00 2年 商誉 外购 4,500,000.00 0.00 合 计 9,789,914.00 957,840.00 3,504,774.00 173,327.58 4,289,286.42 （1）本公司本期新增两块土地使用权，分别为：1）位于山东高密密水街道赵戈庄村西，面积 22238 平方米，使用权到期日为 2057 年 6 月；2）位于大连普兰店市经济开发区李店社区，面积 17542 平方米， 使用权到期日为 2056 年 12 月。 （2）位于通化市前兴路 28 号，土地使用证书编号 000475，面积 58316 平方米，账面价值 48.6 万 元的土地使用权已用于银行借款抵押。 9、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备-应收账款 960,933.69 1,333,489.99 坏账准备-其他应收款 136,658.46 445,945.86 合 计 1,097,592.15 1,779,435.85 10、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 15,000,000.00 20,000,000.00 担保借款 10,000,000.00 合 计 25,000,000.00 20,000,000.00 （1）上述抵押借款系以本公司房屋产权及土地使用权抵押取得，其中所抵押房屋产权证号分别为： 吉房通字 G006419、吉房通字 G006420、吉房通字 G006418、吉房通字 G006421，房产账面价值为 3346 万元；用于抵押的土地使用权情况见附注七.（一）.8。 （2）担保借款的担保方为新华联控股有限公司。 11、应付账款 （1）应付账款期末余额 30,742,756.97 元，期初余额 32,510,180.06 元。 （2）应付账款期末余额中无账龄超过一年以上的大额应付账款单位。 （3）应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位的款项。 12、预收款项 （1）预收款项期末余额 17,485,322.16 元，期初余额 26,300,897.52 元。 （2）预收款项期末余额中无账龄超过一年以上的大额预收款项单位。 （3）预收款项期末余额较期初余额下降主要原因为本公司预收销货款结转收入所致。 （4）预收款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位的款项。 13、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 26,017.90 5,195,161.90 5,197,054.58 24,125.22 2、职工福利费 3、社会保险费 8,141,668.70 6,826,701.49 12,049,917.65 2,918,452.54 其中：(1)养老保险 7,140,504.70 5,194,940.99 9,978,929.69 2,356,516.00 (2)医疗保险 -31,958.44 1,084,993.02 785,066.42 267,968.16 42 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 (3)生育保险 9,808.68 80,867.05 67,228.51 23,447.22 (4)失业保险 972,665.25 350,512.46 1,092,240.17 230,937.54 (5)工伤保险 50,648.51 115,387.97 126,452.86 39,583.62 4、住房公积金 34,758.00 257,477.30 258,017.30 34,218.00 5、工会、职工教育经费 714,563.89 213,636.63 795,901.11 132,299.41 合 计 8,917,008.49 12,492,977.32 18,300,890.64 3,109,095.17 14、应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 1,976,425.40 2,403,362.75 消费税 6,960,001.03 7,404,716.46 城建税 4,357,011.45 4,393,910.82 所得税 732.77 732.77 营业税 -129,652.60 -132,621.70 房产税 865,985.60 804,669.67 印花税 69,571.83 75,443.00 土地使用税 1,138,619.70 1,127,066.78 教育费附加 1,721,210.49 1,744,230.10 防洪基金 70,118.77 69,868.53 待抵扣进项税 -2,615.38 合 计 17,027,409.06 17,891,379.18 15、其他应付款 （1）其他应付款期末余额 10,429,683.52，期初余额 26,046,250.89 元。 （2）其他应付款期末余额较期初余额下降较大，主要原因为本公司上年同期收取的客户保证金较多， 而本期下降较大。 （3）其他应付款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位的款项 见八.（三）.2。 16、股本 （1）变动明细： 本次变动增减(+,-) 股本结构 2007.12.31 发行 配 送 公积金 2008.12.31 其他 小计 股份 股 股 转股 一、有限售条件的股份 43,653,800.00 -14,000,000.00 -14,000,000.00 29,653,800.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,653,800.00 -14,000,000.00 -14,000,000.00 29,653,800.00 其中：境内法人持股 43,653,800.00 -14,000,000.00 -14,000,000.00 29,653,800.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 96,346,200.00 14,000,000.00 14,000,000.00 110,346,200.00 1、人民币普通股 96,346,200.00 14,000,000.00 14,000,000.00 110,346,200.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000.00 140,000,000.00 （2）有限售条件股东持有股份情况： 股 东 期末持有股份 截止 2008 年末尚未解限股份 全部解限日期 新华联控股有限公司 24,545,600 17,545,600 2009 年 3 月 17 日 通化东宝药业股份有限公司 19,108,200 12,108,200 2009 年 3 月 17 日 合 计 43,653,800 29,653,800 17、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 股本溢价 285,556,580.48 285,556,580.48 合 计 285,556,580.48 285,556,580.48 43 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 18、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 法定盈余公积 7,152,184.77 7,152,184.77 合 计 7,152,184.77 7,152,184.77 19、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 年初未分配利润 -241,112,056.27 23,076,920.78 加：本年净利润 2,147,187.96 -264,188,977.05 可供分配的利润 -238,964,868.31 -241,112,056.27 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 -238,964,868.31 -241,112,056.27 20、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 87,424,025.92 81,795,041.20 其中：主营业务收入 86,890,767.89 81,293,508.68 其他业务收入 533,258.03 501,532.52 营业成本 46,860,095.30 52,600,859.23 其中：主营业务成本 46,209,701.95 52,153,550.01 其他业务支出 650,393.35 447,309.22 （2）按行业分类 2008 年度 2007 年度 行 业 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 葡萄酒行业 149,195,990.00 108,632,059.38 40,563,930.62 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 小 计 149,195,990.00 108,632,059.38 40,563,930.62 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 内部抵销 61,771,964.08 61,771,964.08 58,442,499.28 58,442,499.28 合 计 87,424,025.92 46,860,095.30 40,563,930.62 81,795,041.20 52,600,859.23 29,194,181.97 （3）按地区分类 2008 年度 2007 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 东北地区 104,289,275.93 75,100,190.21 29,189,085.72 90,725,643.97 70,095,550.20 20,630,093.77 华北地区 21,640,336.62 14,971,683.11 6,668,653.51 25,732,133.48 21,771,841.63 3,960,291.85 华南地区 1,930,115.22 1,460,616.81 469,498.41 4,741,369.54 3,599,366.98 1,142,002.56 西北地区 10,613,975.19 8,581,599.93 2,032,375.26 4,097,002.67 3,664,177.55 432,825.12 华东地区 10,722,287.04 8,517,969.32 2,204,317.72 14,941,390.82 11,912,422.15 3,028,968.67 小 计 149,195,990.00 108,632,059.38 40,563,930.62 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 内部抵销 61,771,964.08 61,771,964.08 58,442,499.28 58,442,499.28 合 计 87,424,025.92 46,860,095.30 40,563,930.62 81,795,041.20 52,600,859.23 29,194,181.97 （4）主要销售客户情况 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户的销售收入总额 33,937,204.85 28,729,144.14 占全部销售收入的比例 38.82% 35.12% 21、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 1,028,399.24 1,014,237.36 教育费附加 440,742.26 434,673.16 防洪基金 70,118.77 消费税 6,214,120.57 5,967,099.46 合 计 7,753,380.84 7,416,009.98 22、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 各项销售费用 16,191,965.70 61,722,149.38 合 计 16,191,965.70 61,722,149.38 销售费用 2008 年度较 2007 年度下降 73.77%的主要原因： 本公司 2007 年度借庆祝建厂七十周年契机大力开展产品推广活动、加大市场开发投入力度，在本地 及主要市场举行促销、庆典活动，发生的相关促销费用较大。 23、管理费用 44 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 各项管理费用 12,089,444.98 36,226,747.35 合 计 12,089,444.98 36,226,747.35 管理费用 2008 年度较 2007 年度下降 66.63%的主要原因： 本公司 2007 年度核销了有确凿证据证明已无法收回的应收款项 17,419,282.54 元。 24、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,893,922.19 1,227,380.00 减：利息收入 85,970.68 106,268.03 手续费 24,739.96 23,060.91 合 计 1,832,691.47 1,144,172.88 25、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -112,148.95 109,604,890.26 计提存货跌价准备 37,358,081.06 合 计 -112,148.95 146,962,971.32 资产减值损失 2008 年度较 2007 年度下降幅度较大的原因： （1）根据公司 2007 年度第三届第十三次董事会决议，对计提坏账准备的比例进行会计估计变更， 相应 2007 年度计提坏账准备增加。 （2）根据公司 2007 年度第三届第十四次董事会决议，前期对技术指标不符合现行生产要求的已无 使用价值和转让价值的葡萄汁全额计提存货跌价准备。 26、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 16,099,813.03 债务重组损失 91,200.00 滞纳金及罚款支出 32,477.70 237,987.16 其他 4,758.11 12,207.82 合 计 37,235.81 16,441,208.01 营业外支出 2008 年度较 2007 年度下降幅度较大的原因： 2007 年度根据第三届第十四次董事会决议，将已陈旧过时、不能达到新生产线投入使用并准备更新 的固定资产进行报废，相应增加了营业外支出。 27、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 递延所得税费用 681,843.70 23,476,275.60 合 计 681,843.70 23,476,275.60 所得税费用 2008 年度较 2007 年度下降幅度较大的原因： 本公司 2007 年度对由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础之间 的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税资产，作为永久性差异处理，相应调减 2007 年度递延所得 税资产，同时增加所得税费用金额为 23,476,275.60 元。 28、本公司本期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要为： （1）收到北京玛珂瑞琳商贸有限公司还款 2,000,000.00 元。 （2）收到通化葡萄酒总公司还款 2,210,968.00 元。 29、本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”金额较大项目列示如下： 类 别 2008 年度 2007 年度 合 计 28,332,799.46 29,713,277.75 其中：备用金 9,008,958.53 8,354,096.09 宣传费用 3,007,399.15 784,431.00 往来款 2,654,414.32 差旅费 2,379,862.80 4,622,183.47 广告费 2,246,668.80 6,382,919.24 办公费 1,045,783.24 611,474.16 汽车费 543,175.28 993,798.46 其他 7,446,537.34 7,964,375.33 45 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 233,265,188.33 100.00% 150,292,842.50 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 合 计 233,265,188.33 100.00% 150,292,842.50 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占应收账款余 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 74,104,656.09 31.77% 5% 1,513.90 81,407,370.89 33.14% 5% 8,319.39 一至二年 10,434,357.22 4.47% 15% 1,565,153.58 20,735,280.73 8.44% 15% 2,999,055.10 二至三年 13,888,844.85 5.96% 100% 13,888,844.85 11,367,389.32 4.63% 100% 11,367,389.32 三年以上 134,837,330.17 57.80% 100% 134,837,330.17 132,126,697.39 53.79% 100% 132,126,697.39 合计 233,265,188.33 100.00% 150,292,842.50 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 （3）2008 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 郑州永易副食品有限公司 8,233,600.00 3.53% 三年以上 北京市成祥副食品公司 6,688,800.00 2.87% 三年以上 沈阳市新源副食品经营部 5,529,200.00 2.37% 三年以上 长春市嘉丰副食品有限公司 5,261,200.00 2.26% 三年以上 沈阳宝康实业公司 3,777,644.84 1.62% 三年以上 合 计 29,490,444.84 12.65% （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 5,362,500.00 24.26% 804,375.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 16,033,409.16 100.00% 11,618,336.44 16,741,291.71 75.74% 13,995,748.25 合 计 16,033,409.16 100.00% 11,618,336.44 22,103,791.71 100.00% 14,800,123.25 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 其他应收款余额 占其他应收 坏账准备 坏账准备 其他应收款余额 占其他应收 坏账准 坏账准备 一年以内 3,270,524.36 20.40% 5% 163,526.22 2,130,180.71 9.64% 5% 106,509.03 一至二年 1,538,911.27 9.60% 15% 230,836.69 6,211,760.92 28.10% 15% 931,764.14 二至三年 672,317.60 4.19% 100% 672,317.60 5,289,631.11 23.93% 100% 5,289,631.11 三年以上 10,551,655.93 65.81% 100% 10,551,655.93 8,472,218.97 38.33% 100% 8,472,218.97 合计 16,033,409.16 100.00% 11,618,336.44 22,103,791.71 100.00% 14,800,123.25 （3）2008 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 加拿大冰酒庄保证金 1,407,640.00 7.38% 一年以内 陈丕龙 1,029,416.10 5.39% 一年以内/一至二年 孙 波 969,039.59 5.08% 一至二年/二至三年 秦庆华 372,528.94 1.95% 三年以上 王光石 300,798.54 1.58% 三年以上 合 计 4,079,423.17 21.38% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 46 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 （1）被投资单位情况： 被投资单位名称 注册地址 企业类型 注册资本 通化润通酒水销售有限公司 通化市前兴路 28 号 有限责任 5,000,000.00 （2）投资基本情况： 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 初始持股比例 初始表决权比例 核算方法 通化润通酒水销售有限公司 长期 5,000,000.00 100.00% 100.00% 成本法 （3）被投资单位 2008 年度主要财务信息： 被投资单位名称 期末净资产 营业收入总额 净利润 通化润通酒水销售有限公司 -72,451,872.18 86,989,957.26 6,718,678.46 4、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 62,206,032.74 59,679,753.13 其中：主营业务收入 62,141,205.72 59,671,094.65 其他业务收入 64,827.02 8,658.48 营业成本 45,887,392.57 46,576,704.14 其中：主营业务成本 45,672,795.70 46,575,302.43 其他业务支出 214,596.87 1,401.71 （2）按行业分类 项 目 2008 年度 2007 年度 行业 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 葡萄酒行业 62,206,032.74 45,887,392.57 16,318,640.17 59,679,753.13 46,576,704.14 13,103,048.99 合计 62,206,032.74 45,887,392.57 16,318,640.17 59,679,753.13 46,576,704.14 13,103,048.99 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控 制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成 关联方。 主要情形如下： 1、本公司的母公司。 2、本公司的子公司。 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。 4、对本公司实施共同控制的投资方。 5、对本公司施加重大影响的投资方。 6、本公司的合营企业。 7、本公司的联营企业。 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控 制本公司或者对本公司施加重大影响的个人投资者。 9、本公司或本公司母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力 并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是 指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本企业关系 注册地址 企业类型 法定代表人 新华联控股有限公司 接受委托进行企业管理、技术开发等 第一大股东 北京市 有限责任 傅军 通化润通酒水销售有限公司 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白 子公司 通化市 有限责任 王晓鸣 兰地、饮料、保建品销售、运输等 47 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 公司名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 新华联控股有限公司 20,000.00 20,000.00 通化润通酒水销售有限公司 500.00 500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 公司名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 新华联控股有限公司 2,454.56 17.53% 2,454.56 17.53% 通化润通酒水销售有限公司 500.00 100.00%% 500.00 100.00%% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质及所持股份 公司名称 与企业的关系 所持股份 通化东宝药业股份有限公司 第二大股东 13.65% （三）关联交易 1、关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循《关联交易内 部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应遵循商业原则，关联交易 的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适 合成本加成定价的，则按照协议定价。 2、关联方应收应付款项期末余额 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 预付款项： 新华联控股有限公司 286,530.56 预收款项： 云南新华联酒业销售有限公司 784,574.90 其他应付款： 新华联控股有限公司 1,407,640.00 3、其他重大关联方交易 无。 九、或有事项 截至本财务报表签发日(2009 年 3 月 11 日)本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 十、承诺事项 截至本财务报表签发日(2009 年 3 月 11 日)本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 十一、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2009 年 3 月 11 日)本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其他重大事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2009 年 3 月 11 日)本公司无影响对本财务报表阅读和理解的资产负债表日 后事项。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 1.11% 1.11% 0.02 0.02 -137.89 -81.62 -1.89 -1.89 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.10% 1.10% 0.02 0.02 -129.45 -76.62 -1.77 -1.77 股股东的净利润 （二）非经常性损益计算表 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的转出部分 -16,099,813.03 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 48 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 3、计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经 营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的收益 17、持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收支净额 20,435.08 -67,515.41 合 计 20,435.08 -16,167,328.44 所得税费用影响数 扣除所得税影响后非经常性损益合计 20,435.08 -16,167,328.44 归属于公司普通股股东的净利润 2,147,187.96 -264,188,977.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,126,752.88 -248,021,648.61 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 （三）资产减值准备明细表 本期减少额 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 项目 转回 转销 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 187,329,702.49 161,301,584.45 -112,148.95 609,594.49 187,217,553.54 161,911,178.94 其中：应收账款 171,625,067.04 146,501,461.20 2,675,264.51 3,791,381.30 174,300,331.55 150,292,842.50 其他应收款 15,704,635.45 14,800,123.25 -2,787,413.46 -3,181,786.81 12,917,221.99 11,618,336.44 二、存货跌价准备合计 38,952,408.27 38,952,408.27 38,952,408.27 38,952,408.27 其中：自制半成品 38,952,408.27 38,952,408.27 38,952,408.27 38,952,408.27 原材料 包装物 在产品 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 合 计 226,282,110.76 200,253,992.72 -112,148.95 609,594.49 226,169,961.81 200,863,587.21 (四)现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,147,187.96 -264,188,977.05 加：资产减值准备 -112,148.95 146,962,971.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,645,251.70 9,694,537.64 无形资产摊销 173,327.58 550,672.00 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 16,099,813.03 49 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 1,893,922.19 1,227,380.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 699,439.20 23,476,275.60 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -6,079,514.10 6,448,429.63 经营性应收项目的减少（减：增加） 26,929,510.29 -30,922,514.69 经营性应付项目的增加（减：减少） -37,879,405.99 56,655,694.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,582,430.12 -33,995,717.75 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 7,224,442.48 9,302,913.45 减：现金的期初余额 9,302,913.45 24,797,461.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,078,470.97 -15,494,547.79 2、合并现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 （1）现金 7,224,442.48 9,302,913.45 其中：库存现金 50,458.73 562,271.42 可随时用于支付的银行存款 7,173,983.75 8,740,642.03 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 3、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -4,571,490.50 -176,895,012.63 加：资产减值准备 609,594.49 125,422,105.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,632,140.31 9,692,076.59 无形资产摊销 173,327.58 550,672.00 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 16,099,813.03 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 1,442,797.19 1,227,380.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 503,122.28 22,897,255.34 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -5,975,315.04 5,147,975.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 24,643,801.84 -42,434,368.75 经营性应付项目的增加（减：减少） -18,027,156.05 215,154.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 6,430,822.10 -38,076,949.05 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 161,913.41 634,159.70 减：现金的期初余额 634,159.70 20,178,089.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -472,246.29 -19,543,930.09 50 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 4、母公司现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 （1）现金 161,913.41 634,159.70 其中：库存现金 42,496.01 477,804.46 可随时用于支付的银行存款 119,417.40 156,355.24 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 十二、备查文件目录： 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告全文； 2、载有单位法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、专项审计说明原件； 4、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件； 5、文件存放地：公司证券部。 通化葡萄酒股份有限公司 董事长：王鹏 二〇〇九年三月十一日 51 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 附件： 通化葡萄酒股份有限公司 董事、高级管理人员关于对 2008 年年度报告的确认意见 根据《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式（2005 年修订）》我们公司全体董事、高级管理人员对 公司 2008 年年度报告及相关财务报告予以确认，全体董事、高级管理人员,在全面审慎检 查了公司 2008 年年度报告后，保证公司 2008 年年度报告信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 全体董事、高级管理人员签字： 王 鹏 吴 涛 曾 敏 杨武勇 李国义 吕桂霞 张屹山 刘 鹏 赵 红 王树平 李德山 王 军 二 00 九年三月十一日 52 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 内部控制鉴证报告 中 准 审 核 字 [2009]第 2016 号 通 化 葡 萄 酒 股份有限公司全体股东： 我 们 接 受委托，对后附的贵公司管理层对截至 2008 年 12 月 31 日与财务报 表 相 关 的 内 部 控制有效性的自我评估报告进行了鉴证。 一 、 管 理层对内部控制的责任 按 照 国 家相关法律、法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估 其 有 效 性 是 公 司管理层的责任。 二 、 注 册会计师的责任 我 们 的 责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层评估报告中与财务报表 相 关 的 内 部 控制有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该 准 则 要 求 我 们 计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理 保 证 。在 鉴 证 过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执 行 的 有 效 性 ， 以及我们认为必要的其他程序。 我 们 相 信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了合理基础 。 三 、 内 部控制的固有局限性 内 部 控 制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外 ， 由 于 情 况 的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度 ， 根 据 内 部 控 制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 53 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 四 、 鉴 证 意见 我 们 认 为 ，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财 务 报 表 相 关 的 内 部 控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 附 件 ： 通 化葡萄酒股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 中 准 会 计师事务所 中国注册会计师：刘昆 有 限 公司 中 国·北京 中国注册会计师：范斌 二〇〇九年三月十一日 54 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现 发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本 公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。现将公司2008 年内部控制体系建设以及截止2008 年 12月31日的内控执行情况自我评价如下： 一、 内部控制体系建设 公司在董事会的领导下，根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》和《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》以及相关政策法规的要求，结合公司的实际情况，开展内部控制制度 建设工作，制定和修订了与内部控制相关的制度，以确保公司生产经营活动的顺利开展，财务报告及管理 信息真实、可靠和完整，实现公司的持续健康发展。 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检 查和效果评估。公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的 执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。 2008 年，在公司董事会的领导下，公司充分调动各职能部门、经营核算单位加强内部控制的积极性。 通过认真梳理业务流程、强调内部控制对公司规范管理重要性的认识，促进公司进一步完善了符合公司管 理实际的内部控制制度。 2008年，公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照《公司章程》及相关内控制 度的要求，及时、依法地召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管 理人员都能有效地行使自身拥有的权力；进一步健全了公司内部机构的组织建设工作，明确了公司内部各 部门的职责权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范化、制度化和效率化。 二、 内部控制环境 （一）内部控制环境方面的主要制度 55 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008年，公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内控制度的 要求，及时、依法地召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人 员都能有效地行使自身拥有的权力；进一步健全了公司内部机构的组织建设工作，明确了公司内部各部门 的职责权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范化、制度化和效率化。 公司在已有《公司规范运作手册》、《公司治理守则》的基础上修订了其中的《计提资产减值准备及 损失处理制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，目前公司全部规范运作的文件包括：《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《信息披露事务管理制度》、《关于规范公司担保行为的规定》、《募集资金使用管理办法》《关联交易 管理制度》《计提资产减值准备及损失处理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《控股股东行为规范条例》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会 战略委员会实施细则》、《董事行为规范条例》和《监事行为规范条例》，这些规定和制度的制定和执行 有效地保证了公司相关方面的运作有据可依。 （二）内部控制环境方面的主要制度执行情况 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东 大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过严谨 的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法 人实体和市场竞争主体。 2、公司制定的《控股股东行为规范条例》，规范了控股股东与本公司的关系，坚持控股股东与本公 司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立于股东及其他关联方，真 正成为独立的市场竞争主体。 3、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重大业务、大额资金借贷 和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内做出决定。副总经理和其他高级 管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。 4、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相 互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。 5、监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高 管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。 56 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购 买了劳动保险和医疗保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人 力资源方面的保障，使公司《人力资源管理条例》得到有效的落实。 （三）业务控制方面的主要制度及执行情况 公司目前的内部控制制度主要有：《财务人员岗位责任制度》、《会计基础工作管理制度》、《财务 内部会计稽核制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程 管理制度》、《成本和费用管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《会计档案管理制度》、《销售收 入管理制度》、《定额管理制度》、《应收账款管理制度》、《财产清查制度》、《内部审计工作管理制 度》、《无形资产管理制度》、《内部牵制制度》、《资金筹集管理制度》、《会计电算化管理制度》、 《对外投资管理制度》、《计提资产减值准备及损失处理制度》、《财务管理规定》和《人力资源管理条 例》。 公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度， 符合财政部制定的《内部会计控制规范》的要求，并且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈 渠道，公司最新的目标和政策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系统内 部控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效；公司已建立涵盖所有业务环 节的《财务管理规定》，具有较强的可操作性；公司已建立明确的资金审批权限等规定和流程，已控制相 关风险；公司各级会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相 互制约”的原则；公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对账。综 上所述，董事会认为公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。 （四）改进和完善公司治理内部控制制度 根据证监会及上海证券交易所的要求，公司对《公司治理守则》中的《投资者关系管理制度》、《董 事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《控股 股东行为规范条例》、《董事行为规范条例》、《监事行为规范条例》进行了详细的核查并修订了《信息 披露事务管理制度》、《计提资产减值准备及损失处理制度》、《应收帐款管理制度》和《人力资源管理 条例》，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《敏感信息管理制度》。 三、业务管理控制 在销售环节，公司制定了包括《销售管理制度》在内的制度和流程，对产品定价、认购、折扣、签约、 回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均履行公司设定的审批流程，其中重大和关 键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制， 完善对业务操作的管理和控制。 57 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 在成本管理环节，公司制定了包括《成本费用管理制度》等一系列专项管理制度，对生产的全过程成 本信息进行计划管理和动态跟踪记录。 在资金管理环节。公司制定了包括《资金筹集管理制度》等在内的资金管理制度，明确公司资金管理 的要求和控制流程，主要包括：资金的取得、审批责任分工控制等，按照公司集中统一管理的原则，对资 金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。 在采购环节。公司实施招标采购方式，规范公司的采购业务操作，与供应商适度推行战略合作，提升 采购的效率和透明度，保证采购成本和质量的合理性。 在关联交易方面。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定 价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《公司章程》的相关规定，明确了公司股东大会、 董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 在对外担保方面。参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司制定了《关于规范公司担保行为的规定》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节 的控制要求，对担保业务进行控制。 在募集资金使用方面。公司与2008年8月份重新修定了《募集资金使用管理办法》，以达到严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理的 要求。 四、信息与沟通 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司 与2008年8月份重新修定了《信息披露事务管理办法》和制定了《敏感信息管理制度》，对公司信息披露 的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。 五、监督检查 公司已经建立起比较完善的监督检查体系，公司的监察部负责对公司下属部门、驻外机构的财务审核、 制度流程执行情况稽查。公司将通过自身专业检查或聘请中介机构对各业务领域的控制执行情况进行检查 和评估，保证内控执行质量。公司董事会审计委员会和公司监察部分别定期不定期开展重点业务领域风险 检查，并将重要风险向管理层或董事会汇报，督促改进和完善。 六、内部控制自我评价结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度1 月1 日起至本报告期 末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、 58 通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度报告 各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控 制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可 能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括 经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。 本报告已于2009 年3 月11 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了中准会计师事务所对本公司与财务报表相关的内部控制有效性进行了核实评价，并出具 了内部控制鉴证报告中准审核字【2009】第2016号报告，报告认为：贵公司根据财政部颁发的《内部会计 控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 二 OO 九年三月十一日 59