云南盐化(002053)2008年年度报告

云南盐化股份有限公司 002053 2008年年度报告 二○○九年三月二十三日 0 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 【重 要 提 示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 本公司2008年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长杨建东先生、总经理张华先生、主管会计工作负责人李政良先生、会计机 构负责人宋秀芬女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------------3 二、 会计数据和业务数据摘要---------------------------------------4 三、 股本变动及股东情况-------------------------------------------5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 --------------------------8 五、 公司治理结构------------------------------------------------13 六、 股东大会情况简介--------------------------------------------20 七、 董事会报告--------------------------------------------------21 八、 监事会报告--------------------------------------------------41 九、 重要事项----------------------------------------------------42 十、 财务报告 ---------------------------------------------------52 十一、备查文件目录-----------------------------------------------53 2 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：云南盐化股份有限公司 公司中文名称缩写： 云南盐化 公司法定英文名称： YUNNAN SALT &CHEMICAL INDUSTRY Co., Ltd. 公司英文名称缩写： YSCC 2、 公司法定代表人 ：杨建东 3、 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 李政良 李政良 联系地址 昆明市拓东路石家巷10号 昆明市拓东路石家巷10号 电话 0871-3127429 3126346 0871-3127429 传真 0871-3126346 0871-3126346 电子信箱 lzl@email.ynyh.com lzl@email.ynyh.com 4、 公司注册地址：昆明市拓东路石家巷10号 办公地址：昆明市拓东路石家巷10号 邮政编码：650011 公司国际互联网网址： www.ynyh .com 公司电子信箱： ynyh@email.ynyh.com 5、 信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 昆明市拓东路石家巷10号公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ： 云南盐化 公司股票代码 ： 002053 7、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2002年7月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年10月15日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001013411 税务登记号码： 530103741451239 组织机构代码： 74145123-9 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 3 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减幅 2008 年 2007 年 2006 年 度（%） 营业收入 1,356,699,239.32 1,554,580,219.41 -12.73% 1,024,500,675.99 营业利润 -68,401,550.37 119,876,305.99 -157.06% 90,763,275.28 利润总额 -72,666,085.41 115,996,719.09 -162.64% 102,107,843.41 归属于上市公司股 -56,099,365.13 103,216,342.06 -154.35% 85,981,247.06 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -52,424,682.13 107,126,843.94 -148.94% 77,825,639.66 损益的净利润 经营活动产生的现 86,281,104.06 209,134,496.57 -58.74% 153,499,126.11 金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（%） 总资产 2,307,702,479.92 2,342,434,462.05 -1.48% 1,976,961,742.53 股东权益 932,686,455.10 1,053,833,706.28 -11.50% 1,003,622,610.62 股本 185,851,103.00 185,851,103.00 0.00% 185,851,103.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 基本每股收益 -0.302 0.555 -154.41% 0.570 稀释每股收益 -0.302 0.555 -154.41% 0.570 扣除非经常性损益后的基 -0.282 0.576 -148.96% 0.516 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） -6.01 9.79 下降 15.80 个百分点 8.57 加权平均净资产收益率（%） -5.67 10.09 下降 15.76 个百分点 11.80 扣除非经常性损益后全面 -5.62 10.17 下降 15.79 个百分点 7.75 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 -5.29 10.47 下降 15.76 个百分点 10.68 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.464 1.125 -58.76% 0.826 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 归属于上市公司股东的每 5.018 5.670 -11.50% 5.400 股净资产 4 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,293,878.99 计入当期损益的政府补助 52,393.05 债务重组损益 -152,987.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,377,613.14 减：所得税影响 -97,403.91 合计 -3,674,683.00 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 80,621,103 43.38% 0 0 0 0 0 80,621,103 43.38% 1、 国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、 国有法人持股 80,621,103 43.38% 0 0 0 0 0 80,621,103 43.38% 3、 其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内非国有法 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 105,230,000 56.62% 0 0 0 0 0 105,230,000 56.62% 1、人民币普通股 105,230,000 56.62% 0 0 0 0 0 105,230,000 56.62% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 185,851,103 100.00% 0 0 0 0 0 185,851,103 100.00% 5 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况表 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 云南轻纺集 80,621,103 0 0 80,621,103 上市承诺 2009年6月27日 团有限公司 合计 80,621,103 0 0 80,621,103 — — 3、股票发行与上市情况 （1）2006年5月31日，中国证监会以[2006]17号文，核准公司公开发行A股7000万股， 经过向市场询价，发行价格确定为7.3元。2006年6月27日，公司首次公开发行的股票在深 交所上市，共募集资金5.11亿元，扣除发行费用，实际募集资金4.896亿元。 （2）在向社会公开发行的7000万股中，网下向询价对象发行1400万股；该部分股票自 2006年6月27日起锁定三个月后方可流通；2006年9月27日，该部分股票上市流通； 2007 年6月27日，限售股份持有人所持有的有限售条件流通股35,230,000股上市流通。截至2008 年12月31日，公司股份总数为185,851,103股，其中：有限售条件股份为80,621,103股，占 股份总数的43.38%；无限售条件股份为105,230,000股，占股份总数的56.62%。 （3）公司无内部职工股。 (二)股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 34,540 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称（全称） 股东性质 持股总数 （％） 股份数量 股份数量 云南轻纺集团有限公司 国有法人 43.38 80,621,103 80,621,103 云南省国有资产经营有限责任公 国有法人 3.50 6,500,000 司 云南创立投资管理有限公司 境内非国有法人 3.43 6,379,800 4,000,000 云南省投资控股集团有限公司 国有法人 2.72 5,050,000 中国建设银行－中小企业板交易 境内非国有法人 0.90 1,672,720 型开放式指数基金 安宁市工业总公司 国有法人 0.65 1,200,000 云南有色资源集团有限公司 国有法人 0.60 1,121,709 汪富华 境内自然人 0.49 904,904 刘妍 境内自然人 0.31 572,779 柳金东 境内自然人 0.25 473,658 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南省国有资产经营有限责任公司 6,500,000 人民币普通股 云南创立投资管理有限公司 6,379,800 人民币普通股 云南省投资控股集团有限公司 5,050,000 人民币普通股 6 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－中小企业板交易型开 1,672,720 人民币普通股 放式指数基金 安宁市工业总公司 1,200,000 人民币普通股 云南有色资源集团有限公司 1,121,709 人民币普通股 汪富华 904,904 人民币普通股 刘妍 572,779 人民币普通股 柳金东 473,658 人民币普通股 施渊峰 391,000 人民币普通股 前 10 名股东中，本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间 （单位：股） 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时 间 说 明 股份数量 余额 余额 2009年6月27日 80,621,103 0 185,851,103 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 持有的有限售 新增可上市交易股 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 条件股份数量 份数量 云南轻纺集团有限公司 80,621,103 2009年6月27日 80,621,103 无 4、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东 名称：云南轻纺集团有限公司 法定代表人： 他盛华 成立日期： 2000年10月25日 注册资本：23,800万元 公司类型： 国有独资 公司住所： 昆明市东风东路169号 经营范围： 股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务。 （2）公司实际控制人 名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人： 董华 成立日期：1997年3月18日 注册资本：168,000万元 公司类型：国有独资 办公地址：云南省昆明市滇池路1417号 经营范围：投资、投资咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为云南轻纺集团有限公 司和云天化集团有限责任公司。 7 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 云天化集团有限责任公司 100% 云南轻纺集团有限公司 43.38% 云南盐化股份有限公司 5、截止2008年12月31日，本公司无其他持股10%以上的股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 变 年初 年未 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 获得的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 原 数 数 （万元、税前） 领取薪酬 因 杨建东 董事长 男 54 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.00 是 副董事长、总 张华 男 47 2008.10-2011.10 0 0 _ 15.16 否 经理 朱德贵 董事 男 47 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.00 是 陶其辉 董事 男 44 2008.10-2011.10 0 0 _ 14.72 否 董文焱 董事 男 41 2008.10-2011.10 0 0 _ 3.00 是 孔利华 董事 男 54 2008.10-2011.10 0 0 _ 3.00 是 朱庆芬 独立董事 女 58 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.99 否 陈铁水 独立董事 男 54 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.99 否 李君发 独立董事 男 46 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.99 否 白书云 董事 男 47 2005.9-2008.10 0 0 _ 0.00 是 龙超 独立董事 男 45 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 白颐 独立董事 女 51 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 纳鹏杰 独立董事 男 44 2005.9-2008.10 0 0 _ 3.33 否 徐兰 监事会主席 女 48 2008.10-2011.10 0 0 _ 11.61 否 杨金友 监事 男 46 2008.10-2011.10 0 0 _ 1.50 是 李杰 监事 男 39 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.00 是 周华 监事 女 42 2008.10-2011.10 0 0 _ 0.00 是 8 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 杨继红 监事 女 43 2008.10-2011.10 0 0 _ 1.50 是 欧阳钊 监事 男 59 2008.10-2011.10 0 0 _ 1.50 是 曹立 监事 女 40 2008.10-2011.10 0 0 _ 1.50 是 王春进 监事 男 39 2008.10-2011.10 0 0 _ 5.80 否 李向宏 监事 男 39 2008.10-2011.10 0 0 _ 4.73 否 刘苗夫 监事 男 43 2005.9-2008.10 0 0 _ 1.25 是 郭友金 副总经理 男 43 2008.10-2011.10 0 0 _ 13.11 否 彭建波 副总经理 男 42 2008.10-2011.10 0 0 _ 13.03 否 杨瀛亮 副总经理 男 46 2008.10-2011.10 0 0 _ 10.67 否 万学东 副总经理 男 43 2008.10-2011.10 0 0 _ 11.60 否 董秘、 财务总 李政良 男 40 2008.10-2011.10 0 0 _ 11.60 否 监 董秘、 副总经 和国忠 男 42 2005.9-2008.2 0 0 _ 1.15 否 理 合计 — — — — 0 0 — 139.39 — 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况 在股东单位担任的 姓名 任职的股东名称 任期期间 职务 杨建东 云天化集团有限责任公司 纪委书记 2003.5-至今 朱德贵 云天化集团有限责任公司 投资管理部部长 2006.9-至今 董文焱 云南创立投资管理公司 总经理 2001.6-至今 孔利华 云南有色资源集团有限公司 副总经理 2003.10-至今 李杰 云天化集团有限责任公司 监审部副部长 2006.11-至今 2005.10-至今（副总） 杨金友 云南有色资源集团有限公司 副总会计师、财务处处长 2002.10-至今（处长） 欧阳钊 云南国有资产管理有限公司 党委副书记、纪委书记 2005.1-至今 曹立 云南省开发投资管理有限公司 法审部副部长 2007.9-至今 杨继红 云南创立投资管理公司 财务经理 2002.10-至今 周华 云天化集团有限责任公司 资产财务部副部长 2001.5-至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 （1）董事 杨建东，男，1955年5月生，硕士。历任云南省司法厅公证处副处长；迪庆州维西县委 副书记；云南省司法厅公证处处长，监察审计处处长，计财处处长，厅党组成员、政治部 主任；云南轻纺集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任云天化集团有限责任公司纪委 9 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 书记，本公司董事长。 张华，男，1962年1月生，研究生。历任云南溶济厂副厂长；云天化厂技改指挥部技术 处副处长；云天化集团技术开发中心主任，云天化集团设计研究院院长，副总工程师兼设 计研究院院长，技术发展部部长，总工程师室主任，云天化集团战略发展部部长。现任本 公司副董事长、总经理。 朱德贵，男， 1962年12月生，硕士，经济师。历任云南磷肥厂劳动人事科副科长、科 长兼计算中心主任、综合办主任、综合处处长、财务处处长、副总会计师、厂长助理；云 天化集团有限责任公司人事部部长、组织人事部部长；云南富瑞化工有限公司党委书记、 副总经理。现任云天化集团有限责任公司投资管理部部长，本公司董事。 陶其辉，男，1965 年1月生，硕士，高级工程师。历任云南天然气化工厂中化车间副 主任、主任，云天化股份有限公司人事部副经理，云天化股份有限公司物资部副经理、经 理，云天化集团公司劳动人事处副处长、云天化集团公司物资供应处副处长、处长，云天 化集团公司组织人事部部长。现任本公司党委书记、董事。 孔利华，男， 1954年10月生，学士。历任云南省鲁甸县副县长、县长，昭通行署办公 室主任，昭通经贸委主任，昭通行署秘书长，昭通地委委员、镇雄县委书记等职。现任云 南有色资源集团有限公司副总经理，本公司董事。 董文焱，男， 1968年7月生，学士，注册会计师。历任昆明市农业银行分理处主任， 云南证券有限公司资产管理部经理，云南创立投资管理有限公司总经理，现任昆明龙津药 业股份有限公司副总经理,本公司董事。 朱庆芬，女， 1951年5月生，大学学历，高级会计师。历任云南省财政厅预算处总预 算会计，云南省财政厅预算处预算组长、副处长，云南省旅游开发有限总公司副总经理， 云南省财政厅工业处副处长（正处级），云南省财政厅会计处处长，2006年退休。现任中 国会计学会理事，云南省会计学会秘书长，本公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立 董事，云南变压器电气股份有限公司独立董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司（原 云南省国有资产经营有限责任公司）外部董事。 陈铁水，男，1955年2月生，学士，教授，民商、经济法硕士生导师。历任云南政法专 科学校学报编辑部主任、经济法系副主任、主任、副校长；云南大学法学院副院长。现任 云南大学法学院党委书记，本公司独立董事，云南省政府法律顾问、云南省人民检察院专 家咨询委员会委员。 李君发，男， 1963年10月生，学士，教授级高级工程师、注册化工工程师。历任中国 华陆化学工程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任；化工部规划院综合处副处长； 化工部规划院石化处副总工程师、处长，石油和化学工业规划院石化处副总工程师、处长、 院长助理、总工程师兼处长。现任石油和化学工业规划院总工程师，本公司独立董事，山 东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。 （2）监事 徐兰，女，1961年8月生，大专学历，政工师。历任云南省盐业总公司党委办公室副主 10 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 任兼工会副主席、主任，党办主任兼团委书记；云南盐化股份有限公司党委工作部主任， 一平浪盐矿党总支书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 李杰，男， 1969年11月出生，本科学历，助理会计师。历任云南红磷化工有限责任公 司财务处处长；云南天马物流有限公司财务总监。现任云天化集团有限责任公司监审部副 部长，本公司监事。 杨继红，女， 1966年9月生，研究生，高级会计师、注册税务师。历任昆明市财政局 立信会计学校教研室负责人；昆明会计师事务所部门经理；昆明信联会计师事务所有限公 司所长。现任云南创立投资管理有限公司财务部经理，本公司监事。 杨金友，男， 1963年8月生，本科学历，高级会计师。历任云南省有色地质局纪监审 计部副处级审计员、计财处副处长。现任云南有色资源集团有限公司副总会计师、计财处 处长，本公司监事。 欧阳钊，男，1950年5月生，大专学历，工程师，历任昆明平板玻璃厂副科长；云南建 材集团公司副总经理。现任云南省国有资产经营有限责任公司党委副书记、纪委书记、工 会主席，本公司监事。 曹立，女，1969年12月 生，大专学历，注册税务师、注册会计师，历任中外合资昆明 普天电力电子有限公司主管会计；中外合资云南卡苏殴卡国际通信系统有限公司财务部经 理；亚太会计师事务所有限公司项目负责人；云南省开发投资有限公司项目经理。现任云 南省开发投资有限公司法审部副部长，本公司监事。 周华，女， 1967年11月生，本科学历，高级会计师。历任云天化厂驻成都办事处财务 负责人；云南云通房地产开发经营公司财务部任财务负责人。现任云天化集团公司资产财 务部副部长，本公司监事。 王春进，男，1970年5月生，学士，经济师。历任云南省盐业总公司昆明盐矿生产科副 科长、办公室主任；云南盐化股份有限公司证券事务代表、证券部经理、总经理助理、生 产管理部主任。现任本公司监事。 李向宏，男，1970年11月生，大专学历。历任云南省盐业总公司昆明盐矿财务科副科 长；云南盐化股份有限公司昆明盐矿财务科科长。现任本公司监事。 （3）高级管理人员 郭友金，男，1966年5月生，本科学历，工程师。历任云南天然气化工厂合成车间班长； 云天化厂劳动人事处副处长，硝胺车间主任；云天化股份有限公司硝胺车间主任，尿素车 间主任，企管部经理。现任本公司副总经理。 彭建波，男，1967年6月生，研究生学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐 矿采卤车间副主任、主任；云南省盐业总公司安宁分公司经理、总经理助理；云南轻纺集 团有限公司市场部经理；云南省轻工业供销总公司党委书记兼总经理；云南盐化股份有限 公司天塑分公司党委书记兼总经理， “双十”项目建设指挥部常务副指挥长，昆明盐矿总 11 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 经理。现任本公司副总经理。 万学东，男，1966年12月生，本科学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐 矿给排水车间副主任、盐硝车间主任、副矿长；云南钾肥工业有限公司副总经理；云南盐 化股份有限公司天塑分公司副总经理，常务副总经理，党委书记、总经理，现任本公司副 总经理。 杨瀛亮，男，1963 年9 月生，本科学历，高级工程师，历任一平浪盐矿采矿车间副主 任，技术科科长，一平浪盐矿硫化碱厂副厂长、厂长，一平浪矿盐副矿长、矿长；云南盐 化股份有限公司副总经理；云南省盐务管理局常务副局长，现任本公司副总经理。 李政良，男， 1969年6月生，大专学历，会计师。历任昆明盐矿财务科副科长、科长、 副总会计师，云南轻纺集团财务部副主任，现任本公司财务总监、董事会秘书。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 在公司任职的董事、监事根据公司首届董事会2004年第一次会议审议通过的《关于公 司董事、监事津贴方案的议案》，按照董事3万元/年（含税）、监事1.5万元/年（含税）、 独立董事4万元/年（含税）发放。 在公司任职的高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考 核规定领取薪酬。 （2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长杨建东、董事朱德贵、监事李杰、监事周华不在公司领取薪酬，均在股东单位 领取薪酬。 5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2008年2月15日，公司董事会2008年第一次临时会议同意和国忠先生因个人原因辞去公 司董事会秘书、公司副总经理职务，自决议通过之日起生效。 2008年6月18日，公司董事会2008年第四次临时会议同意聘任李政良先生为公司董事会 秘书。 经公司董事会2008年第六次临时会议提名，2008年10月13日，公司2008年第二次临时 股东大会采取累积投票制选举产生杨建东先生、朱德贵先生、董文焱先生、孔利华先生、 张华先生、陶其辉先生作为公司第三届董事会董事；选举产生朱庆芬女士、陈铁水先生、 李君发先生作为公司第三届董事会独立董事。杨建东董事、朱德贵董事、董文焱董事、孔 利华董事、张华董事、陶其辉董事与独立董事朱庆芬、独立董事陈铁水、独立董事李君发 组成公司第三届董事会。 经公司监事会2008年第二次临时会议提名，2008年10月13日，公司2008年第二次临时 股东大会采取累积投票制选举产生李杰先生、周华女士、杨继红女士、欧阳钊先生、曹立 女士、杨金友先生作为公司第三届监事会股东监事。以上六名股东监事与经公司职工代表 团组会选举产生的徐兰、王春进、李向宏三位职工监事组成公司第三届监事会。 (二) 公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 4081 人，其中：在岗员工 3902 人，内退及离 岗休息人员 179 人。 12 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 员工专业结构 分工 人数 占员工总数比例 生产人员 2525 61.87% 销售人员 456 11.17% 技术人员 326 7.99% 财务人员 104 2.55% 行政管理人员 491 12.03% 在岗员工合计 3902 95.61% 内退及离岗休息人员 179 4.39% 员工人数合计 4081 100.00% 员工学历构成 受教育程度 人数 占员工总数比例（%） 本科以上 269 6.59% 大专 510 12.50% 中专 445 10.90% 高中及以下 2857 70.01% 合 计 4081 100.00% 员工年龄构成 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 50 岁以上 510 12.50% 46-50 岁 590 14.45% 41-45 岁 947 23.21% 36-40 岁 904 22.15% 31-35 岁 622 15.24% 30 岁以下 508 12.45% 合计 4081 100.00% 专业技术员工职称构成 职 称 人数 占员工总数比例（%） 高级以上职称 37 0.91% 中级以上职称 202 4.95% 初级职称 615 15.07% 合 计 854 20.93% 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规定的要求， 13 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体 系的运行，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源 管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的 内部控制制度体系，并定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效执 行。报告期内，公司持续深入开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法 规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东和实际控制人与公司的关系： 控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实 际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公 司资金的现象，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选举程序，确保公司董事选 举公开、公平、公正、独立，董事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，按照《公司 董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选举程序，监事会人员构成 和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘 任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公 司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 6、关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理工作，接待投资者的来访 和咨询，公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、《中国证券报》，按照有关法律法规 及《公司信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所 有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等 利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会 责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。 （二）报告期内开展公司治理专项活动的情况 根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》要求，公司于2007年5月8日正式启动公司治理专项活动。报告期内，根据《中国证券 14 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 监督管理委员会公告》（［2008］27 号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活 动的通知》（上市部函［2008］116号）及《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项 活动的通知》（云证监〔2008〕150号）要求，公司高度重视进一步推进公司治理专项活动 的重要性并在日常工作中认真贯彻落实，切实整改。 报告期内，公司不断完善内部控制的建设，制定了《云南盐化股份有限公司独立董事 年报工作制度》、《云南盐化股份有限公司审计委员会年度报告审计工作规则》，董事会 各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等问题 进行了全面的自查自纠，探索建立防止大股东占用资金等问题的长效机制。组织公司全体 董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及股东代表认真学习相关法律法规，并通 过普法活动，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公司经历 了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不 断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 公司成立了以董事长为组长，长期从事公司治理研究的独立董事、董事会秘书等为成 员的治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐 项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极 整改，并及时向云南证监局报告自查情况、整改计划及落实情况。 2007年7月27日，经云南证监局和深圳证券交易所审核通过，公司在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网披露了《云南盐化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活 动”的自查报告和整改计划》。 2、公众评议阶段 公司在深圳证券交易所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制 度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司网站、电子邮件、电话等多种评 议平台。公司在专门设立的网络平台（www.ynyh.com，“公司治理评议”专栏）披露了公 司治理相关的制度以及《云南盐化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自 查报告和整改计划》、《云南盐化股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况 说明》，以便投资者和社会公众对公司治理存在的问题进行评议。 3、云南证监局现场检查 2007年9月26日至27日，云南证监局对公司开展公司治理专项活动进行了现场检查，指 出公司在公司治理方面存在的主要问题有：公司董事会下设专门委员会的运作有待进一步 规范；公司“三会”部分会议记录中存在签字不规范、监事会会议记录存在以活页本替代 记录簿的情况。 公司对照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司治理实际情况，对公司治理工 作进行了认真研究，结合云南证监局所提出的意见，深入分析原因，制订整改措施加以整 改。 4、整改提高阶段 针对云南证监局与深圳证券交易所对公司所指出的意见和要求，公司及时组织董监事、 高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施加以整改。2007年10月30日，公司 在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《云南盐化股份有限公司公司治理 专项活动整改报告》。 5、整改总结说明 根据《中国证券监督管理委员会公告》（［2008］27 号）、《关于2008年进一步深入 15 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［2008］116号）及《云南证监局关于进一步推 进上市公司治理专项活动的通知》（云证监〔2008〕150号）要求，公司进一步推进公司治 理专项活动，逐一落实整改。2008年7月21日至23日，云南证监局对公司开展公司治理专项 活动整改情况进行现场检查。2008年7月23日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网披露了《云南盐化股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况说明》。2008 年10月9日收到《云南证监局关于云南盐化检查情况的通报》。2008年10月11日，公司向云 南证监局书面报送了“关于对《云南证监局关于云南盐化检查情况的通报》相关问题的说 明”。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖 于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股 股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立 的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产 权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存 在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、 生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明 确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财 务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 （四）董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事 会议案，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、 主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围内行使权利，并积极督促公司 执行董事会会议形成的决议。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的 知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会，独立公正 地履行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护中小股东合法权益，积极 向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内，公司独立董事对公司2008年度对外担保情 况、控股股东及其它关联方占用资金情况、关联交易事项等相关事项发表了专项说明或独 立意见。 报告期内董事出席董事会会议情况： 16 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 董事姓名 具体 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 （第二届董事会） 职务 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 杨建东 董事长 8 4 4 0 0 否 张华 副董事长 8 4 4 0 0 否 陶其辉 董事 8 4 4 0 0 否 孔利华 董事 8 4 4 0 0 否 董文焱 董事 8 3 4 1 0 否 白书云 董事 8 2 4 2 0 否 龙超 独立董事 8 4 4 0 0 否 纳鹏杰 独立董事 8 3 4 1 0 否 白颐 独立董事 8 3 4 1 0 否 董事姓名 具体 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 （第三届董事会） 职务 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 杨建东 董事长 3 2 1 0 0 否 张华 副董事长 3 2 1 0 0 否 陶其辉 董事 3 2 1 0 0 否 孔利华 董事 3 1 1 1 0 否 董文焱 董事 3 2 1 0 0 否 朱德贵 董事 3 2 1 0 0 否 朱庆芬 独立董事 3 2 1 0 0 否 陈铁水 独立董事 3 2 1 0 0 否 李君发 独立董事 3 2 1 0 0 否 （五）公司内部控制的建立健全情况 报告期，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的相关要求，建立健全了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发 管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、 健全的、有效的内部控制制度体系。目前，公司内部控制体系贯穿于公司经营管理活动的 各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。公司现有的内部控制制度符合我国有关法 规和证券监管部门的要求。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为 完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登于2009年3月23日《证券时报》、、 17 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2、会计师事务所的审核意见 我们阅读了由云南盐化公司管理层编写并后附的《关于2008年度内部控制的自我评价 报告》。根据我们的研究和评价，我们未发现云南盐化编写的《关于2008年度内部控制的 自我评价报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对云南盐化就上述财务报表的审计发 现存在重大的不一致。 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》刊登于2009年3月23日巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 3、保荐机构的核查意见 云南盐化现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法 律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制。云南盐化的《2008年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 国信证券股份有限公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登于2009年3 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会， 公司在股票上市后六个月内 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 是 对审计委员会负责 3、人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 内部审计部门负责人是专职；但未由审 否 会任免 计委员会提名、董事会任免。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 是 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用） ；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控 制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用） ；（5）本年度内 部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 18 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 告 我们阅读了由云南盐化公司管理层编 写并后附的《关于2008年度内部控制的 自我评价报告》。根据我们的研究和评 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 价，我们未发现云南盐化编写的《关于 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及 否 2008年度内部控制的自我评价报告》中 事项做出专项说明 与财务报表编制相关的内容与我们对 云南盐化就上述财务报表的审计发现 存在重大的不一致。 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了《2007 年度业绩快报》、 《云南盐 化股份有限公司审计委员会年度报告审计工作规则 (草 案)》、 《公司2007年财务决算报告》、 《关于续聘中瑞岳华会 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 计师事务所有限公司的议案》、《关于2007年度内部控制的 工作计划和报告的具体情况 自我评价报告》。 二季度：会议审议通过了《2008年第一季度报告》。 三季度：会议审议通过了《2008年半年度业绩快报》。 四季度：会议审议通过了《2008年第三季度报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，同时上报 情况 内审部门提交并经审计委员会审议通过的各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 无 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露 （如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 对公司内审部门的工作进行总结、指导。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 审计部门按照审计计划开展工作。在审计过程中，审计部 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 门能对内部控制制度建设及执行情况等进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 对关于控股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见 集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 并提交审计委员会审议。 计报告的具体情况 （3）说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或 无 重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并 19 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交2008年内部审计工作总结和2009年度审计工作计 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 内审工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合相关规 符合相关规定 定。 （1）对公司营销一部、营销二部、采供部、物流部和大理 分公司、保山分公司开展了管理审计，出具管理审计报告 共7个。 （2）对普阳煤化、楚雄、临沧、风岗分公司原任经理进行 了任期经济责任审计，出具任期经济责任审计报告4个。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 （3）对一平浪分公司的整体搬迁进行固定资产竣工财务决 算审计，并出具审计报告。 （4）对楚雄、临沧、风岗、大理、保山5个分公司工会的 工会经费收支情况进行了审计，出具工会经费财务收支审 计报告5个。 （5）对营销一部、二部和物流部开展了效能监察工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （七）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司正逐步建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，董事 会薪酬与考核委员会及董事会按照公司绩效评价标准和程序对总经理和其他高级管理人员 进行年度考评。2008年度总经理及其他高级管理人员严格执行董事会各项决议，认真履行 了工作职责，狠抓落实安全环保，大力推进节能减排,调整创新营销策略,积极应对经营环 境变化，最大限度地减少经营环境变化对公司生产经营带来的不利影响,工作业绩良好。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体召开情况如下： （一）2008年第一次临时股东大会 公司于2008年3月10日在公司六楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。出席本 次会议的股东或股东代表共6人，代表有表决权的股份数为101,872,612股，占公司股份总 数的54.81%，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关 于变更公司2007年度报告审计机构的议案》。 本次股东大会经云南千和律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》， 认为公司本次临时股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司 章程的规定。 本次股东大会的决议公告刊登在2008年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》和指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 （二）2007年年度股东大会 公司于2008年4月24日在公司六楼会议室召开公司2007年年度股东大会。出席本次会议 的股东或股东代表共6人，代表有表决权的股份数为101,872,612股，占公司股份总数的 20 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 54.81%，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案： 1、《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 2、《公司董事会 2007 年工作报告》； 3、《公司监事会 2007 年工作报告》； 4、《公司 2007 年财务决算报告》； 5、《公司 2007 年利润分配预案》； 6、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》； 7、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案》。 本次股东大会经云南千和律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》， 认为公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》 和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）2008年第二次临时股东大会 公司于2008年10月13日在公司六楼会议室召开公司2008年第二次临时股东大会。出席 本次会议的股东或股东代表共6人，代表有表决权的股份数为101,872,612股，占公司股份 总数的54.81%，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以 下议案： 1、《采取累积投票制选举公司第三届董事会董事的议案》； 2、《采取累积投票制选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 3、《采取累积投票制选举公司第三届监事会股东监事的议案》。 本次股东大会经云南千和律师事务所指派的律师到现场见证并出具了《法律意见书》， 认为：公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》 和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是公司生产经营和改革发展面临诸多困难和挑战的一年。一季度受南方雪灾、 枯水期电力供应不足、电石供应短缺、电石调运困难、煤炭价格大幅上涨等因素影响，公 司氯碱、电石装置开工不足。第二、三季度，原煤、电石等主要原材料价格持续走高，自 7 月 1 日起电价每千瓦时提高了 0.028 元。从 9 月开始，全球金融危机逐渐向实体经济蔓 延，下游需求萎缩，PVC 产品价格下滑。经营环境的变化，使公司产品的单位生产成本较 上年同期上升，特别是聚氯乙烯产品的单位生产成本涨幅较大。面对困难的经营形势，公 司积极应对，努力克服经营环境带来的不利影响，通过食盐产品品种结构调整、优化物流 配送以及工业盐市场拓展等措施，基本消化了原材料价格上涨对公司盐业务的影响；通过 改善工艺、节能减排和挖潜增效等措施，一定程度控制了氯碱业务的成本费用。 但由于氯碱产品产量低，PVC 产品单位成本高于销售价格等原因，公司氯碱业务发生 亏损。由于氯碱、电石业务亏损，以及财务费用主要因贷款利率上升而大量增加、管理费 用主要因停工损失而大量增加等原因，公司经营业绩下滑。 1、报告期内公司总体经营情况 （1）报告期公司实现营业收入135,670万元，较上年同期降低12.73%；实现利润总额 -7,267万元，较上年同期降低162.64%；实现净利润（归属于母公司）-5,610万元，较上年 21 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 同期降低154.35%。 （2）报告期公司与云南南磷集团股份有限公司,云南冶金集团总公司共同投资组建云 南天南冶化工股份有限公司，公司已支付首次出资款1,425万元，公司与勐腊县磨歇盐业有 责任公司共同发起设立勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司，公司已支付首次出资款147 万元。 2、主营业务及其经营状况 （1）公司的主营业务范围 食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、无水硫酸 钠、电石、烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化钙、次氯酸钠、三氯化铁等；聚氯乙 烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品。 （2）主营业务分类构成 ①分产品经营情况 单位：（人民币）万元 营业收入比 营业利润 营业利润率 营业成本比上 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 率比上年 (%) 年增减（%） （%） 增减（%） 盐产品 63,711.12 31,141.00 51.12% 11.86% 33.45% -7.91% 氯碱产品 66,589.01 66,280.90 0.46% -26.60% -20.97% -7.10% 其他 5,369.79 5,114.86 4.75% -30.94% -28.18% -3.66% 合计 135,669.92 102,536.76 24.42% -12.73% -10.31% -2.04% ②分行业经营情况 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 食品 49,281.71 20,013.29 59.39% 3.66% 17.74% -4.86% 化工 84,396.28 81,408.64 3.54% -17.37% -11.79% -6.10% 其他 1,991.93 1,114.83 44.03% -65.56% -77.87% 31.11% 合计 135,669.92 102,536.76 24.42% -12.73% -10.31% -2.04% ③分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 96,755.62 68.64% 省外 38,914.30 -60.33% 合计 135,669.92 -12.73% 报告期，由于市场需求等原因，化工产品销售减少，特别是在省外销售的化工产品减 少。 （3）近三年主要财务指标变动情况 单位：（人民币）元 本年比上年增减幅 2008 年 2007 年 2006 年 度（%） 营业收入 1,356,699,239.32 1,554,580,219.41 1,024,500,675.99 -12.73% 22 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 -68,401,550.37 119,876,305.99 90,763,275.28 -157.06% 利润总额 -72,666,085.41 115,996,719.09 102,107,843.41 -162.64% 归属于上市公司股 -56,099,365.13 103,216,342.06 85,981,247.06 -154.35% 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -52,424,682.13 107,126,843.94 77,825,639.66 -148.94% 损益的净利润 经营活动产生的现 86,281,104.06 209,134,496.57 153,499,126.11 -58.74% 金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（%） 总资产 2,307,702,479.92 2,342,434,462.05 1,976,961,742.53 -1.48% 股东权益 932,686,455.10 1,053,833,706.28 1,003,622,610.62 -11.50% 股本 185,851,103.00 185,851,103.00 185,851,103.00 0.00% 报告期利润总额同比降低162.64%；归属于公司股东的净利润同比降低154.35%，主要 原因是： ①报告期由于电石、电、原煤等主要原燃材料价格上涨，以及生产负荷较低等的影响， 主要产品平均单位生产成本上升，主要产品（除烧碱外）单位生产成本涨幅高于销售价格 涨幅，其中：公司聚氯乙烯产品平均单位生产成本比上年同期上升23.71%，平均售价比上 年同期上升6.72%；工业盐产品平均单位生产成本比上年同期上升21.15%，平均售价比上年 同期上升12.25%；食盐产品综合平均单位生产成本比上年同期上升20.18%，综合平均售价 （品种结构影响）比上年同期上升11.34%；烧碱产品平均单位生产成本比上年同期上升 13.82%，平均售价比上年同期上升21.3%。主要产品单位销售毛利有增有减，食盐、烧碱产 品分别增加2.93%和37.92%，工业盐、聚氯乙烯产品分别减少21.43%和481.78%，总体上减 利因素对公司业绩的影响大于增利因素，销售毛利率同比降低3.67个百分点。综合以上， 由于报告期烧碱、食盐、聚氯乙烯产品销售量减少，营业成本增加额大于营业收入增加额， 公司营业利润、利润同比下降。 ②报告期管理费用同比增加4,917万元，上升42.12%，主要原因是，报告期云南普阳煤 化工有限责任公司纳入公司合并范围，增加管理费用961万元；由于报告期公司氯碱生产装 置停工时间较多，确认停工损失3,400万。 ③报告期财务费用比上年同期增加2,484万元，上升60.75%，主要原因是，由于公司发 展氯碱化工形成的累积贷款余额较大，报告期平均贷款利率上升。 ④报告期资产减值损失3,581万元，同比上升665.41%，主要原因是，报告期末公司库 存聚氯乙烯产品成本低于销售价格，计提跌价准备1,558万元；控股子公司云南普阳煤化工 有限责任公司库存主要原材料及电石计提跌价准备522万元；公司及子公司云南天聚化工有 限公司对存在减值迹象的资产进行减值测试后，按企业会计准则规定，报告期计提资产减 值准备1,074万元，其中公司层硅、三氯化铁等装置的专用设备，由于生产工艺、设备陈旧 等原因，预计资产可回收金额低于账面价值，计提资产减值准备562万元；公司子公司云南 天聚化工有限公司在宣威的投资项目受国家产业政策的调整及诸多外部因素影响，项目无 实质进展, 根据会计准则，对前期发生的项目设计、勘察、可行性研究报告等相关费用384 万元计提在建工程减值准备；公司参股的云南四方化工有限公司受所服务的工业园区项目 无实质性进展的影响，工作基本处于停滞状态，补提长期股权投资减值准备128万元。 ⑤报告期所得税费用同比减少2,059万元，降低161.09%，主要原因是，公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 23 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 由此产生的递延所得税资产，相应的递延所得税费用减少。 ⑥报告期投资收益同比减少177万元，降低73.28%，主要原因是，报告期内公司收到的 参股公司股利减少。 ⑦报告期营业外收入同比减少63万元，下降63.56%，主要原因是，政府补助等营业外 收入项减少。 （4）主要产品价格及主要原材料、燃材料价格变动情况 ①主要产品售价(不含税)变动情况( 单位:元/吨) 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 食盐均价 1,344.89 1,207.87 11.34% 1,100.22 工业盐均价 321.43 286.35 12.25% 317.66 聚氯乙烯均价 6,602.55 6,186.77 6.72% 5,711.09 烧碱均价 1,989.39 1,640.09 21.30% 1,507.47 报告期，食盐产品综合平均售价较上年同期上升11.34%，主要原因是报告期售价较高 的食盐产品（500克纸塑装）销量较上年大幅增加；工业盐、烧碱、聚氯乙烯产品平均售价 较上年同期上升，主要原因是报告期前3个季度由于市场需求影响，价格上涨。 ②主要原材料价格变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 电石均价（元/吨） 3,116.28 2,457.20 26.82% 2,160.52 原煤均价（元/吨） 408.02 267.86 52.33% 223.83 电均价（元/度） 0.43 0.40 7.50% 0.34 电石、原煤由于报告期前3个季度价格持续走高，第四季度虽有下降，但全年均价较上 年同期仍有较大涨幅。 （5）订单签署和执行情况 ①主要产品订单签署和执行情况 2008 年 2007 年 本年比上年订 产品名称 增减幅度超过 30%的原因 跨期执行情况 （万吨） （万吨） 单增减幅度（%） 盐产品 81.17 71.87 12.94% 无 受 2008 年初南方雪灾、枯水期限电及 2008 年 9 月以来市场需求萎缩等影响，公司氯碱 氯碱产品 17.56 22.14 -20.69% 无 装置全年生产负荷较低，致使公司烧碱、聚 氯乙烯产品产销量同比降低 ②主要原材料订单签署和执行情况 本年比上年订单 跨期执行 原材料名称 2008 年 2007 年 增减幅度超过 30%的原因 增减幅度（%） 情况 电石（万吨） 10.44 16.45 -36.53% 聚氯乙烯产量同比降低 无 24 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 原煤（万吨） 33.01 27.25 21.14% 盐产品产量同比增加 无 电（万度） 30,383 35,832 -15.21% 氯碱产品产量同比降低 无 （6）毛利率变动情况 2008 年 2007 年 同比增减变动 2006 年 销售毛利率 32.31% 35.98% 降低 3.67 个百分点 54.00% 报告期由于主要原燃材料价格上涨，生产负荷低，单位生产成本升高，总体营业成本 增加额大于营业收入增加额，影响销售毛利率同比降低3.67个百分点。 （7）主要供应商、客户情况 ①主要供应商情况 采购金额 占年度采购总金 预付账款的余额 占公司预付账款总余 是否存在关 供应商 （万元） 额的比例 （万元） 额的比例 联关系 前 5 名供应商合计 47,052.70 45.59% 42.45 0.28% 前5名供应商中，公司向控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司采购电石产品，报告 期对其采购金额为15,381.49万元，占当年总采购金额的13.92%，占同类交易金额的47.29%， 其他供应商与公司不存在关联关系。公司不存在向单一供应商采购比例超过采购总额30% 的情形或严重依赖于少数供应商的情形。 ②主要客户情况 销售金额 占年度销售总金 应收账款的余额 占公司应收账款总余 是否存在关 客户 （万元） 额的比例 （万元） 额的比例 联关系 前 5 名客户合计 16,377.02 12.07% 562.58 16.94% 无 公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%的情形或严重依赖于少数客户的情 形。 （8）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,293,878.99 计入当期损益的政府补助 52,393.05 债务重组损益 -152,987.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,377,613.14 减：所得税影响 -97,403.91 合计 -3,674,683.00 （9）主要费用情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 销售费用 116,807,467.30 114,212,504.90 2.27% 管理费用 165,907,021.46 116,734,894.25 42.12% 财务费用 65,744,124.90 40,899,414.54 60.75% 25 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 35,811,950.36 4,678,772.96 665.41% 所得税费用 -7,807,497.62 12,780,377.03 -161.09% 报告期管理费用同比增加4,917万元，上升42.12%，主要原因是，报告期云南普阳煤化 工有限责任公司纳入公司合并范围，增加管理费用961万元，同时由于开工率低，公司确认 氯碱生产装置停工损失3,400万。 财务费用比上年同期增加2,484万元，上升60.75%，主要原因是，由于公司发展氯碱化 工形成的累积贷款余额较大，报告期平均利率上调。 资产减值损失3,581万元，同比上升665.41%，主要原因是，报告期末公司聚氯乙烯库 存产品成本与销售价格倒挂，聚氯乙烯库存产品计提跌价准备1,558万元；控股子公司云南 普阳煤化工有限责任公司库存主要原材料及电石计提跌价准备522万元；按企业会计准则规 定，公司及子公司云南天聚化工有限公司对存在减值迹象的资产进行减值测试后，报告期 计提资产减值准备1,074万元，其中公司层硅、三氯化铁等装置的专用设备，由于生产工艺、 设备陈旧等原因，预计资产可回收金额低于账面价值，计提资产减值准备562万元；公司子 公司云南天聚化工有限公司在宣威的投资项目受国家产业政策的调整及诸多外部因素影 响，项目无实质进展, 根据会计准则，对前期发生的项目建设设计、勘察、可行性研究报 告等相关费用384万元计提在建工程减值准备；公司参股的云南四方化工有限公司受所服务 的工业园区项目无实质性进展的影响，工作基本处于停滞状态，补提长期股权投资减值准 备128万元。 报告期所得税费用同比减少2,059万元，降低161.09%，主要原因是，公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，相应的递延所得税费用减少。 （10）经营环境分析 对公司承诺事项的 对 2008 年度业绩及财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 影响情况 下游需求萎缩，对公司氯碱行业有较大不 下游需求变化，对公司氯碱行业有 国内市场变化 公司无承诺事项 利影响。 较大影响。 氯碱产品尤其是 PVC 产品出口难度增加， 氯碱产品尤其是 PVC 产品出口难度 国外市场变化 加剧国内市场竞争，对公司氯碱行业有一 增加，加剧国内市场竞争，对公司 公司无承诺事项 定不利影响。 氯碱行业有一定不利影响。 信贷政策调整 总体上有不利影响 信贷政策调整对公司有影响 公司无承诺事项 汇率变动 无直接影响 无直接影响 公司无承诺事项 利率变动 总体上有不利影响 利率变动对公司有影响 公司无承诺事项 成本要素的价 主要原材料价格上涨，对公司有较大不利 主要原材料价格上涨，对公司有较 公司无承诺事项 格变化 影响。 大不利影响。 （11）现金流状况分析 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 同比变动幅度超过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流 现金流入减少大于现金流出减 86,281,104.06 209,134,496.57 -58.74% 量净额 少 26 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 氯碱产品销量降低，收入同比 经营活动现金流入量 1,510,946,711.09 1,784,129,466.56 -15.31% 减少 氯碱产品产量同比降低，原材料总 经营活动现金流出量 1,424,665,607.03 1,574,994,969.99 -9.54% 消耗水平下降 二、投资活动产生的现金流 -146,157,284.62 -208,620,841.68 -29.94% 投资活动减少 量净额 投资活动现金流入量 2,097,034.86 2,074,103.41 1.11% 投资活动现金流出量 148,254,319.48 210,694,945.09 -29.64% 投资活动减少 三、筹资活动产生的现金流 6,103,765.55 47,545,900.09 -87.16% 筹资流入小于流出 量净额 筹资活动现金流入量 807,000,000.00 545,000,000.00 48.07% 银行借款增加 归还银行借款、支付利息及股 筹资活动现金流出量 800,896,234.45 497,454,099.91 61.00% 利支出增加 四、现金及现金等价物净增 经营、投资、筹资活动现金流 -53,772,415.01 48,059,554.98 -211.89% 加额 入净额减少 现金流入总计 2,320,043,745.95 2,331,203,569.97 -0.48% 现金流出总计 2,373,816,160.96 2,283,144,014.99 3.97% （12）在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员薪酬情况分析 薪酬总额 公司净利润 薪酬同比变动与 2008 年度从公司领取 2007 年度从公司领取 姓名 职务 同比增减 同比增减 净利润同比变动 的报酬总额（万元） 的报酬总额（万元） （%） （%） 的比较说明 副董事长、 报告期公司董事、 张华 15.16 16.44 -7.79% -154.50% 总经理 监事和高级管理 陶其辉 董事 14.72 15.11 -2.58% 人员在公司领取 董文焱 董事 3.00 3.00 0.00% 的薪酬总额同比 孔利华 董事 3.00 3.00 0.00% 下降，归属于公司 朱庆芬 独立董事 0.99 — — 股东的净利润同 陈铁水 独立董事 0.99 — — 比下降，前者降幅 李君发 独立董事 0.99 — — 低于后者；报告期 公司董事、监事、 龙超 独立董事 3.33 4.00 -16.75% 高级管理人员发 白颐 独立董事 3.33 4.00 -16.75% 放的薪酬均严格 纳鹏杰 独立董事 3.33 4.00 -16.75% 按照公司现行的 监事会主 徐兰 11.61 12.98 -10.55% 工资政策和业绩 席 考核规定，发放程 杨金友 监事 1.50 1.50 0.00% 序符合有关法律、 杨继红 监事 1.50 1.50 0.00% 法规及公司内部 欧阳钊 监事 1.50 1.50 0.00% 规范性文件的规 曹立 监事 1.50 1.50 0.00% 定。 王春进 监事 5.80 6.82 -14.96% 李向宏 监事 4.73 4.88 -3.07% 刘苗夫 监事 1.25 1.50 -16.67% 27 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 郭友金 副总经理 13.11 15.62 -16.07% 彭建波 副总经理 13.03 15.52 -16.04% 杨瀛亮 副总经理 10.67 9.52 12.08% 万学东 副总经理 11.60 12.80 -9.38% 董秘、财务 李政良 11.60 13.66 -15.08% 总监 董秘、副总 和国忠 1.15 13.66 -91.58% 经理 合计 139.39 162.51 -14.23% （13）经营计划完成情况 2008年，主要受年初南方雪灾、枯水期限电及9月以来市场需求萎缩等影响，公司氯碱 装置及控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司电石装置全年生产负荷较低，烧碱、聚氯 乙烯、电石产品产销量下降；由于上年食盐品种结构调整拉动当期销量增大，加大了市场 上的食盐库存量，报告期食盐销售量减少。主要由于上述原因，报告期公司未能实现生产 规模、市场份额扩大的经营目标，业绩发生亏损。 （14）会计制度实施情况。公司严格执行企业会计准则及公司会计政策，根据《关于 做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规定，对安全生 产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了调整，在所有者权益“盈余 公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。本公司安全生产费 2007 年末余额仅 32,499.09 元，故未追溯调整。报告期未变更会计估计。 （二）报告期内资产、负债及重大投资等事项情况分析 1、重要资产情况 相关担保、诉 资产 盈利能力 存放状态 性 质 使用情况 减值情况 讼、仲裁等情 类别 情况 况 安宁市连然镇、楚雄市 采矿权 一平浪镇、大理州洱源 权属清晰 正常使用 未单独核算 无 无 县 昆明盐矿制盐装置 安宁市连然镇 权属清晰 正常使用 盈利 无 无 一平浪盐矿制盐装置 楚雄市一平浪镇 权属清晰 正常使用 盈利 无 无 昆明盐矿 10 万吨/年 正常使用，报告期 报告期未盈 安宁市连然镇 权属清晰 无 无 烧碱、聚氯乙烯装置 生产负荷较低 利 云南普阳煤化工有限 正常使用，报告期 报告期未盈 文山州砚山县 权属清晰 无 无 责任公司电石装置 生产负荷较低 利 2、报告期内资产构成情况 2008 年末占总 2007 年末占总 同比增减 项目 同比增减（%）达到 20%的说明 资产的（%） 资产的（%） （%） 28 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 预付账款 6.36% 4.42% 41.58% 原燃材料供应紧张，以及预付土地款 应收票据 0.63% 2.85% -78.30% 票据贴现及票据到期承兑 应收账款 1.33% 1.24% 5.34% 公司收回对贵州安龙华虹化工有限公司的投资转让款； 其他应收款 0.23% 0.64% -64.45% 控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司期初在其他 应收确认的预付土地款帐务调整计入预付帐款 存货 8.40% 7.25% 14.05% 报告期公司与云南南磷集团股份有限公司,云南冶金集 团总公司共同投资组建云南天南冶化工股份有限公司， 长期股权投资 0.75% 0.13% 484.93% 公司支付首次出资款 1425 万元；公司与勐腊县磨歇盐 业有责任公司共同发起设立勐腊天勐对外经济贸易有 限责任公司，公司支付首次出资款 147 万元 固定资产 59.70% 62.21% -5.46% 公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司水 在建工程 8.00% 5.04% 56.32% 电站建设及公司新增技改项目投入 无形资产 5.12% 5.00% 0.84% 长期待摊费用 0.20% 0.13% 49.30% 报告期公司更换离子膜 递延所得税资产 0.54% 0.20% 170.75% 公司确认的递延所得税资产增加 其他非流动资产 0.00% 0.21% -100.00% 上交储备盐资金 3、核心资产盈利能力分析 公司制盐装置生产的食用盐系专营产品，盈利能力较强；由于市场竞争激烈，公司制 盐装置生产的工业盐产品以及氯碱装置生产的氯碱产品盈利能力较低。报告期由于受年初 南方雪灾、枯水期限电及9月以来市场需求萎缩等影响，公司氯碱装置全年生产负荷较低， 成本上升，其中聚氯乙烯产品单位生产成本高于销售价格，2008年氯碱装置未能实现盈利。 4、核心资产使用情况说明 公司核心资产使用正常。报告期受年初南方雪灾、枯水期限电及9月以来市场需求萎缩 等影响，公司氯碱装置及控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司电石装置开工率低。 5、核心资产减值情况 报告期公司核心资产无减值情况。公司层硅、三氯化铁装置等部分非核心资产按可收 回金额低于帐面价值的差额计提了减值准备。 6、存货变动情况 项 目 2008 年末余额 占 2008 年末总资产的% 存货跌价准备的计提情况 期末账面价值 原材料 8,118.46 3.52% 469.41 7,649.05 产成品 12,108.08 5.25% 1,891.82 10,216.26 在产品 547.51 0.24% 547.51 包装物 958.37 0.42% 958.37 合计 21,732.42 9.42% 2,361.23 19,371.19 报告期末，公司根据会计准则，对库存聚氯乙烯、焦丁、无烟煤等存货按成本高于可 变现净值的差额计提了减值准备。 7、金融资产投资情况 截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产或套期保值等金融资 29 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 产投资业务。 8、截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 9、主要资产的计量属性详见会计报表附注《主要会计政策和会计估计》。 10、主要子公司和参股公司情况 截止2008年12月31日，主要控股和参股公司的经营情况及业绩如下： （单位：人民币万元） 持股比例及是否列入 2008 年净 2007 年净 同比变动比 对合并归属于母公司股 公司名称 合并报表 利润 利润 例% 东净利润的影响比例% 天聚化工有限责任 公司持股比例 100%， -479.00 -301.00 59.14% 8.50% 公司 列入合并报表 云南普阳煤化工有 公司持股比例 55%，列 -1,769.00 173.00 -1122.54% 19.08% 限责任公司 入合并报表 文山黄家坪水电开 公司持股比例 52%，列 0.00 0.00 0.00% 0.00% 发有限责任公司 入合并报表 勐腊天勐对外经济 公司持股比例 49%，不 0.00 0.00% 贸易有限责任公司 列入合并报表 云南天南冶化工股 公司持股比例 47.5%， 0.00 0.00% 份有限公司 不列入合并报表 云南四方化工有限 公司持股比例 24.8%， -102.00 0.00% 公司 不列入合并报表 云南云天化联合商 公司持股比例 3.4%， 4,750.00 6,360.25 -25.32% 0.00% 务有限公司 不列入合并报表 合计 － 2,502.00 6,130.25 -59.19% 27.58% 云南天聚化工有限责任公司成立于2006年12月26日，注册地址：云南省宣威市，注册 资本26,000万元，2008年12月12日该公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司，注册 资本变更为8,200万元。经营范围：电石、烧碱及其后加工产品、聚氯乙烯及其后加工产品 等，本公司持有该公司100%的股份。该公司受国家产业政策调整及诸多外部因素影响，项 目无实质进展，报告期亏损479万元，其中计提在建工程减值准备384万元。 云南普阳煤化工有限责任公司成立于2005年10月，注册资本10,000万元，公司经营范 围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产和销售，本公司持有该公司55%的股 份。该公司受2008年初南方雪灾、枯水期限电及2008年9月以来市场需求萎缩等影响，电石 装置全年生产负荷较低，电石产品产销量较低，2008年亏损1,769万元。 文山黄家坪水电开发有限责任公司成立于2006年4月19日，注册地址为云南省文山县开 化镇普阳路中段，注册资本5,000万元。公司经营范围：水电站建设；日用百货、糖、酒、 茶、副食品销售，本公司持有该公司52%的股份。该公司2008年处于建设期。 勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司成立于2008年12月11日，注册地址为勐腊县城北 路348号，注册资本1,500万元。公司经营范围：货物（技术）进出口贸易，本公司持有该 公司49%的股份。该公司2008年尚处筹建期间。 云南天南冶化工股份有限公司于2009年1月15日注册成立，注册地址为文山县马塘镇甲 马石，注册资本10,000万元。公司经营范围：电石、石灰、石灰石、烧碱、聚氯乙烯及其 后加工产品等的生产及销售，本公司持有该公司47.5%的股份。该公司2008年处于筹建期间。 云南四方化工有限公司成立于2005年12月，注册资本1,000万元，本公司持有该公司 30 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 24.80%的股份，该公司受所服务的工业园区项目无实质性进展的影响，工作处于停滞状态。 云南云天化联合商务有限公司成立于2003年12月，注册资本5,000万元，本公司持有该 公司3.4%的股份，该公司2008年实现净利润4,750万元。报告期，公司收到云天化联合商务 有限公司分配的2007年股利64.60万元。 11、截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 12、主要债权债务变动情况 （单位：人民币元） 期末比期初 项目 2008 年末金额 2007 年末金额 2006 年末 同比增减达到 30%的说明 增减（%） 应收帐款 30,625,890.00 29,074,021.29 5.34% 45,233,658.63 公司资金需求增加及控股 子公司文山黄家坪水电开 长期借款 446,000,000.00 300,000,000.00 48.67% 300,000,000.00 发有限责任公司新增工程 项目贷款。 短期借款 525,000,000.00 515,000,000.00 1.94% 375,000,000.00 应付帐款 108,159,307.43 107,849,391.77 0.29% 167,520,475.37 年初的预收款在报告期已 预收帐款 14,360,616.87 38,817,028.94 -63.00% 17,948,502.84 发货并确认为销售,期未预 收账款减少。 其他应付款 103,580,931.06 129,934,152.69 -20.28% 23,548,629.55 公司控股子公司文山黄家 预计负债 4,523,547.62 坪水电开发有限责任公司 预计的借款利息。 报告期长期借款中有 400 万 一年内到期的 元将在 2009 年 12 月到期， 7,962,970.00 3,962,970.00 100.93% 非流动负债 重分类计入一年内到期流 动负债。 13、偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 流动比率 71.20% 72.41% -1.21 个百分点 67.91% 速动比率 47.72% 52.97% -5.25 个百分点 48.24% 资产负债率 55.90% 51.01% 4.89 个百分点 49.46% 利息保障倍数 -0.09 4.09 -102.20% 8.87 报告期，公司偿债能力同比下降。在经营亏损及新增债务等因素的综合影响下，资产 负债率上升4.89个百分点，由于资产与负债的长短期结构匹配较差，自2006年以来流动比 率和速动比率都较低。但是，从总体状况看，报告期公司资产负债率55.90%，经营活动产 生的现金流量净额8,628万元，公司偿债能力仍保持了较好水平。公司资信状况仍较良好， 获得银行的授信额度仍较高，由此低流动比率、低速动比率引发财务风险的可能性较小。 14、资产营运能力分析 31 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 应收帐款周转率 45.45 41.84 3.61 30.41 存货周转率 5.64 7.70 -2.06 6.08 迄今，10万吨/年烧碱和聚氯乙烯项目自投运以来因诸多内外因素影响，资产利用尚存 差距。报告期由于营业收入下滑，平均资产总额增加，资产周转率下降。原燃材料价格上 涨导致资金占用增加，自9月以来，市场需求急速下降，聚氯乙烯、工业盐产品销售受阻， 产品库存增加，存货周转率较上年下降。报告期，在货币政策从紧的经营环境下，公司收 紧商业信用条件控制产品赊销量，及时结算货款，加快应收账款回收速度，应收账款周转 率较上年提高，但也因此在一定程度上阻碍了产品销售。 15、研发情况 2006 年 2007 年 2008 年 研究与开 研发 88.34 21.42 30.94 发费 支出 资本化的 （万 100.46 0.3 15.9 研发支出 元） 合计总额 188.8 21.72 46.84 占营业收入的比 0.2％ 0.01％ 0.04％ 重 完成了昆明市科技局高新技术重点 与昆明理工大学合作开发了 完成了昆明市科技局重点项目 研发成功的 项目“5000 吨/年纳米 PVC 工业化试 “沐浴盐乳液”和“果蔬洗 “功能性洗发盐乳液的产业化研 新产品、新技 生产项目”，并通过昆明市科技局组 涤盐”两个新产品，并进行 究”项目，并通过昆明市科技局 术 织的专家验收。 了试生产。 组织的专家验收。 研 纳米 PVC 项目获得了杭州华纳化工有 发 限公司“纳米 CaCO3 微乳化原位聚合 申请了 1 项国家发明专利 获得 1 项国家发明专利“一种乳 主 专利申请和 PVC 树脂生产方法”专利技术实施许 “一种乳化盐型中草药发用 化盐型洗手液及其制备方法”， 要 取得情况 可，获得 1 项国家发明专利“一种乳 洗护乳液及其制备方法”。 专利权期限为 20 年。 成 化盐型洁肤用品及其制备方法”，专 果 利权期限为 20 年。 沐浴盐乳液和果蔬洗涤盐的 纳米 PVC 树脂产品的开发成功有助于 洗发盐乳液产品的研制成功，丰 对公司可能 开发成功，丰富了公司的产 调整公司 PVC 产品结构，满足市场对 富了公司的产品结构，可为公司 产生的影响 品结构，可以为公司带来一 高强度硬质 PVC 树脂的需求。 带来一定的经济效益。 定的经济效益。 16、公司投资情况 （1）募集资金使用情况 ① 募集资金使用情况（单位：人民币万元） 本年度投入募集资金总 募集资金总额 48,963.24 0.00 额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 48,963.24 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 额 32 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 截至期末 是否 累计投入 截至期 项目达 项目可 已变 是否 募集资金 截至期末 本年度 截至期末累 金额与承 末投入 到预定 本年度 行性是 更项 调整后投 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 计投入金额 诺投入金 进度 可使用 实现的 否发生 目（含 资总额 预计 总额 金额(1) 额 (2) 额的差额 （%）(4) 状态日 效益 重大变 部分 效益 (3)＝ ＝(2)/(1) 期 化 变更） (2)-(1) 2006 年 10 万吨/年聚氯 否 18,912.00 18,912.00 18,912.00 455.09 29,779.81 10,867.81 157.47 6 月 30 -6,793. 否 否 乙烯项目 日 00 1 万吨/年氯化 是 9,442.00 0.00 0.00 0.00 是 聚氯乙烯项目 2006 年 4 万吨/年离子 否 12,998.00 12,998.00 12,998.00 428.75 19,400.77 6,402.77 149.26 6 月 30 否 否 膜烧碱项目 -949.00 日 2006 年 6 万吨/年离子 -1,424. 否 18,616.00 18,616.00 18,616.00 643.14 29,101.16 10,485.16 156.32 6 月 30 否 否 膜烧碱项目 00 日 生产过程自动化 2006 年 控制及管理自动 否 2,854.00 2,854.00 2,854.00 2854 0 100.00 6 月 30 是 否 化系统技术改造 日 项目 2007 年 企业信息综合管 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 57.29 783.96 -2116.04 27.03 12 月 31 是 否 理系统改造 日 1,584.2 合计 — 65,722.00 56,280.00 56,280.00 81,919.70 25,639.70 — -9,166. — — 7 00 募集资金项目 10 万吨/年聚氯乙烯项目、4 万吨/年离子膜烧碱项目、6 万吨/年离子膜烧碱项目实 未达到计划进度 际投资额超过可研报告投资额，折旧及财务费用较可研大幅增加；报告期主要由于受年初南方雪灾、 或预计收益的情 枯水期限电及 9 月以来市场需求萎缩等影响，公司 10 万吨/年聚氯乙烯、4 万吨/年离子膜烧碱、6 况和原因（分具 万吨/年离子膜烧碱装置全年生产负荷较低，成本上升，聚氯乙烯产品单位生产成本高于销售价格， 体项目） 募集资金项目未达到预期收益。 项目可行性发生 重大变化的情况 1 万吨/年氯化聚氯乙烯项目因技术引进问题无法解决，根据 2007 年第一次临时股东大会决议中止。 说明 募集资金投资项 目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项 公司于 2006 年 6 月在深圳证券交易所发行 A 股 7,000 万股，募集资金净额为 48,963.24 万元。根据 33 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 目先期投入及置 公司招股说明书“募集资金项目拟投入金额为 65,722.00 万元；实际募集资金数量如果不足，公司 换情况 将用自有资金或银行贷款解决”的安排，上述募集资金到位前，公司已先期利用银行贷款和自有资 金对募集资金承诺投资项目累计投入 70,748.37 万元。募集资金到位后，公司于 2006 年 6 月以募 集资金归还承诺项目的先期贷款 43,000 万元；按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的相关规定，根据公司第二届董事会 2006 年第二次定期会议审议通过的《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司于 2006 年 9 月以募集资金置换先期已投入承诺 项目的自有资金 5,963.24 万元。募集资金已按要求全部使用完毕。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集 无 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 ②募集资金专户储存制度执行情况 公司首次公开发行股票募集资金总额51,100 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 48,963.24 万元，依据募集资金专户存储制度的规定，开立了三个专户用于存储募集资金： 上海浦东发展银行昆明北京路支行20,000 万元；中信银行昆明分行营业部20,000 万元； 昆明市商业银行南疆支行8,963 万元。 根据《云南盐化首次公开发行股票招股说明书》和《云南盐化股份有限公司募集资金 使用管理办法》，公司于2006 年6 月归还上海浦东发展银行昆明北京路支行20,000 万元 项目借款、昆明市商业银行南疆支行8,000 万元项目借款、中信银行昆明分行安康路支行 15,000 万元项目借款。截止6月30日共归还项目借款43,000万元。按照深交所《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，根据公司第二届董事会2006年第二次定期会 议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 公司于2006年9月以募集资金置换先期已投入承诺项目的自有资金5,963.24 万元。截至 2006 年12 月31 日止，公司已将募集资金全部投入使用。报告期专户已注销。 ③募集资金项目进展情况 截止报告期末，10 万吨/年聚氯乙烯项目、4 万吨/年离子膜烧碱项目、6 万吨/年离 子膜烧碱项目已建成；生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目已投入生产使用；企 业信息综合管理系统项目已完成投资783.96万元；1 万吨/年氯化聚氯乙烯项目因技术引进 问题无法解决，根据2007年第一次临时股东大会决议中止。 （2）非募集资金投资情况 ①经2008年董事会第六次临时会议审议通过，根据《云南天南冶化工有限公司出资人 协议书》，公司与云南南磷集团股份有限公司,云南冶金集团总公司共同投资组建云南天南 冶化工股份有限公司（以下简称“云南天南冶”），公司持有47.5%的股权，报告期公司已 支付首次出资款1425万元。云南天南冶于2009年1月15日注册成立，目前处于筹建阶段。 经董事会2008年第二次定期会议审议通过，根据《勐腊天勐对外经济贸易有限责任公 司出资协议》，公司与勐腊县磨歇盐业有责任公司共同发起设立勐腊天勐对外经济贸易有 34 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司（以下简称 “天勐公司”），公司持有49%的股权，报告期公司已支付首次出 资款147万元。天勐公司于2008年12月11日注册成立，目前处于筹建阶段。 ②报告期，公司向安宁市人民政府连然街道办事处预付4,500万元，用于征用安宁市连 然镇塘房村约900亩土地范围内的村庄搬迁房屋拆迁及附着物补偿。 17、公司技术创新情况及环保、节能减排工作情况 （1）在技术创新方面：2008年，公司实施昆明盐矿掺卤制碱技改项目，完成土建安装 工程及化工投料试车；与昆明理工大学合作实施“功能性洗发盐乳液的产业化研究项目”， 完成小试、配方工艺调整、产品标准备案等工作，项目于12月通过省科技厅组织的验收和 成果鉴定；与云南省化工学会签订PVC专用料开发、PVC产品性能结构表征分析及相关技术 服务合作协议；结合市场需求开发畜牧用盐，丰富盐产品的品种结构。 （2）在节能减排方面：根据国家及云南省节能减排相关政策和文件精神，2008年公司 进一步强化了节能减排管理机构责任，制定了节能减排工作方案，分解细化年度目标，建 立了节能目标责任制，并通过积极推进节能减排技术改造工作，全面推进清洁生产审核工 作以及积极开展高效照明产品推广活动、举办节能培训班、 开展节能宣传周活动等切实措 施，努力推进节能减排工作。 （三） 对公司未来发展情况的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 近年来由于两碱及其它下游行业需求的快速增长，拉动我国制盐工业进入了新一轮的 增长周期，产能与产量都有较大幅度的增长。随着《全国制盐工业结构调整指导意见》的 颁布实施，未来我国制盐工业将继续保持持续、稳定、健康发展，制盐工业的规模和集约 化经营水平、技术与装备水平、产品结构、劳动生产率以及产业集中度等都将有较大程度 的改善和提高。 烧碱与ＰＶＣ行业的发展与国民经济的整体发展趋势密切相关。随着我国国民经济的 持续快速发展，我国烧碱与ＰＶＣ行业正面临良好的发展机遇和条件。预计“十一五”期 间：国内烧碱市场需求将继续保持稳定增长的态势，年均增长率约为5.5%左右；国内ＰＶ Ｃ市场需求将继续保持快速增长的态势，年均增长速度可达18％左右。但由于近年来国内 氯碱产能的快速扩张，市场竞争加剧，我国氯碱工业正向规模大型化、经营集约化、上下 游一体化、技术高新化、产品精细化方向发展。 （2）面临的市场竞争格局 公司工业盐产品目前的竞争对手主要来自四川、重庆和湖南的一些大型制盐企业；公 司烧碱产品目前主要面临四川、贵州以及省内一些氯碱企业的竞争；公司PVC产品面临来自 国内和国际两方面的竞争。由于近年来国内氯碱行业和制盐行业产能的快速增长，公司正 面临日趋激烈的市场竞争格局。 2.主要优劣势分析 （1）主要优势 ①公司盐业生产经营比较稳定。一方面，由于盐行业的特殊性，国家对食盐实行专营 政策，对工业盐市场实行严格管理。另一方面，食盐是人民生活必需品，是人体生长发育 过程中不可替代的必要元素，其需求主要是由人口年均食用量来确定的，因此市场需求弹 性较小。公司盐业生产经营稳定，具有一定优势。 ②公司拥有盐资源优势。本公司已控制了云南省主要的盐业生产资源，取得了制盐生 产方面的优势。云南省盐资源储量最大、生产成本最优的四个盐矿—昆明盐矿、一平浪盐 35 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 矿、乔后盐矿和磨黑盐矿已是本公司的分公司，形成了公司在省内盐资源方面的绝对优势 和生产成本优势。 ③食盐产销一体化经营模式的优势。公司是云南省唯一的具有食盐生产、批发许可证 的企业，而云南是全国率先实现产销一体化的盐业经营模式的地区之一。本公司产销一体 化的经营模式使公司能够有效地计划和控制好从生产到销售的各个环节，从而提高了经营 效益。 （2）主要劣势 公司氯碱装置的单位投资较大，生产成本相对较高，受外部宏观经济和市场因素影响 较大。 3、公司未来发展战略 根据公司未来发展所面临的机遇和挑战，公司将秉承“盐为基础，盐化结合，协调发 展”的产业发展战略，致力于扩大生产规模、降低生产成本、优化产品结构，以夯实打牢 盐业基础，为公司的发展提供稳定的现金流和利润来源；致力于健全完善氯碱产业链，以 获取稳定低廉的原材料与动力供应、努力实现公司氯碱产业的规模化发展，培育成本领先 优势；同时通过全面提高公司的经营管理水平、加强人力资源的培养、加大技改和新产品 的研发投入等多种措施，力争把云南盐化打造成具有一定竞争能力和抗风险能力的中国优 秀盐化工企业。 4、公司2009年的经营计划和主要目标 预期2009年在宏观经济政策作用下，国内经济逐步企稳。氯碱产品市场需求逐渐回升, 原燃材料价格基本平稳。在此前提下，2009年，公司计划实现营业收入15亿元，力争实现 扭亏为盈。 5、公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况： 根据公司“十一五”发展规划，预计2009年投资总额约1.7亿元，公司将根据具体情况 采用自有资金、银行贷款及寻找合作伙伴共同投资等多种筹资方式。 6、面临的困难与风险： （1）主要困难与风险： 市场和经营风险：2009年氯碱企业仍将面临诸多困难，全球金融危机对实体经济的影 响可能进一步加深，我国经济发展的外部环境将更加严峻和困难，下游需求持续低迷的局 面短期内可能难以改变；国内PVC产能超过需求增长速度，市场竞争激烈；由于两碱用盐需 求低迷，将给公司的工业盐产品销售带来很大压力；与此同时，电石、电力、原煤等主要 原材料价格的波动直接影响本公司的生产成本和盈利水平。 财务风险：由于2008年度业绩出现亏损，公司获得银行贷款的难度增大。 环保风险：随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本将会不断增加。 （2）主要应对措施： 进一步健全有效的风险防范机制；积极推进管理创新、科技创新和技术改造；挖潜增 效，降低消耗，降低成本费用；积极拓展产品市场；积极拓宽融资渠道，降低融资成本， 优化债务结构；最大限度地调动全体员工的积极性、主动性和创造性，努力实现管理效率、 经营效益和整体竞争实力的提升。 7、政策法规变化 （1）2008年财政部、税务总局颁布的于2009年1月1日执行的增值税暂行条例及实施细 则规定，购进固定资产（用于非应税项目、免税项目、集体福利或者个人消费的固定资产 及属于营业税应税项目的不动产以及发生的不动产在建工程除外）取得增值税发票可以抵 扣进项税额，将对公司产生有利影响。 （2）根据《财政部 国家税务总局关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》 36 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （财税[2008]171 号），自2009年1月1日起，金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税 税率由13%恢复到17%；食用盐仍适用13%的增值税税率，其具体范围是指符合《食用盐》 （GB5461-2000）和《食用盐卫生标准》（GB2721-2003）两项国家标准的食用盐。根据该 通知，自2009年1月1日起，公司工业盐产品增值税税率由13%恢复到17%；公司食用盐产品 仍适用13%的增值税税率。按上年公司工业盐产品累计平均价格测算，工业盐产品增值税税 率调整对公司业绩的影响较小。 （3）2008年6月19日国家发改委发布公告，自7月1日起，全国销售电价提高，影响公 司生产成本升高。 8、重大资产重组进展 就云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）重大资产重组项目，本公司作为 被吸收合并方于2008 年11月8日公告《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易 预案》。据了解，目前云天化仍在推进重大资产重组的各项工作： 目前云天化仍在积极推进此次重大资产重组涉及的土地、房产和矿权等相关资产的权 属以及在建工程手续的完善工作。但因此次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广， 土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，云天 化正在积极与相关主管部门和相关方进行沟通，但工作进展较缓。前述工作存在较大的不 确定性。 目前云天化仍在就国家宏观环境及资本市场发生的变化及此变化对云天化及此次重大 资产重组的影响重新与相关主管部门进行沟通、重新与本公司及其他各交易对方及其股东 进行沟通，正在与重大资产重组各中介机构就前述变化及其对云天化及重大资产重组的影 响进行论证，前述工作结果及进度存在较大的不确定性。 此外，此次重大资产重组拟收购资产的外部经营环境也发生了较大的变化，这些变化 也对重组工作的推进造成了一定程度的障碍。云天化也在密切跟踪此次重大资产重组拟收 购资产的经营和盈利情况。 目前云天化正在积极推进上述工作，此次重大资产重组新基准日的确定亦将根据上述 工作的进度确定。但由于前述工作存在的不确定性，此次重大资产重组存在自2008 年11 月8日董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的风险。 （四） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2008年公司董事会共召开11次会议，共通过38个议案，具体情况如下： （1）2008年2月21日以通讯方式召开了公司董事会2008年第一次临时会议，会议审议 并通过了以下各项议案： ①《关于变更公司 2007 年度报告审计机构的议案》； ②《关于和国忠先生辞去公司董事会秘书职务的议案》； ③《关于和国忠先生辞去公司副总经理职务的议案》； ④《关于提议李政良先生代为履行公司董事会秘书工作职责的议案》； ⑤《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年2月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （2）2008年3月25日在公司六楼会议室召开了公司董事会2008年第一次定期会议，会 议审议并通过了以下各项议案： ①《公司董事会2007年工作报告》； ②《公司2007年总经理工作报告》； 37 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 ③《公司2007年财务决算报告》； ④《公司 2007 年利润分配预案》； ⑤《公司2007年年度报告及其摘要》； ⑥《关于公司2008年度日常关联交易的议案》； ⑦《云南盐化股份有限公司独立董事年报工作制度(草案)》； ⑧《云南盐化股份有限公司审计委员会年度报告审计工作规则 (草案)》； ⑨《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案》； ⑩《关于以现场方式召开公司 2007年年度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2008年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 （3）2008年4月20日在公司六楼会议室召开了公司董事会2008年第二次临时会议，会 议审议并通过了《公司2008年第一季度报告》。 （4）2008 年5月 22 日以通讯方式召开了公司董事会2008年第三次临时会议，会议审 议并通过了《关于公司向四川地震灾区进行捐赠的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2008年5月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 （5）2008年6月25日以通讯方式召开了公司董事会2008年第四次临时会议，会议审议 并通过了以下各项议案： ① 《关于云南普阳煤化工有限责任公司续建10万吨/年电石二期工程的议案》； ② 《关于公司向云南云天化联合商务有限公司销售液碱的议案》； ③ 《关于聘任李政良先生担任公司董事会秘书的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008年6月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （6）2008年7月21日以通讯方式召开了公司董事会2008年第五次临时会议，会议审议 并通过了《云南盐化股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况说明》。 该次董事会决议公告刊登于2008年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 （7）2008年8月21日在公司六楼会议室召开了公司董事会2008年第二次定期，会议审 议并通过了以下各项议案： ①《公司2008年半年度报告及其摘要》； ②《关于公司与勐腊县磨歇盐业有限责任公司共同发起设立勐腊天勐对外经济贸易有 限责任公司（暂定名）的议案》； ③《关于文山黄家坪水电开发有限责任公司向中国农业银行文山州分行申请6年期项目 建设资金借款的议案》； ④《云南盐化股份有限公司项目征地村庄搬迁补偿协议书的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2008年8月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 （8）2008年9月18日在公司六楼会议室召开了公司董事会2008年第六次临时会议，会 议审议并通过了以下各项议案： ①《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》； ②《关于公司对外投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）的议案》； ③《关于以现场方式召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》； 该次董事会决议公告刊登于 2008年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 38 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （9）2008年10月13日在公司六楼会议室召开了公司董事会2008年第七次临时会议，会 议审议并通过了以下各项议案： ①《关于提请选举公司董事长、副董事长的议案》； ②《关于提请选举公司董事会各专门委员会委员的议案》； ③《关于提请聘任张华先生为公司总经理的议案》； ④《关于提请聘任李政良先生为公司董事会秘书的议案》； ⑤《关于提请聘任公司副总经理、财务总监的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2008年10月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （10）2008年10月27日以通讯方式召开了公司董事会2008年第八次临时会议，会议审 议并通过了以下各项议案： ①《公司2008年第三季度报告》； ②《关于云南天聚化工有限公司修改注册资本并变更为公司全资的一人有限责任公司 的议案》； 该次董事会决议公告刊登于2008年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （11）2008年11月7日以现场方式召开了公司董事会2008年第九次临时会议，会议审议 并通过了以下各项议案： ①《关于云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南盐化股份有限公司的议 案》； ②《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的 议案》； ③《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。 该次董事会决议公告刊登于2008年11月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008年，董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会的决 议，圆满地完成了各项工作，较好地维护了股东的利益。 根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司 为公司2007年度报告审计机构。 根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司 为公司2008年度报告审计机构。 根据公司2007年度股东大会决议，公司于2008年5月实施了2007年度分红派息：以公司 总股本185,851,103股为基数，向全体股东按每10股派3.5元（含税，扣税后，个人股东和 投资基金实际每10股派现金3.15元），合计派发现金红利65,047,886.05元。 2008年5月23日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了“公司2007年度分红 派息实施公告”，确定股权登记日为2008年5月28日；除息日为2008年5月29日；红利发放 日为2008年5月29日。 根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司第三届董事会成立并按《公司法》、 《公司章程》等有关规定认真履行职责。 （五）董事会各委员会履职情况 1、薪酬与考核委员会 2008年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，按照公司绩效评价标准和程序，薪酬与 39 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 考核委员会对公司高级管理人员进行了年度考评，认为：2008年度总经理及其他高级管理 人员严格执行董事会各项决议，认真履行了工作职责，狠抓落实安全环保，大力推进节能 减排,调整创新营销策略,积极应对经营环境变化，最大限度地减少经营环境变化对公司生 产经营带来的不利影响,工作业绩良好。 2、战略与发展委员会 2008年，战略与发展委员会召开了一次会议，会议对公司控股子公司云南普阳煤化工 有限责任公司续建10万吨/年电石二期工程的必要性、可行性进行了论证，并讨论了公司“十 一·五”发展规划的调整与执行情况。 3、提名委员会 2008年，提名委员会召开了两次会议，分别对公司董事会秘书以及公司第三届董事会 董事候选人、公司第三届董事会独立董事候选人、公司高级管理人员进行了提名。 4、审计委员会 2008年，审计委员会共召开了四次会议，讨论公司定期报告的内部审计工作，对公司 审计室工作进行指导。 在2008年年报审计工作中， 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时 间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计 师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作 的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议 提交董事会。 （六）其他事项 1、2008年度利润分配预案： 经中瑞岳华会计师事务所审计，2008年公司共实现归属于母公司所有者的净利润为 -56,099,365.13元，加上年初累计未分配利润273,513,293.46元，减去已实施分配的2007 年度现金红利65,047,886.05元，截止报告期末可供分配的利润为152,366,042.28元。由于 公司2008年度发生亏损，报告期拟不进行利润分配。本方案尚须提交公司2008年度股东大 会审议通过。 公司前三年现金分红的数额及与净利润的比例如下： 调整后归属于上 现金分红金额 现金分红金额 调整前归属于上市公 现金分红金额 时间 市公司股东的净 与调整前净利 与调整后净利 司股东的净利润（元） （元） 利润（元） 润的比率（%） 润的比率（%） 2005年 98,962,367.85 100,565,440.42 34,755,330.90 35.12% 34.56% 2006年 83,117,217.01 85,981,247.06 55,755,330.90 67.08% 64.85% 2007年 103,216,342.06 103,216,342.06 65,047,886.05 63.02% 63.02% 2、开展投资者关系管理的具体情况： 报告期内，公司严格按照相关法律法规和规章制度的要求，认真作好投资者关系管理 工作，公司董事会秘书是投资者关系管理的负责人： （1）公司于2008年4月9日通过投资者关系互动平台以网络远程方式召开了2007年度报 告说明会。公司董事长杨建东先生、总经理张华先生、代董事会秘书/财务总监李政良先生、 独立董事纳鹏杰先生及公司保荐代表人张俊杰先生等就公司经营、未来发展等方面的情况 与投资者进行了广泛的交流。 （2）日常工作主要通过电话、传真及公司内网投资者关系管理平台等与投资者、中介 机构和社会各界保持良好的沟通，并对前来公司调研的研究人员、投资者等给予积极配合。 40 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》，未发生变更。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 在报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高 级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2008年公司监事 会共召开6次会议，审议通过了14个议案，各次会议情况及议案内容如下： （1）公司监事会2008年第一次定期会议于2008年3月25在公司六楼会议室举行。会议 审议通过了《云南盐化股份有限公司监事会2007年工作报告》、《云南盐化股份有限公司 2007年财务决算报告》、《云南盐化股份有限公司2007年年度报告及其摘要》、《云南盐 化股份有限公司2007年利润分配预案》、《关于对公司2008年度日常关联交易的决策程序 进行审核监督的议案》等五个议案。本次会议决议公告刊登在2008年3月27日的《证券时报》、 《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （2）公司监事会2008年第一次临时会议于2008年4月20日在公司六楼会议室举行。会 议审议通过了《公司2008年第一季度报告》。 （3）公司监事会2008年第二次定期会议于2008年8月21日在公司六楼会议室举行，会 议审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》、《关于对云南盐化股份有限公司项目 征地村庄搬迁补偿协议书的决策程序进行审核监督的议案》、《关于对公司参股成立勐腊 天勐对外经济贸易有限责任公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》等三个议案。 本次会议决议公告刊登在2008年8月25日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （4）公司监事会2008年第二次临时会议于2008年9月18日在公司六楼会议室举行，会 议审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东监事候选人的议案》、《关于对公司对外 投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》等两个 议案。本次会议决议公告刊登在2008年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （5）公司监事会2008年第三次临时会议于2008年10月13日在公司六楼会议室举行，会 议审议通过了《关于提请选举公司监事会主席的议案》。本次会议决议公告刊登在2008年 10月14日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （6）公司监事会2008年第四次临时会议于2008年10月27日在公司六楼会议室举行，会 议审议通过了《公司2008年第三季度报告》、《关于对云南天聚化工有限公司修改注册资 本并变更为公司全资的一人有限责任公司的决策程序进行审核监督的议案》等两个议案。 本次会议决议公告刊登在2008年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）监事会对公司2008年度有关事项发表的意见 1、检查公司财务情况 2008年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控 制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 41 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 认为《公司2008年度财务决算报告》真实反映了公司2008年的财务状况和经营情况，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2、关于关联交易 监事会向云南博源实业有限公司采购各种规格的塑料编织袋、纸塑复合袋和纸塑复合 卷膜,以及与云南博源实业有限公司发生的资产租赁和综合服务，向云南云天化国际化工股 份有限公司销售工业盐、卤水、液碱、次氯酸钠、硫酸钠、盐酸，购买甲醇，向云南天创 科技有限公司销售液碱等关联交易进行了认真审查，认为这些关联交易是为了保证公司正 常生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的市场定价原则，这些关联交易的决策程序符 合《公司章程》及《关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的 现象。 3、关于公司重大投资决策程序 监事会对公司参股成立勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（暂定名）、公司对外投 资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）及公司项目征地村庄搬迁补偿协议书的决策 程序进行审核监督, 认为公司上述投资的决策程序符合《公司章程》及《重大投资决策审 核制度》的规定，符合公司发展需要。 4、关于公司募集资金使用情况 公司于2006年6月在深圳证券交易所发行A 股7,000万股，募集资金净额为48,963.24 万元。根据公司招股说明书“募集资金项目拟投入金额为65,722.00万元；实际募集资金数 量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决”的安排，上述募集资金到位前，公司已 先期利用银行贷款和自有资金对募集资金承诺投资项目累计投入70,748.37万元。募集资金 到位后，公司于2006 年6 月以募集资金归还承诺项目的先期贷款43,000万元；按照深交所 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，根据公司第二届董事会2006 年第 二次定期会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，公司于2006年9 月以募集资金置换先期已投入承诺项目的自有资金5,963.24万 元。募集资金已按要求全部使用完毕。 5、公司依法运作情况 报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤勉工作， 执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 （三）报告期末公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内公司发生的关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易金 交易金额 交易金额 金额的比例 额的比例 云南天丰农药有限公司 197.98 3.67% 42 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 中轻依兰集团有限公司 47.68 0.35% 云南天安化工有限公司 116.91 0.60% 云南天创科技有限公司 973.55 3.55% 云南三环中化化肥有限公司 23.63 0.50% 云南马龙集团产业公司 3.20 0.02% 昆明马龙化工有限公司 1.24 0.01% 云南磷集团有限公司 17.92 0.10% 云南云天化国际化工股份有 868.93 1.21% 20.78 28.74% 限公司 云天化联合商务公司 300.37 3.32% 332.70 100.00% 云南白象彩印包装有限公司 146.33 100.00% 1,695.17 18.82% 云天化股份有限公司 0.03 0.02% 云南天耀化工有限公司 1.36 0.01% 云南华源包装有限公司 2,394.69 26.59% 云南一平浪恒通有限责任公 49.91 30.19% 司 云南红云氯碱有限公司 0.45 0.00% 云南博源实业有限公司 132.00 66.47% 云南省化工研究院 3.00 1.51% 云南云天化无损检测有限公 8.74 4.40% 司 云南天鸿化工工程股份有限 54.84 27.62% 公司 合计 2,699.13 4,692.28 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2699.13万元。 2、资产租赁 单位：人民币万元 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 云南红云氯碱有限公司 179.17 17.11% 172.22 19.28% 云南博源实业有限公司 819.65 78.26% 672.58 75.29% 云南天丰农药有限公司 48.51 4.63% 48.51 5.43% 合 计 1,047.34 100.00% 893.31 100.00% 3、其他 单位：人民币万元 关联方名称 交易内容 本年数 上年数 43 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 云天化集团有限责任公 借款利息 2,449.40 35.72% 1,899.00 52.00% 司 云南轻纺集团有限公司 分配股利 2,821.74 43.38% 2,418.63 43.00% 云南云天化联合商务有 分配利润 64.60 100.00% 204.00 84.00% 限公司 （五）公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包事项。 2、报告期内公司租赁事项：见上述“报告期内公司发生的关联交易事项2、资产租赁” 3、报告期内公司无对外担保事项也没有委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期公司其他重大合同。 （1）2005年8月9日，公司与云天化集团有限责任公司签订《借款合同》，由云天化转 贷国家开发银行贷款10，000万元，借款期限为10年，自第六年起偿还本金，借款利率依据 中国人民银行公布的人民币贷款基准利率按年浮动，2008年1月1日至8月8日利率为7.38%， 2008年8月9日至12月31日利率为7.83%，按季度结息。合同还对违约事件及处理、合同的变 更与解除、争议解决等作了规定。 （2）2005年9月13日，公司与云天化集团有限责任公司签订《借款合同》，由云天化 转贷国家开发银行贷款10，000万元，借款期限为10年，自第六年起偿还本金，借款利率依 据中国人民银行公布的人民币贷款基准利率按年浮动，2008年1月1日至9月12日利率为 7.56%，2008年9月13日至12月31日利率为7.83%，按季度结息。合同还对违约事件及处理、 合同的变更与解除、争议解决等作了规定。 （3）2006年4月28日，公司与云天化集团有限责任公司签订《06云天化债券资金使用 协议》，由公司向云天化借入06云天化债券募集资金10，000万元，借款利率为年率4.05%， 结息方式按年度结息，不计复利，借款期限为15年，到期兑付本金，合同还对违约事件及 处理、合同的变更与解除、争议解决等作了规定。 （4）2007年12月25日，公司与上海国际信托有限公司签订《信托贷款合同》，由公司 向上海国际信托有限公司借入由浦发银行发行的人民币理财产品“云南盐化项目单一信托” 所募集的信托资金10,000万元用于补充公司流动资金，结息方式按季度结息，借款期限1 年，合同还对违约事件及处理、合同的变更与解除、争议解决等作了规定。 （5）2008年4月24日和2008年10月9日，公司与安宁市人民政府连然镇街道办事处签订 了2份《项目征地村庄搬迁预付款协议》，根据协议公司负责承担征用的安宁市连然镇塘房 村约900亩土地范围内的村庄搬迁房屋拆迁及附着物补偿等费用，预计5000万元，报告期内 公司根据协议向安宁市人民政府连然街道办事处分别预付2220万元和2280万元，合计预付 款4500万元。 （6）2008年12月8日，公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司与中国农业 银行西畴县支行签订了《借款合同》和《抵押合同》，《借款合同》为主合同，《抵押合 同》是为主合同的履行而签订的。《借款合同》约定由公司控股子公司文山黄家坪水电开 发有限责任公司向中国农业银行西畴县支行以抵押担保方式借入一般固定资产贷款5000万 元，用于公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司水电项目建设，借款利率为年 率7.038%，结息方式按季度结息，到期支付本金，借款期限如下表： 单位：人民币元 44 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 借款金额 借款日期 到期日 4,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2009 年 12 月 17 日 10,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 17 日 10,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2011 年 12 月 17 日 10,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 17 日 10,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2013 年 12 月 17 日 6,000,000.00 2008 年 12 月 17 日 2014 年 12 月 17 日 《抵押合同》约定，公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司以资产为抵押 物，向中国农业银行西畴县支行担保一般固定资产贷款5000万元，抵押物作价10202万元， 资产抵押清单如下： 单位：人民币元 项目 数量 评估价值 大坝 1 1,950.00 隧洞 1 3,526.00 压力管道 2 426.00 机坑尾水渠 1 819.00 升压站 1 76.00 发电机设备 2 2,221.00 金属结构设备等 2 669.00 开关监控系统 1 22.00 升压设备 2 236.00 其他设备 257.00 合计 10,202.00 （六）截止报告期末，公司暂未实施股权激励计划。 （七）公司或持股5%以上股东的承诺事项 在公司“首次公开发行股票招股意向书”中，公司控股股东云南轻纺集团有限公司承 诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份；公司其他股东云南有色地质矿业有限公司、云 南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、 中国盐业总公司、安宁市工业总公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 报告期内，公司承诺股东（实际控制人）均遵守了所做的承诺。 （八）根据公司2007年年度股东大会审议通过的《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有 限公司的议案》，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度报告审计机构， 公司支付该会计师事务所2008年的审计费用为40万元。公司本年度审计报告由中国注册会 计师王婷、王军签署。 （九）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 45 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十）审计机构关于公司关联方占用公司资金情况的专项审核报告 关于云南盐化股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0611 号 云南盐化股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变 动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上， 对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （以下简称“汇 总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是云南盐 化管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合 理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认 为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计云南盐化 2008 年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解云南盐化 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当 与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供云南盐化 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王婷 中国注册会计师: 王军 中国·北京 2009 年 3 月 19 日 46 上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用 编制单位：云南盐化股份有限公司 占用方与上市公司的关 上市公司核算的会 2008年期初 2008年度累计 2008年 非经营性资金占用 资金占用方名称 联关系 计科目 占用资金余额 占用发生金额 度占用资 现大股东及其附属企业 小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前大股东及其附属企业 小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 总 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2008年度往来 2008年 往来方与上市公司的关 上市公司核算的会 2008年期初 其它关联资金往来 资金往来方名称 累计发生金额 度往来资 联关系 计科目 往来资金余额 （不含利息） 金的利息 云南云天化国际化工股份有限公司 受实际控制人控制 应收账款 33.57 1,320.59 云南天创科技有限公司 受实际控制人控制 应收账款 11.67 1,139.04 云南红云氯碱有限公司 受实际控制人控制 应收账款 358.09 昆明马龙化工有限公司 受实际控制人控制 应收账款 634.34 1.40 云南天安化工有限公司 受实际控制人控制 应收账款 136.79 云南云峰化学工业有限公司 受实际控制人控制 其他应收款 0.98 大股东及其附属企业 云南天丰农药有限公司 受实际控制人控制 其他应收款 96.30 云南天安化工有限公司 受实际控制人控制 应收票据 25.00 云南云天化国际化工股份有限公司 受实际控制人控制 应收票据 10.00 云南天创科技有限公司 受实际控制人控制 应收票据 466.30 云南云天化联合商务有限责任公司 受实际控制人控制 预付款项 397.25 云南云天化国际化工股份有限公司 受实际控制人控制 预付款项 44.29 上市公司的子公司及其附 云南天聚化工有限公司 子公司 其他应收款 13.70 属企业 云南普阳煤化工有限责任公司 子公司 预付款项 18,439.54 关联自然人及其控制的法 人 其他关联人及其附属企业 总 计 0.00 0.00 0.00 1,038.65 22,090.20 0.00 47 （十一）独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企 业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为：云南盐化股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规 定，2008 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性 资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （十二）其他重大事项 （1）根据2008年10月21日公司董事会2008年第八次临时会议审议通过的《关于云南天 聚化工有限公司修改注册资本并变更为公司全资的一人有限责任公司的议案》，为避免发 生损失，保护投资者利益，公司根据国家产业政策的变化及项目进展的实际情况，在云南 省电力投资有限公司退出云南天聚化工项目合作后，单独进行云南天聚化工项目建设；并 将控股子公司云南天聚化工有限公司注册资本金由原定的26,000万元修改为8,200万元并 变更为云南盐化股份有限公司全资的一人有限责任公司，云南天聚化工有限公司已办理相 关工商变更手续。 （2）2008年10月，公司10万吨/年聚氯乙烯、10万吨/年离子膜烧碱装置停产检修后， 鉴于聚氯乙烯产品的市场需求疲软，价格持续走低，而主要原材料电石价格降幅有限，聚 氯乙烯产品生产成本高于销售价格，公司决定暂不恢复装置生产。2008年12月12日公司以 50%的生产负荷恢复10万吨/年聚氯乙烯、10万吨/年离子膜烧碱装置生产。 （3）2008年6月27日，安宁红方工程有限责任公司对昆明盐矿电石机运工序振动筛下 料口进行检修作业时，突然发生爆炸，事故发生后公司10万吨/年PVC 生产装置停产，10 万吨/年烧碱装置降负荷运行。经安宁市安全生产监督管理局批准， 10万吨/年PVC生产装 置于2008年7月7日恢复开车。 （4）根据2008年5月22日公司董事会2008年第三次临时会议审议通过的《关于公司向 四川地震灾区进行捐赠的议案》，向四川地震灾区捐赠100万元。 （5）因公司实际控制人云天化集团有限责任公司商讨的重大资产重组事项涉及本公 司，公司股票于2008年3月24日开始停牌。2008年11月8日，公司发布《云南云天化股份有 限公司重大资产重组暨关联交易预案》，公司股票于2008年11月10日复牌。 （十三）报告期内公司重要事项公告索引 序号 公告编号 公告日期 公告内容 披露媒体 《证券时报》、《中国 1 2008－001 2008-02-23 董事会 2008 年第一次临时会议公告 证券报》、巨潮资讯 2 2008－002 2008-02-23 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 同上 3 2008－003 2008-02-29 2007 年度业绩快报 同上 4 2008－004 2008-03-10 2008 年第一次临时股东大会决议公告 同上 48 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 5 2008－005 2008-03-24 重大未确定事项停牌公告 同上 6 2008－006 2008-03-27 董事会 2008 年第一次定期会议决议公告 同上 7 2008－007 2008-03-27 监事会 2008 年第一次定期会议决议公告 同上 8 2008－008 2008-03-27 日常关联交易公告 同上 9 2008－009 2008-03-27 2007 年年度报告摘要 同上 10 2008－010 2008-03-27 关于召开公司 2007 年年度股东大会的通知 同上 “关于召开公司 2007 年年度股东大会的通知” 11 2008－011 2008-03-28 同上 及“公司日常关联交易公告”的更正公告 12 2008－012 2008-03-31 重大事项进展公告 同上 13 2008－013 2008-04-07 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 同上 14 2008－014 2008-04-07 重大事项进展公告 同上 15 2008－015 2008-04-14 2008 年第一季度业绩预告 同上 16 2008－016 2008-04-14 重大事项进展公告 同上 17 2008－017 2008-04-21 重大事项进展公告 同上 18 2008－018 2008-04-22 2008 年第一季度季度报告 同上 19 2008－019 2008-04-25 2007 年年度股东大会决议公告 同上 20 2008－020 2008-04-28 重大事项进展公告 同上 21 2008－021 2008-05-12 重大事项进展公告 同上 22 2008－022 2008-05-19 重大事项进展公告 同上 23 2008－023 2008-05-23 2007 年度分红派息实施公告 同上 24 2008－024 2008-05-23 董事会 2008 年第三次临时会议公告 同上 25 2008－025 2008-05-26 重大事项进展公告 同上 26 2008－026 2008-06-02 重大事项进展公告 同上 27 2008－027 2008-06-10 重大事项进展公告 同上 28 2008－028 2008-06-16 重大事项进展公告 同上 29 2008－029 2008-06-23 重大事项进展公告 同上 30 2008－030 2008-06-27 2008 年第四次临时会议决议公告 同上 49 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 向云南云天化联合商务有限公司销售液碱的关 31 2008－031 2008-06-27 同上 联交易公告 32 2008－032 2008-06-27 2008 年 1-6 月业绩预告的修正公告 同上 33 2008－033 2008-06-30 重大事项进展公告 同上 34 2008－034 2008-06-30 生 产 安 全 事 故 公 告 同上 35 2008-035 2008-07-07 重大事项进展公告 同上 36 2008-036 2008-07-08 电石机运装置恢复生产的公告 同上 37 2008-037 2008-07-14 重大事项进展公告 同上 38 2008-038 2008-07-21 重大事项进展公告 同上 39 2008-039 2008-07-23 董事会 2008 年第五次临时会议决议公告 同上 40 2008-040 2008-07-23 关于公司专项治理活动的整改情况说明 同上 41 2008-041 2008-07-28 重大事项进展公告 同上 42 2008-042 2008-07-31 2008 年半年度业绩快报 同上 43 2008-043 2008-08-04 重大事项进展公告 同上 44 2008-044 2008-08-11 重大事项进展公告 同上 45 2008-045 2008-08-18 重大事项进展公告 同上 46 2008-046 2008-08-25 董事会 2008 年第二次定期会议决议公告 同上 47 2008-047 2008-08-25 监事会 2008 年第二次定期会议决议公告 同上 48 2008-048 2008-08-25 2008 年半年度报告摘要 同上 49 2008-049 2008-08-25 重大事项进展公告 同上 50 2008-050 2008-09-01 重大事项进展公告 同上 51 2008-051 2008-09-08 重大事项进展公告 同上 52 2008-052 2008-09-16 重大事项进展公告 同上 53 2008-053 2008-09-20 董事会 2008 年第六次临时会议决议公告 同上 对外投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定 54 2008-054 2008-09-20 同上 名）的公告 55 2008-055 2008-09-20 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 同上 56 2008-056 2008-09-20 监事会 2008 年第二次临时会议决议公告 同上 50 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 57 2008-057 2008-09-20 独立董事提名人声明 同上 58 2008-058 2008-09-20 独立董事候选人声明（朱庆芬） 同上 59 2008-059 2008-09-20 独立董事候选人声明（陈铁水） 同上 60 2008-060 2008-09-20 独立董事候选人声明（李君发） 同上 61 2008-061 2008-09-22 重大事项进展公告 同上 62 2008-062 2008-10-06 重大事项进展公告 同上 63 2008-063 2008-10-13 重大事项进展公告 同上 64 2008-064 2008-10-14 2008 年 1-9 月业绩预告的修正公告 同上 65 2008-065 2008-10-14 2008 年第二次临时股东大会决议公告 同上 监事会关于职工代表团组会选举产生职工监事 66 2008-066 2008-10-14 同上 的公告 67 2008-067 2008-10-14 董事会 2008 年第七次临时会议决议公告 同上 68 2008-068 2008-10-14 监事会 2008 年第三次临时会议决议公告 同上 69 2008-069 2008-10-20 重大事项进展公告 同上 70 2008-070 2008-10-27 重大事项进展公告 同上 71 2008-071 2008-10-29 关于调整 2008 年半年度财务数据的公告 同上 72 2008-072 2008-10-29 董事会 2008 年第八次临时会议决议公告 同上 73 2008-073 2008-10-29 监事会 2008 年第四次临时会议决议公告 同上 74 2008-074 2008-11-03 重大事项进展公告 同上 75 2008-075 2008-11-03 氯碱装置停产公告 同上 76 2008-076 2008-11-08 董事会 2008 年第九次临时会议决议公告 同上 77 2008-077 2008-11-12 股票交易异常波动公告 同上 78 2008-078 2008-11-14 股票交易异常波动公告 同上 79 2008-079 2008-11-18 股票交易异常波动公告 同上 80 2008-080 2008-11-19 股票交易异常波动公告 同上 81 2008-081 2008-12-16 氯碱装置恢复生产公告 同上 82 2008-082 2008-12-16 重大资产重组进展公告 同上 51 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 02409 号 云南盐化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股 东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南盐化管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南盐化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 52 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 允反映了云南盐化 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成 果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王婷 中国·北京 中国注册会计师：王军 2009 年 3 月 19 日 （二）财务报表（见附件一） （三）财务报表附注（见附件二） 十一、备查文件目录 （一）载有董事长杨建东先生签名的公司2008年年度报告全文； （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； （三）载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 （四）报告期内在《证券时报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 （五）上述备查文件的置备地点：公司证券部备查。 云南盐化股份有限公司 董事长：杨建东 2009年3月23日 53 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：财务报表 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：云南盐化股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 附注 合并 母公司 资产 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 七.1 196,484,305.95 248,236,720.96 134,845,638.94 145,667,868.11 交易性金融资产 应收票据 七.2 14,470,060.00 66,673,214.14 13,860,060.00 63,603,214.14 应收账款 七.3 八.1 30,625,890.00 29,074,021.29 29,935,860.36 26,283,344.38 预付款项 七.4 146,657,718.44 103,584,127.37 101,094,959.00 66,677,233.32 应收利息 七.5 271,293.66 546,297.50 应收股利 七.6 其他应收款 七.7 八.2 5,311,192.47 14,939,739.23 4,725,032.78 8,131,933.47 存货 193,807,073.29 169,930,615.37 185,728,636.29 155,393,213.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 587,627,533.81 632,984,735.86 470,190,187.37 465,756,807.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.8 八.3 17,420,000.00 2,978,131.33 207,930,000.00 193,488,131.33 投资性房地产 七.9 4,831,426.64 4,831,426.64 固定资产 七.10 1,377,780,370.92 1,457,282,118.66 1,248,682,327.56 1,320,160,083.74 在建工程 七.11 184,673,426.13 118,140,048.97 28,503,717.87 21,299,398.79 工程物资 七.12 211,913.05 1,190,428.51 211,913.05 1,190,428.51 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.13 118,217,635.25 117,232,115.51 110,050,369.12 108,896,684.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.14 4,560,147.87 3,054,354.58 4,326,869.99 2,812,410.08 递延所得税资产 七.15 12,380,026.25 4,572,528.63 12,216,318.89 4,417,894.21 其他非流动资产 七.16 5,000,000.00 5,000,000.00 非流动资产合计 1,720,074,946.11 1,709,449,726.19 1,616,752,943.12 1,657,265,031.18 资产总计 2,307,702,479.92 2,342,434,462.05 2,086,943,130.49 2,123,021,838.58 单位负责人：杨建东 主管会计工作负责人：李政良 会计机构负责人：宋秀芬 54 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：云南盐化股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 附注 合并 母公司 负债和股东权益 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七.18 525,000,000.00 515,000,000.00 525,000,000.00 515,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七.19 42,864,008.60 46,946,040.55 42,864,008.60 46,946,040.55 应付账款 七.20 108,159,307.43 107,849,391.77 95,291,465.74 103,596,312.77 预收款项 七.21 14,360,616.87 38,817,028.94 14,260,517.37 34,154,292.89 应付职工薪酬 七.22 3,010,436.79 3,761,460.14 2,572,968.17 2,510,096.22 应交税费 七.23 7,832,712.79 24,269,020.77 9,436,356.73 23,463,099.35 应付利息 七.24 12,585,893.15 3,585,524.17 12,470,200.00 3,585,524.17 应付股利 其他应付款 七.25 103,580,931.06 129,934,152.69 18,402,124.08 14,952,560.14 一年内到期的非流动负债 七.26 7,962,970.00 3,962,970.00 3,962,970.00 3,962,970.00 其他流动负债 流动负债合计 825,356,876.69 874,125,589.03 724,260,610.69 748,170,896.09 非流动负债： 长期借款 七.27 446,000,000.00 300,000,000.00 400,000,000.00 300,000,000.00 应付债券 长期应付款 七.28 7,302,471.30 10,163,223.90 7,302,471.30 10,163,223.90 专项应付款 预计负债 七.29 4,523,547.62 递延所得税负债 其他非流动负债 七.30 6,860,409.03 10,580,000.00 6,148,333.30 10,580,000.00 非流动负债合计 464,686,427.95 320,743,223.90 413,450,804.60 320,743,223.90 负债合计 1,290,043,304.64 1,194,868,812.93 1,137,711,415.29 1,068,914,119.99 股东权益： 股本 七.31 185,851,103.00 185,851,103.00 185,851,103.00 185,851,103.00 资本公积 七.32 531,599,665.35 531,599,665.35 528,898,824.42 528,898,824.42 减：库存股 盈余公积 七.33 62,869,644.47 62,869,644.47 62,869,644.47 62,869,644.47 未分配利润 七.34 152,366,042.28 273,513,293.46 171,612,143.31 276,488,146.70 归属于母公司所有者权益合计 932,686,455.10 1,053,833,706.28 949,231,715.20 1,054,107,718.59 少数股东权益 84,972,720.18 93,731,942.84 股东权益合计 1,017,659,175.28 1,147,565,649.12 949,231,715.20 1,054,107,718.59 负债和股东权益总计 2,307,702,479.92 2,342,434,462.05 2,086,943,130.49 2,123,021,838.58 单位负责人：杨建东 主管会计工作负责人：李政良 会计机构负责人：宋秀芬 55 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 会企02表 编制单位：云南盐化股份有限公司 2008年1-12月 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 2008年1-12月累计金额 2007年1-12月累计金额 2008年1-12月累计金额 2007年1-12月累计金额 一、营业收入 七.35 八.4 1,356,699,239.32 1,554,580,219.41 1,343,735,274.86 1,554,715,219.41 减：营业成本 七.35 八.4 1,025,367,571.65 1,143,222,670.04 1,011,100,106.06 1,143,222,670.04 营业税金及附加 七.36 16,108,654.02 17,373,356.73 15,428,494.19 17,373,356.73 销售费用 七.37 116,807,467.30 114,212,504.90 114,886,074.28 114,212,504.90 管理费用 七.38 165,907,021.46 116,734,894.25 153,397,650.47 112,539,357.37 财务费用 七.39 65,744,124.90 40,899,414.54 66,850,384.12 42,220,010.66 资产减值损失 七.40 35,811,950.36 4,678,772.96 27,174,901.89 4,694,157.70 加：公允价值变动收益 投资收益 七.41 八.5 646,000.00 2,417,700.00 646,000.00 2,417,700.00 二、营业利润 -68,401,550.37 119,876,305.99 -44,456,336.15 122,870,862.01 加：营业外收入 七.42 360,163.16 988,303.70 350,640.59 988,303.70 减：营业外支出 七.43 4,624,698.20 4,867,890.60 3,520,846.46 4,838,349.81 其中：非流动资产处置损失 2,859,759.16 324,018.66 1,810,126.60 324,018.66 三、利润总额 -72,666,085.41 115,996,719.09 -47,626,542.02 119,020,815.90 减：所得税费用 七.44 -7,807,497.62 12,780,377.03 -7,798,424.68 12,780,377.03 四、净利润 -64,858,587.79 103,216,342.06 -39,828,117.34 106,240,438.87 归属于母公司所有者的净利润 -56,099,365.13 103,216,342.06 少数股东损益 -8,759,222.66 五、每股收益： （一）基本每股收益 七.45 -0.302 0.555 -0.214 0.572 （二）稀释每股收益 七.45 -0.302 0.555 -0.214 0.572 单位负责人：杨建东 主管会计工作负责人：李政良 会计机构负责人：宋秀芬 56 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：云南盐化股份有限公司 2008年1-12月 单位：人民币元 附注 合并数 母公司数 项目 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,503,421,483.66 1,777,617,285.15 1,493,701,282.47 1,777,617,285.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七.46 7,525,227.43 6,512,181.41 4,860,293.89 5,735,918.49 经营活动现金流入小计 1,510,946,711.09 1,784,129,466.56 1,498,561,576.36 1,783,353,203.64 购买商品、接受劳务支付的现金 965,698,218.42 1,097,292,746.43 976,839,074.27 1,097,292,746.43 支付给职工以及为职工支付的现金 181,734,230.05 179,064,625.63 170,848,898.77 176,647,940.14 支付的各项税费 109,674,843.81 141,610,936.69 99,428,492.42 141,569,081.15 支付其他与经营活动有关的现金 七.47 167,558,314.75 157,026,661.24 159,707,088.05 155,213,918.79 经营活动现金流出小计 1,424,665,607.03 1,574,994,969.99 1,406,823,553.51 1,570,723,686.51 经营活动产生的现金流量净额 86,281,104.06 209,134,496.57 91,738,022.85 212,629,517.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 646,000.00 2,040,000.00 646,000.00 2,040,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 451,034.86 34,103.41 113,580.00 34,103.41 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,097,034.86 2,074,103.41 1,759,580.00 2,074,103.41 购建固定资产、无形资产和其他长期 132,534,319.48 150,605,331.75 86,428,713.67 146,922,310.10 资产支付的现金 投资支付的现金 15,720,000.00 15,720,000.00 103,510,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 60,089,613.34 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 148,254,319.48 210,694,945.09 102,148,713.67 250,432,310.10 投资活动产生的现金流量净额 -146,157,284.62 -208,620,841.68 -100,389,133.67 -248,358,206.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 807,000,000.00 545,000,000.00 715,000,000.00 545,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 807,000,000.00 545,000,000.00 715,000,000.00 545,000,000.00 偿还债务支付的现金 682,260,000.00 405,000,000.00 605,000,000.00 405,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 118,636,234.45 92,454,099.91 114,191,118.35 92,454,099.91 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 800,896,234.45 497,454,099.91 719,191,118.35 497,454,099.91 筹资活动产生的现金流量净额 6,103,765.55 47,545,900.09 -4,191,118.35 47,545,900.09 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -53,772,415.01 48,059,554.98 -12,842,229.17 11,817,210.53 加：期初现金及现金等价物余额 248,236,720.96 200,177,165.98 145,667,868.11 133,850,657.58 六、期末现金及现金等价物余额 194,464,305.95 248,236,720.96 132,825,638.94 145,667,868.11 单位负责人： 杨建东 主管会计工作负责人：李政良 会计机构负责人： 宋秀芬 57 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单位:云南盐化股份有限公司 日期:2008年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 减 减 项 目 ： 其 ： 实收资本（或股 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 他 资本公积 库 本） 本） 存 存 股 股 一、上年年末余额 185,851,103.00 531,599,665.35 62,869,644.47 273,513,293.46 93,731,942.84 1,147,565,649.12 185,851,103.00 528,898,824.42 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 185,851,103.00 531,599,665.35 62,869,644.47 273,513,293.46 93,731,942.84 1,147,565,649.12 185,851,103.00 528,898,824.42 三、本年增减变动金额 -121,147,251.18 -8,759,222.66 -129,906,473.84 2,700,840.93 （减少以“-”号填列） （一）净利润 -56,099,365.13 -8,759,222.66 -64,858,587.79 （二）直接计入所有者权 2,700,840.93 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 2,700,840.93 上述（一）和（二）小计 -56,099,365.13 -8,759,222.66 -64,858,587.79 2,700,840.93 （三）所有者投入和减少 资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -65,047,886.05 -65,047,886.05 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） -65,047,886.05 -65,047,886.05 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 185,851,103.00 531,599,665.35 62,869,644.47 152,366,042.28 84,972,720.18 1,017,659,175.28 185,851,103.00 531,599,665.35 单位负责人：杨建东 主管会计工作负责人：李政良 58 股 东 权 益 变 动 表 单位:云南盐化股份有限公司 日期:2008年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 减 减 项 目 ： 其 ： 实收资本（或股 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 他 资本公积 库 本） 本） 存 存 股 股 一、上年年末余额 185,851,103.00 528,898,824.42 62,869,644.47 276,488,146.70 1,054,107,718.59 185,851,103.00 528,898,824.42 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 185,851,103.00 528,898,824.42 62,869,644.47 276,488,146.70 1,054,107,718.59 185,851,103.00 528,898,824.42 三、本年增减变动金额 -104,876,003.39 -104,876,003.39 （减少以“-”号填列） （一）净利润 -39,828,117.34 -39,828,117.34 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -39,828,117.34 -39,828,117.34 （三）所有者投入和减少 资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - -65,047,886.05 -65,047,886.05 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） -65,047,886.05 -65,047,886.05 的分配 3．其他 - - （五）所有者权益内部结 - - 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - - 四、本年年末余额 185,851,103.00 528,898,824.42 62,869,644.47 171,612,143.31 949,231,715.20 185,851,103.00 528,898,824.42 单位负责人：杨建东 主管会计工作负责人：李政良 59 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：财务报表附注 云南盐化股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 云南盐化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经云南省经济贸易委 员会《关于设立云南盐化股份有限公司的批复》 （企改[2002] 32 号）的批准，由云南轻 纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有 限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公 司、安宁市工业总公司共 7 家发起人于 2002 年 7 月 25 日发起设立。经中国证券监督管 理委员会核准(证券发行字[2006]17 号)，2006 年 6 月公司在深圳证券交易所首次发行 A 股 7,000 万股，募集资金净额 489,632,446.69 元，证券简称：“云南盐化”，证券代码： 002053。报告期公司注册资本为人民币 185,851,103 元，其中：云南轻纺集团有限公司 占 43.38%；社会普通股占 56.62%；公司营业执照 530000000002414，公司住所：云南 省昆明市官渡区拓东路石家巷 10 号，法定代表人：杨建东。根据云南省财政厅 《关于 将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企 [2003]139 号），将云南轻纺集团有限公司及其持有的云南盐化股份有限公司的国有股权 及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司的国有股权及其享有的权益以云南轻纺集 团有限公司的名义划入云天化集团有限责任公司，划入基准日为 2003 年 4 月 30 日，云 南轻纺集团成为云天化集团有限责任公司全资企业。据此，云天化集团有限责任公司自 2003 年 5 月 1 日起为本公司实际控制人。 公司主要经营范围包括：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产 品的开发加工销售；日用化工产品、化妆品、盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫 酸钠的生产、加工和销售，盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装 饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料；合成树脂及塑料制品的生产和销 售，其它有机及精细氯产品；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营 60 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务。钻井、机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿； 铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；液氯、硫磺、 氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发；一二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资， 锅炉安装（B 级）、压力管道安装（GC2 级）。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 19 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间，会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 61 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 5、外币业务核算方法 （1）公司发生外币业务时，以发生当日所在月初中国人民银行公布的人民币外汇 牌价中间价将外币金额折算为记账本位币；收到投资者以外币投入的资本，采用收到出 资当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为记账本位币。 （2）资产负债表日， 外币货币性项目以当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价 中间价折算，月末汇率与初始确认汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益; 以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时的汇率折算，不改变其人民币金额；期 末公允价值以外币反映的股票等非货币性项目，先将该外币金额按照公允价值确认日的 即期汇率折算为记账本位币，再与原记账本位币金额比较，差额作为公允价值变动处理， 计入当期损益。 （3）在建工程外币借款的汇兑差额在工程达到预定可使用状态前计入在建工程。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 62 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损 益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转 移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与 金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 63 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损 失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过 64 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提 方法见“附注四、7 应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项[一般指单项超过 600 万元（含 600 万元）的应收账款和其他应收款]和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项〔一般指单项金额非重大且账龄在 3 年以上（含 3 年）的特定 应收账款和其他应收款〕，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 65 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金 额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合， 根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。组合的划分和具 体计提比例如下： 计提比例 账 龄 云天化集团内（%） 云天化集团外（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0.5 5 1—2 年（含 2 年，下同） 1 10 2—3 年（含 3 年，下同） 3 30 3—4 年（含 4 年，下同） 5 50 4—5 年（含 5 年，下同） 7 80 5 年以上 10 100 注：云天化集团与本公司的关系详见本附注九、（一）、2。 如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、 存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。公司下属 销售分公司在采购商品过程中发生的运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本 的进货费用，先进行归集，期末根据所购商品的销售和结存情况进行分摊计入当期损益或存货 成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和周转性包装物采用一次摊销法进行摊销。 66 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为 所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为 基础计算。本公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 电石、原煤等原料因与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量，合并计提存货跌价准备；低值易耗品、包装物由于数量繁多、单价较低，按照存 货类别计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的 取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值 等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方 67 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用， 于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金 等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业 合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长 68 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认 为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 69 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位 之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、 固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 年折旧率（％） 预计净残值率（％） 1、房屋、建筑物 10-40 2.38-9.50 5 2、机器设备 5-16 5.94-19.00 5 3、运输设备 10 9.5 5 70 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他资产 5 19 5 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、19、租赁”。 11、 在建工程 （1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。 12、 无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限； 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 71 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法 分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 本公司使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期 损益。摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效 年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者； 13、 研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支 出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的 支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发 阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支 出，于发生时计入当期损益。 72 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 14、 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 摊销。 15、 资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 73 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能 够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的 报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 74 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资 产组减值的规定进行处理。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 75 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 应予资本化的利息金额。 17、 预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很 可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 76 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、 租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一 般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最 低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 77 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 20、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条 件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 78 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 21、 所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与 子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 79 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得 额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、 分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 23、 合并财务报表 合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 24、 主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号） 规定，对安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了调整，在 所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。本公 司安全生产费 2007 年末余额仅 32,499.09 元，故未追溯调整。 根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《高危行业企业安全生产费用 财务管理暂行办法》 （财企〔2006〕478 号） ，本公司下属危险品生产企业以实际销售收 入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准提取： ①全年实际销售收入在 1000 万元及以下的，按照 4%提取； ②全年实际销售收入在 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按照 2%提取； ③全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； ④全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 （2）会计估计变更的说明 本公司本报告年度无会计估计变更情况。 25、 前期差错 本公司本报告年度无前期差错更正情况。 五、 税项 1、增值税 80 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，盐的销售适用增值税税率为 13%。其他商品和销售适用增值税税率为 17%。 2、资源税 井矿盐按每吨 10 元计缴；液体盐按每吨 2 元计缴；石灰石按每吨 1 元计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 本公司因分支公司所在地区不同，城市维护建设税分别按实际缴纳流转税额的 5%、 7%计缴；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、地方教育费附加 本公司按实际缴纳流转税额的 1%计缴。 5、企业所得税 本公司根据云地税直征税字[2002]225 号文批准按 15%的税率缴纳企业所得税。 本公司之控股子公司云南天聚化工有限公司企业所得税税率为 25%。 本公司之控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司企业所得税税率为 25%。 本公司之控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司根据砚国税【2007】102 号文的 规定 2007 年-2009 年免征企业所得税。 6、其他税项 印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 六、 合并财务报表 1、合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 81 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本 实际控 组织机构代 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 (万元) 制人 码 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 电石、型焦、聚氯乙 云南普阳煤化工有限责任公 云南省砚 制造业 10,000 烯、烧碱、石料、石 本公司 77859917-3 司 山县 灰的生产和销售 水电站建设；日用 文山黄家坪水电开发有限责 云南省文 制造业 5,000 百货、糖、酒、茶、 本公司 78736152-X 任公司 山县 副食品销售 三、通过其他方式取得的子 公司 电石、烧碱及其后 加工产品；液氯、 云南省宣 盐酸、氯化钙、次 云南天聚化工有限公司 制造业 8,200 本公司 79720678-5 威市 氯酸钙、三氯化 铁、聚氯乙烯及其 后加工产品等 （续） 本公司实际投 实质上构成对子公司的 持股 表决权 是否 公司名称 资金额（万元） 净投资的余额(万元) 比例 比例 合并 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司 82 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 云南普阳煤化工有限责任公司 8,251.00 8,251.00 55 55 是 文山黄家坪水电开发有限责任公司 2,600.00 2,600.00 52 52 是 三、通过其他方式取得的子公司 云南天聚化工有限公司 8,200.00 8,200.00 100 100 是 ③合并范围的变更情况 公司本报告年度合并范围与上年一致，未发生变更。 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 83 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （4）外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表 示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 3、少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 云南普阳煤化工有限责任公司 60,991,537.84 69,750,760.50 文山黄家坪水电开发有限责任公司 23,981,182.34 23,981,182.34 合计 84,972,720.18 93,731,942.84 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 84 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 1、 货币资金 年末 数 年初数 项 目 折算 折算 原币 金额 折合 人民币金额 原 币金额 折 合人民币金 额 汇率 汇率 现 金 -人 民 币 13 6, 00 3 .0 1 1 3 6, 00 3. 01 11 9 ,72 3 .2 8 11 9 ,7 23 .2 8 现金小计 13 6, 00 3 .0 1 1 3 6, 00 3. 01 11 9 ,72 3 .2 8 11 9 ,7 23 .2 8 银 行 存 款 -人 民 币 19 6, 34 8, 30 2 .9 4 1 9 6,3 4 8, 30 2. 94 24 6, 45 3 ,21 0 .1 8 24 6 ,45 3 ,2 10 .1 8 银 行存款小计 19 6, 34 8, 30 2 .9 4 1 9 6,3 4 8, 30 2. 94 24 6, 45 3 ,21 0 .1 8 24 6 ,45 3 ,2 10 .1 8 其 他 货 币 资 金 -人 1 ,66 3 ,7 87 .5 0 民币 其他 货币资金小 计 1 ,66 3 ,7 87 .5 0 合 计 1 9 6,4 8 4, 30 5. 95 24 8 ,23 6 ,7 20 .9 6 注：期末银行存款余额中包括有使用受限制的银行存款 2,020,000.00 元，相关披 露见附注七、48、（2）。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 14,470,060.00 66,673,214.14 合 计 14,470,060.00 66,673,214.14 注：①应收票据年末数包括应收关联方的款项 950,060.00 元，占应收票据总额的 比例为 6.57%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 ②年末数比年初数下降 78.30%，主要原因是票据贴现及票据到期承兑。 （2）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 到期日期间 金额 备注 银行承兑汇 2009.1.1--2009.5.25 29,353,797.41 未到承兑期 票 85 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,414,547.51 13.30% 1,084,179.20 3,330,368.31 24.56% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 28,789,419.94 86.70% 1,493,898.25 27,295,521.69 5.19% 合 计 33,203,967.45 100.00% 2,578,077.45 30,625,890.00 年初数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 3,821,909.96 12.50% 299,557.78 3,522,352.18 7.84% 组合后该组合的风险较大的应收账 其他不重大应收账款 26,759,002.53 87.50% 1,207,333.42 25,551,669.11 4.51% 合 计 30,580,912.49 100.00% 1,506,891.20 29,074,021.29 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、7、 （2） 。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末数 年 初 数 账 龄 占应收账 占应收账 坏账准备计 坏账准备计 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 提比例 提比例 比例 比例 1年以内 28,180,211.57 84.87% 0.5%、5% 1,331,528.10 25,008,404.19 81.78% 0.5%、5% 945,102.98 1至2年 101,961.79 0.31% 1%、10% 10,196.18 1,312,274.89 4.29% 1%、10% 130,733.40 2至3年 1,017,810.70 3.07% 3%、30% 662,738.09 438,323.45 1.43% 3%、30% 131,497.04 3至4年 143,179.27 0.43% 5%、50% 71,589.64 241,027.30 0.79% 5%、50% 48,895.99 4至5年 179,921.46 0.54% 7%、80% 143,937.17 3,580,882.66 11.71% 7%、80% 250,661.79 5年以上 3,580,882.66 10.78% 10%、100% 358,088.27 合 计 33,203,967.45 100.00% 2,578,077.45 30,580,912.49 100.00% 1,506,891.20 86 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占 应 收 账款 总 额 债 务人 名 称 金额 欠 款年 限 的比例 云南 南 磷 集团 电 化 有限 公 司 5,226,507.50 15.74% 1年 以 内 安 龙金 宏 特 种树 脂 有 限责 任 公 司 4,311,676.89 12.99% 1年 以 内 云 南 云 维股 份 有 限公 司 3,944,665.19 11.88% 1年 以 内 贵州 盐 业 集团 有 限 责任 公 司 3,426,727.45 10.32% 1年 以 内 云 南 红 云氯 碱 有 限公 司 3,580,882.66 10.78% 5年 以 上 合 计 20,490,459.69 61.71% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 5,302,715.44 元，占应收账款总额的 比例为 15.97%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）本年度公司对应收账款-大理兴蔡糖业有限公司所欠货款 510,564.12 元，账龄为 2 至 3 年；公司在多次催收无果的情况下，于 2008 年 5 月 6 日向云南省大理市人民法院依 法提起诉讼，根据大理市人民法院民事判决书［（2008）大民二初字第 174 号］，判决书判 决大理兴蔡糖业有限公司在判决书生效之日起十日内偿付给云南盐化股份有限公司货款； 因其已无任何可执行的财产，截止 2008 年 12 月 31 日大理兴蔡糖业有限公司一直未根据 判决执行其义务，其欠公司货款已无收回的可能，据此公司按应收货款余额 510,564.12 元全额计提坏账。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年末 数 年初数 账 龄 坏账准备计 坏账准备计 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 提比例 提比例 1年以内 73,715,734.78 47.91% 0.5%、5% 81,564,388.41 0.5%、5% 75.46% 1至2年 54,134,932.27 35.19% 1%、10% 17,442,224.12 1%、10% 16.14% 2至3年 16,929,536.55 11.00% 3%、30% 3,077,514.84 3%、30% 2.85% 1,500,000.00 3年以上 3,077,514.84 2.00% 5%、50% 1,500,000.00 6,000,000.00 5%、50% 5.55% 3,000,000.00 4至5年 6,000,000.00 3.90% 7%、80% 5,700,000.00 合 计 153,857,718.44 100.00% 7,200,000.00 108,084,127.37 100.00% 4,500,000.00 87 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 注：① 账龄在 1 年以上的预付款项合计 80,141,983.66 元, 占预付款项总额的比 例为 52.09%，主要为尚未进行结算的预付土地款；其中账龄 3 年以上的款项主要为预 付昆明山创电子有限公司货款 9,000,000.00 元, 本年度采用个别认定法,按 80%的坏账 比例补提了 2,700,000.00 元的坏账准备。 ②年末预付款项余额比上年增加 42.35%，主要原因是：报告期内支付征地预付款 45,000,000.00 元。 （3）年末数包括预付关联方的款项 158,173.75 元，占预付款项总额的比例为 0.10%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的预付款项明细情况 债 务人名称 金额 性质或 内容 账龄 安 宁市连然镇 财政所 38 ,75 0,0 00.0 0 预付土地款 1至 2年 安 宁市人民政 府连然街 道办 预 付征地村 庄搬迁补 22 ,80 0,0 00.0 0 1年 以 内 事处 偿款 安 宁市人民政 府连然街 道办 22 ,20 0,0 00.0 0 预 付征地补偿 款 1年 以 内 事处 宣 威市国土资 源局 13 ,95 6,0 56.6 0 预付土地款 2至 3年 麻 栗坡县国土 资源局 10 ,40 6,2 68.3 6 预付土地款 1至 2年 合 计 108 ,11 2,3 24.9 6 5、应收利息 年末应收利 单位名称 年末数 年初数 利息未收回的原因 息账龄 中国建设银行宣威支行 227,550.00 546,297.50 一年以内 银行定期存款未到期 中国银行宣威支行 43,743.66 一年以内 银行定期存款未到期 合 计 271,293.66 546,297.50 注：（1）应收利息年末数比年初数降低 50.34%，主要原因是报告期内公司之子公司 云南天聚化工有限公司确认定期存款利息的基数及利息率都有所降低。 （2）应收利息为银行定期存款利息，到期后利息即可收回，无发生减值的可能。 88 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 6、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 944,133.88 13.89% 831,837.51 112,296.37 88.11% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,852,933.78 86.11% 654,037.68 5,198,896.10 11.17% 合 计 6,797,067.66 100.00% 1,485,875.19 5,311,192.47 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 612,592.15 3.80% 306,296.08 306,296.07 50.00% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 15,496,209.42 96.20% 862,766.26 14,633,443.16 5.57% 合 计 16,108,801.57 100.00% 1,169,062.34 14,939,739.23 注：单项金额重大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款和其他不重大的其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例 见附注四、7、（2）。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末数 年 初 数 账 龄 占应收账 占应收账 坏账准备计 坏账准备计 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 提比例 提比例 比例 比例 1年以内 3,200,796.55 47.09% 0.5%、5% 149,178.87 13,788,655.55 85.60% 0.5%、5% 694,366.14 1至2年 1,876,533.16 27.61% 1%、10% 568,012.58 1,665,578.90 10.34% 1%、10% 155,807.63 2至3年 1,198,225.48 17.63% 3%、30% 359,467.64 41,974.97 0.26% 3%、30% 12,592.49 3至4年 26,646.26 0.39% 5%、50% 13,323.13 612,592.15 3.80% 5%、50% 306,296.08 4至5年 494,866.21 7.28% 7%、80% 395,892.97 合 计 6,797,067.66 100.00% 1,485,875.19 16,108,801.57 100.00% 1,169,062.34 89 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占 其 他应 收 款 债务 人 名 称 金额 欠款 年 限 款项性质 总额 的 比 例 安 宁 紫 东经 贸 有 限公 司 1,083,598.37 15.94% 1至 2年 代 垫 款项 陆绣红 842,741.61 12.41% 1年 以 内 备用金 勐 腊 县 磨歇 盐 业 有限 责 任 公司 800,000.00 11.77% 2至 3年 项 目 前期 筹 备 金 昆 明 理 工大 学 200,000.00 2.94% 1至 2年 功 能 盐项 目 金 砚 山 县 安全 生 产 监督 管 理 局 200,000.00 2.94% 1年 以 内 风 险 抵押 金 合 计 3,126,339.98 46.00% （4）其他应收款年末数比年初数降低 57.81%，主要原因是报告期公司收回上年应收的对 贵州安龙华虹化工有限公司的投资款；公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司期初在 其他应收款确认的预付土地款账务调整计入预付款项。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 127,830.25 元，占其他应收款总额 的比例为 1.88%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）公司的“其他应收款--贾青”金额为 422,621.41 元、账龄 1 至 2 年，系曲靖分公司 会泽配送中心业务员贾青在负责食盐销售及收款过程中挪用的销售货款，2007 年 5 月 9 日经 云南省昆明市官渡区人民法院判决［ （2007）官民一初字第 274 号民事判决书］贾青因个人过 错行为给公司造成经济损失，应依法承担民事责任，判其应于判决生效三十日内（即 2007 年 6 月 8 日前）归还其挪用款项共计 422,621.41 元；贾青因挪用资金罪，判处有期徒刑四年零 六个月，现在曲靖监狱三监区服刑。因其无力偿还欠款，截止 2008 年 12 月 31 日，款项一直 未收回，据此按应收款金额 422,621.41 元全额计提了坏账准备。 90 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 存货跌价 准 账面余 额 账面价值 资本化金 额 备 库存商品 12 1 ,0 8 5,9 71 .10 1 8,9 18 ,24 4.7 4 1 0 2,1 67 ,72 6.3 6 原材料 8 1 ,1 8 4,6 17 .41 4,6 94 ,12 0.4 9 7 6,4 90 ,49 6.9 2 包装物 9 ,5 8 3,6 73 .99 9,5 83 ,67 3.9 9 在产品 5 ,4 7 5,0 89 .51 5,4 75 ,08 9.5 1 低 值 易 耗品 4 1,4 27 .20 41 ,42 7.2 0 材料采购 4 8,6 59 .31 48 ,65 9.3 1 合 计 21 7 ,4 1 9,4 38 .52 2 3,6 12 ,36 5.2 3 1 9 3,8 07 ,07 3.2 9 续 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 存货跌价 准 账面余 额 账面价值 资本化金 额 备 库存商品 10 1 ,8 3 7,8 43 .48 2,6 26 ,14 2.4 7 9 9,2 11 ,70 1.0 1 原材料 6 1 ,1 3 7,6 84 .44 6 1,1 37 ,68 4.4 4 包装物 6 ,9 7 0,6 53 .08 6,9 70 ,65 3.0 8 在产品 2 ,4 8 9,9 66 .90 2,4 89 ,96 6.9 0 自 制 半 成品 1 6,6 16 .83 16 ,61 6.8 3 低 值 易 耗品 6 2,3 49 .76 62 ,34 9.7 6 材料采购 4 1,6 43 .35 41 ,64 3.3 5 合 计 17 2 ,5 5 6,7 57 .84 2,6 26 ,14 2.4 7 1 6 9,9 30 ,61 5.3 7 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 库存商品 2,626,142.47 16,292,102.27 ########### 原材料 4,694,120.49 4,694,120.49 合 计 2,626,142.47 20,986,222.76 23,612,365.23 注：2008 年度公司库存商品聚氯乙烯、原材料电石的市场价格持续下跌，导致产 成品及相关的原材料价值的可变现净值低于存货成本。可变现净值为存货的预计售价减 91 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：①库存 商品等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价 减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本 年减少 年末数 对子公 司投资 对合营 企业投资 对联营 企业投资 15,720,000.00 15,720,000.00 其他股 权投资 4,180,000.00 4,180,000.00 减：长 期股权投 资减值准备 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 合 计 2,978,131.33 14,441,868.67 17,420,000.00 （2）长期股权投资年末数比年初数上升 484.93%，主要原因是报告期公司与云南 南磷集团股份有限公司,云南冶金集团总公司共同投资组建云南天南冶化工股份有限公 司，公司投入前期注册资金 1425 万元；公司与勐腊县磨歇盐业有限责任公司共同发起 设立勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司，公司投入前期注册资金 147 万元所致。 （3）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 联营企业 本公司在被 投资 注册 本 公司持 被投资单位 名称 注册地 业务性质 投资单位表 年限 资本 股比例 决权比例 云南天南冶化工股份 云南文山州文山 10000 工业 47.50% 47.50% 有限公司 县 万元 勐 腊天勐对外 经济 勐腊 县城北路 1500万 商业 元 49.00% 49.00% 贸 易有限责任 公司 348号 （续） 92 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 被投资 单位名称 年末净 资产总额 本 年营业收入 总额 本年净利 润 云南天南冶化工股份有限公司 30,000,000.00 勐 腊天勐对外 经济贸易 有限 3,000,000.00 责 任公司 注：勐腊天勐对外经济贸易有限公司及云南天南冶化工股份有限公司均为本报告年 度新增投资，目前该两家公司尚处于筹建阶段，未开展经营活动。 （4）按权益法核算的长期股权投资 被投资单 位权 本年 追加(或减 分 得现 被 投资单位名 称 初始投资 金额 年初数 益增 减数(不含 年末数 少)投资成本数 金红 利 现 金分红) 勐 腊天勐 对外经 济 贸易有 限责任 1 ,4 70 ,0 00 .0 0 1, 47 0, 00 0. 00 1 ,4 70 ,0 00 .0 0 公司 云 南天南 冶化工 1 4 ,2 50 ,0 00 .0 0 1 4, 25 0, 00 0. 00 14 ,2 50 ,0 00 .0 0 股 份有限 公司 合 计 1 5 ,7 20 ,0 00 .0 0 1 5, 72 0, 00 0. 00 15 ,7 20 ,0 00 .0 0 （5）按成本法核算的长期股权投资 被 投资单位名称 初始投资额 年初 数 本年增加 本年减少 年末数 云 南 四方 化 工有 限 公司 2,480,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00 云 南 云天 化 联合 商 务有 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 限公司 合 计 4,180,000.00 4,180,000.00 4,180,000.00 （6）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 云南四方化工有限公司 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 合 计 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 注： （1）云南四方化工有限公司由宣威开发投资有限公司、云维股份有限公司、云 南盐化股份有限公司和云南地方电力投资有限公司四方共同出资设立，负责云南宣威市 凤凰山工业园区内公用工程、铁路专用线建设及项目报批、地方关系协调等。由于政策 原因，云南四方化工有限公司自设立以来未正常的开展其经营活动，只有费用支出，2008 93 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 年云南四方化工有限公司各项工作基本处于停滞状态。公司对该长期股权投资进行分析 测试后， 2008 年度公司对云南四方化工有限公司的长期股权投资计提减值准备 1,278,131.33 元，截止 2008 年 12 月 31 日云南四方化工有限公司的长期股权投资已全 额计提了长期股权投资减值准备。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 4,831,426.64 4,831,426.64 资性房地产 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 合 计 4,831,426.64 4,831,426.64 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 s 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 6,572,654.74 6,572,654.74 合 计 6,572,654.74 6,572,654.74 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 1,741,228.10 1,741,228.10 合 计 1,741,228.10 1,741,228.10 减值准备 房屋、建筑物 合 计 账面价值 房屋、建筑物 4,831,426.64 4,831,426.64 合 计 4,831,426.64 4,831,426.64 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额 的情况。 94 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 10、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 597,163,839.10 40,397,670.39 11,209,022.92 626,352,486.57 机器设备 1,232,964,983.92 33,005,026.36 5,775,173.26 1,260,194,837.02 运输工具 62,680,386.87 2,838,341.26 959,928.88 64,558,799.25 其他设备 8,663,011.79 5,457,269.11 48,550.00 14,071,730.90 合 计 1,901,472,221.68 81,698,307.12 17,992,675.06 1,965,177,853.74 累计折旧 房屋、建筑物 113,333,617.25 29,365,498.34 3,221,721.52 139,477,394.07 机器设备 306,413,053.74 104,982,954.35 2,108,022.37 409,287,985.72 运输工具 21,163,037.13 5,982,098.81 540,557.03 26,604,578.91 其他 2,848,707.32 3,131,191.87 2,038.11 5,977,861.08 合 计 443,758,415.44 143,461,743.37 5,872,339.03 581,347,819.78 固定资产减值准备 房屋、建筑物 机器设备 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 运输工具 其他设备 合 计 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 固定资产账面价值 房屋、建筑物 483,830,221.85 486,875,092.50 机器设备 926,120,242.60 844,857,188.26 运输工具 41,517,349.74 37,954,220.34 其他设备 5,814,304.47 8,093,869.82 合 计 1,457,282,118.66 1,377,780,370.92 注：①公司子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司现尚处于建设期，其固定资 产计提的折旧费用计入在建工程-待摊投资中核算，金额为 94,448.72 元。 ②公司无用于抵押的固定资产，无未办妥权证的固定资产。 （2）在建工程转入固定资产的情况 95 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 洗盐器及沉清罐 2008 年 11 月 365,927.05 75吨锅炉系统改造 2008 年 12 月 1,903,311.61 45吨锅炉系统改造 2008 年 12 月 1,359,106.46 污水回收及处理装置 2008 年 2 月 3,220,985.14 35吨锅炉省煤器 2008 年 12 月 394,710.01 员工培训室 2008 年 3 月 407,046.48 制盐蒸发罐加热室铜管更新 2008 年 6 月 1,101,800.06 500g小袋盐改造工程 2008 年 11 月 3,389,893.87 全自动粉粒包装机 2008 年 10 月 293,340.00 盐硝自控设备 2008 年 5 月 351,100.00 电石机运改造 2008 年 10 月 300,925.61 一次合成气缓冲罐 2008 年 10 月 465,527.84 乙炔压缩机 2008 年 10 月 1,287,856.78 精留工序换热器更新改造 2008 年 11 月 321,578.27 氯化氢合成炉 2008 年 11 月 2,325,652.34 新建化水站酸碱中和池 2008 年 11 月 461,008.24 250万方卤水扩建工程 2008 年 11 月 684,201.49 输渣系统改造 2008 年 11 月 469,141.92 盐硝冷却塔 2008 年 12 月 662,250.23 渣坝二期 2008 年 12 月 4,941,560.88 三合一合成炉 2008 年 1 月 250,722.00 三相电能表校验台更换工程 2008 年 3 月 239,000.00 乙炔压缩机 2008 年 12 月 624,303.80 尾气吸附器 2008 年 12 月 2,612,737.99 水网改造 2008 年 12 月 5,354,768.92 其他项目 2008年2-12月 8,398,071.41 合 计 42,186,528.40 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 14,097,964.05 7,343,402.74 6,049,663.04 704,898.27 合 计 14,097,964.05 7,343,402.74 6,049,663.04 704,898.27 （4）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 机器设备 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 合 计 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 注：公司层硅、三氯化铁等装置的专用设备，由于生产工艺、设备陈旧等原因，预 计资产可回收金额低于账面价值，计提资产减值准备 5,617,975.46 元。 96 11、在建工程 （1）在建工程明细情况 预算 数 本年 转 入 固定 资 工 程名 称 年初数 本 年增 加 数 其他 减 少 数 （万元） 产数 仓 库 、 综合 楼 工 程 1,752.00 12,954,229.49 1,734,081.36 2,688,633.53 氯 碱 技 改工 程 类 4,147,858.48 24,422,642.95 25,467,545.76 盐 硝 冷 却塔 662,250.23 662,250.23 矿 山 接 替技 改 工 程 910.00 675,480.00 掺 卤 制 碱项 目 4,527,757.30 盐 硝 技 改工 程 类 672.88 4,387,997.20 4,014,669.81 75吨 锅 炉 4,600.00 703,656.40 锅炉技改 202.00 3,977,291.59 3,657,128.08 包 装 机 改造 830.00 7,336,285.25 3,389,893.87 其 他 工 程项 目 2,751.36 4,197,310.82 1,009,428.20 2,306,407.12 46,023.00 天 聚 项 目工 程 1,841,806.65 1,999,815.06 黄 家 坪 水电 站 94,998,843.53 59,901,201.48 66,083.22 普 阳 二 期工 程 1,336,347.13 600.66 合计 118,140,048.97 112,674,234.15 42,186,528.40 112,706.88 97 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 注：普阳二期工程项目资金中有 2000 万元为委托贷款；黄家坪水电站工程项目资金中 5000 万元为银行借款、600 万元为委托贷款、6000 万元为其他借款；其中黄家坪水电站工 程项目的 5000 万元银行借款为抵押借款，2008 年 12 月 8 日，公司控股子公司文山黄家坪 水电开发有限责任公司与中国农业银行西畴县支行签订了《借款合同》和《抵押合同》，合 同约定由文山黄家坪水电开发有限责任公司向中国农业银行西畴县支行以抵押担保方式借 入一般固定资产贷款 5000 万元，用于其水电项目建设，借款利率为 7.038%/年，结息方式 按季度结息，到期支付本金，抵押物作价 10202 万元。 （2）借款费用资本化金额 资本 化 本年 转 入 固 工程名称 年 初数 本 年 增加 数 其 他 减少 数 年末数 率 定资产数 普 阳 二期 工 程 7.47% 386,562.65 386,562.65 普 阳 二期 工 程 6.66% 82,966.67 82,966.67 黄 家 坪水 电 站 7.47% 4,754,897.89 8,881,272.04 13,636,169.93 合 计 4,754,897.89 9,350,801.36 14,105,699.25 （3）在建工程减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 天聚项目工程 3,841,621.71 3,841,621.71 合 计 3,841,621.71 3,841,621.71 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司之子公司天聚化工有限公司因宣威的投资项目受国 家产业政策的调整及诸多外部因素影响，项目无实质进展，因此对其已投资的在建工程项 目全额计提了减值准备。 98 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 12、工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 待安装设备 189,000.69 189,000.69 专用物资 22,912.36 22,912.36 279,710.68 279,710.68 工程设备 315,990.00 315,990.00 工程材料 594,727.83 594,727.83 合 计 211,913.05 211,913.05 1,190,428.51 1,190,428.51 注：①期末数比期初数减少 82.20%，主要原因是工程设备和材料在 2008 年度已用 于工程项目中。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。 13、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 采矿权 36,439,300.00 22,555,252.66 1,464,877.55 15,348,924.89 21,090,375.11 土地使用权 104,042,016.82 93,145,318.34 8,625,293.68 4,585,031.00 1,973,293.07 4,244,697.87 95,212,287.95 软件 2,996,223.00 1,531,544.51 638,000.00 254,572.32 1,081,250.81 1,914,972.19 合 计 143,477,539.82 117,232,115.51 9,263,293.68 4,585,031.00 3,692,742.94 20,674,873.57 118,217,635.25 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 14、长期待摊费用 本年 本年 本年 项目 初始金额 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 租入固定资产改良支出 353,828.46 215,308.37 58,720.44 156,587.93 离子膜 6,549,247.29 1,928,869.81 3,463,055.59 1,703,091.55 3,688,833.85 土地租赁费 1,351,701.84 668,231.90 186,783.69 481,448.21 荒山承包费用 260,000.00 241,944.50 8,666.62 233,277.88 合 计 8,514,777.59 3,054,354.58 3,463,055.59 1,957,262.30 4,560,147.87 注：长期待摊费用年末数比年初数增加 49.30%，主要原因是报告期内公司更换离子 99 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 膜，作为长期待摊费用进行摊销。 15、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的 12,380,026.25 4,572,528.63 递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的 递延所得税资产 合 计 12,380,026.25 4,572,528.63 注：递延所得税资产较上期增长 170.75%，主要原因是本年将亏损、资产减值准备 递延收益等按所得税税率确认为递延所得税资产。 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项 11,090,565.25 6,807,054.05 存货 18,448,230.02 2,626,142.47 长期股权投资 2,480,000.00 1,201,868.67 固定资产 6,049,663.04 431,687.58 无形资产 1,823,263.90 1,078,134.00 可抵扣亏损及税款递减 39,881,827.83 16,811,751.68 固定资产改良支出 80,728.80 242,184.60 固定资产报废损失 253,805.02 开办费 618,537.67 618,537.67 递延收益 1,648,333.30 合 计 82,121,149.81 30,071,165.74 16、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 特储盐 国家储备盐 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 注：年末数比年初数降低 100%，主要原因是根据财政部、发展改革委、国资委《关 于国家储备盐清理情况及有关事项的通知》（财企[2008]131 号）规定，将国家储备盐 100 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 资金上交中盐总公司，同时将特储盐转为公司存货。 17、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 7,175,953.54 4,087,999.10 11,263,952.64 其中：应收账款 1,506,891.20 1,071,186.25 2,578,077.45 其他应收款 1,169,062.34 316,812.85 1,485,875.19 预付款项 4,500,000.00 2,700,000.00 7,200,000.00 二、存货跌价准备合计 2,626,142.47 20,986,222.76 23,612,365.23 其中：库存商品 2,626,142.47 16,292,102.27 18,918,244.74 原材料 4,694,120.49 4,694,120.49 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 其中：房屋、建筑物 机器设备 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 3,841,621.71 3,841,621.71 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 11,435,652.26 35,811,950.36 47,247,602.62 注：年末数比年初数增加 313.16%，其主要原因是本公司原材料、库存商品可变现 净值低于成本，计提了减值准备；长期股权投资、固定资产、在建工程预计可回收金额 低于账面价值，计提减值准备所致。 18、短期借款 （1）短期借款明细情况 101 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 借款 类 别 年末数 年初 数 信 用借 款 5 2 5 ,0 0 0 ,0 0 0. 0 0 5 1 5, 0 0 0, 0 00 . 0 0 合 计 5 2 5 ,0 0 0 ,0 0 0. 0 0 5 1 5, 0 0 0, 0 00 . 0 0 注：公司无逾期的短期借款。 19、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 42,864,008.60 46,946,040.55 42,864,008.60 合 计 42,864,008.60 46,946,040.55 42,864,008.60 20、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 97,603,889.57 90.24% 68,623,635.53 63.63% 1至2年 4,081,853.62 3.77% 33,086,265.41 30.68% 2至3年 3,866,200.39 3.58% 5,797,302.46 5.38% 3年以上 2,607,363.85 2.41% 342,188.37 0.31% 合 计 108,159,307.43 100.00% 107,849,391.77 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方货款 5,964,141.12 元，占应付账款年 末数的比例为 5.51%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日 后 债权人 名称 金额 未 偿还的原 因 是否 归还 成都天 成碳一化 工有限公司 1,372,823.50 未 结算 否 四川宜 宾江源化 工机械制造 有限责任公 司 728,000.00 质 保金未到 期 否 南通西 格里南宝 石墨设备有 限公司 516,894.60 未 结算 否 昆明奥 景森经贸 有限公司 498,015.64 未 结算 否 昆明三 清环境污 染治理工程 有限公司 365,600.00 未 结算 否 天津华 一有限公 司 359,400.00 未 结算 否 合 计 3,840,733.74 102 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 21、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 13,855,320.14 96.48% 38,456,472.43 99.07% 1至2年 389,030.63 2.71% 281,087.78 0.72% 2至3年 56,772.60 0.40% 27,258.73 0.07% 3年以上 59,493.50 0.41% 52,210.00 0.14% 合 计 14,360,616.87 100.00% 38,817,028.94 100.00% （2）预收款项年末数比年初数降低 63.00%，主要原因是年初的预收款，在报告期 已发货并确认销售。 （3）预收款项年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）预收款项年末数中包括预收其他关联方货款 498,059.90 元，占预收账款总额 的 3.47%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）账龄超过 1 年的大额预收款项 债权人 名称 金额 未结 转的原因 刘文伦 194,429.65 款项 尚未结算 攀钢集 团钢城企 业总公司化 工分公司 79,839.81 款项 尚未结算 云南陆 良银河纸 业有限公司 23,350.00 款项 尚未结算 柳州市 城中区芝 源物资供应 站 22,000.00 款项 尚未结算 昆明永 丰工贸公 司 10,000.00 款项 尚未结算 合 计 329,619.46 103 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 22、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支 付 年末数 工资(含奖金 、津 1,146,906.20 114,736,455.87 115,879,366.07 3,996.00 贴 和补贴） 职工福 利 101,829.61 7,903,302.74 8,005,132.35 社会保 险费 12,756.89 36,280,108.50 36,230,771.58 62,093.81 住房公 积金 151,670.75 10,844,873.40 10,842,517.40 154,026.75 工会经 费 516,001.15 2,473,966.21 2,751,965.82 238,001.54 职工教 育经费 1,832,295.54 1,933,431.05 1,213,407.90 2,552,318.69 辞退福 利 224,825.69 224,825.69 合计 3,761,460.14 174,396,963.46 175,147,986.81 3,010,436.79 23、应交税费 项目 税(费 )率 年末数 年初 数 企业所 得税 15% -2,125,937.37 12,358,048.42 增值税 17%/13% 612,147.00 2,708,359.11 营业税 5% 107,367.50 70,767.68 固体盐10元/吨； 资源税 液体盐2元/吨；石 1,069,759.81 1,453,624.52 灰石1元/吨 矿产资 源补偿费 285,960.78 275,855.32 土地使 用税 101,496.88 67,327.33 从租计征12％；从 房产税 143,163.78 296,218.88 价计征1.2% 城市维 护建设税 5%、7% 1,725,531.46 2,976,473.97 教育费 附加 3% 752,951.41 1,311,885.27 印花税 235,571.45 547,182.49 地方教 育费附加 1% 633,751.84 582,746.05 代扣个 人所得税 4,290,948.25 1,620,531.73 合计 7,832,712.79 24,269,020.77 注：应交税费年末数比年初数降低 67.73%，主要原因是应纳税所得额减少。 104 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 24、应付利息 债权人名称 年末数 年初数 招商银 行茭菱路 支行 18 4 ,8 8 2.5 0 11 3,6 02 .50 中信银 行昆明分 行 13 3,6 50 .00 工行南 屏支行 9 5 ,1 5 0.0 0 3 5,1 45 .00 工行安 宁市支行 4 5 ,6 5 0.0 0 3 6,1 35 .00 农行环 城南路支 行 12 7 ,8 7 5.0 0 10 7,7 86 .25 光大银 行环城南 路支行 5 9,4 00 .00 中国银 行云南省 分行 48 0 ,1 1 7.5 0 17 7,9 52 .50 深圳发 展银行昆 明分行 10 2 ,3 0 0.0 0 6 0,1 42 .50 交通银 行昆明分 行 4 7,4 50 .00 上海国 际信托有 限公司 11 4,2 60 .42 华夏银 行昆明分 行营业部 10 9 ,1 7 5.0 0 浦发行 北京路支 行 6 1 ,0 5 0.0 0 云天化 集团 11 ,26 4 ,0 0 0.0 0 2 ,70 0,0 00 .00 农业银 行文山西 畴县分行 11 5 ,6 9 3.1 5 合 计 12 ,58 5 ,8 9 3.1 5 3 ,58 5,5 24 .17 注： （1）应付利息年末数比年初数上升 251.02%，主要原因是报告期内借款数额增 加，贷款机构调整贷款利率所致。 （2）应付利息年末数中包括应付其他关联方款项 11,264,000.00 元，占期末应付 利息总额的 89.50%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 25、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年 以内 59,997,774.83 57.92% 115,401,499.65 88.82% 1至 2年 41,094,839.61 39.67% 12,511,839.27 9.63% 2至 3年 930,244.63 0.90% 1,056,850.87 0.81% 3年 以上 1,558,071.99 1.51% 963,962.90 0.74% 合 计 103,580,931.06 100.00% 129,934,152.69 100.00% （2）其他应付款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 105 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款项 520,150.91 元，占期末其他应 付款总额的 0.50%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 报表日后是 债权人 名称 金额 未偿 还的原因 否归还 文山州煤 业公司 26,116,710.00 未到支付期 否 湖南中南 迈特科技有限公司 1,006,838.92 未到支付期 否 文山通用 机械厂 511,500.00 未到支付期 否 云南白杨 建筑装饰工程有限 公司 235,770.32 未到支付期 否 昆明锦睿 锦经贸有限公司 194,700.00 未到支付期 否 合 计 28,065,519.24 （5）年末欠款前五名明细情况 占其他应 性质（或内 债权人名称 金额 账龄 付款总额比 容） 例 文山州煤业公司 69,248,322.90 借款 2年以内 66.85% 四川昌宏化工 5,039,416.00 工程款 1年以内 4.87% 湖南中南迈特科技有限公司 1,006,838.92 咨询费 1至2年 0.97% 文山通用机械厂 511,500.00 保证金 1至2年 0.49% 昆明青禾商贸有限公司 357,500.00 保证金 1年以内 0.35% 合 计 76,163,577.82 73.53% 26、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到 期的长期借款 4 ,00 0,0 00 .0 0 一年内到 期的长期应付款 3 ,96 2,9 70 .0 0 3,9 62 ,97 0.0 0 合 计 7 ,96 2,9 70 .0 0 3,9 62 ,97 0.0 0 注：一年内到期的长期负责较上年增长 100.93%，主要原因为子公司文山黄家坪水 电开发有限责任公司新增的长期借款中有 4,000,000.00 元借款于 2009 年 12 月 17 日到 期。 106 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国农业银行西畴县支行 人民币 抵押借款 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 （3）一年内到期的长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 款项性质 云天化集团有限责任公司 一年以内 3,165,370.00 3,165,370.00 应付采矿权款 云南省国土资源厅 一年以内 797,600.00 797,600.00 应付采矿权款 合 计 3,962,970.00 3,962,970.00 注：一年内到期的长期应付款年末数中包括应付其他关联方款项 3,165,370.00 元， 占期末一年内到期的长期应付款总额的 79.87%，该项关联交易的披露见附注九、 （三） 、6。 27、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国银行云南省分行 人民币 信用借款 100,000,000.00 云天化集团 人民币 信用借款 300,000,000.00 300,000,000.00 中国农业银行西畴县支行 人民币 抵押借款 46,000,000.00 合 计 446,000,000.00 300,000,000.00 注：（1）长期借款年末数比年初数上升 48.67%，主要原因是公司资金需求增加及 控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司新增工程项目贷款。 （2）本公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司以在建工程做抵押，向 中国农业银行西畴县支行借入一般固定资产贷款 50,000,000.00 元，用于其水电项目建 设，其中 4,000,000.00 元于 2009 年 12 月 17 日到期，披露见附注七、26。 （3）长期借款年末数中包括关联方借款 300,000,000.00 元，占期末长期借款总额 的 67.26%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 107 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 28、长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 云天化集团有限责任公司 2003年-2012年 9,496,110.00 12,661,480.00 云南省国土资源厅 2004年-2009年 797,600.00 减：未确认融资费用 2,193,638.70 3,295,856.10 合 计 7,302,471.30 10,163,223.90 注：长期应付款年末数中包括应付其他关联方款项 9,496,110.00 元，占期末长期 应付款总额的 100.00%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 29、预计负债 项 目 年初 数 本 年 增加 本 年减 少 年末数 形 成原 因 预 计 借款 利 息 4 , 52 3 , 54 7 . 6 2 4 ,5 2 3 ,5 4 7 .6 2 未约定 借款利 率 合 计 4 , 52 3 , 54 7 . 6 2 4 ,5 2 3 ,5 4 7 .6 2 注：预计负债为子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司预计的占用其前股东文山 州煤业公司资金的利息。2007 年末公司以增资的形式控股了文山黄家坪水电开发有限 责任公司、云南普阳煤化工有限责任公司，两公司均有向其前股东文山州煤业公司借款， 但均未约定借款期限和利率，2008 年公司控股后，云南普阳煤化工有限公司按一年期 贷款利率计算并向文山州煤业公司支付了借款利息。文山黄家坪水电开发有限责任公司 据此判断也要向文山州煤业公司支付借款利息，故按一年期贷款利率和资金占用时间计 算确认了此项预计负债。 108 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 30、其他非流动负债 项 目 内容 年 末数 年初数 专 项拨款 科技 三项费 拨款 4 ,50 0 ,00 0 .0 0 4 ,50 0 ,0 0 0 .0 0 递 延收益 功能 盐研究 资金 40 0 ,00 0 .0 0 30 0 ,0 0 0 .0 0 递 延收益 天塑 污水处 理 52 0 ,00 0 .0 0 52 0 ,0 0 0 .0 0 递 延收益 天塑 污水处 理装 置 23 8 ,33 3 .3 0 26 0 ,0 0 0 .0 0 递 延收益 环境 在线监 测 49 0 ,00 0 .0 0 递 延收益 土地 出让金 返还 71 2 ,07 5 .7 3 特 种储备 资金 国家 特准储 备盐 5 ,00 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 6 ,86 0 ,40 9 .0 3 1 0 ,58 0 ,0 0 0 .0 0 注：年末数比年初数降低 35.16%，主要原因是根据财政部、发展改革委、国资委 《关于国家储备盐清理情况及有关事项的通知》（财企[2008]131 号）规定，将国家储 备盐资金上交中盐总公司。 31、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 发行 公积金转 金额 比例 送股 其他 小计 金额 比例 新股 股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 80,621,103.00 43.38% 80,621,103.00 43.38% 其中：国家持有股份 国有法人持股 80,621,103.00 43.38% 80,621,103.00 43.38% 其他内资持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他股 尚未流通股份合计 80,621,103.00 43.38% 80,621,103.00 43.38% 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 105,230,000.00 56.62% 105,230,000.00 56.62% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 105,230,000.00 56.62% 105,230,000.00 56.62% 三、股份总数 185,851,103.00 100.00% 185,851,103.00 100.00% 109 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 32、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 482,013,810.19 482,013,810.19 其他资本公积 49,585,855.16 49,585,855.16 合 计 531,599,665.35 531,599,665.35 33、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 62,869,644.47 62,869,644.47 专项储备 4,540,357.24 4,540,357.24 合 计 62,869,644.47 4,540,357.24 4,540,357.24 62,869,644.47 注： （1）专项储备为按照国家规定对危险品生产企业计提的安全生产费，计提比例 见附注四、24、（1）。 （2）本年计提的专项储备已全部用于与安全生产相关的支出中。 34、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 273,513,293.46 232,606,690.26 加:会计政策变更 4,020,392.36 前期差错更正 本年年初余额 273,513,293.46 236,627,082.62 加:合并净利润 -64,858,587.79 103,216,342.06 盈余公积弥补亏损 专项储备回转 4,540,357.24 其他转入 49,243.57 减:提取法定盈余公积 10,624,043.89 提取任意盈余公积 提取专项储备 4,540,357.24 对股东的分配 65,047,886.05 55,755,330.90 少数股东损益 -8,759,222.66 本年年末余额 152,366,042.28 273,513,293.46 （2）本公司之子公司云南普阳煤化工有限责任公司本报告年度计提安全生产费 110 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 5,089,175.89 元,其中归属于母公司的金额为 2,799,046.74 元。 35、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,299,554,036.63 1,417,375,839.53 其他业务收入 57,145,202.69 137,204,379.88 营业收入合计 1,356,699,239.32 1,554,580,219.41 主营业务成本 976,510,441.33 1,013,094,083.53 其他业务成本 48,857,130.32 130,128,586.51 营业成本合计 1,025,367,571.65 1,143,222,670.04 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 盐类产品 660,633,093.87 338,939,783.24 321,693,310.63 氯碱化工产品 627,455,281.61 624,544,147.39 2,911,134.22 电石 11,465,661.15 13,026,510.70 -1,560,849.55 小 计 1,299,554,036.63 976,510,441.33 323,043,595.30 减：公司内各分部抵销数 合 计 1,299,554,036.63 976,510,441.33 323,043,595.30 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 盐类产品 591,255,900.55 254,577,656.00 336,678,244.55 氯碱化工产品 826,119,938.98 758,516,427.53 67,603,511.45 小 计 1,417,375,839.53 1,013,094,083.53 404,281,756.00 减：公司内各分部抵销数 合 计 1,417,375,839.53 1,013,094,083.53 404,281,756.00 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 163,770,225.50 元，占公司全 部销售收入的比例为 12.07%。 111 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 36、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计 缴 标准 金额 计缴标准 金额 应 税 收 入的 3%、 营业税 201,999.83 应 税收 入 的 3%、 5% 183,709.61 5% 固 体盐 10元 /吨； 固 体 盐 12元 /吨 、 10 资源税 液 体 盐2元 /吨 ；石 9,356,056.22 元 /吨； 液 体 盐3元 /吨 8,454,768.10 灰石 1元 /吨 、 2元 /吨 应 交 流 转税 的 5% 城 市 维护 建 设 税 4,334,772.46 应 交流 转 税 的5%、 7% 5,912,056.88 、 7% 教 育 费附 加 应 交流 转 税 的3% 2,047,104.24 应 交 流转 税 的 3% 2,669,241.19 房产税 168,721.27 153,580.95 合 计 16,108,654.02 17,373,356.73 37、销售费用 2008 年度发生数为 116,807,467.30 元，比 2007 年度发生数 114,212,504.90 元增 加 2.27%，其主要原因是子公司云南普阳煤化工有限公司运输费用增加造成。 38、管理费用 2008 年度发生数为 165,907,021.46 元，比 2007 年度发生数 116,734,894.25 元增 加 42.12%，其主要原因是停工损失增加,控股子公司云南普阳煤化工有限公司并入所 致。 39、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 66,701,154.59 37,561,793.18 减：利息收入 2,779,976.69 2,545,391.95 汇兑损失 减：汇兑收入 56.82 手续费 616,642.28 153,679.80 其他 1,206,304.72 5,729,390.33 合 计 65,744,124.90 40,899,414.54 注：财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数上升 60.75%，其主要原因是本 112 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 公司借款规模扩大，贷款机构利率调整，利息支出增加所致。 40、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 4,087,999.10 626,534.21 存货跌价损失 20,986,222.76 2,418,682.50 长期股权投资减值损失 1,278,131.33 1,201,868.67 固定资产减值损失 5,617,975.46 431,687.58 在建工程减值损失 3,841,621.71 合 计 35,811,950.36 4,678,772.96 注： 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 665.41%，其主要原因是：①本公司 原材料、库存商品可变现净值低于成本，计提了减值准备；②固定资产中的层硅、三氯 化铁等生产装置由于生产工艺、设备陈旧等原因、预计可回收金额低于账面价值，计提 减值准备；③公司子公司云南天聚化工有限公司在宣威的投资项目受国家产业政策的调 整及诸多外部因素影响，无实质进展，对其在建项目全额计提了在建工程减值准备。以 上原因导致减值损失变动较大。 41、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 云天化联合商务公司 646,000.00 2,040,000.00 贵州安龙华虹化工有限公司 377,700.00 合 计 646,000.00 2,417,700.00 注：（1）投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数降低 73.28%，其主要原因 是公司收到的参股公司股利减少。 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 113 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 42、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 93,545.52 54,304.31 其中:固定资产处置利得 42,151.41 54,304.31 无形资产处置利得 51,394.11 政府补助 55,850.97 323,560.00 其他 210,766.67 610,439.39 合 计 360,163.16 988,303.70 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 碘酸钾财政补贴 200,000.00 200,000.00 防治克山病食盐加硒补贴 68,560.00 68,560.00 污染治理资金 21,666.70 40,000.00 40,000.00 节能减排专项补贴 10,500.00 10,500.00 公共商务信息服务体系建设补助 15,000.00 15,000.00 政府专项补助资金 15,000.00 15,000.00 城乡市场信息服务体系补助 1,000.00 1,000.00 政府土地出让金返还 719,760.00 7,684.27 递延收益中列报数 590,000.00 250,000.00 合 计 1,336,260.00 55,850.97 573,560.00 323,560.00 注：营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数降低 63.56%，其主要原因是 营业外其他收入和政府补助同比减少。 114 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 43、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 2,859,759.16 324,018.66 其中:固定资产处置损失 2,859,759.16 324,018.66 无形资产处置损失 债务重组损失 152,987.83 100,096.93 公益性捐赠支出 1,034,856.00 100,000.00 非常损失 46,861.64 其他 530,233.57 4,343,775.01 合 计 4,624,698.20 4,867,890.60 44、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 12,731,168.62 递延所得税费用 -7,807,497.62 49,208.41 合 计 -7,807,497.62 12,780,377.03 注：所得税费用较上年减少 161.09%，主要原因是公司将亏损及资产减值准备等确 认为递延所得税费用造成。 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 115 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 -72,666,085.41 115,996,719.09 加:应纳税所得额调整数 43,344,135.03 29,259,743.29 应纳税所得额 -29,321,950.38 145,256,462.38 国产设备抵减所得税 9,057,300.74 当期所得税费用 12,731,168.62 递延所得税费用 -7,807,497.62 49,208.41 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入 -7,807,497.62 49,208.41 所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额(不含直接计入所 有者权益的变动额) 所得税费用合计 -7,807,497.62 12,780,377.03 45、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 -0.30 0.56 稀释每股收益 -0.30 0.56 相关计算过程如下： 基本每股收益=-56,099,365.13÷185,851,103.00＝-0.30 元/股 稀释每股收益=-56,099,365.13÷185,851,103.00＝-0.30 元/股 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 116 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 46、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收到的往来款 3,274,783.26 收利息收入 3,054,980.53 1,999,094.45 营业外收入 208,928.37 610,439.39 收处置资产收入 19,000.00 54,304.31 收各类政府补助 1,336,260.00 573,560.00 安宁人寿保险公司返回保险款 100,529.00 昆明金航化工物资有限公司往来款 198,000.00 云南锡业集团有限公司往来款 92,400.00 云南陆良银河纸业有限公司往来款 50,000.00 昆明锦睿锦经贸有限公司往来款 134,700.00 昆明青禾商贸有限公司往来款 357,500.00 收运输保证金、质保金 902,500.00 合 计 6,454,797.90 6,512,181.41 47、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 117 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 罚款、赔偿、捐赠、支付补偿款支出 1,667,283.61 4,056,846.81 运输装卸费 75,359,216.39 68,411,517.93 经营租赁费 14,376,614.25 9,949,627.42 保险费 253,599.39 5,726,565.89 金融机构费用 702,971.00 5,883,070.13 维护修理费 8,793,949.67 5,708,023.70 办公会议费 4,482,491.90 5,357,248.78 车辆使用费 5,660,110.72 4,812,223.52 差旅费 3,607,285.52 4,102,156.71 业务招待费、促销费 5,054,794.13 4,841,713.01 综合服务费 3,409,356.66 2,460,066.52 中介机构及咨询费 4,147,668.00 2,007,125.13 水电费 1,801,746.38 1,643,149.07 广告费 721,005.65 404,840.00 董事会费 342,859.10 306,184.00 排污、绿化费 690,956.72 1,123,251.78 企业间往来 20,296,936.18 保管费 566,239.69 储备盐专项资金 5,000,000.00 专线维护费 3,399,332.79 支付安全生产风险抵押金 2,020,000.00 个人备用金借款 381,917.76 预付昆明读书铺车站运费 479,523.50 博必达装卸服务有限公往来款 114,320.14 安宁红方工程有限责任公往来款 100,000.00 洱源县建筑建材有限公司往来款 74,718.00 云南铭度科技有限公司往来款 386,904.60 退质量保证金、运输保证金 765,238.05 李跃刚 90,351.00 合 计 144,450,454.62 147,090,546.58 118 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 48、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -64,858,587.79 103,216,342.06 加：资产减值准备 35,811,950.36 4,678,772.96 固定资产折旧 143,367,294.65 128,887,062.43 无形资产摊销 3,692,742.94 3,517,815.63 长期待摊费用摊销 1,957,262.30 -1,327,762.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,716,581.08 269,714.35 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 1,049,632.56 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 61,015,130.79 37,561,793.18 投资损失（收益以“-”号填列） -646,000.00 -2,417,700.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -7,807,497.62 49,208.41 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -44,862,680.68 -34,183,382.45 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -14,396,162.21 2,398,451.31 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -29,758,562.32 -33,515,818.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 86,281,104.06 209,134,496.57 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 194,464,305.95 248,236,720.96 减：现金的期初余额 248,236,720.96 200,177,165.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -53,772,415.01 48,059,554.98 119 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 194,464,305.95 248,236,720.96 其中：库存现金 136,003.01 119,723.28 可随时用于支付的银行存款 194,328,302.94 246,453,210.18 可随时用于支付的其他货币资金 1,663,787.50 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 194,464,305.95 248,236,720.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明： 公司期末货币资金余额中有 2,020,000.00 元，是根据云财企［2007］55 号的规定， 分别在华夏银行昆明分行营业部和上海浦东发展银行昆明分行拓东路支行开列的安全 风险抵押金专户存款，是用于本企业生产安全事故抢险、救灾和善后处理的专项资金。 如需要动用风险抵押金专户资金的，须经安全生产监督管理部门及同级财政部门批准， 不符合现金及现金等价物定义。 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,414,547.51 13.59% 1,084,179.19 3,330,368.32 24.56% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 28,063,072.95 86.41% 1,457,580.91 26,605,492.04 5.19% 合 计 32,477,620.46 100.00% 2,541,760.10 29,935,860.36 120 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 3,821,909.96 13.83% 299,557.78 3,522,352.18 7.84% 组合后该组合的风险较大的应收账 其他不重大应收账款 23,820,927.79 86.17% 1,059,935.59 22,760,992.20 4.45% 合 计 27,642,837.75 100.00% 1,359,493.37 26,283,344.38 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附 注四、7、（2）。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备计 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 提比例 计提比例 1年以内 27,453,864.58 84.53% 0.5%、5% 1,295,210.75 22,080,211.25 79.88% 0.5%、5% 798,199.24 1至2年 101,961.79 0.31% 1%、10% 10,196.18 1,302,393.09 4.71% 1%、10% 130,239.31 2至3年 1,017,810.70 3.13% 3%、30% 662,738.09 438,323.45 1.59% 3%、30% 131,497.04 3至4年 143,179.27 0.44% 5%、50% 71,589.64 241,027.30 0.87% 5%、50% 48,895.99 4至5年 179,921.46 0.56% 7%、80% 143,937.17 3,580,882.66 12.95% 7%、80% 250,661.79 5年以上 3,580,882.66 11.03% 10%、100% 358,088.27 合 计 32,477,620.46 100.00% 2,541,760.10 27,642,837.75 100.00% 1,359,493.37 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占 应收账 款总 债务人 名称 金额 账龄 额的 比例 云南 南磷集 团电化 有限 公司 5 ,22 6 ,50 7 .5 0 16 .0 9% 1年以 内 安 龙金 宏特种 树脂有 限责 任公司 4 ,31 1 ,67 6 .8 9 13 .2 8% 1年以 内 云 南云维 股份有 限公 司 3 ,94 4 ,66 5 .1 9 12 .1 5% 1年以 内 云 南红云 氯碱有 限公 司 3 ,58 0 ,88 2 .6 6 11 .0 3% 5年以 上 贵州 盐业集 团有限 责任 公司 3 ,42 6 ,72 7 .4 5 10 .5 5% 1年以 内 合 计 2 0 ,49 0 ,45 9 .6 9 63 .1 0% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 5,302,715.44 元，占应收账款总额 121 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 的比例为 16.33%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）本报告年度公司对应收大理兴蔡糖业有限公司货款 510,564.12 元，账龄为 2-3 年，采用个别认定法，按 100%的比例计提了坏账准备，详见附注七、3、（6）。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 943,633.88 15.29% 408,966.10 534,667.78 43.34% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,228,651.73 84.71% 1,038,286.73 4,190,365.00 19.86% 合 计 6,172,285.61 100.00% 1,447,252.83 4,725,032.78 年初数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 612,592.15 6.85% 306,296.08 306,296.07 50.00% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,331,667.07 93.15% 506,029.67 7,825,637.40 6.07% 合 计 8,944,259.22 100.00% 812,325.75 8,131,933.47 注：单项金额重大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款和其他不重大其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例见 附注四、7、（2）。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 122 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备计 坏账准备计 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 提比例 提比例 1年以内 2,698,534.50 43.72% 0.5%、5% 123,008.50 6,641,505.20 74.25% 0.5%、5% 339,468.75 1至2年 1,754,513.16 28.43% 1%、10% 555,810.59 1,648,686.90 18.43% 1%、10% 154,118.43 2至3年 1,198,225.48 19.41% 3%、30% 359,467.64 41,474.97 0.46% 3%、30% 12,442.49 3至4年 26,146.26 0.42% 5%、50% 13,073.13 612,592.15 6.86% 5%、50% 306,296.08 4至5年 494,866.21 8.02% 7%、80% 395,892.97 合 计 6,172,285.61 100.00% 1,447,252.83 8,944,259.22 100.00% 812,325.75 注：其他应收款年末数比年初数减少 30.99%，主要原因是报告期公司收回上年应收 的对贵州安龙华虹化工有限公司的投资款。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占 其他 应收款 债务人 名称 金额 账龄 总 额的比 例 安 宁紫东 经贸 有限公 司 1 ,08 3 ,59 8 .37 1 7.5 6% 1至2年 勐 腊县磨 歇盐业 有限 责任公 司 80 0 ,00 0 .00 1 2.9 6% 2至3年 昆明 理工 大学 20 0 ,00 0 .00 3.2 4% 1至2年 和凤 龙 11 5 ,75 0 .00 1.8 8% 1至2年 博必达 装卸服 务有 限公司 11 4 ,32 0 .14 1.8 5% 1年以 内 合 计 2 ,31 3 ,66 8 .51 3 7.4 9% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 127,830.25 元，占其他应收款总额的比 例为 2.07%，该项关联交易的披露见附注九、 （三） 、6。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）本报告年度公司对应收贾青 422,621.41 元，账龄为 1-2 年，采用个别认定法，按 100%的比例计提了坏账准备，详见附注七、6、（7）。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 123 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年 初数 本年增 加 本 年减少 年末数 对子公 司投资 190,510,000.00 190,510,000.00 对合营 企业投资 对联营 企业投资 15,720,000.00 15,720,000.00 其他股 权投资 4,180,000.00 4,180,000.00 减：长 期股权投 资减值准备 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 合 计 193,488,131.33 14,441,868.67 207,930,000.00 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 联营企业 本公司 在被 投资 注册 本 公司持 被投资单位 名称 注册地 业务性质 投资单 位表 年限 资本 股比例 决权比例 云南天南冶化工股份 云南文山州文山 10000 工业 47.50% 47.50% 有限公司 县 万元 勐 腊天勐对外 经济 勐腊 县城北路 1500万 商业 元 49.00% 49.00% 贸 易有限责任 公司 348号 （续） 被 投资 单位名 称 年 末净 资产总 额 本年营 业收 入总额 本年净 利润 云 南天南 冶化工股 份有限 公司 30,000,000.00 勐腊天 勐对外 经济 贸易有 限 3,000 ,000.00 责任公 司 注：云南天南冶化工股份有限公司及勐腊天勐对外经济贸易有限公司均为本报告年 度新增投资，目前该两家公司尚处于筹建阶段，未开展经营活动。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年 追 加 (或 被 投 资单 位 权 分 得现 被投 资 单 位名 称 初 始 投 资 金额 年初数 减 少 )投 资 成 益 增 减 数(不 含 年末 数 金红利 本数 现 金 分红 ) 勐 腊 天 勐对 外 经 济 贸 易 有限 责 任 1,470,000.00 1,470,000.00 1,470,000.00 公司 云 南 天 南冶 化 工 14,250,000.00 14,250,000.00 14,250,000.00 股 份 有 限公 司 合 计 15,720,000.00 15,720,000.00 15,720,000.00 124 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （4）按成本法核算的长期股权投资 本年 被投资单位 名称 初始投资额 年初 数 本年 减少 年末 数 增加 云 南 四 方化 工 有 限公 司 2,480,000.00 1,278,131.33 1,278,131.33 云 南 云 天化 联 合 商务 有 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 限公司 云 南 天 聚化 工 有 限公 司 82,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00 云 南 普 阳煤 化 工 有限 责 82,510,000.00 82,510,000.00 82,510,000.00 任公司 文 山 黄 家坪 水 电 开发 有 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 限公司 合 计 194,690,000.00 193,488,131.33 1,278,131.33 192,210,000.00 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 云南四方化工有限公司 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 合 计 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 注：云南四方化工有限公司由宣威开发投资有限公司、云维股份有限公司、云南盐 化股份有限公司和云南地方电力投资有限公司四方共同出资设立，负责云南宣威市凤凰 山工业园区内公用工程、铁路专用线建设及项目报批、地方关系协调等。由于政策原因， 云南四方化工有限公司自设立以来未正常的开展其经营活动，只有费用支出，2008 年 云南四方化工有限公司各项工作基本处于停滞状态。公司对该长期股权投资进行分析测 试 后 ， 2008 年 度 公 司 对 云 南 四 方 化 工 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 计 提 减 值 准 备 1,278,131.33 元，截止 2008 年 12 月 31 日云南四方化工有限公司的长期股权投资已全 额计提了长期股权投资减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 125 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,288,088,375.48 1,417,375,839.53 其他业务收入 55,646,899.38 137,339,379.88 营业收入合计 1,343,735,274.86 1,554,715,219.41 主营业务成本 963,483,930.63 1,013,094,083.53 其他业务成本 47,616,175.43 130,128,586.51 营业成本合计 1,011,100,106.06 1,143,222,670.04 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 盐类产品 660,633,093.87 338,939,783.24 321,693,310.63 氯碱化工产品 627,455,281.61 624,544,147.39 2,911,134.22 小 计 1,288,088,375.48 963,483,930.63 324,604,444.85 减：公司内抵销数 合 计 1,288,088,375.48 963,483,930.63 324,604,444.85 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 盐类产品 591,255,900.55 254,577,656.00 336,678,244.55 氯碱化工产品 826,119,938.98 758,516,427.53 67,603,511.45 小 计 1,417,375,839.53 1,013,094,083.53 404,281,756.00 减：公司内抵销数 合 计 1,417,375,839.53 1,013,094,083.53 404,281,756.00 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 云天化联合商务公司 646,000.00 2,040,000.00 贵州安龙华虹化工有限公司 377,700.00 合 计 646,000.00 2,417,700.00 注：（1）投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数降低 73.28%，其主要原因 是公司收到的参股公司股利减少;2007 年度公司将贵州安龙华虹股份转让，上年数 126 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 377,700.00 元为出售该投资时收到的处置收益。 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 6,671,819.12 4,517,193.81 11,189,012.93 其中：应收账款 1,359,493.37 1,182,266.73 2,541,760.10 其他应收款 812,325.75 634,927.08 1,447,252.83 预付账款 4,500,000.00 2,700,000.00 7,200,000.00 二、存货跌价准备合计 2,626,142.47 15,761,601.29 18,387,743.76 其中：库存商品 2,626,142.47 15,761,601.29 18,387,743.76 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,201,868.67 1,278,131.33 2,480,000.00 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 其中：房屋、建筑物 机器设备 431,687.58 5,617,975.46 6,049,663.04 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 10,931,517.84 27,174,901.89 38,106,419.73 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 127 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -39,828,117.34 106,240,438.87 加：资产减值准备 27,174,901.89 4,694,157.70 固定资产折旧 131,517,007.80 128,873,766.46 无形资产摊销 3,524,578.08 3,517,815.63 长期待摊费用摊销 1,948,595.68 -1,371,762.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,716,581.08 269,714.35 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 60,660,444.59 37,561,793.18 投资损失（收益以“-”号填列） -646,000.00 -2,417,700.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -7,998,424.68 49,208.41 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -46,097,023.60 -34,183,382.45 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -18,244,442.40 2,964,410.52 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -21,990,078.25 -33,568,942.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 91,738,022.85 212,629,517.13 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 132,825,638.94 145,667,868.11 减：现金的期初余额 145,667,868.11 133,850,657.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,842,229.17 11,817,210.53 128 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 132,825,638.94 145,667,868.11 其中：库存现金 128,789.24 94,402.00 可随时用于支付的银行存款 132,696,849.70 143,909,678.61 可随时用于支付的其他货币资金 1,663,787.50 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 132,825,638.94 145,667,868.11 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明： 公司期末货币资金余额中有 2,020,000.00 元，是根据云财企［2007］55 号的规定， 分别在华夏银行昆明分行营业部和上海浦东发展银行昆明分行拓东路支行开列的安全 风险抵押金专户存款，是用于本企业生产安全事故抢险、救灾和善后处理的专项资金。 如需要动用风险抵押金专户资金的，须经安全生产监督管理部门及同级财政部门批准， 不符合现金及现金等价物定义。 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司及实际控制人 组织机构 代 对本公司的 对本 公司的表 公司名称 注册地 业务性 质 注册资 本 码 持股 比例 决 权比例 云 南轻纺集团 云 南省昆 01510046-9 服务业 238,000,000.00 43.38% 43.38% 有 限公司 明市 云 天化集团有 云 南省昆 29199121-0 制造业 1,680,000,000.00 限 责任公司 明市 根据云南省财政厅 《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团 129 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 有限责任公司的批复》 （云财企[2003]139 号），将云南轻纺集团有限公司及其持有的云 南盐化股份有限公司的国有股权及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司的国有股 权及其享有的权益以云南轻纺集团有限公司的名义划入云天化集团有限责任公司，划入 基准日为 2003 年 4 月 30 日，云南轻纺集团成为云天化集团有限责任公司全资企业。据 此，云天化集团有限责任公司自 2003 年 5 月 1 日起为本公司实际控制人。 3、本公司的子公司 本 公司合计 本公司 合计 子公 司名称 组 织机构代码 注册地 业务性质 注册 资本 享 有的表决 持股比例 权比例 云 南天聚化工 有限 云 南省曲靖 79720678-5 制造 业 82,000,000.00 100% 100% 公司 市宣威 市 云 南普阳煤化 工有 云 南省文山 77859917-3 制造 业 100,000,000.00 55% 55% 限 责任公司 县 文 山黄家坪水 电开 78736152-X 云 南省文山 制造 业 50,000,000.00 52% 52% 发 有限责任公 司 县 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 云南博源实业有限公司 同受云南轻纺集团有限公司控制 云南华源包装有限公司 云南博源实业有限公司之子公司 云南一平浪恒通有限责任公司 21764073-8 云南博源实业有限公司之子公司 云南白象彩印包装有限公司 62260479-X 云南博源实业有限公司之子公司 云南天丰农药有限公司 21682375-1 同受云天化集团有限责任公司控制 云南红云氯碱有限责任公司 同受云天化集团有限责任公司控制 云南天创科技有限公司 73805821-7 同受云天化集团有限责任公司控制 昆明马龙化工有限公司 74149071-3 同受云天化集团有限责任公司控制 中轻依兰集团有限公司 21656805-X 同受云天化集团有限责任公司控制 云南云峰机械制造安装公司 同受云天化集团有限责任公司控制 云南云天化联合商务有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制 云南天安化工有限公司 75359231-1 同受云天化集团有限责任公司控制 云南天盟农资连锁有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制 云南天耀化工有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制 云南云天化国际化工股份有限公司 21655183-X 同受云天化集团有限责任公司控制 云南晋宁黄磷有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制 130 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 （二）定价政策 本公司关联交易的定价原则为： （1）国家物价管理局规定价； （2）若无国家规定价， 则可比市场价； （3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润而构成定价）； （4）双方协议价，即双方同意接受的价格；（5）双方不能议定服务金额，则应由管理 部门根据有关价格政策议定。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 云南华源包装有限公司 23,946,930.14 26.59% 26,398,105.16 93.76% 云南一平浪恒通有限责任公司 499,144.02 30.19% 546,095.44 9.99% 云南普阳煤化工有限责任公司 160,626,589.59 39.74% 云南白象彩印包装有限公司 16,951,663.32 18.82% 27,804,878.53 71.29% 云南云天化国际化工股份有限公司 207,788.19 28.74% 863,003.17 2.27% 昆明马龙化工有限公司 9,641.03 100.00% 云南云天化联合商务有限公司 3,327,014.07 100.00% 2,231,136.77 100.00% 云南红云氯碱有限公司 4,479.75 0.27% 合 计 44,937,019.49 218,479,449.69 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 云南红云氯碱有限公司 120,000.00 8.33% 云南省化工研究院 30,000.00 1.51% 云南云天化无损检测有限公司 87,367.43 4.40% 云南天鸿化工工程股份有限公司 548,417.94 27.62% 云南博源实业有限公司 1,320,000.00 66.47% 1,320,000.00 91.67% 合 计 1,985,785.37 1,440,000.00 3、销售货物 131 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 占公司全 关联方名称 占公司全部 部同类交 金额 金额 同类交易的 易的金额 金额比例 比例 云南天丰农药有限公司 1,979,861.48 3.67% 716,485.79 1.63% 中轻依兰集团有限公司 476,814.02 0.35% 203,411.75 0.09% 云南华源包装有限公司 11,675.21 5.69% 云天化股份有限公司 270.77 0.02% 1,526,366.87 4.09% 云南天安化工有限公司 1,169,050.78 0.60% 140,772.06 0.36% 云南天盟农资连锁有限公司 13,102,401.73 1.98% 云南天创科技有限公司 9,735,457.26 3.55% 6,490,176.42 3.53% 云南天耀化工有限公司 13,628.32 0.01% 14,143.41 0.01% 云天化集团有限公司 4,690.59 18.42% 云南三环中化化肥有限公司 236,313.05 0.50% 2,477.88 云南马龙集团产业公司 31,991.15 0.02% 2,991.45 昆明马龙化工有限公司 12,389.38 0.01% 5,052,997.57 3.87% 云南磷化集团有限公司 179,201.65 0.10% 3,761.81 3.87% 云南云天化国际化工股份有限公司 8,689,365.73 1.21% 7,501,981.92 1.21% 云南白象彩印包装有限公司 1,463,275.12 100.00% 云南云天化联合商务有限公司 3,003,724.57 3.32% 合 计 26,991,343.28 34,774,334.46 4、其他重大关联交易事项 （1）资产租赁 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 云南红云氯碱有限公司 1,791,741.36 17.11% 1,722,165.67 19.28% 云南博源实业有限公司 8,196,543.60 78.26% 6,725,846.44 75.29% 云南天丰农药有限公司 485,088.00 4.63% 485,088.00 5.43% 合 计 10,473,372.96 100.00% 8,933,100.11 100.00% （2）其他 132 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占公司全部 占公司全部同 金额 同类交易的 金额 类交易的金额 金额比例 比例 云天化集团有限责任公司 借款利息 24,494,000.00 35.72% 18,990,000.00 52.00% 云南轻纺集团有限公司 分配股利 28,217,386.05 43.38% 24,186,330.90 43.00% 云南云天化联合商务有限公司 分配利润 646,000.00 100.00% 2,040,000.00 84.00% 5、关键管理人员薪酬 报告期内公司董事等高级管理人员从公司领取的年度报酬总额为 139.39 万元，具 体情况如下： 人员类别 年报酬总额（税前） 人员 董事 48.84万元 10人 监事 29.39万元 8人 高级管理人员 61.16万元 6人 6、关联方应收应付款项余额 133 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 应收账款 云南云天化国际化工股份有限公司 1,634,090.03 335,720.00 云南天创科技有限公司 116,751.60 云南红云氯碱有限公司 3,580,882.66 3,580,882.66 昆明马龙化工有限公司 6,343,335.42 云南天安化工有限公司 87,742.75 合 计 5,302,715.44 10,376,689.68 应收账款-坏账准备 259,270.95 21,837.61 合 计 259,270.95 21,837.61 应收票据 云南天安化工有限公司 250,000.00 云南云天化国际化工股份有限公司 100,000.00 云南天创科技有限公司 600,060.00 合 计 950,060.00 预付款项 云南云天化国际化工股份有限公司 83,245.20 云南云天化联合商务有限责任公司 74,928.55 合 计 158,173.75 其他应收款 云南云峰化学工业有限公司 9,817.70 云南天丰农药有限公司 127,830.25 合 计 127,830.25 9,817.70 其他应收款-坏账准备 639.15 49.09 合 计 639.15 49.09 应付账款 云南云天化国际化工股份有限公司 325,716.96 云南华源包装有限公司 2,616,079.62 613,694.43 云南一平浪恒通有限责任公司 164,513.58 187,709.15 云南白象彩印包装有限公司 3,183,547.92 613,748.43 云南云天化联合商务有限公司 6,203,309.33 云南天鸿化工工程股份有限公司 14,524.26 合 计 5,964,141.12 7,958,702.56 预收账款 云天化集团公司安宁矿业分公司 600.00 云南云天化商务联合有限责任公司 187,642.20 云南云天化国际化工股份有限公司 309,817.70 合 计 498,059.90 其他应付款 云南红云氯碱有限公司 479,219.14 226,406.38 云南天鸿化工工程股份有限公司 40,931.77 合 计 520,150.91 226,406.38 一年内到期的长期应付款 云天化集团有限责任公司 3,165,370.00 3,165,370.00 合 计 3,165,370.00 3,165,370.00 长期应付款 云天化集团有限责任公司 9,461,110.00 12,661,480.00 合 计 9,461,110.00 12,661,480.00 长期借款 云天化集团有限责任公司 300,000,000.00 300,000,000.00 合 计 300,000,000.00 300,000,000.00 应付利息 云天化集团有限责任公司 11,264,000.00 2,700,000.00 合 计 11,264,000.00 2,700,000.00 134 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 十、或有事项 公司子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司预计的占用其前股东文山州煤业公 司资金的利息。2007 年末公司以增资的形式控股了文山黄家坪水电开发有限责任公司、 云南普阳煤化工有限责任公司，两公司均有向其前股东文山州煤业公司借款，但均未约 定借款期限和利率，2008 年公司控股后，云南普阳煤化工有限公司按一年期贷款利率 计算并向文山州煤业公司支付了借款利息。文山黄家坪水电开发有限责任公司据此判断 也要向文山州煤业公司支付借款利息，故按一年期贷款利率和资金占用时间计算确认了 此项预计负债 4,523,547.62 元。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 根据《财政部 国家税务总局关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》 （财 税[2008]171 号），自 2009 年 1 月 1 日起，金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税 税率由 13%恢复到 17%；食用盐仍适用 13%的增值税税率，其具体范围是指符合《食用 盐》（GB5461-2000）和《食用盐卫生标准》（GB2721-2003）两项国家标准的食用盐。 根据该通知，自 2009 年 1 月 1 日起，公司工业盐产品增值税税率由 13%恢复到 17%； 公司食用盐产品仍适用 13%的增值税税率。除此外，本公司无需要披露的重大资产负债 表日后事项。 十三、其他重要事项说明 1、 （1）报告期内公司与宾川县贸易公司签订《还款协议》，协议约定宾川县 贸易公司欠本公司的 259,125.84 元，本公司同意宾川县贸易公司偿还 200,000.00 元后， 对剩余的 59,125.84 元本公司予以减免。根据《还款协议》，公司报告期内收回欠款 200,000.00 元，并确认债务重组损失 59,125.84 元。 （2）报告期内公司与绥江县国有资产经营有限责任公司签订《还款协议》，协议约 135 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 定绥江县国有资产经营有限责任公司欠本公司的 273,861.99 元，本公司同意绥江县国 有资产经营有限责任公司偿还 180,000.00 元后，对剩余的 93,861.99 元本公司予以减 免。根据《还款协议》，公司报告期内收回欠款 180,000.00 元，并确认债务重组损失 93,861.99 元。 2、 公司与云南省安宁市连然镇人民政府连然镇街道办事处签订《云南盐化股 份有限公司项目征地村庄搬迁预付款协议书》，公司对连然镇塘房村的土地进行征用， 征用的土地为公司生产基地昆明盐矿周边塘房村的全部土地约 900 亩，公司负责承担征 地范围内村庄搬迁房屋拆迁及附着物补偿等费用，预计 5000 万元。报告期公司已支付 搬迁预付款 4,500 万元。 3、 （1）根据 2008 年 10 月 21 日公司董事会 2008 年第八次临时会议审议通过 的《关于云南天聚化工有限公司修改注册资本并变更为公司全资的一人有限责任公司的 议案》，为避免发生损失，保护投资者利益，公司根据国家产业政策的变化及项目进展 的实际情况，单独进行云南天聚化工项目建设。因云南省电力投资有限公司未履行出资 义务，现退出云南天聚化工项目合作。公司将控股子公司云南天聚化工有限公司注册资 本金由原定的 26,000 万元修改为 8,200 万元并变更为云南盐化股份有限公司全资的一 人有限责任公司，云南天聚化工有限公司已办理相关工商变更手续。 （2）由于国家产业政策的调整，天聚公司所在工业园区配套煤资源整合和电源点建 设进度缓慢，园区配套热电站方案正式可研报告尚在编制中。天聚公司电化一体化项目 基础在于热电项目（电力成本占产品成本 50%以上），热电项目能否顺利实施，严重影 响天聚公司电化一体化项目的后续进行。 136 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,766,213.64 -269,714.35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 55,850.97 323,560.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -152,987.83 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,401,184.54 -3,933,432.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -4,264,535.04 -3,879,586.90 减：所得税影响数 -97,403.91 30,914.98 非经常性损益净额 -4,167,131.13 -3,910,501.88 归属于少数股东的非经常性损益净额 -492,448.13 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -3,674,683.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -52,424,682.13 非经常性损益净额对净利润的影响 6.42% 137 云南盐化股份有限公司 2008 年年度报告 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益 如下： 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 -6.01 -5.67 -0.30 -0.30 归属于公司普通股股 东的净利润 2007年度 9.79 10.09 0.56 0.56 扣除非经常性损益后 2008年度 -5.62 -5.29 -0.28 -0.28 归属于普通股股东的 净利润 2007年度 10.17 10.47 0.58 0.58 138