诚志股份(000990)2008年年度报告

200 8 年度报告正文 二零零九年三月二十八日 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报 告。 公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监彭谦先生、总裁助理兼财 务部总经理邹勇华先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一节 重要提示及目录…………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………5 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………6 第五节 董事\监事\高级管理人员和员工情况…………………………..12 第六节 公司治理结构…………………………………………………....17 第七节 股东大会情况简介………………………………………………24 第八节 董事会报告………………………………………………………25 第九节 监事会报告………………………………………………………41 第十节 重要事项…………………………………………………………42 第十一节 财务报告…………………………………………………………51 第十二节 备查文件目录……………………………………………………99 3 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGZHI CO., LTD. 中文缩写：诚志股份 英文缩写：chengzhi 二、公司法定代表人：荣泳霖 三、董事会秘书：许晓阳 证券事务代表：徐惊宇 联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大 厦 联系电话：0791-3826898 传 真：0791-3826899 电子信箱：xyxu118@vip.sina.com 、xujingyu0403@163.com 四、公司注册地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号 公司办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技（江西）华江 大厦 邮政编码：330013 公司国际互联网网址：http://www.chengzhi.com.cn 公司电子信箱：chengzhi@chengzhi.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》 ，登载公司年度报告 的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：诚志股份 股票代码：000990 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期： 2008 年 6 月 4 日 注册变更登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：360000110004901 4 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 税务登记号码：360107705508496 组织机构代码：70550849-6 聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 2,516,850,427.49 1,974,809,945.41 27.45% 1,415,296,188.11 利润总额 31,848,824.86 60,365,602.08 -47.24% 62,831,833.49 归属于上市公司 27,489,062.48 50,990,481.32 -46.09% 50,949,099.27 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 17,912,593.48 36,455,900.87 -50.87% 48,564,439.78 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -18,366,361.84 50,635,514.12 -136.27% 130,441,073.71 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 2,850,258,698.48 2,260,399,782.31 26.10% 2,241,808,194.76 所有者权益（或 1,233,021,300.45 906,968,566.33 35.95% 880,049,197.01 股东权益） 股本 269,987,500.00 241,987,500.00 11.57% 241,987,500.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.106 0.211 -49.76% 0.211 稀释每股收益（元/股） 0.106 0.211 -49.76% 0.211 扣除非经常性损益后的 0.069 0.151 -54.30% 0.201 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 2.23% 5.62% 减少 3.39 百分点 5.79% （%） 加权平均净资产收益率 2.51% 5.72% 减少 3.21 百分点 5.91% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 1.45% 4.02% 减少 2.57 百分点 5.52% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 1.64% 4.09% 减少 2.45 百分点 5.63% （%） 5 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 每股经营活动产生的现 -0.07 0.21 -133.33% 0.54 金流量净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 4.57 3.75 21.87% 3.64 每股净资产（元/股） 扣除非经常性损益项目与涉及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,455,580.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,600,785.76 计入当期损益的政府补助 2,807,384.90 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 4,222,243.74 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 806,059.46 对外委托贷款取得的损益 680,923.31 其他营业外收支净额 -3,007,533.40 其中 减：所得税影响额 2,213,221.69 减：少数股东权益影响额 -224,246.37 合计 9,576,469.00 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算净资产 收益率： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2008年度利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 2.23% 2.51% 0.106 0.106 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.45% 1.64% 0.069 0.069 股股东的净利润 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 送 数量 比例 发行新股 金转 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条 70,200,991 29.01% 28,000,000 0 0 -12,099,375 15,900,625 86,101,616 31.89% 件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 70,187,839 29.00% 12,600,000 0 0 -12,099,375 500,625 70,688,464 26.18% 6 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 持股 3、其他内资 0 0.00% 15,400,000 0 0 0 15,400,000 15,400,000 5.70% 持股 其中：境内 非国有法人 0 0.00% 15,400,000 0 0 0 15,400,000 15,400,000 5.70% 持股 境内自 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 然人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 法人持股 境外自 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 然人持股 5、高管股份 13,152 0.01% 0 0 0 0 0 13,152 0.00% 二、无限售条 171,786,509 70.99% 0 0 0 12,099,375 12,099,375 183,885,884 68.11% 件股份 1、人民币普 171,786,509 70.99% 0 0 0 12,099,375 12,099,375 183,885,884 68.11% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 241,987,500 100.00% 28,000,000 0 0 0 28,000,000 269,987,500 100.00% 1、报告期内，按照《诚志股份有限公司股权分置改革方案》等有关规定，清华控 股有限公司因股改而持有的限售股份中的 12,099,375 股于 2008 年 1 月 23 日解除限售、 上市流通。 2、2008 年 3 月 26 日，公司获中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2008】438 号）核准文件。公司于 2008 年 5 月以 11.06 元/股的价格向 6 家特定投资者非公开发行股票 2,800 万股，总股本增加至 269,987,500 股。在本次发行对象中，清华控股有限公司认购的 800 万股限售股份于 2011 年 6 月 4 日上市流通，其他投资者认购的 2,000 万股限售股份于 2009 年 6 月 4 日上市流通。 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 因股改而限 售股份于 2009.1.23 解 股改、股权转 清华控股有 除限售,非公 70,187,839 12,099,375 8,000,000 66,088,464 让，新股认 限公司 开发行中认 购。 购的股份于 2011.6.4 解除 限售 7 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 北京华清博 远创业投资 0 0 7,400,000 7,400,000 新股认购 2009.6.4 有限公司 清华大学教 0 0 4,000,000 4,000,000 新股认购 2009.6.4 育基金会 华商基金管 0 0 4,000,000 4,000,000 新股认购 2009.6.4 理有限公司 长江证券股 0 0 3,600,000 3,600,000 新股认购 2009.6.4 份有限公司 航天科工财 务有限责任 0 0 1,000,000 1,000,000 新股认购 2009.6.4 公司 按规定 按规定 合计 70,205,375 12,103,759 28,000,000 86,101,616 － － 1、截止报告期，各限售股东履行限售承诺。 2、报告期内，公司副总裁徐东女士、专务副总裁高建涛先生，分别持有公司股份 7,236股、10,300股。依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》[证监公司字（2007）56 号]的规定，其所持公司股份的 25%可上市流通。 三、股票发行与上市情况 1、2008年3月27日，公司获中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2008】438号）核准文件。2008年5月，公司以11.06元/股的价 格向6家特定投资者非公开发行2,800万股人民币普通股，其中，第一大股东清华控股有 限公司认购了其中的800万股，北京华清博远创业投资有限公司、航天科工财务有限责 任公司、华商基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、清华大学教育基金会分别认 购了其中的740万股、100万股、400万股、360万股、400万股。2008年5月28日，公司在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限 售，2008年6月4日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。清华控股有限公司在 本次非公开发行中所认购的股份于2011年6月4日上市流通，其他投资者所认购的股份于 2009年6月4日上市流通。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第 2006号《验资报告》审验：本次募集资金总额为30,968.00万元，扣除发行费用（包括保 荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）1,155.90万元，募集资 金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。 2、2008年11月5日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，拟以12.82元/股的价格向清华控股 8 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 有限公司和石家庄市永生实业总公司发行不超过2,800万股人民币普通股，购买其共同 持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股 权。2008年11月26日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了上述相关决议。2009 年3月16日，公司上述发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会2009年第四次会议审核通过。公司将在收到中国证监会的相关批准文件后，按 有关法律法规的规定和公司与交易方签定的有关协议，完成本次交易。 四、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22135 户 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 （%） 件股份数量 数量 清华控股有限公司 国有法人股 37.92% 102,386,589 66,088,464 0 鹰潭市经贸国有资 3.21% 8,677,706 0 0 国家股 产运营公司 江西草珊瑚企业 2.8% 7,557,810 0 0 国有法人股 （集团）公司 北京华清博远创业 2.74% 7,400,000 7,400,000 0 其他 投资有限公司 清华大学教育基金 1.73% 4,665,800 4,000,000 0 其他 会 华商基金管理有限 1.48% 4,000,000 4,000,000 0 其他 公司 长江证券股份有限 1.43% 3,873,406 3,600,000 0 国有法人股 公司 深圳市瑞银润泰投 0.69% 1,850,000 0 0 其他 资发展有限公司 吴强 其他 0.63% 1,701,184 0 0 王昱 其他 0.44% 1,200,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份数量于股份种 类 清华控股有限公司 36,298,125 A 鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 A 江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 A 深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 1,850,000 A 吴强 1,701,184 A 王昱 1,200,000 A 李江 1,196,076 A 戴春朵 990,000 A 王友忠 788,575 A 袁永刚 686,800 A 9 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 第三大股东江西草珊瑚(集团)公司将所持股份全部 上述股东关联关系或一致行动的说明 划转给公司第一大股东清华控股有限公司,已获国资 委批准,目前正在办理相关手续。 2、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有公司股 份102,386,589股，占总股本的37.92%，其中持有有限售条件流通股66,088,464股，占总 股本的24.48%，无限售条件股份36,298,125股，占总股本的13.44%。清华控股唯一出资 人是清华大学，清华大学行政主管部门为中华人民共和国教育部，清华控股持有的国有 股权管理最终隶属于中华人民共和国财政部，公司的实际控制人为财政部。公司与实际 控制人之间的产权和控制关系图示如下： 清华控股成立于1995年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的 全民所有制企业。2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变 更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展 战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融 资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经 营活动的决策和管理中心。 10 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 经营范围包括：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血 液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、 诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资 产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、 经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出 口业务。 截止报告期，清华控股所投资企业包括“同方股份”、 “诚志股份”、 “紫光股份” 等 数家直接或间接控股的上市公司和“启迪股份”、 “阳光能源”、 “紫光集团”、 “博奥生物”、 “科技创投”、“华环电子”等控股企业，以及“赛尔网络”、“泽华化工”、“辰安伟业” 等参股企业；涉及经营领域主要有信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、科技 服务与知识产业等。 3、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交 序 可上市交易 东 件股份数量 易股份 限售条件 号 时间 名称 数量 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或 者转让,上述期满后,通过 2009.1.23 58,088,464 证券交易所出售的诚志 股份总数的比例在 12 个 月内不超过 5%,在 24 个 清华控股有限 月内不超过 10%. 1、 66,088,464 公司 根据《上市公司证券发行 管理办法》与《上市公司 非公开发行股票实施细 2011.6.4 8,000,000 则》等法规规章，控股股 东认购的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得 转让。 根据《上市公司证券发行 管理办法》与《上市公司 北京华清博远 非公开发行股票实施细 2 创业投资有限 7,400,000 2009.6.4 7,400,000 则》等法规规章，发行对 公司 象认购的股份自发行结 束之日起 12 个月内不得 转让。 清华大学教育 3 4,000,000 2009.6.4 4,000,000 同上 基金会 华商基金管理 4 有限公司 4,000,000 2009.6.4 4,000,000 同上 长江证券股份 5 有限公司 3,600,000 2009.6.4 3,600,000 同上 11 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 航天科工财务 6 1,000,000 2009.6.4 1,000,000 同上 有限责任公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 荣泳霖 男 董事长 62 2008.4-2011.4 0 0 龙大伟 男 副董事长、总裁 45 2008.4-2011.4 0 0 何渭滨 男 董事 62 2008.4-2011.4 0 0 涂孙红 女 董事 42 2008.4-2011.4 0 0 吴明辉 男 独立董事 63 2008.4-2011.4 0 0 王欣新 男 独立董事 56 2008.4-2011.4 0 0 卢福财 男 独立董事 45 2008.4-2011.4 0 0 廖 理 男 监事会主席 42 2008.4-2011.4 0 0 柯志强 男 监事 59 2008.4-2011.4 0 0 贺琴 女 监事 36 2008.4-2011.4 0 0 杨邵愈 男 副总裁 55 2008.4-2011.4 0 0 党工委书记、副总 张喜民 男 45 2008.4-2011.4 0 0 裁、人事总监 徐东 女 副总裁 44 2008.4-2011.4 7,236 7,236 刘选 男 副总裁 48 2008.4-2011.4 0 0 彭谦 男 财务总监 38 2008.4-2011.4 0 0 高建涛 男 专务副总裁 44 2008.4-2011.4 10,300 10,300 许晓阳 男 专务副总裁、董秘 38 2008.4-2011.4 0 0 刘尧铙 男 专务副总裁 63 2008.4-2011.4 0 0 邢晓君 男 总裁助理 44 2008.4-2011.4 0 0 杨永森 男 总裁助理 44 2008.4-2011.4 0 0 邹勇华 男 总裁助理 38 2008.4-2011.4 0 0 郑成武 男 总裁助理 39 2008.4-2011.4 0 0 在股东单位或其他单位任职情况： 12 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 姓名 任职单位名称 职务 与公司关系 同方股份有限公司 董事长 关联单位 荣泳霖 同方威视技术股份有限公司 董事长 关联单位 清华控股有限公司 副总裁 控股股东 涂孙红 启迪控股股份有限公司 董事 关联单位 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 荣泳霖先生，1946 年 8 月，男，研究员，清华大学化学工程系毕业。曾任清华大 学校团委书记，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管理处副处长、处长，清华 大学企业集团总裁、董事长，清华大学校长助理，清华控股有限公司董事长。现任清华 大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会副主任兼办公室主任、同方股份有限公 司董事长、诚志股份有限公司董事长。 龙大伟先生，1963 年 9 月，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院 毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团副总裁、 清华同方股份有限公司董事。现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。 何渭滨先生，1946 年 10 月，男，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市 副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任， 中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事。 涂孙红女士，1966 年 10 月，女，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任清华大学 财务处科长、副处长, 紫光（集团）总公司财务总监，启迪控股股份有限公司监事会召 集人，同方股份有限公司监事。现任紫光股份有限公司董事、启迪控股股份有限公司董 事、清华大学出版社董事、清华控股有限公司副总裁、诚志股份有限公司董事。 吴明辉先生，1945 年 1 月，男，本科，北京大学生物学系毕业。曾任中共江西省 委农村工作部处长、副部长，省委政研室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江 西省经济体制改革办公室主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西政协常委。 现任诚志股份有限公司独立董事。 王欣新先生，1952 年 5 月，男，教授，博导，中国人民大学毕业。曾任全国人大 财经委《企业破产法》起草工作组成员，全国人大财经委《合伙企业法》修改立法起草 工作组成员。现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、中国人民大学法学院破产法 研究中心主任、中国法学会经济法学研究会理事、诚志股份有限公司独立董事。 卢福财先生，1963 年 11 月，男，教授，博导，中国社会科学院研究生院产业经济 专业博士毕业。曾任江西财经大学科研处处长，江西财经大学工商管理学院院长。现任 13 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 中国工业经济学会副理事长、中国企业管理研究会常务理事、中国人力资源管理教学与 实践研究会常务理事、江西省经济学会常务理事、江西财经大学副校长、诚志股份有限 公司独立董事。 廖理先生，1966 年 5 月，男，教授，博导，清华大学经济管理学院毕业。现任清 华大学经济管理学院副院长、诚志股份有限公司监事会主席。 柯志强先生，1949 年 9 月，男，经济师，大专毕业。曾任江西乐平化肥厂党委副 书记、江西合成洗涤剂厂厂长、党委书记。现任江西同力科技有限公司总经理、诚志股 份有限公司监事。 贺琴女士，1972 年 8 月，女，经济师，南昌航空大学毕业。曾在四川航空液压机 械厂、北大方正南昌分公司任职。现任诚志股份有限公司运营管理部副总经理，并作为 职工代表任诚志股份有限公司监事。 杨邵愈先生，1953 年 1 月，男，高级工程师，中央党校毕业。曾任中国驻扎伊尔 大使馆专家，清华大学武装部副部长、部长，学生部副部长。现任诚志股份有限公司副 总裁。 张喜民先生，1963 年 2 月，男，研究员，博士，清华大学材料科学与工程系毕业。 曾任清华大学材料科学与工程系副主任、党委副书记，清华紫光（集团）总公司党总支 书记、常务副总裁，清华紫光股份有限公司董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司 董事长，北京清华紫光医药有限责任公司董事长。现任诚志股份有限公司党工委书记兼 副总裁、人事总监。 徐东女士，1964 年 2 月，女，硕士，清华大学化学系毕业。曾任清华大学校团委 副书记，清华大学企业集团党委副书记、企管部部长。现任诚志股份有限公司副总裁。 刘选先生 ，1960 年 12 月，男，硕士，清华大学机械工程系毕业。曾任深圳利宝 投资公司副总经理，深圳威讯电子实业公司总经理，深圳集乾实业有限公司董事。现任 诚志股份有限公司副总裁。 彭谦先生，1970 年 1 月，男，硕士，江西财经大学工商管理专业毕业。曾任诚志 股份有限公司财务管理部总经理，总裁助理兼运营总监。现任诚志股份有限公司财务总 监。 高建涛先生，1964 年 6 月，男，硕士，清华大学热能工程系毕业。曾任中国机械 对外经济技术合作公司总经理助理，诚志京鹰汽车新技术有限公司副总经理，珠海诚志 通发展有限公司总经理。现任诚志股份有限公司专务副总裁。 许晓阳先生，1970 年 1 月，男，硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华方 14 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 大高技术陶瓷有限公司销售部经理，北京新同方投资顾问公司总经理。现任诚志股份有 限公司专务副总裁兼董事会秘书。 刘尧铣先生，1945 年 7 月，男，本科，江西农业大学毕业。曾任江西省贵溪市市 委书记、贵溪市人大主任、鹰潭市市委委员、鹰潭市副市长。现任诚志股份有限公司专 务副总裁。 邢晓君先生 ，1964 年 1 月，男，博士，清华大学工程物理系毕业。曾任美国 CSI 公司北京办事处经理，倍耐力集团公司北京办事处高级客户经理。现任诚志股份有限公 司总裁助理。 杨永森先生，1964 年 5 月，男，博士，副研究员，四川大学毕业。曾任清华大学 水利工程系副教授，北京清华视清汽车新技术有限责任公司副总经理，江西京鹰汽车新 技术有限公司总工程师、副董事长。现任诚志股份总裁助理兼人力资源部总经理。 邹勇华先生，1970 年 9 月，男，会计师，硕士，江西财经大学金融学专业毕业。 曾任诚志股份有限公司证券事务部总经理，审计法务部副总经理，财务管理部副总经理。 现任诚志股份总裁助理兼财务管理部总经理。 郑成武先生，1969 年 5 月，男，硕士，清华大学反应堆工程、工商管理专业毕业。 曾任清华大学企业集团项目经理，清华大学企业集团总裁办副主任、董事会秘书，北京 华控通力科技有限公司总经理，江西诚志科技发展有限公司总经理。现任诚志股份总裁 助理。 三、年度报酬情况 1、董事、监事、高管人员薪酬的决策程序与确定依据：充分发挥董事会薪酬与考 核委员会的职能，董事报酬由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后交股东 大会审议通过后执行，公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出方案交董事会审 议通过后执行，监事薪酬由监事会提出方案，交股东大会审议通过后执行；董事、监事、 高管人员薪酬确定主要依据《公司薪酬管理办法》、《目标年薪管理制度》、《公司经 营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理制度，以经济责任制的要求及权责 利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业 文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。 2、现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为392.2万元。 姓 名 性 职 务 报酬额(万元) 备 注 15 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 别 荣泳霖 男 董事长 - 在清华大学领薪 龙大伟 男 副董事长、总裁 48 未在其他单位领薪 何渭滨 男 董事 6 在公司领津贴 涂孙红 女 董事 - 在清华控股领薪 吴明辉 男 独立董事 6 在公司领津贴 王欣新 男 独立董事 6 在公司领津贴 卢福财 男 独立董事 6 在公司领津贴 廖理 男 监事会召集人 6 在公司领津贴 柯志强 男 监事 1.2 在公司领津贴 贺琴 女 监事 3 未在其他单位领薪 杨邵愈 男 副总裁 36 未在其他单位领薪 男 党工委书记、副 36 未在其他单位领薪 张喜民 总裁、人事总监 徐东 女 副总裁 12 未在其他单位领薪 刘选 男 副总裁 36 未在其他单位领薪 彭谦 男 财务总监 30 未在其他单位领薪 高建涛 男 专务副总裁 30 未在其他单位领薪 男 专务副总裁、董 30 未在其他单位领薪 许晓阳 秘 刘尧铣 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪 邢晓君 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 杨永森 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 邹勇华 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 郑成武 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 1、报告期内,公司第三届董事会、监事会任期届满，2008 年 4 月，公司根据有关法 律法规和公司章程依法进行换届选举，第三届董事会成员董事王锡清先生不再担任公司 董事，独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士由于任期届满不再担任董事。第三 届监事会成员监事孙岷先生、熊秋林先生不再担任公司监事。 报告期内，公司原财务总监晏早先生由于身体原因辞去财务总监职务。 公司向离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。 2、2008 年 4 月 22 日，经 2007 年度股东大会审议，选举荣泳霖先生、龙大伟先生、 涂孙红女士、何渭滨先生任公司第四届董事会董事，选举王欣新先生、卢福财先生、吴 16 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 明辉先生任公司第四届董事会独立董事，选举廖理先生、柯志强先生任第四届监事会监 事，职工代表大会民主选举贺琴女士任第四届监事会职工监事。 3、2008 年 4 月 22 日，经第四届董事会第一次会议审议，选举荣泳霖先生任第四 届董事会董事长，选举龙大伟先生任第四届董事会副董事长。 根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任龙大伟先生任公司总裁。 根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任许晓阳先生任公司董事会秘书。 根据总裁龙大伟先生提名，聘任杨邵愈先生任副总裁、张喜民先生任副总裁兼人事 总监、徐东女士、刘选先生任公司副总裁，聘任彭谦先生任公司财务总监，聘任高建涛 先生、许晓阳先生、刘尧铣先生任公司专务副总裁，聘任邢晓君先生、杨永森先生、邹 勇华先生、郑成武先生任公司总裁助理。 4、2008 年 4 月 22 日，经第四届监事会第一次会议审议，选举廖理先生任监事会 主席。 五、公司员工情况 1、报告期内，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1656人，其专业构成、 教育程度情况如下： 2008 年 类 别 大专以下 615 人 大 专 952 人 学 本 科 （占 57%） 硕 士 77 人 历 博 士 12 人 合 计 1656 人 经营管理人员 237 人 财务人员 69 人 类 研发人员 335 人 市场销售人员 440 人 别 生产制造人员 575 人 合 计 1656 人 公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。 第六节 公司治理结构 一、公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 17 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全公 司内部管理制度，规范公司运作，确保公司法人治理结构的合规性，提高公司的治理水 平。 1、关于股东与股东大会 股东大会严格依据有关法律和《公司章程》行使权力。报告期内，公司根据《公司章 程》、 《公司股东大会议事规则》召开了两次股东大会，大会的召集、提案、通知、召开、 表决、决议、公告等程序符合法律法规的规定和有关要求，会议召开过程均有律师见证， 保证了会议的公正、公平，所作决议合法有效；公司在股东大会审议重大事项时为广大 股东提供网络投票方式，对拟审议事项基本情况等背景资料及时公开；对股东来电咨询、 现场考察提出的有关问题耐心解答；对董事、监事的选举采用累计投票制；保障和维护 广大股东的知情权、选举权、表决权，体现了“股东利益至上”的理念。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东依《公司章程》及法律规定行使股东权利，履行股东义务。未发生超越股东 大会、董事会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履 行了法定程序，在有关机构审议关联交易事项中关联人能够回避表决，确保了关联交易 的公平合理。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司在 上述方面均能保持独立性。公司董事会、监事会、经理层能够独立运作，自主决策。 3、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。全体董事按照《公司法》与《公司 章程》规定程序选举产生，董事会在人员构成、专业结构方面保证了合理性，内外董事 分布适当，保障了董事会决策的理性、科学；各位董事在报告期内本着认真负责的态度 准时出席董事会会议，审慎行使表决权，从全体股东和公司利益出发，忠实履行职责， 促进董事会规范运作、科学决策；历次会议召开程序符合规定，会议记录真实、准确， 会议信息披露充分、及时。独立董事按有关法律和公司章程的规定履行职责，对董事会 审议事项能独立客观地发表意见，维护最广大股东的利益，切实履行监督职责；公司董 事会下设审计、薪酬与考核、战略发展、提名等专业委员，各专业委员会在各自领域发 挥了重要作用，对董事会在审计监督、经理层的选任与激励、经营绩效考核、公司重大 投资决策与发展战略等方面提出了诸多富有建设性的意见。 4、关于监事和监事会 公司监事会由监事三名组成，其中职工代表一名，各位监事均能充分认识各自的权利 义务及责任。监事会作为股东大会的常设监督机关，对公司财务进行监督检查，对董事 18 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 会、经理层履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，依据《公司薪酬 管理办法》、《目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》 等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考 核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高 效创新。2008年2月，公司董事会通过《股票期权激励计划（草案）》，建立和完善公 司高级管理人员和技术核心人员激励约束机制。 6、关于利益相关者 公司始终将建立完善的法人治理结构、树立现代企业理念、回报股东及回馈社会为 目标，持续关注职工、客户、债权人、社区、环境利益，建立有利于公司发展的、与公 司互动共荣良好氛围。维护职工各方面的合法权益，树立诚信经营的良好形象，努力建 设负责任的高科技企业形象。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的要求，公平、真实、准确、及时、充分地披露信息， 建立完善的公司内部信息传递与信息披露管理等内控制度，通过多种渠道与投资者相互 沟通，依法维护投资者的合法权益。 二、关于独立董事职责履行情况 1、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事在报告期内根据相关法律法规依法履行职责，准时出席董事会会议 与股东大会，全面了解公司的生产经营状况，对董事会审议事项能够事前获取充分的资 料并能客观独立地发表意见，运用专业知识与管理经验，本着维护广大社会公众股东与 公司的利益，审慎行使表决权，依法履行监督职责，促进董事会科学决策、规范运作。 报告期内，独立董事对公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员的聘任与薪 酬等重大事项发表了独立意见。 独立董事为董事会各专业委员会的建设做出了突出的贡献，独立董事在各专业委员会 中占多数，在各自领域运用专业特长为董事会建言献策，在董事会审计监督、董事及高 级管理人员的聘任与考核评价、公司发展战略等方面做了诸多富有成效的工作。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 19 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 应参加董事会次 姓名 委托出席次数 亲自出席次数 缺席次数 备注 数 张蕊 2 0 2 0 第三届 徐孟洲 2 0 2 0 第三届 王建业 2 0 2 0 第三届 吴明辉 6 0 6 0 - 王欣新 6 0 6 0 - 卢福财 6 0 6 0 - 3、报告期内，独立董事未对公司事项提出异议。 三、公司在与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司具有自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统； 做到自主经营、独立核算、自负盈亏。在原材料供应、产品采购和销售、知识产权方面 独立于控制人；公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已承诺其自身及受其控制的 任何其他子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活 动，以避免同业竞争。 2、人员分开情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设 立了人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员 工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司 专职工作并领取薪酬。 3、机构独立情况：本公司设立了完整独立的决策机构，办公机构与生产经营管理场 所，不存在与控股股东合署办公的情况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间 的平衡，形成了有效的分层级管理机制，各机构职责明确。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间不存在上下级关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经 营活动的情况发生。 4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及 土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在控股股东以任何形式违规占用公司 资金、资产及其他资源，公司资产产权清晰。 5、财务独立情况：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算监督 体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、 子公司的财务实行垂直管理。公司资金使用由经理层或董事会作出决定，不存在控股股 20 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 东干预公司资金使用的情况。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。 四、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字 [2008]27号）和江西证监局（赣证监发[2008]92号）《关于进一步推进江西辖区上市公 司公司治理专项活动的通知》文件精神，公司深入推进公司治理专项活动，完善公司治 理机制。报告期内公司治理专项活动分为两个阶段，一是自查阶段，承接2007年公司治 理专项活动，公司按照公司治理有关规定和自查事项，实事求是、客观全面地认真查找 公司治理方面存在的问题和不足，并针对问题制定了明确的整改计划和整改时间表，对 自查中发现的问题予与整改。二是接受江西证监局现场检查。江西证监局于2008年10 下旬对公司治理状况进行了现场检查，公司针对检查中发现的问题制订了整改计划。 1、2008年的公司治理自查问题及整改计划 （1）截止2008年6月底关联单位启迪（江西）发展有限公司占用我公司资金期末余 额为670万元。 接到江西监管局开展公司治理专项活动通知后，公司十分重视该项资金拆借工作， 立即与该公司及其他股东单位进行磋商，并于9月30日之前全额归还所拆借款项，解决 被占用资金的问题。 （2）公司只制定了《与关联方资金往来及对外担保管理办法》，没有进一步建立 防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 8月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《诚志股份有限公司大股东占 用公司资金防范管理办法》，该制度防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益，并向公司董事、监事和高级管理人员明确维护上市公司资金安全的法定 义务与责任，建立大股东所持股份“占用即冻结”机制。 （3）深圳证券交易所2008年1月发布了《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公 司的《募集资金管理办法》于2007年8月修订，没有及时修订或出台相关辅助制度。 2008年8月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《诚志股份有限公司募 集资金管理办法实施细则》，该制度的有利于加强募集资金的规范使用与监督。 2、接受江西证监局现场检查 2008年10下旬，公司接受了江西证监局的现场检查，并对公司规范运作和财务管理 及会计核算制度方面提出了整改建议，公司高度重视，及时制订了整改计划： （1）公司规范运作方面存在一些不足：如公司《监事会议事规则》规定的监事人 21 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 数与《公司章程》存在不一致；公司三会运作资料存档需进一步规范；独立董事对部分 应发表意见事项未发表意见。 公司将加强该方面的管理，修改《监事会议事规则》；对三会资料存档详细管理； 保证会议资料的完整性；完善独立董事发表意见的职责。 （2）财务管理和会计核算制度方面：如公司与多家业务单位资金往来不规范，资 金调拨控制程序不符合公司的《业务经营审批权限和签字组合制度》有关会签规定；公 司部分会计处理事项不符合企业会计准则规定；公司子公司丹东诚志医院投资管理有限 公司下属全资医院丹东市第一医院的应收医保中心款项余额较大。 针对上述财务管理和核算制度的问题，公司将进一步修订和完善财务管理制度，规 范对于母公司与子公司及客户之间存在的收、付款的行为，避免代收付款情况的发生， 以保证财务的有效监管，控制财务风险；调整会计处理事项，以符合会计准则的规定； 加大力度回收丹东市第一医院的应收款项，减少余额。 2008年，在监管部门的指导下，公司以本次上市公司治理专项活动深入开展为契机， 对2007年在公司治理专项活动中发现的需要持续改进的问题进行跟踪与认真细致的复 查，确认所有已发现的问题都已完成整改。同时，公司根据监管部门发布的有关法律法 规的要求，不断完善治理结构，及时修订公司治理制度，切实提高公司规范运作水平； 规范公司信息披露行为，确保公平对待所有股东；建立“占用即冻结机制”，维护公司 资金安全，维护公司和广大股东的合法权益；建立提高公司治理水平的长效机制，促进 公司快速健康发展。 五、内部控制制度的建立与健全情况、总体评价 详见《董事会关于2008年度公司内部控制自我评价报告》 （http://www.cninfo.com.cn） 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内 部控制指引》等有关规范，我们认真审阅了董事会出具的《诚志股份有限公司董事会关 于2008年公司内部控制自我评价报告》，认为： 公司已建立了符合深交所《上市公司内部控制指引》等监管部门要求的内部控制规 范，能够有效防范风险，保障公司战略目标的实现，提高公司的经营业绩和经营效率， 维护公司的资产安全，保证财务报告的真实、完整。 22 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事一致认为：报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规 和深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合 自身的生产经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并逐步得到有效执行，从 而保证了公司生产经营活动的正常有序进行。公司内部控制制度总体体现了合法性、全 面性、重要性、有效性、适应性。公司内部控制在目标设定、内部环境、风险评估、控 制措施、信息沟通、监督检查等方面规范、严格、充分、有效。 总体符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联 交易、对外担保、 重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的 经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制 运行有效。 六、高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。年末根据公司制定的《经营管 理人员聘任、考核、激励管理办法》、《目标年薪管理制度》、《高管人员的选聘、任 免和考核管理办法》等办法，根据经营者的经营管理业绩和所承担的责任、风险、社会 发展情况与市场变化情况，确定高级管理人员的业绩目标，根据业绩目标完成情况，决 定经理层的奖惩与年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。为调动高级管理人员的 积极性和创造力，薪酬与考核委员会根据年初核定的高级管理人员的业绩目标与年度高 级管理人员的完成情况，包括经营和财务等几项硬性指标，兼顾经营管理能力、职业道 德操守、人际关系等方面的情况，对高级管理人员进行考核，强化了对高级管理人员的 考评激励机制。公司将不断探索高级管理人员的考评与激励机制，使高级管理人员利益 与股东利益趋于一致，实现股东价值最大化。 七、公司履行社会责任情况 公司以“诚信规范、高效创新”作为自己的经营理念，保障股东和债权人的合法利 益；公司始终在生产经营过程中注重人文关怀，依法维护员工的合法权益；不断提高科 技创新水平，保护并建设社区环境；持续扩大经营规模，广泛吸收社会就业；积极参与 发展社会事业，支持社区教育、人文健康、文化与艺术的发展；2008 年度，公司秉承 23 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 一贯的社会责任理念，实施与企业的经营规模与企业发展阶段相适应的社会责任政策， 连续多年被南昌市政府公司评为“南昌工业企业纳税 20 强”、江西省人民政府授予公 司“2007 年度江西工业优强企业”等诸多荣誉，总裁龙大伟先生获得了江西省政府授 予的 “2008 年度江西省优秀企业家”荣誉称号，赢得了良好的社会声誉。 公司长期持续地奉献于慈善与公益事业，认同公益事业与公司经营行为之间的一致 性。报告期内，从 2008 年初的南方雪灾至 5 月四川汶川大地震，国家屡遭自然灾害的 袭击，公司在事发后的第一时间启动救援措施，为灾区人民度过暂时困难和灾后重建尽 一己之力。在南方抗击雪灾的过程中，抽调 2 名技术精湛的电力工程师参与南方灾区电 力设施修复工程，又捐款 10 万元支援灾区建设；在 5 月震惊国人的汶川大地震中，公 司上下行动起来，全体员工踊跃捐款达 22 万元，交纳特殊党费 56,610 元，公司向灾区 捐赠价值 108 万元急需药品和 50 万元现金。公司下属丹东第一医院在汶川大地震中， 抽调了 5 名骨干人员组成的抗震救灾医疗队奔赴救灾一线，支援灾区医疗救护工作。在 国家与社会遭遇灾难之际，公司饱含着真情与祝福伸出援助之手，通过履行社会责任帮 助企业树立良好的社会形象，获得了社会各届广泛赞赏；公司将社会责任逐渐融入企业 的发展战略过程中，帮助公司经营更加具有社会性和可持续性。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2007年年度股东大会与2008年第一次临时股东大会，具体 情况如下： 一、年度股东大会 1、2007年年度股东大会 公司于2008年4月22日上午9：00在江西南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科 技园（江西）华江大厦公司总部会议室召开了2007年年度股东大会。会议决议于2008 年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 二、临时股东大会 1、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年11月26日下午2：00在江西南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科 技园（江西）华江大厦公司总部会议室召开了2008年第一次临时股东大会，会议决议于 24 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 1、报告期内公司经营情况概述 （1）、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司秉承“心诚志专、厚德载物”的核心理念，紧紧围绕着“以医药化 工与医疗服务、在生命健康领域凝聚核心能力” 的战略发展方向，深化企业内部管理， 积极推动企业优化发展，使公司在再融资工作、资产重组、产品开发等各方面取得了较 好的成绩，为下一阶段的发展奠定了坚实的基础。 报告期内，在证券市场行情相比于上年度一落千丈、萎靡不振的形势下，公司管理 层准确把握市场信息，果断决策，于 2008 年 5 月成功完成非公开发行工作，向六家特 定对象发行了 2,800 万股，共募集资金 29,812.10 万元。本次发行为公司发展赢得了宝 贵而充裕的资金，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力。另报告期内，公司通过发 行股份购买资产的方式收购石家庄永生华清液晶有限公司 100%股权和石家庄开发区永 生华清液晶有限公司 100%股权，目前该项目已经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会 2009 年第四次会议审核通过，此次资产注入成功有利于公司盈利能力的增强。 报告期内，公司实现营业收入 251,685.04 万元，较比上年增长 27.45%；净利润 2,748.91 万元，比上年下降 46.09%；公司总资产 285,025.87 万元，比上年增长 26.10%， 所有者权益 123,302.13 万元，比上年增长 35.95%。 导致净利润下滑的主要原因在于受世界金融危机、国家货币政策多变、人民币升值、 出口退税率降低等诸多因素影响。首先，由于受到原材料价格上涨影响，导致生产成本 相应增加；其次，为降低金融危机给公司带来的风险，公司适时对相关贸易的结构进行 了调整，减少毛利率高但风险相应较大的业务，相应扩大了低风险业务，使公司综合毛 利率有所下降。再次，因公司发展的需要，公司从商业银行的融资规模扩大，由于利率 上升、年平均占用天数增多等原因，导致财务费用因此增加 2,105.45 万元，同比增长 42.73%；第四，根据新会计准则谨慎性原则，结合公司对资产价值的管理，报告期内， 公司对各项资产充分地计提了资产减值准备，资产减值损失同比增加 680 万元。最后， 今年在整个中国及世界经济下行趋势的影响下，波及至公司的各个领域，联营企业的经 25 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 营业绩下降明显，尤其持有有价证券和从事房地产经营业务的联营企业，经营业绩大幅 度滑坡，导致公司投资收益锐减 1,104 万元，同比下降 77.23%；以上多项因素影响了公 司净利润的下滑。 报告期内，根据公司发行股份购买资产的要求，2008 年 8 月 25 日，公司出具了经 中磊会计师事务所审核的《诚志股份 2008 年度、2009 年度合并盈利预测报告》（中 磊审核字[2008]第 2001 号）。公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利润实际实现数 2,748.91 万元，相比于上述报告盈利预测数 4,069.92 万元低 32.46%，导致上述差异的主 要原因是公司的盈利预测报告以 2008 年 8 月以前的经济运行环境和条件为基础编制的， 2008 年 8 月以来，次贷危机骤然升级，特别是以 9 月雷曼兄弟公司申请破产为标志， 世界经济形势急剧恶化，其影响之大、波及范围之广、蔓延速度之快，超出了公司的预 测之外，给公司各个领域的生产经营带来的综合影响远远超过了正常的预见能力范围， 导致了盈利预测数与实际实现数存在差异。 （2）、公司的主要优势和困难，经营与盈利能力的连续性 报告期内，公司认识到在经济下行时期甚至危机可能来临之际，现金流对公司生存 与发展的重要性，“现金为王、稳健为先”在管理层中形成了共识，通过多渠道、多层 次的融资与压缩现金投入两方面的努力，公司的资金状况良好。 今年非公开发行股票工作圆满成功不仅为赢得了充足的资金，而且由于所有的募集 资金投向生命科技领域，公司的生命科技产业进一步做大做强，核心竞争力得到增强； 生命健康业务规模扩大，解决产能限制问题，降低生产成本，凸显规模效应，提升经济 效益；有利于进一步提升公司经营业绩和公司价值，改善公司财务结构，实现公司中长 期发展目标，增强公司的经营实力。 报告期内，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购石家庄永生华清液晶有限公司 100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100%股权，目前该项目已经中国证监 会审核通过。拟购买的资产主要从事显示用液晶材料的科研、开发、生产和销售，其主 要产品为 TN、HTN、第一极小、宽温、低阈值、高阈值、STN、TFT 等系列混合液晶 材料。目前，石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司是国 内最主要的液晶材料供应商，其各种产品在国内市场保持较高的市场占有率，在国内液 晶材料产业领域处于领先地位，尤其 TFT-LCD 用液晶材料技术填补了国内空白，并达 到当前国际先进水平。故拟注入资产具备良好的盈利性，相关资产进入公司后，将进一 步拓展精细化工业务的重点领域，增强公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量， 优化资产结构，改善财务状况，提升公司的业绩水平。 26 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司在 2008 年所做的大量工作为战略目标的实现打下了坚实的基础。化工领域， 发行股份购买资产工作将注入优良资产；生命科技领域的经营规模逐渐扩大，加强了研 发力量，拓展了销售市场，凸显了核心竞争力；医疗服务领域积累了宝贵的管理经验与 发展模式，经营主体呈现了良好的发展趋势。 与此同时，报告期内宏观经济形势急剧下滑，国家宏观调控政策变动频繁，国内原 材料价格不稳定，全球性金融危机影响，欧美市场萎缩，在此类因素的影响下，公司面 临着财务成本增加、库存增加、经营业绩未完成预定目标等困难；公司的一部分产品分 布于国际市场，欧美市场萎缩给公司带来一定的压力。 随着公司的快速发展和规模扩张，公司在组织架构、制度建设、人力资源管理、财 务成本管理、运营监测等方面也面临着更大的挑战。 针对以上情况，公司采取了多种措施应对各种挑战，在经营管理方面，敏锐观察宏 观经济各种因素变化趋势，把握国际国内市场动向并作出准确判断；特别是公司抓住金 融危机加速从而引发医药中间体加工产业链向中国转移的机遇，拓展国际市场；制度建 设方面，针对经营管理中的问题，不断完善改进各种管理制度，并在实际管理中探索总 结，提高制度控制效能；财务管理方面，对下属单位财务机构的部署架构进行某种程度 的调整，使其设置更加科学合理，对财务管理制度进行梳理刷新；人力资源管理方面， 转变人力资源管理思想，创新人力资源管理制度，建设各级人力资源队伍，服务好公司 的生产经营；公司在下一年度将继续在上述方面持续优化以臻完善，推动公司的软实力 建设。 2、公司报告期内主营业务及其经营状况 （1）按行业划分的营业收入及利润构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 生命医药 61,574.20 49,963.31 18.86% 0.20% -1.18% 6.43% 医疗健康 11,558.01 9,628.37 16.70% 25.60% 24.99% 2.52% 化工产品 25,676.76 23,125.95 9.93% 227.53% 292.21% -59.94% 相关贸易 152,876.08 147,688.12 3.39% 28.48% 28.80% -6.61% （2）按地区分布划分的营业收入情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江西地区 30,748.50 19.68% 27 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 北京地区 45,014.01 -13.13% 辽宁地区 11,115.75 26.35% 上海地区 17,127.57 -- 广东地区 152,876.08 28.48% 抵消内部交易 -5,196.87 -- （3）主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 项 目 前五名合计金额 占年度总额比例（%） 供应商采购 128,898.04 57.33% 销售客户 135,439.19 53.81 % 3、报告期内资产构成及费用变动情况分析 （1）资产构成变动情况分析 单位：（人民币）万元 项目 金额 占资产比例 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 增减率 应收款项 30,098.64 25,600.67 10.56% 11.32% -0.76% 存货 12,718.48 14,387.84 4.46% 6.36% -1.90% 投资性房地产 15,703.23 16,097.12 5.51% 7.12% -1.61% 长期股权投资 20,589.56 19,999.31 7.22% 8.84% -1.62% 固定资产 61,922.60 46,240.25 21.73% 20.46% 1.27% 在建工程 4,958.92 16,717.15 1.74% 7.40% -5.66% 短期借款 96,900.00 83,700.00 34.00% 37.00% -3.00% 长期借款 1,325.65 5,707.00 0.47% 2.52% -2.05% （2）费用变动情况分析 单位：（人民币）万元 费用项目 2008 年 2007 年 同比增减 变动原因 营业费用 2,466.92 2,145.18 15.00% 主营业务增加导致。 管理费用 7,248.79 6,340.54 14.32% 主营业务增加、去年福利费冲减管理 费 760 万元所致。 财务费用 7,032.67 4,927.22 42.73% 主要由于从商业银行融资规模扩大， 利率上升。 所得税 812.94 1,075.60 -24.42% 营业利润下降导致。 4、报告期内现金流量分析 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 -1,836.64 5,063.55 -136.27% 28 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 二、投资活动产生的现金流量净额 -10,365.96 -6,508.75 -59.26% 三、筹资活动产生的现金流量净额 30,498.91 -3,010.70 1,113.01% 原因分析： （1）经营活动产生的现金流量的变化，主要是由于受金融危机的影响，国际贸易结算 期延长所致。 （2）筹资活动产生的现金流量的变化，主要是公司定向增发募资成功的原因。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京诚志利华科技发展有限公司 北京诚志利华科技发展有限公司成立于2000年11月7日，注册资本30,000万元，注 册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦，为诚志股份的全资子公司。经营范围：自 有房屋租赁；销售医疗器械Ⅲ：介入器材；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光 学器具、仪器及内窥设备（6822-1除外）；医用超声仪器及有关设备；医用Ｘ射线设备； 体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；支架；手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品； Ⅱ类：胸腔心血管外科手术器械；医用Ｘ射线附属设备及部件；消毒及灭菌设备及器具； 危险化学品类；易燃液体、有毒品。报告期内, 公司总资产为128,523.62万元，主营业 务收入55,245.49万元，主营业务利润6,773.89万元，净利润为735.27万元。 （2）江西诚志生物工程有限公司 江西诚志生物工程有限公司成立与 2000 年 12 月 20 日，注册资本 12,500 万元，注 册地址：鹰潭市林荫西路 20 号，诚志股份合并持有 99.52%的股权。经营范围：“食品 添加剂：L-谷氨酰胺、D-核糖”生产销售、食品添加剂的科研、开发、制造、批发；经 营本企业自产产品及技术的进出口业务；代理各类商品和技术出口贸易。报告期内，公 司总资产为 18,048.29 万元，主营业务收入 4,793.60 万元，主营业务利润 1,074.44 万元， 净利润为 662.41 万元。 （3）山东诚志菱花生物工程有限公司 山东诚志菱花生物工程有限公司成立于2003年9月3日，注册资本5,000万元，注册 地址：济宁高新区东环路西、327国道南。诚志股份持有51%的股权，菱花集团有限公 司持有49%的股权。经营范围： L-谷氨酰胺系列产品及各种氨基酸产品的研发、生产 和销售（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）。报告期内，公司总资产为8518.54万 元，主营业务收入2,576.09万元，主营业务利润297.69万元，净利润为-184.09万元。其 29 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 净利润下降主要是原材料上涨，生产成本提高的原因。 （4）江西诚志日化有限公司 江西诚志日化有限公司成立于1993年7月2日，注册资本1,000万元，注册地址：南 昌经济开发区枫林大道183号，为诚志股份全资子公司。经营范围：日用化工产品、精 细化工产品、聚氨酯发泡剂、化工助剂、牙膏、合成洗涤剂、洗涤用品、纸、纸制品、 生活用纸、卫生巾系列产品、香精香料的研制、生产及销售、化工原料、化工产品、包 装材料、皂类、化妆品的批发、零售，蚊香的生产、加工、销售（以上项目国家有专项 规定的除外）。主要产品：草珊瑚牙膏、莎筠洗衣粉等。报告期内，公司总资产为6,437.45 万元，主营业务收入6,613.88万元，主营业务利润1,309.71万元，净利润为309.82万元。 （5）珠海诚志通发展有限公司 珠海诚志通发展有限公司成立于2000年11 月6日，注册资本5,000万元，注册地址： 珠海市香源洲银桦路566号珠海报业大厦七层，为诚志股份全资子公司。经营范围：批 发、零售、进出口业务；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医 用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、植入材料和人工 器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用电子仪器设备、医用光学器具、 仪器及内窥设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；粮食制品、食用油、酒类的批发； 危险化学品的批发。报告期内，公司总资产为53,164.32万元，主营业务收入170,003.65 万元，主营业务利润5,421.34万元，净利润为2,599.91万元。 （6）北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 北京诚志瑞华医院投资管理有限公司成立于 2001 年 10 月 30 日，注册资本 2,000 万元，注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦，原名为诚志利华投资有限公司， 于 2008 年 2 月办理了名称变更手续，为诚志股份全资子公司。经营范围：投资管理， 投资咨询、顾问，科技开发，技术咨询、转让、服务、培训，除法律、法规禁止外自主 选择经营项目。报告期限内，公司总资产为 6,254.72 万元，净利润-68.65 万元。 （7）丹东诚志医院投资管理有限公司 丹东诚志医院投资管理有限公司成立于2006年1月23日，注册资本4,250.63万元，注 册地址：丹东市元宝区解放街2号，诚志股份持有60%的股权，丹东国有资产经营有限 公司持有40%的股权。经营范围：医院投资、医院管理、医疗服务、医疗咨询。报告期 内，公司总资产为24,805.58万元，主营业务收入11,115.75万元，主营业务利润1,756.92 万元，净利润为-740.38万元。其净利润下降主要是新大楼投入使用计提折旧的原因。 （8）北京金诚合利投资发展有限公司 30 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 北京金诚合利投资发展有限公司成立于2004年12月16日，注册资本5,000万元，注 册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座5层501室，诚志股份持80%的股权，东莞 市金础投资有限公司持20%的股权。其经营范围包括：房地产开发、对外投资。报告期 内，公司总资产为15,087.76万元，主营业务收入40万元，主营业务利润37.8万元，净利 润为143.17万元。 二、公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势 公司的战略发展方向为医药化工与医疗服务、在生命健康领域凝聚核心能力，打造 成一个规模化、专业化的生命健康产业集团。 在生命科技领域，生物产业具备广阔的市场前景，生物产业是高新技术新兴产业， 公司生产的生命科技产品主要有 L—谷胺酰氨、D—核糖及其他氨基酸类产品，该类产 品广泛应用于调味品及食品添加剂、饲料添加剂、药用和保健、化妆品、医药中间体、 医疗保健、运动营养等各种领域，其需求量逐年持续增长，随着经济生活水平的提高和 应用的日益广泛，在国家政策的引导和支持下，其市场潜力无可质疑地得到彰显。 医药行业是一个传统而又常青的行业，是国民经济的重要组成部分，随着国内居民 生活水平的提高、城镇化水平的提高、人口老龄化、人口净增长、医保范围的扩大等因 素的影响下，医药需求量将稳步增长，医药行业由此将出现新一轮的繁荣。 在医疗服务领域，随医疗改革的逐步展开，在“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生 事业。积极促进非公医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医 体制”的政策引导下，社会资本导入医疗服务卫生事业已形成共识，未来将形成公立医 院与非公立医院相互促进、共同发展的局面，宏观环境恰恰与公司构建医疗健康产业集 团的战略目标一致。虽然存在操作层面的具体规章细则尚未出台，非国有资本在医疗卫 生服务领域的实际发展存在一定的困难，但公司认同医疗卫生服务市场存在公立医院无 法满足的需求，市场机制介入该领域具有良好的发展前景并得到政策的肯定与支持。 化工领域，日用化工行业是传统产业，在中国日益开放的市场中特别是加入 WTO 后，国际日化巨头蜂拥而至，抢占中国市场，市场竞争超乎寻常的激烈。我国近几年日 用化工产品产量增长较慢，市场相对稳定，未来增长潜力不大，在城市、城镇等一级市 场趋于饱和的情况下，各大企业纷纷将目光投向了二级市场，公司在竞争中以稳定的姿 态赢得了一席之地。公司拟进入的液晶显示产业是二十一世纪信息社会重要的产业领域 之一，国家对该产业特别是 TFT‐LCD 用液晶材料项目给予重点支持，高档液晶材料研 31 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 发和产业化工作对打破国际垄断、突破了国外技术封锁具有重要意义，而信息产业的发 展对液晶材料特别是高端液晶材料的需求是日益增长，在台式电脑显示器、笔记本电脑、 液晶电视、中小尺寸移动手持设备显示器等产业领域带动下，可以预见 TFT 型液晶材 料市场需求将保持高速增长。 2、新年度的经营计划 2009年，在世界金融危机持续影响下，经济形势与市场环境复杂多变，同时，2009 年又是公司向高新技术企业转型、打造规模化医疗健康产业集团至关重要的一年，公司 既面临发展机遇，又需要面对诸多严峻的挑战。公司将继续在战略发展目标的引领下， 以稳中求进的发展策略为指导，全力推进公司生产经营管理、财务管理、人力资源管理、 企业文化建设、科研创新运行机制建设、知识产权与无形资产管理等各方面的工作 （1）生产经营方面。2009年公司将按有关法律的规定和有关协议的安排完成资产 注入工作，促进公司与拟注入资产的业务整合；不断巩固提高医疗服务领域的经营管理 水平，总结探索医疗服务的发展模式，稳步扩张医疗服务的规模，并以此衔接辐射公司 的其他医疗资源；按预定计划推动公司在生命科技领域的投资，持续开拓国际市场，针 对市场需求，提高科研水平，不断推进产品创新和工艺改进；持续监控宏观经济发展态 势，在经济形势不明朗的条件下，在投资贸易领域稳定现有的业务类型、防范风险为主， 择机发展。 （2）财务管理方面。随着公司规模日益扩大，公司对众多子公司的财务管理显的 越发重要。公司在新年度将持续加强集团公司对子公司的财务控制和监督管理，建立卓 有成效的财务管理与控制体系。一是加强制度建设，完善财务管理规章与制度。根据生 产经营的新需要、新形势，设计建设新制度；修改、补充正在实施的管理制度与实际不 相符合的部分；加强对制度的执行情况监督、反馈，切实落实公司对各子公司的监控与 管理。二要继续推行全面预算管理，将预算管理制度化、规范化、程序化，加强预算监 控，定期分析改进，通过全面预算管理提高经营质量和管理水平。三要不断完善子公司 的业绩评价与激励机制。设置科学、合理的业绩评价指标并将其推进实施，以确保子公 司业绩成果与公司的战略目标保持一致，增强子公司经营者的责任感；配合人力资源管 理部门完善子公司激励机制，把激励与监督相结合，通过权责利相结合的评价机制充分 调动子公司经营者的积极性和创造性。 （3）人力资源管理工作。公司提出了转变人力资源管理思想，在2009年以及以后 更长的一段时间里，持续建设实施好公司人力资源战略，服务于公司的生产经营。首先 32 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 要制订科学的人力资源规划，对公司的人力资源供求作出科学分析；完善现有的公司员 工绩效考核制度，调动员工的积极性和创造性；帮助员工建立职业生涯发展规划，培养 全面发展的人；通过企业文化建设和企业核心价值观的建设提升员工的凝聚力和归属 感，将个人价值的实现统一于公司的发展之中。 （4）企业文化建设。随着公司规模的扩张和分布地域范围的扩大，企业文化对增 强公司的凝聚力、向心力、统合力、核心竞争力等方面中发挥了重要作用。2009年度， 公司的企业文化建设一方面加强公司价值观、经营理念、企业精神、企业道德、企业制 度、企业的历史与未来等各种文化要素在各级经营单位、尤其是新加入单位的宣传力度， 使每一个诚志员工认识、认同公司的企业文化并内化成自己的行为方式。二是加强企业 文化的对外宣传，通过公司的经营哲学、企业形象的对外宣传提升公司的影响力，展示 公司在新发展里程中的高科技企业形象。 （5）科研创新机制建设。建设高科技企业离不开科技创新能力的支撑，科研创新 能力的开拓需要科研创新机制建设。公司在新年度计划对公司的科技委员会的组织结 构、人员组成、职能范围、工作流程、激励机制等各方面进行完善，着重发挥其在科研 创新、知识产权与无形资产管理方面的职能，服务于公司的高科技战略。 （6）知识产权与无形资产管理。随着公司高科技战略的实施，公司在知识产权与 无形资产方面的事务日益纷繁，需要对知识产权与无形资产进行系统化管理。公司授权 科技委员会对科研项目立项、科研基金分配、科研成果申报、知识产权的获取、转让与 许可等方面进行全面管理；要求审计法务部门注意防范知识产权方面的法律风险，维护 公司的合法权益。 金融危机的影响仍未消除，宏观经济运行存在不确定性，公司在新年度将致力于完 成上述各方面工作，争取实现2009年度合并营业收入30亿元，重点推进生命科技领域的 发展，改善财务结构，加大管理力度，削减成本费用。 3、实现未来发展所需的资金计划 根据公司的经营计划，公司2009年度的资金需求主要在于生命科技项目的投资、收 购相关资产、新项目新产品的推进和产能扩展、以及科技研发创新等各方面，经过公司 初步测算，公司的现金流量比较充沛，资金来源渠道主要有： （1）、利用公司自有资金，主要由2008年非公开发行所募集资金和正常回款两部分 组成； （2）、向商业银行贷款，公司已与部分商业银行达成增加综合授信额度的意向。 33 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）、股权融资。 4、风险因素与应对措施 公司在2008年度历经证券市场低迷、货币政策多变与金融危机等诸多考验，稳定了 经营局势，公司财务状况运行良好。2009年度，公司仍然需要面对许多不确定因素，公 司正处于转型时期的关键阶段，在某些产业领域的竞争力较为薄弱，公司认为在新年度 可能面临的风险有： （1）国家政策风险。在国家进一步深化医疗体制改革过程中，对公司的医药制造 业和医药物流无疑带来机会。同时，公司观察到，虽然新医改方案对社会资本进入医疗 服务领域持肯定态度，但社会资本进入医疗服务领域具体的发展模式还不明朗，有关具 体操作的法规政策尚未出台。故公司密切关注医改方案的推进实施，评估给公司在该领 域可能带来的影响与机遇。 （2）市场风险。人民币汇率变动将是公司需要面临的市场风险之一，人民币汇率 的变动趋势不明朗，给公司的出口业务将带来如何影响？特别是在美元贬值趋势的情况 下，人民币将如何走势尚不确定，同时，由于金融危机导致西方市场需求萎缩亦会给公 司的产品出口带来影响；随着公司生命科技产业的发展壮大，逐渐挑战已有的国际市场 布局，可能面临国际市场的打压甚至扭曲的价格竞争；针对上述情况，公司将审时度势， 准确观察预判以上因素的影响，采取对应措施使影响降至最小，通过多种渠道开拓国际 市场，在竞争中赢取市场。 （3）管理风险。公司的下属分子公司众多，具有地域分布广、业务范围有差异等 特点。如何让分子公司的经营服从公司的管理意图和导向，将分子公司经营纳入公司的 发展战略目标，是挑战公司的管理难题之一。公司致力于从以下几个方面加强子公司的 管理。首先完善公司的内控制度，实现制度化管理；其次实施全面预算管理；最后公司 将不断完善公司对子公司经营者的业绩评价机制与激励机制。 （4）技术风险。公司的生命科技产品具有科技含量高、产品周期短、开发成本大 等特点，公司实施高科技战略离不开高素质人才的支撑。针对上述特点，公司坚持以市 场为导向，引进培养高素质人才，以自主创新发展核心竞争力，不断改良生产设备，提 高工艺水平和生产效益。 （5）财务风险。公司正处于转型时期的关键阶段，随着公司业务规模的扩大和业 务范围的转变，需要持续的投入，将会产生大量的资金需求，而公司债务融资规模的扩 大，将会有更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支 34 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 出等用途的现金流；若市场利率上升，将导致公司融资成本增加，财务费用相应增加； 另一方面，分子公司众多、地域分布广、业务类型有差异等特点也会给公司的财务管理 带来难度；再次，在金融危机的影响下，对公司的现金流是最直接的考验。公司采取如 下措施来解决上述问题，一是拓宽公司的融资渠道，满足公司的资金需求；二是根据市 场情况，控制公司在某些方面的投入，做到开源节流；三是通过合理的资金调度，提高 公司的资金利用效率，对公司做到精细化管理，节省公司成本费用。 三、报告期内，公司的投资情况 1、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 2、报告期内，募集资金使用情况。 单位：（人民币）万元 募集资金总额 29,812.10 本年度投入募集资金总额 26,500.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,500.00 0.00% 比例 项 项 目 目 达 可 是否 截至期 本 是 到 行 已变 末累计 截至期 年 否 预 性 更项 投入金 末投入 度 达 募集资金 截至期末 截至期末 定 是 承诺投资 目 调整后投 本年度投 额与承 进度 实 到 承诺投资 承诺投入 累计投入 可 否 项目 （含 资总额 入金额 诺投入 （%）(4) 现 预 总额 金额(1) 金额(2) 使 发 部分 金额的 ＝ 的 计 用 生 变 差额(3) (2)/(1) 效 效 状 重 更） ＝(2)-(1) 益 益 态 大 日 变 期 化 对山东诚 志菱花生 物工程有 限公司增 2011 否 9,000.00 9,000.00 9,000.00 5,000.00 5,000.00 -4,000.00 55.56% 0.00 -- 否 资 9,000 万 年 元扩建 L －谷氨酰 胺项目 对江西诚 志生物工 程有限公 2011 司增资 否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00 9,500.00 0.00 100.00% 0.00 - 否 年 9,500 万元 扩建 D－ 核糖项目 对诚志生 2011 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 0.00 100.00% 0.00 - 否 命科技有 年 35 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 限公司增 资 12,000 万元新建 氨基酸项 目 合计 - 30,500.00 30,500.00 30,500.00 26,500.00 26,500.00 -4,000.00 - - 0.00 - - 1、对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L－谷氨酰胺项目：由于 山东诚志菱花生物工程有限公司的另一方股东因金融危机影响，拟向公司转让其所持股 权，该事项正在进一步洽商中，受此影响，该公司的增资手续尚未办理。为保障该项目 顺利实施，诚志股份在募集资金专户中先行支付 5,000 万元作为该项目工程用款。 未达到计 2、对江西诚志生物工程有限公司增资 9,500 万元扩建 D－核糖项目：2008 年 5 月， 划进度或 公司按募集说明书作出的承诺，公司对江西诚志生物工程有限公司的增资 9,500 万元， 预计收益 并办理了变更手续。该项目正处于建设期,尚未产生效益。详细内容见《诚志股份有限公 的情况和 司董事会关于报告期募集资金使用和存放的专项说明》。 原因（分具 3、对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元新建氨基酸项目：2008 年 5 月，公司 体项目） 按募集说明书作出的承诺，公司对诚志生命科技有限公司增资 12,000 万元，并办理了变 更手续。该项目正处于建设期,尚未产生效益。详细内容见《诚志股份有限公司董事会关 于报告期募集资金使用和存放的专项说明》。 项目可行 性发生重 不适用 大变化的 情况说明 募集资金 投资项目 不适用 实施地点 变更情况 募集资金 投资项目 不适用 实施方式 调整情况 募集资金 截至 2009 年 3 月 10 日，本公司利用自有资金已累计投入募集资金项目 2,753.91 万 投资项目 元，其中：对山东诚志菱花生物工程有限公司增资 9,000 万元扩建 L－谷氨酰胺项目累 先期投入 计投入 1,687 万元，对江西诚志生物工程有限公司增资 9,500 万元扩建 D－核糖项目累计 及置换情 投入 1,066.91 万元。经公司第四届七次董事会审议通过，公司以募集资金 2,753.91 万元 况 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募 集资金暂 时补充流 不适用 动资金情 况 项目实施 出现募集 资金结余 不适用 的金额及 原因 尚未使用 的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户，截止报告期，银行专户存款余额为 金用途及 35,416,377.11 元， 去向 募集资金 公司的募集资金的存储、使用、监督符合相关规章与交易所《上市公司募集资金管 使用及披 理办法》，公司制定了完善的募集资金使用管理内部控制规范并严格执行，公司接受监管 36 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 露中存在 机构与保荐人的监督，募集资金使用不存在违规现象。 的问题或 其他情况 四、公司的技术创新与研发情况 科技创新是实现公司发展战略的灵魂，是迈向高科技企业的关键。报告期内，公司 致力于科技创新机制的建设，投入了大量科研资源；引进了一批高素质研发人才，充实 科研后备力量，着手制定完善的科研人员激励机制；制定了详细的技术产品开发计划， 保障公司获取并维持核心竞争力。 报告期内，公司以市场为导向，多种产品研制获得了成功。公司自主开发的项目， 已有2项研制成功、并进入试生产阶段，列入国家产业升级和结构调整专项1项，通过江 西省新产品审批3项目，专利申请进入实审阶段2项，专利技术引进1项，列入研发计划 正处于研发阶段1项。 五、董事会对会计政策、会计估计的分析 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正。 六、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 （1）诚志股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于 2008 年 2 月 3 日上午 9： 00 在北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总部会议室召开。会议决 议 于 2008 年 2 月 5 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露。 （2）诚志股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于 2008 年 3 月 27 日上午 9： 00 在北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志北京管理总部会议室召开。会议决议于 2008 年 2 月 5 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 （3）诚志股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 22 日在江西南昌 经济开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦会议室召开，会议决议于 2008 年 3 月 31 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 （4）诚志股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 7 月 16 日上午 9：00 在北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志北京管理总部会议室召开，会议决议于 2008 37 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 年 7 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。 （5）诚志股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年7月18日上午9：00在北京 海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召开，会议决议于2008年7月 30日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 （6）诚志股份有限公司第四届董事会第四次会议决议于于 2008 年 8 月 20 日上午 9 点在江西南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦诚志股 份有限公司总部会议室召开。会议决议于 2008 年 8 月 22 日在《中国证券报》、 《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 （7）诚志股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年10月16日上午9：00点在 北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。会议决议于2008年10 月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露。 （8）诚志股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年11月5日上午9：00点在 北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。会议决议于2008年11 月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）2007 年 12 月 6 日，公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司非 公开发行 A 股股票方案的预案》，公司以不低于 10.75 元/股的价格向包括清华控股有限 责任公司在内的特定投资者非公开发行不超过 4000 万股的人民币普通股。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】438 号批文核准。2008 年 5 月，公司 成功以 11.06 元/股的价格向清华控股有限公司、北京华清博远创业投资有限公司、清华 大学教育基金会、华商基金管理有限公司、航天科工财务有限责任公司、长江证券股份 有限公司等六家特定投资者发行了 2800 万股人民币普通股（A 股），经中磊会计师事务 所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第 2006 号《验资报告》审验：本次募集资金总 额为 30,968.00 万元，扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用 以及上市登记费用等）1,155.90 万元，募集资金净额为 29,812.10 万元。公司于 2008 年 5 月 28 日在证券登记结算机构完成了本次发行新增股份证券变更登记，并于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所上市。 38 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）2008年11月26日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，公司以12.82元/股的价格向清华 控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行不超过2,800万股人民币普通股（A股）购 买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100%的股权。2009年3月16日，公司上述发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2009年第四次会议审核获得通过，公司将在收到中国证监会 的相关批准文件后，按有关法律法规的规定和公司与交易方签定的有关协议，完成本次 交易。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会在 2008 年度审计工作做了大量的工作，根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关要求，审计委员会按照公司《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作 程序》和《董事会审计委员会实施细则》履行职责，形成了《董事会审计委员会关于中 磊会计师事务所有限责任公司从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》等书面决议， 董事会审计委员会履责具体情况如下： （1）确定整体审计计划。 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公 司 2008 年审计工作安排，并向全体独立董事提交。 （2）审阅公司编制的财务会计报表。 2009 年 1 月 5 日，审计委员会在公司总部会议室审阅了公司编制的 2008 年度财务 会计报表，听取了财务人员对报表的有关说明，认为：公司财务会计报表依照公司会计 政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则、企业会计制度及财 政部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报 表合并基础准确；公司财务报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况； 在提请公司财务管理部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债日期后事项 的同时，认为财务会计报表可提交年审注册会计师进行审计。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促。 2009 年 1 月 6 日，会计师事务所审计工作小组正式进场开始审计工作。在审计期 间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照总体工作计划推进审计工 作进度，提高工作效率，并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所同样以书 面函件方式反馈给审计委员会。 39 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面 意见。 2009 年 3 月 16 日，会计师事务所如期按照总体审计计划安排出具了初步审计意见， 审计委员会于 2008 年 3 月 18 日在公司总部会议室审阅了出具初步意见后的财务会计报 表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据公允地反映了截止 2008 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。同意以此财务报表 为基础制作公司 2008 年年度报告及年度报告摘要。 （5）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计 的其他相关文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 2009 年 3 月 23 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定搞。审 计委员会于 2009 年 3 月 23 日在公司总部会议室召开了会议，审议通过了《关于的议案》、《关于续聘审计机构的意见的议案》和《审计委员会的议案》 （简称： 《总结 报告》）等议案。 《总结报告》决议如下：中磊会计师事务所在本公司年报审计过程中坚 持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守会计师事务所的职业道德规范，公正地对公 司会计报表发表了意见，表现了良好的职业操守和业务素质，建议继续聘请中磊会计师 事务所为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期，董事会薪酬与考核委员会依据公司2008年度主要财务指标和经营目标完成 情况，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核，认为： 公司董事、监事津贴遵循了公司股东大会决议的规定，高级管理人员的薪酬按照公 司绩效考核制度的有关规定执行。2008年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬严格执行了公司的薪酬管理制度。 七、利润分配 1、2008年利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度共实现净利润（母公司） -2,903,659.03 元，期末可供分配利润 29,139,305.54 元。 公司拟定以 2008 年末总股本 269,987,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.8 元（含税），本次分配派发现金红利 21,599,000.00 元。 40 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 本年度不进行资本公积金转增股本。 2、公司前三年分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 年度 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 50,990,481.32 0.00% 2006 年 24,198,750.00 50,949,099.27 47.50% 2005 年 26,887,500.00 53,680,468.16 50.09% 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开五次会议，会议情况如下： 1、诚志股份有限公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 2 月 3 日在北京海淀区清 华科技园创新大厦 B 座诚志北京管理总部会议室召开。会议审议通过了《诚志股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》及《诚志股份股票期权激励实施考核管理办法》。 2、诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议于 2008 年 3 月 27 日上午在北 京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志北京管理总部会议室召开。会议审议通过了《关 于的议案》、 《关于的议案》、 《关 于的议案》、 《关于的议案》和 《关监事会换届选举的议案》等议案. 3、诚志股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 22 日在江西南昌经 济开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦会议室召开。会议审议通过了 《关于选举廖理先生继续任公司第四届监事会召集人的议案》和《关于的议案》。 4、诚志股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 20 日在江西南昌经 济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦诚志股份有限公司总部会 议室召开。会议审议通过了《关于的议案》. 5、诚志股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 16 日在北京市海淀 区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。会议审议通过了《关于〈公司 2008 年第三季度报告〉的议案》。 41 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 二、监事会对公司有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况。 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公 司内部制度完善，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及《公 司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 ２、检查公司财务情况。 监事会认为，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财 务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计 意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 ３、公司最近一次募集资金实际投入情况 监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致 ４、公司收购、出售资产交易情况 监事会认为，公司收购、出售资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行，不 存在内幕交易与损害股东利益的的情况。 ５、检查公司关联交易情况 监事会认为，公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联 股东回避表决，符合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交 易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务。 6、关于公司利润实现数与利润预测数存在差异的说明。 2008 年 11 月 11 日，公司曾披露经中磊会计师事务所审核（中磊审核字[2008]第 2001 号）的《诚志股份 2008 年度、2009 年度合并盈利预测报告》，公司 2008 年度归 属于母公司所有者的净利润实际实现数 2,748.91 万元，相比于上述报告盈利预测数 4,069.92 万元低 32.46%。 监事会认为：《诚志股份有限公司合并盈利预测报告》（2008 年-2009 年）所披露 的盈利预测数在正常生产经营情况下是能够完成的，公司的盈利预测所依据的各项假设 是恰当、合理、完整的，所有重大假设均已披露，董事会在《盈利预测报告》不存在虚 假陈述，误导性陈述或重大遗漏；报告期利润实现数与利润预测数之所以存在以上差异， 皆因在金融危机影响下，公司产品毛利率下降、财务费用和管理费用增加、投资收益减 42 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 少等各种因素所致。该事项发生的可能性、影响的大小等种种不确定性超出了正常预见 能力之外，故此，监事会对《盈利预测报告》的客观性、公允性不存在异议。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权情况 所持对象 初始投资 持有数量 占该公司 期末账面值 报告期损 报告期所有者权 名称 金额（万 (万股) 股权比例 （万元） 益 益变动 元） % 国盛证券 200 200 0.337% 200 - - 三、报告期内，公司收购、出售资产事项 单位：万元 本年初起 是否为 所涉及 至出售日 出售 关联交 的资产 所涉及的债 出售 该出售资 产生 易（如 定价原 交易对方 被出售资产 出售日 产权是 权债务是否 价格 产为公司 的损 是，说 则说明 否已全 已全部转移 贡献的净 益 明定价 部过户 利润 原则） 江西诚志油 鹰潭市田园 品新技术有 2008. 按评估 贸易有限公 220.00 0.00 4.00 否 是 是 限公司 18% 11.21 价 司 股权 珠海诚志通 发展有限公 珠海市群鑫 司持有的香 2008. 按评估 贸易发展有 380.00 0.00 0.00 否 是 是 港信兴鸿有 12.31. 价 限公司 限公司 100%股权 报告期内，公司将与主营业务关联度不大的下属公司进行逐步清理整合,集中资源 发展主业。 四、报告期内，公司关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司与同方股份有限公司签订《委托租赁协议》，将本公司同方大厦的 A 座第六整层和第七整层，委托同方股份有限公司对外租赁。报告期内累计发生租金 466.56 万元。 43 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司设立时，同方股份有限公司以其同方大厦的 A 座第六整层和第七整层资产入 股，成立以来公司一直委托同方物业对外租赁，这样既便于现场的统一管理，又利于提 高出租率、节约经营成本。 2、资产收购、出售发生的关联交易 （1）报告期内，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以12.82元/股的 价格向清华控股有限公司不超过952万股人民币普通股（A股）购买其持有的石家庄永 生华清液晶有限公司（以下称：永生华清）和石家庄开发区永生华清液晶有限公司（以 下称：开发区永生华清）各34%的股权构成关联交易；本次发行价格以本次交易首次事 会决议公告日（第四届董事会第三次会议）前二十个交易日公司A股股票交易均价，即 12.82元/股作为发行价格；根据经过中磊会计师事务所审阅的永生华清和开发区永生华 清假设为一个会计主体而编制的模拟合并财务报表，截止2008年6月30日，上述会计主 体净资产为141,434,525.98元；根据北京天健兴业资产评估有限公司2008年8月25日出具 的、经中华人民共和国教育部备案的天兴评报字（2008）第120号《资产评估报告书》， 永生华清和开发区永生华清100%股权资产的收益现值法合并评估值为34,671.58万元， 本次交易的交易价格等于评估价值。通过本次交易，诚志股份的财务状况总体上是安全 的，其盈利水平将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益的问题。 （2）本公司与清华控股有限公司于 2008 年 12 月 10 日签订了《股权转让意向协议》 , 根据协议，本公司受让清华控股有限公司持有北京协和诚志医学投资发展有限公司 9% 的股权，转让价按北京协和诚志医学投资发展有限公司 2008 年 12 月 31 日经评估的净 资产为基础。本公司已预付股权转让款 400 万元。 3、其他重大关联交易。 报告期内，第一大股东清华控股有限公司参与公司非公开发行股票，以 11.06 元/ 股认购 800 万股构成关联交易。在本次交易获得必要授权的审议过程中，关联人回避了 表决，董事会和股东大会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次交易定 价公平合理，交易过程公开透明。独立董事认可了本次交易，并认为本次交易符合相关 法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益。 4、报告期内，公司与关联方资金往来的情况 单位:（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 44 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 发生额 余额 发生额 余额 清华控股有限公司 400.00 400.00 0.00 0.00 同方股份有限公司 372.45 372.45 115.20 0.00 北京艾克斯特科技有限公司 3,201.94 2,682.94 2,119.00 0.00 北京艾克斯特信息技术有限公司 107.40 107.40 0.00 0.00 沈阳穗港房地产投资开发有限公司 7,602.26 9,419.95 3,552.31 0.00 江西京鹰汽车新技术有限责任公司 1,119.00 0.00 0.00 0.76 阳光壹佰（湖南）置业发展有限责 0.00 0.00 1,000.00 1,000.00 任公司 合计 12,803.05 12,982.74 6786.51 1,000.76 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 772.45 万元，余额 772.45 万元。（1）清华控股有限公司向公司转让所持有北京协和诚志医学投资发展有 限公司 9%的股权，公司预付股权转让款 400 万元。（2）与同方股份有限公司关联资金 往来系委托房屋租赁，该款已于 2009 年 1 月结清；（3）与北京艾克斯特科技有限公司 资金往来系委托贷款及房租等形成。 五、报告期内重大合同及其履行情况 1、重大担保 报告期内，公司按照中国证监会证监发[2003]56号文要求，没有为控股股东及任何 非法人单位或个人提供担保。 单位:（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联方 担保对象名 担保类型 担保期 是否履行完毕 （协议签署 担保金额 称 担保（是或否） 日） 无 - - - - - 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 83,700.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 83,700.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 83,700.00 担保总额占公司净资产的比例 67.88% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0.00 额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 22,098.28 上述三项担保金额合计 22,098.28 45 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 截止报告期，公司无任何未到期担保可能承担连带 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 清偿责任。 截止 2008 年 12 月 31 日公司对下属控股子公司的担保具体情况如下： 目前 担保 是否 被担保对象 被担保对象 金额 担保开始 担保结束 仍存 公司与被担保对象的 名称 与公司关系 （万 日 日 在担 持股比例 元） 保责 任 控股子公司 3,000 2008.8.7 2009.8.6 是 控股子公司 3,000 2008.7.21 2009.7.20 是 北京诚志利 控股子公司 1,500 2008.1.7 2009.1.6 是 80%（其余 20%股权为 控股子公司 是 公司另一全资子公司诚 华科技发展 8,000 2008.6.25 2009.6.24 志生命科技有限公司所 有限公司 控股子公司 7,000 2008.6.11 2009.6.10 是 持有） 控股子公司 5,000 2008.7.11 2009.7.10 是 控股子公司 3,000 2008.5.30 2009.5.30 是 江西诚志医 控股子公司 6,000 2008.3.28 2009.3.27 是 45.73%（其余 54.27%为 公司另一全资子公司诚 药集团有限 志瑞华医院投资管理有 公司 控股子公司 2,000 2008.12.11 2009.12.10 是 限公司持有） 诚志生命科 控股子公司 6,000 2008.3.17 2009.3.16 是 100% 技有限公司 控股子公司 9,000 2008.9.27 2009.5.27 是 控股子公司 10,000 2008.3.27 2009.3.26 是 珠海诚志通 发展有限公 控股子公司 2,000 2007.10.29 2010.10.29 是 司 100% 控股子公司 10,000 2008.3.17 2009.3.16 是 控股子公司 1,200 2008.3.31 2009.3.31 是 控股子公司 7,000 2008.12.30 2009.12.30 是 公司独立董事对公司担保发表意见认为：公司的对外担保全部为控股子公司担保， 不存在为控股股东及其他关联方担保的现象，所有的担保均合法履行了担保决策程序与 披露义务，无违规担保、逾期担保现象，不存在损害公司利益现象。 2、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 3、委托贷款事项 2008 年 11 月 6 日，本公司子公司北京诚志利华科技发展有限公司与北京艾克斯特 科技有限公司、上海浦东发展银行北京知春路支行签定《委托贷款合同》，由北京诚志 利华科技发展有限委托上海浦东发展银行北京知春路支行向北京艾克斯特科技有限公 司发放人民币 2,750 万元的流动资金贷款，贷款期限自 2008 年 11 月 6 日始至 2009 年 46 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 11 月 5 日止，贷款利率为 7.659%。该事项经董事会审议通过，报告期实现收益 22.79 万元。 六、持有公司5%以上(含5%)的股东在报告期内承诺事项及履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易 或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交 股票未发生交易或 易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数 履约中 转让。 的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月 内不超过百分之十。 避免清华控股有限公司与诚志股份有限公司之间产 与公司不存在同业 履约中 生同业竞争。 竞争。 清华控股有限 公司向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公 公司 司发行股份购买资产的交易事项中，清华控股有限公 司承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内，不转 该交易事项尚未完 ---- 让或者委托他人管理本公司本次以资产认购而取得 成。 的诚志股份的股份，也不由诚志股份回购本公司持有 的该部分股份。 在非公开发行股票中认购的股份自发行结束之日起 股票未发生交易或 履约中 36个月内不转让。 转让。 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘中磊会计师事务所担任本公司审计工作；本年度年报审计费用 为 50 万元；该会计师事务所从 1998 年开始已经连续服务 11 年。 八、中国证券监督管理委员会江西证监局对公司治理活动专项检查情况： 报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司 字[2008]27 号）和江西证监局《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的 通知》（赣证监发[2008]92 号）文件精神，开展了 2008 年公司治理专项活动。公司按 照规定就规范运作、公司治理等问题进行了深入自查，对自查中发现的问题，公司董事 会研究通过了整改计划，并认真实施。制定了《诚志股份有限公司大股东占用公司资金 防范管理办法》和《诚志股份有限公司募集资金管理办法实施细则》，解决了关联单位 占用公司资金问题。2008 年 10 月下旬，中国证监会江西证监局对公司进行了现场检查， 发现公司规范运作、财务管理与会计核算制度方面存在一些不足，公司根据江西证监局 的整改建议，认真组织落实，修改了相应的制度，调整了会计处理事项，促进公司规范 47 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 运作，提高了公司治理水平。 九、公司接待调研及采访情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 主要内容 中信建投证券 2008.3.12 证券事务部 实地调研 公司未来发展情况 有限公司 江西信托投资 公司非公开发行情 2008.3.17 证券事务部 实地调研 有限公司 况 国盛证券上海 2008.4.24 证券事务部 实地调研 了解公司生产情况 部 中国银河证券 公司生产经营状况 2008.8.22 证券事务部 实地调研 股份有限公司 与未来发展情况 十、其他重大事项 1、2008 年 5 月，公司非公开发行股票圆满成功，根据 2007 年第二次临时股东大 会决议，授权董事会根据非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变 更登记。 公司于 2008 年 5 月将《公司章程》修改如下： 将第一章第六条修改为：“公司注册资本为人民币 26,998.75 万元” 在第二章第一节第十九条后增加一条，作为第十九条之一：“2008 年 5 月 28 日， 公司非公开发行新股 2,800 万股，公司股份总数为 269,987,500 股，股本结构全为普通 股。” 2008 年 6 月 4 日，公司在工商行政管理部门办理了相应的的工商变更登记。 2、报告期内，公司为理顺内部医疗事业产业板块的关系，经北京诚志利华投资有 限公司股东会议决定，将北京诚志利华投资有限公司名称变更为北京诚志瑞华医院投资 管理有限公司。公司的经营范围为：投资管理；投资咨询、顾问；科技开发；技术咨询、 转让、服务、培训；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司与诚志生命科技有限公司达成股权转让协议，诚志生命科技有限公司将其持有 的北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 20%的股权转让给诚志股份有限公司，转让后， 北京诚志瑞华医院投资管理有限公司变为公司的全资子公司。 4、2008 年 5 月，公司对诚志生命科技有限公司和江西诚志生物工程有限公司分别 增资 12,000 万元和 9,500 万元。增资后公司直接和间接持有江西诚志生物工程有限公司 48 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 99.52%的股权，由原孙公司变为子公司。 5、公司与南昌日用化工总厂签订《股权转让协议书》，受让南昌日化总厂持有江 西诚志日化有限责任公司 1%股权，收购完成后，江西诚志日化有限责任公司变为公司 的全资子公司。 十一、报告期内，公司重要公告索引 事项 时间 披露媒体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于发审委非公开发行停牌公告 1 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司获中国证监会发行审核委员会审核 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2月1日 通过的公告 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 公司股票期权激励计划（草案） 2月5日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第三届董事会第二十三次会议决议公告 2月5日 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2月5日 的独立意见 （http://www.cninfo.com.cn） 关于获的中国证监会核准非公开发行股票的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 3 月 29 日 公告 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第三届董事会第二十四次会议决议公告 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第三届监事会第八次会议决议公告 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 年度报告摘要 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 独立董事提名人声明 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 独立董事候选人声明 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于召开 2007 年度股东大会的通知 3 月 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2007 年度股东大会决议公告 4 月 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届董事会第一次会议决议公告 4 月 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届监事会第一次会议决议公告 4 月 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2008 年第一季度报告 4 月 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于为控股子公司提供担保的公告 4 月 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于股票交易异常波动公告 5 月 14 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于非公开发行股票相关事宜的补充公告 5 月 16 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于向四川地震灾区人民捐赠的公告 5 月 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 月 30 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 49 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （http://www.cninfo.com.cn） 关于签订募集资金三方监管协议的公告 5 月 30 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 重大事项与停牌公告 6 月 26 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 重大资产重组进展公告 7月3日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 重大资产重组进展公告 7 月 10 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 重大资产重组进展公告 7 月 17 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届董事会第二次会议决议公告 7 月 17 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于公司治理专项活动整改情况的说明 7 月 17 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 关于重大资产重组进展公告 7 月 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届董事会第三次会议决议公告 7 月 30 日 （http://www.cninfo.com.cn） 公司向清华控股有限公司、石家庄永生实业 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 7 月 30 日 总公司发行股份购买资产暨关联交易预案 （http://www.cninfo.com.cn） 公司独立董事关于向特定对象发行股份购买 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 7 月 30 日 资产暨关联交易之专项意见 （http://www.cninfo.com.cn） 公司董事会关于重组履行法定程序的完备 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 7 月 30 日 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 公司 2008 半年度报告摘要 8 月 22 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届董事会第四次会议决议公告 8 月 22 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 诚志股份有限公司重大资产重组进展公告 10 月 11 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2008 第三季度报告 10 月 18 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 停牌公告 11 月 6 日 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 第四届董事会第六次会议决议公告 11 月 11 日 （http://www.cninfo.com.cn） 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 11 月 11 日 知 （http://www.cninfo.com.cn） 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 11 月 11 日 （草案）摘要 （http://www.cninfo.com.cn） 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 11 月 22 日 示性公告 （http://www.cninfo.com.cn） 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 2008 年第一次临时股东大会决议公告 11 月 27 日 （http://www.cninfo.com.cn） 50 诚志股份有限公司 2008 年度报告正文 第十一节 财务报告 中磊审字[2009]第 0094 号 审 计 报 告 诚志股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，2008 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度现金流量表和合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是诚志公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 51 诚志股份有限公司 2008 年度报告正文 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，诚志公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了诚志公司 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：涂卫兵 有限责任公司 中国注册会计师：龚勤红 中国·北京 二○○九年三月二十六日 52 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产负债表 编制单位：诚志股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 632,885,817.39 145,617,769.27 450,000,921.69 58,012,851.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,170,421.68 0.00 6,253,386.00 0.00 应收账款 300,986,405.36 23,686,543.97 256,006,687.74 20,984,783.49 预付款项 346,136,304.25 5,408,307.00 165,630,213.59 19,016,895.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 405,200.00 0.00 405,200.00 0.00 其他应收款 250,770,960.62 510,111,814.75 138,408,399.14 366,758,353.61 买入返售金融资产 存货 127,184,765.90 9,838,509.50 143,878,356.73 12,621,960.14 一年内到期的非流动资 0.00 0.00 0.00 0.00 产 其他流动资产 128,084.64 0.00 594,893.87 0.00 流动资产合计 1,665,667,959.84 694,662,944.49 1,161,178,058.76 477,394,843.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 22,310,000.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 205,895,638.50 1,068,898,181.95 199,993,084.74 833,962,494.37 投资性房地产 157,032,307.38 14,028,756.05 160,971,241.98 14,418,289.73 固定资产 619,226,010.73 83,612,041.00 462,402,519.67 79,524,134.98 在建工程 49,589,197.22 167,171,538.51 405,278.47 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 9,743,754.33 9,743,754.33 13,341,839.06 12,572,479.89 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 无形资产 100,937,437.57 46,114,002.41 80,596,716.81 46,071,084.88 开发支出 386,682.20 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 2,913,062.97 0.00 2,842,424.46 0.00 递延所得税资产 16,556,647.74 3,037,805.59 11,902,358.32 2,171,544.24 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,184,590,738.64 1,225,434,541.33 1,099,221,723.55 989,125,306.56 资产总计 2,850,258,698.48 1,920,097,485.82 2,260,399,782.31 1,466,520,150.06 流动负债： 短期借款 969,000,000.00 466,000,000.00 837,000,000.00 406,000,000.00 53 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 160,508,392.50 114,000,000.00 89,869,823.20 60,000,000.00 应付账款 131,454,836.54 3,879,641.01 84,913,900.83 5,114,469.91 预收款项 157,517,683.22 38,749.25 80,221,970.09 38,749.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,331,762.76 628,477.93 6,480,848.50 561,615.50 应交税费 6,760,643.88 1,765,223.19 7,807,992.36 3,525,681.06 应付利息 0.00 0.00 31,502.05 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 50,487,604.52 321,630,038.10 60,441,561.17 254,378,292.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00 债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,483,060,923.42 907,942,129.48 1,166,767,598.20 729,618,808.42 非流动负债： 长期借款 13,256,544.32 0.00 57,070,000.00 40,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 3,741,890.54 0.00 专项应付款 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 123,665.15 0.00 其他非流动负债 689,907.52 0.00 1,003,280.27 0.00 非流动负债合计 21,946,451.84 0.00 69,938,835.96 40,000,000.00 负债合计 1,505,007,375.26 907,942,129.48 1,236,706,434.16 769,618,808.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 269,987,500.00 269,987,500.00 241,987,500.00 241,987,500.00 资本公积 643,013,154.97 685,342,094.04 372,850,216.77 395,184,420.31 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 27,686,456.76 27,686,456.76 27,686,456.76 27,686,456.76 一般风险准备 未分配利润 292,334,188.72 29,139,305.54 264,444,392.80 32,042,964.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,233,021,300.45 1,012,155,356.34 906,968,566.33 696,901,341.64 合计 少数股东权益 112,230,022.77 0.00 116,724,781.82 0.00 所有者权益合计 1,345,251,323.22 1,012,155,356.34 1,023,693,348.15 696,901,341.64 负债和所有者权益总计 2,850,258,698.48 1,920,097,485.82 2,260,399,782.31 1,466,520,150.06 9.2.2 利润表 编制单位：诚志股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 54 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,516,850,427.49 55,936,587.92 1,974,809,945.41 67,580,176.38 其中：营业收入 2,516,850,427.49 55,936,587.92 1,974,809,945.41 67,580,176.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,495,541,729.99 70,692,739.19 1,937,482,436.23 78,663,828.31 其中：营业成本 2,304,057,438.60 21,809,062.79 1,788,286,530.70 35,188,088.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,643,430.10 1,531,829.99 5,513,683.98 1,809,545.18 销售费用 24,669,222.19 43,211.33 21,451,774.55 56,762.24 管理费用 72,487,853.98 14,510,477.07 63,405,435.14 12,632,503.14 财务费用 70,326,743.58 29,319,970.01 49,272,188.68 25,112,796.89 资产减值损失 16,357,041.54 3,478,188.00 9,552,823.18 3,864,132.42 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 3,256,392.11 7,946,471.81 14,299,499.56 92,724,203.19 号填列） 其中：对联营企业 2,135,468.80 -2,493,528.19 13,629,069.30 7,134,541.19 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 24,565,089.61 -6,809,679.46 51,627,008.74 81,640,551.26 号填列） 加：营业外收入 11,546,332.61 3,916,146.05 10,105,258.23 6,929,436.73 减：营业外支出 4,262,597.36 888,043.90 1,366,664.89 74,632.93 其中：非流动资产处置 1,049,001.21 255,319.19 197,110.54 35,085.92 损失 四、利润总额（亏损总额以 31,848,824.86 -3,781,577.31 60,365,602.08 88,495,355.06 “-”号填列） 减：所得税费用 8,129,401.12 -877,918.28 10,756,017.04 -236,469.68 五、净利润（净亏损以“-” 23,719,423.74 -2,903,659.03 49,609,585.04 88,731,824.74 号填列） 归属于母公司所有者 27,489,062.48 -2,903,659.03 50,990,481.32 88,731,824.74 的净利润 少数股东损益 -3,769,638.74 -1,380,896.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.106 0.211 （二）稀释每股收益 0.106 0.211 55 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 9.2.3 现金流量表 编制单位：诚志股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 2,728,740,863.18 47,505,450.02 2,171,619,254.59 50,031,235.81 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,503,193.22 7,303,160.50 收到其他与经营活动 164,263,206.90 1,218,272,817.28 224,291,039.78 1,032,588,160.26 有关的现金 经营活动现金流入小计 2,899,507,263.30 1,265,778,267.30 2,403,213,454.87 1,082,619,396.07 购买商品、接受劳务支 2,590,817,168.67 12,566,968.68 1,997,415,768.09 18,836,967.10 付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 65,106,831.73 5,959,547.19 58,955,502.48 6,601,966.48 工支付的现金 支付的各项税费 44,102,054.93 6,518,078.11 37,373,337.69 4,885,230.87 支付其他与经营活动 217,847,569.81 1,197,235,762.41 258,833,332.49 826,802,340.82 有关的现金 经营活动现金流出小计 2,917,873,625.14 1,222,280,356.39 2,352,577,940.75 857,126,505.27 经营活动产生的 -18,366,361.84 43,497,910.91 50,635,514.12 225,492,890.80 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 56 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 收回投资收到的现金 7,750,000.00 7,750,000.00 取得投资收益收到的现金 1,080,923.31 400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 6,614,493.50 5,765,993.50 7,927,965.50 7,686,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 7,000,000.00 7,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 15,445,416.81 13,915,993.50 16,327,965.50 16,086,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 87,007,705.44 9,463,001.40 79,519,351.72 2,139,987.76 现金 投资支付的现金 32,097,289.89 223,552,542.04 1,896,099.50 150,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 119,104,995.33 233,015,543.44 81,415,451.22 152,139,987.76 投资活动产生的 -103,659,578.52 -219,099,549.94 -65,087,485.72 -136,053,987.76 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 302,680,000.00 302,680,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,071,180,677.43 466,000,000.00 945,270,000.00 496,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,373,860,677.43 768,680,000.00 945,270,000.00 496,000,000.00 偿还债务支付的现金 982,994,133.11 446,000,000.00 902,924,212.30 550,000,000.00 分配股利、利润或偿付 78,654,658.42 55,234,442.71 68,077,663.78 51,316,861.51 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 7,222,821.54 4,239,000.00 4,375,117.54 有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,068,871,613.07 505,473,442.71 975,376,993.62 601,316,861.51 筹资活动产生的 304,989,064.36 263,206,557.29 -30,106,993.62 -105,316,861.51 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -78,228.30 -16,554.84 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 182,884,895.70 87,604,918.26 -44,575,520.06 -15,877,958.47 加额 加：期初现金及现金等 450,000,921.69 58,012,851.01 494,576,441.75 73,890,809.48 价物余额 六、期末现金及现金等价物 632,885,817.39 145,617,769.27 450,000,921.69 58,012,851.01 余额 57 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：诚志股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本） 股 险准备 一、上年年末余额 241,987,500.00 372,850,216.77 27,686,456.76 264,444,392.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 241,987,500.00 372,850,216.77 27,686,456.76 264,444,392.80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 28,000,000.00 270,162,938.20 27,889,795.92 填列） （一）净利润 27,489,062.48 （二）直接计入所有者权益的利得和 41,938.20 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 41,938.20 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 41,938.20 27,489,062.48 （三）所有者投入和减少资本 28,000,000.00 270,121,000.00 400,733.44 1．所有者投入资本 28,000,000.00 270,121,000.00 400,733.44 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 269,987,500.00 643,013,154.97 27,686,456.76 292,334,188.72 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本） 股 险准备 一、上年年末余额 241,987,500.00 372,722,578.77 70,160,538.50 182,356,412.11 加：会计政策变更 -48,723,161.14 61,545,328.77 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 241,987,500.00 372,722,578.77 21,437,377.36 243,901,740.88 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 127,638.00 6,249,079.40 20,542,651.92 填列） （一）净利润 50,990,481.32 （二）直接计入所有者权益的利得和 127,638.00 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 127,638.00 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 127,638.00 50,990,481.32 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,249,079.40 -30,447,829.40 1．提取盈余公积 6,249,079.40 -6,249,079.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,198,750.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 241,987,500.00 372,850,216.77 27,686,456.76 264,444,392.80 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 会计报表附注 一、公司基本情况 1、诚志股份有限公司（以下简称本公司）是经江西省股份制改革联审小组赣股（1998）04 号 文批准设立，于 1998 年 10 月 9 日在江西省工商行政管理局注册，注册资本为 7,150 万元。注册登 记号：3600001131669。经中国证监会证监发行字（2000）69 号文批准，本公司已于 2000 年 6 月 9 日至 2000 年 6 月 26 日向社会公众发行 4,800 万股 A 股，并于 2000 年 6 月 27 日进行营业执照变更， 变更后注册资本为 11,950 万元。公司股票于 2000 年 7 月 6 日在深交所上市流通。 经公司股东大会批准，2001 年 4 月 3 日以 2000 年期末股本 11,950 万股为基数，实施每 10 股 送红股 3 股派现 1.00 元，以资本公积金每 10 股转增 2 股的分配方案后，注册资本变更为 17,925 万元。法定代表人：荣泳霖。 2002 年 3 月 9 日江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司向清华大学企业集团（现更 名：清华控股有限公司）转让了其各持本公司 2599.125 万股国有股权，此项股权转让事宜已经财 政部财企[2002]9 号文批准，并经中国证监会证监函[2002]28 号文批准豁免要约收购义务。本次股 权转让价格 3.54 元/股，转让后，江西合成洗涤剂厂持有本公司股份 832.905 万股，占本公司总股 份的 4.65%，江西草珊瑚企业（集团）公司持有本公司股份 725.415 万股，占本公司总股份的 4.05%， 清华控股有限公司持有本公司股份 5198.25 万股，占本公司总股份的 29％，成为本公司第一大股东。 经财政部财企[2002]150 号文批准，2002 年 6 月 7 日鹰潭市经贸国有资产运营公司无偿受让了 江西合成洗涤剂厂所持本公司 832.905 万股国家股股权，占本公司总股份的 4.65%，鹰潭市经贸国 有资产运营公司成为我公司第三大股东。 2006 年 1 月 16 日股东大会审议通过股权分置改革方案，方案实施后流通股股东每持有 10 股流 通股获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份，公司总股本不变，仍为 179250000 股。各股东股份 数额发生变化，清华控股有限公司持有本公司股份 4011.74 万股，占本公司总股份 22.38%,清华同 方股份有限公司持有本公司股份 2979.86 万股,占本公司总股份 16.63%,鹰潭市经贸国有资产运营公 司持有本公司股份 642.79 万股,占本公司总股份 3.59%,江西草珊瑚集团持有本公司 559.84 万股, 占本公司总股份 3.12%,南昌高新建设开发有限责任公司与江西日用品工业总公司各持有公司 41.9 万股,各占本公司总股份 0.23%。 经股东大会决议，公司根据股权登记日 2006 年 4 月 20 日登记在册的全体股东持有的股份按照 每 10 股转增 3.5 股,以资本公积转增共增加股本 62,737,500 股。变更后的公司总股本为 241,987,500 股。 2007 年 4 月 16 日公司原第二大股东同方股份有限公司将其持有本公司 40,228,095 股的股权转 让给第一大股东清华控股有限公司，此项股权转让事宜业经中国证监会证监字公司字[2007]60 号文 批准豁免要约收购义务，2007 年 9 月份已完成股权过户手续，本次转让后同方股份有限公司不再持 有本公司股权，清华控股有限公司则持有本公司股份 94,386,589 股股权，占本公司总股本的 39%。 2008 年 3 月 26 日公司向特定对象非公开发行股票的申请获中国证券监督管理委员会证监许可 61 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2008）438 号文核准。2008 年 5 月成功向清华控股有限公司、北京华清博远创业投资有限公司、 清华大学教育基金会、华商基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、航天科工财务有限责任公 司等六家机构投资者发行 2800 万股 A 股，并于 2008 年 6 月 4 日进行了企业法人营业执照变更,变 更后注册资本为 26,998.75 万元。 2、所处行业：医药、生物制品。 3、经营范围：生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用 及专用化学品等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相 关技术进出口业务。 4、公司主要产品：D—核糖、L—谷氨酰胺、α-熊果苷、陈香胃片、千禧片、化积口服液、信 息软件产品、 “草珊瑚”牙膏、“莎筠”洗衣粉等。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和报告。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。 （三）记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 （四）记账基础、计量基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报 表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、 可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取 得并可靠计量会计要素的金额时，应当采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值。 （五）现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为 现金等价物。 （六）外币核算方法 1、外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 2、本公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 62 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 账本位币金额。 （七）金融资产和金融负债计量方法 1、金融资产和金融负债初始确认分类 金融资产在初始确认时划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到 期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（2）其他金融 负债。 2、金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认全融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 3、金融资产和金融负债的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利 率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投 资单位宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 4、公允价值的取得方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际 交易价格相差很小的，则按照实际交易价格计量。 63 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 （八）存货 1、存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、公司存货分类为：原材料、周转材料、自制半成品、库存商品等。 3、存货计量：存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料、库存商品采用加权平均法确定发出存货的实际成本。周转材料符合存货定义和确认条件的， 按照使用次数分次计入成本费用。余额较小的，在领用时一次计入成本费用。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （九）长期股权投资 1、初始计量 （1）公司通过合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的合并，本公司在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业合并发 生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后，合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，吸收合并的其差额计入当期损益，控 股合并的其差额计入留存收益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号— —非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务 64 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 重组》确定。 2、后续计量 （1）成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投 资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。 （十）投资性房地产 1、本公司投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括： 已出租的建筑物。 2、本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计 准则的规定确定。 3、本公司对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用采用年限平均法计 提折旧或摊销。 65 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 投资性房地产分类、折旧或摊销年限、预计净残值率、年折旧率或摊销率如下： 类 别 折旧和摊销年限（年） 残值率（%） 年折旧率或摊销率（%） 房屋及建筑物 25-45 3 2.16-3.88 （十一）固定资产 1、固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、本公司固定资产按照成本进行初始计量。 3、本公司对所有固定资产（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外） 计提折旧。固定资产按年限平均法计提折旧。 4、固定资产分类、预计残值率和折旧年限如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-45 3 2.16-3.88 机器设备 5-10 5 9.5-19 运输设备 5-8 5 11.88-19 其他设备 5-10 5 9.5-19 5、公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%及其以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%及其 以上） ； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直 接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率（租赁合同规定 的利率或同期银行利率）作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法 计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十二）在建工程 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日按照达到预定可使用状态前所 发生的必要支出转入固定资产。在工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、 66 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 造价或工程实际成本等，按估计的价值结转为固定资产，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整 原来的暂估价值。 （十三）无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使 用寿命不确定的无形资产不摊销。 （十四）研究开发支出 1、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科 学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 2、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 3、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照上述规定 处理。 （十五）资产减值的确认与计量 1、存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 2、应收款项坏账准备 公司对单项金额重大的应收款项（不包括应收子公司款项）在资产负债表日单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值的应收款项，将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对账面价值高于预计未 来现金流量现值的部分确定减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项，以账齡为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备，具体比例为：账龄1 年(含1 年，以下类推)以内的，按其余额的5% 计提；账龄1-2 年的，按其余额的10% 计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账龄3 年以上的，按 其余额的50%计提。 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流 67 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 3、符合下列情况之一的应收款项，根据公司经营权限，经董事会或股东大会批准确认为坏账 损失： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 4、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值 （1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑．对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难．该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少。但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金 融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的 价格明显下降，所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取 得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实 际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同 规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失、计入当期损益，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在其有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。已 单项确认减值损失的金融资产，不应包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 68 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不可计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值 损失，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （4）金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用 的折现率作为利率计算确认。 5、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及其他资 产减值 （1）公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在 建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减值迹象的，估计 其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资 产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不转回。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估 69 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用按实际成本计价，在受益年限内采用直线法平均摊销。公司在筹建期内发生的开 办费用直接计入当期损益。 （十七）借款费用 1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定 确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开 始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 70 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用应当停止资本化。 （十八）收入确认、计量方法 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总 成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计税基础 之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。 （二十一）股份支付 股份支付，是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付：以权益结算的股份支付，指公 司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，指公司为 获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立 71 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。 （二十二）合并报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权，或虽不足半数以上表决权但 能够控制被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投 资单位，亦将其纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制的除外： 1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 （二十三）利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取10%的法定盈余公积； 3、提取任意盈余公积金（提取比例由股东大会决定）； 4、分配股利（由股东大会决定分配方案）。 四、税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 3、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 4、营业税：劳务收入、租赁收入按 5%计算缴纳。 5、所得税：按应纳税所得额的 15%、18%、25%缴纳。 五、企业合并及合并财务报表 1、纳入本报告期合并范围子公司的有关信息 72 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 业务 性 注 册资 本 表决 权 子公 司 名称 注册 地 经营 范 围 投 资额 持 股比 例 质 （ 万元 ） 比例 其 他方 式 取得 的 子公 司 ： 江 西诚 志 日化 有 限公 司 南 昌市 制 造业 1 00 0 日用 化 工产 品 1 0,8 74 ,45 2.0 8 1 00 .00 % 10 0.0 0% 诚 志生 命 科技 有 限公 司 南 昌市 制 造业 30 00 0 生命 科 技产 品 300,514,416.80 1 00 .00 % 10 0.0 0% 技术 开 发、 咨 北 京诚 志 利华 科 技发 展 有限 公 司 北 京市 技术 开 发 30 00 0 309,781,852.10 1 00 .00 % 10 0.0 0% 询 珠 海诚 志 通发 展 有限 公 司 珠 海市 商业 批 发 5 00 0 贸易 、 批发 4 5,0 00 ,00 0.0 0 1 00 .00 % 10 0.0 0% 北 京诚 志 瑞华 医 院投 资 管理 有 限 投资管 理、投资 北 京市 投资 管 理 2 00 0 2 0,2 28 ,15 5.1 7 1 00 .00 % 10 0.0 0% 公司 咨询、 科技开发 北 京协 和 诚志 医 学投 资 发展 有 限 医院投 资、 医 自主 选 择经 营 北 京市 疗 服务 5 00 0 2 7,5 00 ,00 0.0 0 55 .00 % 5 5.0 0% 责 任公 司 项目 山 东诚 志 菱花 生 物工 程 有限 公 司 济 宁市 制 造业 5 00 0 生化 制 品 2 5,5 00 ,00 0.0 0 51 .00 % 5 1.0 0% 北 京金 诚 合利 投 资发 展 有限 公 司 北 京市 服 务业 5 00 0 投资 咨 询 4 0,0 00 ,00 0.0 0 80 .00 % 8 0.0 0% 医院投 资、 医 医院 投 资、 医 丹 东诚 志 医院 投 资管 理 有限 公 司 丹 东市 疗 服务 425 0.6 3 2 5,5 03 ,80 0.0 0 60 .00 % 6 0.0 0% 疗服 务 江 西诚 志 生物 工 程有 限 公司 鹰 潭市 制 造业 12 50 0 生命 科 技产 品 115,036,673.73 99 .52 % 9 9.5 2% 注1:2008年3月，本公司与南昌日用化工总厂签订《股权转让协议书》，收购南昌日化总厂持有 江西诚志日化有限公司1%股权，受让后，本公司持有该公司100%的股权。 注2: 2008年5月，本公司对诚志生命科技有限公司和江西诚志生物工程有限公司分别增资12000 万元和9500万元。增资后本公司直接和间接持有江西诚志生物工程有限公司99.52%的股权，由原二 级子公司变为一级子公司，直接纳入本公司合并范围。 注3: 2008年2月20日，子公司北京诚志利华投资有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局批 准，名称变更为北京诚志瑞华医院投资管理有限公司。 2、子公司少数股东权益金额 子公司名称 子公司少数股东权益 诚志生命科技有限公司 12,807,116.63 北京诚志利华科技发展有限公司 20,564,954.64 珠海诚志通发展有限公司 9,341,527.83 北京协和诚志医学投资发展有限责任公司 16,271,621.66 山东诚志菱花生物工程有限公司 23,997,694.97 北京金诚合利投资发展有限公司 16,024,297.00 丹东诚志医院投资管理有限公司 12,472,439.10 江西诚志生物工程有限公司 750,370.94 合 计 112,230,022.77 3、子公司与母公司采用的会计政策、会计期间一致。 六、合并会计报表重要项目的说明 1、货币资金 73 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008.12.31 2007.12.31 原 币金额 汇率 折人 民币 原 币金额 汇率 折人 民币 现 金 人民 币 797,348.17 797,348.17 1,218,633.95 1,218,633.95 美 元 - 1,432.03 7.3046 10,460.41 日 元 - 86,891.00 0.0641 5,569.71 银 行存款 人民 币 431,259,349.58 431,259,349.58 378,763,554.59 378,763,554.59 美 元 1,771,119.03 6.8346 12,104,890.12 31,144.63 7.3046 227,499.06 欧元 2,935.60 9.6590 28,354.96 其 他货币 资 金 人民 币 129,571,218.85 129,571,218.85 69,775,203.97 69,775,203.97 美 元 8,650,785.08 6.8346 59,124,655.71 合 计 632,885,817.39 450,000,921.69 注 1：本账户期末余额比期初增加 40.64%，主要是本期公司对机构投资者定向发行股票募集资 金到位所致。 注 2：本账户期末余额中其他货币资金主要系开具承兑汇票、信用证及远期购汇的保证金。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 7,170,421.68 6,253,386.00 合 计 7,170,421.68 6,253,386.00 注：本公司应收票据无抵押、担保情况。 3、应收账款 (1)按类别分项列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账龄金额 账龄金 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 额比例% 单项金额重大 按账龄划分为 类似信用风险 334,864,628.28 100.00 33,878,222.92 287,585,490.40 100.00 31,578,802.66 特征款项 合 计 334,864,628.28 100.00 33,878,222.92 287,585,490.40 100.00 31,578,802.66 (2)按账龄分析列示如下： 74 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账龄金额 计提比 账龄金额 计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 例% 比例% 例% 1年以内 251,167,501.33 75.00 5 12,558,375.06 227,091,033.50 78.96 5 11,354,551.67 1-2年 47,261,257.70 14.11 10 4,726,125.77 9,950,858.85 3.46 10 995,085.89 2-3年 8,121,062.70 2.43 30 2,436,318.81 30,213,169.65 10.51 30 9,063,950.90 3年以上 28,314,806.55 8.46 50 14,157,403.28 20,330,428.40 7.07 50 10,165,214.20 合 计 334,864,628.28 100.00 33,878,222.92 287,585,490.40 100.00 31,578,802.66 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东欠款。 注 2：本期应收账款前五名合计金额为 8,389.75 万元，占 25.05%。 4、预付账款 账 龄 2008.12.31 占总额% 2007.12.31 占总额% 1年以内 332,059,963.96 95.93 159,750,453.15 96.46 1-2年 12,621,250.00 3.65 5,003,732.31 3.02 2-3年 1,360,020.30 0.39 835,181.00 0.50 3年以上 95,069.99 0.03 40,847.13 0.02 合 计 346,136,304.25 100.00 165,630,213.59 100.00 注１：本账户期末余额中持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东单位--清华控股有限公司欠 款 400 万元。 注２：本账户期末余额较期初增长 108.98%，主要系子公司珠海诚志通发展有限公司贸易量增 大，导致预付采购款增加所致。 5、其他应收款 (1)按类别分项列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账龄金额 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大 - - - - 按账龄划分为 类似信用风险 275,732,225.63 100.00 24,961,265.01 153,712,641.05 100.00 15,304,241.91 特征款项 合 计 275,732,225.63 100.00 24,961,265.01 153,712,641.05 100.00 15,304,241.91 (2)按账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账龄金额 计提比 账龄金额 计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 例% 比例% 例% 1年以内 193,250,663.63 70.09 5 9,662,533.19 77,954,065.66 50.71 5 3,897,703.27 1-2年 56,903,256.80 20.64 10 5,690,325.68 62,540,785.06 40.69 10 6,254,078.51 2-3年 15,903,732.28 5.77 30 4,771,119.68 7,282,175.22 4.74 30 2,184,652.57 3年以上 9,674,572.92 3.50 50 4,837,286.46 5,935,615.11 3.86 50 2,967,807.56 合 计 275,732,225.63 100.00 24,961,265.01 153,712,641.05 100.00 15,304,241.91 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东欠款。 75 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 注 2：本账户期末余额较期初增长 79.38%，主要系公司年末往来款增加等所致。 注 3：本期其他应收款前五名合计金额为 16,711.16 万元，占 60.61%。 6、存货 存货类别 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 1、原材料 25,996,772.42 160,406,991.49 164,528,958.07 21,874,805.84 2、库存商品 111,827,615.10 2,160,419,891.06 2,169,388,912.18 102,858,593.98 3、自制半成品 2,626,842.21 71,577,572.50 72,711,399.12 1,493,015.59 4、委托加工材料 5,424,466.88 13,852,646.23 12,924,434.63 6,352,678.48 5、周转材料 2,350,207.07 5,144,179.09 3,998,634.43 3,495,751.73 6、分期收款发出商品 1,432,624.57 5,548,378.08 6,218,418.04 762,584.61 合 计 149,658,528.25 2,416,949,658.45 2,429,770,756.47 136,837,430.23 （1）存货跌价准备： 本期减少额 存货类别 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 其他 1、原材料 2,487,481.11 2,876,321.61 22,218.29 5,341,584.43 2、库存商品 3,292,690.41 1,028,727.93 10,338.44 4,311,079.90 合计 5,780,171.52 3,905,049.54 - 32,556.73 - 9,652,664.33 注：本账户期末余额中不存在借款费用资本化金额，无用于抵押、质押的存货项目。 7、其他流动资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 待摊费用 128,084.64 594,893.87 合计 128,084.64 594,893.87 注：期末待摊费用主要系医用 CT 球管耗材费。 8、持有至到期投资 项目 2008.12.31 2007.12.31 委托贷款 22,310,000.00 合计 22,310,000.00 - 注:委托贷款系本公司子公司北京诚志利华科技发展有限公司委托上海浦东发展银行北京知春 路支行向北京艾克斯特科技有限公司发放的流动资金贷款。 9、长期股权投资 （1）联营企业的主要财务信息： 76 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 持股比 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期营业收入 当期净利润 例 比例 一、联营企业 1、北京艾克斯特科技 北京 软件 40.52% 40.52% 43,626,183.89 31,273,334.88 876,466.78 有限公司 2、北京诚大信业科技 北京 软件 25% 25% 10,448,398.69 987,363.22 -473,130.37 有限公司 3、北京艾克斯特信息 北京 软件 20.26% 20.26% 21,698,655.69 13,240,543.66 -29,605,236.96 技术有限公司 4、江西京鹰汽车新技 鹰潭 制造 47.15% 47.15% 21,440,920.28 77,600.00 -325,802.73 术有限责任公司 5、阳光壹佰（湖南） 长沙 房地产 25.00% 25.00% 171,360,758.81 198,425,409.17 6,484,160.20 置业发展有限责任公司 6、沈阳穗港房地产投 沈阳 房地产 30.00% 30.00% 163,552,250.01 99,103,611.30 13,022,558.09 资开发有限公司 （2）采用权益法核算的长期股权投资： 追加投资额 （减本期转让 被投资单位权益 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 2007.12.31 额） 增减额 2008.12.31 金红利 一、联营企业 1、北京艾克斯特 12,600,000.00 14,705,945.57 - -12,024.10 14,693,921.47 科技有限公司 2、北京诚大信业 6,391,930.80 2,962,292.51 - -118,282.61 2,844,009.90 科技有限公司 3、北京艾克斯特 6,248,243.74 6,248,243.74 -1,852,096.10 4,396,147.64 信息技术有限公 4、江西京鹰汽车新 10,849,865.68 10,808,176.18 - -153,615.99 10,654,560.19 技术有限责任公司 5、阳光壹佰（湖 南）置业发展有限 22,500,000.00 41,137,238.57 - 1,621,040.05 42,758,278.62 责任公司 6、沈阳穗港房地产 25,000,000.00 45,158,907.55 - 3,906,767.63 49,065,675.18 投资开发有限公司 合计 83,590,040.22 114,772,560.38 6,248,243.74 3,391,788.88 124,412,593.00 - 注:追加投资额系本期子公司北京诚志利华科技发展有限公司于2008年10月对北京艾克斯特信息 技术有限公司进行投资202.6万元，根据修改后的公司章程,本公司子公司诚志利华科技发展有限公 司持有其20.26%的股权，按持股比例享有被投资单位净资产份额为6,248,243.74元，与实际投资的 差额部分计入营业外收入。2008年10月24日已取得了北京市工商行政管理局颁发的变更后的企业法 人营业执照。 （3）采用成本法核算的长期股权投资： 77 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 被投资单位名称 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、其他投资企业 江西高技术产业投资股份有限 20,000,000.00 25,164,424.86 1,214,381.88 23,950,042.98 公司 实创科技园 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 青岛剑桥湾生物医药公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 新企创业投资企业 5,333,002.52 1,896,099.50 3,436,903.02 5,333,002.52 信兴鸿有限公司 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 - 启迪（江西）发展有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 清华科技园物业管理有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 江西诚志油品新技术有限公司 2,160,000.00 2,160,000.00 2,160,000.00 - 国盛证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 83,493,002.52 85,220,524.36 - 3,436,903.02 - 7,174,381.88 81,483,045.50 注1：长期股权投资-其他投资企业本期增加数，系本公司子公司北京诚志利华科技发展有限公 司，根据《新企创业投资企业合作合同》的约定，分期以等值的人民币现金对新企创业投资企业出 资100万美元，占该公司注册资本的0.89%，本期出资3,436,903.02元（美元48.72万 元），累 计出资5,333,002.52元人民币（美元73.45万元）。 注2: 本期减少数系:1）2008年本公司与鹰潭市田园贸易有限公司签订《股权转让协议》，将持 有江西诚志油品新技术有限公司18%的股权以220万元进行转让；2）江西高技术产业投资股份有限公 司1-11月份的亏损所确认的投资收益，由于该公司增资送股导致公司持股比率下降为16%，不再对其 有重大影响,故2008年12月公司对其投资由权益法改为成本法；3）2008年12月子公司珠海诚志通发 展有限公司与珠海市群鑫贸易发展有限公司签订《股权转让协议书》,将持有信兴鸿有限公司的全部 股权以账面价值380万元转让。 注3：期末长期股权投资无减值情况，未计提减值准备。 10、投资性房地产 本公司采用成本模式进行后续计量： 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价合计 185,308,823.70 - - 185,308,823.70 1、房屋、建筑物 185,308,823.70 185,308,823.70 二、累计折旧和累计摊销合计 24,337,581.72 3,938,934.60 28,276,516.32 1、房屋、建筑物 24,337,581.72 3,938,934.60 28,276,516.32 三、减值准备累计金额 - 1、房屋、建筑物 - 四、投资性房地产账面价值合计 160,971,241.98 - 157,032,307.38 1、房屋、建筑物 160,971,241.98 - 157,032,307.38 78 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 11、固定资产 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价合计 587,115,319.66 193,630,238.49 2,424,173.07 778,321,385.08 1、房屋、建筑物 343,083,503.11 176,468,792.67 - 519,552,295.78 2、机器设备 208,496,874.04 7,854,324.85 103,900.00 216,247,298.89 3、运输工具 15,298,744.50 3,975,907.44 2,121,485.00 17,153,166.94 4、其他设备 20,236,198.01 5,331,213.53 198,788.07 25,368,623.47 二、累计折旧合计 124,628,799.99 36,171,490.58 1,768,916.22 159,031,374.35 1、房屋、建筑物 38,794,689.94 11,313,967.93 - 50,108,657.87 2、机器设备 64,966,655.35 20,369,306.71 30,628.67 85,305,333.39 3、运输工具 9,632,499.14 1,625,420.96 1,599,535.87 9,658,384.23 4、其他设备 11,234,955.56 2,862,794.98 138,751.68 13,958,998.86 三、减值准备累计金额合计 84,000.00 - 20,000.00 64,000.00 1、房屋、建筑物 - - 2、机器设备 84,000.00 20,000.00 64,000.00 3、运输工具 - 4、其他设备 - 四、固定资产账面价值合计 462,402,519.67 619,226,010.73 1、房屋、建筑物 304,288,813.17 469,443,637.91 2、机器设备 143,446,218.69 130,877,965.50 3、运输工具 5,666,245.36 7,494,782.71 4、其他设备 9,001,242.45 11,409,624.61 注 1：固定资产本期减少数为本公司及分子公司处置部分车辆及设备。 注 2：本期增加数系由在建工程转入 167,246,055.84 元，其余为外购。 12、在建工程 预算数 工程投入 本期转入固定资 资金来 项目 （万 2007.12.31 本期增加额 其他减少额 2008.12.31 占预算的 产额 源 元） 比例 异地技改工程 7,500 36,850,272.52 7,500,857.63 6,978,578.43 3,740,519.24 33,632,032.48 自筹 丹东医院新楼 12,000 117,217,212.57 28,844,230.59 146,061,443.16 - - 自筹 其中：资本化利息 3,379,571.25 3,253,932.00 6,633,503.25 诚志通办公楼 12,582,752.54 822,464.27 13,079,216.81 - 326,000.00 自筹 新建氨基酸项目 446,692.28 446,692.28 募资 扩建D-核糖项目 521,300.88 15,789,989.02 1,126,817.44 15,184,472.46 募资 合计 167,171,538.51 53,404,233.79 167,246,055.84 3,740,519.24 49,589,197.22 注 1：本期资本化利息金额 3,253,932 元，资本化利率 7.47%。 注 2：期末无减值情况，未计提减值准备。 13、固定资产清理 项目 2008.12.31 2007.12.31 洗衣粉生产线 9,743,754.33 12,572,479.89 丹东医院－－医疗设备等 - 769,359.17 合计 9,743,754.33 13,341,839.06 注：期末固定资产清理余额主要系本公司日化行业的洗衣粉生产线于上年停产，并拟实施向“D 79 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 －核糖”等生命科技项目转产。根据鹰潭市人民政府办公室鹰府办文【2008】18 号《关于土地收储 的函》。本公司合洗分公司所在地已纳入了鹰潭市城市建设规划，政府将对合洗分公司所占 49.17 亩 土地以实际评估价予以收储(初定收储价每亩约 130 万元人民币)。资产处置工作正在按程序进行。 14、无形资产 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价合计 92,706,017.87 23,876,671.96 1,398,596.00 115,184,093.83 工业产权及专有技术 18,751,928.00 3,299,338.99 1,241,928.00 20,809,338.99 土地使用权 69,537,244.96 20,577,332.97 - 90,114,577.93 商标注册费 13,070.00 - - 13,070.00 药品生产许可证 3,443,982.01 - - 3,443,982.01 管理软件 959,792.90 - 156,668.00 803,124.90 二、累计摊销额合计 12,109,301.06 3,013,583.94 876,228.74 14,246,656.26 工业产权及专有技术 4,333,621.55 1,052,552.21 719,560.74 4,666,613.02 土地使用权 5,549,822.15 1,645,511.87 - 7,195,334.02 商标注册费 9,374.00 1,308.00 - 10,682.00 药品生产许可证 1,607,191.93 229,598.76 - 1,836,790.69 管理软件 609,291.43 84,613.10 156,668.00 537,236.53 三、减值准备累计金额合计 - - - - 工业产权及专有技术 - 土地使用权 - 商标注册费 - 药品生产许可证 - 管理软件 - 四、无形资产账面价值合计 80,596,716.81 100,937,437.57 工业产权及专有技术 14,418,306.45 16,142,725.97 土地使用权 63,987,422.81 82,919,243.91 商标注册费 3,696.00 2,388.00 药品生产许可证 1,836,790.08 1,607,191.32 管理软件 350,501.47 265,888.37 注1：本期减少数系本公司转让蔬菜降压片技术、报废管理软件。 注2：本公司无形资产不存在减值的迹象，故未计提无形资产减值准备。 15、开发支出 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 满山香颗粒胶囊 57,200.00 57,200.00 氨基酸复盐、茶氨酸等 329,482.20 329,482.20 合 计 - 386,682.20 - 386,682.20 16、长期待摊费用 项目 2008.12.31 2007.12.31 色谱专用树脂 2,806,655.93 2,689,163.66 其他 106,407.04 153,260.80 合 计 2,913,062.97 2,842,424.46 80 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 注：色谱专用树脂系按十年摊销。 17、递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2008.12.31 2007.12.31 一、递延所得税资产 坏账准备 13,835,923.40 9,743,276.32 存货跌价准备 2,238,362.15 675,949.69 固定资产减值准备 16,000.00 21,000.00 长期待摊费用 466,362.19 1,184,414.07 可转回亏损额 277,718.24 合计 16,556,647.74 11,902,358.32 二、递延所得税负债 坏账准备 - 123,665.15 合计 - 123,665.15 18、各项资产减值准备 本期减少额 项目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 其他 坏账准备 46,883,044.57 12,451,564.50 495,121.14 58,839,487.93 存货跌价准备 5,780,171.52 3,905,049.54 32,556.73 9,652,664.33 固定资产减值准备 84,000.00 20,000.00 64,000.00 合计 52,747,216.09 16,356,614.04 - 547,677.87 - 68,556,152.26 19、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 482,000,000.00 356,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 6,000,000.00 保证借款 477,000,000.00 475,000,000.00 合 计 969,000,000.00 837,000,000.00 注 1：本账户期末余额中无到期未偿还的短期借款。 注 2：本账户期末余额中保证借款系本公司为子公司北京诚志利华科技发展有限公司借款 3.05 亿元、诚志生命科技有限公司借款 0.6 亿元、珠海诚志通发展有限公司借款 0.12 亿元、二级子公 司江西诚志医药集团有限公司借款 0.8 亿元提供担保；珠海诚志通发展有限公司为本公司借款 0.2 亿元提供担保。 注 3：本账户期末余额中抵押借款系本公司子公司山东诚志菱花生物工程有限公司用土地使用 权抵押贷款。 20、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 160,508,392.50 89,869,823.20 合 计 160,508,392.50 89,869,823.20 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东款项。 81 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 注 2:本账户期末余额较上期增长 78.6%，主要系公司大量采取银行承兑汇票进行结算所致。 21、应付账款 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 110,313,076.93 83.91 74,623,185.02 87.88 1-2年 15,337,560.38 11.67 8,439,372.32 9.94 2-3年 4,227,418.31 3.22 1,293,399.96 1.52 3年以上 1,576,780.92 1.20 557,943.53 0.66 合 计 131,454,836.54 100.00 84,913,900.83 100.00 注１：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东款项。 注２：本账户期末余额较期初增长 54.81%，主要系采购量增大款项未支付所致。 22、预收账款 注 2008.12.31 2007.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1：本 项 目 1年以内 151,163,534.27 95.97 73,572,142.64 91.70 账 户 1-2年 5,754,604.32 3.65 6,317,808.75 7.88 期 末 2-3年 471,024.87 0.30 236,835.94 0.30 3年以上 128,519.76 0.08 95,182.76 0.12 余 额 合 计 157,517,683.22 100.00 80,221,970.09 100.00 中 无 欠持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东款项。 注 2:本账户期末余额较期初增长 96.35%，主要系子公司珠海诚志通发展有限公司贸易量增大， 预收客户货款所致。 23、应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期增加额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,732,378.80 51,835,418.30 52,268,510.96 1,299,286.14 二、职工福利费 - 1,883,942.87 1,883,942.87 - 三、社会保险费 1,384,203.76 10,959,399.95 10,588,463.19 1,755,140.52 其中：1、医疗保险费 16,565.12 2,546,867.07 2,563,461.55 -29.36 2、基本养老保险费 249,684.37 8,047,611.88 7,660,835.20 636,461.05 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 1,117,738.86 179,222.95 178,908.24 1,118,053.57 5、工伤保险费 87.40 114,689.59 114,497.04 279.95 6、生育保险费 128.01 71,008.46 70,761.16 375.31 四、住房公积金 1,261,516.68 2,233,324.42 1,811,818.62 1,683,022.48 五、工会经费和职工教育经费 2,102,749.26 1,476,671.53 985,107.17 2,594,313.62 六、非货币性福利 - 28,560.00 28,560.00 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - 24、应交税费 82 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 税费项目 税费率 2008.12.31 2007.12.31 增值税 17% -7,227,989.64 -3,488,490.16 营业税 5% 2,830,794.17 2,137,833.44 城建税 5%、7% 350,039.08 275,910.48 所得税 15%、18%、25% 9,462,949.23 6,928,750.24 房产税 1.2%、12% 312,148.75 334,100.28 土地使用税 563,433.85 829,131.43 教育费附加 3% 156,249.23 133,768.25 价格调节基金 0.10% 87,817.49 59,173.37 防洪保安资金 0.12% 127,222.94 82,552.43 个人所得税 5%-45% 79,686.60 477,366.89 水利费 按定额计缴 15,000.00 15,000.00 印花税 3,292.18 22,895.71 合 计 6,760,643.88 7,807,992.36 25、其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 33,758,433.68 66.87 49,763,816.78 82.33 1-2年 14,730,662.68 29.18 9,895,073.81 16.37 2-3年 1,420,562.12 2.81 711,035.65 1.18 3年以上 577,946.04 1.14 71,634.93 0.12 合 计 50,487,604.52 100.00 60,441,561.17 100.00 注：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5％）以上股份的股东款项。 26、长期借款 借款单位 币种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 5,856,544.32 46,270,000.00 保证借款 人民币 7,400,000.00 10,800,000.00 合 计 13,256,544.32 57,070,000.00 注 1：抵押借款系 1)本公司子公司珠海诚志通发展有限公司用所购房屋向东亚银行(中国)有限 公司珠海分行抵押贷款 6,067,706.94 元，期限 10 年。本期已归还 211,162.62 元。 注 2：保证借款系本公司子公司丹东诚志医院投资管理有限公司下属全资医院丹东市第一医院 向丹东市商业银行兴业支行的借款，该借款由丹东市中小企业信用担保中心提供保证担保。 27、长期应付款 83 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008.12.31 2007.12.31 期限 设备租赁款 3,861,944.00 未确认融资费用 -120,053.46 合 计 - 3,741,890.54 28、专项应付款 项目 2007.12.31 本期增加额 本期结转额 2008.12.31 D-核糖发酵提取工艺项目经费 8,000,000.00 8,000,000.00 29、其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 性质内容 医用数字化影像导航技术及手术机器人系统 607,744.02 894,469.21 市财政科技经费 L－核糖生物合成生产工艺技术 82,163.50 108,811.06 合 计 689,907.52 1,003,280.27 30、股 本 本 期 增 减 项目 2007.12.31 公积 2008.12.31 发行新股 送股 其他 小计 数量 金转股 数量 一、有限售条件股份 70,200,991.00 28,000,000.00 -12,099,375.00 15,900,625.00 86,101,616.00 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 70,187,839.00 12,600,000.00 -12,099,375.00 500,625.00 70,688,464.00 3、其他内资持股 13,152.00 15,400,000.00 15,400,000.00 15,413,152.00 其中： - - - 境内法人持股 - 15,400,000.00 15,400,000.00 15,400,000.00 境内自然人持股 13,152.00 - 13,152.00 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 171,786,509.00 - 12,099,375.00 12,099,375.00 183,885,884.00 1、人民币普通股 171,786,509.00 12,099,375.00 12,099,375.00 183,885,884.00 已上市流通股份合计 171,786,509.00 183,885,884.00 三、股份总额 241,987,500.00 28,000,000.00 - - - 28,000,000.00 269,987,500.00 注：2008 年 3 月 26 日本公司向特定对象非公开发行股票的申请获中国证券监督管理委员会证 监许可（2008）438 号文核准。定向发行 2800 万股 A 股，募集资金净额为人民币 298,121,000 元， 其中增加股本 28,000,000 元，增加资本公积 270,121,000 元。于 2008 年 5 月 23 日经中磊会计师 事务所有限公司出具中磊验字【2008】第 2006 号验资报告验证。 31、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 股本溢价 368,777,279.81 270,121,000.00 638,898,279.81 其他资本公积 4,072,936.96 41,938.20 4,114,875.16 合 计 372,850,216.77 270,162,938.20 - 643,013,154.97 84 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 注：本期增加数系本公司增资的股本溢价及按持股比例享有联营公司北京艾克斯特科技有限公 司本期增加的资本公积数。 32、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 盈余公积 27,686,456.76 27,686,456.76 33、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 当年净利润转入 27,489,062.48 50,990,481.32 加：年初未分配利润 264,444,392.80 243,901,740.88 直接计入所有者权益的利得和损失 400,733.44 减：提取法定盈余公积 6,249,079.40 应付普通股股利 24,198,750.00 年末未分配利润 292,334,188.72 264,444,392.80 注：本期直接计入所有者权益的利得系对江西诚志生物工程有限公司增资所致。 34、营业收入和营业成本 2008年 1-12月 2007年 1-12月 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务合计 2,512,476,889.03 2,301,689,691.98 210,787,197.05 1,966,886,289.68 1,781,563,131.09 185,323,158.59 生命医药 613,069,912.70 498,055,338.62 115,014,574.08 611,266,494.38 504,547,971.30 106,718,523.08 医疗健康 115,580,057.86 96,283,699.89 19,296,357.97 92,025,524.74 77,032,135.72 14,993,389.02 化工产品 255,066,146.87 230,469,500.33 24,596,646.54 73,713,502.20 53,310,037.92 20,403,464.28 相关贸易 1,528,760,771.60 1,476,881,153.14 51,879,618.46 1,189,880,768.36 1,146,672,986.15 43,207,782.21 二、其他业务合计 4,373,538.46 2,367,746.62 2,005,791.84 7,923,655.73 6,723,399.61 1,200,256.12 销售材料 656,703.08 791,184.26 -134,481.18 6,004,053.89 5,713,212.99 290,840.90 技术服务 99,280.00 17,374.02 81,905.98 1,107,880.00 193,909.28 913,970.72 其他 3,617,555.38 1,559,188.34 2,058,367.04 811,721.84 816,277.34 -4,555.50 三、合计 2,516,850,427.49 2,304,057,438.60 212,792,988.89 1,974,809,945.41 1,788,286,530.70 186,523,414.71 注：本期公司前五名客户的销售收入总额135，439.19万元，占公司全部销售收入的53.81 %。 35、营业税金及附加 项目 2008年1-12月 2007年1-12月 计缴标准 营业税 5,413,021.92 3,789,235.92 5% 城市维护建设费 1,537,956.70 1,192,102.85 7% 教育费附加 692,451.48 532,345.21 3% 合 计 7,643,430.10 5,513,683.98 36、财务费用 85 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008年1-12月 2007年1-12月 利息支出 66,863,226.07 47,997,110.05 减：利息收入 4,130,637.57 2,964,173.95 汇兑损失 212,758.84 1,410,525.78 减：汇兑收益 134,530.54 370,619.65 其他 7,515,926.78 3,199,346.45 合 计 70,326,743.58 49,272,188.68 37、资产减值损失 项目 2008年1-12月 2007年1-12月 坏账损失 12,451,992.00 4,419,616.59 存货跌价损失 3,905,049.54 5,133,206.59 合 计 16,357,041.54 9,552,823.18 38、投资收益 产生投资收益的来源 2008年1-12月 2007年1-12月 1、长期股权投资收益 2,135,468.80 13,629,069.30 2、股权转让收益 40,000.00 670,430.26 3、分配股利 400,000.00 4、委托贷款收益 680,923.31 合 计 3,256,392.11 14,299,499.56 注 1：本期收到参股公司－国盛证券有限公司股利 40 万元。 注 2: 股权转让收益系本期转让江西诚志油品新技术有限公司股权的收益。 注 3: 委托贷款收益系子公司北京诚志利华科技发展有限公司委托贷款所取得的收益。 注 4：本公司联营企业所执行的会计政策与本公司无重大差异。 39、营业外收入 项目 2008年1-12月 2007年1-12月 1、非流动资产处置利得合计 3,504,581.76 4,554,674.03 其中：固定资产处置利得 1,333,699.02 4,554,674.03 无形资产处置利得 2,170,882.74 - 2、政府补助 2,807,384.90 5,030,350.85 3、债务重组利得 806,059.46 4、其他 4,428,306.49 520,233.35 合 计 11,546,332.61 10,105,258.23 注：营业外收入--其他，主要系子公司北京诚志利华科技发展有限公司于 2008 年 10 月对北京 艾克斯特信息技术有限公司进行投资 202.6 万元，根据修改后的公司章程，北京诚志利华科技发展 有限公司持有其 20.26%的股权，按持股比例享有被投资单位净资产份额为 6,248,243.74 元，与实际 投资的差额 4,222,243.74 元按准则的相关规定计入营业外收入。 86 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 40、营业外支出 项目 2008年1-12月 2007年1-12月 1、非流动资产处置损失合计 1,049,001.21 197,110.54 其中：固定资产处置损失 1,049,001.21 197,110.54 2、防洪保安、价调基金、水利堤围费 266,064.89 288,771.66 3、捐赠 1,790,353.81 3、其他 1,157,177.45 880,782.69 合 计 4,262,597.36 1,366,664.89 注：本期捐赠支出主要系对四川地震灾区的捐款。 41、所得税费用 项 目 2008年1-12月 2007年1-12月 当期所得税费用 12,660,025.39 10,465,796.02 递延所得税费用 -4,530,624.27 290,221.02 合 计 8,129,401.12 10,756,017.04 42、合并现金流量表注释 （1）现金流量表补充资料 87 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 补 充 资 料 2008年1-12月 2007年1-12月 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 归属于母公司的净利润 27,489,062.48 50,990,481.32 加：少数股东收益 -3,769,638.74 -1,380,896.28 加：计提的资产减值准备 16,357,041.54 9,552,823.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,898,868.82 40,116,581.57 无形资产摊销 2,673,398.54 2,787,500.32 长期待摊费用摊销 349,446.97 763,773.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,455,580.55 -4,357,563.49 益以“－”号填列） 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 66,941,454.37 47,997,110.05 投资损失（收益以“－”号填列） -3,256,392.11 -14,299,499.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,654,289.42 335,329.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -123,665.15 -45,108.19 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,821,098.02 -1,182,391.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -338,765,405.44 -37,481,951.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 168,128,238.83 -43,160,673.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 -18,366,361.84 50,635,514.12 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 632,885,817.39 450,000,921.69 减：货币资金的期初余额 450,000,921.69 494,576,441.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 182,884,895.70 -44,575,520.06 （2）现金及现金等价物情况 88 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 一、现金 632,885,817.39 450,000,921.69 其中：库存现金 797,348.17 1,234,664.07 可随时用于支付的银行存款 443,392,594.66 378,991,053.65 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 632,885,817.39 450,000,921.69 其中：母公司或集团公司内子公司使用受限 188,695,874.56 69,775,203.97 制的现金和现金等价物 （3）收到或支付的其他与经营活动、筹资活动有关的现金 本 期 数 项 目 收到金额 项 目 支付金额 其他与经营活动有关的现金 164,944,130.21 其他与经营活动有关的现金 217,847,569.81 其中：收到政府补助 2,807,384.90 其中： 技术研发费 3,239,246.51 收到利息收入 8,454,102.64 办公性费用 10,140,291.99 收到保证金、押金 7,568,324.21 差旅费 7,469,043.72 往来款 141,787,425.94 业务费 10,876,516.16 其他暂收款、备用金等 4,326,892.52 租赁费 5,552,919.28 水电费 5,966,853.29 保险费 2,353,557.67 中介费 2,544,127.84 广告费 4,073,437.04 运输费 12,304,343.16 环保费 4,139,845.88 捐赠支出 1,790,353.81 往来款 147,397,033.46 其他与筹资活动有关的现金 - 支付融资租赁款 2,983,821.54 支付发行费用 4,239,000.00 43、母公司会计报表注释： （1）应收账款 ①按类别分项列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账龄金额 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大 16,528,972.86 61.43 - 14,549,856.00 58.86 - 其他非重大 10,376,133.26 38.57 3,218,562.15 10,168,507.39 41.14 3,733,579.90 合 计 26,905,106.12 100.00 3,218,562.15 24,718,363.39 100.00 3,733,579.90 ②按账龄分析列示如下： 89 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账龄金额 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 比例% 1年以内 20,683,427.26 76.87 207,722.72 15,949,856.32 64.53 69,999.99 1-2年 250,000.00 0.93 25,000.00 1,672,000.00 6.76 167,200.00 2-3年 - 0.00 - 259,368.13 1.05 77,810.44 3年以上 5,971,678.86 22.20 2,985,839.43 6,837,138.94 27.66 3,418,569.47 合 计 26,905,106.12 100.00 3,218,562.15 24,718,363.39 100.00 3,733,579.90 注 1：本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 注 2：本账户期末余额中应收纳入合并范围内的子公司往来账款为 1,652.90 万元。 注 3：本期应收账款前五名合计金额为 5,156,520.74 元，占 19.17%。 (2）其他应收款 ①按类别分项列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账龄金额 账龄金额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大 484,209,103.74 94.27 341,714,325.36 92.49 - 按账龄划分为类 似信用风险特征 29,419,764.40 5.73 3,517,053.39 27,762,987.21 7.51 2,718,958.96 款项 合 计 513,628,868.14 100.00 3,517,053.39 369,477,312.57 100.00 2,718,958.96 ②按账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 491,147,837.14 95.61 346,936.67 339,714,171.51 91.94 1,129,620.20 1-2年 19,341,133.84 3.77 1,934,113.38 2,051,676.43 0.56 204,131.93 2-3年 1,669,726.20 0.33 500,917.86 25,377,964.45 6.87 269,137.10 3年以上 1,470,170.96 0.29 735,085.48 2,333,500.18 0.63 1,116,069.73 合 计 513,628,868.14 100.00 3,517,053.39 369,477,312.57 100.00 2,718,958.96 注 1：本账户期末余额中应收纳入合并范围内的子公司往来账款为 48,420.91 万元。 注 2：本账户期末余额无持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)长期股权投资 ①联营企业的主要财务信息： 持股比 表决权 期末净资产 本期营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 当期净利润 例 比例 总额 入 一、联营企业 1、江西京鹰汽车新技 鹰潭 制造 47.15% 47.15% 21,440,920.28 77,600.00 -325,802.73 术有限责任公司 2、江西诚志医药集团 南昌 医药 45.73% 45.73% 191,905,931.89 127,749,585.05 -2,461,251.53 有限公司 ②采用权益法核算的长期股权投资： 90 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 追加投资额（减 被投资单位权 分得的现金 被投资单位名称 初始投资额 2007.12.31 2008.12.31 本期转让额） 益增减额 红利 一、联营企业 1、江西京鹰汽车新 16,759,912.00 10,808,176.18 -153,615.99 10,654,560.19 技术有限责任公司 2、江西诚志医药集 50,562,300.00 79,479,759.22 -1,125,530.32 78,354,228.90 团有限公司 合 计 67,322,212.00 90,287,935.40 - -1,279,146.31 89,008,789.09 - ③采用成本法核算的长期股权投资： 被投资单位名称 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、其他方式取得的长期股权投资 江西诚志日化有限公司 10,550,065.21 10,550,065.21 324,386.87 10,874,452.08 珠海诚志通发展有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 诚志生命科技有限公司 180,514,416.80 180,514,416.80 120,000,000.00 300,514,416.80 北京诚志利华科技发展有限公司 309,781,852.10 309,781,852.10 309,781,852.10 北京诚志瑞华医院投资管理有限公 16,000,000.00 16,000,000.00 4,228,155.17 20,228,155.17 司 山东诚志菱花生物工程有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 北京协和诚志医学投资发展有限责 27,500,000.00 27,500,000.00 27,500,000.00 任公司 北京金诚合利投资发展有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 丹东诚志医院投资管理有限公司 25,503,800.00 25,503,800.00 25,503,800.00 北京诚志永昌化工有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 启迪（江西）发展有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 江西诚志油品新技术有限公司 9,000,000.00 2,160,000.00 2,160,000.00 - 国盛证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 江西诚志生物工程有限公司 115,036,673.73 115,036,673.73 115,036,673.73 江西高技术产业投资股份有限公司 20,000,000.00 25,164,424.86 1,214,381.88 23,950,042.98 合计 860,386,807.84 - 743,674,558.97 - 239,589,215.77 - 3,374,381.88 979,889,392.86 注 1：本期增加数系:1)2008 年 6 月本公司对子公司诚志生命科技有限公司进行增资 1.2 亿元，业 经江西渊明会计师事务所有限责任公司出具赣渊明会验字【2008】第 4016 号验资报告验证；2008 年 5 月本公司对子公司江西诚志生物工程有限公司进行增资 9500 万元，业经江西鹰潭同信会计师 事务所有限公司出具鹰同信所验字【2008】第 176 号验资报告验证。根据新企业会计准则的相关规 定，属于同一控制下企业合并，按持股比例确认投资成本 115,036,673.73 元。2）2008 年 3 月本公 司与南昌日用化工总厂签订《股权转让协议书》，协议受让南昌日用化工总厂持有子公司江西诚志 日化有限公司 1%股权，按该公司账面净值确定对价为 324,386.87 元，受让后，本公司持有子公司 江西诚志日化有限公司 100%的股权；2008 年 3 月本公司与子公司诚志生命科技有限公司签订《股 权转让协议书》，协议受让其持有北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 20%股权，按该公司账面净值 确定对价为 4,228,155.17 元，受让后，本公司持有子公司北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 100% 的股权。 注2: 本期减少数系:1）2008年本公司与鹰潭市田园贸易有限公司签订《股权转让协议》，将持 91 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 有江西诚志油品新技术有限公司18%的股权以220万元进行转让；2）江西高技术产业投资股份有限公 司1-11月份的亏损所确认的投资收益，由于该公司增资送股导致公司持股比率下降为16%，不再对其 有重大影响,故2008年12月始本公司对其投资由权益法改为成本法。 (4）营业收入和营业成本 2008年1-12月 2007年1-12月 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务合计 55,335,146.78 21,019,044.44 34,316,102.34 62,899,554.48 29,534,896.55 33,364,657.93 日用化工产品 26,110,692.38 20,629,510.76 5,481,181.62 34,197,298.51 28,045,980.90 6,151,317.61 其 他 29,224,454.40 389,533.68 28,834,920.72 28,702,255.97 1,488,915.65 27,213,340.32 二、其他业务收入 601,441.14 790,018.35 -188,577.21 4,680,621.90 5,653,191.89 -972,569.99 让售材料 601,441.14 790,018.35 -188,577.21 4,680,621.90 5,653,191.89 -972,569.99 合 计 55,936,587.92 21,809,062.79 34,127,525.13 67,580,176.38 35,188,088.44 32,392,087.94 (5）投资收益 产生投资收益的来源 2008年1-12月 2007年1-12月 按权益法计算长期股权投资收益 -2,493,528.19 7,134,541.19 转让股权收益 40,000.00 153,754.28 分配股利 10,400,000.00 85,435,907.72 合计 7,946,471.81 92,724,203.19 注:分配股利中有 1000 万元系子公司江西诚志日化有限公司分配的股利。 (6)现金流量表注释 ①现金流量表补充资料 92 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 补 充 资 料 2008年1-12月 2007年1-12月 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -2,903,659.03 88,731,824.74 加：计提的资产减值准备 3,478,188.00 3,864,132.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,572,432.64 5,811,077.25 无形资产摊销 1,290,327.18 1,364,432.32 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -2,986,518.67 -4,487,404.04 －”号填列） 固定资产报废损失 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 43,443,010.36 34,615,879.03 投资损失（收益以“－”号填列） -7,946,471.81 -92,724,203.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -866,261.35 -498,099.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,357.39 5,952,008.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -132,446,633.37 132,387,669.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 137,875,854.35 50,475,573.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 43,497,910.91 225,492,890.80 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 145,617,769.27 58,012,851.01 减：货币资金的期初余额 58,012,851.01 73,890,809.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 87,604,918.26 -15,877,958.47 ②当期取得或处置子公司及其他营业单位的信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 95,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,156,604.07 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 92,843,395.93 4、取得子公司的净资产 56,364,044.38 流动资产 57,078,637.38 非流动资产 31,570,585.15 流动负债 24,285,178.15 非流动负债 8,000,000.00 ③现金及现金等价物情况 93 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 一、现金 145,617,769.27 58,012,851.01 其中：库存现金 39,558.14 459,512.97 可随时用于支付的银行存款 98,178,211.13 27,553,338.04 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 145,617,769.27 58,012,851.01 其中：母公司或集团公司内子公司使用受限制的现金 47,400,000.00 30,000,000.00 和现金等价物 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ① 存在控制关系的关联方 与本企业 单位名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 关系 经济性质 资产管理；资产受托管理；实业投资及 北京海淀区中 管理；企业收购、兼并、资产重组的策 清华控股有限 关村东路1号院 划；科技经济及相关业务的咨询及人员 本公司母 有限责任 10198567-0 公司 8号楼(科技大 培训；机械设备、电子产品、金属材料 公司 公司 厦)A座25层 、建筑及装饰材料、化工产品、文化体 育用品及器材的销售；进出口业务。 南昌市经济技 日用化工产品、精细化工产品等研制、 江西诚志日化 本公司子 有限责任 15828466-4 术开发区枫林 生产及销售、化工原料、化工产品的批 有限公司 公司 公司 大道183号 发零售、蚊香的生产、加工、销售。 生产环保节能产品、生物化学制品、精 南昌市经济技 诚志生命科技 细化工产品、包装食品；法律、法规未 本公司子 有限责任 70552862-2 术开发区玉屏 有限公司 规定审批的，自主选择经营项目，开展 公司 公司 东大街299号 经营活动。 专业承包；自有房屋租赁；销售医疗器 北京诚志利华 北京市海淀区 械；介入器材；医用电子仪器设备；医 本公司子 有限责任 科技发展有限 72261638-4 清华科技园创 用光学器具；医用卫生材料等，危险化 公司 公司 公司 新大厦B座14层 学品类；易燃液体、有毒品等。 批发、零售；日用化学品、化工原料、 珠海市香洲银 纸、纸制品、汽车零部件、汽车销售、 珠海诚志通发 桦路566号珠海 电子产品、普通机械、建筑材料、五金 本公司子 有限责任 72547885-3 展有限公司 报业大厦七层 交电、有色金属、矿产品、医用激光仪 公司 公司 南半层 器设备等；粮食制品、食用油、酒类； 进出口业务。 北京市海淀区 投资管理；投资咨询、顾问、科技开 北京诚志瑞华 清华科技园创 发；技术咨询、转让、服务、培训；法 本公司子 有限责任 医院投资管理 60039323-1 新大厦B座14层 律、行政法规未规定许可的，自主选择 公司 公司 有限公司 1402号 经营项目开展经营活动。 北京协和诚志 北京市海淀区 法律法规禁止的，不得经营；法律法规 本公司子 有限责任 医学投资发展 76295204-0 清华科技园创 未规定审批的，自主选择经营项目，开 公司 公司 有限公司 新大厦B座13层 展经营活动。 北京海淀区清 北京金诚合利 法律法规禁止的，不得经营；法律法规 华科技园创新 本公司子 有限责任 投资发展有限 76990013-9 未规定审批的，自主选择经营项目，开 大厦A座5层501 公司 公司 公司 展经营活动。 号 94 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 与本企业 单位名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 关系 经济性质 济宁高新区东 山东诚志菱花 L-谷氨酰胺系列产品及各种氨基酸产品 本公司子 有限责任 75446538-1 环路西、327国 生物工程公司 的研发、生产和销售。 公司 公司 道南 丹东诚志医院 丹东市元宝区 医院投资、医院管理、医疗服务、医疗 本公司子 有限责任 投资管理有限 78164507-0 解放街2号 咨询。 公司 公司 公司 食品添加剂、L-谷氨酰胺、D-核糖生产 销售、食品添加剂的科研、开发、制造 江西诚志生物 鹰潭市林荫西 本公司子 有限责任 70552217-5 、批发；经营本企业自产产品及技术的 工程有限公司 路20号 公司 公司 进出口业务；代理各类商品和技术出口 贸易 ②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 清华控股有限公司 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 江西诚志日化有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 诚志生命科技有限公司 180,000,000.00 120,000,000.00 300,000,000.00 北京诚志利华科技发展有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 珠海诚志通发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北京协和诚志医学投资发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 北京金诚合利投资发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山东诚志菱花生物工程公司 50,000,000.00 50,000,000.00 丹东诚志医院投资管理有限公司 42,506,300.00 42,506,300.00 江西诚志生物工程有限公司 30,000,000.00 95,000,000.00 125,000,000.00 ③存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007.12.31 本期 2008.12.31 单位名称 金额 比例 本期增加 减少 金额 比例 清华控股有限公司 94,386,589.00 39.00% 8,000,000.00 102,386,589.00 37.92% 江西诚志日化有限公司 9,900,000.00 99.00% 100,000.00 10,000,000.00 100.00% 诚志生命科技有限公司 180,000,000.00 100.00% 120,000,000.00 300,000,000.00 100.00% 北京诚志利华科技发展有限公司 300,000,000.00 100.00% 300,000,000.00 100.00% 珠海诚志通发展有限公司 45,000,000.00 90.00% 45,000,000.00 90.00% 北京诚志瑞华医院投资管理有限公司 16,000,000.00 80.00% 4,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 北京协和诚志医学投资发展有限公司 27,500,000.00 55.00% 27,500,000.00 55.00% 北京金诚合利投资发展有限公司 40,000,000.00 80.00% 40,000,000.00 80.00% 山东诚志菱花生物工程公司 25,500,000.00 51.00% 25,500,000.00 51.00% 丹东诚志医院投资管理有限公司 25,503,800.00 60.00% 25,503,800.00 60.00% 江西诚志生物工程有限公司 95,000,000.00 95,000,000.00 76.00% ④不存在控制关系的关联方关系的性质 95 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 企业名称 与本公司关系 同方股份有限公司 受同一控制人控制 启迪（江西）发展有限公司 受同一控制人控制 启迪控股股份有限公司 受同一控制人控制 北京艾克斯特科技有限公司 联营企业 沈阳穗港房地产投资开发有限公司 联营企业 江西京鹰汽车新技术有限公司 联营企业 北京艾克斯特信息技术有限公司 联营企业 阳光壹佰(湖南)置业发展有限责任公司 联营企业 2、关联方交易 (1)本公司与同方股份有限公司于 2008 年 9 月 27 日签订《委托包租管理服务协议》，将本公司 同方大厦的 A 座第六整层和第七整层，委托同方股份有限公司对外租赁，2008 年 1 月 1 日起租金按 人民币进行结算，即每月每平米 121.50 元，房产税、营业税费按租金收入的 12%、5.5%支付，全年 委托租赁管理服务费 12 万元人民币。本报告期内委托租赁金额为 4,665,600 元，上年同期委托租 赁金额为 5,834,322.58 元。 (2)本公司与清华控股有限公司于 2008 年 12 月 10 日签订了《股权转让意向协议》,根据协议， 本公司受让清华控股有限公司持有北京协和诚志医学投资发展有限公司 9%的股权，转让价按北京协 和诚志医学投资发展有限公司 2008 年 12 月 31 日经评估的净资产为基础。本公司已预付股权转让 款 400 万元。 （3）2008 年 11 月 6 日，本公司子公司北京诚志利华科技发展有限公司与北京艾克斯特科技有 限公司、上海浦东发展银行北京知春路支行签定《委托贷款合同》，由北京诚志利华科技发展有限 公司委托上海浦东发展银行北京知春路支行向北京艾克斯特科技有限公司发放人民币 2750 万元的 流动资金贷款，贷款期限自 2008 年 11 月 6 日始至 2009 年 11 月 5 日止，贷款利率为 7.659%。 3、关联方往来 占该账 占该账 账 项 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 款项性质 项% 项% 未结算委托 应收账款 同方股份有限公司 3,724,454.40 1.11 1,152,000.00 0.40 租赁尾款 预付帐款 清华控股有限公司 4,000,000.00 1.16 预付股权款 其他应收款 启迪(江西)发展有限公司 - 10,000,000.00 6.50 往来款 应付账款 启迪(江西)发展有限公司 165,000.00 0.13 - 工程款 应付账款 启迪控股股份有限公司 1,746,090.21 1.33 1,746,090.21 1.05 工程款 其他应付款 清华控股有限公司 - 11,791,432.35 19.51 股利款 96 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 占该账 占该账 账 项 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 款项性质 项% 项% 其他应付款 启迪(江西)发展有限公司 - 292,700.00 2.14 工程款 北京艾克斯特科技有限公 应收账款 4,519,365.82 1.35 - 房租及服务 司 北京艾克斯特科技有限公 委托贷款及 其他应收款 16,000,000.00 10.40 司 往来 北京艾克斯特科技有限公 持有至到期投资 22,310,000.00 100.00 委托贷款 司 沈阳穗港房地产投资开发 其他应收款 94,199,504.37 31.61 53,700,000.00 34.94 往来款 有限公司 江西京鹰汽车新技术有限 其他应付款 7,606.25 0.00 11,197,606.25 18.53 往来款 公司 阳光壹佰(湖南)置业发展有 其他应付款 10,000,000.00 0.20 - 往来款 限责任公司 北京艾克斯特信息技术有 其他应收款 1,074,000.00 0.36 往来款 限公司 八、或有事项 截止2008年12月31日，公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截止2008年12月31日，公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、本公司向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份，购买其共同持有的石家 庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。本次交易最终确定以 34,671.58 万元作为交易价格，以12.82 元/股作为本次发行股份价格，即本公司以向清华控股和永 生实业定向发行27,044,914 股股份作为对价，购买其共同持有的永生华清和开发区永生华清100%的 股权，其中，向清华控股发行9,195,271 股，向永生实业发行17,849,643 股。该方案已于2009年3月 16日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2009年第四次并购重组委工作会议 审核通过。 2、根据公司第四届董事会第七次会议决议，拟以2008年末股份总数26,998.75万股为基数，向 全体股东每10股派发现金0.8元（含税），派发的现金股利总额2,159.90万元。 3、截止报告日，本公司偿还中国银行南昌西湖支行短期借款5,200万元，偿还建设银行南昌阳 明支行短期借款6,000万元。 十一、其他重要事项 1、经中国证监会证监许可【2008】438 号文件核准，本公司于2008 年5 月以11.06元/股向6 家 特定机构投资者发行2,800 万股，募集资金净额为29,812.10 万元。 2、2008 年 2 月 5 日，公司董事会审议通过公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激 励实施考核管理办法》。本股票期权激励计划尚需中国证监会审核无异议并经由公司国有股东报财政 部审批后，由公司股东大会批准实施。 十二、补充资料 1、按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 97 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 产收益率和每股收益： 净资产收益率 每 股 收 益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.23% 2.51% 0.106 0.106 扣除非经常性损益后归属于公司 1.45% 1.64% 0.069 0.069 普通股股东的净利润 2、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2008年1-12月 非流动资产处置损益 2,455,580.55 计入当期损益的政府补助 2,807,384.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,600,785.76 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 4,222,243.74 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 债务重组损益 806,059.46 对外委托贷款取得的收益 680,923.31 其他营业外收支 -3,007,533.40 非经常性损益项目合计 11,565,444.32 减：非经常性损益所得税影响数 2,213,221.69 非经常性损益影响净额 9,352,222.63 减：归属于少数股东的非经常性损益 -224,246.37 归属母公司非经常性损益影响净额 9,576,469.00 98 诚志股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 诚志股份有限公司 董事长：荣泳霖 二零零八年三月二十八日 99