福建南纺(600483)2008年年度报告

福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告 股票简称：福建南纺 股票代码：600483 二○○九年三月二十八日 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十二、备查文件目录................................................................... 71 第 1 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人卢济真及会计机构负责人（会计 主管人员）吴作贻声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 福建南纺股份有限公司 公司法定中文名称缩写 福建南纺 公司法定英文名称 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 FJNF 公司法定代表人 陈军华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李 峰 董事会秘书联系地址 福建省南平市安丰路 63 号 董事会秘书电话 0599-8813009 董事会秘书传真 0599-8805190、0599-8809965 董事会秘书电子信箱 nf600483@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 林秀华 证券事务代表联系地址 福建省南平市安丰路 63 号 证券事务代表电话 0599-8813015 证券事务代表传真 0599-8805190、0599-8809965 证券事务代表电子信箱 xiuhua585@126.com 公司注册地址 福建省南平市安丰路 63 号 公司办公地址 福建省南平市安丰路 63 号 公司办公地址邮政编码 353000 公司国际互联网网址 http://www.fjnf.com 公司电子信箱 nf@fjnf.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 福建南纺 600483 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 3 月 26 日 公司首次注册地点 福建省南平地区工商行政管理局 1997 年 3 月 31 日 公司变更注册日期 2007 年 4 月 2 日 第 2 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司变更注册地点 福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3500001001764 闽地税（直属）字 350790156983680 国税闽字 税务登记号码 350702156983680 组织机构代码 15698368-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7F-9F 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,834,575.50 利润总额 10,663,167.40 归属于上市公司股东的净利润 7,764,261.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,297,905.50 经营活动产生的现金流量净额 53,134,538.92 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -87,210.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,361,198.15 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 8,843,971.47 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,098.72 少数股东权益影响额 -282,913.92 所得税影响额 -150,977.24 合计 12,062,167.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,031,357,296.50 1,054,125,606.95 -2.16 884,541,497.74 利润总额 10,663,167.40 -4,791,202.82 322.56 15,958,701.32 归属于上市公司股东的净利润 7,764,261.58 -9,533,926.54 181.44 8,454,348.06 归属于上市公司股东的扣除非经 -4,297,905.50 1,430,754.34 -400.39 12,121,517.40 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.03 -0.03 200 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.03 200 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.015 0.005 -400 0.04 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.20 -1.20 增加 2.40 个百分点 1.38 加权平均净资产收益率（%） 0.97 -1.56 增加 2.53 个百分点 1.34 扣除非经常性损益后全面摊薄净 -0.67 0.18 减少 0.85 个百分点 1.57 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 -0.54 0.23 减少 0.77 个百分点 1.53 第 3 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 53,134,538.92 -114,235,469.97 146.51 13,598,007.86 每股经营活动产生的现金流量净 0.18 -0.40 0.58 0.05 额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,114,151,495.28 1,342,899,541.41 -17.03 937,788,920.95 所有者权益（或股东权益） 644,726,414.27 795,305,152.74 -18.93 614,546,079.28 归属于上市公司股东的每股净资 2.23 2.76 -19.20 2.13 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,953 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 增减 的股份数量 量 福建天成集团有限公司 国有法人 27.98 80,721,170 1,440,000 79,281,170 无 福建省南平市国有资产投资 质押 国有法人 17.24 49,732,112 0 49,732,112 经营有限公司 21,000,000 闽北武夷信托投资公司 其他 1.58 4,562,200 67,200 未知 常熟市银羊电子器件厂 其他 0.31 901,568 -20,800 未知 高永泉 其他 0.29 828,690 86,590 未知 大连真龙贸易发展有限公司 其他 0.28 800,000 800,000 未知 宁波丽缘进出口有限公司 其他 0.26 749,200 749,200 未知 张雪峰 其他 0.25 724,204 724,204 未知 邱梅茹 其他 0.24 704,080 216,080 未知 许磊 其他 0.22 636,000 486,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 闽北武夷信托投资公司 4,562,200 人民币普通股 福建天成集团有限公司 1,440,000 人民币普通股 第 4 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 常熟市银羊电子器件厂 901,568 人民币普通股 高永泉 828,690 人民币普通股 大连真龙贸易发展有限公司 800,000 人民币普通股 宁波丽缘进出口有限公司 749,200 人民币普通股 张雪峰 724,204 人民币普通股 邱梅茹 704,080 人民币普通股 许磊 636,000 人民币普通股 徐林花 630,401 人民币普通股 除控股股东福建天成集团有限公司外，公司未知上述其他无限售条件股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 除控股股东福建天成集团有限公司外，未知前十名无限售条件股东和前十 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 上述股东关联关系或一致行 法》规定的一致行动人。 动的说明 前十名股东中，公司控股股东福建天成集团有限公司及股东福建省南平市 国有资产投资经营有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前十名股 东中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 所持有的非流通股 股份自获得上市流通权 1. 福建天成集团有限公司 79,281,170 2011 年 5 月 29 日 79,281,170 之日起，在六十个月内 不上市交易。 所持有的非流通股 福建省南平市国有资产 股份自获得上市流通权 2. 49,732,112 2011 年 5 月 29 日 49,732,112 投资经营有限公司 之日起，在六十个月内 不上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 主要负责国有资产运营管理，自营和代理除国 福建天成集 家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实 陈军华 233,760,000 1997 年 1 月 23 日 团有限公司 行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商 品及技术的进出口业务；投资及投资管理。 (2) 法人实际控制人情况 法人实际控制人名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 第 5 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 福建天成集团有限公司 27.98% 福建南纺股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 福建省南平市国有资 主要负责国有资产运 张小娟 261,600,000 1998 年 3 月 6 日 产投资经营有限公司 营管理 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在公司 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 领取报酬、 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 股数 股数 津贴 （万元）（税前）领取报酬、津贴 2006 年 5 月 26 日～ 陈军华 董事长 男 49 8,019 8,019 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 石应群 副董事长 女 56 1,500 1,500 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 副董事长 2006 年 5 月 26 日～ 李祖安 男 46 0 0 是 11.01 否 总经理 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 李敦波 董事 男 45 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 鄢 辉 董事 男 36 1,500 1,500 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 陈文生 董事 男 42 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 詹元华 董事 女 43 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 徐 珊 独立董事 男 40 0 0 是 4 否 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 王仁堂 独立董事 男 45 0 0 是 4 否 2009 年 5 月 25 日 2008 年 5 月 22 日～ 陈国宏 独立董事 男 55 0 0 是 2.33 否 2009 年 5 月 25 日 2008 年 5 月 22 日～ 肖容绪 独立董事 男 62 0 0 是 2.33 否 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 陈明森 独立董事 男 61 0 0 是 1.67 否 2008 年 5 月 22 日 第 6 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 2006 年 5 月 26 日～ 冯学本 独立董事 男 61 0 0 是 1.67 否 2008 年 5 月 22 日 2006 年 5 月 26 日～ 毛若华 监事会主席 女 58 13,320 13,320 是 8.81 否 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 鄢建人 监事 男 41 1,500 1,500 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 彭惠华 监事 男 42 540 540 是 8.81 否 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 卢济真 副总经理 男 59 9,720 9,720 是 8.81 否 2009 年 5 月 25 日 2006 年 5 月 26 日～ 方 寅 副总经理 男 46 540 540 是 8.81 否 2009 年 5 月 25 日 2008 年 8 月 15 日～ 汤树生 总工程师 男 52 5,400 5,400 是 8.81 否 2009 年 5 月 25 日 财务总监 2006 年 5 月 26 日～ 李 峰 男 41 0 0 是 8.81 否 董事会秘书 2009 年 5 月 25 日 合计 / / / / 42,039 42,039 / 79.87 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈军华：现任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记；曾任福建 天成集团服装进出口有限公司董事长。 2.石应群：现任福建南纺股份有限公司副董事长，福建天成集团有限公司副董事长、总裁、党委委员； 兼任福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长，福州宝瑞服饰有限公司董事长。 3.李祖安：现任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理、党委书记；兼任控股子公司福建延嘉合成 皮有限公司董事长，温州南纺革基布有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。 4.李敦波：现任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。 5.鄢 辉：现任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司资产运营部副经理；兼任福建天 成集团针棉毛织品进出口有限公司董事，福建正新麻棉毛制品有限公司董事。 6.陈文生：现任福建南纺股份有限公司董事，福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、总经理； 兼任南平市融桥担保有限公司董事长，福建南平南孚电池有限公司董事。 7.詹元华：现任福建南纺股份有限公司董事，福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、副总经 理兼董事会秘书；兼任福建南平水泥股份有限公司董事，福建建阳武夷味精有限公司董事。 8.徐 珊：现任福建南纺股份有限公司独立董事，天健光华（北京）会计师事务所有限公司合伙人； 兼任国金证券股份有限公司独立董事；曾任中国证监会第九届发审委专职委员。 9.王仁堂：现任福建南纺股份有限公司独立董事，中国银行莆田分行行长；兼任福建省企业法律工作 者协会副会长，福建省金融法律工作者协会常务理事，福建省银行业协会法律工作委员会主任，福州 仲裁委员会仲裁员。 10.陈国宏：现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院院长、教授；兼任福建省人民政 府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会副理事长，中国工业经济学会副理事长， 福建省中青年经济发展研究会会长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。 11.肖容绪：现任福建南纺股份有限公司独立董事，中国环境保护产业协会袋式除尘委员会秘书长；兼 任福建龙净环保股份有限公司顾问、浙江菲达环境工程有限公司顾问、厦门三维丝环保工业有限公司 顾问、江苏科行环境工程技术有限公司顾问。 12.陈明森：2002 年 6 月至 2008 年 5 月担任福建南纺股份有限公司独立董事；现任福建省委党校产业 与企业发展研究院院长、教授，福州大学管理学院教授、硕士研究生导师，厦门大学经济学院教授、 博士生导师；兼任福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长。 13.冯学本：2002 年 6 月至 2008 年 5 月担任福建南纺股份有限公司独立董事；现任无锡嘉元非织造技 术研究所总工程师。 14.毛若华：现任福建南纺股份有限公司监事会主席、工会主席。 15.鄢建人：现任福建南纺股份有限公司监事，福建天成集团有限公司资产运营部经理；兼任福建天成 纺织品进出口有限公司董事。 16.彭惠华：现任福建南纺股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记；曾任本公司技术中心主任、总 经理助理、副总经理。 第 7 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 17.卢济真：现任福建南纺股份有限公司副总经理兼财务负责人、党委委员；兼任控股子公司福州保税 区正新贸易公司董事长，福州三友制衣有限公司董事长，温州南纺革基布有限公司董事，福建南平新 南针有限公司董事；曾任本公司常务副董事长、总经理。 18.方 寅：现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员；兼任控股子公司温州南纺革基布有限公 司董事；曾任本公司生产营销部经理、总经理助理。 19.汤树生：现任福建南纺股份有限公司总工程师、党委委员；兼任控股子公司福建南平新南针有限公 司董事；曾任本公司总经理助理、副总经理。 20.李 峰：现任福建南纺股份有限公司财务总监兼董事会秘书、纪委委员；兼任控股子公司福建南平 新南针有限公司监事会召集人，温州南纺革基布有限公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 陈军华 福建天成集团有限公司 董事长、党委书记 2000 年 10 月 至今 是 副董事长、总裁、党委 石应群 福建天成集团有限公司 2000 年 10 月 至今 是 委员 李敦波 福建天成集团有限公司 总裁助理兼财务部经理 2001 年 07 月 至今 是 鄢 辉 福建天成集团有限公司 资产运营部副经理 1999 年 01 月 至今 是 福建省南平市国有资产 陈文生 董事总经理 2006 年 8 月 至今 是 投资经营有限公司 福建省南平市国有资产 董事副总经理兼董事会 詹元华 2006 年 8 月 至今 是 投资经营有限公司 秘书 鄢建人 福建天成集团有限公司 资产运营部经理 1999 年 5 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 石应群 福州宝瑞服饰有限公司 董事长 至今 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 鄢 辉 董事 1999 年 10 月 至今 福建正新麻棉毛制品有限公司 福建南平南孚电池有限公司 董事 2001 年 10 月 陈文生 至今 南平市融桥担保有限公司 董事长 2004 年 9 月 福建南平水泥股份有限公司 2006 年 3 月 詹元华 董事 至今 福建建阳武夷味精有限公司 2002 年 1 月 徐 珊 国金证券股份有限公司 独立董事 2007 年 2 月 至今 福建省企业法律工作者协会 副会长 福建省金融法律工作者协会 常务理事 王仁堂 至今 福建省银行业协会法律工作委员会 主任 福州市仲裁委员会。 仲裁员 福建省人民政府 顾问 福建省软科学专家 顾问组 中国企业管理研究会 副理事长 陈国宏 至今 中国工业经济学会 副理事长 福建省中青年经济发展研究会 会长 福建省技术经济与管理现代化研究会 副理事长 福建龙净环保股份有限公司 2005 年 3 月 浙江菲达环境工程有限公司 顾问 2005 年 1 月 肖容绪 至今 厦门三维丝环保工业有限公司 技术咨询 2006 年 1 月 江苏科行环境工程技术有限公司 2006 年 1 月 鄢建人 福建天成纺织品进出口有限公司 董事 2004 年 8 月 至今 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 第 8 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司章程规定，公司董事和监事的薪酬由股东大会决定；经营者薪酬由董事会决定；公司董 事会薪酬与考核委员会根据福建省人民政府闽政[2000]376 号文关于实行企业经营者年薪制的基本原 则和福建省国资委有关文件精神，结合企业实际生产经营目标，制定公司经营者年薪方案，提请公司 董事会审议批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事按公司 2004 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取薪酬； 其他董事、监事均未在公司领取津贴。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实 行年薪制，根据公司董事会审议批准的经营者年薪方案领取薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈军华 是 石应群 是 李敦波 是 鄢 辉 是 陈文生 是 詹元华 是 鄢建人 是 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 独立董事陈明森、冯学本先生于 2008 年 5 月 22 日任期届满，从 2008 年 6 月起不再领取独立董事 津贴；独立董事陈国宏、肖容绪先生自 2008 年 6 月任职本公司独立董事起领取津贴。 李祖安董事、毛若华、彭惠华监事在本公司按相应管理岗位领取薪酬。根据《福建南纺股份有限 公司高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》，公司高管人员领取的报酬为本年度基本年薪；奖 励年薪由董事会薪酬与考核委员会在年度考核后提出建议，报董事会批准按规定兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈明森 独立董事 任期届满 冯学本 独立董事 任期届满 陈国宏 独立董事 肖容绪 独立董事 汤树生 副总经理 五届十二次董事会改聘为公司总工程师 汤树生 总工程师 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,178 公司需承担费用的离退休职工人数 673 公司员工情 公司在册职工 3,178 人。其中：在岗职工 2,774 人，内退等保留关系人员 404 人。 况的说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,502 销售人员 23 技术人员 117 财务人员 22 行政管理人员 62 第 9 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他人员 48 合计 2,774 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 313 中专、中技和高中学历 620 初中及以下学历 1,841 合计 2,774 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，公司严格按照监管部门的相关要求完成了自查、公众评 议、整改提高、现场检查和进一步整改等各个阶段，制定了公司《治理专项活动自查情况和整改计划》、 《关于公司治理专项活动的整改报告》，并在上海证券交易所网站进行了公告。报告期内，根据中国 证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和福建证监局[2008]21 号《关于开展防 范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》的文件精神，公司对治理整改报告中所列 事项的整改情况以及大股东非经营性占用资金等情况进行自查，形成了《关于公司治理专项活动及大 股东占用资金自查报告和整改情况》，并经公司五届五次临时董事会审议通过后于 2008 年 7 月 17 日 在上海证券交易所网站上予以披露，公司不存在违规资金占用问题。至此，本公司在加强公司治理专 项活动中发现的问题均已整改完成。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及中国证 监会和上海证券交易所有关要求，逐步建立了较为完善的公司治理结构和较为健全的企业控制制度。 建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之 间“各行其权、各负其责、有效治衡、协调运转”的治理机制。目前公司法人治理结构的实际状况与 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司定期召开年度股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。公司严 格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，规范股 东大会召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东能充分行使其合法 权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事 会、监事会和内部机构均独立运作。公司一直以来得到了控股股东在资金等各方面的大力支持和帮助， 未发生过大股东占用公司资金和资产的情况，公司从未对控股股东及关联方提供担保。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定规范运作。公司独立董事四名占董事会十一名董事的三 分之一以上，董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董事均能认真、 诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 对董事会的科学决策发挥了重要的作用。报告期内由于两位独立董事委员任期届满，各专门委员会增 补了新的委员和相应的主任委员；同时提名委员会对独立董事人选进行了充分的讨论，向公司董事会 提名推荐了两名候选人，并对高管人员职务调整的提案进行了审核；审计委员会充分发挥在年报相关 工作中的监督作用，加强与年审会计师的沟通，对公司财务会计报表进行了二次的审阅且形成书面意 见，并向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务 所的决议；薪酬与考核委员会切实履行职责，对公司经营者上年度的年薪进行了考核确认，研究并向 董事会提交 2008 年度公司《高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》。 4、关于监事与监事会 第 10 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》有关法律法规的规定运行。监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规的有关规定和《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完 整、及时地履行信息披露义务。在上海证券交易所网站和中国证监会指定的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公开披露公司相关信息及内控制度，力求全体股东享有平 等获得信息的权利。 6、关于投资者关系管理 公司注重加强投资者关系管理，严格按照《投资者关系管理制度》的要求，不断规范和强化信息 披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司还利用电话等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的 良好渠道，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐 珊 8 6 2 0 因公出差 王仁堂 8 8 0 0 陈明森 4 4 0 0 冯学本 4 4 0 0 陈国宏 4 4 0 0 肖容绪 4 4 0 0 公司独立董事严格按照《福建南纺股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规的要求，诚信勤 勉，尽心尽职，按时出席报告期内历次董事会及股东大会，对需经董事会讨论和决策的重大事项，独 立董事都能做到预先审议、认真审核、积极参与讨论，并对公司董事会聘任高级管理人员、为控股子 公司担保、变更结余募集资金投向、更换任期届满独立董事、公司治理专项活动及大股东占用资金情 况等重大事项出具了独立意见，为公司董事会做出科学决策及公司的规范发展起到了积极的作用。 报告期内，公司独立董事根据监管部门的有关要求，严格按照《独立董事年报工作制度》的有关 规定，在年报披露过程中，认真履行检查和监督职责，听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情 况和财务状况的专项汇报并进行实地考察，了解公司的生产经营和管理状况，对公司存在的不足及时 提出意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责；在年度报告审计期间，加强与年审注册会计师见 面沟通，听取了年审注册会计师的审计意见，沟通审计过程的相关情况，切实有效地维护了公司和中 小股东的合法权益，促进公司规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的主营业务是生产和销售棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布，其中主 业务方面 导产品是 PU 革基布，在业务上与股东之间不存在竞争关系，公司具有完整的供应、生 独立情况 产和销售系统，面向市场独立开展业务、自主经营。 公司的劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离，拥有自己独立的劳动、人事、 人员方面 工资管理部门，独立制定自己的劳动、人事及工资管理制度。总经理、副总经理、财务 独立情况 负责人、技术负责人、营销负责人、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，均没有在控股股东单位任职。 第 11 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司 1994 年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来，公司设立时，原南平纺 织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂全部整 资产方面 体进入到股份公司，南平纺织厂所有经营性资产进入股份公司。公司自成立之日起，即 独立情况 拥有独立完整的资产结构，具有独立的供产销系统和配套设施，商标、生产用房屋及其 土地使用权等资产也全部由公司独立拥有。另外，1997 年天成集团入主时所投入的现 金、对外长期投资股权等资产一直为本公司拥有，公司资产的完整性没有受到影响。 公司已建立了完善的组织机构，共设置了 7 个职能部门、9 个生产厂以及办公室、 机构方面 审计室、技术中心等。各部门、生产厂之间职责明确、分工有序，成为一个有机的整体。 独立情况 公司机构与控股股东完全分离，不存在重合。 公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系，配备了专门的财务人员，独立制定 财务方面 了规范的财务会计制度。公司单独在银行开立账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。 独立情况 公司没有以其资产、权益或信誉为股东担保，对自己所有资产有完全控制支配权。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定，对企业生产、投资、研发、销货及收款、采购及付款等 10 多个业务流程环节的原有内控制度 进行梳理，修订完善了《福建南纺股份有限公司企业标准》，进一步建立健全了公司内部控制制度， 并严格按照规章制度的规定开展工作。 公司还修订了股东大会、董事会、监事会等议事规则和《公司章程》、《总经理工作细则》、《独 立董事制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息 披露事务管理制度》等制度，较好地保障了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作和重大决策行 为的合法合规。公司及所属各控股子公司均相应设立了内控制度执行情况的检查监督部门，具体负责 内部控制的日常检查与监督，确保公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为董事会审计委员会、公司财务部、审计室、纪检监察室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会审议批准后， 作为高级管理人员的考核目标；董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员管理岗位的范围、职责、 重要性及企业的薪酬水平制定薪酬方案，负责审查了公司高级管理人员履行职责情况并对其 2007 年度 的年薪进行了考核确认；公司经营者根据《高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》实行年薪制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 23 日 《上海证券报》、《证券日报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 第 12 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经历了极其复杂多变的经济形势考验，纺织行业遇到了前所未有的困难。面对种 种不利因素，公司董事会审时度势、科学决策，公司经营班子精诚团结，稳健经营，通过推行全面预 算管理，本着“独立核算，综合平衡，效益优先，控制风险”的原则，较有效控制费用支出；同时开 展质量专项治理，夯实管理基础，千方百计拓展市场，力争使影响降至最低。2008 年度公司实现营业 收入 103,135.73 万元，同比下降 2.16%。全年营业利润 683.46 万元，归属于母公司的净利润 776.43 万元，实现扭亏为盈。 2、公司主要优势和困难 目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以 PU 革基布为主业的上市公司，具有良好的规 模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；建立了覆盖全国主要市场的销售渠道和 网络；在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具备较强的优势；同时公 司拥有务实、求新、对市场反映较灵敏的管理层。 目前公司的主要困难在于：当前全球经济失衡加剧、危机影响蔓延、国内土地、劳动力和环保等 生产要素成本不断上涨，国内纺织行业的发展面临着前所未有的困难和压力；作为国有控股的纺织类 大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，与其他民营企业相比处于劣势。 报告期内，公司投入资金 2,136.25 万元，主要用于支付募集资金项目（水刺二期项目和机织 PU 革基布升级改造项目）和非募集资金项目（水刺三期工程及针刺五期工程）的尾款，目前上述项目均 已建成投入生产。通过上述项目的投资，初步实现公司由传统劳动密集型企业向资金技术密集型企业 的转型。 3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 国内外市场形势的变化对本公司 2008 年度财务状况和经营成果产生了不利的影响，预计对公司 2009 年的财务状况和经营成果也将持续产生不利的影响。但公司仍居于 PU 革基布行业的前列，市场 占有率较高且相对比较稳定，随着国内消费市场的逐渐升温，预计 PU 革基布市场需求在未来还将保持 一定的增长；公司在非织造布业务方面的投资完工，增强了公司在非织造布方面的市场地位。因此， 只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和赢利能力的连续性和稳定性。 4、报告期内,公司技术创新情况 报告期内我们加强市场信息的收集和分析，与客户密切合作，开发具有一定技术含量、市场前景 的高附加值新产品，缓解同类产品的竞争压力。先后试制了 102 个机织基布新品种，其中有 19 个品种 投入了批量生产，为机织基布增利发挥了积极作用。开发非织造布新产品品种 40 多个，有 14 个品种 产品实现批量生产，针刺汽车过滤材料、顶篷材料开发生产取得进展，水刺复合木浆、全棉新产品销 售也取得突破。 5、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）；兼 营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。 （2）主营业务分产品情况 报告期内公司 PU 革基布产品实现主营业务收入 61,575.50 万元，同比减少 3,573.72 万元，下降 5.49%，非织造布产品实现主营业务收入 21,158.41 万元，同比增加 1,535.41 万元，比增 7.82 %，针 织布实现主营业务收入 6,741.78 万元，同比增加 5.13 万元，比增 0.08%。 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 分产品 率(%) 年增减（％） 年增减（％） 增减（%） 分行业 纺织行业 1,017,314,274.70 941,056,895.37 7.50 -0.51 -0.57 增加 0.06 个百分点 分产品 PU 革基布 615,754,991.60 562,730,039.30 8.61 -5.49 -8.46 增加 2.97 个百分点 非织造布 211,584,084.79 202,704,082.41 4.20 7.82 19.36 减少 9.26 个百分点 针织布 67,417,803.49 54,354,343.11 19.38 0.08 0.01 增加 0.05 个百分点 其他 122,557,394.82 121,268,430.55 1.05 14.09 12.73 增加 1.2 个百分点 （3）主营业务分地区情况 华东区 92,445.27 万元，占 90.87%；华南区 4,638.73 万元，占 4.56%；华北区 785.83 万元，占 0.77%；其他区 3,861.60 万元，占 3.80%。 第 13 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东区 924,452,671.43 1.29 华南区 46,387,259.81 -17.22 华北区 7,858,315.73 -27.17 其他 38,616,027.73 -10.24 （4）主要控股公司的经营情况及业绩 报告期内，福建南平新南针有限公司总资产为 5,279.12 万元，净资产 4,321.26 万元，营业收入 6,899.92 万元，实现净利润 831.70 万元； 温州南纺革基布有限公司总资产为 5,918.02 万元，净资产 2,102.60 万元，营业收入 13,666.20 万元，亏损 36.23 万元； 福建延嘉合成皮有限公司总资产为 2,567.09 万元，净资产 1,172.60 万元，营业收入 5,367.59 万元，亏损 156.30 万元； 福州三友制衣有限公司总资产为 3,291.96 万元，净资产 3,231.29 万元，营业收入 113.31 万元， 实现净利润 65.14 万元； 福州保税区正新贸易有限公司总资产为 1,088.50 万元，净资产 1,062.91 万元，营业收入 714.39 万元，实现净利润 9.45 万元。 （5）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 18,960.54 万元，占年度采购总额的 23.31%；向前 五名销售客户销售金额合计 14,605.64 万元，占年度销售总额的 14.16%。 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 2008 年末公司总资产 111,415.15 万元,比年初下降 17.03%，其中: （1）流动资产 50,949.14 万元，比年初增加 1,318.04 万元，同比上升 2.66%。其中：货币资金 减少 2,320.12 万元，系根据股东大会决议，结余的 2,949.37 万元募集资金变更补充公司流动资金； 应收销货款比年初增加 4,079.45 万元，主要原因是受金融市场宏观调整因素，公司对部分战略性客户 延长信用期限及增加信用金额；同时年末公司采取各项措施控制，存货比年初减少了 1,754.86 万元。 （2）非流动资产 60,466.01 万元，比年初减少 24,192.84 万元，同比下降 28.58%，主要是期末 持有的可供出售金融资产交通银行股票市值下降，以及公司出售了持有的中国太平洋保险公司 100 万 股。 （3）2008 年末公司负债 44,013.04 万元,比年初减少 7,893.18 万元，下降 15.21%，其中：流动 负债 38,878.04 万元，比年初减少 1,245.08 万元，同比下降 3.10%，主要原因是公司采取紧缩资金管 理办法，期末短期借款和应付票据合计减少了 3,108.33 万元，以及一年内到期的长期借款和年底未交 的增值税等税金分别增加了 710 万元和 979.06 万元；非流动负债 5,135.00 万元，比年初减少 6,648.10 万元，同比下降 56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应减少递延所得 税负债 5,278.10 万元，以及长期借款减少 1,370 万元。 （4）2008 年末归属于母公司所有者权益 64,472.64 万元,比年初减少 15,057.88 万元，下降 18.93%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的下跌。 （5）资产负债率 39.50%，比上年增加 0.85 个百分点；流动比率 131%，比上年增长 7%；速动比 率 84%，比上年增长 11%。 7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）2008 年度实现营业收入 103,135.73 万元，同比减少 2,276.83 万元，下降 2.16%。其中主营 业务收入减少 519.36 万元，下降 0.51%。主营业务收入下降的主要原因是 2008 年 9 月以来，机织基 布和皮革受市场滑波影响，产销量下滑，全年同比分别减少 3,573.72 万元和 1,516.61 万元；非织造 布由于生产线建成投产而增加 1,535.40 万元，棉纱由于结构调整后增加外售 2,977.46 万元。 （2）营业成本 95,392.15 万元，同比减少 2,095.49 万元，下降 2.15%。主要是销售量减少相应 成本下降。 （3）销售费用 1,857.93 万元，同比减少 423.13 万元，下降 18.55%，主要是销量下降和采取节 支降耗措施而相应减少运输等销售费用。 （4）管理费用 3,450.62 万元，同比减少 1,165.90 万元，下降 25.25%，主要系 2007 年按照新会 计准则规定，支付和预提各项分流安置成本比今年多 1,389.24 万元。 （5）财务费用 2,181.69 万元，同比增加 683.47 万元，增长 45.62%，主要原因是利率上调、市 第 14 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 场竞争激烈带来了资金占用的增加、以及因公司在建工程项目陆续完工，资本化利息减少导致本年计 入财务费用的利息支出较上年增加。 （6）同 2007 年度报告中的“2008 年度经营计划”相比 2008 年度营业收入比计划减少 23,735.55 万元，下降 18.71%。营业成本及税金减少 19,940.64 万元，下降 17.23%。主要原因为 2008 年 9 月以来受市场滑波影响，产销量下滑。三项费用减少 134.46 万元， 下降 1.76%，其中： 由于销量下降和采取节支降耗措施，营业费用和管理费用相应分别减少 348.48 万元和 111.67 万元；而利率上调超过预期期望，导致财务费用上升 325.69 万元。 8、报告期公司现金流量构成情况的说明 2008 年度现金及现金等价物净减少 2,224.12 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额 5,313.46 万元，比去年同期的-11,423.55 万元增加了 16,737.01 万元，主要原因是本期购买商品、接受劳务支 付的现金同比减少了 15,097.09 万元；投资活动产生的现金流量净额 15.66 万元，比去年同期的 -13,371.16 万元增加了 13,386.82 万元，主要原因是今年大幅度减少了固定资产等技改项目投资；筹 资活动产生的现金流量净额-7,552.76 万元，比去年同期的 20,861.93 万元，减少了 28,414.69 万元， 主要是本年同比多偿还了借款和利息支出 23,534.69 万元，同时累计缩减贷款总额 4,880 万元。每股 经营活动产生的现金流量净额 0.18 元，比上年增加 0.58 元。 9、报告期国内外形式变化等对公司的影响 受国际金融危机的影响，国内市场从 2008 年 9 月以来出现滑波，据测算母公司 2008 年 9～12 月 主营业务收入同比下降了 6,463 万元，下降 21.45%。其中：机织基布主营业务收入同比下降 3,698 万 元，下降 21.45%；无纺布同比下降 1,313 万元，下降 18.83%；湿法革下降 669 万元，下降 46.59%。 由于市场销售远不如往年，公司采取各项应对措施控制原料储备、压缩生产量、降低库存和各项资金 占用规模。2008 年 9～12 月母公司绒布生产量下降了 720 万米，下降 20.81%；针刺和水刺产量也分别 下降 46.42%和 17.11%。产量下降必然对公司成本产生不利影响，特别是固定资产投入比重相对大的无 纺布，单位分摊和消耗的成本比往年高。销售下降、成本上升对公司传统旺季的后四个月产生相当不 利影响，出现月份亏损现象。 2008 年初受国家信贷政策调整，公司流动资金贷款由往常的半年期为主被迫转为一年期，利率相 应由 6.57%，上升至 7.47%，增加了 0.9 个百分点，增幅 13.70%，母公司按全年平均贷款 22,400 万元 计算，增加利息支出 201.60 万元；同时由于货款期提高和为保货款规模，平均贷款额增加了 6,500 万元，增幅 40.88%，相应增加利息支出约 427 万元，仅上述两项母公司全年比上年利息支出增加 628.60 万元。 由于公司直接出口金额少，汇率波动对公司直接影响有限。本年自然灾害对公司没有直接影响。 10、报告期采用公允价值计量的项目 报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成 本法计量。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程 度。 公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营棉纱、棉布、机织 PU 革基布、水刺和针 刺非织造布、PU 革、针织布等六大类产品，其中：机织 PU 革基布为公司的主导产品，非织造布将是 公司未来的主要发展方向，棉纱、棉布主要与机织 PU 革基布配套，基本上自用，少量对外销售。 人造革、合成革是塑料工业的一个重要组成部分，在国民经济各行业被广泛使用。人造革、合成 革生产在国际上已有 60 多年发展历史，中国自 1958 年开始研制生产人造革，它在中国塑料工业中是 发展较早的行业。近几年来，中国人造革、合成革行业的发展不仅是生产企业装备生产线的增长、产 品产量连年增长、品种花色年年增加，而且行业发展过程中有了自己的行业组织，有相当的凝聚力， 从而能把中国人造革、合成革企业，包括相关行业组织在一起，发展成一个有相当实力的行业。特别 是最近十年，人造革合成革行业进入快速发展时期，行业整体平均每年都保持 15%—20%的快速增长， 无论是生产线的数量还是生产量在世界范围内都处于领先地位，到目前为止中国已成为世界上人造革 合成革的生产大国、消费大国。根据中国合成革工业“二次创业”的阶段目标，“十一五”期间，我 国的合成革行业将处于“拓市场、调结构、上档次、创名牌”阶段，企业将注重技术创新、开发新产 品，从产品质量和花色上下工夫，不断调整产业结构，提高装备技术水平。 2000-2005 年 PU 革基布生产能力快速增长，产品供求形势发生了根本变化，产品毛利率也随之下 降；2006-2008 年基布生产能力扩张速度迅速下降，我们预计未来市场竞争将依然十分激烈，但竞争 第 15 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 激烈程度趋于缓和。因此，未来公司在 PU 革基布领域仍有一定的生存和发展空间，公司将进一步做强 PU 革基布产业，以确保公司在该市场领域的地位。 2008 年，产业用纺织品行业仍呈现平稳发展的态势，社会对产业用纺织品的关注度越来越高；能 源、原材料剧烈波动，土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨等因素增加了企业运营成本和困 难，行业利润率有所下降。由于产业用纺织品出口量只有 10%左右，基本不受贸易争端的影响。预计 到 2010 年，全世界非织造物最终产品的年消耗量将增加到 630 万吨。由于某些最终产品中的非织造物 继续替代织造物，非织造产品在卫生用品、汽车用料和其他新开发用途中的应用将不断快速增长，这 一时期非织造产品销售量占全部技术纺织品市场的份额将从 23%提高到 26%。在国家继续推行环保政策 的影响下，我国非织造布工业将获得进一步发展，并向其他领域不断渗透，诸如工业用擦布及屋顶用 膜材料等。随着新技术的涌现，非织造的功能不断得到改善，差别化、复合化、功能化成为今后发展 的主方向。 2008 年公司完成了针刺、水刺非织造布项目的技改工作，目前已初步形成三条水刺、十条针刺非 织造布生产线的格局，年生产能力达 21,000 吨。在非织造布行业方面，公司坚持走产品差别化经营之 路，积极参加国内外各类展会和交流会，了解国际、国内非织造布发展趋势，开展多种形式合作，不 断推出具有独特优势的产品。由于中国非织造布行业正处于成长周期，拥有广阔的市场前景，因此公 司将进一步做优做强水刺和针刺非织造布，力争使非织造布产品成为公司的主导产品，促进企业由劳 动密集型向高技术资金密集型的转变，提升公司在该市场领域的影响力。 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划 2008 年全球爆发金融危机，并且将继续对 2009 年的全球经济产生持续深远的影响。为抵御国际 经济环境对我国的不利影响，国家从 2008 年下半年起就陆续出台了扩内需，保增长和改善产业环境的 各项政策，其中就包括了纺织产业的调整振兴规划；提高出口退税率等政策；采取积极的财政政策、 宽松的货币政策；这都为公司的产业发展创造良好机遇。 2009 年公司将积极应对国内外不利局面，努力转危为机。一方面将通过加大业务和产品的结构调 整力度，增加高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，保持主营业务的稳健发展；另一方面推动 企业改革和管理创新，推进产品创新和技术进步，苦修内功，迎接挑战。 （1）发展机遇：中国已成为制鞋业、服装业、箱包业、PU 革等行业的世界制造中心，机织 PU 革 基布市场容量每年以 10%的速度增加，而且由于机织基布的独有特性（如成本低、强力高），水刺、 针刺、针织基布难以替代；针刺、水刺行业发展潜力比较大，应用领域比较广泛，目前高档产品开发 还远远没有满足市场需要，具有较大的市场空间。 （2）面临的挑战：宏观经济形势方面，能源、原材料、土地、劳动力、环保等生产要素成本不断 提高和大幅度波动，金融市场不确定，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断，各种非关税 保护措施出台；人民币升值，不利于产品出口。 （3）发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和生产作为公 司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、高技术”的水刺、针刺 非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化纤维领域，实现由劳动密集型企业向资金技 术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、创新成长型、节约环保型”的现代化企业，成为国 内最大的非织造布生产企业之一。 （4）各项业务发展规划： ①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式 扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。 ②非织造布业务发展规划：做强做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非 织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、 高附加值产品开发 3 个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺 泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌， 提高规模经济效益。 3、新年度经营计划 2009 年对面临的困难和不确定、不稳定因素要有充分的准备，要理性认识经营风险，稳健经营， 把困难估计得更充分一些，把措施准备的更周密一些。针对 2008 年工作中存在的问题和 2009 年实际 情况，制定了 2009 年度经营计划如下：2009 年公司全年合并营业收入计划 96,478.71 万元，营业成 本及税金计划 88,576.83 万元，营业、管理和财务三项费用合计计划 7,395.73 万元。 （1）坚定信心，落实责任，齐心协力渡难关 面对外部严峻的考验，公司全体员工坚定信心，统一思想行动, 直面困境，不等不靠不逃避。公 第 16 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 司在 2009 年推行“管理立项”。首先要稳步推进“目标管理”，其次要全方位构建与完善管理体系， 形成核心凝聚力,第三要加快推进信息化建设，第四要落实安全主体责任，设立独立的安全生产管理机 构，加大对安全工作考核力度，确保企业安全生产“六无一力争二控制”，构建“平安南纺”，提升 公司基础管理平台。 （2）开拓市场，细分客户，稳健经营降风险 受国际金融风暴的影响，出口依存度较高的纺织行业更加面临订单下滑、利润缩水、资金困难的 困境，企业的经营风险进一步加大。防范经营风险是 2009 年经营工作的重中之重。要在危机中捕捉商 机，在逆境中开拓市场。优化整合营销资源，控制货款，严格货款回笼制度，实行货款责任追究制度， 建立完善服务质量投诉机制和信息反馈机制，加强客户群的细分工作，建立客户质量反馈档案，使销 售、技术和生产三大体系真正做到“三位一体”。 （3）集约经营，控制费用，围绕预算降成本 面对严峻考验，要实现生产经营目标和 2009 年工资提取在 2008 年基础上不下降的目标，必须实 施成本领先战略。紧紧围绕“营销保量、生产保质、采购保底”的总体要求，强化预算管理和控制， 降低运营成本，全面紧缩各项费用。要充分发挥考核指挥棒的作用，优化考核，实现集约经营。 节能减排将作为公司的一项常态工作，实施节能减排立项管理制度，提高能源效率。要强化质量 责任制，减少质量损失，要挖掘工艺技术潜力，创新、突破传统的工艺，以先进的工艺技术降低工艺 成本。 （4）开发产品，调整结构，以人为本促和谐 2009 年要苦练内功，加快自主创新，加大研发力度，提升技术水平，打造自主品牌，优化产品结 构，提升产品品质，将重点转向资源整合、节能减排、安全环保配套工程、非织造深加工等方面。实 施人才战略，培育核心竞争优势，着力解决涉及员工利益的热点、难点问题，构建和谐南纺。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 根据公司 2009 年预算安排和工作思路，贯彻执行紧缩节俭的资金管理原则，总体把握资金需求将 主要依据资金回笼情况，综合平衡安排资金支出的方针。依据公司在预算年度内未安排大的投资项目 和投资支出，和预期 2009 年相对宽松的金融市场环境下，公司资金总体预算能够实现统筹安排、收支 平衡。 2009 年度预计现金净增加 242 万元，其中经营性现金净流入 4,730 万元，投资性现金净支出 500 万元，筹资性现金净支出 3,988 万元。 （1）2009 年预计经营活动现金净流入 4,730 万元 ①年度预算实现营业收入 96,478 万元，资金将力争全部收回，因部分回笼为银行承兑汇票，预计 收到经营性现金 75,249 万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金 74,844 万元，收到房租、补贴等 其他与经营活动有关的现金 405 万元。 ②年度预算各项成本支出 95,990 万元，同样因部分原材料采购采用银行承兑汇票结算，预计支出 经营性现金 70,519 万元，其中用于购买原材料等商品、接受劳务支付的现金 52,754 万元，支付职工 工资及五保一金等相关费用支付的现金 9,700 万元，支付的各项税费 3,366 万元，支付营业费用和管 理费用等其他与经营活动有关的现金 4,699 万元。 （2）预计投资活动现金净支出 500 万元 受市场不景气影响及公司生产经营统筹协调，2009 年暂无安排大的技改项目和其他对外投资，只 安排填平补齐的零星设备投入而支出 500 万元。 （3）筹资活动净减少现金 3,988 万元 2008 年度利润分配方案计划不分配现金股利。2009 年度贷款在 2008 年末的借款额度基础上缩减 借款 2,300 万元，其余到期的贷款争取采取转贷方式，不增加资金需求支出，以控制和降低财务费用， 预计支付利息所需的现金 1,688 万元。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（拟）采取的对策 和措施 公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，我们所依据的假设条件是：本公司所遵循 的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会有大的 改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以 及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。 （1）人民币汇率变动的风险 2005 年 7 月 21 日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。公司有部分产 品出口，特别是水刺产品出口比例较高，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降。此外，下游 第 17 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 企业产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影响公 司产品的国内市场销售价格和销售量。 对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞 争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势， 寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品售价。 （2）银行利率调整的风险 近年来，我国银行利率进行了多次调整。 对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取 票据结算方式，有效降低财务费用。③加强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各 项流动资金占用额。 （3）国内竞争对手快速跟上的风险 目前公司的主要产品机织 PU 革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具有较好的声誉， 部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内其他竞争对手产品开发能力的 提高，对公司新产品的销售带来压力。 对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加快新产品研发工作，争取每年都有几个新产 品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新产品的生命周期。 （4）原材料价格波动的风险 本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源于国内各大化 纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市 场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能力。 对策：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；②及时跟踪 原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；③不断进行产品结构调整， 加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。 （5）对其他行业依赖的风险 非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内尚无法达到产品 质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游产业发展进度，存在不确定 性。 对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口 原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品， 确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。 6、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （三）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成 本法计量。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 283,750,000 -212,650,000 71,100,000 金融资产小计 283,750,000 -212,650,000 71,100,000 合计 283,750,000 -212,650,000 71,100,000 （四）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 第 18 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (五) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 21,362,500.79 报告期内公司投资额比上年增减数 -108,502,740.82 报告期内公司投资额增减幅度(%) -83.55 主要用于继续实施募集资金承诺项目及下述的非募集资金项目。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 温州南纺革基布有限公司 PU 革基布的生产和销售 62.00 福建延嘉合成皮有限公司 PU 革生产和销售及相关 75.00 福建南平新南针有限公司 主营针织品、服装制造 77.00 福州三友制衣有限公司 服饰制品 70.00 福州保税区正新贸易有限公司 贸易 99.67 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资金用 募集方式 募集资金总额 年份 集资金总额 资金总额 资金总额 途及去向 存放于公司募集资金专 2004 首次发行 334,486,830.49 39,487,552.13 339,858,600.62 1,581,615.63 户，为已结算未支付的工 程设备和设施的尾款。 2、承诺项目使用情况 单位: 元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 产生收益情 承诺项目名称 变更 拟投入金额 实际投入金额 合计划 项目进度 预计收益 合预计 况 项目 进度 收益 多功能水刺非 已全部建成 否 195,700,000 147,660,843.29 是 29,320,000 568 万元 否 织造布项目 投入生产 机织 PU 革基布 已全部建成 1,812.51 万 否 150,200,000 152,830,171.63 是 35,860,000 否 升级改造项目 投入生产 元 针刺非织造合 已全部建成 否 11,570,000 10,121,683.22 是 3,420,000 -68.95 万元 否 成革基布三期 投入生产 合计 / 357,470,000 310,612,698.14 / / / / 报告期内，机织 PU 革基布升级改造项目自有资金代垫投入 247,800 元。不符合预计收益的主要原 因是：2008 年度世界金融危机对纺织行业产生了较大的冲击和影响，特别是 9 月份以来市场出现滑波， 产销量下降以及原材料、能源价格大幅波动和污水治理成本大幅上升所致。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更项目拟投 是否符合 是否符合 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 实际投入金额 入金额 计划进度 预计收益 多功能水刺非织造 补充公司流动资金 29,493,702.48 29,493,702.48 是 是 布项目结余资金 合计 / 29,493,702.48 29,493,702.48 / / 截至报告期内，公司招股说明书承诺的三个募集资金投资项目已全部建成投入生产，三个募集资 金项目实际累计投入 310,612,698.14 元，扣除已结算未支付的尾款，结余募集资金 29,493,702.48 元，占实际募集资金净额的 8.82%。公司于 2008 年 5 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过将结 余的募集资金 29,493,702.48 元变更用于补充公司流动资金。 第 19 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 4、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 水刺三期技改项目 72,702,184.95 已建成投产 385.05 万元 针刺五期技改项目 57,597,109.85 已建成投产 -40.10 万元 合计 130,299,294.80 / / 报告期内，水刺三期技改项目和针刺五期技改项目等二个非募集资金项目累计投入 11,495,029.79 元，以上项目均已建成投产。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (七) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2008 年 1 月 26 日公司第五届第九次会议审议通过了《二○○七年度总经理工作报告》、 《二○○八年度生产经营工作计划》、《关于修订公司〈会计政策手册〉的议案》、《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》、《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》、 《关于为控股子公司福建南平新南针有限公司提供担保的议案》、 《高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》、《关于委派陈政先生为福州三友制衣有限公司董事 和推荐陈政先生为福州保税区正新贸易有限公司董事候选人的议案》等九项议案。决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （2）2008 年 3 月 24 日公司第五届第十次会议审议通过了《关于变更公司持有的上市公司限售 股权会计核算类别》、《2007 年度董事会工作报告》、《关于 2007 年度财务决算报告的议案》、《关 于 2007 年度利润分配预案》、《2007 年年度报告全文及摘要》、《关于调整 2007 年期初资产负债 表相关项目及其金额的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司社 会责任报告》等八项议案。决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上。 （3）2008 年 4 月 15 日公司第五届第四次临时会议 审议通过了《关于更换任期届满独立董事的 议案》、《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》等二项议案 。决议公告刊登在 2008 年 4 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （4）2008 年 4 月 23 日公司第五届第十一次会议审议通过了《关于 2008 年第一季度报告全文及 正文的议案》、《募集资金使用情况的报告》、《关于变更结余募集资金投向的议案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于召开 2007 年度股东 大会的议案》等六项议案。决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上。 （5）2008 年 7 月 16 日公司第五届第五次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动及大股 东占用资金自查报告和整改情况》等一项议案。决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 （6）2008 年 8 月 15 日公司第五届第十二次会议审议通过了《关于更换董事会提名、战略和审 计委员会委员的议案》、《关于 2008 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于汤树生同志职务调 整的议案》等三项议案。决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上。 （7）2008 年 10 月 23 日公司第五届第十三次会议审议通过了《关于 2008 年第三季度报告全文 及正文的议案》等一项议案。决议公告刊登在 2008 年 10 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上。 （8）2008 年 12 月 24 日公司第五届第六次临时会议审议通过了《关于将公司持有的中国太保股 权予以出售的议案》、《关于核销两笔应收账款坏账的议案》等二项议案。决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 第 20 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司本届董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，主任委员由独立董事徐珊先生担任。 我们作为公司董事会下设的审计委员会根据中国证监会和上海证券交易所年报工作的有关规定，严格 按照公司《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的 有关要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督和核查职能，了解公司的生产经营情况，履行了以 下工作职责： （1）协商确定审计时间及相关事项 在公司 2008 年度报告的编制和披露过程中，加强与会计师事务所和年审注册会计师的沟通。2009 年 2 月 3 日审计委员会与年审注册会计师进行了见面沟通，双方着重就 2008 年度审计的总体安排和重 点内容进行交流，协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，就其中相关事项与事务所进 行了讨论和商议，同时建议注册会计师对重大事项的关注应结合审计中发现的情况及时调整，并保持 着密切的联系。 （2）对财务报告的审计情况 在年审注册会计师进场前，审计委员会于 2009 年 2 月 3 日召开了年报工作会议，会议认真听取了 公司总经理、财务负责人分别就公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司 编制的未经审计的财务会计报表，并形成了书面意见。 经过初步审核并与公司经理层的初步沟通，我们认为：公司财务报表根据公司会计政策编制，会 计政策运用恰当，会计估计合理，符合新会计准则、会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司 财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表能够反映公司的财 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。我们同意将此财 务会计报表提交年审注册会计师进行审计，并要求公司财务部配合年审注册会计师做好年报审计工作。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 3 月 25 日与年审会计师见面沟通， 了解公司 2008 年度报告的审计情况，并再次审阅了公司财务会计报表，审计委员会全体委员认为：经 年审注册会计师审定的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，真实、准确、完整地反映了公 司的生产经营状况，并一致同意以此财务会计报表为基础制作公司年度报告提交董事会审议。 （3）对年审事务所的工作总结及续聘会计师事务所的决议 公司年度审计报告完成后，审计委员会于 2009 年 3 月 25 日召开会议审议通过了公司本年度财务 会计报表，并向公司董事会提交了关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘会计师事务所的决议。董事会审计委员会一致认为： 2008 年度，公司聘请的福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计及其他服务的工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，审计报告公允地 反映了公司本年度的财务状况，维护了公司和股东利益。因此，董事会审计委员会建议继续聘请福建 华兴会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构，从事会计报表、净资产验证及相关咨询服 务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司本届董事会薪酬与考核委员会委员由 4 名独立董事和 1 名董事组成，主任委员为独立董事王 仁堂先生；鉴于陈明森、冯学本两位委员于 2008 年 5 月任职期满，公司股东大会同意由独立董事陈国 宏和肖容绪接任。报告期内，我们严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，负责 审查了公司高级管理人员履行职责情况并对其 2007 年度的年薪进行了考核确认；同时，为了进一步完 善公司薪酬体系，根据国家相关政策及高管人员管理岗位的范围、职责、重要性和企业的薪酬水平， 研究制定了《高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》，并提交董事会审议通过后执行。 我们认为公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工 作目标和各项指标。经审核，除独立董事根据股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》 领取了 4 万元税前津贴外，其他董事均未在公司领取津贴；公司经营者根据 2008 年度高管人员经营业 绩考核与薪酬管理暂行办法实行年薪制，领取了基本年薪，奖励年薪待 2009 年考核后按规定发放。 公司对董事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准，一致 同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。 第 21 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (八) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 金留存公司的用 途 2008 年度公司实现净利润 7,764,261.58 元(其中母公司 2,880,065.39 元)，加上年初未分配 利润 9,549,773.87 元(其中母公司-18,430,234.69 元)，可供分配利润为 17,314,035.45 元(其中 弥补母公司未分 母公司-15,550,169.30 元) 。由于母公司年末未分配利润为-15,550,169.30 元，故本次不提取法 配利润 定盈余公积，不分配利润，也不进行资本公积金转增。 (九) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 41,580,088.97 8,002,439.99 519.59 2006 0.00 8,454,348.06 0 2007 0.00 -9,533,926.54 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》 公司于 2008 年 3 月 24 日召开第五届监事会 《关于 2007 年度财务决算报告的议案》 第八次会议 《关于 2007 年度利润分配预案》 《2007 年年度报告全文及摘要》 公司于 2008 年 4 月 23 日召开第五届监事会 《2008 年第一季度报告全文及正文的议案》 第九次会议 《关于变更结余募集资金投向的议案》 公司于 2008 年 8 月 15 日召开第五届监事会 《2008 年半年度报告全文及摘要的议案》 第十次会议 公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届监事 《关于 2008 年第三季度报告全文及正文的议案》 会第十一次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公 司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开、 审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督， 监事会认为： 2008 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格 执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合 法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认 真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股 东及公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规 定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 福建华兴会计师事务所有限公司对公司 2008 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的 原则。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 第 22 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，2008 年度募集资金的使 用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，未发现违规 占用募集资金行为，没有损害股东及公司利益的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币 107.21 万元， 仅占同期年度销货的 0.1%。监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进行，遵 循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代 初始投资 占该公司股 期末账 报告期损 报告期所有者 会计核算 证券简称 股份来源 码 金额 权比例（％） 面值 益 权益变动 科目 可供出售 股东福建天成 601328 交通银行 2,850.00 0.036 7,110 0 -16,320 金融资产 集团有限责任 资本公积 公司 97 年注入 可供出售 股东福建天成 601601 中国太保 152.60 0.013 0 884.40 -4,945 金融资产 集团有限责任 资本公积 公司 97 年注入 合计 3,002.60 / 7,110 884.40 -21,265 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 所持对象名 初始投资 持有数量 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 会计核算 股份来 股权比例 称 金额（元） （股） （元） （元） 益变动（元） 科目 源 （%） 南平市投资 长期股 1995 年 2,000,000 3.92 2,000,000 担保中心 权投资 购买 兴业证券股 长期股 1994 年 241,300 247,000 0.013 241,300 份有限公司 权投资 购买 合计 2,241,300 247,000 / 2,241,300 / / 因闽北武夷信托投资公司成建制转为南平市投资担保中心，公司持有原闽北武夷信托投资公司股 权也转为持有南平市投资担保中心股权。 我公司原持有兴业证券股份有限公司股份 19 万股，报告期内该公司每 10 股派送 3 股股票红利， 实施后公司持有 24.7 万股。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 第 23 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司持股 5%以上股东福建天成集团有限公司、福建省南平市国有资 完全按照所承诺的 股改承诺 产投资经营有限公司股改承诺：所持有的非流通股股份自获得上市 条件履行 流通权之日起，在六十个月内不上市交易。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 14 15 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 版面 索路径 《中国证券报》D021 第五届董事会第九次会议决议 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-001） 《证券时报》 C12 《证券日报》 A4 《中国证券报》D021 关于为控股子公司福建南平新 《上海证券报》 D21 南针有限公司提供担保的公告 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 C12 （2008-002） 《证券日报》 A4 2007 年度业绩快报（2008-003） 《中国证券报》D021 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 第 24 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 《上海证券报》 D21 《证券时报》 C12 《证券日报》 A4 《中国证券报》 B07 2007 年度业绩快报更正公告 《上海证券报》 D83 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn （2008-004） 《证券时报》 C8 《证券日报》 E4 《中国证券报》D053 第五届董事会第十次会议决议 《上海证券报》 D27 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-005） 《证券时报》 C29 《证券日报》 D4 《中国证券报》D053 第五届监事会第八次会议决议 《上海证券报》 D27 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-006） 《证券时报》 C29 《证券日报》 D4 《中国证券报》D053 《上海证券报》 D27 2007 年年度报告摘要 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 C29 《证券日报》 D4 《中国证券报》 B07 第五届董事会第四次临时会议 《上海证券报》 D13 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 决议公告（2008-007） 《证券时报》 C48 《证券日报》 D2 《中国证券报》D014 第五届董事会第十一次会议决 《上海证券报》 D54 议暨召开 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 C40 的公告（2008-008） 《证券日报》 H4 《中国证券报》D014 第五届监事会第九次会议决议 《上海证券报》 D54 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-009） 《证券时报》 C40 《证券日报》 H4 《中国证券报》D014 《上海证券报》 D54 2008 年第一季度报告正文 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 C40 《证券日报》 H4 《中国证券报》 B02 关于召开 2007 年度股东大会的 《上海证券报》 D20 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告（2008-010） 《证券时报》 C8 《证券日报》 D4 《中国证券报》D003 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》 D23 2008 年 5 月 23 日 http://www.sse.com.cn （2008-011） 《证券时报》 B8 《证券日报》 C1 《中国证券报》 C11 第五届董事会第五次临时会议 《上海证券报》 C7 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 决议公告（2008-012） 《证券时报》 D5 《证券日报》 B2 《中国证券报》 B03 关于调整纺织品服装等部分商 《上海证券报》 C10 品出口退税率对公司影响的公 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 D12 告（2008-013） 《证券日报》 E4 第 25 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 《中国证券报》D019 第五届董事会第十二次会议决 《上海证券报》 C31 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议公告（2008-014） 《证券时报》 D17 《证券日报》 B3 《中国证券报》D019 第五届监事会第十次会议决议 《上海证券报》 C31 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-015） 《证券时报》 D17 《证券日报》 B3 《中国证券报》D019 《上海证券报》 C31 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 D17 《证券日报》 B3 《中国证券报》D026 《上海证券报》 A10 2008 年第三季度报告正文 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 E4 《证券日报》 D1 《中国证券报》D026 关于公司控股股东福建天成集 《上海证券报》 A10 团有限公司合并重组的公告 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》 E4 （2008-016） 《证券日报》 D1 《中国证券报》D002 第五届董事会第六次临时会议 《上海证券报》 C19 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 决议公告（2008-017） 《证券时报》 C4 《证券日报》 B4 《中国证券报》D023 关于出售所持中国太保股权的 《上海证券报》 C21 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公告（2008-018） 《证券时报》 D8 《证券日报》 C4 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司注册会计师郑丽惠、林文锋审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 第 26 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (一) 审计报告 审计报告 闽华兴所(2009)审字 F-016 号 福建南纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建南纺股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑丽惠、林文锋 中国福州市 2009 年 3 月 26 日 第 27 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:福建南纺股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8.1 58,261,752.13 81,462,918.28 交易性金融资产 应收票据 8.2 162,484,496.67 153,255,919.87 应收账款 8.(3)1 86,638,307.62 45,843,800.74 预付款项 8.4 10,509,974.41 11,072,369.50 应收利息 应收股利 其他应收款 8.(3)2 7,000,340.42 2,494,912.98 存货 8.5 184,572,513.27 202,121,089.93 一年内到期的非流动资产 8.6 24,000.00 60,000.00 其他流动资产 流动资产合计 509,491,384.52 496,311,011.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8.7 71,100,000.00 283,750,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8.8 3,805,792.00 3,805,792.00 投资性房地产 8.9 15,210,205.84 15,912,104.44 固定资产 8.10 459,263,895.39 360,235,634.15 在建工程 8.11 6,982,916.58 39,994,583.28 工程物资 8.12 1,754,822.98 96,663,827.91 固定资产清理 8.13 374,302.12 0.00 无形资产 8.14 38,435,199.65 39,359,167.22 开发支出 商誉 8.15 1,200,000.00 1,200,000.00 长期待摊费用 递延所得税资产 8.16 6,532,976.20 5,667,421.11 其他非流动资产 非流动资产合计 604,660,110.76 846,588,530.11 资产总计 1,114,151,495.28 1,342,899,541.41 流动负债： 短期借款 8.18 180,500,000.00 226,000,000.00 应付票据 8.19 81,104,978.50 66,688,332.15 应付账款 8.20 86,175,577.72 79,887,600.36 预收款项 8.21 8,280,359.64 4,915,505.01 应付职工薪酬 8.22 9,363,786.98 15,244,097.93 应交税费 8.23 10,497,290.31 706,744.02 应付利息 应付股利 22,500.00 22,500.00 其他应付款 8.24 5,135,881.89 7,166,424.55 第 28 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 一年内到期的非流动负债 8.25 7,700,000.00 600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 388,780,375.04 401,231,204.02 非流动负债： 长期借款 8.26 40,700,000.00 54,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8.16 10,650,000.00 63,431,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 51,350,000.00 117,831,000.00 负债合计 440,130,375.04 519,062,204.02 股东权益： 股本 8.27 288,483,712.00 288,483,712.00 资本公积 8.28 285,458,594.55 443,801,594.55 盈余公积 8.29 53,470,072.27 53,470,072.27 未分配利润 8.30 17,314,035.45 9,549,773.87 归属于母公司所有者权益合计 644,726,414.27 795,305,152.69 少数股东权益 7.2 29,294,705.97 28,532,184.70 股东权益合计 674,021,120.24 823,837,337.39 负债和股东权益合计 1,114,151,495.28 1,342,899,541.41 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 29 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:福建南纺股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8.1 27,811,565.12 47,540,230.75 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 8.2 143,510,332.81 131,318,379.87 应收账款 8.(3)1 71,011,765.75 26,402,155.45 预付款项 8.4 9,174,316.14 7,902,576.63 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 8.(3)2 4,228,023.60 1,774,107.26 存货 8.5 155,442,628.56 160,037,722.43 一年内到期的非流动资产 8.6 0.00 0.00 其他流动资产 3,000,000.00 6,000,000.00 流动资产合计 414,178,631.98 380,975,172.39 非流动资产： 可供出售金融资产 8.7 71,100,000.00 283,750,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8.8 58,436,792.00 58,436,792.00 投资性房地产 8.9 6,379,341.35 6,698,978.75 固定资产 8.10 427,566,202.64 322,393,493.04 在建工程 8.11 6,189,065.88 39,994,583.28 工程物资 8.12 1,754,822.98 96,663,827.91 固定资产清理 8.13 374,302.12 0.00 无形资产 8.14 23,868,425.53 24,439,823.62 开发支出 商誉 8.15 长期待摊费用 递延所得税资产 8.16 5,631,515.34 5,249,208.18 其他非流动资产 非流动资产合计 601,300,467.84 837,626,706.78 资产总计 1,015,479,099.82 1,218,601,879.17 流动负债： 短期借款 8.18 193,500,000.00 217,500,000.00 应付票据 8.19 60,304,978.50 32,688,332.15 应付账款 8.20 57,896,543.57 49,512,022.66 预收款项 8.21 6,813,832.45 11,147,406.50 应付职工薪酬 8.22 8,534,951.98 13,499,358.90 应交税费 8.23 7,812,260.87 -3,242,125.57 应付利息 应付股利 22,500.00 22,500.00 其他应付款 8.24 11,007,827.37 13,044,244.84 一年内到期的非流动负债 8.25 7,700,000.00 600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 353,592,894.74 334,771,739.48 第 30 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 非流动负债： 长期借款 8.26 40,700,000.00 54,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8.16 10,650,000.00 63,431,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 51,350,000.00 117,831,000.00 负债合计 404,942,894.74 452,602,739.48 股东权益： 股本 8.27 288,483,712.00 288,483,712.00 资本公积 8.28 284,132,590.11 442,475,590.11 盈余公积 8.29 53,470,072.27 53,470,072.27 未分配利润 8.30 -15,550,169.30 -18,430,234.69 股东权益合计 610,536,205.08 765,999,139.69 负债和股东权益合计 1,015,479,099.82 1,218,601,879.17 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 31 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,031,357,296.50 1,054,125,606.95 其中：营业收入 8.31 1,031,357,296.50 1,054,125,606.95 利息收入 二、营业总成本 1,037,428,692.47 1,065,931,310.46 其中：营业成本 8.31 953,921,520.16 974,876,388.11 利息支出 营业税金及附加 8.32 4,086,299.60 5,691,900.19 销售费用 8.33 18,579,315.76 22,810,609.78 管理费用 8.34 34,506,196.03 46,165,153.79 财务费用 8.35 21,816,934.29 14,982,186.91 资产减值损失 8.36 4,518,426.63 1,405,071.68 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8.37 12,905,971.47 2,112,294.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,834,575.50 -9,693,409.11 加：营业外收入 8.38 4,155,240.05 5,101,795.10 减：营业外支出 8.40 326,648.15 199,588.81 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,663,167.40 -4,791,202.82 减：所得税费用 8.41 1,566,384.55 2,613,123.47 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,096,782.85 -7,404,326.29 归属于母公司所有者的净利润 7,764,261.58 -9,533,926.54 少数股东损益 1,332,521.27 2,129,600.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 15.2 0.03 -0.03 （二）稀释每股收益 15.2 0.03 -0.03 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 32 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 8.31 794,616,113.08 797,770,142.20 减：营业成本 8.31 739,460,613.38 742,985,722.40 营业税金及附加 8.32 3,143,523.00 4,807,437.67 销售费用 8.33 16,334,367.68 20,664,963.41 管理费用 8.34 27,395,648.10 40,246,716.79 财务费用 8.35 19,404,565.12 13,409,352.64 资产减值损失 8.36 3,670,389.86 1,349,914.68 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8.37 14,103,906.73 4,442,572.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -689,087.33 -21,251,392.99 加：营业外收入 8.38 3,334,825.96 4,895,885.49 减：营业外支出 8.40 147,980.40 167,878.70 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,497,758.23 -16,523,386.20 减：所得税费用 8.41 -382,307.16 -1,539,826.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,880,065.39 -14,983,559.26 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 33 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,089,019,781.42 1,101,961,586.13 收到的税费返还 437,424.88 997,120.27 收到其他与经营活动有关的现金 8.42 5,002,968.87 2,778,149.96 经营活动现金流入小计 1,094,460,175.17 1,105,736,856.36 购买商品、接受劳务支付的现金 875,487,275.74 1,026,458,273.04 支付给职工以及为职工支付的现金 96,619,720.81 103,101,155.27 支付的各项税费 35,385,964.59 53,213,356.44 支付其他与经营活动有关的现金 8.43 33,832,675.11 37,199,541.58 经营活动现金流出小计 1,041,325,636.25 1,219,972,326.33 经营活动产生的现金流量净额 53,134,538.92 -114,235,469.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,526,000.00 取得投资收益收到的现金 12,905,971.47 2,112,294.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 32,086.00 2,413,710.10 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,464,057.47 4,526,004.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 14,307,446.49 138,237,627.10 现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,307,446.49 138,237,627.10 投资活动产生的现金流量净额 156,610.98 -133,711,622.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 447,000,000.00 503,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8.44 7,200,000.00 筹资活动现金流入小计 454,200,000.00 503,000,000.00 偿还债务支付的现金 499,100,000.00 274,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,422,237.96 11,655,454.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 570,000.00 988,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 8.45 8,205,335.81 7,825,251.25 筹资活动现金流出小计 529,727,573.77 294,380,705.85 筹资活动产生的现金流量净额 -75,527,573.77 208,619,294.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,742.28 -837,289.88 五、现金及现金等价物净增加额 -22,241,166.15 -40,165,088.30 加：期初现金及现金等价物余额 74,262,918.28 114,428,006.58 六、期末现金及现金等价物余额 52,021,752.13 74,262,918.28 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 34 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 801,628,525.49 826,838,178.53 收到的税费返还 38,787.63 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 8.42 10,516,258.97 2,589,576.78 经营活动现金流入小计 812,183,572.09 829,427,755.31 购买商品、接受劳务支付的现金 647,901,999.83 786,374,876.98 支付给职工以及为职工支付的现金 83,745,032.98 90,953,457.84 支付的各项税费 22,602,948.96 43,457,578.63 支付其他与经营活动有关的现金 8.43 29,783,328.95 40,905,116.29 经营活动现金流出小计 784,033,310.72 961,691,029.74 经营活动产生的现金流量净额 28,150,261.37 -132,263,274.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,526,000.00 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 14,103,906.73 4,442,572.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 24,086.00 2,375,850.10 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,653,992.73 21,818,422.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 13,316,995.49 132,655,985.80 金 投资支付的现金 3,000,000.00 11,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,316,995.49 143,655,985.80 投资活动产生的现金流量净额 5,336,997.24 -121,837,563.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 426,000,000.00 472,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 8.44 筹资活动现金流入小计 426,000,000.00 472,500,000.00 偿还债务支付的现金 456,600,000.00 250,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,997,460.41 10,203,163.59 支付其他与筹资活动有关的现金 8.45 1,664,326.84 553,360.49 筹资活动现金流出小计 479,261,787.25 260,756,524.08 筹资活动产生的现金流量净额 -53,261,787.25 211,743,475.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 45,863.01 -724,735.68 五、现金及现金等价物净增加额 -19,728,665.63 -43,082,097.49 加：期初现金及现金等价物余额 47,540,230.75 90,622,328.24 六、期末现金及现金等价物余额 27,811,565.12 47,540,230.75 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 35 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 288,483,712.00 443,801,594.55 53,470,072.27 9,549,773.87 28,532,184.70 823,837,337.39 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 288,483,712.00 443,801,594.55 53,470,072.27 9,549,773.87 28,532,184.70 823,837,337.39 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -158,343,000.00 7,764,261.58 762,521.27 -149,816,217.15 号填列） （一）净利润 7,764,261.58 1,332,521.27 9,096,782.85 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -158,343,000.00 -158,343,000.00 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -158,343,000.00 -158,343,000.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -158,343,000.00 7,764,261.58 1,332,521.27 -149,246,217.15 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -570,000.00 -570,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -570,000.00 -570,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 288,483,712.00 285,458,594.55 53,470,072.27 17,314,035.45 29,294,705.97 674,021,120.24 第 36 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 288,483,712.00 253,508,594.55 64,699,844.03 5,363,595.64 27,486,871.49 639,542,617.71 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 -11,229,771.76 13,309,848.37 -96,287.04 1,983,789.57 前期差错更正 410,256.40 410,256.40 其他 二、本年年初余额 288,483,712.00 253,508,594.55 53,470,072.27 19,083,700.41 27,390,584.45 641,936,663.68 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 190,293,000.00 -9,533,926.54 1,141,600.25 181,900,673.71 号填列） （一）净利润 -9,533,926.54 2,129,600.25 -7,404,326.29 （二）直接计入所 有者权益的利得和 190,293,000.00 190,293,000.00 损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 190,293,000.00 190,293,000.00 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 190,293,000.00 -9,533,926.54 2,129,600.25 182,888,673.71 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -988,000.00 -988,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -988,000.00 -988,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 288,483,712.00 443,801,594.55 53,470,072.27 9,549,773.87 28,532,184.70 823,837,337.39 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 37 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 288,483,712.00 442,475,590.11 53,470,072.27 -18,430,234.69 765,999,139.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 288,483,712.00 442,475,590.11 53,470,072.27 -18,430,234.69 765,999,139.69 三、本年增减变动金额（减 -158,343,000.00 2,880,065.39 -155,462,934.61 少以“－”号填列） （一）净利润 2,880,065.39 2,880,065.39 （二）直接计入所有者权 -158,343,000.00 -158,343,000.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -158,343,000.00 -158,343,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -158,343,000.00 2,880,065.39 -155,462,934.61 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 288,483,712.00 284,132,590.11 53,470,072.27 -15,550,169.30 610,536,205.08 第 38 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 288,483,712.00 253,508,594.55 58,965,326.43 11,110,884.72 612,068,517.70 加：会计政策变更 -1,326,004.44 -5,495,254.16 -14,967,816.55 -21,789,075.15 前期差错更正 410,256.40 410,256.40 其他 二、本年年初余额 288,483,712.00 252,182,590.11 53,470,072.27 -3,446,675.43 590,689,698.95 三、本年增减变动金额（减 190,293,000.00 -14,983,559.26 175,309,440.74 少以“－”号填列） （一）净利润 -14,983,559.26 -14,983,559.26 （二）直接计入所有者权 190,293,000.00 190,293,000.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 190,293,000.00 190,293,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 190,293,000.00 -14,983,559.26 175,309,440.74 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 288,483,712.00 442,475,590.11 53,470,072.27 -18,430,234.69 765,999,139.69 公司法定代表人：陈军华 主管会计工作负责人：卢济真 会计机构负责人：吴作贻 第 39 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (三) 公司基本情况 福建南纺股份有限公司(以下简称为“公司”)前身为福建省南平纺织厂，筹建于 1970 年 5 月，1972 年 4 月建成投产。1994 年 1 月 25 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1994]006 号文批准，在对原 福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。1994 年 3 月 26 日经福建 省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 3500001001764。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]13 号文核准，公司于 2004 年 5 月 14 日以全部向 二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，每股发行价 格为 4.40 元人民币，并于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市交易，发行后公司总股本为 19,232.2475 万元。2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方案，2006 年 5 月 29 日经上海证券交易所上证上字[2006]365 号文核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股 股份全部变更为流通股，总股本保持不变。2005 年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本 9,616.1237 万元的方案，2006 年 6 月 9 日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为 28,848.3712 万元。 公司是国家经贸委确定的全国千户重点企业，福建省 100 家重点骨干企业和 40 家重点扶持企业之 一，是全国最大的 PU 革基布生产基地。公司住址：福建省南平市延平区安丰桥。法定代表人：陈军华。 公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（PU 革基布、纱、布、非织造布和 PU 革五大类产品）。 主要经营范围：纺织品，PU 革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、 合作生产及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料， 仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸缎件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符 合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 3、会计年度： 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外 币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 第 40 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑 损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在 资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性 金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投 资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至 到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持 有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从 交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交 易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留 放弃了对该金融资产控制 金融资产所有权上几乎 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 所有的风险和报酬 未放弃对该金融资产控制 关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 第 41 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金 融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期 损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为 一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回， 记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 期末对应收款项的减值处理见“附注四、8”。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减 值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 单项金额重大的应 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 收款项坏账准备的 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应 确认标准 收款项。 采用备抵法计提坏账准备。 单项金额重大的应 在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过 100 万元人民币）单独 收款项坏账准备的 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 计提方法 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于单项金额不重大的应收款项(指单项金额未超过 100 万元人民币)若按类 似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单独进行减值测试，计提坏 账准备。 信用风险特征组 对单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征, 根据以前 合的确定依据 年度与之相同或相类似的信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，按资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 20% 20% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 10% 10% 下列类型应收款项不计提坏账准备：①母子公司相互之间发生的应收款项； 计提坏账准备的说明 ②应收职工个人备用金借款；③应收出口退税及应收政府补贴款项。 第 42 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务 过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。 存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货 成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 (2) 发出存货的计价方法: 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货 跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成 本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应 当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计 算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但 对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度: 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资。 a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整帐面 价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支 付对价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重 第 43 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 组》确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的帐面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估 价值作为改制时的认定成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。对子公司的长期股权 投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益 法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额 外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计 政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。 (3)长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时， 公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收 回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间均不再转回。 (4)处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑 物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计 量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事 会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚 未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完 成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会 计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或 摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止 确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额 低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 均不再转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 第 44 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10～30 3% 3.23%～9.7% 运输设备 5～10 3% 9.7%～19.40% 通用设备 7～15 3% 6.47%～13.88% 专用设备 7～15 3% 6.47%～13.88% 其他设备 4～8 3% 12.13%～24.25% （2）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照 投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中 发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换 部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （3）固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采 用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方 法。 （4）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。融资租 入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （5）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面 价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可 回收金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预 第 45 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 14、在建工程核算方法： 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企 业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态 之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调 整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面 价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间均不再转回。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买 无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发 项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起， 至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资 产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计 期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面 价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 ⑦企业所有者权益的账面价值远高于其市值。 第 46 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑧其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减 值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑 差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已发生； C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资产化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 18、收入确认原则： （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收 入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算 确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按 第 47 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润 表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的 净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日 的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持 一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部 往来、内部交易及权益性投资项目。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更: 无 (2) 会计估计变更: 无 (3) 会计差错更正: 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按应纳增值税收入的 17%或 13%计算销项税额，抵扣进项税额 增值税 17% 后的余额缴纳。 第 48 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 营业税 5%、3% 按营业额的 5%、3%缴纳。 城建税 按流转税的 7% 按应交流转税税额的 7%计缴。 企业所得税 25% 所得税税率由 33%调整为 25%。 教育费附加 按应交流转税税额的 3%计缴。 地方教育费附加 按应交流转税税额的 1%计缴。 2、税收优惠及批文 ①增值税：对于享受出口退税产品按国家规定的出口退税率执行“免、抵、退”政策。 ②城市维护建设税：公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司系享有税收优惠条件的外商投资企 业，不缴纳城市维护建设税。 ③教育费附加：公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司系享有税收优惠条件的外商投资企业， 不缴纳教育费附加。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 福建延嘉合成皮有限公司 控股子公司 福建南平 1,218 PU 革生产 温州南纺革基布有限公司 控股子公司 浙江温州 1,580 革基布生产 福州三友制衣有限公司 控股子公司 福建福州 2,500 服饰制品 福州保税区正新贸易有限公司 控股子公司 福州保税区 301 贸易 福建南平新南针有限公司 控股子公司 福建南平 2,000 针织品、服装制 单位:万元 币种:人民币 期末实际投资额 表决权比例 子公司全称 持股比例（%） 是否合并报表 (分期出资适用) （%） 福建延嘉合成皮有限公司 913.50 75 75 是 温州南纺革基布有限公司 979.60 62 62 是 福州三友制衣有限公司 1,750 70 70 是 福州保税区正新贸易有限公司 300 99.67 99.67 是 福建南平新南针有限公司 1,400 70 77 是 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 子公司少数股东权益变动情况 少数股东权益金 少数股东权益金 子公司名称 本期增加 本期减少 额期初账面余额 额期末账面余额 温州南纺革基布有限公司 8,697,567.72 -137,678.97 570,000.00 7,989,888.75 福建延嘉合成皮有限公司 3,322,245.62 -390,755.36 2,931,490.26 福州三友制衣有限公司 9,498,469.87 195,410.53 9,693,880.40 福建南平新南针有限公司 6,979,137.22 1,665,233.16 8,644,370.38 福州保税区正新贸易有限公司 34,764.27 311.91 35,076.18 合 计 28,532,184.70 1,332,521.27 570,000.00 29,294,705.97 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 720,391.92 / / 539,342.02 第 49 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 银行存款： / / 51,301,360.21 / / 73,723,576.26 其中：人民币 / / 50,764,258.58 / / 71,175,047.22 美元 77,572.37 6.8346 530,176.65 347,352.16 7.3046 2,537,268.59 港元 7,825.16 0.88189 6,900.93 8,796.64 0.93638 8,237.00 欧元 2.49 9.659 24.05 283.45 10.6667 3,023.45 其他货币资金： / / 6,240,000.00 / / 7,200,000.00 合计 / / 58,261,752.13 / / 81,462,918.28 货币资金说明：①货币资金期末数比期初数减少 28.48%，主要原因为结余的募集资金变更补充公 司流动资金；②其他货币资金期末余额 6,240,000.00 元为银行承兑汇票保证金，作为受限制的存款从 期末现金等价物中扣除。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 162,484,496.67 153,255,919.87 合计 162,484,496.67 153,255,919.87 截止 2008 年 12 月 31 日，已贴现未到期的银行承兑汇票 54,590,000.00 元，已背书未到期的银行 承兑汇票 187,454,805.10 元。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 2,293,329.98 2.46 1,481,776.55 22.26 2,765,218.49 5.15 2,748,678.49 35.08 的应收账款 其他不重大应 91,002,463.83 97.54 5,175,709.64 77.74 50,913,886.67 94.85 5,086,625.93 64.92 收账款 合计 93,295,793.81 / 6,657,486.19 / 53,679,105.16 / 7,835,304.42 / 期末账面余额 期初账面余额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 84,358,390.17 90.42% 2,531,980.93 41,914,712.00 78.08% 1,177,218.50 1～2 年 2,401,453.91 2.57% 120,072.69 3,492,601.92 6.51% 254,801.38 2～3 年 2,021,251.54 2.17% 199,368.40 1,501,314.39 2.80% 150,183.02 3～4 年 995,952.70 1.07% 332,602.41 394,334.26 0.73% 78,866.85 4～5 年 90,567.46 0.10% 45,283.73 403,815.85 0.75% 201,907.93 5 年以上 3,428,178.03 3.67% 3,428,178.03 5,972,326.74 11.13% 5,972,326.74 合计 93,295,793.81 100.00% 6,657,486.19 53,679,105.16 100.00% 7,835,304.42 账面价值 86,638,307.62 45,843,800.74 第 50 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 秦皇岛福胜化学制革有 期初单项金额重大的应收账款 1,428,304.15 无法收回 否 限公司 济南耀福塑胶有限公司 期初单项金额重大的应收账款 1,336,914.34 无法收回 否 合计 / 2,765,218.49 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（％） 第一名 5,806,978.89 一年以内 6.22 第二名 5,538,419.00 一年以内 5.94 第三名 3,750,939.20 一年以内 4.02 第四名 3,388,534.51 一年以内 3.63 第五名 2,638,602.81 一年以内 2.83 合计 21,123,474.41 / 22.64 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但 按信用风险特征组合 223,432.00 2.78 223,432.00 21.81 后该组合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大的其他 7,801,301.83 97.22 800,961.41 78.19 3,261,806.55 100.00 766,893.57 100 应收款项 合计 8,024,733.83 / 1,024,393.41 / 3,261,806.55 / 766,893.57 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 223,432.00 100.00 223,432.00 合计 223,432.00 100.00 223,432.00 详见（十二）或有事项说明。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 第 51 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 总额的比例（％） 太平洋财产保险股份有限公司南平中心支公司 应收保险赔款 5,003,051.29 62.35 南纺技协 往来款 702,389.77 8.75 人保公司南平分公司 应收保险赔款 696,196.61 8.68 福建省闽侯华丰纺织有限公司 往来款 482,635.91 6.01 南纺医院 代垫款 303,106.00 3.78 合计 / 7,187,379.58 89.57 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 10,291,733.97 97.92 10,742,080.02 97.02 一至二年 217,328.90 2.07 329,219.48 2.97 二至三年 911.54 0.01 1,070.00 0.01 合计 10,509,974.41 100 11,072,369.50 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 7,429,040.91 70.69 7,906,290.15 71.41 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 南平电业局 3,357,577.19 一年以内 预付 12 月份电费 ECOM AGROINDUSTRIAL ASIA PTE.LTD. 1,544,598.27 一年以内 预付进口美棉款 兰精(南京)纤维有限公司 900,062.72 一年以内 预付水刺国产粘胶款 PAPEL ARALAR S.A SPAIN 813,402.35 一年以内 预付进口木浆纸款 中央金库 813,400.38 一年以内 预付进口原材料关税及增值税 合计 7,429,040.91 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 61,998,559.81 144,086.72 87,981,482.74 在产品 8,954,150.70 12,695,839.69 自制半成品 25,332,890.45 16,664,964.83 产成品 91,929,285.70 3,510,874.64 85,267,020.95 981,434.83 低值易耗品 238.80 292.54 委托加工材 12,349.17 492,924.01 料 合计 188,227,474.63 3,654,961.36 184,572,513.27 203,102,524.76 981,434.83 202,121,089.93 第 52 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 71,100,000.00 283,750,000.00 合计 71,100,000.00 283,750,000.00 注：可供出售金融资产期末比期初减少 74.94%,其中:出售了中国太保 A 股 100 万股；交通银行 A 股期末市值下降。 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 持股比例（％） 南平市投资担保中心 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 3.92 福建南平水泥股份公司 169,692.00 169,692.00 169,692.00 福建南平电缆股份公司 1,134,800.00 1,134,800.00 1,134,800.00 福建立丰印染股份公司 260,000.00 260,000.00 260,000.00 兴业证券股份有限公司 241,300.00 241,300.00 241,300.00 0.013 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 21,990,791.11 21,990,791.11 1.房屋、建筑物 13,565,192.93 13,565,192.93 2.土地使用权 8,425,598.18 8,425,598.18 二、累计折旧和累计摊销合计 6,078,686.67 701,898.60 6,780,585.27 1.房屋、建筑物 4,012,787.89 500,536.08 4,513,323.97 2.土地使用权 2,065,898.78 201,362.52 2,267,261.30 三、投资性房地产净值合计 15,912,104.44 -701,898.60 15,210,205.84 1.房屋、建筑物 9,552,405.04 -500,536.08 9,051,868.96 2.土地使用权 6,359,699.40 -201,362.52 6,158,336.88 四、投资性房地产减值准备累计金额 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 15,912,104.44 -701,898.60 15,210,205.84 1.房屋、建筑物 9,552,405.04 -500,536.08 9,051,868.96 2.土地使用权 6,359,699.40 -201,362.52 6,158,336.88 本期折旧和摊销额 701,898.60 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 651,759,035.11 155,559,653.79 23,824,922.12 783,493,766.78 其中：房屋及建筑物 147,052,613.27 13,948,906.85 5,961,679.89 155,039,840.23 通用设备 30,954,479.76 8,622,965.00 39,577,444.76 专用设备 459,724,872.52 132,220,631.94 17,678,967.90 574,266,536.56 第 53 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 运输设备 8,080,022.86 518,730.00 148,880.00 8,449,872.86 其他设备 5,947,046.70 248,420.00 35,394.33 6,160,072.37 二、累计折旧合计： 279,540,844.10 44,563,238.33 11,856,767.90 312,247,314.53 其中：房屋及建筑物 39,453,089.90 5,526,104.51 2,087,445.99 42,891,748.42 通用设备 14,857,703.05 4,948,844.20 19,806,547.25 专用设备 215,821,833.28 32,885,486.85 9,616,710.42 239,090,609.71 运输设备 5,490,600.90 707,869.78 144,413.60 6,054,057.08 其他设备 3,917,616.97 494,932.99 8,197.89 4,404,352.07 三、减值准备合计 11,982,556.86 11,982,556.86 其中：房屋及建筑物 专用设备 11,982,556.86 11,982,556.86 四、固定资产净额合计 360,235,634.15 110,996,415.46 11,968,154.22 459,263,895.39 其中：房屋及建筑物 107,599,523.37 8,422,802.34 3,874,233.90 112,148,091.81 通用设备 16,096,776.71 3,674,120.80 19,770,897.51 专用设备 231,920,482.38 99,335,145.09 8,062,257.48 323,193,369.99 运输设备 2,589,421.96 -189,139.78 4,466.40 2,395,815.78 其他设备 2,029,429.73 -246,512.99 27,196.44 1,755,720.30 注: ①本期固定资产中由在建工程转入 146,641,671.86 元,由工程物资转入 3,915,012.67 元。 ②固定资产本年减少项目 减少原因 账面原值 累计折旧 固定资产净值 火灾毁损转出清理 6,915,809.14 4,448,629.57 2,467,179.57 火灾毁损转入在建工程维修 13,926,012.56 7,146,487.10 6,779,525.46 报废转出 380,947.33 261,651.23 119,296.10 暂估项目调整 2,602,153.09 2,602,153.09 合计 23,824,922.12 11,856,767.90 11,968,154.22 ③固定资产抵押、担保情况 温州南纺革基布有限公司房产证号为温房权证经济开发区第 003477 号(建筑面积 766.12 平方米)、 第 004133 号(建筑面积 4155.09 平方米)的房产,账面原值 5,512,392.79 元,净值 4,168,874.26 元已为 温州南纺革基布有限公司向中行温州经济技术开发区支行申请开立银行承兑汇票 2080 万元设定抵押。 ④新南针公司将织造大楼的二三四层用于经营租赁，租赁面积合计 3,974.15 平方米。用于经营租 赁的固定资产原值 1,010,460.87 元，累计折旧 359,387.08 元，净值 651,073.79 元。租赁期限：2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建 7,086,217.88 103,301.30 6,982,916.58 40,097,884.58 103,301.30 39,994,583.28 工程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 水刺无纺布 9,014,655.14 68,687,730.00 77,702,385.14 针刺六线 4,069,656.99 233,570.94 4,303,227.93 针刺七线 3,561,184.82 16,531,621.80 20,092,806.62 针刺八线 9,870,478.06 1,141,306.81 11,011,784.87 针刺九、十线 1,033,603.29 17,620,995.40 18,654,598.69 第 54 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 针刺七-十线厂房 4,039,279.73 1,244,938.37 5,284,218.10 锅炉房项目 7,708,198.93 1,806,294.11 9,512,152.05 2,340.99 皮革厂厂房改造 3,367,335.15 3,367,335.15 皮革厂设备改造 1,287,077.01 1,287,077.01 延嘉公司设备改造 793,850.70 793,850.70 其他零星项目 697,526.32 1,236,813.16 80,498.46 319,187.30 1,534,653.72 零星设备 103,301.30 103,301.30 合计 40,097,884.58 113,951,533.45 146,641,671.86 321,528.29 7,086,217.88 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 计提原因 零星设备 103,301.30 103,301.30 无法正常使用 合计 103,301.30 103,301.30 / (3) 在建工程的说明： 在建工程期末数比期初数减少 82.54%,主要是公司新建的水刺无纺布三线、针刺无纺布第六至十 条生产线本年完工结转固定资产。 12、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专项设备 81,138,223.72 79,992,546.16 1,145,677.56 预付设备款 15,525,604.19 14,916,458.77 609,145.42 合计 96,663,827.91 94,909,004.93 1,754,822.98 注：工程物资期末数比期初数减少 98.18%,主要是采购的水刺无纺布第三条生产线、针刺无纺布 第六条至第十条生产线设备本年领用安装并陆续投产所致。 13、固定资产清理： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 未清理完毕的固定资产账面价值 湿法 PU 革生产二线及零星设备 0.00 374,302.12 合计 0.00 374,302.12 / 注：公司下属皮革厂 2008 年 11 月份发生火灾，导致皮革厂湿法 PU 革生产二线重要部件严重受损， 整条生产线基本报废，公司将该生产线从固定资产项下转出清理,扣除保险理赔款后余额为 374,302.12 元，该生产线由中国太平洋保险股份有限公司南平中心支公司承保，经理算，可以获得理 赔款 2,035,386.00 元，理赔款期后已收取。 14、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 48,010,294.39 10,000.00 48,020,294.39 1、安丰大沟土地使用权 7,437,743.00 7,437,743.00 2、安丰大沟土地使用权 2,400,000.00 2,400,000.00 3、非织造厂生产用地 4,459,238.00 4,459,238.00 4、安丰大沟 05 仓库土地 1,430,000.00 1,430,000.00 5、安丰村土地 5,946,328.01 10,000.00 5,956,328.01 6、新南针厂区后地段 6,628,801.24 6,628,801.24 7、温州华星土地使用权 8,374,480.00 8,374,480.00 第 55 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 8、新南针安丰路 65 路土地使用权 10,015,170.61 10,015,170.61 9、新南针公司安丰大沟土地使用权 1,318,533.53 1,318,533.53 二、累计摊销合计 8,651,127.17 933,967.57 9,585,094.74 1、安丰大沟土地使用权 1,644,834.51 163,180.52 1,808,015.03 2、安丰大沟土地使用权 696,000.00 48,000.00 744,000.00 3、非织造厂生产用地 750,872.87 92,133.30 843,006.17 4、安丰大沟 05 仓库土地 136,156.47 28,076.17 164,232.64 5、安丰村土地 291,934.72 117,817.22 409,751.94 6、新南针厂区后地段 342,488.06 132,190.88 474,678.94 7、温州华星土地使用权 3,768,807.00 125,895.36 3,894,702.36 8、新南针安丰路 65 路土地使用权 901,365.30 200,303.40 1,101,668.70 9、新南针公司安丰大沟土地使用权 118,668.24 26,370.72 145,038.96 三、减值准备合计 四、无形资产净额合计 39,359,167.22 -923,967.57 38,435,199.65 1、安丰大沟土地使用权 5,792,908.49 -163,180.52 5,629,727.97 2、安丰大沟土地使用权 1,704,000.00 -48,000.00 1,656,000.00 3、非织造厂生产用地 3,708,365.13 -92,133.30 3,616,231.83 4、安丰大沟 05 仓库土地 1,293,843.53 -28,076.17 1,265,767.36 5、安丰村土地 5,654,393.29 -107,817.22 5,546,576.07 6、新南针厂区后地段 6,286,313.18 -132,190.88 6,154,122.30 7、温州华星土地使用权 4,605,673.00 -125,895.36 4,479,777.64 8、新南针安丰路 65 路土地使用权 9,113,805.31 -200,303.40 8,913,501.91 9、新南针公司安丰大沟土地使用权 1,199,865.29 -26,370.72 1,173,494.57 本期摊销额 933,967.57 元。 注：①温州华星土地(土地使用证号:温开国用（2007）字第 5-255 号)，已为温州南纺革基布有限公司 向中行温州经济技术开发区支行开立银行承兑汇票 2080 万元设定抵押。 ②无形资产本期未发生减值情况，故未计提减值准备。 15、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 福建南平新南针有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 注：①公司于 2003 年 5 月与南平康丽达制衣有限公司等共同出资通过拍卖方式收购原南平针织总厂 资产，于同年 6 月 12 日取得营业执照，成立福建南平新南针有限公司，注册资本 2000 万元，公司实 际出资 1520 万元，占股权比例 70％，形成股权投资借方差额 120 万元，按新准则规定作为商誉处理。 ②期末经测试未发生减值，故未计提减值准备。 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、递延所得税资产 应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 1,920,469.90 2,090,759.31 存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异 913,740.35 245,358.71 固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 759,660.68 534,674.03 在建工程减值准备形成的可抵扣暂时性差异 25,825.33 25,825.33 应付职工薪酬-辞退福利形成的可抵扣暂时性差异 2,133,738.00 2,770,803.73 未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异 779,541.94 合计 6,532,976.20 5,667,421.11 第 56 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项 7,681,879.60 存货 3,654,961.36 固定资产 3,038,642.69 在建工程 103,301.30 应付职工薪酬-辞退福利 8,534,951.98 未弥补亏损 3,118,167.74 合计 26,131,904.67 17、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 配电贴费 24,000.00 60,000.00 一年内到期的非流动资产：配电贴费本期摊销 36,000 元，累计摊销额 336,000 元，剩余摊销年限 8 个月。 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 本期减少额 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 8,602,197.99 1,850,294.11 5,394.01 2,765,218.49 2,770,612.50 7,681,879.60 二、存货跌价准备 981,434.83 2,673,526.53 3,654,961.36 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 11,982,556.86 11,982,556.86 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 103,301.30 103,301.30 十一、无形资产减值准备 十二、商誉减值准备 十三、其他 合计 21,669,490.98 4,523,820.64 5,394.01 2,765,218.49 2,770,612.50 23,422,699.12 19、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 8,500,000.00 信用借款 160,500,000.00 137,500,000.00 委托借款 20,000,000.00 80,000,000.00 合计 180,500,000.00 226,000,000.00 注：①委托借款期末余额 2,000 万元，由公司控股股东福建天成集团有限公司提供。 ②期末无已到期未偿还的短期借款。 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 81,104,978.50 56,688,332.15 第 57 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 银行承兑汇票 10,000,000.00 合计 81,104,978.50 66,688,332.15 注：①无已到期的银行承兑汇票。 ②无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位账款。 ③应付票据期末数比期初数增加 21.62%,主要为公司为降低资金成本,增加使用银行承兑汇票结 算方式。 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 期末账龄超过 1 年的应付账款 524,350.76 元，为结算尾款。 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,883,739.23 63,989,044.14 66,312,681.86 560,101.51 二、职工福利费 826,493.62 7,339,914.87 8,166,408.49 0.00 三、社会保险费 13,613,110.48 13,613,110.48 0.00 其中：1．医疗保险费 3,002,215.83 3,002,215.83 2．基本养老保险费 9,332,540.05 9,332,540.05 3．失业保险费 653,689.16 653,689.16 4．工伤保险费 345,705.03 345,705.03 5．生育保险费 278,960.41 278,960.41 四、住房公积金 1,421,932.00 1,421,932.00 0.00 五、其他 五、工会经费和职工教育经费 450,650.15 1,999,440.80 2,181,357.46 268,733.49 六、非货币性福利 七、辞退福利 11,083,214.93 2,548,262.95 8,534,951.98 合计 15,244,097.93 88,363,442.29 94,243,753.24 9,363,786.98 注：应付职工薪酬期末数比期初数减少 38.57%,主要是 2007 年公司按照新会计准则规定，将拟支 付的内退人员自停止提供服务日至正常退休期间的工资和缴纳的社会保险费等确认为应付职工薪酬- 辞退福利，本年支付相应减少结存余额。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 7,452,902.61 -1,524,478.69 17% 营业税 25,336.65 12,405.41 5%、3% 所得税 480,084.93 1,247,748.08 25% 个人所得税 343,691.92 287,154.79 城建税 576,764.67 136,341.49 按流转税的 7% 教育费附加 372,426.14 123,043.47 按流转税的 4% 房产税 66,394.53 17,135.04 12%、1.2% 印花税 287,043.66 275,571.55 第 58 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 土地使用税 789,200.52 24,874.79 防洪费 100,284.89 100,246.92 水利建设金 3,159.79 6,701.17 合计 10,497,290.31 706,744.02 / 注：①经税务部门批准,公司本部 2008 年 10 月应交增值税 6,275,056.25 元延期至 2009 年 2 月缴纳。 ②应交税费期末数比期初数增加 1385.30%，主要是本期未交增值税增加所致。 25、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 债权人名称 期末账面余额 性质或内容 南纺服务公司 595,926.00 零星工程结算款 南平利宏工贸公司 562,649.38 运费及往来款 南方钢材市场服务公司 504,698.00 租赁押金 南平市省二建分公司 305,262.00 工程结算尾款 林为新 136,309.96 未付运费 合计 2,104,845.34 占期末余额的比例为 40.98% 26、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 7,000,000.00 0.00 贴息借款 700,000.00 600,000.00 合计 7,700,000.00 600,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率％ 币种 本币金额 利率％ 币种 本币金额 工商银行福州 2006 年 2 月 2009 年 6 月 0 人民币 700,000.00 0 人民币 600,000.00 市闽都支行 24 日 30 日 兴业银行南平 2006 年 5 月 2009 年 5 月 5.427 人民币 7,000,000.00 人民币 延平支行 10 日 9日 合计 / / / / 7,700,000.00 / / 600,000.00 27、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 40,000,000.00 53,000,000.00 贴息借款 700,000.00 1,400,000.00 合计 40,700,000.00 54,400,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 币种 本币金额 中行南平 2007 年 5 月 2012 年 5 月 6.237 人民 20,000,000.00 6.237 人民 20,000,000.00 第 59 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 分行 25 日 25 日 币 币 中行南平 2007 年 10 月 2011 年 12 月 人民 人民 8.0325 20,000,000.00 8.0325 20,000,000.00 分行 29 日 20 日 币 币 兴业银行 2006 年 5 月 2009 年 5 月 9 人民 人民 5.427 0.00 0 13,000,000.00 延平支行 10 日 日 币 币 工行福州 2006 年 2 月 2010 年 6 月 人民 人民 0 700,000.00 0 1,400,000.00 闽都支行 24 日 30 日 币 币 合计 / / / / 40,700,000.00 / / 54,400,000.00 注：①长期借款期末余额 40,700,000.00 元，系公司项目借款； ②长期借款期末数比期初数减少 25.18％，主要为归还到期的借款和转列一年内到期的长期借款； ③期末无已到期未偿还的长期借款。 28、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变 10,650,000.00 63,431,000.00 动形成的应纳税暂时性差异 合计 10,650,000.00 63,431,000.00 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产 42,600,000.00 合计 42,600,000.00 注：递延所得税负债期末数较期初数减少 52,781,000.00 元，减少 83.21%，主要是公司处置及继 续持有的可供出售金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异大幅减少所致。 29、股本： 单位：股 期初数 期末数 数量 比例(%) 数量 比例(%) 股份总数 288,483,712.00 100 288,483,712.00 100 30、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 250,822,341.61 250,822,341.61 其他资本公积 192,979,252.94 158,343,000.00 34,636,252.94 合计 443,801,594.55 158,343,000.00 285,458,594.55 注：资本公积本期减少 158,343,000.00 元，系公司持有的可供出售金融资产公允价值变动减少 211,124,000.00 元， 应计递延所得税负债减少 52,781,000.00 元，公允价值变动净额为 158,343,000.00 元。 31、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 法定盈余公积 35,091,900.95 35,091,900.95 任意盈余公积 18,378,171.32 18,378,171.32 合计 53,470,072.27 53,470,072.27 第 60 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 32、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 9,549,773.87 / 调整后 年初未分配利润 9,549,773.87 / 加：本期净利润 7,764,261.58 / 期末未分配利润 17,314,035.45 / 33、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,017,314,274.70 1,022,507,938.47 其他业务收入 14,043,021.80 31,617,668.48 合计 1,031,357,296.50 1,054,125,606.95 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机织基布 615,754,991.60 562,730,039.30 651,492,243.75 614,711,532.60 合成革 60,047,224.39 63,257,231.59 75,213,299.79 76,434,191.96 棉纱 58,729,730.42 55,355,952.50 28,955,057.19 27,993,570.38 针刺非织造布 79,421,112.59 80,443,399.03 85,446,224.90 76,413,729.64 水刺非织造布 132,162,972.20 122,260,683.38 110,783,808.79 93,409,716.56 针织布 67,417,803.49 54,354,343.11 67,366,469.11 54,347,374.36 附产品 3,780,440.01 2,655,246.46 3,250,834.94 3,150,448.66 合计 1,017,314,274.70 941,056,895.37 1,022,507,938.47 946,460,564.16 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户销售收入总额 146,056,355.24 14.36 34、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 61,391.57 64,074.73 5%、3% 城建税 2,347,333.68 3,509,709.07 按流转税的 7% 教育费附加 1,380,723.06 1,822,939.55 水利建设金 141,107.32 144,826.73 防洪设施费 155,743.97 150,350.11 合计 4,086,299.60 5,691,900.19 / 注：营业税金及附加期末数比期初数减少 28.21%，主要是本年应交增值税减少，附征的城建税、 教育费附加相应减少所致。 第 61 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 35、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 12,000.00 612,294.40 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,050,000.00 1,500,000.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 8,843,971.47 合计 12,905,971.47 2,112,294.40 注：投资收益比上年同期增加 10,793,677.07 元，主要为可供出售金融资产持有期间取得红利及 处置取得的投资收益增加。 36、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,844,900.10 1,358,625.12 二、存货跌价损失 2,673,526.53 46,446.56 三、可供出售金融资产减值损失 四、长期股权投资减值损失 五、投资性房地产减值损失 六、固定资产减值损失 七、工程物资减值损失 八、在建工程减值损失 九、无形资产减值损失 合计 4,518,426.63 1,405,071.68 37、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 20,000.00 1,861,715.74 其中：固定资产处置利得 20,000.00 1,861,715.74 辅助材料盘盈 177,505.13 179,518.07 政府补助 3,361,198.15 3,060,000.00 罚没收入 530.00 其他 596,536.77 31.29 合计 4,155,240.05 5,101,795.10 38、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 107,210.10 144,203.49 其中：固定资产处置损失 107,210.10 144,203.49 罚没支出 41,288.05 14,876.32 捐赠支出 178,000.00 40,000.00 其他 150.00 509.00 合计 326,648.15 199,588.81 39、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 2,431,939.64 4,109,765.01 第 62 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 递延所得税调整 -865,555.09 -1,496,641.54 合计 1,566,384.55 2,613,123.47 40、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 与收益相关的政府补助 3,361,198.15 3,060,000.00 合计 3,361,198.15 3,060,000.00 / 41、计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益 政府补助项目 拨款单位 拨款依据 的金额 500,000. “国家免检产品”称号奖励 南平市人民政府 南政综（2008）32 号 00 “福建名牌产品”称号奖励 100,000.00 南平市人民政府 南政综（2008）32 号 “省级优秀新产品”称号奖励 50,000.00 南平市人民政府 南政综（2008）32 号 细雨绒服装革基布项目补助 20,000.00 南平市财政局 南财教指（2008）20 号 高密度针刺非织造合成革基布成果产 120,000.00 南平市财政局 南财教指（2008）23 号 业化项目补助 干法 DMF 废气高效回收项目开发应用 60,000.00 南平市财政局 南财教指（2008）31 号 补助 2007 年度中小企业国际市场开拓资 关于申报 2007 年度中小企 10,000.00 福建省财政厅 金补助 业开拓金的通知（无文件） 锅炉节能改造、风机水泵变频应用补 400,000.00 南平市财政局 南经贸发展（2008）367 号 助 二锅炉除尘循环回用技改项目补助 200,000.00 南平市财政局 闽财（建）指（2008)65 号 差别化纤复合非织造布项目拨款 200,000.00 南平市财政局 南经贸发展（2008）347 号 高效环保复合汽车过滤材料项目补助 300,000.00 南平市财政局 南经贸发展（2008）367 号 2007 年中央进口产品贴息资金 1,086,198.15 福建省财政厅 闽财外（2008）63 号 污水处理站技改拨款 200,000.00 福建省环境保护局 闽财指（2007）811 号 品牌发展基金补贴 50,000.00 2007 年度中小企业国际市场开拓资 中国国际贸易促进委员会 14,300.00 金补贴 纺织行业分会 新南针进口设备贴息 50,700.00 合 计 3,361,198.15 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；SK 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 公司报告期内无稀释性潜在普通股。 第 63 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 43、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 698,192.79 政府补助 3,361,198.15 罚款收入 150.00 其他 收保险赔款 900,852.55 收回备用金 18,531.38 收回押金 24,044.00 合计 5,002,968.87 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 运费 13,538,319.28 业务招待费 3,741,672.14 差旅费 1,456,966.72 装卸费 1,886,308.27 财产保险费 2,485,020.97 技术开发费 1,190,709.95 排污费 981,660.00 低值易耗品 868,404.66 社区服务费 700,000.00 咨询费 70,360.96 广告费 100,680.00 邮电通讯费 374,687.63 罚款、滞纳金 37,727.80 修理费 607,797.77 信息披露费 489,978.00 审计费 460,000.00 办公费 440,092.24 水电费 584,510.81 交通费 22,153.60 宣传费 137,600.43 派遣费 243,320.00 董事会经费 368,474.00 消防警卫费 216,925.00 养路费 41,364.25 检测费 88,831.90 用友软件费 91,000.00 税务代理费 60,000.00 租赁费 75,600.00 其他 2,472,508.73 合计 33,832,675.11 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 第 64 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 金额 银行承兑汇票保证金 7,200,000.00 合计 7,200,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 捐赠 178,000.00 手续费 1,787,335.81 银行承兑汇票保证金 6,240,000.00 合计 8,205,335.81 44、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,096,782.85 -7,404,326.29 加：资产减值准备 4,518,426.63 1,405,071.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 45,265,136.93 38,708,157.51 折旧 无形资产摊销 933,967.57 928,826.09 长期待摊费用摊销 36,000.00 36,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -20,000.00 -1,720,293.04 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 103,064.37 2,780.79 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,063,462.42 8,562,548.21 投资损失（收益以“－”号填列） -12,905,971.47 -2,112,294.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -865,555.09 -1,496,641.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,888,991.36 20,219,404.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,242,294.00 -78,293,927.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,915,472.65 -93,110,776.03 其他 178,000.00 40,000.00 经营活动产生的现金流量净额 53,134,538.92 -114,235,469.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 52,021,752.13 74,262,918.28 减：现金的期初余额 74,262,918.28 114,428,006.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,241,166.15 -40,165,088.30 第 65 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 1,771,165.14 2.32 1,120,661.41 21.60 2,765,218.49 8.41 2,748,678.49 42.40 的应收账款 其他不重大应 74,429,080.71 97.68 4,067,818.69 78.40 30,119,023.97 91.59 3,733,408.52 57.60 收账款 合计 76,200,245.85 / 5,188,480.10 / 32,884,242.46 / 6,482,087.01 / 项目 期末账面余额 期初账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 71,070,793.85 93.27% 2,012,890.46 25,048,469.73 76.17% 671,231.23 1～2 年 858,410.43 1.13% 42,920.52 1,330,612.57 4.05% 146,701.91 2～3 年 824,814.53 1.08% 79,724.70 760,949.39 2.31% 76,146.52 3～4 年 646,845.87 0.85% 262,781.04 114,324.62 0.35% 22,864.92 4～5 年 18,435.58 0.02% 9,217.79 129,487.44 0.39% 64,743.72 5 年以上 2,780,945.59 3.65% 2,780,945.59 5,500,398.71 16.73% 5,500,398.71 合计 76,200,245.85 100.00% 5,188,480.10 32,884,242.46 100.00% 6,482,087.01 账面价值 71,011,765.75 26,402,155.45 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 已进入诉讼程序的款项 1,771,165.14 1,120,661.41 63.27 详见“十一、或有事项” 合计 1,771,165.14 1,120,661.41 / / (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 秦皇岛福胜化学制革有限公司 五年以上 1,428,304.15 无法收回 否 济南耀福塑胶有限公司 五年以上 1,336,914.34 无法收回 否 合计 / 2,765,218.49 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 5,538,419.00 一年以内 7.27 第二名 3,974,445.16 一年以内 5.22 第三名 3,750,939.20 一年以内 4.92 第四名 3,388,534.51 一年以内 4.45 第五名 2,638,602.81 一年以内 3.46 第 66 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 223,432.00 4.55 223,432.00 32.79 合的风险较大的其他应 收款项 其他不重大的其他应收 4,685,985.37 95.45 457,961.77 67.21 2,311,025.52 100.00 536,918.26 100 款项 合计 4,909,417.37 / 681,393.77 / 2,311,025.52 / 536,918.26 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 已进入诉讼程序的款项 223,432.00 223,432.00 100.00 详见“十一、或有事项” 合计 223,432.00 223,432.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 223,432.00 223,432.00 合计 223,432.00 223,432.00 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款总额的比例(%) 太平洋保险南平中心支公司 2,560,386.00 一年以内 南纺技协 702,389.77 一至三年内 人保公司南平分公司 696,196.61 一年以内 南纺医院 303,106.00 四年以上 永安市人民法院 223,432.00 五年以上 合计 4,485,510.38 / 91.37 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 持股比例（％） 对子公司投资 54,631,000.00 54,631,000.00 54,631,000.00 其他股权投资 3,805,792.00 3,805,792.00 3,805,792.00 第 67 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 782,655,447.86 771,277,201.87 其他业务收入 11,960,665.22 26,492,940.33 合计 794,616,113.08 797,770,142.20 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机织基布 480,494,795.11 435,167,109.36 508,315,262.64 479,997,327.32 合成革 28,065,345.22 31,559,100.38 34,526,013.41 37,504,473.27 棉纱 58,729,730.42 55,355,952.50 28,955,057.19 27,993,570.38 针刺非织造布 79,421,112.59 80,443,399.03 85,446,224.90 76,413,729.64 水刺非织造布 132,164,024.51 122,260,683.38 110,783,808.79 93,409,716.56 附产品 3,780,440.01 2,655,246.46 3,250,834.94 3,150,448.66 合计 782,655,447.86 727,441,491.11 771,277,201.87 718,469,265.83 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户 145,953,352.72 18.65 合计 145,953,352.72 18.65 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 942,000.00 2,224,294.40 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 4,050,000.00 1,500,000.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 8,843,971.47 其它 267,935.26 718,278.00 合计 14,103,906.73 4,442,572.40 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 子公司股利 1,612,000.00 930,000.00 其他股权投资单位股利 612,294.40 12,000.00 合计 2,224,294.40 942,000.00 注：投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,880,065.39 -14,983,559.26 加：资产减值准备 3,670,389.86 1,349,914.68 第 68 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,953,198.44 33,197,099.85 无形资产摊销 581,398.09 802,930.73 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -20,000.00 -1,695,600.80 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -3,765.33 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 16,856,618.38 7,909,067.24 投资损失（收益以“－”号填列） -14,103,906.73 -4,442,572.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -382,307.16 -1,544,515.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,463,279.32 27,305,879.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,883,491.91 -90,420,506.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,000,783.02 -89,761,411.81 其他 138,000.00 20,000.00 经营活动产生的现金流量净额 28,150,261.37 -132,263,274.43 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 27,811,565.12 47,540,230.75 减：现金的期初余额 47,540,230.75 90,622,328.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,728,665.63 -43,082,097.49 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对本 注册 法人 母公司对本企业 组织机构代 母公司名称 企业类型 业务性质 注册资本 企业的表决 地 代表 的持股比例(%) 码 权比例(%) 国有企业 福建天成集 福建 陈军 针纺织品 （全民所有 233,760,000 27.98 27.98 15816559-3 团有限公司 福州 华 贸易等 制企业） 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册资 持股比 表决权 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 表 本 例(%) 比例(%) 码 福建延嘉合成皮 中外合资 福建南平 李祖安 有限责任 1,218 75 75 61105878-9 有限公司 温州南纺革基布 有限责任 浙江温州 李祖安 有限责任 1,580 62 62 71251332-2 有限公司 公司 福州三友制衣有 有限责任 福建福州 卢济真 有限责任 2,500 70 70 61130281-7 限公司 公司 福州保税区正新 有限责任 福州保税 卢济真 有限责任 301 99.67 99.67 15458641-1 贸易有限公司 公司 区 福建南平新南针 有限责任 福建南平 李祖安 有限责任 2,000 70 77 75135554-x 有限公司 公司 第 69 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南平市国有资产投资经营有限公司 参股股东 70527327-9 福建天成集团服装进出口有限公司 母公司的控股子公司 15816559-3 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 母公司的控股子公司 15814661-6 福建省纺织品进出口公司 母公司的控股子公司 15814689-4 福州宝瑞服饰有限公司 母公司的控股子公司 76616016-7 福建天成纺织品进出口有限公司 母公司的控股子公司 75936016-7 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 类型 金额 金额 额的比例（%） 的比例（%） 福建天成纺织品 销售商品 1,072,096.36 0.10 1,572,923.00 0.15 进出口有限公司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 福建天成纺织品进出 预收帐款 10,999.58 58,000.00 口有限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 已诉讼未执行的应收账款有 229.33 万元。明细如下： 公司名称 欠款金额 进展情况 磐安县汇成合成革有限公司 460,357.68 申请执行 偃师富泰制革有限公司 426,327.87 申请执行 扬州威阳塑料公司 551,726.52 中止执行 福州金利多纺织有限公司 173,072.60 中止执行 厦门海宝贸易公司 66,595.03 申请执行 江苏常州翔达纺织印染公司 93,085.44 申请强制执行 莆田嘉信鞋材有限公司 210,783.47 申请执行 广东胭脂红鞋业 311,381.37 一审胜诉 合 计 2,293,329.98 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： (1)以上应收账款系应收货款，由于对方无法归还欠款，公司已起诉并胜诉，但仍未收回欠款,公 司已计提坏账准备 1,481,776.55 元。若无法收回欠款，将影响公司利润总额 811,553.43 元。 (2)2002 年公司收到福州蓝图企划广告有限公司房租收入 223,432.00 元，2003 年 11 月，因福州 蓝图企划广告有限公司法定代表人涉嫌合同诈骗，永安市人民法院直接将公司在中国工商银行南平市 延平支行的存款 223,432.00 元追缴划走，公司已向三明市中级人民法院提出申诉，目前已转福建省高 级人民法院立案审理,挂账“其他应收款”,已全额计提坏账准备。 (3)公司资产抵押情况 温州南纺公司房产证号为温房权证经济开发区第 003477 号(建筑面积 766.12 平方米)、第 004133 号(建筑面积 4155.09 平方米)的房产,账面原值 5,512,392.79 元,净值 4,168,874.26 元和温州华星土 第 70 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 地(土地使用证号:温开国用（2007）字第 5-255 号)账面原值 4,605,673.00 元,净值 4,479,777.64 元, 已为温州南纺公司向中行温州经济技术开发区支行开立银行承兑汇票 2080 万元设定抵押。 (4)期末已贴现未到期的银行承兑汇票 54,590,000.00 元，已背书未到期的银行承兑汇票 187,454,805.10 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他应披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司 2009 年 2 月 10 日第五届董事会第十四次会议决议，公司拟将所持有的温州南纺革基布 有限公司股权予以转让，目前正进入国有资产转让程序。 (十四) 其他重要事项： 公司下属皮革厂和子公司福建延嘉合成皮有限公司因火灾湿法和干法 PU 革生产线及配套设备、存 放现场的存货等遭到不同程度的毁损。受损的资产已分别由中国太平洋保险股份有限公司南平中心支 公司和中国人民保险公司南平分公司承保。经公司与上述两家保险公司协商理算，公司确认可以收到 理赔款 6,299,247.90 元，理赔款期后已全额收回。扣除理赔损后差额 374,302.12 元转入固定资产清 理维修。 (十五)补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -87,210.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 3,361,198.15 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 8,843,971.47 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,098.72 少数股东权益影响额 -282,913.92 所得税影响额 -150,977.24 合计 12,062,167.08 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.20 0.97 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.67 -0.54 -0.015 -0.015 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 7,764,261.58 -9,533,926.54 795,305,152.69 644,726,414.27 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 第 71 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上 公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈军华 福建南纺股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 第 72 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 附件一 公司内部控制的自我评估报告 福建南纺股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会和上海证券交易所关于公司内部控制的有关要求，公司结合自身实际情况和特点， 在董事会审计委员会的指导下，重点围绕公司财务报表、报告和资产的内控制度是否完善和有效性， 同时结合公司治理层面就本公司内部控制制度的建立情况和运行状况进行了自我评估，具体情况报告 如下： 一、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：保证 企业经营管理的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实完整，经营效率和效果提高，促 进企业实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、符合国家有关法律、法规和政策性规定，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等 原则； 2、根据公司自身生产经营特点和所处环境，针对各个业务环节中的关键控制点，将制度落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同 机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督； 4、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 二、公司内部控制体系的建立和实施情况 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司把加强企业文化管理，实施品牌战略，作为企业发展之基，按照“客户至上、服务至上”经 营理念的要求，梳理完善各项规章制度，逐步建立符合“争创优质、力创新品”核心理念的管理体系， 促进管理创新，引领企业发展；同时，加强服务品牌的培育和宣传，营造和谐向上、奋发有为的干事 创业氛围，全力打造“创新学习型、质量效益型、诚信责任型、稳定和谐型”的南纺。 2、治理结构 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董 事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，并各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了实施细则，进一步完善治理 结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构与职责划分 公司根据实际情况、经营运作模式及职责划分，设立了办公室、审计室、财务部、生产营销部、 物资供应部、质量管理部、人力资源部、安全管理部、技术中心等职能部门和九个生产厂，并制订了 相应的岗位职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。本公司投资设立了五家控 股子公司，本公司及控股子公司在一级法人治理结构下建立较完备的决策系统、执行系统和监督反馈 系统，并按照相互制衡的原则设置内部生产及管理部门。 4、内部审计 公司审计室在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计室负 责人由财务会计专业人员担任，不定期对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进 行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 第 73 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、人力资源政策 公司坚持以人为本，树立“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，实行全员劳动合同制， 制定了较系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部 调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套较为完善的绩效考核体系。 6、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、 行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，初步建立了比较有效的风险评估体系，从制度和 组织机构上保证及时进行风险评估，以达到风险初步可控的目的。 （三）控制活动 1、公司治理控制 根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管部门的相关规定和要求， 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细 则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关内部规则，形成比较完善的公司治理框架文件， 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。报告期内，根据上交所和证监会的有关规定公司又制定了 《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》等制度，进一步 加强公司内控制度建设，提高信息披露质量，充分发挥独立董事和审计委员会在年报工作中的监督作 用。 公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应的程序， 会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。 本公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 2、财务会计控制 公司按照《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关法律法规的规定，制定了较 为规范的《财务会计制度》，具体包括资金管理制度、票据及有价证券管理制度、固定资产管理制度、 流动资金管理制度、会计账务处理程序制度、成本费用管理制度、财务稽核制度、财务部安全管理条 例等控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保 会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 公司设有独立的财务部门，负责组织执行国家的财政法规、制度，建立健全财会制度及核算方法， 协调公司内部的经济关系，依据工作职责和相关制度负责公司的会计核算、财务分析、会计监督、资 金管理、财务预算、决算报表。公司拥有独立银行账户并独自纳税，各项资金运用均有严格的制度安 排和内控程序。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，实行批准、执行和 记录职能分开的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。并按照监管部门的要求及时、准确、 完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东提供可 靠真实的会计信息。 3、销售与收款控制 在销售与收款方面，公司制定了产品销售管理、客户信用等级及应收帐款管理等有关销售、收款 各环节的制度。报告期内，为强化市场反应机制，公司又补充制定了《客户管理》、《货款回收管理 制度》、《成品仓库管理制度》和《生产营销部内勤管理制度》等相关管理制度，采取“盯住大客户、 制约小客户”的营销手段，重新评估客户信用状况，对信用差的小客户采取限制发货的措施，保证上 述环节得到较有效的控制和记录。 4、预算与考核控制 报告期内，为更好地控制企业生产经营成本，公司根据自身的实际情况初步建立了全面预算管理 体系，推行以产品利润为核心的全面预算管理，对机织基布、非织造布、皮革三大类产品实行模拟子 公司核算，核定各类产品的利润和费用控制指标，制定各类产品配套的经济责任制考核方案和责任书， 各相关单位根据生产安排进行原材料、存货的实物、成本、质量控制。并按月分级进行分析和考核， 初步形成了公司上下围绕预算一盘棋，千方百计降成本增效益的经营格局。 5、生产质量控制 公司建立起一整套符合公司实际的质量流程控制体系，使公司在生产组织、市场营销、工程建设 第 74 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 等生产管理方面实现有序经营。报告期内公司通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并严格按照体 系要求规范运作；同时公司还不定期地对各项流程的执行情况进行日常检查，及时发现质量体系运行 中出现的问题并及时加以整改，根据实际情况修订完善了《质量手册》、《程序文件》和各类作业指 导书，建立健全公司产品质量档案和顾客投诉档案，利用档案分析客户投诉的焦点，抓住重点问题进 行攻关，使公司质量体系始终保持良好的运行状态，达到持续改进的目的。2008 年公司被国家质检总 局等六部委授予“全国质量管理小组活动三十周年优秀企业特别奖”荣誉称号。 6、生产管理控制 根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，公司建立了以内部控制为基础的组织机构运行管理、 行政管理、人力资源管理、财务管理、设备管理、资产管理、生产管理、物资管理、市场营销管理、 招投标管理、工程建设管理、绩效管理、企业文化管理、安全保卫管理等整个生产经营过程的规章制 度，形成了较为完善的内部控制制度体系，确保各项工作有章可循，管理有序，并得到了严格有效的 执行。 7、对外投资控制 公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制定、投资立项制 度、投资决策程序、投资企业管理等作了明确规定，有效规范了公司投资行为、审批权限及管理程序， 降低投资风险，提高投资效益。 8、对外担保控制 公司在《公司章程》等制度中明确规定，公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大 会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担保，公司对外担保均按规定流程和审批权限进行， 没有对外提供担保的情况发生，有效防范了公司对外担保风险，保证了公司资产的安全。 9、关联交易和关联往来控制 为规范公司的关联交易以及与关联方之间的资金往来，保证关联交易公允性，有效控制公司资金 管理风险，保护投资者合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易决策程序 及相关决策权限，并在实际工作中严格遵照执行。公司未发生过大股东占用公司资金和资产的情况， 也从未对控股股东及关联方提供担保。公司发生的极少量关联交易，均遵循了市场公允原则，交易价 格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。 10、募集资金使用控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告及监督等方面 进行了详细的规定，设立独立账户进行专门管理，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金， 募集资金的使用做到层层审批、专款专用，募集资金的变更使用经董事会、股东大会审议通过，合法 有效，确保资金安全并用于募集资金项目。 11、信息披露内部控制 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》明确了信息披露责任人、信息 披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核 流程和投资者关系活动等，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制，特 别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定，保证真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，力求所有股东有平等获得信息的机会。 12、子公司管理控制 为加强对子公司的管理，公司通过向各控股子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员， 并在日常经营管理中加以监督，以提高公司整体运营效率和增强抗风险能力。公司还建立了有效的监 督、信息沟通及反馈体系，及时发现子公司经营中存在的问题并解决，不存在失控风险；公司管理层 能够及时采纳外部、内部审计人员所提出的审计建议，及时采取措施改善公司的管理环境。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好 对信息的合理筛选、分析、整合，确保信息及时性、有效性。 （五）内部监督 审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核 公司财务信息及披露，审查公司内控制度及重大关联交易，确保董事会对经理层的有效监督。 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东 大会负责。 公司审计室负责对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、募集资金等情况进行审计与监督， 协助有关部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计与监督，及时发现问题，提出整改建议，确保公 第 75 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 司生产经营活动的正常进行。 公司纪检监察室负责对物资采购、技改工程等招投标工作的监督管理，对物资采购监管过程中发 现的问题及时督促整改，不断完善采购程序，促进物资采购不断走向制度化、规范化。 公司财务部负责对公司生产、采购、销售和对外投资业务中的资金运作进行监督控制，保证公司 资金安全和有效。 同时，公司还通过组织董事、监事和高管人员参加监管部门举办的相关培训学习和普法宣传等， 提高董监高守法合规经营的意识和风险意识；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金 自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。 三、公司内部控制自我评价 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认为：公司初步建立了较 为完善合理的法人治理结构和内部控制体系，总体上符合有关法律法规和证券监管部门的要求，具有 科学性、合理性、合法性和有效性。公司内部控制制度在经营活动中得到了有效执行，对控制和防范 经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 由于内部控制存在固有局限性，随着内外部经营环境的变化和公司的不断发展，难免会出现一些 制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的全面性和有效性可能发生变化。因此，公司将根据经营的需要 不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的 执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。 本报告已于 2009 年 3 月 26 日经公司第五届第十五次董事会审议通过；本公司未聘请会计师事务 所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 福建南纺股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 第 76 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 福建南纺股份有限公司履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一章 前言 企业社会责任，是指企业在创造利润最大化的同时，还应对国家和社会的全面发展、自然环境和 资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。随着 经济的发展、社会的进步，企业的社会责任越来越被人们所关注，成为衡量一个企业优劣的重要标准。 本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布的通知》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关要求，结 合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 本报告总结和反映了福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）及各控股子公司 2008 年度从事 生产经营过程中，在保护股东的利益、保护职工的合法权益、保护利益相关者的权益、保护环境等方 面所履行社会责任的实践情况。希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，也希望接受社 会的监督，促使公司做得更好。 本报告经 2009 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 第二章 公司社会责任观 公司注重企业社会价值的实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社 会创造繁荣”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者， 尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与社会公益事业， 以公司自身的发展影响和带动地方经济的振兴，实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促 进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 第三章 股东与债权人权益保护 股东是企业生存的重要生命线，债权人是企业发展的重要支撑，股东的认可和债权人的支持是保 持企业持续发展的基础，保障股东和债权人权益是公司应尽的义务和职责，是公司最基本的社会责任。 1、完善治理结构，促进公司发展。自上市以来公司股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断 完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并以“上市公司专项治理活动” 为契机，持续深入开展治理活动，通过全面深入自查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原 因积极整改，以夯实基础，进一步完善法人治理结构。公司独立董事独立公正地履行职责，对公司相 关审议事项进行独立判断，不断推进董事会各专业委员会的工作，提升公司治理水平，提高公司质量， 切实保障全体股东和债权人的合法权益。 2、坚持诚实守信、规范经营。公司坚持商业诚信，履行商业合同，及时向用户提供产品和服务， 2008 年度公司再次被授予福建省“守合同、重信用”企业。公司在决策经营过程中，高度重视债权人 合法权益的保护，及时向债权人通报与债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履行 债务。公司与各家贷款银行之间保持着良好的合作关系，公司信用等级已连续多年获评为“AAA”级。 在当地，公司也成为工业企业纳税大户，2008 年度公司营业收入 103,135.73 万元，实现利润总额 1,066.32 万元，上缴税收 3,538.60 万元，累计新增就业人数 248 个，为地方政府和社会的经济与社 会发展作出了应有的贡献。 3、认真履行信息披露义务。公司严格按照相关法律法规的规定和要求自觉履行信息披露义务，做 好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东和债权人及时了解 公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。报告期内，公司定期召开年度股东大会，平等 对待所有投资者，做好信息的保密工作，防止未公开重大信息泄露，没有选择性披露的情形发生，充 分保障中小股东的合法权益。 4、公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。为 第 77 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 此，公司结合实际情况，制定相对稳定的利润分配政策和分红方案，积极回报股东。公司自 1994 年设 立以来，累计向全体股东派发现金红利 17,139 万元（其中 2004 年上市以后累计分红 5,119.62 万元）， 每股累计分红 1.5292 元（其中上市以后累计 0.2662 元），同时进行了资本公积转增、派送红股等分 红方案，给股东实实在在的回报，使得股东能够分享上市公司的成长。 第四章 职工权益保护 公司认为员工是企业生存和发展最宝贵的资源，始终坚持“以人为本”，坚持“德才兼备、岗位 成才、用人所长”的人才理念，通过多种途径和渠道提高员工社会生存综合能力，不断改善员工的工 作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。 1、理顺劳动关系，构建和谐企业。公司按照国家和地方有关法律法规与所有员工均签订了《劳动 合同》，并按照新《劳动合同法》的有关规定，重新修订了规范的劳动合同书，做好新劳动合同书的 签订工作。2008 年度公司与 852 名合同到期职工续签了劳动合同，同时协助做好 375 名劳务派遣员工 合同签订等日常管理工作。公司全体员工均享有养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，建立了 公司补充医疗保险制度，为员工提供健康、安全的工作环境，切实维护员工的切身和合法利益。 2、改革工资制度，保障职工权利。公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系， 遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则，做到公开、公平、公正。根据法律法规的要求同时结合 公司实际情况，2008 年度公司制订了《二〇〇八年工资分配调整方案》、《职工带薪年休假实施试行 办法》、《关于调整月平均工作时间、工资折算和延时工资支付办法的通知》和《后备人才培养制度》 等有关制度，有效地激发了全体员工的积极性和创造性。 3、注重员工安全生产和劳动保护，注重员工安全教育与培训。公司针对不同岗位每年定期为员工 配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，不安全隐患整改率达 100%；组织开展安全生产知识竞赛、消防安全应急处理和逃生演练，组织 100 名员工参加全国“安康 杯”知识测试，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。2008 年通过了 ISO14000:2004 （GB/T24001-2004 环境）和 GB/T28001-2001（职业健康安全）管理体系认证，为企业的安全风险管理 提供坚实的保障，进一步提升了企业之社会信誉；公司对新进厂员工进行了“三级安全教育”与转岗 安全再教育，对 152 名特殊工种人员进行岗位技能培训及复审取证上岗，以保障员工的职业健康安全 和组织的生产安全。 4、员工身体健康也是公司的关切点。2008 年公司组织全体女职工、专业技术人员及工人技师和 中层干部进行常规体检，发现问题及时复检、就诊；在高温期间做好防暑降温工作，公司工会拨款 18.67 万元，免费发放防暑药品，还为高温工种的职工送去牛奶、蜂蜜等营养清凉物品等，以确保员工的身 心健康。公司工会建立了困难职工档案，制定困难职工生活帮扶措施，在开展“送温暖、办实事”活 动中，多次组织对 30 户特困、重病的职工进行帮扶慰问，给员工以家的温馨，体现公司对员工的关心 和人性化管理。2008 年发放困难补助金约 10 万元、发放金秋助学款 2 元、发放公司医药费补助金 12.87 万元，并发动职工献爱心为车祸职工亲属捐助善款 61,972 元。 5、重视与员工的沟通和交流。公司工会定期召开职工代表大会，各生产厂不定期召开员工座谈会， 设立合理化建议箱，组织员工满意度调查，部门经理与员工进行一对一访谈等多种方式，倾听员工心 声，尊重员工权利。公司党委与员工共建《南纺建设》内部刊物，搭建公司和员工沟通的桥梁，使之 成为公司内部交流经验、通报信息、展示成就、表彰先进、鼓舞士气的重要平台，成为员工发挥特长、 展示自我的良好舞台。 6、丰富员工的业余文化生活。公司积极开展各项文化娱乐活动，工会成功举办极具“节日文化” 个性的公司第二十二届大型元宵灯会；组织近 700 名职工参与“迎奥运、庆七一”登山活动；举办职 工运动会、团结杯拔河赛、歌咏比赛、岁末迎新晚会和员工动员大会等。通过开展丰富多彩、健康有 益、职工喜闻乐见的文体活动，增强员工的团队合作意识和集体荣誉感，进一步增强员工的凝聚力和 向心力，使职工在求知求乐求美中得到理想情操的升华，在自娱自乐的同时提升员工的士气，激励员 工岗位贡献并与企业分享成功。 7、注重员工培训与职业规划。公司积极开展职工培训，组织员工参加各类专业知识的培训，对新 进员工和关键岗位要求技术尖子和老工人进行传帮带，提升员工综合素质和操作能力，为员工成长提 供更多的机会和广阔的舞台。2008 年度公司聘任专业技术人员和工人技师 272 人，各类教育培训 931 人，其中专业技术人员培训 227 人，初级操作资格培训 322 人，新员工上岗培训 242 人；公司工会以 职工的全面发展为目标，深入开展“创建学习型企业，争当知识型员工”活动；举办了第十五届职工 操作技术运动会，共有 550 人次参加公司设立的 58 个项目竞赛，进一步深化活动内涵，引导职工岗位 第 78 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 练兵，岗位成才，岗位奉献。通过各类培训和活动，在一定程度上提高了公司员工的管理能力和执行 能力，为公司可持续发展奠定了基础。 8、公司重视职工权利的保护，依据《公司法》和《公司章程》等规定，建立职工监事选任制度， 确保职工在公司治理中享有充分的权利。公司支持工会依法开展工作，成立了职工代表大会，对工资、 福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、设立员工合理化建 议箱等各种方式和途径，听取员工的意见和建议，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资 关系。公司认真做好厂务公开工作，2008 年公司被评为“福建省厂务公开民主管理先进单位”，公司 党委副书记被评为“福建省厂务公开民主管理先进个人”荣誉称号，在员工获得荣誉的同时，也为公 司赢得了荣誉。 第五章 供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承“客户至上、服务至上”的经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意度 作为衡量企业各项工作的准绳，重视与客户的共赢关系，恪守诚信，致力于为客户提供超值服务。报 告期内，公司荣获“福建省用户满意产品（闽牌、革基布）”、“福建省用户满意企业”、“福建省 质量管理先进企业”。 1、作为生产制造企业，公司深刻理解上下游之间共存共荣、共同发展的鱼水共生关系，为此公司 传承“诚、信、义”的精神，将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立共生共荣的战略合 作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，从不侵犯供应商及客户的商标权、专利权等 知识产权，严格保护供应商及客户的秘密信息和专有信息，与之保持长期良好的合作关系。 2、公司注重供应链一体化建设，不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应 商创造良好的竞争环境；推行公开招标和阳光采购，以杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形。 公司严格遵守并履行合同约定，按期付款，友好协商解决纷争，以保证供应商的合理合法权益。在加 强与供应商的业务合作的同时，积极开展技术经验交流，协助供应商解决技术难题、提高产品品质， 帮助供应商成长。 3、“争创优质、力创新品”是南纺人追求的目标。2008 年公司修订完善了《质量手册》、《程 序文件》和各类作业指导书，通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并执行严格的质量标准，采取 细致入微的质量控制措施，在各重点工序均建立了质量控制监测点，坚持实施不间断的质量检验和监 测，并将客户的投诉反馈直接追溯到相关生产环节挂钩考核，以提升产品品质和服务质量，也赢得客 户和供应商对公司的认可。公司遵循“包退、包换、包修”的服务承诺，通过与客户互访沟通、技术 交流、满意度调查等多种渠道征集客户意见，了解客户的需求和感受，以真诚的服务解决客户遇到的 问题，确保客户权益不受损害。 4、公司与客户不仅在业务上密切合作，更在技术上深入交流，参与客户新产品开发和新技术运用。 今年公司试制了 168 个新产品，其中投入批量生产的新产品有 32 个；公司设计开发的新产品《细雨绒 粘胶服装革基布》和《超薄型婴儿擦拭巾》分别获得了 6.18 海峡两岸职工创新成果展览会的金奖和银 奖；水刺产品还因质量优异，被国家质检总局授予“免检产品”称号。公司还积极向省、市申报自主 研发和合作创新科研项目，报告期内，被省科技厅立项的有《高密度针刺非织造合成革基布成果产业 化》，被省经贸委立项的有《高效复合非织造布汽车过滤材料项目》，被南平市立项的有《超纤仿棉 绒基布（0.4-0.65mm）项目》。公司在为客户提供高质量产品和优质服务的同时，致力于为客户提供 超值服务，急客户之所急，力争做到“人无我有，人有我优”。 第六章 环境保护和可持续发展 环境保护是一项系统工程，传统的末端治理已经不能达到国家和社会的要求，公司将环境保护作 为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责，通过以下措施有效实现环境保护 与可持续发展： 1、公司对投资项目实行环境保护一票否决制，所有新、改、扩、拟建等投资项目必须符合环保要 求，充分考虑了环保设计和环保投入，项目实施必须通过环保验收。 2、在报告期内公司引入了 ISO14000:2004 环境管理体系，大力宣传和贯彻公司环境保护政策，提 高所有员工的环境意识，提高企业对社会承担的环保责任，确保持续满足法律法规的要求，以成为企 业风险战略管理和企业竞争优势的保障。 3、公司积极推行节能减排，降低消耗。2008 年公司结合结构调整和产业升级，在节能减排方面 第 79 页 共 79 页 福建南纺股份有限公司 2008 年年度报告全文 做了大量工作，全年万元产值综合能耗从上年的 0.43 吨标煤降至 0.39 吨标煤，万米绒布耗水从 91 吨降至 77 吨。在技术改造项目实施过程中，注重技术节能，优先采用节能的产品，引进的设备全部采 取 PLC 变频控制系统；实施了《锅炉系统节能改造项目》和《采用变频调速技术改造风机、水泵和循 环油泵项目》两个节能改造项目，两项合计年可节电 12,564,720Kwh，折合 1,529 吨标煤。此外，还 实施废气回收改造、拉毛除尘系统变频改造和自动减压系统及余汽回用改造等零星节能项目，进一步 达到节能减排的目的。 4、公司加大研发投入，加速产品升级。2008 年公司累计投入 615.58 万元资金，用于实施和完善 环境保护改造项目。其中：投资 26 万元安装一套烟气在线监测系统、投资 25 万元对染整二厂进行噪 声治理、投资 240 万元对二锅炉除尘水进行循环回用技改、污水处理用料投入 313.58 万元、烟尘处理 投入 11 万元。 5、公司大力加强资源综合利用和循环经济建设。公司引进先进的特殊装备技术，利用废气回收装 置回收 DMF，将漂染的污水均进行处理后重复利用，实现废弃产品再资源化。2008 年 7 月公司申报的 《干法 DMF 废气高效回收项目开发应用》被列为南平市科技项目。 6、公司大力倡导节约文化和节约文明，认真学习和贯彻《中华人民共和国节约能源法》，公司经 营班子召开会议进行总动员，总经办拟定《节能减排倡议书》得到了各部门的响应；公司工会重点开 展以“我为节能减排做贡献”为主题的职工合理化建议征集活动，结合开展“节能降耗最佳岗位”竞 赛活动，全年共评出 233 名操作、设备维修和部室的节能降耗最佳岗位。 第七章 公共关系和社会公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造 繁荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济振兴。2008 年公司被市委宣 传部、文明办评为“文明共建、文化扶贫”优胜单位；福建企业形象 100 佳；公司董事长和总经理双 双荣获“第十二届福建省优秀企业家”殊荣。 1、公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，并加强与相关政府机关联系，建 立良好的沟通关系，热情做好所有相关政府部门的参观、考察、调研等接待任务。 2、积极参与社会公益事业。公司在力所能及的范围内，积极参加所在地区的综合治理、科教卫生、 社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。2008 年公司出资 5 万元 与当地平安协会共同组建治安巡逻队，确保企业和社区的治安稳定；资助挂点服务村---南山镇江布村 1.5 万元，用于修建水毁工程；在“六一”前夕和教师节，为周边的幼儿园和学校送去慰问 1.55 万元； 参与文化扶贫赠党报活动，为挂点服务村赠党报 5,139 元；向贫困地区中小学“捐书助学献爱心”6,000 元；在“情暖闽北、文明关爱”扶贫捐助活动中捐资 2,000 元，支持社会公益事业，使企业成为促进 社会稳定的重要力量。 3、公司努力发展自身经济的同时，积极参与贫困群体献爱心活动，向慈善总会捐赠“慈善送温暖、 爱心献社会”5 万元；5.12 四川汶川发生 8 级特大地震后，公司全体干部职工积极行动起来，在短时 间内捐赈灾款 22 万元，捐赠衣被 2,000 元；公司党员缴纳“特殊党费”41,436 元，向灾区人民献上 了一份特殊的爱。 第八章 社会责任履行状况存在差距及改进 2008 年公司在股东和债权人权益，职工权益，供应商、客户和消费者权益，环境保护和可持续发 展等诸多承担社会责任方面做了一些工作，但社会责任履行状况与《上海证券交易所上市公司社会责 任指引》的相关规定仍存在一定的差距。虽然公司目前承担社会责任能力有限，但公司将进一步遵循 自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。 在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待 供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，加强对员工社会责任的培训教育， 并以此次发布社会责任报告为契机，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟 通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司与社区的协调和谐发展，合力创造更大可持 续发展空间。 福建南纺股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 第 80 页 共 79 页