天保基建(000965)2008年年度报告

天津天保基建股份有限公司 Tian Jin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd 二○○八年 年 度 报 告 （截止 2008 年 12 月 31 日） 2009年3月 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 §1 重要提示 ………………………………………………………………………………………… 1 页 §2 基本情况简介 …………………………………………………………………………………… 1 页 §3 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………………… 3 页 §4 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 4 页 §5 董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………………… 7 页 §6 公司治理结构 ……………………………………………………………………………………… 10 页 §7 股东大会情况简介 ………………………………………………………………………………… 12 页 §8 董事会报告 ………………………………………………………………………………………… 13 页 §9 监事会报告 ……………………………………………………………………………………… 21 页 §10 重要事项 ………………………………………………………………………………………… 23 页 §11 财务报告 ………………………………………………………………………………………… 36 页 §12 备查文件 ………………………………………………………………………………………… 47 页 1 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 1.3 公司全体董事出席会议。 1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长兼总经理张威、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 基本情况简介 2.1 法定中文名称：天津天保基建股份有限公司 中文名称简称：天保基建 法定英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. 英文名称简称：T B Infrastructure 2.2 法定代表人：张威 2.3 董事会秘书：路昆 E-mail：dongmi@tbjijian.com 证券事务代表：王鸿林、秦峰 E-mail：tbjj000965@163.com 2.4 电话：（022）25762656 传真：（022）25762609 2.5 联系地址：天津港保税区海滨九路 131 号 1 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.6 注册地址：天津港保税区海滨九路 131 号 办公地址：天津港保税区海滨九路 131 号４楼 邮政编码：300461 国际互联网网址：http://www. tbjijian.com.cn 电子信箱：tbjj000965@163.com 2.7 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：证券事务部 2.8 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天保基建 股票代码：000965 2.9 其他有关资料 1998年09月30日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司） 2000年03月30日在天津市工商行政管理局首次变更登记注册（上市公司）（首发） 2008年12月30日在天津市工商行政管理局最近一次变更登记注册（上市公司）（变更 注册资本） 企业法人营业执照注册号：120000000000438 企业税务登记号码：120116700597012 企业组织机构代码：70059701－2 2.10 聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地点：北京市崇文区崇文门外大街９号北京新世界正仁大厦８层 2 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 营业收入 303,242,816.54 429,284,608.59 429,284,608.59 -29.36% 309,805,756.38 利润总额 131,314,452.51 124,990,659.01 124,990,659.01 5.06% -64,906,887.24 归属于上市公 司股东的净利 114,665,225.42 105,602,091.90 105,602,091.90 8.58% -67,221,738.04 润 归属于上市公 司股东的扣除 87,692,732.69 43,957,324.28 51,115,322.25 71.56% -67,666,585.62 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -106,685,758.63 74,027,834.68 74,027,834.68 -244.12% 111,935,602.52 额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 总资产 3,310,356,501.89 1,003,813,988.84 1,008,813,988.84 228.14% 869,256,595.09 所有者权益（或 1,708,402,320.35 598,985,796.10 603,985,796.10 182.85% 492,820,744.20 股东权益） 股本 307,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00 28.91% 238,705,413.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.34 8.82% -0.28 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.34 8.82% -0.28 扣除非经常性损益后的基 0.28 0.184 0.17 64.71% -0.28 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 6.71% 17.63% 17.48% -10.77 个百分点 -13.64% （%） 加权平均净资产收益率 6.94% 19.34% 19.17% -12.23 个百分点 -12.79% （%） 扣除非经常性损益后全面 5.13% 7.34% 8.46% -3.33 个百分点 -13.73% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 5.31% 8.05% 9.28% -3.97 个百分点 -12.88% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.35 0.31 0.31 -212.90% 0.47 流量净额（元/股） 3 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 归属于上市公司股东的每 5.55 2.51 2.53 119.37% 2.06 股净资产（元/股） 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 4,250.00 政府补助 27,750,000.00 其他收入 487,991.31 其他支出 -1,344,363.67 非经常性损益的所得税影响数 -24,398.91 归属于少数股东的税后非经常性损益 26,713.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 72,300.82 合计 26,972,492.73 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况 4.1.1 报告期内公司股份总数发生变化 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 其 数 量 比 例 发行新股 小计 数 量 比 例 股 转股 他 一、有限售条件股份 161,705,413 67.74% 69,000,000 0 0 0 69,000,000 230,705,413 74.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 161,705,413 67.74% 69,000,000 0 0 0 69,000,000 230,705,413 74.98% 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有 0 0 0 0 0 0 0 法人持股 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持 0 0 0 0 0 0 0 股 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 25.02% 1、人民币普通股 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 25.02% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其 他 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 238,705,413 100.00% 0 0 0 0 0 307,705,413 100.00% 4 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 售股数 股数 天津天保控股有限公司 161,705,413 0 6,900,000 230,705,413 追加承诺 2012.1.17 合 计 161,705,413 0 6,900,000 230,705,413 追加承诺 2012.1.17 2008年10月30日，公司控股股东天津天保控股有限公司（简称“天保控股”）承诺：天 保控股原持有的本公司161,705,413股和增持的6,900万股，共计230,705,413股自新增股份发 行结束日起36个月不转让。据此，根据发行结果，天保控股至2012年1月16日不转让。 4.1.2 股票发行与上市情况 4.1.2.1 至本报告期末为止的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况 2008 年 5 月 23 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，同意公司以 14.79 元/股向 控股股东天保控股定向增发 6900 万股人民币普通股，用于收购其持有的天津滨海开元房地产 开发有限公司（简称“滨海开元”）的股权。2008 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会 核发了《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2008]1378 号）。2008 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具《证券登记确认书》，对新增股份进行了登记确认，公司总股本增至 307,705,413 股。公司新增股份 6900 万股于 2009 年 1 月 16 日上市，天保控股承诺原持有和新增股份合计 230,705,413 股延长限售期 36 个月至 2012 年 1 月 16 日。 4.1.2.2 本期股份总数发生变动说明 报告期内，公司因定向增发股份总数增加6900万股，除此无其它股份变动情况。以2007 年 12 月31 日的财务数据为基础进行测算比较，完成定向增发后，公司净资产增加10.21 亿元， 增加至16.20 亿元，增长170.45%；总资产增加20.76亿元，增加至30.80 亿元，增加206.77%； 负债增加10.56亿元，增加至14.25 亿元，资产负债率将从36.75%上升至46.27%。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股 东 总 数 15,187 前 10 名股东持股情况 持有有限售 股东 质押或冻结 股 东 名 称 持股比例 持股总数 条件流通股 性质 的股份数量 数量 23,100,000 天津天保控股有限公司 国有 74.98% 230,705,413 230,705,413 (临时保管) 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.64% 5,037,811 赵阳民 其他 0.60% 1,840,600 5 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 陈雪东 其他 0.47% 1,446,400 全国社保基金一零六组合 其他 0.37% 1,140,239 王建平 其他 0.16% 500,000 章宗青 其他 0.15% 460,000 王厚瑞 其他 0.14% 437,390 蒋宏 其他 0.14% 427,930 江荣 其他 0.13% 400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 5,037,811 A股 赵阳民 1,840,600 A股 陈雪东 1,446,400 A股 全国社保基金一零六组合 1,140,239 A股 王建平 500,000 A股 章宗青 460,000 A股 王厚瑞 437,390 A股 蒋宏 427,930 A股 江荣 400,000 A股 马利民 396,870 A股 截至 2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东天津天保控股有限 公司与其他股东不存在关联关系。未知无限售条件股东之间是 上述股东关联关系或一致行动的说明 否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 天津港保税区管理委员会于2008年12月18日对天保控股进行增资，将天保控股注册资本 由15亿元增至19亿元，并在此基础上将其持有的天保控股100%股权于2008年12月19日全部划 转至天津保税区投资控股有限公司。天津保税区投资控股有限公司为国有独资公司，出资人 为天津港保税区国有资产管理局，注册资本50亿元，截止2008年12月31日，总资产430亿元， 净资产214亿元。本次变更完成后，本公司控股股东仍为天保控股，实质控制人未发生变化。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东天保控股持有本公司股份 230,705,413 股，占总股本的 74.98%。其注册资 本：19 亿元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢国友；经营范围：投 资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务； 商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范 围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 天保控股成立于 1999 年 1 月 28 日，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国 有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资 6 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。公司实行经营专业化、运作规范 化、投资多元化、业务国际化的运营方式。下设天津天保市政有限公司、天津天保热电有限 公司、天津天保基建股份有限公司、天津天保国际物流集团有限公司、天津天保国际酒店有 限公司、天津空港国际汽车园有限公司等八十余家全资、控股、合资合作企业。未来五年， 天保控股将成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略管理、投资管理、资产管理、 财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域，面向全国和世 界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 天津港保税区国有资产管理局 100% 天津保税区投资控股有限公司 100% 天津天保控股有限公司 74.98% %% 天津天保基建股份有限公司 4.3.4 公司其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东 公司无其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激 是否在 年 年 报告期内 变 励情况 股东单 初 末 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 动 位或其 姓名 职务 持 持 取的报酬 可行 已行 期末 别 龄 日期 日期 原 行权 他关联 股 股 总额 权股 权数 股票 因 价 单位领 数 数 （万元） 数 量 市价 取薪酬 董事长、总 张威 男 43 2008-06-19 2011-06-18 0 0 36.42 0 0 0.00 0.00 否 经理 董事、副总 路昆 男 45 2008-06-19 2011-06-18 0 0 30.62 0 0 0.00 0.00 否 经理、董事 7 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 会秘书 张雅萍 董事 女 46 2008-06-19 2011-06-18 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 赵胜跃 董事 男 46 2008-06-19 2011-06-18 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 漆腊水 独立董事 男 60 2008-06-19 2011-06-18 0 0 4.8 0 0 0.00 0.00 否 陈洪林 独立董事 男 67 2008-06-19 2011-06-18 0 0 4.8 0 0 0.00 0.00 否 高天彪 独立董事 男 62 2008-06-19 2011-06-18 0 0 4.8 0 0 0.00 0.00 否 沈钢 监事会主席 男 45 2008-06-19 2011-06-18 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 薛晓芳 监事 女 42 2008-06-19 2011-06-18 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是 周莉莉 职工监事 女 50 2008-06-19 2011-06-18 0 0 20.03 0 0 0.00 0.00 否 朱凤恒 副总经理 男 38 2008-06-19 2011-06-18 0 0 29.89 0 0 0.00 0.00 否 副总经理、 夏仲昊 男 39 2008-06-19 2011-06-18 0 0 30.07 0 0 0.00 0.00 否 财务总监 张炎涛 副总经理 男 35 2008-10-23 2011-06-18 0 0 21.06 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 182.49 0 0 - - - 上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票，所领取的报酬均为税前收入。 5.2 公司董事、监事和高级管理人员近五年工作经历 5.2.1 董事 张威：男，1965 年 9 月出生，中共党员，大学学历。近五年曾任天津天保控股有限公司 办公室主任、副总经理、党委委员，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理。现任本 公司董事长、总经理，天津天保房地产开发有限公司董事长、总经理，天津滨海开元房地产 开发有限公司董事长、总经理，天津百利建设工程有限公司董事长。 路昆：男，1963 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾任 天津天保控股有限公司资产管理部副部长、部长，天津水泥股份有限公司副总经理。现任本 公司董事、副总经理、董事会秘书，天津天材房地产开发有限公司董事长。 张雅萍：女，1962 年 6 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。近五年曾任天津天 保控股有限公司办公室副主任（主持工作） 、主任、天津天保控股有限公司工会副主席、工会 主席。现任天津天保控股有限公司人力资源部部长、工会主席、本公司董事。 赵胜跃：男，1962 年 3 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。近五 年曾任天津天保控股有限公司企业管理部副部长、部长。现任天津天保控股有限公司企业管 理部部长、本公司董事。 5.2.2 独立董事 漆腊水：男，1948 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津市企业上市 工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。现任天津国际工程咨询公司总经理、天 津市政府项目投资评审中心主任，本公司独立董事。 8 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 陈洪林：男，1942 年 2 月出生，中共党员，大专学历，注册会计师、注册税务师。近五 年曾任天津市国际信托投资公司党委书记、副董事长、副总经理。现任本公司独立董事。 高天彪：男，1946 年出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津市工商局副局长、 党委副书记。现任本公司独立董事。 5.2.3 监事 沈钢：男，1963 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。近五年曾任天津天保公用设施 有限公司党委书记、副总经理、天津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理，天津天 保控股有限公司副总经理、党委委员。现任天津天保控股有限公司副总经理、党委委员、天 津天保热电有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司监事会主席。 薛晓芳：女，1966 年 9 月出生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。 近五年曾任天津天保控股有限公司计划财务部审计主管。现任天津天保控股有限公司计划财 务部审计主管、本公司监事。 周莉莉：女，1958 年 4 月生，大专学历，高级工程师。近五年曾任开发区泰丰工业园投 资集团企划部主管，天津天保房地产开发有限公司项目发展部经理。现任本公司项目设计总 监、职工监事。 5.2.4 其他高级管理人员 张威：见董事工作经历。 路昆：见董事工作经历。 朱凤恒：男，1970 年 4 月出生，硕士研究生学历。近五年曾任天津顺驰投资集团有限公 司部门经理、副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 夏仲昊：男，1969 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。近五年曾任天 津天保控股有限公司计划财务部副部长。现任本公司副总经理、财务总监。 张炎涛：男，1973 年 7 月出生，大学学历。近五年曾任柔婷集团华中分公司副总经理、 天津天保房地产开发有限公司综合管理部经理、运营管理部经理、总经理助理。现任本公司 副总经理，天津百利建设工程有限公司总经理。 5.3 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 6 月 19 日公司召开 2007 年年度股东大会，选举张威先生、路昆先生、张雅萍女 士、赵胜跃先生为第四届董事会董事；选举漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为第四届 9 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 董事会独立董事；选举沈钢先生、薛晓芳女士为第四届监事会监事；经公司职工代表大会选 举周莉莉女士为第四届监事会职工监事。 2008 年 6 月 19 日公司召开第四届董事会第一次会议，选举张威先生任公司董事长、聘 任路昆先生为公司董事会秘书，聘任张威先生为公司总经理、聘任路昆先生、朱凤恒先生为 公司副总经理、聘任夏仲昊先生为公司财务总监。 2008 年 10 月 23 日公司召开第四届董事会第五次会议，聘任夏仲昊先生、张炎涛先生为 公司副总经理。 5.4 公司员工情况 截至报告期末, 公司在职员工为98人。其中大学本科及以上学历60人，占员工总数的 61.23%，大学专科学历32人，占员工总数的32.65%，中专及以下学历6人，占员工总数的6.52%。 公司高级职称12人，占员工总数的12.25 %，中级职称28人，占员工总数的28.57%，初级及以 下职称58人，占员工总数的59.18 %。公司高中级管理人员14人，占员工总数的14.29%，行政、 技术人员62人，占员工总数的63.3%，财务人员7人，占员工总数的7.1%，销售人员15人，占 员工总数的15.31%。公司目前没有需承担费用的退休人员。 §6 公司治理结构 6.1 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司的运作。报告期内，公司新修订了《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》、 《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》， 特别是修订完善了《公司治理制度汇编》。组织独立董事参加了上海国家会计学院举办的独 立董事培训班，并均取得合格证书。对公司董事会和监事会进行了换届选举，组建了第四届 董事会和监事会，并聘任了新的高级管理人员。新一届董事、监事和高级管理人员是上一届 的延续，组织机构和人员未发生变化。报告期内，根据中国证监会（2008）27号文件的要求， 公司对专项治理活动中已整改完成的有关问题再次检查，结果显示公司在限期内已将自查、 整改及公众评议提出的问题全部完成，并且进一步完善了相关制度、机制，保障了持续性改 进问题的整改效果。 公司治理是一项长期的工作，公司将在今后的工作中按照有关规范性文件的要求，不断 提高公司治理水平。 10 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 6.2 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与控股股东天保控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司具有 独立完整的业务体系和自主经营能力，高级管理人员和员工均在公司领薪，未在股东单位任 职和领薪，董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作，公司财务独立，拥有独立的银行 帐户并独立纳税。报告期内，通过自查不存在大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金， 影响公司经营活动的情况。 6.3 公司内部控制情况 6.3.1 公司内部控制自我评价报告 详见本年度报告同期披露的《天津天保基建股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报 告》。 6.3.2 监事会对内控自我评价报告的意见 经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审议，结合公司实际情况，我们认为： （1）公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际 情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行的重点活动 的执行和有效监督。 （3）2008年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公 司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映 了公司内部控制的实际情况。 6.3.3 独立董事对内控自我评价报告的意见 公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司的法 人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并 且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。 11 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 因此，《2008 年内部控制自我评估报告》的内容真实可靠。 6.4 公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了相应的实施细则，董事会薪酬与提名委员 会负责拟定高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据年度经营目标和 主要财务指标完成情况等进行考核。根据考核结果，董事会决定对高级管理人员进行奖惩。 6.5 公司独立董事履行职责的情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出席了各次董 事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重 要作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备 注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 漆腊水 10 10 0 0 陈洪林 10 10 0 0 高天彪 10 10 0 0 §7 股东大会情况简介 报告期内，公司召开一次 2007 年年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会、监事 会成员出席了会议。 2008年6月19日公司召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司2007年度董事会工作报 告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度总经理工作报告》 、《公司2007年年度 报告》、《公司2007年财务决算报告》和《公司2007年利润分配方案》以及《续聘北京五联方 圆会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构》、《选举张威先生、路昆先生、张雅萍女 士、赵胜跃先生为公司第四届董事会董事》、《选举漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为 公司第四届董事会独立董事》、《选举沈钢先生、薛晓芳女士为公司第四届监事会监事》 、《修 改公司章程》 、《独立董事漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生2007年度述职报告》的议案。 相关股东大会决议公告刊登在2008年6月20日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2008 年 5 月 23 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资 12 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、 《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《天津天保基建股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案、《天津天保基建股份有限公司与天 津天保控股有限公司之资产转让协议》的议案、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《天津天保基建股份有限公司非公开发 行股票预案》的议案、 《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案、《关于新老 股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股票前滚存的未分配利润的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》、《天津天 保控股有限公司免于要约收购义务》的议案。相关本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 §8 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 8.1.1 报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入为 30,324.28 万元， 比上年同期 42,928.46 万元减少 12,604.18 万元。其中：实现房地产开发及租赁收入为 30,001.06 万元，比上年同期减少 5.33%；其他收 入 323.22 万元，比上年同期减少 30.83%；本期无水泥类产品销售收入，上年为 10,770.36 万 元。营业收入同比减少的主要原因：一是受宏观经济下滑的影响，2008 年下半年以来房地产 市场持续低迷，公司报告期内实现商品房销售收入 24,212.79 万元，比 2007 年度 28,531.07 万 元下降 4318.28 万元；二是公司上年同期营业收入中包括资产置换前水泥类销售收入 10,770.36 万元，本报告期内无此类收入。 报告期内，公司实现营业利润 8,778.76 万元，比上年同期 5,576.08 万元，增长 57.44%。 报告期内营业利润大幅增长的原因：一是营业毛利润增加 2496.67 万元；二是因公司偿还了 大部分贷款，财务费用同比减少 461.43 万元；三是报告期内公司管理费用同比下降 873.08 万 元；以上原因抵减销售费用同比增加使得营业利润同比上升。 报告期内，公司实现的利润总额为 13,131.45 万元，比上年同期 12,499.07 万元增长 632.28 万元。虽然报告期内营业外收入减少 2,515.01 万元，由于营业利润大幅增加，使报告期利润 总额略有增长。公司报告期内实现净利润为 11,453.73 万元，上年同期为 10,590.61 万元，同 比增加 8.15%，其中归属于母公司股东的净利润为 11,466.52 万元，上年同期为 10,560.21 万 13 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 元，同比增加 8.58%。 8.1.2 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况 8.1.2.1 资产构成变动情况 报告期末，公司总资产 331,035.65 万元，比上年同期增加 230,154.25 万元，增长 228.14%。 报告期末，流动资产为 290,224.72 万元，比上年同期增加 226,973.22 万元，增长 358.84%。 其中货币资金余额为 9,700.20 万元，比上年同期减少 383.77 万元，减少 3.81%；存货余额为 280,302.06 万元，比上年同期增加 227,846.50 万元，增长 434.36%。产生上述变化的主要原因 是报告期内公司定向增发收购滨海开元的主要资产为在建工程及土地计入当期存货所致。 报告期末，非流动资产为 40,810.93 万元，比上年同期增加 3,181.03 万元，增长 8.45%， 其中：投资性房产 28,819.98 万元，比上年同期增加 3,072.58 万元，主要是报告期内在建工程 转入所致；无形资产 917.76 万元，比上年同期增加 917.76 万元，主要是由于报告期内公司收 购的滨海开元公司无形资产较大所致。公司各类资产均按历史成本计价，包括投资性房产在 内，不存在采用公允价值计量的情况。 8.1.2.2 负债变动情况 报告期末，公司负债总额为 157,169.28 万元，比上年同期增加 120,240.18 万元，增长 325.60%。 报告期末，流动负债为 145,169.28 万元，比上年同期增加 108,240.18 万元，增长 293.10%； 流动负债中，短期借款 1,300.00 万元，比上年同期减少 1,700.00 万元；应付账款 11,435.96 万 元，比上年同期增加 6,198.16 万元；预收账款 12,906.86 万元，比上年同期增加 2,963.36 万元； 其他应付款 117,080.56 万元，比上年同期增加 102,553.76 万元，增长 705.96%，主要原因是 报告期内因定向增发收购滨海开元产生应付控股股东天保控股 105,647.96 万元欠款。 报告期末，非流动负债为 12,000 万元，比上年同期增加 12,000 万元，为报告期内新增房 地产开发项目借款。 8.1.2.3 报告期内期间费用变动情况 报告期内，公司销售费用为 875.13 万元，比上年同期增加 519.67 万元，增长 146.20%， 主要是报告期内增加广告费用所致；管理费用为 2,202.89 万元，比上年同期减少 873.08 万元， 降低 28.38%，主要是因为上年同期资产置换前费用较大，并且本报告期内公司实行降低成本 减少支出取得了较好的效果；财务费用为 3.92 万元，比上年同期减少 461.43 万元，降低 99.16%，主要由于报告期内计入财务费用的利息支出大幅减少。 14 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 8.1.2.4 报告期内现金流量情况 报告期末，公司现金余额为 9,700.20 万元，比上年同期减少 383.78 万元。其中：经营活 动产生的现金流量净额为-10,668.58 万元，主要是报告期内销售回款减少且房地产开发支出增 加所致；投资活动产生的现金流量净额为-3,349.47 万元，主要是报告期内投资性房产项目支 出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 13,634.27 万元，主要是报告期内新增银行房地 产开发项目借款所致。由于经营活动和投资活动现金净流出大于筹资活动现金净流入量，导 致报告期末现金余额比期初现金余额减少。 8.1.3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 8.1.3.1 报告期内，公司向控股股东天保控股定向增发收购了滨海开元 100%股权。该公司成 立于 2007 年 11 月，注册资本 12,000 万元，主营业务是房地产开发与销售。该公司主要项目 为天保金海岸剩余土地和在建工程。目前正在开发的地块为天保金海岸 A01 和 B08 地块。报 告期末该公司总资产 223,442.14 万元，净资产 205,828.10 万元。报告期内，该公司实现利润 总额 9.64 万元，净利润 7.23 万元。 8.1.3.2 全资子公司天津天保房地产开发有限公司（简称“天保房产”）成立于 1993 年，注册 资本 30,000 万元，主营业务为房地产开发与销售。天保房产自成立以来，主要开发销售了天 津市河东区万东路红顶花园项目、天津国际贸易与航运服务区 2#楼项目、天保金海岸 A02、 B06、B07 地块，建设了持有性物业空港物流加工区天保公寓项目。该公司 2008 年主要开发 天保金海岸 B06、B07 地块并于报告期内竣工验收。报告期末该公司总资产 93,401.87 万元， 净资产 69,650.11 万元，报告期内实现营业收入 28,710.71 万元，利润总额 10,901.34 万元，净 利润 9,307.23 万元。 8.1.3.3 控股子公司天津市天材房地产开发有限公司（简称“天材房产” ）成立于 1993 年 10 月，注册资本 6,100 万元，主营业务为房地产开发及销售。公司持有其 80%股权。报告期末 该公司总资产 20,317.94 万元，净资产 6,780.86 万元。报告期内，公司实现营业收入 1,613.57 万元，利润总额 87.04 万元，净利润 23.29 万元。 8.1.4 对公司未来发展的展望 8.1.4.1 公司所处行业的发展趋势分析 自2007年下半年以后的宏观调控和2008年上半年的自然灾害，使房地产行业进入调整期， 2008年下半年全面爆发的由美国次贷危机引起的国际金融危机，加速了房地产市场的调整， 行业已进入调整阶段。根据国家统计局发布的数据，2008年全国商品住宅销售面积同比下降 15 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 20.3%，销售额同比下降20.1%。天津市商品房销售情况接近全国平均水平，2008年全市商品 房销售面积1252万平方，同比下降19.3%，商品房销售收入753亿元，同比下降16.3%。 2008年下半年以来，国家陆续出台了一系列保持房地产健康发展的相关政策，房地产对 经济的拉动作用受到社会各界重视，天津市政府也推出了稳定房地产市场发展的政策措施， 对保持房地产市场持续健康稳定的发展以及促进房地产销售都起到了积极的作用。但是，由 于未来经济形势的不确定性和对房地产价格继续下调的预期，大多数购房者仍处于观望阶段。 因此，短期内房地产市场仍处于复杂多变的状态。 2009 年，包括中国在内的诸多国家，进一步加强了对经济的刺激力度，降低利率、加大 投资、增加需求成为拉动经济的手段。中国在加大固定资产投资、大力刺激消费和宽松的货 币政策影响下，房地产市场不会再出现快速、大幅度的价格下跌，成交量也会相对稳定，市 场可能出现相对的平衡，行业的整合也将加剧。从中长期看，决定房地产行业未来发展趋势 的深层因素，比如工业化、城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变。房地产行业因其产 业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的重要产业；因此， 房地产市场暂时的萎靡和调整不会改变这个行业整体的发展方向。 8.1.4.2 未来公司的发展机遇和展望 天津滨海新区自纳入国家“十一五”发展战略以来，开发开放势头异常强劲，区域经济 发展蒸蒸日上。随着滨海新区开发开放的逐步深入，加大区域内基础设施建设，打造良好的 投资环境，成为滨海新区工作重点之一。2009 年，滨海新区 GDP 预计增长 18%，投资总额 4500 亿元，将有 430 个 5000 万元以上项目的开工建设和投产达产；新建续建 93 项重点基础设施 工程，全年基础设施投资达到 1150 亿元，比去年增长 156%。 公司作为滨海新区核心区从事基础设施建设和房地产开发的上市公司，将抓住此良好机 遇，发挥资源优势和品牌优势，优化内部管理机制，坚持创新，加快公司发展的进程。为此， 公司重新修订了公司战略，通过加强战略投资体系、财务管理体系、人力资源体系、项目管 理体系、市场营销体系和监督与风险防范体系等六大管理体系的建设来实行重点监控和管理， 不断提升公司的专业化运作管理水平。同时，结合公司发展规划，将努力实现以经济效益为 核心，实现利润承诺；以资本市场为平台，提升融资水平；以完善法人治理结构为重点，实 现运作规范化；以市场需求为导向，实现产品多元化；以客户满意为中心，实现服务标准化； 进一步强化基础管理，加强成本控制，强化预算管理，提高产品品质，拓宽营销渠道，提升 经营管理水平和核心竞争力。进一步坚定信心，开拓创新，积极应对，在危机中寻找机遇， 围绕主营业务，探索发展新途径，把握时机采取合作、兼并、收购等模式适度扩张，实现公 16 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 司更高水平、更好质量的发展。 8.1.4.3 公司未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况 2008年，公司向天保控股定向增发获得中国证监会审核通过，标志着定向增发第一步工 作成功完成。公司向其他特定投资者定向增发已经2008年第一次临时股东大会审议通过。2009 年，公司将继续做好向其他特定投资者定向增发的后续工作，积极开展和国内外大型金融机 构、机构投资者合作交流，力争顺利完成融资计划。利用公司良好的信誉，保持与银行等金 融机构的合作，拓宽融资渠道，保证满足项目资金需求。充分利用公司地域优势，加大品牌 宣传，增强销售力度，缩短销售回款周期，以加快资金周转速度为核心，提高资金的使用效 率。 8.1.4.4 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素 （1）行业政策风险 2008 年上半年，宏观政策一直以抑制通货膨胀，严控信贷规模为主。随着宏观经济增速 放缓，政府的政策导向逐渐发生改变，已由“一防一控”转向“保增长、扩内需”。从目前 中央政府和各地出台的稳定房地产市场的政策来看，方向已经明显转变，但由于市场反应的 滞后性，政策效果尚不明朗。预期2009年房地产市场将继续调整。公司将采取加大销售力度、 快速回笼资金等多种方式，应对市场的变化和行业风险。 （2）经营风险 宏观政策的调控、市场化的提高以及市场竞争的激烈，对开发商在产品创新、成本控制、 资金运营以及日常管理等环节提出更高的要求，公司将通过继续提高产品品质，拓宽营销渠 道，提升经营管理水平和核心竞争力应对经营风险。 （3）财务风险 房地产行业有“开发投资大、开发周期长”的特点，开发资金主要依赖于融资和销售回款。 如果公司开发项目销售不畅，销售回款不及时，将直接影响公司资金链的正常运转，存在一 定财务风险。为保证项目建设资金需求，公司已计划通过定向增发在资本市场融资，同时有 效使用财务杠杆，保持资产负债率处于行业稳健状态。 （4）市场风险 公司作为天津港保税区、空港物流加工区区属企业中唯一一家上市公司，目前公司开发 项目主要集中在天津市滨海新区，异地开发项目较少。天津房地产市场的变化对公司经营业 绩影响较大，存在市场较集中单一的风险，公司将充分利用熟悉本地市场的优势，加强新项 目源的考察拓展，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司的稳步发展。 17 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 8.1.4.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 公司已按照新企业会计准则执行，本年度不存在会计政策、会计估价变更及对公司财务 状况和经营成果的影响情况。 8.2 主营业务分布情况 8.2.1 主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 房地产开发 30,324.28 16,026.52 47.15% -5.53% -5.15% -0.21% 主营业务分产品情况 房地产开发 24,212.79 13,612.75 43.78% -15.14% -12.99% -1.38% 房屋租赁 5,788.26 2,285.34 60.52% 83.19% 123.29% -7.09% 其他收入 323.23 128.43 60.27% -88.25% -94.91% 51.95% 8.2.2 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 天津 28,711.35 -23.51% 河北 1,612.93 -38.92% 8.3 公司重大投资情况 8.3.1 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前募集资金使用延续到报告期的情况。 8.3.2 非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 8.4 审计意见及会计政策 报告期内，北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。公司无会计政策、会计估计变更。 18 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 8.5 董事会日常工作情况 8.5.1 报告期内董事会的会议及公告情况 报告期内，公司董事会共召开了十次会议。分别是： ⒈ 2008 年 3 月 25 日公司召开第三届董事会第二十四次会议， 相关决议公告已刊登在 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒉ 2008 年 4 月 11 日公司召开第三届董事会第二十五次会议，相关决议公告已刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒊. 2008 年 5 月 6 日公司召开第三届董事会第二十六次会议，相关决议公告已刊登在 2008 年 5 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒋ 2008年5月28日公司召开第三届董事会第二十七次会议，相关决议公告已刊登在2008 年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒌ 2008年6月19日公司召开第四届董事会第一次会议，相关决议公告已刊登在2008年6 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒍ 2008年7月18日公司召开第四届董事会第二次会议，相关决议公告已刊登在2008年7 月19日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒎2008年8月12日公司召开第四届董事会第三次会议，相关决议公告已刊登在2008年8月 13日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒏ 2008年8月18日公司召开第四届董事会第四次会议，相关决议公告已刊登在2008年8 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 ⒐ 2008年10月23日公司召开第四届董事会第五次会议，相关决议公告已刊登在2008年10 月27日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 10. 2008 年 11 月 12 日公司召开第四届董事会第六次会议，相关决议公告已刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 8.5.2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开两次股东大会。董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规 的要求，认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。 2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司向天保控股定向增发有关事宜，并授权董 事会全权办理该事项。2008年9月27日，公司向天保控股定向增发获中国证监会并购重组委审 19 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 核通过，2008年12月17日，获得中国证监会核发的公司定向增发批准文件，2008年12月24日 完成滨海开元的股权转让工作，2008年12月30日，公司完成定向增发新股后的工商登记。 2007年年度股东大会审议通过了公司2007年度不进行利润分配，不用公积金转增资本。 8.5.3 董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 2008 年审计委员会由 3 名董事组成，其中两名独立董事，主任委员由独立董事担任。报 告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定履行职责。在 2008 年度结束后，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表。审计进场前，与会计师事务所协商 确定了公司 2008 年审计工作计划。在审计过程中，通过与会计师事务所沟通，督促其按时完 成审计报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。审计完成后，审 计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会 计师事务所的决议。审计委员会认为，北京五联方圆会计师事务所有限公司在年报审计过程 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008 年度财务报表的 审计工作。因此，建议公司继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度 审计机构。 8.5.4 董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员报告期内的薪酬情况进行了审核， 认为公司完成了年度经营目标和主要财务指标，完成了股权分置改革中2008年承诺的利润指 标，董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定，报酬发放标准符合公司有关规定。 8.6 公司2008年利润分配预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008年度本公司母公司实现净利润 101,926,026.86元。根据《公司章程》的规定，本公司当年利润应弥补以前年度亏损71,571,992.53 元，提取10％的法定公积金3,035,403.43元，扣除后本公司2008年度可供分配的利润为 27,318,630.9元。 因本公司2008年定向增发后土地储备和在建工程大幅增加，资金需求量出现较大增长， 为满足项目建设资金需求，减少财务费用，拟不对2008年利润进行分配，未分配利润结转至 20 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 下一年度。 本公司拟以2008年末总股本307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本， 按照每10股转增5股，共计转增的股本数额为153,852,707股，转增后本公司总股本增至 461,558,120股。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 105,602,091.90 0.00% 2006 年 0.00 -67,221,738.04 0.00% 2005 年 0.00 -80,887,040.90 0.00% §9 监事会报告 9.1 监事会的工作情况 报告期内，公司进行了第四届监事会的换届选举工作，选举产生了新的监事会成员并组 建了新的监事会，新一届监事会是上一届的延续，组织机构和人员未发生变化。 报告期内，所有监事均出席了公司召开的2007年年度股东大会和2008年第一次临时股东 大会两次股东大会，列席了公司历次董事会。报告期内，公司监事会共召开六次会议： ⒈ 2008年3月25日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2007年度监 事会工作报告》和审议确认了《公司2007年年度报告及摘要》的议案。 ⒉ 2008年4月10日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议确认了《公司2008年第一 季度报告全文及正文》的议案。 ⒊ 2008年5月28日公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《提名沈钢先生、 薛晓芳女士为公司第四届监事会监事候选人》的议案。会议通报了公司选举职工监事周莉莉 的情况。 ⒋ 2008年6月19日公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《选举沈钢先生为公 司第四届监事会主席》的议案。 ⒌ 2008年8月18日公司召开第四届监事会第二次会议，审议并确认了《公司2008年半年 度报告全文及摘要》。 ⒍ 2008年10月23日公司召开第四届监事会第三会议，审议确认了《公司2008年第三季度 报告全文及正文》的议案。 21 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 9.2 公司依法运作情况 报告期内，依据《公司法》有关规定，监事会成员出席了年度股东大会和临时股东大会， 列席了各次董事会会议，及时掌握企业经营管理和重大事项决策情况，听取公司各项重要提 案和决议，全面了解和把握公司总体运营状况，了解公司各项重要决策的形成过程，履行监 事会的知情监督检查职能，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。 监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运 作，能够按照股东大会、董事会、经营层的职责权限进行决策。公司内控制度在报告期进行 了修订和完善，公司内部管理得到进一步加强。公司董事及高级管理人员执行公司职务时， 真诚地从公司和股东利益出发，勤勉尽责、认真负责、开拓进取，没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司和股东利益的行为。 9.3 检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会通过分析财务数据，审阅 公司和重要子公司会计报表，以及对外担保等资料开展监督检查工作。在监督过程中有效整 合企业内外部监督资源，建立监事会牵头协调、中介机构配合工作的监督机制,就年度审计有 关情况与中介机构及时进行沟通、提前梳理确定年度财务决算审计工作需关注的问题，并提 出了具体要求，确保在第一时间掌握审计中发现的问题，共享审计成果，达到内部监督的目 的。 9.4 募集资金承诺情况 报告期内，公司无募集资金或以前募集资金使用延续到报告期的情况。 9.5 关于定向增发和关联交易情况 报告期内，公司向控股股东天保控股定向增发构成重大关联交易。该关联交易已通过公 司第三届董事会第二十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，并获得相关部门的审 批。关联交易遵循了市场公允性原则，定价依据充分，对全体股东（包括关联股东及中小股 东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。 22 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 §10 重要事项 10.1 收购资产 所涉 所涉 本年初至本 自购买 是否为 及的 及的 年末为公司 日起至 关联交 资产 债权 交易对方 贡献的净利 被收购资 本年末 易（如 定价原 产权 债务 关联关 或最终控 购买日 收购价格 润（适用于 产 为公司 是，说 则说明 是否 是否 系 制方 同一控制下 贡献的 明定价 已全 已全 的企业合 净利润 原则） 部过 部转 并） 户 移 以评估 价值为 天津天保 滨海开元 2008 年 12 准并经 控股股 控股有限 207698.96 0.00 7.23 是 是 是 100%股权 月 30 日 天津市 东 公司 国资委 批准。 10.1.1 公司报告期内定向增发概况 报告期内，公司控股股东天保控股为履行股权分置改革承诺，解决同业竞争问题，通过 公司定向增发，将其持有的金海岸项目剩余土地及在建工程和空港物流加工区东区公寓土地 全部注入公司。 2008年5月6日公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了向天保控股定向增 发和向其它特定投资者定向增发相关事宜，拟收购天保控股持有的滨海开元100%股权。其中， 以14.79元/股向天保控股发行6900万股股票方式收购滨海开元49.13%的股权，以13.31元/股向 不超过10名特定投资者（不包括天保控股）定向增发募集现金方式收购滨海开元剩余50.87% 的股权，如果向其他特定投资者定向增发未获核准或募集资金到位后不足支付的，公司将运 用自有资金或银行贷款支付。2008年10月28日，公司与天保控股签订《负债偿还备忘录》约 定，公司在2009年向不超过10名特定投资者定向增发工作过程中不对该负债进行处置，如2009 年无法完成定向增发，则从2010年开始，公司向天保控股支付资金占用费，按照实际开工地 块的土地面积占全部可开发用地土地面积的比例计算资金占用费，费率为同期银行活期存款 利率。根据公司未来开发天保金海岸项目的进展情况，在保证满足自有经营资金的前提下， 公司将于2014年底前一次性偿还上述欠款。 2008年5月14日，公司获得天津市人民政府国有资产管理委员会津国资产权[2008]43 号 “关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复”和津国资产权[2008]44 号 23 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 “关于天津天保控股有限公司协议转让国有股权有关问题的批复”。2008年5月23日经2008年 第一次临时股东大会审议，通过了公司向天保控股定向增发和向其它特定投资者定向增发相 关事宜。 2008年9月27日，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。2008年12月15日，中国证监会核发《关于 核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可字[2008]1378号）。2008年12月24日，滨海开元完成全部股权转让的相关工商变更手续， 并领取新的营业执照（注册号：120192000009720）。2008年12月30日，公司完成发行6900万 新股的相关工商变更手续，并领取新的营业执照。 10.1.2 定向增发对公司财务状况和经营成果的影响 10.1.2.1 定向增发对公司财务状况的影响 以2007年12月31日的财务数据为基础比较，完成定向增发后，公司净资产增加10.21 亿元， 增加至16.20 亿元，增长170.45%；负债增加10.56亿元，增加至14.25 亿元，资产负债率从 36.75%上升至46.27%公司；总资产增加20.76亿元，增加至30.80 亿元，增加了206.77%；总 股本增加6,900万股，增至30,770.54万股，增长28.91%；每股净资产增加2.60 元，增至5.26元， 增长97.74%。 10.1.2.2 定向增发对经营成果的影响 本次定向增发进入资产为土地和在建项目，部分已销售，但报告期内未达到收入确认条 件，因此对报告期内经营成果影响较小。 10.1.3 定向增发对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次定向增发的标的公司——滨海开元主要资产为天保金海岸项目剩余土地和部分在建 工程，项目原全部由本公司代理建设。定向增发后，滨海开元的原董事、监事和高级管理人 员已全部返回天保控股，新产生的董事、监事和高级管理人员全部为本公司现有管理人员和 员工。因此，公司定向增发的完成兑现了股改承诺，解决了与控股股东天保控股的同业竞争 问题，增加了公司项目储备，有利于公司业务的连续性，对管理层的稳定性不产生影响。 10.2 重大合同及其履行情况 10.2.1 重大合同 24 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司在报告期内没有发生，也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大承包、租赁其 它公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理事项。 10.2.2 托管情况 根据公司与控股股东天保控股于2008年5月6日签署的《资产转让协议》，自协议签署之 日起至滨海开元100%股权过户到公司名下期间，天保控股委托公司对滨海开元实施托管经 营。即滨海开元章程中有关天保控股作为出资人之全部经营管理权利，由天保控股委托公司 行使。公司对滨海开元的托管经营，负有善良管理人的注意义务。公司不向天保控股收取托 管酬金。自完成将滨海开元100%股权过户至公司或《资产转让协议》终止之日起，公司对滨 海开元的托管经营终止。2008年12月24日，滨海开元100%股权过户的工商变更登记手续已经 完成，全部股权已经过户到公司名下，托管经营终止，滨海开元成为公司全资子公司。 根据公司与天保控股、天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“建材集团”） 2007年4月签订的《资产置换补充协议》，公司委托建材集团代管公司持有的兰奇（天津）塑 料有限公司的股权（公司持股38%，账面价值56.97万元），建材集团代为行使股东权利。股 权代管期间，公司无需向建材集团支付管理费用，协议自代管股份转让成功或兰奇（天津） 塑料有限公司清算程序履行完毕为止。 10.2.3 重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,300.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,300.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,300.00 担保总额占公司净资产的比例 0.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 25 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 2008 年，公司期初担保余额 2000 万元，新增担保 2300 万元，解除担保 3000 万元。截止 报告期末，公司担保余额 1300 万元，为对控股子公司天材房产的贷款担保，该贷款期限为一 年，贷款用于该公司秦皇岛海景龙苑项目建设。该担保事项经公司第四届董事会第六次会议 审议通过，担保额占报告期末公司净资产的 0.76%。 10.3 重大关联交易 10.3.1 与日常经营相关的关联交易 10.3.1.1 日常关联交易情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 天津天保物业服务有限公司 0.00 0.00% 299.77 100.00% 天津天保热电有限公司 0.00 0.00% 310.78 100.00% 天津空港物流加工区水务有限 0.00 0.00% 304.17 100.00% 公司 天津天保汽车销售有限公司 0.00 0.00% 40.18 100.00% 天津天保科技发展有限公司 0.00 0.00% 78.62 100.00% 合计 0.00 0.00% 1,033.52 100.00% 10.3.1.2 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由 双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即 时清结，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准。 10.3.1.3 本公司接受关联方服务明细资料如下 (1)本公司于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》， 本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 168.29 平方米，租金标准为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 26 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)本公司子公司天保房产于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房 屋租赁合同》，租用资料室，计租面积 163.44 平方米，租金标准为每天每平米 1.20 元，租赁 期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有 限公司签订了《房屋租赁合同》，该公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 923.30 平方 米，租金标准为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 (3)本公司子公司滨海开元于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房 屋租赁合同》 ，本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 56.48 平方米，租金标准为每天 每平米 1.20 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 以上三项共计租金 786,152.48 元。 (4)本公司子公司天保房产与天津天保物业服务有限公司签订了《空港瑞祥公寓物业管理 委托协议》，委托天津天保物业管理有限公司管理天保公寓物业，合同期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。公司本期物业费 2,997,700.00 元。 (5)本公司子公司天保房产与天津天保热电有限公司签订《采暖供需合同书》，由天津天 保热电有限公司向瑞祥公寓提供采暖供热服务，公司本期支付天津天保热电有限公司采暖供 热费 2,971,381.64 元。 (6)本公司子公司天保房产 2008 年度支付天津天保热电有限公司天保公寓蒸汽费 136,450.79 元。 (7)本公司子公司天保房产 2008 年度支付天津空港物流加工区水务有限公司天保公寓水 费 3,041,713.80 元。 (8) 本公司子公司天保房产与天津天保汽车销售有限公司签订了《公务用车服务协议》， 由天津天保汽车销售有限公司提供公务用车服务。公司本期支付公务用车服务费 401,773.80 元。 10.3.1.4 关联交易目的和对公司的影响 上述房屋租赁、接受汽车使用服务和接受物业管理服务的关联交易，完全按照市场定价， 是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生 不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不对关联方产生依赖；以上接受采暖服务、蒸 汽服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出， 对公司没有任何影响。 10.3.2 定向增发发生的关联交易 根据《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 27 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 订稿）》，公司本次定向增发对象为控股股东天保控股，且交易金额巨大，已构成重大关联 交易，现将关联交易说明如下： 10.3.2.1 交易标的 本次关联交易标的为天保控股全资子公司滨海开元100%的股权。滨海开元成立于2007 年 11 月9 日，注册资本1.2 亿元；法定代表人为邢国友；经营范围为对房地产业进行投资，自 有商品房销售，房地产中介服务，自有房屋租赁，物业管理，工程项目管理咨询服务等。该 公司其拥有的资产主要为天保金海岸项目剩余土地及在建工程。 10.3.2.2 交易价格 本次交易的价格是根据天津华夏松德会计师事务所有限公司出具的华夏松德评报字 【2008】0018 号资产评估报告，经天津市国资委审核批准，以2008 年3 月31 日为基准日确 定的评估价值207698.96 万元为交易价格。 10.3.2.3 交易日 本次交易的交易日为2008年12月30日，即滨海开元100%股权过户到公司名下并完成6900 万股新股发行工作。 10.3.2.4 交易方式及价款支付 本次交易为收购天保控股持有的滨海开元100%股权，总价款为207698.96 万元。公司以 向天保控股发行6900万股股票的方式购买其持有的滨海开元49.13%的股权，并以向不超过10 名特定投资者（不包括天保控股）定向增发募集现金方式支付滨海开元剩余50.87%的股权转 让款，如果向不超过10名特定投资者定向增发未获核准或募集资金到位后不足支付的，公司 将运用自有资金或银行贷款偿还。对此，公司与天保控股于2008年10月28日签订《负债偿还 备忘录》，约定公司在2009年向不超过10名特定投资者定向增发工作过程中不对该负债进行处 置，如2009年无法完成定向增发，则从2010年开始，公司向天保控股支付资金占用费，按照 实际开工地块的土地面积占全部可开发用地土地面积的比例计算资金占用费，费率为同期银 行活期存款利率。根据公司未来开发天保金海岸项目的进展情况，在保证满足自有经营资金 的前提下，公司将于2014年底前一次性偿还上述欠款。 10.3.2.5 交易进展情况 2008年9月27日，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司向特定对象发行 28 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。2008年12月15日，中国证监会核发《关于 核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可字[2008]1378号）。2008年12月24日，滨海开元完成全部股权转让的相关工商变更手续， 并领取新的营业执照（注册号：120192000009720）。2008年12月30日，公司完成发行6900万 新股的相关工商变更手续，并领取新的营业执照。本次交易在报告期全部完成。2009年1月16 日，公司向天保控股发行的6900万股新股在深圳证券交易所上市。 10.3.2.6 其它 在本次向天保控股定向增发后，公司将以不低于13.31元/股的价格向不超过10 名特定投 资者（不包括天保控股）定向增发募集现金，发行数量不超过18620 万股，不低于5000 万股。 募集资金上限为25 亿元人民币，其中向天保控股支付收购滨海开元50.87%的股权转让款约10 亿元，剩余资金将全部投入天保金海岸项目的建设中。公司于2008 年5 月6 日召开的第三届 董事会第二十六次会议和2008 年5 月23 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过了 非公开发行股票方案等相关事宜。公司向不超过10 名特定投资者（不包括天保控股）定向增 发尚在运作过程中。 10.3.3 与关联方的债权债务往来 报告期内，不存在向关联方提供资金情况，也不存在关联方向公司提供资金情况。 10.4 委托理财 报告期内公司不存在委托理财的情况。 10.5 承诺事项履行情况 10.5.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 2007 年度股权分置改革中，天保控股承诺，股权分置改革方案实施后，公司 2007 年的 净利润不低于 10,000 万元，2008 年的净利润不低于 11,000 万元，2009 年的净利润不低于 12,000 万元。 追加对价承诺 天保控股承诺：公司如果触发追加对价条件，天保控股将向追加对价对象追加对价，追 加对价股份总数上限为2,310 万股。 （1）追加对价的触发条件 29 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一种情况：公司实现的净利润在2007 年低于10,000 万元，或2008 年低于11,000 万元， 或2009年低于12,000 万元； 第二种情况：公司2007 年、2008 年或2009 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的 审计意见； 第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007 年、2008 年或2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 （2） 追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在2007 年、2008 年或2009 年年度报告公布后五个工 作日内发布追送公告，并以公告日为追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的除天 保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。 公司 2008 年实现归属于母公司股东的净利润 114,665,225.42 元，超过 2008 年承诺实现利 润。北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务会计报表进行了审计，出具了无 保留意见的审计报告。公司按时出具了 2008 年度报告。综上，公司完成了 2008 年股改承诺。 10.5.2 其他承诺及盈利预测情况 10.5.2.1 其他承诺及履行情况 2008年10月30日，天保控股承诺：如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次发行结 束之日起36 个月内不转让本公司原持有161,705,413 股和本次将增持69,000,000 股的天保基 建股份，共计230,705,413 股。据此，根据发行结果天保控股至2012年1月16日不转让其持有 的股份。2008年12月29日，深圳登记结算公司对天保控股持有的公司股权进行了锁定。 10.5.2.2 盈利预测及其说明 （1）公司 2008 年度盈利预测的实现情况 完成比 报表项目 盈利预测金额 实际完成金额 差异 率 利润总额 153,571,781.60 131,314,452.51 -22,257,329.09 85.51% 净利润 122,996,788.94 114,537,274.49 -8,459,514.45 93.12% 其中归属于母公司的净利润 115,779,901.72 114,665,225.42 -1,114,676.30 99.04% （2）滨海开元 2008 年度盈利预测的实现情况 报表项目 盈利预测金额 实际完成金额 差异 完成比率 利润总额 -2,504,982.64 96,401.10 2,601,383.74 30 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 净利润 -2,504,982.64 72,300.82 2,577,283.46 本公司基于向天保控股定向增发的2008年度盈利预测利润数与2008年度实际实现的利润 数之间不存在重大差异。 10.5.3 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 报告期内，公司已实施股权分置改革方案。持股 5％以上的原非流通股东没有持有无限 售条件流通股。 10.6 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司不存在重大诉讼仲裁事项。 10.7 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 10.7.1 证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 10.7.2 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 10.7.3 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 10.7.4 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 10.8 聘任会计师事务所情况 公司 2008 年度的审计机构为北京五联方圆会计师事务所有限公司，报告期内公司向其支 付财务审计费共 35 万元。该会计师事务所已连续 2 年为公司提供审计服务。 10.9 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没有受到证券 监管部门的稽查、行政处罚、通报批评、公开谴责等情形。 31 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 10.10 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 主要内容：了解公司 07 年经营 2008 年 02 月 15 日 公 司 实地调研 德邦证券 情况。 主要内容：公司重大事项进展情 2008 年 03 月 5 日 公 司 电话沟通 一般投资者 况。 主要内容：公司定向增发工作进 2008 年 03 月 17 日 公 司 电话沟通 一般投资者 展情况。 国泰君安证券、天弘基金 管理有限公司、上海国际 主要内容：公司定向增发工作进 集团资产经营有限公司、 展情况，公司项目建设销售情 2008 年 04 月 11 日 公 司 实地调研 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 况。公司提供资料：公司简介、 司、天津中诚润金投资管 2007 年年度报告。 理有限公司 主要内容：公司定向增发工作进 2008 年 05 月 12 日 公 司 实地调研 嘉实基金管理有限公司 展情况。公司提供资料：公司简 介、2007 年年度报告。 主要内容：公司定向增发工作进 2008 年 08 月 14 日 公 司 实地调研 宏源证券股份有限公司 展情况，考察公司金海岸项目。 主要内容：公司定向增发工作进 2008 年 08 月 27 日 公司 电话沟通 嘉实基金管理有限公司 展情况和项目开发、销售情况。 主要内容：公司定向增发工作进 2008 年 11 月 29 日 公司 实地调研 国泰君安证券公司 展情况，公司土地储备和项目建 设情况。 10.11 报告期内，公司披露的事项 10.11.1 2008 年 3 月 5 日，公司在《中国证券报》D16 版、《证券时报》B09 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项停牌公告》。 10.11.2 2008 年 3 月 17 日，公司在《中国证券报》C24 版、《证券时报》C07 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》。 10.11.3 2008 年 3 月 24 日，公司在《中国证券报》B12 版、《证券时报》C11 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》。 10.11.4 2008 年 3 月 28 日，公司在《中国证券报》D110 版、《证券时报》C51 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《三届二十四次董事会决议公告》、《三届十五次监事会 决议公告》、《公司关于提交撤销特别处理申请的公告》、《2007 年年度报告摘要》和《2007 年 年度报告》等。 10.11.5 2008 年 3 月 31 日，公司在《中国证券报》A16 版、《证券时报》C5 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》。 32 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 10.11.6 2008 年 4 月 07 日，公司在《中国证券报》B06 版、《证券时报》C19 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司 2008 年第一季度预盈公告》。 10.11.7 2008 年 4 月 12 日，公司在《中国证券报》C023 版、《证券时报》A9 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司 2008 年第一季度报告全文及正文》。 10.11.8 2008 年 4 月 14 日，公司在《中国证券报》A15 版、《证券时报》A7 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》。 10.11.9 2008 年 4 月 21 日，公司在《中国证券报》D003 版、《证券时报》C32 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》。 10.11.10 2008 年 4 月 28 日，公司在《中国证券报》A22 版、《证券时报》A7 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大事项进展公告》 10.11.11 2008 年 5 月 6 日，公司在《中国证券报》B03 版、《证券时报》C23 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《解决原控股股东非经营性占用问题的公告》、《关于 2007 年年度报告的补充公告》 10.11.12 2008 年 5 月 8 日，公司在《中国证券报》A22-23 版、 《证券时报》C14-15 版和深 交所巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《三届二十六次董事会决议公告》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》、《公司撤销风险警示特别处理的公告》以及《天保基建向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等本次重大资产重组、非公开发 行股票等中介机构相关文件 10.11.13 2008 年 5 月 9 日，公司在《中国证券报》C05 版、《证券时报》C14 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司澄清公告》、《天津天保控股有限公司资产评估报 告书》 10.11.14 2008 年 5 月 10 日，公司在《中国证券报》A24 版、《证券时报》C11 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的补充通知》 10.11.15 2008 年 5 月 14 日，公司在《中国证券报》D007 版、《证券时报》C28 版和深交所 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司股票交易异常波动公告》 10.11.16 2008 年 5 月 16 日，公司在《中国证券报》C10 版、《证券时报》C25 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于控股股东获得认购定向发行股份、协议转让国有 股权有关问题批复的公告》 10.11.17 2008 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》D01 版、《证券时报》C7 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2008 年第一次临时股东大会提示性公告》 33 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 10.11.18 2008 年 5 月 24 日，公司在《中国证券报》C022 版、《证券时报》C11 版和深交所 巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2008 年第一次临时股东大会决议公告》 10.11.19 2008 年 5 月 30 日，公司在《中国证券报》B07 版、《证券时报》B09 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《三届二十七次董事会决议公告》、《三届十七次监事会 决议公告》、《召开 2007 年年度股东大会的通知》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》 、《收到空港物流加工区员工公寓补贴的公告》。 10.11.20 2008 年 6 月 20 日，公司在《中国证券报》C07 版、《证券时报》C08 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2007 年年度股东大会决议公告》、《法律意见书》和《四 届一次董事会、监事会决议公告》等。 10.11.21 2008 年 7 月 9 日，公司在《中国证券报》B02 版、《证券时报》A07 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2008 年中期报告业绩预增公告》。 10.11.22 2008 年 7 月 19 日，公司在《中国证券报》C077、《证券时报》B20 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《四届二次董事会决议公告》、《公司治理整改情况说明》。 10.11.23 2008 年 8 月 13 日，公司在《中国证券报》B02、《证券时报》B11 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《四届三次董事会决议公告（同意全资子公司天保房产抵 押贷款不超过 8000 万元，贷款期限 4 年）》。 10.11.24 2008 年 8 月 20 日，公司在《中国证券报》D031、《证券时报》B12 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《四届四次董事会决议公告（含关联交易管理制度）》、 《2008 年半年度报告》和《业绩预增公告》。 10.11.25 2008 年 9 月 26 日，公司在《中国证券报》B02、《证券时报》C7 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于中国证监会并购重组委审核公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易方案的股票停牌公告》。 10.11.26 2008 年 10 月 7 日，公司在《中国证券报》D014、《证券时报》D06 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案获 得中国证监会并购重组委有条件审核通过的的公告》。 10.11.27 2008 年 10 月 27 日，公司在《中国证券报》D005、《证券时报》E10 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司第三季度报告全文和正文》和《四届五次董事会 决议公告》。 10.11.28 2008 年 11 月 1 日，公司在《中国证券报》C10、《证券时报》B05 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《天津天保基建股份有限公司股东追加承诺公告》。 34 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 10.11.29 2008 年 11 月 14 日，公司在《中国证券报》B05、《证券时报》C12 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《四届六次董事会决议公告》、《关于公司为天材房地产 开发有限公司贷款提供担保的公告》。 10.11.30 2008 年 12 月 6 日，公司在《中国证券报》A23、《证券时报》B11 版和深交所巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司收到空港物流加工区员工公寓补贴的公告》。 10.11.31 2008 年 12 月 18 日，公司在《中国证券报》D02、《证券时报》C08 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司收到中国证监会关于核准公司向天保控股公司发 行股份购买资产批复的公告》《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购公司股份义务 批复的公告》。 10.11.32 2008 年 12 月 25 日，公司在《中国证券报》D012、《证券时报》B04 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司收到企业发展金的公告》。 10.11.33 2008 年 12 月 27 日，公司在《中国证券报》C011、《证券时报》A27 版和深交所巨 潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于向特定对象发行股份购买资产实施情况进展公告》。 35 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 §11 财务报告 11.1 审计意见 五联方圆审字[2008]第 09004 号 天津天保基建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称天保基建公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天保基建公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天保基建公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天 保基建公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广 中国注册会计师：张萱 中国 · 北京 二○○九年三月三十一日 36 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 97,002,003.64 13,615,632.06 100,839,753.94 25,997,256.72 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 预付款项 0.00 0.00 99,600.00 0.00 应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 20,591,734.33 0.00 0.00 其他应收款 2,224,584.30 24,440.00 7,020,008.22 0.00 买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 2,803,020,576.04 0.00 524,555,631.94 0.00 一年内到期的非流动资 0.00 0.00 0.00 0.00 产 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 2,902,247,163.98 34,231,806.39 632,514,994.10 25,997,256.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 569,749.40 2,728,297,556.61 7,947,902.31 670,016,532.60 投资性房地产 288,199,768.14 0.00 257,474,022.52 0.00 固定资产 21,593,603.44 296,383.70 21,817,140.66 370,236.74 在建工程 42,180,021.09 0.00 44,730,518.46 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 9,177,594.92 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 39,407,378.24 0.00 39,407,378.24 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 6,981,222.68 0.00 4,922,032.55 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 408,109,337.91 2,728,593,940.31 376,298,994.74 670,386,769.34 37 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产总计 3,310,356,501.89 2,762,825,746.70 1,008,813,988.84 696,384,026.06 流动负债： 短期借款 13,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 114,359,576.99 0.00 52,377,982.57 0.00 预收款项 129,068,566.74 0.00 99,435,001.00 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 921,894.50 46,121.80 739,597.26 59,740.34 应交税费 9,446,483.22 504,480.99 10,216,467.05 139,552.70 应付利息 279,193.50 0.00 0.00 0.00 应付股利 286,719.29 0.00 438,292.32 0.00 其他应付款 1,170,805,613.26 1,166,053,377.31 145,267,988.52 196,712,592.93 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00 债 其他流动负债 13,524,791.87 0.00 30,815,637.34 0.00 流动负债合计 1,451,692,839.37 1,166,603,980.10 369,290,966.06 196,911,885.97 非流动负债： 长期借款 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 1,571,692,839.37 1,166,603,980.10 369,290,966.06 196,911,885.97 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 307,705,413.00 307,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00 资本公积 1,237,114,178.51 1,236,623,519.33 316,362,879.68 310,799,919.68 减：库存股 盈余公积 24,581,433.45 24,574,203.37 21,538,799.94 21,538,799.94 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 139,001,295.39 27,318,630.90 27,378,703.48 -71,571,992.53 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益 1,708,402,320.35 1,596,221,766.60 603,985,796.10 499,472,140.09 合计 少数股东权益 30,261,342.17 0.00 35,537,226.68 0.00 所有者权益合计 1,738,663,662.52 1,596,221,766.60 639,523,022.78 499,472,140.09 负债和所有者权益总计 3,310,356,501.89 2,762,825,746.70 1,008,813,988.84 696,384,026.06 38 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 11.2.2 利润表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 303,242,816.54 0.00 429,284,608.59 108,286,840.78 其中：营业收入 303,242,816.54 0.00 429,284,608.59 108,286,840.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 215,577,088.76 4,680,897.78 373,876,473.04 134,750,598.16 其中：营业成本 160,265,218.83 0.00 279,303,839.48 110,336,730.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24,798,540.43 0.00 56,768,424.60 1,255,942.36 销售费用 8,751,312.50 0.00 3,554,560.90 621,855.13 管理费用 22,028,897.80 4,766,498.06 30,759,718.11 18,074,716.64 财务费用 39,209.90 -87,160.28 4,653,482.10 4,461,353.65 资产减值损失 -306,090.80 1,560.00 -1,163,552.15 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 121,847.09 80,591,734.33 352,642.24 155,528.92 号填列） 其中：对联营企业 0.000 0.000 0.00 0.00 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 87,787,574.87 75,910,836.55 55,760,777.79 -26,308,228.46 号填列） 加：营业外收入 44,871,241.31 26,015,190.31 70,021,299.33 61,246,097.71 减：营业外支出 1,344,363.67 0.00 791,418.11 761,336.56 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 131,314,452.51 101,926,026.86 124,990,659.01 34,176,532.69 “-”号填列） 减：所得税费用 16,777,178.020 0.000 19,084,537.40 0.00 五、净利润（净亏损以“-” 114,537,274.49 101,926,026.86 105,906,121.61 34,176,532.69 号填列） 被合并方合并前实现 72,300.82 的净利润 归属于母公司所有者 114,665,225.420 101,926,026.86 105,602,091.90 34,176,532.69 的净利润 少数股东损益 -127,950.93 304,029.71 0.00 39 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.33 0.34 0.11 （二）稀释每股收益 0.37 0.33 0.34 0.11 11.2.3 现金流量表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 268,203,276.25 350,777,542.81 63,386,343.63 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 0.00 0.00 3,344,185.73 3,344,185.73 收到其他与经营活动 97,137,427.56 71,158,947.02 77,769,849.02 132,412,753.70 有关的现金 经营活动现金流入 365,340,703.81 71,158,947.02 431,891,577.56 199,143,283.06 小计 购买商品、接受劳务支 334,166,585.55 0.00 245,661,915.51 46,969,317.50 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 13,619,320.40 1,999,393.09 22,984,051.24 14,808,110.07 40 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 工支付的现金 支付的各项税费 67,451,912.15 379,245.31 39,988,988.28 5,679,520.15 支付其他与经营活动 56,788,644.34 134,184,108.92 49,228,787.85 8,701,627.47 有关的现金 经营活动现金流出 472,026,462.44 136,562,747.32 357,863,742.88 76,158,575.19 小计 经营活动产生的 -106,685,758.63 -65,403,800.30 74,027,834.68 122,984,707.87 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益收到的 0.00 60,000,000.00 0.00 0.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 23,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 0.00 0.00 0.00 -1,709,240.99 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0.00 0.00 109,590,225.93 0.00 有关的现金 投资活动现金流入 23,000.00 60,000,000.00 109,590,225.93 -1,709,240.99 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 32,638,912.74 0.00 22,841,884.00 449,700.00 现金 投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 878,824.36 6,977,824.36 1,809,042.54 0.00 有关的现金 投资活动现金流出 33,517,737.10 6,977,824.36 24,650,926.54 449,700.00 小计 投资活动产生的 -33,494,737.10 53,022,175.64 84,939,299.39 -2,158,940.99 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 35,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 143,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 筹资活动现金流入 178,000,000.00 0.00 35,000,000.00 0.00 小计 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 0.00 97,730,000.00 97,730,000.00 分配股利、利润或偿付 1,657,254.57 0.00 5,603,185.83 5,072,193.33 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 41 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 41,657,254.57 0.00 103,333,185.83 102,802,193.33 小计 筹资活动产生的 136,342,745.43 0.00 -68,333,185.83 -102,802,193.33 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 0.00 0.00 0.00 0.00 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -3,837,750.30 -12,381,624.66 90,633,948.24 18,023,573.55 加额 加：期初现金及现金等 100,839,753.94 25,997,256.72 10,205,805.70 7,973,683.17 价物余额 六、期末现金及现金等价物 97,002,003.64 13,615,632.06 100,839,753.94 25,997,256.72 余额 42 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 11.3 所有者权益变动表 编制单位：天津天保基建股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（ 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 238,705,413.00 316,362,879.68 21,538,799.94 27,378,703.48 35,537,2 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 238,705,413.00 316,362,879.68 21,538,799.94 27,378,703.48 35,537,2 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 69,000,000.00 920,751,298.83 3,042,633.51 111,622,591.91 -5,275,8 列） （一）净利润 114,665,225.42 -127,9 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 -5,000,000.00 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 -5,000,000.00 上述（一）和（二） -5,000,000.00 114,665,225.42 -127,9 小计 （三）所有者投入 69,000,000.00 925,823,599.65 43 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 和减少资本 1.所有者投入资 69,000,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 925,823,599.65 （四）利润分配 3,035,403.43 -3,035,403.43 -5,147,93 1．提取盈余公积 3,035,403.43 -3,035,403.43 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -5,147,93 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 -72,300.82 7,230.08 -7,230.08 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -72,300.82 7,230.08 -7,230.08 四、本期期末余额 307,705,413.00 1,237,114,178.51 24,581,433.45 139,001,295.39 30,261,3 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,7 三、本年增减变动金 5,562,960.00 105,602,091.90 29,255,4 44 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 额（减少以“-”号填 列） （一）净利润 105,602,091.90 300,0 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 5,562,960.00 28,955,4 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 562,960.00 140,7 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 5,000,000.00 28,814,7 上述（一）和（二） 5,562,960.00 105,602,091.90 29,255,4 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 45 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 238,705,413.00 316,362,879.68 21,538,799.94 27,378,703.48 35,537,2 46 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 11.4 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 11.5 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 报告期，公司不存在重大会计差错。 11.6 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本公司于 2008 年 12 月 30 日发行新股 6,900 万股，购买本公司控股股东天保控股持有的 滨海开元 100%的股权，为同一控制下企业合并。 §12 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程。 文件存放地：公司证券事务部 董事长：张威 天津天保基建股份有限公司董事会 二○○九年三月三十一日 47 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 财 务 报 表 附 注 编制单位：天津天保基建股份有限公司 会计期间：2008 年 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）原为天津水泥股份有限公司，系根据天 津市人民政府津证办字（1998）155 号文件批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司 （以下简称甲方）、天津市新型建筑材料房地产开发公司（以下简称乙方）、天津建筑材料进 出口公司（以下简称丙方）、天津市天材房地产开发公司（以下简称丁方）及天津市建筑材 料科学研究所（以下简称戊方）五家股东发起。甲方以其下属的四家企业部分净资产折股投 入，乙、丙、丁、戊四方以货币资金投入，并经批准向社会公众募集股份而设立。本公司于 1998 年 9 月 30 日办理工商注册登记，天津市工商行政管理局颁发注册号为 1200001001643 （2007 年 7 月注册号转换为 120000000000438）的企业法人营业执照。经中国证监会证监发字 （2000）第 22 号文件批复公开发行股票，经深圳证券交易所深证上（2000）第 24 号文件批 复，本公司股票于 2000 年 4 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司正式成为上市公司。 本公司首次公开发行股票后的注册资本为人民币 217,004,921.00 元，其后本公司于 2001 年实行 10 送 0.5 转 0.5 的利润分配方案，本公司注册资本变更为人民币 238,705,413.00 元。根 据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准天津 天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2008]1378 号)文件批准，贵公司申请增加注册资本人民币 69,000,000.00 元，由贵公司向天津天 保控股有限公司（以下简称天保控股）非公开发行股票 69,000,000 股，每股面值 1 元，发行价 格为 14.79 元每股，天保控股以其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司 49.13%的股权认购 新股 69,000,000 股，变更后的注册资本为人民币 307,705,413.00 元。 本公司的法定代表人：张威；公司住所：天津港保税区海滨九路 131 号；公司的经营范 围：基础设施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售、房地产中介服务；自有房屋租赁； 物业管理；工程项目管理服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则 48 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则 体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营 成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业 会计准则及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将本附 注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。由于存在附注 4.3 和附注 10.1 所述的同一控制下的企业合并，本公司在编制 2008 年度比较财务报表时，已 经对作为比较数据的 2007 年 12 月 31 日的资产、负债及股东权益相关项目和 2007 年度利润 表相关项目按照重述后的数据填列。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制 下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非 货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计 量。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及 其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期 49 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外 币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表 中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现 金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金 融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且 其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，不计 入初始确认金额，单独确认为应收项目；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利， 50 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 应当确认为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公 允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出 售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将 该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年 度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照实际利率法确认利息收入，计入持有至到期 投资账面价值。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产 负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间 的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其 他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或 协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收 取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项 时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 51 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的 债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终 止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了 对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价 值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成 部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流 52 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一 项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成 部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止 确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确 认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确 认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作 为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付 款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 53 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将 该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等）， 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假 定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无 遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿 债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 本公司将单笔金额达某类应收款项余额10%及以上且金额超过100万元的款项作为重大 的应收款项。对于单笔金额较大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某 笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并 计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应 收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例 计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 单项金额不重大的应收账款 5 1-2 年 和经单独减值测试后未发生 10 2-3 年 减值的单项金额重大的应收 15 3 年以上 账款之和 20 54 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 对于单项金额不重大的其他应收款和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的 其他应收款，公司按其账面余额的 6%计提坏账准备。 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期 未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批 准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或 在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止 确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期 损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允 价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债， 包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公 允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括房地产类存货及非房地产类存货，房地产类存货主要包括开 发成本、开发产品等；非房地产类存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产 成品等。开发产品是指已建成待出售的物业，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的 55 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 物业。 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采用加 权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 开发用地的核算 对于纯土地开发项目，本公司在开发成本中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发 过程中发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、缴纳土地出让 金、过户费及前期工程费等直接或间接费用。根据开发土地的用途及使用面积，分别转入开 发产品相关明细项目。 对于连同房产整体开发的项目，按实际占用面积分摊计入商品房成本。 2.10.4 公共配套设施费用的核算 因建设商品房住宅小区一并开发建设的配套设备，按其性质和用途分为两类：一类是开 发小区内的公共配套设施，另一类是开发小区外的无偿交付相关部门使用的市政公共配套设 施。 公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅同 步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施 费用采取预提的方法。 2.10.5 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变 现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 56 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 ④开发产品、开发成本在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估 计费用后的余值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权 益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投 资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资以及对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联 营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业 或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投 资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其 净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整 长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或 存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损 时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表 日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益， 同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资 处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 57 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地 产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出 计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核 算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他 设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益， 适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更 新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面 价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全 部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率 如下： 类 别 预计使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-50 4%-5% 1.90-3.20 机器设备 5-30 4%-5% 3.17-19.20 运输设备 4-14 4%-5% 6.79-24.00 电子设备及其他 5-15 4%-5% 6.33-19.20 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对 固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账 58 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再 作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落 后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新 开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额 低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程 处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形 资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。 内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段 的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场； 59 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命(月) 尚可使用寿命(月) 确定依据 土地使用权 449 437 国有土地使用权证 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对 无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账 面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和 长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现 金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指 货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付 的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公 允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25% （含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币 性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换 出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补 价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产 成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期 损益。 60 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总 额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法 可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不 确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付 的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面 价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价 值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保 险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国 家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 61 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应 付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定 应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入 相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应 付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付 的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理 费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基 础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益 工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 62 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调 整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重 新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债 务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修 改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、 转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后 债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入 当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 63 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让 的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的 债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提 减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条 件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为 资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发 生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证） 、 承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不 确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始 计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行 调整。 2.21 维修基金的核算 按照国家有关规定，本公司以销售商品房款总额的一定比例向房地产维修基金管理部门 缴存维修基金。 2.22 质量保证金的核算 本公司将施工单位工程总值的 5%留作客户质量保证金，通过“应付账款”核算。开发产品 出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分计入销售费用。待 工程验收合格并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。 2.23 收入 2.23.1 本公司的收入主要包括销售商品收入、物业出租收入和提供劳务收入。 64 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.23.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或 应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售收入在房产完工并验收合格，签订销售合同并取得买方按销售合同支付的款 项时确认收入的实现。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确 定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间 内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.23.3 物业出租收入和物业管理收入 物业出租收入按与承租方签订合同或协议的规定，按直线法确认房租出租收入的实现。 物业管理收入在物业管理服务已经提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入本公 司且与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时确认。 2.23.4 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提 供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 2.23.5 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 2.23.6 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际 65 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收 入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.24 政府补助 2.24.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.24.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本 公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.24.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.24.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当 期损益。 2.25 借款费用 2.25.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.25.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 66 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.25.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款 费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费 用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 2.25.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当 期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.25.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额， 在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.25.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关 资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.26 所得税 2.26.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.26.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税 基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差 异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其 计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 67 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.26.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差 异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递 延所得税负债。 2.26.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异 相应的递延所得税资产。 2.26.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额 计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重 新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.26.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得 68 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.27 企业合并 2.27.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类 型。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.27.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权 的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付 剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享 有相应的利益及承担风险。 2.27.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法。 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投 资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合 并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值 或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收 益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分， 视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时 将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入 留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直 接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一 直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的 69 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进 行调整。 2.27.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合 并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损 益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值 确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商 誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负 债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债 公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各 项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.27.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单 项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存 收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份 额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.27.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债 的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运 70 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折 现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通 过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估 计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的 基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价 值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存 在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市 场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息 的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在 活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确 定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性， 在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备 损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的， 基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产 应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务， 因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当 按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认 为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需 要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所 得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 71 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.28 租赁 2.28.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协 议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.28.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。 2.28.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协 议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.29 合并财务报表 2.29.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥 有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实 质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.29.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合 并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子 公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实 际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.29.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确 保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债 的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价 值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.29.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实 现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值 份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认 净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债 表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的 72 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.29.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的 损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.30 每股收益 2.30.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债 券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有 稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.30.2 本公司按照以下原则计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普 通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数× 已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报 告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制 下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.30.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净 利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调 整，并考虑所得税的影响： 73 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时 普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的 加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以 前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假 设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，，本公司未收 到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股 数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过 市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承 诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每 股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.30.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股 而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列 报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间 的每股收益。 2.31 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.31.1 会计政策变更的性质、内容和影响 无 2.31.2会计估计变更的内容和原因 无。 74 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.31.3前期差错的性质。 无。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税、土地增值税 等。 3.1 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.2 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。本公司控股子公司天津天 材酒店管理有限公司本项税率为 5%。 3.3 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.4 所得税：所得税率为应纳税所得额的 25%。 3.5 土地增值税：预缴时土地增值税按房款 0.5－1％计算，本年按照汇算清缴口径进行 了预提。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 注册资本(万元) 经营范围 天津市天材房地产开 天津市和平区 6,100.00 房地产开发、销售 同一控制下企 发有限公司 业合并 天津滨海开元房地产 天津港保税区 12,000.00 房地产开发、销售 开发有限公司 天津天保房地产开发 天津市保税区 30,000.00 房地产开发、销售 非同一控制下 有限公司 企业合并 天津市百利建设工程 天津空港物流加工区 3,230.00 房地产开发、经营 有限公司 呼市天材房地产开发有 呼市赛罕区 800.00 房地产开发、销售 限公司 非企业合并 天津市天材物业管理有 天津市南开区 50.00 物业管理 方式 限公司 天津天材酒店管理有限 酒店管理、物业管 秦皇岛市昌黎县 30.00 公司 理 （2）本公司对重要子公司的投资情况 75 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司期末实际 表决权 子公司名称 持股比例 是否合并 投资额（万元） 比例 天津市天材房地产开发有限公司 4,880.00 80% 80% 是 天津滨海开元房地产开发有限公司 12,000.00 100% 100% 是 天津天保房地产开发有限公司 30,000.00 100% 100% 是 呼市天材房地产开发有限公司 720.00 90% 90% 是 天津市天材物业管理有限公司 50.00 100% 100% 是 天津市百利建设工程有限公司 2,550.00 51% 51% 是 天津天材酒店管理有限公司 30.00 100% 100% 是 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.2.1 合并范围的变更及理由 4.2.1.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增 1 家子公司，具体原因和相关财务指 标如下： 纳入合并期间的 子公司名称 纳入合并原因 期末净资产 净利润 天津滨海开元房地产 同一控制下控 2,058,281,024.01 72,300.82 开发有限公司 股合并 4.3 企业合并 4.3.1 本公司于 2008 年 12 月 30 日发行新股 6,900 万股，购买本公司控股股东天保控股持 有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称滨海开元公司）100%的股权，为同一控制 下企业合并。 （1） 同一控制下企业合并的判断依据：合并前后本公司和滨海开元公司均为天保控股 非暂时性控制，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，此次合并属于同一控制 下企业合并。 （2） 合并日的确定：本公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会决议 审议通过了向天保控股发行 6,900 万股股票购买滨海开元 49.13%股权,并用现金购买滨海开元剩 余的 50.87%股权的决议，本次股权收购行为于 2008 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会以 《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2008]1378 号）文件批准，本公司于 2008 年 12 月 24 日办理滨海开元公司的工商变更 手续，并于 2008 年 12 月 30 日向天保控股定向发行了新股 69,000,000 股，因此本公司将 2008 年 12 月 30 日作为合并日。 （3） 合并对价的确定：滨海开元公司 2008 年 3 月 31 日评估后的净资产为 207,698.96 76 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 万元，本公司共支付 2,076,989,600.00 元的对价取得滨海开元公司 100.00%的股权，其中按 14.79 元/股向天保控股发行新股 69,000,000 股取得滨海开元公司 49.13%的股权，其余 1,056,479,600.00 元作为应付天保控股的款项。 （4） 被合并方的基本情况 业务 注册资本 取得方式 子公司名称 注册地 经营范围 性质 （万元） 天津港保税区 天津滨海开元房地 有 限 责 发行新股 海滨九路 131 号 12,000.00 房地产开发、销售 产开发有限公司 任公司 2-A505 号 （5） 被合并方在合并日及合并期初的资产、负债情况 报表项目 2008 年 12 月 30 日 2008 年 1 月 1 日 流动资产 2,220,600,603.78 5,000,000.00 非流动资产 13,098,118.49 流动负债 105,417,698.26 净资产 2,058,281,024.01 5,000,000.00 （6） 被合并方 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 30 日主要财务状况如下： 项 目 营业收入 净利润 经营现金净流量 天津滨海开元房地产开发有限公司 0.00 72,300.82 -69,173,463.56, 4.4 重要子公司的少数股东权益 子公司期 少数股东 母公司承担 期初少数股东 期末少数股 子公司名称 末的超额 承担的超 的子公司超 权益 东权益 亏损 额亏损 额亏损 呼市天材房地产开发 574,307.51 458,762.85 无 无 无 有限公司 天津市天材物业 -48,947.46 -48,947.46 管理有限公司 天津市百利建设工程 16,299,841.66 16,240,854.02 无 无 无 有限公司 天津市天材房地产开 18,663,077.51 13,566,147.15 无 无 无 发有限公司 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 77 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司2008年12月31日的货币资金余额为97,002,003.64元。 项 目 期末数 年初数 现金 151,097.92 44,068.23 银行存款 96,850,905.72 100,795,685.71 合计 97,002,003.64 100,839,753.94 本公司无存在抵押、冻结等对变现限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 5.2 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 0.00 元。 5.2.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1-2 年 99,600.00 100.00 2-3 年 3 年以上 合计 99,600.00 100.00 5.2.2 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 0.00 元。 5.3 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 2,224,584.30 元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,107,461.79 46.80 66,447.71 747,885.78 10.01 44,873.14 1-2 年 280,596.24 11.86 16,835.77 1,017,850.33 13.63 61,071.02 2-3 年 412,940.47 17.45 24,776.43 2,751.13 0.04 165.07 3 年以上 565,580.54 23.89 33,934.83 5,699,606.61 76.32 341,976.40 合计 2,366,579.04 100.00 141,994.74 7,468,093.85 100.00 448,085.63 5.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收 78 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大其他应收款 2,366,579.04 100.00 141,994.74 7,468,093.85 100.00 448,085.63 合计 2,366,579.04 100.00 141,994.74 7,468,093.85 100.00 448,085.63 5.3.3 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,481,232.58 元，占其他应收款总额的 62.59%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 400,000.00 3 年以上 16.90 往来款 2 300,000.00 2-3 年 12.68 往来款 3 283,486.00 1 年以内 11.98 往来款 4 254,367.58 1 年以内 10.75 往来款 5 243,379.00 1 年以内 10.28 往来款 合计 1,481,232.58 62.59 5.3.4 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.3.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 5.3.6 其他应收款 2008 年年末数较 2007 年年末数减少 68.31%，系收回原控股股东欠款所 致。 5.4 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 2,803,020,576.04 元。 5.4.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 0.00 2,550.00 库存商品 5,623.00 18,995.03 开发产品 433,107,757.14 141,724,266.94 开发成本 2,369,907,195.90 382,809,819.97 合计 2,803,020,576.04 524,555,631.94 5.4.2 期末开发产品明细 项 目 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天 津 经 济 技 术 开 发 区 金 2007 年 10 月至 112,051,582.90 414,521,808.00 120,216,931.50 406,356,459.40 海岸住宅项目 2008 年 12 月 79 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天津保税区航交中心商 2007 年 9 月 17,980,562.16 11,751,093.17 6,229,468.99 业项目 秦皇岛海景龙苑 2006 年 8 月至 9,310,136.97 15,710,858.40 6,897,728.78 18,123,266.59 产权式酒店项目 2008 年 1 月 其他项目 2,381,984.91 84,467.25 67,890.00 2,398,562.16 合计 141,724,266.94 430,317,133.65 138,933,643.45 433,107,757.14 5.4.3 期末开发成本明细 项 目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 天津经济技术开发区 分期开发 2009 年 10 月及以后 877,436.56 万 218,305,818.03 2,179,774,067.34 金海岸住宅项目 秦皇岛海景龙苑产权式 2006 年 10 月 2009 年 1 月 6584 万 51,645,625.40 50,156,883.34 酒店项目 呼市龙滨园住宅项目 2006 年 6 月 2009 年 10 月 12000 万 25,972,898.69 22,933,113.32 呼市酒吧街商业项目 2006 年 6 月 2009 年 3 月 10513 万 53,155,235.35 83,037,142.08 天津空港物流加工区项目 2009 年 6 月 2010 年 12 月 45000 万 33,730,242.50 34,005,989.82 合计 382,809,819.97 2,369,907,195.90 5.4.4 存货抵押情况 借款 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 方式 中国建设银行股 土地使用权，土地证编号：开单 抵押 份有限公司天津 70,000,000.00 2008.12.11-2010.12.10 国用（2008）第 0052 号，评估价 借款 开发分行 值 419,651,820.00 元 5.4.5说明：本公司以下属子公司天津滨海开元房地产开发有限公司开发的天保金海岸项 目土地作抵押取得银行借款授信额度200,000,000.00元，截至年末实际借款70,000,000.00元。 5.4.6 存货 2008 年年末数较 2007 年年末数增加 4.34 倍，系合并滨海开元公司增加开发成 本所致。 5.5 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 569,749.40 元，净值为 569,749.40 元。 5.5.1具体构成 80 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 年初数 期末余额 本期 本期 项 目 金额 减值准备 增加 减少 金额 减值准备 对合营企业投资 7,378,152.91 7,378,152.91 0.00 对联营企业投资 其他长期股权投资 569,749.40 569,749.40 合 计 7,947,902.31 7,378,152.91 569,749.40 5.5.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期末余额 期初金额 兰奇(天津)塑胶有限公司 569,749.40 569,749.40 合计 569,749.40 569,749.40 5.5.3说明：根据本公司与天津天保控股有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公 司2007年4月签订的《资产置换补充协议》，本公司委托天津市建筑材料集团（控股）有限公 司代管本公司所持有的兰奇(天津)塑胶有限公司的股权。 5.5.4 长期股权投资 2008 年年末数较 2007 年年末数减少 92.83%，系本期转让原持有的丹 阳嘉豪房地产开发有限公司的股权所致。 5.6 投资性房地产 本公司2008年12月31日投资性房地产的账面价值为288,199,768.14元。 5.6.1采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少额 期末余额 一、原价合计 276,908,477.94 38,207,981.54 315,116,459.48 其中：房屋、建筑物 276,908,477.94 38,207,981.54 315,116,459.48 土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 19,434,455.42 7,482,235.92 26,916,691.34 其中：房屋、建筑物 19,434,455.42 7,482,235.92 26,916,691.34 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 257,474,022.52 30,725,745.62 288,199,768.14 其中：房屋、建筑物 257,474,022.52 30,725,745.62 288,199,768.14 土地使用权 81 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 房地产权证,房地产权证 中国银行股份 抵押 编号:房地证保税字第 有限公司天津 50,000,000.00 2008.08.05-2012.08.05 借款 150002131 号,评估价值 市分行 173,350,000.00 元。 本公司下属子公司—天津天保房地产开发有限公司以其在空港物流加工区的房产作抵 押，取得银行借款授信额度80,000,000.00元，截至2008年12月31日，实际借款50,000,000.00元。 5.7 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为21,593,603.44元。 5.7.1具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 23,370,184.61 833,024.16 375,000.00 23,828,208.77 其中：房屋、建筑物 19,651,480.00 19,651,480.00 办公设备 972,608.61 169,147.50 1,141,756.11 运输设备 2,746,096.00 663,876.66 375,000.00 3,034,972.66 其他设备 二、累计折旧合计 1,553,043.95 1,037,811.38 356,250.00 2,234,605.33 其中：房屋、建筑物 131,097.98 464,611.30 595,709.28 办公设备 367,256.83 164,061.58 531,318.41 运输设备 1,054,689.14 409,138.50 356,250.00 1,107,577.64 其他设备 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 21,817,140.66 21,593,603.44 其中：房屋、建筑物 19,520,382.02 19,055,770.72 办公设备 605,351.78 610,437.70 运输设备 1,691,406.86 1,927,395.02 其他设备 5.7.2 本公司本期减少的固定资产中，有 375,000.00 元系出售所致。 本公司本期出售固定资产的原值为 375,000.00 元，净值为 18,750.00 元，取得的处置收入 82 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 为 23,000.00 元，形成处置净损益 4,250.00 元。 5.8 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 42,180,021.09 元。 5.8.1 分项列示 本期减少 资金 工程 项目 预算数 年初数 本期增加 转入固定 年末数 其他减少 来源 进度 资产 天保公寓 21466.04 万 44,730,518.46 35,776,574.17 37,087,981.54 1,239,090.00 42,180,021.09 自筹 60％ 滨海服务 1,066,000.00 1,066,000.00 中心 合计 44,730,518.46 36,842,574.17 38,153,981.54 1,239,090.00 42,180,021.09 5.9 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为9,177,594.92元。 5.9.1具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 9,429,611.26 9,429,611.26 1、天保公寓东区土地 9,429,611.26 9,429,611.26 二、累计摊销额 252,016.34 252,016.34 1、天保公寓东区土地 252,016.34 252,016.34 三、无形资产减值准备金额合计 1、天保公寓东区土地 四、无形资产账面价值合计 9,177,594.92 9,177,594.92 1、天保公寓东区土地 9,177,594.92 9,177,594.92 5.9.2 本公司土地使用权系公司子公司天津滨海开元房地产开发有限公司所有的空港物 流加工区39-2号土地，占地面积48,808.70平方米，该土地为该公司在合并前取得，相关产权 证件已办理完毕。 5.10 商誉 本公司2008年12月31日商誉的账面价值为39,407,378.24元。 项目 年初余额 本期增加额 计提的减值准备 期末余额 天津天保房地产开发有限公司 30,879,343.11 30,879,343.11 天津市百利建设工程有限公司 8,528,035.13 8,528,035.13 合计 39,407,378.24 39,407,378.24 5.10.1 根据天津天保控股有限公司与天津市建筑材料集团（控股）有限公司签订的《资 83 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 产置换协议》（详见附注10）置入资产长期股权投资－天津天保房地产开发有限公司入账价 值620,646,783.20元，与该公司净资产公允价值差额30,879,343.11元，合并会计报表时形成商誉。 5.10.2 本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司本期取得天津市百利建设工程 有限公司51％股权，其账面投资成本为25,500,000.00元，与享有的被投资单位所有者权益 16,971,964.87元差额8,528,035.13元，合并报表时形成商誉。 5.11 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为6,981,222.68元。 5.11.1 具体构成 可抵扣暂时 产生的递延所得 当期变动 产生的递延所得 年初余额 期末余额 性差异 税资产期初余额 金额 税资产期末余额 预收账款 99,435,001.00 129,068,566.74 4,922,032.55 2,059,190.13 6,981,222.68 合计 99,435,001.00 129,068,566.74 4,922,032.55 2,059,190.13 6,981,222.68 5.11.2 递延所得税资产 2008 年年末数较 2007 年年末数增加 41.84%，系预收帐款年末余额 增加所致。 5.12 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 448,085.63 33,995.15 340,086.04 141,994.74 其中：应收账款 其他应收款 448,085.63 33,995.15 340,086.04 141,994.74 长期应收款 二、存货跌价准备合计 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 5.13 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 13,000,000.00 元。 5.13.1 分项列示 84 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 借款类别 期末数 年初数 抵押借款 10,000,000.00 保证借款 13,000,000.00 20,000,000.00 合计 13,000,000.00 30,000,000.00 5.13.2 抵押及保证借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保单位 天津信托投资有 天津天保基建股 保证借款 13,000,000.00 2008/12/24-2009/12/8 限责任公司 份有限公司 5.13.3 短期借款 2008 年年末数较 2007 年年末数减少 56.67%，系本期公司控股子公司天 津天材房地产开发有限公司归还短期借款所致。 5.14 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 114,359,576.99 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 本公司期末应付账款中，无逾期 1 年以上未偿还的款项。 应付帐款 2008 年年末数较 2007 年年末数增加 1.18 倍，系期末部分工程项目结算新增应 付款。 5.15 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 129,068,566.74 元。 5.15.1 预收账款中预收房款按项目分类如下： 项 目 期初余额 期末余额 竣工时间 2007 年 12 月 天津经济技术开发区金海岸住宅项目 76,854,146.00 84,169,442.00 2009 年 10 月 天津港保税区航交中心商业项目 11,592,199.00 3,927,061.00 2007 年 9 月 天保公寓租金 - 8,561,290.04 秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目 10,091,656.00 9,100,946.00 2006 年 8 月 呼市酒吧街商业项目 22,709,827.70 2008 年 5 月 其他 897,000.00 600,000.00 合 计 99,435,001.00 129,068,566.74 5.15.2 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。 5.15.3 本公司期末预收账款中，无逾期 1 年以上未结转收入的款项。 5.16 应付职工薪酬 5.16.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为921,894.50元，具体构成如下： 85 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 289,836.52 12,589,207.30 12,662,014.65 217,029.17 二、职工福利费 42,186.84 42,186.84 三、社会保险费 1．医疗保险费 -1,255.96 123,917.35 132,590.38 -9,928.99 2．基本养老保险费 354.80 17,328.00 3,563.79 14,119.01 3．年金缴费 4．失业保险费 2,423.44 -2,423.44 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 -4,843.94 414,466.94 412,868.00 -3,245.00 五、工会经费和职工教育经费 455,505.84 417,669.51 166,831.59 706,343.76 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 739,597.26 13,604,775.93 13,422,478.69 921,894.50 5.16.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.17 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为9,446,483.22元。 税费项目 期末余额 年初余额 1．土地增值税 -1,064,152.10 -90,653.55 2．营业税 -3,567,604.70 -1,924,441.61 3．城建税 -227,586.28 -111,434.78 4．企业所得税 6,315,886.95 11,529,479.66 5．个人所得税 75,379.56 191,764.95 6．教育费附加 -115,376.48 -67,494.28 7．房产税 3,918,657.17 708,235.73 8．印花税 2,005,570.84 2,964.35 9．防洪费 -25,006.36 -21,953.42 10．土地使用税 2,130,714.62 合 计 9,446,483.22 10,216,467.05 86 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 5.18 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应付利息的净额为 279,193.50 元。 5.18.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 279,193.50 100.00 合计 279,193.50 100.00 5.19 应付股利 本公司 2008 年 12 月 31 日应付股利的净额为 286,719.29 元。 5.19.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 286,719.29 100.00 438,292.32 100.00 合计 286,719.29 100.00 438,292.32 100.00 5.20 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 1,170,805,613.26 元。 5.20.1 截止 2008 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.20.2 金额较大的其他应付款中，为本公司因资产重组及定向增发应付天保控股款项 1,138,556,759.75 元。 5.20.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 24,775,745.96 元。 5.20.4 其他应付款 2008 年年末数较 2007 年年末数增加 7.06 倍，系本期增加自天保控股 取得滨海开元公司股权欠付的股权转让款所致。 5.21 其他流动负债 本公司2008年12月31日其他流动负债的余额为13,524,791.87元。 项 目 期末余额 年初余额 预提土地增值税 13,524,791.87 30,815,637.34 合计 13,524,791.87 30,815,637.34 87 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 5.22 长期借款 本公司 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额为 120,000,000.00 元。 5.22.1 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 120,000,000.00 2-4 年 起息日基准利率上浮 10% 保证借款 质押借款 合计 120,000,000.00 5.22.2 本公司本期自中国银行股份有限公司天津市分行取得借款额度 80,000,000.00 元, 本期实际提款 50,000,000.00 元；自中国建设银行股份有限公司天津开发分行取得借款额度 200,000,000.00 元,本期实际提款 70,000,000.00 元。 5.22.3 本公司截至 2008 年 12 月 31 日，无已到期尚未归还的长期借款。 5.23 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 307,705,413 股，股本总额为 307,705,413.00 元。 5.23.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 送 公积金 其 小 数量 比例 发行新股 数量 比例 股 转增 他 计 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 161,705,413.00 67.74 69,000,000.00 230,705,413.00 74.98 3、其他内资持股 4、外资持股 二、无限售条件 股份 1、人民币普通股 77,000,000.00 32.26 77,000,000.00 25.02 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总额 238,705,413.00 100.00 69,000,000.00 307,705,413.00 100.00 5.23.2 本公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会决议审议通过了向 88 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 天保控股发行 6,900 万股股票购买滨海开元 49.13%股权，股本的上述变化已经于 2008 年 12 月 25 日由北京五联方圆会计师事务所有限公司以五联方圆验字[2008]第 09003 号《验资报告》 验证确认。 5.24 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 1,237,114,178.51 元。 5.24.1 分类构成 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 306,854,456.82 925,823,599.65 5,072,300.82 1,227,605,755.65 其他资本公积 9,508,422.86 9,508,422.86 合计 316,362,879.68 925,823,599.65 5,072,300.82 1,237,114,178.51 5.24.2 本公司资本公积-股本溢价增加金额为本期向本公司控股股东-天保控股发行新股 6900 万股,发行股份每股面值 1 元，发行价格每股 14.79 元,扣除实收资本及发行费用后的金额； 5.24.3 本公司资本公积－股本溢价本期减少 5,000,000.00 元，为天津滨海开元房地产开发 有限公司在年初的所有者权益，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定在编制合 并财务报表时自资本公积转出； 资本公积－股本溢价减少 72,300.82 元，为天津滨海开元房地产开发有限公司在合并日 2008 年 12 月 29 日的留存收益，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定在编制合 并财务报表时自资本公积转入留存收益。 5.25 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 24,581,433.45 元。 5.25.1 分类构成 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 21,538,799.94 3,042,633.51 24,581,433.45 合计 21,538,799.94 3,042,633.51 24,581,433.45 5.25.2 根据第四届董事会第八次会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司本年度按 净利润的 10%提取法定盈余公积。上述利润分配预案尚需经本公司 2008 年度股东大会审议 批准。 5.26 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 139,001,295.39 元，变动情况如下： 89 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 金额 上年年末余额 27,378,703.48 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 27,378,703.48 本年增加数 114,665,225.42 其中：本年净利润转入 114,665,225.42 其他增加 本年减少数 3,042,633.51 其中：本年提取盈余公积数 3,035,403.43 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 7,230.08 本年年末余额 139,001,295.39 其中：董事会已批准的现金股利数 根据第四届董事会第八次会议审议通过的本年度利润分配预案，拟以2008年12月31日的 总股本为基数，按每10股转增5股。上述利润分配预案尚需经本公司2008年度股东大会审议 批准。 5.27 营业收入和营业成本 本公司 2008 年共计实现营业收入为 303,242,816.54 元，共计发生营业成本 160,265,218.83 元。 5.27.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售收入 244,597,922.00 137,411,808.38 393,014,247.78 266,685,638.28 提供服务收入 58,644,894.54 22,853,410.45 36,270,360.81 12,618,201.20 合 计 303,242,816.54 160,265,218.83 429,284,608.59 279,303,839.48 5.27.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 90 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售水泥收入 84,858,386.38 87,381,925.18 -2,523,538.80 销售材料及半 22,845,167.40 22,845,167.40 成品收入 销售商品房 242,127,922.00 136,127,535.18 106,000,386.82 285,310,694.00 156,458,545.70 128,852,148.30 收入 房租收入 57,882,628.14 22,853,410.45 35,029,217.69 31,597,239.19 10,234,893.39 21,362,345.80 酒店收入 729,499.40 729,499.40 1,011,566.32 17,341.42 994,224.90 其他收入 2,502,767.00 1,284,273.20 1,218,493.80 3,661,555.30 2,365,966.39 1,295,588.91 合 计 303,242,816.54 160,265,218.83 142,977,597.71 429,284,608.59 279,303,839.48 149,980,769.11 5.27.3 本公司2008年前五名客户的主营业务收入总额为 55,678,653.00元，占本公司全部 主营业务收入的比例为18.36%。 5.28 营业税金及附加 本公司2008年度共发生的营业税金及附加为24,798,540.43元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 15,179,633.68 16,059,893.31 城市维护建设税 5%-7% 1,046,095.15 1,975,935.16 教育费附加 3% 463,628.71 872,288.03 房产税 4%-12% 5,826,421.44 3,968,921.61 土地增值税 2,282,761.45 33,891,386.49 合 计 24,798,540.43 56,768,424.60 5.29 财务费用 本公司2008年度发生的财务费用共计39,209.98元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 545,816.96 5,064,214.66 减：利息收入 532,495.40 426,965.60 贴现支出 手续费 25,888.42 16,233.04 汇兑损失 合 计 39,209.98 4,653,482.10 财务费用2008年发生额较2007年发生额减少99.16%，系归还借款及房地产开发项目占用 资金的借款费用计入开发成本所致。 91 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 5.30 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计-306,090.89元。 5.30.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -306,090.89 -1,163,552.15 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计 -306,090.89 -1,163,552.15 5.30.2资产减值损失2008年发生额较2007年发生额减少73.69%，系本期收回应收款项减少 坏帐准备所致。 5.30.3本公司年末对资产进行检查，未发现存在减值的情况，因此除应收款项按相关政 策计提坏帐准备外，未计提其他资产减值损失。 5.31 投资收益 本公司2008年取得的投资收益共计121,847.09元。 项 目 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的被投资单位 445,042.24 所有者权益净增减额 股权转让收益 121,847.09 其他 -92,400.00 合 计 121,847.09 352,642.24 5.32 营业外收入 本公司2008年实现的营业外收入共计44,871,241.31元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 4,250.00 其中：处置固定资产利得 4,250.00 处置无形资产利得 2．政府补助 44,472,000.00 36,101,185.73 3．资产置换收益 32,218,823.85 4．其他 394,991.31 1,701,289.75 合 计 44,871,241.31 70,021,299.33 5.32.1 本期营业外收入中“补贴收入”项目由以下四部分构成： （1）本公司2008年12月收到的保税区财政局拨付的企业发展基金25,630,000.00元； 92 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司2008年5月收到的空港物流加工区 员工公寓房租补贴7,965,000.00元； （3）本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司2008年12月收到的空港物流加工 区员工公寓房租补贴8,757,000.00元； （4）本公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司2008年12月收到的企业发展 基金2,120,000.00元。 5.33 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计1,344,363.67元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 处置无形资产损失 2．债务重组损失 761,336.56 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 25,363.67 30,081.55 5．地震灾区捐赠支出 1,319,000.00 合 计 1,344,363.67 791,418.11 5.34 政府补助 5.34.1 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 的金额 一、与收益相关的政 府补助 企业发展基金 27,750,000.00 27,750,000.00 公寓房租补贴 16,722,000.00 16,722,000.00 合 计 44,472,000.00 44,472,000.00 5.35 所得税费用 5.35.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果 为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后计算确 93 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 定。 5.35.2 本公司2008年度的所得税费用为16,777,178.02元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 应纳税所得额 75,345,472.60 70,408,050.33 适用所得税税率 25% 33% 当期应交所得税 18,836,368.15 23,234,656.61 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 2,059,190.13 4,150,119.21 当期所得税费用 16,777,178.02 19,084,537.40 5.36 现金流量信息 5.36.1支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.36.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金97,137,427.56 元，其中往来款合计 26,697,104.25元，收到政府补助44,472,000.00元，其他25,968,323.31元。 5.36.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金56,788,644.34元，其中往来款合计9,436,369.81 元，管理费及其他47,352,274.53元。 5.36.1.3 收到的其他与投资活动有关的现金0.00元。 5.36.1.4 支付的其他与投资活动有关的现金878,824.36元, 是公司定向增发支付的有关中 介等费用。 5.36.1.5 收到的其他与筹资活动有关的现金0.00元。 5.36.1.6 支付的其他与筹资活动有关的现金0.00元。 5.36.2 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 114,537,274.49 105,906,121.61 资产减值损失 -306,090.89 -1,163,552.15 固定资产折旧、投资性房地产折旧与摊销 8,520,047.30 12,150,979.92 无形资产摊销 252,016.34 长期待摊费用摊销 250,000.00 待摊费用减少 63,662.81 94 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 补充资料 本期金额 上期金额 预提费用增加 -1,003,216.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,250.00 -32,135,469.85 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 39,209.98 5,064,214.66 投资损失 -121,847.09 -352,642.24 递延所得税资产减少 -2,059,190.13 -2,262,836.22 递延所得税负债增加 存货的减少 -241,042,503.54 -22,074,894.72 经营性应收项目的减少 -897,885.19 -86,084,353.11 经营性应付项目的增加 14,397,460.10 95,669,820.73 其他 经营活动产生的现金流量净额 -106,685,758.63 74,027,834.68 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 97,002,003.64 100,839,753.94 减：现金的期初余额 100,839,753.94 10,205,805.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,837,750.30 90,633,948.24 5.36.3 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2,058,281,024.01 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 878,824.36 减：取得子公司的现金和现金等价物 40,826,536.44 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -39,947,712.08 95 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 4．取得子公司的净资产 2,058,281,024.01 其中：流动资产 2,220,600,603.78 非流动资产 13,098,118.49 流动负债 105,417,698.26 非流动负债 70,000,000.00 5.36.4 现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 97,002,003.64 100,839,753.94 其中：库存现金 151,097.92 44,068.23 可随时用于支付的银行存款 96,850,905.72 100,795,685.71 可随时用于支付的其他货币资金 …… 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 97,002,003.64 100,839,753.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 附注6 母公司主要财务报表项目注释 6.1 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 24,440.00 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 26,000.00 100.00 1,560.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 26,000.00 100.00 1,560.00 96 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 6.2 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 2,728,297,556.61 元，净值为 2,728,297,556.61 元。 6.2.1具体构成 年初数 期末余额 本期 项 目 减值 本期增加 减值 金额 减少 金额 准备 准备 对子公司投资 669,446,783.20 2,058,281,024.01 2,727,727,807.21 对联营企业投资自资 其他长期股权投资 569,749.40 569,749.40 合 计 670,016,532.60 2,058,281,024.01 2,728,297,556.61 6.2.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 期末余额 天津市天材房地产开发有限公司 48,800,000.00 48,800,000.00 兰奇(天津)塑胶有限公司 569,749.40 569,749.40 天津天保房地产开发有限公司 620,646,783.20 620,646,783.20 天津滨海开元房地产开发有限公司 2,058,281,024.01 合计 670,016,532.60 2,728,297,556.61 6.3 营业收入和营业成本 本公司 2008 年共计实现营业收入为 0.00 元，发生营业成本共计 0.00 元。 6.3.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品收入 107,703,553.78 110,227,092.58 其他收入 583,287.00 109,637.80 合 计 108,286,840.78 110,336,730.38 97 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 6.3.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售水泥 84,858,386.38 87,381,925.18 -2,523,538.80 销售材料及 22,845,167.40 22,845,167.40 半成品 废料收入 583,287.00 109,637.80 473,649.20 合 计 108,286,840.78 110,336,730.38 -2,049,889.60 6.4 投资收益 本公司2008年取得的投资收益共计80,591,734.33元。 项 目 本期发生额 上期发生额 采用权益法核算的被投资单位所有者权益净增减额 155,528.92 采用成本法核算的被投资单位分配的现金股利 80,591,734.33 合 计 80,591,734.33 155,528.92 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 法定代 注册资本 组织机构 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 表人 （万元） 代码 投资、土地开发、国 天津天保控股 国有独资 天津港保 邢国友 190,000.00 71284518-3 际贸易、房地产开发 有限公司 公司 税区 销售 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 天津天保控 67.74 67.74 7.24 7.24 74.98 74.98 股有限公司 98 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 7.1.3 本公司的子公司有关信息 法定 注册资本（万 组织机构代 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 代表人 元） 码 天津市天材房地产 有限责任 天津市和 路昆 6,100.00 10317998x 房地产开发、销售 开发有限公司 公司 平区 天津天保房地产开 有限责任 天津市保 张威 30,000.00 10310806-5 房地产开发、销售 发有限公司 公司 税区 天津滨海开元房地 有限责任 天津港保 张威 12,000.00 66882059-4 房地产开发、销售 产开发有限公司 公司 税区 呼市天材房地产开 有限责任 呼市赛罕 金哺 800.00 78301116-x 房地产开发、销售 发有限公司 公司 区 天津市天材物业管 有限责任 天津市南 肖连祥 50.00 73034139-2 物业管理 理有限公司 公司 开区 天津天材酒店管理 有限责任 秦皇岛市 裴广群 30.00 78868896-2 酒店管理、物业管理 有限公司 公司 昌黎县 天津市百利建设工 有限责任 天津港保 房屋建筑工程、管道 张威 3,230.00 10376035-2 程有限公司 公司 税区 安装工程等 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 天津市天材房地产 80.00 80.00 80.00 80.00 开发有限公司 天津天保房地产开 100.00 100.00 100.00 100.00 发有限公司 天津滨海开元房地 100.00 100.00 100.00 100.00 产开发有限公司 呼市天材房地产开 90.00 90.00 90.00 90.00 发有限公司 （间接） （间接） 天津市天材物业管 60.00 100.00 60.00 40.00 40.00 100.00 理有限公司 （间接） （间接） 天津天材酒店管理 100.00 100.00 100.00 100.00 有限公司 （间接） （间接） 天津市百利建设工 51.00 51.00 51.00 51.00 程有限公司 (间接) (间接) 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天津天保物业管理有限公司 同受母公司控制 天津天保科技发展有限公司 同受母公司控制 天津天保热电有限公司 同受母公司控制 天津空港物流加工区水务有限公司 同受母公司控制 99 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 天津天保汽车销售有限公司 同受母公司控制 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由 双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即 时清结，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准。 7.2.2 本公司接受关联方服务明细资料如下： (1.1)本公司于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》， 本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 168.29 平方米，租金标准为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 (1.2)本公司子公司天津天保房地产开发有限公司于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发 ，租用资料室，计租面积 163.44 平方米，租金标准为每 展有限公司签订了《房屋租赁合同》 天每平米 1.20 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 天津天保房地产开发有限公司于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科技发展有限公司签订了 《房屋租赁合同》，该公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 923.30 平方米，租金标准 为每天每平米 1.50 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 (1.3)本公司子公司天津滨海开元房地产开发有限公司于 2007 年 12 月 28 日与天津天保科 技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，本公司以租赁方式取得其办公场所，计租面积 56.48 平方米，租金标准为每天每平米 1.20 元，租赁期为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日。 以上三项共计租金 786,152.48 元。 (2)本公司子公司天津天保房地产开发有限公司与天津天保物业服务有限公司签订了《空 港瑞祥公寓物业管理委托协议》，委托天津天保物业管理有限公司管理天保公寓物业，合同 期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。公司本期物业费 2,997,700.00 元。 (3)本公司子公司天津天保房地产开发有限公司与天津天保热电有限公司签订《采暖供需 合同书》，由天津天保热电有限公司向瑞祥公寓提供采暖供热服务，公司本期支付天津天保 热电有限公司采暖供热费 2,971,381.64 元。 (4)本公司子公司天津天保房地产开发有限公司 2008 年度支付天津天保热电有限公司天 100 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 保公寓蒸汽费 136,450.79 元。 (5)本公司子公司天津天保房地产开发有限公司 2008 年度支付天津空港物流加工区水务 有限公司天保公寓水费 3,041,713.80 元。 (6) 本公司子公司天津天保房地产开发有限公司与天津天保汽车销售有限公司签订了 《公务用车服务协议》，由天津天保汽车销售有限公司提供公务用车服务。公司本期支付公 务用车服务费 401,773.80 元。 7.2.3 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 天津市天材房地产 天津天保基建股份 2009-12-8 至 13,000,000.00 保证担保 开发有限公司 有限公司 2011-12-8 7.2.4 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 本期数 上期数 接受资金单位 提供资金单位 金额 收益 金额 收益 本公司 天津天保控股有限公司 53,009,734.82 无 本公司 天津天保科技发展有限公司 213,885.00 无 本公司 丹阳嘉豪房地产开发有限公司 6,125,000.00 无 天津市建筑材料（控股） 本公司 有限公司 1,361,610.12 无 天津市建筑材料（控 股）有限公司 本公司 899,824.43 无 天津市建筑材料（控 股）有限公司建材科 本公司 6,522,760.05 无 贸中心大厦筹建处 合计 65,176,926.21 7.2.5 本公司 2008 年支付关键管理人员报酬总额人民币 1,480,763.00 元，2007 年为 65.81 万元。 7.2.6 同一控制下企业合并购买滨海开元公司股权,详细资料见附注 10.3。 7.3 关联方应收应付款项余额 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例 金额 比例 101 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例 金额 比例 天津市建筑材料（控股）有限公司 4,485,027.67 63.89% 建材科贸中心大厦筹建处 其他应收款 天津市建筑材料（控股）有限公司 814,478.94 10.91% 天津天保国际物流集团有限公司 366,660.00 0.21% 其他应付款 丹阳嘉豪房地产开发有限公司 7,950,000.00 4.52% 天津天保控股有限公司 1,138,556,759.75 97.25% 90,873,831.12 51.63% 天津天保科技发展有限公司 173,492.61 0.01% 附注8 或有及承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大或有及承诺事项。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 截至 2009 年 3 月 31 日止，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 10 其他重要事项 10.1 企业合并 10.1.1 同一控制下的企业合并 （1） 被合并方的基本情况 业务 注册资本 取得方式 子公司名称 注册地 经营范围 性质 （万元） 天津滨海开元 天津港保税区 有限责任 发行新股 房地产开发有 海滨九路 131 号 12,000.00 房地产开发、销售 公司 限公司 2-A505 号 （2） 购买日的资产负债表 购买日滨海开元房地产的资产负债表及购买日各项可辨认资产公允价值 报表科目 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 30 日 货币资金 5,000,000.00 40,826,536.44 存货 2,179,774,067.34 流动资产合计 5,000,000.00 2,220,600,603.78 无形资产 9,177,594.92 递延所得税资产 3,920,523.57 非流动资产合计 13,098,118.49 资产合计 5,000,000.00 2,233,698,722.27 102 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 预收款项 74,291,143.00 应交税费 -1,416,013.46 其他应付款 32,409,166.22 流动负债合计 105,417,698.26 长期借款 70,000,000.00 非流动负债合计 70,000,000.00 股本 5,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 1,938,208,723.19, 盈余公积 7,230.08 未分配利润 65,070.74 股东权益合计 5,000,000.00 2,058,281,024.01 负债及股东权益合计 5,000,000.00 2,223,698,722.27 10.1.2 购买日的确定依据 购买日确定为2008年12月30日的主要原因： 本公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会决议审议通过了向天保控 股发行 6,900 万股股票购买滨海开元 49.13%股权,并用现金购买滨海开元剩余的 50.87%股权的 决议，本次股权收购行为于 2008 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准天津 天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1378 号）文件批准，本公司于 2008 年 12 月 24 日办理滨海开元公司的工商变更手续， 并于 2008 年 12 月 30 日向天保控股定向发行了新股 69,000,000 股，因此本公司将 2008 年 12 月 30 日作为合并日。 10.1.3 被购买方当期期初至购买日的利润表和现金流量表 滨海开元2008-1-1至2008-12-30利润表： 项目 2008-1-1 至 2008-12-30 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 310,730.00 管理费用 1,703,617.48 财务费用 -83,748.58 资产减值损失 加：公允价值变动收益 103 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 投资收益 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 -1,930,598.90 加：营业外收入 2,120,000.00 减：营业外支出 93,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 96,401.10 减：所得税费用 24,100.28 四、净利润 72,300.82 滨海开元公司2008年1月1日-2008年12月30日现金流量表： 项目 2008-1-1 至 2008-12-30 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 67,320,519.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 47,928,759.21 经营活动现金流入小计 115,249,279.08 购买商品、接受劳务支付的现金 127,235,205.07 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 7,927,787.26 支付的其他与经营活动有关的现金 49,259,750.31 经营活动现金流出小计 184,422,742.64 经营活动现金流量净额 -69,173,463.56 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 35,000,000.00 104 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 取得借款所收到的现金 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 105,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 105,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,826,536.44 加：期初现金及现金等价物余额 5,000,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 40,826,536.44 10.2 租赁 10.2.1 本公司作为出租人参与经营租赁的各类租出资产的账面价值 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 投资性房地产-房屋建筑物 288,199,768.14 257,474,022.52 合 计 288,199,768.14 257,474,022.52 10.3 公司报告期内重大资产重组情况 10.3.1 2008年5月6日本公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了向特定对 象发行股票购买资产和非公开发行股票相关事宜，拟收购天保控股持有的天津滨海开元房地 产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）100%股权。其中，以14.79元/股向天保控股发行6900 万股股票方式收购滨海开元49.13%的股权，以13.31元/股向不超过10名特定投资者（不包括天 保控股）非公开发行股份募集现金方式收购滨海开元剩余50.87%的股权，如果非公开发行未 获核准或募集资金到位后不足支付的，公司将运用自有资金或银行贷款支付。2008年5月14 日，公司获得天津市人民政府国有资产管理委员会津国资产权[2008]43 号“关于天津天保控股 有限公司认购定向发行股份有关问题的批复”和津国资产权[2008]44 号“关于天津天保控股有 限公司协议转让国有股权有关问题的批复”。2008年5月23日经2008年第一次临时股东大会审 议，通过了公司向特定对象发行股票购买资产和非公开发行股票相关事宜。 2008年9月27日，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。2008年12月15日，中国证监会核发《关于 核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可字[2008]1378号）。2008年12月24日，滨海开元完成全部股权转让的相关工商变更手续， 并领取新的营业执照（注册号：120192000009720）。2008年12月30日，公司完成发行6900万新 105 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 股的相关工商变更手续，并领取新的营业执照。重大资产重组后，滨海开元的原董事、监事 和高级管理人员已全部返回天保控股，新产生的董事、监事和高级管理人员全部为本公司现 有管理人员和员工。 10.3.2资产收购、出售发生的关联交易 根据《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》，公司本次重大资产重组交易对象为控股股东天保控股，且交易金额巨大，已构成重 大关联交易，现将关联交易说明如下： 10.3.2.1 交易标的 本次关联交易标的为天保控股全资子公司滨海开元100%的股权。滨海开元成立于2007 年 11 月9 日，注册资本1.2 亿元；法定代表人为邢国友；经营范围为对房地产业进行投资，自 有商品房销售，房地产中介服务，自有房屋租赁，物业管理，工程项目管理咨询服务等。该 公司其拥有的资产主要为天保金海岸项目剩余土地及在建工程。 10.3.2.2 交易价格 本次交易的价格是根据天津华夏松德会计师事务所有限公司出具的华夏松德评报字 【2008】0018 号资产评估报告，经天津市国资委审核批准，以2008 年3 月31 日为基准日确 定的评估价值207,698.96 万元为交易价格。 10.3.2.3 交易日 本次交易的交易日为2008年12月24日，即滨海开元100%股权过户到公司名下的工商变更 登记日。 10.3.2.4 交易方式及价款支付 本次交易为收购天保控股持有的滨海开元100%股权，总价款为207,698.96 万元。公司以 向天保控股发行6900万股股票的方式购买其持有的滨海开元49.13%的股权，并向不超过10名 特定投资者（不包括天保控股）非公开发行股票募集现金方式支付滨海开元剩余50.87%的股 权转让款，如果非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，公司将运用自有资金或 银行贷款偿还。 10.3.2.5 交易进展情况 2008 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。2008 年 12 月 15 日，中国证监会核发 《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》 106 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 （证监许可字[2008]1378 号）。2008 年 12 月 24 日，滨海开元完成全部股权转让的相关工商变更 。2008 年 12 月 30 日，公司完成发行 6,900 手续，并领取新的营业执照（注册号120192000009720） 万新股的相关工商变更手续，并领取新的营业执照。本次交易在报告期全部完成。 附注 11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算和披露》（2007 年修订）及中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号，本公司 2008 年和 2007 年的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司的普通股 6.71% 6.94% 0.37 股东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 5.13% 5.31% 0.28 东的净利润 2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司的普通股 17.48% 19.17% 0.34 股东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 8.46% 9.28% 0.17 东的净利润 11.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 107 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润 和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 （5）期末股份数和加权平均股份数计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数 股份 权数 股份 期初股份数 12/12 238,705,413.00 12/12 238,705,413.00 加：资本公积转增数 股票股利增加数 增发新股增加数 12/12 69,000,000.00 12/12 69,000,000.00 配股增加数 108 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 债转股增加数 减：股份回购减少数 缩股减少数 期末股份数 307,705,413.00 238,705,413.00 加权平均股份数 307,705,413.00 307,705,413.00 （6）期末净资产和加权平均净资产计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数 金额 权数 金额 期初净资产 12/12 603,985,796.10 12/12 492,820,744.20 加：本年净利润 1/2 114,665,225.42 1/2 105,602,091.90 增发股份增加数 12/12 69,000,000.00 债转股增加数 7/12 562,960.00 净资产其他增加 12/12 920,751,298.83 12/12 5,000,000.00 减：回购股份减少数 现金分红减少数 期末净资产 1,708,402,320.35 603,985,796.10 加权平均净资产 1,651,069,707.64 550,950,183.48 11.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益[2008]》，本公 司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 1、非流动资产处置损益 4,250.00 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、 27,750,000.00 21,287,000.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 32,218,823.85 的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 109 天津天保基建股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008 年 2007 年 损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 72,300.82 期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -856,372.36 1,221,475.43 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 26,970,178.46 54,727,299.28 减：非经常性损益的所得税影响数 24,398.91 税后非经常性损益 26,945,779.55 54,727,299.28 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -26,713.18 240,529.63 归属于母公司股东的税后非经常性损益 26,972,492.73 54,486,769.65 天津天保基建股份有限公司 二零零九年三月三十一日 110