现代制药(600420)2008年年度报告

上海现代制药股份有限公司 600420 2008 年年度报告 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 目录 目录 ....................................................................................................................................................................................1 一、重要提示 ....................................................................................................................................................................2 二、公司基本情况.............................................................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要：.....................................................................................................................................3 四、股本变动及股东情况.................................................................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................................................................7 六、公司治理结构...........................................................................................................................................................10 七、股东大会情况简介...................................................................................................................................................12 八、董事会报告 ..............................................................................................................................................................12 九、监事会报告 ..............................................................................................................................................................18 十、重要事项 ..................................................................................................................................................................19 十一、财务会计报告 ......................................................................................................................................................23 十二、备查文件目录.......................................................................................................................................................85 1 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周斌、主管会计工作负责人阎建锋及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 现代制药 公司法定代表人 周斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许庆 董事会秘书联系地址 上海长宁区愚园路 858 号 董事会秘书电话 62510990 董事会秘书传真 62510787 董事会秘书电子信箱 xuq@sipi.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 浦冬婵 证券事务代表联系地址 上海长宁区愚园路 858 号 证券事务代表电话 62510990 证券事务代表传真 62510787 证券事务代表电子信箱 raypo2000@sina.com 公司注册地址 上海市建陆路 378 号 公司办公地址 上海长宁区愚园路 858 号 公司办公地址邮政编码 200050 公司国际互联网网址 www.mpharma.com.cn 公司电子信箱 info@sh-modern.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 现代制药 600420 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 310000000048680 税务登记号码 310115630459924 组织机构代码 63045992-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 2 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 77,214,889.85 利润总额 83,551,487.85 归属于上市公司股东的净利润 53,914,137.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 50,342,713.16 经营活动产生的现金流量净额 58,044,425.57 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -846,111.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 0 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 7,428,797.72 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -193,055.61 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -246,088.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 减：少数股东权益影响额 2,257,355.58 所得税影响额 314,762.27 合计 3,571,424.54 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 687,231,933.82 624,322,933.38 10.08 547,055,285.85 利润总额 83,551,487.85 131,156,158.92 -36.30 77,599,827.23 归属于上市公司股东的净利 53,914,137.70 94,029,958.72 -42.66 50,889,505.61 润 归属于上市公司股东的扣除非 50,342,713.16 92,701,669.88 -45.69 49,520,815.68 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.1874 *0.3268 -42.66 0.1769 稀释每股收益（元／股） 0.1874 *0.3268 -42.66 0.1769 扣除非经常性损益后的基本每 0.1750 *0.3222 -45.69 0.1721 股收益（元／股） 减少 8.17 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 9.78 17.95 11.16 分点 减少 9.09 个百 加权平均净资产收益率（%） 10.11 19.20 11.53 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 减少 8.57 个百 9.13 17.70 10.86 净资产收益率（%） 分点 3 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平 减少 9.49 个百 9.44 18.93 11.22 均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 58,044,425.57 82,308,036.53 -29.48 73,595,327.59 每股经营活动产生的现金流量 0.2017 *0.2861 -29.48 0.2558 净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 794,873,759.81 713,862,416.41 600,238,958.59 11.35 所有者权益（或股东权益） 551,486,053.92 523,729,498.22 455,857,121.50 5.30 归属于上市公司股东的每股净 1.9167 *1.8202 5.30 1.5843 资产（元／股） *注：为方便数据比较，数据中涉及股本的部分全部按照新股本 287,733,402 股计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 88,814,040 33.95 7,242,377 -16,390,266 -9,147,889 79,666,151 27.69 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然 人持股 有限售条件 88,814,040 33.95 7,242,377 -16,390,266 -9,147,889 79,666,151 27.69 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 172,761,780 66.05 18,915,205 16,390,266 35,305,471 208,067,251 72.31 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 172,761,780 66.05 18,915,205 16,390,266 35,305,471 208,067,251 72.31 计 三、股份总数 261,575,820 100 26,157,582 0 26,157,582 287,733,402 100 4 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 上海医药工 85,502,565 13,078,791 7,242,377 79,666,151 2008 年 4 月 7 日 业研究院 股权分置改 上海现代药 革法定承诺 物制剂工程 3,311,475 3,311,475 0 0 2008 年 4 月 7 日 研究中心有 限公司 合计 88,814,040 16,390,266 7,242,377 79,666,151 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 A 股普通股 2004 年 6 月 1 日 8.08 33,000,000 2004 年 6 月 16 日 33,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 7 日，上海现代制药股份有限公司限售期满新增可上市交易股份的数量为 16,390,266 股，总股 本为 261,575,820 股，其中有限售条件流通股 72,423,774 股，无限售条件流通股 189,152,046 股；其后公司于 2008 年 4 月 16 日完成了 2007 年利润分配方案，方案为向全体股东每十股送红股 1 股并派现金红利 1 元（含税）， 送股后总股本增至 287,733,402 股，其中有限售条件流通股 79,666,151 股，无限售条件流通股 208,067,251 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,305 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限 质押或冻 报告期内 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 结的股份 增减 (%) 份数量 数量 上海医药工业研究院 国有法人 38.15 109,756,311 1,316,820 79,666,151 无 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 国有法人 4.67 13,440,313 -3,964,200 0 无 上海广慈医学高科技公司 国有法人 3.23 9,301,724 0 无 上海高东经济发展有限公司 国有法人 2.90 8,353,904 0 无 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.76 5,054,515 无 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.56 4,500,000 无 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.50 4,316,186 无 中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资 其他 0.43 1,229,990 无 基金 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基 其他 0.35 999,944 无 金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.35 999,900 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 13,440,313 人民币普通股 上海广慈医学高科技公司 9,301,724 人民币普通股 上海高东经济发展有限公司 8,353,904 人民币普通股 5 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,054,515 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,316,186 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资基 1,229,990 人民币普通股 金 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 999,944 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 999,900 人民币普通股 潘琴 995,067 人民币普通股 公司第一大股东上海医药工业研究院是第二大股东——上海现代药物 制剂工程研究中心有限公司的控股股东。公司未知前十名无限售条件 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关 联关系或一致行动人的情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 (1)所持有的非流通股股份自改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让；（2）持有公司股份 5%以上的原非 上海医药工业 流通股股东，在前项规定期满后，通过证 1. 79,666,151 2009 年 4 月 4 日 79,666,151 研究院 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 主营业务 成立日期 医药产品的研发和工 上海医药工业研究院 周斌 3,692 1957 年 3 月 1 日 程化研究 公司控股股东上海医药工业研究院由国务院国有资产监督管理委员会直接控制。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例：100％ 上海医药工业研究院 持股比例：38.15％ 上海现代制药股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 年 年 股 是否在 内从公 股东单 变 初 末 份 公司领 司领取 位或其 性 年 动 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 取报 的报酬 他关联 别 龄 原 股 股 减 酬、津 总额（万 单位领 因 数 数 数 贴 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2006 年 12 月 6 日～ 周斌 董事 男 40 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 沈卓洲 董事 男 69 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 冯鸣 董事 男 44 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 俞雄 董事 男 47 否 是 2009 年 12 月 6 日 2008 年 9 月 25 日～ 潘振云 董事 男 37 否 是 2009 年 12 月 6 日 董事、总经 2008 年 9 月 25 日～ 魏宝康 男 40 是 40 否 理 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 杨建文 独立董事 男 56 是 5.76 否 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 许克勤 独立董事 男 64 是 5.76 否 2009 年 12 月 6 日 2008 年 12 月 25 日～ 陈凯先 独立董事 男 63 是 0 否 2009 年 12 月 6 日 2008 年 12 月 25 日～ 丁以升 独立董事 男 40 是 0 否 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 贾锦文 监事 男 54 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 张丽华 监事 女 55 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 季晓铭 监事 男 35 否 是 2009 年 12 月 6 日 2006 年 12 月 6 日～ 许庆 董秘、副总 男 44 是 27 否 2009 年 12 月 6 日 2007 年 1 月 8 日～ 杨志群 副总 男 47 是 27 否 2010 年 1 月 8 日 2007 年 1 月 8 日～ 俞元龙 副总 男 44 是 31 否 2010 年 1 月 8 日 2007 年 1 月 8 日～ 龚忠 副总 男 44 是 27 否 2010 年 1 月 8 日 2007 年 1 月 8 日～ 王国平 副总 男 42 是 32 否 2010 年 1 月 8 日 2007 年 1 月 8 日～ 阎建锋 财务总监 男 53 是 27 否 2010 年 1 月 8 日 2007 年 1 月 8 日～ 傅民 质量总监 女 37 是 28 否 2010 年 1 月 8 日 合计 / / / / / / 250.52 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周斌：博士，研究员。曾任上海医药工业研究院医药技术信息研究室副主任、主任、党支部书记，国家经贸 委医药工业信息中心站主任，上海医药工业研究院院长助理兼市场投资部部长，上海医药工业研究院副院长。 现任上海医药工业研究院党委书记、院长。 7 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 2.沈卓洲：主任医师。曾任瑞金医院外科主任医师、医务处处长，全国工会十大代表、上海市工会八大代表、 卢湾区八届人大代表，上海市医务工会副主席。现任上海广慈医学高科技公司总经理。 3.冯鸣：工程师。曾任上海高东经济发展有限公司董事长、总经理，上海高东投资经营管理中心董事长、高东 镇副镇长。现任上海高东企业（集团）有限公司董事长、总经理。 4.俞雄：研究员，硕士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任上海医药工业研究院化学制药事业部主任、支 部书记，上海医药工业研究院院长助理。现任上海医药工业研究院副院长。 5.潘振云：硕士，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长、上海现代制药股份有限公司总经 理办公室主任兼人力资源部经理、副总经理、董事会秘书，上海医工院医药股份有限公司总经理。现任上海医 药工业研究院院长助理。 6.魏宝康：研究生学历，高级工程师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总 经理助理、副厂长；福建顺顺制药联合公司营销总监；厦门星鲨药业集团副总经理等职。现任上海现代制药股 份有限公司总经理。 7.杨建文：经济学博士。曾任上海社会科学院经济研究所发展研究室主任，美国哈佛大学国际发展研究所访问 研究员，《上海经济研究》杂志总编辑。现任上海社会科学院研究员、产业经济学专业博士生导师、部门经济 研究所副所长、党总支书记。 8.许克勤：中国注册会计师。曾任上海复兴会计师事务所咨询服务部经理，上海复兴会计师事务所有限公司副 所长。现任上海复兴明方会计师事务所有限公司副所长。 9.陈凯先：博士，中国科学院院士，全国政协委员。曾任中国科学院上海药物研究所所长，中国科学院上海生 命科学研究院党委书记。现任上海中医药大学校长；中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师、学术委 员会主任、新药研究国家重点实验室学术委员会主任；“973”计划项目“基于基因功能的创新药物研究”首席科学 家，国家重大科技专项“重大新药创制”总体专家组成员；中国中西医结合学会会长，中国药学会副理事长、药 物化学专业委员会主任；上海市科协副主席，浦东新区科协主席，上海市欧美同学会副会长；中国药理学报、 物理化学学报、中国医药工业杂志、分子科学学报、药学进展、中国药物化学杂志编委；浙江大学、中国药科 大学、复旦大学等大学兼职教授。 10.丁以升：博士，高级律师。先后在上海中信正义律师事务所、上海天易律师事务所、上海恒杰律师事务所执 业，并担任 30 余家大、中型公司法律顾问，承办经济、民事、刑事等各类案件和非诉业务 300 余件。现任华东 政法大学教授，上海步界律师事务所高级律师。 11.贾锦文：高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司 副总经理、党支部书记，上海医药工业研究院人教处副处长、党支部书记，上海医药工业研究院财务处处长， 上海医药工业研究院院长助理。现任上海医药工业研究院副院长。 12.张丽华：高级工程师。曾任上海医药工业研究院抗生素研究室副主任、党支部书记，上海医药工业研究院组 织处处长。现任上海医药工业研究院人力资源部部长。 13.季晓铭：曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理、副研究员。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。 14.许庆：高级工程师。曾任上海非开挖信息技术有限公司副总经理，上海民生银行东门支行行长助理，上海医 药工业研究院市场投资部副部长。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。 15.杨志群：工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任上海开利制泵有限公司常务副总经理，江西 3S 皇家 食品有限公司常务副总经理、总经理；上海现代制药股份有限公司总经理助理，上海现代浦东药厂有限公司副 总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。 16.俞元龙：高级工程师，注册执业药师。曾任上海现代浦东药厂有限公司中试室主任、副厂长。现任上海现代 制药股份有限公司副总经理。 17.龚忠:高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造部部长， 上海现代制药股份有限公司嘉定生产基地厂长助理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。 18.王国平：博士、研究员。曾任上海医药工业研究院化学部研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现 任上海现代制药股份有限公司副总经理。 19.阎建锋：高级会计师。曾任上海医药工业研究院财务处财务主管。现任上海现代制药股份有限公司财务总监。 20.傅民：高级工程师。曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理、总经理助理。现任上海现 代制药股份有限公司质量总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周斌 上海医药工业研究院 党委书记、院长 是 沈卓洲 上海广慈医学高科技公司 法人代表、总经理 是 冯鸣 上海高东企业（集团）有限公司 董事长、总经理 是 8 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 俞雄 上海医药工业研究院 副院长 是 贾锦文 上海医药工业研究院 副院长 是 张丽华 上海医药工业研究院 人力资源部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 上海医药（集团）有限公司 董事 周斌 上海医工院医药股份有限公司 董事长 上海天伟生物制药有限公司 董事长 浙江新东港医药化工股份有限公司 董事 俞雄 山东鲁抗医药股份有限公司 独立董事 上海医工院医药股份有限公司 董事 贾锦文 上海医工院医药股份有限公司 董事 上海天伟生物制药有限公司 董事 上海益鑫商务有限公司 董事长 潘振云 上海医工院医药研究有限公司 董事长 上海数图健康医药科技有限公司 董事 上海浦力膜制剂辅料有限公司 董事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司的薪酬制度和董事会的有关决议 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营情况，参照市场薪酬水平，制定有《经理人员年薪制方案》，对高管人员严格执行民主测评 和年度述职考核制度；每年向高级管理人员制定相应的经营目标，进行严格的考核奖惩，实现“目标考核”，将 其薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联系在一起。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周斌 是 沈卓洲 是 冯鸣 是 俞雄 是 潘振云 是 贾锦文 是 张丽华 是 季晓铭 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王晓东 副总 个人原因 黄良安 董事、总经理 已到退休年龄 朱宝泉 董事、董事长 已到退休年龄 杨胜利 独立董事 任期届满 薛进展 独立董事 任期届满 1、上海现代制药股份有限公司在 2008 年 4 月 8 日召开了第三届九次董事会，通过了《关于聘任公司总经理的 议案》。聘任魏宝康先生为公司总经理。 2、上海现代制药股份有限公司在 2008 年 8 月 15 日召开了第三届十二次董事会，通过了《关于选举公司董事长 人选的议案》。选举周斌先生为公司董事长。 3、因个人原因副总经理王晓东先生辞去了上海现代制药股份有限公司副总经理的职务，已于 2008 年 3 月 4 日 公告。 9 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 4、因年龄原因董事、总经理黄良安先生辞去了上海现代制药股份有限公司董事及总经理职务，已于 2008 年 4 月 9 日公告。 5、因年龄原因董事长朱宝泉先生辞去了上海现代制药股份有限公司董事长及董事的职务，已于 2008 年 8 月 19 日公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 590 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 为母公司员工情况，不包括子公司 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 101 研究开发人员 35 销售人员 135 生产及其他人员 319 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 研究生 18 本科生 104 专科生 169 中专生及以下 296 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独 立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益 和广大股东的合法权益。具体情况如下： 1、 关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘 请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有 效； 2、 关于控股股东与公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东严格规范自己的行为，通 过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司的关联交易 公平合理，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的 要求和上海辖区上市公司监管专题工作会议的会议精神，公司成立了专门的工作小组，对公司控股股东及其他 关联方资金的占用情况进行了自查。根据自查情况，经第三届十一次董事会审议通过了《关于上海现代制药股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》，公司不存在违规资金占用问题；（详见 2008 年 7 月 15 日上海证券交易所网站相关公告） 3、 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全 体股东的利益出发，认真对待每次董事会，忠实履行职责，下属各委员会也进一步发挥作用，促进董事会规范 运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分；、 4、 关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤 其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督； 5、 关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评 价标准与激励约束机制，并根据股改承诺会在适当的时机推进管理层持股计划；公司高级管理人员的聘任公开、 透明，符合相关法律、法规的规定； 10 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 6、 关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充 分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展； 7、 关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会办公室负 责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公 司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得 信息； 8、 2008 年度公司治理专项活动的情况：2007 年公司治理专项活动全面展开，在完成了自查、公众评议以及提 高整改三个阶段工作后，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，为进一步深化公司治理，落实 整改效果，公司对之前整改落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并于 2008 年 7 月 11 日召开第三届十一 次董事会审议通过了《关于上海现代制药股份有限公司治理专项活动整改情况报告的议案》。（详见 2008 年 7 月 15 日上海证券交易所网站相关公告） (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨建文 8 8 0 0 许克勤 8 8 0 0 陈凯先 0 0 0 0 年末新任董事 丁以升 0 0 0 0 年末新任董事 公司原独立董事杨胜利先生和薛进展先生任期届满，公司于 2008 年 12 月 25 召开 2008 年度第二次临时股 东大会审议通过选举陈凯先先生和丁以升先生为公司独立董事的议案，故两位新独董报告期内没有应参加的董 事会，而原独董杨胜利先生和薛进展先生在报告期内均亲自参加了召开的 8 次董事会，履行了独立董事的职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东在劳动、人事、及工资管理等方面相互独立。公司总经理、 人员方面独立情况 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股 东单位担任职务。 资产方面独立情况 公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产和销售系统。 公司拥有独立的决策管理和经营机构，与控股股东及其职能部门完全分开， 机构方面独立情况 各自独立运作。 公司拥有独立的财务核算部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建 财务方面独立情况 立了财务会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：财务会计管理制度、 劳动人事管理制度、采购管理制度、投资管理制度、价格管理制度、销售管理制度、生产管理制度、质量管理 制度、项目管理制度、关联交易准则等，以上各项制度均能有效的贯彻执行，并能根据实际的要求不断地进行 修订和完善。公司内部管理制度对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 1、 公司董事会及各委员会发挥各自职能，负责审批公司的经营战略和重大决策，经营层认真组织实施股东大 会、董事会决议和公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施，并根据相关规 定的要求不断提高有关工作人员的业务素质，改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制 的效能。同时，进一步加强对子公司的控制和管理力度，切实改进其规范运作、信息披露和决策程序。 2、 在会计核算体系建设方面，公司制定了《财务会计管理制度》，内容包括会计核算原则、资金筹措、资产、 负债、所有者权益、成本管理及核算规程、发票及其收入的管理、税收、利润及利润分配、外汇管理、提取坏 帐准备等几项资产减值准备和资产损失处理的管理制度等。 公司会计系统严格遵循制订的岗位说明书进行操作，并且根据核算业务情况变化不断的修订和完善财务会 计管理制度，报告期内根据新《企业会计准则》和有关规定，修订了《会计制度》、《成本核算制度》、《预 11 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 算管理制度》及《费用开支标准》等文件。同时为了进一步提高管理水平，公司导入了 ERP 管理系统，有效的 规范和优化了公司的基础信息、业务流程，提高了企业运行质量和管理效率。 3、 公司公章、印鉴管理制度完善，严格按照制度规定执行。 4、 公司制定了《关于上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存 放、使用、项目投向变更等都严格遵守了中国证监会的有关规定以及公司章程、募集资金使用管理办法的有关 要求。 5、 公司制定了《关联交易准则》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的回避与决策程序、关联 交易的信息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原 则。 6、 公司全面修订了《公司内部审计制度》，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作，依据法律法规 和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、各职能部门、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等 事项进行全面审计，内部稽核、内控体制完备有效。 7、 公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，减少风 险的发生；并新制定了《突发事件应急预案》进一步加强风险控制，在尽可能的情况下将风险的危害降到最低。 8、 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定建立健全信息披露事务的管理制度， 保证信息披露内容的完整性和实施的有效性。截至目前，公司发生重大事项、作出重大决议或其他需要公告的 事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。此外，为了更好的发挥独立董事和审计委 员会在年度报告编制过程中的监督职能，公司制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》， 进一步确保年报披露的真实、及时、准确、完整。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一项系统而复杂的工作，需要不断的完善和提高，公司 今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管 理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为董事会办公室的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司制定的《上海现代制药股份有限公司经理人员年薪制方案》，董事会通过述职、职工评价等方式 评估公司管理经营的业绩，有效地提高公司高管人员的工作效率、工作责任心以及积极性，公司将继续积极探 索科学、有效和合理的考评制度，并在适当的时机推行股权激励机制，使公司保持可持续发展的动力。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 24 日 上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 25 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次 2008 年 9 月 25 日 上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 26 日 临时股东大会 2008 年度第二次 2008 年 12 月 25 日 上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 26 日 临时股东大会 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （1） 报告期内公司总体经营情况 2008 年是充满变革的一年，国家在变革中成长，医药行业也在变革中寻求发展机遇。这一年中，原材料和 能源价格的高位态势进一步加剧、同质化竞争引起的产品价格波动激烈，同时金融危机、汇率变化也导致了出 12 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 口效益的降低。面对这样的情况，公司没有消极等待，以积极的态度，加强产品结构、市场营销和经营管理体 系的调整，加快战略资源整合，努力降本增效，顺利完成了新老管理层的交替过渡。在新的领导班子和全体员 工的努力下，基本完成了主要经营目标，总体发展平稳、健康。同时党建工作和企业文化建设也都取得了优异 的成绩，获得了上海市著名商标、上海市守合同重信用企业、上海市模范职工之家、上海医药行业诚信企业等 荣誉称号。 （2） 公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为药业类。经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等 产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务、生产：大 蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 报告期内，公司完成营业总收入 6.87 亿元,比上年同期增长 10.08 %；实现利润总额 8355.15 万元，比上年 同期下降 36.30%；公司全年完成净利润 5391.41 万元，比上年同期下降 42.66%；虽然利润有所下滑，但扣除去 年投资、房租等其他方面收入影响外，主营业务仍较为平稳；同时今年公司清理了部分历史陈帐、加大了研发 投入，而全球的金融危机、汇率的变动，使得公司在出口方面的损失约有 158 万。 2008 年的公司在实现了股改承诺之后进行了战略反思，在平稳度过了四月份公司新老总经理交接后，着重 在经营战术上进行了调整，进一步改革和创新：（1）制剂：梳理产品类别。长线产品实行专业化、精细化和深 度化推广，分别按心脑血管产品、新型药物制剂和特色外用制剂三条线推进，增销高毛利、高附加值的产品， 其中马来酸依那普利片、硝苯地平控释片、头孢氨苄缓释胶囊的销量、销售额都增长明显。（2）原料药：拓展 与用户沟通幅度，不仅保持与企业用户采购部门的良好沟通，而且将服务延伸到企业用户的质量控制部门和生 产部门，密切关注产品使用过程中的相关数据并及时提供技术支持和售后服务，以服务和品牌优势增强产品的 综合竞争力，保持稳定的市场占有率；其次，聚焦国际市场，成立国际认证部门，加强与研发、质量控制、生 产过程和销售渠道的协调，按照外销产品的独特性做好必要和充分的前期工作；再次，加大潜在支柱产品培育， 做好产品市场拓展的调研等铺垫工作。（3）营销保障：成立了直属于公司总部的政府事务部和市场部，加速产 品进入市场、产品再注册申报等工作的推进，并通过地震急需药品捐赠、心理志愿者赴灾区工作、著名商标展 示、专家学术会议召开等活动，积极开展事件营销，主动传播现代制药的价值观、企业宗旨和国有上市公司的 社会责任感。 2008 年公司加强了内控制度管理，在管理创新上根据先易后难、重点突破、板块梳理、逐步推进的原则， 首先在研发系统的各个主要业务条线上实施标准化的管理程序模式并配以直观的操作流程图；其次梳理了公司 制剂销售中心各业务的流程和管理制度。对公司其他系统的内控制度的完善进行了前期准备、摸底和构思，为 2009 年全面实施《企业内部控制管理规范》做了铺垫。公司同时进一步强化了质量管理，同时，用制度和流程 提升了质量控制和质量检验部门在企业中的地位，增强企业全员质量意识。 报告期内，根据医工院集团战略发展需要，同时兑现股改承诺，全资收购了上海医工院医药股份有限公司， 有利于更好的实现公司战略目标，减少关联交易，促进公司主营业务发展，进一步发挥渠道优势，实现两家公 司互补，提高市场竞争力。 下属子公司天伟生物盈利能力持续稳定，发展势头良好，重点产品普伐他汀纳销量、销售额都比同期增长 100%以上；公司进一步加强了对河南哈森药业的管理，派出公司专职副总负责相关工作，对其实行规范经营、 提高产品质量的针对性管理，集中精力销售高毛利率品种，对一些不规范生产等予以调整，同时根据国家对农 村医保方案的实施，进行筛选产品，争取进入相应的市场。 （3） 公司技术创新、研发等情况的说明 2008 年公司加大了研发的投入，新产品研发和储备产品的转化工作取得进一步进展，新品研发 14 项，获 得生产批件 4 项，同时在产品研发上取得了重大突破，阿巴卡韦作为抗爱药物，由于工艺难度较大，国内还没 有规模化生产，目前我们已基本完成中试，其成本、质量与印度相比有较强的竞争力。同时，今年在院领导和 院各部室的支持下，公司积极申请“十一五”专项及其它部委的专项课题，取得了很好的成果，获得了国家“十一 五”专项的“上海现代制药药物集成创新技术平台”和“建立具有过程控制的新型药物制剂及工艺技术平台”两个 平台项目，为公司在国家创新体系中争得了一席之地。公司的研发中心已被列为上海市级的企业研发中心，目 前正在申请国家博士后流动站，为申请国家级企业研发中心做准备。 节能减排措施也取得明显效果，公司全年用水比上年同期下降 21.95％，用电下降 6.07％，用汽下降 17.59 ％，三项总支出较上年同比下降 9.55％。同时适度扩大对节能减排项目的投资，在取得效益的同时，主动承担 起应尽的社会责任。 13 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 单位:元 币种:人民币 序号 变动科目 期末余额 年初余额 变动比例 变动原因 本期销售资金结算中采用银行 1 应收票据 41,645,381.32 25,850,213.71 61.10% 承兑汇票方式增加 2 预付款项 23,831,750.66 14,994,124.91 58.94% 主要是预付原材料采购款增加 主要是收购医工股份支付股权 3 其他应收款 13,168,020.70 3,767,664.76 249.50% 交易保证金 4 在建工程 2,704,285.52 1,694,911.80 59.55% 本期新增项目部分未竣工结算 5 开发支出 11,677,530.69 4,951,374.99 135.84% 本期新增研发项目 本期增加流动资金信用贷款 6 短期借款 45,000,000.00 17,000,000.00 164.71% 3000 万元 控股子公司现代哈森本期采购 7 应付票据 36,150,000.00 16,304,000.00 121.72% 增加以票据支付所致 本年度未抵扣的增值税进项税 8 应交税费 -2,151,746.04 11,499,762.43 -118.71% 额及预缴的所得税增多 序号 变动科目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因 主要是拓宽销售渠道，加大推广 1 销售费用 83,105,805.19 55,960,668.78 48.51% 力度使得销售费用上升 主要是增加研发投入、购买产品 2 管理费用 84,437,600.89 43,815,562.18 92.71% 工艺技术支出和职工社保缴纳 增加借款导致利息支出增加、增 3 财务费用 3,255,583.13 1,176,446.65 176.73% 加销售现金折扣 4 资产减值损失 -287,910.23 2,411,267.65 -111.94% 期末应收账款余额下降 5 投资收益 -515,322.32 7,516,324.04 -106.86% 本期减少交易性金融资产 主要是本期收到税收返还和结 6 营业外收入 7,724,579.45 3,789,502.63 103.84% 转研发项目专项补贴 7 所得税费用 10,969,801.31 18,048,122.62 -39.22% 利润总额下降 投资活动产生的现 主要是收购医工院医药股份付 8 -60,615,301.03 -23,403,549.66 -159.00% 金流量净额 出投资款 筹资活动产生的现 9 -8,483,238.15 -24,731,736.50 65.70% 本期增加流动性短期借款 金流量净额 （二）、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 增减（%） (%) 减（％） 减（％） 行业 化学制造 351,221,297.78 269,470,568.13 23.28 10.30 9.48 增加 0.57 个百分点 （原料药） 化学制造 322,133,874.27 158,193,964.38 50.89 11.43 9.78 增加 0.74 个百分点 （制剂） 产品 抗生素 260,467,833.36 203,635,175.59 21.82 8.97 7.73 增加 0.90 个百分点 中老年用药 156,033,585.78 48,961,154.52 68.62 21.31 5.36 增加 4.75 个百分点 生物制品 103,340,599.37 48,700,537.04 52.87 5.41 18.27 减少 5.13 个百分点 14 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 484,683,432.93 7.53 外销： 188,671,739.12 20.34 自营出口 119,102,918.37 55.92 间接出口 69,568,820.75 -13.46 (3) 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 (4) 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （三）对公司未来发展的展望 2009 年是危机、挑战和机遇并存的一年，全球金融危机的负面影响可能才刚刚开始，中央经济工作会议指 出，目前这场金融危机不仅本身尚未见底，而且对实体经济的影响正进一步加深，其严重后果还会进一步显现。 2009 年是制药行业面临着药品安全监管力度持续加大、制药环保标准日趋严格的政策性调整年，但同时，科技 创新将成为医药行业发展并形成核心竞争力的强大引擎。作为医药研发国家队的上海医药工业研究院下属唯一 的上市公司，现代制药要凭借这一独特的优势，在院产业发展规划的引领下，抓住一切有利机遇，面对可能出 现的困难作出更加切实可行的对策。 2009 年也是现代制药的管理年，在 2008 年对事关企业发展的重要事项进行适度调整并引入优质资产后， 将通过对科技创新的整体规划、对资源的合理整合和优化配置、对重点产品进行筛选和放量、对重点市场进行 维护和拓展、对内控管理机制实施有效运行、对激励机制的完善等一系列措施，练好应对市场变化内功、提高 企业持续发展能力，并逐步建立起以市场为导向，以研发为驱动，具有更快的仿制创新力、更高的成本控制力 和更强的市场营销力的战略体系，在“医改”的大背景下，发挥优势，提高自身的核心竞争力，结合利用资本经 营和产业经营，把企业做强做大。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 36,797,883.00 报告期内公司投资额比上年增减数 36,797,883.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 100 报告期内，公司通过了以 9488.38 万元价款收购上海医工院医药股份有限公司 100%股权的决定，截至 2008 年 12 月 31 日，已完成了 38.78%的股权收购，投资额为 36,797,883.00 元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比 被投资的公司名称 主要经营活动 例(%) 栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化 学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制 上海医工院医药股份 品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（有 100 有限公司 效期至 2007 年 8 月 22 日），从事货物及技术 的进出口业务。 15 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 募集方式 资金用途及去 份 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 2004 首次发行 24,857.43 467.32 22,987.42 1870.01 存于银行 募集资金项目拟投入金额共计 25,293.26 万元，其中自有资金投入为 435.83 万元，来自于募集资金的投入 24,857.43 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目名 是否变 实际投入金 产生收益情 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 称 更项目 额 况 进度 收益 手性药物系 列产品产业 19,800 是 13,797.22 12,762.00 12,521.64 是 是 化技改项目 药物新型制 5,000 是 2,617.00 3,548.00 5,454.47 是 是 剂技改项目 收购上海浦 东药厂有限 493.26 否 493.26 是 是 公司 10％股 权项目 合计 25,293.26 / 16,907.48 16,310.00 / / / 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项 7,682.93 目资金总额 是否 是否 变更项目 变更项目 变更后的项 对应的原 实际投入金 符合 产生收益 项目 符合 拟投入金 的预计收 目名称 承诺项目 额 计划 情况 进度 预计 额 益 进度 收益 手性药物 手性药物系 系列产品 列产品产业 14,117.07 13,797.22 是 12,762.00 12,521.64 97.73 是 产业化技 化技改项目 改项目 药物新型 药物新型制 制剂技改 3,000.00 2,617.00 是 3,548.00 5,454.47 87.23 是 剂技改项目 项目 一类新药 新增项目 2,000.00 397.00 是 19.85 是 1316 号大楼 新增项目 5,682.93 5,682.93 是 100 是 合计 / 24,800.00 22,494.15 / 16,310.00 / / / 公司二届六次董事会和 2004 年度股东大会上审议并通过了以上募集资金变更的议案。2005 年 4 月 12 日公 司在上海证券报和中国证券报上公告了该次募集资金变更的情况。 1）手性药物系列产品产业化技改项目 2004 年公司通过自有资金收购河南哈森药业有限公司，得到了 GMP 认证的注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂 和原料药生产线，因此公司不需要另外投入固定资产建设来建立募集资金项目中相关剂型的生产线，通过使用 哈森的生产线可以完成该项目。公司在该项目中的针剂项目上节省了募集资金的投入并且不影响原有的募集资 金实施的投资金额、时间进度、产生的经济效益等其他因素。 16 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 因此公司变更原计划投资项目手性药物系列产品产业化技改项目，变更后拟投入 14,117.07 万元人民币，实 际投入 13,797.22 万元人民币。项目进度达到 97.73% 。 2）药物新型制剂技改项目 右美沙芬混悬液技改是招股书中披露的募集资金项目。由于公司实际上市时间比原计划晚了两年，而该项目 在原上市材料申报时已启动，公司用自有资金 1000 万元投入技术费用，1000 万元用于车间 GMP 改造和设备购 置，总共花费 2000 万元。该项目实际没有动用募集资金而使用了公司自有资金。 因此公司变更原计划投资项目药物新型制剂技改项目，变更后拟投入 3,000.00 万元人民币，实际投入 2,617.00 万元人民币。项目进度达到 87.23 %。 3）一类新药 此项目为公司新增项目，新项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 397.00 万元人民币。项目进度达到 19.85%。 4）1316 号大楼 此项目为公司新增项目，新项目拟投入 5,682.93 万元人民币，实际投入 5,682.93 万元人民币。项目进度达到 100%。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 收购上海医工院医药股份有限公司股权 9,488.38 38.78% 合计 9,488.38 / 截至 2008 年 12 月 31 日，已完成了 38.78%的股权收购，投资额为 36,797,883.00 元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 纸 露日期 第三届八次 2008 年 2 月 29 日 上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 4 日 第三届九次 2008 年 4 月 8 日 上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 9 日 第三届十次 2008 年 4 月 18 日 上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 22 日 第三届十一次 2008 年 7 月 11 日 上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 15 日 第三届十二次 2008 年 8 月 15 日 上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 19 日 第三届十三次 2008 年 9 月 5 日 上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 6 日 第三届十四次 2008 年 10 月 29 日 上海证券报、证券时报 2008 年 10 月 30 日 第三届十五次 2008 年 12 月 8 日 上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 9 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，严格按照 2007 年度股东大 会通过的各项决议，执行股东大会的有关授权决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会按照中国证监会第 48 号文和公司《审计委员会年报工作规程》等有关规则的要 求，为 2008 年审计做了大量的工作，具体情况报告如下： 1) 确定总体审计计划 通过与年审注册会计师的沟通，于 2009 年 1 月确定了公司 2008 年审计工作安排。 2）审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见 审计委员会于 2009 年 1 月 13 日年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表后，发表审阅意见： （1）公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度 的生产经营成果，公司总体发展较为平稳；（2）2008 年年报的编制要符合有关规定和新会计准则，公司财务 17 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 部门要认真对待、高度重视；（3）公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》 要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。综上所述，我们同意将公司编制的财 务会计报表提交万隆亚洲会计师事务所有限公司予以审计。 3）书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，2009 年 2 月 4 日，审计委员会发出《关于按时提 交审计报告的督促函》，要求会计师事务所按期完成外勤工作，进入报告撰写阶段，有问题及时与审计委员会 沟通。年审注册会计师也已书面函件方式做出了反馈。 4）再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 3 月 11 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开了与年审注册会计师的见面会，审计委 员会与其做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：（1）同意年审注册会计师拟对公司财 务会计报表出具的审计意见；（2）同意公司以此财务报表为基础制作公司 2008 年年度报告及摘要；（3）万隆 亚洲会计师事务所应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 2008 年年度报告的如期披露。 5）召开年审会议 2009 年 3 月 26 日，审计委员召开年审会议，以通讯表决方式进行表决：全票一致同意通过了（1）《公司 2008 年财务会计报表》的议案，并提交董事会审核；（2）《关于修订审计委员会年报工作规程》的议案；（3） 《关于万隆会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告及续聘其为 2009 年会计审计机构》的议案， 并提交公司第三届十八次董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会根据公司制定的《经理人员年薪制方案》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有 关规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工 作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公 司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司在报告期内，用自有资金收购了上海医工院医药股份有 用于公司十一五专项平台项目的建设以及 限公司，且未来 1-2 年内公司都有较大规模的资金需求。 未来的规模扩大等 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 26,157,582 58,686,121.10 44.57 2006 26,157,582 50,889,505.61 51.40 2007 26,157,582 94,029,958.72 27.82 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、2007 年度监事会工作报告 2、2007 年年度报告及年报摘要 3、2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告 三届六次 4、2007 年度利润分配预案 5、关于上海现代制药股份有限公司聘请 2008 年 度会计师事务所的议案 三届七次 1、关于公司 2008 年一季度报告 三届八次 1、关于公司 2008 半年度报告 三届九次 1、关于公司 2008 年三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会股东大会的召开 程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员执行公司公务的情 18 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 况进行了监督。监事会认为公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规运作，严格执行 股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有 违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的 标准无保留意见的 2008 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在本报告期内，募集资金的投入完全按照股东大会通过的使用方向进行，没有出现占用、挪用或擅自变更 用途的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司于 2008 年 7 月 11 日和 9 月 5 日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上 海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通 过，目前后续相关事宜正在办理中。此次收购也是大股东兑现股改承诺，将拥有的上海医工院医药股份有限公 司的股权注入上市公司。相关表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董 事回避表决制度，关联交易价格以 2008 年 6 月 30 日的评估值确定，不存在损害公司利益的情形。此次收购符 合公司战略发展的要求，有利于资源整合，减少关联交易，促进公司主营业务发展，发挥渠道优势，实现互补， 提高市场竞争力，收购完成后，将有利于更好的实现公司战略目标，进一步把公司做强做大。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平合理，定价公允，未损害公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司未对报告期利润实现数进行预测。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 是否为关联交 交易对方或最终控制 资产收购 被收购资产 资产收购价格 易（如是，说明 关联关系 方 定价原则 定价原则） 上海医工院医药股份有 上海医药工业研究院 52,915,966 是 评估价格 母公司 限公司 55.77%股权 上海南翔天恩经济发 上海医工院医药股份有 12,164,590 否 评估价格 展有限公司 限公司 12.82% 上海医工院医药股份有 中国电子工程设计院 10,644,015 否 评估价格 限公司 11.22%股权 上海船舶运输科学研 上海医工院医药股份有 7,602,868 否 评估价格 究所 限公司 8.01%股权 19 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 上海广慈医学高科技 上海医工院医药股份有 6,386,410 是 评估价格 参股股东 公司 限公司 6.73%股权 上海医工院医药股份有 史佩娟 2,128,803 否 评估价格 限公司 2.24%股权 上海医工院医药股份有 肖玉芳 1,520,574 否 评估价格 限公司 1.603%股权 上海医工院医药股份有 胡晓娥 760,607 否 评估价格 限公司 0.802%股权 上海医工院医药股份有 卞逸凡 759,967 否 评估价格 限公司 0.801%股权 公司于 2008 年 7 月 11 日和 9 月 5 日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上 海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通 过，目前产权交割已经完成，后续工商变更等相关事宜正在办理中。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 关联 关联交 转让资产 转让价格与账面价 联 转让资产的 关联方 交易 关联交易内容 易定价 的账面价 转让价格 值或评估价值差异 关 评估价值 类型 原则 值 较大的原因 系 母 收购上海医工院 转让价格根据评估 上海医药工 收购 评估价 公 医药股份有限公 74,385,878.79 94,883,800.00 52,915,966.00 价值按所占股权支 业研究院 股权 格 司 司 55.77%股权 付 参 上海广慈医 收购上海医工院 转让价格根据评估 股 收购 评估价 学高科技公 医药股份有限公 74,385,878.79 94,883,800.00 6,386,410.00 价值按所占股权支 股 股权 格 司 司 6.73%股权 付 东 2、其他重大关联交易 根据公司生产、发展需要，公司受让控股股东上海医药工业研究院 6 项合成新工艺技术项目，分别为：替 米沙坦合成新工艺技术 100 万、依曲康唑合成新工艺技术 180 万、非那雄胺合成新工艺技术 150 万、西布曲明 合成新工艺技术 150 万、奈伟拉平合成新工艺技术 170 万、阿德福韦酯合成新工艺技术 200 万，共计 950 万， 受让价格按公允价格计算，并经 2008 年 8 月 15 日召开的第三届十二次董事会审议通过，于 2008 年 8 月 19 日 在上海证券报、证券时报公告。 另，公司于 2008 年 10 月受让参股股东上海现代药物制剂工程研究中心有限公司去羟肌苷迟释颗粒临床批 件及专利权项目，按公允价格计算，受让价格为 283 万。 同时，由于 2009 年度公司已完成对上海医工院医药股份有限公司的收购，因此其收购前与公司控股股东上 海医药工业研究院之间签订的技术转让合同也将视为现代制药与上海医药工业研究院之间的关联交易，具体为： 鼻用鲑降钙素粉雾剂 150 万、鼻用舒马普坦粉雾剂 80 万、积雪苷膜剂产业化技术 50 万、鼻用重组人胰岛素粉 雾剂 2000 万。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 20 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 (1) 如果现代制药 2007 年度扣除非 经常性损益的净利润低于 9100 万， 或者 2006 年、2007 年度财务报告未 被会计事务所出具标准无保留意见 的审计报告（会计制度变更的因素除 第 1 条、第 2 条已经履行完成； 外），则在 2007 年财务报告公告后 第 3 条：公司于 2008 年 7 月 11 日和 9 的 5 个交易日内，向方案实施股权登 月 5 日召开的第三届十一次和第三届十 记日登记在册的流通股股东每 10 股 三次董事会审议通过了《关于收购上海 追送 0.4 股。 医工院医药股份有限公司股权》的议案， 股改承诺 (2) 在 2005 年度股东大会上提议并 并经 2008 年 9 月 25 日召开的 2008 年度 赞同现代制药 2005 年度每 10 股以资 第一次临时股东大会审议通过，目前产 本公积转增 10 股的分配方案。 权交割已经完成，后续工商变更等相关 (3) 医工院重点支持现代制药的发 事宜正在办理中； 展，在适当的时机，将其拥有的优质 第 4 条：将严格遵守承诺。 资产以适当的方式注入现代制药。 (4) 在适当的时机，积极推进管理层 持股计划，使公司管理层与全体股东 共担风险，共享收益。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 49 境内会计师事务所审计年限 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 上海现代制药股份有限公司 2007 年 上海证券报（D18）、证 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 年度业绩预增公告 券时报（A12） 21 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 上海现代制药股份有限公司股东股份 上海证券报（D4）、证 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 减持公告 券时报（C5） 上海现代制药股份有限公司 2007 年 证券时报（C27,C28）、 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 度报告摘要 上海证券报（D28，D29） 上海现代制药股份有限公司第三届董 证券时报（C27,C28）、 事会第八次会议决议公告暨召开 2007 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 上海证券报（D28，D29） 年度股东大会的通知 上海现代制药股份有限公司第三届监 证券时报（C27,C28）、 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 事会第六次会议决议公告 上海证券报（D28，D29） 上海现代制药股份有限公司关于王晓 证券时报（C27,C28）、 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 东先生辞去公司副总经理职务的公告 上海证券报（D28，D29） 上海现代制药股份有限公司 2007 年 上海证券报（D6）、证 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 度股东大会决议公告 券时报（C9） 上海现代制药股份有限公司有限售条 上海证券报（A39）、证 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 件的流通股上市流通的公告 券时报（C12） 上海现代制药股份有限公司 2007 年 上海证券报（A27）、证 2008 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 度利润分配方案实施公告 券时报（A4） 上海现代制药股份有限公司第三届董 证券时报（A8）、上海 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 事会第九次会议决议公告 证券报（D31） 上海现代制药股份有限公司关于董 证券时报（A8）、上海 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 事、总经理黄良安先生辞职的公告 证券报（D31） 上海现代制药股份有限公司 2008 年 上海证券报（D116）、 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 第一季度报告 证券时报（C28） 上海现代制药股份有限公司第三届董 上海证券报（D116）、 2008 年 4 月 22 日 www.sse.com.cn 事会第十次会议决议公告 证券时报（C28） 上海现代制药股份有限公司关于办公 证券时报（B13）、上海 2008 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 地址及联系方式变更公告 证券报（D12） 上海现代制药股份有限公司第三届董 证券时报（B16）、上海 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 事会第十一次会议决议公告 证券报（C14） 上海现代制药股份有限公司关于 2008 证券时报（B16）、上海 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 年度日常关联交易的公告 证券报（C14） 上海现代制药股份有限公司关联交易 证券时报（B16）上海证 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 公告 券报（C14） 上海现代制药股份有限公司 2008 半 证券时报（D16）、上海 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 年度报告摘要 证券报（C53） 上海现代制药股份有限公司第三届董 证券时报（D16）、上海 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 事会第十二次会议决议公告 证券报（C53） 上海现代制药股份有限公司关于公司 证券时报（D16）、上海 2008 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn 董事长朱宝泉先生辞职的公告 证券报（C53） 上海现代制药股份有限公司第三届董 证券时报（B5）、上海 事会第十三次会议决议公告暨召开 2008 年 9 月 6 日 www.sse.com.cn 证券报（13） 2008 年度第一次临时股东大会的通知 上海现代制药股份有限公司第三届董 上海证券报（C14）、证 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 事会第十三次会议决议更正公告 券时报（A12） 上海现代制药股份有限公司关于控股 上海证券报（封十六）、 2008 年 9 月 18 日 www.sse.com.cn 股东增持本公司股份的公告 证券时报（D8） 上海现代制药股份有限公司 2008 年 证券时报（B9）、上海 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 度第一次临时股东大会决议公告 证券报（C14） 上海现代制药股份有限公司 2008 年 证券时报（D5）、上海 2008 年 10 月 07 日 www.sse.com.cn 度第一次临时股东大会决议更正公告 证券报（C13） 上海现代制药股份有限公司 2008 年 证券时报（D4）、上海 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 第三季度报告 证券报（C7） 22 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 上海现代制药股份有限公司第三届董 上海证券报（C7）、证 事会第十五次会议决议公告暨召开 2008 年 12 月 9 日 www.sse.com.cn 券时报（B8) 2008 年度第二次临时股东大会的通知 上海现代制药股份有限公司 2008 年 上海证券报（C3)、证券 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 度第二次临时股东大会决议公告 时报（A9) 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师胡宏、赵家祥审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 万亚会业字（2009）第 551 号 审计报告 上海现代制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药股份公司”）的财务报表，包括 2008 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合 并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是现代制药股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，现代制药股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了现代制药股份公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡宏 中国 · 北京 中国注册会计师：赵家祥 二○○九年三月三十一日 23 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海现代制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 177,040,460.11 177,237,094.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、2 371,520.00 应收票据 六、3 41,645,381.32 25,850,213.71 应收账款 六、4 71,661,362.14 94,883,111.85 预付款项 六、5 23,831,750.66 14,994,124.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、6 13,168,020.70 3,767,664.76 买入返售金融资产 存货 六、7 168,182,030.41 135,232,781.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 495,529,005.34 452,336,511.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、8 36,428,931.43 投资性房地产 固定资产 六、9 197,115,371.01 203,646,091.38 在建工程 六、10 2,704,285.52 1,694,911.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、11 48,141,859.78 47,853,795.83 开发支出 六、12 11,677,530.69 4,951,374.99 商誉 长期待摊费用 24 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 六、13 2,571,643.56 2,550,163.46 其他非流动资产 六、14 705,132.48 829,567.63 非流动资产合计 299,344,754.47 261,525,905.09 资产总计 794,873,759.81 713,862,416.41 流动负债： 短期借款 六、16 45,000,000.00 17,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、17 36,150,000.00 16,304,000.00 应付账款 六、18 42,642,572.25 36,487,134.66 预收款项 六、19 13,056,210.23 11,888,430.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、20 2,693,849.07 2,875,281.75 应交税费 六、21 -2,151,746.04 11,499,762.43 应付利息 75,367.33 应付股利 六、22 245,000.00 其他应付款 六、23 19,391,510.67 16,824,905.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 157,102,763.51 112,879,514.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 六、24 6,303,265.31 6,694,275.55 非流动负债合计 6,303,265.31 6,694,275.55 负债合计 163,406,028.82 119,573,789.96 股东权益： 股本 六、25 287,733,402.00 261,575,820.00 资本公积 六、26 52,046,098.03 52,046,098.03 减：库存股 盈余公积 六、27 41,402,428.68 37,133,826.36 一般风险准备 25 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 六、28 170,304,125.211 172,973,753.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 551,486,053.92 523,729,498.22 少数股东权益 79,981,677.07 70,559,128.23 股东权益合计 631,467,730.99 594,288,626.45 负债和股东权益合计 794,873,759.81 713,862,416.41 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海现代制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 96,131,991.12 133,922,280.26 交易性金融资产 371,520.00 应收票据 40,984,365.90 24,188,820.06 应收账款 七、1 58,412,684.92 75,815,487.20 预付款项 11,821,785.10 5,066,976.85 应收利息 应收股利 255,000.00 其他应收款 七、2 11,541,976.73 1,613,237.19 存货 99,263,959.87 72,184,115.44 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 318,411,763.64 313,162,437.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、3 63,084,822.43 26,655,891.00 投资性房地产 固定资产 128,511,884.79 138,082,631.43 在建工程 2,019,826.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,038,845.27 31,402,267.36 开发支出 11,677,530.69 4,951,374.99 商誉 长期待摊费用 26 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 2,317,965.04 2,237,254.52 其他非流动资产 非流动资产合计 239,650,874.22 203,329,419.30 资产总计 558,062,637.86 516,491,856.30 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 754,000.00 应付账款 22,376,505.53 16,821,133.77 预收款项 9,999,088.64 7,806,750.94 应付职工薪酬 1,048,127.50 1,339,732.00 应交税费 -3,353,081.66 8,562,372.26 应付利息 54,192.33 应付股利 其他应付款 9,247,576.58 8,655,069.31 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 69,372,408.92 43,939,058.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,303,265.31 6,694,275.55 非流动负债合计 6,303,265.31 6,694,275.55 负债合计 75,675,674.23 50,633,333.83 股东权益： 股本 287,733,402.00 261,575,820.00 资本公积 52,046,098.03 52,046,098.03 减：库存股 盈余公积 41,402,428.68 37,133,826.36 未分配利润 101,205,034.92 115,102,778.08 外币报表折算差额 股东权益合计 482,386,963.63 465,858,522.47 负债和股东权益合 558,062,637.86 516,491,856.30 计 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 27 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、29 687,231,933.82 624,322,933.38 其中：营业收入 687,231,933.82 624,322,933.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 609,330,601.65 503,498,404.26 其中：营业成本 六、29 436,525,202.92 397,717,443.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、30 2,294,319.75 2,417,015.23 销售费用 83,105,805.19 55,960,668.78 管理费用 84,437,600.89 43,815,562.18 财务费用 六、31 3,255,583.13 1,176,446.65 资产减值损失 六、32 -287,910.23 2,411,267.65 加：公允价值变动收益（损失以 六、33 -171,120.00 171,120.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六、34 -515,322.32 7,516,324.04 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,214,889.85 128,511,973.16 加：营业外收入 六、35 7,724,579.45 3,789,502.63 减：营业外支出 六、36 1,387,981.45 1,145,316.87 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 83,551,487.85 131,156,158.92 列） 减：所得税费用 六、37 10,969,801.31 18,048,122.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,581,686.54 113,108,036.30 归属于母公司所有者的净利润 53,914,137.70 94,029,958.72 少数股东损益 18,667,548.84 19,078,077.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1874 *0.3268 （二）稀释每股收益 0.1874 *0.3268 *注：为方便数据比较，数据中涉及股本的部分全部按照新股本 287,733,402 股计算。 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 28 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、4 428,674,422.09 402,711,030.39 减：营业成本 七、4 262,858,910.77 252,800,083.13 营业税金及附加 797,788.88 1,290,989.78 销售费用 70,135,853.53 46,575,108.65 管理费用 56,367,170.24 26,701,336.32 财务费用 3,105,244.83 806,776.52 资产减值损失 75,500.32 2,079,200.64 加：公允价值变动收益（损失以 -171,120.00 171,120.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七、5 10,864,112.82 15,890,759.18 列） 其中：对联营企业和合营 -368,951.57 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,026,946.34 88,519,414.53 加：营业外收入 2,114,230.24 773,493.33 减：营业外支出 929,031.51 465,304.07 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 47,212,145.07 88,827,603.79 列） 减：所得税费用 4,526,121.91 9,687,047.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,686,023.16 79,140,555.94 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 559,238,828.24 600,474,866.93 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 29 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,583,655.69 5,400,412.37 收到其他与经营活动 六、38 6,941,881.89 20,268,152.14 有关的现金 经营活动现金流入 570,764,365.82 626,143,431.44 小计 购买商品、接受劳务 240,657,839.55 356,957,685.44 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 77,987,717.00 61,629,758.02 工支付的现金 支付的各项税费 63,115,992.09 52,307,837.46 支付其他与经营活动 六、39 130,958,391.61 72,940,113.99 有关的现金 经营活动现金流出 512,719,940.25 543,835,394.91 小计 经营活动产生的 58,044,425.57 82,308,036.53 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 178,464.39 7,640,759.18 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 92,594.50 3,607,512.73 资产和其他长期资产收回 30 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 271,058.89 11,248,271.91 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 13,556,476.92 34,451,421.57 的现金 投资支付的现金 47,329,883.00 200,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 60,886,359.92 34,651,821.57 小计 投资活动产生的 -60,615,301.03 -23,403,549.66 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,800,000.00 17,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 45,800,000.00 17,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 17,800,000.00 8,000,000.00 分配股利、利润或偿 36,483,238.15 33,731,736.50 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 9,000,000.00 6,750,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 54,283,238.15 41,731,736.50 小计 筹资活动产生的 -8,483,238.15 -24,731,736.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,520.80 -81,383.63 金等价物的影响 31 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -11,056,634.41 34,091,366.74 增加额 加：期初现金及现金 177,237,094.52 143,145,727.78 等价物余额 六、期末现金及现金等价 166,180,460.11 177,237,094.52 物余额 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 353,646,964.56 340,937,157.82 收到的现金 收到的税费返还 3,220,412.37 收到其他与经营活动 4,415,794.23 19,641,221.57 有关的现金 经营活动现金流入 358,062,758.79 363,798,791.76 小计 购买商品、接受劳务 172,436,046.98 201,245,807.01 支付的现金 支付给职工以及为职 47,888,029.91 40,382,004.46 工支付的现金 支付的各项税费 34,609,619.86 28,837,516.31 支付其他与经营活动 99,860,923.15 50,134,931.26 有关的现金 经营活动现金流出 354,794,619.90 320,600,259.04 小计 经营活动产生的 3,268,138.89 43,198,532.72 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 178,464.39 7,640,759.19 取得投资收益收到的 11,000,000.00 8,250,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 47,193.50 1,496,459.93 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 32 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 投资活动现金流入 11,225,657.89 17,387,219.12 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 8,539,355.12 7,966,536.05 的现金 投资支付的现金 47,329,883.00 200,400.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 55,869,238.12 8,166,936.05 小计 投资活动产生的 -44,643,580.23 9,220,283.07 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 30,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 26,412,327.00 26,157,582.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 26,412,327.00 26,157,582.00 小计 筹资活动产生的 3,587,673.00 -26,157,582.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,520.80 -81,383.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -37,790,289.14 26,179,850.16 增加额 加：期初现金及现金 133,922,280.26 107,742,430.10 等价物余额 六、期末现金及现金等价 96,131,991.12 133,922,280.26 物余额 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 33 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 所有者权益合 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 险 他 股 准 备 一、上年 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 172,973,753.83 70,559,128.23 594,288,626.45 年末余额 加：同一 控制下企 业合并产 生的追溯 调整 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 172,973,753.83 70,559,128.23 594,288,626.45 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 26,157,582.00 4,268,602.32 -2,669,628.62 9,422,548.84 37,179,104.54 少以“－” 号填列） （一）净 53,914,137.70 18,667,548.84 72,581,686.54 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 53,914,137.70 18,667,548.84 72,581,686.54 小计 （三）所 34 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 4,268,602.32 -56,583,766.32 -9,245,000.00 -61,560,164.00 润分配 1．提取盈 4,268,602.32 -4,268,602.32 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -52,315,164.00 -9,245,000.00 -61,560,164.00 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 26,157,582.00 26,157,582.00 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 26,157,582.00 26,157,582.00 四、本期 287,733,402.00 52,046,098.03 41,402,428.68 170,304,125.21 79,981,677.07 631,467,730.99 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 所有者权益合 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 险 他 股 准 备 一、上年 261,575,820.00 52,046,098.03 29,219,770.77 113,015,432.70 58,231,050.65 514,088,172.15 年末余额 加：同一 控制下企 业合并产 生的追溯 调整 加： 会计政策 变更 35 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 前期差错 更正 其他 二、本年 261,575,820.00 52,046,098.03 29,219,770.77 113,015,432.70 58,231,050.65 514,088,172.15 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 7,914,055.59 59,958,321.13 12,328,077.58 80,200,454.30 少以“－” 号填列） （一）净 94,029,958.72 19,078,077.58 113,108,036.30 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 94,029,958.72 19,078,077.58 113,108,036.30 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 7,914,055.59 -34,071,637.59 -6,750,000.00 -32,907,582.00 润分配 1．提取盈 7,914,055.59 -7,914,055.59 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -26,157,582.00 -6,750,000.00 -32,907,582.00 东）的分 配 4．其他 36 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 172,973,753.83 70,559,128.23 594,288,626.45 期末余额 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 计 一、上年年末余额 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 115,102,778.08 465,858,522.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 115,102,778.08 465,858,522.47 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 26,157,582.00 4,268,602.32 -13,897,743.16 16,528,441.16 号填列） （一）净利润 42,686,023.16 42,686,023.16 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 42,686,023.16 42,686,023.16 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 37 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,268,602.32 -56,583,766.32 -52,315,164.00 1．提取盈余公积 4,268,602.32 -4,268,602.32 2．对所有者（或 -52,315,164.00 -52,315,164.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 26,157,582.00 26,157,582.00 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 26,157,582.00 26,157,582.00 四、本期期末余额 287,733,402.00 52,046,098.03 41,402,428.68 101,205,034.92 482,386,963.63 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 计 一、上年年末余额 261,575,820.00 52,046,098.03 29,219,770.77 70,033,859.73 412,875,548.53 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 261,575,820.00 52,046,098.03 29,219,770.77 70,033,859.73 412,875,548.53 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 7,914,055.59 45,068,918.35 52,982,973.94 号填列） （一）净利润 79,140,555.94 79,140,555.94 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 38 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二） 79,140,555.94 79,140,555.94 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 7,914,055.59 -34,071,637.59 -26,157,582.00 1．提取盈余公积 7,914,055.59 -7,914,055.59 2．对所有者（或 -26,157,582.00 -26,157,582.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 261,575,820.00 52,046,098.03 37,133,826.36 115,102,778.08 465,858,522.47 公司法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：阎建锋 会计机构负责人：王洪香 （三）财务附注 上海现代制药股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司的基本情况 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）前身系上海现代制药有限公司，始建于 1996 年。经财政部 2000 年 11 月 11 日财企（2000）546 号文批复同意，国家经贸委 2000 年 12 月 1 日国经贸企改（2000）1139 号 文批准，由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海 高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中心做为发起人，由上海现代制药有限公司整体变更为股份有 限公司，注册资本由人民币 1,000.00 万元变更为人民币 5,419.194 万元，业经上海立信长江会计师事务所验证， 并出具信长会师报字（2000）20263 号验资报告。2000 年 12 月 20 日在上海市工商行政管理局登记注册，并得 注册号为 3100001006572 的《企业法人营业执照》。 2004 年 5 月 16 日经中国证监会证监发行字（2004）70 号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 3,300 万元,公司增加注册资本至人民币 8,719.194 万元， 业经上海立信长江会计师事务所验证，并出具信长会师报字（2004）第 21598 号验资报告，2004 年 6 月 16 日在 上海证券交易所上市。根据 2004 年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转 增资本。转增股份总额为 4,359.60 万股，每股面值 1 元，公司股本达到 13,078.791 万元。 39 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2006 年 3 月 23 日公司召开的股权分置改革 A 股市场相关股东大会审议通过的《上海现代制药股份有 限公司股权分置改革方案》，公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２.５股 股票对价，共计１,237.50 万股。公司完成股权分置改革后，有限售条件流通股总额为 68,912,910 股，占总股本 的 52.69％，无限售条件流通股总额为 61,875,000 股，占总股本的 47.31％。 根据公司 2005 年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增资本，转增 股份总额为 13,078.791 万股，公司每股面值 1 元。至此，公司股本总额为 26,157.582 万元。上述增资己经万隆 会计师事务所有限公司验证，并出具了万会业字(2006)第 2383 号验资报告。 根据 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 261,575,820 股份为基数向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派现金红利 1 元（含税），未分配利润转增股本 26,157,582 股。至此，公司股份总额为 287,733,402 股，公司每股面值 1 元。上述增资己经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具了万会业字(2008)第 2275 号验 资报告。公司于 2008 年 11 月 19 日换领了注册号为 310000000048680 的《企业法人营业执照》。 公司所属行业为药业类。公司经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健 品等产品的研究开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务、生产： 大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、本年度主要会计政策、会计估计变更及其前期会计差错更正影响（除特别注明货币单位万元外，金额 单位为人民币元） 本年度未发生会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则（计量属性） 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对 其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本期报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。 5、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。在资产负债表日， 视下列情况进行处理： 40 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额 与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类及计量 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基 金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分 类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两 个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项 投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合 同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重 分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项的金融资产。 41 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （2）金融工具公允价值的确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （3）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产因一项或多 项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的，对预期未来现金流量 有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。 如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产的原实际利率折现确 定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保物发生的费用）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。对于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折 现率。 1)应收款项 本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未计 提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例（%） 备 注 1 年以内 5% 1 至 2 年（含 2 年） 10% 2 至 3 年（含 3 年） 20% 3 至 5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 100% 对应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值 准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2)可供出售金融资产 42 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累积 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 3)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、 金融资产转移的核算方法 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产， 同时确认一项金融负债。 9、金融负债的核算 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表 日将公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 10、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价 值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 11、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、委托加工物资、产成品等。 （2）取得和发出的计价方法 日常业务取得的存货按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。 43 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货 的成本。 通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非同一控制 下企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定入账价值。 （3）周转材料的摊销方法 领用时采用一次摊销法 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量多、单价低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资的核算 （1）初始计量 1)企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账 面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）；资本公积（资本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本 大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务 44 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时： 1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间 发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失 的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计 其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额进行确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 45 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4）商誉减值准备 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提 减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 ⑴投资性房地产的确认条件 本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投 资性房地产在满足下列条件时予以确认： 1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 ⑵投资性房地产的初始和后续计量： 本公司投资性房地产按照成本模式进行初始和后续计量，按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司 采用与固定资产、无形资产相同或同类的折旧政策或摊销方法。资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地 产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予 转回。 14、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。 （2）固定资产确认条件 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备、其他设备等。 （4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4 4.80％ 专用设备 5 4 19.20％ 通用设备 10 4 9.60％ 运输设备 5 4 19.20％ 其他设备 5-10 4 19.2％－9.6％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 46 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期间内计提折旧。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调 整。 （5）固定资产减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则 上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组 为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 15、在建工程核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使 用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收 回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。 减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 16、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商 业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换 出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产的后续计量 1) 无形资产的使用寿命 47 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为 使用寿命不确定的无形资产。 2)无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销使用寿命不确定的无形资产不 予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 （3）研究开发费用 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生业务时 计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确 认为资产，已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起 转为无形资产。 （4）无形资产减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 17、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 18、借款费用资本化 ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 48 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发 生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费 用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 ⑵借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生 的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件 的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建 或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 ⑶借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本 化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本。 19、收入确认原则 （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选 用下列方法确定： 1)已完工作的测量。 2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3)已经发生的成本占估计总成本的比例。 49 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本。 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产，在本公司满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助，直接计入当期损益。 21、所得税核算方法 ⑴所得税的核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 ⑵所得税费用的确认方法 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税（递延所得税费用或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产 或递延所得税负债及其变化除外。 ⑶递延所得税的确认方法 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负 债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额，暂时性差异分为应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异。 1)在确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对与子公司、合营 企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 2)在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的 应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： 50 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 ①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑷递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税 费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够 的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公 司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营 企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 四、税项 主要税种 税 率% 计税依据 备 注 增 值 税 17 应税销售收入 营 业 税 5 应税营业收入 企 业 所 得 税 15-25 应纳税所得额 注 注：1、本公司为上海市高新技术企业(高新技术企业定证书编号：GR200831000584，发证时间 2008 年 11 月 25 日，有效期三年)，于 2008 年起执行 15％的企业所得税税率。 2、子公司上海天伟生物制药有限公司为上海市高新技术企业(高新技术企业证书编号： GR200831000576，有效期三年)，于 2008 年起执行 15％的企业所得税税率。 3、子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司无税收优惠，所得税率为 25%。 五、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 本公司期 本公司合 本公司合计 业务 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 末实际投 计持股比 享有表决权 性质 资额 例 比例 筹建生物化学原料 上海天伟生物制 医药 项目、生物制品。 上海市 2500 1,346.32 55% 55% 药有限公司 制造 (涉及许可经营的 凭许可证经营) 51 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、小容量注 上海现代哈森（商 医药 商丘市 1500 射剂、原料药的生 1,319.27 51% 51% 丘）药业有限公司 制造 产（凭药品生产许 可证经营）； 2、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 上海天伟生物制药有限公司 65,067,419.31 56,548,363.20 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 14,914,257.76 14,010,765.03 合 计 79,981,677.07 70,559,128.23 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注期末余额是指 2008 年 12 月 31 日余额,年初余额是指 2008 年 1 月 1 日余额；本期发生额是指 2008 年度金额，上期发生额是指 2007 年度金额。） 1、货币资金 期末余额 年初余额 项 目 折算汇 折算汇 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 率 率 现 金 434,079.64 292,033.53 银行存款 152,237,806.91 167,217,797.56 其中：美元 2,507,611.23 6.8346 17,138,519.71 426,413.05 7.3046 3,114,776.80 欧元 86,231.73 9.6590 832,912.28 其他货币资 金 24,368,573.56 9,727,263.43 合 计 177,040,460.11 177,237,094.52 (1)期末银行存款中有七天通知定期存款期末余额为 4,000 万元。 (2)其他货币资金期末余额主要为开具承兑汇票保证金存款 2,415 万元，其中 3 个月以上到期的票据保证金 1,086 万元。 2、交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 - - 交易性权益工具投资 - 371,520.00 衍生金融资产 - - 其 他 - - 合 计 - 371,520.00 52 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融资产期末余额较年初余额减少 371,520.00 元，减少 100% ，主要原因是本期对以公允价值计量 的金融资产投资已全部出售。 3、应收票据 （1）应收票据种类 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 41,645,381.32 25,850,213.71 商业承兑汇票 合 计 41,645,381.32 25,850,213.71 （2）应收票据期末余额较年初余额增加 15,795,167.61 元，增长 61.10% ，主要原因是本期销售资金结算中 采用银行承兑汇票方式增加。 4、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 28,650,291.88 33.01 5.00 1,432,514.60 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 23,813,295.30 27.43 50.15 11,942,777.30 风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 34,339,517.75 39.56 5.14 1,766,450.89 合 计 86,803,104.93 100.00 17.44 15,141,742.79 净 额 71,661,362.14 （接上表） 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 49,864,695.98 45.28 6.18 3,082,746.23 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 15,907,926.92 14.45 62.44 9,932,732.60 53 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大的应收账款 44,343,123.98 40.27 5.00 2,217,156.20 合 计 110,115,746.88 100 13.83 15,232,635.03 净 额 94,883,111.85 ⑵单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 28,650,291.88 5.00 1,432,514.60 47,779,992.69 5.00 2,388,999.64 1 至 2 年（含 2 年） 3,648.00 10.00 364.80 2 至 3 年（含 3 年） 1,157,152.86 20.00 231,430.57 3 至 5 年（含 5 年） 923,902.43 50.00 461,951.22 5 年以上 合 计 28,650,291.88 5.00 1,432,514.60 49,864,695.98 6.18 3,082,746.23 净 额 27,217,777.28 46,781,949.75 明细如下： 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备 坏账准备金额 计提理由 比例% FARMACUBA 6,593,202.46 5.00 329,660.12 按账龄计提 PARTH OVERSEA 3,669,394.10 5.00 183,469.72 按账龄计提 上海铃谦沪中医药有限公司 3,806,844.00 5.00 190,342.20 按账龄计提 上海医工院医药股份有限公司 3,471,353.69 5.00 173,567.68 按账龄计提 安徽省华源医药股份有限公司 2,295,328.16 5.00 114,766.41 按账龄计提 四川省诚信医药有限公司 2,251,415.47 5.00 112,570.77 按账龄计提 南通迈特生物工程有限公司 2,213,726.00 5.00 110,686.30 按账龄计提 东北制药总厂 2,170,000.00 5.00 108,500.00 按账龄计提 丽珠集团丽珠制药厂 2,179,028.00 5.00 108,951.40 按账龄计提 合 计 28,650,291.88 1,432,514.60 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 54 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收账款，以及经单独测试 后未减值的应收账款将其划分为一年以内、一至二年、二至三年、三至五年、五年以上五个组合，根据各账龄 组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。 期 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占余额 坏账准备 账面余额 占余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,216,345.10 5.00 310,817.25 1 至 2 年（含 2 年） 2,973,648.21 10.00 297,364.83 2,310,257.46 10.00 231,025.75 2 至 3 年（含 3 年） 1,137,641.55 26.78 304,629.32 2,580,012.23 20.00 516,002.45 3 至 5 年（含 5 年） 9,020,345.79 72.78 6,564,651.25 7,233,213.65 74.67 5,401,260.82 5 年以上 4,465,314.65 100.00 4,465,314.65 3,784,443.58 100.00 3,784,443.58 合 计 23,813,295.30 50.15 11,942,777.30 15,907,926.92 62.44 9,932,732.60 净 额 11,870,518.00 5,975,194.32 其中已全额计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 是否关 联欠款 江西修水茶厂 1,710,900.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 北京东城医药公司 504,288.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 深圳市沙头角医药公司 406,800.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 济南北园外贸公司 290,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 广西浦化制药厂 220,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 四川横泰医药技术开发公司 172,806.08 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 四川中方医药贸易有限公司 93,920.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 湖北省康乐医药保健品公司 64,576.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 安徽生物制品公司 38,450.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 舟山医药站白泉经营部 23,080.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 江西南昌医药(集团)有限公司 62,259.60 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 药品分公司 安徽阜阳医药集团有限公司 1,389,425.41 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 安徽华源医药股份有限公司 1,089,386.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 长春市药材公司 25,920.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 上海长宁药材有限公司 41,324.29 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 开封医药公司供应站批发部 28,800.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 开封市医药采购供应站等 50 户 558,866.32 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 SP FARAMA LTDA 239,043.04 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 SPIMEX IMPORTACAO 155,587.98 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 陕西信华国际贸易有限公司 345,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 合计 7,460,432.72 （4）其他不重大的应收账款 55 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 34,339,517.75 5.14 1,766,450.89 44,343,123.98 5.00 2,217,156.20 合 计 34,339,517.75 5.14 1,766,450.89 44,343,123.98 5.00 2,217,156.20 净 额 32,573,066.86 42,125,967.78 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （6）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ FARMACUBA 6,593,202.46 1 年以内 7.60 PARTH OVERSEA 3,669,394.10 1 年以内 4.23 上海铃谦沪中医药有限公司 3,806,844.00 1 年以内 4.39 上海医工院医药股份有限公司 3,471,353.69 1 年以内 4.00 安徽省华源医药股份有限公司 2,295,328.16 1 年以内 2.59 合 计 19,836,122.41 22.81 （7）期末应收关联方的款项占应收账款账面余额的 4.00％。 （8）应收账款期末账面余额较年初账面余额减少 23,995,641.95 元，降低 21.66% ，主要原因是本年度较多 采用银行承兑汇票结算。 5、预付账款 （1）预付账款账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1 年以内（含 1 年） 21,419,684.26 89.88 13,567,959.93 90.49 1 至 2 年（含 2 年） 2,412,066.40 10.12 641,436.03 4.28 2 至 3 年（含 3 年） 784,728.95 5.23 3 至 5 年（含 5 年） - - 5 年以上 - - 合 计 23,831,750.66 100.00 14,994,124.91 100.00 56 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末余额中无占预付账款总额 30%及以上的预付账款 （4）预付账款期末账面余额较年初账面余额增加 8,837,625.75 元，增长 58.94% ，主要原因是预付原材料采 购款。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类 期 末 数 类 别 坏账准备 占余额 账面余额 比例％ 比例％ 金 额 单项金额重大的其他应收款 10,532,000.00 72.45 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,995,654.93 20.11 44.04 1,319,168.27 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 1,010,035.83 7.44 5.00 50,501.79 合 计 14,537,690.76 100.00 34.19 1,369,670.06 净 额 13,168,020.70 （接上表） 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金 额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,015,377.09 59.81 37.96 1,144,486.51 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 2,026,605.98 40.19 6.41 129,831.80 合 计 5,041,983.07 100.00 25.27 1,274,318.31 净 额 3,767,664.76 57 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）单项金额重大的其他应收款账龄如下： 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 不计提理由 比例% 上海市联合产权交易所 8,680,000.00 1 年以内 医工股份股权交易保证金 上海医药工业研究院 1,852,000.00 1 年以内 医工股份股权收购款 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 439,432.76 5.00 21,971.63 - - - 1 至 2 年（含 2 年） 705,742.31 10.00 70,574.23 1,442,340.70 10.00 144,234.07 2 至 3 年（含 3 年） 322,165.00 20.00 64,433.00 366,116.81 10.00 36,611.68 3 至 5 年（含 5 年） 732,250.91 50.00 366,125.46 410,855.63 40.79 167,576.81 5 年以上 796,063.95 100.00 796,063.95 796,063.95 100.00 796,063.95 合 计 2,995,654.93 44.04 1,319,168.27 3,015,377.09 37.96 1,144,486.51 净 额 1,676,486.66 1,870,890.58 （4）其他不重大的其他应收款 账 龄 期 末 数 年 初 数 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 1,010,035.83 5.00 50,501.79 2,026,605.98 6.41 129,831.80 合 计 1,010,035.83 5.00 50,501.79 2,026,605.98 6.41 129,831.80 净 额 959,534.04 1,896,774.18 （5）其他应收款期末余额中有持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 1,852,000.00 元详见 附注八（二）7。 58 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （6）其他应收款期末账面余额中欠款金额较大的客户 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 上海市联合产权交易所 8,680,000.00 1 年以内 59.71 医工股份股权交易保证金 上海医药工业研究院 1,852,000.00 1 年以内 12.74 医工股份股权收购款 合 计 10,532,000.00 72.45 7、存货及存货跌价准备 （1）存货项目 期 末 数 年 初 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 50,459,560.37 39,524,078.32 - 在产品 16,335,599.25 26,906,906.03 - 产成品 97,364,611.56 67,176,058.68 292,369.74 包装物 1,526,045.81 1,411,862.05 - 低值易耗品 436,127.96 506,246.23 - 委托加工物资 1,658,376.05 在途物资 401,709.41 合 计 168,182,030.41 135,525,151.31 292,369.74 净 额 168,182,030.41 135,232,781.57 （2）存货跌价准备 本期减少 存货项目 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 转 回 转 销 原材料 - - - - - 在产品 - - - - - 产成品 292,369.74 - 292,369.74 - - 合 计 292,369.74 - 292,369.74 - - 本期存货跌价准备转回的原因：对应的产成品本期价值回升。 （3）存货期末账面余额较年初账面余额增加 32,656,879.10 元，增长 24.10% 。主要原因是销售收入增加， 产量增加，年末为第二年初增加生产储备。 59 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算 36,428,931.43 - - - 合 计 36,428,931.43 - - - 净 额 36,428,931.43 - （2）按权益法核算的长期股权投资 年初账 本期减少 期末账面余 被投资单位名称 初始投资金额 本期增加 面余额 金 额 其中：现金红利 额 上海医工院医药 36,797,883.00 36,428,931.43 36,428,931.43 股份有限公司 合 计 36,797,883.00 36,428,931.43 36,428,931.43 联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资不存在减值情形，不需提取长期股权投资减值准备。 9、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 161,338,363.46 4,938,581.60 9,478.26 166,267,466.80 通用设备 53,397,355.47 4,021,221.47 3,104,018.63 54,314,558.31 专用设备 64,293,019.89 4,625,561.87 366,125.30 68,552,456.46 运输设备 7,769,851.54 637,108.00 1,190,218.60 7,216,740.94 合 计 286,798,590.36 14,222,472.94 4,669,840.79 296,351,222.51 固定资产原值期末账面余额较年初账面余额增加 9,552,632.15 元，增长 3.33% 。主要原因是部分改扩建工 程竣工由在建工程转入固定资产。 （2）累计折旧 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 34,844,031.69 7,595,240.52 8,250.76 42,431,021.45 通用设备 27,727,197.89 5,132,594.00 2,279,249.63 30,580,542.26 60 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 专用设备 15,653,326.38 6,103,734.74 301,024.60 21,456,036.52 运输设备 4,763,307.42 982,918.11 1,142,609.86 4,603,615.67 合 计 82,987,863.38 19,814,487.37 3,731,134.85 99,071,215.90 累计折旧期末账面余额较年初账面余额增加 16,083,352.52 元，增长 19.38% ，主要原因是本期计提固定资 产折旧所致。 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 - - - - 通用设备 - - - - 专用设备 164,635.60 - - 164,635.60 运输设备 - - - - 合 计 164,635.60 - - 164,635.60 固定资产净额 203,646,091.38 - - 197,115,371.01 （4）本期在建工程完工转入固定资产 8,663,199.77 元。 （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 669,781.52 642,990.26 - 26,791.26 通用设备 1,653,360.19 1,598,979.57 - 54,380.62 专用设备 6,982,339.07 6,623,759.79 - 358,579.28 运输设备 503,084.00 482,960.64 - 20,123.36 合 计 9,808,564.78 9,348,690.26 - 459,874.52 （6）用于抵押的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 36,738,625.98 36,738,625.98 26,742,564.93 合 计 36,738,625.98 36,738,625.98 26,742,564.93 公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司以其生产厂房、辅助用房等固定资产（账面价值为 11,932,217.73 元），向商丘市城市信用社支行抵押贷款人民币 500 万元。 公司控股子公司上海天伟生物制药有限公司以其生产厂房、办公楼等固定资产（账面价值为 14,810,347.20 元），向工行漕河泾支行抵押借款人民币 1000 万元。 61 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程 （1）在建工程 本期减少 年初账面 期末账面 资金 投入占预 工程名称 本期增加 转 入 余 额 其他减少 余 额 来源 算比例％ 固定资产 哈森西厂项目改造 37,270.00 3,842.00 3,842.00 37,270.00 自筹 哈森车间改造工程 733,075.20 196,842.44 536,232.76 自筹 天伟扩建工程 1,657,641.80 3,280,939.80 4,938,581.60 - 自筹 GMP 设备改造工程 2,604,277.76 1,271,217.76 1,333,060.00自筹 嘉定基地设备改造 2,103,214.10 1,416,448.10 686,766.00 自筹 其他 947,224.63 836,267.87 110,956.76 自筹 合 计 1,694,911.80 9,672,573.49 8,663,199.77 2,704,285.52 （2）在建工程期末账面余额较年初账面余额增加 1,009,373.72 元，增长 59.55% 。主要原因是改扩建工程 GMP 设备、哈森西厂改造等项目尚未完工。 11、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 土地使用权 49,040,132.62 49,040,132.62 非专利技术 17,560,000.00 3,225,238.26 20,785,238.26 财务软件 27,692.31 27,692.31 合 计 66,627,824.93 3,225,238.26 69,853,063.19 （2）累计摊销 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 土地使用权 4,201,815.78 740,915.97 4,942,731.75 非专利技术 14,566,674.86 2,191,181.40 16,757,856.26 财务软件 5,538.46 5,076.94 10,615.40 合 计 18,774,029.10 2,937,174.31 21,711,203.41 净 额 47,853,795.83 48,141,859.78 12、开发支出 内部研究开发的资本化支出 项 目 期末余额 年初余额 制剂开发阶段支出 11,677,530.69 4,951,374.99 合 计 11,677,530.69 4,951,374.99 62 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 该支出均系公司对已处于开发阶段的药品技术所投入的可直接归属于该技术的必要资本化支出。本期药品 技术研发结束转入无形资产 3,225,238.26 元。 13、递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 应收帐款 2,354,409.97 2,289,062.27 其他应收款 217,233.59 217,245.73 存货 43,855.46 合 计 2,571,643.56 2,550,163.46 14、其他非流动资产 本期 减值准 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期减少 期末余额 增加 备 上海现代哈森（商丘） 1,244,351.44 829,567.63 124,435.15 705,132.48 - 药业有限公司 合 计 1,244,351.44 829,567.63 124,435.15 705,132.48 - 净 额 705,132.48 注：其他非流动资产是公司收购哈森药业 51%股权形成的原股权投资借方差额在原剩余摊销年限内平均摊销。 15、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 本期转回 本期转销 坏账准备 16,506,953.34 4,459.51 - 16,511,412.85 存货跌价准备 292,369.74 - 292,369.74 - - 固定资产减值准备 164,635.60 - - 164,635.60 合 计 16,963,958.68 4,459.51 292,369.74 16,676,048.45 16、短期借款 （1）短期借款分类 借款条件 期末余额 年初余额 信用借款 30,000,000.00 - 抵押借款 15,000,000.00 17,000,000.00 保证借款 - - 质押借款 - - 63 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 45,000,000.00 17,000,000.00 短期借款期末余额较年初余额增加 28,000,000.00 元，增长 164% ，主要原因是本公司增加流动资金信用贷 款 3000 万元。 17、应付票据 种 类 期末余额 年初余额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 36,150,000.00 15,550,000.00 36,150,000.00 商业承兑汇票 - 754,000.00 - 合 计 36,150,000.00 16,304,000.00 36,150,000.00 “其中下一会计期间将到期的金额”，指 2009 年 6 月 30 日将到期的金额； 应付票据期末余额较年初余额增加 19,846,000.00 元，增长 121.72% ，主要原因是控股子公司现代哈森本期 采购以票据支付增加所致。 18、应付账款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 40,358,338.19 34,213,590.47 1 年以上 2,284,234.06 2,273,544.19 合 计 42,642,572.25 36,487,134.66 应付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 19、预收账款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 13,022,288.84 11,109,925.77 1 年以上 33,921.39 778,504.64 合 计 13,056,210.23 11,888,430.41 预收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 1,535,549.74 补贴 57,654,068.74 57,543,896.91 1,645,721.57 二、职工福利 - 6,094,238.02 6,094,238.02 - 三、社会保险费 - 8,471,647.44 8,471,647.44 - 其中：医疗保险费 - 2,136,174.30 2,136,174.30 - 养老保险费 - 5,735,459.40 5,735,459.40 - 64 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 失业保险费 - 352,620.60 352,620.60 - 工伤保险费 - 162,653.82 162,653.82 - 生育保险费 - 84,739.32 84,739.32 - 四、住房公积金 - 1,784,968.00 1,784,968.00 - 五、非货币性福利 - 六、解除劳动关系的补偿 - 3,800.00 3,800.00 - 七、工会经费 1,034,332.36 116,309.85 259,806.86 890,835.35 八、职工教育经费 305,399.65 124,253.98 272,361.48 157,292.15 九、其他职工薪酬 - 4,284,671.52 4,284,671.52 - 合 计 2,875,281.75 78,533,957.55 78,715,390.23 2,693,849.07 21、应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 备 注 增值税 -3,030,162.37 3,888,476.91 17% 营业税 3,921.53 - 个人所得税 491,587.52 339,927.95 所得税 -380,100.21 6,206,310.02 详见附注四 城市维护建设税 35,739.31 78,087.46 房产税 495,240.35 744,625.40 土地使用税 216,569.94 86,627.94 教育费附加 15,418.67 121,479.35 河道费 39.22 34,227.40 合 计 -2,151,746.04 11,499,762.43 应交税费期末余额较年初余额减少 13,651,508.47 元，降低 118.71% ，主要原因是公司本年度未抵扣的增值 税进项税额及预缴的所得税增加。 22、应付股利 应付股利期末余额为 245,000.00 元，其中应付主要投资单位（人）情况如下： 主要投资单位（人）名称 期末余额 年初余额 欠付原因 子公司现代哈森少数股东 245,000.00 合 计 245,000.00 65 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利期末余额较年初余额增加 245,000.00 元，增长 100% 。主要原因是控股子公司现代哈森本期实施 利润分配，期末尚未支付。 23、其他应付款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 12,853,538.12 13,747,183.53 1 年以上 6,537,972.55 3,077,721.63 合 计 19,391,510.67 16,824,905.16 （1）其他应付款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）账龄过一年的大额其他付款 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 员工保证金 2,403,414.00 销售人员保证金 （3）金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末余额 性质或内容 备 注 安全责任风险押金 1,675,000.00 各职能部门主要负责人的风险押金 员工保证金 2,403,414.00 销售人员保证金 宁克伟 1,564,000.00 往来借款 押金 4,602,177.88 直销核算经销商等的保证金 24、其他非流动负债(递延收益) 项 目 期末余额 年初余额 国家二类中药玉足通络胶囊验证项目拨款 464,500.00 464,500.00 阿奇霉素产业化 - 473,500.00 浦东新区科技发展基金新药项目拨款 1,096,275.55 1,096,275.55 科技发展基金 147,740.00 1,350,000.00 红霉素系列产品产业化研究 1,344,749.76 1,600,000.00 屈螺酮新的合成工艺及产业化研究 500,000.00 - 市级研发中心拨款 600,000.00 - 66 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 4aa 和恩替卡韦产业化研究 2,150,000.00 1,710,000.00 合 计 6,303,265.31 6,694,275.55 25、股本 货币单位：元 本期增减变动（+、-） 公 增 年初账面余 积 期末账面余 项 目 股权分置改 配 发 其 额 送股 金 小计 额 革 股 新 他 转 股 股 有限售条件股 88,814,040.00 -16,390,266.00 7,242,377.00 -9,147,889.00 79,666,151.00 份 无限售条件流 172,761,780.00 16,390,266.00 18,915,205.00 35,305,471.00 208,067,251.00 通股份 合 计 261,575,820.00 - 26,157,582.00 26,157,582.00 287,733,402.00 根据公司于 2006 年 3 月 23 日召开的股东大会通过的《股权分置改革方案》， 公司限售流通股股份 49,011,780 股于 2007 年 4 月 4 日上市流通，2008 年 4 月 4 日可上市流通 16,390,266 股，2009 年 4 月 4 日可上市流通 72,423,774 股。 26、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 41,190,420.00 - - 41,190,420.00 其他资本公积 10,855,678.03 - - 10,855,678.03 合 计 52,046,098.03 - - 52,046,098.03 27、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,133,826.36 4,268,602.32 41,402,428.68 任意盈余公积 合 计 37,133,826.36 4,268,602.32 41,402,428.68 28、未分配利润 项 目 金 额 2007 年年报披露的年末未分配利润 172,973,753.83 加：本期调整年初未分配利润 调整后年初未分配利润 172,973,753.83 加：本期净利润 53,914,137.70 减：提取法定盈余公积 4,268,602.32 减：提取任意盈余公积 67 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 减：应付普通股股利 26,157,582.00 减：转作股本的股利 26,157,582.00 加:盈余公积补亏 期末未分配利润 170,304,125.21 其中：拟分配现金股利 根据本公司第三届董事会第十八次会议决议，公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。此议 案尚待股东大会审议。 29、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 项 本期发生额 上期发生额 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营 678,304,895.99 432,493,593.78 245,811,302.21 607,526,513.16 390,233,395.05 217,293,118.11 业务 其他 8,927,037.83 4,031,609.14 4,895,428.69 16,796,420.22 7,484,048.72 9,312,371.50 业务 合 687,231,933.82 436,525,202.92 250,706,730.90 624,322,933.38 397,717,443.77 226,605,489.61 计 （2）产品或业务类别 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 原料药 355,778,135.38 321,714,610.11 274,027,405.73 249,551,432.16 制剂 322,133,874.27 289,091,818.10 158,193,964.38 144,103,001.27 委托加工 4,949,723.94 2,204,720.98 4,829,061.27 2,049,832.98 材料销售 8,205,590.35 3,216,584.29 3,938,410.91 3,116,266.65 技术转让 - 6,000,000.00 0 - 租赁收入 444,978.71 4,724,640.00 93,198.23 2,317,949.09 其他 276,468.77 650,474.45 0 - 小 计 691,788,771.42 627,602,847.93 441,082,040.52 401,138,482.15 内部抵消 -4,556,837.60 -3,279,914.55 -4,556,837.60 -3,421,038.38 合 计 687,231,933.82 624,322,933.38 436,525,202.92 397,717,443.77 （3）公司向前五名客户销售收入总额为 123,214,227.30 元，占公司本年全部销售收入的 17.93%。 68 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 30、营业税金及附加 本期发生额 上期发生额 项 目 金 额 计缴标准(%) 金 额 计缴标准(%) 营 业 税 13,308.78 5 536,407.00 5 城市维护建设税 1,182,419.28 1 921,493.98 1 教育费附加 1,098,591.69 3 959,114.25 3 合 计 2,294,319.75 2,417,015.23 31、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,401,023.48 824,154.50 减：利息收入 3,554,890.51 2,751,012.14 汇兑损失 1,652,104.77 1,282,294.78 减：汇兑收益 74,767.49 现金折扣 3,832,112.88 1,821,009.51 合 计 3,255,583.13 1,176,446.65 财务费用本期发生数比上期发生数增加 2,079,136.48 元，增长 176.73%，主要原因是内销业务现金折扣增 加。 32、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 4,459.51 2,118,897.91 存货跌价损失 -292,369.74 292,369.74 合 计 -287,910.23 2,411,267.65 33、公允价值变动收益 内 容 本期发生额 上期发生额 股票投资 -171,120.00 171,120.00 合 计 -171,120.00 171,120.00 公允价值变动收益本期发生数比上期发生数减少 342,240.00 元，主要原因是本期股票售出结转公允价值变 动收益。 69 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 34、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） 或（损失“-”） 交易性金融资产收益 -21,935.60 7,640,759.18 股权投资差额摊销 -124,435.15 -124,435.14 联营企业所有者权益增减额 -368,951.57 合 计 -515,322.32 7,516,324.04 本期交易性金融资产收益均已实现，不存在重大限制。 投资收益本期发生数比上期发生数减少 8,031,646.36 元 ，降低 106.86%，主要原因是本期交易性金融资产 投资较少。 35、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 49,920.89 299,294.56 其中：固定资产处置利得 49,920.89 299,294.56 政府补助 7,428,797.72 3,279,694.17 其 他 245,860.84 210,513.90 合 计 7,724,579.45 3,789,502.63 （1）营业外收入本期发生数比上期发生数增加 3,935,076.82 元，增长 103.84% ，主要原因是本期科委专项 补助大幅增加。 （2）政府补助 本期取得 政 记入本期损 本期返还的政府补助 种 类 府补助 益的政府补助 金 额 原 因 一、与资产相关的政府补 助 二、与收益相关的政府补 助 7,428,797.72 7,428,797.72 税收返还 4,447,382.48 4,447,382.48 专项补助 2,981,415.24 2,981,415.24 合 计 7,428,797.72 7,428,797.72 本公司收到上述政府补助,均系政府无偿提供使用,无其他附加条件。 36、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 896,032.33 35,109.58 其中：固定资产处置损失 896,032.33 35,109.58 罚款支出 357,398.78 703,414.39 公益性捐赠支出 106,469.46 104,197.53 非常损失 302,595.37 70 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 28,080.88 合 计 1,387,981.45 1,145,316.87 37、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 10,991,281.41 20,591,159.19 递延所得税费用 -21,480.10 -111,341.62 购买国产设备及技术开发费所得税返还 -2,431,694.95 合 计 10,969,801.31 18,048,122.62 38、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 6,941,881.89 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 技术转让费 6,000,000.00 房屋租赁 4,724,640.00 专项拨款 2,728,834.59 6,792,500.00 利息收入 3,554,890.51 2,751,012.14 合 计 6,283,725.10 20,268,152.14 39、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 130,958,391.61 元，其中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 销售服务费 40,566,503.27 27,270,152.70 运输费用 4,272,845.44 7,593,684.17 水电气 5,930,256.21 6,846,726.95 研发费用 20,592,362.66 132,702.68 技术转让费 13,135,000.00 2,808,000.00 广告费 1,248,340.00 2,621,885.86 办公费 14,166,997.28 7,091,560.98 合 计 99,912,304.86 54,364,713.34 40、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,581,686.54 113,108,036.30 加：资产减值准备 -287,910.23 2,411,267.65 71 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 19,814,487.37 18,554,672.98 产折旧 无形资产摊销 2,937,174.31 3,787,284.72 长期待摊费用摊销 0 72,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 846,111.44 -264,184.98 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0 0 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 171,120.00 -171,120.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,403,544.28 905,538.13 投资损失（收益以“－”号填列） 515,322.32 -7,516,324.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -21,480.10 -111,341.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0 0 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,656,879.10 -24,699,447.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,223,349.30 -39,812,916.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,964,598.04 16,044,571.14 其 他 0 0 经营活动产生的现金流量净额 58,044,425.57 82,308,036.53 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 166,180,460.11 177,237,094.52 减：现金的期初余额 177,237,094.52 143,145,727.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,056,634.41 34,091,366.74 41、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 434,079.64 292,033.53 可随时用于支付的银行存款 152,237,806.91 167,217,797.56 可随时用于支付的其他货币资金 13,508,573.56 9,727,263.43 二、现金等价物 0 其中：三个月内到期的债券投资 0 三、期末现金及现金等价物余额 166,180,460.11 177,237,094.52 72 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 其中：母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价 物 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金中有 1,086 万元的银行承兑汇票保证金，保证期限超过 3 个 月，故现金流量表中现金及现金等价物的期末余额未包含该银行承兑汇票保证金。 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 数 占余额 坏账准备 类 别 余额 比例 比例 账面余额 （％） （％） 单项金额重大的应收账款 26,354,963.72 36.24 5.00 1,317,748.19 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 22,192,810.49 30.52 53.10 11,783,750.69 收账款 其他不重大的应收账款 24,175,167.99 33.34 5.00 1,208,758.40 合 计 72,722,942.20 100 18.87 14,310,257.28 净 额 58,412,684.92 (接上表) 年 初 数 占余额 坏账准备 类 别 账面余额 比例 比例 账面余额 （％） （％） 单项金额重大的应收账款 39,443,220.02 43.84 6.49 2,561,672.43 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 15,893,375.03 17.66 62.06 9,862,927.41 收账款 其他不重大的应收账款 34,635,254.73 38.50 5.00 1,731,762.74 合 计 89,971,849.78 100.00 15.73 14,156,362.58 净 额 75,815,487.20 其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。 73 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）单项金额重大的应收账款账龄如下： 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 26,354,963.72 5.00 1,317,748.19 37,358,516.73 5.00 1,867,925.84 1 至 2 年（含 2 年） 3,648.00 10.00 364.80 2 至 3 年（含 3 年） 1,157,152.86 20.00 231,430.57 3 至 5 年（含 5 年） 923,902.43 50.00 461,951.22 5 年以上 0 0 合 计 26,354,963.72 5.00 1,317,748.19 39,443,220.02 6.49 2,561,672.43 净 额 25,037,215.53 36,881,547.59 明细如下： 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备 坏账准备金额 计提理由 比例% FARMACUBA 6,593,202.46 5.00 329,660.12 按账龄计提 PARTH OVERSEA 3,669,394.10 5.00 183,469.72 按账龄计提 上海铃谦沪中医药有限公司 3,806,844.00 5.00 190,342.20 按账龄计提 上海医工院医药股份有限公司 3,471,353.69 5.00 173,567.68 按账龄计提 四川省诚信医药有限公司 2,251,415.47 5.00 112,570.77 按账龄计提 南通迈特生物工程有限公司 2,213,726.00 5.00 110,686.30 按账龄计提 东北制药总厂 2,170,000.00 5.00 108,500.00 按账龄计提 丽珠集团丽珠制药厂 2,179,028.00 5.00 108,951.40 按账龄计提 合 计 26,354,963.72 1,317,748.19 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收账款，以及经单独测试 后未减值的应收账款将其划分为一年以内、一至二年、二至三年、三至五年、五年以上五个组合，根据各账龄 组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。 74 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 6,155,907.74 5.00 307,795.38 1 至 2 年（含 2 年） 1,413,600.76 10.00 141,360.08 2,299,353.57 10 229,935.36 2 至 3 年（含 3 年） 1,137,641.55 26.78 304,629.32 2,576,364.23 20 515,272.85 3 至 5 年（含 5 年） 9,020,345.79 72.78 6,564,651.26 7,233,213.65 73.73 5,333,275.62 5 年以上 4,465,314.65 100 4,465,314.65 3,784,443.58 100 3,784,443.58 合 计 22,192,810.49 53.10 11,783,750.69 15,893,375.03 62.06 9,862,927.41 净 额 10,409,059.80 6,030,447.62 其中已全额计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比 理 由 是否关联 例 欠款 江西修水茶厂 1,710,900.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 北京东城医药公司 504,288.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 深圳市沙头角医药公司 406,800.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 济南北园外贸公司 290,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 广西浦化制药厂 220,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 四川横泰医药技术开发公司 172,806.08 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 四川中方医药贸易有限公司 93,920.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 湖北省康乐医药保健品公司 64,576.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 安徽生物制品公司 38,450.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 舟山医药站白泉经营部 23,080.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 江西南昌医药(集团)有限公司 62,259.60 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 药品分公司 安徽阜阳医药集团有限公司 1,389,425.41 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 安徽华源医药股份有限公司 1,089,386.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 长春市药材公司 25,920.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 上海长宁药材有限公司 41,324.29 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 开封医药公司供应站批发部 28,800.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 开封市医药采购供应站等 50 户 558,866.32 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 SP FARAMA LTDA 239,043.04 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 SPIMEX IMPORTACAO 155,587.98 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 陕西信华国际贸易有限公司 345,000.00 100% 预计可收回的金额小于账面数 否 合计 7,460,432.72 75 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他不重大的应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 24,175,167.99 5.00 1,208,758.40 34,635,254.73 5.00 1,731,762.74 合 计 24,175,167.99 5.00 1,208,758.40 34,635,254.73 5.00 1,731,762.74 净 额 22,966,409.59 32,903,491.99 应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ FARMACUBA 6,593,202.46 一年以内 9.07 PARTH OVERSEA 3,669,394.10 一年以内 5.05 上海铃谦沪中医药有限公司 3,806,844.00 一年以内 5.23 上海医工院医药股份有限公司 3,471,353.69 一年以内 4.77 四川省诚信医药有限公司 2,251,415.47 一年以内 3.10 合 计 19,792,209.72 27.22 （6）期末应收关联方的款项占应收账款余额的 4.77％。 （7）应收账款期末余额较年初余额减少 17,248,907.58 元，减少 19.17% 。主要原因是本期销售采用银行承 兑汇票结算较多。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类 期 末 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例（％) 金额 单项金额重大的其他应收款 10,532,000.00 83.03 单项金额不重大但按信用风 2,006,803.38 15.82 56.58 1,135,542.15 险特征组合后该组合的风险 76 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 146,016.32 1.15 5.00 7,300.82 合 计 12,684,819.70 100.00 53.09 1,142,842.97 净 额 11,541,976.73 (接上表) 年 初 数 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例（％） 比例（％） 金 额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,476,851.39 58.10 59.29 875,604.94 较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 1,065,253.41 41.90 5.00 53,262.67 合 计 2,542,104.80 100.00 36.54 928,867.61 净 额 1,613,237.19 其他不重大其他应收款指单项金额不重大且账龄在一年以内的其他应收款。 （2）单项金额重大的其他应收款账龄如下： 坏账准备 欠款单位（人）名称 账面余额 账龄 不计提理由 比例% 上海市联合产权交易所 8,680,000.00 1 年以内 医工股份股权交易保证金 上海医药工业研究院 1,852,000.00 1 年以内 医工股份股权收购款 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 66,761.92 5.00 3,338.09 1 至 2 年（含 2 年） 537,616.62 10.00 53,761.66 73,340.00 10.00 7,334.00 77 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 2 至 3 年（含 3 年） 69,340.00 20.00 13,868.00 366,116.81 10.00 36,611.68 3 至 5 年（含 5 年） 537,020.89 50.00 268,510.45 241,330.63 14.75 35,595.31 5 年以上 796,063.95 100.00 796,063.95 796,063.95 100.00 796,063.95 合 计 2,006,803.38 5.66 1,135,542.15 1,476,851.39 59.29 875,604.94 净 额 871,261.23 601,246.45 （4）其他不重大的其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 占余额 占余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内（含 1 年） 146,016.32 5.00 7,300.82 1,065,253.41 5.00 53,262.67 合 计 146,016.32 5.00 7,300.82 1,065,253.41 5.00 53,262.67 净 额 138,715.50 1,011,990.74 （5）其他应收款期末余额中有持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位上海医药工业研究院收到 医工股份股权交易保证金的款项。 （6）其他应收款期末账面余额中欠款金额较大的客户 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 上海市联合产权交易所 8,680,000.00 1 年以内 68.43 医工股份股权交易保证金 上海医药工业研究院 1,852,000.00 1 年以内 14.60 医工股份股权收购款 合 计 10,532,000.00 83.03 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 26,655,891.00 - 26,655,891.00 - 按权益法核算 36,428,931.43 - - - 合 计 63,084,822.43 - 26,655,891.00 - 净 额 63,084,822.43 26,655,891.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 78 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 初始投资金 投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 额（万元） 股权投资 -上海现代哈森（商丘） 13,192,680.41 13,192,680.41 - - 13,192,680.41 药业有限公司 -上海天伟生物制药有 13,463,210.59 13,463,210.59 - - 13,463,210.59 限公司 合 计 26,655,891.00 26,655,891.00 - - 26,655,891.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资金 年初余 本期减少 被投资单位名称 本期增加 期末余额 额 额 金 额 其中：现金红利 上海医工院医药 36,797,883.00 36,428,931.43 36,428,931.43 股份有限公司 合 计 36,797,883.00 36,428,931.43 36,428,931.43 4、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 项 本期发生额 上期发生额 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营 427,804,667.14 262,281,439.03 165,523,228.11 388,783,910.27 247,552,329.36 141,231,580.91 业务 其他 869,754.95 577,471.74 292,283.21 13,927,120.12 5,247,753.77 8,679,366.35 业务 合 428,674,422.09 262,858,910.77 165,815,511.32 402,711,030.39 252,800,083.13 149,910,947.26 计 （2）产品 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 原料药 210,126,893.80 188,526,429.39 185,994,357.33 175,108,425.64 制剂 212,728,049.40 200,257,481.38 71,458,020.43 72,443,903.72 委托加工 4,949,723.94 2,204,720.98 4,829,061.27 2,049,832.98 79 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 材料销售 514,855.57 905,849.14 484,273.51 879,971.70 租赁收入 78,430.61 4,724,640.00 93,198.23 2,317,949.09 技术转让 - 6,000,000.00 0 - 其他 276,468.77 91,909.50 0 - 合 计 428,674,422.09 402,711,030.39 262,858,910.77 252,800,083.13 （3）公司向前五名客户销售收入总额为 71,077,609.46 元，占公司本年全部销售收入的 16.58%。 5、投资收益 本期投资收益 上期投资收益 投资单位名称或投资项目 变动原因 （损失“-”） （损失“-”） 上海天伟生物制药有限公司分配股利 11,000,000.00 8,250,000.00 上海现代哈森（商丘）药业有限公司分红 255,000.00 股票投资收益 -21,935.61 7,640,759.18 联营企业所有者权益增减额 -368,951.57 合 计 10,864,112.82 15,890,759.18 本期交易性金融资产收益均已实现，不存在重大限制。 投资收益本期发生数比上期发生数减少 5,026,646.36 元,降低 31.63% ，主要原因是本期减少了交易性金融 资产收益。 八、关联方关系及其交易 （一）母公司与子公司的信息 1、母公司与子公司的基本信息 与本公司关 持股比 表决权 公司名称 业务性质 注册地 系 例% 比例% 自然科学研究与试 上海医药工业研究院 上海市 母公司 38.15 38.15 验发展 上海天伟生物制药有 医药制造 上海市 子公司 55.00 55.00 限公司 上海现代哈森（商丘） 医药制造 河南商丘市 子公司 51.00 51.00 药业有限公司 本公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2、母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公 司 名 称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 上海医药工业研究院 3,692.00 - - 3,692.00 上海天伟生物制药有限公司 2,500.00 - - 2,500.00 上海现代哈森（商丘）药业有限 1,500.00 - - 1,500.00 公司 80 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方交易 1、除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 上海现代药物制剂工程研究中心有限 受同一母公司控制 技术提成 公司 上海医工院医药股份有限公司 受同一母公司控制 购买商品 2、向关联方销售货物 本期发生额 上期发生额 公 司 名 称 占本期全部同类 占上期全部同类 金 额 金 额 交易％ 交易％ 上海医工院医药股份有限 10,592,882.70 1.54 5,778,816.28 0.93 公司 合 计 10,592,882.70 1.54 5,778,816.28 0.93 3、支付技术提成费 公司根据签定的协议硝苯地平控释片除支付转让费用外，还需“从产品销售之日起，按年实际销售额的 3%、 5%提成，期限 8 年。各年度实际提成费支付金额如下： 关联方单位名称 内容 合同是否履行完毕 本年度 上年度 上海现代药物制剂 技术提成费--硝苯 是 532,550.41 1,098,428.48 工程研究中心有限 地平控释片 公司 合计 532,550.41 1,098,428.48 4、购买及支付技术转让费： （1）上海现代制药股份有限公司向关联方购买技术及支付的技术转让费： 技术项目名称 出让方 合同金额 本年度支付金额 上年度支付金额 替米沙坦及其制剂生产工艺 上海医药工业研究院 1,600,000.00 400,000.00 阿奇霉素工艺改进 上海医药工业研究院 4,160,000.00 1,160,000.00 非那雄胺原料及片剂 （5mg,1mg) 上海医药工业研究院 1,700,000.00 500,000.00 奈伟拉平原料及片剂的研制 上海医药工业研究院 1,800,000.00 400,000.00 吡哆醛-5-磷酸脂的合成研究 上海医药工业研究院 750,000.00 470,000.00 唑吡坦转让费 上海医药工业研究院 800,000.00 205,000.00 福辛普利胶囊 上海医药工业研究院 800,000.00 200,000.00 齐多夫定 上海医药工业研究院 2,500,000.00 200,000.00 非那嗪奈 上海医药工业研究院 20,000,000.00 180,000.00 硫辛酸胶囊 上海医药工业研究院 750,000.00 300,000.00 81 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 伊曲康唑 上海医药工业研究院 3,500,000.00 600,000.00 4AA 上海医药工业研究院 1,000,000.00 1,000,000.00 上海现代药物制剂工 去羟肌苷迟释颗粒 程研究中心有限公司 2,830,000.00 2,830,000.00 上海医药工业研究院 西布曲明合成新工艺 1,500,000.00 1,500,000.00 上海医药工业研究院 非那雄胺合成新工艺 1,500,000.00 1,500,000.00 上海医药工业研究院 奈韦拉平合成新工艺 1,700,000.00 1,700,000.00 上海医药工业研究院 替米沙坦合成新工艺 1,000,000.00 1,000,000.00 上海医药工业研究院 伊曲康唑合成新工艺 1,800,000.00 1,800,000.00 上海医药工业研究院 阿德福韦酯合成新工艺 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 51,690,000.00 17,945,000.00 5、经营租赁 根据公司和上海医药工业研究院签订的房屋租赁合同，自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止将北京西 路 1316 号房产租赁给上海医药工业研究院使用。2008 年该合同已终止。 关联方单位名称 内容 合同是否履行完毕 本年度 上年度 上海医药工业研究 房屋经营租赁 是 - 4,724,640.00 院 合计 - 4,724,640.00 6、技术转让 关联方单位名称 内容 合同是否履行完毕 本年度 上年度 上海医工院医药股 积雪苷霜软膏,鼠李 是 － 6,000,000.00 份有限公司 铋镁片技术转让 合计 － 6,000,000.00 7、股权转让 根据公司第三届董事会第十三次会议和 2008 年度第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于收购上 海医工院医药股份有限公司股权》的议案，根据 2008 年 6 月 30 日经评估的净资产总值 9,488.38 万元,公司以自 有资金收购上海医工院医药股份有限公司全部的股权，收购价格为 9,488.38 万元,其中上海医药工业研究院持有 55.77%的股份，截止 2008 年 12 月 31 日，已经支付上海医药工业研究院股权转让款 185.20 万元。 关联方单位名称 内容 合同是否履行完毕 本年度 上年度 上海医药工业研究院 上海医工院医药股份 否 1,852,000.00 - 有限公司股权收购款 合计 1,852,000.00 - 82 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 8、关联方交易未结算项目 未结算应收项 未结算项 未结算项目 公司名称 未结算项目 未结算项目金额 目的坏账准备 目条款 条件 金额 上海医工院医药股份 应收账款 3,471,353.69 173,567.68 有限公司 上海医药工业研究院 其他应收款 1,852,000.00 上海现代药物制剂工 应付账款 24,660.00 程研究中心有限公司 上海现代药物制剂工 其他应付款 532,550.41 程研究中心有限公司 9、定价政策 关联方之间的交易采取以市场价格为基础协议定价。 九、或有事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生需要披露的或有事项。 十、承诺事项 公司 2006 年 6 月二届十二次董事会审议通过公司向商丘市人民政府淀粉糖厂破产清算组收购原河南商丘市 淀粉糖厂破产资产(包括约 145 亩土地和 13000 余平方米的房屋建筑物)用于建立公司原料药基地的议案，经协 商，同意收购价格为 1200 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已经全部支付的资产收购款金额为 1200 万元。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司第三届董事会第十三次会议和 2008 年度第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于收 购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，根据 2008 年 6 月 30 日经评估的净资产总值 9,488.38 万元,公司 以自有资金收购上海医工院医药股份有限公司全部的股权，收购价格为 9,488.38 万元，截止 2008 年 12 月 31 日， 公司已经支付股权转让款 47,329,883.00 元（其中股权交易保证金 868 万元），资产负债表日后支付股权转让款 21,169,951.00 元。 2、根据公司第三届董事会第十六次会议决议公告，审议通过了《关于公司核销部分坏账损失》的议案，核 查核销债权总计为 9,103,662.27 元, 已提坏账 8,578,528.51 元。其中：应收账款核销 8,292,598.32 元，已计提坏 账 7,767,464.56 元；其他应收款核销 811,063.95 元，已计提坏账 811,063.95 元。 十二、其他重要事项 1．公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司以其生产厂房、辅助用房等固定资产（账面价值 为 11,932,217.73 元），向商丘市城市信用社支行抵押贷款人民币 500 万元。 2．公司控股子公司上海天伟生物制药有限公司以其生产厂房、办公楼等固定资产（账面价值为 14,810,347.20 元），向工行漕河泾支行抵押借款人民币 1000 万元。 83 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 十三、补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008 年）》的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -846,111.44 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 7,428,797.72 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -193,055.61 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -246,088.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 小 计 6,143,542.39 减：所得税影响额 314,762.27 非经常性损益净额 5,828,780.12 归属于少数股东的非经常性损益净额 2,257,355.58 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,571,424.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 50,342,713.16 2、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2007 年修订）的要求，本公司本期净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 9.78 10.11 0.1874 0.1874 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 9.13 9.44 0.1750 0.1750 股股东的净利润 84 上海现代制药股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周斌 上海现代制药股份有限公司 2009 年 4 月 1 日 85