*ST盐湖(000792)盐湖钾肥2001年年度报告

SALT LAKE 2001 年年度报告 青海盐湖钾肥股份有限公司 QINGHAI SALT LAKE POTASH CO. LTD 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 安平绥董事因出国原因 委托郑长山董事对此次董事会进行了表决 戴大荣董事因工 作不能参加此次董事会 委托徐世森董事对此次董事会进行了表决 董事长: 二 00 二年三月二十日 1 目 录 内 容 页 码 第一节 重要提示及目录…………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………5 第五节 公司董事 监事 高级管理人员和员工情况…………………7 第六节 公司治理结构……………………………………………………9 第七节 股东大会情况简介………………………………………………11 第八节 董事会报告………………………………………………………18 第九节 监事会报告…………………………………………………………………………………………33 第十节 重要事项………………………………………………………………………………………………50 第十一节 财务报告………………………………………………………56 第十二节 备查文件………………………………………………………98 2 第二节 公司基本情况简介 一 公司的法定中 英文名称及缩写 公司中文名称 青海盐湖钾肥股份有限公司 公司英文名称 QINGHAI SALT LAKE POTASH CO. LTD. 二 公司法定代表人 郑长山 三 公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 公司董事会秘书 吴文好 公司证券事务代表 张继文 加金才 联系地址 青海省格尔木市黄河路 1 号 联系电话 0979 449139 448121 448123 传 真 0979 417445 电子信箱 yhjf0792@sina.com 四 公司注册地址 公司办公地址及其邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司注册地址 青海省格尔木市察尔汗 公司办公地址 青海省格尔木市察尔汗 邮政编码 816005 公司国际互联网网址 无 公司电子信箱 yhjf0792@sina.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公 司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 青海省格尔木市青海盐湖钾肥股份有限公司证券部 六 公司股票上市交易所 股票简称和股票代码 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 盐湖钾肥 股票代码 000792 七 其他有关资料 1 公司首次注册或变更注册登记日期 地点 首次注册日期 1997 年 8 月 25 日 变更登记日期 2002 年 1 月 21 日 注册地点 青海省西宁市 2 企业法人营业执照注册号 6300001200955 3 税务登记号码 632801226593742 4 公司聘请的会计师事务所名称 办公地 会计师名称 五联联合会计师事务所有限公司 办公地 甘肃省兰州市 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度主要利润指标情况 单位 元 1 利润总额 98,233,739.28 2 净利润 81,018,622.94 3 扣除非经常性损益后的净利润 81,113,890.52 4 主营业务利润 130,362,626.54 5 其他业务利润 13,037,751.09 6 营业利润 85,862,524.10 7 投资收益 581,558.67 8 补贴收入 11,884,924.09 9 营业外收支净额 -95,267.58 10 经营活动产生的现金流量净额 76,293,799.72 11 现金及现金等价物净增减额 -26,393,101.44 * 注 公司 2001 年度发生的非经常性损益为营业外收支净额-95,267.58 元 二 公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 元 指 标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 主营业务收入 293,366,217.13 227,524,746.19 217,363,665.90 净利润 81,018,622.94 67,615,393.80 63,401,537.27 总资产 1,021,329,068.20 880,879,920.46 842,918,672.86 股东权益(不含少数股东权益) 664,273,817.21 633,658,579.72 625,672,685.92 每股收益 元/股 0.3668 0.3115 0.287 每股净资产 元/股 3.0178 2.87 2.833 调整后的每股净资产 2.9787 2.8166 2.4667 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3454 -0.002486 0.4886 净资产收益率 % 12.156 10.7 10.13 三 报告期内股东权益变动情况 单位 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 220,850,000.00 -- -- 220,850,000.00 资本公积 337,072,032.32 392,114.55 337,464,146.87 盈余公积 22,468,344.74 8,730,673.30 31,199,018.04 提取 10%盈余公积 法定公益金 11,234,172.36 4,365,336.65 15,599,509.01 提取 5%公益金 未分配利润 42,034,030.30 81,018,622.94 63,891,509.95 59,161,143.29 盈利及分配利润 股东权益合计 633,658,579.72 94,506,747.44 63,891,509.95 664,273,817.21 经营积累 4 第四节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 人民币元 数量单位 股 每股面值 1元 本次 变动增减 ( ) 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 155,850,000 155,850,000 其中 国家持有股份 135,850,000 135,850,000 境内法人持有股份 20,000,000 20,000,000 2 内部职工股 未上市流通股份合计 155,850,000 155,850,000 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 65,000,000 65,000,000 2 其他 已上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000 三 股份总数 220,850,000 220,850,000 二 股票发行与上市 1 截止到报告期末为止的前三年内 公司进行了一次增资配股 股权登记日 1999 年 8 月 23 日,除权基准日 1999 年 8 月 24 日.发行价格 7 元/股 发行数量 按每 10 3 的比例 共发行 1500 万股 上市日期 1999 年 10 月 12 日上市流通 获准交易数量 14985078 股 2 报告期内公司无送股 转增股本 配股 增发新股 吸收合并 可转换公司债券转 股 减资或其他原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东持股情况介绍 1 报告期末股东总数为 38,047 户 2 持有本公司 5 以上股份的股东情况 代表国家持股的股东名称 青海盐湖工业集团有限公司 年度内无股份增减变动 年 末持股数量为 13,585 万股 所持股份类别 发起人国家股 所持股份无质押或冻结的情 况 前 10 名股东中中国农业生产资料成都公司,湖北东方农化中心报告期购买了公司的钾 肥产品,存在关联关系 3 持股 10 以上股东 序号 股东名称 期末股数 万股 占总股本的比例 1 青海盐湖工业集团有限公司 13,585 61.512 2 北京华北电力实业总公司 1,000 4.528 3 中国农业生产资料成都公司 300 1.358 4 中国科学院青海盐湖研究所 200 0.9056 5 湖北东方农化中心 200 0.9056 6 化工部连云港设计研究院 150 0.6791 7 化工部长沙设计研究院 150 0.6791 5 8 安顺证券投资基金 140.082 0.634 9 安信证券投资基金 118 4448 0.536 10 君安证券深圳联城证券交易部 115 747 0.524 报告期内控股股东无变更 4 公司控股股东 青海盐湖工业集体有限公司 法定代表人 安平绥 成立日期 1996 年 7 月 29 日 主要业务和产品 氯化钾 氯化镁 硫酸钾制造和销售 建设监理 设备安 装工程施工 出口自产的化学产品 进口本企业生产 科研所需的原材料 机电设备 仪 器仪表及零配件 注册资本 84842.08 万元 股权结构为 中国信达资产管理公司出资 390,375,997.48 元 占总股本的 46.01% 青海省国有资产管理委员会出资 386,044,815.77 元, 占总股本的 45.5% 中国华融资产管理公司出资 72,000,000 元 占总股本的 8.49% 青海盐湖工业集体有限公司的控股股东中国信达资产管理公司 法定代表人 朱登山 成立日期 1999 年 4 月 19 日 主要业务和产品 收购并经营建设银行剥离的不良资产 债 务追尝 资产置换 转让与销售 债务重组及企业重组 债权转股权及阶段性持股 资产 证券化 资产管理范围内的上市公司推荐及债券 股票承销 直接投资 发行债券 商业 借款 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款 投资 财务及法律咨询与顾问 资 产及项目评估 企业审计与破产清算 经金融监管部门批准的其他业务 注册资本 人民 币壹百万元 6 第五节 公司董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 基本情况 姓名 性 年 职务 任期 年初和年末持股数 股份增减 别 龄 年初数 年末数 变动量及 原因 安平绥 男 51 董事长 2004 5 8 10400 10400 方勤升 男 37 副董事长兼总经理 2004 5 8 徐世森 男 39 副董事长兼副总经理 2004 5 8 郑长山 男 47 董事 2004 5 8 汪贵元 男 39 董事 2004 5 8 郑永安 男 57 董事 2004 5 8 戴大荣 男 58 董事 2004 5 8 张 军 男 38 董事 2004 5 8 徐能海 男 43 董事 2004 5 8 曹先军 男 45 董事 2004 5 8 庞小琳 男 33 董事 2004 5 8 吴文好 男 38 董事兼董事会秘书 2004 5 8 7800 7800 唐德新 男 37 董事兼总会计师 2004 5 8 邓 瀛 男 55 监事会主席 2004 9 10 9100 9100 李春仓 男 37 监事 2004 9 10 刘海军 男 37 监事 2004 9 10 叶小玲 男 46 监事 2004 9 10 王永晏 男 36 监事 2004 9 10 于树德 男 46 副总经理 2004 5 8 6500 6500 王庆生 男 41 副总经理 2004 5 8 朵复礼 男 49 副总经理 2004 5 8 6500 6500 唐永新 男 39 副总经理 2004 5 8 5200 5200 李文陆 男 42 副总经理 2004 5 8 4381 4381 杨 华 男 36 副总经理 2004 5 8 二 年度报酬情况 1 公司董事 监事和高级管理人员报酬的决策程序是由公司年度董事会确定 2001 年公司董事会确定公司董事 监事不在公司领取薪酬 在各自任职的单位领取薪酬 2001 年公司董事 监事享受公司津贴人民币 500 元 公司经营层在公司领取薪酬 确定依据是 年初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪 年底 根据目标实现情况 由董事 会进行考核 确定全年的薪酬 2 现任董事 监事和高级管理人员的年度收入总额为 28.2 万元 3 金额最高的前三名董事的报酬总额为 9.86 万元 4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9.86 万元 5 公司董事 监事 高级管理人员报酬区间 2-3 万元 8 人 3-4 万元 2 人 6 董事兼任高级管理人员 只享受高级管理人员的薪酬 其他董事 监事均在各自股 7 东单位领取薪酬,分别是 董事安平绥 郑长山 汪贵元 郑永安 戴大荣 张军 徐能海 曹先军 庞小琳 监事邓瀛 李春仓 刘海军 叶小玲 王永晏 三 报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因 原公司董事程山先生在报告期内离任 原因是工作变动 四 公司员工情况 报告期公司拥有员工 1793 人 其中 生产人员 1015 人 销售人员 139 人 技术人员 312 人 财务人员 22 人 行政人员 158 人 大学本科 28 人 大专 95 人 中专 123 人 高 级职称 5 人 中级职称 53 人 初级职称 216 人 8 第六节 公司治理结构 一 对照 上市公司治理准则 公司治理的实际状况 1 公司通过 2001 年 7 月收购三元公司以及 2001 年 1 月完成收购晶达公司 彻底解决 了与控股股东之间的同业竞争问题 2 公司董事长安平绥兼任控股股东的法定代表人双重任职问题已经得到解决 公司 2002 年 1 月 18 日召开的二届七次董事会审议通过了安平绥先生辞去公司董事长的议案 3 公司二届七次董事会建立了独立董事制度 2002 年 3 月 20 日召开的二届八次董事 会提名两名独立董事 待 2001 年度股东大会审议通过 4 公司二届七次董事会根据 上市公司治理准则 修改了公司章程 并经 2002 年度 第一次临时股东大会审议通过 在章程中明确了股东大会的议事规则 决议成立战略 审 计 提名 薪酬与考核委员会并明确其职责 其他方面不存在着差异 二 公司三分开情况 1 盐湖钾肥的人员独立性 1 盐湖钾肥的生产经营和行政管理 包括劳动 人事及工资管理等 完全独立于控股 股东盐湖集团 上市公司的办公机构和经营场所与盐湖集团完全分开 盐湖钾肥办公机构 总部位于格尔木市察尔汗 距市区约 60 公里 盐湖集团的办公机构位于格尔木市区 不存 在 两块牌子 一套人马 混合经营 合署办公的情况 2 盐湖钾肥的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管 理人员专职在上市公司工作 在上市公司领取薪酬 没有在盐湖集团兼任任何职务 该公 司总经理方勤升 副总经理徐世森 于树德 财务总监唐德新 董事会秘书吴文好均专职 在上市公司工作 在上市公司领取薪酬 没有在盐湖集团兼任任何职务 3 上市公司推荐董事和经理人选均通过合法程序进行 不存在由集团公司直接推荐 公司经理的情况 2000 年 4 月 29 日 公司召开一届十次董事会决议 经董事长推荐并由董 事会聘任方勤升为上市公司总经理 2001 年 3 月 12 日 公司召开了一届十二次董事会会议 会议通过了董事会换届议案 会议推荐安平绥 郑长山 汪贵元 方勤升 徐世森 吴文 好 唐德新 郑永安 戴大荣 张军 徐能海 曹先军 庞小琳为公司第二届董事会董事 上述议案已经 2000 年度股东大会审议通过 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已 经作出的人事任免决定的情况 2 上市公司的业务及资产的完整性 1 上市公司与盐湖集团产权关系明确 盐湖集团注入上市公司的资产和业务独立完 整 在盐湖钾肥新股发行及配股两次增资过程中 盐湖集团出资均全部足额到位 但上市 公司在设立时没有及时将部分房屋的产权权属由青海盐湖钾肥股份有限公司筹委会变更为 青海盐湖钾肥股份有限公司 2000 年中国证监会西宁特派员办事处 以下简称 西宁特派 办 在巡检工作中发现这一问题并限期整改 上市公司对此高度重视 由总经理全面负 责 证券部牵头 其他部门配合 自 2001 年元月已向格尔木市政府有关部门提出产权变更 的申请 并在 2000 年年度报告中予以详尽的披露 公司已完成全部产权变更手续 2 盐湖钾肥拥有完全独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 独立开展生产经营 活动 3 盐湖钾肥拥有独立对外的采购和销售系统 公司独立拥有销售部门 负责公司钾肥 产品的销售 公司独立拥有供应部门 负责公司主要原材料等的采购 3 上市公司的财务独立性 9 1 盐湖钾肥设立了独立的财务会计部门 建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度 并建立健全了内部会计管理体系 建立了会计人员岗位责任制 财务部能按照公司内 部会计管理制度规定的权责范围和帐务处理程序执行 内部控制制度和稽核制度执行良 好 2 盐湖钾肥独立在银行开户 公司主要帐户的开户银行为:工商银行青海省格尔木市 支行 帐号为 41522115333 建设银行青海省格尔木市分行 账号为 1-26308831 盐湖集团 主要账户的开户银行为建设银行格尔木市分行 账号为 2630300 工商银行格尔木市支行 账号为 41522101294 不存在上市公司与盐湖集团共用银行帐户的情况 不存在上市公司将 资金存入盐湖集团的财务公司及结算中心帐户的情况 3 盐湖钾肥自成立以来一直依法独立纳税 公司税务登记号为 632801226593742 国 税 632801625580795 地税 集团公司的税务登记号为 632801226591990 国税 632801226580795 地税 4 上市公司能够独立做出财务决策 不存在盐湖集团干预上市公司资金使用的情 况 三 高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施 公司建立了高级管理人员考评及激励机制 主要内容是 总经理向公司董事会负责 总经理按照董事会下达的年度生产经营计划要求组织生产经营 年度终止 董事会对总经 理完成税前利润 产销率 应收帐款净额 存货余额 三金交纳情况进行考核 考核的结 果作为确定经营者年薪和奖惩的依据 从而有效地激励和调动公司经营层的工作积极行 公司自 1999 年实施以来 效果较好 10 第七节 股东大会情况简介 2001 年内召开了 2000 年度股东大会 2001 年第一次临时股东大会 2001 年第二次临 时股东大会 一 股东大会的通知 召集 召开情况 1 2000 年股东大会的通知 召集 召开情况 经公司一届十二次董事会研究决定 定于 2001 年 5 月 8 日在青海省格尔木市盐湖大酒 店召开 2000 年度股东大会 会议通知于 3 月 14 日刊登在 证券时报 上 会议由公司副 董事长方勤升召集 公司于 2001 年 5 月 8 日上午在青海省格尔木市盐湖大店二楼会议室召 开了二 000 年度股东大会 会议实到股东代表 7 人 占公司总股本的 70.57% 根据有关规 定 公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表就议案 受让青海盐湖工业集团有限公 司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案 进行 了回避表决 符合 公司法 公司章程 等法规的规定 与会股东逐项审议了如下议 题 会议形了决议 竞帆律师事务所陈岩律师参加了会议 并对会议的合法性出具了法律 意见书 2 2001 年第一次临时股东大会的通知 召集 召开情况 经公司二届三次董事会研究决定 定于 2001 年 9 月 10 日在青海省格尔木市盐湖大酒 店召开 2001 年度第一次临时股东大会 会议通知于 7 月 27 日刊登在 证券时报 上 会 议由公司副董事长方勤升召集 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 9 月 10 日,在青海省 格尔木市青海盐湖大酒店召开 会议实到股东代表 7 人 占公司总股本的 70.57% 符合 公 司法 公司章程 等法规的规定 与会股东逐项审议了如下议题 会议形成了决议 青海竞帆律师事务所律师陈岩参加了会议并出具了法律意见书 3 2001 年第二次临时股东大会的通知 召集 召开情况 公司二 届五次董事会会议决定于 2001 年 9 月 24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店 召开 2001 年第二次临时股东大会 会议通知于 8 月 23 日刊登在 证券时报 上 会议由 公司副董事长方勤升召集 2001 年 9 月 24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开了 2001 年度第二次临时股东大会 会议报到股东代表 7 人 占公司总股本的 70.57% 符合 公司 法 公司章程 等法规的规定 会议形成了决议 青海竞帆律师事务所律师陈岩参加 了会议并出具了法律意见书 二 股东大会形成的决议 决议刊登的信息披露报纸及披露日期 一 2000 年度股东大会形成的决议 1 审议通过了 关于修改公司章程的议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 1 公司 1997 年上市 注册资本为 20000 万元 1999 年增资扩股使公司注册资本增加 为 22085 万元 本次股东大会同意对 公司章程 注册资本条款进行修改 2 增加一百零五条第二款 董事会审议有关关联交易事项时 关联董事不应当参与 表决 并不计入有效表决总数 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况 如有特殊情况关联董事无法回避时 公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后 可以 按照正常程序进行表决 并在董事会决议公告中作出详细说明 3 将公司章程第一百零八条修改为 董事会决议表决方式为 以举手表决方式或者 以书面表决方式 每名董事有一票表决权 4 将公司章程第一百四十一条修改为 监事会的表决程序为 监事会决议由三分之 二以上 含三分之二 监事举手表决通过或者书面表决通过 11 2 审议通过了 2000 年度董事会工作报告 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 3 审议通过了 监事会报告 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通 过 4 审议通过了 2000 年度财务决算报告 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 5 审议通过了 利润分配方案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成 通过 经深圳同人会计师事务所审核 2000 年度公司实现净利润 68 799 973.28 元 按 10 比例提取法定公积金 6,879,997.328 元,按 5 比例提取法定公益金 3,439,998.66 元 加上年度结转的利润 44,190,445.43 元 可供股东分配利润为 102,670,422.86 元 以 2000 度总股本 22085 万股为基数 向全体股东每 10 股派 2.7 元 含税 共派息 59,629,500.00 元 余 43,040,922.86 元结转下年度 不进行资本公积金转增股本 6 审议通过了 公司董事会换届议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 会议选举安平绥 郑长山 汪贵元 方勤升 徐世森 吴文好 唐德新 郑永安 戴 大荣 张军 徐能海 曹先军 庞小琳为公司第二届董事会董事 7 审议通过了 公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化 项目属 2000 年西部大开发十大工程之一 已经国家计委计高技 2000 1812 号文获国务院 批准 根据该项目可行性报告 该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术 形成年产 30 万 吨氯化钾的生产能力 项目建设期 3 年 项目总投资为 73775 万元 其中固定资产投资 72706 万元 铺底流动资金 1069 万元 青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股股东 经青海盐湖工 业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协商 承建年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶 高技术产业化项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股实施 8 审议通过了 受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股 份有限公司股权及股权协议主要内容的议案 与会股东 2000 万股 占有效表决股数的 100 赞成通过 1996 年 经青海省人民政府青体改 1996 第 49 号文批准 青海盐湖工业集团有限公 司联合青海盐湖产业有限公司等五家单位共同发起设立了青海盐湖三元钾肥股份有限公司 以下简称三元公司 股本总额为 1000 万元 其中青海盐湖工业集团有限公司及其所属 公司占 57%的股份 2000 年元月 经三元公司股东大会决议 实施了 10 送 10 的送股方案 公司总股本增加到 2000 万元 三元公司的经营范围为 生产和销售氯化钾 技术咨询服务 盐湖资源开发利用 餐饮等 本公司经与第一大股东青海盐湖工业集团有限公司友好协商 达成以下股权转让协 议 1 由本公司收购青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有的三元公司 57%的 股权 收购完成后 三元公司成为本公司的控股子公司 2 股权转让协议主要内容 A 转让方 受让方及持有三元公司股份情况 12 转让方 青海盐湖工业集团有限公司 持有三元公司 700 万股 占三元公司 35 的股 权 青海盐湖集团综合开发公司 持有三元公司 300 万股 占三元公司 15 的股权 青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司 140 万股 占三元公司 7 的股权 受让方 青海盐湖钾肥股份有限公司 拟以现金方式收购上述转让方转让的股份 1140 万股 (B)双方的权利义务 转让方的权利义务 转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款 转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件 受让方的权利义务 A 受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位 依法享 有股 东权利 承担股东义务 B 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元 钾肥股份有限公司董事会 董事会依照 公司法 享有权利 受让方必须依照转让方合同 第三条约定的时间 方式 数额向转让方支付股权转让价款 (C)股权转让价款的数额 支付的时间 方式 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公司 57 股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有 限公司整体资产评估结果确认的通知 确认的净资产值 4748.05 万元为基准 以每股净资 产值 2.37 元为基础 上浮 0.16 元/股 每股转让价格为 2.53 元 合计需支付价款约 2884.2 万元 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更 登记 手续后的十五个工作日内 (D)股权变更 转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内 转让合同项下股权自变更之日起 受让方享有三元公司的股东权益 (E)合同生效的条件 转让合同经转 受让各方董事会 股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效 该项议案 公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表回避了表决 9 审议通过了 董事会投资权限议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 为了便于公司董事会迅速做出决策进行投资 提高公司经济效益 股东大会批准公司 董事会有 5000 万元以下的投资决策权 10 审议通过了 1999 年配股募集资金投入项目优化议案 与会股东 15585 万股 占 与会总股数 100 赞成通过 1999 年公司进行了首次配股 共计向社会公众和国有法人募集 10600 万元 用于盐田系 统技术改造工程项目 氯化钾生产装置扩能技术改造工程 采收系统技术改造项目 项目总 投资 15292 万元 在项目的实施过程中公司本着节约能效 稳定的原则 三个项目实际投入 12400 万元 含 1500 万元补充流动资金 可完成盐田系统技术改造工程项目 氯化钾生产 装置扩能技术改造工程 采收系统技术改造项目可研报告中确定的目标 按可研报告节约资 金 2892 万元 股东大会审议同意由总投资 15292 万元 变更为总投资 12400 万元 13 11 审议通过了 2001 年度 A 股增发条件的议案 与会股东 15585 万股 占与会总 股数 100 赞成通过 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 2001 年 3 月 29 日颁布的 上市公司新股发行管理办法 及中国证监会证监发 2001 43 号 关 于做好上市公司新股发行工作的通知 等规定 股东大会同意公司本次增发 A 股符合如下 规定 1 公司具有完善的法人治理结构 与对本公司具有实际控制权的法人或其他组织及 其他关联企业在人员 资产 财务上已分开 保证了公司的人员 财务独立以及资产完整 2 公司章程符合 公司法 和 上市公司章程指引 的规定 3 股东大会的通知 召开方式 表决方式和决议内容符合 公司法 及有关规定 4 本次增发 A 股募集资金用于 年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项 目 符合国家产业政策的规定 5 本次增发 A 股募集资金数额原则上不超过本次股东大会批准的拟投资项目的资金 需要数额 6 不存在资金 资产被具有实际控制权的个人 法人或其他组织及其关联人占用的 情形或其他损害公司利益的重大关联交易 7 最近 3 年内 公司不存在重大违法违规行为 8 公司不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正 或者未经股东大会 认可的情形 9 公司不存在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 10 招股文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 11 公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 12 经深圳同人会计师事务所注册会计师核验 公司最近 3 个会计年度加权平均净资 产收益率平均不低于 6% 13 本次增发距前次发行的时间间隔已超过 12 个月 14 符合中国证监会规定的其他要求 并不存在中国证监会认定的其他不予核准增发 的情形 12 审议通过了 2001 年度增发新股的议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 1 发行数量 不超过 3,500 万股 2 每股面值:1.00 元 3 股票种类:人民币普通股(A 股) 4 发行价格区间: 本次发行价格询价区间下限按公司 2001 年预测加权平均每股收益 的 48 倍以上市盈率计算,上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均 值 公司一届十三次董事会确定本次发行价格询价区间下限为 按公司 2001 年预测全 面摊薄每股收益的 48 倍以上市盈率计算 根据公司募集资金的需要 本次股东大会决议 调整为 本次发行价格询价区间下限为 按公司 2001 年预测加权平均每股收益的 48 倍 以上市盈率计算 5 发行定价方法: A 发行定价原则 本次发行采用累计投标竞价方式 投资人在发行价格区间内 通 过上网询价及网下询价结果确定价格 14 B 价格确定方式 最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计 投标竞价和网上申购的询价结果 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确 定 6 发行对象:股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的境内 自然人 法人(法律法规禁止购买者除外) 7 发行方式: A 向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的 40% B 向所有上网申购的投资者发售不少于本次发行的 60% 通过上网询价及网下询价 结果确定价格 在发行价格以上的申购为有效申购 在此价格之上 股权登记日的在册股 东可按 10 2 的比例优先认购 C 根据申购结果 主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨 8 预计募集资金总额约 含发行费用 5 亿元人民币 该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准 13 审议通过了 由公司承建的年产 30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产 100 万吨氯 化钾建设项目 并组建项目法人的议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 2001 年 3 月 12 日 公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产 30 万吨氯化钾 高技术产业化项目的议案 将原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产 30 万吨氯化钾反浮 选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施 根据国家有关部门的要求 青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产 70 万吨氯化钾项 目 在该项目审批同意后 如由青海盐湖工业集团有限公司实施 仍然存在与青海盐湖钾 肥股份有限公司的同业竞争 故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交由本公司控股 实施 上述两项目建成后合计年产氯化钾 100 万吨 将使本公司在规模经营的基础上产生良 好的经济效益 故同意将年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目变更为年产氯化钾 100 万吨 建设项目 同意对上述项目投资与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施 管理运营 本 公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权 同意对该项目的实际投资额以国家主管机关的 批准规模为准 并据此对项目实施的方案进行调整 国家计委以急计高技 2000 1812 号文批复了年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术 产业化项目 本次股东大会通过了此次增发 A 股 募集资金投向用于该项目 30 万吨是 70 万吨氯化钾项目的先导项目 待 70 万吨氯化钾项目国家批准后 新设立的有限责任公司进 行增资扩股 14 审议通过了 前次募集资金使用情况的议案 与会股东 15585 万股 占与会总 股数 100 赞成通过 1 前次募集资金的数额和资金到位时间 公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60 号文批准 向全体股 东配售人民币普通股 20,850,000 股 每股配售价格 7.00 元 其中国有法人股股东青海盐湖 工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39 号文批准 以其拥有的经评估后的科研用盐田 动力车间的净资产计人民币 35,960,700.00 元认购部分可获配股份 其余国有法人股配售额 和社会公众股均以现金认购 本次配股共募集资金计人民币 109,989,300.00 元 扣除发行费 用人民币 3,687,257.03 元 实际募集资金人民币 106,302,042.97 元 截至 1999 年 9 月 20 日 15 止 募集资金全部到位 并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 017 号验资报告 验证 2 前次募集资金实际使用情况 A 募集资金投向的承诺 根据配股说明书所述 公司拟将该次配股所募资金计人民币 106,302,042.97 元 用于以下 项目 a 盐田系统技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 34,030,000.00 元 b 氯化钾生产装置扩能技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 39,840,000.00 元 c 采收系统技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 32,432,042.97 元 2000 年 8 月 18 日 经 公司一届十一次董事会决议通过 并经 2000 年 9 月 21 日第一 次临时股东大会批准 将原募集资金计划投入的 采收系统技术改造工程 项目变更为投 资收益率较高的 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程 项目 该项目已业经青海省 经济贸易委员会青经贸投资 2000 287 号文批准 并于 2000 年 9 月 22 日在 证券时报 上进行公告 B 募集资金实际使用情况 截至 2001 年 3 月 31 日止 上述项目中募集资金投入计人民币 106,302,042.97 元 3 前次配股募集资金使用结余情况 截至 2001 年 3 月 31 日止 公司配股募集资金计人民币 106,302,042.97 元已全部投入使用 无结余 15 审议通过了 关于授权董事会办理新股发行 上市有关事宜的议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 1 审议 通过了本次增资发行 A 股有效期的议案 股东大会同意本次增资发行 A 股的 有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效 2 办理与增发新股有关的其他事宜 A 据国家有关部门的批准文件 在本次新股发行数额不超过公司股东大会批准的拟 投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额 B 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施本 次增发新股的具体方案 并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间 发行数量 发 行价格 定价方式 发行对象等与本次增资发行有关的事宜 C 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同 D 在本次增发 A 股完成后 办理工商变更登记 E 根据本次增发情况 对 公司章程 有关条款进行修改 F 办理与增发新股有关的其他事宜 该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准 16 审议通过了 本次募集资金使用的可行性的议案 与会股东 15585 万股 占与会 总股数 100 赞成通过 1 增发 A 股募集资金用于年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目 2 项目总投资 73775 万元 其中 固定资产投资 72706 万元 铺底流动资金 1069 万 元 在固定资产估算投资 72706 万元中 土建 22031 万元 占固定资产估算投资的 29.86% 设备及工器具购置费 27186 万元 占固定资产估算投资的 36.85% 安装费 8361 万元 占固 16 定资产估算投资的 11.33% 其他费用 16196 万元 占固定资产投资的 21.95% 3 年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目可行性研究报告 经国家发展计划委员会 [计高技 2000 1812 号]文批准 批文认为该项目采用自主开发的反浮选冷结晶工艺 建 成年产 30 万 t 氯化钾的示范生产线 将资源优势转化为经济优势 带动青海经济的发展具 有重要的政治意义和经济意义 4 项目建设期 3 年 建成达产后年销售收入 29100 万元 平均年利润总额 12424 万 元 平均年税后利润 10809 万元 投资利润率 15.43% 投资利税率 18.85% 财务内部 收益率 14.13% 投资回收期 含建设期 3 年 8.46 年 贷款偿还期 4.44 年 本次募集资金的运用是可行的 股东大会同意 本次募集资金使用的可行性的议案 关于青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于 2001 年 4 月 20 日所 签订的 水电供应合同 不属重大关联交易 股东大会同意不将此作为股东大会提案 此 关联交易由公司董事会依双方合同之约定批准生效 二 2001 年第一次临时股东大会形成的决议 1 审议通过了 2001 年度中期财务报告 与会股东 100%通过 2 审议通过了 2001 年度中期董事会工作报告 与会股东 100%通过 3 审议通过了 2001 年度中期利润分配方案 与会股东 100%通过 经深圳同人会计师事务所审核 2001 年中期实现净利润 41,430,762.13 元 按 10%比 例提取法定公积金 4,143,076.21 元 按 5%比例提取法定公益金 2,071,538.11 元 以 2001 年 6 月 30 日的总股本 220,850,000 股为基数 向全体股东每 10 股派 2.20 元(含税) 共计 派送现金红利 48,587,000.00 元 剩余的未分配利润 29,670,070.67 元 结转下一年度 不进行资本公积金转增股本 4 审议通过了公司监事会换届议案 与会股东 100%通过 会议同意邓瀛 叶小玲 王永晏 李春仓为公司二届监事会监事 会议同意公司职工 代表刘海军为公司二届监事会监事 三 2001 年第一次临时股东大会形成的决议 审议通过了修改公司 2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案 1 原发行价格区间 下限按公司 2001 年预测加权平均每股收益的 48 倍市盈率计算, 上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值 2 修改后的发行价格区间 为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平 均值的 85%至 98% 其他公告的有关事宜不变 以上内容与会股东 100%通过 三 选举 更换董事 监事情况 1 2000 年度股东大会审议通过了 公司董事会换届议案 与会股东 15585 万股 占与会总股数 100 赞成通过 会议选举安平绥 郑长山 汪贵元 方勤升 徐世森 吴文好 唐德新 郑永安 戴 大荣 张军 徐能海 曹先军 庞小琳为公司第二届董事会董事 2 2001 年第二次临时股东大会审议通过了公司监事会换届议案 与会股东 100%通 过 会议同意邓瀛 叶小玲 王永晏 李春仓为公司二届监事会监事 会议同意公司职工 代表刘海军为公司二届监事会监事 17 第八节 董事会报告 一 主营业务的范围及其经营状况 本公司唯一产品为氯化钾 属化学肥料业 销售地区为西南 华东 东北 华北地区 市场占有率为 5% 报告期内母公司主营业务收入 24707.61 万元 产品销售成本 12262 万元 主营业务利润为 11783.08 万元 二 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司 属化学肥料业 主要产品为氯化 钾 注册资本 2000 万元 总资产为 15203.37 万元 报告期的净利润为 1832.72 万元 公司无参股公司 三 主要供应商 客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 比例 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例 公司前五名供应商 单 位 名 称 采购金额 占年度采购额比率% 青海省投资物资有限公司 19,694,686.80 0.20 西宁通用机械设备总公司 15,785,051.22 0.16 青海盐湖工业集团有限公司 12,360,175.70 0.13 兰州炼油化工经济贸易公司西宁分公司 4,197,639.91 0.04 兰州化学油工业公司宏达公司 3,519,645.89 0.04 合计 55,557,199.52 0.57 前五名客户销售情况 单位名称 销售额(万元) 占销售总额比(%) 中国农业生产资料公司成都分公司 4385.20 18.33 山西文通钾盐有限公司 3592.91 15.02 安徽巢湖甘宁农业资料有限公司 2427.87 10.15 吉林长春农资总公司五棵树分公司 2298.50 9.61 山东临沂施可丰化肥有限公司 1602.15 6.70 合计 59.81 四 公司对外投资情况 公司以现金 2884.2 万元收购盐湖集团及其所属公司持有的青海盐湖三元钾肥股份有 限公司 57%的股权 共计 1140 万股 三元公司主要经营活动为氯化钾的生产和销售 五 募集资金使用情况及效果 一 前次募集资金的实际使用情况 1 募集资金投向的承诺 根据已刊发的配股说明书所述 公司拟将该次配股所募资金计人民币 106,302,042.97 元 用于以下项目 1 盐田系统技术改造工程 拟用募集资金计人民币 34,030,000.00 元 2 氯化钾生产装置扩能技术改造工程 拟用募集资金计人民币 39,840,000.00 元 3 采收系统技术改造工程 拟用募集资金计人民币 32,432,042.97 元 2000 年 8 月 18 日 经公司一届十一次董事会决议通过 并经 2000 年 9 月 21 日第一 次临时股东大会批准 将原募集资金计划投入的 采收系统技术改造工程 项目变更为投 18 资收益率较高的 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程 项目 该项目已业经青海省 经济贸易委员会青经贸投资 2000 287 号文批准 并于 2000 年 9 月 22 日在 证券时报 上进行公告 2 募集资金实际使用情况 截至 2001 年 12 月 31 日止 上述项目中募集资金投入计人民币 106,302,042.97 元 其实际使用情况如下 单位 元 实际投资情况 其中 工程项目投 投资项目 承诺投资额 1999 年 2000 年 2001 年 合计 资自筹部分 1 盐田系统技术改 造工程 34,030,000.00 2,500,000.00 40,434,533.66 2,024,904.58 44,959,438.24 10,929,438.24 2 氯化钾生产装置 扩能技术改造工程 39,840,000.00 -- 36,850,634.39 26,682,490.58 63,533,124.97 23,693,124.97 3 进口水采船及盐 田辅助系统技术改 造工程 32,432,042.97 -- 15,694,326.55 18,710,933.03 34,405,259.58 1,973,216.61 合计 106,302,042.9 7 2,500,000.00 92,979,494.60 47,418,328.19 142,897,822.79 36,595,779.82 截至 2001 年 12 月 31 日止 上述配股募集资金投入项目实际完成和结转固定资产情况 如下 单位 元 完工转固情况 投资项目 在建工程余额 1999 年 2000 年 2001 年 合计 1 盐田系统技术改 造工程 961,762.35 38,488,642.80 39,450,405.15 5,509,033.09 2 氯化钾生产装置 扩能技术改造工程 -- 3,728,896.33 49,822,442.14 53,551,338.47 9,981,786.50 3 进口水采船及盐 田辅助系统技术改 造工程 -- 1,954,846.13 32,450,413.45 34,405,259.58 -- 合计 -- 6,645,504.81 120,761,498.39 127,407,003.20 15,490,819.59 1 盐田系统技术改造工程项目说明 该项目计划投资计人民币 34,030,000.00 元 配股说明书承诺于 1999 年 6 月至 2000 年 6 月建成投产 公司于 1999 年度 2000 年度和 2001 年度实际投资额计人民币 44,959,438.24 元 其中使用募集资金 34,030,000.00 元 募集资金已使用完毕 超出差额 部分 10,929,438.24 元 全部是公司使用自筹资金投入 配股说明书中反映 该项目从 1999 年 6 月开始投资 预计 1 年建成 建成投产后可 年产光卤石 140 万吨 实现利润 470 万元 该项目共建成 3.7 平方公里旱采盐田和配套设 施工程 1.52 平方公里 1.65 平方公里钠盐池和 0.29 平方公里沉清池 截止 2001 年 12 月 31 日 3.7 平方公里的旱采盐田内已灌入成矿卤水 894 万立方米 形成光卤石矿 92 万吨 与配股说明书承诺的光卤石产量差异为 48 万吨 实际投入生产使用 26 万吨 生产氯化钾 成品 3 万吨 实现销售收入 2260 万元 实现利润 540 万元 较配股说明书承诺利润总额增 19 加 70 万元 主要是由于本期生产的含量在 90%以上的高品位氯化钾成品销售价格较高所 致 2 氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目说明 该项目计划投资计人民币 39,840,000.00 元 配股说明书承诺 1999 年 8 月至 2000 年 11 月建成 公司于 2000 年度 2001 年度实际投资额计人民币 63,533,124.97 元 较计划 投资多投入 23,693,124.97 元 主要系公司项目建设中通过技术改造 将 8 万吨设计生产 能力变更为建设 10 万吨设计生产能力 因为生产能力的扩大 相应配套设施的技改工程无 法单独核算 一并计入氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目 造成实际投资超出配股说 明书预计投资 23,693,124.97 万元 超出差额部分全部使用公司自筹资金投入 截止 2001 年 12 月 31 日该项目效益状况如下 项目名称 改造前后 KCL 新增产量 万吨/年 氯化钾生产装置扩 实 际 承诺 能技术改造工程 改造前 改造后 增加量 20 万吨/年产车间 4 9.98 15.43 5.45 8 万吨/年产车间 2 -- 3.92 3.92 4 万吨/年产车间 2 1.16 1.52 0.36 合 计 8 11.14 20.87 9.73 注 上述氯化钾的生产量是指产品品位 90%以上的产品 该项目自实施以来 使 20 万吨/年氯化钾装置 8 万吨/年氯化钾装置和 4 万吨/年氯 化钾装置的高品位氯化钾产量均有不同程度的提高 使得整个氯化钾生产装置扩能改造后 的 KCL 年生产量比改造前增加 9.73 万吨 实现收入 7355.88 万元 比配股说明书承诺 6400 万元 含税价为 7600 万元 增加 955.88 万元 实现利润 1758 万元 比配股说明书承诺 2070 万元减少 312 万元 实现利润低于配股说明书承诺数额主要系批量销售单价优惠政策导致 平均售价降低所致 3 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目说明 该项目计划投资计人民币 32,432,042.97 元 公司于 2000 年度 2001 年度实际投资 额计人民币 34,405,259.58 元 超出配股说明书承诺投资额 1,973,216.61 元 超出差额部 分全部使用公司自筹资金投入 已全面完成承诺投资并全部结转固定资产 公司一届十一次董事会决议中所述 该项目从变更投资项目批准之日起开始投资 建 成投产后可新增利润 2570 万元 该项目自 2001 年 4 月进行试车以来 该项目自 2001 年 4 月进行试车以来 2001 年度累计作业 150 天 实际采收矿浆 79.21 万吨 通过选矿加工氯 化钾产成品 8.07 万吨 实现销售收入 6080 万元,实现利润 1450 万元 较公司 2000 年度一 届十一次董事会决议公告减少 271 万元 主要是本期水采船项目 1—6 月份处于试运行阶 段 实际连续作业时间较短所致 二 前次配股募集资金使用结余情况 截至 2001 年 12 月 31 日止 公司配股募集资金计人民币 106,302,042.97 元已全部投 入使用 无结余 建设项目除少数零星收尾工程外 均已完工并结转固定资产 项目投资 超出差额部分 均以公司自筹资金投入 六 报告期内的财务状况 经营成果的分析 20 报告期公司总资产为 102132.9 万元,比 2000 年增加 14044.91 万元,系净利润增加和收 购三元公司所致 长期负债增加 9300 万元 系向母公司借款所致 股东权益 66427.38 万 元 比 2000 年增加 3061.52 万元,系净利润增加所致 主营业务利润 11783.08 万元,比 2000 年增加 3134.27 万元 净利润 8101.86 万元,比 2000 年度增加 1340.32 万元,系销售量的增 加和收购三元公司带来收入和利润的增加所致 系利润总额增加所致 七 宏观政策 法规变化情况 依照国务院办公厅 2001 73 号文件 2002 年公司所得税税收政策将要发生变化 由 原来的先征 33%后返 20% 将变更为所得税按 15%缴纳 八 2002 年度的经营计划 公司 2002 年计划销售收入比 2001 年增长约 8% 预计本次增发募集资金到位后加权平 均净资产收益率为 7.35% 公司为实现上述目标所采取的措施 从内因上应采取以下措施 第一 把产品质量放 在首位 应向市场提供大部或全部与国际标准相同或相近的钾肥产品 首先取得与进口钾 肥同等质量竞争力的前提和资格 如果进口钾肥大幅降价 要以质量效益取得与进口钾肥 同等甚至更大的降价空间 第二 下大决心继续降低成本 取得与进口钾肥完全成本加运 输成本总和基本相同或相近具有同等成本竞争力的前提和资格 以上两条总的思路是争取 实现与进口钾肥同等竞争的基础和条件 第三 改革营销体制 搞活营销机制 健全营销 制度 拟定实行区域代理 大户直销 代理代储 加强服务的营销战略和稳定价格 均衡 供货 淡季储备 旺季稳销的营销策略 继续坚持先款后货 多款多货 少款少货 无款 无货 现款先货的原则 继续实现产销率 100% 货款回收 100% 第四 努力提高盐桥牌 钾肥市场占有率 提高市场占有率既要与进口竞争 也要和周边小厂竞争 还要和正在开 发钾肥资源潜在的对手竞争 宁降价格 也不放弃市场 第五 加强对营销人员的培训 提高业务素质 从外因上应采取以下措施 第一 与国家经贸委和有关部门保持联系 沟通信息传达 密切关注进口钾肥的数量 港口 销售区域 合同 价格 继续采取有关政策 第二 准 确把握进口钾肥的销售规律和重要信息 第三 走出国门 在国外寻求钾资源 并组织开 发 产品返销国内 积极参与国际钾资源开发和钾肥生产 销售 融入国际经济中 这也 是 WTO 的要求 第四 安排直接考察国际钾盐企业 建立往来交流关系 获得国际最新钾 盐生产 销售重要信息 掌握各钾盐生产企业生产 技术 管理 营销等方面资料 第五 积极加入国际钾盐协会 成为其组织成员 领导中国钾盐行业协会 定期或不定期开展钾 盐系列产品的现状问题 发展前景的研究与预测 九 公司董事会日常工作情况 一 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1 一届十二次董事会会议情况及决议内容 二 00 一年三月十二日 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在海南省海口市奥斯罗克 大酒店召开了公司一届十二次董事会会议 应到公司董事十三人 实到公司董事十三人 公司五名监事列席了会议 符合 公司法 公司章程 等法规的规定 会议形成如下 决议 1 审议通过了 2000 年度总经理业务报告 2 审议通过了 2000 年度财务决算报告 3 审议通过了 2000 年度董事会工作报告 4 审议通过了 2000 年度报告以及年度报告摘要 21 5 审议通过了利润分配方案 经深圳同人会计师事务所审核 2000 年度公司实现净利润 68 799 973.28 元 按 10 比例提取法定公积金 6,879,997.328 元,按 5 比例提取法定公益金 3,439,998.66 元 加上年度结转的利润 44,190,445.43 元 可供股东分配利润为 102,670,422.86 元 以 2000 度总股本 22085 万股为基数 向全体股东每 10 股派 2.7 元 含税 共派息 59,629,500.00 元 余 43,040,922.86 元结转下年度 不进行资本公积金转增股本 6 会议通过了董事会换届议案 会议推荐安平绥 郑长山 汪贵元 方勤升 徐世 森 吴文好 唐德新 郑永安 戴大荣 张军 徐能海 曹先军 庞小琳为公司第二届董 事会董事 7 会议通过了由公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案 原由青海 盐湖工业集团有限公司承建的年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目属 2000 年西部大开发十大工程之一 已经国家计委计高技 2000 1812 号文获国务院批准 根据 该项目可行性报告 该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术 形成年产 30 万吨氯化钾的 生产能力 项目建设期 3 年 项目总投资为 73775 万元 其中固定资产投资 72706 万元 铺底流动资金 1069 万元 青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股 股东 为了避免同业竞争 经青海盐湖工业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协 商 原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项 目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施 8 会议通过了关于调整部分关联交易价格议案 青海盐湖工业集团有限公司为公司 第一大股东 向公司提供水电供应 存在关联交易 本着公平合理 市场化的原则 将工 业供水价格由过去的 0.40 元/吨 不含税价 调整为 0.9 元/吨 含税价 ,2001 年预计多 增加水费 175 万元 9 会议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司等所持青海盐湖三元钾肥股份有限公 司 以下简称 三元公司 股权的议案 董事会认真审议了 关于受让青海盐湖工业集团 有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的议案 认为 本公司控股股东青海盐湖工 业集团有限公司及其所属公司持有三元公司股权 且控股三元公司 而三元公司的经营范 围与本公司有相同之处 出现了本公司的控股股东与本公司同业竞争问题 这种状况不符 合国家证监会关于禁止同业竞争的有关规定 为规范股份公司运作 避免同业竞争 本次 董事会依法定表决程序作出如下决议 A 一致通过本次董事会 关于受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的 三元公司股权的议案 同意本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有 的三元公司股权 B 本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的转让 价格 待对三元公司的审计 评估工作完成后 依据国家有关规定 以不低于国有资产评 估净值为原则 与有关转让方商定后 报政府有关部门批准确认后确定 C 收购资金来源 董事会将提请股东大会作出决定 通过从证券市场筹集资金或企 业自有资金 解决收购资金来源问题 近期公司将按有关要求刊登关联交易公告 上述有关受让三元公司股权的决议 董事会在提请股东大会批准后实施 10 会议通过了关于董事会投资权限的议案 提请股东大会批准公司董事会有 5000 万元以下的投资决策权 11 会议通过了关于修改公司章程议案 公司 1997 年上市 注册资本为 20000 万元 22 1999 年增资扩股使公司注册资本增加为 22085 万元 但未对公司章程有关注册资本条款进 行修正 本次董事会通过了对公司章程有关注册资本条款进行修正的议案 并提请公司股 东大会审议 12 会议通过了关于 1999 年配股募集资金投入项目优化的议案 1999 年公司进行了 首次配股 共计向社会公众募集 10600 万元 用于盐田系统技术改造工程项目 氯化钾生 产装置扩能技术改造工程 采收系统技术改造项目 项目原计划总投资 15292 万元 计划 向银行贷款 4692 万元 在项目的实施过程中公司本着节约 优化 能效的原则 截止 2000 年 12 月 31 日已投入 10951 万元 含补充流动资金 1500 万元 预计三个项目实际投入 12000 万元即可完成项目可研报告中确定的目标 比原计划可节约资金 1792 万元 本次董事会进 行了认真审议 认为向社会公众募集资金已投入完毕 且不需要向银行借贷过多的资金即 可完成三个项目的能效 因此一致通过了将盐田系统技术改造工程项目 氯化钾生产装置 扩能技术改造工程 采收系统技术改造项目总投资由 15292 万元调整为 13500 万元 含补 充流动资金 1500 万元 13 审议通过了于 2001 年 5 月 8 日在青海省格尔木市盐湖宾馆召开 2000 年度股东 大会 审议有关事项 2 一届十三次董事会会议情况及决议内容 青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称 公司 )第一届董事会第十三次会议于 2001 年 4 月 5 日在青海格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开 应到董事 13 人 实际到会董事 13 人 符合 公司法 和 公司章程 的规定 公司监事列席了会议 根据中国证监会发布 的 2001 年第 1 号令 上市公司新股发行管理办法 的有关规定 董事会就青海盐湖钾肥股 份有限公司 2001 年度增发新股议案进行了认真审议 并对议案逐项进行了表决 会议逐项 审议并通过了如下议案 1 审议通过了 2001 年度 A 股增发条件的议案 公司董事会对照 上市公司新股发行管理办法 认为公司符合公募增发的条件 2 审议通过了 2001 年度增发新股的议案 为了拓展新的融资渠道 优化公司股权结构 巩固公司主营业务 更好地利用资本市 场保证公司持续快速发展 公司拟增资发行人民币普通股(A 股) 具体事项如下 A 发行数量 不超过 3 500 万股 B 每股面值 1.00 元 C 股票种类 人民币普通股(A 股) D 发行价格区间 本次发行价格询价区间下限按公司 2001 年预测全面摊薄每股收 益的 48 倍以上市盈率计算 上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平 均值 (E 发行定价方法 (a)发行定价原则 本次发行采用累计投标竞价方式 投资人在发行价格区间内 通过 上网询价及网下询价结果确定价格 (b)价格确定方式 最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计投 标竞价和网上申购的询价结果 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定 (F)发行对象 股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的境内自 然人 法人(法律法规禁止购买者除外) (G)发行方式 (a)向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的 40 23 (b)向所有上网申购的投资者发售不超过本次发行的 60 通过上网询价及网下询价结 果确定价格 在发行价格以上的申购为有效申购 在此价格之上 股权登记日的在册股东 可按 10 2 的比例优先认购 (c)根据申购结果 主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨 (H)预计募集资金总额(含发行费用) 50 000 万元以上 (3)审议通过了由公司承建的年产 30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产 100 万吨氯化 钾建设项目 并组建项目法人的议案 2001 年 3 月 12 日 公司一届十二次董事会审议通过 了由公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案 将原由青海盐湖工业集团有限 公司承建的年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限 公司实施 根据有关部门的要求 青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产 70 万吨氯化钾 项目 在该项目审批同意后 如由青海盐湖工业集团有限公司实施 仍然存在与青海盐湖 钾肥股份有限公司的同业竞争 故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交由本公司实 施 上述两项目建成后合计年产氯化钾 100 万吨 将使本公司在规模经营的基础上产生良 好的经济效益 故将由公司承建的年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目变更为由公司承建 年产氯化钾 100 万吨建设项目 公司拟对上述项目投资并与其他机构共同设立有限责任公 司进行项目实施 管理运营 本公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权 公司对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准 并据此对项目实施的方 案进行调整 (4)审议通过了前次募集资金使用情况的议案 (5)审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股 份有限公司(以下简称 三元公司 )股权协议主要内容的议案 (A)转让方 受让方及持有三元公司股份情况 转让方 青海盐湖工业集团有限公司 持有三元公司 700 万股 占三元公司 35 的股 权 青海盐湖集团综合开发公司 持有三元公司 300 万股 占三元公司 15 的股权 青海盐湖科技开发股份有限公司持有三元公司 140 万股 占三元公司 7 的股权 受让方 青海盐湖钾肥股份有限公司 拟以现金方式收购上述转让方转让的股份 1140 万股 (B)双方的权利义务 (a)转让方的权利义务 转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款 转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件 (b)受让方的权利义务 受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位 依法享 有股东 权利 承担股东义务 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元 钾肥股份有限公司董事会 董事会依照 公司法 享有权利 受让方必须依照转让方合同 第三条约定的时间 方式 数额向转让方支付股权转让价款 (C)股权转让价款的数额 支付的时间 方式 (a)经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公 司 57 股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股 24 份有限公司整体资产评估结果确认的通知 确 认 的 净 资 产 值 4748.05 万 元 为 基准 以每股净资产值 2.37 元为基础 上浮 0.16 元/股 每股转让价格为 2.53 元 合计 需支付价款约 2884.2 万元 (b)经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更 登记 手续后的十五个工作日内 (D)股权变更 (a)转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内 (b)转让合同项下股权自变更之日起 受让方享有三元公司的股东权益 (E)合同生效的条件 转让合同经转 受让各方董事会 股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效 该项议案 公司关联董事安平绥 郑长山 汪贵元进行了回避表决 (6)审议通过了关于修改公司章程的议案 2001 年 3 月 12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条款修正 案进行了审议 并同意报请股东大会作出决议 但未就其他相应条款的修正进行审议 故 建议对章程部分内容进行修改 (A)增加一百零五条第二款 董事会审议有关关联交易事项时 关联董事不应当参与表 决 并不计入有效表决总数 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况 如 有特殊情况关联董事无法回避时 公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后 可以按 照正常程序进行表决 并在董事会决议公告中作出详细说明 (B)将公司章程第一百零八条修改为 董事会决议表决方式为 以举手表决方式或者以 书面表决方式 每名董事有一票表决权 (C)将公司章程第一百四十一条修改为 监事会的表决程序为 监事会决议由三分之二 以上(含三分之二)监事举手表决通过或者书面表决通过 (7)审议关于授权董事会办理新股发行 上市有关事宜的议案 (A)审议通过了本次增资发行 A 股有效期的议案 提请股东大会同意本次增资发行 A 股 的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效 (B)按国家有关部门的批准文件 在本次新股发行数额不超过公司股东大会批准的拟投 资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额 (C)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施本 次增发新股的具体方案 并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间 发行数量 发 行价格 定价方式 发行对象等与本次增资发行有关的事宜 (D)签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同 (E)在本次增发 A 股完成后 办理工商变更登记 (F)根据本次增发情况 对 公司章程 有关条款进行修改 (G)办理与增发新股有关的其他事宜 该项决议尚须经股东大会表决后 报中国证券监督管理委员会核准 (8)审议通过了 本次募集资金使用的可行性的议案 会议审议了有关增发 A 股募集资金计划投资的项目 对其可行性和可实施性进行了深 入严谨的讨论 确认这些项目符合国家有关产业政策及企业的战略发展方向 公司以募集 资金对该项目进行投资能够提高主业竞争力 并可以提高公司的经济效益 增强公司抵御 风险的能力 董事会认为 本次募集资金的运用是可行的 也是必要的 (9)决定召开 2000 年度股东大会本董事会决定于 2001 年 5 月 8 日召开 2000 年度股东 25 大会 具体事项如下 (A)会议召开时间 2001 年 5 月 8 日上午 9 点 30 分 (B)会议召开地点 青海省格尔木市青海盐湖大酒店 (C)会议审议事项 具体议题详见 2001 年 3 月 14 日公告 现补充有关增发新股的 审 议事项如下 (a)审议关于 2001 年度 A 股增发条件的议案 (b)审议 2001 年度增发新股的议案 (c)审议由公司承建的年产 30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产 100 万吨氯化钾建设 项目 并组建项目法人的议案 (d)审议前次募集资金使用情况的议案 (e)审议受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限 公司(以下简称 三元公司 )股权协议主要内容的议案 (f)审议关于修改公司章程的议案 (g)审议关于授权董事会办理新股发行 上市有关事宜的议案 审议本次增资发行 A 股有效期的议案 办理与增发新股有关的其他事宜 该项决议尚须经股东大会表决后 报中国证券监督管理委员会核准 (h)审议 本次募集资金使用的可行性的议案 (i)其他股东临时提出的议案 3 二届一次董事会会议情况及决议内容 二 00 一年五月八日下午 1 00 时 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海格尔木市 盐湖大酒店召开了公司二届一次董事会会议 应到公司董事十三人 实到公司董事十一人 公司监事列席了会议 公司关联董事安平绥 郑长山 汪贵元就关于审议 盐桥 牌商 标有偿使用协议 的议案 关于审议青海晶达科技股份有限公司 股权转让协议 的议案 关于审议 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同 的议案进行了回避表决 符合 公司法 公司章程 等规定 会议形成如下决议 1 审议通过了 关于选举公司董事长 副董事长的议案 公司 2000 年度股东大会批准产生公司二届一次董事会 经公司董事郑长山 汪贵元 方勤升 徐世森 吴文好 唐德新推荐 选举安平绥担任公司董事长 经公司董事长安平 绥推荐 会议选举方勤升 徐世森为公司副董事长 2 通过了 关于审议聘任公司经理 高级管理人员及证券事务代表议案 经公司董事长安平绥提名 会议聘任方勤升为公司总经理 经公司总经理方勤升提名 会议聘任徐世森 于树德 王庆生 朵复礼 唐永新 李 文陆 杨华为公司副总经理 唐德新为总会计师 吴文好为公司董事会秘书 加金才 张 继文为证券事务代表 3 通过了 关于审议 盐桥 牌商标有偿使用协议 的议案 经董事会审议通过的本公司与青海晶达科技股份有限公司达成 盐桥 牌商标有偿 使用协议 的主要内容为 本公司同意将其 盐桥 牌商标提供给青海晶达科技股份有限公司使用 青海晶达科 技股份有限公司向本公司支付商标使用费 双方协商晶达公司以其销售额为依据 按其 销售额之 0.5%支付商标使用费 晶达公司在有偿使用 盐桥 牌商标期间 应逐月向本公 司提供其销售情况的资料 以便双方确定应支付使用费的具体数额 晶达公司支付使用费 26 的期限为每季一次 在每季度的最后一个月的二十五日进行结算 月底前支付 本公司许 可晶达公司有偿使用 盐桥 牌商标的期限自本合同生效之日起至 2002 年 3 月止 如届时 本公司仍未取得对晶达公司的实际控股权 则有偿使用期相应顺延 直至取得实际控股权 时止 本公司承诺 在取得实际控股权之日起 晶达公司可以无偿使用该商标 4 通过了 关于审议青海晶达科技股份有限公司 股权转让协议 的议案 鉴于晶达公司与公司生产同一产品---氯化钾 经本公司与青海盐湖工业集团有限公 司 青海盐湖科技开发有限公司 青海盐湖建筑安装工程有限公司协商 于 2001 年 5 月 8 日 签定了 股权转让协议 股权转让协议 的主要内容为 双方的权利 义务 股权转让价款的数额 支付的时 间 方式 股权变更 转让方的陈述与保证 违约 争议和仲裁等 并约定出让方不得就 承诺转让股权的事宜进行反悔 否则 本公司有权请求人民法院以裁决方式进行强行转让 实际履行是出让方承担实际履行义务的必要方式 本合同经转 受让各方董事会作出决议 并经青海省财政厅批准后 由各方签订正式 股权转让合同 并生效 5 通过了 关于审议设立承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目法人的 出资 协议 的议案 鉴于公司 2000 年度股东大会已审议通过 由公司以另行组建设立有限责任公司的方 式组织实施承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目 并以 2001 年度增发 A 股股票所募 集的资金投入拟设立的有限责任公司 为此 本公司 甲方 与青海盐湖工业集团有限公 司 乙方 于 2001 年 5 月 8 日签署了 出资协议 出资协议 的主要内容如下 (a)乙方同意将国家批准由其实施的年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项 目交由甲方控股实施 (b)甲方以增发新股的方式 从资本市场直接融资 作为资本金投入该项目 (c)乙方以部分国家投入的资金和部分自有资金 作为其资本金投入该项目 (d)甲 乙双方共同出资组建项目法人 双方拟组建的项目法人的形式为有限责任公 司 注册资本金暂定为 60,000 万元 30 万吨氯化钾项目由就组建的有限责任公司具体负责 实施 生产和经营 (e)甲方投入该有限责任公司的资本金暂定为 4,8000 万元 以增发实际募集的全部资 金确定投入资本金的实际金额 (f)乙方投入该有限责任公司的资本金暂定为 12000 万元 以国家承诺注入的资金数额 确定实际投入金额 (g)双方同意 该项目由甲方绝对控股 乙方对新设有限责任公司的出资额不得超过 49% (h)双方经协商同意 对该有限责任公司的出资时间确定为甲方 2001 年度增发募集资 金全额到位 双方即对该项目进行实际投资 签署出资认缴文书 缴纳出资 (i)有限责任公司在依法设立时 由甲乙双方共同选举产生董事会 监事会成员 董事 会成员由 9 人组成 其中 甲方 6 人 乙方 3 人 (j)本合同经甲 乙双方董事会 股东大会批准 在甲方增发募集资金足额到位后生效 并实施 (6)关于审议 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同 的议案 1997 年 5 月 青海盐湖钾肥股份有限公司 筹 与青海盐湖工业集团有限公司签订了 反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同 约定 青海盐湖工业集团有限公司许可设立 27 后的青海盐湖钾肥股份有限公司使用反浮选冷结晶法专有技术 在合同的履行过程中 青 海盐湖工业集团有限公司于 2000 年 4 月 7 日取得该技术的专利权 同时 根据公司 2000 年度股东大会作出的决议 由本公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年 产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目 并以 2001 年度增发 A 股股票所募集的资金投入拟设 立的有限责任公司 该项目使用的技术既是反浮选冷结晶专利技术 因而 有必要修改原 反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同 的部分相关内容 为此 本公司与青海盐湖工业集团有限公司 甲方 于 2001 年 5 月 8 日重新签订了 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同 合同的主要变更条款是 (a) 甲方同意按照本合同约定的条件许可本公司 乙方 使用甲方享有专利权之技 ---反浮选冷结晶法 专利证号 54389 号 (b) 甲方承诺在本合同有效期内 反浮选冷结晶专利技术除许可乙方和其实际控制的 公司使用外 不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用 (c)甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术 应由乙方之控股子公司向甲方支付 专利技术使用费 具体数额 使用期限 支付方式等 由甲方与使用者签署协议 予以明 确 (7)通过了 关于审议 2001 年度股利分配计划的议案 1997 年至 2000 年 经公司董事会审议并报公司股东大会批准 向本公司全体股东进 行了分红派息 符合近期中国证监会要求上市公司关注股东回报的要求 2001 年 公司仍将本着注重股东利益回报的原则 在保证公司利润的前提下 对股 东进行分红派息 2001 年公司的股利分配计划拟定为 派现金或派现金 转赠股本或派现金 送红股 三种分配方案中 选择一种分配方案 股利分配政策为 2001 年增发 A 股前 形成的未分配利润由老股东享有 增发后形 成的未分配利润由新老股东共享 (8)审议通过了 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 的议案 根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中 对我公司存在的法人治理结构 同 业竞争 信息披露等方面的问题提出了限期整改要求 我司针对特派办提出和我们在自查 中发现的问题 安排并部署实施了具体的规范措施 认真进行了整改 公司董事会对提出 的 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 进行了审议 并提请与会董事 对公司是否存在其他不规范的情况及整改对策提出意见和建议 以便于公司进一步按法 律 法规和规范性文件的要求运作 与会公司董事审议通过了 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 并表示 在今后 公司将在法人治理结构 同业竞争 信息披露等方面严格按照法律 法 规和规范性文件的要求进行规范 保证不再发生上述问题 4 二届二次董事会会议情况及决议内容 二 00 一年五月二十八日 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会以通讯方式召开了二届二 次董事会会议 应到董事十三人 董事实际表决九人 符合 公司法 公司章程 的规 定 会议形成如下决议 审议通过了 关于 2001 年度股利分配计划的议案 根据公司发展战略的安排和中国证监会有关要求 公司董事会调整了二届一次董事会关 于 2001 年度股利分配计划的决议 拟对公司 2001 年度利润分配政策作出如下具体安排 1 公司拟在 2001 年实施利润分配 2 次 28 2 公司拟按 2001 年度可供分配净利润不低于 50%的比例实施利润分配 3 分配将在以下三种方式中选择一种 a 派发现金 b 派发现金 转赠股本 c 派发现金 送红股 其中 现金分红的比例不低于 50% 为便于股利分配计划的操作实施 上述计划的分配政策为 公司 2001 年增发 A 股前形成的 未分配利润由新老股东共享 在具体实施时 由董事会依据公司实际盈利情况提出分配方 案 提交公司股东大会审议通过后实施 5 二届三次董事会会议情况及决议内容 二 00 一年七月二十六日 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省西宁市公司驻西 宁办事处召开了二届三次董事会会议 应到公司董事十三人 实到公司董事十人 二名董 事委托了授权代表 列席会议监事应到五人 实际列席会议三人 符合 公司法 公 司章程 等法规的规定 会议形成如下决议 1 审议通过了 2001 年度中期总经理工作报告 2 审议通过了 2001 年度中期财务报告 3 审议通过了 2001 年度中期董事会工作报告 4 审议通过了 2001 年度中期利润分配方案 经深圳同人会计师事务所审核 2001 年中期实现净利润 41,430,762.13 元 按 10%比 例提取法定公积金 4,143,076.21 元 按 5%比例提取法定公益金 2,071,538.11 元 以 2001 年 6 月 30 日的总股本 220,850,000 股为基数 向全体股东每 10 股派 2.20 元(含税) 共计 派送现金红利 48,587,000.00 元 剩余的未分配利润 29,670,070.67 元 结转下一年度 不进行资本公积金转增股本 5 审议通过了 2001 年度中期报告及摘要 6 审议通过了关于召开 2001 年度公司第一次临时股东大会的议案 会议决定于 2001 年 9 月 10 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开 2001 年度第一次 临时股东大会股东大会 6 二届四次董事会会议情况及决议内容 根据公司 2001 年 5 月 8 日召开的 2000 年度股东大会授权 经公司 2001 年 8 月 17 日 二届四次董事会研究 决定修改公司 2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案 1 原发行价格区间 下限按公司 2001 年预测加权平均每股收益的 48 倍市盈率计算, 上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值 2 修改后的发行价格区间 为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的 平均值的 85%至 98% 其他公告的有关事宜不变 7 二届五次董事会会议情况及决议内容 董事会于 2001 年 8 月 22 日在青海省格尔木市召开了公司二 届五次董事会 会议决 定于 2001 年 9 月 24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开 2001 年度第二次临时股东大 会 审议修改公司 2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案 8 二届六次董事会会议情况及决议内容 二 00 一年九月六日 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在公司办公楼召开了二届六次 董事会会议 应到公司董事十三人 实到公司董事七人 列席会议监事应到五人 实际列 29 席会议三人 符合 公司法 公司章程 等法规的规定 会议形成如下决议 会议审议通过了公司固定资产等相关资产减值准备计提办法 具体是 1 固定资产减值准备 A 计提范围 公司实质上已经发生减值情形的现有固定资产 B 计提方法 按单项资产计提固定资产减值准备 C 计提时间 每年度年终 D 计提标准 a 市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价 值的 应当按照估计的现有价值低于帐面价值的差额计提 b 当存在下列情况之一时 应当按照固定资产帐面价值全额计提固定资产减值准备 长期闲置不用 在可预见的未来不会再使用 且已无转让价值的固定资产 由于技术进步等原因 已不能再使用的固定资产 虽然固定资产尚可使用 但使用后产生大量不合格品的固定资产 已遭毁损 以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产 E 减值准备计提程序 年度终了 公司职能部门对管辖范围内的公司固定资产逐项进行检查 对实质上发 生减值情形的资产分别造册并报送公司设备管理部 由公司设备管理部汇总 核实后统一 造册于指定日期报送财务部 具体分工如下 盐田管理部负责盐田系统 采卤 采收 一晒 二晒 生产部负责 生产系统 脱卤 四个选矿车间 干包车间 东部汽车队及西部汽车队负责本队资产 其他公司单位统一由设备管理部负责 财务部逐项审查设备管理部报送的已经发生减值的固定资产 合理估计其现有价值; 并根据其帐面价值低于估计现有价值的差额计提相应的减值准备 (2)在建工程减值准备 A 计提范围 公司实质上已经发生减值情形的现有在建工程 B 计提方法 按在建工程单个项目计提减值准备 C 计提时间 每年度年终 D 计提标准 存在下列一项或若干项情况的 应当按照合理估计的现有价值低于帐面价值的差 额 计提在建工程减值准备 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 所建项目无论在性能 还是在技术上已经落后 并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性 其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形 (E 减值准备的计提程序 年度终了 公司生产部 设备管理部分别对公司现有在建项目中的建筑物 设备等 逐项进行检查 对实质上发生减值情形资产分别造册 统一由设备管理部在指定日期内报 送财务部 财务部逐项审查设备管理部报送的已经发生减值的在建项目资产 合理估计其现有 价值 并计提在建工程减值准备 (3)长期投资减值准备 30 A 计提范围 公司实质上已经发生减值情形的现有长期投资 B 计提方法 按单个长期投资项目预计可回收金额低于帐面价值的差额计提减值准 备 C 计提时间 每年度年终 D 计提标准 存在下列一项或若干项情况的 应当按照合理估计的现有价值低于帐面价值的差额 计提长期投资减值准备 市价持续 2 年低于帐面价值 该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上 被投资单位当年发生严重亏损 被资单位持续 2 年发生亏损 被投资单位进行清理整顿 清算或出现其他不能持续经营的迹象 (4)短期投资减值准备 每年年度终了 对短期投资进行全面检查 根据谨慎性原则合理估计可能发生的损失 按单项短期投资项目计提跌价准备 (5)无形资产减值准备 每年年度终了 对无形资产进行全面检查 对可能存在损失的无形资产按单项预计可 回收金额与帐面价值的差额计提跌价准备 当无形资产存在下列一项或若干项情形时 将 其帐面价值全额转入当期损益 已被其他新技术等所替代 并且无使用价值和转让价值 已超过法律保护期限 并且已不能为企业带来经济利益 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 (6)委托贷款减值准备 由于目前公司无该项业务 暂不计提该项减值准备 二 董事会对股东大会决议的执行情况 1 董事会对 2000 年度分红派息的执行情况 青海盐湖钾肥股份有限公司 2000 年度派息方案已获 2001 年 5 月 8 日召开的 2000 年度 股东大会表决通过 公司董事会执行情况如下 1 派息方案 本公司以 2000 年末总股本 22085 万股为基数 向全体股东每 10 股派 2.70 元 含税 扣税后社会公众股东实际每 10 股派现金 2.16 元 2 股权登记日与除息日 本次派息股权登记日为 2001 年 6 月 19 日除息日为 2000 年 6 月 20 日 3 派息对象 本次派息对象为 2001 年 6 月 19 日下午深圳证券交易所收市后 在深圳证券结算有限 公司登记在册的全体 盐湖钾肥 股票的股东 4 派息方法 本次社会公众股股息于 2001 年 6 月 21 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户 国有法人股 发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发 若投资者在 2001 年 6 月 20 日办理了 盐湖钾肥 股票的转托管 其股息仍在原托 管证券商处领取 2 董事会对 2001 年度中期分红派息的执行情况 31 青海盐湖钾肥股份有限公司 2001 年度中期派息方案已获 2001 年 9 月 10 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会表决通过 现将派息事宜公告如下 1 派息方案 本公司以 2001 年 6 月 30 日的总股本 22085 万股为基数 向全体股东每 10 股派 2.20 元 含税 扣税后社会公众股东实际每 10 股派现金 1.76 元 2 股权登记日与除息日 本次派息股权登记日为 2001 年 11 月 2 日除息日为 2001 年 11 月 5 日 3 派息对象 本次派息对象为 2001 年 11 月 2 日下午深圳证券交易所收市后 在中证登记结算公 司深圳分公司登记在册的全体 盐湖钾肥 股票的股东 4 派息方法 本次社会公众股股息于 2001 年 11 月 6 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户 国有法人股 发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发 若投资者在 2001 年 11 月 5 日办理了 盐湖钾肥 股票的转托管 其股息仍在原托 管证券商处领取 3 二届董事会成立情况 经公司 2001 年度股东大会批准 二 00 一年五月八日公司董事会召开了公司二届一次 董事会会议 审议通过了 关于选举公司董事长 副董事长的议案 选举安平绥担任公 司董事长 选举方勤升 徐世森为公司副董事长 4 增发新股进展情况 公司 2001 年股东大会批准公司 2001 年增发新股不超过 3500 万股 公司已向中国证券 监督管理委员会提出申请 证监会接受了公司的申请 进行了审核工作 现正在审批过程 中 十 公司本次利润分配预案 经深圳同人会计师事务所审核 2001 年 6 月 30 日中期实现净利润 41,430,762.13 元 按 10%比例提取法定公积金 4,143,076.21 元 按 5%比例提取法定公益金 2,071,538.11 元 以 2001 年 6 月 30 日的总股本 220,850,000 股为基数 向全体股东每 10 股派 2.20 元(含税) 共计派送现金红利 48,587,000.00 元 剩余的未分配利润 29,670,070.67 元 经五联联合会计师事务所审核 2001 年年度实现净利润 81,018,622.94 元 其中 7 月 1 日至 12 月 31 日实现净利润 39,587,860.81 元,按 10%比例提取法定公积金 3,958,786.08 元 按 5%比例提取法定公益金 1,979,393.04 元 7 月 1 日至 12 月 31 日供 股东分配的利润为 33,649,681.69 元 加截止 2001 年 6 月 30 日剩余的未分配利润 28,663,178.11 元 全年可供全体股东分配的利润为 62,312,859.80 元 以 2001 年 12 月 31 日的总股本 220,850,000 股为基数 向全体股东每 10 股派 0.10 元(含税) 共计派送现 金红利 2,208,500.00 元 剩余的未分配利润 60,104,359.80 元 结转下一年度 不进行资 本公积金转增股本 第九节 监事会报告 32 监事会在报告期内 根据 公司法 和 公司章程 赋予的职权 充分发挥了监事会 的监督职能 对公司股东大会 董事会的召开程序 决议事项 董事会执行股东大会决议 的情况 公司高级管理人员的工作情况 公司规范运作情况等进行了监督和审查并列席公 司董事会 对公司重大经营决策提出了建设性意见 加强了自身建设 不断提高业务技能 深入调查研究 强化监督管理 积极参与企业的经营活动监督 为公司生产经营工作的顺 利进行提供了可靠保证 监事会运作正常 一 报告期内公司监事会召开会议及决议情况 1 一届八次监事会 二 00 一年三月十二日 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在海南省海口市奥斯罗克大 酒店召开了公司一届八次监事会会议 应到公司监事五人 实到公司监事五人 符合 公 司法 公司章程 等法规的规定 会议形成如下决议 1 审议通过了 2000 年度监事会工作报告 2 审议通过了 2000 年度报告以及年度报告摘要 3 会议通过了监事会换届议案 会议推荐邓瀛 叶小玲 王永晏 李春仓为公司二 届监事会监事 会议推荐公司职工选举代表刘海军为公司二届监事会监事 4 会议通过了由公司承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案 5 会议通过了关于调整部分关联交易价格议案 6 会议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司等所持青海盐湖三元钾肥股份有限公司股 权的议案 7 会议通过了关于 1999 年配股募集资金投入项目优化的议案 2 一届九次监事会 青海盐湖钾肥股份有限公司一届九次监事会于 2001 年 4 月 5 日在青海省格尔木市盐湖 大酒店二楼会议室召开 应到董事 5 人 实际到监事及授权代表 5 人 符合 公司法 公司章程 的规定 会议形成如下决议 1 审议通过了前次募集资金使用情况的议案 本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60 号文批准 向 全体股东配售人民币普通股 20,850,000 股 每股配售价格 7.00 元 其中国有法人股股东青 海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39 号文批准 以其拥有的经评估后的科研 用盐田 动力车间的净资产计人民币 35,960,700.00 元认购部分可获配股份 其余国有法人 股配售额和社会公众股均以现金认购 本次配股共募集资金计人民币 109,989,300.00 元 扣 除发行费用人民币 3,687,257.03 元 实际募集资金人民币 106,302,042.97 元 截至 1999 年 9 月 20 日止 募集资金全部到位 并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 017 号 验资报告验证 现就前次募集资金的使用情况作如下说明 A 前次募集资金的计划用途 根据 1999 年度配股说明书的内容 本公司拟以配股所募资金计人民币 106,302,042.97 元 用于以下项目 盐田系统技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 34,030,000.00 元 氯化钾生产装置扩能技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 39,840,000.00 元 采收系统技术改造工程 其中拟用募集资金计人民币 32,432,042.97 元 2000 年 8 月 21 日 经公司一届十一次董事会决议通过 并经 2000 年 9 月 21 日第一次 33 临时股东大会批准 将原募集资金计划投入的 采收系统技术改造工程 项目变更为投资 收益率较高的 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程 项目 该项目已业经青海省经 济贸易委员会青经贸投资 2000 287 号文批准 B 前次募集资金实际使用情况 截至 2001 年 3 月 31 日止 上述项目中募集资金投入计人民币 106,302,042.97 元 募集 资金已全部使用完毕 C 前次募集资金产生的效益 截至 2001 年 3 月 31 日止 上述投资项目尚在建设期间 未全面竣工 其效益将于工程 竣工后产生 综上所述 监事会认为公司前次募集资金的实际使用 与公司 2000 年第一次临时股东 大会决议 董事会 关于前次募集资金使用情况的说明 及其他信息披露的内容无明显不 符之处 对此深圳同人会计师事务所已出具深同证特字[2001]第 013 号 关于青海盐湖钾 肥股份有限公司一九九九年配股募集资金使用情况的专项审核报告 (2)审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有三元公司股权协议主要内 容的议案 A 转让方 受让方及持有三元公司股份情况 转让方: 青海盐湖工业集团有限公司 持有三元公司 700 万股 占三元公司 35%的股 权 青海盐湖集团综合开发公司 持有三元公司 300 万股 占三元公司 15%的股权 青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司 140 万股 占三元公司 7%的股权 受让方 青海盐湖钾肥股份有限公司 拟以现金方式收购上述转让方转让的股份 1140 万股 B 双方的权利义务 1 转让方的权利义务 1 转让方有权依照本合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款 2 本合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件 2 受让方的权利义务 1 受让方在本合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位 依法享有股 东权利 承担股东义务 2 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例 与其他股东共同组成青海盐湖三元钾肥股份有限公司董事会 董事会依法享有决策公司的 经营方针 选择公司管理者等 受让方必须依照本合同第三条约定的时间 方式 数额向转让方支付股权转让价款 C 股权转让价款的数额 支付的时间 方式 1 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公 司 57%股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份 有限公司整体资产评估结果确认的通知 确认的净资产值 4748.05 万元为基准 以每股净 资产值 2.37 元为基础 上浮 0.16 元 每股转让价格为 2.53 元 合计需支付价款约 2884.2 万元 2 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更登记 手续后的十五个工作日内 (D)股权变更 34 1 本合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内 2 本合同项下股权自变更之日起 受让方享有三元公司的股东权益 (E)合同生效的条件 本合同经转 受让各方董事会 股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后 生效 该项议案 公司关联董事安平绥 郑长山 汪贵元进行了回避表决 监事会 认为符合 公司法 及 公司章程 的规定 (3)审议通过了关于修改公司章程的议案 2001 年 3 月 12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条款修 正案进行了审议 并同意报请股东大会作出决议 但未就其他相应条款的修正进行审议 故建议对章程部分内容进行修改 A 增加一百零五条第二款 董事会审议有关关联交易事项时 关联董事不 应当参与表决 并不计入有效表决总数 董事会决议的公告应当充分披露非关联 董事的表决情况 如有特殊情况关联董事无法回避时 公司在征得有关部门和其 他非关联董事同意后 可以按照正常程序进行表决 并在董事会决议公告中作出 详细说明 B 将公司章程第一百零八条修改为 董事会决议表决方式为 以举手表决方式或者 以书面表决方式 每名董事有一票表决权 C 将公司章程第一百四十一条修改为 监事会的表决程序为 监事会决议由三分之 二以上 含三分之二 监事举手表决通过或者书面表决通过 3 一届十次监事会 二 00 一年五月八日下午 2 30 时 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会成员列席了公司 二届一次董事会会议 会议选举了新一届公司董事长 副董事长 聘任了公司经理 高级 管理人员及证券事务代表 审议通过了有关协议的主要内容 通过了关于审议 2001 年度股 利分配计划的议案及 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 的议案 公司关联董事安平绥 郑长山 汪贵元就关于审议 盐桥 牌商标有偿使用协议 的议案 关于审议青海晶达科技股份有限公司 股权转让协议 的议案 关于审议 反浮选冷结 晶专利技术使用许可合同 的议案进行了回避表决 二 00 一年五月八日下午 5 00 时 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海格尔木市 盐湖大酒店召开了公司一届十次监事会会议 应到公司董事五人 实到三人 符合 公司 法 公司章程 等法规的规定 会议形成如下决议 1 通过了 关于审议 盐桥 牌商标有偿使用协议 的议案 经监事会审议通过的本公司与青海晶达科技股份有限公司达成 盐桥 牌商标有偿 使用协议 的主要内容为 本公司同意将其 盐桥 牌商标提供给青海晶达科技股份有限公司使用 青海晶达科 技股份有限公司向本公司支付商标使用费 双方协商晶达公司以其销售额为依据 按其 销售额之 0.5%支付商标使用费 晶达公司在有偿使用 盐桥 牌商标期间 应逐月向本公 司提供其销售情况的资料 以便双方确定应支付使用费的具体数额 晶达公司支付使用费 的期限为每季一次 在每季度的最后一个月的二十五日进行结算 月底前支付 本公司许 可晶达公司有偿使用 盐桥 牌商标的期限自本合同生效之日起至 2002 年 3 月止 如届时 本公司仍未取得对晶达公司的实际控股权 则有偿使用期相应顺延 直至取得实际控股权 时止 本公司承诺 在取得实际控股权之日起 晶达公司可以无偿使用该商标 35 公司监事会认为 协议约定的交易价格经青海兴华资产评估有限责任公司确认为公允 市价 未损害公司及股东的利益 上述协议的内容真实 合法 2 通过了 关于审议青海晶达科技股份有限公司 股权转让协议 的议案 鉴于晶达公司与公司生产同一产品---氯化钾 与本公司的主营业务构成了同业竞争 为了解决本公司与晶达公司之间已经存在的同业竞争 经本公司与青海盐湖工业集团 有限公司 青海盐湖科技开发有限公司 青海盐湖建筑安装工程有限公司协商 于 2001 年 5月8日 签定了 股权转让协议 股权转让协议 的主要内容为 双方的权利 义务 股权转让价款的数额 支付的 时间 方式 股权变更 转让方的陈述与保证 违约 争议和仲裁等 并约定出让方不得 就承诺转让股权的事宜进行反悔 否则 本公司有权请求人民法院以裁决方式进行强行转 让 实际履行是出让方承担实际履行义务的必要方式 本合同经转 受让各方董事会作出 决议并经青海省财政厅批准后 由各方签订正式 股权转让合同 并生效 监事会认为 本协议约定的股权转让内容 在各方签订正式 股权转让合同 后 可 以消除本公司与晶达公司之间存在的同业竞争 维护公司及中小股东的利益 监事会将关 注此议案的实际执行情况 3 通过了 关于审议设立承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目法人的 出资 协议 的议案 鉴于公司 2000 年度股东大会已审议通过 由公司以另行组建设立有限责任公司的方式 组织实施承建年产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目 并以 2001 年度增发 A 股股票所募集 的资金投入拟设立的有限责任公司 为此 本公司 甲方 与青海盐湖工业集团有限公司 乙方 于 2001 年 5 月 8 日签署了 出资协议 出资协议 的主要内容如下 乙方同意将国家批准由其实施的年产 30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目 交由甲方控股实施 甲方以增发新股的方式 从资本市场直接融资 作为资本金投入该项目 乙方以部分国家投入的资金和部分自有资金 作为其资本金投入该项目 甲 乙双方共同出资组建项目法人 双方拟组建的项目法人的形式为有限责任公司 注册资本金暂定为 60,000 万元 30 万吨氯化钾项目由就组建的有限责任公司具体负责实 施 生产和经营 甲方投入该有限责任公司的资本金暂定为 4,8000 万元 以增发实际募集的全部资金 确定投入资本金的实际金额 乙方投入该有限责任公司的资本金暂定为 12000 万元 以国家承诺注入的资金数额 确定实际投入金额 双方同意 该项目由甲方绝对控股 乙方对新设有限责任公司的出资额不得超过 49% 双方经协商同意 对该有限责任公司的出资时间确定为甲方 2001 年度增发募集资金 全额到位 双方即对该项目进行实际投资 签署出资认缴文书 缴纳出资 有限责任公司在依法设立时 由甲乙双方共同选举产生董事会 监事会成员 董事 会成员由 9 人组成 其中 甲方 6 人 乙方 3 人 本合同经甲 乙双方董事会 股东大会批准 在甲方增发募集资金足额到位后生效 并实施 监事会建议 在公司本次增发 A 股股票 募集资金足额到位后 出资各方及时确定出 36 资比例和出资金额 设立有限责任形式的项目法人公司 并具体实施年产 30 万吨氯化钾高 技术产业化项目的建设和投产 4 关于审议 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同 的议案 1997 年 5 月 青海盐湖钾肥股份有限公司 筹 与青海盐湖工业集团有限公司签订了 反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同 约定 青海盐湖工业集团有限公司许可设立 后的青海盐湖钾肥股份有限公司使用反浮选冷结晶法专有技术 在合同的履行过程中 青 海盐湖工业集团有限公司于 2000 年 4 月 7 日取得该技术的专利权 同时 根据公司 2000 年度股东大会作出的决议 由本公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年 产 30 万吨氯化钾高技术产业化项目 并以 2001 年度增发 A 股股票所募集的资金投入拟设 立的有限责任公司 该项目使用的技术既是反浮选冷结晶专利技术 因而 有必要修改原 反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同 的部分相关内容 为此 本公司与青海盐湖工业集团有限公司 甲方 于 2001 年 5 月 8 日重新签订了 反浮选冷结晶专利技术使用许可合同 合同的主要变更条款是 甲方同意按照本合同约定的条件许可本公司 乙方 使用甲方享有专利权之技术--- 反浮选冷结晶法 专利证号 54389 号 甲方承诺在本合同有效期内 反浮选冷结晶专利技术除许可乙方和其实际控制的子 公司使用外 不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用 甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术 应由乙方之控股子公司向甲方支付 专利技术使用费 具体数额 使用期限 支付方式等 由甲方与使用者签署协议 予以明 确 监事会认为 在上述合同履行条件已发生变化的情况下 及时修改合同条款 变更合 同内容是必要的 5 通过了 关于审议 2001 年度股利分配计划的议案 1997 年至 2000 年 经公司董事会审议并报公司股东大会批准 向本公司全体股东进 行了分红派息 符合近期中国证监会要求上市公司关注股东回报的要求 2001 年 公司仍将本着注重股东利益回报的原则 在保证公司利润的前提下 对股 东进行分红派息 2001 年公司的股利分配计划拟定为 派现金或派现金 转赠股本或派现金 送红股三 种分配方案中 选择一种分配方案 股利分配政策为 2001 年增发 A 股前 形成的未分配利润由老股东享有 增发后形 成的未分配利润由新老股东共享 监事会将始终关注对股东利益的回报 6 审议通过了 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 的议案 根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中 对我公司存在的法人治理结构 同 业竞争 信息披露等方面的问题提出了限期整改要求 我司针对特派办提出和我们在自查 中发现的问题 安排并部署实施了具体的规范措施 认真进行了整改 公司董事会对提出 的 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 进行了审议 并提请与会董事 对公司是否存在其他不规范的情况及整改对策提出意见和建议 以便于公司进一步按法 律 法规和规范性文件的要求运作 与会公司监事审议通过了 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 并表示 在今后 公司将在法人治理结构 同业竞争 信息披露等方面严格履行并监督公 司按照法律 法规和规范性文件的要求进行规范 保证不再发生上述问题 37 4 一届十一次监事会 青海盐湖钾肥股份有限公司一届监事会第十一次会议于 2001 年 7 月 26 日在青海省西 宁市公司驻西宁办事处二楼会议室召开 会议应到监事 5 人 实际到会监事 3 人 符合 公 司法 和 公司章程 的规定 议审议通过了如下事项 A 公司 2001 年度中期报告及摘要 B 公司 2001 年度中期利润分配方案 C 监事会对公司 2001 年度上半年的运作情况和经营决策进行了监督 现将有关情况 独立发表意见如下 公司监事会依照有关法律 法规和 公司章程 的有关规定 对公司股东大会 董 事会的召开程序 决议执行情况等进行了监督 监事会认为公司在管理运作方面遵照 公 司法 和 公司章程 进行 严格遵守国家各项法律法规 进一步完善了有关管理制度 保证了公司的依法运作 公司董事 总经理以及其他高级管理人员在履行职责时均无违反法律 法规 公 司章程 或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为 公司已建立了较完善的内部控制制度 有关资产减值准备金的计提和核销的程序合 法 依据充分 公司前次募集资金已全部投入完毕 5 一届十二次监事会 二 00 一年九月六日 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在公司办公楼召开了一届十二 次监事会会议 应到公司监事应到五人 实际到会三人 符合 公司法 公司章程 等法规的规定 会议形成如下决议 会议审议通过了公司固定资产等相关资产减值准备计提办法 6 二届一次监事会 二 00 一年九月十日 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海格尔木市盐湖大酒店召 开了公司二届一次监事会会议 应到公司董事五人 实到四人 符合 公司法 公司 章程 等法规的规定 会议形成如下决议 审议通过了 选举公司监事会主席的议案 公司 2001 年度第一次临时股东大会批准产生公司二届一次监事会 经监事李春仓 刘 海军 叶小玲推荐 选举邓瀛担任公司二届一次监事会主席 二 公司依法运作情况 监事会认为 报告期内公司严格按照 公司法 证券法 和 公司章程 赋予的 职责 依法行使监督职能 2001 年度公司决策程序合法并建立了完善的内部控制制度 公 司董事会成员及高级管理人员在 2001 年度中都能遵守各项方针政策 法律 法规 公司章 程 忠于履行职能 未发现有违犯法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 三 检查公司财务的情况 五联联合会计师事务所接受公司董事会的委托 审计了公司 2001 年度合并及母公司的 资产负债表 合并及母公司利润及利润分配表 合并及母公司现金流量表并出具了无保留 意见的审计报告 这些会计报表由公司董事会提供 会计师的审计是依据 中国注册会计 师独立审计准则 进行的 在审计过程中,结合公司实际情况 实施了包括抽查会计记录 审核有关证据等必要的审计程序 38 监事会认为 上述会计报表符合中华人民共和国 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所有重大方面公允地反映了公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年度 的经营成果和现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 四 公司最近一次募集资金使用情况 1999 年公司实施了配股 实际募集资金 10,630.20 万元 公司已将该次配股所募资金 全部投入以下项目 1 盐田系统技术改造工程 2 氯化钾生产装置扩能技术改造工 程 3 进口水采船及盐田辅助系统技术改造 现分别说明如下 一 截止 2001 年 12 月 31 日募集资金投入项目进度情况如下 实际投资情况 其中 工程项目投 投资项目 承诺投资额 1999年 2000年 2001年 合计 资自筹部分 1 盐田系统技术改造工程 34,030,000.00 2,500,000.00 40,434,533.66 2,024,904.58 44,959,438.24 10,929,438.24 2 氯化钾生产装置扩能技术改造 工程 39,840,000.00 -- 36,850,634.39 26,682,490.58 63,533,124.97 23,693,124.97 3 进口水采船及盐田辅助系统技 术改造工程 32,432,042.97 -- 15,694,326.55 18,710,933.03 34,405,259.58 1,973,216.61 合计 106,302,042.97 2,500,000.00 92,979,494.60 47,418,328.19 142,897,822.79 36,595,779.82 二 截止 2001 年 12 月 31 日募集资金投入项目完工情况 完工转固情况 投资项目 在建工程余额 1999年 2000年 2001年 合计 1 盐田系统技术改造工程 961,762.35 38,488,642.80 39,450,405.15 5,509,033.09 2 氯化钾生产装置扩能技术 改造工程 -- 3,728,896.33 49,822,442.14 53,551,338.47 9,981,786.50 3 进口水采船及盐田辅助系 统技术改造工程 -- 1,954,846.13 32,450,413.45 34,405,259.58 -- 合计 -- 6,645,504.81 120,761,498.39 127,407,003.20 15,490,819.59 截止 2001 年 12 月 31 日配股募集资金投入项目均已基本完工 除少量零星收尾工程 外 生产经营性主体工程均已交付使用 并估价转入固定资产 39 三 项目效益状况说明 1 盐田系统技术改造工程 1 配股说明书承诺效益与实际效益的对比 光卤石产量 万吨 销售收入 万元 项目名称 承诺 实际 差异 承诺 实现 盐田系统技术改造工程 140 92 48 1680 2260 该项目自实施以来 建成 3.7 平方公里旱采盐田和配套设施工程 1.52 平方公里 1.65 平方公里钠盐池和 0.29 平方公里沉清池 截止 2001 年 12 月 31 日 3.7 平方公里的旱采盐 田内已灌入成矿卤水 894 万立方米 形成光卤石矿 92 万吨 与配股说明书承诺的光卤石产 量差异为 48 万吨 实际投入生产使用 26 万吨 生产氯化钾成品 3 万吨 实现销售收入 2260 万元 实现利润 540 万元 2 该项目的使用效果未达到配股预计使用效果的说明 由于前次募股资金到位时间为 1999 年 9 月 20 日 比配股说明书计划进度延迟近 5 个 月 且公司地处青藏高原高寒地区 实际施工期为每年 3-10 月份 其它时间无法进行正常 的施工或生产 因此当年投资计划的施工项目无法实施 直至 2000 年 4 月才开始施工 盐田已根据工程计划于 1 年内基本建成 2001 年 4 月建成后 根据盐田工艺技术的要 求 盐田池板需经过一定时间的晒制才能逐步达到预期的强度 以便采收设备能够在盐田 池板上顺利进行光卤石的采收作业 同时 新建盐田的灌卤量须考虑池板的承重极限而逐 步增加 从而分阶段形成一定数量的光卤石矿 因此 至 2001 年 12 月 31 日 第一年灌卤 量为 894 万立方米 形成光卤石矿 92 万吨 尚未完全达到预期成矿量 已形成的光卤石矿作为生产氯化钾的原材料 需投入到氯化钾的生产和销售环节后才 能实现其经济效益 故该项目本身形成的经济效益全部体现为氯化钾产量的增长和销售收 入的增长之中,实际实现的销售收入按照氯化钾成品的销售价格计算 在满足 2001 年生产 所需光卤石的前提下 2001 年下半年从新建盐田采运了 26 万吨光卤石矿投入到氯化钾生 产 所剩部分为以后年度生产所用 2001 年生产钾肥约 3 万吨 实现销售收入 2260 万元 实现利润 540 万元 较配股说明书承诺利润总额增加 70 万元 主要是公司 2001 年大幅提 高了产品品位 所生产出的含量在 90%以上的高品位氯化钾成品销售价格较高 2 氯化钾生产装置扩能技术改造项目 1 配股说明书承诺效益和实际效益的对比 项目名称 改造前后 KCL 新增产量 万吨/年 氯化钾生产装置扩能 实 际 承诺 技术改造工程 改造前 改造后 增加量 20 万吨/年产车间 4 9.98 15.43 5.45 40 8 万吨/年产车间 2 -- 3.92 3.92 4 万吨/年产车间 2 1.16 1.52 0.36 合 计 8 11.14 20.87 9.73 注 上述氯化钾的生产量是指产品品位 90%以上的产品 该项目自实施以来 使 20 万吨/年氯化钾装置 8 万吨/年氯化钾装置和 4 万吨/年氯 化钾装置的高品位氯化钾产量均有不同程度的提高 使得整个氯化钾生产装置扩能改造后 的 KCL 年生产量比改造前增加 9.73 万吨 实现收入 7355.88 万元 实现利润 1758 万元 分别比配股说明书承诺 6400 万元 含税价为 7600 万元 增加 955.88 万元 利润减少 312 万元 该项目实现利润低于配股说明书承诺的利润总额 312 万元 主要是因为本期公司采取 的促销手段 对批量用户给予优惠价格导致平均销售单价有所降低所致 2 该项目的实际投资额超过配股说明书预计投资额的说明 氯化钾生产装置扩能系统技改工程实际完成总投资额 6353.31 万元 超出配股说明书 预计投资额 2369.31 万元 主要是因为配股说明书预计总投资额是按照 8 万吨生产能力设 计 在实际施工中通过技改挖潜按照实际生产能力 10 万吨进行施工 同时在工程项目核算 中其他因为生产能力的扩大 相应配套设备的改造工程无法单独核算 一并并入氯化钾生 产装置扩能系统技改工程项目进行核算 故实际完成投资超出配股说明书预计投资额 超 出部分完全利用本公司自有资金投入 确保了氯化钾生产装置扩能系统技改工程整体效益 的发挥和提高 3 项目实际投入时间和原计划时间差异的原因 由于上述募集资金到位延迟和每年实际施工期的原因 该项工程于 2000 年 4 月才开始 施工建设 工程实施时间按原计划 17 个月完成 20 万吨 8 万吨和 4 万吨三个车间于 2001 年 9 月基本改造完成并基本达到预期扩能水平 3 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目 该项目主要是对 1# 2#进口水采船的技术改造 目前已完成了将原船的微波导航改为 DGPS 定位导航改造 同时采用变频等先进技术对原进口采船的液压 控制系统进行了彻底 更换 截止 2001 年 12 月 31 日该项目已全部完工并转入固定资产 通过 2001 年 4 月公司组 织的连续 72 小时试车实验和下半年水采船的生产情况看 本项技改工程在设备的稳定运行 和技术工艺的稳定控制方面达到了预期的结果和目的 尤其是在导航的精确度和矿浆浓度 的稳定性方面 均达到了较高的水平 上述技改工程实施的结果 提高了水采船的工作性 能 总体上提高了光卤石的产量并降低了氯化钾的生产成本 该项目自 2001 年 4 月进行试 车以来 2001 年度投入正常连续作业 150 天 实际采收矿浆 79.21 万吨 通过选矿加工氯 化钾产成品 8.07 万吨 实现销售收入 6080 万元,实现利润 1450 万元 较公司 2000 年度一 届十一次董事会决议公告减少 271 万元 主要是本期水采船项目 1—6 月份处于试运行阶 段 实际连续作业时间较短所致 2 项目实际投入时间和原计划时间差异的原因 41 该项目经公司 2000 年 9 月 21 日召开的 2000 年度第一次临时股东大会审议通过后开始 施工建设 由于该项目所需关键设备需从国外进口 采购周期较长 影响了施工进度 2001 年上半年设备已经引进并安装完毕 且处于试运行期间 2001 年下半年投入正常连续作业 监事会认为 前次募集资金使用情况真实的反映了公司的实际情况 五 对收购青海盐湖三元钾肥股份有限公司资产的监督 一 概要 1 关联交易主体 青海盐湖钾肥股份有限公司 以下简称“股份公司” 青海盐湖工 业集团有限公司 以下简称“集团公司” 青海盐湖科技开发有限公司 以下简称“科技公 司” 青海盐湖集团综合开发公司 以下简称“开发公司” 集团公司为股份公司的控股股东 持有股份公司 61.512 的股权 集团公司持有科技 公司 12.17% 的股权 开发公司是集团公司的子公司 2 关联交易标的 股份公司拟受让集团公司所持青海盐湖三元钾肥股份有限公司 以 下简称“三元公司” 的 35%的股权 科技公司所持 7%的股权 开发公司所持的 15%的股权 3 根据 深圳证券交易所上市规则 本次交易构成关联交易 此项交易尚需获得股 东大会的批准 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权 4 公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益 不会损害非关联股东的利益 二 关联方介绍 1 青海盐湖工业集团有限公司 1 成立日期 1996 年 7 月 31 日 2 注册资本 人民币 31326 万元 3 住所 中国青海省格尔木市 4 法定代表人 安平绥 5 企业类型 有限责任公司 (独资公司) 6 经营范围 氯化钾 硫酸钾 光卤石 水氯镁石 低钠盐等盐化产品 并承担盐 湖开发技术研究 项目设计和盐田工程建设 2 青海盐湖钾肥股份有限公司 1 成立日期 1997 年 8 月 15 日 2 注册资本 人民币 22085 万元 3 住所 中国青海省格尔木市 4 法定代表人 安平绥 5 企业类型 股份有限公司 6 经营范围 氯化钾产品的开发 生产 销售 光卤石 低钠光卤石及其他矿产品 的开发 加工 冶炼 3 青海盐湖科技开发有限公司 1 成立日期 1998 年 9 月 25 日 2 注册资本 人民币 3286.34 万元 3 住所 中国青海省格尔木市 4 法定代表人 安平绥 5 企业类型 有限责任公司 6 经营范围 钾 钠 镁 锂盐系列产品的研究 生产销售 技术服务 4 青海盐湖集团综合开发公司 1 成立日期 1996 年 7 月 31 日 42 2 住所 中国青海省格尔木市 3 经营范围 公司内部房产的管理 水电暖的管理以及公司编织袋的产销等 三 交易合约的主要内容 1 签署合约各方的法定名称 出让方为青海盐湖工业集团有限公司 青海盐湖科技开发有限公司 青海盐湖集团综 合开发公司 受让方为青海盐湖钾肥股份有限公司 2 签署合约日期 2001 年 4 月 6 日 3 交易价格 本次转让价本着公平合理 市场化定价原则 经双方协商 转让价定为 2.53 元/股 4 关联交易涉及的金额 双方同意以三元公司 2000 年 12 月 31 日经评估确认后的净资产为基础 考虑三元公司 资产的盈利能力及 2001 年盈利因素确定 经青海省兴华资产评估有限责任公司评估 截止 2000 年 12 月底 三元公司的净资产 为人民币 4748.05 万元 每股净资产 2.37 元 目前集团公司持有三元公司 35 的股权 科 技公司持有三元公司 7%的股权 开发公司持有三元公司 15%的股权 各方经协商确定 股 份公司拟利用自有资金约人民币 1771 万元收购集团公司持有的三元公司股权 出资 354.2 万元收购科技公司所持三元公司 7%的股权 出资 759 万元收购开发公司所持三元公司 15% 的股权 5 交易结算方式 受让方以现金方式向转让方支付股权转让金 6 交易标的情况 青海盐湖三元钾肥股份有限公司 三元公司系经青海省人民政府青体改 1996 第 49 号文批准设立 由青海盐湖工业集 团有限公司联合青海盐湖集团综合开发公司 化工部长沙设计研究院 青海盐湖科技开发 有限公司 青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股会共同发起组建 公司成立于 1996 年 11 月 27 日 截止 2000 年 12 月 31 日 公司注册资本 2000 万元 其中 青海盐湖工业集团 有限公司 700 万股 占股本总额的 35% 青海盐湖集团综合开发公司 300 万股 占股本总额 的 15% 化工部长沙设计研究院 200 万股 占总额的 10% 青海盐湖科技开发有限公司 140 万股 占总额的 7% 青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股会 660 万股 占股本总额的 33% 经营范围 生产和销售氯化钾 技术咨询服务 盐湖资源开发利用 餐饮 经五联会计师事务所审计 三元公司 2000 年度的主营业务收入为 62,563,783.42 元 利润总额为 16,913,240.58 元 净利润 13,762,058.19 元 四 进行该项关联交易对上市公司的影响 预计到 2001 年年末 三元公司的税后净利润将达到 1400 万元人民币 净资产利润率 将达到 29.5% 由于三元公司较盐湖钾肥股份有限公司有较高的净资产收益率 公司董事会 认为该项关联交易的实施 对公司避免同业竞争 规范上市公司运作 保护中小投资者的 利益 优化上市公司资产质量 提高股份公司的盈利能力将起到积极作用 该项交易符合 公司利益最大化原则 此外 董事会在对该项议案进行表决时关联董事进行了回避 符合 有关法律 法规的规定 不会损害非关联股东的利益同时避免了同业竞争 五 交易定价政策 本次股权转让以经青海省兴华资产评估有限责任公司评估 并经国家有关主管部门确 43 认后的评估值为基准 同时考虑三元公司资产的盈利能力及 2001 年度盈利预测计算 监事会认为 关联交易价格是合理 没有发现内幕交易 没有损害部分股东的权益或 造成公司资产流失 六 对关联交易的监督 一 购销商品发生的关联交易 1 关联交易之一 公司水电的采购 关联交易方和关联交易的内容 盐湖集团向上市公司供应生产 生活用水用电 供 应期为三十年 关联交易的定价原则和市场参考价格 参照格尔木市场价格定价 格尔木市工业供 水价格为 1 元/吨 格尔木市当地无火电的市场参考价 水电厂的水电价为 0.35 元/度 关联交易的交易价格 根据 1997 年 5 月 18 日 上市公司与盐湖集团签订的 水电 供应合同 2000 年度执行的关联交易价格为 每吨水的价格为 0.40 元 不含税价 每 度电的价格为 0.40 元 不含税价 关联交易价格的调整 2001 年 上市公司董事会接到第一大股东盐湖集团书面商 榷函 指出 集团公司与上市公司于 1997 年 3 月 18 日签定的关联交易水电合同中的水价 偏低 致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损 并指出 目前国内工业 供水价格平均都在 1 元/吨以上 如 格尔木市工业供水价格为 1 元/吨 而双方现执行的 0.40 元/吨(不含税价)供水价格明显偏低 去年国家计委下发关于水价改革的通知 根据通知精 神 集团公司要求将上市公司供水价调整为 1.30 元/吨 经上市公司与盐湖集团协商 上 市公司地处格尔木市地区 本着市场化的原则 将工业供水价格调整为 0.9 元/吨(含税价) 根据盐湖集团字 2001 41 号文件 关于供电 供水 供气价格调整结算办法的通知 盐湖集团内对各子公司 分公司的供水供电价格一致 且统一进行调整 自 2001 年起 每 吨水的价格为 0.90 元 含税价 电价每度 0.40 元 不含税价 关联交易金额及其占同类交易金额的比例 2001 年度 公司向盐湖集团采购水电 共计 31,438,370.68 元 该项关联交易占同类交易金额的比例为 100% 关联交易的结算方式 每个日历月的前三个工作日按照查抄水 电表确定的水电供 应数额向供应方支付水 电费 关联交易的必要性和持续性及对公司的影响 上市公司生产地察尔汗由于地理原因 无淡水资源 所使用的淡水必须从格尔木引入 只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水 管线方可供其使用 此外 盐湖集团拥有总装机容量为 1.8 万千瓦的火力发电系统 承担着 盐湖集团下属所有子公司和分公司生产生活用电的供给及格尔木部分地区的供电 由于供 水电的资产量大 且其提供的服务具有社会化的特性 通过盐湖集团统一生产供应 能够 确保正常生产所需 公司可以集中精力从事生产经营 提高公司运作效率和盈利能力 2001 年度 公司向盐湖集团采购水电的金额占主营业务成本的比例为 26% 减少关联交易的安排 上市公司将持续使用盐湖集团提供的水电 但是 随着本次增 发募集资金拟投入的年产 30 万吨氯化钾项目的实施 盐湖集团的供电已经远远不能满足该 44 项目用电的需要 因此 待青海省电力公司 330KV 供电线路 2002 年铺设至察尔汗盐湖工厂 所在地 年产 30 万吨氯化钾项目工程的生产用电将由 330KV 大电网供电 与此同时 原盐 湖集团下属动力公司的电厂 将作为 330KV 大电网的调峰电厂 与之并网 盐湖集团已经 初步与青海省电力公司达成意向性协议 此协议将在 2002 年上半年 330KV 供电线路铺设至 察尔汗盐湖时得到落实 并预计在 2002 年下半年实施 届时 上市公司将向青海省电力公 司采购生产用电 实现社会化采购 避免与盐湖集团的该类关联交易 2 关联交易之二 上市公司产品包装物 编织袋的采购 关联交易方和关联交易的内容 盐湖集团向上市公司供应编织袋 关联交易的定价原则和市场参考价格 参照市场价格 1.65 元/条 关联交易的交易价格 根据双方签订的合同 上市公司购买盐湖集团编织袋的价格 为 1.65 元/条 关联交易的金额及其占同类交易金额的比例 2001 年度 公司向盐湖集团采购编 织袋共计 12,360,175.70 元 该项关联交易占同类交易金额的比例为 100% 关联交易的结算方式 公司根据产量的需要 按批进货 货到后付款 关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响 盐湖集团具有国内较先进 的编织袋生产线系统 选用目前国内一流的塑编生产设备 年生产能力约为 1500 万条 所 生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近 可缩短进货时间 节约成本 且 可以随时进行质量控制 随时满足上市公司进货的需求 2001 年 公司向盐湖集团采购编织袋的金额占主营业务成本的比例为 10% 减少关联交易的安排 由于编织袋非公司生产所需的关键材料 且直接从外部采购 将省去公司自己生产而形成的经营管理等诸多环节 因此在盐湖集团提供公允交易价格的 前提下 公司仍将继续从盐湖集团购买编织袋 为规范运作 减少关联交易 如果在价格 质量 供货速度等条件均等同的情况下 公司将逐步扩大从国内其它编织袋生产企业购买 编织袋的比例 3 关联交易之三 公司生产所需药剂的采购 关联交易方及关联交易的内容 上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所 需药剂 关联交易的定价原则和市场参考价格 无市场参考价格 双方根据生产所需原辅材 料成本+费用+合理的利润 协商确定 关联交易的交易价格 2001 年 二号药剂 4 万元/吨 含税价 关联交易金额及其占同类交易金额的比例 2001 年度 公司向盐湖科技采购药剂 共计 5,229,000.00 元 该项关联交易占同类交易金额的比例为 100% 关联交易的结算方式 上市公司根据生产需要 批量进货 验货后付款 45 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响 盐湖科技是国内唯一一家能够 生产钠捕收剂的公司 其生产的药剂质量可靠 价格低于国外进口药剂 且由于该公司生 产地距上市公司较近 供货方便 可缩短进货时间 节约成本 便于随时组织进货 鉴于 上述原因 上市公司仍将持续使用该公司生产的药剂 以进行有效的成本控制和质量管理 2001 年度 公司向该公司采购药剂的金额占主营业务成本的比例为 4.26% 4 关联交易之四 建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 关联方及关联交易的内容 建安公司向上市公司提供盐田建设 采输卤工程 采船 改造和生产设备 工艺技术改造等工程劳务 以及光卤石矿采装 运 卸等运输服务 关联交易的定价原则和价格 工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西州建设局文 件有关建筑施工的规定 青建工 60 号文二类工程和西建字 1994 48 号文 西建字 1994 025 号文 运输服务的定价原则及价格为 光卤石采装费 4.5 元/吨 运费根据从盐田光卤石池至 各车间矿场的运距 运距按双方核定运距表执行 计算 并加之卸车费等其他各项费用确 定合计数 关联交易金额及占同类交易金额的比例 2001 年度 建安公司向公司提供工程建 设服务共计 20,600,400.00 元 占同类交易金额的比例为 33% 2001 年度 建安公司向公司提供运输劳务共计 7,068,667.91 元 占同类交易金额的比 例为 100% 关联交易的结算方式 上市公司根据建安公司的工程进度付款 工程完工验收合格 后支付工程造价的 95 其余 5 按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付 运输服务按验收矿量每月或每 15 天结算一次 并经上市公司审核后付款 待工程完工 经双方验收合格后 一次结清尾款或留总价款 1%的保质金后结清剩余尾款 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响 建安公司在盐湖上进行项目建 设 特别是在盐田光卤石池的建造 溶盐及钠盐池板的建造 采输卤工程 老卤排放等方 面具有专业特长 曾承担 七五 重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目 目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程 该公司经 20 年的发展 已拥有数台大型挖掘机和推土机 长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验 拥有一支较 强的盐田施工专业化队伍 因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合作 将有 效地保证施工质量 建安公司所承担的工程劳务主要为盐田建设项目 其交易金额最终形 成资产 在运输服务方面 建安公司拥有专业化大型的运输工具 为上市公司提供专业化和便 捷的光卤石矿采装及运输服务 保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应 2001 年 建安公司提供运输劳务占主营业务成本的比例为 5.76% 5 关联交易之五 公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 46 关联交易方及关联交易的内容 上市公司通过与盐湖集团签订协议 取得反浮选 冷结晶专利技术的使用许可权 关联交易的定价原则 根据 1997 年 4 月 10 日青海会计师事务所青会师字 资评 97 第 02 号文评估确认的价格确定 关联交易的交易价格 专利技术使用费为每年 1,501,000.00 元 使用许可期限为 20 年 与专利权期限相同 自该专利申请之日 1997 年 3 月 13 日 起计算 关联交易金额及其占同类交易金额的比例 根据合同规定 公司每年支付专利技术 使用费 1,501,000.00 元 该关联交易占同类交易金额的比例为 100% 关联交易的结算方式 公司在每个会计年度开始的十个工作日内向盐湖集团支付上 一会计年度的专利技术使用费 关联交易的必要性和持续性说明 盐湖集团经过多年对生产工艺的的开发 技术力 量雄厚 对上市公司生产技术水平的提高提供了有力的支持 同时 盐湖集团利用自身优 势不断改进和提高氯化钾的生产技术水平和工艺装备水平 关联交易对公司的影响 该专利技术使用合同的使用费延续了原专有技术使用合同 的价格 未发生变更 根据本合同的约定 青海盐湖工业集团有限公司除许可公司使用该 项专利技术外 还将许可公司之控股子公司使用 这种许可不会对公司产生不利影响 且 巩固和增强了公司在行业中的统领地位 有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的合 法权益 6 关联交易之六 公司产品的销售 关联交易方及关联交易的内容 公司向中国农业生产资料成都公司 以下简称 成 都公司 湖北东方农化中心销售氯化钾产品 关联交易的定价原则和市场参考价格 参照公司统一对外销售价格 实行量大从优 的原则 2001 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为 886.62 元/吨 含 税价 关联交易的交易价格 公司向该关联方销售不同品位的氯化钾 2001 年平均售价 为 860.63 元/吨 含税价 关联交易的金额及其占同类交易金额的比例 2001 年度 公司向成都公司和湖北 农化中心销售氯化钾共计 42,361,062.96 元 占同类交易金额的比例为 17.14% 关联交易的结算方式 基本遵循款到发货的原则 在 2001 年销售量有所下降的情 况下 以货到付款的原则结算 自 2001 年起销售情况好转 公司又以款到发货的原则进行 结算 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响 成都公司是公司最大的钾肥经 销商之一 公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户 且与公司在多年 的合作基础上建立了相互间良好的信用关系 能及时将应支付的款项划至公司 47 此类交易为长期供应协议 由于具有需求稳定且数量较大等特点 有利于公司生产计 划安排和管理 降低生产成本 所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响 二 股权受让发生的关联交易 1 关联交易方和关联交易的内容 公司受让盐湖集团 青海盐湖集团综合开发公 司 盐湖科技持有的三元公司 57 的股份 共计 1,140 万股 2 关联交易的目的 三元公司是盐湖集团的控股子公司 其生产经营和产品销售与 上市公司构成了同业竞争 为有效解决同业竞争问题 经上市公司一届十三次董事会决议 通过 以现金受让盐湖集团 青海盐湖集团综合开发公司 盐湖科技转让的三元公司 57 的股份 共计 1,140 万股 3 关联交易的定价原则 本次股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估 以青海省财政厅青财企字[2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估 结果确认的通知 确认的评估净资产值 4,748.05 万元为基准 同时考虑三元公司资产的盈 利能力及 2001 年度盈利预测计算 在每股净资产值 2.37 元的基础上 每股上浮 0.16 元 4 资产的账面价值和评估价值 经青海省财政厅财评立字[2001]33 号立项批准 青 海兴华资产评估有限责任公司对三元公司进行了资产评估 青海省财政厅青财企字 [2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知 确认的 评估净资产值为 4,748.05 万元 五联联合会计师事务所有限公司对三元公司财务状况进行 了审计 截至 2000 年 12 月 31 日 三元公司经审计的资产总额为 14,916.46 万元 其中固定 资产账面原值 2353.32 万元 账面净值 1733.33 万元 在建工程 5797.09 万元 负债总额 为 10,214.10 万元 净资产总额为 4702.36 万元 5 关联交易的交易价格和结算方式 三元公司每股转让价格为 2.53 元 上市公司 一次性支付价款 2,884.2 万元 盐湖集团已于 2001 年 8 月 1 日收悉该笔转让款 三元公司的 工商注册变更登记工作已于 7 月 21 日完成 6 关联交易的公允性 本次股权转让以经青海省兴华资产评估有限责任公司评估 并经国家有关主管部门确认后的评估值为基准 五联联合会计师事务所有限公司对该公司 财务状况进行了审计 三元公司近三年的主营业务收入分别为 1998 年 3910.99 万元 1999 年 6967.32 万元 2000 年 6256.38 万元 2000 年度的三元公司净利润达到 1,376.21 万元 净资产收益率达 29% 由于三元公司资产的盈利能力强 2001 年度盈利预测和未来发展前景良好 因此 经转 受让方协商 收购价格每股上浮 0.16 元 在保证国有资产保值增值的同时 且上浮 比例不大 仅为 6.75% 保证了交易价格的公平 公允 公司收购三元公司股权的关联交易 价格公允合理 没有损害上市公司及中小股东的利益 因此 对公司的财务状况和经营成 果没有造成负面影响 7 关联交易的决策程序及披露情况 收购三元公司所发生的关联交易经公司一届十 三次董事会和 2000 年度股东大会审议通过 其决策程序是按上市公司章程以及相关法律法 规等有关规定操作实施的 并充分履行了信息披露义务 48 监事会认为 上述关联交易涉及公司控股股东 又无公允市价可供参考的 关联交易 的决策 是在关联董事或股东回避表决的情形下做出的 且公司在章程中对股东大会 董 事会审议有关关联交易事项时 关联股东和董事回避表决做出了明确规定 在其制定的内 部规定中 对关联方的确定 关联交易的表决程序及关联交易的信息披露作出了明确的规 定 上述关联交易的价格公平 公允 没有损害公司及中小股东的利益 对公司的财务状 况和经营成果没有造成负面影响 第十节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼 仲裁事项 49 二 公司报告期内收购资产简要情况及进程 公司为了解决同业竞争问题 通过收购青海盐湖工业集团有限公司 青海盐湖集团综合 开发公司 青海盐湖科技开发有限公司持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司共计 1400 万 股 合计 2884.2 万元 57%股权 已解决了与该公司之间的同业竞争问题 公司已于 2001 年 7 月 30 日支付全部转让价款 三元公司工商变更注册登记事宜已于 2001 年 7 月 21 日办 理完毕 相关事宜已于 2001 年 7 月 21 日在 证券时报 上予以公告 上述事项没有影响公司业务连续性 管理层稳定 生产 经营正常 2001 年度三元公 司发展良好 公司初始投资额为 28,842,000.00 元,截止 12 月 31 日,长期股权投资的净额为 32,348,731.52 元 对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响 投资收益占利润总额 的 4.32% 三 重大关联交易事项 1 关联方关系 1 存在控制关系的关联方 法定代 注册资本 与本公司 关 联 方 名 称 经济性质 注册地址 经营范围 表人 万元 关系 氯化钾 氯化镁 青海省格 1 盐湖集团公司 有限责任 安平绥 848,42.08 母公司 硫酸钾制造 销售 尔木市 等 青海省格 氯化钾生产 销售 2 三元股份公司 股份有限 安平绥 2,000.00 子公司 尔木市 矿产品开发 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位 万元 本期减少 关 联 方 名 称 期初数 本期增加数 期末数 数 1 盐湖集团 31,326.00 53,516.08 848,42.08 2 三元股份公司 2,000.00 2,000.00 3 存在控制关系的关联方所持权益及其变化 金额单位 万元 本期 期初数 本期 期末数 关 联 方 名 称 减少 增加数 金额 比例(%) 数 金额 比例(%) 1 盐湖集团公司 13,585.00 61.512 13,585.00 61.512 1,140.0 2 三元股份公司 1,140.00 57 0 4 不存在控制关系的关联方 50 经济 注册资本 法定代 企 业 名 称 与本公司关系 注册地址 性质 (万元) 表人 国有 四川省成 1 中国农业生产资料成都公司 2,439.70 发起人 戴大荣 独资 都市 国有 湖北东方 2 湖北东方农化中心 550.00 发起人 徐能海 独资 武汉市 股份 受同一公司 青海省西 3 青海晶达科技股份有限公司 3,286.00 安平绥 有限 控制 宁市 4 青海盐湖建筑安装工程有限 受同一公司 国有 公司 控制 有限 受同一公司 青海省格 5 青海盐湖科技开发有限公司 570.00 张生顺 责任 控制 尔木市 6 格尔木明珠贸易有限责任公 有限 受同一公司 青海省格 46.20 孙家源 司 责任 控制 尔木市 7 青海盐湖玻璃钢有限责任公 有限 受同一公司 青海省格 1,800.00 王俊山 司 责任 控制 尔木市 8 青海金世纪建设监理有限公 有限 受同一公司 青海省西 400.000 王有斌 司 责任 控制 宁市 2 关联方交易 1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行 与其他业务往来企业同 等对待 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易 遵照公平 公正的市场原则进行 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格 有国家定价的 适用国家 定价 没有国家定价的 按市场价格确定 没有市场价格的 参照实际成本加合理的费用 由双方定价 对于某些无法按照 成本加费用 的原则确定价格的特殊服务 由双方协商 定价 其中 A 土地使用权租赁价格由双方根据格尔木市同等条件的土地使用权租赁费用标准 协商定价 每年最后一个月支付清结 B 房屋租赁价格参照格尔木市同等建筑物的租赁标准协商定价 每个会计年度终 了前十个工作日支付一年度的租金 C 反浮选冷结晶专利技术使用价格依照开发专利技术的费用和专利技术实际产生 的经济效益协商定价 每个会计年度开始的十个工作日内支付上一会计年度的专利技术使 用费 D 综合服务价格由双方协商定价 其中 供用水电服务按照国内和本地区的水费 和电费标准 结合合理化原则定价 于每个月的前三个工作日支付水电费 2 本公司向关联方采购明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 盐湖集团 水电 31,438,370.68 100.00 27,361,654.33 100,00 2 盐湖集团 设备 3,887,281.92 9.78 2,061,554.94 3.40 51 3 盐湖集团 编制袋 12,360,175.70 23.12 11,119,608.80 18.41 4 盐湖集团 药剂 5,229,000.00 9.78 12,330,271.47 20.41 3 本公司接受关联方劳务支付费用明细资料如下: 关联方名称 服务项目 本期数 上期数 1 青海盐湖建筑安装工程有限公司 工程 20,600,400.00 43,745,540.59 2 青海盐湖建筑安装工程有限公司 运输 7,068,667.91 8,963,032.07 4 本公司向关联方销售货物明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 1 中国农业生产资料成都 氯化钾 41,878,163.60 16.46% 61,964,342.38 27.04% 公司 2 湖北东方农化中心 氯化钾 492,899.36 0.19% 合计 42,361,062.96 16.65% 61,964,342.38 27.04% 5 本公司控股子公司三元股份公司向关联方采购物品和接受劳务明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 1 盐湖集团 购编织袋 3,024,681.00 100% 2,450,003.90 100% 2 盐湖集团 购电 2,678,285.53 100% 2,014,080.00 100% 3 盐湖集团 接受盐田维修服务 6,186,689.94 100% 10,949,295.00 100% 合计 11,889,656.47 100% 15,413,378.90 100% 6 资产 股权转让发生的关联交易 A 关联交易方和关联交易的内容 公司受让盐湖集团 青海盐湖集团综合开发公 司 盐湖科技持有的三元公司 57 的股份 共计 1,140 万股 B 关联交易的定价原则 本次股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估 以青海省财政厅青财企字[2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估 结果确认的通知 确认的评估净资产值 4,748.05 万元为基准 同时考虑三元公司资产的盈 利能力及 2001 年度盈利预测计算 在每股净资产值 2.37 元的基础上 每股上浮 0.16 元 C 资产的账面价值和评估价值 经青海省财政厅财评立字[2001]33 号立项批准 青 海兴华资产评估有限责任公司对三元公司进行了资产评估 青海省财政厅青财企字 [2001]244 号 关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知 确认的 评估净资产值为 4,748.05 万元 五联联合会计师事务所有限公司对三元公司财务状况进行 了审计 截至 2000 年 12 月 31 日 三元公司经审计的资产总额为 14,916.46 万元 其中固定 资产账面原值 2353.32 万元 账面净值 1733.33 万元 在建工程 5797.09 万元 负债总额 为 10,214.10 万元 净资产总额为 4702.36 万元 52 D 关联交易的交易价格和结算方式 三元公司每股转让价格为 2.53 元 上市公司 一次性支付价款 2,884.2 万元 盐湖集团已于 2001 年 8 月 1 日收悉该笔转让款 三元公司的 工商注册变更登记工作已于 7 月 21 日完成 四 公司与关联方 包括未纳入合并范围的子公司 存在债权 债务往来 担保等事 项的情况以及形成的原因及其对公司的影响 1 公司与关联方没有发生担保事项 2 公司与关联方之间的债权 债务往来的形成原因及其对公司的影响 应收帐款 截止 2001 年 12 月 31 日 公司向湖北农化中心销售产品发生的应收帐款余额为 540,661.51 元 占当期应收帐款余额的比例为 1.81% 上述应收账款的形成原因及影响如下 湖北农化中心为公司的大经销商之一 具有良 好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户 与公司在多年的合作基础上建立了良好的信用 关系 公司对其信用情况进行严格的跟踪考察 在 2001 年销售形势普遍不好的情况下给予 其半年的信用期 在保证上述两公司资金周转的同时,也保持其对公司产品采购量的逐年上 升 且货款回收快 对公司经营没有造成负面影响 其他应收款 截止 2001 年 12 月 31 日 公司其他应收款科目中应收关联方款项余额为 29,435,706.12 元 占当期其他应收款余额的比例为 47.62% 其中 应收盐湖集团款项余额为 22,836,060.72 元,应收晶达公司的款项余额为 6,079,645.40 元,应收格尔木明珠贸易有限公司 520,000.00 元. 其形成原因及其对上市公司的影响如下 应收盐湖集团款项的主要内容为 A 控股子公司三元股份有限公司应收集团公司往来款项期末余额 10,924,294.18 元; B 本公司应收集团公司往来款项期末余额 11,911,766.54 元,主要与盐湖集团往来款项 尚未结算所致. 截止 2001 年 12 月 31 日 上市公司其他应收帐款科目余额中应收晶达公司款项余额为 6,079,645.40 元,系上市公司在 2001 年度向晶达公司销售废卤水截止期末尚未结算部分 应付帐款 截止 2001 年 12 月 31 日 公司应付帐款中涉及关联方余额为 49,320,407.08 元 其中 盐湖集团 31,944,805.54 元 青海盐湖建筑安装有限公司 17,375,601.54 元 占当期应付帐款 余额的比例为 56.97% 应付建安公司款项形成原因及其对上市公司的影响 应付建安公司款项系该公司向上 市公司提供工程劳务的应付款 此类款项按工程完工进度进行付款 且许多工程处于质量 保证期 因此近期不需支付质保金 不构成对上市公司现阶段资金支付的压力 53 其他应付款 截止 2000 年 12 月 31 日 公司其它应付款科目余额中涉及关联款项共计 9,195,291.85 元 其中 应付盐湖科技款项 4,229,000.00 元 应付盐湖集团 4,187,106.07 元 应付盐湖建 筑安装有限公司 779,185.78 元 借款 本公司与盐湖集团签定 9300 万元资金占用协议 协议规定按占用金额的实际天数 执行贷款年利率 3.6%计收资金占用费 本公司自 2001 年 4 月 20 日接到盐湖集团债权的通 知后 并于 2001 年 5 月 22 日经董事会同意 将上市改制时转入的国家基建基金委托贷款 9300 万元转回盐湖集团中 2001 年 7 月 10 日盐湖集团作出承诺 从 2001 年 1 月 1 日起不 在向本公司收取 9300 万元的资金占用费利息 本公司根据 2001 年 10 月与盐湖集团签定的 延长还款协议将应付盐湖集团的 9300 万元调入长期应付款中 从 2001 年 1 月 1 日起 本公 司未计提 9300 万元的资金占用利息 五 其他重大关联交易 1 根据本公司与盐湖集团于 1997 年签定的 房屋租赁合同 本公司以年租赁费人民 币 942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施 2001 年度本公司已全额计提该费用 2 根据本公司与盐湖集团于 1997 年 5 月 18 日签定的 国有土地使用租赁合同 本公 司以年租金人民币 191,060.00 元租赁盐湖集团所取得的 1,061,442.35 平方米国有土地使用 权 2001 年度已全额计提该费用 3 根据本公司与盐湖集团于 2001 年 5 月 8 日签订的 反浮选冷结晶专有技术使用许可 合同 盐湖集团许可本公司使用该项专有技术 本公司每年支付专有技术使用费为 1,501,000.00 元 2001 年度以全额计提该费用 4 根据本公司与盐湖集团于 2001 年 4 月 2 日签订的 水电供应合同 由盐湖集团向 本公司供应水电 每吨水为含税价 0.90 元 每度电的价格为不含税价 0.40 元 5 本公司与青海盐湖建筑安装工程有限公司于 2001 年 6 月 21 日签定了 2001 年 1 月 21 日-2001 年 12 月 31 日的设备租赁使用合同 设备价值为 20,300,000.00 元 租金为 2,370,000.00 元 本期已计入租金收入 2,849,058.92 元 6 本公司本年度向青海晶达科技股份有限公司销售废卤水 59,615 吨 取得收入 7,865,398.72 元 本期已计入其他业务收入 六 重大合同及其履行情况 1 聘任 解聘会计师事务所情况 经公司二届七次董事会决议 2002 年第一次临时股东大会批准 2001 报告年度审 计工作聘请的会计师为五联联合会计师事务所 年度支付给聘任会计师事务所的报酬 为壹拾叁万元 2 公司就证监会西宁特派办对公司检查提出整改意见的整改情况 根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中 对我公司存在的法人治理结构 同 业竞争 信息披露等方面的问题提出了限期整改要求 公司针对特派办提出和我们在自查 中发现的问题 安排并部署实施了具体的规范措施 认真进行了整改 公司董事会对提出 的 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 进行了审议 公司董事会审议通过了 青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告 并 表示 在今后 公司将在法人治理结构 同业竞争 信息披露等方面严格按照法律 法规 54 和规范性文件的要求进行规范 保证不再发生上述问题 信息刊登在 2001 年 5 月 9 日的 证券时报 上 3 重大事项 1 本公司补贴收入根据 2001 年 1 月 5 日青海省国家税务局青国税流字 2001 041 号 转发的财政部 国家税务总局 关于延续若干增值税免税政策的通知 的规定 本公 司从 2001 年 1 月 1 日销售农用氯化钾继续免征增值税 根据 2001 年 7 月 20 日财政部国家 税务总局财税 2001 113 号 关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知 规定 本公 司从 2001 年 8 月份开始直接免征农用氯化钾增值税 不在确认补贴收入 2 本公司与盐湖集团签定 9300 万元资金占用协议 协议规定按占用金额的实 际天数执行贷款年利率 3.6%计收资金占用费 本公司自 2001 年 4 月 20 日接到盐湖集团债 权的通知后 并于 2001 年 5 月 22 日经董事会同意 将上市改制时转入的国家基建基金委托 贷款 9300 万元转回盐湖集团中 2001 年 7 月 10 日盐湖集团作出承诺 从 2001 年 1 月 1 日 起不在向本公司收取 9300 万元的资金占用费利息 本公司根据 2001 年 12 月与盐湖集团签 定的延长还款协议将应付盐湖集团的 9300 万元调入长期应付款中 从 2001 年 1 月 1 日起 本公司未计提 9300 万元的资金占用利息 五联联合会计师事务所有限公司 55 五联审字[2002]第 3003 号 审 计 报 告 青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了青海盐湖钾肥股份有限公司 以下简称 贵公司 2001 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表 2001 年度的合并及母公司的利 润及利润分配表和 2001 年度的合并及母公司的现金流量表 这些会计报表由贵公 司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国 注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 企业会计制度 的有关 规定 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果及现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 西宁 中国注册会计师 二 二年三月二十一日 合并资产负债表 会企合并 01 表 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 资 产 类 附注 2001.12.31 2000.12.31 56 流动资产: 货币资金 5.1 28,792,319.33 55,185,420.77 短期投资 应收票据 5.2 24,178,003.85 38,373,000.00 应收股利 5.3 581,558.67 应收利息 应收账款 5.4 25,493,639.98 71,856,283.96 其他应收款 5.5 60,947,998.57 30,266,664.65 预付账款 5.6 10,939,698.55 12,397,837.77 应收补贴款 存货 5.7 132,168,512.72 58,899,594.96 待摊费用 流动资产合计 283,101,731.67 266,978,802.11 长期投资: 长期股权投资 5.8 4,472,333.46 其中 合并价差 1,472,333.46 长期债权投资 长期投资合计 4,472,333.46 固定资产: 固定资产原价 5.9 1,053,495,913.50 809,551,260.34 减:累计折旧 5.9 340,422,999.28 287,890,955.69 固定资产净值 713,072,914.22 521,660,304.65 减:固定资产减值准备 5.9 1,184,579.48 1,184,579.48 固定资产净额 711,888,334.74 520,475,725.17 工程物资 在建工程 5.10 20,761,764.48 90,264,715.57 固定资产清理 固定资产合计 732,650,099.22 610,740,440.74 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 1,104,903.85 3,160,677.61 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,104,903.85 3,160,677.61 资 产 总 计 1,021,329,068.20 880,879,920.46 ============= ============= 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 合并资产负债表 续 会企合并 01 表 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 57 负债及股东权益类 附注 2001.12.31 2000.12.31 RMB RMB 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 5.12 86,565,223.36 50,520,445.68 预收账款 5.13 59,801,934.37 6,946,855.10 应付工资 1,798,218.32 应付福利费 554,551.38 (571,298.96) 应付股利 5.14 41,463,126.17 60,526,391.40 应交税金 5.15 20,065,393.49 15,440,063.42 其他应交款 5.16 4,832,122.23 1,982,265.14 其他应付款 5.17 25,681,960.32 19,376,618.96 预提费用 一年内到期的长期负债 93,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 240,762,529.64 247,221,340.74 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 5.18 93,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 93,000,000.00 负债合计 333,762,529.64 247,221,340.74 少数股东权益 23,292,721.35 股东权益: 股本 5.19 220,850,000.00 220,850,000.00 减:已归还投资 股本净额 220,850,000.00 220,850,000.00 资本公积 5.20 337,464,146.87 337,072,032.32 盈余公积 5.21 46,798,527.05 33,702,517.10 其中:法定公益金 15,599,509.01 11,234,172.36 未分配利润 5.22 59,161,143.29 42,034,030.30 股东权益合计 664,273,817.21 633,658,579.72 负债及股东权益总计 1,021,329,068.20 880,879,920.46 ============ ============ 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 合并利润表 会企合并 02 表 58 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 2000 年度 一.主营业务收入 5.23 293,366,217.13 227,524,746.19 减 主营业务成本 5.23 155,610,872.66 132,201,355.29 主营业务税金及附加 5.24 7,392,717.93 8,835,265.15 二.主营业务利润 130,362,626.54 86,488,125.75 加 其他业务利润 5.25 13,037,751.09 8,559,069.71 减 营业费用 17,083,120.93 6,266,739.65 管理费用 40,256,639.19 26,706,167.25 财务费用 5.26 198,093.41 669,056.60 三.营业利润 85,862,524.10 61,405,231.96 加 投资收益 5.27 581,558.67 补贴收入 5.28 11,884,924.09 17,751,706.48 营业外收入 5.29 258,021.22 180,189.71 减 营业外支出 5.30 353,288.80 1,441,278.57 四.利润总额 98,233,739.28 77,895,849.58 减 所得税 12,530,696.80 10,280,455.78 少数股东本期损益 4,684,419.54 五.净利润 81,018,622.94 67,615,393.80 ============= ============= 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 2 自然灾害发生的损失 1,184,579.48 3 会计政策变更增加 减少 利润总额 2,799,390.30 4 会计估计变更增加 减少 利润总额 5 债务重组损失 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 合并利润分配表 会企合并 02 表附表 1 59 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 20 00 年度 一.净利润 81,018,622.94 67,615,393.80 加 年初未分配利润 42,034,030.30 44,190,445.57 其他转入 二.可供分配的利润 123,052,653.24 111,805,839.37 减 提取法定盈余公积 8,730,673.30 6,761,539.38 提取法定公益金 4,365,336.65 3,380,769.69 三.可供投资者分配的利润 109,956,643.29 101,663,530.30 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 50,795,500.00 59,629,500.00 转作股本的普通股利 四.未分配利润 59,161,143.29 42,034,030.30 ============= ============= 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 合并现金流量表 会企合并 03 表 60 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 附注 2001 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1 322,556,891.62 收到的税费返还 3 66,736,850.48 收到的其他与经营活动有关的现金 8 5.31 1,010,930.53 现金流入小计 9 390,304,672.63 购买商品 接受劳务支付的现金 10 132,903,336.36 支付给职工以及为职工支付的现金 12 56,707,125.56 支付的各项税费 13 109,888,368.12 支付的其他与经营活动有关的现金 18 5.32 14,512,042.87 现金流出小计 20 314,010,872.91 经营活动产生的现金流量净额 21 76,293,799.72 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现 25 10,000.00 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 10,000.00 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现 30 33,464,378.10 金净额 投资所支付的现金 31 28,842,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 5.33 21,560.00 现金流出小计 36 62,327,938.10 投资活动产生的现金流量净额 37 (62,317,938.10) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 9,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 5.34 35,278.14 现金流入小计 44 9,535,278.14 偿还债务所支付的现金 45 9,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 46 40,903,901.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 5.35 340.00 现金流出小计 53 49,904,241.20 筹资活动产生的现金流量净额 54 (40,368,963.06) 四.汇率变动对现金的影响 55 五.现金及现金等价物净增加额 56 (26,393,101.44) 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 合并现金流量表附注 会企合并 03 表 61 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 附注 2001 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 57 81,018,622.94 加:少数股东损益 4,684,419.44 计提的资产减值准备 58 3,898,582.05 固定资产折旧 59 43,756,609.00 无形资产摊销 60 长期待摊费用摊销 61 2,413,673.60 待摊费用减少(减:增加) 64 281,798.83 预提费用增加(减:减少) 65 (488,389.26) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 66 (99,803.31) (减:收益) 固定资产报废损失 67 财务费用 68 210,717.27 投资损失(减:收益) 69 (581,558.67) 递延税款贷项(减:借项) 70 存货的减少(减:增加) 71 (49,411,926.41) 经营性应收项目的减少(减:增加) 72 82,460,882.16 经营性应付项目的增加(减:减少) 73 (92,233,421.15) 其他 74 383,593.13 经营活动产生的现金流量净额 75 76,293,799.62 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 79 28,792,319.33 减:现金的期初余额 80 55,185,420.77 加:现金等价物的期末余额 81 减:现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 (26,393,101.44) 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 资产负债表 会企 01 表 62 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 资 产 类 附注 2001.12.31 2000.12.31 RMB RMB 流动资产: 货币资金 26,180,513.75 55,185,420.77 短期投资 应收票据 11,105,503.85 38,373,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 6.1 12,466,671.15 71,856,283.96 其他应收款 6.2 43,552,040.49 30,266,664.65 预付账款 10,797,522.08 12,397,837.77 应收补贴款 存货 103,941,507.45 58,899,594.96 待摊费用 流动资产合计 208,043,758.77 266,978,802.11 长期投资: 长期股权投资 6.3 32,348,731.52 长期债权投资 长期投资合计 32,348,731.52 固定资产: 固定资产原价 970,797,990.74 809,551,260.34 减:累计折旧 330,692,359.08 287,890,955.69 固定资产净值 640,105,631.66 521,660,304.65 减:固定资产减值准备 1,184,579.48 1,184,579.48 固定资产净额 638,921,052.18 520,475,725.17 工程物资 在建工程 20,511,838.48 90,264,715.57 固定资产清理 固定资产合计 659,432,890.66 610,740,440.74 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 1,104,903.85 3,160,677.61 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,104,903.85 3,160,677.61 资 产 总 计 900,930,284.80 880,879,920.46 ============= ============= 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 资产负债表 续 会企 01 表 63 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益类 附注 2001.12.31 2000.12.31 RMB RMB 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 40,856,517.14 50,520,445.68 预收账款 27,912,888.07 6,946,855.10 应付工资 应付福利费 (571,298.96) 应付股利 40,166,891.40 60,526,391.40 应交税金 12,751,070.07 15,440,063.42 其他应交款 2,380,291.92 1,982,265.14 其他应付款 19,588,808.99 19,376,618.96 预提费用 一年内到期的长期负债 93,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 143,656,467.59 247,221,340.74 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 93,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 93,000,000.00 负债合计 236,656,467.59 247,221,340.74 股东权益: 股本 220,850,000.00 220,850,000.00 减:已归还投资 股本净额 220,850,000.00 220,850,000.00 资本公积 337,464,146.87 337,072,032.32 盈余公积 45,855,310.54 33,702,517.10 其中:法定公益金 15,285,103.52 11,234,172.36 未分配利润 60,104,359.80 42,034,030.30 股东权益合计 664,273,817.21 633,658,579.72 负债及股东权益总计 900,930,284.80 880,879,920.46 ============ ============ 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 利润表 会企 02 表 64 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2001 年度 2000 年度 RMB RMB 一.主营业务收入 6.4 247,076,131.20 227,524,746.19 减 主营业务成本 6.4 122,615,277.88 132,201,355.29 主营业务税金及附加 6,630,019.64 8,835,265.15 二.主营业务利润 117,830,833.68 86,488,125.75 加 其他业务利润 12,061,340.17 8,559,069.71 减 营业费用 12,684,833.66 6,266,739.65 管理费用 37,401,663.42 26,706,167.25 财务费用 87,304.89 669,056.60 三.营业利润 79,718,371.88 61,405,231.96 加 投资收益 6.5 3,506,731.52 补贴收入 11,884,924.09 17,751,706.48 营业外收入 249,563.02 180,189.71 减 营业外支出 350,044.00 1,441,278.57 四.利润总额 95,009,546.51 77,895,849.58 减 所得税 13,990,923.57 10,280,455.78 五.净利润 81,018,622.94 67,615,393.80 ============= ============= 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 减少 利润总额 1,184,579.48 4 会计估计变更增加 减少 利润总额 2,799,390.30 5 债务重组损失 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 利润分配表 会企 02 表附表 1 65 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 2000 年度 一.净利润 81,018,622.94 67,615,393.80 加 年初未分配利润 42,034,030.30 44,190,445.57 其他转入 二.可供分配的利润 123,052,653.24 111,805,839.37 减 提取法定盈余公积 8,101,862.29 6,761,539.38 提取法定公益金 4,050,931.15 3,380,769.69 三.可供投资者分配的利润 110,899,859.80 101,663,530.30 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 50,795,500.00 59,629,500.00 转作股本的普通股利 四.未分配利润 60,104,359.80 42,034,030.30 ============= ============= 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 母公司现金流量表 66 会企 03 表 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 附注 2001 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1 257,161,382.96 收到的税费返还 3 54,429,935.48 收到的其他与经营活动有关的现金 8 1,010,930.53 现金流入小计 9 312,602,248.97 购买商品 接受劳务支付的现金 10 94,432,539.77 支付给职工以及为职工支付的现金 12 52,139,949.91 支付的各项税费 13 90,571,557.28 支付的其他与经营活动有关的现金 18 11,083,849.29 现金流出小计 20 248,227,896.25 经营活动产生的现金流量净额 21 64,374,352.72 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 30 29,322,259.74 投资所支付的现金 31 28,842,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 58,164,259.74 投资活动产生的现金流量净额 37 (58,164,259.74) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 偿还债务所支付的现金 45 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 46 35,215,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 35,215,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 54 (35,215,000.00) 四.汇率变动对现金的影响 55 五.现金及现金等价物净增加额 56 (29,004,907.02) 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 现金流量表附注 67 会企 03 表 编制单位:青海盐湖钾肥股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行 附注 2000 年度 次 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 57 81,018,622.94 加:计提的资产减值准备 58 3,034,416.39 固定资产折旧 59 42,794,769.94 无形资产摊销 60 长期待摊费用摊销 61 2,055,773.16 待摊费用减少(减:增加) 64 预提费用增加(减:减少) 65 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 66 (99,803.31) (减:收益) 固定资产报废损失 67 财务费用 68 87,304.89 投资损失(减:收益) 69 (3,506,731.52) 递延税款贷项(减:借项) 70 存货的减少(减:增加) 71 (45,710,794.33) 经营性应收项目的减少(减:增加) 72 83,562,929.22 经营性应付项目的增加(减:减少) 73 (98,862,134.66) 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 64,374,352.72 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 79 26,180,513.75 减:现金的期初余额 80 55,185,420.77 加:现金等价物的期末余额 81 减:现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 (29,004,907.02) 法定代表人 主管会计工作的公司领导 总会计师 会计主管 会 计 报 表 附 注 68 编制单位 青海盐湖钾肥股份有限公司 会计期间 2001 年度 附注 1 公司简介 青海盐湖钾肥股份有限公司 以下简称 本公司 是经青海省经济体制改革委员会 以青体改函字[1997]第 035 号文批准 由青海盐湖工业集团有限公司 以下简称 盐湖集 团 为主发起人联合北京华北电力实业总公司 中国农业生产资料成都公司 中国科学 院青海盐湖研究院 华工连云港设计研究院 华工部长沙设计研究院 湖北东方农化中心 共同发起 于 1997 年 8 月 25 日以募集方式设立的股份有限公司 企业法人营业执照注册号 6300001200955 注册资本 人民币 22,085 万元 法定代表人 安平绥 公司住所 格尔木 市察尔汗 公司的经营范围 主营氯化钾的开发 生产和销售 兼营光卤石 低纳光卤石 及其他矿产品开发 加工 冶炼 本公司设总经理办公室 证券部 财务部 生产部 设备管理部等职能管理部门 目 前主要从事氯化钾产品的生产 加工和销售 2001 年共计销售氯化钾产品 308,390 吨 附注 2 本公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部制定的 企业会计准则 和 企业会计制度 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 2.4 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础 以历史成本法为计价原则 2.5 外币业务及外币会计报表的折算汇率 2.5.1 外币业务的折算汇率 本公司以人民币为记账本位币 对于发生的外币业务 按发生时的市场汇率折合为人 民币 期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整 因外币专门借款而产生的折算差异在 所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值 在所购建的固定资产达到 预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益 其他外币业务产生的折算差异直接计入 当期损益 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准 2.5.2 外币会计报表的折算汇率 本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表 均按照下述方 法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表 然后以折算后的子公司会计报表作 为编制合并会计报表的基础 1 所有资产 负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账 本位币 2 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外 均按照发生时的市场汇率折算为母 公司记账本位币 3 未分配利润 项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示 4 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额 作为 外币 报表折算差额 单独列示于 未分配利润 项目之后 5 利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报 69 表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短 指购买日起三个月内到期 流动性强 易于转换为已知金额的 现金 价值变动风险很小的投资作为现金等价物 2.7 短期投资计价及其收益确认方法 短期投资跌价准备的确认标准 计提方法 2.7.1 短期投资计价 短期投资在取得时应当按照投资成本计量 短期投资取得时的投资成本按以下方法确 定 1 以现金购入的短期投资 按实际支付的全部价款 包括税金 手续费等相关费用 作为投资成本 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利 或已到付息期但 尚未领取的债券利息 应当单独核算 不构成短期投资成本 2 已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金 先作为其他货币资金处理 待实际 投资时 按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息 作为短期投资的成本 3 投资者投入的短期投资 按投资各方确认的价值 作为短期投资成本 4 通过债务重组方式取得的短期投资 按照 债务重组 会计准则规定的原则确认 投资成本 5 以非货币性交易换入的短期投资 按照 非货币性交易 会计准则规定的原则确 认投资成本 2.7.2 短期投资收益的确认 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收 冲减短期投资的账面价 值 转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益 2.7.3 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司以每期最后一个交易日证券市场的市场价格作为短期投资期末计价的标准 按 期末短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备 若期末短期投资成本高于市价 则 按其差额计提短期投资跌价准备 计入当期投资损益 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 1 债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项 2 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的项款 2.8.2 坏账准备的计提方法 计提比例 本公司采用账龄分析法计提坏账准备 根据本公司以往实际发生坏账损失状况 债务 单位的财务状况和现金流量等相关信息 确定的计提比例如下 1 账龄在一年以内 含一年 的应收款项按其余额的 1%计提 2 账龄在一至二年的应收款项按其余额的 5%计提 3 账龄在二至三年的应收款项按其余额的 9%计提 4 账龄在三至四年的应收款项按其余额的 30%计提 5 账龄在四至五年的应收款项按其余额的 50%计提 6 账龄在五年以上的应收款项按其余额的 100%计提 本公司对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项 如债务单位已撤消 破产 资不 抵债 现金流量严重不足等 经董事会批准作为坏账损失 冲销提取的坏账准备 2.8.3 坏账损失的核算方法 70 实际发生坏账时 将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备 2.9 存货及存货跌价准备的核算方法 2.9.1 存货的分类 存货主要包括原材料 产成品 包装物 低值易耗品等 2.9.2 存货取得的计价 存货的取得按实际成本计价 存货的实际成本包括采购成本 加工成本和其他成本 2.9.3 存货发出的计价方法 1 原材料 产成品采用加权平均核算 2 低值易耗品 包装物领用时采用 一次摊销法 核算 2.9.4 存货的盘存制度 本公司对存货采用永续盘存制 2.9.5 存货跌价准备的核算方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备 年度终了 本公司 对存货进行全面清查 如由于存货遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因 使存货可变现净值低于成本价时 按规定计提存货跌价准备 计入当期损益 对已 霉烂变质 已过期且无转让价值 生产中已不再需要且无使用价值和转让价值或其他足以 证明无使用价值和转让价值的存货的账面价值全部转入当期损益 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 2.10 长期投资及长期投资减值准备核算方法 2.10.1 长期股权投资的核算方法 1 长期股权投资的计价 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价 初始投资成本按照以下方法确定 以现金购入的长期股权投资 按投资时实际支付的全部价款 包含支付的税金 手 续费等相关费用 确定初始投资成本 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股 利的 按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额 作为初始投资成本 以债务重组方式取得的长期股权投资 按照 债务重组 会计准则规定的原则确认 初始投资成本 以非货币性交易换入的长期股权投资 按照 非货币性交易 会计准则规定的原则 确认初始投资成本 通过行政划拨方式取得的长期股权投资 按划出单位的账面价值 作为初始投资成 本 2 长期股权投资收益的确认方法 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下 或虽投资在 20%以上 但不能 对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的 采用成本法核算 在被投资单位宣 告发放现金股利或利润时确认投资收益 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20% 以上 或虽投资不足 20% 但能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的 采 用权益法核算 按被投资单位当年实现的净损益和本公司所持股权比例计算的本公司应享 有的净利润或应承担的净亏损作为当期投资损益 投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽然不足 50%但对被投资单位实际拥有控制权的 采用权益法核算 并编制合 并会计报表 确认长期股权投资的投资收益时 应该以取得被投资单位股权后被投资单位实现的净 损益为基础 3 股权投资差额及其摊销 71 本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有者权益份额 之间的差额作为股权投资差额 若有约定的投资期限 则在约定的投资期限内平均摊销股 权投资差额 若没有约定投资期限 则将股权投资差额的借方发生数在不超过 10 年的期限 内平均摊销 股权投资差额的贷方发生数在不少于 10 年的期限内平均摊销 2.10.2 长期债权投资的计价及收益确认方法 1 长期债权投资的计价 长期债权投资在取得时应按取得时的实际成本作为初始投资成本 初始投资成本按以 下方法确定 以现金购入的长期债权投资 按实际支付的全部价款(包括税金 手续费等相关费 用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息 作为初始投资成本 如果所支付的税金 手续 费等相关费用金额较小 可以直接计入当期财务费用 不计入初始投资成本 以债务重组方式取得的长期股权投资 按照 债务重组 会计准则规定的原则确认 初始投资成本 以非货币性交易换入的长期股权投资 按照 非货币性交易 会计准则规定的原则 确认初始投资成本 2 长期债券投资溢价或折价及其摊销 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费 与债券面值之间的差额 作为债券溢价或折价 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确 认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销 3 长期债权投资收益的确认 投资期间 在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上 加上摊销的 折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益 4 本公司持有的可转换公司债券 在购买可转换公司债券以及将其转换为股份之 前 应按一般债券投资进行处理 当企业行使转换权利 将其持有的债券投资转换为股份 时 应按其账面价值减去收到的现金后的余额 作为股权投资的初始投资成本 2.10.3 长期投资的处置 处置长期投资时 按实际取得的价款与长期投资账面价值的差额 作为当期投资损益 2.10.4 长期投资减值准备的确认标准 计提方法 本公司对所发生的长期股权投资 根据下列迹象判断是否应当计提减值准备 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的 需求发生变化 从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化 被投资单位所从事产业生产技术或竞争者数量等发生变化 被投资单位已失去竞争 能力 从而导致财务状况发生严重恶化 被投资单位的财务状况 现金流量发生严重恶化 长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定 如按上述判断标准估计其未来可收 回金额低于长期投资账面价值的 按其差额计提长期投资减值准备 2.11 委托贷款的核算方法 2.11.1 委托贷款应按期计提利息 计入当期损益 公司按期计提的利息到付息期不能 收回的 应该停止计提利息 并冲回原已计提的利息 2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查 并按委托贷款本金与可收回金额孰低计 量 可收回金额低于委托贷款本金的差额 应当计提减值准备 72 2.11.3 在资产负债表上 委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净额 并入短期投资或长期债权投资项目 2.12 固定资产 累计折旧和固定资产减值准备的核算方法 2.12.1 固定资产标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物 机器设备 运输设备等作为固 定资产 对非生产经营用主要设备的资产 单位价值在 2000 元以上 且使用年限在两年以 上的,也作为固定资产 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况 将固定资产分为房屋 建筑物 机器设备 运输设 备 仪器仪表 管理用具和其它设备等七类 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司对固定资产采用实际成本法计价 各项固定资产的实际成 本 按 以 下 方 法 确 定 1 外购固定资产的成本包括买价 增值税 进口关税等相关税费 以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 如场地整理费 运输 费 装卸费 安装费和专业人员服务费等 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产 按各项固定资产公允价值的比例 对总成本进行分配 分别确定各项固定资产的入账价值 2 自行建造的固定资产 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出 作为入账价值 3 投资者投入的固定资产 按投资各方确认的价值 作为入账价值 4 融资租入的固定资产 其入账价值按 企业会计准则 租赁 的规定确定 5 债务重组中取得的固定资产 其入账价值按 企业会计准则 债务重组 的规 定确定 6 非货币性交易中取得的固定资产 其入账价值按 企业会计准则 非货币性交 易 的规定确定 7 盘盈的固定资产 按以下规定确定其入账价值 同类或类似固定资产存在活跃市场的 按同类或类似固定资产的市场价格 减去按 该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额 作为入账价值 同类或类似固定资产不存在活跃市场的 按该项固定资产的预计未来现金流量现 值 作为入账价值 8 接受捐赠的固定资产 按以下规定确定其入账价值 捐赠方提供了有关凭据的 按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费 作为入 账价值 捐赠方没有提供有关凭据的 按以下顺序确定其入账价值 同类或类似固定资产存在活跃市场的 按同类或类似固定资产的市场价格估计的金 额 加上应当支付的相关税费 作为入账价值 同类或类似固定资产不存在活跃市场的 按接受捐赠的固定资产的预计未来现金流 量现值 作为入账价值 如接受捐赠的系旧的固定资产 按依据上述方法确定的新固定资产价值 减去按该项 资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额 作为入账价值 9 应当计入固定资产成本的借款费用 按 企业会计准则 借款费用 的规定处 73 理 2.12.4 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计提 各类固定资产估计使用年限 预计净残值率及折旧率 如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋 35 3% 2.77% 建筑物 25 3% 3.88% 机器设备 15 3% 6.47% 运输设备 12 3% 8.08% 仪器仪表 12 3% 8,08% 管理用具 20 3% 4.85% 其他设备 10 3% 9.70% 本公司固定资产按月提取折旧 当月增加的固定资产 从下月起计提折旧 当月减少 的固定资产 从下月起停止计提折旧 2.12.5 固定资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查 如果由于市价持继下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的 将可收回金额低于账面价值的 差额作为固定资产减值准备 但当存在下列情形之一时 按该项固定资产的账面价值全额 计提固定资产减值准备 1 长期闲置不用 在可预见的未来不会再使用 且已无转让价值的固定资产 2 由于技术进步等原因 已不可使用的固定资产 3 虽然固定资产尚且可使用 但使用后生产大量不合格品的固定资产 4 已遭毁损 以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 5 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产 已计提减值准备的固定资产 应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新 计算确定折旧率和折旧额 如果已计提减值准备的固 定资产价值又得以恢复 应当按照固定资产价值恢复后的账面价值 以及尚可使用寿 命重新计算确定折旧率和折旧额 因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时 对此前 已计提的累计折旧不作调整 2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法 2.13.1 在建工程按实际发生成本核算 工程项目完工并办理竣工决算手续后结转为固 定资产 对工期较长 金额较大 且分期分批完工的项目 在办理分项竣工手续后 暂估 计入固定资产 待工程全部完工后 再按竣工决算价调整固定资产原价和已计提的折旧 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用 在项目达到预定可使用状态 前发生的 予以资本化 计入在建工程成本 在固定资产达到预定可使用状态后发生的 作为财务费用计入当期损益 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末 对在建工程进行全面检查 若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性 或长期停建且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 则计提在建工程减 值准备 74 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出 汇兑净损失 金融机构手 续费 折价或溢价的摊销等 列入财务费用 2.14.2 为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用 在工程已达到预定可使 用状态前作为资本化利息列入工程成本 在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用 因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用 如果金额较大 属于 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 计入所购建固定资产的成本 如果某 项固定资产的购建发生非正常中断 并且中 断时间连续超过 3 个月 含 3 个月 应当暂停借款费用的资本化 其中断期间发生 的借款费用直接计入当期损益 但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要 的程序 则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本 2.15 无形资产计价 摊销及无形资产减值准备的核算方法 2.15.1 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价 并在受益期内或法律规定的 有效年限内采用直线法平均摊销 2.15.2 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末 检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力 如果由 于无形资产已被其他新技术所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 或由于市价大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 或存在其他足以证明无形资产实 质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的 将可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备 2.16 长期待摊费用摊销政策 开办费在发生时 先在长期待摊费用中归集 在开始生产经营的当月一次性摊销 其 他长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销 2.17 预计负债的核算方法 2.17.1 本公司不应确认或有负债和或有资产 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件 本公司将其作为负债 在资产 负债表中作为预计负债项目单独反映 1 该义务是企业承担的现时义务 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 3 该义务的金额能够可靠地计量 2.17.3 预计负债金额的确认 1 预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数 2 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳估计数应按该范围的上 下限金额的平 均数确定 3 如果所需支出不存在一个金额范围 则最佳估计数应按如下方法确定 或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生的金额确定 或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 4 如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿 则补偿金额只能在基本确定能收到时 作为资产单独确认 但确认的补偿金额不应当 超过所确认负债的账面价值 2.18 应付债券的核算方法 75 本公司发行的债券 对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分 期摊销 公司按期计提债券利息 分期计提的利息 扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折 价金额 列入财务费用 若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息 在工程已 达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费用 资本化原则列入工程成本 工程已达到预定可使用状态后计入当期损益 2.19 收入确认的方法 2.19.1 产品销售收入的确认方法 本公司以将产品所有权上的主要风险和报酬转移给 买方 不再对该产品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权 与交易相关的经济利 益能够流入企业 并且与销售该产品相关的收入和成本能够可靠地计量时 确认营业收入 的实现 2.19.2 劳务收入的确认方法 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认 收入 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度 在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的情况下 企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下 企业应在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入 并按相同金额结转成本 如果已发生劳务成本 预计不能全部得到补偿 应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入 并按已经发生的劳 务成本 作为当期费用 确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额 作为当期损失 如 已经发生的劳务成本不能全部得到补偿 应将已经发生的成本确认为当期费用 不应确认 收入 2.19.3 让渡资产使用权收入的确认方法 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入 在均能满足以下条件时予 以确认 与交易相关的经济利益能够流入企业 收入的金额能够可靠地计量时 2.20 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法 2.21 会计政策 会计估计的变更内容 理由及对公司财务状况 经营成果的影响数 2.21.1 会计政策变更的内容 变更理由及影响 1 根据财政部财会[2000]25 号文 关于印发的通知 和财会[2001]17 号文 关于印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定的通知 的有关规定和 本公司董事会决议 本公司从 2001 年 1 月 1 日起变更如下会计政策 1 短期投资和长期投资原按实际成本计价 现改为按照取得投资时的初始投资成本 计价 委托贷款的期末计价按照贷款本金与可收回金额孰低计量 2 期末固定资产原按成本计价 现改为按账面价值与可收回金额孰低计量 3 期末在建工程原按成本计价 现改为按账面价值与可收回金额孰低计量 4 期末无形资产原按成本计价 现改为按账面价值与可收回金额孰低计量 5 开办费的摊销政策由原来的按不超过 5 年的期限分期平均摊销改为在开始生产经 营的当月一次性摊销 6 发行股票的申购资金在冻结期间产生的利息收入 原采用有效申购资金在冻结期 间的利息收入计入资本公积 无效申购资金在冻结期间的利息收入分 5 年平均转销的政策 现改为将全部冻结资金产生的利息收入先冲减发行股票支付的手续费或佣金等相关发行费 用 若有余额则视同为溢价计入资本公积 7 发生非货币性交易时 按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入 资产的入账价值 如果涉及补价 若本公司支付补价 应当以换出资产账面价值加上补价 76 和应支付的相关税费 作为换入资产入账价值 若本公司收到补价 应当以换出资产账面 价值减去补价 加上应确认的收益和应支付的相关税费 作为换入资产入账价值 8 发生债务重组时 若发生损失则直接计入当期损益 若产生收益则计入资本公积 根 据 财政部财会 [2001]17 号文 关于印发贯彻实施有关政策衔接问 题的规定的通知 和 实施 企业会计制度 及其相关准则问题解答 的 有关规定 本公司对上述会计政策的变更进行了追溯调整 上述会计政策变更产生的累计影响数为 1,184,579.48 元 其中 因计提固定资产减值准备产生的累计影响数为 1,184,579.48 元 由 于追溯调整 导致本公司 2001 年 1 月 1 日的期初留存收益减少了 1,184,579.84 元 其中 盈余公积减少了 177,686.92 元 未分配利润了减少 1,006,892.56 元 变更会计政策涉及的相 关项目的年初数或上年实际数已经按照追溯调整后的金额填列 会计政策变更前后主要财 务指标如下 2001 年 2000 年 项 目 变更前 变更后 变更前 变更后 净利润 81,018,622.94 81,018,622.94 68,799,973.28 67,615,393.80 未分配利润 61,369,643.29 61,369,643.29 43,040,922.86 42,034,030.30 盈余公积 46,798,527.05 46,798,527.05 33,880,204.02 33,702,517.10 总资产 1,021,329,068.20 1,021,329,068.20 882,064,499.94 880,879,920.46 净资产 666,482,317.21 666,482,317.21 634,843,159.20 633,658,579.72 2 本公司原将生产的光卤石及其人工费用等成本全部进入生产成本 将未使用的光卤 石也在生产成本中进行核算 为了使会计信息更准确 成本核算更符合本公司的工艺流程 要求 依据本公司 2001 年 2 月 12 日董事会的批复 从 2001 年 1 月 1 日起对主要原材料-光 卤石 从生产成本中剥离出来 进行单独核算 作为存货的原材料核算 根据成本效益原 则 对该项会计政策变更 无法确定其累计影响数 故采用未来使用法 由于该项会计政 策变更 当期净利润增加 14,710,811.39 元 2.21.2 会计估计变更的内容 变更理由及影响 本公司根据业务发展的实际情况和谨慎性原则 依据本公司 2001 年 1 月 18 日董事会 批复 决定从 2001 年 1 月 1 日起 在计提应收款项坏帐准备时将以本公司重新估计的坏帐 准备计提比例为依据 应收款项坏帐准备计提比例变更前后的具体情况如下 账龄 变更后 变更前 一年以内 1% 一至二年 5% 3% 二至三年 9% 6% 三至四年 30% 9% 四至五年 50% 12% 五年以上 100% 100% 由于本公司应收款项坏账准备计提比例的变更属于会计估计的变更 因此 本公司根 据 会计政策 会计估计变更和会计差错的更正 会计准则的规定 对此变更采用了未来 77 适用法进行会计处理 由于该项会计估计的变更 当期净利润减少 2,799,390.30 元 2.21.3 关联交易会计政策的变更 根据财政部 2001 年 12 月 21 日发布的 关于印发的通知 本公司决定从 2001 年 12 月 21 日起 对本公司与各关联单位 之间发生的出售资产 转移债权 承担债务 承担费用 委托及受托经营以及资金占用等 关联交易 按照 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 中确定的方法进行 会计处理 本公司对于关联交易会计处理方法的变更采用未来适用法进行处理 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政 部财会字[1995]11 号文 合并会计报表暂行规定 和财政部财会二字[1996]2 号文 关于合 并会计报表合并范围请示的复函 的规定确定合并的子公司和合营企业 对合营企业按 企 业会计制度 也进行合并 2.22.2 合并会计报表的编制方法 对子公司和合营企业以本公司及其纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础 合并 资产 负债 所有者权益以及利润表各项目 并将本公司对子公司的权益性资本投资项目 的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额 以及本公司与其所属子公司 子公司 相互之间发生的重大内部交易 往来均在合并时抵消 如果子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在重大差异 在合并前需按照本公 司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整 然后以经调整后的个别会计 报表为基础按照上述方法编制合并会计报表 合营企业按照比例合并方法 对合营企业的资产 负债 收入 费用 利润予以合并 2.22.3 少数股东权益和本期损益的确定 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子 公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定 少数股东本期损益根据本公司 所属各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定 附注 3 税项 3.1 增值税 按照国家税收法规 本公司产品销售收入为计征增值税收入 工业氯化钾 按销售收入 17%的税率计算销项税额 农业用氯化钾按销售收入 13%的税率计算销项税额 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税 根据 2001 年 1 月 5 日青海省国家税务局青国税流字 2001 041 号文 转发的财政部 国家税务总局 关于延续若干增值税免税政策的通知 的规定 本公司从 2001 年 1 月 1 日 销售农用氯化钾继续免征增值税 3.2 营业税 根据国家有关税收法规 按照属营业税征缴范围的服务收入的 3% 5%计 算缴纳 3.3 城市维护建设税 根据国家有关税收法规 按实交增值税 营业税税额的 5%计算 缴纳 3.4 教育费附加 根据国家有关税收法规及当地有关规定 按实交增值税 营业税税额 的 3%计算缴纳 3.5 所得税 依照 中华人民共和国企业所得税暂行条例 本公司适用的所得税率为 33% 根据青海省人民政府办公厅青政办函 1997 29 号文件及财政部 2000 99 号文件 享受企业所的税返还优惠政策 本公司实际税负为 13% 3.6 矿产资源使用费 定额征收 每年 373.3 万元 根据青海省财政厅青财企字 2000 78 1035 号文 免征 2000-2002 年度的矿产资源使用费 3.7 矿产资源补偿费 根据国家有关法规 按氯化钾销售收入的 0.9%计算缴纳 3.8 氯化钾资源税 根据青海省人民政府办公厅青政办函 1997 75 号文 青海省地 方税务局青地税收字 1998 334 号文 本公司按氯化钾产量每吨征收 16 元的氯化钾资源 税 附注 4 控股子公司及合营企业 4.1 控股子公司及合营企业概况 注册 本公司 投 资本 法定 本公司所占 是否 企 业 名 称 经济性质 经营范围 资额 万 万 代表人 权益比例 合并 元 元 生产和销 三元股份公司 股份有限 2000 安平绥 2884.2 57% 是 售氯化钾 4.2 根据盐湖集团 青海盐湖集团综合开发有限公司 青海盐湖科技开发有限公司与本 公司于 2001 年 4 月 6 日签定的 股权转让合同 并经青海省财政厅青财企字[2001]第 683 号文 关于转让国有法人股权有关问题的批复 本公司将盐湖集团 青海盐湖集团综合 开发有限公司 青海盐湖科技开发有限公司持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司 以下 简称 三元股份公司 1140 万股国有法人股 其中 盐湖集团 700 万股 青海盐湖综合 开发有限公司 300 万股 青海盐湖科技开发有限公司 140 万股 以每股 2.53 元的价格收 购 收购价款 2884.2 万元 收购后本公司拥有三元股份公司 57%股权 4.3 2001 年度合并会计报表范围的变化 本公司根据 2001 年 4 月 6 日通过与盐湖集团 青海盐湖集团综合开发有限公司 青海 盐湖科技开发有限公司签定的股权转让合同 取得三元股份公司 57%的股权 股权交割日 为 2001 年 7 月 1 日 所以在编制 2001 年度的合并会计报表时 合并了三元股份公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和自 2001 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间的利润表 三元股份公司 2001 年 12 月 31 日及 2001 年 7 月 1 日的主要财务状况列示如下 项 目 2001 年 12 月 31 日 2001 年 7 月 1 日 流动资产 75,816,527.02 49,100,359.12 长期投资 3,000,000.00 3,000,000.00 固定资产 73,217,208.56 75,413,753.57 资产合计 152,033,735.58 127,514,112.69 流动负债 97,864,616.17 79,633,103.36 净资产 54,169,119.41 47,881,009.33 三元股份公司自 2001 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间的主要经营指标简要列示如下 项 目 2001 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间 79 主营业务收入 44,387,044.95 主营业务成本 32,995,594.78 营业利润 4,241,111.24 净利润 6,288,110.08 本公司收购三元股份公司 57%股权的收购成本为 28,842,000.00 元 于 2001 年 7 月 1 日 本公司拥有三元股份公司 57%股权的权益为 27,292,175.31 元,股权投资差额为 1,549,824.69 元 本公司本年对三元股份公司的投资收益体现为 3,506,731.52 元 其中 对三元股份自 2001 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间的净利润按照权益法核算而产生的投资收益 3,584,222.75 元 收购三元股份公司而产生的股权投资差额摊销而形成投资损失为 77,491.23 元 附注 5 合并会计报表主要项目注释 金额单位 人民币元 5.1 货币资金 本公司 2001 年 12 月 31 日的货币资金余额为 28,792,319.33 元 5.1.1 分类列示 项 目 期末数 期初数 现 金 38,053.65 52,861.09 银行存款 28,754,265.68 55,132,559.68 其他货币资金 合 计 28,792,319.33 55,185,420.77 本公司货币资金年末余额与年初余额相比减少了约 2639 万元 减幅为 48% 减少的主 要原因属本期收购三元股份公司 57%股权支付现金所致 5.1.2 期末货币资金中,不存在冻结 抵押等变现限制 全部的货币资金不存在潜在的收 回风险 5.2 应收票据 本公司 2001 年 12 月 31 日应收票据的余额为 24,178,003.85 元 5.2.1 分类列示 票据种类 票据金额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 24,178,003.85 合 计 24,178,003.85 5.3 应收股利 本公司 2001 年 12 月 31 日应收股利 581,558.67 元 其分项列示如下 单 位 期末数 期初数 青海晶达科技股份有限公司 581,558.67 本公司本期增加应收股利 581,558.67 元 系应收的 2001 年股利 5.4 应收账款 本公司 2001 年 12 月 31 日应收账款的净额为 25,493,639.98 元 80 5.4.1 账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 9,270,229.02 30.99 87,054.92 50,213,068.56 68.81 1 2年 9,660,583.64 32.29 483,029.18 13,563,770.63 18.59 406,913.12 2 3年 2,259,435.54 7.55 203,349.20 4,155,397.14 5.70 249,323.83 3—4年 3,564,462.22 11.91 1,069,338.66 5,033,279.76 6.90 452,995.18 4—5年 5,163,440.25 17.26 2,581,738.73 合计 29,918,150.67 100.00 4,424,510.69 72,965,516.09 100.00 1,109,232.13 本公司应收帐款年末余额与年初余额相比减少了 4304 万元 减幅为 59% 主要原因是 本期收回销货款 5.4.2 本公司本年度实际冲销的应收账款 17,507.37 元 因债务人逾期未履行偿债义务 且因财务状况恶化等原因 无法收回的 应收货款 5.4.3 本公司本期末应收账款前五名金额 13,350,743.31 元 占应收账款 44.62% 5.5 其他应收款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 60,947,998.57 元 5.5.1 账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 42,852,902.13 69.33 82,431.49 14,803,863.33 47.55 1 2年 12,181,136.37 19.71 63,068.95 8,285,196.19 26.61 248,555.88 2 3年 3,670,070.07 5.94 53,197.92 3,442,911.32 11.06 206,574.68 3—4年 2,399,500.83 3.88 17,160.22 4—5年 705,779.24 1.14 645,531.49 4,604,202.60 14.78 414,378.23 合计 61,809,388.64 100.00 861,390.07 31,136,173.44 100.00 869,508.79 本公司其他应收款期末余额与期处余额相比增加约 3067 万元 增幅为 98% 主要原因 是本期合并三元股份公司报表增加其他应收款约 1833 万元及增加与盐湖集团的其他应收往 来所致 5.5.2 本公司对期末的其他应收款除了关联方往来均计提了坏账准备 本年未发生全额 计提坏账准备的情况 5.5.3 其他应收款中有持本公司 5%以上股份的股东盐湖集团欠款 22,836,060.72 元 5.5.4 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 22,836,060.72 元 未收回的主要原因系 债务人盐湖集团 往来款尚未结算余额 5.5.5 本公司本期末其他应收款前五名金额 41,046,584.08 元 占其他应收款 66.41% 5.6 预付账款 本公司 2001 年 12 月 31 日预付账款的净额为 10,939,698.55 元 5.6.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 8,431,474.00 77.07 10,938,148.98 88.22 1 2年 1,403,665.49 12.83 530,071.14 4.28 81 2 3年 335,669.37 3.06 169,853.97 1.37 3 年以上 768,889.69 7.04 759,763.68 6.13 合 计 10,939,698.55 100.00 12,397,837.77 100.00 5.6.2 本公司期末预付账款中 账龄在 1 年以上的款项有 2,508,215.55 元 未收回的主 要原因在于购买工程用设备及建筑工程预付款尚未结算 5.6.3 预付账款中有预付持本公司 5%以上表决权股份的股东盐湖集团款项 2,863,080.50 元 5.7 存货 本公司 2001 年 12 月 31 日存货的净额为 132,168,512.72 元 5.7.1 分类列示 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 材料采购 615,384.60 原材料 63,205,806.90 926,122.34 37,811,369.71 257,240.50 低值易耗品 1,202,632.78 164,355.81 产成品 66,082,254.57 24,372,674.77 材料成本差异 1,988,556.21 -3,191,564.83 合 计 133,094,635.06 926,122.34 59,156,835.46 257,240.50 本公司存货年末余额与年初余额相比增加了约 7394 万元 增幅为 125% 主要原因是 由于本生产成本核算方法的变更增加原材料光卤石 期末产成品增加以及因合并三元股份 公司增加存货 5.7.2 存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 在途物资 原材料 257,240.50 668,881.84 926,122.34 低值易耗品 库存商品 合 计 257,240.50 668,881.84 926,122.34 5.7.3 本公司确定存货可变现净值的依据为 用于生产而持有的材料等 如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本 则该材料仍然按成本计量 如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本 则将该材料按可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货 通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础 如果企业持有存货的数 量多于销售合同订购数量 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础 用于 出售的材料等 以市场价格作为其可变现净值的计量基础 5.8 长期股权投资 本公司 2001 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 4,472,333.46 元 5.8.1 分类列示 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他长期股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 长期股权投资差额 1,549,824.69 77,491.23 1,472,333.46 合 计 4,549,824.69 77,491.23 4,472,333.46 82 本公司长期股权投资年末余额与年初余额相比增加了 447.23 万元 增幅 100% 增加 是属本期合并控股子公司三元股份公司的长期股权投资和收购三元股份形成股权投资差额 所致 5.8.2 其他长期股权投资 实际投资 占被投资公司注 被投资单位名称 投资金额 核算方法 比例(%) 册资本比例(%) 青海晶达科技股份有限公司 9.13 9.13 3,000,000 成本法 5.8.3 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提长 期投资减值准备 5.9 固定资产 累计折旧和固定资产减值准备 本公司 2001 年 12 月 31 日固定资产的净额为 711,888,334.74 元 5.9.1 分类列示 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一 固定资产原值 1 房屋建筑物 334,163,191.67 138,242,143.76 472,405,335.43 2 机器设备 364,755,934.14 51,268,866.80 574,500.00 415,450,300.94 3 运输设备 26,544,769.07 28,149,201.11 803,669.26 53,890,300.92 4 管理设备 2,914,809.48 738,726.15 3,653,535.63 5 其他设备 61,893,549.56 25,118,050.12 87,011,599.68 6 仪器仪表 19,279,006.42 1,805,834.48 21,084,840.90 合 计 809,551,260.34 245,322,822.42 1,378,169.26 1,053,495,913.50 二 累计折旧 1 房屋建筑物 89,445,810.28 13,824,409.93 103,270,220.21 2 机器设备 149,209,583.96 27,983,665.59 177,193,249.55 3 运输设备 14,657,625.30 2,566,344.82 173,366.55 17,050,603.57 4 管理设备 795,138.52 280,208.20 1,075,346.72 5 其他设备 25,792,621.18 6,276443.59 32,069,064.77 6 仪器仪表 7,990,176.45 1,774,338.01 9,764,514.46 合 计 287,890,955.69 52,705,410.14 173,366.55 340,422,999.28 三 固定资产减值准备 1 房屋建筑物 2 机器设备 3 运输设备 1,841,579.48 1,184,579,48 4 电子设备 5 其他设备 合计 1,184,579.48 1,184,579.48 四 固定资产净额 520,475,725.17 711,888,334.74 本集团固定转产年末余额比年初余额增加了约 24,394 万元 增幅为 30% 主要原因系在 建工程—盐田及采输卤技改 8 万吨技改 采船改造及盐湖大酒店等工程完工并转入固定资 产所致 5.9.2 本公司本期增加的固定资产中 有 185,615,973.80 元系由完工的在建工程转入 83 5.9.3 本公司固定资产中 以经营租赁方式租出的固定资产的账面价值如下 固定资产种类 账面原值 累计折旧 账面净值 1 房屋建筑物 2 机器设备 20,303,361.93 2,519,403.61 17,783,958.32 3 运输设备 4 电子设备 5 其他设备 合计 20,303,361.93 2,519,403.61 17,783,958.32 5.9.4 本公司 2001 年 12 月 31 日固定资产中 由于部分固定资产因为存在损坏 长期闲 置等情形而导致可收回金额低于其账面价值 故本公司计提了固定资产减值准备 1,184,579.48 元 并按规定进行了追溯调整 追溯调整对期初留存收益的影响见本附注 2.21 之说明 5.10 在建工程 本公司 2001 年 12 月 31 日在建工程的净额为 20,761,764.48 元 5.10.1 分项列示 投资 工程名称 预算数 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 期末数 资金来源 进度 % 1 盐田及采输卤技改 4860万 41,972,771.31 2,024,904.58 38,388,783.01 99,859.79 5,509,033.09 配股自筹 100 2 车间技改 5648万 33,121,738.06 26,682,490.58 49,822,442.14 9,981,786.50 配股资金 100 3 采船改造 4784万 13,739,480.42 18,710,933.03 32,450,413.45 配股资金 100 4 盐湖大酒店 5,500万 55,200,622.4 55,200,622.40 自筹 100 5 其他零星工程 1,430,725.78 13,876,867.62 9,753,712.80 282,935.71 5,270,944.89 自筹 90 合计 90,264,715.57 116,495,818.21 185,615,973.80 382,795.50 20,761,764.48 1 盐田及采输卤技改工程项目募股资金 34,030,000 元 实际投入 44,959,438.24 元,已 转固定资产 38,388,783.01 元 本期投入 2,024,904.58 元 募集资金已使用完毕 超出部分 全部是本公司自筹资金投入 2 车间 氯化钾生产装置扩能 技术改造工程募股资金 39,840,000 元 实际投入 63,533,124.97 元 已转固定资产 49,822,442.14 元 本期投入 26,682,490.58 元 募集资金已 使用完毕 超出部分全部是本公司自筹资金投入 3 采船系统技术改造项目募股资金 32,432,042.97 元 实际投入 34,405,259.58 元 已 全部完工并转入固定资产 32,450,413.45 元 本期投入 18,710,933.03 元 募集资金已使用完 毕 超出部分全部是本公司自筹资金投入 5.11 长期待摊费用 本公司 2001 年 12 月 31 日长期待摊费用的余额为 1,104,903.85 元 原始 本期 本期 累计 剩余摊 项目 期初余额 期末余额 发生额 增加 摊销额 摊销额 销年限 1 热网管道大修支出 1,769,677.54 589,892.50 589,892.50 1,769,677.54 2 采船维修 1,498,540.59 499,513.47 499,513.47 1,498,540.59 3 锅炉大修理 1,218,688.30 541,639.30 406,229.51 1,083,278.51 135,409.79 4个月 84 4 动力改造 174,702.84 126,174.24 58,234.32 106,762.92 67,939.92 14个月 5 中部招待所维修 613,523.26 511,269.40 204,507.72 306,761.58 306,761.68 18个月 6 质量体系认证费 892,188.70 892,188.70 297,396.24 297,396.24 594,792.46 24个月 合计 6,167,321.23 3,160,677.61 2,055,773.76 5,062,417.38 1,104,903.85 24个月 本公司长期待摊费用年末余额较年初余额减少约 205 万元 降幅为 65% 主要原因系 本期按规定摊销所致 5.12 应付账款 本公司 2001 年 12 月 31 日应付账款的余额为 86,565,223.36 元 5.12.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例% 1 年以内 48,309,881.13 55.81 1 2年 36,919,350.39 42.65 2 3年 497,168.09 0.57 3 年以上 838,823.75 0.97 合 计 86,565,223.36 100 本公司应付帐款年末余额比年初余额增加了约 3604 万元增幅为 71% 主要原因系合并 三元股份公司应付帐款 5.12.2 应付账款中应付持本公司 5%以上表决权股份的股东盐湖集团的款项为 31,944,805.54 元 5.12.3 本公司期末应付账款中 逾期 3 年以上未偿还的款项为 838,823.75 元 未偿还 的原因为与供货单位结帐不及时所致 5.13 预收账款 本公司 2001 年 12 月 31 日预收账款的余额为 59,801,934.37 元 5.13.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例% 1 年以内 50,286,167.52 84.09 1 2年 8,672,847.03 14.50 2 3年 421,814.24 0.71 3 年以上 421,105.58 0.70 合 计 59,801,934.37 100 5.13.2 预收账款中无预收持本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的款项 5.13.3 本公司期末预收账款中 逾期 1 年以上未偿还的款项为 9,515,766.85 元 未结转 的原因系未能及时结算的货款 5.14 应付股利 5.14.1 本公司 2001 年 12 月 31 日应付股利年末余额为 41,463,126.17 元 明细如下表 单位名称 金额 未付原因 1 盐湖集团 32,925,000.00 尚待结算 2 盐湖集团内部职工持股会 994,498.16 尚待结算 3 北京华北电力实业总公司 3,440,000.00 尚待结算 4 中国农业生产资料成都公司 690,000.00 尚待结算 5 湖北东方农化中心 460,000.00 尚待结算 85 6 化工部长沙设计研究院 1,200,628.01 尚待结算 7 中国科学院青海盐湖研究所 1,088,000.00 尚待结算 8 应付社会公众股股利 665,000.00 合 计 41,463,126.17 5.14.2 2001 年度依据本公司 2001 年度第一次临时股东大会通过的中期利润分配方 案 本公司在按中期净利润的 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积 法定公益金后 向 投资者按各自所投资比例共分配股利 48,587,000 元,其中 盐湖集团分配股利 29,887,000 元 北京华北电力实业总公司分配股利 2,2000,000 元 中国农业生产资料成都公司分配股利 660,000 元 湖北东方农化中心分配股利 440,000 元 化工部连云港设计院分配股利 330,000 元 化工部长沙设计研究院分配股利 330,000 元 中国科学院青海盐湖研究所 440,000 元 社会公众分配股利 14,300,000 元 该分配方案已经股东大会审议批准通过 本年度利润分 配预案祥见附注 10 5.15 应交税金 本公司 2001 年 12 月 31 日应交税金的余额为 20,065,393.49 元 分税种如下 项 目 期末数 法定税率 1 增 值 税 3,863,817.82 13% 17% 2 企业所得税 4,900,734.71 33% 3 营 业 税 898,354.54 5% 4 房 产 税 1,110,403.90 1.2% 5 城市维护建设税 740,123.93 5% 6 资源税 3,609,703.20 16 元/吨 7 印花税 312,605.62 3%--3 8 代扣代缴个人所得税 4,629,649.77 20% 合 计 20,065,393.49 5.16 其他应交款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 4,832,122.23 元 明细如下 项 目 计缴标准 期末余额 性质 教育费附加 3% 3,026,600.09 矿产资源补偿费 9 1,805,522.14 其 他 合 计 4,832,122.23 5.17 其他应付款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 25,681,960.32 元 5.17.1 账龄分析 账 龄 金 额 比例% 一年以内 25,681,960.32 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 25,681,960.32 100.00 86 本公司其他应付款年末余额比年初余额增加了约 631 万元 增幅为 33% 主要原因系 合并三元股份公司其他应付款 5.17.2 持本公司 5%以上表决权股份的股东青海盐湖工业集团有限公司的款项 4,187,106.07 元 5.17.3 金额较大的应付款项性质及内容: 序号 欠款金额 欠款时间 款项性质或内容 1 614,318.29 1 年以内 劳务费 2 519,126.74 1 年以内 工程款 3 116,150.23 1 年以内 劳务费 5.18 长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 期末余额 往来款 2001.12—2003.12 93,000,000 93,000,000 本公司长期应付款 9,300 万元 属上市改制时转入的国家基金委托贷记转入盐湖集团 后欠盐湖集团款项 相关情况见附注 11.2 5.19 股本 5.19.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的股本总额为 220,850,000 元 明细列示如下 本期增加 本期减少 类 别 期初数 期末数 数 数 一 尚未流通股份 1 发起人股份 155,850,000.00 155,850,000.00 国家法人股份 135,850,000.00 135,850,000.00 境内法人持有股份 20,000,000.00 20,000,000.00 2 募集法人股份 3 内部职工股 93,262.00 93,262.00 4 优先股或其他股 其中:转配股尚未流通 股份 二 流通股份 境内上市的人民币普 64,906,738.00 64,906,738.00 通股 境内上市的外币普通 股 已流通股份合计 64,906,738.00 64,906,738.00 三 股份总额 220,850,000.00 220,850,000.00 三 股份总数 220,850,000.00 220,850,000.00 5.20 资本公积 5.20.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的资本公积为 337,464,146.87 元 分项列示如下 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 1 股本溢价 288,832,742.97 288,832,742.97 2 接受捐赠 87 非现金资产 3 接受现金捐赠 4 股权投资准备 5 法定资产评估增值 48,215,126.28 48,215,126.28 6 冻结资金利息收入 24,163.07 24,163.07 其他资本公积 392,114.55 392,114.55 关联交易差价 合 计 337,072,032.32 392,114.55 337,464,146.87 本公司本期资本公积增加数系无法支付的应付款项转入 5.21 盈余公积 本公司 2001 年 12 月 31 日的盈余公积为 46,798,527.05 元 分项列示如下 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 22,468,344.74 8,730,673.30 31,199,018.04 法定公益金 11,234,172.36 4,365,336.65 15,599,509.01 任意盈余公积 合 计 33,702,517.10 13,096,009.95 46,798,527.05 本期由于会计政策变更 调减盈余公积期初数 177,686.92 元,详见本附注 2.21.1 5.22 未分配利润 5.22.1 本公司 2001 年 12 月 31 日的未分配利润为 39,284,643.29 元 变动情况如下 项 目 金 额 本年净利润 81,018,622.94 加 年初未分配利润 42,034,030.30 盈余公积转入 可供分配的利润 123,052,653.24 减 提取法定盈余公积 8,730,673.30 提取法定公益金 4,365,336.65 可供股东分配的利润 109,956,643.29 减 提取任意盈余公积 应付普通股股利 50,795,500.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 59,161,143.29 5.22.2 本公司本期未分配利润的期初数与上期公布的期末数少 1,006,892.56 元 是由于 本公司本期改变部分会计政策并进行追溯调整所致 详细情况见附注 2.21.1 之说明 5.22.3 2001 年度 依据公司 2001 年度第一次临时股东大会通过的 2001 年度中期利润 分配方案 按中期净利润的 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积 法定公益金 向投资 者按各自所投资比例共分配股利 48,587,000 元,该分配方案已经股东大会通过 2001 年度董 事会利润分配预案祥见附注 10 5.23 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2001 年共计实现主营业务收入为 293,366,217.13 元 主营业务成本为 88 155,610,872.66 元 5.23.1 业务分部 2001 年 2000 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农业用 290,959,929.37 154,451,311.42 222,156,719.65 129,104,129.36 钾 工业用 2,406,287.76 1,159,561.24 5,368,026.54 3,097,225.93 钾 合计 293,366,217.13 155,610,872.66 227,524,746.19 132,201,355.29 5.23.2 地区分部 2001 年 2000 年 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内: 青海省 293,366,217.13 155,610,872.66 227,524,746.19 132,201,355.29 5.23.3 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 167,194,857.41 元 占本公司全部 销售收入的 56.99% 5.24 主营业务税金及附加 项 目 2001 年 2000 年 计缴标准 1 城建税 686,275.23 901,177.15 5% 2 矿产资源补偿费 1,466,512.00 2,062,149.71 0.9% 3 资源税 4,828,165.56 5,331,232.00 16 元/吨 4 教育费附加 411,765.14 540,706.29 3% 合 计 7,392,717.93 8,835,265.15 5.25 其他业务利润 项 目 2001 年 2000 年 其他业务收入 16,857,087.26 8,559,069.71 其中 材料销售收入 33,517.90 废卤石销售收入 9,455,381.63 1,842,666.94 固定资产出租收入 2,849,058.92 610,526.04 蓬布收入 629,328.54 98,243.35 运费收入 610,668.90 其他 3,279,131.37 6,007,633.38 其他业务支出 3,819,336.17 其他业务利润 13,037,751.09 8,559,069.71 本公司其他业务利润较上年增长 52% 主要原因系本期公司销售废卤水所致 89 根据本公司与青海晶达科技股份有限公司于 2001 年 1 月 16 日和 1999 年 1 月 10 日签 定的供卤协议,本期本公司销售废卤水 59,615.07 吨形成其他业务利润 7,865,398.72 元 5.26 财务费用 分项列示如下 项 目 2001 年 2000 年 利息支出 540,362.26 3,739,728.00 减 利息收入 420,447.49 3,087,700.25 手续费 78,178.64 汇兑损益 其他 17,028.85 合 计 198,093.41 669,056.60 本公司财务费用较上年减少 70%,主要原因系长期应付款中应付盐湖集团款本期无长 期借款利息所致 5.27 投资收益 5.27.1 分项列示 项 目 2001 年 2000 年 1.股权投资收益 其中 (1)成本法 其中 股票投资 其他股权投资 581,558.67 (2)权益法 其中 股票投资 其他股权投资 (3)股权转让收益 (4)股权投资差额摊销 2.债权投资收益 其中 (1)债券利息收益 (2)委托贷款利息收益 (3)债权转让收益 合 计 581,558.67 本公司投资收益本期增加 581,558.67 元,属收购三元股份公司增加所致 5.28 补贴收入 5.28.1 本公司本年度取得补贴收入 11,884,924.09 元 分项列示如下 项目 金额 来源 农业氯化钾已征增值税返还 11,884,924.09 增值税返还 5.28.2 上述 11,884,924.09 补贴收入系根据财政部驻青专员办财驻青字第(2001)146 号 >取得的 由格尔木市国家税务局退库的 增值税返还,文件时效为 2001 年 5.29 营业外收入 90 类别及内容 2001 年 2000 年 固定资产盘盈 处置固定资产收益 139,880.77 出售无形资产收益 罚款净收入 86,681.17 180,189.71 其他 31,459.28 合计 258,021.22 180,189.71 5.30 营业外支出 类别及内容 2001 年 2000 年 固定资产盘亏 处置固定资产净损失 40,077.46 149,940.63 出售无形资产净损失 债务重组损失 固定资产减值准备 1,184,579.48 无形资产减值准备 在建工程减值准备 罚款支出 3,715.68 25,000.00 捐赠支出 6,000.00 非常损失 88,863.30 其他 214,632.36 81,758.46 合计 353,288.80 1,441,278.57 本公司营业外支出本期较上期减少约 108 万元,主要由于会计政策变更 2000 年增加固 定资产减值准备所致 5.31 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 1,010,930.53 元 主要属收回备用金等 5.32 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 14,512,042.87 元 主要系本年支付的付现费用,代垫 费用及铁路运费等 5.33 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 21,560.00 元 主要系本年支付的购建固定资产认证 费等 5.34 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 35,278.14 元 5.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 340.00 元 主要系本年支付的手续费 附注 6 母公司会计报表主要项目注释 6.1 应收账款 本公司 2001 年 12 月 31 日应收账款的净额为 12,466,671.15 元 6.1.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 91 1 年以内 5,612,900.92 34.85 56,129.01 50,213,068.56 68.81 1 2年 298,487.05 1.85 14,924.35 13,563,770.63 18.59 406,913.12 2 3年 2,004,435.54 12.45 180,399.20 4,155,397.14 5.70 249,323.83 3 年以上 8,188,033.50 50.85 3,385,733.30 5,033,279.76 6.90 452,995.18 合 计 16,103,857.01 100.00 3,637,185.86 72,965,516.09 100.00 1,109,232.13 6.1.2 本公司本年度实际冲销的应收账款 17,507.37 元 6.1.3 应收账款中无持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的欠款 6.1.4 本公司本期末应收账款前五名金额 5,683,364.78 元 占应收账款 36.41% 6.2 其他应收款 本公司 2001 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 43,552,040.49 元 6.2.1 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 38,057,360.54 86.02 26,890.53 14,803,863.33 47.55 1 2年 8,285,196.19 26.61 248,555.88 2 3年 3,078,982.12 6.96 17,160.22 3,442,911.32 11.06 206,574.68 3 4年 2,399,500.83 5.42 645,531.49 4,604,202.60 14.78 414,378 4 5年 705,779.24 1.60 合 计 44,241,622.73 100.00 689,582.24 31,136,173.44 100.00 869,508.79 6.2.2 本公司对期末其他应收款中关联方往来未计提坏帐准备 其他应收格尔木人寿保 险公司 2,259,700.00 元由于不存在坏帐情况未计提坏帐准备 6.2.3 其他应收款中持本公司 5%以上股份的股东盐湖集团欠款 11,911,766.54 元 6.2.4 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 11,911,766.54 元 未收回的主要原因系 本公司与债务人盐湖集团往来款尚未结算 6.2.5 本公司本期末其他应收款前五名金额 31,219,592.74 元 占其他应收款 72% 6.3 长期股权投资 本公司 2001 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 32,348,731.52 元 6.3.1 分类列示 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 对子公司投资 32,348,731.52 32,348,731.52 6.3.2 采用权益法核算的长期股权投资 追加 被投资单位名 本期权益增减 累计权益增减 本期分得现 初始投资额 投资 期末余额 称 额 + 额 + 金 红利 额 三元股份公司 28,842,000.00 3,501,731.52 3,501,731.52 32,348,731.52 6.3.3 股权投资差额 被投资单位名 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余价值 称 三元股份公司 1,549,824.69 收购 10 年 77,491.23 1,472,333.46 6.4 主营业务收入和主营业务成本 92 本公司 2001 年共计实现主营业务收入为 247,076,131.20 元 主营业务成本 122,615,277.88 元 6.4.1 按产品列示 2001 年 2000 年 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农用氯化钾 244,669,843.44 121,455,716.64 222,156,719.56 129,104,129.36 工业用氯化钾 2,406,287.76 1,159,561.24 5,368,026.54 3,097,225.93 合 计 247,076,131.20 122,615,277.88 227,524,746.19 132,201,355.29 6.5 投资收益 6.5.1 分项列示 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 权益法 其他股权投资 3,584,222.75 股权投资差额摊销 -77,491.23 合 计 3,506,731.52 本公司投资收益本期增加是属收购三元股份公司后按照权益法计算增加所致 6.5.2 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制 附注 7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 存在控制关系的关联方 注册资本 与本公 关联方名称 经济性质 法定代表人 注册地址 经营范围 万元 司关系 氯化钾 氯化 青海省格尔木 1 盐湖集团公司 有限责任 安平绥 84,842.08 母公司 镁 硫酸钾制 市 造 销售等 青海省格尔木 氯化钾生产 销 2 三元股份公司 股份有限 安平绥 2,000.00 子公司 市 售矿产品开发 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位 万元 关 联 方 名 称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 1 盐湖集团 31,326.00 53,516.08 84,842.08 2 三元股份公司 2,000.00 2,000.00 7.1.3 存在控制关系的关联方所持权益及其变化 金额单位 万元 本期 期初数 本期 期末数 关联方名称 减少 增加数 金额 比例(%) 数 金额 比例(%) 1 盐湖集团公司 13,585.00 61.50 13,585.00 61.50 2 三元股份公司 1,140.0 1,140.00 57 93 0 7.1.4 不存在控制关系的关联方 注册资本 法定代 企业名称 经济性质 与本公司关系 注册地址 (万元) 表人 四川省成都 1 中国农业生产资料成都公司 国有独资 2,439.70 发起人 戴大荣 市 湖北东方武 2 湖北东方农化中心 国有独资 550.00 发起人 徐能海 汉市 受同一公司 青海省西宁 3 青海晶达科技股份有限公司 股份有限 3,286.00 安平绥 控制 市 4 青海盐湖建筑安装工程有限公 受同一公司 国有 司 控制 受同一公司 青海省格尔 5 青海盐湖科技开发有限公司 有限责任 570.00 张生顺 控制 木市 有限责任 受同一公司 青海省格尔 6 格尔木明珠贸易有限责任公司 46.20 孙家源 控制 木市 有限责任 受同一公司 青海省格尔 7 青海盐湖玻璃钢有限责任公司 1,800.00 王俊山 控制 木市 有限责任 受同一公司 青海省西宁 8 青海金世纪建设监理有限公司 400.000 王有斌 控制 市 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行 与其他业务往来企业同等对 待 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易 遵照公平 公正的市场原则进行 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格 有国家定价的 适用国家 定价 没有国家定价的 按市场价格确定 没有市场价格的 参照实际成本加合理的费用 由双方定价 对于某些无法按照 成本加费用 的原则确定价格的特殊服务 由双方协商 定价 其中 1 土地使用权租赁价格由双方根据格尔木市同等条件的土地使用权租赁费用标准协商 定价 每年最后一个月支付清结 2 房屋租赁价格参照格尔木市同等建筑物的租赁标准协商定价 每个会计年度终了前 十个工作日支付一年度的租金 3 反浮选冷结晶专利技术使用价格依照开发专利技术的费用和专利技术实际产生的经 济效益协商定价 每个会计年度开始的十个工作日内支付上一会计年度的专利技术使用费 4 综合服务价格由双方协商定价 其中 供用水电服务按照国内和本地区的水费和电 费标准 结合合理化原则定价 于每个月的前三个工作日支付水电费 7.2.2 本公司向关联方采购明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 盐湖集团 水电 31,438,370.68 100.00 27,361,654.33 100,00 94 2 盐湖集团 设备 3,887,281.92 9.78 2,061,554.94 3.40 3 盐湖集团 编制袋 12,360,175.70 100.00 11,119,608.80 100.00 4 青海盐湖科技开发 100.00 100.00 药剂 5,229,000.00 12,330,271.47 有限公司 7.2.3 本公司接受关联方劳务支付费用明细资料如下: 关联方名称 服务项目 本期数 上期数 1 青海盐湖建筑安装工程有限 工程 20,600,400.00 43,745,540.59 公司 2 青海盐湖建筑安装工程有限 运输 7,068,667.91 8,963,032.07 公司 7.2.4 本公司向关联方销售货物明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 1 中国农业生产资料成都 氯化钾 41,878,163.60 16.46% 61,964,342.38 27.04% 公司 2 湖北东方农化中心 氯化钾 492,899.36 0.19% 合计 42,361,062.96 16.65% 61,964,342.38 27.04% 7.2.5 本公司控股子公司三元股份公司向关联方采购物品和接受劳务明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 1 盐湖集团 购编织袋 3,024,681.00 100% 2,450,003.90 100% 2 盐湖集团 购电 2,678,285.53 100% 2,014,080.00 100% 接受盐田维修服 100% 100% 3 盐湖集团 6,186,689.94 10,949,295.00 务 合 计 11,889,656.47 100% 15,413,378.90 100% 7.2.6 关键管理人员报酬 282,006.00 元 姓 名 职 务 金 额 安平绥 董事长 在本公司未拿薪 徐世森 副董事长 36,202.00 郑长山 董事 在本公司未拿薪 汪贵元 董事 在本公司未拿薪 方勤生 总经理 36,202.00 唐德新 财务总监 26,202.00 吴文好 董事会秘书 26,202.00 于树德 副总经理 26,200.00 95 朵复礼 副总经理 26,200.00 杨华 副总经理 26,200.00 唐永新 副总经理 26,200.00 李文陆 副总经理 26,200.00 王庆生 副总经理 26,200.00 合 计 282,006.00 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 1 应收账款 540,661.51 17,571,858.03 中国农业生产资料成都公司 16,337,165.88 湖北东方农化中心 540,661.51 1,234,722.15 2 预付账款 2,863,083.50 2,070,233.04 盐湖集团 2,863,083.50 2,070,233.04 3 其他应收款 29,435,706.12 4,251,408.45 盐湖集团 22,836,060.72 4,251,408.45 青海晶达科技股份有限公司 6,079,645.40 格尔木明珠贸易有限公司 520,000.00 4 其他应付款 9,195,291.85 2,892,870.87 青海盐湖科技开发有限公司 4,229,000.00 盐湖集团 4,187,106.07 青海盐湖建筑安装工程有限公司 779,185.78 青海晶达科技股份有限公司 2,892,870.87 5 应付账款 49,320,407.08 26,414,338.19 青海盐湖建筑安装工程有限公司 17,375,601.54 23,544729.59 盐湖集团 31,944,805.54 2,869,608.60 6 预收账款 4,687,814.05 中国农业生产资料成都公司 4,687,814.05 7.4 有关交易事项说明 1 根据本公司与盐湖集团于 1997 年签定的 房屋租赁合同 本公司以年租赁费 人民币 942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施 2001 年度本公司已全额计提该费用 2 根据本公司与盐湖集团于 1997 年 5 月 18 日签定的 国有土地使用租赁合同 本 公司以年租金人民币 191,060.00 元租赁盐湖集团所取得的 1,061,442.35 平方米国有土地使用 权 2001 年度已全额计提该费用 3 根据本公司与盐湖集团于 2001 年 5 月 8 日签订的 反浮选冷结晶专利技术使用 许可合同 盐湖集团许可本公司使用该项专利技术 本公司每年支付专利技术使用费为 1,501,000.00 元 2001 年度以全额计提该费用 4 根据本公司与盐湖集团于 2001 年 4 月 2 日签订的 水电供应合同 由盐湖集 团向本公司供应水电 每吨水为含税价 0.90 元 每度电的价格为不含税价 0.40 元 5 本公司与青海盐湖建筑安装工程有限公司于 2001 年 6 月 21 日签定了 2001 年 1 月 21 日-2001 年 12 月 31 日的设备租赁使用合同 设备价值为 20,300,000.00 元 租金为 2,370,000.00 元 本期已计入租金收入 2,849,058.92 元 96 6 本公司本年度向青海晶达科技股份有限公司销售废卤水 59,615 吨 取得收入 7,865,398.72 元 本期已计入其他业务收入 附注 8 或有事项 截至 2001 年 12 月 31 日止 本公司无需说明之或有事项 附注 9 承诺事项 截至 2001 年 12 月 31 日止 本公司无需说明之承诺事项 附注 10 资产负债表日后事项 经本公司二届八次董事会决议 2001 年度利润分配预案为 以 2001 年度实现的净利 润 81,018,622.94 元 按 10%提取法定公积金 8,101,862.29 元 按 5%比例提取法定公益金 4,050,931.15 元 以截止 2001 年 12 月 31 日总股本 220,850,000.00 股 向全体股东每 10 股 派 0.10 元 含税 现金红利 共计派送现金红利 2,208,500.00 元 剩余未分配利润 60,104,359.80 元转入下一年度留待以后年度分配 该利润分配预案待经股东大会批准后实施 本公司已按照 企业会计准则-资产负债表日后事项 对该预案中的分配事项调整了 资产负债表中的 应付股利 未分配利润 利润分配表中的 已分配普通股股利 等项目 本公司披露的会计报表为调整后的报表 附注 11 重大事项 1 本公司补贴收入根据 2001 年 1 月 5 日青海省国家税务局青国税流字 2001 041 号 转发的财政部 国家税务总局 关于延续若干增值税免税政策的通知 的规定 本公 司从 2001 年 1 月 1 日销售农用氯化钾继续免征增值税 根据 2001 年 7 月 20 日财政部国家 税务总局财税 2001 113 号 关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知 规定 本公 司从 2001 年 8 月份开始直接免征农用氯化钾增值税 不再确认补贴收入 2 本公司与盐湖集团签定 9300 万元资金占用协议 协议规定按占用金额的实际 天数执行贷款年利率 3.6%计收资金占用费 本公司自 2001 年 4 月 20 日接到盐湖集团债权 的通知后 并于 2001 年 5 月 22 日经董事会同意 将上市改制时转入的国家基建基金委托贷 款 9300 万元转回盐湖集团中 2001 年 7 月 10 日盐湖集团作出承诺 从 2001 年 1 月 1 日起 不在向本公司收取 9300 万元的资金占用费利息 本公司根据 2001 年 12 月与盐湖集团签定 的延长还款协议将应付盐湖集团的 9300 万元调入长期应付款中 从 2001 年 1 月 1 日起 本 公司未计提 9300 万元的资金占用利息 3 根据青海盐湖三元钾肥股份有限公司与本公司于 2001 年 4 月 6 日签定的 股权转 让合同 本公司收购青海盐湖工业集团有限公司 青海盐湖集团综合开发有限公司 青 海盐湖科技开发有限公司持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司 1140 万国有法人股 收购 价格以每股净资产值 2.37 元为基础 上浮 0.16 元 每股转让价格为 2.53 元 本公司本期支 付收购款 2884 .2 万元 上述收购行为的详细情况见附注 4 说明 第十一节 备查文件 1 2001 年度公司会计报表 2 2001 年审计报告 3 公司在 证券时报 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件 97 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会 二 00 二年三月二十日 98