奥维通信(002231)2008年年度报告

2008 年年度报告 2008 年年度报告 二〇〇九年四月七日 1 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，会议应到 董事5名，实到董事5名。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长杜方先生、主管会计工作负责人胡颖女士、会计机构负责人 张萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 ................................ 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 .......................... 5 第三章 股本变动及股东情况 .............................. 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 11 第五章 公司治理结构 ................................... 15 第六章 股东大会情况简介 ............................... 24 第七章 董事会报告 ..................................... 26 第八章 监事会报告 ..................................... 41 第九章 重要事项 ....................................... 43 第十章 财务报告 ....................................... 45 第十一章 备查文件 ..................................... 87 3 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：奥维通信股份有限公司 公司法定英文名称：ALLWIN TELECOMMUNICATION CO., LTD 二、法定代表人：杜方 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡 颖 吕 琦 联系地址 沈阳市浑南新区高歌路6号 沈阳市浑南新区高歌路6号 联系电话 024-83781111 024-83782200 传真 024-83783888 024-83782200 电子信箱 huying54321@sohu.com lvqi@sohu.com 四、公司注册地址：沈阳市浑南新区高歌路6号 公司办公地址：沈阳市浑南新区高歌路6号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http://www.syallwin.com 电子信箱：pub@syallwin.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：奥维通信 股票代码：002231 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月21日 辽宁沈阳 公司最近一次变更注册登记日期：2008年6月19日 企业法人营业执照注册号：210132000004052 公司注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 税务登记号码：210132001623285 公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 北京业务部电话：010－68002115 辽宁分所电话：024－22515988 4 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据及指标： 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 15,235,823.93 利润总额 21,874,693.51 归属于上市公司股东的净利润 20,017,593.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,336,160.09 经营活动产生的现金流量净额 17,145,036.81 非经常性损益项目： 单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 89,603.67 计入当期的政府补助 3,440,000.00 700,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 48,924.00 1,706,245.81 行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -423,900.00 所得税的影响 -473,194.15 -360,936.87 合计 2,681,433.52 2,045,308.94 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）、主要会计数据 单位:人民币元 本年比上年增 2008年度 2007年度 2006年度 减（%） 营业收入 142,898,014.86 195,411,437.23 -26.87% 181,230,859.28 利润总额 21,874,693.51 40,126,266.71 -45.49% 34,857,058.71 归属于上市公司股东的净利润 20,017,593.61 35,034,920.32 -42.86% 31,354,258.25 归属于上市公司股东的扣除非 17,336,160.09 32,989,611.38 -47.45% 31,354,258.25 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 17,145,036.81 7,781,496.65 120.33% 11,383,785.51 5 2008 年年度报告 本年末比上年 2008年末 2007年末 2006年末 末增减（%） 总资产 457,161,427.22 241,162,254.21 89.57% 186,579,612.24 所有者权益（或股东权益） 380,073,486.28 144,737,092.67 162.60% 109,702,172.35 股本 107,000,000.00 80,000,000.00 33.75% 62,085,800.00 （二）、主要财务指标 单位:人民币元 本年比上年增 2008年 2007年 2006年 减（%） 基本每股收益 0.2091 0.4379 -52.25% 0.5050 稀释每股收益 0.2091 0.4379 -52.25% 0.5050 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1811 0.4124 -56.09% 0.5050 全面摊薄净资产收益率 5.27% 24.21% -18.94% 28.58% 加权平均净资产收益率 7.14% 27.54% -20.40% 33.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.56% 22.79% -18.23% 28.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.18% 25.93% -19.75% 33.35% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1602 0.0973 64.65% 0.1834 本年末比上年 2008年末 2007年末 2006年末 末增减（%） 归属于上市公司股东的每股净资产 3.55 1.81 96.13% 1.77 6 2008 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 公积金 比例 数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 转股 (%) 一、有限售条件的股份 80,000,000 100.00 5,400,000 -5,400,000 80,000,000 74.77 21,837 -21,837 1、国家持股 820,580 -820,580 2、国有法人持股 80,000,000 100.00 4,535,746 -4,535,746 80,000,000 74.77 3、其它内资持股 4,535,746 -4,535,746 其中：境内非国有法人 80,000,000 100.00 80,000,000 74.77 境内自然人持有股份 21,837 -21,837 4、外资持股 21,837 -21,837 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,600,000 5,400,000 27,000,000 27,000,000 25.23 二、无限售条件股份 21,600,000 5,400,000 27,000,000 27,000,000 25.23 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 80,000,000 100.00 27,000,000 27,000,000 107,000,000 100.00 三、股份总数 （二）、限售股份变动情况表： 数量单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 首次公开发 5,400,000 5,400,000 0 0 网下配售 2008 年 8 月 12 日 行网下配售 7 2008 年年度报告 上市前承诺 王崇梅 37,600,000 0 0 37,600,000 2011 年 5 月 12 日 锁定三年 上市前承诺 杜方 36,000,000 0 0 36,000,000 2011 年 5 月 12 日 锁定三年 上市前承诺 杜安顺 5,600,000 0 0 5,600,000 2011 年 5 月 12 日 锁定三年 上市前承诺 胡颖 800,000 0 0 800,000 2011 年 5 月 12 日 锁定三年 合计 85,400,000 5,400,000 0 80,000,000 － － （三）、股票发行与上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号文件核准，奥维通信股份有限 公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下 简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股， 每股面值 1.00 元，发行价格 8.46 元/股，其中网下配售 540 万股。 经深圳证券交易所深证上[2008] 58 号文审核同意，公司首次公开发行的 2,700 万 人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的 2,160 万 股自 2008 年 5 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询价对象配售 540 万股自 2008 年 8 月 12 日起上市流通。 （四）、股东对所持股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司股东胡颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的杜方、王崇梅、杜安顺、胡颖还承诺：在前 述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分 之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。 （五）、公司无内部职工股 8 2008 年年度报告 二、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况 数量单位：股 股东总数 11472 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 股份数量 王崇梅 境内自然人 35.14% 37,600,000 37,600,000 杜 方 境内自然人 33.64% 36,000,000 36,000,000 杜安顺 境内自然人 5.23% 5,600,000 5,600,000 胡 颖 境内自然人 0.75% 800,000 800,000 周信钢 境内自然人 0.59% 633,938 毛 萍 境内自然人 0.31% 328,219 郭宇峰 境内自然人 0.20% 213,400 周信祥 境内自然人 0.17% 184,900 庄志栋 境内自然人 0.17% 178,600 魏 明 境内自然人 0.14% 147,000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 周信钢 633,938 人民币普通股 毛 萍 328,219 人民币普通股 郭宇峰 213,400 人民币普通股 周信祥 184,900 人民币普通股 庄志栋 178,600 人民币普通股 魏 明 147,000 人民币普通股 殷巧凤 101,420 人民币普通股 林 淼 100,000 人民币普通股 李细奴 98,000 人民币普通股 钱秀英 91,500 人民币普通股 王崇梅、杜安顺和杜方是一致行动人，王崇梅和杜安顺是夫妇， 上述股东关联关系或 杜方系王崇梅和杜安顺夫妇的长子。对于前 10 名无限售条件股 一致行动的说明 东未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 9 2008 年年度报告 三、控股股东及实际控制人情况 （一）、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东及实际控制人具体情 况介绍如下: 杜方先生，现任公司董事长兼总经理，中国国籍， 1968 年出生，本科学历，曾任 职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007 年 4 月被沈阳市总工会授予沈阳 五一劳动奖章荣誉称号，2007 年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委 员会委员，2008 年 10 月获得沈阳市优秀科技工作者称号。与持有本公司 5%以上股东、 实际控制人及一致行动人王崇梅女士和杜安顺先生存在关联关系，为公司董事王崇梅女 士与公司监事会主席杜安顺先生的长子。 王崇梅女士，现任公司董事，中国国籍， 1945 年出生，本科学历，曾任辽宁省宽 甸县永甸小学教导主任、宽甸县电大工作站站长。与持有本公司 5%以上股东、实际控制 人及一致行动人杜方先生和杜安顺先生存在关联关系，为公司监事会主席杜安顺先生的 妻子及公司董事长兼总经理杜方先生的母亲。 杜安顺先生，现任公司监事会主席，中国国籍， 1945 年出生，本科学历，曾任辽 宁省宽甸县永甸小学教师、宽甸县委文教干部、县委组织部科长、宽甸县蚕业局书记、 宽甸林业局督导员。与持有本公司 5%以上股东、实际控制人及一致行动人杜方先生和王 崇梅女士存在关联关系，为公司董事王崇梅女士的丈夫及公司董事长兼总经理杜方先生 的父亲。 （二）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 王 杜 杜 崇 安 梅 方 顺 35.14% 33.64% 5.23% 奥维通信股份有限公司 10 2008 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况： 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 年初持股数 年末持股数 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 （股） (股) 杜 方 董事长、总经理 男 41 2008.10.10 2011.10.10 36,000,000 36,000,000 无变动 王崇梅 董事 女 64 2008.10.10 2011.10.10 37,600,000 37,600,000 无变动 董事、董事会秘书 胡 颖 女 45 2008.10.10 2011.10.10 800,000 800,000 无变动 副总经理、财务总监 毕连福 独立董事 男 45 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动 李丽梅 独立董事 女 41 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动 杜安顺 监事会主席 男 64 2008.10.10 2011.10.10 5,600,000 5,600,000 无变动 刘昊维 监事 男 34 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动 李继芳 监事 女 38 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动 杜 凌 副总经理 男 39 2008.9.24 2011.9.24 0 0 无变动 孙 金 副总经理 女 40 2008.5.31 2011.5.31 0 0 无变动 严红亮 总经理助理 男 35 2007.2.16 2010.2.16 0 0 无变动 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况: 杜方先生，现任公司董事长兼总经理。生于 1968 年，本科学历，曾任职于辽宁省农 业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007 年 4 月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章 荣誉称号，2007 年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员，2008 年 10 月获得沈阳市优秀科技工作者称号。 王崇梅女士，现任公司董事。生于 1945 年，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学 教导主任、宽甸县电大工作站站长。 胡颖女士，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。生于 1964 年，研究 生学历，注册会计师，注册评估师、注册税务师、高级会计师。曾任华伦会计师事务所 11 2008 年年度报告 审计部经理、沈阳合金投资股份有限公司审计部经理。 毕连福先生，现任公司独立董事。生于 1964 年，硕士，曾任辽宁大学经济管理学 院团委副书记、书记；辽宁大学经济管理学院培训中心主任、辽宁大学经济管理学院副 院长。 李丽梅女士，现任公司独立董事。生于 1968 年，本科学历，高级会计师，曾任职于 辽宁东方证券公司、辽宁省财政厅，现任职于辽宁省政府采购中心。 杜安顺先生，现任公司监事会主席。生于 1945 年，本科学历，曾任辽宁省宽甸县 永甸小学教师、宽甸县委文教干部、县委组织部科长、宽甸县蚕业局书记、宽甸林业局 督导员。 刘昊维先生，现任公司监事会职工代表监事。生于 1975 年，本科学历，1997 年毕 业于辽宁大学通信工程专业。先后任职于沈阳金帝二建公司、中北华兴通信有限公司从 事技术管理等职。2003 年起就职本公司，任职辽宁办事处应用技术工程师、辽宁办事处 工程技术部经理、辽宁办事处副总经理。 李继芳女士，现任公司监事会职工代表监事。生于 1971 年，毕业于北京核工业管 理学院，会计师职称。曾任职于青海省塑料二厂财务部成本核算会计、沈阳慧通电脑科 技有限公司财务部会计主管、辽宁佳地房地产开发有限公司财务部经理；2005 年 7 月起 就职本公司市场部，负责商务结算工作。 杜凌先生，现任公司副总经理。生于 1970 年，本科学历，会计师职称。曾任职于黑 龙江省农业银行国际业务部，中国光大银行黑龙江分行国际业务部，光大证券有限公司， 大成基金管理有限公司，北京力源投资有限公司总经理。 孙金女士，现任公司副总经理。生于 1969 年，美国北弗吉尼亚大学在职 MBA。先后 担任教师、沈阳冀骋科技有限公司副总经理等职。2004 年起就职本公司，先后任辽宁办 事处副总经理、辽宁办事处总经理，公司总经理助理兼辽宁办事处总经理。 严红亮先生，现任公司总经理助理。生于 1974 年，1997 年毕业于电子科技大学磁 场与微波技术专业，本科学历。曾任职于总参二部技术局、瑞典阿尔贡系统有限公司、 北京索富三博公司。2003 年起就职本公司，先后任公司技术部经理、研发中心总经理、 第一届监事会职工代表监事，作为主设计师先后完成了六信道交叉移频直放站、微功率 直放站等产品的设计开发。 12 2008 年年度报告 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 报告期内在公司领取的 是否在股东单位或 姓名 职务 报酬总额（万元） 其他关联单位领取 杜 方 董事长、总经理 13.54 否 王崇梅 董事 0 否 董事、董事会秘书 胡 颖 14.51 否 副总经理、财务总监 毕连福 独立董事 3.20 否 李丽梅 独立董事 3.20 否 杜安顺 监事会主席 0 否 刘昊维 监事 6.70 否 李继芳 监事 3.65 否 杜 凌 副总经理 4.79 否 孙 金 副总经理 10.80 否 严红亮 总经理助理 10.20 否 陈广岩 总经理助理 6.3 否 吴德芳 监事 3.6 否 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： （1）、报告期内公司总经理助理陈广岩先生因工作变动辞去总经理助理职务，并向 公司董事会提交了书面辞职报告。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范 性文件以及《奥维通信股份有限公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定，经 2008 年 7 月 30 日召开的公司第一届第十九次董事会议审议通过，辞去陈广岩总经理助理的职务。 （2）、报告期内，公司职工代表监事吴德芳任期届满，辞去监事职务，公司 2008 年 9 月 12 日召开职工代表大会选举李继芳为公司监事会职工代表监事。 二、公司员工情况： 1、员工数量： 截止2008年12月31日，公司、分公司及办事处在册员工人数为：325人。 13 2008 年年度报告 2、员工专业构成： 单位： 人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 60 36 139 8 82 3、员工教育构成： 单位： 人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 1 6 102 114 102 4、公司需承担的离退休职工人数：无。 14 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时修订 或制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委 员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》、 《审计委员会年报工作规程》等，不断完善公司治理，持续健全制度体系， 诚信规范运作，提高公司治理水平，促进公司健康发展。并开展了包括自查、整改提高 以及接受辽宁证监局检查评议几个阶段的治理专项活动，公司治理的实际情况与中国证 监会有关文件的要求相符，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》和《股东大会议事 规则》的规定和要求规范运作股东大会，不断加强公司与股东之间的沟通，不断增进股 东对公司了解，确保全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行依法通过股东大会行使股东权利，未 曾直接干涉公司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力， 在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、关于董事和董事会：公司董事会由 5 名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构 成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘 2 名独立董事，占董事总 数 1/3 以上，其中 1 名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的要求。董事会设立了提名、薪酬与考核、审计三个委员会，制订 了相应的专门委员会实施细则。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉相关法律法规； 公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，认真出席董 事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其人数和人员构成均符合相关 法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，积极 开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职能，对公司董 15 2008 年年度报告 事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，并对 相关重大事项发表意见，维护了公司和全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：根据公司发展战略的要求，制定了公司年度考核 目标，通过部门计划及季度滚动计划考核评价中高层人员的绩效，并使经营者收入与公 司年度业绩考核目标的实现相挂钩。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，根据其岗 位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算，继续完善以岗位、绩效、 薪酬“三位一体”的激励体系。 《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限 和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司依法制定了《公司信息披露制度》 、《投资者关系管 理制度》制度，真实、准确、及时、完整、公开地披露有关信息。公司加强信息披露管 理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义 务，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网 站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息，保证投资者关系的健康、融洽发展。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续稳健发展。 二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要 求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事 会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事会积 极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议， 保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会 议形成的决议。 2、公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职 责：严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东 大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为董事履行职责创造良好的工作条件，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。 同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 3、独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项 16 2008 年年度报告 议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对 董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康稳定发展起到了积极的作用。 4、董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杜方 11 11 0 0 王崇梅 11 11 0 0 胡颖 11 11 0 0 毕连福 11 11 0 0 李丽梅 11 11 0 0 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格执行“五分开”原则： 1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力，自主开 展业务经营活动，完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、 人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股 东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统，公司对 所拥有的资产，具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。 4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，公司设 立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股 股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监 事会及其它内部机构均独立运作。 5、财务方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财务决策 独立，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度建立和健全情况自我评价 依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度 及《企业内部控制基本规范》，根据公司实际情况建立了符合自身发展的内部控制制度， 在经营管理的各个过程及关键环节中起到了有效的控制和防范作用，公司通过对其执行 17 2008 年年度报告 情况的测试评估，继续加以完善和改进。 （一）、内部控制自我评价报告 详见公司2009年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《奥维 通信股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （二）、评价意见 1、公司董事会对公司内部控制自我评价意见 公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，基本能够适应公司 现行管理的要求和公司发展的需要；在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、 顺畅的和严格的执行；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够 确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公 正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；基本确保了公司战略目标的实现。 公司董事会认为公司的内部控制是有效的。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2008年度内部控制自我评价发 表意见如下： （1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则， 按本公司实际情况已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度， 保 证了公司正常经营业务活动。 （2）、健全了公司内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备到位，保证公司内 部控制的执行及监督作用。 （3）、2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况， 公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对 企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步 建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度 18 2008 年年度报告 符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。 公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、 关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发 挥了较好的作用。同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制是一项系统 化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并 进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的意见 对奥维通信内部控制情况进行核查后，金元证券认为：奥维通信现有的内部控制制 度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大 方面基本保持了与企业业务及管理相关的内部控制，并得到了有效实施；奥维通信《内 部控制自我评价报告》真实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的 工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水 平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束 机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制，并在每月末、季度末、年 末对各部门的绩效进行考核评定。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/ 备注/说明 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 － － 1、内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2、机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 19 2008 年年度报告 3、人员安排 － － （1）、审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 计工作 （3）、内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 内部控制鉴证报告每两 年聘请会计师事务所出 具一次，今年公司暂未 聘请会计师事务所出具 内部鉴证报告。 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 未出具鉴证报告。 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 20 2008 年年度报告 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 － （1）、说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计 审计委员会于 2008 年 10 月 9 日 划和报告的具体情况 在公司五楼会议室召开了第一次 会议，对公司审计部提交的《关 于公司募集资金的存放与使用情 况的检查报告》进行审议。审计 委员会于 2008 年 11 月 24 日在公 司五楼会议室召开了第二次会 议，审议审计部提交的关于《奥 维通信 2009 年度审计计划》 （2）、说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 向董事会报告内部审计工作的进 展和执行情况，以及经审计委员 会审核通过的各项报告。 （3）、审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 不适用 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）、说明审计委员会所做的其他工作 1、对审计机构的审计工作进行总 结评价，并建议续聘，提交董事 会审议。2、与年度审计机构针对 年度报告审计重点和时间安排等 内容进行了沟通。3、审计委员会 对公司年度审计机构的工作进行 了客观评价，向董事会提议继续 聘请华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司担任公司年度 审计机构。 21 2008 年年度报告 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 － （1）、说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行 内部审计部门按照公司内部控制 情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 制度的要求有序开展工作，并对 审计计划执行情况等进行汇报。 （2）、说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的 三季度末向审计委员会提交了 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信 《关于公司募集资金的存放与使 息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 用情况的检查报告》 （3）、内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺 不适用 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 否向审计委员会报告（如适用） （4）、说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息 是 披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提 交内部控制评价报告 （5）、说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 已提交公司 2008 年内部审计工 和本年度内部审计工作报告的具体情况 作总结和2009 年度内部审计工 作计划。 （6）、说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相 是 关规定 （7）、说明内部审计部门所做的其他工作 2008年度对公司中期报告及三季 度报告进行业绩快报审核，对工 程项目的工程质量和实际用量进 行了审核。在日常工作中，内部 审计部门对公司财务进行不定期 核查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、审计委员会履职情况 （1）审计委员会关于年度报告的工作情况： ①审计委员会在公司年度审计机构进场前就审计重点和时间安排和会计师事务所人 员进行了沟通。 22 2008 年年度报告 ②内部审计部对公司2008 年度业绩快报的相关数据和指标进行了审计，并向审计委 员会提交了内部审计报告。审计委员会认真审议了公司编制的2008 年度业绩快报，认为 公司财务报表编制遵守《企业会计准则》及相关规定、能如实反映企业的生产经营状况， 财务数据不存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。 ③审计委员会对公司年度审计机构的工作进行了客观评价，向董事会提议继续聘请 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司担任公司年度审计机构。 （2）审计委员会下设内部审计部门工作情况 公司于2008 年5 月12日上市，公司内部审计部门从2008 年第三季度开始，每季度 对公司募集资金使用和存放情况进行专项审计，形成内部审核报告并提交审计委员会； 2008年度对公司中期报告及三季度报告进行业绩快报审核，对工程项目的工程质量和实 际用量进行了审核。在日常工作中，内部审计部门对公司财务进行不定期核查，或是根 据项目需求对单个项目进行专项审计。公司内部审计，能如实反映企业的日常经营和生 产情况中以及存在的问题，提出改进建议。报告期末，审计部门向审计委员会提交了公 司2009年的审计计划，并通过审计委员会审核通过。 七、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司治理结构方面的具体情况，积极 开展公司治理专项活动，对公司治理情况进行了认真核查，通过认真分析原因，制定了 详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向辽宁监管局报告自查情况、整改计划。《奥 维通信股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》于2008年8月8日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为了更好的接 受公众评议，听取投资者和社会公众的意见和建议，公司在《公司治理专项活动自查报 告和整改计划》中公告了接受投资者和社会公众评议的电话、电子信箱，并开通投资者 互动平台。报告期内，公司治理专项活动达到了预期目标，公司的法人治理结构更加完 善，公司的规范运作及治理水平等进一步提升。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求， 继续健全和完善公司治理结构和制度建设，不断改进和完善公司治理水平。系统加强对 董事、监事和高管人员的法律、法规及证券知识培训，提升其法律意识及规范治理意识， 使其能够忠诚、勤勉履行职责，保障公司健康、稳定、持续地发展。 23 2008 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会。每次股东大会的召集、召开、表决程序及表 决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 1. 二OO七年年度股东大会 二OO七年年度股东大会于2008年3月6日上午九点半以现场投票的方式在公司五楼会 议室召开，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作 报告》、《公司2007年财务决算报告及公司2008年财务预算报告》及《公司2007年度利 润分配方案。 2. 二OO八年度第一次临时股东大会 二OO八年度第一次临时股东大会于2008年6月18日14：00在公司五楼会议室以现场投 票和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于修订的议案》、《关于 修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司的 议案》、《关于修订公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》、《关于公司董事会专门 委员会工作细则的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于 制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于用募集资金置换公司预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》、《关于变更公司工商登记资料的议案》。 会议决议公告刊载于2008年6月19日的《中国证券报》和巨潮资讯网。 3．二00八年度第二次临时股东大会 二00八年度第二次临时股东大会于2008年10月10日上午10：00以现场投票的方式在 公司五楼会议室召开，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监 事会换届选举的议案》。 会议决议公告刊载于2008年10月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网。 4. 二00八年度第三次临时股东大会 24 2008 年年度报告 二00八年度第三次临时股东大会于2008年12月18日下午14：00以现场投票和网络投 票相结合的方式在公司五楼会议室召开，审议通过了《关于继续使用部分闲置资金补充 流动资金的议案》。 会议决议公告刊载于2008年12月19日的《中国证券报》和巨潮资讯网。 25 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 2008 年对于奥维通信是具有里程碑意义的一年。这一年公司既经历了股票上市成功 的喜悦，也承受着同业激烈竞争的冲击。面对机遇和挑战公司董事会和经理层立足于稳 健经营、规范发展，秉承“关注细节、追求完美”的经营理念，持续推行标准化管理， 在严峻的经济形势下及激烈的竞争环境下基本有效抑制了业绩下滑速度，保持了公司经 营及盈利能力的连续性和稳定性。 （一）报告期内总体经营管理情况回顾 1、报告期内，经证监会核准，深圳交易所审核同意公司股票于2008年5月12日在中 小企业板成功上市，实现了向资本市场跨越的第一步。IPO的成功，增强了公司资金实力， 改善了公司财务状况，扩大了公司资产规模，给公司未来发展奠定了坚实的基础。根据 企业自身发展的需要，通过监管部门的监督指导，公司逐步完善了治理结构，加强了内 部控制，拓展了经营思路，使公司转变为能够科学决策、规范运作的上市公司。募集资 金项目的实施，公司将实现较大规模的产业扩张，行业影响力进一步扩大，技术优势进 一步巩固，在高端产品领域的生产能力和研制水平进一步提升。随着募集资金项目的投 产，公司生产能力不足的问题也将得到缓解和改善。 2、报告期内，公司努力克服市场竞争加剧的不利局面，对内提升产品技术、加大研 发投入，对外加强市场开拓展力度，在全体“奥维人”共同努力下全力打造具有竞争力 的行业品牌。08年海外市场的突破，为公司在国际市场的快速发展奠定了良好的基础， 使之逐步成为公司新的利润增长点。 3、报告期内，公司进一步完善和改进内部组织机构设置，明确各部门职责，夯实防 范企业风险的第一道防线，并通过加强企业风险管理，使公司经营风险，财务风险及战 略风险得到有效控制。整合原有业务部门设立研发中心及质量管理中心，提高研发的市 场前瞻性，提升公司产品品质；建立审计部对公司内部控制的实施进行有效监督；增设 海外业务部，满足海外市场拓展需求。 4、报告期内，公司实现销售收入14,289.80万元，比2007年下降26.87%，实现营业 利润1,523.58万元，比2007年下降61.36%，实现净利润2,001.76万元比2007年下降 42.86%，经营活动产生的现金流量净额1,714.50万元比2007年增加120.33%。公司经营业 26 2008 年年度报告 绩出现下滑的主要因素为： （1）移动运营商实行集中招标采购之后，网络优化覆盖设备价格下降幅度巨大，使 公司主导产品的销售产值及毛利率水平迅速下降。 （2）公司面对同行业间无序的激烈的竞争，市场反映能力相对滞后，产品创新能力 相对较弱，市场份额没有进一步巩固和扩大，致使公司销售收入下降，盈利能力降低。 （3）由于3G牌照发放之前这段期间，移动运营商进行资产重组减少了相应的投入， 也不同程度的影响了公司销售业绩。 （4）公司自2007年8月1日起由增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人，增值 税按17%缴纳，致使本报告期营业收入相对减少。 （5）公司上市后，内外部环境发生变化，企业经营运转及链接没有尽快及时与之适 应。 2008年四季度公司通过开发新产品，调整报价策略，加强成本费用管理，协调运营 商及时验收已完工工程等方法和手段，使公司盈利能力较快的得到稳定。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、主要数据及财务指标 单位:人民币元 2008年度 2007年度 本年比上年增减（%） 营业收入 142,898,014.86 195,411,437.23 -26.87% 利润总额 21,874,693.51 40,126,266.71 -45.49% 归属于上市公司股东的净利润 20,017,593.61 35,034,920.32 -42.86% 归属于上市公司股东的扣除非经 17,336,160.09 32,989,611.38 -47.45% 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 17,145,036.81 7,781,496.65 120.33% 基本每股收益 0.2091 0.4379 -52.25% 稀释每股收益 0.2091 0.4379 -52.25% 本年末比上年末增减 2008年末 2007年末 （%） 总资产 457,161,427.22 241,162,254.21 89.57% 所有者权益（或股东权益） 380,073,486.28 144,737,092.67 162.60% 股本 107,000,000.00 80,000,000.00 33.75% 27 2008 年年度报告 2、主营业务分行业、分地区情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 通信设备制造行业 14,289.80 9,190.64 35.68% -26.87% -24.34% -2.16% 主营业务分产品情况 网络优化覆盖设备及 14,289.80 9190.64 35.68% -26.87% -24.34% -2.16% 系统集成 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外销售 668．41 12,803.67% 国内销售 13,621.39 -30.29% 4、毛利率变动情况分析 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度 销售毛利率 35.68% 37.84% -2.16% 报告期内公司毛利率比上年下降2.16个百分点，主要因为移动运营商集中采购后， 公司销售网络优化覆盖设备毛利率下降幅度较大，但通过改变营销策略及主营产品结构， 使总体毛利率基本保持稳定，抑制了业绩快速下滑趋势。 5、非经常性损益情况分析 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 89,603.67 计入当期的政府补助 3,440,000.00 700,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 48,924.00 1,706,245.81 进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -423,900.00 减：所得税的影响 473,194.15 360,936.87 合计 2,681,433.52 2,045,308.94 28 2008 年年度报告 报告期内，公司积极向省、市各级政府申报研发项目，争取政府资金的扶持，先后 收到省、市两级政府补助资金344万元，比去年增加274万元政府补贴。 6、期间费用及所得税费用分析 单位：万元 费用项目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度（％） 营业费用 777.10 736.74 5.48% 管理费用 2,588.20 2,111.24 22.59% 财务费用 -113.88 10.76 -1,158.36% 所得税费用 185.71 509.13 -63.52% 报告期内，公司营业费用增加 5.48%，与营业收入下降幅度不相匹配，其主要原因 为公司加大了境外市场的开拓力度，由于海外市场仍处于市场培育期，对公司业绩的提 升能力尚未显现。管理费用增加 22.59%，主要原因为人力资源成本上升及新设深圳研发 中心所致。财务费用的变化原因主要因为银行存款孳生利息增加所致。所得税费用下降 63.52%，主要为本报告期公司利润总额较去年下降及高新技术企业研发费用允许 150%税 前列支所致。 7、报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的46.36%，前五 名主要客户的销售总额占年度销售总额的42.76％。公司不存在过分依赖单一及少数供应 商的情形；因受行业限制，公司客户资源有限且对其依赖性较强，但根据移动运营商的 产业性质，公司销售回款能得到有效保障，应收账款风险能得到很好控制。公司前五名 供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接 权益。 （三）报告期内公司资产及负债情况分析 1、重要资产情况 公司的厂房、主要生产设备全部为自建或自购，资产状况良好，不存在资产减值情 况及担保、诉讼、仲裁事项。新建厂房及综合楼主体工程已完成，室内装修尚未进行， 2009 年底将交付使用，届时产能将得到提高。 2、公司主要资产及变化分析 29 2008 年年度报告 货币资金期末余额为 24,202.97，比期初增加了 20,311.88 万元，增长了 522.01%， 主要原因为公司公开发行股票，募集资金到位所致。 应收账款期末余额为 8,799.77 万元，比期初减少了 1,100.98 万元，下降了 11.12%， 表明公司加大了应收账款回收力度，销售回款向良性循环发展。 存货期末余额为8,450.32万元，比期初增加1,609.21万元，增长了23.52%，主要变 动原因为公司为保证关键元器件的供应，预先准备相应的库存导致库存原材料增加。 其它应收款余额为 295.49 万元，比期初增加了 109.05 万元，增长了 58.49%，其他 应收款期末较期初变动的主要原因为公司开拓产品市场，下属办事处借款增加所致。 在建工程期末余额为 998.41 万元，比期初增加 485.82 万元，增长了 94.78%，在建 工程增加的主要原因为公司募集项目正在建设中,尚未结转固定资产所致。 报告期内除上述资产以外，其余资产无明显增减变化。 3、公司主要负债及变化分析 报告期内公司为了降低财务费用，清偿全部 2,000 万元流动资金贷款，致使短期借 款较期初减少了 100%。 应付票据期末余额为 93.73 万元，比期初减少 157.15 万元，下降了 62.64%，其原 因为公司将到期的商业汇票及时支付所致。 应交税费期末余额为 144.16 万元，比期初减少了 707.23 万元，下降了 83.07%，变 动的主要原因为报告期内缴纳上年税费所致。根据税法规定企业本月应缴的税金在次月 缴纳，公司在 2008 年度 1 月 31 日前将 2007 年 12 月的税金全部缴纳完毕。 预收账款期末余额为 86.88 万元，比期初增加了 84.48 万元，增长了 3,519.90%， 变动的主要原因为本报告期公司客户实际付款超过应结算款项所致。 其它应付款期末余额为 312.63 万元，比期初增加 294.89 万元，增长了 1,662.07%， 主要原因为公司应付未付发行费用所致。 报告期内除上述负债以外，其余负债无明显增减变化。 4、公司营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减幅度 应收账款周转率(次) 1.53 1.97 -0.44 存货周转率(次) 1.20 1.78 -0.58 流动资产周转率(次) 0.45 0.93 -0.48 总资产周转率(次) 0.41 0.81 -0.40 30 2008 年年度报告 2008年度公司应收账款及存货周转次数均处于较低水平，存货周转率下降的主要原 因是报告期内公司在营业收入下降的情况下，为保证生产经营需要，增加库存所致。上 市后由于公司资产规模迅速扩大，募股资金投入项目尚未达到可使用状态，导致流动资 产及总资产周转率指标不能反映公司真实营运状况。2009年公司将继续投入募股资金， 尽早使项目达到可使用状态；扩大国内市场占有率，开拓国外市场；加强企业管理工作， 加大应收账款催收力度，降低存货库存量，提高企业资产流动性。 5、公司偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减幅度(%) 流动比率 5.44 2.18 3.26 速动比率 4.35 1.47 2.88 资产负债率 16.86% 39.98% -23.12% 报告期末公司财务状况稳定，偿债能力较强。 （四）现金流量情况分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 1,714.50 万元，比去年同期增长 120.33%，主要原因为公司加大应收账款催收力度，资金及时回笼所致。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-1,143.40 万元，比去年同期增加流出 34.01%，主要原因为公司募集资金投入购建固定资产所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额 19,742.08 万元，比去年同期增长 2,717.27%，主要原因为公司募集资金到位所致。 根据现金流量分析，剔除募集资金影响，公司现金流量情况较好，财务状况稳定， 支付能力较强。 （五）控股子公司经营情况 报告期内，公司拥有全资控股子公司一家，即奥维通信系统工程（沈阳）有限公司， 该公司成立于 2004 年 7 月，注册号为 210132000004116（1—1） ，注册地址沈阳市浑南 新区高歌路 6－1 号，法定代表人杜方，注册资本 800 万元。公司主要生产经营通信工 程的设计、施工、安装、调试及售后服务，网络系统集成、综合布线等业务。截至 2008 年 12 月 31 日，奥维通信系统工程（沈阳）有限公司净资产 797.21 万元，报表及财务 数据经过会计师事务所审计。 根据 2009 年 2 月 28 日公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于吸收合并奥维 31 2008 年年度报告 通信系统工程（沈阳）有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司奥维通信系统工程 （沈阳）有限公司。本次合并后奥维通信系统工程（沈阳）有限公司依法注销，其全部 资产及负债并入本公司。截至本财务报告报出日，与上述事项相关的程序尚在履行中。 （六）公司面临的问题及解决措施 通过在资本市场的融资，公司资产结构得到优化，财务状况持续稳定，已经具有较 强的抵御金融风险能力。但面对激烈的市场竞争，公司在产品结构、产品研发等方面相 对滞后于市场变化，致使盈利水平并没有得到有效提高。从一个民营企业逐步转变为规 范运作的上市公司，还需面对诸多困难，公司目前正处于这一转型阶段，这期间我们只 有不断的优化管理体系、提高产品市场前瞻性、提升产品品质、加强成本费用控制、积 极开拓国内外市场，才能够以上市为契机克服困难实现企业质的飞跃。 二、 公司未来发展及展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009年随着国内电信业重组的逐步完成，中国移动、中国联通和中国电信3家运营商 都正式获得了移动和固网的服务能力，特别是3G牌照发放后扩大和优化移动通信网络成 为电信行业的发展主题，并且国家政策也支持电信行业通过加大固定资产投入来拉动经 济增长、改善基础设施环境，带动其他产业发展。随着移动通信规模的不断扩大，网络 维护工作的重点已逐渐转移到网络优化上来，这将使网络优化领域进入快速发展通道。 移动运营商实行集中采购之后，网络优化覆盖市场竞争更趋于激烈，一些规模小、 品牌弱、技术能力不足的企业将逐步被市场淘汰，具有一定资金实力、产能规模和自主 研发能力的通信设备制造商将利用规模效应及产品创新，降低生产成本、提高产品毛利 率，在竞争激烈的市场中占得先机。 2009 年的通信行业发展对于公司来说，机遇与挑战并存。一方面，电信业借助国家 拉动内需之机加快网络建设，对移动网络投资的增加可以给公司提供更好的市场机遇； 另一方面，移动运营商采购模式的改变，对公司如何保持良好的盈利能力也是严峻的挑 战。 （二）、公司发展战略 整合优化公司资金、技术、市场资源，加大现有产品的技术改造和产品升级换代的 力度，加快新产品的研制和生产，并在产品规划、产品实现、竞争策略及提高网络优化 能力等方面，体现公司快速响应，快速应变及综合解决方案的能力，使公司成为国内领 先的网络优化设备供应商及系统集成服务商。 32 2008 年年度报告 1、 根据公司长远发展要求，加大研发投入力度 以深圳研发部为前沿，沈阳研发部为后备支援，中试部协同配合，增加研发资金投 入，完善公司软件产品，增强数字信号处理产品的开发能力、技术吸收能力及成果转化 能力，对现有产品进行优化设计并完成一体化模块整机开发。摆脱旧的研发模式，建立 完整的研发体系，使之能够及时把握行业技术更新趋势及行业标准演进方向。不断增进 研发与市场契合度，提高公司产品创新速度和市场竞争力 。 2、 把握市场信息，提高市场拓展层次 建立市场、研发和应用之间畅通渠道，贴近市场推出新产品，以快速响应及快速应 变能力满足不断变化的客户需求。在保持中国移动的市场份额基础上，以发展3G建设为 契机，加大对中国联通、中国电信市场的开拓力度，扩大在各移动运营商中的市场份额。 坚定不移的拓展海外市场，进一步挖掘公司盈利能力，提高公司综合经营能力。 3、 加强管理，提高效率 通过加强人力资源管理，提升部门经理的业务管理水平和执行力，提高全员工作效 率。敦促管理人员加强学习新的管理思维和模式，使其在不断的实践中适应企业发展； 加强公司成本费用控制，健全公司成本管理体系，使公司尽快适应市场及行业规则向低 成本竞争的调整。 （三）、风险因素 1、商业环境风险。 通信行业受宏观经济波动、区域经济波动及政策变化影响较大。由于公司产品销售 对移动运营商资本支出的依赖性较强，如果未来因全球移动通信服务业投资波动或不利 的经济环境造成移动通信运营商减少资本支出，将直接影响本公司盈利能力。 2、战略风险 移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品不断推出和新标准不断演进的特点， 通常移动运营商对公司产品提出具体的性能及参数要求，公司根据移动运营商的要求设 计网络优化设备及集成设计方案，如果公司技术相对落后、创新速度较慢，无法及时推 出符合客户要求的新产品、无法及时改进现有产品，无法与其它供应商竞争，将会导致 业务规模下降。 3、运营风险 公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队的管理和 协调能力提出较高的要求，容易出现运营风险，主要表现为采购价格过高、产品价格决 33 2008 年年度报告 策失败、库存和物流不合理占用资金、人才流失、创新能力减弱及品牌信誉度降低等。 有收益就必然存在风险，关键是风险是否得到很好的控制。公司将建立风险预警机 制，通过对风险的评估进行管理风险，通过管理风险去控制风险，通过控制风险，转移、 避免、分散、分担风险，从而实现公司既定的战略目标。 三、 募集资金使用情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准奥维通信股份有限公司首次公开发行股票的 批复》 （证监许可[2008]510 号）核准，由主承销商金元证券股份有限公司采用网下询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发 行价格每股 8.46 元，募集资金总额为人民币 22,842.00 万元。扣除发行费用 1,310.12 万元，实际募集资金净额为 21,531.88 万元。该募集资金已于 2008 年 4 月 30 日全部到 位，业经辽宁天健会计师事务所有限公司验证，并出具辽天会证验字[2008]S210 号《验 资报告》。 （二）募集资金使用情况 2008 年 4 月 30 日募集资金到位后至 2008 年 12 月 31 日，公司募投项目共计投入 5,880.44 万元。董事会根据募集资金实际使用情况出具了《关于 2008 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》；公司年报审计机构华普天健高商会计师事务所（北京）有限公 司出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；公司保荐人金元证券股份有限公司 出具了《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司 2008 年度募集资金存放和使 用情况的核查报告》。 公司募集资金总额为人民币 22,842.00 万元，扣除发行费用 1,310.12 万元，实际募集 资金净额为 21,531.88 万元。实际募集资金净额比募集资金承诺投资总额少 1,309.12 万元 部分由公司自有资金补足。 各项目的投入情况及效益情况如下： 34 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 21,531.88 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计 截至期末投 是否已变 截至期末承 投入金额与承 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 入进度（%） 项目达到 承诺投资项目 更项目（含 诺投入金额 诺投入金额的 投资总额 总额 金额 投入金额(2) (4)＝ 用状态 部分变更） (1) 差额(3)＝ (2)/(1) (2)-(1) GSM/DCS/CDMA 移动通 信直放站系统技术改 否 6,695.00 6,695.00 6,695.00 3,598.48 3,598.48 -3,096.52 53.75% 2009 年 6 造项目 TD-SCDMA/WCDMA/CDM A2000 移动通信直放 否 7,149.00 7,149.00 1,503.00 780.52 780.52 -722.48 51.93% 2009 年 1 站系统项目 无源微波器件、天线 否 6,602.00 6,602.00 1,393.00 1,074.15 1,074.15 -318.85 77.11% 2009 年 1 生产线技术改造项目 直放站支撑网系统软 否 2,395.00 2,395.00 2,000.00 427.29 427.29 -1,572.71 21.36% 2009 年 1 件项目 合计 — 22,841.00 22,841.00 11,591.00 5,880.44 5,880.44 -5,710.56 50.73% — 公司募集资金主要用于募投项目的基础建设、进口设备及软 未达到计划进度原因（分具体项目） 因素的影响，公司从实际情况出发，放缓了募投项目的投资速度 支出较项目预算下降，致使公司募投项目实际投入及效益均未能 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 公司先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 7,344,8 公司出具了《关于奥维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 天会证鉴字（2008）S224 号）进行鉴证。2008 年 5 月 31 日公司 了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自 月 18 日经公司二〇〇八年第一次临时股东大会审议通过，上述资 2008 年 5 月 31 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通 充流动资金的议案》，同意公司使用 6,000.00 万元闲置募集资金 具体时间为 2008 年 6 月 18 日至 2008 年 12 月 17 日止。上述议案 〇〇八年度第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了 公司于 2008 年 6 月 20 日至 2008 年 12 月 15 日共计使用闲置募 于 2008 年 12 月 15 日，公司将上述用于补充流动资金的募集资金 同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构金元证券股份有 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008 年 11 月 30 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通 充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 6,000.0 用期限自 2008 年 12 月 19 日至 2009 年 6 月 18 日。上述议案已 〇八年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立 司于 2008 年 12 月 19 日使用募集资金 2,500.00 万元，截至 200 补充流动资金的余额为 2,500.00 万元。 上述使用募集资金补充流动资金的审批及决策程序，公司董事 范性文件的规定和要求进行。 公司募集资金余额为 14,286.56 万元，主要系募投项目尚未 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 缓了募投项目的投资速度，且基础建设投资、设备采购等实际支 募集资金其他使用情况 无 2008 年年度报告 四、 董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开十一次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。除第一届董事会第十六次会 议、第一届十一次会议及第二届董事会第四次会议决议按照有关规定未单独披露外，报 告期内召开的董事会会议决议均登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 1、2008年2月15日，公司第一届董事会第十六次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年财务决议报告及公司2008年财务 预算报告》、《公司2007年度总经理工作报告》、《公司2007年度利润分配方案》、 《关于聘 用公司审计机构的议案》、《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。 2、2008年4月12日，公司第一届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议通过 了《公司2008年第一季度季度报告》。 3、2008年5月31日，公司第一届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于修订的议案》、 《关于修订公司的议案》、 《关 于修订公司的议案》、 《关于修订公司的议案》、 《关 于修订公司的议案》、《关于制定公司的议案》、 《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》、《关于公司董事会专门委员会工作细则的 议案》、 《关于修订公司的议案》、 《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》；审议《关于用募集资金 置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于利用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任胡颖、孙金为公司副总经理同时免去其总经理 助理职务的议案》、 《关于变更公司工商登记资料的议案》及《关于召开公司2008年度第1 次临时股东大会的议案》。 4、2008年7月30日，公司第一届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于陈广岩先生辞去总经理助理职务的议案》。 5、2008年8月6日，公司第一届第董事会二十次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于的议案》。 6、2008年8月13日，公司第一届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，会议审 37 2008 年年度报告 议通过了《奥维通信股份有限公司2008年半年度报告》。 7、2008年9月24日，公司第一届董事会第二十二次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于聘任杜凌先生为公司副总经理的议案》、《关于公司董事会换届选举的议 案》及《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。 8、2008年10月10日，公司第二届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》及《关于聘任公司总经理的议案》。 9、2008年10月24日，公司第二届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《奥维通信股份有限公司2008年第三季度报告》及其摘要。 10、2008年11 月13 日，公司第二届董事会第三次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》及《关于召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案》。 11、2008年12月3日，公司第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了公司向招商银行申请贷款的相关事宜。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、根据公司2008年3月6日召开的2007年度股东大会形成的决议，公司决定：继续聘 用辽宁天健会计师事务所为公司审计机构。董事会按时执行了上述决议。 2、根据公司2008年6月18日召开的2008年度第一次临时股东大会形成的决议，公司 决定：修改公司章程；变更工商登记；使用闲置募集资金暂时补充流动资金。董事会在 相应授权下，按时执行了上述决议。 3、根据公司2008年10月10日召开的2008年度第二次临时股东大会形成的决议，公司 决定：选举杜方、王崇梅、胡颖、毕连福、李丽梅为公司第二届董事会董事，任期三年； 选举杜安顺为公司第二届监事会监事，任期三年。董事会按时执行了上述决议。 4、根据公司2008年12月18日召开的2008年度第三次临时股东大会形成的决议，公司 决定：为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司 继续将不超过人民币6,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。 当募集资金项目需要时，公司将用自有资金及时归还到募集资金专用账户，不影响募集 资金投资项目的正常进行。董事会按时执行了上述决议。 38 2008 年年度报告 （三）专门委员会履职情况 公司董事会下设三个专门委员会，分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与绩效考 核委员会。专门委员会在2008 年度的履职情况如下： 1、提名委员会履职情况 提名委员会于2008年9月20日在公司五楼会议室召开了第一次会议。会议内容为：提 名并审查公司副总经理人选。经过委员会委员充分审议，提名委员会一致同意提名杜凌 先生为公司副总经理，并将审议结果提交董事会审议。 2、审计委员会履职情况 （1）审计委员会关于年度报告的工作情况： ①审计委员会在公司年度审计机构进场前就审计重点和时间安排和会计师事务所 人员进行了沟通。 ②内部审计部对公司2008 年度业绩快报的相关数据和指标进行了审计，并向审计 委员会提交了内部审计报告。审计委员会认真审议了公司编制的2008 年度业绩快报，认 为公司财务报表编制遵守《企业会计准则》及相关规定、能如实反映企业的生产经营状 况，财务数据不存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。 ③审计委员会对公司年度审计机构的工作进行了客观评价，向董事会提议继续聘请 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司担任公司年度审计机构。 （2）审计委员会下设内部审计部门工作情况 公司于2008 年5 月12日上市，公司内部审计部门从2008 年第三季度开始，每季度 对公司募集资金使用和存放情况进行专项审计，形成内部审核报告并提交审计委员会； 2008年度对公司中期报告及三季度报告进行业绩快报审核，对工程项目的工程质量和实 际用量进行了审核。在日常工作中，内部审计部门对公司财务进行不定期核查，或是根 据项目需求对单个项目进行专项审计。公司内部审计，能如实反映企业的日常经营和生 产情况中以及存在的问题，提出改进建议。报告期末，审计部门向审计委员会提交了公 司2009年的审计计划，并通过审计委员会审核通过。 3、薪酬与考核委员会履职情况 2008年5月31日公司薪酬考核委员会召开了第一次会议，会议讨论了关于公司上市 后，加强完善董事及高级管理人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系，制定符合公 司情况的奖励、惩罚方案和制度等问题。并责成公司人力资源部重新修订职位说明书及 薪酬考核体系。根据公司实际情况、董事和高管人员履行职责情况，草拟出董事和高管 39 2008 年年度报告 人员的绩效考核方案、奖惩制度及薪酬计划。 五、 公司 2008 年度利润分配预案 经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的会审（2009）6105号《审计报 告》确认，公司2008年度母公司实现净利润20,017,801.51元，根据《公司法》和《公司 章程》提取法定盈余公积金2,001,780.15元，加上年初未分配利润55,694,154.96元，可 供股东分配利润为73,710,176.32元。 公司2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日的公司总股本10,700万股为基数， 每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利10,700,000.00元（含税），剩余 未分配利润结转下一年度。 上述分配预案尚待2008年年度股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 合并报表中归属于 占合并报表中归属于母公 年度 （含税） 母公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007年 0.00 35,034,920.32 0.00% 2006年 0.00 31,354,258.25 0.00% 2005年 0.00 19,379,673.10 0.00% 六、 其它披露事项 （一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部具体实施投资者 关系的日常管理工作。公司高管将通过“投资者关系互动平台”、“网上业绩说明会”等 形式与投资者进行深入、广泛的互动交流，加强公司与投资者的互动沟通，积极接待投 资者、新闻媒体的咨询和来访，不断改善公司投资者管理状况。 （二） 《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为公司指定信 息披露的媒体。 40 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 2008 年奥维通信股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股 东权益出发，认真履行监督职责。通过列席和出席董事会、股东大会、经营管理会议， 了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及公司治理情况，对公司董事、总经理和其 他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况 1、报告期监事会成员均亲自出席了八次监事会会议。 2、报告期各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票。 3、报告期公司监事会共召开了八次会议，各次会议情况及决议内容如下： (1)、2008 年 2 月 15 日，公司第一届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算报告及公司 2008 年财务预算报告》及《2007 年度利润分配方案》。 (2)、2008 年 4 月 12 日，公司第一届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《公司 2008 年度第一季度季度报告》。 (3)、2008 年 5 月 31 日，公司第一届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《关于修订公司的议案》、《关于用募集资金置换公司预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于利用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》及《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 (4)、2008 年 8 月 13 日，公司第一届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《奥维通信股份有限公司 2008 年半年度报告》。 (5)、2008 年 9 月 14 日，公司第一届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2008 年度第二次临时 股东大会的议案》。 (6)、2008 年 10 月 10 日，公司第二届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 (7)、2008 年年 10 月 24 日，公司第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了《关于审核公司 2008 年第三季度报告及摘要的议案》。 (8)、2008 年年 11 月 30 日，公司第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，会 41 2008 年年度报告 议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》和《关于召开公 司 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。 二、 监事会对 2008 年度有关事项的监督审核意见 1、公司依法运作情况 监事会认为公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高 级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认为公司财务制度较健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。 报告期内，华普天健高商(北京)会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 2008 年度 审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定， 募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规 范，未发现有损害公司及股东利益的行为。 4、公司对外担保、关联交易、资产购置、出售及置换情况 2008 年度公司无对外担保，无关联交易、无资产购置、出售及置换情况，也无其它 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大 投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的 重点环节的控制发挥了较好的作用。 2009 年监事会全体成员将继续忠诚守信、勤勉尽责的完成董事会工作，尽力维护公 司及全体股东特别是社会公众股股东的权益。 42 2008 年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生的破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内，公司未发生无关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产事项。 （二）、报告期内公司对外担保情况。 1、报告期内公司未发生对外担保情况。 2、公司独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进 行了认真的核查，现发表如下独立意见： 报告期内，以及以前期间发生并累计至 2008 年12 月31 日，公司不存在为控股股 东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事 项，公司当期和累计对外担保金额为零。 （三）、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、 公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进 43 2008 年年度报告 行了认真的核查，现发表如下独立意见： 报告期内，以及以前期间发生并累计至 2008 年12 月31 日，公司不存在控股股东 及其他关联方违规占用公司资金的情况。 3、 审计机构对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司根据中国证券监督管理委员会和国务 院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，对公司2008年度控股股东及其他 关联方占用资金情况进行了专项审计，并出具了《关于奥维通信股份有限公司2008年度 控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（会审字【2009】6106号）。 九、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；作为公司董事、监事、高级管理人员的杜方、王崇梅、杜安顺还承 诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股 份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。 十、公司聘任会计师事务所情况 原为公司提供审计服务的辽宁天健会计师事务所有限公司与安徽华普会计师事务所 和北京高商万达会计师事务所进行了合并，合并后的名称为华普天健高商会计师事务所 (北京)有限公司。为了保持审计工作的连续性，经2009年度第一次临时股东大会审议通 过，聘请华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为公司2008年度的财务审计机构。 十一、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到稽查、行政处罚、通报批评和公 开谴责的情形，亦未收到中国证监会及其派出机构对公司出具的整改意见。 十二、其他重要事项 无其他重要事项。 44 2008 年年度报告 第十章 财务报告 一、 审计报告 会审字[2009]6105 号 审 计 报 告 奥维通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的奥维通信股份有限公司（以下简称奥维通信公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是奥维通信公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 45 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，奥维通信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了奥维通信公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：陆红 （北京）有限公司 中国∙北京 中国注册会计师：王心 二〇〇九年四月七日 46 2008 年年度报告 附表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 母公司附 合并数 母公司数 资 产 合并附注号 注号 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 八、（一）、1 242,029,724.14 38,910,911.14 241,913,557.90 34,796,647.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、（一）、2 87,997,694.89 99,007,521.66 87,997,694.89 99,007,521.66 预付款项 八、（一）、3 2,218,817.17 1,904,101.19 2,218,817.17 1,904,101.19 应收利息 应收股利 其他应收款 八、（一）、4 2,954,914.75 1,864,460.07 2,954,914.75 1,864,460.07 存货 八、（一）、5 84,503,206.51 68,411,147.93 84,503,206.51 68,411,147.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 419,704,357.46 210,098,141.99 419,588,191.22 205,983,877.85 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、 （二）、1 8,000,000.00 8,000,000.00 投资性房地产 固定资产 八、（一）、6 24,066,994.77 22,509,471.96 24,066,994.77 22,509,471.96 在建工程 八、（一）、7 9,984,073.14 5,125,937.14 9,984,073.14 5,125,937.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、（一）、8 2,542,708.76 2,599,635.08 2,542,708.76 2,599,635.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、（一）、9 863,293.09 829,068.04 863,293.09 829,068.04 其他非流动资产 非流动资产合计 37,457,069.76 31,064,112.22 45,457,069.76 39,064,112.22 资产总计 457,161,427.22 241,162,254.21 465,045,260.98 245,047,990.07 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 计机构负责人：张萍 47 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 会企 01 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 合并数 母公司数 母公司 负债和股东权益 合并附注号 附注号 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 八、（一）、11 20,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、（一）、12 937,280.00 2,508,817.50 937,280.00 2,508,817.50 应付账款 八、（一）、13 70,677,875.24 65,152,007.21 70,677,875.24 65,152,007.21 预收款项 八、（一）、14 868,775.88 24,000.00 868,775.88 24,000.00 应付职工薪酬 八、（一）、15 36,057.00 48,997.80 36,057.00 48,997.80 应交税费 八、（一）、16 1,441,636.86 8,513,916.60 1,441,636.86 8,513,916.60 应付利息 应付股利 其他应付款 八、（一）、17 3,126,315.96 177,422.43 10,982,297.11 4,035,513.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 77,087,940.94 96,425,161.54 84,943,922.09 100,283,252.69 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 77,087,940.94 96,425,161.54 84,943,922.09 100,283,252.69 股东权益： 股本 八、（一）、18 107,000,000.00 80,000,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 八、（一）、19 188,318,800.00 188,318,800.00 减：库存股 盈余公积 八、（一）、20 11,072,362.57 9,070,582.42 11,072,362.57 9,070,582.42 未分配利润 八、（一）、21 73,682,323.71 55,666,510.25 73,710,176.32 55,694,154.96 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 380,073,486.28 144,737,092.67 380,101,338.89 144,764,737.38 少数股东权益 股东权益合计 380,073,486.28 144,737,092.67 380,101,338.89 144,764,737.38 负债和股东权益总计 457,161,427.22 241,162,254.21 465,045,260.98 245,047,990.07 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 会计机构负责人：张萍 48 利 润 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年度 母公司 合并数 项 目 合并附注号 附注号 本年金额 上年金额 一、营业收入 八、（一）、22 142,898,014.86 195,411,437.23 减：营业成本 八、（一）、22 91,906,380.85 121,477,197.76 营业税金及附加 八、（一）、23 3,545,823.46 3,011,551.25 销售费用 7,770,968.54 7,367,434.22 管理费用 25,882,039.99 21,112,441.33 财务费用 八、（一）、24 -1,138,814.22 107,627.60 资产减值损失 八、（一）、25 -304,207.69 2,908,918.36 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,235,823.93 39,426,266.71 加：营业外收入 八、（一）、26 7,062,769.58 700,000.00 减：营业外支出 八、（一）、27 423,900.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 21,874,693.51 40,126,266.71 减：所得税费用 八、（一）、28 1,857,099.90 5,091,346.39 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,017,593.61 35,034,920.32 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 20,017,593.61 35,034,920.32 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.2091 0.4379 （二）稀释每股收益 0.2091 0.4379 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年度 单位：元 母公司 合并数 母公司数 项 目 合并附注 附注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 166,793,994.00 145,541,825.42 166,793,994.00 145,541,825.42 收到的税费返还 3,533,165.91 3,533,165.91 收到其他与经营活动有关的现金 八、(一)、29 4,970,527.61 837,282.57 8,965,670.31 833,523.62 经营活动现金流入小计 175,297,687.52 146,379,107.99 179,292,830.22 146,375,349.04 购买商品、接受劳务支付的现金 103,353,136.56 100,191,802.82 103,353,136.56 100,191,802.82 支付给职工以及为职工支付的现金 18,440,042.86 9,659,578.19 18,440,042.86 9,659,578.19 支付的各项税费 16,938,429.62 16,725,695.90 16,938,026.62 16,725,695.90 支付其他与经营活动有关的现金 八、(一)、30 19,421,041.67 12,020,534.43 19,418,489.47 13,118,538.43 经营活动现金流出小计 158,152,650.71 138,597,611.34 158,149,695.51 139,695,615.34 经营活动产生的现金流量净额 17,145,036.81 7,781,496.65 21,143,134.71 6,679,733.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 152,500.00 152,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 152,500.00 152,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 11,586,525.51 7,932,401.82 11,586,525.51 7,932,401.82 支付的现金 投资支付的现金 600,000.00 600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,586,525.51 8,532,401.82 11,586,525.51 8,532,401.82 投资活动产生的现金流量净额 -11,434,025.51 -8,532,401.82 -11,434,025.51 -8,532,401.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 220,635,800.00 220,635,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 23,500,000.00 20,000,000.00 23,500,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八、(一)、31 1,006,299.51 1,006,299.51 筹资活动现金流入小计 245,142,099.51 20,000,000.00 245,142,099.51 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 43,500,000.00 12,000,000.00 43,500,000.00 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 399,746.00 992,467.21 399,746.00 992,467.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、(一)、32 3,821,535.28 3,821,535.28 筹资活动现金流出小计 47,721,281.28 12,992,467.21 47,721,281.28 12,992,467.21 筹资活动产生的现金流量净额 197,420,818.23 7,007,532.79 197,420,818.23 7,007,532.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,016.53 -285.64 -13,016.53 -285.64 五、现金及现金等价物净增加额 203,118,813.00 6,256,341.98 207,116,910.90 5,154,579.03 加：年初现金及现金等价物余额 38,910,911.14 32,654,569.16 34,796,647.00 29,642,067.97 六、年末现金及现金等价物余额 242,029,724.14 38,910,911.14 241,913,557.90 34,796,647.00 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 会计机构负责人：张萍 50 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公 少数股 股东权益合计 资本 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 股本 公积 一、上年年末余额 80,000,000.00 9,070,582.42 55,666,510.25 144,737,092.67 62,085,800.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 9,070,582.42 55,666,510.25 144,737,092.67 62,085,800.00 三、本年增减变动金额 27,000,000.00 188,318,800.00 2,001,780.15 18,015,813.46 235,336,393.61 17,914,200.00 （减少以“－”号填列） (一)净利润 20,017,593.61 20,017,593.61 (二)直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 20,017,593.61 20,017,593.61 (三)股东投入和减少资本 27,000,000.00 188,318,800.00 215,318,800.00 1.股东投入资本 27,000,000.00 188,318,800.00 215,318,800.00 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 2,001,780.15 -2,001,780.15 1.提取盈余公积 2,001,780.15 -2,001,780.15 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 17,914,200.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 17,914,200.00 四、本年年末余额 107,000,000.00 188,318,800.00 11,072,362.57 73,682,323.71 380,073,486.28 80,000,000.00 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：奥维通信股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 一、上年年末余额 80,000,000.00 9,070,582.42 55,694,154.96 144,764,737.38 62,085,800.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 9,070,582.42 55,694,154.96 144,764,737.38 62,085,800.00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列 27,000,000.00 188,318,800.00 2,001,780.15 18,016,021.36 235,336,601.51 17,914,200.00 (一)净利润 20,017,801.51 20,017,801.51 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 20,017,801.51 20,017,801.51 (三)股东投入和减少资本 27,000,000.00 188,318,800.00 215,318,800.00 1.股东投入资本 27,000,000.00 188,318,800.00 215,318,800.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 2,001,780.15 -2,001,780.15 1.提取盈余公积 2,001,780.15 -2,001,780.15 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 17,914,200.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 17,914,200.00 四、本年年末余额 107,000,000.00 188,318,800.00 11,072,362.57 73,710,176.32 380,101,338.89 80,000,000.00 公司负责人：杜方 主管会计工作负责人：胡颖 2008 年年度报告 附件 奥维通信股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 奥维通信股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经辽宁省人民政府辽政[2005]252 号《辽宁 省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》文件批准，在 原沈阳奥维通信技术有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。2005 年 9 月 26 日，公司在 沈阳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，取得注册号为 2101321101136 的《企业法人营业执 照》，公司设立时注册资本为人民币 6,208.58 万元。2005 年 9 月 26 日，公司更名为奥维通信股份有 限公司。 2007 年 1 月 10 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司以 2006 年末总股份 6,208.58 万 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.885 股，股本增至 8,000 万元，并于 2007 年 2 月 6 日取得变 更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 8,000 万元。 2008 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号《关于核准奥维通信股份 有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合方式发 行人民币普通股（A 股）2,700 万股，公开发行后，公司总股份变更为 10,700 万股。经深圳证券交易 所批准，本公司社会公众股 2,700 万股，于 2008 年 5 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司的注册资本为 10,700 万元。 公司属电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、 提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。 公司经营范围：通信产品的开发、生产、销售；通信工程的设计、施工、安装、调试及服务；专 业软件、工控机的开发与销售；网络系统集成，综合布线；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技 术服务；信息产业技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律法规限定经营除外）。 公司的经营地址辽宁省沈阳市浑南新区高歌路 6 号。法定代表人杜方。 本财务报告于 2009 年 4 月 7 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了 本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解 53 2008 年年度报告 释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （三）会计计量属性 公司一般以历史成本为计量属性，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下， 可选择重置成本、可变现净值、现值、公允价值为计量属性。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （五）外币折算及汇兑损益的处理方法 公司于会计年度内发生外币交易时，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合 为记账本位币金额；于资产负债表日，对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇率中间价进行 调整，由此产生的汇兑差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的计入有关固定资产 的购建成本；属于筹建期间及生产经营期间的计入当期损益。 （六）金融工具的核算方法 1．金融资产的分类方法 公司将金融资产在初始确认时划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项和可供出售金融资产。 2．金融负债的分类方法 公司将金融负债在初始确认时划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 3．金融工具的确认依据和计量方法 （1）确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）计量方法：公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 ① 金融资产的计量方法 A．金融资产的初始计量方法 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是指： 公司为了近期内出售而持有的金融资产，如以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基 54 2008 年年度报告 金等，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 ——持有至到期投资：公司从二级市场购入的，到期日固定、回收金额固定或可确定、公司有明 确意图和能力持有至到期、有活跃市场的政府债券、金融机构债券、公司债等，公司按取得时的公允 价值和相关交易费用之和作为持有至到期投资的初始确认金额。 ——应收款项：公司的应收款项为对外销售或提供劳务等形成的应收债权。公司在符合收入确认 原则的基础上，以应收运营商的合同价款等作为应收款项的初始确认金额。 ——可供出售金融资产：指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资和应收款项以外的金融资产。公司按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为可供 出售金融资产的初始确认金额。 B．金融资产的后续计量方法 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量；对在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具，按照成本进行后续计量；除上述情况外公司对其他金 融资产按照公允价值进行后续计量。 ② 金融负债的计量方法 A．金融负债的初始计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他 类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 B．金融负债的后续计量方法 ——公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ——公司对在活跃市场中没有报价的金融负债，按照成本计量。 ——除上述情况外，公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 4．金融资产减值 公司在资产负债表日对交易性金融资产之外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 （1）应收款项减值的计量 公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未 来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 对于期末单项金额重大的应收款项应单独进行测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 55 2008 年年度报告 对于单项金额不重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合账龄情况确定以下坏账准备的计提比例： 账 龄 1 年内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% （2）持有至到期投资 期末如果有客观证据表明持有至到期投资发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率 是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。若持有至到期投资属于浮动利率金融资产的， 在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 （3）可供出售金融资产 期末如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （七）存货的核算方法 1．存货的分类依据 公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品、 处在生产、安装过程中的在产品和自制半成品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低 值易耗品等。 2．存货的计量属性 公司的存货按照成本进行初始计量。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料按 加权平均法计量；入库产成品按实际生产成本入账，发出产成品按加权平均法计量。公司的低值易耗 品在领用时采用一次转销法计入当期损益。 3．存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 4．存货的减值 公司定期对存货进行盘点。期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 56 2008 年年度报告 公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素， 确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值 计量；为执行合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础，超出合同数量的存货，其可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 （八）长期股权投资的核算方法 1．长期股权投资的分类 长期股权投资包括公司能够对被投资单位实施控制的子公司的投资；对被投资单位具有共同控制 或重大影响的合营企业和联营企业的投资；以及其他对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的准备持有超过一年的股权投资。 2． 长期股权投资的初始计量和后续计量 （1）长期股权投资的初始计量 ① 同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价值和各项直接相 关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号―债务重 组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 ① 公司对子公司的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资，采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，即将公司应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 公司对上述长期股权投资按照初始投资成本计价。追回或收回投资调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派现金股利或利润，确认为当期损益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投 57 2008 年年度报告 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润超过上述数额的部分作为初投资成本的收回。 ② 公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，公司取得长期股权投资后，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派的利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 （九）固定资产的核算方法 1．固定资产的确认条件 公司的固定资产指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该固定资产的成本能够可靠地计量时，才 确认为固定资产。 2．固定资产的初始计量和后续计量 （1）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ① 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ② 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③ 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按新会计 准则规定确认。 （2）固定资产的后续计量 公司对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除 外。 应计折旧额为应计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额，已计提减值准备的固定 资产，在确认应计折旧额时，还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。 3．固定资产的分类及折旧方法 公司按年限平均法计提固定资产折旧。预计净残值率为 5%，各类固定资产的预计使用年限和年 折旧率分别为： 类 别 预计使用年限 加速后实际折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 10-40 年 10-40 年 2.375-9.50 机器设备 10 年 6年 15.83 58 2008 年年度报告 仪器仪表 4-8 年 2.4-4.8 年 19.79-39.58 电子设备 4年 2.4 年 39.58 运输工具 5年 3年 31.67 其他设备 4年 2.4 年 39.58 公司根据国家税务总局国税发[2003]70 号文件，财政部、国家税务总局财税[2004]153 号及财税 [2005]17 号文件规定，对 2004 年 7 月 1 日前购置并尚未折旧完的固定资产（房屋、建筑物除外）及 在 2004 年 7 月 1 日后新购置的固定资产（房屋、建筑物除外），自 2004 年 7 月 1 日起，按 40%比例 缩短折旧年限进行折旧。 （十）在建工程的核算方法 1．在建工程的类别 公司根据在建工程的存在形式，将在建工程划分为建筑工程、安装工程、在安装设备等。 2．结转为固定资产的标准和时点 公司在工程已达到预定可使用状态时将其结转为固定资产，按照建造某项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出，同时当在建工程发生减值时考虑其减值金额后，确认为结转固定资产的价值。 （十一）无形资产的核算方法 1．无形资产的范围 公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 2．无形资产的确认原则 当与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该无形资产的成本能够可靠地计量时，才 能确认为无形资产。 （1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 ① 内部研究开发项目的研究阶段是指为获取或理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计 划调查。公司对处于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ② 内部研究开发项目的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司对处于开发阶段的支出，在同 时满足下列条件时，才确认为无形资产。 ——完成该无形资产以使其能够运用于生产在技术上具有可行性； ——具有完成该无形资产并使其运用于生产的意图。 ——公司能够证明通过运用该无形资产生产的产品存在市场，或运用于内部使用时，能够给公司 带来经济利益。 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形 资产。 59 2008 年年度报告 ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司根据内部研究开发项目的实际情况，研究开发项目的支出尚无法同时满足确认为无形资产的 条件，故公司将研究开发项目的支出于发生时计入当期损益。 （2）公司自创的商誉以及内部生产的品牌等，不确认为无形资产。 3．无形资产的计量属性 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 ② 自行开发的无形资产，其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用途前所发生的支出 总额，但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整。 ③ 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按相应的 新会计准则规定确认。 （2）无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内合理摊销，一般采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及 摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法；公司在每个会计期间对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 进行摊销。 （十二）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的确定方法 1．公司对以成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，当 被投资单位存在经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化等客观证据表明公司的该 项投资可能发生减值，使公司可能无法收回投资成本时，将该项投资的账面价值与按照当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为长期股权投资减值损失，计入当期损益。 2．公司于资产负债表日判断除上述投资外的其他长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资 产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，则进行减值测试，根据该项资产的公允价值减去 60 2008 年年度报告 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者估计其可收回金额（两者中只要有 一项超过了该项资产的账面价值，就表明该项资产没有发生减值，不需再估计另一项金额），当该项 资产的可收回金额低于其账面价值的，将该项资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计提资产减值准备，计入当期损益。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十三）借款费用的会计处理方法 1．借款费用资本化的确认原则 公司因借款而发生的利息及其他相关成本形成的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化的条件 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3．借款费用资本化期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在 内。 借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断（不包括 必要的中断程序）、且中断时间连续超过 3 个月的期间。此期间的借款费用暂停资本化，确认为费用， 计入当期损益。 4．借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十四）长期待摊费用摊销方法 61 2008 年年度报告 当公司存在已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的费用时，将其作为长期 待摊费用核算，并按直线法在受益期限内平均摊销。若长期待摊的费用项目已不符合资产的定义，则 一次性计入当期损益。 （十五）职工薪酬的核算方法 1．职工薪酬的范围 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福 利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2．职工薪酬的确认与计量 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： ① 由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。 ② 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③ 除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。 （2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社 会保险费和住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。 （十六）收入的确认原则 收入分为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 1．销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）相关的经济利益很可能流入公司； （4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务收入的确认原则 对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易同时满足下列条件时，其结果才能够可靠估计，并确认收入： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3．根据公司的经营模式，公司对销售商品同时负责安装调试的，确认收入的原则如下： 62 2008 年年度报告 公司销售给运营商的商品，为移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产 品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。公司将上述销售商品及提供相关劳务符合 与运营商约定的网络质量要求、不再对相关商品实施有效控制、相关的收入已经收到或确认能够收到、 与该项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的，确认为销售商品收入的实现。 4．让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 公司让渡资产使用权收入同时满足以下条件时，才能确认收入 （1）相关的经济利益很可能流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 （十七）政府补助的核算方法 1．政府补助的范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本 作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2．政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且能够收到时，确认为政府补助。 3．政府补助的计量 （1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 （4）已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 （十八）确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据 1．计税基础 公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与其计税基础存在的 差异，分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债。 63 2008 年年度报告 2．所得税费用的确认 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确 认为资产。 公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认为递延所得税资产和递延所得税负 债。 3．所得税的计量原则 （1）公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 （2）公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 公司在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，已减记的金额予以转回。 （3）除企业合并，以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外，公司将当期所得税和递延所 得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入股东权益。 （十九）合并财务报表的编制方法 1．合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司纳入合并财务报表的 合并范围。 2．合并程序及合并方法 （1）子公司与母公司采用一致的会计政策。 （2）公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其他子公司之间发 生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其他相关资料，以母公司和子公司的财 务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，将内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。 （3）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期 初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但 64 2008 年年度报告 该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 （一）会计政策变更 本年度内公司未发生会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本年度内公司未发生会计估计变更事项。 （三）前期差错更正 本年度内公司未发生前期差错更正事项。 六、税项 （一）主要税种和税率 1．增值税 商品销售收入按 17%计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳 增值税。 2．营业税 分别按安装工程、技术服务收入的 3%、5%计缴。 3．企业所得税 本公司执行 15%的企业所得税税率。子公司执行 25%的企业所得税税率。公司与分公司汇总纳 税。 4．城市维护建设税 按实际应缴纳流转税税额的 7%计缴。 5．教育费和地方教育费附加 分别按实际应缴纳流转税税额的 3%、1%计缴。 6．其他税费 按国家有关规定执行。 （二）税收优惠 1．根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题 的通知》 （财税[2000]25 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自软件产品获 得认定，并于 2007 年 8 月 1 日起被认定为增值税一般纳税人后开始享受上述税收优惠政策。 2．本公司于 2008 年 12 月 5 日取得经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和 辽宁省地方税务局联合批准下发的《高新技术企业证书》，有效期为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月，并 65 2008 年年度报告 已报备，本公司依法享有自 2008 年 1 月起至 2010 年 12 月止按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优 惠政策。 七、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表范围及主要控股子公司情况 持股 表决权 被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 比例 比例 奥维通信系统工程 800 通信工程的设计、施工、 800 沈阳市 100.00% 100.00% （沈阳）有限公司 万元 安装、调试及售后服务等 万元 （二）合并范围的变化情况 公司报告期内合并范围未发生变化。 八、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 年末余额 年初余额 项 目 币 种 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 库存现金 437,401.77 19,236.89 银行存款 美元 886,973.40 6.8346 6,062,108.40 7,047.00 7.3046 51,475.52 人民币 228,130,213.97 38,840,198.73 银行存款小计 234,192,322.37 7,047.00 38,891,674.25 其他货币资金 7,400,000.00 合 计 886,973.40 6.8346 242,029,724.14 7,047.00 38,910,911.14 （1）本项目年末余额比年初余额增长 522.01％，主要系公司于本报告期公开发行股票募集资金 到位所致； （2）本项目银行存款年末余额中有美元 848,456.60 元（折合人民币 5,798,861.48 元）为公司出 口货物待核查资金； 本项目其他货币资金年末余额 7,400,000.00 元系公司为进口设备开具保函存入的保证金； 除上述事项外，年末货币资金余额中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款 项。截止本财务报告报出日待核查资金已全部解冻。 2．应收账款 （1）分类列示 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (％) (％) 66 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (％) (％) 单项金额重大 单项金额不重 大但风险较大 99,007,521.66 其他不重大 93,327,067.27 100.00 5,329,372.38 87,997,694.89 104,768,753.53 100.00 5,761,231.87 99,007,521.66 合 计 93,327,067.27 100.00 5,329,372.38 87,997,694.89 104,768,753.53 100.00 5,761,231.87 根据公司收入确认原则、客户的财务状况和以往应收账款的收回情况，公司将上述各报告期末的 应收账款全部确认为其他不重大的款项。 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 82,541,922.21 88.45 4,127,096.11 78,414,826.10 94,457,151.48 90.16 4,722,857.57 89,734,293.91 1～2 年 9,632,522.55 10.32 963,252.26 8,669,270.29 10,239,461.15 9.77 1,023,946.12 9,215,515.03 2～3 年 1,124,290.83 1.20 224,858.17 899,432.66 72,140.90 0.07 14,428.18 57,712.72 3 年以上 28,331.68 0.03 14,165.84 14,165.84 合计 93,327,067.27 100.00 5,329,372.38 87,997,694.89 104,768,753.53 100.00 5,761,231.87 99,007,521.66 （3）本项目年末余额中应收前五名客户的金额合计 40,595,936.51 元，占应收账款的比例为 43.50%。 （4）本项目年末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （5）截至本财务报告报出日，公司已收回上述款项 16,487,279.69 元。 3．预付账款 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 1,230,156.79 1,904,101.19 1－2 年 988,660.38 合 计 2,218,817.17 1,904,101.19 （1）本项目年末余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）本项目年末余额中 1－2 年余额为尚未结算的货款。 4．其他应收款 （1）分类列示 67 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (％) (％) 单项金额重大 单项金额不重 大但风险较大 其他不重大 3,380,829.55 100.00 425,914.80 2,954,914.75 2,162,723.07 100.00 298,263.00 1,864,460.07 合 计 3,380,829.55 100.00 425,914.80 2,954,914.75 2,162,723.07 100.00 298,263.00 1,864,460.07 本项目主要核算公司支付给部分运营商的保证金、个人备用金借款及业务用手机存款等，公司根 据上述款项的实际情况，全部确认为其他不重大款项。 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 比例 比例 金 额 坏账准备 账面价值 金 额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 1 年以内 2,025,684.52 59.92 101,284.22 1,924,400.30 1,606,651.26 74.29 80,332.57 1,526,318.69 1～2 年 870,379.94 25.74 87,037.99 783,341.95 301,000.00 13.92 30,100.00 270,900.00 2～3 年 301,000.00 8.90 60,200.00 240,800.00 235,071.81 10.87 167,830.43 67,241.38 3 年以上 183,765.09 5.44 177,392.59 6,372.50 20,000.00 0.92 20,000.00 合计 3,380,829.55 100.00 425,914.80 2,954,914.75 2,162,723.07 100.00 298,263.00 1,864,460.07 （3）本项目年末账面价值比年初账面价值增长 58.49%，主要系公司业务备用金增加所致； （4）本项目年末余额中前五名金额合计 1,407,561.61 元，占其他应收款的比例为 41.63%； （5）本项目年末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 5．存货及存货跌价准备 存货种类 年末余额 年初余额 存货金额 其中：原材料 44,065,428.03 38,654,295.75 在产品 4,665,281.41 876,994.31 自制半成品 35,772,497.07 28,879,857.87 委托加工材料 合 计 84,503,206.51 68,411,147.93 存货跌价准备 存货账面价值 84,503,206.51 68,411,147.93 公司的各项存货均不存在减值因素，故未计提存货跌价准备。 68 2008 年年度报告 6．固定资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 原价 其中：房屋建筑物 17,017,206.83 17,017,206.83 仪器仪表 14,197,532.55 1,183,768.53 15,381,301.08 电子设备 5,949,570.35 661,102.28 6,610,672.63 运输工具 7,442,778.07 5,079,080.00 1,257,926.67 11,263,931.40 其他设备 1,185,746.61 58,397.45 1,244,144.06 小 计 45,792,834.41 6,982,348.26 1,257,926.67 51,517,256.00 累计折旧 其中：房屋建筑物 980,002.06 530,936.88 1,510,938.94 仪器仪表 10,767,862.04 2,140,724.64 12,908,586.68 电子设备 4,975,213.04 680,424.96 5,655,638.00 运输工具 5,884,201.92 1,697,020.72 1,195,030.34 6,386,192.30 其他设备 676,083.39 312,821.92 988,905.31 小 计 23,283,362.45 5,361,929.12 1,195,030.34 27,450,261.23 减值准备 账面价值 其中：房屋建筑物 16,037,204.77 15,506,267.89 仪器仪表 3,429,670.51 2,472,714.40 电子设备 974,357.31 955,034.63 运输工具 1,558,576.15 4,877,739.10 其他设备 509,663.22 255,238.75 合 计 22,509,471.96 24,066,994.77 （1）截止本财务报告日，公司固定资产不存在抵押、质押和担保等情况； （2）公司的固定资产均在正常使用中，不存在减值因素，故公司未计提固定资产减值准备。 7．在建工程 占预算 工程项目 预算数 本期完工结 其他 资金 年初余额 本期增加 年末余额 的比例 名称 （万元） 转金额 减少 来源 （%） 综合楼、 募集 3,500.40 5,125,937.14 4,858,136.00 9,984,073.14 28.52% 研发楼 资金 合 计 3,500.40 5,125,937.14 4,858,136.00 9,984,073.14 28.52% （1）截止本财务报告日，本项目无用于抵押、质押和担保等情况； （2）公司的在建工程均在正常建设中，不存在减值因素，故公司未计提在建工程减值准备。 8．无形资产 69 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 原价 其中：土地使用权 2,704,000.00 2,704,000.00 小 计 2,704,000.00 2,704,000.00 累计摊销额 其中：土地使用权 104,364.92 56,926.32 161,291.24 小 计 104,364.92 56,926.32 161,291.24 减值准备 账面价值 其中：土地使用权 2,599,635.08 2,542,708.76 合 计 2,599,635.08 2,542,708.76 （1）截止本财务报告日，公司的无形资产均不存在抵押、质押和担保等情况； （2）公司的无形资产均不存在减值因素，故未计提减值准备。 9．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值 863,293.09 5,755,287.18 829,068.04 5,527,120.27 合 计 863,293.09 5,755,287.18 829,068.04 5,527,120.27 10．资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本年计提 因资产价值 其他原因转 年末余额 回升转回 回（转销） 一、坏账准备合计 6,059,494.87 127,651.80 431,859.49 5,755,287.18 其中：应收账款 5,761,231.87 431,859.49 5,329,372.38 其他应收款 298,263.00 127,651.80 425,914.80 二、存货跌价准备 三、持有至到期投资减值准备 四、长期股权投资减值准备 五、固定资产减值准备 六、工程物资减值准备 七、在建工程减值准备 八、无形资产减值准备 九、商誉减值准备 合 计 6,059,494.87 127,651.80 431,859.49 5,755,287.18 70 2008 年年度报告 11．短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 质押借款 合 计 20,000,000.00 本项目年末余额比年初余额减少 100.00%，主要系公司偿还借款所致。 12．应付票据 年末余额 年初余额 类 别 其中下一会计期 其中下一会计期 金额 金额 间将到期的金额 间将到期的金额 商业承兑汇票 937,280.00 937,280.00 2,508,817.50 2,508,817.50 银行承兑汇票 合 计 937,280.00 937,280.00 2,508,817.50 2,508,817.50 （1）本项目年末余额比年初余额减少 62.64％，主要系票据到期支付所致； （2）本项目年末余额中的上述商业承兑汇票，于 2009 年 5 月 3 日前到期。截止本财务报告报出 日已支付 723,620.00 元。 13．应付账款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 70,677,875.24 65,152,007.21 （1）本项目年末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）本项目年末余额中无账龄超过 1 年以上的大额应付账款。 14．预收账款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 868,775.88 24,000.00 （1）本项目年末余额比年初余额增长 3519.90%，主要系本报告期运营商预付货款所致； （2）本项目年末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）本项目年末余额均为 1 年以内的预收款项。 15．职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付/减少 年末余额 71 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年支付/减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 15,030,975.68 15,030,975.68 职工福利费 384,710.68 384,710.68 社会保险费 73.80 2,831,919.52 2,838,563.32 -6,570.00 其中：医疗保险费 580,083.80 582,057.56 -1,973.76 基本养老保险费 65.60 1,999,779.55 2,003,888.89 -4,043.74 失业保险费 8.20 190,120.55 190,681.25 -552.50 工伤保险费 31,951.57 31,951.57 生育保险费 29,984.05 29,984.05 住房公积金 663,944.00 622,448.00 41,496.00 工会经费 9,521.00 8,390.00 1,131.00 职工教育经费 48,924.00 -48,924.00 其他 合 计 48,997.80 18,872,146.88 18,885,087.68 36,057.00 本项目年末余额中无拖欠性质款项。 16．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 1,660.87 4,806,472.17 营业税 731,734.04 709,534.70 企业所得税 233,266.92 2,360,998.83 城市维护建设税 272,276.70 386,120.48 房产税 10,931.63 10,931.63 教育费附加 116,690.03 165,480.21 地方教育费附加 38,896.67 55,160.07 代扣代缴个人所得税 24,265.42 10,575.73 土地使用税 8,642.78 8,642.78 其他 3,271.80 合 计 1,441,636.86 8,513,916.60 （1）本项目年末余额比年初余额增长 83.07%，主要系本报告期缴纳税款所致； （2）本项目各项税费的年末余额均在法定的缴纳期限内。 17．其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 合 计 3,126,315.96 177,422.43 72 2008 年年度报告 （1）本项目年末余额比年初余额增长 1662.07%，主要系公司应付未付的募集资金发行费所致； （2）本项目年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项； （3）本项目年末余额中无账龄超过 1 年以上的大额其他应付款。 18．股本 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 比例 送 公积金 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 % 股 转股 % 一、有限售条件股份 1.国家持股 21,837 -21,837 2.国有法人持股 820,580 -820,580 3.其他内资持股 80,000,000 100.00 4,535,746 -4,535,746 80,000,000 74.77 其中:境内法人持股 4,535,746 -4,535,746 境内自然人持股 80,000,000 100.00 80,000,000 74.77 4.外资持股 21,837 -21,837 其中:境外法人持股 21,837 -21,837 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,000,000 100.00 5,400,000 -5,400,000 80,000,000 74.77 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 21,600,000 5,400,000 27,000,000 27,000,000 25.23 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份 21,600,000 5,400,000 27,000,000 27,000,000 25.23 合 计 三、股份总数 80,000,000 100.00 27,000,000 27,000,000 107,000,000 100.00 2008 年 4 月 10 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号《关于核准奥维通信 股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件批准，于深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，公开发行后，公司总股本变更为 10,700 万元。已经辽宁天健会计师事务所有限公司 辽天会证验字[2008]S210 号《验资报告》予以验证，并于 2008 年 6 月 19 日取得变更后的《企业法 人营业执照》 。 公司首次公开发行人民币普通股中有 5,400,000 股，根据相关规定自股票发行之日起 3 个月内不 得转让，前项规定期满后，该部分非流通股股东可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的股份数量为 80,000,000 股。 19．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 188,318,800.00 188,318,800.00 73 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其他资本公积 合 计 188,318,800.00 188,318,800.00 公司于本报告期公开发行股票，实际募集资金净额 215,318,800.00 元，其中新增股本 27,000,000.00 元，余额 188,318,800.00 元计入资本公积——股本溢价。 20．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 9,070,582.42 2,001,780.15 11,072,362.57 任意盈余公积 合 计 9,070,582.42 2,001,780.15 11,072,362.57 本年盈余公积增加系公司根据《公司法》及公司章程有关规定，按本年度净利润 10%提取的法定 盈余公积。 21．未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 上年年末未分配利润 55,666,510.25 42,052,046.43 加：会计政策变更 会计差错更正 其他调整因素 本年年初未分配利润 55,666,510.25 42,052,046.43 加：本年净利润 20,017,593.61 35,034,920.32 减：提取法定盈余公积 2,001,780.15 3,506,256.50 提取任意盈余公积 转增股本 17,914,200.00 现金股利 年末未分配利润 73,682,323.71 55,666,510.25 22．营业收入及营业成本 项 目 本年金额 上年金额 营业收入 其中：主营业务收入 142,898,014.86 195,411,437.23 其他业务收入 小 计 142,898,014.86 195,411,437.23 营业成本 其中：主营业务成本 91,906,380.85 121,477,197.76 其他业务成本 小 计 91,906,380.85 121,477,197.76 毛利 其中：主营业务 50,991,634.01 73,934,239.47 74 2008 年年度报告 其他业务 合 计 50,991,634.01 73,934,239.47 （1）分部报告——业务分部 本年金额 上年金额 业务分部 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 移动通信网络优化覆 74,975,132.13 64,243,353.47 10,731,778.66 157,613,905.90 104,980,115.57 52,633,790.33 盖设备及系统 技术服务收入等 67,922,882.73 27,663,027.38 40,259,855.35 37,797,531.33 16,497,082.19 21,300,449.14 减：分部间抵销 合 计 142,898,014.86 91,906,380.85 50,991,634.01 195,411,437.23 121,477,197.76 73,934,239.47 （2）本年度前五名客户的营业收入总额为 61,105,837.79 元，占公司营业收入的 42.76%； 上年 度前五名客户的营业收入总额为 76,489,976.85 元，占上年营业收入的 39.14%。 23. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 3%、5% 2,718,492.86 1,573,754.62 城市维护建设税 7% 526,720.70 914,610.92 教育费附加 3% 225,457.44 392,389.28 地方教育费附加 1% 75,152.46 130,796.43 其他 合 计 3,545,823.46 3,011,551.25 24．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 399,746.00 229,525.50 减：利息收入 1,579,934.75 137,282.57 汇兑损失 13,016.53 285.64 减：汇兑收益 其 他 28,358.00 15,099.03 合 计 -1,138,814.22 107,627.60 本项目本年金额比上年金额减少 1158.11%，主要系本报告期银行存款利息收入增加所致。 25．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -304,207.69 2,908,918.36 合 计 -304,207.69 2,908,918.36 75 2008 年年度报告 26．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 89,603.67 债务重组利得 政府补助 6,973,165.91 700,000.00 盘盈利得 捐赠利得 合 计 7,062,769.58 700,000.00 本项目本年度政府补助为： （1）本报告期内，公司收到 2007 年 8 月到 2007 年 12 月软件产品超税负退税款 2,913,866.33 元； （2）本报告期内，公司收到 2008 年上半年软件产品超税负退税款 619,299.58 元； （3）根据沈科发[2007]57 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的沈阳市移动通信微波射 频工程技术研究中心项目科技三项费用资金 240,000.00 元； （4）根据辽财指经[2007]1025 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的重点实验室及相关 设施项目款项 1, 000,000.00 元； （5）根据辽财指企[2008]297 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的直放站支撑网系统 软件项目专项资金 300,000.00 元； （6）根据沈科发[2006]32 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的 TD-CDMA 直放站系统 产业化科技三项费用资金 120,000.00 元； （7）根据沈科发[2008] 20 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的 3G 移动通信直放站系 统项目科技三项费用资金 480,000.00 元； （8）根据辽科发[2008] 30 号文件，公司于本报告期内，收到财政拨付的第三代移动通信直放站 系统项目科技专项资金 300,000.00 元； （9）根据公司与沈阳市浑南新区科学技术局签订的《沈阳浑南新区科学技术计划项目合同书》 ， 公司于本报告期内，收到沈阳市浑南新区财政拨付的 TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动通信直 放站系统项目科技专项资金 1,000,000.00 元。 27．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 423,900.00 非常损失 76 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 罚款支出 合 计 423,900.00 28．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本期所得税费用 1,891,324.95 5,579,565.25 递延所得税费用 -34,225.05 -488,218.86 合 计 1,857,099.90 5,091,346.39 29．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 573,635.24 137,282.57 政府补助 3,440,000.00 700,000.00 其他 956,892.37 合 计 4,970,527.61 837,282.57 30．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 办公费 3,464,540.50 3,635,207.69 招待费 331,707.37 353,384.49 广告费及宣传费 728,666.46 395,230.00 培训及招聘费 61,479.00 40,922.30 保险费 258,332.91 163,659.31 会议费 56,187.00 51,110.00 电话费 549,797.51 462,846.74 差旅费 3,975,215.99 1,338,954.83 运杂费 882,503.86 1,124,180.15 技术开发费 4,289,018.63 3,331,492.12 其他 4,823,592.44 1,123,546.80 合 计 19,421,041.67 12,020,534.43 31．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 募集资金专户利息收入 1,006,299.51 合 计 1,006,299.51 77 2008 年年度报告 32．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 新股发行费用 3,821,535.28 合 计 3,821,535.28 33．将净利润调节为经营活动现金流量的信息 补 充 资 料 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,017,593.61 35,034,920.32 加：资产减值准备 -304,207.69 2,908,918.36 固定资产折旧 5,361,929.12 6,219,100.09 无形资产摊销 56,926.32 56,926.32 长期待摊费用摊销 25,498.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -89,603.67 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） -593,536.98 229,811.14 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -34,225.05 -488,218.86 递延所得税负债增加（减少以“－”填列） 存货的减少（减：增加） -16,092,058.58 3,132,472.01 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 9,924,208.08 -49,940,777.20 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -1,101,988.35 10,602,845.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 17,145,036.81 7,781,496.65 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 242,029,724.14 38,910,911.14 减：现金的年初余额 38,910,911.14 32,654,569.16 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 203,118,813.00 6,256,341.98 34．现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 242,029,724.14 38,910,911.14 其中：库存现金 437,401.77 19,236.89 可随时用于支付的银行存款 228,393,460.89 38,891,674.25 78 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 242,029,724.14 38,910,911.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 13,198,861.48 （二）母公司财务报表主要项目注释 公司合并财务报表中的应收账款、其他应收款、固定资产、营业收入等项目金额的形成均来源于 母公司，故母公司的上述项目详见附注八、（一）的相关披露内容。 1．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 合 计 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 （2）子公司的相关情况如下： 本公司在被 本公司持 年末净资产 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 本年净利润 股比例 总额 收入总额 决权比例 奥维通信系统工程 移动通信 沈阳市 100.00％ 100.00％ 7,972,147.39 -207.90 （沈阳）有限公司 工程安装 2．将净利润调节为经营活动现金流量的信息 补 充 资 料 本年金额 上年金额 一、 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 20,017,801.51 35,062,565.03 加：资产减值准备 -304,207.69 2,908,918.36 固定资产折旧 5,361,929.12 6,219,100.09 无形资产摊销 56,926.32 56,926.32 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -89,603.67 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 79 2008 年年度报告 补 充 资 料 本年金额 上年金额 财务费用（收益以“-”填列） -593,536.98 229,811.14 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -34,225.05 -488,218.86 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（减:增加） -16,092,058.58 3,132,472.01 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 9,924,208.08 -52,148,594.90 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,895,901.65 11,706,754.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,143,134.71 6,679,733.70 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 241,913,557.90 34,796,647.00 减：现金的年初余额 34,796,647.00 29,642,067.97 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 207,116,910.90 5,154,579.03 3．公司当期取得子公司有关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 600,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 600,000.00 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 4．现金和现金等价物 80 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 241,913,557.90 34,796,647.00 其中：库存现金 437,401.77 19,236.89 可随时用于支付的银行存款 228,277,294.65 34,777,410.11 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 241,913,557.90 34,796,647.00 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 13,198,861.48 九、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1．公司实际控制人及一致行动人的有关信息 公司股东王崇梅、杜安顺、杜方为公司实际控制人及一致行动人。 2．公司实际控制人对公司的持股比例和表决权比例 年末余额 年初余额 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 王崇梅 37,600,000.00 35.14% 37,600,000.00 47.00% 杜 方 36,000,000.00 33.64% 36,000,000.00 45.00% 杜安顺 5,600,000.00 5.23% 5,600,000.00 7.00% 王崇梅与杜安顺系夫妻关系，杜方系王崇梅、杜安顺之子。上述股东持股比例变化为公司新股发 行所致，详见附注八、（一）、18。 公司实际控制人的持股比例和表决权比例一致。 3．公司子公司的有关信息 母公 经济 法定 组织机构 投资 注册 母公司持 子公司名称 注册地 业务性质 司投 性质 代表人 代码 期限 资本 股比例 资额 奥维通信系统 移动通信 10 800 800 工程（沈阳）有 沈阳市 有限责任 杜方 76435061-7 100.00% 工程安装 年 万元 万元 限公司 （二）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 杜 凌 关键管理人员 深圳市泽森通信有限公司 关键管理人员杜凌之家庭成员的相关企业 81 2008 年年度报告 杜凌系王崇梅、杜安顺之子，根据 2008 年 9 月 24 日公司第一届董事会第二十二次会议决议，审 议通过了《关于聘任杜凌先生为公司副总经理的议案》。 杜凌之岳父王耕学曾任深圳市泽森通信有限公司（以下简称泽森公司）的法定代表人，2007 年 2 月 9 日，王耕学转让了其持有泽森公司的 100.00%股权。 （三）关联交易 1．关联采购 深圳市泽森通信有限公司 项 目 一、本年数 1．关联采购金额 2．关联采购金额占本年度采购总金额的百分比 3．关联采购金额占本年度同类采购总金额的百分比 4．关联采购中已耗用并实现销售的金额占营业成本的百分比 5．未结算金额 二、上年数 1．关联采购金额 790,500.00 2．关联采购金额占本年度采购总金额的百分比 1.08% 3．关联采购金额占本年度同类采购总金额的百分比 22.27% 4．关联采购中已耗用并实现销售的金额占营业成本的百分比 0.64% 5．未结算金额 -530,565.00 王耕学自 2007 年 2 月 9 日转让其持有泽森公司 100.00%股权后，公司不再与泽森公司发生任何 交易。 2．关联往来 预付账款 关联方名称 年末余额 年初余额 深圳市泽森通信有限公司 530,565.00 公司已于 2008 年 1 月 2 日收回预付泽森公司的购货款 530,565.00 元。 十、股份支付 本报告期内，公司无股份支付事项。 十一、或有事项 本报告期内，公司无或有事项。 十二、承诺事项 本报告期内，公司无重大承诺事项。 82 2008 年年度报告 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）根据公司第二届董事会第七次董事会确定的议案， 以公司 2008 年年度净利润为基础，计 提 10%的法定盈余公积 2,001,780.15 元；同时，拟以 2008 年末总股本 107,000,000.00 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。上述议案尚待 2008 年度股东大会审议批准。 （二）根据 2009 年 2 月 28 日公司第二届董事会第六次会议决议通过的《关于吸收合并奥维通信 系统工程（沈阳）有限公司的议案》 ，公司拟吸收合并全资子公司奥维通信系统工程（沈阳）有限公 司。本次合并后奥维通信系统工程（沈阳）有限公司依法注销，其全部资产及负债并入本公司。截至 本财务报告报出日，与上述事项相关的程序尚在履行中。 十四、其他重要事项 截至本财务报告批准报出日，公司无需要披露的其他重要事项。 十五、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 （2008 年修 订）有关规定，公司各报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下： 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 89,603.67 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 3,440,000.00 700,000.00 除外； 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益； 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益； 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16．对外委托贷款取得的损益； 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； 83 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 18．根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期损 48,924.00 1,706,245.81 益的影响； 19．受托经营取得的托管费收入； 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -423,900.00 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小 计 3,154,627.67 2,406,245.81 少数股东损益影响额 减：所得税影响数 473,194.15 360,936.87 非经常性损益净额 2,681,433.52 2,045,308.94 （二）全面摊簿和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2007 年修订）及新会计准则规定，公司各报告期内净资产收益率、每股收 益的计算方法及计算过程如下： 1．净资产收益率、每股收益的计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 84 2008 年年度报告 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 公司各报告期内均不存在稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。 2．公司各报告期内的净资产收益率、每股收益及计算过程 （1）2008 年度 指 标 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 稀释每股 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 20,017,593.61 5.27 7.14 0.2091 0.2091 扣除非经常性损益后归属于公司 17,336,160.09 4.56 6.18 0.1811 0.1811 普通股股东的净利润 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2007 年修订）的规定计算如下： 项 目 计 算 过 程 全面摊薄=20,017,593.61/380,073,486.28=5.27％ 净资产收益率 归属于公司普通股 加权平均=20,017,593.61/280,348,522.81=7.14％ 股东的净利润 基本每股收益=20,017,593.61/95,750,000.00=0.2091 每股收益 稀释每股收益=20,017,593.61/95,750,000.00=0.2091 全面摊薄=17,336,160.09/380,073,486.28=4.56％ 净资产收益率 扣除非经常性损益后 加权平均=17,336,160.09/280,348,522.81=6.18％ 归属于公司普通股股 东的净利润 基本每股收益=17,336,160.09/95,750,000.00=0.1811 每股收益 稀释每股收益=17,336,160.09/95,750,000.00=0.1811 （2）2007 年度 指 标 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 稀释每股 报告期利润 金 额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 35,034,920.32 24.21 27.54 0.4379 0.4379 扣除非经常性损益后归属于公司 32,989,611.38 22.79 25.93 0.4124 0.4124 普通股股东的净利润 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2007 年修订）的规定计算如下： 项 目 计 算 过 程 全面摊薄=35,034,920.32/144,737,092.67=24.21％ 净资产收益率 归属于公司普通股 加权平均=35,034,920.32/127,219,632.51=27.54％ 股东的净利润 每股收益 基本每股收益=35,034,920.32/79,999,400.00 =0.4379 85 2008 年年度报告 项 目 计 算 过 程 稀释每股收益=35,034,920.32/79,999,400.00 =0.4379 全面摊薄=32,989,611.38/144,737,092.67=22.79％ 净资产收益率 扣除非经常性损益后 加权平均=32,989,611.38/127,219,632.51 =25.93％ 归属于公司普通股股 东的净利润 基本每股收益=32,989,611.38/79,999,400.00 =0.4124 每股收益 稀释每股收益=32,989,611.38/79,999,400.00 =0.4124 十六、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 7 日由董事会审议通过及批准发布。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 杜方 胡颖 张萍 日期：2009 年 4 月 7 日 日期：2009 年 4 月 7 日 日期：2009 年 4 月 7 日 86 2008 年年度报告 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 奥维通信股份有限公司 董事长：杜 方 二○○九年四月七日 87