风帆股份(600482)2008年年度报告(修订版)

风帆股份有限公司 600482 2008 年年度报告 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 4 六、公司治理结构 ...................................................................... 7 七、股东大会情况简介 .................................................................. 9 八、董事会报告........................................................................ 9 九、监事会报告....................................................................... 15 十、重要事项......................................................................... 15 1 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈孟礼、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）翟文斌声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 风帆股份有限公司 公司法定中文名称缩写 风帆股份 公司法定英文名称 Fengfan Stock Limited Company 公司法定英文名称缩写 Fengfan Co.,Ltd. 公司法定代表人 陈孟礼 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张亚光 董事会秘书联系地址 河北省保定市富昌路 8 号 董事会秘书电话 0312-3208588 董事会秘书传真 0312-3215920 董事会秘书电子信箱 sh600482@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 郄钟锦 证券事务代表联系地址 河北省保定市富昌路 8 号 证券事务代表电话 0312-3208529 证券事务代表传真 0312-3215920 证券事务代表电子信箱 ffgfzqb@126.com 公司注册地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司办公地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司办公地址邮政编码 071057 公司国际互联网网址 http://www.sail.com.cn 公司电子信箱 ff@sail.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北省保定市富昌路 8 号公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 风帆股份 600482 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 6 月 13 日 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 公司首次注册地点 206 号 公司变更注册日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册地点 河北省保定市富昌路 8 号 2 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 1000001003375 税务登记号码 130600710926609 组织机构代码 71092660-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -291,260,077.02 利润总额 -283,954,893.86 归属于上市公司股东的净利润 -287,312,358.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -294,601,729.15 经营活动产生的现金流量净额 893,234,792.34 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -252,738.69 1,605,825.65 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 6,944,190.73 -1,171,119.78 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 41,560.55 除上述各项之外的其他营业外收入 613,731.12 -1,017,873.64 和支出 少数股东权益影响额 -15,812.92 -102.28 所得税影响额 124,898.74 合计 7,289,370.24 -416,810.76 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 3,149,707,438.00 2,627,328,401.44 19.88 1,872,815,563.90 利润总额 -283,954,893.86 142,658,971.52 不适用 76,904,424.43 归属于上市公司股东 -287,312,358.91 116,168,008.02 不适用 66,869,602.23 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -294,601,729.15 115,751,197.26 不适用 67,650,294.36 的净利润 基本每股收益（元／ -0.62 0.26 不适用 0.14 股） 稀释每股收益（元／ -0.62 不适用 0.14 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 -0.64 0.26 不适用 0.14 ／股） 3 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益 -28.15 8.79 不适用 8.41 率（%） 加权平均净资产收益 -24.61 12.80 不适用 8.75 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -28.86 8.76 不适用 8.51 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -25.23 12.76 不适用 8.85 益率（%） 经营活动产生的现金 893,234,792.34 -1,110,727,096.10 不适用 106,423,957.00 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 1.94 -4.82 不适用 0.49 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,599,752,109.32 3,214,103,015.61 -19.11 1,762,129,106.52 所有者权益（或股东 1,020,745,237.98 1,320,965,595.05 -22.73 795,721,878.34 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.21 5.73 -61.43 3.65 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 4 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 发 行 数量 比例(%) 送股 公积金转股 其他 小计 新 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 78,344,413 33.99 39,172,206.5 39,172,206.5 78, 2、国有法人 4,640,000 2.01 2,320,000 2,320,000 4, 持股 3、其他内资 27,162,033 11.78 8,131,016.5 8,131,016.5 -26,620,000 -10, 持股 其中： 境内 非国有法人 27,162,033 11.78 8,131,016.5 8,131,016.5 -26,620,000 -10, 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 110,146,446 47.78 49,623,223 49,623,223 -26,620,000 72, 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 120,353,554 53.22 65,626,777 65,626,777 26,620,000 157, 通股 2、境内上市 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 120,353,554 53.22 65,626,777 65,626,777 26,620,000 157, 计 三、股份总 230,500,000 100.00 115,250,000 115,250,000 0 230, 数 1 股份变动的批准情况 公司上述分红配股情况已经公司 2007 年年度股东大会批准。 股份变动的过户情况 公司以公司 2007 年末总股本 230,500,000 股计算，向全体股东每 10 股派发红股 5 股并派发现金 0.56 元，合计派送红股 115,250,000 股及现金 12,908,000 元。另外资本公积转增股本，以 2007 年末的总 股本 230,500,000 股计算，每 10 股以资本公积金向全体股东转增 5 股，总计转增 115,250,000 股。 上述派发红股及转增股本股份已于 2008 年 3 月 28 日前完成。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国船舶 股权分置改 2010 年 2 月 重工集团 78,344,413 0 78,344,413 156,688,826 革承诺 27 日 公司 保定汇源 股权分置改 2009 年 2 月 19,302,033 10,900,000 8,402,033 16,804,066 蓄电池厂 革承诺 19 日 保定风帆 非公开发行 2010 年 10 集团有限 4,640,000 0 4,640,000 9,280,000 承诺 月 10 日 责任公司 中国银河 非公开发行 2008 年 10 证券股份 2,000,000 4,000,000 2,000,000 0 承诺 月 22 日 有限公司 大同市南 郊区顺成 非公开发行 2008 年 10 1,500,000 3,000,000 1,500,000 0 投资有限 承诺 月 22 日 责任公司 上海衡信 市场营销 非公开发行 2008 年 10 1,500,000 3,000,000 1,500,000 0 策划有限 承诺 月 22 日 公司 中信证券 非公开发行 2008 年 10 股份有限 1,000,000 2,000,000 1,000,000 0 承诺 月 22 日 公司 易方达基 非公开发行 2008 年 10 金管理有 1,400,000 2,800,000 1,400,000 0 承诺 月 22 日 限公司 上海中静 非公开发行 2008 年 10 四海实业 230,000 460,000 230,000 0 承诺 月 22 日 有限公司 上海申能 非公开发行 2008 年 10 资产管理 230,000 460,000 230,000 0 承诺 月 22 日 有限公司 合计 110,146,446 26,620,000 99,246,446 182,772,892 / / (二) 证券发行与上市情况 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 10 2007 年 10 A股 36.00 12,500,000 月 10 日 月 17 日 公司 2007 年实施了非公开发行股票工作，其融资方案经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 8 月 3 日召开的发行审核委员会工作会议审议通过，并于 2007 年 9 月 29 日得到中国证监会证监发行字 [2007]250 号文批准实施，认购方 2007 年 10 月 12 日资金到帐并进行了验资工作于 2007 年 10 月 17 日办理了股权登记手续。本次发行数量为 1,250 万股，发行价格为 36.00 元/股，募集资总额 45,000 万元，扣除发行费用 1,192.552 万元剩余，募集资金净额 43,807.448 万元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本次发行完成后，公司总股本将增加到 23,050 万股。 具体来说，风帆股份此次非公开发行前后的股本结构变化如下表所示： 本次发行前 本次发行后 股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例 无限售条件的流通股 120,353,554 55.21% 120,353,554 52.21% 总股本 218,000,000 100.00% 230,500,000 100.00% 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,077 户 前十名股东持股情况 持股 股东 报告期 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 性质 内增减 份数量 的股份数量 (%) 中国船舶重工集团 未 国家 34 156,688,826 156,688,826 公司 知 境内 保定汇源蓄电池配 非国 未 13 60,404,066 16,804,066 件厂 有法 知 人 保定宇能可再生资 未 未知 3 11,619,503 源发展有限公司 知 保定风帆集团有限 国有 未 2 9,280,000 9,280,000 责任公司 法人 知 天津华北地质勘查 未 未知 1 5,056,480 局 知 中国银河证券股份 未 未知 1 4,000,000 有限公司 知 大同市南郊区顺成 未 未知 0.7 3,160,398 投资有限责任公司 知 中国工商银行－鹏 未 华优质治理股票型 未知 0.5 2,120,605 知 证券投资基金(LOF) 1 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 未 周巍 未知 0.4 1,861,056 知 未 荣红桔 未知 0.3 1,203,201 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 保定汇源蓄电池配件厂 43,600,000 人民币普通股 保定宇能可再生资源发展有限公 11,619,503 人民币普通股 司 天津华北地质勘查局 5,056,480 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 大同市南郊区顺成投资有限责任 3,160,398 人民币普通股 公司 中国工商银行－鹏华优质治理股 2,120,605 人民币普通股 票型证券投资基金(LOF) 周巍 1,861,056 人民币普通股 荣红桔 1,203,201 人民币普通股 阮传华 1,100,000 人民币普通股 印颖 1,070,793 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 说明 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 股权分置改革方案 中国船舶重工集团 1. 156,688,826 2010 年 2 月 17 日 实施日后 48 个月 公司 内不上市。 股权分置改革方案 实施日后 12 个月 内不上市；此后， 通过证券交易所挂 保定汇源蓄电池配 牌交易出售股份， 2. 16,804,066 2009 年 2 月 17 日 16,804,066 件厂 出售数量占公司股 份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。 保定风帆集团有限 2010 年 10 月 10 锁定期限为 36 个 3. 9,280,000 责任公司 日 月 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国有资产投资,经营 中国船舶重工集 李长印 9,525,970,000 1999 年 6 月 29 日 管理;船舶海洋工程 团公司 项目的投资；军用舰 2 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 船水上、水下武器装 备；民用船舶、船用 设备、海洋工程设备、 机械电子设备的设 计、研制、生产、销 售；工程设计、承包、 施工等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 保定汇源蓄电池 蓄电池配件加工和蓄 孟玉珍 53,850,000 1990 年 7 月 16 日 配件厂 电池维修 3 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 位或 在公 司领取 其他 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 司领 职务 任期起止日期 的报酬 关联 名 别 龄 股数 股数 减数 原因 取报 总额（万 单位 酬、 元）（税 领取 津贴 前） 报 酬、 津贴 1、分 红配 送。 2、执 陈 2007 年 4 月 19 董事 行风 孟 男 55 日～2010 年 4 月 130,473 299,746 169,273 是 534,088 否 长 险抵 礼 19 日 押金 购买 股 票。 副董 事 刘 长、 2008 年 12 月 13 分红 宝 总经 男 52 日～2010 年 4 月 130,550 261,100 130,550 是 480,575 否 配送 生 理、 19 日 党委 书记 张 2007 年 4 月 19 副董 英 男 47 日～2010 年 4 月 0 0 0 否 是 事长 岱 19 日 董 2007 年 4 月 19 韩 事、 分红 男 50 日～2010 年 4 月 116,048 232,096 116,048 是 427,050 否 军 副总 配送 19 日 经理 董 甄 2007 年 4 月 19 事、 分红 志 男 54 日～2010 年 4 月 15,500 31,000 15,500 是 427,050 否 副总 配送 军 19 日 经理 袁 2008 年 8 月 15 建 董事 男 47 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 106,663 否 强 19 日 王 2008 年 2 月 18 独立 扬 男 71 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 73,684 否 董事 祖 19 日 张 2008 年 2 月 18 独立 延 男 71 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 73,684 否 董事 禧 19 日 4 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 王 2008 年 2 月 18 独立 富 男 44 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 73,684 否 董事 强 19 日 张 董事 2007 年 4 月 19 分红 亚 会秘 男 47 日～2010 年 4 月 11,500 23,000 11,500 是 389,115 否 配送 光 书 19 日 1、分 红配 华 监事 2007 年 4 月 19 送。 吉 会主 男 59 日～2010 年 4 月 116,580 190,660 -42,500 2、个 是 427,050 否 元 席 19 日 人原 因卖 出。 2007 年 4 月 19 郭 监事 男 46 日～2010 年 4 月 0 0 0 否 是 强 19 日 监 田 2008 年 2 月 24 个人 事、 玉 女 44 日～2010 年 4 月 28,500 0 -28,500 原因 是 71,448 否 工会 双 19 日 卖出 主席 监 张 事、 2007 年 4 月 19 分红 怡 总经 男 50 日～2010 年 4 月 14,600 29,200 14,600 是 389,115 否 配送 杰 理助 19 日 理 李 2007 年 4 月 19 金 监事 男 56 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 89,794 否 祥 19 日 李 2007 年 4 月 19 副总 分红 书 男 57 日～2010 年 4 月 15,500 31,000 15,500 是 否 经理 配送 义 19 日 副总 张 经 2007 年 4 月 19 分红 玉 理、 男 47 日～2010 年 4 月 15,500 31,000 15,500 是 427,050 否 配送 峰 总工 19 日 程师 杨 2008 年 5 月 20 副总 个人 二 男 44 日～2010 年 4 月 0 4,700 4,700 是 66,353 否 经理 买入 顺 19 日 马 2008 年 5 月 20 副总 力 男 33 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 66,511 否 经理 强 19 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈孟礼：曾任风帆股份有限公司董事长兼总经理，现任风帆股份有限公司董事长。 2.刘宝生：曾任风帆股份有限公司党委书记、副董事长，现任风帆股份有限公司党委书记、总经理兼 副董事长。 3.张英岱：曾任中国船舶重工集团公司财务部主任,现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工 财务有限公司副董事长、风帆股份有限公司副董事长。 4.韩军：曾任风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任风帆股份有限公司董事、 副总经理。 5 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 5.甄志军：现任风帆股份有限公司董事、副总经理。 6.袁建强：现任风帆股份有限公司董事。 7.王扬祖：曾任国家环保局副局长、中国环保产业协会会长、中国土木工程学会水工业分会副理事长。 现为中国物资再生协会副会长、进口再生资源工作委员会主任、环境保护部科学技术委员会委员、风 帆股份有限公司独立董事。 8.张延禧：曾任中华人民共和国农业部副部长、、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教 基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长、风帆股份有限公司独立董事。 9.王富强：现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任、风帆股份有限公司独立董事。 10.张亚光：曾任风帆股份有限公司办公室主任、规划发展部经理，现任风帆股份有限公司董事会秘书、 规划发展部经理。 11.华吉元：现任风帆股份有限公司纪委书记，监事会主席。 12.郭强：现任中国船舶重工集团公司人事部副主任，风帆股份有限公司监事。 13.田玉双：曾任保定风帆股份有限公司副总会计师兼审计部经理，现任风帆股份有限公司工会主席、 监事。 14.张怡杰：现任风帆股份有限公司总经理助理、监事。 15.李金祥：现任风帆股份有限公司监事。 16.李书义：现任风帆股份有限公司副总经理。 17.张玉峰：现任风帆股份有限公司副总经理、总工程师。 18.杨二顺：现任风帆股份有限公司副总经理。 19.马力强：现任风帆股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国船舶重 张英岱 副总会计师 是 工集团公司 中国船舶重 郭强 人事部副主任 是 工集团公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 否 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司首届董事会第二次会议决定对公司经营管理者实行年 薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：其年薪由基薪、风险收入和特别奖励组成，其中风险收入 依据公司年度经营目标完成情况和资产运营效益情况核定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张英岱 是 郭强 是 6 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于文奎 副总经理、董事 个人原因 孟玉珍 工会主席、董事 退休 迟海滨 独立董事 任期届满 郭振英 独立董事 任期届满 陈景贵 独立董事 任期届满 白子普 监事 退休 公司先后聘任理甄志军、袁建强为董事，聘任王扬祖、张延禧、王富强为独立董事,聘任田玉双为 公司监事，聘任杨二顺、马力强为副总经理. (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,808 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 基本生产工人（含学徒） 4,400 辅助生产工人 1,171 工程技术人员 259 管理人员 740 其他人员 238 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学/大学以上 518 大专 1,013 中专 1,055 技校 657 高中/初中以下 3,565 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断 完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司进一步制订或修订了《公 司董事会专门委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、进一步发挥了独立董事在强化公 司内部控制等方面的作用，进一步加强了公司财务管理和积极保护公司资产安全，防止资产损失。公 司治理情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。报 告期内，本公司控股股东中国船舶重工集团公司没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。 本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内， 公司召开 2 次股东大会，会议的召开符合有关律法规和《公司章程》的有关规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地 位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和《公 司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司 董事会、监事会和内部机构依法独立运作。 3、董事和董事会：报告期内，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行 职责。本公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规 及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公司章程》 的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公 7 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层的直接沟通和交流，反映 员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司充分尊重和维护银行、债权 人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2007 年年度报告、2008 年一、三季报、半年报定 期报告及各临时事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确 保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。 7、开展上市公司专项治理活动：本公司通过开展上述公司专项治理活动，落实中国证监会河北监 管局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范 化，公司加强了内部审计职能，完善了内审制度。同时加强了董事会专业委员会的作用，提高了公司 治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王扬祖 7 7 张延禧 7 7 王富强 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立于控股股东之外的完善的产、供、销体系，在采购部分生产 业务方面独立情况 所需原材料和蓄电池零配件业务中与控股股东的下属企业产生的关联交易 均按市场化原则确定交易价格，并签订相关协议。 公司设有专门机构负责劳动人事和工资管理，公司高级管理人员未在控股 人员方面独立情况 股东单位任职，亦未在控股股东单位领取薪酬。 本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产系统和配套设施，工业 资产方面独立情况 产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有，所有资产由公司 独立登记建帐、核算和管理。 公司内部组织机构独立设立，并按照部门职责条例各自承担相应的管理职 机构方面独立情况 能，内部组织系统运行与控股股东截然分开。 公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和管理制度， 财务方面独立情况 开设了独立的银行帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，一直致力于内控制度的制定、细化和完善，公司内控制度完整、有效，不存在 重大缺陷，内控制度内容全面、程序合理、成效明显，有效保障了公司资产安全，防范了财务风险， 促进了公司规范经营，保证了经济决策科学合理。 本公司内控制度体系包括：1、公司的财务管理制度。公司在财务预算、财务计划、财务分析等环 节都制订了相应的制度，这些制度的制订和实行为公司实现利润最大化目标提供了保障，也为公司进 行重大决策提供了可靠的依据。公司制订了会计核算制度、成本核算规程、财务内部稽核制度等，规 范了本公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠。公 司为控制财务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务控制制度，其中包括财务管理制度、财务 盘点制度等，并且根据《会计电算化管理办法》制订了会计电算化财务内部管理制度，通过计算机处 理公司的财务资料，使财务处理更准确、方便、快捷。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保 资产的安全、完整，可规范财务会计管理行为，因此公司本着量入为出、计划管理、环节控制的原则 8 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 在完善财务管理制度、各主要会计处理程序等方面做了大量的工作，建立起科学、严谨、高效的财务 管理制度。2、公司的劳动人事管理制度。公司已经实行了全员劳动合同制，在定员定编的范围内本着 “精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任 职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位技能工资为基本工资制度的内部分配制度，实现了 分配环节的“三倾斜”即在工资分配上保证了一线工人、技术人员和营销人员的优先性；公司制订了 技术及管理创新奖励实施办法，以员工岗位培训和继续教育为重点，突出素质和能力培养，以造就高 层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技师型人才为目标。公司能严格执行国 家社会保障制度的各项政策、法规，为员工个人建立了保障基金账户。这些制度的制订和执行极大调 动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。3、公司 的生产管理制度主要包括：安全生产管理制度、设备管理制度、ISO14000 环境管理、ISO18000 职业安 全等，这些制度明确了生产作业的程序和内容，明确了各生产部门的职责和协作关系，保证了各个生 产环节紧密衔接，建立起正常的生产秩序，为经营业务的正常进行提供了保障。4、公司的经营管理制 度。公司制订了原材料供应方认定制度、进货检验程序、购进物资盘点控制制度、物资发放制度和仓 库储备预警制度等采购管理制度，这些制度的制订和执行规范了采购行为，为公司生产及时提供了质 量可靠的原辅材料，降低了物资采购和仓储成本。公司制订了原材料消耗定额，为公司编制采购计划、 控制采购成本和生产成本提供了保证；公司制订了市场调研、分析、预测制度、销售合同及业务单证 管理制度、产品发运制度、销售人员管理、考核及奖励办法等营销管理制度，这些制度的制订和执行 不仅规范了公司的销售行为，而且为树立公司的品牌形象，提高公司产品的市场占有率，实现经济效 益的最大化提供有力的保证和支持。5、公司按照《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规 则》及其他有关法律法规的规定制订了公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信 息披露内容、信息披露的时间、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露负责人、保密措施等。 这些制度的制订和执行，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了 解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效 的提高和促进作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 3 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 12 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 9 月 15 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 16 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，公司正视严峻形势，积极应对重大挑战和考验，加大市场拉动，坚持自主创新，把控经 营风险，推进项目实施，全体员工共同努力，基本实现了生产产值和主营收入的平稳增长。 股份公司 2008 年完成工业总产值（现价）30.73 亿元，较上年增长 9.5%；工业增加值 5.7 亿元，同比 增长 16%；起动电池销量 680 万只，同比增长 9.8%；主营业务收入 30.37 亿元，同比增长 19.63%；但 由于诸多不利因素的严重影响，经营效益较上年出现大幅下滑，亏损 28,395 万元。 9 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 ——销售工作取得新绩。 公司继续深入推进创建服务品牌工作，新销售模式的活力开始显现。以“一切为市场服务”为宗旨优 化工作流程，严格业务过程的管控，指标落实到人并实行月度考评，销售团队建设持续加强。缩短电 池理赔周期，服务质量持续提升。逐步在各销售分公司推行第三方物流仓储管理，提高了营销效率。 配套方面，08 年取得了一汽大众高尔夫 A6、奥迪 Q5、广汽日野商务车、红旗 A501 等新车型的配套 权，成为东风悦达起亚狮跑、TDC、AMC 和南京依维柯出口车的独家配套商。在配套电池价格联动的基 础上，调整了部分产品的价格，提升了配套产品的盈利水平。完成了中国移动、中国联通工业电池的 年度投标，实现了联通总部入围。 军品方面，在总装备部招标订货会上获得大额供货合同，尤其是 2008 年春节期间紧急调运 4000 只电 池运往南方支援抗击冰雪灾害，获得军方高度评价。 ——技术创新工程逐步深入。 新技术工艺平台初步形成。干荷电产品在普及新技术的基础上进入稳定生产阶段，6-QW-54、6-QW-60 等部分主导型号的免维护电池开始按新工艺批量生产。 配套产品的研发促进了公司技术进步。攻克 75℃高温寿命循环技术难关并拥有自主知识产权，2 代别 克君威配套电池通过美国通用公司 PPAP 验收。奥迪 B8 配套电池通过一汽大众公司生产验收并完成小 批量试生产。 研发与市场的结合日渐紧密。通过绿色通道开发的系列产品取得明显收益。DE 隔板、LL 型长寿命 PE 隔板相继通过省级新产品鉴定，填补国内空白并申报了国家专利。动力型胶体电池已小批量投产，市 场反应良好。矿灯用锂离子电池、锰酸锂电池等研发项目取得阶段进展。 知识产权推进工程取得成果。股份公司以及玻纤分公司、工业电池分公司均被评为国家高新技术企业， 锂离子电池实验室通过国家验收。08 年公司共获得授权专利 19 项（其中发明专利 1 项），《富液免 维护铅酸蓄电池技术开发应用》项目列入国防科工委年度项目计划。 ——建设项目有序推进。 08 年各建设项目按国家要求认真履行安评、环评等相应程序，“三同时”执行率达到了 100%。 清苑分公司 100 万只免维护蓄电池项目完工。微蓄分公司改造项目完成，实现整体搬迁并顺利投产。 有色金属分公司合金铅项目通过竣工验收。 非晶硅太阳能薄膜电池项目已注册成立合资公司。300 万 kvAh 工业电池项目完成主体工程。300 万只 免维护电池和铅回收等项目也正在按计划实施。与江森合资项目进入深度谈判阶段，镰巴岭铅矿获得 探矿权证并展开了矿山勘探工作。 ——公司治理结构不断完善。 根据证监会要求完成专项治理整改活动。建立和完善了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，没 有发生占用资金现象。妥善处理投资者关系，信息披露做到了及时、准确与完整，维护了股东权益。 2008 年 2 月办理了 1090 万股有限售条件的流通股上市，3 月完成向全体股东每 10 股送 5 股、转增 5 股并派发 0.56 元的 2007 年度分红派息，10 月完成公司非公开发行限售流通股 1572 万股上市。 ——积极防范经营风险。 公司从下半年开始，逐步探索在非常环境下的运行调控，提高经营效果。一是密切关注国际金融危机 给行业及材料价格带来的严重影响，成立专门小组定期进行价格分析，研判市场走势，为公司决策提 供了依据。二是加大销售力度，把握生产节奏，大力调控原材料、半成品及成品库存，提高物流速度， 产成品周转次数较上年将近一倍，最大限度地减少了跌价损失。三是完善责任预算管理，系统做好审 计监督、效能监察，各成员单位的会计基础化工作实现规范化，重大财务事项的内控力度得到加强。 四是取消替换市场信用额度，实行责任终身追究制，应收账款大幅降低。五是有效发挥以总法律顾问 制度为核心的法律风险防范机制，加大市场打假，充分维护了公司权益。 ——企业管理平台持续提升。 一是在全公司继续推行卓越绩效模式。持续开展“精益生产、精品制造”活动，08 年市场质量报废退 返率比上年下降 1.09 个百分点，电池退返率明显降低。 二是切实加强成本管理，依靠管理创新深入挖潜、增收节支。清苑分公司取消铸板火焰项目顺利完成， 获得河北省合理化建议一等奖并逐步在公司内推广。 三是安全生产与节能减排工作扎实开展。环境、职业健康安全管理体系合规达标，采取相应技术措施 降低公司能源消耗，超额完成中船重工下达的节能降耗指标。 四是人力资源管理工作不断加强。阶段性完成公司整体工资分配制度改革，分公司新工资制度全面实 施，劳动定额修订工作已全面铺开。 五是继续加强保密管理。加密传输系统建成并投入使用。重点围绕计算机信息系统安全，圆满完成奥 10 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 运会特殊时期的保密任务。 ——党建及思想政治工作进一步加强 公司上下深刻领会、全面贯彻党的十七大精神并与企业经营相结合，为创建和谐企业提供了强有力保 障。反腐倡廉工作常抓不懈，着力健全惩防体系，细化了“三重一大”决策制度管理办法，进一步加 大了效能监察工作力度。按照重工集团企业文化四统一要求，企业文化建设工作进一步深入。持续做 好厂务公开和民主管理等工作，工会开展的“创建学习型组织、争做知识型员工”活动，为创建一流 员工队伍发挥了积极作用。在支援四川汶川大地震救灾工作中，公司及个人积极踊跃捐款捐物，累计 达 337 万元，942 名党员交纳特殊党费 10 万多元。全力做好奥运期间安保工作，确保了公司的安全稳 定。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 1、由于 2008 年四季度开始电解铅价格骤降，由 9 月的 17860 元/吨，骤降到了 10 月的 11190 元/ 吨，致使公司库存产成品的主要原材料成本高于当期主要原材料的市场价格。公司为了减少高成本库 存，采取措施加大销售力度消化高成本库存，虽避免了进一步跌价损失，但使公司销售毛利率由 2007 年的 14.36%下降到 2008 年的约 8.04%。 2、由于受全球金融危机影响，汽车市场销售不畅造成蓄电池销售不乐观，使得公司销售费用增加。 同时公司增大投资及增长职工工资造成管理费用增加。 3、由于预计公司出口一笔电铅业务货款存在较大损失风险，因此对此笔业务 100%计提资产减值 准备，将对公司 2008 年度利润直接造成共计 1.44 亿元重大损失，详细情况请见 2009 年 1 月 14 日于 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《风帆股份有限 公司重大事项公告》。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 6.35 个 蓄电池 3,037,474,815.29 2,790,593,697.34 8.85 19.63 28.52 百分点 分产品 减少 6.73 个 蓄电池 2,629,659,162.60 2,394,913,858.45 9.80 23.39 32.17 百分点 减少 6.00 个 铅、合金 383,180,373.81 374,538,999.24 2.26 4.16 10.94 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 404,112,329.93 17.30 华北地区 1,124,694,341.33 -4.51 华东地区 956,708,841.34 75.50 华南地区 70,915,487.64 -14.68 西北地区 130,155,821.60 18.59 西南地区 100,797,825.63 -4.21 华中地区 245,001,381.82 86.78 其他地区 5,088,786.00 -87.96 11 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 2009 年是风帆迎难攻坚的关键一年。公司将紧密围绕降低成本费用和强化基础管理两条主线，健全成 本控制体系，最大限度地增加收入，降低各项成本费用开支；同时进一步完善公司管理模式，逐步健 全管理体系，明确职责与权限，发挥风帆整体优势。齐心协力，共度难关，打好扭亏攻坚战，促进风 帆事业健康持续发展。2009 年公司计划完成工业总产值（现价）24.19 亿元，工业增加值 5.7 亿元， 营业收入 24.18 亿元，利润总额 2,000 万元。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 173,977,804.25 报告期内公司投资额比上年增减数 -94,985,113.89 报告期内公司投资额增减幅度(%) -35.32 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 上海风帆工贸有限公司 蓄电池及配件销售 91.67 上海风帆蓄电池实业有 蓄电池销售及充电 90 限公司 加液 唐山风帆宏文蓄电池有 蓄电池生产及销售 98 限公司 保定风帆新能源有限公 锂电池生产及销售 100 司 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集资 集资金用途 年份 方式 额 募集资金总额 资金总额 金总额 及去向 首次 补充流动资 2004 431,150,000 11,272,155.61 407,594,921.79 23,555,078.21 发行 金 补充流动资 2007 增发 438,760,000 18,334,831.82 142,661,773.07 296,098,226.93 金 合计 / 869,910,000 29,606,987.43 550,256,694.86 319,653,305.14 / 12 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变 更 原 因 是 是 及 是 否 否 未达 募 否 符 预 符 到计 承诺 集 变 合 项目 计 合 划进 项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 资 更 计 进度 收 预 度和 名称 金 项 划 益 计 收益 变 目 进 收 说明 更 度 益 程 序 说 明 新型 免维 07 护起 收益体现在公司 否 197,390,000 177,186,706.20 是 年已 是 动用 整体收益中 完工 用蓄 电池 高性 能蓄 06 电池 收益体现在公司 否 80,000,000 80,050,927.71 是 年已 是 极板 整体收益中 完工 改造 项目 锂离 市场 子电 否 200,000,000 139,085,132.27 是 100% -16,254,635.06 否 环境 池项 变化 目 工业 市场 电池 否 180,000,000 123,607,824.65 是 100% -18,486,798.50 否 环境 项目 变化 300 万 只免 否 270,000,000 699,116.60 是 13% 是 维护 项目 合计 / 927,390,000 520,629,707.43 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 太阳能电池项目 470,820.24 2.37% 唐山项目 40,300,105.10 98% 体现在公司整体收益中 300 万 kvah 工业电池 25,770,241.87 13% 镰巴岭铅锌矿 3,581,868.86 13 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 （一）年产 5MW 非晶硅薄膜太阳能电池项目 该项目按照建设进度计划要求，预计 2010 年年初竣工，进入试生产阶段，因此 2009 年尚不能 产生收益，而按照项目建成投产进入试运营阶段的一般规律，2010 年预计达产比例为 30%，即产品产 量为 1.5MW，实现销售收入 3000 万元。 （二）镰巴岭铅锌矿开发项目 公司于 2007 年 8 月 28 日与天津华北地质勘查总院签署了关于涞源县东团堡金、银多金属矿， 红岭子金、银多金属矿和南款金、银多金属矿中的黄花滩矿段的探矿权转让合同。合同签署后，公司 即开始了办理矿权转让手续及选择勘查单位的工作。 截至目前，东团堡金、银多金属矿和红岭子金、银多金属矿经河北省国土资源厅批准已经办理 转让手续，南款金、银多金属矿黄花滩矿段的探矿权转让事宜正在办理当中。 公司现已委托相关单位开展东团堡矿和红岭子矿的普查工作，计划于 2009 年 4 月完成普查工作 并出具普查报告。该普查报告经相关专家评估后才可确定是否展开详勘工作，因此尚不能预测 2010 年的收益情况。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 2 月 17 中国证券报、上海 2008 年 2 月 19 第八次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 4 月 24 中国证券报、上海 2008 年 4 月 25 第九次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 5 月 19 中国证券报、上海 2008 年 5 月 20 第十次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海 2008 年 7 月 19 第十一次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 8 月 14 中国证券报、上海 2008 年 8 月 15 第十二次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 10 月 中国证券报、上海 2008 年 10 月 24 第十三次会议 23 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 12 月 中国证券报、上海 2008 年 12 月 13 第十四次会议 12 日 证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行年度股东大会的有关决议，完成了利润分配的工作，进行了部分投资 项目的建设。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司 财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果。 审计委员会对公司 2008 年度审计机构大信会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估， 认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。 14 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的规定，对 2008 年度公司定期报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员 的薪酬情况履行了考核程序。经评审，董事会薪酬与考核委员会认为：公司定期报告中披露的关于公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合岗位评估要求。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 23,980,003.63 66,845,462.38 36 2007 28,340,001.48 116,213,185.14 24 2008 12,907,998.16 -269,461,817.13 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 风帆股份有限公司第三届监事会第三次会议于 （1）《2007 年度监事会工作报告》，（2）《2007 2008 年 2 月 17 日在河北省保定市秀兰饭店召开， 年度报告正文及摘要》，（3）《2007 年度财务 会议通知于 2008 年 2 月 3 日以送达方式发出。会 决算报告》，（4）《2008 年财务预算方案》， 议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召开符 （5）《2007 年度利润分配预案》，（6）《2007 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做 年度资本公积金转增股本预案》，（7）《关于续 决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主 聘请大信会计师事务所为 2008 年公司审计机构 持。 的议案》。 风帆股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 14 日在河北省保定市公司三楼会议 （1）《风帆股份公司 2008 上半年度报告正文及 室召开，会议通知于 2008 年 8 月 4 日以送达方式 摘要》，（2）《风帆股份公司 2008 年上半年工 发出。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议 作报告》，（3）《风帆股份公司 2008 年上半年 的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 财务工作报告》。 定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉 元先生主持。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 15 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 与市 关联 占同类 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易 交易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 金额 额的比 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 例(%) 方式 异较 大的 原因 中船 母公 重工 司的 长短 人行 财务 货币 不适 控股 借款 期借 规定 95,500.00 81.62 有限 资金 用 子公 款 利率 责任 司 公司 保定 风帆 摩托 摩托 销售 市场 货币 不适 车蓄 其他 车电 9,856.84 100.00 9,856.84 商品 价 资金 用 电池 池 有限 公司 2、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 无 3、其他重大关联交易 无 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 16 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 其持有的非流通股股份自获得上市 报告期内,中船重工履行了承诺,其持有 股改承诺 流通权之日起 12 个月期满后，36 个 的非流通股股份没有上市交易或者转 月内不上市交易或者转让 让. (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 关于本公司出口铅事项的情况说明 公司在 2007 年 5-6 月期间共采购电解铅 28600 吨用于生产，平均采购成本为 16696.55 元/吨（含 税）。7 月份开始铅价大幅度上涨，公司将其中 2 万吨电解铅用于生产，剩余 8600 吨在市场销售获利。 2007 年 7 月 20 与 8 月 10 日，公司与香港亿峰投资集团有限公司（以下简称“亿峰公司”）签订 了二份电解铅出口销售合同，该销售合同总标的为 1#电解铅 8,527.728 吨，以 FOB 价格结算，合同总 金额为 2392.7519 万美元，销售数量的确认方式为“买方过磅数量为准，磅差符合国际惯例”，出口 保险由亿峰公司负责办理，收款期为“装船后 120 天之内”。公司对此合同，未召开董事会进行审议。 公司从 7 月份开始陆续发货到天津港口，于 2007 年 8 月 7 日出口报关 1865.776 吨电解铅、2007 年 8 月 27 日出口报关 6661.953 吨电解铅。共发生关税 1645.8 万元，运费 62.6532 万元。由于船期 一再延误，上述两批货物分别于 2007 年 11 月 27 日、2008 年 7 月 18 日已从天津保税区口岸出口。 公司仅于 2008 年 1 月 31 日收到亿峰公司的货款 46.95 万美元，此后对方一直未按合同规定付 款。只是在 2008 年 12 月 22 日单方面发来还款计划草案，称因国际市场变化较大，提出解决货款建 议：（一）将合同所列数量相同标准的现货返还风帆公司，相关关税、运费、仓储费由亿峰公司承担， 但需十八个月完成；（二）按合同所列总金额付款，但需三十个月完成。对于其单方面提出的还款计 划，公司未与认可，要求对方继续按合同执行并马上还款。 公司于 2009 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《风帆股份有限公 司重大事项公告》，董事会同意对此事项进行披露，同意公司按照谨慎性原则对该业务进行计提损失 处理，并责成公司相关人员积极追讨货款，必要时通过司法途径寻求解决问题办法。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收亿峰公司的应收款余额为 160,170,791.41 元。根据目前所 了解的情况，预计上述货款存在较大的损失风险，公司根据谨慎性原则，全额计提坏账准备。此笔业 务给公司造成的损失共计 144,185,322.01 元（按照存货成本＋关税＋增值税+财务费用之和作为损 失）。上述事项将对公司 2008 年利润产生重大影响。 17 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 风帆股份更换职工 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 15 http://www.sse.com.cn 监事的公告 报 日 风帆股份监事会决 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 http://www.sse.com.cn 议公告 报 日 风帆股份关于召开 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 2007 年度股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 的通知公告 风帆股份关于控股 股东及其他关联方 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 http://www.sse.com.cn 占用资金情况的专 报 日 项说明 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 风帆股份年报 http://www.sse.com.cn 报 日 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 风帆股份年报摘要 http://www.sse.com.cn 报 日 风帆股份董事会决 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 19 http://www.sse.com.cn 议公告 报 日 风帆股份有限售条 中国证券报、上海证券 2008 年 2 月 22 件的流通股上市公 http://www.sse.com.cn 报 日 告 风帆股份 2007 年度 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 8 http://www.sse.com.cn 股东大会会议资料 报 日 风帆股份 2007 年度 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 12 股东大会的法律意 http://www.sse.com.cn 报 日 见书 风帆股份 2007 年度 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 12 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 报 日 风帆股份 2007 年度 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 18 http://www.sse.com.cn 分红派息公告 报 日 风帆股份 2007 年报 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 31 http://www.sse.com.cn 补充公告 报 日 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 31 风帆股份更正公告 http://www.sse.com.cn 报 日 风帆股份股票交易 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 7 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 报 日 风帆股份第一季度 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 25 http://www.sse.com.cn 季报 报 日 风帆股份董事会决 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 20 http://www.sse.com.cn 议公告 报 日 风帆股份关于变更 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 11 http://www.sse.com.cn 保荐代表人的公告 报 日 风帆股份治理专项 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 19 http://www.sse.com.cn 活动整改报告 报 日 风帆股份董事会决 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 19 http://www.sse.com.cn 议公告 报 日 风帆股份第三届监 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 15 事会第四次会议决 http://www.sse.com.cn 报 日 议公告 18 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 风帆股份对外投资 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 15 http://www.sse.com.cn 公告 报 日 风帆股份第三届董 事会第十二次会议 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 15 决议暨召开 2008 年 http://www.sse.com.cn 报 日 第一次临时股东大 会通知公告 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 15 风帆股份半年报 http://www.sse.com.cn 报 日 风帆股份半年报摘 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 15 http://www.sse.com.cn 要 报 日 风帆股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 23 一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 会议资料 风帆股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 6 一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 的法律意见书 风帆股份 2008 年第 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 6 一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 报 日 决议公告 风帆股份对外投资 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 23 http://www.sse.com.cn 进展公告 报 日 风帆股份非公开发 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 18 行限售股份上市流 http://www.sse.com.cn 报 日 通公告 风帆股份对外投资 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 http://www.sse.com.cn 公告 报 日 风帆股份第三届董 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 事会第十三次会议 http://www.sse.com.cn 报 日 决议公告 风帆股份第三季度 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 http://www.sse.com.cn 季报 报 日 风帆股份第三届董 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 13 事会第十四次会议 http://www.sse.com.cn 报 日 决议公告 19 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈星辉、梁谦海审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字(2009)第 1-0275 号 风帆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的风帆股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表，2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉、梁谦海 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 室 2009 年 3 月 25 日 20 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:风帆股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 十 货币资金 390,343,381.35 279,495,768.99 一.7.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 十 应收票据 80,446,724.14 160,497,707.11 一.7.3 十 应收账款 258,064,765.43 317,471,371.31 一.7.6 十 预付款项 94,824,707.97 81,877,339.08 一.7.8 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 十 其他应收款 19,616,254.02 19,802,404.65 一.7.7 买入返售金融资产 十 存货 615,191,420.17 1,314,649,984.80 一.7.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,458,487,253.08 2,173,794,575.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 十 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 一.7.16 投资性房地产 十 固定资产 810,525,910.99 785,441,890.13 一.7.18 十 在建工程 185,468,908.94 113,281,763.59 一.7.19 十 工程物资 0 95,424.00 一.7.20 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 21 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 十 无形资产 129,492,059.78 127,323,385.58 一.7.24 开发支出 商誉 十 长期待摊费用 3,227,972.39 1,310,296.18 一.7.26 十 递延所得税资产 7,550,004.14 7,855,680.19 一.7.27 其他非流动资产 非流动资产合计 1,141,264,856.24 1,040,308,439.67 资产总计 2,599,752,109.32 3,214,103,015.61 流动负债： 十 短期借款 1,170,000,000.00 1,634,000,000.00 一.7.30 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 十 应付票据 234,000,000.00 111,000,000.00 一.7.32 十 应付账款 101,344,654.29 130,700,528.78 一.7.33 十 预收款项 50,490,485.86 14,594,054.23 一.7.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 十 应付职工薪酬 9,892,087.58 4,512,124.77 一.7.35 十 应交税费 -25,770,360.13 -88,180,547.81 一.7.36 应付利息 十 应付股利 5,831,487.92 5,831,487.92 一.7.37 十 其他应付款 28,353,416.17 19,682,921.72 一.7.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 十 56,000,000.00 负债 一.7.40 其他流动负债 流动负债合计 1,574,141,771.69 1,888,140,569.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 十 专项应付款 3,915,913.27 3,992,904.00 一.7.44 预计负债 22 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,915,913.27 3,992,904.00 负债合计 1,578,057,684.96 1,892,133,473.61 股东权益： 十 股本 461,000,000.00 230,500,000.00 一.7.47 十 资本公积 749,831,409.20 865,081,409.20 一.7.49 减：库存股 十 盈余公积 54,667,144.67 54,667,144.67 一.7.50 一般风险准备 十 未分配利润 -244,753,315.89 170,717,041.18 一.7.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,020,745,237.98 1,320,965,595.05 权益合计 少数股东权益 949,186.38 1,003,946.95 股东权益合计 1,021,694,424.36 1,321,969,542.00 负债和股东权益合 2,599,752,109.32 3,214,103,015.61 计 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:风帆股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 385,535,980.54 262,898,225.95 交易性金融资产 应收票据 80,426,724.14 160,007,707.11 十 应收账款 252,099,520.40 325,830,902.29 一.8.1 预付款项 80,640,741.39 63,527,694.90 应收利息 应收股利 十 其他应收款 254,193,803.48 102,220,044.25 一.8.2 存货 553,266,628.43 1,211,224,968.49 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,606,163,398.38 2,125,709,542.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 23 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 十 长期股权投资 73,050,000.00 73,050,000.00 一.8.3 投资性房地产 固定资产 622,632,725.53 627,099,388.76 在建工程 161,799,835.18 227,661,292.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 98,042,210.00 98,710,970.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,027,317.95 1,147,274.15 递延所得税资产 7,321,713.21 6,917,572.50 其他非流动资产 58,000,000.00 58,000,000.00 非流动资产合计 1,021,873,801.87 1,092,586,497.98 资产总计 2,628,037,200.25 3,218,296,040.97 流动负债： 短期借款 1,170,000,000.00 1,634,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 234,000,000.00 111,000,000.00 应付账款 83,954,524.97 111,309,737.09 预收款项 50,353,327.43 15,429,559.62 应付职工薪酬 9,245,198.32 3,991,006.60 应交税费 -18,124,078.05 -74,729,898.57 应付利息 应付股利 5,831,487.92 5,831,487.92 其他应付款 50,685,047.13 28,065,128.53 一年内到期的非流动 56,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,585,945,507.72 1,890,897,021.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,915,913.27 3,992,904.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,915,913.27 3,992,904.00 负债合计 1,589,861,420.99 1,894,889,925.19 股东权益： 股本 461,000,000.00 230,500,000.00 资本公积 749,831,409.20 865,081,409.20 减：库存股 盈余公积 54,667,144.67 54,667,144.67 未分配利润 -227,322,774.61 173,157,561.91 外币报表折算差额 24 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 1,038,175,779.26 1,323,406,115.78 负债和股东权益合 2,628,037,200.25 3,218,296,040.97 计 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,149,707,438.00 2,627,328,401.44 十 其中：营业收入 3,149,707,438.00 2,627,328,401.44 一.7.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,441,142,515.02 2,485,361,241.70 其中：营业成本 2,901,511,151.23 2,249,940,403.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 十 营业税金及附加 11,488,776.66 2,983,150.44 一.7.54 销售费用 119,562,586.14 76,168,036.27 管理费用 115,550,784.50 82,379,958.40 财务费用 136,240,009.87 64,870,287.01 资产减值损失 156,789,206.62 9,019,405.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 十 175,000.00 150,000.00 列） 一.7.56 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -291,260,077.02 142,117,159.74 十 加：营业外收入 8,871,655.70 3,304,418.23 一.7.58 十 减：营业外支出 1,566,472.54 2,762,606.45 一.7.59 其中：非流动资产处置净损失 252,738.69 1,605,825.65 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -283,954,893.86 142,658,971.52 填列） 十 减：所得税费用 3,412,225.62 26,445,786.38 一.7.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -287,367,119.48 116,213,185.14 25 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司所有者的净利润 -287,312,358.91 116,168,008.02 少数股东损益 -54,760.57 45,177.12 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.62 0.26 （二）稀释每股收益 -0.62 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 十 一、营业收入 3,380,971,437.35 2,693,255,049.72 一.8.4 减：营业成本 3,139,383,041.30 2,317,442,327.50 营业税金及附加 11,063,190.20 2,975,647.88 销售费用 118,958,514.03 75,205,467.46 管理费用 103,668,623.53 77,786,882.12 财务费用 134,905,104.46 65,129,237.03 资产减值损失 149,669,833.52 8,614,027.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十 175,000.00 150,000.00 填列） 一.8.8 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -276,501,869.69 146,251,460.16 加：营业外收入 7,942,265.65 3,298,978.23 减：营业外支出 1,456,246.58 2,762,303.01 其中：非流动资产处置净损 196,816.44 1,605,825.65 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -270,015,850.62 146,788,135.38 填列） 减：所得税费用 2,306,487.74 26,447,532.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -272,322,338.36 120,340,602.97 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,534,172,053.51 2,642,625,806.92 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 26 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 707,741.50 收到其他与经营活动 11,688,668.25 5,418,973.27 有关的现金 经营活动现金流入 3,545,860,721.76 2,648,752,521.69 小计 购买商品、接受劳务 2,305,751,219.24 3,479,771,271.53 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 137,434,261.96 143,119,779.06 工支付的现金 支付的各项税费 156,367,667.92 96,634,894.45 支付其他与经营活动 53,072,780.30 39,953,672.75 有关的现金 经营活动现金流出 2,652,625,929.42 3,759,479,617.79 小计 经营活动产生的 893,234,792.34 -1,110,727,096.10 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 175,000.00 150,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 207,225.35 116,050.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 27 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与投资活动 2,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 382,225.35 2,266,050.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 140,764,855.97 313,568,018.29 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 140,764,855.97 313,568,018.29 小计 投资活动产生的 -140,382,630.62 -311,301,968.29 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 438,374,480.00 其中：子公司吸收少 300,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,910,000,000.00 2,669,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,910,000,000.00 3,107,374,480.00 小计 偿还债务支付的现金 3,430,000,000.00 1,528,000,000.00 分配股利、利润或偿 121,683,245.52 86,903,623.24 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 3,551,683,245.52 1,614,903,623.24 小计 筹资活动产生的 -641,683,245.52 1,492,470,856.76 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -321,303.84 -332,507.83 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 110,847,612.36 70,109,284.54 增加额 加：期初现金及现金 279,495,768.99 209,386,484.45 等价物余额 六、期末现金及现金等价 390,343,381.35 279,495,768.99 物余额 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 28 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,449,258,614.79 2,641,703,319.46 收到的现金 收到的税费返还 707,741.50 收到其他与经营活动 11,603,449.60 5,181,516.21 有关的现金 经营活动现金流入 3,460,862,064.39 2,647,592,577.17 小计 购买商品、接受劳务 2,259,076,694.61 3,476,544,466.12 支付的现金 支付给职工以及为职 126,293,019.16 136,884,343.80 工支付的现金 支付的各项税费 148,628,636.91 95,257,166.85 支付其他与经营活动 45,062,470.42 37,957,503.56 有关的现金 经营活动现金流出 2,579,060,821.10 3,746,643,480.33 小计 经营活动产生的 881,801,243.29 -1,099,050,903.16 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 175,000.00 150,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 207,225.35 116,050.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 382,225.35 2,266,050.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 117,541,164.69 276,491,356.99 的现金 投资支付的现金 64,700,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 117,541,164.69 341,191,356.99 小计 投资活动产生的 -117,158,939.34 -338,925,306.99 现金流量净额 29 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 438,074,480.00 取得借款收到的现金 2,910,000,000.00 2,669,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 2,910,000,000.00 3,107,074,480.00 小计 偿还债务支付的现金 3,430,000,000.00 1,528,000,000.00 分配股利、利润或偿 121,683,245.52 86,903,623.24 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 3,551,683,245.52 1,614,903,623.24 小计 筹资活动产生的 -641,683,245.52 1,492,170,856.76 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -321,303.84 -332,507.83 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 122,637,754.59 53,862,138.78 增加额 加：期初现金及现金 262,898,225.95 209,036,087.17 等价物余额 六、期末现金及现金等价 385,535,980.54 262,898,225.95 物余额 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 30 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 170,717,041.18 1, 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 170,717,041.18 1, 余额 三、本年增减 变动金额（减 230,500,000.00 -115,250,000.00 -415,470,357.07 少以“－”号 填列） （一）净利润 -287,312,358.91 （二）直接计 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -287,312,358.91 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 115,250,000.00 -128,157,998.16 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 1 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 115,250,000.00 -128,157,998.16 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 115,250,000.00 -115,250,000.00 转 1．资本公积 转增资本（或 115,250,000.00 -115,250,000.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 461,000,000.00 749,831,409.20 54,667,144.67 -244,753,315.89 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 218,000,000.00 439,506,929.20 42,633,084.37 94,923,094.94 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 2 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 218,000,000.00 439,506,929.20 42,633,084.37 94,923,094.94 余额 三、本年增减 变动金额（减 12,500,000.00 425,574,480.00 12,034,060.30 75,793,946.24 少以“－”号 填列） （一）净利润 116,168,008.02 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 116,168,008.02 （二）小计 3 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者 投入和减少 12,500,000.00 425,574,480.00 资本 1．所有者投 12,500,000.00 425,574,480.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 12,034,060.30 -40,374,061.78 配 1．提取盈余 12,034,060.30 -12,034,060.30 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -28,340,001.48 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 170,717,041.18 1, 余额 4 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 173,1 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 173,1 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 230,500,000.00 -115,250,000.00 -400,4 号填列） （一）净利润 -272,3 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -272,3 小计 5 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 115,250,000.00 -128,1 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 115,250,000.00 -128,1 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 115,250,000.00 -115,250,000.00 内部结转 1．资本公积转增资 115,250,000.00 -115,250,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 461,000,000.00 749,831,409.20 54,667,144.67 -227,3 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 一、上年年末余 218,000,000.00 439,506,929.20 42,633,084.37 93,19 额 加：会计政 策变更 前期差 6 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 错更正 其他 二、本年年初余 218,000,000.00 439,506,929.20 42,633,084.37 93,19 额 三、本年增减变 动金额（减少以 12,500,000.00 425,574,480.00 12,034,060.30 79,96 “－”号填列） （一）净利润 120,34 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 120,34 小计 （三）所有者投 12,500,000.00 425,574,480.00 入和减少资本 1．所有者投入资 12,500,000.00 425,574,480.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 7 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 12,034,060.30 -40,37 1．提取盈余公积 12,034,060.30 -12,03 2．对所有者（或 -28,34 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 230,500,000.00 865,081,409.20 54,667,144.67 173,15 额 公司法定代表人：陈孟礼 主管会计工作负责人：韩军 会计机构负责人：翟文斌 8 (三) 公司基本情况 风帆股份有限公司（以下简称“公司”）是经国家经贸委国经贸企改[2000]471 号文件批准，由中国 船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）等五家发起人共同发起设立。公司于 2000 年 6 月 13 日 注册成立，注册资本人民币 13,800 万元。2004 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]98 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 80,000,000 股。 2006 年 2 月 17 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过风帆股份有限公司全体非流通股 股东为其持有的非流通股获得流通权，向股权分置改革方案实施股权登记日 2006 年 2 月 15 日登记在 册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.3 股，非流通股东由此获得 所持原非流通股份的上市流通权(有时限)。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会会议决议和中国证监会证监发行字[2007]250 号“关于核准 风帆股份有限非公开发行股票的通知”规定,公司非公开发行定境内上市人民币普通股申请增加的注册 资本为人民币 12,500,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 230,500,000.00 元。 根据公司 2007 年度股东大会会议决议，公司以 2007 年末的总股本 230,500,000 股计算，每 10 股以资本公积向全体股东转增 5 股，并派发红股 5 股，总计转增 230,500,000 股。变更后的注册资本 为人民币 461,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 46,100 万元，其中中国船舶重工集团公司持有公 司股份 156,688,826 股，占总股本的 33.99%，为公司第一大股东。 企业法人营业执照号：1000001003375 公司法定代表人：陈孟礼 公司注册地址：河北省保定市富昌路 8 号 公司经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、 检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业 投资；技术咨询；废旧电池回收，铅精矿产品的销售。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础，以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量，并 在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固 定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回 金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 无 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 有客观证据表明发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 信用风险特征组合的确定依据 定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 30% 30% 5 年以上 50% 50% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 主要包括原材料、库存产品、低值易耗品、在产品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 1 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 一次摊销法 低值易耗品单位价值在 2,000 元以下的，采用领用时一次摊销法，单位价值在 2,000 元以上的（如模 具）采用五五摊销法。 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取 得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损 失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 2 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－40 3-10 2.25—4.85 机器设备 10－17 3-10 5.29—9.70 电子设备 5 3-10 18.00-19.40 运输设备 5－12 3-10 7.50—19.40 其 他 5－10 3-10 9.00—19.40 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币 性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 固定资产折旧采用年限平均法计提，一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法： 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直 接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款 费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 15、生物资产的核算方法： 无 16、无形资产的核算方法： 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 3 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当 将尚未摊销的该项目摊余价值全部计入当期损益。 18、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资 产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减 值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组组 合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部 资产部分。 (2) 计提依据： 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资 产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的 抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 19、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入 当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后 发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 4 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 20、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 无 (2) 权益工具公允价值的确定方法 无 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 21、收入确认原则： 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例 确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经 发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 22、确认递延所得税资产的依据： 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 23、合并报表合并范围发生变更的理由： 无 24、公司年金计划的主要内容及重大变化： 无 25、金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法： 无 26、公司套期业务的处理方法： 无 5 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 27、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 无 28、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按照《增值税暂行条例》及其相 关规定计缴，即按规定计算销项 增值税 17% 税额，符合规定的进项税额从销 项税额中抵扣，税率为 17％。 营业税 按照应纳税营业额的 5%计缴。 5% 城建税 7% 本公司被认定为高新技术企业， 注册地为保定市国家高新技术 企业所得税 15%，25% 产业开发区，享受相应的税收优 惠政策，所得税按 15%计征。 2、税收优惠及批文 本公司被认定为高新技术企业，享受相应的税收优惠政策，所得税按 15%计征。 批准机关：河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局； 证书编号：GR200813000099 有效期：三年 3、其他说明 本公司被认定为高新技术企业，注册地为保定市国家高新技术产业开发区，享受相应的税收优惠政策， 所得税按 15%计征； 本公司所属的玻纤分公司、工业电池分公司被认定为高新技术企业，所得税按 15%计征； 除上述分子公司外，本公司所属的清苑分公司、有色金属分公司、精塑分公司、微型蓄电池分公司和 上海风帆蓄电池实业有限公司、保定风帆新能源有限公司、唐山风帆宏文蓄电池有限公司的所得税按 25%计征。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海风帆工贸 控股子公司 上海 销售 120 蓄电池及配件销售 有限公司 上海风帆蓄电 池实业有限公 控股子公司 上海 销售、服务 250 蓄电池销售及充电加液 司 6 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 唐山风帆宏文 蓄电池有限公 控股子公司 唐山 制造 1,500 蓄电池生产及销售 司 保定风帆新能 保定高开 全资子公司 制造 5,000 锂电池生产及销售 源有限公司 区 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 上海风帆工贸 91.67 91.67 是 有限公司 上海风帆蓄电 池实业有限公 90 90 是 司 唐山风帆宏文 蓄电池有限公 98 98 是 司 保定风帆新能 100 100 是 源有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 上海风帆工贸有限 262,270.09 22,079.34 公司 上海风帆蓄电池实 439,335.93 -67,421.46 业有限公司 唐山风帆宏文蓄电 247,580.36 -9,418.45 池有限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 84,477.42 / / 136,084.03 人民币 / / 84,477.42 / / 136,084.03 银行存款： / / 372,762,499.15 / / 267,655,816.05 人民币 / / 372,582,510.04 / / 267,231,401.98 美元 22,043.88 6.8346 150,661.11 3,915.03 7.3046 28,597.73 欧元 3,036.34 9.6590 29,328.00 37,106.97 10.6669 395,816.34 其他货币资 / / 17,496,404.78 / / 11,703,868.91 金： 人民币 / / 17,322,061.04 / / 9,882,306.58 7 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 美元 25,136.47 6.8346 171,797.72 77,136.47 7.3046 563,451.05 欧元 192.86 9.6590 1,862.83 117,850.83 10.6669 1,257,103.02 英镑 69.15 9.8798 683.19 69.15 14.5807 1,008.26 合计 / / 390,343,381.35 / / 279,495,768.99 无 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 80,446,724.14 160,497,707.11 合计 80,446,724.14 160,497,707.11 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 2009 年 1 月 31 日 5,170,000.00 银行承兑汇票 2009 年 2 月 28 日 1,350,000.00 银行承兑汇票 2009 年 3 月 31 日 1,700,000.00 银行承兑汇票 2009 年 4 月 30 日 300,000.00 银行承兑汇票 2009 年 5 月 31 日 100,000.00 合计 / / 8,620,000.00 / 无 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 246,006,108.36 54.73 164,462,557.26 66.85 106,127,075.42 30.17 5,306,353.77 5.00 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 43,152,165.94 9.60 18,249,383.28 42.29 37,974,839.42 10.80 15,446,002.13 40.67 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 160,350,506.40 35.67 8,732,074.73 5.45 207,640,117.97 59.03 13,518,305.60 6.51 收账款 合计 449,508,780.70 / 191,444,015.27 / 351,742,032.81 / 34,270,661.50 / 8 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 1、单项金额占期末应收账款余额 5%左右部分确定为单项金额重大的应收款项。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明。 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性比较小，因此对 3-5 年的 应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，并 将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余额 5%以上（含 5%）部分确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 亿峰投资集团有 个别计提法，详见 160,170,791.41 160,170,791.41 100 限公司 重大事项说明 一汽-大众汽车有 48,064,381.52 2,403,219.08 5 会计政策 限公司 东风悦达起亚汽 13,800,485.52 690,024.28 5 会计政策 车有限公司 一汽轿车股份有 13,288,762.42 664,438.12 5 会计政策 限公司 天津一汽夏利汽 10,681,687.49 534,084.37 5 会计政策 车股份有限公司 合计 246,006,108.36 164,462,557.26 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 43,152,165.94 100.00 18,249,383.28 37,974,839.42 100.00 15,446,002.13 上 合计 43,152,165.94 100.00 18,249,383.28 37,974,839.42 100.00 15,446,002.13 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 北京新路安商贸 该公司倒闭,无资 货款 1,501,159.25 否 有限责任公司 产可供清偿 该公司业经法院 许昌风帆机电设 破产裁定,变卖资 货款 506,026.10 否 备有限公司 产后无法清偿的 应收款余额 烟台二运集团综 该公司己被工商 货款 438,621.10 否 合经贸公司 部门注销 黑龙江省三江顺 货款 365,715.95 无资产可供清偿 否 利汽车配件商店 该公司经法院判 庄河市农机供应 货款 237,077.00 决，无资产可供清 否 公司 偿 有法院判决书,要 天水市汽车配件 货款 225,396.68 求偿还欠款,迄今 否 公司 未还 9 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 公司倒闭、法院裁 定后无法执行、或 其他 货款 4,531,693.55 否 金额小清算成本 高 合计 / 7,805,689.63 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 亿峰投资集团有 客户 160,170,791.41 1 年以内 65.11 限公司 一汽-大众汽车有 配套厂 48,064,381.52 1 年以内 19.54 限公司 东风悦达起亚汽 配套厂 13,800,485.52 1 年以内 5.61 车有限公司 一汽轿车股份有 配套厂 13,288,762.42 1 年以内 5.40 限公司 天津一汽夏利汽 配套厂 10,681,687.49 1 年以内 4.34 车股份有限公司 合计 / 246,006,108.36 / 100.00 (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 保定风帆摩托车蓄电池 同一母公司 2,227,368.94 0.51 有限公司 合计 / 2,227,368.94 0.51 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 3,628,758.62 16.31 1,710,878.97 47.15 2,313,293.05 10.45 950,601.37 41.09 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 18,626,188.06 83.69 927,813.69 4.98 19,823,643.68 89.55 1,383,930.71 6.98 应收款项 合计 22,254,946.68 / 2,638,692.66 / 22,136,936.73 / 2,334,532.08 / 10 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 1、单项金额占期末应收账款余额 5%左右部分确定为单项金额重大的应收款项. 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性比较小，因此对 3-5 年的 应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，并 将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余额 5%以上（含 5%）部分确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 3,628,758.62 100 1,710,878.97 2,313,293.05 100 950,601.37 合计 3,628,758.62 100 1,710,878.97 2,313,293.05 100 950,601.37 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 1,956,563.82 1-2 年 8.79 2,222,262.99 1 年以内 9.99 合计 / 4,178,826.81 / 18.78 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 风帆不锈钢制品有限公 同一母公司 175,650.74 0.79 司 合计 / 175,650.74 0.79 (5) 以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 无 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 89,833,065.88 94.73 79,623,341.55 97.25 一至二年 3,886,994.99 4.10 1,125,590.43 1.37 二至三年 160,341.09 0.17 147,081.97 0.18 三年以上 944,306.01 1.00 981,325.13 1.20 合计 94,824,707.97 100.00 81,877,339.08 100.00 11 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 62,650,564.74 66.07 48,282,004.77 58.97 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 保定安建有色金 客户 50,988,406.04 1年 货款 属有限公司 河南豫光金铅股 客户 7,179,782.97 1年 货款 份有限公司 济源市万洋冶炼 客户 4,482,375.73 1年 货款 （集团）有限公司 合计 / 62,650,564.74 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 64,212,673.27 29,646.08 64,183,027.19 496,635,439.60 13,305.00 496,622,134.60 在产品 60,312,512.26 60,312,512.26 159,338,765.62 159,338,765.62 库存商 469,496,163.67 7,683,976.60 461,812,187.07 619,752,367.55 208,845.64 619,543,521.91 品 委托加 5,403,635.47 5,403,635.47 23,729,910.78 23,729,910.78 工物资 自制半 5,940,997.56 5,940,997.56 2,583,830.09 2,583,830.09 成品 低值易 17,581,651.92 42,591.30 17,539,060.62 13,591,008.20 759,186.40 12,831,821.80 耗品 合计 622,947,634.15 7,756,213.98 615,191,420.17 1,315,631,321.84 981,337.04 1,314,649,984.80 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 成本高于其可变现净 原材料 值 成本高于其可变现净 库存商品 值 成本高于其可变现净 低值易耗品 值 12 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 中船 重工 科技 投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 1.157 发展 有限 公司 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,094,701,357.33 103,226,494.54 4,665,870.45 1,193,261,981.42 其中：房屋及建筑 435,005,258.47 26,744,582.76 135,100.46 461,614,740.77 物 机器设备 615,016,048.29 71,342,485.10 3,612,051.41 682,746,481.98 运输工具 23,839,655.71 4,421,608.81 754,117.90 27,507,146.62 其他 20,840,394.86 717,817.87 164,600.68 21,393,612.05 二、累计折旧合 309,196,234.52 76,737,433.72 3,260,830.49 382,672,837.75 计： 其中：房屋及建筑 79,277,767.44 18,068,301.17 20,107.46 97,325,961.15 物 机器设备 204,627,584.64 54,497,291.22 2,459,016.09 256,665,859.77 运输工具 12,759,995.83 2,000,679.21 644,278.76 14,116,396.28 其他 12,530,886.61 2,171,162.12 137,428.18 14,564,620.55 三、固定资产净值 785,505,122.81 26,489,060.82 1,405,039.96 810,589,143.67 合计 其中：房屋及建筑 355,727,491.03 8,676,281.59 114,993.00 364,288,779.62 物 机器设备 410,388,463.65 16,845,193.88 1,153,035.32 426,080,622.21 运输工具 11,079,659.88 2,420,929.60 109,839.14 13,390,750.34 其他 8,309,508.25 -1,453,344.25 27,172.50 6,828,991.50 四、减值准备合计 63,232.68 63,232.68 其中：房屋及建筑 物 机器设备 63,232.68 63,232.68 运输工具 其他 五、固定资产净额 785,441,890.13 26,489,060.82 1,405,039.96 810,525,910.99 合计 其中：房屋及建筑 355,727,491.03 8,676,281.59 114,993.00 364,288,779.62 物 13 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 410,325,230.97 16,845,193.88 1,153,035.32 426,017,389.53 运输工具 11,079,659.88 2,420,929.60 109,839.14 13,390,750.34 其他 8,309,508.25 -1,453,344.25 27,172.50 6,828,991.50 1、固定资产本期增加额中，由在建工程转入 98,977,633.04 元； 2、期末固定资产无对外抵押、担保等情况。 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建 185,468,908.94 185,468,908.94 113,281,763.59 113,281,763.59 工程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 14 工程投入 项目名 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 占预算比 工 称 例（％） 工业电 180,000,000.00 3,587,818.12 18,310,385.82 20,329,015.25 78.84 1 池项目 锂电池 200,000,000.00 29,640,881.10 11,272,155.61 7,238,436.00 70.46 7 项目 300 万 只免维 270,000,000.00 699,116.60 24,446.00 0.27 0 护项目 微蓄项 19,150,000.00 9,380,423.85 188,524.68 112,800.00 49.97 1 目 太阳能 电池项 100,000,000.00 1,895,458.29 470,820.24 2.37 2 目 清苑三 60,000,000.00 -436,500.00 459,500.00 108.63 1 号车间 100 万 只全免 70,400,000.00 1,411,335.52 7,694,624.53 5,165,560.67 88.17 1 项目 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 唐山项 14,830,004.78 40,300,105.10 34,975,555.37 9 目 有色金 属新建 9,480,000.00 4,114,971.50 3,072,537.00 75.82 8 项目 清苑综 合维修 1,300,000.00 823,937.25 63.38 8 车间 清苑库 房建设 34,327,900.00 1,635,671.00 11,384,856.28 37.93 7 项目 300 万 KVAH 工 284,510,000.00 11,337,999.00 25,770,241.87 13.04 1 业电池 微蓄搬 11,560,000.00 105,000.00 12,030,433.20 104.98 9 迁项目 镰巴岭 100,000,000.00 3,581,868.86 551,693.00 3.58 铅锌矿 零星工 34,255,646.58 36,604,279.20 30,604,572.75 程 合计 1,340,727,900.00 113,281,763.59 171,164,778.39 98,977,633.04 / 1 (2) 在建工程的说明： 1、期末未发现在建工程存在明显减值迹象； 2、期末在建工程无对外抵押、担保等情况。 10、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 锂电池项目 95,424.00 95,424.00 0 合计 95,424.00 95,424.00 0 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 128,265,950.24 3,514,135.00 131,780,085.24 土地使用权（上海 780,800.00 780,800.00 实业子公司） 土地使用权(工业 2,880,000.00 2,880,000.00 电池分公司) 土地使用权(高新 28,575,599.00 28,575,599.00 区土地) 土地使用权(唐山 27,934,071.24 3,514,135.00 31,448,206.24 风帆宏文子公司) 财务软件(新能源 95,480.00 95,480.00 子公司) 探矿权 68,000,000.00 68,000,000.00 二、累计摊销合计 942,564.66 1,345,460.80 2,288,025.46 土地使用权（上海 93,695.86 15,615.96 109,311.82 实业子公司） 土地使用权(工业 129,600.00 57,600.00 187,200.00 电池分公司) 土地使用权(高新 615,029.00 611,160.00 1,226,189.00 区土地) 土地使用权(唐山 94,691.76 651,536.80 746,228.56 风帆宏文子公司) 财务软件(新能源 9,548.04 9,548.04 19,096.08 子公司) 探矿权〔注〕 三、无形资产净值 127,323,385.58 2,168,674.20 129,492,059.78 合计 土地使用权（上海 687,104.14 -15,615.96 671,488.18 实业子公司） 土地使用权(工业 2,750,400.00 -57,600.00 2,692,800.00 电池分公司) 土地使用权(高新 27,960,570.00 -611,160.00 27,349,410.00 区土地) 土地使用权(唐山 27,839,379.48 2,862,598.20 30,701,977.68 风帆宏文子公司) 财务软件(新能源 85,931.96 -9,548.04 76,383.92 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 子公司) 探矿权〔注〕 68,000,000.00 68,000,000.00 四、减值准备合计 五、无形资产净额 127,323,385.58 2,168,674.20 129,492,059.78 合计 土地使用权（上海 687,104.14 -15,615.96 671,488.18 实业子公司） 土地使用权(工业 2,750,400.00 -57,600.00 2,692,800.00 电池分公司) 土地使用权(高新 27,960,570.00 -611,160.00 27,349,410.00 区土地) 土地使用权(唐山 27,839,379.48 2,862,598.20 30,701,977.68 风帆宏文子公司) 财务软件(新能源 85,931.96 -9,548.04 76,383.92 子公司) 探矿权〔注〕 68,000,000.00 68,000,000.00 公司购买的探矿权目前正在进行详细勘探，尚未达到可使用条件，因此本期未进行摊销。 期末余额中无用于对外抵押、担保的无形资产。 期末未发现无形资产存在明显减值迹象。 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 场地租赁费 876,604.00 947,680.00 河坝、道路工程 47,947.79 163,022.03 13 亩土地租赁费 2,152,706.65 库房装修 150,713.95 199,594.15 合计 3,227,972.39 1,310,296.18 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 资产减值损失 7,359,818.77 5,164,582.83 开办费摊销 190,185.37 237,731.72 以前年度可抵扣亏损 2,453,365.64 合计 7,550,004.14 7,855,680.19 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 资产减值损失 41,731,363.18 开办费摊销 760,741.50 合计 42,492,104.68 1 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准 36,605,193.58 149,297,734.58 7,805,689.63 7,805,689.63 178,097,238.53 备 二、存货跌 981,337.04 7,491,472.04 716,595.10 716,595.10 7,756,213.98 价准备 三、可供出 售金融资 产减值准 备 四、持有至 到期投资 减值准备 五、长期股 权投资减 值准备 六、投资性 房地产减 值准备 七、固定资 产减值准 63,232.68 63,232.68 备 八、工程物 资减值准 备 九、在建工 程减值准 备 十、生产性 生物资产 减值准备 其中：成熟 生产性生 物资产减 值准备 十一、油气 资产减值 准备 十二、无形 资产减值 准备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 合计 37,649,763.30 156,789,206.62 8,522,284.73 8,522,284.73 185,916,685.19 2 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 1,170,000,000.00 1,634,000,000.00 合计 1,170,000,000.00 1,634,000,000.00 期末短期借款全部为人民币借款，期末无逾期借款。 16、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 150,000,000.00 75,000,000.00 银行承兑汇票 84,000,000.00 36,000,000.00 合计 234,000,000.00 111,000,000.00 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 90,762,619.27 89,586,817.03 1,175,802.24 二、职工福利费 163,677.80 12,068,290.31 12,176,905.07 55,063.04 三、社会保险费 1,178,407.25 19,863,870.61 18,884,965.42 2,157,312.44 四、住房公积金 908,476.62 17,007,031.24 15,116,893.63 2,798,614.23 五、其他 2,655.58 557,285.63 406,446.67 153,494.54 工会经费和职工教育经费 2,258,907.52 2,555,127.71 1,262,234.14 3,551,801.09 合计 4,512,124.77 142,814,224.77 137,434,261.96 9,892,087.58 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按照《增值税暂行条例》 及其相关规定计缴，即 按规定计算销项税额， 增值税 -19,407,441.67 -89,206,811.22 符合规定的进项税额从 销项税额中抵扣，税率 为 17％。 按照应纳税营业额的 营业税 5%计缴。 本公司被认定为高新技 术企业，注册地为保定 市国家高新技术产业开 所得税 -8,024,459.78 16,110,102.28 发区，享受相应的税收 优惠政策，所得税按 15%计征。 个人所得税 46,493.26 97,987.90 城建税 533,001.64 149,032.47 3 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 出口关税 -16,458,000.50 房产税 195,244.54 教育费附加 227,061.93 188,369.66 其他 854,984.49 743,527.06 合计 -25,770,360.13 -88,180,547.81 / 20、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 保定汇源蓄电池配件厂 5,831,487.92 5,831,487.92 合计 5,831,487.92 5,831,487.92 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 56,000,000.00 合计 56,000,000.00 23、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 动力型锂离子电池 及电极材料研发能 2,689,699.83 力建设项目 奥迪 C6 匹配器项目 433,800.00 船舰用高容量安全 型锂离子电池技术 724,213.44 研究项目 博士后工作经费 50,000.00 知识产权课题费和 18,200.00 知识产权保护费 合计 3,992,904.00 3,915,913.27 / 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比例 行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 股 份 230,500,000 100.00 115,250,000 115,250,000 0 230,500,000 461,000,000 100.00 总 数 本次发行完成后，公司总股本将增加到 23,050 万股。 4 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 具体来说，风帆股份此次非公开发行前后的股本结构变化如下表所示： 本次发行前 本次发行后 股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例 无限售条件的流通股 120,353,554 55.21% 120,353,554 52.21% 总股本 218,000,000 100.00% 230,500,000 100.00% 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 847,381,875.38 115,250,000.00 732,131,875.38 其他资本公积 219,533.82 219,533.82 拔款转入 17,480,000.00 17,480,000.00 合计 865,081,409.20 115,250,000.00 749,831,409.20 根据公司 2007 年度股东大会会议决议，公司以 2007 年末的总股本 230,500,000 股计算，每 10 股以资 本公积金向全体股东转增 5 股，总计转增 115,250,000 股。 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 54,667,144.67 54,667,144.67 合计 54,667,144.67 54,667,144.67 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 170,717,041.18 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 170,717,041.18 / 加：本期净利润 -287,312,358.91 / 应付普通股股利 128,157,998.16 期末未分配利润 -244,753,315.89 / 28、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,037,474,815.29 2,539,013,696.93 其他业务收入 112,232,622.71 88,314,704.51 合计 3,149,707,438.00 2,627,328,401.44 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电池制造 3,037,474,815.29 2,790,593,697.34 2,539,013,696.93 2,171,350,652.97 合计 3,037,474,815.29 2,790,593,697.34 2,539,013,696.93 2,171,350,652.97 5 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 2,629,659,162.60 2,394,913,858.45 2,148,553,924.80 1,812,045,876.13 铅合金 383,180,373.81 374,538,999.24 367,876,110.08 337,599,906.22 电池壳体 800,805.30 640,050.39 3,756,816.24 3,636,668.34 隔板 3,840,078.45 2,600,128.19 1,651,271.10 1,155,793.49 其 他 19,994,395.13 17,900,661.07 17,175,574.71 16,912,408.79 合计 3,037,474,815.29 2,790,593,697.34 2,539,013,696.93 2,171,350,652.97 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 404,112,329.93 362,654,599.97 344,502,995.47 306,807,607.01 华北地区 1,124,694,341.33 1,043,452,724.80 1,177,862,700.18 1,063,530,530.29 华东地区 956,708,841.34 886,133,188.17 545,122,052.04 379,432,429.95 华南地区 70,915,487.64 66,111,024.16 83,117,203.36 68,164,906.52 西北地区 130,155,821.60 116,670,825.53 109,750,160.11 97,795,902.55 西南地区 100,797,825.63 90,000,132.25 105,225,355.02 93,677,260.37 华中地区 245,001,381.82 220,287,298.46 131,167,629.33 124,279,315.78 其他地区 5,088,786.00 5,283,904.00 42,265,601.42 37,662,700.50 合计 3,037,474,815.29 2,790,593,697.34 2,539,013,696.93 2,171,350,652.97 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 一汽-大众汽车有限公 166,331,318.71 5.48 司 保定风帆摩托车蓄电 98,568,447.68 3.25 池有限公司 济源金立冶炼有限责 83,267,413.64 2.74 任公司 奇瑞汽车股份有限公 81,047,471.78 2.67 司 北京现代汽车有限公 79,629,016.88 2.62 司 合计 508,843,668.69 16.76 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 按照应纳税营业额的 营业税 19,904.50 5%计缴。 城建税 7,186,225.77 1,730,790.77 教育费附加 4,282,646.39 1,252,359.67 合计 11,488,776.66 2,983,150.44 / 6 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 175,000.00 150,000.00 合计 175,000.00 150,000.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 中船重工科技投资发展 175,000.00 150,000.00 有限公司 合计 175,000.00 150,000.00 / 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 149,297,734.58 9,043,360.70 二、存货跌价损失 7,491,472.04 -23,955.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 156,789,206.62 9,019,405.70 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 109,872.83 1,749.00 其中：固定资产处置利得 109,872.83 1,749.00 政府补助 6,944,190.73 1,171,119.78 其他 1,817,592.14 2,131,549.45 合计 8,871,655.70 3,304,418.23 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 362,611.52 1,605,825.65 其中：固定资产处置损失 362,611.52 1,605,825.65 债务损失 6,260.84 41,560.55 其他 1,197,600.18 1,115,220.25 合计 1,566,472.54 2,762,606.45 7 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 3,106,549.57 25,175,580.67 期所得税 递延所得税调整 305,676.05 1,270,205.71 合计 3,412,225.62 26,445,786.38 35、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 军转民富液免维护蓄电 5,000,000.00 国防科工委、重工集团 池项目 年产 3000 万只锂离子电 700,000.00 河北省财政厅和发改委 池产业化 动力锂离子电池技术研 441,304.00 究项目 船舰用高容量安全型锂 375,786.56 重工集团 离子电池技术研究项目 动力锂离子电池电极材 310,300.17 国家发改委 料研发能力建设项目 其他临时拨款 86,800.00 科技厅 提高活性物质利用率 30,000.00 合计 6,944,190.73 / 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 编制单位:风帆股份有限公司 会计报表属期： 2008 年 12 月 31 日 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 稀释每股收益 基本每股收益 （%） （%） （元） （元） 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -28.15 -24.61 -0.62 -0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -28.86 -25.23 -0.64 -0.64 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.79 12.80 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.76 12.76 0.26 0.26 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 加权平权净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo±Ek*Mk/Mo) 基本每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo-Sk) 其中： 项目 2008 年度 2007 年度 P：报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 -287,367,119.48 116,168,008.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -294,656,489.72 115,751,197.26 8 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 NP：报告期净利润 -287,367,119.48 116,168,008.02 Eo：期初净资产 1,320,965,595.05 795,063,108.51 Ei：报告期发行新股或债转股等新增净资产 438,074,480.00 Ej：报告期回购或现金分红等减少净资产 12,907,998.16 28,340,001.48 Mo：报告期月份数 12.00 12.00 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 2.00 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9.00 8.00 Ek：因其他交易或事项引起的净资产变动 Mk：发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 So：期初股本总数 230,500,000.00 436,000,000.00 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 230,500,000.00 Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 25,000,000.00 Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo：报告期月份数 12.00 12.00 Mi：新增股本下一月份起至报告期期末的月份数 9.00 2.00 Mj：减少股本下一月份起至报告期期末的月份数 Sk：报告期缩股数 期末净资产数 1,020,745,237.98 1,320,965,595.05 期末股份总数 461,000,000.00 461,000,000.00 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息 2,757,597.89 科技拨款 7,206,000.00 保险赔款 160,363.45 押金、罚款 247,706.19 其他 1,317,000.72 合计 11,688,668.25 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业费用及管理费用 43,291,861.97 其他 9,780,918.33 合计 53,072,780.30 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -287,367,119.48 116,213,185.14 加：资产减值准备 156,789,206.62 9,019,405.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 76,737,433.72 54,712,547.39 折旧 无形资产摊销 1,345,460.85 792,484.76 长期待摊费用摊销 275,233.79 320,976.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 252,738.69 1,605,825.65 9 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 108,775,247.36 64,257,850.09 投资损失（收益以“－”号填列） -175,000.00 -150,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 305,676.05 1,270,205.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 692,683,687.69 -856,170,962.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 34,048,126.16 -252,215,415.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 109,564,100.89 -250,383,199.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 893,234,792.34 -1,110,727,096.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 390,343,381.35 279,495,768.99 减：现金的期初余额 279,495,768.99 209,386,484.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,847,612.36 70,109,284.54 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 246,006,108.36 55.74 164,462,557.26 66.85 106,127,075.42 29.65 5,306,353.77 5.00 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 40,175,409.68 9.10 16,745,336.33 41.68 30,881,430.18 8.63 12,887,392.41 41.73 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 155,136,008.17 35.15 8,010,112.22 6.08 220,890,117.97 61.72 13,873,975.10 6.28 收账款 合计 441,317,526.21 / 189,218,005.81 / 357,898,623.57 / 32,067,721.28 / 10 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 1、单项金额占期末应收账款余额 5%左右部分确定为单项金额重大的应收款项 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性比较小，因此对 3-5 年的 应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，并 将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余额 5%以上（含 5%）部分确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 亿峰投资集团有 个别计提法,详见 160,170,791.41 160,170,791.41 100 限公司 重大事项说明 一汽-大众汽车有 48,064,381.52 2,403,219.08 5 会计政策 限公司 东风悦达起亚汽 13,800,485.52 690,024.28 5 会计政策 车有限公司 一汽轿车股份有 13,288,762.42 664,438.12 5 会计政策 限公司 天津一汽夏利汽 10,681,687.49 534,084.37 5 会计政策 车股份有限公司 合计 246,006,108.36 164,462,557.26 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 40,175,409.68 9.45 16,745,336.33 30,881,430.18 8.63 12,887,392.41 上 合计 40,175,409.68 9.45 16,745,336.33 30,881,430.18 8.63 12,887,392.41 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 亿峰投资集团有限 客户 160,170,791.41 1 年以内 36.29 公司 一汽-大众汽车有 客户 48,064,381.52 1 年以内 10.89 限公司 东风悦达起亚汽车 客户 13,800,485.52 1 年以内 3.13 有限公司 一汽轿车股份有限 客户 13,288,762.42 1 年以内 3.01 公司 天津一汽夏利汽车 客户 10,681,687.49 1 年以内 2.42 股份有限公司 合计 / 246,006,108.36 / 55.74 11 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 235,107,119.98 91.55 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 3,583,956.50 1.40 1,694,420.98 47.28 1,793,293.05 1.72 702,001.37 39.15 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 18,123,355.93 7.06 926,207.95 5.11 102,364,392.47 98.28 1,235,639.90 1.21 应收款项 合计 256,814,432.41 / 2,620,628.93 / 104,157,685.52 / 1,937,641.27 / 1、单项金额占期末应收账款余额 5%左右部分确定为单项金额重大的应收款项 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性比较小，因此对 3-5 年的 应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，并 将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额占期末应收账款余额 5%以上（含 5%）部分确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 唐山风帆宏文蓄 185,411,890.00 0 0 子公司 电池有限公司 保定风帆新能源 49,695,229.98 0 0 子公司 有限公司 合计 235,107,119.98 0 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 3,583,956.50 1.40 1,694,420.98 1,793,293.05 1.72 702,001.37 合计 3,583,956.50 1.40 1,694,420.98 1,793,293.05 1.72 702,001.37 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 12 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 唐山风帆宏文蓄电池有 子公司 185,411,890.00 72.20 限公司 保定风帆新能源有限公 子公司 49,695,229.98 19.35 司 合计 / 235,107,119.98 91.55 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 中船 重工 科技 投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 1.157 1.157 发展 有限 公司 上海 风帆 工贸 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 91.67 91.67 有限 公司 上海 风帆 蓄电 池实 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 90.00 90.00 业有 限公 司 唐山 风帆 宏文 蓄电 14,700,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 98.00 98.00 池有 限公 司 保定 风帆 新能 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 源有 限公 司 13 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,269,915,789.67 2,606,091,156.11 其他业务收入 111,055,647.68 87,163,893.61 合计 3,380,971,437.35 2,693,255,049.72 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电池制造 3,269,915,789.67 3,019,392,436.04 2,606,091,156.11 2,239,483,783.51 合计 3,269,915,789.67 3,019,392,436.04 2,606,091,156.11 2,239,483,783.51 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 2,602,562,332.15 2,364,174,792.32 2,225,907,479.50 1,891,938,989.58 铅合金 606,121,778.06 597,480,403.49 367,876,110.08 337,599,906.22 电池壳体 25,606,906.92 25,446,152.01 3,756,816.24 3,237,252.42 隔板 15,630,377.41 14,390,427.15 1,651,271.10 1,094,440.36 其 他 19,994,395.13 17,900,661.07 6,899,479.19 5,613,194.93 合计 3,269,915,789.67 3,019,392,436.04 2,606,091,156.11 2,239,483,783.51 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 一汽-大众汽车有限公司 166,331,318.71 5.09 保定风帆摩托车蓄电池有限公 98,568,447.68 3.01 司 济源金立冶炼有限责任公司 83,267,413.64 2.55 唐山风帆宏文蓄电池有限公司 259,537,804.83 7.94 上海风帆蓄电池实业有限公司 95,973,207.06 2.94 合计 703,678,191.92 21.53 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 175,000.00 150,000.00 合计 175,000.00 150,000.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 中船重工科技投资发展 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 / 14 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -272,322,338.36 120,340,602.97 加：资产减值准备 149,669,833.52 8,946,547.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 64,728,441.45 51,497,182.23 折旧 无形资产摊销 57,600.00 57,600.00 长期待摊费用摊销 235,030.44 44,806.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 252,738.69 1,605,825.65 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 108,775,247.36 65,129,237.03 投资损失（收益以“－”号填列） -175,000.00 -150,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -404,140.71 1,811,006.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 658,691,276.24 -762,423,469.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 16,230,947.08 -320,965,301.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 156,061,607.58 -264,944,939.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 881,801,243.29 -1,099,050,903.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 385,535,980.54 262,898,225.95 减：现金的期初余额 262,898,225.95 209,036,087.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 122,637,754.59 53,862,138.78 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务性 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 类型 地 代表 质 本 持股比例 表决权比 终控 代码 称 (%) 例(%) 制方 对集团 所属企 中国 北京 业的生 船舶 国有 市月 国务 李长 产经营 重工 独资 坛北 952,597 33.99 33.99 院国 71092446X 印 活动实 集团 公司 街5 资委 施组织、 公司 号 协调、管 理等 15 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 代码 上海风 帆工贸 有限责 上海 姚惠文 销售 1,200,000 91.67 91.67 133702006 有限公 任公司 司 上海风 帆蓄电 有限责 销售、服 池实业 上海 谭国栋 2,500,000 90 90 630443287 任公司 务 有限公 司 唐山风 帆宏文 有限责 蓄电池 唐山 陈孟礼 制造 15,000,000 98 98 784057426 任公司 有限公 司 保定风 帆新能 有限责 保定高 田学军 制造 50,000,000 100 100 798425496 源有限 任公司 开区 公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 保定风帆集团有限责任公司 母公司的全资子公司 105947313 保定汇源蓄电池配件厂 参股股东 795458401 风帆唐山蓄电池厂 股东的子公司 104875856 中船重工财务有限责任公司 母公司的控股子公司 746128078 风帆美新蓄电池隔板有限公司 股东的子公司 721616964 风帆不锈钢制品有限公司 股东的子公司 601202855 保定风帆摩托车蓄电池有限公 股东的子公司 713199910 司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易内 关联交易定 占同类交易 占同类交易 关联方 易类型 容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 保定风 帆摩托 销售商 车蓄电 摩托车电池 市场价 9,945.43 100.00 9,551 100.00 品 池有限 公司 风帆不 锈钢制 销售商 水、电、汽 市场价 186.60 品有限 品 及塑料制品 公司 16 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 风帆唐 销售商 山蓄电 电铅 市场价 1,194 5.45 品 池厂 保定风 销售商 帆美新 市场价 2 品 公司 风帆唐 购买商 山蓄电 电池极板 市场价 4,537 100.00 品 池厂 风帆美 新蓄电 购买商 隔板 市场价 3,117.52 52.04 2,807 59.89 池隔板 品 公司 风帆机 购买商 电设备 设备 市场价 13.65 0.13 品 公司 (2) 关联托管情况 无 (3) 关联承包情况 无 (4) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁资 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 产涉及 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 金额 依据 响 保定风帆 风帆股份 租赁合 集团有限 良好 -1,742,983.65 有限公司 同 责任公司 保定风帆 风帆股份 租赁合 集团有限 良好 -81,600.00 有限公司 同 责任公司 保定风帆 摩托车蓄 风帆股份 租赁合 良好 -90,000.00 电池有限 有限公司 同 公司 公司租用风帆集团有限公司生产用地共计 348,596.73 平方米,年租赁费为 5 元/平方米，本年度共支付 土地租赁费 1,742,983.65 元； 租赁保定风帆集团有限责任公司和保定风帆摩托车蓄电池有限公司生产用设备，本年度共支付设备使 用费 171,600.00 元。 (5) 关联担保情况 无 (6) 其他关联交易 无 17 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 保定风帆摩托车蓄电 应收帐款 222.74 池有限公司 预付帐款 风帆唐山蓄电池厂 734.34 风帆不锈钢制品有限 其他应收款 17.57 公司 风帆美新蓄电池隔板 应付帐款 189.95 262.28 有限公司 应付帐款 保定风帆集团公司 31.06 31.06 其他应付款 保定风帆集团公司 165.34 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 无 3、其他或有负债及其财务影响： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 1、关于本公司出口铅事项的情况说明 公司在 2007 年 5-6 月期间共采购电解铅 28600 吨用于生产，平均采购成本为 16696.55 元/吨（含税）。 7 月份开始铅价大幅度上涨，公司将其中 2 万吨电解铅用于生产，剩余 8600 吨在市场销售获利。 2007 年 7 月 20 与 8 月 10 日，公司与香港亿峰投资集团有限公司（以下简称“亿峰公司”）签订了二 份电解铅出口销售合同，该销售合同总标的为 1#电解铅 8,527.728 吨，以 FOB 价格结算，合同总金额 为 2392.7519 万美元，销售数量的确认方式为“买方过磅数量为准，磅差符合国际惯例”，出口保险 由亿峰公司负责办理，收款期为“装船后 120 天之内”。公司对此合同，未召开董事会进行审议。 公司从 7 月份开始陆续发货到天津港口，于 2007 年 8 月 7 日出口报关 1865.776 吨电解铅、2007 年 8 月 27 日出口报关 6661.953 吨电解铅。共发生关税 1645.8 万元，运费 62.6532 万元。由于船期一再 延误，上述两批货物分别于 2007 年 11 月 27 日、2008 年 7 月 18 日已从天津保税区口岸出口。 公司仅于 2008 年 1 月 31 日收到亿峰公司的货款 46.95 万美元，此后对方一直未按合同规定付款。 只是在 2008 年 12 月 22 日单方面发来还款计划草案，称因国际市场变化较大，提出解决货款建议： （一）将合同所列数量相同标准的现货返还风帆公司，相关关税、运费、仓储费由亿峰公司承担，但 需十八个月完成；（二）按合同所列总金额付款，但需三十个月完成。对于其单方面提出的还款计划， 公司未与认可，要求对方继续按合同执行并马上还款。 公司于 2009 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《风帆股份有限公司重 大事项公告》，董事会同意对此事项进行披露，同意公司按照谨慎性原则对该业务进行计提损失处理， 并责成公司相关人员积极追讨货款，必要时通过司法途径寻求解决问题办法。 18 风帆股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收亿峰公司的应收款余额为 160,170,791.41 元。根据目前所了解 的情况，预计上述货款存在较大的损失风险，公司根据谨慎性原则，全额计提坏账准备。此笔业务给 公司造成的损失共计 144,185,322.01 元（按照存货成本＋关税＋增值税+财务费用之和作为损失）。 上述事项将对公司 2008 年利润产生重大影响。 2、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的情况说明 根据公司 2007 年第三届董事会第六次会议决议和第二次临时股东大会会议决议，公司根据募集资金项 目的进展情况，将募集资金中不超过 2.8 亿元的资金暂时补充流动资金，用于原材料采购、产成品储 备，使用期限不超过 2008 年 12 月 31 日。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未对上述募集资金进行专户存储，流动资金依然占用募集资金。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -252,738.69 1,605,825.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 6,944,190.73 -1,171,119.78 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 债务重组损益 41,560.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支 613,731.12 -1,017,873.64 出 少数股东权益影响额 -15,812.92 -102.28 所得税影响额 124,898.74 合计 7,289,370.24 -416,810.76 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -28.15 -24.61 -0.62 -0.62 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -28.86 -25.23 -0.64 -0.64 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -287,312,358.91 116,168,008.02 1,320,965,595.05 1,020,745,237.98 风帆股份有限公司 19