S*ST三农(000732)2008年年度报告摘要

证券代码：000732 证券简称：S*ST 三农 公告编号：2009-24 福建三农集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长、总经理刘金城先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报 告真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S*ST 三农 股票代码 000732 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省三明市梅列区徐碧 注册地址的邮政编码 365000 办公地址 福建省三明市梅列区徐碧 办公地址的邮政编码 365000 公司国际互联网网址 http://www.sannong.com 电子信箱 fjsnb@sannong.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁艳 联系地址 福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 电话 0591-87800884 传真 0591-87810369 1 电子信箱 dingyan1994@sohu.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 796,850,133.01 608,162,192.81 31.03% 439,498,646.89 利润总额 337,912,826.64 93,602,611.57 261.01% -34,092,011.80 归属于上市公司股东 283,063,389.32 24,369,691.86 1,061.54% -34,340,893.28 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 95,471,367.82 21,182,061.00 350.72% -19,189,055.20 的净利润 经营活动产生的现金 192,754,537.19 59,341,745.69 224.82% 30,877,182.76 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 445,288,557.64 470,062,974.84 -5.27% 432,248,384.82 所有者权益（或股东 -377,697,244.67 -660,760,633.99 -685,130,325.85 权益） 股本 198,469,440.00 198,469,440.00 0.00% 198,469,440.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.4262 0.1228 1,061.40% -0.1730 稀释每股收益（元/股） 1.4262 0.1228 1,061.40% -0.1730 扣除非经常性损益后的基本 0.4810 0.1067 350.80% -0.0967 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.9712 0.2990 224.82% 0.156 量净额（元/股） 2 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 -1.9030 -3.3293 -3.4521 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,650,039.94 计入当期损益政府补助收入 1,139,900.00 债务重组损益 107,878,352.84 担保债务和解转回预计负债 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,545,451.50 大股东占款收回冲坏账准备 107,500,000.00 收回原大股东占款 所得税影响数 -28,033,870.78 归属少数股东的非经常性损益 3,051.00 合计 187,592,021.50 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、未上市流通股份 83,172,440 41.91% 83,172,440 41.91% 1、发起人股份 83,172,440 41.91% 83,172,440 41.91% 其中：国家持有股份 境内法人持有股 83,172,440 41.91% 83,172,440 41.91% 份 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 3 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 115,297,000 58.09% 115,297,000 58.09% 1、人民币普通股 115,102,694 58.00% 115,102,694 58.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 194,306 0.10% 194,306 0.10% 三、股份总数 198,469,440 100.00% 198,469,440 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 32,658 前 10 名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股数量 数量 境内非国有法 1 福建泰禾投资有限公司 12.73% 25,281,340 25,281,340 0 人 2 上海金威数码信息技术有限 境 内 非 国 有 法 11.87% 23,566,400 23,566,400 23,566,400 公司 人 境内非国有法 3 上海蓝银投资管理有限公司 10.08% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 人 境内非国有法 4 福州富利康电器有限公司 4.01% 7,963,345 7,963,345 0 人 境内非国有法 5 上海科技投资股份有限公司 2.12% 4,212,000 4,212,000 4,212,000 人 6 杨霞娴 境内自然人 0.55% 1,097,100 0 0 7 王璐 境内自然人 0.39% 766,000 0 0 8 何亮 境内自然人 0.38% 746,700 0 0 9 长春市邑海热力有限公司 定向境内 0.32% 637,200 0 0 10 黄尧辉 境内自然人 0.30% 594,700 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,097,100 人民币普通股 王璐 766,000 人民币普通股 4 何亮 746,700 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 637,200 人民币普通股 黄尧辉 594,700 人民币普通股 金龙 490,000 人民币普通股 黄燕萍 404,100 人民币普通股 张景春 400,000 人民币普通股 吴跃华 389,000 人民币普通股 张永蓉 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中 动的说明 规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 福建泰禾投资有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 12 月 31 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 12 月 31 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 新实际控制人名称 黄其森 新实际控制人变更日期 2008 年 12 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 12 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）福建泰禾投资有限公司，注册地址福州市五四北路 333 号，法定代表人黄其森，注册资本柒仟万元人民币 ， 经营范围：对工业、农业、种养植业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。 （2）本公司实际控制人：福建泰禾投资有限公司实际控制人黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本 科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、 总裁、法人代表。 5 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股东 年初持 年末持 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 原因 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 2006 年 12 月 2009 年 12 月 薛 刚 副董事长 男 30 0 0- 2.00 是 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 黄一武 独立董事 男 46 0 0- 3.00 是 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 王其锦 独立董事 男 45 0 0- 3.00 否 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 李陈清 独立董事 男 40 0 0- 3.00 是 31 日 31 日 董事、财务 2006 年 12 月 2009 年 12 月 黄杉喜 男 43 0 0- 17.19 否 总监 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 刘金城 董事长 男 63 0 0- 18.27 否 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈利定 监事 男 58 0 0- 7.80 否 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈敏杰 监事会主席 男 43 0 0- 7.70 否 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈晓波 监事 男 28 0 0- 1.00 是 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈万福 副总经理 男 46 7,280 7,280 - 17.19 否 31 日 31 日 杨裕国 副总经理 男 59 2006 年 12 月 2009 年 12 月 12,740 12,740 - 13.15 否 6 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 李云乐 副总经理 男 62 14,560 14,560 - 13.22 否 31 日 31 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 丁艳 董事会秘书 女 37 1,040 1,040 - 13.18 否 31 日 31 日 合计 - - - - - 35,620 35,620 - 119.70 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 未亲自出席会 次数 会议次数 次数 议 薛 刚 副董事长 12 3 9 0 0否 黄一武 独立董事 12 3 9 0 0否 王其锦 独立董事 12 3 9 0 0否 李陈清 独立董事 12 3 9 0 0否 黄杉喜 董事、财务总监 12 3 9 0 0否 刘金城 董事长 12 3 9 0 0否 丁艳 董事、董事会秘书 12 3 9 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年度，公司管理层继续贯彻“夯实基础、着眼将来、盘活整体、突破发展”的指导思想。加快了规模经济 建设，及产业技术升级，深化产品结构，进一步提高企业的抗市场风险能力和核心竞争力。报告期内公司主营产品价 格出现大幅波动,公司及时调整战略决策,积极采取措施应对各种困难,把握机遇、外抢市场、内抓管理，经受住了世界 金融危机给行业带来的巨大冲击，取得了良好的业绩。 公司在 2007 年产值销售又过五亿元的基础上，2008 年企业完成产值 81693.51 万元，销售收入 79685.01 万元， 出口创汇 5236 万美元，同比增长 59.19%、31.03%、82.63 %。2008 年因需求阶段性的快速增长等因素，价格出现了 7 非理性的暴涨，产品的盈利水平急剧提高，从而促使国内同行业规模扩产，下半年由于国内草甘膦过度扩张导致产品 过剩以及南美洲持续干旱与国际金融风暴的冲击，主营产品固体草甘膦扰如过山车般的急剧下跌，最低跌到 06 年初 的水平。面对复杂的经济形势和繁重的生产任务，公司及时地调整了战略决策，积极采取强硬的措施，把握机遇，科 学布局，积极外抢市场，内抓管理，满负荷生产，取得了较好的业绩。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 比上年增减 年增减（%） 年增减（%） （%） 农药产品 66,336.89 44,923.44 32.28% 34.80% 15.49% 12.32% 化工产品 6,866.65 2,953.50 56.99% 14.64% 11.36% 1.27% 医药产品 6,272.64 2,685.20 57.19% 15.98% 5.53% 4.23% 主营业务分产品情况 草甘磷 63,084.49 39,707.47 37.06% 44.24% 11.87% 15.41% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内销售 24,861.52 -3.29% 省外销售 18,338.39 52.57% 国外销售 36,276.28 58.53% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 8 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 福建华兴会计师事务所为本公司 2008 年度报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。在强调事项 段中，华兴所认为：截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司营运资金为-21,194.87 万元，归属于母公司的所有者权益为 -37,769.72 万元。至审计报告日,原控股股东及其关联企业（西安飞天科工贸集团有限责任公司及其关联企业）占款 还未完全清欠。本公司虽已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施,但本公司持续经营能力仍然存在重 大不确定性。公司董事会现就 2008 年度报告的带强调事项段的无保留意见的审计报告予以说明。 ㈠_营运资金及归属于母公司的所有者权益均为负数，主要由于是 2006 年前原大股东（西安飞天）巨额占用本 公司资金及利用本公司进行对外巨额债务担保造成的。公司董事会根据实际情况，从 2004 年起对原大股东占款计 提了坏账准备，对对外担保计提了巨额的预计负债。2008 年度本公司没有因新增大股东占款或新增或有负债而计 提坏帐准备或预计负债的情形。 ㈡_经公安机关调查原大股东已失去偿债能力，为了解决原大股东占款问题，公司与重组方签订了有关协议， 由重组方替原大股东清欠占用资金 48,131.06 万元，目前重组方已替原大股清欠 12,000 万元，重组方承诺剩余的占 款将在本公司股改方案通过后且在实施前清欠完毕，届时原大股东占款问题将得到解决。 ㈢_历经长期的谈判，目前公司与所有的主债银行均达成了债务和解协议，只要公司按和解协议分期偿还借款 本金，已计提的利息将全部转回。 ㈣_为了解除对外担保，公司与有关债权人进行了艰难的谈判，目前大部分的担保事项获得了解除。 ㈤_为了扭转亏损，从 2007 年起公司董事会狠抓生产经营，抓住市场机遇，为公司实现扭亏增盈作了大量的行 之有效的工作，2007 年公司实现了盈利，2008 年又在 2007 年的基础上实现了连续第二年盈利。 随着重组工作的深入和各项措施的落实，公司营运资金、所有者权益为负数的局面将得改观。当然，公司董事 会也注意到，虽然做了大量的工作，并取得了较好的成绩，但在公司重组工作完成前，公司的持续经营能力存在着 不确定性。为此，公司董事会提醒投资者注意投资风险。 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 不分配不转增。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 24,369,691.86 0.00% 2006 年 0.00 -34,340,893.28 0.00% 2005 年 0.00 -1,135,380,394.84 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 9 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于截至 2008 年 12 月 31 日止，公司营运资金为-21,571.42 万 元, 归属于母公司的所有者权益为-37,769.72 万元；至审计报告 本年利润用于弥补亏损。 日,原控股股东及其关联企业占款还未完全清欠。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 保（是或否） 华通天香集团股份 2004.4.29-20 2004 年 04 月 29 日 9,800.00 互保 否 否 有限公司 05.7.15 福建实达电脑集团 2004.6.30-20 2004 年 06 月 30 日 4,770.00 互保 否 否 股份有限公司 05.8.25 福建实达电脑设备 2005.9.30-20 2005 年 09 月 30 日 2,390.00 互保 否 否 有限公司 06.6.28 北京立新纪达有限 2005.6.30-20 2005 年 06 月 30 日 2,690.00 保证 否 否 公司 06.6.29 成都华建商品砼有 2004.12.14-2 2004 年 12 月 14 日 1,000.00 保证 否 否 限责任公司 005.11.8 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 20,650.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 4,348.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 24,998.00 10 担保总额占公司净资产的比例 -66.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 24,998.00 上述三项担保金额合计 24,998.00 1、公司与天香集团的互保解除工作正在办理中； 2、公司与实达集团双方股东大会已同意在双方重组完成前互为担保， 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 重组完成后解除担保事宜； 3、公司为北京立新纪达、成都华建商品砼的担保债务和解工作正在沟 通中。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广东景江实业发展公司 5,531.49 0.00 0.00 0.00 广东熙祥贸易有限公司 399.00 0.00 0.00 0.00 广东联嘉发展有限公司 3,000.30 0.00 0.00 0.00 广东燕宜宽贸易有限公司 4,513.29 1,820.42 0.00 0.00 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 0.00 0.00 0.00 广东禾臣实业有限公司 48.68 0.00 0.00 0.00 珠海经济特区熔灏科技发展集团公 100.00 0.00 0.00 0.00 司 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 上海安正教育科技发展公司 4,803.00 3,325.13 0.00 0.00 上海泛华进出口公司 826.00 726.00 0.00 0.00 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 0.00 0.00 11 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 0.00 0.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 0.00 0.00 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 0.00 0.00 山西富德投资有限公司 2,585.24 2,585.24 0.00 0.00 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 0.00 0.00 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 0.00 0.00 中油管道实业投资有限公司 5,500.00 5,500.00 0.00 0.00 上海飞马广告公司 945.00 945.00 0.00 0.00 海南泰信实业有限公司 74.16 0.00 0.00 0.00 河北龙昌药业有限公司 30.00 30.00 0.00 0.00 上海海贸有限公司 770.00 770.00 0.00 0.00 陕西红盾在线科技有限公司 1,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 50,595.43 36,131.06 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 36,131.06 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公 2008 年发生的 2008 年度已清欠情况 司资金的余额（万元） 期间占用、期 报告期清欠总 清欠金额 清欠时间（月 末归还的总金 清欠方式 2008 年 1 月 1 2008 年 12 月 年内发生额 额（万元） （万元） 份） 额（万元） 日 31 日 46,881.06 0.00 36,131.06 0.00 10,750.00 现金清偿 10,750.00 2008 年 04 月 （1）报告期内公司无新增关联方债权债务往来。前表列的占款余额 36,131.06 万元系 2006 年以前所形成的大股东及关联企业占用资金。 大股东及其附属企业非经营性资金占用及 （2）2008 年度收到福建泰禾投资有限公司替原大股东西安飞天科工 清欠情况的具体说明；2008 年新增非经营 贸集团有限责任公司及关联企业清欠的资金 10750 万元，截止 2008 性资金占用情况说明，导致新增资金占用的 年 12 月 31 日累计收到福建泰禾投资有限公司替原大股东清欠资金 责任人；截止 2008 年末，未能完成非经营 12,000 万元, 截止报告公告日未清欠的大股东及关联方占款为 性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、36,131.06 万元。 已采取的清欠措施和责任追究方案。 （3）按照公司股改方案，未清欠的原大股东占款将于股改方案通过 后并在实施前清欠完毕。 12 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 2008 年 11 月 3 日召开的公司第四次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股改方案，截止目前尚未实施。 公司第一大股东福建泰禾投资有限公司及实际控制人黄其森先生承诺： ①、在公司本次股权分置改革方案通过后 12 个月内，将向公司董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业 务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外），以优化公司资产质 量，提高公司盈利能力。 ②、在公司的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额， 代公司原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的公司之资金。2008 年 4 月，泰禾投资代原实际控制人及其关联 企业清偿侵占公司的资金 12,000 万元；剩余 36,131.07 万元，在公司的本次股权分置改革方案通过后且在正式实 施之前以现金方式支付予公司，其中泰禾投资将支付公司 28,000 万元，三明市国资委将支付公司 8,131.07 万元。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 资产注入、完成清欠 尚未完成 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 13 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会认为： 1、公司本届董事会能够根据国家有关法律、法规和公司章程履行董事职责，使公司法人治理结构得到进一步改善。 公司各有关部门积极与政府部门及重组小组配合，为公司加快完成资产重组，发挥了作用。 2、公司 2008 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。福建华兴会计师有限公司为本公司 2008 年度进行了审计， 出具带强调事项段无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司监事会对审计报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会 对福建华兴有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审 计 报 告 闽华兴所（2009）审字 E-050 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债 表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相 14 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注, 截至 2008 年 12 月 31 日止，贵公司营运资金为-21,571.42 万元, 归属于母公司的所 有者权益为-37,769.72 万元；至审计报告日,原控股股东及其关联企业占款还未完全清欠。贵公司已在财务报表附注 十三充分披露了拟采取的改善措施,但贵公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计 意见。 福建华兴会计师事务所有限公司__ 中国注册会计师：蒋新红 (授权签字副主任会计师) __ 中国注册会计师：陈碧芸 中国福州市__ 二○○九年四月八日 15 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 期末数 期初数 资产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八1 114,816,156.05 105,304,145.13 92,666,405.21 85,156,801.98 交易性金融资产 应收票据 八2 12,192,897.77 8,819,620.00 12,822,664.27 11,821,436.27 应收账款 八3 九1 19,016,379.18 26,187,440.25 53,543,568.01 46,343,794.07 预付款项 八4 九3 17,179,300.74 13,758,962.21 35,311,882.88 32,524,680.98 应收股利 应收利息 其他应收款 八5 九2 14,638,864.06 17,050,860.81 10,348,228.75 9,173,678.89 存货 八6 九4 96,532,989.08 73,031,801.16 84,696,262.28 81,605,926.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 274,376,586.88 244,152,829.56 289,389,011.40 266,626,318.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八7 九5 1,073,097.47 11,168,584.81 1,184,342.36 11,109,759.10 投资性房地产 八8 1,043,073.53 1,043,073.53 1,321,065.33 1,321,065.33 固定资产 八9 131,492,169.81 96,184,150.26 116,178,500.10 77,964,420.53 在建工程 八 10 642,591.18 593,691.18 5,828,152.50 5,779,252.50 工程物资 八 11 516,991.86 461,230.28 395,789.31 328,527.73 固定资产清理 生产性生物资产 油汽资产 无形资产 八 12 19,888,592.27 5,632,228.57 20,100,781.77 5,304,718.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八 14 16,255,454.64 16,068,125.05 35,665,332.07 35,462,869.50 其他非流动资产 非流动资产合计 170,911,970.76 131,151,083.68 180,673,963.44 137,270,612.76 16 资产总计 445,288,557.64 375,303,913.24 470,062,974.84 403,896,931.69 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 期末数 期初数 负债和所有者权益（或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八 15 103,580,000.00 71,000,000.00 279,356,841.78 220,139,841.78 交易性金融负债 应付票据 八 16 5,800,000.00 5,800,000.00 47,173,811.24 47,173,811.24 应付账款 八 17 53,552,616.23 39,316,891.59 48,189,584.90 37,481,219.82 预收款项 八 18 27,951,212.55 22,996,749.63 54,550,859.86 54,020,136.31 应付职工薪酬 八 19 14,202,153.11 7,658,534.98 19,842,801.32 9,403,379.31 应交税费 八 20 39,108,424.00 27,324,353.33 19,805,392.97 9,180,301.35 应付利息 八 21 95,829,519.13 84,268,847.50 67,788,612.95 58,338,725.38 应付股利 八 22 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 其他应付款 八 23 116,509,166.60 97,072,621.30 138,112,985.14 135,528,743.03 一年内到期的非流动负债 八 24 31,266,366.03 20,366,366.03 29,900,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 490,090,760.65 378,095,667.36 707,012,193.16 588,557,461.22 非流动负债： 长期借款 八 25 64,931,949.90 58,931,949.90 应付债券 长期应付款 八 26 19,138,637.74 16,753,764.21 19,138,637.74 16,753,764.21 专项应付款 预计负债 八 27 246,500,000.00 246,500,000.00 402,397,019.00 402,397,019.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 330,570,587.64 322,185,714.11 421,535,656.74 419,150,783.21 负债合计 820,661,348.29 700,281,381.47 1,128,547,849.90 1,007,708,244.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八 28 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 八 29 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 减：库存股 盈余公积 八 30 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 未分配利润 八 31 -773,294,249.29 -720,574,472.85 -1,056,357,638.61 -999,408,317.36 归属于母公司所有者权益合计 -377,697,244.67 -324,977,468.23 -660,760,633.99 -603,811,312.74 少数股东权益 2,324,454.02 2,275,758.93 所有者权益（或股东权益）合计 -375,372,790.65 -324,977,468.23 -658,484,875.06 -603,811,312.74 17 负 债 和 所 有 者 权 益 （或股东权益）合计 445,288,557.64 375,303,913.24 470,062,974.84 403,896,931.69 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 9.2.2 利润表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本期发生数 上期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 796,850,133.01 715,779,472.25 608,162,192.81 508,835,123.03 其中：营业收入 八32 九6 796,850,133.01 715,779,472.25 608,162,192.81 508,835,123.03 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 567,218,973.36 490,401,527.13 557,833,448.58 448,521,084.20 其中：营业成本 八33 九7 506,069,494.41 469,032,390.98 441,706,902.32 379,134,611.09 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 八34 4,726,988.96 3,976,477.26 1,986,905.30 1,595,494.41 销售费用 25,312,245.45 7,122,511.79 25,805,148.47 8,168,385.35 管理费用 71,555,329.94 54,704,026.77 44,547,157.28 31,855,898.12 财务费用（收益以“-”号填列） 八35 39,547,934.10 34,418,566.31 48,554,268.31 40,122,374.84 资产减值损失 八36 九9 -79,993,019.50 -78,852,445.98 -4,766,933.10 -12,355,679.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八37 九8 158,825.71 158,825.71 572,861.95 572,861.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 158,825.71 158,825.71 572,861.95 572,861.95 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 229,789,985.36 225,536,770.83 50,901,606.18 60,886,900.78 加：营业外收入 八38 111,344,464.15 110,894,506.55 156,054,373.84 155,141,104.86 减：营业外支出 八39 3,221,622.87 2,909,017.82 113,353,368.45 111,664,211.07 其中：非流动资产处置损失 2,371,201.54 2,148,955.34 4,243,215.29 2,554,057.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 337,912,826.64 333,522,259.56 93,602,611.57 104,363,794.57 减：所得税费用 八40 54,800,742.23 54,688,415.05 69,261,584.86 69,402,938.85 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 283,112,084.41 278,833,844.51 24,341,026.71 34,960,855.72 归属于母公司所有者的净利润 283,063,389.32 24,369,691.86 少数股东损益 48,695.09 -28,665.15 18 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.4262 1.4049 0.1228 0.1762 （二）稀释每股收益 1.4262 1.4049 0.1228 0.1762 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 19 9.2.3 现金流量表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本期发生数 上期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 840,376,057.88 757,520,132.94 676,997,727.90 551,987,448.13 收到的税费返还 5,048,040.21 5,034,209.88 10,903,312.74 10,903,312.74 收到的其他与经营活动有关的现金 八 41 118,111,335.00 112,634,573.67 15,575,026.93 9,328,458.91 经营活动现金流入小计 963,535,433.09 875,188,916.49 703,476,067.57 572,219,219.78 购买商品、接受劳务支付的现金 524,938,258.75 483,886,675.83 535,019,088.64 454,154,652.85 支付给职工以及为职工支付的现金 51,631,817.83 38,869,758.52 54,789,547.19 38,788,806.56 支付的各项税费 44,545,437.59 37,208,927.50 9,227,492.85 2,988,949.83 支付其他与经营活动有关的现金 八 42 149,665,381.73 133,818,713.69 45,098,193.20 31,563,411.81 经营活动现金流出小计 770,780,895.90 693,784,075.54 644,134,321.88 527,495,821.05 经营活动产生的现金流量净额 192,754,537.19 181,404,840.95 59,341,745.69 44,723,398.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 530,540.47 530,540.47 取得投资收益收到的现金 100,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,768,171.20 1,766,251.20 1,926,602.58 1,396,602.58 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,868,171.20 1,866,251.20 2,457,143.05 1,927,143.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 34,443,456.15 30,706,132.71 13,143,959.21 8,414,902.73 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,443,456.15 30,706,132.71 13,143,959.21 8,414,902.73 投资活动产生的现金流量净额 -32,575,284.95 -28,839,881.51 -10,686,816.16 -6,487,759.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,043,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,043,000.00 偿还债务支付的现金 97,036,525.85 90,041,525.85 3,691,549.52 148,360.13 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,716,875.20 1,056,990.09 5,101,640.71 2,048,932.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,185.35 6,185.35 筹资活动现金流出小计 99,753,401.05 91,098,515.94 8,799,375.58 2,203,478.36 筹资活动产生的现金流量净额 -96,710,401.05 -91,098,515.94 -8,799,375.58 -2,203,478.36 四、汇率变动对现金的影响 -4,339,168.49 -4,339,168.49 -8,889,856.68 -8,889,856.68 五、现金及现金等价物净增加额 59,129,682.70 57,127,275.01 30,965,697.27 27,142,304.01 期初现金及现金等价物余额 44,686,473.35 37,176,870.12 13,720,776.08 10,034,566.11 六、期末现金及现金等价物余额 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 20 9.2.4 合并所有者权益变动表 编制单位：福建三农集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.6 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.6 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 283,063,389.3 （一）本期年净利润 283,063,389.3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 283,063,389.3 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -773,294,249.2 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 合并所有者权益变动表(续) 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 上期金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727,330.47 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727,330.47 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 24,369,691.86 （一）本期净利润 24,369,691.86 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 24,369,691.86 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.61 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 母公司所有者权益变动表 编制单位：福建三农集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 （一）本期净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：福建三农集团股份有限公司 2008 年度 上期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 （一）本期净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ： 主管会计工作负责人： 福建三农集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 会计报表附注： 其他应收款 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏账准备计提 比例 坏账准备计提 金额 金额 (%) 金额 (%) 金额 单项金额重大 55,000,000.00 14.51 55,000,000.00 55,000,000.00 11.43 55,000,000.00 单项金额不重大 但按信用风险特 308,356,869.19 81.35 308,356,869.19 415,307,272.85 86.31 415,307,272.85 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大及单 独测试后未减值 15,689,564.12 4.14 1,050,700.06 10,898,828.30 2.26 550,599.55 的其他应收款 其中：1 年以内 14,619,900.34 3.85 730,995.01 10,826,905.55 2.25 541,345.28 1-2 年 5970.46 0.01 597.05 61,612.75 0.01 6,161.27 2-3 年 1,063,693.32 0.28 319,108.00 10,310.00 0.00 3,093.00 3 年以上 合 计 379,046,433.31 100.00 364,407,569.25 481,206,101.15 100.00 470,857,872.40 注:（1）其他应收款期末余额主要为原控股股东---西安飞天科工贸集团有限责任公司（以下简 称原控股股东）及其关联企业占用资金。主要资金占用方列示如下 资金占用方名称 关联方关系 期末余额(万元) 广东景江实业发展公司 原控股股东控制的子公司 0.00 广东熙祥贸易有限公司 不详 0.00 广东联嘉发展有限公司 不详 0.00 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 1,820.42 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 0.00 广东禾臣实业有限公司 不详 0.00 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 0.00 武汉长兴石化产品有限公司 原控股股东控制的子公司 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 原控股股东控制的子公司 3,325.13 上海泛华进出口公司 原控股股东控制的子公司 726.00 上海原创投资发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 1,600.00 25 福建三农集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 上海恒翔大酒店 原控股股东控制的子公司 2,000.00 上海原创实业发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,500.00 山西富德投资有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,585.24 西安飞羽实业有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 原控股股东控制的子公司 3,500.00 中油管道实业投资开发有限公司 与原控股股东形成一致行动人 5,500.00 上海飞马广告公司 不详 945.00 海南泰信实业有限公司 不详 0.00 河北龙昌药业有限公司 子公司的原控股子公司 30.00 合计 35,361.06 注 2：原控股股东的关联企业-上海海贸有限公司占用公司资金 770 万元体现在原子公司河北龙 昌药业有限公司账上，由于该公司已被工商吊销营业执照且本年已作长期股权投资损失核销，以上 原控股股东及其关联企业占用 35,361.06 万元未含 770 万元。 注 3：期末原控股股东及其关联企业占用资金 36,131.06 万元，比期初数 46,881.06 万元，减少 10,750 万元，原因是本期重组方福建泰禾投资公司（现为公司第一大股东）及三明国资委按有关重组协 议替原控股股东及其关联企业清欠 10,750 万元。 注 4：期末单独测试并全额计提坏账准备的款项主要系原控股股东及其关联企业占用资金，公司是 以公安机关调查、并结合西安飞天及邱忠保的现状作为单独测试的依据。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 福建三农集团股份有限公司 董 事 长： 二 00 九年四月八日 26