S*ST三农(000732)2008年年度报告

福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2008 年度报告 编制日期：2009 年 4 月 8 日 1 目 录 第一节、重要提示………………………………………………………………… 3 第二节、公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三节、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 第四节、股本变动及股东情况………………………………………………………7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………10 第六节、公司治理结构………………………………………………………………13 第七节、股东大会情况简介…………………………………………………………16 第八节、董事会报告…………………………………………………………………16 第九节、监事会报告…………………………………………………………………26 第十节、重要事项……………………………………………………………………28 第十一节、财务报告…………………………………………………………………33 第十二节、备查文件…………………………………………………………………96 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议董 事 7 名，实到董事 7 名。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对 本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度报告出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦 有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长、总经理刘金城先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年 度报告中的财务报告真实、完整。 福建三农集团股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：福建三农 公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：FJSN 二 、公司法定代表人：刘金城 三、联系人和联系方式 董事会秘书：丁艳 电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：dingyan1994@sohu.com 四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址：http://www.sannong.com 公司电子信箱：fjsnb@sannong.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 三农 股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2008 年 11 月 27 日 企业法人营业执照注册号：350000100016163 税务登记号码：350402155584573 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元） 指标名称 金 额 营业利润 229,789,985.36 利润总额 337,912,826.64 归属上市公司股东的净利润 283,063,389.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 95,471,375.38 利润 经营活动产生的现金流量净额 192,754,537.19 注：非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金额（元） 非流动资产处置收益 1,650,039.94 计入当期损益的政府补助 1,139,900.00 债务重组损益 107,878,352.84 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,545,451.50 大股东占款收回冲坏账准备 107,500,000.00 减：所得税影响额 28,033,870.78 减：当属少数股东的非经常性损益 -3,043.44 合 计 187,592,013.94 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 本年比上 2006 年 数据名称 2008 年 2007 年 年增减 调整前 调整后 （%） 营业收入 796850133.01 608162192.81 31.03 436482057.60 439498646.89 利润总额 337912826.64 93602611.57 261.01 -34092011.80 -34092011.80 归属于上市 公 司股 283063389.32 24369691.86 1061.54 -23063662.09 -34340893.28 东的净利润 归属于上市 公 司股 东的扣除非 经 常性 95,471,375.38 21182061.00 350.72 -7911824.01 -19189055.20 损益的净利润 经营活动产 生 的现 192754537.19 59341745.69 224.82 25827182.76 30877182.76 金流量净额 本年比上 2006 年末 数据名称 2008 年末 2007 年末 年增减（%） 调整前 调整后 总资产 445288557.64 470062974.84 -5.27 331691946.08 432248384.82 所有者权益(或股东 -377697244.67 -660760633.99 - -782123618.41 -685130325.85 权益) 5 2、主要财务指标 本年比 2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 上年增 调整前 调整后 减（%） 基本每股收益 1.4262 0.1228 1061.40 -0.1162 -0.1730 稀释每股收益 1.4262 0.1228 1061.40 -0.1162 -0.1730 扣除非经常 性 损益 0.4810 0.1067 350.80 -0.0399 -0.0967 后的基本每股收益 全面摊薄净 资 产收 - - - - - 益率 全面摊薄净 资 产收 - - - - - 益率 加权平均净 资 产收 - - - - - 益率 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收 - - - - - 益率 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产 - - - - - 收益率 每股经营活动产生的 0.9712 0.2990 224.82 0.130 0.156 现金流量净额 本年比上 2006 年末 指标名称 2008 年末 2007 年末 年增减 调整前 调整后 （%） 归属于上市 公 司股 -1.9030 -3.3293 - -3.9408 -3.4521 东的每股净资产 注：本报告期末及上年同期末公司净资产均为负数。 6 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日） （单位：股） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变 本次变动前 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440 境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440 其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,694 2. 境 内 上 市 的 外 资 股 3. 境 外 上 市 的 外 资 股 4.其他 194,306 194,306 已上市流通股份合计 115,297,000 115,297,000 三、股份总数 198,469,440 198,469,440 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内公司无新股发行。 2、报告期内公司股份总数及结构的未发生变动 三、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32658 户。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截 止 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 年末持股数量 持股比例 股份类别 质押冻结/司法 持股种类 股 东 名 称 （全 称） 本期增减（股） （股） （%） （已流通或未流通） 冻结股份数量 1 福建泰禾投资有 25,281,340 25,281,340 12.73 非流通股 -- 定向境内 限公司 法人股 2 上海金威数码信 0 23,566,400 11.87 非流通股 23,566,400 定向境内 息技术有限公司 法人股 7 3 上海蓝银投资管 20,000,000 20,000,000 10.08 非流通股 20,000,000 定向境内 理有限公司 法人股 4 福州富利康电器 7,963,345 7,963,345 4.01 非流通股 -- 定向境内 有限公司 法人股 5 上海科技投资股 0 4,212,000 2.12 非流通股 4,212,000 定向境内 份有限公司 法人股 6 杨霞娴 0 1,097,100 0.55 流通股 -- 流通股 7 王璐 0 766,000 0.39 流通股 -- 流通股 8 何亮 0 746,700 0.38 流通股 -- 流通股 9 长春市邑海热力 0 637,200 0.32 流通股 -- 流通股 有限公司 10 黄尧辉 594,700 0.30 流通股 -- 流通股 前十名股东关联关 未知法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中规定的一致行 系或一致行动的说 动人。 明 注:①、2008 年 4 月 3 日上海金威数码科技信息有限公司将其持有的公司法人股 2356.64 万股,占总股本的 11.87%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续 尚未完成。（详见公司 2008 年 4 月 9 日《证券时报》公告）。 ②、2008 年 4 月 3 日深圳拓博实业有限公司将其持有的法人股 2102.3840 万股， 占总股本的 10.59%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，2008 年 12 月 31 日完成了股 权过户手续。（详见公司 2008 年 4 月 9 日、12 月 31 日《证券时报》公告）。 ③2008 年 9 月 8 日陕西省华阴市人民法院将西安飞天科工贸集团有限责任公司持 有的本公司 2000 万法人股裁定给上海蓝银投资管理有限公司，同时办理了股权过户手 续（详见公司 2008 年 9 月 9 日、12 月 4 日《证券时报》公告） 。 2009 年 3 月 30 日公司股东上海蓝银投资管理有限公司将所持 2000 万法人股协议 转让给福建金锐投资管理有限公司并完成过户。 （详见公司 2009 年 3 月 24 日、3 月 31 日《证券时报》公告）。 ④2008 年 11 月 11 日经福建省福州市中级人民法院裁定：西安腾兴科技发展有限 公司所持有的本公司法人股 7,963,345 股，福建赛克赛思投资有限公司所持有的本公司 法人股 4,257,500 股于 2008 年 10 月 21 日裁定拍卖；竟买人分别为:福州富利康电器有 限公司,福建泰禾投资有限公司。2008 年 12 月 5 日上述股份完成过户。 （详见公司 2008 年 11 月 12 日、12 月 5 日《证券时报》公告）。 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截 止 2008 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况: 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,097,100 人民币普通股 王璐 766,000 人民币普通股 何亮 746,700 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 637,200 人民币普通股 黄尧辉 594,700 人民币普通股 8 金龙 490,000 人民币普通股 黄燕萍 404,100 人民币普通股 张景春 400,000 人民币普通股 吴跃华 389,000 人民币普通股 张永蓉 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知前十名流通股间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 动的说明 中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。 4、公司第一大股东及实际控制人的情况介绍： （1）福建泰禾投资有限公司，注册地址福州市五四北路 333 号，法定代表人黄其 森，注册资本柒仟万元人民币 ，经营范围：对工业、农业、种养植业、国内贸易业、 房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。 （2）本公司实际控制人：福建泰禾投资有限公司实际控制人黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。 1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 黄其森 95% 福建泰禾投资有限公司 12.74% 福建三农集团股份有限公司 5、其它持有 10%以上股东情况 (1)上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日 ，法定代表人： 金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、 网络系统的维护及相关技术服务。 (2)上海蓝银投资管理有限公司, 法定代表人：杨大利, 注册资本：200万元；注册 地址：上海市车站南路237号11栋203室；经营范围： 投资管理，企业管理咨询，市场 营销策划，物业管理，绿化养护，建筑装修装饰工程专业承包。销售建筑装潢材料，金 属材料，木材。商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 年初持 报告期内从公司 性 年 年末持股 是否在股东单位或其 姓 名 职 务 任期起止日期 股数量 领取的工资总额 别 龄 数量 他关联单位领取报酬 （万元）税后 刘金城 男 63 董事长 2006.12-2009.12 0股 0股 18.27 否 薛 刚 男 30 副董事长 2006.12-2009.12 0 0 1.60 否 黄一武 男 46 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 2.40 否 王其锦 男 45 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 2.40 否 李陈清 男 40 独立董事 2006.12-2009.12 0股 0股 2.40 否 黄杉喜 男 43 董事、财务总监 2006.12-2009.12 0股 0股 17.19 否 陈利定 男 45 监事 2008.10-2009.12 0股 0股 7.8 否 陈敏杰 男 43 监事会主席 2006.12-2009.12 0股 0股 7.7 否 陈晓波 男 28 监事 2006.12-2009.12 0股 0股 0.80 是 陈万福 男 46 副总经理 2006.12-2009.12 7280 股 7280 股 17.19 否 杨裕国 男 59 副总经理 2006.12-2009.12 12740 股 12740 股 13.15 否 李云乐 男 62 副总经理 2006.12-2009.12 14560 股 14560 股 13.22 否 丁艳 女 37 董事会秘书 2006.12-2009.12 1040 股 1040 股 13.18 否 合计 — — — — 35620 35620 117.30 --- 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 （1）、现任董事： 王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注 册房地产估价师、注册土地估价师，近五年任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼 总经理, 2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，2003 年至今 任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限 公司营销副总经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经 济师、证券分析师资格； 2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务 部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投 行部、富友证券、北方证券投行总部工作，曾任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财 务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师， 2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份 有限公司财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。 刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建汇天生 物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司董事长，2006 年 12 月 至今任福建三农集团股份有限公司董事，2008 年 9 月任福建三农集团股份有限公司第 10 五届董事会董事长、公司总经理。 丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证 券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书；2008 年 10 月至今任公司董事。 (2)曾任董事 刘永和先生，1963 年出生，高级经济师，历任福建三农集团股份有限公司总经理 兼任福建汇天生物药业有限公司董事长，2006 年 12 月至 2008 年 9 月任福建三农集团 股份有限公司董事长、总经理。 (3)现任监事 陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局 集团有限公司，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。 陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有限公司 总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。 陈利定先生，汉族,1964 年出生,历任公司技术员、乐果车间生产副主任、主任； 固草车间主任；公司总经理助理兼生产安保部主任。 2008 年 9 月至今任本公司第五届 监事会职工监事。 (4)曾任监事 陈秀仁先生，1950 年出生， 1997 年至 2008 年 9 月为本公司职工代表监事。 （5）、高级管理人员： 总经理刘金城先生见（1） 财务总监黄杉喜先生见（1） 陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至今任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼 任三农农化有限公司董事长。 杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师， 2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限 公司副总经理。 李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司副总经 理。 董事会秘书丁艳女士见（1） 二、年度报酬情况： 详见公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表。 三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 2008年3月27日杨林苑先生因工作原因辞去公司董事一职(详见公司2008年4月9日 《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告)。 2008年4月27日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过罢免傅德正公司第五 届董事会董事的议案。(详见公司2008年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告)。 2008 年 9 月 17 日刘永和先生因工作原因辞去公司董事长、总经理职务。2008 年 9 月 17 日公司陈秀仁先生辞去公司监事、监事会主席的职务。 (详见公司 2008 年 9 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告)。 2008 年 9 月 18 日经本公司总部召开的职代会代表团团长会议、公司工会委员和 基层车间工会主席民主会议选举陈利定先生为公司职工代表出任本公司第五届监事会 职 工 监 事 。 ( 详 见 公 司 2008 年 9 月 19 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 11 http://www.cninfo.com.cn 公告)。 2008 年 9 月 18 日经公司第五届董事会临时会议推举刘金城先生为公司第五届董事 会董事长，同时提名聘任为总经理。(详见公司 2008 年 9 月 19 日《证券时报》及巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告)。 2008 年 10 月 7 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过增补丁艳女士为公 司第五届董事会董事。(详见公司 2008 年 10 月 8 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告)。 四、员工情况 公司现有在编员工:1281 人，其中： 生产人员：866 人，占公司总人数: 67.60%； 销售人员：142 人，占公司总人数: 11.09%； 技术人员：123 人，占公司总人数: 9.60% 财务人员： 32 人，占公司总人数：2.50%； 行政人员：114 人，占公司总人数：8.90%； 内退人员：4 人，占公司总人数：0.31%。 大中专以上文化程度：420 人，占公司总人数: 32.79%； 具有初级职称人员： 135 人，占公司总人数: 10.54%； 具有高中级职称人员：145 人，占公司总人数：11.32%； 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。 12 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和有关法律法规的 要求，制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等相关制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司继续根据 2007 年 11 月公布的《公司治理专项活动整改报告》中所 列事项，制定整改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。2008 年 7 月，根据中国 证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求和福建证监局 《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动工作的通知》的要求，为巩固 2007 年公 司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司针对内部控制制度的建立健全、 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金以及公司信息披露等方面的工作进行了一 次全面自查，并对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动进行了梳理，于 2008 年 7 月 18 日，经公司第五届董事会临时会议审议通过了《公司关于治理专项活动的整改情 况报告》。公司董事会认为：公司经过连续两次治理专项整改，公司无控股股东及关联 方新的占用资金的情况发生，也无新的占用未还，高价置入上市公司资产，关联交易非 关联化，假投资真占用，假采购真占用等变相占用上市公司资金的新的情况存在，《公 司关于治理专项活动的整改情况报告》已于 7 月 19 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）暨上报中国证监会福建监管局。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与第一大股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于第一大股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公 司第一大股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生 程序选举董事，董事会构成比较合理；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责 和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范 化管理提供建议和意见。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产 生监事；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利 润分配方案等事项，对公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，力图通过重组 来彻底改变公司困境，实现公司持续、稳健发展。 7、关于内控机制：公司制定了对外投资、财务管理、人力资源管理、安全环保、 13 工艺设备控制等各项制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，有效地提高 了公司的运行速度，保障了投资者的利益安全。 8、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露 事务管理办法》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时 报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确 保所有投资者公平获取公司信息。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 通讯表决 独立董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） （次） 黄一武 12 3 0 9 0 李陈清 12 3 0 9 0 王其锦 12 3 0 9 0 报告期内，三名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等规定，诚信勤勉的履行独立董事职责，对公司有关事项无提出异 议的情况。任职以来，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司 管理出谋划策，就公司资产重组、债务重组、资产出售及董事、监事、高级管理人员的 聘任及离任等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客 观性，维护了公司及中小股东的利益。 （二）在2008年年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具 体如下： 1、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇 报。 2、听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3、在年审会计事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。 4、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。 5、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充 分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法 14 人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力， 独立承担经营责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与第一大股东不存在实际和 潜在的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于第一大股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定 独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司高管人员均在公司专职工作，未在第一大股东 担任重要职务。 3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产 经营系统。工业产权、非专利技术、商标等均归公司完全拥有。 4、机构独立：公司董事会、监事会及各职能部门独立运作，职责明确，第一大股 东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在从属关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理 制度。拥有独立的银行账户，独立办理纳税登记。 四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 根据公司《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励 机制》的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会薪酬和考核委 员会审议提出，公司董事会批准；其中独立董事、董事、监事的津贴方案经公司股东大 会批准后执行。高管人员激励奖励的原则是：年初由董事会与经营班子签署《公司经营 目标责任书》，年末考核，公司总经理办公会议议定考核奖励方案，交由公司人力资源 部执行。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 按照财政部、证监会等部门联合布发的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》规定，公司结合自身经营的特点，建立了一套较为健全的 内部控制制度。公司内部控制总体是符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内 部控制制度的相关要求（公司《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》全文详见巨 潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）。 六、履行社会责任的情况 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三农集团 股份有限公司 2008年度社会责任报告书》。 15 第七节 股东大会情况简介 2008 年，公司召开股东大会 5 次，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表 决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，福 建君立律师事务所和北京康达律师事务所律师分别对 5 次股东大会出具了《法律意见 书》。 1、公司于 2008 年 2 月 19 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第一次临 时 股 东 大 会 ， 2 月 20 日 公 告 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2、公司于 2008 年 4 月 28 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2007 年年度股东 大会，4 月 29 日公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 3、公司于 2008 年 5 月 22 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第二次临 时 股 东 大 会 ， 5 月 23 日 公 告 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 10 月 7 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第三次临 时 股 东 大 会 ， 10 月 8 日 公 告 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于 2008 年 11 月 3 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第四次临 时 股 东 大 会 ， 11 月 4 日 公 告 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2008 年度，公司管理层继续贯彻“夯实基础、着眼将来、盘活整体、突破发展” 的指导思想。加快了规模经济建设，及产业技术升级，深化产品结构，进一步提高企业 的抗市场风险能力和核心竞争力。报告期内公司主营产品价格出现大幅波动,公司及时 调整战略决策,积极采取措施应对各种困难,把握机遇、外抢市场、内抓管理，经受住了 世界金融危机给行业带来的巨大冲击，取得了良好的业绩。 公司在 2007 年产值销售双过五亿元的基础上，2008 年企业完成产值 81693.51 万 元，销售收入 79685.01 万元，出口创汇 5236 万美元，同比增长 59.19%、31.03%、82.63 %。2008 年因需求阶段性的快速增长等因素，价格出现了非理性的暴涨，产品的盈利水 平急剧提高，从而促使国内同行业规模扩产，下半年由于国内草甘膦过度扩张导致产品 过剩以及南美洲持续干旱与国际金融风暴的冲击，主营产品固体草甘膦如过山车般的急 剧下跌，最低跌到 06 年初的水平。面对复杂的经济形势和繁重的生产任务，公司及时 地调整了战略决策，积极采取强硬的措施，把握机遇，科学布局，积极外抢市场，内抓 16 管理，合理安排生产，取得了较好的业绩。 1、报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比增长情况见下表 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 变动的主要影响因素 营业收入 79685.01 60816.22 变动原因 1 营业利润 22979.00 5090.16 变动原因 2 净利润 28311.21 2434.10 变动原因 3 变动原因： （1）营业收入比上年同期增长 31.03％，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格较上年同期 有较大幅度增长所致； （2）营业利润比上年同期大幅增长351.44%，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收入 及毛利较上年同期增加所致； （3）净利润比上年同期增长1063.11%，主要原因系公司报告期内营业利润增加及债务重组获得 的非经常性收益增加所致。 2、强化安全管理建设平安企业。 围绕生产抓安全，认真贯彻“安全第一，预防为主”的安全工作方针，开展“安全 标准化”工作，进一步完善制度，落实责任，严格执法，提高全员的安全意识和安全技 能。工作中层层签定了安全生产责任状，强化了安全“三级”教育，抓好了特种岗位持 证上岗工作，确保了“安全工作目标”和“消防工作目标”的实现。 3、产业技术升级成绩显著，自控化应用进入同行先进行列。 2008 年 10 月公司草甘膦 4000 吨/年更新改造项目完成，公司共实施了三期 8000 吨/年草甘膦技改挖潜扩建，全部采用 DCS 集散自控技术。产量增加了 8000 吨/年，仅 新增人员 52 人，目前公司草甘膦生产已全部实现自控化生产，进入行业先进前列。实 施的电化车间蒸发工段“和隆优化控制技术”改造，使该工段自控化生产水平达国内领 先水平，2008 年生产 1 吨 100%烧碱可节约蒸汽 0.3 吨。2008 年，企业还引进了 5000 吨二甲酯连续生产新技术（含自控），已进入安装阶段，预计 2009 年 4 月份投入生产， 成为同行业第二家使用该项新技术的草甘膦生产企业。届时，企业自控化生产普及率将 达 55%以上。 同时，公司还引进了 TA2 材质的高效加热器解决了草甘膦产量提高的瓶颈问题，引 进化磷规模生产新技术对三氯化磷单组能力放大，解决降耗问题。 4、“三废”治理效果显著，“节能减排”工作上新台阶。 公司始终把“三废”治理作为事关企业稳定发展的战略来认识，纳入企业技改挖潜 工作目标实施，推进“资源－产品－再生资源－再生（利用资源）产品”循环生产模式， 通过“三废”治理、综合利用，达到减少生产排放、降低消耗的目的。两年来，公司先 后投资近 650 万元，用于废气、废水、废渣治理及回收利用，2008 年产生综合经济效 益 2832.96 万元。经过努力，目前公司“三废”在保证处理率达 100%的基础上，利用 率稳定提高，其中废气利用率达 92%，废水利用率达 50%、废渣利用率达 100%。 17 5、积极推进重组工作 公司在 2007 年度实现扭亏为盈的基础上，2008 年公司向深圳证券交易所递交了恢 复上市申请，深交所受理了公司恢复上市申请，已进入补充材料阶段。2008 年 11 月 3 日公司第四次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。同时，公司配合重组方福建 泰禾投资有限公司初步完成了债权银行的债务和解工作。报告期内，公司根据还款协议， 已累计偿还主债务 11925.65 万元，偿还担保债务 8115.54 万元，使公司的重组工作进 入实质性阶段。 6、公允价值计量的相关项目：无 7、持有外币金融资产、金融负值项目：无 二、报告期公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元) 分行业或分产品 主营业务 主营业务 毛利率 主 营 业 务 收 入 主营业务成本 毛利率比上 收入 成本 （%） 比上年增减（%） 比上年增减（%） 年增减（%） 农药产品 66336.89 44923.44 32.28 34.80 15.49 12.32 化工产品 6866.65 2953.50 56.99 14.64 11.36 1.27 医药产品 6272.64 2685.20 57.19 15.98 5.53 4.23 关联交易的定价 按市场定价 原则 关联交易必要性、 不适用 持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 0 元。 2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 省内销售 24861.52 -3.29 省外销售 18338.39 52.57 国外销售 36276.28 58.53 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万 元) 产品销售收入 产品销售成 产品销售 产品销售 毛利率 毛利率比去年增 产品 比去年增减 本比去年增 收入 成本 （%） 减（%） （%） 减（%） 草甘磷 63084.49 39707.47 37.06 44.24 11.87 15.41 4、报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务范围较前一报告期未发生变化；受市场供求关系的影响， 本报告期公司主营产品的盈利能力较上年同期有较大的增长。 5、报告期公司资产构成情况 (单位：万元) 占总资产 同比增 占总资产 项 目 2008 年度 的比重 2007 年度 减变动 变动的主要原因 的比重（%） （%） （%） 总资产 44528.86 100.00 47006.30 100.00 -5.27 未发生重大变化 18 货币资金 11481.62 25.78 9622.64 20.47 19.32 经营活动现金流量增加 应收款 3365.53 7.56 6389.18 13.59 -60.26 收回欠款 存货 9653.30 21.68 8469.63 18.02 13.98 未发生重大变化 固定资产 13149.22 29.53 11617.85 24.72 13.18 未发生重大变化 收回原大股东占款相 递延所得税资产 1625.55 3.65 3566.53 7.59 -54.42 应转回递延所得税资 产 短期借款 10358.00 23.26 27935.68 59.43 -62.92 按和解协议归还借款 及将部分转入长期借 款核算 预收账款 2795.12 6.28 5455.09 11.61 -48.76 预收货款减少 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 营业费用 2531.22 2580.51 -1.91 未发生重大变化 管理费用 7155.53 4454.72 60.63 工资等费用增加及大修理费列 入管理费用核算 财务费用 3954.79 4855.43 -18.55 借款本金减少应计利息减少 营业外收入 11134.45 15605.44 -28.65 预计负债转回减少 营业外支出 322.16 11335.34 -97.16 本年度无计提预计负债 所得税费用 5480.07 6926.16 -20.88 转回的所得税费用减少 6、公司现金流的构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 经营活动产生的 19275.45 5934.17 224.82 主营业务获得的 现金流量净额 现金净流入增加 投资活动产生的 -3257.53 -1068.68 - 本年购建固定资 现金流量净额 产支出增加 筹资活动产生的 -9671.04 -879.94 - 归还银行借款增 现金流量净额 加 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，属医药行业，是福建省中型制 药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能 中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂 片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2008 年度汇 天药业实现营业收入 6272.64 万元，营业利润 174.63 万元，净利润为 194.94 万元。 福建三农化学进出口有限公司， 注册资本 2,000 万元，经营和代理各类商品及技 术的进出口业务。2008 年度实现营业收入 419.95 万元，营业利润 92.84 万元，净利润 92.84 万元。 19 福建三农农化有限公司，注册资本 800 万元，主要从事生产、加工农药及化工产品。 2008 年度实现营业收入 840.54 万元，营业利润 23.40 万元，净利润 18.78 万元。 福州天迪农化有限公司， 注册资本 52 万元,从事农药、化工产品的销售业务。2008 年度实现营业收入 2194.72 万元，营业利润 5.92 万元，净利润 3.51 万元。 三明市三农农化销售公司，注册资本 50 万元,从事农药、化工产品的销售业务。2008 年度实现营业收入 5869.20 万元，营业利润 41.38 万元，净利润 30.62 万元。 8、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 20138.12 万元，占年度采购总额的 39.79%； 前五名客户销售额为 41932.48 万元；占公司销售总额的 52.62%。 9、报告期内公司无公允价值计量的相关项目。 10、报告期内公司无持有外币金融资产、金融负债项目。 三、公司对未来的发展展望 面对国际金融危机、汇率变动、产品成本要素变化等因素给公司生产经营造成的巨 大冲击，公司董事会及管理层审时度势，及时调整公司的经营决策，加大力度挖掘内部 潜力，以应对因客观不利因素给公司带来的经营困难。我们认为，随着世界农业经济的 增长及国家宏观调控的重视，本公司主营产品——草甘磷生产和应用将更加广泛，短期 内很难有其他更好的除草剂取而代之，这为我们的发展提供了可能。同时，凭借本公司 五十年发展的实力，我们有深厚的农药、化工产品生产功底，有丰富的支农产品生产经 营经验，我们坚信只要公司管理层积极运用各种有效的措施，一定能应对当前的困难， 缓解金融危机给公司 2009 年生产经营带来的冲击。主要包括以下举措： 1、合理安排生产控制风险。当产品价格的急跌、原材料价格出现缓落时，公司多 生产就多损失，同时综合考虑到维持客户的稳定与市场的稳定，公司对草甘膦生产进行 了合理的调控，以销定产，以消化库存原材料，并适当增补必需的原材料采购。 2、淘汰落后生产线，加快技术进步，推进新技术、新工艺的应用，提高生产的自 动化程度和产品收率、产品质量，降低人工成本、降低能耗。 3、培育草甘膦产业链优势。启动 500 吨/年甲基纤维素中试项目，进行草甘膦付产 物产业链的延伸和开发。 4、加大市场的开拓力度。国内国外两个市场互补，以价格为尺度，平衡两个市场 的销售。金融危机发生后，公司加大了对海外直接客户的开发，针对北美国家转基因农 产品减少的现实，把工作重点转向南美、欧洲、非洲及澳大利亚等区域。公司在巩固国 外市场的同时加大国内市场的开拓力度，在客观环境不利的形式下寻求稳定和突破。 5、推进节约型管理。加强成本考核，深入开展节能降耗工作，进一步降低成本, 加强三项费管理，减少不必要的开支。 6、继续推进资产重组和恢复上市工作，为公司今后发展打好基础。 20 四、公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 五、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 1、报告期内无会计政策变更 2、报告期内无会计估计变更 3、报告期内无前期会计差错更正 六、对福建华兴有限责任会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报 告，公司董事会就所涉及事项做出说明： 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2008年度报告，出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告。在强调事项段中，华兴所认为：截止2008年12月31日止，本公司 营运资金为-21,194.87万元，归属于母公司的所有者权益为-37,769.72万元。至审计报 告日,原控股股东及其关联企业（西安飞天科工贸集团有限责任公司及其关联企业）占 款还未完全清欠。本公司虽已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施,但本 公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。公司董事会现就2008年度报告的带强调事项 段的无保留意见的审计报告予以说明。 ㈠ 营运资金及归属于母公司的所有者权益均为负数，主要由于是2006年前原大股 东（西安飞天）巨额占用本公司资金及利用公司进行对外巨额债务担保造成的。公司董 事会根据实际情况，从2004年起对原大股东占款计提了坏账准备，对对外担保计提了巨 额的预计负债。2008年度本公司没有因新增大股东占款或新增或有负债而计提坏帐准备 或预计负债的情形。 ㈡ 经调查原大股东已失去偿债能力，为了解决原大股东占款问题，公司与重组方 签订了有关协议，由重组方替原大股东清欠占用资金48,131.06万元，目前重组方已替 原大股清欠12,000万元，重组方承诺剩余的占款将在公司股改方案通过后且在实施前清 欠完毕，届时原大股东占款问题将得到解决。 ㈢ 历经长期的谈判，目前公司与所有的主债务银行均达成了债务和解协议，只要 公司按和解协议分期偿还借款本金，已计提的利息将全部转回。 ㈣ 为了解除对外担保，公司与有关债权人进行了艰难的谈判，目前绝大部分的担 保事项获得了解除。 ㈤ 为了扭转亏损，从2007年起公司董事会狠抓生产经营，抓住市场机遇，为公司 实现扭亏增盈作了大量的行之有效的工作，2007年公司实现了盈利，2008年又在2007 年的基础上实现了连续第二年盈利。 随着重组工作的深入和各项措施的落实，公司营运资金、所有者权益为负数的局 面将得到改观。当然，公司董事会也注意到，虽然做了大量的工作，并取得了较好的成 绩，但在公司重组工作完成前，公司的持续经营能力仍然存在着不确定性。为此，公司 董事会提醒投资者注意投资风险。 七、董事会日常工作情况 报告期内共召开12次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》 、 《公司章程》要求。 1、第五届董事会第七次会议于2008年4月27日召开，应参会董事7人,参加表决董 21 事7人,审议了以下议案: ⑴审议通过《关于变更会计估计的议案》； ⑵审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》； ⑶审议通过了《关于对对外担保事项计提预计负债的议案》； ⑷审议通过了《公司2007年年度报告》及摘要； ⑸审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》； ⑹审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》； ⑺审议通过了《公司2007年度财务决算报告》； ⑻审议通过了《公司2007年度分配预案》； ⑼审议通过了《公司董事会就2007年度报告被福建华兴有限责任会计师事务所出 具带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明》； ⑽审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所为公司2008年度审计机构》； ⑾审议通过了《2007 年度社会责任报告》； ⑿审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的通知》； ⒀审议通过了《公司董事会就大股东西安飞天及关联企业占用资金的清欠计划》； ⒁审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》 本次会议决议公告刊登在2008年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 2、第五届董事会第八次会议于2008年8月26日以现场通讯方式召开，应参会董事7 人,参加表决董事7人,审议了以下议案: ⑴审议通过《福建三农集团股份有限公司2008 年半年度报告全文》及摘要; ⑵审议通过《董事会关于2008 年半年度报告被福建华兴会计师事务所有限公司出 具带强调事项的无保留意见所涉及事项的专项说明》的议案； ⑶审议通过《董事、监事、高级管理人员问责制试行条例》的议案； ⑷审议通过《关于公司对存货计提跌价准备的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年8月28日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 3、公司第五届董事会第九次会议于2008年10月12日以现场方式召开，应参会董事 7人,参加表决董事7人,审议了以下议案: ⑴审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的 议案》； ⑵审议通过了同意签署《福建三农集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投 票委托征集函》的议案； ⑶审议通过了《关于召开公司 2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月14日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 4、公司第五届董事会临时会议于2008年2月1日以通讯方式召开，应参会董事9人, 参加表决董事8人,审议了以下议案: 22 ⑴审议通过了《关于公司与福建实达电脑集团股份有限公司签订相互担保框架协 议》; ⑵审议通过了《福建三农集团股份有限公司社会责任制度》； ⑶审议通过了《福建三农集团股份有限公司独立董事年报工作制度》； ⑷审议通过了《福建三农集团股份有限公司审计委员会对年度财务报告的审议工 作规程》； ⑸审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》； 本次会议决议公告刊登在2008年2月2日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 5、第五届董事会临时会议于2008年2月25日以通讯方式召开，应参会董事9人,参 加表决董事8人,审议通过了《关于提请处置或核消资产的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 6、第五届董事会临时会议于2008年4月9日以通讯方式召开，应参会董事8人,参加 表决董事7人,审议了以下议案: ⑴审议通过了《关于公司核消长期股权投资的议案》； ⑵审议通过了《公司章程修正案》； ⑶审议通过了关于《公司与福建泰禾投资有限公司、三明市国有资产管理委员会 签订债务承担协议的议案》 ； ⑷审议通过了《关于罢免傅德正先生公司第五届董事会董事的议案》； ⑸审议通过了《关于申请最高额银行承兑汇票的议案》； ⑹审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》 本次会议决议公告刊登在2008年4月11日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 7、第五届董事会临时会议于2008年4月23日召开，审议通过了《公司资产负债清 产报告》。 本次会议决议公告刊登在2008年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 8、第五届董事会临时会议于2008年5月6日召开，审议通过了《关于公司符合上恢 复上市条件且同意申请恢复上市》的议案。已报备交易所。 9、第五届董事会临时会议于2008年7月14日召开，审议通过了《关于防范大股东 非经营性占用上市公司资金自查报告》 。 10、第五届董事会临时会议于2008年7月17日召开，应参会董事7人,参加表决董事 7人,审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况报告》。 本次会议决议公告刊登在2008年7月18日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 11、第五届董事会临时会议于2008年9月18日召开，应参会董事6人,参加表决董事 6人,审议了以下议案: ⑴审议通过了《关于推举刘金城先生为公司第五届董事会董事长》的议案 23 ⑵审议通过了《关于增补丁艳女士为公司五届董事会董事》的议案 ⑶审议通过了《关于提名刘金城先生为公司总经理》的议案 ⑷审议通过了《关于处置三农安徽繁昌县万利化工有限公司股权》的议案 ⑸审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》 本次会议决议公告刊登在2008年9月19日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 12、第五届董事会临时会议于2008年10月23日召开，应参会董事8人,参加表决董 事7人,审议通过了《公司2008年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月25日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 八、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司先后共召开了五次股东大会，董事会按照《公司法》和《公司章程》 的规定履行职责，已基本执行了股东大会的各项决议。但是，2008 年第四次临时股东 大会通过的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权置改革的方案》，尚 未实施。公司董事会经过认真研究认为，为了实现股东利益的最大化，顺利完成债务重 组、资产重组工作，公司将在合适的时间实施股改方案。 九、审计委员会履职情况汇总报告 1、审计委员会对本次2008 年度报告审计履行相关工作职责如下：与会计师事务所 协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告。 2、审议公司 2008年年度财务报告的工作情况 （1）审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见在年审注册会计师进场 前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：“公司提供上2008 年 财务会计报表能真实、公允地反映了公司2008 年年度的经营财务状况，我们同意向福 建华兴会计师事务所有限公司提供上述报表作为2008 年年度财务审计资料。” （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时与注册会计师会谈， 并发表第二次书面意见。审计委员会认为：“公司提供的2008 年财务会计报表与福建 华兴会计师事务所有限公司出具公司2008 年度财务初步审计报告结果一致，说明公司 财务报表确实能够客观、公正地反映了公司2008 年年度的经营财务状况，是一份真实 可信的财务报表。” （3）关于会计师事务所从事 2008年度公司审计工作的总结 审计委员会全体成员认为：年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执 行了恰当的审计程序，获取了充分的、适当的审计证据，并在此基础上发表了带强调事 项段的无保留审计意见。同意将审计后的报告提交公司董事会审议。 （4）关于 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的意见 审计委员会全体成员认为：为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请 福建华兴会计师有限公司 2009年财务会计审计机构。 24 十、薪酬委员会履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核， 认为公司董事和高管人员在报告期内勤勉尽职，出色地完成了董事会下达的各项目标任 务。薪酬发放符合公司董事会制定的薪酬管理原则和财务制度，比较切合公司实际。 十一、2008 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司归属于上市公司股东的净 利润为 283,063,389.32 元。摊薄后每股收益 1.4262 元。加上年初结转未分配利润 -1,056,357,638.61 元，本年度可供股东分配的利润为-773,294,249.29 元。鉴于公司 2008 年可供股东分配的利润仍为负数，公司拟定本年度不进行利润分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 24,369,691.86 0.00% 2006 年 0.00 -34,340,893.28 0.00% 2005 年 0.00 -1,135,380,394.84 0.00% 十二、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 1、独立董事对公司与关联方债务往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发［2003］56 号)的有关规定，审阅了福建华兴会计有限公司出具的《福建 三农集团股份有限公司原控股股东及其他关联方占用资金情况说明》闽华兴所(2009) 函字 E-006 号，特发表如下意见： ⑴福建华兴会计事务所有限公司出具的《福建三农集团股份有限公司原控股股东及 其他关联方占用资金情况说明》，符合公司的实际情况。 ⑵在资金占用方面：除2006年4月之前已发生并已披露的公司原控股股东西安飞天 科工贸集团有限责任公司及其关联方占用公司的资金为36,131.06万元，截止目前仍未 收回外，从2008年1月以来，没有发生新的公司控股股东及其关联方占用公司资金的情 况； ⑶在对外担保方面：从2008年1月1日本公司累计对外担保余额为人民币76,659.56 万元，到2008年12月31日，本公司对外担保余额为人民币20,650万元。报告期内未发现 公司为新的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联 方、非法人单位或个人提供担保的情况。担保总额的下降，使公司的财务状况得到了进 一步好转。 作为公司独立董事，我们将继续认真履行职责，做好防范大股东非经营性占用公司 资金的监督工作，督促公司加快重组步伐以解决资金占用问题，并建议公司逐步建立、 完善防范大股东非经营性占用公司资金及对外担保的相关制度，维护中小股东的合法权 益。 2、独立董事对公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见 我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的预案符合实 25 际情况，同意提交股东大会予以审议。 3、独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、 行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制制 度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司 内部控制自我评价公正、客观、真实地反映公司的实际情况。 4、独立董事对续聘审计机构的独立意见 为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限 公司为公司 2009 年财务会计审计机构。 5、独立董事对公司2008年年度审计报告被会师所出具“带强调事项段无保留意见 审计报告”的独立意见 福建华会计师事务所对公司2008 年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告，其审计意见客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息， 充分揭示了公司的财务风险，对此我们表示认同。 十三、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体仍为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2008年度公司监事会共召开了6次监事会，具体情况如下： 1、第五届监事会临时会议于2008年2月25日召开，审议通过了《关于提请处置或 核销资产的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年2月27日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 2、第五届监事会临时会议于2008年4月9日召开，审议通过了《关于公司核销长期 股权投资的议案》等。 本次会议决议公告刊登在2008年4月11日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 3、第五届监事会第六次会议于2008年4月29日召开，审议通过了《公司2007年年 度报告》等。 本次会议决议公告刊登在2008年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 4、第五届监事会第七次会议于2008年8月26日以通讯方式召开，审议通过了《公 司2008年半年度报告》等。 26 本次会议决议公告刊登在2008年8月28日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 5、第五届监事会临时会议于2008年9月18日以通讯方式召开，审议通过了《关于 推举陈敏杰先生为公司第五届监事会主席的议案》等。 本次会议决议公告刊登在2008年9月19日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 6、第五届监事会临时会议于2008年10月23日以通讯方式召开，审议通过了《公司 2008年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会、股东大会参与公司重大经营决策讨论及经营方 针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司本届董事会 能够根据国家有关法律、法规和公司章程履行董事会职责，使公司法人治理结构得到进 一步改善。公司各有关部门积极与政府部门及重组小组配合，为公司加快完成资产重组， 发挥了作用。 2、检查公司财务的情况 公司监事会认真审阅公司2008年年度报告后发表意见如下： ①、公司2008年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报 编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。 ②、福建华兴会计师有限公司为本公司2008年度进行了审计，出具带强调事项段无 保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无重大收购、出售资产投资情况。 5、对福建华兴会计师事务所有限出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的说 明 公司 2008年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报告。 公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明 内容真实，认同董事会对福建华兴有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的无保留 意见的审计报告的说明。 6、公司内部控制自我评价报告的意见 本公司监事会认为:公司的内部控制自我评价报告公正、客观、真实地反映了公司 的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对控股子公司管理，关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内 部控制制度进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。 27 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新的重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内公司无重大收购及出售资产情况 三、报告期内的重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广东景江实业发展公司 5,531.49 0 0 0 广东熙祥贸易有限公司 399.00 0 0 0 广东联嘉发展有限公司 3,000.30 0 0 0 广东燕宜宽贸易有限公司 4,513.29 1820.42 0 0 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 0 0 0 广东禾臣实业有限公司 48.68 0 0 0 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 100.00 0 0 0 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 0 0 上海安正教育科技发展公司 4,803.00 3,325.13 0 0 上海泛华进出口公司 826.00 726.00 0 0 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 0 0 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 0 0 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 0 0 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 0 0 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 0 0 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 0 0 山西富德投资有限公司 2,585.24 2,585.24 0 0 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 0 0 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 0 0 中油管道实业投资有限公司 5,500.00 5,500.00 0 0 上海飞马广告公司 945.00 945.00 0 0 海南泰信实业有限公司 74.16 0 0 0 河北龙昌药业有限公司 30.00 30.00 0 0 28 上海海贸有限公司 770.00 770.00 0 0 陕西红盾在线科技有限公司 1,000.00 0 0 0 合计 50,595.43 36,131.06 0 0 说明：（1）报告期内公司无新增关联方债权债务往来。前表列的占款余额 36,131.06 万元系 2006 年以前所形成的大股东及关联企业占用资金。 （2）2008 年度收到福建泰禾投资有限公司替原大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司及关 联企业清欠的资金 10750 万元，截止 2008 年 12 月 31 日累计收到福建泰禾投资有限公司替原大股 东清欠资金 12,000 万元, 截止报告公告日未清欠的大股东及关联方占款为 36,131.06 万元。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项的情形。 2、报告期公司对外担保事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 发生日期 金额（万元） 担保期 类型 完毕 联方担保 华通天香集团股份有限公司 2004.4.29 9,800.00 互保 2004.4.29-2005.7.15 否 否 福建实达电脑集团股份有限公司 2004.6.30 4,770.00 互保 2004.6.30-2005.8.25 否 否 福建实达电脑设备有限公司 2005.9.30 2,300.00 互保 2005.9.30-2006.6.28 否 否 北京立新纪达有限公司 2005.6.30 2,690.00 保证 2005.6.30-2006.6.29 否 否 成都华建商品砼有限责任公司 2004.12.14 1,000.00 保证 2004.12.14-2005.11.8 否 否 担保发生额合计（万元） 0 担保余额合计（万元） 20650 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期未对控股子公司担保余额合计 4348 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 24998 担保总额占公司净资产比例 -- 其中： 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 -- 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 -- 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50%部分金额 24998 注：公司担保债务重组情况见 “十一节、财务报告”中关于“预计负债”的说明。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内，公司持股 5%以上股东承诺事项 （一）关于股权分置改革的承诺 2008 年 11 月 3 日召开的公司第四次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股 改方案，截止目前尚未实施。公司第一大股东福建泰禾投资有限公司及实际控制人黄其 森先生承诺： ①、在公司本次股权分置改革方案通过后 12 个月内，将向公司董事会及股东大会 29 提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法 律法规规章规定需要回避的除外），以优化公司资产质量，提高公司盈利能力。 ②、在公司的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债 务承担协议》之约定金额，代公司原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的公司之资金。 截止报告期未，泰禾投资已代原实际控制人及其关联企业清偿侵占公司的资金 12,000 万元；剩余 36,131.07 万元，在公司的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前 以现金方式支付予公司，其中泰禾投资将支付公司 28,000 万元，三明市国资委将支付 公司 8,131.07 万元。 （二）报告期内公司持股 5%以上股东在指定报纸和网站上没有披露过其它承诺事 项。 六、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2008 年度公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，本年度 审计费用为 85 万元（含半年度审计费用 35 万元）。福建华兴会计师事务所有限公司已 连续为公司提供审计服务 12 年。 七、报告期内受监管部门检查及处罚情况 1、2005 年5月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对本公司 因涉嫌违反证券法律法规进行立案调查（详见 2005 年5月30日的《证券日报》和《证 券时报》）。 2008 年1月7日，本公司接到证监会行政处罚决定书（证监罚字【2007】36号）， 现将处罚决定公告如下：（一）对本公司原董事长姚建敏给予警告，并处以 20 万元罚 款；（二）对本公司原董事兼总经理黄一宪、董事兼财务总监陈剑给予警告，并处以 10 万元罚款；（三）对本公司董事刘永和、原独立董事萧志东、骞国政、张效公、董事会 秘书姜炳华、财务副总监周军给予警告，并处以 3万元罚款。 2、报告期内，公司、董事会及董事、监事会及监事、公司高管没有受到中国证监 会行政处罚、通报批评，深圳证券交易所公开谴责的情形。 八、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占 2008 年发生的 期间占用、期未 2008 年度已清欠情况 用上市公司资金余额（万元） 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 归还的总金额 报 告 期 清 欠 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月 日 （万元） 总额（万元） （万元） 份） 46881.06 36131.07 0 10750 现金 10750 2008 年 4 月 30 大股东及其附属企业非经营性 1、2008 年经福建华兴会计师事务所有限公司审计公司原股东 占 用 及 清 欠情 况 的 具 体说 明 ； 西安飞天科工贸集团有限责任公司及关联企业占用资金 36,131.07 2008 年新增非经营性资金占用的 责任人；截止 2008 年末,未能完 万元。 成非经营性资金占用清欠原因及 2、公司无新增非经营性资金占用情况。 已采取的措施和责任追究方案。 3、2008 年 4 月公司与福建泰禾投资有限公司（下称：泰禾投 资）及其一致行动人福建省三明市人民政府国有资产管理委员会 （下称：三明市国资委）签署《债务承担协议》 ，协议约定:①、由 泰禾投资、三明市国资委共同出资 48,131.07 万元替原大股东西安 飞天清偿其全部占用资金，以完成原大股东西安飞天的清欠任务。 ②、上述款项分期支付：首期，于 2008 年 4 月 20 日前向公司支付 12000 万元（其中 2007 年 12 月 31 日前已支付 1250 万元），专项用 于公司与债权人签订的债务和解协议的履约，如首期支付的款项不 足以支付债务和解成本，则予以追加支付，确保债务和解协议的履 行。剩余款项将在本公司股改方案通过后且在实施前清欠完毕。 4、2008 年 11 月 3 日福建泰禾投资有限公司向公司作出承诺： 剩余 36,131.07 万元占用资金将于公司股改方案通过后且在实施前 清欠完毕。届时，公司将完成清欠工作。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明 福建华兴会计师事务所有限公司就本公司控股股东及其他关联方占用公司资金情 况出具了审闽华兴所(2009)函字 E-006 号《关于福建三农集团股份有限公司控股股东及 关联方资金占用情况的专项说明》。详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的专项报告 十、公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008年3月18日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 2008年7月15日 公司办公室 电话沟通 股东 了解股改及恢复上市进展情况 2008年11月20日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 2008年12月19日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 十一、其他重大事项： 1、公司不存在证券投资情况。 2、公司不存在持有其它上市公司股份情况。 3、公司不存在持有非上市公司、拟上市公司股份的情况。 4、公司借款均已逾期，但均已和债权人达成债务和解。 5、报告期内资产重组事项 2008 年 4 月 21 日，公司与秦禾投资及其实际控制人已签订《重组框架协议》，根 据框架协议及承诺函的内容，拟实施以下重组： （1）公司以非公开发行的方式向泰禾投 资及其实际控制人发行股票以收购泰禾投资及其实际控制人控制的福州泰禾房地产开 31 发有限公司（以下简称“福州泰禾”）及福建中维房地产开发有限公司（以下简称“中 维地产”）的全部股权；泰禾投资及其实际控制人以各自控制的福州泰禾、中维地产的 股权资产认购福建三农非公开发行之股票。（2）如果专业机构提出的方案中需要将福建 三农的与其现有主业无关的低效资产剥离，则泰禾投资及其实际控制人以上述股权资产 中的等额净值与福建三农之低效资产进行置换。目前拟注入资产的审计、评估工作正在 进行之中。 2008 年 4 月，公司与泰禾投资、三明市国资委签定了《债务承担协议》，协议约定： 由泰禾投资、三明市国资委共同出资 4.81 亿元以现金方式替原大股东完成清欠任务； 截至报告日，泰禾投资、三明市国资委累计为大股东清欠 12,000 万元，剩余的款项根 据协议于本次重组工作材料上报中国证券监督管理委员会之前完全偿还完毕。 6、报告期内公司债务重组情况 续上年度报告披露后公司与有关债权人达成了以下债务和解协议： （1）公司与中国建设银行三明分行达成了《减免利息协议》； （2）公司与中国工商银行三明列东支行、三元支行达成了《还款免息协议》； （3）公司与神州学人集团股份有限公司达成了《债务和解协议》； （4）公司与华夏银行西安分行达成了《担保债务和解协议》； （5）公司与深圳发展银行五洲支行达成了《担保债务和解协议》； （6）公司与中国银行河北廊坊支行达成了《担保债务和解协议》。 32 第十一节 财务报告 审 计 报 告 闽华兴所（2009）审字 E-050 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、 股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注, 截至 2008 年 12 月 31 日止，贵公司营运资金为 -21,571.42 万元, 归属于母公司的所有者权益为-37,769.72 万元；至审计报告日,原控 股股东及其关联企业（西安飞天科工贸集团有限责任公司及其关联企业）占款还未完全 清欠。贵公司已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施,但贵公司持续经营 能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋新红 (授权签字副主任会计师) 中国注册会计师：陈碧芸 中国福州市 二○○九年四月八日 33 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 期末数 期初数 资产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八1 114,816,156.05 105,304,145.13 92,666,405.21 85,156,801.98 交易性金融资产 应收票据 八2 12,192,897.77 8,819,620.00 12,822,664.27 11,821,436.27 应收账款 八3 九1 19,016,379.18 26,187,440.25 53,543,568.01 46,343,794.07 预付款项 八4 九3 17,179,300.74 13,758,962.21 35,311,882.88 32,524,680.98 应收股利 应收利息 其他应收款 八5 九2 14,638,864.06 17,050,860.81 10,348,228.75 9,173,678.89 存货 八6 九4 96,532,989.08 73,031,801.16 84,696,262.28 81,605,926.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 274,376,586.88 244,152,829.56 289,389,011.40 266,626,318.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八7 九5 1,073,097.47 11,168,584.81 1,184,342.36 11,109,759.10 投资性房地产 八8 1,043,073.53 1,043,073.53 1,321,065.33 1,321,065.33 固定资产 八9 131,492,169.81 96,184,150.26 116,178,500.10 77,964,420.53 在建工程 八 10 642,591.18 593,691.18 5,828,152.50 5,779,252.50 工程物资 八 11 516,991.86 461,230.28 395,789.31 328,527.73 固定资产清理 生产性生物资产 油汽资产 无形资产 八 12 19,888,592.27 5,632,228.57 20,100,781.77 5,304,718.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八 14 16,255,454.64 16,068,125.05 35,665,332.07 35,462,869.50 其他非流动资产 非流动资产合计 170,911,970.76 131,151,083.68 180,673,963.44 137,270,612.76 资产总计 445,288,557.64 375,303,913.24 470,062,974.84 403,896,931.69 法定代表人 ： 刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 会计机构负责人：黄杉喜 34 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 期末数 期初数 负债和所有者权益（或股东权益） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八 15 103,580,000.00 71,000,000.00 279,356,841.78 220,139,841.78 交易性金融负债 应付票据 八 16 5,800,000.00 5,800,000.00 47,173,811.24 47,173,811.24 应付账款 八 17 53,552,616.23 39,316,891.59 48,189,584.90 37,481,219.82 预收款项 八 18 27,951,212.55 22,996,749.63 54,550,859.86 54,020,136.31 应付职工薪酬 八 19 14,202,153.11 7,658,534.98 19,842,801.32 9,403,379.31 应交税费 八 20 39,108,424.00 27,324,353.33 19,805,392.97 9,180,301.35 应付利息 八 21 95,829,519.13 84,268,847.50 67,788,612.95 58,338,725.38 应付股利 八 22 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 其他应付款 八 23 116,509,166.60 97,072,621.30 138,112,985.14 135,528,743.03 一年内到期的非流动负债 八 24 31,266,366.03 20,366,366.03 29,900,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 490,090,760.65 378,095,667.36 707,012,193.16 588,557,461.22 非流动负债： 长期借款 八 25 64,931,949.90 58,931,949.90 应付债券 长期应付款 八 26 19,138,637.74 16,753,764.21 19,138,637.74 16,753,764.21 专项应付款 预计负债 八 27 246,500,000.00 246,500,000.00 402,397,019.00 402,397,019.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 330,570,587.64 322,185,714.11 421,535,656.74 419,150,783.21 负债合计 820,661,348.29 700,281,381.47 1,128,547,849.90 1,007,708,244.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八 28 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 八 29 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 167,571,879.97 减：库存股 盈余公积 八 30 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 未分配利润 八 31 -773,294,249.29 -720,574,472.85 -1,056,357,638.61 -999,408,317.36 归属于母公司所有者权益合计 -377,697,244.67 -324,977,468.23 -660,760,633.99 -603,811,312.74 少数股东权益 2,324,454.02 2,275,758.93 所有者权益（或股东权益）合计 -375,372,790.65 -324,977,468.23 -658,484,875.06 -603,811,312.74 负 债 和 所 有 者 权 益 （或股东权益）合计 445,288,557.64 375,303,913.24 470,062,974.84 403,896,931.69 法定代表人 ： 刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 会计机构负责人：黄杉喜 35 利 润 表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本期发生数 上期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 796,850,133.01 715,779,472.25 608,162,192.81 508,835,123.03 其中：营业收入 八32 九6 796,850,133.01 715,779,472.25 608,162,192.81 508,835,123.03 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 567,218,973.36 490,401,527.13 557,833,448.58 448,521,084.20 其中：营业成本 八33 九7 506,069,494.41 469,032,390.98 441,706,902.32 379,134,611.09 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 八34 4,726,988.96 3,976,477.26 1,986,905.30 1,595,494.41 销售费用 25,312,245.45 7,122,511.79 25,805,148.47 8,168,385.35 管理费用 71,555,329.94 54,704,026.77 44,547,157.28 31,855,898.12 财务费用（收益以“-”号填列） 八35 39,547,934.10 34,418,566.31 48,554,268.31 40,122,374.84 资产减值损失 八36 九9 -79,993,019.50 -78,852,445.98 -4,766,933.10 -12,355,679.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八37 九8 158,825.71 158,825.71 572,861.95 572,861.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 158,825.71 158,825.71 572,861.95 572,861.95 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 229,789,985.36 225,536,770.83 50,901,606.18 60,886,900.78 加：营业外收入 八38 111,344,464.15 110,894,506.55 156,054,373.84 155,141,104.86 减：营业外支出 八39 3,221,622.87 2,909,017.82 113,353,368.45 111,664,211.07 其中：非流动资产处置损失 2,371,201.54 2,148,955.34 4,243,215.29 2,554,057.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 337,912,826.64 333,522,259.56 93,602,611.57 104,363,794.57 减：所得税费用 八40 54,800,742.23 54,688,415.05 69,261,584.86 69,402,938.85 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 283,112,084.41 278,833,844.51 24,341,026.71 34,960,855.72 归属于母公司所有者的净利润 283,063,389.32 24,369,691.86 少数股东损益 48,695.09 -28,665.15 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.4262 1.4049 0.1228 0.1762 （二）稀释每股收益 1.4262 1.4049 0.1228 0.1762 法定代表人 ： 刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 会计机构负责人：黄杉喜 36 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位：人民币元 附注 本期发生数 上期发生数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 840,376,057.88 757,520,132.94 676,997,727.90 551,987,448.13 收到的税费返还 5,048,040.21 5,034,209.88 10,903,312.74 10,903,312.74 收到的其他与经营活动有关的现金 八 41 118,111,335.00 112,634,573.67 15,575,026.93 9,328,458.91 经营活动现金流入小计 963,535,433.09 875,188,916.49 703,476,067.57 572,219,219.78 购买商品、接受劳务支付的现金 524,938,258.75 483,886,675.83 535,019,088.64 454,154,652.85 支付给职工以及为职工支付的现金 51,631,817.83 38,869,758.52 54,789,547.19 38,788,806.56 支付的各项税费 44,545,437.59 37,208,927.50 9,227,492.85 2,988,949.83 支付其他与经营活动有关的现金 八 42 149,665,381.73 133,818,713.69 45,098,193.20 31,563,411.81 经营活动现金流出小计 770,780,895.90 693,784,075.54 644,134,321.88 527,495,821.05 经营活动产生的现金流量净额 192,754,537.19 181,404,840.95 59,341,745.69 44,723,398.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 530,540.47 530,540.47 取得投资收益收到的现金 100,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,768,171.20 1,766,251.20 1,926,602.58 1,396,602.58 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,868,171.20 1,866,251.20 2,457,143.05 1,927,143.05 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 34,443,456.15 30,706,132.71 13,143,959.21 8,414,902.73 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,443,456.15 30,706,132.71 13,143,959.21 8,414,902.73 投资活动产生的现金流量净额 -32,575,284.95 -28,839,881.51 -10,686,816.16 -6,487,759.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 3,043,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,043,000.00 偿还债务支付的现金 97,036,525.85 90,041,525.85 3,691,549.52 148,360.13 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,716,875.20 1,056,990.09 5,101,640.71 2,048,932.88 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,185.35 6,185.35 筹资活动现金流出小计 99,753,401.05 91,098,515.94 8,799,375.58 2,203,478.36 筹资活动产生的现金流量净额 -96,710,401.05 -91,098,515.94 -8,799,375.58 -2,203,478.36 四、汇率变动对现金的影响 -4,339,168.49 -4,339,168.49 -8,889,856.68 -8,889,856.68 五、现金及现金等价物净增加额 59,129,682.70 57,127,275.01 30,965,697.27 27,142,304.01 期初现金及现金等价物余额 44,686,473.35 37,176,870.12 13,720,776.08 10,034,566.11 六、期末现金及现金等价物余额 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 法定代表人 ： 刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 会计机构负责人：黄杉喜 37 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.6 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.6 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 283,063,389.3 （一）本期年净利润 283,063,389.3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 283,063,389.3 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -773,294,249.2 法定代表人 ：刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 38 合并股东权益变动表(续) 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 上期金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727,330.47 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,080,727,330.47 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 24,369,691.86 （一）本期净利润 24,369,691.86 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 24,369,691.86 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.61 法定代表人 ： 刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 39 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 （一）本期净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ：刘金城 主管会计工作负责人：刘金城 40 母公司股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 上期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 三、本期增减变动金额（减少以“-”）号填列 （一）本期净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 法定代表人 ：刘金城 主管会计工作负责人： 刘金城 41 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 福建三农集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）经福建省体改委[1992]103 号文、闽体改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日，由原福建省三明农药厂为 发起人,以定向募集方式设立, 公司股本为 6352 万元；1995 年 12 月，经福建省体改委 闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本到 8000 万元；1997 年经中国证券监督管理 委员会证监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日 至 20 日向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交 易所上市。1998 年 5 月公司实施 1997 年度利润分配方案：每 10 股送 1 股。公司股 份总数增至 13,200 万股。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，公 司于 2000 年 3 月 15 至 30 日实施了 10 配 3 的配股方案，实际配售 2066.88 万股，公司 股本增至 15266.88 万股；2003 年度实施了 10 转增 3 的公积金转增股本方案。目前,公 司总股本为 198,469,440.00 元。公司企业法人营业执照注册号为：3500001001757。 公司经营范围包括：化学农药、化工产品、化工原料(除化学危险品外)的制造；粘 合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通迅器材销售；承办对外合作生产、 来料加工和补偿贸易业务;经营自产农药商品出口业务，经营本公司生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务;信息咨询。 公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月11日起被暂停上市。 2007年公司盈利，2008年5月12日深圳证券交易所已正式受理公司恢复上市申请，目前 公司正在按照要求积极准备相关补充材料。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2008 年度的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基 础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要素进行 计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况 下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 42 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从 购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外 币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算， 由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生 的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成 本，其余均计入当期损益。 6、金融工具的确认与计量 （1）分类：金融工具分为下列五类 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金 融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债; B、持有至到期投资; C、贷款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重 大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确 43 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允 价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余 成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公 平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保 放弃了对该金融资产控制 留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 酬 未放弃对该金融资产控制 关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期 损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到 的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 44 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原 确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注四、8。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值， 并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入当期损失。 7、衍生金融工具及套期保值 公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动风险。衍 生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具 确认为一项负债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理策略一 致的衍生金融工具应用原则。 衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确 认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取决于被套期 项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产及金融负债。 8、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性 不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法计提坏账准备。 公司对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项 金额超过 200 万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额 未超过 200 万元人民币）但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大及风险不大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额 的 10%，或者单项金额未超过 200 万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款项， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特 征组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相 45 关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 坏账准备计提列示如下 应收款项账龄 计提比例 单项金额重大 个别认定 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 个别认定 其他不重大及单项测试后未发生减值的应收款项 其中：1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3 以上 100% 9、存货核算方法 （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易 耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处 理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本 的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的 确定依据及存货跌价准备计提方法 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可 变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可 变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础 计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应 当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存 货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 10、 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资 a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 46 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估 价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股 权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股 权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。该确认的投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。对子公司的长期股权投资，采用成本 法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账 面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢 复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如 果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 47 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当 长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建 筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期 内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑 物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生 产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下， 公司按照本会计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定，对投资性房 地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不 能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报 废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地 产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 12、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产 A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; B、使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、机器设备及其他 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产 的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 公司对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条 件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务 48 重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》 确定。 (4)固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固 定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在 计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减 值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、 折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 3 2.16-6.47 机械及动力设备 10-14 3 6.93-9.70 化工医药专用设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 6-12 3 8.08-16.17 自动化控制及仪器仪表 8-12 3 8.08-12.13 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计 数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现 方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回 金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产 减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 49 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照 该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情 况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净 额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法 可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。 在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于 未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回 金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价 款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当 期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产 可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的 50 无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前 估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用 寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回 金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间均不再转回。 15、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其 他资产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理层管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 16、主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值 的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）企业所有者权益的账面价值远高于其市值； （8）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可 收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减 值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组 51 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，则就其差额确认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不 再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以 上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用 在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化: A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购 建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资产 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的 资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或 者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义 52 务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益的流出； （3）该义务 的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预 计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对 相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险 等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工 的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权 的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减 建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外， 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 22、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公允价值， 53 融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付款额的现值几乎相当于租赁资产的 公允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或当期 损益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 23、收入实现的确认原则 （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的， 分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和 实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 24、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认 A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别下列情况处理: A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 54 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、外币报表折算 根据《企业会计准则第 19 号--外币折算》：公司资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的平均汇 率折算；产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中 所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 27、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计 量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。 被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括 参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将 其纳入合并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 55 D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期 间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本期无会计政策变更。 2、会计估计变更和重要会计差错更正 本期无会计估计变更及重大会计差错更正事项。 六、税项 1、增值税 农药产品适用 13%税率，化工及医药产品等其他产品适用 17%税率。实际缴纳增值 税按销项税扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税 根据国家税收法规，本公司适用营业税税率为 5%。 3、城市维护建设费 根据国家税收法规，按应纳流转税额的 7%计提缴纳。 4、教育费附加 根据国家税收法规，按应纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按 1%缴纳。 5、城市堤防费 按应税收入的 0.9‰缴纳。 6、所得税 根据 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通过的《企业所得税法》及其 后续实施细则，所得税税率由 33%调整为 25%。 七、合并财务报表 1、子公司 （单位：万元） 56 本公司合计 本公司初始投 构成净投 本公司合计 子公司名称 注册地 性质 注册资本 经营范围 享有的表决 资额 资余额 持股比例 权比例 福建三农集团福 代购、代销、 有限责任 州天迪农化有限 福州 52 批发化工农药 49.40 95% 95% 公司 公司 、化工产品 三明市三农农化 有限责任 三明 50 农化产品销售 47.50 95% 95% 销售有限公司 公司 福建三农农化有 有限责任 农药产品分装 漳州 800 600.00 75% 75% 限责任公司 公司 及销售 福建汇天生物药 有限责任 生物医药生产 三明 9000 8,325.00 92.50% 92.50% 业有限公司 公司 及销售 福建省三农化学 有限责任 农药、化工产 三明 2000 2,000.00 100.00% 100.00% 进出口有限公司 公司 品进出口业务 2、重要子公司情况 期末余额 期初余额 其中（适用资不抵债子公司） 其中（适用资不抵债子公司） 从母公司所有者 从母公司所有者 子公司名称 少数股东权益 权益冲减子公司 少数股东 权益冲减子公司 金额 少数股东分担的 权益金额 少数股东权益中 少数股东分担的 少数股东权益中 本期亏损超过少 本期亏损超过少 用于冲减少数股 用于冲减少数股 数股东在该子公 数股东在该子公 东损益的金额 东损益的金额 司期初所有者权 司期初所有者权 益中所享有份额 益中所享有份额 后的余额 后的余额 福建汇天生物药业有 1191.48 限公司 合计 1191.48 3、本期报表合并范围未发生变化。 八、合并财务报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 1,653,657.45 1,082,973.76 银行存款 107,362,498.60 44,404,970.24 其他货币资金 5,800,000.00 47,178,461.21 合 计 114,816,156.05 92,666,405.21 注：（1）期末银行汇票保证金 580 万元及用途受限的工商银行三明列东支行定期存 单 520 万元；期初余额中汇票保证金 4,717.38 万元、被法院冻结的银行存款余额 80.61 57 万元，由于使用受限，已从现金流量表现金及现金等价物金额中扣除。 （2）货币资金期末余额比期初增加 2,214.98 万元，增长了 23.90%，主要是由 于报告期内经营活动现金流量净额增加所致。 2、应收票据 票据种类 期末余额 期初余额 备注 银行承兑汇票 12,192,897.77 12,822,664.27 应收票据无质押 合 计 12,192,897.77 12,822,664.27 注:（1）期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据。 （2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额有 2,334.96 万元。 3、应收账款 期末余额 期初余额 账龄结构 坏账准备计提 坏账准备计提 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 金额 单项金额重大 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大及单 项测试后未减值 32,318,692.98 100.00 13,302,313.80 77,857,598.37 100.00 24,314,030.36 的应收款项 其中：1 年以内 18,994,962.65 58.78 949,748.13 53,523,650.72 68.74 2,676,182.54 1-2 年 347,391.52 1.07 34,739.15 1,713,791.00 2.20 171,379.10 2-3 年 940,731.85 2.91 282,219.56 1,648,125.62 2.12 494,437.69 3 年以上 12,035,606.96 37.24 12,035,606.96 20,972,031.03 26.94 20,972,031.03 合 计 32,318,692.98 100.00 13,302,313.80 77,857,598.37 100.00 24,314,030.36 注：（1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）期末应收账款前五名欠款金额合计 1482.31 万元，占期末欠款总额的 45.87%。 4、预付款项 预付款项按账龄列示如下 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比 例 （ %） 金额 比 例 （ %） 1 年以内 15,326,382.00 89.21 34,823,705.67 98.62 1-2 年 1,852,918.74 10.79 488,177.21 1.38 2-3 年 3 年以上 合 计 17,179,300.74 100.00 35,311,882.88 100.00 58 注：（1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额比期初余额下降 51.34%,主要是由于原材料采购到货及到票所致。 （3）期末预付款项前五名欠款金额合计为 646.89 万元，占预付款项总额的 37.66%。 （4）账龄超过一年的预付款项金额为 185.29 万元，系预付货款未结算所致。 5、其他应收款 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏账准备计提 比例 坏账准备计提 金额 金额 (%) 金额 (%) 金额 单项金额重大 55,000,000.00 14.51 55,000,000.00 55,000,000.00 11.43 55,000,000.00 单项金额不重大 但按信用风险特 308,356,869.19 81.35 308,356,869.19 415,307,272.85 86.31 415,307,272.85 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大及单 独测试后未减值 15,689,564.12 4.14 1,050,700.06 10,898,828.30 2.26 550,599.55 的其他应收款 其中：1 年以内 14,619,900.34 3.85 730,995.01 10,826,905.55 2.25 541,345.28 1-2 年 5970.46 0.01 597.05 61,612.75 0.01 6,161.27 2-3 年 1,063,693.32 0.28 319,108.00 10,310.00 0.00 3,093.00 3 年以上 合 计 379,046,433.31 100.00 364,407,569.25 481,206,101.15 100.00 470,857,872.40 注:（1）其他应收款期末余额主要为原控股股东---西安飞天科工贸集团有限责任 公司（以下简称原控股股东）及其关联企业占用资金。主要资金占用方列示如下 资金占用方名称 关联方关系 期末余额(万元) 广东景江实业发展公司 原控股股东控制的子公司 0.00 广东熙祥贸易有限公司 不详 0.00 广东联嘉发展有限公司 不详 0.00 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 1,820.42 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 0.00 广东禾臣实业有限公司 不详 0.00 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 0.00 武汉长兴石化产品有限公司 原控股股东控制的子公司 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 原控股股东控制的子公司 3,325.13 上海泛华进出口公司 原控股股东控制的子公司 726.00 上海原创投资发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 1,600.00 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 上海恒翔大酒店 原控股股东控制的子公司 2,000.00 59 上海原创实业发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,500.00 山西富德投资有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,585.24 西安飞羽实业有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 原控股股东控制的子公司 3,500.00 中油管道实业投资开发有限公司 与原控股股东形成一致行动人 5,500.00 上海飞马广告公司 不详 945.00 海南泰信实业有限公司 不详 0.00 河北龙昌药业有限公司 子公司的原控股子公司 30.00 合计 35,361.06 注 2：原控股股东的关联企业-上海海贸有限公司占用公司资金 770 万元体现在原 子公司河北龙昌药业有限公司账上，由于该公司已被工商吊销营业执照且本年已作长期 股权投资损失核销，以上原控股股东及其关联企业占用 35,361.06 万元未含 770 万元。 注 3：期末原控股股东及其关联企业占用资金 36,131.06 万元，比期初数 46,881.06 万元，减少 10,750 万元，原因是本期重组方福建泰禾投资公司（现为公司第一大股东） 及三明国资委按有关重组协议替原控股股东及其关联企业清欠 10,750 万元。 注 4：期末单独测试并全额计提坏账准备的款项主要系原控股股东及其关联企业占用 资金，公司是以公安机关调查、并结合西安飞天及邱忠保的现状作为单独测试的依据。 6、存货 (1)存货明细项目 期末余额 期初余额 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 17,926,620.50 1,931,895.08 32,011,951.13 476,302.07 在产品 11,668,558.30 24,426.17 43,436,278.64 产成品 97,511,444.51 28,617,312.98 11,962,935.15 2,238,600.57 低值易耗品 合 计 127,106,623.31 30,573,634.23 87,411,164.92 2,714,902.64 (2)存货跌价准备增减变动情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 476,302.07 1,455,593.01 1,931,895.08 在产品 24,426.17 24,426.17 产成品 2,238,600.57 26,561,804.62 183,092.21 28,617,312.98 合 计 2,714,902.64 28,041,823.80 183,092.21 30,573,634.23 注：（1）期末存货比期初存货增加 3,969.55 万元， 增长 45.41%，主要是由于产成品 60 固草价格下跌严重，期末固草库存增加。 （2）本期增加的存货跌价准备主要是期末对存货进行跌价测试，发现产成品-固草 成本高于可变现净值计提的跌价准备，并经公司董事会第五届第十次会议审议通过。 7、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 期末余额 期初余额 被投资单位 投资余额 减值准备 投资余额 减值准备 福建省三英化工技术有限公司 360,254.10 301,428.39 三明市进出口报验中心 400,000.00 194,444.84 400,000.00 194,444.84 福建省天健制药有限公司 900,000.00 392,711.79 900,000.00 222,641.19 三农安徽繁昌县万利化工有限公司 1,458,893.20 1,458,893.20 河北龙昌药业有限公司 32,617,485.58 32,617,485.58 合计 1,660,254.10 587,156.63 35,677,807.17 34,493,464.81 (2)期末被投资单位主要财务信息 被投资单位 注册地 经济性质 持股比例 表决权比例 一、合营企业 无 二、联营企业 福建省三英化工技术有限公司 三明 有限责任 29.40% 29.40% 三明市进出口报验中心 三明 有限责任 6.10% 6.10% 福建省天健制药有限公司 三明 有限责任 15% 15% (3)按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资 61 占被投资 与本公司 初始投资 期初账面 期末账面 本期增减 累计增减 本期分得 累计分得 长期投资 被投资单位 公司注册 关系 金额 余额 余额 情况 情况 现金红利 现金红利 减值准备 资本比例 一、权益法核算单位 福建省三英化工技术有限公司 联营企业 29.4% 29.40 30.14 36.03 5.89 6.63 0.00 0.00 0.00 二、成本法核算单位 福建省天健制药有限公司 联营企业 15% 90.00 90.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 39.27 三明市进出口报验中心 联营企业 6.1% 40.00 40.00 40.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19.44 合计 160.14 166.03 5.89 6.63 0.00 0.00 58.71 注：（1）本期减少的投资—三农安徽繁昌县万利化工有限公司系转让处置所致。 （2）由于公司为中油龙昌 26,200 万元银行借款担保承担的连带责任，子公司河北 龙昌药业有限公司所有的财产包括土地使用权、地上建筑物及机器设备均被法院拍卖， 且工商营业执照也被吊销。本年公司与中油龙昌的担保事项已和解，该项投资已实际形 成损失，经公司董事会第五届第十次会议审议通过，核销了该项长期股权投资及已全额 计提的减值准备。 8、投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、投资性房地产原价 4,298,843.86 4,298,843.86 房屋类 4,298,843.86 4,298,843.86 二、累计折旧 2,977,778.53 277,991.80 3,255,770.33 房屋类 2,977,778.53 277,991.80 3,255,770.33 三、减值准备 房屋类 四、投资性房地产账面价值 1,321,065.33 -277,991.80 1,043,073.53 房屋类 1,321,065.33 -277,991.80 1,043,073.53 62 9、固定资产及累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、固定资产原值合计 331,707,883.39 36,993,762.30 23,041,756.21 345,659,889.48 房屋及建筑物 144,302,979.16 709,097.50 1,921,943.03 143,090,133.63 机械及动力设备 50,085,163.05 6,161,404.50 4,967,017.50 51,279,550.05 化工医药专用设备 103,938,689.71 26,953,905.54 15,750,306.62 115,142,288.63 运输设备 6,901,725.17 2,947,320.47 402,489.06 9,446,556.58 自动化控制及仪器仪表 26,479,326.30 222,034.29 26,701,360.59 二、累计折旧合计 206,271,603.28 19,329,919.99 17,875,300.72 207,726,222.55 房屋及建筑物 83,411,132.15 6,419,651.21 1,146,197.03 88,684,586.33 机械及动力设备 37,109,304.27 4,321,166.89 4,324,193.75 37,106,277.41 化工医药专用设备 65,033,742.29 7,560,211.91 12,009,542.55 60,584,411.65 运输设备 3,639,770.72 719,072.36 395,367.39 3,963,475.69 自动化控制及仪器仪表 17,077,653.85 309,817.62 17,387,471.47 三、固定资产减值准备累计金额合计 9,257,780.01 2,816,282.89 6,441,497.12 房屋及建筑物 3,971,594.42 430,850.71 3,540,743.71 机械及动力设备 2,881,997.42 2,139,688.65 742,308.77 化工医药专用设备 1,621,306.95 245,743.53 1,375,563.42 运输设备 自动化控制及仪器仪表 782,881.22 782,881.22 四、固定资产账面价值合计 116,178,500.10 17,663,842.31 2,350,172.60 131,492,169.81 房屋及建筑物 56,920,252.59 -5,710,553.71 344,895.29 50,864,803.59 机械及动力设备 10,093,861.36 1,840,237.61 -1,496,864.90 13,430,963.87 化工医药专用设备 37,283,640.47 19,393,693.63 3,495,020.54 53,182,313.56 运输设备 3,261,954.45 2,228,248.11 7,121.67 5,483,080.89 自动化控制及仪器仪表 8,618,791.23 -87,783.33 0.00 8,531,007.90 注：（1）本期固定资产增加的主要原因是：在建工程竣工验收转入固定资产 2,811.20 万元及本年新增置的运输设备 294.73 万元。 （2）本期固定资产减少的原因是报废及处置转出，已经公司董事会第五届第十次会 议审议通过。 （3）汇天药业拥有的全部地上建筑物抵押于工行三元支行。 （4）期末公司对固定资产进行检查，未发现新增固定资产减值情况。 63 10、在建工程 本期转入 资金 项目 工程名称 期初余额 本期增加 其他减少 期末余额 固定资产 来源 进度 草甘磷项目 4,865,553.77 23,415,906.77 26,993,138.85 694,630.51 593,691.18 自筹 97% 4-epp 中试 913,698.73 205,146.48 1,118,845.21 自筹 农药分装 48,900.00 48,900.00 自筹 合 计 5,828,152.50 23,621,053.25 28,111,984.06 694,630.51 642,591.18 注：（1）在建工程本期增加的主要原因是报告期内草甘磷扩建项目投入。 （2）期末公司对在建工程进行检查，未发现减值情况。 （3）本期上述项目无资本化利息。 11、工程物资 项 目 期末余额 期初余额 机器设备配件 516,991.86 395,789.31 合 计 516,991.86 395,789.31 12、无形资产 (1)无形资产明细情况 剩余摊 类别 原值 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 销年限 土 地 24,384,235.62 18,575,881.32 462,733.08 6,271,087.38 18,113,148.24 40 年 技术转让费 6,571,606.13 308,900.56 775,000.00 321,789.74 5,809,495.31 762,110.82 电增容 3,040,000.00 1,215,999.89 202,666.68 2,026,666.79 1,013,333.21 4年 来氟米特 30,000,000.00 25,000,000.00 0.00 5,000,000.00 25,000,000.00 合计 63,995,841.75 45,100,781.77 775,000.00 987,189.50 19,107,249.48 44,888,592.27 (2)无形资产减值准备 项 目 期末余额 期初余额 计提原因 技术转让费 25,000,000.00 25,000,000.00 未控制经营权，无实质价值 合 计 25,000,000.00 25,000,000.00 64 13、资产减值准备 本期减少额 项目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 495,171,902.76 -521,821.69 107,500,000.00 9,440,198.02 377,709,883.05 二、存货跌价准备 2,714,902.64 28,041,823.80 183,092.21 30,573,634.23 三、长期股权投资减值准备 34,493,464.81 170,070.60 34,076,378.78 587,156.63 四、固定资产减值准备 9,257,780.01 2,816,282.89 6,441,497.12 五、无形资产减值准备 25,000,000.00 25,000,000.00 合 计 566,638,050.22 27,690,072.71 107,683,092.21 46,332,859.69 440,312,171.03 注：本期坏账准备转销 944.02 万元，主要是子公司—福建汇天生物药业有限公司 将已全额计提坏账的账龄在 6 年以上应收账款及坏账准备 818.08 万元予以核销。 14、递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 1、由于亏损可弥补形成的暂时性差异 42,003.25 88,230.28 2、坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 693,955.60 27,441,777.36 3、存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 7,580,539.24 570,083.29 4、固定资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异 1,216,323.21 1,940,241.14 5、计提预计负债引起的可抵扣暂时性差异 5,625,000.00 5,625,000.00 6、应付职工薪酬引起的可抵扣暂时性差异 1,097,633.34 0 合 计 16,255,454.64 35,665,332.07 注：期末余额比期初余额减少 1,940.99 万元，下降 54.42%，主要原因是原控股股 东及其关联企业占用款项本年度收回 10,750 万元，由其产生的可抵扣暂时性差异确认 的递延所得税资产 2,687.5 万元本年予以转回。 15、短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 保证借款 85,800,000.00 261,576,841.78 抵押借款 17,780,000.00 17,780,000.00 合 计 103,580,000.00 279,356,841.78 65 注:（1）上述银行借款中有三明市华兴信托公司的 150 万元已逾期。 （2）本期减少 17,577.68 万元，系根据公司与银行债权人达成的债务和解方案，归 还借款及将部分债务转入长期借款核算。 16、应付票据 类 别 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,800,000.00 47,173,811.24 合 计 5,800,000.00 47,173,811.24 注：（1） 期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 （2） 期末余额中无逾期应付票据。 （3） 期末余额比期初余额大幅减少的主要原因是本报告期原材料采购采用汇票支 付的方式减少及票据到期支付货款所致。 17、应付账款 项 目 期末余额 期初余额 应付货款 53,552,616.23 48,189,584.90 注： （1）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）应付账款期末余额中账龄 3 年以上款项计 289.47 万元。 18、预收款项 项 目 期末余额 期初余额 预收货款 27,951,212.55 54,550,859.86 注： （1）期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末余额比期初余额减少 48.76%，主要是由于预收销货款减少所致。 19、应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下 66 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 602,000.00 34,478,378.37 31,482,786.58 3,597,591.79 二、职工福利费 3,900,976.63 3,900,976.63 三、社会保险费 6,902,558.72 8,236,767.06 9,370,208.08 5,769,117.70 其中：1．医疗保险费 1,222,039.16 1,623,505.95 1,229,697.25 1,615,847.86 2．基本养老保险费 5,208,912.26 5,217,548.46 6,586,860.30 3,839,600.42 3．年金缴费 4．失业保险费 169,941.24 804,897.70 918,270.23 56,568.71 5．工伤保险费 237,823.44 401,924.74 457,577.48 182,170.70 6．生育保险费 63,842.62 188,890.21 177,802.82 74,930.01 四、住房公积金 312,872.00 2,758,215.00 3,066,503.00 4,584.00 五、职工教育经费 1,576,042.92 302,604.99 151,325.68 1,727,322.23 六、工会经费 332,772.31 535,299.82 631,475.15 236,596.98 七、原公司改制时职工身份置换 10,116,555.37 13,972.00 7,263,586.96 2,866,940.41 的补偿金 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 19,842,801.32 50,226,213.87 55,866,862.08 14,202,153.11 20、应交税费 税 项 期末余额 期初余额 执行的法定税率 企业所得税 26,191,570.58 5,822,894.27 25% 增值税 7,216,622.97 8,326,873.09 17%、13% 土地增值税 2,416,432.48 2,076,397.03 按税法规定 房产税 1,906,055.35 1,431,579.39 按房屋原值减扣除数的 1.2%或租金的 12% 城建税 341,407.86 629,975.90 按应转流转税 7% 营业税 70,938.25 58,228.13 5% 个人所得税 164,859.91 274,457.46 按税法规定 印花税 8,894.20 445.00 按税法规定 社会事业发展费 56,906.65 175,918.59 应税收入*税率(2‰) 堤防维护费 84,495.37 194,051.97 应税收入*税率(0.9‰) 教育附加费 195,654.47 359,986.23 按应缴税额*税率(4%) 基础费附加 454,585.91 454,585.91 按应缴税额*税率(5%) 合 计 39,108,424.00 19,805,392.97 注：期末余额比期初余额增长 97.46%，主要原因是：本报告期主营业务利润增加， 应交的企业所得税增加。 21、应付利息 项 目 期末余额 期初余额 备注 67 应付银行借款利息 95,829,519.13 67,788,612.95 逾期贷款计提的利息未付 合 计 95,829,519.13 67,788,612.95 22、应付股利 项 目 期末余额 期初余额 欠付股利原因 普通股股利 2,291,303.00 2,291,303.00 未支付的法人股股利 合 计 2,291,303.00 2,291,303.00 23、其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 往来款项 116,509,166.60 138,112,985.14 其中金额较大的其他应付款详细情况 项 目 期末余额 性质或内容 福建三木集团股份有限公司 24,552,670.00 代本公司还借款 福州远旭贸易公司 22,528,821.00 代本公司还借款 三明化工加工厂 5,817,437.69 往来款 神州学人股份有限公司 3,750,000.00 代本公司还借款 注：期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 24、一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 10,900,000.00 10,900,000.00 保证借款 20,366,366.03 19,000,000.00 合 计 31,266,366.03 29,900,000.00 25、 长期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 保证借款 58,931,949.90 信用借款 6,000,000.00 合 计 64,931,949.90 注：本期增加原因主要系根据公司与各银行债权人签订的协议将一年以上应归还的 短期借款转入。 26、长期应付款 68 项 目 期末余额 期初余额 改制前债务 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 2,384,873.53 2,384,873.53 合 计 19,138,637.74 19,138,637.74 27、预计负债 借款类别 期末余额 期初余额 预提对外担保负债 206,500,000.00 362,397,019.00 预提其他预计负债 40,000,000.00 40,000,000.00 合 计 246,500,000.00 402,397,019.00 （1）对外担保及预计负债计提明细如下 单位:万元 计提预计负债金额 序号 贷款单位 担保余额 备注 期末余额 期初余额 1 华通天香集团股份有限公司 9,800.00 9,800.00 9,800.00 注1 2 福建实达电脑集团股份有限公司 4,770.00 4,770.00 4,770.00 注2 3 福建实达电脑设备有限公司 2,390.00 2,390.00 3,000.00 注2 4 北京立新纪达有限公司 2,690.00 2,690.00 2,690.00 注3 5 成都华建商品砼有限责任公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 注4 6 中油龙昌、中油飞天 0.00 0.00 7,493.70 注5 7 广州禾嘉国际贸易有限公司 0.00 0.00 3,000.00 注6 8 三农安徽繁昌县万利化工有限公司 0.00 0.00 86.00 注7 9 上海原创实业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 注8 10 中油龙昌集团股份有限公司 0.00 0.00 0.00 11 陕西爱尔肤生物工程有限公司 0.00 0.00 900.00 注9 12 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 0.00 0.00 3,500.00 注 10 合计 20,650.00 20,650.00 36,239.70 注 1：对华通天香集团股份有限公司的担保事项，基于该公司尚在重组中，重组方 案虽已获得证监会批准，但公司与各相关银行就解除担保事项未答成最后的协议，该担 保事项对公司的影响程度存在较大的不确定性，该预计负债予以保留。 注 2：对实达电脑的担保事项，基于公司 2008 年 2 月 19 日股东大会已同意在双方 69 重组过渡期内继续为实达电脑提供担保，所以本年度对实达电脑的担保所计提的预计负 债予以保留。但本年实达电脑设备公司归还了银行借款 610 万元，公司相应的担保所计 提的预计负债也转回 610 万元。 注 3：北京立新纪达有限公司的担保事项，本报告期未取得新的证据，故对已计提 的预计负债予以保留。 注 4：成都华建商品砼有限责任公司的担保事项，本报告期未取得新的证据，故对 已计提的预计负债予以保留。 注 5：对中油龙昌、中油飞天的担保事项，公司与中国银行河北廊坊分行签署了《担 保债务和解协议》，并按协议支付了和解价款，根据北京市康达律师事务所出具的《关 于福建三农集团股份有限公司相关对外担保情况的说明》，公司所承担的连带责任因完 全支付了约定的和解款项而解除，本报告期对已计提的预计负债予以转回。 注 6：对广州禾嘉国际贸易有限公司的担保事项，公司与广东发展银行股份有限公 司广州分行签署了《担保债务和解协议》，并按协议支付了和解价款，根据北京市康达 律师事务所出具的《关于福建三农集团股份有限公司相关对外担保情况的说明》，公司 所承担的连带责任因完全支付了约定的和解款项而解除，本报告期对已计提的预计负债 予以转回。 注 7：对三农安徽繁昌县万利化工有限公司的担保事项，本年公司根据董事会诀议 已转让所持有的三农安徽繁昌县万利化工有限公司全部股权，并结清了所有的债权债 务。公司对于上述担保事项也于 2006 年被芜湖中院强制从工会账户划走了 100 万元。 该担保事项已实质性解除，公司转回了已计提的预计负债。 注 8：对上海原创实业发展有限公司担保 4000 万元、中油龙昌集团股份有限公司 担保 950 万元,已于上个报告期按和解协议支付了和解价款，根据北京市康达律师事务 所出具的《关于福建三农集团股份有限公司相关对外担保情况的说明》，公司所承担的 连带责任因完全支付了约定的和解款项而解除，上期已转回了计提的预计负债。 注 9：对陕西爱尔肤生物工程有限公司的担保事项，公司与华夏银行西安分行签署 70 了《担保债务和解协议》，并按协议支付了和解价款，银行已出具解除担保责任证明， 本报告期将已计提的预计负债予以转回。 注 10：对珠海经济特区熔灏科技发展有限公司的担保事项，公司与深圳发展银行 深圳五洲银行签署了《担保债务和解协议》，并按协议支付了和解价款，银行已出具免 担保责任证明，本报告期将已计提的预计负债予以转回。 （2）其他预计负债明细如下 单位：万元 预计负债项目 期末余额 期初余额 向光大银行武汉分行借款 4,000.00 4,000.00 合 计 4,000.00 4,000.00 注：2008 年 3 月 29 日公司与中国光大银行武汉分行签署了《债务和解协议》，协 议约定：本公司应于 2008 年底前向光大银行武汉分行支付 1750 万元，光大银行武汉分 行在收到上述款项后将豁免本公司所欠的其余债务。本公司已于 2008 年 4 月 17 日支付 1000 万元，但公司期末未支付剩余的 750 万元，基于上述和解协议未履行完毕，存在 不确定性，本报告期对已计提的预计负债予以保留。 28、股本 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止,公司股本总额为 198,469,440.00 元。 （2）股东持股情况 股东名称 期末余额 占总股本比重（%） 福建泰禾投资有限公司 25,281,340.00 12.73 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400.00 11.87 上海蓝银投资管理有限公司 20,000,000.00 10.08 福州富利康电器有限公司 7,963,345.00 4.01 上海科技投资股份有限公司 4,212,000.00 2.12 其他法人股股东 2,149,355.00 1.10 社会公众流通股 115,297,000.00 58.09 合计 198,469,440.00 100.00 （3）公司股本项目变动情况 71 公司股份变动情况 项目 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 本期增加 本期减少 一、尚未流通股份 83,172,440.00 41.91 83,172,440.00 41.91 二、已流通股份 115,297,000.00 58.09 115,297,000.00 58.09 股份总数 198,469,440.00 100.00 198,469,440.00 100.00 注：①福建泰禾投资有限公司通过协议受让了公司原股东深圳拓博实业有限公司持有的 21,023,840 股法人股；原股东福建赛克赛思投资有限公司所持有的本公司法人股 4,257,500 股也已于 2008 年 10 月 21 日裁定拍卖给福建泰禾投资有限公司。以上股本 已完过户手续。截至 2008 年 12 月 31 日，福建泰禾投资有限公司持有本公司股份 25,281,340.00 股，占公司股份的 12.73%，为公司第一大股东。 ②公司第二大股东上海金威数码信息技术有限公司已将持有的本公司 23,566,400 法人 股，占公司总股本的 11.87%，协议转让给福建泰禾投资有限公司。目前该股份仍被质 押冻结，未完成过户手续。 ③上海蓝银投资管理有限公司通过司法裁决受让了公司原控股股东--西安飞天科工 贸集团有限责任公司所持有的本公司 2000 万股法人股，并办理了股份过户手续。 期后上海蓝银投资管理有限公司拥有本公司的股份已转让，具体详见本附注十二、 资产负债表日后事项。 ④原股东—西安腾兴科技发展有限公司所持有的本公司法人股 7,963,345 股，已于 2008 年 10 月 21 日裁定拍卖给福州富利康电器有限公司，并于 2008 年 12 月 5 日完成 了股权过户手续。截至 2008 年 12 月 31 日，福州富利康电器有限公司持有本公司法人 股 7,963,345 股，占公司总股本的 4.01%，成为公司第四大股东。 29、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 165,108,537.25 165,108,537.25 环保豁免拔款转入 1,550,000.00 1,550,000.00 不用归还的款项收益 723,533.09 723,533.09 其他 189,809.63 189,809.63 合 计 167,571,879.97 167,571,879.97 注：2008 年 10 月 14 日，董事会公告股权分置改革方案说明书：公司以现有流通 72 股股本 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比 例为流通股每 10 股获转增 3 股，相当于送股情况下流通股东每 10 股获得 1.0706 股。 自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。2008 年 11 月 3 日公司召开临时股东大会暨相关股东会议审议通过了上述股权分置改革方案，但截至 本报告日，该股权分置改革方案尚未实施。 30、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 盈余公积 29,555,684.65 29,555,684.65 合 计 29,555,684.65 29,555,684.65 31、未分配利润 项目 分配政策 期末余额 期初余额 上年年初未分配利润 -1,056,357,638.61 -1,180,496,871.83 加：会计政策变更 执行新会计准则调整 99,769,541.36 合并范围变化 期初未分配利润 -1,056,357,638.61 -1,080,727,330.47 加：报告期净利润 283,063,389.32 24,369,691.86 减：提取盈余公积 10% 应付普通股股利 其他 报告期末未分配利润 -773,294,249.29 -1,056,357,638.61 注：未分配利润中包括的子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额为 17,415.34 元。 32、营业收入 （1）营业收入明细 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 794,761,861.90 606,096,205.76 其他业务收入 2,088,271.11 2,065,987.05 合计 796,850,133.01 608,162,192.81 注：本期发生额比上期发生额增长 31.03%，系上半年主要产品固草价格上涨，主 营业务收入增加较大所致。 （2）主营业务收入 73 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上期发生数 省内销售 248,615,156.34 257,069,273.02 省外销售 183,383,872.58 120,198,330.06 国外销售 362,762,832.98 228,828,602.68 合 计 794,761,861.90 606,096,205.76 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上期发生数 农药产品 663,368,888.69 492,112,222.65 化工产品 68,666,526.84 59,899,919.49 医药产品 62,726,446.37 54,084,063.62 合 计 794,761,861.90 606,096,205.76 ③前五名客户的销售如下 年 度 前五名客户销售额合计 占营业收入的比重 2007 年 1-12 月 287,191,358.98 47.22% 2008 年 1-12 月 419,324,793.11 52.62% 33、营业成本 （1）营业成本明细 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 505,621,326.08 440,942,822.51 其他业务成本 448,168.33 764,079.81 合计 506,069,494.41 441,706,902.32 （2）主营业务成本 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上期发生数 省内销售 159,730,681.57 179,369,456.82 省外销售 114,090,617.40 95,337,374.90 国外销售 231,800,027.11 166,235,990.79 合计 505,621,326.08 440,942,822.51 74 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上期发生数 农药产品 449,234,368.83 388,977,084.16 化工产品 29,535,002.76 26,521,135.78 医药产品 26,851,954.49 25,444,602.57 合 计 505,621,326.08 440,942,822.51 34、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 堤防维护费 744,130.56 533,793.25 教育费附加 1,442,760.06 615,240.68 营业税 22,930.91 18,972.21 城建税 2,517,167.43 818,899.16 合 计 4,726,988.96 1,986,905.30 注：本期发生数比上期发生数增长了 137.90%，主要原因是本报告期主营业务收入 增加，相应的税费计提数也增加。 35、财务费用 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 38,955,967.32 39,910,584.39 减：利息收入 4,000,290.81 516,737.79 汇兑损失 4,339,168.49 8,897,591.06 减：汇兑收益 手续费等 253,089.10 262,830.65 合 计 39,547,934.10 48,554,268.31 36、资产减值损失 75 资产减值损失的披露如下 项目 本期发生数 上期发生数 一、坏账损失 -108,021,821.69 -6,802,316.26 二、存货跌价损失 27,858,731.59 1,799,468.91 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 170,070.60 235,914.25 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -79,993,019.50 -4,766,933.10 注：资产减值损失本期减少 7,522.61 万元，原因：①主要是本期收回原控股股东 及其关联企业占款 10,750 万元而转回原已全额计提的坏账准备。②期末主要产成品-- 固草跌价计提存货跌价准备 2801.74 万元。 37、投资收益 项 目 本期发生数 上期发生数 交易性权益工具处置收益 股权投资收益 158,825.71 572,861.95 委托贷款投资收益 股权投资差额摊销 合 计 158,825.71 572,861.95 38、营业外收入 76 项 目 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净收入 1,650,039.94 2,073,756.84 资产盘盈收入 赔偿收入 50,000.00 罚没收入及其他 626,171.37 23,214.00 债务重组 107,878,352.84 152,442,403.00 政府补助 1,139,900.00 1,515,000.00 合 计 111,344,464.15 156,054,373.84 注：债务重组收入主要是 （1）公司先后与广东发展银行、西安华夏银行、深圳发展银行、河北廊坊中行就 解除对外担保事项达成和解，签订了债务和解协议，到报告日止已全部支付债务和解款， 其中对外担保账上已计提的预计负债 14,893.7 万元，债务和解成本 5,210.70 万元，债 务和解收益 9,683.00 万元，具体详见注释 27。 （2）2008 年 3 月 12 日本公司、中信银行福州分行、福建实达电脑集团股份有限 公司签署了《债务和解协议》，各方共同确定截至本协议签署日本公司尚欠中信银行福 州分行借款本金 1,600 万元、利息 408.84 万元。协议约定本公司应于 2008 年 4 月 30 日前首期偿还上述本金的 20%，即人民币 320 万元，其余本金由本公司在 5 年内等额分 期偿还。协议还约定：在本协议签署之日止，公司尚欠借款利息 408.84 万元，中信银 行同意免除本协议签署之日前的全部借款利息的偿还责任。首付款 320 万元公司已于 2008 年 4 月 17 日支付。协议生效，公司将借款利息 408.84 万元转作债务重组收入。 （3）本年实达电脑设备公司归还了银行借款 610 万元，公司担保所计提的预计负 债也冲回 610 万元，相应增加营业外收入 610 万元。 （4）本年公司根据董事会诀议转让所持有的三农安徽繁昌县万利化工有限公司全 部股权，并结清了所有的债权债务，公司对该子公司的担保事项已实质性解除，公司转 回了已计提的预计负债 86 万元，相应增加营业外收入 86 万元。 77 39、营业外支出 项 目 本期发生数 上期发生数 固定资产报废损失 2,148,955.34 4,243,215.29 罚款支出 371,833.23 1,174.33 捐赠支出 406,622.00 计提预计负债 108,939,000.00 资产盘亏损失及其他 294,212.30 169,978.83 合 计 3,221,622.87 113,353,368.45 注：本期发生额较上期发生额下降的原因：上期公司根据可能承担的担保代偿责任 对于未提足的预计负债予以全额补提，本年无此事项。 40、所得税费用明细 项 目 本期发生数 上期发生数 本期所得税费用 35,390,864.80 4,370,478.19 递延所得税费用 19,409,877.43 64,891,106.67 合 计 54,800,742.23 69,261,584.86 41、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 大股东占款收回 107,500,000.00 14,587,630.25 银行存款利息收入 4,000,290.81 516,737.79 收到出口贴息等政府补助 1,139,900.00 162,700.00 其他 5,471,144.19 307,958.89 合计 118,111,335.00 15,575,026.93 42、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生数 上期发生数 78 广告费 106,142.59 16,100.00 运输、装卸费 5,844,746.20 5,963,606.79 办公费 2,706,360.59 2,289,179.92 差旅费 3,239,907.57 1,712,426.49 修理费 2,121,253.38 373,000.34 排污费 590,308.20 500,953.00 业务招待费 2,296,268.14 1,436,667.89 财产保险费 645,242.47 1,041,827.18 研究开发费 1,398,303.94 753,776.64 审计等咨询费 9,092,323.00 2,465,067.00 销售费 19,657,855.10 15,036,830.17 诉讼费 1,777,202.00 122,730.00 往来款 12,378,568.55 1,034,498.78 债务重组支付和解费用 87,810,900.00 12,351,529.00 合 计 149,665,381.73 45,098,193.20 九、母公司财务报表主要项目注释(单位：人民币元) 1、应收账款 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏账准备计提 比例 坏账准备计提 金额 金额 (%) 金额 (%) 金额 单项金额重大 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大及单项 测试后未减值的应 收款项 其中：1 年以内 27,396,008.60 91.17 1,369,800.43 48,581,415.16 94.86 2,429,070.76 1-2 年 33,000.53 0.11 3,300.05 206,777.29 0.40 20,677.72 2-3 年 187,902.29 0.62 56,370.69 7,643.00 0.01 2,292.90 3 年以上 2,432,884.83 8.10 2,432,884.83 2,423,050.07 4.73 2,423,050.07 合 计 30,049,796.25 100.00 3,862,356.00 51,218,885.52 100.00 4,875,091.45 注：（1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）期末应收账款前五名欠款金额合计 1482.31 万元，占期末欠款总额的 49.33%。 （3）期末余额比期初余额下降 41.33%，主要是由于本报告期收回货款所致。 2、其他应收款 79 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏账准备计提 比例 坏账准备计提 金额 金额 (%) 金额 (%) 金额 15.65 单项金额重大 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 12.24 55,000,000.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 278,395,615.19 79.23 278,395,615.19 384,890,252.73 85.62 384,890,252.73 合后该组合的风险 较大 其他不重大及单项 测试后未减值的其 17,964,488.42 5.12 913,627.61 9,662,460.03 2.14 488,781.14 他应收款 其中：1 年以内 17,902,875.67 5.10 895,143.78 9,590,537.28 2.13 479,526.86 1-2 年 61,612.75 0.01 6,161.28 2-3 年 61,612.75 0.02 18,483.83 10,310.00 3,093.00 3 年以上 合 计 351,360,103.61 100.00 334,309,242.80 449,552,712.76 100.00 440,379,033.87 注：(1)期末余额主要系原控股股东（西安飞天科工贸集团有限责任公司）及其关联企业占 用资金。主要资金占用方列示如下 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易(上海)有限公司 不详 1,600.00 上海原创投资发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,229.27 广东熙祥贸易有限公司 不详 0 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 广东保税区禾嘉贸易有限公司 不详 0.00 海南泰信实业有限公司 不详 0.00 广东禾臣实业有限公司 不详 0.00 上海原创实业发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,500.00 西安飞羽实业有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,300.00 中油管道实业投资有限公司 与原控股股东形成一致行动人 5,500.00 山西富德投资有限公司 与原控股股东形成一致行动人 2,585.24 广州联嘉发展有限公司 不详 0.00 80 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 广州市燕宜宽贸易有限公司 不详 1,820.42 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 0.00 上海泛华进出口公司 原控股股东控制的子公司 726.00 上海安正教育科技发展有限公司 原控股股东控制的子公司 2,056.06 广东景江实业有限公司 原控股股东控制的子公司 0.00 上海恒翔大酒店 原控股股东控制的子公司 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 原控股股东控制的子公司 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 原控股股东控制的子公司 2,000.00 合 计 33,116.99 （2）期末原控股股东及其关联企业占用资金比期初余额减少 10,750 万元，系本期 重组方福建泰禾投资公司及三明国资委替原控股股东及其关联企业清欠 10,750 万元。 3、预付款项 预付款项按账龄列示如下 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,906,043.47 86.53 32,036,503.77 98.50 1-2 年 1,852,918.74 13.47 488,177.21 1.50 2-3 年 3 年以上 合 计 13,758,962.21 100.00 32,524,680.98 100.00 注：（1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）期末余额比期初余额下降 57.70%,主要是由于原材料采购到货及到票所致。 （3）期末预付款项前五名欠款金额合计为 646.89 万元，占预付款项总额的 47.02%。 （4）账龄超过一年的预付款项金额为 185.29 万元，系预付货款未结算所致。 4、存货 81 期末余额 期初余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,082,368.46 1,755,814.15 26,999,821.78 406,625.85 在产品 9,096,255.42 0.00 13,890,614.08 产成品 81,850,057.29 28,241,065.86 42,694,973.26 1,572,856.53 低值易耗品 合 计 103,028,681.17 29,996,880.01 83,585,409.12 1,979,482.38 注：本期增加的存货跌价准备主要是期末对存货进行跌价测试，发现产成品--固草 成本高于可变现净值计提的跌价准备。 5、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 期末余额 期初余额 被投资单位 投资余额 减值准备 投资余额 减值准备 福州天迪农化有限公司 494,000.00 494,000.00 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 福建三农进出口有限公司 19,000,000.00 14,891,224.45 19,000,000.00 14,891,224.45 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 83,250,000.00 83,250,000.00 83,250,000.00 三明市三农农化销售公司 475,000.00 475,000.00 475,000.00 475,000.00 三农繁昌县万利有限公司 1,458,893.20 1,458,893.20 福建省三英化工技术有限公司 360,254.10 301,428.39 三明市进出口报验中心 400,000.00 194,444.84 400,000.00 194,444.84 合计 109,979,254.10 98,810,669.29 111,379,321.59 100,269,562.49 (2)按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资 82 占被投资 与本公司 初始投资 期初 本期增减 累计增减 本期分得 累计分得 长期投资减值 被投资单位 公司注册 期末余额 关系 金额 余额 情况 情况 现金红利 现金红利 准备 资本比例 一、权益法核算单位 福建省三英化工技术有限公司 联营企业 29.4% 29.40 30.14 36.03 5.89 6.63 合计 29.40 30.14 36.03 5.89 6.63 二、成本法核算单位 三明市进出口报验中心 联营企业 6.1% 40.00 40.00 40.00 19.44 福州天迪农化有限公司 子公司 95.00% 49.40 49.40 49.40 福建三农农化有限公司 子公司 75.00% 600.00 600.00 600.00 福建三农进出口有限公司 子公司 95.00% 1,900.00 1,900.00 1,900.00 1,489.12 福建汇天生物药业有限公司 子公司 92.50% 8,325.00 8,325.00 8,325.00 8,325.00 三明市三农农化销售公司 子公司 95.00% 47.50 47.50 47.50 47.50 三农繁昌县万利化工有限公司 子公司 55.00% 220.00 145.89 0.00 合计 11,181.90 11,107.79 10,961.90 9,881.06 注： （1）三农繁昌县万利化工有限公司已停产，多年未进行工商年检，报告期内公司转 让了持有该公司的全部股权。 （2）由于公司尚未完全清偿银行债务，公司拥有福建汇天生物药业有限公司 92.5% 的股权及直接拥有的福建三农进出口公司 95%的股权被法院冻结。 6、营业收入 83 （1）营业收入明细 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 713,691,201.14 506,829,432.67 其他业务收入 2,088,271.11 2,005,690.36 合计 715,779,472.25 508,835,123.03 注：本期发生额比上期发生额增长 40.67%，系上半年主要产品固草价格上涨，主 营业务收入增加较大所致。 （2）主营业务收入 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上期发生数 省内销售 228,808,769.33 159,288,033.93 省外销售 122,945,183.59 120,198,330.06 国外销售 361,937,248.22 227,343,068.68 合 计 713,691,201.14 506,829,432.67 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上期发生数 农药产品 645,024,674.30 446,929,513.18 化工产品 68,666,526.84 59,899,919.49 合 计 713,691,201.14 506,829,432.67 ③前五名客户的销售如下 年 度 前五名客户销售额合计 占营业收入的比重 2007 年 1-12 月 287,191,358.98 56.44% 2008 年 1-12 月 419,324,793.11 58.58% 7、营业成本 (1) 营业成本明细 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 468,584,222.65 378,405,429.73 其他业务成本 448,168.33 729,181.36 合 计 469,032,390.98 379,134,611.09 （2）主营业务成本 84 ①地区分部报表 地 区 本期发生数 上期发生数 省内销售 147,979,957.47 117,844,051.96 省外销售 89,515,445.22 95,337,374.90 国外销售 231,088,819.96 165,224,002.87 合 计 468,584,222.65 378,405,429.73 ②业务分部报表 业务类别 本期发生数 上期发生数 农药产品 439,049,219.89 351,884,293.95 化工产品 29,535,002.76 26,521,135.78 合 计 468,584,222.65 378,405,429.73 8、投资收益 项 目 本期发生数 上期发生数 交易性权益工具处置收益 股权投资收益 158,825.71 572,861.95 合 计 158,825.71 572,861.95 9、资产减值损失 项目 本期发生数 上期发生数 一、坏账损失 -106,869,843.61 -15,796,060.14 二、存货跌价损失 28,017,397.63 1,493,684.01 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,946,696.52 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -78,852,445.98 -12,355,679.61 注：资产减值损失本期减少 6,649.67 万元，主要原因：①本期收回原控股股东及 85 其关联企业占款 10,750 万元而转回原已全额计提的坏账准备。②期末主要产成品固草 跌价计提存货跌价准备 2801.74 万元。 十、关联方关系及其交易 1、公司的控股股东的有关信息 注册 经济性质 法定 注册资本 企业名称 主营业务 与本企业关系 地址 或类型 代表人 （万元） 福建泰禾投资有限公司 福州 实业投资 本公司第一大股东 有限责任 黄其森 7,000 上海金威数码信息技术 计算机软硬件开发、制作、销售 上海 本公司第二大股东 有限责任 金文军 14,800 有限公司 及网络维护 上海蓝银投资管理 上海 投资管理、企业管理咨询 本公司第三大股东 有限责任 杨大利 200.00 有限公司 2、控股股东对本企业的持股比例和表决权比例 期初余额 表决权比例 期末余额 母公司名称 持股比例% 持股比例% 表决权比例% （金额万元） % （金额万元） 福建泰禾投 0 0 0 2528.13 12.73 12.73 资有限公司 上海金威数 码信息技术 2,356.64 11.87 11.87 2,356.64 11.87 11.87 有限公司 上海蓝银投 资管理有限 2,000.00 10.08 10.08 公司 3、公司的子公司有关信息 经济性质 法定代 注册资本 企业名称 注册地址 主营业务 或类型 表人 （万元） 福州天迪农化 福州 化工农药、化工产品 有限责任 林荣 52 有限公司 福建三农农化 漳州 农化产品分装及销售 有限责任 陈万福 800 有限公司 福建三农进出 三明 农 药 、化 工 产 品 进 出 口 有限责任 姜炳华 2,000 口有限公司 福建汇天生物 三明 生物医药及销售 有限责任 刘永和 9,000 药业有限公司 三明市三农农 三明 农化产品销售 有限责任 陈敏杰 50 化销售公司 对子公司所持股份及其变化 86 期初余额 期末余额 企业名称 持股比例% 表决权比例% 持股比例% 表决权比例% （金额万元） （金额万元） 福州天迪农化 49.40 95 95 49.40 95 95 有限公司 福建三农农化 600 75 75 600 75 75 有限公司 福建三农进出 2,000 100 100 2,000 100 100 口有限公司 福建汇天生物 8,325 92.50 92.50 8,325 92.50 92.50 药业有限公司 三明市三农农 47.50 95 95 47.50 95 95 化销售公司 4、不存在控制关系的关联方 资金占用方名称 关联方关系 福建三英化工技术有限责任公司 联营企业 三明市进出口报验中心 联营企业 福建省天健制药有限公司 联营企业 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 武汉长兴石化产品有限公司 原控股股东控制的子公司 上海安正教育科技发展公司 原控股股东控制的子公司 上海泛华进出口公司 原控股股东控制的子公司 上海原创投资发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 上海不锈钢制品有限公司 不详 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 上海新广企业发展有限公司 不详 上海恒翔大酒店 原控股股东控制的子公司 上海原创实业发展有限公司 与原控股股东形成一致行动人 山西富德投资有限公司 与原控股股东形成一致行动人 西安飞羽实业有限公司 与原控股股东形成一致行动人 西安佳安房地产开发有限公司 原控股股东控制的子公司 中油管道实业投资开发有限公司 与原控股股东形成一致行动人 上海飞马广告公司 不详 上海海贸贸易公司 不详 5、关联往来 87 或 :占 全 部 其 他 应 收 款 金 额 (万 元 ) 余额的比重% 企业名称 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 其他应收款： 广东景江实业发展公司 0.00 4,599.31 0.00 9.56 广东熙祥贸易有限公司 0.00 399.00 0.00 0.83 广东联嘉发展有限公司 0.00 2,795.98 0.00 5.81 广东燕宜宽贸易有限公司 1820.42 4,513.29 4.80 9.38 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 0.00 40.00 0.00 0.08 广东禾臣实业有限公司 0.00 48.68 0.00 0.10 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 0.00 100.00 0.00 0.21 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 5.28 4.16 上海安正教育科技发展公司 3,325.13 3,325.13 8.77 6.91 上海泛华进出口公司 726.00 726.00 1.92 1.51 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 5.88 4.63 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 3.43 2.70 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 4.22 3.32 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 7.91 6.23 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 5.28 4.16 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 6.60 5.20 山西富德投资有限公司 2,585.24 2,585.24 6.82 5.37 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 6.07 4.78 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 9.23 7.17 中油管道实业投资开发有限公司 5,500.00 5,500.00 14.51 11.43 上海飞马广告公司 945.00 945.00 2.49 1.96 上海海贸贸易公司 770.00 770.00 未在合并报表范围内 海南泰信实业有限公司 0.00 74.16 0.00 0.15 河北龙昌药 业 有 限 公 司 30.00 30.00 0.08 0.06 合计 36,131.06 46,881.06 93.29 95.82 十一、或有事项及其他重大事项 88 1、对外担保 公司对外担保情况 (单位:万元) 贷款单位 反担保措施 担保金额 备注 2 华通天香集团股份有限公司 互保 9,800.00 已逾期，已起诉 均已逾期，双方同意在重组期内 福建实达电脑集团股份有限公司 互保 4,770.00 续保 均已逾期，双方同意在重组期内 福建实达电脑设备有限公司 互保 2,390.00 续保 北京立新纪达有限公司 保证 2,690.00 已逾期，已起诉 成都华建商品砼有限责任公司 保证 1000.00 已逾期 合 计 20,650.00 注：（1）公司就以上担保计提了 20,650 万元的预计负债（具体详见附注八、27）。 （2）母公司累计为子公司担保 4348 万元，均为逾期担保，已起诉 1480 万元。其中： 为福建汇天生物药业有限公司担保 2,868 万元； 为三农化学进出口公司担保 1,480 万元。 另为三农安徽繁昌县万利化工有限公司担保 86 万元，公司已转让了该股权，并已承担 了担保连带责任，该担保责任实质上已解除。 2、公司有形资产抵押情况 子公司福建汇天生物药业有限公司 2005 年与工行三元支行签订最高额 2,978 万元 借款，抵押物为房产及机器设备等固定资产，年末账面借款余额 2,868 万元。 3、诉讼进展 （1）2008 年 11 月 11 日公告：关于中信银行福州分行诉子公司福建汇天生物药业 有限公司借款合同纠纷案的进展情况。 公司于 2006 年 8 月 31 日在《证券时报》《证券日报》公告了中信银行福州分行 诉子公司福建汇天生物药业有限公司借款合同纠纷案，查封冻结福建汇天生物药业有限 公司、福建博古投资有限公司、福建赛克赛思投资有限公司、西安腾兴科技发展有限公 司银行存款、股权或者查封、扣押相应价值财产，价值合计人民币 1900 万元。2008 年 11 月 10 日公司收到福建省福州市中级人民法院[（2008）榕执行字第 503-1 号] 民事 裁定书，裁定内容如下 ① 解除对被执行人福建赛克赛思投资有限公司所持有的本公司法人股 4,257,500 股及西安腾兴科技发展有限公司所持有本公司法人股 7,963,345 股的冻结。 ②将被执行人福建赛克赛思投资有限公司所持有的本公司法人股 4,257,500 股经 89 公开拍卖后归竞买人福建秦禾投资有限公司所有；将西安腾兴科技发展有限公司所持有 的本公司法人股 7,963,345 股公开拍卖后归竞买人福州富利康电器有限公司所有。 （2）2008 年 5 月 27 日公告：神州学人集团股份有限公司（简称：神州学人）因 为我司于 2004 年 2 月 8 日向工行三明列东支行借款提供担保，致使该公司代偿 760 万 元，神州学人向三明市中级人民法院起诉要求本公司归还该公司的代偿款项。公司与神 州学人在三明市中级人民法院的主持下签订了《和解协议》，约定如下：本公司承诺向 神州学人偿还 750 万元，分两年偿还，即：2008 年 12 月 31 日前，向神州学人偿还 375 万元，2009 年 12 月 31 日前向神州学人偿还 375 万元，神州学人同意解除本公 司对 760 万元的相关的利息、代垫的诉讼费等还款责任。目前公司已按协议支付了 375 万元。 （3）2008 年 3 月 10 日公告：上报告期福建三木集团股份有限公司（简称：三木 集团）诉本公司借款合同纠纷案，本期公司与三木集团签订了《债务和解协议》：公司 同意向三木集团偿还截止 2007 年 12 月 31 日所欠本金人民币 30,900,670 元，并于 2008 年 4 月 30 日前，首付本金的 20％的款项，即人民币 6,180,134 元给三木集团，其余额 分八年还清，三木集团同意解除公司上述本金相关的利息，以及主张债权费用的还款责 任。公司已根据协议支付了首付款。 十二、资产负债表日后事项 2009 年 3 月 30 日，福建金锐投资有限公司通过协议受让了公司股东上海蓝银投资 管理有限公司持有的 2000 万股法人股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股份过户手续。此次股份转让完成后，上海蓝银投资管理有限公司不再持有本 公司股份，福建金锐投资有限公司持有本公司 2000 万股法人股，占公司总股本的 10.08％，为公司第三大股东。 十三、其他重要事项 报告期内，公司主营业务经营良好，为公司的持续经营奠定了基础，但影响公司持 续经营的因素尚未完全消除，通过重组，各项影响持续经营的不利因素逐步得到改善， 有关事项说明如下 1、公司向各主债人提出了“首付 20%，其余本金分 4-8 年等额偿还，利息全部免 90 除”的债务和解方案。相关银行高度重视并积极配合公司的债务重组工作，目前公司与 直接债务银行均已签订了债务和解协议，相关协议正在履行中。通过主债务和解将理顺 公司与各银行的关系，公司资产、账户冻结问题将逐步得到解决，为公司正常生产经营 及财务收支提供了安全保障。 2、公司对各担保事项进行了清理，与相关银行进行了沟通，并逐步达成了解除担 保债务的和解协议（详见附注八、27“预计负债”说明及附注十一）。通过担保债务和 解，将大大改善公司的外部环境，消除诉讼事项对公司生产经营的影响，解决公司资产、 账户冻结问题。 3、公司重组工作取得重大进展，福建泰禾投资有限公司与三明市人民政府国有资 产监督管理委员会构成一致行动人，参与本公司重组的工作，按照重组方案，重组方将 共同出资 48,131.06 万元以现金方式替原控股股东及其关联企业完成清欠任务；截至本 报告日重组方累计为原控股股东及其关联企业清欠 12,000 万元，剩余的款项将在股改 方案通过后且在实施前清偿完毕。 通过重组公司原控股股东及其关联企业占款清欠问 题将得到解决。 4、2008 年 4 月 21 日，本公司与福建泰禾投资有限公司及其实际控制人黄其森先 生签订了重大资产重组协议框架，福建泰禾投资有限公司及其实际控制人黄其森先生拟 以其拥有的地产类优质资产（福州泰禾房地产开发有限公司及福建中维房地产开发有限 公司 100％的股权）注入本公司，该项资产的审计、评估工作已接近完成。若公司重组 成功，将来本公司的主营业务为“农药＋房地产”。 5、2008 年 11 月 3 日,公司召开第四次临时股东大会暨相关股东会议,审议通过了 股权分置改革方案：公司以现有流通股股本 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全 体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增 3 股，相当于送股情况 下流通股东每 10 股获得 1.0706 股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股 份即获得上市流通权。目前，股权分置改革方案尚未实施。 通过上述债务重组与资产重组后，公司净资产为负数、营运资金不足的问题将得到 有效改善，公司的资产结构和债务结构将进一步优化和合理，公司持续经营能力不确定 性将得以解决。 91 十四、补充资料 （一）非经常性损益项目 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号——非经常性损益（2007 年修 订）》的规定，公司非经常性损益列示如下 非经常性损益项目 本期发生数 上期发生数 非流动资产处置损益 1,650,039.94 -2,169,458.45 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益政府补助收入 1,139,900.00 1,515,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 107,878,352.84 152,442,403.00 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -108,939,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,545,451.50 -147,939.16 大股东占款收回冲坏账准备 107,500,000.00 16,109,300.00 小计 215,622,841.28 58,810,305.39 减：所得税影响数 28,033,870.78 55,622,061.99 非经常性损益净额 187,588,970.50 3,188,243.40 归属于少数股东的非经常性损益净额 -3,043.44 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 187,592,013.94 3,188,243.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 95,471,375.38 21,181,448.46 非经常性损益净额对净利润的影响 66.26% 13.10% 92 （二）重要财务指标(每股收益与净资产收益率计算) 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2007 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元） 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面 加权 基本每 稀释每股 全面 加权 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 股收益 收益 摊薄 平均 收益 收益 净利润 - - 1.4262 1.4262 - - 0.1228 0.1228 扣除非经常 性损益后的 净利润 - - 0.4810 0.4810 - - 0.1067 0.1067 注:截止 2008 年 12 月 31 日公司账面归属母公司的净资产为-37,769.72 万元，2008 年度实现的 归属母公司的净利润为 28,306.34 万元; 2007 年 12 月 31 日公司账面归属母公司的净资产为 -66,076.06 万元，2007 年度实现的归属母公司的净利润为 2,436.97 万元。 1、每股收益 （1）基本每股收益 ①基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 2008 年度=283,063,389.32 /198,469,440=1.4262 2007 年度=24,369,691.86 /198,469,440=0.1228 ②基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) 2008 年度=（283,063,389.32-187,592,013.94）/198,469,440=0.4810 2007 年度=（24,369,691.86-3,188,243.40 ）/ 198,469,440=0.1067 （2）稀释每股收益 ①稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 2008 年度=283,063,389.32 /198,469,440=1.4262 2007 年度=24,369,691.86 /198,469,440=0.1228 ②稀释每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) 2008 年度=（283,063,389.32-187,592,013.94）/198,469,440=0.4810 2007 年度=（24,369,691.86-3,188,243.40 ）/ 198,469,440=0.1067 2、净资产收益率 公司近两个可比会计期间的期末净资产均为负数，不予计算净资产收益率。 93 （三）现金流量表补充资料 1、公司取得与处置子公司的情况 单位：人民币元 本期发生数 上期发生数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和 现金待价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 100,000.00 100,000.00 530,540.47 530,540.47 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和 现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 项 目 一、现金 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 其中：库存现金 1,619,211.13 577.19 1,082,973.76 1,470.48 可随时用于支付的银行存款 102,196,944.92 94,303,567.94 43,598,849.62 37,170,749.67 可随时用于支付的其他货币资金 4,649.97 4,649.97 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 四、母公司或集团内子公司使用受到限制的现 金和现金等价物 11,000,000.00 11,000,000.00 47,979,931.86 47,979,931.86 94 2、经营活动现金流量的信息 本期发生数 上期发生数 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 283,112,084.41 278,833,844.51 24,341,026.71 34,960,855.72 加：计提资产减值准备 -79,993,019.50 -78,852,445.98 -4,766,933.10 -12,355,679.61 固定资产折旧 19,548,357.95 14,680,114.35 21,080,825.76 14,663,284.31 无形资产摊销 987,189.50 447,489.50 864,624.82 324,924.82 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”号填列） -1,650,039.94 -1,604,942.50 -2,073,756.84 -1,106,625.55 固定资产报废损失（收益以“-”号 填列） 2,148,955.34 2,148,955.34 4,243,215.29 2,554,057.91 公允价值变动损失（收益以“-”号 填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 43,295,135.81 38,229,465.67 48,554,268.31 40,113,284.42 投资损失（收益以“-”号填列） -158,825.71 -158,825.71 -572,861.95 -572,861.95 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 19,409,877.43 19,394,744.45 64,891,106.67 65,093,569.24 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -31,121,332.81 -19,443,272.05 -8,904,137.52 -15,189,811.76 经营性应收项目的减少（增加以“-” 号填列） 176,105,511.69 152,064,754.69 -25,324,747.64 -21,911,835.87 经营性应付项目的增加（减少以“-” 号填列） -83,032,337.98 -68,438,022.32 17,067,915.18 18,209,037.05 其他（预计负债增加） -155,897,019.00 -155,897,019.00 -80,058,800.00 -80,058,800.00 经营活动产生的现金流量净额 192,754,537.19 181,404,840.95 59,341,745.69 44,723,398.73 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 减：现金的期初余额 44,686,473.35 37,176,870.12 13,720,776.08 10,034,566.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 59,129,682.70 57,127,275.01 30,965,697.27 27,142,304.01 95 十五、财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 4 月 8 日经公司第五届董事会第十次会议批准通过。 根据公司章程本财务报表将提交股东大会审议。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 二、载有福建华兴有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 福建三农集团股份有限公司 董 事 长：刘金城 二 00 九年四月八日 96