兔宝宝(002043)2008年年度报告

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ＤｅｈｕａＴＢＮｅｗＤｅｃｏｒａｔｉｏｎＭａｔｅｒｉａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．． ２００８年度报告 证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 披露日期：２００９年 ４月 １０日 1 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席本次董事会，其中独立董事张齐生先生以通讯表决 的方式参加投票表决。 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长丁鸿敏先生、总经理郑兴龙先生、财务负责人姚红霞女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................. 11 第五节 公司治理结构 ..........................................................................................15 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................................22 第七节 董事会报告 ..............................................................................................23 第八节 监事会报告 ..............................................................................................38 第九节 重要事项 ..................................................................................................41 第十节 财务报告 ..................................................................................................48 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................106 3 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 英文名称：ＤＥＨＵＡＴＢＮＥＷＤＥＣＯＲＡＴＩＯＮＭＡＴＥＲＩＡＬＣＯ．，ＬＴＤ 中文简称：兔宝宝 英文简称：ＤＥＨＵＡＴＢ 二、公司法定代表人：丁鸿敏 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 徐 俊 陆飞飞 联系地址 浙江省德清县洛舍镇工业区 浙江省德清县洛舍镇工业区 电 话 ０５７２－８４０５３２２ ０５７２－８４０５６３５ 传 真 ０５７２－８４０５３２６ ０５７２－８４０５３２６ 电子信箱 ｄｅｈｕａ＿ｓｓ＠ｄｈｗｏｏｄｅｎ．ｃｏｍ ｌｆｆ＠ｄｈｗｏｏｄｅｎ．ｃｏｍ 四、公司注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 公司办公地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 邮政编码：３１３２１８ 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｗｏｏｄｅｎ．ｃｏｍ 电子信箱：ｄｅｈｕａ＿ｓｓ＠ｄｈｗｏｏｄｅｎ．ｃｏｍ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兔宝宝 股票代码：００２０４３ 七、其他有关资料 公司企业法人营业执照注册号：３３００００４００００１８４９ 公司税务登记证号码：３３０５２１６０９５８０５００ 公司首次注册登记日期：２００１年１２月２７日 公司最近一次变更注册登记日期：２００８年１０月２１日 公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０层 4 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 ３６，００８ ，６１８ ．８５ 归属于上市公司股东的净利润 ２６，５３８ ，２６３ ．７６ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ２５，６８６ ，４３４ ．１０ 营业利润 ２８，３２２ ，７２８ ．７１ 投资收益 －２，０８７ ，５１３ ．４９ 营业外收支净额 ７，６８５， ８９０． １４ 经营活动产生的现金流量净额 ６１，７２６ ，２０２ ．７４ 现金及现金等价物净增加额 －７０，４４ ７，８６ ０．９９ 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 －１８３，６ １３．９ ２ 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 ２，６７４， ２４０． ４０ 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 －２６４，０ ０６．９ ４ 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 ４３８，２４ ７．９３ 损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －１，５４９ ，６９８ ．６５ 小 计 １，１１５， １６８． ８２ 减：企业所得税影响数（所得税减少以 － 表示） ２５５，６０ ３．４５ 少数股东所占份额 ７，７３５． ７１ 归属于母公司股东的非经常性损益净额 ８５１，８２ ９．６６ 5 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） １、主要会计数据 本年比上年 项 目 ２００８年 ２００７年 ２００６年 增减（％ ） 营业收入 ９４７，５９ ０．９３１，０２５， ９，４１ ５６５， ６３２． ５２ －７．６０ ８４０，５４ ６，２３ ０．７７ 利润总额 ３６，００８ ，６１８ ．８５ ５２，３ ２８，８ ２５．２ ４ －３１．１９ ４７，２１２ ，７４５ ．９７ 归属于上市公司股东的净利润 ２６，５３８ ，２６３ ．７６ ３６，８２０ ，５２６ ．２９ －２７．９３ ３２，１３３ ，３９２ ．０６ 归属于上市公司股东的扣除非经常性 ２５，６８６ ，４３４ ．１０ ３５，８１３ ，７７６ ．００ －２８．２８ ３２，６６１ ，３２６ ．２２ 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 ６１，７２６ ，２０２ ．７４ ９６，１２２ ，４９２ ．２２ －３５．７８ －８７，９６ １，７４ ２．７７ 本年末比上 ２００６年末 项 目 ２００８年末 ２００７年末 年末增减（％ ） 总资产 ９９８，０６ ４．４６ ８７９，５６ ９，５０ １，９３ ３．１９ １３．４７ ８２４，８０ ８，９７ ９．８０ 所有者权益（股东权益） ４０６，４５ ８．５２ ３７９，９１ ６，１４ ７，８８ ４．７６ ６．９９ ３７９，６９ ７，３５ ８．４７ 股 本 １８３，００ ０．００ １２２，００ ０，００ ０，００ ０．００ ５０．００ １２２，００ ０，００ ０．００ ２、主要财务指标 项 目 ２００８年 ２００７年 本年比上年增减（％） ２００６年 基本每股收益 ０．１５ ０．２０ －２５．００ ０．１８ 稀释每股收益 ０．１５ ０．２０ －２５．００ ０．１８ 扣除非经常性损益后的基本 ０．１４ ０．２０ －３０．００ ０．１８ 每股收益 全面摊薄净资产收益率 ６．５３％ ９．６９％ 减少了３．１６ 个百分点 ８．４６％ 加权平均净资产收益率 ６．７５％ ９．２５％ 减少了２．５０ 个百分点 ８．５５％ 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 ６．３２％ ９．４３％ 减少了３．１１ 个百分点 ８．６０％ 产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净 ６．５３％ ９．００％ 减少了２．４７ 个百分点 ８．６９％ 资产收益率 每股经营活动产生的现金流 ０．３４ ０．７９ －５６．９６ －０．７２ 量净额 本年末比上年末 项 目 ２００８年末 ２００７年末 ２００６年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股 ２．２２ ３．１１ －２８．６２ ％ ３．１１ 净资产 6 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 １、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条件股 ３６，４６０ ，８００２９．８９ １８，２３０ ，４００－４８，３６ ３，８４ ０－３０，１３ ３，４４ ０ ６，３２７， ３６０ ３．４６ 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 ３１，１３０ ，５６０２５．５２ １５，５６５ ，２８０－４６，６９ ５，８４ ０－３１，１３ ０，５６ ０ 其中：境内非国有 ３１，１３０ ，５６０２５．５２ １５，５６５ ，２８０－４６，６９ ５，８４ ０－３１，１３ ０，５６ ０ 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 １，１１２， ０００ ０．９１ ５５６，００ ０ －１，６６８ ，０００ －１，１１２ ，０００ 其中：境外法人 １，１１２， ０００ ０．９１ ５５６，００ ０ －１，６６８ ，０００ －１，１１２ ，０００ 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 ４，２１８， ２４０ ３．４６ ２，１０９， １２０ ２，１０９， １２０ ６，３２７， ３６０ ３．４６ 二、无限售条件股 ８５，５３９ ，２００７０．１１ ４２，７６９ ，６００ ４８，３６３ ，８４０ ９１，１３３ ，４４０１７６，６７ ２，６４ ０９６．５４ 份 1、人民币普通股 ８５，５３９ ，２００７０．１１ ４２，７６９ ，６００ ４８，３６３ ，８４０ ９１，１３３ ，４４０１７６，６７ ２，６４ ０９６．５４ 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 １２２，００ ０，００ ０ １００ ６１，０００ ，０００ ０ ６１，０００ ，０００ １８３，００ ０，００ ０ １００ 7 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 限售股份变动情况表 单位：股 年 初 本年解除 本年增加 年 末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日 期 德华集团控股股份有 31,130,560 46,695,840 15,565,280 ０ 股改承诺 ２００８．１ １．２４ 限公司 达华贸易公司 1,112,000 1,668,000 556,000 ０ 股改承诺 ２００８．１ １．２４ 郑兴龙 3,204,864 0 1,602,432 ４，８０７， ２９６ 高管股锁定 ２００８．１ ．１ 陆利华 1,013,376 0 506,688 １，５２０， ０６４ 高管股锁定 ２００８．１ ．１ 合 计 36,460,800 48,363,840 18,230,400 ６，３２７， ３６０ － － 二、股票发行上市情况 （１）经中国证监会证监发行字［ ２００５］１１号文批准，公司于２００５年４月２５日首次向社会 公开发行人民币普通股（Ａ股）４，２００ 万股，每股面值１．００元，发行价格４．９８元／股。经深 圳证券交易所深证上［２ ００５］２５号文同意。公司股票４，２００万股（Ａ股）于２００５年５月１ ０日在 深圳证券交易所挂牌交易。 （２）２００５年１ １月２４日公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股 权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前，公司总股本为１２２， ０００，０００股，其中， 非流通股股份为８０，０００，０００股，占公司总股本的６５．５７％，流通股股份为４２，０００，０００股，占 公司总股本的３４．４３％；股权分置方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中， 有限售条件的流通股为６６，５６０，０００股，占公司总股本的５４．５６％，无限售条件的流通股为 ５５，４４０，０００股，占公司总股本的４５．４４％。 （３）２００６年１１月２４日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股９， ９１７，４４０股在限 售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 ５６，６４２，５６０股，占股份总数的４６．４３％；无限售条件股份为６５，３５７，４４０股，占股份总数的 ５３．５７％。 （４）２００７年１１月２４日，公司限售股份持有人持有的部分限售股份计２５，８０６，０８０股（含 高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限 售条件股份为３７，８６６，８ ８０股，占公司股份总数的３１．０４％；无限售条件股份为８４，１３３，１２０ 股，占公司股份总数的６８．９６％。 （５）２００８年５月２７日，公司以总股本１２２，０００，００ ０股为基数，以资本公积金转增股本方 式，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本增加到１８３，０００，０００股。 （６）２００８年１１月２４日，公司限售股份持有人持有的部分限售股份计５０，４７２，９６０股（含 高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限 售条件股份为６，３２７，３６０股，占公司股份总数的３．４６％；无限售条件股份为１７６，６７２，６４０股， 占公司股份总数的９６．５４％。 8 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 三、股东情况 １、截止２００８年１２月３１日，公司股东总户数为１９，９５９户。 ２、截止２００８年１２月３１日，前１０名股东持股情况表 股东总数 １９，９５９ 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 德华集团控股股份有限公司 其他 ３５．５２％ 64,995,840 ０ ０ 达华贸易公司 外资股东 １０．９１％ 19,968,000 ０ ０ 郑兴龙 其他 ３．５０％ 6,409,728 ４，８０７， ２９６ ０ 上海敏政投资有限公司 其他 １．４２％ 2,600,000 ０ ０ 陆利华 其他 １．１１％ 2,026,752 １，５２０， ０６４ ０ 华润深国投信托有限公司-林园 其他 ０．５９％ 1,082,052 ０ ０ 证券投资集合资金信托计划 中国建设银行－宝盈资源优选 其他 ０．３８％ 700,000 ０ ０ 股票型证券投资基金 应德利 其他 ０．３０％ 550,000 ０ ０ 董吉军 其他 ０．２５％ ４５１，００ ０ ０ ０ 苗福强 其他 ０．２１％ 381,357 ０ ０ 前 １０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德华集团控股股份有限公司 64,995,840 人民币普通股 达华贸易公司 19,968,000 人民币普通股 上海敏政投资有限公司 2,600,000 人民币普通股 郑兴龙 1,602,432 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-林园 1,082,052 人民币普通股 证券投资集合资金信托计划 中国建设银行－宝盈资源优选 700,000 人民币普通股 股票型证券投资基金 应德利 550,000 人民币普通股 陆利华 506,688 人民币普通股 董吉军 ４５１，００ ０ 人民币普通股 苗福强 381,357 人民币普通股 9 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 上述股东中，二名有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上 上述股东关联关系或一致行动 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公 的说明 司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ３、控股股东及实际控制人情况介绍 （１） 公司控股股东及实际控制人 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成 立于１９９８年５月１５日，注册资本人民币１１，３８０万元，公司类型为股份有限公司，法定代表 人丁鸿敏，现持有本公司３５．５２％的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、 木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项 目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事 与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。 报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏，男，１９６３年１２月出 生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料 有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获 浙 江省优秀乡镇企业家 、第四届 全国乡镇企业家 、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届 中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任德华集团控股股份有 限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团 ５１．４３％的股份。 （２）公司与实际控制人之间产权和控制关系图 丁 鸿 敏 51.43% 德华集团控股股份有限公司 35.52% 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 （３）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 达华贸易公司，为一家香港公司，于 １９８４年 ８月 １日登记成立，法定代表人邓志达， 企业类型为私人无限公司，经营范围为贸易；持有本公司 １０．９１％的股份。 ４、有限售条件股份可上市交易时间 公司现有６，３２７，３６０股有限售条件股份，占公司股份总数的３．４６％，全部为高管股份， 10 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 此部分股份可上市交易时间将按照有关规定执行。 ５、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 公司二名自然人非流通股东均为公司的董事、高级管理人员， １ 郑兴龙 ４，８０７， ２９６ 依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后６个 月内不出售所持有的公司股份的承诺。此部分股份可上市交 ２ 陆利华 １，５２０， ０６４ 易时间未定。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 １、基本情况 年初 年末 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数 持股数 原因 丁鸿敏 男 46 董事长 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 公积金 郑兴龙 男 51 副董事长、总经理 2008.1.14-2011.1.13 ４，２７３， １５２ 6,409,728 转增 程树伟 男 43 副董事长 2008.1.14-2011.1.13 0 0 - 公积金 陆利华 男 43 董事、常务副总经理 2008.1.14-2011.1.13 １，３５１， １６８ 2,026,752 转增 徐应林 男 46 董事、副总经理 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 姚红霞 女 38 董事、财务总监 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 张齐生 男 69 独立董事 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 竺素娥 女 45 独立董事 2008.1.14-2011.1.13 0 0 - 陈寿灿 男 47 独立董事 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 姚礼安 男 52 监事会主席 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 姚深群 女 49 监事 2008.1.14-2011.1.13 0 0 - 施永璋 男 43 监事 2008.1.14-2011.1.13 0 0 - 徐 俊 男 42 副总经理、董事会秘书 2008.1.14-2011.1.13 0 0 - 倪乐顺 男 47 副总经理 2008.1.14-2011.1.13 0 0 － 11 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ２、本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职日期 丁鸿敏 德华集团控股股份有限公司 董事长 2006.11.21 程树伟 德华集团控股股份有限公司 副总经理 2005.08.02 ３、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职 或兼职情况 （１）董事会成员简介 丁鸿敏，男，１９６３年１２月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州 钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董 事长兼总经理等职，曾荣获 浙江省优秀乡镇企业家 、第四届 全国乡镇企业家 、全国 绿化奖章等荣誉称号，是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副 会长，现任公司第三届董事会董事长。 郑兴龙，男，１９５８年４月出生，工商管理硕士、高级经济管理师。曾任秋山水泥厂办公 室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理，浙江 德华装饰材料有限公司总经理等职，现任公司第三届董事会副董事长、总经理。 程树伟，男， １９６６年 ２月出生，大学学历、高级经济管理师。１９８４年 １０月参加工 作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团 副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，２００３年 进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司第三届董事会副董事长。 陆利华，男，１９６６年 ６月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限 公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理，浙江德华装饰材料有限公司副总经理， 现任公司第三届董事会董事、常务副总经理，兼任全资子公司德华兔宝宝销售有限公司总 经理。 徐应林，男，１９６３年１１月出生，中专学历。１９８０年参加工作，历任浙江德华装饰材料 有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经 理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职，２００５年初被公司派到控股子公司浙 江德升木业有限公司任常务副总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼任控股 子公司浙江德升木业有限公司总经理。 姚红霞，女，１９７１年８月出生，大专学历，１９８９年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、 德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华 兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职，现任公司第三届董事会董事、 公司财务总监。 张齐生，男，１９３９年 １月出生，南京林业大学教授、博士生导师、中国工程院院士、 浙江林学院院长。长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获 国家级有突 12 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 出贡献的优秀中青年科技专家 、 国家星火科技先进工作者 和 江苏省产学研联合工 作先进工作者 、任中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公 司第三届董事会独立董事。 竺素娥，女，１９６３年 ７月出生，经济学硕士，会计学教授，硕士研究生导师，主要研 究方向是公司财务管理和财务分析。现任中国注册会计师协会会员（非执业）。１９９３年通 过考试获得注册会计师资格，曾于 １９９３年至 １９９７年在浙江国华会计事物所从事中国注册 会计师执业工作（兼），１９９９年在香港何铁文会计师行研修 １年，从事香港公司的注册会 计师执业工作。现任公司第三届董事会独立董事。 陈寿灿，男，１９６２年出生，浙江财经学院教授、副院长，分管科研、研究生、学科建 设等工作。２００５年起在武汉大学法学院攻读法学博士，现兼任中国法学会法理学研究会理 事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会 副会长等职。现任公司第三届董事会独立董事。 （２）监事 姚礼安，男，１９５７年 １１月出生，初中文化，１９７５年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、 德清县丝织印染总厂工作，１９９３年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经 理助理等职，１９９８年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司 监事会召集人。 姚深群，女，１９６０年 ５月出生，汉族，中专学历，１９７９年参加工作，１９８４年至 １ ９９４ 年任德清县洛舍印刷一厂会计，１９９５年至 ２００８年 ４月担任本公司主办会计，２００８年 ４ 月担任公司审计部经理至今，现任本公司监事。 施永璋，男，１９６６年 ６月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作， １９９９年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。历任公司党支部副书 记、供应部经理等职，现任本公司监事。 （３）高级管理人员 公司总经理郑兴龙先生、常务副总经理陆利华先生、副总经理徐应林先生、财务总监 姚红霞女士简介参见 董事会成员简介 。 倪乐顺，男，１９６２年 ７月出生，高中文化。１９７８年参加工作，曾任绍兴市第二建筑 公司技术员、技术监督、项目经理等职。１９９７年进入德华木业股份有限公司工作，先后 担任工艺木门厂厂长等职，现任本公司副总经理，兼任控股子公司江西省金星木业有限公 司总经理。 徐俊，男，１９６７年 ７月出生，高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，德清 县洛舍镇工业办公室副主任等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。 ４、年度报酬情况 （１）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其 行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照绩效考 13 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 核评定程序，确定其年度奖金。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取报酬情况： 单位（万元） 报告期内从公司领取 是否在股东单位或 姓 名 职 务 的报酬总额 其他关联单位领取 丁鸿敏 董事长 ２２ 否 郑兴龙 副董事长、总经理 ２０ 否 程树伟 副董事长 ２０ 否 陆利华 董事、常务副总经理 １８ 否 徐应林 董事、副总经理 ７．９５ 否 姚红霞 董事、财务总监 １５ 否 姚礼安 监事会主席 ８ 否 姚深群 监事 ５ 否 施永璋 监事 ５ 否 倪乐顺 副总经理 １７．６９ 否 徐 俊 副总经理、董事会秘书 １５ 否 王斌斌 副总经理（已离任） ５．６７ 否 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 １５９．３１ 否 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。 （２）公司独立董事张齐生、竺素娥、陈寿灿不在本公司领取报酬，公司按年度给予每 人３万元人民币的津贴。 ５、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 ２００８年１月１４日，公司２ ００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》，选举产生了公司第三届董事会：选举丁鸿敏先生、郑兴龙先生、程树伟先 生、陆利华先生、徐应林先生和姚红霞女士为本公司第三届董事会董事，选举张齐生先生、 竺素娥女士和陈寿灿先生为本公司第三届董事会独立董事。 ２００８年１月１３日，本公司职工代表大会选举施永璋先生为公司第三届监事会职工代表 监事；２００８年１月１ ４日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换 届选举的议案》，选举姚礼安先生和姚深群女士为本公司第三届监事会股东代表监事。以 上二名股东代表监事与职工代表监事一起组成本公司第三届监事会。 ２００８年１月１４日，公司第三届董事会第一次审议通过了《关于聘任公司总经理、董事 会秘书的议案》，聘任郑兴龙先生为公司总经理，聘任徐俊先生为公司董事会秘书；审议 通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任陆利华先生、徐应林先生、 徐俊先生、王斌斌先生、倪乐顺先生为公司副总经理；聘任姚红霞女士为公司财务总监； 14 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 聘任孙朝坤先生为公司总工程师。 ２００８年８月２１日，公司第三届董事会第六次审议通过了《关于王斌斌先生辞去公司副 总经理的议案》，同意王斌斌先生因个人原因辞去公司副总经理行职务的请求。 二、员工情况 截止 ２００８年 １２月 ３１日，本公司及控股子公司在册员工共计 ２，８６２人，其中：生产 人员 ２，２０３人，管理人员 １８３人，销售人员 １３２人，技术人员 １７７人，财务人员 ６２人， 行政人员 １０５人。 员工受教育程度构成如下：本科及以上８６人，大专１４９人，中专８２人，高中及以下２，５４５ 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，及时制订和完善了公司章 程和其他相关制度，深化制度改革，完善公司法人治理结构，健全内部管理，加强了对投 资者关系的管理。报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和浙江证监局的 有关要求，建立、健全了内部管理和控制制度，并在２００７年开展公司治理专项活动的基础 上，切实落实各项内控制度，根据执行中发现的问题，不断改进和修订，提高公司治理水 平。通过不断完善和整改，公司治理结构和规范运作水平都得到了很大的提高，符合中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定。 １、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》，规范股东大 会召集、召开和表决程序，公开、公平、公正地对待所有股东，特别是充分保障广大中小 股东的话语权，确保他们能充分发表自己的意见、行使股东的权利。 ２、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控 股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东 的利益；上市公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股东干预公司经营管理情 况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的业务也完全独立于控股 15 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 股东。 ３、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定、完善了《董事会议事规 则》、《董事及监事选举办法》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会工作 规程》、《关联交易决策制度》等内部规则，董事会的召集、召开、表决程序及董事的选 举符合法律、法规及相关内部规则的要求。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》 和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求履行职责，积极参加培训，了解熟悉相 关法律法规。各位董事在企业管理、法律、财务、金融、生产等方面具有较高的专业素养， 在公司重大决策中发挥了重要作用，保障了公司持续、健康、稳步发展。 ４、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数 和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，做 到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法规益。 ５、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，同时公司建立了经理人员的薪酬与公 司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。 ６、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按 照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 ７、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的 发展。 ８、董事会专门委员会运行情况 报告期内，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员 会，认真按照《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》和《战略发展委员会议事规则》参与各项工作，审议议案。各委员会的成员能 够发挥专长，协助董事会优化决策，保障决策的科学性。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 １、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行 16 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极参加深圳交易所、浙江证 监局组织的相关培训，提高规范运作水平。 ２、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执 行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其 履行职责创造了良好条件。 ３、公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》要求。公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年 报工作制度》。公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司独立董事工作制度》 的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。在深 入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经营、发展从各自专 业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作 用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管聘任、资金往来等有关事项发表 了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 ４、公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 ７ 是否连续两 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 董事姓名 职 务 次未亲自出 次数 次数 次数 次数 席会议 丁鸿敏 董 事 长 ７ ７ － 否 郑兴龙 副董事长 ７ ７ － － 否 程树伟 副董事长 ７ ７ － － 否 陆利华 董 事 ７ ７ － － 否 徐应林 董 事 ７ ７ － － 否 姚红霞 董 事 ７ ７ － － 否 张齐生 独立董事 ７ ６ １ － 否 竺素娥 独立董事 ７ ７ － － 否 陈寿灿 独立董事 ７ ７ － － 否 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 １、资产独立 17 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 公司拥有独立的生产经营场所和独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥 有独立的采购和销售系统。 ２、业务独立 公司是按照现代企业制度运行的独立企业法人。公司业务独立于控股股东及其下属企 业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关 联方。公司的经营及收购、兼并、投资等行为完全由公司按照股东利益最大化原则和市场 经济原则在国家法律、法规允许的范围内自主决定，不依赖于控股股东及任何关联方。 ３、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生， 不受大股东、其他任何部门和单位的干涉；本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人没有在控股股东中担任行政职务，也没有在控股股东处领薪。公司的人事与工资管 理、社会保障及福利等方面均与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均各自单独设立 财务部门，公司财务人员均未在关联单位兼职。 ４、机构独立 公司的办公机构与控股股东及其他股东单位之间完全独立，不存在混合经营、合署办 公的情形；公司独立设立内部机构；控股股东及其职能部门与公司的职能部门之间不存在 上下级关系；公司独立进行生产经营活动，不受控股股东和其他单位的干预。 ５、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财 务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐 户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依 法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）内部控制制度的建立健全情况 为使内控制度有章可循，有规可依，公司把完善内控制度作为重点工作来抓，逐步建 立起适应公司发展需要的内控体系。由公司内审部门负责，相关部门配合，逐步完善了各 项内部控制制度和管理规定，内容涉及生产运营、财务管理、劳动人事、证券业务等方面。 通过制订和改进这些内控制度，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司 日常运作等方面取得了进展。 1、法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会 各专门委员会议事规则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作 发挥着重要的作用。 18 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ２、经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务 管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 ３、财务管理制度 公司在财务预决算、财务计划、资金划转流程等环节都制定了相应制度，规范财务工 作行为。制定了成本核算、会计核算制度，保证财务信息和数据真实、完整、准确。公司 还结合财务工作实际情况，在控制费用、财务审批权、财务人员职责等方面都制定了切实 可行的制度，以保障会计资料的真实、可靠性，客观公正地反映公司经营成果和财务状况。 ４、劳动人事制度 公司以职工为企业发展的基础，严格履行《劳动法》，与全员签订劳动合同，定员定 岗。着力于制定促进公司可持续发展的人力资源政策，实行任用、培训、考核奖惩的激励 制度，本着公平竞争、择优录用的原则，建立完善人力资源动态管理机制。为公司保证竞 争优势、实现可持续发展提供有力的人才保障。 ５、证券业务制度 公司按照《公司法》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《企业内部控制基本规 范》等有关法律法规制定了《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》等一 系列的内控体系，为规范 三会 运作，夯实信息披露工作，保护投资者合法权益，优化 法人治理结构，提高上市公司质量，规范日常运作等方面提供了有利保障。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督机构。审计委员会由三名董事 组成，其中二名为独立董事。 公司审计部为公司内部控制日常检查监督部门，向董事会审计委员会负责和报告工 作。审计部配备专职审计人员，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及 其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计。 （三）董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求。虽然公 司在内部控制制度的执行上仍存在一些不足，但总体而言，公司目前的内部控制环境有利 于内部控制制度的建立和执行，公司建立的内部控制制度基本上能有效的执行，保障了公 司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能保证财务报告的可靠 性。 随着经营环境的变化、公司的发展，公司的内部控制制度难免会出现一些制度缺陷和 管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构， 健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检 19 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。 在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，进 一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 ２００８年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。公司内控制度是规范有效的。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的绩效考评体系和薪酬制度，公司中、高层管理人员的绩效考核 指标与公司经营管理目标挂钩、工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会和 绩效考核办公室依据年初制定的各项指标对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目 标完成情况等进行年终考评。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 ２００８年内部审计工作在董事会审计委员会的指导下，以《内部审计制度》为准则，围 绕生产和经营管理为重点开展，积极参与公司资金运作和各项经济活动。为了保证各项内 控制度能够有效落实、实施，公司保持内审部门的独立性和权威性，充分发挥内部监督作 用。根据相关法律法规和制度，公司已经建立了一套符合公司发展情况，可操作性强，较 为科学合理的，涉及公司生产、运营、财务管理、证券等多方面的内控体系。各项制度在 实施过程中也收到了很好成效。在扎实推进内审工作的进程中，公司非常注重内审人员业 务技能和处理实际问题能力的培训，建立了良好的信息沟通系统，提升了内审工作效果和 效率，并及时修订制度偏差，进一步完善制度，为公司稳定经营，持续发展做好保驾护航。 是／否／不 备注／ 说明（如选择否或不 适用 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 － － １．内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 ２．机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是 是否对审计委员会负责 ３．人员安排 － － （１ ）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （２ ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 是 事内部审计工作 （３ ）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 是 事会任免 20 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － １．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的 是 建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 ２．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （１）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（２）内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（３）改 是 进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（４）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （５）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 ３．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内 是 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 ４．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 报告 ５．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 否 涉及事项做出专项说明 ６．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） ７．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 － 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 １．审计委员会的主要工作内容与工作成效 － 一至四季度，均召开会议审议了公司的 财务报告及内部审计部门提交的工作 （１）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 计划和内部审计报告；二季度和四季度 的工作计划和报告的具体情况 审议了公司的募集资金存放及使用情 况专项报告 （２）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具 及时向董事会报告内部审计工作的进 体情况 展和执行情况，以及专项审计结果 （３）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并 予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好２０ ０７年年 报审计的相关工作，对财务报表出具审 （４）说明审计委员会所做的其他工作 核意见，对审计机构的审计工作进行总 体评价，并建议续聘，提交董事会审议 ２．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 － 审计部门能按照审计计划有序地开展 （１）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 工作。在审计过程中，审计部门能及时 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 将内部控制制度建设，执行情况等进行 汇报 21 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 （２）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求 出具了半年度和年度《募集资金存放和 对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 使用的专项审计报告》；对公司２００７ 年 募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内 度业绩快报出具了内部审计报告 部审计报告的具体情况 （３）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或 无 重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （４）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效 是 性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （５）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计 已 提 交 ２０ ０８年 内 部 审 计 工 作 总 结 和 工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 ２００９年度审计工作计划 （６）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是 内部审计工作底稿和内部审计报告的 否符合相关规定 编制和归档符合相关规定 参与公司物资采购，盘货，下属子公司 （７）说明内部审计部门所做的其他工作 不定期检查 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规程》的相关 规定组织召开股东大会。２００８年公司共召开了三次股东大会，具体如下： 一、２００８年第一次临时股东大会召开情况 公司于２００８年１月１４日上午９：００在总部所在地浙江省德清县召开了公司２００８年第一次 临时股东大会。会议由公司董事会召集，董事长丁鸿敏先生主持，公司部分董事、监事及 高级管理人员出席了本次大会。 浙江天册律师事务所吕崇华律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 本次股东大会决议刊登在２００８年１月１５日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信 息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 二、２００７年度股东大会召开情况 公司于２００８年５月７日上午９：３０在浙江省德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开了 公司２００７年度股东大会。会议由公司董事会召集，董事长丁鸿敏先生主持，公司部分董事、 监事及高级管理人员出席了本次大会。 浙江天册律师事务所吕崇华律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 本次股东大会决议刊登在２００８年５月８日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息 22 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 三、２００８年第二次临时股东大会召开情况 公司于２００８年７月１５日上午１０：０ ０在公司总部会议室召开了公司２００ ８年第二次临时股 东大会。会议由公司董事会召集，副董事长程树伟先生主持，公司部分董事、监事及高级 管理人员出席了本次大会。 浙江天册律师事务所吕崇华律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 本次股东大会决议刊登在２００８年７月１６日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信 息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司生产经营情况回顾 ２００８年，在宏观经济环境经历了冰雪灾害、四川大地震等严重自然灾害，以及由美国 次贷危机不断升级、蔓延引发的全球经济危机背景下，公司经营遭遇到了前所未有的复杂 经营环境。报告期内，公司紧紧围绕经营年初制定的目标，坚持 整合现有资产、提升基 础管理、加强网络建设、持续创新经营 的总体工作思路，通过管理创新、技术创新、产 品创新、营销创新等手段，降低管理成本，提升销售业绩，取得了较好的成效。2008年， 在人民币持续升值、出口订单大幅减少、国内原木贸易大幅萎缩的情况下，公司前三个季 度的经营依然保持了相对稳定，第四季度，虽然部分原材料价格较上半年有所回落，但受 全球金融危机进一步加剧的影响，行业转冷伴随着市场需求的萎缩，使得四季度国内市场 需求也出现较大回落，导致公司全年销售收入同比出现下降。 ２００８年，公司实现营业总收入９４，７５９．９４万元，比上年同期下降７．６０％，营业利润 ２，８３２．２７万元，比上年同期下降４３．０１％，利润总额３，６００．８６万元，比上年同期下降３１．１９％， 实现归属于股东的净利润２，６５３．８３万元，比上年同期下降２７．９３％。 （二）公司主营业务范围及其经营状况 １、主营业务范围 本公司属人造板制造行业。经营范围为：人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产 品（不含危险品）的生产、销售，速生林种植，原木的生产和销售，经营进出口业务。主要 产品或提供的劳务：装饰贴面板、胶合板等室内装饰材料的生产销售，原木贸易。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润主要来自于贴面板、胶合板、单板等装饰 23 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 材料行业。 ２、主营业务分类构成 （１）主营业务分行业、产品和地区构成情况 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 分行业或 营业利 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 润率（％） 上年增减（％ ） 减（％） 减（％） 制造业 ９２６ ，１６７ ，２５６ ．８３ ７８８ ，９６７ ，９１０ ．４７ １４． ８１ －６． ９５ －７． ４３ 增加 ０ ．４４个百分点 主营业务分产品情况 胶合板 ４２２ ，８８６ ，６４０ ．８４ ３７８ ，９５５ ，３９５ ．４３ １０． ３９ ４０． ０６ ３９． ９８ 增加 ０ ．０５个百分点 贴面板 ２２１ ，５４２ ，０９４ ．７９ １９０ ，６８０ ，９７５ ．５０ １３ ．９３ －３４ ．９６ －３４ ．３６ 减少 ０ ．７９个百分点 木方 １５４ ，４４０ ，３７７ ．５５ １２０ ，１６４ ，６５６ ．５０ ２２． １９ ６２． ４９ ７４． ２３ 减少 ５ ．２４个百分点 单板 ２７， ４９６， ６１２． １９ ２３， １９９， ８６３． ３７ １５． ６３ －３９ ．４３ －４５ ．６４ 增加 ９ ．６３个百分点 原木 １８， ７１３， ３２３． ５１ １１， ０４８， ８０１． ２６ ４０． ９６ －８８ ．９０ －９２ ．３２ 增加 ２ ６．３５个百分点 胶水 ３６， ７４３， ８００． ４５ ２９， ５２４， ０８３． ５３ １９． ６５ ５．０ ２ １．９ ７ 增加 ２ ．４０个百分点 其他 ４４， ３４４， ４０７． ５０ ４０， ２５０， ８９７． １５ ９．２ ３ ４００ ．０４ ４５０ ．３２ 减少 ８ ．２９个百分点 （２）主营业务分地区构成情况 单位：（人民币）元 地 区 营业收入（元） 营业收入比上年同期增减（％） 内 销 ７３４，１０ ６，１５ ４．０３ ２．７３ 出 口 １９２，０６ １，１０ ２．８０ －３１．６１ 合 计 ９２６，１６ ７，２５ ６．８３ －６．９５ （３）近三年主要会计数据及财务指标变动情况 单位：人民币（元） 本年比上年增 名称 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 减幅度（％） 营业收入 ９４７，５９ ９，４１ ０．９３ １，０２５， ５６５， ６３２． ５２ －７．６０ ８４０，５４ ６，２３ ０．７７ 营业利润 ２８，３２２ ，７２８ ．７１ ４９，７０１ ，１７４ ．０９ －４３．０１ ４２，７５９ ，７４８ ．４８ 利润总额 ３６，００８ ，６１８ ．８５ ５２，３２８ ，８２５ ．２４ －３１．１９ ４７，９６２ ，４２１ ．８２ 归属于母公司的净利润 ２６，５３８ ，２６３ ．７６ ３６，８２０ ，５２６ ．２９ －２７．９３ ３２，１３３ ，３９２ ．０６ 24 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 经营活动产生的现金流 ６１，７２６ ，２０２ ．７４ ９６，１２２ ，４９２ ．２２ －３５．７８ －８７，９６ １，７４ ２．７７ 量净额 每股收益 ０．１５ ０．２０ －２５．００ ０．１８ 净 资 产 收 益 率 （全 面 摊 减少了３．１６ 个 ６．５３ ９．６９ ８．４６ 薄） 百分点 本年比上年增 名称 ２００８年末 ２００７年末 ２００６年末 减幅度（％） 总资产 ９９８，０６ ９，５０ ４．４６ ８７９，５６ １，９３ ３．１９ １３．４７ ８２４，８０ ８，９７ ９．８ 所有者权益 ４０６，４５ ６，１４ ８．５２ ３７９，９１ ７，８８ ４．７６ ６．９９ ３７９，６９ ７，３５ ８．４７ 变动原因： ①营业收入同比减少 ７ ．６０％，主要系公司国外销售受全球金融危机影响，下降幅度较 大所致。 ②营业利润、利润总额、归属于母公司的净利润、每股收益同比下降 ４３．０１％、３１．１９％、 ２７．９３％、２５％，主要原因一是收入下降，相应利润下降，二是收购江西省绿野木业有限公 司和江西绿海木业有限公司两家子公司相应管理费用、销售费用、财务费用增加所致。 ③经营活动产生的现金流量净额同比下降３５．７ ８％主要系募投项目渐渐投产，相应流动 资产增加所致。 （4）销售毛利率变动情况 ２００８年度 ２００７年度 增减变动（％） ２００６年度 销售毛利率 １５．０７ １４．１９ 增加０． ８８个百分点 １３．６３ 报告期内，公司综合毛利上升０．８８%，主要原因是公司为应对金融危机的影响，积级 调整产品结构，努力降低成本所致。 ３、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 前五名供应商采购金额合计 １２３，８９ ９，８０ ９．５０ 占采购总额比重 １５．７２％ 前五名销售客户销售金额合计 １２６，８９ ８，７５ ２．０５ 占销售总额比重 １３．８９％ 公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无 直接或间接权益。 （三）报告期内公司财务状况和经营成果分析 １、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）元 25 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ２００８年末 ２００７年末 同比增减 项 目 占总资产的 占总资产的 金 额 金 额 （％） 比例（％） 比例（％） 存货 ３０４，６４ ０，１５ １．３７ ３０．５ ２ ２４９，６２ １，８８ ２．４７ ２８．３８ ２２．０４ 应收收款 ８４，１６７ ，１２５ ．４４ ８．４３ １１４，３６ ７，３９ ２．０１ １３．００ －２６．４１ 固定资产 ２６６，８２ ９，８７ ８．１６ ２６．７ ３ １７１，４２ ０，４１ ２．０７ １９．４９ ５５．６６ 在建工程 ２１，６４７ ，６５０ ．８６ ２．１７ ４１，１ ３８，１ ６６．６ ３ ４．６８ －４７．３８ 短期借款 ３０９，０７ ２，０７ １．２２ ３０．９ ７ ２５８，７８ ０，００ ９．４０ ２９．４２ １９．４３ 应付票据 １１６，００ ０，００ ０．００ １１．６ ２ １１７，４７ ０，００ ０．００ １３．３６ －１．２５ 变动原因： （１）公司存货期末数较期初数增长 ２２．０４％，主要系公司本期募投项目仿真木生产经 营规模扩大，及收购江西省绿野木业有限公司和江西绿海木业有限公司两家子公司相应存 货期末余额增加。 （２）公司应收帐款期末数较期初数减少 ２６．６２％，主要原因系公司为加速资金周转， 提高资金利用率，积极催讨应收款所致。 （３）公司固定资产期末数较期初数增长 ５５．６６％，主要系公司本期募投项目在建工程 完工转入固定资产，收购江西省绿野木业有限公司和江西绿海木业有限公司两家子公司 致使固定资产期末余额增加。 （４）公司在建工程期未数较期初数减少 ４７．３８％，主要系公司本期募投项目在建工程 完工转入固定资产，相应在建工程期末余额减少。 （５）公司短期借款期末数较期初数增长 １９．４３％，主要系公司本期募投项目生产经营 规模扩大流动资金增加；收购江西省绿野木业有限公司和江西绿海木业有限公司两家子公 司致使公司短期借款期末余额增加。 （６）公司应付票据期末数较期初数减少 １．２５％，主要系公司期末部分票据已到期兑 付，应付票据期末余额相应减少。 ２、存货变动情况 单位：人民币（元） 占２００８ 年末总资产 存货跌价准备的计 项 目 ２００８年末余额 比例（％） 提情况 原材料 １３８，０５７，６５１．６７ １３．８２ ６０１，８５２．１４ 库存商品 ９９，９７６，７４４．４５ １０．０２ ９６４，０１７．１６ 在产品 ５３，８６５，６０３．２９ ５．４０ ２，２１５，０８６．８８ 消耗性生物资产 １２，７４０，１５１．９６ １．２８ 合 计 ３０４，６４０，１５１．３７ ３０．５２ ３，７８０，９５６．１８ 26 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ３、报告期内公司费用构成情况 单位：（人民币）元 项 目 本 期 上年同期 同比增减（％） 销售费用 ４０，６２９ ，４０７ ．５４ ４０，１ ９９，６ ２４．０ １ １．０７％ 管理费用 ４２，７０５ ，７３７ ．０９ ３０，５ ９９，４ ３５．９ ７ ３９．５６％ 财务费用 ２１，２７６ ，１１５ ．１４ １７，８ ２９，４ ５３．５ ８ １９．３ ３％ 所 得 税 ６，８３８， ０４０． ５７ １４，１ ４８，３ ８３．２ ９ －５１．６７ ％ 说明： （１）管理费用比去年同期增加主要系本期子公司增加相应管理费用增加 （２）财务费用增加主要系本期子公司增加、短期借款增加相应利息支出增加所致 （３）所得税减少主要系①母公司本期被评为国家级高新技术企业，所得税率调整为 １５％所致；②因本期利润减少，所得税相应减少。 ４、报告期公司现金流量的构成情况 项 目 ２００８年度 ２００７年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 ６１，７２６ ，２０２ ．７４ ９６，１ ２２，４ ９２．２ ２ －３５．７８ 经营活动现金流入量 １，０３１， １４６， ２３５． ０６ １，０６６， ６６９， ３０９． ７９ －３．３３ 经营活动现金流出量 ９６９，４２ ０，０３ ２．３２ ９７０，５４ ６，８１ ７．５７ －０．１２ 二、投资活动产生的现金流量净额 －８９，９７ ２，８６ ６．７５ －４５， ９５７， ７０８． ９６ －９５．７７ 投资活动现金流入量 ３，９９１， ９７５． ２３ ９，０８ １，２４ ４．６０ －５６．０４ 投资活动现金流出量 ９３，９６４ ，８４１ ．９８ ５５，０ ３８，９ ５３．５ ６ ７０．７２ 三、筹资活动产生的现金流量净额 －５０，２９ ９，６０ ７．４１ －１３， ２４４， ２４１． ５７ －２７９．７ ８ 筹资活动产生的现金流入量 ７４６，６０ ７，２３ ７．９１ ６１７， ７８８， ５２０． ００ ２０．８５ 筹资活动产生的现金流出量 ７９６，９０ ６，８４ ５．３２ ６３１， ０３２， ７６１． ５７ ２６．２９ 四、汇率变动对现金的影响额 ８，０９８， ４１０． ４３ －４４７，１ ６４．８ ４ １９１１．０ ６ 五、现金及现金等价物净增加额 －７０，４４ ７，８６ ０．９９ ３６，４７３ ，３７６ ．８５ ２９３．２３ 变动原因： （１）报告期经营活动现金净流量较上年同期减少 ３５．７８％，主要原因是：一是报告期 公司存货增加所致；二是报告子公司增加，导致公司 ２００８年末预付款增加。 （２）报告期，投资活动产生的现金流量净额－８９，９７２，８６６．７５元，较上年同期减少 ９５．７７％，主要原因：一是报告期收购两家子公司支付投资款。二是报告期内全资子公司江 苏德华兔宝宝装饰新材有限公司固定资产投资款支付比去年同期大幅增加所致。 （３）报告期，筹资活动产生的现金流量净额为－５０，２９９，６０７．４１元，较上年同期减少 27 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ２７９．７８％，主要原因是公司报告期合并范围内末到期已贴现银行承兑汇票对应的三个月以 上保证金减少所致。 ５、资产运营能力分析 单位：次/年 应收账款周转率 存货周转率 ２００８年度 ２００７年度 同比增减 ２００６年度 ２００８年度 ２００７年度 同比增减 ２００６年度 ９．５５ ９．７７ －０．２２ 次 ９．７０ ２．９０ ３．６５ －０．７５ 次 ３．９５ 报告期内，公司应收账款周转率９．５５次，较上年同期下降０．２２次；存货周转率２．９０次， 较上年同期下降０．７５次。受国际金融危机影响，部份产品出口销售下降，存货同比增加， 因此周转率下降，２００ ９年计划通过加快货款催收，压缩库存，缩短营业周期，尽量盘活流 动资产，加快资金周转，降低风险。 ６、公司研发费用投入及成果分析（母公司）： 单位：人民币（万元） 项 目 ２００８年度 ２００７年度 同比增减（％） ２００６年度 研发费用 １６０８．８２ ２０６７．６５ －２２．１９ １６３７．２８ 营业收入 ４３３４５．８９ ６１２５９．８８ －２９．２４％ ５３３８９．６２ 占营业收入比重 ３．７１％ ３．３８％ ０．３３％ ３．０７％ 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。报告期内公司 获得如下主要专利： 序号 专利名称 类 别 证书号码 权利期限 １ 仿真珍贵木 实用新型专利 ＺＬ０３２２ ９３９１ ．７ １０年 ２ 薄竹贴面装饰多功能木门 实用新型专利 ＺＬ２００７ ２０１０ ８３１５ ．３ １０年 ３ 防火装饰板 实用新型专利 ＺＬ２００７ ２０１０ ８３１４ ．９ １０年 ４ 一种仿古木门 实用新型专利 ＺＬ２００７ ２０１０ ８３１３ ．４ １０年 ５ 速生林高耐火装饰板复合工艺方法 发明专利 ＺＬ２００５ １０１２ ２９４４ ．７ ５年 ６ 阻燃型杨木／玻纤复合材料制作方法 发明专利 ＺＬ２００５ １０１２ ２７７７ ．６ ５年 ７ 一种农作物秸秆的热处理工艺方法 发明专利 ＺＬ０３１３ ２３３２ ．４ ５年 利用等离子体改善农作物秸秆与脲 ８ 发明专利 ＺＬ２００５ １００４ ０９８５ ．１ ５年 醛树脂界面胶合性能的方法 ７、截至报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融资产、委 托理财等财务性投资或套期保值等业务。 28 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 （四）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 ２００８年度公司主要全资或控股子公司的经营情况及业绩如下： （１）德华兔宝宝销售有限公司，注册资本 ５，０００万元，公司持股 １００％，经营范围为 人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售、原木经销。截至 ２００８年 １２月 ３１ 日，该公司总资产 ２０， １０６．３８万元，净资产 ５，２７５．４６万元。２００８年度实现营业收入 ５３，８１３．４２万元，净利润 ２３０．６３万元。 （２）浙江德华兔宝宝进出口有限公司，注册资本 ５，０００万元，公司持股 １００％，经营 范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出 口业务。截至 ２００８年 １２月 ３１日，该公司总资产 ７，９４３．８３万元，净资产 ５，２６７．３４万元。 ２００８年度实现营业收入 ３０，５６２．８２万元，净利润 ２０３．６９万元。 （３）浙江德升木业有限公司，注册资本 ９００万美元，公司持股 ７５％，主要从事单板、 胶合板的生产、销售。截至 ２００８年 １２月 ３１日，该公司总资产 １６，８８５．３０万元，净资产 ８，０９７．９９万元。２００８年度实现营业收入 １７，６６１．４３万元，净利润 １０８．４４万元。 （４）江西省金星木业有限公司，注册资本 １，８１８万元，公司持股 １００％，主要从事造 林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运和销售，木竹半成品、成品的加工和销售。截 至 ２００８年 １２月 ３１日，该公司总资产 ５，０６４．９２万元，净资产 ３，１０６．２８万元。２００８年度 实现营业收入 ７，１３３．４０万元，净利润 ７８７．９２万元。 （５）北京德华兔宝宝科贸有限公司，注册资本 １６８万元，公司持股 ５５％，主要从事 装饰材料、工艺木门、地板等的经销。截至 ２００８年 １２月 ３１日，该公司总资产 ３８２．４８ 万元，净资产 ６４．５５万元。２００８年度实现营业收入 ６４３．１４万元，净利润－９６．８３万元。 （６）江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司，注册资本 １，０００万元，公司持股 １００％，经 营范围为：装饰贴面板、胶合板的生产、销售。截至 ２００８年 １２月 ３１日，该公司总资产 ３，１０２．４５万元，净资产 ９７０．４０万元。２ ００８年度实现营业收入 １４８．７９万元，净利润－２５．３９ 万元。 （７）浙江德洋化工有限公司，注册资本７５０万元，公司持股７４．０６８ ％，经营范围为： 环保型木材专用粘合剂的生产，销售本公司生产的产品。截至２００ ８年１２月３１日，该公司总 资产２，０９１．７９万元，净资产１，６８９．２４ 万元。２００８年度实现营业收入５，９８７．７０万元，净利润 ９４４．７２万元。 （８）江西绿海木业有限公司，注册资本 １，０００万元，公司持股 ５１％，主要人事人造板、 装饰板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工购销，自营进出口。２０ ０８年 １２月 ３１日，该 公司总资产 ５，９３０．４４万元，净资产 ２ ，１５６．２６万元。２００８年度 ４－１ ２月（纳入合并财务报 表期间）累计实现主营业务收入 ４，０９７．４９万元，净利润 ８１．２９万元。 （９）江西省绿野木业有限公司，注册资本１，０００万元，公司持股５１％，主要从事人造板、 29 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 装饰板、家俱制造，木制成品、半成品的加工活性炭生产销售，木材购销。２ ００８年１２月３１日，该公 司总资产６，５７２．３４万元，净资产２，７２ ６．４４万元。２００８年度５－１２月（纳入合并财务报表期间） 累计实现主营业务收入４，４７６．７６万元，净利润－１０．４５万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）总体经营环境 ２００８年，由美国次贷危机引发的全球性经济衰退对实体经济产生了巨大影响，欧、美、 日等发达国家的房地产市场遭到重创，并由此导致装饰材料市场的整体萎缩，使得国内大 量出口型企业遭遇寒冬。国内房地产市场在此轮危机中也受到巨大冲击，与此紧密关联的 建材市场和装饰材料市场遭到严重影响，特别是进入四季度以后，国内市场需求出现急剧 萎缩。此次经济危机使得包括装饰材料行业在内的大量制造型企业普遍面临出口订单不 足、国内需求不振的局面，造成产能过剩、单位成本增加和毛利率下降，很多同行业中小 企业纷纷采取了包括减产、停产、裁员、减薪等一系列旨在压缩成本开支的措施过冬。 在全球性经济危机来袭、行业整体萎缩的大背景下任何企业的经营都难以独善其身， 但是，所谓危机是危险加机遇，在市场经济条件下，行业集中度的不断提高是一个必然趋 势，全球性的金融危机的爆发，将使这一进程进一步加快，那些创新能力不强，后续发展 动力不足，缺乏竞争力的企业将被排挤出市场，优势企业将有更多的机会进行收购兼并， 做大做强，市场份额也将逐渐向少数优势企业集中，这些必将为兔宝宝的未来带来巨大发 展机遇。 （二）公司所处的行业发展趋势 十一五 期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、 城市基础建设推进等因素，决定我国建筑装饰和建筑装饰材料市场潜力巨大。依照 十一 五 期间建筑装饰业发展目标，到２０１０年，我国建筑装饰行业力争实现总产值较 十五 末期翻一番，实现产值２１，０００亿元，平均每年增长１５％左右，其中，公共建筑装饰装修实 现６，０００亿元，年均增长率达到１１％以上；住宅装饰装修实现１５，０００亿元，年均增长率达到 １７％以上。据测算，到２０１０年，如果按１００Ｍ２每套计算，我国仅新增住宅需求就将达到８，０００ 万套，到２０２ ０年将达到２亿多套，因此，未来几年甚至更长时间，我国装饰材料市场将有 广阔的市场发展空间。 随着社会公众环保意识的加强和消费能力的提高，在装饰材料的选择上，人们更倾向 于高档、节能、环保的新型材料。 （三）公司面临的市场竞争格局 １、从目前国内装饰材料行业的内部市场结构来看，行业集中度仍较低，市场较为分 散，行业整体竞争力不强，各竞争主体之间差距较大。从整个行业来看，中低端市场以价 格竞争为主，高端市场则更注重品牌和综合实力的竞争。公司所处的高端材料市场综合实 30 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 力较强的企业相对较少，竞争相对缓和，公司主导产品的市场占有率远高于同行业其他企 业，但公司依然积极应对，加快新产品的开发力度，扩大延伸产品品种，提升竞争力。 ２、装饰材料行业各产品之间的行业跨度大，专业市场之间各自相对独立，自成体系。 板材市场、油漆涂料市场、地板市场、五金市场、淘卫洁具市场、橱柜家具市场、木门市 场等各专业市场内部竞争激励，每一个专业市场都形成了具有较强竞争力的知名品牌，高 端市场竞争尤为激励。但从整个行业来看，国内装饰材料行业缺少具有较高知名度、较强 竞争实力的综合装饰材料强势品牌。 ３、行业内竞争力强的大型企业，依托自身营销网络，以专卖店、联锁店等手段直接 参与流通领域的竞争。未来几年，装饰材料行业将形成若干个具有较高品牌影响力、较强 竞争实力的综合材料供应商。 （四）管理层所关注的发展机遇 １、在当前全球金融危机的形势下，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策， 继续扩大内需，大力加强基础设施建设，将有利于我国继续保持较快的经济增长； ２、随着国家４万亿投资计划的推进，大批基础设施建设项目陆续开工，将逐步转化为 建材、装饰材料行业的新增需求，将为公司带来了较大增量； ３、房地产业作为国民经济的支柱产业以及我国城市化进程的加速推进，必将有力地 推进装饰材料行业的巨大发展，人们环保理念的提升和对品牌的关注将进一步提升公司的 市场竞争力，给公司提供了巨大的市场空间，有利于公司做强作大； ４、所谓危机，就是危机中蕴藏着机会。能源、原材料等价格正在大幅回落，有利于 企业降低生产成本；危机只会淘汰落后的企业，对创新能力不强，后续发展动力不足，缺 乏竞争力的企业来说可能是生死考验，对行业内优秀企业则更是一次提升创新经营能力、 改善管理水平、全面检阅应对危机能力的机会。 （五）公司发展战略 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将继续执行全面 协调可持续发展战略，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司 的产品创新、管理创新和技术创新；以专卖店网络建设为契机，推动装饰材料产品向多元 化、高档化方向发展；进一步打造公司品牌，扩大市场占有率；增强公司综合实力和核心 竞争力，力争在最短的时间内成为国内装饰产品种类最全、品质最高、效益最好的装饰材 料综合供应商之一，实现公司的可持续快速发展。 （六）２００９年工作重点 １、强化品牌和网络建设 创建强势品牌是品牌建设的目标，是确保企业安全地度过当前经济寒冬的最有效手 段。２００９年的市场经营环境必将更为困难，因此，要在适当控制广告费用投入的同时， 31 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 通过创新经营、规范运作等各种手段培育品牌，提升其知名度、美誉度和品牌溢价。要继 续推进专卖店网络又快又好发展，力争到 ２００９年底全面完成 ３００家专卖店的建设任务， 为企业在新一轮经济景气周期在网络建设方面布好局、起好步。要进一步加强品牌质量管 理，尤其是贴牌产品的质量管理，确实维护好兔宝宝品牌的良好形象。 ２、努力拓展国际市场 今年的国际市场形势依然严峻。２ ００９年要保持并提高出口，要加大市场拓展力度， 努力开拓印度、俄罗斯、东南亚、中东等新兴市场，要充分发挥 ＣＡＲＢ、ＣＥ认证、ＪＡＳ认 证和国际 ＦＳＣ－ＣＯＣ认证的优势，稳定发展欧洲传统市场，通过调整市场结构、分散布局、 拓深业务等有效手段确保出口业务的稳定和提高。 ３、创新经营和新产品开发 利用当前市场的调整期进一步调整产品结构，加强技术创新、管理创新、品牌创新、 文化创新，大力研发新产品，努力开发迎合市场需求的高技术含量和高附加值产品，让这 些产品成为企业攻克艰难的支柱产品，减少甚至完全替换那些低技术含量、低附加值产品。 花大力气开发潜在市场，开拓具备条件又尚未进入的市场，走差异化竞争之路。 ４、进一步提高管理水平 技术创新和有效管理两手抓，通过技术改造提升装备节能降耗水平，提高工作效率， 降低单位成本，同时发挥公司总部及子公司的各自优势，实现协同效应、规模效应，降低 成本。不断总结经验，丰富、深化、提升绩效考核体系范围，通过绩效考核来推动精细管 理的深入开展，通过细化核算与考核、明确奖惩来提高管理水平，降低成本。 ５、加强风险控制 持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，加强企业内部管理和企业 文化建设，精简机构，提高效率，降低管理成本，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 进一步强化内控制度建设，严格公司关于印鉴管理、合同管理、财务管理、安全生产管理、 员工关系管理等各方面的制度的执行，全面系统地提升规范管理水平，降低经营风险。 6、人才引进与开发 加强人力资源管理，提高员工素质，改善人才结构，继续吸收有经验的专业技术人才， 建设与公司发展战略相适应的人才梯队。公司将在现有人员的基础上，继续引进各类人才， 优化人才结构，重点吸引研发、生产、法律、证券、财会等方面的人才，聘请具有实践经 验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才等高级人才。与此同时， 公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，使人才的引进与培养和公司的发展 计划相适应。 （七）可能面临的风险因素 1、经济危机进一步恶化的风险 32 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 目前经济危机的演变趋势尚没有明朗，如果其造成的后果进一步恶化并且对实体经济 产生更加严重的影响，则将会对公司经营计划的实施产生难以预测的风险。为此，公司将 进一步调整产品结构，大力研发新产品，增加迎合市场需要的高技术含量和高附加值产品， 提升竞争力，降低风险。 2、原材料价格波动风险 受各种因素的影响，2008年公司生产所需的主要原辅材料价格经历了较大波动，公司 对其价格也很难准确把握，存在着原材料价格波动风险。为此，公司将通过技术改造创新 和内部管理创新，提高材料利用率，控制生产成本，同时加快调整产品结构，提升高附加 值、高品质产品所占的比重，提升产品毛利率。 3、管理风险及人力资源风险 公司规模的不断扩大，对公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提升，对具 有较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。为此，公司将加强管理队伍建 设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力，完善公司治理的 经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，不断完善绩效考核机制，形成更加有效的 激励约束机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 ４、市场风险 目前公司的营销模式处在转型过程中，公司由原来以经销商为主的营销模式，转向以 专卖店为主的营销模式，产品结构也从相对单一板材系列向以板材为主、涵盖地板、油漆 涂料、实木木门、装修五金、集成吊顶等多产品系列的室内装饰材料综合供应商转型。虽 然实现了比较大的突破，但要将其打造成为公司的核心竞争力，还有很多工作要做。为此， 公司将重点加强在营销模式的转型、营销人才的培养、新产品的研发、重大项目的协调、 新技术的应用等方面的建设，着力提升公司的整体运营水平。 （八）资金需求及使用计划 针对公司经营战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应： １、加强应收账款管理，提高信用控制水平，积极回收货款，提高应收账款周转率； ２、加强对存货的考核和管理，降低库存资金占用，加速资产周转； ３、加强与金融机构的良好关系，采取各种渠道筹集资金，确保对资金的需求。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 公司于２００５年５月１０日在深圳证券交易所发行４，２００万股人民币普通股股票，募集资金 净额为１９，１６７万元。 １、募集资金使用情况对照表 单位：万元 33 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 募集资金总额 １９，１ ６６．８ ０ 本年度已使用募集资金总额 ２，７７７． ５９ 变更用途的募集资金总额 无 已累计使用募集资金总额 １９，２９４ ．８４ 变更用途的募集资金总额比例 无 截至期末 项目 是否 截至期 募集资 截至期 累计投入 项目达 可行 已变 调整后 截至期末 本年度 末投入 是否 金承诺 末累计 金额与承 到预定 本年度实 性是 承诺投资 更项 投资总 承诺投入 投入金 进度 达到 投资总 投入金 诺投入金 可使用 现的效益 否发 项目 目（含 额（万 金额（万 额（万 （％）（４） 预计 额（万 额（万 额的差额 状态日 （万元） 生重 部分 元） 元）（１ ） 元） ＝ 效益 元） 元）（２） （３）＝ 期 大变 变更） （２）／（１） （２）－（１ ） 化 仿真珍贵木 及装饰人造 否 １６０００．００ 未变更 １６０００．００ ２４５８．３０ １６０９６．８９ ９６． ８９ １００ ．６１ ２００ ７．８ ２０２ ９．７５ 注１ 否 板项目 年 产 ３万 立 方米单板层 否 ３７０ ０．００ 未变更 ３７０ ０．００ ３１９ ．２９ ３１９ ７．９５ －５０ ２．０５ ８６． ４３ ２００ ８．６ １６０．４８ 注２ 否 积材项目 合 计 １９７ ００．０ ０ １９７ ００．０ ０ ２７７ ７．５９１９２ ９４．８ ４ －４０ ５．１６ ２１９ ０ 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见注 １、注 ２ （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金项目实施地点变更情况 报告期内无募集资金投资项目的实施地点变更情况。 募集资金项目实施方式调整情况 报告期内无募集资金投资项目的实施方式变更情况。 募集资金项目先期投入及置换情况 报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 公司第二届二十四次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金１，８０ ０万元暂时补充流动资金，使用期限为２００７年１ ２月２５ 日至２０ ０８年６月２４日；２ ００８ 年６月公司已归还了暂时补充流动资金的 １，８００ 万元募集资金。 本报告期募集资金投资项目投入共计４，５１ ３．２ ６万元，其中募集资金 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 投入２，７７ ７．５９万元，其余１ ，７３５．６ ７万元均系公司自有资金投入，无 募集资金结余。 募集资金其他使用情况 无 注 １：由于在项目建设初期，建设用地未能按原计划落实，导致仿真珍贵木及装饰人 造板项目工程施工进度相应延后。该项目 ２００８年度达到设计生产能力的 ５０％，实际实现 销售收入 ２５，７５０万元（含税），达到预计销售收入；但由于市场竞争日趋激烈，导致产品 价格波动等因素的影响，２００８年度实际实现利润总额 ２，０３０万元，与预计效益存在一定 的差距。 注２：由于项目实施地点和方式变更，导致年产３万立方米单板层积材项目工程施工进 34 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 度延后，项目投资未达到计划进度。该项目实际于２００８年６月投产，实现销售收入２， ４３６ 万元（含税），达到预计销售收入；但随着市场竞争的加剧，２００８年度实际实现利润总额１６０ 万元，与预计效益存在一定的差距。 ２、募集资金管理情况 公司募集资金的管理和运用符合中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集 资金管理的通知》和公司《募集资金管理办法》的规定，根据公司经营需要，募集资金专 户共设 ４个存储专户，分别在中国农业银行德清县支行、中国银行德清县支行、中国工商 银行德清县支行和中信实业银行杭州解放路支行，公司《募集资金管理办法》详细规定了 募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构东北证券有限责任公司指定的 保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专户帐户资料。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办 法》（以下简称 《管理办法》 ）。公司严格按照《管理办法》的规定和要求，对募集资 金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。公司分别与相关银 行签定了《募集资金专用帐户管理协议》，根据《募集资金专用帐户管理协议》的要求并 结合公司经营需要，公司开设四个银行专户对募集资金进行集中管理（２００７年公司已根据 有关规定将专户减至二个）。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时 在募集资金从专户支取超过一定额度及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的检查和 监督。截至2008年12月31日，上述募集资金专户存款余额为５５，０７４．３５元。 ３、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况进行了专项审核，并出 具《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金年度专项审核报告》（浙天会审［２００９］第 １９９９号）。报告认为，德华兔宝宝公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如 实反映了德华兔宝宝公司２００８年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况 本报告期不存在重大非募集资金投资情况。 四、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司第三届董事会共召开了七次会议，会议情况如下： １、２００８年 １月 １４日公司总部召开了公司第三届董事会第一次会议，本次会议决议 公告刊登在 ２００８年 １月 １５日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站 Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ２、２００８年 ４月 １５日在公司总部会议室召开了公司第三届董事会第二次会议，本次 会议决议公告刊登在 ２００８年 ４月 １７日《证券时报》、 《中国证券报》以及指定信息披露网 35 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 站 Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ３、2008 年 4 月 16 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第三次会议，本次 会议审议通过了《关于公司 ２００８年第一季度报告的议案》。 ４、2008 年 6 月 27 日在公司总部会议室召开了公司第三届董事会第四次会议，本次 会议决议公告刊登在 ２００８年 ６月 ２８日《证券时报》、 《中国证券报》以及指定信息披露网 站 Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ５、２００８年 ７月 １８日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第五次会议，本次 会议决议公告刊登在 ２００８年 ７月 １９日《证券时报》、 《中国证券报》以及指定信息披露网 站 Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ６、２００８年 ８月 ２１日在公司总部会议室召开了公司第三届董事会第六次会议，本次 会议决议公告刊登在 ２００８年 ８月 ２２日《证券时报》、 《中国证券报》以及指定信息披露网 站 Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ７、２００８年 １０月 ２１日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第七次会议，本次 会议审议通过了《关于公司 ２００８年第三季度报告的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履 行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 关于 ２００７年度利润分配方案的执行情况： ２００７年５月２０日，公司董事会发布《２００７年度资本公积金转增股本方案实施公告》， 根据２００７年度股东大会决议，公司２０ ０７年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股 本１２２，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增５股，转增 后公司总股本增加到１８３，０００，０００股，资本公积余额为８７，６４３，３０４．５４元。 以上转增方案已在报告期内实施完毕，股权登记日为：２００８年５月２６日；除权除息日： ２００８年５月２７日。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 根据中国证监会 《关于做好上市公司 ２００８年年报披露工作的通知》（证监会公告 ［２００８］４８号）的要求，审计委员会积极开展年报相关工作： １、审计委员会对公司财务报表的审议情况 （１）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表， 并针对有疑问的地方通过询问公司相关财务人员和查阅公司相关资料予以了核实，并发表 审核意见如下：公司２００８年度的主要财务数据及指标没有异常，编制的财务会计报表如实 地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果。 （２）在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了充分的沟通交流，结合年 审注册会计师出具的初步审计意见，再次审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表，认 为：公司编制的未经审计的财务会计报表真实、客观地反映了公司2008年末的财务状况和 36 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 2008年度的经营成果，同意提交公司董事会审议。 ２、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 （１）２００９年１月２０日，公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及浙江天健 东方会计师事务所年审注册会计师就２００８年年度报告审计工作时间进行商讨，根据公司前 期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所当时的实际情况，确定了公 司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划。 （２）为促使会计师事务所在约定时限内提交审计报告，委员会严格按照年度审计工 作时间安排表指定专门人员在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通，确保审计工 作按照原计划进行。 （３）出具了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，总结的主要内容为： 浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司２００８年度的审计机构，在２００８年度中， 该公司遵守职业操守、勤勉尽职、较好地完成了２００８年度财务报告，并对公司募集资金的 使用情况、关联交易情况、内部控制制度执行情况等进行了认真核查，出具了独立的核查 意见或鉴证意见，审计委员会对该公司２００８年度的审计工作表示满意。 ３、审计委员会对２００９年度续聘会计师事务所的意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司已连续８年为本公司提供审计服务，其审计执业 资格、执业水平和遵守职业道德规范的情况均比较出色，符合国家有关监管机构的要求。 由于该公司与公司审计业务合同约定的聘用期限为一年，公司审计委员会建议续聘其担任 公司２００９年度的审计机构。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会组织进行了２００７年董事、监事高管的绩效评价工作，薪 酬与考核委员会吸收人力资源部以及业务主管部门组建了考核小组，按照２００７年年初制定 目标对董事、监事、高管人员２００７年工作绩效进行评价，经考核，上述人员均考核合格。 薪酬与考核委员会评估了 ２００８年的薪酬与考核方案，认为 ２００８年薪酬考核办法符合 ２００８年市场环境，能达到激励效果。２００８年披露的相关人员的薪酬符合董事会、股东大 会的决议，所披露的相关数据真实、合理。 五、２００９年度利润分配预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度（母公司）实现净利润为 １９，１０８，６５５．５５元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金 １，９１０，８６５．５６元，加上年初未分配利润６５，５２３，９５３．０７元，截止２００８年１２月３１日，公司可 供股东分配的利润为８２，７２１，７４３．０６元，按总股本１８，３００万股计算，每股可分配利润为０．４５ 元。 公司第三届董事会第八次会议审议通过的公司 ２００８年度利润分配及资本公积金转增 股本预案为：以 ２００８年 １２月 ３１日总股本 １８，３００万股为基数，每 １０股派发现金红利 １ 元（含税），共计派发 １８，３００，０００元，剩余未分配利润 ６４，４２１，７４３．０６元转入下一年度。 37 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 本次利润分配预案须经 ２００８年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 36,820,526.29 0.00% 2006 年 36,600,000.00 32,133,392.06 113.90% 2005 年 12,200,000.00 30,369,563.53 40.17% 六、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事会秘书作 为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作，具体情况如下： １、在公司网站上开设了投资者关系管理专栏，并在全景网的投资者互动平台开设了 公司治理专项活动专栏，利用公司网站与投资者充分沟通，对所提问题及时反馈，积极采 纳投资者提出的合理化建议，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。 ２、指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息更新工作， 在不违反公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确的介绍公司生产经营情况，最大 限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。 ３、通过全景网络认真举办业绩说明会。由公司董事长、副董事长、总经理、独立董 事、董事会秘书、财务总监以及公司保荐代表人参加的２００７年度网上业绩说明会，向投资 者详细介绍了公司财务状况、经营业绩等方面的情况，并解答了投资者提出的相关问题。 ４、深圳证券交易所对中小企业板上市公司２０ ０７年度信息披露工作进行了考核评比， 经考核，公司获 优秀 评级。 七、公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，选定的信息 披露网站为巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），没有发生变更。 第八节 监事会报告 ２００８年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤 勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利 益。监事会对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职 责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报 38 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 ５次会议，具体情况如下： １、公司第三届监事会第一次会议于 ２００８年 １月 １４日下午在公司会议室召开，会议 应到监事 ３名，实到监事 ３名，会议审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议 案》。 本次监事会决议公告刊登在２００８年１月１５日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信 息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ２、公司第三届监事会第二次会议于 ２００８年 ４月 １５日在公司会议室召开，会议应到 监事 ３名，实到监事 ３名，会议审议并通过了《公司 ２００７年度监事会工作报告》、《公司 ２００７年度报告》及摘要的议案、 《公司 ２００７年度财务决算报告》、 《公司 ２００７年度利润分 配预案》等四项议案。 本次监事会决议公告刊登在 ２００８年 ４月 １７日的《证券时报》、 《中国证券报》及指定 信息披露网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ３、公司第三届监事会第三次会议于２００８年４月２１日在公司总部会议室召开，会议应到 监事３人，实到监事３人，审议并通过了关于《公司２００８年第一季度报告》的议案。本次会 议的决议已报深圳证券交易所备案。 ４、公司第三届监事会第四次会议于 ２００８年 ８月 ２１日在公司总部会议室召开，会议 应到监事 ３人，实到监事 ３人，审议并通过了《公司 ２００８年半年度报告及其摘要的议案》。 本次监事会决议公告刊登在２００８年８月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及指定 信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ５、公司第三届监事会第五次会议于２００８年１ ０月１６日在公司总部会议室召开，会议应 到监事３人，实到监事３人，审议并通过了关于《公司２００８年第一季度报告》的议案。本次 会议的决议已报深圳证券交易所备案。 二、监事会对公司２００８年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运行情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，监 事会召开了５次会议，列席了历次股东大会和董事会，监事会依据《公司法》、《公司章 程》，对报告期内公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司高级管理人员履行职责情况和公司生产经营管理、财务金融等方面进行 了有效监督，认真、勤勉地履行了监事职责。 根据中国证监会、深交所的相关要求，公司制定了一系列内控制度，针对内控制度实 施过程中出现的新情况和新问题，结合公司实际，及时修订和改进，进一步强化了监事作 用，有效防止漏洞和隐患发生。监事会认为：公司不断健全、完善内部控制制度，保证内 39 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 部审计部门的独立性，决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定。公司董事、独 立董事及高级管理人员在执行公司职务或履行职责时，以公司利益为准则，不存在违反法 律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。 ２、检查公司财务的情况 监事会通过现场检查、通讯询问等方式对公司财务实施有效的监督、检查和审核，认 为：报告期内公司认真贯彻谨慎性原则，严格执行新会计制度，合理运用会计政策、会计 估计，有关提留符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司财务状况良好，资产质量优 良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。同时公司建立健全了内部审计部门和相关 制度，使公司经营管理、财务管理与内部控制有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。 公司的财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更情况。公司募集资金使用和存放严格按 照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》执行，使用合 法，没有损害股东和公司的利益的情况发生。 ４、公司关联交易情况 通过对公司2008年度发生的关联交易的监督、核查，认为：报告期内公司发生的关联 交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，不 存在损害公司和股东利益的情况。 5、公司对外担保情况 通过对公司2008年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期公司没有为股东、 实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，对控股子公司的担 保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保 的有关规定。 ５、检查公司年报情况 监事会根据浙江天健东方会计师事务有限公司出具的２００８年度审计报告，对公司２００８ 年度的生产经营、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，并提出了如下的书面 审核意见： 经审核，监事会认为董事会编制的公司２００８年度报告真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况及经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ２００９年是公司发展的关键年，监事会将继续深入学习，遵守职业操守，保障各项审核 意见公正、客观；提高决策参与度，充分发挥监督作用，提出合理建议，协助董事会优化 决策，促进公司稳步经营，健康发展，切实维护公司和广大投资者的合法利益。 40 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产、重组相关事项 报告期内公司未发生破产重组等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权事项。 本年度公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权。 四、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 五、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，只与关联方企业发生小额关联交易，金额 较小，且符合相关程序，价格公允，不影响公司的经营活动。 （一）与日常经营相关的关联交易 １、日常关联交易协议的签订 ２００８年度，公司控股子公司浙江德升木业有限公司与关联方浙江德维地板有限公司签 订了《原材料采购协议》，协议约定２００８年度德升木业与德维地板发生关联交易金额预计 不超过800万元，关联交易价格定价原则以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格 为依据确定，协议有效期限自２００８年１月１日起至２００８年１２月３１日止。 ２００８年度，公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司与关联方浙江德维地板有限公司 签订了《采购协议》，协议约定２００８年度销售公司与德维地板发生关联交易金额预计不超 过2,000万元，关联交易价格定价原则以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为 依据确定，协议有效期限自２００８年１月１日起至２００８年１２月３１日止。 上述日常经营性关联交易协议详细内容已刊登在２００８年４月１７日《证券时报》、《中 国证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上。 ２、日常关联交易具体情况如下（单位：元）： 定价 占报告期同类业务 关联方 交易内容 交易金额 原则 比例（％） 41 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 浙江德维地板有限公司 采购货物 市价 ５，８２４， ７３７． ３４ ２．０９％ 德清县德艺门业有限公司 采购货物 市价 ２２１，７５ ２．８５ ０．０８％ 德清县德艺门业有限公司 销售货物 市价 ６，４４３， １８６． ５７ １．２５％ 德清县德韵钢琴配件有限公司 销售货物 市价 １，２２３， ２４０． ９０ ０．１６％ 德清县德韵钢琴配件有限公司 采购货物 市价 ２９５，６４ ０．０２ ０．３２％ 德清县德翔木制品有限公司 销售货物 市价 １６９，７７ ８．３１ ０．０２％ 浙江珠江德华钢琴有限公司 销售货物 市价 ８１，２４９ ．３３ ０．２３％ 浙江德维地板有限公司 销售货物 市价 ５３６，７９ ７．１６ ０．０８％ 浙江德华林业科技有限公司 销售货物 市价 ２，０７１． ７１ ０．０１％ 德清德航游艇制造有限公司 采购货物 市价 ２７７，３８ ７．４３ 0.10% 德清德航游艇制造有限公司 销售货物 市价 ４９８，７６ ２．１５ 0.13% （二）报告期内公司与关联方之间未发生资产转让、股权转让的关联交易 （三）报告期内公司与关联方之间未发生共同对外投资发生的关联交易 （四）报告期内公司与关联方之间存在的债权、债务往来、担保等事项 １、关联方应收应付款项余额及形成原因 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （１）应收账款 浙江珠江德华钢琴有限公司 ３５，３０７ ．３３ ２，１１８． ４４ １５，０１６ ．７２ ９０１．００ 德清县德翔木制品有限公司 ２５，４３３ ．４２ １，５２６． ００ ２１，４５４ ．４８ １，２８７． ２７ 德清德航游艇制造有限公司 １５，８５３ ．２９ ９５１．２０ ２０４，４３ ３．６６ １２，２６６ ．０２ 德清县德艺门业有限公司 ６，９３０． ００ ４１５．００ ９７，０００ ．１１ ５，８２０． ０１ 浙江德华林业科技有限公司 １２８．７０ ７．７２ １，３１２． ８２ ７８．７７ 德清县德韵钢琴配件有限公司 ２２，１１５ ．７８ １，３２６． ９５ 小 计 ８３，６５２ ．７４ ５，０１８． ３６ ３６１，３３ ３．５７ ２１，６８０ ．０２ （２）预付款项 德清德航游艇制造有限公司 ３００，００ ０．００ 小 计 ３００，００ ０．００ （３）应付票据 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ４８，０００ ，０００ ．００ ４２，４７０ ，０００ ．００ 浙江德升木业有限公司 ４１，０００ ，０００ ．００ 浙江德洋化工有限公司 １３，０００ ，０００ ．００ 德华兔宝宝销售有限公司 ７，０００， ０００． ００ ６８，１００ ，０００ ．００ 42 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 ７，０００， ０００． ００ ６，９００， ０００． ００ 小 计 １１６，００ ０，００ ０．００ １１７，４７ ０，００ ０．００ （４）应付账款 德清县德韵钢琴配件有限公司 ８２７，１３ ３．２８ 江西德华林业有限责任公司 １５６，１２ ７．２０ 德清县德艺门业有限公司 ８４，０００ ．００ １０，６４０ ．００ 达华贸易有限公司（ 香港） ９，２７３． １９ ９，９１０． ８８ 小 计 １，０７６， ５３３． ６７ ２０，５５０ ．８８ （５）其他应付款 德华集团控股股份有限公司 ２，８８５， ６００． ５０ 小 计 ２，８８５， ６００． ５０ 上述应收应付账款均为正常业务往来结算过程中的余款，不会对公司经营产生影响。 ２、其他关联方交易 （１）购买或销售除商品以外的其他资产 金额 企业名称 交易内容 交易价格 原值 累计折旧 德清县德艺门业有限公司 受让固定资产 ２３４，００ ０．００ ２４５，３７ １．６５ ２０，２４１ ．３６ 德清县德翔木制品有限公司 受让固定资产 ９８，４８７ ．７０ １３０，６６ ０．００ ３５，２７８ ．２０ 德清德航游艇制造有限公司 转让固定资产 ３５，８５３ ．２９ ５７，１９６ ．２６ ２３，３３６ ．６４ （２）租赁 ① 根据公司与关联方德清德航游艇制造有限公司签订的《厂房租赁合同》，公司将部 分房屋及建筑物租赁给德清德航游艇制造有限公司，租赁期限为 ２００８年 １月 １日至 ２００８ 年 １２月 ３１日，公司本期实际收取租赁收入 ６０６，５２８．００元。 ② 根据公司与关联方德清县德韵钢琴配件有限公司签订的《租赁合同》，公司将部分 房屋及建筑物租赁给德韵钢琴配件有限公司，租赁期限为 ２００８年 ７月 １日至 ２００９年 ６ 月 ３０日。公司本期实际收取租赁收入 ２３１，２００．００元。 ③ 根据公司与关联方浙江珠江德华钢琴有限公司签订的《厂房租赁合同》，公司将部 分房屋及建筑物租赁给浙江珠江德华钢琴有限公司，租赁期限为２００４年２月１日至２０１４年１ 月３１日。公司本期实际收取租赁收入４３２，０００．００元。 ３、担保事项：接受担保 截至 ２０ ０８年 １２月 ３ １日，实际控制人德华集团控股股份有限公司及其子公司浙江德维 地板有限公司为本公司及本公司控股子公司的银行贷款、银行承兑汇票、出口商票贴现等 提供的保证担保的金额为 ＥＵＲ１．６６万元、ＵＳＤ２４．１５万元及人民币 ２２，５４５万元。 六、报告期内，重大合同及履行情况 43 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 １、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 ２、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理事项。 ３、报告期内公司无其他重大合同。 七、报告期内，公司对外担保事项 １、报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其它对外担保事项，也不存 在以前发生并延续到报告期内的其它担保事项。 （单位：元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保 担保 担保期 履行 联方担保 名称 （协议签署日） 金额 类型 完毕 （是或否） 未发生 报告期内担保发生额合计 ０ 报告期末担保余额合计 ０ 公司对子公司的担保情况 ２００８．３．２７ ２００８．３ ．２７ 浙江德升木业有限公司 ２２，０００ ，０００ 保证 否 否 －２００８．８．０８ －２００９． ８．７ ２００８．０１．０７ ２００８．７．７ 德华兔宝宝销售有限公司 ２０，０００ ，０００ 保证 是 否 －２００８． ０２．２６ －２００８．８．２６ ２００８．１１．１０ ２００８．１１．１０ 德华兔宝宝销售有限公司 ２０，０００ ，０００ 保证 否 否 －２００８． １１．１８ －２００９． １１．１８ ２００８．２．２１ ２００９．２．２０ 江西金星木业有限公司 １２，０００ ，０００ 保证 否 否 －２００８．３．２８ －２００９．３．２７ 浙江德华宝宝进出口有限 ２００８．１２．０４ ２００８．１ ２．０４ １５，０００ ，０００ 保证 否 否 公司 －２００９． １２．０３ 浙江德华兔宝宝进出口有 ２００８．１．０７ ２００８．１．０７ ＵＳＤ４，５ ８６，４ ８０ 保证 是 否 限公司 －２００８． ０７．２５ －２００８．１０．２ ５ 浙江德华兔宝宝进出口有 ２００８．７．１１ ２００８．７．１１ ＥＵＲ２，１ １５，５ １３．５ ０ 保证 是 否 限公司 －２００８． ０９．０５ －２００８．１２．０ ５ 浙江德华兔宝宝进出口有 ２００８．１１．１１ ２００８．１ １．１１ ＥＵＲ７４， ６９１． ０４ 保证 否 否 限公司 －２００９． ０２．０９ 报告期内对子公司担保发生额合计 １４１，５０ １，９４ １．８６ 报告期末对子公司担保余额合计 ６９，７２１ ，４４０ ．７６ 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 ６９，７２１ ，４４０ ．７６ 44 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 担保总额占公司净资产的比例 １７．１５％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 ０ 直接或间接为资产负债率超过７０ ％的被担保对象提供的债务担保金额 ０ 担保总额超过净资产 ５０％ 部分的金额 ０ 上述三项担保金额合计 ０ ２、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 独立董事张齐生先生、竺素娥女士、陈寿灿先生对公司２００８年与关联方资金往来及对 外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证券监督管理委员会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００ ５］１２０号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有 限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 对公司２００８年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明 及独立意见如下： （１）截至２００８年１２月３ １日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 证监发［２００３］５６号文的规定，２００８年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资 金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 （２）２００８年度，公司实际对外担保总额为１４，１５０．１９万元人民币，全部为对控股子公 司提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保 事项。不存在与证监发［２００３］５６号文相违背的担保事项。 八、报告期内，公司关联方资金占用情况 1、报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的 情况。 2、公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见 独立董事张齐生先生、竺素娥女士、陈寿灿先生对公司关联方资金占用情况的专项说 明和独立意见： 根据中国证监会 (证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规章制度的要 求，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，我们本着 认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就 此发表如下独立意见： 截至2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文 45 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56号） 文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。 3、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 浙江天健东方会计师事务所有限公司就公司与关联方资金往来情况出具了浙天会 [2009]117号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项审计说明》。 九、公司或持有公司股份５％以上（含５％）的股东承诺事项 １、避免与本公司同业竞争的承诺 公司全部发起人股东以及本公司实际控制人丁鸿敏承诺避免与本公司同业竞争。报 告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。 ２、公司股权分置改革于２００５年１ １月２４日实施，控股股东德华集团控股股份有限公司、 持有公司股份５％以上的股东达华贸易公司在股改方案中做出以下承诺： （１）除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在２４ 个月内不上市交易或转让。 （２）在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司 股份总数１％时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 报告期内两家股东均严格信守以上承诺。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健东方会计师事务所 有限公司。公司需支付该会计师事务所２００８年度的审计费用６３万元，该会计师事务所已连 续八年为公司提供审计服务。 十一、中国证监会及其派出机构对公司检查情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十二、公司信息披露事项 公告日期 公告编号 公 告 内 容 披露报纸 ２００８．０ ０１ 为全资子公司提供贷款担保的公告 １．１５ ２００８－０ 中国证券报、证券时报 职工代表大会关于选举第三届职工代表监事的 ２００８．０ １．１５ ２００８－０ ０２ 中国证券报、证券时报 公告 ２００８．０ １．１５ ２００８－０ ０３ ２００８年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ １．１５ ２００８－０ ０４ 第三届董事会第一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 46 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 ２００８．０ １．１５ ２００８－０ ０５ 第三届监事会第一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ １．１５ ２００８－０ ０６ 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ １．２９ ２００８－０ ０７ ２００７年度业绩快报 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ３．１８ ２００８－０ ０８ 关于为全资子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ３．２９ ２００８－０ ０９ 关于为控股子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１１ ２００８－０ １０ 关于为控股子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１７ ２００８－０ １１ 第三届董事会第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１７ ２００８－０ １２ ２００７年度报告摘要 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１７ ２００８－０ １３ 第三届监事会第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１７ ２００８－０ １４ 关于子公司日常关联交易的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．１７ ２００８－０ １５ 关于召开 ２ ００７年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．２２ ２００８－０ １６ ２００８年一季度报告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．２２ ２００８－０ １７ 关于举行网上业绩说明会的通知 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ４．２４ ２００８－０ １８ 为控股子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ５．０８ ２００８－０ １９ ２００７年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ５．２０ ２００８－０ ２０ ２００７年度资本公积金转增股本方案实施公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ６．２８ ２００８－０ ２１ 第三届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ６．２８ ２００８－０ ２２ 为子公司提供贷款担保额度的公告 中国证券报、证券时报 关于召开公司 ２０ ０８年第二次临时股东大会的通 ２００８．０ ６．２８ ２００８－０ ２３ 中国证券报、证券时报 知 ２００８．０ ７．１６ ２００８－０ ２４ ２００８年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ７．１９ ２００８－０ ２５ 第三届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ７．１９ ２００８－０ ２６ 关于公司治理整改情况的说明 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ７．２９ ２００８－０ ２７ ２００８年半年度业绩快报 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ８．１２ ２００８－０ ２８ 为控股子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ８．２２ ２００８－０ ２９ 第三届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ８．２２ ２００８－０ ３０ ２００８年半年报摘要 中国证券报、证券时报 ２００８．０ ８．２２ ２００８－０ ３１ 第三届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ ０．２３ ２００８－０ ３２ ２００８年三季度报告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ １．２０ ２００８－０ ３３ 为子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ １．２４ ２００８－０ ３４ 限售股份上市提示性公告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ ２．０９ ２００８－０ ３５ 为子公司提供贷款担保的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ ２．２７ ２００８－０ ３６ 关于会计师事务所名称变更的公告 中国证券报、证券时报 ２００８．１ ２．３０ ２００８－０ ３７ 关于公司被认定为高新技术企业的公告 中国证券报、证券时报 47 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审［ ２００９ ］第 １９ ９８号 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称德华兔宝宝公司）财 务报表，包括 ２００８年 １２月 ３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度的利润表和 合并利润表，２００８年度的现金流量表和合并现金流量表，２００８年度的股东权益变动表和 合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是德华兔宝宝公司管理层的责任。这种责任包 括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，德华兔宝宝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了德华兔宝宝公司 ２００８年 １２月 ３１日的财务状况以及 ２００８年度的经营成果 和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 翔 中国 杭州 中国注册会计师：贾 川 报告日期：２００９年４月８日 48 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 二、会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 171,615,801.66 20,705,911.30 189,802,430.56 44,321,726.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 298,658.06 应收票据 100,000.00 40,000,000.00 200,000.00 应收账款 84,167,125.44 14,320,997.22 114,367,392.01 12,889,297.27 预付款项 39,163,769.13 4,264,390.86 23,771,345.92 4,368,393.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,891,271.04 其他应收款 3,683,200..64 10,681,003.58 4,892,463.82 212,239.23 买入返售金融资产 存货 304,640,151.37 145,158,040.86 249,621,882.47 138,278,964.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 603,668,706.30 235,130,343.82 582,655,514.78 205,961,891.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 229,770,572.33 203,344,370.02 投资性房地产 23,345,524.40 14,248,041.36 19,322,865.68 14,732,820.84 固定资产 266,829,878.16 148,328,795.12 171,420,412.07 96,945,766.51 49 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 在建工程 21,647,650.86 21,583,010.86 41,138,166.63 37,845,986.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,132,098.33 30,358,736.16 45,186,090.62 31,048,241.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 173,974.66 206,068.90 递延所得税资产 3,128,650.02 422,647.52 2,403,621.23 514,414.95 其他非流动资产 15,143,021.73 17,229,193.28 非流动资产合计 394,400,798.16 444,711,803.35 296,906,418.41 384,431,601.02 资产总计 998,069,504.46 679,842,147.17 879,561,933.19 590,393,492.59 法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞 资 产 负 债 表 （ 续） 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 309,072,071.22 143,500,000.00 258,780,009.40 71,652,300.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 262,665.00 应付票据 116,000,000.00 48,000,000.00 117,470,000.00 75,000,000.00 应付账款 69,214,476.13 31,426,058.19 54,110,164.48 26,391,914.83 预收款项 7,704,122.64 64,379,020.17 7,309,187.94 37,558,102.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,699,433.91 6,463,130.54 15,992,720.49 11,251,548.31 应交税费 -2,141,599.43 92,764.51 9,308,810.95 4,832,854.80 50 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 应付利息 534,128.61 186,201.25 601,241.34 132,055.96 其他应付款 23,604,195.90 10,208,121.44 11,825,462.78 7,096,520.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 537,949,493.98 304,255,296.10 475,397,597.38 233,915,297.07 非流动负债： 长期借款 903,734.80 401,500.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,918,872.14 其他非流动负债 非流动负债合计 4,822,606.94 401,500.00 负债合计 542,772,100.92 304,255,296.10 475,799,097.38 233,915,297.07 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 183,000,000.00 183,000,000.00 122,000,000.00 122,000,000.00 资本公积 87,643,304.54 87,412,830.01 148,643,304.54 148,412,830.01 减：库存股 盈余公积 22,452,278.00 22,452,278.00 20,541,412.44 20,541,412.44 一般风险准备 未分配利润 113,360,565.98 82,721,743.06 88,733,167.78 65,523,953.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 406,456,148.52 379,917,884.76 356,478,195.52 少数股东权益 48,841,255.02 23,844,951.05 所有者权益合计 455,297,403.54 375,586,851.07 403,762,835.81 356,478,195.52 负债和所有者权益总计 998,069,504.46 679,842,147.17 879,561,933.19 590,393,492.59 法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞 51 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 利润及利润分配表 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 947,599,410.93 433,458,896.14 1,025,565,632.52 612,598,820.90 其中：营业收入 947,599,410.93 433,458,896.14 1,025,565,632.52 612,598,820.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 916,926,503.73 422,232,718.55 973,737,725.75 577,547,716.50 其中：营业成本 804,816,358.27 378,189,621.02 879,950,988.82 540,810,650.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,799,131.71 479,874.60 1,356,697.26 574,404.20 销售费用 40,629,407.54 9,068,794.03 40,199,624.01 10,274,966.11 管理费用 42,705,737.09 18,626,373.20 30,599,435.97 19,151,224.91 财务费用 21,276,115.14 13,424,948.37 17,829,453.58 6,367,065.48 资产减值损失 5,699,753.98 2,443,107.33 3,801,526.11 369,405.42 加：公允价值变动收益（损失以 - 号填列） -262,665.00 投资收益（损失以 - 号填列） -2,087,513.49 9,212,831.87 -2,126,732.68 5,891,271.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以 - 号填列） 三、营业利润（亏损以 - 号填列） 28,322,728.71 20,439,009.46 49,701,174.09 40,942,375.44 加：营业外收入 10,101,729.39 1,371,708.90 4,327,202.17 1,824,060.69 减：营业外支出 2,415,839.25 716,680.83 1,699,551.02 573,735.13 其中：非流动资产处置损失 242,010.09 38,417.31 788,812.39 375,000.87 四、利润总额（亏损总额以 - 号填列） 36,008,618.85 21,094,037.53 52,328,825.24 42,192,701.00 减：所得税费用 6,838,040.57 1,985,381.98 14,148,383.29 9,668,729.35 五、净利润（净亏损以 - 号填列） 29,170,578.28 19,108,655.55 38,180,441.95 32,523,971.65 归属于母公司所有者的净利润 26,538,263.76 36,820,526.29 少数股东损益 2,632,314.52 1,359,915.66 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 0.20 （二）稀释每股收益 0.15 0.20 法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞 52 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 999,671,932.63 490,425,970.63 1,043,342,775.02 756,456,539.71 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 , 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,676,918.42 12,550,579.66 4,731,981.14 收到其他与经营活动有关的现金 16,797,384.01 557,649,266.15 10,775,955.11 282,261,351.51 经营活动现金流入小计 1,031,146,235.06 1,048,075,236.78 1,066,669,309.79 1,043,449,872.36 购买商品、接受劳务支付的现金 756,692,044.21 416,378,937.62 808,066,843.06 605,019,663.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 92,927,817.50 51,309,959.85 66,945,043.06 38,893,114.74 支付的各项税费 62,675,259.07 27,080,929.58 46,815,233.73 27,442,630.08 支付其他与经营活动有关的现金 57,124,911.54 580,657,299.19 48,719,697.72 281,957,531.12 经营活动现金流出小计 969,420,032.32 1,075,427,126.24 970,546,817.57 953,312,938.95 经营活动产生的现金流量净额 61,726,202.74 -27,351,889.46 96,122,492.22 90,136,933.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,104,102.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 2,491,975.23 3,789,134.64 8,977,199.62 813,418.97 回的现金净额 53 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 ２００８年度报告 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 , 104,044.98 投资活动现金流入小计 3,991,975.23 18,893,237.55 9,081,244.60 813,418.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 74,659,728.30 50,539,069.97 55,038,953.56 47,173,230.95 付的现金 投资支付的现金 3,827,550.00 3,527,550.00 60,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,477,563.68 18,498,341.62 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 93,964,841.98 72,564,961.59 55,038,953.56 107,173,230.95 投资活动产生的现金流量净额 -89,972,866.75 -53,671,724.04 -45,957,708.96 -106,359,811.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 618,607,237.91 220,997,500.00 460,068,520.00 168,236,710.23 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 128,000,000.00 157,720,000.00 筹资活动现金流入小计 746,607,237.91 220,997,500.00 617,788,520.00 168,236,710.23 偿还债务支付的现金 582,812,941.29 149,149,800.00 342,351,931.24 136,302,370.87 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,723,904.03 13,150,676.29 57,180,830.33 43,437,151.67 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,214,141.85 1,963,757.01 支付其他与筹资活动有关的现金 183,370,000.00 231,500,000.00 筹资活动现金流出小计 796,906,845.32 162,300,476.29 631,032,761.57 179,739,522.54 筹资活动产生的现金流量净额 -50,299,607.41 58,697,023.71 -13,244,241.57 -11,502,812.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,098,410.43 -550,457.55 -447,164.84 -642,946.79 五、现金及现金等价物净增加额 -70,447,860.99 -22,877,047.34 36,473,376.85 -28,368,637.67 加：期初现金及现金等价物余额 176,163,662.65 30,682,958.64 139,690,285.80 59,051,596.31 六、期末现金及现金等价物余额 105,715,801.66 7,805,911.30 176,163,662.65 30,682,958.64 法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞 54 股东权益变动表（合并） 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 少数股东 所有者权益 实收资本 权益 合计 实收资本 权益 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） （或股本） 一、上年年末余额 122,000,000 148,643,304.54 20,541,412.44 88,733,167.78 23,844,951.05 403,762,835.81 122,000,000 148,643,304.54 17,289,015.27 91,765,038.66 22,518,093.29 402,215,451.76 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,000,000 148,643,304.54 20,541,412.44 88,733,167.78 23,844,951.05 403,762,835.81 122,000,000 148,643,304.54 17,289,015.27 91,765,038.66 22,518,093.29 402,215,451.76 三、本年增减变动金额 61,000,000 -61,000,000 1,910,865.56 24,627,398.20 24,996,303.97 51,534,567.73 3,252,397.17 -3,031,870.88 1,326,857.76 1,547,384.05 （减少以 - 号填列） （一）净利润 26,538,263.76 2,632,314.52 29,170,578.28 36,820,526.29 1,359,915.66 38,180,441.95 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 26,538,263.76 2,632,314.52 29,170,578.28 36,820,526.29 1,359,915.66 38,180,441.95 计 （三）所有者投入和减 23,578,131.3 23,578,131..30 1,930,699.11 1,930,699.11 少资本 ５５ 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 23,578,131.30 23,578,131..30 1,930,699.11 1,930,699.11 （四）利润分配 1,910,865.56 -1,910,865.56 -1,214,141.85 -1,214,141.85 3,252,397.17 -39,852,397.17 -1,963,757.01 -38,563,757.01 1．提取盈余公积 1,910,865.56 -1.910.865.56 3,252,397.17 -3,252,397.17 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -1214141.85 -1,214,141.85 -36,600,000.00 -1,963,757.01 -38,563,757.01 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 61,000,000 61,000,000 结转 1．资本公积转增资本 61,000,000 -61,000,000 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 183,000,000 87,643,304.54 22,452,278 113,360,565.98 48,841,255.02 455,297,403.54 122,000,000 148,643,304.54 20,541,412.44 88,733,167.78 23,844,951.05 403,762,835.81 ５６ 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 所有者权益 所有者权益 实收资本 实收资本 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） （或股本） 一、上年年末余额 122,000,000 148,412,830.01 20,541,412.44 65,523,953.07 356,478,195.52 122,000,000 148,412,830.01 17,289,015.27 72,852,378.59 360,554,223.87 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,000,000 148,412,830.01 20,541,412.44 65,523,953.07 356,478,195.52 122,000,000 148,412,830.01 17,289,015.27 72,852,378.59 360,554,223.87 三、本年增减变动金额（减少 61,000,000 -61,000,000 1,910,865.56 17,197,789.99 19,108,655.55 3,252,397.17 -7,328,425.52 -4,076,028.35 以 - 号填列） （一）净利润 19,108,655.55 19,108,655.55 32,523,971.65 32,523,971.65 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 19,108,655.55 19,108,655.55 32,523,971.65 32,523,971.65 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 ５７ 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,910,865.56 -1,910,865.56 3,252,397.17 -39,852,397.17 -36,600,000.00 1．提取盈余公积 1,910.865.56 -1,910865.56 3,252,397.17 -3,252,397.17 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -36,600,000.00 -36,600,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 61,000,000 -61,000,000 1．资本公积转增资本（或股本） 61,000,000 -61,000,000 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 183,000,000 87,412,830.01 22,452,278.00 82,721,743.06 375,586.851.07 122,000,000 148,412,830.01 20,541,412.44 65,523,953.07 356,478,195.52 ５８ 三、会计报表附注 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 财务报表附注 ２００８年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市〔２００１ 〕１０ ９号文批准，由德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司（香港）、浙江林学 院绿色科技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华装饰材料有 限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于２００ １年１ ２月２ ７日在浙江省工商行政管理局 登记注册，取得注册号为３ ３００００４ ００００ １８４９ 《企业法人营业执照》，现有注册资本１８ ，３００ 万元，股份总 数１８，３ ００万股（ 每股面值１ 元）。其中有限售条件的流通股为６，３２ ７，３６ ０股，占公司总股本的３．４６ ％；无限 售条件的流通股为１７６ ，６７２ ，６４０股，占公司总股本的９ ６．５４ ％。公司股票于２００ ５年５月１０日在深圳证券交 易所挂牌交易。 本公司属人造板制造行业。经营范围：人造板、装饰贴面板，其它木制品及化工产品（不含危险品） 的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除 外）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 ２ ００６年 ２月公布的《企业会计准则》 ，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三 公司采用的重要会计政策和会计估计 所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 １月 １日起至 １ ２月 ３１日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 ５９ 债、可供出售金融资产、衍生金融工具及投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件 延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（ 一般是指从购买日起３ 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 （八）金融工具的确认和计量 １．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债。 ２．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：（ １）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； （２）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（１ ）以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；（２）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（ ３）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： （１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， ６０ 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（２ ）可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 ３．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：（１ ）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（２）未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（１ ）所转移金融 资产的账面价值；（２）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（１）终 止确认部分的账面价值；（ ２）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 ４．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（ 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 ５．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 ６１ （九）应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄１年 以内（含１年，以下类推）的，按其余额的６ ％计提；账龄１－ ２年的，按其余额的１０ ％计提；账龄２－ ３年的， 按其余额的２０ ％计提；账龄３－４年的，按其余额的３０ ％计提；账龄４－ ５年的，按其余额的６０ ％计提；账龄５ 年以上的，按其余额的１ ００％计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减 值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对其他应收款项（包括应收票据、预付账款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，对其他应收款中应收出口退税不计提坏账准备。 （十）存货的确认和计量 １．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 ２．存货按照成本进行初始计量。 ３．存货发出的核算方法： （１）发出存货采用加权平均法。 （２）包装物、低值易耗品采用领用时一次转销法进行摊销。 ４．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 ５．存货的盘存制度为永续盘存制。 （十一）长期股权投资的确认和计量 １．长期股权投资初始投资成本的确定： （１）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （２）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 （３）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（ 合同或协议约定价值不公允的除外） 。 ６２ ２．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ３．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三（十七）３ 所述方法计提长期股权投资减值准备。 ４．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 （十二）投资性房地产的确认和计量 １．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 ２．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 ３．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 ４．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本 财务报表附注三（十七）３ 所述方法计提投资性房地产减值准备。 （十三）固定资产的确认和计量 １．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（１ ）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；（２）使用寿命超过一个会计年度。 ２．固定资产同时满足下列条件的予以确认：（１ ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （２）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 ３．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 ４．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（ 年） 预计净残值 年折旧率（％ ） 房屋及建筑物 ２０－３０ 原价的 ５％ 或 １０％ ３．００－４ ．７５ 机器设备 １０ 原价的 ５％ 或 １０％ ９．００－１ ８．００ 电子设备 ５ 原价的 ５％ 或 １０％ １８．００－ １９．０ ０ 运输工具 ６ 原价的 ５％ 或 １０％ １５．００－ １５．８ ３ 其他设备 ５ 原价的 ５％ 或 １０％ １８．００－ １９．０ ０ ５．因开工不足、自然灾害等导致连续３个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 ６．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三（十七） ３所述方法计提 ６３ 固定资产减值准备。 （十四）在建工程的确认和计量 １．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 ２．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 ３．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三（十七） ３所述方法计提 在建工程减值准备。 （十五）生物资产的确认和计量 １．生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 ２．生物资产按照成本计量。 ３．收获或出售消耗性生物资产，采用蓄积量比例法结转成本。 ４．资产负债表日，以成本模式计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额 低于其账面价值的，按单个消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价 准备，按本财务报表附注三（十七）３ 所述方法计提生产性生物资产减值准备。 ５．公益性生物资产不摊销也不进行减值测试。 （十六）无形资产的确认和计量 １．无形资产按成本进行初始计量。 ２．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ３．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（１ ）运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（２）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；（ ３）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（ ４）现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；（５）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；（６）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（７）与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 ４．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 ５．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三（十 七）３所述方法计提无形资产减值准备。 ６．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（１） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 ６４ 可行性；（２ ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（３ ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证 明其有用性；（４ ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；（５） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）资产减值 １．在资产负债表日判断资产［除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资 产］是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确 定其可收回金额，但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 ２．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 ３，单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（ 包括商誉） 的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 ４．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）借款费用的确认和计量 １．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 ２．借款费用资本化期间 （１）当同时满足下列条件时，开始资本化：１）资产支出已经发生；２）借款费用已经发生；３）为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （２）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 （３）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 ３．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 ６５ （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用 一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （十九）收入确认原则 １．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ２．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务 交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 ３．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）企业所得税的确认和计量 １．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 ２．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 ３．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 ４．公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：（１ ）企业合并；（ ２）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 ６６ （二十一）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第３３ 号 合并财务报表》编制。 四、税（费）项 （一）法定税率 １．增值税 内销装饰贴面板等按１７ ％的税率计缴，原木、尿素等按１３ ％的税率计缴。出口货物实行 免、抵、 退 税政策，部分木材制品出口退税率为５％，木皮出口不予退（免） 税，自２０ ０８年１２ 月１日起部分木制品 出口退税率调整为９％ 。 ２．营业税 按５％的税率计缴。 ３．城市维护建设税 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的５％、７％计缴。 ４．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除３０ ％后余值的１．２ ％计缴；从租计征的，按租金收入的１８ ％计缴。 ５．教育费附加 按应缴流转税税额的３％计缴。 ６．地方教育附加 按应缴流转税税额的２％计缴。 ７．企业所得税 本公司系高新技术企业，按１５％ 的税率计缴；全资子公司德华兔宝宝销售有限公司、浙江德华兔宝 宝进出口有限公司和控股子公司江西省绿野木业有限公司、江西绿海木业有限公司按２５ ％的税率计缴； 全资子公司江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司和控股子公司北京德华兔宝宝科贸有限公司本期亏损， 无需计缴企业所得税。 （二）税负减免 １．根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发文浙科 发高〔２００８ 〕３３ ６号文件批准，公司被认定为高新技术企业，并取得编号为ＧＲ ２００８３３０ ００５５ ５《高新技术 企业证书》，２０ ０８年起三年内按１５％ 的所得税率计缴。 ２．控股子公司浙江德洋化工有限公司为外商投资企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策， 本期为第一个获利年度，免征企业所得税。 ３．控股子公司浙江德升木业有限公司为外商投资企业，享受税收优惠政策，本期为第三个减半征 收年度，按１２．５ ％的税率计缴。 ４．全资子公司江西省金星木业有限公司系从事农、林、牧、渔业项目的企业，根据遂川县国家税 务局遂国税发〔２００８ 〕６６ 号文规定可免征企业所得税。 ６７ ５．全资子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司根据财政部、国家税务总局财税〔１９９ ４〕１号文 件规定，为国家确定的 老、少、边、穷 地区的新办企业，可享受３年内免征企业所得税，本期为第 三个免税年度。 五、企业合并及合并财务报表 （一）控制的重要子公司 １．通过企业合并取得的子公司 （１）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 组织机构 业 务 注 册 经 营 子公司全称 注册地 代码 性 质 资 本 范 围 浙江德升木业有限公司 浙江德清 ７１７ ６２３６ ９－４ 生产性 ９００万美元 生产销售装饰贴面板等 （续上表） 至本期末实际 实质上构成对子公 表决权 实 际 子公司全称 投资额 司的净投资余额 持股比例（％） 比例（％） 控制人 浙江德升木业有限公司 ６７５万美元 ６７５万美元 ７５． ００ ７５． ００ 德华集团控股股份有限公司 （２）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 组织机构 业 务 注 册 经 营 子公司全称 注册地 代码 性 质 资 本 范 围 江西省金星木业有限公司 江西遂川 ７５４ ２３５８ ３－４ 生产性 １，８ １８万元 造林、林木的抚育和管理等 浙江德洋化工有限公司 浙江德清 ７４９ ８０４２ ０－３ 生产性 ７ ５０万元 生产销售环保型木材专用粘合剂 江西省绿野木业有限公司 江西德兴 ７４８ ５０１８ ３－３ 生产性 １，０ ００万元 生产销售人造板装饰板等 江西绿海木业有限公司 江西铜鼓 ７６３ ３６４５ ４－Ｘ 生产性 １，０ ００万元 生产销售人造板装饰板等 （续上表） 至本期末实际投 实质上构成对子公 表决权 子公司全称 资额 司的净投资余额 持股比例（％） 比例（％） 商誉（负商誉）的金额 江西省金星木业有限公司 １，８ １８万元 １，８ １８万元 １００ ．００ １００ ．００ 浙江德洋化工有限公司 ５５５ ．５１万元 ５５５ ．５１万元 ７４． ０６８ ７４． ０６８ 江西省绿野木业有限公司 １，５ ０８．３ ２万元 １，５ ０８．３ ２万元 ５１． ００ ５１． ００ １，１ ２５，０ ９１．３ ５ 江西绿海木业有限公司 １，１ ３４．３ ０万元 １，１ ３４．３ ０万元 ５１． ００ ５１． ００ ７６０ ，６０６ ．９４ ２．通过其他方式取得的子公司 组织机构 业 务 注 册 经 营 子公司全称 注册地 代码 性 质 资 本 范 围 德华兔宝宝销售有限公司 浙江德清 ７８４ ４２５５ ４－０ 商品流通 ５，０ ００万元 批发零售装饰贴面板等 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 浙江德清 ６６０ ５６１２ ６－８ 商品流通 ５，０ ００万元 进出口装饰贴面板等 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 江苏泗阳 ６７０ １２４５ ５－５ 生产性 １，０ ００万元 生产销售装饰贴面板等 江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 江西遂川 ７９２ ８０９８ ３－５ 生产性 ３００万元 加工销售细木工板等 北京德华兔宝宝科贸有限公司 北京 ７８０ ２１０６ ５－７ 商品流通 １６８万元 商品销售 （续上表） ６８ 至本期末实际 实质上构成对子公司 子公司全称 投资额 的净投资余额 持股比例（％） 表决权比例（％） 德华兔宝宝销售有限公司 ５，０ ００万元 ５，０ ００万元 １００ ．００ １００ ．００ 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 ５，０ ００万元 ５，０ ００万元 １００ ．００ １００ ．００ 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 １，０ ００万元 １，０ ００万元 １００ ．００ １００ ．００ 江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 ３００万元 ３００万元 １００ ．００ １００ ．００ 北京德华兔宝宝科贸有限公司 ９２． ４万元 ９２． ４万元 ５５． ００ ５５． ００ （二）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 １．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 报告期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明 （１）江西省绿野木业有限公司 １）根据本公司与蒋连松等８位自然人签订的《股权转让协议书》，并经２ ００７年１ ２月２７日公司董事 会二届二十四次会议审议批准，本公司以１５ ，０８３ ，２３ ０．６５元受让其持有的江西省绿野木业有限公司５１％ 股权。本公司于２ ００８ 年１月支付７０ ％的股权款，江西省绿野木业有限公司已于２０ ０８年４月办妥工商变更登 记手续，２００ ８年５月１日起本公司拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，并自２００ ８年５月１ 日起将其纳入合并财务报表范围。 江西省绿野木业有限公司相关财务数据如下： ２００８年 ５月 １日（购买日） 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 ５２，８４２ ，６４２ ．６４ ６１，３９７ ，９６４ ．５９ 各项可辨认负债 ３１，８９０ ，２３３ ．５２ ３４，０２９ ，０６４ ．０１ 可辨认净资产 ２０，９５２ ，４０９ ．１２ ２７，３６８ ，９００ ．５８ 项 目 ２００８年 ５－１２月（购买日至期末） 收入 ４４，７６７ ，５５６ ．９６ 净利润 －１０４，４ ８７．６ ３ 经营活动产生的现金流量净额 －１３，４９ ４，１８ ８．７３ 现金及现金等价物净增加额 －１，５９２ ，４０２ ．９８ ２）合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司应以货币资金支付股权转让款１５ ，０８３ ，２３０ ．６５ 元。截至２ ００８ 年１２ 月３１ 日尚余４，５２ ４，９６ ９．１９ 元未 支付。 ３）被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 本公司根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字〔２０ ０７〕２２１ 号《资产评估报告》，并在 对江西省绿野木业有限公司截至２０ ０８年５月１日各项可辨认资产和负债等的公允价值计量复核后，确认 购买日该公司可辨认净资产公允价值为２７ ，３６８ ，９００ ．５８元。 ６９ ４）商誉（负商誉）的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值１ ，１２５，０ ９１．３ ５元，故 将该差额确认为商誉。 （２）江西绿海木业有限公司 １）根据本公司与蒋连松等８位自然人签订的《股权转让协议书》，并经２ ００７年１ ２月２７日公司董事 会二届二十四次会议审议批准，本公司以１１ ，３４２ ，９７ １．６６元受让其持有的江西绿海木业有限公司５１ ％股 权。本公司于２００ ８年１ 月支付７０％ 的股权款，江西绿海木业有限公司已于２０ ０８年３ 月办妥工商变更登记手 续，２０ ０８年４月１日起，本公司拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，并自２００ ８年４月１日 起将其纳入合并财务报表范围。 江西绿海木业有限公司相关财务数据如下： ２００８年 ４月 １日 项 目 （购买日） 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 ３３，９３２ ，８５４ ．９７ ４１，８６８ ，６９４ ．９８ 各项可辨认负债 １９，１３５ ，０００ ．２４ ２１，１１８ ，９６０ ．２４ 可辨认净资产 １４，７９７ ，８５４ ．７３ ２０，７４９ ，７３４ ．７４ 项 目 ２００８年 ４－１２月（购买日至期末） 收 入 ４０，９７４ ，８５７ ．９２ 净利润 ８１２，８９ ６．０９ 经营活动产生的现金流量净额 －１０，０５ ６，５７ ０．８５ 现金及现金等价物净增加额 －６５４，４ １３．７ ２ ２）合并成本的构成及其账面价值、公允价值说明 公司应以货币资金支付股权转让款１１ ，３４２ ，９７１ ．６６ 元。截至２ ００８ 年１２ 月３１ 日尚余３，４０ ２，８９ １．５０ 元未 支付。 ３）被购买方可辨认净资产公允价值确定方法的说明 本公司根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字〔２０ ０７〕２２０ 号《资产评估报告》，并在 对江西绿海木业有限公司截至２０ ０８年４月１日各项可辨认资产和负债等的公允价值计量复核后，确认购 买日该公司可辨认净资产公允价值为２０，７ ４９，７ ３４．７ ４元。 ４）商誉（负商誉）的金额及确定方法 由于合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值７ ６０，６０６ ．９４元，故将 该差额确认为商誉。 （三）重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司少数 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 股东分担的本期亏损超过少数股东在期 益的金额 初所有者权益中所享有份额后的余额 浙江德升木业有限公司 ２０， ２４４， ９８３． ００ ７０ 北京德华兔宝宝科贸有限公司 ２９０ ，４７７ ．２２ 浙江德洋化工有限公司 ４，３ ８０，５ ４３．３ ４ 江西省绿野木业有限公司 １３， ３５９， ５６２． ３５ 江西绿海木业有限公司 １０， ５６５， ６８９． １１ 六、利润分配 根据２００ ８年５月７日公司２００ ７年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以２００ ７年１２月３ １日总股 本１２，２ ００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东按每１０股转增５股。 根据２００ ９年４月８日公司董事会三届八次会议通过的２ ００８年度利润分配预案，按２００８年度实现净利 润提取１０％ 的法定盈余公积，向全体股东每１ ０股派发现金股利１ 元（含税） 计１８， ３００，０００ ．００ 元。上述利润 分配方案尚待股东大会审议。 七、合并财务报表项目注释 （一）合并资产负债表项目注释 １．货币资金 期末数１７１， ６１５， ８０１． ６６ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 ３０４， ６２５ ．８７ ４７０， １１２ ．７２ 银行存款 ８５，８ ４２， ９５４ ．７１ １３１， ４５７ ，１８ ０．８ ４ 其他货币资金 ８５，４ ６８， ２２１ ．０８ ５７，８ ７５， １３７ ．００ 合 计 １７１， ６１５ ，８０ １．６ ６ １８９， ８０２ ，４３ ０．５ ６ （２）抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金包括为开具银行承兑汇票存入的保证金（含银行定期存单） ８３，９００， ０００． ００元，为 开具信用证存入的保证金１ ，１７２，２ ４８．８ ３元和保函保证金３９５， ９７２． ２５元。 （３）货币资金 外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 ＵＳＤ ４９５， ４１４． ６５ ６．８ ３４６ ３，３ ８５，９ ６０．９ ７ ＵＳＤ １，２３ ３，３２ １．０２ ７．３ ０４６ ９，０ ０８，９ １６．７ ２ 银行存款 ＥＵＲ １００， ５４９． ３４ ９．６ ５９０ ９７１ ，２０６ ．０８ ＥＵＲ ２８５， ０４１． １６１０． ６６６９ ３，０ ４０，５ ０５．５ ５ 其他货币资金 ＵＳＤ １３，６ ３９．０ ０ ６．８ ３４６ ９３， ２１７． １１ ＵＳＤ １６７， ０２５． ７８ ７．３ ０４６ １，２ ２０，０ ５６．５ １ 其他货币资金 ＥＵＲ ２．０１ ９．６ ５９０ １９． ４１ ＥＵＲ １．３９１０． ６６６９ １４． ８３ 小 计 ４，４ ５０，４ ０３．５ ７ １３， ２６９， ４９３． ６１ ２．交易性金融资产 期末数２９８，６５８ ．０６ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 ７１ 交易性权益工具 ２９８，６５ ８．０６ 合 计 ２９８，６５ ８．０６ （２）变动幅度超过 ３ ０％（含 ３０％ ）或占资产总额 ５％ 以上（含 ５ ％）原因说明 公司交易性金融资产增加，主要系公司控股子公司浙江德升木业有限公司本期交易性权益工具增 加。 ３．应收票据 期末数１００， ０００． ００ （１）明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 １００ ，０００ ．００ １００ ，０００ ．００ ２００ ，０００ ．００ ２００ ，０００ ．００ 合 计 １００ ，０００ ．００ １００ ，０００ ．００ ２００ ，０００ ．００ ２００ ，０００ ．００ （２）期末已背书但尚未到期票据 ７３７ ，６６５ ．７３元，到期日为 ２００ ９年 １月 ４日至 ２００ ９年 ４月 ２１日。 （３）无持有本公司 ５ ％以上（含 ５％ ）表决权股份的股东票据。 （４）期末无应收关联方票据。 （５）期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 （６）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占资产总额 ５ ％以上（含 ５％ ）原因说明 公司应收票据期末数较期初数减少 ５ ０．００ ％，主要系公司期末未到期银行承兑汇票减少。 ４．应收账款 期末数 ８４， １６７， １２５． ４４ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（ ％） 坏账准备 账面价值 其他不重大９１， ９８０， ８６０． ５１１００ ．００ ７，８ １３，７ ３５．０ ７８４， １６７， １２５． ４４ １２２ ，７２５ ，２８４ ．５５１００ ．００８，３ ５７，８ ９２．５ ４１１４ ，３６７ ，３９２ ．０１ 合 计 ９１， ９８０， ８６０． ５１１００ ．００ ７，８ １３，７ ３５．０ ７ ８４， １６７， １２５． ４４ １２２ ，７２５ ，２８４ ．５５１００ ．００８，３ ５７，８ ９２．５ ４１１４ ，３６７ ，３９２ ．０１ （２）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（ ％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％ ） 坏账准备 账面价值 １年以内４９， ４０３， ３２３． ５２５３． ７１ ２，９ ６４，１ ９９．４ １ ４６， ４３９， １２４． １１ １０９ ，１６３ ，２２８ ．１６ ８８． ９５ ６，５ ４９，７ ９３．７ ０１０２ ，６１３ ，４３４ ．４６ １－２年４０， ３８８， ５０７． ５４ ４３． ９１ ４，０ ３８，８ ５０．７ ５ ３６， ３４９， ６５６． ７９ １０， ８４５， １２１． ８９ ８．８ ４ １，０ ８４，５ １２．１ ８ ９，７ ６０，６ ０９．７ １ ２－３年 １，０ ４２，７ ０９．５ ７ １．１ ３ ２０８ ，５４１ ．９１ ８３４ ，１６７ ．６６ １，７ ２８，９ ５６．２ ８ １．４ １ ３４５ ，７９１ ．２６ １，３ ８３，１ ６５．０ ２ ３－４年 ５０３ ，５７３ ．２６ ０．５ ５ １５１ ，０７１ ．９８ ３５２ ，５０１ ．２８ ８００ ，８４８ ．６０ ０．６ ５ ２４０ ，２５４ ．５８ ５６０ ，５９４ ．０２ ４－５年 ４７９ ，１８９ ．００ ０．５ ２ ２８７ ，５１３ ．４０ １９１ ，６７５ ．６０ １２３ ，９７２ ．００ ０．１ ０ ７４， ３８３． ２０ ４９， ５８８． ８０ ５年以上 １６３ ，５５７ ．６２ ０．１ ８ １６３ ，５５７ ．６２ ６３， １５７． ６２ ０．０ ５ ６３， １５７． ６２ 合 计 ９１， ９８０， ８６０． ５１ １００ ．００ ７，８ １３，７ ３５．０ ７ ８４， １６７， １２５． ４４ １２２ ，７２５ ，２８４ ．５５ １００ ．００ ８，３ ５７，８ ９２．５ ４１１４ ，３６７ ，３９２ ．０１ （３）期末应收账款中欠款金额前 ５名的欠款金额总计为 １ ５，８８ ２，２９ ９．６３元，占应收账款账面余额 ７２ 的 １７． ２７％ ，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 １年以内 ５，０３３， ７２２． ０１ １－２年 １０，８４８ ，５７７ ．６２ 小 计 １５，８８２ ，２９９ ．６３ （４）无应收持有本公司 ５ ％以上（ 含 ５％ ）表决权股份的股东账款。 （５）期末应收关联方账款占应收账款余额的 ０ ．０９％ 。 （６）应收账款 外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 ７３０ ，１５０ ．３５ ６．８ ３４６ ４，９ ９０，２ ８５．５ ８ ２，６ ２１，６ ５６．６ ９ ７．３ ０４６ １９， １５０， １５３． ４６ 欧 元 ２１９ ，５６４ ．４４ ９．６ ５９０ ２，１ ２０，７ ７２．９ ３ １３７ ，７０７ ．８１１０． ６６６９ １，４ ６８，９ １５．４ ４ 澳 元 ６２， １２４． ５５ ６．４ ２９２ ３９９ ，４１１ ．１６ 小 计 ７，１ １１，０ ５８．５ １ ２１， ０１８， ４８０． ０６ （７）报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 公司及控股子公司部分应收账款尾款 ２９０ ，９３２ ．８２元，经多次催讨已无法收回，于本期核销。 ５．预付款项 期末数 ３９， １６３， ７６９． １３ （１）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％ ） 坏账准备 账面价值 １年以内 ３３， １０６， ４２９． １３ ８４． ５３ ３３， １０６， ４２９． １３ １６， ２１４， ００５． ９２ ６８． ２１ １６， ２１４， ００５． ９２ ３－４年 ７，５ ５７，３ ４０．０ ０ ３１． ７９ ７，５ ５７，３ ４０．０ ０ ４－５年 ６，０ ５７，３ ４０．０ ０ １５． ４７ ６，０ ５７，３ ４０．０ ０ 合 计 ３９， １６３， ７６９． １３１００ ．００ ３９， １６３， ７６９． １３ ２３， ７７１， ３４５． ９２１００ ．００ ２３， ７７１， ３４５． ９２ （２）账龄 １年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 德清县预算外资金专户 ４，５００， ０００． ００ ［注］ 德清县乡镇财政中心 １，５５７， ３４０． ００ ［注］ 小 计 ６，０５７， ３４０． ００ ［注］：详见本财务报表附注十四（六） ４之说明。 （３）无应收持有本公司 ５ ％以上（ 含 ５％ ）表决权股份的股东款项。 （４）期末无预付关联方款项。 （５）期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 （６）预付款项 外币预付款项 期 末 数 期 初 数 ７３ 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 １，７ ７７，１ ９１．５ ４ ６．８ ３４６ １２， １４６， ３９３． ３０ ３８５ ，６３４ ．６９ ７．３ ０４６ ２，８ １６，９ ０７．１ ６ 欧 元 ３１８ ，５８１ ．９０ ９．６ ５９０ ３，０ ７７，１ ８２．５ ７ ２８５ ，５１４ ．２１ １０． ６６６９ ３，０ ４５，５ ５１．５ ３ 瑞士法郎 １５４ ．０８ ６．４ ６２４ ９９５ ．７３ ２，６ ５７．１ ０ ６．７ ５６３ １７， ９５２． １６ 小 计 １５， ２２４， ５７１． ６０ ５，８ ８０，４ １０．８ ５ （７）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占资产总额 ５ ％以上（含 ５％ ）原因说明 公司预付账款期末数较期初数增长 ６ ４．７５ ％，主要系公司期末预付原材料采购款增加。 ６．其他应收款 期末数 ３，６ ８３，２ ００．６ ４ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 单项金额重大 １，１ ２８，４ ５９．１ ４２８． ９８ ［注］ １，１ ２８，４ ５９．１ ４ ４，０ ０８，１ ９６．２ ２ ８０． ４４ ［注］ ４，０ ０８，１ ９６．２ ２ 其他不重大 ２，７ ６５，２ ２７．２ ４ ７１． ０２ ２１０ ，４８５ ．７４ ２，５ ５４，７ ４１．５ ０ ９７４ ，３５６ ．８５ １９． ５６ ９０， ０８９． ２５ ８８４ ，２６７ ．６０ 合 计 ３，８ ９３，６ ８６．３ ８ １００ ．００ ２１０ ，４８５ ．７４ ３，６ ８３，２ ００．６ ４ ４，９ ８２，５ ５３．０ ７ １００ ．００ ９０， ０８９． ２５ ４，８ ９２，４ ６３．８ ２ ［注］：期末单项金额重大的其他应收款项系应收出口退税 １，１ ２８，４ ５９．１ ４元不计提坏账准备；期初 单项金额重大的其他应收款项系应收出口退税 ４，０ ０８，１９６． ２２元不计提坏账准备。 （２）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（ ％） 坏账准备 账面价值 １年以内 ３，２ ２８，２ ０６．４ ６ ８２． ９０ １２５ ，９８４ ．８４ ３，１ ０２，２ ２１．６ ２ ４，７ ０７，０ ２７．３ ２ ９４． ４７ ４１， ９２９． ８７ ４，６ ６５，０ ９７．４ ５ １－２年 ５７８ ，７８７ ．８４ １４． ８６ ５７， ８７８． ７８ ５２０ ，９０９ ．０６ １３５ ，８６９ ．７５ ２．７ ３ １３， ５８６． ９８ １２２ ，２８２ ．７７ ２－３年 ５０， １５３． ０８ １．２ ９ １０， ０３０． ６２ ４０， １２２． ４６ １２６ ，５４２ ．００ ２．５ ４ ２５， ３０８． ４０ １０１ ，２３３ ．６０ ３－４年 ２７， ９２５． ００ ０．７ ２ ８，３ ７７．５ ０ １９， ５４７． ５０ ５，５ ００．０ ０ ０．１ １ １，６ ５０．０ ０ ３，８ ５０．０ ０ ４－５年 １，０ ００．０ ０ ０．０ ３ ６００ ．００ ４００ ．００ ５年以上 ７，６ １４．０ ０ ０．２ ０ ７，６ １４．０ ０ ７，６ １４．０ ０ ０．１ ５ ７，６ １４．０ ０ 合 计 ３，８ ９３，６ ８６．３ ８ １００ ．００ ２１０ ，４８５ ．７４ ３，６ ８３，２ ００．６ ４ ４，９ ８２，５ ５３．０ ７ １００ ．００ ９０， ０８９． ２５ ４，８ ９２，４ ６３．８ ２ （３）金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 应收出口退税款 １，１２８， ４５９． １４ 出口退税款 小 计 １，１２８， ４５９． １４ （４）期末其他应收款中欠款金额前 ５名的欠款金额总计为 ２，３ ４２，３ ２７．１ ４元，占其他应收款账面余 额的 ６ ０．１６ ％，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 １年以内 ２，３４２， ３２７． １４ 小 计 ２，３４２， ３２７． １４ ７４ （５）无应收持有本公司 ５ ％以上（ 含 ５％ ）表决权股份的股东款项。 （６）期末无应收关联方款项。 ７．存货 期末数 ３０４ ，６４０ ，１５１ ．３７ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 １３８ ，６５９ ，５０３ ．８１ ６０１ ，８５２ ．１４ １３８ ，０５７ ，６５１ ．６７ １１１ ，０３１ ，２８９ ．５６ ６２１ ，５６５ ．６０１１０ ，４０９ ，７２３ ．９６ 在产品 ５６， ０８０， ６９０． １７ ２， ２１５， ０８６． ８８ ５３， ８６５， ６０３． ２９ ７５， ５４５， ９２９． ２４１，１ ０９，４ ３５．７ ０ ７４， ４３６， ４９３． ５４ 库存商品 １００ ，９４０ ，７６１ ．６１ ９６４ ，０１７ ．１６ ９９， ９７６， ７４４． ４５ ５１， ４８０， ６４８． ５４ ４６７ ，８９３ ．２８ ５１， ０１２， ７５５． ２６ 消耗性生物资产１２， ７４０， １５１． ９６ １２， ７４０， １５１． ９６ １３， ７６２， ９０９． ７１ １３， ７６２， ９０９． ７１ 合 计 ３０８ ，４２１ ，１０７ ．５５ ３，７ ８０，９ ５６．１ ８ ３０４ ，６４０ ，１５１ ．３７ ２５１ ，８２０ ，７７７ ．０５２，１ ９８，８ ９４．５ ８２４９ ，６２１ ，８８２ ．４７ （２）期末存货中已有价值 ４８７．３ ４万元消耗性生物资产，以及美元 ２ ４．１５万元和欧元 ７．４ ７万元进 口等值原材料用于担保，详见本财务报表附注十一（ 一）之说明。 （３）存货跌价准备 １）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销［注］ 原材料 ６２１，５６ ５．６０ ６０１，８５ ２．１４ ６２１，５６ ５．６０ ６０１，８５ ２．１４ 在产品 １，１０９， ４３５． ７０２，１５０， ２１５． ７５ １，０４４， ５６４． ５７ ２，２１５， ０８６． ８８ 库存商品 ４６７，８９ ３．２８ ９６４，０１ ７．１６ ４６７，８９ ３．２８ ９６４，０１ ７．１６ 小 计 ２，１９８， ８９４． ５８３，７１６， ０８５． ０５ ２，１３４， ０２３． ４５ ３，７８０， ９５６． １８ ［注］：均系随货物领用或销售所转销的存货跌价准备。 ２）计提存货跌价准备的依据 详见本财务报表附注三（ 十）４之说明。 （４）存货 消耗性生物资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 林木资产［ 注］ １３，７６２ ，９０９ ．７１ １，０５５， １７１． ７３ ２，０７７， ９２９． ４８ １２，７４０ ，１５１ ．９６ 小 计 １３，７６２ ，９０９ ．７１ １，０５５， １７１． ７３ ２，０７７， ９２９． ４８ １２，７４０ ，１５１ ．９６ ［注］：均系全资子公司江西省金星木业有限公司的林木资产。截至 ２００８年 １ ２月 ３ １日江西省金星 木业有限公司已取得相关林权证。 ８．投资性房地产 期末数 ２３， ３４５， ５２４． ４０ （１）明细情况 原 价 ７５ 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 １６，１５４ ，８９６ ．１０ ５，７２５， ８５１． ３４ ２１，８８０ ，７４７ ．４４ 土地使用权 ８，６３１， ２８３． ２１ １，４１４， ７０９． ８９ １０，０４５ ，９９３ ．１０ 小 计 ２４，７８６ ，１７９ ．３１ ７，１４０， ５６１． ２３ ３１，９２６ ，７４０ ．５４ 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 ４，２４５， ０３８． ２７ ２，６８２， ８６１． ８７ ６，９２７， ９００． １４ 土地使用权 １，２１８， ２７５． ３６ ４３５，０４ ０．６４ １，６５３， ３１６． ００ 小 计 ５，４６３， ３１３． ６３ ３，１１７， ９０２． ５１ ８，５８１， ２１６． １４ 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 １１，９０９ ，８５７ ．８３ １４，９５２ ，８４７ ．３０ 土地使用权 ７，４１３， ００７． ８５ ８，３９２， ６７７． １０ 合 计 １９，３２２ ，８６５ ．６８ ２３，３４５ ，５２４ ．４０ （２）期末投资性房地产均用于担保，详见本财务报表附注十一（一） 之说明。 （３）期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 ９．固定资产 期末数 ２６６ ，８２９ ，８７８ ．１６ （１）明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 １１２，６２ ２，７３ ５．６４ ６５，８３３ ，５５０ ．９５ ９，７６８， ３１６． ９５１６８，６８ ７，９６ ９．６４ 机器设备 １４２，５２ ５，７３ ７．３３ ６４，７８２ ，１７７ ．４３ ３，６９７， ２８５． ３１２０３，６１ ０，６２ ９．４５ 电子设备 ３，９４７， ２９９． １１ ８００，１８ ４．４４ ９５，４２６ ．５６ ４，６５２， ０５６． ９９ 运输工具 ７，８４３， ７５３． １６ ３，９０４， ７８７． ３６ ４０７，１２ ０．５６ １１，３４１ ，４１９ ．９６ 其他设备 ２，８６３， ０２０． １９ １，８０８， ５５７． ９８ １２７，８６ ０．００ ４，５４３， ７１８． １７ 小 计 ２６９，８０ ２，５４ ５．４３１３７，１２ ９，２５ ８．１６ １４，０９６ ，００９ ．３８３９２，８３ ５，７９ ４．２１ 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 ２１，０７１ ，０９８ ．３９ ８，３３８， ３８０． ３３ ４，０１５， ８７２． ５７ ２５，３９３ ，６０６ ．１５ 机器设备 ６９，２４０ ，１５１ ．０４ １８，４２４ ，２４２ ．４３ １，３２５， ０６９． ０９ ８６，３３９ ，３２４ ．３８ 电子设备 １，９８５， ５７０． ３８ ５０５，４５ １．００ １８，９１９ ．２２ ２，４７２， １０２． １６ 运输工具 ３，４６１， ８５８． ５９ ２，７９３， ９４６． ２９ ８３，４０１ ．９１ ６，１７２， ４０２． ９７ 其他设备 １，５８６， ９３８． ０１ ７６１，６１ ３．９４ ３２，４５９ ．１６ ２，３１６， ０９２． ７９ ７６ 小 计 ９７，３４５ ，６１６ ．４１ ３０，８２３ ，６３３ ．９９ ５，４７５， ７２１． ９５１２２，６９ ３，５２ ８．４５ 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 ７４０，４４ ３．３０ ２，１９９， ７１２． ８３ ２２４，１４ ４．５１ ２，７１６， ０１１． ６２ 机器设备 ２９６，０７ ３．６５ ４７，６９３ ．６３ ２４８，３８ ０．０２ 运输工具 ３４７，９９ ５．９６ ３４７，９９ ５．９６ 小 计 １，０３６， ５１６． ９５ ２，５４７， ７０８． ７９ ２７１，８３ ８．１４ ３，３１２， ３８７． ６０ 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 ９０，８１１ ，１９３ ．９５ １４０，５７ ８，３５ １．８７ 机器设备 ７２，９８９ ，５１２ ．６４ １１７，０２ ２，９２ ５．０５ 电子设备 １，９６１， ７２８． ７３ ２，１７９， ９５４． ８３ 运输工具 ４，３８１， ８９４． ５７ ４，８２１， ０２１． ０３ 其他设备 １，２７６， ０８２． １８ ２，２２７， ６２５． ３８ 合 计 １７１，４２ ０，４１ ２．０７ ２６６，８２ ９，８７ ８．１６ （２）本期增加中包括从在建工程完工转入 ６８， ４７０， ７１０．２６元。 （３）期末固定资产原价中 ５，０６２． ６３万元用于担保，详见本财务报表附注十一（ 一）之说明。 （４）固定资产减值准备详见本财务报表附注三（十七）３之说明。 （５）未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 ２ ００８年 １２月 ３ １日，公司账面房屋及建筑物原价 １，６ ４９万元尚未办妥产权登记手续。 １０．在建工程 期末数 ２１， ６４７， ６５０． ８６ （ １）明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 仿真珍贵木及 装饰人造板项目 １６， ３４８， ４１９． ３６ １６， ３４８， ４１９． ３６ ２８， ６１９， ８１９． ６２ ２８， ６１９， ８１９． ６２ 年产 ３万立方米 单板层积材项目 ５，０ ８０，３ ９１．５ ０ ５，０ ８０，３ ９１．５ ０ ８，６ ８６，９ ３６．２ ５ ８，６ ８６，９ ３６．２ ５ 贴面板车间 ３，２ ４９，６ ００．０ ０ ３，２ ４９，６ ００．０ ０ 零星项目 ２１８ ，８４０ ．００ ２１８ ，８４０ ．００ ５８１ ，８１０ ．７６ ５８１ ，８１０ ．７６ 合 计 ２１， ６４７， ６５０． ８６ ２１， ６４７， ６５０． ８６ ４１， １３８， １６６． ６３ ４１， １３８， １６６． ６３ （２）在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 （％ ） ７７ 仿真珍贵木及 募股资金 装饰人造板项目 ２８， ６１９， ８１９． ６２ ３８， ０３５， ７６５． ２８ ５０， ３０７， １６５． ５４ １６， ３４８， ４１９． ３６ 及其他 １３， ５００ １１３ ．４７ 年产 ３万立方米 单板层积材项目 ８，６ ８６，９ ３６．２ ５ ４，３ ５９，６ ７３．２ ６ ７，９ ６６，２ １８．０ １ ５，０ ８０，３ ９１．５ ０ 募股资金 ３，２ ００ １０４ ．３６ 贴面板车间 ３，２ ４９，６ ００．０ ０ １，６ ９２，６ ２７．０ ０ ４，９ ４２，２ ２７．０ ０ 其他来源 零星工程 ５８１ ，８１０ ．７６ ４，８ ９２，１ ２８．９ ５ ５，２ ５５，０ ９９．７ １ ２１８ ，８４０ ．００ 其他来源 合 计 ４１， １３８， １６６． ６３ ４８， ９８０， １９４． ４９ ６８， ４７０， ７１０． ２６ ２１， ６４７， ６５０． ８６ （３）本期无借款费用资本化。 （４）期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （５）变动幅度超过 ３ ０％（含 ３０％ ）或占资产总额 ５％ 以上（含 ５ ％）原因说明 公司在建工程期末数较期初数减少 ４７ ．３８％ ，主要系公司本期募集资金项目部分完工转入固定资产 所致。 １１．无形资产 期末数 ６４， １３２， ０９８． ３３ （１）明细情况 原 价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 ４９，２７０ ，７５７ ．８６ ２３，４３０ ，９１１ ．００ １，４１４， ７０９． ８９ ７１，２８６ ，９５８ ．９７ 小 计 ４９，２７０ ，７５７ ．８６ ２３，４３０ ，９１１ ．００ １，４１４， ７０９． ８９ ７１，２８６ ，９５８ ．９７ 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 ４，０８４， ６６７． ２４ ３，３１５， ４０９． ７７ ２４５，２１ ６．３７ ７，１５４， ８６０． ６４ 小 计 ４，０８４， ６６７． ２４ ３，３１５， ４０９． ７７ ２４５，２１ ６．３７ ７，１５４， ８６０． ６４ 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 ４５，１８６ ，０９０ ．６２ ６４，１３２ ，０９８ ．３３ 合 计 ４５，１８６ ，０９０ ．６２ ６４，１３２ ，０９８ ．３３ （２）期末无形资产原价中 １，７１９． ５９万元用于担保，详见本财务报表附注十一（ 一）之说明。 （３）期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （４）未办妥产权证书的无形资产的情况说明 截至 ２ ００８年 １２月 ３ １日，公司账面土地使用权原价 ６８２ ．５０万元尚未办妥产权手续。截至本财务 报告批准报出日，本期新增土地使用权均已办妥产权登记手续。 １２．商誉 期末数 ０．０ ０ （１）明细情况 期末数 期初数 ７８ 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江西省绿野木业有限公司 １，１ ２５，０ ９１．３ ５ １，１ ２５，０ ９１．３ ５ 江西绿海木业有限公司 ７６０ ，６０６ ．９４ ７６０ ，６０６ ．９４ 合 计 １，８ ８５，６ ９８．２ ９ １，８ ８５，６ ９８．２ ９ （２）计算过程说明 公司的商誉计算过程详见本财务报表附注五（ 二）之说明。 （３）对商誉进行减值测试的说明 期末已对因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组， 并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，因此期末计提减值 准备 １ ，８８５ ，６９８ ．２９元。 １３．长期待摊费用 期末数 １７３ ，９７４ ．６６ 项 目 期末数 期初数 经营租入固定资产改良支出［注］ １７３， ９７４ ．６６ ２０６， ０６８ ．９０ 合 计 １７３， ９７４ ．６６ ２０６， ０６８ ．９０ ［注］：均系全资子公司江西省金星木业有限公司经营租入房屋及建筑物的改良支出，截至 ２０ ０８年 １２月 ３ １日剩余摊销期限为 ６４－ ８１个月。 １４．递延所得税资产 期末数 ３， １２８， ６５０． ０２ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 引起的可抵扣暂时性差异 １，８２ ２，０ １８． ６２ １，７０ ３，０ ５８． ８１ 存货跌价准备 引起的可抵扣暂时性差异 ７９２， ７８１ ．２２ ３９９， ８６７ ．０１ 筹建期间费用 引起的可抵扣暂时性差异 ７６，５ ８３． ５９ １５３， １６７ ．１９ 交易性金融负债 引起的可抵扣暂时性差异 ６５，６ ６６． ２５ 存货中包含的未实现利润 引起的可抵扣暂时性差异 ３７１， ６００ ．３４ １４７， ５２８ ．２２ 合 计 ３，１２ ８，６ ５０． ０２ ２，４０ ３，６ ２１． ２３ （２）引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 引起的可抵扣暂时性差异 ７，７０３， ９８７． ２５ 存货跌价准备 引起的可抵扣暂时性差异 ３，７８０， ９５６． １８ ７９ 筹建期间费用 引起的可抵扣暂时性差异 ３０６，３３ ４．３７ 交易性金融负债 引起的可抵扣暂时性差异 ２６２，６６ ５．００ 存货中包含的未实现利润 引起的可抵扣暂时性差异 １，５０７， ５９２． ７７ 小 计 １３，５６１ ，５３５ ．５７ １５．其他非流动资产 期末数 １５， １４３， ０２１． ７３ （１）明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 原股权投资借方差额 １５， １４３， ０２１． ７３ １５， １４３， ０２１． ７３ １７， ２２９， １９３． ２８ １７， ２２９， １９３． ２８ 合 计 １５， １４３， ０２１． ７３ １５， １４３， ０２１． ７３ １７， ２２９， １９３． ２８ １７， ２２９， １９３． ２８ （２）金额较大的其他非流动资产性质和内容的说明 ２００５年和 ２ ００６年本公司两次受让江西省金星木业有限公司共计 １ ００％ 的股权，产生股权投资借方 差额，按 １０年摊销。截至 ２００７年末，原股权投资借方差额尚未摊销完毕的余额为 １ ７，２２ ９，１９ ３．２８元， 记入合并资产负债表中其他非流动资产项目， 本期摊销 ２，０８ ６，１７ １．５５元记入合并利润表投资收益项目。 （３）期末，未发现其他非流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 １６．短期借款 期末数 ３０９ ，０７２ ，０７１ ．２２ （１）明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 １８０，６６ ０，３３ ９．４０ ［注 １］ １８２，１６ ９，４６ １．００ 抵押借款 ８８，４１１ ，７３１ ．８２ ［注 ２］ ５０，６５０ ，０００ ．００ 质押借款 ４０，０００ ，０００ ．００ ［注 ３］ ２５，９６０ ，５４８ ．４０ 合 计 ３０９，０７ ２，０７ １．２２ ２５８，７８ ０，００ ９．４０ ［注１］ ：详见本财务报表附注十（ 三）４（ ２）之说明。 ［注２］ ：详见本财务报表附注十一（一） 之说明。 ［注３］ ：详见本财务报表附注十一（二） 之说明。 （２）短期借款 外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 ２４１ ，４６１ ．２５ ６．８ ３４６ １，６ ５０，２ ９１．０ ６ ６，５ ８９，０ ００．０ ０ ７．３ ０４６ ４８， １３０， ００９． ４０ 欧 元 ９１， ２９１． ０４ ９．６ ５９０ ８８１ ，７８０ ．１６ 小 计 ２，５ ３２，０ ７１．２ ２ ４８， １３０， ００９． ４０ ８０ １７．交易性金融负债 期末数 ２６２ ，６６５ ．００ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 ２６２， ６６５ ．００ 合 计 ２６２， ６６５ ．００ （２）其他说明 全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司期末未履行完毕的远期结售汇合约共计美元 ２７０万元 和欧元 １５０万元，期末已按相应远期汇率计算公允价值变动损失，记入交易性金融负债。 １８．应付票据 期末数 １１６ ，０００ ，０００ ．００ （１）明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 １１６，００ ０，００ ０．００ ［注 １］ １１７，４７ ０，００ ０．００ 合 计 １１６，００ ０，００ ０．００ １１７，４７ ０，００ ０．００ ［注］：其中公司及控股子公司以 ３，５ ４０万元银行定期存单提供质押担保，详见本财务报表附注十 一（二） 之说明；公司实际控制人德华集团控股股份有限公司提供保证担保 ６， ３００万元，详见本财务报 表附注十（ 三）４（ ２）２） 之说明。 （２）无持有本公司 ５ ％以上（含 ５％ ）表决权股份的股东票据。 １９．应付账款 期末数 ６９， ２１４， ４７６． １３ （１）持有本公司 ５％ 以上（ 含 ５％） 表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 达华贸易公司（ 香港） ９，２７３． １９ ９，９１０． ８８ 小 计 ９，２７３． １９ ９，９１０． ８８ （２）应付账款 外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 ２２， ３６８． ６７ ６．８ ３４６ １５２ ，８８０ ．９１ ４，７ ３０．５ ４ ７．３ ０４６ ３４， ５５４． ７０ 欧 元 ２０４ ．４０ ９．６ ５９０ １，９ ７４．３ ０ ２０４ ．４０ １０． ６６６９ ２，１ ８０．３ １ 小 计 １５４ ，８５５ ．２１ ３６， ７３５． ０１ ２０．预收款项 期末数 ７，７ ０４，１ ２２．６ ４ （１）无持有本公司 ５ ％以上（含 ５％ ）表决权股份的股东款项。 （２）无账龄超过 １年的大额预收款项。 （３）预收款项 外币预收款项 ８１ 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 １５３ ，０８８ ．８３ ６．８ ３４６ １，０ ４６，３ ００．９ ２ １９４ ，０８９ ．４８ ７．３ ０４６ １，４ １７，７ ４６．０ ２ 欧 元 １７８ ，２７４ ．８５ ９．６ ５９０ １，７ ２１，９ ５６．７ ８ ９７， ２０１． ００１０． ６６６９ １，０ ３６，８ ３３．３ ５ 小 计 ２，７ ６８，２ ５７．７ ０ ２，４ ５４，５ ７９．３ ７ ２１．应付职工薪酬 期末数 １３， ６９９， ４３３． ９１ （１）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 １４，３９２ ，２９６ ．３７ ７７，２７０ ，２２９ ．９０ ７８，８３６ ，０３９ ．７５ １２，８２６ ，４８６ ．５２ 职工福利 ４，２１１， ９７２． ４４ ４，２１１， ９７２． ４４ 社会保险费 ８４５，０３ １．４７ ６，３０４， ８３７． ００ ６，６７７， ７７１． ５５ ４７２，０９ ６．９２ 住房公积金 １２２，３１ ６．００ １２２，３１ ６．００ 工会经费 ７３６，７１ ６．３３ ３１７，８２ ０．００ ８４５，４６ ７．０６ ２０９，０６ ９．２７ 职工教育经费 １８，６７６ ．３２ ７３８，１９ ３．６８ ５６５，０８ ８．８０ １９１，７８ １．２０ 合 计 １５，９９２ ，７２０ ．４９ ８８，９６５ ，３６９ ．０２ ９１，２５８ ，６５５ ．６０ １３，６９９ ，４３３ ．９１ （２）无拖欠性质的职工薪酬。 ２２．应交税费 期末数－２，１ ４１，５ ９９．４ ３ （１）明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 －２，４８３ ，２４９ ．３３ ３，４２３， ７０９． ６３ 营业税 ８，７３６． ００ 城市维护建设税 １６，４８２ ．２０ ３７，８６０ ．０７ 企业所得税 －９１４，４ ２２．７ ６ ５，１７２， ５２２． ６３ 代扣代缴个人所得税 －９，５２３ ．５９ ５２．００ 房产税 ３６５，５３ ２．８８ ２６４，８３ ０．５３ 土地使用税 ４４５，８２ ４．８９ １２３，３４ ０．０６ 教育费附加 ５８５．９１ ３７，８１９ ．２６ 地方教育费附加 １１０，５０ ７．７７ １４６，０２ ６．５０ 水利建设专项资金 ３１７，６６ ２．６０ ９３，９１４ ．２７ 防洪保障基金 ９，０００． ００ 合 计 －２，１４１ ，５９９ ．４３ ９，３０８， ８１０． ９５ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占资产总额 ５ ％以上（含 ５％ ）原因说明 公司应交税费期末数较期初数减少较多，主要系公司及控股子公司本期应交增值税和企业所得税减 少。 ８２ ２３．应付利息 期末数 ５３４ ，１２８ ．６１ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 ５３４，１２ ８．６１ ６０１，２４ １．３４ 合 计 ５３４，１２ ８．６１ ６０１，２４ １．３４ （２）应付利息 外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 美 元 ３１７ ．７１ ６．８ ３４６ ２，１ ７１．４ ２ ２０， ８９８． １０ ７．３ ０４６ １５２ ，６５２ ．２６ 小 计 ２，１ ７１．４ ２ １５２ ，６５２ ．２６ ２４．其他应付款 期末数 ２３， ６０４， １９５． ９０ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 股权转让款等 １０，０ ６３， ４６１ ．１９ ５，７７ １，２ ４７． ００ 保证金 ８，９１ ４，４ １７． ２１ ２，１７ ４，８ ４６． ３５ 运保费 ２０６， ７８６ ．８３ ２，０４ ８，７ １２． １２ 租赁费 ４００， ０００ ．００ ２５０， ０００ ．００ 其 他 ４，０１ ９，５ ３０． ６７ １，５８ ０，６ ５７． ３１ 合 计 ２３，６ ０４， １９５ ．９０ １１，８ ２５， ４６２ ．７８ （２）无应付持有本公司 ５ ％以上（ 含 ５％ ）表决权股份的股东款项。 （３）金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 蒋连松等８位自然人 ７，９２ ７，８ ６０． ６９ 应付股权转让款 中利达集团控股有限公司 ２，０２ ７，５ ５０． ００ 应付股权转让款 小 计 ９，９５ ５，４ １０． ６９ （４）其他应付款 外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 ２０６ ．８７ ６．８ ３４６ １，４ １３．８ ７ ３，４ ２６．０ ５ ７．３ ０４６ ２５， ０２５． ９２ 小 计 １，４ １３．８ ７ ２５， ０２５． ９２ （５）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占资产总额 ５ ％以上（含 ５％ ）原因说明 公司其他应付款期末数较期初数增长 ９９． ６０％ ，主要系公司期末应付股权转让款增加。 ８３ ２５．长期借款 期末数 ９０３ ，７３４ ．８０ 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 江西省遂川县林业局［注］ 抵押 ９０３，７３ ４．８０ ４０１，５０ ０．００ 合 计 ９０３，７３ ４．８０ ４０１，５０ ０．００ ［注］：详见本财务报表附注十一（一） 之说明。 ２６．递延所得税负债 期末数 ３，９ １８，８ ７２．１ ４ （１）明细情况 项 目 期末数 期初数 公允价值调整引起的 应纳税暂时性差异 ３，９１ ８，８ ７２． １４ 合 计 ３，９１ ８，８ ７２． １４ （２）引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 公允价值调整引起的 应纳税暂时性差异 １５，６ ７５， ４８８ ．５６ ［注］ 小 计 １５，６７５ ，４８８ ．５６ ［注］：本期通过非同一控制下的企业合并取得江西省绿野木业有限公司和江西绿海木业有限公司 各项可辨认资产和负债等的公允价值调整引起的应纳税暂时性差异为 １６ ，４９１ ，１６１．９ ６元，本期公允价 值摊销转回应纳税暂时性差异 ８ １５，６ ７３．４ ０元。截至 ２００ ８年 １２月 ３１日，该项公允价值调整引起的应 纳税暂时性差异为 １ ５，６７ ５，４８８．５ ６元。 ２７．股本 期末数 １８３ ，０００ ，０００．００ （１）明细情况 本期增减变动（＋，－） 项 目 期初数 公积金转 期末数 数量 比例（％） 股 其他 小计 数量 比例 １．国家持股 ２．国有法人持股 ３．其他内资持股 ３１， １３０， ５６０ ２５． ５２ １５， ５６５， ２８０ －４６ ，６９５ ，８４０ －３１ ，１３０ ，５６０ （一） 其中： 有 境内法人持股 ３１， １３０， ５６０ ２５． ５２ １５， ５６５， ２８０ －４６ ，６９５ ，８４０ －３１ ，１３０ ，５６０ 限 境内自然人持股 售 ４．外资持股 １，１ １２，０ ００ ０．９ １ ５５６ ，０００ －１， ６６８， ０００ －１， １１２， ０００ 条 其中： 件 境外法人持股 １，１ １２，０ ００ ０．９ １ ５５６ ，０００ －１， ６６８， ０００ －１， １１２， ０００ 股 境外自然人持股 份 ５．高管锁定流通股 ４，２ １８，２ ４０ ３．４ ６ ２，１ ０９，１ ２０ ２，１ ０９，１ ２０ ６，３ ２７，３ ６０ ３．４ ６ 有限售条件股份合计 ３６， ４６０， ８００ ２９． ８９ １８， ２３０， ４００ －４８ ，３６３ ，８４０ －３０ ，１３３ ，４４０ ６，３ ２７，３ ６０ ３．４ ６ ８４ （二） １．人民币普通股 ８５， ５３９， ２００ ７０． １１ ４２， ７６９， ６００ ４８， ３６３， ８４０ ９１， １３３， ４４０ １７６ ，６７２ ，６４０ ９６． ５４ 无限 ２．境内上市的外资股 售条 ３．境外上市的外资股 件股 ４．其他 份 已流通股份合计 ８５， ５３９， ２００ ７０． １１ ４２， ７６９， ６００ ４８， ３６３， ８４０ ９１， １３３， ４４０ １７６ ，６７２ ，６４０ ９６． ５４ （三） 股份总数 １２２ ，０００ ，０００ １００ ．００ ６１， ０００， ０００ ６１， ０００， ０００ １８３ ，０００ ，０００ １００ ．００ （２）公司前 １０名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 ２００８年 １１月 ２ ７日，本公司有限售条件的流通股 ４ ８，３６３，８ ４０股可上市流通。其中德华集团控股股 份有限公司可上市流通股份数为 ４６ ，６９５ ，８４ ０股、达华贸易公司（香港）可上市流通股份数为 １，６６ ８，００ ０ 股。本次有限售条件的流通股上市流通后公司有限售条件的流通股情况如下： 持有的有限售条件股份 有限售条件股东名称 限售条件 数量 为公司高级管理人员，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按 郑兴龙 ４，８ ０７，２ ９６ 照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。 为公司高级管理人员，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按 陆利华 １，５ ２０，０ ６４ 照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。 合 计 ６，３ ２７，３ ６０ （３）公司本期股本增加 ６ ，１００万元，详见本财务报表附注七（ 一）２８ （２） 之说明。 ２８．资本公积 期末数 ８７， ６４３， ３０４． ５４ （１）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 １４８，３２ ９，２７ ６．２９ ６１，０００ ，０００ ．００ ８７，３２９ ，２７６ ．２９ 其他资本公积 ３１４，０２ ８．２５ ３１４，０２ ８．２５ 合 计 １４８，６４ ３，３０ ４．５４ ６１，０００ ，０００ ．００ ８７，６４３ ，３０４ ．５４ （２）资本公积本期增减原因及依据说明 根据２００ ８年５月７日公司２００ ７年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以２００ ７年１２月３ １日总股 本１２ ，２０ ０万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东按每１０股转增５股，由资本公积６，１０ ０万元转 增股本。以上增资业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验〔２０ ０８〕８ ８号《验资报 告》，公司已于２００８ 年１０ 月２１日办妥工商变更登记手续。 ２９．盈余公积 期末数 ２２， ４５２， ２７８． ００ （１）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 ２０，５４１ ，４１２ ．４４ １，９１０， ８６５． ５６ ２２，４５２ ，２７８ ．００ 合 计 ２０，５４１ ，４１２ ．４４ １，９１０， ８６５． ５６ ２２，４５２ ，２７８ ．００ （２）盈余公积本期增减原因及依据说明 根据 ２ ００９年 ４月 ８日公司董事会三届八次会议通过的 ２００ ８年度利润分配预案，按 ２００ ８年度实现 ８５ 的净利润提取 １ ０％的法定盈余公积。 ３０．未分配利润 期末数 １１３ ，３６０ ，５６５ ．９８ （１）明细情况 项 目 期初数 ８８，７３３ ，１６７ ．７８ 本期增加 ２６，５３８ ，２６３ ．７６ 本期减少 １，９１０， ８６５． ５６ 期末数 １１３，３６ ０，５６ ５．９８ （２）其他说明 １）本期增加均系净利润转入。 ２）本期减少详见本财务报表附注七（ 一）２９ （２） 之说明。 ３）期末数中包含拟分配现金股利 １８， ３００， ０００． ００元。根据 ２００ ９年 ４月 ８日公司董事会三届八次 会议通过的 ２００８年度利润分配预案，决定按 ２００ ８年度实现净利润向全体股东每 １０股派发现金股利 １ 元（含税）。上述利润分配方案尚待股东大会审议。 （二）合并利润表项目注释 １．营业收入／营业成本 本期数 ９４７ ，５９９ ，４１０ ．９３／ ８０４，８１６ ，３５８ ．２７ （１）明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 ９２６，１６ ７，２５ ６．８３ ９９５，３９ ４，７０ ３．５５ 其他业务收入 ２１，４３２ ，１５４ ．１０ ３０，１７０ ，９２８ ．９７ 合 计 ９４７，５９ ９，４１ ０．９３ １，０２５， ５６５， ６３２． ５２ 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 ７８８，９６ ７，９１ ０．４７ ８５２，３２ ９，１０ ７．７３ 其他业务成本 １５，８４８ ，４４７ ．８０ ２７，６２１ ，８８１ ．０９ 合 计 ８０４，８１ ６，３５ ８．２７ ８７９，９５ ０，９８ ８．８２ （２）主营业务收入／ 主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 胶合板 ４２２ ，８８６ ，６４０ ．８４ ３７７ ，０２９ ，０４５ ．０４ ４５， ８５７， ５９５． ８０ ３０１ ，９４０ ，９４２ ．９７２７０ ，２９２ ，６８３ ．９３ ３１， ６４８， ２５９． ０４ 贴面板 ２２１ ，５４２ ，０９４ ．７９ １８７ ，７５０ ，５６３ ．６２ ３３， ７９１， ５３１． １７ ３４０ ，６１６ ，１７９ ．０７２９０ ，２１５ ，１１０ ．２４ ５０， ４０１， ０６８． ８３ 木 方 １５４ ，４４０ ，３７７ ．５５ １２０ ，１６４ ，６５６ ．５０ ３４， ２７５， ７２１． ０５ ９５， ０４３， ８２２． ００ ６８， ９６９， ０２９． ６５ ２６， ０７４， ７９２． ３５ ８６ 单 板 ２７， ４９６， ６１２． １９ ２３， １９９， ８６３． ３７ ４，２ ９６，７ ４８．８ ２ ４５， ３９９， ８４４． ９９ ４２， ６７７， ９４１． ３７ ２，７ ２１，９ ０３．６ ２ 原 木 １８， ７１３， ３２３． ５１ １１， ０４８， ８０１． ２６ ７，６ ６４，５ ２２．２ ５ １６８ ，５３６ ，９９９ ．０６１４３ ，９０７ ，４８９ ．９６ ２４， ６２９， ５０９． １０ 胶 水 ３６， ７４３， ８００． ４５ ２９， ５２４， ０８３． ５３ ７，２ １９，７ １６．９ ２ ３４， ９８８， ７９７． ８９ ２８， ９５２， ７２１． ３３ ６，０ ３６，０ ７６．５ ６ 其 他 ４４， ３４４， ４０７． ５０ ４０， ２５０， ８９７． １５ ４，０ ９３，５ １０．３ ５ ８，８ ６８，１ １７．５ ７ ７，３ １４，１ ３１．２ ５ １，５ ５３，９ ８６．３ ２ 小 计 ９２６ ，１６７ ，２５６ ．８３ ７８８ ，９６７ ，９１０ ．４７１３７ ，１９９ ，３４６ ．３６ ９９５ ，３９４ ，７０３ ．５５８５２ ，３２９ ，１０７ ．７３１４３ ，０６５ ，５９５ ．８２ （３）销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 ５名客户销售的收入总额 １２６，８９ ８，７５ ２．０５ １１６，８４ ９，３９ ０．８１ 占当年营业收入比例 １３．３９％ １１．３９％ ２．营业税金及附加 本期数 １，７ ９９，１ ３１．７ １ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 １０５，３５ ４．４４ ６１，４３６ ．２０ 城市维护建设税 ６１１，２０ ２．５５ ３０２，９５ ９．３８ 教育费附加 ３６３，５６ １．６６ ３８８，５８ ９．２１ 地方教育附加 ６７０，４４ ０．７１ ５８６，２９ ２．３６ 房产税 ４８，５７２ ．３５ １７，４２０ ．１１ 合 计 １，７９９， １３１． ７１ １，３５６， ６９７． ２６ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％）以上的原因说明 公司营业税金及附加本期数较上年同期数增长 ３２．６ １％，主要系公司及控股子公司本期应计缴城市 维护建设税增加。 ３．管理费用 本期数 ４２， ７０５， ７３７． ０９ 变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％ ）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％ ）以上的原因说明 公司管理费用本期数较上年同期数增长 ３ ９．５６ ％，主要系公司本期新增子公司，相应管理费用增加。 ４．资产减值损失 本期数 ５，６ ９９，７ ５３．９ ８ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 －１，２９９ ，９３５ ．５４ １，６０２， ６３１． ５３ 存货跌价损失 ３，７１６， ０８５． ０５ ２，１９８， ８９４． ５８ 固定资产减值损失 １，３９７， ９０６． １８ 商誉减值损失 １，８８５， ６９８． ２９ 合 计 ５，６９９， ７５３． ９８ ３，８０１， ５２６． １１ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％）以上的原因说明 ８７ 公司资产减值损失本期数较上年同期数增长 ４ ９．９３ ％，主要系公司及控股子公司本期存货跌价损失、 固定资产减值损失、商誉减值损失增加所致。 ５．公允价值变动收益 本期数－２６２ ，６６５ ．００ 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融负债 －２６２，６ ６５．０ ０ 合 计 －２６２，６ ６５．０ ０ ６．投资收益 本期数－２，０ ８７，５ １３．４ ９ 项 目 本期数 上年同期数 其他投资收益 －２，０８７ ，５１３ ．４９ ［注］ －２，１２６ ，７３２ ．６８ 合 计 －２，０８７ ，５１３ ．４９ －２，１２６ ，７３２ ．６８ ［注］：其中原股权投资借方差额摊销 ２，０ ８６，１ ７１．５ ５元，详见本财务报表附注七（一） １５（２ ）之说明。 ７．营业外收入 本期数 １０， １０１， ７２９． ３９ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 ９，４１９， ２０２． ７１ ３，４２６， ４４５． ３６ 无法支付款项 ３４０，００ ４．１６ 赔款收入 １８１，５０ ５．１３ ２，４７９． ００ 盘盈利得 ９９，８５５ ．２８ 固定资产处置利得 ５８，３９６ ．１７ ８７４，５０ ０．４８ 其 他 ２，７６５． ９４ ２３，７７７ ．３３ 合 计 １０，１０１ ，７２９ ．３９ ４，３２７， ２０２． １７ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％）以上的原因说明 公司营业外收入本期数较上年同期数增长 １．３ ３倍，主要系公司及控股子公司本期收到的政府补助 增加。 ８．营业外支出 本期数 ２，４ １５，８ ３９．２ ５ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 水利建设专项资金 ９５２，０９ ０．０４ ７７１，７８ ２．８６ 捐赠支出 ７６５，９７ １．００ １０，６００ ．００ 赔罚款支出 ４１４，５５ ３．７０ １２８，３５ ５．７７ 固定资产处置损失 ２４２，０１ ０．０９ ７８８，８１ ２．３９ 防洪保障基金 ９，０００． ００ ８８ 其 他 ３２，２１４ ．４２ 合 计 ２，４１５， ８３９． ２５ １，６９９， ５５１． ０２ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％）以上的原因说明 公司营业外支出本期数较上年同期数增长 ４２． １５％ ，主要系公司及控股子公司本期捐赠支出增加。 ９．所得税费用 本期数 ６，８ ３８，０ ４０．５ ７ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 ７，７０５， ９９９． ４５ １５，５６５ ，８２７ ．１５ 递延所得税费用 －８６７，９ ５８．８ ８ －１，４１７ ，４４３ ．８６ 合 计 ６，８３８， ０４０． ５７ １４，１４８ ，３８３ ．２９ （２）变动幅度超过 ３ ０％（ 含 ３０％）或占利润总额 １ ０％（ 含 １０％）以上的原因说明 公司所得税费用本期数较上年同期数减少 ５１．６ ７％，主要系公司本期企业所得税税率下降导致当期 所得税费用减少。 （三）合并现金流量表项目注释 １．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到政府补助 ２，６７４， ２４０． ４０ ２，００３， ８０１． ００ 收到租赁收入 １，９３６， ３１９． ２０ １，２２７， ３８０． ００ 收回三个月以上票据保证金 １，６３８， ７６７． ９１ ３，９００， ０００． ００ 收到其他单位暂借款 １，２００， ０００． ００ ５００，００ ０．００ 小 计 ７，４４９， ３２７． ５１ ７，６３１， １８１． ００ ２．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付广告费 １２，８９９ ，０９１ ．２７ ９，０８２， ７７０． ６７ 支付运输费 １０，０１５ ，８１０ ．１４ １１，３７９ ，２７０ ．２０ 支付差旅费 ４，１８２， ８２１． ６６ ５，３０２， ９４９． ０２ 归还其他单位暂借款 ２００，００ ０．００ ５００，００ ０．００ 支付三个月以上票据、信用证保证金 １，６３８， ７６７． ９１ 小 计 ２７，２９７ ，７２３ ．０７ ２７，９０３ ，７５７ ．８０ ３．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 项 目 本期数 上年同期数 收回土地出让金 １，５００， ０００． ００ ８９ 增加合并范围子公司收到的现金 １０４，０４ ４．９８ 小 计 １，５００， ０００． ００ １０４，０４ ４．９８ ４．无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 ５．收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 合并范围内 未到期已贴现的银行承兑汇票［ 注］ １１６，００ ０，００ ０．００ １１７，４７ ０，００ ０．００ 收回合并范围内未到期已贴现银行承兑 汇票对应的三个月以上保证金 １２，０００ ，０００ ．００ ４０，２５０ ，０００ ．００ 小 计 １２８，００ ０，００ ０．００ １５７，７２ ０，００ ０．００ ［注］：详见本财务报表附注十（ 三）３（ ３）之注释。 ６．支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 项 目 本期数 上期数 合并范围内未到期已贴现银行承兑汇票 存入的三个月以上保证金［ 注］ ６５，９００ ，０００ ．００ １２，０００ ，０００ ．００ 合并范围内原未到期已贴现 的银行承兑汇票到期兑付 １１７，４７ ０，００ ０．００ ２１９，５０ ０，００ ０．００ 小 计 １８３，３７ ０，００ ０．００ ２３１，５０ ０，００ ０．００ ［注］：合并范围内未到期银行承兑汇票贴现取得的现金列入收到的其他与筹资活动有关的现金， 相应存入的三个月以上保证金列入支付的其他与筹资活动有关的现金。 ７．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（ 四）１之说明。 八、母公司财务报表项目注释 （一）母公司资产负债表项目注释 １．应收账款 期末数 １４， ３２０， ９９７． ２２ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％ ） 坏账准备 账面价值 其他不重大１５， ６１４， ０６９． １４１００ ．００１，２ ９３，０ ７１．９ ２ １４， ３２０， ９９７． ２２ １３， ９４６， ９１５． ５４ １００ ．００１，０ ５７，６ １８．２ ７１２， ８８９， ２９７． ２７ 合 计１５， ６１４， ０６９． １４１００ ．００ １，２ ９３，０ ７１．９ ２ １４， ３２０， ９９７． ２２ １３， ９４６， ９１５． ５４ １００ ．００１，０ ５７，６ １８．２ ７１２， ８８９， ２９７． ２７ （２）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（ ％） 坏账准备 账面价值 ９０ １年以内１０， ７３０， ６２６． ３７ ６８． ７３ ６４３ ，８３７ ．５８ １０， ０８６， ７８８． ７９ １１， ２７５， ４３８． １８ ８０． ８４ ６７６ ，５２６ ．２９１０， ５９８， ９１１． ８９ １－２年 ４，１ ３５，２ ９５．０ ０ ２６． ４９ ４１３ ，５２９ ．５０ ３，７ ２１，７ ６５．５ ０ ２，０ ５８，１ ６４．８ ４ １４． ７６ ２０５ ，８１６ ．４８ １，８ ５２，３ ４８．３ ６ ２－３年 ３９２ ，１０５ ．２９ ２．５ １ ７８， ４２１． ０６ ３１３ ，６８４ ．２３ ５２９ ，２８５ ．９０ ３．８ ０ １０５ ，８５７ ．１８ ４２３ ，４２８ ．７２ ３－ ４年 ２７２ ，０１５ ．８６ １．７ ４ ８１， ６０４． ７６ １９０ ，４１１ ．１０ ２０， ８６９． ００ ０．１ ５ ６，２ ６０．７ ０ １４， ６０８． ３０ ４－ ５年 ２０， ８６９． ００ ０．１ ３ １２， ５２１． ４０ ８，３ ４７．６ ０ ５年以上 ６３， １５７． ６２ ０．４ ０ ６３， １５７． ６２ ６３， １５７． ６２ ０．４ ５ ６３， １５７． ６２ 合 计 １５， ６１４， ０６９． １４ １００ ．００ １，２ ９３，０ ７１．９ ２ １４， ３２０， ９９７． ２２ １３， ９４６， ９１５． ５４１００ ．００１，０ ５７，６ １８．２ ７１２， ８８９， ２９７． ２７ （３）期末应收账款中欠款金额前 ５名的欠款金额总计为 ７ ，１３６ ，６０１ ．２７元，占应收账款账面余额的 ４５．７１％ ，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 １年以内 ４，０２２， ３６１． ７３ １－２年 ３，１１４， ２３９． ５４ 小 计 ７，１３６， ６０１． ２７ （４）应收账款 外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 ５７５ ．６５ ７．３ ０４６ ４，２ ０４．８ ９ 小 计 ４，２ ０４．８ ９ ２．其他应收款 期末数 １０， ６８１， ００３． ５８ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（ ％）坏账准备 账面价值 其他不重大 １１， ３８２， ７４７． ４２ １００ ．００ ７０１ ，７４３ ．８４ １０， ６８１， ００３． ５８ ２３４ ，８４２ ．３２ １００ ．００ ２２， ６０３． ０９２１２ ，２３９ ．２３ 合 计 １１， ３８２， ７４７． ４２ １００ ．００ ７０１ ，７４３ ．８４ １０， ６８１， ００３． ５８ ２３４ ，８４２ ．３２ １００ ．００ ２２， ６０３． ０９２１２ ，２３９ ．２３ （２）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（％） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（％ ） 坏账准备 账面价值 １年以内 １１， １６８， ２２０． ３４ ９８． １２ ６７０ ，０９３ ．２２ １０， ４９８， １２７． １２ １９３ ，３４３ ．６７ ８２． ３３ １１， ６００． ６２１８１ ，７４３ ．０５ １－２年 １７３ ，４６０ ．００ １．５ ２ １７， ３４６． ００ １５６ ，１１４ ．００ ３３， ８８４． ６５ １４． ４３ ３，３ ８８．４ ７ ３０， ４９６． １８ ２－３年 ３３， ４５３． ０８ ０．２ ９ ６，６ ９０．６ ２ ２６， ７６２． ４６ ５年以上 ７，６ １４．０ ０ ０．０ ７ ７，６ １４．０ ０ ７，６ １４．０ ０ ３．２ ４ ７，６ １４．０ ０ 合 计 １１， ３８２， ７４７． ４２ １００ ．００ ７０１ ，７４３ ．８４ １０， ６８１， ００３． ５８ ２３４ ，８４２ ．３２ １００ ．００ ２２， ６０３． ０９２１２ ，２３９ ．２３ （３）期末其他应收款中欠款金额前 ５名的欠款金额总计为 １１， １７６， ９００． ００元，占其他应收款账面 余额的 ９８． １９％ ，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 ９１ １年以内 １１，０１４ ，４００ ．００ １－２年 １６２，５０ ０．００ 小 计 １１，１７６ ，９００ ．００ （４）无持有本公司 ５ ％以上（含 ５ ％）表决权股份的股东款项。 （５）期末应收关联方款项占其他应收款余额的 ９６． ２１％。 ３．长期股权投资 期末数 ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ （１）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ ２０３ ，３４４ ，３７０ ．０２ ２０３ ，３４４ ，３７０ ．０２ 合 计 ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ ２０３ ，３４４ ，３７０ ．０２ ２０３ ，３４４ ，３７０ ．０２ （２）对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 德华兔宝宝销售有限公司 １００ ．００％ １０年 ５０， ０００， ０００． ００ ５０， ０００， ０００． ００ ５０， ０００， ０００． ００ 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 １００ ．００％ １０年 ５０， ０００， ０００． ００ ５０， ０００， ０００． ００ ５０， ０００， ０００． ００ 浙江德升木业有限公司 ７５． ００％ １５年 ４６， ４３６， ５７０． ０２ ４６， ４３６， ５７０． ０２ ４６， ４３６， ５７０． ０２ 江西省金星木业有限公司 １００ ．００％ ２０年 ４０， ４２８， ７００． ００ ４０， ４２８， ７００． ００ ４０， ４２８， ７００． ００ 江西省绿野木业有限公司 ５１． ００％ １０年 １５， ０８３， ２３０． ６５ １５， ０８３， ２３０． ６５ １５， ０８３， ２３０． ６５ 江西绿海木业有限公司 ５１． ００％ ７年 １１， ３４２， ９７１． ６６ １１， ３４２， ９７１． ６６ １１， ３４２， ９７１． ６６ 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 １００ ．００％ １０年 １０， ０００， ０００． ００ １０， ０００， ０００． ００ １０， ０００， ０００． ００ 浙江德洋化工有限公司 ７４． ０６８％ ５０年 ５，５ ５５，１ ００．０ ０ ５，５ ５５，１ ００．０ ０ ５，５ ５５，１ ００．０ ０ 北京德华兔宝宝科贸有限公司 ５５． ００％ ２０年 ９２４ ，０００ ．００ ９２４ ，０００ ．００ ９２４ ，０００ ．００ 小 计 ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ ２０３ ，３４４ ，３７０ ．０２ ２６， ４２６， ２０２． ３１ ２２９ ，７７０ ，５７２ ．３３ （３）长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （二）母公司利润表项目注释 １．营业收入／营业成本 本期数 ４３３ ，４５８ ，８９６ ．１４／ ３７８，１８９ ，６２１ ．０２ （１）明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 ４１３，５３ ９，８３ ４．０７ ５９０，７７ ９，２５ ３．４０ 其他业务收入 １９，９１９ ，０６２ ．０７ ２１，８１９ ，５６７ ．５０ 合 计 ４３３，４５ ８，８９ ６．１４ ６１２，５９ ８，８２ ０．９０ ９２ 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 ３６０，６０ ５，０８ ５．７４ ５２１，５０ ８，３４ ５．５７ 其他业务成本 １７，５８４ ，５３５ ．２８ １９，３０２ ，３０４ ．８１ 合 计 ３７８，１８ ９，６２ １．０２ ５４０，８１ ０，６５ ０．３８ （２）主营业务收入／ 主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 贴面板 １８０ ，２２７ ，３３４ ．８６ １５８ ，９３３ ，１６６ ．０３ ２１， ２９４， １６８． ８３ ２６６ ，９６７ ，１２１ ．７５２３８ ，２３１ ，３００ ．６７ ２８， ７３５， ８２１． ０８ 木 方 １４９ ，３３７ ，０６７ ．２２ １２３ ，６８８ ，９２８ ．６６ ２５， ６４８， １３８． ５６ ９２， ８４４， ７５７． ６５ ６９， ０４４， ４６６． ９６ ２３， ８００， ２９０． ６９ 胶合板 ７７， ８９７， ４０５． ０８ ７０， ４１７， ０１４． ２２ ７，４ ８０，３ ９０．８ ６ １０６ ，０２９ ，６９０ ．３９ ９６， ９３６， １４４． ４７ ９，０ ９３，５ ４５．９ ２ 原 木 ３，３ ９１，２ ０６．８ ９ ４，８ ８３，４ ２２．２ ２ －１， ４９２， ２１５． ３３ ８４， ０３５， ７９３． ７０ ７９， ６２５， ８９２． ５３ ４，４ ０９，９ ０１．１ ７ 单 板 １，４ ５２，４ ５６．０ ０ １，４ ６３，３ ３７．７ ３ －１０ ，８８１ ．７３ ５２６ ，７３８ ．２１ １６９ ，３５３ ．１７ ３５７ ，３８５ ．０４ 胶 水 ３４， ８４６， ６１６． ７２ ３２， ２１８， ０８２． ８９ ２，６ ２８，５ ３３．８ ３ 其 他 １，２ ３４，３ ６４．０ ２ １，２ １９，２ １６．８ ８ １５， １４７． １４ ５，５ ２８，５ ３４．９ ８ ５，２ ８３，１ ０４．８ ８ ２４５ ，４３０ ．１０ 小 计 ４１３ ，５３９ ，８３４ ．０７ ３６０ ，６０５ ，０８５ ．７４ ５２， ９３４， ７４８． ３３ ５９０ ，７７９ ，２５３ ．４０５２１ ，５０８ ，３４５ ．５７ ６９， ２７０， ９０７． ８３ （３ ）销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 ５名客户销售的收入总额 ３３３，０７ ３，４７ １．１９ ４９３，０５ １，０３ ４．８８ 占当年营业收入比例 ７６．８４％ ８０．４９％ ２．投资收益 本期数 ９，２ １２，８ ３１．８ ７ （１）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 ９，２１２， ８３１． ８７ ５，８９１， ２７１． ０４ 合 计 ９，２１２， ８３１． ８７ ５，８９１， ２７１． ０４ （２）投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 （一）明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提［ 注］ 期末数 转回 转销 坏账准备 ８，４４７， ９８１． ７９ －１３２，８ ２８．１ ６ ２９０，９３ ２．８２ ８，０２４， ２２０． ８１ 存货跌价准备 ２，１９８， ８９４． ５８ ３，７１６， ０８５． ０５ ２，１３４， ０２３． ４５ ３，７８０， ９５６． １８ ９３ 固定资产减值准备 １，０３６， ５１６． ９５ ２，５４７， ７０８． ７９ ２７１，８３ ８．１４ ３，３１２， ３８７． ６０ 商誉减值准备 １，８８５， ６９８． ２９ １，８８５， ６９８． ２９ 合 计 １１，６８３ ，３９３ ．３２ ８，０１６， ６６３． ９７ ２，６９６， ７９４． ４１ １７，００３ ，２６２ ．８８ ［注］：其中包括本期新纳入合并财务报表范围的子公司江西省绿野木业有限公司、江西绿海木业有 限公司相应转入的坏账准备 １，１ ６７，１ ０７．３ ８元和固定资产减值准备 １ ，１４９ ，８０２ ．６１元。 （二）计提原因和依据的说明 １．坏账准备 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。对有确凿证据表明可收回性存 在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 ２．存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 ３．固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 ４．商誉减值准备 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企 业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。先对不包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 ３ ６号 关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 ４０号），将特定情形的关联法 人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 １．母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 持股比例（％） 表决权比例（％） ９４ 德华集团控股 股份有限公司 浙江德清 １４７ １１５７ ８－５ 实业投资 第一大股东 １１， ３８０万元 ３５． ５２ ３５． ５２ ２．子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 ３．合营、联营企业 本公司无合营、联营企业。 ４．其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 达华贸易公司（ 香港） 公司股东 德清县德翔木制品有限公司 ７８９６６４ ７７－８ 同受第一大股东控制 德清德航游艇制造有限公司 ７０４４６１ ４８－９ 同受第一大股东控制 德清县德艺门业有限公司 ７４６３３４ ３４－９ 同受第一大股东控制 德清县德韵钢琴配件有限公司 ７９２０５６ ００－１ 同受第一大股东控制 浙江德华林业科技有限公司 ７４７７０４ ５８－３ 同受第一大股东控制 浙江德维地板有限公司 ７４７０３７ ２８－２ 同受第一大股东控制 浙江珠江德华钢琴有限公司 ７５９０７７ ６５－２ 同受第一大股东控制 江西德华林业有限责任公司 ６６４７９７ １１－２ 同受第一大股东控制 （三）关联方交易情况 １．采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货 定价 占同类购货 定价 金 额 金 额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 浙江德维地板有限公司 ５，８ ２４，７ ３７．３ ４ ２．０ ９％ 市场价 ６，３ ８４，３ ８２．８ ０ ２．６ ２％ 市场价 德清县德韵钢琴配件有限公司 ２９５ ，６４０ ．０２ ０．３ ２％ 市场价 德清德航游艇制造有限公司 ２７７ ，３８７ ．４３ ０．１ ０％ 市场价 德清县德艺门业有限公司 ２２１ ，７５２ ．８５ ０．０ ８％ 市场价 ３３３ ，２２２ ．３１ ０．３ ５％ 市场价 小 计 ６，６ １９，５ １７．６ ４ ６，７ １７，６ ０５．１ １ ２．销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金 额 金 额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 德清县德艺门业有限公司 ６，４ ４３，１ ８６．５ ７ １．２ ５％ 市场价 ２，２ ０６，３ ５８．１ １ ０．１ ８％ 市场价 德清县德韵钢琴配件有限公司 １，２ ２３，２ ４０．９ ０ ０．１ ６％ 市场价 １，４ ０７，６ ５１．４ ２ ０．１ ６％ 市场价 浙江德维地板有限公司 ５３６ ，７９７ ．１６ ０．０ ８％ 市场价 ９５０ ，５６５ ．５０ ０．０ ８％ 市场价 ９５ 德清德航游艇制造有限公司 ４９８ ，７６２ ．１５ ０．１ ３％ 市场价 １１９ ，５９９ ．１８ ０．０ ３％ 市场价 德清县德翔木制品有限公司 １６９ ，７７８ ．３１ ０．０ ２％ 市场价 ２４０ ，８２２ ．１３ ０．０ ３％ 市场价 浙江珠江德华钢琴有限公司 ８１， ２４９． ３３ ０．２ ３％ 市场价 ７０， ４４３． ２３ ５．７ ９％ 市场价 浙江德华林业科技有限公司 ２，０ ７１．７ １ ０．０ １％ 市场价 ５，７ ２６．７ ０ ０．０ ９％ 市场价 ５，０ ０１，１ ６６．２ 小 计 ８，９ ５５，０ ８６．１ ３ ７ ３．关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （１）应收账款 浙江珠江德华钢琴有限公司 ３５， ３０７． ３３ ２，１ １８．４ ４ １５， ０１６． ７２ ９０１ ．００ 德清县德翔木制品有限公司 ２５， ４３３． ４２ １，５ ２６．０ ０ ２１， ４５４． ４８ １，２ ８７．２ ７ 德清德航游艇制造有限公司 １５， ８５３． ２９ ９５１ ．２０ ２０４ ，４３３ ．６６ １２， ２６６． ０２ 德清县德艺门业有限公司 ６，９ ３０．０ ０ ４１５ ．００ ９７， ０００． １１ ５，８ ２０．０ １ 浙江德华林业科技有限公司 １２８ ．７０ ７．７ ２ １，３ １２．８ ２ ７８． ７７ 德清县德韵钢琴配件有限公司 ２２， １１５． ７８ １，３ ２６．９ ５ 小 计 ８３， ６５２． ７４ ５，０ １８．３ ６ ３６１ ，３３３ ．５７ ２１， ６８０． ０２ （２）预付款项 德清德航游艇制造有限公司 ３００ ，０００ ．００ 小 计 ３００ ，０００ ．００ （３）应付票据 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司［注］ ４８， ０００， ０００． ００ ４２， ４７０， ０００． ００ 浙江德升木业有限公司［注］ ４１， ０００， ０００． ００ 浙江德洋化工有限公司［注］ １３， ０００， ０００． ００ 德华兔宝宝销售有限公司［注］ ７，０ ００，０ ００．０ ０ ６８， １００， ０００． ００ 浙江德华兔宝宝进出口有限公司［注］ ７，０ ００，０ ００．０ ０ ６，９ ００，０ ００．０ ０ 小 计 １１６ ，０００ ，０００ ．００ １１７ ，４７０ ，０００ ．００ （４）应付账款 德清县德韵钢琴配件有限公司 ８２７ ，１３３ ．２８ 江西德华林业有限责任公司 １５６ ，１２７ ．２０ 德清县德艺门业有限公司 ８４， ０００． ００ １０， ６４０． ００ ９６ 达华贸易公司（香港） ９，２ ７３．１ ９ ９，９ １０．８ ８ 小 计 １，０ ７６，５ ３３．６ ７ ２０， ５５０． ８８ （５）其他应付款 德华集团控股股份有限公司 ２，８ ８５，６ ００．５ ０ 小 计 ２，８ ８５，６ ００．５ ０ ［注］：均系德华兔宝宝装饰新材股份有限公司、浙江德升木业有限公司、浙江德洋化工有限公司、 德华兔宝宝销售有限公司和浙江德华兔宝宝进出口有限公司分别向合并财务报表范围内的关联方开具 的银行承兑汇票，截至 ２００ ８年 １ ２月 ３ １日尚未到期，该等银行承兑汇票均已贴现，相应贴现取得的现 金列入收到的其他与筹资活动有关的现金。 ４．其他关联方交易 （１）购买或销售除商品以外的其他资产 １）公司本期分别向关联方德清县德艺门业有限公司和德清县德翔木制品有限公司购买机器设备 及运输工具 ２３４ ，０００ ．００元和 ９８， ４８７． ７０元。 ２）公司及控股子公司浙江德升木业有限公司本期将账面价值 ３． ３９万元的运输工具等作价 ３．５９万 元转让给关联方德清德航游艇制造有限公司。 （２）担保 １）本公司为关联方提供担保的情况 截至 ２ ００８年 １２月 ３ １日，本公司为关联方提供担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款到期日 备注 余额 德华兔宝宝 中国银行 ２００９．１ １．１０ － 销售有限公司 德清支行 ２，０００． ００ ２００９．１ １．１８ 浙江德升木业 中国农业银行 ２００９．０ ４．１７ － 有限公司 德清支行 １，７００． ００ ２００９．０ ８．０７ 浙江德华兔宝宝 中国农业银行 进出口有限公司 德清支行 １，５００． ００ ２００９．１ ２．０５ 江西省金星 中国农业银行 ２００９．０ ２．２０ － 木业有限公司 遂川县支行 １，２００． ００ ２００９．０ ３．２７ ［注 １］ 浙江德升木业 中国建设银行 有限公司 德清支行 ５００．００ ２００９．０ ３．１８ 浙江德华兔宝宝 中国银行 进出口有限公司 德清支行 ＥＵＲ７．４ ７ ２００９．０ ２．０９ ［注 ２］ ［注 １ ］：该借款同时由江西省金星木业有限公司以房屋及建筑物和土地使用权等作价 １，０２ １．２ ９万 元提供抵押担保，详见本财务报表附注十一（ 一）之注释。 ［注 ２］ ：该借款同时由浙江德华兔宝宝进出口有限公司以进口等值原材料提供抵押担保，详见本财 务报表附注十一（一） 之注释。 ２）关联方为本公司提供担保的情况 ９７ 截至 ２ ００８年 １２月 ３ １日，关联方为本公司提供担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 ２００ ９．０８ ．０５－ 德华集团控股股份有限公司 中国工商银行德清支行 ４，５ ００．０ ０ ２００ ９．１１ ．１０ ２００ ９．０１ ．２８－ 德华集团控股股份有限公司 中国银行德清支行 ３，５ ００．０ ０ ２００ ９．１１ ．２８ ［注１］ ２００ ９．０２ ．０２－ 德华集团控股股份有限公司 中国银行德清支行 ３，２ ５０．０ ０ ２００ ９．１２ ．１９ ２００ ９．０４ ．１７－ 浙江德维地板有限公司 中国农业银行德清支行 ３，０ ００．０ ０ ２００ ９．０８ ．２６ ２００ ９．０４ ．１０－ 德华集团控股股份有限公司 中国工商银行德清支行 ２，５ ００．０ ０ ２００ ９．０６ ．１２ ［注２］ 德华集团控股股份有限公司 招商银行杭州解放支行 ２，０ ００．０ ０ ２００ ９．６． １０ ［注２］ 德华集团控股股份有限公司 中国建行银行德清支行 １，６ ００．０ ０ ２００ ９．０１ ．１６ 德华集团控股股份有限公司 中国银行德清支行 １，０ ００．０ ０ ２００ ９．０６ ．０８ ［注２］ 德华集团控股股份有限公司 湖州市商业银行德清支行 ８００ ．００ ２００ ９．０６ ．０３ ［注２］ 德华集团控股股份有限公司 中国银行德清支行 ３９５ ．００ ２００ ９．０２ ．０２ ［注３］ 浙江德维地板有限公司 中国农业银行德清支行 ＵＳＤ ２４．１ ５ ２００ ９．０２ ．０４ ［注４］ 德华集团控股股份有限公司 中国工商银行德清支行 ＥＵＲ １．６６ ２００ ９．０１ ．２０ ［注 １］ ：该借款同时由浙江德升木业有限公司以房屋及建筑物、土地使用权和机器设备等提供抵押 担保，详见本财务报表附注十一（一） 之注释。 ［注 ２］ ：德华集团控股股份有限公司为本公司及控股子公司开具银行承兑汇票提供保证，同时本公 司及控股子公司存入相应比例的票据保证金 ２ ，４５０万元。 ［注 ３］ ：德华集团控股股份有限公司为本公司开具保函提供保证，同时本公司存入 １０％ 保函保证金。 ［注 ４］：该借款同时由浙江德华兔宝宝进出口有限公司以进口等值原材料提供抵押担保，详见本 财务报表附注十一（ 一）之注释。 （３）让渡资金 公司控股子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 ２ ００８年 ２月向关联方江西德华林业有限责任公 司暂借资金 ２０万元，并于当月归还。 （４）租赁 １）根据公司控股子公司浙江德升木业有限公司与关联方德清德航游艇制造有限公司签订的《厂房 租赁合同》 ，公司将部分房屋及建筑物租赁给德清德航游艇制造有限公司，租赁期限为 ２０ ０８年 １月 １ 日至 ２ ００８年 １２月 ３ １日，浙江德升木业有限公司本期确认租赁收入 ６０６ ，５２８ ．００元。 ２）根据公司与关联方德清县德韵钢琴配件有限公司签订的《租赁合同》，公司将部分房屋及建筑 物租赁给德清县德韵钢琴配件有限公司，租赁期限为 ２００ ８年 ７月 １日至 ２０ ０９年 ６月 ３ ０日。公司本期 确认租赁收入 ２ ３１，２ ００．０ ０元。 ３）根据公司与关联方浙江珠江德华钢琴有限公司签订的《厂房租赁合同》，公司将部分房屋及建 筑物租赁给浙江珠江德华钢琴有限公司，租赁期限为 ２００ ４年 ２月 １日至 ２０ １４年 １月 ３ １日。公司本期 确认租赁收入 ４ ３２，０ ００．０ ０元。 （５）关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 １ ４人，其中，在本公司领取报酬 １４人，全年报酬总额 １６８ ．３１万元。 ９８ 上年同期本公司共有关键管理人员 １ ４人，其中，在本公司领取报酬 １４人，全年报酬总额 １７０ ．００万元。 每位关键管理人员报酬方案如下：（ 单位：万元） 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 丁鸿敏 董事长 ２２．００ ２２．００ 程树伟 副董事长 ２０．００ ２０．００ 郑兴龙 副董事长、总经理 ２０．００ ２０．００ 陆利华 董事、副总经理 １８．００ １８．００ 竺素娥 独立董事 ３．００ ３．００ 陈寿灿 独立董事 ３．００ 张齐生 独立董事 ３．００ 周定国 ［注］ ３．００ 韩灵丽 ［注］ ３．００ 姚礼安 监事会主席 ８．００ ８．００ 姚深群 监事 ５．００ ５．００ 施永璋 监事 ５．００ ５．００ 徐 俊 副总经理、董事会秘书 １５．００ １５．００ 王斌斌 ［注］ ５．６７ １５．００ 倪乐顺 副总经理 １７．６９ １８．００ 姚红霞 董事、财务总监 １５．００ １５．００ 徐应林 董事、副总经理 ７．９５ 合 计 １６８．３１ １７０．００ ［注］：周定国、韩灵丽原系公司独立董事，２０ ０８年 １月后已不再是本公司的关键管理人员。王斌 斌原系公司副总经理，２０ ０８年 ８月后已不再是本公司的关键管理人员。 十一、或有事项 （一）截至２ ００８ 年１２ 月３１ 日，本公司财产抵押情况 （单位：万元） 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 房屋及建筑物、 浙江德升木业 土地使用权、 中国银行 ２００ ９．０１ ．２８－ 有限公司 机器设备 德清支行 ６，６ ３２．０ ２ ３，７ ６８．２ ３ ３，５ ００．０ ０ ２００ ９．１１ ．２８ ［注 １ ］ 江西省绿野木业 房屋及建筑物、 中国农业银行 ２００ ９．１１ ．２８－ 有限公司 土地使用权 德兴市支行 １，１ ６３．５ １ １，０ ５０．８ ４ ２，８ ００．０ ０ ２００ ９．１２ ．０６ ［注 ２ ］ 江西省金星木业 房屋及建筑物、 中国农业银行 ２００ ９．０２ ．２０－ 有限公司 土地使用权 遂川县支行 ９２６ ．６０ ７７９ ．９６ １，２ ００．０ ０ ２００ ９．０３ ．２７ ［注 ３ ］ 江西绿海木业 房屋及建筑物、 中国农业银行 ２００ ９．０３ ．２０－ 有限公司 土地使用权 铜鼓县支行 １，２ ５２．７ ６ ９８４ ．９０ １，１ ０４．０ ０ ２００ ９．０４ ．０１ ［注 ４ ］ 江西省金星木业 江西省遂川县 ２０４ ４．０２ ．０６－ 有限公司 林木资产 林业局 ４８７ ．３４ ４８７ ．３４ ９０． ３７ ２０４ ４．０３ ．１７ 长期借款 浙江德华兔宝宝 中国农业银行 ９９ 进出口有限公司 进口原材料 德清县支行 ＵＳＤ ２４．１ ５ ＵＳＤ ２４．１ ５ ＵＳＤ ２４．１ ５ ２００ ９．０２ ．０４ ［注 ５ ］ 浙江德华兔宝宝 中国银行 进出口有限公司 进口原材料 德清县支行 ＥＵＲ ７．４７ ＥＵＲ ７．４７ ＥＵＲ ７．４７ ２００ ９．０２ ．０９ ［注 ６ ］ ［注 １］ ：公司实际控制人德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供最高额为 ７，０ ００万元的保证 担保。 ［注 ２］ ：德兴市绿野林场有限公司为该借款同时提供 １，３ ００万元的保证担保。 ［注 ３］ ：本公司为该借款同时提供 １ ，２００万元的保证担保。 ［注 ４］ ：江西绿海木业有限公司自然人股东为该借款同时提供 ６００万元的保证担保。 ［注 ５］ ：本公司关联方浙江德维地板有限公司为该借款同时提供美元 ２ ４．１５万元的保证担保。 ［注 ６］ ：本公司为该借款同时提供欧元 ７ ．４７万元的保证担保。 （二）截至 ２００８年 １ ２月 ３ １日，本公司财产质押情况 （ 单位：万元） 质押物 担保 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 德华兔宝宝装饰 深圳发展银行 ２００ ９．０１ ．２１－ 新材股份有限公司 商业承兑汇票 杭州余杭支行 ４，０ ００．０ ０ ４，０ ００．０ ０ ４，０ ００．０ ０ ２００ ９．０４ ．０７ 德华兔宝宝销售 恒丰银行股份有限 ２００ ９．０５ ．０４－ 有限公司 银行定期存单 公司杭州分行 ２，１ ００．０ ０ ２，１ ００．０ ０ ３，０ ００．０ ０ ２００ ９．０５ ．０５ 应付票据 德华兔宝宝装饰 华夏银行股份有限 新材股份有限公司 银行定期存单 公司杭州分行 ８４０ ．００ ８４０ ．００ １，４ ００．０ ０ ２００ ９．０２ ．２６ 应付票据 德华兔宝宝装饰 上海浦东发展银行 新材股份有限公司 银行定期存单 湖州分行 ６００ ．００ ６００ ．００ ９００ ．００ ２００ ９．０２ ．２６ 应付票据 （三）本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（ 三）４（ ２）１） 之说明。 十二、承诺事项 （一）截至 ２００８年 １ ２月 ３ １日，公司全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司期末未履行完毕 的远期结售汇合约共计美元 ２７０万元和欧元 １５ ０万元，期末已按相应远期汇率计算公允价值变动损失 ２６２，６６ ５．０ ０元。 （二）公司本期在中国银行德清支行开具保函，截至 ２ ００８年 １２月 ３１日未结清保函共计 ３ ９５万元。 （三）公司控股子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司本期分别在中国银行德清支行、中国农业银 行德清支行和中国工商银行德清支行等开具信用证，截至 ２００８年 １２月 ３１日未结清信用证共计美元 ７．２４万元。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 （一）债务重组 无重大债务重组事项。 （二）非货币性资产交换 １００ 无重大非货币性资产交换事项。 （三）租赁 详见本财务报表附注十（ 三）４（４） 之说明。 （四）与现金流量表相关的信息 １．现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 （１）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２９， １７０， ５７８． ２８ ３８， １８０， ４４１． ９５ 加：资产减值准备 ３，２ ７４，７ ９７．７ １ ２，０ ７３，５ ２０．６ ５ 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 ２１， ８９１， ００３． ０３ １９， １０７， ６５４． ３０ 无形资产摊销 １，９ ９１，９ ５７．５ ４ １，０ ４８，６ ５３．０ ４ 长期待摊费用摊销 ３２， ０９４． ２４ ３２， ０９４． ２４ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以 － 号填列） １８３ ，６１３ ．９２ －８５ ，６８８ ．０９ 固定资产报废损失（收益以 － 号填列） 公允价值变动损失（收益以 － 号填列） ２６２ ，６６５ ．００ 财务费用（收益以 － 号填列） ２１， ３４４， ２３９． ０２ １９， ２４６， ３０９． ４０ 投资损失（收益以 － 号填列） ２，０ ８７，５ １３．４ ９ ２，１ ２６，７ ３２．６ ８ 递延所得税资产减少（增加以 － 号填列） －６６ ４，０４ ０．５３ －１， ４１７， ４４３． ８６ 递延所得税负债增加（减少以 － 号填列） －２０ ３，９１ ８．３５ 存货的减少（增加以 － 号填列） －３１ ，６２５ ，６３５ ．２４ －１７ ，２５２ ，５０４ ．１１ 经营性应收项目的减少（增加以 － 号填列） ４１， ９７５， ５２０． ９９ ６，７ ３１，９ ３０．９ ８ 经营性应付项目的增加（减少以 － 号填列） －２７ ，９９４ ，１８６ ．３６ ２６， ３３０， ７９１． ０４ 其他 经营活动产生的现金流量净额 ６１， ７２６， ２０２． ７４ ９６， １２２， ４９２． ２２ （２）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 １０５ ，７１５ ，８０１ ．６６ １７６ ，１６３ ，６６２ ．６５ 减：现金的期初余额 １７６ ，１６３ ，６６２ ．６５ １３９ ，６９０ ，２８５ ．８０ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 －７０ ，４４７ ，８６０ ．９９ ３６， ４７３， ３７６． ８５ ２．报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 （１）取得子公司及其他营业单位情况 １０１ １）取得子公司及其他营业单位的价格 ２６， ４２６， ２０２． ３１ ２）取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 １８， ４９８， ３４１． ６２ 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ３，０ ２０，７ ７７．９ ４ ３）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 １５， ４７７， ５６３． ６８ ４）取得子公司的净资产 ４８， １１８， ６３５． ３２ 流动资产 ５２， ０６５， ３８０． １１ 非流动资产 ５１， ２０１， ２７９． ４６ 流动负债 ５１， ０２５， ２３３． ７６ 非流动负债 ４，１ ２２，７ ９０．４ ９ （２）处置子公司及其他营业单位的有关信息： １）处置子公司及其他营业单位的价格 ２）处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ３）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ４）处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 ３．现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 （１）现金 １０５ ，７１５ ，８０１ ．６６ １７６ ，１６３ ，６６２ ．６５ 其中：库存现金 ３０４ ，６２５ ．８７ ４７０ ，１１２ ．７２ 可随时用于支付的银行存款 ８５， ８４２， ９５４． ７１ １３７ ，４５７ ，１８０ ．８４ 可随时用于支付的其他货币资金 １９， ５６８， ２２１． ０８ ３８， ２３６， ３６９． ０９ （２）现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 （３）期末现金及现金等价物余额 １０５ ，７１５ ，８０１ ．６６ １７６ ，１６３ ，６６２ ．６５ 限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期 末 现 金 流 量 表 中 现 金 期 末 数 为 １０５， ７１５， ８０１． ６６元，资产负债表中货币资金期末数为 １７１，６１ ５，８０ １．６６元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇 票及信用证保证金 ６ ５，９０ ０，０００．０ ０元。 期 初 现 金 流 量 表 中 现 金 期 末 数 为 １７６， １６３， ６６２． ６５元，资产负债表中货币资金期末数为 １８９，８０ ２，４３ ０．５６元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇 票及信用证保证金 １ ３，６３ ８，７６７．９ １元。 １０２ （五）政府补助 １．公司及控股子公司本期收到浙江省财政厅、德清县财政局和江西省财政厅等单位拨付的与收益 相关的政府补助共计 ２，６ ７４，２４０． ４０元，记入营业外收入科目。 ２．公司控股子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司、江西省绿野木业有限公司和江西绿海木业 有限公司本期收到增值税和企业所得税等税费返还共计 ６ ，７４４ ，９６２ ．３１元，记入营业外收入科目。 （六）其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 １．募集资金项目的有关说明 （１）公司仿真珍贵木及装饰人造板项目投资总额为 １６，００ ０万元，其中固定资产投资 １３， ５００万元， 铺底流动资金 ２， ５００万元。 截至 ２０ ０８年 １２月 ３１日已累计投入 １７ ，８１８ ．１０万元， 其中工程投入 １５ ，３１８ ．１０ 万元（含募集资金投入 １ ３，５９６．８９万元、自有资金投入 １，６０３ ．０５万元和期末暂估尚未支付的项目款 １１８．１ ６万元）、铺底流动资金投入 ２ ，５００万元。 （２）公司年产 ３万立方米单板层积材项目投资总额为 ３，７ ００万元，其中固定资产投资 ３ ，２００万元。 截至 ２０ ０８年 １２月 ３ １日已累计投入 ３，３３ ９．６４万元，其中工程投入 ３， ３３９． ６４万元（含募集资金投入 ３，１９７． ９５万元、自有资金投入 １ ３２．６ ２万元和期末暂估尚未支付的项目款 ９．０ ７万元） 。 ２．对外投资 （１）根据本公司与蒋连松等８位自然人于２ ００７ 年１２ 月２５日签订的《股权转让协议书》，并经２ ００７年 １２月２７ 日公司董事会二届二十四次会议审议批准，本公司受让其持有的江西省绿野木业有限公司５１％ 股 权，受让后本公司持有江西省绿野木业有限公司５１ ％的股权，拥有该公司的实质控制权。江西省绿野木 业有限公司已于２００８ 年４月办妥工商变更登记手续。 （２）根据本公司与蒋连松等８位自然人于２ ００７ 年１２ 月２５日签订的《股权转让协议书》，并经２ ００７年 １２月２ ７日公司董事会二届二十四次会议审议批准，本公司受让其持有的江西绿海木业有限公司５ １％股 权，受让后本公司持有江西绿海木业有限公司５１％ 的股权，拥有该公司的实质控制权。江西绿海木业有 限公司已于２００８ 年３月办妥工商变更登记手续。 ３．经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局批准，公司具有 高新技术企业资格，并取得编号为 ＧＲ２ ００８３ ３０００ ５５５ 《高新技术企业证书》，自 ２００８年开始公司执行 １５％的所得税税率，有效期 ３年。公司 ２０ ０８年度所得税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任 公司代理，并出具德长税武代企所鉴字〔２００９ 〕第 ０５２号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》。 全资子公司德华兔宝宝销售有限公司 ２００８年度所得税汇算清缴业经浙江金瑞税务师事务所有限公 司代理，并出具浙金税鉴字〔２０ ０９〕第 ０１ ８０号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 。全资子公 司浙江德华兔宝宝进出口有限公司 ２０ ０８年度所得税汇算清缴业经浙江金瑞税务师事务所有限公司代 理，并出具浙金税鉴字〔２ ００９〕第 ０１ ８１号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》。 控股子公司浙江德升木业有限公司为外商投资企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，本 期属于第三个减半征收年度，按 １２．５ ０％的税率计缴企业所得税。浙江德升木业有限公司 ２００ ８年度所得 税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任公司代理，并出具德长税乾企所鉴字〔２００ ９〕第 ０１ ４ 号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 。 控股子公司浙江德洋化工有限公司为外商投资企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，本 １０３ 期属于第一个获利年度，免征企业所得税。浙江德洋化工有限公司 ２００ ８年度所得税汇算清缴业经浙江 金瑞税务师事务所有限公司代理，并出具浙金税鉴字〔２０ ０９〕第 ０１ ８２号《企业所得税汇算清缴纳税申 报鉴证报告》。 ４．控股子公司浙江德洋化工有限公司 ２００ ３年原拟购买位于洛舍镇龙山村的土地，预付土地出让 金共计 ７，５ ５７，３ ４０．０ ０元。因土地规划调整等因素的影响，浙江德洋化工有限公司已与对方协商退款。 截至 ２ ００８年 １２月 ３ １日浙江德洋化工有限公司已收回 １，５ ００，０ ００．０ ０元。 十五、其他补充资料 （一）非经常性损益 １．根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号 非经常性 损益（２ ００８） 》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（ 收益为＋，损失为－）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 －１８ ３，６１ ３．９２ 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） ２，６ ７４，２ ４０．４ ０ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 －２６ ４，００ ６．９４ 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 ４３８ ，２４７ ．９３ 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －１， ５４９， ６９８． ６５ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 １，１ １５，１ ６８．８ ２ １０４ 减：企业所得税影响数（所得税减少以 － 表示） ２５５ ，６０３ ．４５ 少数股东所占份额 ７，７ ３５．７ １ 归属于母公司股东的非经常性损益净额 ８５１ ，８２９ ．６６ ２．重大非经常性损益项目的内容说明 （１）非流动性资产处置损益－１８ ３，６１ ３．９ ２元，主要包括处置固定资产净收益５８， ３９６．１ ７元和处置固 定资产净损失２４ ２，０１ ０．０９ 元。 （２）计入当期损益的政府补助２， ６７４， ２４０． ４０元，详见本财务报表附注十四（ 五）之说明。 （３）持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－２６４ ，００６ ．９４ 元，主要包括远期外汇合约公允价值 变动损失２６ ２，６６ ５．００ 元和交易性权益工具手续费计入投资收益１，３４ １．９４ 元。 （４）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整４３８ ，２４７ ．９３元，主要系公司 及控股子公司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为递延所得税费用。 （二）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 ９号 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（２ ００７修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本 每股收益和稀释每股收益如下： １．明细情况 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上年 本期 上年 本期 上年 本期 上年 数 同期数 数 同期数 数 同期数 数 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 ６．５ ３ ９．６ ９ ６．７ ５ ９．２ ５ ０．１ ５ ０．２ ０ ０．１ ５ ０．２ ０ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 ６．３ ２ ９．４ ３ ６．５ ３ ９．０ ０ ０．１ ４ ０．２ ０ ０．１ ４ ０．２ ０ ２．每股收益的计算过程 基本每股收益＝Ｐ Ｓ Ｓ＝Ｓ０＋ Ｓ １＋ Ｓｉ Ｍｉ Ｍ０－ Ｓｊ Ｍｊ Ｍ０－Ｓｋ 其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Ｓ ｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益＝ 〔Ｐ＋（ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （１－ 所得税率）〕／（Ｓ０＋ Ｓ１＋ Ｓｉ Ｍｉ Ｍ０－ Ｓｊ Ｍｊ Ｍ０ Ｓｋ＋ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 １０５ 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长丁鸿敏先生签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人丁鸿敏先生、主管会计工作负责人郑兴龙先生、会计机构负责人 姚红霞女士签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事长：丁鸿敏 二OO九年四月十日 １０６