上海三毛(600689)2002年年度报告

上海三毛纺织股份有限公司 二零零二年度报告 二零零三年四月十七日 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司年度报告已经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所分别 按国内和国际会计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人董事长倪志华女士、总经理蒋卫东先生、财务总监胡种先生及 财务部经理沈夏娣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………… 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………… 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………… 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………… 第五节 公司治理结构……………………………………………………… 第六节 股东大会情况简介………………………………………………… 第七节 董事会报告………………………………………………………… 第八节 监事会报告………………………………………………………… 第九节 重要事项 ………………………………………………………… 第十节 财务报告………………………………………………………… 第十一节 备查文件………………………………………………………… 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 （一）、公司法定中、英文名称： 中文名称：上海三毛纺织股份有限公司 英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＳＡＮＭＡＯ ＴＥＸＴＩＬＥ 英文缩写：ＳＨｓａｎｍｏ （二）、公司法定代表人：倪志华 （三）、公司董事会秘书：张黎芳 联系地址：上海斜土路 ７９１ 号 联系电话：０２１—６３０２８１８０ 传真： ０２１—５３０１１１９３ Ｅ－Ｍａｉｌ 地址： ｚｈａｎｇ－１＠ｃｉｔｉｚ．ｎｅｔ （四）、公司注册地址：浦东大道 １４７６ 号 邮政编码：２００１３５ 公司办公地址：上海斜土路 ７９１ 号 邮政编码：２０００２３ 公司 Ｅ－Ｍａｉｌ 地址： ｓａｎｍａｏ＠ｐｕｂ１ｉｃ６．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：斜土路 ７９１ 号公司总经理办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：Ａ 股：上海三毛 Ｂ 股：三毛 Ｂ 股 股票代码：Ａ 股： ６００６８９ Ｂ 股： ９００９２２ （七）其它有关资料 １、公司注册登记日期： （１）、公司首次注册日期：１９９３ 年 ９ 月 ２８ 日 公司首次注册地址：上海许昌路 １１５０ 号 公司变更注册日期：２０００ 年 ５ 月 ２４ 日 （２）、公司变更注册地址：浦东大道 １４７６ 号 ２、公司的企业法人营业执照注册号：３１００００１００６３３４ ３、公司的税务登记号码：国税沪字 ３１００４２６０７２５１４９８ ４、公司的流通股票的托管机构为上海证券中央登记结算公司 ５、公司聘请的会计师事务所 上海立信长江会计师事务所 办公地址：南京东路 ６１ 号新黄浦金融大厦 ４ 楼 邮政编码：２００００２ 2 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）、本年度利润总额及其构成（合并报表） 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 ２，７８２，１９１．００ 净利润 ５，２１６，９３２．８６ 扣除非经常性损益后的净利润 １，９６９，０５６．２９ 主营业务利润 ８７，４３２，３６３．８９ 其他业务利润 ９，１３５，２５９．８９ 营业利润 －２，５０２，９４９．７９ 投资收益 ２，２１６，６６５．８６ 补贴收入 ６７３，９８２．３２ 营业外收支净额 ２，３９４，４９２．６１ 经营活动产生的现金流量净额 －４７，７７４，１３２．１２ 现金及现金等价物净增加额 －１４，３６２，１４１．８５ 注：非经常性损益金额 ３，２４７，８７６．５７ 元，其内容包括： Ａ、资金占用及贴息 １，１５８，８１５．０５ 元； Ｂ、营业外收支净额 ２，３９４，４９２．６３ 元 Ｃ、所得税影响数 －３０５，４３１．１１ 元 （二）、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １７．３０ １７．９１ ０．４３５０ ０．４３５０ 营业利润 －０．５０ －０．５１ －０．０１２５ －０．０１２５ 净利润 １．０３ １．０７ ０．０２６０ ０．０２６０ 扣除非经常性损益后的净利润 ０．３９ ０．４０ ０．００９８ ０．００９８ （三）、国内外会计准则差异 根据上海立信长江会计师事务所审计，公司净利润为 ５，２１６，９３２．８６ 元，经 上海立信长江会计师事务所（由浩华会计师事务所出具）按照国际会计准则进行 调整后，公司的净利润为 ２４，９２０ 千元，两种审计结果的差异如下： 3 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 按国际财务报告准则作出的调整数： 净资产 净利润 （借）／贷 （借）／贷 Ａ 股报表数 ５０５，４３８ ５，２１７ １、三毛物流开办费摊销 （２４９） （２４９） ２、冲回三翔分公司水电增容费 — １２４ ３、把不需支付的其他应付款调至本年利润 — ３ ４、春竹、高雅及申泉投资收益转至本年利润 — ６３３ ５、冲回已提固定资产清理调整 — ４７ 差异说明 ６、冲回已摊销无形资产－职工住房 — ３７７ ７、因置换资产而冲回 Ｂ 股期初调整 — ４，７６０ ８、对购置附属公司的评估值的会计处理差异 １，１４０ １，１４０ ９、冲回以前年度 Ｂ 股多提固定资产减值准备 — ６，８１２ １０、调整少数股东权益 ８１ （８，５２０） １１、因出售子公司而把 ２００１ 年 Ａ 股未确认投资损失 １４，５４６ 确认于本年 Ｂ 股报表数 ５０６，４１０ ２４，９２０ （四）、前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） （单位：元） ２００１ 年 ２０００ 年 项目 ２００２ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 ９３９，２１０，６１７．６１ ６８０７０３４７２．０１ ６８０７０３４７２．０１ ６６３９８４６１６．５４ ６６３９８４６１６．５４ 净利润 ５，２１６，９３２．８６ １３１６２９２．７９ １９７９４１０．０７ ６５２１２７５９．１５ ４６３６９７３６．２４ 总资产 １，３７１，２６４，２７４．２０ １１０８０４５７０６．１７ １１０８７０８８２３．４５ １０３０９１０２２０．１５ ９７９３１２６２４．９９ 股东权益 ５０５，４３８，１０４．６４ ４８５０１０９５８．５２ ４８５６７４０７５．８０ ５３４８８９０９６．３３ ４８６７２０７７３．８８ 每股收益 ０．０２６ ０．００６５ ０．００９８ ０．３８９３ ０．２７６８ 每股净资产 ２．５１ ２．４１３１ ２．４２ ３．１９３５ ２．９０５９ 调整后的每股净资产 ２．４７９２ ２．３５４９ ２．４０ ３．０９００ ２．８５０１ 每股经营活动产 －０．２３７７ ０．０９４２ ０．０９４２ －０．２２３２ －０．２２３２ 生的现金流量净额 净资产收益率（％） １．０３ ０．２７ ０．４１ １２．１９ ９．５３ 扣除非经常性损益 ０．３９ ０．０５ ０．１９ ０．９２ －４．４２ 净资产收益率（％） （五）、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益 期初数 ２００，９９１，３４３．００ ２３３，８４２，０２５．８４ ４０，１６４，６９１．６８ １０，６５０，９８０．６３ １４５４５７２５．７２ ２５，２２１，７４１．００ ４８５，６７４，０７５．８０ 本期增加 － １，３７０．２６ ３，４９６，６７６．６６ １，１１７，５８９．１８ １，７２０，２５６．２０ １９，７６４，０２８．８４ 本期减少 － － － － １４５４５７２５．７２ － － 期末数 ２００，９９１，３４３．００ ２３３，８４３，３９６．１０ ４３，６６１，３６８．３４ １１，７６８，５６９．８２ ０ ２６，９４１，９９７．２０ ５０５，４３８，１０４．６４ 4 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 变动原因： １、报告期内公司股本未发生变化； ２、资本公积增加系下属子公司结转无法支付的款项增加资本公积而母公司 根据权益比例相应增加的股权投资准备。 ３、本公司二户外商投资企业按规定自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制 度》，补提坏帐准备、存货跌价准备等及对上海春竹企业发展有限公司由成本法 改为按权益法核算追溯调整，由此增加期初盈余公积和法定公益金，也同时增加 期初未分配利润。 5 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次 配 送 公积金 增 其 小 本次 变动前 股 股 转股 发 他 计 变动后 未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 ７２５７２１４３ ７２５７２１４３ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 １１０８８０００ １１０８８０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ８３６６０１４３ ８３６６０１４３ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ６８５４４０００ ６８５４４０００ ２、境内上市的外资股 ４８７８７２００ ４８７８７２００ １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 １１７３３１２００ １１７３３１２００ 三、股份总数 ２００９９１３４３ ２００９９１３４３ ２、股票发行与上市情况 （１）、至本报告期末为止的前三年，公司未有新发行的股票及衍生证券。 （２）、报告期内公司未发行新股、也未进行过送股、转增股本、配股、增发等， 故公司股份总数未发生变化。 （二）、股东情况： １、报告期末股东总数 本公司报告期末股东总数为 ５８６６９ 户 其中：Ａ 股 ４７１２２ 股 Ｂ 股 １１５４７ 股 6 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ２、前十名股东持股情况表（单位：股） 股东名称 年度内增 年末持 所占 流通 股份状态 股份 减（股） 股数 比例 情况 类别 上海纺织控股（集团）公司 ０ ７２５７２１４３ ３６．１１ 未流通 未质押或 国家股 ０ ３３５４１９４ １．６７ 冻结 法人股 上工股份有限公司 ０ １３５８８３０ ０．６８ 未流通 未知 法人股 刘海青 ０ ８８８０００ ０．４４ 已流通 未知 流通股 中国纺织机械股份有限公司 ０ ８８７０４０ ０．４４ 未流通 未知 法人股 鸿阳基金 ２１４６０ ５５１４６０ ０．２７ 已流通 未知 流通股 刘桂兰 ０ ４９８７３０ ０．２５ 已流通 未知 流通股 盛文芳 ０ ４６２２００ ０．２３ 已流通 未知 流通股 上海财政 －１８７８１４ ４３６６００ ０．２２ 已流通 未知 流通股 庞振松 ０ ４３００８０ ０．２１ 已流通 未知 流通股 浦发静安 ０ ４２８７３６ ０．２１ 未流通 未知 法人股 ３、持股 ５％以上股东介绍 报告期内持有 ５％以上股份的股东为上海纺织控股（集团）公司，报告期内所 持股份 ７２５７２１４３ 股，占本公司总股本 ３６．１１％的股份；另持有法人股 ３３５４１９４ 股，占本公司总股本的 １．６７％，所持有的股份无增减，也无质押、冻结情况。 ４、控股股东情况 控股股东： 上海纺织控股（集团）公司， 注册资本： ６４ 亿人民币， 法定代表人：朱匡宇； 经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理。 ５、报告期内不存在其他持有 １０％以上的法人股东。 ６、除上海纺织控股（集团）公司外，未知其他股东间是否存在关联关系， 也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 7 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 倪志华 董事长 女 １９４５．５ ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 蒋伟东 董事、总经理 男 1967.01 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 张 萍 董事、党委书记 女 1958.08 ２００１．９－２００４．６ ０ ０ 无变动 胡 种 董事、财务总监 男 １９４９．７ ２００２．５－２００４．６ ０ ０ 无变动 王建华 董事、工会主席 男 1953.11 ２００１．６－２００４．６ ２２１７ ２２１７ 无变动 王国铭 董事 男 1962.06 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 费方域 独立董事 男 1948.12 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 黄建强 独立董事 男 1954.12 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 于伟东 独立董事 男 1956.07 ２００２．５－２００４．６ ０ ０ 无变动 黄昭仁 监事长 男 1945.03 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 曹 云 副监事长纪委书记 女 1954.08 ２００２．５－２００４．６ ０ ０ 无变动 华萍珍 监事 女 1952.08 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 华论波 监事 男 1971.10 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 宗大勇 监事 男 1950.1l ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 周国平 副总经理 男 1951.08 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 梁康宁 副总经理 男 1951.1l ２００２．８－２００４．６ ０ ０ 无变动 徐志孝 总经济师 男 1944.1l ２００２．５－２００４．６ ０ ０ 无变动 金晓鸣 人事总监 男 1966.03 ２００１．６－２００４．６ ０ ０ 无变动 张黎芳 董事会秘书 女 1953.10 ２００１．６－２００４．６ １１０９ １１０９ 无变动 在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬 倪志华 上海纺织控股（集团）公司 副董事长、党委副书记 １９９５．４ 否 王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部副经理 １９９８．６ 否 黄昭仁 上海纺织控股（集团）公司 总会计师 １９９５．５ 否 华萍珍 上海纺织控股（集团）公司 专职监事 １９９６．１ 否 （二）、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内部的分配制度，按本人 职务确定其薪酬标准，考核发放。 １、金额最高前三名董事的报酬总额为 ２５．５ 万元； ２、金额最高前三名高级管理人员总额为 ２５．５ 万元； ３、本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 １２ 人，年度报酬 总额为 ８３ 万元。 8 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 其中： ３．０ 万元－４．０ 万元 ２ 人； ４．１ 万元－６．５ 万元 ３ 人； ６．６ 万元－８．０ 万元 ６ 人； １０ 万元以内 １ 人； ４、不在公司领取报酬的董事、监事 董事：倪志华、王国铭、黄建强、费方域、于伟东 监事：黄昭仁、华萍珍 ５、根据 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日召开的 ２００１ 年度股东大会决议，独立董事的年度 津贴标准为人民币叁万元（含税）。 （三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名和离任原因，解聘 和聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 1、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届董事会第四次会议审议通过： 聘任胡种先生为公司财务总监。 2、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会表决通过： （1）、傅兆智先生因工作变动，不再担任公司董事职务； （2）、胡种先生为公司董事会董事； （3）、于伟东先生为公司董事会独立董事。 3、经 2002 年 8 月 19 日公司第四届董事会第六次会议审议通过： （1）、公司副总经理陈菊英女士已到法定退休年龄，不再担任公司副总经理 职务； （２）、公司总会计师徐朴先生于 ２００２ 年 ６ 月申请辞职，经同意已办理辞职 手续，不再担任公司总会计师职务。 （３）、聘任梁康宁先生为公司副总经理。 （４）、聘任党委书记张萍女士兼任公司副总经理。 4、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届监事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会表决通过： （1）、潘耀源先生因工作变动，不再担任公司监事会监事职务； （2）、曹云女士为公司监事会监事。 5、经 2002 年 8 月 19 日公司第四届监事会第五次会议选举，曹云女士为公 司监事会副监事长。 （四）、公司员工情况 9 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ２００２ 年末公司员工总人数：１０００ 人 其中：管理人员 １２４ 人；技术人员 ４４ 人； 生产人员 ７０１ 人；其他人员 １３１ 人； 学历构成情况：， 研究生 ２ 人；大学本科 ４０ 人； 大学专科 ５９ 人；高中及中专 ４９２ 人； 公司退休员工 １９７５ 人，养老金基本实行社会统筹发放。 10 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第五节 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的规定， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息 披露的管理，并对照上海证券交易所《股票上市规则》和中国证监会发布的《上 市公司治理准则》文件要求开展工作。 １、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合 法利益；严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。公司已按《上市公司 治理准则》的要求修订了《股东大会议事规则》。 ２、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东上海纺织控股（集团） 公司在业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的 业务及自主经营能力。总经理、副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未 在控股股东单位领取报酬和担任职务；公司关联交易公平合理，并对定价依据、 关联交易协议的订立及履行情况及时予以充分的披露。 ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》规定的董事选聘程序选聘 董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会已按规定设立 了独立董事三人，各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会； ４、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》规定的监事选聘程序选聘 监事，监事会的人数和人员构成符合法规、法律的要求；公司监事会建立了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查和监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对公司高级管理人员每年进 行考评，具体为：由董事会向每位高级管理人员明确年度内的工作任务和要求， 制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。高级管理人员的年度总收 入划分为 ７５％的固定收入和 ２５％的考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考 核收入根据年度考核结果发放。 ６、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司坚持诚信原则，重视信息披露的准确性、 及时性和完整性，制定《公司信息披露制度》，严格按照法律、法规和公司章程 的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等的 机会获得信息。 11 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （二）、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》引进了独立董事，独立董事人数三人，已达董事会成员的三分之一。并按要 求修订了董事会议事规则、总经理工作细则、公司章程，设立了公司战略、审计、 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。独立董事按规定出席会议，对公司关联交 易进行事前确认后提交董事会审议；独立董事能从维护中小股东利益的角度发表 意见。 存在问题：公司独立董事人数已达公司董事会人数的三分之一，但在独立董 事结构上缺少高级会计人员（注册会计师），公司将在规定时间内增补。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司根据国家有关规定，与控股大股东上海纺织控股（集团）公司及其关联 企业在业务、人员、资产、机构、财务上实行分开，保证了公司的生产、经营、 决策的独立性。 1、业务方面：公司毛纺经营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能 力，有关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 2、人员方面：公司有独立的人力资源管理机构和制度，在劳动、人事和工 资管理三方面与控股股东和关联方完全分开。公司总经理、副总经理、财务总监 等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东及关联企业中担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，主要 生产设备包括毛、纺、织、染、后整理等全功能配套设备，并建立了市级技术中 心。 4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各 职能部门在总经理的领导下根据各自的职责独立开展工作。公司有独立的决策 权，按《公司法》、《公司章程》规定的程序行使决策权。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系， 制定了独立的公司和分公司的财务管理制度。公司有独立的银行帐号，与控股股 东和关联企业不存在共用银行帐号的情况。公司有独立的税务登记号和税务管理 号，并依法独立纳税。公司资金使用不受任何人干预和控制。 （四）、公司对高级管理人员的激励机制主要考核工作业绩、工作责任，实 行绩效奖励。 12 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开股东大会的情况（２００２ 年度股东大会） （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 4 月 16 日分别在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登关 于召开 2001 年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议、登记方法及 其他有关事项。 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期经 大会审议通过，形成以下决议： 公司于 2002 年 5 月 20 日上午九时在远洋宾馆召开。本次股东大会出席股东 或股东代理人 119 人，代表股份 7887.8431 万股，占公司有表决权总股份的 39.2447%，(其中 A 股股东 106 人，代表股份 7885.5194 万股，B 股股东 13 人， 代表股份 2.3277 万股)。公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会， 符合《公司法》和《公司章程》规定。经大会审议通过，形成以下决议： 1、审议通过《公司 2002 年资产置换的方案》； ２、审议通过《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》； ３、审议通过《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》； ４、审议通过《公司 ２００１ 年度财务工作报告》； ５、审议通过《公司 ２００１ 年度利润分配预案》； ６、审议通过《关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》； ７、审议通过《关于会计政策、会计估计变更及调整的议案》； ８、审议通过《关于修改公司章程的议案》； ９、审议通过《关于董事会成员变动的议案》； 10、审议通过《关于监事会成员变动的议案》； １１、审议通过《关于授权公司董事会决定董事、监事及高级管理人员年度报 酬的提案》； 12、审议通过《关于公司独立董事制度》； １３、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》； １４、审议通过《关于公司董事四个专门委员会的实施细则》； １５、审议通过《公司股东大会议事规则》； １６、审议通过《公司董事会议事规则》； 17、审议通过《公司监事会议事规则》； 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 股东大会决议公告分别刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２１ 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 13 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 二、报告期内召开临时股东大会的情况（２００２ 年度临时股东大会） （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 11 月 9 日分别在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登关于 召开 2001 年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法 及其他有关事项。 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期经 大会审议通过，形成以下决议： 公司 2002 年度临时股东大会于 2002 年 12 月 12 日上午在远洋宾馆召开。 本次临时股东大会出席股东或股东代理 24 人，代表股份 7854.2599 万股，占公 司有表决权总股份的 39.08 %，（其中 A 股股东 17 人，代表股份 7852.7258 万股， B 股股东 7 人，代表股份 1.5341 万股）。公司董事、监事和高级管理人员出席了 本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》规定。经大会审议通过，形成以 下决议： 1、审议通过了关于公司更名的议案； 2、审议通过关于修改公司章程的议案； 3、审议通过了关于调整互相对等担保上市公司的议案 ４、审议通过关于变更会计师事务所及支付审计报酬的议案； 上海震旦律师事务所律师对本次股东大会作了见证并出具法律意见书。 临时股东大会决议公告分别刊登于 ２００２ 年 １２ 月 １３ 日《上海证券报》、《香 港文汇报》。 三、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 1、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会通过： （1）、傅兆智先生因工作变动，不再担任公司董事职务； （2）、选举胡种先生为公司董事会董事； （3）、选举于伟东先生为公司董事会独立董事。 2、经 2002 年 4 月 14 日公司第四届监事会第四次会议审议通过，并经 2002 年 5 月 20 日公司 2001 年度股东大会通过： （1）、潘耀源先生因工作变动，不再担任公司监事会监事职务； （2）、选举曹云女士为公司监事会监事。 14 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第七节 董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况 ｌ、报告期公司整体经营情况的讨论和分析 ２００２ 年是三毛股份公司发展历史上具有特殊意义的年份。一年来，公司董 事会按照已确定的运作思路，把握全局、突出重点，面对 ０２ 年毛纺主营遇到的 突出困难是羊毛原料价格狂涨 ６０％～７０％；主要出口地区经济不景气，订单减 少等困难，领导经营班子艰苦工作，取得了新一轮资产重组当年的初步成果。 ２００２ 年度实现主营业务收入 ９３９，２１０，６１７．６１ 元，比上年同期增长 ３７．９８ ％；利润总额 ２，７８２，１９１．００ 元，比上年同期增长 １９０．８８％；净利润 ５，２１６，９３２．８６ 元， 比上年同期增长 １６３．５６％；。 ２、主营业务的范围及其经营状况 （１）、公司主营业务范围：生产销售精粗纺呢绒及相关产品。 主要产品市场占用率情况：目前尚无全国行业排名的统计资料。 （２）、公司主营业务收入和主营业务成本构成情况 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 上年增减 产品 收入 成本 （%） 年增减（%） 年增减（%） （%） 工业 623096330.77 567298171.20 8.95 -8.46 -6.57 -1.85 商业 274591742.84 248814179.79 9.39 _ _ _ 房地产业 41522544.00 32447196.66 21.86 _ _ _ （３）、主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内销售收入 ５８５７５９６２６．７１ １．７０ 出口销售收入 ３５３４５０９９０．９０ ２３７．５２ ３、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （１）、上海申一毛条有限公司： 上海申一毛条有限公司，注册资本 ５５００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ９０％股权。公司主营业务为毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅 料、针纺织品、棉纺织品、毛纺织品的生产、销售及咨询服务，自营采购各地羊 毛等。２００２ 年末该公司总资产 １１８８２．５４ 万元，主营业务收入 ２４００７．７６ 万元， 实现净利润 １３５．２８ 万元。 15 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （２）、上海二毛爱斯纺织实业有限公司： 上海二毛爱斯纺织实业有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共 同出资组建，公司注册资本 ３０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ４２％股权， 公司主营业务为精粗纺呢绒、针棉织品、纺织原辅料、棉纺产品、毛纺生产和销 售等。 ２００２ 年末该公司总资产 ８４４９．８０ 万元，主营业务收入 ９２６０．８０ 万元，实 现净利润－４７６．１５ 万元。 （３）、上海迪伊毛纺织有限公司： 上海迪伊毛纺织有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资 组建，公司注册资本 ４０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ４２％股权。公司主 营业务为精粗纺呢绒、毛毯、服装、纺织装饰品、针织品生产、销售。纺织品加 工和销售。２００２ 年末该公司总资产 ９１７１．７２ 万元，主营业务收入 ４９７８．１０ 万元， 实现净利润－９６７．８１ 万元。 （４）、上海友谊企业有限公司： 上海友谊企业有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资组 建，公司注册资本 １０００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ６０％股权，主营业务 为针织、梭织服装、服饰生产加工、销售及以上相关业务的咨询服务，附设分支 机构。２００２ 年末该公司总资产 ２５８０．１７ 万元，主营业务收入 １９６０．７１ 万元，实 现净利润 ２５６．７５ 万元。 （５）、上海申泉服装有限公司： 上海申泉服装有限公司系中外合资企业，公司总投资 ５６０ 万元，截至报告期 末，本公司持有 ４７．５％股权。公司主营业务为中、高档女装。 ２００２ 年末该公司 总资产 ３０１１．２６ 万元，主营业务收入 ７０８３．５８ 万元，实现净利润 １６３．６３ 万元。 （６）、上海朝日绅士服有限公司： 上海朝日绅士服有限公司系中外合资企业，公司注册资本 ２００ 万美元，截至 报告期末，本公司持有 ５０ ％股权。公司主营业务为生产高级西服和其他中高档 服装、配套服饰及服装辅料，销售自产产品。２００２ 年末该公司总资产 ２２３３．４８ 万元，主营业务收入 １４７０．８９ 万元，实现净利润 １４５．０７ 万元。 （７）、上海高雅服装有限公司： 上海高雅服装有限公司系中外合资企业，公司注册资本 １２０ 万美元，截至报 告期末，本公司持有 ４０％股权。公司主营业务为生产销售西服、西裤及服装蒸 烫。２００２ 年末该公司总资产 １３５４．１４ 万元，主营业务收入 １６６２．２８ 万元，实现 净利润 ７５．１８ 万元。 （８）、上海三翔毛纺织有限公司： 上海三翔毛纺织有限公司由上市公司、国企、自然人和经营者群体共同出资 组建，公司注册资本 ８００ 万元，截至报告期末，本公司持有 ９０％股权。公司主 16 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 营业务为毛条、毛纱、毛纺织品、针纺织品、纺织原料、服装、化工原料及产品 （除专项规定）、毛纺织、染整专业领域的八技服务等。２００２ 年末该公司总资产 １００３．３３ 万元，主营业务收入 ２２３３．７４ 万元，实现净利润 ７０．８４ 万元。 ４、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名主要供应商合计的 ２４０，５０１，６３２．４４ 占公司采购总额比重（％） ３３．８３ 采购金额 前五名主要客户合计的 １１３，３９９，５３０．７８ 占公司销售总额的比重（％） １２．０７ 销售额 ５、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （１）、完成了新一轮资产置换，为企业后续发展创造条件。 ０２ 年 ２ 月份，上海纺织控股（集团）公司支持三毛公司进行了新一轮资产置 换，把业内 ２．３８ 亿元优良资产置换进三毛公司，释放了原有不良资产对三毛公 司主业发展的压力。公司用三个月时间完成了资产置换的全部规定程序，与资产 置换相关的机构设置、人员聘用、运行模式也作了相应调整和变革。重组后的三 毛公司齐全了服用毛纺产品门类，增强了市场抗风险能力，为提升主业能级、加 快后续发展创造了有利条件。 （２）、化解市场风险，确保主业良性运行，外贸实现快速增长。 ０２ 年毛纺主营遇到的突出困难是羊毛原料价格狂涨 ６０％～７０％；主要出口 地区经济不景气，订单减少。为此，公司要求各主营企业内抓降本增效，外强市 场拓展，采取各种措施，化解市场风险。经过艰苦努力，全年实现销售收入 ９．３９ 亿元。０２ 年面料企业狠抓内部管理，工费成本每米下降 ２ 元，可控费用明显下 降，精纺面料保持了 ４７０ 万米销售规模，粗纺面料同比也有较大上升。服装企业 在合作方订单不足的情况下，捕捉市场信息，抢先开发日本市场适销产品，主动 “找米下锅”，外接订单，做到淡季不淡，旺季抢单。０２ 年 ４ 家服装企业全面盈 利，实现利润有较大增长。为了严格控制用工成本，０２ 年继续精简冗员，全年 实现在册减员 ５２５ 人，非在册减员 ５２１ 人，不少企业取得了减员不减产的理想效 果。在对外贸易上，利用资产置换的整合优势，建立三进公司、华进公司两个进 出口贸易实体双轨运行框架，取得外贸规模较大突破，全年实现创汇 ４４００ 万美 元，与上年同比增长 １３７９ 万美元，增长率 ４５．６％。同时从业内外集聚了一批外 贸专业人员，为 ０３ 年外贸创汇新的突破打下了较好基础。 ３、实施科技兴业，技术开发中心起步扎实。 推进科技创新，实施科技兴业是 ０２ 年董事会确定的重要工作之一。去年 ９ 月份，三毛公司成功召开了首届科技创新大会，颁布了科技创新奖励办法，确定 了年度科技攻关项目。一年来，三毛公司新产品获纺织控股公司百花奖 ５ 只，中 国流行面料奖 ３ 只，全国棉纺印染协会新产品创新奖 ５ 只，国际服装文化节一、 二、三等奖各一个。０２ 年 １０ 月份，三毛公司技术中心与业内面料企业联手，首 17 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 次举办 ０３ 年呢绒新品展示展销洽谈会，成功推出 ２００ 多只新品种、２０００ 多只新 花色，令新老客户耳目一新，产生了较好的产品形象展示效应。在技改投入和科 学管理方面，春竹公司松江基地项目和二毛爱斯 １４００ 万元技改项目已经竣工投 产，ＥＲＰ 和 ＯＡ 系统信息化管理已在春竹公司、三毛分公司和三毛公司本部实施。 ０２ 年三毛公司技术中心在人才集聚、资金支持、装备更新、机制保障等方 面有了实质性进展，顺利通过年度资质复审，完成专利申请 １１３ 项，成为三毛公 司实施科技兴业战略的主干力量。 ４、凭借上海经济优势，培育新的经济增长点。 上海新一轮经济发展给三毛公司带来了新的经济增长契机。三毛公司所属房 地产公司积前几年房地产开发的经验和实力，在建项目 02 年楼盘销售完成 95％， 03 年 3 月份完成 100％，投资额顺利回笼，取得好的投资回报。02 年 9 月份， 三毛公司利用宝山区集装箱“一业特强”的区域优势，设立了以集装箱仓储、货 代、维修为主营业务的中美合资上海三毛物流有限公司，目前已正式接单运行， 市场前景看好。 （二）、报告期内公司投资情况 ｌ、报告期内募股资金使用情况 报告期内无募股资金使用情况 注：１９９８ 年增发新股募集资金中，原预测收购上海青山服装有限公司价格 ２，４１２ 万元，在实际收购过程中，经双方协商，根据资产评估价格下浮，实际收 购价格为 １，９４５．３９ 万元，剩余募股资金 ４７２．２２ 万元，拟用于对上海青山服装有 限公司的技术改造，该资金尚未使用。 公司用 1998 年增发新股募集资金收购上海二毛有限公司所持的上海青山服 装股份有限公司股权，该股权因债务纠纷被上海市第一中级人民法院冻结而不得 转让，无法完成股权转让的全部法律手续，导致公司不能取得拥有上海青山服装 有限公司 46%股权的有效法律证明。为规避投资风险，经董事会审议通过，并与 上海二毛有限公司商定，一致同意解除 2000 年 9 月 20 日双方签署的《股权转让 协议》。本公司收回股权转让金及实施股权转让而发生的各类费用共计人民币 19,623,917 元。该资金尚未使用。 以上决议内容刊登于 2002 年 4 月 17 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ２、报告期内非募股资金投资情况 本年度投资项目为： 公司于 ２００２ 年 ９ 月 ３０ 日召开第四届董事会 ２００２ 年第三次临时会议，审议 通过关于投资组建上海三毛物流有限公司的提案。该公司注册资金 １２０ 万美元， 本公司出资 ６０ 万美元，占注册资本的 ５０％。 以上决议内容刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ９ 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 18 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （三）、公司财务状况 （单位：人民币元） 项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 增减（％） 短期投资 ７５９４４４４．８８ －１００．００ 其他应收款 ８５８２５７１４．８９ １６７０６９７０９．８５ －４８．６３ 存货 ４０２，７８７，５４２．３６ ２８７，６８６，６０６．７６ ４０．０１ 长期投资 １５５，６２６，２６３．１８ ９１，４３１，６０３．７５ ７０．２１ 在建工程 ３９７９４１８４．７６ ２８２８４７４６．８７ ４０．６９ 预收帐款 １７１３５３４１１．２６ １４８０１３７５．６１ １０５７．６９ 长期借款 ４２５８１４１６．２６ ５１６００００．００ ７２５．２２ 项目 ２００２ 年 １ 月—１２ 月 ２００１ 年 １ 月—１２ 月 增减（％） 主营业务利润 ８７，４３２，３６３．８９ ７２，１７５，０１９．９０ ２１．１４ 净利润 ５，２１６，９３２．８６ １，９７９，４１０．０７ １６３．５６ 增减主要原因： 短期投资增减变动原因为：本期内抛售所有股票。 其他应收款增减变动原因为：本公司加强了对暂借款、代垫款的回收，以及 资产置换出部分其他应收款。 存货增减变动原因为：本期新增从事房地产的子公司而相应增加的房产开发 成本。 长期投资增减变动原因为：本期因资产置换带入的部分股权的期末帐面值高 于资产置换出的部分股权的帐面值。 在建工程增减变动原因为：本公司的子公司上海迪伊毛纺织有限公司新增尚 未竣工的祁连山路厂房项目。 预收帐款增减变动原因：本期新增从事房地产的子公司而相应增加的预售房 款 １．３４ 亿。 长期借款增减变动原因为：本期新增“双高一优改造项目”贷款 ３８００ 万元。 主营业务利润增减变动原因为：资产置换后合并范围调整。 净利润增减变动原因主要为：资产置换后合并范围调整。 （四）、公司新年度经营计划 ２００３ 年经济工作方面的运作思路： ２００３ 年是三毛公司新一轮资产置换后第一个完整年度，从企业走势和生存 环境来看，是艰难之年，也是希望之年。公司董事会将继续统揽全局，把握关键， 体现出资人的意志，履行法定的职权，领导经营班子出色完成 ０３ 年各项任务。 ㈠、０３ 年工作总体要求 发挥重组优势，坚持主业发展，依靠科技创新，提升主业能级，构筑以贸 促工、工贸联动主业发展格局。实施重点建设，开展专项整治，严格基础管理， 落实降本增效，以改革和发展的精神破解难题，确保完成各项经济指标和主要任 19 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 务。 ㈡、主要工作任务 1、构筑以贸促工、工贸联动主业发展新格局，实现对外贸易新的突破。 要根据上海城市功能界定，确立毛纺制造业的产业发展定位，构筑以贸促 工、工贸联动的主业发展格局，千方百计拓展市场。做大对外贸易是上海毛纺制 造业战略选择。技术中心要加快新产品、新技术的实用性开发，密切与国内外科 技力量的合作，为主业发展建立稳固的支撑体系。 ２、以“世博会”与上海纺织新一轮发展为契机，整合主业优势，实施两项 重点建设。公司要以此为契机，主动对应，有计划、有步骤地实施两项重点建设： 一是精纺面料基地建设，总体思路是一并整合，总体设计，分步实施。即通过整 合把业内最优质的精纺资源集聚起来，形成竞争合力和优势，通过搬迁、改造和 机制改革，建成新的精纺面料基地，整合后的精纺主业要实现结构轻型化、管理 一体化、经营集约化、机制民营化。二是沿江企业的易地建设，要利用区域经济 联动优势，把企业成本降到最低限度，扩大企业盈利空间，增强企业抗风险能力。 两项重点建设事关毛纺主业发展的大局，要精心策划，确保年内启动，顺利实施， 为实现上海毛纺新一轮发展跨好实质性的一步。 ３、采取有力措施，提高经济运行质量，加速建设经济增长点。 ⑴、强化经济运行监控，提高主业盈利能力。主营企业的经济效益是影响 经济运行质量的主要因素。０３ 年公司要加强一厂一策、分类指导的经济运行监 控，对发展型亮点企业要帮助制订出可持续发展对策，促其保持健康发展势头； 对稳住型亮点企业要着力于建立长效盈利机制，化解风险，站稳脚跟；对个别亏 损企业要实现减亏止亏目标。各企业要严格内部基础管理，逐事逐项地开展“拧 毛巾”活动，以降本增效的实际效果来提高企业盈利能力。 ⑵、融入上海新兴产业，建设非主业板块的经济增长点。上海申博成功，为 上海房地产业提供了发展空间和有利时机。０３ 年三毛公司所属的房地产公司 要利用前几年累积的经验和实力，加快在建项目的收尾，迅速转入新一轮房地产 项目的开发，对已经达成的项目意向，要加快实施、加大投入，按计划完成项目 进度，为公司获取丰厚的利润回报。去年设立的中美合资上海三毛物流公司，符 合上海“航运中心”的功能定位，适应宝山区的区域优势，要迅速扩大经营规模， 实现预期经营目标，成为新的利润增长点。 ⑶、加强非生产性资源的集约管理，变存量为增量。对盘整后产生的厂区 建筑等非生产性存量资产，０３ 年要加强集约管理，通过统一招商，集中管理， 建立标准化都市工业园区和现代物业管理，实行市场化运作机制，盘活存量资产， 获取增量价值。 20 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ⑷、推进混合所有制经济，加快民营化改制。要按照“有所为，有所不为” 的原则，根据企业自身发展要求，调整企业产权结构，对有条件的企业可以采用 股权整体出让、国有股退出或减持等方式，鼓励民营化运行，从而为三毛公司自 身的战略发展，集中资源，集中精力。 ４、优化企业发展机制，适应新型工业的发展方向。 ⑴ 深化企业劳动、人事、分配制度改革。劳动、人事、分配制度的改革 是企业发展机制的重要组合，这一改革将贯穿于传统制造业向新型工业转化的全 过程。０３ 年公司要继续完善市场化用工机制，运用内部分配的“杠杆作用” ，激 活智力资源，使企业员工处于奋进、向上的精神状态，由此形成企业生生不息的 内在动力。 ⑵、建立业内羊毛原料采购一头管理体制。原料成本占毛纺产品成本的 ７０ ％～８０％，是实现成本领先的主要环节。０３ 年三毛公司要利用业内资源优势， 变业内企业各自采购为公司一头采购，这是建设新型工业的需要，也是提高企业 效益的自身要求，要采取确实措施，突破陈规，刚性操作。 ５、加强董事会自身建设。 ０３ 年三毛公司董事会要继续加强自身建设，主要措施是“突显两个作用”， 即专门委员会的作用和独立董事的作用；“细化一项职权”，即细化对董事会决议 执行情况的考核检查。另外要为提高董事会成员决策能力和决策水平创造必要条 件。通过强化董事会自身建设，使董事会各项决策更具权威性，上市公司运行更 具规范性。 （五）、董事会日常工作 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开会议九次。 １、公司于 ２００２ 年 １ 月 ２１ 日在新东方大酒店召开第四届董事会 ２００２ 年第一 次临时会议，应到董事八人，实到董事八人。会议由倪志华董事长主持，公司全 体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》章程的 有关规定，会议有效。会议经审议通过了以下决议： （１）、审议通过总经理工作报告 （２）、审议通过关于建立公司技术中心的提案； （３）、根据上海证券交易所的规定，决定对 ２００１ 年度业绩同比上年度有大 幅度下降进行公告等。 公司预警公告刊登于 ２００２ 年 １ 月 ２３ 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ２、公司于 ２００２ 年 ４ 月 １４ 日在公司本部召开第四届董事会第四次会议，应 21 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 到董事八人，实到董事八人（其中一人为委托出席）。会议由倪志华董事长主持， 公司全体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》 章程的有关规定，会议有效。会议经审议通过了以下决议： （１）、审议通过《公司 ２００２ 年资产置换的方案》； （２）、审议通过《关于因故解除受让上海青山服装有限公司 ４６％股权协议的 提案》； （３）、审议通过《关于收购上海友谊企业持有的上海华宇毛麻企业发展有限 公司 １．７４％股权的提案》； （４）、审议通过《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》； （５）、审议通过《公司 ２００１ 年度财务工作报告》； （６）、审议通过《公司 ２００１ 年度利润分配预案》； （７）、审议通过《公司 ２００２ 年度预计利润分配政策》； （８）、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度报酬报告》； （９）、审议通过《关于聘任会计师事务所的提案》； （１０）、审议通过《关于会计政策、会计估计变更及调整的提案》； （１１）、审议通过《公司 ２００１ 年度报告及年度报告摘要》； （１２）、审议通过《关于修改公司章程的提案》； （１３）、审议通过《关于聘任公司财务总监的提案》； （１４）、审议通过《公司董事会成员变动的提案》； （１５）、审议通过《公司独立董事制度》； （１６）、审议通过《公司独立董事年度津贴标准的提案》； （１７）、审议通过《公司董事四个专门委员会的实施细则》； （１８）、公司定于 ２００１ 年 ５ 月 ２０ 日（星期三）上午召开公司 ２００１ 年度股东 年会。 上述决议内容刊登于 ２００２ 年 ４ 月 １６ 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ３、公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日在公司本部召开第四届董事会第五次会议，应 到董事八人，实到董事八人（其中二人为委托出席）。会议由倪志华董事长主持， 公司全体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》 章程的有关规定，会议有效。会议经审议通过了以下决议： （1）、审议通过《公司 2002 年第一季度报告》； （2）、听取了关于银行贷款及对外贷款担保情况的汇报。 公司 2002 年第一季度报告刊登于 2002 年 4 月 27 日《上海证券报》、《香港 文汇报》。 4、公司于 2002 年 6 月 14 日召开公司第四届董事会 2002 年第二次临时会议 （通讯方式），公司董事会董事九人，参加通讯表决董事九人，根据公司法和公 司章程规定，会议有效。会议经审议形成以下决议： 审议通过关于《公司建立现代企业制度自查报告》。 22 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 5、公司于 2002 年 8 月 19 日在公司本部召开第四届董事会第六次会议，应 到董事九人，实到董事九人（其中董事一人委托出席并授权表决）。会议由倪志 华董事长主持，公司全体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司 法》和《公司》章程的有关规定，会议有效。会议经审议通过了以下决议： （1）、审议通过关于总经理 2002 年下半年度工作报告 （2）、审议通过关于转销无形资产住房使用权减值准备的提案 （3）、审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要 （4）、审议通过关于董事会四个专门委员会组成成员的提案 （5）、审议通过关于上海三毛进出口公司与上海华宇毛麻进出口公司合并经 营的提案 （6）、审议通过关于对新增控股子公司银行贷款担保审批授权的提案 （7）、审议通过关于公司更名的提案 （8）、审议通过关于修改公司章程的报告 （9）、审议通过关于总经理与财务总监职责的报告； （10）、审议通过总经理与财务总监联签制度的报告 （11）、审议通过关于公司人力资源工作规划 （12）、审议通过关于公司高级管理人员变动的提案 （13）、审议通过关于托管上海华宇毛麻（集团）有限公司的提案 （14）、审议通过关于公司信息披露内控制度 以上决议内容刊登于 2002 年 8 月 21 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ６、公司于 ２００２ 年 ９ 月 ３０ 日召开第四届董事会 ２００２ 年第三次临时会议，应 到董事九人，实到董事九人。会议以通讯方式表决，本次会议符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经审议通过了以下决 议： 审议通过关于投资组建中外合资“上海三毛物流有限公司”的提案。 以上决议内容刊登于 2002 年 10 月 9 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ７、公司于 ２００２ 年 １０ 月 ２４ 日在公司本部召开第四届董事会第七次会议，应 到董事九人，实到董事九人。会议由倪志华董事长主持，公司全体监事列席了会 议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》章程的有关规定，会议 有效。会议经审议通过了以下决议： （１）、审议通过 ２００２ 年度第三季度报告； （２）、审议通过关于调整互相担保上市公司的提案 （３）、审议通过关于受让上海万鑫毛麻纺织有限公司所持有的上海申茂房地 产有限公司股权的提案 （4）、审议通过关于收购上海二毛爱斯纺织实业有限公司引进设备再实施租 赁的提案 （５）、审议通过关于为上海华宇毛麻进出口有限公司银行贷款提供担保的提 案。 以上决议内容刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ２８ 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 23 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ８、公司于 ２００２ 年 １１ 月 ７ 日召开第四届董事会 ２００２ 年第四次临时会议，应 参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议以通讯方式表决，本次会议符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经审 议通过了以下决议： （1）、审议通过关于调整互相对等担保上市公司的提案； （2）、审议通过关于变更会计师事务所及支付审计报酬的提案； （3）、公司定于 2002 年 12 月 12 日（星期四）上午 9 时召开 ２００２ 年临时股 东大会。 以上决议内容刊登于 2002 年 11 月 9 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ９、公司于 ２００２ 年 １１ 月 ２４ 日召开第四届董事会 ２００２ 年第五次临时会议， 应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议以通讯方式表决，本次会议 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经 审议通过了以下决议： 审议通过关于同意上海华宇毛麻进出口有限公司参与拍卖收购法人股的提 案。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 股东大会授权事项的执行情况 （１）、实施 ２００２ 年资产置换方案 （２）、修改公司章程 （３）、关于变更会计师事务所 （４）、董事会执行 ２００１ 年度股东大会决议，未进行利润分配。 （六）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 １、２００２ 年度利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所按中国会计制度审计，本公司 ２００２ 年度合并 报表实现净利润为 ５，２１６，９３２．８６ 元，母公司实现净利润为 ４，０７４，６５９．３６ 元。 根据公司《章程》规定，提出利润分配预案如下： 提取法定公积金 １０％，计 ２，２３５，１７８．３１ 元；提取法定公益金 ５％，计 １， １１７，５８９．１８ 元，提取任意盈余公积金计 １４３，９０９．１７ 元，加上年初未分配利润 ２５，２２１，７４１．００ 元，本年度累计可供股东分配的利润余额为 ２６，９４１，９９７．２０ 元。 经浩华会计师事务所按国际会计准则审核的年度税后利润为 ２４９２０ 千元，加 上年初未分配利润－１，２６５ 千元，本年按利润提取盈余公积 ３５７４ 千元，因调整 Ａ、 Ｂ 股差异，按以前年度利润提取盈余公积－７８５７ 千元，年末可分配利润 ２７９１５ 千元。 按照中国证监会（９４）１ 号文和财政部财会字（１９９５）３１ 号文件精神，分红派息应以 经过注册会计师审计过的向境内外投资人分别提供的二张利润表中利润较低的 作为分配利润的最大限额的规定：根据境内会计师事务所审计，基于公司 ２００２ 年度的实际经营情况，从可持续发展考虑，董事会提议 ２００２ 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 24 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 以上利润分配预案须经 ２００２ 年度股东大会审议通过。 （七）、其他事项： １、本公司原持有上海华宇毛麻企业发展有限公司 １．７４％股权，２００２ 年 ５ 月 与上海纺织控股（集团）公司实施资产置换方案后，上海华宇毛麻企业发展有限 公司 ９８．２６％股权进入本公司，本公司实际持有上海华宇毛麻企业发展有限公司 １００％股权。鉴于以上情况，根据工商管理有关规定和有利于公司内部管理，经报 上海市工商行政管理局核准同意即时已注销上海华宇毛麻企业发展有限公司的 工商登记。 以上决议内容刊登于 2002 年 6 月 19 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、经公司 2002 年 8 月 19 日第四届董事会第六次会议审议通过，为了更好 地发挥公司资产置换后的整合效应，集中外贸人才，拓展国际市场；充 分利用上 海华宇毛麻进出口公司的羊毛原料特许经营业务的优势和降低外贸经营成本，将 上海三毛进出口公司与上海华宇毛麻进出口公司合并经营，并办理相关工商变更 手续。 以上决议内容刊登于 2002 年 8 月 21 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 该事项因有关退税业务尚未结束，报告期内未办理相关工商变更手续。 3、经 2002 年 8 月 19 日公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2002 年 12 月 12 日公司 2002 年临时股东大会通过：上海三毛纺织股份公司更名为“上 海三毛企业（集团）股份有限公司”。公司英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＳＡＮＭＡＯ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ （ＧＲＯＬＬＰ）ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．ＴＤ 以上决议内容刊登于 2002 年 8 月 21 日、2002 年 12 月 13 日《上海证券报》、 《香港文汇报》。 报告期内公司尚未完成工商变更手续。 ４、公司办公地址于 ２００２ 年 ９ 月由许昌路 １１５０ 号迁往斜土路 ７９１ 号，联系 情况： 邮政编码：２００２３０ 公司总机：６３０２８１８０ 转各部 公司传真：５３０１１９３９ 董秘联系电话：６３０５９４９６ Ｅ－ｍａｉｌ：ｓａｎｍａｏ＠ｐｕｂｌｉｃ６．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ 以上内容刊登于 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日《上海证券报》和《香港文汇报》。 ５、公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《香港文汇报》，报告期内 未发生变化。 25 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ６、报告期内关于变更会计估计和会计政策的事项 ２００３ 年 ４ 月 １７ 日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更 会计估计的提案》和《关于变更会计政策的提案》。具体内容为： （１）、关于变更公司会计估计 ２００２ 年度公司实施资产置换方案，合并报表范围发生变化。为统一公司的 会计估计，对固定资产分类及使用年限、低值易耗品的摊销方法作适当变更。 折旧方法：按有关规定确定使用年限和净残值率，采用个别折旧率，按直线 法计算折旧。 固定资产分类及使用年限： 类别 原使用年限 拟使用年限 净残值率 年折旧率 房屋与建筑物 １０－４０ 年 １０－４０ 年 ４％ ２．４－９．６％ 机器设备 １２－２８ 年 １０－１８ 年 ４％ ５．３－８％ 运输设备及其他设备 ８－２２ 年 ５－１２ 年 ４％ ８－１９．２％ 低值易耗品：原采用五五摊销法核算，现采用一次摊销法。 上述会计估计变更从 2002 年 1 月 1 日起实行。 （２）、关于变更会计政策 Ａ、根据《企业会计准则－固定资产》的规定，公司自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起对 未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，且作为会计政策变更， 进行追溯调整。同时对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整：增 加期初 累计折旧 ３６３，９９０．６３ 元，减少期初固定资产减值准备 ３６３，９９０．６３ 元。 Ｂ、根据财政部财会［２００１］６２ 号文《外商投资企业执行＜企业会计制度＞有关 问题的规定》，外商投资企业自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制度》，对此 作为会计政策变更，进行追溯调整。公司的联营企业中的 ２ 户外商投资企业据此 改变了坏帐准备、存货跌价准备等的计提方法，并作为会计政策变更，进行追溯 调整。由此减少公司 ２００２ 年初留存收益 １，２９３，７０２．９４ 元，其中减少 ２００２ 年初 未分配利润 １，０９９，６４７．５０ 元。 Ｃ、公司 ２００２ 年因资产置换带入联营企业上海春竹企业发展有限公司 ３０％股 权，加上原拥有的 １０％股权，合计拥有上海春竹企业发展有限公司 ４０％股权，核 算方法由成本法改按权益法。追溯确认以前年度投资收益 １，９５６，８２０．２２ 元，由 此增加公司 ２００２ 年初留存收益 １，９５６，８２０．２２ 元，其中增加 ２００２ 年初未分配利 润 １，６６３，２９７．１９ 元。 26 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会召开会议的情况。 ２００２ 年是上海三毛纺织股份有限公司进行重大资产置换的一年，经过资 产置换，公司经营内容、管理范围发生了较大的变化。公司监事会根据《公 司法》和《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开 展工作，依法行使职权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等实施 监督职能。报告期内共召开了三次监事会，并列席了各次董事会和股东大会。 １、２００２ 年 ４ 月 １４ 日公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过 了： （１）、２００１ 年度董事会工作报告； （２）、２００１ 年度监事会工作报告； （３）、关于修改公司章程的提案； （４）、２００１ 年度财务工作报告； （５）、２００１ 年度利润分配预案； （６）、２００２ 年资产置换方案； （７）、关于解除受让上海青山服装有限公司 ４６％股权协议的提案； （８）、关于收购上海友谊企业持有的上海华宇毛麻企业发展有限公司 １．７４％ 股权的提案； （９）、关于监事会人员变动的提案。 ２、２００２ 年 ８ 月 １９ 日公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过 了： （１）、２００２ 年半年度报告； （２）、关于对新增控股子公司担保审批授权的提案； （３）、关于转销无形资产住房使用权的提案； （４）、选举曹云女士为副监事长。 ３、２００２ 年 １１ 月 ７ 日公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了： 关于受让上海寅丰服装有限公司股权的提案。 二、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见。 １、公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要 求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员的执行职务情况等进行了监督检查，并协助行政起草关于完善企业内 控制度的实施意见，推进公司及所属企业内控制度的不断完善。监事会认为报告 期内公司依法运作，决策程序规范，董事会根据有关法律法规的变化，及时修订 了公司章程，制定了独立董事工作制度，成立了四个专门委员会，并分别根据各 27 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 自的职责制定了实施细则。监事会认为：董事及高级管理人员在执行公司职务时 未发现违反国家法律、法规及本公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。 ２、检查公司财务情况 公司 ２００２ 年度财务报告由上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所 分别按国内和国际会计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会 认为，该审计报告基本上如实地反映了公司财务状况和经营成果。 ３、履行监督职责情况 报告期内公司监事会根据上海证管办发出的有关对外担保关注函，及时对 公司对外担保情况进行了解和分析，向董事会、经理班子就如何降低或有风险提 出了书面意见，要求公司对被担保企业进行资产抵押担保、跟踪并及时反馈经济 运行状况、压缩资金占用、降低债务等。董事会、经理班子充分重视监事会的意 见，落实职能部门、有关人员，调整了有风险的担保企业。２００２ 年度审计报告 认为，被担保单位对本公司财务无不利影响。 ４、公司最近一次募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 ５、公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购资产、出售资产情况见关联交易。 ６、公司关联交易情况 ２００２ 年 ４ 月 １４ 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日公司 ２００１ 年度股东大会审议通过的《公司 ２００２ 年资产置换方案》，涉及 关联交易，关联董事、关联股东均回避表决。上述关联交易未发现内幕交易以及 损害公司股东利益的情况。 28 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第九节 重要事项 （一）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项； 报告期内公司因上海博德基因开发有限公司受让本公司持有的社会法人股 股权，拖欠人民币 ２，６２９．９５ 万元事项，向上海市第二中级人民法院提起民事诉 讼。２００２ 年 ３ 月 １５ 日经上海市第二中级人民法院民事裁定：冻结上海博德基因 开发有限公司持有的法人股股权等。 ２００２ 年 １１ 月 ２７ 日上海博德基因开发有限公司对持有的 ８，５２９，３００ 股上海 华源发展股份有限公司法人股，通过上海长城拍卖有限公司进行拍卖，上海华宇 毛麻进出口有限公司参与公开竞价拍卖，以每股 ２．３９ 元的价格成交 ８，５２９，３００ 股，成交总价 ２０，３８５，０２７ 元。 （二）、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项见关联交易； （三）、报告期内公司重大关联交易事项 ｌ、购销商品、提供劳务发生的关联交易 Ａ、存在控制关系且已纳入本公司合并范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 本期金额 上期金额 B、采购货物发生的关联交易(合计) 69,893,752.49 40,394,541.10 Ｃ、向关联方收取租赁费 ６５３，１２５．００ Ｄ、向关联方收取咨询服务费 ８５０，０００．００ Ｃ、销售货物发生的关联交易（合计） ９８，６１６，６５３．２９ １３，７９２，１５４．８０ 详见会计报表附注七关联关系及其交易． ２、资产、股权转让发生的关联交易 （１）、公司于 ２００２ 年 ４ 月 １４ 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《公司 ２００２ 年资产置换方案》，该议案提交 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日召开的公司 ２００１ 年度股东大会审议通过。 一、联方介绍 １、上海纺织（集团）有限公司 ２、上海纺织控股（集团）公司 ３、上海三毛纺织股份有限公司 二、交易内容： （一）、置换进上海三毛纺织股份有限公司的资产情况 上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）公司对外投资，帐面 29 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 值为人民币 ２０９，３２０，９４８．８０ 元，评估值为人民币 ２３８，１２３，７４６．２０ 元，其中： １、为对上海华宇毛麻企业发展有限公司的投资，投资额为人民币 １９１，３２０，９４８．８０ 元，持股比例为 ９８．２６％。具体为： （１）、上海春竹企业发展有限公司 ３０％股权； （２）、上海良衫服饰有限公司 ５０％股权； （３）、上海华丰寰宇有限公司 ６５％股权； （４）、上海友谊毛纺厂 ６５％股权； （5）、上海毛良机械发展有限公司 25%股权； （６）、上海伊条纺织有限公司 ９０％股权； （７）、上海协丰精梳毛条厂 ３５％股权； （８）、上海鑫洲房地产有限公司 ５０％股权； （９）、上海申茂房地产有限公司 ６０％股权； （１０）、上海新谊国际贸易有限公司 １０％股权； （１１）、上海纯新羊毛原料有限公司 ９０％股权； （１２）、含杨树浦路 １０５６ 号地块，占地面积 ７５ 亩。 ２、为对上海华宇毛麻进出口有限公司的投资，投资额为人民币 １８，０００，０００．００，持股比例为 ９０％。 （二）、置换出上海三毛纺织股份有限公司的资产情况： １、为部分对外投资帐面净值 ３４，２３１，５０８．２０ 元，评估价值 ３５，９３１，９１８．１７ 元。具体为： （１）、上海裕丰毛纺织服饰有限公司 ４８．２％股权； （２）、上海三蝶服饰有限公司 ９０％股权； （３）、上海三蝶广告装潢有限公司 ８０％股权； （４）、上海三信工贸公司 ７０％股权； （５）、太仓三蕾毛纺实业有限公司 １００％股权； （６）、吴江申吴毛纺有限公司 １００％股权； （７）、上海三蝶呢绒经营部 １００％股权； （８）、上海杉亚实业公司 １００％股权； （９）、上海第二毛纺织厂东沟分厂 ５５％股权。 ２、为部分应收款项帐面净值 ２０２，８９１，９９５．２６ 元，评估价值 ２０２，１９３，０４７．２４ 元。 合计：帐面净值 ２３８，１２３，５０３．４６ 元，评估价值 ２３８，１２４，９６５．４１ 元。 三、交易的定价政策：本次置换的资产为聘请具有证券资格的会计师事务所 和评估事务所进行审计和评估。置换资产的价格将以经上海资产评审中心确认后 的评估价格为依据商议确定。 30 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 四、转让价格： １、上海三毛纺织股份有限公司置换出部分资产（含部分应收帐款、其他应 收款和部分对外投资），转让产权总资产额计人民币 ２３，８１２．４９６５４１ 万元，受让 方为上海纺织控股（集团）公司，产权转让价款计人民币 ２３，８１２ 万元。 其中：应收帐款、其他应收款计人民币 ２０，２８９ 万元； 部分对外投资 计人民币 ３，５２３ 万元。 ２、上海纺织控股（集团）公司置换部分资产（对外投资），转让产权总资产 额计人民币 ２３，８１２．３７４６０２ 万元，受让方为上海三毛纺织股份有限公司，产权转 让价款计人民币 ２３，８１２ 万元。 其中：上海华宇毛麻企业发展有限公司 ９８．２６％股权，计人民币 ２２，０１２ 万元； 上海华宇毛麻进出口有限公司 90%股权，计人民币 1,800 万元。 公司于 ２００２ 年 ６ 月完成本次资产置换有关的产权转让交割手续和工商变更 手续。 以上资产置换详情见 ２００２ 年 ４ 月 １７ 日、４ 月 ２１ 日、６ 月 １２ 日、６ 月 １９ 日 《上海证券报》和《香港文汇报》。 五、置换进入的公司的资产 ２００２ 年经营情况： ◇上海春竹企业发展有限公司： 公司持有股权 ３０％，２００２ 年预计净利润 １，３００ 万元，净资产收益率为 ４１．２３％。 ２００２ 年实际实现净利润 ６０４．９９ 万元，本公司收益 １４３．４０ 万元。 ◇上海良衫服饰有限公司： 公司持有股权 ５０％，２００２ 年预计净利润 １１０ 万元，净资产收益率为 ２２．３％。 ２００２ 年实际实现净利润－２１３．９３ 万元，本公司收益－７８．７９ 万元。 ◇上海华丰寰宇有限公司： 公司持有股权 ６５％，２００２ 年预计净利润 ７０ 万元，净资产收益率为 ８．３２％。 ２００２ 年实际实现净利润－２８．８６ 万元，本公司收益－２０．２０ 万元。 ◇上海友谊毛纺厂： 公司持有股权 ６５％，２００２ 年预计净利润 ９８ 万元。２００２ 年实际实现净利润 １８２．６３ 万元，本公司收益 １９．１０ 万元。 ◇上海毛良机械发展有限公司： 公司持有股权 ２５％，２００２ 年预计净利润 ８０ 万元，净资产收益率为 ７．７％。２００２ 年实际实现净利润 ２０．４０ 万元，本公司收益 ６．７１ 万元。 ◇上海伊条纺织有限公司： 31 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 公司持有股权 ９０％，２００２ 年预计净利润 ２５ 万元，净资产收益率为 ６％。２００２ 年实际实现净利润－１４．３８ 万元，本公司收益－１２．９５ 万元。 ◇上海协丰精梳毛条厂： 公司持有股权 ３５％，２００２ 年预计净利润 ２０ 万元，净资产收益率为 ７．３％。２００２ 年实际实现净利润 １１．３７ 万元，本公司收益 ３．９８ 万元。 ◇上海鑫洲房地产有限公司： 公司持有股权 ５０％，２００２ 年预计净利润 ５００ 万元，净资产收益率为 ５０％。２００２ 年实际实现净利润 －万元，本公司收益－万元。（商品房在预售中） ◇上海申茂房地产有限公司： 公司持有股权 ６０％，２００２ 年预计净利润 ３５５ 万元，净资产收益率为 ６６％。２００２ 年实际实现净利润 ６０３ 万元，本公司收益 ３６１．８０ 万元。 ◇上海新谊国际贸易有限公司： 公司持有股权 １０％，２００２ 年预计净利润 １０ 万元，净资产收益率为 ５％。２００２ 年实际实现净利润 ２３６．４ 万元，本公司收益 ２３．６５ 万元。 ◇上海纯新羊毛原料有限公司： 公司持有股权 ９０％，２００２ 年预计净利润 １００ 万元，净资产收益率为 ２３．８％。 ２００２ 年实际实现净利润 ９６．０４ 万元，本公司收益 ８６．４３ 万元。 （２）、公司于 ２００２ 年 １１ 月 ７ 日召开第四届董事会 ２００２ 年第四次临时会议， 审议通过关于受让上海寅丰服装有限公司 ３８．１４％股权的提案 一、关联方介绍 1、转让方：上海裕丰毛纺织服饰有限公司 2、受让方：上海三毛纺织股份有限公司 二、关联交易内容 此次关联交易标的为本公司受让上海寅丰服装有限公司 38.14%股权，该公 司注册资本人民币 314.4 万美元，为中日合资企业，经营范围：服装、服饰等。 三、关联交易定价政策 此次交易，每股转让价格以经具有证券从业资格的资产评估事务所对上海寅 丰服装有限公司资产评估，并经上海市评审中心确认的每股净资产评估值为依据 商议确定，资产评估基准日为二零零二年六月三十日。 四、转让价格 上海三毛纺织股份有限公司受让上海寅丰服装有限公司 38.14%股权，转 32 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 让金额 1200 万元。 以上决议内容刊登于 ２００２ 年 １２ 月 ４ 日《上海证券报》和《香港文汇报》。 （四）、报告期内重大合同及履行情况 １、报告期内公司发生的重大托管事项： 公司于二零零二年八月十九日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关 于托管上海华宇毛麻（集团）公司关联事项。该托管事项对公司收益无影响。 以上决议内容刊登于 2002 年 8 月 21 日《上海证券报》、《香港文汇报》。 ２、报告期内公司没有发生或以前期间发生担延续到报告期的承包、租赁其 他公司资产或其他公司承包、租赁公司资产的事项。 ３、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的担保情况：对外担保 单位：万元 担保对象名称 金额 担保期限 决策程序 中国纺织机械股份有限公司 ９６５ ２００２．０５－２００３．０５ 历史遗留 中国纺织机械股份有限公司 ９６０ ２００２．１０－２００３．０４ 历史遗留 中国纺织机械股份有限公司 １４４０ ２００２．０５－２００２．１２ 历史遗留 中国纺织机械股份有限公司 ２５００ ２００２．０３－２００２．１１ 历史遗留 上海外高桥保税区开发股份有限公司 １９００ ２００２．１２－２００３．１２ 股东大会 上海爱使股份有限公司 ２０００ ２００２．０３－２００３．０３ 董事会 上海爱使股份有限公司 ３０００ ２００２．０３－２００３．０３ 董事会 中泰凯马机械股份有限公司 ５８００ ２００２．１２－２００７．０２ 股东大会 中泰凯马机械股份有限公司 ２０００ ２００２．１２－２００３．１２ 股东大会 上海华丰绒线有限公司 ３２９ １９９８．０８－２０００．０２ 历史遗留 上海华丰绒线有限公司 １５０ １９９８．０８－１９９９．０２ 历史遗留 上海二毛（集团）有限公司 ２５０ １９９８．０９－１９９９．０８ 历史遗留 太仓三蕾毛纺实业公司 １２００ 历史遗留 合计 ２２４９４ ３、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权债务往来、担保 事项 （１）、债权债务往来： 项目 本期末金额 上期末金额 应收帐款（合计） ８，８１２，３５３．２３ ４００，４５１．２６ 其他应收款（合计） ３０，２４０，９１７．７９ ４３，０６９，６５３．２４ 33 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 预付账款（合计） １１，９８７，３９８．８９ １７９，２７８．７８ 应付帐款（合计） １２，６８８，１１４．７０ ５，３５４，２５１．７１ 预收帐款（合计） １４６，２２１．４９ ７８１，６５０．００ 其他应付款（合计） ２１，６５９，１４０．５０ ２，３６１，００３．３８ 详见会计报表附注七关联方关系及其交易. （2）、担保事项： 单位：万元 担保对象名称 担保 担保期限 担保决策 金额 程序 上海迪伊毛纺有限公司 ２０５８ ２００２．０７－２００３．０７ 董事会 上海迪伊毛纺有限公司 ３００ ２００２．０５－２００３．０５ 董事会 上海迪伊毛纺有限公司 １９００ ２００２．０８－２００３．０８ 董事会 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 ２５０ ２００２．０７－２００３．０４ 董事会 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 １５０ ２００２．０７－２００３．０５ 董事会 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 ２５０ ２００２．０９－２００３．０６ 董事会 上海春竹企业发展有限公司 ５００ ２００２．０６－２００３．０６ 董事会 上海春竹企业发展有限公司 ３５０ ２００２．０８－２００３．０２ 董事会 上海新谊国际贸易有限公司 １２００ ２００２．１２－２００３．０３ 董事会 上海申一毛条有限公司 １８５７ ２００２．０７－２００３．０７ 董事会 上海申一毛条有限公司 ２０００ ２００２．０８－２００３．０８ 董事会 上海申一毛条有限公司 ５００ ２００２．１２－２００３．０１ 董事会 上海三联纺织印染公司 １００ ２００２．０８－２００３．０８ 董事会 上海友谊企业有限公司 ５００ ２００２．０６－２００３．０６ 董事会 上海二毛纺织有限公司 ２５０ １９９８．０５－１９９９．０５ 历史 太仓三蕾毛纺实业有限公司 １２００ ２０００．１２－２００２．１２ 历史 合 计 １３３６５ ４、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委 托理财计划。 （五）、报告期内公司或持有 ５％以上股东没有在指定报刊和网站上披露承诺 事项。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 １、聘任的会计师事务所 报告期内公司变更会计师事务所，由原聘任上海上会会计师事务所有限公司 和香港安永会计师事务所对公司年度财务报表按境内外审计准则进行审计，变更 为聘任上海立信长江会计师事务所对公司年度财务报表按境内外审计准则进行 审计（境外审计报告由浩华会计师事务所出具）。 ２、最近两年支付给会计师事务所的报酬情况： 34 ２００１ 年 ２００２ 年 上海上会会计师事务所有限公司 ３５ 万元人民币 香港安永会计师事务所对公司 ７．８ 万美元 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 上海长江立信会计师事务所 ８０ 万元人民币 以上支付报酬包括所有费用。 （七）、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未受监管部门处罚。 （八）、报告期内，公司未发生相关《证券法》第六十二条、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》第十七条所列举的重大事件。 35 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 第十节 财务报告 （一）、审计报告 信长会师报字(2003)第 10818 号 上海三毛纺织股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日母公司及合并的资产负债 表、２００２ 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表 由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况和 ２００２ 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师孟荣芳、庄继宁 二 ＯＯ 三年四月十七日 （二）、财务报表（附后） １、 比较式资产负债表 ２、 比较式利润及利润分配表 ３、 现金流量表 （三）、财务报表附注 一、公司简介： 本公司系于 １９９３ 年 ７ 月 １９ 日经上海市经济委员会以沪经企（１９９３）３３０ 号文 批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 １９９３ 年 １１ 月 ８ 日在 上海证券交易所上市交易。公司属纺织行业，经营范围包括：生产与销售毛条、 毛纱、纺织品及服装，纺织技术的咨询，投资兴办企业，经营本企业自产的面料 及毛纱、服装及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、机械设备、 仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口 业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 36 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为 计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公 布的人民币市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余 额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算 差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资 本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币 兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短 （从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： １、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未 领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资， 以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投 资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 ２、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提短期投资跌价准备。 ３、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲 减投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： １、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务 37 人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 ２、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认 定法估算坏账损失。 ３、坏帐准备的计提方法和计提比例：按期末应收账款、其他应收款余额的 账龄分析法提取坏账准备。具体如下： 账龄 应收账款 其他应收款 １ 年以内 ２％ －－－ １￣２ 年 １０％ １０％ ２￣３ 年 ２０％ ２０％ ３ 年以上 ３０％ ３０％ 对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单独认定提取坏帐准备。 （九）存货核算方法： １、存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、 委托加工商品、委托代销商品、包装物、开发成本等； ２、取得和发出的计价方法：各项存货取得时按实际成本计价，存货发出时 按加权平均方法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 ３、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 ４、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生 盘盈（亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 ５、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本 与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法： １、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 ２、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 38 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投 资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 １０ 年平均摊销。 ３、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 ４、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按 照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停 止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷 款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： １、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输 设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要 设备的物品，单位价值较大｀，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 ２、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。 ３、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于 或小于 ３０％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 ４、固定资产折旧采用平均年限法分类计提，按固定资产类别、预计使用年 限、净残值率确定个别年折旧率。具体如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 １０￣４０ 年 ４％ ２．４％￣９．６％ 机器设备 １２￣１８ 年 ４％ ５．３％￣８％ 运输设备及其他设备 ５￣１２ 年 ４％ ８％￣１９．２％ 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 ５、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 39 导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额， 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： １、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理 竣工决算手续后再作调整。 ２、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： １、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 ２、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者 平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销，商誉按五年平均 摊销。 ３、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力 受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于 其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： １、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 ２、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限平均摊销。 （十六）借款费用： １、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 40 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入 发生当期损益。 ２、借款费用资本化期间： 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 ３、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： １、该义务是企业承担的现时义务； ２、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； ３、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： １、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 ２、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 ３、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 ４、长期合约工程：以合同约定的各部分工程项目已实际完成，可以明确界 定并收取款项时，作为营业收入实现。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更及其影响： １、根据《企业会计准则－固定资产》的有关规定，公司自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，且作为会计政策 变更，进行追溯调整。同时，对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整， 41 增加期初累计折旧 ３６３，９９０．６３ 元，减少期初固定资产减值准备 ３６３，９９０．６３ 元。 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ２、根据财政部财会【２００１】６２ 号文《外商投资企业执行＜企业会计制度＞ 有关问题的规定》，外商投资企业自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制度》， 对此作为会计政策变更，进行追溯调整。公司的联营企业中的 ２ 户外商投资企业 据此改变了坏帐准备、存货跌价准备等的计提方法，作为会计政策变更，并进行 追溯调整。由此减少公司 ２００２ 年初留存收益 １，２９３，７０２．９４ 元，其中减少 ２００２ 年初未分配利润 １，０９９，６４７．５０ 元。 （二十一）追溯调整期初数的原因及其影响： １、公司自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧 改为计提折旧，对该等固定资产原已计提的减值准备作相应调整，增加期初累计 折旧 ３６３，９９０．６３ 元，减少期初固定资产减值准备 ３６３，９９０．６３ 元。 ２、公司的联营企业中的 ２ 户外商投资企业自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企 业会计制度》，补提坏帐准备、存货跌价准备等，由此减少公司 ２００２ 年初留存收 益 １，２９３，７０２．９４ 元，其中减少 ２００２ 年初未分配利润 １，０９９，６４７．５０ 元。 ３、公司本期因资产置换带入联营企业上海春竹企业发展有限公司 ３０％股权， 加上原拥有的 １０％股权，合计拥有上海春竹企业发展有限公司 ４０％股权，核算方 法由成本法改按权益法，追溯确认以前年度投资收益 １，９５６，８２０．２２ 元，由此增 加公司 ２００２ 年初留存收益 １，９５６，８２０．２２ 元，其中增加 ２００２ 年初未分配利润 １，６６３，２９７．１９ 元。 上列各项对报表的影响如下： 外商投资企业 长期投资由成本 未使用不需用固 项目 会计政策变更 法改按权益法 合计 定资产补计折旧 对 ２００２ 年初留存收益的影响 －－－ －１，２９３，７０２．９４ １，９５６，８２０．２２ ６６３，１１７．２８ 其中：对 ２００２ 年初未分配利润的影响 －－－ －１，０９９，６４７．５０ １，６６３，２９７．１９ ５６３，６４９．６９ 对本年净利润的影响 －－－ －－－ －－－ －－－ （二十二）合并会计报表的编制方法： １、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（１９９６）２ 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例 合并法编制合并会计报表。 ２、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 42 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 计税基础 税率 适用范围 增值税 １３％、１７％ 一般商品和产品 商品（产品）销售收入 ０％ 出口货物 营业税 仓储收入等 ５％、６％ 城市维护建设税 营业税（或已交增值税） ７％ 企业所得税 应纳税所得额 １５％、３３％ 根据上海市财政局第二分局沪财税二企字（２０００）第 ２６８ 号批复，本公司自 ２０００ 年 １ 月 １ 日起，享受浦东新区内资企业优惠政策，减按 １５％比例税率征收企 业所得税。 上海纯新羊毛原料有限公司根据上海市财税二分局沪财税二企（１９９９）第 ６０ 号批复，２００２ 年度减半征收企业所得税。 上海友谊企业有限公司根据上海市财政局第二分局沪财税二企字（２０００）第 ３１５ 号批复，自 ２０００ 年 ２ 月 １２ 日起享受浦东新区内资企业优惠政策，减按 １５％ 比例税率征收企业所得税。 上海新谊国际贸易有限公司根据上海市国家税务局第二分局沪国税二税 （２００２）３０ 号批复，２００２ 年度免征企业所得税。 上海华宇毛麻进出口有限公司根据上海市国家税务局第二分局沪国税二税 （２００２）４７ 号批复，２００２ 年度免征企业所得税。 （二）公司主要税费附加和费率为： 税费附加 计税基础 费率 教育费附加 营业税（或已交增值税） ３％ 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币） ： １、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 公司名称 注册资 母公司投资 母公司 公司享有权 主要经营范围 是否 本(万元) 金额(万元) 投资比例 益比例 合并 报表 上海三毛进出口有限公司(注 1) 5,000 4,500 90% 99% 自营、代理各类商品及技术的进出口业务 是 上海华丰寰宇企业发展有限公司(注 2) 1,000 650 65% 69.5% 绒线、针织品、编织服饰生产、加工及销售，经销毛纺织 是 制品等 上海华宇毛麻进出口有限公司(注 3) 2,000 1,800 90% 96% 自营、代理各类商品及技术的进出口业务 是 上海申茂房地产有限公司 500 400 80% 80% 房地产开发、经营、咨询、服务、中介等 是 上海鑫洲房地产有限公司(注 4) 1,000 500 50% 66% 房地产开发、经营 是 上海申一毛条有限公司(注 5) 5,500 4,950 90% 99% 毛条、毛线、针织绒 是 上海三翔纺织有限公司 800 720 90% 90% 针织、梭织服装、服饰生产加工 是 43 上海杉和投资管理有限公司 3,000 2,700 90% 90% 实业投资，管理咨询 是 上海新谊国际贸易有限公司(注 6) 200 20 10% 64% 服装、服饰的生产、加工及销售，自营、代理各类商品及 是 技术的进出口业务 上海纯新羊毛原料有限公司(注 7) 500 450 90% 99% 经销纺织原料及产品等 是 上海友谊企业有限公司 1,000 600 60% 60% 针织、梭织服装、服饰生产加工 是 上海友谊毛纺厂 1,186 770.9 65% 65% 毛线、化纤绒线、毛线针织品等 否 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 3,000 1,260 42% 42% 精粗纺呢绒 是 上海迪伊毛纺织有限公司 4,000 1,680 42% 42% 精粗纺呢绒 是 上海伊条纺织有限公司 450 405 90% 90% 纺织产品，纺织原料，辅料，染化料，纺织机械及配件 否 上海怡欣工贸公司 100 100 100% 100% 毛麻设备及配件，纺织原料等 否 上海三毛物流有限公司(注 8) 美元 120 496.6 50% 68% 集装箱修理、清理，空箱堆存、仓储等 是 注 １：上海申一毛条有限公司拥有上海三毛进出口有限公司 １０％股权； 注 ２：上海纯新羊毛原料有限公司拥有上海华丰寰宇企业发展有限公司 ５％股权； 注 ３：上海友谊企业有限公司拥有上海华宇毛麻进出口有限公司 １０％股权； 注 ４：上海申茂房地产有限公司拥有上海鑫洲房地产有限公司 ２０％股权； 注 ５：上海杉和投资管理有限公司拥有上海申一毛条有限公司 １０％股权； 注 ６：上海友谊企业有限公司拥有上海新谊国际贸易有限公司 ９０％股权； 注 ７：上海伊条纺织有限公司拥有上海纯新羊毛原料有限公司 １０％股权； 注 ８：上海纯新羊毛原料有限公司拥有上海三毛物流有限公司 ２０％股权。 ２、公司所控制的所有合营公司情况 公司名称 注册资 母公司投资 母公司 公司享有权 主要经营范围 本(万元) 金额(万元) 投资比例 益比例 上海良杉服饰有限公司 321 160.5 50% 50% 针纺织品及辅料、服装、服饰的制造销售 上海三联纺织印染公司 1,300 650 50% 50% 纤维染色，羊毛的洗毛、梳条，羊毛原料 上海朝日绅士服有限公司 美元 200 831 50% 50% 西服制造、贸易及服装熨烫 上海博华基因芯片技术有限公司 4,000 2,000 50% 50% 生物芯片的设计，生产，销售及分析等 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： １、未合并的子公司及其原因： （１）上海友谊毛纺厂联营期限至 ２００３ 年年底终止，董事会决议不再延长， 故不予合并会计报表； （２）上海伊条纺织有限公司规模较小，符合财政部财会二字（ １９９６）２ 号《关 于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，故不予合并会计报表； （３）上海怡欣工贸公司规模较小，符合财政部财会二字（１９９６）２ 号《关于 合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，故不予合并会计报表。 ２、对财务状况及经营成果的影响： 对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润母公司已按权益法核算，计入 当期投资收益。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 ５０％以上的子公司： １、上海二毛爱斯纺织实业有限公司对该公司取得实际控制权，故予以合并 会计报表； ２、上海迪伊毛纺织有限公司对该公司取得实际控制权，故予以合并会计报 表。 44 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 １、本期增加合并范围 ７ 户： 由于资产置换新增并纳入合并报表范围的控股子公司 ５ 户：上海华丰寰宇企 业发展有限公司、上海申茂房地产有限公司、上海华宇毛麻进出口有限公司、上 海纯新羊毛原料有限公司、上海鑫洲房地产有限公司。根据财政部有关文件规定， 将其自股权转让日至期末的相关收入、成本、利润纳入合并利润及利润分配表。 新增投资增加控股子公司 ２ 户：上海三毛进出口有限公司、上海三毛物流有 限公司。 ２、本期减少合并范围 ６ 户： 由于资产置换减少控股子公司 ８ 户：吴江申吴毛纺织实业公司、太仓三蕾毛 纺实业有限公司、上海三蝶呢绒经营部、上海三蝶服饰有限公司、上海第二毛纺 织厂东沟分厂、上海三信工贸公司。根据财政部有关文件规定，将其期初至股权 转让日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润及利润分配表。 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业 １０ 户： 即由于资产置换新增股权而增加控股子公司、合营企业 １０ 户：上海华丰寰 宇企业发展有限公司、上海申茂房地产有限公司、上海华宇毛麻进出口有限公司、 上海纯新羊毛原料有限公司、上海良杉服饰有限公司、上海鑫洲房地产有限公司、 上海伊条纺织有限公司、上海友谊毛纺厂、上海怡欣工贸公司，上海杨浦区怡达 经营服务部（２００２ 年 １２ 月已经注销）。 （六）报告期内转让子公司股权对财务报表的影响： 报告期内由于资产置换换出子公司股权未产生转让损益。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 ３２７，２３２．９０ １８７，７８６．３７ 银行存款 １８３，２９０，０７０．４６ １８３，３２５，２７８．５８ 其他货币资金 ５，８９４，０１０．０１ ２０，３６０，３９０．２７ 合 计 １８９，５１１，３１３．３７ ２０３，８７３，４５５．２２ 其中美元：外币金额 １，７１８，９５５．２４ ８８２，９９５．５３ 折算汇率 ８．２７７３ ８．２７６６ 折合人民币 １４，２２８，３０８．２１ ７，３０８，２００．８０ （二）短期投资： １、账面价值 项目 期末数 期初数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股票投资（注） －－－ ９，２００，６３４．５０ １，６０６，１８９．６２ ７，５９４，４４４．８８ ７，５９４，４４４．８８ 45 注：所有股票本期均已售出。 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ２、短期投资跌价准备 项目 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 股票投资 １，６０６，１８９．６２ １２３，１４２．０４ １，７２９，３３１．６６ －－－ （三）应收票据： 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 ３８９，２５０．００ ２，６３２，４７６．１０ 商业承兑汇票 ４，７４６，２５６．６５ １０，３５０，５８１．６７ 合 计 ５，１３５，５０６．６５ １２，９８３，０５７．７７ 应收票据期末数比期初数减少 ７，８４７，５５１．１２ 元，减少比例为 ６０．４４％，减 少原因主要为：本期减少接受商业承兑汇票。 （四）应收股利： 项 目 金 额 性质和内容 上海良杉服饰有限公司 ４８１，５００．００ 应收已宣告发放的现金股利 上海高雅服装有限公司 ３３７，９２４．７０ 应收已宣告发放的现金股利 合 计 ８１９，４２４．７０ 应收股利期末数比期初数增加 ８１９，４２４．７０ 元，增加比例为 １００％，增加原 因为： 合营及联营企业本期宣告发放现金股利，但至期末尚未收到。 （五）应收补贴款： 项 目 金额 性质和内容 出口退税 ２６，１９８，２１５．５５ 系出口纺织品等应收的出口退税 应收补贴款期末数比期初数增加 ２６，１９８，２１５．５５ 元，增加比例为 １００％，增 加原因为：本期新增一户从事进出口的合营企业而相应增加的应收出口退税。 （六）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 96,553,792.04 88.74％ 2％ 1,931,075.84 75,157,150.98 58.85% 2％ 1,503,143.02 1－2 年 8,130,166.32 7.47％ 10％ 813,016.63 22,981,361.01 17.99% 10％ 2,298,136.10 2－3 年 2,913,794.02 2.68％ 20％ 582,758.80 18,931,373.21 14.82% 20％ 3,786,274.64 3 年以上 772,428.61 0.71％ 30% 231,728.57 10,643,250.69 8.34% 30%～100% 8,218,402.97 特别准备 438,018.89 0.40％ 100% 438,018.89 --- -- --- --- 合 计 108,808,199.88 100.00％ --- 3,996,598.73 127,713,135.89 100.00% --- 15,805,956.73 46 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,535,561.21 元，占应 收帐款总金额的 8.76％。 ３、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海第六毛纺织厂 ３１９，０７１．３０ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 上海章华工贸公司 １００，０００．００ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 其他零星应收款 １８，９４７．５９ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 合 计 ４３８，０１８．８９ ４、上年度对部分应收帐款大比例计提坏帐准备，本年度已将这些应收帐款 置换出本公司。 ５、期末应收帐款中无持本公司 ５％以上（含 ５％）表决权股份的股东欠款。 （七）其他应收款： １、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比例 计提比例 计提比例 1 年以内 47,720,981.07 50.16％ --- --- 98,812,552.02 54.53％ --- --- 1－2 年 24,938,639.08 26.21％ 10％ 2,493,863.91 70,920,641.20 39.14％ 10％ 7,092,064.12 2－3 年 17,370,172.96 18.26％ 20％ 3,474,034.59 5,535,725.94 3.06％ 20％ 1,107,145.19 3 年以上 2,519,743.26 2.65% 30％ 755,922.98 5,917,158.08 3.27％ 100％ 5,917,158.08 特别准备 2,585,263.91 2.72% 100.00% 2,585,263.91 --- --- --- --- 合 计 95,134,800.28 100.00％ --- 9,309,085.39 181,186,077.24 100.00％ --- 14,116,367.39 ２、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 ３６，１１３，９１１．７３ 元， 占其他应收款总金额的比例为 ３７．９６％。 ３、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 职工借款 ３２１，２１０．００ １００％ 预计可收回金额低于帐面价值 上海毛麻纺织联合公司原料经营公司 １，３００，０００．００ １００％ 该公司已宣告破产 上海麦琪经营公司 ３９２，３７０．９６ １００％ 该公司已宣告破产 上海市发展新型墙体材料办公室 ２４５，０００．００ １００％ 预计可收回金额低于帐面价值 其他零星应收款 ３２６，６８２．９５ １００％ 预计可收回金额低于帐面价值 合 计 ２，５８５，２６３．９１ ４、上年度对帐龄 ３ 年以上且难以收回的其他应收款已全额计提坏帐准备， 本年度已将其中部分应收款置换出本公司。 ５、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海中福房地产发展公司 １１，２９４，２００．００ 往来款 ６、期末其他应收款中无持本公司 ５％以上（含 ５％）表决权股份的股东欠款。 47 ７、其他应收款期末数比期初数减少 ８６，０５１，２７６．９６ 元，减少比例为 ４７．４９ 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ％，主要原因为：本公司加强了对暂借款、代垫款的回收，以及资产置换换出部 分其他应收款。 （八）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 期末未收回原因 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 40,721,726.11 84.44％ 3,579,420.58 100.00％ --- 1－2 年 --- --- --- --- --- 2－3 年 7,505,279.62 15.56％ --- --- 合同履行尚未完毕 合 计 48,227,005.73 100.00％ 3,579,420.58 100.00％ ２、期末预付帐款中无持本公司 ５％以上（含 ５％）表决权股份的股东欠款。 ３、预付帐款期末数比期初数增加 ４４，６４７，５８５．１５ 元，增加比例为 １，２４７．３４％， 主要原因为：增加预付货款和预付参建款。 （九）存货及存货跌价准备： 期 末 数 期 初 数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 36,331,807.46 801,405.75 68,553,502.25 --- 包装物 275,849.57 --- 94,148.33 --- 低值易耗品 5,031.23 --- 3,508.00 --- 委托加工物资 17,915,373.68 --- --- --- 委托代销商品 --- --- 518,026.72 --- 在产品 50,911,671.81 --- 60,388,424.50 --- 库存商品 195,488,979.96 21,632,847.57 197,461,177.51 39,332,180.55 开发成本 124,293,081.97 --- --- --- 合计 425,221,795.68 22,434,253.32 327,018,787.31 39,332,180.55 １、期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现 净值的依据为：企业在正常经营过程中考虑因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因而预计的可变现价值。 存货跌价准备本期变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少（注） 期末数 原材料 --- 801,405.75 --- 801,405.75 库存商品 39,332,180.55 1,013,192.46 18,712,525.44 21,632,847.57 合计 39,332,180.55 1,814,598.21 18,712,525.44 22,434,253.32 48 注：本期因合并报表范围变动而减少存货，同时结转存货跌价准备 １８，７１２，５２５．４４ 元。 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ２、存货期末数比期初数增加 ９８，２０３，００８．３７ 元，增加比例为 ３０．０３％，主要 原因为：本期新增从事房地产的子公司而相应增加的房产开发成本。 （十）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销（转出） 期末数 期末结存原因 租赁费 24,000.00 1,676,000.00 1,676,000.00 24,000.00 跨期费用 保险费 223,765.64 1,012,757.58 971,397.07 265,126.15 跨期费用 其 他 127,587.44 312,316.94 381,674.38 58,230.00 跨期费用 合 计 375,353.08 3,001,074.52 3,029,071.45 347,356.15 --- （十一）一年内到期的长期债权投资： 项目 面值 年利率 初始投资 到期日 本期 累计应 累计已 期末 期初 成本 利息 收利息 收利息 余额 余额 债券投资-87电力债券 78,600.00 --- 78,600.00 2002年 --- --- --- --- 47,000.00 （十二）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 156,833,483.27 1,207,220.09 92,031,603.75 600,000.00 1、股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 期末帐面余额 期初帐面余额 （股） 注册资本比例 资成本 上工股份有限公司 法人股 1,762,800 有关问题的规定》，自 2002 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》，补提坏帐准备、存货跌价准备等，并对此作为会计 政策变更，进行追溯调整。由此减少期初盈余公积 194,055.44 元，其中法定盈余 公积 129,370.29 元、法定公益金 64,685.15 元。 （2）本公司本期对上海春竹企业发展有限公司由成本法改按权益法核算， 追溯确认以前年度投资收益 1,956,820.22 元，由此增加期初盈余公积 293,523.03 元，其中法定盈余公积 195,682.02 元、法定公益金 97,841.01 元。 上述两项合计增加期初盈余公积 99,467.59 元，其中法定盈余公积 66,311.73 元、法定公益金 33,155.86 元。 3、法定盈余公积本期增加数 2,235,178.31 元中包括本公司之子公司当期提 取法定盈余公积中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的 1,827,712.37 元，法定公益金本期增加数 1,117,589.18 元中包括本公司之子公司当期提取法定 公益金中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的 913,856.21 元，任意盈 余公积本期增加数 143,909.17 元中包括本公司之子公司当期提取法定公益金中 母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的 143,909.17 元。 （三十四）未分配利润： 项目 金额 提取或分配比例 调整前期初未分配利润 24,658,091.31 --- 调整期初未分配利润（调增为＋，调减为－） 563,649.69 --- 调整后期初未分配利润 25,221,741.00 --- 加：本期净利润 5,216,932.86 --- 其他转入 --- --- 减：提取法定盈余公积 2,235,178.31 10% 提取法定公益金 1,117,589.18 5% 提取任意盈余公积 143,909.17 --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润 26,941,997.20 --- １、调整期初未分配利润 ５６３，６４９．６９ 元： （１）本公司的联营企业中的 ２ 户外商投资企业自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起执行《企 业会计制度》，补提坏帐准备、存货跌价准备等，且作为会计政策变更，进行追 溯调整。由此减少公司 ２００２ 年初未分配利润 １，０９９，６４７．５０ 元。 （２）本公司本期对上海春竹企业发展有限公司由成本法改按权益法核算， 60 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 追溯确认以前年度投资收益 １，９５６，８２０．２２ 元，由此增加公司 ２００２ 年初未分配利 润 １，６６３，２９７．１９ 元。 上述两项合计增加期初未分配利润 ５６３，６４９．６９ 元，详见附注二（二十一）； ２、经公司 ２００３ 年 ４ 月 １７ 日第四届董事会第八次会议决议，通过了公司本 年度利润不分配、不转增的分配预案，该分配预案尚待股东大会通过。 （三十五）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项目 业 本年数 上年数 本年数 上年数 务 1.工业 623,096,330.77 680,703,472.01 567,298,171.20 607,178,878.56 分 2.商业 274,591,742.84 --- 248,814,179.79 --- 部 3.房地产业 41,522,544.00 --- 32,447,196.66 --- 合计 939,210,617.61 680,703,472.01 848,559,547.65 607,178,878.56 地 国内销售收入 585,759,626.71 575,984,246.39 526,467,344.82 513,133,264.84 区 出口销售收入 353,450,990.90 104,719,225.62 322,092,202.83 94,045,613.72 分 合计 939,210,617.61 680,703,472.01 848,559,547.65 607,178,878.56 部 公司向前五名客户销售总额为 １２２，８３７，２９４．２４ 元，占公司本年全部主营业 务收入的 １３．０８％。 （三十六）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 租赁 4,245,429.43 456,613.32 3,788,816.11 4,377,219.92 3,046,536.31 1,330,683.61 技术咨询费 4,450,000.00 153,079.50 4,296,920.50 5,794,891.00 376,333.78 5,418,557.22 材料销售 7,599,512.34 7,048,742.97 550,769.37 5,001,670.82 4,732,531.15 269,139.67 其他 2,194,090.41 1,695,336.50 498,753.91 659,119.52 6,899.51 652,220.01 合计 18,489,032.18 9,353,772.29 9,135,259.89 15,832,901.26 8,162,300.75 7,670,600.51 其中：占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 租赁 4,245,429.43 456,613.32 3,788,816.11 技术咨询费 4,450,000.00 153,079.50 4,296,920.50 材料销售 7,599,512.34 7,048,742.97 550,769.37 61 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （三十七）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 24,427,000.19 22,647,686.93 减：利息收入 1,267,418.40 3,043,734.62 汇兑损失 462,414.25 177,540.35 减：汇兑收益 11,509.51 --- 其 他 989,301.92 368,521.12 合 计 24,599,788.45 20,150,013.78 （三十八）投资收益： 1、本年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类别 其他收益 减：减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 -186,601.13 --- --- --- --- 20,687.00 -1,567,547.75 1,401,633.62 长期股权投资 295,000.00 360,000.00 -513,327.25 3,711,262.05 549,371.15 3,845,250.39 10,000.00 815,032.24 合计 108,398.87 360,000.00 -513,327.25 3,711,262.0 5 549,371.15 3,865,937.39 -1,557,547.75 2,216,665.86 2、上年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类别 其他收益 减：减值准备 合计 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 -3,833,283.50 --- --- --- --- --- 1,404,902.02 -5,238,185.52 长期股权投资 --- --- 3,155,471.88 -177,989.37 --- 3,214,000.00 --- 6,547,461.25 合计 -3,833,283.50 --- 3,155,471.88 -177,989.37 --- 3,214,000.00 1,404,902.02 1,309,275.73 ３、对本年所获得的收益占报告期利润总额 １０％（含 １０％）以上的投资活动： 业务内容 收益金额 合作收益 ３，５５０，０００．００ ４、投资收益汇回无重大限制。 ５、投资收益本年发生数比上年发生数增加 ９０７，３９０．１３ 元，增加比例为 ６９．３０％，原因为：本公司短期投资利润增长。 （三十九）补贴收入： 内容 本年发生数 上年发生数 扶持基金 －－－ １５５，０００．００ 扶持奖励 ４，５００．００ １，５５０．００ 财政出口商品贴息 ９５，１６１．３４ ２９４，０１５．４２ 出口奖励 －－－ ９０，０００．００ 外经贸委退税扶持款 ４７７，３２０．９８ １０７，９４３．００ 增值税返还 ９７，０００．００（注） －－－ 所得税奖励（退税） －－－ １４３，５００．００ 合 计 ６７３，９８２．３２ ７９２，００８．４２ 注：根据有关高新技术成果转化项目享受的财税政策，上海申一毛条有限公司本期收到 62 财税部门返还的增值税 ９７，０００．００ 元。 63 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （四十）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 2,520,640.76 679,545.56 动迁补偿收入 709,612.57 --- 罚款收入 130,135.63 567.70 赔款收入 --- 94,205.56 其 他 368,448.37 95,585.25 合 计 3,728,837.33 869,904.07 营业外收入本年数比上年数增加 ２，８５８，９３３．２６ 元，增加比例为 ３２８．６５％， 主要原因为：本期收到动迁补偿收入，以及固定资产清理带来收益。 （四十一）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 172,796.75 333,290.36 罚没支出 37,230.52 34,112.20 捐赠、赞助支出 10,000.00 --- 无形资产减值准备 992,500.16 --- 赔款支出 --- 55,667.00 其 他 121,817.29 439.40 合 计 1,334,344.72 423,508.96 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 ９１０，８３５．７６ 元，增加比例为 ２１５．０７ ％，主要原因为：计提无形资产减值准备 ９９．２５ 万元。 （四十二）未确认的投资损失 根据财政部一九九九年三月七日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会 计报表问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生 亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数， 以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合 并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损 失”项目；同时在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损 失”项目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。本期因资产置 换已将这些被投资单位的股权置换出本公司，期末已无未确认的投资损失。 （四十三）收到的其他与经营活动有关的现金 28,116,302.45 元。 项目 金额 收回往来款 26,848,884.05 利息收入 1,267,418.40 （四十四）支付的其他与经营活动有关的现金 ９６，９２９，３０９．２９ 元。 64 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 其中主要是： 项目 金额 往来款、代垫款 70,680,000.00 管理、经营费用支出 19,769,287.94 （四十五）收到的其他与投资活动有关的现金 ５００，０００．００ 元。 项目 金额 新技术专项补贴 ５００，０００．００ （四十六）收到的其他与筹资活动有关的现金 ５０，２６３，３１８．５０ 元。 由于转让部分子公司股权、同时取得一批子公司股权而使合并报表范围变 动，由此产生的期初和股权转让日现金及现金等价物的差异金额 ５０，２６３，３１８．５０ 元。 （四十七）补充资料—其他－２，０３６，８５０．３１ 元。 由于转让部分子公司股权而使合并报表范围变动，这些子公司自期初至股权 转让日止的相关收入、成本、利润已纳入合并利润及利润分配表，由此产生的对 期末净利润调节金额差异－２，０３６，８５０．３１ 元。 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均 为人民币元，凡未注明期初数的均为期末数）： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 19,862,343.39 69.34% 2% 397,246.87 52,362,348.32 52.67% 2% 1,047,246.97 1－2 年 5,087,218.07 17.76% 10% 508,721.81 20,399,112.23 20.52% 10% 2,039,911.22 2－3 年 2,485,071.49 8.68% 20% 497,014.30 18,048,617.58 18.16% 20% 3,609,723.52 3 年以上 772,428.61 2.70% 30% 231,728.57 8,601,471.10 8.65% 30%-100% 6,670,908.61 特别准备 438,018.89 1.52% 100% 438,018.89 --- --- --- --- 合 计 28,645,080.45 100.00％ --- 2,072,730.44 99,411,549.23 100% --- 13,367,790.32 ２、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 ６，９３５，００７．１６ 元，占 应收帐款总金额的 ２４．２１％。 ３、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海第六毛纺织厂 ３１９，０７１．３０ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 上海章华工贸公司 １００，０００．００ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 其他零星应收款 １８，９４７．５９ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 合 计 ４３８，０１８．８９ 65 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 ４、上年度对部分应收帐款大比例计提坏帐准备，本年度已将这些应收帐款 置换出本公司。 ５、期末应收帐款中无持本公司 ５％以上（含 ５％）表决权股份的股东欠款。 ６、应收帐款期末数比期初数减少 ７０，７６６，４６８．７８ 元，减少比例为 ７１．１９％， 主要原因为：本公司加强了对货款的回收，以及资产置换换出部分应收帐款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比例 计提比例 计提比例 1 年以内 83,005,630.08 76.94％ --- --- 70,287,184.83 49.01% --- --- 1－2 年 10,769,170.31 9.98％ 10％ 1,076,917.03 61,858,168.32 43.14% 10％ 6,185,816.83 2－3 年 11,327,266.00 10.50％ 20% 2,265,453.20 5,527,910.94 3.85% 20％ 1,105,562.19 3 年以上 2,452,379.60 2.28% 30% 735,713.88 5,727,947.16 4.00% 30%～100% 5,727,947.16 特别准备 326,682.95 0.30% 100% 326,682.95 --- --- --- --- 合 计 107,881,128.94 100.00％ --- 4,404,767.06 143,401,211.25 100% --- 13,019,326.18 ２、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 ６１，４３１，７０２．５８ 元， 占其他应收款总金额的比例为 ５６．９４％。 ３、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 其他零星应收款 ３２６，６８２．９５ １００％ 帐龄很长，预计可收回金额低于帐面价值 ４、上年度对帐龄 ３ 年以上且难以收回的其他应收款已全额计提坏帐准备， 本年度已将其中部分应收款置换出本公司。 ５、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海华宇毛麻进出口有限公司 ２０，９７４，０１９．０８ 往来款 上海中福房地产发展公司 １１，２９４，２００．００ 往来款 上海杉和投资管理有限公司 １１，０９７，２１１．５０ 代垫款 ６、期末其他应收款中无持本公司 ５％以上（含 ５％）表决权股份的股东欠 款。 66 上海三毛纺织股份有限公司 ２００２ 年度报告 （三）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 345,100,019.70 1,207,220.09 230,955,616.83 600,000.00 1、股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 期末帐面余额 期初帐面余额 （股） 注册资本比例 资成本 上工股份有限公司 法人股 1,762,800