鞍钢股份(000898)2008年年度报告

二零零八年度报告 Annual Report 2008 目 录 一、重要提示 .................................................................................................................3 二、本公司基本情况简介 .............................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................5 四、股本变动及股东情况介绍 .....................................................................................7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...........................................................11 六、公司治理 ...............................................................................................................19 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................26 八、董事会报告 ...........................................................................................................26 九、监事会报告 ...........................................................................................................45 十、重要事项 ...............................................................................................................46 十一、财务报告 ...........................................................................................................59 十二、备查文件目录 .................................................................................................137 2 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事于万源因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事付吉 会代为行使表决权。 本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责 人计划财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。 本报告中本公司及本公司的控股子公司合称为“本集团”。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANSTEEL （二）本公司法定代表人：张晓刚 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ansteel.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ansteel.com.cn 3 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http://www.ansteel.com.cn 电子邮件：ansteel@ansteel.com.cn （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司境外信息披露网址： http://www.hkex.com.hk 及 http://angang.wspr.com.hk 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：210000400006026 税务登记号码：210302242669479 组织机构代码：24266947-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所名称：中瑞岳华（香港）会计师事务所 办公地点：香港恩平道二十八号利园二期嘉兰中心二十九字楼 境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所 办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 营业利润： 3,878 利润总额： 3,842 归属于上市公司股东的净利润： 2,989 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 3,016 经营活动产生的现金流量净额： 11,938 投资收益： 96 营业外收支净额： -36 现金及现金等价物净增减额： -4,759 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元） 1 营业外收入 33 2 营业外支出 -69 3 相关所得税 9 合计 -27 境内外会计准则差异 ： 单位：人民币百万元 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按国际财务报告准则 2,993 7,534 52,971 54,127 按中国企业会计准则 2,989 7,533 53,103 54,263 按国际财务报告准则调整的分项及合计： 可转换债券 - -7 - - 开办费用 - 3 - - 重估土地使用权 5 5 -176 -181 递延所得税资产 -1 - 44 45 调整合计 4 1 -132 -136 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 5 单位：人民币百万元 2007 年度 本年比上 2006 年度 项目 2008 年度 年增减 调整前 调整后 （%） 调整前 调整后 营业收入 79,616 65,499 65,499 21.55 54,645 54,330 利润总额 3,842 10,373 10,384 -63.00 9,213 9,381 归属于上市公司股东的净利润 2,989 7,525 7,533 -60.32 6,845 7,003 归属于上市公司股东的扣除非经 3,016 7,613 7,621 -60.43 7,111 7,190 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,938 7,906 7,906 51.00 11,084 11,018 基本每股收益 0.413 1.120 1.121 -63.16 1.204 1.106 （人民币元） 稀释每股收益 0.413 1.120 1.121 -63.16 1.204 1.106 （人民币元） 扣除非经常性损益后的基本每股 0.417 1.133 1.134 -63.23 1.251 1.136 收益（人民币元） 减少 8.25 全面摊薄净资产收益率（%） 5.63 13.87 13.88 22.94 23.25 个百分点 减少 加权平均净资产收益率（%） 5.57 21.32 21.34 15.77 个 26.44 26.84 百分点 扣除非经常性损益后的 减少 8.36 5.68 14.03 14.04 23.84 23.87 全面摊薄净资产收益率（%） 个百分点 减少 扣除非经常性损益后的 5.62 21.57 21.59 15.97 个 27.47 27.55 加权平均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的 1.650 1.093 1.093 50.96 1.868 1.857 现金流量净额（人民币元） 本年末比 2007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 上年末增 调整前 调整后 减（%） 调整前 调整后 总资产 92,179 86,786 86,783 6.22 58,430 58,385 股东权益 53,103 54,255 54,263 -2.14 29,834 30,123 归属于上市公司股东的每股净资 7.34 7.50 7.50 -2.13 5.03 5.08 产（人民币元） 股本 7,235 7,235 7,235 0 5,933 5,933 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算净资产收益率和每股收益： 6 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 5.63 5.57 0.413 0.413 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 5.68 5.62 0.417 0.417 股股东的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币百万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 7,235 31,593 2,992 12,443 54,263 本期增加 - - 309 2,989 3,298 本期减少 - 170 - 4,288 4,458 期末数 7,235 31,423 3,301 11,144 53,103 1、资本公积减少是由于可供出售金融资产公允价值变动减少人民币 170 百万元。 2、盈余公积增加一是按税后利润的 10%计提盈余公积人民币 299 百万元；二是 安全生产费计提盈余公积人民币 10 百万元。 变动原因 3、未分配利润增加是由于本年实现净利润人民币 2,989 百万元；未分配利润减 少一是由于支付 2007 年股利人民币 3,979 百万元， 二是提取盈余公积人民币 309 百万元。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+ -) 本期变动后 比例 比例 数量 发行新股 其他 小 计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 4,867,698,264 67.28 - -526,792,921 -526,792,921 4,340,905,343 60.00 1、国家持股 4,867,680,330 67.28 - -526,795,621 -526,795,621 4,340,884,709 60.00 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 17,934 0.00 - +2,700 +2,700 20,634 0.00 其中：境内法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 17,934 0.00 - +2,700 +2,700 20,634 0.00 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 7 二、无限售条件股份 2,367,109,583 32.72 - +526,792,921 +526,792,921 2,893,902,504 40.00 1、人民币普通股 1,281,309,583 17.71 - +526,792,921 +526,792,921 1,808,102,504 24.99 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 1,085,800,000 15.01 - - - 1,085,800,000 15.01 4、其他 - - - - - 三、股份总数 7,234,807,847 100.00 - 0 0 7,234,807,847 100.00 说明：本报告期股本结构变化的原因： ①国家持股的有限售条件股份减少是由于鞍钢集团公司有限售条件股份部分解除限售影 响。 ②有限售条件其他内资持股增加是由于一名董事购入公司 A 股股票转为限售股影响。 ③无限售条件人民币普通股股份增加是由于鞍钢集团公司有限售条件股份部分解限售及 公司一名董事购入公司 A 股股票转为限售股影响。 限售股份变动情况表 数量单位：股 本年解除限 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 部分股份限售期 鞍钢集团公司 4,867,680,330 526,795,621 - 4,340,884,709 2008 年 12 月 3 日 满，解除限售 付伟 11,529 - - 11,529 - - 付吉会 6,405 - - 6,405 - - 购入股份转为限 林大庆 0 - 2700 2700 - 售股 合计 4,867,698,264 - 2700 4,340,905,343 - - 2、股票发行与上市情况 本公司于 2005 年 12 月实施股权分置改革，本公司非流通股股东鞍钢集团公 司向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股支 付 2.5 股 A 股和 1.5 份“鞍钢 JTC1”认购权证，鞍钢集团公司共向其他 A 股股东支 付 A 股股份 188,496,424 股和“鞍钢 JTC1”认购权证 113,097,855 份。 本公司于 2006 年 1 月 26 日以每股人民币 4.29 元价格向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股 A 股股份，作为收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新 钢铁公司”）100%股权的部分对价。该部分股份于 2006 年 2 月 23 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，自 2006 年 2 月 23 日起 36 个月 内不上市交易或转让。本次新增股份后，本公司股份总数为 5,932,985,697 股。 2006 年 12 月 “鞍钢 JTC1”认购权证到期，共有 110,601,666 份权证成功行权， 鞍钢集团公司因此向其他 A 股股东以每股人民币 3.386 元的价格出售股份 110,601,666 股，到期日未成功行权的“鞍钢 JTC1”认购权证于到期日后注销。行 权后，本公司股份总数不变，鞍钢集团公司持有的 A 股股份为 3,989,901,910 股， 其他 A 股股东持有股份为 1,053,083,787 股，H 股股东持股为 890,000,000 股。 8 2007 年度，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年 10 月 10 日至 16 日，本公司向公司 A 股股东配售股份 1,106,022,150 股，配股 价格为每股人民币 15.4 元，其中无限售条件股东增加 228,240,496 股；有限售条 件股东增加 877,781,654 股。该部分新增股份于 2007 年 10 月 25 日获准在深圳证 券交易所上市。2007 年 10 月 22 日至 11 月 5 日，本公司向公司 H 股股东配售股 份 195,800,000 股，配股价格为每股港币 15.91 元（按当时汇率折合每股人民币 15.4 元），该部分新增股份于 2007 年 11 月 14 日获准在香港联交所上市。配售股份完 成后，本公司股份总数为 7,234,807,847 股，鞍钢集团公司持有的 A 股股份为 4,867,680,330 股，其他 A 股股东持有股份为 1,281,327,517 股，H 股股东持有股份 为 1,085,800,000 股。 （二）股东情况介绍 1、截至 2008 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 187,311 户，其中 H 股股东 558 户。 前 10 名股东持股情况 质押或 持有有限售条 持股比例 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量 （%） 股份数 （股） 量 鞍钢集团公司 国有股东 67.30 4,868,680,330 4,340,884,709 － 香港中央结算（代理人） 外资股东 14.84 1,073,524,567 - 未知 有限公司 中国建设银行-上投摩根 其他 0.60 43,193,586 - 未知 中国优势证券投资基金 中国建设银行-长城品牌 其他 0.49 35,480,711 - 未知 优选股票型证券投资基金 中国工商银行-华安中小 盘成长股票型证券投资基 其他 0.45 32,300,000 - 未知 金 中国建设银行-华宝兴业 行业精选股票型证券投资 其他 0.37 26,747,322 - 未知 基金 中国建设银行-银华核心 价值优选股票型证券投资 其他 0.33 24,000,000 - 未知 基金 招商银行股份有限公司- 光大保德信优势配置股票 其他 0.31 22,209,273 - 未知 型证券投资基金 中国农业银行-大成创新 成长混合型证券投资基金 其他 0.24 17,253,349 - 未知 （LOF） 9 中国工商银行-融通深证 其他 0.22 15,756,301 - 未知 100 指数证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股东名称 股份种类 （股） 香港中央结算（代理人）有限公司 1,073,524,567 境外上市外资股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券 43,193,586 人民币普通股 投资基金 中国建设银行-长城品牌优选股票型证 35,480,711 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行-华安中小盘成长股票型 32,300,000 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票 26,747,322 人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行-银华核心价值优选股票 24,000,000 人民币普通股 型证券投资基金 招商银行股份有限公司-光大保德信优 22,209,273 人民币普通股 势配置股票型证券投资基金 中国农业银行-大成创新成长混合型证 17,253,349 人民币普通股 券投资基金（LOF） 中国工商银行-融通深证 100 指数证券 15,756,301 人民币普通股 投资基金 中国光大银行股份有限公司-光大保德 14,131,882 人民币普通股 信量化核心证券投资基金 本公司第一大股东鞍钢集团公司与前10名股东中的其它股 东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。除招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股 上述股东关联关系或 票型证券投资基金和中国光大银行股份有限公司-光大保 一致行动的说明 德信量化核心证券投资基金同属于光大保德信基金管理有 限公司管理的基金外，本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：张晓刚 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制 品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电 及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 10 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 鞍钢集团公司 67.30% 鞍钢股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.84%的股份，香港中央结算 （代理人）有限公司为代理人。 5、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下： 股份数量单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市 可上市交易时间 限售条件 号 东名称 件股份数量 交易股份数量 1、鞍钢集团公司在股权分置改革方案 实施后所持的股份自获得上市流通权 之日起，在 36 个月内不上市交易或者 转让（权证行权对应的股份除外）； 2、2006 年 2 月 23 日本公司向鞍钢集 团公司新增的 29.7 亿股流通 A 股过户 1 鞍钢集团公司 4,340,884,709 2011 年 1 月 1 日 4,340,884,709 至鞍钢集团公司帐户，新增股份自过 户至其帐户起 36 个月不上市交易或转 让； 3、自收购鞍钢新钢铁公司 100%股权事 项完成至 2010 年末，鞍钢集团持有的 本公司股份不低于 60%。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 期初 期末 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 持股 持股 原因 （股） （股） 张晓刚 董事长 男 55 2007.03-至今 0 0 - 11 副董事长 2006.06-至今 唐复平 男 51 0 0 - 总经理 2005.05-至今 杨 华 副董事长 男 47 2006.06-至今 0 0 - 董事 2009.02-至今 2008 年 11 月被 陈 明 男 48 - 610 聘为公司副总经 副总经理 2008.11-至今 理之前购入股票 王春明 董事 男 43 2006.06-至今 0 0 - 董事 2006.06-至今 买入 林大庆 男 44 0 2,700 副总经理 2006.03-至今 股票 董事 2006.06-至今 付 伟 男 49 15,372 15,372 - 副总经理 2000.08-至今 付吉会 董事、董事会秘书 男 57 2006.06-至今 8,540 8,540 - 于万源 非执行董事 男 48 2006.06-至今 0 0 - 吴溪淳 独立非执行董事 男 74 2006.06-至今 0 0 - 王林森 独立非执行董事 男 71 2006.06-至今 0 0 - 刘永泽 独立非执行董事 男 59 2006.06-至今 0 0 - 李泽恩 独立非执行董事 男 42 2006.06-至今 0 0 - 王小彬 独立非执行董事 女 41 2006.06-至今 0 0 - 闻宝满 监事会主席 男 58 2007.12-至今 0 0 - 单明一 监事 男 55 2006.06-至今 5,124 5,124 - 张立芬 监事 女 44 2006.06-至今 0 0 - 李 季 监事 男 55 2006.06-至今 0 0 - 邢贵彬 监事 男 49 2006.06-至今 0 0 - 马连勇 总会计师 男 47 2002.03-至今 0 0 - 合计 - - - - 29,036 32,346 - 说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票，除陈明先生和单明一先生是以家 族权益（由其配偶持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身份持 有。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、本公司董事长张晓刚先生自 2007 年 1 月至今任本公司控股股东鞍钢集团 公司的总经理。 12 2、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经 理。 3、本公司监事会主席闻宝满先生自 2005 年 5 月至今任鞍钢集团公司党委副 书记。 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授级高级工程师，工 学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院 博士研究生毕业。张先生在鞍钢工作逾 30 年，曾任多个高级职务，包括鞍钢集团 公司科技部部长、副总工程师，鞍钢新钢铁公司总经理，鞍钢集团公司常务副总 经理。张先生是中国共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会 代表。张先生熟练掌握钢铁冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家， 曾任国家 863、973 项目专家组成员，中国钢铁工业协会会长，并曾获国家科学技 术进步一等奖。现任中国标准化委员会专家组成员、中国金属学会轧钢学会理事 长、国际标准化组织 ISO/PC17/SC17 主席、中国低合金钢学术委员会主任。 唐复平先生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于 北京科技大学炼钢专业，获博士学位。唐先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾 任鞍钢集团公司第三炼钢厂厂长、公司总经理、鞍钢新钢铁公司总经理、鞍钢集 团公司副总经理。 杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业 于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育 长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、 鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集 团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。 陈明先生，本公司董事及副总经理，教授级高级工程师。陈先生毕业于鞍山 钢铁学院钢铁冶金专业，获硕士学位。陈先生在鞍钢工作逾二十多年，期间曾任 多个高级职务，包括鞍钢第三炼钢厂总工程师、鞍钢第二炼钢厂副厂长、厂长、 13 鞍钢新钢铁公司副经理兼生产部部长、鞍钢规划发展部部长、鞍钢战略发展部部 长。 王春明先生，本公司董事及党委副书记，高级工程师。王先生毕业于北京科 技大学材料物理与化学专业，获博士学位。王先生一九九零年加入鞍钢集团公司， 曾任鞍钢钢研所办公室副主任、鞍钢技术中心党委工作部副部长、部长、鞍钢集 团公司办公室副主任、主任。 林大庆先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。林先生毕业于东北大学 冶金材料专业，获硕士学位。林先生一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集 团公司冷轧厂厂长助理、鞍钢集团公司线材厂副厂长、厂长、本公司总经理助理、 副总经理、鞍钢新钢铁公司副总经理。 付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大 学工业工程专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢 集团公司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。 付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财 经大学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个 职务，包括财会部副部长。 非执行董事： 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一 九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位， 并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第 二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财 务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理、副总会计师、总会计 师兼计财部部长。 独立非执行董事： 吴溪淳先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会顾问，教授级 高级工程师。吴先生毕业于鞍山钢铁学院炼钢系，获大学本科学历。吴先生曾任 鞍山钢铁公司第二炼钢厂工程师、冶金部西南钢铁研究院炼钢研究室主任、冶金 部钢铁司炼钢处处长、冶金部生产技术司司长、冶金部总工程师、冶金部副部长 兼鞍钢集团公司党委书记、中国钢铁工业协会会长。 14 王林森先生，本公司独立非执行董事，现任北京现代循环经济研究院副院长， 教授级高级工程师。王先生毕业于北京师范学院物理系，获大学本科学历。王先 生曾任北京钢铁研究总院技术员、冶金工业部部长办公室秘书、副主任、主任、 冶金部体制改革司副司长、司长、冶金部体改法规司司长、冶金法律事务中心主 任、中国冶金企业管理协会副理事长、中国信达资产管理公司专家委员会委员。 刘永泽先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学会计学院院长，中 国注册会计师，教授，博士生导师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博 士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任。兼任中国会计 学会理事、中国金融会计学会副会长。 李泽恩先生，本公司独立非执行董事，现任翰宇律师事务所合伙人。李先生 毕业于香港城市大学香港法律专业，获法学二级荣誉甲等学位，李先生曾任高特 兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁、顾恺仁律师事务所 联营所普衡律师事务所合伙人。 王小彬女士，本公司独立非执行董事，现任华润电力控股有限公司财务总监， 澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会会员。王女士曾在澳 洲普华会计师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任 董事。 2、监事会成员情况 闻宝满先生，本公司监事会主席，现任本公司控股股东鞍钢集团公司党委副 书记，兼鞍钢党校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师，辽宁省委党校本科毕 业。闻先生在鞍钢工作逾 30 年，期间曾任多个高级职务，分别是鞍钢集团公司团 委书记、鞍钢集团党委办公室主任、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢党委宣传部 部长、鞍钢党委常委、鞍钢建设公司党委书记、鞍钢集团公司工会主席。 单明一先生，本公司监事及工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校 函授经济管理专业。单先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢机械制造 公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍钢集团公司工会副 主席、鞍钢新钢铁公司工会主席。 张立芬女士，本公司监事及总经理助理，高级工程师。张女士毕业于北京科 15 技大学冶金材料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司， 曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理。 职工监事： 李季先生，本公司监事及质量检验中心筹建组组长，经济师。李先生毕业于 大连理工大学，获硕士学位。李先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢 集团公司人事部综合处副处长、鞍钢集团公司企管部部长助理、副部长、鞍钢新 钢铁公司企管部部长。 邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工 运学院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍钢集团公司，曾任工人、炉长、 总炉长、车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范， 一九九五年被评为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予全国杰出青年岗位能 手。 3、其他高级管理人员情况 马连勇先生，本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生于一九八四年加 入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集 团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务 部副部长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕 士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。 （四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及 监事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬 确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内从本公司领取的 是否在股东单位 姓 名 职位 报酬总额（含税） 或其他关联单位 （人民币万元） 领取 张晓刚 董事长 0 是 16 唐复平 副董事长、总经理 43.5 否 杨 华 副董事长 43.5 否 出任本公司副总 经理前在鞍钢集 陈 明 董事、副总经理 0.9 团公司任职时从 鞍钢集团公司领 取薪酬 王春明 董事 29.9 否 林大庆 董事、副总经理 30.0 否 付 伟 董事、副总经理 30.1 否 付吉会 董事、董事会秘书 30.2 否 于万源 非执行董事 0 是 根据中央文件规 吴溪淳 独立非执行董事 0 定不领取薪酬 王林森 独立非执行董事 9 否 刘永泽 独立非执行董事 9 否 李泽恩 独立非执行董事 9 否 王小彬 独立非执行董事 9 否 闻宝满 监事会主席 0 是 单明一 监事 30.2 否 张立芬 监事 27.9 否 李 季 监事 23.3 否 邢贵彬 监事 15.8 否 马连勇 总会计师 30.2 否 合计 - 371.5 - 注：以上报酬总额均不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。 （五）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 1、本公司于 2008 年 1 月 4 日召开第四届监事会第九次会议，选举闻宝满先 生为公司第四届监事会主席。 17 2、本公司于 2008 年 11 月 28 日召开第四届董事会第三十一次会议，通过了 以下议案： 解聘黄浩东先生公司副总经理职务； 批准黄浩东先生辞去公司董事职务； 批准关于聘任陈明先生为公司副总经理的议案； 批准关于提名陈明先生为公司董事候选人的议案。 3、本公司于 2009 年 2 月 6 日召开 2009 年第一次临时股东大会，通过了选举 陈明先生为公司第四届董事会董事。 （六）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 张晓刚 董事长 12 4 8 0 0 否 唐复平 副董事长 12 4 8 0 0 否 杨 华 副董事长 12 4 8 0 0 否 原执行董事（2008 黄浩东 年 11 月辞去董事 11 3 6 2 0 否 职务） 王春明 执行董事 12 4 8 0 0 否 林大庆 执行董事 12 4 8 0 0 否 付 伟 执行董事 12 4 8 0 0 否 执行董事、董事会 付吉会 12 4 8 0 0 否 秘书 于万源 非执行董事 12 3 8 1 0 否 吴溪淳 独立非执行董事 12 4 8 0 0 否 王林森 独立非执行董事 12 4 8 0 0 否 刘永泽 独立非执行董事 12 4 8 0 0 否 李泽恩 独立非执行董事 12 2 8 2 0 否 王小彬 独立非执行董事 12 2 8 2 0 否 年内召开董事会会议次数 12 次 其中：现场会议次数 4次 通讯方式召开会议次数 8次 现场结合通讯方式召开会议次 0次 数 （七）本公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司拥有员工 31,254 人，其中，生产人员 21,169 人，销售人员 277 人，技术人员 2,883 人，财务人员 293 人，行政管理人员 1,724 18 人。本公司员工中，本科以上学历 5,562 人，占员工人数的 17.8%，专科 7,157 人， 占员工人数的 22.9%，中专 14,525 人，占员工人数的 46.5%。 2008 年，公司组织高层管理人员参加政治理论、战略管理等培训 350 人次， 组织管理技术人员参加管理知识、计算机、英语、专项技术培训及高等院校进修 3,854 人次，组织生产人员参加技术等级、计算机、设备点检、安全知识培训 11,631 人次，参加操作技能培训 21,160 人次，参加班组管理知识培训 1,836 人，委培在 职硕士（博士）81 人。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营 目标的实现提供了有力的人力资源保证。 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗 薪和新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配 方式，对其他岗位实行岗薪工资的分配方式。 六、公司治理 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交 所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了 较完善的法人治理制度。 本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会都是由独立非执行董事担任召集人，而且独立非执行董事占多数。 （二）独立非执行董事履行职责情况 本公司根据相关法规的要求已建立了独立非执行董事制度。各位独立非执行 董事在任职期间均能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，认真审阅公 司财务及其他相关资料，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大 中小投资者的利益。 2008 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况： 独立非执行 应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事姓名 会次数（次） （次） （次） （次） 吴溪淳 12 12 - - - 19 王林森 12 12 - - - 刘永泽 12 12 - - - 李泽恩 12 10 2 - - 王小彬 12 10 2 - - （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完 全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全 独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体 经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 （五）企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管 治标准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治 常规及程序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 自香港联交所颁发《企业管治常规守则》（简称“《守则》”）以来，本公司即 按《守则》规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了《守则》所 列的所有守则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。 2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所上市规则。董事会成员 回应本公司的特别查询时确认，彼等已符合香港上市规则附录十规定的准则。 本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公 司雇员所进行的证券交易施行监管的守则。 3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.10(1) 条，规定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守《香港联交所证券上市规则》 第 3.10(2)條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管 20 理专业。 本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下： 本公司已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守《香港联交所证券上市规 则》第 3.13 条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。 4、董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 本公司董事会共十四人组成，其中董事长一人，执行董事七人，非执行董事 一人，独立非执行董事五人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分 之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任 召集人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100% 唐复平 执行董事 100% 杨 华 执行董事 100% 黄浩东 原执行董事 100% 王春明 执行董事 100% 林大庆 执行董事 100% 付 伟 执行董事 100% 付吉会 执行董事、董事会秘书 100% 于万源 非执行董事 100% 吴溪淳 独立非执行董事 100% 王林森 独立非执行董事 100% 刘永泽 独立非执行董事 100% 李泽恩 独立非执行董事 100% 王小彬 独立非执行董事 100% 黄浩东先生于 2008 年 11 月辞去公司董事职务。其他董事（包括非执行董事 及独立非执行董事）任期均为三年，可连选连任。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii. 执行股东大会的决议； iii. 决定本公司的经营计划和投资方案； iv. 制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； 21 v. 制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi. 制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； vii. 拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； viii. 决定本公司内部管理机构的设置； ix. 聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者 解聘本公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； x. 制定本公司的基本管理制度； xi. 制定本公司章程修改方案等。 董事会作出前款决议事项，除第ⅵ、ⅶ、ⅹⅰ项必须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公 允地反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 2008 年度，本公司董事会共召开董事会会议 12 次。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 李泽恩 召集人 100% 唐复平 成员 100% 王春明 成员 100% 吴溪淳 成员 100% 刘永泽 成员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ii. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2008 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议两次，主要对本公司董事、高 级管理人员 2007 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2007 年度薪 酬，并提交董事会审议。 2009 年 4 月，本公司薪酬与考核委员会召开会议，对本公司董事、高级管理 人员 2008 年度业绩进行考核，并对董事、高级管理人员的 2008 年度薪酬进行了 审查，薪酬与考核委员会认为，董事、高级管理人员的 2008 年度薪酬与公司总体 经营成果、个人业绩表现及承担的经营指标挂钩，可以有效地调动董事、高级管 22 理人员的积极性，并且符合国内同行业的收入水平。 （4）提名委员会 提名委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 王林森 召集人 100% 张晓刚 成员 100% 杨 华 成员 100% 王春明 成员 100% 刘永泽 成员 100% 提名委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； ii. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； iii. 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 2008 年度，本公司提名委员会召开会议一次，主要是根据所需人才的素质要 求及相关法规、公司章程等的要求提名本公司董事，并提交董事会审议。 （5）审计委员会 审计委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘永泽 召集人 100% 于万源 成员 100% 王林森 成员 100% 李泽恩 成员 100% 审计委员会的主要职责： i. 提议聘请或更换外部审计机构； ii. 监督本公司的内部审计制度及其实施； iii. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； iv. 审核本公司财务信息及其披露； v. 审查本公司的内控制度。 本公司审计委员会根据联交所上市规则的《企业管治守则》第 C.2.2 条的最新 要求，对公司内部监控制度及报告进行审阅，包括考虑公司在会计及财务汇报职 能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预 算是否充足。并将审阅后的内部监控报告提交公司董事会审议。 2008 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、 年度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核， 23 审查本公司的内控制度，提议聘请外部审计机构。 本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、 内部监控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零零八年十二月三十一日止年度之 经审计财务报表）进行磋商。 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本公司审计委员会勤勉尽责， 并对履职情况汇总如下： — 对《2008 年度报告》的审阅意见 公司 2008 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制 度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况， 同意提交公司董事会审议。 — 对《2008 年度会计师事务所从事审计工作总结》的审阅意见 中瑞岳华会计师事务所及中瑞岳华（香港）会计师事务所在对公司 2008 年度 会计报表审计过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职责，遵守会 计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，使公司 较好地满足了境内外监管机构的要求。 — 对《聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华（香港）会计师事务所分别 担任公司 2009 年度境内、境外审计师》的审阅意见 提议董事会聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华（香港）会计师事务所分 别担任公司 2009 年度境内、境外审计师，聘期自 2008 年度股东大会结束之日起， 至 2009 年度股东大会召开时止。 5、董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 督促、检查董事会决议的实施情况； iii. 签署本公司发行的证券； iv. 董事会授予的其他职权。 总经理职责： 24 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： i. 主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； ii. 组织实施本公司年度经营计划和投资方案； iii. 拟订本公司内部管理机构设置方案； iv. 拟订本公司的基本管理制度； v. 制订本公司的基本规章； vi. 提请聘任或者解聘本公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责 人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 本公司章程及董事会授予的其他职权。 6、内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券 上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》的要求，并结合具体业务、机构设置、营运目标 的实际情况，整合建立的内部监控系统，内部监控系统的设计充分考虑法律法规 及上市规则等其他相关要求，现有内部监控系统在完整性、系统性、有效性、合 规性方面不存在重大缺陷及异常现象，可以为达到公司诚实守法经营、财务报告 真实可靠、提高营运效率和效果、规避可预见重大风险的目的提供合理的保证， 有助于公司制定适宜的经营目标并帮助其如期实现。 公司设有内部审核机制，每年定期对内部监控系统做出一次总体评估，日常 审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理行为评价”的方式进行，内部 审核工作着重于审核公司财务监控、运营监控、合规性监控及可预见的高风险监 控活动。此外包括审核公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验 是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。内部审核机制的主 要环节是监察及确保内部监控系统的有效运作。 董事会已对公司的内部监控系统在二零零八年度的运行情况进行审核，认为 公司的内部监控系统稳健、妥善而且有效，会计及财务汇报职能方面的资源、员 25 工资历及经验足够，员工所接受的培训课程及有关预算充足。 七、股东大会情况简介 本公司于 2008 年 6 月 12 日召开 2007 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2008 年公司在市场环境发生重大变化的情况下，经受住了国际金融危机给钢 铁企业造成巨大冲击的考验，全公司上下同心协力，顽强拼搏，采取得力措施， 加快发展步伐，各项工作取得令人鼓舞的成绩。公司在国内外资本市场的影响力 得到新的提升，企业核心竞争能力和应对风险能力显著增强。 （1）生产经营保持稳定运行 报告期内，本公司生产铁 1,607.82 万吨，比上年降低 0.14%；生产钢 1,599.69 万吨，比上年降低 0.52%；生产钢材 1,498.49 万吨，比上年增长 0.34%。；销售 钢材 1523.33 万吨，比上年增长 0.99％，实现钢材产销率为 101.66％。 （2）节能减排和环境建设取得实效 加大节能环保投资力度，全年批准放行节能项目 53 项，投资人民币 9.28 亿 元。实施七高炉炉顶除尘器改造等污染治理项目 11 项。积极推进鲅鱼圈风力、海 水、太阳能等新能源使用。 全年实现重大环境污染事故和三级以上环保事故为零。实现新、改、扩建项 目环保“三同时”执行率 100%。空气指标二氧化硫、二氧化氮、可吸入颗粒物均 达到国家标准。 （3）新产品开发成果突出 全年完成科研课题验收 210 项。充分借助国内知名院校所的技术力量，全面 26 架构技术创新体系，先后与北京钢铁研究总院、北京科技大学开展技术合作，签 订技术合同 58 项。完成 70 项专有技术和 375 件国家专利，首次申请国际专利 3 项。专有技术和国家专利数量、质量均创鞍钢历史最好水平，国际专利申请实现 “零”的突破。全年开发新产品达到 306.6 万吨，实现销售收入 185.85 亿元。 （4）新建项目如期推进 8 月份开始，鲅鱼圈钢铁项目的各项工程陆续建成投产。该项目是公司完全 依靠自身力量，突破工艺复杂、技术标准高、操作难度大等诸多环节制约，建成 的当代中国第一个大型化、现代化、绿色环保的沿海概念型钢铁精品生产基地。 2008 年铁、钢、钢材产量分别达到 54 万吨、43 万吨、22 万吨。 高性能硅钢生产线主体设备安装已完成 80%。新 5 号高炉工程完工 95%。化工 三期 7、8 号焦炉系统、4 号干熄焦系统和干熄焦发电系统相继建成投产。完成西 区 2130 冷轧线审计，评价工程优良率 100%，节约投资 6800 万元，获国家“鲁班 奖”。按期完成了无缝 Φ177 改造、炼铁三烧改造、三炼钢连轧转炉锅炉更换、二 炼钢 3 号转炉改造等重点项目。 （5）营销采购工作再上新水平 进一步完善营销体系，制定科学、合理的营销策略及价格政策，为公司创造 更大效益。为应对金融危机，公司及时制订科学有效的销售策略，抢占先机组织 合同，保证适度的生产规模，有效控制产成品库存，既保证了资金安全，又保证 了生产经营顺行。 大力调整品种结构,继续稳步推进品牌战略。继续与中国石油、中国石化、 大连船舶、中集、一汽等知名企业保持密切合作关系。大力发展新的直供用户， 新开发了比亚迪、北京现代汽车、STX（大连）船厂、三一重工、日本普利司通等 一批知名企业。积极拓展海外市场，促进国际化经营，实现出口钢材结算量 238 万吨。2008 年度，公司销售汽车行业用钢板 142.41 万吨，造船行业用钢板 202.20 万吨，集装箱用钢板 69.42 万吨，重轨 60.26 万吨。 全力做好煤炭等原燃料的保供工作，努力控制成本上升。一方面发挥山西 27 焦煤集团、龙煤集团等战略供应商的作用，千方百计提高合同兑现率；另一方面 积极寻找新的合作伙伴，极大地缓解了供应压力。四季度公司采购工作实现了由 “资源保障型向成本降低型”的迅速转变，努力做到采购价格不高于同行业竞争 对手，同时控制采购量，压缩高价位库存，降低生产成本，减轻企业压力。 （6）对外投资稳步推进 按照多点布局、延伸产业链的发展思路，实现对外投资项目的科学决策和快 速实施。完成鞍钢钢材配送（武汉）有限公司工商登记和注资。与天津天铁集团 完成合资经营合同的签订并首次注资。 （7）企业管理水平大幅提升 有效开展卓越绩效对标活动，建立了三级对标指标管理体系，摸索出一套全 员参与、持续改进、系统全面的管理创新模式并取得显著成效。 加强质量管理，质量绩效持续改善。公司有 23 项质量指标完成目标计划， 17 项质量指标同比改善，客户满意度明显提高。 财务管理水平不断提升。工序成本核算体系、质量成本核算体系、对外投资 评价体系日趋完善。科学设计鲅鱼圈分公司财务核算体系，具有鞍钢股份特色的 集团化财务管理体系正式确立并有效运行。 企业信息化建设步伐不断加快。持续完善 ERP 产销系统上线功能， ERP 财务 成本系统和 ERP 设备管理子系统相继成功上线运行，并实现与财务成本系统的集 成，标志着公司实现从传统管理向信息化管理的转变。 2、本集团主营业务范围及经营情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧板、冷轧 板、镀锌板、彩涂板、硅钢、中厚板、线材、大型材、无缝钢管等产品。 （2）2008 年主营业务构成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币百万元 主营业务分行业情况 28 营业收入 营业成本 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增 增减（个百分 减(%) 减(%) 点） 钢压延加工 76,440 63,238 17.27 20.68 35.88 -9.26 业 其中：关联 4,631 4,213 9.03 12.08 37.63 -16.89 交易 主营业务分产品情况 热轧板 25,022 21,316 14.81 10.14 29.16 -12.55 冷轧板 17,074 13,827 19.02 31.26 48.20 -9.25 镀锌板及彩 8,035 6,916 13.93 9.93 20.13 -7.30 涂板 厚板 7,506 5,181 30.98 47.64 52.88 -2.36 硅钢 4,587 3,696 19.42 -1.86 12.27 -10.15 中板 4,738 3,559 24.88 37.02 44.44 -3.86 线材 3,080 2,531 17.82 14.88 18.33 -2.40 大型材 2,935 2,769 5.66 71.04 84.48 -6.87 无缝钢管 3,188 2,805 12.01 29.44 41.81 -7.68 其中： 4,523 4,148 8.29 13.84 36.00 -14.94 关联交易 关联交易的 不低于本公司与独立第三方之间的销售价格。 定价原则 注： 1）热轧板营业收入增加主要是由于公司前三季度产品价格上涨及调整品种 结构影响；营业成本增加一是由于原材料价格上升影响，二是由于鲅鱼圈分公司 投产初期成本较高影响；毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价 格上涨幅度影响。 2）冷轧板营业收入增加一是由于本公司 1450 冷轧板生产线达产，使得冷轧 板销量增加影响，二是由于前三季度产品价格上升影响；营业成本增加一是由于 原材料价格上涨影响，二是由于冷轧板销量增加影响；毛利率下降主要是由于原 材料成本上升幅度大于产品价格上涨幅度影响。 3）镀锌板及彩涂板营业收入增加主要是由于产品价格上涨及销量增加影响； 营业成本增加主要是由于原材料价格上涨及销量增加影响；毛利率下降主要是由 于原材料成本上升幅度大于产品价格上涨幅度影响。 4）厚板营业收入增加一是由于产品价格上涨影响，二是由于产品销量增加影 响；营业成本增加一是由于原材料价格上升影响，二是由于厚板销量增加影响； 毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价格上涨幅度影响。 5）硅钢营业收入减少主要是由于产品销量减少影响；营业成本增加主要是由 29 于原料价格上升影响；毛利率降低主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价格 上涨幅度影响。 6）中板营业收入增加一是由于产品价格上涨影响，二是由于产品销量增加影 响；营业成本增加一是由于原材料价格上升影响，二是由于产品销量增加影响； 毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价格上涨幅度影响。 7）线材营业收入增加主要是由于产品价格上涨影响；营业成本增加主要是由 于原材料价格上升影响；毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价 格上涨幅度影响。 8）大型材营业收入增加一是由于本公司大型新线投产，产品销量增加影响， 二是由于产品价格上升影响；营业成本增加一是由于产品销量增加影响，二是由 于原材料价格上升影响；毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产品价 格上涨幅度影响。 9）无缝钢管营业收入增加主要是由于产品价格上升影响；营业成本增加主要 是由于原材料价格上涨影响；毛利率下降主要是由于原材料成本上升幅度大于产 品价格上涨幅度影响。 10） 关联交易营业收入增加主要是由于产品价格上升影响；营业成本增加主 要是由于原材料价格上涨影响；毛利率下降一是由于营业成本上升幅度较大影响， 二是由于品种结构影响。 本集团主营业务按销往地区分布的构成情况 单位：人民币百万元 营业收入 营业收入比上年增减% 东北地区 26,721 40.14 华北地区 10,122 13.41 华东地区 16,355 33.27 华南地区 9,840 5.52 中南地区 1,338 13.95 西北地区 1,026 66.91 西南地区 327 56.53 出口 13,887 -0.17 合计 79,616 21.55 （3）本公司热轧板国内市场占有率 5.29%，冷轧板国内市场占有率 8.41%， 镀锌板国内市场占有率 7.80%，彩涂板国内市场占有率 3.84%，硅钢国内市场占 30 有率 24.21%，中厚板国内市场占有率 5.06%，线材国内市场占有率 0.88%，重轨 国内市场占有率 28%，无缝钢管国内市场占有率 3.29%。 （4）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 30,528 百万元，占本年度 采购总额的比例为 46.25%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 25.54 ％。向前五名客户销售额为人民币 14,472 百万元，占本年度本公司销售总额的比 例为 18.32%，最大客户占本公司本年度销售额的 7.74%。 3、报告期本集团资产、费用等财务数据变动情况 金额单位：人民币百万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年末比上年末占总 资产负债表科目 占总资产 占总资产 资产的比重增减（个百 金额 金额 的比重% 的比重% 分点） 货币资金 2,974 3.23 7,733 8.91 -5.68 应收票据 2,583 2.80 6,083 7.01 -4.21 预付账款 2,731 2.96 6,600 7.61 -4.65 长期股权投资 2,262 2.45 885 1.02 1.43 固定资产 43,252 46.92 32,656 37.63 9.29 短期借款 7,570 8.21 4,512 5.20 3.01 应付票据 4,585 4.97 1,052 1.21 3.76 一 年 内 到 期的 非 流 1,031 1.12 5,138 5.92 -4.80 动负债 长期借款 17,565 19.06 12,297 14.17 4.89 说明：本集团资产在编制财务报表时采用历史成本进行计量，但可供出售金 融资产初始确认后以公允价值计量。 1）货币资金比上年末减少人民币 4,759 百万元，主要原因一是经营活动产 生的现金净流入额人民币 11,938 百万元；二是投资活动产生的现金净流出额人民 币 15,554 百万元；三是筹资活动产生的现金净流出额人民币 1,143 百万元。 2）应收票据比上年末减少人民币 3,500 百万元，主要原因一是受市场影响， 年末产品价格降低，收款减少；二是部分采购款用票据背书支付影响。 3）预付账款比上年末减少人民币 3,869 百万元，主要原因是公司为降低国际 金融危机影响，采取了应急预案，对预付款加强控制，原则上不支付预付款，同 时加大对预付款的核销和清理力度。 4）长期股权投资比上年增加人民币 1,377 百万元，主要原因是向天津鞍钢天 铁冷轧薄板有限公司投资人民币人民币 975 百万元，向鞍钢集团财务有限责任公 31 司投资人民币 315 百万元，向鞍钢实业包装钢带有限公司投资人民币 11 百万元及 本年度计提投资收益增加人民币 76 百万元。 5）固定资产净值比上年末增加人民币 10,596 百万元，主要原因是公司鲅鱼 圈工程竣工，资产转固影响。 6）长、短期借款比上年末增加人民币 8,326 百万元，主要原因是工程项目及 流动资金借款增加影响。 7）应付票据比上年末增加人民币 3,533 百万元，主要原因是下半年开出承兑 汇票增加影响。 8）一年内到期的非流动负债比上年末减少人民币 4,107 百万元，主要原因一 是偿还收购鞍钢新钢铁公司对价款影响，二是偿还一年内到期的长期借款影响。 金额单位：人民币百万元 利润表科目 2008 年 2007 年 本年比上年增减% 销售费用 1,687 1,598 5.57 管理费用 3,788 3,509 7.95 财务费用 694 755 -8.08 所得税费用 853 2,851 -70.08 说明： 1）销售费用增加人民币 89 百万元，主要原因是销售量增加影响。 2）管理费用增加人民币 279 百万元，主要原因一是公司各项税费等增加人 民币 68 百万元影响；二是 ERP 系统维护等计算机维护费增加影响；三是无形资 产摊销增加影响；四是公司产、销规模扩大相应运费、装卸费及各种协力、劳务 费等增加影响。 3）财务费用减少人民币 61 百万元，主要原因是向鞍钢集团公司支付本公 司收购鞍钢新钢铁公司对价款的利息减少影响。 4）所得税费用减少人民币 1,998 百万元，主要原因一是本年度公司利润总 额降低影响，二是本年度所得税税率降低影响。 4、报告期内本集团经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情 况 金额单位：人民币百万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动的主要原因 经营活动产生的 11,938 7,906 经营活动产生的现金流量较上年有所增加主要是 32 现金流量净额 由于经营性应收项目减少，应付项目增加影响。 投资活动产生的 投资活动产生的现金净流出较上年有所减少主要 -15,554 -17,959 现金流量净额 是由于购建固定资产及在建工程支出减少影响。 筹资活动产生的 筹资活动产生的现金流量较上年有所减少是由于 -1,143 16,329 现金流量净额 上年配股吸收资金，本年无此项现金收入影响。 5、与公允价值计量相关的项目 金额单位：人民币百万元 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值讲师且其变 - - - - - 动计入当期损益的金融资产 2.可供出售金融资产 271 0 170 0 45 金融资产小计 271 0 170 0 45 金融负债 - - - - - 合计 271 0 170 0 45 本公司制定了《会计核算办法》等与公允价值计量相关的内部控制制度。 本公司无外币金融资产。 6、控股公司及合营公司的经营情况及业绩 序 控股公司或合营公司 控股比例 主要产品或服务 注册资本 2008 年 12 2008 年度 号 名称 月 31 日 净利润（人 总资产 民币百万 （人民币 元） 百万元） 1 鞍钢钢材配送（武汉） 100% 钢材及相关产品的生 人民币 60 60 0 有限公司 产、加工、批零兼营 百万元 2 鞍钢新轧-蒂森克虏伯 50% 生产成卷的热镀锌及 132 百 万 镀锌钢板有限公司（简 合金化钢板材和带材 美元 2,179 99 称“鞍蒂大连”） 产品，销售自产产品并 提供售后服务 3 鞍钢股份-大船重工大 50% 钢材加工、结构件制作 人 民 币 连钢材加工配送有限 及配送、销售 380 百 万 656 2 公司 元 4 长春一汽鞍井钢材加 50% 钢材产品的加工生产 人民币 90 302 11 工配送有限公司 及相关服务 百万元 5 鞍钢蒂森克虏伯钢材 50% 生产、加工销售钢材服 12 百万美 215 -17 33 配送（长春）有限公司 务及钢材服务产品及 元 其它相关的商业活动 （二）对 2009 年本公司发展的展望 1、钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战 2009 年是公司加快实现建设最具国际竞争力钢铁企业目标的重要一年。新的 一年挑战与机遇并存。从不利因素看，随着全球金融危机快速向实体经济传导， 世界经济增长将明显放缓。国内经济也面临着周期性调整和结构性调整的双重压 力，受消费不景气影响，经济下行压力将持续加大。 从有利条件看，我国经济发展的基本面和长期发展趋势没有改变。近期国家 已相继实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了一系列保增长、扩 内需、调结构，推进经济又好又快发展的有力措施及行业振兴规划，为今年经济 平稳发展提供了保障。从内部看，公司技术装备水平大幅提升，管理绩效逐年提 高。鲅鱼圈项目逐步达产，产品结构不断改善。这些都将是我们参与市场竞争的有 利条件。 2、本公司 2009 年度的经营计划 2009 年公司工作的指导思想是：应对挑战，把握机遇，构建新型管理格局， 进一步提高科技创新能力，推进鞍钢“四个转变”，实现科学发展，为建设最具国 际竞争力钢铁企业，促进鞍钢“全面腾飞”目标的实现做出新贡献。 （1）构建新型管理格局，全面提高管控能力。 （2）强化内部控制，有效防范企业风险。 （3）完善科技创新机制，推进创新型企业建设。 （4）加大节能减排力度，促进企业可持续发展。 （5）把握经营管理重点，提高市场应对能力。 （6）加速技改项目建设，不断提高装备水平。 （7）加强企业管理，实现管理全面升级。 （8）加快鲅鱼圈新区发展步伐，充分释放新区增长潜力。 34 （9）坚持以人为本，促进企业和谐发展。 3、本公司 2009 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 本公司投资新建的鲅鱼圈钢铁项目 2009 年拟投入资金人民币 35.3 亿元。另 外本公司将投入一定资金进行高性能硅钢生产线建设、化工改造、无缝∮177 机 组改造、线材厂改造等技术改造工程，2009 年拟投入资金人民币 46 亿元。 2009 年本公司所需资金来源主要为市场融资、经营活动产生的现金流入和银 行借款。 （三）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2008 年度，本公司对外投资总额为人民币 1,361 百万元，比上年度对外投资 总额人民币 248 百万元增加 448.79%。 其中向鞍钢钢材配送（武汉）有限公司投资人民币 60 百万元，向天津鞍钢天 铁冷轧薄板有限公司投资人民币 975 百万元，向鞍钢集团财务有限责任公司投资 人民币 315 百万元，向鞍钢实业包装钢带有限公司投资人民币 11 百万元。 2、募集资金使用情况 2007 年 10-11 月，本公司向公司全体股东配售股份 1,301,822,150 股，募集资 金总额为人民币 20,006 百万元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币 19,905 百万元 。 具体募集资金使用情况见后附《关于募集资金年度使用情况的专项报告》中 的附表《募集资金使用情况对照表》。 35 关于鞍钢股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2009]第 1006 号 鞍钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进 行了专项审核。 按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是鞍钢股份董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上， 对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表专项审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作以对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，鞍钢股份 2008 年度的募集资金实际存放、使用情况与该公司董 事会截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》所述内容完全相符。 本专项审核报告仅供鞍钢股份 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 曹彬 --------------- 中国·北京 中国注册会计师： 赵金义 --------------- 2009 年 4 月 14 日 36 鞍钢股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ），编制了截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 本公司根据 2007 年 9 月 24 日中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007] 313 号《关于核准鞍钢股份有限公司配股的通知》、2007 年 9 月 28 日中国证券监 督管理委员会证监国合字[2007] 33 号《关于同意鞍钢股份有限公司境外上市外 资股配股的批复》，以原有股份 5,932,985,697 股为基数，按每 10 股配 2.2 股的 比例向全体股东配售，并分别于 2007 年 10 月 25 日和 2007 年 11 月 14 日在深圳 证券交易所和香港联合交易所有限公司上市交易。 本公司应收到配股款共计人民币 20,006 百万元，扣除截至验资报告日已支付 的发行费用人民币 35 百万元，加上配股资金利息人民币 7 百万元，本公司收到配 股款共计人民币 19,978 百万元。再扣除验资报告日后支付的发行费用人民币 73 百万元后，本公司最终收到配股款净额为人民币 19,905 百万元，增加实收资本和 资本公积分别为人民币 1,302 百万元和人民币 18,603 百万元。毕马威华振会计师 事 务 所 对 本 次 配 股 募 集 资 金 进 行 了 验 证 ， 并 于 2008 年 1 月 9 日 出 具 了 KPMG-A(2008)CR No.0001 号验资报告。 本公司已在 2007 年 9 月 29 日的《鞍钢股份有限公司 2007 年度配股说明书》 中披露，配股募集资金将全部用于营口鲅鱼圈港钢铁项目（下称“鲅鱼圈项目”） 的建设或归还银行贷款，项目总投资为人民币 226 亿元。配股募集资金到位前， 本公司计划采用自有资金、银行贷款或其它市场融资方式（以下统称“自筹资 金”）获得资金。本次配股所募集的资金将全部用于鲅鱼圈项目的建设或归还银 行贷款。 鲅鱼圈项目建设期为三年，预计投产时间为 2008 年，产生效益的时间为 2009 年。项目全部投资财务内部收益率 12.1%，投资回收期（不含建设期）为 5.9 年。 本公司截至 2007 年 12 月 31 日已累计使用募集资金总额 11,869 百万元，资 金 使 用 情况已在毕马威华振会计师事务所出具的报告号为 KPMG-A(2008)OR No.0037 的《2007 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》中披露。 本公司 2008 年度使用募集资金 8,036 百万元，全部募集资金已使用完毕。 二、募集资金管理情况 37 为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规以及《鞍钢股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定并于 2007 年 09 月 25 日开始实施文件号为 CMW/ANSTEEL 2140 18（06）- 2007 的《募 集资金使用管理办法》。在公司董事会秘书室的监督下，计划财务部负责募集资金 的存放管理和日常使用管理。 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司、中信证券股份有限公 司已于 2007 年 11 月 16 日分别与中国银行股份有限公司鞍山分行营业部、中国建 设银行股份有限公司鞍山鞍钢支行、中国工商银行股份有限公司鞍山市鞍钢支行 签订《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本未存在重大差异，本 公司已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及上述协议约定履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募集资金投资项目未予以变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按要求合理使用募集资金并及时、真实、准确、完整的披露相关信 息。 鞍钢股份有限公司董事会 2009 年 4 月 14 日 38 附件： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币百万元 募集资金总额 19,905 本年度投入募集资金总额 8,036 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 19,905 变更用途的募集资金总额比例 0% 截至期末 是否 累计投入 截至期 项目达 项目可 已变 募集资 截至期 截至期 调整后 本年度 金额与承 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是 承诺投 更项 金承诺 末承诺 末累计 投资总 投入金 诺投入金 进度（%） 可使用 实现的 到预计 否发生 资项目 目（含 投资总 投入金 投入金 额 额 额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益 重大变 部分 额 额(1) 额(2) (3)＝ (2)/(1) 期 化 变更） (2)-(1) 鲅鱼圈 无 20,100 19,905 19,905 8,036 19,905 0 100% — -2,604 — 否 项目 合计 — 20,100 19,905 19,905 8,036 19,905 0 — — -2,604 — — 未达到计划进度原因 募集资金已按计划进度投入，项目仍在建设中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 配股募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金人民币 6,760 募集资金投资项目先期投入及置换情况 百万元。截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金置换已全部完成。 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）文件，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高经济效益， 维护本公司和股东的利益，2007 年 12 月 14 日，本公司第四届董事会第二十次会议通 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 过了《公司利用闲置募集资金人民币 19.5 亿元暂时补充公司流动资金的议案》。本公 司利用闲置募集资金人民币 19.5 亿元暂时补充流动资金。根据募集资金使用计划及 鲅鱼圈项目进度情况，本公司已于 2008 年 7 月以自筹资金方式及时归还了用于暂时 补充流动资金的募集资金人民币 19.5 亿元。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注：募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差异原因为募集资金承诺投资总额未扣除发行费用，A 股实际配售股份数量低于计划配 售股份数量，以及 H 股配股资金到位日与配股定价日港币汇率变动而产生汇兑损失。 3、非募集资金项目情况 单位：人民币百万元 项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况 2130 冷轧板生产线 2,640 100% 797 化工三期、苯加氢及 2,589 86% 1,352 变电所改造 西区 1450 项目 2,900 92.77% -18 39 高性能硅钢工程 2,800 65.22% - 合计 10,929 - 2,131 （四）2008 年度本集团会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况， 分析变更、更正的原因及影响： （1）主要会计政策变更 本公司根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财政部财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》的有关要求，将计 提的安全生产费改在“盈余公积”科目中核算。对 2007 年安全生产费事项进行追 朔调整，调整减少年初长期应付款人民币 11 百万元，增加年初盈余公积—专项储 备人民币 11 百万元；调整减少年初递延所得税资产人民币 3 百万元，增加 2007 年度递延所得税费用人民币 3 百万元。 综上，由于对安全生产费改为税后列支，共调整增加年初股东权益人民币 8 百万元。 （2）会计估计变更的说明 自 2008 年 1 月 1 日开始，新的《企业所得税法》颁布并实施，其对企业部 分固定资产最低折旧年限及固定资产加速折旧等方面做了新的规定。具体如下： 项目 原税收条例规定 新税法规定 电子设备 最低折旧年限为 5 年 最低折旧年限为 3 年 固定资产最 除飞机、火车、 低折旧年限 轮船以外的运 最低折旧年限为 5 年 最低折旧年限为 4 年 输设备 对促进科技进步、环 由于技术进步、新产品更新 境保护和国家鼓励投资项 换代较快、常年处于强震动、高 目的关键设备，以及常年 固定资产加 腐蚀状态的固定资产，确需要加 处于震动、超强度使用或 速折旧的，可采取缩短折旧年限 速折旧 受酸、碱等强烈腐蚀的机 方法，最低折旧年限不得低于规 器设备可进行加速折旧， 定折旧年限的 60%，或采用双倍 但不允许采用缩短折旧年 余额递减法及年数总和法 限法 根据新企业所得税法的规定，并结合本集团的实际情况，本集团从 2008 年 1 月 1 日起对本集团部分固定资产折旧年限进行调整，对 2008 年以后新增的电子设 备和运输工具采用新企业所得税法规定的最低折旧年限，对常年处于震动、超强 度使用的设备采取了缩短折旧年限的方法，并经本公司第四届董事会第二十七次 40 会议决议批准，具体调整方案如下： 项目 财务分类 变更前折旧年限（年） 变更后折旧年限（年） 传导设备 15 3 动力设备 11 3 2008 年新增电子设备 工具及仪器 7 3 管理用具 5 3 2008 年新增运输设备 运输设备 10 4 动力设备 11 6.6 处于震动/超强度设备 工具及仪器 7 4.2 机械设备 10 6 本次会计估计变更对本集团的主营业务范围无影响，增加本期折旧费用人民 币 163 百万元。 （五）本集团财务状况及经营情况分析（按中国企业会计准则） 单位：人民币百万元 指标名称 2008 年 2007 年 变动% 变动原因 总资产 92,179 86,783 6.22 A 非流动负债 17,753 12,545 41.51 A 股东权益 53,103 54,263 -2.14 B 营业收入 79,616 65,499 21.55 C 营业利润 3,878 10,461 -62.93 D 净利润 2,989 7,533 -60.32 D 现金及现金等价 -4,759 6,253 -176.11 E 物净增加额 说明： A、总资产和非流动负债增加主要原因是工程项目及流动资金借款增加影响； B、股东权益减少主要原因一是未分配利润减少人民币 990 百万元（其中： 本年实现净利润增加人民币 2,989 百万元，支付 2007 年股利减少人民币 3,979 百 万），二是可供出售金融资产公允价值变动使资本公积减少人民币 170 百万元； C、营业收入增加主要原因是由于前三季度钢材价格上涨及年度产品销售量 增加影响； D、营业利润、净利润降低主要原因一是原材料价格上涨影响，二是由于四 季度钢材价格大幅下跌盈利水平降低及计提存货跌价准备影响； E、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因：一是由于经营性应收项目 减少，应付项目增加进而引起经营活动产生的现金流量净流入额较上年增加人民 41 币 4,032 百万元影响；二是由于购建固定资产及在建工程支出减少影响投资活动 产生的现金净流出额较上年减少人民币 2,405 百万元影响；三是由于上年配股收 到现金，本年无此项收入，影响筹资活动产生的现金净流入额较上年减少人民币 17,472 百万元影响；四是汇率变动影响现金年末余额人民币比上年增加人民币 23 百万元。 （六）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国企业会计准则） 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 17,565 百万元，借款利率为 4.86%-6.966%，借款期限为 3-25 年，借款将于 2010 年到 2030 年到期，主要用于补充流动和项目资金。本集团一年内到期长期借款为 人民币 1,031 百万元。本集团资信状况良好，产品有较高的盈利能力，将来有足 够的现金用于偿还到期债务。 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物人民币 2,974 百万元， 较 2007 年 12 月 31 日的人民币 7,733 百万元减少人民币 4,759 百万元，主要原因 一是经营活动产生的现金净流入额人民币 11,938 百万元；二是投资活动产生的现 金净流出额人民币 15,554 百万元；三是筹资活动产生的现金净流出额人民币 1,143 百万元。 本集团 2008 年末总资产减流动负债为人民币 70,856 百万元，2007 年末为人 民币 66,808 百万元。 本集团 2008 年末股东权益为人民币 53,103 百万元，2007 年末为人民币 54,263 百万元。 （七）资产抵押 本报告期本集团无资产抵押。 （八）资本承诺及或有负债 本集团截至 2008 年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 5,782 百万元，主要为已 签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同。 本集团截至 2008 年 12 月 31 日，无或有负债。 （九）外汇风险 42 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币 交易采用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算，因此，本集团并无交易方面的 重大外币风险。 （十）资本负债的比率 按中国企业会计准则，本集团股东权益与负债比率于 2008 年 12 月 31 日为 1.36 倍，于 2007 年 12 月 31 日为 1.67 倍。 （十一）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）本公司董事会于 2008 年 1 月 3 日召开四届二十一次会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 1 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》。 （2）本公司董事会于 2008 年 3 月 5 日召开四届二十三次会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 3 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》。 （3）本公司董事会于 2008 年 4 月 14 日召开四届二十四次会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》。 （4）本公司董事会于 2008 年 4 月 16 日召开四届二十五次会议，会议审议 批准了批准公司因线材厂改造占地而向鞍钢钢绳有限责任公司进行动迁补偿，并 授权管理层与鞍钢钢绳有限责任公司签署具体协议。 （5）本公司董事会于 2008 年 4 月 22 日召开四届二十六次会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》。 （6）本公司董事会于 2008 年 7 月 10 日召开四届二十七次会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 7 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》。 （7）本公司董事会于 2008 年 8 月 11 日召开四届二十八次会议，会议审议 批准了《2008 年半年度报告》。 43 （8）本公司董事会于 2008 年 9 月 25 日召开四届二十九次会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 9 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》。 （9）本公司董事会于 2008 年 10 月 23 日召开四届三十次会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 10 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》。 （10）本公司董事会于 2008 年 11 月 28 日召开四届三十一次会议，会议决 议公告刊登于 2008 年 11 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》。 （11）本公司董事会于 2008 年 12 月 16 日召开四届三十二次会议，会议决 议公告刊登于 2008 年 12 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 12 日，公司在鞍山召开了 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配方案。决定以总股本 7,234,807,847 股为基数，2007 年度利润分配方 案为每 10 股派发现金红利人民币 5.5 元。2008 年 6 月 30 日，公司向 H 股股东派 发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人 民币兑港币基准汇率的平均价，即每 100 元港币兑人民币 88.69 元，向 H 股股东 实际派发的现金红利为 673 百万元港币。2008 年 6 月 27 日，公司向境内流通 A 股股东和国家股股东派发了现金红利，共计人民币 3,382 百万元。2007 年度公司 共发出现金红利人民币 3,979 百万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 见本报告第 23 页，《企业管治报告》中关于审计委员会的部分内容。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 见本报告第 22 页，《企业管治报告》 中关于薪酬与考核委员会的部分内容。 （十二）2008 年度利润分配预案及前三年分配情况 1、2008 年度利润分配预案 经过中瑞岳华会计师事务所审计确认，按中国企业会计准则，2008 年度本公 司实现净利润为人民币 2,989 百万元，2008 年年末本公司可供股东分配的利润为 人民币 11,144 百万元。董事会建议以 2008 年 12 月 31 日总股本 7,234,807,847 股 44 为基数，2008 年度每股派发现金红利人民币 0.21 元（含税），向股东分配可供分 配利润人民币 1,519 百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币 9,625 百万 元。此项分配预案尚须提交 2008 年度股东大会审议。 2、前三年的分配情况 本公司实现 现金分红金额 现金分红金额占 时间 净利润 分配方案 （人民币百万元） 实现净利润比例 （人民币百万元） 2007 年度 7,533 每股人民币 0.55 元 3,979 52.82% 2006 年度 7,003 每股人民币 0.58 元 3,441 49.14% 2005 年度 2,210 每股人民币 0.36 元 1,067 48.28% 合计 16,746 - 8,487 50.68% 注：本公司实现净利润数据为公司根据中国企业会计准则的最新要求调整后数据。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股 东和本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 1 次，列席本公司董事会 5 次，召开监事会议 5 次。在 充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建 议。 1、本公司监事会于 2008 年 1 月 4 日召开四届九次会议，会议审议并通过了 选举闻宝满先生为公司第四届监事会主席。 2、本公司监事会于 2008 年 4 月 14 日召开四届十次会议，会议审议并批准了 以下决议： （1）批准本公司《2007 年度报告》及其摘要； （2）批准本公司《2007 年度监事会工作报告》； （3）批准本公司《2007 年度监事酬金议案》； （4）2007 年内部控制自我评价报告； （5）批准本公司《2008 年一季度报告》。 3、本公司监事会于 2008 年 7 月 10 日召开四届十一次会议，会议审议并批准 了本公司《关于调整部分固定资产折旧年限的事项》。 4、本公司监事会于 2008 年 8 月 11 日召开四届十二次会议，会议审议并批准 45 了本公司《2008 年半年度报告》及其摘要。 5、本公司监事会于 2008 年 10 月 23 日召开四届十三次会议，会议审议批准 了下列议案： （1）批准了本公司《2008 年第三季度报告》； （2）批准了《关于公司 2008 年三季度末提取存货跌价准备的议案》。 （二）2008 年度，本公司监事会对本公司运作是否符合《公司法》等有关法 律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行 监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序 合法。 2、本公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或 损害本公司利益的行为。 3、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权 益或造成公司资产流失。 6、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公 平的，无内幕交易，未损害本公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币百万元 证券 证券 初始投 占该公 期末账 报告期 报告期 会计核算 股份 代码 简称 资金额 司股权 面值 损益 所有者 科目 来源 比例 权益变 动 600961 株冶 81 1.9% 45 0 170 可供出售 股份 46 集团 金融资产 认购 合计 - 81 - 45 0 170 - - （三）本公司收购及出售资产情况 自购买日 所涉及 所涉及 起至本年 的资产 的债权 交易对方及 收购价格 是否为关联交易（如 购买日 末为上市 产权是 债务是 被收购资产 （人民币百万元） 是，说明定价原则） 公司贡献 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 向鞍钢集团 是关联交易。 公司购买部 2008 年 4 以辽宁国地资产评估 无债权 1,265 无 否 分鲅鱼圈土 月 22 日 有限公司评估值确定 债务 地 交易价格 （四）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司 2008 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买部分生产所 需原料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品， 交易方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 （1）关联方情况 单位：人民币百万元 向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受 劳务 劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 鞍钢集团国际经济贸易公司 3,668 4.63% 556 0.94% 鞍钢建设集团有限公司 607 0.77% 4,706 7.97% 鞍钢集团鞍山矿业公司 426 0.54% 17,917 30.36% 鞍山钢铁集团公司第二发电厂 292 0.37% 1,610 2.73% 鞍钢集团耐火材料公司 255 0.32% 928 1.57% 鞍钢重型机械有限责任公司 224 0.28% 700 1.19% 鞍钢钢绳有限责任公司 134 0.17% 38 0.06% 鞍钢实业集团有限公司 52 0.07% 667 1.13% 鞍钢集团房产物业公司 32 0.04% 3 0.01% 鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司 15 0.02% 265 0.45% 鞍山钢铁集团公司铁路运输公司 6 0.01% 601 1.02% 鞍钢房地产开发集团有限公司 5 0.01% 130 0.22% 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 3 0.00% 65 0.11% 鞍钢集团机械化装卸公司 2 0.00% 99 0.17% 鞍山钢铁集团公司 2 0.00% 222 0.38% 鞍山钢铁集团公司生产协力中心 828 1.40% 鞍山钢铁集团公司设备检修协力中心 318 0.54% 鞍钢集团自动化公司 283 0.48% 47 鞍钢电气有限责任公司 272 0.46% 鞍钢汽车运输有限责任公司 268 0.45% 鞍钢矿山建设有限公司 257 0.44% 大连华冶联自动化有限公司 142 0.24% 鞍钢集团财务有限责任公司 141 0.24% 鞍钢集团设计研究院 117 0.20% 鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心 110 0.19% 鞍钢集团公司鲅鱼圈分公司 85 0.14% 营口市鞍钢水业有限公司 33 0.06% 鞍山钢铁集团公司公务用车服务中心 23 0.04% 鞍山钢铁集团公司电讯厂 15 0.03% 鞍钢矿山汽车运输有限公司 12 0.02% 鞍山钢铁集团公司劳动卫生研究所 5 0.01% 鞍钢集团接待服务公司 5 0.01% 鞍山钢铁集团公司职工大学 4 0.01% 鞍山钢铁集团公司总医院 4 0.01% 鞍山钢铁集团公司生产监测中心 3 0.01% 鞍山钢铁集团公司资产经营中心 3 0.01% 鞍钢日报社 2 0.00% 冶金工业工程质量监督总站鞍钢监督站 1 0.00% 鞍钢矿山机械制造有限公司 1 0.00% 合 计 5,723 7.22% 31,439 53.27% 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额人民 币 5,723 百万元。 （2）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要项目： 金额 占同类交易 项目 定价原则 价格 （人民币百 金额比例 万元） （%） 不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿 进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港 到本公司的铁路运费再加上品位调价。其中 品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿 加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或 铁精矿 881 元/吨 8,523 59.02 下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨。鞍钢集团公司承诺在确定的最高 数额上给予价格优惠，优惠金额为前一半年 度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的 5%。 以前一半年度本公司向独立第三方采购球 团矿平均价格为基准，球团矿品位每上升或 1,126 元/ 球团矿 下降一个百分点，价格上调或下调人民币 5,161 99.45 吨 10 元/吨。 铁精矿价格加上前一半年度工序成本再加 1,086 元/ 烧结矿 上 10%的毛利。（其中：工序成本不高于本 4,069 99.52 吨 公司生产同类产品的工序成本） 48 废钢 市场价格 - 278 50.33 钢坯 - 67 85.58 电 国家定价 0.48 元/度 1,609 36.14 水 国家定价 3.55 元/吨 33 100.00 石灰石 不高于鞍钢集团公司有关成员公司售予独 67 元/吨 90 78.69 白灰 立第三方的价格 345 元/吨 738 91.19 耐火材料 - 219 19.49 其它辅助 158 2.13 材料 备件备品 - 922 31.40 及工具 合计 - - 21,867 53.03 （3）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要服务项目： 占同类交 金额 项目 定价原则 易金额比 （人民币百万元） 例（%） 铁路运输服务 国家定价 612 78.88 道路运输服务 市场价格 420 83.32 代理服务： 佣金 1.5%(不超过主要的中国国家进出 - 原材料、设备、备 口公司所征收的佣金)或不用支付费用 件和辅助材料进口 386 100.00 - 产品出口 - 产品内销 设备检修及服务 市场价格 770 57.95 设计及工程服务 5,660 48.73 工程项目代理及管理 不用支付费用 - - 服务 教育设施、职业技术教 市场价格 育、在职职工培训、翻 6 31.94 译服务 公务车服务 19 97.19 业务招待、会议费用 3 38.73 绿化服务 按市场价格支付劳务、材料费及管理费 32 89.22 保卫服务 44 86.48 报纸及其它出版物 国家定价 3 38.75 电讯业务、电讯服务、 国家定价或折旧费+维护费 66 65.54 信息系统 环保、安全检测服务 国家定价 8 93.97 取暖费 国家定价 2 14.36 生产协力及维护 按市场价格支付劳务、材料费及管理费 1,150 94.29 生活协力及维护 152 95.54 带料加工 加工成本+不超过 5%的毛利 - - 合计 - 9,333 57.43 结算资金利息 国家定价 21 57.60 贷款及贴现利息 国家定价 120 8.37 49 支付用于收购鞍钢新 银行贷款利率 钢铁公司延迟价款的 98 100.00 利息 注：其中，截至 2008 年 12 月 31 日止 12 个月期间，鞍钢国贸提供国内代理 销售及出口代理销售的钢材产品分别为 458 万吨和 238 万吨。 （4）本公司向鞍钢集团公司及其子公司提供的主要项目： 金额 占同类交易金 项目 定价原则 价格 （人民币百万元） 额比例（%） 冷轧板 4,620 元/吨 1,318 6.09 厚板 本集团售予独立第三方的价 5,370 元/吨 234 3.12 线材 格；就为对方开发新产品所 3,246 元/吨 389 12.64 大型材 提供的上述产品而言，定价 3,851 元/吨 68 2.37 热轧卷板 基准则为如有市场价格，按 3,785 元/吨 1,871 7.46 中板 市场价格定价，如无市场价 4,874 元/吨 289 6.09 镀锌板 格，按成本加合理利润原则， 4,455 元/吨 254 3.68 彩涂板 所加合理利润率不高于提供 6,158 元/吨 19 1.66 无缝管 有关产品成员单位平均毛利 4,668 元/吨 60 1.87 铁水 率 4,585 元/吨 21 51.70 焦炭 898 元/吨 74 100.00 化工副产品 - 86 6.87 小计 - 4,683 6.04 废钢料 市场价格 - 108 92.63 废旧物资 - 29 48.74 筛下粉 当期烧结矿基价减去鞍钢集 280 100.00 团公司烧结工序成本 - 合计 - 417 91.34 （5）本公司向鞍钢集团公司及其子公司提供的综合性服务： 金额 占同类交易金 项目 定价原则 价格 （人民币百万元） 额比例（%） 新水 国家定价 2.94 元/吨 45 99.89 净环水 0.74 元/吨 26 99.98 软水 2.84 元/吨 0.4 100.00 煤气 60.46 元/吉焦 441 90.22 高炉煤气 4.00 元/吉焦 33 100.00 蒸汽 生产成本加 5%的 39.50 元/吉焦 37 98.83 氮气 毛利 71.75 元/千立方米 0.4 6.55 氧气 492.82 元/千立方米 2 9.01 氩气 602.50 元/千立方米 0.4 6.11 压缩空气 89.50 元/千立方米 2 100.00 余热水 9.14 元/吉焦 31 90.65 产品测试服务 - 4 81.49 市场价格 运输服务 - 0.8 100.00 合计 - - 623 47.30 （6）本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币百万元） 占同类交易金额比例(%) 冷硬卷 2,080 12.28 50 热轧卷 106 0.43 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 关联交易必要性、持续性的说明：钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部 分原料依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公 司及其子公司。因此为保证本公司日常生产经营的稳定运行，上述持续性关联交 易是必要的。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立非执行董事委员会 确认，上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一 般商业条款进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比 较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）遵照原材料和服务供应协 议的条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及（4） 2008 年度，公司持续性关联交易总额未超过《原材料和服务供应协议》上载明的 适用于该等类别的相关上限。 本公司审计师已审阅该等交易，並向董事会出具函件，表示：(1) 该等交易 已取得本公司董事会批准；(2) 他们并未发现任何迹象，致使他们相信这些关联 交易与原材料和服务供应协议条 款不符；及(3) 这些关联交易的实际金额并未超 过有关的豁免上限。 2、资产转让、投资关联交易 （1）收购资产 公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第二十六次会议，批准了公司 与鞍钢集团公司签署《土地使用权买卖协议》，向鞍钢集团公司收购鲅鱼圈土地 359.4 万平方米的土地使用权。辽宁国地资产评估有限公司对该部分土地使用权进 行评估确定评估值为人民币 1,265 百万元。根据评估值确定交易价格为人民币 1,265 百万元。土地使用权转让金以货币形式支付。 （2）投资情况 公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第二十六次会议，批准了《关 于公司投资入股鞍钢集团财务有限责任公司（简称“鞍钢财务公司”）的议案》，根 据该议案，公司向鞍钢财务公司投资 315 百万元人民币，出资后占注册资本比例 为 20%。 51 3、本公司与关联方债权、债务往来、担保等事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间无非经营性债权、债务往来。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 12 亿元由鞍钢集团公司提 供担保。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、报告期内本公司无重大担保事项。 3、报告期内本公司不存在委托理财事项。 4、报告期内本公司无其他重大合同。 独立董事对公司累计和当期对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公 司资金情况的独立董事意见： 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对鞍 钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的情况及上市公司与关联方资金往 来情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 1、公司自上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、报告期内，公司无对其它公司做任何担保事项。 3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、 批评与谴责。 5、公司严格遵守有关规定，在公司《章程》中就对外担保的相关程序和要求 做了明确规定。同时公司还制定了《对外担保管理办法》，加强对外担保的管理。 《章程》、《对外担保管理办法》中的各项条款均符合境内外的相关规定。 （六）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2007 年度股东大会批准，聘任中瑞岳华会计师事务所和中瑞岳华（香 港）会计师事务所分别为本公司 2008 年度境内审计师和境外审计师。本公司应支 付聘任会计师事务所 2008 年度审计费共人民币 610 万元，聘任会计师事务所为审 52 计所实际发生的代垫费用由本公司支付。 （七）承诺事项 1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍钢集团公司根据相关法律、法规和 规章的规定，做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，鞍钢集团公司还做出了如下特别承诺： （1）鞍钢集团公司在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日 起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。 （2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本公司新增流通 A 股收购鞍钢 集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，则鞍钢集团公司承诺因此而增持的股 份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让。 （3）自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍钢集团公司持有的本公司股份不 低于 60%。 （4）鞍钢集团公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时， 将赔偿其他股东因此遭受的损失。 （5）鞍钢集团公司将其持有的、用于执行对价安排所需的本公司股份在深圳 登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （6）鞍钢集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 鞍钢集团公司还做出了如下声明： “本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。” 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 2、2007 年 10 月 24 日，公司与鞍钢集团公司签订《原材料和服务供应协议 （2008-2009 年）》。依据该协议，铁精矿定价基准「即不高于调整之前的前一半 年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价（以下简称“进口平均价）加上从鲅鱼 圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司前一 半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点， 价格上调或下调人民币 10 元/吨」，鞍钢集团公司承诺在上述定价基准所确定的最 高数额上给予相当于进口平均价的 5%的优惠折扣。该承诺的有效期为 2008 年 1 53 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 3、2008 年 10 月 28 日，本公司收到鞍钢集团公司通知，根据其收到的中国 证监会《关于核准豁免鞍钢集团公司要约收购鞍钢股份有限公司股份义务的批 复》，自首次增持之日（即 2008 年 12 月 28 日）起 12 个月内，鞍钢集团公司拟通 过二级市场增持本公司不超过 36,100 万股股份，增持比例不超过本公司已发行股 份总数的 4.99%。2008 年 10 年 28 日，鞍钢集团公司已通过深圳证券交易所交易 系统增持本公司 100 万股，占公司总股本的 0.014%。 鞍钢集团公司承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股 份。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 4、根据公司股权分置改革方案，2008 年 12 月 3 日，鞍钢集团公司持有的公 司 526,795,621 股股份解除限售，该部分股份占公司总股本的 7.28％。根据鞍钢集 团公司对解除限售股份的持有意图及减持计划，在此次限售股份解除限售后的六 个月内，鞍钢集团公司暂无出售解除限售流通股的计划。 报告期内，鞍钢集团公司履行了该计划。 （八）接待投资者调研及采访情况 公司在 2008 年共接待境内外投资者、基金经理、行业分析师来访 32 次， 来访人数多达百人；先后应邀参加德意志银行、瑞银证券、国金证券、申银万国 证券、招商证券在国内举办的年会、专题论谈等：应邀参加境外投资者、基金经 理、分析师举行的电话会议多达百次以上。公司以上行为所提供的资料和沟通的 问题都基于公司已经公告的内容，严格遵循《上市公司公平信息披露指引》的要 求。 报告期内主要的调研接待活动 接待 接待 谈论的主要内容及提 接待时间 接待对象 地点 方式 供的资料 2008 年 01 月 董事会 实地 1、公司生产经营状况 高瓴资本公司 李良 17 日 秘书室 调研 2、公司发展趋势 54 2008 年 01 月 董事会 实地 威 灵 顿 管 理 有 限 责 任 合 伙 制 公 司 Ms. Bo 3、国内外钢铁行业状 29 日 秘书室 调研 Meunier 况 2008 年 02 月 董事会 实地 韩国信荣证券研究所 李基龙等 25 日 秘书室 调研 国泰君安证券公司 蒋璆；东北证券股份有限 2008 年 02 月 董事会 实地 公司 张能进；长信基金管理有限责任公司 赵 26 日 秘书室 调研 正风；工银瑞信基金管理有限公司 王佳 2008 年 03 月 董事会 实地 闽发证券北京翠微路营业部投资者 焦成臣 04 日 秘书室 调研 2008 年 04 月 董事会 实地 艾利士通资产有限公司 刘敬文等 2 人 02 日 秘书室 调研 野村资产管理公司 佐腾茂一；申银万国证券 2008 年 04 月 董事会 实地 （香港）有限公司 李晓枫；中信证券股份有 03 日 秘书室 调研 限公司 邓文静；工银瑞信基金管理有限公司 王佳；鹏华基金管理有限公司 杨靖 2008 年 04 月 董事会 实地 ING Investment Management Asia Facific 牛若 21 日 秘书室 调研 磊 2008 年 05 月 董事会 实地 日信证券有限责任公司 杨震宇 09 日 秘书室 调研 2008 年 05 月 董事会 实地 友利投资证券 高云天 、 路明星 13 日 秘书室 调研 2008 年 05 月 董事会 实地 英国保诚集团 Mr.Ashish Goyal、 史方裘 21 日 秘书室 调研 2008 年 05 月 董事会 实地 J.P.摩根投资管理公司 陈图文 27 日 秘书室 调研 2008 年 06 月 董事会 实地 上海申银万国证券研究所有限公司 叶培培、 02 日 秘书室 调研 王世杰 国金证券研究所 周涛；嘉实基金管理有限公 司 许少波；易方达基金管理有限公司 郭锐； 大成基金管理有限公司 吴胜明；融通基金管 2008 年 06 月 董事会 实地 理有限公司 霍竞春；中信基金管理有限责任 13 日 秘书室 调研 公司 齐险峰；汇添富管理有限公司 雷鸣；世 纪证券有限责任公司 陆勤；华安财产保险股 份有限公司 刘利杰；新世纪基金管理有限公 司 张继宝 SHIYYONG SECURITIES Ji-Long Li ， 1、公司生产经营状况 2008 年 06 月 董事会 实地 Kim,Ji Hwan； 2、公司发展趋势 16 日 秘书室 调研 SAMSUNG INVESTMENTS Sung Min Eun， 3、国内外钢铁行业状 Jung Duk Suh 况 2008 年 06 月 董事会 实地 惠誉国际评级有限公司 龙秀慧、惠誉（北京） 20 日 秘书室 调研 信用评级有限公司 林树毅、 赵欣 Halbis Capital Management(HongKong)Limited 2008 年 06 月 董事会 实地 Mr.Alan Zhong、法国巴黎证券(亚洲)有限公司 23 日 秘书室 调研 匡霞 派杰亚洲证券有限公司 陈鸿基；派杰亚洲证 券有限公司 郑志华；东方汇理资产管理香港 2008 年 07 月 董事会 实地 有 限 公 司 杨 光 耀 ； Nissay Deutsche Asset 02 日 秘书室 调研 Management Asia Limited 成国光、Hiroyuki Kato 2008 年 07 月 董事会 实地 Artisan Partners Stephan Chan 等 2 人 55 09 日 秘书室 调研 2008 年 07 月 董事会 实地 美国 Partner 基金管理公司 Chris Robb 等 2 15 日 秘书室 调研 人 T.ROWE PRICE INTERNATIONAL, INC. 2008 年 07 月 董事会 实地 Derek Deng 、 叶志恩； 23 日 秘书室 调研 里昂证券有限公司 Scott Laprise 里昂证券有限公司上海代表处 卢正 Ginger Capital Fund Alex Zhu 、Telligent 2008 年 07 月 董事会 实地 Capital Management Lin Ching Shan、Chifu 30 日 秘书室 调研 Fund Richard Lo 派杰亚洲证券有限公司 许侨声 2008 年 09 月 董事会 实地 野村国际（香港）有限公司 加藤勝仁；三菱 02 日 秘书室 调研 日联投资服务（香港）有限公司 中西正一 德意志证券亚洲有限公司 陈子妤；凯思博投 2008 年 09 月 董事会 实地 资管理（香港）有限公司 王晓亭；星展资金 09 日 秘书室 调研 管理有限公司 张瑞玲 2008 年 09 月 董事会 实地 Gartmore Investment Management Charlie 16 日 秘书室 调研 Awdryd 等 2 人 2008 年 10 月 董事会 实地 韩国友利投资证券公司 路明星等 2 人 20 日 秘书室 调研 国金证券研究所 周涛；嘉实基金管理有限公 司 许少波；交银施罗德基金管理有限公司 吴 2008 年 10 月 董事会 实地 春永；富国基金管理有限公司 白延红；汇 22 日 秘书室 调研 添富管理有限公司 雷鸣；平安资产管理有限 责任公司 李岚等 7 人 荷兰银行环球银行 沈淑慧；中信建投证券有 限责任公司 王 喆；中银基金管理有限公司 范刚强；招商基金管理有限公司 周德昕；光 大保德信基金管理有限公司 毛 矛；南方基 金管理有限公司 林乐峰；上投摩根基金管理 鲅鱼圈 有限公司 朱立斌；长信基金管理有限公司 赵 2008 年 10 月 董事会 钢铁基 正风；华宝兴业基金管理有限公司 李化松； 23 日 秘书室 地实地 信诚基金管理有限公司 崔红建；华泰证券有 调研 限责任公司 马克明；中投证券有限责任公司 初学良；联合证券有限责任公司 黄静；博时 基金管理有限公司 沙炜；渤海证券股份有限 公司 马涛、林 非；广发证券股份有限公司 冯刚勇 2008 年 11 月 11 董事会 实地 德意志银行全球证券部 James Clarke 日 秘书室 调研 摩根大通资产管理有限公司 齐野洋子 2008 年 11 月 21 董事会 实地 1、公司生产经营状况 摩根士丹利日本分公司 五老晴信 日 秘书室 调研 2、公司发展趋势 摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处 罗立 3、国内外钢铁行业状 2008 年 12 月 董事会 实地 Emerging Market 管理有限公司 Christopher 况 16 日 秘书室 调研 Tan 2008 年 12 月 董事会 实地 元 大 证 券 上 海 代 表 处 万 炜 ； 元 大 投 顾 22 日 秘书室 调研 唐纪为、张明仁 （九）重要事项指引 56 1、公司于 2008 年 1 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事第二十一次会议决议公告》。 2、公司于 2008 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》。 3、公司于 2008 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》。 4、公司于 2008 年 4 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司关于公司董事买卖本公司股票的公告》。 5、公司于 2008 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年年度报告摘要》、《鞍钢股份有限公司第四届董事会第二十 四次会议决议公告》、 《鞍钢股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》、 《鞍 钢股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知》 、《鞍钢股份有限公司 2008 年一季度报告》。 6、公司于 2008 年 4 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司关于 2008 年一季度报告股东总数数据更正的公告》。 7、公司于 2008 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关联 交易公告》。 8、公司于 2008 年 6 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告》。 9、公司于 2008 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告》。 10、公司于 2008 年 7 月 11 日在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了《鞍 57 钢股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第 四届监事会第十一次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司公司治理整改情况说 明》。 11、公司于 2008 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》。 12、公司于 2008 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司关于 3 号高炉发生事故的公告》。 13、公司于 2008 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司对 外投资公告》。 14、公司于 2008 年 10 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第四 届监事会第十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 15、公司于 2008 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司关于公司控股股东增持本公司股份情况的公告》。 16、公司于 2008 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》。 17、公司于 2008 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》。 18、公司于 2008 年 12 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍 钢股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关 于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》。 58 十一、财务报告 59 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 资产 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 2,974 7,733 交易性金融资产 应收票据 七、2 2,583 6,083 应收账款 七、3 1,235 932 预付款项 七、4 2,731 6,600 应收利息 其他应收款 七、5 78 66 存货 七、6 10,372 8,701 流动资产合计 19,973 30,115 非流动资产： 可供出售金融资产 七、7 45 271 长期股权投资 七、8 2,262 885 投资性房地产 固定资产 七、9 43,252 32,656 在建工程 七、10 12,547 9,985 工程物资 七、11 6,242 7,130 无形资产 七、12 6,761 5,577 递延所得税资产 七、13 1,097 164 其他非流动资产 非流动资产合计 72,206 56,668 资产总计 92,179 86,783 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 59 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、15 7,570 4,512 应付票据 七、16 4,585 1,052 应付账款 七、17 3,427 1,908 预收款项 七、18 3,629 4,569 应付职工薪酬 七、19 329 310 应交税费 七、20 -2,771 -251 其他应付款 七、21 3,523 2,737 一年内到期的非流动负债 七、22 1,031 5,138 流动负债合计 21,323 19,975 非流动负债： 长期借款 七、23 17,565 12,297 递延所得税负债 七、24 47 102 其他非流动负债 七、25 141 146 非流动负债合计 17,753 12,545 负债合计 39,076 32,520 股东权益： 股本 七、26 7,235 7,235 资本公积 七、27 31,423 31,593 盈余公积 七、28 3,301 2,992 未分配利润 七、29 11,144 12,443 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 53,103 54,263 少数股东权益 股东权益合计 53,103 54,263 负债和股东权益总计 92,179 86,783 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 60 合并利润表 2008 年度 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 七、30 79,616 65,499 其中：营业收入 七、30 79,616 65,499 二、营业总成本 75,834 55,119 其中：营业成本 七、30 66,611 48,346 营业税金及附加 七、31 948 764 销售费用 1,687 1,598 管理费用 3,788 3,509 财务费用 七、32 694 755 资产减值损失 七、33 2,106 147 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、34 96 81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、34 80 77 三、营业利润（损失以“－”号填列） 3,878 10,461 加：营业外收入 七、35 33 44 减：营业外支出 七、36 69 121 其中：非流动资产处置损失 七、36 63 119 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 七、37 3,842 10,384 减：所得税费用 七、37 853 2,851 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,989 7,533 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 2,989 7,533 少数股东损益 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、38 0.413 1.121 (二)稀释每股收益 七、38 0.413 1.121 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 61 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:鞍钢股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母 项目 少数股 股东权益 资本公 减：库 盈余 未分配 东权益 合计 资本公 减： 股本 其他 股本 积 存股 公积 利润 积 存 一、上年年末余额 7,235 31,593 2,981 12,446 54,255 5,933 12,847 加：会计政策变更 11 -3 8 前期差错更正 二、本年年初余额 7,235 31,593 2,992 12,443 54,263 5,933 12,847 三、本年增减变动金额 -170 309 -1,299 -1,160 1,302 18,746 （减少以“－”号填列） （一）净利润 2,989 2,989 （二）直接计入股东权益 -170 -170 143 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 -226 -226 190 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 56 56 -47 关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 -170 2,989 2,819 143 （三）股东投入和减少股 1,302 18,603 本 1.股东投入股本 1,302 18,603 62 合并股东权益变动表(续) 2008 年度 编制单位:鞍钢股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母 项目 少数股 股东权益 资本公 减：库 盈余 未分配 东权益 合计 资本公 减： 股本 其他 股本 积 存股 公积 利润 积 存 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 309 -4,288 -3,979 1.提取法定盈余公积 299 -299 2.对股东的分配 -3,979 -3,979 3.提取专项储备 10 -10 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 7,235 31,423 3,301 11,144 53,103 7,235 31,593 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 63 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 92,862 70,531 收到的税费返还 123 收到的其他与经营活动有关的现金 59 6 经营活动现金流入小计 92,921 70,660 购买商品、接受劳务支付的现金 68,780 52,255 支付给职工以及为职工支付的现金 2,589 2,027 支付的各项税费 8,611 7,384 支付其他与经营活动有关的现金 1,003 1,088 经营活动现金流出小计 80,983 62,754 经营活动产生的现金流量净额 11,938 7,906 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17 4 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5 61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 409 405 投资活动现金流入小计 431 470 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,684 18,181 投资支付的现金 1,301 248 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,985 18,429 投资活动产生的现金流量净额 -15,554 -17,959 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,978 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 16,220 19,122 收到的其他与筹资活动有关的现金 64 合并现金流量表（续） 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 筹资活动现金流入小计 16,220 39,100 偿还债务支付的现金 11,795 17,917 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,509 4,797 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 59 57 筹资活动现金流出小计 17,363 22,771 筹资活动产生的现金流量净额 -1,143 16,329 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23 五、现金及现金等价物净增加额 -4,759 6,253 加：期初现金及现金等价物余额 7,733 1,480 六、期末现金及现金等价物余额 2,974 7,733 公司法定代表人：张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 65 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 资产 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 2,914 7,733 交易性金融资产 应收票据 2,583 6,083 应收账款 八、1 1,235 932 预付款项 2,731 6,600 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 78 66 存货 10,372 8,701 流动资产合计 19,913 30,115 非流动资产： 可供出售金融资产 45 271 长期股权投资 八、3 2,322 885 投资性房地产 固定资产 43,252 32,656 在建工程 12,547 9,985 工程物资 6,242 7,130 无形资产 6,761 5,577 递延所得税资产 1,097 164 其他非流动资产 非流动资产合计 72,266 56,668 资产总计 92,179 86,783 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 66 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 7,570 4,512 应付票据 4,585 1,052 应付账款 3,427 1,908 预收款项 3,629 4,569 应付职工薪酬 329 310 应交税费 -2,771 -251 其他应付款 3,523 2,737 一年内到期的非流动负债 1,031 5,138 流动负债合计 21,323 19,975 非流动负债： 长期借款 17,565 12,297 递延所得税负债 47 102 其他非流动负债 141 146 非流动负债合计 17,753 12,545 负债合计 39,076 32,520 股东权益： 股本 7,235 7,235 资本公积 31,423 31,593 减：库存股 盈余公积 3,301 2,992 未分配利润 11,144 12,443 股东权益合计 53,103 54,263 负债和股东权益总计 92,179 86,783 公司法定代表人：张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 67 利润表 2008 年度 编制单位:鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 79,616 65,499 减：营业成本 八、4 66,611 48,346 营业税金及附加 948 764 销售费用 1,687 1,598 管理费用 3,788 3,509 财务费用 694 755 资产减值损失 2,106 147 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 96 81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 80 77 二、营业利润（损失以“－”号填列） 3,878 10,461 加：营业外收入 33 44 减：营业外支出 69 121 其中：非流动资产处置损失 63 119 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 八、7 3,842 10,384 减：所得税费用 八、7 853 2,851 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,989 7,533 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.413 1.121 (二)稀释每股收益 0.413 1.121 公司法定代表人：张晓刚 主管会计工作的负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 68 股东权益变动表 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 本年数 项目 减：库存 未分配利 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 股本 资本公积 股 润 合计 一、上年年末余额 7,235 31,593 2,981 12,446 54,255 5,933 12,847 加：会计政策变更 11 -3 8 前期差错更正 二、本年年初余额 7,235 31,593 2,992 12,443 54,263 5,933 12,847 三、本年增减变动金额（减少 -170 309 -1,299 -1,160 1,302 18,746 以“－”号填列） （一）净利润 2,989 2,989 （二）直接计入股东权益的利 -170 -170 143 得和损失 1.可供出售金融资产公允价 -226 -226 190 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 56 56 -47 的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 -170 2,989 2,819 143 （三）股东投入和减少股本 1,302 18,603 69 股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 本年数 项目 减：库存 未分配利 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 股本 资本公积 股 润 合计 1.股东投入股本 1,302 18,603 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.专项储备 （四)利润分配 309 -4,288 -3,979 1.提取法定盈余公积 299 -299 2.对股东的分配 -3,979 -3,979 3.提取专项储备 10 -10 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 7,235 31,423 3,301 11,144 53,103 7,235 31,593 公司法定代表人： 张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 70 现金流量表 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 92,862 70,531 收到的税费返还 123 收到的其他与经营活动有关的现金 59 6 经营活动现金流入小计 92,921 70,660 购买商品、接受劳务支付的现金 68,780 52,255 支付给职工以及为职工支付的现金 2,589 2,027 支付的各项税费 8,611 7,384 支付其他与经营活动有关的现金 1,003 1,088 经营活动现金流出小计 80,983 62,754 经营活动产生的现金流量净额 11,938 7,906 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17 4 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5 61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 409 405 投资活动现金流入小计 431 470 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,684 18,181 投资支付的现金 1,361 248 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,045 18,429 投资活动产生的现金流量净额 -15,614 -17,959 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,978 取得借款收到的现金 16,220 19,122 71 现金流量表（续） 2008 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项目 注释 本年数 上年数 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 16,220 39,100 偿还债务支付的现金 11,795 17,917 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,509 4,797 支付的其他与筹资活动有关的现金 59 57 筹资活动现金流出小计 17,363 22,771 筹资活动产生的现金流量净额 -1,143 16,329 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23 五、现金及现金等价物净增加额 -4,819 6,253 加：期初现金及现金等价物余额 7,733 1,480 六、期末现金及现金等价物余额 2,914 7,733 公司法定代表人：张晓刚 主管会计工作的负责人： 马连勇 会计机构负责人：马连勇 72 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 鞍钢股份有限公司财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币百万元） 一、公司基本情况 鞍钢股份有限公司（前身为“鞍钢新轧钢股份有限公司”）（以下简称“本公司”或“公 司”）是于 1997 年 5 月 8 日正式成立的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由原中华人民共和国国家经济体制改 革委员会（体改生[1997]62 号文件）《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》 的批准，以鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）为唯一发起人，以发起方式设立 的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂（“三个厂”） 基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢集团已将与上述 三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日的资产、 负债全部转入本公司。有关净资产折为本公司股本 1,319,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1 元的 H 股普通 股股票（“H 股”），并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上市交易。1997 年 11 月 16 日，本公司发行 300,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。 本公司于 2006 年 1 月 26 日向鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向增发 2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），用于支付收购鞍钢 集团子公司-鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁公司”）100%股权的部分 收购价款。本公司完成收购新钢铁公司 100%股权后，新钢铁公司立即将其所有业务及 资产、负债划入本公司，同时向工商行政管理部门申请注销。 2006 年 6 月 20 日，公司年度股东大会通过特别决议，本公司更名为“鞍钢股份有 限公司”，并于 2006 年 9 月 29 日取得了变更后的企业法人营业执照。 本公司于 2007 年 10 月以原有股份 5,932,985,697 股为基数，按每 10 股配 2.2 股的 比例向全体股东配售每股面值人民币 1 元的普通股，配股价格每股人民币 15.40 元（H 股价格每股港币 15.91 元）。本公司实际配股数量为 1,301,822,150 股，其中人民币普通 股 1,106,022,150 股，H 股 195,800,000 股。并分别于 2007 年 10 月 25 日和 2007 年 11 月 14 日在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司上市交易。本公司已于 2008 年 3 月 31 日领取了变更后的营业执照。 73 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 资产负债表日，本公司法定代表人：张晓刚；注册资本：7,234,807,847 元；营业 执照注册号为 210000400006026；注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。 本公司于 2008 年 6 月 26 日在武汉市投资 60 百万元，设立鞍钢钢材配送（武汉） 有限公司（以下简称“鞍钢武汉”），占其 100%的股权。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）的主要业务为黑色金属冶炼及钢压延加工。 本集团财务报表于 2009 年 4 月 14 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及 38 项具体会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 此外，本集团的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 三、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华 人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、本集团采用的主要会计政策和会计估计 1.会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3.记账基础及会计计量属性 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4.现金等价物的确定标准 本集团现金等价物指持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交 74 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 易在初始确认时按交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价 的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符 合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融 资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 6.金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本集团结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债 在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金 融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本集团成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。 本集团初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。对应收款项如 折现至现值的影响不大，则以成本减坏账准备计量，其终止确认、发生减值或摊销产生 的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入股东权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 75 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人和债 权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。 财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则确定 的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计量 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允 价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团已持 有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已 承担的金融负债的报价为现行要价。 对金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参 照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量折现法。本集团定期评估估 值方法，并测试其有效性。 （4）金融资产转移的确认和计量 本集团对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所 转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本集团既没有转移也没有保 留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价 值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 76 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事 项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减 值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量 的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、7.应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 77 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 （6）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。 本集团发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本集团回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 7.应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等） ；③债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试。对单项金额不 重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，划分为若干组合，考虑减 值准备。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的 账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信 用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失 经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8.存货 （1）存货分类 本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、备品备件、在途物 78 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货的成本根据存货性质的不同，分别采用加权平均法和个别计价法计量。除原 材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费 用。 （3）周转材料的摊销方法 周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，并根据其性质的不同，分别 采用一次转销法、工作量法和五五摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损 益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本集团存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的 存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用 以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可 变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净 值以合同价格为基础计算，持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 除备品备件外的存货按单个存货项目计算存货跌价准备。备品备件按其实际状况， 根据管理层的估计计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方 股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本 79 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发 生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业 合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则 长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确 认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在 80 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项投资时按相 应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大 影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资 81 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位 之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10.固定资产 （1）固定资产的确认条件 本集团固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固 定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用 物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合 固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定 资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间 的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 （2）固定资产分类和折旧方法 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为 本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认 为单项固定资产。 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值 率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 厂房及建筑物 10-20 年 3%-5% 机器及设备 3-15 年 3%-5% 其他固定资产 2-12 年 3%-5% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧 及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 82 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本集团至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 11.在建工程 本集团在建工程包括技改工程、技措工程、零固工程等。在建工程按实际成本计 价。 在建工程以成本减减值准备后的净值记入资产负债表内。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 12.无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本集团拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因 续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命； 合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家 进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 本集团将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本集团至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必 要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本集团对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起将无形资产的成本扣除残值 和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 50 年 外购软件 3 至 10 年 专有技术 6 至 10 年 本集团对使用寿命不确定的无形资产不予摊销，而是每年末进行减值测试。截至 资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。 13.研究开发支出 83 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本集团内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段 支出是指本集团为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发 生的支出。本集团内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上 述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 14.长期待摊费用 长期待摊费用是指本集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 进行摊销。 15.资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工 程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本集团判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； ②本集团经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本集团计算资产 84 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对 其进行折现后的金额加以确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团以单项资产为基础估计其可收回金 额。本集团难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金 流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本 集团在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本集团对 生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至 某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部 资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各 85 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资 产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资 产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 （6）商誉减值 本集团因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能 够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的 报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照 本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支 出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者 可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态 后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 86 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本集团根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 （4）利率的确定方法 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17.职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支 出。除辞退福利外，本集团在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，并相应增加资产成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规，本集团员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社 会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社 会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发 生制原则计入资产成本或当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向 已退休员工支付社会基本养老金，本集团不再有其他的支付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房 公积金及基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险费用。本集团每月按照员工 工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制 原则计入资产成本或当期损益。 （3）辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关 87 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18.预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义 务是本集团承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义 务的金额能够可靠地计量。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不 发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经 济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在义务或现时义务 披露为或有负债。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，对于货币时间价值影响重 大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19.收入 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的 经济利益的总流入。不同类型收入的确认方法如下： （1）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本集团已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很 可能流入本集团；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务收入 本集团在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法 确认提供劳务收入。本集团按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供 88 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 劳务交易的完工进度。 本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才 能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照本集团借出货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20.租赁 （1）租赁的分类 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团 将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的 大部分（一般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几 乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在 租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租 赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁 项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。 89 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 在计算最低租赁付款额的现值时，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费 用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 21.政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文 件规定作为资本公积处理的，属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本集团能够满足政府补助所 附条件；②本集团能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本集团已发生的相 90 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 22.所得税 本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股东权 益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的调整。 （1）所得税的核算方法 本集团采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于 与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 91 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已 颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税 资产和负债的账面金额。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税 资产的账面价值。除原确认时计入股东权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应 计入股东权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税 所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23.分部报告 本集团按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本集团内可区分的、能 够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于其他组成部分。 地区分部是本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成 部分，该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成部分。 本集团以业务分部作为主要报告形式。 24.企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注六。 25.主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财政部 财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008） 》的有关要求，将安全生产费改在“盈 余公积”科目中核算。对 2007 年安全生产费事项进行追溯调整，调整减少年初长期应付 款 11 百万元，增加年初盈余公积—专项储备 11 百万元；调整减少年初递延所得税资产 3 百万元，增加 2007 年度递延所得税费用 3 百万元。 综上，由于对安全生产费改为税后列支，共调整增加年初股东权益 8 百万元。 （2）会计估计变更的说明 自2008年1月1日开始，新的《企业所得税法》颁布并实施，其对企业部分固定资 产最低折旧年限及固定资产加速折旧等方面做了新的规定。具体如下： 92 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 原税收条例规定 新税法规定 电子设备 最低折旧年限为5年 最低折旧年限为3年 固定资产最低折旧年限 除飞机、火车、轮船以外 最低折旧年限为5年 最低折旧年限为4年 的运输设备 由于技术进步、新产品更新 对促进科技进步、环境保护 换代较快、常年处于强震 和国家鼓励投资项目的关 动、高腐蚀状态的固定资 键设备，以及常年处于震 产，确需要加速折旧的，可 固定资产加速折旧 动、超强度使用或受酸、碱 采取缩短折旧年限方法，最 等强烈腐蚀的机器设备可 低折旧年限不得低于规定 进行加速折旧，但不允许采 折旧年限的60%，或采用双 用缩短折旧年限法 倍余额递减法及年数总和 法 根据新企业所得税法的规定，并结合本集团的实际情况，本集团决定从2008年1月 1日起对本集团部分固定资产折旧年限进行调整，对2008年以后新增的电子设备和运输 工具采用新企业所得税法规定的最低折旧年限，对常年处于震动、超强度使用的设备 采取了缩短折旧年限的方法，并经本公司第四届董事会第二十七次会议决议批准，具 体调整方案如下： 项目 财务分类 变更前折旧年限（年） 变更后折旧年限（年） 传导设备 15 3 动力设备 11 3 2008年新增电子设备 工具及仪器 7 3 管理用具 5 3 2008年新增运输设备 运输设备 10 4 动力设备 11 6.6 处于震动/超强度设备 工具及仪器 7 4.2 机械设备 10 6 本次会计估计变更对本集团的主营业务范围无影响，增加本期折旧费用163百万元。 五、税项 1.增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进 项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%或 13%。鞍钢武汉为小规模纳税人，增值 税应纳税额为当期营业收入的 6%。 2.营业税 按应税收入的 5%计缴。 3.城市维护建设税、教育费附加、地方教育费 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴； 地方教育费按实际缴纳流转税额的 1％计缴。 93 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 4.企业所得税 本集团本期适用的所得税税率为 25%（2007 年：33%）。 根据辽宁省财政厅（辽财预【2008】876 号文件）《关于鞍钢股份有限公司及鲅鱼 圈分公司企业所得税分配办法的请示》及辽宁省人民政府 2008 年 12 月 18 日（辽政 【2008】233 号文件）《关于鞍钢股份有限公司及鲅鱼圈分公司企业所得税分配办法的 批复》：“鞍钢股份有限公司及鲅鱼圈分公司企业所得税按照‘独立核算，就地缴库’的 办法进行分配，即鞍钢股份有限公司与鲅鱼圈分公司均在当地汇算缴纳企业所得税， 鞍钢股份有限公司的企业所得税按财政体制就地缴入中央、省和鞍山市国库，鲅鱼圈 分公司的企业所得税就地缴入中央、省和营口市国库”。 5.其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、合并财务报表 1.合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公 司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资本 组织机构 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 (百万元) 代码 钢材及相关产品的生 鞍钢武汉 武汉市 有限公司 60 67583176-9 产、加工 （续） 本公司实际投资金 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否 公司名称 额（百万元） 净投资的余额(百万元) 例 例 合并 鞍钢武汉 60 60 100% 100% 是 （3）合并范围的变更情况 本公司于 2008 年 6 月 26 日对鞍钢武汉投资 60 百万元，占其 100%的股权，鞍钢 武汉系本公司本期新设全资子公司，故将其纳入合并报表。 2.合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有 94 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与 子公司股东权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而 成。少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司 在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期 内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本集团不存在母公司与子公司会计政策与会计期间不同的情况。 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1.货币资金 年末数 年初数 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金-人民币 1 1 1 1 -港币 现金小计 1 1 1 1 银行存款-人民币 2,973 2,973 7,672 7,672 -港币 64 0.936 60 银行存款小计 2,973 2,973 7,736 7,732 合计 2,974 7,733 95 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 注： 货币资金年末数比年初数减少 62%，其主要原因是年初数中包括募集资金 5,845 百万元，本年已用于鲅鱼圈钢铁分公司工程项目（以下简称“鲅鱼圈项目”）建设。 2.应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,583 6,083 合计 2,583 6,083 注：应收票据年末数比年初数减少 58%，其主要原因是年末产品价格降低影响收 款额减少及部分采购款用票据背书支付。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日本集团无用于质押的应收票据。 （3）本集团本年度无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 2008 年 7 月 3 日至 2009 年 1 月 2 日至 浙江欧华造船有限公司等50家 418 2008 年 11 月 27 日 2009 年 5 月 26 日 （5）应收票据余额中无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应收 票据。 3.应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例（%） 单项金额重大的应收 1,119 91 1,119 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 116 9 116 合计 1,235 100 1,235 年初数 项目 占应收账 坏账准备计 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 提比例 比例（%） 单项金额重大的应收 839 90 839 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 96 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 年初数 项目 占应收账 坏账准备计 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 提比例 比例（%） 应收账款 其他不重大应收账款 93 10 93 - 合计 932 100 932 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 账龄 占应收账 占应收账 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 比例（%） 比例（%） 1 年以内 1,231 100 928 100 - 1至2年 1 1 2至3年 1 1 3 年以上 2 2 合计 1,235 100 932 100 注：①应收账款年末数比年初数增加 33%，其主要原因是年末出口产品正常结算 款增加及应收鞍钢集团等单位产品结算款增加。 ②年末管理层认为应收账款主要款项可以收回，且债务人均有偿还能力，故坏账 准备计提比例较低。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账 债务人名称 金额 总额的比例 欠款年限 （%） 鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”） 643 52 一个月之内 中国石油物资公司 101 8 一个月之内 鞍钢集团 97 8 一个月之内 中国石油化工股份有限公司物资装备部 79 7 二个月之内 一汽解放汽车有限公司 63 5 四个月之内 合计 983 80 （4）应收账款年末数中包括应收鞍钢集团（持有本公司 67.30%股份）欠款 97 百万元， 占应收账款总额的比例为 8%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （5）应收账款年末数包括应收其他关联方的款项 721 百万元，占应收账款总额的 比例为 58%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 4.预付款项 97 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1）预付款项明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,579 58 6,597 99 1至2年 1,152 42 3 1 合计 2,731 100 6,600 100 注：①账龄超过 1 年的预付款项主要系预付鞍钢国贸的进口设备及备品备件款。 ②预付款项年末数比年初数减少 59%，其主要原因是：一是鲅鱼圈项目大部分已 于本年完工，相关预付工程及设备款已于本年办理结算；二是年末压缩预付款项开支。 （2）占本集团预付款项余额 30%及以上的单项预付款项分析如下： 债务人名称 性质或内容 年末数 年初数 鞍钢国贸 预付工程设备及原材料采购款 1,692 3,657 占预付账款总额的比例（%） 62 55 （3）预付款项期末数中，无预付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 5.其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例（%） 比例 单项金额重大的其他应收款 60 77 - 60 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 18 23 - 18 - 合计 78 100 78 年初数 项目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例（%） 比例 单项金额重大的其他应收款 60 91 - 60 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6 9 - 6 - 合计 66 100 66 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 98 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 年末数 年初数 账龄 占其他应收 占其他应收 账面余额 款总额的比 坏账准备 账面余额 款总额的比 坏账准备 例（%） 例（%） 1 年以内 18 23 6 9 - 1至2年 10 15 - 2至3年 10 13 50 76 3 年以上 50 64 合计 78 100 66 100 （3）其他应收款期末欠款前五名单位应收款总额如下： 年末数 年初数 应收金额 75 65 欠款年限 1-4 年 1-3 年 占其他应收款总额的比例（%） 96 98 注：其中对黑龙江龙煤矿业集团（“龙煤集团”）的拟投资款为人民币 60 百万元 （2007：人民币 60 百万元） 。根据管理层与龙煤集团筹备处的沟通，龙煤集团的重组 仍在进行中,如果重组不能如期完成，此拟投资款可以抵扣本公司对龙煤集团的煤炭采 购款，因此不存在减值风险。 （4）金额较大的其他应收款明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款总额的比例（%） 款项性质（或内容） 龙煤集团 60 77 拟投资款 合计 60 77 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6.存货 （1）存货明细情况 年末数 项目 其中:借款费用资本 账面余额 存货跌价准备 账面价值 化金额 原材料 4,284 978 3,306 在产品 3,866 644 3,222 库存商品 1,234 382 852 周转材料 1,084 1,084 备品备件 1,906 1,906 在途物资 2 2 合计 12,376 2,004 10,372 （续） 99 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 年初数 项目 其中:借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 原材料 2,602 2,602 在产品 1,736 1,736 库存商品 1,861 1,861 周转材料 887 39 848 备品备件 1,674 36 1,638 在途物资 16 16 合计 8,776 75 8,701 （2）存货跌价准备 本年减少数 年末数 项目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 原材料 978 978 在产品 644 644 库存商品 382 382 周转材料 39 39 39 备品备件 36 38 74 74 在途物资 合计 75 2,042 113 113 2,004 注：本年末钢铁产品的成本上升和市场价格下降，导致产成品及相关的原材料价 值的可变现净值低于存货成本，故计提了存货跌价准备。 （3）本集团年末无用于债务担保的存货。 7.可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 可供出售权益工具 45 271 合计 45 271 注：可供出售金融资产年末数比年初数减少 83%，其主要原因是本集团认购的湖 南株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）非公开发行股票 1000 万股，上 年末市场价值为 271 百万元（每股价格 27.13 元），本年末市场价值为 45 百万元（每股 价格 4.49 元）。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 825 48 9 864 对联营企业投资 50 1,340 2 1,388 其他股权投资 10 10 100 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减：长期股权投资减值准备 合计 885 1,388 11 2,262 注：长期股权投资年末数比年初数增加 156%，主要原因是本年 6 月份对鞍钢集团 财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）投资 315 百万元、本年 12 月份对天津 鞍钢天铁冷轧薄板有限公司（以下简称“天津天铁”）投资 975 百万元。 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌 钢板有限公司（以下简称 548 39 587 大连 钢压延加工 “鞍蒂大连”） 鞍钢股份-大船重工大连钢 材加工配送有限公司（以下 190 1 191 大连 钢材加工及销售 简称“鞍钢大船”） 长春一汽鞍井钢材加工配 钢材产品生产加 送有限公司（以下简称“一 46 8 54 长春 工服务 汽鞍井”） 鞍钢蒂森克虏伯钢材配送 钢材产品生产加 （长春）有限公司（以下简 41 9 32 长春 工销售 称“鞍蒂长春”） 合计 825 48 9 864 （续） 本公司在被 本公司持 被投资单位名称 注册资本 投资单位表 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 股比例 决权比例 鞍蒂大连 13200 万美元 50% 50% 1,227 2,663 99 鞍钢大船 3.8 亿人民币 50% 50% 382 37 2 一汽鞍井 9037.4 万人民币 50% 50% 104 583 11 鞍蒂长春 1200 万美元 50% 50% 65 154 -17 ②联营企业 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 蒂森克虏伯鞍钢新轧(长 春)激光拼焊板有限公司 37 3 40 长春 激光拼焊板生产 （以下简称“长春拼焊 板”） 鞍钢沈阳钢材加工配送 钢材加工仓储配 有限公司（以下简称“沈 13 5 1 17 沈阳 送 阳钢加”） 鞍钢实业集团包装钢带 包装钢带及钢压 有限公司（以下简称“实 11 1 10 鞍山 延制品 业钢带”） 鞍钢财务公司 346 346 鞍山 存贷款及融资等 天津天铁 975 975 天津 钢压延深加工 合计 50 1,340 2 1,388 101 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （续） 本公司持 本公司在被投资 本年营业收入 被投资单位名称 注册资本 年末净资产总额 本年净利润 股比例 单位表决权比例 总额 长春拼焊板 1000 万美元 45% 45% 87 130 7 沈阳钢加 4800 万人民币 30% 30% 49 693 实业钢带 3573 万人民币 30% 30% 31 -4 鞍钢财务公司 10 亿人民币 20% 20% 1,852 414 277 天津天铁 37 亿人民币 34.51% 34.51% 2,426 839 -399 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资 本年追 单位权 内部收 分得 被投资单位名 初始投资 加(或减 益增减 年初数 益抵消 现金 年末数 称 金额 少)投资 数(不含 数 红利 成本数 现金分 红) 鞍蒂大连 533 548 49 10 587 鞍钢大船 190 190 1 191 一汽鞍井 45 46 6 -2 54 鞍蒂长春 48 41 -9 32 长春拼焊板 37 37 3 40 沈阳钢加 14 13 -5 1 17 实业钢带 11 11 -1 10 鞍钢财务公司 315 315 31 346 天津天铁 975 975 975 合计 2,168 875 1,301 80 3 1 2,252 注：①本公司对实业钢带的投资已经辽宁永信达会计师事务所有限公司审验，并 于 2008 年 1 月 30 日出具了验资报告；截至 2008 年 1 月 30 日，实业钢带的注册资本 已按照公司章程的规定全部缴足； ②本公司对鞍钢财务公司的投资已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并 于 2008 年 6 月 27 日出具了验资报告；截至 2008 年 6 月 27 日止，鞍钢财务公司的注 册资本已按照公司章程的规定全部缴足； ③本公司对天津天铁的投资已经天津东南会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了验资报告。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中冶南方工程技术有 限公司（以下简称“中 10 10 10 冶南方”） 合计 10 10 10 102 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （5）长期股权投资减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 9.固定资产 （1）固定资产明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 12,165 4,548 28 16,685 机器设备 30,773 10,164 117 40,820 其他 2,224 776 15 2,985 合计 45,162 15,488 160 60,490 累计折旧 房屋、建筑物 2,267 829 7 3,089 机器设备 9,199 3,612 48 12,763 其他 906 333 9 1,230 合计 12,372 4,774 64 17,082 固定资产减值准备 房屋、建筑物 14 13 4 23 机器设备 116 49 38 127 其他 4 2 6 合计 134 64 42 156 固定资产账面价值 房屋、建筑物 9,884 13,573 机器设备 21,458 27,930 其他 1,314 1,749 合计 32,656 43,252 注：固定资产年末数比年初数增加 32%，主要因为鲅鱼圈项目转增固定资产所致。 （2）在建工程转入固定资产的情况 项目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 鲅鱼圈项目 2008 年 3-12 月 12,124 新 4#、5#高炉及高炉外围工程 2008 年 1-12 月 99 西区连轧二期及分卷工程 2008 年 6 月 212 化工三期、苯加氢及变电所改造 2008 年 5 月 1,064 1450 冷轧生产线 2008 年 10 月 977 无缝 177 石油管生产线 2008 年 6 月 548 其他项目 2008 年 1-12 月 439 合计 15,463 （3）暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 88 66 17 5 其他 23 15 6 2 合计 111 81 23 7 103 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （4）待处置的固定资产 所属单位 账面原值 累计折旧 减值准备 净值 预计处置时间 大型厂 42 23 18 1 2009 年 4-5 月 一炼钢厂 39 6 32 1 2009 年 3 月 化工厂 30 9 19 2 2009 年 5-10 月 冷轧厂 14 5 8 1 2009 年 6-12 月 中厚板厂 10 8 1 1 2009 年 3-12 月 合计 135 51 78 6 （5）经营租赁租出的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋 1 1 合计 1 1 （6）用于抵押的固定资产 本集团期末无用于抵押的固定资产。 （7）固定资产减值准备 本年减少数 年末数 项目 年初数 本年计提数 转回 转销数 合计 数 房屋、建筑物 14 13 4 4 23 机器设备 116 49 38 38 127 其他 4 2 6 合计 134 64 42 42 156 注：本公司根据资产管理部门的鉴定意见，按单项资产的账面净值，对因技术陈 旧、损坏和其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产按账面余额减预计 可回收净额计提了固定资产减值准备，预计可回收净额根据资产未来尚可使用期间及 处置资产时预计产生的净现金流量计算。 104 鞍钢股份有限公司 10.在建工程 （1）在建工程明细情况 本年转入固定资产 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 数 鲅鱼圈项目 33,800 8,421 12,178 12,124 新 4#、5#高炉及高炉外围工程 2,302 146 790 99 化工三期、苯加氢及变电所改造 2,589 717 657 1,064 1450 冷轧生产线 2,900 34 1,065 977 高性能冷轧硅钢生产线 2,800 134 1,133 增建 3#板坯铸机 830 16 无缝 177 石油管生产线 817 108 460 548 线材改造工程 583 58 厂内二台 3.5 万立制氧机 518 11 251 中央电站二期改造 350 9 133 西区连轧二期及分卷工程 253 129 88 212 三烧改造 249 5 138 小计 9,714 16,967 15,024 其他项目 271 1,058 439 合计 9,985 18,025 15,463 注：自筹包括将非专项贷款及生产经营所得资金用于工程项目支出。 105 鞍钢股份有限公司 （2）借款费用资本化金额 工程名称 资本化率 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其 鲅鱼圈项目 6.64% 520 518 349 新 4#、5#高炉及高炉外围工程 6.33% 3 34 化工三期、苯加氢及变电所改造 6.33% 2 32 17 1450 冷轧生产线 6.37% 1 39 34 高性能冷轧硅钢生产线 6.33% 8 78 无缝 177 石油管生产线 6.33% 13 12 线材改造工程 6.33% 3 厂内二台 3.5 万立制氧机 6.33% 3 15 中央电站二期改造 6.33% 4 西区连轧二期及分卷工程 6.33% 4 4 三烧改造 6.33% 5 其他 6.33% 23 39 61 合计 560 784 477 （3）在建工程减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 106 鞍钢股份有限公司 11.工程物资 年末数 项目 余额 减值准备 净额 余额 鲅鱼圈项目 4,998 - 4,998 6,074 新 4#、5#高炉及高炉外围工程 24 24 91 化工三期、苯加氢及变电所改造 82 82 189 1450 冷轧生产线 96 96 570 高性能冷轧硅钢生产线 645 645 37 增建 3#板坯铸机 1 1 无缝 177 石油管生产线 60 60 51 线材改造工程 厂内二台 3.5 万立制氧机 143 143 中央电站二期改造 26 26 三烧改造 18 18 其他 149 149 118 合计 6,242 6,242 7,130 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本集团工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。 107 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 12.无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项目 年初初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 5,854 5,552 1,327 140 442 6,739 软件 7 3 3 1 1 5 4 非专利技术 32 22 4 14 18 合计 5,893 5,577 1,330 1 145 461 6,761 注：①本集团年初的土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 227 百万元、自行购买 人民币 5,627 百万元。本期增加的土地使用权包括本公司购入鞍钢集团的鲅鱼圈土地使 用权人民币 1,317 百万元（含契税等税费 52 百万元）和向外部购入的土地使用权人民 币 10 百万元。土地使用权剩余摊销期限为 30 年至 50 年。 ②截至本财务报表批准日，本公司收购新钢铁公司增加的土地使用权中有部分权 证过户手续尚在办理中。截至 2008 年 12 月 31 日，此类未办妥过户手续的土地使用权 的净值为人民币 20 百万元（2007 年 12 月 31 日：人民币 193 百万元）。根据收购新钢 铁公司的协议，本公司认为本公司有权合法及有效地占有或使用上述土地使用权的权 利。 ③截至本财务报表批准日，本公司购入鞍钢集团的鲅鱼圈土地使用权权证过户手 续尚在办理中。截至 2008 年 12 月 31 日，此类未办妥过户手续的土地使用权的净值为 人民币 1,297 百万元。 （2）无形资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 13.递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,004 80 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 93 84 合计 1,097 164 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 569%，其主要原因是因为鲅鱼圈分公司 亏损、计提存货跌价准备及固定资产减值准备等引起的递延所得税资产增加影响。 （2）暂时性差异明细情况 项目 年末数 年初数 存货跌价准备 2,004 75 固定资产减值准备 156 134 108 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 年末数 年初数 固定资产折旧 22 22 应付工资 169 145 一次性住房补贴 1 内退福利 146 198 职工教育费 22 可抵扣鲅鱼圈分公司亏损 1,753 70 未实现内部交易利润 45 13 可供出售金融资产公允价值变动 36 政府补助 36 合计 4,389 658 109 鞍钢股份有限公司 14.资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备合计 75 2,042 113 其中：库存商品 382 原材料 978 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 134 64 42 其中：房屋、建筑物 14 13 4 机器设备 116 49 38 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合计 209 2,106 155 110 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 15.短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 7,570 4,250 质押借款 262 合计 7,570 4,512 注：短期借款年末数比年初数增加 68%，其主要原因是鲅鱼圈分公司流动资金需 求增加，相应借款增加。 （2）短期借款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 （3）逾期的短期借款 本集团本年度无逾期的短期借款。 16.应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 4,585 1,052 4,585 合计 4,585 1,052 4,585 注： （1）应付票据年末数比年初数增加 336%，其主要原因是本公司于年末前两个 月燃料采购及部分合金料采购多以银行承兑汇票结算。 （2）应付票据余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 17.应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,366 98 1,851 97 1至2年 5 4 2至3年 3 3 年以上 53 2 53 3 合计 3,427 100 1,908 100 注：应付账款年末数比年初数增加 80%，其主要原因是由于钢铁形势变化，本公 司改变结算方式。 （2）应付账款年末数中包括应付鞍钢集团（持有本公司 67.30%）款项 5 百万元，占 应付账款年末数的比例为 0.15%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方产品款及工程款 202 百万元，占应付 账款年末数的比例为 6%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 111 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本集团没有个别重大账龄超过 1 年的应付账款。 18.预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 3,614 100 4,556 100 1至2年 3 4 2至3年 4 1 3年以上 8 8 合计 3,629 100 4,569 100 （2）预收款项年末数中包括预收鞍钢集团（持有本公司 67.30%）款项 1 百万元， 该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （3）预收款项年末数中包括预收其他关联方产品款 1,010 百万元，占预收款项年末 数的比例为 28%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本集团没有个别重大账龄超过 1 年的预收款项。 19.应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 213 1,476 1,454 235 职工福利费 130 130 社会保险费 465 465 其中：1.基本养老保险 297 297 2.失业保险 30 30 3.医疗保险 115 115 4.工伤保险 23 23 住房公积金 164 164 工会经费和职工教育费 45 55 50 50 辞退福利 52 185 193 44 其他 138 138 合计 310 2,613 2,594 329 20.应交税费 项目 税(费)率 年末数 年初数 增值税 17%、13% -1,836 -426 城市维护建设税 7% 15 31 企业所得税 25% -985 102 个人所得税 9 6 待抵扣税金 17%、13% -6 房产税 12%、1.2% 9 4 112 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 税(费)率 年末数 年初数 教育费附加 3% 6 13 地方教育费 1% 2 4 印花税 15 15 合计 -2,771 -251 注：应交税费年末数比年初数减少 1004%，其主要原因一是因为待抵扣固定资产 进项税增加；二是因为鲅鱼圈分公司增值税进项税增加；三是因为本年四季度亏损， 应退回前三季度预缴纳的所得税。 21.其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 工程款 1,686 1,614 运费 78 178 代扣代缴税费 44 30 土地使用费 92 27 配股包销费 58 钢架押金 60 40 履约保证金 94 91 质保金-工程/备品备件 1,359 652 其他 110 47 合计 3,523 2,737 （2）其他应付款年末数中应付鞍钢集团（持有本公司 67.30%股份）款项 5 百万元， 该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款项 941 百万元，占其他应付款年 末数的比例为 27%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 报表日后是 债权人名称 年末数 未偿还的原因 否归还 鞍钢建设集团有限公司 161 工程质保金 否 中冶焦耐工程技术有限公司 66 工程质保金 否 中冶东北建设有限公司 48 工程质保金 否 鞍钢重型机械有限责任公司 25 工程设备质保金 否 鞍钢国贸 19 工程质保金 否 中国第五冶金建设公司鞍钢工程项目管理部 12 工程质保金 否 其他 394 合计 725 22.一年内到期的非流动负债 113 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 1,031 2,814 一年内到期的长期应付款 2,324 合计 1,031 5,138 注：一年内到期的长期负债年末数比年初数减少 80%，其主要原因：一是年初本 公司收购新钢铁公司 100%股权的收购价款余款人民币 2,324 百万元本期支付完毕；二 是上年末一年内到期的长期借款已于本年偿还，本年末一年内到期的长期借款较少。 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 银行借款 人民币 信用借款 700 800 银行借款 人民币 保证借款 200 1,403 银行借款 欧元 信用借款 1 1 银行借款 日元 信用借款 130 110 鞍钢财务公司 人民币 信用借款 500 合计 1,031 2,814 （3）一年内到期的长期应付款 种类 期限 年末数 年初数 收购新钢铁公司对价款 2,324 合计 2,324 23.长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 银行借款 人民币 信用借款 15,860 11,810 银行借款 人民币 保证借款 1,000 200 银行借款 欧元 信用借款 10 12 银行借款 日元 信用借款 195 275 鞍钢财务公司 人民币 信用借款 500 合计 17,565 12,297 注：长期借款年末数比年初数增加 43%，其主要原因是鲅鱼圈项目专项借款增加 及长期流动资金借款增加。 24.递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债 47 102 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债 114 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 年末数 年初数 合计 47 102 注：递延所得税负债年末数比年初数减少 54%，其主要原因是由于可供出售金融 资产市价变动影响。 （2）暂时性差异明细情况 项目 年末数 年初数 一般借款利息资本化 189 217 可供出售金融资产公允价值变动 190 合计 189 407 25.其他长期负债 项目 内容 年末数 年初数 辞退福利 一年以上的应付职工薪酬 102 146 递延收益 军工项目拨款摊销 36 递延收益 烧结、高炉平台建设拨款 3 合计 141 146 26.股本 年初数 本期变动增减(+-) 年末数 项目 金额 比例 金额 比例 一．有限售条件股份 国家持股 4,868 67.28% -527 4,341 60% 二．无限售条件股份 1.人民币普通股 1,281 17.71% 527 1,808 24.99% 2.境外上市的外资股 1,086 15.01% 1,086 15.01% 合计 7,235 100% 7,235 100% 27.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 31,439 31,439 其他资本公积 154 170 -16 合计 31,593 170 31,423 注：本公司本年度其他资本公积减少是因为可供出售金融资产市价下降引起，详 见本附注七、7。 28.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 2,981 299 3,280 储备基金 11 34 24 21 合计 2,992 333 24 3,301 注：由于安全生产费改为税后列支，本公司进行追溯调整增加年初盈余公积-专项 115 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 储备 11 百万元，详见本附注四、25。 29.未分配利润 （1） 未分配利润变动情况 项目 本年数 上年数 上年年末余额 12,446 8,832 加:会计政策变更 -3 283 前期差错更正 本年年初余额 12,443 - 9,115 加:合并净利润 2,989 7,533 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 299 753 提取专项储备 10 11 对股东的分配 3,979 3,441 少数股东损益 本年年末余额 11,144 12,443 注：会计政策变更调整部分见附注四、25、主要会计政策、会计估计变更的说明 部分。 （2）2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 12 日批准本公司向普通股股东派发现金股 利，每股人民币 0.55 元。本公司于 2008 年 6 月 27 日向人民币普通股股东派发 2007 年 度现金股利人民币 3,382 百万元，向 H 股股东派发 2007 年度现金股利人民币 597 百万 元。 （3）董事会于 2009 年 4 月 14 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人 民币 0.21 元，共人民币 1,519 百万元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日 后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 30.营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 78,985 65,294 其他业务收入 631 205 营业收入合计 79,616 65,499 主营业务成本 65,939 48,099 其他业务成本 672 247 营业成本合计 66,611 48,346 注： 营业收入和营业成本 2008 年度发生数比 2007 年度发生数分别增加 22%和 38%， 116 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 收入增加一是由于 2008 年 1-3 季度产品价格上涨影响，二是由于调整品种结构影响； 成本增加主要由于原燃料价格上涨影响。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 镀锌及彩涂 8,035 6,916 1,119 冷轧薄板 17,074 13,827 3,247 冷轧硅钢 4,587 3,696 891 热轧 25,022 21,316 3,706 线材 3,080 2,531 549 大型材 2,935 2,769 166 厚板 7,506 5,181 2,325 中板 4,738 3,559 1,179 无缝 3,188 2,805 383 其它 2,820 3,339 -519 合计 78,985 65,939 13,046 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 镀锌及彩涂 7,309 5,757 1,552 冷轧薄板 13,008 9,330 3,678 冷轧硅钢 4,674 3,292 1,382 热轧 22,719 16,503 6,216 线材 2,681 2,139 542 大型材 1,716 1,501 215 厚板 5,084 3,389 1,695 中板 3,458 2,464 994 无缝 2,463 1,978 485 其它 2,182 1,746 436 合计 65,294 48,099 17,195 （3）各地区营业收入、营业成本 本年数 地区名称 营业收入 营业成本 中国境内: 65,729 56,375 出口 13,887 10,236 合计 79,616 66,611 （续） 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 中国境内 51,588 38,123 117 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 出口 13,911 10,223 合计 65,499 48,346 （4）2008 年度公司前五名客户销售收入总额为人民币 14,472 百万元，占公司全 部销售收入的比例为 18%。 31.营业税金及附加 本年数 上年数 项目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 缴纳增值税和营业 缴纳增值税和营 城市维护建设税 357 377 税的7% 业税的7% 缴纳增值税和营业 缴纳增值税和营 教育费附加及地方教育费 204 215 税的3%和1% 业税的3%和1% 离 岸 价 格 的 离 岸 价 格 的 关税 384 169 5%-10% 5%-10% 资源税及营业税 3 3 合计 948 764 32.财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 769 720 减：利息收入 37 27 汇兑损失 101 120 减：汇兑收入 147 61 手续费 4 3 其他 4 合计 694 755 33.资产减值损失 项目 本年数 上年数 存货跌价损失 2,042 36 固定资产减值损失 64 111 合计 2,106 147 注：资产减值损失 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 1333%，其主要原因 是由于市场形势变化，2008 年 4 季度钢材市场价格下跌，年末计提存货跌价准备所致。 34.投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中冶南方 15 4 鞍蒂大连 49 80 鞍钢大船 1 118 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 被投资单位名称 本年数 上年数 一汽鞍井 6 1 长春拼焊板 3 3 鞍蒂长春 -9 -7 鞍钢财务公司 31 实业钢带 -1 株冶集团 1 合计 96 81 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 35.营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 17 38 其中:报废固定资产利得 17 38 政府补助 9 罚款收入 7 4 其他 2 合计 33 44 （2）政府补助 本年数 上年数 项目 其中:计入当期损益 其中:计入当期损益 金额 金额 的金额 的金额 军工项目拨款 45 9 合计 45 9 36.营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 63 119 其中:报废固定资产净损失 62 114 无形资产处置损失 1 其他处置固定资产净损失 1 4 公益性捐赠支出 2 赔偿金 6 合计 69 121 注：营业外支出 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 43%，其主要原因是本 年报废固定资产净损失比上年减少。 37.所得税费用 （1）所得税费用的组成 119 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,783 2,907 递延所得税费用 -930 -56 合计 853 2,851 注：所得税费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 70%，其主要原因是本 年利润总额较上年减少、所得税法定税率较上年降低以及本年鲅鱼圈分公司亏损等因 素导致递延所得税费用减少。 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本年数 上年数 会计利润总额 3,842 10,384 加:应纳税所得额调整数 3,291 1,245 应纳税所得额 7,133 11,629 当期所得税费用 1,783 2,907 递延所得税费用 -930 -56 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入 -923 -32 所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有 -7 -24 者权益的变动额) 所得税费用合计 853 2,851 注：本年应纳税所得额调整数系本集团测算结果，但最终应以经税务部门批准同意 的所得税汇算清缴结果为准。 38.基本每股收益和稀释每股收益 项目 本年度 上年度 基本每股收益 0.413 1.121 稀释每股收益 0.413 1.121 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 120 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 39.现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,989 7,533 加：资产减值准备 2,106 147 固定资产折旧 4,774 4,133 无形资产摊销 145 124 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1 4 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 45 77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 690 752 投资损失（收益以“－”号填列） -96 -81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -923 -32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -7 -24 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,904 -1,609 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 3,828 -5,501 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 2,287 2,370 列） 其他 3 13 经营活动产生的现金流量净额 11,938 7,906 2．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,974 7,733 减：现金的期初余额 7,733 1,480 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,759 6,253 （2）现金及现金等价物的信息 项目 本年数 上年数 一、现金 2,974 7,733 其中：库存现金 1 1 可随时用于支付的银行存款 2,973 7,732 可随时用于支付的其他货币资金 121 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年数 上年数 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,974 7,733 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 同附注七、3。 2.其他应收款 同附注七、5。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 60 60 对合营企业投资 825 48 9 864 对联营企业投资 50 1,340 2 1,388 其他股权投资 10 10 减：长期股权投资减值准备 合计 885 1,448 11 2,322 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 同附注七、8（2）。 （3）按权益法核算的长期股权投资 同附注七、8（3）。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 鞍钢武汉 60 60 60 中冶南方 10 10 10 合计 70 10 60 - 70 （5）长期股权投资减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4.营业收入和营业成本 同附注七、30。 5.投资收益 同附注七、34。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 122 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 6.资产减值准备明细表 同附注七、14。 7.所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,783 2,907 递延所得税费用 -930 -56 合计 853 2,851 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本年数 上年数 会计利润总额 3,842 10,384 加:应纳税所得额调整数 3,291 1,245 应纳税所得额 7,133 11,629 当期所得税费用 1,783 2,907 递延所得税费用 -930 -56 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入 -923 -32 所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有 -7 -24 者权益的变动额) 所得税费用合计 853 2,851 注：本年应纳税所得额调整数系本公司测算结果，但最终应以经税务部门批准同 意的所得税汇算清缴结果为准。 8.现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,989 7,533 加：资产减值准备 2,106 147 固定资产折旧 4,774 4,133 无形资产摊销 145 124 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1 4 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 45 77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 690 752 投资损失（收益以“－”号填列） -96 -81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -923 -32 123 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年数 上年数 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -7 -24 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,904 -1,609 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,828 -5,501 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,287 2,370 其他 3 13 经营活动产生的现金流量净额 11,938 7,906 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,914 7,733 减：现金的期初余额 7,733 1,480 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -4,819 6,253 （2）现金及现金等价物的信息 项目 本年数 上年数 一、现金 2,914 7,733 其中：库存现金 1 1 可随时用于支付的银行存款 2,913 7,732 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,914 7,733 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．本公司的母公司 对本公司的 对本公司的表 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 决权比例 生产及销售钢材 辽宁省鞍山 鞍钢集团 24142001-4 金属制品钢铁管 10,794 67.30% 67.30% 市铁西区 金属结构等 3．本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、1、（2）。 4．不存在控制关系的关联方 124 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 鞍蒂大连 71093688-2 本公司的合营公司 鞍蒂长春 785926056 本公司的合营公司 一汽鞍井 76717649-0 本公司的合营公司 长春拼焊板 767159789 本公司的联营公司 鞍钢国贸 24142372-5 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢财务公司 1188857-2 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢建设集团有限公司 94129158-3 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢重型机械有限责任公司 24150326-6 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团耐火材料公司 94126547-3 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢钢绳有限责任公司 94126496-4 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团矿业公司 24150404-X 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢实业集团有限公司 24142765-4 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团房产物业公司 94126840-4 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 94121854-6 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢房地产开发集团有限公司 11886337-0 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团机械化装卸公司 94126489-2 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢矿山建设有限公司 664557266 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团设计研究院 79159132-8 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢电气有限责任公司 94126485-X 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团自动化公司 94126643-3 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢汽车运输有限责任公司 94126444-6 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团接待服务公司 94121967-X 与本公司同为鞍钢集团的子公司 （二）定价政策 1.销售产品、废料及提供综合性服务 本集团向鞍钢集团销售钢材产品及废钢料。销售价格主要以本集团售予独立第三 方的价格或市场价格计算。向鞍钢集团开发新产品所提供的钢材产品，定价基准为按 市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润定价。 本集团向鞍钢集团以国家定价、生产成本加 5%的毛利或市场价格提供综合性服务， 包括：煤气、电、蒸气及运输服务等。 本集团向鞍钢集团出售筛下粉，出售价格为烧结矿价格减去本公司烧结工序成本。 2.出售资产 本集团向鞍钢集团出售部分资产，出售价格以市场公允价值为依据。 3.采购原材料 本集团向鞍钢集团采购原材料，采购价格每半年调整一次。 125 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 采购价格主要以不高于前一半年度原材料进口平均报价加上运费，再加上品位调 价，或本集团向独立第三方采购平均价加上品位调价，或原材料价格加上前一半年度 工序成本再加上 10%的毛利，或市场价格计算。 4.采购辅助材料及备品备件 本集团向鞍钢集团采购辅助材料及备品备件，采购价格以不高于鞍钢集团有关成 员公司售予独立第三方价格计算。 5.能源动力供应 本公司主要按国家定价向鞍钢集团购买电力。 6.接受支持性服务 鞍钢集团向本集团提供支持性服务，包括铁路与公路运输服务、代理进口原材料、 机器、备品备件及辅助材料、国内销售及出口产品代理服务、检修服务、设计和工程 服务、带料加工、管理服务及职业支持等各项服务。服务费以国家定价、市场价格、 不高于 1.5%的佣金、折旧费加维护费、劳务费、材料费及管理费、加工成本加不超过 5%的毛利计算。 7.收购资产 本集团从鞍钢集团收购资产，收购价格以收购资产的市场价值为依据。 8.利息收入/支出 鞍钢集团以国家定价为本集团提供资金结算业务、货币存款、贷款及贴现等金融 服务。 收购新钢铁公司之延迟现金付款以中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息。 （三）关联方交易 1.向鞍钢集团及其所属子公司采购货物 本年数 上年数 关联方交易名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的比例 交易的比例 原材料 18,098 74.33% 13,781 83.20% 辅助材料 2,127 17.15% 1,910 19.38% 能源动力 1,642 36.60% 1,413 35.89% 合计 21,867 17,104 2.接受鞍钢集团及其所属子公司劳务 本年数 上年数 关联方交易名称 占公司全部 占公司全部同 金额 同类交易的 金额 类交易的比例 比例 支持性服务 9,333 57.43% 8,000 57.03% 126 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本年数 上年数 关联方交易名称 占公司全部 占公司全部同 金额 同类交易的 金额 类交易的比例 比例 ERP 产销系统维护费 30 100% 合计 9,333 8,030 3.销售货物给鞍钢集团及其所属子公司 本年数 上年数 关联方交易名称 占公司全部同 占公司全部同类 金额 类交易的金额 金额 交易的金额比例 比例 产品 4,683 6.04% 4,133 6.45% 废钢及废旧物质 417 91.34% 285 97.27% 合计 5,100 4,418 4.提供劳务给鞍钢集团及其所属子公司 本年数 上年数 关联方交易名称 占公司全部同 占公司全部同 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 综合性服务 623 47.30% 519 50.38% 5.其他重大关联交易事项 （1）接受鞍钢国贸销售代理服务 2008 年度，鞍钢国贸提供国内代理销售及出口代理销售的钢材产品数量分别为 458 万吨和 238 万吨（2007 年度分别为：401 万吨和 314 万吨）。 （2）本集团对合营企业销售产品情况 本集团对鞍蒂大连销售产品 本集团 2008 年度向鞍蒂大连销售产品实现销售收入人民币 2,061 百万元（2007 年 度：人民币 1,591 百万元）。 本集团对一汽鞍井销售产品 本集团 2008 年度向一汽鞍井销售产品实现销售收入人民币 114 百万元（2007 年度： 无）。 本集团对鞍蒂长春销售产品 本集团 2008 年度向鞍蒂长春销售产品实现销售收入人民币 9 百万元（2007 年度： 无）。 本集团对联营企业销售产品情况 本集团 2008 年度向长春拼焊板销售产品实现销售收入人民币 2 百万元 （2007 年度： 无）。 127 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3）贷款担保 本集团截至 2008 年 12 月 31 日的银行贷款金额中共计人民币 1,200 百万元（2007 年 12 月 31 日：人民币 1,603 百万元），由鞍钢集团提供担保。 （4）投资情况 本公司董事会于 2008 年 4 月批准了《关于公司投资入股鞍钢集团财务有限责任公 司的议案》，根据该议案，本公司向鞍钢财务公司投资 315 百万元人民币，占其注册资 本的比例为 20%。 本公司董事会于 2008 年 1 月批准了《与鞍钢实业集团有限公司共同投资建设鞍钢 实业集团包装钢带有限公司的议案》，根据该议案，本公司向鞍钢钢带投资 11 百万元人 民币，占其注册资本的比例为 30%。 （5）出售资产 本集团 2008 年度向鞍钢集团出售资产 4 百万元。（2007 年度：人民币 25 百万元）。 （6）收购资产 本集团 2008 年度向鞍钢集团收购资产 1,289 百万元。（2007 年度：人民币 4 百万 元）。 （7）本集团向鞍钢财务公司借款、存款及利息支付情况 借款条 借款单位 年利率 期初数 本期增加 本期减少 期末数 件 向鞍钢财务公司借款 6.723%-6.804% 520 3,100 520 3,100 信用 在鞍钢财务公司存款 1,878 2,878 不适用 本集团在鞍钢财务公司存款利息收入为人民币 21 百万元(2007：人民币 10 百万元)。 借款利息支出及票据贴现为人民币 120 百万元(2007：人民币 210 百万元)。 （8）本公司向鞍钢集团支付收购新钢铁公司之延迟现金付款所支付的利息情况 本公司 2008 年度向鞍钢集团支付收购新钢铁公司之延迟现金付款所支付的利息 98 百万元。（2007 年度：人民币 249 百万元）。 6.关键管理人员薪酬 本公司 2008 年度向关键管理人员支付的薪酬为 5 百万元。（2007 年度：人民币 6 百万元）。 7.关联方应收应付款项余额 条款和 是否取得或 `项目 年末数 年初数 条件 提供担保 应收账款 鞍钢国贸 643 505 无 否 鞍钢集团 97 1 无 否 128 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 条款和 是否取得或 `项目 年末数 年初数 条件 提供担保 鞍钢集团耐火材料公司 40 无 否 鞍钢集团房产物业公司 19 4 无 否 鞍钢钢绳有限责任公司 14 7 无 否 鞍钢电气有限责任公司 2 2 无 否 其他关联方 3 1 无 否 合计 818 520 预付款项 鞍钢国贸 1,692 3,657 无 否 鞍钢建设集团有限公司 71 709 无 否 鞍钢集团自动化公司 41 112 无 否 鞍钢重型机械有限责任公司 29 45 无 否 鞍钢集团设计研究院 10 8 无 否 鞍钢实业集团有限公司 7 13 无 否 鞍钢电气有限责任公司 3 28 无 否 其他关联方 2 11 无 否 合计 1,855 4,583 应付账款 鞍钢国贸 110 69 无 否 鞍钢集团耐火材料公司 36 无 否 鞍钢实业集团有限公司 23 49 无 否 鞍钢汽车运输有限责任公司 12 13 无 否 鞍钢建设集团有限公司 8 39 无 否 鞍钢集团 5 13 无 否 鞍钢集团自动化公司 4 7 无 否 鞍钢房地产开发集团有限公司 3 6 无 否 鞍钢钢绳有限责任公司 2 2 无 否 鞍钢电气有限责任公司 1 7 无 否 鞍钢重型机械有限责任公司 1 11 无 否 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 4 无 否 鞍钢矿山建设有限公司 16 无 否 其他关联方 2 6 无 否 合计 207 242 预收款项 鞍钢国贸 902 491 无 否 天津天铁 42 无 否 鞍钢重型机械有限责任公司 21 14 无 否 一汽鞍井 14 7 无 否 鞍蒂大连 11 139 无 否 129 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 条款和 是否取得或 `项目 年末数 年初数 条件 提供担保 鞍钢实业集团有限公司 9 6 无 否 鞍钢建设集团有限公司 8 135 无 否 鞍钢集团矿业公司 3 11 无 否 鞍钢集团 1 无 否 合计 1,011 803 其他应付款 鞍钢国贸 335 345 无 否 鞍钢建设集团有限公司 317 431 无 否 鞍钢重型机械有限责任公司 91 107 无 否 鞍钢集团自动化公司 65 25 无 否 鞍钢实业集团有限公司 45 37 无 否 鞍钢矿山建设有限公司 32 无 否 鞍钢电气有限责任公司 20 15 无 否 鞍钢集团设计研究院 16 14 无 否 鞍钢房地产开发集团有限公司 12 14 无 否 鞍钢汽车运输有限责任公司 5 6 无 否 鞍钢集团 5 30 无 否 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 2 无 否 鞍钢集团矿业公司 1 16 无 否 其他关联方 1 无 否 合计 946 1,041 8.重要的关联合同与协议 本公司于 2007 年 10 月 24 日与鞍钢集团及其控股子公司签订了《原材料和服务供 应协议》 （2008-2009 年），该协议自 2008 年 1 月 1 日起生效至 2009 年 12 月 31 日终止 (除双方以书面方式另行协定外)。在该协议终止前 6 个月，协议双方可以共同商讨签订 新的原材料和服务供应协议，以保证该协议终止后双方生产经营的正常运行。而有关 该协议之相关定价政策，见附注九、(二)。如该协议任何一方(或其集团成员公司)要求 另一方(或其集团成员公司)提供或促使提供协定供应以外的额外原材料、辅助材料和备 件、能源动力、支持性服务、金融服务、公司产品、废钢料、废旧物资和综合性服务(如 适用)，协议双方商定另一方应尽力提供所要求的服务或供应，而有关之条款和条件(包 括但不限于价格)应始终不逊于另一方向第三方提供服务或供应的条款和条件。 十、资产证券化业务的会计处理 截至 2008 年 12 月 31 日本集团不存在资产证券化业务。 十一、股份支付 130 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日本集团不存在股份支付业务。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日本集团无需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日本集团的资本承诺如下： 2008 年 2007 年 人民币 人民币 百万元 百万元 已签订尚未履行或尚未 完全履行的对外投资合同 915 已签订尚未履行或尚未 完全履行的建设改造合同 4,867 12,887 合计 5,782 12,887 注：本公司第四届董事会第二十九次会议于 2008 年 9 月 25 日审议通过本公司与 天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团公司”）签署的《鞍钢股份有限公司与 天津天铁冶金集团有限公司关于天津天铁冶金集团钢板有限公司合资经营合同》，公司 拟向天津天铁增资 1,890 百万元。增资后天津天铁注册资本达到 37 亿元，本公司与天 铁集团公司将各自持有天津天铁 50％股份。公司于 2008 年 9 月 26 日公告了拟对天津 天铁投资的情况，并已于 2008 年 12 月 19 日完成投资 975 百万元。 十四、资产负债表日后事项 1.本公司于2009年2月6日在辽宁省鞍山市召开公司2009年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司在境内公开发行募集资金总额不超过100亿元公司债券的议案》， 此项工作正在进行中。 2.董事会于资产负债表日后提议分配年终股利，有关情况见附注七、29。 十五、其他重要事项说明 1.非货币性资产交换 本集团本年无重大应披露而未披露的非货币性交易事项。 2.债务重组 本集团本年无重大应披露而未披露的债务重组事项。 131 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 补充资料 一、非经常性损益 按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的规定，本集团 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -46 -81 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策 9 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -36 -77 减：所得税影响数 -9 11 非经常性损益净额 -27 -88 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -27 -88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,016 7,621 非经常性损益净额对净利润的影响 -0.90% -1.15% 注：表中数字“+”表示收益及收入，"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 132 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 按照证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，本集团计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益 如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 5.63% 5.57% 0.413 0.413 归属于公司普通股股东 的净利润 2007 年度 13.88% 21.34% 1.121 1.121 扣除非经常性损益后归 2008 年度 5.68% 5.62% 0.417 0.417 属于普通股股东的净利 润 2007 年度 14.04% 21.59% 1.134 1.134 三、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 净资产 净利润 项目 注 2008.12.31 2007.12.31 2008 年度 2007 年度 释 根据中国会计准则 53,103 54,263 2,989 7,533 调整： －可转换债券 1 -7 －开办费用 2 3 －重估土地使用权 3 -176 -181 5 5 －递延所得税资产 4 44 45 -1 根据国际财务报告准则 52,971 54,127 2,993 7,534 注：1．该数额代表按《国际财务报告准则》与按 2006 年 12 月 31 日前执行的中 国会计准则及制度（以下简称“旧会计准则”）编制的财务报表对交易成本及可转换债券 贴现的不同处理。上年度的调整代表因执行新会计准则后调整由于不同会计处理形成 的 2007 年 1 月 1 日余额的差异。 2．2006 年 12 月 31 日前，旧会计准则下开办费用在开始生产经营前在长期待摊费 用中归集，在开始生产经营当月一次计入当期费用；2007 年 1 月 1 日执行新会计准则 后，开办费在产生时列支，即与《国际财务报告准则》一致。上年度的调整为将于 2007 年 1 月 1 日的余额调整到上年度损益。 3．根据旧会计准则，土地使用权可以以重估值入账。而根据《国际财务报告准则》， 土地使用权需以历史成本为基准入账。因此，在按照《国际财务报告准则》编制的报 133 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 表中，土地使用权重估增值在扣除递延所得税资产和累计摊销差额后从股东权益中扣 减，重估增值的摊销需加回至净利润。 4．根据上述调整 3，按《国际财务报告准则》中负债法确认所得税费用，并确定 了递延所得税资产。 四、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本集团金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、利率风险、外汇风险。 本集团在下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程 以及计量风险的方法等。 本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险 可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团风险水平。本集团定期审阅这 些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。 1.信用风险 本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的敞口。 对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊 销额度。本集团要求大部分客户在付运货物前以现金或票据预付全额货款，与赊销客户 有关的应收款项自出具账单日起 90 天内到期。账款逾期一个月以上的债务人会被要求 先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本集团不会要 求客户提供抵押品。 本集团绝大多数客户均与本集团有多年的业务往来，很少出现信用损失。为监控 本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素将本集团的客户资料进行分析。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团无重大减值和已逾期的应收款项。 资产负债表日，由于本集团的前五大客户的应收款占本集团应收账款和其他应收 款总额的 80.64%，因此本集团出现一定程度的信用风险集中情况。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本 集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。 2.流动风险 本集团负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应付预 计现金需求。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借 款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主 要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 3.利率风险 134 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本集团于 2008 年 12 月 31 日持有的计息金融工具载于附注七、1、15、22 和 23 中。 敏感性分析： 本集团管理利率风险的原则是减低短期波动情况对本集团利润的影响。然而，长 远而言，利率方面的永久性变动会对利润造成影响。 截至 2008 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定货币资金、短期借款、 一年内到期的非流动负债及长期借款的利率增加一个百分点会导致本集团净利润及股 东权益减少人民币 51 百万元（2007：人民币 95 百万元）。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本集团 所有的衍生工具及非衍生金融工具。变动一个百分点是基于本集团自资产负债表日至 下一个资产负债表日期间利率变动的合理预期。2007 年的分析同样基于该假设。 4.外汇风险 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交易 采用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算，因此，本集团并无交易方面的重大外币 风险。 （1）本集团于 2008 年 12 月 31 日以原币列示的各外币资产负债项目外汇风险敞 口载于附注七、22 和 23 中。 （2）本集团适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 日元 0.0674 0.0645 0.0757 0.0641 欧元 10.24 10.45 9.66 10.67 港币 - 0.973 - 0.936 （3）敏感性分析 本集团于 2008 年 12 月 31 日人民币兑换日元和欧元的汇率提高 5%将导致本集团 股东权益和净损益的增加（减少）情况如下。 股东权益 损益 人民币 人民币 百万元 百万元 2008 年 12 月 31 日 日元 -16 -16 135 鞍钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 欧元 -1 -1 港币 2007 年 12 月 31 日 日元 -13 -13 欧元 -1 -1 港币 2 2 截至 2008 年 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换日元和 欧元的汇率降低 5%将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但方向相反。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日汇率发生变动，且此变动适用于本集团所有 的衍生工具及非衍生金融工具。变动 5%是基于本集团对自资产负债表日至下一个资产负 债表日期间汇率变动的合理预期。2007 年的分析同样基于该假设。 5.公允价值 本集团截至 2008 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之 间无重大差异。 136 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财 务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2008 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正本 及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍山 市千山区千山西路 1 号。 鞍钢股份有限公司 董事会 董事长：张晓刚 2009 年 4 月 14 日 137