三环股份(000883)2006年年度报告摘要

湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号：2007-001 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 委托出席会议情况 委托董事姓名 委托出席会议原因 受托人姓名 独立董事陈继勇 因公出差 独立董事卢雁影 1.4 中勤万信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人董事长舒健先生、主管会计工作负责人傅孝思先生及会计机构负责人（会计主管人员） 阳黎军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三环股份 股票代码 000883 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 湖北省武汉市武珞路 356 号 注册地址的邮政编码 430070 办公地址 湖北省武汉市武珞路 356 号 办公地址的邮政编码 430070 公司国际互联网网址 http://www.triring.cn 电子信箱 TriRing@163.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何一心 熊维祥 联系地址 武汉市武昌武珞路 356 号 武汉市武昌武珞路 356 号 电话 027-87273368 027-87273368 传真 027-87271902 027-87271902 电子信箱 H.HYX@163.net xwx988@163.com 1 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 1,701,852,838.34 1,567,929,838.25 8.54% 1,859,099,418.03 利润总额 26,424,803.20 23,213,450.87 13.83% 22,412,455.63 净利润 19,723,967.54 17,543,389.61 12.43% 19,647,734.83 扣除非经常性损益的净利润 20,132,151.74 16,070,694.96 25.27% 13,566,201.24 经营活动产生的现金流量净 216,828,637.85 -90,646,872.57 -339.20% 235,909,140.52 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 2,370,228,004.63 2,050,968,226.49 15.57% 2,325,650,479.29 股东权益（不含少数股东权 906,213,583.58 885,529,616.04 2.34% 867,977,620.56 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.07 0.06 16.67% 0.07 每股收益（注） 0.07 - - - 净资产收益率 2.18% 1.98% 0.20% 2.29% 扣除非经常性损益的净利润为 2.25% 1.83% 0.42% 1.56% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.76 -0.32 -337.50% 0.83 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 3.18 3.10 2.58% 3.04 调整后的每股净资产 3.13 3.05 2.62% 2.96 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净收益 -409,179.90 以前年度计提的减值准备转回 101,173.80 其他营业外收支净额 -277,722.98 短期投资收益 105,512.37 合计 -480,216.71 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 2 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 157,715,75 -42,131,74 -42,131,74 115,584,01 一、有限售条件股份 55.26% 40.50% 2 1 1 1 1、国家持股 131,524,09 -30,102,12 -30,102,12 101,421,97 2、国有法人持股 46.09% 35.54% 6 0 0 6 -12,029,62 -12,029,62 3、其他内资持股 26,191,656 9.18% 14,162,035 4.96% 1 1 其中：境内法人持 -12,063,95 -12,063,95 26,087,600 9.14% 14,023,641 4.91% 股 9 9 境内自然人持 104,056 0.04% 34,338 34,338 138,394 0.05% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 127,671,94 169,803,68 二、无限售条件股份 44.74% 42,131,741 42,131,741 59.50% 3 4 127,671,94 169,803,68 1、人民币普通股 44.74% 42,131,741 42,131,741 59.50% 3 4 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 285,387,69 285,387,69 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 5 5 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 有限售条件股份含高管持股 138394 2007- 6- 6 23,397,980 92,186,031 193,201,664 股 新增的可上市交易股份在随后两年 2009- 6- 6 92,047,637 138,394 285,249,301 内出售价格不低于每股 4 元。有限 售条件股份含高管持股 138394 股 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 限售条件 量 间 数量 在随后两年内出售价格不低 1 三环集团公司 89,472,567 2009-06-06 89,472,567 于每股 4 元。 3 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2 武汉钢铁(集团)公司 4,764,757 2007-06-06 4,764,757 无限售条件 3 东风汽车公司 4,289,629 2007-06-06 4,289,629 无限售条件 十堰市财务开发总公 4 3,412,200 2007-06-06 2,499,329 无限售条件 司 美尔雅期货经纪有限 5 2,715,240 2007-06-06 1,988,828 无限售条件 公司 麻城市地方投资(控股) 6 2,310,073 2007-06-06 2,310,073 无限售条件 公司 襄阳汽车轴承股份有 7 1,169,899 2007-06-06 1,169,899 无限售条件 限公司 武汉太光通讯设备有 8 1,169,899 2007-06-06 1,169,899 无限售条件 限公司 黄冈市金潮建筑装饰 9 649,771 2007-06-06 649,771 无限售条件 工程总公司 武汉锅炉集团有限公 10 479,160 2007-06-06 479,160 无限售条件 司 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 35,491 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 三环集团公司 国有股东 31.35% 89,472,567 89,472,567 13,706,000 武汉钢铁(集团)公司 国有股东 1.67% 4,764,757 4,764,757 东风汽车公司 国有股东 1.50% 4,289,629 4,289,629 十堰市财务开发总公司 国有股东 1.20% 3,412,200 3,412,200 3,412,200 美尔雅期货经纪有限公司 国有股东 0.95% 2,715,240 2,715,240 麻城市地方投资(控股)公司 国有股东 0.81% 2,310,073 2,310,073 廖亚军 其他 0.64% 1,824,954 0 刘光明 其他 0.41% 1,180,936 0 襄阳汽车轴承股份有限公司 其他 0.41% 1,169,899 1,169,899 武汉太光通讯设备有限公司 其他 0.41% 1,169,899 1,169,899 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 廖亚军 1,824,954 人民币普通股 刘光明 1,180,936 人民币普通股 邓守宽 875,000 人民币普通股 胡云全 850,859 人民币普通股 李道林 827,985 人民币普通股 王小平 799,064 人民币普通股 潘元庆 780,000 人民币普通股 景雅静 690,429 人民币普通股 李博 680,000 人民币普通股 4 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 刘一夫 606,796 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知前十大流通股东中是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 动的说明 规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位） 经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、 化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、 日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的 进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以 及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 年初持股 年末持股 从公司领 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 东单位或 数 数 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 5 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 元） 单位领取 股权分置改 舒 健 董事长 男 43 2005-05-30 2008-05-30 31,944 42,486 0.00 是 革送股 袁宏亮 董事 男 43 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0.00 是 董事、总经 股权分置改 万家嗣 男 52 2005-05-30 2008-05-30 7,986 10,621 11.69 否 理 革送股 董事、副总 股权分置改 谢家洲 男 57 2005-05-30 2008-05-30 7,986 10,621 11.02 否 经理 革送股 董事、副总 股权分置改 丁周炎 男 53 2005-05-30 2008-05-30 7,986 10,621 9.55 否 经理 革送股 董事、副总 胡道财 男 55 2005-05-30 2008-05-30 0 0 10.02 否 经理 高红卫 董事 男 40 2006-05-08 2008-05-30 0 0 10.00 否 姚 萍 董事 女 38 2006-05-08 2008-05-30 0 0 0.00 是 姜岳生 董事 男 58 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0.00 否 卢雁影 独立董事 女 48 2005-05-30 2008-05-30 0 0 3.00 否 胡立君 独立董事 男 44 2005-05-30 2008-05-30 0 0 3.00 否 陈继勇 独立董事 男 53 2006-08-22 2008-05-30 0 0 1.00 否 股权分置改 景小清 监事长 女 47 2005-05-30 2008-05-30 7,986 10,622 9.84 否 革送股 焦建国 监事 男 53 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0.00 是 股权分置改 王思勤 监事 男 58 2005-05-30 2008-05-30 6,788 9,028 3.12 否 革送股 股权分置改 聂盛川 监事 男 53 2005-05-30 2008-05-30 7,825 10,407 3.96 否 革送股 刘 伟 监事 男 38 2005-05-30 2008-05-30 0 0 6.54 否 股权分置改 何一心 董事会秘书 男 42 2005-05-30 2008-05-30 7,986 10,621 6.00 否 革送股 傅孝思 总会计师 男 47 2006-05-08 2008-05-30 0 0 4.15 否 合计 - - - - - 86,487 115,027 - 92.89 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2006 年是实施“十一五”规划的开局之年。在这一年里，国家继续加强和改善宏观调控，原材料、能源和交通运输等主要生 产要素价格依然高位运行，融资环境进一步紧缩，市场竞争更加激烈。面对挑战，公司董事会带领全体员工，严格按照 2005 年度股东大会制定的工作目标，开拓进取，创造性的开展各项工作，企业管理水平再上台阶；资本运作有序推进；大股东欠 款问题妥善解决；股权分置改革顺利实施；生产经营平稳增长，盈利能力得到提高。报告期内的主要产品为专用汽车、汽车 气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节汽车塑料部件及锻压机床系列。公司全年实现主营业务收入 170185.28 万元，比上年 增长 8.54％；实现利润总额 2642.48 万元，比上年增长 13.83％；实现净利润 1972.39 万元，比上年增长 12.43％。生产经营的 特点主要表现在以下几个方面：一是产品出口量提升，呈现出较强增长势头。锻压机床厂出口墨西哥的 6000 吨大型数控折弯 机创国内外多项之最。此外，锻造公司和车桥公司的产品出口也取得了突破，已开始向国外市场小批量供货。二是汽车零部 件企业乘用车市场开发步伐加快，扭转了长期以来过分依赖商用车市场的不利局面。气门公司、飞亚公司乘用车市配套份额 均大幅增长。三是汽车零部件企业经过艰苦调整，扭转了市场过于单一或过于分散的不利局面。气门公司经过多年的调整， 突破主要依赖维修市场的软肋，商用车、轿车等主机市场配套率由不足 10％提高到 90％以上。锻造公司在合理规避经营风险 的前提下，巩固原有配套市场，积极拓展新兴市场，持续优化市场结构，实现了转向节产品出口零的突破。公司虽然取得了 一些成绩，但同时公司面临的问题还很多：一是核心竞争力尚未形成。产品研发投入不足，自主创新能力不强，零部件企业 与主机厂同步化开发、模块化供货能力不足，缺乏名牌产品；整车和零部件企业在同行业没有明显领先竞争优势，不少企业 发展速度和盈利水平不高；内部整车和零部件企业之间没有形成有效的产业链和整体竞争合力。若不能正视这些问题，迅速 6 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 提升核心竞争力，做强做大，将危及企业的生存和发展。二是管理不到位的问题仍然存在。执行力不强，管理不精细，有的 企业在产品销售、物资采购、期间费用等内部控制环节缺乏明确的控制手段。对待这些问题，我们必须有清醒的认识，立足 当前，谋划长远，加强管理，努力改进。2007 年将是充满挑战的一年，公司将以市场开发为中心，适时调整营销策略和产品 结构，努力扩大产品出口；深化企业管理，切实提高运营质量；积极推进资源整合，有效实施资本运作，实现股东利益最大 化；高度重视人才建设，建立科学有效的激励机制，为企业持续健康发展提供智力支持。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 √ 适用 □ 不适用 关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析 (1)长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资差额账面余额为 4,765,791.56 元，系同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额借 方余额。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，应将其全部冲销，并调整留存收益。据此，公司 2007 年 1 月 1 日应调减留存收益 4,050,922.83 元，其中，调减未分配利润 3,645,803.54 元，调减盈余公积 405,092.28 元。 (2)所得税 1、根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日将对资产账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。据此， 公司将因坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备形成的，资产账面价值小于资产计税基础的所得税影 响金额 3,270,485.19 元调增了留存收益。其中，调增了属于公司的所有者权益 3,124,109.54 元（调增未分配利润 2,811,698.58 元，调增盈余公积 312,410.96 元）；归属于少数股东的权益 146,375.66 元。 2、公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，对同一控 制下企业合并形成的长期股权投资差额借方余额调减留存收益，并将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税 资产 714,868.73 元。 （3）其他--少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，少数股东权益单独列报 55,127,151.95 元。根据新会计准则 及相关制度的规定，少数股东权益并入股东权益，由此增加公司 2007 年 1 月 1 日股东权益 55,127,151.95 元。由于上述递延所 得税资产增加的少数股东权益 146,375.66 元，2007 年 1 月 1 日列报的少数股东权益为 55,273,527.61 元。 根据公司现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响主要有： 1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算， 此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。 2、根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更 为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 3、根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的 专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。 4、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》：所得税费用由应付税款法改为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计 税价值的暂时性差异而确认递延所得税资产，公司涉及的资产负债表项目主要有应收账款、其他应收款、存货、长期待摊费 用，其他应付款等，由于递延所得税资产的确认将相应增加公司当期的净利润。 5、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》：职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用。 而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计提数，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。 6、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示， 变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示，此变更将会影响公司的股东权益。 除以上情况外，执行新会计准则不会对公司的财务状况产生较大影响。上述差异事项和影响事项，可能因对新会计准则的进 一步了解而进行调整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 率（％） 比上年增减 比上年增减 比上年增减（％） 7 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 （％） （％） 专用汽车及汽车零部件 160,776.84 139,659.69 13.13% 8.66% 7.52% 0.92% 制造 锻压设备制造 9,408.44 8,998.78 4.36% 6.55% 9.58% -2.65% 主营业务分产品情况 专用汽车 82,106.50 78,425.95 4.48% -10.26% -8.53% -1.81% 汽车车桥系列 45,218.60 37,867.03 16.26% 29.90% 29.23% 0.44% 汽车转向节系列 16,808.91 13,696.09 18.51% 122.06% 111.95% 3.89% 汽车塑料部件 4,129.57 3,240.90 21.53% 0.00% 0.00% 0.00% 锻压机床 9,408.44 8,998.78 4.36% 6.55% 9.58% -2.65% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 161,299.28 2.94% 国外 8,886.00 -7.18% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司年度盈利数额不大． 补充流动资金周转． §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 是否 定价原则说 所涉及 所涉及 8 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 至本年末为 为关 明 的资产 的债权 上市公司贡 联交 产权是 债务是 献的净利润 易 否已全 否已全 部过户 部转移 湖北三环气门有限公司 以评估结果 三环集团公司 2006-04-06 4,282.43 0.00 是 是 是 部分土地使用权及房产。 定价。 武汉飞亚汽车工程朔料 以审计结果 三环集团公司 2006-07-20 8,950.33 226.55 是 是 是 有限公司 75％的股权。 定价。 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 所涉及 所涉及 是否 出售日该出 出售产 的资产 的债权 为关 定价原则说 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为上 生的损 产权是 债务是 联交 明 市公司贡献 益 否已全 否已全 易 的净利润 部过户 部转移 湖北三环股份有限 以评估结果 三环集团公司 公司气门厂的部分 2006-04-06 3,971.95 0.00 606.13 是 是 是 定价。 资产。 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本次资产置换进一步提高了公司资产质量，股权收购则有效提升了公司的盈利能力．所涉及事项对公司业务连续性、管理层 稳定性无任何不利影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 资金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠时间（月 清欠方式 清欠金额 额（万元） 份） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 8,732.42 0.00 8,732.42 现金清偿 8,732.42 2006-04 报告期初，大股东三环集团公司非经营性占用公司资金余额为 8732.42 万元。 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 2006 年 4 月 17 日三环集团公司以现金还款方式偿还全部 8732.42 万元欠款，此 资金及清欠情况的具体说明 后未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。 9 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2006 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 当三环股份派发红 自获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过证券交 股、转增股本、配 易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满 股、派息等情况使 后 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份， 三环集团公司 承诺履行中。 股份或股东权益发 其出售价格不低于每股 4 元。若三环集团公司有违反 生变化时，上述设 此承诺的卖出交易，则将卖出资金划归三环股份所 定的价格作相应调 有。 整。 7.6.2 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会日常工作情况 2006 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》和《监事会议事规 则》等法律、规则，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，切实维护公司合法权益，为保证公司顺利完成年度经 营目标及规范运作做出了积极努力。监事会参加了报告期内召开的年度股东大会、股权分置改革相关股东会及临时股东大会， 列席了各次董事会会议，审议有关资料，重点对公司依法规范运作、财务状况、执行股东大会决议、关联交易等方面认真开 展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，有效行使了监督职能。报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、2006 年 4 月 6 日，在公司二楼会议室召开了第五届三次监事会，主要审议通过了公司《2005 年年度报告正文及摘要》、 《2005 年监事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》 、《2005 年度利润分配预案》等。 2、2006 年 7 月 20 日，在公司二楼会议室召开了第五届四次监事会，审议通过了《湖北三环股份有限公司监事会议事规则》。 3、2006 年 8 月 11 日，以通讯方式召开了第五届五次监事会，审议通过了公司《2006 年半年度报告及摘要》。 二、监事会对 2006 年度有关事项的独立意见 1、对公司依法运作情况检查 监事会认为，2006 年，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制 制度，能严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守，认真执行股东 大会决议，在履行职责时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、对公司财务状况的检查 公司严格执行《湖北三环股份有限公司财务管理办法》，各项财务收支符合国家财经政策、法规和公司章程的规定，财务核算 10 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 方法和程序规范，内部控制制度不断完善。经审核，中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司 2006 年度标准无保留意见的 审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况检查。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的要求，公司严格执行有关规定，积极清收大股东欠款。2006 年 4 月，公司以现金方式清收了大股东全 部欠款，有效维护了公司利益。2006 年 4 月，公司将所属气门厂的部分资产与三环集团公司部分资产实施置换后，顺利与德 国马勒公司实现合资，合资公司成立后，气门的产品质量、生产管理水平、技术研发能力得到了有效提升。2006 年 8 月，公 司收购了三环集团所属飞亚公司 75％的股权，本次股权收购有效增强了公司的盈利能力。在以上两次关联交易过程中，其交 易价格公平，实施程序规范合法，未有发生损害公司利益的行为。公司与关联方之间基于市场原则发生的供销关系的关联交 易，其交易价格遵循市场定价原则，没有损害公司及股东的利益。 4、对信息披露规范性检查。 公司信息披露规范，能够及时、准确、完整的披露相关信息，没有误导和重大遗漏情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 353,142,605.09 299,926,539.27 226,416,938.42 193,933,551.20 短期投资 1,608,238.26 1,500,000.00 应收票据 150,618,932.20 93,790,682.20 105,332,976.30 79,536,976.30 应收股利 7,938,661.66 应收利息 应收账款 293,218,107.95 214,441,376.20 202,928,682.68 175,681,419.09 其他应收款 180,493,732.07 186,717,708.01 234,297,124.96 268,858,060.37 预付账款 27,082,023.62 5,838,742.94 24,487,755.78 13,925,053.68 应收补贴款 7,443,063.05 5,410,597.10 9,085,987.63 5,407,333.74 存货 513,615,221.85 436,067,231.85 500,440,913.07 441,776,788.74 待摊费用 120,000.00 120,000.00 165,000.00 165,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,525,733,685.83 1,250,251,539.23 1,304,763,617.10 1,180,784,183.12 长期投资： 长期股权投资 19,783,334.56 197,972,809.67 15,545,620.90 83,144,288.49 长期债权投资 383,811.00 383,811.00 长期投资合计 20,167,145.56 197,972,809.67 15,929,431.90 83,144,288.49 合并价差 4,765,791.56 5,528,077.90 11 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 固定资产： 固定资产原价 1,068,301,052.63 807,776,291.50 885,304,380.11 749,757,590.69 减：累计折旧 439,844,803.12 312,313,460.94 316,676,652.90 266,390,226.05 固定资产净值 628,456,249.51 495,462,830.56 568,627,727.21 483,367,364.64 减：固定资产减值准备 935,000.00 935,000.00 935,000.00 935,000.00 固定资产净额 627,521,249.51 494,527,830.56 567,692,727.21 482,432,364.64 工程物资 在建工程 68,958,007.97 49,489,711.22 54,839,942.85 46,634,539.46 固定资产清理 固定资产合计 696,479,257.48 544,017,541.78 622,532,670.06 529,066,904.10 无形资产及其他资产： 无形资产 127,793,917.34 114,490,980.13 107,742,507.43 100,355,841.30 长期待摊费用 其他长期资产 53,998.42 无形资产及其他资产合计 127,847,915.76 114,490,980.13 107,742,507.43 100,355,841.30 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,370,228,004.63 2,106,732,870.81 2,050,968,226.49 1,893,351,217.01 流动负债： 短期借款 441,800,000.00 344,500,000.00 389,452,000.00 350,852,000.00 应付票据 336,237,035.75 331,154,600.00 178,124,242.00 173,649,242.00 应付账款 306,091,559.75 275,555,040.75 295,799,998.32 289,969,020.04 预收账款 50,542,951.70 47,593,343.68 52,302,110.65 50,795,899.04 应付工资 18,458,059.76 9,099,882.98 12,824,526.91 1,989,805.15 应付福利费 29,059,096.25 22,421,141.94 20,796,861.60 18,199,833.43 应付股利 3,098,361.26 1,113,695.84 1,113,695.84 1,113,695.84 应交税金 13,494,459.28 8,586,554.24 19,589,647.65 12,318,993.41 其他应交款 2,089,130.59 1,579,427.37 612,558.54 886,755.58 其他应付款 86,728,427.82 71,378,925.48 106,851,441.24 70,948,249.91 预提费用 9,313,186.94 9,313,186.94 5,865,024.70 5,865,024.70 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,296,912,269.10 1,122,295,799.22 1,083,332,107.45 976,588,519.10 长期负债： 长期借款 109,735,000.00 76,300,000.00 64,956,836.10 31,501,836.10 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,240,000.00 2,240,000.00 其他长期负债 长期负债合计 111,975,000.00 78,540,000.00 64,956,836.10 31,501,836.10 递延税项： 递延税款贷项 12 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 负债合计 1,408,887,269.10 1,200,835,799.22 1,148,288,943.55 1,008,090,355.20 少数股东权益 55,127,151.95 17,149,666.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 资本公积 243,688,218.20 243,688,218.20 242,728,218.20 242,728,218.20 盈余公积 138,848,751.22 138,848,751.22 136,881,130.24 136,881,130.24 其中：法定公益金 57,556,066.86 未分配利润 238,288,919.16 237,972,407.17 220,532,572.60 220,263,818.37 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 906,213,583.58 905,897,071.59 885,529,616.04 885,260,861.81 计 负债和所有者权益（或股东权 2,370,228,004.63 2,106,732,870.81 2,050,968,226.49 1,893,351,217.01 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,701,852,838.34 1,520,578,865.91 1,567,929,838.25 1,504,320,768.68 减：主营业务成本 1,486,584,689.91 1,345,325,646.01 1,381,052,777.74 1,328,510,414.37 主营业务税金及附加 6,050,292.01 5,009,309.60 3,934,403.03 3,615,687.93 二、主营业务利润（亏损以“-” 209,217,856.42 170,243,910.30 182,942,657.48 172,194,666.38 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 13,761,290.86 3,391,309.86 8,934,363.77 3,695,754.85 号填列） 减：营业费用 63,728,861.04 58,035,862.47 62,224,985.27 60,407,437.16 管理费用 111,803,077.97 93,586,106.95 104,202,677.50 102,490,075.57 财务费用 27,121,791.27 21,493,937.47 9,967,467.87 9,557,874.63 三、营业利润（亏损以“-”号填 20,325,417.00 519,313.27 15,481,890.61 3,435,033.87 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 -656,773.97 14,620,386.75 -312,744.57 9,584,198.33 填列） 补贴收入 7,443,063.05 5,410,597.10 9,085,987.63 5,407,333.74 营业外收入 1,346,209.13 741,744.75 1,286,495.79 1,160,033.24 减：营业外支出 2,033,112.01 1,615,832.09 2,328,178.59 1,968,909.47 四、利润总额（亏损以“-”号填 26,424,803.20 19,676,209.78 23,213,450.87 17,617,689.71 列） 减：所得税 2,731,450.04 3,189,229.50 343,054.33 少数股东损益 3,969,385.62 2,480,831.76 加：未确认的投资损失本期发 13 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 19,723,967.54 19,676,209.78 17,543,389.61 17,274,635.38 加：年初未分配利润 220,532,572.60 220,263,818.37 206,444,110.07 206,444,110.07 其他转入 六、可供分配的利润 240,256,540.14 239,940,028.15 223,987,499.68 223,718,745.45 减：提取法定盈余公积 1,967,620.98 1,967,620.98 1,727,463.54 1,727,463.54 提取法定公益金 1,727,463.54 1,727,463.54 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 238,288,919.16 237,972,407.17 220,532,572.60 220,263,818.37 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 238,288,919.16 237,972,407.17 220,532,572.60 220,263,818.37 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,897,920,014.00 1,746,445,129.98 收到的税费返还 3,678,653.89 收到的其他与经营活动有关的现金 160,014,906.63 159,782,103.13 经营活动现金流入小计 2,061,613,574.52 1,906,227,233.11 购买商品、接受劳务支付的现金 1,495,619,314.61 1,396,829,704.87 支付给职工以及为职工支付的现金 141,945,072.13 119,878,652.07 支付的各项税费 72,881,063.14 53,094,575.91 支付的其他与经营活动有关的现金 134,339,486.79 131,725,922.06 经营活动现金流出小计 1,844,784,936.67 1,701,528,854.91 14 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 216,828,637.85 204,698,378.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,098,215.26 1,930,000.00 取得投资收益所收到的现金 226,715.93 192,702.02 处置固定资产、无形资产和其他长期 715,618.80 102,659.96 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 65,300,524.44 40,800,000.00 投资活动现金流入小计 68,341,074.43 43,025,361.98 购建固定资产、无形资产和其他长期 58,197,020.63 31,084,910.92 资产所支付的现金 投资所支付的现金 112,748,294.55 107,688,294.55 支付的其他与投资活动有关的现金 39,882,986.33 39,882,986.33 投资活动现金流出小计 210,828,301.51 178,656,191.80 投资活动产生的现金流量净额 -142,487,227.08 -135,630,829.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 466,961,200.00 369,661,200.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 92,259,269.14 81,065,483.64 筹资活动现金流入小计 559,220,469.14 450,726,683.64 偿还债务所支付的现金 415,391,400.00 348,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 31,844,391.85 24,024,386.87 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 59,765,244.08 41,776,857.08 筹资活动现金流出小计 507,001,035.93 413,801,243.95 筹资活动产生的现金流量净额 52,219,433.21 36,925,439.69 四、汇率变动对现金的影响 164,822.69 五、现金及现金等价物净增加额 126,725,666.67 105,992,988.07 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 19,723,967.54 19,676,209.78 加：计提的资产减值准备 101,173.80 -1,600,868.14 固定资产折旧 67,353,319.84 46,606,024.03 无形资产摊销 2,428,755.63 2,154,736.17 长期待摊费用摊销 1,120,500.80 待摊费用减少（减：增加） 58,311.61 预提费用增加（减：减少） 2,883,262.24 2,906,512.24 处置固定资产、无形资产和其 -352,236.07 37,433.01 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 1,770,826.46 1,770,826.46 财务费用 27,199,771.54 21,602,700.56 投资损失（减：收益） -105,512.37 -71,498.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,164,908.26 7,161,225.11 15 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 经营性应收项目的减少（减： 69,065,803.49 92,935,797.90 增加） 经营性应付项目的增加（减： 39,359,682.36 52,090,497.70 减少） 其他 -19,913,282.90 -40,571,218.16 少数股东损益 3,969,385.62 经营活动产生的现金流量净额 216,828,637.85 204,698,378.20 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 353,142,605.09 299,926,539.27 减：现金的期初余额 226,416,938.42 193,933,551.20 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 126,725,666.67 105,992,988.07 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司以现金收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75％的权益，从 2006 年 8 月份起，武汉飞亚汽车工程 塑料有限公司会计报表纳入了本公司合并会计报表。 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 906,213,583.58 长期股权投资差额 -4,765,791.56 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,765,791.56 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 16 湖北三环股份有限公司 2006 年年度报告摘要 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 3,985,353.92 少数股东权益 55,127,151.95 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 960,560,297.89 会计师事务所的审阅意见 关于湖北三环股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审阅字[2007]010 号审阅报告表示：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使 我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。此外，我们 提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报表中所列报的相应数据可能存在差异。 17