云南铜业(000878)2008年年度报告摘要

云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2009-013 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中瑞岳华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了的审计报告。 1.5 公司法定代表人刘才明先生、主管会计工作负责人高立东先生及会计机构负责人许金先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 云南铜业 股票代码 000878 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 云南省昆明市国家高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 650102 办公地址 云南省昆明市人民东路 111 号 办公地址的邮政编码 650051 公司国际互联网网址 http://www.yunnan-copper.com 电子信箱 ytzqb@yunnancopper.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高立东 张万聪 联系地址 云南省昆明市人民东路 111 号 云南省昆明市人民东路 111 号 电话 0871－3106797 0871－3106792 传真 0871－3106735 0871－3106735 电子信箱 gld@yunnancopper.com zwc@yunnancopper.com 1 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 28,062,200,113. 营业收入 25,754,533,965.94 34,455,808,485.17 34,472,980,964.61 -25.29% 31,399,550,510.16 23 1,445,353,627.4 利润总额 -3,056,198,558.78 1,026,122,429.91 1,070,245,784.92 -385.56% 2,035,906,354.29 2 归属于上市公司 1,204,739,577.8 -2,792,228,787.93 921,817,903.03 975,550,529.09 -386.22% 1,706,740,215.36 股东的净利润 0 归属于上市公司 股东的扣除非经 1,211,498,537.5 -2,860,766,373.62 579,283,765.18 616,476,313.85 -564.05% 1,283,140,996.24 常性损益的净利 8 润 经营活动产生的 -11,767.40 -1,413,838,570.8 -5,147,642,423.32 45,785,218.74 44,119,871.63 -687,618,851.47 现金流量净额 % 6 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 14,889,469,931. 总资产 21,704,603,971.00 28,999,815,606.26 29,158,911,045.74 -25.56% 19,748,608,344.40 16 所有者权益（或股 3,542,313,851.5 3,569,691,341.11 6,603,589,841.90 6,617,312,868.99 -46.06% 5,319,954,876.70 东权益） 0 股本 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 0.00% 798,688,800.00 798,688,800.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -2.22 0.73 0.78 -384.62% 1.51 1.36 稀释每股收益（元/股） -2.22 0.73 0.78 -384.62% 1.51 1.36 扣除非经常性损益后的 -2.28 0.73 0.78 -392.31% 1.517 1.36 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -78.22% 13.96% 14.74% -92.96% 34.01% 32.08% （%） 加权平均净资产收益率 -54.37% 14.17% 14.93% -69.30% 39.50% 35.83% （%） 扣除非经常性损益后全 -80.14% 8.77% 9.32% -89.46% 34.20% 24.12% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -55.71% 8.90% 9.44% -65.15% 39.72% 26.94% （%） 2 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 每股经营活动产生的现 -4.10 0.036 0.035 -11,814.29% -1.770 -0.861 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 2.84 5.25 5.27 -46.11% 4.44 6.66 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3,488,357.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 38,884,552.11 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,166,052.09 债务重组损益 549,099.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 51,752,053.13 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36,281,593.78 减：所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 1,220,294.72 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,735,485.59 合计 68,537,585.69 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 891,691,76 -209,321,1 -209,321,1 682,370,65 一、有限售条件股份 70.96% 0 0 0 54.30% 6 13 13 3 1、国家持股 742,348,80 -60,000,00 -60,000,00 682,348,80 2、国有法人持股 59.07% 0 0 0 54.30% 0 0 0 0 149,300,00 -149,300,0 -149,300,0 3、其他内资持股 11.88% 0 0.00% 0 00 00 其中：境内非国有 149,300,00 -149,300,0 -149,300,0 11.88% 0 0 0 0 0.00% 法人持股 0 00 00 境内自然人持 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 4、外资持股 3 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 42,966 0.00% 0 0 0 -21,113 -21,113 21,853 0.00% 364,997,03 209,321,11 209,321,11 574,318,14 二、无限售条件股份 29.04% 0 0 0 45.70% 4 3 3 7 364,997,03 209,321,11 209,321,11 574,318,14 1、人民币普通股 29.04% 0 0 0 45.70% 4 3 3 7 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 1,256,688, 1,256,688, 三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 100.00% 800 800 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 股改承诺限售 云南铜业（集团） 433,648,800 股和 682,348,800 0 0 682,348,800 2010 年 3 月 5 日 有限公司 定向增发承诺限 售 248,700,000 股 富邦资产管理有 35,000,000 35,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 6 月 5 日 限公司 云南昌立明经贸 25,000,000 25,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 有限公司 广东宝丽华新能 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 源股份有限公司 苏州工业园区资 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 产管理有限公司 中国长江电力股 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 份有限公司 中国建银投资证 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 券有限责任公司 南方基金管理公 29,300,000 29,300,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 司 中国人寿资产管 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 理公司 博时基金公司 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008 年 3 月 5 日 杨毓和 12,168 3,042 0 9,126 董事限售股份 2009 年 2 月 9 日 史谊峰 9,126 2,282 0 6,844 董事限售股份 2010 年 6 月 22 日 朱庆芬 1,000 250 0 750 董事限售股份 2010 年 6 月 22 日 管 弘 6,844 1,711 0 5,133 监事限售股份 2010 年 6 月 22 日 邹韶禄 15,210 15,210 0 0 高管离任解除 2008 年 1 月 21 日 何云辉 2,535 2,535 0 0 高管离任解除 2008 年 5 月 13 日 合计 891,695,683 209,325,030 0 682,370,653 － － 4 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 121,111 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 云南铜业（集团）有限公司 国有法人 54.30% 682,348,800 682,348,800 123,930,000 境内非国有法 富邦资产管理有限公司 2.79% 35,000,000 0 0 人 中国农业银行—中邮核心成 境内非国有法 1.59% 19,937,949 0 0 长股票型证券投资基金 人 中国农业银行—大成创新成 境内非国有法 长混合型证券投资基金 0.96% 12,030,000 0 0 人 （LOF） 中国长江电力股份有限公司 国有法人 0.61% 7,653,211 0 0 中国工商银行—易方达价值 境内非国有法 0.55% 6,863,328 0 0 成长混合型证券投资基金 人 中国人寿保险股份有限公司 境内非国有法 —分红—个人分红 0.50% 6,346,226 0 0 人 —005L—FH002 深 中国工商银行—融通深证 100 境 内 非 国 有 法 0.42% 5,309,360 0 0 指数证券投资基金 人 中国农业银行—富国天瑞强 境内非国有法 势地区精选混合型开放式证 0.42% 5,246,264 0 0 人 券投资基金 中国人寿保险（集团）公司— 境 内 非 国 有 法 0.39% 4,907,647 0 0 传统—普通保险产品 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 富邦资产管理有限公司 35,000,000 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投 19,937,949 人民币普通股 资基金 中国农业银行—大成创新成长混合型证券投 12,030,000 人民币普通股 资基金（LOF） 中国长江电力股份有限公司 7,653,211 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券 6,863,328 人民币普通股 投资基金 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分 6,346,226 人民币普通股 红—005L—FH002 深 中国工商银行—融通深证 100 指数证券投资基 5,309,360 人民币普通股 金 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合 5,246,264 人民币普通股 型开放式证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险 4,907,647 人民币普通股 产品 中国工商银行—诺安股票证券投资基金 4,754,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 据我公司所掌握的情况，公司前 10 名无限售条件股东之间并未发现有关联关系或《上市公司持 5 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 动的说明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 云南铜业（集团）有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 01 月 31 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 02 月 05 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 中国铝业公司 新实际控制人变更日期 2008 年 01 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 02 月 05 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报、中国证券报、上海证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 持有本公司股份 5％以上的股东只有一家，就是本公司的控股股东——云南铜业（集团）有限公司。该股东单位的法定代表人 为刘才明。注册资本 1,960,784,314 元人民币，成立于 1996 年 4 月。经营范围是：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及 开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、 销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。该公司是有限责任公司。 云南铜业（集团）有限公司 2008 年末持本公司股份 682,348,800 股，持股比例为 54.30%，股份类别为国有法人股。2007 年 9 月 28 日，云铜集团以其持有本公司的 123,930,000 股股权（占公司总股本的 9.86%）以及质押期间该股权所分配的红股质 押给中信银行股份有限公司总行营业部，质押双方已于 2007 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕股权质押登记手续。 2007 年 8 月 19 日，云南省人民政府与中铝公司签署战略合作意向协议，随后双方合作的具体事宜达成一致意见，云南省国资 委与中铝公司于 2007 年 10 月 30 日在昆明正式签署合作协议。合作暨增资扩股后，云铜集团注册资本由原来的 10 亿元变更 为 1,960,784,314 元，云南省国资委、中铝公司的股权比例分别为 51％、49％。中铝公司以现金出资，增资完成后，云铜集团 由国有独资公司变更为有限责任公司。 2007 年 10 月 30 日，中铝公司与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股协议》 。增资扩股完成后，中铝公司、云南省国资委 持有云铜集团的股权比例分别为 49%、51%。中铝公司增资行为已经国务院国资委备案，云南铜业就云铜集团的增资事宜已 于 2007 年 11 月 1 日做了公开信息披露。 2008 年 1 月 30 日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8 号），同意将云南省国资委持有云铜集团 51%股权之中的 4%无偿划转给云南省国资公司持有。2008 年 1 月 31 日，中铝公司 召开总经理会议，审议通过了由于云南省人民政府无偿划转而导致的中铝公司本次上市公司间接收购事宜。2008 年 1 月 31 日，云南省国资委、中铝公司、云南省国资公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》及《云南铜业（集团）有限公 司章程修正案》，本次收购即本次无偿划转完成后，中铝公司成为云铜集团第一大股东，间接控股云南铜业，被动成为云南铜 业的实际控制人。中铝公司间接持有云南铜业 682,348,800 股股份的权益，占云南铜业总股本的 54.30%。 6 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 01 月 2010 年 06 月 刘才明 董事长 男 47 0 0- 0.00 是 21 日 22 日 2008 年 01 月 2010 年 06 月 杨 超 董事 男 53 0 0- 0.00 是 21 日 22 日 2007 年 05 月 2009 年 02 月 杨毓和 总经理 男 60 12,168 12,168 - 15.48 是 13 日 10 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 金永静 董事 男 50 0 0- 0.00 是 30 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 沈南山 董事 男 48 0 0- 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 虞海洋 董事 男 60 0 0- 58.41 否 22 日 22 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 史谊峰 董事 男 45 9,126 9,126 - 38.15 否 30 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 周荣 独立董事 男 46 0 0- 12.00 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 汪戎 独立董事 男 54 0 0- 12.00 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 杨国樑 独立董事 男 62 0 0- 12.00 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 朱庆芬 独立董事 女 57 0 0- 12.00 否 22 日 22 日 7 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2007 年 06 月 2010 年 06 月 毛义强 监事 男 54 0 0- 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 钟亮 监事 男 57 0 0- 0.00 是 22 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 管弘 监事 男 44 9,126 6,844 解除限售 0.00 是 22 日 22 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 张新普 监事 男 44 0 0- 46.85 否 30 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 董佳伟 监事 男 48 0 0- 24.24 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2009 年 02 月 牛皓 监事 男 44 0 0- 0.00 否 22 日 10 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 王坚 监事 男 41 0 0- 26.03 否 22 日 22 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 高立东 财务总监 男 40 0 0- 8.93 否 30 日 22 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 付江 副总经理 男 47 0 0- 31.05 否 22 日 22 日 2007 年 06 月 2009 年 04 月 陈勇 副总经理 男 47 0 0- 30.89 否 22 日 14 日 2008 年 01 月 2010 年 06 月 尹仕湘 副总经理 男 45 0 0- 26.60 否 14 日 22 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 代光辉 副总经理 男 47 0 0- 74.53 否 30 日 22 日 2008 年 05 月 2010 年 06 月 罗太熙 副总经理 男 46 0 0- 27.88 否 30 日 22 日 2009 年 02 月 2010 年 06 月 牛皓 总经理 男 44 0 0- 0.00 是 10 日 22 日 2009 年 02 月 2010 年 06 月 赵玉 监事 女 52 1,800 1,800 - 0.00 是 10 日 22 日 2009 年 04 月 2010 年 06 月 薛兆升 副总经理 男 48 0 0- 0.00 否 14 日 22 日 合计 - - - - - 32,220 29,938 - 457.04 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 刘才明 董事长 10 4 2 4 0是 杨超 副董事长 10 8 2 0 0否 杨毓和 副董事长/总经理 12 10 2 0 0否 金永静 董事 5 3 2 0 0否 沈南山 董事 12 6 2 4 0否 虞海洋 董事/副总经理 12 9 2 1 0否 史谊峰 董事/副总经理 5 1 2 2 0否 8 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 周荣 独立董事 12 8 2 2 0否 汪戎 独立董事 12 7 2 3 0是 杨国樑 独立董事 12 10 2 0 0否 朱庆芬 独立董事 12 10 2 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 董事长刘才明先生因公务未能参加公司四届十次董事会，委托副董事长杨超先生代表出席并表决；因公务未能参加公司四届 十一次董事会，委托副董事长杨超先生代表出席并表决。 独立董事汪戎先生因公务未能参加公司四届八次董事会，委托独立董事周荣先生代表出席并表决；因公务未能参加公司四届 九次董事会，委托独立董事杨国樑先生代表出席并表决。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 本公司是生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银等为主的公司，是 目前中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一。2008 年，面对国际国内宏观经济形势波澜起伏，原材料和能源价格急剧波动， 有色金属市场尤其是公司主导产品市场在四季度出现高台跳水，公司生产经营工作在诸多不利因素下艰难推进，克服了艾萨 炉停产检修、低温雨雪、地震等自然灾害以及原辅材料价格上涨、电力紧张、运输紧张等诸多不利因素，努力围绕公司的生 产经营目标组织生产。尽管如此，铜价的高台跳水仍使企业效益出现大幅度亏损。报告期内，公司主产品产量完成情况如下： 高纯阴极铜实现 37.93 万吨，为年调整计划 36 万吨的 105.36％ ，同比下降 10.43％ ；硫酸 77.86 万吨，同比下降 7.45％ ； 黄金 11.083 吨，为年调整计划 10 吨的 110.83％ ；白银 331 吨，为年调整计划 306 吨的 108.83％ 。 2008 年矿山铜精矿的产量为 58,899 吨，比去年同期增加 17.35％ 。 报告期公司合并后销售收入达到 257.55 亿元，比上年减少 25.29％ ；利润总额亏损 30.5 亿元，较上年降低 385.56％ ；净利 润亏损 29.05 亿元，较上年下降 372.18% 。 报告期内，公司以标准化管理和技术创新为驱动力,进一步推动了节能减排、降本增效工作的扎实推进，取得了良好的经济效 益、环境效益和社会效益。报告期内，公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 重有色冶炼企业 2,575,453.40 2,891,762.98 -12.28% -25.29% -21.02% -14.80% 主营业务分产品情况 电铜 1,604,279.26 1,720,564.74 -7.25% -24.55% -14.90% -2.47% 铜杆 277,166.61 272,030.91 1.85% -38.25% -35.18% -0.72% 硫酸 58,912.85 19,359.31 67.14% 113.73% 20.55% 0.61% 黄金 213,361.81 161,211.08 24.44% 74.45% 74.84% -0.01% 9 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 白银 113,092.68 105,376.40 6.82% -15.76% -26.36% -2.04% 其他 308,640.18 228,784.76 25.87% -47.51% -52.54% 43.64% 合计 2,575,453.40 2,507,327.19 2.65% -25.29% -21.02% -0.66% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 491,343.49 -30.78% 西北地区 50,790.61 -0.30% 华南地区 191,551.34 -48.31% 华东地区 547,431.73 -26.42% 华北地区 481,896.36 -8.13% 东北地区 118,432.34 -32.49% 合计： 1,881,445.87 -26.94% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 24,028,540.00 28,253,620.00 产 其中：衍生金融资产 24,028,540.00 51,752,053.13 28,253,620.00 2.可供出售金融资产 金融资产小计 24,028,540.00 28,253,620.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 24,028,540.00 28,253,620.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 117,334.77 本年度投入募集资金总额 34,996.58 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 107,286.21 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 募集资 截至期 截至期 截至期 截至期 是否 项目 调整后 本年度 项目达到预 已变 金承诺 末承诺 末累计 末累计 末投入 本年度实 达到 可行 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 更项 投资总 投入金 投入金 投入金 进度 现的效益 预计 性是 额 额 态日期 目（含 额 额(1) 额(2) 额与承 （%） 效益 否发 10 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 部分 诺投入 (4)＝ 生重 变更） 金额的 (2)/(1) 大变 差额(3) 化 ＝(2)-(1) 组建赤峰云铜有色金 30,400. 30,400. 30,400. 30,400. 100.00 2006 年 06 月 -38,851.0 否 0.00 0.00 否 否 属有限公司 00 00 00 00 % 01 日 0 新增电解产能技改项 49,193. 49,193. 49,193. 31,755. 49,193. 100.00 2008 年 06 月 否 0.00 0.00 是 否 目 36 36 36 82 36 % 01 日 企业信息系统建设项 7,150.0 7,150.0 7,150.0 2,162.9 4,765.2 -2,384.7 66.65 2007 年 12 月 否 0.00 是 否 目 0 0 0 3 6 4 % 01 日 13,523. 13,523. 13,523. 13,523. 100.00 2004 年 11 月 铜电解技术改造项目 否 0.00 0.00 500.00 是 否 00 00 00 00 % 07 日 6,226.6 6,226.6 6,226.6 5,890.8 94.61 2007 年 06 月 余热发电项目 否 0.00 -335.77 300.00 是 否 2 2 2 5 % 01 日 8,611.7 8,611.7 8,611.7 1,077.2 3,123.6 -5,488.1 36.27 2008 年 06 月 供电系统改造项目 否 0.00 是 否 9 9 9 6 2 7 % 01 日 2,230.0 2,230.0 2,230.0 -1,839.8 17.49 2007 年 12 月 电子商务系统建设 否 0.57 390.12 0.00 是 否 0 0 0 8 % 01 日 117,334 117,334 117,334 34,996. 107,28 -10,048. -38,051.0 合计 - - - - - .77 .77 .77 58 6.21 56 0 1、《新增电解产能技改项目》： 该项目计划 2007 年 1 月至 2008 年 5 月为建设期。项目实施过程中，进口设备的制作需要 14 个月时间， 最早一批进口设备到 2008 年 3 月才能发运（未包含运输时间），设备安装调试时间又需要 6 个月。另 外由于在办理该项目相关行政审批手续时，也遇到了较大的困难，特别是规划许可证的办理直到 2007 年 9 月 18 日才完成，致使该项目土建工程推迟至 2007 年 10 月开始。基于以上原因，该项目进行了调 整，计划于 2009 年 5 月完工。 目前，项目主厂房、循环厂房的土建工程及围护结构现已施工完毕，机组基础工程已基本完成；安装 工程方面已完成电解槽的吊装，正在进行定位锥的安装工作，电解槽槽间玻璃钢防腐施工正在进行， 两台进口行车已安装完成，正在进行进口机组安装。 2、《供电系统改造项目》： 该项目计划 2007 年 9 月至 2008 年 5 月为建设期。由于该项目涉及普吉变电站出线间隔的建设及普吉 变电站到公司之间的线路建设，需要征用普吉变电站到公司之间线路建设所占用土地，征地工作十分 未达到计划进度或预 困难，受外部影响因素较大，已历时近四年仍未最终完成，导致该项目迟迟不能动工。目前主体设备 计收益的情况和原因 已到厂多年，受征地工作影响，规划许可证也无法办理。因此，该项目调整为在 2009 年年内完工。 （分具体项目） 3、《企业信息化建设项目》： 项目计划于 2007 年底完工。该项目已签订了 SAP ERP 软件采购和 ERP 系统的服务合同，各项前期准 备工作已就绪。该项目主体工程 ERP 系统建设，需要在新建检验计控中心大楼内实施，目前该大楼正 在工程收尾过程中，预计 2009 年 2 月底投入使用，因此企业信息化建设项目要到 2009 年 3 月才能进 行大规模的设备安装及调试工作，预计 2009 年年内完工。 4、《电子商务系统项目》： 该项目计划于 2007 年底完工。该项目已签订了电子商务平台所需的软件和服务合同，前期准备工作也 已就绪。该项目需要在《企业信息化建设项目》实施的基础进行，受其进度影响较大，根据《企业信 息化建设项目》的进度安排，该项目预计在 2009 年年内完工。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 11 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 《余热发电项目》计划总投资为 6227 万元，而该项目实际投资 5890.85 万元，出现募集资金结余 335.77 项目实施出现募集资 万元。 金结余的金额及原因 由于该项目原计划新征用地手续办理缓慢，项目最终没有使用新征用地，而没有发生征地费用。 尚未使用的募集资金 募集资金余额存储在中国银行云南省分行募集定向增发专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 因项目为生产工艺配套设施，不单 银生产系统技术改造 4,892.00 100% 独产生收益 因项目为生产工艺配套设施，不单 电解辅助设施改造 4,931.00 100% 独产生收益 尾矿库 11,670.73 100.89% 工程在建，未产生收益 1-3 号竖井 28,540.40 21.41.% 工程在建，未产生收益 10 万吨/年粗铜，30 万吨/年硫酸生产 30,450.00 67.42% 工程在建，未产生收益 线 羊拉铜矿矿山建设及选矿工程 120,000.00 33.36% 工程在建，未产生收益 合计 200,484.13 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 因公司今年亏损，公司本年并没有提出利润分配或资本公积金转增股本的预案。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 251,337,760.00 975,550,529.09 25.76% 2006 年 628,344,400.00 1,204,739,577.80 52.16% 12 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2005 年 199,672,200.00 493,625,119.56 40.45% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 玉溪矿业有限公司 2007 年 07 月 30 日 19,000.00 连带责任保证 五年 否 否 楚雄滇中有色金属 2008 年 08 月 15 日 15,000.00 连带责任保证 三年 否 否 有限责任公司 云南迪庆矿业开发 2008 年 09 月 27 日 7,500.00 连带责任保证 一年 否 否 有限责任公司 赤峰云铜有色金属 2008 年 05 月 28 日 35,000.00 连带责任保证 一年 否 否 有限公司 赤峰云铜有色金属 2008 年 10 月 13 日 22,150.00 连带责任保证 六个月 否 否 有限公司 南方国际租赁有限 2007 年 03 月 26 日 50,000.00 一般担保 三年 否 否 公司 云南思茅山水铜业 2008 年 09 月 25 日 9,500.00 连带责任保证 一年 否 否 有限公司 报告期内担保发生额合计 158,150.00 报告期末担保余额合计 158,150.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 108,150.00 报告期末对子公司担保余额合计 30,350.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 188,500.00 担保总额占公司净资产的比例 52.81% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 9,500.00 的金额 13 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 22,500.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 32,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司对未到期担保都承担连带清偿责任。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 赤峰金峰铜业有限公司 45,580.09 14.34% 376,458.22 24.79% 河口亚丰商贸有限公司 3,232.82 1.02% 19.50 0.00% 昆明长丰源冶金有限责任公司 0.00 0.00% 1,971.05 0.13% 昆明汇丰源机械制造有限公司 1,036.49 0.33% 218.69 0.01% 昆明金沙人化工有限责任公司 989.50 0.31% 1,606.08 0.11% 昆明锦鸿涛矿业有限责任公司 909.54 0.29% 2,540.02 0.17% 昆明瑞源巨冶金有限公司 0.00 0.00% 2,787.94 0.18% 昆明云铜杆业有限公司 0.00 0.00% 27,506.48 1.81% 昆明云铜稀贵钴业有限公司 0.00 0.00% 1,897.44 0.12% 凉山矿业有限公司 654.99 0.21% 19,948.23 1.31% 新平光辉铜业有限公司 0.00 0.00% 65.30 0.01% 易门致远机电工贸有限公司 0.00 0.00% 1,203.09 0.08% 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 0.00 0.00% 1,863.00 0.12% 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 0.00 0.00% 10,933.35 0.72% 云南楚雄思远投资有限公司 146.06 0.05% 3,539.96 0.23% 云南达亚有色金属有限责任公司 0.00 0.00% 116,009.95 7.64% 云南明晨进出口有限公司 0.00 0.00% 60,466.30 3.98% 云南铜业凯通有色金属有限公司 28,304.18 8.90% 178,041.02 11.72% 云南星焰有色金属股份有限公司 0.00 0.00% 9,869.85 0.65% 云南易门经一工贸有限责任公司 768.02 0.24% 6,793.93 0.45% 云南云铜稀贵新材料有限公司 0.00 0.00% 5,356.93 0.35% 中国云南国际经济技术合作公司 0.00 0.00% 46,078.56 3.03% 云南铜业（集团）有限公司 105,332.51 33.14% 481,457.67 31.70% 楚雄云星铜材有限公司 20,845.59 6.56% 0.30 0.00% 昆明西山有色金属科技开发公司 0.00 0.00% 2,090.62 0.14% 昆明小河水力发电有限公司 448.09 0.14% 786.54 0.05% 弥渡县九顶山矿业有限公司 0.00 0.00% 858.62 0.06% 云南景谷矿冶股份有限公司 0.00 0.00% 221.58 0.01% 云南铜业新星锌合金有限公司 0.00 0.00% 7,561.67 0.50% 14 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 云南亚太矿冶环保产业公司 0.00 0.00% 90.11 0.01% 云南澄江云铜锌业有限公司 0.00 0.00% 361.99 0.02% 云南铜业工贸有限公司 0.00 0.00% 1,984.21 0.13% 磨憨光明采选厂 0.00 0.00% 849.23 0.06% 德钦维科矿山技术开发有限公司 0.00 0.00% 1,360.00 0.09% 云南铜业集团进出口有限公司 0.00 0.00% 31,097.40 2.05% 中铝国际贸易有限公司 0.00 0.00% 3,578.83 0.24% 昆明力量经贸有限公司 0.00 0.00% 138.95 0.01% 云港投资有限公司 0.00 0.00% 54,415.46 3.58% 中国云铜(澳大利亚)投资开发有限 0.00 0.00% 51,559.03 3.40% 公司 云南楚雄思远投资有限公司 0.00 0.00% 2,967.03 0.20% 云南云铜锌业股份有限公司 0.00 0.00% 1,334.15 0.09% 德钦盈科矿冶开发有限公司 0.00 0.00% 129.30 0.01% 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 0.00 0.00% 909.54 0.06% 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 0.00 0.00% 1,930.98 0.13% 玉溪南亚勘探有限责任公司 0.00 0.00% 701.26 0.05% 云南玉溪宏光运输服务有限公司 0.00 0.00% 7,601.29 0.50% 云南楚雄思远投资有限公司 0.00 0.00% 353.00 0.02% 云南云铜锌业股份有限公司 0.00 0.00% 3,612.29 0.24% 云南铜业胜威化工有限公司 0.00 0.00% 38.73 0.00% 云南铜业集团鼎盛实业有限公司 32,741.24 10.30% 0.00 0.00% 云南铜业康柏尔实业有限公司 7,601.29 2.39% 0.00 0.00% 云南铜业科技发展股份有限公司 1,985.14 0.62% 0.00 0.00% 昆明高云有色金属贸易有限公司 1,930.98 0.61% 0.00 0.00% 昆明滥泥坪冶金有限公司 779.03 0.25% 0.00 0.00% 昆明长丰源冶金有限责任公司 701.26 0.22% 0.00 0.00% 昆明西山有色金属科技开发公司 649.06 0.20% 0.00 0.00% 易门致远机电工贸有限公司 381.74 0.12% 0.00 0.00% 云南铜业稀贵新材料有限公司 235.44 0.07% 0.00 0.00% 昆明云铜杆业有限公司 1,210.92 0.38% 0.00 0.00% 昆明云铜投资有限公司 101.37 0.03% 0.00 0.00% 云南铜业新星锌合金有限公司 93.00 0.03% 0.00 0.00% 兰坪云矿银业有限公司 77.11 0.02% 0.00 0.00% 云南鑫辉有色金属工贸有限公司 62.44 0.02% 0.00 0.00% 弥渡县九顶山矿业有限公司 44.78 0.01% 0.00 0.00% 新平伟申矿业有限责任公司 37.38 0.01% 0.00 0.00% 昆明云铜稀贵钴业有限公司 32.79 0.01% 0.00 0.00% 云南星焰有色金属股份有限公司 3.35 0.00% 0.00 0.00% 云南亚太矿冶环保产业公司 3.08 0.00% 0.00 0.00% 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 3.08 0.00% 0.00 0.00% 云南易门经一工贸有限责任公司 2.11 0.00% 0.00 0.00% 中铝洛阳铜业有限公司 40,497.00 12.74% 0.00 0.00% 15 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 云南铜业康柏尔实业有限公司 11,027.19 3.47% 0.00 0.00% 云南铜业胜威化工有限公司 8,978.56 2.82% 0.00 0.00% 云南云铜锌业综合开发有限公司 325.65 0.10% 0.00 0.00% 云南铜业集团鼎盛实业有限公司 95.66 0.03% 0.00 0.00% 云南云铜稀贵新材料有限公司 6.83 0.00% 0.00 0.00% 合计 317,855.36 100.00% 1,533,164.67 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 317,855.36 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 （一）公司股权分置改革方案，于 2006 年 3 月 6 日实施完毕。除遵守规定的法定承诺外，云南铜业（集团）有限公司承诺： 所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。 承诺履行情况：公司控股股东云南铜业（集团）有限公司履行了所持有有限售条件股份的限售期为 36 个月的承诺，所持有的 股改限售股份（433,648,800 股，占公司股份总数的 34.507%）于 2009 年 3 月 13 日解除限售，公司控股股东、实际控制人无 计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。 同时，控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日 内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露的内容：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因；深 圳证券交易所要求的其他内容。 （二）公司定向增发时，云南铜业（集团）有限公司有如下承诺： 1、云铜集团 2006 年 6 月 2 日出具承诺函，承诺在本次增发完成后力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其 股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有 限公司。 承诺履行情况：截至报告期末，公司控股股东所拥有的相关铜矿山资产及其股权还不具备注入上市公司的可能。 2、对于本次发行后，“四矿一厂”与云铜集团及其关联方之间的资金占用问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在非公开发 行股票实施完毕后，若存在本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用“四矿一厂”资金 的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。 承诺履行情况：定向增发完成后，本公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）不存在占用“四 矿一厂”资金的情况。 3、对于本次发行后，“四矿一厂”的对外担保等问题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后， 若因“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次 本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。 承诺履行情况：定向增发完成后，未发生“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债 务等表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实的情况。 4、对于“四矿一厂”存在部分未过户的房产与车辆、尚未办证的房产，云铜集团出具《承诺函》承诺：在“四矿一厂”进入 上市公司之前（资产交割日之前），若存在“四矿一厂”有关资产权证尚未办至其名下，导致本次本公司以资产认股出资不实 的情况，则由本公司以现金补足出资。 承诺履行情况：定向增发完成时，“四矿一厂”相关资产均已办至其名下，未有上述导致出资不实的情况发生。 16 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5、在定向增发中，云南铜业集团有限公司认购的 2.47 亿股，承诺 36 个月不上市流通。 承诺履行情况：承诺履行中。云南铜业集团有限公司在定向增发中认购的股份，至今仍为限售股份。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司股权分置改革方案，于 2006 承诺履行情况：公司控股股东云南铜业（集团）有限 年 3 月 6 日实施完毕。除遵守规 公司履行了所持有有限售条件股份的限售期为 36 个 定的法定承诺外，云南铜业（集 月的承诺，所持有的股改限售股份（433,648,800 股， 股改承诺 团）有限公司承诺：所持有的非 占公司股份总数的 34.507%）于 2009 年 3 月 13 日解 流通股股份自非流通股获得流通 除限售，公司控股股东、实际控制人无计划在解除限 权之日起三十六个月内不上市交 售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达 易或转让。 到 5%及以上。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 - - 诺 重大资产重组时所作承诺 - - 1、云铜集团 2006 年 6 月 2 日出 具承诺函，承诺在本次增发完成 后力争在两年之内逐步将所拥有 承诺履行情况：截至报告期末，公司控股股东所拥有 的全部相关铜矿山资产及其股权 发行时所作承诺 的相关铜矿山资产及其股权还不具备注入上市公司 （包括但不限于凉山矿业股份有 的可能。 限公司的股权、迪庆有色金属有 限公司股权等）以适当的方式全 部投入云南铜业股份有限公司。 其他对公司中小股东所作承诺 - - 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 截止本报告期末，公司与保定大利铜业有限公司有未决的诉讼。 案件缘由：本公司与保定大利铜业有限公司于 2007 年 10 月 15 日订立《铜精矿代理进口协议》，约定由本公司代理保定大利 铜业有限公司进口铜精矿。在履行协议过程中，本公司为保定大利铜业有限公司垫付了进口铜矿的货款 21,972,079.65 美元， 折合人民币 157,603,259.05 元，垫付银行费用人民币 341,745.98 元，本公司因履行代理进口协议应向保定大利铜业有限公司收 取的代理进口手续费人民币 791,379.23 元，应收已垫付货款利息人民币 3,516,007.37 元，上述款项共计人民币 162,924,777.77 元。本公司已经按约定履行了全部合同义务，但保定大利铜业有限公司违反协议约定，恶意拖欠上述款项，本公司多次催收 未果，于 2008 年 5 月 8 日向云南省高级人民法院起诉。 进展情况：云南省高级人民法院于 2008 年 5 月 8 日受理此案并对保定大利铜业有限公司的位于保新公路南侧 241,693.3 平方 米土地使用权、保定大利铜业有限公司拥有的保定云铜有色金属有限公司 30%股权、保定大利铜业有限公司办公楼及厂区房 产等财产予以了保全。2009 年 2 月 25 日云南省高级人民法院下达了[2008]云高民三初字第 1 号“云南省高级人民法院民事判 决书”，判决保定大利铜业有限公司在判决生效 30 日内归还云南铜业股份有限公司款项人民币 161,573,658.26 元和自 2008 年 6 月 20 日至实际清偿之日的利息（按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 17 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 所持对象名 占该公司股 报告期损 报告期所有 会计核算科 初始投资金额 持有数量 期末账面值 股份来源 称 权比例 益 者权益变动 目 云晨期货经 20,000,000.0 39,120,548. 39,120,548.6 长期股权投 20,000,000.00 20,000,000 40.00% 投资 纪公司 0 67 7资 20,000,000.0 39,120,548. 39,120,548.6 合计 20,000,000.00 20,000,000 - - - 0 67 7 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会报告 2008 年公司监事会认真履行《公司法》、 《公司章程》赋予的职责，在股东大会授权下，对公司长期发展规划、重大发展项目、 公司财务状况等进行了监督，促进了公司健康发展。本年度内监事会参加了公司 2007 年度股东大会、2008 年第一次和第二 次临时股东大会，依法列席了报告期所有董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。 一、报告期内，公司第四届监事会共召开会议五次 （一）2008 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司 2007 年年度报告正文》、《公司 2007 年年度报 告摘要》、《公司 2007 年度监事会报告》、 《公司 2007 年利润分配预案》、 《聘任会计师事务所的预案》、《监事会对公司内部控 制制度的评价报告》。 会议的内容刊登于 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。 （二）2008 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《公司 2008 年一季度报告正文》。 会议的内容刊登于 2008 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。 （三）2008 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于同意代光辉先生申请辞去公司监事的议案》 、《关 于提名张新普先生担任公司监事的预案》。 会议的内容刊登于 2008 年 5 月 31 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。 （四）2008 年 8 月 13 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司 2008 年半年度报告》、《关于 云南铜业股份有限公司 2008 年半年度报告（摘要）》。 会议的内容刊登于 2008 年 8 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。 （五）2008 年 10 月 21 日，公司第四届监事会第九次监事会审议通过了《云南铜业股份有限公司 2008 年三季度报告》。 会议的内容刊登于 2008 年 10 月 23 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中国证券报》上。 在报告期内公司监事会认真监督公司董事会完善其他的规章制度，促进公司治理结构的建设。 二、监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，依法对公司、董事会及高级管理人员进行了监督和 检查，并发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法，建立完善内部控制制度，公司董事、经理执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况：报告期内，中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）报告期公司购买、售后回租资产的程序合法，价格合理，不存在内幕交易行为，没有损害股东利益，没有造成公司资 产的流失。 （五）报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利 18 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 益的现象。 （六）中瑞岳华会计事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 04412 号 云南铜业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南铜业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南铜业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南铜业 2008 年 12 月 31 日的 财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司_中国注册会计师：王 军 _ 中国?北京_中国注册会计师：李 玉 _二〇〇九年四月十四日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：云南铜业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 3,801,254,004.94 2,713,885,721.88 9,035,789,540.46 5,443,854,475.09 19 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 28,253,620.00 28,253,620.00 43,850,540.00 11,962,240.00 应收票据 293,555,926.53 298,553,882.43 1,384,993,527.65 1,370,658,833.85 应收账款 387,352,839.94 183,519,216.51 566,877,772.96 391,647,219.48 预付款项 2,762,942,939.20 1,613,843,023.75 2,829,579,004.53 1,600,219,568.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 39,825.00 680,985.00 4,398,743.20 4,398,743.20 应收股利 22,205,097.67 32,820,884.17 49,053,984.22 32,820,884.17 其他应收款 527,405,099.75 284,910,694.19 203,802,773.87 129,944,305.18 买入返售金融资产 存货 5,723,229,055.04 4,425,298,423.29 8,287,994,183.30 5,871,181,847.49 一年内到期的非流动资产 16,826.86 250,000,000.00 300,000,000.00 345,539,500.00 其他流动资产 220,570,488.68 571,126.10 流动资产合计 13,766,825,723.61 9,831,766,451.22 22,706,911,196.29 15,202,227,617.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 509,651,697.24 2,981,745,517.20 710,671,990.46 2,938,442,319.66 投资性房地产 14,997,308.03 14,997,308.03 15,555,871.43 15,555,871.43 固定资产 4,756,731,941.55 1,390,102,688.76 4,006,008,010.32 1,445,287,441.95 在建工程 1,377,868,016.70 691,427,884.92 909,621,825.18 466,568,590.99 工程物资 52,385,533.52 3,422,005.34 31,288,615.53 11,279,592.34 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 615,029,377.62 32,115,558.55 662,657,105.40 32,796,352.15 开发支出 1,400,000.00 商誉 2,616,374.58 长期待摊费用 277,976,565.42 9,939,851.55 46,443,192.54 10,989,529.29 递延所得税资产 329,121,432.73 318,652,123.56 69,753,238.59 57,175,202.93 其他非流动资产 非流动资产合计 7,937,778,247.39 5,442,402,937.91 6,451,999,849.45 4,978,094,900.74 资产总计 21,704,603,971.00 15,274,169,389.13 29,158,911,045.74 20,180,322,517.75 流动负债： 短期借款 7,453,770,397.31 5,921,870,397.31 9,653,728,556.41 8,391,328,556.41 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 20 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 拆入资金 交易性金融负债 194,220,000.00 174,798,000.00 应付票据 314,500,000.00 4,784,056,763.03 2,356,000,000.00 应付账款 1,063,241,935.27 856,377,301.68 1,096,917,671.14 341,432,613.92 预收款项 271,911,607.32 427,272,917.06 1,078,520,716.54 268,052,801.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 142,971,917.47 18,048,856.70 139,258,453.75 3,754,207.00 应交税费 -162,044,144.34 -92,314,689.01 164,428,566.21 320,565,481.35 应付利息 112,721,289.43 26,272,123.53 104,373,073.83 24,704,803.48 应付股利 113,962,141.50 96,152,448.95 其他应付款 447,896,274.16 64,245,034.69 838,404,823.08 606,434,481.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 1,000,171,513.61 838,183,718.47 808,743,532.73 649,511,862.62 其他流动负债 2,881,705,609.73 2,881,705,555.56 流动负债合计 13,640,808,541.46 10,941,661,215.99 18,958,804,605.67 13,136,582,807.27 非流动负债： 长期借款 3,046,793,665.00 2,000,000,000.00 1,781,711,775.00 1,100,000,000.00 应付债券 长期应付款 516,351,812.25 178,834,296.76 986,582,435.28 518,426,998.04 专项应付款 12,400,000.00 预计负债 递延所得税负债 973,423.37 168,685.46 其他非流动负债 55,146,989.18 35,718,118.39 62,773,639.55 38,667,446.26 非流动负债合计 3,631,665,889.80 2,214,552,415.15 2,831,236,535.29 1,657,094,444.30 负债合计 17,272,474,431.26 13,156,213,631.14 21,790,041,140.96 14,793,677,251.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 资本公积 2,844,305,485.06 3,445,582,178.02 2,844,305,485.06 3,445,582,178.02 减：库存股 盈余公积 356,387,516.53 284,723,355.15 359,242,783.82 284,723,355.15 一般风险准备 未分配利润 -887,690,460.48 -2,869,038,575.18 2,157,075,800.11 399,650,933.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,569,691,341.11 2,117,955,757.99 6,617,312,868.99 5,386,645,266.18 少数股东权益 862,438,198.63 751,557,035.79 所有者权益合计 4,432,129,539.74 2,117,955,757.99 7,368,869,904.78 5,386,645,266.18 负债和所有者权益总计 21,704,603,971.00 15,274,169,389.13 29,158,911,045.74 20,180,322,517.75 21 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：云南铜业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 25,754,533,965.94 19,002,787,790.07 34,472,980,964.61 25,779,777,231.20 其中：营业收入 25,754,533,965.94 19,002,787,790.07 34,472,980,964.61 25,779,777,231.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 28,917,629,824.89 22,384,587,849.91 33,576,997,278.45 26,099,154,733.84 其中：营业成本 25,073,271,914.41 19,869,319,128.48 31,748,217,176.08 24,945,936,748.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 113,472,007.82 32,512,409.13 157,006,646.00 89,211,914.70 销售费用 319,209,344.25 118,281,314.60 240,696,955.79 88,271,327.16 管理费用 694,851,601.33 152,735,975.10 458,021,465.99 129,086,129.77 财务费用 932,848,425.83 735,632,742.00 895,902,425.18 762,198,412.63 资产减值损失 1,783,976,531.25 1,476,106,280.60 77,152,609.41 84,450,200.97 加：公允价值变动收益（损失 -9,410,725.00 -9,468,000.00 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 107,233,600.01 87,354,718.07 150,694,763.59 232,431,938.50 填列） 其中：对联营企业和合 44,458,340.52 43,303,197.54 129,476,082.68 77,168,145.16 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -3,055,862,258.94 -3,294,445,341.77 1,037,267,724.75 -96,413,564.14 列） 加：营业外收入 48,523,898.54 20,436,016.79 89,380,625.03 13,639,312.70 减：营业外支出 48,860,198.38 4,634,528.41 56,402,564.86 9,461,740.18 其中：非流动资产处置损失 9,571,851.44 431,577.69 10,795,933.02 1,835,972.70 四、利润总额（亏损总额以“-” -3,056,198,558.78 -3,278,643,853.39 1,070,245,784.92 -92,235,991.62 号填列） 减：所得税费用 -151,181,280.70 -261,292,105.20 2,919,278.54 -49,035,376.25 五、净利润（净亏损以“-”号填 -2,905,017,278.08 -3,017,351,748.19 1,067,326,506.38 -43,200,615.37 列） 归属于母公司所有者的净 -2,792,228,787.93 975,550,529.09 利润 22 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 少数股东损益 -112,788,490.15 91,775,977.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 -2.22 -2.40 0.78 -0.03 （二）稀释每股收益 -2.22 -2.40 0.78 -0.03 9.2.3 现金流量表 编制单位：云南铜业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 29,241,569,879.81 21,210,659,164.82 36,064,302,369.57 27,623,570,929.06 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,271,939.73 17,989,497.77 584,257.69 收到其他与经营活动有关 326,258,750.96 68,434,210.78 553,879,868.27 635,750,018.97 的现金 经营活动现金流入小计 29,589,100,570.50 21,297,082,873.37 36,618,766,495.53 28,259,320,948.03 购买商品、接受劳务支付的 31,869,120,709.25 23,298,580,605.87 33,824,140,342.86 28,936,601,810.11 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 748,164,779.60 234,863,559.71 601,068,546.58 232,191,407.23 付的现金 支付的各项税费 1,282,801,957.83 557,267,415.51 1,507,583,180.61 776,714,861.75 23 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与经营活动有关 836,655,547.14 166,460,980.29 641,854,553.85 186,365,208.48 的现金 经营活动现金流出小计 34,736,742,993.82 24,257,172,561.38 36,574,646,623.90 30,131,873,287.57 经营活动产生的现金 -5,147,642,423.32 -2,960,089,688.01 44,119,871.63 -1,872,552,339.54 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 398,939,500.00 96,539,500.00 19,306,112.22 4,156,837.83 取得投资收益收到的现金 82,198,162.62 53,007,758.37 47,518,577.60 164,685,616.00 处置固定资产、无形资产和 3,916,739.40 1,249,726.90 18,747,914.81 2,643,759.60 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 46,175,977.02 27,723,370.39 1,194,972.06 的现金 投资活动现金流入小计 531,230,379.04 178,520,355.66 86,767,576.69 171,486,213.43 购建固定资产、无形资产和 1,478,449,058.74 523,935,822.16 1,687,310,672.08 276,988,329.04 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 474,628,178.36 334,068.36 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 601,810,581.42 968,310,581.42 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 26,340.16 46,340.16 4,525,856.90 345,539,500.00 的现金 投资活动现金流出小计 1,478,475,398.90 523,982,162.32 2,768,275,288.76 1,591,172,478.82 投资活动产生的现金 -947,245,019.86 -345,461,806.66 -2,681,507,712.07 -1,419,686,265.39 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 850,000.00 2,124,500,000.00 1,971,350,000.00 其中：子公司吸收少数股东 850,000.00 2,124,500,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,181,940,344.01 11,250,462,151.36 17,104,129,183.50 14,864,879,070.70 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,719,289,396.89 1,712,314,284.60 1,047,784,196.44 500,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 15,902,079,740.90 12,962,776,435.96 20,276,413,379.94 17,336,229,070.70 偿还债务支付的现金 12,251,687,728.81 9,709,248,228.81 9,743,228,600.56 8,547,751,087.76 分配股利、利润或偿付利息 1,098,975,051.02 842,862,764.42 1,309,978,576.15 1,017,768,016.56 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 6,488,687.08 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,693,925,830.64 1,837,951,588.46 492,804,931.64 491,266,871.64 的现金 筹资活动现金流出小计 15,044,588,610.47 12,390,062,581.69 11,546,012,108.35 10,056,785,975.96 筹资活动产生的现金 857,491,130.43 572,713,854.27 8,730,401,271.59 7,279,443,094.74 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 2,860,777.23 2,868,887.19 -1,443,176.45 -1,442,347.45 24 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,234,535,535.52 -2,729,968,753.21 6,091,570,254.70 3,985,762,142.36 加：期初现金及现金等价物 9,035,789,540.46 5,443,854,475.09 2,944,219,285.76 1,458,092,332.73 余额 六、期末现金及现金等价物余额 3,801,254,004.94 2,713,885,721.88 9,035,789,540.46 5,443,854,475.09 25 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：云南铜业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 1,256,68 2,844,30 359,242, 2,157,07 751,557, 7,368,86 798,688, 975,868, 38 一、上年年末余额 8,800.00 5,485.06 783.82 5,800.11 035.79 9,904.78 800.00 796.05 3 1,135,98 -4 加：会计政策变更 3,596.99 9 3,7 前期差错更正 其他 1,256,68 2,844,30 359,242, 2,157,07 751,557, 7,368,86 798,688, 2,111,85 34 二、本年年初余额 8,800.00 5,485.06 783.82 5,800.11 035.79 9,904.78 800.00 2,393.04 4 -3,044,7 -2,936,7 三、本年增减变动金额（减 -2,855,2 110,881, 458,000, 732,453, 13 66,260.5 40,365.0 少以“-”号填列） 67.29 162.84 000.00 092.02 9 4 -2,792,2 -2,905,0 -112,78 （一）净利润 28,787.9 17,278.0 8,490.15 3 8 （二）直接计入所有者权 112,381. 291,310, 291,422, 7,056,77 益的利得和损失 49 042.90 424.39 2.70 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 47,066,3 其他所有者权益变动的影响 71.67 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 112,381. 291,310, 291,422, -40,009, 4．其他 49 042.90 424.39 598.97 -2,792,1 -2,613,5 178,521, 7,056,77 上述（一）和（二）小计 16,406.4 94,853.6 552.75 2.70 4 9 （三）所有者投入和减少 -1,328,3 -1,328,3 458,000, 725,396, 资本 34.72 34.72 000.00 319.32 650,000. 650,000. 458,000, 2,448,80 1．所有者投入资本 00 00 000.00 3,542.62 2．股份支付计入所有者 权益的金额 -1,723,4 -1,978,3 -1,978,3 3．其他 07,223.3 34.72 34.72 0 124,877, -380,38 -66,312, -321,81 84 （四）利润分配 227.31 2,348.75 055.19 7,176.63 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -251,33 -61,605, -312,94 的分配 7,760.00 508.12 3,268.12 124,877, -129,04 -4,706,5 -8,873,9 84 4．其他 227.31 4,588.75 47.07 08.51 （五）所有者权益内部结 -127,73 127,732, -7 转 2,494.60 494.60 6 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -127,73 127,732, -7 4．其他 2,494.60 494.60 6 1,256,68 2,844,30 356,387, -887,69 862,438, 4,432,12 1,256,68 2,844,30 35 四、本期期末余额 8,800.00 5,485.06 516.53 0,460.48 198.63 9,539.74 8,800.00 5,485.06 7 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 （1）主要会计政策变更的说明 本公司本年度按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财 会函 [2008] 60 号）的要求对原在长期应付款和资本公积等科目中核算的安全费、维简费等进行追溯调整。 由此调增 2008 年 1 月 1 日所有者权益 13,252,563.33 元 ，其中：调减资本公积 89,298,734.07 元、调增盈余公积 13,147,319.80 元、调增未分配利润 88,933,482.48 元、调增少数股东权益 470,495.12 元。调减资产总额 215,244.09 元，其中：调减递延所 得税资产 215,244.09 元。调减负债总额 13,467,807.42 元，其中：调减其他应付款 1,315,535.06 元、调减长期应付款 12,220,456.17 元、调增递延所得税负债 68,183.81 元。由此调增 2007 年度净利润 57,406,758.12 元。 由此调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 49,289,135.10 元、调减资本公积 49,289,135.10 元。 （2）会计估计变更的说明 本公司 2008 年度未发生会计估计变更事项。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 本公司 2006 年与云南万龙投资有限公司签订股权转让协议，约定云南万龙投资有限公司向本公司转让其持有的兰坪云矿银业 有限公司 51%股权。本公司支付股权对价 1.6 亿元，兰坪云矿银业有限公司于 2007 年度完成工商变更。但本公司 2007 年度 未将该款项作为投资核算，本年度本公司作为会计差错调整 2007 年度财务报表，调整减少母公司预付账款 1.6 亿元，调整增 加母公司长期股权投资 1.6 亿元，并将兰坪云矿银业有限公司纳入 2007 年度财务报表的合并范围。该差错更正对 2007 年财 务报表主要项目影响金额如下： 项 目__影响金额 资产总额__159,310,683.57 负债总额__3,841,058.31 归属于母公司股东权益__940,958.88 少数股东权益__154,528,666.38 归属于母公司所有者的净利润__940,958.88 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，合并范围发生变化的有： 1、云南思茅山水铜业有限公司董事毕胜与子公司玉溪矿业有限公司签订委托授权协议，从 2008 年起授权玉溪矿业有限公司 全权行使其表决权。故本公司取得对云南思茅山水铜业有限公司的控制权，将其纳入 2008 年度合并范围。 2、本公司 2006 年与云南万龙投资有限公司签订股权转让协议，约定云南万龙投资有限公司向本公司转让其持有的兰坪云矿 银业有限公司 51%股权。本报告期，公司将兰坪云矿银业有限公司纳入财务报表的合并范围。 29 云南铜业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 30