悦达投资(600805)2008年年度报告(修订版)

江苏悦达投资股份有限公司 江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 八年年度报告 二 OO 九年三月二十六日 1 江苏悦达投资股份有限公司 目 录 第一节 重要提示………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第四节 股本变动及股东情况…………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……8 第六节 公司治理结构…………………………………11 第七节 股东大会情况简介……………………………16 第八节 董事会报告……………………………………16 第九节 监事会报告……………………………………20 第十节 重要事项………………………………………21 第十一节 财务报告……………………………………… 25 第十二节 备查文件目录…………………………………68 附件 财务报表 2 江苏悦达投资股份有限公司 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，胡友林先生委托杨玉 晴先生、陈冬华先生委托朱元午先生、祁广亚先生委托邵勇先生、王佩萍女士委 托周崇华先生、崔林先生委托杨玉晴先生代为表决。 本公司董事长胡友林先生、主管会计工作负责人杨玉晴先生、副总会计师兼 财务部部长周亚来先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3 江苏悦达投资股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 江苏悦达投资股份有限公司 公司法定英文名称： JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO., LTD. 2、法定代表人： 胡友林 3、董事会秘书： 王佩萍 联系地址： 江苏省盐城市开放大道 78 号 联系电话： 0515-88202863 传 真： 0515-88227190 电子信箱： jsyd@public.yc.js.cn 董事会证券事务代表： 王浩 联系地址： 江苏省盐城市开放大道 78 号 电话号码： 0515-88202867 传 真： 0515-88227190 电子信箱： jsyd@public.yc.js.cn 4、公司注册地址： 江苏省盐城市开放大道 78 号 公司办公地址： 江苏省盐城市开放大道 78 号 邮政编码： 224002 公司国际互联网网址： http://www.yueda.com 电子信箱： yueda@public.yc.js.cn 5、公司选定的信息披露报刊：《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 公司证券部 6、股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 悦达投资 股票代码： 600805 7、其他有关资料 公司首次注册日期： 1993 年 4 月 12 日 首次注册登记地点： 江苏省盐城市工商行政管理局 最近一次变更登记日期： 2008 年 2 月 27 日 变更登记地点： 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 320000000009171 税务登记号： 320901140141745 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址： 北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22-23 层 4 江苏悦达投资股份有限公司 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金额 营业利润 168,198,886.67 利润总额 227,858,282.80 归属于上市公司股东的净利润 62,866,951.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,752,254.08 经营活动产生的现金流量净额 564,598,513.68 注：扣除非经营性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 涉及金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 47,992,841.95 2、各种形式的政府补贴 12,644,099.50 3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,014,474.89 4、处置交易性金融资产取得的投资收益 46,920.40 5、其他 -579,824.32 非经常性损益合计 72,118,512.42 非经常性损益对归属于母公司净利润的影响 60,114,697.45 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上年 主要会计数据 2008 年 2007 年调整后 2007 年调整前 2006 年 增减(%) 营业收入 2,015,002,656.29 1,813,362,240.27 1,813,362,240.27 11.12 1,010,557,689.97 利润总额 227,858,282.80 165,653,762.85 173,734,651.80 37.55 8,953,992.20 归属于上市公司股东的净利 62,866,951.53 37,510,901.53 37,510,901.53 67.60 21,350,641.77 润 归属于上市公司股东的扣除 2,752,254.08 28,874,785.73 28,874,785.73 -90.47 -19,977,561.97 非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.12 0.07 0.07 71.43 0.04 稀释每股收益 0.12 0.07 0.07 71.43 0.04 扣除非经常性损益后的基本 0.005 0.05 0.05 -90.00 -0.04 每股收益 增加 3.21 全面摊薄净资产收益率（%） 5.45 2.24 2.24 百分点 1.35 增加 1.58 加权平均净资产收益率（%） 3.84 2.26 2.26 百分点 1.36 扣除非经常性损益后全面摊 减少 1.49 0.24 1.73 1.73 百分点 1.28 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 减少 1.57 0.17 1.74 1.74 百分点 1.28 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 564,598,513.68 202,371,195.96 199,835,955.20 178.99 123,332,396.96 5 江苏悦达投资股份有限公司 额 每股经营活动产生的现金流 1.04 0.37 0.37 181.08 0.23 量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 7,823,909,392.65 7,755,907,951.89 7,688,331,355.27 0.88 6,233,323,740.78 所有者权益（或股东权益） 1,152,752,619.31 1,671,882,303.76 1,671,882,303.76 -31.05 1,643,281,365.25 归属于上市公司股东的每股 2.11 3.07 3.07 -31.27 2.90 净资产 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 118,258,696 21.68 85,939 118,344,635 21.70 3、其他内资持股 27,718,967 5.08 -26,391,707 1,327,260 0.24 其中：境内法人持股 24,991,226 4.58 -23,663,966 1,327,260 0.24 境内自然人持股 2,727,741 0.50 -2,727,741 0 0 有限售条件股份合计 145,977,663 26.76 -26,305,768 119,671,895 21.94 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 399,467,525 73.24 26,305,768 425,773,293 78.06 2、其他 无限售条件流通股份合计 399,467,525 73.24 26,305,768 425,773,293 78.06 三、股份总数 545,445,188 100 545,445,188 545,445,188 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 江苏悦达集团有限公司 118,258,696 0 85,939 118,344,635 股权分置改革 2009 年 10 月 23 日 盐城诚达投资有限公司 23,218,430 23,218,430 0 股权分置改革 2008 年 11 月 28 日 叶仁文 2,727,741 2,727,741 0 股权分置改革 2008 年 11 月 28 日 其余持有公司股份比例低 1,772,796 359,597 -85,939 1,327,260 股权分置改革 2008 年 3 月 28 日 于 1%的股东合计 合计 145,977,663 26,305,768 119,671,895 6 江苏悦达投资股份有限公司 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 公司前三年未发行股票及其衍生证券。 （2）报告期内本公司股份总数及结构变化情况。 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （二）股东情况 1、报告期末本公司前十名股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户） 96,898 前十名股东持股情况 持股比 年度内增 持有有限售条 质押股份数 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 量 江苏悦达集团有限公司 国有股东 21.70 118,344,635 118,344,635 53,911,289 盐城诚达投资有限责任 法人 4.26 23,218,430 23,218,430 公司 工银瑞信精选平衡混合 机构 1.91 10,428,543 型证券投资基金 叶仁文 自然人 1.43 7,790,550 方志琴 自然人 0.67 3,647,000 工银瑞信核心价值股票 机构 0.55 2,990,000 型证券投资基金 潘太军 自然人 0.31 1,684,800 张雪娇 自然人 0.27 1,475,200 王亮 自然人 0.25 1,379,800 刘骏 自然人 0.25 1,379,114 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 盐城诚达投资有限责任公司 23,218,430 人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 10,428,543 人民币普通股 叶仁文 7,790,550 人民币普通股 方志琴 3,647,000 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,990,000 人民币普通股 潘太军 1,684,800 人民币普通股 张雪娇 1,475,200 人民币普通股 王亮 1,379,800 人民币普通股 刘骏 1,379,114 人民币普通股 工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 1,344,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人关系 7 江苏悦达投资股份有限公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 1 江苏悦达集团有限公司 118,344,635 2009 年 10 月 23 日 118,344,635 其余持有公司股份比例低于 1%的 2 1,327,260 2007 年 10 月 23 日 1,327,260 股东合计 2、2008 年 5 月，悦达集团将其所持 2,670 万股本公司股份质押给上海浦东 发展银行南京分行，期限一年。2008 年 9 月，悦达集团将其所持 27,211,289 股 本公司股份质押给华夏银行南京分行，期限一年。 3、持股 5%以上的股东之间无关联关系或一致行动人关系。 （三）公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 控股股东名称： 江苏悦达集团有限公司 法定代表人： 胡友林 成立日期： 1995 年 8 月 4 日 注册资本： 34,104.7826 万元人民币 公司类别： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 对公路基础设施经营、煤炭开采业、电力行业、汽车制造 业、农用机械制造业、环保专用设备制造业、棉纺织及印染精加工业、纺织服装 制造业、针织品及制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行 投资。 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 2、江苏悦达集团有限公司控股股东情况介绍 经江苏省人民政府苏政复[1999]1 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为 国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。 盐城市国资委 100％ 江苏悦达集团有限公司 21.70％ 本公司 3、其他持股在 10％以上的法人股东 截止报告期末无其他持股在 10％以上的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 8 江苏悦达投资股份有限公司 1、基本情况 性 年 持股数(股) 增 姓 名 职务 任期起止日期 别 龄 期初 期末 减 胡友林 董事长 男 59 2006.5-2009.5 46,153 46,153 0 杨玉晴 副董事长、副总载 男 44 2006.5-2009.5 0 0 0 邵 勇 董事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 0 崔 林 董事、副总裁、总会计师 男 46 2006.5-2009.5 0 0 0 祁广亚 董事 男 40 2007.11-2009.5 0 0 0 王晨澜 董事 女 39 2006.5-2009.5 0 0 0 王佩萍 董事、副总裁、董秘 女 37 2007.11-2009.5 0 0 0 周崇华 董事 男 55 2006.5-2009.5 0 0 0 朱元午 独立董事 男 66 2006.5-2009.5 0 0 0 徐奇云 独立董事 男 65 2006.5-2009.5 0 0 0 华桂宏 独立董事 男 43 2006.5-2009.5 0 0 0 陈冬华 独立董事 男 34 2008.4-2009.5 0 0 0 陆向洋 监事会主席 女 53 2006.5-2009.5 0 0 0 薛 恬 监事 女 55 2006.5-2009.5 0 0 0 陈春华 监事 男 48 2006.5-2009.5 0 0 0 刘 亚 监事 男 48 2006.5-2009.5 0 0 0 王怀喜 监事 男 64 2007.5-2009.5 2,044 2,044 0 周亚来 副总会计师、财务部部长 男 46 2006.5-2009.5 0 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 董事、监事、高级 股东单位职务 管理人员名单 胡友林 江苏悦达集团有限公司董事局主席 邵 勇 江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁 祁广亚 江苏悦达集团有限公司副总裁 王晨澜 江苏悦达集团有限公司副总裁 王怀喜 江苏悦达集团有限公司关工委副主任 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 胡友林，曾任江苏悦达集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任江苏 悦达集团有限公司董事局主席、党委书记，本公司董事长，兼任悦达矿业控股有 限公司董事长、江苏京沪高速公路有限公司副董事长、江苏悦达纺织集团有限公 司董事长、上海悦达房地产有限公司董事长、盐城国际妇女时装公司副董事长、 东风悦达起亚汽车有限公司董事长、南京悦家超市有限公司副董事长。 杨玉晴，曾任盐城市拖拉机厂工程师、厂部办公室秘书，江苏悦达投资股份 有限公司总裁办公室办事员、副主任、主任，江苏悦达集团有限公司总裁助理。 现任本公司副董事长、副总裁。 邵勇，曾任盐城市计经委生产经营科科长，江苏悦达集团有限公司副总裁。 现任江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁。 崔林，曾任江苏悦达投资股份有限公司财务部副主任、主任，江苏悦达贸易 有限公司总经理助理，本公司审计部部长、副总会计师。现任本公司副总裁、总 9 江苏悦达投资股份有限公司 会计师。 祁广亚，曾任盐城拖拉机厂财务总监、财务科科长，江苏悦达集团有限公司 财务部副部长、部长、副总会计师。现任江苏悦达集团有限公司董事局董事、总 会计师、副总裁，悦达矿业控股有限公司董事。 王晨澜，曾任江苏悦达集团有限公司公关部副主任、主任，总裁办副主任， 本公司总裁助理、对外联络部主任。现任江苏悦达集团有限公司副总裁。 王佩萍，曾任本公司证券部副主任，江苏悦达集团有限公司董事局秘书处副 主任，悦达矿业控股有限公司副总经理（执行董事）。现任本公司副总裁、董事 会秘书。 周崇华，曾任盐城拖拉机厂财务科副科长、科长、副厂长，江苏悦达集团有 限公司董事局董事，江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司董事长，上海金马贸易有 限公司法定代表人。现任本公司工会主席。 朱元午，曾任南京审计学院副教授、系主任，南京大学商学院教授、博导。 兼职内蒙古财经学院、石家庄经济学院、河南财经学院客座教授，河北光大会计 师事务所首席顾问，江苏大信会计师事务所首席专家，齐鲁化纤集团高级顾问。 徐奇云，曾任盐城市委老干部局副局长，盐城市广播电视局局长、党委书记， 盐城市审计局局长、党组书记。 华桂宏，曾任南京师范大学经济法政学院教师、院长助理，南京师范大学国 际经济研究所副所长、商学院副院长、211 工程管理办公室主任、学科建设与管 理办公室主任。现任无锡商业职业技术学院院长。 陈冬华，现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教 育部新世纪优秀人才（2006 年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届 青年骨干教师，教育部重点人文社会科学研究基地----上海财经大学会计与财务 研究院研究员，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议 专家。 陆向洋，曾任江苏悦达集团有限公司工会副科级干部。现任本公司监事会主 席，人力资源部部长。 薛恬，曾任盐城汽车总厂财务科科长、财务副厂长，江苏悦达实业集团公司 财务部副主任，江苏悦达集团有限公司财务部主任，本公司审计部部长。现任本 公司助理督导员。 陈春华，曾任江苏悦达物资贸易中心副科长，江苏悦达北京办事处副科长、 科长、副主任，江苏悦达股份有限公司行政部副主任。现任本公司公共事务部部 长。 刘亚，曾任江苏悦达集团纪律检查委员会副科级纪检员，江苏悦达集团监察 室副主任。现任本公司监察室主任。 王怀喜，曾任江苏悦达集团有限公司工会副主席。现任江苏悦达集团有限公 司关工委副主任。 周亚来，曾任本公司证券部副部长、部长。现任本公司副总会计师兼财务部 部长。 3、年度报酬情况 （1）公司根据《董事、监事年薪实施办法》和《高级管理人员年薪实施办 法》，对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩考 评，确定年度报酬，并享受相应的福利待遇。不在公司领取报酬的董、监事的报 酬由派出股东方支付，公司不单独（额外）为其发放工资、津贴、福利。 10 江苏悦达投资股份有限公司 （2）本年度公司支付给董、监事和高级管理人员（除独立董事外）的年度 报酬总额为 206 万元（税前），具体金额如下： 胡友林 32 万元 杨玉晴 23 万元 崔 林 23 万元 王佩萍 23 万元 周崇华 18 万元 陆向洋 23 万元 薛 恬 14 万元 陈春华 23 万元 刘 亚 14 万元 周亚来 23 万元 （3）公司董事、监事、高级管理人员中邵勇、祁广亚、王晨澜、王怀喜不 在公司领取报酬，由江苏悦达集团有限公司支付报酬。 （4）独立董事杨盛福、朱元午、徐奇云、华桂宏、陈冬华每年津贴为 6 万 元人民币（税后）。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2008 年 4 月 21 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，同意杨盛福先生 辞去公司独立董事职务，杨盛福先生担任独立董事已满 6 年，选举陈冬华先生为 公司第六届董事会独立董事。 （二）公司员工情况 2008 年底，本公司在职员工 4262 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 557 人，占员工总数的 13.07%，其中高级职称 34 人、中级职称 220 人、初级职 称 303 人。 1、员工的专业构成 行政人员 433 人 10.16% 财务人员 93 人 2.18% 技术人员 179 人 4.20% 销售人员 197 人 4.62% 生产人员 2760 人 64.76% 2、员工的教育程度 研究生以上 18 人 0.42% 本科 234 人 5.49% 大中专 1145 人 26.87% 高中或以下 2766 人 64.84% 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，进一步规范公司运作，并 相继制定和完善《公司章程》、 《独立董事工作制度》、 《董事会审计委员年度财务 报告审议工作规程》、 《董事、监事薪酬管理办法》、 《高级管理人员薪酬管理办法》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》和《敏感信息管理制度》等，符合 中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 2008 年公司公司治理情况主要体现在以下几个层面： 11 江苏悦达投资股份有限公司 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和《公 司章程》规定的合法权利，特别是中小股东享有与大股东平等地位，保证全体股 东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东 大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，及时履行信息披露义务。公司的关 联交易公平合理，聘请专业机构进行评估，履行董事会、股东会审批程序，并对 定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见 证，出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 控股股东行为进一步规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：根据《公司章程》，董事会组成人员 12 人，其中独 立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严 格按照《公司章程》规定的选聘程序进行。董事会按照《公司章程》和《董事会 议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉 尽职，切实履行《公司法》、 《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关 培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事和监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、 法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真 履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司 总裁和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、 客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的《投资者关系管理制度》 ，公司 董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公 司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。 7、报告期内，公司根据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公 告的通知》的要求，出具了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，具体内 容如下： （1）公司自查问题的整改情况 ①公司部分高管在控股股东悦达集团兼任除董事以外的职务 公司原副董事长、首席执行官郑潮亚先生兼职问题。经 2007 年 11 月 13 日 召开的第六届董事会第十六次会议和 2007 年 11 月 30 日召开的 2007 年第二次临 时股东大会审议通过，郑潮亚先生已辞去本公司的所有职务，并增补祁广亚先生 为公司董事。 公司总会计师兼副总裁崔林先生的兼职问题。2008 年 3 月和 5 月，控股股 东悦达集团已分别转让上海赛达药业股份有限公司和上海复旦悦达生物技术有 限公司的全部股权，崔林先生已不在控股股东悦达集团任职。 ②公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事 经 2007 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第十六次会议和 2007 年 11 月 30 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，已增补王佩萍女士为公司董事。 ③公司利用网络开展投资者关系管理不够 公司借助集团公司的网站，设立了上市公司专门的悦达投资者关系管理平 12 江苏悦达投资股份有限公司 台，并派专人负责信息更新，使公司与投资者之间的沟通保持畅通。 ④公司董事会未设立下属的各专门委员会 经 2007 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第十六次会议和 2007 年 11 月 30 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司设立了董事会审计、薪酬 与考核和提名委员会，并在江苏证监局和公司律师的指导下，制定了各专门委员 会的工作细则。委员会设立后，能按照各自的工作细则开展工作，在辅助董事会 决策方面取得较好的效果。 ⑤公司尚未设立长效激励机制。 公司已着手这方面的调研，将在政策允许的前提下，在条件成熟时，设立包 括股权激励等长效激励机制。 ⑥公司治理的制度建设有待进一步健全 2007 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《独立董事制 度》；2007 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；2008 年 3 月 18 日，公 司第六届董事会第二十次会议审议通过《独立董事工作制度》和《董事会审计委 员年度财务报告审议工作规程》 ，并重新修订了《董事、监事薪酬管理办法》和 《高级管理人员薪酬管理办法》。 （2）社会公众评议提出的问题整改情况 截止本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见或建议。 （3）江苏证监局及上交所提出的整改建议的整改情况 ①公司大额资金划拨程序需进一步完善 公司制订了大额资金划拨的流程，明确授权分工和资金划拔程序。公司组织 了财务人员对公司财务管理制度学习，要求财务人员严格执行财务管理制度和工 作流程，加强对公司日常财务行为的监控，严格执行资金划拨审批程序。自 2007 年整改报告公布至今，未发生不规范行为。 ②股东大会授权委托书有待进一步完善 公司已接受公司律师的指导，完善了授权委托书的格式，并要求出席股东大 会的股东在授权委托书中明确各项授权具体意见。 ③公司个别监事违规买卖本公司股票 公司已将规范董事、监事和高级管理人员持股的相关法律法规印发给相关人 员，要求全体董事、监事和高管人员加强学习，严格管理自己的股票帐户，严禁 类似事件再次发生。 （4）继续深入推进公司治理及下一步工作计划 上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高公司治理水平的重要 举措，为我国证券市场稳定健康发展奠定了坚实的基础。通过本次开展公司治理 专项活动，不但帮助公司找出了治理结构和运作过程中存在的问题，提出了相应 的解决思路，还进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员 对规范运作的认识。今后公司将从以下几方面进一步完善公司治理： ①为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证 监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立健全 防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者 合法权益。公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。 ②进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告 的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实 13 江苏悦达投资股份有限公司 际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏 感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。 ③为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将 积极研究推进累积投票制、差额选举制、征集投票权、网络投票等制度。公司将 于 2008 年 11 月 30 日前积极研究推进。 ④公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会 专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。公司将于 2008 年 11 月 30 日前完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会 作用。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关法律的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水 平，保证企业持续健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 独立董事姓名 委托出席（次） 董事会（次） （次） 朱元午 12 8 4 华桂宏 12 12 0 徐奇云 12 12 0 陈冬华 9 9 0 杨盛福 3 3 0 2、发表专项意见情况 报告期内，独立董事发表了两次独立意见。 （1）2008 年 3 月，在 2007 年年报中独立董事对公司对外担保事项发表了 独立意见。 （2）2008 年 8 月，在审议公司与集团公司资产置换交易时，独立董 事发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的生产系统、 业务方面 辅助生产系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、非专利技术等无形资产， 独立情况 拥有独立的采购和销售系统。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥有独立于控股股东的员工，公司高 人员方面 级管理人员均在本公司领取薪酬，公司在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独 独立情况 立管理。 资产方面 公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与公司产品生产或劳务提供相关的专 独立情况 利技术和非专利技术，有独立的生产经营场所。 公司拥有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会独立运作，各司其职， 机构方面 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东亦 独立情况 未有以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。 本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并 财务方面 根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。本公司拥有独立的银行 独立情况 帐户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法独立进行纳 14 江苏悦达投资股份有限公司 税申报和履行缴纳义务。 （四）公司内部控制的建立健全情况 （1）公司的治理结构 公司按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，建立了现代企业制 度，形成了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全， 职权明确，依法合规运行。 公司还按照规定建立了《独立董事工作制度》 。公司经营层在董事会的领导 下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织 实施股东大会和董事会决议事项。 （2）公司的组织机构、职责划分 公司设立了健全的职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确。同时，下属各子公司也分别根据需要设置了相应职能部门，公司制定了对 子公司的管理制度，规定了投资、担保等方面的工作流程，基本建立起较完备的 决策系统、执行系统和监督反馈系统。 （3）公司的内部控制机制 公司股东大会、董事会、监事会及经营层严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、 《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理办公会议制度》、《投资者关系管理制 度》、 《董事会秘书工作制度》、《内部财务管理制度》、《对外投资及风险控制管理 制度》、《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度.。 （4）董事会设立专门委员会 公司依据《上市公司治理准则》 ，在董事会下设立审计、提名、薪酬与考核 委员会，并制订了各委员会相应的议事规则。专门委员会的设立将有助于进一步 完善公司治理结构，强化董事会的决策功能。 （5）内部审计工作开展情况 公司设有内部审计部门，开展财务收支、基建工程内部审计工作。每年对下 属企业进行承包目标兑现审计。 管理层认为公司内部控制制度已基本建立，并得到有效执行，能够适应公司 管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的会计报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务的合理运行及经营风险的控制提供保证。同时公司管理层正积极 联系中介机构，根据上交所发布的《上市公司内部控制指引》和财政部发布的《企 业内部控制基本规范》，对公司内部控制做进一步的完善。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见 1、本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 公司对高级管理人员实行年薪制，按照年初与高级管理人员签订的岗位或目 标责任书的规定，在年度结束后由薪酬与考核委员会对高级管理人员的实际经营 业绩或岗位职责完成情况进行了考评，提出分配建议，公司董事会根据考评结果 确定有关薪酬。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告，否。 15 江苏悦达投资股份有限公司 第七节 股东大会情况简介 2008 年，公司共召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会： 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届数 召开日期 披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 8 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 9 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 2 月 15 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 16 日 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 22 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 5 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 6 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 3 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 4 日 2008 年第五次临时股东大会 2008 年12 月12 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 (1)公司参股的东风悦达起亚汽车公司克服金融风暴及外部严峻竞争形势的 的影响，取得了较好的销售成绩。2008 年销售汽车 14 万台，同比增长 38%，高 于行业平均增长率 32 个百分点，实现销售收入 121.34 亿元，净利润 1.37 亿元。 销售增长主要来自于新车型狮跑的畅销，2008 年共销售狮跑 3.25 万台。 (2)随着国内整体经济形势的下行，物流、大宗物品运输量有所下降， 2008 年年底通行费收入出现小幅下降趋势。但公司 2008 年公路项目整体经营较好， 相比上年有较大的增长，为公司带来稳定现金流。西铜高速公路公司车流量增长 较快，2008 年实现收入 5.48 亿元，比上年同期增长 33.3%；京沪高速公司 2008 年实现收入 28.55 亿元，比上年同期增长 16.33%；徐州三环路实现收入 9,759.67 万元，比上年同期减少 7%。 (3)拖拉机公司由于农机购机补贴工作发生政策性亏损，国家对入选购机补 贴的产品实行年初一次性竞争报价，实际执行时价格不予调整。随着上半年原辅 材料价格的暴涨，招标产品发生全线亏损，同时下半年起金融风暴迅速向实体经 济蔓延，国际、国内拖拉机市场需求均有一定幅度收缩，企业产销总量受到影响， 美元、欧元的相继贬值严重影响了企业的收益。2008 年，公司销售拖拉机 22,789 台同比下降 10.95%，实现营业收入 69,789 万元，同比下降 12.88%，亏损 6,036 万元。 (4)纺织产业受金融危机冲击较大。纺织品市场整体低迷，出口减缓，成本 上升、汇率变动等因素进一步加剧了纺织企业的困难。公司的纱线需求明显下降， 销售遇到较大压力，库存大幅增加，2008 年销售纱 18,861 吨。同时公司织机等 16 江苏悦达投资股份有限公司 项目还处在投入阶段，距达产达效还需要有个过程。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 制 造 业 1,312,817,355.51 1,241,101,557.17 5.46 商品流通 2,660,269.51 1,625,264.60 38.91 服 务 业 13,392,305.24 4,945,870.36 63.07 交 通 业 645,136,299.24 217,932,257.22 66.22 煤炭采掘业 40,996,426.79 12,820,515.60 68.73 本年综合毛利率为 26.62%，比上年的 27.51%有所下降；其中制造业由上年 的 9.45%下降至 5.46%，交通运输业由 68.80%下降至 66.22%；交通业在全部业 务收入的比重由去年的 28.14%上升至 32.02%；新增的煤炭采掘业本年毛利率为 68.73%。 （2）占主营业务收入 10%以上和主营业务利润 10%以上的业务经营活动及 主要产品 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 拖拉机 799,659,404.93 759,496,325.62 5.02 纱线 494,302,337.10 447,081,507.54 9.55 （3）主营业务分地区情况表 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 陕西 547,539,570.00 33.15 江苏 1,318,592,997.26 1.04 内蒙古 40,996,426.79 公司向前五名供应商的采购金额为 21286.49 万元，占公司全部成本的 14.09 %。公司销售前五名客户收入总额 146,388,491.21 元，占公司全部销售收入的 7.26%。 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司无与公允价值计量相关的项目 4、持有外币金融资产、金融负债情况 本公司仅持有少量外币，无其他持有外币金融资产、金融负债。 5、报告期内公司资产构成 预付款项减少系①悦弘织造有限公司年初预付工程设备款 114,653,698.00 元，本年设备到货，转入在建工程核算；②江苏悦达纺织集团有限公司预付的棉 花收购款和江苏悦达拖拉机制造有限公司预付的工程及配件款，本期棉花和配件 入库、工程结算所致。 固定资产增加系在建工程完工转入。 在建工程增加系悦弘织造项目安装设备增加投资。 应付票据增加系公司及子公司业务增长所致。 应付帐款增加主要是由于拖拉机制造公司和纺织集团公司生产规模扩大，业 务增长所致。 资本公积减少系本公司收购悦达集团持有的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任 17 江苏悦达投资股份有限公司 公司 100%股权导致同一控制下企业合并所致 归属于母公司所有者权益减少系资本公积金减少所致。 财务费用增加主要系①拖拉机公司技改工程项目、纺织集团扩建工程及经营 业务增长使贷款金额增加。②银行贷款利率和银行承兑汇票贴现率同比提高。 投资收益增加主要系东风悦达起亚汽车有限公司盈利所致。 营业外收入增加系出售资产溢价所致。 6、现金流量构成构成情况分析 单位：元 项目 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 564,598,513.68 202,371,195.96 投资活动产生的现金流量净额 -564,768,061.94 -238,960,381.19 筹资活动产生的现金流量净额 -60,488,643.77 420,821,873.69 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 序 持股比 名称 注册资本 业务范围 总资产 净利润 号 例(%) 1 陕西西铜高速公路有限公司 114,315.00 70 公路收费经营 187,380.21 23,557.91 2 徐州通达（广通、运通）公路有限公司 26,000.00 55 公路收费经营 47,981.63 318.93 棉、麻、毛、丝等织 3 江苏悦达纺织集团有限公司 30,000.00 100 物、针织品、服装 169,753.74 -9,001.14 4 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公 19,600.00 91.84 拖拉机制造和销售 124,151.318 -6,035.92 司 5 香港润德有限公司 100 万港币 90 进出口贸易 14,500.81 3.28 6 大丰悦港实业有限公司 5,000.00 90 物资供应和仓储业 14,503.27 -308.94 7 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 90 拖拉机销售 45,990.26 -214,62 8 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公 2,000.00 100 煤炭生产销售 11,423.33 1,366.59 司 9 东风悦达起亚汽车公司 29,000 万美元 25 汽车制造 907,472.96 13,660.82 10 江苏京沪高速公路有限公司 361,497.50 21 公路收费经营 699,944.64 12,2102.87 11 盐城国际妇女时装有限公司 1,500 万美元 25 妇女内衣制造 39,463.16 4,544.67 （二）对公司未来发展的展望 1、公司面临的风险 世界金融危机给全球经济带来非常重大的不利影响，本公司受影响较大的行 业主要集中在拖拉机和纺织两大产业，2009 年的销售和经营形势将面临着一定 的风险。 2、2009 年度总体经营目标 （1）公司参股的东风悦达起亚汽车公司确保产销 19 万台，销售收入 170 亿元。为此，一要加快拓展江苏省政府采购、团购和出租车市场；二要确保 6 月份前投放 TD、9 月份投放 AM 两款新车型推出两个新车型工作；三要结合国 家汽车产业新政，研究确定后续车型，重点考虑投入 1.4-1.6 升的经济型轿车、 小型 MPV 车型。 （2）纺织集团公司将强化市场开拓，坚持差别化、规模化、国际化战略， 加快产业链的延伸，面向国内国外两个市场，做响悦达品牌，提高名牌贡献率。 一要面对细支纱产品市场竞争激烈的状况，进一步调整产品结构；二要加大研发 投入，开发技术含量高的新产品；三要加大成本控制，建立成本倒逼机制，加大 18 江苏悦达投资股份有限公司 销售力度，适时消化库存，降低两项资金占用，建立健全降本考核管理体系；四 要利用全行业形势变化带来的机遇，积极推进与其他纺织企业的并购重组，实现 合作双方在管理、技术、市场等方面的优势互补。 （3）拖拉机公司要以合资公司全面运行为契机，抓紧推进体制创新，彻底 转换经营机制，充分利用外方的研发资源，加大新产品研发力度，提高质量水平。 要充分利用国家增加农民购机补贴的利好政策，扩大国内市场的销售份额。 （4）乌兰渠煤矿要尽早实现二采区全面投产，同时强化超前意识，提前报 批下一采区用地手续，保证生产不断档。从经营方式、销售渠道上增加效益增长 点，全年力争产销煤炭 60 万吨，销售收入 1.53 亿元。 （5）公路项目继续坚持以征费工作为中心，积极应对和化解各种困难和不 利因素，努力寻求收费新的增长点，争取多方面的优惠政策。同时，应加大对收 费、稽查人员的考核力度，最大限度地实现股东利益最大化的目标。 （三）公司投资情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额 2,166,414,187.77 元，长 期投资减值准备 1,060,000.00 元，长期投资净额为 2,165,354,187.77 元。 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金，也没有募集资金使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明 报告期内，大拖技改项目投入 1.56 亿元，项目进度 95%，悦弘织造项目工 程预算总投资额 45,787.5 万元，已经完成投资额 23,929.44 万元，工程进度为 52.26%。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会共召开了 12 次董事会会议： 序号 会议届数 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 六届董事会第十九次会议 2008.01.24 《上海证券报》 2008.01.26 2 六届董事会临时会议 2008.02.26 《上海证券报》 2008.02.27 3 六届董事会第二十次会议 2008.03.27 《上海证券报》 2008.03.31 4 六届董事会第二十二次会议 2008.07.17 《上海证券报》 2008.07.19 5 六届董事会第二十三次会议 2008.07.29 《上海证券报》 2008.07.31 6 六届董事会第二十四次会议 2008.08.18 《上海证券报》 2008.08.19 7 六届董事会第二十五次会议 2008.08.28 《上海证券报》 2008.08.29 8 六届董事会第二十六次会议 2008.10.28 《上海证券报》 2008.10.29 9 六届董事会第二十七次会议 2008.11.14 《上海证券报》 2008.11.18 10 六届董事会第二十八次会议 2008.11.21 《上海证券报》 2008.11.22 11 六届董事会第二十九次会议 2008.11.28 《上海证券报》 2008.11.29 公司六届董事会二十一次会议于 2008 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议审 议了公司《2008 年第一季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 4 月 21 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年利润分 配方案，决定 2007 年度进行现金分配，每 10 股获 0.4 元（含税）。2008 年 6 月 5 日公布了分红实施方案，2008 年 6 月 17 日完成红利发放。 3、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会 2008 年度履职情况如下： 19 江苏悦达投资股份有限公司 （1）委员会就公司 2008 年审计工作的时间安排与会计师事务所进行了沟 通，并将公司 2008 年审计工作安排提交公司独立董事。 （2）委员会在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为： 公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 及 2008 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行审计 工作。 （3）委员会在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会 计报表，认为：公司编制的 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监 管部门的要求，符合公司生产经营实际情况；会计师事务所所获取的审计证据是 充分的、适当的，对公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量所提出的审计意见是客观的、公正的。 （4）委员会在会计师事务所审计过程中与其保持沟通，并督促会计师事务 所在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各 阶段工作的有序开展与及时完成。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会 2008 年度履职情况如下： （1）根据公司现有薪酬制度及 2008 年度生产经营计划，公司对董事和高级 管理人员实行年薪制，年薪与公司经营业绩以及个人岗位职责完成情况挂钩，每 月发放一定的生活费，年终根据考核结果进行结算。 （2）根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司 董事、高级管理人员分工情况及主要职责，依照公司的目标责任书，对董事、高 级管理人员履职情况进行年度考核。 （3）对 2008 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并 认为：公司董事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核 标准，是公平、公正的。 （五）公司 2008 年度利润分配方案：根据公司目前经营发展的需要，考虑 到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司拟 2008 年度 不分配、不转增，未分配利润主要用于补充流动资金和支付 2008 年资产置换差 额余款。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 21,817,807.52 37,510,901.53 58.16 第九节 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开了四次会议： 监事会召开情况 会议审议议题 《2007 年监事会报告》、 《2007 年年度报告》及《2007 第六届监事会第八次会议 年年度报告摘要》 第六届监事会第九次会议 《2008 年第一季度报告》 第六届监事会第十次会议 《2008 年中期报告》及《2008 年中期报告摘要》 20 江苏悦达投资股份有限公司 第六届监事会第十一次会议 《2008 年第三季度报告》 (二)监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会成员列席了 2008 年召开的十二次董事会，并 参加了六次股东大会，对公司各项重大决策的依据、实施过程进行了监督。监事 会认为，报告期内公司在生产经营过程中能够遵守《公司法》、 《公司章程》和公 司内部管理制度的有关规定，逐步建立并完善公司内部管理制度。公司董事及高 级管理人员基本能够履行职责，规范管理，认真履行股东大会和董事会的有关决 议，维护了公司股东的利益。 2、公司监事会对公司 2008 年财务状况进行了检查，审查了董事会提交的 2008 年财务报告。报告期内，公司季度报告、半年度报告、年度报告内容真实， 符合监管部门的规定，客观反映了公司的财务状况。中审亚太会计师事务所有限 公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师对公司控股股东及其关联方占用 资金情况出具了专项报告，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见。 3、报告期内公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无 募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、报告期内公司与大股东悦达集团存在以下关联交易：本公司收购悦达集 团持有的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司 100%股权，同时将所持悦达国际大 酒店有限公司 100%股权转让给悦达集团，本次交易为关联交易。本次交易经公 司董事会和股东大会审议通过，交易标的均经有证券从业资格的资产评估事务所 评估并出具报告，交易价格以评估价格为基础经协商确定。上述交易有利于公司 提高资产质量，改善盈利水平，确保本公司持续健康发展。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内无破产重整相关事项。 （三）公司持有金融资产情况 项目名称 最初投资成本 持股比例 期末账面值 华泰财产保险股份有限公司 1,000 万元 微小 1,000 万元 江苏银行 1,480 万元 微小 1,480 万元 （四）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 2008 年 8 月，本公司将子公司江苏悦达国际大酒店有限公司 100%股权转让 给悦达集团，同时收购悦达集团持有的乌兰渠煤炭公司 100%股权。上述交易于 2008 年 12 月完成工商变更登记。通过本次交易，公司剥离了近年持续亏损的酒 店资产，换入煤矿资产，使本公司资产质量得到改善，盈利水平得到提高，有利 于本公司持续健康发展。 21 江苏悦达投资股份有限公司 乌兰渠公司 2008 年下半年处理存煤实现销售收入 807.36 万元，实现净利润 65.14 万元，未达到预计的盈利水平，主要因为乌兰渠公司第二采区 2008 年下半 年未能按计划组织开采和经营。由于煤价下跌严重，当地政府为了限产保价，加 之奥运召开的因素，2008 年下半年限制了煤炭生产企业临时用地的审批，预计 在 2009 年 4-5 月份放开。 目前乌兰渠公司一方面积极争取早日拿到第二采区的临时用地批复，同时积 极开拓市场，积极联系当地电厂等用煤客户，做好销售工作。 （五）报告期内发生的重大关联交易事项 1、2008 年末本公司占用控股股东悦达集团及其子公司非经营性资金 7,677.84 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，悦达投资尚欠悦达集团及其子公司 5,535.88 万元，明细如下： 项目 债权单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他应付款 上海赛达生物药业有限公司 3,561,985.79 3,411,985.79 150,000.00 其他应付款 上海悦达新实业集团有限公司 21,269,642.19 21,269,642.19 其他应付款 江苏悦达集团有限公司 55,358,796.46 55,358,796.46 合计 3,561,985.79 76,628,438.65 3,411,985.79 76,778,438.65 2、关联方经营性资金往来情况： 项目 债权单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 应付账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 6,636,420.77 3,688,958.12 2,947,462.65 应付账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 104,153.16 10,406.84 114,000.00 560.00 预收账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 603.64 14,009,324.4 2,358,523.9 11,651,404.14 其他应收款 上海悦达新实业公司 445,797.16 445,797.16 应收账款(注) 江苏悦达集团有限公司 1,916,951.96 注：该款项年初数是江苏悦达集团有限公司所欠江苏悦达国际大酒店消费款 挂账，2008 年度悦达酒店已转让给悦达集团，因此年末余额为 0。 3、关联方交易事项及金额： （1）股权置换 2008 年 12 月 3 日，公司的第一大股东悦达集团将其持有的准格尔旗乌兰渠 煤炭有限公司 100%股权与公司所持江苏悦达国际大酒店有限公司 100%股权进 行交易。该交易已经通过 2008 年第四次临时股东大会决议审批，双方以 2008 年 6 月 30 日为基准日， 公司受让乌兰渠煤炭公司 100%股权的价格为 58,449.00 万 元，悦达集团受让公司所持有的江苏悦达国际大酒店有限公司 100%股权的价格 为 9,852.00 万元，交易差额以现金方式结算。公司在协议生效后 90 日内支付交 易差额。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付价款 52,447.00 万元，剔除悦达酒 店货币资金 4,504,267.54 元后，尚欠悦达集团 55,515,732.46 元。 （2）关联方购销业务 公司全资子公司江苏悦达纺织集团有限公司与悦达集团子公司江苏大圣针 织服装有限公司发生购销业务，江苏悦达纺织集团有限公司 2008 年度委托江苏 大圣针织服装公司染布，支付加工费 4,074,334.05 元，染布加工费定价标准按正 22 江苏悦达投资股份有限公司 常市场价格确定。 （六）报告期内重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产情况 报告期内公司将盐城市城东水厂的资产租赁给盐城市自来水公司，收取租赁 费 335.4 万元。 2、公司对外担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 担保金额 担保 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保期 议签署日） (万元) 类型 完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 72,421.59 报告期末担保余额合计 66,471.59 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 103,500.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 83,500.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 149,971.59 担保总额占公司净资产的比例 88.22% 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 27,100 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分的金额 64,975.22 3、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理事项，也没有委托贷款事 项。 （七）原非流通股东在股改过程中做出的承诺事项及其履行情况 1、悦达集团特别承诺： “所持悦达投资全部非流通股自获得上市流通权之日 起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。” 悦达集团所持限售流通股股票未减持。 2、本次股权分置改革完成后，若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在 2006—2008 年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 4,000 万元，悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该 由悦达投资享有的投资收益。 2008 年度时装公司实现净利润 4,544.67 万元，超过所承诺的 4,000 万元。 （八）报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 由于原聘任的财务审计机构中审会计师事务所于 2009 年 2 月与亚太中汇会计师 事务所合并，更名为中审亚太会计师事务所，经公司股东大会审议通过聘任中审亚 太会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构。 （详见 2009 年 3 月 24 日《上海 证券报》公告） 。报告期内公司支付给中审会计师事务所报酬为 65 万元。 九、公司信息披露索引 序号 公告名称 披露报纸 公告时间 23 江苏悦达投资股份有限公司 1 2008 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 1.9 2 董事会决议公告 上海证券报 1.26 3 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 上海证券报 1.26 4 2008 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 2.16 5 临时董事会决议公告 上海证券报 2.27 6 限售流通股上市公告 上海证券报 3.25 7 董事会决议公告 上海证券报 3.31 8 监事会决议公告 上海证券报 3.31 9 召开股东大会通知 上海证券报 3.31 10 对外担保公告 上海证券报 3.31 11 股东大会决议公告 上海证券报 4.22 12 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 6.5 13 董事会决议公告 上海证券报 7.19 14 对外提供担保的公告 上海证券报 7.19 15 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 上海证券报 7.19 16 六届二十三次董事会决议公告 上海证券报 7.31 17 2008 年第三次临时股东大会决议公告 上海证券报 8.6 18 第六届董事会第二十四次会议决议公告 上海证券报 8.19 19 第六届董事会第二十五次会议决议公告 上海证券报 8.29 20 关联交易公告 上海证券报 8.29 21 对外提供担保的公告 上海证券报 8.29 22 六届二十六次董事会决议公告 上海证券报 10.29 23 董事会决议公告 上海证券报 11.18 24 召开股东大会通知 上海证券报 11.18 25 董事会决议公告 上海证券报 11.22 26 对外提供担保的公告 上海证券报 11.22 27 召开股东大会通知 上海证券报 11.22 28 限售股上市流通公告 上海证券报 11.22 29 董事会决议公告 上海证券报 11.29 30 关于增加 2008 年第五次临时股东大会议案的公告 上海证券报 12.3 31 股东大会决议公告 上海证券报 12.4 32 股东大会决议公告 上海证券报 12.13 24 江苏悦达投资股份有限公司 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中审亚太审字（2009）010022 号 江苏悦达投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏悦达投资股份有限公司（以下简称悦达投 资）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、 2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股 东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是悦达投资管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 25 江苏悦达投资股份有限公司 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础 三、审计意见 我们认为，悦达投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了悦达投资2008年12月31日的财务状况 以及2008年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明 中国 北京 中国注册会计师： 刘向东 二零零九年三月二十六日 26 江苏悦达投资股份有限公司 江苏悦达投资股份有限公司 财务报表附注 （2008 年度） 一、公司的基本情况 1988 年 3 月经盐城市计经委批准以盐城市拖拉机厂为基础成立江苏黄海股份有限公司 （集团）。1992 年 12 月经江苏省人民政府批准，江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达 集团有限公司（以下简称“悦达集团”）所属五家企业改组合并为江苏黄海股份有限公司（集 团）。1993 年 2 月 25 日经江苏省体改委同意江苏黄海股份有限公司（集团）更名为江苏悦达 股份有限公司。1993 年 11 月经江苏省人民政府、中国证监会批准，向社会公开发行股票， 并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“江苏悦达”，证券代码：600805。 2000 年 12 月，公司 2000 年度第一次临时股东大会通过决议，公司更名为江苏悦达投资 股份有限公司（以下简称“公司”），股票简称变更为“悦达投资”。公司经营范围：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织品的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相 应许可后经营。 公司注册资本为 545,445,188.00 元人民币，企业法人营业执照号 320000000009171。 二、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明：公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 2、编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》及《企业会计准则解释第1号》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 4、记账本位币：人民币。 5、外币业务核算方法： 对所发生的非记账本位币经济业务，采用业务发生日的即期汇率折合为记账本位币记 账。 27 江苏悦达投资股份有限公司 期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇率，分外币货币性项目和外币非货 币性项目进行调整：对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差额， 计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇 兑损益；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具的核算方法： （1）公司的金融资产包括：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；B、持有至 到期投资；C、应收款项；D、可供出售金融资产。 公司的金融负债包括： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；B、其他金融负 债。 （2）公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。公司按照公允价值对金 融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情 况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；B、 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理：A、公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供 出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 28 江苏悦达投资股份有限公司 兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （3）公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回；B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，对于单项金额重大的应收账款、其他应收款和应收 票据、预付账款、长期应收款、应收利息、应收股利，单独进行减值测试；对除与母公司、 控股子公司发生的往来以及公司投资控股的基础设施类公路有限公司向股东方分配现金形 成的往来不计提坏账准备，联营和合营企业按年末应收款项余额的 10%计提坏账准备外，其 他单位按应收款项年末余额的账龄分析计提。坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 对有确凿证据表明债务单位、债务人已经撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足， 发生严重自然灾害导致停产或其他严重情况等而在短期内无法偿付债务，债务人死亡、失踪 等，一律按其余额的 100%计提坏账准备。 9、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料。 （2）采用加权平均法确定发出存货的成本，采用一次转销法对周转材料进行摊销。 （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：年末存货按成本与可变现净值孰低计价， 按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 29 江苏悦达投资股份有限公司 10、长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。但同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面 价值份额。 公司对被投资单位能够实施控制，或不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，再按应享有或应分担的被投资单 位的份额确认当期投资损益。 公司在期末时，对公司按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，发生减值时，估计其可收回净额，将其低于账面价值之间的差额，确认 为减值损失。 公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产核算方法： 投资性房地产包括：已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权，已出 租的建筑物。 投资性房地产按照成本模式进行计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日，按照公司固定资产和无形资产核 算办法的有关规定计提折旧或摊销，计提减值准备。 12、固定资产及折旧： （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。单位价值在 2000 元以上，并且使用寿命超过 2 年的非生产经营 性设备、器具、工具等，也作为固定资产核算。 （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；通过非货 币性交易换入固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的规定确定。 （3）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产预计使用年限和 预计 2%的净残值率确定其分类折旧率如下： 30 江苏悦达投资股份有限公司 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 6-40 16.33%-2.45% 专用设备 10-20 9.80%-4.90% 通用设备 6-15 16.33%-6.53% （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在年末对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司年末对在建工程进行全面检查， 如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。公司对在建工程按单项工程可收回 金额低于其账面价值的差额确认在建工程减值准备。 在建工程减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辩认非货币性资产。主要包括： 专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和专营权（公路收费经营权）等。 （2）无形资产在取得时按实际成本计价。 （3）研发支出：公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出分 别核算。研究阶段支出，于发生时计入当期损益。开发阶段支出，满足条件的，确认为无形 资产核算。 （4）公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，其应摊 销金额在使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司无形资产摊销采用直线法，自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。 31 江苏悦达投资股份有限公司 （5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司年末对无形资产逐项进行检查， 如果： （A）该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； （B）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； （C） 其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形，则对可收回金额低于无形资 产账面价值的部分计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的其可收回金额低于 账面价值的差额确定。 无形资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 15、长期待摊费用的摊销方法： 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用资本化的原则：为购建或生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用， 当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始等三个条件时，为购建或生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用， 计入所购建或生产的符合资产化条件资产的成本中。 （3）每一会计期间资本化金额分专门借款和一般借款分别进行确认：专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金 额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 （4）如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使 购建的资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的 资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认 为损益。 32 江苏悦达投资股份有限公司 17、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，在债券存 续期间按摊余成本和实际利率法计算确定利息费用。 18、职工薪酬的核算方法： （1）职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金、工会经费和职工教育经费；非 货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产 产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担 的职工薪酬，计入在建工程或无形资产成本；除上述之外的职工薪酬，计入当期损益。 （3）公司计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的 标准计提。包括：医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会 保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等。 没有规定计提基础和计提比例的，公司根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应 付职工薪酬。 19、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易 相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入的确认： 通行费收入：收取的车辆通行费于收取现金提供劳务时确认。 其它劳务：在资产负债表日，如果收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已经发生和将发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金 额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 33 江苏悦达投资股份有限公司 20、所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法。 三、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更： 本期无会计政策变更事项。 2、会计估计变更： 本期无会计估计变更事项。 3、会计差错更正： 本期无会计差错更正事项。 四、税项 1、流转税 税 种 税 目 税 率 增值税 销售拖拉机 13% 增值税 其他销售 17% 营业税 公路收费、租金及劳务收入 3%、5% 2、企业所得税： 母公司按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税；子公司按所在地的相关税收政策缴纳企 业所得税。 徐州广通公路有限公司、 徐州通达公路有限公司、 徐州运通公路有限公司是外商投资（港 资）企业， 按应纳税所得额的 18%缴纳企业所得税。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按应纳流转税税额的 7%缴纳； （2）教育费附加：按应纳流转税税额的 4%缴纳。 五、企业合并及合并财务报表 34 江苏悦达投资股份有限公司 1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。公司不存在控制的特殊目的主 体。 合并财务报表以本公司和纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表及其他有关资 料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并会计报表范 围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，合并时，如纳入合并范围的子公司与本 公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 2、合并报表范围变化情况 根据新会计准则的要求， 同一控制下企业合并在编制比较报表时应视同参与合并的各方 在最终控制方实施控制时即以目前的状态存在。 故本公司将本期收购的属同一控制下的企业 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司 2007 年的财务报表纳入合并范围，导致 2008 年度比较财 务报表各项目与 2007 年度财务报表各项目存在差异。 上述同一控制下的企业合并最终控制人为江苏悦达集团有限公司，本次收购前准格尔旗 乌兰渠煤炭有限责任公司为江苏悦达集团有限公司的子公司。准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任 公司 2007 年度净资产和净利润分别为-7,580,888.95 元、-8,080,888.95 元，2008 年度净资产、净 利润分别为 25,585,042.43 元、13,665,931.38 元，自本期期初至合并日收入、净利润、现金及 现金等价物净增加额分别为 32,922,756.57 元、12,014,474.89 元、1,241,726.76 元。此项使年初 少数股东权益增加-7,580,888.95 元，本年将被合并方准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司在合 并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积项目转入 未分配利润项目，使年末 未分配利润增加 3,933,585.94 元。 3、控股子公司情况 35 江苏悦达投资股份有限公司 注册资本 投资额 所占权 是否 子 公 司 名 称 主营业务 （万元） （万元） 益比例 合并 陕西西铜高速公路有限公司（注 1） 114,315.00 公路收费、维修、绿化、养护 80,020.00 70.00% 是 徐州通达公路有限公司（注 2） 9,880.00 从事公路的经营与养护 5,434.00 55.00% 是 徐州广通公路有限公司（注 2） 8,840.00 从事公路的经营与养护 4,862.00 55.00% 是 徐州运通公路有限公司（注 2） 7,280.00 从事公路的经营与养护 4,004.00 55.00% 是 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 汽车配件、农业机械配件 2,700.00 90.00% 是 江苏悦达纺织集团有限公司（3） 30,000.00 棉、麻、毛、丝等织物、针织品、服装 30,596.00 100.00% 是 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司（注 4） 19,600.00 中小型拖拉机及配件生产、销售 19,856.00 91.84% 是 大丰悦港实业有限公司（注 5） 5,000.00 物资供应和仓储业 4,500.00 90.00% 是 香港润德有限公司（注 6） 100 万港币 机械、纺织、化工、建材等产品进出口 90 万港币 90.00% 是 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（注 7） 2,000.00 煤炭生产销售 2,000.00 100.00% 是 （注 1）成立于 2001 年 6 月 27 日，根据陕西西铜高速公路有限公司的章程规定，公司占 投资总额的 70%，其章程规定的各期利润分配比例为：前十年，公司（甲方）和陕西省高速 公路建设集团公司（乙方）双方的分配比例为 8：2；后十年由甲方向乙方做等量补偿，补偿 方法为：甲、乙双方分配比例恢复 7：3，第十一年甲方归还乙方第一年向其优惠分配的资金 本息，利息按优惠分配当年同期银行贷款利率计算，以此类推，直至 20 年经营期满归还完结。 （注 2）均为 1999 年 12 月设立的合作经营企业（港资），根据章程规定，公司占上述三 家公司的股权比例均为 55%，各期利润分配比例为：在规定的出资条件满足之日后的前八年， 在公司（乙方）和悦达实业集团（香港）有限公司（丙方）两方的投资足额到位后，徐州市 、乙、丙三方按照 10%：85%：5%的比例对上述三家公司 广弘交通建设发展有限公司（甲方） 的净利润进行分配；第九年至第十七年，甲、乙、丙三方按照 20%：55%：25%的比例对上述 三家公司的净利润进行分配；第十八年至第二十一年，甲、乙、丙三方按照 30%：25%：45% 的比例对上述三家公司的净利润进行分配（上述丙方股权已于 2006 年 5 月 31 日转让至公司控 股子公司香港润德有限公司）。 （注 3）公司的全资子公司。 （注 4）原由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出资组建，2007 年公司 对其增加投资，投资后股权结构为公司实际占 91.84%，上海悦达金马贸易有限公司实际占 3.06%，其他股东实际占 5.10%。 （注 5）成立于 2005 年 11 月，由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出 36 江苏悦达投资股份有限公司 资组建，公司持有 90%的股权，上海悦达金马贸易有限公司持有 10%的股权。 （注 6）由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出资组建，公司持有 90% 的股权，上海悦达金马贸易有限公司持有 10%的股权。 （注 7）成立于 2003 年 3 月 25 日。2008 年 12 月 3 日，悦达投资从其第一大股东悦达集团 购入该公司 100%股权。 六、合并会计报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 （1）明细项目： 年末数 年初数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 现金 1,542,101.92 1,542,101.92 280,382.65 280,382.65 其中：人民币 1,542,101.92 1,542,101.92 280,382.65 280,382.65 银行存款 400,724,745.63 725,153,434.94 其中：人民币 399,558,927.51 399,558,927.51 724,201,257.04 724,201,257.04 美元 52,738.41 6.8346 360,445.92 12,645.03 7.3046 92,366.91 港币 913,234.30 0.88189 805,372.20 918,209.09 0.9364 859,810.99 其他货币资金 1,230,230,314.07 969,354,875.56 969,354,875.56 合计 1,632,497,161.62 1,694,788,693.15 注：年末其他货币资金构成如下：银行汇票保证金存款 117,756 万元，银行贷款质押存款 4,545.53 万元，信用证保证金存款 676.50 万元，出国保证金 45 万元。 2、应收票据 截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额 14,494,331.30 元，均为银行承兑汇票。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在用于质押和出票人无力履约而将票据转为应收 账款的应收票据。 本项目余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位票据。 3、应收账款 （1）按种类披露 年末数 年初数 种类 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 37 江苏悦达投资股份有限公司 年末数 年初数 种类 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 141,394,050.62 100.00 23,282,538.87 198,152,768.23 100.00 27,481,258.44 合计 141,394,050.62 100.00 23,282,538.87 198,152,768.23 100.00 27,481,258.44 注：年末余额中没单项金额占总额比例 30%以上的应收账款。 （2）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 118,488,881.96 83.80 5,905,755.15 176,073,743.08 88.86 8,909,399.12 1-2 年 5,295,386.31 3.75 529,538.63 3,415,757.71 1.72 341,575.77 2-3 年 887,348.29 0.63 266,204.48 452,462.91 0.23 135,738.87 3-4 年 272,921.31 0.19 136,460.66 86,910.73 0.04 43,455.37 4-5 年 24,663.98 0.01 19,731.18 364,022.44 0.18 291,217.95 5 年以上 16,424,848.77 11.62 16,424,848.77 17,759,871.36 8.97 17,759,871.36 合计 141,394,050.62 100.00 23,282,538.87 198,152,768.23 100.00 27,481,258.44 （3）年末余额中前五名单位欠款金额合计 18,693,774.36 元，占应收账款总额的 13.22%。 单位名称 金额 欠款时间 未收回原因 巴西 METADE 公司 4,302,945.10 1 年以内 货款 无锡市天然纺织实业有限公司 4,181,801.26 1 年以内 货款 喀什田野农机有限责任公司 3,915,730.00 1 年以内 货款 山西现代农机推广展示服务中心 3,202,004.00 1 年以内 货款 富锦市金旅农机经销有限责任公司 3,091,294.00 1 年以内 货款 前五名合计 18,693,774.36 （4）年末余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 4、预付账款 （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 25,448,306.37 90.52 307,584,959.46 82.66 38 江苏悦达投资股份有限公司 1-2 年 2,251,897.80 8.01 63,879,137.69 17.17 2-3 年 225,432.80 0.80 545,293.61 0.15 3 年以上 188,234.18 0.67 83,860.31 0.02 合计 28,113,871.15 100.00 372,093,251.07 100.00 （2）本余额中无预付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）本项目余额中前五名单位金额合计 14,020,739.54 元，占预付账款总额的 49.87%。 （4）预付账款较年初下降较快的主要原因：①悦弘织造有限公司年初预付工程设备款 114,653,698.00 元，本年设备到货，转入在建工程核算；②江苏悦达纺织集团有限公司预付的 棉花收购款和江苏悦达拖拉机制造有限公司预付的工程及配件款，本期棉花和配件入库、工 程结算所致。 5、其他应收款 （1）按种类披露 年末数 年初数 种类 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 204,506,442.70 61.43 161,185,773.19 55.26 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他金额不重大的其他应收款 128,411,278.46 38.57 32,936,279.54 130,509,069.46 44.74 24,936,545.01 合计 332,917,721.16 100.00 32,936,279.54 291,694,842.65 100.00 24,936,545.01 （2）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 251,150,254.21 75.44 2,928,888.32 208,981,080.85 71.64 5,713,109.33 1-2 年 24,582,590.56 7.38 2,458,259.06 62,641,832.29 21.48 6,264,183.23 2-3 年 36,991,219.39 11.11 11,097,365.82 4,044,594.07 1.39 1,213,378.22 3-4 年 4,186,322.56 1.26 2,093,161.28 8,263,647.92 2.83 4,131,823.96 4-5 年 2.48 6,594,917.54 748,186.27 0.26 598,549.02 5 年以上 7,763,687.52 2.33 7,763,687.52 7,015,501.25 2.40 7,015,501.25 合计 332,917,721.16 100.00 32,936,279.54 291,694,842.65 100.00 24,936,545.01 （3）本项目余额中前五名单位欠款金额合计 274,168,092.44 元，占应收款总额的 82.35%， 39 江苏悦达投资股份有限公司 其明细列示如下： 单位名称 金额 欠款时间 性质及业务内容 陕西省高速公路建设集团公司 204,506,442.70 滚动发生 西铜高速公司资产摊销分配款 垫付东风汽车公司对东风悦达 47,295,600.00 1-2 年和 2-3 年 东风汽车公司 起亚公司的增资款 上海纬群生物技术公司 17,358,979.74 2-3 年 往来款 盐城市城区拆迁办公室 7,070.000.00 5 年以上 往来款 上海梅驰贸易有限公司 5,000,000.00 1 年以内 往来款 前五名合计 274,168,092.44 （4）年末余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 6、存货 （1）其明细项目列示如下： 年 末 数 年 初 数 项目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 3,204,230.40 11,924,604.45 原材料 118,167,380.95 3,062,953.90 137,850,044.01 1,356,534.37 在产品 27,612,744.86 30,600,628.93 库存商品 181,423,028.05 3,385,373.04 128,694,451.35 415,919.15 低值易耗品 945,865.78 53,928.70 1,328,367.34 53,928.7 委托加工物资 2,881,944.48 11,202,937.93 发出商品 3,516,066.27 合计 337,751,260.79 6,502,255.64 321,601,034.01 1,826,382.22 （2）年末产成品中，有账面价值 2,872.84 万元的皮棉受中国农业发展银行射阳县支行 监管，相应取得的银行借款金额为 2,880.00 万元。 （3）存货跌价准备计提的依据为：按各年末账面实存的存货,采用单项比较法对各年末 存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的 依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后 的净值。 7、长期股权投资 （1）本年增减变动情况： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项目 金 额 减值准备 （注 1） （注 2） 金 额 减值准备 40 江苏悦达投资股份有限公司 对联营企业投资 2,074,052,388.37 275,151,799.40 213,750,000.00 2,135,454,187.77 对其他企业投资 31,160,000.00 1,060,000.00 200,000.00 30,960,000.00 1,060,000.00 合计 2,105,212,388.37 1,060,000.00 275,151,799.40 213,950,000.00 2,166,414,187.77 1,060,000.00 注：长期股权投资占年末净资产的 127.38%。 （注 1）长期股权投资增加的原因是对联营企业投资按权益法核算取得的投资收益。 （注 2）长期股权投资减少的原因是联营企业分回利润。 （2）对联营企业的投资 注 投资比 本年营业 被投资单位名称 册 业务性质 年末净资产总额 本年净利润 例（%） 收入总额 地 东风悦达起亚汽车公司 盐城 汽车制造销售 25 2,806,039,931.65 12,200,145,318.58 136,608,227.60 江苏京沪高速公路有限公司 淮安 公路收费 21 4,451,272,081.30 2,855,408,969.72 1,221,028,701.77 盐城国际妇女时装有限公司 盐城 服装制造销售 25 267,175,047.97 655,593,725.96 45,446,665.44 江苏艾文德悦达汽车内饰有 限责任公司 盐城 汽车内饰制造销售 49 38,161,940.39 45,655.17 -7,824,928.69 合计 7,562,649,001.31 15,711,193,669.43 1,395,258,666.12 注：本公司在被投资单位表决权比例与投资比例相同。 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减值准备 常柴股份有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 徐州工程机械股份有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 上海悦达经贸有限责任公司 （注 1） 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 华泰保险公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏银行 14,800,000.00 14,800,000.00 14,800,000.00 射阳县农机公司 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 盐城市悦诚物业公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 江苏悦达专用车有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 31,160,000.00 31,160,000.00 200,000.00 30,960,000.00 1,060,000.00 （注 1）上海悦达经贸有限责任公司是公司的参股子公司，持股比例 10%，其经营状况 不佳，预计不能为公司带来投资收益且难以收回投资，因此全额计提了减值准备。 41 江苏悦达投资股份有限公司 （4）按权益法核算的长期股权投资 本年增加 本年减少 初始投 减值 被投资单位名称 年初数 投资成 投资成 本年分 年末数 资成本 权益增加 准备 本增加 本减少 回利润 东风悦达起亚汽车公司 640,879,630.27 660,273,977.68 34,152,056.89 694,426,034.57 江苏京沪高速公路有限 公司 1,260,180,000.00 1,295,131,027.85 238,444,399.73 210,000,000.00 1,323,575,427.58 盐城国际妇女时装有限 公司 96,950,000.00 95,599,915.47 6,903,459.36 3,750,000.00 98,753,374.83 江苏艾文德悦达汽车内 饰有限责任公司 23,065,551.71 23,047,467.37 -4,348,116.58 18,699,350.79 合计 2,021,075,181.98 2,074,052,388.37 275,151,799.40 213,750,000.00 2,135,454,187.77 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧本年增减变化情况如下： 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋、建筑物 619,642,887.96 246,684,968.42 100,599,780.41 765,728,075.97 机器设备 457,889,194.61 223,258,201.39 32,391,914.46 648,755,481.54 运输设备 16,035,443.87 4,149,114.00 2,272,377.53 17,912,180.34 办公设备 15,720,849.30 6,128,699.70 5,187,576.92 16,661,972.08 其他 18,632,186.93 4,607,823.35 7,596,568.98 15,643,441.30 固定资产原值合计 1,127,920,562.67 484,828,806.86 148,048,218.30 1,464,701,151.23 累计折旧 房屋、建筑物 133,692,726.48 25,172,228.15 46,790,450.20 112,074,504.43 机器设备 83,605,252.98 30,256,334.70 13,015,032.18 100,846,555.50 运输设备 9,433,308.22 1,969,830.80 1,869,618.24 9,533,520.78 办公设备 8,249,862.93 1,647,796.41 3,416,183.53 6,481,475.81 其他 9,596,054.82 2,676,379.93 7,214,110.91 5,058,323.84 累计折旧合计 244,577,205.43 61,722,569.99 72,305,395.06 233,994,380.36 固定资产减值准备 房屋、建筑物 4,239,116.51 3,363,168.59 875,947.92 机器设备 158,316.99 16,715.64 141,601.35 42 江苏悦达投资股份有限公司 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 运输设备 办公设备 其他 固定资产减值准备合计 4,397,433.50 3,379,884.23 1,017,549.27 净值 878,945,923.74 1,229,689,221.60 （2）本年在建工程转入 384,291,597.57 元，其中纺织园纱锭项目决算转入 178,687,201.33 元，拖拉机技改项目工程转入 204,658,609.06 元。 （3）固定资产增加的主要原因：在建工程完工转入。 （4）固定资产减值准备减少为处置固定资产所致。 9、在建工程 （1）明细项目： 资金 工程 项目 预算数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 来源 进度 拖拉机技改工程 30,954 万元 51,678,476.86 155,921,633.85 207,134,900.14 465,210.57 自筹 95% 纺织园厂房 注 44,560,810.84 221,696,810.64 180,134,155.02 86,123,466.46 自筹 纺织园安装设备 注 3,392,910.08 136,724,690.37 140,117,600.45 自筹 公路改扩建工程 1,170,490.93 226,078.11 944,412.82 自筹 85% 其他 注 2,532,059.74 20,599,694.90 945,787.18 22,185,967.46 自筹 合 计 103,334,748.45 534,942,829.76 388,440,920.45 249,836,657.76 注：年末纺织园厂房、纺织园安装设备及其他明细项目中，主要为悦弘织造项目工程， 该工程预算总投资额 45,787.5 万元，已经完成投资额 23,929.44 万元（其中基建工程投资完成 8,367.30 万元、设备投资完成 13,476.34 万元、资本化利息及管理费 2,085.80 万元），按投资完 成额计算，工程进度为 52.26% 。 本年减少的在建工程中，有 384,291,597.57 元中转入固定资产，有 4,149,322.88 元转入成 本费用。 2008 年及 2007 年资本化的金额分别为 15,299,278.49 元、762,896.40 元，在本年均已转入 固定资产。 43 江苏悦达投资股份有限公司 （2）在建工程减值准备本年增减变化情况如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 拖拉机技改项目 850,378.51 850,378.51 其 他 1,387,379.06 1,387,379.06 投入难以收回 合计 2,237,757.57 850,378.51 1,387,379.06 注：本年在建工程减值准备减少是公司资产清查后核销相关资产所致。 10、无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 1,863,085,510.26 21,387,675.65 36,651,550.63 1,847,821,635.28 土地使用权 538,726,900.46 21,235,165.65 36,650,550.63 523,311,515.48 公路经营权 1,261,456,882.57 1,261,456,882.57 专有技术 552,316.28 552,316.28 软件 919,835.96 152,510.00 1,000.00 1,071,345.96 采矿专营权 61,370,300.00 61,370,300.00 其他 59,274.99 59,274.99 二、累计摊销额合计 99,248,061.94 99,572,579.41 872,887.04 197,947,754.30 土地使用权 11,046,350.35 10,906,598.14 872,887.04 21,080,061.44 公路经营权 88,109,900.00 88,109,900.00 176,219,800.00 专有技术 软件 84,472.27 103,704.93 188,177.20 采矿专营权 445,037.02 445,037.02 其他 7,339.32 7,339.32 14,678.64 三、无形资产减值准 备累计金额合计 552,316.28 552,316.28 土地使用权 公路经营权 专有技术 552,316.28 552,316.28 软件 采矿专营权 其他 四、无形资产 账面价值合计 1,763,285,132.04 1,649,321,564.70 土地使用权 527,680,550.11 502,231,454.04 公路经营权 1,173,346,982.57 1,085,237,082.57 专有技术 软件 835,363.69 883,168.76 采矿专营权 61,370,300.00 60,925,262.98 其他 51,935.67 44,596.35 11、长期待摊费用 44 江苏悦达投资股份有限公司 剩余摊 类 别 原始金额 年初余额 本年增加 本年摊销 本年转出 年末余额 销年限 公路大修费 及收费站建 站费 167,221,277.66 67,221,277.66 20,742,128.96 35,039,200.00 52,924,206.62 2年 临时征地拆 乌兰渠公司按 迁补偿费 42,555,550.70 42,555,550.70 42,555,550.70 采煤量摊销 其他 198,762.24 198,762.24 18,751.15 180,011.09 合计 209,975,590.60 67,221,277.66 63,496,441.90 35,057,951.15 95,659,768.41 注：临时征地拆迁补偿费为乌兰渠煤矿公司的矿区征地拆迁补偿费。 12、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 6,290,332.45 7,017,138.51 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 947,716.43 849,648.69 合 计 7,238,048.88 7,866,787.20 （2）暂时性差异明细情况 可抵扣暂时性差异项目 年末数 年初数 坏账准备 22,966,971.61 25,051,276.19 存货 1,440,440.57 1,396,266.07 固定资产 141,601.35 158,316.99 长期股权投资 60,000.00 60,000.00 在建工程 850,378.51 无形资产 552,316.28 552,316.28 应付工资 4,738,582.17 5,664,324.62 合计 29,899,911.98 33,732,878.66 13、资产减值准备 本年减少 项目 年初数 本年计提 转回 转销 合计 年末数 坏账准备 52,417,803.45 11,352,816.73 1,601,215.57 3,950,586.20 5,551,801.77 58,218,818.41 存货跌价准备 1,826,382.22 4,675,873.42 6,502,255.64 长期股权投资减值准备 1,060,000.00 1,060,000.00 固定资产减值准备 4,397,433.50 3,379,884.23 3,379,884.23 1,017,549.27 在建工程减值准备 2,237,757.57 850,378.51 850,378.51 1,387,379.06 45 江苏悦达投资股份有限公司 本年减少 项目 年初数 本年计提 转回 转销 合计 年末数 无形资产减值准备 552,316.28 552,316.28 商誉减值准备 660,000.00 660,000.00 660,000.00 合计 63,151,693.02 16,028,690.15 1,601,215.57 8,840,848.94 10,442,064.51 68,738,318.66 14、短期借款 项目 年末数 年初数 信用借款 90,000,000.00 抵押借款 295,000,000.00 82,000,000.00 保证借款 1,047,550,000.00 1,209,250,000.00 质押借款 40,000,000.00 71,900,000.00 合计 1,472,550,000.00 1,363,150,000.00 注：年末信用借款是西铜高速公路公司在工商银行的借款。年末无已到期未偿还的短期 借款。 15、应付票据 截止 2008 年 12 月 31 日应付票据余额 1,502,210,023.28 元，其中有 5,000 万元为商业承兑 汇票，其余为银行承兑汇票。年末金额均在下一会计期间到期。 本项目余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上（含 5%）股份股东单位的票据。 16、应付账款 截止 2008 年 12 月 31 日应付账款余额 387,353,923.25 元。年末余额比年初增加了 43.64%， 主要是由于拖拉机制造公司和纺织集团公司生产规模扩大，业务增长所致。 本项目余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）股份股东单位的款项。 年末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17、预收账款 截止 2008 年 12 月 31 日预收账款余额 37,618,962.17 元，本项目余额中无预收持公司 5% 以上（含 5%）股份股东单位的款项。 预收账款较年初有所增加的原因是江苏悦达纺织集团有限公司服装业务预收货款有所 增加所致。 46 江苏悦达投资股份有限公司 年末无账龄超过 1 年的大额预收账款。 18、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 12,810,885.92 126,992,221.26 124,328,656.97 15,474,450.21 职工福利费 10,684,657.46 10,684,657.46 社会保险费 53,852.04 19,019,892.91 19,033,706.53 40,038.42 住房公积金 1,242.50 6,532,199.67 6,340,118.67 193,323.50 工会经费及教育经费 5,539,134.19 4,331,380.54 3,259,472.25 6,611,042.48 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 6,972.04 9,312.50 16,284.54 合计 18,412,086.69 167,569,664.34 163,662,896.42 22,318,854.61 19、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 -89,066,093.54 -74,021,852.68 城市维护建设税 381,504.23 269,518.17 企业所得税 9,947,220.59 26,817,581.55 个人所得税 935,740.03 1,111,458.43 房产税 1,116,001.06 705,687.19 土地使用税 939,476.86 884,432.37 教育费附加 642,175.67 557,409.66 省级重点建设基金 24,142,477.25 483,218.18 市级水利基金 15,917,408.79 12,015,594.33 营业税 4,681,670.05 3,220,763.68 其他 253,591.44 291,544.04 合计 -30,108,827.57 -27,664,645.08 20、其他应付款 截止 2008 年 12 月 31 日其他应付款余额 377,764,306.28 元。 本项目余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 本项目余额中一年以上大额应付款情况： 单位名称 年末数 款项性质 陕西高速公路集团公司 28,690,823.89 西铜高速公路对公司的优先分配款 21、一年内到期的长期负债 截止 2008 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额 219,700,000.00 元，均为一年内到期 47 江苏悦达投资股份有限公司 的长期银行借款，其中质押借款 130,000,000.00 元，抵押借款 35,000,000.00 元，保证借款 54,700,000.00 元。本项目年末无已到期未偿还的借款。 22、长期借款 项目 年末数 年初数 信用借款 70,000,000.00 保证借款 425,000,000.00 370,031,986.90 抵押借款 170,000,000.00 110,000,000.00 质押借款 1,485,000,000.00 1,622,500,000.00 合计 2,080,000,000.00 2,172,531,986.90 23、长期应付款 项目 年末数 年初数 徐州广弘交通建设发展有限公司 （注 1） 44,069,133.17 47,164,373.17 合计 44,069,133.17 47,164,373.17 （注 1）公司控股子公司徐州通达公路有限公司、徐州广通公路有限公司、徐州运通公路有 限公司投资方出资额大于权益投资的部分。 24、股本 年初数 本年变动增减（十、一） 年末数 公积 项目 发行 金额 比例% 送股 金转 其他 小计 金额 比例% 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 118,258,696.00 21.68 85,939.00 85,939.00 118,344,635.00 21.70 3、其他内资持股 27,718,967.00 5.08 -26,391,707.00 -26,391,707.00 1,327,260.00 0.24 其中： 境内法人持股 24,991,226.00 4.58 -23,663,966.00 -23,663,966.00 1,327,260.00 0.24 增内自然人持股 2,727,741.00 0.50 -2,727,741.00 -2,727,741.00 有限条件股份合计 145,977,663.00 26.76 -26,305,768.00 -26,305,768.00 119,671,895.00 21.94 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 399,467,525.00 73.24 26,305,768.00 26,305,768.00 425,773,293.00 78.06 2、其他 无限售条件流通股份合计 399,467,525.00 73.24 26,305,768.00 26,305,768.00 425,773,293.00 78.06 48 江苏悦达投资股份有限公司 三、股份总数 545,445,188.00 100.00 545,445,188.00 100.00 25、资本公积 名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 828,635,346.83 564,490,000.00 264,145,346.83 股权投资准备 10,935,703.63 327,793.43 11,263,497.06 合计 839,571,050.46 327,793.43 564,490,000.00 275,408,843.89 注：资本公积本年减少是由于同一控制下企业合并所致，有关事项详见本附注五、2， 该合并事项使资本减少 564,490,000.00 元。 26、盈余公积 名称 年初数 增加 减少 年末数 法定盈余公积 104,722,548.56 16,270,067.36 120,992,615.92 任意盈余公积 55,618,089.71 55,618,089.71 合计 160,340,638.27 16,270,067.36 176,610,705.63 27、未分配利润 项目 2008 年 2007 年 一、调整前年初未分配利润 126,525,427.03 82,896,462.67 年初未分配利润追溯调整 11,550,501.20 二、调整后年初未分配利润 126,525,427.03 94,446,963.87 三、本年净利润转入 62,866,951.53 37,510,901.53 其他调整因素（注） 3,994,292.00 -5,058,489.50 四、可供分配的利润 193,386,670.56 126,899,375.90 减：提取法定盈余公积 16,270,067.36 373,948.87 五、可供股东分配的利润 177,116,603.20 126,525,427.03 减：应付普通股股利 21,828,721.41 六、年末未分配利润 155,287,881.79 126,525,427.03 注：本年的其他调整因素主要为同一控制下企业合并所致，详见本附注五、2。 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入与上年对比列示： 项目 本年数 上年数 主营业务收入 1,905,816,557.27 1,756,088,432.49 其他业务收入 109,186,099.02 57,273,807.78 合计 2,015,002,656.29 1,813,362,240.27 （2）按行业与上年对比列示： 49 江苏悦达投资股份有限公司 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 制 造 业 1,312,817,355.51 1,250,079,768.80 1,241,101,557.17 1,131,943,664.97 71,715,798.34 118,136,103.83 商品流通 2,660,269.51 15,481,317.87 1,625,264.60 13,953,167.67 1,035,004.91 1,528,150.20 服 务 业 13,392,305.24 37,556,905.60 4,945,870.36 9,424,512.55 8,446,434.88 28,132,393.05 交 通 业 645,136,299.24 510,244,248.00 217,932,257.22 159,181,542.73 427,204,042.02 351,062,705.27 煤炭采掘业 40,996,426.79 12,820,515.60 28,175,911.19 合计 2,015,002,656.29 1,813,362,240.27 1,478,425,464.95 1,314,502,887.92 536,577,191.34 498,859,352.35 注：本年综合毛利率为 26.62%，比上年的 27.51%有所下降；其中制造业由上年的 9.45% 下降至 5.46%，交通运输业由 68.80%下降至 66.22%；交通业在全部业务收入的比重由去年的 28.14%上升至 32.02%；新增的煤炭采掘业本年毛利率为 68.73%。 （3）公司销售前五名客户收入总额 146,388,491.21 元，占公司全部销售收入的 7.26%。 29、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 消费税 14,359.66 营业税 22,752,015.07 19,327,286.16 城市维护建设税 2,634,421.15 1,956,952.24 教育费附加 1,389,640.49 1,078,383.06 其他 931,224.71 6,935.91 合计 27,721,661.08 22,369,557.37 30、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 387,503,804.97 290,102,180.77 减：利息收入 59,808,465.53 25,448,695.66 汇兑损益 3,041,747.41 1,577,313.23 手续费 5,619,844.72 2,416,198.12 合计 336,356,931.57 268,646,996.46 本年财务费用较上年增加较多的原因：①拖拉机公司技改工程项目、纺织集团扩建工程 及经营业务增长使贷款金额增加。②银行贷款利率和银行承兑汇票贴现率同比提高。 31、资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账准备 9,885,181.81 14,909,311.19 存货跌价准备 4,675,873.42 50 江苏悦达投资股份有限公司 项目 本年数 上年数 固定资产减值准备 商誉减值准备 660,000.00 其他 -133,580.65 合计 14,427,474.58 15,569,311.19 32、投资收益 ⑴按被投资单位，其明细情况如下： 项目 本年数 上年数 东风悦达起亚汽车公司 34,152,056.89 -18,821,016.81 江苏京沪高速公路有限公司 238,624,899.73 189,195,175.43 盐城国际妇女时装有限公司 6,903,459.36 6,114,768.62 江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司 -4,348,116.57 其他 646,920.40 1,432,132.61 合计 275,979,219.81 177,921,059.85 (2)按类别，其明细情况如下： 项 目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 600,000.00 600,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 - 275,332,299.41 176,470,842.90 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等期间取得的 投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等取得的投资 289,202.39 收益 其他 46,920.40 561,014.56 合计 275,979,219.81 177,921,059.85 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金：2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金 422,154,180.36 元，其中金额较大的项目列示如下： 序号 项目 金额 1 收回东风悦达起亚汽车有限公司往来款 125,000,000.00 2 收山东武城县第一油棉厂往来款 98,000,000.00 3 收经济开发区储备中心款 82,000,000.00 51 江苏悦达投资股份有限公司 序号 项目 金额 4 收盐城市亭湖区银花服饰有限公司收购棉花款 46,450,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金：2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金 346,335,197.12 元，除支付一些营业费用和管理费用外，其中金额较大的项目列示如下： 序号 项目 金额 1 付东风悦达起亚汽车有限公司往来款 125,000,000.00 2 付山东武城县第一油棉厂往来款 98,000,000.00 3 付经济开发区储备中心款 40,000,000.00 4 付上海梅驰贸易公司款 5,000,000.00 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金：2008 年度收到的其他与筹资活动有关的现金 1,948,715,529.28 元，主要为银行承兑汇票贴现收入。 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金：2008 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 1,608,400,000.00 元，主要为支付到期银行承兑汇票。 （5）现金流量表补充资料： 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 143,954,944.05 79,802,644.34 加：资产减值准备 14,427,474.58 -5,272,026.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 73,000,342.13 60,590,878.50 无形资产摊销 99,572,579.41 98,924,924.98 长期待摊费用摊销 35,039,198.09 25,304,342.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -47,992,841.95 1,471,898.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 296,591.78 1,480,921.57 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 233,938.40 财务费用（收益以“－”号填列） 387,503,804.97 290,109,474.20 投资损失（收益以“－”号填列） -275,979,219.81 -177,921,059.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 671,743.10 403,287.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,150,226.78 -110,688,130.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 149,400,738.13 -241,392,863.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,486,725.48 189,718,048.23 52 江苏悦达投资股份有限公司 补充资料 本年数 上年数 其他 -1,633,339.50 -10,395,081.71 经营活动产生的现金流量净额 202,371,195.96 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,632,497,161.62 1,694,788,693.15 减：现金的年初余额 1,694,788,693.15 1,310,809,492.01 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -62 291 531 53 383,979,201.14 截止本报告期末库存现金154.21万元，银行存款40,072.47万元，其他货币资金123,023.03 万元（年末其他货币资金中银行汇票保证金存款117,756万元，银行贷款质押存款4,545.53万 元，信用证保证金存款676.50万元，出国保证金45万元。经对上述保证金的构成进行分析， 考虑到上述保证金期限较短，价值变动风险很小，因而将其在“现金及现金等价物”进行列示）。 （6）当期取得或处置子公司及其他经营单位的有关信息： 项目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 584,490,000.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 430,454,267.85 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,996,439.53 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 427,457,828.32 4.取得子公司的净资产 23,933,585.94 流动资产 32,733,844.31 非流动资产 61,460,990.18 流动负债 17,636,975.58 非流动负债 52,624,272.97 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1.处置子公司及其他营业单位的价格 98,520,000.00 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,859,830.79 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -2,859,830.79 53 江苏悦达投资股份有限公司 七、母公司会计报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、应收账款 （1）账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 一年以内 3,625,673.62 65.75 180,518.68 一至二年 4,116.00 0.07 411.60 二至三年 76,319.00 1.38 22,895.70 三至四年 32,346.30 0.54 14,898.15 四至五年 11,986.70 0.27 11,629.36 五年以上 320,197.00 100.00 320,197.00 1,763,883.27 31.99 1,763,883.27 合 计 320,197.00 100.00 320,197.00 5,514,324.89 100.00 1,994,236.76 （2）本项目余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项； （3）应收账款及坏账准备较年初在大幅减少的原因为原下属分公司悦达国际大酒店的 资产整体置换出本公司，详见本附注八（五）、3。 2、其他应收款 （1）账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 一年以内 474,479,998.36 77.77 366,503.24 673,489,711.95 95.55 3,905,190.17 一至二年 110,235,093.89 18.07 11,023,509.39 7,903,961.98 1.12 790,396.20 二至三年 7,892,951.68 1.29 2,367,885.50 135,898.01 0.02 40,769.40 三至四年 135,898.01 0.02 67,949.01 13,048,205.95 1.85 6,524,102.98 四至五年 7,344,650.49 1.20 5,875,720.39 281,466.43 0.04 225,173.14 五年以上 10,015,501.25 1.65 10,015,501.25 10,015,501.25 1.42 10,015,501.25 合 计 610,104,093.68 100.00 29,717,068.78 704,874,745.57 100.00 21,501,133.14 （2）项目余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）本项目余额中前五名单位欠款金额合计 522,973,351.30 元，占其他应收款总额的 85.72%。 54 江苏悦达投资股份有限公司 单位名称 金额 欠款时间 未收回原因 江苏悦达纺织集团有限公司 182,559,862.30 滚动发生余额 合并范围内单位往来 香港润德有限公司 137,766,189.13 2-3 年 合并范围内单位往来 大丰悦港实业有限公司 104,600,133.00 3-4 年 合并范围内单位往来 上海悦达金马有限公司 50,751,566.87 滚动发生余额 合并范围内单位往来 代东风汽车公司支付对东 东风汽车公司 47,295,600.00 1-2 年和 2-3 年 风悦达起亚公司的增资款 前五名合计 522,973,351.30 3、长期股权投资 （1）本年增减变动情况： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项 目 初始投资额 金 额 减值准备 （注 1） （注 2） 金 额 减值准备 控股子公司 1,521,403,832.70 1,521,403,133.79 23,933,585.94 1,545,336,719.73 对联营企业投资 1,998,009,630.27 2,051,004,921.00 279,499,915.98 213,750,000.00 2,116,754,836.98 对其他企业投资 25,500,000.00 25,500,000.00 1,000,000.00 25,500,000.00 1,000,000.00 合 计 3,544,913,462.97 3,597,908,054.79 1,000,000.00 303,433,501.92 213,750,000.00 3,687,591,556.71 1,000,000.00 （注 1）长期投资增加的原因：①本年收购乌兰渠煤矿公司增加长期股权投资 23,933,585.94 元；②对联营企业投资按权益法核算取得的投资收益 279,499,915.98 元。 （注 2）长期投资减少的原因是联营企业分回利润。 （2）联营企业投资 注册 投资比 年末净资 本年营业 被投资单位名称 业务性质 本年净利润 地 例（%） 产总额 收入总额 东风悦达起亚汽车公司 盐城 汽车制造销售 25 2,806,039,931.65 12,200,145,318.58 136,608,227.60 江苏京沪高速公路有限 公司 淮安 公路收费 21 4,451,272,081.30 2,855,408,969.72 1,221,028,701.77 盐城国际妇女时装有限 公司 盐城 服装制造销售 25 267,175,047.97 655,593,725.96 45,446,665.44 合计 7,524,487,060.92 15,711,148,014.26 1,403,083,594.81 注：公司在被投资单位表决权比例与投资比例相同。 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减值准备 55 江苏悦达投资股份有限公司 被投资单位名称 投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减值准备 江苏悦达盐城拖拉机制 造有限公司 199,326,213.79 199,326,213.79 199,326,213.79 江苏悦达纺织集团有限 公司 305,960,000.00 305,960,000.00 305,960,000.00 大丰悦港实业有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 香港润德有限公司 916,920.00 916,920.00 916,920.00 陕西西铜高速公路有限 公司 800,200,000.00 800,200,000.00 800,200,000.00 徐州通达公路有限公司 54,340,000.00 54,340,000.00 54,340,000.00 徐州广通公路有限公司 48,620,000.00 48,620,000.00 48,620,000.00 徐州运通公路有限公司 40,040,000.00 40,040,000.00 40,040,000.00 上海悦达金马贸易有限 公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 准格尔旗乌兰渠煤炭有 限公司 584,490,000.00 0 23,933,585.94 23,933,585.94 上海悦达经贸有限责任 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 华泰保险公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏银行 14,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 合计 2,131,393,133.79 1,546,903,133.79 23,933,585.94 1,570,836,719.73 1,000,000.00 （4）按权益法核算的长期股权投资 本年增加 本年减少 减 被投资单 初始投 投资成 投资成 值 年初数 本年分回 年末数 位名称 资成本 本增加 权益增加 本减少 准 利润 备 东风悦达起亚 汽车公司 640,879,630.27 660,273,977.68 34,152,056.89 694,426,034.57 江苏京沪高速 公路有限公司 1,260,180,000.00 1,295,131,027.85 238,444,399.73 210,000,000.00 1,323,575,427.58 盐城国际妇女 时装有限公司 96,950,000.00 95,599,915.47 6,903,459.36 3,750,000.00 98,753,374.83 56 江苏悦达投资股份有限公司 本年增加 本年减少 减 被投资单 初始投 投资成 投资成 值 年初数 本年分回 年末数 位名称 资成本 本增加 权益增加 本减少 准 利润 备 合计 1,998,009,630.27 2,051,004,921.00 279,499,915.98 213,750,000.00 2,116,754,836.98 4、主营业务收入及主营业务成本 本年数 上年数 种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品流通业 2,660,269.51 1,625,264.60 3,354,000.00 3,226,180.68 服务业 32,247,918.72 14,338,440.64 36,927,098.11 12,744,537.10 合计 34,908,188.23 15,963,705.24 40,281,098.11 15,970,717.78 5、投资收益 （1）按被投资单位，其明细情况如下： 项目 本年数 上年数 东风悦达起亚汽车公司 34,152,056.89 -18,821,016.81 江苏京沪高速公路有限公司 238,624,899.73 189,195,175.43 盐城国际妇女时装有限公司 6,903,459.36 6,114,768.62 陕西西铜高速公路有限公司 102,370,718.66 57,986,753.68 徐州通达公路有限公司 3,154,852.50 3,309,757.23 徐州广通公路有限公司 6,956,536.86 4,812,408.99 徐州运通公路有限公司 1,321,626.10 1,277,016.09 其他 600,000.00 1,392,380.34 合计 394,084,150.10 245,267,243.57 （2）按类别，其明细情况如下： 项 目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 113,803,734.12 67,985,935.99 权益法核算的长期股权投资收益 280,280,415.98 176,488,927.24 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等期间取得的 投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等取得的投资 261,319.76 收益 57 江苏悦达投资股份有限公司 其他 531,060.58 合计 394,084,150.10 245,267,243.57 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、企业名称：江苏悦达集团有限公司（以下简称悦达集团） 注册资本：34,104.78 万元 注册地址：盐城市开放大道 78 号 组织机构代码：14013261-1 经营范围： （1）国内商业、物资供销和仓储业 （2）面包车、客货两用汽车、拖拉机的生产与销售 （3）海洋货运、旅游服务、交通运输等 与本公司关系：控股股东 经济性质或类型：国有企业 法定代表人：胡友林 持有公司股份比例为 21.68% 2、企业名称：徐州通达公路有限公司： 注册资本：9,880 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 组织机构代码：71741863-1 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 与本公司关系：子公司（55%） 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人：徐剑 3、企业名称：徐州广通公路有限公司： 注册资本：8,840 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 组织机构代码：71741865-8 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 58 江苏悦达投资股份有限公司 与本公司关系：子公司（55%） 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人：徐剑 4、企业名称：徐州运通公路有限公司： 注册资本：7,280 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 组织机构代码：71741864-x 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 与本公司关系：子公司（55%） 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人： 徐剑 5、企业名称：上海悦达金马贸易有限公司： 注册资本：3,000 万元 注册地址：上海市杨浦区控江路 1063 号 组织机构代码：63174081-4 经营范围：汽车配件、农业机械及配件、柴油机及配件、金属材料的销售 与本公司的关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：周崇华 6、企业名称：陕西西铜高速公路有限公司： 注册资本：114,315 万元 注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦五楼 组织机构代码：72737754-6 经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护 与本公司的关系：子公司（70%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：王文武 7、企业名称：江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司： 注册资本：19,600 万元 注册地址：盐城市文港南路 90 号 59 江苏悦达投资股份有限公司 组织机构代码：73829253-x 经营范围：中、小拖拉机及配件的生产和销售，本企业自产产品及技术的出口等 与本公司的关系：子公司（91.84%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：周崇华 8、企业名称：江苏悦达纺织集团有限公司： 注册资本：30,000 万元 注册地址：盐城市盐都新区悦达纺织工业园内 组织机构代码：75322479-7 经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯混纺线及其织物、针织品、服装等 与本公司关系：子公司（100%） 经济性质或类型：集团有限公司 法定代表人：胡友林 9、企业名称：大丰悦港实业有限公司： 注册资本：5,000 万元 注册地址：大丰盐厂内 组织机构代码：78209373-0 经营范围：物资供应和仓储业 与本公司关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：郑潮亚 10、企业名称：香港润德有限公司： 注册资本：100 万港币 注册地址：香港湾仔谢菲道 393 号 经营范围：机械、纺织、化工、建材等产品进出口业务 与本公司关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：崔林 11、企业名称：准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司 注册资本：2,000 万元 60 江苏悦达投资股份有限公司 注册地址：内蒙古准格尔旗准噶尔召乡哈拉庆村 组织机构代码：74790763-9 经营范围：煤炭生产销售 与本公司关系：子公司（100%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：张正林 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：人 民币万元） 公 司 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 江苏悦达集团有限公司 34,104.78 34,104.78 徐州通达公路有限公司 9,880.00 9,880.00 徐州运通公路有限公司 7,280.00 7,280.00 徐州广通公路有限公司 8,840.00 8,840.00 陕西西铜高速公路有限公司 114,315.00 114,315.00 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 19,600.00 19,600.00 江苏悦达纺织集团有限公司 30,000.00 30,000.00 大丰悦港实业有限公司 5,000.00 5,000.00 香港润德有限公司 100 万港币 100 万港币 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司 50.00 1,950.00 2,000.00 （三）存在控制关系的关联方本年所持股份比例增减变化 公 司 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 江苏悦达集团有限公司 21.68% 21.68% 徐州通达公路有限公司 55.00% 55.00% 徐州运通公路有限公司 55.00% 55.00% 徐州广通公路有限公司 55.00% 55.00% 陕西西铜高速公路有限公司 70.00% 70.00% 上海悦达金马贸易有限公司 90.00% 90.00% 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 91.84% 91.84% 61 江苏悦达投资股份有限公司 公 司 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 江苏悦达纺织集团有限公司 100.00% 100.00% 大丰悦港实业有限公司 90.00% 90.00% 香港润德有限公司 90.00% 90.00% 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司 100.00% 100.00% （四）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 江苏悦达大圣针织服装有限公司 受同一企业控制 （五）关联方交易事项披露如下： 1、2008 年末本公司占用控股股东悦达集团及其子公司非经营性资金 7,677.84 万元，截 止 2008 年 12 月 31 日，悦达投资尚欠悦达集团及其子公司 5,535.88 万元，明细如下： 项目 债权单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他应付款 上海赛达生物药业有限公司 3,561,985.79 3,411,985.79 150,000.00 其他应付款 上海悦达新实业集团有限公司 21,269,642.19 21,269,642.19 其他应付款 江苏悦达集团有限公司 55,358,796.46 55,358,796.46 合计 3,561,985.79 76,628,438.65 3,411,985.79 76,778,438.65 2、关联方经营性资金往来情况： 项目 债权单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 应付账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 6,636,420.77 3,688,958.12 2,947,462.65 应付账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 104,153.16 10,406.84 114,000.00 560.00 预收账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 603.64 14,009,324.4 2,358,523.9 11,651,404.14 其他应收款 上海悦达新实业公司 445,797.16 445,797.16 应收账款(注) 江苏悦达集团有限公司 1,916,951.96 1,916,951.96 注：该款项年初数是江苏悦达集团有限公司所欠江苏悦达国际大酒店消费款挂账，2008 年度悦达酒店已转让给悦达集团，因此年末余额为 0。 3、关联方交易事项及金额： （1）股权置换 2008 年 12 月 3 日，公司的第一大股东悦达集团将其持有的准格尔旗乌兰渠煤炭有限公 司 100%股权与公司所持江苏悦达国际大酒店有限公司 100%股权进行交易。该交易已经通过 62 江苏悦达投资股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会决议审批，双方以 2008 年 6 月 30 日为基准日，公司受让乌兰渠 煤炭公司 100%股权的价格为 58,449.00 万元，悦达集团受让公司所持有的江苏悦达国际大酒 店有限公司 100%股权的价格为 9,852.00 万元，交易差额以现金方式结算。公司在协议生效 后 90 日内支付交易差额。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付价款 52,447.00 万元，剔除悦 达酒店货币资金 4,504,267.54 元后，尚欠悦达集团 55,515,732.46 元。 （2）关联方购销业务 公司全资子公司江苏悦达纺织集团有限公司与悦达集团子公司江苏大圣针织服装有限 公司发生购销业务，江苏悦达纺织集团有限公司 2008 年度委托江苏大圣针织服装公司染布， 支付加工费 4,074,334.05 元，染布加工费定价标准按正常市场价格确定。 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保总额 149,971.59 万元，扣除对控股子公司的担保，对 外担保为 66,471.59 万元，占合并会计报表净资产的 39.10%。 1、为控股股东及其子公司担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为悦达集团及其子公司提供担保 27,100 万元（悦达集团 及其子公司为公司提供担保 110,025 万元，其中 5,000 万元担保是悦达集团与盐城市热电公司 共同担保）。 2、为非控股子公司担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为非控股子公司东风悦达起亚提供 3,400 万美元的担保， 按 2008 年 12 月 31 日人民币对美元汇率 6.8346 折算，为 23,371.59 万元人民币。 3、为互保单位提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为互保单位盐城市热电公司贷款提供担保 16,000 万元， 双方签订的互保协议限额为 25,000 万元（盐城市热电公司为公司提供贷款担保 23,500 万元， 其中有 5,000 万元担保是与悦达集团公司共同担保）。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、净资产收益率与每股收益 63 江苏悦达投资股份有限公司 1、2008年度净资产收益率与每股收益表 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.45% 3.84% 0.12 0.12 2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司 度 普通股股东的净利润 0.24% 0.17% 0.01 0.01 归属于公司普通股股东的净利润 2.24% 2.26% 0.07 0.07 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司 度 普通股股东的净利润 1.73% 1.74% 0.05 0.05 2、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 64 江苏悦达投资股份有限公司 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 3、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生重大变化。 十二、承诺事项 1、重大对外担保承诺事项 2007 年 12 月 8 日，公司董事会通过关于为公司参股子公司东风悦达起亚汽车有限公司 （公司持有其 25%股份，下称：东风悦达起亚）提供连带责任担保的议案：东风悦达起亚拟 向银行融资 52,890 万美元，第一阶段拟融资 25,000 万美元，第二阶段拟融资 27,890 万美元。 第一阶段融资由韩国起亚公司担保 50%（12,500 万元），其他 50%由悦达投资与另一股东东风 公司各承担 25%。因此悦达投资对 25,000 万美元贷款的 25%计 6,250 万美元提供信用担保， 待东风悦达起亚资产形成后置换为由固定资产担保。 第一阶段贷款总额 25,000 万美元已变更为 19,300 万美元，2008 年度东风悦达起亚向以 花旗银行牵头的银团申请第一阶段贷款（期限 5 年）已全部到账，股东各方按持股比例提供 担保，由于韩国起亚公司仍然承担担保 12,500 万元，因此悦达投资对剩余的 50%的 3,400 万 65 江苏悦达投资股份有限公司 美元贷款提供担保。 截至审计报告日，上述贷款仍为 19,300 万美元，没有进行第二阶段融资，悦达投资的担 保金额没有变更。 2、重大合资事项 公司所属江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司与印度马恒达集团共出资 2.65 亿元设立的 “马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司”于 2009 年 2 月 1 日正式运转，江苏悦达盐城拖拉机制 造有限公司占 49%的股权。合资公司投入运营后，江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司原有的 日常生产经营业务全部转入了合资公司。 十三、其他重大事项 1、资产抵押担保情况： （1）贷款 截止 2008 年 12 月 31 日，公司质押贷款总额 165,500 万元，其中：江苏京沪高速公路有 限公司 21%的股权质押贷款 155,500 万元，质押物价值 201,932 万元；徐州三环路 80%收费权 质押贷款 6,000 万元，质押物价值 12,000 万元人民币；存单质押贷款 2700 万(存单金额 3,000 万元)；其余 1,300 万由控股股东悦达集团质押担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司抵押资产贷款总额为 50,500 万元，其中公司资产抵押贷 款 32,500 万元，抵押资产为公司的房屋、机器设备及土地使用权；控股股东悦达集团提供抵 押贷款 18000 万元。 （2）银票 截止 2008 年 12 月 31 日，公司应付票据总额 150,256.万元，其中：银行承兑汇票总额 145,256.00 万元，其中保证金质押 117,756 万元，其余均为资产抵押，抵押资产为公司房屋、 机器设备及土地使用权及悦达集团担保。 2、非经常性损益情况 项目 本年数 上年数 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 47,992,841.95 -1,570,350.12 2、各种形式的政府补贴 12,644,099.50 4,324,750.00 3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,014,474.89 4、处置交易性金融资产取得的投资收益 46,920.40 5、其他 -579,824.32 6,944,661.53 66 江苏悦达投资股份有限公司 项目 本年数 上年数 非经常性损益合计 72,118,512.42 9,699,061.41 非经常性损益对所得税的影响 -7,139.16 909,065.80 非经常性损益对净利润的影响 72,125,651.58 8,789,995.61 非经常性损益对归属于母公司净利润的影响 60,114,697.45 8,636,115.80 非经常性损益对少数股东损益的影响 12,010,954.13 153,879.81 本年因置换出悦达国际大酒店取得非经常性收益 49,472,649.06 元，交易事项详见本附 注八（五）、3。 十四、会计报表的批准 本年度会计报表已于 2009 年 3 月 26 日经公司董事会批准。 江苏悦达投资股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 67 江苏悦达投资股份有限公司 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：胡友林 江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 九年三月二十六日 68 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 六、1 1,632,497,161.62 1,694,788,693.15 短期借款 六、14 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 应收票据 六、2 14,494,331.30 4,217,948.56 应付票据 六、15 应收账款 六、3 118,111,511.75 170,671,509.79 应付账款 六、16 预付款项 六、4 28,113,871.15 372,093,251.07 预收款项 六、17 应收利息 - - 应付职工薪酬 六、18 应收股利 3,750,000.00 5,000,000.00 应交税费 六、19 其他应收款 六、5 299,981,441.62 266,758,297.64 应付利息 存货 六、6 331,249,005.15 319,774,651.79 应付股利 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 六、20 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 六、21 流动资产合计 2,428,197,322.59 2,833,304,352.00 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 六、22 长期应收款 - - 应付债券 长期股权投资 六、7 2,165,354,187.77 2,104,152,388.37 长期应付款 六、23 投资性房地产 - - 专项应付款 固定资产 六、8 1,229,689,221.60 878,945,923.74 预计负债 在建工程 六、9 248,449,278.70 101,096,990.88 递延所得税负债 工程物资 - 35,100.00 其他非流动负债 固定资产清理 - - 非流动负债合计 生产性生物资产 - - 负债合计 油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 六、10 1,649,321,564.70 1,763,285,132.04 实收资本（或股本） 六、24 开发支出 - - 资本公积 六、25 商誉 - - 减：库存股 长期待摊费用 六、11 95,659,768.41 67,221,277.66 盈余公积 六、26 递延所得税资产 六、12 7,238,048.88 7,866,787.20 一般风险准备 其他非流动资产 - - 未分配利润 六、27 非流动资产合计 5,395,712,070.06 4,922,603,599.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 资产总计 7,823,909,392.65 7,755,907,951.89 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 项目 附注 本年金额 一、营业收入 六、28 2,015,002,6 减：营业成本 六、28 1,510,720,8 营业税金及附加 六、29 27,721,6 销售费用 64,918,8 管理费用 168,637,2 财务费用 六、30 336,356,9 资产减值损失 六、31 14,427,4 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 六、32 275,979,2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 275,332,2 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,198,8 加：营业外收入 64,432,8 减：营业外支出 4,773,4 其中：非流动资产处置损失 102,7 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 227,858,2 减：所得税费用 83,903,3 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 143,954,9 归属于母公司所有者的净利润 62,866,9 同一控制下企业合并合并日前的净利润 12,014,4 少数股东损益 81,087,9 五、每股收益： （一）基本每股收益 十一 （二）稀释每股收益 十一 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2008年度 会合03表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,461,916,866.77 1,941,860,004.14 收到的税费返还 21,411,799.39 15,452,361.97 收到其他与经营活动有关的现金 六、33 422,154,180.36 105,912,936.91 经营活动现金流入小计 2,905,482,846.52 2,063,225,303.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,646,829,782.01 1,550,227,888.02 支付给职工以及为职工支付的现金 163,662,896.42 122,606,631.88 支付的各项税费 184,056,457.29 147,120,518.13 支付其他与经营活动有关的现金 六、33 346,335,197.12 40,899,069.03 经营活动现金流出小计 2,340,884,332.84 1,860,854,107.06 经营活动产生的现金流量净额 564,598,513.68 202,371,195.96 二、投资活动产生的现金流量： - -432,029.72 收回投资收到的现金 - 3,963,112.00 取得投资收益收到的现金 215,646,920.40 114,062,157.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 663,463.87 64,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 906,318.18 投资活动现金流入小计 216,310,384.27 118,996,087.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 349,888,211.63 283,238,544.23 投资支付的现金 530,966.73 74,467,357.42 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 427,457,828.02 - 支付其他与投资活动有关的现金 3,201,439.83 250,567.12 投资活动现金流出小计 781,078,446.21 357,956,468.77 投资活动产生的现金流量净额 -564,768,061.94 -238,960,381.19 三、筹资活动产生的现金流量： - -432,029.72 吸收投资收到的现金 19,500,000.00 30,906,828.92 取得借款收到的现金 2,495,296,500.00 2,324,720,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六、33 1,948,715,529.28 957,693,246.32 筹资活动现金流入小计 4,463,512,029.28 3,313,320,075.24 偿还债务支付的现金 2,462,004,802.90 1,935,963,423.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 453,595,870.15 235,426,999.49 支付其他与筹资活动有关的现金 六、33 1,608,400,000.00 721,107,779.06 筹资活动现金流出小计 4,524,000,673.05 2,892,498,201.55 筹资活动产生的现金流量净额 -60,488,643.77 420,821,873.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,633,339.50 -253,487.32 五、现金及现金等价物净增加额 -62,291,531.53 383,979,201.14 加：期初现金及现金等价物余额 1,694,788,693.15 1,310,809,492.01 六、期末现金及现金等价物余额 1,632,497,161.62 1,694,788,693.15 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2008年度 会合03表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 单位：元 补充资料 附注 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 143,954,944.05 79,802,644.34 加：资产减值准备 14,427,474.58 -5,272,026.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 73,000,342.13 60,590,878.50 无形资产摊销 99,572,579.41 98,924,924.98 长期待摊费用摊销 35,039,198.09 25,304,342.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列 -47,992,841.95 1,471,898.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 296,591.78 1,480,921.57 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 233,938.40 财务费用（收益以“－”号填列） 387,503,804.97 290,109,474.20 投资损失（收益以“－”号填列） -275,979,219.81 -177,921,059.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 671,743.10 403,287.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,150,226.78 -110,688,130.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 149,400,738.13 -241,392,863.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,486,725.48 189,718,048.23 其他 -1,633,339.50 -10,395,081.71 经营活动产生的现金流量净额 564,598,513.68 202,371,195.96 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,632,497,161.62 1,694,788,693.15 减：现金的期初余额 1,694,788,693.15 1,310,809,492.01 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -62,291,531.53 383,979,201.14 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （二）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 附注 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 584,490,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 425,950,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,996,439.53 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 422,953,560.47 4．取得子公司的净资产 23,933,585.94 流动资产 32,733,844.31 非流动资产 61,460,990.18 流动负债 17,636,975.58 非流动负债 52,624,272.97 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 98,520,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,859,830.79 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -2,859,830.79 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 合并所有者权益变动表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 545,445,188.00 839,571,050.46 - 160,340,638.27 - 126,525,4 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 二、本年年初余额 545,445,188.00 839,571,050.46 160,340,638.27 126,525,4 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） - -564,162,206.57 - 16,270,067.36 - 28,762,4 （一）净利润 62,866,9 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -560,228,620.63 - - - 60,7 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 327,793.43 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -560,556,414.06 60,7 上述（一）和（二）小计 - -560,228,620.63 - - - 62,927,6 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 16,270,067.36 -38,098,7 1.提取盈余公积 16,270,067.36 -16,270,0 2.对股东的分配 -21,828,7 3.其他 （五）股东权益内部结转 - -3,933,585.94 - - - 3,933,5 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -3,933,585.94 3,933,5 四、本年年末余额 545,445,188.00 275,408,843.89 176,610,705.63 155,287,8 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(合并) 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 545,445,188.00 839,303,030.80 164,979,740.84 81,830,6 加：会计政策变更 - 4,119,493.18 -5,013,051.44 12,616,3 前期差错更正 二、本年年初余额 545,445,188.00 843,422,523.98 159,966,689.40 94,446,9 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） -3,851,473.52 - 373,948.87 - 32,078,4 （一）净利润 37,510,9 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -3,851,473.52 - - - -5,058,4 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -3,851,473.52 -5,058,4 上述（一）和（二）小计 - -3,851,473.52 - - - 32,452,4 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 373,948.87 -373,9 1.提取盈余公积 373,948.87 -373,9 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 545,445,188.00 839,571,050.46 160,340,638.27 126,525,4 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2008年12月31日 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 335,068,283.96 308,075,778.29 短期借款 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 应收票据 - - 应付票据 应收账款 七、1 - 3,520,088.13 应付账款 预付款项 - 541,146.35 预收款项 应收利息 - - 应付职工薪酬 应收股利 3,750,000.00 5,000,000.00 应交税费 其他应收款 七、2 580,387,024.90 683,373,612.43 应付利息 存货 - 4,041,961.43 应付股利 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 919,205,308.86 1,004,552,586.63 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 长期应收款 - - 应付债券 长期股权投资 七、3 3,686,591,556.71 3,596,908,054.79 长期应付款 投资性房地产 - - 专项应付款 固定资产 141,058,283.45 197,868,571.56 预计负债 在建工程 - 163,240.00 递延所得税负债 工程物资 - - 其他非流动负债 固定资产清理 - - 非流动负债合计 生产性生物资产 - - 负债合计 油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 124,603,559.80 140,543,247.32 实收资本（或股本） 开发支出 - - 资本公积 商誉 - - 减：库存股 长期待摊费用 - - 盈余公积 递延所得税资产 - - 一般风险准备 其他非流动资产 - - 未分配利润 非流动资产合计 3,952,253,399.96 3,935,483,113.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 资产总计 4,871,458,708.82 4,940,035,700.30 负债和所有者权益（或股东权益）总计 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 项目 附注 本年金额 一、营业收入 七、4 34,908, 减：营业成本 七、4 15,963, 营业税金及附加 1,461, 销售费用 9,422, 管理费用 48,044, 财务费用 231,941, 资产减值损失 9,241, 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、5 394,084, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 279,680, 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 112,916, 加：营业外收入 49,794, 减：营业外支出 10, 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 162,700, 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） 162,700, 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2008年度 会企03表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,622,748.17 33,946,486.53 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 220,521,777.37 73,054,823.26 经营活动现金流入小计 237,144,525.54 107,001,309.79 购买商品、接受劳务支付的现金 8,977,168.61 15,366,628.62 支付给职工以及为职工支付的现金 13,892,618.16 13,016,776.99 支付的各项税费 4,128,714.97 3,384,746.02 支付其他与经营活动有关的现金 196,626,163.43 94,135,521.02 经营活动现金流出小计 223,624,665.17 125,903,672.65 经营活动产生的现金流量净额 13,519,860.37 -18,902,362.86 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - 3,751,192.00 取得投资收益收到的现金 317,970,718.67 184,113,654.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 663,463.87 3,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - -2,113,901.82 投资活动现金流入小计 318,634,182.54 185,754,444.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,907,605.15 6,816,780.93 投资支付的现金 - 175,919,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 427,457,828.02 - 支付其他与投资活动有关的现金 2,996,439.52 -10,500,000.00 投资活动现金流出小计 434,361,872.69 172,235,780.93 投资活动产生的现金流量净额 -115,727,690.15 13,518,664.04 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,417,650,000.00 1,238,920,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,028,788,960.85 2,303,165,898.91 筹资活动现金流入小计 4,446,438,960.85 3,542,085,898.91 偿还债务支付的现金 1,668,150,000.00 1,347,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 228,779,314.26 189,941,470.06 支付其他与筹资活动有关的现金 2,420,309,311.14 2,162,486,697.95 筹资活动现金流出小计 4,317,238,625.40 3,699,928,168.01 筹资活动产生的现金流量净额 129,200,335.45 -157,842,269.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -181.16 五、现金及现金等价物净增加额 26,992,505.67 -163,226,149.08 加：期初现金及现金等价物余额 308,075,778.29 471,301,927.37 六、期末现金及现金等价物余额 335068284 308,075,778.29 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2008年度 会企03表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 单位：元 补充资料 附注 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 162,700,673.62 3,739,488.67 加：资产减值准备 9,242,540.78 -12,271,065.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,352,189.45 102,432,265.42 无形资产摊销 2,989,568.91 3,277,107.96 长期待摊费用摊销 - 2,400.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 -49,749,865.81 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 102,250.00 财务费用（收益以“－”号填列） 231,341,802.81 222,809,418.31 投资损失（收益以“－”号填列） -394,084,150.10 -245,267,243.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 70,486.67 -802,058.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,659,756.66 145,316,762.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 24,513,664.05 -95,043,748.97 其他 483,193.33 -143,197,940.15 经营活动产生的现金流量净额 13,519,860.37 -18,902,362.86 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 335,068,283.96 308,075,778.29 减：现金的期初余额 308,075,778.29 471,301,927.37 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 26,992,505.67 -163,226,149.08 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 本年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 545,445,188.00 836,799,704.24 - 133,577, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 545,445,188.00 836,799,704.24 - 133,577, 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） - -560,556,414.06 - 16,270, （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -560,556,414.06 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -560,556,414.06 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - -560,556,414.06 - （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 16,270, 1.提取盈余公积 16,270, 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 545,445,188.00 276,243,290.18 149,847, 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司(母公司) 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 545,445,188.00 839,303,030.80 138,216, 加：会计政策变更 -2,503,326.56 -5,013, 前期差错更正 二、本年年初余额 545,445,188.00 836,799,704.24 - 133,203, 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） - - - 373, （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 373, 1.提取盈余公积 373, 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 545,445,188.00 836,799,704.24 133,577, 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：