深长城(000042)2008年年度报告

深圳市长城投资控股股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 2008 年度报告 二〇〇九年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及财务部总经理李自祥声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 ...............................................................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要..................................................................................................4 第三章 股本变动及股东情况...........................................................................................................6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................10 第五章 公司治理结构.......................................................................................................................15 第六章 股东大会情况简介 .............................................................................................................27 第七章 董事会报告 ...........................................................................................................................28 第八章 监事会报告 ...........................................................................................................................41 第九章 重要事项................................................................................................................................42 第十章 财务报告................................................................................................................................49 第十一章 备查文件目录 ..................................................................................................................50 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 二、公司法定代表人：马兴文 三、公司董事会秘书：尹善峰 证券事务代表：李东宁 电话：（0755）8839 3669 （0755）8839 3600 董事会传真： 董事会电子信箱：szccdcdm@public.szptt.net.cn 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http://www.cctzkg.com 公司电子信箱：ccdc@cctzkg.com 五、信息披露报纸：《证券时报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网为巨潮资讯网，网址为： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 股票代码：000042 七、其他有关资料 1．公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2．营业执照注册号：4403011008906 3．税务登记号码：440304192190768 4．公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 1,139,237,962.28 1,082,826,665.78 5.21% 831,557,694.84 利润总额 13,917,630.49 246,417,392.77 -94.35% 72,009,051.07 归属于上市公司股东的净利润 6,786,629.84 201,805,358.97 -96.64% 53,016,457.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性 15,963,398.00 23,097,167.06 -30.89% 40,952,200.51 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -318,746,705.78 -225,707,562.35 -41.22% -323,319,986.49 本年末比上年末 项目 2008 年 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 5,548,805,887.49 5,334,021,254.90 4.03% 4,388,951,079.10 归属上市公司股东所有者权益（或股 1,722,822,470.45 1,889,174,026.70 -8.81% 1,733,632,049.23 东权益） 股本 239,463,040.00 239,463,040.00 0.00% 239,463,040.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.0283 0.8427 -96.64% 0.2214 稀释每股收益（元/股） 0.0283 0.8427 -96.64% 0.2214 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0667 0.0965 -30.88% 0.1710 （元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.39% 10.68% -10.29 个百分点 3.06% 加权平均净资产收益率（%） 0.39% 10.90% -10.52 个百分点 3.16% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 0.93% 1.22% -0.29 个百分点 2.36% 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 0.88% 1.25% -0.37 个百分点 2.44% 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.33 -0.94 -41.22% -1.35 （元/股） 本年末比上年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 7.19 7.89 -8.87% 7.24 （元/股） 注 1：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面 摊薄法计算的数据相同；报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。 4 注 2：本公司 2008 年度非经常性损益合计-9,176,768.16 元，明细如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -265,875.08 资金占用费收入 3,347,648.35 债务重组损益 0.00 应付福利费转销 0.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 扣除所得税影响 -1,346,983.48 扣除少数股东影响 720.00 除了上述以外的营业外收支净额 -10,912,277.95 合计 -9,176,768.16 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 107,431,588 44.86% -39,147,231 -39,147,231 68,284,357 28.52% 1、国家持股 59,266,155 24.75% -11,973,152 -11,973,152 47,293,003 19.75% 2、国有法人持股 4,910,916 2.05% -4,910,916 -4,910,916 0 0.00% 3、其他内资持股 43,103,347 18.00% -22,253,779 -22,253,779 20,849,568 8.71% 其中：境内非国有法人持股 43,103,347 18.00% -22,253,779 -22,253,779 20,849,568 8.71% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 151,170 0.06% -9,384 -9,384 141,786 0.06% 二、无限售条件股份 132,031,452 55.14% 39,147,231 39,147,231 171,178,683 71.48% 1、人民币普通股 132,031,452 55.14% 39,147,231 39,147,231 171,178,683 71.48% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,463,040 100.00% 239,463,040 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 股数 深圳市人民政府国有资产 根据公司股权分置改革方 59,266,155 11,973,152 0 47,293,003 2008 年 10 月 10 日 监督管理委员会 案，部分股限售期未满 南昌联泰投资有限公司 32,822,720 11,973,152 0 20,849,568 同上 2008 年 10 月 10 日 深圳市联泰房地产开发有 10,280,627 10,280,627 0 0 2008 年 10 月 10 日 限公司 深圳市振业（集团）股份有 4,910,916 4,910,916 0 0 2008 年 10 月 10 日 限公司 根据《公司法》、《证券法》 及《公司章程》相关规定， 境内自然人持股 151,170 9,384 0 141,786 2008 年 7 月 1 日 公司高管所持公司股份限 售期未满 合计 107,431,588 39,147,231 0 68,284,357 － － 6 注：本公司原股东江西联泰实业有限公司持有的本公司 44,795,872 股股份（占本公司股 本总额的 18.71％）已于 2008 年 12 月 31 日过户至南昌联泰投资有限公司（为原江西联泰 实业有限公司分立新设的公司）名下，江西联泰实业有限公司不再持有本公司股份。目前， 南昌联泰投资有限公司持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71％。其中， 有限售条件流通股 20,849,568 股，占公司股份比例的 8.71％。（详细内容见本公司 2009 年 1 月 10 日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的深长城 2009-1 号公告） 二、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止的前三年，公司无证券发行情况。 （二）报告期未发生任何因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等原 因引起的公司股份总数的变动；公司股本结构变动情况如下： 1、根据股权分置改革方案，本公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、江 西联泰实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司和深圳市振业（集团）股份有限公司 各原持限售股份中的 11,973,152 股（占公司总股本的 5％）、11,973,152 股、10,280,627 股和 4,910,916 股，合计 39,137,847 股于 2008 年 10 月 10 日解除限售，可上市流通，公司无限售条 件股份增加 39,137,147 股，有限售条件股份相应减少； 2、公司高级管理人员所持有 151,170 股公司股票，因部分股票限售期满解除限售，公司 无限售条件股份增加 9,384 股，有限售条件股份相应减少。 三、股东情况 （一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,571 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理 国家 29.75% 71,239,307 47,293,003 0 委员会 南昌联泰投资有限公司 境内非国有法人 18.71% 44,795,872 20,849,568 0 深圳市联泰房地产开发有限公司 境内非国有法人 9.29% 22,253,779 0 0 深圳市振业(集团)股份有限公司 国有法人 7.05% 16,884,068 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 0.67% 1,599,402 0 0 裕隆证券投资基金 境内非国有法人 0.66% 1,576,021 0 0 中国建设银行－融通领先成长股票 境内非国有法人 0.58% 1,379,836 0 0 型证券投资基金 李共扬 境内自然人 0.51% 1,213,000 0 0 中国建设银行－博时价值增长贰号 境内非国有法人 0.42% 1,000,000 0 0 证券投资基金 上海宏盛伊尚贸易发展有限公司 境内非国有法人 0.40% 957,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 7 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 23,946,304 人民币普通股 南昌联泰投资有限公司 23,946,304 人民币普通股 深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,779 人民币普通股 深圳市振业(集团)股份有限公司 16,884,068 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 1,599,402 人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,576,021 人民币普通股 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 1,379,836 人民币普通股 李共扬 1,213,000 人民币普通股 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上海宏盛伊尚贸易发展有限公司 957,000 人民币普通股 截至报告期末，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市振业（集团）股 上述股东关联关系或一致行动的说 份有限公司第一大股东，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司 明 为广东联泰集团有限公司的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东和实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “深圳市国资委”），深圳市国资委直接持有本公司 29.75％股权，并通过其控股子公司－深圳 市振业（集团）股份有限公司间接持有本公司 7.05％股权。 深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人权利，其办公地址位于深圳市福田区 深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人郭立民 截至 2008 年 12 月 31 日，深圳市国资委和本公司的产权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 18.39% 29.75% 深圳市长城投资控股股份有限公司 深圳市振业（集团）股份有限公司 （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 本公司原股东江西联泰实业有限公司持有的本公司 44,795,872 股股份（占本公司股本总 额的 18.71％）已于 2008 年 12 月 31 日过户至南昌联泰投资有限公司（为原江西联泰实业 有限公司分立新设的公司）名下，江西联泰实业有限公司不再持有本公司股份。目前，南昌 联泰投资有限公司持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71％。其中，有 限售条件流通股 20,849,568 股，占公司股份比例的 8.71％。南昌联泰投资有限公司基本情况 如下： 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1119 室；法定代表人：黄建勳；注 册资本：1000 万元；营业执照注册号码：360100110002183；企业类型：有限责任公司；主 要股东：广东联泰集团有限公司（持股比例 68％）、汕头市达濠市政建设有限公司（持股比 例 32％）；经营范围： 实业投资（国家有专项规定的除外）。 8 （四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 可上市流通股数 序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件 (股) 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 深圳市人民政府国有资 1 23,946,304 2008 年 9 月 20 日 产监督管理委员会 自公司股权分置改革方案实施之 71,239,307 2009 年 9 月 1 日 日起，在 12 个月内不得上市交易 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 或者转让；12 个月期满后，通过 2 南昌联泰投资有限公司 23,946,304 2008 年 10 月 10 日 证券交易所挂牌交易出售原非流 44,795,872 2009 年 9 月 1 日 通股股份，出售数量占公司股份 深圳市联泰房地产开发 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 3 总数的比例在 12 个月内不得超过 有限公司 22,253,779 2008 年 10 月 10 日 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 深圳市振业（集团）股份 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 4 有限公司 16,884,068 2008 年 9 月 1 日 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在股东单 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 位或其他关联 股数 股数 因 单位领取薪酬 马兴文 董事长 男 56 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 35,727 35,727 未变动 否 龙庆祥 董事 男 48 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 0 0 未变动 否 黄振达 董事 男 62 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 0 0 未变动 是 申成文 董事 男 47 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 0 0 未变动 否 李永明 董事 男 53 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 0 0 未变动 是 胡泽恩 董事 男 46 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日 0 0 未变动 是 张立民 独立董事 男 54 2008 年 02 月 20 日 2009 年 06 月 20 日 0 0 未变动 否 赖继红 独立董事 男 40 2008 年 02 月 20 日 2011 年 08 月 06 日 0 0 未变动 否 钟鹏翼 独立董事 男 54 2008 年 02 月 20 日 2011 年 08 月 06 日 0 0 未变动 否 邓伟时 监事 男 58 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日 0 0 未变动 是 楼锡锋 监事 男 51 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日 52,745 52,745 未变动 否 熊 军 监事 男 32 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日 0 0 未变动 否 刘 勇 总经理 男 46 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 未变动 否 宋炳新 副总经理 男 52 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 37,537 37,537 未变动 否 辛 杰 副总经理 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 63,039 63,039 未变动 否 魏洁生 副总经理 男 47 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 未变动 否 许 斌 副总经理 男 41 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 未变动 否 尹善峰 财务总监 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 未变动 否 尹善峰 董事会秘书 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 未变动 否 合计 - - - - - 189,048 189,048 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 马兴文：1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理、党委 副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委副 书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委书记；现同时兼 任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。 龙庆祥： 1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长； 2001 年 12 月 至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任深圳市国资 委监督稽查处处长； 2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党 委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司董事、党委 副书记、纪委书记。 黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理；1999 年至 今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控 10 股股份有限公司董事。 申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助理；2002 年 1 月至 2004 年 12 月，任深圳市戈兰德国际企业战略研究所理事高级研究员、深圳市博之深 财务顾问有限公司董事、副总经理；2005 年 1 月至今，任深圳市金力投资管理咨询有限公 司投资总监，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003 年 5 月至今， 任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳 市长城投资控股股份有限公司董事。 胡泽恩：1999 年 11 月至 2004 年 6 月，在深圳市国有资产管理办公室任资产处处长；2004 年 6 月至 2004 年 9 月，在深圳市人民政府国有资产监督管理委员会任业绩考核处处长；2004 年 9 月至今，任深圳市投资控股有限公司副总经理；2007 年 7 月至今，兼任本公司董事。 张立民： 现任北京交通大学经济与管理学院会计学教授、博士生导师；2003 年 6 月至 今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 钟鹏翼： 1996 年至 2002 年任深圳市工业品贸易集团公司副总经理和深圳市奥康德集团 公司副总经理并兼任深圳市现代友谊股份有限公司董事长，2003 年至 2005 年任深圳市奥康 德集团公司总经理。现任深圳市友谊贸易中心有限公司董事长、深圳市友谊城百货有限公司 董事长、深圳永旺友谊（吉之岛）商业有限公司副董事长。 赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员；2001 年 1 月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6 月至今，任中伦金通律 师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有 限公司独立董事。 邓伟时：2002 年 12 月至 2006 年 5 月任深圳市农科集团党委副书记兼纪委书记；2006 年 5 月至今，任深圳市信息管线有限公司董事长、党支部书记。 楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司人事部部长、监 事、工会主席； 2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党群工 作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司监事、 工会主席。 熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002 任职于德勤企 业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金通律师事务所深圳分所； 2004 年 5 月至 2006 年 3 月，任职于深圳市汇恒投资发展有限公司；2005 年 1 月至今任深圳 市长城投资控股股份有限公司监事。 刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长； 2001 年 6 月 至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司董事长；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长 11 城投资控股股份有限公司总经理。 宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。 辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年 2 月 至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至 2003 年 5 月任深圳圣廷苑 酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公 司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，同时， 兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。 魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002 年 8 月至 2004 年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月至 2004 年 12 月在深圳市长 城投资控股股份有限公司工作；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总 经理。 许斌： 2003 年 5 月至 2003 年 11 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司工程技术部 部长；2003 年 11 月至 2005 年 3 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司投资策划中心经理； 2005 年 3 月至 2005 年 4 月任深圳市长城投资控股股份有限上海公司筹备组组长；2005 年 4 月 2007 年 7 月至任成都深长城地产有限公司总经理，2007 年 9 月至今任深圳市长城投资控 股股份有限公司副总经理。 尹善峰：1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助理；2002 年 6 月至 2004 年 6 月在加拿大工作；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司财务 总监， 2007 年 9 月起至今兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： ，并获公司 2000 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提取董事会基金的议案》 年度股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第四届董事会第 11 次会议审议通过， 并获公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过；公司工资体系经第四届董事会第 4 次会议 审议通过，并正在执行。 2、报告期内，在公司领取报酬、津贴的内部董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总 额中，50 万元以上 2 人，40-50 万元之间 5 人，20-40 万元之间 3 人。 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位 报告期内从公司领取的 姓名 可行权股 已行权数 期末股票 或其他关联单位 报酬总额（万元） 行权价 数 量 市价 领取薪酬 马兴文 58.5 0 0 0.00 0.00 否 龙庆祥 44.3 0 0 0.00 0.00 否 黄振达 3.5 0 0 0.00 0.00 是 申成文 3.5 0 0 0.00 0.00 否 李永明 3.5 0 0 0.00 0.00 是 12 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位 报告期内从公司领取的 姓名 可行权股 已行权数 期末股票 或其他关联单位 报酬总额（万元） 行权价 数 量 市价 领取薪酬 胡泽恩 3.5 0 0 0.00 0.00 是 张立民 6 0 0 0.00 0.00 否 赖继红 6 0 0 0.00 0.00 否 钟鹏翼 6 0 0 0.00 0.00 否 邓伟时 5.5 0 0 0.00 0.00 是 楼锡锋 36.5 0 0 0.00 0.00 否 熊 军 26.1 0 0 0.00 0.00 否 刘 勇 55 0 0 0.00 0.00 否 宋炳新 47.2 0 0 0.00 0.00 否 辛 杰 41.6 0 0 0.00 0.00 否 魏洁生 40.8 0 0 0.00 0.00 否 许 斌 38.4 0 0 0.00 0.00 否 尹善峰 40.8 0 0 0.00 0.00 否 合计 466.7 0 0 0.00 0.00 ３、根据公司《独立董事工作暂行规定》，独立董事不适用公司薪酬制度，每人每年领 取人民币 6 万元（税后）的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生 的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。 ４、董事黄振达、申成文不在公司领取工资和奖金等报酬，只从公司领取董事津贴；董 事李永明、胡泽恩分别在深圳市振业（集团）股份有限公司和深圳市投资控股有限公司领取 薪酬，只从公司领取董事津贴；监事会主席邓伟时在深圳市国资委领取工资，只从公司领取 监事会主席津贴。 （四）报告期内，变更的董事、监事和高级管理人员情况 1、报告期内，公司董事会于 2008 年 1 月 29 日召开第四届董事会第二十四会议进行换 届选举，并经 2008 年 2 月 20 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会批准。公司第四届董 事会独立董事罗蒙已经于任期届满后辞去公司董事之职，会议选举钟鹏翼先生为公司第五届 董事会独立董事，其余第五届董事会成员与第四届董事会无变化。 2、报告期内，公司监事会于 2008 年 6 月 24 日召开第四届监事会第十八次会议进行换 届选举，并经 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会批准。公司第四届监事 会主席陈大田已经于任期届满后辞去公司监事之职，会议选举邓伟时先生为公司第五届监事 会监事，其余第五届监事会成员与第四届监事会无变化。 3、报告期内，公司高级管理人员于 2008 年 2 月 28 日经第五届董事会第一次会议聘任 产生。 二、员工情况 截止报告期末，公司共有在册员工 1339 人，平均年龄为 34 岁。其中，房地产从业人员 221 人，平均年龄 36 岁，中层以上管理人员 61 人。 13 （一）房地产从业人员学历构成如下： 本科及以上学历占 68％。详见下表： 学历 人数 比例 硕士研究生以上 27 12％ 本科 120 54％ 大专 59 27％ 中专及以下 15 7％ （二）房地产从业专业技术人员构成如下： 具有各类专业技术资格的人员为 117 人。详见下表： 专业技术情况 人数 比例 职称系别 工程系列 73 62％ 经济系列 26 22％ 会计系列 18 15％ 职称级别 高级职称 16 14％ 中级职称 74 63％ 初级职称 27 23％ 其他执业资格 41 － 14 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 （一）报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会对加强公司治理专 项活动的具体要求及深圳证监局对公司巡检后提出的整改要求，不断完善法人治理结构，规 范公司运作，使公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。 （二）股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使 合法权利；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并 进行及时披露。 （三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份 对公司进行监督和管理，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，并履行国有资产出资 者职能。公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （四）董事与董事会：报告期内，公司董事会决策权利正常行使，公司严格按照《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露。 董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事均能认真负责、勤勉、 诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规范工作，勤勉尽责。 （五）监事与监事会：公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议 事程序；监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求；监事能认真履行职责， 对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监 督检查，并独立发表意见；公司严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和 监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。 （六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利 益为己任；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 （七）利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、合作伙伴、政府、银行、客户、员 工等利益相关体的合法权益，在经济交往中互惠互利，诚实信用，共同分享公司发展所带来 的利益回报。 （八）信息披露与透明度：公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露工作管理办 法》、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保 持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常 的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的 15 接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。 （九）绩效评价与激励约束机制及执行情况：在公司任职的董事、监事和高级管理人 员的年度报酬按相应薪酬制度及公司总部工资方案进行管理；公司设立了董事会薪酬与考核 委员会，负责审核公司董事、监事、高管年度薪酬方案，并逐级提交董事会、股东大会审议； 薪酬与考核委员会 2008 年还开展了对高管的考评，进一步健全了公司董事、监事及管理层 的薪酬与考核管理制度。 公司建立了以平衡计分卡为战略工具的组织绩效管理体系，年初根据公司战略和经营目 标制定公司平衡计分卡，从财务、客户、内部运作、学习与发展等维度设置绩效指标，分解 形成总部各部门年度平衡计分卡及直属企业年度《经营目标责任书》，并以计划管理和目标 管理为工具设定员工年度绩效目标，通过月度跟踪、年中回顾、年末考核、结果运用等绩效 循环，不断提高员工业务能力，促进员工成长与发展，提升公司运营水平，为客户创造价值， 确保股东利益的实现。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，认真审议各项 议案，并就对外担保、关联方资金占用、聘任公司高级管理人员、聘任会计师事务所等事项 发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。 （一）独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 张立民 11 7 4 0 赖继红 11 10 1 0 钟鹏翼 10 10 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 赖继红 无 无 罗蒙 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，严格做到了“五分 开”： 1.在业务方面，公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力； 2.在人员方面，公司独立聘用员工，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司没有高 级管理人员在大股东担任职务； 3.在资产方面，公司资产所有权独立，产权明晰； 4.在机构方面，公司有独立的办公场所，公司董事会、监事会以及公司内部机构独立运 作； 16 5.在财务方面，公司实行严格的独立核算，具有独立的财务部门，建立了独立的财务会 计制度、财务管理制度和财务核算体系，公司银行账户独立。 四、内部控制制度的建立健全情况 （一）内控制度建设 公司致力于建立完善的内部控制体系，目前建立起较为健全的内部控制制度，在报告期 内，公司还根据国家法律法规以及监管部门要求，结合公司实际情况对原内控制度进一步进 行了修订、补充和完善。报告期内，公司依据《公司法》、 《上市公司治理准则》以及《公司 章程》等有关法律、法规的规定，制订了《总经理工作细则》、 《董事会审计委员会年度审计 工作规程》、 《独立董事年报工作制度》等制度，修订了《公司章程》、 《会计政策、会计估计 及合并会计报表编制方法》、 《关联交易管理规定》以及董事会战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会的实施细则。这一系列举措，为公司的规范治理提供了有力的 制度保障。 （二）内部控制自我评价报告 为准确把握公司内部控制建设情况，找出内部控制缺陷和薄弱环节，进一步加强公司内 部控制，增强公司风险防范能力，提高公司经营效率和效果，实现发展战略目标，根据《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关规定的要求，以《企业内部控制基本规范》为 参照标准，公司结合自身经营特点和实际，开展了 2008 年内部控制自我评估并形成内部控 制自我评价报告。 1、内部控制自我评估的方法和过程 公司实施 2008 年内部控制自我评估分为以下三个阶段： 第一阶段是合规性评估。即通过对公司内部控制制度、流程、措施的检查，评估现有的 内部控制系统是否能够满足《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关规定的要求， 是否能够符合《企业内部控制基本规范》的标准。 第二阶段是有效性评估。即通过访谈、研讨及穿行测试、返回测试等方法，评估公司现 有内部控制系统是否符合公司实际，是否能够满足公司的经营管理需要，是否能够有效控制 公司风险。 第三阶段是执行情况评估。即通过内部控制自查和检查等方式，评估内部控制制度、流 程是否得到有效实施。 2、内部控制文件 公司按照主营业务的特点，结合不相容职位分离、授权审批等内部控制方法，制定了 70 多项规章制度，以及与此相适应的 80 多项内部控制流程，涉及到公司经营管理的各个方 面。在此基础上，公司编制了《长城控股公司规章制度汇编》以及《长城控股公司管理手册》， 对公司内部机构设置、部门职能权限以及管理、业务流程进行了系统的规定。每年，由公司 有关职能部门定期对相关制度、流程进行检查、完善，以保证其符合业务发展和内部控制的 17 需要。 3、公司内部控制的建立和运行状况 （1）内部控制环境 ①公司治理结构 按照《公司法》、 《证券法》等有关规定，公司已经建立起比较完善的法人治理结构。公 司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》和《总 经理工作细则》等规章制度，对股东大会、董事会、监事会和总经理职能进行了明确分工， 建立起科学的决策程序和管理议事规则。在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，并相应制定有《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、 《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。其中，审计委员会为监督、评价 公司内部控制的董事会专门机构，由三名董事组成，其中独立董事两名，且有一名独立董事 为会计专业人士。 报告期内，公司共召开了四次股东大会、十一次董事会会议以及七次监事会会议，股东 大会、董事会以及监事会的筹备、召开均严格按照《公司章程》和三会《议事规则》进行。 公司董事会及各委员会、监事会和高级管理人员均能诚信、勤勉地履行职责，董事会对公司 能实施有效的内部控制。 ②机构设置 报告期内，公司进行了机构调整，将原来的 10 个部门重组为现在的 8 个部门：董事会 办公室、投资策划部、规划设计部、成本与质量管理部、财务部、人力资源部、党政办公室 和风险控制部，并且重新进行了职能定位，使各部门间职能清晰，权责明确，体现了“精简、 高效”的原则。其中，风险控制部被指定为具体负责组织协调内部控制建立实施及日常工作 的专门部门。 ③内部审计 公司根据《审计法》、《深圳经济特区内部审计办法》、深圳市证监局《加强上市公司内 部控制工作指引》、 《深交所上市公司内部控制指引》等规范制定了《长城控股内部审计暂行 办法》和《长城控股内部审计工作规范手册》，并配备有专门内部审计人员，按照审计工作 流程，对控股公司各部门及控股子公司的财务收支、经济活动、内部控制制度及流程进行审 计监督。 报告期内，公司审计部门以风险为导向，组织实施了对下属三家物业经营企业租赁合同 备案及租金收缴专项审计、四家直属房地产企业管理费用专项审计以及对长城置业公司三级 市场业务经营状况的审计，形成一系列审计报告，提出了改进建议和风险提示，并跟踪落实 整改情况；根据南方民和会计师事务所的管理建议书，提出经营管理整改意见，并跟踪落实 整改情况。公司的内部审计发挥了监督公司合规经营、保证资产安全和提高公司经营效率的 功能。 18 ④法律环境 公司按照《国有企业法律顾问管理办法》的要求，建立了企业法律顾问制度，并聘请了 两名法律顾问，制定了外聘律师、诉讼案件代理、经济合同法律审查、重大经营活动法律论 证等一系列工作流程，合理保证了公司经营合法合规，并有效防范法律风险。 报告期内，针对房地产开发和人力资源管理中的法律风险，公司拟定了《房地产开发经 营法律风险防范指引》和《人力资源管理中的法律风险及防范指引》，从取得土地到工程施 工，以及招投标、房产销售、售后服务、物业管理及租赁、人力资源管理等各个环节进行法 律风险分析，对风险点给予提示，并明确给出了防范风险的措施。为有效防范合同法律风险， 公司还修订了《经济合同管理规定》，加强了对子公司的合同管理。同时，为加强管理层及 员工的法制观念，提高整体法律风险防范能力，公司开展了普法教育，并成功举办“五五” 普法知识考试。 （2）风险评估 公司以实现发展战略为目标，按照《长城控股公司风险管理暂行规定》的基本流程，开 展风险识别、分析和评价，以确保风险的可知、可防与可控。对于公司经营中的重要业务事 项和高风险领域，定期进行评估、提示及完善，并根据评估结果相应地确定风险管理策略， 制定风险解决方案。 报告期内，公司针对复杂多变的市场环境及自身经营现状，从战略、财务、运营、市场、 法律的角度，对内外部风险进行充分评估，形成《长城控股公司 2008 年下半年风险控制报 告》，指出公司在资金链、安全生产、流程执行、合同、重大决策及具体项目上存在的较大 风险，并给出风险管理的人力、财力配置原则和具体应对措施。对于专项风险，公司经过分 析和评价，形成了《龙华双限房项目风险调查及防范》、 《公司三级市场风险审计及防范建议》、 《南山项目开发风险及防范》等一系列评估报告。 （3）重点关注的控制活动 在所有控制活动中，公司重点关注对公司运营有重要影响的业务活动，并按照《深交所 上市公司内部控制指引》及有关规定的要求，建立了相应的控制政策和程序。 ①货币资金管理 控股公司财务部对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制，公司 制定了《长城控股公司资金管理规定》，对账户管理、资金管理、融资、担保管理以及账务 处理进行了明确规定。控股公司财务部负责对控股系统内所有银行账户进行登记管理，子公 司开销户须向控股公司申请，并将开立的银行账户在控股公司财务部备案；对于房地产子公 司的资金，由控股公司财务部实行收支两条线管理；控股公司通过年度资金预算和三个月资 金计划实现对资金的计划性管理。同时，公司按照《长城控股公司财务审批管理暂行规定》 及有关资金审批制度和流程，实现对资金使用的审批控制。报告期内，针对资金链紧绷的现 状，公司制定了《财务风险应急预案》，并发布了《关于加强资金管理防范财务风险的通知》、 19 《关于加强费用报销管理的通知》以及《关于工程款设计费销售费用审批支付流程的通知》， 严格限制资金流出，以应对严峻的经济形势。 ②成本管理 公司通过《工程招标管理规定》 《长城控股公司集中采购管理暂行规定》 《项目目标成本 管理规定》 《工程结算管理规定》 《现场签证管理规定》 《EAS 管理系统房地产成本模块运行 管理办法》等一系列成本制度以及相应的工作流程，构建了一套完整的成本管理体系。公司 利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时 间；通过工程招标，在保证工程质量的前提下，合理降低工程成本；通过对目标成本、工程 结算、现场签证的管理，加强成本控制；通过建立运行 EAS 管理系统房地产成本模块，实 现动态成本核算，实时反映项目实际成本，满足成本管理的需要。 ③质量管理 公司制定了《房地产开发工程质量管理规定》 《预选承包商管理规定》 《监理机构评估办 法》《项目管理施工质量控制指导手册》等一系列质量监督管理制度，并配套了相应的质量 控制流程。通过对有合作意愿的承包商的资格、业绩、信誉、技术力量、财务状况、工程质 量、安全施工等情况进行综合考察评估，从中择优选出的一批承包商，以保证开发工程的进 度和质量；通过对监理机构在工程建设管理中的作用和表现的科学评估和相应的奖惩激励机 制，保证工程质量与施工安全；通过制定工程质量检查评定标准，建立质量评定体系，明确 质量管理部门和房地产子公司职责，实施质量责任制，保证质量管理工作落实到位。 ④销售管理 公司制定了《项目营销方案制定制度》、《项目营销监控制度》、《项目价格制定指引》、 《现场销售管理制度》等一系列销售管理制度，并相应配套了从销售方案制定、到商品房买 卖合同审批流转共 13 项销售流程，对定价、认购、折扣、签约、回款、退换房等业务进行 控制和记录，实现全过程控制。实际操作中，所有重大和关键业务操作必须得到控股公司审 批后方能实施。 ⑤合同管理 公司制定了《长城控股公司经济合同管理规定》，要求控股系统内所有经济合同均要按 照流程报风险控制部审核或备案；任何房地产项目销售前，须将一份认购书、销售合同的标 准文本及附页上报审核及备案，对同一项目后续认购书及销售合同不再进行审核；制定公司 标准合同，除强制性适用政府标准文本情形外，一律使用公司标准文本。为加强对合同履行 情况的监督，保证合同管理落到实处，公司要求合同签订后，承办部门至少每半年对合同履 行情况进行一次检查；明确经济合同管理应列入有关部门、岗位的目标计划指标和考核范围。 同时，在计算机信息系统的支持下，公司通过权限和流程设定，从技术保证了合同审批、备 案流程的有效执行。 ⑥对控股子公司的管理控制 20 a.对子公司高级管理人员的管理控制：公司制定了《人力资源管理规定》，对控股子公 司高级管理人员的选拔、聘免、使用、考核进行管理。 b.子公司目标设定：根据公司的战略规划，各控股子公司制定各自的三年战略规划，并 根据战略规划设定年度经营目标，编制年度工作计划和财务预算。 c.子公司的内部控制制度建设：根据公司流程体系的管理要求，子公司已建立了与公司 衔接的较为完善的内部控制流程和制度，公司与子公司之间各个业务口之间实现对接，通过 业务流程的衔接，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。 d.对子公司的绩效考核：为规范对控股子公司的绩效考核，公司制定了《直属企业绩效 考核办法》，明确了绩效考核的适用对象、奖励与惩罚、实施机构等一套完整的考核措施， 保证了业绩考核的公开、公平、公正。 e.子公司的重大事项报告制度：公司制定了《产权代表管理制度》和《直属企业上报信 息管理暂行规定》，规定审计变更、重大经济合同、事故、重大投诉等即时信息上报范围及 时间规定；同时实施财务、工程、销售、风险控制、绩效目标等进展情况月报制度，使控股 公司能够及时掌握子公司的信息，提高决策的准确性。 f.对子公司的财务管控：公司财务管理实施“五个统一”，即机构人员、财务制度、资金 管理、会计核算、会计信息等五个方面的统一。子公司财务部门的设立统一由控股公司决定， 直接受控股公司领导；控股系统内财务管理制度及相关会计政策由控股公司制定和贯彻实 施；控股系统内各子公司的资金由控股公司统一调配、统筹、监督和控制；对外融资由总公 司统一进行。此外，公司建立了以 K3 金蝶 ERP 系统为核心的财务信息化管理系统，在控股 系统内全部联网，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，要求各子公司的会计信息必须 录入信息化管理系统，实现对子公司会计信息的实时监控。 ⑦对关联交易的控制 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、 审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司还专门制定了《关联交 易管理规定》 ，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、 执行等进行了详尽的规定。另外，由公司董事会办公室负责编制公司关联方的名单，并及时 予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司对关联交易的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。报告期内，公司的关联 交易严格遵循《公司章程》、 《关联交易暂行规定》及有关法律法规，未发生损害公司和其他 股东利益的情况。 ⑧对外担保的内部控制 公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司禁止对无产权关系企业提供担保， 并在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审 批权限和审议程序，在各项财务管理规定中也就公司对外担保提出具体要求。 21 公司对对外担保的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。报告期内，公司没有对 外提供担保事项。 ⑨对募集资金使用的控制 公司对募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重效率。 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行明确规定。《募集资金管理办法》要求对募集资金实行专户存储制度，以保证募 集资金的安全性和专用性；将募集资金全额及时、完整地存放在银行专用账户内，按照招股 说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用；董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资 金的使用按公司财务审批制度，若需改变募集资金用途，董事会需提交股东大会审议通过方 可进行；等等。 公司对募集资金使用的控制能够有效监督资金按照约定用途使用。报告期内，公司未募 集资金。 ⑩对重大投资的控制 公司对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与投资 收益的关系。《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程 序。为进一步规范公司的投资行为，公司还专门制定了《投资管理规定》，明确了重大投资 的审批程序、管理权限、事项监控以及责任追究。此外，公司经过十多年房地产开发方面的 专业积累，在房地产投资和开发领域已形成一套比较成熟完善的内部控制制度和流程。从多 年实践效果看，公司对重大投资的控制措施能够有效地防范风险，各项目基本上达到了预期 的投资收益。 报告期内，公司的重大投资都严格遵守《公司章程》及有关规定要求，有效地防范风险， 保障了公司财产安全。 ⑩对信息披露的控制 为规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司 对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人；建立了重大信息的 内部保密制度；要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行 信息披露义务的信息及时提请董事会披露；等等。 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规定，公司规范了对外接待、网 上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 对于公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事 项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对 外披露相关事实。 公司对信息披露的控制能有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合《深交所上市公司内部控制指引》 、《企业内 22 部控制基本规范》等有关规定的要求。 （4）内部控制监督 风险控制部是公司的内部控制监督专门机构，对公司其他部门及各控股子公司内部控制 的建设及有效运行实施日常监督和专项监督。风险控制部根据内部控制自查计划，定期要求 有关单位开展内部控制自查，形成内部控制自查报告。按照《长城控股公司内部审计暂行办 法》，风险控制部对公司内部控制开展审计监督，形成内部审计报告并直接报送公司董事会； 对于已发现的内部控制缺陷，通过下发审计意见书的形式，督促各审计意见的整改落实。 公司董事会根据公司的内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议，形成年度内部控 制自我评价报告，连同注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外 披露。 4、内部控制自我评价 经评估认为，长城控股公司现有的内部控制体系是基本健全的，内部控制制度和流程基 本得到执行，执行效果也基本达到预期，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略的效果。 评估中我们也发现了公司现有内部控制体系中存在的一些缺陷和不足： （1）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制尚未健全 2008 年 6 月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制 基本规范》，要求企业建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。报告期内，公司制 定了《财务风险应急预案》，对财务风险的预防和应急处理加以规定，防范、应对财务危机 的发生，但是在其他方面的风险预警和突发事件应急处理仍处于制度空白。为保证公司能够 及时识别、有效防范风险，沉着应对突发事件，进一步完善内部控制体系，公司计划于 2009 年 6 月前初步建立起公司重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。 （2）关键岗位员工强制休假制度和定期岗位轮换制度尚未建立 《企业内部控制基本规范》要求企业制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政 策。公司已经制定了《总部员工奖惩管理规定》、 《人力资源管理规定》、 《员工绩效管理办法》、 《员工薪酬管理办法》等人力资源管理制度，对员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考 核、晋升、奖惩等进行了规范，但就关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换方面还处于制 度和流程空白，不利于对重要业务事项和高风险领域的管控。公司计划于 2009 年 6 月前完 善相关制度和流程。 5、上年度内部控制缺陷改善进展情况 针对上年度内部控制自我评价报告中提到的内部控制缺陷，公司认真落实了相应的整改 措施，现就缺陷整改进展情况汇报如下： （1）科学划分部门职能，完善相应管理制度 公司按照上年度内部控制自我评价报告中的整改措施，根据实际运行情况，遵循 “精简、 23 高效”原则，发布了《关于总部组织架构调整的通知》，对组织架构进行了调整，明确划分部 门职责，合理配置部门权限。针对各部门日常工作，完善了相应的配套制度，如《项目管理 施工质量控制指导手册》《监理机构评估办法》《预选承包商管理规定》《房地产开发工程质 量管理规定》等。 （2）不断完善风险评估机制，积极开展风险评估工作，全面、持续对风险进行管理 公司在《风险管理暂行规定》的基础上，以《中央企业全面风险管理指引》为指导，不 断摸索完善风险评估机制，将风险评估工作落实到各业务单位和职能部门，形成了部门风险 评估和公司风险评估两个层级。此外，公司开展了大量风险评估工作，形成了一系列风险评 估报告如《长城控股公司 2008 年下半年风险控制报告》、 《龙华双限房项目风险调查及防范》、 《公司三级市场风险审计及防范建议》、《南山项目开发风险及防范》。随着风险评估机制的 完善和风险评估工作的开展，公司正逐步实现对风险全面、持续的管控。 （3）补充完善相关制度，加强对外担保的风险控制 公司对对外担保业务保持审慎的态度，并且明确禁止对无产权关系企业提供担保。《公 司章程》和《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审 议程序。公司还制定了《长城控股公司资金管理规定》，用专章对融资、担保业务进行了规 定，并对对外担保的审批程序进行了说明。通过一系列制度规范，公司有效地控制了担保风 险，保证了公司财产安全。 五、公司治理非规范事项整改情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》要求，公司于 2007 年 4 月初启动了公司治理专项活动，随之 开展了自查、接受公众评议、整改等一系列工作，并取得了持续性的进展。报告期内，公司 编写了《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》及《公司治理专项活动整改 情况报告》，经董事会和监事会审议通过后分别于 2008 年 1 月 29 日和 2008 年 7 月 19 日在 中国证监会指定媒体进行了公开披露。 根据上述整改报告，公司积极采取措施加以整改落实，截至报告期末，整改基本完成， 经过整改，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求已经基本一致。具体情 况如下： 1、关于独立性不足及信息披露不对称的问题 相关问题已经整改完成。经与深圳市国资委沟通，并取得深圳市国资委的理解和支持， 公司已经停止执行产权代表报告制度。公司向深圳市国资委报送的最后一份产权代表报告发 生在 2007 年 7 月 2 日，之后公司没有再执行产权代表报告制度。 2、关于向大股东报送非公开信息问题 相关问题已经整改完成。公司及时将深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未 24 公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》等文件转达给了深圳市国资委，取得了其 理解和支持。2007 年 10 月以后公司严格地执行了上述文件的规定，在每月定期向大股东深 圳市国资委提供月度财务快报等未公开信息的同时，并定期每月 10 日前向深圳证监局报送 了公司向深圳市国资委报送的非公开信息统计表和知情人员名单。 2007 年 10 月 30 日，公司向深圳市证监局出具了由法定代表人签字的关于报备未公开信 息知情人名单的《承诺函》；2007 年 11 月 30 日，公司收到大股东深圳市国资委发来的《加 强未公开信息管理承诺函》。公司已与深圳市国资委分别就披露治理非规范情况和报送未公 开信息知情人名单等事项出具了书面承诺。 3、关于三会运作中存在的问题 相关问题已经整改完成。公司已经停止采用联签方式形成董事会决议，按照《公司章程》， 公司董事会决议均采用现场表决或通讯表决的形式做出；公司设置了固定的记录人员，公司 召开的“三会”的会议记录都按照相应的议事规则比较完整地记录了发言人的发言要点，保证 了“三会”的记录完整；对于土地公开竞拍事项，2007 年 9 月 3 日公司召开的第四届董事会第 19 次会议，董事会就土地公开竞拍事项对经营层进行了明确授权，在 2007 年 9 月 5 日进行 了公开披露；公司在 2008 年修订了《公司章程》，对相关权限进一步明确；对于宝安旧城改 造项目《补充协议》，公司于 2007 年 12 月 27 日和 2008 年 2 月 20 日分别经第四届董事会第 二十三次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并分别于 2007 年 12 月 29 日和 2008 年 2 月 21 日在中国证监会指定媒体上公开披露；并且在 2008 年 12 月 30 日与深圳中洲集团 签署了《补充协议书（二）》，并经第五届董事会第十次会议预审通过。 4、关于制度建设中存在的问题 相关问题已经整改完成。公司重新修订了《公司章程》，明确了股东大会、董事会、总 经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的 权限，对原《公司章程》内容前后不一致的地方也进行了修正，并于 2008 年 12 月 15 日经 公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过并予以公告；报告期内，公司结合《公司章程》 的修订工作，根据《公司章程》中关于经理层权限的规定确定总经理权限，重新制定了《总 经理工作条例》，已于 2008 年 12 月 30 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过并予以公 告；公司已经制定了《风险管理暂行规定》，并在此基础上，逐渐建立起系统而稳定的风险 防范机制，对风险目标设定、风险分析评估、风险应对措施、风险持续管理等进行主动管理 和防范。在重大投资上，除了拟定完善的合同之外，还将对可能出现的风险进行持续跟踪和 管理，预防出现重大投资失误。 5、关于公司内部管理存在的问题 相关问题已经整改完成。公司已就《治理监管意见》和《整改通知》中提出的公司出售 部分房产误以董事会名义出具董事会决议文件、对外签订经济合同无法定代表人书面授权由 非法定代表人签署的个别情况进行整改，公司将加强公司的文件管理和印章管理，并加强相 25 关工作人员的业务培训，力保今后不出现类似情况。同时公司和子公司在对外签订重大经济 合同时，将严格按公司《经济合同管理规定》执行，由法定代表人或法定代表人授权委托的 代理人对外签订重大经济合同。 6、关于信息披露存在的问题 相关问题已经整改完成。目前公司董事会已经停止以联签方式形成决议，保证了信息的 及时、公开披露。公司今后将加强信息披露的管理，对重大信息在规定的时间内进行及时、 完整的公开披露。 六、报告期内对高级管理人员的考评、激励、奖励的建立和实施情况 报告期内，公司高级管理人员均按照相关薪酬管理制度和工资方案，纳入公司统一的薪 酬管理办法。公司目前的薪酬制度框架由专门的咨询公司所设计，基本实现了与市场薪酬水 平的接轨，并将公司高级管理人员的收入与绩效紧密联系在一起，建立起了比较良好的考核、 激励和奖励机制。 董事会薪酬与考核委员会负责建立与实施对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制， 公司高级管理人员的薪酬，由公司根据年度经营指标完成情况、绩效考评情况以及同行业收 入水平确定。 26 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 4 次股东大会，具体如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 2 月 20 日在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开了 2008 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共计 7 人，代表股份 155,299,035 股，占 本公司总股本的 64.85%。会议决议公告于 2008 年 2 月 21 日刊登在《证券时报》、 《中国证券 报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 5 月 16 日在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开了 2007 年度股东大会，出席会议的股东及代理人共计 13 人，代表股份 164,485,642 股，占本公司总 股本的 68.69%。会议决议公告于 2008 年 5 月 19 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》以及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 8 月 6 日在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开了 2008 年 第二次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共计 7 人，代表股份 155,299,035 股，占本 公司总股本的 64.85%。会议决议公告于 2008 年 8 月 7 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》 以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 四、2008 年第三次临时股东大会 公司于 2008 年 12 月 15 日在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开了 2008 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共计 10 人，代表股份 155,508,120 股，占 本公司总股本的 64.94%。会议决议公告于 2008 年 12 月 16 日刊登在《证券时报》、 《中国证 券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 27 第七章 董事会报告 一、2008 年经营工作回顾 （一）管理层讨论与分析 2008 年是公司近年来经营压力最大的一年。世界金融危机迅速蔓延，房地产市场形势 急转直下，公司各项业务均受到不同程度的冲击，企业经营遇到前所未有的困难。在这种形 势下，公司上下统一思想，认清形势，及时调整经营策略，采取了一系列有效措施，安全、 平稳地渡过了 2008 年。 1、主要经营指标完成情况 在严峻的经济形势下，公司 2008 年整体经营虽保持了相对稳定，但与上年同期及 2008 年初的经营计划相比，完成情况不够理想。2008 年度，公司实现营业收入 11.39 亿元，较上 年同期增长 5.21%，利润总额 1391.76 万元，归属于上市公司股东的净利润 678.66 万元，分 别较上年同期下降 94.35%和 96.64%。 受宏观经济及房地产市场调控、四川地震等因素影响，公司全年房地产销售情况不够理 想，销售面积、销售额较上年同期均有所下降。全年在售项目 7 个，完成房地产销售面积 11.77 万平方米，结算面积 15.52 万平方米，房地产合同销售额 9.79 亿元，结算销售收入 8.31 亿元。 2、及时、主动调整经营策略，确保了公司主业发展。 2008 年，面对剧烈变化的市场形势，公司多次召开由公司主要领导和直属企业负责人、 职能部门负责人参加的经济运行分析会以及各种专题会议，专门研究、调整策略、加快部署， 确保公司房地产主营业务健康、平稳发展。 在销售策略方面，根据各地市场形势的不同，公司科学合理地调整了各分公司的销售指 标，并给予房地产公司一定范围内的定价自主权，在行业销售整体低迷的情况下，公司第四 季度的房地产销售业绩有了明显的改善。 在开发策略方面，公司调整了投资和开发计划，在确保年度预期结算项目进度的同时， 对不影响 2008 年利润的项目做适度调整，从而科学安排资金计划，应对资金紧张的局面。 3、上下同心、措施得力，开源节流取得成效。 2008 年，在市场低迷、资金紧张的情况下，公司严控资金支出，确保重点项目进度， 同时积极拓展营销思路，加快资金回笼。通过强化工程成本管理、设计管理，全年有效地核 减了大量工程成本费用，并在部分房地产开发项目的工程成本梳理上取得显著成效。2008 年，公司管理费用也同比下降 5%以上，较年度预算缩减了近 20%。 4、非房地产业务取得良好业绩，产业互补优势显现。 2008 年，公司酒店和物业经营等业务保持了持续稳定的发展势头，在营业收入和利润 总额两项主要指标上，圣廷苑酒店、长城物流公司、长城置业公司均超额完成了年初经营计 28 划确定的指标，为房地产开发主业提供了有力支持。 圣廷苑酒店克服市场竞争加剧、内外部施工改造等诸多困难，不仅取得较好的经济效益， 同时依靠管理与服务提升品牌价值，获得“中国十佳绿色环保酒店”、“广东省优秀自主品牌” 等称号，品牌知名度、美誉度进一步增强。长城物流公司克服物流业下半年严重滑坡的不利 影响，采取有效措施留住客户，也取得了较好的经济效益。长城置业公司在经济环境影响及 租户普遍要求减租等不利形势下，积极经营，也超额完成了各项任务指标。 5、优化人力资源配置 ，提高公司市场竞争能力。 在“三项制度”改革的基础上，公司将人力资源优化调整工作进一步推向深入。上半年， 对公司总部组织架构作了调整，下半年，在直属房地产企业开展了包括业务管控、组织架构、 人员编制在内的人力资源调整。通过调整，公司薪酬总额大幅下降，直属房地产企业实现了 “瘦身”，人员规模与业务量不匹配状况明显改善，提升了公司的市场竞争能力。 6、内部控制能力提升，企业全面风险管理体系初步建立。 内部管理方面，公司加大对直属企业的管控与支持力度，督促指导直属企业强化档案管 理等基础管理工作；加强制度建设，规范各类工作流程，全年新出台及修订各类规章制度 28 项，促进了企业的制度化、标准化、专业化建设。 公司在深圳市国资委系统率先建立了全面风险控制体系，并采取有力措施，严控各类风 险，通过明确职责、完善制度、实施风险排查、加大法律事务管控及内控审计力度，公司内 部管理运作水平得到提升。 7、加强企业文化建设，充分履行社会责任。 2008 年，公司把企业文化建设与党建和思想政治工作有机结合，认真推进职业道德建 设，认真开展深入学习实践科学发展观活动。通过丰富多彩的文体活动增强了员工队伍的凝 聚力。2008 年，公司荣获“纪念改革开放 30 年全国企业文化优秀单位”、市文明单位和国资 委系统“优秀党委”等称号。 公司还积极履行企业社会责任，发动员工参与各类捐助活动，全年捐款捐物近 300 万元。 在四川汶川大地震发生后，公司及各直属企业立即开展了各种形式的捐款、捐物、献血、缴 纳特殊党费等活动，树立了良好的企业社会形象。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、按行业、产品划分公司主营业务收入、成本、利润构成情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 房地产开发业 83,071.18 51,780.07 37.67% 15.39% 77.17% 6.08% 物业租赁及管理业 11,584.57 3,218.59 72.22% 9.38% 115.03% -3.54% 酒店业 19,119.46 12,885.42 32.61% -4.02% 46.69% 12.54% 建筑施工业 4,188.93 4,110.35 1.88% -65.62% -82.87% -63.67% 29 减：相互抵销 -4,040.34 -4,090.44 合计 113,923.80 67,903.98 40.40% 5.20% 63.28% -1.35% 主营业务分产品情况 商品房 83,071.18 51,780.07 37.67% 15.39% 77.17% 6.08% 物业租赁及管理服务 11,584.57 3,218.59 72.22% 9.38% 115.03% -3.54% 酒店服务 19,119.46 12,885.42 32.61% -4.02% 46.69% 12.54% 施工劳务 4,188.93 4,110.35 1.88% -65.62% -82.87% -63.67% 减：相互抵销 -4,040.34 -4,090.44 合计 113,923.80 67,903.98 40.40% 5.20% 63.28% -1.35% 2、按地区划分公司主营业务收入构成情况： 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减 广东 50,057.49 5.78% 成都 56,214.72 6.18% 上海 111.12 15.57% 大连 11,580.80 -19.16% 减：相互抵销 -4,040.34 合计 113,923.80 5.21％ （三）公司财务状况和资产结构分析 1、公司主要财务数据 单位：人民币万元 财务指标 2008-12-31 2007-12-31 变动幅度 重大变动原因 资产总额 554,880.59 533,402.13 4.03% 主要原因系本公司房地产开发规模扩 货币资金 36,413.93 75,280.54 -51.63% 大所致。 主要系本年度预付房地产开发土地储 预付账款 1,867.40 22,723.80 -91.78% 备款转入存货所致。 主要系本公司本年度开发规模扩大所 存货 337,957.35 245,412.15 37.71% 致。 主要系公司所持深振业股票价格比上 可供出售金融资产 8,285.73 21,974.83 -62.29% 年下跌所致。 长期股权投资 65,031.46 64,872.96 0.24% 投资性房地产 55,707.16 58,620.08 -4.97% 固定资产 17,362.37 17,034.42 1.93% 主要系本年度开发规模扩大，相应增加 短期借款 33,750.00 13,750.00 145.45% 流动资金借款所致。 长期借款 145,630.00 109,530.00 32.95% 归属于母公司所有者权益 172,282.25 188,917.40 -8.81% 营业收入 113,923.80 108,282.67 5.21% 归属于母公司所有者净利润 678.66 20,180.54 -96.64% 主要原因系本公司房地产开发规模扩 现金及现金等价物增加额 -38,866.61 43,929.27 -188.48% 大所致。 30 财务指标 2008-12-31 2007-12-31 变动幅度 重大变动原因 资产负债率 68.62% 64.24% 4.38 个百分点 2、公司资产构成 单位：人民币万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产比重增 项目 占总资产的 占总资产的 金额 金额 长百分点 比重(％) 比重(％) 货币资金 36,413.93 6.56% 75,280.54 14% -7.44% 预付账款 1,867.40 0.34% 22,723.80 4.26% -3.92% 存货 337,957.35 60.91% 245,412.15 45.66% 15.25% 其中：完工开发产品 41,874.65 7.55% 17,261.08 3.21% -2.70% 在建开发产品 174,909.11 31.52% 91,238.07 16.97% 14.55% 可供出售金融资产 8,285.73 1.49% 21,974.83 4.09% -2.60% 长期股权投资 65,031.46 11.72% 64,872.96 12.07% -0.35% 投资性房地产 55,707.16 10.04% 58,620.08 10.91% -0.87% 固定资产 17,362.37 3.13% 17,034.42 3.17% -0.04% 3、报告期内公司费用构成情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减率(％) 重大变动原因 主要系本年度新推楼盘广告宣传费用较上年 销售费用 5,001.40 4,152.05 20.46% 度大幅增加所致。 管理费用 12,187.63 14,719.80 -17..2% 财务费用 7,627.02 8,652.65 -11.85% 主要系本年度实现的利润较上年大幅度减少 所得税 712.95 4,287.91 -83.37% 所致。 4、报告期公司现金流量情况 单位：人民币万元 2008 年度 2007 年度 项目 变动幅度 金额 金额 经营活动产生的现金流情况： 经营活动产生的现金流入 131,231.12 147,583.29 -11.08% 经营活动产生的现金流出 163,105.79 170,154.04 -4.14% 经营活动产生的现金流量净额 -31,874.67 -22,570.76 -41.22% 投资活动产生的现金流量情况 投资活动产生的现金流入 2,835.47 23,583.10 -87.98% 投资活动产生的现金流出 5,179.57 5,766.88 -10.18% 投资活动产生的现金流量净额 -2,344.10 17,816.22 -113.16% 筹资活动产生的现金流情况 筹资活动产生的现金流入 138,750.00 149,250.00 -7.04% 31 2008 年度 2007 年度 筹资活动产生的现金流出 143,350.81 100,523.44 -42.60% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,600.81 48,726.56 -109.44% 5、报告期内公司资产减值情况 按照《企业会计准则》和本公司执行的《会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法》 的相关规定要求，报告期内公司计提资产减值准备合计 71,754,817.18 元，情况如下： （1）计提坏帐准备 15,790,047.18 元； （2）计提存货跌价准备 55,964,770 元。主要在三个项目计提了存货跌价准备： 影响归属于上市公 项目 权益比例 计提跌价准备 影响净利润 司股东的净利润 深圳龙华“长城里程家园”双限房项目 100％ 40,860,100.00 -32,688,080.00 -32,688,080.00 东莞松山湖“长城世家”项目一期 100％ 10,705,670.00 -8,029,252.50 -8,029,252.50 大连瓦房店“都市阳光”项目二期 100％ 4,399,000.00 -3,299,250.00 -3,299,250.00 合计 55,964,770.00 -44,016,582.50 -44,016,582.50 （四）公司主要供应商、客户情况 1、报告期本公司前五名供应商采购金额占公司全年度采购总额的 25.82%。 2、报告期本公司前五名客户销售额占公司全年度主营业务收入的 3.20%。 （五）公司控股子公司经营情况 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 深圳市长城地产有限公司 房地产开发 20,000 57,660.11 -508.22 东莞市莞深长城地产有限公司 房地产开发 5,000 33,942.38 233.56 深圳香江置业有限公司 房地产开发 1,000 124,202.58 -397.89 深圳市华电房地产有限公司 房地产开发 1,900 18,591.29 -1,376.88 惠州大丰投资有限公司 房地产开发 100 10,672.26 -295.90 惠州方联房地产有限公司 房地产开发 100 18,392.02 -524.17 成都深长城地产有限公司 房地产开发 5,000 95,334.31 8,387.24 成都深长城投资有限公司 房地产开发 5,000 5,502.11 -149.51 大连深长城地产有限公司 房地产开发 5,000 22,796.36 426.44 大连长源房地产有限公司 房地产开发 5,000 12,415.66 -490.75 上海深长城地产有限公司 房地产开发 15,000 33,041.09 -961.49 上海振川物业有限公司 房地产开发 2,000 38,234.21 -2,285.65 深圳市长盛实业有限公司 投资 1,200 6,348.48 -155.77 深圳市长盾置业有限公司 房地产开发 1,000 1,000.38 -0.12 深圳市圣廷苑酒店有限公司 酒店经营 7,500 23,076.40 1,896.94 圣廷苑酒店管理公司 酒店管理 100 886.65 225.03 深圳市长城物流有限公司 出租、物流 500 14,030.10 695.95 32 深圳市盈灿工程有限公司 工程施工 6,000 52,357.54 -2,156.69 深圳市长城置业有限公司 出租 1,000 2,491.25 928.81 成都长华置业有限公司 房地产开发 300 224.15 0 （六）公允价值计量的相关项目情况 报告期内，除可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均采用成本模式计量， 可供出售金融资产取得公允价值方式为证券市场股票交易价格（收盘价）。 公司同公允价值计量相关的内控制度包括明确责任机构、获取公允价值途径、人员配备 和内部审核及公允价值报告几个层次组成。公司财务部门根据新会计准则的有关规定，统一 规范了企业内部公允价值计量管理，合理确定公允价值计量模式的选用范围，并科学确定公 允价值估值方法，设计并编制报表反映公允价值计量资产负债情况及收益情况；公司内部审 计部门作为内部监督部门对公允价值计量情况进行再次评价，通过会计和内部审计的相互牵 制，保证公允价值计量的相关性和可靠性。公司与公允价值计量相关项目情况详见下表： 单位：人民币万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 219,748,334.70 0.00 -136,891,027.62 0.00 82,857,307.08 金融资产小计 219,748,334.70 0.00 -136,891,027.62 0.00 82,857,307.08 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 219,748,334.70 0.00 -136,891,027.62 0.00 82,857,307.08 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）2009 年公司面临的经营风险 在外部形势方面，我们分析，2009 年宏观经济形势依然严峻，经济增速面临下滑；年 初以来快速增长的信贷额度尚难有效缓解房地产开发企业融资难的问题；房地产行业的发展 趋势已发生根本转变，国家希望房价保持平稳或者稳中有降，加上保障性住房大量入市，未 来的房地产市场竞争将更加激烈；当前部分地区房地产市场“回暖”迹象明显，但是否真正 “回暖”还需要进一步观察。 在企业经营与内部管理方面，公司房地产开发总体水平仍有待提高，项目开发周期较长， 33 开发成本控制能力仍显不足，规划设计与工程管理水平亟待提高；资产负债率偏高，资金融 资渠道较单一，资金链仍存在一定风险；团队建设任重道远，人才储备不足；公司长效激励 机制、科学的绩效考核体系与品牌建设尚需有效开展；公司沉淀资产未得到有效盘活，个别 项目长期占用大量资金而尚未产生效益；非房地产企业面临的竞争越来越激烈，随着经济形 势变化，物业租赁业务面临滑坡的风险。 （二）2009 年主要工作总体指导思想 2009 年公司经营管理工作的总体指导思想是：“关注资金保安全，加速销售促回笼，严 控成本讲经营，提升管理要效益”。公司将强化管理、 “苦练内功”，全面提升经营管理水平； 进一步促进销售，加快资金回笼；继续深化人力资源整合，加强队伍建设；加大“开源节流” 力度，严格成本控制；重点关注各类经营风险，确保企业平稳经营。 （三）2009 年主要经营计划 2009 年，公司房地产开发计划投资 9.77 亿元，房地产开工与在建面积计划达到 101.2 万 平方米，房地产竣工面积计划达到 30 万平方米，资产负债率保持在 70％以下。 （四）2009 年经营工作主要措施 2009 年是公司发展的 “关键之年”，具体体现为四个“关键”：一是能否顺利度过危机、 实现平稳发展的关键。要在加快销售回笼资金、实现资金平衡和良性循环方面取得突破。二 是能否实现核心业务整合的关键。要抓住机遇，在酒店、物流与房地产业实现良性互动、产 业融合、形成合力方面取得突破。三是能否形成自身竞争优势的关键。要在形成符合长城特 点、适应行业要求的竞争优势方面取得突破。四是能否实现可持续发展局面的关键。要在产 业升级与土地储备方面取得突破。 在这种关键时期，公司 2009 年将重点做好以下工作： 1、大力推进“两个队伍”建设，进一步优化人力资源体系。 一是加强管理与专业“两个团队”的建设。明确选拔任用标准，合理配置直属企业经营班 子，形成专业结构合理、互补性强、团结协作的经营管理团队；推行中层管理人员竞聘上岗 制度，让合适的人到合适的位置；着力打造专业技术团队，加强规划设计、工程管理方面的 专业技术力量。二是建立适应“两个团队”建设的人力资源管理体系。进一步理顺总部与直属 房地产企业的职位体系，丰富职位层级，打通专业技术人才的发展通道；继续完善控股公司 人力资源管控模式，积极探索对直属房地产企业实行人员编制控制与薪酬总额控制双轨制的 实现途径。三是强化绩效管理。不断优化绩效管理工具，加强考核的针对性，实行关键业务 “一票否决制”。四是建立科学的薪酬管理体系。进一步完善薪酬体系，通过调整薪酬结构， 强化薪酬的激励作用。 2、优化资源配置，加快产业整合，寻求可持续发展空间。 一要确保重点房地产项目建设，优先支持 2009 年计划结转的项目、竣工交付项目的开 发建设。二要加大尚未达到开发条件项目的前期工作力度，争取尽快盘活沉淀资产。三要积 34 极探索房地产开发与经营的“双轮驱动”模式，努力培育新的利润增长点。四要继续跟进现有 的目标土地，适时取得优质土地储备。要密切跟踪市场，加大区域研究，寻找优质土地储备， 在资金允许的情况下谨慎投资，为后续发展打好基础。 3、加大奖惩力度，强化目标责任，确保增收节支目标和工程质量。 一是全力以赴做好销售工作，确保完成销售目标。进一步明确销售工作责任人，加大奖 惩力度；加强市场监控，尤其对销售地区和竞争对手的研究分析，要形成具有长城自身特点 的指标体系，为项目销售提供有力支持；创新营销手段，强化营销过程控制，在项目宣传和 推广上更有针对性；加强营销队伍建设，提高销售团队的专业水平和敬业度，建立奖惩和淘 汰机制。二是加大成本控制力度，全力完成各项费用成本控制目标。营销成本方面，要明确 各类项目营销费用的标准和比率，严格执行;项目成本方面，要全面推进集团采购和“阳光采 购”，进一步降低采购成本;严格执行成本问责制，加强成本垂直管理。管理费用方面，严格 控制费用支出，增强节约意识和成本意识。三是视质量为生命，保证工程质量。强化对项目 关键质量点和进度的控制，及时对项目质量进行检查评估；加强预选承包商的资格审核力度， 选择高素质的施工方。 4、强化管控措施，增强总部控制力。 一是加强战略管理，建立战略规划的动态管理机制，对战略规划及时进行跟踪、反馈、 评价和调整。强化年度综合经营计划和全面预算管理在企业经营中的地位和作用，并做好战 略规划与综合经营计划、全面预算管理、项目综合开发计划以及各项业务计划的衔接。二是 继续严格资金计划管理，严格执行资金统一调配。三是完善流程管理体系。各部室做到管辖 业务范围内流程制定和推广百分百覆盖，流程实现表格化。四是理顺职责体系，对部门间设 置不合理，或者模糊不清的职能进行重新清理。 5、抓好品牌建设，打造产品竞争优势。 一是加快推动品牌战略实施，制定品牌发展计划；引入并配合外部品牌中介服务机构， 启动品牌竞争基础工作。充分利用长城公司产业结构特点，把酒店品牌、物业管理品牌、物 流品牌融入长城房地产开发体系，逐步形成长城房地产系列品牌。二是建立房地产品牌统一 使用制度和流程，充实公司品牌内涵，确定具体项目品牌宣传计划和阶段传播重点，年内建 立房地产品牌体系。 6、强化内部控制，进一步完善全面风险管理体系。 一是继续深入开展企业全面风险管理体系建设。遵循国家法律的规范要求，监督实施《企 业内部控制基本规范》，落实《深圳市属国有企业全面风险管理体系建设指导意见》 ，继续推 进全面风险管理体系建设。二是进一步完善内部控制体系。积极开展对公司重大经营活动或 重点投资项目的风险调研分析，初步建立起公司重大风险预警机制和突发事件应急处理机 制。 三、重要会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正事项。 35 本公司 2008 年度无重要会计政策变更、会计估计变更事项；无会计差错更正事项。 四、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期前募集资金的使用延续到报告期内的投资项目。 （二）非募集资金投资情况 1、成都高新区“天府长城”项目。其中：（1）E2 号地块项目（南熙里）：占地面积 2.26 万平方米，计容积率建筑面积约 4.21 万平方米，为商业项目。项目预计总投资 7,962 万元， 报告期内投入资金 1,024 万元，累计已投入资金 7,751 万元，项目一期已竣工，目前正对外 （2）10 号地块项目（嘉南地）：该项目占地面积 3.96 万平方米，计容 租售；二期尚未开工。 积率建筑面积约 13.4 万平方米，为高层住宅项目。项目预计总投资 39,342 万元，报告期内 投入资金 1,122 万元，累计已投入资金 36,730 万元。项目已于 2007 年 12 月竣工验收。 （3）8 号地块项目（柏南郡）：占地面积 3.54 万平方米，计容积率建筑面积约 12.66 万平方米，为 高层住宅项目。项目预计总投资额 41,506 万元，报告期内投入资金 10,874 万元，累计已投 入资金 31,753 万元。项目已于 2008 年 12 月竣工验收。（4）6 号地块项目（图南多）：占地 面积 4.63 万平方米，计容积率建筑面积约 14.7 万平方米，为高层住宅项目。项目预计总投 资额 50,695 万元，报告期投入资金 10,264 万元，累计已投入资金 27,919 万元。项目目前处 于施工及销售阶段，预计 2009 年 6 月底竣工。 （5）30 号地块项目：占地面积 2.47 万平方米， 计容积率建筑面积约 11.99 万平方米，为高层住宅项目。项目预计总投资 49,429 万元，报告 期投入资金 4,491 万元，累计已投入资金 17,505 万元。项目目前处于前期施工阶段。 （6）26 号地块项目：占地面积 4.25 万平方米，计容积率建筑面积约 19.11 万平方米，为高层住宅项 目。项目预计总投资 64,264 万元，报告期投入资金 433 万元，累计已投入资金 5,510 万元。 项目目前处于前期方案设计阶段。 2、上海张江镇“长城·中环墅”项目。占地面积 11.90 万平方米，计容积率建筑面积 7.74 万平方米，为别墅项目。项目预计总投资额 52,494 万元，报告期投入资金 10,342 万元，累 计已投入资金 48,319 万元。项目目前处于预售阶段， 截止 2008 年底工程处于收尾阶段，持 续销售中。 3、上海南汇区惠南镇“澜溪岸城”项目。占地面积 11.51 万平方米，计容积率建筑面积 22.61 万平方米，为住宅（为主）、商业、办公（配套）综合项目。项目预计总投资额 119,601 万元，报告期内投入资金 18,427 万元，累计已投入资金 32,571 万元。项目目前处于施工准 备阶段，预计 2009 年上半年开工。 4、大连瓦房店“都市阳光”项目。其中，（1）二期二段：计容积率建筑面积 4.68 万平方 米，为多层住宅项目。项目预计总投资额 9,421 万元，报告期内投入资金 2,527 万元，累计 已投入资金 8,716 万元。该项目已于 2008 年 5 月入伙。 （2）三期：占地面积 2.49 万平米，计 容积率建筑面积 5.14 万平方米，为多层住宅项目。项目预计总投资额 13,598 万元，报告期 36 投入资金 4,844 万元，累计已投入资金 4,994 万元。项目目前处于施工及销售阶段。（3）四 期、五期：该地块是 2007 年 4 月新获取的储备项目，占地面积 8.54 万平方米，计容积率建 筑面积 11.95 万平方米，为住宅项目。项目预计总投资额 47,184 万元，报告期投入资金 424 万元，累计已投入资金 4,963 万元。该项目正处于前期规划设计阶段。 5、大连沙河口区星海湾“海印长城”项目。占地面积 0.67 万平方米，计容积率建筑面积 1.86 万平方米，位高层住宅项目（配套商业裙楼）。项目预计总投资额 18,899 万元，报告期 内投入资金 1,736 万元，累计已投入资金 10,762 万元。目前项目正处于施工及销售阶段。 6、东莞松山湖“长城世家”项目。占地面积 6.85 万平方米，计容积率建筑面积 10.96 万 平方米，为住宅项目。项目预计总投资额 56,254 万元，报告期内投入资金 10,996 万元，累 计已投入资金 34,917 万元。项目分两期建设，一期已于 2008 年底竣工；二期处于施工准备 阶段。 7、深圳龙华“长城里程家园”双限房项目。占地面积 2.95 万平方米，计容积率建筑面积 5.3 万平方米，为高层住宅项目。项目预计总投资额 45,000 万元，报告期内投入资金 27,896 万元，累计已投入资金 27,896 万元。目前项目已部分封顶。 8、深圳宝安 26 区旧城改造项目。占地面积 23.13 万平方米，计容积率总建筑面积约 65.5 万平方米，为住宅项目（配套商业）。预计总投资额 360,000 万元，其中公司计划投资 64,800 万元，占总投资额的 18％，报告期公司投入资金 0 万元，累计已投入资金 58,727 万元。该 项目“甲地块”拆迁已完成，待土地挂牌。 9、深圳南山文化中心区项目。该项目占地面积 2.57 万平方米，计容积率建筑面积 17.17 万平方米，为办公、酒店、公寓及商业综合体项目。项目预计总投资额 272,562 万元，报告 期内公司投入资金 9,047 万元，累计已投入资金 40,680 万元。目前项目已于 2008 年 5 月正式 开工建设。 10、深圳龙华“黄金台山庄”项目。该项目占地面积 28.63 万平方米，计容积率建筑面积 约 14.22 万平方米，为别墅项目。项目预计总投资 96,000 万元，报告期内投入资金 15 万元， 累计已投入资金 21,553 万元。由于历史原因，该项目的债权债务、产权、土地补偿等问题 尚未彻底解决，目前公司正与有关单位协商解决中。 11、惠州数码工业园地块项目。该项目为公司 2007 年 9 月通过收购惠州方联房地产有 限公司和惠州大丰投资有限公司而获得的土地储备。占地面积 21.02 万平方米，计容积率建 筑面积 40.8 万平方米，为住宅项目。报告期内已投入资金 3,099 万元，累计已投入资金 28,700 万元。目前项目处于前期筹备阶段。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内共召开 11 次董事会会议： （1）2008 年 1 月 25 日以现场方式召开了第四届董事会第二十四次会议，本次董事会会 37 议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （2）2008 年 2 月 28 日以现场方式召开了第五届董事会第一次会议，本次董事会会议决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 3 月 1 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （3）2008 年 4 月 13 日以现场方式召开了第五届董事会第二会议，本次董事会会议决议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 15 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （4）2008 年 4 月 23 日以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议，本次董事会会议决 议公告刊 登 在 2008 年 4 月 25 日的《证券 时 报》、《中国 证券报》 以 及巨潮资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （5）2008 年 6 月 10 日以通讯方式召开了第五届董事会第四次会议，本次董事会会议决 议公告刊 登 在 2008 年 6 月 11 日的《证券 时 报》、《中国 证券报》 以 及巨潮资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （6）2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开了第五届董事会第五次会议，本次董事会会议决 议公告刊 登 在 2008 年 7 月 19 日的《证券 时 报》、《中国 证券报》 以 及巨潮资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （7）2008 年 7 月 21 日以现场方式召开了第五届董事会第六次会议，本次董事会会议决 议公告刊 登 在 2008 年 7 月 22 日的《证券 时 报》、《中国 证券报》 以 及巨潮资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （8）2008 年 8 月 12 日以现场方式召开了第五届董事会第七次会议，本次董事会会议决 议公告刊 登 在 2008 年 8 月 14 日的《证券 时 报》、《中国 证券报》 以 及巨潮资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （9）2008 年 10 月 21 日以通讯方式召开了第五届董事会第八次会议，本次董事会会议 决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （10）2008 年 11 月 27 日以现场方式召开了第五届董事会第九次会议，本次董事会会议 决议公告刊登在 2008 年 11 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （11）2008 年 12 月 30 日以通讯方式召开了第五届董事会第十次会议，本次董事会会议 决议公告刊登在 2008 年 12 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）报告期内董事会对股东大会决议执行情况 1、董事会于 2008 年 2 月根据 2008 年第一次临时股东大会审议批准的关于公司董事会 38 换届的议案，完成了董事会换届工作，选举了第五届董事会董事长、各董事会专门委员会的 委员及主任委员，并聘任了公司高级管理人员。 2、董事会于 2008 年 6 月根据 2007 年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配及分红 的方案，完成了 2007 年度分红派息工作。 3、董事会于 2008 年 10 日根据公司股权分置改革股东大会批准的公司股改方案，完成 了第二批限售股份解禁手续。 （三）董事会专业委员会履职情况 2008 年度，董事会各专门委员会按照《公司章程》和专门委员会实施细则的要求认真 履行了职责： 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会于 2008 年 7 月 21 日召开会议 1 次。审议通过了《公司三 年发展战略规划（2008-2010 年）》，为公司未来三年的战略发展方向提出了专业性的指导意 见。 2、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会共召开会议 4 次。现将履职情况汇报如下： （1）提议续聘或改聘会计师事务所：审计委员会于 2008 年 4 月 13 日召开的第五届董 事会审计委员会第一次会议中，对外部审计工作进行了评价，并提议继续聘任深圳南方民和 会计师事务所承担公司 2008 年度财务报告审计工作。 （2）审核公司信息披露真实性及重大关联交易合规性：审计委员会在报告期内严格按 照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和深圳市交易所《股票上市规则》 的规定审核了公司 2008 年度对外公开披露的定期财务报告的合规性，以及公司重大关联交 易是否存在损害公司利益的行为，在公司的信息披露和关联交易工作方面行使了有效的监督 职责。 （3）审核、督促、总结会计师事务所审计工作情况：审计委员会与会计师事务所共同 协商，确定了公司 2008 年度审计工作安排，制定了审计委员会年报工作规程，审阅了公司 财务报表，在 2008 年报审计过程中发出 2 次督促函，并召开 2 次与会计师事务所见面会， 确保了审计工作的进度和质量；在审计工作结束后，审计委员会还向董事会提交了会计师事 务所从事 2008 年度审计工作的总结报告。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会共召开会议 1 次，审议通过了《关于公司第五届董事会候 选人的议案》，确认公司第五届董事会候选人符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定的要求，切实履行了董事会提名委员会的提名和监督职责。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 2 次。在 2008 年 4 月 13 日召开的第五 39 届董事会薪酬与考核委员会第二次会议中，对 2007 年度报告中披露的公司董事、监事、高 管的年度薪酬情况进行了审核，保证年度报告中披露的公司董事、监事、高管人员年度薪酬 情况与实际情况相符。 六、公司 2008 年度利润分配和公积金转增股本预案 经审计，2008 年度公司亏损 32,738,010.88 元（母公司），加母公司年初未分配利润 545,434,344.00 元，减去分配 2007 年度股利 47,892,608.00 元，公司 2008 年末实际可供股东分 配的利润为 464,803,725.12 元。根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提 出 2008 年度利润分配及分红预案如下： 以公司年末总股本 239,463,040 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），合计 共派现金 4,789,260.80 元（含税），剩余未分配利润 460,014,464.32 元结转下年度。 公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 七、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 的净利润的比率 2007 年 47,892,608.00 201,805,358.97 23.73% 2006 年 43,103,347.20 53,016,457.78 81.30% 2005 年 0.00 119,428,947.54 0.00% 八、报告期内，公司指定的信息披露报纸的变更情况 报告期内，公司指定的信息披露的报纸为《中国证券报》、 《证券时报》 ，未发生变更。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号，以下 简称“120 号文”）的精神，本公司独立董事本着认真负责的态度，根据深圳市长城投资控股 股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度财务审计报告披露的有关事项，对公司的对外担 保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 公司按照“120 号文”和《公司章程》等规定的要求，规范公司对外担保行为，控制公司 对外担保风险。报告期内，公司主要对子公司深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳市盈灿工程有 限公司、成都深长城地产有限公司进行了担保，此外未发现公司对外有其他的担保行为。公 司对子公司的担保属于公司生产经营的需要，已在发生时按要求进行了披露。 公司及子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，属于房地产开发商为小业主购 买本公司商品房所提供的担保，为房地产开发行业内的普遍现象。 公司有关担保决策程序符合公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东 的利益。 40 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期，公司监事会共召开了 7 次会议 1、2008 年 1 月 17 日召开第四届监事会第十五次会议，审查通过了《首期股票期权激励 计划（草案）》、公司首期股票期权激励计划《股票期权分配情况的说明》 、《首期股票期权激 励计划实施考核办法》以及《首期股票期权激励计划管理办法》；审议并确认了《关于中国 证监会深圳证管局巡检发现问题的报告》； 2、2008 年 4 月 13 日召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《2007 年度监事 会工作报告》 ，审议并确认了《2007 年度报告正文和摘要》； 3、2008 年 4 月 23 日召开第四届监事会第十七次会议，审议并确认了公司《2008 年第 一季度报告》 ； 4、2008 年 6 月 24 日召开第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于监事会换届 的预案》； 5、2008 年 8 月 6 日召开了第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举邓伟时 先生为公司第五届监事会主席的议案》； 6、2008 年 9 月 8 日召开第五届监事会第二次会议，审议并确认了公司《2008 年半年度 报告》，会议审议并通过了《监事会下半年工作计划》； 7、2008 年 10 月 21 日召开第五届监事会第三次会议，审议并确认了公司《2008 年第三 季度报告》。 二、监事会发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公 司各项决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审 议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范。董事和高级管理人员在执行公司职务时，未 发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司 利益的行为。 2、公司的财务情况。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按会计标准出具的 2008 年度审计报告是客观、公正的，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期公司无募集资金事项。 4、报告期内公司的有关收购、出售资产事项交易价格合理，没有发现内幕交易，没有 损害公司股东尤其是中小股东的权益，也没有造成公司资产的流失。 5、关联交易情况。报告期内公司有关关联交易公平，无损害公司利益的情况。 6、报告期的审计情况：报告期公司财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 41 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、关于本公司及深圳市建设集团投资公司与深圳市天怡利贸易有限公司（下称“天怡 利公司”）和自然人刘继忠之间关于深圳市华电房地产有限公司股权转让款仲裁案： 2001 年 3 月，本公司及建设投资公司与深圳市瑞永昌投资发展有限公司（下称“瑞永昌 公司”）、深圳市菲莫斯科技开发有限公司（下称“菲莫斯公司”）、深圳香蜜湖好世界海鲜大 酒楼有限公司（下称“好世界公司”）、天怡利公司签订了《股权转让协议书》，以 3,800 万元 的价格受让了华电公司的股权。其中，本公司以 1,824 万元的价格受让了华电公司的 48%的 股权（该 48%的股权为好世界公司拥有的 25%的股权，天怡利公司拥有的 20%的股权，及菲 莫斯公司拥有的 3%的股权）；建设投资公司以 1, 976 万元的价格受让了华电公司的 52%的股 权（该 52%的股权为瑞永昌公司拥有的 30%的股权，及菲莫斯公司拥有的 22%的股权）。合 同约定：若发现评估报告以外的债务，由华电公司代为承担的，转让方应对其陈述和保证不 真实向受让方承担连带赔偿责任，该款受让方可从暂扣的 1,800 万元股权转让款中扣除。之 后，本公司及建设投资公司发现华电公司在评估报告以外还存在与盐田港集团公司合作开发 “海港大厦”遗留债务。为此，华电公司代为支付了 2,656.42 万元，并冲抵了暂扣的 1,800 万 元股权转让款。 根据华电公司转让方与其前手股东深圳市中科财实业发展有限公司（下称“中科财公 司”）于 1998 年 3 月签订的《股权转让合同书》，上述债务应由中科财公司最终承担。但 2004 年 3 月，华电公司与中科财公司签订了《协议书》，约定华电公司从中科财公司收取 623 万 余元，中科财公司即不再承担上述债务责任。 2004 年 3 月，华电公司股权转让方金汛新世纪投资发展有限公司（下称“金汛公司”，其 前身即菲莫斯公司）与华电公司签订了《协议书》，并单方向华电公司出具了《承诺书》，约 定： （1）华电公司从中科财公司所收取的 623 万余元实际属于四家原股东所有，应以 85% 的额度用于偿付上述债务；（2）金汛公司承诺在 2004 年 11 月 30 日之前，全部解决上述债 务，否则相关责任均由四家原股东承担，华电公司有权直接以 1,800 万元股权转让暂扣款予 以清偿相关债务；（3）双方还约定相关款项由双方设立共管账号共同管理。 2008 年 4 月 23 日，本公司及建设投资公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会 的《仲裁申请书》，天怡利公司和刘继忠（好世界公司对建设投资公司上述股权转让债权的 受让人）提出要求本公司及建设投资公司归还其华电公司股权转让款 1,350 万元本金及相应 利息。 本公司及建设投资公司于 2008 年 6 月 20 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提 交了《仲裁反请求申请书》及《答辩状》。 42 2009 年 3 月 23 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会向本公司及建设投资公司送 达了裁决书，裁决如下： （1）本公司及建设投资公司应向天怡利公司和刘继忠支付转股合同项下尚欠的转股款 人民币 1,350 万元； （2）本公司及建设投资公司应向天怡利公司和刘继忠支付人民币 1,350 万元自 2007 年 10 月 1 日起至实际付款之日止年利率为 4%的利息； （3）驳回本案天怡利公司和刘继忠的其他仲裁请求和本公司及建设投资公司的仲裁反 请求； （4）本公司及建设投资公司需承担本案的仲裁费、反请求仲裁费及其他费用合计约人 民币 28.5 万元。 由于该裁决为终局裁决，本公司根据会计准则的规定于本报告期内确认了诉讼损失及相 关费用合计 1,433.57 万元。 2、关于“黄金台山庄”项目产权纠纷及土地查封案： 1994 年，我公司控股子公司深圳市华电房地产有限公司（以下简称“华电公司”）与海口 创世纪旅业发展有限公司（下称“创世纪公司”）签订合同，约定与创世纪公司共同投资开发 “黄金台山庄”。为此，创世纪公司与原中国农村发展信托投资公司（后该司被中国人民银行 ，向其借款 4,500 万元，深圳市宝东地产开 关闭，由广东省建行承接）签订了《借款合同》 发有限公司（以下简称“宝东公司”）以“黄金台山庄”项目土地使用权为该借款作了抵押担保。 因创世纪公司未依约还款，广东省建行于 2000 年对创世纪公司开办人王海及宝东公司 提起了诉讼。2000 年广州中级法院一审判决：王海以创世纪公司财产向省建行偿还借款 2,500 万元及利息；宝东公司在抵押物价值范围内，对上述债务不能清偿部分承担 50%的赔偿责任。 后宝东公司不服向广东高院提起上诉，2001 年广东高院作出终审判决：驳回上诉，维持原 判。因宝东公司未履行上述判决，广东建行向广州中级法院申请查封了“黄金台山庄”土地使 用权至今。后来广东建行将其债权转让给了广东理程公司，后广东理程公司又将该债权转让 给了深圳通程公司。 2007 年 1 月，华电公司与海口创世纪公司、深圳通程公司签订了《债务重组协议》 ，约 定：华电公司自愿代海口创世纪公司清偿债务后，通诚公司免除创世纪剩余本息及宝东公司 的赔偿责任。之后，华电公司向深圳通诚公司支付了 2000 万元。现黄金台土地仍以广东建 行的名义被查封，解封手续尚未办妥。 二、破产、重整相关事宜 报告期内，公司无破产、重整相关事宜。 三、持有及买卖其他上市公司股权情况 报告期内公司无买卖其他上市公司股权的情况。持有其他上市公司股权情况如下： 43 单位：人民币元 占该公司 期末账面值 报告期 报告期所有者 会计核算 证券代码 证券简称 初始投资金额 股份来源 股权比例 （元） 损益 权益变动 科目 可供出售 000006 深振业 43,557,345.70 3.31% 82,857,307.08 0.00 -136,891,027.62 原始股 金融资产 合计 43,557,345.70 82,857,307.08 0.00 -136,891,027.62 四、收购及出售资产事项 1、报告期内公司收购两项资产，分别为一宗土地使用权及一项公司股权，情况如下： （1）2008 年 1 月 4 日，本公司在深圳市土地房产交易中心以人民币 23,886 万元的价格， 竞标获得深圳市宝安区龙华片区一宗挂牌出让地块的土地使用权。该地块为深圳第一宗“双 限房”项目地块，项目限制售价在 9,840 元/平方米以内，均为 90 平方米以下户型。该地块位 于深圳市宝安区龙华片区，占地面积 29,480.53 平方米，容积率 1.8，计容积率建筑面积 53,064.9 平方米。目前该项目（长城里程家园）正处于施工阶段。 （2）2008 年 11 月 24 日，本公司以 3,735.60 万元的价格向深圳市华明辉置业有限公司 收购了其原持有的深圳市华电房地产有限公司 10％的股权。深圳市华电房地产有限公司成 立于 1991 年 10 月 8 日，注册资本人民币 1900 万元，经营范围为从事房地产开发及自有物 业经营。 上述收购具体情况详见下表： 所涉及 所涉及 自购买日起 本年初至 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 本年末为 是否为关 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 公司贡献 联交易 则说明 系 否已全 否已全 净利润 的净利润 部过户 部转移 深圳市宝安区龙 深圳市土地 土地公 华片区一宗挂牌 2008 年 无关联 房产交易中 23,886.00 0.00 0.00 否 开挂牌 是 是 出让地块的土地 1月4日 关系 心 竞价 使用权 深圳市华明 深圳市华电房地 2008 年 11 无关联 辉置业有限 3,735.60 0.00 0.00 否 协议 是 是 产有限公司 10％ 月 24 日 关系 公司 合计 27,621.60 0.00 0.00 2、报告期内公司无重大资产出售事项。 五、重大关联交易事项 本公司报告期内无重大关联交易事项。报告期内，本公司与日常经营相关的关联交易及 与关联方债权债务往来情况如下： 1、与日常经营相关的关联交易 本公司应向联营公司深圳市长城物业管理股份有限公司收取委托经营费用及租金 475.20 万元；应向深圳市长城物业管理股份有限公司支付物业管理费 80.17 万元。 详见下表： 44 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 深圳市长城物业管理股份有限公司 475.20 100% 80.17 100% 合计 475.20 100% 80.17 100% 2、与关联公司债权债务往来情况 报告期内，本公司联营公司深圳市长城物业管理股份有限公司通过本公司子公司深圳市 盈灿工程有限公司向本公司拆借资金，截至报告期末，非经营性占用本公司资金余额 5,006.70 万元（含本金 4403 万元）。详见下表： 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市长城物业管理股份有限公司 226.89 5,078.52 120.56 147.88 合计 226.89 5,078.52 120.56 147.88 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 （二）重大担保事项 1、截至本报告期末，公司对子公司担保余额 25,750 万元。其中： （1）为全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供贷款担保，担保性质为连带责任保证， 担保总额人民币 3,750 万元，担保余额人民币 3,750 万元，贷款主要用于圣廷苑酒店世纪楼 装修和设备更换； （2）公司为全资子公司深圳市盈灿工程有限公司提供贷款担保，担保性质为连带责任 保证，担保总额人民币 10,000 万元，担保余额人民币 7,000 万元，贷款主要用于该公司市政 施工及购买施工设备； （3）公司为全资子公司成都深长城地产有限公司提供贷款担保，担保性质为连带责任 保证，担保总额人民币 20,000 万元，担保余额人民币 15,000 万元，贷款主要用于补充该公 司“天府长城”8#地块（柏南郡）项目开发资金。 截至本报告期末，公司为子公司担保情况详见下表： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保余额（元） 深圳圣廷苑酒店有限公司 广发银行振华路支行贷款 2008.11.9－2009.11.8 37,500,000.00 深圳市盈灿工程有限公司 中行深圳市分行贷款 2007.7.20－2009.7.19 70,000,000.00 成都深长城地产有限公司 中行成都开发西区行贷款 2007.3.31－2009.3.30 150,000,000.00 合计 257,500,000.00 2、截至本报告期末，本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担 45 保金额计人民币 23,989.16 万元。该担保事项为房地产开发商为小业主购买本公司商品房所 提供的担保，为行业内普遍现象。 （三）委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同事项 报告期内，公司无其他重大合同事项。 七、承诺事项 （一）公司承诺事项 2005 年 5 月 28 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会批准，公司与深圳中洲集团有限 公司（以下简称“中洲集团”）签订了《宝安旧城改造项目投资协议》，双方共同投资开发深 圳宝安宝城 26 区旧城改造项目（以下简称“宝安 26 区项目”）。2007 年 4 月 23 日，公司与中 ，并经 2008 年 2 月 20 日公司 2008 年第一次临时股东大 洲集团进一步签署了《补充协议书》 会批准。（相关内容详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公 司 2005 年第二次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会决议公告及 2007 年度报告） 至 2007 年底，宝安 26 区项目“甲地块”（即住宅地块，为我公司投资权益所在地块）的 拆迁已经全部完成，但由于房地产市场形势及相关政策的变化，中洲集团未能在《补充协议 书》规定的期限内完全履行协议约定的内容。考虑到项目的实际情况，为保证公司的投资权 益，经公司与中洲集团共同协商，双方签署《补充协议书（二）》，就双方宝安 26 区项目合 作事宜作进一步补充约定如下： （1）《补充协议书》第 1.1 条约定（即中洲集团应在 2008 年 6 月 30 日前取得“甲地块” 并缴纳地价款）的时间延期至 2009 年 9 月 30 日，其他时间也相应延长一年零三个月。 （2）双方同意，本公司按《补充协议书》第 3 条的约定（即本公司通过受让项目公司 的股权获得土地使用权的计算依据、方法等）计算本公司应得的“甲地块”土地使用权的面积， 并折算成项目公司的股份。 （3）因本公司同意中洲集团延长履行《补充协议书》第 1 条约定的期限（即中洲集团 取得“甲地块”并缴纳地价款的时间延长了一年零三个月），为此，中洲集团承诺按上述第二 条的约定分配双方各自应得的“甲地块”土地使用权的面积后，中洲集团从其应得的面积中另 外给予本公司 2000 平方米（计容积率建筑面积）作为补偿。 本公司在“甲地块”中权益分配比例的计算公式为： （58440 万元÷补充协议约定的单位成 本＋2000 平方米） ÷ “甲地块”计容积率建筑面积。 （4）若“甲地块”在招拍挂的过程中被第三方取得，则中洲集团从政府有关部门获得的 与“甲地块”有关的资金返还（如政府返还的拆迁费等）和从第三方获得的与“甲地块”有关的 资金回报应首先用于偿还本公司的投资本金人民币 5.844 亿元，再用于冲抵中洲集团的投资 本金，仍有盈余的，由双方按上述第三条确定的比例分配。 46 （5）如果未来房地产形势及宏观经济形势的变化，使得按上述第一条约定时间取得“甲 地块”土地使用权，不符合双方的共同利益时，在得到本公司同意的前提下，中洲集团可以 推迟上述第一条约定的取得“甲地块”土地使用权的时间。 该《补充协议书（二）》已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，待提交股东大 （相关内容详见本公司 2008 年 12 月 31 日发布在《中国证券报》、 会批准后生效。 《证券时报》 和巨潮资讯网上的深长城 2008-44 号公告） （二）公司持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司原非流通股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、江西联泰实业有限 公司（已于 2008 年 12 月 31 日将其所持公司所有股份 447,95,872 股过户给南昌联泰投资有限 公司）、深圳市联泰房地产开发有限公司、深圳市振业（集团）股份有限公司在股权分置改 革中承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；12 个 月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。报告期内，前以上股东均良好的履行了 承诺。 2、深圳市国资委在本公司公司治理专项活动中作出如下承诺：“我单位将建立和完善已 获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情 人不利用你公司未公开信息买卖你公司证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司 未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位及我单位实际控制人知悉你公司未公 开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易所备案。” 报告期内，深圳市国 资委已履行上述承诺。 八、聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计单 位。报告期公司支付给深圳南方民和会计师事务所有限责任公司年度报酬为人民币 55 万元， 主要为年度报告审计费用。截止报告期末，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已连续 8 年为公司提供审计服务。 九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十、公司报告期内无再融资方案实施情况发生。 十一、报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司接待机构和个人投资者电话及实地调研数百起。公司及相关信息披露义 务人在接待过程中，按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的 原则，维护投资者公平获得信息的权力，未有实行差别对待政策，未有有选择的、私下的、 提前的向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动的主要情况如下： 47 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 国泰君安证券公司研 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 1 月 11 日 公司董事会办公室 实地调研 究所 进展情况 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 1 月 21 日 公司董事会办公室 实地调研 银华基金 进展情况 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 2 月 1 日 公司董事会办公室 实地调研 博时基金 进展情况 国泰君安证券公司研 2008 年 2 月 20 日 公司董事会办公室 电话沟通 公司主要项目进展情况 究所 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 2 月 24 日 公司项目现场及会议室 实地调研 东方证券联合调研组 进展情况 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 2 月 27 日 公司董事会办公室 实地调研 广发基金 进展情况 公司基本经营情况及主要项目 2008 年 1-12 月 公司董事会办公室 电话沟通 个人投资者 进展情况 十二、其他重大事项详见审计报告附注十七。 48 第十章 财务报告 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA336 号 深圳市长城投资控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“深长城公司”）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、 现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深长城公司管理层的责任。这种责任包括： 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，深长城公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了深长城公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的 经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：袁龙平 中国 深圳 中国注册会计师：秦昌明 2009 年 4 月 14 日 49 第十一章 备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报刊和网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告原 件。 深圳市长城投资控股股份有限公司 董事长：马兴文 二〇〇九年四月十四日 50 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 资 产 类 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1 364,139,298.24 752,805,389.19 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 93,174,135.44 53,197,624.89 预付款项 3 18,674,042.82 227,238,041.99 应收股利 4 4,811,783.20 4,509,258.50 应收利息 - - 其他应收款 5 48,103,173.77 67,798,869.03 存 货 6 3,379,573,527.92 2,454,121,478.21 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,908,475,961.39 3,559,670,661.81 非流动资产 可供出售金融资产 7 82,857,307.08 219,748,334.70 持有至到期投资 - - 长期应收款 8 44,035,334.74 45,113,670.73 长期股权投资 9 650,314,629.66 648,729,554.22 投资性房地产 10 557,071,623.49 586,200,778.89 固定资产 11 173,623,668.11 170,344,244.73 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 12 2,508,382.17 3,695,600.05 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 13 4,401,075.64 1,802,909.78 递延所得税资产 14 125,517,905.21 98,715,499.99 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,640,329,926.10 1,774,350,593.09 资产总计 5,548,805,887.49 5,334,021,254.90 （所附附注系本财务报表的组成部分） 2 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 负债及所有者权益 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 17 337,500,000.00 137,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 18 365,550,902.93 213,556,079.16 预收款项 19 797,346,140.46 668,596,341.29 应付职工薪酬 20 23,715,457.07 26,190,791.42 应交税费 21 13,423,997.72 43,554,159.86 应付利息 22 346,500.00 7,926,222.28 应付股利 - - 其他应付款 23 249,890,695.65 266,271,390.76 一年内到期的非流动负债 24 549,000,000.00 928,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,336,773,693.83 2,292,094,984.77 非流动负债 长期借款 25 1,456,300,000.00 1,095,300,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 26 7,859,992.28 31,714,378.02 其他非流动负债 27 6,646,896.44 7,336,551.64 非流动负债合计 1,470,806,888.72 1,134,350,929.66 负债合计 3,807,580,582.55 3,426,445,914.43 所有者权益 股本 28 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 29 602,116,688.76 727,362,266.85 3 减：库存股 - - 盈余公积 30 424,088,484.61 424,088,484.61 未分配利润 31 457,154,257.08 498,260,235.24 外币报表折算差额 - - 归属母公司所有者权益合计 1,722,822,470.45 1,889,174,026.70 少数股东权益 18,402,834.49 18,401,313.77 所有者权益合计 1,741,225,304.94 1,907,575,340.47 负债及所有者权益总计 5,548,805,887.49 5,334,021,254.90 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 4 合并利润表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 项 目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、 营业收入 32 1,139,237,962.28 1,082,826,665.78 减： 营业成本 32 679,039,846.77 688,321,594.22 营业税金及附加 33 124,914,966.62 75,214,033.18 销售费用 50,013,988.98 41,520,489.74 管理费用 121,876,324.87 147,198,014.76 财务费用 34 76,270,172.28 86,526,453.69 资产减值损失 35 71,754,817.18 19,260,349.77 加： 公允价值变动收益 - - 投资收益 36 9,727,937.94 215,934,153.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 6,415,075.44 6,131,157.94 二、 营业利润 25,095,783.52 240,719,883.42 加： 营业外收入 37 7,700,388.21 7,919,491.23 减： 营业外支出 38 18,878,541.24 2,221,981.88 其中：非流动资产处置损失 75,157.88 800,324.99 三、 利润总额 13,917,630.49 246,417,392.77 减： 所得税费用 39 7,129,479.93 42,879,133.71 四、 净利润 6,788,150.56 203,538,259.06 归属于母公司所有者的净利润 6,786,629.84 201,805,358.97 少数股东损益 1,520.72 1,732,900.09 五、 每股收益 （一）基本每股收益 40 0.0283 0.8427 （二）稀释每股收益 40 0.0283 0.8427 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 项 目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,223,484,296.01 1,380,887,092.19 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 88,826,944.79 94,945,783.06 现金流入小计 1,312,311,240.80 1,475,832,875.25 购买商品、接受劳务支付的现金 1,150,301,652.59 1,280,894,590.07 支付给职工以及为职工支付的现金 107,523,154.52 104,853,368.54 支付的各项税费 166,815,425.46 124,083,685.61 支付的其他与经营活动有关的现金 206,417,714.01 191,708,793.38 现金流出小计 1,631,057,946.58 1,701,540,437.60 经营活动产生的现金流量净额 42 (318,746,705.78) (225,707,562.35) 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 20,092,308.00 308,820,246.26 取得投资收益所收到的现金 8,240,337.80 7,420,098.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 22,100.04 98,025.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 (80,507,365.63) 额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 28,354,745.84 235,831,004.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金净额 35,625,898.41 48,807,653.71 投资所支付的现金 16,169,806.50 7,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - 1,861,103.85 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 51,795,704.91 57,668,757.56 投资活动产生的现金流量净额 (23,440,959.07) 178,162,246.91 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 6 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 - - 借款所收到的现金 1,387,500,000.00 1,492,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,387,500,000.00 1,492,500,000.00 偿还债务所支付的现金 1,206,000,000.00 829,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 227,508,144.97 176,034,370.94 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,433,508,144.97 1,005,234,370.94 筹资活动产生的现金流量净额 (46,008,144.97) 487,265,629.06 四、 汇率变动对现金的影响 (470,281.13) (427,658.92) 五、 现金及现金等价物净增加额 (388,666,090.95) 439,292,654.70 加：期初现金及现金等价物余额 41 752,805,389.19 313,512,734.49 六、 期末现金及现金等价物余额 41 752,805,389.19 364,139,298.24 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 7 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库藏 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额： 239,463,040.00 727,362,266.85 424,088,484.61 498,260,235.24 - 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 239,463,040.00 727,362,266.85 424,088,484.61 498,260,235.24 - 三、本年增减变动金额(减少 (125,245,578.09) (41,105,978.16 以“-”号列示) - - - (一)净利润 - - - - 6,786,629.84 (二)直接计入所有者权益的 (125,245,578.09) 利得和损失 - - - 1、可供出售金融资产公允价 (136,891,027.62) 值变动净额 - - - 2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - 27,815,256.03 - - 4、其他 (16,169,806.50) - - - 上述（一）和（二）小计 (125,245,578.09) - - - 6,786,629.84 (三)所有者投入和减少的资 本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - 3、其他 - - - - (四)利润分配 (47,892,608.00 - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者的分配 (47,892,608.00 - - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 9 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 239,463,040.00 602,116,688.76 424,088,484.61 457,154,257.08 - (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公 10 合并所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库藏 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额： 239,463,040.00 612,688,924.30 291,284,261.7 - 430,168,564.49 加：会计政策变更 (6,080,079.88) - 117,833,376.85 - 48,273,961.7 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 239,463,040.00 730,522,301.15 339,558,223.4 - 424,088,484.61 三、本年增减变动金额 (3,160,034.30) 158,702,011.7 - - - (一)净利润 - - - - 201,805,358.9 (二)直接计入所有者权益的 (3,160,034.30) 利得和损失 - - - 1、可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 1,218,037.52 - - 2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相 (4,378,071.82) 关的所得税影响 - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 (3,160,034.30) 201,805,358.9 - - - (三)所有者投入和减少的资 本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - 3、其他 - - - - (四)利润分配 (43,103,347.20 - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者的分配 (43,103,347.20 - - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 12 - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 239,463,040.00 727,362,266.85 498,260,235.2 - 424,088,484.61 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人： 刘勇 财务总监：尹善峰 13 合并所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库藏 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末余额： 239,463,040.00 612,688,924.30 291,284,261.7 - 430,168,564.49 加：会计政策变更 (6,080,079.88) - 117,833,376.85 - 48,273,961.7 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 239,463,040.00 730,522,301.15 339,558,223.4 - 424,088,484.61 三、本年增减变动金额 (3,160,034.30) 158,702,011.7 - - - (一)净利润 - - - - 201,805,358.9 (二)直接计入所有者权益的 (3,160,034.30) 利得和损失 - - - 1、可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 1,218,037.52 - - 2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相 (4,378,071.82) 关的所得税影响 - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 (3,160,034.30) 201,805,358.9 - - - (三)所有者投入和减少的资 本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - 3、其他 - - - - (四)利润分配 (43,103,347.20 - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者的分配 (43,103,347.20 - - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 15 - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 239,463,040.00 727,362,266.85 498,260,235.2 - 424,088,484.61 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 16 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 资 产 类 附注九 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44,627,489.98 434,310,429.39 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 696,008.70 998,976.20 预付款项 9,104,709.00 1,609,800.00 应收股利 4,811,783.20 4,509,258.50 应收利息 - - 其他应收款 2 1,590,387,309.42 1,674,631,526.19 存 货 228,857,455.14 9,771,262.23 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,878,484,755.44 2,125,831,252.51 非流动资产 可供出售金融资产 82,857,307.08 219,748,334.70 持有至到期投资 - - 长期应收款 2,245,076.16 2,672,758.81 长期股权投资 3 1,799,151,408.24 1,781,396,526.30 投资性房地产 493,643,607.97 520,154,733.10 固定资产 22,224,538.11 24,341,105.80 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 1,926,606.30 2,827,550.23 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 39,540,301.15 25,565,012.77 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,441,588,845.01 2,576,706,021.71 资产总计 4,320,073,600.45 4,702,537,274.22 （所附附注系本财务报表的组成部分） 18 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 负债及所有者权益 附 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 300,000,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 66,444,552.56 69,520,906.19 预收款项 40,402.99 700,683.34 应付职工薪酬 5,523,900.91 8,034,179.84 应交税费 8,801,342.35 29,343,075.62 应付利息 - 4,892,222.28 应付股利 - - 其他应付款 676,697,773.76 1,030,891,412.47 一年内到期的非流动负债 329,000,000.00 598,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,386,507,972.57 1,801,882,479.74 非流动负债 长期借款 1,156,300,000.00 905,300,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 7,859,992.28 31,714,378.02 其他非流动负债 1,806,896.44 2,496,551.64 非流动负债合计 1,165,966,888.72 939,510,929.66 负债合计 2,552,474,861.29 2,741,393,409.40 所有者权益 股本 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 639,243,489.43 752,157,996.21 减：库存股 - - 盈余公积 424,088,484.61 424,088,484.61 未分配利润 464,803,725.12 545,434,344.00 所有者权益合计 1,767,598,739.16 1,961,143,864.82 负债及所有者权益总计 4,320,073,600.45 4,702,537,274.22 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 20 利润表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 附 项 目 注 2008 年度 2007 年度 九 一 营业收入 4 67,113,776.70 91,846,962.73 、 减 营业成本 4 21,868,748.05 43,553,790.99 ： 营业税金及附加 12,857,948.40 19,885,151.07 销售费用 221,432.02 577,144.64 管理费用 33,167,760.09 38,288,514.90 财务费用 22,435,476.44 68,303,479.21 资产减值损失 37,434,059.75 (4,062,145.85) 加 公允价值变动收益 - - ： 投资收益 5 9,977,937.94 224,050,506.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 6,265,075.44 6,093,657.94 二 营业利润 (50,893,710.11) 、 149,351,534.05 加 营业外收入 6,419,628.90 458,821.07 ： 减 营业外支出 4,668,183.18 1,055,397.16 ： 其中：非流动资产处置损失 65,187.65 749,299.71 三 利润总额 (49,142,264.39) 、 148,754,957.96 减 所得税费用 (16,404,253.51) ： 13,939,160.57 四 净利润 (32,738,010.88) 、 134,815,797.39 五 每股收益 、 （一）基本每股收益 (0.1367) 0.5630 （二）稀释每股收益 (0.1367) 0.5630 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 21 现金流量表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位:人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 69,036,005.04 150,741,847.16 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 475,840,235.98 934,777,403.68 现金流入小计 544,876,241.02 1,085,519,250.84 购买商品、接受劳务支付的现金 268,425,988.60 73,292,254.88 支付给职工以及为职工支付的现金 18,333,841.06 21,911,398.03 支付的各项税费 33,857,975.28 22,051,653.88 支付的其他与经营活动有关的现金 654,742,181.29 966,964,765.91 现金流出小计 975,359,986.23 1,084,220,072.70 经营活动产生的现金流量净额 (430,483,745.21) 1,299,178.14 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 20,092,308.00 232,520,246.26 取得投资收益所收到的现金 8,090,337.80 23,520,852.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,100.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 28,183,745.80 256,041,098.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 7,393,780.00 2,942,142.40 投资所支付的现金 16,169,806.50 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 150,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 23,563,586.50 152,942,142.40 投资活动产生的现金流量净额 4,620,159.30 103,098,955.98 三、 筹资活动产生的现金流量 22 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 1,050,000,000.00 1,115,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,050,000,000.00 1,115,000,000.00 偿还债务所支付的现金 828,500,000.00 759,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 185,181,839.52 146,322,138.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,013,681,839.52 905,522,138.97 筹资活动产生的现金流量净额 36,318,160.48 209,477,861.03 四、 汇率变动对现金的影响 (137,513.98) (168,642.67) 五、 现金及现金等价物净增加额 (389,682,939.41) 313,707,352.48 加：期初现金及现金等价物余额 434,310,429.39 120,603,076.91 六、 期末现金及现金等价物余额 434,310,429.39 44,627,489.98 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 23 所有者权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳市长城投资控股股 份有限公司 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 一、上年年末余额： 239,463,040.00 752,157,996.21 424,088,484.61 5 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 239,463,040.00 752,157,996.21 424,088,484.61 5 三、本年增减变动金额(减少以 (112,914,506.78) (8 “-”号列示) - - (一)净利润 (3 - - - (二)直接计入所有者权益的利得 (112,914,506.78) 和损失 - - - 1、可供出售金融资产公允价值变 (136,891,027.62) 动净额 - - 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - - 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - 23,976,520.84 - 4、其他 - - - 上述（一）和（二）小计 (112,914,506.78) (3 - - (三)所有者投入和减少的资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - 3、其他 - - - - (四)利润分配 (4 - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者的分配 (4 - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 25 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 239,463,040.00 639,243,489.43 424,088,484.61 4 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 26 所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位:深圳市长城投资控股 股份有限公司 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 一、上年年末余额： 239,463,040.00 612,688,924.30 430,168,564.49 3 加：会计政策变更 (6,080,079.88) - 143,536,267.04 107,318,088.37 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 239,463,040.00 756,225,191.34 424,088,484.61 45 三、本年增减变动金额 (4,067,195.13) - - (一)净利润 - - - 134,815,797.39 (二)直接计入所有者权益的利 (4,067,195.13) 得和损失 - - - 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 - 1,218,037.52 - - 2、权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相关 (5,285,232.65) 的所得税影响 - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 (4,067,195.13) - - 134,815,797.39 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - 3、其他 - - - - (四)利润分配 ( - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者的分配 ( - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - 28 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 239,463,040.00 752,157,996.21 424,088,484.61 545,434,344.00 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：马兴文 主管会计工作公司负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 公司会计机构负责人： 李自祥 29 深圳市长城投资控股股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18 号文批准，由深圳市长城房地产发展公司 于 1994 年 9 月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市长城投资控股股份有限 。企业法人营业执照注册号为 440301103813177 号，现注册资本为人民币 239,463,040.00 公司”） 元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。 1994 年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128 号文批准，本公司发行人民 币普通股 56,300,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，计人民币 56,300,000.00 元。其中：发起 人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股 40,000,000 股，占股份总额的 71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000 股，占股份总额的 23.09%；向公司内部职工发行 3,300,000 股，占股份总额的 5.86%。 1995 年 5 月 24 日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20 号文批准， 按每 10 股送 9 股的比例向股东派送红股计 50,670,000 股。至此，本公司总股份为 106,970,000 股，总股本为人民币 106,970,000.00 元。1996 年 1 月 18 日，经深圳市证券管理办公室深证办 复（1996）1 号文批准，本公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股 部分红股 8,822,680 股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和 深圳市振业股份有限公司分别持有本公司股权 62.8%和 8.25%。 1996 年 6 月 30 日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34 号文批准，按每 10 股送 3 股的比例向股东派送红股计 32,091,000 股。至此，本公司总股份为 139,061,000 股， 总股本为人民币 139,061,000.00 元。 1997 年 2 月 13 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4 号文批准，同意 本公司向全体股东配售 31,984,030 股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019 股，向法 人股股东配售 2,637,981 股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售 9,260,030 股。至此， 本公司总股份为 171,045,030 股，总股本为人民币 171,045,030.00 元。 1997 年 6 月 23 日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997) 61 号文批准 30 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 按每 10 股送 4 股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010 股。至此，本公司总股份为 239,463,040 股，总股本为人民币 239,463,040.00 元。 1996 年 12 月 16 日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150 号文批准，本 公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市 越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197 号文批准成立长城地 产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于 1997 年 10 月 23 日经 深圳市工商行政管理局批准变更登记。 2004 年 4 月 30 日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本公司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28%）分别转让给江西联泰实业有限公司 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,779 股国有股 （占本公司总股本 9.29%）；2004 年 11 月 1 日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产 权（2004）991 号文批复同意本次转让并于 2004 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理完过户手续。 2004 年 10 月 13 日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委（2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司 与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公 司。2004 年 10 月 26 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委（2004）254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳 市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有，由市国资委直接监管， 履行出资人的职责。划转后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。2005 年 7 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会 以国资产权（2005）689 号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的 批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。2005 年 10 月 11 日，中国证券监 督管理委员会以证监公司字（2005）102 号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会公告并豁免其要约收购义务的批 复》批准本次收购并豁免要约收购义务。2006 年 8 月 14 日，上述国有股划转手续已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2005 年 6 月 30 日，本公司出售了深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市越众(集团)股 份有限公司，成功完成主辅分离。2005 年 9 月 28 日，经深圳市工商行政管理局批准，公司 更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。 2006 年 7 月 24 日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《深圳市长 城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为： （1）以方案实施股权登 记日（2006 年 7 月 13 日）的公司总股本为基础，由本公司非流通股股东深圳市建设投资控 股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 31 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 东按比例支付其所持有的 14,960,573 股公司股份，使流通股股东每 10 股获送 2.158 股股份； （2）由本公司非流通股股东江西联泰实业有限公司和深圳市联泰房地产开发有限公司向方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付人民币 61,295,303 元现金, 使流通 股股东每 10 股获送人民币 8.841 元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个 交易日（2006 年 6 月 16 日）的收盘价人民币 10.50 元折算，流通股股东每 10 股相当于获送 3 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006 年 9 月 1 日）起，公司非流通股股 东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2008 年 12 月 31 日，由于江西联泰进行公司分立，其持有本公司的股份已全部过户到南 昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有本公司股份。目前， 南昌联泰持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71％。 (二) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 4 月 14 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据 各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 32 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、分 类 本公司的金融资产和金融负债分类如下：交易性金融资产和金融负债、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债。 2、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、交易性金融资产和金融负债 交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损益。 支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，单独确 认为应收项目。企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入当期 损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收益，并 调整公允价值变动损益。 4、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 33 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率差别不大 的，可以采用票面利率作为实际利率。 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面 价值之间的差额计入当期损益。 6、可供出售金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、其他金融负债 其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计 量。 8、金融资产转移 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确 认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采 用实质重于形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所 转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 34 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 9、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公 司对应收款项单项金额重大的标准确定为 100 万元以上。 对于单项金额非重大的应收款项的坏账准备按这些应收款项组合（包括应收账款和其他 应收款）与经单独测试后未减值的应收款项一起按照期末余额与账龄分析法所确定的计提比 率的乘积计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过 其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 1 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 50 对账龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不 能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款 项。 对应收票据、预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准 备。 （2）持有至到期投资 35 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，应计算该投资的未来现金流量现值，该 现值低于账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，且预期这种下降属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，在确认减值损失时，应当将原计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后期间公允价值已上升且客观上与原减 值损失确认后发生的事项有关的，原减值损失应当予以转回，计入当期损益。但可供出售权 益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （七） 存货的核算方法 1、存货的分类： 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建 开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 2、存货的核算： (1) 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售 为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。 拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用 地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。 (2) 公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个 房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发生成本计 入完工开发产品。 (3) 公用设施专用基金：深圳经济特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程 总投资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；深圳经济特区外竣工交付的房屋项目，按建 设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4) 质量保证金：根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待 保证期满后实际支付。 (5)存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按加权 平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在领用时按 “五·五”摊销法摊 36 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 销。 (6) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 2、 对子公司长期股权投资 对同一控制下企业合并形成的对子公司股权投资，以合并日子公司所有者权益账面价值 的份额作为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成本与支付对价 账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照 新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资 产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价） 的余额不足冲减的，调整留存收益。 对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的公允价值和 各项直接相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额， 计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允价值的差额，在本公司 单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合并报表中列入商誉。初始投资成本小于取得的 子公司的可辨认净资产公允价值份额，经过复核后，其差额在本公司合并报表中计入当期损 益。 商誉不进行摊销，但至少于每年年终进行减值测试。进行减值测试应当结合与其相关的 资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表，对子公司长期股权投资采用成本法核算。本公司编制合并报表时，将 子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可收 回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转 回。 37 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入投资收益。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和，作为初始 投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初 始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换 不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，应以本 公司取得该项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本公司的会 计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确认投资收益。 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营 企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 资产负债表日，若对合营企业长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可 收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予 转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因合营 企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 4、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投资一致的方法 确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值 38 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以后期间不予转 回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产：（1）、持有目的是赚取租金或资本增值， 或者两者兼有之； （2） 、能够单独计量和出售； （3）、与该投资性房地产相关的经济利益很可 能流入企业； （4）、该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资产和 换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资 成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行后续 计量。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应将投资性房地产与其他资产进行转换，以转换 前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 39 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 0-5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋及建筑物 15-30 年 3.2-6.3 房屋装修 3-6 年 16.7-33.3 机器设备 5-10 年 9.5-19 运输工具 5-10 年 9.5-19 电子及其他设备 3-10 年 9.5-31.67 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：（1） 、与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）、 该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值， 不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 40 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。开办费在实际发生时直接计入管理费用。 41 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （十四） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断，且时间连续超过 3 个 月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果 中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建或生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经 费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其 42 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 股份支付 公司授予公司职工以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照 授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和 资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份 支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用相关期权定价模型等确定其公允价值， 选用的期权定价模型至少考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份 的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当 与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十七） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八） 收入确认原则 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无 关的经济利益的总流入。 43 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。 （1）开发产品销售收入确认 销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到，公司已将完工开发产 品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项 销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。实务操作中，本公司确定房地产销售 收入的确认必须同时满足以下五项具体条件： A、销售合同已经签订并合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房 地产建设工程项目竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；C、向业 主发出入伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根 据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已 适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告合理确定可销售面积。 （2）开发产品租赁收入确认 本公司采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收入；或有租金在其实际发生时确认 为收入。 （3）工程施工收入确认 提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能 够流入公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。 完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果提供劳务的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；合同成 本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。 （4）商品销售确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销售该商品的有关成本能可 靠地计量，确认营业收入的实现。 （5）让渡资产使用权收入确认 让渡资产使用权在相关经济利益很可能流入企业且收入金额能够可靠计量时确认收入。 44 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 让渡资产使用权收入金额的确定： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终 控制且该控制并非暂时性的。本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法处理。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控 制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。本公司对非同一控制下企业合并采用购买 45 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 法处理。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并财务报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东损益。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。 4、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益，子公司在以后 期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归 属于母公司所有者权益。 5、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，并调整期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 (1) 会计政策变更 本公司 2008 年度无会计政策变更事项。 (2) 会计估计变更 46 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司 2008 年度无会计估计变更事项。 (3) 会计差错更正 本公司 2008 年度无会计差错更正事项。 附注六、 税项 公司适用的主要税种、税率： 税种 计税基数 税率% 增值税 商品销售收入 17 营业税 开发产品销售收入 5 开发产品租赁收入 5 酒店餐饮收入 5 工程施工收入 3 仓储租金收入 5 物业管理收入 5 城市维护建设税 应纳营业税、增值税额 1-7 教育费附加 应纳营业税、增值税额 3 土地增值税 转让房地产所取得的增值额 30-60 企业所得税 * 应纳税所得额 18、25 房产税 房产原值的 70% 1.2 出租收入 12 *根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》（院国发[2007]39 号）及其他有关规定，本公司和本公司的部分子公司注册于深圳 经济特区或上海浦东新区，适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过 渡到 25%，本年度适用的税率为 18%；对注册于其他地区的子公司成都深长城地产有限公司、 成都深长城投资有限公司、大连深长城地产有限公司、大连长源房地产有限公司、东莞市莞 深长城地产有限公司、惠州方联房地产有限公司、惠州大丰投资有限公司和上海深长城地产 有限公司等公司的企业所得税率为 25%。 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并范围子公司 2008 年度纳入本公司合并范围的子公司的有关情况如下： ( 1)通过控股合并取得的子公司 47 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 A、通过同一控制下的企业合并取得子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 B、通过非同一控制下企业合并取得子公司 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 注册资 业务性质及 实际投资 子公司名称 注册地 子公司净投资 持股比例% 表决权比例% 本(万元) 经营范围 额(万元) 的余额（万元） 直接 间接 直接 间接 深圳市华电 广东 房地产有限公司 深圳 1,900 房地产开发 5,036.98 5,036.98 48 52 48 52 上海振川物业 上海 有限公司 浦东 2,000 房地产开发 7,522 7,522 90 10 90 10 上海温馨港湾物 上海 业管理有限公司 浦东 50 物业管理 50 50 -- 100 -- 100 惠州方联房地产 广东 有限公司 惠州 100 房地产开发 100 100 -- 100 -- 100 惠州大丰投资 广东 有限公司 惠州 100 房地产开发 100 100 -- 100 -- 100 ( 2)通过新设方式取得的子公司 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及经 实际投资 子公司名称 注册地 子公司净投资 持股比例% 表决权比例% (万元) 营范围 额(万元) 的余额（万元） 直接 间接 直接 间接 深圳市长城地产 广东 有限公司 深圳 20,000 房地产开发 20,000 20,000 99 1 99 1 成都深长城地产有 四川 限公司 成都 5,000 房地产开发 7,450 7,450 90 10 90 10 成都深长城投资有 四川 限公司 成都 5,000 房地产开发 3,500 3,500 70 -- 70 -- 大连深长城地产有 辽宁 限公司 大连 5,000 房地产开发 5,000 5,000 95 5 95 5 大连长源房地产有 辽宁 限公司 大连 5,000 房地产开发 5,000 5,000 -- 100 -- 100 深圳市香江置业有 广东 限公司 深圳 1,000 房地产开发 1000 1000 100 -- 100 -- 东莞市莞深长城地 广东 东莞 5,000 房地产开发 5,000 5,000 -- 100 -- 100 产有限公司 上海深长城地产有 上海 15,000 房地产开发 15,000 15,000 100 -- 100 -- 限公司 南汇 深圳市长盛实业发 广东 展有限公司 深圳 1,200 投资 1,200 1,200 95 5 95 5 深圳市长盾置业有 广东 深圳 1,000 房地产开发 1,000 1,000 -- 100 -- 100 限公司 深圳圣廷苑酒店有 广东 限公司 深圳 7,500 酒店经营 7,500 7,500 95 5 95 5 深圳市圣廷苑酒店 广东 深圳 100 酒店管理 80 80 80 -- 80 -- 管理有限公司 深圳市长城物流有 广东 深圳 500 出租、物流 500 500 70 30 70 30 限公司 深圳市盈灿工程有 广东 6,000 工程施工 6,000 6,000 95 5 95 5 限公司 深圳 深圳市长城置业有 广东 限公司 深圳 1,000 出租 1,000 1,000 95 5 95 5 成都长华置业置业 四川 300 房地产开发 156 156 52 -- 52 -- 有限公司 成都 48 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （二） 未纳入合并范围的被投资单位 无。 （三） 2008 年度合并范围变更 无 （四） 少数股东权益 截至 2008 年 12 月 31 日止 公司名称 少数股 可用于冲减少数 母公司承担的 东权益 股东损益的金额 少数股东超额亏损 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 1,569,362.61 1,569,362.61 -- 成都深长城投资有限公司 15,757,551.88 15,757,551.88 -- 成都长华置业有限公司 1,075,920.00 1,075,920.00 -- 合计 18,402,834.49 18,402,834.49 -- 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 585,660.72 1.0000 585,660.72 565,518.38 1.0000 565,518.38 港币 5,646.83 0.88189 4,979.94 63,791.47 0.9364 59,734.33 美元 205.00 6.8346 1,401.16 200.00 7.3046 1,460.92 现金小计 592,041.82 626,713.63 银行存款 人民币 353,161,359.61 1.0000 353,161,359.61 713,004,947.64 1.0000 713,004,947.64 港币 2,508,848.82 0.88189 2,212,553.77 6,667,329.50 0.9364 6,243,154.00 美元 1.37 6.8346 9.36 221,295.90 7.3046 1,616,478.03 银行存款小计 355,373,922.74 720,864,579.67 其他货币资金 人民币 8,173,333.68 1.0000 8,173,333.68 31,314,095.89 1.0000 31,314,095.89 其他货币资金小计 8,173,333.68 31,314,095.89 合计 364,139,298.24 752,805,389.19 49 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 货币资金年末余额较年初减少 388,666,090.95 元，降幅 51.63%，主要原因系本公司房地 产开发规模扩大所致。其他货币资金主要是保证金存款。 2、 应收账款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 65,611,907.90 61.86 656,119.08 10,515,437.21 17.70 105,154.37 1-2 年 2,276,382.12 2.15 227,638.20 46,810,943.99 78.81 4,681,094.40 2-3 年 36,492,000.00 34.41 10,947,600.00 76,688.00 0.13 23,006.40 3 年以上 1,679,171.83 1.58 1,053,969.13 1,994,787.26 3.36 1,390,976.40 合计 106,059,461.85 100 12,885,326.41 59,397,856.46 100 6,200,231.57 应收账款年末余额较年初增长 78.56%，主要原因系本年度成都天府长城、东莞长城世 家项目结算收入主要集中在第四季度，相应增加期末应收房款所致。 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 41,278,361.78 38.92 10,939,783.62 48,210,242.13 81.16 4,649,102.42 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 428,766.42 0.40 428,766.42 428,766.42 0.72 428,766.42 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 64,352,333.65 60.68 1,516,776.37 10,758,847.91 18.12 1,122,362.73 合计 106,059,461.85 100 12,885,326.41 59,397,856.46 100 6,200,231.57 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 惠州中洲投资有限公司 36,300,000.00 34.23 2-3 年 华为技术有限公司 2,658,361.78 2.51 1 年以内 王国榆、梁建华（房款） 1,250,000.00 1.18 1 年以内 傅杰雄（房款） 1,070,000.00 1.01 1 年以内 冯光琼、任志林（房款） 990,000.00 0.92 1 年以内 合计 42,268,361.78 39.85 50 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 16,464,242.82 88.17 201,976,400.82 88.88 1至2年 759,800.00 4.07 25,261,641.17 11.12 2至3年 1,450,000.00 7.76 -- -- 合计 18,674,042.82 100 227,238,041.99 100 (1) 预付账款中无持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 预付账款年末余额较上年年末减少 249,388,181.02，主要系本公司本年度预付房地产 开发土地储备款转入存货所致。 4、 应收股利 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 4,811,783.20 4,509,258.50 合计 4,811,783.20 4,509,258.50 应收股利期末余额中金额较大单位如下： 被投资单位名称 金额 未收回原因 减值 深圳市特皓股份有限公司 910,517.54 未结算 -- 深圳市金众（集团）股份有限公司 3,901,265.66 未结算 -- 合计 4,811,783.20 -- 5、 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,651,205.09 10.75 106,512.05 22,892,329.19 19.32 239,792.24 1-2 年 19,597,975.09 19.77 1,959,797.51 10,615,272.54 8.96 7,311,967.95 2-3 年 2,927,204.99 2.95 1,298,161.50 54,757,106.12 46.22 17,545,035.36 3 年以上 65,932,386.40 66.53 47,641,126.74 30,214,087.60 25.50 25,583,130.87 合计 99,108,771.57 100 51,005,597.80 118,478,795.45 100 50,679,926.42 51 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1） 按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 账面余额 账面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 单项金额重大 85,614,003.83 86.38 46,559,424.97 106,811,681.88 90.15 46,299,974.64 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 3,312,937.89 3.34 3,312,937.89 2,712,937.89 2.29 2,712,937.89 该组合的风险较大 其他不重大应收款项 10,181,829.85 10.28 1,133,234.94 8,954,175.68 7.56 1,667,013.89 合计 99,108,771.57 100 51,005,597.80 118,478,795.45 100 50,679,926.42 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 中 海 信 科 技 开 发（ 深 圳 ）有 限 公 司 33,089,055.00 33.39 3 年以上 成都市瑞杰实业发展有限公司 15,600,000.00 15.74 1-3 年 深圳华电公司原股东 8,564,193.68 8.64 3 年以上 深圳新世纪酒店有限公司 6,280,000.00 6.33 3 年以上 深圳市建设集团投资公司 5,090,464.25 5.14 3 年以上 合计 68,623,712.93 69.24 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、 存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 完工开发产品 433,851,157.21 15,104,670.00 172,610,821.98 -- 在建开发产品 1,789,951,171.35 40,860,100.00 912,380,747.56 -- 拟开发土地 1,202,139,707.98 -- 1,362,595,389.85 -- 低值易耗品 9,596,261.38 -- 6,534,518.82 -- 合计 3,435,538,297.92 55,964,770.00 2,454,121,478.21 -- 存货年末余额较年初增长 37.71%，主要系本公司本年度开发规模扩大所致。 （1） 完工开发产品 52 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目名称 竣工时间 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 天府长城1 期住宅 2004 年 09 月 8,224,105.65 -- 2,618,578.56 5,605,527.09 天府长城1 期南熙里 2006 年 12 月 71,910,479.59 -- 282,046.73 71,628,432.86 天府长城2 期嘉南地 2007 年 12 月 71,176,546.04 21,243,194.00 30,928,860.17 61,490,879.87 天府长城3 期柏南郡 2008 年 12 月 -- 405,507,517.00 303,075,425.50 102,432,091.50 都市阳光1 期 2005 年 12 月 1,793,439.81 -- 866,246.80 927,193.01 都市阳光2 期1 阶段* 2006 年 12 月 9,906,638.16 -- 5,205,921.80 4,700,716.36 都市阳光2 期2 阶段* 2008 年 05 月 -- 94,482,588.62 73,355,566.41 21,127,022.21 东莞长城世家1 期* 2008 年 12 月 -- 258,922,749.00 98,720,679.32 160,202,069.68 其他零星楼盘 9,599,612.73 -- 3,862,388.10 5,737,224.63 合计 172,610,821.98 780,156,048.62 518,915,713.39 433,851,157.21 *本报告期，都市阳光 2 期 1 阶段、2 阶段和东莞长城世家1 期分别计提资产减值 684,000.00 元、3,715,000.00 元和 10,705,670.00 元。 （2） 在建开发产品 预计竣 项目名称 开工时间 工时间 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 深圳南山商业文化中心 2008 年 05 月 2012 年 12 月 -- 406,800,717.64 -- 406,800,717.64 深圳长城里程家园* 2008 年 06 月 2009 年 12 月 -- 278,958,931.30 -- 278,958,931.30 成都天府长城3 期柏南郡 2006 年 09 月 2008 年 12 月 208,253,019.15 197,254,497.85 405,507,517.00 -- 成都天府长城3 期图南多 2006 年 12 月 2009 年 04 月 175,027,505.50 104,161,890.74 -- 279,189,396.24 成都天府长城滨江项目 2008 年 12 月 2010 年 11 月 -- 175,047,832.15 -- 175,047,832.15 上海长城·中环墅 2006 年 08 月 2009 年 06 月 373,876,487.01 109,317,921.01 -- 483,194,408.02 大连都市阳光2 期2 阶段 2007 年 03 月 2008 年 04 月 57,627,777.18 36,854,811.44 94,482,588.62 -- 大连都市阳光3 期 2008 年 03 月 2009 年 03 月 -- 49,941,482.57 -- 49,941,482.57 大连都市阳光商业楼 2007 年 05 月 2009 年 01 月 -- 9,202,864.74 -- 9,202,864.74 大连海印长城项目 2008 年 03 月 2009 年 12 月 -- 107,615,538.69 -- 107,615,538.69 东莞长城世家1 期 2007 年 11 月 2008 年 12 月 97,595,958.72 161,326,790.28 258,922,749.00 -- 合计 912,380,747.56 1,636,483,278.41 758,912,854.62 1,789,951,171.35 *本报告期，长城里程家园项目计提资产减值 40,860,100.00 元。 （3） 拟开发土地 53 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目名称 使用权年限 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 深圳南山商业文化中心 2006.3-2056.3 323,108,598.31 -- 323,108,598.31 -- 深圳龙华黄金台项目 1995.10-2045.10 215,533,414.90 -- -- 215,533,414.90 成都天府长城项目 2001.9-2071.9 287,087,765.19 -- 127,813,989.08 159,273,776.11 上海澜溪岸城项目 2007.12-2077.12 -- 325,708,414.00 -- 325,708,414.00 大连都市阳光项目 2004.3-2074.3 18,010,361.95 121,327,340.75 66,046,319.58 73,291,383.12 大连海印长城项目 2006.12-2076.12 90,096,725.90 -- 90,096,725.90 -- 东莞松山湖项目 2006.7-2076.7 142,947,043.64 -- 1,613,743.81 141,333,299.83 惠州大丰项目 2007.9-2077.9 104,932,684.44 644,897.41 -- 105,577,581.85 惠州方联项目 2007.9-2077.9 180,878,795.52 543,042.65 -- 181,421,838.17 合计 1,362,595,389.85 448,223,694.81 608,679,376.68 1,202,139,707.98 7、 可供出售金融资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售权益工具 82,857,307.08 219,748,334.70 其中：初始投资成本 82,857,307.08 219,748,334.70 本公司可供出售权益工具的详细情况如下： 2008-12-31 2007-12-31 股票名称 股数 期末市价 金额 股数 期末市价 金额 深振业 A 16,806,756 4.93 82,857,307.08 8,403,378 26.15 219,748,334.70 合计 82,857,307.08 219,748,334.70 8、 长期应收款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 未实现融 未实现融 金额 坏账准备 金额 坏账准备 资收益 资收益 1 年以内 8,515,250.25 -- 85,152.51 2,696,636.00 -- 26,966.36 1-2 年 2,696,636.00 -- 269,663.60 44,190,269.20 -- 4,419,026.92 2-3 年 44,190,269.20 -- 13,257,080.76 -- -- -- 3 年以上 4,490,152.33 -- 2,245,076.17 5,345,517.61 -- 2,672,758.80 合计 59,892,307.78 -- 15,856,973.04 52,232,422.81 -- 7,118,752.08 9、 长期股权投资 54 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 15,623,671.99 -- 15,623,671.99 对其他企业投资 67,908,512.40 17,617,554.73 50,290,957.67 项目投资 584,400,000.00 -- 584,400,000.00 合计 667,932,184.39 17,617,554.73 650,314,629.66 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 14,038,596.55 -- 14,038,596.55 对其他企业投资 67,908,512.40 17,617,554.73 50,290,957.67 项目投资 584,400,000.00 -- 584,400,000.00 合计 666,347,108.95 17,617,554.73 648,729,554.22 （1） 按权益法核算的投资 投资 初始投资 本年 本年权益 本年 累计权益 被投资单位名称 2008-1-1 2008-12-31 比例% 成本余额 增减 调整额 分红 增减额 深圳市长城物业管 32.20 3,050,053.75 14,038,596.55 -- 6,415,075.44 4,830,000.00 12,573,618.24 15,623,671.99 理股份有限公司 （2） 按成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 持股比例 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 深圳市特皓股份有限公司 4.30% 2,601,200.00 -- -- 2,601,200.00 深圳市金众( 集团)股份有限公司 15.00% 43,486,830.05 -- -- 43,486,830.05 东方帆影（烟台）有限公司 10.00% 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 深圳市粤银投资有限公司 20.51% 2,794,900.00 -- -- 2,794,900.00 深圳骏宝实业股份有限公司 12.50% 4,129,645.00 -- -- 4,129,645.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 39.00% 2,092,834.85 -- -- 2,092,834.85 贵阳房地产公司 合作 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 深圳市青鸟建联科技工程有限公司 19.06% 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 深圳市长城货代管理有限公司 8.00% 40,000.00 -- -- 40,000.00 深圳实验(盛世)幼儿园 90.00% 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 深圳市长城建设监理有限公司* 28.00% 560,000.00 -- -- 560,000.00 合计 67,908,512.40 -- -- 67,908,512.40 *本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司及深圳市长城置业有限公司分别拥 55 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 有该公司 15%和 13%的股权，该公司为员工持股经营，对其实施影响极其有限，故本公司对 该公司按成本法核算。 （3） 项目投资 项目权 项目名称 项目总投资 2007-12-31 2008-12-31 备注 益比例% 宝安旧城改造项目 18 360,000 万元 584,400,000.00 584,400,000.00 附注十五 （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下 本年减少 被投资单位名称 期初余额 本年增加 期末余额 本年核销 本年转出 东方帆影（烟台）有限公司 4,800,000.00 -- -- -- 4,800,000.00 深圳市粤银投资有限公司 2,794,900.00 -- -- -- 2,794,900.00 深圳骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- -- 4,129,645.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 2,092,834.85 -- -- -- 2,092,834.85 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- -- 3,000,000.00 深圳市青鸟建联科技工程 800,174.88 800,174.88 有限公司 -- -- -- 合计 17,617,554.73 -- -- -- 17,617,554.73 10、 投资性房地产 采用成本模式计量 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原 值－房屋、建筑物 787,582,287.40 1,771,549.26 5,986,508.48 783,367,328.18 累计折旧－房屋、建筑物 201,381,508.51 27,570,544.32 2,656,348.14 226,295,704.69 减值准备－房屋、建筑物 -- -- -- -- 账面价值－房屋、建筑物 586,200,778.89 557,071,623.49 合计 586,200,778.89 557,071,623.49 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产抵押事项见附注八、16。 11、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 56 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 原值 房屋及建筑物 43,557,522.71 12,538,918.42 -- 56,096,441.13 机械设备 40,688,446.97 3,467,967.47 239,786.38 43,916,628.06 运输设备 33,111,370.69 108,036.83 929,391.00 32,290,016.52 电子及其他设备 54,590,314.68 5,089,295.44 2,845,749.28 56,833,860.84 固定资产装修 249,609,793.63 24,363,465.42 280,327.19 273,692,931.86 合计 421,557,448.68 45,567,683.58 4,295,253.85 462,829,878.41 累计折旧 房屋及建筑物 10,853,265.40 4,515,072.15 -- 15,368,337.55 机械设备 23,697,222.51 4,880,415.60 239,786.38 28,337,851.73 运输设备 16,822,550.16 3,333,783.17 880,230.06 19,276,103.27 电子及其他设备 37,647,326.65 6,862,697.64 2,676,570.42 41,833,453.87 固定资产装修 162,192,839.23 22,234,800.80 37,176.15 184,390,463.88 合计 251,213,203.95 41,826,769.36 3,833,763.01 289,206,210.30 净值 170,344,244.73 173,623,668.11 减：固定资产 减值准备 -- -- 净额 170,344,244.73 173,623,668.11 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押质押等担保事项、无闲置固定 资产； 2、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形， 无需计提减值准备。 12、 无形资产 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原 价－软件 5,369,390.20 1,000,987.00 1,333,600.00 5,036,777.20 累计摊销－软件 1,673,790.15 1,693,204.88 838,600.00 2,528,395.03 减值准备－软件 -- -- -- -- 账面价值－软件 3,695,600.05 2,508,382.17 13、 长期待摊费用 项目 原始发生额 2007-12-31 本年增减 本年摊销 累计摊销 2008-12-31 57 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 办公室装修 1,213,089.04 350,147.78 770,841.04 277,863.02 369,963.24 843,125.80 临时设施 2,316,288.80 959,693.00 108,863.80 458,519.96 1,706,251.96 610,036.84 预付融资费 6,160,000.00 -- 6,160,000.00 3,435,000.00 3,435,000.00 2,725,000.00 其他 1,385,663.00 493,069.00 -- 270,156.00 1,162,750.00 222,913.00 合计 11,075,040.84 1,802,909.78 7,039,704.84 4,441,538.98 6,673,965.20 4,401,075.64 14、 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 8,991,578.84 8,130,205.53 长期股权投资减值准备 3,523,510.95 3,171,159.85 存货减值准备 11,948,187.50 -- 长期投资摊销或转销 17,922,542.68 13,141,192.72 实物资产折旧 16,761,272.80 20,843,708.69 可弥补亏损或费用 38,103,032.45 16,602,390.58 长期待摊费用 875,310.53 1,207,942.13 职工薪酬 4,385,880.43 3,254,566.64 预计费用 8,513,839.11 1,338,147.53 预收楼款预交所得税 14,492,749.92 31,026,186.32 合计 125,517,905.21 98,715,499.99 15、 资产减值准备 本年减少 项目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 转 回 核销 坏账准备 63,998,910.07 15,790,047.18 -- 41,060.00 79,747,897.25 存货跌价准备 -- 55,964,770.00 -- -- 55,964,770.00 长期股权投资减值准备 17,617,554.73 -- -- -- 17,617,554.73 合计 81,616,464.80 71,754,817.18 -- 41,060.00 153,330,221.98 16、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 项目名称 期末账面价值 在建开发产品 成都天府长城3 期图南多*1 279,189,396.24 58 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 在建开发产品 成都-滨江项目30#地*2 175,047,832.15 在建开发产品 深圳南山文化中心*3 406,800,717.64 拟开发土地 深圳龙华黄金台项目*4 215,533,414.90 投资性房地产 长兴大厦*5 183,067,829.24 投资性房地产 长盛大厦*6 87,771,502.96 合计 1,347,410,693.13 *1 本公司以该项目之成都市高新区桂溪乡永安村 05-(03)-163 号宗地土地使用权[产权证 号：成高国用(2005)第 4382 号]作为抵押物向银团贷款，其中中国建设银行股份有限公司深 圳市分行承贷人民币 140,000,000.00 元，中国建设银行股份有限公司四川省分行承贷人民币 120,000,000.00 元，借款到期日为 2009 年 7 月 18 日。 *2 本公司以该项目之成都市高新区南部新区 05-（03）-202 号宗地土地使用权[产权证号： 成高国用(2006)第 5357 号]作为抵押物向银团贷款, 其中中国建设银行股份有限公司深圳市分 行承贷人民币 130,000,000.00 元，中国建设银行股份有限公司四川省分行承贷人民币 110,000,000.00 元，借款到期日为 2010 年 7 月 20 日。 *3 本公司以该项目之深圳市南山区 T106-0028 号宗地土地使用权 [产权证号：深房地字 第 4000304281 号]及该项目在建工程作为抵押物向中国银行股份有限公司深圳市分行承贷人 民币 600,000,000,00 元（实际借款人民币 300,000,000,00 元），借款到期日为 2011 年 9 月 27 日。 *4 本公司子公司深圳市华电房地产有限公司所拥有的位于深圳市宝安区龙华镇民治村 的黄金台山庄别墅用地（宗地号为 A806-0001）284,452.80 ㎡的土地使用权，因深圳市宝东地 产开发有限公司为海口创世纪旅业发展有限公司提供借款担保逾期未还，于 2001 年 12 月 30 日被广州市中级人民法院查封，至今尚未解封。另外，深圳市华电房地产有限公司享有的黄 金台山庄别墅用地权益中有 65％的权益，因该公司被本公司收购前的历史遗留债务诉讼的 原因被广州铁路运输中级人民法院所查封，目前该遗留债务已解除，但解封手续尚未办妥。 *5 本公司于 2006 年 6 月 5 日与中国农业银行国贸支行签订借款合同，将持有的宗地号 为 B215-0049，宗地面积为 31442.47 平米，建筑面积为 70931.64 平米，原值为 262,192,525.92 元（房产证号深房地字第 3000405398）的长兴大厦作为抵押向中国农业银行国贸支行借款 498,000,000.00 元，借款到期日为 2016 年 6 月 6 日；本公司于 2008 年 2 月 2 日和 3 月 18 日 用长兴大厦余值又向中国农业银行国贸支行签订金额为 99,000,000.00 元和 41,000,000.00 元的 短期借款合同，借款到期日为 2009 年 2 月 1 日和 3 月 17 日。 *6 本公司于 2007 年 2 月 13 日与中国农业银行国贸支行签订借款合同，将持有的宗地号 为 B215-0049，宗地面积为 31442.47 平米，建筑面积为 37009.68 平米，原值为 143,699,684.90 59 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 元（房产证号深房地字第 3000427595）的长盛大厦作为抵押向中国农业银行国贸支行借款 95,000,000.00 元，借款到期日为 2016 年 12 月 31 日。 17、 短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 160,000,000.00 60,000,000.00 保证借款 37,500,000.00 77,500,000.00 抵押借款 140,000,000.00 -- 合计 337,500,000.00 137,500,000.00 短期借款年末余额较年初增长 145.45%，主要系本公司本年度开发规模扩大，相应增加 流动资金借款所致。 18、 应付账款 （1）应付账款年末余额 365,550,902.93 较上年同期增长 71.17%，主要系本公司本年度成 都天府长城 2 期柏南郡和东莞长城世家 1 期项目于第四季度竣工，暂估工程款所致； （2）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项； 19、 预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 557,291,840.33 69.89 668,596,341.29 100 1-2 年 240,054,300.13 30.11 -- -- 合计 797,346,140.46 100 668,596,341.29 100 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项； （2）本公司年末预收房款共计人民币 794,113,207.00 元，主要明细项目列示如下： 项目名称 2008-12-31 2007-12-31 成都天府长城 423,442,506.00 610,163,129.66 上海中环墅 355,061,474.00 -- 大连海印长城 10,836,408.00 -- 合计 789,340,388.00 610,163,129.66 20、 应付职工薪酬 60 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 24,505,075.86 85,003,675.31 87,993,505.72 21,515,245.45 二 职工福利费 -- 5,392,592.36 5,392,592.36 -- 三 社会保险费 100,035.00 11,685,321.08 11,599,585.84 185,770.24 四 住房公积金 -- 579,960.25 576,807.25 3,153.00 五 工会经费和职工教育经费 1,511,940.56 2,680,606.40 2,181,258.58 2,011,288.38 六 非货币性福利 -- 338,023.80 338,023.80 -- 七 因解除劳动关系给予的补偿 54,480.00 2,759,626.44 2,814,106.44 -- 八 其它 19,260.00 7,200.00 26,460.00 -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合计 26,190,791.42 108,447,005.64 110,922,339.99 23,715,457.07 21、 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 (13,063.10) (17,613.68) 企业所得税 33,595,839.38 49,481,495.86 城建税 (911,548.48) (1,691,160.98) 个人所得税 1,545,618.67 2,598,565.91 营业税 (23,881,974.25) (11,185,036.06) 房产税 4,788,195.24 5,866,322.17 土地增值税 (2,782,993.30) (1,938,809.30) 印花税 484,942.53 594,552.20 教育费附加 (866,064.02) (684,467.50) 土地使用税 1,116,978.42 639,000.00 价格调节基金 (228,261.07) (572,935.75) 堤围费 (50,482.49) 800.00 其他税费 626,810.19 463,446.99 合计 13,423,997.72 43,554,159.86 22、 应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 借款利息 346,500.00 7,926,222.28 23、 其他应付款 （1）其他应付款期末余额人民币 249,890,695.65 元，其中：本公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口 径 累 计 计 提 了 土 地 增 值 税 准 备 金 计 人 民 币 136,607,376.16 元 (2007 年 : 人 民 币 61 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 99,559,441.23 元) ， 考虑到土地增值税有可能受到各地税务局的影响，实际上的缴纳额可能 高于或低于资产负债表日估计的数额，估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。 （2）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 24、 一年内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年内到期的长期借款 549,000,000.00 928,500,000.00 具体明细列示如下： 贷款单位 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 建设银行深圳上步支行 抵押 260,000,000.0 400,000,000.0 中国银行成都开发西区支行 担保 150,000,000.0 50,000,000.0 中国银行深圳分行 担保 70,000,000.0 60,000,000.0 农业银行深圳国贸支行 抵押 69,000,000.0 38,500,000.0 建设银行深圳上步支行 担保 -- 40,000,000.0 深圳国际信托投资有限公司 抵押 -- 340,000,000.0 合计 549,000,000.00 928,500,000.00 25、 长期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 240,000,000.00 -- 保证借款 420,000,000.00 340,000,000.00 抵押银行借款 1,345,300,000.00 1,343,800,000.00 抵押信托借款 -- 340,000,000.00 合计 2,005,300,000.00 2,023,800,000.00 其中：列报于一年内到期长期负债 549,000,000.00 928,500,000.00 列报于长期借款 1,456,300,000.00 1,095,300,000.00 期末余额按贷款单位列示如下： 2008-12-31 借款 贷款单位 到期日 原币金额 汇率 折人民币 条件 建设银行上步支行 96,000,000.00 1.00 96,000,000.00 信用 2010.03.18 建设银行上步支行 144,000,000.00 1.00 144,000,000.00 信用 2010.07.31 建设银行上步支行 240,000,000.00 1.00 240,000,000.00 抵押 2010.07.20 农业银行国贸支行 396,500,000.00 1.00 396,500,000.00 抵押 2016.06.06 农业银行国贸支行 79,800,000.00 1.00 79,800,000.00 抵押 2016.12.31 中国银行深圳分行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 担保 2010.03.21 62 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 中国银行深圳分行 300,000,000.00 1.00 300,000,000.00 抵押 2011.09.27 合计 1,456,300,000.00 26、 递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售金融资产公允价值变动 7,859,992.28 31,714,378.02 27、 其他非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 递延租赁收入 1,206,896.44 1,896,551.64 再就业基金 1,000,000.00 1,000,000.00 技术改造专项基金 4,440,000.00 4,440,000.00 合计 6,646,896.44 7,336,551.64 28、 股本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 59,266,155 -- 11,973,152 47,293,003 2、境内法人持股 48,014,263 -- 27,164,695 20,849,568 3、境内自然人持股 151,170 -- 9,384 141,786 有限售条件股份合计 107,431,588 -- 39,147,231 68,284,357 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 132,031,452 39,147,231 -- 171,178,683 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 132,031,452 39,147,231 -- 171,178,683 三、股份总数 239,463,040 39,147,231 39,147,231 239,463,040 2008 年 10 月 10 日，本公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、江西联泰实 业有限公司（以下简称“江西联泰”）、深圳市联泰房地产开发有限公司和深圳市振业（集团） 股份有限公司各原持限售股份中的 11,973,152 股（占公司总股本的 5％）、11,973,152 股、 10,280,627 股和 4,910,916 股解除限售，转为无限售条件股份。 由于江西联泰进行公司分立，其持有本公司的股份已于 2008 年 12 月 31 日全部过户到 南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有本公司股份。目 前，南昌联泰持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71％。其中，有限售 条件流通股 20,849,568 股，占公司股份比例的 8.71％。 63 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 29、 资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 资本溢价 582,885,655.87 3,960,870.29 16,169,806.50 570,676,719.66 其他资本公积 144,476,610.98 23,854,385.74 136,891,027.62 31,439,969.10 其中：可供出售金融资产 144,476,610.98 23,854,385.74 136,891,027.62 31,439,969.10 公允价值变动 合计 727,362,266.85 27,815,256.03 153,060,834.12 602,116,688.76 （1）资本溢价本年减少，系本公司于本年 12 月收购本公司控股子公司深圳市华电房地 产有限公司少数股东剩余 10%股权所支付转让价款 1,615.60 万元及其他相关费用 13,806.50 元之和构成的初始投资成本 16,169,806.50 元，与按照新取得 10％的股权比例计算确定应享有 的该子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 16,169,806.50 元，相应调 整合并资产负债表中的资本公积－股本溢价。 （2） 其他资本公积本年减少 136,891,027.62 元，系本公司将持有的可供出售金融资产 公允价值下跌，产生的损失计入资本公积。 （3）资本公积本年增加，均系与计入资本公积项目相关的所得税影响。 30、 盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 224,328,946.88 -- -- 224,328,946.88 任意盈余公积 199,759,537.73 -- -- 199,759,537.73 合计 424,088,484.61 -- -- 424,088,484.61 31、 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 6,786,629.84 201,805,358.97 加：年初未分配利润 498,260,235.24 339,558,223.47 减：利润分配 47,892,608.00 43,103,347.20 其中：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 支付普通股股利 47,892,608.00 43,103,347.20 期末未分配利润 457,154,257.08 498,260,235.24 其中：子公司累计提取的盈余公积 24,807,523.15 21,142,610.34 64 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 归属于母公司的部分 子公司本年提取的盈余公积 3,664,912.81 4,630,665.35 归属于母公司的部分 本公司董事会于 2009 年 4 月 14 日通过 2008 年度利润分配预案：根据公司法和公司章 程的规定，本公司本年度亏损 32,738,010.88 元（母公司），加上母公司年初未分配利润 545,434,344.00 元，减去分配 2007 年度股利 47,892,608.00 元，截至本报告期末实际可供股东 分配的利润为 464,803,725.12 元，向全体股东每 10 股分派现金股利 0.20 元（含税）计 4,789,260.80 元。该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。 32、 营业收入和成本 营业收入 营业成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 房产销售收入 830,711,791.05 719,911,137.85 517,800,673.65 488,108,139.85 租赁及服务收入 115,845,690.16 105,913,358.89 32,185,865.76 33,367,556.62 酒店餐饮收入 191,194,595.07 199,203,785.60 128,854,241.35 114,496,589.80 工程施工收入 41,889,292.24 121,835,094.52 41,103,476.15 113,132,906.48 行业间相互抵减 (40,403,406.24) (64,036,711.08) (40,904,410.14) (60,783,598.53) 合计 1,139,237,962.28 1,082,826,665.78 679,039,846.77 688,321,594.22 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销 占公司全部销 销售额 销售额 售收入的比例% 售收入的比例% 前五位客户销售合计 36,431,796.19 3.20 81,757,912.00 7.55 33、 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 57,294,666.80 56,222,767.05 城市维护建设税 3,323,799.63 2,516,880.13 教育费附加 1,848,804.86 2,057,986.38 土地增值税 46,183,082.94 6,595,040.88 房产税、土地使用税 9,434,441.80 6,956,234.06 其他 6,830,170.59 865,124.68 65 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 124,914,966.62 75,214,033.18 营业税金及附加本年发生额较上年同期增长 66.08%，主要系本公司本年度结算收入的 成都天府长城 2 期柏南郡售价高于上年同期数而计提土地增值税 3,750 万元，以及依据东莞 市政府之规定按照收入的 4％征收城市建设专用基金所致。 34、 财务费用 类别 2008年度 2007年度 利息支出 176,363,609.25 170,437,964.14 减：已利息资本化的费用 94,531,814.37 73,822,845.10 减：利息收入 7,850,001.42 12,964,654.38 汇兑损失 446,619.86 780,416.34 其他 1,841,758.96 2,095,572.69 合计 76,270,172.28 86,526,453.69 35、 资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账准备 15,790,047.18 19,237,695.04 存货跌价损失 55,964,770.00 -- 长期股权投资减值准备 -- 22,654.73 合计 71,754,817.18 19,260,349.77 资产减值损失本年度较上年度增加 52,494,467.41 元，增幅 272.55%，主要系受国内外宏 观经济下滑的影响，国内房地产市场价格持续下跌，导致本公司长城里程家园等房地产项目 出现跌价损失所致。 36、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 可供出售金融资产出售收益 -- 193,731,015.26 可供出售金融资产持有收益 840,337.80 4,571,182.30 长期股权投资收益 8,887,600.14 9,631,955.44 其中：成本法下其他长期股权投资分回现金股利 2,622,524.70 3,339,258.50 处置其他投资单位产生的收益 -- 161,539.00 按权益法核算联营公司收益 6,265,075.44 6,131,157.94 66 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目投资转让收益 -- 8,000,000.00 合计 9,727,937.94 215,934,153.00 投资收益本年度较上年度同期大幅度减少，主要系上年度出售股票实现转让收益 193,731,015.26，而本年度无类似项目所致。 37、 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置利得合计 31,175.06 11,137.50 其中：固定资产处置利得 31,175.06 11,137.50 2、无法支付款项利得 2,030,462.65 434,109.07 3、罚款及违约金收入 5,473,273.04 747,665.34 4、债务重组利得 -- 6,711,040.04 5、其他 165,477.46 15,539.28 合计 7,700,388.21 7,919,491.23 38、 营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失 75,157.88 800,324.99 其中：固定资产处置损失 75,157.88 800,324.99 2、罚款及违约金支出 3,827,839.71 667,336.40 3、捐赠支出 1,373,323.00 580,530.00 4、固定资产盘亏损失 -- 157,790.49 5、诉讼仲裁损失 13,500,000.00 -- 6、其他 102,220.65 16,000.00 合计 18,878,541.24 2,221,981.88 营业外支出本年度较上年度同期大幅度增加，主要系本年度因股权转让价款纠纷而发生 的仲裁案件于资产负债表日后结案败诉导致损失所致，具体详情见附注十七、4 所述。 39、 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 30,362,345.07 78,228,589.57 递延所得税费用 (22,811,932.15) (37,114,108.80) 补提前期所得税 (420,932.99) 1,764,652.94 合计 7,129,479.93 42,879,133.71 所得税费用本年度较上年度同期大幅度减少，主要系本年度实现的利润较上年度大幅度 减少所致。 67 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 40、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 归属母公司所有者的净利润 6,786,629.84 201,805,358.98 已发行的普通股加权平均数 239,463,040.00 239,463,040.00 基本每股盈利（每股人民币元） 0.0283 0.8427 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.0283 0.8427 41、 现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 364,139,298.24 752,805,389.19 其中：库存现金 592,041.82 626,713.63 可随时用于支付的银行存款 363,547,256.42 752,178,675.56 二、现金等价物 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 364,139,298.24 752,805,389.19 42、 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 6,788,150.56 203,538,259.06 加：资产减值准备 71,754,817.18 19,260,349.77 固定资产、生产性生物资产折旧 39,388,180.20 46,178,926.12 投资性房地产折旧 27,570,544.32 26,798,689.67 无形资产摊销 1,693,204.88 701,634.70 长期待摊费用摊销 4,441,538.98 9,101,858.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 41,905.45 911,370.39 固定资产报废损失 -- 35,607.59 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 43,006,657.75 93,830,958.21 投资损失 (9,727,937.94) (215,934,153.00) 递延所得税资产减少 (22,841,534.93) (39,992,042.69) 递延所得税负债增加 -- (437,850.00) 存货的减少 (886,885,005.34) (516,542,687.46) 经营性应收项目的减少 166,532,907.79 85,500,393.08 经营性应付项目的增加 239,489,865.32 61,341,123.51 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 (318,746,705.78) (225,707,562.35) 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 68 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 1、应收账款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 100,000.00 5.93 1,000.00 -- -- -- 3 年以上 1,587,643.83 94.07 990,635.13 1,997,952.40 100 998,976.20 合 计 1,687,643.83 100 991,635.13 1,997,952.40 100 998,976.20 2、其他应收款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,588,437,716.03 98.55 6,425.09 1,671,021,437.64 98.35 29,636.08 1-2 年 1,376,248.49 0.09 137,624.85 12,070.00 0.00 1,207.00 2-3 年 10,000.00 0.00 3,000.00 -- -- -- 3 年以上 21,941,217.18 1.36 21,230,822.34 27,966,907.38 1.65 24,338,045.75 合计 1,611,765,181.70 100 21,377,872.28 1,699,000,415.02 100 24,368,888.83 69 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 对子公司投资 1,149,638,778.58 52,000.00 1,149,586,778.58 1,133,468,972.08 对联营公司投资 15,473,671.99 -- 15,473,671.99 13,888,596.55 对其他股权投资 67,308,512.40 17,617,554.73 49,690,957.67 67,308,512.40 项目投资 584,400,000.00 -- 584,400,000.00 584,400,000.00 合计 1,816,820,962.97 17,669,554.73 1,799,151,408.24 1,799,066,081.03 （2） 对联营公司投资 投资 初始投资 本年追 本年权益 本年减 被投资单位名称 2007-12-31 本年分红 比例% 成本余额 加投资 调整额 少投资 对联营公司投资 深圳市长城物业管理 31.20 3,050,053.75 13,888,596.55 -- 6,265,075.44 4,680,000.00 -- 股份有限公司 （3） 对子公司投资 70 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 被投资单位名称 持股比例% 初始投资金额 2007-12-31 本年增加 本年减少 子公司 深圳市长城物流有限公司 70 88,040,846.80 88,040,846.80 -- 深圳市长盛实业发展有限公司 95 11,400,000.00 11,400,000.00 -- 深圳市盈灿工程有限公司 95 57,000,000.00 57,000,000.00 -- 深圳市长城置业有限公司 95 9,500,000.00 9,500,000.00 -- 深圳圣廷苑酒店有限公司 95 71,250,000.00 71,250,000.00 -- 深圳市华电房地产有限公司 48 50,369,806.50 34,200,000.00 16,169,806.50 成都深长城地产有限公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 -- 成都长华置业有限公司 52 1,560,000.00 1,560,000.00 -- 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 80 800,000.00 800,000.00 -- 大连深长城地产有限公司 95 47,500,000.00 47,500,000.00 -- 上海振川物业有限公司 95 75,826,510.21 75,218,125.28 -- 成都深长城投资有限公司 70 35,000,000.00 35,000,000.00 -- 深圳市长城地产有限公司 99 198,000,000.00 198,000,000.00 -- 深圳市香江置业有限公司 100 10,000,000.00 309,000,000.00 -- 上海深长城地产有限公司 100 150,000,000.00 150,000,000.00 -- 小计 851,247,163.51 1,133,468,972.08 16,169,806.50 （4） 对其他股权投资 被投资单位名称 持股比例% 初始投资金额 2007-12-31 本年增加 本年减少 71 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 其它股权投资 深圳市特皓股份有限公司 4.30 2,601,200.00 2,601,200.00 -- 深圳市金众（集团）股份有限公司 15.00 43,486,830.05 43,486,830.05 -- 东方帆影（烟台）有限公司 10.00 4,800,000.00 4,800,000.00 -- 深圳市粤银实业有限公司 10.00 2,794,900.00 2,794,900.00 -- 深圳市骏宝实业股份有限公司 12.50 4,129,645.00 4,129,645.00 -- 湖北宜昌花城水泥有限公司 39.00 4,680,000.00 2,092,834.85 -- 贵阳房地产公司 合作 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 深圳市青鸟建联科技工程有限公司 19.06 1,620,000.00 1,403,102.50 -- 深圳市福田区实验盛世幼儿园 90.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 小计 70,112,575.05 67,308,512.40 -- （5） 长期股权投资减值准备 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 东方帆影（烟台）有限公司 4,800,000.00 -- -- 深圳市粤银投资有限公司 2,794,900.00 -- -- 深圳市骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- 湖北宜昌花城水泥有限公司 2,092,834.85 -- -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 成都长华置业有限公司 52,000.00 -- -- 深圳市青鸟建联科技工程有限公司 800,174.88 -- -- 小计 17,669,554.73 -- -- 72 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 67,113,776.70 91,846,962.73 21,868,748.05 43,553,790.99 其中：房地产业务收入 67,113,776.70 91,846,962.73 21,868,748.05 43,553,790.99 5、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 -- 193,731,015.26 可供出售金融资产出售收益 840,337.80 4,571,182.30 可供出售金融资产持有收益 9,137,600.14 25,748,308.72 长期股权投资收益 400,000.00 16,153,853.28 其中：成本法下子公司分回现金股利 2,472,524.70 3,339,258.50 成本法下其他股权投资分回现金股利 6,265,075.44 6,093,657.94 权益法下联营公司收益 -- 161,539.00 处置其他投资单位产生的收益 合计 9,977,937.94 224,050,506.28 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制的关联公司及下 列的存在控制关系的股东和不存在控制关系的关联各方。 注册 对本公司持 表决权 直接控制人名称 组织机构代码 注册地 业务性质及经营范围 资本 股比例% 比例% 深圳市人民政府国有资 广东 接受市政府授权代表国 KA3172806-7 -- 29.75 29.75 产监督管理委员会 深圳 家履行出资人职责 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2、 合营、联营企业 本公司联营企业深圳市长城物业管理股份有限公司（以下简称“长城物业”）信息详见 附注八、9。 4、其他关联方 企业名称 与本公司关系 深圳市振业(集团)股份有限公司（“深振业”） 同一控股股东、本公司主要股东 宋炳新 本公司高级管理人员 楼锡锋 本公司高级管理人员 （ 三）关联方交易 1、合并报表关联方交易及往来 （1）接受劳务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度 占年度 金额 金额 百分比% 百分比% 长城物业 801,724.17 0.66 1,786,995.73 1.21 （2）收取租金 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度 占年度 金额 金额 百分比% 百分比% 长城物业 1,112,000.00 0.10 1,112,000.00 0.10 （3）委托经营 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度百分比% 金额 占年度百分比% 长城物业 3,640,000.00 0.32 3,000,000.00 0.28 （4）资金占用费 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度百分比% 金额 占年度百分比% 长城物业 (167,581.60) (0.22) -- -- （5）商品房销售 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度百分比% 金额 占年度百分比% 宋炳新 919,723.00 0.08 -- -- 74 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 楼锡锋 886,819.00 0.08 -- -- （6）提供资金 本公司全资子公司深圳市盈灿工程有限公司向长城物业提供借贷资金的情况详见附注 十七、2 所述。 （7）应收应付款项 期末余额 占各项目款项余额比例% 项目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 深振业 -- 41,060.00 -- 0.07 应收账款 长城物业 53,837.10 1,936.90 0.05 0.003 其他应收款 长城物业 664,432.80 1,627,482.08 0.67 1.37 长期应收款 长城物业 50,066,971.95 46,886,905.20 83.59 89.77 应付账款 长城物业 25,857.82 -- 0.01 -- 其他应付款 长城物业 1,452,924.13 273,192.00 0.58 0.10 （8）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 项目 2008 年度 2007 年度 向关键管理人员支付报酬总额 466.70 万元 654.30 万元 支付报酬前三名合计 160.70 万元 233.20 万元 附注十一、 非货币性资产交换 本公司 2008 年度无需要披露的非货币性资产交换。 附注十二、 债务重组 本公司 2008 年度无需要披露的债务重组。 附注十三、 分部报告 本公司将分部报告分为业务分部和地区分部。 75 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1） 业务分部 2008 年度 项目 房地产业务 出租服务业务 酒店餐饮业务 施工业务 抵消 合计 一、营业收入 830,711,791.05 115,845,690.16 191,194,595.07 41,889,292.24 (40,403,406.24) 1,139,237,962.28 其中：对外交易收入 830,711,791.05 115,845,690.16 191,194,595.07 1,485,886.00 -- 1,139,237,962.28 分部间交易收入 -- 1,375,003.47 -- 39,028,402.77 (40,403,406.24) (40,403,406.24) 二、营业费用 864,788,107.59 71,750,499.47 167,950,646.32 63,463,390.47 (44,082,527.15) 1,123,870,116.70 三、营业利润（亏损） (34,076,316.54) 44,095,190.69 23,243,948.75 (21,574,098.23) 3,679,120.91 15,367,845.58 四、资产总额 8,537,617,128.56 731,353,624.35 230,763,981.99 523,575,432.62 (4,474,504,280.03) 5,548,805,887.49 五、负债总额 6,472,417,324.17 90,279,526.42 93,789,907.35 493,192,539.58 (3,342,098,714.97) 3,807,580,582.55 2007 年度 项目 房地产业务 出租服务业务 酒店餐饮业务 施工业务 抵消 合计 一、营业收入 719,911,137.85 105,913,358.89 199,203,785.60 121,835,094.52 (64,036,711.08) 1,082,826,665.78 其中：对外交易收入 719,911,137.85 41,876,647.81 199,203,785.60 121,835,094.52 -- 1,018,789,954.70 分部间交易收入 -- -- -- 64,036,711.08 (64,036,711.08) -- 二、营业费用 759,835,363.44 64,544,511.89 172,431,398.88 124,235,390.64 (63,005,729.49) 1,058,040,935.36 三、营业利润（亏损） (39,924,225.59) 41,368,847.00 26,772,386.72 (2,400,296.12) (1,030,981.59) 24,785,730.42 四、资产总额 8,022,829,171.98 765,781,860.39 248,381,442.99 534,205,440.01 (4,237,176,660.47) 5,334,021,254.90 五、负债总额 5,899,164,877.09 114,608,572.87 130,376,792.88 482,255,617.47 (3,199,959,945.88) 3,426,445,914.43 （2） 地区分部 营业收入 资产总额 行业 2008 年度 2007 年度 2008.12.31 2008.12.31 广东地区 500,574,939.64 473,229,522.21 7,946,571,259.65 7,532,756,563.39 四川地区 562,147,235.08 529,407,933.85 1,010,605,663.07 1,272,750,919.51 辽宁地区 115,808,010.80 143,264,387.00 352,120,203.10 348,156,662.98 上海地区 1,111,183.00 961,533.80 714,013,041.70 458,357,951.34 抵消 (40,403,406.24) (64,036,711.08) (4,474,504,280.03) (4,237,176,660.47) 合计 1,139,237,962.28 1,082,826,665.78 5,548,805,887.49 5,374,845,436.75 附注十四、 或有事项 1、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止 2008 76 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额计人民币 23,989.16 万元。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司除对下列子公司提供的担保外无其他对外担保，明 细列示如下： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额（万元） 深圳圣廷苑酒店有限公司 借款担保 2008.11.09-2009.11.08 3,750.00 深圳市盈灿工程有限公司 借款担保 2007.03.31-2009.03.30 7,000.00 成都深长城地产有限公司 借款担保 2007.07.20-2009.07.19 15,000.00 25,750.00 附注十五、 承诺事项 关于宝安旧城改造项目 2005 年 5 月 28 日，经本公司 2005 年第二次临时股东大会批准，本公司与深圳中洲集团 有限公司（以下简称“中洲集团”）签订《宝安宝城旧城改造项目投资协议》，协议约定：该 项目位于宝安宝城 26 区，项目总占地面积 231,254 平方米，规划总建筑面积 65.5 万平方米， 项目总投资为人民币 360,000 万元，其中中洲集团投资人民币 295,200 万元，占投资总额的 82％；本公司投资人民币 64,800 万元，占投资总额的 18％。该项目由中洲集团独立经营， 本公司全程参与该项目的监管（包括：资金共管、领导小组监督以及会计审计），项目收益 按照本公司与中洲集团的投资比例进行分配，双方分步骤分期投入其应投入的资金。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已累计支付项目投资款计人民币 58,440 万元，中洲集 团已累计支付项目投资款计人民币 29,313 万元，资金已全部存入投资双方共同开立并由相 关银行监管的资金共管账户，该账户本年年末结存金额计人民币 1,304,117.57 元。 上述投资协议中规定宝城 26 区拆迁完成时间为 2007 年 1 月 28 日，但由于深圳市房地 产市场环境的变化以及拆迁的不可控性，拆迁成本与进度均受到较大影响，截至 2007 年 3 月 31 日，拆迁进度约完成 60％左右。基于上述考虑，为保证本公司已投入资金的安全与收 益，经本公司 2007 年 4 月 12 日董事会决议授权，本公司于 2007 年 4 月 23 日与中洲集团关 于宝安旧城改造项目签署《补充协议书》，双方约定： ①、中洲集团在 2008 年 6 月 30 日或之前，将以合法方式获得既定区域中的 01-1、01-2 及 01-3 地块并已缴纳地价后的土地使用权（以下简称“甲地块”）计 102,231.00 平方米（计 容积率建筑面积约 406,000.00 平方米）。 ②、中洲集团在前述条件成就之日起的 10 个工作日内，向本公司发出一份该等条件业 77 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 已完成的通知。本公司在收到该完成通知之日起 90 日应当进行如下选择，并向中洲集团发 出选择通知： A、以一定条件和方式获得上述甲地块中的与本公司实际投资金额计人民币 58,440 万元 相等价值的地块的土地使用权（以下简称“乙地块”）。 或者， B、继续履行原投资协议。 如果本公司选择继续履行原投资协议，原投资协议继续有效，同时中洲集团依照原投资 协议应当支付的违约金计至“完成通知”发出之日止。 如果本公司违反本协议前述约定而拒绝/未能发出选择通知，则原投资协议及本协议在 完成通知发出之日起第 91 天即告终止。同时：中洲集团应于完成通知发出之日起 270 日内 将本公司实际投资返还给本公司，并向本公司支付依照原投资协议应当支付的违约金，以及 完成通知发出之日至实际还款之日期间的同期银行贷款利息，并进一步约定逾期返还本息的 违约金的处理办法。 ③、如果本公司选择通过合法方式直接或间接获得土地使用权，原投资协议自选择通知 发出之日即告终止，并按以下约定履行： 本公司获得的乙地块土地使用权面积为：本公司实际投资金额除以后述的 “单位成本” 而计得的计容积率建筑面积的建筑物所占用的地块面积。“单位成本”是指，以下述的“总 成本”除以在甲地块上拟建的建筑物的计容积率建筑面积计得的结果。 “总成本”包括：甲 地块及与其相邻的 02 地块（用地面积计 11,777.00 平方米）的拆迁及安置的成本、费用和支 ；甲地块的地价；不超过拆迁成本 3％的拆迁咨询及其他中介费用； 出（下称“拆迁成本”） 拆迁成本 3％的管理费用；与甲地块有关的契税、其他税项及政府收费。本公司有权聘请会 计师对“总成本”进行审核，并以此审核结论决定“总成本”。 上述“单位成本”不得超过人民币 3,948.00 元/平方米。如果政府部门上调地价，则“单 位成本”应相应上调，但“总成本”中的地价的上调幅度不得高于 495.00 元/平方米（计容 积率的建筑面积），即 2006 年政府部门公布的基准地价 1,650.00 元/平方米（计容积率的建 筑面积）的 30%。 ④、如果本公司获得的乙地块无法从甲地块中分割，本公司承担的对价为，甲地块土地 使用权的价格累加除甲地块土地使用权之外的其他资产的评估价格减去上述资产对应的负 债，其中，除乙地块以外的甲地块的土地使用权的价格，由双方根据不高于该地块周边地段 土地使用权的市场价格的原则协商后再行确定。 ⑤、如果中洲集团未能完成前述第①项所述的事项，则原投资协议及本协议即告终止。 同时，中洲集团应于 2008 年 9 月 30 日以前返还本公司实际投资款、依照原投资协议应当支 78 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 付的违约金（计至 2008 年 6 月 30 日止）及另行支付的计人民币 10,000 万元违约金、以及上 述款项逾期延迟支付的同期银行贷款利息和违约金。 ⑥、该协议自签署之日起生效后，本公司将不再继续投资原投资协议中约定的应投资款 项 64,800 万元与本公司实际投资金额之间的差额部分计 6,360 万元。 2007 年 12 月 27，根据《公司治理专项活动整改报告》以及深圳证监局对本公司现场 检查提出的整改要求，本公司第四届董事会第二十三次会议重新审议了公司 2007 年 4 月 23 日签订的宝安 26 区旧城改造项目《补充协议书》 ，并经 2008 年 2 月 20 日本公司 2008 年 第一次临时股东大会决议通过。 截至 2007 年底，宝安 26 区项目“甲地块” （即住宅地块，为我公司投资权益所在地块） 的拆迁已经全部完成，但由于房地产市场形势及相关政策的变化，中洲集团未能在《补充协 议书》规定的期限内完全履行协议约定的内容。考虑到项目的实际情况，为保证公司的投资 权益，经公司与中洲集团共同协商并经本公司第五届董事会第十次会议，双方于 2008 年 12 月 30 日签署《补充协议书（二）》 ，就双方宝安 26 区项目合作事宜作进一步补充约定如下： 《补充协议书》第 1.1 条约定（即中洲集团应在 2008 年 6 月 30 日前取得“甲地块” ①、 并缴纳地价款）的时间延期至 2009 年 9 月 30 日，其他时间也相应延长一年零三个月。 ②、双方同意，本公司按《补充协议书》第 3 条的约定（即本公司通过受让项目公司 的股权获得土地使用权的计算依据、方法等）计算本公司应得的“甲地块”土地使用权的面 积，并折算成项目公司的股份。 ③、因本公司同意中洲集团延长履行《补充协议书》第 1 条约定的期限（即中洲集团 取得“甲地块”并缴纳地价款的时间延长了一年零三个月），为此，中洲集团承诺按上述第 二条的约定分配双方各自应得的“甲地块”土地使用权的面积后，中洲集团从其应得的面积 中另外给予本公司 2000 平方米（计容积率建筑面积）作为补偿。 本公司在“甲地块”中权益分配比例的计算公式为：（58440 万元÷补充协议约定的单 位成本＋2000 平方米） ÷ “甲地块”计容积率建筑面积。 ④、若“甲地块”在招拍挂的过程中被第三方取得，则中洲集团从政府有关部门获得的 与“甲地块”有关的资金返还（如政府返还的拆迁费等）和从第三方获得的与“甲地块”有 关的资金回报应首先用于偿还本公司的投资本金人民币 5.844 亿元，再用于冲抵中洲集团的 投资本金，仍有盈余的，由双方按上述第三条确定的比例分配。 ⑤、如果未来房地产形势及宏观经济形势的变化，使得按上述第一条约定时间取得“甲 地块”土地使用权，不符合双方的共同利益时，在得到本公司同意的前提下，中洲集团可以 推迟上述第一条约定的取得“甲地块”土地使用权的时间。 79 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 该《补充协议书（二）》尚需本公司股东大会批准后生效。 附注十六、 资产负债表日后事项 1、本公司董事会于 2009 年 4 月 14 日通过 2008 年度利润分配预案，每 10 股拟分派现 金股利 0.20 元（含税），该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。 2、仲裁判决事项详见附注十七、4 所述。 3、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 4 月 14 日期间，本公司已按期偿还到期银行借款 533,250,000.00 元，同时获得银行借款 410,000,000.00 元，其中以深圳长城里程家园项目抵押 获得借款 200,000,000.00 元，以大连海印长城项目抵押获得借款 80,000,000.00 元。 附注十七、 其他重要事项 1、2007 年 1 月 4 日，本公司与深圳市金众投资控股有限公司（以下简称“金众控股”） 、 中海信科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中海信”）签署《关于股权转让款支付的协 议书》，三方同意：中海信出资款计 63,089,055.00 元直接支付给本公司，用以代金众控股支 付其未按原《企业国有股权转让合同》约定支付的部分股权转让款计 63,089,055.00 元；并据 此互相出具债权债务转移证明，并办理中海信入股金众控股注册资本 1 亿元中的 27.30%股 权手续。 2007 年 1 月 4 日，本公司与中海信进一步签署《还款协议书》 ，双方约定：自本协议签 订之日起五个工作日内，中海信向本公司支付 1,000 万元人民币；自本协议签订之日起一年 内，中海信再向本公司支付 2000 万元人民币；自本协议签订之日起两年内，中海信向本公 司清偿余款 3,308.9055 万元人民币。双方同时约定了延迟付款的违约金处理方式，以及中海 信同意以其对金众控股拥有的 27.30%股权向本公司提供质押担保。 截至 2007 年 2 月 5 日，债权债务转移已经完成，本公司如约收到前述 1,000 万元款项， 中海信入股金众控股 27.30%股权过户手续业已办理完毕。 2007 年 7 月 31 日，本公司作为转出方与转入方深圳市香江置业有限公司和中海信签署 《债权、债务转移协议书》，本公司将其应收中海信 53,089,055.00 元原价转让给深圳市香江 置业有限公司。 2008 年 9 月 11 日，香江置业已收到中海信第二期还款。 截至 2009 年 4 月 14 日，香江置业尚未收到中海信最后 1 期还款 33,089,055.00 元，股权 质押担保手续尚未办理。 2、2006 年 11 月 9 日，盈灿公司向长城物业提供借款 44,030,000.00 元用于其收购深圳市 80 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 龙岗区兴宝实业有限公司（以下简称“兴宝实业”）100%股权，借款利率按银行一年期贷款 利率计算，借款起始时间为二〇〇六年十一月十三日，借款到期时间按本公司在转让兴宝公 司股权或处置相关资产并收到股权转让款或相关资产处置款后 10 个工作日内，以实际收到 的股权转让款或相关资产处置的金额为限偿还借款本金。 2006 年 11 月 9 日，长城物业与兴宝实业 32 名自然人股东签署股权转让《协议书》 ，长 城物业以 4,403 万元经资产负债剥离后的兴宝实业 100％股权；剥离后的兴宝实业的资产仅 包括位于深圳市宝安区宝城 22 区建筑面积 2.82 万㎡的物业。本协议由中洲集团作为担保方 为长城物业本协议项下价款支付、涉税事项等提供担保。2006 年 11 月 13 日，长城物业将上 述股权转让款 4,403 万元支付到协议约定监管账户，工商变更登记手续已于 2006 年 12 月 8 日办理完成。 2007 年 4 月 30 日，兴宝实业与深圳市宝安外贸股份有限公司（以下简称“宝安外贸公 司”）、中洲集团签署《物业委托管理合同》，将上述物业委托给宝安外贸公司招租和管理， 月租金不低于 12 元/㎡，中洲集团对此予以保证，即保证兴宝实业每月收取租金不低于 338,400.00 元，如低于则由中洲集团补足，管理服务费按照当月实收租金的 70％计并由中洲 集团承担。委托期限为 2007.6.1-2012.5.31，其中首 2 个月免计租金和管理服务费，若中洲集 团就宝安外贸公司位于宝安区宝城 26 区物业与被拆迁人达成《拆迁补偿协议》时，本合同 即告终止。同日，兴宝实业与中洲集团签署补充协议，中洲集团若 2008 年 5 月 31 日前与被 ，则此后 1 年租金递增 10％，第二年至第四年每年递增 拆迁人未达成前述《拆迁补偿协议》 5％。 2008 年 5 月 28 日，中洲集团、长城物业和广东省宝安轻工业品进出口公司（以下简称 “宝安轻工公司”）签署《拆迁补偿协议》，原宝安外贸公司名下的宝城 26 区 A009-0343 宗 地上的工业房产（占地面积 7,048.50 ㎡，5 栋工业区建筑面积 14,379.40 ㎡），经企业改制后 上述工业房产已全部划归宝安轻工公司所有；三方同意对以上被拆迁房屋采取股权置换的方 式补偿，即以中洲集团出资购买由长城物业持有的兴宝实业 70％股权（也即上述工业房产 70％的产权份额）置换给宝安轻工公司作为以上被拆迁房屋的全部补偿；兴宝实业 70％股 权作价 3,082.10 万元，由中洲集团代为支付给长城物业，股权转让有关法律手续应在本协议 生效之日起 7 个工作日内办理完毕；自本协议书签订之日起，三方原达成的《物业委托管理 合同》、中洲集团与宝安轻工公司达成《物业委托管理合同》约定的权利义务同时终止，原 物业委托管理时的物业移交手续视同本协议项下的物业移交；本协议自三方签名盖章并在宝 安轻工公司企业改制工作取得上级政府主管部门正式批准之日起生效。 2008 年 5 月 28 日，长城物业和宝安轻工公司同时签署《股权转让协议书》，长城物业将 其所持兴宝实业 70％的股权作价 3,082.10 万元转让给宝安轻工公司，转让价款于本协议书生 效之日起 10 天内以银行转账方式一次性支付；本协议生效前兴宝实业的盈亏（含债权债务） 由长城物业享有和承担，本协议生效后兴宝实业的盈亏（含债权债务）由双方按照各自股权 81 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 比例享有和承担。本协议书经双方签字盖章并经深圳市公证处公证后生效。 2008 年 12 月 25 日，中洲集团向本公司出具还款计划，在 2008 年 12 月 31 日之前偿还 1000 万元（包括后述深圳市盈灿工程有限公司代惠州中洲投资有限公司垫付的工程款在内）， 2009 年 3 月 31 日前，还清上述两笔欠款的其余款项。 截至 2009 年 4 月 14 日，上述《股权转让协议书》尚未经深圳市公证处公证，兴宝实业 股权转让的法律手续尚未办理，长城物业尚未收到股权转让价款，本公司也未收到长城物业 或中洲集团的还款。 基于此，本公司仍将上述盈灿公司向长城物业提供的借款 44,030,000.00 元，作为长期 应收款反映，并计提相应利息计 6,036,971.95 元，其中本报告期利息 3,180,066.75 元、上年度 利息 2,696,636.00 元。 3、关于惠州市博物馆、科技馆工程事宜 2006 年 10 月 20 日，本公司全资子公司深圳市盈灿工程有限公司（以下简称“盈灿公司”） 与惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲”）签署《惠州市博物馆、科技馆总承包施 工合同》，2006 年 12 月 20 日，双方进一步签署《补充协议》，双方约定：惠州市博物馆、科 技馆工程承包合同总价暂定为 2.40 亿元，其中工程单价、费率一次包定，工程量按实调整； 施工工期为 2006 年 10 月 30 日至 2008 年 7 月 30 日；工程款的支付方式：不支付预付款，按 月支付工程进度款，且首次工程进度款在基础工程完工后支付，每次工程款均“支 7 留 3” 即仅支付 70％的工程款，待工程竣工验收合格进行结算后支付到工程总价款的 97％。 2006 年 12 月 20 日，盈灿公司与深圳市越众（集团）股份有限公司（以下简称“越众集 团”）签署分包合同，将上述合同分包给越众集团，合同价为 2.28 亿元，合同开工日为 2006 年 9 月 1 日、主体封顶日为 2007 年 2 月 10 日、竣工日期为 2007 年 12 月 30 日；合同其他条 款与总承包施工合同一致。 2007 年 1 月 3 日，盈灿公司与惠州中洲进一步签署第二补充《协议书》，双方约定： ①、如果惠州中洲未能按时支付工程款，则在资金允许的情况下，盈灿公司同意先行为 惠州中洲支付部分工程款。惠州中洲按《补充协议》的约定，向盈灿公司支付工程款的利息。 ②、惠州中洲在收到惠州市人民政府转让回购费之日起 15 日内向盈灿公司清偿其为惠 州中洲先行支付的工程款及利息；并约定了在 2007 年 12 月 31 日之前将惠州市惠城区既定 区域内不少于 40 万平方米计容积率建筑面积的土地使用权以合法方式转移到盈灿公司指定 的其他公司。土地价格以计容积率建筑面积每平方米 1,500 元人民币为基准（若惠州中洲以 小于计容积率建筑面积每平方米 1,500 元人民币的价格取得上述土地使用权，则须以惠州中 洲实际取得的土地价格计算；若惠州中洲以大于计容积率建筑面积每平方米 1,500 元人民币 的价格取得上述土地使用权，则须以计容积率建筑面积每平方米 1,500 元人民币的土地价格 82 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 计算）。 2007 年 9 月 5 日，为履行前述第二补充协议，经本公司董事会决议，本公司通过全资 子公司间接收购了中洲集团和惠州中洲所持有的惠州方联房地产有限公司和惠州大丰投资 有限公司各 100％的股权，间接获得了 SMY－07－01、 SMY－06－02、SMY－08 地块，土 地面积分别为 40,412.10 ㎡、36,631.50 ㎡、132,834.20 ㎡，容积率约 2.10,地价款共计 269,607,504.43 元。 2007 年 10 月 10 日，盈灿公司与惠州中洲进一步签署《总承包施工合同补充协议》 ，双 方约定： ①总承包范围不变，但部分工程调整为指定分包工程，博物馆、科技馆的主体结构工程、 室内给排水工程、室内强电工程、装饰装修工程外甲方指定分包工程。 ②合同价款仍为 24,000 万元，除指定分包工程以外，盈灿公司承包施工的工程造价按 13,000 万元总价包干，不因任何原因而调整；另指定分包工程的工程造价由甲方自行确定， 暂按 11,000 万元计。指定分包工程的分包商和合同造价由惠州中洲指定，但由盈灿公司统 一管理，盈灿公司不收取任何管理费用。 ③本协议生效后十日内，惠州中洲向盈灿公司返还垫付的工程款至 9,630 万元，利息按 318.2573 万元计。工程验收后十日内，惠州中洲向盈灿公司支付工程款 168.5 万元，盈灿公 司同意委托惠州中洲另将剩余承包工程款 3201.5 万元及其余指定分包工程款支付给各分包 商。 双方还就其他事项进行了约定。同日，盈灿公司与越众集团根据上述补充协议的内容的 第①和第②项签署了分包合同补充协议，作出相应的调整。 截至 2007 年 12 月 31 日，盈灿公司确认施工业务收入计 9,630 万元，尚应收惠州中洲结 算工程款计 4,630 万元。 2008 年 12 月 25 日，中洲集团向本公司出具还款计划，在 2008 年 12 月 31 日之前偿还 1,000 万元（包括前述中洲集团收购深圳市龙岗区兴宝实业有限公司 70％股权形成的应付长 ，2009 年 3 月 31 日前，还清上述两笔欠款的其余款项。 城物业股权收购款在内） 2008 年 12 月 30 日，盈灿公司已收到惠州中洲偿还的垫付工程款 1,000 万元。 截至 2009 年 4 月 14 日，盈灿公司尚未收到惠州中洲剩余的工程款 3,630 万元及其利息。 4、2001 年 3 月，本公司及深圳市建设投资公司与深圳市瑞永昌投资发展有限公司、深 圳市菲莫斯科技开发有限公司、深圳香蜜湖好世界海鲜大酒楼有限公司、深圳市天怡利贸易 83 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 ，以 3,800 万元的价格受让了深圳市华电房地产有限公 有限公司签订了《股权转让协议书》 司（以下简称“华电公司”）的股权。其中，本公司以 1,824 万元的价格受让了华电公司的 48%的股权（包括本公司名义持有实际代深圳市华明辉置业有限公司持有的 10％的股权，本 公司于 2005 年 12 月该股权过户给深圳市华明辉置业有限公司实际持有） ；深圳市建设投资 公司以 1, 976 万元的价格受让了华电公司的 52%的股权（包括其名义持有实际代本公司持有 的 52％的股权，2005 年 11 月该股权划转给本公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司 名义持有）。协议约定：若发现评估报告以外的债务，由华电公司代为承担的，四家原股东 应向本公司承担连带赔偿责任，该款项本公司可从暂扣的 1,800 万元股权转让款中扣除。之 后，本公司发现华电公司在评估报告以外还存在与盐田港集团公司合作开发“海港大厦”遗 留债务。为此，华电公司代为支付了 2,656.42 万元，并冲抵了暂扣的 1,800 万元股权转让款， 剩余的 856.42 万元已全额计提了坏账准备。 根据四家原股东与其前手股东深圳市中科财实业发展有限公司（下称中科财公司）于 1998 年 3 月签订的《股权转让合同书》，上述债务属应由中科财公司最终承担。但 2004 年 3 月，华电公司与中科财公司签订了《协议书》，约定华电公司从中科财公司收取 623 万余元， 中科财公司即不再承担上述债务责任。 2004 年 3 月，华电公司四家原股东之——深圳市金 汛新世纪投资发展有限公司（下称金汛公司，前身为深圳市菲莫斯科技开发有限公司）与华 电公司签订了《协议书》，并单方向华电公司出具了《承诺书》，约定：1.华电公司从中科财 公司所收取的 623 万余元实际属于四家原股东所有，应以 85%的额度用于偿付上述债务；2. 金汛公司承诺在 2004 年 11 月 30 日之前，全部解决上述债务，否则相关责任均由四家原股 东承担，华电公司有权直接以 1,800 万元股权转让暂扣款予以清偿相关债务；3.双方约定相 关款项由双方设立共管账号共同管理。 2008 年 4 月 23 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会的《仲裁申请书》， 华电公司四家原股东之——深圳市天怡利贸易有限公司及自然人刘继忠提出申请本公司归 还其华电公司股权转让款 1,350 万元本金（债权转让后金额）及相应利息。 本公司认为：华电公司和中科财公司签订的《协议书》对本公司与华电公司原股东的《股 权转让合同》没有实质性法律影响，原股东方不得因此主张免除其约定的对评估报告以外的 债务承担的连带赔偿责任。华电公司原股东必须履行《股权转让合同书》，对华电公司评估 报告以外的债务承担连带赔偿责任。本公司于 2008 年 6 月 20 日向中国国际经济贸易仲裁委 员会华南分会提交了《仲裁反请求申请书》及《答辩状》。 中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于 2009 年 3 月 23 日向本公司及深圳市建设投 资公司送达了裁决书，裁决如下： （1）本公司及建设投资公司应向天怡利公司和刘继忠支付转股合同项下尚欠的转股款 84 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 人民币 1,350 万元； （2）本公司及建设投资公司应向天怡利公司和刘继忠支付人民币 1,350 万元自 2007 年 10 月 1 日起至实际付款之日止年利率为 4%的利息； （3）驳回本案天怡利公司和刘继忠的其他仲裁请求和本公司及建设投资公司的仲裁反 请求； （4）本公司及建设投资公司需承担本案的仲裁费、反请求仲裁费及其他费用合计约人 民币 28.5 万元。 由于该裁决为终局裁决，本公司根据会计准则的规定于本报告期内确认了诉讼损失 1,350 万元及其他相关支出共计 1,433.57 万元。 附注十八、 非经常性损益和财务指标 （一）非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 (265,875.08) 200,945,576.28 资金占用费收入 3,347,648.35 3,729,597.43 债务重组损益 -- 6,711,040.04 应付福利费转销 -- 1,068,887.55 除了上述以外的营业外收支净额 (10,912,277.95) (66,552.71) 其他 -- -- 扣除所得税影响 (1,346,983.48) (32,072,356.68) 扣除少数股东影响 720.00 (1,608,000.00) 合计 (9,176,768.16) 178,708,191.91 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 2008 年度 归属于母公司所有者的净利润 6,786,629.84 0.39 0.38 0.0283 0.0283 扣除非经常性损益后归属于母公 15,963,398.00 0.93 0.88 0.0667 0.0667 85 深圳市长城投资控股股份有限公司 2008 年度财务报表附注 司所有者的净利润 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 201,805,358.97 10.68 10.90 0.8427 0.8427 扣除非经常性损益后归属于母公 23,097,167.06 1.22 1.25 0.0965 0.0965 司所有者的净利润 附注十九、 比较数据 财务报表中 2007 年度的部分比较数据已按 2008 年度的列报方式进行了重分类。 86