中色股份(000758)2008年年度报告

中国有色金属建设 股份有限公司 股票简称： 中色股份 股票代码： 000758 2OO8 年年度报告 二○○九年四月十七日 中色股份 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 本公司负责人罗涛、主管会计工作负责人王宏前、财务总监宫新勇及会 计机构负责人刘依斌保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。 2 中色股份 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………1 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………2 三、股本变动及主要股东持股情况…………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………8 五、公司治理结构………………………………………………………….15 六、股东大会情况简介…………………………………………………….19 七、董事会报告 ……………………………………………………………21 八、监事会报告…………………………………………………………….53 九、重要事项……………………………………………………………….53 十、财务报告……………………………………………………………….64 十一、备查文件…………………………………………………………….64 十二、附件一：审计报告………………………………………………….65 3 中色股份 2008 年年度报告 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign Engineering and Construction Co., Ltd. 英文缩写：NFC 法定代表人：罗涛 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）16 层 电 话：010-84427898 传 真：010-84427222 电子信箱：dubin@nfc-china.com 董事会证券事务代表：刘依斌 联系地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）15 层 电 话：010-84427236 传 真：010-84427222 电子信箱：liuyibin@nfc-china.com 公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦 公司办公地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦 邮政编码：100029 公司网址：http://www.nfc.com.cn 电子信箱：investor@nfc-china.com 年报披露报刊：中国证券报 年报登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 本报告备置地点: 北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦（南楼）1502 室 上市地：深圳证券交易所 1 中色股份 2008 年年度报告 股票简称：中色股份 股票代码：000758 公司注册变更登记日期： 2008 年 5 月 16 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001000126 公司税务登记号码：110106100001262 公司组织机构代码：10000126-2 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 项 目 金 额 营业利润 326,280,791.06 利润总额 327,869,288.44 归属于上市公司股东的净利润 109,762,363.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,826,423.09 经营活动产生的现金流量净额 212,212,488.50 2、非经常性损益：12,935,940.07 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -3,003,176.77 委托贷款收益 3,601,333.34 政府补助 19,553,743.06 受托经营取得的托管费收入 12,239,344.89 债务重组损益 -105,464.70 除上述事项以外的其他营业外收支净额 -14,856,604.21 所得税影响 -5,818,914.91 小计 11,610,260.70 少数股东应分摊的非经常性损益 -1,325,679.37 归属于上市公司股东的非经常性损益合计 12,935,940.07 2 中色股份 2008 年年度报告 3、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比 2006 年 项目 2008 年 上年增 调整前 调整后 减% 调整前 调整后 营业收入 4,937,956,226.77 5,434,644,853.13 5,434,644,853.13 -9.14% 2,403,287,970.01 2,771,923,675.11 利润总额 327,869,288.44 888,906,332.82 895,014,906.27 -63.37% 689.453.354.27 687,460,987.89 归属于上市公司股东的净利 109,762,363.16 503,591,281.26 508,999,433.04 -78.44% 332,113,447.62 349,902,388.49 润 归属于上市公司股东的扣除 96,826,423.09 367,504,562.37 368,228,603.12 -73.70% 216,028,852.52 233,663,118.47 非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净 212,212,488.50 371,990,451.61 371,990,451.61 -42.95% 204,607,788.13 186,758,346.84 额 2007 年末 本年末 2006 年末 项目 2008 年末 比上年 调整前 调整后 末增减% 调整前 调整后 总资产 8,568,017,686.99 7,932,635,937.35 8,164,179,288.21 4.95% 3,285,121,580.59 4,316,403,253.26 归属于上市公司股东的股东 1,739,827,236.92 1,657,241,443.37 1,662,649,595.15 4.64% 1,320,996,390.78 1,465,956,402.70 权益 股本 580,800,000.00 580,800,000.00 580,800,000.00 0.00% 580,800,000.00 580,800,000.00 4、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 增减% 调整前 调整后 基本每股收益 0.189 0.867 0.876 -78.42% 0.572 0.602 稀释每股收益 0.189 0.867 0.876 -78.42% 0.572 0.602 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.167 0.633 0.634 -73.66% 0.372 0.402 全面摊薄净资产收益率 6.31% 30.39% 30.61% -24.30% 25.14% 23.87% 加权平均净资产收益率 6.53% 32.76% 33.05% -26.52% 24.40% 25.90% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 5.57% 22.18% 22.15% -16.58% 16.35% 15.94% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 5.76% 23.91% 23.91% -18.15% 15.87% 17.29% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.64 0.64 -42.19% 0.35 0.32 2007 年末 本年比上年 2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 末增减% 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.00 2.85 2.86 4.90% 2.27 2.52 注：上述财务指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》中的相关规定计算。 3 中色股份 2008 年年度报告 5、股东权益变动情况（注：合并报表数） 单位:千元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 580,800.00 580,800.00 对控制子公司增资金额与子公司 资本公积 157,595.96 62,249.92 2,785.83 217,060.05 相应账面净资产的差额；可供出 售金融资产公允价值变动 法定盈余公积 189,887.30 19,104.74 208,992.04 计提法定盈余公积 增项为本年盈利 未分配利润 772,598.62 109,762.37 77,184.74 805,176.25 减项为利润分配 外币折算差额 -38,232.29 33,968.81 -72,201.10 汇率变动 股东权益合计 1,662,649.59 191,117.03 113,939.38 1,739,827.24 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、本报告期内公司股本结构变动情况如下表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 209,812,487 36.12% -16,130,906 -16,130,906 193,681,581 33.35% 1.国家和国有法人持股 193,651,875 33.34% 193,651,875 33.34% 2.其他内资持股 16,160,612 2.78% -16,130,906 -16,130,906 29,706 0.01% 其中：境内法人持股 16,108,125 2.77% -16,108,125 -16,108,125 境内自然人持股(高管持股) 52,487 0.01% -22,781 -22,781 29,706 0.01% 3.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 370,987,513 63.88% 16,130,906 16,130,906 387,118,419 66.65% 1.人民币普通股 370,987,513 63.88% 16,130,906 16,130,906 387,118,419 66.65% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总数 580,800,000 100.00% 580,800,000 100.00% 4 中色股份 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 万向资源有限公司 16,108,125 16,108,125 0 股改承诺 2008 年 7 月 28 日 不再担任公司董事， 严弟勇 22,781 22,781 0 高管持股 按规定解除限售 王宏前 12,656 0 12,656 高管持股 秦军满 7,031 0 7,031 高管持股 杜斌 10,019 0 10,019 高管持股 合计 16,160,612 16,130,906 29,706 3、证券发行与上市情况 （1） 公司前三年证券发行情况 公司在前三年内未发行任何股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证 券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。 （2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司的股份总数未发生变化，按照相关规定，公司第二大 股东持股及高管持股中部分解除限售，使得非限售、限售股权结构有所变 化，见上表。 （3）现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司已不存有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 98,263 人。 2、持有本公司 5%以上股份的股东及前 10 名股东情况： 截止本报告期末，持有公司 5%以上股份的股东共有两户，分别为中国有 色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，其中中国有色集团持有 193,651,875 股，均为有限售条件股；万向资源有限公司持有 45,148,125 股，均为无限售条件股份。中国有色集团所持股份中有 1.5 亿股质押给中国 5 中色股份 2008 年年度报告 进出口银行，质押期为 2000 年 11 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日，质押期虽然 已满，但该部分股份仍在冻结，不能转让。 序 比例 有限售条件 股份质押及 股东名称 期末持股数 股份性质 号 (%) 股份数量 冻结数量 1 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.34 193,651,875 150,000,000 国有股东 2 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 0 无 其他 3 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 15,400,000 2.65 0 未知 其他 4 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 4,153,551 0.72 0 未知 其他 5 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 3,553,183 0.61 0 未知 其他 6 大成价值增长证券投资基金 3,373,956 0.58 0 未知 其他 7 广发证券-交行-广发集合资产管理计划（3 号） 3,253,921 0.56 0 未知 其他 8 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,222,206 0.38 0 未知 其他 9 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2,003,247 0.34 0 未知 其他 10 全国社保基金零零七组合 1,603,790 0.28 0 未知 其他 公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八 名股东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通股股 前十名股东关联关系 东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上市公 或一致行动人的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动 人。 3、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限 公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下： 该公司法定代表人为罗涛，注册资本为 1,647,357 千元，国有独资企 业，注册地址为北京市复兴路乙 12 号，办公地址为北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦北楼。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承 担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电 安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承 包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营 6 中色股份 2008 年年度报告 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出 口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外 派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服 务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销 售。 控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国有色矿业集团有限公司 33.34% 中国有色金属建设股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 自公司完成股权分置改革后，已无其他持股在 10%以上的法人股股东。 5、公司前 10 名流通股股东名单： 年末持有 持股比例 股份 序号 股东名称 流通股数 （%） 种类 1 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 A股 2 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 15,400,000 2.65 A股 3 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 4,153,551 0.72 A股 4 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 3,553,183 0.61 A股 5 大成价值增长证券投资基金 3,373,956 0.58 A股 6 广发证券-交行-广发集合资产管理计划（3 号） 3,253,921 0.56 A股 7 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,222,206 0.38 A股 8 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2,003,247 0.34 A股 9 全国社保基金零零七组合 1,603,790 0.28 A股 10 全国社保基金零零六组合 1,470,249 0.25 A股 前十名流通股东关联关系 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上市 或一致行动人的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 7 中色股份 2008 年年度报告 6、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 序 持股数 可上市交 最大新可上市交 股东名称 限售条件 号 （股） 易时间 易量(股) 自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过 中国有色矿业集 证券交易所挂牌交易出售所持股份。除非受让人同意并 1 193,651,875 2011.6.7 193,651,875 团有限公司 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数： 性 年 年初 年末 持股变 变动 姓名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股 持股 动数量 原因 罗 涛 董事长 男 55 2008.04-2011.04 张克利 副董事长 男 51 2008.04-2011.04 武 翔 董事 男 43 2008.04-2011.04 王宏前 总经理兼董事 男 50 2008.04-2011.04 16,875 16,875 0 韩又鸿 董事 男 44 2008.04-2011.04 程小正 董事 男 35 2008.04-2011.04 王恭敏 独立董事 男 67 2008.04-2011.04 冯根福 独立董事 男 51 2008.04-2011.04 杨有红 独立董事 男 46 2008.04-2011.04 刘文君 监事长 男 45 2008.04-2011.04 无变 鲁伟鼎 监事 男 38 2008.04-2011.04 动 朱小明 监事 男 44 2008.04-2011.04 谢亚衡 党委书记兼副总经理 男 51 2008.04-2011.04 黄建国 副总经理 男 60 2008.04-2011.04 侯厚培 副总经理 男 59 2008.04-2011.04 秦军满 副总经理 男 45 2008.04-2011.04 9,375 9,375 0 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 男 52 2008.04-2011.04 13,359 13,359 0 王心宇 副总经理 男 38 2008.04-2011.04 马金平 副总经理 男 45 2008.04-2011.04 宫新勇 财务总监 男 46 2008.04-2011.04 8 中色股份 2008 年年度报告 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职情况 任职单位 罗 涛 总经理、党委副书记 2005 年 8 月至今 中国有色集团 张克利 党委书记、副总经理 2007 年 12 月至今 中国有色集团 武翔 总会计师 2007 年 12 月至今 中国有色集团 刘文君 副总会计师 2004 年 3 月至今 中国有色集团 韩又鸿 总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 程小正 财务部总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 鲁伟鼎 董事长 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （1）董事： 罗涛，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、副处长、处长， 北京有色金属研究总院院长助理、党委副书记、副院长，中国有色金属工业 总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司 筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长。现任中 国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记，中国有色金属建设股份有限 公司董事长。 张克利，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任中条 山有色金属公司胡家峪铜矿副矿长、矿长，中条山有色金属公司副总经理， 中国铜铅锌集团公司副总经理，国家经贸委企业改革司助理巡视员、副司 长，国务院国资委企业改组局（全国企业兼并破产和职工再就业工作办公 室）副局长（副主任）。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、副总经 理，中国有色金属建设股份有限公司副董事长。 武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金 属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财 9 中色股份 2008 年年度报告 务部副经理、财务部经理，总经理助理，财务总监。现任中国有色矿业集团 有限公司总会计师，中国有色金属建设股份有限公司董事。 王宏前，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委 书记。1986 年 11 月至 1987 年 3 月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运 处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国 际工程设计咨询集团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色 建设房地产开发公司总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司总经理、 党委副书记，董事。 韩又鸿，高级经济师，浙江省优秀创业企业家。历任海南万物实业公司 经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、 上海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总经理，中国有色金属建 设股份有限公司董事。 程小正，高级会计师。历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、 万向集团公司财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上 海万向进出口有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经 理等职务，中国有色金属建设股份有限公司监事。现任万向资源有限公司财 务部总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事。 王恭敏，教授级高级工程师。历任中条山有色金属公司副处长、总经 理，中国有色金属工业沈阳公司总经理、党组书记，中国有色金属工业总公 司企业部主任，中国铜铅锌集团公司总经理、党组书记，中国有色金属工业 协会副会长，现任中国有色金属工业协会副会长，中国有色金属工业协会再 生分会会长，中国矿业联合会主席团主席，中国名牌推进委员会委员，中国 有色金属建设股份有限公司独立董事。 10 中色股份 2008 年年度报告 冯根福，经济学博士，国家级有突出贡献的中青年专家，1992 年起享受 国务院颁发的特殊专家津贴，西安交通大学经济与金融学院二级教授、博 导、院长。兼任中国工业经济研究会常务副理事长、中国企业管理研究会常 务理事、陕西省决策咨询委员会委员、陕西省社会科学界联合会常务理事、 陕西省经济学会副会长。现任西安交通大学经济与金融学院院长，中国有色 金属建设股份有限公司独立董事。 杨有红，教授，中国社会科学院博士后、中国注册会计师、中国会计学 会会员。历任北京商学院会计系教研究教员，北京商学院会计系会计教研究 室主任，北京商学院副主任，北京工商大学会计学院书记，现任北京工商大 学商学院院长、《会计研究》杂志特约编辑、金牛能源股份有限公司独立董 事，中国有色金属建设股份有限公司独立董事。 （2）监事 刘文君，高级会计师。历任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、 审计部二处副处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团 有限公司财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事。现任中国有色 矿业集团有限公司副总会计师，中色国际矿业股份有限公司董事，鑫诚建设 监理咨询有限公司董事，中国有色金属建设股份有限公司监事会主席。 鲁伟鼎，高级经济师。现任万向集团公司党委副书记、万向集团董事局 执行董事、万向集团公司总裁，万向资源有限公司董事长。 朱小明，高级工程师。曾在北京钢铁设计研究总院、中国长城资产管理 公司、北京天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有 限责任公司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司企 业发展部主任经济师，职工监事。 11 中色股份 2008 年年度报告 （3）高级管理人员 谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、 主任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色 金属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有 限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理。现任中国有色金属建设股份 有限公司党委书记、副总经理。 黄建国，教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴专家。曾任北京 有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外 一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属 建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表。现任中国有色金属建 设股份有限公司副总经理。 侯厚培，教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴专家。历任湖南 衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事 长，中色建设非洲矿业有限公司副总经理。现任中国有色金属建设股份有限 公司副总经理。 秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代 表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金 属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份 有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表。现任中国有色金属建设股份有限 公司副总经理。 杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外 工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、 菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团 12 中色股份 2008 年年度报告 公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股 份有限公司财务总监。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事 会秘书。 王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部，后任中国 有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份 有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外 工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目 经理，总经理助理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 马金平，高级工程师。历任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任， 1997 年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，1998 年任中色非 洲矿业公司副总经理、临时党委书记，2003 年任中色国际矿业股份有限公司 总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。 宫新勇，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部副经 理、经理；泰国代表处总代表、财务部经理。现任中国有色金属建设股份有 限公司财务总监。 3、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根 据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、 张克利、韩又鸿、程小正、刘文君、鲁伟鼎未在本公司领取薪酬报酬，上述 人员的薪酬均在股东单位领取，武翔在股东单位领取本年薪酬的同时在我公 司领取了其 2007 年担任我公司财务总监时的效益工资结余部分。公司有独立 董事三人，公司按每月每人 8,000 元的标准支付独立董事津贴。 在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按 13 中色股份 2008 年年度报告 公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司 董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。 公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下： 姓名 职务 年度报酬（千元） 黄寄春 第四届董事会独立董事 32.00 陈晓红 第四届董事会独立董事 32.00 赵贺春 第四届董事会独立董事 32.00 王恭敏 第五届董事会独立董事 64.00 冯根福 第五届董事会独立董事 64.00 杨有红 第五届董事会独立董事 64.00 武 翔 第五届董事会董事 343.40 王宏前 总经理兼董事 775.78 谢亚衡 党委书记兼副总经理 775.78 黄建国 副总经理 623.15 侯厚培 副总经理 623.15 秦军满 副总经理 623.21 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 623.15 王心宇 副总经理 623.21 马金平 副总经理 623.17 宫新勇 财务总监 445.25 朱小明 企业发展部主任工程师,监事 291.37 合计 6,658.62 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内，公司第四届董事会、监事会、高级管理人员因任期届满 进行了换届，公司第五届董事会成员包括罗涛先生、张克利先生、武翔先 生、王宏前先生、韩又鸿先生、程小正先生，及独立董事王恭敏先生、冯福 根先生、杨有红先生。公司第五届监事会成员包括刘文君先生、鲁伟鼎先 生、朱小明先生。公司高管人员中，除武翔先生因工作调动辞去财务总监、 由宫新勇先生接任外，其他高管人员全部连任。 14 中色股份 2008 年年度报告 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工 9,122 人，员工的专业构 成、教育程度如下： 1.专业构成： 专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 557 6.11％ 财务人员 154 1.69％ 技术人员 854 9.36％ 行政人员 569 6.24％ 生产人员 4,129 45.26％ 其 他 2,859 31.34％ 合 计 9,122 100.00％ 2.教育程度： 学 历 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 94 1.03％ 学士 800 8.77％ 大专 1,148 12.58％ 中专 786 8.62％ 其他 6.294 69.00％ 合 计 9,122 100.00％ 3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为 3,150 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，通过开展公司治理活动自查，不断完善公司法人治理结构、建立现代企 业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制 15 中色股份 2008 年年度报告 度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规 定制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》及各项 经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理 准则》的规范要求。 根据中国证券监督管理委员会[2008]27号文件的有关规定，为了进一步 巩固公司治理专项活动的成果，持续推进公司治理专项活动，本报告期内， 公司对2007年开展的上市公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果 进行了评估，针对北京证监局提出的相关改进性建议进行了整改，详细内容 参见2008年8月2日公告的《中国有色金属建设股份有限公司治理专项活动整 改情况说明》。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，在巩固近年来公 司治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水平，完善公司治理结 构，加强公司规范运作，努力总结公司治理经验，进一步健全公司内控制 度，确保公司持续、健康、稳定发展。 本报告期内，公司还根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知》精神，对公司资金占用及公司治理专项活 动，完成了公司防止资金占用问题反弹的自查工作。 本报告期内，公司进一步修订了《独立董事年报工作制度》及《董事会 审计委员会工作规范》、《信息披露管理制度》等制度，通过开展上述活 动，强化了公司的治理意识和规范运作水平，公司的治理水平得到了进一步 提高。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者 和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件基本不存在差异。 16 中色股份 2008 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制 度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及 《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定 的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。 1、独立董事出席董事会的情况 第四届董事会独立董事出席董事会的情况: 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 （次） （次） （次） 黄寄春 2 2 0 0 陈晓红 2 2 0 0 赵贺春 2 2 0 0 第五届董事会独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 （次） （次） （次） 王恭敏 17 16 1 0 冯根福 17 16 1 0 杨有红 17 17 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对本年度董事会各项议案及公司其他事项 提出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况: 1、人员分开方面： 截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—中国有色矿业集团 有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人 17 中色股份 2008 年年度报告 员均无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在 公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳 动、人事及工资管理权。 2、资产完整方面： 公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已 全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法 划分资产界限的情况。 3、财务分开方面： 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；独立在银行开立账户。 4、业务独立： 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产 均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5、机构设置： 公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由 控股股东决定机构设置的情况。 （四）公司内部控制制度的建立与健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》、深交所《上市公司内部控制指引》、财政部《企业内部控制 基本规范》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和内部控制体系， 并严格执行，明显提升了公司治理及内部控制活动的有效性、规范性，也提 高了公司运作的效率。 18 中色股份 2008 年年度报告 本报告期内，公司成立完善内部控制制度专项工作领导小组，按照财政 部《企业内部控制基本规范》的要求，对公司各项制度进行了梳理，制订了 相应工作计划，并已对部分制度进行了补充与修订，取得了阶段性进展，为 2009年7月1日全面执行《企业内部控制基本规范》奠定了良好的基础。 企业内部控制工作是一项长久性的工作，公司将继续完善与修订有关内 部控制制度，紧抓落实，强化监督，切实提高公司运作效率与抗风险能力。 《公司内部控制自我评估报告》与公司年度报告同时单独披露，公司监 事会和独立董事在相关决议中均对公司自我评估报告单独发表了意见。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考 评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行 综合考评。 在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司 的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将公司 高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高 级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公 司业绩的提升。 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了四次股东大会，有关会议情况如下： 1、2008年第1次临时股东大会 2008年4月10日在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2008年第1 次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共7名，代表股份238,923,384 19 中色股份 2008 年年度报告 股，占公司总股本的41.14%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规 则》和公司章程的有关规定。该次股东大会决议公告于2008年4月11日刊登在 《中国证券报》及巨潮资讯网上。 2、2007年度股东大会 2008年5月8日在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2007年度股 东大会，出席会议的股东及代理人共11名，代表股份265,222,809股，占公司 总股本的45.67%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》和公司章 程的有关规定。该次股东大会决议公告于2008年5月9日刊登在《中国证券 报》及巨潮资讯网上。 3、2008 年第 2 次临时股东大会 2008 年 5 月 27 日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 层召开了 2008 年第 2 次临时股东大会，参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数 7 人，代表股份 238,923,384 股，占公司总股本的 41.14%，符合《中华人民 共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告于 2008 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上。 4、2008 年第 3 次临时股东大会 2008年9月2日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2008年第3次 临时股东大会，出席现场会议并表决的股东及授权代表人数4人，代表股份 45,354,559股，占公司总股本的7.81%，符合《中华人民共和国公司法》和公 司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告于2008年9月3日刊登在《中国 证券报》及巨潮资讯网上。 20 中色股份 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析 本报告期内，面对国际金融危机带来的巨大冲击与不断加剧的市场竞 争，公司继续本着“科学发展、和谐发展、快速发展”的原则，坚持走矿产 资源开发和国际工程承包两翼并举、互相促进的道路，积极采取措施应对有 色金属产品价格急剧下跌、原材料价格大幅波动等诸多严峻考验与挑战，使 公司在如此困难的情况下依然稳步发展。同时，公司进一步加强公司治理活 动，不断完善内部控制制度，充分保证其有效性，最大限度地保障了公司的 利益，进而维护了广大股东的利益。 资源开发方面：在有色金属市场价格暴跌的情况下，充分利用公司锌产 业链条相对完整这一优势，对蒙古图木尔廷－敖包锌矿、赤峰白音诺尔铅锌 矿采取合理排产等措施，大大减小了市场大幅波动所带来的冲击，保证了公 司资源项目的可持续发展。公司同时继续对老挝及其他国家、地区的有色金 属资源进行开发工作，尽可能利用有色金属市场的周期性变化以较低的成本 扩大资源规模，使公司尽早成为“中国具有国际影响力的资源型企业，国际 有色金属行业知名的跨国矿业公司”。 工程承包业务方面：公司一如既往地坚持开发和执行齐头并进，并注重 项目储备的层次性。本报告期内，公司保证重点项目哈萨克斯坦电解铝二期 项目顺利执行的同时，成功进入了印度市场，先后签订了印度HZL铅项目总包 合同、印度维丹塔电解铝项目变压器供货合同、部分槽上设备供货合同，公 司在其他项目开发方面也取得了重大进展，保证了公司在承包工程市场占有 率的持续提升。 21 中色股份 2008 年年度报告 本报告期内，受到有色金属产品价格大幅下跌的影响，公司营业收入、 净利润较上年有所下降。2008年末公司总资产已达85亿元，全年实现营业收 入达49亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，较上年同期调整 后的净利润下降78.44%。 公司近三年来主要经营数据如下表（单位：千元）： 项目 2006年 2007年 2008年 营业收入 2,771,923.68 5,434,644.85 4,937,956.23 归属于上市公司股东的净利润 349,902.39 467,275.32 109,762.36 资产总额 4,316,403.25 7,932,635.94 8,568,017.69 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务内容：公司主营业务为从事国际工程承包、开发国内外有色 金属资源、装备制造、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国 内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱。本报告期内，公司的两 大主业中的重点项目执行顺利，但受到有色金属产品价格大幅下降的影响， 有色金属产品产销业务收入与利润均较上年大幅下降。 2、公司业务经营状况: 公司营业收入及利润构成情况如下表: 单位：千元 占营业收入 较上年 业务类型 营业收入 毛利 毛利率 的比重 增长率 承包工程 1,268,430 25.69% -31.55% 197,119 15.54% 有色金属产品产销 2,464,607 49.91% -1.68% 719,261 29.18% 装备制造 891,607 18.06% 11.07% 212,931 23.88% 其他 313,312 6.34% 15.06% -6,057 -1.93% 合计 4,937,956 100.00% -9.14% 1,123,254 22.75% 公司业务分行业经营状况： 22 中色股份 2008 年年度报告 （1）承包工程业务 本报告期内，公司完成工程承包合同结算额1,268,430千元，较上年度减 少31.55%。2008年公司在执行中的项目包括：哈萨克斯坦电解铝项目、伊朗 阿拉克铝厂、意大利FATA公司铝母线供货与安装项目、赞比亚KCM竖井项目。 本报告期内，由于哈萨克斯坦电解铝二期项目结算额小于前期，其他项目大 多处于结算后期，故公司承包工程业务营业额较上年有所减少。 ①哈萨克斯坦电解铝厂项目 本报告期内，该项目一期工程交付工作圆满结束，并通过了该国国家验 收委员会的整体验收；二期工程则处于设备发运高峰，二期工程项目总金额 1.49878亿美元，是公司本年度执行的重点项目，预计该项目将在2009年内全 部完工。本报告期内该项目一、二期工程共完成营业额131,533千美元。 ②伊朗阿拉克铝厂项目 我公司承建的伊朗阿拉克电解铝厂项目设计能力为年产11万吨，该项目 一期工程已于2007年7月4日竣工投产，本报告期内执行的是该项目生产、安 装材料的补供工作，预计2009年内将完成该项目主合同及增上合同项下的全 部结算工作，并继续为其提供技术服务工作，同时我公司也在争取该项目的 后续工程合同。本报告期内，该项目共完成营业额6,196千欧元。 ③意大利FATA项目 该项目是我公司与意大利 FATA 公司签订的铝母线供货与安装工程，分 二期执行，项目执行地为伊朗阿巴斯港。本报告期内该项目共实现营业额 17,295 千欧元，预计该项目一期工程将于 2009 年完工，二期安装工程将于 2009 年内开工。 ④赞比亚 KCM 竖井项目 23 中色股份 2008 年年度报告 该项目是公司承包的第一个竖井项目，合同金额 37,500 千美元，后经与 业主协商，将合同额追加至 45,760 千美元。本报告期，该项目设备采购工作 已基本结束，现场安装工作在紧张进行，完成营业额 11,860 千美元，预计该 项目 2009 年内将完工。 （2）有色金属产品生产与销售 该项业务为本公司控股子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司、广东珠 江稀土有限公司、蒙古鑫都矿业有限公司、赤峰中色矿业投资有限公司所经 营的业务，详细情况请见控股公司章节。 （3）装备制造 该项业务为控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司所经营的业 务，详细情况见控股公司章节。 （4）其他业务 本报告期内公司该类业务主要为贸易、技术服务、煤电、物业管理等业 务，完成营业额 313,312 千元，较上年同期增长 15.06%，主要是由于本报告 期内控股子公司——北京中色金属资源有限公司的铜冷料贸易的业务量增加 所致，详细情况见控股公司章节。 3、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名客户销售金额为1,637,589千元，占年度销售总额的 33.54%。 （2）公司前五名供应商采购金额为544,289千元，占年度采购总额的 17.27%。 24 中色股份 2008 年年度报告 （三）公司财务状况及经营成果的变动状况 本报告期内，公司主营业务持续增长，资产规模大幅增长，财务状况稳 健，具体变动状况如下： 1、公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币千元） 项目 2008 年末 2008 年初 变动幅度 变动原因 其他流动资产 146,208.59 0.00 待售中色建设大厦转入 子公司沈阳冶金所持沈阳机床股票市价变 可供出售金融资产 3,923.33 16,629.39 -76.41% 动 对原子公司北京金和万盛房地产开发有限 持有至到期投资 0.00 91,743.77 -100.00% 公司的委托贷款本息全部收回 投资性房地产 2,202.82 151,232.79 -98.54% 待售中色建设大厦转入流动资产 新购国典大厦南楼、装修支出及资本化利 在建工程 1,285,471.11 601,606.88 113.67% 息所致 短期借款 1,960,500.00 1,420,330.66 38.03% 公司业务规模扩大，流动资金需求增加 一年内到期的非流动负债 161,500.00 81,000.00 99.38% 公司原借入的长期借款进入还款期 增资白矿成本低于相应白矿可辨认净资产 资本公积 217,060.05 157,595.96 37.73% 的差额 总资产 8,568,017.69 8,164,179.29 4.95% 经营发展、银行借款 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 变动原因 市场锌价大幅下降，承包工程结算额也有 营业收入 4,937,956.23 5,434,644.85 -9.14% 所减少 合并范围增加赤峰矿投，蒙古鑫都销售锌 营业税金及附加 58,088.65 42,116.93 37.92% 矿资源税率提高 锌精矿及沈冶公司设备销售计价方式改 销售费用 163,584.27 97,310.43 68.11% 变，导致公司承担运费金额增加；合并范 围增加赤峰矿投 管理费用 396,169.26 213,822.69 85.28% 合并范围增加赤峰矿投，人工成本增加 合并范围增加赤峰矿投，贷款规模扩大导 财务费用 164,944.34 90,907.24 81.44% 致利息支出增加 市场价格大幅下降，计提存货跌价准备增 资产减值损失 31,155.69 17,258.97 80.52% 加。 上年同期发生转让南油酒店股权收益，本 投资收益 16,969.03 26,177.53 -35.18% 年无此业务 锌价下跌导致主营业务毛利下降，费用支 营业利润 326,280.79 789,714.09 -58.68% 出增加，计提存货跌价 上年同期投资白矿时发生合并成本低于合 营业外收入 29,060.71 113,524.27 -74.40% 并时应享有被合并单位可辩认净资产公允 价值产生的收益，本年无此业务发生 营业外支出 27,472.21 8,223.46 234.07% 汶川地震捐款、处置资产损失增加等 锌价下跌导致营业毛利下降，费用支出增 利润总额 327,869.29 895,014.91 -63.37% 加，计提存货跌价，营业外收入减少 所得税费用 77,880.08 121,530.77 -35.92% 利润总额减少 归属于上市公司股东的净 因锌价下跌导致主营业务利润率减少；费 109,762.36 508,999.43 -78.44% 利润 用支出增加 25 中色股份 2008 年年度报告 2、公司资产构成分析如下： （单位：人民币千元） 2008 年末 2008 年初 占总资产的比 项目 金额（千元） 占总资产的比重 金额（千元） 占总资产的比重 重增长百分点 流动资产 4,367,517.32 50.97% 4,215,682.62 51.64% -0.66% 其中：货币资金 1,400,168.05 16.34% 1,304,347.93 15.98% 0.37% 应收款项 1,836,305.23 21.43% 2,054,576.52 25.17% -3.73% 存货 984,661.86 11.49% 856,758.17 10.49% 1.00% 其他流动资产 146,208.59 1.71% 非流动资产 4,200,500.37 49.03% 3,948,496.67 48.36% 0.66% 其中：可供出售金融资产 3,923.33 0.05% 16,629.39 0.20% -0.16% 持有至到期投资 91,743.77 1.12% -1.12% 长期股权投资 548,611.08 6.40% 596,367.39 7.30% -0.90% 投资性房地产 2,202.82 0.03% 151,232.79 1.85% -1.83% 固定资产 1,194,215.63 13.94% 1,268,200.24 15.53% -1.60% 在建工程 1,285,471.11 15.00% 601,606.88 7.37% 7.63% 无形资产 1,022,767.49 11.94% 1,064,779.09 13.04% -1.11% 流动负债 4,195,840.61 48.97% 3,768,790.22 46.16% 2.81% 其中：短期借款 1,960,500.00 22.88% 1,420,330.66 17.40% 5.48% 应付款项 2,069,491.74 24.15% 2,267,459.56 27.77% -3.62% 一年内到期的非流动负债 161,500.00 1.88% 81,000.00 0.99% 0.89% 非流动负债 1,043,069.55 12.17% 1,041,408.68 12.76% -0.58% 负债总额 5,238,910.16 61.14% 4,810,198.90 58.92% 2.23% 股东权益 3,329,107.53 38.86% 3,353,980.39 41.08% -2.23% 总资产 8,568,017.69 100.00% 8,164,179.29 100.00% 0.00% 3、公司现金流量分析 （单位：人民币千元） 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 变动幅度 变动原因 经营活动现金流入 4,908,049.69 5,160,138.63 -4.89% 经营活动现金流出 4,695,837.20 4,788,148.18 -1.93% 经营活动产生的现金流量净额 212,212.49 371,990.45 -42.95% 市场价格下跌、承包工程项目收款期延后 投资活动现金流入 159,101.63 109,442.62 45.37% 收回的委贷本息较上年同期增加 投资活动现金流出 630,246.88 1,278,168.47 -50.69% 对外投资规模减小 投资活动产生的现金流量净额 -471,145.25 -1,168,725.85 -59.69% 主要系实业投资规模减小所致 筹资活动现金流入 2,772,546.90 1,899,764.00 45.94% 贷款年均规模较上年增加 筹资活动现金流出 2,725,288.21 899,766.91 202.89% 贷款年均规模及支付的利息较上年增加 筹资活动产生的现金流量净额 47,258.69 999,997.10 -95.27% 本年贷款净增加额较上年减少 现金及现金等价物增加净额 -229,509.86 188,348.47 -221.85% 三项活动现金流量净额均减少 26 中色股份 2008 年年度报告 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响 1、蒙古鑫都矿业有限公司 该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资源 的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设和经营年处理 30 万吨矿石的锌 选矿厂，产品为锌精矿。公司注册资金为 100 千美元，本公司占 51％的股 权。2005 年 8 月 28 日该矿正式竣工投产。本报告期内该公司共生产锌精矿 含锌 6.59 万吨，销售锌精矿含锌 6.26 万吨，实现营业额 60,106 千美元。虽 然受到国际锌价大幅下跌的影响，但预计 2009 年该公司业务仍将是公司盈利 的主要来源之一。 2、赤峰中色矿业投资有限公司 该公司是根据我公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔 铅锌矿增资重组的协议书》而设立的，本报告期内，我公司对该公司投入第 二笔出资额 2 亿元，累计出资额达 4 亿元，本报告期末，我公司实际出资比 例为 30.53%。根据该协议书，我公司还可对其再投入 5.98 亿元、使我公司 对其投资比例不低于 52.30%，目前公司正在与赤峰市政府就该事项所涉及的 投资金额与比例进行洽商。 本报告期内，该公司生产铅锌金属量合计 2.25 万吨，销售铅锌金属量 合计 2.51 万吨，实现营业额 443,104 千元。虽然受市场铅锌价格大幅下跌影 响较大，但该公司依然实现利润总额 67,810 千元。2009 年我公司将以该公 司为平台，结合公司发展规划，大力开展矿区扩产和周边探矿等工作。 3、赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“中色库博”） 该公司注册资金 1.7 亿元，是我公司投资 8,670 万元与南非库博公司 （现已更名为南非爱索公司）等六家股东共同发起设立的中外合资企业，我 27 中色股份 2008 年年度报告 公司持有 51％的股权。该公司负责经营赤峰红烨锌冶炼厂三期项目，并于 2007 年 4 月竣工投产。该公司同时还管理赤峰锌冶炼厂一期和二期工程 5 万 吨的现有生产能力，使得一、二、三期工程共计 11 万吨的锌冶炼生产能力得 到统一管理，实现规模效益，同时也使得赤峰地区成为本公司的锌冶炼加工 基地，与本公司在国内外开发的锌矿资源相配套，形成勘探、开采、选矿、 冶炼与深加工一体的产业链，抵御风险的能力大大提高，本报告期内这一优 势使该公司成功抵御了市场锌价暴跌所带来的影响。 本报告期内该公司生产锌产品 10.12 万吨，实际销售 9.82 万吨，完成营 业额 1,519,529 千元。由于受到 2008 年第四季度市场锌价暴跌的影响，报告 期内该公司实现利润总额 5,265 千元。 4、广东珠江稀土有限公司 该公司注册资本为 90,585.1 千元人民币，主营业务为生产、制造稀土金 属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出口、生 产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的 进口业务。该公司是从事稀土全部 15 种元素分离及部分分离产品的延伸加工 生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里，其生产规模及 销售量均属前列。 本报告期内，由于受到年初雪灾及年中严重水灾的影响，该公司产销量 有所下降，导致营业额较上年同期明显下降，并出现亏损。本报告期该公司 共处理稀土原矿实物量 2,457 吨，产出稀土氧化物及化合物 2,536 吨；实现 营业收入 283,874 千元，发生亏损为 2,849 千元。 5、中色南方稀土（新丰）有限公司 为了整合南方稀土的产能，国家发改委已批准将广东珠江稀土公司搬迁 28 中色股份 2008 年年度报告 方案，该公司将搬往广东新丰县，在搬迁过程中，我公司联合其他企业成立 了中色南方稀土（新丰）有限公司（有关详情见我公司于 2008 年 8 月 2 日在 《中国证券报》和“巨潮资讯网”上发布的公告），以该公司为主体对广东珠 江稀土有限公司进行重组，并形成 7,000 吨/年的稀土分离能力。本报告期 内，我公司根据相关出资人协议投入了首笔出资额 6,000 万元。同时项目前 期工作和施工前的准备工作也全面展开。 6、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 该公司是中国有色集团公司实现股权分置改革注资承诺而转入我公司 的，我公司持股比例为 51.9%。该公司的主导产品料浆输送隔膜泵、铝电解 多功能机组和冶金设备均具有很强的市场竞争力，该公司的并入为中色股份 强化设备制造能力，增强国际工程承包竞争力提供了平台。 本报告期内该公司实现营业额 902,688 千元，实现净利 20,256 千元。 7、北京市中色安厦物业管理有限责任公司 该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，主要 从事中国有色大厦的物业管理服务业务，本报告期内还为我公司新址中国有 色大厦（原国典大厦）提供前期物业服务。本报告期内完成营业额 5,354 千 元，实现净利润 323 千元。2009 年该公司将主要从事中国有色大厦（国典大 厦）的物业服务工作。 8、北京中色建设机电设备有限责任公司 该公司注册资金为 14,000 千元人民币，其中：本公司持有 8,000 千元的 出资份额，占该公司总股本比例为 57.14%，中国有色矿业集团有限公司持有 6,000 千元的出资份额，占该公司总股本比例为 42.86%。该公司主要经营业 务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机 29 中色股份 2008 年年度报告 电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务 等。本报告期实现营业收入 69,099 千元，净利润 485 千元。 9、四川泸州黄浦电力有限公司 该公司注册资本66,000千元，持股比例为 73.27％，注册地为四川省泸 州市叙永县，主营煤炭开发、加工和火力发电。由于国家仍然对煤电行业整 体调控，煤电价格未能实现联动，该公司的效益无法体现，为了避免更大的 损失，本报告期内该公司的2×1.5万千瓦能源综合利用坑口煤矸石发电机组 只有一台正常运转，共取得营业收入30,890千元，发生亏损31,438千元。 2009年，该公司另一股东四川阳明投资有限公司将其所持该公司26.73% 的股权转让于我公司，用于弥补该公司在承包经营四川叙永煤业有限公司时 给我公司带来的亏损，工商变更手续已于本报告期披露日前完成，至此，该 公司已成为我公司的全资子公司。目前公司正在积极研究包括通过资产重组 在内的各种可能方式，最大程度地减小政策环境带来的影响。 10、四川叙永黄浦煤业有限公司 该公司于2005年6月成立，注册资本15,000千元，我公司出资7,650千 元，占51％的股权。该公司建设和经营为黄浦电厂配套的55万吨无烟煤选煤 厂，该选煤厂设计年加工原煤能力55万吨以上，年产洗精煤40万吨。该公司 在建成投产当年将其资产交由四川阳明投资有限公司承包经营（以下简称四 川阳明公司），但由于市场环境变化以及四川阳明公司经营管理不足，承包 期内该公司并未实现盈利。为了避免承包期亏损进一步扩大，黄浦煤业中止 了该公司的承包经营，并已收回相关承包经营资产。本报告期内，该公司完 成营业额38,162千元，但由于受到年初南方低温冻雨以及5月汶川大地震的影 响，原煤采购较为困难，致使发生亏损11,111千元。 30 中色股份 2008 年年度报告 2009年，该公司另一股东四川阳明投资公司将其所持该公司49%的股权转 让于我公司，用于弥补四川阳明公司在承包经营该公司时所带来的亏损，相 关工商变更手续已于本报告披露日前完成，至此，该公司也成为我公司的全 资子公司。目前该公司正就经营管理中的缺失进行总结，争取抓住机遇，早 日扭亏为盈，同时也在积极寻找可能的重组机会。 11、北京中色金属资源有限公司 该公司注册资本金为 11,000 千元，本公司持股比例为 72.73%。本报告 期内，该公司主要从事粗铜加工贸易及代理进口铬矿贸易，本报告期实现营 业收入 216,014 千元，实现净利润 74 千元。 12、中色国际氧化铝开发有限公司 该公司注册资本 50,000 千元，由本公司与国内有色行业部分企业联合投 资设立。公司出资 22,500 千元，持有该公司 45%的股权。该公司的设立主要 是为了贯彻国家的“走出去”资源战略，实现公司资源战略转型。本报告期 内，该公司继续在老挝境内从事铝土矿资源开发工作，并按与老挝政府签署 的老挝占巴塞省北松县地区铝土矿普查和勘探协议及中、老两国相关法规办 理了普查证，同时在当地注册成立了全资子公司——中色湄公矿业有限公 司，注册资金 100 万美元。 13、凯丰资源控股有限公司 该公司是中国有色矿业集团有限公司实现股权分置改革注资承诺而转让 给我公司的全资子公司，该公司注册地在英属维尔京群岛地区，注册资本80 万美元，经营范围为从事海外资源的投资控股业务。该公司的控股子公司中 澳资源（老挝）有限公司在与老挝相关合作方共同开发的老挝占巴色省帕克 松地区铝土矿及老挝巴色省巴松县铝土矿项目中享有权益。该公司的纳入， 31 中色股份 2008 年年度报告 对我公司资源开发战略的实施提供了有力的保障。本报告期内，该公司积极 与合作方推进相关矿区的开发工作，并投入了开发费用人民币9,265千元。 14、中美网络资讯公司 该公司是本公司与美国南加利福尼亚州大学于 98 年 10 月签订的合资公 司，本公司持有该公司 70%的股权，目前该公司主体业务为互联网通讯和系 统集成。由于该公司一直未能在市场上形成规模，2007 年处置了其在中国境 内的业务后一直没有经营活动发生，经公司第五届董事会第 17 次会议批准， 我公司将对该公司进行清理处置，目前清理工作正进行中。 15、北京金和万盛房地产开发有限公司 该公司注册资本金为 75,000 千元人民币，本公司占 80％的股权。主要 业务是对位于北京中央商务区（CBD）国贸商圈的恒丰国际中心项目进行开 发，鉴于北京市房地产价格的上涨，拆迁成本日益提高，项目总投资额度也 较原计划有大幅度增加，项目的执行难度加大，经公司第四届董事会第 47 次 会议批准，2007 年我公司已将所持该公司 31%的股权通过北京产权交易所挂 牌转让给北京远坤房地产开发有限公司，本报告期内也将剩余 49%股权挂牌 转让给北京远坤房地产开发有限公司。 16、菲律宾建金发展公司的 40%股权投资 该项目经 97 年 8 月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[1997]257 号批准于 1997 年 10 月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行， 名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发、矿山、贸 易。主要资产为 1989 年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的 6,400 平方米的土地。目前该项目公司正在联合当地著名的房产开发商一起 开发此项目，公司有望在未来几年内收回投资并取得一定的经济效益。 32 中色股份 2008 年年度报告 （五）公司对未来的展望 1、市场环境变化和董事会看法 受到国际金融危机的影响，有色金属特别是铅锌产品市场需求大幅减 少，生产厂家存货不断增加，导致市场价格大幅走低，对有色金属生产企业 造成极大的冲击，不少企业通过停产、限产减少亏损，有色金属行业进入又 一个历史谷底。虽然国家陆续推出刺激经济、明晰产业发展等多项利好政 策，各生产厂商也采取限产方式调整市场供求，但国际金融危机的影响是否 完全释放，中国经济是否抢先回暖还无法判断，市场能否明显好转也仍将无 法准确预测，目前业界相对比较统一、客观的看法是有色金属市场已基本触 底，短期内将在底部进行调整。 在此形势下，公司面临的挑战前所未有，同样面临的机遇也前所未有。 公司一方面应当加大开发海内外有色金属资源，争取以较低的成本获取更多 的有色金属资源，另一方面公司也要加大承包工程项目的开发力度，使其能 够弥补资源项目低迷的影响，充分发挥两大主业的互补性，使公司转“危” 为“机”，真正能够“科学发展、和谐发展、快速发展”。同时公司应紧密 围绕“工程承包和资源开发”两大主业做好资本运作，充分利用资本市场扩 充公司实力，保证公司业绩持续、稳定、平衡的增长，最终实现“成为中国 具有国际影响力的资源型企业，国际有色金属行业知名的跨国公司”的企业 愿景。 2、2009 工作计划 公司 2009 年的主要工作目标有以下几方面： （1）继续将资源开发作为重点 在有色金属市场价格低迷的时候也是公司低成本获取资源的良机，公司 33 中色股份 2008 年年度报告 要抓住机遇，进一步加大国内外资源项目的开发力度，通过对资源的控制扩 充公司的实力，另一方面要将现有资源运作好，充分发挥蒙古、赤峰、老挝 等资源基地的作用，给公司带来更大效益。 （2）承包工程项目执行与开发要紧密结合，做好风险控制 作为公司两大主业之一的国际工程承包业务，受国际金融危机影响，从 2008 年第四季度开始，已明显表现出新签合同下降、合同生效延缓、合同执 行难度增加的现象。这就要求公司在项目开发与执行过程中做好各种风险的 防范与控制工作。另一方面，随着世界各国陆续出台经济振兴计划，公司要 继续发挥品牌优势，抢抓机遇，大力开拓新项目，争取新签一批项目。 （3）继续做好公司治理及内部控制工作 通过近几年的公司治理活动、内部控制活动的自查以及近两年的管理缺 陷诊断，公司发现一些制度的建设与执行还有不足，因此在执行《企业内部 控制基本规范》的准备阶段已对部分相关制度进行了修订与完善，2009 年的 重点工作作是要抓落实，而且要作为一项长期工作对待，在落实与实践中不 断完善、改进，通过公司治理活动与内部控制活动提高公司抵御与防范风险 的能力。 （4）履行社会责任，积极营造良好发展环境 落实企业社会责任，维护良好社会信誉。认真落实国资委《中央企业履 行社会责任指导意见》，树立“绿色建设”、“绿色生产”理念，扎实推进 节能减排工作，进一步完善节能减排组织体系，形成节能减排工作合力。加 强生产型企业排污许可证管理；加强污染物削减排放管理；加强工业废渣管 理；加强能源节约管理，实施严格的节能减排管控制度。注重环境保护，确 保不发生重大环境污染事故，树立良好的企业公民形象，积极营造良好的发 34 中色股份 2008 年年度报告 展环境。 （六）经营中的问题与对策 1、市场行情周期性变动对公司业绩的影响 目前公司确定资源开发与工程承包为两大主业，但这两大主业均不同程 度地受到市场环境变化的影响，尤其是有色金属资源业务受市场价格波动影 响较大，本报告期内公司明显感受到国际金融危机所带来的巨大冲击，公司 业绩随之明显波动，如何避免业绩大起大落是公司面临的难题之一。 公司已根据两大主业的市场划分制订了中长期发展规划，资源项目将形 成采、选、冶全面发展的局面，产业链将进一步得以完善；承包工程要加大 与资源的联系，将以项目获取资源的模式进行推广；要加大项目开发力度， 注意开发项目的层次性，使项目开发、储备工作与执行工作齐头并进。通过 两大主业的互相促进、共同发展来提高公司抵御各种风险的能力，保证公司 业绩的稳定发展。 2、部分专业管理人才相对缺乏 目前公司正处于成立以来发展较快的阶段，业务领域也不断拓展，但部 分业务领域缺少专业管理人才，使公司对相关业务的管理不能完全到位。针 对这一问题，公司一方面通过完善内部控制制度、提高公司治理水平保证公 司管理体系的完整与有效，另一方面通过完善薪酬激励机制吸引专业管理人 员，不断提高专业管理水平，以应对公司扩张带来的管理压力。 3、安全生产隐患依然存在，安全质量责任有待深入落实 虽然公司董事会、管理层多次强调安全生产工作的重要性，但一些业务 领域在安全生产工作方面依然存在部分隐患，安全质量责任追究机制也存在 不足。针对这一问题，公司已制订“安全第一、预防为主、综合治理”的安 35 中色股份 2008 年年度报告 全生产方针，要求各级企业深入贯彻学习国家及有关部门安全生产工作会议 精神，层层落实领导责任制，建立健全齐抓共管的安全生产格局；加强安全 防范，提高突发事件应急处理能力，组织安全生产综合检查和专项检查，进 一步加强危险源控制、隐患排查和专项治理；强化安全考核，加大监管力 度，建立安全事故责任追究制度，实现企业长治久安。 （七）公司投资情况 截止报告期末，公司对外投资余额达1,332,297千元，较年初增加了 16.65%。主要被投资单位情况如下： 被投资单位名称 主要经营活动 持股比例 1 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务 13.71% 2 菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等 40.00% 3 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 45.00% 高科技项目的投资管理、销售金属材料、 4 北京中色金属资源有限公司 72.73% 机电设备耐火材料、机械加工。 北京市中色安厦物业管理有限 5 责任公司 物业管理、商品销售、房地产信息咨询。 72.73% 生产、制造稀土金属及其化合物、打火石 6 广东珠江稀土有限公司 72.00% 及稀土应用产品，自产产品及其相关技术的进出口。 7 中色南方稀土（新丰）有限公司 生产、制造稀土金属及其化合物及稀土应用产品 100.00% 工程成套设备供应的总包和分包业务；机电产品、成套设 8 北京中色建设机电设备有限责任公司 57.14% 备、技术进出口； 9 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 73.27% 10 四川叙永黄浦煤业有限公司 煤炭加工 51.00% 11 中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销售。 70.00% 12 蒙古鑫都矿业有限公司 采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出口贸易。 51.00% 13 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属采\选\销 30.53% 14 赤峰库博红烨锌业有限公司 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00% 15 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 51.00% 16 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色冶金机械设备制造 51.90% 17 凯丰资源控股有限公司 资源开发 100.00% 18 中国瑞林工程技术有限公司 工程设计、总承包 23.00% 36 中色股份 2008 年年度报告 1、前次募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也不存在前期募集资金的使用延续到本报 告期的情况。 2、非募集资金投资情况 (1)主要投资项目内容: 项目名称 主营内容 投资额（千元） 菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.37 民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 384,310.00 中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 22,769.91 中色建设大厦 房产租赁 186,834.62 中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 28,335.27 广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39 中色南方稀土（新丰）有限公司 生产、销售稀土产品 60,000.00 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属开发 400,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色金属装备制造 113,124.15 凯丰资源控股有限公司 有色金属资源开发 124,856.10 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 48,400.00 四川叙永黄浦煤业有限公司 选煤、洗煤 7,650.00 赤峰中色库博锌业有限公司 锌金属产销 86,700.00 中国瑞林工程技术有限公司 工程设计、总承包 29,280.00 赤峰市风险探矿项目 风险勘探 7,990.00 (2).投资项目进度及收益情况: ①民生人寿保险股份有限公司 该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的 商业人寿保险公司。该公司主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业 务，这是公司为了改变主营业务—国际承包工程业务易受所在地区宏观环境 的影响导致公司利润起伏不定的状况而进行的国内投资项目。通过 2007 年实 施的增资扩股方案后该公司注册资本为 27 亿元，我公司对该公司投资成本为 384,310 千元，持股比例为 13.71%。该公司 2003 年开始营业，保费收入迅速 37 中色股份 2008 年年度报告 增长，市场规模不断扩大，但受到国际金融危机的影响，截至本报告期该公 司仍未实现盈利。 ②西客站南广场一号楼—即中色建设大厦 该项目为公司购建的三 A 级大型综合写字楼，于 98 年投入使用。招租工 作基本顺利，大楼已完成可出租面积近 99%以上的出租，本报告期内取得了 租赁收入 13,818 千元。因公司已购置了中国有色大厦（原国典大厦）作为办 公场所，为此，将位于西客站南广场的中色建设大厦于 2009 年一季度转让给 中国盐业总公司。 ③赤峰风险探矿项目 经公司第四届董事会第 6 次会议审议批准，公司在赤峰市投资 799 万元 进行商业性 1:5 万地质矿产调查研究。通过开展"商业性 1:5 万地质矿产调查 "工作，公司对工作区域内新发现的矿产地有权优先获得探矿权和采矿权，该 项工作从 2005 年下半年开始。本报告期内，公司所进行的 11 个风险探矿地 块的 1:50000 区域地质调查工作全部完成，并已根据赤峰市国土局的要求上 报了 11 个探矿权的全部申报资料。 ④中国瑞林工程技术有限公司 该公司是由南昌有色冶金设计研究院改制而成，报告期末，我公司对其 投资29,280千元，持股比例为23%。入股该公司为我公司的项目开发提供了强 大技术支撑，有利于增强我公司的核心竞争力、技术创新能力和集成创新能 力，提升公司在国际工程承包和资源开发领域的综合竞争力。本报告期，该 公司完成营业收入4亿元，实现净利润3,896万元。 ⑤其他投资状况请见控股公司章节。 38 中色股份 2008 年年度报告 （八）董事会对公司会计政策、会计估计及重大差错更正的原因及影响 的说明 1、会计政策变更 根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报 工作的通知》的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当在 所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债 列示。公司对该项会计政策变更进行了追溯调整，相应增加2007年12月31日 所有者权益27,395,810.78元（其中归属于母公司所有者权益5,408,151.78 元，少数股东权益21,987,659.00元），减少2007年12月31日长期应付款 27,395,810.78元，增加2007年度净利润6,108,573.45元（其中归属于母公司 所有者的净利润5,408,151.78元，少数股东损益700,421.67元）。 2、其他追溯调整事项 公司2007年12月与内蒙古赤峰市政府双方共同投资组建“赤峰中色矿业 投资有限公司”（以下简称“赤峰矿投”），该项投资行为构成非同一控制 下的企业合并。由于该事项发生在2007年期末，且本公司预计该项企业合并 中取得的以公允价值计量的相关资产相对原计税基础的增值可以获得税务机 关的免税批复，故没有确认与该等增值相关的递延所得税负债。报告期内， 因与赤峰市投入赤峰矿投的白音诺尔铅锌矿全部资产和矿权相关的评估增值 未能获得税务机关的免税批复，导致相关资产账面价值与计税基础产生差 异，同时，赤峰市承诺承担该等评估增值的纳税义务，按照《企业会计准则 第20号——企业合并》的规定，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调 整的，视为在购买日确认和计量，本公司据此对财务报表可比数据进行了重 述，该事项导致增加2007年12月31日其他应收款231,543,350.86元，增加 39 中色股份 2008 年年度报告 2007年12月31日递延所得税负债231,543,350.86元。 （九）董事会的日常工作情况 1、本报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开会议19次，其中第四届董事会召开2次会议，第五届董 事会召开17次会议，各位董事均认真地参加了各次会议并认真负责地审议了 各项决议内容，各次会议召开情况如下： （1）二○○八年二月二日以通讯方式召开了第四届董事会第 57 次会 议，会议审议通过了： ①本公司与中国有色矿业集团有限公司签署的《内部周转资金使用协议 书》，该项议案为关联交易，关联方董事 4 人回避表决； ②本公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署的《转借资金使用 协议书》。 （2）二○○八年三月十九日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层召 开了第四届董事会第 58 次会议，会议审议通过了： ①同意向上海浦东发展银行北京金融街支行申请授信额度，融资数额人 民币 5 亿元，融资期限一年； ②同意向广东发展银行北京分行申请授信额度，融资数额人民币 1.2 亿 元，融资期限一年； ③同意向中国光大银行建国门外支行申请授信额度，融资数额人民币 2 亿元，融资期限一年； ④同意向招商银行宣武门支行申请授信额度，融资数额人民币 2 亿元， 融资期限一年； ⑤同意以公司所有国典大厦南楼及商业楼层，建筑面积合计 26,550.09 40 中色股份 2008 年年度报告 平方米作为抵押物，抵押给中国工商银行北京金融街支行，为公司向其申请 中长期贷款人民币 5 亿元提供抵押担保，融资期限五年，宽限期一年； ⑥按照本公司与北京万东医疗装备股份有限公司签订的互保协议的有关 规定，同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在北京建国路支行办理 一年期短期流动资金借款人民币 2,000 万元提供担保； ⑦审议通过了《购买国典大厦（南楼）》的议案； ⑧审议通过了《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》的议案； ⑨审议通过了《关于换届选举董事会成员》的议案； ⑩审议通过了《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会》的议案。 （3）二○○八年四月十二日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层召 开了第五届董事会第 1 次会议： 审议通过了《选举第五届董事会董事长、副董事长》的议案； 审议通过了《选举第五届董事会四个专门委员会组成人员》的议案； 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案； 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》的议案；审议通过了《2007 年 度总经理工作报告》的议案；审议通过了《2007 年度财务决算报告》的议 案；审议通过了《2007 年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；审议 通过了《2007 年度报告及报告摘要》的议案； 审议通过了《关于公司内控制度自我评估报告》的议案； 审议通过了《本公司与中国有色集团抚顺红透山矿业公司关联交易》的 议案，四名关联董事回避表决； 审议通过了《中国有色金属建设股份有限公司独立董事年报工作制度》 41 中色股份 2008 年年度报告 的议案； 审议通过了《中国有色金属建设股份有限公司董事会审计委员会年度财 务报告审计工作规程》的议案； 审议通过了《关于调整已披露 2007 年期初资产负债表相关项目和金额》 的议案； 审议通过了《关于召开 2007 年度股东大会通知》的议案。 （4）二○○八年四月十六日以通讯方式召开了第五届董事会第 2 次会 议： ①审议通过了《本公司与万向资源有限公司关联交易》的议案，两名关 联董事回避表决； ②审议通过了《本公司与中国十五冶金建设有限公司关联交易》的议 案，四名关联董事会回避表决； ③审议通过了《关于确定与公司控股股东及其关联公司 2008 年度日常经 营性关联交易》的议案，四名关联董事回避表决。 （5）二○○八年四月二十四日以通讯方式召开了第五届董事会第 3 次会 议： ①审议通过了《关于聘任新一届公司经营班子》的议案； ②同意对赤峰中色库博红烨锌业有限公司委托借款 1.29 亿元延期至 2008 年 12 月 31 日。2007 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日期间的固定年利 率由 7.89%改为 6.29%，2008 年 5 月 17 日至 2008 年 12 月 31 日固定贷款年 利率按人民银行 2008 年 5 月 17 日公布的一年期贷款利率计算； ③同意本公司向广东珠江稀土有限公司提供 1,000 万元人民币的临时周 转金借款； 42 中色股份 2008 年年度报告 ④审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 （6）二○○八年五月九日以通讯方式召开了第五届董事会第 4 次会议， 审议通过了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知》的议案。 （7）二○○八年五月十五日以通讯方式召开了第五届董事会第 5 次会 议，同意本公司向国家开发银行申请综合授信人民币 2 亿元，期限一年，利 率以国家基准利率为准，授信品种：短期流动资金贷款等。 （8）二○○八年六月三日召开了第五届董事会第 6 次会议： ①同意本公司向深圳发展银行北京神华支行申请综合授信额度 1.5 亿 元，用于公司流动资金周转使用，期限一年，采用信用方式； ②审议通过了本公司与中国有色矿业集团有限公司签署的《内部周转资 金使用协议书》，四名关联董事回避表决； ③审议通过了本公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署的《转 借资金使用协议书》。 （9）二○○八年六月二十日以通讯方式召开了第五届董事会第 7 次会 议，会议审议通过了《本公司控股公司——北京中色金属资源有限公司与关 联方中国有色矿业集团独资子公司——中色国际贸易有限公司的关联交易》 的议案。 （10）二○○八年七月三日以通讯方式召开了第五届董事会第 8 次会 议，同意本公司向广东珠江稀土有限公司提供 900 万人民币的临时流动资金 借款，期限 6 个月，资金占用费按人民银行规定的同期利率计算。 （11）二○○八年七月十八日以通讯方式召开了第五届董事会第 9 次会 议，同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在招商银行北京建国路支 行办理一年期流动资金借款人民币 2,000 万元提供担保。 43 中色股份 2008 年年度报告 （12）二○○八年八月一日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 层会议 室召开了第五届董事会第 10 次会议： ①审议通过了《开展防止资金占用用反弹推进公司治理专项工作自查报 告》及《治理专项活动整改情况说明》的议案； ②为顺利取得榆琪达公司 35%的权益，同意本公司按占 SARCO 公司股比 支付澳大利亚 ORD 资源有限公司垫付的勘探资金约 145 万澳元，同时对澳大 利亚 ORD 资源有限公司垫付的费用进行审计（根据审计结果多退少补），并 继续按股比支持今后详勘有关费用； ③审议通过了新修订的《信息披露管理制度》、《关联交易管理办 法》； ④审议通过了《关于出资设立中色南方稀土（新丰）有限公司暨建设 7000 吨/年稀土分离项目》的议案； ⑤根据本公司与江苏卓群纳米稀土股份有限公司、常孰盛昌稀土材料有 限公司以及新丰县丰源开发有限公司签订的中色南方稀土（新丰）有限公司 出资人协议中的规定，同意本公司为新丰县丰源开发有限公司垫付 1200 万元 出资额，并签署相应的垫资协议书； ⑥同意本公司与广东省韶关市新丰县人民政府签署《关于合作建设有色 金属产业基地的框架协议》，同意本公司与广东省韶关市新丰县人民政府签 署《投资合作协议书》。 （13）二○○八年八月十二日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 层会 议室召开了第五届董事会第 11 次会议： ①审议通过了《在蒙古国首都乌兰巴托设立独资子公司》的议案； ②审议通过了《2008 年半年度报告及报告摘要》的议案； 44 中色股份 2008 年年度报告 ③审议通过了《北京中色金属资源有限公司和中色国际贸易有限公司铜 冷物料关联交易》的议案； ④审议通过了《关于召开 2008 年度第 3 次临时股东大会的通知》的议 案。 （14）二○○八年八月二十三日以通讯方式召开了第五届董事会第 12 次 会议： ①同意本公司与北京万东医疗装备股份有限公司续签互保协议，额度为 8,000 万元，期限一年（2008 年 10 月 10 日至 2009 年 10 月 10 日）； ②同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在交通银行北京天坛支 行办理的一年期短期流动资金借款人民币 3,000 万元提供担保； ③同意向广东发展银行北京分行申请流动资金贷款，额度为人民币 4 亿 元（含现有未结清 2.2 亿元），期限一年，利率为国家同期基准利率下浮 5%； ④同意委托上海国际信托有限公司通过上海浦东发展银行北京分行向我 公司发放信托贷款人民币 3 亿元，期限一年，利率为国家同期基准利率下浮 2%； ⑤同意向中信银行金运大厦支行申请流动资金贷款，额度为人民币 2 亿 元，期限一年，利率为国家同期基准利率下浮 5%； ⑥审议通过了高管薪酬的议案。 （15）二○○八年九月三十日以通讯方式召开了第五届董事会第 13 次会 议： ①同意向北京银行双榆树支行申请免担保综合授信，额度为人民币 2.5 亿元，期限三年。其中 1 亿元人民币为短期流动贷款授信额度，期限一年， 45 中色股份 2008 年年度报告 利率为国家同期基准利率；1.5 亿元人民币为保函授信额度（外币保函）， 期限二年； ②同意向兴业银行中关村支行申请综合授信，额度为人民币 2 亿元，期 限一年，利率为国家同期基准利率。 （16）二○○八年十月二十二日以通讯方式召开了第五届董事会第 14 次 会议，审议通过了本公司 2008 年第三季度报告。 （17）二○○八年十一月十八日以通讯方式召开了第五届董事会第 15 次 会议：由于公司在伊朗市场开展业务的需要，同意向华夏银行北京中关村支 行申请保函授信，额度人民币 1 亿元，其中投标保函额度人民币 3000 万元， 预付保函额度 7000 万元，期限一年。 （18）二○○八年十二月一日以通讯方式召开了第五届董事会第 16 次会 议： ①同意本公司通过兴业银行北京中关村支行向赤峰中色库博红烨锌业有 限公司提供的 1.29 亿元委托借款展期至 2009 年 12 月 31 日； ②同意本公司与四川泸州黄浦电力有限公司于 2007 年 12 月 29 日签订的 《借款合同》延期一年，延期期间借款本金为人民币 10,729,000 元，利率为 5.58%； ③同意本公司通过兴业银行北京西客站支行向四川泸州黄浦电力有限公 司提供的 1,500 万元委托借款展期至 2009 年 12 月 8 日； ④同意本公司向四川泸州黄浦电力有限公司提供 2,000 万元人民币的临 时周转金借款，期限 12 个月（2008 年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 1 日），借 款年利率 5.58%； ⑤同意向上海浦东发展银行北京分行申请流动资金贷款，额度人民币 3 46 中色股份 2008 年年度报告 亿元，期限一年，利率为国家同期基准利率下浮 5%； ⑥同意本公司为广东珠江稀土有限公司在中国民生银行冶金行业金融事 业部中心办理一年期中和授信人民币 2,000 万元提供担保。 （19）二○○八年十二月十七日在北京复兴路戊 12 号恩菲科技大厦五层 召开了第五届董事会第 17 次会议： ①审议通过了《关于设立中色沈阳隔膜泵有限公司》的议案； ②审议通过了出售本公司位于西客站南广场驻京办 1 号楼的中色建设大 厦（现中国有色大厦）的议案； ③审议通过了《关于修改公司财务收支审批权限管理办法部分条款》的 议案； ④同意为北京中色金属资源有限公司向深圳发展银行北京分行神华支行 申请流动资金借款人民币 1,500 万元提供担保； ⑤审议通过了《清算处置中美网络咨询公司》的议案； ⑥审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度 报告审计机构及确定 2008 年度报告审计费用事项》的议案； ⑦审议通过了《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》的议案。 2、股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会严格认真地执行了股东大会各项决议。 （1）经2008年4月10日召开的2008年第一次临时股东大会议审议通过了 选举第五届董事会及监事会人员的有关议案，报告期内，新一届董事会及监 事会已开展正常工作。 （2）经2008年5月8日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年 末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），合计 47 中色股份 2008 年年度报告 发现金58,080,000.00元。报告期内该利润分配方案已经实施完毕。 （3）经 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过 了《购买国典大厦（南楼）》的议案，报告期内，公司已完成了国典大厦的 购买款项支付工作及资产移交工作，并对其进行了装修，该房屋产权过户手 续正在办理中。 （4）经 2008 年 9 月 3 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过了 《北京中色金属资源有限公司和中色国贸有限公司铜冷物料关联交易》的议 案，报告期内，公司控股子公司——北京中色金属资源有限公司严格按会议 决议要求完成了该关联交易。 3、审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会在报告期内，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管 理活动的审计监督职能，强化董事会决策功能，规范公司经营行为，防范公 司经营风险，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前防范，专业审计， 完善公司治理结构起到了重要的作用。 公司制定了《审计委员会年度财务报告审计工作规程》，审计委员会按 照《工作规程》的要求，在年报的审计中做到了以下工作： （1）与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排，并 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。 （2）年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 （3）年审注册会计师进场后，董事会审计委员会就审计过程中发现的问 题与年审会计师进行了沟通和交流。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了 公司2008年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反 48 中色股份 2008 年年度报告 映了公司的整体情况。审计委员会委员与公司独立董事、负责公司年报审计 的注册会计师又进行了沟通，并阅读了会计师的报告初稿。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，认为：公司对会计政策、会 计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会计估计 差错调节利润的情况，所披露的会计信息真实可靠、内容完整，2008 年的财 务报表的质量是可以保证的，公司与注册会计师之间在重要问题上不存在争 议。 （5）审计委员会对中磊会计师事务所有限责任公司2008年的年度审计工 作进行了总结评估： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部与中磊会计师事务所有限责任公司提交的《2008 年度审计工作计划》后，并于2008年1月分别就上述审计工作计划与中磊会计 师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该 计划制订详细、责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 中磊会计师事务所有限责任公司审计人员，自2008年12月18日起陆续进 场。2009年春节前，完成了部分纳入合并报表范围的京外控股子公司的现场 审计工作，2009年2月底完成了其他控股子公司的现场审计工作，2009年3月 下旬完成了对母公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事 项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及 我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中 发现的问题，以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主 要就以下几点作了重点沟通： 49 中色股份 2008 年年度报告 A、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有 关财务制度规定编制； B、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵守情况； C、公司内部会计控制制度是否建立健全； D、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料 和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2009年4月13 日提出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报表能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会 2009年4月14日 同时，董事会审计委员会向董事会提交了就公司年度财务会计报表以及 关于2008年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成的决议： 经认真审核，我们认为公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为 公司2008年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执 业准则，较好地完成了公司2008年度受托的各项工作。 如无特殊情况发生，建议公司董事会继续聘请其为公司2009年度的审计 机构。 4、公司董事会薪酬委员会履行情况汇总报告 50 中色股份 2008 年年度报告 公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办 法》，并通过审查高级管理人员的书面述职报告，和主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定2008年的薪酬考核分配方案。 公司董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员所披露的薪酬合理、客 观，同意公司高级管理人员所披露的薪酬计划。 独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。 （九）本年度利润分配及资本公积转增股本预案 1、利润分配预案： 经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2009]第 0055 号审计报告确 认，公司 2008 年合并报表实现净利润为 109,762,363,16 元，母公司报表实 现净利润 191,047,414.37 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 提取 10%法定盈余公积金 19,104,741.44 元。截至 2008 年末母公司报表可供 股东分配的利润为 645,853,795.08 元。本次分配拟以 2008 年末总股本 58,080 万股为基数，按每 10 股派发红股 1 股，并派发现金股利 0.30 元（含 税），派发现金共 17,424,000.00 元，其中向第一大股东——中国有色矿业 集团有限公司分配现金 5,809,556.25 元，向第二大股东——万向资源有限公 司分配现金 1,354,443.75 元，向其他流通股股东分配现金 10,260,000.00 元；送股后，公司总股本将达 63,888 万股，尚余可供股东分配利润 570,349,795.08 元，结转以后年度分配。上述利润分配预案需报公司股东大 会审议批准。 2、资本公积金转增股本预案: 本报告期公司无资本公积金转增股本预案。 51 中色股份 2008 年年度报告 3、公司近三年现金分红情况 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有 年度 现金分红金额（含税） 有者的净利润(调整后) 者的净利润的比率 2007 年 58,080,000.00 508,999,433.04 11.41% 2006 年 58,080,000.00 349,902,388.49 16.60% 2005 年 226,512,000.00 190,461,098.52 118.93% （十）采用公允价值计量的项目 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 16,629,386.67 -12,706,056.09 3,923,330.58 金融资产小计 16,629,386.67 -12,706,056.09 3,923,330.58 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 16,629,386.67 -12,706,056.09 3,923,330.58 （十一）以外币计量的金融资产与金融负债项目 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 518,774,242.57 -2,440,784.02 576,829,186.73 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 518,774,242.57 -2,440,784.02 576,829,186.73 金融负债 133,243,463.57 197,517,973.44 （十二）其他事项 公司披露年报、公告等信息的报刊为中国证券报。 52 中色股份 2008 年年度报告 八、监事会报告 本报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，独立自主开展工作，为公司的业务发展，保证广大投资者的权益， 进一步发挥了应有的作用。 （一）召开会议情况: 本报告期内,监事列席了 19 次董事会,参与并通过了相应决议（具体见董 事会决议情况章节）。 （二）对公司下列事项发表独立意见: 1、公司在本报告期内,经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关 法规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司 董事、经理在经营运作和执行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 2、本报告期公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出 具的无保留意见的审计报告，我们认为该财务报告真实反映公司的财务状况 和经营成果。 3、公司在收购、出售资产交易中能遵守市场交易价格，保证价格公平合 理，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、公司的关联交易中无损害本公司利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 53 中色股份 2008 年年度报告 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 1、经公司第四届董事会第53次会议及2007年第2次临时股东大会审议批 准，公司与赤峰市人民政府签订了《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组 的协议书》，根据该协议赤峰市人民政府以赤峰白音诺尔铅锌矿的全部资产 及矿权作价9.1亿元出资，我公司以现金4亿元出资成立赤峰中色矿业投资有 限公司，我公司持股比例为30.53%，根据该协议，我公司可分两期投入出资 额，2007年已投入第一笔出资额2亿元，本报告期内，我公司又投入了第二笔 出资额2亿元，相关工商登记事项已变更完毕。根据报告期末实际出资额比 例，我公司实际持股比例达30.53%。同时，我公司还可根据市场环境变化情 况，在该公司设立十六个月内再投入5.98亿元，由于市场情况发生较大变 化，目前公司正在对继续增资事项的可行性进行评估。 2、根据公司第五届董事会第10次会议审议批准公司联合江苏卓群纳米稀 土股份有限公司、常熟市盛昌稀土材料有限公司以及新丰县丰源开发有限公 司共同出资设立中色南方稀土（新丰）有限公司，并以新公司为主体在广东 省韶关市新丰县境内投资建设7,000吨/年稀土分离项目，该项目总投资 47,251万元，其中固定资产投资33,441万元。届时公司控股子公司广东珠江 稀土有限公司的产能也将转入新公司。新公司注册资本为人民币30,000万 元，其中我公司出资22,800万元，占76%，本报告期内公司根据出资人协议投 入首笔出资额6,000万元。 3、本报告期内，根据公司第四届董事会第 47 次会议决议，公司将所持 北京金和万盛房地产开发有限公司 49%的股权通过北京产权交易所挂牌转让 给北京远坤房地产开发有限公司，交易价格为 60,002 千元，该交易价格是以 中介机构的评估价值为基础确定的，相关股权转让款项已全额收回。 4、经公司第四届董事会第 58 次会议以及公司 2008 年第一次临时股东 54 中色股份 2008 年年度报告 大会审议批准，本报告期内公司以 4.05 亿元购买了北京国电房地产开发有限 公司开发的位于北京市朝阳区安定路 12 号的国典大厦南楼，该房产与北楼一 起组成完整的公司总部办公大楼。该房产南北楼建筑面积总计为 7 万平方米 （含地下车库）。本报告期内该房产已交付给我公司，我公司对其进行了装 修，并于 2009 年 2 月正式进驻该大厦办公。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 （1）本报告期内，公司控股股东的子公司——中国有色第十五冶金建设 有限公司分包了我公司所执行哈萨克斯坦电解铝项目中的部分安装工程： 2006 年、2007 年已签分包合同额累计为 34,988,570.00 元，本报告期内因该 项目工程进度变化的要求，经公司第五届董事会第 2 次会议审议批准，该公 司新增分包合同额 26,959,268.00 元。本报告期内，该公司在哈萨克电解铝 项目的分包工程结算额为 13,445,579.00 元。 （2）本报告期内，公司因执行哈萨克斯坦电解铝项目向中国有色第十五 冶金建设有限公司的子公司——黄石市金通物资设备有限公司购置设备，结 算额（含税）为 3,244,566.93 元，累计自该公司采购设备货值（含税） 6,899,473.61 元。 （3）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向控股股东的子公司——中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司购入锌精矿 粉 5,628.17 吨，货值（不含税）为 45,155,576.29 元，采购价格依据市场价 格确定。上述交易属于经公司第五届董事会第 1 次会议及 2007 年度股东大会 审议批准的年度采购 10,000 吨锌精矿粉关联交易项下的采购事项。 （4）本报告期内，公司控股子公司——赤峰中色库博红烨锌业有限公司 向公司第二大股东——万向资源有限公司销售锌锭 1,831.40 吨，取得销售收 55 中色股份 2008 年年度报告 入（不含税）24,760,730.98 元，销售价格依据当时的市场价格确定。上述 交易属于经公司第五届董事会第 2 次会议审议批准的年度销售 3,000 吨锌锭 关联交易项下的采购事项。 （5）本报告期内，公司控股股东的子公司——鑫诚建设监理与咨询有限 公司先后承揽了我公司所执行的哈萨克斯坦电解铝一、二期项目中的工程监 理工作，该监理工作累计合同额为 4,871,000.00 元，本报告期内完成合同额 2,611,900.00 元，累计完成合同额 4,010,050.00 元。 本报告期内，该公司还承揽了我公司国典大厦装修工程的监理工作，该 项监理合同额为 1,500,000.00 元，本报告期内结算额为 592,000.00 元。 （6）本报告期内，公司控股子公司北京中色建设机电设备有限公司向中 国有色集团的控股子公司中色建设非洲矿业有限公司销售备品备件实现收入 人民币 4,187,022.91 元。 （7）本报告期内，公司控股子公司北京中色金属资源有限公司向控股股 东的子公司——中色国际贸易有限公司销售铜冷料 1,265.7916 吨，销售收入 （不含税）为 86,200,077.32 元，该交易系经第五届董事会第 11 次会议及 2008 年第三次临时股东大会审议批准的向中色国际贸易有限公司销售 2,100 吨铜冷料交易项下的销售事项。 （8）本报告期内，公司向控股股东的子公司中色国际贸易有限公司销售 锌精矿粉 3,213.396 干吨，销售收入（不含税）9,667,665.54 元，该项销售 业务是通过公开招标进行的。 （9）本报告期内，公司向控股股东的子公司——柳州中色锌品有限责任 公司销售锌精矿粉 2,538.23 吨，销售收入（不含税）6,689,338.56 元，该 项销售业务是通过公开招标进行的。 （10）本报告期内，公司向控股股东——中国有色矿业集团有限提供了 56 中色股份 2008 年年度报告 技术服务与咨询，并向其收取服务费 746,000.00 元。 （11）本报告期内，中国有色集团的子公司——中色国际贸易有限公司 向公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司提供了招标服务，收 取招标服务费 687,917.93 元。 （12）本报告期内，中国有色集团的子公司——沈阳有色冶金设计院向 公司控股子公司——赤峰中色矿业投资有限公司就白矿扩建项目提供了预可 研修改服务，并收取了 170,000 元服务费。 （13）本报告期内，公司的参股子公司——中国瑞林工程技术有限公司 为公司国典大厦装修提供设计服务，合同额 2,727,950.00 元，本报告期完成 合同额 1,440,000.00 元；该公司还为中色南方稀土（新丰）有限公司的建厂 项目提供设计及环境评价服务，合同额为 4,440,000.00 元，本报告期内完成 合同额 1,792,000.00 元。 （14）日常性关联交易完成情况 经公司第五届董事会第 2 次会议审议批准，本年度公司预计向控股股东 及其控股子公司收取房屋租赁费 7,000,097.75 元，实际收取 6,889,207.89 元，属日常性关联交易。本报告期内其完成情况明细如下： 关联方名称 项目 预计金额 完成金额 中国有色矿业集团有限公司 房租、物业费 5,549,368.75 5,106,205.19 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司及区内企业 房租、物业费 321,930.00 328,500.00 中色国际矿业股份有限公司 房租、物业费 344,925.00 344,925.00 谦比希铜冶炼有限公司 房租、物业费 308,644.00 308,644.00 中色国际贸易有限公司 房租、物业费 475,230.00 507,297.00 中色镍业有限公司 房租、物业费 293,636.70 小 计 7,000,097.75 6,889,207.89 2、资产、股权转让发生的关联交易 本报告期内未与关联单位发生资产、股权转让交易。 3、因接受关联方提供的资金而支付的资金占用费 57 中色股份 2008 年年度报告 本报告期内，控股股东中国有色矿业集团有限公司通过本公司向控股子 公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司提供了资金支持，报告期末累计提 供资金余额为 139,120 千元，根据有关协议，我公司按同期银行贷款利率计 提了资金占用费 7,735,815.50 元。 4、公司与关联方的债权、债务往来事项 会计科目 关联往来单位名称 与上市公司的关系 余 额 形成原因 应收账款 中色建设非洲矿业有限公司 同一控股股东 821,051.28 应收其备品备件款 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 同一控股股东 1,280,333.74 哈萨克铝项目分包结算款 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 同一控股股东 5,769,440.40 赤峰四期锌项目预付款 预付账款 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 同一控股股东 1,903,672.51 中色库博采购材料结算款 预收账款 柳州中色锌品有限责任公司 同一控股股东 441,047.43 预收锌精矿货款 预收账款 中色国际贸易有限公司 同一控股股东 3,170,009.53 预收锌精矿货款及招标服务费 应付账款 鑫诚建设监理咨询有限公司 同一控股股东 123,397.68 国典大厦装修应付款 应付账款 北京中色建设工程有限公司 同一控股股东 27,377.07 蒙古锌矿项目分包尾款 应付账款 中国瑞林工程技术有限公司 参股子公司 84,000.00 南方稀土项目技术咨询费 应付股利 中色国际贸易有限公司 同一控股股东 857,200.00 机电设备已宣告分配股利 其他应付款 赤峰库博红烨锌业有限公司 参股子公司 110,250,000.00 垫付流动资金 其他应付款 中色国际矿业股份有限公司 同一控股股东 869,647.83 代垫款 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 控股股东 147,054,276.30 垫付流动资金 本报告期内不存在控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情况。 5、关联方担保情况 本报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联人提供担保。 本报告期内，控股股东中国有色矿业集团有限公司分别为公司控股子公 司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司在上海浦发银行沈阳分行的 20,000 千 元贷款及在中信实业银行沈阳振兴支行的 10,000 千元贷款提供了担保，保证 期两年。 6、本报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 58 中色股份 2008 年年度报告 1、托管、承包、租赁资产事项 公司控股子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司（三期公司）与赤峰红 烨锌业有限公司（一期公司）就一期产能相关资产签署了租赁协议，赤峰中 色库博将按约定产能相应的损益向一期公司支付租金；同时与赤峰库博红烨 锌业有限公司（二期公司）签署了《管理与营销协调协议》，约定二期产能 由赤峰中色库博统筹管理，并约定二期产能相应损益归属二期公司。经过上 述经营活动，赤峰中色库博实现了对一、二、三期产能的统一管理，从而有 助于产生规模效益。 2、委托贷款 到本报告期末，本公司委托贷款余额为 73,500 千元，全部为委托银行向 本公司控股子公司贷款，明细如下： 单位：千元 借款人 金额 期限 利率 董事会审批 资金用途及收益 15,000.00 2008.12.09-2009.12.08 8.91% 五届 16 次 四川泸州黄浦电力有 用于四川泸州黄浦环境保护和能 6,000.00 2006.03.07-2009.03.07 8.37% 四届 20 次 限公司 源综合利用坑口煤矸石电厂项目 20,000.00 2006.10.10-2009.10.09 8.37% 四届 31 次 四川叙永黄浦煤业有 用于建设与电厂配套 55 万吨无 32,500.00 2006.03.07-2009.03.07 8.37% 四届 20 次 限公司 烟煤选煤厂项目 合计 73,500.00 3、新签合同 （1）公司于 2008 年 3 月 12 日与伊朗 TOUSEA-E-RAH AVARD PARSINA 公 司签署了《伊朗 SABZEVAR 11 万吨/年电解铝厂项目》的工程承包合同，主要 工作内容为该项目的基本设计、详细设计、设备和材料的供货、土建工程的 技术服务、设备安装、试车和培训等，合同金额 3.27 亿欧元。该事项已于 2008 年 3 月 18 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行了披露。由于伊核 问题以及业主融资困难的影响，该项目尚未生效。 （2）本公司于2008年5月9日与印度HZL（Hindustan Zinc Limited）公 司签署了10万吨/年铅冶炼厂工程设计和技术服务合同、设备供货合同、安装 合同（该事项已于2008年5月15日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行披 59 中色股份 2008 年年度报告 露）。该项目原定合同总额为7,288.88万美元，2009年一季度，应业主要 求，经双方友好协商，该合同总额减为6,968.8888万美元。预计该合同将于 2009年上半年开始执行，2009年内将完成设备发运及安装工作。 （3）本报告期内，公司收到了印度维丹塔铝业公司 125 万吨/年电解铝 厂项目变压器系统子项中部分设备的设计、供货、安装与试车的中标通知 书，中标合同金额为 4,850 万美元，中标通知书明确：中标通知书签发之日 将为合同生效日，合同工期为 15 个月。该项目将于 2009 年开始执行。相关 事项已于 2008 年 5 月 15 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行了披露。 在本报告披露日之前，公司接到业主通知，要求对该项目的合同额及工期等 进行调整，目前双方正就有关事宜进行协商。 （4）本报告期内，公司收到印度维丹塔铝业公司 125 万吨/年电解铝厂 项目电解槽槽上设备设计和供货的中标通知书，中标合同金额 4,890 万美 元，合同工期为 15 个月。相关事项已于 2008 年 7 月 5 日在巨潮资讯网与 《中国证券报》上进行了披露。在本报告披露日之前，公司接到业主通知， 要求对项目供货范围、合同额及工期进行调整，后经双方协商，该项目供货 数量有所减少，合同额也相应减为 2,572.35 万美元。预计该项目 2009 年开 始执行，2010 年执行完毕。 （5）前期已签项目进展情况 公司于 2007 年 10 月 27 日与埃及碳素公司（以下称:发包方）签署了 《EPC 总承包合同》（该事项已于 2007 年 10 月 30 日在巨潮资讯网与《中国 证券报》上披露），于 2007 年 10 月 9 日与伊朗 JTG（JAHAD TAHGHIGHAT GROUP）和 JTS（JAHAD TAHGHIGHAT SAHAND）公司联合投标的“伊朗 SARAB 用霞石年产 20 万吨氧化铝”项目的工程总承包合同（该事项已于 2007 年 10 月 11 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行了披露）。受到业主融资问题 60 中色股份 2008 年年度报告 尚未解决的影响，该等合同在本报告期内均未生效。目前公司在积极采取措 施协助业主解决融资问题，争取早日生效开工执行。 公司于 2007 年 4 月 19 日与中国机械工业集团公司、沙特西部工业开发 公司联合签署了关于《沙特阿拉伯吉赞电解铝项目的框架协议》，本公司承 包其中的氧化铝厂和电解铝厂，该部分投资额约 30 亿美元（该事项已于 2007 年 5 月 25 日在巨潮资讯网与《中国证券报》上进行披露）。本报告期 内，公司领导率团专程赴沙特与业主进行了技术澄清商务洽谈，并赴利雅得 与相关企业和沙特政府有关主管部门进行了进一步沟通和交流，争取项目早 日启动。 4、重大担保事项 （单位：人民币千元） 被担保单位 承诺担保 实际担保 担保期限 备注 非 20,000.00 2009.04.06-2011.04.06 北京万东医疗装备 关 80,000.00 该项担保为本公司与万东医疗 80,000 联 股份有限公司 20,000.00 2009.07.31-2011.07.31 担 千元互保额度内的担保 保 小计 80,000.00 40,000.00 10,000.00 2009.01.15-2011.01.15 系该公司获得的综合授信额度下的担 广东珠江稀土有限公司 20,000.00 10,000.00 2009.12.28-2011.12.28 保 对 控 30,000.00 2011.11.29-2013.11.29 股 四 川 泸 州 黄 浦电 力 有 限 118,000.00 系该公司获得的国债专项资金配套贷 子 公司 88,000.00 2012.01.19-2014.01.19 款 公 赤 峰 中 色 库 博红 烨 锌 业 司 有限公司 113,000.00 113,000.00 2010.12.21-2012.12.21 系对该公司工程建设贷款担保 担 北 京 中 色 金 属资 源 有 限 保 15,000.00 10,000.00 2009.01.10-2011.01.10 系对该公司流动资金贷款的担保 公司 小计 266,000.00 261,000.00 总计 346,000.00 301,000.00 其中: 对股东及其关联公司的担保 0.00 实际对外担保占归属于母公司净资产 对资产负债率超过 70%的对象的担保 231,000.00 的 17.30%；被担保对象中控股子公司 赤峰中色库博红烨锌业有限公司、四 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 川泸州黄浦电力有限公司的资产负债 率超过 70%。 上述三项担保金额合计 231,000.00 公司上述担保均为连带责任担保。 公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 61 中色股份 2008 年年度报告 （五）公司及持股5%以上股东承诺事项 1、公司的控股股东－中国有色矿业集团有限公司在2006年6月完成的股 权分置改革中，作出以下特别承诺： （1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不 转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完 全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所 持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中 色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。该承诺事项正在执 行中。 （2）增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持 续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法 规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管 理层股权激励计划。该承诺事项正在执行中。 （3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月 内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中 色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提 升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。报告期内该承诺事项已完成。 2、公司或持股5%以上股东的其他承诺事项 本报告期内公司及持股5%以上的股东无其他承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司第五届董事会第1次会议决议及2009年第一次临时股东大会决 议，公司本报告期内续聘中磊会计师事务有限责任公司为公司的审计机构， 62 中色股份 2008 年年度报告 支付给该所本期的审计费用为人民币580千元，审计费用的支付按公司与该所 签订的协议进行。本报告期系该会计师事务所第五年为本公司提供审计服 务，签字会计师为丁亭亭、孔庆华。 （七）受监管部门处罚情况 在本报告期内，公司及公司董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事及监事也未 有因公司事项受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 2008 年 01 月 03 日 公司总部 实地调研 中国建银投资证券有限责任公司 2008 年 01 月 03 日 公司总部 实地调研 泰达荷银基金管理有限公司 2008 年 01 月 29 日 公司总部 实地调研 新华资产管理股份有限公司 2008 年 01 月 29 日 公司总部 实地调研 瀚伦投资顾问（上海）有限公司 2008 年 02 月 28 日 公司总部 实地调研 上投摩根基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 华宝信托有限责任公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 华宝兴业基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 泰信基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 富国基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 东方基金管理有限责任公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 新世纪基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 益民基金管理有限公司 公司经营情况 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 巨田基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 华安基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 华夏基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 招商基金管理有限公司 2008 年 03 月 14 日 公司总部 实地调研 中国建银投资证券有限责任公司 2008 年 07 月 17 日 公司总部 实地调研 中国银河证券股份有限公司 2008 年 07 月 17 日 公司总部 实地调研 国泰君安证券股份有限公司 2008 年 07 月 25 日 公司总部 电话调研 长信基金管理有限公司 2008 年 09 月 24 日 公司总部 实地调研 北京君盈国际投资有限公司 2008 年 09 月 25 日 公司总部 实地调研 农银汇理基金管理有限公司 2008 年 11 月 27 日 公司总部 实地调研 瀚伦投资顾问（上海）有限公司 63 中色股份 2008 年年度报告 （九）其他重大事项 公司无其他重大事项。 十、财务报告 请见附件一审计报告。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人 亲笔签名并盖章的会计报表。 3、本报告期间内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 4、公司章程。 5、在其他证券市场公布的年度报告文本。 6、上述备查文件存在董事会秘书办公室，欢迎社会各界及广大股东查 阅。 董事长：罗 涛 总经理：王宏前 中国有色金属建设股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 64 中色股份 2008 年年度报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0055 号 中国有色金属建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国有色金属建设股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润 表、现金流量表及合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 65 中色股份 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：丁亭亭 中国·北京 中国注册会计师：孔庆华 二○○九年四月十七日 66 中色股份 2008 年年度报告 资产负债表（一） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 单位:人民币元 期末余额 期初余额 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八-1 1,400,168,054.69 648,193,990.74 1,304,347,926.58 761,742,825.43 交易性金融资产 应收票据 八-2 81,414,874.59 170,235,596.01 66,390,000.00 应收账款 八-3、九-1 965,302,111.19 537,017,993.03 794,481,286.71 401,854,083.98 预付款项 八-4 436,596,974.72 214,286,165.62 632,972,350.99 164,347,255.19 应收利息 173,587.50 应收股利 1,142,800.00 其他应收款 八-5、九-2 352,991,270.21 254,015,938.51 456,887,289.81 102,617,208.82 存货 八-6 984,661,859.44 60,073,678.65 856,758,171.63 70,614,459.81 一年内到期的非流动资产 90,228,892.50 其他流动资产 八-7 146,208,585.79 146,208,585.79 流动资产合计 4,367,517,318.13 1,951,168,044.84 4,215,682,621.73 1,567,565,833.23 非流动资产： 可供出售金融资产 八-8 3,923,330.58 16,629,386.67 持有至到期投资 八-9 91,743,766.66 337,050,566.66 长期应收款 长期股权投资 八-10、九-3 548,611,084.31 1,308,129,242.73 596,367,386.92 1,097,631,209.91 投资性房地产 八-11 2,202,822.50 1,159,724.66 151,232,787.89 150,161,802.53 固定资产 八-12 1,194,215,631.67 18,428,236.99 1,268,200,244.54 18,054,938.44 在建工程 八-13 1,285,471,106.42 1,024,567,715.07 601,606,875.53 500,468,562.50 工程物资 八-14 485,442.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八-15 1,022,767,487.62 6,057,564.67 1,064,779,090.83 6,421,913.93 开发支出 商誉 八-16 636,773.47 636,773.47 长期待摊费用 八-17 55,924,640.04 63,529,266.01 递延所得税资产 八-18 86,747,492.25 46,137,680.29 93,285,645.96 45,813,565.72 其他非流动资产 非流动资产合计 4,200,500,368.86 2,404,480,164.41 3,948,496,666.48 2,155,602,559.69 资产总计 8,568,017,686.99 4,355,648,209.25 8,164,179,288.21 3,723,168,392.92 67 中色股份 2008 年年度报告 资产负债表（二） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 期末余额 期初余额 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八-20 1,960,500,000.00 1,500,000,000.00 1,420,330,656.24 1,211,150,656.24 交易性金融负债 应付票据 八-21 138,690,515.00 118,478,318.00 应付账款 八-22 600,128,577.24 241,850,196.18 785,571,405.64 470,863,748.32 预收款项 八-23 444,183,486.79 112,500,960.12 478,415,130.70 34,075,928.03 应付职工薪酬 八-24 70,622,155.20 13,392,754.45 70,669,325.39 26,798,553.83 应交税费 八-25 52,392,625.61 7,829,723.73 72,732,614.65 5,425,429.08 应付利息 八-26 4,348,866.81 4,348,866.81 应付股利 八-27 857,200.00 其他应付款 八-28 762,617,183.84 156,251,901.05 741,592,767.45 37,234,323.95 一年内到期的非流动负债 八-29 161,500,000.00 147,500,000.00 81,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,195,840,610.49 2,183,674,402.34 3,768,790,218.07 1,810,548,639.45 非流动负债： 长期借款 八-30 815,875,000.00 612,875,000.00 747,855,000.00 476,875,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八-31 2,457,534.04 5,457,534.04 预计负债 八-32 3,524,964.10 3,279,951.71 递延所得税负债 八-18 209,212,049.92 235,538,197.53 其他非流动负债 八-33 12,000,000.00 49,278,000.00 非流动负债合计 1,043,069,548.06 612,875,000.00 1,041,408,683.28 476,875,000.00 负债合计 5,238,910,158.55 2,796,549,402.34 4,810,198,901.35 2,287,423,639.45 股东权益 股本 八-34 580,800,000.00 580,800,000.00 580,800,000.00 580,800,000.00 资本公积 八-35 217,060,050.62 157,262,324.39 157,595,960.07 157,262,324.39 减：库存股 盈余公积 八-36 208,992,040.06 208,992,040.06 189,887,298.62 189,887,298.62 未分配利润 八-37 805,176,245.44 645,853,795.08 772,598,623.72 531,991,122.15 外币报表折算差额 -72,201,099.20 -33,809,352.62 -38,232,287.26 -24,195,991.69 归属于母公司股东权益合计 1,739,827,236.92 1,559,098,806.91 1,662,649,595.15 1,435,744,753.47 少数股东权益 八-38 1,589,280,291.52 1,691,330,791.71 股东权益合计 3,329,107,528.44 1,559,098,806.91 3,353,980,386.86 1,435,744,753.47 负债和股东权益总计 8,568,017,686.99 4,355,648,209.25 8,164,179,288.21 3,723,168,392.92 68 中色股份 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 4,937,956,226.77 1,765,421,152.53 5,434,644,853.13 2,879,022,359.28 八-39、九- 其中：营业收入 4,937,956,226.77 1,765,421,152.53 5,434,644,853.13 2,879,022,359.28 4 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,628,644,464.44 1,755,719,281.41 4,671,126,685.47 2,727,406,948.88 八-39、九- 其中：营业成本 3,814,702,247.20 1,505,946,184.48 4,209,710,424.64 2,518,143,604.79 4 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八-40 58,088,654.44 3,096,376.29 42,116,927.12 2,782,386.34 销售费用 163,584,272.38 12,502,971.83 97,310,426.02 12,771,174.05 管理费用 396,169,262.60 112,671,685.08 213,822,691.54 95,906,894.63 财务费用 八-41 164,944,339.76 112,510,694.91 90,907,242.55 62,863,494.53 资产减值损失 八-42 31,155,688.06 8,991,368.82 17,258,973.60 34,939,394.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 八-43 18,394.88 18,394.88 八-44、九- 投资收益（损失以“-”号填列） 16,969,028.73 189,975,230.58 26,177,528.59 299,822,811.84 5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,367,695.39 11,622,030.82 -1,688,959.90 -1,688,959.90 汇兑收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 326,280,791.06 199,677,101.70 789,714,091.13 451,456,617.12 加：营业外收入 八-45 29,060,705.14 14,175,638.16 113,524,272.33 8,892,137.20 减：营业外支出 八-46 27,472,207.76 2,426,236.16 8,223,457.19 532,807.23 其中：非流动资产处置损失 4,244,205.31 21,643.08 396,304.91 332,807.23 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 327,869,288.44 211,426,503.70 895,014,906.27 459,815,947.09 八-47、九- 减：所得税费用 77,880,076.36 20,379,089.33 121,530,774.76 90,918,277.00 6 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 249,989,212.08 191,047,414.37 773,484,131.51 368,897,670.09 归属于母公司所有者的净利润 109,762,363.16 191,047,414.37 508,999,433.04 368,897,670.09 少数股东损益 140,226,848.92 264,484,698.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.189 0.329 0.876 0.635 （二）稀释每股收益 0.189 0.329 0.876 0.635 69 中色股份 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,725,257,854.20 1,829,727,148.93 4,947,751,484.19 2,831,090,393.16 收到的税费返还 50,762,311.51 42,110,772.19 69,233,203.99 67,616,107.54 收到其他与经营活动有关的现金 八-49 132,029,520.51 81,331,819.38 143,153,943.09 85,302,738.47 经营活动现金流入小计 4,908,049,686.22 1,953,169,740.50 5,160,138,631.27 2,984,009,239.17 购买商品、接受劳务支付的现金 3,483,988,018.23 1,848,261,679.39 3,981,957,723.72 2,750,266,623.39 支付给职工以及为职工支付的现金 373,382,808.97 75,007,458.77 266,610,915.70 75,667,108.70 支付的各项税费 428,331,359.13 57,972,362.17 344,685,970.49 200,696,632.60 支付其他与经营活动有关的现金 八-49 410,135,011.39 151,451,460.52 194,893,569.75 121,886,229.76 经营活动现金流出小计 4,695,837,197.72 2,132,692,960.85 4,788,148,179.66 3,148,516,594.45 经营活动产生的现金流量净额 212,212,488.50 -179,523,220.35 371,990,451.61 -164,507,355.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 134,881,998.00 288,881,998.00 916,864.55 104,284,970.87 取得投资收益收到的现金 21,587,100.00 186,058,293.25 2,200,000.00 274,748,156.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 2,632,533.63 1,265,885.38 3,300,305.59 3,272,805.59 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103,025,450.83 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,101,631.63 476,206,176.63 109,442,620.97 382,305,933.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 630,246,881.22 482,176,889.57 737,698,225.27 505,528,533.90 投资支付的现金 260,000,000.00 540,470,246.00 870,470,246.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 630,246,881.22 742,176,889.57 1,278,168,471.27 1,375,998,779.90 投资活动产生的现金流量净额 -471,145,249.59 -265,970,712.94 -1,168,725,850.30 -993,692,846.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 75,613,348.03 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 75,613,348.03 取得借款收到的现金 2,659,426,900.93 1,985,926,900.93 1,692,150,656.24 1,561,150,656.24 收到其他与筹资活动有关的现金 八-49 113,120,000.00 132,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,772,546,900.93 1,985,926,900.93 1,899,764,004.27 1,561,150,656.24 偿还债务支付的现金 1,970,688,190.08 1,438,528,190.08 429,000,000.00 285,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 400,270,028.96 198,976,058.56 400,766,905.04 104,710,766.24 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 152,045,542.80 261,859,993.99 支付其他与筹资活动有关的现金 八-49 354,329,990.20 31,089,695.70 70,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,725,288,209.24 1,668,593,944.34 899,766,905.04 389,710,766.24 筹资活动产生的现金流量净额 47,258,691.69 317,332,956.59 999,997,099.23 1,171,439,890.00 四、汇率变动对现金的影响 -17,835,792.69 -16,477,553.69 -14,913,229.63 -18,378,745.81 五、现金及现金等价物净增加额 -229,509,862.09 -144,638,530.39 188,348,470.91 -5,139,057.55 加：期初现金及现金等价物余额 1,304,347,926.58 761,742,825.43 1,115,999,455.67 766,881,882.98 六、期末现金及现金等价物余额 1,074,838,064.49 617,104,295.04 1,304,347,926.58 761,742,825.43 70 中色股份 2008 年年度报告 所有者权益变动表（合并） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外 一、上年年末余额 580,800,000.00 157,595,960.07 189,887,298.62 767,190,471.94 加：会计政策变更 5,408,151.78 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 157,595,960.07 189,887,298.62 772,598,623.72 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 59,464,090.55 19,104,741.44 32,577,621.72 （一）净利润 109,762,363.16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,785,832.33 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -6,594,443.11 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,648,610.78 4．其他 2,160,000.00 上述（一）和（二）小计 -2,785,832.33 109,762,363.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,104,741.44 -77,184,741.44 1．提取盈余公积 19,104,741.44 -19,104,741.44 2．对所有者（或股东）的分配 -58,080,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 62,249,922.88 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 62,249,922.88 四、本年年末余额 580,800,000.00 217,060,050.62 208,992,040.06 805,176,245.44 71 中色股份 2008 年年度报告 所有者权益变动表（合并）-续 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,625,027.18 190,655,386.54 262,037,606.01 加：会计政策变更 87,052,036.82 -37,657,854.93 96,531,351.68 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 392,677,064.00 152,997,531.61 358,568,957.69 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -235,081,103.93 36,889,767.01 414,029,666.03 （一）净利润 508,999,433.04 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -148,946,037.49 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,732,044.64 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 433,011.16 4．其他 -147,647,004.01 上述（一）和（二）小计 -148,946,037.49 508,999,433.04 （三）所有者投入和减少资本 -84,405,694.09 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -84,405,694.09 （四）利润分配 36,889,767.01 -94,969,767.01 1．提取盈余公积 36,889,767.01 -36,889,767.01 2．对所有者（或股东）的分配 -58,080,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -1,729,372.35 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,729,372.35 四、本年年末余额 580,800,000.00 157,595,960.07 189,887,298.62 772,598,623.72 72 中色股份 2008 年年度报告 所有者权益变动表（母公司） 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 580,800,000.00 157,262,324.39 189,887,298.62 531,99 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 157,262,324.39 189,887,298.62 531,99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 19,104,741.44 113,86 （一）净利润 191,04 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 191,04 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,104,741.44 -77,18 1．提取盈余公积 19,104,741.44 -19,10 2．对所有者（或股东）的分配 -58,08 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 580,800,000.00 157,262,324.39 208,992,040.06 645,85 73 中色股份 2008 年年度报告 所有者权益变动表（母公司）-续 编制单位:中国有色金属建设股份有限公司 2008 年 1-12 月 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 580,800,000.00 305,625,027.18 167,585,771.36 389,357,37 加：会计政策变更 -715,698.78 -14,588,239.75 -131,294,15 前期差错更正 二、本年年初余额 580,800,000.00 157,262,324.39 189,887,298.62 531,991,12 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 580,800,000.00 304,909,328.40 152,997,531.61 258,063,21 （一）净利润 -147,647,004.01 36,889,767.01 273,927,90 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 368,897,67 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -147,647,004.01 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -147,647,004.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 36,889,767.01 -94,969,76 1．提取盈余公积 36,889,767.01 -36,889,76 2．对所有者（或股东）的分配 -58,080,00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 580,800,000.00 157,262,324.39 189,887,298.62 531,991,12 74 中色股份 2008 年年度报告 中国有色金属建设股份公司 财务报表附注 （2008 年度） 一、基本情况： 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经中国有色金属工业总公司中色研字 （1997）0060 号及中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改字（1997）20 号批准，由中国有色矿业集 团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额 14,000 万股。公司注 册地为北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦，办公地址为北京市朝阳区安定路 10 号 中国有色大厦南楼，法定代表人为罗涛，公司法人营业执照注册号为 1000001000126，组织形式为股份有限 公司，母公司及最终母公司均为中国有色矿业集团有限公司。 本公司董事会 1997 年 8 月 26 日及本公司临时股东大会 1997 年 10 月 4 日分别通过决议，并经北京市证 券监督管理委员会京证函（1997）66 号文批复，以 1997 年 6 月 30 日总股本 14,000 万股为基数，每 10 股转 增 6 股，共转增 8,400 万股，转增后的股本为 22,400 万股。 本公司董事会 1999 年 4 月 26 日及本公司股东大会 1999 年 6 月 2 日分别通过决议，1998 年度利润分配 以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，共送红股 4,480 万股；以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 4 股，共转增 8,960 万股。实施送股、转增股本 后的股本为 35,840 万股。 本公司经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，于 2001 年 2 月实施了 2000 年度配股方案，国有 法人股放弃了此次配股权，向社会公众股配售 2,880 万股，配股后的股本为 38,720 万股。 本公司董事会 2004 年 3 月 31 日及本公司股东大会 2004 年 5 月 18 日分别通过决议,以 2003 年末总股本 38,720 万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股，共转增 19,360 万股。转增后的股本为 58,080 万股。 本公司是一家专门从事国际工程承包和劳务合作，兼营国内外贸易等多种经济业务的外经企业；本公司 在美国、日本、伊朗、泰国、新加坡、菲律宾、赞比亚、越南、蒙古、哈萨克斯坦、香港等国家和地区设立 代表处。 公司经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程 所需的设备、材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属工程的咨询、勘测和设 计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包 工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 75 中色股份 2008 年年度报告 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易、转口 贸易；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会，仓储运 输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自行 进口商品的国内销售（以上国家有专项专营规定的除外）；自有房屋租赁。机械电子设备、电子产品、五金 交电、矿产品、化工材料、建筑材料、金属材料、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表及附注系根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其后续规定的要求， 真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计 （一）会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和会计计量 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或允许采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，分别采用恰当 的计量属性。 （四）外币业务 本公司对涉及外币的经济业务，采用交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；资产 负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理： 1．外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑差额，按照借 款费用资本化的原则进行处理；其余部分计入当期损益。 2．以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后差额作为公允价值 76 中色股份 2008 年年度报告 变动（含汇率变动）处理，记入当期损益。 （五）外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报表。 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2．利润表中的收入和费用项目，采用报告期间的平均汇率折算。 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差 额”列示。 3．现金流量表所有项目，采用报告期间的平均汇率折算。“汇率变动对现金的影响额”在现金流量表中 单独列示。 （六）现金等价物的确定标准 1．现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 2．本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融工具 1．金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四 类。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 2．金融工具的确认 1）符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债： A．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在 确认或计量方面不一致的情况； B．企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资 产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不划分为持有至到期投资： 77 中色股份 2008 年年度报告 A．初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产； B．初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产； C．贷款和应收款项。 3）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。对购入的在活跃市场 上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到 期投资等金融资产的，归为此类。 5）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。因购买 商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 3．金融资产的计量 1）初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 2）按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但 是，下列情况除外： A．持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 4．金融资产减值 1）资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2）对持有至到期投资、可供出售的金融资产的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面 价值的差额计提减值准备。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 3）应收款项减值损失的计量： 坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下： A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 78 中色股份 2008 年年度报告 对确实无法收回的应收款项，根据管理权限，经董事会或总经理办公会批准作为坏账损失，冲销提取的 坏账准备。 坏账准备的计提方法： A．对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本公司单项金额重大的标准为：应收 账款为单项余额在人民币 800 万以上或单项余额占企业应收账款总额 5%以上；其他应收款为单项余额在人 民币 500 万以上或单项余额占企业其他应收款总额 5%以上； B．对于单项金额不重大的应收款项，必要时可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备； C．对于不属于前述 A、B 两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项（确定不存在回收风险的 除外）一般以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比 例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例如下： 计提比例 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1 --- 2 年 3% 10% 2 --- 3 年 10% 30% 3 --- 4 年 30% 50% 4 --- 5 年 30% 50% 5 年以上 50% 80% 4）金融资产减值准备的转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，其减值准备一经确认在以后会计期间不予转回。 对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 5．金融资产和金融负债利得及损失的计量基础 1）在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 79 中色股份 2008 年年度报告 2）资产负债表日，将交易性金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金 融负债时，将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认投资收益。 4）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融 资产以公允价值计量，将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，按照取 得的价款与该金融资产账面价值之间的差额确认投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，确认为投资损益。 （八）存货 1．存货分类： 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、库存商品等。 2．存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按个别计价法计价。 3．低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次 摊销法摊销。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果存货由于遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于 存货成本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资 长期股权投资包括： 1）本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资； 2）本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投 资； 3）本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资； 4）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益性投资。 1．长期股权投资的初始投资成本的确定原则 80 中色股份 2008 年年度报告 1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 非同一控制下的企业合并，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D．向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加的长期 股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的 差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的 可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 2．长期股权投资的核算方法 1）成本法 本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对能 实施控制的被投资单位作为子公司，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 成本法核算下投资收益的确认：被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对长期股权投资的初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额 计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计 81 中色股份 2008 年年度报告 政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后 实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业 及合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差 额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （十）投资性房地产 1．投资性房地产标准 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出租的土 地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 2．初始投资 本公司投资性房地产的按照成本进行初始计量。 3．后续计量 本公司投资性房地产以成本模式进行后续计量，其折旧或摊销比照后述“固定资产”、“无形资产”相 应政策。 （十一）固定资产 1．固定资产标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 2．固定资产的计价方法 固定资产按取得时的实际成本入账。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资 产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出，作为入账价值。 82 中色股份 2008 年年度报告 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入 账价值。 5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。 6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面价值。不满 足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。 3．固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用寿命和 预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产的类别 使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10—40 3% 9.7%—2.425% 机器设备 10—20 3% 9.7%—4.85% 运输设备 3—20 3% 32.33%—4.85% 办公设备及其他 3—8 3% 32.33%—12.13% 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命预计 数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残值；如果与 固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。 （十二）在建工程 1．本公司在建工程按实际成本计价。 2．在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待办理工程结算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整已经计提的折旧。 （十三）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费用和占用一般借款的利息费 用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条件时，予以资本化，计入相关资产 成本： 83 中色股份 2008 年年度报告 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 为购建或者生产资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 如果资产购建或生产过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： 1）如果是非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建或生产重新开始。 2）如果中断是使购建或生产的资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。 3．借款费用资本化金额的计量 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应 予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借 款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当 期天数） 3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十四）无形资产 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1．无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： 84 中色股份 2008 年年度报告 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； E．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； F．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 2．无形资产使用寿命的确定 使用寿命的确定原则： 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权 利的期限； 2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续 约期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、 聘请专家论证等，以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命； 4）按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资 产。 3．无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期损 益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关 资产价值。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 85 中色股份 2008 年年度报告 使用寿命不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并采用恰当方法进行摊销。 报告期末，如果预计某项无形资产已不能为本公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期 损益。 （十五）持有待售资产 1．标准 同时满足下列条件的非流动资产（不包括递延所得税资产、金融资产等）划分为持有待售： 1）企业已经就处置该非流动资产作出决议； 2）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 3）该项转让将在一年内完成。 2．计量 持有待售资产以预计净残值（公允价值减去处置费用）和原账面价值较低者计量。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用指本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，包括经 营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。如果预计某项长期待摊费用已不能为 本公司带来未来经济利益的，将该项长期待摊费用全部转入当期损益。 （十七）应付职工薪酬 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生 育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系 给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪 酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本；其他职工薪酬，计入当期损益。 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算；职工教育经费和工会经费，根据 国家相关规定，在职工提供服务的会计期间，按照工资总额的一定比例计提。具体比例如下： 86 中色股份 2008 年年度报告 项目 比例（%） 医疗保险费 10.00 养老保险费 20.00 失业保险费 1.50 工伤保险费 0.20 生育保险费 0.80 住房公积金 10.00 职工教育经费 1.50 工会经费 2.00 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损 益： A．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议包括拟解 除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁 减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 B．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （十八）收入确认方法 1．销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期 间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣 的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售 折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。 87 中色股份 2008 年年度报告 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2．提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入：即 按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区 分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商 品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予 以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （十九）建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公 司确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已经完成的合同工作量 占合同预计总工作量的比例。 在资产负债表日，本公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确 认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 88 中色股份 2008 年年度报告 确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入 后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后 的金额，确认为当期合同费用。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期 确认为合同费用。 2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （二十）租赁 1．租赁分类 1）融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 2）经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。 2．融资租赁 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D．承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在 租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 E．租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 1）融资租赁租入资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。集团/公司 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直 接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 89 中色股份 2008 年年度报告 的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁租出资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 3．经营租赁 1）经营租赁租入资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。本公司发 生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）经营租赁租出资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公司发生的初始直接 费用，计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产， 采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 4．售后回租 根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折 旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认 租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价 值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （二十一）或有事项 1．确认 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确 定事项。 90 中色股份 2008 年年度报告 与或有事项相关的义务（包括待执行合同变成亏损合同所产生的义务以及重组义务）同时满足下列条件 的，确认为预计负债： A．该义务是企业承担的现时义务； B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； C．该义务的金额能够可靠地计量。 本公司重组义务确认的条件： A．有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、 预计重组支出、计划实施时间等。 B．该重组计划已对外公告。 2．计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。或有事项涉及单个项目的，按照 最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时才能作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十二）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的金额计量。用于补偿本公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A．存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B．不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三）资产减值 1．减值测试 91 中色股份 2008 年年度报告 资产负债表日，本公司对未划分为金融资产的长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、以成本 计量的投资性房地产等是否存在可能发生减值的迹象进行判断。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减 值： A．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌。 B．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响。 C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 2．资产减值损失的确定 如果有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。可收回金额的计量结 果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定资产组或资 产组组合的可收回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以 下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的 现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，再按照相关资产组或者资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 本公司一般按照地区或区域划分资产组。 92 中色股份 2008 年年度报告 3．后续处理 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间相应作出调整，以使该资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 确认的资产减值损失在该项资产处置之前不予转回。 （二十四）所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资 产。 1．确认 1）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应 的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2．计量 1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致 的税率和计税基础。 2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： A．企业合并； B．直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将 两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 （二十五）企业合并 1．同一控制下的企业合并 93 中色股份 2008 年年度报告 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，该项企业合并按 权益结合法进行会计核算。在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得 的净资产账面价值与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。为合并发生的各项直接相关费用，发生时计入当期损益； 2．非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，该项企业合并按购买法进行会计核 算。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和；本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 合并成本公允价值与账面价值的差异计入当期损益。被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收 购日的公允价值予以确认。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商 誉，后续期间以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，在对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后，将经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值份额进行 初始计量。 （二十六）非货币性资产交换 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，并按换 入资产成本与换出资产账面价值加应支付的相关税费的差额，扣除补价影响，确认非货币性资产交换损益： A．该项交换具有商业实质； B．换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基 94 中色股份 2008 年年度报告 础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值加应支付的相关税费，扣除补价 影响，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二十七）债务重组 本公司以公允价值计量债务重组事项。 债务重组如果涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合有关预计负债确认条件的，本公司将该或有应 付金额确认为预计负债。 债务重组如涉及或有应收金额，本公司不确认或有应收金额，待实际收到时记入当期损益。 （二十八）分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了 不同于其他组成部分的风险和报酬。 地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定， 共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十九）重要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要对不确定的未来事项在资产负债表日对财务报表的影响加以估计， 未来的实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评 估，会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。本公司慎重评估各项交易的税务影响，并计提相应的 所得税。本公司定期根据更新的税收法规重新评估这些交易的税务影响。递延所得税资产按可抵扣税务亏损 及可抵扣暂时性差异确认。递延所得税资产只会在未来应纳税所得很有可能用作抵销有关递延所得税资产时 确认，所以需要本公司判断获得未来应纳税所得的可能性。本公司持续审阅对递延所得税的判断，如果预计 未来很可能获得能利用的未来应纳税所得，将确认相应的递延所得税资产。 五、会计政策和会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的规定，高危行 业企业按照规定提取的安全生产费用，应当在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报， 95 中色股份 2008 年年度报告 不再作为负债列示。本公司对该项会计政策变更进行了追溯调整，相应增加 2007 年 12 月 31 日所有者权益 27,395,810.78 元（其中归属于母公司所有者权益 5,408,151.78 元，少数股东权益 21,987,659.00 元），减少 2007 年 12 月 31 日长期应付款 27,395,810.78 元，增加 2007 年度净利润 6,108,573.45 元（其中归属于母公司 所有者的净利润 5,408,151.78 元，少数股东损益 700,421.67 元）。 （二）其他追溯调整事项 本公司 2007 年 12 月与赤峰市经委双方共同投资组建“赤峰中色矿业投资有限公司”（以下简称赤峰矿 投），该项投资行为构成非同一控制下的企业合并。由于该事项发生在 2007 年期末，且本公司预计该项企 业合并中取得的以公允价值计量的相关资产相对原计税基础的增值可以获得税务机关的免税批复，故没有确 认与该等增值相关的递延所得税负债。报告期内，因与赤峰市经委投入赤峰矿投的白音诺尔铅锌矿全部资产 和矿权相关的评估增值未能获得税务机关的免税批复，导致相关资产账面价值与计税基础产生差异，同时， 赤峰市经委承诺承担该等评估增值的纳税义务，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，购买 日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量，本公司据此对财务报表可比数据 进行了重述，该事项导致增加 2007 年 12 月 31 日其他应收款 231,543,350.86 元，增加 2007 年 12 月 31 日递 延所得税负债 231,543,350.86 元。 （三）会计估计变更和前期差错更正 报告期内本公司无会计估计变更和重要前期差错更正。 六、合并财务报表编制方法 （一）合并范围的确定原则 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位 的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单 位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转 96 中色股份 2008 年年度报告 换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （二）合并财务报表编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资并进行合并抵销后编制而成。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部债权债务等进行抵销。 （三）纳入合并范围的子公司基本情况 被投资单位 持股比例% 表决权比例% 注册地 注册资本 投资额 企业性质 业务性质 名称 直接 间接 直接 间接 北京市中色安厦 物业管理有限责 北京市 110.00 万元 110.00 万元 有限公司 物业管理 72.73 27.27 72.73 27.27 任公司 北京中色建设机 北京市 1,400.00 万元 800.00 万元 有限公司 冶金设备、材料经销 57.14 57.14 电设备有限公司 广东珠江稀土有 广东省 9,058.51 万元 6,499.48 万元 有限公司 稀土产品生产 72.00 72.00 限公司 广州市 鑫都矿业有限公 蒙古 10.00 万美元 10.00 万美元 有限公司 采矿、加工进出口业务 51.00 51.00 司 中美网络资讯公 网络、通讯技术开发、销 美国 441.65 万美元 309.16 万美元 有限公司 70.00 70.00 司 售 四川泸州黄浦电 四川省 6,600.00 万元 4,836.00 万元 有限公司 火力发电、供电 73.27 73.27 力有限公司 叙永县 四川叙永黄浦煤 四川省 1,500.00 万元 765.00 万元 有限公司 煤炭的洗、选与销售 51.00 51.00 业有限公司 叙永县 有色冶金装备、冶金、矿 中国有色(沈阳) 辽宁省 山、电力、石油、化工、 冶金机械有限公 28,336.93 万元 14,707.27 万元 有限公司 51.90 51.90 沈阳市 煤炭、环保设备及配件制 司 造等 凯丰资源控股有 英属 80.00 万美元 80.00 万美元 有限公司 有色金属资源开发 100.00 100.00 限公司 维尔京群岛 赤峰中色矿业投 内蒙古 有色金属投资、开发、销 131,000.00 万元 20,000.00 万元 有限公司 30.53 30.53 资有限公司 赤峰市 售等 北京中色金属资 高科技项目的投资管理、 北京市 1,100.00 万元 800.00 万元 有限公司 72.73 72.73 源有限公司 销售金属材料、矿产品等 中色国际氧化铝 技术开发、技术、货物及 北京市 5,000.00 万元 2,250.00 万元 有限公司 45.00 45.00 开发有限公司 代理进出口 锌金属及国家允许的有色 赤峰中色库博红 内蒙古 17,000.00 万元 9,690.00 万元 有限公司 金属或副产品的生产加工 51.00 6.00 51.00 6.00 烨锌业有限公司 赤峰市 销售 中国有色金属 承包工程所需的设备、材 内蒙古 （二连浩特）有 100.00 万元 100.00 万元 有限公司 料的出口，边境小额贸 100.00 100.00 二连浩特市 限公司 易、一般贸易 中色南方稀土 广东省 （新丰）有限公 30,000.00 万元 6,000.00 万元 有限公司 稀土矿加工、生产 100.00 100.00 新丰县 司 中澳资源控股有 老挝 97.5 万美元 9.45 万美元 有限公司 有色金属资源开发 51.00 51.00 限公司 鑫都货运有限公 蒙古 1.00 万美元 1.00 万美元 有限公司 货物运输 51.00 51.00 司 中色湄公矿业有 老挝 100.00 万美元 100.00 万美元 有限公司 铝土矿普查和勘探 100.00 100.00 限公司 注： 1）中色国际氧化铝开发有限公司董事长、总经理及其他高管人员由本公司委托，本公司有权决定其财务和经营政 策，故将该公司纳入合并范围； 2）本公司在赤峰中色矿业投资有限公司董事会拥有过半席位，有权决定其财务和经营政策，故将该公司纳入合并 范围。 97 中色股份 2008 年年度报告 （四）子公司会计政策、会计期间差异的说明及处理 子公司会计政策、会计期间均与本公司一致。 （五）合并范围的变化 1）报告期内，本公司子公司中色国际氧化铝开发有限公司以现金方式投资设立中色湄公矿业有限公 司，其注册地址为老挝，注册资本为 100 万美元，本公司持有其全部股权； 2）报告期内，本公司和其他三位股东投资设立中色南方稀土（新丰）有限公司，其注册地址为广东省 新丰县回龙镇，注册资本为人民币 30,000.00 万元，由全体股东分期出资，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司 实收资本 6,000.00 万元全部为本公司首次现金出资； 3）报告期内，本公司子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司之子公司沈阳辉煌机械制造有限公司 已经注销，故不再纳入合并范围。 七、税费 （一）增值税 按应税收入的 17%或 13%税率计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 （二）营业税 按营业额的 3%或 5%税率计缴。 （三）资源税 按照应税产品的课税数量或金额和规定的单位税额或税率计算缴纳。 （四）城市维护建设税 按应交流转税额的 5%或 7%计缴。 （五）教育费附加 按应交流转税额的 3%或 4%计缴。 （六）房产税 按房产价值扣除 30%为基数，税率为 1.2%。 （七）企业所得税 本公司法定税率为 25%，境外所得按分国不分项原则计算抵扣。。 子公司赤峰中色库博红烨锌业有限公司为外商投资企业，从 2008 年始享受两免三减半税收优惠政策， 报告期内税率为 15%； 子公司广东珠江稀土有限公司属高新技术企业，税率为 15%； 2007 年 8 月子公司蒙古鑫都矿业有限公司和蒙古国财政部签署了《稳定状态合同修改和变更协议》， 自签订《变更协议》起两年内，其企业所得税按蒙古 2007 年 1 月 1 日颁布的《企业所得税法》中所规定税 98 中色股份 2008 年年度报告 率的 50%缴纳（新税法规定 30 亿图格里克以下部分税率为 10%，30 亿图格里克以上的部分税率为 25%）， 此后，该公司将按照法律规定的税率全额缴纳所得税； 其他子公司均按 25%计征。 （八）个人所得税 本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。 八、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．货币资金 年末数 年初数 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 库存现金 3,411,743.78 4,687,327.81 其中：人民币 275,188.70 275,188.70 1,097,449.62 1,097,449.62 美元 313,585.73 6.8346 2,143,233.02 383,555.00 7.3046 2,801,715.86 欧元 46,100.00 9.6590 445,279.90 银行存款 1,296,197,852.64 1,252,332,227.49 其中：人民币 958,828,304.90 958,828,304.90 987,494,586.23 987,494,586.23 美元 48,132,442.65 6.8346 328,965,992.55 28,684,517.79 7.3046 209,528,928.66 欧元 168,953.02 9.6590 1,631,917.23 4,232,219.02 10.6669 45,144,657.07 其他货币资金 100,558,458.27 47,328,371.28 其中：人民币 100,549,659.54 100,549,659.54 47,312,843.46 47,312,843.46 美元 837.31 7.3046 6,116.21 欧元 合计 1,400,168,054.69 1,304,347,926.58 注： 1）报告期末，本公司存放在境外的货币资金共计折合 9,505,318.90 美元； 2）报告期末，银行存款中定期存款 150,000,000.00 元用于短期借款质押，担保期限自 2008 年 12 月 25 日至 2009 年 6 月 25 日止； 3）报告期末，银行存款中 47,500,000.00 用于抵押贷款的抵押物在过户期间的质押，担保期限自 2008 年 6 月 17 日 至抵押资产完成过户并与银行重新签署借款合同和抵押合同生效之日止； 4）报告期末，银行存款中 31,089,695.70 元用于银行授信额度质押； 5）报告期末，其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 96,740,294.50 元。 99 中色股份 2008 年年度报告 2．应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 81,414,874.59 170,235,596.01 商业承兑汇票 合计 81,414,874.59 170,235,596.01 注： 1）年末应收票据中，将于下一会计期间到期的金额为 81,414,874.59 元； 2）应收票据年末数较年初数减少 88,820,721.42 元，减幅为 52.18%，主要原因系锌金属价格下降导致该类营业收入 规模下降及收款结算方式有所改变。 年末用于质押的应收票据 票面金额 到期日区间 银行承兑汇票 商业承兑汇票 其他 合计 3 个月以内 11,866,515.10 11,866,515.10 3 --- 6 个月 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 14,866,515.10 14,866,515.10 年末已经背书给他方但尚未到期的票据 票面金额 到期日区间 银行承兑汇票 商业承兑汇票 其他 合计 3 个月以内 47,390,674.30 47,390,674.30 3 --- 6 个月 20,368,636.00 20,368,636.00 合计 67,759,310.30 67,759,310.30 3．应收账款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 797,776,059.48 75.28 661,909,921.35 74.60 1 --- 2 年 121,009,308.58 3,630,279.25 11.42 82,892,938.94 2,486,788.17 9.34 2 --- 3 年 11,994,241.07 1,199,424.10 1.13 22,805,167.49 2,878,807.35 2.57 3 --- 4 年 18,949,246.84 6,120,169.98 1.79 17,187,844.84 8,935,747.62 1.94 4 --- 5 年 14,595,483.29 7,914,861.55 1.38 19,316,163.31 11,762,994.28 2.18 5 年以上 95,429,679.19 75,587,172.38 9.00 83,127,269.26 66,693,681.06 9.37 合计 1,059,754,018.45 94,451,907.26 100.00 887,239,305.19 92,758,018.48 100.00 100 中色股份 2008 年年度报告 注： 1）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 528,485,448.29 元，占应收账款总额的 49.87%，其中账龄 1 年以内 金额为 497,944,624.38 元，1-2 年金额为 3,818,076.00 元；3-4 年金额为 621,994.19 元；4-5 年金额为 5,051,737.94 元；5 年以上金额为 19,865,780.44 元； 2）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 3）报告期内，本公司冲销应收账款 319,396.45 万元，该等债权已计提坏账准备 270,476.45 元。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 701,852,735.73 66.23 27,319,013.07 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款 35,878,885.10 3.39 35,878,885.10 按信用风险特征组合进行减值测试的应收账款 322,022,397.62 30.38 31,254,009.09 合计 1,059,754,018.45 100.00 94,451,907.26 单独进行减值测试并全额计提坏账准备的应收账款 项目或类别 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 3 --- 4 年 621,994.19 621,994.19 预计不能收回 4 --- 5 年 5,051,737.94 5,051,737.94 预计不能收回 5 年以上 55,744,665.54 55,744,665.54 预计不能收回 合计 61,418,397.67 61,418,397.67 预计不能收回 年末以外币标示的应收账款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 81,884,808.31 6.8346 559,649,910.88 新加坡元 3,338,244.80 4.7530 15,865,945.88 欧元 1,203,013.68 9.6590 11,619,909.14 港币 9,857,185.39 0.8819 8,693,004.98 4．预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占比% 金额 占比% 1 年以内 351,424,835.31 80.49 571,226,278.56 90.24 1 --- 2 年 64,789,968.37 14.84 41,178,269.32 6.51 2 --- 3 年 11,622,558.81 2.66 3,756,649.88 0.59 3 年以上 8,759,612.23 2.01 16,811,153.23 2.66 合计 436,596,974.72 100.00 632,972,350.99 100.00 101 中色股份 2008 年年度报告 注： 1）年末预付款项中账龄超过一年的金额合计为 85,172,139.41 元，主要原因系目前正在执行的工程项目周期较长， 尚未与供货方进行结算； 2）年末预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 年末以外币标示的预付款项的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 4,873,976.71 6.8346 33,311,681.22 蒙古图格里克 1,221,295,842.34 0.0054 6,585,406.54 5．其他应收款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 89,515,757.34 22.01 422,243,008.73 82.75 1 --- 2 年 251,367,545.64 1,917,114.92 61.79 14,365,952.61 1,320,288.26 2.82 2 --- 3 年 1,443,379.08 433,013.72 0.35 5,413,455.82 1,624,036.75 1.06 3 --- 4 年 2,010,802.46 1,005,401.24 0.49 7,574,633.66 3,412,208.16 1.48 4 --- 5 年 5,640,952.85 2,820,476.43 1.39 12,318,144.02 6,159,072.05 2.41 5 年以上 56,838,971.16 47,650,132.01 13.97 48,364,941.18 40,877,240.99 9.48 合计 406,817,408.53 53,826,138.32 100.00 510,280,136.02 53,392,846.21 100.00 注： 1）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 293,980,439.98 元，占其他应收款总额的 72.26%，其中账龄 1 年 以内金额为 56,318,960.03 元；1-2 年金额为 231,543,350.86 元；5 年以上金额 6,118,129.09 元； 2）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 3）报告期内，本公司冲销其他应收款 852,106.70 元，该等债权已计提坏账准备 719,968.00 元。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 282,415,673.94 69.42 单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款 11,547,821.39 2.84 10,894,775.36 按信用风险特征组合进行减值测试的其他应收款 112,853,913.20 27.74 42,931,362.96 合计 406,817,408.53 100.00 53,826,138.32 单独进行减值测试并全额计提坏账准备的其他应收款 账龄 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 1 --- 2 年 232,196,396.89 不存在回收风险 5 年以上 10,894,775.36 10,894,775.36 预计不能收回 合计 243,091,172.25 10,894,775.36 102 中色股份 2008 年年度报告 年末以外币标示的其他应收款主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 4,101,740.83 6.8346 28,033,757.88 蒙古图格里克 4,553,206,870.34 0.0054 24,551,559.79 港币 12,023,662.23 0.8819 10,603,610.57 新加坡元 1,152,952.14 4.7530 5,479,728.86 年末金额较大的其他应收款 性质或内容 年末余额 往来款项及各类保证金 253,746,752.93 应收各类退税款 50,872,323.54 6．存货 账面余额 类别 年末余额 年初余额 原材料 331,263,374.32 223,534,019.70 自制半成品及在产品（在研品） 417,753,874.83 366,059,625.43 库存商品（产成品） 272,561,875.30 283,226,721.07 周转材料（包装物、低值易耗品等） 12,459,561.75 10,969,709.11 其他 62,985.02 147,227.42 合计 1,034,101,671.22 883,937,302.73 存货跌价准备 本年减少额 类别 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 原材料 6,831,463.08 6,831,463.08 自制半成品及在产品（在研品） 3,906,618.47 917,090.07 834,532.15 3,989,176.39 库存商品（产成品） 23,272,512.63 17,205,917.66 1,859,257.98 38,619,172.31 合计 27,179,131.10 24,954,470.81 834,532.15 1,859,257.98 49,439,811.78 7．其他流动资产 项目 内容或性质 年末余额 年初余额 持有待售资产 已签订转让协议的房屋建筑物 146,208,585.79 合计 146,208,585.79 103 中色股份 2008 年年度报告 8．可供出售金融资产 类别 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 3,923,330.58 16,629,386.67 合计 3,923,330.58 16,629,386.67 注：可供出售金融资产年末数较年初数减少 12,706,056.09 元，减幅为 76.41%，原因系报告期内持有的股票市值下 降所致。 9．持有至到期投资 账面余额 项目 年末余额 年初余额 委托贷款 91,743,766.66 合计 91,743,766.66 注：年初持有至到期投资为对原控股子公司北京金和万盛房地产开发有限公司委托贷款，报告期内已全部收回。 10．长期股权投资 分类信息 年末数 年初数 账龄 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对联营企业投资 144,411,985.20 545,433.95 132,286,289.81 545,433.95 对合营企业投资 其他股权投资 404,744,533.06 474,569,533.06 9,943,002.00 合计 549,156,518.26 545,433.95 606,855,822.87 10,488,435.95 联营企业清单 持股比例% 表决权比例% 被投资单位名称 注册地 业务性质 直接 间接 直接 间接 厦门盛炯贸易有限公司 厦门 粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，加工贸易 50.00 50.00 联合产权交易所 北京 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结算、咨询等 29.41 29.41 中国瑞林工程技术有限公司 南昌 工程勘查、工程设计、工程总承包 23.00 23.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 赤峰 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00 14.00 22.00 14.00 104 中色股份 2008 年年度报告 联营企业财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年收入 本年费用 本年净利润 赤峰库博红烨锌业有限公司 271,826,280.20 7,058,102.72 374,299,972.38 361,495,051.49 13,125,297.54 中国瑞林工程技术有限公司 470,769,873.23 322,693,293.08 440,526,556.15 398,505,560.06 38,982,815.99 联合产权交易所 4,949,837.35 2,225,513.06 -290,211.30 -278,211.30 对联营企业投资 被投资单位名称 年初余额 本年增加投资 本年损益调整 本年分回利润 年末余额 赤峰库博红烨锌业有限公司 101,426,449.33 4,488,851.76 105,915,301.09 中国瑞林工程技术有限公司 29,280,000.00 8,960,665.57 1,242,000.00 36,998,665.57 联合产权交易所 1,034,406.53 -81,821.94 952,584.59 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 合计 132,286,289.81 13,367,695.39 1,242,000.00 144,411,985.20 以成本法核算的长期股权投资 本年减少额 持股 被投资单位名称 年初余额 本年增加额 年末余额 比例% 本年处置 本年转出 民生人寿保险股份有限公司 13.71 384,310,000.00 384,310,000.00 菲律宾建金发展公司 40.00 19,756,386.00 19,756,386.00 沈阳嘉诚实业公司 100.00 300,000.00 300,000.00 沈阳诺诚商务咨询有限公司 50.00 100,000.00 100,000.00 内蒙古白音诺尔矿业有限责任公司 0.33 278,147.06 278,147.06 北京金和万盛房地产开发有限公司 49.00 69,825,000.00 69,825,000.00 合计 474,569,533.06 69,825,000.00 404,744,533.06 注：因不参与菲律宾建金发展公司、沈阳嘉诚实业公司、沈阳诺诚商务咨询有限公司经营，也不对其实施重大影响 或控制，故对上述三家公司长期股权投资采用成本法核算。 长期股权投资减值准备 项目 年初余额 本年计提额 本年转销额 年末余额 北京金和万盛房地产开发有限公司 9,943,002.00 9,943,002.00 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 合计 10,488,435.95 9,943,002.00 545,433.95 注： 1）本公司持有北京金和万盛房地产开发有限公司 49%股权于 2008 年 1 月通过产权交易所挂牌交易并转让完毕，同 时转销已计提的长期股权投资减值准备； 2）厦门盛炯贸易有限公司业已停止经营，本公司已对该项股权投资全额计提减值准备。 105 中色股份 2008 年年度报告 11．投资性房地产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 房屋、建筑物 189,504,478.44 1,890,415.32 188,829,991.65 2,564,902.11 土地使用权 合计 189,504,478.44 1,890,415.32 188,829,991.65 2,564,902.11 累计折旧和摊销： 房屋、建筑物 38,271,690.55 4,615,522.25 42,525,133.19 362,079.61 土地使用权 合计 38,271,690.55 4,615,522.25 42,525,133.19 362,079.61 账面价值： 房屋、建筑物 151,232,787.89 1,890,415.32 150,920,380.71 2,202,822.50 土地使用权 合计 151,232,787.89 1,890,415.32 150,920,380.71 2,202,822.50 注：投资性房地产年末数较年初数减少 149,029,965.39 元，减幅为 98.54%，主要原因系年末将已签订转让协议的北 京丰台区西站南广场驻京办 1 号楼（中色建设大厦）重分类为持有待售资产。 12．固定资产 原价 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 土地 7,174,066.50 7,174,066.50 房屋建筑物 842,078,488.81 25,346,278.99 32,099,431.54 835,325,336.26 机器设备 797,467,755.43 29,763,759.98 16,918,443.02 810,313,072.39 运输设备 59,772,725.61 12,327,942.40 8,787,337.22 63,313,330.79 办公设备及其他 17,650,933.02 6,151,573.12 1,352,890.25 22,449,615.89 合计 1,724,143,969.37 73,589,554.49 59,158,102.03 1,738,575,421.83 累计折旧 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 土地 房屋建筑物 190,522,672.79 32,074,287.95 4,112,970.43 218,483,990.31 机器设备 217,468,608.69 63,430,496.47 9,082,430.73 271,816,674.43 运输设备 28,527,050.76 7,829,940.53 6,815,121.50 29,541,869.79 办公设备及其他 9,779,708.00 2,370,969.90 1,161,065.24 10,989,612.66 合计 446,298,040.24 105,705,694.85 21,171,587.90 530,832,147.19 106 中色股份 2008 年年度报告 减值准备 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 土地 房屋建筑物 1,232,159.58 3,386,379.60 4,618,539.18 机器设备 8,067,470.82 473,595.71 2,331.00 8,538,735.53 运输设备 287,284.49 1,937.45 289,221.94 办公设备及其他 58,769.70 49,913.73 27,537.11 81,146.32 合计 9,645,684.59 3,911,826.49 29,868.11 13,527,642.97 账面价值 项目 年末余额 年初余额 土地 7,174,066.50 7,174,066.50 房屋建筑物 612,222,806.77 650,323,656.44 机器设备 529,957,662.43 571,931,675.92 运输设备 33,482,239.06 30,958,390.36 办公设备及其他 11,378,856.91 7,812,455.32 合计 1,194,215,631.67 1,268,200,244.54 注： 1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 27,600,892.70 元； 2）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为 105,705,694.85 元； 3）年末固定资产抵押情形参见所有权受到限制的资产（附注八－19）。 13．在建工程 本年其他 资金来 工程投入占 项目 预算数 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 减少 源 预算的比例 中国有色 自筹及 1,100,000,000.00 500,468,562.50 524,099,152.57 1,024,567,715.07 93.14% 大厦工程 借款 赤峰投资 铅冶炼项 650,000,000.00 17,088,656.07 60,576,921.69 77,665,577.76 自筹 11.95% 目 沈阳冶金 铸造园项 129,960,000.00 12,373,345.98 43,992,799.07 56,366,145.05 自筹 43.37% 目 沈阳冶金 132,000,000.00 32,977,685.74 16,622,723.99 1,150,000.00 48,450,409.73 自筹 36.70% 国债项目 赤峰投资 锌冶炼项 778,170,000.00 5,886,586.26 37,831,219.18 43,717,805.44 自筹 5.62% 目 沈阳冶金 3,201,622.27 14,474,099.81 17,675,722.08 自筹 搬迁改造 蒙古鑫都 厂区改扩 14,878,780.61 6,769,898.98 14,337,065.96 2,028,656.13 5,282,957.50 自筹 建 蒙古鑫都 4,198,235.35 4,198,235.35 自筹 员工宿舍 沈冶技改 14,170,430.02 2,275,351.80 4,775,097.28 8,527,305.75 3,143,378.79 自筹 技措 蒙古鑫都 234,850.15 2,093,425.87 32,020.81 2,296,255.21 自筹 勘探工程 其他 326,355.93 9,130,390.82 7,338,729.46 11,112.85 2,106,904.44 自筹 合计 601,606,875.53 722,064,219.13 27,600,892.70 10,599,095.54 1,285,471,106.42 107 中色股份 2008 年年度报告 注： 1）在建工程年末数较年初数增加 683,864,230.89 元，增幅为 113.67%，主要原因系公司国典大厦项目、子公司沈阳 冶金机械有限公司铸造园项目、子公司赤峰中色矿业投资有限公司锌冶炼项目和铅冶炼项目增加所致； 2）中国有色大厦（原国典大厦）产权过户手续正在办理之中。 14．工程物资 类别 年末余额 年初余额 尚未安装设备 485,442.00 合计 485,442.00 15．无形资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 采矿权 735,658,300.00 735,658,300.00 土地使用权 377,801,807.87 3,271,198.00 381,073,005.87 房屋使用权 9,857,500.00 9,857,500.00 办公软件 816,416.36 969,029.45 48,469.08 1,736,976.73 其他 4,375,018.29 281,501.88 4,093,516.41 合计 1,128,509,042.52 4,240,227.45 329,970.96 1,132,419,299.01 累计摊销额： 采矿权 40,869,905.56 40,869,905.55 81,739,811.11 土地使用权 18,645,756.36 4,185,096.00 22,830,852.36 房屋使用权 3,497,027.61 328,583.24 3,825,610.85 办公软件 425,594.31 153,189.52 5,499.35 573,284.48 其他 291,667.85 409,351.53 18,766.79 682,252.59 合计 63,729,951.69 45,946,125.84 24,266.14 109,651,811.39 账面价值： 采矿权 694,788,394.44 653,918,488.89 土地使用权 359,156,051.51 358,242,153.51 房屋使用权 6,360,472.39 6,031,889.15 办公软件 390,822.05 1,163,692.25 其他 4,083,350.44 3,411,263.82 合计 1,064,779,090.83 1,022,767,487.62 注：年末无形资产抵押情形参见所有权受到限制的资产（附注八－19）。 108 中色股份 2008 年年度报告 16．商誉 项目 形成原因 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 中美网络资讯公司 溢价增资 2,693,012.79 2,693,012.79 北京中色金属资源有限公司 溢价收购 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 股权稀释 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 溢价收购 39,148.19 39,148.19 四川泸州黄浦电力有限公司 溢价收购 22,250.28 22,250.28 广东珠江稀土有限公司 溢价收购 256,006.68 256,006.68 合计 3,329,786.26 3,329,786.26 减值准备： 中美网络资讯公司 2,693,012.79 2,693,012.79 北京中色金属资源有限公司 北京中色建设机电设备有限公司 中色国际氧化铝开发有限公司 四川泸州黄浦电力有限公司 广东珠江稀土有限公司 合计 2,693,012.79 2,693,012.79 账面价值： 中美网络资讯公司 - 北京中色金属资源有限公司 304,451.85 304,451.85 北京中色建设机电设备有限公司 14,916.47 14,916.47 中色国际氧化铝开发有限公司 39,148.19 39,148.19 四川泸州黄浦电力有限公司 22,250.28 22,250.28 广东珠江稀土有限公司 256,006.68 256,006.68 合计 636,773.47 636,773.47 17．长期待摊费用 剩余摊销月 项目 原始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末余额 份 库博林东分厂触媒 950,256.41 712,692.32 90,259.60 326,780.96 476,170.96 15 月 库博制酸分厂触媒 50,811.07 45,165.39 158,856.89 49,578.08 154,444.20 20 月 办公楼维修费 1,303,848.23 1,195,194.21 260,769.60 934,424.61 43 月 勘探开发支出 57,603,651.01 56,360,406.74 2,147,438.25 7,684,521.46 46,528,447.03 260 月 勘探补偿费 6,588,388.23 5,215,807.35 1,659,607.10 711,154.98 2,845,045.27 26 月 维护摊销费 5,275,792.69 5,275,792.69 289,684.72 4,986,107.97 57月 合计 71,772,747.64 63,529,266.01 5,524,909.18 4,733,858.71 8,395,676.44 55,924,640.04 109 中色股份 2008 年年度报告 18．递延所得税资产和负债 已确认的递延所得税资产 类别 年末可抵减暂时性差异 年末递延所得税资产余额 年初可抵减暂时性差异 年初递延所得税资产余额 资产减值损失 213,454,762.49 53,363,690.65 212,499,987.24 49,992,835.05 结余工资及相应附加 36,269,377.68 9,067,344.42 37,772,152.80 9,443,038.20 固定资产-弃置费用 3,524,964.10 881,241.03 3,279,951.71 819,987.93 内部交易未实现利润的影响 63,787,649.26 15,946,912.33 58,622,877.67 14,655,719.43 辞退福利 15,091,254.03 3,772,813.51 19,366,593.24 4,841,648.31 可抵扣经营亏损 14,861,961.24 3,715,490.31 92,764,365.71 13,532,417.04 合计 346,989,968.80 86,747,492.25 424,305,928.37 93,285,645.96 已确认的递延所得税负债 类别 年末应纳税暂时性差异 年末递延所得税负债余额 年初应纳税暂时性差异 年初递延所得税负债余额 长期资产评估增值 833,104,232.38 208,276,058.09 925,671,369.31 231,417,842.33 公允价值变动 3,273,330.58 818,332.64 15,979,386.67 3,994,846.67 预计负债-弃置费用 470,636.75 117,659.19 502,034.12 125,508.53 合计 836,848,199.71 209,212,049.92 942,152,790.10 235,538,197.53 19．所有权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限制的情形 用于担保的资产 365,331,044.65 其中：货币资金 325,329,990.20 用于银行借款质押及开出银行承兑汇票担保 应收票据 14,866,515.10 用于开出银行承兑汇票担保 固定资产 24,035,248.67 用于银行借款抵押 无形资产 15,965,805.78 用于银行借款抵押 20．短期借款 类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,502,000,000.00 1,027,830,656.24 保证借款 83,000,000.00 270,000,000.00 抵押借款 193,000,000.00 122,500,000.00 质押借款 182,500,000.00 合计 1,960,500,000.00 1,420,330,656.24 110 中色股份 2008 年年度报告 注：短期借款年末数较年初数增加 540,169,343.76 元，增幅为 38.03%，主要原因系中色股份流动资金融资规模扩大 及赤峰中色库博红烨锌业有限公司当年产量增加导致流动资金占用增加。 21．应付票据 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 138,690,515.00 118,478,318.00 商业承兑汇票 合计 138,690,515.00 118,478,318.00 注：年末应付票据均于下一会计年度内到期。 22．应付账款 1）应付账款年末数为 600,128,577.24 元，较年初数 785,571,405.64 元减少 185,442,828.40 元，减幅为 23.61%； 2）年末账龄超过 3 年的应付账款金额为 37,793,838.08 元，主要系尚未支付的工程项目分包尾款； 3）年末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 年末以外币标示的应付账款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 蒙古图格里克 2,545,145,777.61 0.0054 13,743,787.20 美元 8,351,242.41 6.8346 57,077,401.38 欧元 272,962.00 9.6590 2,636,539.96 瑞士法郎 192,718.28 6.4624 1,245,422.61 23．预收款项 1） 预收款项年末数为 444,183,486.79 元，较年初数 478,415,130.70 元减少 34,231,643.91 元，减幅为 7.16%； 2）年末账龄 1 年以上的预收款项金额为 41,378,941.26 元，未结转收入的主要原因系公司所执行的项目 执行期较长，业主所支付的预付款尚未结算完毕； 3）年末预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 年末以外币标示的预收款项的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 15,757,163.69 6.8346 107,693,910.96 欧元 42,781.05 9.6590 413,222.16 111 中色股份 2008 年年度报告 24．应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 34,340,293.12 273,313,640.66 271,792,977.57 35,860,956.21 二、职工福利费 11,631,641.77 11,631,641.77 三、社会保险费 6,675,077.66 64,720,701.86 61,367,250.35 10,028,529.17 其中：1.医疗保险费 91,156.55 15,031,424.35 12,441,702.60 2,680,878.30 2.基本养老保险费 6,569,679.91 43,875,109.63 43,345,600.91 7,099,188.63 3.年金缴费 4.失业保险费 23,564.24 3,195,308.78 2,988,723.61 230,149.41 5.工伤保险费 3,187.74 1,652,597.26 1,651,767.33 4,017.67 6.生育保险费 -12,510.78 966,261.84 939,455.90 14,295.16 四、住房公积金 55,120.00 22,159,539.37 22,161,168.83 53,490.54 五、工会经费和职工教育经费 10,232,241.40 6,562,944.77 7,114,697.72 9,680,488.45 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 19,366,593.21 851,404.64 5,219,307.02 14,998,690.83 八、其他 7,589,761.77 7,589,761.77 合计 70,669,325.39 386,829,634.84 386,876,805.03 70,622,155.20 25．应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 -10,944,663.10 -5,385,589.92 营业税 1,938,424.20 125,952.03 城建税 378,350.14 1,132,382.45 资源税 572,510.80 7,783,878.71 企业所得税 42,844,896.47 49,959,480.21 房产税 291,610.46 212,378.22 土地使用税 742,938.55 474,747.50 个人所得税 1,199,241.63 1,358,823.58 其他税金 147,943.69 859,239.44 教育费附加 214,959.04 1,485,672.41 防洪基金 51,722.49 1,452,676.24 矿产资源补偿费 14,803,856.60 11,915,613.95 其它 150,834.64 1,357,359.83 合计 52,392,625.61 72,732,614.65 112 中色股份 2008 年年度报告 26．应付利息 项目 年末余额 年初余额 应付借款利息 4,348,866.81 合计 4,348,866.81 27．应付股利 投资者 年末余额 欠付原因 中色国际贸易有限公司 857,200.00 暂未支付 合计 857,200.00 28．其他应付款 1）其他应付款年末数为 762,617,183.84 元，较年初数 741,592,767.45 元增加 21,024,416.39 元，增幅为 2.84%； 2）年末账龄超过 3 年的其他应付款金额为 239,444,098.46 元，主要系本公司控股子公司赤峰中色库博 红烨锌业有限公司的其他股东按照约定向该公司补充的流动资金； 3）本年末其他应付款余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项 147,054,276.30 元，全 部为应付中国有色矿业集团有限公司的款项。 年末以外币标示的其他应付款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 1,556,441.13 6.8346 10,637,652.55 蒙古图格里克 40,186,491.20 0.0054 217,007.05 年末金额较大的其他应付款 性质或内容 年末余额 子公司统一经营收到的流动资金 217,125,000.00 转移至资产管理公司的原银行债务 209,975,724.74 向关联方借款 147,054,276.30 其他余额较大的往来款项 29,914,215.01 收取的保证金或押金 13,457,565.23 29．一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款） 类别 年末余额 年初余额 保证借款 161,500,000.00 81,000,000.00 合计 161,500,000.00 81,000,000.00 注：一年内到期的长期借款年末数较年初数增加 80,500,000.00 元，增幅为 99.38%，系本年长期借款重分类数增加。 113 中色股份 2008 年年度报告 30．长期借款 分类信息 类别 年末余额 年初余额 信用借款 650,000.00 保证借款 815,875,000.00 747,205,000.00 抵押借款 质押借款 合计 815,875,000.00 747,855,000.00 到期期限分析 到期日区间 未经折现的合同现金流量 1 --- 2 年 232,500,000.00 2 --- 3 年 247,500,000.00 3 年以上 335,875,000.00 31．专项应付款 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 珠江稀土科技三项费用拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 沈阳冶金拆迁补偿费 2,457,534.04 2,457,534.04 合计 5,457,534.04 3,000,000.00 2,457,534.04 注：专项应付款年末数较年初数减少 3,000,000.00 元，减幅为 54.97%，原因系子公司广东珠江稀土有限公司专项拨 款转入资本公积。 32．预计负债 项目 形成原因 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 尾矿坝弃置费用 依照法律确认 3,279,951.71 245,012.39 3,524,964.10 合计 3,279,951.71 245,012.39 3,524,964.10 33．其他非流动负债 项目 内容或性质 年末余额 年初余额 子公司向其他股东借款 借款 37,278,000.00 递延收益 与资产相关的政府补助 12,000,000.00 12,000,000.00 合计 12,000,000.00 49,278,000.00 注：其他非流动负债年末数较年初数减少 37,278,000.00 元，减幅为 75.65%，原因系子公司赤峰中色库博红烨锌业 有限公司报告期内归还向其股东的借款。 114 中色股份 2008 年年度报告 34．股本 年初数 年末数 类别 本年增加 本年减少 股份数量 股份数量 占比% 占比% （股） （股） 一、有限售条件股份 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.34 193,651,875 33.34 万向资源有限公司 16,108,125 2.77 16,108,125 高管持股 52,487 0.01 22,781 29,706 0.01 小计 209,812,487 36.12 16,130,906 193,681,581 33.35 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 370,987,513 63.88 16,130,906 387,118,419 66.65 小计 370,987,513 63.88 387,118,419 66.65 合计 580,800,000 100.00 16,130,906 16,130,906 580,800,000 100.00 有限售条件的股东持股数量及限售条件 持股数 股东名称 可上市交易时间 限售条件 （股） 自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股 中国有色矿业 193,651,875 2011-6-7 份。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，中国有色矿业集团有限公司将不转让所持 集团有限公司 有的股份。 高管持股 29,706 依《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》规定。 35．资本公积 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 资本溢价 127,451,537.01 127,451,537.01 其他资本公积 30,144,423.06 64,409,922.88 4,945,832.33 89,608,513.61 合计 157,595,960.07 64,409,922.88 4,945,832.33 217,060,050.62 注： 1）其他资本公积本年增加系本年增持子公司股权出资额小于取得的净资产份额 62,249,922.88 元及子公司专项应付 款转入资本公积本公司按持股比例享有 2,160,000.00 元； 2）其他资本公积本年减少系子公司可供出售金融资产公允价值变动损失，本公司按持股比例应分摊 4,945,832.33 元。 36．盈余公积 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 变动原因及依据 法定盈余公积金 189,887,298.62 19,104,741.44 208,992,040.06 本年计提 任意盈余公积金 合计 189,887,298.62 19,104,741.44 208,992,040.06 115 中色股份 2008 年年度报告 37．未分配利润 项目 金额 上年年末余额 767,190,471.94 加：年初未分配利润调整数 5,408,151.78 其中：会计政策变更 5,408,151.78 重大会计差错 其他调整因素 本年年初余额 772,598,623.72 本年增加额 109,762,363.16 其中：本年净利润转入 109,762,363.16 其他增加 本年减少额 77,184,741.44 其中：本年提取盈余公积数 19,104,741.44 本年分配现金股利数 58,080,000.00 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 805,176,245.44 其中：董事会已批准的现金股利数 17,424,000.00 注：年初未分配利润调整原因详见本附注五、会计政策和会计估计变更和前期差错更正。 38．重要子公司的少数股东情况 母公司所有者分摊的超额亏 子公司名称 年末少数股东权益 年末少数股东的外币报表折算差额 当年少数股东损益 损 赤峰中色矿业投资有限公司 1,233,386,610.94 42,662,139.40 鑫都矿业有限公司 154,901,851.29 -35,924,431.87 78,419,696.51 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 86,333,276.86 10,245,413.76 司 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 42,707,887.87 223,393.05 广东珠江稀土有限公司 32,403,975.60 -787,285.29 39．营业收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,883,163,792.11 3,776,571,399.08 5,376,854,973.02 4,161,862,502.74 其他业务 54,792,434.66 38,130,848.12 57,789,880.11 47,847,921.90 合计 4,937,956,226.77 3,814,702,247.20 5,434,644,853.13 4,209,710,424.64 注：本公司对前五名客户销售的收入总额为 1,637,588,954.19 元，占本公司全部营业收入的 33.54%。 116 中色股份 2008 年年度报告 主营业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 承包工程 1,269,895,537.69 1,072,462,750.11 1,852,986,419.68 1,611,605,113.20 有色金属采选与冶炼 2,464,703,710.95 1,745,432,220.98 2,506,640,320.11 1,598,976,497.35 装备制造 891,606,550.99 678,675,938.95 802,720,761.53 736,581,898.95 贸易及其他 256,957,992.48 280,000,489.04 214,507,471.70 214,698,993.24 合计 4,883,163,792.11 3,776,571,399.08 5,376,854,973.02 4,161,862,502.74 其他业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 房屋租赁 8,761,201.16 7,794,183.28 11,409,049.73 8,177,048.45 技术服务费 1,218,480.00 34,871.79 1,691,224.72 材料销售 30,796,228.09 30,145,198.77 43,304,742.90 39,419,878.12 其他 14,016,525.41 156,594.28 1,384,862.76 250,995.33 合计 54,792,434.66 38,130,848.12 57,789,880.11 47,847,921.90 40．营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 3,801,758.21 731,582.07 城市维护建设税 5,986,696.11 6,082,620.87 教育费附加 3,731,150.13 3,251,563.73 资源税 44,524,501.97 31,216,183.03 其他 44,548.02 834,977.42 合计 58,088,654.44 42,116,927.12 注：营业税金及附加本年发生额较上年发生额增加 15,971,727.32 元，增幅为 37.92%，主要原因系子公司赤峰中色 矿业投资有限公司利润表数据本年首次纳入合并范围及子公司蒙古鑫都矿业公司资源税率提高。 41．期间费用 1）销售费用 销售费用本年发生额为 163,584,272.38 元，较上年发生额 97,310,426.02 元增加 66,273,846.36 元，增幅 为 68.11%，主要系锌精矿和冶金设备销售方式变化导致运输费用增加、子公司赤峰中色库博红烨锌业有限 公司销售量增加导致费用增长、子公司赤峰中色矿业投资有限公司利润表数据本年首次纳入合并范围所致。 2）管理费用 管理费用本年发生额为 396,169,262.60 元，较上年发生额为 213,822,691.54 元增加 182,346,571.06 元， 增幅为 85.28%，主要系子公司赤峰中色矿业投资有限公司利润表数据本年首次纳入合并范围、子公司沈阳 117 中色股份 2008 年年度报告 冶金机械有限公司和赤峰中色库博红烨锌业有限公司经营规模扩大导致费用相应增长、上年度按规定将未使 用完毕的应付福利费余额冲减管理费用所致。 3）财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 148,256,862.25 74,828,845.48 减：利息收入 15,799,283.76 16,766,215.03 汇兑损失 37,565,899.41 36,073,556.97 减：汇兑收益 8,612,040.60 4,141,542.93 其他 3,532,902.46 912,598.06 合计 164,944,339.76 90,907,242.55 注：财务费用本年发生额较上年发生额增长 74,037,097.21 元，增幅为 81.44%，主要系年均借款规模扩大致利息支 出增加。 42．资产减值损失和资产减值准备 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 3,123,922.91 -6,110,898.33 存货跌价损失 24,119,938.66 10,733,857.14 长期股权投资减值损失 12,636,014.79 固定资产减值损失 3,911,826.49 合计 31,155,688.06 17,258,973.60 注：资产减值损失本年发生额较上年发生额增长 13,896,714.46 元，增幅为 80.52%，主要原因系报告期因有色金属 价格下跌导致存货跌价损失增加。 资产减值准备 本年增加额 本年减少额 项目 年初余额 年末余额 本年计提额 其他增加 转回额 转销额 其他减少 坏账准备 146,150,864.69 3,123,922.91 990,444.45 6,297.57 148,278,045.58 存货跌价准备 27,179,131.10 24,954,470.81 834,532.15 1,009,969.91 849,288.07 49,439,811.78 长期股权投资减值准备 10,488,435.95 9,943,002.00 545,433.95 固定资产减值准备 9,645,684.59 3,911,826.49 29,868.11 13,527,642.97 商誉减值准备 2,693,012.79 2,693,012.79 合计 196,157,129.12 31,990,220.21 834,532.15 11,973,284.47 855,585.64 214,483,947.07 43．公允价值变动收益 项目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 18,394.88 合计 18,394.88 118 中色股份 2008 年年度报告 44．投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 对联营企业和合营企业的投资收益 13,367,695.39 -1,688,959.90 成本法核算的股权投资分回股利 持有至到期投资收益 3,601,333.34 16,743,766.66 股权转让收益 11,136,147.14 交易性金融资产处置收益 -13,425.31 合计 16,969,028.73 26,177,528.59 注：投资收益本年发生额较上年发生额减少 9,208,499.86 元，减幅为 35.18%，主要原因系本年持有至到期投资收益 及股权转让收益下降。 45．营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 1,241,028.54 1,239,995.53 政府补助（补贴收入） 19,553,743.06 9,274,379.91 债务重组利得 75,594.00 24,201,404.59 非同一控制下企业合并收购成本小于被合并单位净资产公允价值份额的差额 75,415,937.88 其他 8,190,339.54 3,392,554.42 合计 29,060,705.14 113,524,272.33 注：营业外收入本年发生额较上年发生额减少 84,463,567.19 元，减幅为 74.40%，主要原因系上年度因非同一控制 下企业合并收购成本小于被合并单位净资产公允价值份额确认收入及本年度债务重组利得大幅下降。 政府补助 会计处理 计入本年 来源和 相关批准 批准 文件 项目 方法 损益金额 依据 文件 机关 时效 丰财预指 丰台区财政局奖励金 收益法 371,400.00 北京丰台区财政局 [2008]401-21 号 风险勘探专项资金 收益法 4,250,000.00 财建[2008]690 号 财政部 对外经济技术合作专项资金 收益法 5,600,600.00 财企[2008]426 号 进口产品贴息资金 收益法 3,530,570.79 财企[2008]375 号 退税补贴 收益法 2,706,232.27 二政函字[2007]44 号 二连浩特市政府 企业发展促进资金 收益法 850,000.00 沈阳市财政局专项资金 收益法 777,000.00 沈阳市财政局 沈阳市财政局、 沈阳市财政局科技创新资金 收益法 800,000.00 沈科发[2008]20 号 科技局 商务部外贸发展事务局开拓资金 收益法 15,440.00 外经贸部、财政部 沈阳市财政局科技创新资金（05-06 收益法 60,000.00 沈阳市财政局 年） 人才专项资金 收益法 84,000.00 科学技术奖励 收益法 508,500.00 合计 19,553,743.06 119 中色股份 2008 年年度报告 46．营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 4,244,205.31 396,304.91 债务重组损失 181,058.70 公益性捐赠支出 8,239,575.69 其他 14,807,368.06 7,827,152.28 合计 27,472,207.76 8,223,457.19 注：营业外支出本年发生额较上年发生额增长 19,248,750.57 元，增幅为 234.07%，主要原因系本年公益性捐赠支出 和赔偿支出增加。 47．所得税 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 94,491,556.23 145,307,512.61 递延所得税费用 -16,611,479.87 -23,776,737.85 合计 77,880,076.36 121,530,774.76 注：所得税本年发生额较上年发生额减少 43,650,698.40 元，减幅为 39.52%，主要原因系本年利润下降导致当期所 得税费用下降。 48．借款费用 在建工程利息资本化情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 在建工程（国典大厦） 468,562.50 53,066,272.54 53,534,835.04 合计 468,562.50 53,066,272.54 - 53,534,835.04 49．现金流量 收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 收到往来款 60,430,361.40 105,867,918.29 收到利息收入 25,752,521.08 16,766,215.03 收到补贴收入 18,245,283.06 9,274,379.91 收到保证金 7,733,660.00 6,070,000.00 收到拆迁补偿款 10,039,858.50 支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目 项目 本年发生额 上年发生额 支付管理费用 131,210,427.14 109,285,972.35 支付销售费用 144,426,932.04 38,235,133.69 支付往来款 117,452,447.43 32,727,632.66 支付的保证金 14,144,923.36 12,251,828.66 120 中色股份 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金流量 项目 本年发生额 上年发生额 子公司向其关联方借款 113,120,000.00 132,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金流量 项目 本年发生额 上年发生额 用于担保的货币资金 325,329,990.20 子公司归还其关联方借款 29,000,000.00 70,000,000.00 净利润调节为经营活动现金流量 项目 本年数 上年数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： —— —— 净利润 249,989,212.08 773,484,131.51 减：未确认投资损失 加：资产减值准备 29,155,273.70 17,258,973.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧 110,321,217.10 70,206,493.05 无形资产摊销 45,927,359.05 4,232,021.83 长期待摊费用摊销 1,659,607.10 4,603,101.53 待摊费用减少（增加以“－”号填列） 预提费用增加（减少以“－”号填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 3,453,886.96 -860,533.02 固定资产报废损失 -423,067.37 302,456.42 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -18,394.88 财务费用 161,743,788.13 74,828,845.48 投资损失（收益以“－”号填列） -16,969,028.73 -26,177,528.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,538,153.71 -16,677,302.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -26,326,147.61 -7,099,435.84 存货的减少（增加以“－”号填列） -150,164,368.49 -214,187,624.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 115,960,987.12 -557,638,326.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -305,578,076.83 325,149,511.31 其他 -75,415,937.88 经营活动产生的现金流量净额 212,212,488.50 371,990,451.61 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 121 中色股份 2008 年年度报告 现金和现金等价物的有关信息 项目 本年数 上年数 一、货币资金 1,400,168,054.69 1,304,347,926.58 减：使用受到限制的货币资金 325,329,990.20 二、现金 1,074,838,064.49 1,304,347,926.58 其中：库存现金 3,411,743.78 4,687,327.80 可随时用于支付的银行存款 1,067,608,156.94 1,252,332,227.50 可随时用于支付的其他货币资金 3,818,163.77 47,328,371.28 三、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 四、期末现金及现金等价物余额 1,074,838,064.49 1,304,347,926.58 50．分部报告 主要报告形式——业务分部 1）本年或年末 有色金属采选和 项目 工程承包 设备制造 贸易 其他 分部间抵销 合并数 冶炼 分部收入 2,464,703,710.95 1,269,895,537.69 902,688,270.49 285,503,973.19 55,360,627.35 -40,195,892.90 4,937,956,226.77 其中：对外交易收入 2,464,703,710.95 1,269,895,537.69 891,606,550.99 256,389,799.79 55,360,627.35 4,937,956,226.77 分部间交易收入 11,081,719.50 29,114,173.40 -40,195,892.90 分部费用 2,130,833,945.45 1,088,873,417.64 857,207,461.50 284,820,024.84 297,498,476.96 -47,557,890.68 4,611,675,435.71 分部利润 333,869,765.50 181,022,120.05 45,480,808.99 683,948.35 -242,137,849.61 7,361,997.78 326,280,791.06 资产总额 3,700,817,293.21 738,697,178.57 1,368,114,223.60 55,312,600.38 2,975,679,505.61 -250,524,043.96 8,588,096,757.41 负债总额 1,079,226,175.13 370,882,520.94 1,197,137,148.38 28,652,505.29 2,785,643,199.19 -202,552,319.95 5,258,989,228.98 折旧和摊销费用 118,916,335.36 709,997.57 23,812,774.81 252,608.54 21,458,580.45 -4,099,745.12 161,050,551.61 资本性支出 100,516,169.91 9,855.32 46,284,795.74 10,890.00 483,425,170.25 630,246,881.22 2）上年或年初 有色金属采选 项目 工程承包 设备制造 贸易 其他 分部间抵销 合并数 和冶炼 分部收入 2,506,640,320.11 1,852,986,419.68 802,720,761.53 267,790,358.80 69,863,905.60 -65,356,912.59 5,434,644,853.13 其中：对外交易收 2,506,640,320.11 1,852,986,419.68 802,720,761.53 202,433,446.21 69,863,905.60 5,434,644,853.13 入 分部间交易 65,356,912.59 3.65078E-07 -65,356,912.59 收入 分部费用 1,801,656,324.53 1,621,492,905.99 810,713,097.95 257,767,838.72 221,951,489.42 -68,650,894.61 4,644,930,762.00 分部利润 704,983,995.58 231,493,513.69 -7,992,336.42 10,022,520.08 -152,087,583.82 3,293,982.02 789,714,091.13 资产总额 4,064,373,124.27 504,583,273.27 1,081,417,274.39 100,144,781.15 2,598,413,832.62 -184,752,997.49 8,164,179,288.21 负债总额 1,641,698,587.45 310,927,556.38 931,896,657.83 42,205,488.54 2,012,180,917.24 -128,710,306.09 4,810,198,901.35 折旧和摊销费用 31,524,947.26 661,005.48 22,569,463.22 217,632.55 27,617,221.88 -3,548,653.98 79,041,616.41 资本性支出 187,664,588.48 1,018,672.40 37,028,279.29 305,845.23 511,680,839.87 737,698,225.27 122 中色股份 2008 年年度报告 （二）次要报告形式——地区分部 1．对外交易收入 收入来源地区 本年度 上年度 境内 3,663,837,372.98 3,503,865,177.17 哈萨克 898,902,563.05 1,607,164,027.15 其他 375,216,290.74 323,615,648.81 合计 4,937,956,226.77 5,434,644,853.13 2．资产总额 资产所在地区 年末数 年初数 北京 4,495,302,803.85 3,784,397,978.17 内蒙 3,003,245,036.25 3,428,452,130.24 辽宁 1,377,442,543.11 1,100,431,358.12 蒙古 373,450,206.14 589,533,724.79 其他 657,991,832.83 75,966,172.91 合计 9,907,432,422.18 8,978,781,364.23 抵销 1,319,335,664.77 814,602,076.02 合并 8,588,096,757.41 8,164,179,288.21 九、母公司财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．应收账款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 457,093,094.05 73.76 325,653,044.58 67.39 1 --- 2 年 34,529,507.00 1,035,885.21 5.57 23,109,456.93 693,283.71 4.78 2 --- 3 年 13,643,504.41 1,364,350.44 2.20 39,960,093.04 4,594,299.89 8.27 3 --- 4 年 25,510,728.72 8,088,614.55 4.12 17,141,884.59 8,921,959.54 3.55 4 --- 5 年 16,428,216.23 8,464,681.43 2.65 11,065,841.92 9,287,897.85 2.29 5 年以上 72,456,268.19 63,689,793.94 11.70 66,281,154.84 57,859,950.93 13.72 合计 619,661,318.60 82,643,325.57 100.00 483,211,475.90 81,357,391.92 100.00 123 中色股份 2008 年年度报告 注： 1）年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 523,131,653.34 元，占应收账款总额的 84.42%，其中账龄 1 年以内 金额为 436,698,046.38 元，1-2 年金额为 21,876,477.73 元；2-3 年金额为 13,504,226.02 元；3-4 年金额为 24,952,149.49 元；4-5 年金额为 5,051,737.94 元；5 年以上金额为 19,865,780.44 元； 2）年末应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 543,513,341.29 87.71 33,592,859.20 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款 35,057,539.25 5.66 35,057,539.25 按信用风险特征组合进行减值测试的应收账款 41,090,438.06 6.63 13,992,927.12 合计 619,661,318.60 100.00 82,643,325.57 单独进行减值测试并全额计提坏账准备的应收账款 项目或类别 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 3 --- 4 年 621,994.19 621,994.19 预计不能收回 4 --- 5 年 5,051,737.94 5,051,737.94 预计不能收回 5 年以上 54,923,319.69 54,923,319.69 预计不能收回 合计 60,597,051.82 60,597,051.82 预计不能收回 年末以外币标示的应收账款的主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 81,412,324.50 6.8346 556,420,673.03 新加坡元 3,338,244.80 4.7530 15,866,677.53 欧元 1,203,013.68 9.684 11,649,984.48 港币 9,857,185.39 0.8819 8,693,051.80 2．其他应收款 账龄分析 年末数 年初数 账龄 账面余额 坏账准备 占比% 账面余额 坏账准备 占比% 1 年以内 232,849,376.86 78.99 77,982,515.63 55.47 1 --- 2 年 10,673,684.47 1,067,368.45 3.62 7,395,590.49 739,559.05 5.26 2 --- 3 年 358,729.88 107,618.96 0.12 8,437,288.32 2,531,186.50 6.00 3 --- 4 年 6,418,270.22 3,209,135.11 2.18 4,845,554.11 2,422,777.06 3.45 4- -- 5 年 4,389,858.02 2,194,929.01 1.49 11,500,060.89 5,750,030.45 8.18 5 年以上 40,102,350.22 34,197,279.63 13.60 30,425,202.29 26,525,449.85 21.64 合计 294,792,269.67 40,776,331.16 100.00 140,586,211.73 37,969,002.91 100.00 124 中色股份 2008 年年度报告 注： 1）年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 44,334,447.20 元，其中账龄 1 年以内金额为 27,974,007.15 元，5 年以上金额为 16,360,440.05 元，占其他应收款总额的 15.04%。 2）年末其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 分类信息 类别 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 245,129,191.79 83.15 4,217,347.59 单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款 10,576,997.23 3.59 10,576,997.23 按信用风险特征组合进行减值测试的其他应收款 39,086,080.65 13.26 25,981,986.34 合计 294,792,269.67 100.00 40,776,331.16 单独进行减值测试并全额计提坏账准备的其他应收款 账龄 账面余额 坏账准备 确定依据与原因 5 年以上 10,576,997.23 10,576,997.23 预计不能收回 合计 10,576,997.23 10,576,997.23 年末以外币标示的其他应收款主要内容 币种 原币 汇率 记账本位币 美元 3,868,756.83 6.8346 26,441,405.43 港币 12,023,662.23 0.8819 10,603,667.72 新加坡元 1,152,952.14 4.7530 5,479,981.52 日元 31,463,406.45 0.0617 1,941,292.18 泰株 8,549,061.96 0.1976 1,689,294.64 3．长期股权投资 分类信息 年末数 年初数 账龄 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 827,873,504.05 27,821,980.30 567,873,504.05 27,821,980.30 对联营企业投资 104,556,766.93 545,433.95 94,176,736.11 545,433.95 其他股权投资 404,066,386.00 473,891,386.00 9,943,002.00 合计 1,336,496,656.98 28,367,414.25 1,135,941,626.16 38,310,416.25 125 中色股份 2008 年年度报告 对子公司投资 本年减少额 被投资单位名称 持股比例% 年初余额 本年增加额 年末余额 本年处置 本年转出 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 72.73 800,000.00 800,000.00 北京中色建设机电设备有限公司 57.14 8,000,000.00 8,000,000.00 中色国际氧化铝开发有限公司 45.00 22,769,910.00 22,769,910.00 北京中色金属资源有限公司 72.73 7,235,900.00 7,235,900.00 四川泸州黄浦电力有限公司 73.27 48,400,000.00 48,400,000.00 四川叙永黄浦煤业有限公司 51.00 7,650,000.00 7,650,000.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 51.00 86,700,000.00 86,700,000.00 广东珠江稀土有限公司 72.00 66,740,191.76 66,740,191.76 赤峰中色矿业投资有限公司 30.53 200,000,000.00 200,000,000.00 400,000,000.00 中国有色金属（二连浩特）有限公司 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 51.90 84,026,350.98 84,026,350.98 凯丰资源控股有限公司 100.00 6,306,891.01 6,306,891.01 鑫都矿业有限公司 51.00 422,280.00 422,280.00 中美网络资讯公司 70.00 27,821,980.30 27,821,980.30 中色南方稀土（新丰）有限公司 100.00 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 567,873,504.05 260,000,000.00 827,873,504.05 联营企业清单 持股比例% 表决权比例% 被投资单位名称 注册地 业务性质 直接 间接 直接 间接 厦门盛炯贸易有限公司 厦门 粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，加工贸易 50.00 50.00 联合产权交易所 北京 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结算、咨询等 29.41 29.41 中国瑞林工程技术有限公司 南昌 工程勘查、工程设计、工程总承包 23.00 23.00 赤峰库博红烨锌业有限公司 赤峰 锌金属等有色金属产品的生产、加工销售等 22.00 14.00 22.00 14.00 126 中色股份 2008 年年度报告 联营企业财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年收入 本年费用 本年净利润 赤峰库博红烨锌业有限公司 271,826,280.20 7,058,102.72 374,299,972.38 361,495,051.49 13,125,297.54 中国瑞林工程技术有限公司 470,769,873.23 322,693,293.08 440,526,556.15 398,505,560.06 38,982,815.99 联合产权交易所 4,949,837.35 2,225,513.06 -290,211.30 -278,211.30 对联营企业投资 被投资单位名称 年初余额 本年增加投资 本年损益调整 本年分回利润 年末余额 赤峰库博红烨锌业有限公司 63,316,895.63 2,743,187.19 66,060,082.82 中国瑞林工程技术有限公司 29,280,000.00 8,960,665.57 1,242,000.00 36,998,665.57 联合产权交易所 1,034,406.53 -81,821.94 952,584.59 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 合计 94,176,736.11 11,622,030.82 1,242,000.00 104,556,766.93 其他长期股权投资 本年减少额 被投资单位名称 持股比例% 年初余额 本年增加额 年末余额 本年处置 本年转出 北京金和万盛房地产开发有限公司 49.00 69,825,000.00 69,825,000.00 - 菲律宾建金发展公司 40.00 19,756,386.00 19,756,386.00 民生人寿保险股份有限公司 13.71 384,310,000.00 384,310,000.00 合计 473,891,386.00 69,825,000.00 - 404,066,386.00 长期股权投资减值准备 项目 年初余额 本年计提额 本年转销额 年末余额 中美网络资讯公司 27,821,980.30 27,821,980.30 厦门盛炯贸易有限公司 545,433.95 545,433.95 北京金和万盛房地产开发有限公司 9,943,002.00 9,943,002.00 - 合计 38,310,416.25 9,943,002.00 28,367,414.25 注：公司本年将持有的北京金和万盛房地产开发有限公司股权全部转让，同时转销已计提的长期投资减值准备。 127 中色股份 2008 年年度报告 4．营业收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,756,016,891.33 1,497,981,630.11 2,836,234,808.05 2,479,404,848.55 其他业务 9,404,261.20 7,964,554.37 42,787,551.23 38,738,756.24 合计 1,765,421,152.53 1,505,946,184.48 2,879,022,359.28 2,518,143,604.79 注：本公司对前五名客户销售的收入总额为 1,428,760,369.41 元，占本公司全部营业收入的 80.93%。 主营业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 承包工程 1,269,895,537.69 1,075,584,715.25 1,852,986,419.68 1,614,888,930.53 贸易及其他 486,121,353.64 422,396,914.86 983,248,388.37 864,515,918.02 合计 1,756,016,891.33 1,497,981,630.11 2,836,234,808.05 2,479,404,848.55 其他业务收入及成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 房屋租赁 8,648,261.20 7,724,554.37 11,241,576.42 8,076,870.19 技术服务费 746,000.00 240,000.00 材料销售 31,545,974.81 30,661,886.05 其他 10,000.00 合计 9,404,261.20 7,964,554.37 42,787,551.23 38,738,756.24 5．投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 对联营企业和合营企业的投资收益 11,622,030.82 -1,688,959.90 成本法核算的股权投资分回股利 159,391,183.92 272,548,156.98 持有至到期投资收益 18,962,015.84 19,563,933.75 股权转让收益 9,413,106.32 交易性金融资产处置收益 -13,425.31 其他投资收益 合计 189,975,230.58 299,822,811.84 6．所得税 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 20,703,203.90 113,949,404.13 递延所得税费用 -324,114.57 -23,031,127.13 合计 20,379,089.33 90,918,277.00 128 中色股份 2008 年年度报告 十、扣除非经常性损益的净利润 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发 生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了正常反映公 司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 项目 本年发生额 上年发生额 一、非经常性损益合计 17,429,175.61 178,276,666.28 非流动资产处置损益 -3,003,176.77 11,996,680.16 计入当期损益的政府补助 19,553,743.06 9,274,379.91 取得子公司投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 75,415,937.88 益 债务重组损益 -105,464.70 24,079,801.99 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益 3,444,137.33 对外委托贷款取得的损益 3,601,333.34 16,743,766.66 公允价值变动损益及处置金融性资产负债取得的投资收益 4,969.57 受托经营取得的托管费收入 12,239,344.89 除上述各项之外的营业外收支净额 -14,856,604.21 -4,750,709.75 福利费转回 42,067,702.53 二、非经常性损益对应的所得税影响数 5,818,914.91 11,850,689.54 三、扣除所得税影响后非经常性损益合计 11,610,260.70 166,425,976.74 其中：归属于少数股东的非经常性损益 -1,325,679.37 25,655,146.82 归属于母公司所有者的非经常性损益 12,935,940.07 140,770,829.92 四、归属于母公司普通股股东的合并净利润 109,762,363.16 508,999,433.04 五、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 96,826,423.09 368,228,603.12 十一、每股收益和净资产收益率 （一）基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本年度 上年度 发行在外普通股的加权平均数 580,800,000.00 580,800,000.00 基本每股收益 归属于母公司普通股股东的合并净利润 0.189 0.876 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利润 0.167 0.634 （二）稀释每股收益 报告期本公司不存在稀释性潜在普通股，因而稀释每股收益等于基本每股收益。 129 中色股份 2008 年年度报告 （三）净资产收益率 本期 上年同期 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司普通股股东的合并净利润 6.31% 6.53% 30.61% 33.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的合并净利 5.57% 5.76% 22.15% 23.91% 润 十二、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 单位名称 业务性质 注册地 与本公司关系 中国有色矿业集团有限公司 施工总承包、工程项目的承包 北京市 母公司 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 物业管理 北京市 子公司 北京中色建设机电设备有限公司 冶金设备、材料 北京市 子公司 广东珠江稀土有限公司 稀土产品生产 广东省广州市 子公司 鑫都矿业有限公司 采矿、加工进出口业务 蒙古 子公司 中美网络资讯公司 网络、通讯技术开发、销售 美国 子公司 四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 四川省叙永县 子公司 四川叙永黄浦煤业公司 煤炭的洗、选与销售 四川省叙永县 子公司 北京中色金属资源有限公司 高科技项目的投资管理、销售金属材料、矿产品等 北京市 子公司 中色国际氧化铝开发有限公司 技术开发、技术、货物及代理进出口 北京市 子公司 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 锌金属及国家允许的有色金属或副产品的生产加工销售 内蒙古赤峰市 子公司 赤峰中色矿业投资有限公司 有色金属矿业投资、项目开发、矿产品销售及进出口业务 内蒙古赤峰市 子公司 凯丰资源控股有限公司 承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程等 英属维尔京群岛 子公司 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 有色冶金装备及配件制造；设备安装调试等 辽宁省沈阳市 子公司 中国有色金属（二连浩特）有限公司 承包工程所需的设备、材料的出口，边境贸易 内蒙古二连浩特市 子公司 中色南方稀土（新丰）有限公司 稀土矿加工、生产 广东省新丰县 子公司 中澳资源控股有限公司 铝土矿开发 老挝 子公司 鑫都货运有限公司 货物运输 蒙古 子公司 中色湄公矿业有限公司 铝土矿普查和勘探 老挝 子公司 130 中色股份 2008 年年度报告 2．存在控制关系的关联方实收资本及变化 单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国有色矿业集团有限公司 1,647,357,043.77 181,430,000.00 1,828,787,043.77 北京市中色安厦物业管理有限责任公 1,100,000.00 1,100,000.00 司 北京中色建设机电设备有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 广东珠江稀土有限公司 90,585,080.38 90,585,080.38 蒙古鑫都矿业有限公司 USD100,000.00 USD100,000.00 中美网络资讯公司 USD4,416,514.93 USD4,416,514.93 四川泸州黄浦电力有限公司 66,000,000.00 66,000,000.00 四川叙永黄浦煤业有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 北京中色金属资源有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 中色国际氧化铝开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 170,000,000.00 170,000,000.00 赤峰中色矿业投资有限公司 1,110,000,000.00 200,000,000.00 1,310,000,000.00 凯丰资源控股有限公司 USD800,000.00 USD800,000.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 283,369,297.00 283,369,297.00 中国有色金属（二连浩特）有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 中色南方稀土（新丰）有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 中澳资源控股有限公司 USD195,000.00 USD195,000.00 鑫都货运有限公司 USD10,000.00 USD10,000.00 中色湄公矿业有限公司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 3．存在控制关系的关联方持股比例及表决权比例 年初数（%） 年末数（%） 单位名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中国有色矿业集团有限公司 33.34 33.34 33.34 33.34 北京市中色安厦物业管理有限责任公司 100.00 100.00 100.00 100.00 北京中色建设机电设备有限公司 57.14 57.14 57.14 57.14 广东珠江稀土有限公司 72.00 72.00 72.00 72.00 鑫都矿业有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 中美网络资讯公司 70.00 70.00 70.00 70.00 四川泸州黄浦电力有限公司 73.27 73.27 73.27 73.27 131 中色股份 2008 年年度报告 年初数（%） 年末数（%） 单位名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 四川叙永黄浦煤业有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 北京中色金属资源有限公司 72.73 72.73 72.73 72.73 中色国际氧化铝开发有限公司 45.00 45.00 45.00 45.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 51.00 57.00 51.00 57.00 赤峰中色矿业投资有限公司 18.02 18.02 30.53 30.53 凯丰资源控股有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 51.90 51.90 51.90 51.90 中国有色金属（二连浩特）有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 中色南方稀土（新丰）有限公司 100.00 100.00 中澳资源控股有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 鑫都货运有限公司 51.00 51.00 51.00 51.00 中色湄公矿业有限公司 100.00 100.00 4．其他不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 万向资源有限公司 本公司第二大股东 赤峰库博红烨锌业有限公司 联营企业 中国瑞林工程技术有限公司 联营企业 中色国际贸易有限公司 受同一集团控制 中色建设非洲矿业有限公司 受同一集团控制 北京中色建设工程有限公司 受同一集团控制 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 受同一集团控制 中国有色第十五冶金建设有限公司 受同一集团控制 鑫诚建设监理咨询有限公司 受同一集团控制 北京鑫海航空服务公司 受同一集团控制 中色国际矿业股份有限公司 受同一集团控制 赞比亚中国经济贸易合作发展有限公司 受同一集团控制 赞比亚谦比希硫磺制酸有限公司 受同一集团控制 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司 受同一集团控制 谦比希铜冶炼有限公司 受同一集团控制 黄石市金通物资设备有限公司 受同一集团控制 132 中色股份 2008 年年度报告 （二）关联交易 1．销售商品 本年发生额 上年发生额 单位名称 占该类交易比例 金额 占该类交易比例% 金额 % 万向资源有限公司 24,760,730.98 3.74 14,171,107.92 0.26 中色建设非洲矿业有限公司 4,187,022.91 1.63 赤峰库博红烨锌业有限公司 24,896,126.37 0.46 中色国际贸易有限公司 95,867,742.86 14.50 柳州中色锌品有限责任公司 6,689,338.56 1.01 注：上述销售商品均按市场价格定价。 2．采购货物 本年发生额 上年发生额 单位名称 占该类交易比例 金额 占该类交易比例% 金额 % 黄石市金通物资设备有限公司 3,244,566.93 0.46 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 45,155,576.29 1.84 89,144,094.14 2.14 赤峰库博红烨锌业有限公司 236,025,948.70 5.67 注：上述采购货物均按市场价格定价。 3．提供劳务 本年发生额 上年发生额 单位名称 占该类交易比例 金额 占该类交易比例% 金额 % 中国有色矿业集团有限公司 746,000.00 5.12 中色建设非洲矿业有限公司 135,358.58 0.23 注：向中国有色矿业集团有限公司提供劳务按合同价格结算。 4．接受劳务 本年发生额 上年发生额 单位名称 占该类交易比例 金额 占该类交易比例% 金额 % 中国瑞林工程技术有限公司 3,232,000.00 0.30 中色国际贸易有限公司 687,917.93 0.06 沈阳有色冶金设计院 170,000.00 0.02 中国有色第十五冶金建设有限公司 19,215,019.40 1.79 31,996,580.00 8.87 鑫诚建设监理咨询有限公司 3,203,900.00 0.30 776,750.00 0.22 北京中色建设工程有限公司 1,503,528.00 0.15 注：上述接受劳务均按合同价格结算。 133 中色股份 2008 年年度报告 5．收取租赁费 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色矿业集团有限公司 5,106,205.19 35.03 5,302,227.26 43.17 中色国际矿业股份公司 344,925.00 2.37 344,925.00 2.81 中色建设非洲矿业有限公司 200,459.50 1.63 北京中色建设工程有限公司 谦比希铜冶炼有限公司 308,644.00 2.12 350,801.50 2.86 赞比亚谦比希硫磺制酸公司 34,492.50 0.28 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司北京代 328,500.00 2.25 80,482.50 0.66 表处 中色镍业有限公司 293,636.70 2.01 中色国际贸易有限公司 507,297.00 3.47 赞比亚谦比希湿法冶炼公司 40,624.50 0.33 注：收取租赁费按合同价格结算。 6．支付资金使用利息 本年发生额 上年发生额 单位名称 金额 占该类交易比例% 金额 占该类交易比例% 中国有色矿业集团有限公司 7,735,815.50 10.44 注：支付资金使用利息利率为同期银行贷款利率。 7．接受担保 提供担保单位 接受担保单位 担保类型 担保到期日 被担保债权内容 主合同借款金额 中国有色矿业集团有限公 中国有色（沈阳）冶金机械有限公 连带责任 2009-11-5 借款合同项下债务 30,000,000.00 司 司 8．关联方往来余额 年末数 年初数 会计科目 单位名称 金额 占该科目比例% 金额 占该科目比例% 应收账款 中色建设非洲矿业有限公司 821,051.28 0.09 其他应收款 赤峰库博红烨锌业有限公司 3,103,120.34 1.09 其他应收款 北京鑫海航空服务公司 1,163,070.00 0.41 预付账款 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 1,903,672.51 0.42 14,315,983.28 2.26 预付账款 赤峰库博红烨锌业有限公司 2,815,470.57 0.44 预付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 1,280,333.74 0.28 134 中色股份 2008 年年度报告 预付账款 鑫诚建设监理咨询有限公司 123,397.68 0.03 48,223.73 0.01 年末数 年初数 会计科目 单位名称 金额 占该科目比例% 金额 占该科目比例% 应付账款 中国瑞林工程技术有限公司 84,000.00 0.01 应付账款 中国有色第十五冶金建设有限公司 18,000.00 9,366.69 应付账款 北京中色建设工程有限公司 27,377.07 27,377.07 预收款项 柳州中色锌品有限责任公司 441,047.43 0.10 预收款项 中色国际贸易有限公司 3,170,009.53 0.71 应付股利 中色国际贸易有限公司 857,200.00 100.00 其他应付款 中国有色第十五冶金建设有限公司 6,000.00 其他应付款 赤峰库博红烨锌业有限公司 110,250,000.00 14.40 142,000,000.00 19.15 其他应付款 中国有色矿业集团有限公司 147,054,276.30 19.20 26,193,656.51 3.53 其他应付款 中色国际矿业股份公司 869,647.83 0.11 929,451.55 0.13 十三、承诺事项 根据本公司与赤峰市政府 2007 年签署的《合资合作框架协议》和《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资 重组的协议书》，为保证赤峰中色矿业投资有限公司项目建设的需要，本公司应在赤峰中色矿业投资有限公 司成立之日起十六个月内，有权利也有义务单方面以现金方式向该公司继续增资 5.98 亿元人民币，使本公 司在该公司的持股比例不低于 52.3%。 十四、或有事项 （一）已贴现商业承兑汇票 报告期末，本公司没有未到期的已贴现商业承兑汇票。 （二）未决诉讼或仲裁 报告期末，本公司不存在重大未决诉讼或仲裁。 （三）提供担保 1．报告期末，本公司为合并范围外的单位提供的担保情况如下： 主合同借款金额 被担保单位 被担保单位性质 担保类型 担保到期日 被担保债权内容 （万元） 北京万东医疗装备股份有限公 借款合同项下债 股份有限公司 连带责任 2011-4-6 2,000.00 司 务 北京万东医疗装备股份有限公 借款合同项下债 股份有限公司 连带责任 2011-7-31 2,000.00 司 务 合计 4,000.00 135 中色股份 2008 年年度报告 2．报告期末，本公司为合并范围以内的单位提供的担保情况如下： 主合同借款金额 被担保单位 被担保单位性质 担保类型 担保到期日 被担保债权内容 （万元） 广东珠江稀土有限公司 有限责任公司 连带责任 2011-1-15 借款合同项下债务 1,000.00 广东珠江稀土有限公司 有限责任公司 连带责任 2011-12-28 借款合同项下债务 1,000.00 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 有限责任公司 连带责任 2012-12-21 借款合同项下债务 11,300.00 四川泸州黄浦电力有限公司 有限责任公司 连带责任 2013-11-29 借款合同项下债务 3,000.00 四川泸州黄浦电力有限公司 有限责任公司 连带责任 2014-01-19 借款合同项下债务 8,800.00 北京中色金属资源有限公司 有限责任公司 连带责任 2011-01-10 借款合同项下债务 1,000.00 合计 26,100.00 十五、资产负债表日后非调整事项 （一）对外投资 2009 年 3 月，本公司与澳大利亚上市公司 Terramin Australia Limited（澳大利亚证券交易所交易代码 为 TZN，以下称“TZN 公司”）签订了《认股协议》，本公司拟以每股 0.65 澳元的价格认购 TZN 公司向 本公司定向配售的 15,500,000 股普通股。配售完成后，本公司将持有 TZN 公司 12.29%的股份，成为 TZN 公司的第一大股东；本次交易金额为 10,075,000 澳元，以签订协议前一日中国银行对人民币外汇牌价折合人 民币 48,261,265 元。 （二）董事会预分配方案 2009 年 4 月公司董事会审议通过 2008 年度利润分配预案，拟以报告期末总股本 58,080 万股为基数，每 10 股派发红股 1 股并分配现金股利 0.3 元（含税）。前述分配预案尚待公司股东大会审议通过。 （三）提供担保 2009 年 4 月，本公司为北京万东医疗装备股份有限公司提供最高担保额为人民币 4,000 万元的担保，该 担保系双方总额 8,000 万元互保协议项下的担保。 （四）取得股权 本公司控股子公司四川叙永黄浦煤业有限公司 2007 年曾被另一股东（以下简称承包经营，（详见本公 司 2007 年中报），承包经营期间，该股东未能按协议交纳承包经营净利润，本公司与该股东多次协商达成 协议，该股东以其持有的四川叙永黄浦煤业有限公司 49%股权、四川泸州黄浦电力有限公司（亦为本公司 子公司）26.73%股权抵偿本公司损失。截止本报告报出日，前述两项股权均已办妥过户手续，四川叙永黄 浦煤业有限公司、四川泸州黄浦电力有限公司成为本公司全资子公司。2008 年 12 月 31 日，与前述两项股 权相关的本公司合并报表中少数股东权益为 27 万元。 136 中色股份 2008 年年度报告 十六、其他重大事项 （一）重大资产购买 报告期内，本公司与北京国电房地产开发有限公司签订了北京市商品房预售主合同，以人民币 4.05 亿 元购买其开发的国典大厦剩余部分商品楼（南楼为主）。 （二）重要资产出售 报告期末，本公司与中国盐业总公司签订《中色大厦房屋买卖合同》，约定本公司将位于北京丰台区西 站南广场驻京办 1 号楼（中色大厦）连同相关附属设施设备、装饰装修、相关物品等，以及对应的国有土地 使用权售予中国盐业总公司，交易价款为 19,000 万元。 （三）对子公司增资 报告期内，本公司以现金 2 亿元对赤峰中色矿业投资有限公司增资，增资后本公司对赤峰中色矿业投资 有限公司累计出资人民币 4 亿元，持股比例为 30.53%。 （四）新设子公司 报告期内，本公司与其他股东出资成立中色南方稀土（新丰）有限公司。该公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中本公司出资 22,800 万元，占其 76%的股权。报告期内，本公司已出资 6,000 万元。 （五）出售股权 报告期内本公司出售北京金和万盛房地产开发有限公司 49%股权，转让价格为 6,000.20 万元。 （六）股利分配 报告期内，经股东大会决议，本公司向全体股东派发 2007 年度现金股利 5,808 万元。 十七、财务报表的批准 本年度财务报表经公司董事会批准报出。 中国有色金属建设股份有限公司 二○○九年四月十七日 137