中联重科(000157)2008年年度报告

长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 二○○九年四月二十一日 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司董事长詹纯新先生、财务总监郑方定先生及财务管理部经理孔纯良 女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3、公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 4、公司董事王忠明先生、独立董事刘克利先生因工作原因无法出席第三届董 事会第十次会议，已委托董事刘长琨先生代为行使本次会议的表决权。 5、释义 除非另有说明，以下简称在本报告之含义如下： 公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司 建机院指长沙建设机械研究院有限责任公司 2 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 20 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 27 第八节 监事会报告 48 第九节 重要事项 50 第十节 财务报告 60 第十一节 备查文件目录 62 3 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称（中文） ：长沙中联重工科技发展股份有限公司 公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.,Ltd 二、公司法定代表人：詹纯新 三、公司董事会秘书：李建达 联系地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号 电话：（0731）8923908 传真：（0731）8923904 电子信箱：157@zoomlion.com 四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号 邮政编码：410013 公司国际互联网网址：http://www.zoomlion.com/ 电子信箱：157@zoomlion.com 五、公司选定的信息披露报刊： 《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》 年度报告登载网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点：公司投融资管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中联重科 股票代码：000157 公司债券简称：08 中联债 公司债券代码：112002 4 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、其他有关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 8 月 31 日 首次注册地点：长沙市银盆南路 307 号 变更注册登记时间：2008 年 10 月 13 日 变更登记注册地点：长沙市银盆南路 361 号 企业法人营业执照注册号：430000400000198 税务登记号：430104712194405 组织机构代码：71219440-5 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 5 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司利润情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 1,659,597,535.48 利润总额 1,785,179,930.25 归属于上市公司股东的净利润 1,569,380,126.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,473,939,553.39 经营活动产生的现金流量净额 312,621,636.30 扣除的非经常性损益项目明细如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,177,921.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 138,352,532.70 受的政府补助除外 债务重组损益 6,313,671.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,030,442.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -17,673,569.14 少数股东权益影响额 -1,526,627.38 所得税影响额 -13,817,070.40 合计 95,440,573.42 二、主要会计数据 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 50.99% 4,657,568,310.19 利润总额 1,785,179,930.25 1,364,324,160.76 30.85% 485,364,955.26 归属于上市公司股东的净利润 1,569,380,126.81 1,333,586,392.70 17.68% 482,427,439.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,473,939,553.39 1,315,407,001.68 12.05% 499,453,664.21 经营活动产生的现金流量净额 312,621,636.30 459,916,359.66 -32.03% 436,581,986.29 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减 总资产 23,121,994,122.85 8,532,161,738.17 171.00% 5,367,631,880.89 所有者权益（或股东权益） 5,082,420,126.47 3,629,139,331.28 40.04% 2,311,892,507.48 股本 1,521,000,000.00 760,500,000.00 100.00% 507,000,000.00 6 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、主要财务指标 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 1.0318 1.7536 -41.16% 0.6344 稀释每股收益 1.0318 1.7536 -41.16% 0.6344 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.9691 1.7297 -43.97% 0.6567 全面摊薄净资产收益率 30.88% 36.75% -5.87% 20.87% 加权平均净资产收益率 35.91% 45.00% -9.09% 24.44% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 29.00% 36.25% -7.25% 21.60% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 34.10% 44.52% -10.42% 25.19% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2055 0.6048 -66.02% 0.8611 2008 年 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.3415 4.7720 -29.98% 4.5599 四、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.8786 35.9115 1.0318 1.0318 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.0007 34.1000 0.9691 0.9691 7 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 比例 数量 公积金转股 送股 其他 小计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 280,330,947 36.86 84,099,284 196,231,663 -76,050,000 204,280,947 484,611,894 31.86 3、其他内资持股 - - - - - - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - 4、外资持股 63,155,145 8.30 18,946,544 44,208,601 10,136,910 73,292,055 136,447,200 8.97 其中：境外法人持股 63,155,145 8.30 18,946,544 44,208,601 10,136,910 73,292,055 136,447,200 8.97 境外自然人持股 - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - 780,882 780,882 780,882 0.05 有限售条件股份合计 343,486,092 45.16 103,045,828 240,440,264 -65,132,208 278,353,884 621,839,976 40.88 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 417,013,908 54.84 125,104,172 291,909,736 65,132,208 482,146,116 899,160,024 59.12 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件流通股合计 417,013,908 54.84 125,104,172 291,909,736 65,132,208 482,146,116 899,160,024 59.12 三、股份总数 760,500,000 100 228,150,000 532,350,000 - 760,500,000 1,521,000,000 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限 股东名称 年初限售股数 限售股数 限售股数 股数 原因 售日期 长沙建设机械研究院有限责任公司 280,330,947 76,050,000 280,330,947 484,611,894 股改 2008.10.22 佳卓集团有限公司 股改 63,155,145 24,556,545 97,848,600 136,447,200 2008.10.22 （Good Excel Group Limited） 追加承诺 高管股份 0 0 780,882 780,882 增持 2009.02.28 合计 343,486,092 100,606,545 378,960,429 621,839,976 （三）证券发行与上市情况 1、截止本报告期末为止的前三年，公司没有新股份发行及上市。 2、公司于 2008 年 4 月 21 日-4 月 25 日以票面价值 100 元为单位发行公司债券，共募集 资金 11 亿元。公司债券于 2008 年 5 月 9 日获准上市交易，简称“08 中联债”，代码“112002”， 存续期为 8 年（债券持有人有权在债券存续期间第 5 年付息日将其持有的债券全部或部分按 面值回售给本公司），发行利率为 6.5%。 报告期内，发行的公司债券没有变动。 8 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司于 2008 年 6 月 3 日实施了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 76,050 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；每 10 股派发股票红利 7 股（含 税）；以资本公积金转增方式，每 10 股转增 3 股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本变 更为 152,100 万股。 4、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）公司前 10 名股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 84,074 人 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 性质 比例 件股份数量 数量 长沙建设机械研究院有限责任公司 国有法人股 41.86％ 636,711,894 484,611,894 0 佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited） 外资法人股 9.96％ 151,560,330 136,447,200 0 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.00％ 30,350,000 0 0 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.69％ 25,728,997 0 0 中国工商银行－诺安价值增长股票型证券投资基金 其他 1.27％ 19,242,597 0 0 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.13％ 17,158,366 0 0 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.08％ 16,500,000 0 0 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 1.03％ 15,605,046 0 0 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票证券投资基金（LOF） 其他 0.76％ 11,586,901 0 0 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 其他 0.72％ 11,000,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长沙建设机械研究院有限责任公司 152,100,000 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 30,350,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 25,728,997 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票型证券投资基金 19,242,597 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 17,158,366 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 16,500,000 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 15,605,046 人民币普通股 佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited） 15,113,130 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票证券投资基金（LOF） 11,586,901 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金、广发策略优选混 合型证券投资基金、广发小盘成长股票型证券投 资基金同属广发基金管理有限公司管理；未知其 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 有限售条件股份可上市时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 7 月 19 日 82,393,908 343,486,092 417,013,908 - 2008 年 10 月 22 日 100,606,545 621,839,976 899,160,024 - 2009 年 2 月 28 日 195,220 注 1 621,644,756 899,355,244 2009 年 7 月 14 日 500,840,945 注 2 120,803,811 1,400,196,189 - 2009 年 9 月 2 日 120,218,149 注 3 585,662 1,520,414,338 9 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：公司高管增持股份部分解禁； 注 2：公司大股东建机院所持有限售条件股份全部解禁；公司第二大股东佳卓集团所持有限售条件股份部分解禁； 注 3：公司第二大股东佳卓集团所持有限售条件股份解禁； 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售条 新增可上市 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 件股份数量 交易股份数量 2007 年 7 月 19 日 38,025,000 1、自改革方案实施之日起，在12 长沙建设机械研究院有限责任公司 484,611,897 2008 年 10 月 22 日 152,100,000 个月内不得上市交易或者转让； 2、在前项规定期满后，通过证券 2009 年 7 月 14 日 484,611,894 交易所挂牌交易出售原非流通股 2007 年 7 月 19 日 38,025,000 股份，出售数量占公司股份总数 佳卓集团有限公司 136,447,200 2008 年 10 月 22 日 62,581,545 的比例在 12 个月内不得超过 5%， （Good Excel Group Limited） 2009 年 9 月 2 日 136,447,200 在 24 个月内不得超过 10%。 本公司第二大股东佳卓集团有限公司的大股东Rise HonourInvestments Limited(兴诚投 资有限公司，弘毅投资全资子公司)承诺：自2008 年9 月2 日起， （1）在未来十二个月之内无意减持其所控制的中联重科股份。 （2）在低于每股25 元时无意减持其所控制的中联重科股份 （二）公司股东情况 1、公司控股股东情况 长沙建设机械研究院有限责任公司为本公司的发起人、控股股东。建机院成立于 1956 年， 现为外商投资企业（外资投资比例小于 25%），注册资本为60,291.51万元，法定代表人：詹 纯新先生。经营范围：工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电 一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修 理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和 化工成品（不含国家监控产品、易制毒和危险品）的经销；房地产业的投资、开发、经营和 相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务。建机院所持股份无质押、冻结或托 管等情况。 （1）2008年12月31日，本公司接建机院通知： ①建机院于2008年12月15日召开董事会，会议审议并通过了《清算审计报告》、《清算 报告》、《长沙建设机械研究院有限责任公司职工劳动关系处理意见》等议案，建机院各股 东亦同意了该次董事会决议。 ②湖南省商务厅于2008年12月29日向建机院清算组下发了《备案通知单》：建机院所持 《外商投资企业批准证书》（商外资湘审【2006】0009号）已注销。 10 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 ③湖南省工商行政管理局于2008年12月31日下发了《注销登记通知书》，准予建机院注 销登记。 建机院目前的股权结构如下： 股东名称 持建机院股份比例（%） 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 59.70 长沙合盛科技投资有限公司 18.04 长沙一方科技投资有限公司 11.96 智真国际有限公司 8.00 湖南省土地资本经营有限公司 2.30 合计 100.00 根据建机院《清算报告》-剩余财产分配方案，建机院各股东对所持本公司股份分配情况 如下： 股东名称 分配的股份数 持本公司股份比例（%） 湖南省人民政府 380,117,000 24.9913 国有资产监督管理委员会 长沙合盛科技投资有限公司 114,862,826 7.5518 长沙一方科技投资有限公司 76,150,743 5.0066 智真国际有限公司 50,936,952 3.3489 湖南省土地资本经营有限公司 14,644,373 0.9628 合 计 636,711,894 41.8614 其中：长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司为一致行动人；智真国 际有限公司与本公司第二大股东佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited）为一致行 动人。 （2）公司接到国务院国有资产监督管理委员会于2009年3月23日印发的《关于长沙中联 重工科技发展股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权【2009】182号），国务院 国有资产监督管理委员会就本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销涉 及长沙中联重工科技发展股份有限公司国有股东变更的有关问题批复如下： 本次长沙建机院清算注销完成后，公司的总股本仍为152,100万股，原长沙建机院持有的 公司63,671.1894万股股份变更为：湖南省国资委持有38,011.7万股，占总股本的24.99%；长 沙合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股，占总股本的7.55%；长沙一方科技投资有限 公司持有7,615.0743万股，占总股本的5.01%；智真国际有限公司持有5,093.6952万股，占总 股本的3.35%；湖南省土地资本经营有限公司持有1,464.4373万股，占总股本的0.96%。 2、公司其他股东情况 佳卓集团有限公司 （Good Excel Group Limited） 11 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：邱中伟 成立日期：2006 年 1 月 6 日 主要经营业务或管理活动：持有中联重科的股票 注册资本：USD 50,000 3、鉴于建机院和本公司目前的股权结构：建机院与本公司其他股东之间不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、公司与实际控制人之间产权和控制关系图示 湖南省国资委 59.7％ 长沙建设机械研究院有限责任公司 41.8614％ 长沙中联重工科技发展股份有限公司 三、公司债券持有人持债情况 公司债券持有人名称 持有债券数量 比例 中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金 1,100,000 10% 中信证券股份有限公司 1,084,538 9.86% 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 1,074,350 9.77% 中国建设银行－交银施罗德增利债券证券投资基金 960,0007 8.73% 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 527,496 4.80% 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 392,100 3.56% 工银瑞信基金公司－工行-特定客户资产 330,830 3.01% 渤海证券股份有限公司 296,999 2.70% 广发证券股份有限公司 259,864 2.36% 中国工商银行－泰信双息双利债券型证券投资基金 199,953 1.82% 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、工银瑞 信基金公司－工行-特定客户资产同属工银瑞信 基金管理有限公司管理；泰信先行策略开放式证 上述债券持有人关联关系的说明 券投资基金、泰信双息双利债券型证券投资基金 同属泰信基金管理有限公司管理；未知其他债券 持有人之间是否存在其他关联关系。 12 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股东 任期起始日 任期终止 年初 年末 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 期 日期 持股数 持股数 原因 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 詹纯新 董事长兼首席执行官 男 53 2006．7．13 2009.7.13 0 73,600 增持 73 否 龙国键 监事会主席 男 63 2006．7．13 2009.7.13 0 52,630 增持 62 否 刘 权 董事 男 45 2006．7．13 2009.7.13 0 52,900 增持 60 否 邱中伟 董事 男 40 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 0 是 刘长琨 独立董事 男 65 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 6.666 - 王忠明 独立董事 男 55 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 8 - 刘克利 独立董事 男 52 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 8 - 钱世政 独立董事 男 56 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 8 - 罗安平 监事 男 47 2006．7．13 2009.7.13 0 38,700 增持 38 否 刘 驰 职工监事 男 51 2006．7．13 2009.7.13 0 38,800 增持 38 否 张建国 高级总裁 男 49 2006．7．13 2009.7.13 0 52,152 增持 60 否 殷正富 高级总裁 男 52 2006．7．13 2009.7.13 0 50,000 增持 60 否 何建明 高级总裁 男 45 2006．7．13 2009.7.13 0 46,000 增持 60 否 杜幼琪 高级总裁 女 50 2007.10.28 2009.7.13 0 2,800 增持 40 否 王春阳 高级总裁 男 53 2006．7．13 2009.7.13 0 44,200 增持 60 否 熊焰明 副总裁 男 44 2006．7．13 2009.7.13 0 36,000 增持 60 否 苏用专 副总裁 男 36 2006．7．13 2009.7.13 0 32,000 增持 60 否 方明华 副总裁 男 51 2006．7．13 2009.7.13 0 44,300 增持 60 否 郭学红 副总裁 男 46 2006．7．13 2009.7.13 0 50,000 增持 60 否 孙昌军 副总裁兼总法律顾问 男 46 2006．7．13 2009.7.13 0 45,000 增持 60 否 李江涛 副总裁 男 45 2006．7．13 2009.7.13 0 42,800 增持 60 否 许武全 总工程师 男 51 2006．7．13 2009.7.13 0 35,000 增持 43 否 孙亮 财务总监 男 39 2008.3.3 2008.12.31 0 0 - 69.96 否 李建达 董事会秘书 男 45 2006．7．13 2009.7.13 0 24,000 增持 38 否 万 钧 总裁助理 男 36 2007.3.17 2009.7.13 0 0 - 43 否 陈培亮 总裁助理 男 36 2007.10.28 2009.7.13 0 20,000 增持 35 否 合计 780,882 1170.626 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 1、董事 詹纯新先生：董事长兼首席执行官，男，1955 年生，中共党员，博士，研究员；十届全 国人大代表，中国共产党十六大、十七大代表，享受国务院政府特殊津贴的专家，全国先进 工作者。曾任建设部长沙建设机械研究院研究室副主任、副院长、党委副书记，长沙建设机 械研究院有限责任公司院长兼党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董 13 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 事会董事长。1992 年创办中联公司，先后被评为建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管 理专家，建设部优秀领导干部，全国最受关注十大企业家，首届全国机械工业优秀企业家、 中国企业十大新闻人物，全国优秀创业企业家和全国机械工业明星企业家，中国企业家协会 副会长，中国企业联合会副会长。现兼任中联保路捷股份有限公司(英国)、湖南特力液压有 限公司、长沙中宸建筑钢品工程有限公司、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司、中 联重科（香港）控股有限公司、中联重科海外投资管理（香港）有限公司、中联重科国际贸 易（香港）有限公司、中联重科租赁（香港）有限公司董事长。 邱中伟先生，1968 年出生，硕士研究生。邱先生自 2005 年起加入弘毅投資 ，现任董事 总经理。在加入弘毅投资前，1990 年-2000 年邱先生曾任中国华能集团公司处长及华能集团 子公司 GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁；并于 2000 年至 2004 年 期间出任银泰控股 有限公司(上海证券交易 所上市，证券代码：600683)之董事长及总裁。自 2006 年起，邱先生 担任长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易 所上市，证券代码：000157)之非执 行董事。自 2009 年起，邱先生担任神州数码（香港交易所上市，证券代码：0861）非执行董 事。 刘权先生：董事，男，1963 年生，大学学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴的专家， 全国五一劳动奖章获得者。曾任长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长， 混凝土机械制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事，第 二届董事会董事、总工程师、首席研究员；先后获得湖南省杰出青年科技创新奖、湖南省科 技进步奖、国家科技进步奖；湖南省优秀中青年专家。现兼任北京中联新兴建设机械租赁有 限公司董事。 刘长琨先生：独立董事，男，1943 年生，中共党员，大学学历；曾任中央财政管理干部 学院党委副书记、党委书记，财政部人事教育司司长，财政部党组成员、部长助理，国务院 稽察特派员总署稽察特派员；2000—2004 年，担任国有重点大型企业监事会监事会主席。现 任中国总会计师协会会长。 王忠明先生：独立董事，男，1953 年生，中共党员，博士，研究员；曾任国家计划委员 会处长、国家经贸委办公厅副主任、培训司长和经研中心主任，期间赴德国完成为期年余的 竞争政策研究。2002 年 6 月－2006 年 7 月，任长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二 届董事会独立董事。现任国务院国有资产监督管理委员会研究中心主任。 刘克利先生：独立董事，男，1956 年生，中共党员，硕士研究生毕业，博士生导师，中 共湖南省委委员，湖南省第十一届人大常委，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任湖南大 14 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 学校长助理、副校长，党委常务副书记。2000 年至今，任湖南大学党委书记。先后获得全国 文明单位个人一等功，湖南省十佳思想政治工作者。 钱世政先生：独立董事，男，1952 年 8 月出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任复 旦大学会计系副主任；现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行 董事、副行政总裁；兼任上海海通证券股份有限公司副董事长。 2、监事 龙国键先生：监事会主席，男，1945 年生，大学学历，研究员，享受国务院政府特殊津 贴的专家。曾任建设部长沙建设机械研究院室副主任、副院长、副院长兼总工程师，长沙建 设机械研究院有限责任公司副院长兼总工程师；湖南省政协常委，中国民主建国会湖南省副 主委；1999 年 8 月—2004 年 9 月，任长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会 董事。曾获建设部科技进步二等奖， 被评为“九五”国家重点科技攻关计划（重大技术装备） 先进个人。现任中国工程机械工业协会副会长，中国民主建国会中央常委、湖南省主委，湖 南省政协副主席，全国政协委员。 罗安平先生：监事，男，1961 年生，中共党员，大学文化。曾任建设部长沙建设机械研 究院党委办副主任、主任、行政处处长，长沙建设机械研究院副院长、长沙建设机械研究院 有限责任公司董事。长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总经理，现兼任长沙中联重 工科技发展股份有限公司混凝土机械分公司副总经理、党委副书记。 刘驰先生：职工监事，男，1957 年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，澳大利亚 昆士兰大学高级访问学者。曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，建设部科技司科研管理 处处长；曾获国家科学技术进步三等奖，被评为“八五”国家技术创新先进管理工作者（国 家经贸委） 。2002 年 10 月至 2004 年 9 月，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届 董事会董事、办公室主任。2004 年至 2008 年，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司环 卫分公司常务副总经理；2007 年至今，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司纪律检查委 员会书记；2008 年至今，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司党委副书记。 3、高级管理人员 张建国先生：高级总裁，男，1959 年生，博士，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴 的专家。曾任中联建设机械产业公司副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、 董事会秘书、第一届董事会董事、第二届董事会董事，长沙建设机械研究院有限责任公司董 事。曾获国家科技进步三等奖，国家科技部火炬优秀项目二等奖，湖南省科技进步一等奖， 建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家。现兼任长沙中联重工科技发展股份有限 15 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司混凝土机械公司总经理，中联 CIFA 混凝土机械管理公司常务副总经理，长沙中联消防 机械有限公司董事。 殷正富先生：高级总裁，男，1956 年生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任湖南 浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副厂长，长沙重型机器厂 厂长、党委副书记，湖南省浦沅集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，湖南浦沅工程 机械有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总经理。2002 年获湖南省优秀企业家称号，2004 年获全国机械系统优秀企业家称号，同年获得高级职业经 理人资格证，2007 年 6 月荣获中国机械工业明星企业家称号。现兼任湖南特立液压有限公司 董事，湖南中联重科车桥有限公司董事长。 何建明先生：高级总裁，男，1963 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任 湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处 长、综合处处长；长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监、第二届监事会监事；被选 为湖南省总会计师协会常务理事，湖南省高级会计师评审委员会委员，湖南省外商投资企业 财务会计学会常务理事。现兼任华泰重工制造有限公司董事长。 杜幼琪女士：高级总裁，女，1958 年生，本科学历，高级工程师。曾任湖南电力学院教 师；建设部长沙建设机械研究院高级工程师；公司下属起重机械分公司生产厂长、生产部经 理、副总经理；公司下属第二制造公司副总经理；公司生产计划部经理、人力资源部部长、 价格中心主任、企业营运部部长；公司董事长助理兼持续改进部部长。 王春阳先生：高级总裁，男，1955 年生，中共党员，大学学历，高级工程师，享受国务 院政府特殊津贴的专家。曾任湖南浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南省浦沅 集团有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公 司第二届董事会董事；曾获湖南省科技进步一等奖。现兼任湖南特立液压有限公司董事，长 沙中联消防机械有限公司董事，湖南中联重科专用车辆有限公司总经理、湖南中联重科车桥 有限公司监事会主席。 Maurizio Ferrari （ 马瑞左 法拉利）先生：副总裁，男，1948年生。曾任Castelgarden 董事长以及首席执行官，CIFA 董事长兼首席执行官。现兼任CIFA 董事长兼中联CIFA 混凝土 机械管理公司总经理职务。 熊焰明先生：副总裁，男，1964 年生，研究生学历，高级工程师。曾任建设部长沙建设 机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、总经理；长沙中联重工科技 发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、公司副总经理，第二届董事会董事、 16 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 常务副总经理。现兼任湖南特立液压有限公司董事、长沙中联重工科技发展股份有限公司浦 沅分公司总经理。 苏用专先生：副总裁，男，1972 年生，中共党员，工程硕士，高级经济师，高级国际财 务管理师。曾任湖南省浦沅集团有限公司供应处长、销售公司副经理、副总经理，湖南浦沅 工程机械有限公司董事、副总经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，长沙中 联重工科技发展股份有限公司混凝土机械分公司总经理，曾获 2005 年长沙市“十大杰出青 年”。 方明华先生：副总裁，男，1957 年生，本科学历，高级经济师。曾任中联重科营销公司 总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，公司第一届 董事会、第二届董事会董事；曾获国家科技部火炬优秀项目二等奖，第三届湖南青年企业经 营者“鲲鹏奖” ，长沙高新产业开发区优秀企业家，多次被评为企业十佳管理者。现兼任湖南 特立液压有限公司董事，北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事长。 郭学红先生：副总裁，男，1962 年生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任浦 沅工程机械总厂工艺处结构工艺科科长，浦沅工程机械总厂工艺处副处长，浦沅集团公司工 艺研究所所长、起重机公司副经理，浦沅股份公司常务副总经理，浦沅集团公司总经理助理、 副总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理助理、副总经理，长沙中联重工科技发展股份 有限公司浦沅分公司总经理。现兼任陕西中联重科土方机械有限责任公司总经理。 孙昌军先生：副总裁兼总法律顾问，男，1962 年生，中共党员，法学博士，教授。1983 年 7 月起历任湖南省公安干部学校团委副书记，湖南省人民警察学校副教导员、湖南公安高 等专科学校预审教研室副主任，湖南省人大常委会法工委主任科员，湖南财经学院刑法教研 室主任，湖南大学产业经济办公室副主任，法学院副院长，长沙建设机械研究院有限责任公 司总法律顾问等职。2006 年 7 月任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总裁兼总法律顾问。 先后获得湖南省社会科学成果一等奖、二等奖，湖南省“五个一”工程奖，中央组织部调研 成果一等奖等奖项。兼任湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员、长沙仲裁委员会仲裁员，湖南省省情研究会副会长，湖南省刑法学研究会副会 长等职务。 李江涛先生：副总裁，男，1963 年生，中共党员，大学学历，高级工程师，长沙市第十届、 第十一届人大代表。曾任湖南省冷水滩市科技副市长，中联建设机械产业公司部门经理，中 联环卫机械公司副总经理、代总经理，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司总经理， 长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届监事会监事、副总经理、人力资源总监、副 17 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 总裁，中国城市环境卫生协会副理事长。曾被湖南省政府授予“七五”扶贫先进个人、优秀 科技副市长，被长沙高新技术产业开发区授予“优秀企业家”称号，被长沙市人民政府授予 “长沙市劳动模范”荣誉称号。 许武全先生：总工程师，男，1957 年生，中共党员，大学学历，研究员，享受国务院政 府特殊津贴的专家。曾任建设部长沙建设机械研究院起重机械研究室室主任、起重机械研究 所所长，中联建设机械产业公司建机研究所所长，长沙中联重工科技发展股份有限公司起重 机械制造公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、第二届董事会董事、副总 经理、工会主席，中国工程机械工业协会建筑起重机械分会理事长，长沙高新技术产业开发 区中科北斗航电科技有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司路面机械事业部 总经理。曾多次获省、部级科技进步一、二、三等奖，国家有突出贡献中青年科学技术管理 专家。现兼任上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事，长沙中联重工科技发展股份有限公 司研究院院长。 郑方定先生：财务总监，男，1961 年生，工商管理学士（会计及信息管理系统本科）， 会计硕士，美国注册会计师、注册信息系统审计员。曾任 Ingram Micro Asia Ltd 亚太地 区副总裁兼首席财务官，泰山石化集团有限公司首席财务官，新加坡国际港务集团首席财务 官。 李建达先生：董事会秘书，男，1963 年生，研究生学历，高级工程师。曾任建设部长沙 建设机械研究院科技处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司投资发展部经理、证券事 务代表、第二届董事会秘书。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。 万钧先生：总裁助理，男，1972 年生，中国人民大学经济学学士，中欧国际商学院 EMBA 硕士。 1994 年至 1997 年，中国乡镇企业总公司任经理助理。曾任北京欧陆世家建筑装饰材 料商贸有限公司任董事总经理，新时代信托投资股份有限公司任总裁助理兼融资租赁事业部 总经理。现兼任北京中联新兴建设机械租赁有限公司总经理。 陈培亮先生：总裁助理，男，1972 年生，中共党员，本科。曾任深圳特区华侨城进出口 公司业务部业务员，湖南新华联国际贸易有限公司进出口业务部部门经理，湖南新华联国际 贸易有限公司副总经理、总经理，湖南中联国际贸易有限公司总经理。现兼任长沙中联重工 科技发展股份有限公司海外公司总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司董事会薪酬与考核委员会提出，公 司董事长办公会全体董事讨论通过《公司高级管理人员薪酬体系方案》（试行），并结合《公 18 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 司高层管理人员考核办法》进行绩效考评后确定。 2、独立董事根据公司2006年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事津贴的议 案》确定的标准领取津贴。2008年度公司独立董事的津贴为每人8万元/年（含税），其出席董 事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的费用在公司据实报销。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经 2008 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会 2008 年度第二次临时会议审议，聘任何 建明先生为公司高级总裁，孙亮先生为公司财务总监。 2、经 2009 年 2 月 16 日召开的公司第三届董事会 2009 年度第一次临时会议审议，聘任 Maurizio Ferrari（马瑞左 法拉利）先生为公司副总裁，郑方定先生为公司财务总监，同意 孙亮先生辞去公司财务总监职务。 二、公司员工情况 报告期末，公司的在职员工总数为 18681 人。 员工结构如下： 单位：人 人 数 18681 研究生及研究生以上学历 456 本科 3417 学历构成 大专 4343 其他 10465 生产人员 10730 销售人员 1723 岗位构成 技术人员 2861 财务人员 354 管理人员 3013 19 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作 有效，维护了全体股东和公司的利益。公司已根据《治理情况的自查报告和整改计划》及《公 司治理专项活动整改报告》，对在上市公司治理专项活动中自查发现需要整改和中国证监会湖 南监管局现场检查提出整改的事项进行了整改，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司董事会于 2008 年 7 月 25 日审议通过了 《关于公司治理整改情况的说明》，于 2008 年 11 月 18 日完成了《2008 年深入推进公司治理 活动总结报告》并上报了湖南证监局。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大 会议事规则》等法律、法规、规章制度的规定召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认 真做好股东大会纪录。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事与董事会 公司全体董事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权 利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的一半；董事会履行了有关法律、法规和《公司 章程》规定的职责，决策程序合法，运作规范、高效。 （四）关于监事和监事会 公司全体监事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 的要求，以认真、负责的态度列席董事会，出席监事会和股东大会，积极参加有关培训，熟 悉有关法律、法规，了解作为监事的权利、义务和责任。公司监事会的人数和人员构成符合 20 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 法律、法规的要求；监事会履行了有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，对公司财务 以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的薪酬体系，并以此对公司员工的业绩和绩效进 行考评和奖励。公司已建立了公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于关联交易 公司的关联交易公平、合理，决策程序合法、合规，交易价格均按照市场价格制定，并 对定价依据予以充分披露。 （八）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、 法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实做好投资者关 系管理工作，确保所有股东公平的获得信息。 二、公司治理专项活动的开展情况 （一）公司治理专项活动的开展及成效 2007年4月至10月，公司严格依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等 文件的要求，及时成立以公司董事长为公司治理工作第一责任人的专项工作组，积极开展公 司治理专项活动，按时完成组织动员、自查、制定整改计划、接受公众评议、配合监管机构 现场检查以及整改提高等各阶段工作。通过公司自查、社会公众评议以及中国证监会湖南监 管局现场检查，公司治理中存在的一些问题得到改进；通过有针对性的整改、落实，公司的 内控管理体系、法人治理结构得到了进一步完善和提高。 报告期内，公司对公司治理问题持续深入整改：根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号的要求，对截止2008年6月30日《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况进行 了说明，《关于公司治理整改情况的说明》于2008年7月25日经董事会审议通过并披露，2007 年公司治理专项活动中的整改问题基本整改完成。公司就进一步深入推进公司治理活动作了 21 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 总结并上报湖南证监局。 （二）2007年以来公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况 1、公司关于信息披露方面 《整改通知》中指出：“公司自2001年至2006年存在4次信息披露‘打补丁’的情况，公 司应通过强化对相关信息披露制度学习，进一步规范公司信息披露行为。” 整改措施：公司通过组织涉及信息披露的工作人员（包括职能部门及分子公司相关人员） 学习相关法律、法规、制度，进一步提高对信息披露行为的认识及责任感；本公司从确保上 市公司信息披露质量、维护投资者合法权益的高度，充分发挥公司职能部门的协调、服务职 能，强化敏感信息内部排查机制，进一步规范信息披露的程序，并严格执行《信息披露管理 制度》中关于信息传递、审核、披露流程规定，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完 整、公平。 2、公司“五分开”方面的问题 ①《整改通知》中指出：“公司董事长兼任控股股东及其下属子公司法定代表人。” 整改措施：公司董事长兼任控股股东及其下属子公司的法定代表人的问题在大股东注销 后自然解决，现在大股东已经完成注销程序。 ②《整改通知》中指出：“公司应加强对资产权属的清理和控制。一是公司六大产业园 区中仅有中联科技园本部的土地及房产权属证书办理完毕；二是本部的土地权属证书为1999 年办理，仍附有未支付完毕土地出让金的或有事项；三是公司的产权属证书分散在各部门， 应进行统一归口管理。” 整改措施： a、公司已督促相关职能部门抓紧办理部分尚未取得的土地及房产权属证书。 b、公司本部的土地权属证书中附有的未支付完毕土地出让金的或有事项已于2000 年11 月21日支付完毕。 c、公司已根据《整改通知》的要求对该项工作进行部署，由公司办公室牵头，组织各职 能部门及分、子公司对其保管的公司资产权证原件（包括土地权证、房产权证、专利技术证 书、商标证书等）进行整理、统一存档管理。资产权证原件统一存档管理的工作已于2007年9 月28日完成。 3、三会运作方面的问题 ①《整改通知》中指出：“根据公司章程的规定，董事会由7 名董事组成，公司应按照 上市公司治理专项活动要求在2007年10月底前聘请一名独立董事。” 22 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 整改措施：公司于2007年10月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于提名独立董事候选人的议案》。 ②《整改通知》中指出：“公司应督促独立董事和外部董事履行勤勉义务。一是独立董 事应每年分别向董事会提交述职报告；二是第三届董事会共召开10次董事会，其中现场召开5 次，通讯方式召开5次，独立董事王忠明存在3次委托出席的情况，董事邱中伟存在2次委托出 席的情况。” 整改措施：公司已将湖南证监局下达的《关于要求中联重科限期整改的通知》向公司独 立董事和外部董事进行反馈，独立董事和外部董事表示将按有关规定履行勤勉义务。 ③《整改通知》中指出：“三会会议记录不规范。一是缺少正式的三会记录本，用议案 及投票表决的活页代替会议记录；二是未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况；三是 第三届董事会第一次和第二次临时会议表决票中存在涂改的情况，缺乏谨慎性。” 整改措施：目前，公司已启用专门的三会纪录本，并已严格按照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等法律、法规、制度的规定规范会议记录及会议表决纪录。 4、内部控制制度方面的问题 ①《整改通知》中指出：“募集资金管理制度应根据深交所上市公司募集资金管理有关 规定及时修改，细化对募集资金使用、变更、审批和责任追究等事项的规定。” 整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《募集资金管理使用办法》进行了修订，并 提交2007年10月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《募集资金管理使 用办法》。 ②《整改通知》中指出：“公司章程中应就下列事项进行明确：防范股东或者实际控制 人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份 “占用即冻结”机制。” 整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《公司章程》进行了修订，并提交2007年10 月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《关于修改的议案》。 ③《整改通知》中指出：“公司章程中第一百一十条应就以下事项进行完善：一是未规 定董事会对资产抵押、质押的权限；二是规定董事会有权决定风险投资或非风险投资20%，公 司2006年末经审计净资产20.89亿元，且呈增长趋势，是否授权过大。” 整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《公司章程》进行了修订，并提交2007年10 月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《关于修改的议案》。 《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于修改的议案》等议案已经2007 23 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 年11月16日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。 （三）2008年新发现的公司治理问题 1、独立董事王忠明先生已任职超过6年（2002.6.25-2008.6.25），根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》，王忠明先生的任职期满，但在下任独立董事填补其缺额 前仍履行独立董事职责。目前公司正在广泛征集独立董事候选人。 2、公司于2007年收购的建机院资产中，有关房屋、土地资产（四宗土地、三栋房屋）正 在办理契税减免手续，截至目前，相关房屋土地资产尚未办理完过户手续。公司已责成有关 职能部门，与相关政府部门继续进行沟通处理，争取尽快办理完房屋、土地过户手续。 三、 独立董事履行职责情况 公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》等制度的规定履行职责，积极了解公司的生产运作和经营情况。 报告期内，公司独立董事参加了报告期内公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业 特长，在董事会运作规范的建设和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中立、 客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了全体股东和公司的利益。 （一）独立董事参加董事会情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 刘长琨 11 11 - - 王忠明 11 8 3 - 刘克利 11 11 - - 钱世政 11 11 - - 注：王忠明先生于公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事 会 2008 年度第六次临时会议因工作原因无法出席会议，均委托其他独立董事代为出席（投票） 。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案、事项提 出异议。 四、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明 （一）人员独立 公司设立了专门的人力资源部，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的 管理，并制订了独立的、完善的劳动人事及薪酬体系。 24 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 （二）资产完整 公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了独立的采购和销售、服务体系， 非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。 （三）财务分开 公司设立了独立的财务管理部，包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系， 开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立 的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进 行财务决策。 （四）业务独立 公司拥有自己独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相 应的责任和风险。 （五）机构独立 公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控 股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系。 五、内部控制自我评价报告 《2008 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 六、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司董事会薪酬与考核委员会提出，公司 董事长办公会全体董事讨论通过《公司高级管理人员薪酬体系方案》（试行），并结合《公 司高层管理人员考核办法》进行绩效考评后确定。 25 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 2 月 1 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会于 9：30 在公司二楼多功能会议 厅召开，本次会议召开的通知和会议决议已分别于 2008 年 1 月 17 日和 2008 年 2 月 2 日在 《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 二、2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会于 9：30 在公司二楼多功能会议厅召开， 本次会议召开的通知和会议决议已分别于 2008 年 4 月 22 日和 2008 年 5 月 16 日在《中国证 券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 三、2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 7 月 10 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会于 14：00 在公司二楼多功能会 议厅召开，会议采用现场会议与网络投票的方式进行。本次会议召开的通知和会议决议已分 别于 2008 年 6 月 25 日、2008 年 7 月 4 日和 2008 年 7 月 11 日在《中国证券报》、 《上海证券 报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 26 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2008 年是公司实施国际化战略关键性的一年。同时也是极不平凡的一年，公司经受了年 初的冰雪灾害、国际金融危机、全球性经济下滑以及国内房地产市场低迷、原材料价格剧烈 波动等严峻形势的考验。各部门、各经营单元在“变革创新、流程顺畅、单元突破、整体提 升”的指导思想和“50 字”管理方针的指引下，紧紧围绕年初制订的工作思路和目标，逐步 导入分层管理、信任管理、制度管理的理念，深入流程再造，加强内部精细化管理，挖掘经 营潜力。2008 年，公司实现营业收入 135.49 亿元，较 2007 年增长 50.99％；实现净利润 15.69 亿元，较 2007 年增长 17.68％。回顾一年的经营工作，主要包括以下六个方面： 1、坚持事业部制运行模式，公司实现快速扩张 2008 年，公司继续坚持事业部运行管理模式，获得可持续发展动能。实践证明，事业部模 式是适合中联发展的有效模式，公司在全球金融危机的不利条件下，实现了逆势飘红，并新增 了三个十亿级事业部。 强化两级技改管理模式是实现快速扩张的重要因素。报告期内，公司进一步理顺了技改流 程，增强了事业部技改力量，全面推进园区项目建设，提高了产品制造工艺水平，扩大了公司 的生产能力。 重组并购取得重大突破是实现快速扩张的重中之重。报告期内，公司收购了陕西新黄工、 湖南车桥厂、华泰重工、意大利 CIFA、信诚液压等公司，进军土方机械和散料运输机械领域， 打造工程机械专用车桥和液压件制造基地，产业链得到进一步完善。特别是海外收购 CIFA 公 司，使公司跃居全球混凝土机械制造商龙头地位，整体实力和规模得以快速提升，并向世界级 工程机械制造商迈进。 2、苦练内功，深入流程再造，全面提升公司管理水平。 2008 年，公司启动了深入流程再造工作，围绕分层管理、信任管理的理念，对公司组织机 构进行了优化，直属部门由原来 21 个调整为 16 个，进一步完善了事业部管理模式，构建科学 合理、操作性强的制度体系，形成了公司基本宪章、公司基本制度和各事业部操作细则三个层 次的制度体系，达到了管理流程高效有序，组织体系讲求效率、协作、和谐。 破解深入流程再造的重点及难点，实施人员优化及激励机制。一方面通过定编定岗、全 员竞聘上岗、开展符岗性调查、培训等办法进行人员优化，通过拓展中高级人才引进渠道、 27 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 引进职业经理人等方式改善人员结构；另一方面通过建立薪酬动态调整机制，对员工薪酬分 配差异化进行了有益尝试，完善了员工激励机制。 发挥中联文化核心竞争力的作用，强调自律和敬业精神，在以中国传统文化精髓所倡导 的标准做人的同时，以西方管理理念所倡导的规则做事，进一步挖掘和发展了中联价值观， 追求更高层次企业管理水平。公司全体员工心存大爱，积极投身抗冰救灾、抗震救灾，体现 了以“至诚执着之心、仁义博爱之情、自强不息之志”为核心的“中联精神”，文化的包容力 促进了企业高速发展。 3、不断加强自主创新，科技创新成果转化为现实生产力。 2008 年，公司秉承多年来科技自主创新的优良传统，加大科技投入，发挥科研院所的人 才优势，努力营造了鼓励技术人员自主创新和无私奉献的氛围，不断开发国际一流水平、领 先国内外市场的新一代产品。 报告期内，启动超大吨位履带吊 QUY1000 的研制，深入研究大吨位全地面起重机 QAY350 研制的核心技术；完成了中联系列精品泵车轻量化设计及泵车国产自制底盘研制；推出目前 国内最大的动臂塔机 TCR6055-32 和超大型塔机 D3600；成功试制国家科技支撑计划项目 ZD500 地下连续墙设备、ZR200A 多功能旋挖钻机、ZE60 和 ZE80 小型挖掘机等新产品；开发 出了纯电动扫路车、天然气动力清洗车、排放达到国Ⅲ和国Ⅳ标准的扫路车、垃圾车等环保 产品等等，拓展了中联个性化产品，掌握了发展的主动权。 此外，公司还致力于回转机构、移动式起重机显示器产品化、旋挖钻机主卷扬机构排绳 性能等共性技术的开发和研制，不断增加了产品的科技含量。 4、稳步提升产品质量和服务质量，不断增强市场竞争力。 2008 年，扎扎实实开展“质量月”专题活动和群众性 QC 改进活动，努力提高员工的质 量意识；重点实施生产过程质量控制和供方质量监控，努力提升产品实物质量；开展液压系 统、焊缝及切割表面质量、油漆防锈质量等重点技术攻关，从设计、工艺源头提高产品质量； 全面推行现场 6S 管理，培养员工良好的职业习惯和职业素养，公司产品质量稳步提升。 公司强化“成就价值，与客户共同成长”的服务理念和“客户至上，诚信为本”的服务宗 旨，明确公司服务承诺，建立服务标准，完善服务流程，有步骤地推进国内合署办公基地和营 销保障中心网点建设，按照国际标准建设备件中心库和备件大库，启动客户呼叫中心及服务管 理系统，提升了维修服务快速反应能力和售后服务保障能力。关怀客户，主动服务回访客户， 开展形式多样的服务活动，获得良好的服务效应，市场竞争力不断增强。 5、大力加强基础管理工作，提升公司持续盈利能力。 28 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 加大信息化建设力度，整合不同物料编码体系，统一公司全国合署办公场地基础网络标准、 融资租赁和外贸管理信息化系统等。特别是园区协同办公平台的应用，有效解决跨部门协同管 理难题，提高了办公协同的效率。 创新融资渠道，积极筹措资金，降低融资成本。创新债券发行方式，成功完成 9 亿元短 期融资融券和 11 亿元公司债券发行，圆满地完成了短期融资融券发行工作。其中，11 亿元 的公司债券采用的是无担保发行的方式，为国内首创。为改善财务结构，降低融资成本，公 司积极与银行协作，扩大按揭选择范围，降低按揭放款阻力，同时调整债务结构，增加长期 借款降低公司短期经营风险。 6、积极开展品牌提升活动，品牌效果显现。 实施单一品牌策略，通过“品牌战略管理”建立“品牌聚焦型组织”的全新品牌管理思路， 获得“2008 年《中国制造业 500 强》 ”、“2008 年中国最具价值品牌” 、“2008 年亚洲品牌 500 强”、 “2008 年度中国最佳诚信企业”等称号。 公司还积极参与抗震救灾活动，在履行社会责任的同时，增加了社会对公司和产品的认 识和了解，扩大了公司的品牌声誉。2008 年，公司被全国总工会授予“抗震救灾重建家园工 人先锋号”，被中华慈善总会授予“最具爱心内资企业” ，公司企业文化管理实绩典型案例入 选北京大学管理教学案例库，有力促进了公司品牌的提升，奠定了中联文化在中国企业管理 界和文化研究领域的高端文化品牌地位。 （二）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、基础零部件配套企业基础较差，配套件质量亟待提高 配套企业科研开发力量薄弱，工艺技术及检测手段相对落后，提升质量管理水平缓慢， 配套零部件稳定性和可靠性有一定差距，质量问题较多。对此，主要采取以下措施解决： ①积极争取地方政府的支持，发挥配套产业链的重要作用，把产业链向上延伸至各关键零 部件的供应和制造环节，增强对产业链的控制力，形成工程机械产业链上的利益共同体。 ②建立对经销商、供应商及外包外协单位整体评估体系，淘汰一批确实缺乏发展实力、缺 乏管理水平、缺乏产品质量的配套供应企业，整合提升现有配套供应厂商配套能力，发展一批 有自主创新能力、配套件质量较高的配套供应企业，并与之建立长期战略合作伙伴关系。 ③加强基础零部件配套内部管理，各经营单元在产品开发及验证程序、配套质量检验、 质量问题处置和改进等环节采取强有力的控制措施。 2、努力提高存货周转率和应收帐款周转率 因受 2008 年下半年宏观经济环境急剧下滑影响和公司规模的快速扩大，存货周转率和应 29 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 收帐款周转率下降。对此，2009 年主要采取以下措施解决： ①完善全面预算管理体系，发挥全面预算对生产经营的指导作用，强化对各经营单元生 产计划与市场需求良性联动，提高存货周转率。 ②强化全面风险管理，制定全面风险管理的基本标准和基本运行规则，修订完善应收账 款管理流程、呆坏账核销流程，有效开展信用销售风险管理。 ③加强对应收帐款的监控力度，最大限度地降低应收帐款，进一步提高经营运行质量， 在必要的时候采取法律手段降低经营风险，保护公司和投资者的利益。 （三）公司的主营业务范围及经营状况 本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施 重大装备的研究、制造基地之一。 公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械等产品及配套件的开发、 生产、销售和租赁。 1、公司主营业务收入分行业、分产品主要构成 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率比上年增减 年增减 年增减 制造业 1,354,878.43 984,162.54 27.36% 50.99% 53.66% -0.32% 主营业务分产品情况 混凝土机械 468,236.73 3,390,35.35 27.59% 33.42% 42.24% -5.47% 起重机械 623,740.30 459,924.08 26.26% 48.28% 48.82% 2.49% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国外 276,750.99 171.43% 华中 152,405.08 15.99% 华西 179,837.74 87.18% 华北 327,462.42 53.99% 华东 265,921.56 20.92% 华南 152,500.64 12.67% 合计 1,354,878.43 50.99% 3、主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名主要供应商采购金额合计 106,999.81 万元，占公司年度采购总额的 9.81%。 （2）公司前五名客户销售额合计 90,586.77 万元，占公司年度销售总额的 6.69%。 （四）财务状况分析 1、资产负债表项目分析 单位：（人民币）元 30 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 增减额 增减率 货币资金 3,366,881,588.20 1,050,427,463.23 2,316,454,124.97 220.52% 应收票据 307,518,929.94 190,671,294.47 116,847,635.47 61.28% 应收账款 3,690,813,785.41 1,679,734,033.06 2,011,079,752.35 119.73% 其他应收款 255,863,020.30 158,415,886.46 97,447,133.84 61.51% 存货 5,171,148,278.22 2,631,682,354.52 2,539,465,923.70 96.50% 一年内到期的非流动资产 814,593,765.43 125,977,436.00 688,616,329.43 546.62% 可供出售金融资产 3,175,041.60 10,462,900.80 -7,287,859.20 -69.65% 长期应收款 1,431,548,533.33 255,270,444.45 1,176,278,088.88 460.80% 固定资产 2,185,038,830.22 1,071,144,622.22 1,113,894,208.00 103.99% 在建工程 821,672,741.39 312,279,056.80 509,393,684.59 163.12% 无形资产 2,300,016,933.54 393,030,581.20 1,906,986,352.34 485.20% 商誉 2,159,908,530.96 - 2,159,908,530.96 - 递延所得税资产 123,693,821.03 66,509,241.14 57,184,579.89 85.98% 短期借款 4,618,467,507.23 827,860,949.64 3,790,606,557.59 457.88% 短期保理借款 515,692,093.47 18,870,893.64 496,821,199.83 2632.74% 应付票据 1,539,254,862.32 614,347,254.17 924,907,608.15 150.55% 应付账款 3,150,541,150.89 1,583,181,412.76 1,567,359,738.13 99.00% 应付职工薪酬 415,032,704.68 288,274,734.35 126,757,970.33 43.97% 应交税费 667,057.21 162,257,712.38 -161,590,655.17 -99.59% 其他应付款 1,303,468,304.95 531,384,267.84 772,084,037.11 145.30% 一年内到期的非流动负债 211,869,609.32 - 211,869,609.32 - 其他流动负债 900,000,000.00 - 900,000,000.00 - 长期借款 2,567,425,215.20 300,000,000.00 2,267,425,215.20 755.81% 应付债券 1,088,794,700.59 - 1,088,794,700.59 - 长期应付款 44,302,516.41 - 44,302,516.41 - 长期保理借款 497,696,761.10 23,837,054.00 473,859,707.10 1987.91% 预计负债 17,893,619.53 - 17,893,619.53 - 递延所得税负债 571,841,817.90 12,866,434.21 558,975,383.69 4344.45% 实收资本（或股本） 1,521,000,000.00 760,500,000.00 760,500,000.00 100.00% 资本公积 10,701,307.60 244,528,871.44 -233,827,563.84 -95.62% 盈余公积 528,943,941.24 374,568,536.03 154,375,405.21 41.21% 未分配利润 3,054,450,819.15 2,247,846,097.55 806,604,721.60 35.88% 少数股东权益 261,107,597.45 121,619,612.35 139,487,985.10 114.69% ·货币资金较年初增加了 220.52%，主要原因为：①由于本年度公司为了应对全球经济 危机，防止出现资金短缺，年末加大了收款力度。②本年新增合并单位带入。 ·应收票据较年初增加了 61.28%，主要原因为：本年新增合并单位带入。 ·应收账款净值较年初增加了 119.73%，主要原因为：①由于本年度销售收入较上年增 加了 50.99%，公司所售产品回款与工程施工周期有一定关系，回款期一般在 1-3 个月左右， 导致本报告期应收账款增加较大。②本年新增合并单位带入。 ·其他应收款净值较年初增加了 61.51%，主要为本年新增合并单位带入所致。 ·存货净值较年初增加 96.50%，主要原因是: ①市场预测 2009 年对工程机械产品需求 31 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 的增加，公司为及时满足客户对产品需要，生产销售规模扩大，正常的生产经营过程中的存 货储备增加。②本年新增合并单位带入。 ·一年内到期的非流动资产较年初增加了 546.62%，为报告期内本公司之子公司北京中 联新兴建设机械租赁有限公司全面开展融资租赁业务，其中的一年内将到期的应收融资租赁 款大幅增长所致。 ·长期应收款较年初增加了 460.80%，为报告期内本公司之子公司北京中联新兴建设机 械租赁有限公司全面开展融资租赁业务，其中的一年以上的应收融资租赁款大幅增长所致。 ·固定资产较年初增加 103.99%，主要为本年新增合并单位带入所致。 ·在建工程较年初增加 163.12%，主要是本报告期对各工业园项目的投入正在建设中， 麓谷、望城、泉塘以及上海工业园等技改项目正在积极推进。 ·无形资产较期初增加 485.20%，主要原因为本期新收购的陕西中联重科土方机械有限 公司、华泰重工制造有限公司、湖南中联重科车桥有限公司和意大利 CIFA SPA 公司四家公司 纳入合并范围带入的土地、专利技术、代理商关系、CIFA 商标权和税收摊销优惠(TAB)等增 加所致。 ·商誉较期初增加，主要原因为本期溢价收购陕西中联重科土方机械有限公司、华泰重 工制造有限公司、湖南中联重科车桥有限公司和意大利 CIFA SPA 公司等公司所产生的商誉。 ·递延所得税资产较年初增加 85.98%，主要原因为本年新增合并单位带入所致。 ·短期借款较期初增加457.88%，主要原因为: ①公司产销量增加，生产规模扩大，所需 生产经营周转资金量增加；②为支付收购新公司而借款。③工业园的建设所需资金增大。 ·短期保理借款较期初增加 2632.74%，为报告期内本公司之子公司北京中联新兴建设机 械租赁有限公司一年内到期的融资租赁应收款保理借款增加所致。 ·应付票据较期初增加 150.55%，主要原因为：公司为了提高资金利用率，付款较多采 用应付票据及本年新增合并单位带入所致。 ·应付账款较期初增加 99.00%,主要原因为公司生产和销售规模扩大，正常的生产经营 过程中购入存货量增加，同时公司对部分供货商赊销量增加及本年新增合并单位带入所致。 ·应付职工薪酬较期初增加43.97%,主要原因为本年新增合并单位带入所致。 ·应交税费较年初减少了99.59%，主要原因是应缴增值税中年末未抵扣增值税进项税增 加所致。 ·其他应付款报告期末较年初增加了145.30%，主要原因为：本期按揭销售和融资租赁销 售业务增加、收取客户保证金数额也相应增加及公司新纳入合并范围子公司带入所致。 32 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 ·一年内到期的非流动负债较年初增加，主要为 2007 年 4 月从中国进出口银行湖南省分 行借入的二年期借款，2009 年 4 月到期及本公司之子公司华泰重工一年内到期的应付融资租 赁款。 ·其他流动负债较年初增加 9 亿元，为根据中国人民银行《关于长沙中联重工科技发展 股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银发【2008】20 号） ，本公司聘请中国光大银行担任 主承销商，于 2008 年 2 月 2 日通过薄记建档集中配售的方式完成了在全国银行间债券市场公 开发行总额为 9 亿元人民币，期限为 365 天，票面利率 6.30%的短期融资债券。 ·长期借款较年初增加755.81%,主要原因为香港海外公司为收购意大利CIFA公司增加贷款 所致。 ·应付债券增加10.88亿元，为本公司2008年4月21日网上公开发行的面值为11亿元的公司 债券，期限8年，债券票面利率为6.50%。发行承销费12,100,000.00元。 ·长期应付款增加4430万元，主要为华泰重工2007年5月与浙江金融租赁公司签定的《融 资租赁合同》而产生的应付融资租赁款和陕西新黄工集团内部集资款。 ·长期保理借款较期初增加 1987.91%，为报告期内本公司之子公司北京中联新兴建设机 械租赁有限公司融资租赁应收款保理借款增加所致。 ·预计负债1789万元，为子公司土方公司为西安博爱制药有限责任公司的提供的两笔借 款担保，第一笔借款工行的本金为1163万元，到2008年5月31日止利息为4,137,500.00元；第 二笔农行借款的本金为185万元, 从2005年1月1日2006年10月21日利息为276,119.53元；担保 本息合计17893619.53元。现西安博爱制药有限责任公司破产清算，无力偿还，债权人已向法 院起诉。公司年末预计了该项负债。 ·递延所得税负债较期初增加4344.45%，主要原因为：合并收购子公司资产按公允价值 计价的差异所产生的递延所得税负债增加所致。 ·股本较期初增长100%，为经2008年5月15日股东大会决议，公司以2007年末总股本76050 万股为基数，每10股派发红股利7股（含税）；以资本公积金转增方式，每10股转增3股相应增 长股本所致。 ·资本公积较期初减少95.62%，主要为以资本公积金转增方式，每10股转增3股相应增长 股本所致。 ·未分配利润较年初增加35.88%，主要为报告期净利润增加15.69亿元,并以2007年末总股 本76050万股为基数，每10股派发股票红利7股，每10股派发现金股利1元减少利润6.084亿元所 致。 33 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 ·少数股东权益较年初增加114.69%，主要为本期收购陕西中联重科土方机械有限公司、 华泰重工制造有限公司、湖南中联重科车桥有限公司和意大利CIFA SPA公司等公司归属于少数 股东权益部份。 2、利润表分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减率 营业总收入 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 4,575,222,916.69 50.99% 营业成本 9,841,625,384.73 6,404,793,585.64 3,436,831,799.09 53.66% 销售费用 959,402,909.05 690,954,047.70 268,448,861.35 38.85% 管理费用 637,914,981.26 367,688,163.24 270,226,818.02 73.49% 财务费用 320,536,801.59 65,970,965.55 254,565,836.04 385.88% 资产减值损失 90,080,155.60 70,428,551.90 19,651,603.70 27.90% 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -17,673,569.14 - -17,673,569.14 - 营业外收入 182,393,292.06 57,812,456.32 124,580,835.74 215.49% 所得税费用 191,449,420.85 33,236,401.31 158,213,019.54 476.02% ·营业收入较上年增加50.99%，主要原因为：①由于本期工程机械行业产品需求旺盛， 同时公司加大了开拓市场的力度和投入，产品销售量增加。②新收购企业带入。 ·营业成本较上年增加53.66%，主要为本年度公司产品销售量较上年增加而相应增加营 业成本及新收购公司带入所致。 ·销售费用较上年同期增加38.85%，主要原因为：①随着主营业务收入增加，相应增加 了销售运行费用。②为了保持销售收入不断增长的态势同时公司增加了广告宣传费和市场开 拓费用。③新合并企业增加。 ·管理费用上年增长73.49%，主要原因为：①随着营业收入的增加，相应增加了人工、 办公等费用；②为了保持公司稳步发展，公司加大了科研开发费的投入力度。③新合并企业 增加1.32亿元。 ·财务费用较上年增长385.88%，主要为公司为持续发展的需要，生产经营和扩张并购所 需资金增加，而新增银行贷款及发行了长短期债券,致使利息支出较上年大幅增长，同时本年 度贷款利率明显高于上年，也造成了财务费用的增加。 ·资产减值损失较上年增加27.90%，主要是:根据公司战略发展的需要，中标商标从2008 年元月份开始与中联商标合并，从2008年7月1日起，不再使用 “中标”商标，故对中标商标 净额计提无形资产减值准备所致。 ·公允价值变动收益-1763万元，为意大利CIFA公司利率掉期所致。 ·营业外收入较上年增加215.49%，主要为本公司的浦沅分公司收到湖南省财政三线企业 退税款1亿元及公司收到有各种政府补贴款所致。 ·所得税费用较上年增加476.02%，主要为本公司2007年9月前享受了免税政策，免提企 34 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 业所得税所致。 3、报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减率 经营活动产生的现金流量净额 312,621,636.30 459,916,359.66 -147,294,723.36 -32.03% 投资活动产生的现金流量净额 -5,095,911,524.52 -487,368,301.77 -4,608,543,222.75 -945.60% 筹资活动产生的现金流量净额 7,103,708,315.46 88,449,295.17 7,015,259,020.29 7931.39% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,964,302.27 -897,427.62 -3,066,874.65 现金及现金等价物净增加额 2,316,454,124.97 60,099,925.44 2,256,354,199.53 3754.34% ·经营活动产生的现金流量净额较上年减少 32.03%，主要原因为本期收购陕西中联重科 土方机械有限公司、华泰重工制造有限公司、湖南中联重科车桥有限公司和意大利 CIFA SPA 公司等公司经营活动产生的现金流量净额为负数影响所致。 ·投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 945.60%，主要为支付收购陕西新黄工 机械有限责任公司、支付津市国有资产投资经营有限公司收购湖南车轿厂股权、支付长沙鑫 丰投资有限公司转让华泰重工股权款及支付收购意大利 CIFA 股权等大量投资款所致，另外本 报告期支付的固定资产投资额也较上年有较大幅度的增长。 ·筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 7931.39%，主要为本公司本报告期内发行了 20 亿的长短期债券，另子公司---中联重科香港控股公司为收购 CIFA 公司通过中联重科海外 投资管理（香港）有限公司新增了 2 亿美元的长期借款，通过 CIFA Worldwide S.p.A 新增了 12255 万欧元的长期借款，从而大量增加了筹资性的现金流入。 4、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 本期公允价值变动 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计 - - - - - 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 10,462,900.80 -5,677,563.840 3,175,041.60 金融资产小计 10,462,900.80 -5,677,563.840 3,175,041.60 金融负债 - - - - 13,868,938.20 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - 其他 - - - - - 合计 10,462,900.80 - - - 17,043,979.80 可供出售金融资产 单位：（人民币）元 项目 期末公允价值 年初公允价值 1、可供出售债券 - - 2、可供出售权益工具 - - 3、其他 317,5041.60 10,462,900.80 合计 317,5041.60 10,462,900.80 35 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司除对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下企业合并取得的资产和负债、具有商业实质的非货币性交换换入及换出资产、 债务重组取得及交付和投资者投入的资产等以公允价值计量外，其他资产和负债均采用历史 成本为计量属性。 （2）对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认按照公允价值计 量，资产负债表日按公允价值调整账面价值，且其变动记入当期损益；处置时其公允价值与 账面价值的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （3）对于可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用作为初始入账金额，在 持有期间取得的利息和现金股利确认为投资收益。资产负债表日按公允价值调整其账面价值， 公允价值的变动计入资本公积，处置时将取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益，同时将原已计入资本公积的公允价值的变动累计额对应的处置部分的金额转出，计入 投资收益。 截至 2008 年 12 月 31 日止我公司可供出售金融资产账面价值 3,175,041.60 元，其中交 通银行限售流通股股份 669840 股，按 2008 年 12 月 31 日上海证交所收盘价每股 4.74 元公 允价值确定 3,175,041.60 元，2008 年度共收到交通银行现金股利 167460 元，已计入投资收 益。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本 业务 投资比 名称 主要产品或服务 （万元人 总资产（元） 净利润（元） 性质 例 民币） 生产和销售建筑工程机械 广东中联南方建设机械有限公司 商业 1000 100.00% 8,8042,704.50 1,885,164.73 及配件；销售及租赁服务 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 商业 建设机械设备租赁、销售 17000 91.18% 2,512,824,242.32 64,761,555.09 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 商业 建设机械设备租赁、销售 7200 90.28% 61,571,333.43 湖南中联国际贸易有限责任公司 商业 销售机械等产品 450 100.00% 605,258,667.98 +2,349,994.88 非开挖设备的设计、开发、 中联保路捷股份有限公司（英国） 制造业 196 万美元 100.00% 200,467.82 106,523.33 制造、销售、培训、咨询 长沙中联重工科技发展股份有限公司 商业 商品销售 50 万美元 100.00% 15,617,505.06 672,621.03 海湾分公司 建筑机械设备及配件生产 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 制造业 350 100.00% 136,370,544.36 30,938,106.87 及销售 液压油缸、液压阀生产及销 湖南特力液压有限公司 制造业 10466 66.75% 362,701,319.82 42,860,679.98 售 湖南中联重科专用车有限责任公司 制造业 特种车辆生产 6870 100.00% 178,075,586.83 -13,329,009.74 机械,机电产品,成套设备 湖南中联重科车桥有限公司 制造业 21318.81 84.9% 893,404,409.50 1,535,498.89 的生产与销售 机械类特种设备,大型物料 华泰重工制造有限公司 制造业 14526.83 82% 881,745,306.12 30,543,158.93 输送设备的生产与销售 汽车,改装车及汽车配件的 陕西中联重科土方机械有限公司 制造业 47394 100% 488,438,905.90 -43,770,664.47 生产与销售 36 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 中联重科（香港）控股有限公司 投资 6750 万美 投资、控股 100% 6,051,988,687.65 -63,986,809.27 （Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd） 工具 元 驾驶室,操作室薄板结构件 湖南中联重科结构件有限责任公司 制造业 10000 75.6% 157,317,516.58 13,500,836.93 的设计制造销售 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 制造业 机床及配件生产、销售 10000 32% 253,476,432.33 25,387,768.83 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 旨在“扩内需，保增长”的国家一系列投资计划、产业振兴规划、出口退税政策、人民 币汇率等政策的出台，特别是 4 万亿元经济刺激计划的出台及逐步实施，工程机械行业将成 为最直接受益者之一。预测 2009 年国内工程机械行业将会继续保持向上增长趋势。 公司几大主营业务具有很强的市场地位和竞争优势，工程起重机械有望实现较快增长； 混凝土机械在收购意大利 CIFA 公司后的协同效应将开始显现；塔机和环卫机械在 2008 年均 突破了 10 亿规模，未来销售额将呈现出大幅度增长趋势；路面机械和旋挖钻机将随着铁路、 公路等基础设施建设项目拉动而成为公司业务的有益补充；公司正式进军土石方机械和散料 运输机械市场，有望为公司带来新的利润点。 （二）2009 年公司主要经营思路 2009 年，公司将继续坚持“变革创新、流程顺畅、单元突破、整体提升”16 字指导思想 和贯彻落实 50 字管理方针，坚持事业部运行模式，完善制度和文化体系，实现技术、质量、 凝聚力、管理和品牌的提升，继续深化流程再造，强化内控体系，确保公司健康和高效运营。 （三）2009 年度总体工作目标 继续以“坚持一个模式、加强二个建设、致力三个优化、贯彻四个分层、实现五个提升、 达成六个讲求”为 2009 年公司工作目标。 2009 年公司的经营目标为：营业收入 190 亿元，净利润 20.2 亿元。 （四）2009 年公司经营工作重点 1、坚持具有中联特色的事业部运行模式 公司将继续持续改进具有中联特色的事业部模式，以适应企业发展的要求，在保持企业整 体可控性和事业部相对独立性的前提下，释放各利润中心的最大潜力，实现企业整体提升。 2、继续完善制度和文化体系 进一步完善制度体系。制定不同层面的管理制度，各职能部门梳理内控体系的相关制度与 流程，重点在于强化监控；各经营单元细化执行层面的管理办法与细则，重点在于便于操作。 37 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 传承和发展企业文化，形成企业内部凝聚力和外部竞争力，要求员工对岗位“战战兢兢， 如履薄冰”，培养员工爱岗敬业精神；要求管理团队“开放思变，激流奋进” ，激发管理团队创 新思路、不拘一格地谋发展，提高团队执行力。 3、实现技术、质量、凝聚力、管理和品牌的提升 ①技术提升：加大科技投入，营造倡导创新、鼓励创新、尊重创新的发展环境，充分发 挥科技人才的作用，不断增加产品的科技含量，发展具有中联品质的个性化产品和市场差异 化产品，形成新的技术特色和技术优势，加快提高公司的科技水平和竞争实力。 ②质量提升：优化质量管理体系，强化质量责任意识，严格质量责任制考核，强力推行 和全员参与 6S 管理活动，为精益化生产夯实基础；对新产品开展重点问题技术攻关，提高产 品设计和工艺水平；积极利用社会资源和政府政策支持，引导配套园、物流园建设，提升零 部件配套质量。 ③凝聚力提升：弘扬中联企业文化与价值观念，培育员工敬业精神，强化个人行为和思 想意识符合公司文化与制度；引导员工进行职业生涯设计，开展内容针对性强、形式多样化 的全员培训活动，提升队伍素质。 ④管理提升：推行全面预算管理，严格经营单元经济目标责任制考核，提升经营质量；导 入卓越绩效评价准则，全面推行卓越绩效模式；提升供应商管理水平，与重点供应商建立战略 合作关系；加强安环管理和节能减排工作，防范安全事故发生，确保公司“十一五”末新型工 业化考核的单位产值能耗达到 20%的降幅。 ⑤品牌提升：进一步加强营销渠道建设，使全球渠道模式更加坚实，启动备件体系，为 全球市场提供支撑点，实现重点市场的新突破。 4、强化内部管理，继续深化流程再造 力求组织科学、流程顺畅和人员优化，以创新思路稳健经营，促进内涵式增长；以精细化 思想落实信任管理和制度管理，以敬畏之心提升执行力，以强化内控体系确保公司健康和高效 运营。 （五）为实现发展战略，除维持公司正常生产经营所需资金外， 2009 年度重大资金支 出预计为： 1、工业园的建设和技术改造投入、科研开发投入方面，预计达 15.23 亿元。 2、投资性资本性支出投入预计 4.07 亿元。 资金主要来自产品销售的回笼资金及银行贷款。 38 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、前次募集资金基本情况 长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行的 08 中联 债（代码“112002”），经中国证券监督管理委员会发行审核委员会《关于核准长沙中联重 工科技发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2008]373 号）批准，于 2008 年 4 月 21 日至 4 月 23 日以票面利率 6.5%（无担保）向投资者完成 11 亿元公司债券的发行， 债券每张票面价值 100 元，存续期为 8 年（债券持有人有权在债券存续期间第 5 年付息日将 其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司），2008 年 5 月 9 日，本公司公司债券上市， 简称 08 中联债，债券代码为 112002。本次公司是债券发行的有关文件已在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 本次发行公司债券募集资金总额为 11 亿元，扣除发行费用后，实际到帐资金为 108,790 万元，2008 年 4 月 24 日资金到帐后，资金存放在长债专户长沙光大银行华泰支行。 截至 2008 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部使用完毕。 2、股东大会通过的关于前次募集资金使用的决议 经公司2007年度第二次临时股东大会审议，公司发行债券发行规模为不超过11亿元人民 币。用途为偿还贷款、补充流动资金或资产收购，具体募集资金用途授权董事会根据公司资 金需求确定。 3、募集资金的实际使用情况 （1）截止本报告期末，公司募集资金已按计划全部使用完毕，具体使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 39 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金总额 110,000.00 本年度投入募集资金总额 110000 变更用途的募集资金总额 10,119.26 已累计投入募集资金总额 108790 变更用途的募集资金总额比例 9.20% 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投入金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 项目完 投资 投资 投资总额1 投入金额 额 投资总额 1 投入金额 额 承诺投资金 成进度 项目 项目 额的差额 收 购 收 购 原 建 原 建 机 院 机 院 21,510.29 21,510.29 11,391.03 21,510.29 21,510.29 11,391.03 -10119.26 100% 的 经 的 经 营 性 营 性 资产 资产2 收 购 收 购 湖 南 湖 南 省 浦 省 浦 沅 集 沅 集 10,463.83 10,463.83 10,463.83 10,463.83 10,463.83 10,463.83 0 100% 团 有 团 有 限 公 限 公 司 资 司 资 产 产 收 购 收 购 湖 南 湖 南 浦 沅 浦 沅 工 程 工 程 机 械 机 械 12,841.39 12,841.39 12,841.39 12,841.39 12,841.39 12,841.39 0 100% 有 限 有 限 责 任 责 任 公 司 公 司 资产 资产 受让 受让 湖南 湖南 省常 省常 德市 德市 灌溪 灌溪 祥瑞 祥瑞 投资 投资 有限 有限 公司 公司 643.17 643.17 643.17 643.17 643.17 643.17 0 100% 持有 持有 的常 的常 德 武 德 武 陵 结 陵 结 构 二 构 二 厂 厂 24.51 24.51 %股权 %股权 补 充 补 充 流 动 流 动 资 金 资 金 和 归 和 归 64541.32 63,331.32 73,450.58 64,541.32 63,331.32 73,450.58 10,119.26 100% 还 银 还 银 行 借 行 借 款 款 合计 110,000.00 108,790.00 108,790.00 110,000.00 108,790.00 108,790.00 0 — 40 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 注1：募集前承诺投资总额合计包括本次债券发行费用； 注2：实际收购原建机院的经营性资产中不包括原承诺收购的长沙商业银行部分股权。 （2）募投项目先期投入及置换情况 截至2008年4月24日，公司发行债券募集资金到位前，由于公司收购原建机院经营性资 产、收购湖南省浦沅集团有限公司资产、收购湖南浦沅工程机械有限责任公司资产以及受让 湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂24.51%股权资产过户手续等已 经完成，根据收购协议的规定，公司利用自筹资金预先投入了上述募集资金投资项目 35,339.42万元。募集资金到位后，公司用募集资金35,339.42万元归还了上述预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。 4、变更募投项目的资金使用情况 2008 年 10 月 24 日，经公司第三届董事会 2008 年度第九次临时会议审议，通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》、《关于董事会授权董事长办理出资、股权收购及变更部分 募集资金用途等相关事宜的议案》 ：由于政策障碍，本公司收购长沙商业银行（现更名为“长 沙银行”）股权无法过户。本公司与建机院协商达成《股权交易终止协议》，并变更原拟用于 支付股权转让价款的资金人民币 10,119.26 万元（占公司债券发行后募集资金人民币 110,000 万元的 9.20%）的用途，变更后的资金将用于补充公司流动资金。公司独立董事意 见、监事会也对变更事项发表了意见。 5、前次募集资金投资产生效益情况 由于公司收购的原建机院相关经营性资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、湖南浦沅工 程机械有限责任公司资产以及受让的湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结 构二厂24.51%股权为包括土地、厂房、设备和股权的资产包，这些资产中的土地和厂房设备 等并入公司后分别加入了原公司的不同的资产组，而且收购股权的相关公司也是为公司的主 机生产配件；补充流动资金也分别加入了不同资产组，因此前次募集资金投资项目无法单独 核算经济效益。 6、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规的情形。 （二）报告期内重大非募集资金投资项目情况 1、中联工业园工程，项目计划总投资额为90,000万元，截止2008年12月30日已完成项目 85%的进程，对公司2008年度混凝土机械产品的生产经营发挥了积极的作用。 41 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、泉塘工业园工程，项目计划总投资额为47,000万元，截止2008年12月31日已完成项目 85%的进程，对公司2008年度工程起重机产品的生产经营发挥了积极的作用。 3、上海工业园工程，项目计划总投资额为14,500万元，截止2008年12月31日已完成项目 50%的进程。 4、灌溪起重公司技改工程，项目计划总投资额为30,500万元，截止2008年12月31日已完 成项目80%的进程，对公司2008年度建筑起重机产品的生产经营发挥了积极的作用。 5、 沅江工业园工程，项目计划总投资额为13000万元，截止2008年12月31日已完成项目 95%的进程，对公司2008年度混凝土机械产品的生产经营发挥了积极的作用。 四、中喜会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告（中喜审字[2009]第 01340 号）。 五、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会召开情况 1、公司第三届董事会 2008 年度第一次临时会议于 2008 年 1 月 16 日以通讯方式召开， 本次会议决议已在 2008 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上进行了披露。 2、公司第三届董事会 2008 年度第二次临时会议于 2008 年 3 月 3 日以通讯方式召开，本 次会议决议已在 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯 网上进行了披露。 3、公司第三届董事会 2008 年度第三次临时会议于 2008 年 3 月 25 日以通讯方式召开， 本次会议决议已在 2008 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上进行了披露。 4、公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议于 2008 年 3 月 29 日在公司十一号会议 室召开，本次会议决议已在 2008 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上进行了披露。 5、公司第三届董事会 2008 年度第八次会议于 2008 年 4 月 20 日在公司十一号会议室召 开。本次会议决议已在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 42 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 巨潮资讯网上进行了披露。 6、公司第三届董事会 2008 年度第五次临时会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开， 本次会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 7、公司第三届董事会 2008 年度第六次临时会议于 2008 年 6 月 18 日在公司十一号会议 室召开，本次会议决议已在 2008 年 6 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 及巨潮资讯网上进行了披露。 8、公司第三届董事会 2008 年度第七次临时会议于 2008 年 6 月 23 日以通讯方式召开， 本次会议决议已在 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上进行了披露。 9、公司第三届董事会 2008 年度第八次临时会议于 2008 年 7 月 25 日以通讯方式召开， 本次会议决议已在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上进行了披露。 10、公司第三届董事会第九次会议于 2008 年 8 月 6 日以通讯方式召开，本次会议决议已 在 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披 露。 11、公司第三届董事会 2008 年度第九次临时会议于 2008 年 10 月 24 日以通讯方式召开， 本次会议决议已在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网上进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及制度的要求，严格 按照股东大会的各项决议和授权执行股东大会的决议内容： 1、2007 年度利润分配 《公司 2007 年度利润分配方案》经 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议 通过：公司以 2007 年末总股本 76,050 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税）；每 10 股派发股票红利 7 股（含税）；以资本公积金转增方式，每 10 股转增 3 股。本次 利润分配实施完毕后，公司总股本变更为 152,100 万股。 2007 年度利润分配实施的股权登记日为 2008 年 6 月 2 日，除权、除息日为 2008 年 6 月 3 日，红利发放及新增无限售条件流通股上市日为 2008 年 6 月 3 日。2008 年 6 月 3 日，公司 顺利完成 2007 年度利润分配。 2、短期融资券发行 43 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议，决定根据中国人民银行发布的《短期融资券 管理办法》发行总规模不超过 9 亿元人民币的短期融资券。根据中国人民银行《关于长沙中 联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2008】20 号），本公司聘请 中国光大银行担任主承销商，于 2008 年 2 月 2 日通过薄记建档集中配售的方式完成了在全国 银行间债券市场公开发行总额为 9 亿元人民币，期限为 365 天，票面利率 6.3%的 2008 年第 一期短期融资券（简称 08 中联 CP01）。本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经 营所需的营运资金。 2008 年第一期短期融资券于 2009 年 2 月 3 日到期，公司已于到期日兑付该期短期融资 券本息（共计人民币玖亿伍仟陆佰柒拾万元整元） 。 （三）董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的规 定及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审 计委员会年度财务报告审议工作规则》，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专 业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督 促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责： 1、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的规 定及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审 计委员会年度财务报告审议工作规则》，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专 业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督 促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责： 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景 的独立董事钱世政先生担任。 （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中 喜会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间 安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。 44 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 （5）在中喜会计师事务所有限责任公司出具《2008年度审计报告》后，董事会审计委员 会召开会议，对中喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并 就公司2008年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决 议。 2、董事会审计委员会 2008 年度会议决议 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会审计委员会2008年度会议于2009年4月17召 开。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ①《公司 2008 年度财务会计审计报告》 ②《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的 总结报告》 ③《董事会审计委员会关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》 ④《董事会审计委员会年度工作报告》 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任由独立董 事王忠明先生担任，成员包括董事邱中伟先生、刘权先生。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2008年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价，报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、监事 及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立 董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并 依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 45 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2008年度，公司董事、 监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公 司薪酬管理制度不一致的情形发生。 七、本年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年度 （母公司）共实现净利润 1,543,754,052.06 元，加期初未分配利润 2,291,717,839.62 元， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 154,375,405.21 元 ， 扣 除 实 施 2007 年 度 利 润 分 配 的 现 金 红 利 76,050,000.00 元、转作股本的普通股股利 532,350,000.00 元后，公司可供股东分配的利润 为 3,072,696,486.47 元。公司拟以 2008 年末总股本 152,100 万股为基数，向全体股东实施 如下分配预案： 1、每 10 股派发现金红利 1 元（含税）； 2、每 10 股派发股票红利 1 股（含税）； 3、2008 年度不进行资本公积金转增。 本利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 （含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 76,050,000 1,333,586,392.70 5.70% 2006 年 20,280,000 482,427,439.94 4.20% 2005 年 20,280,000 316,227,539.19 6.41% 八、中喜会计师事务所有限责任公司对公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 中喜专审字[2009]第 01116 号 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”） 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础 上，对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称 “汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是中联重 46 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 科管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保 证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计中联重科 2008 年度财务报表时所复核的会计 资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解中联重科 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已 审的财务报表一并阅读。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：王会栓 有限责任公司 中国注册会计师：林爱斌 中国·北京 二○○九年四月十七日 九、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》 （2007 年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和 监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下： 报告期内，公司对外担保138,301万元，累计对外担保总额为人民币138,301万元，为对 控股子公司的担保。公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对外担保总额为最近一个会计年度 合并报表净资产的38.11%。 除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对 控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发 [2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。 47 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会召集、召开情况 2008 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司 法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。其具体情况为： 1、公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 20 日在公司九号会议室召开，审议通过 了《公司 2007 年度监事会工作报告》 、《公司 2007 年度审计报告》、 《公司 2007 年度财务决算 报告》 、《公司 2008 年度财务预算报告》、 《公司 2007 年度利润分配预案》、 《公司 2007 年年度 报告及摘要》 、《公司关于 2007 年度关联交易事项的说明》、《公司关于 2008 年度关联交易事 项的议案》 、《公司内部控制自我评价报告》、 《公司关于公司执行新会计准则对 2007 年年初资 产负债表追溯调整情况的说明》 、《关于 2007 年计提质量保证金的说明》、 《公司质量保证金计 提办法》及《关于修改的议案》。 2、公司第三届监事会 2008 年度第一次临时会议于 2008 年 4 月 28 日在公司九号会议室 召开，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 6 日在公司九号会议室召开，审议通过 了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 4、公司第三届监事会 2008 年度第二次临时会议于 2008 年 10 月 24 日在公司九号会议室 召开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》及《关于变更部分募集资金用途的议案》。 二、关于公司依法运作情况的独立意见 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，监事会对2008年度公司的有关情况发表如 下独立意见： 1、2008年度，公司决策程序合法、规范，并已建立了较为完善的内控制度，公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为； 2、对公司编制的年度报告、半年度报告、季度报告进行了审核，并对公司日常财务状况 进行了定期检查，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所有限责 任公司对公司2008年度财务状况进行了全面审计，出具的标准无保留意见审计报告是恰当的， 真实、客观、准确地反映了公司2008年财务状况和经营成果。 48 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资 产流失。 4、2008年度发生的关联交易以公司实际情况为出发点，符合公司发展的需要，其决策程 序符合《公司法》 、《证券法》及《公司章程》的规定。关联交易的定价政策合理，体现了公 允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。 5、公司在变更部分募集资金用途上合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》 等法律及规章制度的规定。 6、公司信息披露无虚假、欺诈、误导情况。 49 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司未发生破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权情况 证券 证券 初始投资 占该公司 期末 报告期 报告期 会计核算 股份来源 代码 简称 金额 股权比例 账面值 损益 所有者权益变动 科目 可供出售 601328 交通银行 5,291,736.00 0.001% 3,175,041.60 167,460.00 -5,677,563.84 资产收购 金融资产 四、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 1、收购陕西新黄工机械有限责任公司股权 经公司 2008 年 3 月 25 日召开的第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议，公司出 资人民币 3,400 万元收购陕西新黄工机械有限责任公司股权，出资人民币 19,000 万元对该 公司进行增资。公司独立董事就该项交易发表了独立意见。 本次交易以天华中兴会计师事务所有限公司和湖南湘资有限责任会计师事务所出具《审 计报告》【天华中兴审字（2007）第 1277-01 号】和《资产评估报告》【湘资（2008）评字 第 001 号】为定价依据。 2008 年 9 月 23 日，办理了工商变更登记手续，变更后，注册资本为人民币 47394 万元， 为本公司的全资子公司。 2、收购湖南汽车车桥厂股权 经公司于 2008 年 6 月 23 日召开的第三届董事会 2008 年度第七次临时会议审议，公 司出资人民币 15,423.42 万元收购湖南汽车车桥厂股权，并出资人民币 2675.73 万元投资该 公司。公司独立董事就该项交易发表了独立意见。 本次交易以开元信德会计师事务所有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司出具 的《审计报告》【开元信德湘审字（2008）第 315 号】、《资产评估报告》【中天华评报字 （2008）第 1054 号】为定价依据。 50 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 1 日，已完成工商登记变更手续，新公司名称为“湖南中联重科车桥有限公 司”，注册资本为 21,318.81 万元人民币，其中公司出资 18,099.15 万元，出资比例 84.90%。 3、收购华泰重工制造有限公司股权 经公司于 2008 年 7 月 25 日召开的第三届董事会 2008 年度第八次临时会议审议，公 司出资人民币 11,912 万元收购华泰重工制造有限公司 82%股权。公司独立董事就该项交易发 表了独立意见。 本次交易以湖南天华有限责任会计师事务所和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的 《审计报告》【湘天华会审字（2008）第 061 号】、《资产评估报告》【湘资（2008）评字 第 034 号】为定价依据。 2008 年 7 月 20 日，已办理完毕工商变更登记手续，变更后，注册资本为人民币 1 亿元， 其中本公司出资比例为 82%。 4、收购意大利CIFA公司 经公司于2008 年3 月29 日召开的第三届董事会2008年度第四次临时会议、2008 年6 月 18日召开的第三届董事会2008年度第六次临时会议会议及2008 年7月10日召开的2008年度第 二次临时股东大会审议，同意公司收购意大利CIFA公司，并授权董事会全权办理收购项目相 关事宜。公司独立董事对此次交易发表了独立意见。 本公司与共同投资方弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.(“CIFA”) 100%股权，其中，本公司占CIFA60%股权。 2008 年9 月19 日，本公司及共同投资方与持有意大利CIFA公司股权的各卖方根据已签 署的《买卖协议》的规定，在意大利完成了CIFA公司股权交割手续。 2008 年10 月8 日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网披露了《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。 （二）报告期内公司无企业合并事项。 五、报告期内公司无股权激励计划 六、重大关联交易情况 （一）与日常经营相关的关联交易事项 51 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 1、协议签订及审议情况：根据 2008 年公司的生产经营情况需要，公司于 2008 年 4 月 20 日与建机院全资子公司湖南省浦沅集团有限公司签订了《综合服务协议》，该协议已经公 司 2007 年年度股东大会审议通过。 2、报告期内发生的日常关联交易情况介绍如下： 交易金额 占同类交易金额 关联人 交易内容 定价原则 结算方式 对公司利润的影响 (元) 比例 湖南省浦沅集团有限公司 综合服务 市场定价 6,815,285.38 100% 现金年付 - 实际发生日常关联交易总额与预计情况无重大差异。 （二）资产收购发生的关联交易见本节—收购及出售资产、企业合并事项 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易见本节—收购及出售资产、企业合并 事项 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项 （二）报告期内重大担保事项 1、本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定 客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期 内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息）， 本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。本公司 2008 年度采用按揭模式销售产品 274,028 万元， 2008 年度发生回购金额 10,136 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，附有承诺回 购义务的客户累计贷款余额 269,618 万元，逾期贷款余额 33,249 万元。 2、2008 年6 月18日，第三届董事会2008 年度第六次临时会议审议通过了《长沙中联重 工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（《融资、担保方案》：本 公司向进出口银行提供反担保、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事 宜的议案》 。 2008 年度第二次临时股东大会于2008 年7 月10 日14：00（现场会议）、2008 年7 月9 日 - 10 日（网络投票）召开。会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书》 （《融资、担保方案》 ）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 收购项目相关事宜的议案》。 2008 年9月1日，本公司与中国进出口银行签订了《不可撤消的反担保函》，公司为控股 52 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司 Zoomlion Overseas Investment Management（H.K.）Co.,Limited融资提供反担保， 《不 可撤消的反担保函》自签发之日起至《保证合同》到期后两年有效，反担保金额为2亿美元， 提供的反担保金额占公司2007年度经审计净资产的38.11%。 3、报告期内，公司因子公司土方公司为西安博爱制药有限责任公司的提供的两笔借款担 保共计 1789 万元。由于西安博爱制药有限责任公司破产清算，无力偿还，债权人已向法院起 诉。公司已与年末将该两笔担保作为预计负债处理。 （三）报告期内本公司不存在委托理财的事项 （四）其他重大合同 根据公司生产经营计划的需要，本公司向银行申请流动资金贷款，截止 2008 年 12 月 31 日公司的大额贷款明细表如下： 单位： （人民币）元 借款单位 贷款行名称 借款起止日期 借款条件 借款金额 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中行省分行 2008.04.01-2009.04.01 信用 150,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中行省分行(美元借款） 2008.07.16-2009.07.16 信用 10,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中行省分行 2008.09.23-2009.09.23 信用 80,000,000.00 中国进出口银行湖南分行 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008.03.18-2009.03.17 信用 28,000,000.00 （美元借款） 长沙中联重工科技发展股份有限公司 工行长沙市金鹏支行 2008.01.25-2009.01.22 信用 50,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 工行长沙市金鹏支行 2008.03.24-2009.03.20 信用 100,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 兴业银行八一路支行 2008.01.21-2009.01.20 信用 100,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 农行长沙高新技术产业开发区支行 2008.09.27-2009.03.26 信用 80,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 兴业银行八一路支行 2008.11.03-2009.11.02 信用 50,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中国进出口银行湖南分行 2008.10.07-2009.10.06 信用 73,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中行省分行 2008.11.06-2009.11.05 信用 50,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 工行长沙市金鹏支行 2008.11.27-2009.11.24 信用 100,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中国进出口银行湖南分行 2007.04.28-2009.04.27 信用 200,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中国进出口银行湖南分行 2008.06.27-2010.06.26 信用 100,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中国进出口银行湖南分行 2008.06.27-2010.06.26 信用 27,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 交行长沙黄兴路支行 2007.06.20-2010.06.18 信用 100,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 交行长沙黄兴路支行 2008.01.07-2010.09.26 信用 150,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 交行长沙黄兴路支行 2008.08.06-2011.08.05 信用 200,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 建行湖南省分行营业部 2008.04.03-2013.04.02 信用 200,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中行省分行 2008.11.27-2011.11.26 信用 400,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司 农行长沙高新技术产业开发区支行 2008.10.22-2011.10.21 信用 30,000,000.00 湖南特力液压有限公司 中行常德市武陵支行 2008.07.07-2009.07.06 信用 10,000,000.00 湖南特力液压有限公司 中行常德市武陵支行 2008.09.03-2009.09.02 抵押 20,000,000.00 中联重科海外投资管理（香港）公司 渣打银行香港分行(美元借款） 2008.09.12-2011.09.12 内保外贷 200,000,000.00 中联重科(香港)控股有限公司 建设银行香港分行（美元借款） 2008.12.04-2009.12.04 内保外贷 52,500,000.00 53 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 湖南中联国际贸易有限责任公司 汇丰银行长沙分行（美元借款） 2008.11.21-2009.05.21 信用 8,000,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 工商银行长沙金鹏支行（日元） 2008.09.24-2009.02.22 信用 282,150,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 工商银行长沙金鹏支行（日元） 2008.11.10-2009.02.03 信用 17,520,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 工商银行长沙金鹏支行（日元） 2008.11.10-2009.02.03 信用 4,880,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 中国银行湖南省分行（日元） 2008.10.27-2009.04.23 信用 116,385,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 中国银行湖南省分行（日元） 2008.11.7-2009.04.27 信用 116,385,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 中国银行湖南省分行（日元） 2008.11.18-2009.02.15 信用 15,600,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 中国银行湖南省分行（日元） 2008.11.28-2009.05.22 信用 11,299,900.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 光大银行长沙分行（美元） 2008.11.10-2009.02.08 信用 99,340.00 湖南中联重科车桥有限公司 上海浦发行长沙分行营业部 2008.07.18-2009.07.18 抵押借款 20,000,000.00 湖南中联重科车桥有限公司 工行津市支行 2008.10.30-2009.10.29 抵押借款 25,000,000.00 湖南中联重科车桥有限公司 工行津市支行 2008.11.13-2009.09.06 抵押借款 25,000,000.00 湖南中联重科车桥有限公司 工行津市支行 2008.12.15-2009.12.01 抵押借款 20,960,000.00 华泰重工制造有限公司 光大银行长沙岳麓支行 2008.12.15-2009.12.15 信用 280,000,000.00 华泰重工制造有限公司 招行长沙分行 2008.01.18-2009.01.18 信用 20,000,000.00 陕西中联重科土方机械有限公司 光大银行长沙分行 2008.06.24-2009.6.24 信用 40,000,000.00 陕西中联重科土方机械有限公司 中行华阴支行 2003.11.25-2004.6.25 信用 500,000.00 陕西中联重科土方机械有限公司 建行陕西省分行营业部 1997.12.24-2000.12.24 抵押借款 1,800,000.00 陕西中联重科土方机械有限公司 陕西省科委 1989.12.05-1992.12.05 信用 80,000.00 陕西中联重科土方机械有限公司 陕西省科委 1990.08.31-1993.08.31 信用 50,000.00 西安锦宏挖掘机有限公司 西安商业银行 2001.12.13-2002.12.13 信用 51,100.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 工行苏州平江支行 2008.01.10-2009.01.09 抵押借款 2,000,000.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 工行苏州平江支行 2008.01.31-2009.01.30 抵押借款 2,000,000.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 工行苏州平江支行 2008.11.12-2009.05.11 抵押借款 3,000,000.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 工行苏州平江支行 2008.11.26-2009.05.25 抵押借款 3,000,000.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 工行苏州平江支行 2008.12.24-2009.12.23 抵押借款 10,000,000.00 资阳汽车底盘有限公司 工行资阳分行 2008.08.04-2009.02.03 保理贷款 2,000,000.00 资阳汽车底盘有限公司 工行资阳分行 2008.08.29-2009.02.27 保理贷款 3,000,000.00 资阳汽车底盘有限公司 工行资阳分行 2008.10.06-2009.10.06 保理贷款 5,000,000.00 日元合计（折算汇率 7.565） 日元 564,219,900.00 美元合计（折算汇率 6.8346） 美元 298,599,340.00 人民币合计 人民币 2,733,441,100.00 八、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东建机院严格履行其与本公司签署的《避免 同业竞争协议书》，没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务，没有从事与本公司相竞争 的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的利益。 （二）在公司披露的《股权分置改革说明书》 （修订稿）中，持有本公司股份总数 5%以 54 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 上的非流通股股东，即长沙建设机械研究院有限责任公司和佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited）承诺： 1、自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。 2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公 司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 报告期内，长沙建设机械研究院有限责任公司和佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited）严格履行上述承诺。 （三）股东追加承诺 1、本公司于2008 年9 月3 日收到第二大股东佳卓集团有限公司的通知： 根据佳卓集团有限公司股东协议，关于佳卓集团持有的中联重科股份出售事宜，双方约 定如下： 若双方均同意在相应的时间和价格出售一定份额股份的，须通过佳卓集团有限公司董事 会批准出售。若双方对是否出售一定份额股份意见不一致，由双方进行协商；协商不一致的， 拟出让的一方有权直接由佳卓集团有限公司出售中联重科股票，即可以不再通过董事会批准。 但在同等价格的条件下，不同意出让的一方有优先受让该部分股份的权利。 2、本公司第二大股东佳卓集团有限公司的大股东Rise HonourInvestments Limited(兴 诚投资有限公司，弘毅投资全资子公司)承诺：自2008 年9 月2 日起， （1）在未来十二个月之内无意减持其所控制的中联重科股份。 （2）在低于每股25 元时无意减持其所控制的中联重科股份。 3、佳卓集团有限公司同时承诺：将在出具此项追加承诺后的五个交易日内办理完成相关 手续。 4、湖南省国资委、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、智真国际 有限公司、湖南省土地资本经营有限公司、建机院清算委员会于2009年4月9日特别承诺：截 止2009年3月31日建机院所持的中联重科152,100,000股无限售条件股份（由建机院上述各股 东分别所持的无限售条件股份数详见下表），自公告之日起一年内重新限售。 股东名称 股份类别 股数（股） 占总股本比例 无限售条件股份 90,803,700 5.97% 湖南省国资委 有限售条件股份 289,313,300 19.02% 无限售条件股份 27,438,840 1.80% 长沙合盛科技投资有限公司 有限售条件股份 87,423,986 5.75% 无限售条件股份 18,191,160 1.20% 长沙一方科技投资有限公司 有限售条件股份 57,959,583 3.81% 智真国际有限公司 无限售条件股份 12,168,000 0.80% 55 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件股份 38,768,952 2.55% 无限售条件股份 3,498,300 0.23% 湖南省土地资本经营有限公司 有限售条件股份 11,146,073 0.73% 合 计 636,711,894 41.86% 九、报告期内公司聘任会计师事务所情况 （一）聘任会计师事务所情况说明 经公司 2008 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议及 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议，决定续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司审计单位，聘期 一年，具体负责本公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。以上两次 会议决议在 2008 年 4 月 22 日和 2008 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上披露。 （二）支付报酬 2008 年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公司签订的《审计事务约定书》，共支 付定期报告审计费用 70 万元。2008 年度为中喜会计师事务所有限责任公司相关工作人员支 付差旅费、住宿费等费用共 4.68 万元。 （三）该机构已为本公司提供了 8 年的审计及其他相关的咨询服务业务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采 取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证 券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息 披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，公司在报告期内先后分别接待了来自个人投资 者、基金公司、证券公司相关人员的调研和媒体的采访。在接待过程中，公司严格按照《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性的、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 56 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资 料 2008 年 10 月 20 日 公司九号会议室 实地调研 融通基金 邹曦 荷兰银行 陈添 嘉实基金 张淼、张韬 2008 年 10 月 21 日 公司九号会议室 实地调研 亨茂 江唯佳 Bnp Paribas 李婷婷 润晖投资 郑贤玲 一、主要内容 1、全球经济增速放缓形 Lansdowne Pariners Ltd Steven 2008 年 10 月 22 日 公司九号会议室 实地调研 势下工程机械行业所受 Heinz、Angelo Putignano 的影响及 2008 年发展情 财富证券 王群 势和明后两年发展前景。 2008 年 11 月 7 日 公司九号会议室 实地调研 2、公司发展沿革、企业 上海证券 平敬伟 文化、经营情况、出口形 2008 年 11 月 12 日 公司九号会议室 实地调研 东兴证券 杨丽萍 势及战略规划等。 日本瑞穗投资咨询有限公司 佐佐木 3、行业各产品板块内的 2008 年 11 月 13 日 公司九号会议室 实地调研 敏彦 竞争格局、优势比较。 2008 年 11 月 19 日 公司九号会议室 实地调研 日信证券 4、公司基本面和管理架 构。 2008 年 11 月 20 日 公司九号会议室 实地调研 中金证券联合调研 45 人 5、其他问题解释。 Fidelity Investment Management 2008 年 12 月 1 日 公司九号会议室 实地调研 Limited Goroh Takahashi 二、资料 摩根士丹利 Thomas Harrington 1、公司定期报告及临时 安信证券 蒋政、陈鑫 公告 2008 年 12 月 4 日 公司九号会议室 实地调研 凯基证券 魏宏达 2、产品介绍手册 2008 年 12 月 8 日 公司九号会议室 实地调研 银河证券 2008 年 12 月 15 日 公司九号会议室 实地调研 恒泰证券 管宣 2008 年 12 月 18 日 公司九号会议室 实地调研 台证证券 陈弘明 瑞士信贷 陈昌华 2008 年 12 月 29 日 公司九号会议室 实地调研 EMERGING MARKETS RITA LUN 注：1、2008年1～9月份接待调研、沟通、采访等活动备查登记表详见公司2008年半年度报告及2008年第三季度报告。 2、2008 年 10 月份至 2008 年 12 月 31 日，共接待调研约 60 家，人数约 84 人。 十二、其他重要事项 （一）公司根据财政部驻湖南省财政监察专员办事处文件《财政部驻湘专员办关于长沙 中联重工科技发展股份有限公司浦沅分公司享受三线企业增值税先征后退政策的通知》（财 驻湘监[2007]102 号）精神，分别于 2008 年 5 月、2008 年 12 月收到所属期为 2007 年 1 月 至 12 月和 2008 年 1 月至 11 月的增值税退付款共计人民币一亿元。 （二）公司于2008年12月31日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务 局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ，公司被认定为湖南省高新技术企业， 有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 、《高 新技术企业认定管理办法》，公司所得税税率自2008 年起三年内享受10％的优惠，即按15％ 的所得税税率征收。这将有助于降低公司税负，提升公司业绩。 （三）公司于2009年4月16日披露《2008年公司债券2009年付息公告》：公司发行的公司 57 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 债券（债券简称：08中联债；债券代码：112002）将于2009年4月21日付息，本期“08中联债” 的票面利率为6.50%，每手“08中联债”面值1000元派发利息为65.00元（含税，扣税后个人 债券持有人实际每1000元派发利息为52.00元），付息债权登记日为2009年4月20日，除息日为 2009年4月20日，兑息日为2009年4月21日。 （四）公司于2009年4月18日披露《关于完成限售登记手续后公司股本结构的公告》：公 司股东湖南省国有资产监督管理委员会、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有 限公司、智真国际有限公司、湖南省土地资本经营有限公司2009年4月15日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成变更股份性质的相关手续。 十三、2008 年度重要事项公告索引 公告日期 公告事项 公告报刊 公告网站 2008 年 1 月 4 日 重大事项公告 中国证券报 D04 版 巨潮资讯网 第三届董事会 2008 年度第一次临时会议决议公告 www.cninfo.com.cn 2008 年 1 月 17 日 中国证券报 D08 版 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知 2008 年 1 月 23 日 2007 年度业绩预告修正公告 中国证券报 D05 版 2008 年 1 月 29 日 关于短期融资券获准发行的公告 中国证券报 D08 版 2008 年 2 月 2 日 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 B16 版 2008 年 2 月 5 日 短期融资券发行公告 中国证券报 D28 版 2008 年 3 月 4 日 第三届董事会 2008 年度第二次临时会议决议公告 中国证券报 D09 版 第三届董事会 2008 年度第三次临时会议决议公告 中国证券报 C12 版 2008 年 3 月 26 日 关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的公告 中国证券报 C12 版 关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的公告 中国证券报 C12 版 2008 年 3 月 27 日 2007 年度业绩快报 中国证券报 D124 版 2008 年 3 月 31 日 停牌公告 中国证券报 A05 版 2008 年 4 月 2 日 第三届董事会 2008 年度第四次临时会议决议公告 中国证券报 D05 版 2008 年 4 月 5 日 关于对外投资的提示性公告 证券时报第 28 版 2008 年 4 月 9 日 停牌公告 中国证券报 D28 版 2008 年 4 月 11 日 关于公司债券发行获得中国证监会发行审核委员会核准的公告 中国证券报 A08 版 2008 年第一季度业绩预增公告 2008 年 4 月 14 日 中国证券报 A20 版 关于对外投资的进展公告 2008 年 4 月 17 日 2008 年公司债券发行公告 证券时报第 8 版 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B16 版 2008 年 4 月 21 日 2008 年公司债券票面利率公告 中国证券报 D48 版 第三届董事会第八次会议决议公告 2007 年年度报告 2008 年 4 月 22 日 第三届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 D114 版 关联交易公告 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 关于对外投资的进展公告 2008 年 4 月 28 日 中国证券报 D012 版 2008 年公司债券发行结果的公告 2008 年 4 月 30 日 2008 年第一季度报告 中国证券报 D14 版 2008 年 5 月 7 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 D05 版 2008 年 5 月 9 日 公司债券上市公告书 证券时报第 28 版 2008 年 5 月 12 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B01 版 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 16 日 中国证券报 D13 版 关于增值税退付情况的公告 2008 年 5 月 19 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B04 版 58 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 26 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B08 版 2008 年 5 月 28 日 2007 年度利润分配实施公告 中国证券报 D09 版 2008 年 6 月 2 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B05 版 2008 年 6 月 10 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B05 版 2008 年 6 月 16 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 D04 版 2008 年 6 月 23 日 关于对外投资的进展公告 中国证券报 B04 版 第三届董事会 2008 年度第七次临时会议决议公告 2008 年 6 月 24 日 关于收购湖南汽车车桥厂资产的公告 证券时报第 24 版 关于对外投资的公告 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知 2008 年 6 月 25 日 第三届董事会 2008 年度第六次临时会议决议公告 中国证券报 C10 版 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2008 年 6 月 27 日 股票交易异常波动公告 中国证券报 D09 版 2008 年 7 月 4 日 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的提示性公告 中国证券报 C11 版 2008 年 7 月 8 日 2008 年半年度业绩预增公告 中国证券报 D012 版 2008 年 7 月 11 日 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 29 日 第三届董事会 2008 年度第八次临时会议决议公告 中国证券报 B08 版 关于收购华泰重工制造有限公司股权的公告 2008 年 8 月 8 日 第三届董事会第九次会议决议公告 中国证券报 D017 版 2008 年半年度报告及摘要 2008 年 9 月 3 日 关于限售流通股股东股份减持的公告 中国证券报 B08 版 2008 年 9 月 4 日 关于限售流通股股东追加减持股份承诺的公告 中国证券报 C12 版 2008 年 9 月 5 日 关于重大资产购买的进展公告 中国证券报 C12 版 2008 年 9 月 23 日 关于重大资产购买的进展公告 中国证券报 D004 版 2008 年 10 月 8 日 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 中国证券报 A12 版 华欧国际证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易 实施情况之独立财务顾问意见 2008 年 10 月 14 日 2008 年第三季度业绩预增公告 中国证券报 B04 版 2008 年 10 月 21 日 关于解除股份限售的提示性公告 中国证券报 C12 版 2008 年 10 月 24 日 澄清公告 中国证券报 A16 版 2008 年 10 月 28 日 第三届董事会 2008 年度第九次临时会议决议公告 中国证券报 D042 版 2008 年第三季度报告 关于出资设立湖南中联重科履带起重机有限公司的公告 关于变更部分募集资金用途的公告 第三届监事会 2008 年度第二次临时会议决议公告 2008 年 12 月 6 日 关于限售流通股股东股份减持的公告 中国证券报 C004 版 2008 年 12 月 19 日 关于增值税退付情况的公告 中国证券报 B04 版 2008 年 12 月 23 日 关于高新技术企业认证情况的公告 中国证券报 D012 版 59 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 中喜审字[2009]第 01340 号 长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合 并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中联重科管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中联重科财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了中联重科 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 60 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 中喜会计师事务所 中国注册会计师：王会栓 有限责任公司 中国注册会计师：林爱斌 中国·北京 二○○九年四月十七日 二、会计报表及附注 详见附件。 61 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、财务负责人、 会计经办人员签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：公司投融资管理部 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 董事长 詹纯新 二○○九年四月二十一日 62 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表 一、资产负债表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 3,366,881,588.20 2,207,692,839.98 1,050,427,463.23 862,590,698.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 307,518,929.94 99,832,419.01 190,671,294.47 162,795,768.23 应收账款 3,690,813,785.41 3,526,586,376.38 1,679,734,033.06 1,881,377,601.73 预付款项 403,668,093.29 404,569,144.08 494,699,815.95 495,362,452.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 255,863,020.30 460,850,408.21 158,415,886.46 133,297,994.82 买入返售金融资产 存货 5,171,148,278.22 3,540,749,947.49 2,631,682,354.52 2,319,859,970.02 一年内到期的非流动资产 814,593,765.43 125,977,436.00 其他流动资产 40,000,000.00 流动资产合计 14,010,487,460.79 10,280,281,135.15 6,331,608,283.69 5,855,284,486.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,175,041.60 3,175,041.60 10,462,900.80 10,462,900.80 持有至到期投资 长期应收款 1,431,548,533.33 255,270,444.45 长期股权投资 86,452,229.99 1,874,350,814.33 91,788,656.74 703,676,653.64 投资性房地产 固定资产 2,185,038,830.22 1,089,461,691.15 1,071,144,622.22 871,687,768.42 在建工程 821,672,741.39 810,457,552.16 312,279,056.80 302,714,636.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,300,016,933.54 473,964,513.36 393,030,581.20 331,668,559.74 开发支出 商誉 2,159,908,530.96 长期待摊费用 67,951.13 递延所得税资产 123,693,821.03 45,134,582.44 66,509,241.14 54,549,803.92 其他非流动资产 非流动资产合计 9,111,506,662.06 4,296,544,195.04 2,200,553,454.48 2,274,760,322.69 资产总计 23,121,994,122.85 14,576,825,330.19 8,532,161,738.17 8,130,044,808.83 流动负债： 短期借款 4,618,467,507.23 1,279,214,800.00 827,860,949.64 762,345,510.78 短期保理借款 515,692,093.47 18,870,893.64 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 13,868,938.20 应付票据 1,539,254,862.32 1,379,425,697.04 614,347,254.17 661,125,446.37 应付账款 3,150,541,150.89 1,988,212,764.04 1,583,181,412.76 1,436,972,368.11 63 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 预收款项 321,649,539.93 397,957,229.83 418,518,640.96 438,242,617.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 415,032,704.68 256,839,914.34 288,274,734.35 261,582,303.33 应交税费 667,057.21 -18,159,654.86 162,257,712.38 144,515,338.51 应付利息 应付股利 3,440.59 3,440.59 其他应付款 1,303,468,304.95 767,553,968.00 531,384,267.84 457,042,518.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 211,869,609.32 200,000,000.00 其他流动负债 900,000,000.00 900,000,000.00 流动负债合计 12,990,511,768.20 7,151,044,718.39 4,444,699,306.33 4,161,829,542.85 非流动负债： 长期借款 2,567,425,215.20 1,207,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 应付债券 1,088,794,700.59 1,088,794,700.59 长期应付款 44,302,516.41 专项应付款 长期保理借款 497,696,761.10 23,837,054.00 预计负债 17,893,619.53 递延所得税负债 571,841,817.90 1,036,948.21 12,866,434.21 1,292,791.20 其他非流动负债 非流动负债合计 4,787,954,630.73 2,296,831,648.80 336,703,488.21 301,292,791.20 负债合计 17,778,466,398.93 9,447,876,367.19 4,781,402,794.54 4,463,122,334.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,521,000,000.00 1,521,000,000.00 760,500,000.00 760,500,000.00 资本公积 10,701,307.60 7,307,780.81 244,528,871.44 241,135,344.65 减：库存股 盈余公积 528,943,941.24 527,944,695.72 374,568,536.03 373,569,290.51 一般风险准备 未分配利润 3,054,450,819.15 3,072,696,486.47 2,247,846,097.55 2,291,717,839.62 外币报表折算差额 -32,675,941.52 1,695,826.26 归属于母公司所有者权益合计 5,082,420,126.47 5,128,948,963.00 3,629,139,331.28 3,666,922,474.78 少数股东权益 261,107,597.45 121,619,612.35 所有者权益合计 5,343,527,723.92 5,128,948,963.00 3,750,758,943.63 3,666,922,474.78 负债和所有者权益总计 23,121,994,122.85 14,576,825,330.19 8,532,161,738.17 8,130,044,808.83 64 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 二、利润表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 13,548,784,328.04 11,886,451,777.75 8,973,561,411.35 8,900,657,468.52 其中：营业收入 13,548,784,328.04 11,886,451,777.75 8,973,561,411.35 8,900,657,468.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,881,875,093.52 10,297,273,559.99 7,628,039,697.32 7,574,007,816.01 其中：营业成本 9,841,625,384.73 8,665,876,236.18 6,404,793,585.64 6,383,960,654.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32,314,861.29 18,675,859.20 28,204,383.29 26,317,919.18 销售费用 959,402,909.05 850,748,088.74 690,954,047.70 667,362,711.03 管理费用 637,914,981.26 475,412,295.72 367,688,163.24 361,252,070.02 财务费用 320,536,801.59 217,707,930.07 65,970,965.55 58,732,498.26 资产减值损失 90,080,155.60 68,853,150.08 70,428,551.90 76,381,962.79 加：公允价值变动收益（损失 -17,673,569.14 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 10,361,870.10 -4,302,821.54 12,489,779.15 16,979,734.06 其中：对联营企业和合 7,033,964.53 6,921,777.00 388,897.81 2,211,735.75 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,659,597,535.48 1,584,875,396.22 1,358,011,493.18 1,343,629,386.57 加：营业外收入 182,393,292.06 154,227,284.49 57,812,456.32 70,508,777.28 减：营业外支出 56,810,897.29 50,013,781.14 51,499,788.74 47,284,164.37 其中：非流动资产处置损失 14,657,214.14 12,691,260.54 27,340,867.25 24,619,537.04 四、利润总额（亏损总额以“-”号 1,785,179,930.25 1,689,088,899.57 1,364,324,160.76 1,366,853,999.48 填列） 减：所得税费用 191,449,420.85 145,334,847.51 33,236,401.31 29,038,830.57 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,593,730,509.40 1,543,754,052.06 1,331,087,759.45 1,337,815,168.91 归属于母公司所有者的净利润 1,569,380,126.81 1,543,754,052.06 1,333,586,392.70 1,337,815,168.91 少数股东损益 24,350,382.59 -2,498,633.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.03181 1.01496 1.75357 1.75913 （二）稀释每股收益 1.03181 1.01496 1.75357 1.75913 65 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、现金流量表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 12,833,154,793.27 12,231,401,065.50 9,351,773,663.11 9,366,782,450.31 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 获取银行保理净增加额 970,680,906.93 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 104,193,332.70 100,000,000.00 收到其他与经营活动有关 107,527,593.03 74,331,185.50 31,619,759.92 18,394,891.95 的现金 经营活动现金流入小计 14,015,556,625.93 12,405,732,251.00 9,383,393,423.03 9,385,177,342.26 购买商品、接受劳务支付的 10,800,859,450.18 9,628,436,856.34 7,370,986,924.06 7,510,733,422.74 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 1,002,259,883.17 812,082,825.50 574,128,481.96 557,423,394.63 付的现金 支付的各项税费 936,703,230.81 498,532,079.77 428,318,678.65 274,019,322.20 支付其他与经营活动有关 963,112,425.47 971,570,466.85 550,042,978.70 557,635,209.86 的现金 经营活动现金流出小计 13,702,934,989.63 11,910,622,228.46 8,923,477,063.37 8,899,811,349.43 经营活动产生的现金 312,621,636.30 495,110,022.54 459,916,359.66 485,365,992.83 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 211,518,600.00 211,518,600.00 取得投资收益收到的现金 452,460.00 167,460.00 690,663.66 2,457,213.66 处置固定资产、无形资产和 32,330,180.39 13,292,173.69 80,765,337.39 70,275,786.98 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 1,945,266.37 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 32,782,640.39 15,404,900.06 292,974,601.05 284,251,600.64 66 长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形资产和 1,060,658,634.74 1,013,165,750.18 509,968,520.19 503,691,784.28 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 4,062,095,523.82 1,339,297,366.68 270,374,382.63 318,629,785.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 5,940,006.35 40,000,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 5,128,694,164.91 2,392,463,116.86 780,342,902.82 822,321,569.28 投资活动产生的现金 -5,095,911,524.52 -2,377,058,216.80 -487,368,301.77 -538,069,968.64 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,047,040,000.00 350,000.00 其中：子公司吸收少数股东 1,047,040,000.00 350,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,258,708,110.90 3,070,034,957.26 1,292,713,885.31 1,207,576,510.78 发行债券收到的现金 1,988,198,233.51 1,988,198,233.51 收到其他与筹资活动有关 665,222,057.00 的现金 筹资活动现金流入小计 9,293,946,344.41 5,058,233,190.77 1,958,285,942.31 1,207,576,510.78 偿还债务支付的现金 1,635,095,588.51 1,624,188,001.00 1,070,906,213.81 1,025,231,000.00 分配股利、利润或偿付利息 328,182,440.44 206,994,854.47 86,518,545.33 84,223,477.78 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 1,413,500.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 226,960,000.00 712,411,888.00 的现金 筹资活动现金流出小计 2,190,238,028.95 1,831,182,855.47 1,869,836,647.14 1,109,454,477.78 筹资活动产生的现金 7,103,708,315.46 3,227,050,335.30 88,449,295.17 98,122,033.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -3,964,302.27 -897,427.62 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,316,454,124.97 1,345,102,141.04 60,099,925.44 45,418,057.19 加：期初现金及现金等价物 1,050,427,463.23 862,590,698.94 990,327,537.79 817,172,641.75 余额 六、期末现金及现金等价物余额 3,366,881,588.20 2,207,692,839.98 1,050,427,463.23 862,590,698.94 67 三、所有者权益变动表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库存 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本） 股 准备 一、上年年末余额 760,500,000.00 244,528,871.44 374,568,536.03 2,247,846,097.55 1,695 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 760,500,000.00 244,528,871.44 374,568,536.03 2,247,846,097.55 1,695 三、本年增减变动金额（减少以 760,500,000.00 -233,827,563.84 154,375,405.21 806,604,721.60 -34,371 “-”号填列） （一）净利润 1,569,380,126.81 （二）直接计入所有者权益的 -5,677,563.84 -34,371 利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -5,677,563.84 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -34,371 上述（一）和（二）小计 -5,677,563.84 1,569,380,126.81 -34,371 （三）所有者投入和减少资本 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 154,375,405.21 -762,775,405.21 1．提取盈余公积 154,375,405.21 -154,375,405.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -608,400,000.00 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 760,500,000.00 -228,150,000.00 1．资本公积转增资本（或 228,150,000.00 -228,150,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 532,350,000.00 1,521,000,000.0 四、本期期末余额 10,701,307.60 528,943,941.24 3,054,450,819.15 -32,675 0 69 所有者权益变动表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2008 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 一般风险 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 本） 准备 一、上年年末余额 507,000,000.00 494,150,497.84 240,376,459.33 1,056,089,449.72 加：会计政策变更 12,642,331.83 1,6 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 507,000,000.00 494,150,497.84 240,376,459.33 1,068,731,781.55 1,6 三、本年增减变动金额（减少以“-” 253,500,000.00 -249,621,626.40 134,192,076.70 1,179,114,316.00 号填列） （一）净利润 1,333,586,392.70 （二）直接计入所有者权益的 3,878,373.60 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 3,878,373.60 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,878,373.60 1,333,586,392.70 （三）所有者投入和减少资本 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 134,192,076.70 -154,472,076.70 1．提取盈余公积 134,192,076.70 -134,192,076.70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -20,280,000.00 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 253,500,000.00 -253,500,000.00 1．资本公积转增资本（或股 253,500,000.00 -253,500,000.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 760,500,000.00 244,528,871.44 374,568,536.03 2,247,846,097.55 1,6 71 会计报表附注 一、公司基本情况 长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家经贸 委批准（国经贸企改〖1999〗743 号） ，由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”， 该院 2004 年 10 月 21 日更名为长沙建设机械研究院，2005 年 10 月 28 日改制后，更名为长 沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称 中标公司）、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中 联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式 设立的股份有限公司。 公司于 1999 年 8 月 31 日取得 4300001004095 号企业法人营业执照，公司注册资本 10,000 万元。公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128 号） ，于 2000 年 9 月 15 日、9 月 16 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 5000 万股,每股发行价 12.74 元。 2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码 “000157”。变更后公司注册资本 15,000 万元。2001 年 9 月经股东大会决议新增股本 15,000 万元,其中资本公积转增 12,000 万元,未分配利润转增 3,000 万元,变更后公司注册资本 30,000 万元。2002 年 10 月经股东大会决议以未分配利润转增股本 9,000 万元,变更后公司 注册资本 39,000 万元。2004 年 3 月经股东大会决议以资本公积转增股本 11,700 万元,变更 后公司注册资本 50,700 万元。2006 年 7 月 14 日进行了股权分置改革，按流通股股东每持 有 10 股流通股获送 3.2 股的对价的方案实施。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东 建机院持股数为 212,237,298 股，占公司总股本的 41.86%；第二大股东佳卓集团持股数为 67,453,430 股，占公司总股本的 13.3％；社会流通股股数为 223,080,000 股，占公司总股 本的 44%。2007 年 4 月经股东大会决议以资本公积转增股本 25,350 万元,变更后公司注册资 本 76,050 万元。2008 年 6 月 3 日实施 2007 年利润分配方案，每 10 股派发红股 7 股，并以 资本公积转增股本 3 股，该方案实施后，公司注册资本变更为 152,100 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司有限售条件股份为 621,839,976 股，占公司总股本的 40.88%；无限售条件 流通股为 899,160,024 股，占公司总股本的 59.12％。 本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销已于 2008 年 12 月 31 日 完成，长沙建机院清算注销完成后，公司的总股本仍为 152,100 万股，原长沙建机院持有的 公司 63,671.1894 万股将由其股东按持股比例承继，现股权过户手续正在办理中。 2008 年年度报告 公司的经营范围为：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、 其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务； 销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、化工原料、 化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务； 房地产业投资。 公司注册地址:长沙市银盆南路 361 号，法定代表人:詹纯新。 二、主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度 本公司遵循财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》及 其相关规定，制定本公司具体的会计政策和会计估计。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2008年度公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2008 年12月31日的财务状况及2008 年度的经营成果、现金流量等有关信息。 3、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的企业会计准则及其应用指南，并基于以下重要会计政策、会计估计编制财务报表。 4、会计年度 本公司采用公历年制,即公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 5、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 6、计量属性 本公司除对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、非 73 2008 年年度报告 同一控制下企业合并取得的资产和负债、具有商业实质的非货币性交换换入及换出资产、债 务重组取得及交付和投资者投入的资产等以公允价值计量外，其他资产和负债均采用历史成 本为计量属性。 7、外币业务核算方法 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（中国人民银行公布的当日 人民币外汇牌价的中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司在资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，（一）资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。 按照上述（一）、 （二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 8、现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限在三个月内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 9、金融资产和金融负债核算方法 本公司将取得的金融资产划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认按照公允价值计量，资 产负债表日按公允价值调整账面价值，且其变动记入当期损益；处置时其公允价值与账面价 值的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 74 2008 年年度报告 对于持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用作为初始入账金额，在持有期 间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益；处置时将取得的价款与该投资账 面价值之间的差额计入投资收益。 对于公司销售商品或提供劳务形成的应收款项，按从购货方应收取的合同或协议价款作 为初始确认金额，收回或处置时将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 对于可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用作为初始入账金额，在持 有期间取得的利息和现金股利确认为投资收益。资产负债表日按公允价值调整其账面价值， 公允价值的变动计入资本公积，处置时将取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益，同时将原已计入资本公积的公允价值的变动累计额对应的处置部分的金额转出，计入 投资收益。 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据未来现金流量现 值低于账面价值的差额确认为减值损失，并计提减值准备；其中对于可供出售金融资产，该 项资产公允价值大幅下降，或综合考虑各项因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，同 时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转入当期损益。 坏账准备的核算方法：采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项 和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测 试，单项金额重大的应收款项确认标准为期末余额1000万元及以上的应收款项；信用风险特 征组合风险较大的应收款项确认标准为账龄在三年以上且近三年未变动的应收款项。减值测 试方法为：有客观证据表明上述类别的应收账款发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单 独测试后无法确定其确切减值金额的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据本公司历年应收款项发生坏账的情况，计提比例分别为： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 15% 三至四年 35% 75 2008 年年度报告 四至五年 50% 五年以上 100% 确认坏账损失的标准为，有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大， 如因债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害导致停 产而在短期无法偿付债务，以及其他足以证明应收款项发生损失和应收款项逾期五年以上。 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公 允价值；其他金融负债按取得时的公允价值和相关交易费用作为初始入账金额，采用摊余成 本进行后续计量。 公司根据当年销售情况计提一定数额的质量保证金，质量保证金核算采用备抵法：具体 计提办法为，根据当年发生的质量保证的有关费用占以前年度需提供义务保修条款销售额的 比例，乘以当年报表披露的销售收入中需提供义务保修条款销售额，减去上期报表的剩余金 额。 10、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、产成品、在产品、低值易耗品。 外购存货按取得时的实际成本计价，发出采用加权平均法核算。存货的保管按永续盘存 制度管理。 生产成本在完工产品和在产品之间按定额成本结转，并在期末调整为实际成本 。 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 本公司对资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按单个存货项目成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 产成品、商品和直接销售的材料的可变现净值，是为存货的估计售价减去估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 为生产持有的原材料和在产品等的可变现净值，用其生产的产成品的可变现净值高于成 本的，该材料仍然按成本计量，产成品的可变现净值低于成本的，该材料按可变现净值计量。 76 2008 年年度报告 11、长期股权投资的核算方法 长期股权投资的初始计量；本公司对取得的长期股权投资的初始投资成本按取得方式不 同分别采用以下方式确认： （1）通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，应当在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本、长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本大于享有被合并方可辨认净资产公允价值份额的差 额，在合并报表中确认为商誉，合并成本小于享有被合并方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，通过支付现金、非现金资产或发行权益性 证券方式取得的长期股权投资，以公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重 组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的 初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为长期股权投 资的初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为长期股 权投资的初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告尚未领取的现金股利，作为 应收项目单独核算。 长期股权投资的初始计量：公司对纳入合并范围的子公司以及对被投资单位不具有共同 控制和重大影响，并且在活跃市场上没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对被投资单位具有共同控制和重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 处置长期股权投资，实际取得价款与其账面价值的差额，应当计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资的减值准备：期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变 化，导致其可收回金额低于投资的账面价值，按单项投资，根据可收回金额低于账面价值的 差额，确认长期投资减值损失，并计提长期股权投资减值准备。 12、投资性房地产 公司将出租的房屋建筑物及土地使用权和持有并准备增值后转让的土地使用权作为投 资性房地产核算；投资性房产在取得时按成本计价，公司采用成本模式对投资性房产进行后 续计量。 13、固定资产计价与折旧方法 77 2008 年年度报告 （1）本公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。具体为使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输 工具等资产以及单位价值在 2000 元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。 （2）固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本入账。 （3）固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用年限平均法，按分类折旧率计算折旧， 各类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 35 2.7 3 其中：钢结构厂房 25 3.88 3 机器设备 10 9.7 3 电子设备 5 19.4 3 运输工具 10 9.7 3 （4）固定资产减值准备：每年年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续 下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备。 当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。 A、 长期闲置不用，在预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、 由于技术进步原因，已不可使用的固定资产； C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、 其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本，外购待安装设备成本，设备安装 费用及在建期间发生的应资本化的利息和汇兑损益。工程完工并已交付使用时，将在建工程 转为固定资产。 在建工程减值准备：每年年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，计提 在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 78 2008 年年度报告 15、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产按照成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出；自行开发的无形资产，达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于 以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协 议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。公司内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产能够为企业带来未来 经济利益或能够证明市场上存在对该类无形资产的需求；能够证明无形资产开发所需的技 术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划；归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 （2）无形资产摊销方法 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，合同性权利或其他法律权利文件规定有 使用期限的，按规定期限确认为无形资产的使用寿命，合同性权利或其他法律权利文件规定 的期限到期时因续约而延续，且续约不需要付出较大成本无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，续约期计入使用寿命，其应摊销金额在使用寿命内采用直线法摊销；这类的无 形资产有：土地使用权、各种应用软件等，按合同或协议中规定的受益年限进行摊销。合同 或协议中没有规定的受益年限或视为使用寿命不确定的无形资产，这类的无形资产有：商标、 各项专利技术等，这类无形资产不进行摊销。 （3）企业于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，及时改变摊销期限和摊销方法。 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，应当估计其使用寿命，并按规定在使用寿命期限内进行摊销。 无形资产减值准备：每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的 能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是已经支出，摊销期在 1 年以上的其他各项费用，在费用项目受益期限内 分期平均摊销。 17、资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 79 2008 年年度报告 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额， 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进 行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按 照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 18、资产组的确定方法 本公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产 组。 19、借款费用的会计处理方法 本公司对于借款费用，可直接归属于符合借款费用资本化条件资产购建和生产的，予以 资本化。其他借款费用，在发生时根据实际发生额确认为费用，计入当期损益。 20、股份支付及权益性工具的会计处理方法 以权益结算的股份支付，以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量，其公允价值按 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定；以现金结算的股份支付，以公司承担 的以股份和其他的权益工具为计算基础确定的负债之公允价值计量。公司在相关负债结算前 的每个资产负债表日以及结算日，对该项负债的公允价值进行重新计量，其变动计入当期损 益。 授予后立即行权的在授予日按照权益性工具或公司承担负债的公允价值计入相关成本 和费用，相应增加资本公积或负债。 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照权益工具授 予日的公允价值或企业承担负债的公允价值金额，将取得的服务计入成本费用，同时增加相 应的负债或资本公积。 80 2008 年年度报告 21、收入确认原则 商品销售收入确认：本公司在企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；相关的收入已经收到或取得了收款的证据；并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时；确认营业收入的实现，并按已实现的收入计账，计入当期损益。 提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 经营性租赁收入的确认：在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 融资租赁收入的确认：在租赁开始日，将最低租赁收款额与初始直接费用之和计入应收 融资租赁款，同时记录未担保余值，将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与 其现值的差额确认为未实现融资收益，未确认融资收益在租赁期内按实际利率法进行分配， 确认当期的融资收入。 建造合同收入与成本的确认：在资产负债表日，根据完工百分比法确认合同收入和合同 费用。合同完工进度以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，按照合同总 收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时， 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期 合同费用。 22、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。公司在每个资产负债表日，分析 比较财务报表中各项资产和负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，按照重要 性原则，确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整相应的所得税费用。对于企业合 并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，于购买日比较其入账价值与计税基础，按照相关 规定计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 23、合并会计报表编制方法 本公司按规定编制母公司及合并财务报表。 本公司编制合并会计报表时合并范围确定的原则是：对于母公司所控制的境内外所有子 公司都纳入合并范围（包括拥有其半数以上权益性资本的被投资企业和虽然不拥有半数以上 的权益性资本但能实施控制的被投资企业）。 本公司编制合并会计报表采用的会计方法是：以母公司和其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产 负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。合并利润表应当以母公司和 81 2008 年年度报告 子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利 润表的影响后，由母公司合并编制。合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为 基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后， 由母公司合并编制。 报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整资产负债表的期初数；并将该子公 司合并当期期初至报告期末的利润表和现金流量表纳入合并范围。 报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整资产负债表的期初数；并将该 子公司购买合并日至报告期末的利润表和现金流量表纳入合并范围。 报告期内处置子公司，不调整资产负债表的期初数；并将该子公司报告期初至处置日的 利润表和现金流量表纳入合并范围。 24、利润分配方法 根据《公司法》和本公司章程的规定，按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损； 提取 10%的法定盈余公积金；按当年股东大会决议提取任意盈余公积金；分配普通股股利。 三、税项 税 种 计税基础 税 率（%） 增值税 产品销售收入 17、20 城建税 应交增值税、营业税 5、7 教育费附加 应交增值税、营业税 5 营业税 劳务收入、租赁收入 3、5 所得税 应纳税所得额 *注 *注 1：公司按照国科发火〔2008〕172 号《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术 企业认定管理工作指引》的规定重新获得了高新技术企业资格证书，2008 年享受高新技术 企业 15%的企业所得税优惠税率。 子公司湖南特力液压有限公司、湖南中联重科专车有限责任公司、湖南结构件有限公 司均按照国科发火〔2008〕172 号《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定 管理工作指引》的规定重新获得了高新技术企业资格证书，2008 年亦享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率。 子公司广东中联南方建设机械有限公司、北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海 昊达建设机械租赁有限公司、湖南中联国际贸易有限责任公司、长沙浦沅进出口有限公司、 82 2008 年年度报告 长沙浦沅设备租赁有限公司、长沙浦沅废旧物资有限公司、陕西中联重科土方机械有限公 司、湖南中联重科车桥有限公司、华泰重工制造有限公司，企业所得税税率 25%。 注2：本公司本期新收购纳入合并范围的境外公司意大利CIFA SPA公司VAT（增值税） 20%；所得税税率31.40%，其中中央税率27.50%，地方税率3.90%。 本公司本期新设立纳入合并范围的香港的子公司所得税税率为17.5%。 四、控股子公司和合营企业及变动情况 1、截止2008年12月31日纳入合并范围的单位 （单位：万元） 本公司实际 所占权 是否 单位名称 业务性质 注册资本 投资额 益比例 合并 广东中联南方建设机械有限公司 商业 1000 1000 100% 是 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 商业 17000 15500 91.18% 是 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 商业 7200 6500 90.28% 是 湖南中联国际贸易有限责任公司 商业 450 450 100% 是 中联保路捷股份有限公司（英国） 制造业 196 万美元 72.8 万美元 100% 是 长沙浦沅进出口有限公司 商业 500 500 100% 是 长沙浦沅设备租赁有限公司 商业 500 500 100% 是 长沙浦沅废旧物资有限公司 商业 50 134.93 100% 是 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 制造业 350 4907 100% 是 湖南中宸钢品制造工程有限公司 建筑安装 1000 1560 62% 是 湖南特力液压有限公司 制造业 10466 13998 66.75% 是 湖南中联重科专用车有限责任公司 制造业 6870 6870 100% 是 湖南浦沅工程机械总厂上海分厂 制造业 884 1471 67.43% 是 中联重科海湾公司 商业 230 万美元 230 万美元 100% 是 湖南中联重科结构件有限责任公司 制造业 10000 7559.61 75.6% 是 湖南中联重科车桥有限公司 制造业 21318.81 18183.65 84.9% 是 华泰重工制造有限公司 制造业 14526.83 12259.14 82% 是 陕西中联重科土方机械有限公司 制造业 47394 22949.50 100% 是 西安黄河锦宏挖掘机有限公司 制造业 1000 万美元 间接 100% 是 陕西黄工格力特进出口有限公司 商业 300 间接 90% 是 苏州邦乐汽车车桥有限公司 制造业 3000 间接 51% 是 襄樊邦乐车桥有限公司 制造业 3000 间接 51% 是 湖南车桥资阳汽车底盘有限公司 制造业 2300 间接 51% 是 83 2008 年年度报告 湖南汽车车桥厂铸锻厂 制造业 500 间接 100% 是 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd 商业 6750 万美元 6750 万美元 100% 是 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) 商业 是 5750 万美元 5750 万美元 100% Co. Limited Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited 商业 400 万美元 400 万美元 100% 是 Zoomlion Leasing(H.K.) Co.Limited 商业 500 万美元 500 万美元 100% 是 Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Ltd 商业 2.71 万欧元 间接 60% 是 Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l 商业 1.25 万欧元 间接 60% 是 CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. 商业 1.25 万欧元 间接 60% 是 CIFAWW 商业 1510 万欧元 间接 60% 是 CIFA SPA 制造业 1508 万欧元 间接 60% 是 2、 本期新纳入合并范围的单位情况： （单位：万元） 报告期 单位名称 变更原因 合并日 年末净资产 净利润 湖南中联重科结构件有限责任公司 购入 08 年 5 月 1 日 11350 1350 湖南中联重科车桥有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 20116 154 华泰重工制造有限公司 购入 08 年 8 月 1 日 9406 3054 陕西中联重科土方机械有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 4686 -4377 西安黄河锦宏挖掘机有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 并入土方 陕西黄工格力特进出口有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 并入土方 苏州邦乐汽车车桥有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 并入车桥 襄樊邦乐车桥有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 并入车桥 湖南车桥资阳汽车底盘有限公司 购入 08 年 7 月 1 日 并入车桥 湖南汽车车桥厂铸锻厂 购入 08 年 7 月 1 日 并入车桥 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd 新设 08 年 7 月 1 日 36524.52 -6399 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co. 新设 08 年 7 月 1 日 并入 Zoomlion H.K Limited Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited 新设 08 年 7 月 1 日 并入 Zoomlion H.K Zoomlion Leasing(H.K.) Co.Limited 新设 08 年 7 月 1 日 并入 Zoomlion H.K Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Ltd 新设 08 年 10 月 1 日 并入 Zoomlion H.K Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l 新设 08 年 10 月 1 日 并入 Zoomlion H.K CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. 新设 08 年 10 月 1 日 并入 Zoomlion H.K CIFAWW 新设 08 年 10 月 1 日 并入 Zoomlion H.K CIFA SPA 购入 08 年 10 月 1 日 并入 Zoomlion H.K 84 2008 年年度报告 注 1：2008 年 1 月 18 日本公司与湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司签订《出资协议 书》，本公司以现金出资 5562.92 万元， 以投入湖南省常德武陵结构厂的 45%股权折价 1996.68 万元，本公司占该公司 75.6%股份，共同设立了湖南中联重科结构件有限责任公司，公司注 册资本 10000 万元。公司经营范围：从事驾驶室、操作室薄板结构件的设计、制造、销售； 工程机械结构件的设计、制造、销售；机械加工、修理；机电设备的销售、维修；机械配件 的配送，2008 年 4 月底公司设立完成，从 5 月 1 日起纳入合并范围。 注2、2008年6月24日，本公司与湖南省津市市人民政府签订《资产收购协议》，本公司 以15423.42万元收购湖南汽车车桥厂82.73%股权，组建成立湖南中联重科车桥有限公司，公 司注册资本18643.08万元。公司经营范围：主营汽车、改装车及汽车配件的生产与销售，汽 车修理。2008年8月，根据湖南中联重科车桥有限公司的设立要求实施第二次注资,增加实收 资本2675.73万元,并以该部份增资购买6宗生产经营性出让土地,该次注资完成后,湖南中联 重科车桥有限公司注册资本为21318.81万元,本公司拥有84.9%股权，本年度7月1日起将该公 司及其子公司苏州邦乐汽车车桥有限公司、襄樊邦乐车桥有限公司、湖南车桥资阳汽车底盘 有限公司和湖南汽车车桥厂铸锻厂纳入合并报表范围。 注3、2008年7月1日，本公司与长沙鑫丰投资有限公司签订《股权转让协议》，本公司出 资11912万元收购长沙鑫丰投资有限公司之全资子公司华泰重工制造有限公司82%的股权，该 公司注册资本10000万元，公司经营范围：机械类特种设备、起重机械、工程机械、重型机 械设备、大型物料输送设备、电子系统装备及配套件等重型机电产品的研究、设计、制造、 安装改造、销售等，本年度8月1日起将其纳入合并报表范围。 注4、2008年3月26日，本公司分别与上海同岳汽车销售有限公司、潍柴动力股份有限公 司签订《股权转让协议》，上海同岳汽车销售有限公司、潍柴动力股份有限公司分别将其持 有陕西新黄工的全部股权转让给中联重科，股权转让后，陕西新黄工成为中联重科的全资子 公司。2008年3月25日、26日，本公司以货币资金向陕西新黄工增资19000万元，增资后实收 资本为47394万元，公司经营范围：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售， 本公司2008年7月完成陕西中联重科土方机械有限公司的工商注册，本年度7月1日起将该公 司及其子公司西安黄河锦宏挖掘机有限公司和陕西黄工格力特进出口有限公司纳入合并报 表范围。 注5、2008年5月28日，本公司投资6750万美元在香港注册成立ZOOMLION H.K. HOLDING CO., LIMITED（中联重科（香港）控股有限公司）；该公司利用自有资金投资5750万美元设 立Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co. Limited（香港中联海外投资管 85 2008 年年度报告 理 公 司 ）（ 持 股 100% ）， 投 资 400 万 美 元 设 立 了 Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited（香港中联贸易公司） （持股100%），投资500万美元设立Zoomlion Leasing(H.K.)） Co.Limited（香港中联租赁公司）（持股100%）。 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co. Limited（香港中联海外投资 管理公司）向渣打等银团贷款2亿美元，联合Mandarin (Luxembourg)、Hony (Cayman)、GS (Cayman)共同设立了Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Ltd，公司股本为2.71万欧元， 其中Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co. Limited（香港中联海外投资 管理公司）持股60%，Mandarin (Luxembourg)持股9.04%，Hony (Cayman) 18.04%，GS (Cayman) 12.92%。 Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Ltd设立了Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l（卢森堡中联CIFA控股公司），公司股本12500欧元，持股100%。 Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l（卢森堡中联CIFA控股公司）设 立了CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l公司，公司股本12500欧元，持股100%。 CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l公司投资2.71亿欧元设立了CIFAWW公司，公 司股本1510万欧元，资本公积25590万欧元。 CIFAWW公司利用股东投资2.71亿欧元取得CIFASPA100%股权。上述公司纳入合并报表范 围。 3、本期不再纳入合并范围的单位情况： （单位：万元） 单位名称 变更原因 不合并时间 转让日净资产 合并期净利润 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 转让 08 年 12 月末 2915 -416 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 注销 08 年 9 月末 6 21 长沙中联海强混凝土有限公司 转让 08 年 1 月 1600 湖南省常德武陵结构二厂 注销 08 年 9 月末 -540 北京信达利国际广告有限责任公司 转让 08 年 9 月末 2890 -33 注1：2008年12月29日，本公司与创维移动通信技术（深圳）有限公司签订《股权转让 协议书》，将持股65%的子公司--长沙高新区中科北斗航电科技有限公司转让给创维移动通信 技术公司，转让价款为2015万元。截止至2008年12月31日，中科北斗公司已完成工商变更登 记,期末不再将其纳入合并报表范围。 注2：2008年10月8日，本公司的全资子公司长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司经长沙 市工商行政管理局批准予以清算注销，期末不再将其纳入合并报表范围。 注3：2008年10月22日，本公司的全资子公司湖南省常德武陵结构二厂经常德市工商行 政管理局批准予以清算注销，期末不再将其纳入合并报表范围。 86 2008 年年度报告 注4：2008年11月18日，本公司与国家建筑城建机械质量监督检验中心签订《股权转让 协议书》，将持股65%的子公司--北京信达利国际广告有限责任公司转让给国家建筑城建机械 质量监督检验中心，转让价款为1883785.28元。期末不再将其纳入合并报表范围。 注5：2008年7月1日，本公司子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司与唐山冀东水 泥股份有限公司签订《股权转让协议书》，将持股90%的子公司--长沙中联海强混凝土有限公 司转让给冀东水泥，转让价款为15,061,590元。本年度不再将其纳入合并报表范围。 4、持股比例超过半数未纳入合并范围的公司情况： 本公司纳入合并范围的子公司湖南中联重科车桥有限公司持有湖南津市邦乐客车有限 公司51%的股权，但是2005年底湖南车桥与李志明等人签订承包经营协议，承包期为从2006 年-2011年，承包团体每年上交承包费和管理费共计80万元。公司没有纳入合并范围。 5、合营企业 单位（万元） 本公司初始 所占权 是否权益 单位名称 业务性质 注册资本 投资额 益比例 法调整 长沙中联消防机械有限公司 制造 1260 616 49.00% 是 新疆建工设备租赁有限责任公司 贸易 2500 1200 48.00% 是 湖南中汉高分子材料科技有限公司 制造 2000 600 30.00% 是 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 制造 12000 3840 32.00% 是 五、2008年12月31日合并会计报表主要项目附注 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 截至2008年12月31日止货币资金余额3,366,881,588.20元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 现金 2,531,685.10 1,474,333.83 银行存款 2,552,665,535.07 614,606,343.05 其他货币资金 811,684,368.03 434,346,786.35 合 计 3,366,881,588.20 1,050,427,463.23 注：期末银行存款包括：美元82,902,680.37元，欧元14,759,075.01元，日元46,177元， 澳元49,529元。上述外币金额已按期末汇率进行了调整。 其他货币资金主要包括：销售按揭保证金244,114,818.65元、银行承兑汇票保证金 517,335,991.01元和银行保理业务保证金32,839,967.36元。 货币资金余额期末较期初增长了220.52%，主要原因为：①由于本年度公司为了应对全 球经济危机，防止出现资金短缺，年末加大了收款力度。②本期公司合并单位增加，并入了 部分货币资金。 87 2008 年年度报告 2、 应收票据 截至2008年12月31日止应收票据余额307,518,929.94元,其明细项目列示如下: 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 307,518,929.94 190,621,294.47 商业承兑汇票 50,000.00 合 计 307,518,929.94 190,671,294.47 注：应收票据余额期末较年初增长了61.28%，主要原因为本期公司合并单位增加，并入 了部分应收票据。 3、 应收账款 截至2008年12月31日止应收账款账面价值 3,690,813,785.41元,其明细项目列示如下: （1） 按应收账款信用风险特征分类： 期末数 期初数 种类 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 1,271,749,379.10 32.23% 43,620,496.67 174,472,281.82 9.52% 9,116,006.02 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 80,834,675.63 2.05% 53,166,971.54 94,553,311.89 5.16% 55,339,040.30 大的应收账款 其他不重大应收账款 2,593,475,719.26 65.72% 158,458,520.37 1,563,577,381.53 85.32% 88,413,895.86 合计 3,946,059,773.99 1.00 255,245,988.58 1,832,602,975.24 1.00 152,868,942.18 说明:应收账款分类标准如下 ① 单项金额重大的应收账款：期末余额 1000 万元及以上的应收账款。 ② 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：账龄在三年以上且近三年未变动的应 收账款和部分能单独确定坏账损失的其他账龄应收账款。 ③ 其他不重大应收账款：除已包含在上述①和②的应收账款 （2）应收账款账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 3,411,742,243.62 86.46 155,880,421.00 1,497,778,739.33 81.72 70,806,995.81 一至二年 408,268,902.18 10.35 40,826,890.22 186,354,650.67 10.17 18,635,465.07 二至三年 70,963,339.56 1.80 26,010,632.07 77,888,178.88 4.25 26,723,413.41 三至四年 25,924,033.71 0.65 9,073,411.81 36,209,747.13 1.98 12,673,411.51 四至五年 11,413,242.90 0.29 5,706,621.46 20,684,005.70 1.13 10,342,002.85 五年以上 17,748,012.02 0.45 17,748,012.02 13,687,653.53 0.75 13,687,653.53 合 计 3,946,059,773.99 100.00 255,245,988.58 1,832,602,975.24 100.00 152,868,942.18 88 2008 年年度报告 （3）单独进行减值测试应收账款：本项目中采用信用证或由银行提供担保等方式结算 的国际业务形成的应收账款 84,585,611.26元，单独进行减值测试后未计提坏账准备；子公 司华泰重工应收账款305,859,164.38元为按施工进度确认的应收账款，单独进行减值测试后 未计提坏账准备。 由上海昊达转入的二至三年应收账款22,537,007.21元，单独进行减值测试后计提坏账 准备18,746,682.22元。 境外子公司意大利CIFA SPA公司一年以内的应收帐款749,676,194.09元，单独进行减值 测试后计提坏账准备42,299,357.31元。 （4）期末应收账款前五名 与本公司的 占其应收账款款 单位名称 所欠金额 账 龄 关系 总额的比例% AL WASIT MACHINERY TRADING EST 客户 128,176,266.10 一年以内 3.25 ORIENT MARKETING AND TRADING 客户 78,014,510.51 一年以内 1.98 SPANOS ODYSSEAS ABETE 客户 73,041,615.61 一年以内 1.85 EUROMARKET CONSTRUCTION JSC 客户 62,608,355.57 一年以内 1.59 ASSIBETA LDA 客户 55,814,649.24 一年以内 1.41 合 计 397,655,397.03 10.08 （5）本项目中无应收持本公司5％以上股份的股东款项； （6）应收账款余额期末较年初增长115.33%，主要原因为：①由于本年度销售收入较上 年增加了50.99%，公司所售产品回款与工程施工周期有一定关系，回款期一般在1-3个月左 右，导致本报告期应收账款增加较大。②本期公司合并单位增加，并入了部分应收账款。 4、 预付账款 截至2008年12月31日止预付账款余额403,668,093.29元,其明细项目列示如下: 期 末 数 期 初 数 账龄结构 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 403,668,093.29 100 494,699,815.95 100 合 计 403,668,093.29 100 494,699,815.95 100 5、 其他应收款 截至2008年12月31日止其他应收款账面价值 255,863,020.30元,其明细项目列示如下: （1） 按其他应收款信用风险特征分类： 89 2008 年年度报告 期末数 期初数 种类 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 94,828,048.58 33.64 14,221,203.00 8.23 711,060.15 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 18,315,539.96 6.50 14,595,181.46 5,552,981.90 3.21 4,672,413.01 大的其他应收款 其他不重大其他应收款 168,769,834.50 59.87 11,455,221.28 153,064,652.91 88.56 9,039,478.19 合计 281,913,423.04 100.00 26,050,402.74 172,838,837.81 100.00 14,422,951.35 （2） 账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 208,648,754.42 74.01 5,674,753.60 149,354,600.13 86.41 7,467,730.03 一至二年 49,238,032.56 17.47 4,923,803.26 8,137,601.02 4.71 813,760.10 二至三年 5,711,096.10 2.03 856,664.42 9,793,654.76 5.67 1,469,048.21 三至四年 5,134,537.30 1.82 1,797,088.06 1,027,501.00 0.59 359,625.35 四至五年 2,464,923.88 0.87 2,082,014.62 425,386.49 0.25 212,693.25 五年以上 10,716,078.78 3.80 10,716,078.78 4,100,094.41 2.37 4,100,094.41 合 计 281,913,423.04 100.00 26,050,402.74 172,838,837.81 100 14,422,951.35 （3）单独进行减值测试其他应收款：本项目中应收创维移动通信技术(深圳)有限公司 股权转让款20,150,000.00元和意大利CIFA SPA公司应收退增值税74,678,048.58元（折合人 民币），单独进行减值测试后未计提坏账准备；对部分4-5年其他应收款单独测试计提了坏账。 （4）期末其他应收款前五名： 与本公司的 占其应收账款款 单位名称 所欠金额 账 龄 关系 总额的比例% 应退增值税 74,678,048.58 一年以内 26.49 创维移动通信技术(深圳)有限公司 客户 20,150,000.00 一年以内 7.15 浙江金融租赁股份有限公司 客户 7,852,000.00 一年以内 2.79 交银金融租赁有限责任公司 客户 6,950,000.00 一年以内 2.47 上海建宏经济发展有限公司 客户 5,986,101.90 一年以内 2.12 合计 115,616,150.48 41.01 （5） 本项目中无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 6、 存货 截至2008年12月31日止存货账面价值5,171,148,278.22元,其明细项目列示如下: 项 目 期 末 数 期 初 数 90 2008 年年度报告 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 2,259,023,618.73 13,614,747.58 823,653,677.04 5,508,570.78 在途物资 148,888,859.54 114,074,468.99 低值易耗品 4,180,425.41 6,634,106.64 委托加工物资 11,656.29 产成品 1,765,484,696.19 9,532,378.77 928,522,280.53 5,292,524.96 在产品 1,018,947,816.91 2,230,012.21 769,587,260.77 合 计 5,196,525,416.78 25,377,138.56 2,642,483,450.26 10,801,095.74 注1：公司年末对存货进行了减值测试，发现本期新收购的陕西中联土方公司和湖南车 桥公司部分存货存在可变现净值小于其账面价值的情况，相应提取了减值准备。 注2：存货余额期末较年初增加了96.65%，主要原因(1)、市场预测2009年对工程机械产 品需求的增加，公司为及时满足客户对产品需要，生产销售规模扩大，正常的生产经营过程 中的存货储备增加。(2)、新收购企业带入了部分存货。 7、一年内到期的非流动资产(应收融资租赁) 截至2008年12月31日止一年内到期的非流动资产账面价值814,593,765.43元，为本公司 之子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司一年内到期的应收融资租赁业务款 929,597,180.08元，相应的未实现融资收益: 115,003,414.65元。 本年应收融资租赁款较上年增长546.62%，主要原因为报告期内本公司之子公司北京中 联新兴建设机械租赁有限公司全面开展融资租赁业务增长所致。 公司期末对一年内到期的长期应收款进行了减值测试，未发现存在减值迹象。 8、可供出售金融资产 截至2008年12月31日止可供出售金融资产账面价值3,175,041.60元，其中交通银行限售 流通股股份669840股，按2008年12月31日收盘价每股4.74元公允价值确定。 9、长期应收款 截至2008年12月31日止长期应收款账面价值 1,431,548,533.33元, 为本公司之子公司 北京中联新兴建设机械租赁有限公司应收融资租赁业务款：1,525,455,932.57元，相应的未 实现融资收益:93,907,399.24元。长期应收款明细项目列示如下: 剩余租赁期 最低租赁收款额 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 860,768,712.30 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 530,888,951.30 3 年以上 133,798,268.97 合 计 1,525,455,932.57 91 2008 年年度报告 公司期末对长期应收款进行了减值测试，未发现存在减值迹象。 10、长期股权投资 截至2008年12月31日止长期股权投资账面价值86,452,229.99元，其明细项目列示如下: A. 权益法核算的对联营企业的长期股权投资: 占被投资 本期增加投资 本年权益增减 被投资单位名称 初始投资额 单位注册 累计权益增减额 本期减少 期末数 额 额 资本比例 长沙中联消防机械有限公司 6,159,222.43 49.00% -716,488.62 2,652,870.44 8,812,092.87 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,000,000.00 48.00% -203,823.85 576,051.65 12,576,051.65 湖南中汉高分子材料科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00% -953,865.38 -953,865.38 5,046,134.62 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 38,400,000.00 32.00% 8,124,086.03 10,475,500.66 48,875,500.66 湖南省常德武陵结构厂 20,527,185.12 45.00% 671,868.82 671,868.8221,199,053.94 Cifa Ticino S.r.l. 411,634.18 49.00% -68,241.81 -68,241.81 343,392.37 Autel Sistemi S.r.l. 1,254,884.80 50.00% 1,254,884.80 Recoil S.r.l. 890,530.48 50.00% 180,429.34 180,429.34 1,070,959.82 合 计 80,086,407.55 5,557,049.46 7,033,964.53 13,534,613.7221,199,053.9477,979,016.79 注1： 2007年6月本公司与湖南猎鹰实业有限公司、北京北方国融远景投资有限公司签 定《关于成立湖南中汉高分子材料科技有限公司的合作协议》。公司注册资本1000万元，本 公司现金出资300万元，占30%的股权。2008年1月21日，鉴于中汉高科生产经营发展需要， 公司召开增资扩股会议，同意中汉高科三家法人股东按照设立时的出资比例，以货币方式同 比例增资1000万元。增资后，中汉高科注册资本变更为2000万元，本公司仍占其30%的股权。 注 2：2008 年 1 月 18 日本公司与湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司签订《出资协议 书》，本公司以现金出资 5562.92 万元， 以投入湖南省常德武陵结构厂的 45%股权折价 1996.68 万元，共同设立了湖南中联重科结构件有限责任公司，公司注册资本为 10000 万元，本公司 持有 75.6%股份，从 2008 年 5 月开始纳入合并范围。 注3：本报告期内根据中联消防机械有限公司2007年12月23日召开的董事会决议，同意 该公司的另一方股东中海国际投资企业有限公司单方面增资，根据2008年3月20日湖南鹏程 有限责任会计师事务所出具《验资报告》新增资金到位，增资后本公司的持股比例减少到49%。 注4：2008年9月本公司收购了意大利CIFA公司，并于2008年10月纳入合并范围，同时对 该公司权益法核算的公司Cifa Ticino S.r.l.、Autel Sistemi S.r.l.和Recoil S.r.l.三 公司也采用权益法核算。 注5：本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回无重大限制。 B．成本法核算的除合并范围内的对子公司的长期股权投资和对联营企业的长期股权投 92 2008 年年度报告 资外的长期股权投资: 期初持股 本期追加（减 期末持股 被投资单位名称 投资期限 期初账面余额 期末账面余额 比例(％) 少）投资 比例(％) 长沙观音谷房地产开发有限公司 20 年 5,153,600.00 2.00 2.00 5,153,600.00 湖北力帝机床股份有限公司 48,000.00 0.06 0.06 48,000.00 湖南津市邦乐客车有限公司 1,530,000.00 51.00 1,530,000.00 陕西黄工奥尔德机械有限公司 1,500,000.00 10.00 1,500,000.00 Banca di Credito Cooperativo di Castelgoffredo 241,613.20 241,613.20 合 计 5,201,600.00 3,271,613.20 8,473,213.20 注：本期增加湖南津市邦乐客车有限公司为本期新纳入合并范围的子公司湖南中联重科 车桥有限公司的投资；陕西黄工奥尔德机械有限公司为本期新纳入合并范围的子公司陕西中 联重科土方机械有限公司的投资。 11、固定资产及累计折旧 截至2008年12月31日止固定资产净额2,185,038,830.22元,其明细项目列示如下: 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 - - - - 房屋建筑物 744,547,226.33 726,348,275.61 33,911,272.80 1,436,984,229.14 机器设备 487,707,279.62 1,107,355,465.80 55,013,200.79 1,540,049,544.63 电子设备 53,498,087.78 152,330,887.74 15,359,504.93 190,469,470.59 运输工具 142,308,942.04 85,489,045.93 16,403,242.39 211,394,745.58 合 计 1,428,061,535.77 2,071,523,675.08 120,687,220.91 3,378,897,989.94 累计折旧 房屋建筑物 124,335,754.56 190,127,086.18 14,188,993.16 300,273,847.58 机器设备 158,541,917.12 579,283,867.09 24,410,321.24 713,415,462.97 电子设备 26,809,875.54 76,796,705.95 11,922,222.97 91,684,358.52 运输工具 40,735,893.05 24,544,313.99 9,117,377.34 56,162,829.70 合 计 350,423,440.27 870,751,973.21 59,638,914.71 1,161,536,498.77 固定资产减值准 备 房屋建筑物 1,414,516.71 17,766,449.01 19,180,965.72 机器设备 1,883,384.09 10,977,142.09 1,883,384.09 10,977,142.09 电子设备 55,035.59 195,599.85 250,635.44 运输工具 3,140,536.89 1,692,460.29 2,919,079.48 1,913,917.70 合 计 6,493,473.28 30,631,651.24 4,802,463.57 32,322,660.95 固定资产净值 1,071,144,622.22 2,185,038,830.22 注1：本期由在建工程转入固定资产数为183,114,668.52元。 注2：已提足折旧仍在使用的固定资产原值42,521,873.08元。 93 2008 年年度报告 注3：截止2008年12月31日本公司子公司湖南特力液压有限公司以常德灌溪工业园房产 作为抵押物取得借款2000万元，抵押物评估价值3400万元；子公司湖南中联重科车桥有限公 司以其房产，土地及机器设备作为抵押物取得借款9096万元，抵押物评估价值16895.40万元； 中联车桥之子公司苏州邦乐汽车车桥有限公司以房产，土地作为抵押物取得借款2000万元， 抵押物评估价值8105.20万元。除上述固定资产外，其余未进行抵押。 注4：本期固定资产增加主要为新纳入合并范围子公司带入所致。 12、在建工程 截至2008年12月31日止在建工程余额821,672,741.39元,其明细项目列示如下: 资金 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少数 期末数 来源 90000 万 中联工业园 53,937,203.30 228,633,515.38 13,484,169.00 自筹 元 68,730,094.80 200,356,454.88 47000 万 泉塘工业园 197,840,046.33 116,001,850.24 3,555,875.00 自筹 元 74,224,948.50 236,061,073.07 14500 万 上海工业园 2,414,752.85 55,880,536.84 968,036.00 自筹 元 57,327,253.69 履带吊工业 61,332,150.52 园 61,332,150.52 灌溪起重公 3500 万 15,964,721.12 166,472,662.52 自筹 司技改 元 182,437,383.64 湖机拆迁工 17,005,974.68 8,364.32 17,014,339.00 程 智能导航工 电子基 943,842.05 943,842.05 程 金 特力液压装 4,273,802.20 5,423,432.14 6,081,638.68 配车间 3,615,595.66 13000 万 沅江工业园 15,327,217.35 89,224,203.31 32,669,162.00 84,667.00 元 71,797,591.66 其他 4,571,496.92 10,220,252.25 1,408,824.54 4,637,686.36 8,745,238.27 自筹 合 计 312,279,056.80 733,196,967.52 183,114,668.52 40,688,614.41 821,672,741.39 注1：经检查,未发现在建工程有长期停建并且在未来3年内不会重新开工、技术和性能 上落后和其他足以证明在建工程已经发生减值的情况存在，故不提取在建工程减值准备。 注2：公司在建工程本期增加包括借款利息资本化金额：10,100,700.00元。 注3：中联工业园2008年以前年度已完工结转固定资产439,407,271.18元。 13、无形资产 截至2008年12月31日止无形资产余额2,300,016,933.54元,其明细项目列示如下: 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 442,401,973.24 1,979,505,966.37 30,943,973.16 2,390,963,966.45 土地使用权 359,459,134.70 588,154,795.17 0.00 947,613,929.87 专有技术 32,750,538.00 263,594,670.22 30,850,000.00 265,495,208.22 应用软件 14,460,599.96 7,868,950.44 82,973.16 22,246,577.24 代理商关系 0.00 261,202,450.54 0.00 261,202,450.54 税收摊销优惠(TAB) 0.00 95,624,100.00 0.00 95,624,100.00 94 2008 年年度报告 商标 35,731,700.58 763,061,000.00 11,000.00 798,781,700.58 二、累计摊销合计 49,371,392.04 37,360,226.86 17,005,822.25 69,725,796.65 土地使用权 15,161,222.13 18,677,872.29 0.00 33,839,094.42 专有技术 16,185,260.86 8,655,986.37 16,967,499.79 7,873,747.44 应用软件 3,606,867.05 1,994,434.51 32,272.26 5,569,029.30 代理商关系 0.00 8,031,383.67 0.00 8,031,383.67 税收摊销优惠(TAB) 0.00 0.00 0.00 0.00 商标 14,418,042.00 550.02 6,050.20 14,412,541.82 三、无形资产净值合计 393,030,581.20 1,942,145,739.51 13,938,150.91 2,321,238,169.80 土地使用权 344,297,912.57 569,476,922.88 0.00 913,774,835.45 专有技术 16,565,277.14 254,938,683.86 13,882,500.21 257,621,460.79 应用软件 10,853,732.91 5,874,515.92 50,700.90 16,677,547.93 代理商关系 0.00 253,171,066.87 0.00 253,171,066.87 税收摊销优惠(TAB) 0.00 95,624,100.00 0.00 95,624,100.00 商标 21,313,658.58 763,060,449.98 4,949.80 784,369,158.76 四、减值准备合计 21,221,236.26 21,221,236.26 商标 0.00 21,221,236.26 0.00 21,221,236.26 无形资产净额合计 393,030,581.20 1,920,924,503.25 13,938,150.91 2,300,016,933.54 土地使用权 344,297,912.57 569,476,922.88 0.00 913,774,835.45 专有技术 16,565,277.14 254,938,683.85 13,882,500.21 257,621,460.78 应用软件 10,853,732.91 5,874,515.93 50,700.90 16,677,547.94 代理商关系 0.00 253,171,066.87 0.00 253,171,066.87 税收摊销优惠(TAB) 0.00 95,624,100.00 0.00 95,624,100.00 商标 21,313,658.58 741,839,213.72 4,949.80 763,147,922.50 注 1：根据公司战略发展的需要，中标商标从 2008 年元月份开始与中联商标合并，从 2008 年 7 月 1 日起，不再使用 “中标”商标，故对中标商标净额计提无形资产减值准备 21,221,236.26 元。经检查，未发现其他无形资产有市价下跌、已被新技术取代并且为公司 创造经济利益的能力受重大不利影响的情况存在，故未提取无形资产减值准备。 注2：本期无形资产较期初增长了485.20%,主要原因为本期新收购的陕西中联重科土方 机械有限公司、华泰重工制造有限公司、湖南中联重科车桥有限公司和意大利CIFA SPA公 司四家公司纳入合并范围带入的无形资产；其中专利技术、代理商关系、CIFA商标权和税 收摊销优惠(TAB)全部由合并意大利CIFA SPA公司产生。 注3：本期增加的无形资产其中的代理商关系按10年摊销，CIFA商标权和税收摊销优惠 (TAB)未进行摊销。 注4：本期减少的无形资产专有技术为随长沙中科北斗公司转让转出所致。 注5：由于意大利CIFA SPA公司收购业务在2008年9月份才完成，公司对意大利CIFASPA 公司及其子公司的整合正在实施过程中，因此根据国际惯例，期末没有对上述的CIFA商标权 和税收摊销优惠进行减值测试。 95 2008 年年度报告 14、商誉 截至2008年12月31日止商誉余额2,159,908,530.96元,其明细项目列示如下: 项目 期末账面价值 形成来源 CIFA S.p.A. 1,938,189,863.31 溢价收购 陕西中联重科土方机械有限公司 138,862,522.76 溢价收购 湖南中联重科车桥有限公司 12,352,567.42 溢价收购 华泰重工制造有限公司 70,503,577.47 溢价收购 合计 2,159,908,530.96 注1：本报告期公司和共同投资者与意大利CIFASPA股东签订股权买卖协议实现对意大利 CIFASPA100%股权收购，公司支付的收购成本超过意大利CIFASPA可辨认净资产，按本公司所 占股权份额的差额1,938,189,863.31元计入商誉；公司对被收购主体意大利CIFASPA可辨认 净资产确认是依据American Appraisal评估公司对意大利CIFASPA截至2008年9月30日财务 状况评估的结果。 注2：2008年6月24日，本公司与湖南省津市市人民政府签订《资产收购协议》，本公司 以18099.15万元收购湖南汽车车桥厂84.90%股权，支付收购成本超过公司享有的可辨认净资 产份额的部分12,352,567.42元，确认为商誉。 2008年7月1日，本公司与长沙鑫丰投资有限公司签订《股权转让协议》，本公司出资11912 万元收购长沙鑫丰投资有限公司之全资子公司华泰重工制造有限公司82%的股权，支付收购 成本超过公司享有的可辨认净资产份额的部分70,503,577.47元，确认为商誉。 2008年3月26日，本公司分别与上海同岳汽车销售有限公司、潍柴动力股份有限公司签 订《股权转让协议》，上海同岳汽车销售有限公司、潍柴动力股份有限公司分别将其持有陕 西新黄工的全部股权转让给中联重科，股权转让后，陕西新黄工成为中联重科的全资子公司。 支付收购成本超过公司享有的可辨认净资产份额的部分138,862,522.76元，确认为商誉。 公司收购的陕西新黄工、华泰重工和湖南车桥公司可辨认净资产的确认是参照仲量行西 门评估事务所出具的上述三公司截至日2008年9月30日的评估报告。 注3： 由于意大利CIFA SPA公司收购业务在2008年9月份才完成，公司对意大利CIFASPA 公司及其子公司的整合正在实施过程中，因此根据国际惯例，期末没有对上述商誉进行减值 测试。 除此之外公司对本期新收购的国内公司陕西中联重科土方机械有限公司、湖南中联重科 车桥有限公司和华泰重工制造有限公司产生的商誉进行了减值测试，未发现减值现象。 15、长期待摊费用 96 2008 年年度报告 截至2008年12月31日止长期待摊费用余额0元,其明细项目列示如下: 剩余摊 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期 大兴基地装修 1,107,899.00 67,951.13 - 67,951.13 1,107,899.00 合 计 1,107,899.00 67,951.13 - 67,951.13 1,107,899.00 - 16、递延所得税资产 截至2008年12月31日止递延所得税资产余额 123,693,821.03元,其明细项目列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 坏账准备 39,098,839.58 2,568,782.07 5,909,048.78 35,758,572.87 存货跌价准备 2,668,636.56 27,400,090.98 1,067,454.62 29,001,272.92 固定资产减值准备 422,752.43 1,444,841.52 199,372.69 1,668,221.26 无形资产减值准备 1,818,963.14 1,818,963.14 预提保证金 18,485,920.34 31,462,840.31 5,655,104.18 44,293,656.47 按公允价值调整可供出售的金融资产 317,504.16 317,504.16 合并抵销存货内部利润 5,833,092.23 2,998,555.10 2,834,537.13 合并收购子公司资产按公允价值计价的差异 5,490,400.23 5,490,400.23 其他 2,510,692.85 2,510,692.85 合 计 66,509,241.14 73,014,115.26 15,829,535.37 123,693,821.03 注：本期增加的存货跌价准备产生的递延所得税资产27,400,090.98元（折合人民币）， 和预提保证金中产生的31,462,840.33元（折合人民币），坏账准备产生2,568,782.07元主要 为合并意大利CIFA SPA公司带入。 本期递延所得税资产减少主要是由于本公司及主要生产型子公司取得高新技术企业认 证，所得税税率由期初的25%变为优惠税率15%所致。 17、资产减值准备 本期增加额 本期减少额 项目 年初余额 期末余额 本期计提 其他增加 转回 转销 一、坏账准备 167,291,893.53 60,013,068.76 64,276,283.94 10,284,854.91 281,296,391.32 二、存货跌价准备 10,801,095.74 8,845,850.58 5,856,741.73 126,549.49 25,377,138.56 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 6,493,473.28 30,631,651.24 4,802,463.58 32,322,660.94 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 97 2008 年年度报告 其中：成熟生产性生物减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 21,221,236.26 21,221,236.26 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 184,586,462.55 90,080,155.60 100,764,676.91 15,213,867.98 360,217,427.08 18、短期借款 截至2008年12月31日止短期借款余额 4,618,467,507.23元； 期末数 期初数 借款条件 币种 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 信用借款 人民币 1,340,051,100.00 747,736,310.78 信用借款 欧元 8,856,895.81 85,548,756.64 信用借款 美元 46,000,000.00 314,391,600.00 2,000,000.00 14,609,200.00 抵押借款 人民币 130,960,000.00 28,000,000.00 信用借款 美元 52,500,000.00 358,816,500.00 抵押借款 欧元 241,931,356.37 2,336,814,971.17 信用借款 欧元 882,326.83 8,522,394.83 信用证押汇 美元 99,340.00 678,949.16 3,676,881.28 26,858,147.00 信用证押汇 日元 564,219,900.00 42,683,235.43 信用证押汇 人民币 10,657,291.86 合计 4,618,467,507.23 827,860,949.64 注1：抵押借款包括子公司湖南特力液压有限公司以常德灌溪工业园房产作为抵押物取 得借款2000万元；子公司湖南中联重科车桥有限公司以其房产，土地及机器设备作为抵押物 取得借款9096万元；车桥之子公司苏州邦乐汽车车桥有限公司以房产，土地作为抵押物取得 借款2000万元。子公司意大利CIFAWW和CIFA SPA以主要子公司股权质押取得过桥借款 241,931,356.37欧元。 注2：短期借款余额较年初增加了457.88%，主要原因为:①、公司产销量增加，生产规 模扩大，所需生产经营周转资金量增加；②、为支付收购新公司而借款。③、工业园的建设 所需资金增大。 19、交易性金融负债 截至2008年12月31日止交易性金融负债余额13,868,938.20元，为本公司新收购的公司 意大利CIFA SPA公司对欧元借款进行利率掉期产生的公允价值变动。 20、应付票据 98 2008 年年度报告 截至2008年12月31日止应付票据余额 1,539,254,862.32元,其明细项目列示如下: 种 类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,520,274,832.32 598,255,377.80 商业承兑汇票 18,980,030.00 16,091,876.37 合 计 1,539,254,862.32 614,347,254.17 应付票据较期初增加150.55%，主要原因为：公司为了提高资金利用率，付款较多采用 应付票据及本年新增合并单位带入所致。 21、应付账款 截至2008年12月31日止应付账款余额3,150,541,150.89 元； 本项目无账龄超过3年的大额款项。 本项目无应付持有本公司5％以上股份股东的款项。 应付账款报告期末余额较年初增加99%，主要原因:报告期公司生产和销售规模扩大，正 常的生产经营过程中购入存货量增加及新收购企业带入部分应付账款。 22、预收账款 截至2008年12月31日止预收账款余额 321,649,539.93元。 注：本项目无预收持有本公司5％以上股份股东的款项；且无账龄超过1年的大额款项。 23、应付职工薪酬 截至2008年12月31日止应付职工薪酬余额415,032,704.68元,其明细项目列示如下: 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 271,288,980.65 844,407,862.87 817,311,245.67 298,385,597.85 二、职工福利费 60,020,543.46 60,020,543.46 三、社会保险费 1,416,106.49 122,348,207.39 87,524,964.22 36,239,349.66 1．医疗保险费 508,244.58 22,770,763.46 21,589,509.20 1,689,498.84 2．基本养老保险费 780,577.92 82,278,064.88 56,081,821.71 26,976,821.09 3．年金缴费 4．失业保险费 88,509.07 12,809,298.70 5,590,326.19 7,307,481.58 5．工伤保险费 15,058.88 2,810,291.00 2,661,731.69 163,618.19 6．生育保险费 23,716.04 1,679,789.35 1,601,575.43 101,929.96 四、住房公积金 92,366.64 17,535,276.84 16,585,177.02 1,042,466.46 五、工会经费和职工教育经费 14,557,541.18 28,886,730.49 17,665,407.51 25,778,864.16 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 919,739.39 54,839,818.58 3,152,545.29 52,607,012.68 八、其他 979,413.87 979,413.87 99 2008 年年度报告 其中：以现金结算的股份支付 合 计 288,274,734.35 1,129,017,853.50 1,002,259,883.17 415,032,704.68 注：本期增加的因解除劳动关系给予的补偿主要是公司新收购的意大利CIFA SPA公司，根据 意大利劳工法需要每年按照政府规定的精算方法提取的员工离职准备金。 24、应交税费 截至2008年12月31日止应交税费余额 667,057.21元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 增值税 -121,861,860.44 70,863,304.80 营业税 3,639,518.29 3,774,941.67 城建税 3,979,533.00 4,664,800.21 印花税 797,800.66 278,927.95 车船使用税 37,033.00 房产税 5,455,381.75 937,755.36 土地使用税 17,399,841.24 -12,805.39 企业所得税 69,879,621.01 79,607,043.25 个人所得税 19,268,333.44 -676,730.32 教育费附加 -647,334.16 2,639,398.46 防洪基金 2,649,189.42 139,919.85 残疾人就业保障金 70,000.00 文化事业建设费 41,156.54 合 计 667,057.21 162,257,712.38 注：本期应缴增值税为-121,861,860.44元，包括国内未抵扣增值税-45,929,745.84元 和意大利CIFA SPA公司未抵扣增值税-75,932,114.60元。 25、其他应付款 截至2008年12月31日止其他应付款余额 1,303,468,304.95元。 本项目无账龄超过3年的大额款项。 其他应付款报告期末较年初增加了145.3%，主要原因为：本期按揭销售和融资租赁销售 业务增加、收取客户保证金数额也相应增加及公司新纳入合并范围子公司带入所致。 100 2008 年年度报告 26、一年内到期的非流动负债 截至2008年12月31日止一年内到期的非流动负债余额211,869,609.32元。 期末数 期初数 借款条件 币种 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 信用借款 人民币 - 200,000,000.00 - - 应付融资租赁款 11,869,609.32 合计 211,869,609.32 一年内到期的非流动负债较年初增加，主要为（1）2007 年 4 月从中国进出口银行湖南 省分行借入的二年期借款，2009 年 4 月到期。 （2）本公司之子公司华泰重工于 2007 年 5 月 28 日与浙江金融租赁股份有限公司签定《融资租赁合同》，截至 2008 年 12 月 31 日止一年 内到期的应付融资租赁款 11,869,609.32 元。 27、其他流动负债 截至 2008 年 12 月 31 日止其他流动负债余额为 900,000,000.00 元，为根据中国人民银 行《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银发【2008】20 号）， 本公司聘请中国光大银行担任主承销商，于 2008 年 2 月 2 日通过薄记建档集中配售的方式 完成了在全国银行间债券市场公开发行总额为 9 亿元人民币，期限为 365 天，票面利率 6.30% 的短期融资券。 28、长期借款 截至2008年12月31日止长期借款余额 2,567,425,215.20元, 其明细项目列示如下: 期末数 期初数 借款条件 币种 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 信用借款 人民币 - 1,208,930,000.00 - 300,000,000.00 信用借款 欧元 1,511,720.00 14,381,112.90 保证借款 美元 196,663,170.00 1,344,114,102.30 合 计 2,567,425,215.20 300,000,000.00 公司之子公司Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co. Limited（香港 中联海外投资管理公司）向渣打等银团贷款2亿美元，由中国进出口银行湖南省分行提供担 保。 长期借款较上期增长755.81%,其主要原因为香港海外公司为收购意大利CIFA公司增加 贷款所致。 29、应付债券 截至2008年12月31日止应付债券余额 1,088,794,700.59元，为本公司2008年4月21日网 101 2008 年年度报告 上公开发行的面值为11亿元的公司债券，期限8年，债券票面利率为6.50%。发行承销费 12,100,000.00元，计入应付债券成本并以实际利率法摊销调整。 30、长期应付款 截至 2008 年 12 月 31 日止长期应付款余额为 44,302,516.41 元，其明细列示如下: 项 目 期末数 华泰重工应付融资租赁款 17,281,016.41 陕西新黄工集团职工集资款 27,021,500.00 合 计 44,302,516.41 注 1：本公司之子公司华泰重工于 2007 年 5 月 28 日与浙江金融租赁股份有限公司签定 《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即公司将未设定抵押权或优先权的、拥有完全所 有权的物品转让给浙江金融租赁股份有限公司，再由浙江金融租赁股份有限公司出租给华泰 重工公司。截至 2008 年 12 月 31 日止长期应付款为 33,313,908.06 元，其中期末转入一年 内到期的非流动负债 11,869,609.32 元，未确认融资费用余额 4,163,282.33 元。 注 2：陕西新黄工集团职工集资款为本公司收购陕西中联土方机械公司过程中带入的 97 年职工内部集资款。 31、保理借款 截至2008年12月31日止保理借款余额1,013,388,854.57元, 其明细项目列示如下: 币 种 借款条件 期未余额 期初余额 人民币 短期保理借款 515,692,093.47 18,870,893.64 人民币 长期保理借款 497,696,761.10 23,837,054.00 合 计 - 1,013,388,854.57 42,707,947.64 上述保理借款为本公司之子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司开展的融资租 赁业务，从银行拆入的资金。期末保理借款资金余额较年初增加了2272.83%，是由于北 京中联新兴建设机械租赁有限公司融资租赁业务比上年有大幅增加所致。 32、预计负债 截至 2008 年 12 月 31 日止预计负债余额 17,893,619.53 元，为子公司土方公司为西 安博爱制药有限责任公司的提供的两笔借款担保，第一笔借款工行的本金为 1163 万元，到 2008 年 5 月 31 日止利息为 4,137,500.00 元；第二笔农行借款的本金为 185 万元, 从 2005 年 1 月 1 日 2006 年 10 月 21 日利息为 276,119.53 元；担保本息合计 17893619.53 元。现西 安博爱制药有限责任公司破产清算，无力偿还，债权人已向法院起诉。公司年末预计了该项 负债。 102 2008 年年度报告 33、递延所得税负债 截至2008年12月31日止递延所得税负债余额571,841,817.90元, 其明细项目列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 按公允价值调整可供出售的金融资产 1,292,791.20 1,292,791.20 境外会计准则调整 16,219,115.28 16,219,115.28 合并收购子公司资产按公允价值计价的差异 11,573,643.01 546,649,706.87 2,600,647.26 555,622,702.62 合 计 12,866,434.21 562,868,822.15 3,893,438.46 571,841,817.90 34、股本 截至2008年12月31日止股本总额 1,521,000,000.00元,其股本结构列示如下: 本年度公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 比例 比例 数量 公积金转股 送股 其他 小计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 280,330,947 36.86 84,099,284 196,231,663 -76,050,000 204,280,947 484,611,894 31.86 3、其他内资持股 - - - - - - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - 4、外资持股 63,155,145 8.30 18,946,544 44,208,601 10,136,910 73,292,055 136,447,200 8.97 其中：境外法人持股 63,155,145 8.30 18,946,544 44,208,601 10,136,910 73,292,055 136,447,200 8.97 境外自然人持股 - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - 780,882 780,882 780,882 0.05 有限售条件股份合计 343,486,092 45.16 103,045,828 240,440,264 -65,132,208 278,353,884 621,839,976 40.88 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 417,013,908 54.84 125,104,172 291,909,736 65,132,208 482,146,116 899,160,024 59.12 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件流通股合计 417,013,908 54.84 125,104,172 291,909,736 65,132,208 482,146,116 899,160,024 59.12 三、股份总数 760,500,000 100 228,150,000 532,350,000 - 760,500,000 1,521,000,000 100 注: 经 2008 年 5 月 15 日股东大会决议，公司以 2007 年末总股本 76050 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 7 股（含税）；以资本公积金转增方式， 每 10 股转增 3 股。此分配方案于 2008 年 6 月 3 日实施。 35、资本公积 103 2008 年年度报告 截至2008年12月31日止资本公积余额10,701,307.60元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 112,178,074.29 106,470,000.00 5,708,074.29 其他资本公积 132,350,797.15 127,357,563.84 4,993,233.31 合 计 244,528,871.44 233,827,563.84 10,701,307.60 注：资本公积减少包括资本公积转增股本228,150,000.00元，可供出售金融资产公允价 值变动损益-5,677,563.84元。 36、盈余公积 截至2008年12月31日止盈余公积余额 528,943,941.24 元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 374,568,536.03 154,375,405.21 528,943,941.24 合 计 374,568,536.03 154,375,405.21 528,943,941.24 37、未分配利润 截至2008年12月31日止未分配利润余额3,054,450,819.15元,其形成过程列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 1,569,380,126.81 1,333,586,392.70 加：年初未分配利润 2,247,846,097.55 1,068,731,781.55 其他 减：提取法定盈余公积金 154,375,405.21 134,192,076.70 减：提取一般盈余公积金 - 减：支付普通股股利 76,050,000.00 20,280,000.00 减：转作股本的普通股股利 532,350,000.00 - 未分配利润 3,054,450,819.15 2,247,846,097.55 38、营业收入 2008年营业收入13,548,784,328.04 元,其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 混凝土机械 4,682,367,310.46 3,509,528,904.81 起重机械 6,237,403,006.00 4,206,458,182.15 电子产品 277,925.64 742,794.01 路面机械 610,052,266.20 486,867,359.73 租赁 129,578,876.01 38,912,778.50 环卫机械 871,160,614.34 564,082,137.79 卫星导航产品 6,742,034.18 7,719,981.29 104 2008 年年度报告 专用车辆产品 106,680,651.19 土方机械产品 116,186,365.85 车桥产品 459,440,149.49 物料输送设备 261,318,933.51 机床 80,933,987.75 商品混凝土 18,255,730.40 其他 67,576,195.17 60,059,554.92 合 计 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 注1：前五名客户销售的收入905,867,723.45元，占公司全部销售收入的6.69%。 注2：营业收入本报告期较上年同期增长了50.99%，主要原因为：（1）由于本期工程机 械行业产品需求旺盛，同时公司加大了开拓市场的力度和投入，产品销售量增加。(2)新收 购四家企业带入部分收入。 39、营业成本 2008年度营业成本9,841,625,384.73元，其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 混凝土机械 3,390,353,548.17 2,383,467,400.85 起重机械 4,599,240,758.65 3,090,547,726.41 电子产品 165,082.51 407,764.97 路面机械 375,164,631.03 403,517,334.03 租赁 8,388,567.04 21,214,943.32 环卫机械 600,013,564.84 381,579,013.80 卫星导航产品 6,699,632.44 5,354,568.92 专用车辆产品 87,489,512.68 土方机械产品 110,953,304.20 车桥产品 413,925,362.33 物料输送设备 197,691,731.40 机床 61,716,309.11 商品混凝土 18,667,477.95 其他 51,539,689.443 38,321,046.28 合 计 9,841,625,384.73 6,404,793,585.64 注：营业成本本报告期较上年同期增长了53.66%，主要为本年度公司产品销售量较上年 增加而相应增加营业成本。另外新收购公司带入部分成本。 40、营业税金及附加 2008年度营业税金及附加32,314,861.29元。 项 目 2008 年度 2007 年度 105 2008 年年度报告 营业税 7,973,516.33 4,150,773.13 城建税 12,957,215.31 16,029,187.66 教育费附加 11,263,054.92 7,881,325.77 文化事业建设费 121,074.73 143,096.73 合 计 32,314,861.29 28,204,383.29 41、营业费用 2008年营业费用959,402,909.05元，较上年同期增长38.85%，主要原因为： （1）随着主 营业务收入增加，相应增加了销售运行费用。 （2）为了保持销售收入不断增长的态势同时公 司增加了广告宣传费和市场开拓费用。（3）新合并企业增加。 42、管理费用 2008年管理费用637,914,981.26 元，较上年同期增长73.49%，主要原因为：（1）随着 营业收入的增加，相应增加了人工、办公等费用； （2）为了保持公司稳步发展，公司加大了 科研开发费的投入力度。 （3）新合并企业增加。 43、财务费用 2008年财务费用320,536,801.59元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 334,012,293.82 64,828,485.92 减：利息收入 28,895,389.44 10,943,238.38 汇兑损失 19,193,564.96 9,321,682.63 减：汇兑收益 23,288,453.60 3,245,294.36 手续费 19,514,785.85 6,009,329.74 合 计 320,536,801.59 65,970,965.55 注：财务费用利息支出本期较上年增加了415.22%，主要原因是公司为了正常经营 和扩张收购需求资金增加，而新增了银行贷款及发行了长短期债券，造成了利息支出较 上年大幅增加。 本期汇兑收益较上年增加了617.61%，是由于人民币升值，公司外币借款产生了汇 兑收益。 44、资产减值损失 2008年计提资产减值损失90,080,155.60元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 60,013,068.76 61,852,762.33 二、存货跌价损失 8,845,850.58 3,773,326.00 106 2008 年年度报告 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 4,802,463.57 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、无形资产减值损失 21,221,236.26 十二、商誉减值损失 十三、其他 合计 90,080,155.60 70,428,551.90 45、公允价值变动收益 2008年公允价值变动损益-17,673,569.14元，为意大利CIFA SPA公司欧元借款进行利率 掉期公允价值变动所致。 46、投资收益 2008年投资收益为10,361,870.10元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 股利收益 167,460.00 非控股公司分来利润（成本法) 285,000.00 采用权益法核算的股权投资损益调整 7,033,964.53 388,897.81 处置长期股权投资产生的投资收益 2,875,445.57 12,100,881.34 合 计 10,361,870.10 12,489,779.15 本公司的投资收益汇回不受限制。 47、营业外收入 2008年营业外收入为182,393,292.06元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 1．处置非流动资产利得合计 9,603,847.52 6,842,007.24 其中：处置固定资产利得 9,603,847.52 4,427,116.22 处置无形资产利得 2,414,891.02 2．债务重组利得 7,121,019.06 16,111,627.98 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 2,287,515.02 610,380.82 5．赔偿收入 9,625,201.95 1,432,119.79 6．收购特力液压等公司股权产生的收益 29,403,362.40 7．其他 15,403,175.81 3,412,958.09 8.政府补助 138,352,532.70 合计 182,393,292.06 57,812,456.32 107 2008 年年度报告 注：政府补助包括中联工程起重机分公司、中联结构件有限公司和常德中联汽车起重 机分公司收到的湖南省财政三线企业退税款104,193,332.70元，科技拨款34,159,200.00元。 48、营业外支出 2008年营业外支出 56,810,897.29元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 1．处置非流动资产损失合计 14,657,214.14 34,182,874.49 其中：处置固定资产损失 14,195,440.86 31,554,873.62 处置无形资产损失 461,773.28 2,628,000.87 2．债务重组损失 807,347.62 82,890.10 4．罚没支出 467,258.42 820,628.95 5．捐赠支出、赞助费 31,380,592.51 5,640,910.00 6．赔偿费 5,010,311.81 8,440,961.10 8．其他 4,488,172.79 2,331,524.10 合计 56,810,897.29 51,499,788.74 注：营业外支出中捐赠支出主要为弛援汶川大地震工程设备捐赠支出。 49、所得税费用 2008年所得税费用为191,449,420.85元, 其明细项目列示如下: 所得税费用组成 2008 年度 2007 年度 当期所得税 179,665,374.26 76,817,804.85 递延所得税 11,784,046.59 -43,581,403.54 合计 191,449,420.85 33,236,401.31 50、收到的其他与经营活动有关的现金 2008年收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的保证金。 51、支付的其他与经营活动有关的现金 2008年支付的其他与经营活动有关的现金963,112,425.47元，其中大额支出： 主要项目 金额 支付业务费 102,528,197.07 支付科研开发费 119,877,601.63 支付运输费 123,545,174.84 业务招待费 60,486,588.17 车辆费用 23,871,408.50 支付差旅费 63,799,012.12 支付三包费用 64,891,140.28 办公费 33,517,055.55 咨询费 24,427,262.35 108 2008 年年度报告 广告费 34,722,373.20 市场开发费 34,424,610.61 董事会费 9,359,920.05 会议费 24,427,262.35 捐赠支出 8,000,000.00 合 计 727,877,606.72 52、收到的其他与筹资活动有关的现金 2008年收到的其他与筹资活动有关的现金1,988,198,233.51元，为本公司向社会发行9 亿元短期融资债券及11亿元公司债收到的现金。 53、支付的其他与筹资活动有关的现金 2008年支付的其他与筹资活动有关的现金226,960,000元。为本公司子公司-湖南中联国 际贸易有限责任公司贴现的银行承兑汇票到期支付金额。 54、按业务种类分部报告 制造业 融资租赁业 项 目 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 13,413,173,239.80 8,959,857,087.51 135,611,088.24 13,704,323.84 其中：对外交易收入 13,413,173,239.80 8,959,857,087.51 135,611,088.24 13,704,323.84 分部间交易收入 - 二、营业费用 937,620,887.61 684,391,716.48 21,782,021.44 6,562,331.22 三、营业利润 1,576,899,138.66 1,355,899,006.98 82,698,396.82 2,112,486.20 四、资产总额 21,620,484,945.00 8,336,482,507.86 2,512,824,242.32 447,486,009.44 五、负债总额 16,492,747,908.13 4,690,531,807.83 2,297,033,555.26 342,677,765.84 六、补充信息 - 1、折旧和摊销费用 144,950,710.59 95,763,283.10 1,085,611.86 966,756.54 2、资本性支出 1,296,978,450.04 924,980,843.85 3、折旧和摊销以外的非现金费 用 115,396,540.71 130,848,231.70 1,570,237.09 9,109,526.36 按业务种类分部报告续 抵销 合计 项 目 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 其中：对外交易收入 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 分部间交易收入 二、营业费用 959,402,909.05 690,954,047.70 109 2008 年年度报告 三、营业利润 1,659,597,535.48 1,358,011,493.18 四、资产总额 1,011,315,064.48 251,806,779.13 23,121,994,122.84 8,532,161,738.17 五、负债总额 1,011,315,064.48 251,806,779.13 17,778,466,398.91 4,781,402,794.54 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 146,036,322.45 96,730,039.64 2、资本性支出 1,296,978,450.04 924,980,843.85 3、折旧和摊销以外的非现金费 用 116,966,777.80 139,957,758.06 55、按地区分部报告 境内 境外 项 目 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 13,017,905,612.09 8,973,561,411.35 546,072,031.75 其中：对外交易收入 13,017,905,612.09 8,973,561,411.35 546,072,031.75 分部间交易收入 0.00 二、营业费用 937,287,890.90 690,954,047.70 22,115,018.15 三、营业利润 1,717,080,228.58 1,358,011,493.18 -57,482,693.10 四、资产总额 17,184,054,405.40 8,532,161,738.17 6,051,988,687.64 五、负债总额 12,210,830,732.07 4,781,402,794.54 5,681,684,637.04 六、补充信息 0.00 1、折旧和摊销费用 145,297,552.14 96,730,039.64 738,770.31 2、资本性支出 1,296,978,450.04 924,980,843.85 3、折旧和摊销以外的非现金费 用 116,966,777.80 139,957,758.06 分部报告续 抵销 合计 项 目 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 15193315.80 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 其中：对外交易收入 15193315.80 13,548,784,328.04 8,973,561,411.35 分部间交易收入 二、营业费用 959,402,909.05 690,954,047.70 三、营业利润 1,659,597,535.48 1,358,011,493.18 四、资产总额 114,048,970.20 23,121,994,122.84 8,532,161,738.17 五、负债总额 114,048,970.20 17,778,466,398.91 4,781,402,794.54 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 146,036,322.45 96,730,039.64 2、资本性支出 1,296,978,450.04 924,980,843.85 3、折旧和摊销以外的非现金费 用 116,966,777.80 139,957,758.06 110 2008 年年度报告 56、现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动的现金流量 本期金额 上期金额 净利润 1,593,730,509.40 1,331,087,759.45 加：计提的资产减值准备 90,080,155.60 70,428,551.90 固定资产折旧 108,608,144.46 82,904,208.53 无形资产摊销 37,360,226.86 13,621,978.23 长期待摊费用摊销 67,951.13 203,852.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 5,053,366.62 27,340,867.25 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 17,673,651.23 财务费用（收益以“-”填列） 334,012,293.82 63,931,058.30 投资损失（收益以“-”填列） -10,361,870.10 -12,489,779.15 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -43,581,403.54 14,384,693.85 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -2,600,647.26 存货的减少（增加以“-”填列） -2,191,517,434.99 -847,282,677.37 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,482,495,495.13 -1,534,772,223.23 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,798,626,090.81 1,308,524,166.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 312,621,636.30 459,916,359.66 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 3,366,881,588.20 1,050,427,463.23 减：现金的期初余额 1,050,427,463.23 990,327,537.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,316,454,124.97 60,099,925.44 57、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 4,165,531,943.23 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金及现金等价物 4,145,565,097.48 减：子公司及其他营业单位现金及现金等价物 399,274,575.76 111 2008 年年度报告 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,746,290,521.71 4、取得子公司的净资产 1,075,941,901.98 流动资产 3,436,865,424.70 非流动资产 2,065,017,216.11 流动负债 4,068,942,201.57 非流动负债 356,998,537.26 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 37,156,605.52 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金及现金等价物 12,488,379.37 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 18,428,385.72 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -5,940,006.35 4、处置子公司的净资产 37,601,452.24 流动资产 55,356,754.43 非流动资产 29,671,152.31 流动负债 47,426,454.50 非流动负债 58、母公司2008年12月31日会计报表主要项目注释 (1)应收账款 截至2008年12月31日止应收账款账面价值 3,526,586,376.38元,其明细项目列示如下: （1）按应收账款信用风险特征分类： 期末数 期初数 种类 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 467,259,932.17 12.60 21,615,431.31 174,472,281.82 8.66 9,116,006.02 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 54,849,139.65 1.48 39,442,974.08 75,043,405.91 3.73 44,830,249.15 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,187,087,849.32 85.92 121,552,139.37 1,764,991,319.08 87.61 79,183,149.91 合计 3,709,196,921.14 100.00 182,610,544.76 2,014,507,006.81 100.00 133,129,405.08 说明:应收账款分类标准如下 ① 单项金额重大的应收账款：期末余额 1000 万元及以上的应收账款。 ② 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：账龄在三年以上且近三年未变动的应 收账款。 ③ 其他不重大应收账款：除已包含在上述①和②的应收账款 （2）账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 3,228,483,549.93 87.04 98,908,472.70 1,724,529,427.12 85.61 64,802,269.78 112 2008 年年度报告 一至二年 414,947,742.30 11.19 57,987,755.73 174,864,798.41 8.68 17,486,479.84 二至三年 33,453,496.47 0.90 5,018,024.47 64,041,280.90 3.18 24,646,378.72 三至四年 10,945,087.52 0.30 3,830,780.63 26,258,230.16 1.30 9,190,380.56 四至五年 9,003,067.38 0.24 4,501,533.69 15,618,748.08 0.77 7,809,374.04 五年以上 12,363,977.54 0.33 12,363,977.54 9,194,522.14 0.46 9,194,522.14 合 计 3,709,196,921.14 100 182,610,544.76 2,014,507,006.81 100 133,129,405.08 注:①、一年以内应收账款含应收子公司-广东中联南方建设机械有限公司货款 60,367,745.54元、应收子公司-北京中联新兴建设机械租赁有限公司货款984,529,821.60 元、应收子公司-湖南中联国际贸易有限公司货款99,546,813.10元、应收子公司-ZOOMLION GULF FZE 货 款 333,637.83 元 、 应 收 子 公 司 - 湖 南 中 联 重 科 专 用 车 有 限 责 任 公 司 货 款 2,336,142.59和应收子公司-长沙浦沅设备租赁有限公司货款15,413,660.39元，应收子公司 -长沙浦沅进出口有限公司货款3,056,113.42元，应收子公司-浦沅工程机械总厂上海分厂货 款100,869.18元，应收子公司-长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司货款43,681.34 元,上述子公司应收账款合计数为1,165,728,484.99元均未计提坏账准备。 ②、一年以内应收账款中采用信用证或由银行提供担保等方式结算的国际业务形成的 应收账款84,585,611.04元，未提坏账准备。 ③、由上海昊达转入的二至三年应收账款22,537,007.21元，单独进行减值测试后计提 坏账准备18,746,682.22元。 （3）期末应收账款前五名 与本公司 占其应收账款 单位名称 所欠金额 账 龄 的关系 款总额的比例% AL WASIT MACHINERY TRADING EST 客户 128,176,266.10 一年以内 3.46 Action Construction Equipment PVT Ltd 客户 37,632,139.18 一年以内 1.01 ARM-AUTO ZAO 客户 36,071,151.71 一年以内 0.97 ABG Crane 客户 33,148,001.37 一年以内 0.89 大同市城区环境卫生管理处 客户 19,870,000.00 一年以内 0.54 合 计 254,897,558.36 6.87 注: ①、本项目前五名金额合计254,897,558.36元,占本项目比例为6.87 %。 ②、本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （2）其他应收款 截至2008年12月31日止其他应收款账面价值 460,850,408.21元,其明细项目列示如 下: （1）按其他应收款信用风险特征分类： 113 2008 年年度报告 期末数 期初数 种类 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 20,150,000.00 4.31 14,221,203.00 10.07 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 315,751.31 0.07 297,715.02 329,608.33 0.23 174,632.42 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 446,725,694.20 95.62 6,043,322.28 126,697,731.78 89.70 7,775,915.87 合计 467,191,445.51 100.00 6,341,037.30 141,248,543.11 100.00 7,950,548.29 （2）账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 447,440,968.18 95.77 4,090,323.00 129,425,099.51 91.62 6,027,722.71 一至二年 19,244,192.30 4.12 1,924,419.23 4,616,874.65 3.27 461,687.47 二至三年 190,533.72 0.04 28,580.05 6,389,064.62 4.52 958,359.69 三至四年 13,301.98 0.0 4,655.69 249,578.33 0.18 87,352.42 四至五年 18,780.00 9,390.00 305,000.00 0.22 152,500.00 五年以上 283,669.33 0.07 283,669.33 262,926.00 0.19 262,926.00 合 计 467,191,445.51 100.00 6,341,037.30 141,248,543.11 100.00 7,950,548.29 注:一年以内其他应收款含应收子公司-陕西新黄工机械有限责任公司代垫款 22,377,321.45元、应收子公司-华泰重工制造有限公司代垫款160,026,076.26元，应收子公 司-湖南中联国际贸易有限公司款143,256,839.97元，应收子公司-湖南中联结构件有限责任 公司款1,232,208.19元，应收子公司--湖南中联重科专用车有限责任公司款38,727,331.83 元, 应收子公司--长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司款9069.48元, 上述子公司其 他应收款合计数为365,628,847.18元均未计提坏账准备。 （3）期末其他应收款前五名 占其应收账款款 单位名称 与本公司的关系 所欠金额 账 龄 总额的比例% 创维移动通信技术(深圳)有限公司 客户 20,150,000.00 一年以内 4.31 上海建宏经济发展有限公司 客户 5,986,101.90 一年以内 1.28 长沙中联海强混凝土有限公司 客户 5,348,433.54 一年以内 1.14 湖南泰嘉新材料技术有限公司 客户 3,570,733.88 一年以内 0.76 湖南望城经济开发区管理委员会 客户 2,221,203.00 一年以内 0.48 合计 37,276,472.32 7.98 注:①、本项目前五名金额合计为37,276,472.32元,占本项目比例为7.98%； ②、本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （3） 长期股权投资 截至2008年12月31日止长期股权投资余额1,874,350,814.33元,其明细项目列示如下: A. 权益法核算的对联营企业的长期股权投资: 114 2008 年年度报告 占被投资 本期增加投资 本年权益增减 被投资单位名称 初始投资额 单位注册 累计权益增减额 本期减少 期末数 额 额 资本比例 长沙中联消防机械有限公司 6,159,222.43 49.00 -716,488.62 2,652,870.44 8,812,092.87 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,000,000.00 48.00 -203,823.85 576,051.65 12,576,051.65 湖南中汉高分子材料科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 -953,865.38 -953,865.38 5,046,134.62 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 38,400,000.00 32.00 8,124,086.03 10,475,500.66 48,875,500.66 湖南省常德武陵结构厂 20,527,185.12 45.00 671,868.82 671,868.8221,199,053.94 合 计 80,086,407.55 3,000,000.00 6,921,777.00 13,422,426.1921,199,053.9475,309,779.80 注1： 2007年6月本公司与湖南猎鹰实业有限公司、北京北方国融远景投资有限公司签 定《关于成立湖南中汉高分子材料科技有限公司的合作协议》。公司注册资本1000万元，本 公司现金出资300万元，占30%的股权。2008年1月21日，鉴于中汉高科生产经营发展需要， 公司召开增资扩股会议，同意中汉高科三家法人股东按照设立时的出资比例，以货币方式同 比例增资1000万元。增资后，中汉高科注册资本变更为2000万元，本公司仍占其30%的股权。 注 2：2008 年 1 月 18 日本公司与湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司签订《出资协议 书》，本公司以现金出资 5562.92 万元， 以投入湖南省常德武陵结构厂的 45%股权折价 1996.68 万元，本公司持有 75.6%股份，共同设立了湖南中联重科结构件有限责任公司，公司注册资 本 10000 万元。湖南省常德武陵结构厂注销。 注3：本报告期内根据中联消防机械有限公司2007年12月23日召开的董事会决议，同意 该公司的另一方股东中海国际投资企业有限公司单方面增资，根据2008年3月20日湖南鹏程 有限责任会计师事务所出具《验资报告》新增资金到位，增资后本公司的持股比例减少到49%。 注4：本公司采用权益法核算的被投资单位的会计政策与本公司无重大差异。 注5：本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回无重大限制。 B. 成本法核算的除合并范围内的对子公司的长期股权投资和对联营企业的长期股权投 资外的长期股权投资: 投资 期初持股比例 本期追加（减少）投 期末持股比例 被投资单位名称 期初账面余额 期末账面余额 期限 (％) 资 (％) 长沙观音谷房地产开发有限公司 20 年 5,153,600.00 2.00 2.00 5,153,600.00 合计 5,153,600.00 5,153,600.00 C. 成本法核算的合并范围内的对子公司的长期股权投资 期初持股比 本期追加（减少）期末持股比 被投资单位名称 期初账面余额 期末账面余额 例(％) 投资 例(％) 10,927,800.0 广东中联南方建设机械有限公司 0 100.00 100.00 10,927,800.00 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 155,000,000.00 91.18 91.18 155,000,000.00 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 65,000,000.00 90.28 90.28 65,000,000.00 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 20,150,000.00 65.00 -20,150,000.00 65.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 6,149,953.40 100.00 100.00 6,149,953.40 115 2008 年年度报告 长沙浦沅进出口有限公司 2,290,805.39 100.00 100.00 2,290,805.39 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 2,110,768.90 100.00 -2,110,768.90 100.00 长沙浦沅废旧物资有限公司 589,362.04 100.00 100.00 589,362.04 中联保路捷股份有限公司(英国) 6,034,464.80 100.00 100.00 6,034,464.80 北京信达利国际广告有限责任公司 1,300,000.00 78.79 -1,300,000.00 78.79 湖南省常德武陵结构二厂 51,984,214.09 100.00 -51,984,214.09 100.00 Zoomlion Gulf FZE(中联重科海湾公司) 2,324,190.00 100.00 13,722,900.00 100.00 16,047,090.00 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 49,065,245.36 100.00 100.00 49,065,245.36 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 15,601,301.48 62.00 62.00 15,601,301.48 湖南特力液压有限公司 139,983,132.07 66.75 66.75 139,983,132.07 浦沅工程机械总厂上海分厂 14,714,871.50 67.43 67.43 14,714,871.50 湖南中联重科专用车有限责任公司 68,709,887.87 100.00 100.00 68,709,887.87 湖南中联重科结构件有限责任公司 75,596,078.00 75.6 75,596,078.00 陕西新黄工机械有限责任公司 229,495,000.00 100.00 229,495,000.00 湖南中联重科车桥有限公司 181,836,507.83 84.9 181,836,507.83 华泰重工制造有限公司 122,591,400.00 82.00 122,591,400.00 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd. 634,254,534.80 100.00 634,254,534.80 1,181,951,437. 1,793,887,434.5 合 计 611,935,996.90 63 3 （4） 营业收入 2008年营业收入 11,886,451,777.75元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 混凝土机械 4,103,641,601.85 3,497,490,155.79 起重机械 6,184,089,751.16 4,190,513,046.54 电子产品 277,925.64 742,794.01 路面机械 608,075,323.60 486,867,359.73 经营租赁 10,153,336.14 20,295,711.48 环卫机械 869,969,175.85 564,082,137.79 机床 80,933,987.75 其他 110,244,663.51 59,732,275.43 合 计 11,886,451,777.75 8,900,657,468.52 注:前五名客户的销售收入总额为905,867,723.45元，占公司全部销售收入的7.62%。 （5） 主营业务成本 2008年度营业成本 8,665,876,236.18元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 混凝土机械 2,957,806,742.48 2,391,519,193.69 起重机械 4,648,863,482.85 3,092,367,469.41 电子产品 165,161,.51 414,909.53 116 2008 年年度报告 路面机械 377,953,011.96 404,380,198.19 经营租赁 710,750.05 15,531,420.58 环卫机械 600,169,069.17 381,579,013.80 机床 61,716,309.11 其他 80,373,179.67 36,452,140.42 合 计 8,665,876,236.18 6,383,960,654.73 （6） 投资收益 2008年投资收益-4,302,821.54元, 其明细项目列示如下: 项 目 2008 年度 2007 年度 股利收益 167,460.00 成本法公司分来利润 1,766,550.00 采用权益法核算的股权投资损 益调整 6,921,777.00 2,211,735.75 处置长期股权投资产生的投 资收益 -11,392,058.54 13,001,448.31 合 计 -4,302,821.54 16,979,734.06 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 司关系 或类型 表人 广东中联南方建设机械有限公司 广州市天河北路233号 销售建筑工程机械 子公司 有限责任 詹纯新 建筑机械设备销售、租 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 北京市怀柔县南大街37号 子公司 有限责任 方明华 赁 上海市奉贤区金钱路3326 建筑机械设备销售、租 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 子公司 有限责任 张建国 号 赁 中联保路捷股份有限公司(英国) 英国肯特郡 定向钻机等生产销售 子公司 股份有限 詹纯新 长沙浦沅设备租赁有限公司 长沙市芙蓉中路三段613号 建筑机械设备租赁 孙公司 有限责任 李力铭 长沙浦沅废旧物资有限公司 长沙县星沙镇泉塘村294号 废旧物资收购销售 子公司 有限责任 沈善福 长沙浦沅进出口有限责任公司 长沙市芙蓉中路三段613号 商品和技术的进出口 子公司 有限责任 史良 进出口贸易、货运代理 湖南中联国际贸易有限责任公司 长沙市岳麓区银盆岭 子公司 有限责任 陈培亮 服务 建筑机械设备及配件 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 长沙市岳麓区银盆岭 子公司 有限责任 詹纯新 生产及销售 湖南中宸钢品制造工程有限公司 长沙市岳麓区银盆岭 建筑钢架生产及安装 子公司 有限责任 詹纯新 117 2008 年年度报告 浦沅工程机械总厂上海分厂 上海市松江 起重机生产及销售 子公司 联营企业 张建雄 液压油缸、液压阀生产 湖南特力液压有限公司 湖南常德市灌溪工业园 子公司 有限责任 詹纯新 及销售 湖南中联重科专用车有限责任公司 湖南常德市灌溪工业园 特种车辆生产 子公司 有限责任 申柯 中联重科海湾公司 阿联酋迪拜 商品销售 子公司 有限责任 陈培亮 驾驶室,操作室薄板结 湖南中联重科结构件有限责任公司 湖南常德市灌溪工业园 子公司 有限责任 何建明 构件的设计制造销售 汽车,改装车及汽车配 湖南津市窑坡渡 子公司 有限责任 张建国 陕西新黄工机械有限责任公司 件的生产与销售 机械,机电产品,成套 陕西华阴市观北乡 子公司 有限责任 殷正富 湖南中联重科车桥有限公司 设备的生产与销售 机械类特种设备,大型 华泰重工制造有限公司 长沙高开区麓谷路 物料输送设备的生产 子公司 有限责任 何建明 与销售 西安黄河锦宏挖掘机有限公司 西安市建章北路 工程机械生产及销售 孙公司 有限责任 何新明 陕西黄工格力特进出口有限公司 西安市建章北路 贸易及进出口 孙公司 有限责任 叶磊 汽车车桥、底盘设计制 孙公司 有限责任 苏州邦乐汽车车桥有限公司 苏州工业园区苏虹东路 彭述东 造及销售 湖北省襄樊市襄阳区荣华 汽车车桥、底盘设计制 孙公司 有限责任 襄樊邦乐车桥有限公司 彭述东 路2号 造及销售 汽车车桥、底盘设计制 孙公司 有限责任 湖南车桥资阳汽车底盘有限公司 四川省资阳市西门桥街 彭述东 造及销售 汽车配件铸锻、机械配 孙公司 有限责任 湖南汽车车桥厂铸锻厂 湖南津市窑坡渡 翟秋平 件铸锻生产及销售 33/F Three Pacific Place 1 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd holding company 子公司 有限责任 Queen’s Road East Hong Kong Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) 33/F Three Pacific Place 1 孙公司 investment management 有限责任 Co. Limited Queen’s Road East Hong Kong Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited Hong Kong trading 孙公司 有限责任 Zoomlion Leasing(H.K.) Co.Limited Hong Kong finance 孙公司 有限责任 Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Ltd Hong Kong investment holding 孙公司 有限责任 Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l Luxembourg investment holding 孙公司 有限责任 CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l Luxembourg investment holding 孙公司 有限责任 CIFAWW Italy investment holding 孙公司 股份有限 CIFA SPA Italy Commercial Company 孙公司 股份有限 2、存在控制关系的关联方的注册资本及变化 单位：元 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广东中联南方建设机械有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 170,000,000.00 - 170,000,000.00 118 2008 年年度报告 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 中联保路捷股份有限公司(英国) 196万美元 - - 196万美元 长沙浦沅设备租赁有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 长沙浦沅废旧物资有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 长沙浦沅进出口有限责任公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 湖南中宸钢品制造工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 湖南浦沅工程机械总厂上海分厂 8,839,940.91 8,839,940.91 湖南特力液压有限公司 104,660,000.00 104,660,000.00 湖南中联重科专用车有限责任公司 68,700,000.00 68,700,000.00 中联重科海湾公司 30万美元 100万美元 130万美元 湖南中联重科结构件有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 陕西新黄工机械有限责任公司 283,940,000.00 190,000,000.00 473,940,000.00 湖南中联重科车桥有限公司 213,188,108.45 213,188,108.45 华泰重工制造有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 西安黄河锦宏挖掘机有限公司 1000万美元 1000万美元 陕西黄工格力特进出口有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 苏州邦乐汽车车桥有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 襄樊邦乐车桥有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 湖南车桥资阳汽车底盘有限公司 23,000,000.00 23,000,000.00 湖南汽车车桥厂铸锻厂 5,000,000.00 5,000,000.00 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd 6750万美元 6750万美元 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) 5750万美元 5750万美元 Co. Limited Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited 400万美元 400万美元 Zoomlion Leasing(H.K.) Co.Limited 500万美元 500万美元 Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Lt 27100欧元 27100欧元 Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l 12500欧元 12500欧元 CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. 12500欧元 12500欧元 CIFAWW 1510万欧元 1510万欧元 CIFA SPA 1508万欧元 1508万欧元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及变化 （单位：万股 ） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 股份 比例% 股份 股份 股份 比例% 广东中联南方建设机械有限公司 1000 100 - - 1000 100 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 15500 91.18 - - 15500 91.18 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 6500 90.28 - - 6500 90.28 中联保路捷股份有限公司(英国) 603.44 80 - - 603.44 80 119 2008 年年度报告 长沙浦沅设备租赁有限公司 500 100 - 500 100 长沙浦沅废旧物资有限公司 50 100 - 50 100 长沙浦沅进出口有限责任公司 500 100 - 500 100 湖南中联国际贸易有限责任公司 450 100 - 450 100 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 350 100 350 100 湖南中宸钢品制造工程有限公司 620 62 620 62 浦沅工程机械总厂上海分厂 596 67.43 596 67.43 湖南特力液压有限公司 6986 66.75 6986 66.75 湖南中联重科专用车有限责任公司 6870 100 6870 100 中联重科海湾公司 30 100 200 230 100 湖南中联重科结构件有限责任公司 7559.61 7559.61 75.60 陕西新黄工机械有限责任公司 47394 47394 100 湖南中联重科车桥有限公司 21318.81 18099.67 84.9 华泰重工制造有限公司 8200 8200 82 西安黄河锦宏挖掘机有限公司 3828.58 3828.58 100 陕西黄工格力特进出口有限公司 270 270 90 苏州邦乐汽车车桥有限公司 1530 1530 51 襄樊邦乐车桥有限公司 1530 1530 51 湖南车桥资阳汽车底盘有限公司 1173 1173 51 湖南汽车车桥厂铸锻厂 500 500 100 Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd 45240000 4524000 100 Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) 100 4485000 4485000 o. Limited Zoomlion Intemational Trading(H.K.) Co.Limited 312000 312000 100 Zoomlion Leasing(H.K.) Co.Limited 390000 390000 100 Zoomlion CIFA (H.K.) Holding Co., Lt 271 271 60 Zoomlion CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. l 0.05 0.05 100 CIFA (Luxembourg) Holdings S. a . r. 0.05 0.05 100 CIFAWW 1510 1510 100 CIFA SPA 1508 1508 100 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 期初持股比例 期末持股比例 上海众腾中联混凝土有限公司 联营公司 46% 46% 湖南中汉高分子材料科技有限公司 联营公司 30% 30% 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 联营公司 32% 32% 长沙中联消防机械有限公司 联营公司 55% 49% （二） 关联方交易事项 120 2008 年年度报告 1、关联方交易的定价标准 本公司与关联方的交易均按照公平的市场价格，并签订有关合同进行交易。 本公司向关联方购买货物、接受劳务、租赁等行为均为保障本公司生产经营的正常进行 所必要，价格的确定是以交易发生时市场情况并在不超过供应地或服务地市场价格的范围内 协商确定，且不高于其向非关联的第三方销售的价格。 2、购买货物、接受劳务 关联方单位 交易内容 2008 年度 2007 年度 中旺公司 购买货物 141,534,909.58 湖南特力液压有限公司 购买货物 257,706,776.38 湖南省常德武陵结构厂 购买货物 115,923,897.19 湖南省常德武陵结构二厂 购买货物 384,384,316.25 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 购买货物 41,219,934.55 中汉高分子材料科技有限公司 采购货物 1,493,121.07 合计 - 1,493,121.07 940,769,833.95 注释说明： 中旺公司： 2007年3月9日本公司与建机院下属企业长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以 下简称中旺公司)签定了《供应及加工合同》，合同约定本公司委托中旺公司提供润滑油、胶 管、直管、起重配件等供应及木箱加工服务，交易价格按市场价格确定。2008年中旺公司成 为中联重科子公司，不存在关联方交易。 湖南特力液压有限公司： 2007年3月9日，本公司与建机院下属企业湖南特力液压有限公司签订《液压油缸供应合 同》，合同约定湖南特力液压有限公司向本公司供应液压油缸，交易价格按市场价格确定。 2008年湖南特力液压有限公司成为中联重科子公司，不存在关联方交易。 湖南省常德武陵结构厂： 2007年3月9日，本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构厂签订《驾驶室、操作 室供应合同》，合同约定湖南省常德武陵结构厂向本公司供应汽车起重机生产必需的驾驶室 及操作室，交易价格按市场价格确定。2008年湖南省常德武陵结构厂注销，不存在关联方交 易。 湖南省常德武陵结构二厂： 2007年3月9日，本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构二厂签订《汽车吊上装、 活动支腿供应合同》，合同约定湖南省常德武陵结构二厂向本公司供应汽车起重机生产必需 的汽车吊上装、活动支腿，交易价格按市场价格确定。2008年湖南省常德武陵结构二厂注销， 121 2008 年年度报告 不存在关联方交易。 湖南中宸钢品制造工程有限公司： 2007年3月9日，本公司与建机院下属企业湖南中宸钢品制造工程有限公司签订《履带起 重机结构件供应合同》，合同约定湖南中宸钢品制造工程有限公司向本公司供应履带起重机 结构件，交易价格按市场价格确定。2008年湖南中宸钢品制造工程有限公司成为中联重科子 公司，不存在关联方交易。 中汉高分子材料科技有限公司： 2008年本公司向中汉高分子材料科技有限公司采购货物，交易价格按市场价格确定。 3、销售货物 关联方单位 交易内容 2008 年度 2007 年度 湖南省浦沅集团有限公司 出售货物 23,077,806.55 长沙中联消防机械有限公司 出售货物 4,001,773.62 280,180.32 合计 - 4,001,773.62 23,359,993.87 注释说明： 长沙中联消防机械有限公司： 2008年本公司向长沙中联消防机械有限公司销售底盘及零星配件等产品，交易价格按市 场价格确定。 4、综合服务协议 2008年，本公司与湖南省浦沅集团有限公司签订《综合服务协议》，由浦沅集团向本公 司提供科技园食堂、科技园绿化维修设备、麓谷工业园餐厅设备使用；提供长沙地区、常德 地区共十处房产使用权；提供常德灌溪工业园内生产生活及办公设施等资产使用权，协议有 效期至2008年12月31日止，合同金额6,815,285.38元。2008年已累计付款300万元整，2007 年同类综合服务协议共支付8,463,679元。 5、关联方应收应付款项余额 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 其中: 上海众腾中联混凝土有限公司 5,835,947.47 10,000,000.00 长沙中联消防机械有限公司 4,276,939.68 755,229.74 应付账款 其中: 湖南省常德武陵结构厂 58,502,692.85 湖南省浦沅集团有限公司 3,597,016.03 122 2008 年年度报告 湖南浦沅工程机械有限责任公司 2,200,623.20 中汉高分子材料科技有限公司 870,059.60 其他应收款 其中: 湖南泰嘉新材料技术有限公司 12,921,422.95 其他应付款 其中: 湖南浦沅工程机械有限责任公司 1,015,533.00 长沙建设机械研究院有限责任公司 - 92,045,892.16 预付账款 长沙建设机械研究院有限责任公司 116,412,960.05 6、关联担保情况说明 2008 年6 月18日，第三届董事会2008 年度第六次临时会议审议通过了《长沙中联重工 科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 （《融资、担保方案》：本公 司向进出口银行提供反担保、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事 宜的议案》。 2008 年度第二次临时股东大会于2008 年7 月10 日14：00（现场会议） 、2008 年7 月9 日- 10 日（网络投票）召开。会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书》（《融资、担保方案》）、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次收购项目相关事宜的议案》。 2008 年9月1日，本公司与中国进出口银行签订了《不可撤消的反担保函》 ，公司为控股 公司 Zoomlion Overseas Investment Management（H.K.）Co.,Limited融资提供反担保， 《不可撤消的反担保函》自签发之日起至《保证合同》到期后两年有效，反担保金额为2亿 美元，提供的反担保金额占公司2007年度经审计净资产的38.11%。 除此之外，公司无其他担保行为。 七、承诺事项及资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规 定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭 期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本 息），本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。本公司 2008 年度采用按揭模式销售 产品 274,028.47 万元， 2008 年度发生回购金额 10,136.32 万元。截止 2008 年 12 月 31 日 附有承诺回购义务的客户累计贷款余额 269,573.15 万元，逾期贷款余额 33249.10 万元。本 公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按相应账龄计提坏账准备。 123 2008 年年度报告 2、2006年4月21日，商务部、国家税务总局联合发布的《关于确认远中租赁有限公司等 企业为第二批融资租赁试点企业的通知》（商建发【2006】195号），本公司的控股子公司北 京中联新兴建设机械租赁有限公司（以下简称“中联新兴” ）被确认为第二批融资租赁试 点企业。2007年，公司参照国际工程机械销售的先进经验并结合公司实际情况搭建了融资租 赁业务平台，通过中联新兴开展了融资租赁业务：本公司部分经选择的、信誉良好的客户可 以通过中联新兴提供的融资租赁服务购买本公司产品。基于客户的选择，中联新兴从本公司 以与向客户正常销售价格一致的价格全款购买客户选定的产品，再向客户以融资租赁方式销 售并收取租金。融资租赁合同不可撤销，在合同约定的租金和其它相关费用交付完毕后，客 户获得租赁产品的产权。作为融资租赁公司，中联新兴在此项业务中将获取一定的金融收益。 中联新兴2008年度以应收租金作为质押品向交通银行取得保理借款共计101338.89万元，本 公司对上述产品负有回购义务。 3、本公司于2008 年2月2日通过薄记建档集中配售的方式完成了在全国银行间债券市场 公开发行总额为9 亿元人民币，期限为365 天，票面利率为6.3%的短期融资券已于2009年2 月3日到期，公司于到期日兑付本期短期融资券本息人民币玖亿伍仟陆佰柒拾万元整。本公 司短期融资券兑付公告已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、中国债券网 （www.chinabond.com.cn）披露。 4、2008年12月21日，本公司与常德信诚液压有限公司签订股权转让协议，中联重科受 让常德信诚液压公司75%的股权，第一期股权受让款本公司已于2009年1月支付。 5、2009 年 4 月 17 日，经公司 2008 年年度董事会审议通过，公司拟以 2008 年末总股 本 152,100 万股为基数，向全体股东实施如下分配预案： （1）、每 10 股派发现金红利 1 元（含税）； （2）、每 10 股派发股票红利 1 股（含税）； 本利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。 八、或有事项 截止报告日本公司无需披露的或有事项。 九、其他重要事项 1、根据第三届董事会2007年度第五次临时会议通过的《公司关于注销上海昊达建设机 械设备租赁有限公司的议案》，本公司子公司上海昊达建设机械设备租赁有限公司进入公司 清算期，相关工作正在进行中。 124 2008 年年度报告 2、本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司已于2008年12月31日注销，本 次长沙建机院清算注销完成后，公司的总股本仍为152,100万股，原长沙建机院持有的公司 63,671.1894万股股份变更为：湖南省国资委持有38,011.7万股，占总股本的24.99%；长沙 合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股，占总股本的7.55%；长沙一方科技投资有限公 司持有7,615.0743万股，占总股本的5.01%；智真国际有限公司持有5,093.6952万股，占总 股本的3.35%；湖南省土地资本经营有限公司持有1,464.4373万股，占总股本的0.96%。 上述股东中：长沙合盛科技投资有限公司和长沙一方科技投资有限公司为一致行动人； 智真国际有限公司与本公司第二大股东佳卓集团有限公司为一致行动人。 本公司将密切关注上述股权的过户进程,按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办 法》等文件的规定及时披露相关信息，协助各股东方办理股权过户手续。 上述信息已于2009年1月7日在《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯 网披露。 十、补充资料 1、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，净资产收益率和每股收益： 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.8786 35.9115 1.0318 1.0318 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 29.0007 34.1000 0.9691 0.9691 2、非经常性损益 项 目 金 额 一、归属于母公司净利润 1,569,380,126.81 二、扣除非经常性损益的净利润 1,473,939,553.39 非经常性项目 非流动资产处置损益 -2,177,921.05 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 138,352,532.70 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 125 2008 年年度报告 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 6,313,671.44 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -14,030,442.75 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -17,673,569.14 少数股东权益影响额 -1,526,627.38 所得税影响额 -13,817,070.40 合 计 95,440,573.42 126