民生控股(000416)健特生物2005年年度报告

年度报告 Annual report 2005 青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 一、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司王竹泉独立董事董事因公出差，未出席董事会，委托权锡鉴独立董事代 为行使表决权。 公司董事长陈青先生、总经理丁斌业先生和公司财务部经理李玉英女士声明： 保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 目 录 一、重要提示 …………………………………………1 二、公司基本情况简介 ………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 2 四、股本变动及股东情况 …………………………… 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 6 六、公司治理结构 …………………………………… 9 七、股东大会情况简介 ……………………………… 9 八、董事会报告 ……………………………………… 10 九、监事会报告 ……………………………………… 15 十、重要事项 ………………………………………… 16 十一、财务报告 ……………………………………… 17 十二、备查文件目录 ………………………………… 18 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 青岛健特生物投资股份有限公司 1 公司法定英文名称： Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 英文简称： JIANTE （二）公司法定代表人： 陈 青 （三）公司董事会秘书： 陈 波 证券事务代表： 杜心强 联系地址： 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话： 0532－3884366 传 真： 0532－3876171 电子信箱： duxq_0416@163.com （四）公司注册地址：青岛市崂山区株州路 151 号 公司办公地址：青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码： 266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 健特生物 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 10 月 26 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3702001805260 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 ： 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 116,393,396.33 净利润 48,147,848.10 扣除非经常性损益后的净利润 35,339,085.54 主营业务利润 418,755,287.83 其他业务利润 14,449,211.16 营业利润 117,395,286.25 投资收益 1,100,398.24 补贴收入 营业外收支净额 -2,102,288.16 经营活动产生的现金流量净额 178,893,727.58 2 现金及现金等价物净增减额 93,794,006.33 注：扣除非经常性损益项目 股权转让收益 -6,059,977.74 短期投资收益 -1,384,132.63 收取的资金占用费 2,305,800.00 短期投资跌价准备转回 19,732,985.23 营业外收支净额 -2,102,288.16 所得税影响 -316,375.86 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2003 年度 2003 年度 项 目 2005 年度 2004 年度 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入(元) 946,143,762.89 528,643,610.78 549,586,894.78 549,586,894.78 净利润(元) 48,147,848.10 126,108,130.27 149,929,553.57 153,195,135.02 总资产(元) 1,208,937,738.44 893,418,386.01 700,846,961.94 700,846,961.94 股东权益(元) 641,745,996.21 593,215,418.75 503,726,062.49 506,991,643.94 每股收益(元) 0.118 0.309 0.477 0.488 加权每股收益(元) 0.118 0.335 0.512 0.523 扣除非经常性损益后 0.087 0.271 0.481 0.492 的每股收益(元) 每股净资产(元) 1.57 1.45 1.60 1.61 调整后的每股净资产(元) 1.56 1.45 1.60 1.61 每股经营活动产生的 0.44 0.135 0.373 0.373 现金流量净额(元) 净资产收益率(%) 7.50 21.26 29.76 30.22 加权平均净资产收益率(%) 7.80 22.24 33.69 34.29 扣除非经常性损益的 5.72 19.48 33.90 34.55 加权平均净资产收益率(%) 以上数据以公司合并会计报表数据填列。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求编制的 利润表附表： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 65.25 67.84 1.03 1.03 营业利润 18.29 19.02 0.29 0.29 净利润 7.50 7.80 0.12 0.12 扣除非经常性 5.51 5.72 0.09 0.09 损益后的净利润 (四)报告期内股东权益变动情况(金额：元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 408,249,882.00 408,249,882.00 3 资本公积 5,496,660.05 382,729.36 5,879,389.41 股权投资准备增加 盈余公积 135,658,059.35 3,499,573.35 139,157,632.70 提取利润 法定公益金 51,065,211.59 1,166,524.45 52,231,736.04 提取利润 未分配利润 43,810,817.35 44,648,274.75 88,459,092.10 实现利润 股东权益合计 593,215,418.75 48,530,577.46 641,745,996.21 实现利润 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2005 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动增减（+，-） 本次 本次 配 公积金 变动前 送股 增发 其他 小计 变动后 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 6701811 6701811 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 6701811 6701811 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 176781502 176781502 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 183483313 183483313 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 224766569 224766569 其中高管股 20000 20000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 224766569 224766569 三、股份总数 408249882 408249882 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。 2、公司股本在报告期无变动。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 4 截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 34912 户。 2、主要股东持股情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况: 报告期 期末持股 质押或冻结 股东 股东名称 比例(%) 股份类别 内增减 数量（股） 股份数量 性质 1. 上海华馨投资有限公司 -2355870 119981428 29.39 未流通 119981428 2. 中关村证券股份有限公司 8199858 10821869 2.65 已流通 3739029 3. 青岛创利多商贸有限公司 2.42 未流通 6131780 4. 青岛华信投资咨询有限公司 5018951 1.23 未流通 5. 赵正业 4105395 1.01 已流通 - 6. 青岛益青房地产公司 2962782 0.73 未流通 2962781 7. 上海昌弘实业有限公司 2305044 0.56 未流通 8. 青岛太阳房地产经济发展总公司 2073947 0.51 未流通 9. 国泰君安证券股份有限公司 2014692 0.49 未流通 10. 王继昌 1369715 0.34 已流通 - 注： 公司前 10 名股东中的法人股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。流通股股东未知是否存在关联关系， 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司控股股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表 人：高洪英，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日 用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。 该公司控股股东为自然人汪远思，持有 65%的股份，另一股东为自然人高洪英， 持有 35％的股份。汪远思现年 54 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所 任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，现任河南思奇高科董事长，全国政 协委员。 汪远思 高洪英 65％ 35％ 上海华馨投资有限公司 5 29.39％ 青岛健特生物投资股份有限公司 4、截止 2005 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况: 股东名称 持股数量 持股种类 1、中关村证券股份有限公司 10,821,869 A股 2、赵正业 4,105,395 A股 3、王继昌 1,369,715 A股 4、于志信 915,800 A股 5、李雅非 891,496 A股 6、李共扬 826,300 A股 7、蒋光星 720,000 A股 8、夏亚明 674,000 A股 9、邓和平 636,000 A股 10、彭国群 528,200 A股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 年初 年末 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 陈 青 董事长 男 51 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 副董事长 丁斌业 男 41 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 总经理 董 事 陈 波 董事会秘书 男 40 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 副总经理 董 事 王永贵 男 37 2004.10.11 至 2007.10.11 20000 20000 副总经理 池占江 董 事 男 50 2005.05.24 至 2007.10.11 0 0 李树民 董 事 男 46 2005.05.24 至 2007.10.11 0 0 权锡鉴 独立董事 男 43 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王竹泉 独立董事 男 40 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 于战海 独立董事 男 54 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 屈发兵 监事长 男 31 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 6 任广露 监 事 男 33 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 杨 柳 监 事 女 38 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 任江岩 监 事 女 40 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王 莉 监 事 女 50 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 宋静梅 副总经理 女 36 2005.05.24 至 2007.10.11 0 0 李玉英 财务负责人 女 42 2005.12.01 至 2007.10.1100 0 0 除任广露监事在上海华馨投资有限公司从事财务工作外，公司无其他董事、监 事、高级管理人员未在股东单位任职。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在初股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 陈青先生，曾在军队服役，曾任上海华馨投资有限公司总经理，现任公司董事 长，兼任北京可持续发展研究所执行所长。 丁斌业先生，曾任青岛市商业总公司劳动人事部副部长，青岛利群股份有限公 司党委书记，青岛市商业总公司总经理助理、组干部部长，老干部处处长，现任公 司副董事长、总经理，兼任青岛市商业总公司副总经理、青岛国货集团股份有限公 司副董事长、总经理、党委书记，青岛商务管理学院董事长。 陈波先生，曾任西安公路交通大学教师，曾在华夏证券有限公司从事投资银行 工作，曾任青岛国货集团股份有限公司总经理助理、投资总监、副总经理、董事会 秘书，现任公司董事、副总经理，董事会秘书。 王永贵先生，曾任上海凤凰装饰集团有限公司资产经营部副经理、光大证券有 限责任公司投行四部副总经理，现任公司董事、副总经理。 权锡鉴先生，曾在曲阜师范大学、青岛海洋大学任教，曾任青岛国货集团股份 有限公司独立董事，现任公司独立董事，中国海洋大学经贸学院教授、副院长、营 销与电子商务系主任。兼任青岛海珊集团公司独立董事，青岛饭店股份有限公司独 立董事，中国海洋经济研究会秘书长，青岛市经济学会常务理事，青岛市资产评估 协会常务理事，青岛市现代消费研究会副会长。 王竹泉先生，曾任青岛建筑工程学院讲师、副教授、教授，现任公司独立董事， 中国海洋大学教授、管理学院副院长、会计学系主任。兼任中国海洋大学管理学院 会计研究所所长、中国中青年财务成本研究会理事、青岛金王应用化学股份有限公 司独立董事、青岛高效软控股份有限公司独立董事。 于战海先生，曾任青岛市商业局财会处处长，青岛市商业总公司财会部部长， 青岛青联股份有限公司党委书记、副董事长，现任公司独立董事，青岛青联股份有 限公司党委书记、董事，兼任青联德维有限公司董事长。 池占江，曾任河北省遵化市下石河公社农机站办事员，下石河信用社信贷员， 遵化市城市信用社主任，唐山港陆钢铁有限公司董事，遵化市恒威矿业有限公司董 事长、遵化市恒威贸易有限公司董事长。现任唐山港陆焦化有限公司董事长。 李树民，曾任保定焦化厂炼焦车间主任，回收车间主任，调度室主任，技术开 发办主任，化工分厂厂长，焦化厂厂长助理。现任唐山港陆焦化有限公司总经理职 务。 屈发兵先生，曾在光大证券有限公司投资银行四部从事投资银行工作，历任项 目经理、高级经理、部门总经理助理，上海雅讯科技发展有限公司副总经理，现任 7 公司监事长，兼任江西博雅生物制药股份有限公司董事。 任广露先生，监事曾任宁波中华纸业有限公司财务负责人，现任公司监事，在 上海华馨投资有限公司从事财务工作。 杨柳女士，曾任青岛国货集团股份有限公司商城经理，招商部经理，现任公司 监事，青岛国货有限公司总经理助理。 任江岩女士，曾任青岛国货集团股份有限公司人事部经理，现任公司监事，办 公室主任。 王莉女士，曾在安徽省银行工具厂工作，现在公司监事，从事财务工作。 宋静梅女士，曾任北京国东投资集团公司副总裁，现任唐山港陆焦化有限公司 财务总监。 李玉英女士，曾任青岛国货集团股份有限公司财务部经理、董事，现任公司财 务部经理。 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司制订的薪 金管理办法的规定按月发放。 报告期公司现任董事、监事的报酬总额为 31.2 万元，金额最高的前三名董事、 监事的报酬总额为 21.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 21.5 万元。 报告期共有 3 名董事在公司领薪，其中 6－10 万元 3 人，6 万元以下 4 人。 本年度独立董事津贴为 3 万元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员： 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王永贵 是 池占江 是 李树民 是 宋静梅 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内公司董事、监事选举、离任情况及高级管理人员聘任情况。 2005 年 5 月 24 日，公司 2004 年度股东大会选举池占江、李树民为公司第五届 董事会董事。报告期内公司无董事、监事离任情况。 2005 年 5 月 24 日，公司聘任宋静梅担任公司副总经理。 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人，需承担费用的离退养职工 177 人。在职员工中技术 人员 54 人，财务人员 14 人，行政人员 25 人，大专以上学历占 72％。 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 8 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和上市公司治理规范 性文件的要求，积极贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》，不断修订、补充 各项公司治理制度，进一步完善公司治理结构，加强公司治理建设，通过规范公司 运作积极保护股东和利益相关者的利益，提高公司竞争力。公司实际运作情况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 权锡鉴 7 7 0 0 王竹泉 7 7 0 0 于战海 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相 同产品生产经营的同业竞争情况。 2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，董、监事及其他 高级管理人员未在股东单位担任重要职务。 3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形 式占用或转移公司的资产及其他资源。 4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。 5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度。公司独立在银行开户；独立纳税。 （四）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级 管理人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委 员会按照相关制度制订奖励方案。 七、股东大会简介 公司报告期内召开了 1 次股东大会，即公司 2004 年度股东大会。 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2005 年 4 月 16 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限 公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开公司 2004 年度股东大会的通知》 。 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 24 日在府新大厦 207 会议厅召开，出席 会议的股东及股东代表 12 人，代表股份 137,878,649 股，占公司总股份的 33.77％， 其中非流通股股东（代理人）11 人，代表股份 136,595,529 股，占公司未流通股份 9 的 74.45%，流通股股东（代理人）1 人，代表股份 1,283,120 股，占公司已流通股 份的 0.57％。 （二）股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2004 年度大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表决通过了如下 决议： 1、审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2004 年度财务工作报告》； 4、审议否决了《公司 2004 年度利润分配预案》 ； 5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 6、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》； 7、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》； 8、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》； 9、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所的议案》； 10、审议通过了《关于增补董事的议案》； 上述股东大会决议刊登在 2005 年 5 月 25 日的《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2005 年，国家加大了对保健品行业的规范与整顿，保健品市场发展环境发生了 较大的变化， 短期内给保健品行业造成了较强的冲击。公司充分发挥“产品强、营 销强”的竞争优势，努力克服行业集中整治和市场同类产品竞争加剧的种种困难和 不利因素，加大了产品广告宣传力度、市场开发力度和终端销售力度，报告期公司 保健品业务实现主营业务收入 51,648.40 万元，同比减少 1％，实现主营业务利润 35,473.95 万元，同比减少 3.87％，较上年同期基本保持稳定。其中，脑白金销售 同比增长 9.96％，黄金搭档同比减少 28.25％。 公司报告期实现主营业务收入 94,614.38 万元，同比增长 78.98％；主营业务 利润 41,875.53 万元，同比增长 12.78%；净利润 4,814.79 万元，同比减少 61.82%。 其中，主营业务收入大幅增加，是由于本期合并会计报表范围增加所致。公司拟转 让青岛国货有限公司 49％股权的事项，因受让方未能按期付款，于 2005 年 12 月与 公司协议解除，导致了公司对青岛国货有限公司的实际控制，而青岛国货有限公司 实际控制青岛汇海丽达商贸有限公司和青岛和丽泰商贸有限公司，因此公司 2005 年度合并会计报表范围增加了青岛国货有限公司、青岛汇海丽达商贸有限公司和青 岛和丽泰商贸有限公司。净利润大幅下降主要受公司对控股子公司无锡健特药业有 限公司权益性投资比例下降影响，报告期末公司对该子公司的投资比例由上期末的 65％下降至 40％。 2、公司主营业务及经营状况分析 公司主营业务收入及利润的构成情况： 行 业 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元) 所占比例(%) 10 保健品 516,484,008.25 54.59 -1.01 354,739,479.82 84.20 医 药 3,032,188.14 0.32 -56.10 1,897,404.35 0.45 商品零售 426,627,566.50 45.09 64,678,220.68 15.35 合 计 946,143,762.89 100 -3.81 421,315,104.85 100 产 品 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元) 所占比例(%) 脑白金 409,072,973.35 43.24 9.96 294,985,425.42 70.02 黄金搭档 107,411,034.90 11.35 -28.25 59,754,054.40 14.18 系列产品 合 计 516,484,008.25 54.59 -3.81 354,739,479.82 84.20 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业 务收入及主营业务利润的构成情况。 公司主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商为山东保龄宝生物技术有限公司，江苏中彩印务有限公司， 常州万兴泡沫纸塑有限公司、宁波亚洲纸器制品有限公司，帝斯曼维生素（上海） 有限公司。公司采购金额为 60,888,548.66 元，占年度采购总额的比例为 12.86％。 前五名客户销售收入总额为 475,828,761.28 元，占主营业务收入的 50.29%，其中 健久生物 385,358,440.17 元、黄金搭档科技 77,229,750.41 元。 3、公司资产构成情况分析 单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 余额 比例（％） 余额 比例（％） 应收账款 211,617,452.79 17.50 194,810,531.06 21.81 其他应收款 178,572,745.05 14.77 84,526,629.55 9.46 存货 47,967,405.50 3.97 78,380,238.71 8.77 长期股权投资 182,117,729.74 15.06 231,757,113.33 25.94 固定资产 286,146,948.53 23.67 119,997,029.00 13.43 在建工程 4,839,813.72 0.40 1,722,599.92 0.19 短期借款 78,652,591.00 6.51 120,000,000.00 13.43 长期借款 注： ⑴报告期公司总资产大幅增长，是由于合并会计报表范围增加所致，资产构成 中各项资产占总资产的比重未发生重大变动。 ⑵报告期其他应收款余额较上年大幅增长，长期股权投资余额减少，主要是因 为公司放弃港陆焦化项目后，原对港陆焦化的投资从长期股权投资转入其他应收款； ⑶报告期固定资产余额大幅增长，是由于合并会计报表范围增加所致； 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减（％） 11 营业费用 242,122,446.96 169,325,522.29 42.99 管理费用 66,140,154.67 31,520,799.66 109.83 财务费用 7,546,611.11 -47,000.98 － 注： ⑴报告期公司营业费用大幅增长，主要是由于合并会计报表范围增加，以及公 司广告费用增加所致； ⑵报告期公司管理费用、财务费用大幅增长，主要是由于合并范围增加所致。 4、公司现金流量情况分析 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 178,893,727.58 55,238,745.94 223.86 投资活动产生的现金流量净额 61,490,309.58 -117,149,576.87 － 筹资活动产生的现金流量净额 -146,590,030.83 -7,841,491.22 － 注： ⑴报告期公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是由于合并会计报 表范围增加，商品销售流入现金增加所致； ⑵报告期公司管理费用、财务费用大幅增长，主要是由于合并范围增加所致。 ⑶报告期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是由于偿还银行借 款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司（无锡健特）为公司控股子公司，注册资本 1 亿元人民 币，本公司持有其 65％的股权。该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之 一。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品 的加工、制造、销售(上述限太湖国家旅游度假区南堤路 88 号分公司经营)；日用百 货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售；化妆品的开发。报告期内该公司 实现主营业务收入 37775.21 万元，实现净利润 9541.48 万元。 青岛国货有限公司，注册资本 77,491,339.63 元，本公司持有其 49％的股权。 该公司主要从事商品批发、零售业务。报告期，该公司实现主营业务收入 6,192.17 万元，实现净利润-1,515.67 万元 青岛汇海丽达商贸有限公司，注册资本 500 万元，青岛国货有限公司持有其 40 ％的股权。该公司主要从事商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。 报告期，该公司实现主营业务收入 27,765.87 万元，实现净利润 1,060.79 万元。 青岛和丽泰商贸有限公司，注册资本 300 万元。青岛国货有限公司持有其 40％ 的股权。该公司主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐 及场地设施租赁等商业业务。报告期，该公司实现主营业务收入 18,943.68 万元， 实现净利润 926.75 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、保健品行业的整治有利于行业有序、规范发展，公司将加强对行业环境变化 发展趋势的分析，准确把握行业变化的动态和方向，充分利用公司行业优势地位和 产品名牌效应，力求在营销上有所创新和突破，稳步做好现有产品。在此基础上， 以全面提高功效和技术含量为着眼点，加大新产品开发力度，获得公司业务发展的 持续动力。 12 2、商品零售业正处于相对稳定增长的行业周期和新的调整及创新阶段，公司将 通过商业资源的整合，不断调整业态结构，加快现有百货业向细分化、个性化发展 步伐。在一线城市商业趋于饱和且竞争日趋激烈的情况下，把经济较为发达的二、 三级城市和地区做为重点区域，加大大型综合超市的投资建设力度，优化商业布局。 3、公司目前仍处于产业结构调整期，在减持保健品行业投资份额后，适时投资 发展高科技含量、高附加值行业，进一步调整产业结构，重新确立主业方向，尽快 形成新的利润增长点，增强公司持续发展能力将是公司未来的一项重要任务。 (三)公司报告期内的投资情况 1、公司在报告期内未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、公司报告期内非募集资金的投资情况 公司控股子公司无锡健特药业有限公司于 2005 年 4 月 15 日与上海健特生物科 技有限公司签署了《股权转让协议书》，以 1.17 亿元人民币的价格受让其持有的华 夏银行股份有限公司法人股 4500 万股。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 7 次会议。 ⑴公司董事会五届四次会议于 2005 年 3 月 28 日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 6 人，王永贵董事因公务出差，未出席董事会，符合《公司法》和 公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议并表决通过了如下决议： ①董事会决定在唐山港陆钢铁有限公司与本公司 2004 年 11 月 23 日签署的《股 权质押协议书》基础上，就有关问题另行签订《股权转让协议书之补充协议》； ②唐山港陆钢铁有限公司与本公司于 2004 年 11 月 23 日签署了《股权质押协 议书》，将其拟转让给本公司的唐山港陆焦化有限公司 75％的股权质押予本公司。 董事会决定解除该部分股权的质押，并与唐山港陆钢铁有限公司正式办理该部 分股权的过户登记手续。 ⑵公司董事会五届五次会议于 2005 年 4 月 14 日在公司会议室召开，会议决议 公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《证券时报》上。 ⑶公司董事会五届六次会议于 2005 年 4 月 26 日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 6 人，陈青董事长因出差未出席董事会，符合《公司法》和公司章 程的有关规定，会议由丁斌业副董事长主持，审议通过了公司 2005 年第 1 季度季度 报告。 ⑷公司董事会五届七次会议于 2005 年 5 月 24 日在公司会议室召开，会议决议 公告刊登在 2005 年 5 月 27 日的《证券时报》上。 ⑸公司董事会五届八次会议于 2005 年 8 月 23 日在公司会议室召开，会议决议 公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《证券时报》上。 ⑹公司董事会五届九次会议于 2005 年 10 月 27 日在公司会议室召开，应到董 事 9 人，实到董事 6 人，池占江董事、李树民董事未出席董事会，王永贵董事委托 陈波董事代为行使表决权，会议由陈青董事长主持，符合《公司法》和公司章程的 有关规定，董事会审议并表决通过了公司 2005 年度第三季度季度报告。 13 ⑺公司董事会五届十次会议于 2005 年 11 月 20 日在公司会议室召开，会议决 议公告刊登在 2005 年 12 月 7 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行了股东大会的有关决议。公司董事 会提出的 2004 年度利润分配方案未获公司 2004 年度股东大会批准，公司 2004 年度 利润不分配也不进行资本公积金转增股本。 (五) 公司 2005 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司 2005 年经审计的母公司净利润为 23,330,488.98 元,加年初未分配利润 131,719,491.60 元，可供分配的利润为 155,049,980.58 元。提取 10％的法定盈余 公积金 2,333,048.90 元，提取 5％的法定公益金 1,166,524.45 元, 可供股东分配 的利润为 151,550,407.23 元。 由于公司目前尚处于产业结构调整期，正在积极寻求新的投资项目，因此董事 会决定公司 2005 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 (七) 其他应披露的事项 1、山东汇德会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的(2006)汇所综字第 5-004 号专项审计报告： 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审核。真实、完整地提供所有相 关资料是贵公司的责任，我们的责任是对 2005 年度贵公司控股股东及其他关联方占 用资金情况发表专项意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 的有关要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审核程序。 2005 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况如附表所示。 青岛健特生物投资股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 占用方与 2005年度 2005年度 2005年期 资金占用 上市公司核算 2005年期初 占用形 占用 资金占用方类别 上市公司 占用累计 偿还累计 末占用 方名称 的会计科目 占用资金余额 成原因 性质 的关联关系 发生金额 发生金额 资金余额 控股股东、实际控 上海华馨投资 非经营 实际控制人 其他应收款 30,229,659.63 30,229,659.6 3 - 暂借款 制人及其附属企业 有限公司 性占用 小计 30,229,659.63 - 30,229,659.6 3 - 关联自然人及 其控制的法人 小计 - - - - 14 其他关联人 及其附属企业 小计 - - - - 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 - - - - 总计 30,229,659.6 - 30,229,659.6 - 2、独立董事对公司担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了核查。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司担保余额为 26.8 万元（包括对控股子公司的担 保），是对青岛环球体育文化用品公司提供的连带责任担保，该笔担保未到期，无明 显迹象表明公司有可能承担连带清偿责任；报告期内公司为控股子公司无锡健特药 业有限公司提供的 6,000 万元担保已到期解除。 公司对外担保中没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》中要求清理的违规担保。鉴于公司对外担保总额很小，担 保的或有风险对公司影响很小，不会影响本公司持续经营能力。 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议。 1、公司监事会第五届二次会议于 2005 年 4 月 14 日在公司会议室召开，应到 监事 5 人，实到 4 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由屈发兵监事 长主持，审议并通过了如下决议： ①审议通过了《公司 2004 年度总经理业务报告》； ②审议通过了《公司监事会 2003 年工作报告》； ③审议通过了《公司 2004 年度财务工作报告》； ④审议通过了《公司 2004 年年度报告及报告摘要》； ⑤审议通过了《公司 2004 年度利润分配预案》； ⑥审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。 2、公司监事会五届三次会议于 2005 年 8 月 23 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 4 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了公司 2005 年半年度报告及报告摘要。 (二)监事会独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职责和义务勤勉尽责，对 公司依法运作情况、检查财务的情况、公司募集资金运用、收购、出售资产及关联 交易等事项进行了监督、检查，独立意见如下： 1、公司依法规范运作，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度。 15 公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，并及时、真实、完整地进履行 了信息披露义务。公司、董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评和证券交易所的公开谴责。 2、对公司董事会编制的公司 2005 年年度报告进行了审核，并提出书面审核意 见。该年度报告所载资料客观、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、山东汇德会计师事务所为公司出具的(2006)汇所审字第 5-061 号客观、真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、公司近三年未募集资金。 5、公司报告期内收购、出售资产的定价依据充分，交易价格合理，未发现内幕 交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 6、公司报告期无关联交易事项。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 (二)公司收购及出售资产事项 1、公司控股子公司无锡健特药业有限公司于 2005 年 4 月 15 日与上海健特生物 科技有限公司签署了《股权转让协议书》，以 1.17 亿元人民币的价格受让其持有的 华夏银行股份有限公司法人股 4500 万股。 2、公司与 TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（TP 公司）于 2005 年 5 月 25 日签署了《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，将本公司持有无 锡健特药业有限公司（无锡健特）65％股权中 14％的股权转让给 TP 公司，转让价 格为人民币 3,204 万元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币），转让完成后本公司 仍持有无锡健特 51％的股权。 3、公司与CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED于2005年12月5日签署了《关 于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，拟将本公司持有无锡健特药业 有限公司（无锡健特）51％股权中11％的股权转让给CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED公司，转让价格为人民币2,520万元（按照交割日的外汇牌价支付等值外币）， 转让完成后公司仍持有无锡健特40％的股权。 上述资产出售不影响公司业务连续性和管理层的稳定性，公司转让无锡健特股 权涉及金额 5,724 万元，占利润总额的 49.18％。 (三)公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项。 (四)公司重大合同及其履行情况 公司与唐山港陆钢铁有限公司（港陆钢铁）于2004年11月23日签署了《股权收 购协议书》，拟以22,990万元人民币的价格收购港陆钢铁持有的唐山港陆焦化有限公 司（港陆焦化）75％的股权，并按协议约定向港陆钢铁支付了部分价款11,500万元。 为了尽快实施上述股权的过户登记，在港陆焦化完善环保方面取得了一定进展 16 的前提下，公司经与港陆钢铁充分协商，于2005年3月30日签署了《之补充协议》，对《股权收购协议书》的有关条款进行了调整，并分别在唐山市 商务局和唐山市工商行政管理局办理了上述股权的过户登记手续。 上述股权过户至公司名下后，原双方签订的有关协议中的预期事项不能按期完 成，加之国家宏观调控对钢铁、焦炭行业影响较大，产品价格波动剧烈，公司经与 港陆钢铁充分协商，于 2005 年 9 月 14 日签署了《协议书》，解除公司原与港陆钢铁 签署的《股份转让协议书》及《补充协议》。该协议约定，港陆钢铁应在 2005 年 12 月 15 日之前，将公司已支付的股权转让款 11,500 万元全部归还公司。公司收到上 述全部款项后，将上述股权过户给港陆钢铁。 截止2005年12月30日，港陆钢铁根据前述《协议书》仅向公司支付了1,500万 元，尚余10,000万元未支付。公司与港陆钢铁及杜振增先生经充分协商，于2006年1 月9日，就剩余款项的支付及担保事宜签署了《协议书》。该协议约定，港陆钢铁应 按月分批支付上述剩余款项，并在2006年7月30日归还完毕。同时，港陆钢铁应就剩 余款项向本公司支付每日万分之二点一的违约金。公司收到全部剩余及相应的违约 金后，将上述股权过户给港陆钢铁。 截止本报告披露日，港陆钢铁已向公司支付5500万元，违约金164.64万元，尚 余本金6000万元。 6、报告期内公司重大担保事项 报告期内公司为控股子公司无锡健特提供的 6,000 万元担保，已到期解除；公 司为青岛环球体育文化用品公司提供担保 26.8 万元，属连带责任担保，未到期。截 止报告期末，公司担保余额为 26.8 万元。 7、报告期内公司无委托理财事项。 8、报告期内公司无其他重大合同。 (五)报告期内公司及持股 5％以上股东无承诺事项，也无前期承诺事项延续到 报告期的情况。 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所为山东汇德会计师事务所有限公司，已连续 10 年为公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 42 万元。 (七)公司、公司董事及高级管理人员在报告期内无受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)股改时间表 经询问相关股东，公司股权分置改革事项拟于 2006 年 6 月 30 日前向深圳证券 交易所正式报送材料。 十一、财务会计报告 (一)审计报告 (2006)汇所审字第 5-061 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 17 我们审计了后附的青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务 状况及 2005 年度经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国·青岛 中国注册会计师：孙 涌 报告日期：2006 年 4 月 14 日 中国注册会计师：王 晖 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计主管人员签名并盖章的会计 报表； (二)载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈青 二○○六年四月十四日 18 资产负债表 2005年12月31日 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 2005年12月31日 2004年12月31日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 159,773,613.23 14,306,464.98 65,979,606.90 7,793,832.95 短期投资 75,032,855.44 应收票据 2,363,237.17 1,421,040.00 应收股利 应收利息 应收账款 211,617,452.79 488,088.72 194,810,531.06 667,641.04 其他应收款 178,572,745.05 137,572,841.11 84,526,629.55 17,967,838.97 预付账款 126,862,696.03 28,154,430.05 应收补贴款 存货 47,967,405.50 3,773,709.00 78,380,238.71 58,440,312.88 待摊费用 80,640.28 229,677.69 171,300.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 727,237,790.05 156,141,103.81 528,535,009.40 85,040,926.12 长期投资： 长期股权投资 182,117,729.74 606,622,264.30 231,757,113.33 741,380,940.28 长期债权投资 长期投资合计 182,117,729.74 606,622,264.30 231,757,113.33 741,380,940.28 固定资产： 固定资产原价 382,737,082.16 114,576,781.02 178,044,001.28 105,862,688.52 减：累计折旧 81,579,947.35 18,949,296.16 39,919,572.20 15,838,265.70 固定资产净值 301,157,134.81 95,627,484.86 138,124,429.08 90,024,422.82 减：固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 281,307,134.81 75,777,484.86 118,274,429.08 70,174,422.82 工程物资 在建工程 4,839,813.72 1,722,599.92 固定资产清理 固定资产合计 286,146,948.53 75,777,484.86 119,997,029.00 70,174,422.82 无形资产及其他资产： 无形资产 13,057,749.80 3,465,001.52 13,129,234.28 3,582,311.00 长期待摊费用 377,520.32 其他长期资产 19 无形资产及其他资产合计 13,435,270.12 3,465,001.52 13,129,234.28 3,582,311.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,208,937,738.44 842,005,854.49 893,418,386.01 900,178,600.22 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 78,625,591.00 120,000,000.00 应付票据 7,000,000.00 应付账款 130,492,473.44 9,567,660.70 29,887,627.01 72,724,200.40 预收账款 391,102.03 2,511,269.99 应付工资 973,118.58 应付福利费 782,630.96 -2,121,474.39 -972,209.33 -2,378,486.62 应付股利 4,893,616.86 4,893,616.86 7,175,601.23 7,175,601.23 应交税金 30,209,851.58 149,669.66 7,791,121.30 -1,086,238.03 其他应交款 266,022.39 5,443.60 81,994.95 -0.34 其他应付款 52,687,470.42 187,517,593.91 11,164,502.86 205,463,397.77 预提费用 1,721,472.21 2,645,344.29 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 308,043,349.47 200,012,510.34 180,285,252.30 281,898,474.41 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 308,043,349.47 200,012,510.34 180,285,252.30 281,898,474.41 少数股东权益 259,148,392.76 119,917,714.96 股东权益： 股本 408,249,882.00 408,249,882.00 408,249,882.00 408,249,882.00 减：已归还投资 股本净额 408,249,882.00 408,249,882.00 408,249,882.00 408,249,882.00 资本公积 5,879,389.41 6,366,952.73 5,496,660.05 5,984,223.37 盈余公积 139,157,632.70 75,826,102.19 135,658,059.35 72,326,528.84 其中：公益金 52,231,736.04 26,147,785.35 51,065,211.59 24,981,260.90 未分配利润 88,459,092.10 151,550,407.23 43,810,817.35 131,719,491.60 其中：拟分配的现金股利 股东权益合计 641,745,996.21 641,993,344.15 593,215,418.75 618,280,125.81 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,208,937,738.44 842,005,854.49 893,418,386.01 900,178,600.22 20 法定代表人：陈青 主管会计机构负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 利润及利润分配表 2005年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 946,143,762.89 104,703,650.86 528,643,610.78 51,199,315.25 减：主营业务成本 524,828,658.04 94,233,422.61 156,562,743.82 42,228,226.04 主营业务税金及附加 2,559,817.02 189,165.27 781,448.65 113,390.49 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 418,755,287.83 10,281,062.98 371,299,418.31 8,857,698.72 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 14,449,211.16 447,278.76 减：营业费用 242,122,446.96 1,075,700.00 169,325,522.29 9,817,194.08 管理费用 66,140,154.67 20,623,229.30 31,520,799.66 10,964,052.97 财务费用 7,546,611.11 -125,489.14 -47,000.98 263,898.80 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 117,395,286.25 -11,292,377.18 170,947,376.10 -12,187,447.13 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 1,100,398.24 35,534,943.75 -14,712,863.07 164,713,461.46 补贴收入 营业外收入 828,134.65 89,205.46 减：营业外支出 2,930,422.81 912,077.59 2,975,342.17 1,901,124.56 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 116,393,396.33 23,330,488.98 153,348,376.32 150,624,889.77 减：所得税 13,165,718.09 5,253,817.94 少数股东损益 55,079,830.14 21,986,428.11 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 48,147,848.10 23,330,488.98 126,108,130.27 150,624,889.77 加：年初未分配利润 43,810,817.35 131,719,491.60 78,582,110.47 135,584,450.82 其他转入 六、可供分配的利润 91,958,665.45 155,049,980.58 204,690,240.74 286,209,340.59 减：提取法定盈余公积 2,333,048.90 2,333,048.90 15,062,488.98 15,062,488.98 提取法定公益金 1,166,524.45 1,166,524.45 13,920,818.89 7,531,244.49 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 88,459,092.10 151,550,407.23 175,706,932.87 263,615,607.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 37,684,604.52 37,684,604.52 转作资本（或股本）的普通股股利 94,211,511.00 94,211,511.00 八、未分配利润 88,459,092.10 151,550,407.23 43,810,817.35 131,719,491.60 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 21 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：陈青 主管会计机构负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 现金流量表 2005年1—12月 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,109,479,781.57 121,364,973.08 收到的税费返还 867,369.37 867,369.37 收到的其他与经营活动有关的现金 58,251,827.21 现金流入小计 1,168,598,978.15 122,232,342.45 购买商品、接受劳务支付的现金 574,041,564.49 109,126,062.99 支付给职工以及为职工支付的现金 19,400,208.71 2,949,091.24 支付的各项税费 70,794,431.24 1,911,088.01 支付的其他与经营活动有关的现金 325,469,046.13 22,123,281.10 现金流出小计 989,705,250.57 136,109,523.34 经营活动产生的现金流量净额 178,893,727.58 -13,877,180.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 123,584,800.11 31,405,689.09 取得投资收益所收到的现金 1,202,597.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 194,059.00 75,899.00 收到的其他与投资活动有关的现金 67,246,618.31 现金流入小计 192,228,074.45 31,481,588.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,737,764.87 441,213.89 投资所支付的现金 117,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 130,737,764.87 441,213.89 投资活动产生的现金流量净额 61,490,309.58 31,040,374.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 120,074,409.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,515,621.83 10,650,561.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 22 现金流出小计 146,590,030.83 10,650,561.28 筹资活动产生的现金流量净额 -146,590,030.83 -10,650,561.28 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 93,794,006.33 6,512,632.03 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 48,147,848.10 23,330,488.98 加：计提的资产减值准备 -14,113,358.71 6,950,687.56 固定资产折旧 16,040,412.90 3,149,862.82 无形资产摊销 658,396.09 117,309.48 长期待摊费用摊销 1,129,991.79 待摊费用减少（减：增加） 215,616.99 171,300.28 预提费用增加（减：减少） -972,856.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 972,029.94 104,077.59 固定资产报废损失 2,647.67 财务费用 11,297,672.44 投资损失（减：收益） 18,632,587.00 -35,534,943.75 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 53,396,287.83 54,666,603.88 经营性应收项目的减少（减：增加） -55,534,743.76 4,237,274.56 经营性应付项目的增加（减：减少） 43,941,365.72 -71,069,842.29 其他 少数股东损益 55,079,830.14 经营活动产生的现金流量净额 178,893,727.58 -13,877,180.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 159,773,613.23 14,306,464.98 减：现金的期初余额 65,979,606.90 7,793,832.95 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 93,794,006.33 6,512,632.03 法定代表人：陈青 主管会计机构负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 23 24 资产减值准备明细表(合并) 2005 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 本期转入 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 1 16,257,718.35 5,673,827.03 777,937.04 0.00 0.00 其中：应收账款 2 11,338,179.06 913,511.27 64,669.36 其他应收款 3 4,919,539.29 4,760,315.76 713,267.68 二、短期投资跌价准备合计 4 19,732,985.24 0.00 0.00 0.00 19,732,985.24 其中：股票投资 5 19,732,985.24 19,732,985.24 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 0.00 0.00 54,200.50 54,200.50 0.00 其中：库存商品 8 54,200.50 54,200.50 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 56,176,258.37 5,673,827.03 832,137.54 54,200.50 19,732,985.24 法定代表人：陈青 主管会计机构负责人： 丁斌业 25 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1 1,084,604.65 6,950,687.56 其中：应收账款 2 38,857.41 -10,450.13 其他应收款 3 1,045,747.24 6,961,137.69 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 21,270,159.43 6,950,687.56 法定代表人：陈青 主管会计机构负责人： 丁斌业 会计机构 26 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名为青岛国货集团股 份有限公司，是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60 号文件批准， 在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公 司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有 限公司；经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）102 号文件批准，采用“全额预缴、比 例配售、余额即退”的方式发行 1800 万股社会公众股，并于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所 上市流通。2001 年 9 月，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了变化，现主营范围为： 对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、转让、生产、销售；保健品生产、销 售；保健品、药品技术的研究；进出口业务；管理咨询等。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。企业的各项资产在取得时按照实际成本 计量，其后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账； （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时，冲减投资的账面价值；在 处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资单项计提短期投资跌价准备； （4）委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应的减值。 7、坏账准备核算方法 （1）公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账损失采用备抵法核算计提坏账准备。 （2）坏账准备计提的方法及比例:根据董事会决议，按照应收款项余额的 5.5%计提坏账准备; 对于可能损失的金额 100%计提坏账准备。 （3）坏账损失确认标准 ①凡因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。 - 27 - ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。 ③债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性 极小，经董事会批准列为坏账的债权。 8、存货核算方法 （1）存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。 （2）存货计价方法：库存商品按实际成本核算，商业企业售出库存商品采用先进先出法计价， 生产企业售出库存商品采用加权平均按月计价；原材料按实际成本核算，发出原材料采用加权平 均法按月计价；自制半成品按实际成本核算，发出自制半成品采用加权平均法按月计价；低值易 耗品采用一次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均法按月计价。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货的期末计量 ①存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量。 ②在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 ③用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 ④为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础； 如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量 基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ⑤存货跌价准备按单个存货项目计提；在某些情况下，比如，与具有类似目的或最终用途并 在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价 的存货，可以合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ⑥每期都重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额减少计提的存货跌价 准备。 （5）存货成本的结转：盘亏或毁损的存货所造成的损失，在发生的当期计入损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资：按取得时的初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位有表决权资 本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有 重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额 50%（不 含 50%）以上的，或虽不足 50%但拥有实质控制权的，采用按权益法核算，并合并会计报表。 （2）股权投资差额：合同规定了投资期限，按投资期限摊销；如果合同没有规定投资期限，对 于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益之间的差额，按不超过十年的期限摊销；对于 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于十年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益之间的差额，按上述原则摊销；对于初始投资成本低于应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目。 （3）长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和（或）被投资单位公司经营状况恶化（或 - 28 - 其他具体原因）等原因导致可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面 价值的差额作为长期投资减值准备，并计入当年损益。 （4）长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或折价在债券存 续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置时，按实 际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。在期末时，按照其账面价值 与可收回金额孰低原则，计提减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一 年；单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法平均计算，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用年限和预计残值率（5%）确定。折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 2.71%-4.75% 机器设备 5-10 年 9.50%-19.00% 运输设备 5-10 年 9.50%-19.00% 其他设备 5-10 年 9.50%-19.00% （4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。期 末对固定资产进行检查，当存在下列情况之一时，计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否 已经发生减值： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预 计在近期内不可能恢复； ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在 近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并 导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终结或重组该资产所属的经营业 务、提前处置资产等，从而对企业产生负面影响； ⑥其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价。在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建该资 产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的予以资本 化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的利息、折 价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。 - 29 - 资本化的条件是指同时满足以下条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产。 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损 益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者 摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 期末，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提减值准备。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销。 公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，自开始经营的当月 起一次计入损益。 14、收入确认的原则 商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按照完工百分比法，确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定； 让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确 定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 - 30 - 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知》确定合 并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（含 50%）或虽占该单位有表 决权资本总额不足 50%，但具有实际控制权的，则该单位纳入合并范围。根据财政部财会二字[1996] 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利润标 准计算得出的比率在应合并总额的 10%以下，则该单位不予合并。 （2）合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额 编制而成。合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一规定，相同项目的数据逐项 汇总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间 的重大内部交易和内部往来予以抵销。 附注三、税项 1、增值税：按应税销售额的 17%、13%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：按租赁收入、服务收入等的 5%缴纳。 3、所得税：本公司、无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”） 、无锡健特生物工程有限公 司(以下简称“无锡生物”)、青岛国货有限公司、青岛和丽泰商贸有限公司、青岛汇海丽达商贸 有限公司、青岛盛开园商品配送有限公司所得税税率为 33%；珠海康奇有限公司（以下简称“珠 海康奇”）所得税税率为 15%。 经无锡市国家税务局涉外税务分局核准，无锡健特自 2004 年 8 月 1 日起享受二免三减半的优 惠政策；无锡生物自 2003 年起享受二免三减半的优惠政策。根据青岛市地方税务局城阳分局青地 税城发 [2006]35 号文件的批复，同意减半征收青岛汇海丽达商贸有限公司 2005 年度企业所得税。 4、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 被投资单位 业务性 是否 经营范围 注册资本 实际投资额 所持比例 全称 质 合并 无锡健特药业有 药品、保 药品、保健品 100,000,000.00 215,500,000.00 40% 是 限公司 健品 的生产、销售 无锡健特生物工 保健品的生 间接持有 保健品 16,554,734.00 12,416,034.00 是 程有限公司 产、销售 75% 青岛国货有限公 零售业 日用百货 77,491,339.63 37,970,756.42 49% 是 司 - 31 - 青岛和丽泰商贸 间接持有 零售业 日用百货 3,000,000.00 1,200,000.00 是 有限公司 40% 青岛汇海丽达商 间接持有 零售业 日用百货 5,000,000.00 2,000,000.00 是 贸有限公司 40% 珠海康奇有限 食品、保 食品、保健品 间接持有 500,000.00 450,000.00 否 公司 健品 生产、销售 90% 青岛盛开园商品 批发 间接持有 日用百货 500,000.00 500,000.00 否 配送有限公司 零售 100% 公司本期合并会计报表范围增加青岛国货有限公司、青岛和丽泰商贸有限公司、青岛汇海丽达 商贸有限公司，原因是：2005 年 2 月末本公司取得对青岛国货有限公司的控制权，而青岛国货有限 公司又控制青岛和丽泰商贸有限公司和青岛汇海丽达商贸有限公司。三公司的合并会计报表期间均 为 2005 年 3 月 1 日至 12 月 31 日。 公司本期将持有的无锡健特 65%股权中 25%予以转让，详见附注十之 9 所述，转让后本公司对无 锡健特仍具有控制权，因此本期仍将其纳入合并报表范围。 根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，未将青岛盛开园 商品配送有限公司、珠海康奇有限公司纳入合并报表范围。 附注五、会计报表项目注释 由于公司本期合并会计报表范围发生变化，因此本期与去年同期的数据变动幅度较大，部分 会计报表项目两个期间的数据不具有可比性。 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 7,580,569.43 66,047.43 银行存款 140,086,782.57 64,499,002.33 其他货币资金 12,106,261.23 1,414,557.14 合 计 159,773,613.23 65,979,606.90 2、短期投资 项目 2005.12.31 2004.12.31 股票投资 94,765,840.68 债券投资 合 计 94,765,840.68 - 32 - 短期投资跌价准备 明 细 期初数 本期增加 本期减少 期末数 民生银行 19,732,755.24 19,732,755.24 楚天高速 230.00 230.00 合 计 19,732,985.24 19,732,985.24 3、应收票据 期末应收票据余额为 2,363,237.17 元，均为银行承兑汇票。 期末本公司应收票据不存在质押的情况。 4、应收账款 （1）合并应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 154,728,603.76 69.10% 8,510,073.21 206,148,710.12 100.00% 11,338,179.06 1 - 2年 69,150,076.94 30.88% 3,803,254.23 2 - 3年 3 年以上 55,131.78 0.02% 3,032.25 合 计 223,933,812.48 100.00% 12,316,359.69 206,148,710.12 100.00% 11,338,179.06 ①期末应收账款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 223,027,478.41 元，占应收账款账面余额的 99.60%，其中上海健久生物科技有限公司（以下简称“健久生物”）108,088,346.17 元，黄山亘 兴生物科技有限公司（以下简称“黄山亘兴”）69,000,009.44 元，上海黄金搭档生物科技有限公 司（以下简称“黄金搭档科技”）36,612,794.99 元，上海健特生物制品有限公司（以下简称“健 特制品”）8,801,100.21 元，上海健特生命科技有限公司（以下简称“健特生命科技”）525,227.60 元。 ②无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 33 - （2）母公司应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 516,496.00 100.00% 28,407.28 706,498.45 100.00% 38,857.41 合 计 516,496.00 100.00% 28,407.28 706,498.45 100.00% 38,857.41 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）合并其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 147,195,650.99 77.90% 8,095,760.81 70,162,017.63 78.44% 3,858,910.97 1 - 2年 30,451,006.00 16.11% 1,674,805.33 9,563,712.25 10.69% 526,004.17 2 - 3年 8,729,660.00 4.62% 480,131.30 2,173,110.28 2.43% 119,521.07 3 年以上 2,589,550.79 1.37% 142,425.29 7,547,328.68 8.44% 415,103.08 合 计 188,965,867.78 100.00% 10,393,122.73 89,446,168.84 100.00% 4,919,539.29 ①期末其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 182,983,340.00 元，占其他应收款账面余 额的 96.83%，其中唐山港陆钢铁有限公司（以下简称“港陆钢铁”）100,000,000.00 元，详见附 注十之 10 所述；四通集团有限公司 32,305,800.00 元，经双方协商同意并签署补充协议，还款期 限延期至 2006 年 5 月 31 日；方宏进 8,000,000.00 元，已诉讼，详见附注七之 3 所述。 ②无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）母公司其他应收款 账龄 2005.12.31 2004.12.31 - 34 - 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 142,970,945.25 98.21% 7,863,401.99 7,729,435.00 40.65% 425,118.92 1 - 2年 30,730.00 0.02% 1,690.15 1,563,712.25 8.22% 86,004.17 2 - 3年 2,173,110.28 11.43% 119,521.07 3 年以上 2,578,050.79 1.77% 141,792.79 7,547,328.68 39.70% 415,103.08 合 计 145,579,726.04 100.00% 8,006,884.93 19,013,586.21 100.00% 1,045,747.24 ①期末其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 145,467,490.79 元，占其他应收款账面余 额的 99.92%。 ②无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 6、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 126,354,448.03 99.60% 27,830,916.30 98.85% 1 - 2年 508,248.00 0.40% 134,309.35 0.48% 2 - 3年 189,204.40 0.67% 合 计 126,862,696.03 100.00% 28,154,430.05 100.00% ①2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日增长 350.60%，主要原因是合并范围增加及预付 2006 年度的广告费所致。 ②无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 40,614,437.68 67,084,228.60 - 35 - 原材料 6,147,919.60 9,651,416.99 自制半成品 1,205,048.22 1,644,593.12 在产品 低值易耗品 合计 47,967,405.50 78,380,238.71 期末公司存货不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 8、待摊费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 结存原因 保险费 80,547.00 尚未摊销 其他 93.28 229,677.69 合 计 80,640.28 229,677.69 9、长期股权投资 (一)合并长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 182,453,284.52 335,554.78 232,092,668.11 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 青岛利群集团三百惠商厦 20,000.00 20,000.00 0.02% 股份有限公司 珠海康奇有限公司 70,000,000.00 40,239,066.26 90.00% - 36 - 青岛盛开园商品配送有限公司 500,000.00 453,813.95 100.00% 江西博雅生物制药股份有限公司 8,672,700.00 8,672,700.00 13.30% 中国银联股份有限公司 360,249.00 360,249.00 华夏银行股份有限公司 117,000,000.00 117,000,000.00 1.07% 无锡健特药业有限公司 215,500,000.00 16,158,777.91 40% 青岛国货有限公司 36,172,712.85 -1,048,858.58 49% 合 计 448,225,661.85 181,855,748.54 其中：股权投资差额 被投资单位 摊销 初始金额 本期摊销额 累计摊销额 本期转出 累计转出 期末余额 名称 期限 珠海康奇 65,480,947.98 10 年 6,548,094.72 29,466,426.66 36,014,521.32 有限公司 青岛国货 -1,798,043.57 10 年 -164,820.71 -749,184.99 -1,048,858.58 有限公司 无锡健特药业 61,112,508.66 5.8 年 4,166,607.79 21,760,802.46 10,491,496.54 23,192,928.29 16,158,777.91 有限公司 合计 124,795,413.07 10,549,881.80 50,478,044.13 10,491,496.54 23,192,928.29 51,124,440.65 本期对无锡健特的股权投资差额按转出后的余额在剩余期限内摊销。 ①2005 年 9 月公司与港陆钢铁签署《协议书》，解除原与港陆钢铁签署的《股份转让协议书》及 《补充协议》，不再持有唐山港陆焦化有限公司（以下简称“港陆焦化”）的股权，详见附注十之 10 所述； ②公司本期将持有的青岛第四百货商店的股权予以转让，转让款为 440,000.00 元； - 37 - ③本期青岛国货物业管理有限公司清算注销，本公司收回投资 403,229.09 元。 ④2005 年 4 月无锡健特与健特生命科技签订《股份转让协议书》，无锡健特受让对方持有的华夏 银行股份有限公司法人股中的 4500 万股，受让价格为 117,000,000.00 元，股权过户手续尚未办 理。 ⑤期末公司其他股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 其中：长期投资减值准备 被投资单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (二) 母公司长期股权投资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 - 38 - 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 606,957,819.08 335,554.78 741,716,495.06 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 青岛利群集团三百惠商厦 20,000.00 20,000.00 0.02% 股份有限公司 无锡健特药业有限公司 215,500,000.00 578,246,811.79 40.00% 青岛国货有限公司 36,172,712.85 19,420,771.31 49.0% 江西博雅生物制药股份有限公司 8,672,700.00 8,672,700.00 13.3% 合 计 260,365,412.85 606,360,283.10 其中：股权投资差额 被投资单位 摊销期 初始金额 本期摊销额 累计摊销额 本期转出 累计转出 期末余额 名称 限 青岛国货有限 -1,798,043.57 10 年 -164,820.71 -749,184.99 -1,048,858.58 公司 无锡健特药业有 61,112,508.66 5.8 年 4,166,607.79 21,760,802.46 10,491,496.54 23,192,928.29 16,158,777.91 限公司 合计 59,314,465.09 4,001,787.08 21,011,617.47 10,491,496.54 23,192,928.29 15,109,919.33 本期对无锡健特的股权投资差额按转出后的余额在剩余期限内摊销。 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 31,180 180,981.20 0.10% - 39 - 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 其中：长期投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (三)本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产 固定资产类别 期初余额 本期转入 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 141,510,811.41 151,746,889.92 16,476,736.89 350,000.00 309,384,438.22 机械设备 30,814,058.74 30,919,656.00 2,268,741.70 5,200.00 63,997,256.44 运输设备 2,825,779.67 2,117,358.36 1,510,445.32 469,357.80 5,984,225.55 其他 2,893,351.46 383,912.49 93,898.00 3,371,161.95 合 计 178,044,001.28 185,167,816.77 20,349,821.91 824,557.80 382,737,082.16 ①本期由在建工程转入固定资产金额共计 8,308,385.92 元。 ②本期转入金额为新纳入合并范围的公司 2005 年 2 月 28 日的金额。 ③本期用于借款抵押的房屋及建筑物原值为 84,650,965.51 元。 - 40 - （2）累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期转入 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 22,179,427.92 12,646,495.50 8,017,946.80 38,832.36 42,805,037.86 机械设备 13,896,433.06 12,504,508.26 6,664,993.28 2,552,33 33,063,382.27 运输设备 1,692,592.62 540,144.64 882,800.07 159,671.87 2,955,865.46 其他 2,151,118.60 129,870.41 474,672.75 2,755,661.76 合 计 39,919,572.20 25,821,018.81 16,040,412.90 201,056.56 81,579,947.35 本期转入金额为新纳入合并范围的公司 2005 年 2 月 28 日的金额。 （3）净值 期初 期末 138,124,429.08 301,157,134.81 （4）固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 11、在建工程 工程名称 期初数 本期转入 本期增加 转入固定资产数 本期减少 期末数 资金来源 新宿舍大楼 1,722,599.92 4,995,631.14 6,718,231.06 自筹 - 41 - 办公楼 4,728,413.72 4,728,413.72 自筹 变电所 951,800.00 951,800.00 自筹 其他 964,907.57 615,094.00 638,354.86 830,246.71 111,400.00 自筹 合计 1,722,599.92 964,907.57 11,290,938.86 8,308,385.92 830,246.71 4,839,813.72 本期转入金额为新纳入合并范围的公司 2005 年 2 月 28 日的金额。 12、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期转入 本期增加 本期摊销 期末数 剩余年限 土地使用权 4,169,460.00 3,794,211.60 83,389.20 3,710,822.40 44.50 年 土地使用权 5,936,160.00 5,619,564.80 118,723.20 5,500,841.60 46.33 年 商品房使用权 2,436,460.00 2,018,780.89 69,613.25 1,949,167.64 28 年 商品房使用权 1,669,367.95 1,563.530.11 47,696.23 1,515,833.88 31.8 年 商标权 36,500.00 21,896.88 21,896.88 6年 非专利技术 150,000.00 111,250.00 15,000.00 96,250.00 6.42 年 软件 869,210.00 373,111.61 213,800.00 302,077.33 284,834.28 合 计 15,267,157.95 13,129,234.28 373,111.61 213,800.00 658,396.09 13,057,749.80 本期转入金额为新纳入合并范围的公司 2005 年 2 月 28 日的金额。 期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。 13、长期待摊费用 - 42 - 剩余 种类 原始金额 期初数 本期转入 本期增加 本期摊销 期末数 年限 装饰装修 2,892,048.40 671,136.46 503,616.14 167,520.32 2年 支出 电力工程 300,000.00 235,000.00 25,000.00 210,000.00 7年 其他 601,375.65 601,375.65 合 计 3,192,048.40 1,507,512.11 1,129,991.79 377,520.32 本期转入金额为新纳入合并范围的公司 2005 年 2 月 28 日的金额。 14、短期借款 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 保证借款 120,000,000.00 抵押借款 78,625,591.00 合计 78,625,591.00 120,000,000.00 其中逾期借款 71,625,591.00 元，详见附注七之 2 所述。 15、应付账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、预收账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17、应付股利 期末余额包括： （1）应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,260,040.72 元； （2）应付 2001 年度普通股股利 716,650.30 元； （3）应付 2002 年中期普通股股利 554,127.75 元； （4）应付 2002 年度普通股股利 135,971.62 元； - 43 - （5）应付 2003 年度普通股股利 2,226,826.47 元。 18、未交税金 税 项 2005.12.31 2004.12.31 执行税率 增值税 20,626,175.08 -1,290,680.83 17%、13% 企业所得税 6,135,385.94 33% 营业税 151,168.53 128,333.35 5% 城建税 161,634.26 -0.85 7% 个人所得税 37,633.19 8,413,238.06 房产税 2,912,323.55 491,078.04 1.2%、12% 印花税 66,020.54 49,153.53 消费税 119,510.49 5% 合计 30,209,851.58 7,791,121.30 19、其他应交款 项 目 2005.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 254,021.12 3%、1% 税费 其他 12,001.27 合 计 266,022.39 20、其他应付款 其中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项 21、预提费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 水费 27,377.34 66,997.14 电费 295,048.82 578,347.15 - 44 - 广告费 2,000,000.00 供热费 190,000.00 维修费 956,000.00 其他 253,046.05 合 计 1,721,472.21 2,645,344.29 22、股本 本次变动增减（+/-） 项目 期初数 期末数 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 6,701,811 6,701,811 其中：国家拥有 境内法人持有 6,701,811 6,701,811 外资法人持有 其他 2、募集法人股 176,781,507 176,781,507 3、内部职工股 4、法人股转配 尚未流通股份合计 183,483,318 183,483,318 二、已流通股份 1、人民币普通股 224,766,564 224,766,564 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 224,766,564 224,766,564 三、股份总数 408,249,882 408,249,882 - 45 - 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 4,430,829.54 4,430,829.54 股权投资准备 1,065,830.51 382,729.36 1,448,559.87 合 计 5,496,660.05 382,729.36 5,879,389.41 本期股权投资准备增加的主要原因是青岛汇海丽达商贸有限公司的资本公积增加所致。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 84,592,847.76 2,333,048.90 86,925,896.66 法定公益金 51,065,211.59 1,166,524.45 52,231,736.04 合 计 135,658,059.35 3,499,573.35 139,157,632.70 25、未分配利润 项 目 金 额 净利润 48,147,848.10 期初未分配利润 43,810,817.35 加：其他转入 减：提取的法定盈余公积 2,333,048.90 提取的法定公益金 1,166,524.45 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 88,459,092.10 本公司年度利润分配政策为: 按税后净利润 10%提取法定盈余公积,5%提取法定公益金； - 46 - 26、主营业务收入及主营业务成本 （1）合并主营业务收入及主营业务成本 2005 年度 2004 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 409,072,973.35 114,087,547.93 372,030,931.76 87,987,238.45 黄金搭档 57,783,794.89 12,289,530.96 58,924,413.67 12,991,270.49 复合营养粉 黄金搭档 49,627,240.01 35,367,449.54 90,781,600.58 51,722,813.10 药剂 3,032,188.14 1,134,783.79 6,906,664.77 3,861,421.78 商品零售 426,627,566.50 361,949,345.82 合计 946,143,762.89 524,828,658.04 528,643,610.78 156,562,743.82 前五名客户销售收入总额为 475,828,761.28 元，占主营业务收入的 50.29%，其中健久生物 385,358,440.17 元、黄金搭档科技 77,229,750.41 元。 （2）母公司主营业务收入及主营业务成本： 2005 年度 2004 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 74,522,366.73 67,655,781.21 32,926,903.06 26,056,939.25 黄金搭档 30,181,284.13 26,577,641.40 18,272,412.19 16,171,286.79 合计 104,703,650.86 94,233,422.61 51,199,315.25 42,228,226.04 27、主营业务税金及附加 - 47 - 项 目 2005 年度 2004 年度 计缴标准 城市维护建设税 698,144.42 99,510.69 7% 教育费附加 906,708.75 681,937.96 3%、1% 消费税 954,963.85 5% 合计 2,559,817.02 781,448.65 28、其他业务利润 2005 年度 2004 年度 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 2,842,363.32 2,681,418.21 租赁业务 7,123,324.52 635,112.10 666,667.00 380,333.35 促销服务 6,634,885.28 370,265.95 其他 1,773,125.07 76,745.66 合计 15,531,334.87 1,082,123.71 3,509,030.32 3,061,751.56 29、财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 11,297,672.44 1,081,919.25 减:利息收入 3,865,630.94 871,539.22 汇兑损益 -12,201.00 283,975.62 其他 102,368.61 26,594.61 合 计 7,546,611.11 -47,000.98 30、投资收益 （1）合并投资收益 - 48 - 项 目 2005 年度 2004 年度 长期投资损益调整收益 -638,594.83 -3,285,486.28 股权投资差额摊销 -10,549,881.80 -11,630,756.52 股权转让收益 -6,059,977.74 15,220,214.31 短期投资收益 -1,384,132.63 4,716,150.66 短期投资计提跌价准备 19,732,985.24 -19,732,985.24 合 计 1,100,398.24 -14,712,863.07 （2）母公司投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 长期投资损益调整收益 45,596,708.57 154,574,868.83 股权投资差额摊销 -4,001,787.08 -5,082,661.68 股权转让收益 -6,059,977.74 15,220,214.31 短期投资收益 1,040.00 合 计 35,534,943.75 164,713,461.46 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 31、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 赔款收入 158,110.99 33,471.36 固定资产处置收益 31,492.36 - 49 - 其他 638,531.30 55,734.10 合 计 828,134.65 89,205.46 32、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 职工安置费 1,461,124.56 担保扣款 440,000.00 赔款支出 991,516.23 固定资产处置损失 1,006,169.97 捐赠 909,711.00 其他 23,025.61 1,074,217.61 合 计 2,930,422.81 2,975,342.17 33、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要是收取的租赁费、促消服务收入及收回欠款。 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要是广告费、运输费、仓储费、水电费。 34、收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金主要是纳入合并范围的子公司 2005 年 2 月 28 日货币 资金余额。 35、非经常性损益项目 项 目 2005 年度 2004 年度 营业外收入 828,134.65 89,205.46 股权转让收益 -6,059,977.74 15,220,214.31 - 50 - 短期投资收益 -1,384,132.63 4,716,150.66 收取的资金占用费 2,305,800.00 短期投资跌价准备转回 19,732,985.23 减：营业外支出 2,930,422.81 2,975,342.17 减：所得税影响额 -316,375.86 1,378,052.26 合 计 12,808,762.56 15,672,176.00 附注六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 关系 上海华馨投资 上海市卢湾区瑞金南 实业投资 控股股东 有限责任 高洪英 有限公司 路 1 号 22E 无锡健特药业 无锡太湖度假区南堤 药品、保健品的 子公司 有限责任 陈青 有限公司 路 88 号 生产、销售 无锡健特生物 无锡市马山医药生物 保健品的生产、 子公司 有限责任 陈青 工程有限公司 工业园区 销售 青岛市市南区中山路 青岛国货有限公司 零售业 子公司 有限责任 陈波 149 号 青岛和丽泰商贸 胶州市郑州四路 5 号 零售业 子公司 有限责任 丁斌业 有限公司 青岛汇海丽达商贸 青岛市城阳区崇阳街 零售业 子公司 有限责任 丁斌业 有限公司 - 51 - 珠海市香洲工业北区 食品、保健品生 珠海康奇有限公司 子公司 有限责任 费拥军 洲山路 45 号 产、销售 青岛盛开园商品配送 青岛市市北区潍县路 批发零售 子公司 有限责任 丁斌业 有限公司 38 号乙 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海华馨投资有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 无锡健特生物工程有限公司 16,554,734.00 16,554,734.00 青岛国货有限公司 77,491,339.63 77,491,339.63 青岛和丽泰商贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 青岛汇海丽达商贸有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 青岛盛开园商品配送有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金 金额 % % 金 额 % 金额 % 额 上海华馨投资 122,337,298.00 29.97 2,355,870 0.58 119,981,428.00 29.39 有限公司 - 52 - 无锡健特药业 65,000,000 65.00 25,000,000 25.00 40,000,000 40.00 有限公司 无锡健特生物 12,416,034 75.00 12,416,034 75.00 工程有限公司 青岛国货 37,970,756.42 49.00 37,970,756.42 49.00 有限公司 青岛和丽泰商贸 1,200,000.00 40.00 1,200,000.00 40.00 有限公司 青岛汇海丽达 2,000,000.00 40.00 2,000,000.00 40.00 商贸有限公司 珠海康奇 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 有限公司 青岛盛开园商品 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 配送有限公司 （二）不存在控制关系的关联方 无不存在控制关系的关联方 （三）关联方应收应付款项余额 项 目 2005.12.31 2004.12.31 其他应收款 上海华馨投资有限公司 30,229,659.63 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 900,000.00 珠海康奇有限公司 3,850,000.00 4,200,000.00 （四）其他应披露事项 1、2005 年度、2004 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其 他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为 312,000.00 元、312,000.00 元。 附注七、或有事项 1、截止期末本公司为青岛环球文化用品商店的借款提供担保，金额为 268,000.00 元。 2、青岛国货有限公司以其位于青岛市胶州路 149 号的部分营业用房为抵押物，从中国工商银 行青岛市南支行借款 38,855,591.00 元和 32,770,000.00 元，期限分别为 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 10 月 20 日、2003 年 11 月 28 日至 2004 年 11 月 26 日，上述借款已逾期。 - 53 - 3、2005 年 4 月 13 日无锡健特与方宏进签订协议，同意方宏进于 2003 年 12 月 20 日到期的 800 万借款延期至 2005 年 5 月 31 日止归还，但到期后方宏进仍未归还，为此，无锡健特依法向 无锡市中级人民法院起诉。2006 年 2 月 22 日，一审判决无锡健特胜诉，判决方宏进归还无锡健 特借款本金 800 万元及相应利息（借款日至 2005 年 5 月 31 日按同期贷款利率计算，此后至判决 应给付之日止，按每日万分之五计算）。2006 年 3 月方宏进向江苏省高级人民法院提起上诉。 附注八、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九、资产负债表日后事项 1、2006 年 4 月本公司董事会审议通过 2005 年度分配预案，决定 2005 年度利润不分配，也不 进行资本公积金转增股本。 2、2006 年 2 月，本公司与青岛泽润达商贸有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的青 岛汇海丽达商贸有限公司 45%股权和青岛和丽泰商贸有限公司 45%股权，受让价格分别为 36,380,000.00 元、31,620,000.00 元，并于同月支付价款 60,000,000.00 元。 3、2006 年 1 月，本公司为无锡药业提供担保，使其从中国建设银行无锡太湖国家旅游度假 区支行取得短期借款 6000 万。 4 、 2006 年 1 月 ， 黄 山 亘 兴 、 无 锡 健 特 与 健 特 生 命 科 技 就 黄 山 亘 兴 欠 无 锡 健 特 货 款 69,000,009.44 元事宜签订《还款及担保合同》，约定黄山亘兴应分别于 2006 年底前、2007 年底 前向无锡健特还款 25.000,000.00 元、44,000,009.44 元，健特生命科技同意为上述还款承担一 般保证责任。 5、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 附注十、其他重要事项 1、 2005 年 5 月 24 日，本公司 2004 年度股东大会通过了 2004 年度利润分配方案，决定 2004 年度不再进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 2、 2004 年 2 月 27 日，无锡健特与珠海康奇、健特制品签署了《协议书》 ，约定（1）珠海 康奇委托无锡健特独家加工生产脑白金产品，健特制品负责脑白金产品的全国范围内的销售（山 东市场除外） ；（2）健特制品与无锡健特的脑白金产品结算价格为 550 元/件；（3）无锡健特及其 下属公司承担和负责脑白金产品全国性煤体的宣传费用和其他媒体的企业形象宣传费用，健特制 品承担其余宣传费用，无锡健特及其下属公司和健特制品承担的当年的宣传费用如严重失衡，双 方另行协商分担；（4）本协议的有效期为 20 年。 2004 年 12 月 28 日珠海康奇、无锡健特、健特制品、健久生物签署了《脑白金生产销售协议 转让合同》，健特制品将其在上述协议书项下的所有权利和义务概括移转于健久生物。 3、2004 年 2 月 29 日，无锡健特与黄金搭档科技签订《合作生产协议》 ，协议约定： （1）无 锡健特负责黄金搭档系列产品的加工生产，黄金搭档科技负责黄金搭档系列产品在全国范围内的 销售；（2）双方的结算价格分别为：儿童及青少年组合维生素片 250.80 元/件(普装)、女士组合 维生素片 259.20 元/件（普装）、中老年组合维生素片 244.80 元/件（普装）；（3）与本产品营销 有关的费用（包括但不限于广告费）由双方协商分担；（4）协议有效期为 20 年。 4、健久生物为脑白金产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商,本期健久生物销售给 本公司脑白金产品的价格为 891.00 元/件（普装）。 5、黄金搭档科技为黄金搭档产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商,本期黄金搭档 科技销售给本公司黄金搭档（女士）产品的价格为 902.40 元/件(普装)，黄金搭档（中老年）产 - 54 - 品的价格为 787.20 元/件(普装)，黄金搭档（儿童）产品的价格为 804.00 元/件(普装)。 6、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《采购合同书》，约定：（1）黄金搭档科技无 锡分公司加工生产“黄金搭档”儿童及青少年组合维生素片、女士组合维生素片、中老年组合维 生素片；（2）无锡生物向黄金搭档科技无锡分公司提供上述“黄金搭档”系列产品生产所需的复 合营养粉； （3）结算价格： “黄金搭档”儿童及青少年组合维生素片所用复合营养粉：133.00 元/ 千克、 “黄金搭档”女士组合维生素片所用复合营养粉：140.00 元/千克、“黄金搭档”中老年组 合维生素片所用复合营养粉：128.20 元/千克。 7、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档科技无锡分公司 租用无锡生物的生产设备及附属设备，原值 4,127,463.00 元，年租金 820,000.00 元，租赁期限 自 2004 年 8 月 1 日至 2006 年 7 月 31 日。 8、无锡健特与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档科技无锡分公司 租 用 无锡 健特 的 GMP 片 剂 胶囊 生产 车 间、 仓库 及 办公 用房 、 检验 仪器 设 备， 原值 分 别 为 3,765,382.88 元、2,831,923.19 元、1,537,352.00 元，对应的年租金分别为 275,000.00 元、 205,000.00 元、300,000.00 元，租赁期限自 2004 年 8 月 10 日至 2006 年 7 月 31 日。 9、本期本公司将持有无锡健特 65%股权中的 14%、11%分别转让给 TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED 、CAPITAL INFLUX INTERNATIONAI LIMITE，转让价格分别为 32,040,000 元、25,200,000 元。 10、2005 年 9 月本公司与港陆钢铁、杜振增先生签署协议书，主要内容为（1）解除本公司 与港陆钢铁于 2004 年 11 月签订的《股权转让协议书》及 2005 年 3 月签订的《股权转让协议书》 之《补充协议》； （2）本公司将持有的唐山港陆焦化有限公司 75%的股权转让给港陆钢铁，转让价 款为 229,900,000.00 元，港陆钢铁只需支付本公司 115,000,000.00 元，其余 114，900,000.00 元，与尚未支付港陆钢铁的部分股权转让价款相冲抵。 2006 年 1 月本公司与港陆钢铁、杜振增先生签署协议书，三方就剩余款项 100,000,000.00 元的支付及担保事宜达成协议，主要内容为（1）港陆钢铁应在 2006 年 7 月 30 日前分期支付完毕； （2）自 2006 年 1 月 1 日起，上述款项中未偿还的部分，港陆钢铁应当向本公司支付每日万分之 二点一的违约金；（3）港陆钢铁若违约，则就未按期偿还部分另行加收每日万分之五的违约金； （4）本公司在收到全部款项的同时将持有的港陆焦化 75%股权合法过户至港陆钢铁名下，在过户 至港陆钢铁名下之前，港陆焦化的利润、损失归港陆钢铁所有；（5）港陆钢铁若违约，则本公司 有权就剩余尚未偿还的全部款项及相应的违约金提起诉讼，或者本公司有权通过其他方式（包括 但不限于以任何方式处置港陆焦化 75%股权及该股权所附带之全部权益）获得未偿还款项及相应 的违约金；（5）杜振增先生同意为本协议条款约定之港陆钢铁的义务履行提供保证担保，承担连 带责任。 2006 年 1 月、3 月本公司分别收到港陆钢铁支付的款项 15,504,000.00 元、26,142,400.00 元。 11、截止 2005 年 12 月 31 日，公司第一大股东上海华馨投资有限公司持有的本公司 119,981,428 股(占公司总股本的 29.39%)已被司法冻结。 - 55 -