索芙特(000662)2007年年度报告

索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 SOFTTO CO., LTD. 第 1 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 董事钟振声先生因公出差委托独立董事王炬先生代出席董事会。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 公司法定代表人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人 程福昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………………（3） 二、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………………（4） 三、股本变动及股东情况 ………………………………………………………………（6） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………（10） 五、公司治理结构 ………………………………………………………………………（14） 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………………（24） 七、董事会报告 …………………………………………………………………………（25） 八、监事会报告 …………………………………………………………………………（41） 九、重要事项 ……………………………………………………………………………（43） 十、财务报告 ……………………………………………………………………………（48） 第 2 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 十一、备查文件 …………………………………………………………………………（48） 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：索芙特股份有限公司 公司法定英文名称：SOFTTO CO., LTD. 公司英文缩写：SOFTTO 2、公司法定代表人：梁国坚 3、公司董事会秘书：李 博 证券事务代表：李江枫 联系地址：广西梧州市新兴二路 137 号 联系电话：（0774）3863880 3863686 传 真：（0774）3863582 电子信箱：kondacos@public.glptt.gx.cn redsunsec@163.com 4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司办公地址：广西梧州市新兴二路 137 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http://www.softto.com.cn 公司电子信箱：redsunsec@163.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》。 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：索芙特 股票代码：000662 7、其它有关资料 1993 年 2 月 4 日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996 年 9 月 18 日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记。 企业法人营业执照注册号：4500001000901 税务登记号码：450400198229854 组织机构代码：198229854 公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所办公地点为 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼。 第 3 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 营业利润 86,364,934.17 利润总额 91,821,945.52 归属于上市公司股东的净利润 77,643,664.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,539,235.38 经营活动产生的现金流量净额： 62,292,507.09 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资收益 120.00 各种形式的政府补贴 3,128,134.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -464,639.59 债务重组损益 2,865,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -71,483.06 其他非经常性损益项目 6,936,061.52 所得税影响数 -85,982.98 归属于少数股东权益 -1,202,780.73 合计 11,104,429.16 （二）前三年会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 525,339,927.02 478,407,637.43 478,747,126.97 9.73 447,530,924.82 447,691,330.12 利润总额 91,821,945.52 84,001,841.87 108,836,470.76 -15.63 72,698,600.86 72,515,393.39 归属于上市公司股 77,643,664.54 79,460,125.28 102,113,613.51 -23.96 78,478,886.59 70,738,137.12 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 66,539,235.38 79,263,290.47 77,120,965.03 -13.72 75,073,054.89 67,665,301.58 损益的净利润 经营活动产生的现 62,292,507.09 24,599,770.13 24,599,770.13 153.22 30564339.19 30564340.19 第 4 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,381,286,389.24 1,182,116,598.16 1,189,019,279.02 16.17 788,603,198.03 796,499,810.20 所有者权益（或股东 919,004,183.55 810,075,807.27 816,931,519.01 12.49 377,883,991.71 384,504,405.50 权益） 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3235 0.4415 0.5673 -42.98 0.4360 0.3930 稀释每股收益 0.3235 0.4415 0.5673 -42.98 0.4360 0.3930 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2773 0.4404 0.4285 -35.29 0.4171 0.3759 全面摊薄净资产收益率(%) 8.45 9.81 12.50 -4.05 20.77 18.40 加权平均净资产收益率(%) 8.92 19.03 23.44 -14.52 23.03 21.00 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 7.24 9.78 9.44 -2.20 19.87 17.60 收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.65 18.98 17.71 -10.06 22.03 20.09 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2596 0.1025 0.1025 153.27 0.1698 0.1698 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.8293 3.3754 3.4040 12.49 2.0995 2.1362 净利润差异调节表 单位:人民币元 项目 金额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 79,460,125.28 加：追溯调整项目影响合计数 22,683,429.23 其中：营业成本 销售费用 管理费用 5,609,915.77 公允价值变动收益 62,576.53 投资收益 23,009,507.57 所得税 -388,654.87 其他 -5,609,915.77 减：追溯调整项目影响少数股东损益 29,941.00 2006.1.1-12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 102,113,613.51 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 第 5 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 29,941.00 三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 1,820,256.48 2006.1.1-12.31 模拟净利润 103,964,310.99 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 营业成本 276,517,406.76 276,784,419.07 销售费用 81,940,576.64 81,940,576.64 管理费用 27,071,924.11 21,462,008.34 公允价值变动收益 0.00 62,576.53 投资收益 1,443,975.17 26,216,027.53 所得税 4,483,504.90 4,872,159.77 净利润 79,460,125.28 102,113,613.51 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 （%）新股 转股 （%） 一、有限售条件股份 120,516,952 50.22 -133,274 -133,274 120,383,678 50.16 1、国家持股 2、国有法人持股 10,056,269 4.19 292,110 292,110 10,348,379 4.31 3、其他内资持股 110,460,683 46.03 -425,384 -425,384 110,035,299 45.85 其中：境内非国有法人 110,449,343 46.02 -418,379 -418,379 110,030,964 45.85 持股 境内自然人持股 11,340 0.00 -7,005 -7,005 4,335 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 119,474,048 49.78 133,274 133,274 119,607,322 49.84 第 6 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 1、人民币普通股 119,474,048 49.78 133,274 133,274 119,607,322 49.84 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,991,000 100 0 0 239,991,000 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解 年初限售股 本年增加 年末限售股 股东名称 除限售 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 数 股数 广西索芙特科技股份有 36,872,215 0 0 36,872,215 股改承诺 2008 年 11 月 04 日 限公司 广东通作投资有限公司 23,158,749 0 0 23,158,749 股改承诺 2008 年 11 月 04 日 万向财务有限公司 9,000,000 0 0 9,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 北京九鼎房地产开发有 8,500,000 0 0 8,500,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 限责任公司 深圳市东方合源投资顾 7,000,000 0 0 7,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 问有限公司 深圳市盈润投资发展有 5,500,000 0 0 5,500,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 限公司 上海金浙投资管理有限 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 公司 上海和远科技发展有限 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 公司 蚌埠市建设投资有限公 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 司 江苏汇鸿国际集团针棉 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 织品进出口有限公司 常州投资集团有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 上海三宏投资有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 非公开发行 2008 年 01 月 02 日 深圳市桂兴贸易发展有 418,379 418,379 0 0 股改承诺 2006 年 11 月 04 日 限公司 中国人保控股公司 0 0 348,379 348,379 股改承诺 2006 年 11 月 04 日 广西梧州市伍通贸易有 0 70,000 70,000 0 股改承诺 2006 年 11 月 04 日 限公司 中国东方资产管理公司 56,269 56,269 0 0 股改承诺 2007 年 11 月 04 日 董事、监事、高管人员 11,340 8,505 1,500 4,335 高管 2007 年 08 月 01 日 合计 120,516,952 553,153 419,879 120,383,678 － － 注：1、2007 年 7 月和 10 月，中国人保控股公司分别二次受让了深圳市桂兴贸易发展有限公司持 有的限售股份合计 348,379 股 2、2007 年 1 月 15 日，广西梧州市伍通贸易有限公司通过司法竞拍受让深圳市桂兴贸易发展 第 7 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司持有的限售股份 70,000 股 3、股票发行与上市情况 （1）报告期末为止的前三年历次股票发行情况。 2006 年12月11日至14日，公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行 6,000万股股份，发行价格为5.66元/股，共募集资金33,960万元，扣除发行费用903万 元后，募集资金净额为33,057万元。本次发行新增股份已于2006年12月28日上市，锁定 期12个月，于2008年1月2日开始流通。 （2）报告期内本公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、减资、内部职工 股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 （二）、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22,917 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 15.36% 36,872,215 36,872,215 36,870,000 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 9.65% 23,158,749 23,158,749 15,160,000 万向财务有限公司 境内非国有法人 3.75% 9,000,000 9,000,000 北京九鼎房地产开发有限责任公司 境内非国有法人 3.54% 8,500,000 8,500,000 深圳市东方合源投资顾问有限公司 境内非国有法人 2.92% 7,000,000 7,000,000 深圳市盈润投资发展有限公司 境内非国有法人 2.29% 5,500,000 5,500,000 上海金浙投资管理有限公司 境内非国有法人 2.08% 5,000,000 5,000,000 上海和远科技发展有限公司 境内非国有法人 2.08% 5,000,000 5,000,000 蚌埠市建设投资有限公司 国有法人 2.08% 5,000,000 5,000,000 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有 国有法人 2.08% 5,000,000 5,000,000 限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国东方资产管理公司 3,885,819 人民币普通股 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资 3,143,500 人民币普通股 基金 南京德尔达玻璃纤维制品有限公司 1,930,000 人民币普通股 朱川蓉 1,399,000 人民币普通股 蒋仁圣 1,143,200 人民币普通股 第 8 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 俞飞跃 1,098,200 人民币普通股 海口八达进出口公司 982,737 人民币普通股 浙江野风进出口有限公司 695,300 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－资金信托 R2006JH005 650,000 人民币普通股 郭小平 440,100 人民币普通股 公司前十名股东中第 1、2 大股东分别与其他股东之间不存在关 上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系，公司没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关 系或一致行动。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变更。广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索 芙特科技）是本公司的第一大股东。 索芙特科技的基本情况： ①公司住址：广西梧州市钱鉴路 82 号 法定代表人：梁楚燕 ②成立日期：1998 年 6 月 15 日 ③注册资本：人民币 10000 万元 ④主要业务：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发投 资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。 ⑤股权结构： 梁国坚持有索芙特科技 3780 万股，占该公司总股本的 37.80%。 张桂珍持有索芙特科技 3500 万股，占该公司总股本的 35%。 梁国坚和张桂珍同是索芙特科技的控股股东。 梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医师、梧州 中港美容院医师、广西索芙特股份有限公司董事长。现任索芙特股份有限公司董事长兼总 经理。 张桂珍，女，汉族，1964 年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。历任广西梧州 市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品 有限公司董事长、索芙特科技董事。现任本公司副总经理。 广西梧州索芙特美容保健品有限公司持有索芙特科技 2355 万股，占该公司总股本 的 23.55%。 张南生持有索芙特科技 200 万股，占该公司总股本的 3.65%。 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 梁国坚 张桂珍 第 9 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 持股 37.80% 持股 35% 广西索芙特科技股份有限公司 持股 15.36% 索芙特股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内 报告期被授予的股权激励 是否在股 年初 年末 从公司领 情况 东单位或 性 年 变动 姓名 职务 任期起始止日期 持股 持股 取的报酬 可行 已行 行 期末 其他关联 别 龄 原因 数 数 总额（万 权股 权数 权 股票 单位领取 元） 数 量 价 市价 薪酬 董事长 2007 年 01 月 30 日－ 梁国坚 男 52 13.90 是 总经理 2010 年 01 月 30 日 副董事 2007 年 01 月 30 日－ 邝健雄 男 48 4.71 否 长 2010 年 01 月 30 日 董事、副 2007 年 01 月 30 日－ 吴 真 男 51 9.60 否 总经理 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 向 力 董事 男 44 4.49 是 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 钟振声 董事 男 53 3.60 否 2010 年 01 月 30 日 董事、总 2007 年 01 月 30 日－ 张正勤 经理助 男 45 8.00 否 2010 年 01 月 30 日 理 独立董 2007 年 01 月 30 日－ 王 炬 男 64 3.60 否 事 2008 年 05 月 23 日 独立董 2007 年 01 月 30 日－ 毕亚林 男 37 3.00 否 事 2010 年 01 月 30 日 独立董 2007 年 04 月 25 日－ 范成钧 男 36 2.40 否 事 2010 年 01 月 30 日 监事会 2007 年 01 月 30 日－ 陈小颜 女 44 3.88 否 主席 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 梁楚燕 监事 女 59 1.80 否 2010 年 01 月 30 日 2007 年 01 月 30 日－ 梁志莹 监事 女 33 1.50 否 2010 年 01 月 30 日 副总经 2007 年 01 月 30 日－ 张桂珍 女 44 6.00 否 理 2010 年 01 月 30 日 第 10 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 副总经 2007 年 01 月 30 日－ 张南生 男 47 6.00 是 理 2010 年 01 月 30 日 副总经 2007 年 01 月 30 日－ 李 博 理、董事 男 53 3,780 3,780 10.50 否 2010 年 01 月 30 日 会秘书 总会计 2007 年 08 月 15 日－ 覃瑞珍 女 43 3.34 否 师 2010 年 01 月 30 日 投资总 2007 年 06 月 27 日－ 陈永林 男 42 2.65 是 监 2010 年 01 月 30 日 合计 - - - - 3,780 3,780 - 88.97 - - - 2、主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 主要工作经历 兼职情况 梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生、梧州中 港美容医师、广西索芙特科技股份有限公司董事长、广州市天街小雨化妆品有限公司董事 国海证券有限责任 长、本公司董事长。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任 公司董事 本公司董事长、总经理。 邝健雄，男，汉族，1960 年出生，大学本科学历。历任梧州日报社记者、梧州电子物 资器材供销公司董事长、总经理、广州市天街小雨化妆品有限公司副总经理、本公司副董 事长、总经理。现任本公司副董事长。 吴 真，男，汉族，1957 年出生，1988 年毕业于美国纽约雪城大学管理学院，硕士研 泰国绿景国际有限 究生学历，国际商务专家。历任中国五金矿产进出口公司天津分公司进货员、外销员，艾 公司董事长、国海富 森贝克集团（UDI—Eisenberg Group）天津办事处经理、北京办事处总经理助理、美国公司 兰克林基金管理有 总裁对华业务助理、集团总部亚洲部对华业务助理、泰国绿景国际有限公司 (Green View 限公司（中外合资） International Co., Ltd.) 董事（创办人）、董事长、本公司独立董事、董事、副总经理。现任 独立董事 本公司董事。 向 力，男，汉族，1964 年出生，研究生学历。曾在冶金工业部长沙矿冶研究院从事 科研工作，历任海南华侨旅业股份有限公司投资发展部经理及总经理助理、钦州港经济开 国海证券有限责任 发区管委会经济发展局局长、广西中航产业有限公司常务副总经理、本公司董事、副总经 公司董事 理。现任本公司董事。 钟振声，男，汉族，1955 年出生，大学本科学历，教授、研究生导师。1982 年 1 月毕 业于中山大学化学系，随后进入华南理工大学应用化学系任教师，主要从事精细化学品的 华南理工大学教授 研究开发工作，大学教龄 20 多年。历任华南理工大学化工学院副院长、华南理工大学基础 化学实验中心主任、化工学院工会主席、本公司董事。现任本公司董事。 张正勤，男，汉族，1963 年出生，大专学历。历任河南信阳市高城县食品厂副厂长、 河南信阳市商城县矿泉水饮料公司经理、河南郑州市中原塑料彩印厂生产厂长、广西梧州 索芙特保健品有限公司监察部经理、本公司销售总监。现任本公司董事、总经理助理。 王 炬，男，汉族，1944 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，副研究员。历任《梧 州日报》副总编辑，中共梧州市委党校客座教授，梧州市经济体制改革委员会副主任、主 任、党组书记，梧州市房改办主任，梧州市住房制度改革委员会副主任，广西体改研究会 常务理事，广西市场经济研究会常务理事，广西房改研究会副会长；曾任梧州市蝶山区人 大代表，梧州市人大代表，中共梧州市委员会委员、本公司独立董事。现任本公司独立董 第 11 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 事。 毕亚林，男，汉族，1971 年出生，法学学士，经济学博士，历任香港吴少鹏律师事务 所中国内地法律顾问，广东三正律师事务所合伙人；现为广东天一星际律师事务所主任、 广东省律师协会知识产权法律业务委员会委员、广州民营经济发展研究会副会长，广州现 代经理人研究会副会长。现任本公司独立董事。 范成钧，男，汉族，1972 年出生，大专学历，获得注册会计师专业资格、注册税务师 专业资格、金融经济师资格。历任广州有色金属研究院财务部主管、新丰耐磨合金材料有 限公司财务部负责人；现为广东中恒信会计事务所有限公司项目经理。现任本公司独立董 事。 陈小颜，女，1964 年出生，汉族，大专学历。曾在广西梧州市人民医院工作，历任广 西梧州市政协办公室主任科员、广西梧州远东美容公司财务副经理、广西梧州索芙特保健 品有限公司生产中心行政副总监、本公司监事。现任本公司监事会主席。 梁楚燕，女，1949 年出生，汉族，大专学历。历任贺州市人民医院护士长、本公司监 事，现任广西索芙特科技股份有限公司董事长。现任本公司监事。 梁志莹，女，1975 年出生，汉族，大专学历。历任梧州远东美容保健用品有限公司办 公室主任；现任广西梧州索芙特保健品有限公司人力资源部经理。现任本公司监事。 张桂珍，女，汉族，1964 年出生，大学本科学历。历任广西梧州市人民医院医师，广 西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西 索芙特科技股份有限公司董事。 为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制 人。现任本公司副总经理。 张南生，男，汉族，1961 年出生，大专学历。历任梧州远东美容保健用品有限公司副 国海证券有限责任 总经理、广西麦得益食品工业有限公司董事长、本公司董事。现任本公司副总经理，为本 公司董事 公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的股东。 李 博，男，汉族，1955 年出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。历任梧州 市对外经济贸易公司财务部副经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理。现 任本公司副总经理、董事会秘书。 覃瑞珍，女，汉族，1965 年出生，大专学历，会计师职称。历任国营商业企业梧州百 货站主管会计、中外合资生产企业广西汇兴电器工业有限公司主管会计、中外合资企业梧 州索芙特保健品有限公司财务部副经理、经理、本公司财务部经理、总会计师。现任本公 司总会计师。 陈永林，男，汉族，1966 年出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。历任建设 银行梧州分行投资管理科科员、办公室综合秘书、房地产信贷部副主任（主持全面工作）、 办公室副主任、广西建设信托投资公司梧州办事处副经理、广西建设信托投资公司梧州证 券交易营业部总经理、建设银行梧州分行办公室主任；广西信托投资公司梧州办事处副主 国海证券有限责任 任（副处级）；广西康达（集团）公司华东总部总经理兼杭州分公司经理、资产重组办公室 公司监事 副主任、经营管理部经理；索芙特（集团）有限公司投资管理中心高级项目经理、索芙特 （集团）公司总裁助理；曾当选为梧州金融学会常务理事、副秘书长、副会长等职务。现 任本公司投资总监。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职 第 12 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议， 最终确定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审 议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。 （2）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 88.97 万元。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 ●2007 年 1 月 30 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议，第五届董事会、监 事会选举产生。梁国坚先生、邝健雄先生、吴真先生、向力先生、钟振声先生、张正勤 先生、王炬先生、毕亚林先生、王晓锦女士当选为新一届董事会成员，其中：王炬先生、 毕亚林先生、王晓锦女士为独立董事。陈小颜女士、梁楚燕女士、梁志莹女士当选为监 事会成员。 ●2007 年 1 月 30 日，公司董事会五届一次会议审议选举了梁国坚先生为董事长、 邝健雄先生为副董事长；聘任李博先生为董事会秘书、李江枫女士为证券事务代表；聘 任梁国坚先生为总经理、张桂珍女士为副总经理、张南生为副总经理、李博先生为副总 经理、吴真先生为副总经理、邓文格先生为总会计师、陈谨先生为市场总监、张正勤先 生为总经理助理。 ●2007 年 1 月 30 日，公司监事会五届一次会议审议选举了陈小颜女士为监事会主 席。 ●2007 年 3 月 12 日，独立董事王晓锦女士因工作关系申请辞去公司独立董事职务。 ●2007 年 4 月 25 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了补选范成钧先生为公司第 五届董事会独立董事。 ●2007 年 6 月 27 日，董事会五届六次会议审议通过了聘任陈永林先生为公司投资 总监。 ●2007 年 8 月 12 日，邓文格先生因其个人身体原因请求辞去公司总会计师职务。 ●2007 年 8 月 15 日，董事会五届七次会议审议通过了聘任覃瑞珍女士为公司总会 计师。 ●2007 年 12 月 28 日，陈谨先生因个人身体原因请求辞去公司市场总监职务。 （二）员工情况 公司共有在册职工 541 人，其中：生产人员 165 人，销售人员 182 人，技术人员 30 人，财务人员 53 人，行政人员 111 人。 第 13 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司在册职工教育程度：硕士研究生 2 人，大学本科 53 人，大专 143 人，中专 121 人，高中及其他 197 人。 公司共有退休人员 15 人，年度承担费用总金额合计 10441.2 元。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理 结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司 章程指引》 （2006 年修订版） 、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规的规定，对《公司章程》进行了全面的修订，建立了以《公司 章程》为基础，以 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总 经理工作细则》、 《募集资金专项存储及使用管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、 《内 部控制制度》等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为 决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的决策与经营管理体系。比照《上市 公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会：公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议 事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有 效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多 的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及 时进行披露。 2、关于董事及董事会：公司进一步完善了《公司章程》中关于董事的选聘程序； 第 14 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的 要求，公司在《公司章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策； 公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性 和公正性。 3、关于监事及监事会：公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等 方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的权益；《公司章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监 事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制：在激励与约束机制方面，公司目前执行2007年 第二次临时股东大会审议通过的董（监）事津贴方案及董事会五届一次会议通过的高管 人员工资方案，并按照上述方案对董事、监事及高管人员进行激励与约束。公司将进一 步完善对高级管理人员的激励机制。 5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司 持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度：公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。多年来，公司信息披露 工作被深圳证券交易所评为“良好”。 7、关于关联交易和募集资金使用：公司制订并已实施了《募集资金专项存储及使 用管理制度》、《关联交易内部决策规则》，以规范公司募集资金的管理和运用，进一 步规范公司关联交易行为，保护中小股东的利益。报告期内公司发生了收购资产及日常 关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表了独立意 见；公司监事会对发生关联交易进行了核查和监督。公司关联交易公平合理，决策程序 合法，交易价格公允，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益，所在重大关联交 易均签订了交易合同。 8、关于投资者关系管理工作：公司制订了《投资者关系管理制度》、《接待和推 广工作制度》，并指定专人负责公司投资者关系管理工作。公司在严格遵守中国证监会 第 15 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 《上市公司投资者关系工作指引》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指》等有 关规定的前提下，本着保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利的原则， 加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最 大化。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在 差异。 （二）报告期内公司治理专项活动的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（桂证监字[2007]14 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合公司的实际情况，成立了公司治理专 项活动领导小组，积极开展专项活动，对公司治理进行了全面、深入的自查，于2007年 6月30日公告了公司治理自查报告和整改计划，并根据整改计划、广西监管局提出的整 改意见进行了整改。现将有关情况报告如下： 1、公司治理专项活动期间开展的主要工作 （1）成立公司治理专项活动领导小组和办公室，组织开展专项活动 2007 年4月1日，公司根据监管部门要求，成立了领导小组和办公室，全面启动公 司专项治理活动。按照有关要求，公司从基本情况及股权结构、股东大会、董事会、监 事会的规范运作情况、独立性情况、管理层经营、内部控制、公司透明度情况、治理创 新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查，最后形成了公司治理自查 报告。 （2）董事会 于 2007 年 6 月 27 日召开五届六次会议，审议通过《索芙特股份有限 公司关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于 2007 年 6 月 30 日在《证 券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站 www.cninfo.com.cn 进行了上披露。 （3）2007 年 5 月 15 日，公司按照有关要求，设立了专门的联系电话、专用电子邮 箱，认真听取投资者和社会公众的意见和建议。 公司自查结果认为：公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大 会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。 2、公司治理专项活动期间，公司自查发现问题的整改情况 第 16 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 （1）监事会的监督作用有待进一步提高：公司已于 2007 年 6 月 30 日前强化了监 事的职责，对监事进行了培训。 （2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形 成合理的选聘机制：2007 年 6 月 30 日前，董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标 准及程序。 （3）董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作： 公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善，并已将实施细则发送给 各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门委员会已正常运作及发挥作用。 （4）对分支机构的管理有待进一步加强。 由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风险，公司已采取 措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。同时， 将针对分公司的管理制订了更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、实 行经理离任审计等。 3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司治理专项活动期间，公司即按要求将相关内部制度上传到深圳证券交易所公司 治理备查文件专栏，并设立了专门的电话、传真、电子信箱和公司网络平台接受公众评 议。投资者除了通过上述方式外，还可以通过深圳证券交易所 的公司治理专区和巨潮 资讯网的投资者关系平台发表自己的算法。 报告期内，没有社会公众通过上述各种方式对我公司治理发表评议。 4、对广西监管局现场检查提出意见的整改情况 广西监管局于2007 年8月15日至23日对公司治理情况及治理专项活动开展情况进 行了现场检查，并印发了《关于索芙特股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通 知》（桂证监上市字[2007]23 号）。提出了以下整改和关注事项： （1）公司运作存在不规范的情况 ①公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。②公司董事会对下属专门委员 会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，专门委员会没有真正运作和 发挥作用。 ③公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事， 违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对 象包括监事的规定。④公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一 种形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条和第一百一十五 第 17 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。⑤ 公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市 公司章程指引（2006 年修订）》第九十六条的规定。 整改情况：①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，敦促公司 董事、监事及高管人员出席公司股东大会，②公司董事会已对下设四个专门委员会实施 细则进行了修订，专门委员会的委员已充分了解掌握专门委员会的实施细则，明确自己 的职责，正在运作和发挥作用。③公司已对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三 十五条内容进行了修改，有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的 名额等条款已符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。 （2）内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。 ①公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。②内部控制制度不够健全。公司未 制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百 九十八条的规定。 整改情况：①公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员 通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董事、 监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以此为 鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履 行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。陈谨先生已于2007年9月13日将此次 买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。②公司已进一步完善内部控制制度，已制定 内部审计制度，并且配备了专职审计人员。 5、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果 通过本次公司治理专项活动，公司根据相关法律法规的要求，重新梳理了公司治理 的各个环节，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，进一步规 范了公司“三会”的运作，进一步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控 制制度，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将一如既往地 重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，向治理决策机制的规范化、高效化 和科学化不断前进，切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康 发展。 （三）独立董事履行职责情况 第 18 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的有关规定，对公司及全体 股东履行诚信与勤勉义务。任职以来，认真参加公司的董事会和股东大会，实地考察公 司生产基地等，积极了解公司的运作情况，对公司的重大事项及关联交易等均发表了独 立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的合法利益。 报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 王 炬 14 14 0 0 毕亚林 12 10 1 1 范成钧 8 8 0 0 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立， 设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高 级管理人员在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产完整方面：本公司拥有独立的资产管理系统，对所有资产有完全的控制支 配权。 4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 在激励与约束机制方面，公司目前执行2007年第二次临时股东大会审议通过的董 （监）事津贴方案及董事会五届一次会议通过的高管人员工资方案，并按照上述方案对 董事、监事及高管人员进行激励与约束。公司将进一步完善对高级管理人员的激励机制。 （六）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 第 19 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下 简称《内部控制指引》）的有关规定，在开展公司治理专项活动中，对公司内部控制体 系进行了全面系统的梳理和完善，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部 控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007 年6 月27日，公司董事会五届六次会议审议通过公司《内部控制制度》、 《信息披露事务管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了 以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、 会计系统控制制度、电子信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为 基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 （2）针对中国证监会广西监管局对公司治理专项活动现场检查后出具的意见，公 司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行 了整改（详见公司2007 年10月31 日的公告）。 （3）公司成立了以董事长为组长，常务副总经理及审计部经理为副组长，公司董 事会秘书、总会计师、投资总监、证券部经理、投资部经理、财务部经理、办公室主任 及各子公司经理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司《内部控制制度》的规定， 组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内 部控制活动进行监督。 （4）公司成立审计部，审计部设经理及内部审计员各1 人。在公司内部控制领导小 组及董事长的直接领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内 部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性 和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 第 20 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 战略委员会 提名委员会 总经理 审计委员会 薪酬与考核委员会 投资总监 副总经理 总会计师 投资管理部 证券部 财务部 审计部 人力资源部 办公室 法务部 分公司、控股子公司 100% 95% 100% 90% 75% 75% 100% 100% 索芙特股份有限公 广州市洁邦日用化 广州市天吻娇颜化 广西红日营销有限 广西梧索芙特保健 广西红日娇吻洁肤 广西松本清化妆品 梧州索芙特化妆品 妆品有限公司 用品有限公司 连锁有限公司 销售有限公司 司广州分公司 品有限公司 工有限公司 公司 51% 80% 51% 广州市靓本清超市 广西集琦医药有限 陕西集琦康尔医药 有限公司 有限公司 责任公司 （2）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的 管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的股东 大会总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、 培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公 司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》 的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司的《公司章程》、《关联交易内部决策规则》及《内部控制制度》，对公司关 联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露 等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司上述制度的规定执行。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严 格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司章程及公司《关联交易内部决策规 第 21 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 则》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司的《公司章程》及《内部控制制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外 担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披 露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司的对外担保，严格遵守、 履行相应的审批和授权程序，所有的担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严 格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》及《内部控制制度》的情 形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 2006 年11月30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字(2006)45号文核准，公 司非公开发行人民币普通股6000万股，募集资金总额33,960 万元，扣除相关费用后，募 集资金净额33,057 万元。根据公司非公开发行人民币普通股方案的相关承诺，本次募集 资金全部用于新建功能性化妆品生产基地项目、新型日用化工功能性原料生产基地项 目、索芙特美容化妆品营销渠道建设项目及现代化工研究开发中心项目。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的 相关规定执行。截至2007年12月31日止,所有募集资金已按规定投放到四个项目中。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严 格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制 度》的情形发生。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《重大投资决策制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 议程序、投资事项等，都作了明确的规定。 报告期内，公司对广西集琦医药有限责任公司进行了增资扩股、收购了广州市靓本 清超市有限公司及陕西集琦康尔医药有限公司的股权,上述投资均由董事会依据相关投 资决策制度，履行了必要的审批程序及信息披露义务。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《重大投资决策制度》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 第 22 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部 信息沟通进行全程、有效的控制。公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信 息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据 《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人， 确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严 格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制 度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司的各项业务目前还处在发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司 应对突发事件的能力还需加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部 控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监 事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运 作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照 执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职 务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 第 23 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司 财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深圳证券交易所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事 项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严 格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、 会计系统控制制度、电子信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为 基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 第 24 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我 评价符合公司内部控制的实际情况。 六、股东大会简介 （一）年度股东大会情况 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 25 日召开， 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 30 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2007 年 1 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 2 月 28 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2007 年 3 月 1 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 7 月 17 日召开，本次会议的决议公 告刊登在 2007 年 7 月 18 日的《证券时报》及《中国证券报》。 七、董事会报告 （一）公司董事会对财务报告与其它必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生 的重大事项的讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 （1）报告期公司总体经营情况的概述 报告期内，公司坚定不移地贯彻实施做大做强公司核心主业的发展战略，坚持以原 有主业为主，大力开拓药妆新业务，较好地完成了2007年各项经营计划。 第 25 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2006 年非公开发行股票募集资金投资的四个项目已顺利竣工： ①2007 年 12 月 8 日，由公司全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司具体实施 建设的新建功能性化妆品生产基地项目、新型日用化工功能性原料生产基地项目及现代 化工研究开发中心项目(以下简称从化生产基地)已正式竣工投产，从化生产基地的建成 标志着公司的产能规模从此走上了一个新台阶，公司从今往后具备了进一步扩大主业的 必要条件。 ②2007 年 3 月 19 日，经公司董事会批准设立了广西松本清化妆品连锁有限公司， 由广西松本清化妆品连锁有限公司具体实施建设索芙特美容化妆品营销渠道建设项目。 目前广西松本清化妆品连锁有限公司已先后在广西南宁、桂林、贵港、百色、梧州、贺 州开设了 7 家化妆品连锁超市。 2007 年，公司实现营业收入 52,533.99 万元，比上年增加 9.73%：营业利润 8,636.49 万元，比上年减少 20.82%，归属于上市公司股东的净利润 7,764.37 万元，比上年减少 23.96%。 营业收入、营业利润及归属于上市公司股东的净利润变动的主要影响因素： 营业收入比上年增加 9.73%，主要原因是公司在报告期内发展药妆品业务，先后在 广西南宁、桂林、贵港、百色、梧州、贺州等地区开展化妆品连锁超市业务，同时收购 广州市靓本连锁超市有限公司及陕西集琦康尔医药有限责任公司的股权，扩大药妆品市 场份额，增加销售收入所致。 营业利润比上年减少 20.82%，主要原因是报告期内生产成本和财务费用增加，产品 价格下降、毛利率下降所致。 归属于上市公司股东的净利润变动原因是：主要是报告期产品价格下降、毛利率下 降以及公司执行新的会计政策，调整上年度的净利润所致。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 日用化学产品制造业 46,883.24 28,780.30 38.61 1.83 10.76 -4.95 专用化学产品制造业 -100.00 -100.00 -7.17 药品 5,650.75 4,855.01 14.08 14.08 第 26 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 52,533.99 33,635.31 35.97 9.73 21.52 -6.22 主营业务分产品情况 美容化妆品 46,883.24 28,780.30 38.61 1.83 10.76 -4.95 化工产品 -100.00 -100.00 -7.17 药品 5,650.75 4,855.01 14.08 14.08 合 计 52,533.99 33,635.31 35.97 9.73 21.52 -6.22 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 大华北 10,392.16 12.87 大华南 33,312.66 1.36 大华西 8,829.17 52.15 合计 52,533.99 9.81 ②占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业和主要 产品情况 单位：万元 产品名称 所属行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 防脱及发水系列 精细化工 20,034.00 10,012.99 50.02 木瓜白肤系列 精细化工 9,661.00 5,909.63 38.83 瘦身减肥系列 精细化工 6,222.00 3,963.41 36.30 公司主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 17,567.86 占采购总额比重 48.08% 前五名销售客户销售金额合计 24,825.85 占销售总额比重 47.26% （3）报告期公司主要资产构成同比发生重大变动的说明。 本年末 上年末 本年末比上年 项目 占总资产的 占总资产 金额（元） 金额（元） 末增减（%） 比例（%） 比例（%） 其他应收款 11,107,243.14 0.80 98,872,196.75 8.32 -88.77 可供出售金融 31,240,000.00 2.26 0.00 0 资产 长期股权投资 45,231,800.00 3.27 2,799,880.00 0.24 1515.49 第 27 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 投资性房地产 141,875,625.39 10.27 0.00 0 固定资产 232,822,555.62 16.86 42,645,741.47 3.59 445.95 在建工程 33,904,910.64 2.45 91,227,794.65 7.67 -62.83 主要原因说明： ①报告期末其他应收款比上年同期减少 8776 万元，主要是收回往来款和收回代垫的市场费用。。 ②可供出售金融资产同比增加 3214 万元，是公司持有交通银行 200 万限售股按会计准则由长期 股权投资转入可供出售金融资产。 ③长期股权投资同比增加 4243 万万元,主要是报告期内新增的广州市靓本清超市有限公司持有 的长期股权投资。 ④投资性房地产同比增加 14188 万元,占资产总额的 10.27%.主要是新增的广州市靓本清超市有 限公司持有的房产暂时用作出租从固定资产转入投资性房地产。。 ⑤固定资产增加,主要是子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司在建工程完工转入及母公司在 广州购入办公楼。 ⑥在建工程减少,系从化基地项目部分转入固定资产。 （4）报告期公司主要资产采用的计量属性： 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采 用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价 值与可回收金额孰低计量；投资性房地产采用成本模式计量；可供出售金融资产采用公 允价值计量模式；应收款项采用折现率法按摊余成本计量。 （5）报告期公司费用及税收等财务数据同比发生重大变动的说明 项目 本年度金额（元） 上年度金额（元） 本年度比上年度增减（%） 投资收益 10,304,155.39 26,216,027.53 -60.70 主要原因说明： 主要是由于本年度执行新的企业会计准则并追溯调整，在 2006 年出售资不抵债的子公司红日化 工时，把累计的投资损失转回，导致 2006 年增加投资收益 2518.34 万元。 （6）报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明 本年度比上年度增减 项目 本年度金额（元） 上年度金额（元） （%） 第 28 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 62,292,507.09 24,599,770.13 153.22 投资活动产生的现金流量净额 -116,417,675.09 43,567,434.92 -367.21 筹资活动产生的现金流量净额 7,721,665.66 334,433,308.83 -97.69 主要原因说明： ①主要是本期销售收入增加,收到销售商品的现金同比增加 3873 万元。 ②主要是本期购买固定资产支付现金同比增加 5764 万元，投资所支付的现金增加 4545 万，处 理固定资产、无形资产、其他长期资产收到的现金减少 7532 万元。 ③主要由于公司上年收到募集资金 33960 万元。 （7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①广西红日娇吻洁肤用品有限公司是本公司设立的一家合作经营企业（港资），注 册资本 1500 万元人民币，其中本公司出资 1125 万元人民币，占出资总额的 75%。该公 司主要生产销售美容保健品和化妆品，属精细化工行业，其“娇吻”商标已注册登记。 报告期内，该公司总资产 19,365.23 万元，净资产 12,900.45 万元，营业收入 5,842.09 万 元，营业利润 815.07 万元，净利润 721.15 万元。 ②广西红日营销有限公司是本公司与广西红日娇吻洁肤用品有限公司共同投资设 立的营销企业，注册资本 250 万元人民币，其中本公司出资 225 万元，占出资总额的 90%。 该公司主要购销化妆品、化工产品、五金交电、金属材料等商品。报告期内，该公司总 资产 5,757.17 万元，净资产 4,653.47 万元，营业收入 43.23 万元，营业利润 78.15 万元， 净利润 50.66 万元。 ③广西梧州索芙特保健品有限公司是本公司在 2001 年底通过资产重组实现控股的 港商投资企业，注册资本 13232 万元人民币，其中本公司出资 9924 万元人民币，占出 资总额的 75%。该公司主要生产销售美容保健品、保健药品、保健食品和保健品原材料， 属精细化工制造业，其“索芙特”品牌在全国的美容保健化妆品市场具有相当高的知名 度和影响力。报告期内，该公司总资产 27,230.09 万元，净资产 17,861.93 万元，营业收 入 12,491.72 万元，营业利润 1,157.48 万元，净利润 972.66 万元。 ④梧州索芙特化妆品销售有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元人民币。该公司主要批发及零售化妆品、化工原料与化工产品、农畜产品、皮 革与皮革制品、包装物与包装材料、五金交电、电池、服装、针织品。报告期内，该公 第 29 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 司总资产 19,608.75 万元，净资产 11.077.05 万元，营业收入 16,391.60 万元，营业利润 3,878.37 万元，净利润 4,138.00 万元。 ⑤广州市天吻娇颜化妆品有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本 9000 万元人民币。该公司主要筹建研究、开发、生产化妆品及美容美发用品，销售本公 司产品。报告期内，该公司总资产 27,756.48 万元，净资产 8,064.42 万元，营业收入 0 元，营业利润-81.69 万元，净利润-97.04 万元。 ⑥广州市洁邦日用化工有限公司是本公司与广西红日营销有限公司共同投资设立 的有限责任公司，注册资本 1000 万元人民币，其中本公司出资 950 万元，占出资总额 的 95%。该公司主要经营国内贸易，销售日用化工产品和化妆品。报告期内，该公司总 资产 804.81 万元，净资产 738.32 万元，营业收入 384.14 万元，营业利润-24.13 万元， 净利润-27.37 万元。 ⑦广西松本清化妆品连锁有限公司是本公司全资设立的有限责任公司，注册资本 7155 万元人民币。该公司主要批发、零售、化妆品、美容产品、日用化学品。报告期内， 该公司总资产 9,244.42 万元，净资产 8,164.00 万元，营业收入 3,173.06 万元，营业利润 1,009.00 万元，净利润 1,009.00 万元。 ⑧广州市靓本清超市有限公司是本公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限 公司与自然人汤志红、黄兴文共同出资设立的有限责任公司。注册资本 11200 万元人民 币，其中本公司出资 5712 万元，占出资总额的 51%。该公司主要经营批发和零售贸易， 商品邮购服务，货物进出口、技术进出口。报告期内，该公司总资产 19,033.35 万元， 净资产 9,469.08 万元，营业收入 441.81 万元，其中投资收益 863.00 万元，营业利润 846.24 万元，净利润 847.70 万元。 ⑨广西集琦医药有限责任公司是本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公 司与桂林集琦药业股份有限公司、广西福生堂药品有限公司共同出资设立的有限责任公 司。注册资本 1000 万元人民币，其中本公司出资 800 万元，占出资总额的 80%。该公 司主要经营中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品（除疫苗）销售。报告期内，该公司总资产 3,401.13 万元，净资产 961.03 万元，营 业收入 4072.82 万元，营业利润 103.31 万元，净利润 111.83 万元。 ⑩陕西集琦康尔医药有限公司是本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公 司与陕西康尔医药有限公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本 500 万元人民币， 第 30 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 其中本公司出资 255 万元，占出资总额的 51%。该公司主要经营保健食品销售；第一、 二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发；中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发等。报告期内，该公司总资产 512.38 万元，净资产 214.75 万元，营业收入 1577.93 万元，营业利润 7.44 万元，净利润 7.44 万元。 （8）公司不存在无控制的、特殊目的主体。 2、对公司未来发展的展望 （1）2007 年，索芙特掀起了中药洗发的热潮；在洁护肤品市场中，我们除了发展 美白祛斑之外，同时也花大力气做好常规护理保湿类产品；尝试开拓中国功能性药妆品 市场业务；这样的市场推动形成了与外资品牌的直接区隔，对于中国民族品牌而言是一 种历史性的突破，预示着国内品牌不再跟随国际品牌的发展策略，走自己发展的道路。 （2）2008 年，公司以功能性产品的专业形象，带动常规性洗护发产品、洁护肤产品 销售，加大药妆连锁销售渠道建设，争取销售额和市场份额都有较大提升。 常规性洗护发产品和洁护肤产品能够帮助索芙特迅速提升销量，而且对于广大的二 三级市场和农村市场具有很好的渗透性。然而这个市场也是竞争最为激烈的市场，由于 产品同质化程度高，所以品牌和价格成为了影响消费者的主要因素。 索芙特以功能性产品的专业形象带动常规性产品的销售是对这个市场最大的竞争 力，因为通过功能性产品的推广与宣传，能够给消费者灌输索芙特产品更专业、更有品 牌档次的消费者感觉。而且价格也适合这部分消费者。从而更具产品竞争力。 在功能性产品形象的带动中，我们将进一步推动“汉方负离子洗发水系列”和“水 白晶深层保湿系列”的发展。 抓住国家批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，要把广西北部湾经济区建设成 为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带 动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良 好的重要国际区域经济合作的机遇，首先在广西全面发展药妆连锁销售业务，待时机成 熟，把药妆业务拓展到东盟国家。 （3）公司为实现发展战略，计划通过股权融资向全体股东公开配股募集资金。 2008 年，公司计划通过股权融资方式，公开向全体股东配股（具体配股股数和价格 第 31 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 以股东决议为准）募集资金总额不超过人民币 6 亿元，投资以下二个项目。 索芙特股份有限公司松本清•中国—东盟药妆连锁店建设项目（第一期）总投资额 为 36085.08 万元。 松本清·中国－东盟药妆交易市场建设项目（第一期）总投资额为 23914.92 万元。 药妆连锁店建设项目第一期建设期为 1 年，在广西境内建立连锁经销店 456 家，可 研报告评估财务指标为：项目投资财务内部收益率所得税前为 53.80%，利润总额为 21408.15 万元，项目投资回收期为 3.11 年（税前），盈亏平衡点为 69.17%，这些指标表 明本项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力。 药妆交易市场建设项目计划设立在广西南宁市，二年内完成。从可研报告财务分析 的结果来看，主要评价指标分别为：项目投资财务内部收益率（基准收益率 10％）所得 税前为 25.91％，净利润为 7581.05 万元，全部投资回收期为 5.39 年（税前)，盈亏平衡 点为 32.15％。这些指标均表明本项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力。 （4）药妆连锁店和交易市场投资项目实施的风险主要有工程风险、资金风险、外部 协作条件的风险，项目运营后，经营风险主要有市场风险、技术风险、政策风险，针对 本项目而言，项目建设地，水文地质条件明确，水电、交通、通讯等外部协作条件良好， 基本没有工程和外协条件风险，本项目实施符合国家政策，我国社会稳定，国家政策稳 定，在可以预见的将来，政策不会有重大变化或调整，因此，基本不存在政策风险。所 以，本项目风险主要集中在市场风险、技术风险、资金风险。如果药妆连锁店和交易市 场投资项目的风险不能防范和克服，公司药妆业务发展战略不能够实施，公司未来的经 营目标也会存在实现风险。 市场风险及防范措施 市场风险：广西具有大西南出海、沿边沿海等有利的地理位置，在东盟 10+1、泛珠 三角区域范围内处于重要组成部分，因此该地区具有建立“松本清”中国－东盟药妆交 易市场的区位优势。但由于整个国内环境还不完善，政策没有到位，企业鱼龙混杂，药 妆市场的培育至少还需要 3-5 年的时间。 中国药妆市场的未来发展，还有一个现实问题是不能够回避的，那就是大多数消费 者仍没有走进药房购买化妆品的习惯。由于药妆产品一般锁定的是年轻的知识白领消费 群体，且以女性消费群体为主。所以，除了广告传播途径之外，如何多层次、多途径地 展开教育消费和市场引导工作，将科学专业护肤和安全养护的理念融入到目标顾客的生 第 32 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 活中，送达每个潜在顾客的内心中，就成为了未来将要面对的市场风险。 防范措施：解决市场风险的措施需要高素质的人力资源和灵活先进的经营方式，具 备了高素质的人力资源，才能运用现代化信息系统，以信息化服务社会，并以技术指导 市场产品生产，保障产品的高质量。而灵活先进的经营方式可使市场经营走上正轨。站 在营销的角度，对于新兴媒体的尝试性资源开发、事件营销、亲情营销以及公众资源的 支持和投入等等，亦都是市场培养和教育消费的一个管道。让更多的人了解药妆市场的 优势产品，从而赢得市场。 技术风险及防范措施 技术风险：现代电子技术发展较快，本项目采用目前成熟的电子交易、结帐系统以 及检测系统，随着技术的发展和经营手法的不断更新，存在一定的技术风险。 防范措施：该项目在实施过程中为了防范技术方面的风险，主要是加强信息收集， 不断更新技术，有计划加强人才培训，以适应时代的发展。 资金风险与防范措施 资金风险：资金到位不足的风险：在项目投资过程中由于资金不按计划到达有可能 影响项目的实施过程，错过时机，造成项目的投资失败。 资金到位中断的风险：在项目投资过程中，由于项目本身属于大规模项目，配套资 金的压力较大，资金配套落空，造成项目的投资失败。 防范措施：项目投资过程中，与有关部门密切合作，确保自有资金、配套资金按时 按计划足额到位。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期，公司没有募集资金。公司于 2006 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员 会证监发行字(2006)45 号文核准非公开发行股票 6000 万股。2006 年 12 月 11 日至 14 日，公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者定向发行 6,000 万股股份，发行价 格为 5.66 元/股，共募集资金 33,960 万元，扣除发行费用 903 万元后，募集资金净额为 33,057 万元。 （1） 报告期内募集资金使用情况表： 单位：（人民币）万元 第 33 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 本年度已使用募集资金总额 33,057 募集资金总额 33,960 已累计使用募集资金总额 33,057 是否变 拟投入金 实际投入 是否符合 承诺项目 预计收益 产生收益情况 更项目 额 金额 计划进度 新建功能性化妆品生 年收入 64296 万元， 否 15,411 15,411 是 尚未产生收益 产基地项目 年利润 6518 万元， 新型日用化工功能性 年收入 17270 万元， 否 8,935 8,201 是 尚未产生收益 原料生产基地项目 年利润 2704 万元， 2007 年营业收入 索芙特美容化妆品营 年收入 39249 万元， 否 7,155 7,155 是 3173 万元，净利 销渠道建设项目 年利润 1232 万元， 润 576 万元 每年推出定型新配方 30-50 项，每年进行 现代化工研究开发中 20 项功能性原材料的 否 2,290 2,290 是 尚未产生收益 心 研究开发，每年推出 可批量生产应用的功 能性原材料 5 项。 合计 - 33,791 33,057 - - 未达到计划进度和预 上述四个项目2007年12月竣工，在建设期内除索芙特美容化妆品营销渠道建设 计收益的说明（分具体 项目） 项目产生3173万元营业收入和576万元净利润外，其他三个项目尚未产生收益。 变更原因及变更程序 无 说明（分具体项目） 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 （2）募集资金投资项目、进度情况 为加快募集资金四个投资项目的建成，2006 年 12 月底，公司用募集资金对公司的 全资子公司广州天吻娇颜化妆品有限公司（简称天吻娇颜）进行增资扩股，由天吻娇颜 具体实施建设新建功能性化妆品生产基地、新型日用化工功能性原料生产基地、现代化 工研究开发中心三个项目（简称从化生产基地） （公司已于 2006 年 12 月 29 日披露了对 天吻娇颜增资扩股的事项）。2007 年 3 月底，公司用募集资金设立全资子公司广西松本 清化妆品连锁有限公司（以下简松本清），由松本清具体实施建设索芙特美容化妆品营 销渠道项目（简称营销渠道）（公司已于 2007 年 3 月 20 日披露了设立松本清的事项） 。 报告期内，公司共投入天吻娇颜承建的从化生产基地 25902 万元，该项目实际投入 金额占募集资金计划投入金额的 100%。从化生产基地已于 2007 年 12 月 28 日竣工投产。 报告期内，公司共投入松本清承建的营销渠道项目 7155 万元，该项目实际投入金 额占募集资金计划投入金额的 100%。松本清已先后在广西南宁、桂林、贵港、百色、 梧州、贺州等地开设了 7 家药妆连锁店铺。与此同时，第一阶段以开设 55 家连锁店为 第 34 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 目标的后台建设（包括后台的网络、仓储、商品备货以及市场调查）已基本完成；连锁 店铺加盟和意向加盟的协议正在签订中，预计 2008 年上半年，将会有多家连锁店铺在 广西的桂林市和柳州市正式开业。 2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 广州市靓本清超市有限公司 营业收入 441.81 万元， 收购广州市靓本清超市有限公司 4397 投资收益 863.00 万元， 51%股权已于2007年8月完成 净利润 847.70 万元。 广西集琦医药有限责任公司 对广西集琦医药有限责任公司增 营业收入 4072.82 万 800 资扩股800万股权已于2007年3月 元,净利润 111.83 万 完成 元。 陕西集琦康尔医药有限公司 收购51%股权已于2007年11月完 营业收入 1577.93 万 185 成 元,净利润 7.44 万元。 （三）审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 1、深圳市鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 2、公司会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 （1） 会计政策的变更 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则（2006 年版）。公司根据《企业会 计准则第 38 号 – 首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 1 号》的有关规定对 相关项目进行了追溯调整。具体情况如下： ①根据企业会计准则 18 号 – 所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改 为资产负债表债务法。此项会计政策变更调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响 数为 5,524,555.66 元，少数股东权益影响数为 46,969.12 元，归属于母公司股东权益影响 数 5,477,586.54 元。 ②同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：尚未摊销完毕的广西梧州索芙特 保健品有限公司长期股权投资差额-1,378,125.20 元，按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此增加 2007 年期初 留存收益 1,378,125.20 元。 ③根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故增加 2007 年期初所有者权 益 51,008,397.01 元。 ④根据企业会计准则解释第 1 号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 第 35 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。 根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整减少长期股权投资 213,389,994.65 元，调整减少母公司所有者权益 213,389,994.65 元。此项追溯调整对公司 合并财务报表无影响。 （2）会计估计变更：公司本年度未发生会计估计的变更。 （3）会计差错更正：公司本年度未发生会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况。 1、董事会会议情况及决议内容 ●四届四十三次董事会会议于 2007 年 1 月 9 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●四届四十四次董事会会议于 2007 年 1 月 19 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 1 月 20 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届一次董事会会议于 2007 年 1 月 30 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 1 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届二次董事会会议于 2007 年 2 月 12 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 2 月 13 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届三次董事会会议于 2007 年 3 月 19 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 3 月 20 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届四次董事会会议于 2007 年 3 月 25 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 3 月 28 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届五次董事会会议于 2007 年 4 月 25 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届六次董事会会议于 2007 年 6 月 27 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届七次董事会会议于 2007 年 8 月 15 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 8 月 18 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届八次董事会会议于 2007 年 10 月 11 日召开， 本次会议的决议内容刊登在 2007 第 36 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 年 10 月 13 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届九次董事会会议于 2007 年 10 月 18 日召开，本次会议审议通过的公司 2007 年第三季度报告刊登在 2007 年 10 月 22 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届十次董事会会议于 2007 年 10 月 31 日召开， 本次会议的决议内容刊登在 2007 年 11 月 1 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届十一次董事会会议于 2007 年 11 月 8 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 11 月 10 日的《证券时报》及《中国证券报》。 ●五届十二次董事会会议于 2007 年 12 月 6 日召开，本次会议的决议内容刊登在 2007 年 12 月 11 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 30 日召开，选举产生了公司 第五届董事会、监事会成员。新当选董事均于会议结束的当日就任。 （2）公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 2 月 28 日召开，审议通过了关于 调整公司董（监）事津贴的议案。公司已于股东大会通过之日起对董事、监事每月的津 贴进行了调整。 （3）公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 25 日召开，审议通过了补选范成钧 先生为公司独立董事，范成钧先生已于当选之日就任公司独立董事。 （4）公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 7 月 17 日召开，审议通过了广西 集琦医药有限责任公司签订全国总代理经销协议的议案及广西松本清化妆品连锁有限 公司收购广州市靓本清超市有限公司 51%股权的议案。 报告期广西集琦医药有限责任公司共代理桂林集琦医药股份有限公司产品 1928.36 万元；广西松本清化妆品连锁有限公司收购广州市靓本清超市有限公司 51%股权的工商 登记手续已于 2007 年 8 月 16 日办理完毕。 3、公司董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2 名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由专业会计 人士担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细 则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委 第 37 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：①认真审阅了公司2007 年度审计工 作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册 会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；②在年审注册会计师 进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；③公司年审 注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；④公司年审注册会计师出具初步审计意见 后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意 见；⑤在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委 员会召开会议，对深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了 总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并 形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订） 的有关要求，我们审阅了公司总会计师2008 年2 月15日提交的财务报表，包括2007 年 12 月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分 财务报表附注资料。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，并在对比了公 司2006年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、 管理费用、财务费用后，我们认为：公司编制的财务会计报表的有关数据反映了公司截 止2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为 基础开展2007年度的财务审计工作。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提 请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。 索芙特股份有限公司董事会审计委员会 第 38 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 二○○八年二月十八日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审 议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008 年1 月21 日提交的、经年审注册会计师出具初步审 计意见、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否按照 新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点 关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证补充审阅，我们 认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日 期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成 果和现金流量。 索芙特股份有限公司董事会审计委员会 二○○八年三月二十四日 ③审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008 年2月15 日提交的《2007年年度审计计划安排》后， 于2008 年2 月18日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目负 责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到位，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计人员共10人（含项目负责人）按照上述审计 工作计划约定，于2008 年2月18 日进场。于2008 年3月21日完成纳入合并报表范围的 各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及 第 39 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充 分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施 等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟 的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录， 交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管 部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论 是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各 部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年4月7日出具了 标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 索芙特股份有限公司董事会审计委员会 二○○八年四月七日 ④审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议 索芙特股份有限公司董事会审计委员会于2008 年4月7日在公司本部召开会议。会 议应到3 人，实到3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1、同意将公司2007 年度财务会计报告提交董事会审核； 2、关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从1998 年至2007 年一直为公司的审计 单位，且该事务所在公司2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作 精神，提议继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008 年度法定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 索芙特股份有限公司董事会审计委员会 二○○八年四月七日 第 40 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据上级监管部门及公司章程的有关规定，认真履行 了工作职责。公司董事会薪酬与考核委员会负责起草制订了《公司董事、监事津贴方案》 及《高管人员工资标准》。公司目前按照上述方案及工资标准分别给董事、监事及高管 人员发放津贴或工资。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司上述人员的薪酬方案制定 及兑现符合相关原则要求、相关法规的规定和公司相关管理制度。 （五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 84,714,172,33 元，其中归属于上市公司股东的净利润 77,643,664.54 元。按公司章程规定 提取 10%法定盈余公积金 1,195,411.52 元，加上年初未分配利润 207,390,789.65 元，本 年度可供分配的利润为 283,839,042.67 元。 根据公司的实际情况，董事会决定公司 2007 年年度利润分配预案为：以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 239,991,000 股为基数，用可供分配的净利润向全体股东每 10 股派 发现金 0.25 元（含税），用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 本预案尚需提交公司 2007 年度股东大会审议表决。 （六）其它报告事项 1、公司 2007 年度的信息披露报刊发生了变更，除了继续在《证券时报》披露外， 同时还在《中国证券报》披露。 2、本公司独立董事王炬先生、毕亚林先生、范成钧先生对公司对外担保的情况进 行了专项说明并发表了独立意见，内容如下：依据公司 2007 年年度财务审计报告结果 以及就相关事项对有关人员问询后得到的结论是：公司在报告期内没有发生为股东提供 质押担保的事项。2007 年 10 月 11 日及 2007 年 11 月 9 日，公司先后二次与广西奥奇丽 股份有限公司签订了《互保协议书》，协议约定：双方以互保方式分别为对方提供对等 银行贷款担保，担保金额合计 3000 万元，其中：1500 万元担保期限为 2007 年 10 月至 2008 年 10 月，1500 万元的担保期限为 2007 年 11 月至 2009 年 5 月。该二项担保符合 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 第 41 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 知》及《公司章程》的有关规定，并按照公司章程规定履行了必要的审批程序，属于正 常的担保行为。 八、监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况： 2007 年公司监事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着维 护全体股东的合法权益精神，认真履行了法律法规赋予的监督职责，对公司的规范运作 和健康发展提供了有力保障。 报告期内，公司监事会共召开六次会议。 1、四届十七次监事会会议于 2007 年 1 月 10 日召开，本次会议审议通过了《关于 提名梁楚燕女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》、 《关于提名梁志莹女士为公司 第五届监事会监事候选人的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、五届一次监事会会议于 2007 年 1 月 30 日召开，本次会议审议通过了《关于选 举陈小颜女士为公司监事会主席的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2007 年 1 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、五届二次监事会会议于 2007 年 3 月 25 日召开，本次会议审议通过了《公司 2006 年年度报告及摘要》、 《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》 、 《公司 2006 年度利润分配预案》。 本次会议的决议内容刊登在 2007 年 3 月 28 日的《证券时报》及《中国证券报》。 4、五届三次监事会会议于 2007 年 4 月 25 日召开，本次会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 公司 2007 年第一季度报告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《证券时报》及《中国证券 报》。 5、五届四次监事会会议于 2007 年 8 月 15 日召开，本次会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 公司 2007 年半年度报告摘要刊登在 2007 年 8 月 18 日的《证券时报》及《中国证 第 42 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 券报》。 6、五届五次监事会会议于 2007 年 10 月 18 日召开，本次会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 公司 2007 年第三季度报告刊登在 2007 年 10 月 22 日的《证券时报》及《中国证券 报》。 二、监事会的独立意见： 报告期内，公司监事会列席了公司所有董事会会议及股东大会，参与了公司重大决 策的讨论。监事会按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司董事会、经营管理层的 运作进行了有效的监督，现发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。报告期内，公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司 规范程序运作，公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总 经理及其他高管人员能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务 时，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，各项内控 制度得到严格执行并不断完善，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为公司 2007 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 3、募集资金使用情况。报告期内，公司前次募集资金已全部按计划投入新建功能 性化妆品生产基地、新型日用化工功能性原料生产基地、现代化工研究开发中心及索芙 特美容化妆品营销渠道项目四个项目。公司前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目 一致，未有变更募集资金投向的情形发生，募集资金使用合规合法。 4、公司收购资产情况。报告期公司在收购资产时，严格按照有关规定提交董事会 审批或股东大会审批，交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。 5、关联交易情况。报告期内，公司所有关联交易严格按照公平、公正、公开的原 则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，没有发现存在损害公司及股东利益的 行为。 6、公司内部控制制度的建立健全情况。公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，报告期内， 第 43 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼事项如下： 2005 年 3 月 24 日，广西壮族自治区高级人民法院下达（2005）桂民二终字第 9 号 民事裁定书，裁定如下： （1）撤销梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 12 号民事判决。 （2）本案发回梧州市中级人民法院重审。 该事项刊登在 2005 年 4 月 28 日的《证券时报》。目前该案仍未结案。 （二）报告期内，公司持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司股 报告期所有者权 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 权比例 益变动 601328 交通银行 2,500,000.00 0.004% 2,500,000.00 200,000.00 22,429,000.00 1996 年公司用自有资金 250 万元购买交通银行 200 万股法人股，该股权的会计核 算科目为：可供出售金融资产 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名 初始投资金 持有数量 占该公司 期末账面值 报告期损 报告期所有 称 额 （股） 股权比例 益 者权益变动 国海证券有 45,170,000.00 17,259,116.00 2.16% 45,170,000.00 8,629,558.00 0 限责任公司 公司控股子公司广州市靓本超市有限公司用自有资金 4517 万元购买了国海证券有 第 44 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 限责任公司 17,259,116 股法人股，该股权的会计核算科目为：长期股权投资 （三）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 2007 年 6 月，公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本 清）以 4397 万元收购了广州市靓本清超市有限公司（以下简称靓本清）51%的股权，相 关的工商过户等手续已于 2007 年 8 月 16 日办理完毕。本次收购股权不会对公司业务连 续性、管理层稳定性造成影响。报告期内，靓本清总资产 19,033.35 万元，净资产 9,469.08 万元，营业收入 441.81 万元，投资收益 863.00 万元，营业利润 846.24 万元，净利润 847.70 万元。为公司贡献的净利润 432.33 万元。 2007 年 9 月，公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司以 185 万元收购 了陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称陕西集琦）51%的股权，相关的工商过户等手 续已于 2007 年 11 月 12 日办理完毕。本次收购股权不会对公司业务连续性、管理层稳 定性造成影响。报告期内，陕西集琦总资产 512.38 万元，净资产 214.75 万元，营业收 入 157.79 万元，营业利润 7.44 万元，净利润 7.44 万元。为公司贡献的净利润 3.79 万元。 （四）报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司广西集琦医药有 限责任公司（以下简称广西集琦）与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦） 于2007年4月29日签订《全国总代理经销协议》。桂林集琦授权广西集琦在2007年4月29 日至2007年12月31日期限内为桂林集琦产品在中国市场的总代理。在此期限内，桂林集 琦不再对其他医药商业单位销售产品， 2007年度广西集琦总代理桂林集琦产品销售回 款总额为8129万元，按市场原则协商定价。 实施此项交易，桂林集琦在中国境内的客户仅有广西集琦一家，占全部国内销售额 的 100％。此项交易为广西集琦进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证, 同时 在平等互惠基础上与桂林集琦建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。 截止 2007 年 12 月 31 日，广西集琦共完成了 1928.36 万元的销售额，占协议回 款总额的 13.72%。 2、资产收购发生的关联交易 （1）鉴于广州市靓本清超市有限公司（以下简称靓本清）是一家具有化妆品连锁 管理经验和运作模式的有限责任公司，具有广泛的供应商渠道，在广西开展的化妆品超 第 45 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 市业务已具有一定的基础，尤其是广西南宁市的业务发展更是初具规模，已拥有多家化 妆品超市，在南宁市已购买新裕商场、明湖花园，准备用于建立比较大型的药妆产品市 场。因此，为加快开拓药妆连锁业务市场的发展，以及为将来在广西开拓中国－东盟药 妆交易市场打下基础，2007 年 7 月 17 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本清）以 4397 万元收 购了靓本清 51%的股权。 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859 号审计报告，截止 2007 年 5 月 31 日，靓本清总资产 19501 万元，净资产 8621 万元，营业收入 122 万元， 利润净额-126 万元。 经各方协商，同意本次转让股权价格按靓本清上述净资产 8621 万元为基准，松本 清以 2232 万元收购汤志红持有靓本清 25.89%的股权，以 2165 万元收购黄兴文持有靓 本清 25.11%的股权。松本清合计收购靓本清 51%的股权。本次收购股权后，靓本清的 注册资本 11200 万元没有变更，松本清共持有靓本清 51%的股权，汤志红共持有靓本清 25%的股权，黄兴文共持有靓本清 24%的股权。 本次关联交易事项刊登于 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》和《中国证券报》。 （2）2007 年 9 月 20 日，本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简 称梧州索化）、桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）签订了《陕西集琦康 尔医药有限公司股权转让协议》 。双方约定：梧州索化收购桂林集琦持有的陕西集琦康尔 医药有限公司（以下简称陕西集琦）51%股权。陕西集琦注册资本 500 万元，其中：桂 林集琦出资 255 万元，占总出资额 51%，陕西康尔医药有限公司（以下简称陕西康尔） 出资 245 万元，占总出资额 49%。梧州索化收购陕西集琦的 51%股权后，陕西集琦的注 册资本总额没有变化，股东变更为梧州索化持有 51%的股权，陕西康尔持有 49%的股权。 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]956 号审计报告，截止 2007 年 6 月 30 日，陕西集琦总资产 569.69 万元，净资产 213.67 万元。经双方协商， 同意本次转让股权价格按陕西集琦上述净资产 213.67 万元为基准， 梧州索化以 185 万 元收购桂林集琦持有的陕西集琦的 51%股权。 本次关联交易事项刊登于 2007 年 9 月 22 日的《证券时报》和《中国证券报》。 3、对外投资发生的关联交易 2007 年 2 月 26 日，本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称 梧州索化）、桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦） 、广西福生堂药品有限公 第 46 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 司（以下简称广西福生堂）联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》 。三方 同意梧州索化对广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）进行增资 800 万元人民 币，桂林集琦和广西福生堂不增资。广西集琦原有注册资本 200 万元，其中：桂林集琦 出资 102 万元，广西福生堂出资 98 万元。以上述原始出资额为依据，梧州索化以现金 800 万元增资入股后，广西集琦的注册资本变更为 1000 万元，各方同意：梧州索化计出 资 800 万元，占注册资本的 80%，桂林集琦计出资 102 万元，占注册资本的 10.2%，福 生堂计出资 98 万元，占注册资本的 9.8%。 广西集琦于 2006 年 2 月由桂林集琦和广西福生堂各出资 102 万元、98 万元合资成 立，注册资本 200 万元。其经营范围为：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售。截至 2006 年 12 月 31 日，广西集琦资 产总计 1076.74 万元，负债总计 1005.05 万元，净资产总计 71.69 万元，营业收入 1465.16 万元，营业成本 1407.22 万元，利润总额-148.31 万元，净利润-148.31 万元。 本次关联交易事项刊登于 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》 。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司担保情况。 （1）2007 年 10 月 11 日，公司与广西奥奇丽股份有限公司签订了《互保协议书》 ， 协议约定：双方以互保方式分别为对方提供对等银行贷款担保，担保金额为 1500 万元， 担保期限为 2007 年 10 月至 2008 年 10 月（具体日期以银行审批为准）。公司董事会于 2007 年 10 月 11 日召开五届八次（临时）会议，审议通过了此项担保。 （2）2007 年 11 月 9 日，公司再次与广西奥奇丽股份有限公司签订了《互保协议书》 ， 协议约定：双方以互保方式分别为对方提供对等银行贷款担保，担保金额为 1500 万元， 担保期限为 2007 年 11 月至 2009 年 5 月（具体日期以银行审批为准） 。公司董事会于 2007 年 11 月 8 日召开五届十一次（临时）会议，审议通过了此项担保。 截至报告期末，公司共为广西奥奇丽股份有限公司提供保证担保 3000 万元，广西 奥奇丽股份有限公司也为公司提供保证担保 3000 万元。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期公司没有尚未披露的其它重大合同。 第 47 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 （六）公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生承诺事项， 以前期间发生但持续到报告期的承诺事项如下： 1、公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司和第二大股东广东通作投资有限公司 承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过深圳证券交易所 挂牌交易出售其持有的股份。报告期内，上述二股东没有违反承诺的情形发生。 2、公司第三大股东中国东方资产管理公司承诺自股改方案实施之日起，十二个月内 不上市交易或转让，在上述承诺期满后，在十二个月内，通过证券交易所挂牌出售其持 有的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内总计不超过公司 总股本的 10%。截至 2007 年 11 月 13 日止，该股东的承诺已履行完毕。 （七）报告期内公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司的审计机 构，该审计机构已连续为本公司提供审计服务 10 年，报告年度支付给聘任会计师事务 所的报酬情况如下： ●全年审计费用 20 万元。 ●审计人员食宿及差旅费用 46303 元。 （八）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报 告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （九）报告期内公司接待调研、沟通及采访等活动情况 公司根据深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待和推广工作制度》 的规定，严格遵循公平信息披露的原则，没有发生差别对待、有选择性地、私下地向特定 对象披露、透露或泄露非公开重大信息情况，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告 的全部信息。公司制定了信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、 采访等活动予以记载。2007 年接待调研、沟通、采访活动如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 1 月 30 日 公司总部 实地调研 股东代表杨卫 公司生产经营情况、发展战略 2007 年 2 月 28 日 公司总部 实地调研 股东代表王连恒 公司生产经营情况、发展战略 2007 年 7 月 17 日 公司总部 实地调研 股东代表黎杰民 公司生产经营情况、发展战略 股东代表郑志坚 第 48 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 8 月 5 日 信函 电子邮件 投资者谭坚 公司生产经营情况、发展战略 2007 年 10 月 28 日 电子邮件 电子邮件 投资者李珍妮 公司 2007 年第三季度经营情况 2007 年 11 月 15 日 公司总部、 股东代表姚剑云 公司生产经营情况、发展战略以 实地调研 从化生产基地 广发证券梁勇 及从化生产基地的建设情况 （十）报告期公司高级管理人员违规买卖公司股票的情况 2007 年 9 月 7 日，公司市场总监陈谨先生违规买卖公司股票 500 股，公司已于 2007 年 9 月 13 日收到陈谨先生上缴本次买卖公司股票获利 201.28 元。 （十一）除上述披露事项以外，公司在报告期没有其它重大事项。 十、财务报告 （一）审计报告（附后） （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2、载有法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的财 务报表； 3、载有会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 第 49 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 索芙特股份有限公司 董事长：梁国坚 二○○八年四月十日 审 计 报 告 深鹏所股审字[2008]083 号 索芙特股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的索芙特股份有限公司（以下简称索芙特公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2007 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并 及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是索芙特公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 第 50 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，索芙特公司财务报表已经按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制，在所有重大 方面公允反映了索芙特公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 4 月 7 日 文爱凤 中国注册会计师 第 51 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 王 培 索芙特股份有限公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 428,552,810.57 371,749,020.96 474,956,312.91 384,581,390.83 交易性金额资产 应收票据 八、2 1,842,234.00 900,000.00 应收账款 八、3 156,637,370.01 94,516,649.70 138,957,266.26 114,672,317.50 预付款项 八、5 79,317,304.39 80,000.00 88,797,392.80 30,010,586.54 应收利息 应收股利 1,829,558.00 其他应收款 八、4 11,107,243.14 324,952,484.00 98,872,196.75 278,612,211.31 存货 八、6 177,770,091.28 60,127,153.81 186,931,868.37 62,141,701.15 一年 内到期的 非 流动资产 其他流动资产 - 流动资产合计 857,056,611.39 852,325,308.47 988,515,037.09 870,018,207.33 非流动资产： 可供 出售金额 资 八、7 31,240,000.00 31,240,000.00 产 持有至到期投资 第 52 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 长期应收款 长期股权投资 八、8 45,231,800.00 299,743,134.93 2,799,880.00 240,493,014.93 投资性房地产 八、9 141,875,625.39 固定资产 八、10 232,822,555.62 52,568,951.53 42,645,741.47 27,521,908.58 在建工程 八、11 33,904,910.64 91,227,794.65 工程物资 八、12 30,000,000.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 29,006,037.99 1,242,947.87 28,306,270.15 480,670.75 开发支出 商誉 八、14 1,999,132.76 长期待摊费用 八、15 1,365,342.68 递延所得税资产 八、16 6,784,372.77 5,264,711.28 5,524,555.66 4,960,417.15 其他非流动资产 非流动资产合计 524,229,777.85 390,059,745.61 200,504,241.93 273,456,011.41 资产合计 1,381,286,389.24 1,242,385,054.08 1,189,019,279.02 1,143,474,218.74 索芙特股份有限公司资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东 附注 期末数 期初数 权益） 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、19 196,150,000.00 171,150,000.00 139,000,000.00 139,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、20 10,000,000.00 11,500,000.00 25,149,600.00 25,200,000.00 应付账款 八、21 37,807,688.90 149,139.96 48,739,448.63 338,783.56 预收款项 八、22 24,872,069.79 19,455,505.27 22,115,912.33 17,310,805.67 应付职工薪酬 八、23 868,535.18 96,736.21 7,745,851.81 609,237.48 应交税费 八、24 31,931,220.80 15,532,178.62 26,952,016.42 6,728,805.62 应付利息 应付股利 450,697.50 450,697.50 495,697.50 495,697.50 其他应付款 八、25 37,394,304.04 364,892,631.36 35,422,006.35 335,326,838.94 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 339,474,516.21 583,226,888.92 305,620,533.04 525,010,168.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 第 53 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、26 15,411,860.84 15,411,860.84 15,411,860.84 15,411,860.84 递延所得税负债 八、16 4,311,000.00 4,311,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 19,722,860.84 19,722,860.84 15,411,860.84 15,411,860.84 负债合计 359,197,377.05 602,949,749.76 321,032,393.88 540,422,029.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八、27 239,991,000.00 239,991,000.00 239,991,000.00 239,991,000.00 资本公积 八、28 348,763,119.00 340,294,985.38 324,334,119.00 315,865,985.38 减：库存股 盈余公积 八、29 46,411,021.88 46,411,021.88 45,215,610.36 45,215,610.36 未分配利润 八、30 283,839,042.67 12,738,297.06 207,390,789.65 1,979,593.39 归属于母公司所有者权益 919,004,183.55 639,435,304.32 816,931,519.01 603,052,189.13 合计 少数股东权益 103,084,828.64 - 51,055,366.13 - 所有者权益合计 1,022,089,012.19 639,435,304.32 867,986,885.14 603,052,189.13 负债和所有者权益（或股东 1,381,286,389.24 1,242,385,054.08 1,189,019,279.02 1,143,474,218.74 权益）合计 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 索芙特股份有限公司利润表 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 八、31 525,339,927.02 275,492,212.07 478,747,126.97 244,379,472.77 二、营业总成本 449,279,148.24 262,498,764.71 395,950,873.05 243,090,987.44 其中：营业成本 八、31 336,353,088.67 192,455,797.12 276,784,419.07 166,897,392.30 营业税金及附加 八、32 2,025,397.94 502,681.92 2,320,479.63 1,051,106.84 销售费用 八、33 76,136,209.13 45,461,034.11 81,940,576.64 55,117,501.17 管理费用 八、34 19,008,059.34 13,437,581.86 21,462,008.34 12,109,935.24 财务费用 八、35 9,534,623.50 8,574,504.49 7,810,688.56 6,449,735.75 资产减值损失 八、36 6,221,769.66 2,067,165.21 5,632,700.81 1,465,316.14 加：公允价值变动收益（损 - - 62,576.53 - 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 八、37 10,304,155.39 200,120.00 26,216,027.53 -3,483,119.38 填列） 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 第 54 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 三、营业利润（亏损以“-” 86,364,934.17 13,193,567.36 109,074,857.98 -2,194,634.05 号填列） 加：营业外收入 八、38 6,075,584.64 3,461,141.81 681,575.02 656,909.28 减：营业外支出 八、39 618,573.29 145,527.20 919,962.24 209,909.11 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额（亏损总额以 91,821,945.52 16,509,181.97 108,836,470.76 -1,747,633.88 “-”号填列） 减：所得税费用 八、40 7,107,773.19 4,555,066.78 4,872,159.77 908,621.17 五、净利润（净亏损以“-” 84,714,172.33 11,954,115.19 103,964,310.99 -2,656,255.05 号填列） 归属于母公司所有者的 77,643,664.54 11,954,115.19 102,113,613.51 -2,656,255.05 净利润 少数股东损益 7,070,507.79 - 1,850,697.48 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3235 0.0498 0.5673 -0.0148 （二）稀释每股收益 0.3235 0.0498 0.5673 -0.0148 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 索芙特股份有限公司现金流量表 2007 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 531,695,244.61 341,317,913.45 492,960,497.93 247,676,545.27 收到的税费返还 1,228,830.15 931,098.78 收到的其他与经营活动有关的其他现金 八、41 5,553,977.00 1,679,647.39 4,194,710.70 153,634,869.66 现金流入小计 538,478,051.76 343,928,659.62 497,155,208.63 401,311,414.93 购买商品、接受劳务支付的现金 340,753,397.71 201,865,285.66 352,489,075.19 276,448,728.45 支付给职工以及为职工支付的现金 21,265,464.26 10,888,916.63 21,823,394.54 12,653,965.09 支付的各项税费 37,288,226.03 11,323,750.38 20,058,559.09 7,263,958.66 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 76,878,456.67 69,685,328.84 78,184,409.68 54,053,376.54 现金流出小计 476,185,544.67 293,763,281.51 472,555,438.50 350,420,028.74 经营活动产生的现金流量净额 62,292,507.09 50,165,378.11 24,599,770.13 50,891,386.19 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,229,313.32 取得投资收益收到的现金 7,000,120.00 200,120.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 75,317,575.07 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 10,295,319.83 9,799,880.00 -2,353,067.69 第 55 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 17,295,439.83 10,000,000.00 74,193,820.70 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 88,266,778.10 13,056,131.85 30,626,385.78 19,000.00 所支付的现金 投资所支付的现金 946,295.65 72,465,395.65 80,533,723.52 取得子公司及其他营业单位支付的现金 44,500,041.17 净额 支付的其他与投资活动相关的现金 现金流出小计 133,713,114.92 85,521,527.50 30,626,385.78 80,552,723.52 投资活动产生的现金流量净额 -116,417,675.09 -75,521,527.50 43,567,434.92 -80,552,723.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 339,600,000.00 339,600,000.00 借款所收到的现金 211,150,000.00 186,150,000.00 139,000,000.00 139,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,015.50 现金流入小计 211,180,015.50 186,150,000.00 478,600,000.00 478,600,000.00 偿还债务所支付的现金 182,220,000.00 154,000,000.00 135,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,227,864.42 11,036,713.35 7,914,691.17 6,525,096.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,010,485.42 8,589,507.13 1,252,000.00 1,252,000.00 现金流出小计 203,458,349.84 173,626,220.48 144,166,691.17 102,777,096.02 筹资活动产生的现金流量净额 7,721,665.66 12,523,779.52 334,433,308.83 375,822,903.98 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -46,403,502.34 -12,832,369.87 402,600,513.88 346,161,566.65 加：期初现金及现金等价物余额 474,956,312.91 384,581,390.83 72,355,799.03 38,419,824.18 六、期末现金及现金等价物余额 428,552,810.57 371,749,020.96 474,956,312.91 384,581,390.83 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 会计机构负责人：程福昌 第 56 页 共 99 页 索芙特股份有限公司合并所有者权益变动表 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 盈余公积 未分配 存股 一、上年年末余额 239,991,000.00 324,740,407.69 92,741,203.81 152,603 加：执行新会计准则 -406,288.69 -47,525,593.45 54,787 前期差错更正 二、本年年初余额 239,991,000.00 324,334,119.00 - 45,215,610.36 207,390 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 24,429,000.00 - 1,195,411.52 76,448 （一）净利润 77,643 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 24,429,000.00 - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 28,740,000.00 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - -4,311,000.00 - - 4、其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - 24,429,000.00 - - 77,643 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 - - - 1,195,411.52 -1,195 1、提取盈余公积 1,195,411.52 -1,195 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 239,991,000.00 348,763,119.00 - 46,411,021.88 283,839 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 索芙特股份有限公司合并所有者权益变动表 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配 存股 一、上年年末余额 179,991,000.00 54,170,407.69 61,345,525.85 82,377,0 加：执行新会计准则 -149,788.69 -24,075,928.02 30,846,1 前期差错更正 - 二、本年年初余额 179,991,000.00 54,020,619.00 - 37,269,597.83 113,223, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 270,313,500.00 - 7,946,012.53 94,167,6 （一）净利润 102,113, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -256,500.00 - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - -256,500.00 - - - 上述（一）和（二）小计 - -256,500.00 - - 102,113, （三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 270,570,000.00 - - - 1、所有者投入资本 60,000,000.00 270,570,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、合并范围变化 （四）利润分配 - - - 7,946,012.53 -7,946,01 1、提取盈余公积 7,946,012.53 -7,946,01 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 239,991,000.00 324,334,119.00 - 45,215,610.36 207,390, (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：覃瑞珍 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 索芙特股份有限公司 2007 年 12 月 31 日财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 索芙特股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名梧州市康达(集团)股份有限公司，是 经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1992)36 号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银 行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司， 于 1993 年 2 月 8 日正式注册。 1996 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352 号文批准本公司发行人民币 普通股 1428.5 万股，内部职工股 571.5 万股转为社会公众股，共 2000 万股，于 1996 年 12 月 16 日 在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 4 月 29 日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局 批准，本公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。2001 年 12 月 31 日经股东大会和广西壮族自 治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2004 年 11 月 22 日经股东大会和 广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为索芙特股份有限公司。 2003 年 10 月 22 日，根据 2003 年第四次临时股东大会审议通过的《2003 年上半年利润分配及 资本公积金转增股本方案》，以公司 2003 年 6 月 30 日总股本 107,137,500 股为基数，用可分配的净 利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金每 10 股转增股本 2 股。公司经送红股和用资本 公积金转增股本后，股本总数增加到 149,992,500 股，并于 2003 年 12 月 3 日经广西壮族自治区工商 行政管理局批准办理变更登记。 2005 年 6 月 20 日，根据 2004 年度股东大会审议通过的《2004 年度利润分配方案》，以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 149,992,500 股为基数， 用可分配的净利润向全体股东每 10 股送红股 2 股， 股本总数增加到 179,991,000 股，并于 2005 年 10 月 18 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办 理变更登记。 2006 年 7 月 21 日，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过 6,000 万股股 份，2006 年 12 月 11 日至 14 日期间采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者定向发行了 6,000 万股股份，股本总数增加到 239,991,000 股，并于 2007 年 2 月 8 日经广西壮族自治区工商行政管理 局批准办理变更登记。 经营范围：对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制造业、中药材 及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化 学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相器材、轻工产品、 土畜产品、服装、针织的购销，房地产开发（供子公司用） ；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易。 法定代表人：梁国坚 注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 第 60 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 组织机构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 总经理 审计委员会 薪酬与考核委员会 投资总监 副总经理 总会计师 投资管理部 证券部 财务部 审计部 人力资源部 办公室 法务部 分公司、控股子公司 索芙特股份有限公 广州市洁邦日用化 广州市天吻娇颜化 广西红日营销有限 广西梧索芙特保健 广西红日娇吻洁肤 广西松本清化妆品 梧州索芙特化妆品 妆品有限公司 用品有限公司 连锁有限公司 销售有限公司 司广州分公司 品有限公司 工有限公司 公司 广州市靓本清超市 广西集琦医药有限 陕西集琦康尔医药 有限公司 有限公司 责任公司 公司财务报告业经公司法定代表人梁国坚、主管会计工作的公司负责人覃瑞珍、会计机构负责 人程福昌签署，经公司 2008 年 4 月 7 日第 5 届第 16 次董事会批准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1.会计制度 执行企业会计准则。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第 61 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发 生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并 财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合 并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目， 以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并财务报表 决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母 公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外 币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现 金等价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 第 62 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 6% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提 个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取 比例确认减值损失。 第 63 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 9.存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包 装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 第 64 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实 质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 50 年计算折旧， 计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12.固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 5-10%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20-50 1.80-4.75 机械设备 5-20 4.75-9 运输工具 5-10 9-19 其他设备 5-10 9-19 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 第 65 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产 装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相 关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年 限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 41 年、50 年 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资 产组不得大于公司所确定的报告分部。 17.借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 第 66 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.预计负债的确认原则 (1) 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在 其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3) 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19.收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 第 67 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收认。 20、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 第 68 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 会计政策的变更 索芙特股份有限公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则（2006 年版）。本公司根据《企 业会计准则第 38 号 – 首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 1 号》的有关规定对相关项 目进行了追溯调整。具体情况如下： 1、根据企业会计准则 18 号 – 所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债 表债务法。此项会计政策变更调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响数为 5,524,555.66 元， 少数股东权益影响数为 46,969.12 元，归属于母公司股东权益影响数 5,477,586.54 元。 2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：尚未摊销完毕的广西梧州索芙特保健品有限 公司长期股权投资差额-1,378,125.20 元，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此增加 2007 年期初留存收益 1,378,125.20 元。 3 、根 据新准 则 少数 股东 权 益在 所有 者 权益 项下 列 示， 故增 加 2007 年 期 初所 有者 权益 51,008,397.01 元。 4、根据企业会计准则解释第 1 号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。根据上述规定，公司追 溯调整了对子公司的长期股权投资，调整减少长期股权投资 213,389,994.65 元，调整减少母公司所 有者权益 213,389,994.65 元。此项追溯调整对公司合并财务报表无影响。 会计估计变更 索芙特股份有限公司本年度未发生会计估计的变更。 会计差错更正 索芙特股份有限公司本年度未发生会计差错更正。 第 69 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 六、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 12%、15%、24%、33% 防洪保安费 1‰ 根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文《自治区人民政府关于贯彻国务院西部大开 发政策措施若干规定的通知》精神，对设在我区的上市公司，减按 15%的税率征收企业所得税。本 公司实际执行所得税税率为 15%。 本公司控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司系外商投资企业，免征城市维护建设税和教 育费附加。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，从开 始获利的年度起享受免二减三的所得税优惠，2000 年度为该子公司第一个盈利的会计年度。报告期 所得税税率为 24%。 本公司控股子公司广西红日营销有限公司根据财税（[1994]001 号）《国家税务总局关于新办企 业减免税执行期限问题的通知》 （国税发[1996]23 号）和《自治区国家税务局关于广西红日营销有限 公司要求免征企业所得税问题的批复》（桂国税函[2004]34 号）的有关规定，该公司从 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止免征企业所得税 3 年，报告期所得税税率为 33%。 本公司控股子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司系外商投资企业，免征城市维护建设税和教 育费附加。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，从开 始获利的年度起享受免二减三的所得税优惠，2004 年度为该子公司第一个盈利的会计年度。报告期 所得税税率为 12%。 本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号）《国家税务总局关于新办企业减免税执行期限问题的 通知》（国税发[1996]23 号）和《自治区国家税务局关于梧州索芙特化妆品销售有限公司申请免征 企业所得税问题的批复》（桂国税函[2007]129 号）的有关规定，该公司从 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止免征企业所得税 3 年。因此，报告期所得税税率为零。 本公司全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司根据《财政部、国家税务总局关于享受企业 所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号、《财政部、国家税务总局关于企业 所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号）和《梧州市长洲区国家税务局关于广西松本清化 妆品连锁有限公司申请免征企业所得税问题的批复》（长国税函[2007]33 号）的有关规定，该公司 从 2007 年 3 月 22 日成立起至 2007 年 12 月 31 日止免征企业所得税。因此，报告期所得税税率为零。 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 第 70 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 广西梧州索芙特保 广西 13232 75% 11,071.22 生产美容保健用品、保健药品、保健食品、保健品原 是 健品有限公司 梧州 材料；销售本公司产品 广西红日营销有限 广西 250 90% 10% 225 生产销售化妆品、化工产品 是 公司 梧州 广西红日娇吻洁肤 广西 1500 75% 1125 生产销售美容保健用品等 是 用品有限公司 梧州 广州市洁邦日用化 广州 1000 95% 5% 950 销售化妆品 是 工有限公司 广州市天吻娇颜化 广州 9000 100% 8186 生产销售化妆品 是 妆品有限公司 梧州索芙特化妆品 广西 1000 100% 1000 销售化妆品 是 销售有限公司 梧州 广西松本清化妆品 广西 7155 100% 7155 化妆品、美容产品、日用化学品服装鞋帽、日用品、工 是 连锁有限公司 梧州 艺美术品、首饰、五金交电、化工产品、通信设备等的 批发、零售；设计制作、发布、代理国内各类广告业务； 经营进出口业务；场地出租、企业管理、经营连锁企业 配送中心批发商品和自用商品及相关技术的进出口业务 广西集琦医药有限 广西 1000 80% 800 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 是 责任公司 柳州 生化药品、生物药品销售，化妆品、保健食品销售 广州市靓本清超市 广州 11200 51% 4396.9 批发和零售贸易、商品邮购服务、货物进出口、技术进 是 有限公司 出口 陕西集琦康尔医药 西安 500 51% 185 保健食品销售（有效期至 2011 年 5 月 27 日）。第一、 是 有限公司 二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批 发（医疗器械经营许可证有效期至 2011 年 8 月 31 日）；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生 物制品（除疫苗）、中药饮片的批发（药品经营许可 证有效期至 2009 年 12 月 20 日）；化妆品、金属材料、 建筑材料、家用电器、针纺织品、农副产品、日用化 学品（危险品除外）、玻璃仪器、健身器材、宠物用 品的销售；医药工程咨询、照片冲印 合并报表范围的变化： 公司名称 合并范围变化 原因 广州娇吻化妆品有限公司 减少 出售 广西松本清化妆品连锁有限公司 增加 投资设立 广西集琦医药有限责任公司 增加 增资控股 广州市靓本清超市有限公司 增加 收购 陕西集琦康尔医药有限公司 增加 收购 1、2006 年 12 月 29 日，本公司及本公司之子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司转让其所持 有的广州娇吻化妆品有限公司 95%和 5%股权，于 2007 年 1 月 20 日完成过户。 2、2007 年 2 月 26 日，本公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司与桂林集琦药业股 份有限公司和广西福生堂药品有限公司联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。三方 第 71 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 同意梧州索芙特化妆品销售有限公司对广西集琦医药有限责任公司进行增资 800 万元，桂林集琦药 业股份有限公司和广西福生堂药品有限公司不增资，增资完成后广西集琦医药有限责任公司注册增 加到 1000 万元，梧州索芙特化妆品销售有限公司占注册资本的 80%。 3、2007 年 3 月 15 日，本公司董事会通过成立广西松本清化妆品连锁有限公司，广西松本清化 妆品连锁有限公司的注册资本为 7155 万元，本公司占 100%股权。 4、2007 年 6 月 27 日，经公司董事会五届六次会议审议通过，本公司之全资子公司广西松本清 化妆品连锁有限公司以 4937 万元收购广州市靓本清超市有限公司 51%的股权。 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859 号审计报告，截止 2007 年 5 月 31 日，靓本清总资产 19501 万元，净资产 8621 万元，营业收入 122 万元，利润净额-126 万元。 、 5、2007年9月20日，本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称梧州索化） 桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）签订了《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协 议》。双方约定：梧州索化以185万元收购桂林集琦持有的陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称陕 西集琦）51%股权。 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]956 号审计报告，截止2007 年6 月30 日，陕西集琦总资产569.69 万元，净资产213.67 万元。营业收入3573万元，净利润-59万元。 本企业在上述公司持股比例与本公司在被投单位表决权比例一致。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 期末数 期初数 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB - 399,026.21 - 40,764.80 银行存款 RMB - 424,580,211.67 - 469,590,063.12 其他货币资金 - 3,573,572.69 - 5,325,484.99 合 计 428,552,810.57 474,956,312.91 2 应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,842,234.00 商业承兑汇票 - - 合 计 1,842,234.00 - 3.应收账款 （1）按类别分类 第 72 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 类别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 25,806,861.57 15.63% 355,905.91 25,450,955.66 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 871,378.62 0.53% 871,378.62 - 收款项 单项金额不重大应收款项 138,438,854.15 83.84% 7,252,439.80 131,186,414.35 合 计 165,117,094.34 100.00% 8,479,724.33 156,637,370.01 期初数 类别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 43,678,841.13 30.44% 1,220,045.44 42,458,795.69 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 592,709.60 0.41% 592,709.60 - 收款项 单项金额不重大应收款项 99,222,021.82 69.15% 2,723,551.25 96,498,470.57 合 计 143,493,572.55 100.00% 4,536,306.29 138,957,266.26 ①单项金额重大的应收账款 单位名称 期末欠款金额 账龄 坏账准备 净额 广州彗富贸易有限公司 14,292,570.68 1 年内 142,925.71 14,149,644.97 上海百红商业贸易有限公司 11,514,290.89 1 年内 212,980.20 11,301,310.69 合 计 25,806,861.57 355,905.91 25,450,955.66 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 1000 万元以上的客户应收账款，全部为 1 年以内 的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄较长无法收回 的应收账款。 ③单项金额不重大应收款项 账 龄 金 额 比例 1 年以内 57,840,189.10 41.78% 1-2 年 70,079,367.36 50.62% 2-3 年 8,326,284.12 6.02% 3 年以上 2,193,013.57 1.58% 合 计 138,438,854.15 100.00% （2）按账龄分类 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 85,428,350.29 51.74% 854,283.53 84,574,066.76 1-2 年 68,298,067.74 41.36% 3,834,014.22 64,464,053.52 2-3 年 8,326,284.12 5.04% 1,665,256.83 6,661,027.29 3 年以上 3,064,392.19 1.86% 2,126,169.75 938,222.44 第 73 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 165,117,094.34 100.00% 8,479,724.33 156,637,370.01 期初数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 104,964,572.67 73.15% 1,049,645.72 103,914,926.95 1-2 年 35,095,267.69 24.46% 2,105,716.07 32,989,551.62 2-3 年 2,100,787.98 1.46% 420,157.59 1,680,630.39 3 年以上 1,332,944.21 0.93% 960,786.91 372,157.30 合 计 143,493,572.55 100.00% 4,536,306.29 138,957,266.26 （3）应收账款前五名余额合计为 36,343,255.04 元，占应收账款余额的 22.01%。 （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4.其他应收款 （1）按类别分类 期末数 类别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 9,992,232.92 41.83% 9,992,232.92 - 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 1,583,989.15 6.63% 1,583,989.15 - 收款项 单项金额不重大应收款项 12,311,893.74 51.54% 1,204,650.60 11,107,243.14 合 计 23,888,115.81 100.00% 12,780,872.67 11,107,243.14 期初数 类别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 96,517,289.40 87.03% 10,857,483.48 85,659,805.92 单项金额按信用风险特征组合后 101,115.55 0.09% 101,115.55 - 该组合的风险较大的应收款项 单项金额不重大应收款项 14,289,925.46 12.88% 1,077,534.63 13,212,390.83 合 计 110,908,330.41 100.00% 12,036,133.66 98,872,196.75 ①单项金额重大的其他应收款 单位名称 期末欠款金额 账龄 坏账准备 净额 梧州市对外经济贸易公司 9,992,232.92 5 年以上 9,992,232.92 - 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 500 万元以上的其他应收款，经测试后梧州市对 外经济贸易公司为原控股股东已不具备偿债能力并已全额计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄较长无法收回 的应收账款。 ③单项金额不重大的其他应收款 账 龄 金 额 比例 1 年以内 6,019,895.82 48.89% 1-2 年 3,651,163.14 29.66% 2-3 年 1,202,194.78 9.76% 3 年以上 1,438,640.00 11.68% 合 计 12,311,893.74 100.00% 第 74 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 （2）按账龄分类 期末数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,852,759.82 24.50% 58,358.72 5,794,401.10 1-2 年 3,808,059.95 15.94% 164,623.59 3,643,436.36 2-3 年 1,209,633.97 5.06% 241,926.79 967,707.18 3 年以上 13,017,662.07 54.50% 12,315,963.57 701,698.50 合 计 23,888,115.81 100.00% 12,780,872.67 11,107,243.14 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 93,618,443.49 84.41% 934,835.15 92,683,608.34 1-2 年 3,240,048.02 2.92% 194,436.48 3,045,611.54 2-3 年 3,893,346.08 3.51% 778,669.21 3,114,676.87 3 年以上 10,156,492.82 9.16% 10,128,192.82 28,300.00 合 计 110,908,330.41 100.00% 12,036,133.66 98,872,196.75 (3)其他应收款 2007 年末余额比年初余额减少 78.46%，主要是收回往来款和收回代垫的市场费 用。 (4)其他应收款前五名余额合计 14,159,338.78 元，占其他应收款期末余额的 59.27%。 (5)其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 75,859,974.69 95.64% 88,797,392.80 100% 1-2 年 3,457,329.70 4.36% - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 79,317,304.39 100.00% 88,797,392.80 100.00% 预付账款前五名余额合计 41,221,982.49 元，占预付账款款期末余额的 51.97%。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 14,655,813.60 - 14,655,813.60 8,884,776.75 - 8,884,776.75 委托加工材料 5,502,306.22 - 5,502,306.22 3,293,324.16 - 3,293,324.16 在产品 1,041,507.74 - 1,041507.74 3,359,164.81 - 3,359,164.81 产成品 20,682,635.13 - 20,682,635.13 31,310,057.66 - 31,310,057.66 包装物 22,535,521.10 - 22,535,521.10 17,846,253.86 - 17,846,253.86 库存商品 117,203,218.00 4,442,288.44 112,760,929.56 122,492,780.91 428,680.34 122,064,100.57 受托加工产品 - - - - - - 材料成本差异 591,377.93 - 591,377.93 174,190.56 - 174,190.56 合 计 182,212,379.72 4,442,288.44 177,770,091.28 187,360,548.71 428,680.34 186,931,868.37 第 75 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 存货跌价准备： 项 目 期初数 本期增加 本期转回 本期转销数 期末数 产成品 - - - - - 库存商品 428,680.34 4,013,608.10 - - 4,442,288.44 包装物 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 合 计 428,680.34 4,013,608.10 - 4,442,288.44 （1）存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品 等按预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。 （2）存货期末余额中无利息资本化金额。 （3）采购前五名的采购总额为 175,678,583.52 元，占采购总额的 48.08 %。 7.可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 31,240,000.00 注：系期末持有交通银行 2,000,000 股限售股。 8.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 2,799,880.00 45,231,800.00 2,799,880.00 45,231,800.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 2,799,880.00 45,231,800.00 2,799,880.00 45,231,800.00 长期债权投资 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 2,799,880.00 45,231,800.00 2,799,880.00 45,231,800.00 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 投资期 股权比 初始投 本期权益调 累计权 被投资单位 期初数 本期增(减) 期末数 限 例 资额 整 益调整 一.成本法核算单位： - - - - - - 交通银行 - 2,500,000.00 - - -2,500,000.00 - 深圳宝州实业有限 - 299,880.00 - - -299,880.00 - 公司 国海证券有限责任 - - - - 45,170,000.0045,170,000.00 公司 广州市新凤农村信 - - - - 61,800.00 61,800.00 用合作社 小 计 - 2,799,880.00 - - 42,431,920.0045,231,800.00 合 计 - 2,799,880.00 - - 42,431,920.0045,231,800.00 长期股权投资 2007 年末余额比年初余额增加 1515.49%，主要是本期购入的广州市靓本清超市 有限公司持有的国海证券有限责任公司股权. 第 76 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 9. 投资性房地产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 1．房屋、建筑物 - 143,465,703.60 - 143,465,703.60 二、累计折旧和累计摊销 1．房屋、建筑物 - 1,590,078.21 - 1,590,078.21 三、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 - 141,875,625.39 - 141,875,625.39 投资性房地产本期增加系本公司之控股子公司广州市靓本清超市有限公司用于出租的房产。 10.固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 27,670,470.77 169,243,607.80 - 196,914,078.57 机器设备 23,788,186.02 21,577,210.00 - 45,365,396.02 运输工具 2,342,310.00 2,778,408.50 - 5,120,718.50 电子设备 6,370,746.81 2831,029.13 - 9,201,775.94 其他设备 722,953.17 800,740.30 26,832.34 1,496,861.13 合 计 60,894,666.77 197,230,995.73 26,832.34 258,098,830.16 累计折旧： 房屋建筑物 3,702,080.95 1,078,470.84 - 4,780,551.79 机器设备 9,036,929.98 1,499,383.68 - 10,536,313.66 运输工具 1,490,073.48 2,499,837.02 - 3,989,910.50 电子设备 2,861,014.58 1,602,982.91 - 4,463,997.49 其他设备 472,638.53 373,507.13 26,832.34 819,313.32 合 计 17,562,737.52 7,054,181.58 26,832.34 24,590,086.76 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 363,673.17 - - 363,673.17 运输设备 155,950.39 - - 155,950.39 电子设备 166,564.22 - - 166,564.22 其他设备 - - - - 合 计 686,187.78 - - 686,187.78 净 值 42,645,741.47 232,822,555.62 固定资产原值 2007 年末余额比年初余额增加 323.84%，主要系母公司在广州购入办公楼以及全 资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司在建工程完工转入。 有关固定资产抵押情况详见附注十三.1。 11.在建工程 项 实际支付 目 工程项目名 预算 本期转入 资金 进 称 数 2006.12.31 本期增加 固定资产 其他减少 2007.12.31 来源 度 第 77 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 (其中:利息资 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资 (其中:利息资 本化金额) 本化金额) 化金额) 本化金额) 本化金额) 从化基地 91,227,794.65 106,338,372.79 163,676,256.80 - 33,889,910.64 集琦医药新 15,000.00 - - 15,000.00 营运场装修 - 合 计 91,227,794.65 106,353,372.79 163,676,256.80 - 33,904,910.64 在建工程期末余额比期初余额减少 62.83%系从化基地项目部分转入固定资产。 12.工程物资 期末数 期初数 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 预付设备款 - - - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 13.无形资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 无形资产原值： 土地使用权 29,662,879.56 - - 29,662,879.56 商标外观专利 13,490.00 - - 13,490.00 营销系统 - 775,849.00 - 775,849.00 医院销售网络 - 633,333.04 - 633,333.04 小计 29,676,369.56 1,409,182.04 - 31,085,551.60 累计摊销： 土地使用权 1,361,691.41 640,647.48 - 2,002,338.89 商标外观专利 8,408.00 2,100.00 - 10,508.00 营销系统 - - - - 医院销售网络 - 66,666.72 - 66,666.72 小计 1,370,099.41 709,414.20 - 2,079,513.61 无形资产账面价值 28,306,270.15 29,006,037.99 有关无形资产抵押情况详见附注十三.1。 14.商誉 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商誉： 广西集琦医药有限责公司 - 1,206,379.58 - 1,206,379.58 陕西集琦康尔医药有限公司 - 792,753.18 - 792,753.18 商誉账面价值 - 1,999,132.76 15.长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期(月) 租入固定资产装修费 - 1,365,342.68 - 1,365,342.68 16.递延所得税资产及递延所得税负债 第 78 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007-12-31 2006-12-31 递延所得税资产： 存货跌价准备 1,221,135.60 79,013.24 坏账准备 3,028,341.05 2,871,214.78 固定资产减值准备 155,951.91 150,649.53 预提费用 67,165.08 111,898.98 预计负债 2,311,779.13 2,311,779.13 递延所得税资产合计 6,784,372.77 5,524,555.66 递延所得税负债： 可供出售金融资产 4,311,000.00 - 递延所得税负债合计 4,311,000.00 - 17.资产减值准备 本期 本期减少额 项 目 期初数 期末数 计提额 转回 转销 一、坏账准备 16,572,439.95 5,468,913.85 778,412.45 2344.35 21,260,597.00 其中：应收账款 4,536,306.29 4,223,114.31 279,696.27 8,479,724.33 其他应收款 12,036,133.66 1,245,799.54 498716.18 2344.35 12,780,872.67 二、存货跌价准备 428,680.34 4,013,608.10 - - 4,442,288.44 其中：库存商品 428,680.34 4,013,608.10 - - 4,442,288.44 三、固定资产减值准备 686,187.78 - - - 686,187.78 机器设备 363,673.17 - - - 363,673.17 运输设备 155,950.39 - - - 155,950.39 电子设备 166,564.22 - - - 166,564.22 合 计 17,687,308.07 9,482,521.95 778,412..45 2344.35 26,389,073.22 18.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、用于借款抵押的资产 固定资产-机器设备 11,079,821.51 - 11,079,821.51 - 无形资产-土地使用权 9,990,600.00 19,170,120.00 - 29,160,720.00 固定资产-房屋建筑物 12,864,800.00 255,890,377.44 - 268,755,177.44 小 计 33,935,221.51 275,060,497.44 11,079,821.51 297,915,897.44 二、被冻结银行存款 - 6,048,555.83 - 6,048,555.83 三、被冻结的房产 1,507,981.60 - - 1,507,981.60 合计 35,443,203.11 281,109,053.27 11,079,821.51 305,472,434.87 19.短期借款 期末数 期初数 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 - 121,150,000.00 - 93,000,000.00 担保 - 7,5000,000.00 - 46,000,000.00 合计 - 196,150,000.00 - 139,000,000.00 第 79 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 20.应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 25,149,600.00 应付票据期末余额比期初余额减少 60.24%，主要是支付到期的应付票据。 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 21.应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 37,807,688.90 48,739,448.63 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22.预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 24,872,069.79 22,115,912.33 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 23.应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 412,849.47 13,506,275.57 13,315,714.29 603,410.75 二、职工福利费 7,045,619.01 -6,936,061.52 109,557.49 - 三、社会保险费 82,064.88 1,933,072.92 1,795,027.06 220,110.74 四、工会经费和教育经费 205,318.45 88,566.37 252,629.13 41,255.69 五、住房公积金 - 125,883.00 122,125.00 3,758.00 六、非货币性福利 - - - - 合 计 7,745,851.81 8,717,736.34 15,595,052.97 868,535.18 24.应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 22,011,943.98 20,101,969.60 营业税 198.42 885,537.79 城市维护建设税 1,712,458.16 2,005,653.48 企业所得税 6,210,461.24 2,314,573.77 个人所得税 121,484.20 94,184.23 房产税 - 5,880.00 教育费附加 764,680.16 748,507.16 防洪费 871,581.74 795,710.39 堤围费 - - 地方教育费附加 238,412.90 - 合 计 31,931,220.80 26,952,016.42 25.其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 37,394,304.04 35,422,006.35 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 第 80 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 26.预计负债 项 目 期末数 期初数 预计负债 15,411,860.84 15,411,860.84 注：诉讼费及利息系根据判决书预计。 27.股本 本期增（减）变动 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份(股) 1.国家持有股份 - - - - - - 2.国有法人持股 10,056,269 - - - 292,110 292,110 10,348,379 3.其他内资持有股份 110,460,683 - - - -425,384 -425,384 110,035,299 其中： 境内法人持股 110,449,343 - - - -418,379 -418,379 110,030,964 境内自然人持股 11,340 - - - -7,005 -7,005 4,335 4.外资持股 - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 120,516,952 - - - -133,274 -133,274 120,383,678 二、无限售条件股份(股) 1.人民币普通股 119,474,048 - - - 133,274 133,274 119,607,322 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 无限售条件股份合计 119,474,048 - - - 133,274 133,274 119,607,322 三、股份总数（股） 239,991,000 - - - - - 239,991,000 28.资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 275,227,294.22 - - 275,227,294.22 其他资本公积 8,468,133.62 24,429,000.00 - 32,897,133.62 原制度资本公积转入 40,638,691.16 - - 40,638,691.16 合 计 324,334,119.00 24,429,000.00 - 348,763,119.00 注：资本公积增加为可供出售金融工具公允价值变动。 29.盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 盈余公积 45,215,610.36 1,195,411.52 - 46,411,021.88 注：盈余公积增加是公司根据公司董事会利润分配预案按报告期净利润的 10%提取。 第 81 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 30.未分配利润 项 目 期末数 期初数 期初未分配利润 207,390,789.65 113,223,188.67 加：本年度净利润 77,643,664.54 102,113,613.51 减：提取法定盈余公积 1,195,411.52 7,946,012.53 减：应付普通股股利 - - 期末未分配利润 283,839,042.67 207,390,789.65 (1)有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下： 执行新会计准则的影响：详见附注十六（一） (2)上述追溯调整事项对各年度利润影响情况如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 上期以前发生额 公允价值变动损益 - 62,576.53 - 投资收益 - 24,772,052.36 2,133,190.33 所得税 - -388,654.87 5,913,210.54 少数股东损益 - -29,941.00 -1,276,198.39 未确认投资损失 - -1,762,544.79 -22,161,690.28 合 计 - 22,653,488.23 -15,391,487.80 (3)对年初未分配利润的影响 项 目 本期发生额 上期发生额 年初未分配利润(追溯调整前) 152,603,195.77 82,377,058.17 追溯调整利润数 7,262,000.43 6,770,202.48 追溯调整利润分配数 47,525,593.45 24,075,928.02 年初未分配利润(追溯调整后) 207,390,789.65 113,223,188.67 董事会对本公司 2007 年实现利润 77,643,664.54 元的分配预案为：按公司章程规定提取法定盈 余公积金 1,195,411.52 元，加上年初未分配利润 207,390,789.65 元，本年度可供分配的利润为 283,839,042.67 元。根据公司的实际情况，董事会决定公司 2007 年年度利润分配预案为：以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 239,991,000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 2 股，每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税）。 本预案需提交 2007 年度股东大会审议表决。 31.营业收入及成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1．营业收入 510,676,595.30 478,407,637.43 2．其他业务收入 14,663,331.72 339,489.54 合 计 525,339,927.02 478,747,126.97 营业成本 1．主营业务 326,550,008.07 276,517,406.76 2．其他业务 9,803,080.60 267,012.31 合计 336,353,088.67 276,784,419.07 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 美容化妆品 672,956,221.93 701,376,776.02 495,847,290.97 500,915,603.99 177,108,930.96 200,461,172.03 第 82 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 药品 56,507,483.28 - 48,550,149.13 - 7,957,334.15 - 化工产品 - 18,248,689.18 - 16,939,973.25 - 1,308,715.93 其他 14,663,331.72 339,489.54 9,803,080.60 267,012.31 4,860,251.12 72,477.23 内部已抵消交易 218,787,109.91 241,217,827.77 217,847,432.03 241,338,170.48 939,677.88 -120,342.71 合 计 525,339,927.02 478,747,126.97 336,353,088.67 276,784,419.07 188,986,838.35 201,962,707.90 销售前五名的销售增额为 248,258,465.18 元，占销售总额的 47.26%。 32.主营业务税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城建税 960,835.09 1,285,238.74 营业税 746.92 218,136.50 教育费附加 806,740.24 669,840.57 消费税 - 147,263.82 地方教育费附加 257,075.69 - 合 计 2,025,397.94 2,320,479.63 33.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 广告促销费 51,660,779.36 62,827,152.44 运输费 8,695,142.23 5,676,888.12 业务员工资 7,431,515.85 3,125,855.51 包干差旅费 5,292,209.54 5,737,534.46 租赁费 1,519,103.76 2,145,362.23 其他费用 1,537,458.39 2,427,783.88 合计 76,136,209.13 81,940,576.64 34.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 6,130,279.34 5629,933.94 福利费 -6,862,428.29 543,515.52 折旧 4,933,667.66 3,338,295.41 办公费 2,359,205.13 418,000.42 保险费 1,496,656.93 987,697.48 业务招待费 1,049,348.40 745,142.72 差旅费 873,338.83 477,849.38 租赁费 1,640,088.75 1,328,805.10 电话费 752,417.57 670,583.77 其他费用 6,635,485.02 7,322,184.60 合计 19,008,059.34 21,462,008.34 35.财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 10,720,725.47 7,807,777.47 减：利息收入 1,926,511.47 252,560.39 汇兑损失 188,156.87 26,076.10 银行手续费 - - 第 83 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 其他 552,252.63 229,395.38 合 计 9,534,623.50 7,810,688.56 36.资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 坏账损失 2,221,769.66 2,109,915.77 存货跌价损失 4,000,000.00 3,500,000.00 商誉减值损失 - - 固定资产减值损失 - 22,785.04 合 计 6,221,769.66 5,632,700.81 37.投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 短期投资收益 - 204,527.22 转让股权收益 1,474,597.39 25,641,500.31 成本法核算公司分配的利润 8,829,558.00 370,000.00 合 计 10,304,155.39 26,216,027.53 投资收益本期比上年同期减少 60.70% ，主要是由于本年度执行新的企业会计准则，对上年同 期数进行追溯调整，调增了上年度转让资不抵债的子公司红日化工的转让收益 25,183,405.33 元。 投资收益汇回不存在重大限制。 38.营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 税收奖励 3,128,134.00 - 罚款收入 68,416.86 337,430.90 债务重组收益 2,865,000.00 - 其他 14,033.78 344,144.12 合 计 6,075,584.64 681,575.02 2007 年 9 月 7 日公司市场总监陈谨先生违规买卖公司股票 500 股，公司已于 2007 年 9 月 13 日 收到陈谨先生上缴本次买卖公司股票获利 201.28 元。 39.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 96,698.58 920,054.66 捐赠支出 51,000.00 - 非常损失 464,639.59 - 其 他 6,235.12 -92.42 合 计 618,573.29 919,962.24 40.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 8,367,590.30 4,483,504.90 递延所得税费用 -1,259,817.11 388,654.87 合 计 7,107,773.19 4,872,159.77 第 84 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 41.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 存款利息收入 1,888,020.18 251,382.98 应收款退回 3,665,956.82 1,842,471.03 保险赔款 - 18,916.50 付款退回 - 34,641.28 代收款项 - 2,047,298.91 4,194,710.70 合 计 5,553,977.00 42.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 运杂费 6,569,363.53 3,798,015.39 保管整理费 1,133,600.00 - 广告及宣传促销费 53,013,478.90 58,263,815.91 差旅费 5,115,608.42 4,537,232.39 办公费 1,596,391.11 985,920.89 修理费 221,103.11 161,514.64 通讯费 755,418.45 685,464.69 银行手续费 173,314.96 121,262.54 费用性税金 681,451.64 18,032.21 福利费/工会经费/培训费 - 131,091.02 增发费 - 230,416.20 证券服务费 400,792.44 254,830.28 支付往来款 - 479,920.65 会议费 611,809.18 1,271,902.55 业务招待费 981,125.65 669,852.92 审计费 629,937.20 258,250.00 律师费/诉讼费 230,403.00 183,749.50 小车费用/交通费 531,645.70 335,202.34 咨询费 696,946.00 734,979.50 保险费 102,164.12 267,507.47 产品检验费 448,726.50 598,166.56 租赁费 2,035,942.31 2,755,926.49 代付款项 - 12,625.22 其他 949,234.45 1,428,730.32 合 计 76,878,456.67 78,184,409.68 第 85 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 43.取得或处置子公司 项 目 本期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 53,819,039.48 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 45,819,039.48 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,318,998.31 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 44,500,041.17 4、取得子公司的净资产 96,778,861.43 流动资产 28,682,682.17 非流动资产 189,882,152.05 流动负债 121,785,972.79 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 9,500,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 9,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,560.17 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,495,439.83 4、处置子公司的净资产 8,525,522.61 流动资产 8,525,522.61 非流动资产 - 流动负债 - 非流动负债 - 44.现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润： 84,714,172.33 103,964,310.99 加:计提的资产减值准备 6,221,769.66 5,362,700.81 固定资产折旧 5,673,757.25 5,401,338.52 无形资产摊销 690,775.02 409,726.03 长期待摊费用摊销 151,704.72 - 处置固定.无形及其他资产净损失 - - 待摊费用的减少（减增加） - - 固定资产报废损失 - - 预提费用的增加（减减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 财务费用 19,321,329.86 7,914,691.17 投资损失(减:收益) -10,304,155.39 -26,216,027.53 递延所得税资产减少（减：增加） -1,259,817.11 388,654.87 存货的减少(减:增加) 9,161,777.09 -11,804,597.23 经营性应收项目的减少(减：增加) 10,448,279.54 -64,138,828.91 经营性应付项目的增加(减：减少) -62,527,085.86 3,047,801.41 经营活动产生的现金流量净额 62,292,507.09 24,599,770.13 2.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 428,552,810.57 474,956,312.91 减:现金的期初余额 474,956,312.91 72,355,799.03 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -46,403,502.34 402,600,513.88 第 86 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 期末数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 40,928,428.53 40.58% 409,284.31 40,519,144.22 1-2 年 49,869,915.96 49.45% 2,728,325.11 47,141,590.85 2-3 年 7,613,281.04 7.55% 1,522,656.21 6,090,624.83 3 年以上 2,439,857.88 2.42% 1,674,568.08 765,289.80 合 计 100,851,483.41 100.00% 6,334,833.71 94,516,649.70 期初数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 86,686,172.93 73.09% 866,861.73 85,819,311.20 1-2 年 28,693,538.58 24.20% 1,721,612.32 26,971,926.26 2-3 年 1,886,153.42 1.59% 377,230.68 1,508,922.74 3 年以上 1,332,944.21 1.12% 960,786.91 372,157.30 合 计 118,598,809.14 100.00% 3,926,491.64 114,672,317.50 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 240,493,014.93 71,550,000.00 12,299,880.00 299,743,134.93 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 240,493,014.93 71,550,000.00 12,299,880.00 299,743,134.93 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 240,493,014.93 71,550,000.00 12,299,880.00 299,743,134.93 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 投资期 股权 本期权益 累计权 被投资单位 初始投资额 期初数 本期增(减) 期末数 限 比例 调整*5 益调整 一.成本法核算单位： 广西梧州索芙特保健品 有限公司 18 年 110,712,200.00 75% 113,515,166.84 - - - 113,515,166.84 广西红日营销有限 公司 10 年 2,250,000.00 90% 2,250,000.00 - - - 2,250,000.00 广西红日娇吻洁肤 用品有限公司 18 年 11,250,000.00 75% 11,250,000.00 - - - 11,250,000.00 广州洁邦用品有限公司 9,500,000.00 95% 9,500,000.00 - - - 9,500,000.00 广州娇吻化妆品有限公 司 9,500,000.00 95% 9,500,000.00 - - -9,500,000.00 - 广州市天吻娇颜化妆品 有限公司 81,677,968.09 100% 81,677,968.09 - - - 81,677,968.09 梧州索芙特化妆品销售 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 - - - 10,000,000.0 第 87 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 投资期 股权 本期权益 累计权 被投资单位 初始投资额 期初数 本期增(减) 期末数 限 比例 调整*5 益调整 有限公司 广西松本清化妆品连锁 有限公司 71,550,000.00 100% - - 71,550,000.00 71,550,000.00 交通银行 2,500,000.00 2,500,000.00 - - -2,500,000.00 - 深圳宝州实业有限 公司 299,880.00 4,41% 299,880.00 - - -299,880.00 - 合 计 309,240,048.09 240,493,014.93 - - 59,250,120.00 299,743,134.93 被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 3.固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 14,023,878.08 27,354,390.99 - 41,378,269.07 机器设备 16,724,718.63 -3,080,754.26 - 13,643,964.37 运输工具 2,339,010.00 3,300.00 - 2,342,310.00 电子设备 951,542.00 2,975,784.27 - 3,327,326.27 其他设备 - 394,258.00 - 394,258.00 合 计 34,039,148.71 27,646,979.00 - 61,686,127.71 累计折旧： 房屋建筑物 1,540,251.51 656,877.12 - 2,197,128.63 机器设备 2,560,896.28 672,973.40 - 3,323,869.68 运输工具 1,474,804.12 183,644.34 - 1,658,448.46 电子设备 785,337.83 873,264.22 - 1,658,602.05 其他设备 213,176.97 213,176.97 合 计 6,361,289.74 2,599,936.05 - 8,961,225.79 固定资产减值准备 运输工具 155.950.39 - - 155.950.39 合 计 155,950.39 - - 155,950.39 净 值 27,521,908.58 52,568,951.53 有关固定资产抵押情况详见附注十三。 4.无形资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 无形资产原值： 营销系统 - 775,849.00 - 775,849.00 土地使用权 502,159.56 - - 502,159.56 小计 502,159.56 775,849.00 - 1,278,008.56 累计摊销： 营销系统 - - - - 土地使用权 21,488.81 13,571.88 - 35,060.69 小计 21,488.81 13,571.88 - 35,060.69 无形资产账面价值 480,670.75 1,242,947.87 5.营业收入及成本 第 88 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 美容化妆品 275,492,212.07 244,379,472.77 192,455,797.12 166,897,392.30 83,036,414.95 77,482,080.47 6.投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 成本法核算公司分配的利润 200,000.00 370,000.00 转让股权收益 120.00 -3,853,119.38 合 计 200,120.00 -3,483,119.38 7.现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,954,115.19 -2,656,255.05 加:资产减值准备 2,067,165.21 1,465,316.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,599,936.05 2,589,971.96 无形资产摊销 13,571.88 13,485.99 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 18,158,049.33 6,525,096.02 投资损失（收益以“-”号填列） -200,120.00 3,483,119.38 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -304,294.13 300,688.26 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 2,014,547.34 13,737,901.41 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -40,035,179.85 -56,395,045.60 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 53,897,587.09 81,827,107.68 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 50,165,378.11 50,891,386.19 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 2,880,000.00 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 371,749,020.96 384,581,390.83 减：现金的期初余额 384,581,390.83 38,419,824.18 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -12,832,369.87 346,161,566.65 十、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与索芙特股份有限公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五.1 列示的存在控制关系的关 联公司及下列存在控制关系的索芙特股份有限公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的索芙特股份有限公司股东 第 89 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 拥有索芙特股 与索芙特股份有限 经济 法定代表 注册 企业名称 注册资本 份有限公司股 主 营 业 务 地址 公司关系 性质 人 份比例 广 西 索 芙 特 广西 10000 万元 15.36% 美容保健用品及相关原料和辅料的研 股东 股份 梁楚燕 科 技 股 份 有 梧州 制开发、销售、房地产开发投资、高 有限 限公司 新技术产品开发投资、医药生物化学 领域开发投资、信息咨询与投资服务 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 期初数 本期增加(减少) 期末数 广西索芙特科技股份有限公司 10000 万元 - 10000 万元 广西梧州索芙特保健品有限公司 13232 万元 - 13232 万元 广西红日营销有限公司 250 万元 - 250 万元 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 1500 万元 - 1500 万元 广州娇吻化妆品有限公司 1000 万元 - 1000 万元 广州市洁邦日用化工有限公司 1000 万元 - 1000 万元 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 9000 万元 - 9000 万元 梧州索芙特化妆品销售有限公司 1000 万元 - 1000 万元 广西松本清化妆品连锁有限公司 - 7155 万元 7155 万元 广西集琦医药有限责任公司 200 万元 800 万元 1000 万元 广州市靓本清超市有限公司 11200 万元 - 11200 万元 陕西集琦康尔医药有限公司 500 万元 - 500 万元 存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例变化. 企业名称 期初数 比例 本期增加(减少) 期末数 比例 广西索芙特科技股份有限公司 36,872,215.00 15.36% - 36,872,215.00 15.36% 广西梧州索芙特保健品有限公司 99,240,000.00 75% - 99,240,000.00 75% 广西红日营销有限公司 2,500,000.00 100% - 2,500,000.00 100% 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 11,250,000.00 75% - 11,250,000.00 75% 广州娇吻化妆品有限公司 9,500,000.00 95% -9,500,000.00 - - 广州市洁邦日用化工有限公司 10,000,000.00 100% - 10,000,000.00 100% 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 90,000,000.00 100% - 90,000,000.00 100% 梧州索芙特化妆品销售有限公司 10,000,000.00 100% - 10,000,000.00 100% 广西松本清化妆品连锁有限公司 - - 71,550,000.00 71,550,000.00 100% 广西集琦医药有限责任公司 - - 8,000,000.00 8,000,000.00 80% 广州市靓本清超市有限公司 - - 57,120,000.00 57,120,000.00 51% 陕西集琦康尔医药有限公司 - - 2,550,000.00 2,550,000.00 51% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与索芙特股份有限公司的关系 梧州远东美容保健用品有限公司 同受第一大股东控制 梧州三条钢带制品有限公司 同受实际控制人控制 桂林集琦药业股份有限公司 同受实际控制人控制 广西福生堂药品有限公司 同受实际控制人控制 桂林集琦大药房连锁有限公司 同受实际控制人控制 广东省韶关市集琦药业有限公司 同受实际控制人控制 南京金芭蕾化妆品有限公司 同受实际控制人控制 第 90 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 (二)关联方交易事项 1、采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 本期发生额 上期发生额 占年度购 占年度购 关联方名称 金 额 金 额 货比例 货比例 桂林集琦药业股份有限公司 18,988,417.54 5.19% - - 广东省韶关市集琦药业有限公司 127,179.49 0.03% - - 南京金芭蕾化妆品有限公司 2,517,373.18 0.68% - - 合计 21,632,970.21 5.90% - - 向关联公司采购货物采用市场价格。 2、销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 本期发生额 上期发生额 占年度销 占年度销 关联方名称 金 额 金 额 货比例 货比例 桂林集琦大药房连锁有限公司 649,752.71 0.12% - - 广西福生堂药品有限公司 2,799,679.10 0.53% - - 合 计 3,449,431.81 0.65% - - 向关联公司销售货物采用市场价格。 3、关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 期末数 期初数 应收账款 桂林集琦大药房连锁有限公司 385,474.98 - 广西福生堂药品有限公司 3,597,920.63 - 其他应收款 - - 广西福生堂药品有限公司 144,596.57 - 应付账款 桂林集琦药业股份有限公司 1,589,991.65 - 桂林集琦药业股份有限公司 143,412.34 - 广东省韶关市集琦药业有限公司 74,400.00 - 其他应付款 桂林集琦大药房连锁有限公司 33,157.79 - 桂林集琦药业股份有限公司 3,570,184.69 - 梧州三条钢带制品有限公司 - 193,864.59 第 91 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 4、商标许可 本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(以下简称远东美容公司)于 2003 年 12 月 12 日签订《注 册商标使用许可合同》, 远东美容公司许可本公司无偿使用其“索芙特”（商标注册证号为：第 1158039 号）注册商标，使用期限 5 年（含注册商标续展后的有效期）。 5、注入商标 2006 年 10 月 27 日，本公司与梧州远东美容保健用品有限公司签订了《注册商标使用许可合同》 和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：梧州远东美容保健用品有限公司将于 2026 年 12 月 31 日将“索芙特” （商标注册证号为：第 1158039 号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务） 上的与第 1158039 号注册商标相同或近似的注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合 同》生效之日起至 2026 年 12 月 31 日止的期间，梧州远东美容保健用品有限公司将该等注册商标许 可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定 幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给梧州远东美 容保健用品有限公司。同时，为保证上述合同的履行，梧州远东美容保健用品有限公司与本公司签 署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007 年度为第一个提取年度。 本公司与梧州远东美容保健用品有限公司 2003 年 12 月 12 日签订的《注册商标使用许可合同》同时 作废。 6、担保质押 张桂珍用位于梧州市九坊路 77 号五楼和位于上海市共和新路 668 弄 2 号的房产为本公司 500 万元借款提供抵押担保。 广东通作投资有限公司用其持有的本公司限售流通股 1516 万股为广州市靓本清超市有限公司 2500 万元借款提供质押，质押担保期限为 2007 年 11 月 20 日至 2008 年 11 月 14 日。 7、其他关联交易事项 (1)本公司之控股子公司广西集琦医药有限责任公司于 2007 年 4 月 29 日桂林集琦药业股份有限 公司签订《全国总代理经销协议》，2007 年 7 月 18 日第三次临时股东大会通过《关于签订全国总代 理经销协议的议案》。经销协议的主要内容为：桂林集琦药业股份有限公司同意授权广西集琦医药有 限责任公司在 2007 年 4 月 29 日至 2007 年 12 月 31 日期限内为桂林集琦药业股份有限公司产品在中 国市场的总代理。在此期限内，桂林集琦药业股份有限公司不再对其他医药商业单位销售产品，2007 年广西集琦医药有限责任公司总代理的桂林集琦药业股份有限公司产品销售回款目标总额为 8129 万元，按市场原则协商定价。 (2)2007 年 9 月 20 日本公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司与桂林集琦药业股份 有限公司签订《集琦康尔股权转让协议》，以 185 万元购买陕西集琦康尔医药有限公司 51%的股权， 2007 年 9 月 25 日由广西集琦医药有限公司代收股权转让款 185 万元，2007 年 11 月 12 日办理工商 过户手续。 (3)2007 年 2 月 26 日本公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司与桂林集琦药业股份 有限公司、广西福生堂药品有限公司与签订《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》 ，梧州索芙特 化妆品销售有限公司增资广西集琦医药有限责任公司 800 万元，增资后注册资本比例为：桂林集琦 药业股份有限公司出资 102 万元，占注册资本的 10.20%；广西福生堂药品有限公司出资 98 万元， 占注册资本的 9.80%；梧州索芙特化妆品销售有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80%。2007 年 第 92 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 3 月 9 日广西集琦医药有限责任公司收到梧州索芙特化妆品销售有限公司出资款 800 万元。2007 年 3 月 14 日办妥工商变更手续。 十一、或有事项 1、由于本公司借款逾期未还，海南港澳国际信托投资有限公司清算撤消托管组向法院提起诉讼 ，经海口市中级人民法院（2000）海中法经初字第114号判决本公司败诉，并责成本公司向该托管组 偿还本金500万元及利息90万元，海口市中级人民法院已查封珠海市中珠大厦房产，尚未拍卖，此案 尚未执行完毕。 2、中国工商银行梧州分行（简称梧州工行）分别于 1999 年和 2000 年向广西梧州市中级人民法 院（简称梧州中院）起诉借款人梧州市对外经济贸易公司（简称外经公司）和借款担保人本公司的 前身广西康达（集团）股份有限公司（简称康达公司），要求外经公司归还 1997 年的逾期借款本金 共计人民币 2401 万元，康达公司同时负连带担保责任。梧州中院分别以（1999）梧经初字第 61 号 《民事判决书》、 （2000）梧经初字第 18 号《民事判决书》、 （2000）梧经初字第 45 号《民事判决书》 判决康达公司负上述借款连带担保责任。 对于梧州工行早在 1997 年明知康达公司的第一大股东外经公司无偿还能力，故意要求时任外经 公司的法人代表同时也是康达公司的董事长，在不经过康达公司董事会讨论表决的情况下，以个人 名义签署为外经公司借款担保合同的不当行为，康达公司已向梧州中院提出调查清楚借款担保是否 合法的请求。 梧州中院于 2000 年 12 月 13 日以（2000）梧法执字第 55 号、2001 年 8 月 15 日以（2001）梧 法执字第 22 号终止执行上述《民事判决书》。 2001 年 12 月 27 日，本公司、梧州工行、外经公司、梧州金鼎实业有限公司签署《担保责任转 让协议书》，同意本公司转让上述为外经公司借款共计本金 2401 万元的担保责任。 2004 年 4 月，梧州工行再次要求法院恢复执行上述《民事判决书》。 2004 年 5 月 18 日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第 3 号、4 号民 事裁定书，民事裁定书的内容为：原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市对外经济贸易 公司、广西康达（集团）股份有限公司借款合同纠纷二案，梧州中院于 2000 年 5 月 15 日、2000 年 9 月 14 日分别作出（2000）梧经初字第 18 号、45 号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原 广西康达股份有限公司）的申诉。经梧州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款、第一百八十三条的规定，裁定如下：1、上述二案由 梧州中院另行组成合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决的执行。 2004 年 6 月 3 日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第 8 号民事裁定 书，民事裁定书的内容为：原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市康达（集团）股份有 限公司物资供应公司、广西康达（集团）股份有限公司借款合同纠纷一案，梧州中院于 1999 年 12 月 6 日作出（1999）梧经初字第 61 号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原广西康达股份有限公司）的申诉。经梧州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事 诉讼法》第一百七十七条第一款、第一百八十三条的规定，裁定如下：1、本案由梧州中院另行组成 合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决的执行。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 9 号民事判 第 93 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 决书，判决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 18 号民事判决主文第一项；2、 撤销梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 18 号民事判决主文第二项；3、由广西红日股份有限 公司承担广西梧州市对外经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 12 号民事 判决书，判决如下：维持本院（1999）梧经初字第 61 号民事判决。 2004 年 12 月 2 日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第 10 号民事 判决书，判决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 45 号民事判决主文第一项；2、 撤销梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第 45 号民事判决主文第二项；3、由广西红日股份有限 公司承担广西梧州市对外经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2005 年 4 月 13 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 7 号民事判决书， 判决如下：维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 9 号民事判决。 2005 年 4 月 13 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 8 号民事判决书， 判决如下：维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 10 号民事判决。 2005 年 4 月 24 日广西壮族自治区高级人民法院下达了（2005）桂民二终字第 9 号民事判决书， 判决如下：○ 1 撤销梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第 12 号民事判决；○ 2 本案发回梧州市中 级人民法院重审。 梧州中院对（1999）梧经初字第 61 号一案进行重新审理，尚未进行判决。另二案（2000）第 18 号及（2000）第 45 号由区高院指定广西来宾市中级人民法院执行局执行，来宾市中级人民法院 执行局于 2007 年 9 月 28 日冻结了本公司 6,048,555.83 元银行存款。 根据上述判决，2007 年 12 月 31 日本公司已计提预计负债为 15,411,860.85 元。 3、本公司之子公司广州市靓本清超市有限公司为本公司 4500 万元借款提供担保，至 2008.3.8 止，已归还上述靓本清公司担保到期借款 1500 万元，其余 3000 万尚未到期。 4、本公司之子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司用位于从化市太平经济技术开发区的土地使 用权及地上在建工程为本公司 4000 万元借款提供抵押担保。 5、本公司之子公司广西梧州索芙特保健品有限公司以其位于广西梧州新兴二路 137-6 号房产和 位于广西梧州新兴二路 137 号对外加工区内工业用地国有土地使用权为本公司借款 1,500 万元提供 抵押。 6、本公司以持有的广西梧州索芙特保健品有限公司 75%股权中的 38.29%为本公司 1900 万元借 款提供质押。 7、本公司之子公司广州市靓本清超市有限公司以其位于南宁市滨湖路 1-4 号明湖花园 C 座 1 层 4-7 号商铺、D 座 1-2 层商铺为本公司借款 1715 万元提供抵押。 8、本公司为广西奥奇丽股份有限公司 1500 万元的贷款提供担保，而广西奥奇丽股份有限公司 也为本公司 1500 万的贷款提供担保，互保期限均为一年（具体期限为 2007 年 10 月至 2008 年 10 月）； 9、本公司增加为广西奥奇丽股份有限公司 1500 万元的贷款提供担保，而广西奥奇丽股份有限 公司也增加为本公司 1500 万的贷款提供担保，互保期限为一年半（具体期限为 2007 年 11 月至 2009 年 5 月）。 第 94 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 十二、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 十三、资产抵押、冻结、查封 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、用于借款抵押的资产 固定资产-机器设备 11,079,821.51 - 11,079821.51 - 无形资产-土地使用权 9,990,600.00 19,170,120.00 - 29,160,720.00 固定资产-房屋建筑物 12,864,800.00 255,890,377.44 - 268,755,177.44 小 计 33,935,221.51 275,060,497.44 11,079,821.51 297,915,897.44 二、被冻结银行存款 - 6,048,555.83 - 6,048,555.83 三、被查封的房产 1,507,981.60 - - 1,507,981.60 合计 3,544,3203.11 281,109,053.27 11,079,821.51 305,472,434.87 十四、资产负债表日后非调整事项 1、公司被冻结的银行存款 6,048,555.86 元已于 2008 年 3 月 31 日解除冻结。 2、截至 2008 年 1 月 18 日，本公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司增持广州市靓 本清超市有限公司 48%股权，股权比例增加到 99%。 十五、其他重大事项 2005 年 5 月 24 日，本公司与广西麦得益食品工业有限公司（以下简称麦得益）签订了《资产 转让合同》，合同就转让麦得益位于梧州市的生产基地资产达成协议。截止 2005 年 3 月 31 日，麦得 益梧州生产基地的账面资产净值为人民币 23,591,933.57 元，评估价值为人民币 41,048,436.29 元，本 公司以人民币 2,952 万元收购麦得益梧州生产基地资产。截至报告日，购买的房屋使用权证和土地 使用权证变更手续正在办理中。 十六、补充资料 （一） 新旧会计准则股东权益差异调节表 新旧会计准则股东权益差异调节表（合并） 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说 编号 项目名称 差异 数 露数 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 - 会计准则） 810,075,807.27 810,075,807.27 1 长期股权投资差额 1,378,125.20 1,378,125.20 - 其中：同一控制下企业合并形成 1,378,125.20 1,378,125.20 - 的长期股权投资差额 第 95 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 其他采用权益法核算的长期股 - - - 权投资贷方差额 2 所得税 5,477,586.54 5,520,380.54 -42,794.00 说明 1 3 少数股东权益 51,055,366.13 51,008,397.01 46,969.12 说明 1 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 867,986,885.14 867,982,710.02 4,175.12 会计准则） 其中：少数股东权益 51,055,366.13 51,008,397.01 46,969.12 新旧会计准则股东权益差异调节表（母公司） 2007 年报披露 2006 年报原披 原因说 编号 项目名称 差异 数 露数 明 2006 年 12 月 31 日母公司股东 810,103,641.43 810,103,641.43 - 权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 1,378,125.20 1,378,125.20 - 其中：同一控制下企业合并形成 1,378,125.20 1,378,125.20 - 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 - - - 长期股权投资贷方差额 2 对子公司的长期股权投资 -213,389,994.65 - -213,389,994.65 说明 2 3 所得税 4,960,417.15 4,960,417.15 - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 603,052,189.13 816,442,183.78 - 会计准则） 说明 1、本公司 2007 年财务报表列示的股东权益已按《企业会计准则》（2006 年版）第 38 号 “首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及进行了追 溯调整。具体如下： （1）长期股权投资差额 ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：尚未摊销完毕的广西梧州索芙特保健品有限 公司长期股权投资差额-1,378,125.20 元，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,378,125.20 元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项的坏账准备、 存货跌价准备和固定资产减值准备，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资 产，另外，公司计提了预计负债及预提了部分费用，应将负债账面价值大于负债计税基础的差额计 算递延所得税资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,520,380.54 元。其中：归属于母公司权 益 5,473,411.42 元，归属于少数股东权益 46,969.12 元。 根据 2007 年 4 月 30 日企业会计准则实施问题专家工作组意见企业在编制合并财务报表时，因 抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业 按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得 税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易 或事项及企业合并相关的递延所得税除外。确认递延所得税资产 4,175.12 元。 （3）少数股东权益 2006 年 12 月 31 日 按 现 行 会 计 准 则 编 制 的 合 并 资 产 负 债 表 中 子 公 司 少 数 股 东 权 益 为 51,008,397.01 元，调整所得税增加少数股东权益 46,969.12 元，按照新会计准则的规定应当列入股东 权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 51,055,366.13 元。 第 96 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 说明 2、本公司 2007 年财务报表列示的股东权益已按企业会计准则解释第 1 号的规定，对首次 执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。由此减少母公司 2007 年 1 月 1 日权益 213,389,994.65 元。 （二）以下备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并假定公司比较期初已全面执行《企业会计准 则》(2006 年版)。 备考合并利润表 金额单位：人民币元 项 目 合并本期发生额 合并上期发生额 一、营业总收入 525,339,927.02 478,747,126.97 二、营业总成本 449,279,148.24 395,950,873.05 其中：营业成本 336,353,088.67 276,784,419.07 营业税金及附加 2,025,397.94 2,320,479.63 销售费用 76,136,209.13 81,940,576.64 管理费用 19,008,059.34 21,462,008.34 财务费用 9,534,623.50 7,810,688.56 资产减值损失 6,221,769.66 5,632,700.81 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 62,576.53 投资收益（损失以“-”号填列） 10,304,155.39 26,216,027.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 86,364,934.17 109,074,857.98 加：营业外收入 6,075,584.64 681,575.02 减：营业外支出 618,573.29 919,962.24 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 91,821,945.52 108,836,470.76 减：所得税费用 7,107,773.19 4,872,159.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 84,714,172.33 103,964,310.99 归属于母公司所有者的净利润 77,643,664.54 102,113,613.51 少数股东损益 7,070,507.79 1,850,697.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3235 0.5673 （二）稀释每股收益 0.3235 0.5673 备考利润表 金额单位：人民币元 项 目 母公司本期发生额 母公司上期发生额 一、营业总收入 275,492,212.07 244,379,472.77 二、营业总成本 262,498,764.71 243,090,987.44 其中：营业成本 192,455,797.12 166,897,392.30 营业税金及附加 502,681.92 1,051,106.84 销售费用 45,461,034.11 55,117,501.17 管理费用 13,437,581.86 12,109,935.24 财务费用 8,574,504.49 6,449,735.75 资产减值损失 2,067,165.21 1,465,316.14 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 200,120.00 -3,483,119.38 第 97 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 母公司本期发生额 母公司上期发生额 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,193,567.36 -2,194,634.05 加：营业外收入 3,461,141.81 656,909.28 减：营业外支出 145,527.20 209,909.11 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,509,181.97 -1,747,633.88 减：所得税费用 4,555,066.78 908,621.17 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,954,115.19 -2,656,255.05 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0498 -0.0148 （二）稀释每股收益 0.0498 -0.0148 十七、相关指标计算表 1.本公司本期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 8.45 8.92 0.3235 0.3235 扣除非经营性损益后归属普通股 7.24 7.65 0.2773 0.2773 股东的净利润 2.本公司上期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 12.50 23.44 0.5673 0.5673 扣除非经营性损益后归属普通股 股东的净利润 9.44 17.71 0.4285 0.4285 3.本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 77,643,664.54 102,113,613.51 非流动资产处置损益 120.00 25,385,000.31 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 各种形式的政府补贴 3,128,134.00 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 -464,639.59 - 产减值准备 债务重组损益 2,865,000.00 - 各项营业外收支 -71,483.06 -238,387.22 其他非经常性损益项目 6,936,061.52 - 所得税影响 -85,982.98 -235,606.58 少数股东损益影响 -1,202,780.73 81,641.97 非经常性损益合计 11,104,429.16 24,992,648.48 扣除非经营性损益后的净利润 66,539,235.38 77,120,965.03 第 98 页 共 99 页 索芙特股份有限公司 2007 年年度报告 3.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 ) × (1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。 上述 2007 年度公司和合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规 定编制。 第 99 页 共 99 页