美克股份(600337)2008年年度报告

美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 美克国际家具股份有限公司 Markor International Furniture Co.,Ltd. 600337 二 OO 八年年度报告 （正文） 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................... 2 二、公司基本情况 .................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................ 4 四、股本变动及股东情况 ............................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................... 11 六、公司治理结构 .................................................. 14 七、股东大会情况简介 .............................................. 18 八、董事会报告 .................................................... 18 九、监事会报告 .................................................... 36 十、重要事项 ...................................................... 38 十一、财务报告 .................................................... 46 十二、备查文件目录 ................................................ 94 1 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事冯东明先生、董事毕才寿先生、董事周振学先生因出差未能出席 本次董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事陈江先生、董事黄新女士代为行 使表决权。 3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士， 会计机构负责人财务部主任张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：美克国际家具股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美克股份 公司英文名称：Markor International Furniture Co.,Ltd. 2、公司法定代表人： 寇卫平 3、公司董事会秘书： 黄新 电子信箱： mkzq@markor.com.cn 证券事务代表： 张燕 电子信箱： mkzq1@markor.com.cn 联系地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 电话： 0991-3836028 传真： 0991-3838191、3628809 4、公司注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 公司办公地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 邮政编码： 830026 公司国际互联网网址： http://www.markorfurniture.com 公司电子信箱： mkzq1@markor.com.cn 5、公司信息披露报纸名称： 《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 6、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 美克股份 股票代码： 600337 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期： 2008 年 10 月 29 日 公司变更注册登记地点： 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号： 650000410001826 公司税务登记号码： 650104625551670 公司组织机构代码： 62555167-0 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 3 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 82,700,394.51 利润总额 97,938,653.60 归属于上市公司股东的净利润 62,635,990.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,136,761.04 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,011,650.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 11,476,516.48 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 13,617,445.42 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -606,383.58 合 计 25,499,229.16 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,957,118,857.78 2,014,496,671.35 -2.85 1,763,688,212.33 利润总额 97,938,653.60 146,862,983.49 -33.31 118,254,053.40 归属于上市公司股东的净利润 62,635,990.20 106,675,413.17 -41.28 85,269,587.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性 37,136,761.04 101,309,373.30 -63.34 82,456,099.52 损益后的净利润 基本每股收益 0.12 0.23 -47.83 0.43 稀释每股收益 0.12 0.23 -47.83 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 0.21 -66.67 0.41 全面摊薄净资产收益率（%） 4.47 8.25 -3.78 7.03 加权平均净资产收益率（%） 4.75 8.15 -3.40 7.26 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资 2.76 7.83 -5.07 6.80 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.82 7.74 -4.92 7.02 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 481,645,242.74 -89.10 344,560,429.72 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 1.70 -94.12 1.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 2,809,812,121.67 2,154,855,313.54 30.39 2,347,624,122.69 所有者权益（或股东权益） 1,347,819,196.69 1,293,174,134.03 4.23 1,212,313,345.13 归属于上市公司股东的每股净资产 2.64 4.56 -42.11 6.10 4 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 （%） 新股 股 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 137,493,924 48.47 94,083,715 -63,809,280 30,274,435 167,768,359 32.86 其中:境内非国有法人 137,493,924 48.47 94,083,715 -63,809,280 30,274,435 167,768,359 32.86 持股 境内自然人持股 4、外资持股 12,778,560 4.50 2,267,136 -9,944,640 -7,677,504 5,101,056 1.00 其中：境外法人持股 12,778,560 4.50 2,267,136 -9,944,640 -7,677,504 5,101,056 1.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 150,272,484 52.97 96,350,851 -73,753,920 22,596,931 172,869,415 33.86 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 133,396,416 47.03 130,584,269 73,753,920 204,338,189 337,734,605 66.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 133,396,416 47.03 130,584,269 73,753,920 204,338,189 337,734,605 66.14 三、股份总数 283,668,900 100 226,935,120 0 226,935,120 510,604,020 100 股份变动的批准情况 1）股权分置改革实施后，公司第二次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 3 月 1 日，上市数量为 29,833,920 股。 2）经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 283,668,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2008 年 4 月 10 日实施完 成后，公司总股本增加到 510,604,020 股，其中有限售条件的流通股 216,789,415 股，无限售条件的流通股 293,814,605 股。 3）2007 年公司非公开发行股票，四名机构投资者认购 24,400,000 股股份， 经资本公积金转增股本后，该部分股份增加到 43,920,000 股，并于 2008 年 10 月 24 日在上海证券交易所流通上市。 5 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位:股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 美克投资集 股改限售股份；资本公 2008 年 3 月 1 52,717,824 19,889,280 26,262,835 59,091,379 团有限公司 积金转增 日 美克投资集 认购公司非公开发行 2010 年 10 月 60,376,100 48,300,880 108,676,980 团有限公司 股票；资本公积金转增 15 日 香港博伊西 股改限售股份；资本公 2008 年 3 月 1 家具有限公 12,778,560 9,944,640 2,267,136 5,101,056 积金转增 日 司 国金证券有 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 7,600,000 13,680,000 6,080,000 0 限责任公司 股票；资本公积金转增 24 日 中银国际持 续增长股票 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 6,000,000 10,800,000 4,800,000 0 型证券投资 股票；资本公积金转增 24 日 基金 新华人寿保 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 险股份有限 3,800,000 6,840,000 3,040,000 0 股票；资本公积金转增 24 日 公司 中银国际收 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 益混合型证 3,000,000 5,400,000 2,400,000 0 股票；资本公积金转增 24 日 券投资基金 汇丰晋信动 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 2,000,000 3,600,000 1,600,000 0 态策略基金 股票；资本公积金转增 24 日 汇丰晋信龙 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 1,600,000 2,880,000 1,280,000 0 腾基金 股票；资本公积金转增 24 日 汇 丰 晋 信 认购公司非公开发行 2008 年 10 月 400,000 720,000 320,000 0 2016 基金 股票；资本公积金转增 24 日 合计 150,272,484 73,753,920 96,350,851 172,869,415 / / 注：中银国际持续增长股票型证券投资基金、中银国际收益混合型证券投资基金的基金管 理人均为中银国际基金管理有限公司；汇丰晋信动态策略基金、汇丰晋信龙腾基金、汇丰晋信 2016 基金的基金管理人均为汇丰晋信基金管理有限公司。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 证券的种类 （元/股） （股） （股） 人民币普通股 2007 年 10 月 12 日 12.82 60,376,100 2010 年 10 月 15 日 60,376,100 人民币普通股 2007 年 10 月 24 日 21.50 24,400,000 2008 年 10 月 24 日 24,400,000 公司于 2007 年 10 月完成了非公开发行股票工作，非公开发行股票共计 8477.61 万股，其中，公司向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集 团”）发行 6,037.61 万股股份，发行价格为 12.82 元/股；公司向四名机构投资者 发行 2,440 万股股份，发行价格为 21.50 元/股。 6 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报 告 期 ， 经 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 批准， 公 司 以 2007 年 度末 总 股 本 283,668,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2008 年 4 月 10 日实施完成后，公司总股本由 283,668,900 股增加到 510,604,020 股，其中有 限售条件的流通股 216,789,415 股，无限售条件的流通股 293,814,605 股；2007 年 10 月 24 日，四名机构投资者持有的有限售条件的股份上市流通后，有限售条件 的流通股减少至 172,869,415 股，无限售条件的流通股增加至 337,734,605 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东情况及实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,246 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 件股份数量 的股份数量 境内非国 美克投资集团有限公司 42.43 216,654,508 96,290,892 167,768,359 无 有法人 香港博伊西家具有限公司 境外法人 8.01 40,901,760 18,178,560 5,101,056 无 丰和价值证券投资基金 未知 4.49 22,933,645 22,933,645 未知 中国工商银行－中银持续增长 未知 3.47 17,711,147 7,871,621 未知 股票型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证 未知 3.30 16,830,779 4,827,428 未知 券投资基金 全国社保基金一零六组合 未知 2.78 14,197,789 14,197,789 未知 中国建设银行－交银施罗德蓝 未知 2.55 13,000,000 7,541,575 未知 筹股票证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德精 未知 1.41 7,200,000 2,436,923 未知 选股票证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－018L－FH001 未知 1.34 6,840,000 3,040,000 未知 沪 中国建设银行－信达澳银领先 未知 1.23 6,305,621 2,482,663 未知 增长股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 美克投资集团有限公司 48,886,149 人民币普通股 香港博伊西家具有限公司 35,800,704 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 22,933,645 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 17,711,147 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 16,830,779 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 14,197,789 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 7,200,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－ 6,840,000 人民币普通股 018L－FH001 沪 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资 6,305,621 人民币普通股 基金 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投 资基金的基金管理人均为交银施罗德基金管理有限公司。其他无 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与 前十名股东之间未知其联关系或是否存在《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 8 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 可上市交易 新增可上市交 限售条件 号 称 数量 时间 易股份数量 股权分置改革：公司控股股东美克集团 承诺：自获得上市流通权之日起，在二 十四个月内不得上市交易或者转让；其 2009 年 3 月 1 日 59,091,379 后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，不超过公司股份 总数的百分之十，同时出售价格不低于 美 克 投 资集 团 有 限 9.8 元/股（若自非流通股份获得流通权 1 167,768,359 公司 之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积转增股本、增资扩股等事项， 则对该价格作相应调整） 。 2010 年 10 月 15 日 108,676,980 2007 年公司非公开发行股票：美克集团 对 2007 年认购的美克股份非公开发行 的股份承诺：自发行结束之日起，三十 六个月内不转让。 持有公司股份 5％以上非流通股股东香 港博伊西家具有限公司承诺：自获得上 市流通权之日起，在十二个月内不得上 香 港 博 伊西 家 具 有 市交易或者转让；在前项规定期满后， 2 5,101,056 2009 年 3 月 1 日 5,101,056 限公司 通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：美克投资集团有限公司 法人代表：冯东明 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 14 日 经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设 计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。 （2）自然人实际控制人情况 冯东明先生，51 岁，中国国籍。1999 年 7 月至 2004 年 3 月担任本公司董事长， 2004 年 2 月至今担任美克投资集团有限公司董事长。兼任第十一届全国政协委员、 新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届和第十届执委、全国工 商联家具装饰业商会副会长、新疆维吾尔自治区工商联（商会）副会长、新疆维吾 尔自治区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外商投资企业协会副会 9 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优 秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事 等，荣获全国“关爱员工优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、 “新疆维吾尔自治区劳动模范”、全国“光彩事业突出贡献奖”。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 55% 42.43% 冯东明 美克投资集团有限公司 美克国际家具股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 报告期内从公司 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取的报酬总额 (万元、税前) 寇卫平 董事长 男 50 2008.9.16–2011.9.15 36.02 陈江 副董事长、总经理 男 46 2008.9.16–2011.9.15 36.13 冯东明 董事 男 51 2008.9.16–2011.9.15 - 毕才寿 董事 男 54 2008.9.16–2011.9.15 33.16 盛杰民 独立董事 男 68 2005.9.16–2008.9.15 4 陈建国 独立董事 男 46 2005.9.16–2008.9.15 3.33 何建平 独立董事 男 52 2008.9.16–2011.9.15 5 江鹏 独立董事 男 38 2008.9.16–2011.9.15 1.67 沈建文 独立董事 女 48 2008.9.16–2011.9.15 1.67 周振学 董事 男 47 2008.9.16–2011.9.15 - 董事、董事会秘书、 黄新 女 42 15.11 副总经理 2008.9.16–2011.9.15 魏玉明 监事会主席 男 52 2008.9.16–2011.9.15 12.41 李煊 监事 男 54 2008.9.16–2011.9.15 - 牛坦 监事 女 36 2008.9.16–2011.9.15 7.94 张建英 财务总监 女 42 2008.9.16–2011.9.15 15.45 合计 / / / / 171.89 注：本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票及股票期权 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1)寇卫平：1999 年 7 月-2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司副董事长兼 总经理，2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。 2)陈江：1999 年 7 月－2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司董事、副总 经理，2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长、总经理。 3)冯东明：1999 年 7 月－2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司董事长， 2004 年 2 月至今任美克投资集团有限公司董事长。 4)毕才寿：2000 年-2004 年 2 月任美克国际家私（天津）制造有限公司董事长 兼总经理,2004 年 2 月至今任美克国际家私（天津）制造有限公司总经理。 5)盛杰民：现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家 11 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 重点学科经济法学学科带头人，兼任华夏银行股份有限公司独立董事、孚日集团股 份有限公司独立董事。2002 年至 2008 年 9 月任本公司独立董事。 6)陈建国：现任新疆财经大学副教授、科研处处长。兼任准东石油技术股份有 限公司独立董事、新疆国际实业股份有限公司独立董事、新疆新鑫矿业股份有限公 司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事。2002 年至 2008 年 9 月任本公司 独立董事。 7)何建平： 2001 年 9 月至今任新疆招标中心副主任、新疆招标公司董事长。 8)江鹏：2001 年－2004 年在美国美迈斯律师事务所任律师、2005 年－2007 年为北京市天地和律师事务所和北京市昊凯律师事务所合伙人、2008 年 12 月至今 为北京浩天信和律师事务所合伙人。 9)沈建文：2003 年-2007 年 10 月任新疆财经学院科研处任处长；2007 年 10 月至今任新疆财经大学工商管理学院任院长。 10)周振学：最近五年一直担任阿尔泰山国有林管理局局长、党委副书记。 11)黄新：2001 年 5 月－2004 年 3 月在美克国际家具股份有限公司任董事、董 事会秘书，2004 年 3 月至今在美克国际家具股份有限公司任副总经理、董事、董 事会秘书。 12)魏玉明：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司经营厂长。 13)李煊：1999 年至 2005 年 12 月担任美克国际家具股份有限公司办公室主任， 2005 年 12 月至今担任美克投资集团有限公司行政副总经理。 14)牛坦：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司审计部主任。 15)张建英：2002 年 11 月—2005 年 8 月任美克国际家具股份有限公司财务总 监助理，2005 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司财务总监。 (二)在股东及其他单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 冯东明 美克投资集团有限公司 董事长 2004 年 2 月至今 是 李煊 美克投资集团有限公司 行政副总经理 2005 年 12 月至今 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 周振学 阿尔泰山国有林管理局 局长、党委副书记 2000 年 2 月至今 是 12 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其在公司担任的职务，按 公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待 遇。 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 冯东明、周振学、李煊在股东单位或其他单位领取报酬。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 盛杰民 原独立董事 任期届满 陈建国 原独立董事 任期届满 江鹏 现任独立董事 沈建文 现任独立董事 1、报告期内公司第三届董事会任期届满，独立董事盛杰民先生、陈建国先生 已连任满六年，经 2008 年 9 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过， 选举江鹏先生、沈建文女士为公司独立董事。另外七名董事继续留任与新当选的江 鹏先生、沈建文女士组成了公司第四届董事会。 2、报告期内公司第三届监事会任期届满，经 2008 年 9 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过，选举李煊先生为公司第四届监事会由股东代表出任的 监事，与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事魏玉明先生和牛坦女士共 同组成第四届监事会。 3、2008 年 9 月 16 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举寇卫平 先生为公司董事长，陈江先生为公司副董事长。选举寇卫平先生、冯东明先生、何 建平先生为公司董事会战略委员会委员，寇卫平先生担任召集人；选举陈江先生、 沈建文女士、何建平先生为公司董事会审计委员会委员，沈建文女士担任召集人； 选举寇卫平先生、沈建文女士、何建平先生为公司董事会提名委员会委员，何建平 先生担任召集人；选举寇卫平先生、江鹏先生、何建平先生为公司董事会薪酬与考 核委员会委员，江鹏先生担任召集人。聘任陈江先生为公司总经理，聘任黄新女士 为公司副总经理兼董事会秘书，聘任张建英女士为公司财务总监。 4、2008 年 9 月 16 日经公司第四届监事会第一次会议审议通过，选举魏玉明 先生为公司第四届监事会主席。 上述事项刊登于 2008 年 9 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》。 13 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3448 人，无离退休职工。员工的结构如下： 1、专业构成情况： 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术管理人员 208 销售人员 31 财务人员 22 行政人员 130 生产人员 3057 合计 3448 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以下 3125 大专以上 323 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，提高认识，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，提升公司经 营管理和规范运作水平。公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的 权利，并积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会严 格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中的规定召集、召开和表决，鼓励投资 者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交 易遵循商业原则，公平、合理。公司为控股子公司提供担保情况符合相关规定的要 求。 2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东 大会直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资 产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照《公司章程》和有 14 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存 在控股股东干预上市公司经营决策的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产 的情况。 3）董事与董事会 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，各位董事 积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真、负责的态度出席董 事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会发职责 清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，董事会各专门委员会充分发挥其职能， 使董事会决策科学而严谨。 4）监事和监事会 监事会能够根据《监事会议事规则》、《公司章程》等制度，积极、独立开展工 作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对 公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任， 有效促进公司的规范运作和发展。 5）绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用这 些目标来指导团队运作和评价管理者的贡献，确立了各岗位的胜任度，通过薪资预 警体系，使得考核及分配体系进一步透明化和规范化。 6）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法 权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现企业、股东、员工、社会等各方 面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 7）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协 调和组织信息披露事务，严格按照《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》 及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义 务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司［2007］28 号文《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》要求，公司于 2007 年 4 月启动了治理专项活动，完成了自 查、公众评议、接受现场检查、整改等各个阶段的活动，相关整改报告详见 2007 15 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 年 10 月 30 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 2008 年，根据中国证监会［2008］27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》 及新疆证监局［2008］65 号《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》的要求，公司对治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，公司整改情 况已完成，并取得良好成效。2008 年 7 月 18 日公司召开的第三届董事会第二十三 次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情 况的说明》，详见 2008 年 7 月 22 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站。 根据中国证监会《关于强化持续监督，防止资金占用问题反弹的通知》和新疆 证监局的有关要求，公司成立了专门小组，对公司与控股股东及关联方资金占用等 情况进行自查，经过自查，公司不存在控股股东及关联方资金占用问题。 通过上市公司治理专项的开展，公司进一步完善了法人治理结构，活动取得很 好的效果，公司治理水平得到进一步提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 盛杰民 7 7 0 0 陈建国 7 7 0 0 何建平 11 11 0 0 江鹏 4 4 0 0 沈建文 4 4 0 0 公司董事会 9 名成员中独立董事 3 人，符合中国证监会的有关规定。报告期内， 公司独立董事认真履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与各项议案的审 议，行使独立董事职权，并对公司经营发展及规范运作提出合理建议，出具独立董 事意见，有效促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 16 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及 自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、副董事长 以及高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担 任除董事以外的其他职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、 供、销系统完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董事会、 监事会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立 了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，依 法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构，同 时通过治理专项活动，公司不断完善和优化内部控制制度。根据产业布局、经营特 点、资产结构等情况，公司制定了健全有效的内部控制体系，涵盖了生产经营控制、 财务管理控制、信息披露控制、人力资源管理、质量技术管理等多方面，并由公司 审计监督部负责检查内控制度的执行情况。 在 2007 年、2008 年开展的专项治理活动中，公司对内部控制制度进行了全面 梳理，进行不断完善和优化。近年来根据市场环境的变化不断提高风险管理意识， 公司在相关领域建立了风险预警系统及预警线制度，在财务、流动资产管理、固定 资产管理、法律、人力资源、投资等领域进行了有效的风险控制和管理，基本形成 了行之有效的风险控制系统，确保了公司各项业务活动的健康进行。公司将根据外 部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公司各项内控制度更加 科学化、体系化，并得到有效执行，保证公司生产经营的健康发展。 （五）董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 17 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司审计监督部为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况，依据高级管理人员薪资分配办 法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。 （七）公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 公司于 2008 年 3 月 26 日召开了 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （二） 临时股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 30 日召开了 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登 在 2008 年 7 月 1 日的《上海证券报》、《证券时报》。 公司于 2008 年 9 月 16 日召开了 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登 在 2008 年 9 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》。 公司于 2008 年 12 月 25 日召开了 2008 年第三次临时股东大会。决议公告刊登 在 2008 年 12 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）2008 年公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，世界都在谈论一个名词：金融危机。由美国次贷危机引发的金融风 暴席卷全球，在全球化的背景下，中国经济不可能独善其身，出口行业面临前所未 18 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 有的挑战，中国经济下行的压力加大。这一年，是公司实施“四五规划”承上启下 的一年，公司各业态迎来了自己的战略拐点，在“卓越的企业永远追求创新”的经 营思想指导下，在发生巨变的经济环境中，再次印证了公司“产业铁三角”的抗风 险能力。 2008 年上半年，在人民币兑美元突破 7 之后加速升值，人民币汇率升值幅度 高达 6.26%。同时国家利用贸易税收政策调节进出口贸易以促进进出口的转型，家 具出口退税率降至 7%。超预期的通货膨胀率使各种原材料价格持续上涨，人工工 资普遍提高，公司家具制造业面对严峻的形势，没有被动的适应和等待，而是积极 采取应对措施。公司开展直通车服务，即通过自主开发设计主题类产品，实现工厂 与零售商的直接合作。以打造服务型制造业，提升“微笑曲线”为目标，通过设计、 开发、品牌、销售渠道、运营能力、物流等提升制造业在加工环节的附加价值，在 制造业中发展服务业，通过向“微笑曲线”的两端渗透来创造更多的价值。2008 年公司整合供应链，通过收购美国 Schnadig 公司，利用其五十六年的品牌、商誉 及遍布北美，南美以及中东和亚洲的营销渠道、多元的设计,扩大公司家具制造业 的生产能力和销售能力,带动公司现有家具制造产业的发展。报告期，公司继续完 善 MQM（现代品质管理体系），提升产品品质，并通过了 ISO9000 质量管理体系的 再认证审核。随着国际贸易保护主义的抬头及中国制造当前存在的质量安全方面的 诸多问题，产品质量、安全的风险控制被提上了日程，报告期，公司专门组建了产 品安全管理委员会，保证了产品安全健康工作能有效开展和落实。2008 年，公司 家具制造业实现出口创汇 16778.73 万美元及 118.66 万欧元。 家具零售业在 2008 年完成了全年建店计划、销售计划及利润指标，实现销售 收入 73474.10 万元人民币，较 2007 年增长 24.49％。2008 年，美克美家厦门店、 上海徐汇店、哈尔滨店、西安店、合肥店、青岛店如期开业，遍及 22 个城市，拥 有 29 家店面。2008 年是美克美家的企业文化年，美克美家以企业文化作为零售业 态的经营之本，深入宣贯企业文化体系，运用核心价值观来凝聚员工的向心力、凝 聚力、协同力和创造力，并以此来作为美克美家的运营基础。2008 年在美克美家 “员工满意度调查”中，企业文化满意度高达 96%。2008 年美克美家还通过深化企 业绩效管理的平衡记分卡体系，在一定程度上保证了财务、客服、内部流程和学习 等四个方面的平衡发展。2008 年美克美家将职能部门和零售系统所有人员的指标 考评与顾客满意度指标挂钩，保证在公司所有业务环节，以顾客满意为前提，提高 顾客服务意识、深化顾客服务内容。经过一年的努力，美克美家顾客满意度已达 95.5%。目前，美克美家在商品管理领域、销售服务领域、系统管理领域、企业文 化领域都形成了领先竞争对手 25％以上的优势，用差异化的经营方式在行业中保 持领先地位，成为国内当之无愧的行业引领者。2008 年在中国家居业（07-08）双 19 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 年总评榜上美克美家获得“十大家具品牌”、“十大连锁品牌”、“十大时尚品牌”、 “十大杰出品牌机构”四项殊荣。 报告期，木业根据行业政策变化及公司家具制造业的发展需求，完成了各工厂 的战略定位调整和转型。同时，积极拓展在俄罗斯的采购渠道及布点建设，优化木 业人力资源配置，保证公司家具制造业的原材料优势。 在战略管控模式下，2008 年公司职能部门为各 SBU 提供了战略、投资、财务 管理、人力资源、法律法规等各个领域的管理、服务与支持，为各 SBU 实现阶段目 标建立了资源平台。预算管理已逐步成为公司战略与经营计划有效执行的控制工 具。信息化建设，为公司借助 IT，实现业务发展和转型提供了保证。公司始终秉 承社会公德，认真履行社会义务，担负自己的社会责任。 报告期，公司实现营业收入 195711.89 万元，较上年同期下降 2.85％，下降 原因为 2008 年下半年受国际金融危机影响，国外客户要求延迟订单出货致使报告 期公司出口收入较上年同期下降所致；实现营业利润 8270.04 万元，较上年同期减 少 41.03％；实现归属于母公司所有者的净利润 6263.60 万元，较上年同期减少 41.28％；营业利润及归属于母公司所有者的净利润减少原因为 2008 年上半年的通 货膨胀导致公司人工成本及原材料成本大幅上升，从而毛利率水平较上年同期下 降，加之下半年受全球金融危机影响导致公司出口收入降低所致。 实现归属于母公司所有者的净利润较 2007 年非公开发行股票时披露的 2008 年盈利预测低 20%以上，原因为： 公司 2007 年度通过非公开发行股票收购了美克投资集团有限公司、香港博伊 西家具有限公司持有的美克国际家具(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”) 的 100%股权，天津美克成为公司全资子公司并在 2007 年纳入公司合并报表范围。 公司在 2007 年非公开发行股票时预测 2007 年、2008 年合并报表后可实现归属于 母公司的净利润分别为 10452.56 万元、11614.64 万元，经审计，公司 2007 年、 2008 年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利润的 102.06％、53.93％，2008 年度未达到盈利预测目标，主要原因分析如下： 公司提供的盈利预测包括以下基本假设：1）本公司遵循的国家及地方的有关 法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2）本公司所在地区的社会经济环境 在预测期间内与现状无重大改变； 3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预 测期间内无重大变动。 20 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 受国际金融危机等无法预测且无法控制的因素影响，公司 2008 年度出口业务 成本上升，实际出口收入低于预期，致使 2008 年度未达到盈利预测目标。具体说 明如下： 1）2008 年受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，国外家具零售商交易受 到影响，公司的外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷要求 延迟订单出货，致使公司出口收入较 2007 年下降约 1.8 亿元，降幅达到 13.01%， 对公司盈利预测的实现产生了很大影响。 2）2008 年上半年受国家宏观调控政策：2008 年度国家加工贸易政策、实施从 紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作 为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司 主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为 2.17％，员工工资在 2008 年下半年平均增长幅度为 24.19%。而受美国次贷危机影 响，公司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变 化进行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品 毛利率下降。 虽然受全球金融危机影响，公司面临的国际、国内宏观环境并不容乐观但是通 过公司近几年不懈的努力和前瞻性的结构调整，随着家具制造产业转型的不断推进 及国内家具零售市场份额的不断增长和成熟，公司一定会在本次金融危机寻找到新 的发展机会，进一步提高公司的行业地位和竞争实力。 2、公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 产品 率(%) 同期增减（%） 减（％） 减（％） 行业 家具行业 1,942,893,490.73 1,293,371,545.21 33.43 -2.27 -4.88 1.82 产品 餐桌 89,912,578.24 76,736,996.90 14.65 -11.14 -8.77 -2.22 餐椅 133,847,068.16 115,633,534.12 13.61 -8.95 -7.00 -1.81 茶几 57,712,468.18 48,651,376.63 15.70 -29.91 -29.59 -0.39 橱柜 80,974,937.22 67,135,994.25 17.09 -58.49 -58.15 -0.67 21 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 沙发 141,901,570.71 112,450,061.75 20.75 5.94 2.90 2.34 房间组产品 688,264,900.81 570,219,155.30 17.15 -2.36 8.86 -8.54 零售商品 750,279,967.42 302,544,426.26 59.68 20.30 4.83 5.96 合计 1,942,893,490.73 1,293,371,545.21 33.43 2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 国外 1,204,355,823.31 -13.01 国内 738,537,667.42 22.35 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 向前五名供应商采购金额合计 336,675,587.60 占采购总额比重（％） 23.21 向前五名客户销售金额合计 816,917,545.20 占销售总额比重（％） 42.04 4、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 金额 占资产总额比例（％） 项目 增减比例（％） 期末数 期初数 期末数 期初数 总资产 2,809,812,121.67 2,154,855,313.54 100 100 应收款项 289,530,991.77 169,030,257.66 10.30 7.84 2.46 存货 552,815,165.38 519,600,395.91 19.67 24.11 -4.44 长期股权投资 4,117,687.00 0.00 0.15 0.00 0.15 固定资产 1,006,213,855.25 1,037,519,407.55 35.81 48.15 -12.34 在建工程 14,078,586.80 11,016,873.98 0.50 0.51 -0.01 短期借款 914,812,340.18 225,480,126.72 32.56 10.46 22.10 长期借款 58,921,100.00 97,089,100.00 2.10 4.51 -2.41 1) 报告期末固定资产占资产总额的比例较期初的比例减少 12.34％，主要为 公司严格控制投资活动，除对家具零售业开店进行投资外，合理控制家具制造业的 投资支出。 2）报告期末短期借款占资产总额的比例较期初的比例增加 22.10％，主要为 公司原计划的临时性资金需求发生变化，造成年末投放的贷款未能使用，使公司年 末货币资金和短期贷款同时大幅增长。公司已于 2009 年 1 月初归还了年末的贷款。 22 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例（％） 销售费用 333,169,687.40 285,074,136.69 48,095,550.71 16.87 管理费用 190,620,152.76 169,743,223.80 20,876,928.96 12.30 财务费用 56,825,515.44 41,157,921.22 15,667,594.22 38.07 所得税费用 18,924,926.58 27,711,698.57 -8,786,771.99 -31.71 1）销售费用同比增长 16.87％，主要为公司扩展家具零售业务，新增店面的 租赁费用、折旧费用、人工费用有所增加，同时为了业务拓展的需要，相关广告及 宣传费用与上年同期相比增加较大。另外公司家具制造业销售费用较上年同期有所 减少所致。 2）管理费用同比增长 12.30％，主要为家具零售业务规模的扩大增加管理人 员相应增加的工资及福利所致； 3）财务费用同比增长 38.07％，主要为报告期美元贬值致使汇兑损失较上年 有较大幅度提高； 4）所得税费用同比减少 31.71％，主要为报告期实施新企业所得税税法，家 具零售业的企业所得税较上年有所降低，同时按照所得税准则的规定递延所得税资 产的调整较上年同期有所增加所致。 6、报告期公司现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 增减比例 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 （％） 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 481,645,242.74 -429,133,479.09 -89.10 投资活动产生的现金流量净额 -144,124,441.99 -497,355,298.74 353,230,856.75 71.02 筹资活动产生的现金流量净额 491,113,954.82 58,934,859.76 432,179,095.06 733.32 1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 89.10％，主要为上年同期公司全 资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司收回美克投资集团有限公司的欠款较 大，同时报告期人员工资增加、原材料涨价对经营活动现金支出也有所影响所致； 2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 71.02％，主要为报告期公司控制 固定资产投资支出，另一方面上年度公司通过募集资金收购天津美克的股权致使上 年投资所支付的现金较大所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 733.32％，主要为公司银行借款较 上年同期有所增加所致； 23 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 4）经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要为报告期随着 公司内销规模的扩大，零售业务所需的进口商品采购量增加，同时随着人民币的持 续升值，公司加大进口材料的开发和采购力度，对国外供应商预付帐款增加所致。 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司有关公允价值的内控制度由责任明确的部门获取公允价值，并通过内部审 核和外聘专用机构的评估、评价几方面构成。公司相关管理部门对公允价值的计量 和披露的真实性承担责任，依据会计准则制定出公允价值计量和披露的程序，收集 证实计量所使用假设和估计的证明，最后选择适当的估价方法进行评估。在内部审 核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 9、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 1) 美克国际家私（天津）制造有限公司：经营范围：设计、加工、销售房间 组合家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务。注册资本 82,800,000 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,082,651,560.69 元，净资产 549,199,484.78 元，2008 年实现营业收入 763,950,199.55 元，实现营业利润 18,119,483.36 元， 实现净利润 15,427,712.54 元。 2) 新疆美克家私有限公司：主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢 材料。注册资本 41,807,220 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 268,721,047.46 元，净资产 76,484,035.68 元，2008 年实现净利润-3,263,622.59 元。该公司被本公司吸收合并工商注销手续已于 2009 年 2 月 25 日办理完毕。 3）美克美家家具连锁有限公司：主要从事国内家具零售，在国内建立家具零 售网络。注册资本 225,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 544,389,541.19 元 ， 净 资 产 219,168,262.23 元 ， 2008 年 实 现 营 业 收 入 664,981,647.85 元，实现营业利润 51,081,031.63 元，实现净利润 39,116,198.32 元。 4）美克美家家具装饰（北京）有限公司：经营范围：设计、开发家具；家居 24 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 装饰；销售家具、建筑材料、百货、装饰材料等。注册资本 110,000,000 元，截 止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 183,097,013.41 元，净资产 150,115,221.43 元，2008 年实现营业收入 168,257,456.26 元，实现营业利润 44,143,398.55 元， 实现净利润 33,127,682.31 元。 5）美克物流(天津)有限公司：主要从事物流仓储服务，国际贸易。注册资本 1,000,000.00 美元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,906,870.31 元， 净资产 7,788,148.96 元，2008 年实现净利润-162,609.79 元。 6）美克远东木业有限公司：注册地为俄罗斯基洛夫州，主营木材加工及销售， 注册资本 22,440,000.00 卢布， 截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司总 资产 4,511,647.15 元，净资产 4,512,345.88 元，2008 年实现净利润-303,711.45 元。 7）新疆林源贸易有限公司：主要从事进口木材的经营及加工，注册资本 15,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 25,801,440.46 元， 净资产 9,031,872.54 元，2008 年实现净利润-3,966,771.58 元。 8）美克国际木业（二连浩特）有限公司：主营木材经营和加工。注册资本 5,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 56,116,693.47 元，净 资产 1,681,818.74 元，2008 年实现净利润-452,007.01 元。 10、公司研发投入和自主创新情况 公司在每年的年度预算中，首先保证对研发销售中心的经费投入，目的就是建 立适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及有效运行机制，通过大量的 技术改进、创新及改善，以提升产品品质、提高工作效率、降低成本，增强公司的 市场反应能力和自主创新能力。公司建立了完善的员工改善评价体系，倡导全员参 与改善，积极营造持续的改善氛围。2008 年公司家具制造事业部改善案例总数为 11951 个，这些改善涉及到净化环境、保证安全、提高品质、提升效率、节省成本 等各个方面。主要案例有： （1）取得了榫棒自动安装机的实用新型专利证书，改变了长期以来家具装榫 工作一直由手工进行、效率低下、质量难以保证的难题，优化了工艺流程，效率比 改善前提高了 2.5 倍； （2）自制一台打松紧带的机器，适合于公司生产的各种产品，即减轻劳动强 度又保证了产品品质，同时每年可节约材料 36 万元； （3）通过对自制沙发自动牙条加工设备的改善，将压条加工设备改为全自动 设施，效率提升了 4 倍，同时安装了自动计数装置，数据统计简便快捷； 25 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （4）自行研发设计了舒美纸自动裁切机，可按照预先设定的尺寸、数量全自 动完成裁切，裁口整齐、速度快、浪费少，不但提高效率而且节省成本，目前已在 公司所属所有工厂推广使用； （5）对雕花自制脚踏镂铣机进行改善后，不仅提高了设备利用率，满足了生 产线的需要，同时稳定了产品品质。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业经营环境分析 1)宏观经济环境分析 当前，一场席卷全球的经济危机正在横扫世界，全球经济同步下滑，世界发达 经济体已陷入衰退。同时，通过国际贸易和金融渠道，发达国家的衰退已迅速蔓延 到发展中国家。1 月 28 日，IMF(国际货币基金组织)发布世界经济展望最新预测报 告，认为 2009 年全球经济增长仅 0.5%，是全球经济自二战以来最低增长的年份。 美国在信贷紧缩和楼市调整的双重打击下，经济已陷入深度衰退，其房屋销售 及新屋开工率持续下滑，消费者信心指数进入低谷，失业率提高，就业形势恶化， 未来两年美国经济将呈显“低通胀，低增长”的态势。据预测，美国经济陷入“U” 形衰退的可能性为 70%，预计在 2009 年下半年有望实现微弱复苏。美国将是所有 发达经济体中率先恢复经济增长的国家，欧洲经济复苏需待美国之后。 国际经济环境严峻，中国的发展环境也异常趋紧、经济增长步伐逐季放缓，企 业利润增幅下降，相当一批出口导向型企业关闭，就业形势陡然紧张。目前，中国 的出口依存度已从 1998 年的 18%上升至 37%，全球金融危机直接发生于中国最主要 的出口市场美国和欧洲，外需放缓对中国经济的影响更为显著。尽管我国经济发展 的基本态势没有改变，但国际金融危机还没有见底，且危机传导需要一个过程，2009 年我国经济所受影响可能更加严重。 国内经济形势虽然相当严峻, 但从中央经济工作会议的召开，以及密集出台的 政策措施、2009 年全国两会精神不难看出，中央对克服金融危机、战胜经济困难 的决心和态度相当坚决。据 IMF 的估计，中国将是较快战胜金融危机的国家之一。 该组织认为，中国稳健的经济基本面、强势的金融和货币政策以及消费需求居高不 下是导致中国经济持续发展的主要原因。 2） 我国家具出口情况及家具出口企业现状分析 中国家具行业经过多年的努力和发展，已奠定了自己在国际市场的地位，2006 年首次超过意大利成为世界第一家具出口大国。2007 年中国家具出口总额为 221.46 亿美元，同比增长 29.3%。2008 年中国家具出口额为 269.1 亿美元，同比 26 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 增长 21.5%，但增速减缓 7.8 个百分点，其中木制家具的出口量大概下降 10.74% 左右。家具行业目前虽然保持着一个较高的增长速度，但生产总额、进出口的增速 都出现了回落，目前已有一些外销企业开始进入国内市场。 纵观 2008 年我国家具出口情况，既有年初原材料价格上涨、人民币升值及出 口退税减少影响了行业发展的原因，也包括金融风暴来临时，美国房地产市场滑坡、 消费者信心指数下降、信贷紧缩迫使居民消费缩减等因素导致家具市场销售不畅， 出口订单开始不确定，货款不能及时收回等现象。上述诸多因素叠加导致我国家具 出口增速出现回落。 2009 年，宏观环境对家具出口行业的影响会进一步加大，出口增长将会继续 回落，据有关统计显示，目前美国储蓄正在增加，美国人已经开始减少消费，储蓄 “过冬”，业内人士预测 2009 年上半年行业会活得比较艰难，抗风险能力差、实力 不强的企业将会退出市场。 危机是危险中的机会，应对好了，危险也能转化为机遇。当前的金融危机实际 上加速了行业重新洗牌和企业的转型，更能体现企业的市场竞争力和管理水平。对 于核心竞争力一贯优良的企业，这恰恰是一次价值链向上游攀升、重建市场边界的 机会。客户对于付款能力和财务状况不佳的供应商宁愿选择放弃，而具有良好的抵 抗力和免疫力的企业被普遍看好，稳定而可靠的供应商将成为国外零售商和进口商 关注的焦点，一旦经济开始回暖，对于零售商和进口商而言，最为重要的莫过于拥 有一个真正可靠的供应商。史密斯·伦纳德管理合伙人在美国《今日家具》上指出： “最主要的经济指标——从消费者信心指数，零售销售额到房地产市场仍然都很疲 软。我们意识到，我们这样说了很多，但我们必须记住，家具产品仍在销售中” 。 他鼓励企业“系紧安全带并坚持住，我们仍相信，从长远来看这些存活下来的家具 公司都将获得成功。” 09 年 1 月，美国零售业销量增长了 1% （与去年同期相比仍下降 9.7%），结束 了之前连续 6 个月的下降，其中电子产品+2.6%，服装+1.6%，汽车及零配件+1.6%， 建筑材料-3.2%，家具和家居类产品-1.3%。以上数据说明，尽管目前整体经济继续 下滑，但市场上仍然存在很多的业务空间，对于具备竞争优势的强者来说，仍然存 在市场机会。 温家宝总理在今年《政府工作报告》中指出：“我们强调扩大内需，绝不能放 松出口。面对外部需求急剧萎缩、国际贸易保护主义抬头的严峻形势，要加大对进 出口工作的支持力度，努力保持对外贸易稳定增长。继续实施“走出去”战略。支 持各类有条件的企业对外投资和开展跨国并购，充分发挥大型企业在“走出去”中 27 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 的主力军作用。” 3) 我国国内家具市场分析 在全球金融危机肆虐下，迎来了改革开放三十年的中国，2008 年仍然取得了 9.0%的高速发展。据国家统计局最新数据显示，2008 年我国全年社会消费品零售 总额 10.85 万亿元，比上年增长 21.6%。与此同时，在中央的宏观调控之下，全国 打响了一场声势浩大的“扩大内需、促进增长”的保卫战。中国政府 2008 年 11 月公布的两年投资总额达 4 万亿元人民币的经济刺激方案在全球引起了热烈反应， 中国政府把经济平稳较快增长作为首要任务，在“十项措施”的基础上，实行积极 的财政政策和适度宽松的货币政策，扩大内需，改善民生，确保就业，弥补金融危 机导致的外需不足。温总理在今年《政府工作报告》中指出，做好今年政府工作， 必须把握好的一项原则是“扩内需、保增长。坚持把扭转经济增速下滑趋势作为宏 观调控最重要的目标，把扩大国内需求作为促进经济增长的长期战略方针和根本着 力点，增加有效需求，加强薄弱环节，充分发挥内需特别是消费需求拉动经济增长 的主导作用”。 据国家统计局数据，2006 年中国社会消费品零售总额为 7.6 万亿元，同比增 长 13.6%，其中家具类消费增长 24%；2007 年社会消费品零售总额达 8.9 万亿，同 比增长 16.8%，而家具类消费同比增长了 43.2%；2008 上半年，家具类消费品增长 43.4%，其中 4 月份增长了 53.3%，中国国内家具消费以 40%以上的速度增长已经是 事实。 城市化正成为中国经济发展的动力。正是城市化推动了中国过去 30 年的经济 增长，中国有潜力在未来 20 年中继续这样做。据有关机构预测，到 2025 年,中国 可能至少会出现 221 个人口数量超过 100 万的城市。相比之下,整个欧洲今天只有 35 个这种规模的城市。这一新的城市化进程将成为增长的巨大推动力，到 2025 年, 城市消费在国内生产总值中所占比重将从目前的 25%上升到约 33%。 在国家城市化的进程中，城乡居民收入快速增长，二三线城市家具市场异军突 起，成为拉动中国家具内需战略的重要支柱。最近两年，国内二三线城市家具消费 市场平均增幅超过 30%。城市化是中国经济增长的动力，源源不断的家具消费市场 就是家具企业的机遇。 2、2009 年度经营计划 在全球金融危机的阴霾之下，世界经济增长明显放缓，外部需求正在下降。中 国企业依靠低成本、大市场的优势，在全球经济领域取得突破已逐渐成为历史。面 28 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 对史无前例的不确定的经济环境，中国企业正面临着“跃龙门”般的挑战和机遇。 “鲤鱼跃龙门”的故事众所周知，一条不起眼的鲤鱼只有冲破重重险阻、飞跃龙门 才能化身成龙。 2009 年，为应对经济环境的不确定性，公司提出了“运用智能型的商业模式， 保市场、抗风险、促效益”。 1）智能型的商业模式是应对“不确定性”的唯一策略 所谓“智能”就意味着企业经营是灵活、智慧的，它更加贴近客户的实际需求， 并根据环境的变化迅速作出正确的决定。智能型商业模式的特征是：提供解决方案 而不是产品，具有客户接触的新途径，紧密的客户关系、生态系统、便利、更富有 弹性的价格体系和快速转型。公司提出运用智能型的商业模式，就是遵循公司价值 来源于客户价值，理解客户的需求和流程，并希望在任何时间、任何地点为客户提 供领先的全球化服务。这不是一个单纯的产品销售，而是为客户特定业务流程提供 综合服务的解决方案。纵观美克发展沿革中的每一次创业历程，无一不是先创立独 有的商业模式，再有产品和技术的创新。 （1）家具制造业——运用智能型的商业模式，化挑战为机遇 美克家具制造业在改革开放三十年中，用一半即十五年的时间完成了从创业到 行业领袖地位的过程。由于经济环境的变化，以前十五年运行的商业模式将无法继 续满足目前的市场要求，激烈的竞争把龙门陡然提高，“鱼跃龙门”将变成必由之 路。在制造领域，要弥补盈利性方面的差距，企业必须尽快完成向价值链上游攀升 的过程，大部分企业无法获得溢价的原因是它们仍然在价值链低端徘徊，企业只有 始终如一地向客户提供值得为之支付溢价的产品和服务，并且建立其品牌价值时， 才有希望实现利润率的实质性提高。 2008 年，公司成功地进行了海外收购，本次收购美国 Schnadig 公司，是公司 向智能型商业模式转型的一个重要举措和步骤，使公司家具制造业务形成了从产品 设计、产品开发、产品生产及产品销售为一体的完整价值链。只有制造与营销的垂 直整合，才能发挥独特的竞争能力。只有利用双方的竞争优势，才能开发出真正异 质化的产品。2009 年公司将通过 Schnadig 的品牌、销售渠道并结合多年来与美国 家具进口商建立的战略营销网络，发挥美克独有的销售管道优势，化挑战为机遇， 占领更大市场空间。 （2）家具零售业——运用智能型的商业模式，开拓更广阔的市场空间 美克美家发展到今天，已经从生存战略走到了发展战略，并且目前已处于“情 感维系,稳定增长”的中期发展模式，即以其细腻的情感、互动的体验、雅致的环 29 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 境和文化的认同赢得客户，并取得行业的领袖地位。 然而，面对市场的不确定性，尤其是在困难的环境下仍要“促增长”，这就要 求我们必须服务更多客户和为客户创造更多价值。为此，智能型的商业模式无疑是 最适合市场发展的途径，且对美克美家显得尤为重要。否则，很可能让我们自己变 成“温水青蛙”，在不知不觉中削弱我们的竞争能力。 2009 年，美克美家将实现向设计型公司的转型，即由关注销售产品本身向关 心所销售的产品所能满足的需求转型；由提供单个的商品和服务向以客户为出发点, 依据顾客的生活流程，提供一套完整的服务方案而非单个的商品和服务转型。同时 开展更多的关联业务来满足顾客的需求，服务更多的客户并为客户创造更多价值。 2）重新定义客户价值主张 在全球经济衰退、市场需求下降的今天，客户有理由认为产品订单应该按照其 所要求的质量水准得到快速、安全和经济的处理。客户完全不需要感觉到执行的过 程（即无声贸易），因为客户认为其所需要的所有产品和服务，会完全按要求按时 交付。凡是成功的公司都能够找到某种为客户创造价值的方法，即为客户设计解决 方案，帮助客户在特定情境下解决其根本性问题。 （1）家具制造业――精彩的细节，协同的文化 2009 年公司将努力实现家具制造业的无声贸易，在保证高品质产品和准确交 期的基础上，关注、了解并更多地参与到客户的流程中，更有效地定位客户需求， 与客户建立稳定、友好的生态系统。在新的市场环境下，重新定位产品方向和品质 等级、产品结构和销售渠道、客户服务模式，通过情感维系和价格维系的提升，在 保证盈亏平衡点的基础上扩大市场份额，在为客户创造更多价值的同时，也将获得 更多的市场机会、更健康的边际利润和更紧密的客户关系。 2009 年，公司家具制造业将以提升“现场力”为核心，充分发挥管理层榜样 的权力和专家的权力，创新优化流程，通过无缝的业务流程来协调所有的生产与运 营活动；以市场销售为导向，加大各环节人员的关注度和投入的力度，特别是在新 的商业模式下，采购系统和生产组织体系必须迅速适应，以更短的出货周期、更稳 定可靠的品质控制、更好的产品库存服务和更强的配送能力，保证订单的顺利执行； 优化成本结构，加快利用公司内部资源的速度，控制和缩减成本，最大限度的保证 经营效益。 2009 年，家具制造业面临“跃龙门”般的挑战和机遇，必须树立永不放弃的 信心，即必须要与未来博弈。只要今天有机会，我们就不应该把它留到明天！ 30 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （2）家具零售业――协作、关注、为你而变 2009 年，美克美家计划在南京、北京、苏州、济南、成都、广州、南昌、福 州等城市开设连锁店，以标准店面为中心、概念店面为辐射、扩大市场占有度。面 对国际和国内经济形势的众多不确定因素，美克美家将采取更加主动的销售策略， 利用已有的品牌优势，运用创新、安全的方法和形式，扩大目标顾客的接触度，积 极达成销售。 晴耕雨读，以规则的完善和能力的提高来应对市场的暂时不确定性：1）深化 组织绩效管理，强化业务能力。2）继续梳理关键业务，清晰管理重点，简化业务 流程。在国内经济和整体市场下滑的情况下，最大限度的保持现有市场份额，并积 极拓展新的市场空间，进一步发挥品牌效应，争取实现稳步增长的目标。 未来五年，美克美家将通过丰富的产品种类、完美的店面陈列、优质的全程服 务，利用先进的管理系统和信息系统保持其核心竞争力。通过标准店、家居用品店、 子品牌店、设计工作室和其它相关业务的协同运营，开拓更为广阔的国内、国际市 场。 （3）木业――稳健开拓保供应、抓住机遇求发展 2009 年，木业制定了“保供应”的经营策略，采用贸易、自产、合作等多种 形式，建立稳健而灵活的供应链，保证为公司家具制造业供应有竞争能力的原材料。 在俄罗斯采取适度灵活的投资策略和经营方式以求更好地发展；发挥自身优势，并 积极寻找新的市场机会，以灵活的经营方式赢得新的发展。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据未来发展战略及 2009 年经营目标及投资计划，公司未来发展资金以自有 资金结合部分银行贷款，以及通过资本市场发行公司债等方式解决。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 在全球金融危机影响下，2009 年的世界经济发展面临许多不确定因素，世界 经济增长明显放缓，外部需求正在下降，宏观环境对家具出口行业的影响会进一步 加大。 目前，公司家具出口业务占公司业务收入的比重仍然较大，面对史无前例的挑 战，公司家具制造业将通过创新的智能商业模式，为客户设计更好的解决方案，并 重新定义自己的客户价值主张，化危机为机遇，获得更大发展空间。家具零售业— —美克美家将最大限度的保持现有的市场份额，并积极拓展新的市场空间，完成向 31 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 设计型公司战略转型的过程，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。 （三）报告期公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到本报告期内的情况。 2、非募集资金投资项目情况 1) 公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）的 控股子公司上海美克美家家具有限公司利用自有资金 11,630,088.20 元在松江地 区建设仓库。 2）公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司利用自有资金 31,927,305.66 元投资了美克美家厦门店、上海徐汇店、哈尔滨店、西安店、合肥店和青岛店的 装修工程及配送仓库建设。 3）公司全资子公司天津美克在出口加工区利用自有资金 36,603,849.60 元投 资建设成品仓库及生活区。 4）公司利用自有资金 58.824 万美元参股立川林产太仓投资株式会社，出资 额占其注册资本的 10％。 5）详见十、（五）、2。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。五洲松德联 合会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）公司于 2008 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议，决议公告刊登 在 2008 年 1 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》。 2）公司于 2008 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，决议公告刊登 在 2008 年 2 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》。 3）公司于 2008 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，决议公告刊登 在 2008 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》。 32 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 4）公司于 2008 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，决议公告刊 登在 2008 年 6 月 14 日的《上海证券报》、《证券时报》。 5）公司于 2008 年 7 月 2 日召开第三届董事会第二十二次会议，决议公告刊登 在 2008 年 7 月 4 日的《上海证券报》、《证券时报》。 6）公司于 2008 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会议，决议公告刊 登在 2008 年 7 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》。 7）公司于 2008 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十四次会议，决议公告刊 登在 2008 年 8 月 28 日的《上海证券报》、《证券时报》。 8）公司于 2008 年 9 月 16 日召开第四届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2008 年 9 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》。 9）公司于 2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司 《2008 年第三季度报告》，报告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《上海证券报》、《证 券时报》。 10）公司于 2008 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，决议公告刊登 在 2008 年 11 月 20 日的《上海证券报》、《证券时报》。 11）公司于 2008 年 12 月 8 日召开第四届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2008 年 12 月 10 日的《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期公司共召开了四次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司 章程所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会 对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下： 1）根据 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案为：以 2007 年度末总股本 283,668,900 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.25 元（含税），向全体股东分配股利共计 7,091,722.50 元；以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 226,935,120 股。 该方案已于报告期内实施完毕，转增股本新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 10 日，红利发放日为 2008 年 4 月 15 日。 2）根据 2008 年第一次临时股东大会决议，本公司与全资子公司新疆美克家私 有限公司（以下简称“新疆美克”）通过吸收合并的方式进行合并，本公司为合并 方，新疆美克为被合并方，在合并完成后，新疆美克将被吸收入本公司，新疆美克 解散，其原有的独立法人地位将注销，美克股份作为存续公司继续存续。 33 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 25 日，新疆美克工商注销手续已经完成，详见 2009 年 2 月 27 日 《上海证券报》、《证券时报》。 3）2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议 案，股东大会审议通过后第四届董事会立刻组织召开会议，选举产生了总经理班子， 充分发挥在经营决策中的作用。 4）2008 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司全资子公司拟为本公司提 供担保的议案，目前该项担保事项已经发生。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在年审注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会就 2008 年审计工作与 会计师事务所进行了沟通，确定了审计工作安排，审计过程中履职情况如下： （1）在年审注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会向会计师事务所 发出督促函，督促其在约定时间进场审计。2009 年 1 月 7 日审计委员会召开了 2009 年第一次会议，会议审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表及《2008 年度财务 会计报表说明》，与会委员认为： 公司编制的 2008 年度财务会计报表反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 及 2008 年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定；同意公司将编制的 2008 年度财务会计报告 （草稿，未经审计）及相关财务资料提交五洲松德联合会计师事务所进行审计。 （2）在年审注册会计师进场审计后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟 通，并以书面方式督促其在约定时限内提交审计报告。2009 年 2 月 24 日，公司董 事会审计委员会召开了 2009 年第二次会议，会议审阅了由五洲松德联合会计师事 务所提交的公司 2008 年度财务会计报告初步审计意见，与会委员认为： 同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行 充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财 务会计报告。 （3）2009 年 3 月 5 日，审计委员会召开了 2009 年第三次会议，对公司 2008 年年度财务会计报告进行表决，形成如下决议： 1）经五洲松德联合会计师事务所审计的公司 2008 年财务会计报告真实、准确、 完整的反映了公司的整体财务状况和经营成果，同意将其提交董事会审核； 2）经对五洲松德联合会计师事务所从事公司 2008 年审计工作的检查，该事务 所在从事公司 2008 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会 计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。 34 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 为此，建议公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司 2009 年度的财 务报告审计机构。 （4）根据中国证监会公告[2008]48 号文的要求，对董事会审计委员会年报工 作规程进行了修订，详见年报附件。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期，公司薪酬与考核委员会根据公司《董事会议事规则》中关于薪酬与考 核委员会职责的规定，制定、审查了公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并对 公司董事、经理人员按照考核标准进行了考核，认真履行了各项职责，具体情况如 下： 根据对 2008 年公司董事及经理人员进行的考核，公司董事会薪酬与考核委员 会认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，是依据公司制 订的高级管理人员薪资分配办法并结合了年度考核结果确定，符合公司薪酬制度与 绩效考核的标准，是客观、公正的；独立董事的津贴依据公司股东大会通过的独立 董事津贴标准为原则确定。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2008 年度本公司实现净利润 62,635,990.20 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 3,282,097.11 元， 上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 535,934,217.55 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 共 计 588,196,386.63 元，其中，母公司可供股东分配利润 166,213,008.68 元。 公司拟以 2008 年度末总股本 510,604,020 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.065 元（含税），向全体股东分配股利共计 3,318,926.13 元，剩余利润结转下一 年度。 此项预案将提请公司 2008 年度股东大会审议通过后实施。 （七）公司前三年分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（％） 2005 9,944,640.00 32,528,134.70 30.57 2006 9,944,640.00 32,069,804.17 31.01 2007 7,091,722.50 106,675,413.17 6.65 35 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （八）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》，未发生变更。 九、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下： 1、公司第三届监事会第十次会议于 2008 年 2 月 26 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过如下决议： 1）审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》； 2）审议通过了公司《2007 年年度报告正文及年度报告摘要》。 2、公司第三届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日以通讯方式召开，公 司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2008 年第一季度报告》。 3、公司第三届监事会第十二次会议于 2008 年 8 月 26 日在公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过如下决议： 1）审议通过了公司《2008 年半年度报告正文及摘要》； 2）审议通过了公司监事会换届选举的预案。 4、公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 10 月 26 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过如下决议： 选举魏玉明先生担任公司第四届监事会主席。 5、公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召开，公司 监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依法运作，内控制度健全，按照法律、法规的规定组织召开股 东大会、董事会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法。公司董 事、高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司 也不存在损害股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度健全，财务管理规范。公司2008年度财务报告经五洲松德联合会 计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司 36 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金投资和使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购资产情况如下： 1、利用自有资金收购了香港博伊西家具有限公司所持有公司控股子公司新疆 美克家私有限公司25％的股权； 2、利用自有资金收购了香港博伊西家具有限公司所持有公司控股子公司美克 国际木业（天津）有限公司25％的股权； 3、利用自筹资金和银行贷款收购美国Schnadig公司净营运资产。 上述收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易， 没有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易是根据公司实际生产经营需要，遵循了诚实信用的原 则，交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司在2007年非公开发行股票时预测2007年、2008年合并报表后可实现归属于 母公司的净利润分别为10452.56万元、11614.64万元，经审计，公司2007年、2008 年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利润的102.06％、53.93％，2008年度 未达到盈利预测目标。对此，监事会对公司2008年财务报表进行认真分析后认为： 公司未能完成盈利预测的主要原因是受全球金融危机等因素的影响： 1、在全球金融危机的环境下，2008年国外家具零售商交易受到影响，公司的 外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷要求延迟订单出货， 致使公司出口收入较2007年下降约1.8亿元，降幅达到13.01%，对公司盈利预测的 实现产生了很大影响。 2、2008年上半年受国家宏观调控政策：2008年度国家加工贸易政策、实施从 紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作 为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司 主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为2.17 ％，员工工资在2008年下半年平均增长幅度为24.19%。而受美国次贷危机影响，公 37 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变化进 行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品毛利 率下降。 监事会认为，公司2008年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三） 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四）资产交易事项 1、收购资产情况 1）关联收购资产情况：详见十、（五）、2 2）海外收购：2008 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了 关于公司拟进行美国市场收购事宜的议案，2009 年 1 月 6 日公司与美国 Schnadig 签订了《收购协议》，公司收购 Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产及 相应的债务，预估收购价格为 894 万美元左右。 2、吸收合并情况 1）经公司第三届董事会第二十一次会议及公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过，本公司与全资子公司新疆美克通过吸收合并的方式进行合并，本公司为合 并方，新疆美克为被合并方，在合并完成后，新疆美克将被吸收入本公司，新疆美 克解散，其原有的独立法人地位将注销，美克股份作为存续公司继续存续。 本次吸收合并事项已完成，新疆美克于 2009 年 2 月 25 日完成工商注销手续。 具体情况见 2008 年 6 月 14 日、2008 年 7 月 1 日、2009 年 2 月 27 日《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 2）经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司全资子公司天津美克 与美克木业通过吸收合并的方式进行合并，天津美克为合并方，美克木业为被合并 方，在合并完成后，美克木业将被吸收入天津美克，美克木业解散，其原有的独立 38 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 法人地位将被注销，天津美克作为存续公司继续存续。 本次吸收合并事项正在办理中。 具体情况见 2008 年 7 月 4 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站：http://www.sse.com.cn （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易： 按产品或劳务 占同类交易的 关联交易类别 关联人 定价依据 交易金额 （元） 等进一步划分 比例（％） 关联 美克美家家具 家具商品 美克投资集团有限公司 市场价 102,694.53 0.01 销售 连锁有限公司 家具商品 新疆美克化工有限责任公司 市场价 74,798.16 0.01 美克国际家私 关联 （天津）制造 原材料 立川（木业）太仓有限公司 市场价 2,964,086.07 0.20 采购 有限公司 上述关联交易是公司正常生产经营需要，不会影响上市公司的独立性。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，报告期，公司利用自有资金 收购了香港博伊西家具有限公司（以下简称“博伊西”）所持公司控股子公司新疆 美克 25％的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，转让价款共计 1990.44 万元 人民币。 2008 年 6 月 5 日，新疆美克完成了工商股权变更登记，公司拥有新疆美克 100 ％股权。 2）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，报告期，公司利用自有资金 收购了博伊西所持公司控股子公司美克国际木业（天津）有限公司（以下简称“美 克木业”）25％的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，转让价款共计 176.05 万元人民币。 2008 年 6 月 5 日，美克木业完成了工商股权变更登记，公司拥有美克木业 100 ％股权。 具体情况见 2008 年 4 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站：http://www.sse.com.cn 3、租赁 根据公司与美克集团签订的《房屋租赁合同》，报告期美克集团支付公司租金 25,550.00 元。 39 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联债权债务往来（单位：人民币元） 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不 存在以前年度控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金延续到本报告期的情 况。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资 产以及其他公司托管本公司资产的事项。 （2）承包情况 公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资 产以及其他公司承包本公司资产的事项。 （3）租赁情况 本报告期内公司没有重大租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 （协 担保 是否履 是否为关 担保对象 担保金额 担保期限 议签署日） 类型 行完毕 联方担保 新疆美 克化 工有 连带责任 2005 年 4 月 27 日～2017 2005 年 4 月 27 日 28,365 否 是 限责任公司 担保 年 4 月 26 日 美克投 资集 团有 连带责任 2007 年 3 月 6 日～2008 2007 年 3 月 6 日 2,500 是 是 限公司 担保 年3月5日 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 27,315.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 35,150.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 35,150.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 62,465.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 27,315.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 980.00 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 28,295.00 40 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 说明： 1）公司第三届董事会第十三次会议及公司 2007 年第二次临时股东大会审议通 过了天津美克有关担保事项。详见 2007 年 7 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》。 2）经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司为控股子公司美克美家 家具连锁有限公司提供 4000 万元人民币贷款担保。公告详见 2008 年 1 月 26 日《上 海证券报》、《证券时报》。 3）经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2007 年度股东大会及 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股子公司之间计 划提供贷款担保。公告详见 2008 年 2 月 29 日、2008 年 3 月 27 日、2008 年 6 月 14 日、2008 年 7 月 1 日《上海证券报》、《证券时报》。 公司独立董事认为，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担 保金额为人民币 102,445 万元，占上市公司净资产的 76.01％，其中，对控股子公 司担保金额为人民币 35,150 万元，占上市公司净资产的 26.08 ％，控股子公司对 本公司担保金额为人民币 39,980 万元，占上市公司净资产的 29.66 ％，无对外逾 期担保。公司所有担保行为及审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的相关规定。 3、委托理财情况 公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 控股股东 美克集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二 十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于 9.8 元/股（若 自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、 增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。 41 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 履行情况：美克集团未出售解除限售的股份，无违反承诺的情况。 2、公司及持股 5%以上股东在 2007 年非公开发行股票时所作承诺及履行情况： 1）限售期承诺： 美克集团认购的公司 2007 年非公开发行的股份，自公司本次发行结束之日起 三十六个月内不予转让。 履行情况：美克集团所持有股份尚处于限售期内。 2）美克集团对于解决天津美克担保事项的承诺： 2007 年公司非公开发行股票方案实施完成后即天津美克成为公司全资子公司 起，天津美克为美克集团的控股子公司新疆美克化工有限责任公司（以下简称“美 克化工”）提供的担保，构成了公司全资子公司为关联方提供担保的情形。 为此，美克集团提出解决担保方案如下： (1)为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克 化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效 之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向 贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。 (2)天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为 美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。 同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克化工提供的贷款担保尚未解除期间， 如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美 克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的 美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。 履行情况： （1）美克化工项目原计划于 2007 年 8 月投料试车，由于设计变更、关键设备 延期交付等原因，实际于 2008 年 6 月开始试生产，9 月完成新装置的销缺及部分 装置的性能考核，因此影响了竣工结算工作的顺利进行，相关工程项目竣工决算目 前还未完成。美克化工目前正组织力量加快竣工决算工作进度，争取尽快开展担保 置换的申报工作。 （2）截止报告期末，天津美克除履行上述其已签订之担保合同项下担保责任 外，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。 3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资 42 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 公司 2007 年度通过非公开发行股票收购了美克投资集团有限公司、香港博伊 西家具有限公司持有的天津美克的 100%股权，天津美克成为公司全资子公司并在 2007 年纳入公司合并报表范围。公司在 2007 年非公开发行股票时预测 2007 年、 2008 年合并报表后可实现归属于母公司的净利润分别为 10452.56 万元、11614.64 万元，经审计，公司 2007 年、2008 年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利 润的 102.06％、53.93％，2008 年度未达到盈利预测目标，主要原因分析如下： 公司提供的盈利预测包括以下基本假设：1）本公司遵循的国家及地方的有关 法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2）本公司所在地区的社会经济环境 在预测期间内与现状无重大改变； 3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预 测期间内无重大变动。 受国际金融危机等无法预测且无法控制的因素影响，公司 2008 年度出口业务 成本上升，实际出口收入低于预期，致使 2008 年度未达到盈利预测目标。具体说 明如下： 1）2008 年受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，国外家具零售商交易受 到影响，公司的外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷要求 延迟订单出货，致使公司出口收入较 2007 年下降约 1.8 亿元，降幅达到 13.01%， 对公司盈利预测的实现产生了很大影响。 2）2008 年上半年受国家宏观调控政策：2008 年度国家加工贸易政策、实施从 紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作 为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司 主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为 2.17％，员工工资在 2008 年下半年平均增长幅度为 24.19%。而受美国次贷危机影 响，公司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变 化进行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品 毛利率下降。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所为公司的审计机构，支付 其年度财务报告审计费用 50 万元人民币（不含差旅费）。 截止本报告期末，该会计师事务所已连续 4 年为公司提供审计服务。 43 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处 罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十)其它重大事项 1、根据《财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口 退税率的通知》（财税[2008]144 号），自 2008 年 12 月 1 日起，公司所属家具产品 的出口退税率由 11%提高到 13%。 2、根据新疆维吾尔自治区地方税务局新地税函[2009]74 号《关于美克国际家 具股份有限公司适用税率问题的批复》，按照《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发[2007]39 号），财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号）规定， 自 2008 年 1 月 1 日起，公司在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中： 2008 年按 18％税率执行，2009 年按 20％税率执行，2010 年按 22％税率执行，2011 年按 24％税率执行，2012 年按 25％税率执行。 (十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 D17 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 1 月 26 日 事会第十八次会议决议公告 《证券时报》第 C9 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司为控股子 《上海证券报》第 D17 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司美克美家家具连锁有限公司提供 2008 年 1 月 26 日 《证券时报》第 C9 版 http://www.sse.com.cn 担保的公告 美克国际家具股份有限公司关于所聘 《上海证券报》第 D9 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 2 月 15 日 审计机构名称变更的公告 《证券时报》第 B8 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司有限售条 《上海证券报》第 D16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 2 月 27 日 件的流通股上市公告 《证券时报》第 C28 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 D30 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 事会第十九次会议决议公告暨召开 2008 年 2 月 29 日 《证券时报》第 C6 版 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会通知 美克国际家具股份有限公司第三届监 《上海证券报》第 D30 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 2 月 29 日 事会第十次会议决议公告 《证券时报》第 C6 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司 2007 年度 《上海证券报》第 D30 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 2 月 29 日 报告（摘要） 《证券时报》第 C6 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司 2007 年度 《上海证券报》第 D35 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 3 月 27 日 股东大会决议公告 《证券时报》第 C7 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司 2007 年度 《上海证券报》第 D41 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 利润分配及资本公积金转增股本实施 2008 年 4 月 1 日 《证券时报》第 C15 版 http://www.sse.com.cn 公告 美克国际家具股份有限公司与控股子 《上海证券报》第 14 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 4 月 2 日 公司之间提供担保的公告 《证券时报》第 C23 版 http://www.sse.com.cn 44 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 美克国际家具股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》第 D73 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 4 月 23 日 一季度业绩预增公告 《证券时报》第 A3 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 D56 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 4 月 29 日 事会第二十次会议决议公告 《证券时报》第 C103 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司关联交易 《上海证券报》第 D56 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 4 月 29 日 的公告 《证券时报》第 C103 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》第 D56 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 4 月 29 日 一季度报告 《证券时报》第 C103 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司股票交易 《上海证券报》第 D33 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 5 月 15 日 异常波动公告 《证券时报》第 52 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司为控股子 《上海证券报》第 D16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 6 月 12 日 公司提供担保的公告 《证券时报》第 B7 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D22 版 事会第二十一次会议决议公告暨召开 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 B9 版 2008 年第一次临时股东大会通知 美克国际家具股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》第 D16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 7 月 1 日 一次临时股东大会决议公告 《证券时报》第 D22 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司为全资子 《上海证券报》第 D8 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 7 月 2 日 公司提供担保的公告 《证券时报》第 B8 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 D6 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 7 月 4 日 事会第二十二次会议决议公告 《证券时报》第 B8 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 C6 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 7 月 22 日 事会第二十三次会议决议公告 《证券时报》第 B3 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司关于公司 上 海 证 券 交 易 所 网 站 详见上海证券交易所 2008 年 7 月 22 日 治理专项活动整改完成情况的说明 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第三届董 《上海证券报》第 C46、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 事会第二十四次会议决议公告暨召开 C48 版；《证券时报》第 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会通知 D14、D15 版 《上海证券报》第 C46、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 美克股份 2008 年半年度报告摘要 C48 版；《证券时报》第 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn D14、D15 版 《上海证券报》第 C46、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 美克国际家具股份有限公司第三届监 C48 版；《证券时报》第 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 事会第十二次会议决议公告 D14、D15 版 美克国际家具股份有限公司与全资子 《上海证券报》第 17 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 9 月 13 日 公司之间提供担保的公告 《证券时报》第 A22 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》第 C8 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 9 月 17 日 二次临时股东大会决议公告 《证券时报》第 D3 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第四届董 《上海证券报》第 C8 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 9 月 17 日 事会第一次会议决议公告 《证券时报》第 D3 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第四届监 《上海证券报》第 C8 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 9 月 17 日 事会第一次会议决议公告 《证券时报》第 D3 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司非公开发 《上海证券报》 第 A14 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 10 月 20 日 行限售股份上市提示性公告 《证券时报》第 C4 版 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 第 C14 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 美克股份 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 29 日 《证券时报》第 D19 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第四届董 《上海证券报》第 C9 版、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2008 年 11 月 20 日 事会第三次会议决议公告 《证券时报》第 B7 版 http://www.sse.com.cn 美克国际家具股份有限公司第四届董 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 C9 版、 事会第四次会议决议公告暨召开 2008 2008 年 12 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C8 版 年第三次临时股东大会通知 美克国际家具股份有限公司 2008 年第 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 C9 版、 三次临时股东大会决议公告 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A8 版 45 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 （一）审计报告 五洲审字[2009]8-176 号 美克国际家具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美克国际家具股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司所有者权益(股东权益)变动表和合并及母公司现金流量表以及合并会计报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见，审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：于 雳 中国注册会计师：赵 亮 2009 年 3 月 7 日 46 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（单位：人民币元） 1、公司基本情况 美克国际家具股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为美克国际家私制造有限公 司，成立于 1995 年 8 月，系经新疆维吾尔自治区人民政府新外经贸外资企字[1995]83 号批准证书批准设立的中外合资企业。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）99 号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（1999）外经贸资二函字第 575 号文及新 疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（1999）29 号文的批准，本公司以基准日 1998 年 12 月 31 日经评估后的净资产 8,100 万元折合为股本，整体改制为外商投资股份有限 公司。1999 年 12 月，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（2000）8 号文、中华人民 共和国原对外贸易经济合作部（2000）外经贸资二函字第 117 号文及新疆维吾尔自治区 国有资产管理局新国企字（2000）04 号文批准，将股本变更为 5,208 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147 号文件批准，本公司于 2000 年 11 月 10 日在上海证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2000 年 11 月 27 日在 上交所上市交易。经过本次股票发行，本公司的股本由 5,208 万元变更为 9,208 万元。 根据 2001 年度股东大会决议，本公司以 2001 年末总股本 9,208 万股为基数，向全 体股东按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司总股本变更为 11,049.60 万股。 根据 2004 年第一次临时股东大会决议，本公司以 2004 年 6 月末总股本 11,049.60 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本，转增后，本 公司总股本变更为 19,889.28 万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股 票的通知》(证监发行字[2007]348 号文件)批准以及贵公司第三届董事会第十五次会议 决议的规定，由公司向控股股东美克投资集团有限公司以 12.82 元人民币/股的价格发 行 6,037.61 万股股份，美克投资集团有限公司以其在美克国际家私（天津）制造有限 公司拥有的 59.60%的股权按该等股权的评估值 77,402.16 万元人民币作价认购，此外， 机构投资者以竞价方式认购 2440 万股本公司股份，变更后的注册资本为 28,366.89 万 股。 根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年度末总股本 283,668.900 股为基数， 向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司总股本变 更为 51,060.402 万股。 47 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 本公司主营业务范围：装饰装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品的生产、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租 赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。本公司企业法人营业执照注册号 650000410001826 号。 2、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计 和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。 3、遵循企业准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求及相关规定，真实、完整地反映了 企业的财务状况、经营成果等有关信息。 4、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1）会计制度 从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新企业会计准则体系。 2）会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3）记账本位币 境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。 4）记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财 务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成 本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采 用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、 可变现净值或现值。 5）外币业务核算方法 本公司(除境外子公司)均以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当期期初中 国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性 48 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计 入当期损益。 境外子公司以其当地货币为记账本位币。外币业务按业务发生当期期初的汇率折算 为当地货币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的汇率折 算为当地货币，所产生的折算差额直接计入当期损益。 6）外币会计报表折算方法 纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债 项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未 分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目 以折算后的利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映发生额的项 目按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差 额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响， 在现金流量表中单独列示。 7）现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8）金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产和金融负债的分类 按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 (2)金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指在该等资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且 公司能对该影响进行可靠计量的事项。 ①应收款项 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，账龄分析法计提坏账 准备见下表: 49 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 计 提 比 例 一年以内 1% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 9）存货核算方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、发出商品、低值易耗品。 存货以取得时的实际成本计价，其中：（1）购入的，按买价加应计入成本的税金及 费用的金额确定；（2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；（3）委托外单位加 工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额确定； （4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；（5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭 据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的金额确定；（6）以应 收债权换入的，按公允价值入账，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益，如已 对债权提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益；（7） 以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的账面 价值的差额计入当期损益；（8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。 原材料按计划成本进行日常核算,月末分摊材料成本差异将计划成本调整为实际成 本。库存商品的入库以实际成本计价，库存商品发出时按加权平均法计价，低值易耗品 则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。 存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常 生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关 税金后的金额确定。 10）长期股权投资 50 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (1)初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 (2)后续计量 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权 投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额 的部分作为初始投资成本的收回。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 51 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 11）投资性房地产 投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投 资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产 转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为 转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损， 将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 12）固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年 以上的有形资产。 本公司固定资产以取得时的实际成本计价，其中：（1）购入的，按买价和相关税金 及费用加安装成本后的余额确定；（2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的全部支出确定；（3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；（4）融 资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确 定；（5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资 产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中被替换部分的账面价值；（6）以 应收债权换入的，按公允价值入账，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益，如 已对债权提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益；（7） 以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的账面 价值的差额计入当期损益；（8）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 本公司固定资产折旧采用直线法计提。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残 值率确定的折旧率如下： 类 别 净残值率(%) 使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：生产用房屋及建筑物 10 20 4.50 非生产用房屋及建筑物 10 40 2.25 52 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 10 10 9.00 运输设备 10 5 18.00 电子设备 10 5 18.00 其他设备 10 5 18.00 下列固定资产不计提折旧： (1)以经营租赁方式租入的固定资产； (2)已提足折旧继续使用的固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入或支出。 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 13）在建工程核算方法 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产达到预 定可使用状态之前可直接归属于符合资本化条件所发生的借款费用。在建工程在达到预 定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公 司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 14）无形资产计价及摊销政策 本公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益年限、法律规定有 效年限或预计受益期限分期平均摊销。 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 15）长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。 16）借款费用 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、 折价或溢价的摊销等计入财务费用。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 53 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 资产。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职 工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金 外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 18）收入确认 当本公司将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再继续保留管理权 和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的证据，与收入相关的产品 成本能够可靠地计量时确认产品销售收入；当本公司已经提供劳务，相关的成本能够可 靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。 19）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要 返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在递延收益时，直接计入当期损益。 20）资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在 未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值。 54 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 21）企业所得税的核算 所得税会计处理采用资产负债表纳税影响会计法。递延所得税资产和递延所得税负 债按资产负债表债务法根据暂时性差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面价值与其 计税基础之间的差额。未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基 础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 暂时性差异按适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。计量递延所得税 资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税 基础。 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 22）企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润 表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在 合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各 方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并 成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业 合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 23）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并 财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他 55 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期 初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子 公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 5、主要税项 1）本公司主要适用的税种和税率如下： 税 种 计税依据 税率(%) 增值税 产品或劳务收入 17 所得税 应纳税所得税 18 （1）本公司及纳入合并范围之全资子公司--新疆美克家私有限公司出口产 品增 值税适用“免、抵、退”的计征办法，销项税实行零税率，根据财政部、国家税务总 局财税([2007]90 号）的出口退税率表，餐桌、茶几、橱柜 2008 年 1－10 月适用 9% 的出口退税率，餐椅、沙发 2008 年 1－11 月适用 11％的出口退税率；根据财政部、 国家税务总局财税（[2008]138 号) 出口产品退税率表，2008 年 11 月餐桌、茶几、 橱 柜适用 11%的出口退税率；根据财政部、国家税务总局财税([2008]144 号)出口退税率 表，2008 年 12 月出口产品适用 13％的出口退税率；内销产品增值税销项税率为 17%。 （2）全资子公司美克国际家私(天津)制造有限公司(简称“天津美克”)在 2005 年 末进入出口加工区，在入区前(2004 年、2005 年)出口产品增值税适用“免、抵、退” 的计征办法，销项税实行零税率，根据国家当时公布的出口产品退税税率表，适用 13% 的出口退税率，内销产品增值税销项税率为 17%； 入区后根据《出口加工区税收管理暂行办法》的规定：“对于出口加工区内企业加 工、生产的货物，凡属于直接出口和销售给区内企业的，免征增值税、消费税；对于区 内企业出口的货物，不予退税”； 56 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 9 月，根据国家税务总局《关于出口加工区耗用水、电、气准予退税的通 知》(国税发[2002]116 号)的规定：“区内企业生产出口货物耗用的水、电、气准予退还 所含的增值税；水、电、气的退税率均为 13%，如供应单位按简易办法征收增值税的， 退税率为征税率”； 2005 年 12 月，根据国家税务总局《关于出口加工区内企业耗用蒸汽退税的批复》(国 税函[2005]1147 号)的规定：“区内企业生产出口货物耗用的蒸汽准予退还所含的增值 税；蒸汽的退税率为 11%”。 2）本公司及纳入合并范围子公司的企业所得税税率： 单 位 名 称 2007 年度 本公司 18% 新疆美克家私有限公司 25% 美克国际家私(天津)制造有限公司 25% 美克国际木业(天津)有限公司 25% 美克美家家具装饰(北京)有限公司 25% 新疆林源贸易有限公司 15% 美克物流(天津)有限公司 25% 美克国际木业(二连浩特)有限公司 0% 美克美家家具连锁有限公司 25% 上海美克美家家具有限公司 25% 美克远东木业有限公司 24% 3） 优惠税率及批文 (1) 《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自 2008 年 1 月 1 日开始执行，根据国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》规定，2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施 行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18% 税率执行，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业， 新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期 满为止。 (2) 公司子公司美克国际木业（二连浩特）有限公司根据内蒙古自治区二连浩特市 国家税务局 2007 年 5 月 17 日批复，根据财政部国家税务总局财税字（1994）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的相关规定：“国家确定的“老、少、边、 57 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 穷”地区新办的企业，可在三年内减征或者免征所得税。” 二连浩特公司在 2007 年－ 2009 年免征企业所得税。 (3) 按照《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的规 定，财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（财税【2008】21 号）的规定，2008 年 1 月 1 日起，本公司在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行（新地税函【2009】 74 号）。 6、控股子公司及合营企业 1）控股子公司基本情况如下: （金额单位：万元） 子公司名称 注册资本 经营范围 初始投资额 股权比例 新疆美克家私有限公司 4,180.722 家具制造销售 3,297.51 100.00% 美克美家家具连锁有限公司 22,500.00 家具销售、开发设计 11,475.00 51.00% 美克美家家具装饰(北京)有限公司 11,000.00 家具销售、开发设计 11,000.00 100.00% 美克国际木业(天津)有限公司 6,000.00 家具制造销售 4,500.00 100.00% 新疆林源贸易有限公司 1,500.00 木材加工销售 1,500.00 100.00% 美克远东木业有限公司 卢布2,244.00 木材砍伐、木材加工、制材、进出口业务 316.37 100.00% 加工、仓储、销售家具及生产家具相关的 美克物流（天津）有限公司 USD100.00 USD70.00 70.00% 材料等 美克国际木业（二连浩特）有限公司 500.00 建筑材料、化工产品、木材经营和加工 500.00 100.00% 开发、设计、生产家具及其相关产品和销 上海美克美家家具有限公司 7,815.00 820.60 70.00% 售 美克国际家私(天津)制造有限公司 8,280.00 设计、加工、销售房间组合家具 53,033.07 100.00% （1）根据本公司与香港博伊西家具有限公司签订的《股权转让协议》，本公司受让 香港博伊西家具有限公司持有的新疆美克家私有限公司 25%的股权，股权转让款为 1990.44 万元，工商变更登记手续于 2008 年 6 月 5 日办理完毕。新疆美克家私有限公司 成为本公司全资子公司。 （2）根据本公司与香港博伊西家具有限公司签订的《股权转让协议》，本公司受 让香港博伊西家具有限公司持有的美克国际木业(天津)有限公司 25%的股权，股权转让 款为 176.05 万元，工商变更登记手续于 2008 年 6 月 5 日办理完毕。美克国际木业(天 津)有限公司成为本公司全资子公司。 （3）根据本公司与全资子公司美克国际家私(天津)制造有限公司签订的《股权转 让协议》，美克国际家私(天津)制造有限公司受让本公司持有的美克国际木业(天津)有 58 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 100%的股权，股权转让款为 3474.95 万元，工商变更登记手续于 2008 年 6 月 26 日办理完毕。美克国际木业(天津)有限公司成为美克国际家私(天津)制造有限公司全资 子公司。 2）本年度合并会计报表范围变化 无 7、会计政策变更 本期内未发生会计政策变更 8、合并会计报表主要项目注释 注释 1 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金： 618,008.87 1,362,007.20 人民币 584,520.08 1,305,689.47 美元 1,453.41 6.8346 9,933.48 7,709.90 7.3046 56,317.73 欧元 991.00 9.6590 9,572.07 卢布 46,850.00 0.2985 13,983.24 银行存款： 490,693,922.31 111,484,349.72 人民币 82,195,351.55 98,392,801.38 美元 54,269,674.66 6.8346 370,877,069.00 1,684,602.48 7.3046 12,305,347.26 欧元 3,650,489.80 9.6590 35,260,080.98 45,103.78 10.6669 481,117.51 卢布 7,910,957.39 0.2985 2,361,420.78 1,044,091.62 0.2922 305,083.57 其他货币资金： 1,965,801.82 5,553,352.99 人民币 1,965,783.78 5,553,352.99 美元 2.64 6.8346 18.04 合 计 493,277,733.00 118,399,709.91 注：1、货币资金年末数比年初数增加 374,878,023.09 元，增长比例为 316.62%，主 要系公司期末收到银行短期贷款尚未使用，造成资产负债表日货币资金余额增加。 2、企业无抵押或担保的货币资金 59 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 2 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,780,000.00 0.00 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 20,780,000.00 0.00 企业无已贴现或抵押的商业承兑票据 注释 3 应收账款 (1)应收账款按种类披露： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 比例 比例 金 额 比例(%) 金 额 金 额 金 额 比例(%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 293,592,358.29 100.00 4,061,366.52 100.00 171,324,574.27 100.00 2,294,316.61 100.00 合 计 293,592,358.29 100.00 4,061,366.52 100.00 171,324,574.27 100.00 2,294,316.61 100.00 注： 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 287,416,506.38 97.90 2,874,165.06 168,157,856.18 98.15 1,681,578.57 一至二年 4,190,746.25 1.43 419,074.63 1,079,291.26 0.63 107,929.13 二至三年 1,607.53 0.00 321.51 1,528,731.67 0.89 305,746.33 三年以上 1,983,498.13 0.67 767,805.32 558,695.16 0.33 199,062.58 三至四年 1,449,971.87 0.49 434,991.56 401,425.00 0.23 120,427.50 四至五年 401,425.00 0.14 200,712.50 157,270.16 0.10 78,635.08 五年以上 132,101.26 0.04 132,101.26 0.00 0.00 0.00 合 计 293,592,358.29 100.00 4,061,366.52 171,324,574.27 100.00 2,294,316.61 60 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注：应收帐款年末比年初数增加 122，267，784.02 元，增长比例为 71.36％，主要 系受国际金融危机影响，公司外销客户加强了现金流管理，经公司慎重评估，在风险可 控、业务双赢的基础上，公司调整了部分战略合作伙伴的销售政策，加大了对战略合作 伙伴的资金支持和服务力度，联手合作发挥价值链的协同效应，致使公司应收帐款增加。 同时公司也强化了应收帐款风险的监控、管理，并有效利用出口信用保险工具，最大限 度杜绝信用风险的发生。 (2) 应收账款前五名欠款合计 249,999,972.55 元人民币,占应收账款总额的比例为 82.46%。 (3)无应收关联方款项 注释 4 其他应收款 (1)其他应收账款按种类披露： 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大的应 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 81,111,677.54 100.00 1,378,320.56 100.00 171,324,574.27 100.00 2,294,316.61 100.00 款 合 计 81,111,677.54 100.00 1,378,320.56 100.00 171,324,574.27 100.00 2,294,316.61 100.00 注:期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 61 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 78,597,428.69 96.90 785,974.27 27,441,799.01 89.20 274,418.00 一至二年 1,667,629.78 2.06 166,762.98 2,675,954.46 8.70 267,595.46 二至三年 193,696.74 0.24 38,739.35 399,478.70 1.30 79,895.74 三年以上 652,922.33 0.80 386,843.96 245,657.17 0.80 147,012.59 三至四年 315,478.94 0.39 94,643.68 43,580.00 0.14 13,074.00 四至五年 90,486.22 0.11 45,243.11 136,277.17 0.44 68,138.59 五年以上 246,957.17 0.30 246,957.17 65,800.00 0.22 65,800.00 合 计 81,111,677.54 100.00 1,378,320.56 30,762,889.34 100.00 768,921.79 注：其它应收款年末比年初数增加 50,348,788.2 元，增长比例为 163.67％，主要 系公司为了降低海运成本与国外客户商定采用新的运输模式，为国外客户垫付海运费用 所致,所垫费用在 2009 年 1 月份已收回。 (2)本报告期无核销的其他应收款 (3)其他应收账款前五名欠款合计 46,053,349.49 元人民币,占其他应收款总额的比 例为 60.45%。 (4) 无其他应收关联方款项 注释 5 预付账款 (1) 预付账款账龄 期末数 期初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 77,143,988.35 99.99 20,879,369.52 93.81 一至二年 10,390.33 0.01 1,377,935.20 6.19 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 77,154,378.68 100.00 22,257,304.72 100.00 注：预付帐款年末比年初数增加 54,897,073.96 元，增长比例为 246.65％，主要系 公司内销规模的增加，零售所需的进口商品采购量增加，同时随着人民币的持续升值， 公司加大了进口材料的开发和采购力度，对国外供应商预付帐款增加所致。 (2) 预付账款前五名欠款合计 43,086,840.79 元人民币,占预付账款总额的比例为 62 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 55.84%。 注释 6 存 货 (1) 存货分类 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 料 103,594,433.62 3,045,703.89 100,548,729.73 130,494,823.18 5,450,160.70 125,044,662.48 在 产 品 32,073,625.03 0.00 32,073,625.03 30,432,658.00 0.00 30,432,658.00 库存商品 367,309,659.42 700,534.36 366,609,125.06 312,023,437.02 1,293,123.84 310,730,313.18 在途物资 377,943.99 0.00 377,943.99 4,724,134.18 0.00 4,724,134.18 发出商品 2,219,305.58 0.00 2,219,305.58 2,858,098.89 0.00 2,858,098.89 委托加工物资 9,285,248.69 0.00 9,285,248.69 3,269,075.30 0.00 3,269,075.30 委托代销商品 106,587.80 0.00 106,587.80 0.00 0.00 0.00 受托加工物资 5,543,175.42 0.00 5,543,175.42 5,640,357.15 0.00 5,640,357.15 半 成 品 6,115,324.90 0.00 6,115,324.90 11,237,649.50 0.00 11,237,649.50 低值易耗品 29,936,099.18 0.00 29,936,099.18 25,663,447.23 0.00 25,663,447.23 合 计 556,561,403.63 3,746,238.25 552,815,165.38 526,343,680.45 6,743,284.54 519,600,395.91 (2) 存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准 本期转回金额占该项存 依据 备的原因 货期末余额的比例(%) 依积压材料的帐面值与可 原 材 料 利用价值间孰低的原则计 无 0.00 提跌价准备 依库存商品的帐面值与市 库存商品 场价孰低的原则计提跌价 无 0.00 准备 合 计 63 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 7 长期股权投资 在被投资单 在被投资 在被投资 位持股比例 期初 单位表决 被投资单位 核算方法 初始投资成本 增减变动 期末余额 单位持股 与表决权比 余额 权比例 比例(%) 例不一致的 (%) 说明 立川林产太 仓投资株式 成本法 4,117,687.00 0.00 4,117,687.00 4,117,687.00 10.00 10.00 会社 合 计 4,117,687.00 0.00 4,117,687.00 4,117,687.00 64 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 8 固定资产 (1) 固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,458,825,297.68 87,299,942.88 50,810,694.95 1,495,314,545.61 房屋建筑物 910,625,244.84 59,991,660.00 42,093,903.99 928,523,000.85 机器设备 458,534,747.46 15,884,264.46 6,401,791.14 468,017,220.78 运输工具 40,855,229.94 4,977,751.06 2,296,269.85 43,536,711.15 电子及其他 48,810,075.44 6,446,267.36 18,729.97 55,237,612.83 二、累计折旧合计： 421,305,890.13 90,642,338.65 22,847,538.42 489,100,690.36 房屋建筑物 173,846,582.09 39,197,468.29 17,090,116.10 195,953,934.28 机器设备 191,811,904.34 44,055,573.41 4,364,955.03 231,502,522.72 运输工具 24,653,354.04 4,397,298.33 1,392,467.29 27,658,185.08 电子及其他 30,994,049.66 2,991,998.62 0.00 33,986,048.28 三 、 固定资产净值 1,037,519,407.55 -3,342,395.77 27,963,156.53 1,006,213,855.25 合计： 房屋建筑物 736,778,662.75 20,794,191.71 25,003,787.89 732,569,066.57 机器设备 266,722,843.12 -28,171,308.95 2,036,836.11 236,514,698.06 运输工具 16,201,875.90 580,452.73 903,802.56 15,878,526.07 电子及其他 17,816,025.78 3,454,268.74 18,729.97 21,251,564.55 (2) 无暂时闲置的固定资产 (3) 无通过经营租赁租出的固定资产 65 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 9 在建工程 期末数 期 项 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 在建工程 14,078,586.80 0.00 14,078,586.80 11,016,873.98 (1) 在建工程项目变动情况： 工程投 入占预 工程 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 算比例 度 （%） 上海美家仓库 31,000,000.00 2,448,498.60 11,630,088.20 0.00 0.00 54.59% 54.59 零星工程 153,053.00 115,014.21 38,038.79 153,053.00 0.00 100% 100 装修工程及配送仓库 33,329,109.73 1,401,804.07 31,927,305.66 20,595,296.60 12,733,813.13 100% 100 天津出口加工区工程 43,655,406.70 7,051,557.10 36,603,849.60 43,655,406.70 0.00 100% 100 合 计 108,137,569.43 11,016,873.98 80,199,282.25 64,403,756.30 12,733,813.13 (2) 无在建工程减值准备 66 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 10 无形资产 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 269,537,002.82 1,418,526.06 3,334,960.65 267,620,568.23 土地使用权-乌市经开区 1#地 15,360,580.00 0.00 0.00 15,360,580.00 土地使用权-乌市经开区 2#地 2,099,389.80 0.00 0.00 2,099,389.80 土地使用权-乌市经开区 3#地 2,662,843.34 0.00 0.00 2,662,843.34 土地使用权-乌市经开区 4#地 7,623,295.91 0.00 0.00 7,623,295.91 土地使用权-乌市经开区 5#地 4,753,229.83 0.00 0.00 4,753,229.83 土地使用权-天津沙发厂开发区土地 8,484,997.20 0.00 0.00 8,484,997.20 土地使用权-天津木业开发区库区土地 789,220.08 0.00 0.00 789,220.08 土地使用权-天津木业开发区生活区土地 2,038,253.02 0.00 0.00 2,038,253.02 土地使用权-天津木业开发区厂区土地 19,360,139.40 0.00 0.00 19,360,139.40 土地使用权-天津七厂开发区土地 3,185,317.76 0.00 0.00 3,185,317.76 土地使用权-乌市北京南路 6,904,136.50 0.00 0.00 6,904,136.50 土地使用权-阿拉山口土地 3,334,960.65 0.00 3,334,960.65 0.00 土地使用权-美家北京公司土地 52,664,114.00 0.00 0.00 52,664,114.00 土地使用权-美家天津分公司土地 25,640,968.93 597,097.07 0.00 26,238,066.00 土地使用权天津物流公司土地 825,384.00 0.00 0.00 825,384.00 特许经营权 8,280,000.00 0.00 0.00 8,280,000.00 土地使用权-天津配送中心土地 4,932,785.36 0.00 0.00 4,932,785.36 土地使用权-二连浩特开发区厂区土地 7,477,000.00 0.00 0.00 7,477,000.00 土地使用权-上海松江区 1579 号地块 C 块土地 10,309,697.50 0.00 0.00 10,309,697.50 土地使用权-三厂用地(一期) 18,666,698.40 0.00 0.00 18,666,698.40 土地使用权-五厂用地(二期) 21,040,459.78 0.00 0.00 21,040,459.78 土地使用权-出口加工区厂区用地 18,144,005.12 0.00 0.00 18,144,005.12 土地使用权-出口加工区库区用地 3,211,360.68 0.00 0.00 3,211,360.68 土地使用权-四期用地 8,556,262.00 0.00 0.00 8,556,262.00 土地使用权-远东土地 0.00 570,633.98 0.00 570,633.98 办公软件 13,191,903.56 250,795.01 0.00 13,442,698.57 二、累计摊销合计 41,762,932.20 7,310,240.26 253,827.66 48,819,344.80 土地使用权-乌市经开区 1#地 3,328,749.95 307,195.68 0.00 3,635,945.63 土地使用权-乌市经开区 2#地 524,848.80 41,987.76 0.00 566,836.56 67 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权-乌市经开区 3#地 442,799.26 53,494.92 0.00 496,294.18 土地使用权-乌市经开区 4#地 1,191,108.78 152,844.00 0.00 1,343,952.78 土地使用权-乌市经开区 5#地 641,604.31 95,434.20 0.00 737,038.51 土地使用权-天津沙发厂开发区土地 1,103,068.84 169,699.92 0.00 1,272,768.76 土地使用权-天津木业开发区库区土地 27,336.27 15,845.01 0.00 43,181.28 土地使用权-天津木业开发区生活区土地 58,835.85 40,794.85 0.00 99,630.70 土地使用权-天津木业开发区厂区土地 903,473.18 387,220.70 0.00 1,290,693.88 土地使用权-天津七厂开发区土地 424,709.03 63,706.32 0.00 488,415.35 土地使用权-乌市北京南路 1,916,041.61 140,509.80 0.00 2,056,551.41 土地使用权-阿拉山口土地 220,478.04 33,349.62 253,827.66 0.00 土地使用权-美家北京公司土地 5,046,977.86 1,316,602.92 0.00 6,363,580.78 土地使用权-美家天津分公司土地 2,723,305.49 1,146,576.28 0.00 3,869,881.77 土地使用权天津物流公司土地 67,406.36 16,507.68 0.00 83,914.04 特许经营权 8,280,000.00 0.00 0.00 8,280,000.00 土地使用权-天津配送中心土地 110,024.95 110,025.00 0.00 220,049.95 土地使用权-二连浩特开发区厂区土地 261,695.07 149,540.04 0.00 411,235.11 土地使用权-上海松江区 1579 号地块 C 块土地 223,376.79 206,193.96 0.00 429,570.75 土地使用权-三厂用地(一期) 3,888,895.00 373,333.97 0.00 4,262,228.97 土地使用权-五厂用地(二期) 3,401,540.71 420,809.19 0.00 3,822,349.90 土地使用权-出口加工区厂区用地 823,079.66 362,880.10 0.00 1,185,959.76 土地使用权-出口加工区库区用地 111,150.55 64,227.22 0.00 175,377.77 土地使用权-四期用地 171,125.27 171,125.24 0.00 342,250.51 土地使用权-远东土地 0.00 69,743.74 0.00 69,743.74 软件 5,871,300.57 1,400,592.14 0.00 7,271,892.71 三、无形资产净额合计 227,774,070.62 -5,891,714.2 3,081,132.99 218,801,223.43 土地使用权-乌市经开区 1#地 12,031,830.05 -307,195.68 0.00 11,724,634.37 土地使用权-乌市经开区 2#地 1,574,541.00 -41,987.76 0.00 1,532,553.24 土地使用权-乌市经开区 3#地 2,220,044.08 -53,494.92 0.00 2,166,549.16 土地使用权-乌市经开区 4#地 6,432,187.13 -152,844.00 0.00 6,279,343.13 土地使用权-乌市经开区 5#地 4,111,625.52 -95,434.20 0.00 4,016,191.32 土地使用权-天津沙发厂开发区土地 7,381,928.36 -169,699.92 0.00 7,212,228.44 土地使用权-天津木业开发区库区土地 761,883.81 -15,845.01 0.00 746,038.80 土地使用权-天津木业开发区生活区土地 1,979,417.17 -40,794.85 0.00 1,938,622.32 68 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权-天津木业开发区厂区土地 18,456,666.22 -387,220.70 0.00 18,069,445.52 土地使用权-天津七厂开发区土地 2,760,608.73 -63,706.32 0.00 2,696,902.41 土地使用权-乌市北京南路 4,988,094.89 -140,509.80 0.00 4,847,585.09 土地使用权-阿拉山口土地 3,114,482.61 -33,349.62 3,081,132.99 0.00 土地使用权-美家北京公司土地 47,617,136.14 -1,316,602.92 0.00 46,300,533.22 土地使用权-美家天津分公司土地 22,917,663.44 -549,479.21 0.00 22,368,184.23 土地使用权天津物流公司土地 757,977.64 -16,507.68 0.00 741,469.96 特许经营权 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权-天津配送中心土地 4,822,760.41 -110,025.00 0.00 4,712,735.41 土地使用权-二连浩特开发区厂区土地 7,215,304.93 -149,540.04 0.00 7,065,764.89 土地使用权-上海松江区 1579 号地块 C 块土地 10,086,320.71 -206,193.96 0.00 9,880,126.75 土地使用权-三厂用地(一期) 14,777,803.40 -373,333.97 0.00 14,404,469.43 土地使用权-五厂用地(二期) 17,638,919.07 -420,809.19 0.00 17,218,109.88 土地使用权-出口加工区厂区用地 17,320,925.46 -362,880.10 0.00 16,958,045.36 土地使用权-出口加工区库区用地 3,100,210.13 -64,227.22 0.00 3,035,982.91 土地使用权-四期用地 8,385,136.73 -171,125.24 0.00 8,214,011.49 土地使用权-远东土地 0.00 500,890.24 0.00 500,890.24 软件 7,320,602.99 -1,149,797.13 0.00 6,170,805.86 注释 11 长期待摊费用 项 目 期末数 期初数 反倾销律师费用 2,862,757.98 5,241,897.18 店面非卖品 1,516,761.21 1,877,549.84 美化工程等 618,959.46 1,100,842.86 经营租赁资产改良支出 30,083,924.97 0.00 其他 11,164.80 0.00 合 计 35,093,568.42 8,220,289.88 注释 12 递延所得税资产 明细情况： 69 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 坏帐准备 1,138,270.33 429,761.39 存货项目 3,521,679.10 1,272,537.65 可抵扣亏损 13,006,348.39 7,957,526.76 可抵扣广告费 0.00 1,137,837.83 可抵扣开办费 549,277.14 245,372.13 合 计 18,215,574.96 11,043,035.76 注释 13 资产减值准备 本年减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 3,063,238.40 2,648,789.27 0.00 272,340.58 272,340.58 5,439,687.09 二、存货跌价准备 6,743,284.54 915,737.38 0.00 3,912,783.67 3,912,783.67 3,746,238.25 合 计 9,806,522.94 3,564,526.65 0.00 4,185,124.25 4,185,124.24 9,185,925.34 注释 14 短期借款 (1) 短期借款分类： 项 目 期末数 期初数 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 855,077,880.00 183,005,800.00 信用借款 0.00 0.00 进口贸易融资 46,152,028.30 30,207,898.13 出口贸易融资 13,582,431.88 12,266,428.59 合 计 914,812,340.18 225,480,126.72 (2) 无逾期短期借款 (3) 短期借款年末比年初增加 689，332，213.46 元，增长比例为 305.72％，主要 系公司原计划的临时性资金需求发生变化，造成年末投放的贷款未能使用同时使公司年 末货币资金和短期贷款同时增长，公司已于 2009 年 1 月初已归还了贷款。 70 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 15 应付票据 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 61,589,968.24 42,533,062.60 合 计 61,589,968.24 42,533,062.60 注：应付票据年末比年初增加 19，056，905.64 元，增长比例为 44.80％，主要系 公司对供应商结算增加银行承兑票据所致。 注释 16 应付账款 项 目 期末数 期初数 应付账款 180,143,621.61 145,310,247.46 无账龄超过 1 年的大额应付账款 注释 17 预收账款 项 目 期末数 期初数 预收款项 88,607,135.48 108,876,170.97 无账龄超过 1 年的大额预收账款 注释 18 应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,148,920.51 272,506,138.66 267,611,120.30 25,043,938.87 二、职工福利费 0.00 13,811,240.40 13,811,240.40 0.00 三、社会保险费 0.00 40,604,690.37 40,604,690.37 0.00 四、住房公积金 0.00 8,735,836.22 8,713,410.18 22,426.04 五、工会经费和职工教育经费 17,073,308.39 25,519,953.02 37,529,472.31 5,063,789.10 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 10,600.00 10,600.00 0.00 八、医疗互助金 3,561,510.80 909,960.85 1,405,988.11 3,065,483.54 合 计 40,783,739.70 362,098,419.53 369,686,521.67 33,195,637.55 注释 19 应交税费 71 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 计缴标准 增 值 税 -23,293,860.39 -5,951,273.24 应税收入 营 业 税 49,755.56 60,498.10 应税收入之 3%、5% 企业所得税 19,545,669.50 22,097,580.46 应纳税所得额 个人所得税 644,042.32 442,288.63 应纳税所得额 城市维护建设税 277,639.05 667,153.26 应纳流转税之 7%、5% 印 花 税 111,174.97 64,712.31 房 产 税 22,670.43 18,561.59 车船使用税 0.00 -239,570.30 教育费附加 119,166.03 298,678.47 人民教育基金 64,676.39 94,096.15 土地增值税 0.00 239,570.30 其 他 46,766.18 89,195.73 合 计 -2,412,299.96 17,881,491.46 注：应交税金年末数比年初数减少 20,293,791.42 元，减少比例为 113.49％，主要系公 司增值税留抵税金较上年增加所致。 注释 20 应付股利 期末数 期初数 投资者名称 原币(美元) 汇率 人民币金额 原币(美元) 汇率 人民币金额 台湾台升木器厂 56,473.43 6.8346 385,973.30 56,473.43 7.3046 412,515.82 股份有限公司 香港博伊西家具 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 合 计 56,473.43 385,973.30 56,473.43 412,515.82 注释 21 其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 12,071,275.17 65,351,661.82 注：其他应付款本年末比年初数减少 53,280,386.65 元,主要系往来款减少所致。 无账龄超过 1 年的大额其他应付款 72 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 22 长期借款 (1) 长期借款分类： 期末数 项 目 贷款单位 原币(美元) 汇率 人民币金额 原币(美 中国农业银行天津经济开发区分行 3,500,000.00 6.8346 23,921,100.00 8,500 保证借款 渤海银行 0.00 35,000,000.00 合 计 3,500,000.00 58,921,100.00 8,500 (2) 长期借款情况： 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 币种 外币金额 本币金额 利率（%） 币 中国农业银行天津经济 2007.02.12 2009.02.11 美元 2,000,000.00 13,669,200.00 开发区分行 中国农业银行天津经济 2008.11.25 2010.11.24 美元 1,500,000.00 10,251,900.00 开发区分行 中国农业银行天津经济 2006.12.15 2008.12.14 0.00 0.00 美元 开发区分行 中国农业银行天津经济 2007.01.26 2009.01.25 0.00 0.00 美元 开发区分行 中国农业银行天津经济 2006.06.16 2008.06.15 0.00 0.00 美元 开发区分行 渤海银行 2007.02.09 2009.02.20 人民币 0.00 35,000,000.00 人 合 计 3,500,000.00 58,921,100.00 73 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 23 其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 递延收益-挖潜改造资金 300,000.00 300,000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 注释 24 少数股东权益 项 目 期末数 期初数 美克物流（天津）有限公司 2,335,740.13 2,384,523.07 美克国际木业(天津)有限公司 0.00 1,760,491.49 新疆美克家私有限公司 0.00 21,175,409.51 美克美家家具连锁有限公司 110,058,240.10 91,460,343.50 新疆林源贸易有限公司 194,294.75 194,294.75 合 计 112,588,274.98 116,975,062.32 74 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 25 股本 期初数 变动增减 项 目 数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小 有限售条件 150,272,484.00 52.97 0.00 96,350,851.00 -73,753,920.00 22,5 无限售条件 133,396,416.00 47.03 0.00 130,584,269.00 73,753,920.00 204,3 合 计 283,668,900.00 100.00 0.00 226,935,120.00 0.00 226,9 注：根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年度末总股本 283,668.900 股为基数，向全体股 以资本公积转增股本，转增后，本公司总股本变更为 510,604,020 股。 75 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 26 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 345,254,751.01 0.00 226,935,120.00 118,319,631.01 其他资本公积 232,031.43 0.00 226,935.12 5,096.31 合 计 345,486,782.44 0.00 227,162,055.12 118,324,727.32 注：根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年度末总股本 283,668.900 股为 基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司总股 本变更为 510,604,020 股。资本公积减少 226,935,120.00 元。 注释 27 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 127,874,869.71 3,282,097.11 0.00 131,156,966.82 合 计 127,874,869.71 3,282,097.11 0.00 131,156,966.82 注释 28 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例（%） 调整前 上年末未分配利润 535,934,217.55 / 调整 年初未分配利润合计数 0.00 / 调整后 年初未分配利润 535,934,217.55 / 加：本期净利润 62,635,990.20 / 减：提取法定盈余公积 3,282,097.11 10.00 提取任意盈余公积 0.00 / 应付普通股股利 7,091,724.01 / 转作股本的普通股股利 0.00 / 期末未分配利润 588,196,386.63 注释 29 营业收入及营业成本 (1) 营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入-内销 738,537,667.42 603,622,557.68 主营业务收入-外销 1,204,355,823.31 1,384,477,064.43 其他业务收入 14,225,367.05 26,397,049.24 合 计 1,957,118,857.78 2,014,496,671.35 76 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务成本-内销 291,990,878.02 246,774,626.74 主营业务成本-外销 1,001,380,667.19 1,112,889,825.23 其他业务支出 8,053,148.55 9,334,149.98 合 计 1,301,424,693.76 1,368,998,601.95 (2) 公司前五名客户的销售收入合计为 816,917,545.20 元,占公司主营业务收入的 比例为 42.04%。 注释 30 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营 业 税 507,869.77 309,635.33 应税收入之 3%、5% 城 建 税 4,271,133.72 3,811,655.04 应纳流转税之 7%、5% 教育费附加 2,061,542.60 1,759,046.03 应纳流转税之 3% 其 他 627,590.26 629,845.28 合 计 7,468,136.35 6,510,181.68 注释 31 投资收益 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 210,686.43 金融及衍生品投资收益 18,654,249.09 0.00 合 计 18,654,249.09 210,686.43 注：投资收益本年比上年增加 18，443，562.66 元，主要原因系公司为规避汇率风 险，充分利用出口业务的贸易背景,开展以保值为目的远期结售汇金融产品增加收益所 致。 77 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 32 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,648,789.27 -1,925,094.34 二、存货跌价损失 915,737.38 4,896,788.19 三、可供出售金融资产减值损失 0.00 0.00 四、持有至到期投资减值损失 0.00 0.00 五、长期股权投资减值损失 0.00 0.00 六、投资性房地产减值损失 0.00 0.00 七、固定资产减值损失 0.00 0.00 八、在建工程减值损失 0.00 0.00 九、其他 0.00 0.00 合 计 3,564,526.65 2,971,693.85 注释 33 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用 333,169,687.40 285,074,136.69 注释 34 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 管理费用 190,620,152.76 169,743,223.80 注释 35 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 34,988,308.23 34,748,301.71 减：利息收入 2,489,698.83 936,290.78 减：汇兑收益 -18,545,068.24 -819,203.02 手续费支出 5,781,837.80 6,526,707.27 合 计 56,825,515.44 41,157,921.22 78 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注：财务费用本年比上年增加 15,667,594.22 元，增长比例 38.07%,主要系本年美 元贬值幅度较大，致使汇兑损失较上年度有较大幅度的提高。 注释 36 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,458,814.11 175,936.98 其中：固定资产处置利得 1,363,794.10 175,936.98 无形资产处置利得 95,020.01 0.00 政府补助 14,924,485.02 8,287,383.24 罚没利得 28,610.60 825,352.63 其他 885,209.16 244,105.89 合 计 17,297,118.89 9,532,778.74 注：营业外收入本年比上年增加 7,764,340.15 元，主要系公司收到政府补助增加所 致。 注释 37 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 547,069.52 2,807,664.16 其中：固定资产处置损失 547,069.52 2,807,664.16 无形资产处置损失 0.00 0.00 罚没支出 76,043.66 24,658.31 对外捐赠 1,250,000.00 3,481.54 其他 185,746.62 85,589.83 合 计 2,058,859.80 2,921,393.84 注：营业外收入本年比上年增加 7,764,340.15 元，主要系公司收到政府补助增加所致。 注释 38 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 26,097,465.78 28,568,600.35 递延所得税调整 -7,172,539.20 -856,901.78 合 计 18,924,926.58 27,711,698.57 79 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注：所得税费用本年比上年减少 8,786,771.99 元,减少比例为 31.71％，主要系按照所 得税准则计算递延所得税项目减少所致。 注释 39 政府补助和补贴收入 项 目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 财政扶持资金 2,707,000.00 0.00 乌鲁木齐市高新区财政局 工业财政专项扶持资金 2,103,600.00 2,101,731.00 乌鲁木齐经济技术开发区财政局 奖励资金 105,900.00 0.00 乌鲁木齐市高新区财政局 发展促进资金 600,000.00 0.00 乌鲁木齐市昌吉州财政局 发展促进资金 500,000.00 0.00 二连浩特市财政局 财政扶持资金 7,977,000.00 0.00 二连浩特市财政局 财政扶持资金 160,104.54 2,708,297.24 天津经济技术开发区管委会 财政贴息资金 0.00 340,000.00 乌鲁木齐市高新区财政局 品牌发展专项资金 0.00 230,000.00 新疆外贸厅 自治区财政专项资金 0.00 500,000.00 新疆财政厅 财政扶持资金 0.00 2,149,000.00 乌鲁木齐市高新区管委会 创业基金 0.00 200,000.00 乌鲁木齐市高新区财政局 其他 770,880.48 58,355.00 多部门 合 计 14,924,485.02 8,287,383.24 注释 40 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 净资产收益率（%） 每股收益 2008 年 1-12 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 4.47 4.75 0.12 0.12 利润 扣除非经常性损益后归属于 2.76 2.82 0.07 0.07 公司普通股股东的净利润 80 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益 2007 年 1-12 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 8.25 8.15 0.23 0.23 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.83 7.74 0.21 0.21 公司普通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 62,635,990.19 119,151,284.92 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 106,675,413.17 非经常性损益 25,499,229.16 5,366,039.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37,136,761.03 101,309,373.30 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 0.00 0.00 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 106,675,413.17 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通 101,309,373.30 股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 510,604,020.00 474,004,020.00 项 目 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 0.00 0.00 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 510,604,020.00 474,004,020.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.12 0.23 稀释每股收益 0.12 0.23 注释 41 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 收到的其他与经营活动有关的现金 27,981,939.95 合 计 27,981,939.95 81 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 支付的其他与经营活动有关的现金 328,060,340.56 合 计 328,060,340.56 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 合 计 0.00 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金 20,245.00 合 计 20,245.00 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 合 计 0.00 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 合 计 0.00 注释 42 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 79,013,727.01 119,151,284.92 加: 资产减值准备 3,564,526.65 2,971,693.85 固定资产折旧 82,133,387.88 90,710,951.23 82 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 7,310,240.26 7,566,956.13 长期待摊费用摊销 3,241,596.92 4,377,652.19 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的 1,335,001.31 2,631,727.18 损失(减:收益) 固定资产报废损失 294,070.3 0.00 财务费用 34,988,308.23 34,748,301.71 投资损失（减：收益） -18,654,249.09 -210,686.43 递延所得税资产减少（减：增加） -7,172,539.20 -856,901.78 递延所得税负债增加（减：减少） 0.00 0.00 存货的减少(减:增加) -30,217,723.18 -77,552,804.15 经营性应收项目的减少(减:增加) -245,917,197.50 232,632,511.04 经营性应付项目的增加(减:减少) 142,592,614.05 65,474,556.85 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 481,645,242.74 2.不涉及现金及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 493,277,733.00 118,399,709.91 减:现金的期初余额 118,399,709.91 81,126,403.74 加:现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减: 现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 374,878,023.09 37,273,306.17 83 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 9、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 比例 比例 金 额 比例(%) 金 额 金 额 金 额 比例(%) (%) (%) 单项金额重大的应收账 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 107,438,211.80 100.00 1,344,493.98 100.00 46,588,773.61 100.00 1,009,449.11 100.00 合 计 107,438,211.80 100.00 1,344,493.98 100.00 46,588,773.61 100.00 1,009,449.11 100.00 注: 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收帐款 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 105,470,765.14 98.18 582,214.49 44,501,346.78 95.52 504,640.20 一至二年 3,551.94 0.00 355.19 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 1,528,731.67 3.28 305,746.33 三年以上 1,963,894.72 1.82 761,924.30 558,695.16 1.20 199,062.58 三至四年 1,430,368.46 1.33 429,110.54 401,425.00 0.86 120,427.50 四至五年 401,425.00 0.37 200,712.50 157,270.16 0.34 78,635.08 五年以上 132,101.26 0.12 132,101.26 0.00 0.00 0.00 合 计 107,438,211.80 100.00 1,344,493.98 46,588,773.61 100.00 1,009,449.11 (2) 本报告期无核销的应收款项 (3) 应收账款前五名欠款合计 68,746,514.04 元人民币, 占应收账款总额的比例为 64.00%。 (4) 应收关联方款项合计 22,030,993.76 元人民币, 占应收账款总额的比例为 84 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 20.51%。 注释 2、 其他应收款 (1)其他应收账款按种类披露： 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 比例 比例 金 额 比例(%) 金 额 金 额 金 额 比例(%) (%) (%) 单项金额重大的应 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 125,777,904.43 100.00 372,506.97 100.00 57,031,921.70 100.00 66,745.87 100.00 款 合 计 125,777,904.43 100.00 372,506.97 100.00 57,031,921.70 100.00 66,745.87 100.00 注:期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 125,018,197.53 99.40 148,971.14 56,660,387.41 99.35 2,888.92 一至二年 352,673.11 0.28 35,267.31 104,499.15 0.18 10,449.92 二至三年 78,988.59 0.06 15,797.72 267,035.14 0.47 53,407.03 三年以上 328,045.20 0.26 172,470.80 0.00 0.00 0.00 三至四年 214,758.98 0.17 64,427.69 0.00 0.00 0.00 四至五年 10,486.22 0.01 5,243.11 0.00 0.00 0.00 五年以上 102,800.00 0.08 102,800.00 0.00 0.00 0.00 合 计 125,777,904.43 100.00 372,506.97 57,031,921.70 100.00 66,745.87 (2)本报告期无核销的其他应收款 (3)其他应收账款前五名欠款合计 118,594,729.14 元人民币, 占其他应收款总额的 比例为 94.30%。 85 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收关联方款项合计 118,349,456.48 元人民币, 占其他应收款总额的比例 为 94.10%。 86 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 3、 长期股权投资 在 被 投 资 单 在被投资 核算方 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 位 持 股 比 例 表 决 权 法 (%) (%) 新疆美克家私有限 成本法 3,297.51 3,471.85 0.00 4,180.72 100.00 1 公司 美克美家家具连锁 成本法 11,475.00 11,475.00 0.00 11,475.00 51.00 有限公司 美克美家家具装饰 成本法 11,000.00 11,000.00 0.00 11,000.00 90.91 (北京)有限公司 新疆林源贸易有限 成本法 1,500.00 1,500.00 0.00 1,500.00 70.00 公司 美克国际木业(天 成本法 4,500.00 4,500.00 -4,500.00 0.00 0.00 津)有限公司 美克物流（天津） 成本法 579.60 579.60 0.00 579.60 70.00 有限公司 美克远东木业有限 成本法 316.37 316.37 330.75 647.12 100.00 1 公司 美克国际木业（二 成本法 500.00 500.00 0.00 500.00 100.00 1 连浩特）有限公司 美克国际家私（天 成本法 53,033.07 53,033.07 0.00 53,033.07 100.00 1 津）制造有限公司 87 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 注释 4、 营业收入及营业成本 (1) 营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入-内销 62,038,249.14 49,237,162.95 主营业务收入-外销 352,632,256.82 361,873,171.27 其他业务收入 28,646,528.02 35,742,327.61 合 计 443,317,033.98 446,852,661.83 主营业务成本-内销 42,894,695.21 36,539,730.31 主营业务成本-外销 294,892,227.40 296,239,826.13 其他业务支出 27,335,311.82 27,589,611.47 合 计 365,122,234.43 360,369,167.91 (2) 公司前五名客户的销售收入合计 252,786,541.23 元人民币, 占公司主营业务收 入总额的比例为 60.96%。 注释 5、 投资收益 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 93,750,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -20,979,217.56 0.00 分得子公司红利 3,813,016.86 0.00 金融及衍生品投资收益 5,634,764.84 其 他 0.00 0.00 小 计 -11,531,435.86 93,750,000.00 88 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 10、关联方及关联交易 1)本企业的母公司情况 注册资本 母公司对本企业 母公司对 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 (万元) 的持股比例（%） 表决权比 美克投资集团有 本公司第 有限责任公 工农业项 乌鲁木齐 冯东明 20,000.00 42.43 42 限公司 一大股东 司 目投资等 2)本企业的子公司情况 注册资本 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 持股比 (万元) 美克国际家私(天津)制 全资子公司 有限责任公司 天津 寇卫平 家具制造销售 8,280.00 造有限公司 新疆美克家私有限公司 全资子公司 有限责任公司 乌鲁木齐 寇卫平 家具制造销售 4,180.72 家具销售开发设 美克美家家具连锁有限 控股子公司 有限责任公司 乌鲁木齐 寇卫平 22,500.00 公司 计 家具销售开发设 美克美家家具装饰(北 北京 寇卫平 11,000.00 控股子公司 有限责任公司 京)有限公司 计 加工仓储销售家 美克物流（天津）有限 天津 寇卫平 具及生产家具相 USD100.00 控股子公司 有限责任公司 公司 关的材料等 新疆林源贸易有限公司 全资子公司 有限责任公司 阿拉山口 寇卫平 木材加工销售 1,500.00 美克远东木业有限公司 全资子公司 有限责任公司 俄罗斯基洛 寇卫平 木材砍伐、加工进 89 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 夫市 出口业务 2,244.00P 建筑材料化工产 美克国际木业(二连浩 全资子公司 有限责任公司 二连浩特 寇卫平 品木材经营和加 500.00 特)有限公司 工 3)本企业无合营和联营企业 4)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 香港博伊西家具有限公司 公司之股东 新疆天美木业有限公司 公司第一大股东之联营公司 上海美克资产管理有限公司 公司第一大股东之子公司 新疆美克化工有限责任公司 公司第一大股东之子公司 立川林产太仓投资株式会社 公司的参股公司 5)关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 关联交易 关联交易定价 关联方 关联交易类型 占同类交易金 内容 原则 金额 额的比例（%） 美克投资集团有限公司 销售商品 市场价 102,694.53 新疆美克化工有限责任公司 销售商品 市场价 74,798.16 90 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 立川林产太仓投资株式会社 采购原材料 市场价 2,964,086.07 美克投资集团有限公司 采购原材料 0.00 220 美克投资集团有限公司 采购设备 0.00 3 美克投资集团有限公司 销售材料 0.00 1 (2) 本企业无关联托管情况 (3) 本企业无关联承包情况 (4) 本企业关联租赁情况 关联方名称 交易内容 定价方式 2008 年 美克投资集团有限公司 租出房屋 成本价 25,550 (5) 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担 美克投资集团有限公司 美克国际家私(天津)制造有限公司 35,000,000.00 2007 年 2 月 9 日 2010 美克国际家私(天津)制造有限公司 新疆美克化工有限责任公司 273,150,000.00 2005 年 4 月 27 日 2017 91 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 关联方资产转让、债务重组情况 本期数 上年同期数 关联交 关联交 关联交易 关联方 易内容 易类型 定价原则 占同类交易金额 金 占同类交易金额 金额 的比例（%） 额 的比例（%） 香港博伊西 转让股 家具有限公 权 19,904,400.00 0.00 司 香港博伊西 转让股 家具有限公 权 1,760,500.00 0.00 司 (7)本企业无其他关联交易 6)关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 香港博伊西家具有限公司 410,885.35 0.00 应付账款 立川林产太仓投资株式会社 1,889,118.15 0.00 11、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司对外债务担保均系子公司美克国际家私（天 津）制造有限公司为关联方提供的贷款担保(详见十、关联方关系及其关联交易-5、 贷款担保) 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述对外债务担保外本公司无重大未决诉讼等 或有事项。 12、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 13、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的其他重要事项。 14、资产负债表日后事项 (1) 公司 第四 届董 事 会第七 次会 议审 议： 公司拟 以 2008 年度 末总股本 92 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 510,604,020 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.065 元（含税），向全体股东分 配股利共计 3,318,926.13 元，剩余利润结转下一年度。 (2) 公司第四届董事会第六次会议审议并逐项表决通过了《关于公司发行不超 过 5 亿元公司债券的议案》。本次公司债券发行规模不超过 5 亿元，本次公司债券 的存续期限为 5-8 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种拟以募 集资金的 80%偿还公司银行贷款，剩余资金补充公司流动资金。 (3) 公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟进行美国市场收购 的议案。本次以资产收购方式收购 schnadig 的净营运资产，包括有形资产和无形 资产及相应的债务。预估收购价格 894 万美元，其中：有形资产收购价格为 794 万美元左右，无形资产收购价格 100 万美元左右。公司本次收购资产的资金来源为 自筹资金和银行存款。 除上述事项外，截至 2008 年 3 月 7 日止，本公司无需要披露的资产负债表日 后事项。 15、补充资料 1)按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非 经常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 说 非经常性损益项目 金额 明 非流动资产处置损益 1,011,650.84 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 11,476,516.48 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 0.00 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 93 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 13,617,445.42 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 0.00 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 0.00 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -606,383.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 合 计 25,499,229.16 注：(1)、本公司在计算非经常性损益时，对各子公司之少数股东所享有的非经常 性损益均予以扣除。 (2)、本公司在计算非经常性损益时，已扣除所得税因素的影响。 (3)、公司无对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常 经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。 2)公司主要会计报表项目、财务指标出现的无异常情况。 94 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：寇卫平 美克国际家具股份有限公司 二 OO 九年三月七日 95 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 附表： 合并资产负债表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 493,277,733.00 118,399,709.91 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 2 20,780,000.00 - 应收账款 3 289,530,991.77 169,030,257.66 预付款项 5 77,154,378.68 22,257,304.72 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 79,733,356.98 29,993,967.55 买入返售金融资产 - - 存货 6 552,815,165.38 519,600,395.91 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,513,291,625.81 859,281,635.75 非流动资产： - - 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7 4,117,687.00 - 投资性房地产 - - 固定资产 8 1,006,213,855.25 1,037,519,407.55 在建工程 9 14,078,586.80 11,016,873.98 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 10 218,801,223.43 227,774,070.62 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 11 35,093,568.42 8,220,289.88 递延所得税资产 12 18,215,574.96 11,043,035.76 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,296,520,495.86 1,295,573,677.79 资产总计 2,809,812,121.67 2,154,855,313.54 96 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： - - 短期借款 14 914,812,340.18 225,480,126.72 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 15 61,589,968.24 42,533,062.60 应付账款 16 180,143,621.61 145,310,247.46 预收款项 17 88,607,135.48 108,876,170.97 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 18 33,195,637.55 40,783,739.70 应交税费 19 -2,412,299.96 17,881,491.46 应付利息 1,662,209.00 71,197.45 应付股利 20 385,973.30 412,515.82 其他应付款 21 12,071,275.17 65,351,661.82 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 127,689.43 616,803.19 流动负债合计 1,290,183,550.00 647,317,017.19 非流动负债： 长期借款 22 58,921,100.00 97,089,100.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 23 300,000.00 300,000.00 非流动负债合计 59,221,100.00 97,389,100.00 负债合计 1,349,404,650.00 744,706,117.19 股东权益： 股本 25 510,604,020.00 283,668,900.00 资本公积 26 118,324,727.32 345,486,782.44 减：库存股 - - 盈余公积 27 131,156,966.82 127,874,869.71 一般风险准备 - - 未分配利润 28 588,196,386.63 535,934,217.55 外币报表折算差额 -462,904.08 209,364.33 归属于母公司所有者权益合计 1,347,819,196.69 1,293,174,134.03 少数股东权益 24 112,588,274.98 116,975,062.32 股东权益合计 1,460,407,471.67 1,410,149,196.35 负债和股东权益合计 2,809,812,121.67 2,154,855,313.54 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 97 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 410,266,798.19 9,590,766.45 交易性金融资产 - - 应收票据 2,350,000.00 - 应收账款 1 106,093,717.82 45,579,324.50 预付款项 11,974,670.86 3,619,336.41 应收利息 - - 应收股利 106,693,016.86 102,880,000.00 其他应收款 2 125,405,397.46 56,965,175.83 存货 117,087,640.24 111,803,824.77 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 879,871,241.43 330,438,427.96 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 831,588,107.39 849,258,520.39 投资性房地产 - - 固定资产 198,509,602.27 212,644,240.40 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 33,130,920.50 33,920,440.14 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 15,000.00 45,000.00 递延所得税资产 660,953.47 871,739.35 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,063,904,583.63 1,096,739,940.28 资产总计 1,943,775,825.06 1,427,178,368.24 98 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： - - 短期借款 518,921,393.65 33,156,196.20 交易性金融负债 - - 应付票据 15,489,942.48 13,378,452.11 应付账款 100,011,992.80 50,319,749.23 预收款项 6,723,403.41 1,423,166.08 应付职工薪酬 10,084,529.30 13,326,246.80 应交税费 -4,067,168.94 -1,573,087.30 应付利息 207,815.82 59,554.46 应付股利 - - 其他应付款 1,222,351.92 8,344,325.15 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 737,284.56 616,803.19 流动负债合计 649,331,545.00 119,051,405.92 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 649,331,545.00 119,051,405.92 股东权益： 股本 510,604,020.00 283,668,900.00 资本公积 565,981,865.79 793,143,920.91 减：库存股 - - 盈余公积 51,645,385.59 51,645,385.59 未分配利润 166,213,008.68 179,668,755.82 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,294,444,280.06 1,308,126,962.32 负债和股东权益合计 1,943,775,825.06 1,427,178,368.24 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 99 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,957,118,857.78 2,014,496,671.35 其中：营业收入 29 1,957,118,857.78 2,014,496,671.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,893,072,712.36 1,874,455,759.19 其中：营业成本 29 1,301,424,693.76 1,368,998,601.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 7,468,136.35 6,510,181.68 销售费用 33 333,169,687.40 285,074,136.69 管理费用 34 190,620,152.76 169,743,223.80 财务费用 35 56,825,515.44 41,157,921.22 资产减值损失 3,564,526.65 2,971,693.85 加：公允价值变动收益 投资收益 31 18,654,249.09 210,686.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 82,700,394.51 140,251,598.59 加：营业外收入 36 17,297,118.89 9,532,778.74 减：营业外支出 37 2,058,859.80 2,921,393.84 其中：非流动资产处置净损失 547,069.52 2,807,664.16 四、利润总额 97,938,653.60 146,862,983.49 减：所得税费用 18,924,926.58 27,711,698.57 五、净利润 79,013,727.02 119,151,284.92 归属于母公司所有者的净利润 62,635,990.20 106,675,413.17 少数股东损益 16,377,736.82 12,475,871.75 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.12 0.23 （二）稀释每股收益(元/股) 0.12 0.23 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 100 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 443,317,033.98 446,852,661.83 减：营业成本 4 365,122,234.43 360,369,167.91 营业税金及附加 218,338.40 384,987.11 销售费用 18,092,882.34 23,881,959.80 管理费用 38,573,644.92 40,940,560.66 财务费用 15,689,088.80 12,935,230.64 资产减值损失 640,805.97 2,055,860.29 加：公允价值变动收益 投资收益 5 -11,531,435.86 93,750,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -6,551,396.74 100,034,895.42 加：营业外收入 2,833,029.77 2,843,748.40 减：营业外支出 1,407,691.84 421,790.91 其中：非流动资产处置净损失 547,069.52 2,807,664.16 三、利润总额 -5,126,058.81 102,456,852.91 减：所得税费用 1,237,964.32 -477,131.13 四、净利润 -6,364,023.13 102,933,984.04 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 101 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,913,907,590.17 2,185,619,756.65 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 46,847,521.42 46,465,500.45 收到其他与经营活动有关的现金 41 27,981,939.95 241,992,337.73 经营活动现金流入小计 1,988,737,051.54 2,474,077,594.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,084,179,670.47 1,256,442,204.55 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 369,926,009.36 290,287,858.01 支付的各项税费 154,059,267.50 158,174,641.50 支付其他与经营活动有关的现金 41 328,060,340.56 287,527,648.03 经营活动现金流出小计 1,936,225,287.89 1,992,432,352.09 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 481,645,242.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 261,612,751.58 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,210,223.05 73,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 41 - 1,491,821.31 投资活动现金流入小计 2,210,223.05 263,177,572.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 120,531,841.55 235,393,293.85 的现金 102 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 投资支付的现金 25,782,578.49 524,600,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 41 20,245.00 539,577.78 投资活动现金流出小计 146,334,665.04 760,532,871.63 投资活动产生的现金流量净额 -144,124,441.99 -497,355,298.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 517,590,094.06 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 3,490,094.06 取得借款收到的现金 1,252,830,716.29 1,092,428,372.22 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 41 - - 筹资活动现金流入小计 1,252,830,716.29 1,610,018,466.28 偿还债务支付的现金 720,926,535.65 1,470,041,332.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,790,225.82 78,287,757.78 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 41 - 2,754,516.63 筹资活动现金流出小计 761,716,761.47 1,551,083,606.52 筹资活动产生的现金流量净额 491,113,954.82 58,934,859.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24,623,253.39 -5,951,497.59 五、现金及现金等价物净增加额 374,878,023.09 37,273,306.17 加：期初现金及现金等价物余额 118,399,709.91 81,126,403.74 六、期末现金及现金等价物余额 493,277,733.00 118,399,709.91 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 103 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 398,960,229.66 483,283,869.89 收到的税费返还 23,083,950.41 25,079,256.08 收到其他与经营活动有关的现金 42,399,809.15 217,390,022.54 经营活动现金流入小计 464,443,989.22 725,753,148.51 购买商品、接受劳务支付的现金 259,460,113.08 336,252,365.00 支付给职工以及为职工支付的现金 69,902,127.58 63,951,270.20 支付的各项税费 16,270,644.19 14,792,934.68 支付其他与经营活动有关的现金 146,890,573.68 243,615,528.85 经营活动现金流出小计 492,523,458.53 658,612,098.73 经营活动产生的现金流量净额 -28,079,469.31 67,141,049.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,749,500.00 - 取得投资收益收到的现金 0.00 43,370,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 5,000.00 - 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 34,754,500.00 43,370,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,263,723.94 4,932,979.80 投资支付的现金 36,670,919.20 551,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 40,934,643.14 556,532,979.80 投资活动产生的现金流量净额 -6,180,143.14 -513,162,979.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 514,100,000.00 取得借款收到的现金 685,309,526.17 192,454,113.76 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 685,309,526.17 706,554,113.76 偿还债务支付的现金 221,530,232.68 234,895,581.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,136,615.05 14,819,979.12 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,577,576.10 筹资活动现金流出小计 234,666,847.73 252,293,136.22 筹资活动产生的现金流量净额 450,642,678.44 454,260,977.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15,707,034.25 -2,773,557.19 五、现金及现金等价物净增加额 400,676,031.74 5,465,490.33 加：期初现金及现金等价物余额 9,590,766.45 4,125,276.12 六、期末现金及现金等价物余额 410,266,798.19 9,590,766.45 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张莉 104 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民 本期金额 项 目 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 股 本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 283,668,900.00 345,486,782.44 - 127,874,869.71 535,934,217.55 209,364.33 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 283,668,900.00 345,486,782.44 - 127,874,869.71 535,934,217.55 209,364.33 三、本年增减变动金额(减少“-”号) 226,935,120.00 -227,162,055.12 - 3,282,097.11 52,262,169.08 -672,268.41 (一)净利润 - - - - 62,635,990.20 - (二)直接计入所有者权益利得和损失 - - - - - -672,268.41 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2、权益法被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关所得税影响 - - - - - - 4、其他 - - - - - -672,268.41 (一)和(二)小计 - - - - 62,635,990.20 -672,268.41 (三)所有者投入和减少资本 - -226,935.12 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - -226,935.12 - - - - 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - - 3,282,097.11 -10,373,821.12 - 1、提取盈余公积 - - - 3,282,097.11 -3,282,097.11 - 2、对股东的分配 - - - - -7,091,724.01 - 3、其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 226,935,120.00 -226,935,120.00 - - - - 1、资本公积转增股本 226,935,120.00 -226,935,120.00 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 510,604,020.00 118,324,727.32 - 131,156,966.82 588,196,386.63 -462,904.08 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 上期金额 项 目 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 股 本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 198,892,800.00 446,342,231.04 - 117,581,471.31 449,496,842.78 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,892,800.00 446,342,231.04 - 117,581,471.31 449,496,842.78 - 三、本年增减变动金额(减少“-”号) 84,776,100.00 -100,855,448.60 - 10,293,398.40 86,437,374.77 209,364.33 (一)净利润 - - - - 106,675,413.17 - (二)直接计入所有者权益利得和损失 - - - - - 209,364.33 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2、权益法被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关所得税影响 - - - - - - 4、其他 - - - - - 209,364.33 (一)和(二)小计 - - - - 106,675,413.17 209,364.33 (三)所有者投入和减少资本 84,776,100.00 -100,855,448.60 - - - - 1、所有者投入资本 84,776,100.00 -100,855,448.60 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - - 10,293,398.40 -20,238,038.40 - 1、提取盈余公积 - - - 10,293,398.40 -10,293,398.40 - 2、对股东的分配 - - - - -9,944,640.00 - 3、其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 283,668,900.00 345,486,782.44 - 127,874,869.71 535,934,217.55 209,364.33 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张 106 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位: 美克国际家具股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民 本期金额 项 目 股 本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 283,668,900.00 793,143,920.91 - 51,645,385.59 179,668,755.82 1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 283,668,900.00 793,143,920.91 - 51,645,385.59 179,668,755.82 1 三、本年增减变动金额(减少“-”号) 226,935,120.00 -227,162,055.12 - - -13,455,747.14 (一)净利润 - - - - -6,364,023.13 (二)直接计入所有者权益利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - (一)和(二)小计 - - - - -6,364,023.13 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - - -7,091,724.01 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对股东的分配 - - - - -7,091,724.01 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 226,935,120.00 -227,162,055.12 - - - 1、资本公积转增股本 226,935,120.00 -226,935,120.00 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - -226,935.12 - - - 四、本年年末余额 510,604,020.00 565,981,865.79 - 51,645,385.59 166,213,008.68 1 107 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 上期金额 项 目 股 本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 198,892,800.00 360,666,901.23 - 41,351,987.19 96,972,810.18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 198,892,800.00 360,666,901.23 - 41,351,987.19 96,972,810.18 三、本年增减变动金额(减少“-”号) 84,776,100.00 432,477,019.68 - 10,293,398.40 82,695,945.64 (一)净利润 - - - - 102,933,984.04 (二)直接计入所有者权益利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - (一)和(二)小计 - - - - 102,933,984.04 (三)所有者投入和减少资本 84,776,100.00 432,477,019.68 - - - 1、所有者投入资本 84,776,100.00 432,477,019.68 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - 10,293,398.40 -20,238,038.40 1、提取盈余公积 - - - 10,293,398.40 -10,293,398.40 2、对股东的分配 - - - - -9,944,640.00 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 283,668,900.00 793,143,920.91 - 51,645,385.59 179,668,755.82 1 公司法定代表人：寇卫平 主管会计工作负责人：张建英 会计机构负责人：张 108 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 美克国际家具股份有限公司 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控 制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控 制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了以下基本要素：内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 一、内部环境 内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分 配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 1、治理结构： 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、 监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、《审计委员会工作规程》、《投资者关系管理制度》、《投 资者关系管理工作细则》、《关联交易准则》等为具体工作细则的一套较为完善的 治理制度。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面 的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监 督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。股东大会是公司的最高权力和 决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责。董事 会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议 事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制的 建立健全和有效实施。公司的董事会共有9 名成员，其中独立董事3 名。董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除 战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度和 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。监事会由3 名监事组 成，设监事会主席1 人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定监 督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责，并对董事会建立与实施内 部控制进行监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的 生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 2、机构设置 公司的内部机构设置如下： 公司根据组织流程和业务需要，设立了适应公司发展的组织结构，并通过《岗 位说明书》对各机构的职能及各岗位工作职责、工作内容、工作标准做出了明确的 规定，同时通过《授权文件》明确了相应的权利，实现责权对等。 公司编制了《员工入职引导手册》，向每一位新员工介绍美克的发展历程、管 理理念、基本制度、行为规范、员工的基本权利和义务、内部机构设置、岗位职责、 业务流程等，它将会指导全体员工如何向职业化人才转变，成为一个真正的美克人。 3、内部审计 公司审计监督部对董事会负责，由4名专职人员组成。根据公司《内部审计规 定》，对所属单位的财务收支及有关经济活动的合规性进行审计；对内控制度的制 订、执行进行监督、检查，并对内控制度的健全性、有效性进行评估；对公司政策、 决定的执行情况进行审计；对资产管理情况进行审计；对违法、违规开展调查，向 110 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 董事会提出解决方案及建议。内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作 用。 4、人力资源政策 美克始终奉行“赛马式”人才激励体系，在企业内部创造了公平、公正、公开 的良好竞争环境，为每一位美克员工搭建了一个通向事业成功的天梯，以充分激发 个人潜能，实现人尽其才，才尽其用。“赛马式激励体系”——综合技能等级分类 制度，使员工可以通过自身的不断努力在管理或技能两个系列中得到提升及发展， 从而充分拓宽了员工的发展路径，激发工作热情。随着激励体系的不断完善，公司 为员工设计出更为清晰的职业发展规划，并通过胜任度评估及预警等方式，对员工 的胜任能力与工作业绩进行全程跟踪，及时采取相应的激励措施，使得激励更加灵 活和有效。 公司绩效管理推行国际通行的目标管理体系，通过预算管理体系，将公司战略 及年度计划层层分解，通过每年年初定期召开的经济工作会议，公司同各经营单位 及职能部门以书面形式签订《经营目标确认书》，做为年度目标及考评指标，并以 此确定各岗位人员的年度执行目标。从而实现公司、部门及个人目标的有机结合， 形成一套完整的绩效管理体系。 为吸引人才并激发员工的工作热情，公司推行了一系列的福利政策，如员工探 亲制度、休假制度、驻外人员岗位轮换制度等。对涉及公司商业秘密的岗位人员， 公司与其签定了保密协议及竞业禁止协议，明确双方的权利与义务，有效保护企业 的利益。 5、企业文化 “理解、沟通、学习、创新” 是美克企业文化所倡导的核心价值观和行为准 则，明确了我们之间、我们与客户、供应商、竞争者和社会团体之间的交往中,将 以什么样的形象出现。它是在日常工作中,在各种经营活动中不能妥协的行为标准。 美克的使命——风雨同舟、开拓未来。在社会责任层面：我们担负着振兴国家 的历史使命，作为中国企业公民的一分子，美克需要和千千万万各类性质的经济体 共同与我们的国家一起风雨同舟开拓国家的未来。在员工发展层面：公司倡导家庭 文化，坚持走育人道路，帮助员工实现职业生涯的发展，和全体员工共同风雨同舟 开拓企业和员工未来。 美克的愿景—— 建世界优质企业，创全球著名品牌。美克崇尚优质企业道路， 即成为行业领袖，与竞争对手拉开1.5倍以上的距离，实现永续经营，并在此基础 上打造世界级的知名品牌，实现从优秀到卓越的跨越。 111 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 公司于2000年成立了培训部，是企业文化建设、创建学习型组织的重要保障， 2006年7月美克美家也成立了管理学院。目前公司培训体系的规划与计划模块、培 训制度与流程模块、师资模块、课程模块、培训实施模块正日趋完善，培训呈现出 立体化、网络化、专业化的特点。公司不仅注重完善学习机制，而且注重实效。通 过创办内部刊物，建立了通讯员队伍。通过刊物发表、举办改善发表大会、改善之 旅、演讲竞赛、管理论坛等多种形式，营造浓郁的学习氛围。 在美克企业文化宣贯中，树立正确价值取向是重中之重。美克不仅注重对人的 知识、能力的积累和提升，更注重人品的培育。美克强调文化建设与企业绩效成正 相关性，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创 新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 二、 风险评估 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现控制目标相关的风险， 并合理确定风险应对策略。在识别外部风险时，重点关注的因素有： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 （二）法律法规、监管要求等法律因素。 （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。 （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 （六）其他有关外部风险因素。 公司在识别内部风险时，重点关注的因素有： （一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力 等人力资源因素。 （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （六）其他有关内部风险因素。 2008 年度公司在风险评估过程中对风险的识别及采取的应对策略举例如下： 1、市场波动的风险。 全球金融危机，直接发生于中国的最主要出口市场美国，美国破产银行和破产 的家具公司数量逐步增加，公司家具出口业务的市场风险加大。为此，2008年，公 112 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 司在美国今日家具、美国标准普尔、美国联邦保险存款、美国有线电视新闻、世界 银行等多家媒体、网站上收集关于美国家具市场方面的信息，并分析了美国主要零 售商的资信情况，其中包括付款能力、资产负债情况、银行等信息，作为客户付款 控制和投保的指导。通过增强市场信息分析，及时把握市场脉动，发挥提前预警和 事前控制的作用，最大限度规避风险。同时公司通过加大投保客户范围,为扩大、 新增销售市场提供有力保障。 2、业务快速发展带来的人力资源的风险 随着美克美家快速发展，对零售人才的需求量较大，目前国内零售业人力资源 匮乏，人才争夺剧烈，美克美家于运营之初就意识到人力资源的获取难度，因此一 直以来非常重视通过系统的内部培训体系对人力资源进行储备训练，并于2006年成 立了美克美家管理学院。未来几年公司将继续强化管理学院人才孵化器的职能，在 培训、训练业务技能的同时公司将通过营造相互信任的组织氛围，增加员工对公司 的情感认可，为希望实现自我价值的员工提供事业的平台。同时开展支持美克美家 持续发展的人力资源计划，启动员工职业生涯规划项目，明确美克美家人才发展的 业务序列和管理序列，同时展开高级经理人的培养计划。借助美克美家在行业的影 响力，吸引人才，建设一支富于进取，勇于创新的高绩效团队。 三、控制活动 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承 受度之内。具体控制活动举例如下： 1、不相容职务相分离控制 在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的决策权主 要由董事会（或股东大会）行使。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事 项，主持公司的生产经营管理工作。监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责情况。 2、预算控制 公司以经营目标为依据组织实施全面预算管理，预算管理是公司对各经营单位 进行管控、支持和协调的基本依据，预算管理是公司战略管控的深化，将公司战略 规划、战略目标与各经营单位的战略规划、经营目标协调统一的工作平台。战略规 划、经营计划和预算管理之间的逻辑关系是：经营计划是实现战略目标的行动保障， 预算是经营计划的数字表现。因此公司年度计划和预算的编制流程是：首先根据战 略计划制定年度经营目标，其次根据年度经营目标制定年度经营计划，最后根据年 113 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 度经营计划编制年度预算计划。由于年度经营目标是实现公司战略规划的关键里程 碑，因此年度目标一经确定不得随意调整，但公司每半年会组织各经营单位对年度 目标执行情况及内、外部环境进行总结回顾，当出现重大变化时，公司将组织对经 营目标进行重新评估调整（调高或调低）。 通过全面预算管理，公司已将经营活动从事后控制转向事前、事中控制，通过 过程监督及时发现偏差。通过业务、资金、信息的整合，明确、适度的分权、授权 和战略驱动的业绩评价，逐步实现了企业资源合理配置与战略有效执行。 四、 信息与沟通 在内部信息沟通方面，结合公司的战略管控模式，公司建立了运营管理报告体 系，管理报告是公司管理的信息雷达系统，公司各级管理层根据管理报告进行业务 监控并实施业务管理，管理报告已成为了公司战略执行过程的监控和决策的信息依 据。通过管理报告反馈战略及经营计划的执行进度、运营状况及计划执行成果，管 理决策层通过管理报告了解运营情况并提供必要的管理支持，同时及时跟踪、解决 并决策管理报告中需要解决的问题。 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中 的作用。公司功能强大的信息管理平台使公司内部信息沟通变得迅捷、流畅，目前 公司已经实现了无纸化办公，邮件和内部办公网站成为信息传递的主要手段，大家 可以通过邮件和公司内部网站，浏览公告通知，完成申请、审批业务手续，查阅公 司规章制度，了解企业重大新闻等。信息管理系统为我们及时与充分的信息交流提 供了良好的沟通平台。 在外部信息沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披 露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制定 了《信息披露管理制度》，规定了对外披露信息的种类和审批权限等。为保证信息 披露的及时性和准确性，公司建立了重大信息内部报告制度，明确公司及相关人员 的信息披露职责和保密责任，在公司内部形成了顺畅的信息传递及反馈机制，相关 部门保持与证券部实时沟通，发生涉及上市公司信息披露事项时，第一时间向证券 部报告，保证公司重大信息的及时披露。公司证券部还设立了专门的投资者关系管 理岗位，通过接待来访、电话、邮件、公司网站等多种方式与投资者进行沟通，增 进了投资者对公司的认同，彰显了公司的股权文化。 114 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 五、内部监督 公司为了加强内部管理和控制，遵守国家财经法规，改善经营管理，提高经济 效益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中 国内部审计准则》，结合公司实际制定《美克股份内部审计规定》，明确了内部审 计的职责权限、程序、方法和要求。公司设立独立的审计监督部，并设置专职的内 部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的 监督和评价工作。公司审计监督部在公司董事会的直接领导下，对公司及所属经营 单位的经济业务及有关制度的执行情况等进行审计。 审计监督部的职责范围 （一）对公司所属单位的财务收支及其有关的经济活动的合规性进行审计。 （二）对公司所属单位各项内控制度的制订、执行进行监督、检查，并对其健 全性和有效性以及风险管理进行检查和评估。 （三）对公司政策、决定在所属单位的执行情况进行审计。 （四）对公司所属单位的资产管理进行审计。 （五）联合公司安全保卫部门、法律部门，对发生的严重违法违规、严重损失 浪费、职务犯罪、舞弊、滥用公司资产及其他违反经营道德或严重的管理不当行为 开展调查，向管理层提出采取适当解决方案或措施的建议。 （六）对经营管理中的突出和重点问题进行专项调查。 （七）公司董事会要求办理的其他审计事项。 审计监督部的主要职权 （一）要求报送资料权 1、根据内部审计工作的需要，有权要求被审计部门及相关的部门按时报送计 划、预算、决算、报表和有关文件、资料等； 2、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，经主管领导批准，可以 采取必要的措施，并提出追究有关人员责任的建议。 （二）检查权 1、有权检查公司及所属单位生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察 实物，有权检查有关的计算机系统及其电子数据和资料； 2、有权组织召开与审计事项有关的会议，参加与审计有关的经营会议。 （三）调查取证权 有权对与审计事项有关的问题，向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。 （四）建议权 115 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 1、有权就在审计中发现的问题向被审计单位及有关部门反映并建议采取相应 措施； 2、对被审计单位的违法违规行为提出纠正、处理的意见； 3、就改进经营管理、提高经济效益提出建议； 4、对违法、违规和造成损失浪费的单位和人员，提出追究其责任的建议； 5、对严重违纪和失职造成重大经济损失的人员，提出追究其责任的建议； 6、对审计中发现的重大问题，应及时向领导反映。 六、公司内部控制自我评估结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度1 月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度 是健全的，内部控制的执行有效。 本报告已于2009年3月7日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本公司董 事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 116 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 美克国际家具股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司自成立以来，凭借准确的市场定位、多年的文化沉淀、良好的信誉及自身 的品牌优势，用敏锐的触角、不断创新的商业模式适应市场变化，取得了良好发展。 作为中国企业公民的一分子，在自身发展壮大的过程中，公司不忘自己所肩负的历 史使命：对国家和社会的全面发展、自然环境和资源、经营过程中的利益相关者承 担相应责任，实现与社会各方的和谐、统一。 多年来，公司“风雨同舟、开拓未来”的使命感根植于每个美克人心中，“理 解、沟通、学习、创新”的企业文化潜移默化地影响着每一个美克人，符合企业文 化的社会责任感早已在公司落地生根，并成为了公司的一种文化。社会责任已融入 到了公司治理结构、发展战略、经营管理及文化建设之中。 根据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》及《公司履行社会责任的报告编制指引》的相关规定，结合履行社会责任实 际情况，本公司编制了《美克国际家具股份有限公司 2008 年度社会责任报告》，此 为公司对社会公布的第一份社会责任报告，系统反映了本公司在促进社会可持续发 展方面、促进环境及生态可持续发展方面、促进经济可持续发展方面等所承担的相 应社会责任。 一、保护员工权益，关注员工成长 人是发现和创造价值的根本因素，是企业最大的资产。公司自成立以来，一直 将员工的培养与成长视为企业生存与发展的根本所在，把公司的发展与员工的成长 融为一体，企业的使命、企业的愿景、企业的文化与核心价值观，都是以人为根基 去开展的。 1、保障职工合法权益 公司遵守《劳动法》，依法保护员工的合法权益。建立了包括薪酬体系、激励 机制、社会保险、住房公积金等在内的薪酬和福利制度，保护员工合法权益；建立 了完善的劳动保护制度，根据岗位特征为员工配发工装及必要的劳动保护用品；公 司还根据物价指数、区域特征、劳动用工等实际情况适时为员工增加薪酬，并为员 117 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 工提供良好的工作环境。 公司重视员工的安全生产和劳动保护。建立了完善的安全制度，每年定期组织 员工进行安全教育培训、消防安全专项培训，并进行演习，提高员工的安全生产意 识和自我保护意识。公司日常不间断地进行安全巡检、排查消防系统、消防通道、 照明等应急设施，排除隐患、杜绝各类事故的发生，顺利完成安全生产管理目标。 工厂消防演习 2、积极开展培训活动 一直以来，公司倡导一种职业化的理念，倡导学习型组织，也体味到了这些文 化带来的成果。多年来，公司坚持先于远景、战略、战术、组织结构和技术的“先 人后事”的原则，努力在企业内部建立一种职业化的文化氛围。从人力资源管理、 再造学习型组织的鱼模式入手来培养训练有素的人，即具有谦逊的个性和坚定意志 的经理人。同时加强企业的职业化教育，努力培养具有职业知识、职业技能、职业 态度、职业思维、职业心理素质的人才队伍。 公司建有完善的培训设施，培训部具体负责公司的培训工作，公司培训的理念 是“以传播美克文化为牵引，以构建学习型组织为手段，以打造专业化团队为目标， 从而保证公司战略的顺利实现”。公司培训部主要从三个层面开展系统、全方位的 培训工作：中高层管理人员的职业经理人培训、一般管理干部的业务技能培训和全 员参与的公共基础培训。 118 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 按照《员工培训体系管理程序》的要求，在岗前和在职期间，针对不同层面的 人员，培训部制定不同的培训课程分层培训。每年公司都会拨出一定的专项费用用 于职工教育，完善的培训体系，为员工的职业生涯发展提供了支持，也是公司成长 为学习型组织的必要条件。 公司员工在培训 3、科学的激励体系，广阔的发展空间 公司始终坚持以人为本，建立科学的用人机制，不拘一格用人才。赛马式的激 励体系，为每位员工的发展提供了可预知的职场规划，薪酬与业绩相挂勾，待遇与 能力相结合，量才而用，人尽其才，是公司的用人哲学。 公司所倡导的“赛马式”人才激励体系——综合技能等级分类制度，在企业内 部创造了公平、公正、公开的良好竞争环境，每位员工可通过自身的不断努力在管 理或技能两个系列中得到提升及发展，从而拓宽了员工的发展路径，激发了工作热 情。 随着激励体系的不断完善，公司为员工设计出更为清晰的职业发展规划，并通 过胜任度评估及预警等方式，对员工的胜任能力与工作业绩进行全程跟踪，及时采 取相应的激励措施，使得激励更加灵活和有效。公司让每位员工都认识到了自己手 头平凡工作就是一座钻石矿，只要好好挖掘、全力以赴、尽职尽责地做好工作，就 能找到属于自己的“钻石”，包括职位的上升和财富的增加。 119 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 4、倡导家庭文化，感受集体温暖 公司努力营造亲切、和睦、自由开放的氛围，“让美克成为一个家，让企业成 为一个大家庭”是美克的责任，公司人性化的管理处处体现了企业的关怀。休闲、 娱乐设施的建设，使员工在工作之余能够得到充分的放松。完善的后勤保障解决了 员工的后顾之忧。每年定期为公司员工组织体检，选取并发放节日福利品，为员工 的婚丧嫁娶提供必要的服务，探望慰问生育女员工等，多元化的福利政策充分考虑 了员工的需求。生日及节日的问候，使员工能够时时感受到家的温暖。公司积极组 织、参加各类运动会、文艺晚会，活跃员工业余文化生活。每年春节前统一为返乡 过年的员工购买团体火车票，确保大家顺利返乡，这一切无不使员工深深地融入到 了美克这个大家庭中，鼓舞了士气、增强了凝聚力，让美克成为一个有凝聚力、积 极向上的团队。 2008 年春季运动会 二、切实保护股东、债权人及其他相关者的利益 公司始终尊重消费者、客户、供应商、职工、银行及其他债权人、社会团体等 利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现企业、股东、 员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 1、对股东（投资者）权益保护 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等各类 规范性文件制定并完善了公司相关制度，建立了完善的法人治理结构，形成了健全 120 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 有效的内部控制体系。公司规范运作连年获得新疆证监局及社会各界的一致好评， 并于 2007 年进入上海证券交易所“上市公司治理板块”。规范、健康的发展，为保 护股东权益奠定了良好的基础。 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的 权利。公司积极开展投资者关系管理活动，通过多种形式的交流活动，与投资者进 行充分沟通。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中的规定 召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会、充分行使权利，在公司重大决 策方面发挥作用。 自公司上市以来，每年都实施现金分红或资本公积金转增股本方案，使公司股 东获得良好的投资回报。规范的公司治理、与投资者良好的沟通，使得公司获得证 券市场的认可，2008 年，公司获得“中国上市公司市值管理百佳奖”。 2、对债权人合法权益的保护 多年来，公司凭借稳健的经营、诚信的态度、良好的信用与多家银行保持合作 关系，从未出现违规记录。公司在日常经营中及时向债权人通报与其相关的信息， 切实保护债权人的合法权益不受侵害，获得公司债权人一致好评。本着互利互惠的 原则，银行积极主动为公司量身定做既符合公司发展和经营特点、又能有效合理降 低公司财务费用的金融产品，提高了公司资金的使用效率，也给银行带来了良好的 收益，使公司与债权人利益都得到了保证，实现双赢。 3、对供应商合法权益的保护 公司制定了《美克国际家具股份有限公司采购流程授权制度》、《美克国际家具 股份有限公司供应商评定办法》等制度，建立了供应商档案，规范公司采购系统管 理，使采购行为透明化、标准化。 公司建立了多渠道的供货机制，通过供应商评估系统，评定合格的供应商， 同时以评定的结果作为决定供货份额的重要依据，公司对供应商的开发、评定结果 的执行情况进行持续跟踪，在保证稳定供应和高效运作同时，淘汰不合格的供应商、 开发有潜质的供应商，保证了供应商寻求合作机会的公开、公平、公正。 通过对供应商的开发、筛选、合作直至建立战略合作伙伴关系，公司已经拥 有了一批具有全球竞争优势的供应商资源，并与他们建立了稳固的战略联盟关系， 形成了统一的价值观和和谐的供应体系。这些工厂已成为公司战略价值链中不可或 缺的一部分，与公司组成战略联盟，共同面对市场变化、共同抵御市场风险。供应 链联盟的建立强化了公司对产品成本的控制力，同时也最大限度地保证了供应商的 利益。 121 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 公司诚信经营，尊重各方利益，多年来连续获得“自治区守合同重信用企业” 的殊荣。 公司第二届供应商大会 三、公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作 近年来，随着人们环境意识的提高和环境保护力度的加强，环境与生态保护问 题已愈来愈引起社会和企业的高度重视，公司从行业性质及经营产品特性出发，先 后投入了大量的人力、物力、财力，开展全方位的环保管理工作，从提高全体员工 的环境意识、环保素质着手，保护、爱护环境，促进环境及生态可持续发展，取得 了消费者的信任，达到了经济效益和环境效益的双赢。 公司及各子公司、分公司严格执行国家、地方的各项环境规章制度及环境标准， 致力于推行现代管理，经营绿色产品，创建绿色企业。为此公司持续不断地加强环 境保护活动，改善环境，遵守环境法律法规，提高资源利用率。在清洁生产、环保 产品、循环经济等方面做出了不懈努力。 1、清洁生产，建花园式工厂 公司致力于建立花园式工厂，走进厂区，空气洁净，绿草如茵。公司拥有目前 全球最先进的专业化生产流水线，专业化的设备使公司在具备高难度高精度产品的 加工能力的同时，也将环境因素中的诸多因素控制在最小范围内，提高了材料的利 用效率，减少了废料的产生和排放。公司追求经济与环境的可持续发展，力求在追 122 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 求经济效益的同时考虑环境利益最大化。多年来公司通过自主设计、研发，在厂区 内建立了集中除尘设施，保证了工人洁净、健康的工作环境。公司严格控制各类污 染物的排放，对所有环境因素及重点岗位加强管理，排放的噪声、废水、粉尘等全 部达到国家或地方的排放标准。 工厂厂区图片 公司对日常办公、生产中的能源、资源消耗进行严格控制，做到节水、节电、 节油、节纸，降低物资的耗用；对公司车辆加强管理，对汽车尾气的排放加强管理， 排放达到国家“绿标”标准，减少车辆的漏油、噪声排放和汽油的消耗；对售后产 生的产品包装废物由美克美家店面进行统一管理，进行有组织的回收，减少无组织 排放；对办公活动、生产活动中产生的固体废物进行分类收集、集中处理，减少有 害固体废物排放，加强可回收废物的回收利用率及降低废物产生率。 2、为客户提供安全、健康的家具产品 公司加强采购、生产、销售全过程的质量安全控制，在原材料的采购环节，按 照《美克公司材料质量标准》及《美克公司材料环保标准要求》进行，确保原材料 优质、环保、对环境和人体健康无害，按照环境标志技术要求实行严格的进货检验 程序，保证不合格的原材料不进公司。在生产过程按《过程与产品的监视和测量控 制程序》进行严格控制，每批产品都进行出厂检验。公司产品质量标准符合 QB/T1951.1-1994 及 QB/T1952.1-2003 和 GB5296.6-2004 和 GB18584-2001 木制家 具标准及软体家具装饰装修材料有毒有害物质限量标准，及消费品使用说明第 6 123 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 部分：家具 GB5296.6-2004 标准。 沙发生产线 随着国际贸易保护主义的抬头及中国制造当前存在的质量安全方面的诸多问 题，产品质量、安全的风险控制被提上了日程，公司专门组建了产品安全管理委员 会，保证了产品安全健康工作能有效开展和落实。 美国加州空气资源委员会在 2007 年 4 月份制定了加州甲醛释放量新标准，通 过降低合成木制产品中甲醛释放量来控制有害气体排放。公司为了满足加州新甲醛 标准的要求，提前准备、积极应对，为公司供应人造板的全部供应商均通过加州空 气委员会认可的检测机构（PSI）的认证，认证包括现场审核和对每批次生产的人 造板送样检测，目前全部供应商首批送货的产品均通过了检测，并张贴了 PSI 的认 证标签。公司内部各个环节从来料检验、加工过程、出货等都建立起控制规范，明 确了控制方法及责任人，并由专职人员定期监察，防止物料的混用，保证了出货的 产品达到加州新标准要求。 2008 年，国家质检总局对公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公 司（以下简称“天津美克”）生产的产品实施了国家监督抽查，抽查结果合格，并 出具了检验合格报告。根据《天津检验检疫局出境竹木草制品生产企业分级分类检 验检疫管理实施细则》，天津美克获得一类低风险级别，由此，公司产品出口将享 受绿色通道快速核放、同时产品出口批次年抽检率不超过 5%的优惠政策。 3、发展循环经济，建设资源节约型企业 124 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 “绿色、环保”是公司一直追求的目标之一，持续不断地改善环境也是公司在 发展过程中一项重要工作，每年公司都要划拨一定的经费用于环境改善的课题研究 并组织人员实施。 公司投资 200 多万元建设了污水处理系统，通过该系统的使用，公司在工业污 水治理方面取得了显著成效，不仅减少了污水排放，节约了优质淡水的用量，有效 保护了水资源，而且还为公司取得了显著的经济效益。仅 2008 年公司自建污水处 理系统每月收集原水 15000 方，产出 13800 方，全年节约自来水用量 165600 方。 通过将这些再生水在职工生活区、景区绿化中大力推广、充分利用，2008 年，公 司全年工业用水、生活用水节约费用共计 31.46 万元，将建设资源节约型企业落到 了实处。 经过研究，公司将从美国引进的涂装干式喷台改造成水式喷台，共计 15 组。 相比之下，水式喷台内没有干粉漆灰，所有的喷涂废物都汇集在喷台水池内，喷台 内部始终处于水淋环境。大大降低了喷台漆垢的可燃性。据测算,使用水式喷台， 可将挥发到空气管中的油漆废物回收到喷台水中，一方面具备了防火功能，同时也 大大降低油漆对空气的污染程度。 另外，经过反复的试验，公司建立了两套涂饰污水处理系统，污水经处理后可 循环使用，减少了 80％的自来水使用量。每月可节约用水 1000 立方。通过改善， 大大减少了喷台向空气中污染物的排放量，实现了废水“零”排放的目标。 4、公司在促进环境及生态可持续发展方面取得的成绩 1）公司生产的“美克• 美家”牌系列家具经国家认可的家具产品检测中心检 测为达到标准规定的合格品； 2）“美克•美家”牌系列家具经国家认可的家具产品检测中心检测达到国家《室 内装饰装修材料有害物质限量》GB18584-2001 标准； 3）“美克• 美家”牌系列家具获得国家《产品质量免检证书》； 4）公司所属工厂通过了十环认证的年度监督审核并获得了证书。 四、生产高品质产品，成为卓越品质的创造者 公司建立了全面质量保障体系，并通过了 ISO9000 质量管理体系的再认证审 核。现代品质管理体系（MQM，Modern Quality Management）强调细节管理，让产 品的生产管理流程的每一个环节，每一个工艺，甚至每一个工位都能得到品质保证， 并不断追求降低品质成本。其专注于生产型企业，是针对制造业的精益型标准，切 合了公司品牌战略的要求。公司从经营角度出发落实品质管理的长期目标、年度目 125 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 标和管理方针，实现高品质的目标。 公司品质管理走过的历程见下图： 时间 所实践的品质管理理论 所处 管理理 全 最终目标：从优秀走向卓越 面 质 量 管 品质管理 品质 来的 导入现代品质管理体系MQM 2006 3月导入精益生产，6月导入品质大课题制度 理 阶 2005 品质控制 2002 品质 管理 来的 段 成ISO9000质 管理体系建立工 2001 规 导入ISO9000质 管理体系 品质 制造 来的 1997 建厂 入 品质控制 TQC 的质 管理方 1993 公司通过构筑现代品质管理体系(MQM)，在供应商管理及来料品质控制、制造 过程品质控制、成品品质控制及客户投诉处理等各个环节都建立了严格的程序与控 制目标，各项品质控制程序和指导书类文件在现场得到落实，有效的保证了公司产 品的品质。公司有专门的监察人员按照《品质监查管理程序》的要求对各工厂品质 规范的落实、不良再发防止对策的落实等情况进行监察，督促工厂进行品质提升。 上图：CNC 数控镂铣机 126 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 “卓越品质的创造者”是公司积极倡导推行的品质思想，“打造高品味的品牌 气质”是公司从优秀走向卓越的必由之路。只有具备不断创新、追求卓越的精神， 才能超越竞争对手，实现永续经营。 五、积极参与社会公益事业 公司在自身发展的同时不忘回报社会，秉承社会公德，积极参与社会公益活动。 社会责任不是一朝一夕形成的，公司多年来的文化沉淀促使公司在成长的过程中就 意识到自己有着回馈社会的责任，以感恩的心态回报社会。心系灾区人民、扶持弱 势群体、开展扶贫帮困活动、积极履行社会责任，已成为公司发展历程中不可或缺 的信念。 多年来，公司与控股股东美克投资集团有限公司数次参与自治区扶贫帮困活 动，为乌鲁木齐县达坂城村提供扶贫启动资金，向新疆和田地区打井改水工程捐款， 持续对和田地区墨玉县等定点帮扶项目提供支持，并捐资建设了村委会，促进自治 区扶贫开发项目的整体推进，带动当地经济脱贫；对遭受灾害的地区及时伸出援助 之手：公司先后向阿勒泰、塔城等遭受雪灾的地区捐款救灾，响应市政府“送温暖 献爱心捐一日工资”活动，支持光彩事业，向新疆喀什地区发生重大地震灾害的巴 楚、伽师等地积极援助，捐款建立了 “美克光彩小学”并参与灾后重建。 为四川地震灾区捐款 127 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月，四川灾区牵动着公司全体员工的心，公司在知悉灾情后的第一 时间向“5.12”地震灾区捐款 100 万元，同时公司员工迅速自发捐款 60 多万元； 新疆和静县开泽村 2 小、和静县协比乃尔布呼乡查村小学、拉吾润小学、和静镇巩 哈尔小学都地处偏僻的农村，当地教学设施落后，公司慷慨解囊向这些学校捐赠了 电脑、并捐建了电教室，使学校的教育环境得到了改善，学生们可以通过网络了解 到外面的世界。公司对社会的感恩之举，激发了学生们不忘社会厚爱，以实际行动 报效社会的感恩之心。多年来，公司的行为受到社会各界一致好评，连续多次被评 为新疆维吾尔自治区“履行社会责任先进外商投资企业”。 上图：为和静县和静镇巩哈尔小学捐建电教室 员工之于企业，是企业家庭的一份子；企业之于社会，是社会家庭的一个组成 部分。多年来，公司倡导的家庭文化、大家与小家的辩证关系影响着每一个员工为 公司、为社会多做实事，用自己的实际行动承担起对社会的责任，与社会共同分享 企业的发展成果，用一如既往的专注态度诠释着公司的企业文化内涵。 128 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 美克国际家具股份有限公司 审计委员会年报工作规程 为完善公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会的监督作用，维护审计工作 的独立性，根据中国证监会的相关规定，制定公司审计委员会年报工作规程如下： 第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审 计工作的会计师事务所协商确定； 第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书 面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认； 第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见； 第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书 面意见； 第五条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会 审核； 第六条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工 作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议； 第七条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务 所的情形。原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计 委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在 对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召 开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己 的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度 审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会 通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前 任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议， 并召开股东大会审议。 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人 129 美克国际家具股份有限公司 2008 年年度报告 签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第八条 本工作规程自公司董事会审议通过后执行。 130