山下湖(002173)2007年年度报告

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD. 浙江省诸暨市山下湖镇 2007年年度报告 二零零八年四月 第 1 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事章程先生因工作原因无法亲自出席审议本年度报告的董事会会 议，他授权委托徐志康独立董事出席会议，并对会议讨论事项代为行使表决权。 其他董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 立信会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见 的审计报告。 公司负责人陈夏英女士、主管会计工作负责人陈海军先生及会计机构负责 人陈仲明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………7 第四节 董事、监事和高级管理人员…………………10 第五节 公司治理结构…………………………………14 第六节 股东大会情况简介……………………………21 第七节 董事会报告……………………………………24 第八节 监事会报告……………………………………37 第九节 重要事项………………………………………39 第十节 财务报告………………………………………43 第十一节 备查文件目录………………………………107 第 3 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO., LTD （二）公司法定代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：陈夏英（代） 联系地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 邮政编码：311804 互联网网址：http://www.shanxiahupearl.cn 电子信箱：shxhzq@shanxiahupearl.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 股票代码：002173 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2007年11月9日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A 座20层 第 4 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 291,982,830.72 238,259,998.01 238,639,467.04 22.35% 191,989,010.97 192,189,010.97 利润总额 53,040,185.47 40,885,870.21 40,885,870.21 29.73% 24,134,386.71 24,134,386.71 归属于上市公司 35,429,057.46 24,620,335.36 26,221,277.33 35.12% 14,796,122.84 15,416,935.71 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 33,861,678.38 23,836,271.62 25,437,213.59 33.12% 14,418,718.11 15,039,530.98 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -97,725,114.66 3,504,944.96 3,504,944.96 -2,888.21% -73,497,052.64 -73,503,719.31 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 601,052,979.63 372,747,638.45 375,577,828.63 60.03% 252,153,650.22 253,122,867.88 所有者权益（或股 319,168,767.59 108,002,198.60 110,484,750.41 188.88% 84,298,443.35 102,340,674.72 东权益） 股本 67,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 34.00% 50,000,000.00 50,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2007 年 2006 年 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.65 0.49 0.52 25.00% 0.30 0.31 稀释每股收益 0.65 0.49 0.52 25.00% 0.30 0.31 扣除非经常性损益后的 0.62 0.48 0.51 21.57% 0.29 0.30 基本每股收益 第 5 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 全面摊薄净资产收益率 11.10% 22.80% 23.73% -12.63% 17.55% 15.06% 加权平均净资产收益率 20.63% 25.04% 26.67% -6.04% 18.93% 19.73% 扣除非经常性损益后全 10.61% 22.07% 23.02% -12.41% 17.10% 14.70% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 19.72% 24.24% 25.87% -6.15% 18.45% 19.25% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -1.46 0.07 0.07 -2,185.71% -1.47 -1.47 金流量净额 本年末比上年末增 2007 年末 2006 年末 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.76 2.16 2.21 115.38% 1.69 2.05 每股净资产 3、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -313.75 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 2,317,507.08 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -749,814.25 合计 1,567,379.08 第 6 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 其 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 股 转股 他 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 17,000,000 17,000,000 25.37% 1、人民币普通股 17,000,000 17,000,000 17,000,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 17,000,000 17,000,000 67,000,000 100.00% 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274 号文核准，公司于 2007 年 9 月 17 日发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股面值 1.00 元，发行价 格 11.30 元/股。其中网下询价配售数量为 340 万股，占本次发行总量的 20％； 网上定价发行的数量为 1360 万股，占本次发行总量的 80％。 第 7 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、限售股份上市流通情况 经深圳证券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上［2007］154 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“山下湖”，股票代码“002173”；其中公开 发行中网上定价发行的 1,360 万股股票于 2007 年 9 月 25 日起上市交易，网下配 售的 340 万股票 2007 年 12 月 25 日起开始上市流通。公司控股股东及实际控制 人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公 司股份，也不由发行人收购该部分股份。上述承诺在报告期内正常履行。其余股 票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股 东的承诺执行。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,243 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 陈夏英 境内自然人 47.01% 31,500,000 31,500,000 陈海军 境内自然人 14.93% 10,000,000 10,000,000 阮光寅 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 孙伯仁 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 何周法 境内自然人 2.99% 2,000,000 2,000,000 楼来锋 境内自然人 2.24% 1,500,000 1,500,000 安信证券股份有限公司 境内自然人 0.53% 354,087 华泰财产保险股份有限公司 境内自然人 0.45% 301,411 －稳健型组合 徐竑 境内自然人 0.17% 112,600 周雯 境内自然人 0.16% 109,568 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安信证券股份有限公司 354,087 人民币普通股 第 8 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 华泰财产保险股份有限公司－稳健型组合 301,411 人民币普通股 徐竑 112,600 人民币普通股 周雯 109,568 人民币普通股 朱占魁 100,000 人民币普通股 葛帅 86,850 人民币普通股 于美玲 82,400 人民币普通股 谭静蕙 81,800 人民币普通股 刘志南 80,000 人民币普通股 王德云 79,267 人民币普通股 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈 夏英之弟，孙伯仁为陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系；其他股 上述股东关联关系或一致行 东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 动的说明 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨市人 大代表。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号。1985 年 8 月至 1999 年 10 月任诸暨市山下湖珍珠商行总经理；1999 年 12 月至 2003 年 7 月任浙江山下湖珍珠有限公司总经理，2003 年 9 月至今任浙江山下湖珍珠 集团股份有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 9 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 变 报告期内从 是否在股东 性 年 任期 任期 年初 年末 动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 原 报酬总额 关联单位领 因 （万元） 取薪酬 陈夏英 董事长 女 45 2006-09-28 2009-09-28 31,500,000 31,500,000 11.80 否 陈海军 董事、总经理 男 37 2006-09-28 2009-09-28 10,000,000 10,000,000 9.40 否 阮光寅 董事、副总 男 46 2006-09-28 2009-09-28 2,500,000 2,500,000 7.10 否 孙伯仁 董事 男 45 2006-09-28 2009-09-28 2,500,000 2,500,000 5.25 否 楼来锋 董事、副总 男 50 2006-09-28 2009-09-28 1,500,000 1,500,000 7.10 否 王松涛 董事 男 41 2007-02-10 2009-09-28 0 0 3.50 否 徐志康 独立董事 男 46 2006-11-20 2009-09-28 0 0 4.00 否 章程 独立董事 男 55 2007-10-26 2009-09-28 0 0 否 孙凤民 独立董事 男 47 2007-02-10 2009-09-28 0 0 4.00 否 楼勇奇 监事 男 38 2006-09-28 2009-09-28 0 0 5.15 否 何水明 监事 男 43 2006-09-28 2009-09-28 0 0 否 陈灿淼 监事 男 39 2006-09-28 2009-09-28 0 0 3.36 否 陈武军 副总经理 男 38 2006-09-28 2009-09-28 0 0 7.10 否 赵柯 董事会秘书 男 34 2006-09-28 2009-03-01 0 0 4.97 否 合计 - - - - - - 72.73 - 公司于 2007 年 2 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会，选举孙凤民 为公司独立董事，王松涛为公司董事。 公司于 2007 年 10 月 8 日召开的二届七次董事会决议同意陈伟强先生辞去公 司独立董事之职，并同意提名章程先生为公司独立董事候选人。公司 2007 年 10 月 26 日召开的 2007 年第三次临时股东大会选举章程先生为独立董事候选人。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 第 10 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 陈夏英女士：中国国籍，1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全 国三八红旗手”荣誉称号，是第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨 市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股 份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司 董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。 陈海军先生：中国国籍，1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠 商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现 任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总经理、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、 浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有 限公司董事。 阮光寅先生：中国国籍，1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、 销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨 英发行珍珠有限公司副总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足 珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。 孙伯仁先生：中国国籍，1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、 诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。 楼来锋先生：中国国籍，1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨 英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。 王松涛先生：中国国籍，1968 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员， 现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司采购部采购员。 徐志康先生：中国国籍，1963 年出生。大学本科，高级会计师。现任浙江 省注册会计师协会综合管理部主任，兼任本公司独立董事。 章程先生：中国国籍，1954 年出生，清华大学法学院教授、 博士生导师、 中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任，兼任 本公司独立董事。 孙凤民先生：中国国籍，1962 年出生。大学本科。现任中国宝玉石协会秘 书长，兼任本公司独立董事。 第 11 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、监事 楼勇奇先生：中国国籍，1971 年生，大学本科。曾任浙江诸暨市对外经济 贸易公司销售六部经理，浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下湖 珍珠集团股份有限公司销售部经理。 何水明先生：中国国籍，1966 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司车间主 任、销售部经理、诸暨英发行珍珠有限公司厂长。 陈灿淼先生: 中国国籍，1970 年生,大学本科。曾任浙江震元制药股份有限 公司技术人员；浙江亚东制药有限公司生产经理。现任浙江英格莱制药有限公司 总经理。 3、高级管理人员 陈海军先生，总经理。简历见上文。 陈武军先生：中国国籍，1971 年出生。大学本科。曾任华东医药股份有限 公司经理助理、办公室副主任兼证券部副经理、证券事务代表，杭州九源基因工 程有限公司证券部经理、浙江永泰纸业集团股份有限公司董事长助理、董事会秘 书。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理。 阮光寅先生：副总经理。（简历见前述董事介绍） 楼来锋先生：副总经理。（简历见前述董事介绍） 赵柯先生：中国国籍，1975 年生，大专文化。曾任诸暨丰球泵业公司财务 科科员、诸暨客车修造公司财务科主办会计、江苏苏州吴江金太阳安防产品有限 公司财务科长、总经理助理、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司会计。现任浙江 山下湖珍珠集团股份有限公司董事会秘书。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司董事、监事按照股东大会批准的薪酬标准领取报酬，高级管理人 员按照董事会批准的公司薪酬福利制度领取报酬。根据公司 2007 年 3 月 7 日召 开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于独立董事津贴》的议案，确定了 每位独立董事年薪为 4 万元/年（含税）。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公 第 12 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 司董事、监事和高级管理人员基本情况”。 3、监事何水明先生不在公司领取报酬。章程先生自 2007 年 10 月 26 日起任 公司独立董事，由于公司独立董事津贴按年度进行发放，所以 2007 年章程先生 未在公司领取报酬。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数为 357 人，其构成如下： （一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%) 生产人员 251 70.31 销售服务人员 43 12.04 技术人员 33 9.24 经营管理人员 30 8.41 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%) 博士、硕士研究生 6 1.68 大学 25 7.00 大专 22 6.16 中专 24 6.72 中专以下 280 78.43 （三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%） 30 岁以下 188 51.26 30-40 岁 87 24.37 40-50 岁 76 21.29 51 岁以上 6 1.68 第 13 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》和中国证监会 有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司 运作。报告期内，根据《公司法》、 《证券法》及中国证监会有关文件的规定，结 合公司实际情况，对公司《章程》进行全面修订，进一步健全了股东权益保护机 制，保证公司健康发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的 规范性文件要求基本符合并能够按照相关规定履行上市公司义务。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序， 平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应义务，没有直接和间接干预公司的决策和经营活动。公司具 有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会 议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、 尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识地培 训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规 则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管 理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 第 14 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 的要求，制定了《信息披露事务管理制度》并严格按照制度的要求运作，指定公 司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，报告期内公司严格执行 上述制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定 《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸和 网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相 关信息。 此外，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、 主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应 新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会监管机构组织的上市公司董事、监事、 高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会决议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定，行使董事长职权。在 召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部 管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。 3、报告期内，公司独立董事还利用专业特长开展了企业实际调研与指导工 作，增加了对公司的了解，并提出了建设性的建议。报告期内，未有独立董事对 公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 以下为报告期内，董事出席董事会议的情况表： 第 15 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 陈夏英 董事长 8 8 0 0 否 陈海军 董事、总经理 8 8 0 0 否 阮光寅 董事、副总经理 8 7 0 1 否 孙伯仁 董事 8 8 0 0 否 楼来锋 董事、副总经理 8 8 0 0 否 王松涛 董事 8 8 0 0 否 徐志康 独立董事 8 8 0 0 否 章程 独立董事 2 2 0 0 否 孙凤民 独立董事 7 6 0 1 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立的情况 1、业务方面：公司控股股东及其下属企业与本公司不存在同业竞争，本公 司拥有独立的产供销及研发体系，独立开展各项生产经营活动。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，根据 《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举产生本公司董事、监事，高级管理人员 均由董事会聘任，公司高级管理人员未在控股股东及其他股东单位任职。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统，与经营有关的设备、设 施等相关资产，专利或专有技术由公司拥有，不存在控股股东及其下属企业占有 公司资金、资产和其它资源的情况，也不存在以资产和信誉为控股股东及其下属 企业提供担保的情况。 4、机构方面：公司已严格按照《公司法》的要求建立健全法人治理结构， 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司管 理层根据公司业务发展需要设置独立的内部管理部门，不存在与控股股东及其下 属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预 公司生产经营的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，不存在控股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在 第 16 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 银行开设了独立的基本账户，在税务部门办理了独立的税务登记手续，并独立申 报纳税。 四、公司内控制度的建立健全情况 1、生产经营控制 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已较合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位的 责任权限，形成相互制衡机制。公司现设销售部、采购部等采购、销售管理机构， 设财务部、政策发展部、研发所等组织管理单位，建立了规范、完善的质量管理 制度，包括《三角蚌人工繁殖操作规程》、 《三角帆蚌插种技术操作规程》、 《珍珠 养殖管理规程》、 《养殖场管理制度》、 《珍珠加工技术操作规程》等。公司还制订 了由《质量手册》、20 个程序文件及相关的三级文件（规章制度、工艺文件、操 作规程等）、四级文件（质量记录、表格、报告等）四个级次文件构成的质量管 理系统文件。目前公司 已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理 体系认证。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量 控制和管理，质量管理体系运行有效。并且明确各组织单位的权责，定期互通信 息，以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。 2、财务管理控制 本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整的适合本公司经 营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计 机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、 规范化。 （1）制度规范建设 公司执行《企业会计准则》，通过公司内部财务控制制度、成本管理控制制 度、应收账款管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各方面环 节和记录进行有效控制。公司会计电算化的应用及其相关制度的制订和有效执 行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。 （2）各类资产控制 第 17 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务 部门对各类资产都有相应的控制。 （3）会计部门机构设置 在公司财务负责人的直接领导下，公司财务部全面处理公司财务管理、会计 业务。本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产使用记录与移交、 独立稽核等方面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。 （4）独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采 用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。 3、对外担保管理 公司《对外担保制度》作出明确规定，公司全体董事应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下： （1）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上 不予提供担保； （2）公司对外担保应当取得出席董事会会议三分之二以上同意并经全体独 立董事三分之二以上同意或股东大会审议通过； （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 第 18 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （4）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以向做出赞成决议的董事会成员追偿。 公司对外担保的信息披露： 公司必须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 及时履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司 全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4、募集资金管理 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金 的安全，公司《募集资金管理制度》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、 质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。目前，公司募 集资金没有背离原计划使用的情况。 5、投资管理、关联交易 公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易 决策制度》、 《对外投资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 提交股东大会批准。 6、信息披露事务管理制度 公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事 务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、 审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息 披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程 序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司 高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬 第 19 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人员 均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项经 营管理目标，推动公司取得了良好的经营业绩。 第 20 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2007 年第一次、第二次临时股东 大会、2006 年度股东大会、2007 年第三、第四临时股东大会。会议的召集、召 开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 2 月 10 日上午 9：00 在公司会议室召开 2007 年第一次临时股东大 会，到会股东代表共 6 人，持有 50000000 股，占公司总额的 100%，符合《公 司法》的规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，大会以记名投票表决方式， 审议通过了以下议案： 1、《关于增加一名内部董事的议案》； 2、《关于增加一名独立董事的议案》。 由于公司当时尚未上市，故上述会议决议未进行公告。 二、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 3 月 3 日上午 9：00 在公司会议室召开 2007 年第二次临时股东大会， 到会股东代表共 6 人，持有 50000000 股，占公司总额的 100%，符合《公司法》 的规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，大会以记名投票表决方式，审议通 过了以下议案： 《关于向社会公开发行股票并申请上市的议案》； 1、 《关于募集资金运用方案的议案》； 2、 《公司章程（草案）》； 3、 《公司本次发行完成前滚存利润的议案》； 4、 2007 年第二次临时股东大会决议见 2007 年 9 月 7 日《证券时报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司招股说明书》 。 第 21 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 三、2006 年年度股东大会 2007 年 3 月 27 日上午 9：00 在公司会议室召开 2006 年度股东大会，到会 股东代表共 6 人，持有 50000000 股，占公司总额的 100%，符合《公司法》的 规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，大会以记名投票表决方式，审议通过 了以下议案： 1、《2006 年度监事会工作报告》； 2、《2006 年度董事会工作报告》； 3、《2006 年财务决算方案》； 4、《2007 年财务预算方案》； 5、《2006 利润分配方案》； 6、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案》； 7、《关于独立董事津贴的议案》。 由于公司当时尚未上市，故上述会议决议未进行公告。 四、2007 年第三次临时股东大会 2007 年 10 月 26 日上午 9：30 在公司会议室召开了 2007 年第三次临时股东 大会，到会股东代表 6 人，持有 50000000 股，占公司股份总额的 74.6269%，符 合《公司法》的规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，公司部分董事、监事、 高级管理人员及见证律师列席了会议，大会以记名投票表决方式，审议通过了以 下议案： 1、《关于确定章程先生为独立董事的议案》； 2、《关于修订（草案）的议案》。 2007 年第三次临时股东大会决议公告见 2007 年 10 月 27 日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、2007 年第四次临时股东大会 2007 年 11 月 1 日下午 14：00 在公司会议室召开了 2007 年第四次临时股东 第 22 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东和股东 代理人共 51 名，代表有表决权的股份 50,266,200 股，占公司总股份总额的 75.0242%，其中：出席现场投票的股东 8 名，代表有效表决权的股份 50,123,900 股，占公司总股份总额的 74.8118%，通过网络投票的股东 43 名，代表有效表决 权的股份 142,300 股，占公司总股份总额的 0.2124%。会议由公司董事长陈夏英 女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议以 记名投票表决方式，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次大会审议通过了以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 2007 年第四次临时股东大会决议公告见 2007 年 11 月 2 日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 第 23 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 七、董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）整体经营情况概述 公司的主营业务为珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装 配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。公司的主要产品是珍珠 串和珍珠饰品。报告期内，公司顺利实现股票的公开发行和上市，上市募集资金 17420 万元。公开发行和上市充实了企业的资本实力，将对公司的产业经营发挥 极大的推动作用，对公司长远发展将产生深远的意义。 公司秉承“以人为本、以质求胜”的经营宗旨，贯彻“让客户一千个放心、 给消费者充分满足”的经营理念，充分发挥公司在珍珠养殖、珍珠饰品加工方面 的综合优势，不断提升珍珠养殖的规范化和科学化，不断提升公司在珍珠产品精、 深加工方面的技术水平，实施品牌战略，努力把“千足”打造成国内一流、国际 知名的珠宝品牌。 报告期内，公司坚持“产业和资本两手抓，两手都要硬”的发展策略，在品 牌建设、市场开拓、产业链优化等方面取得了优良业绩。公司实现主营业务收入 29198 万元，比上年同期增长 22.35%；实现利润总额 5304 万元，比上年同期增 长 29.73%；实现净利润 3543 万元，比上年同期增长 33.12%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上年增 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 产品 (%) 年增减（%） 减（%） 增减（%） 珍珠 26657 18699 29.85% 19.36% 20.94% 减少 0.92 个百分点 报告期内，公司的主营业务继续稳健、健康发展，主营业务利润率与上年同 期相比未发生重大变化。 2、主营业务分地区情况 第 24 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 5,199.00 48.33% 外销 23,923.00 17.72% 报告期内，由于公司加大了主营业务的内销力度，主营产品的内销收入实现 5199 万元，比上年增长了 48.33%。 3、主要的采购、销售情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额 5402 万元，占年度采购总额的 17.84 %； 向前 5 名客户销售额合计 9930 万元，占公司销售总额的 34.01%。 （三）主要的资产、费用状况 1、报告期主要资产构成的重大变动情况： 公司应收账款余额为 3808 万元，比年初余额减少了 13.89%，主要是由于公 司加大了应收账款的回收力度所致； 存货余额为 32330 万元，比年初余额增加了 89.74%，主要是由于公司抓住 2007 年原材料价格下跌的契机积极备货，收购了大量的原珠；以及由于公司使 用募集资金收购淡水育珠蚌繁育养殖基地项目，导致公司消耗性生物资产大幅增 加所致； 投资性房地产年末余额为 492 万元，较年初余额增加 114.14％，主要系本 年公司原有房地产用于出租增加所致； 在建工程年末余额为 593 万元，较年初余额增加 383.19％，主要系本年子 公司湖南千足厂区工程增加投入所致； 长期借款年末余额为 0，较年初余额减少 100.00%，主要系长期借款转为一 年内到期的长期借款所致。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 第 25 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、报告期主要税费的重大变动情况： 报告期营业税金及附加为 438 万元，较上年同期增加 56.37％，主要系本年 公司销售收入增长，相应缴纳的流转税额增加所致。 报告期销售费用为 410 万元，较上年同期增加 42.55％，主要原因为公司为 拓展市场，相应发生的展览费、广告宣传费等费用支出增加所致。 报告期管理费用为 1546 万元，较上年同期增加 33.53％，主要原因为公司 经营规模扩大，相应的工资、办公费等费用支出增加所致。 （四）报告期现金流重大的变动情况： 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-9773 万元，主要是因为公司抓 住 2007 年原珠价格下跌的契机积极备货，收购了大量的原材料；以及由于公司 使用募集资金收购淡水育珠蚌繁育养殖基地项目所致。 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为 15822 万元，主要是因为公司 2007 年公开发行股票吸收投资资金所致。 报告期公司经营活动产生的净现金流量与实现的净利润相比存在重大差异， 主要是由于公司运用募集资金收购资产以及利用原材料价格下降积极备货所导 致。从育珠蚌的生长规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的 10 月到次年 2 月，养殖户出于经济效益的考虑越来越倾向于在最佳采珠期出售育珠蚌，因此 公司的原材料采购越来越具有季节性特征。公司认为经营活动产生的净现金流量 与实现的净利润相比存在重大差异属于正常的生产经营范畴，不会对公司的经营 发展和业绩增长产生不良影响。同时，公司在 2008 年会进一步统筹安排经营活 动的现金收支，合理调整原材料采购进度，努力实现经营活动产生的现金流量净 额与净利润之间的合理匹配。 （五）主要子公司的经营情况： 公司 注册资 业务性 持股 年末净资 年末总资 2007 年 主要产品或服务 名称 本 质 比例 产总额 产 净利润 诸暨英发 130 万 珍珠产 美元 品加工 75% 珍珠养殖、销售；珍 94,526,77 170,297,58 18,824,805.67 行珍珠有 第 26 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 珠工艺品加工、销售 2.73 元 5.94 元 元 及技术咨询服务 西药原料、西药制 剂、保健食品、化妆 浙江英格 254 万 保健品 品、中药材、中药饮 18,904,40 20,430,874. 莱制药有 75% 520,021.14 元 美元 制造 限公司 片、医用材料、药用 6.39 元 33 元 敷料的生产销售及 技术咨询服务 珍珠养殖、加工及产 湖南千足 1,000 万 珍珠产 品销售、珍珠的研 9,381,440. 9,899,276.2 -219,852.95 珍珠有限 75% 元 品加工 公司 发、技术培训及咨询 05 元 1元 元 服务 诸暨市千 足珍珠养 珍珠养 珍珠养殖、珍珠饰品 81,856,97 87,346,801. 4,688,264.50 7,700 万 100% 殖有限公 殖业 元 加工及销售 5.32 元 23 元 元 司 从事蛋白质、多糖的 常德有德 800 万 生物技 提取与制备；蚌肉产 2,000,000. 2,000,000.0 生物技术 100% 0.00 元 元 术开发 有限公司 品加工销售；生物技 00 元 0元 术开发、咨询服务 二、对公司未来发展的展望 随着国内外经济的调整转型，面对市场对消费升级产品需求不断提高的变 化，公司将充分利用上市公司的资本优势，努力优化产业链，提升公司产品的附 加值和盈利能力；公司将以国内营销网络的建设为契机，加大国内市场的开拓力 度，抓住 2008 年我国举办奥运会的机遇，利用奥运会对中国特色产品需求的带 动作用，扩大公司产品的市场影响力和市场占有率，使公司业务规模、利润水平 迈上新台阶。 同时，公司在发展的过程中也面临着如下挑战： 1、虽然公司综合实力位居细分行业的前列，但公司总体规模仍然偏小，需 要不断拓展融资渠道，以满足业务发展需要； 第 27 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、在我国珍珠产品的生产环节继续征收消费税的情况下，在一定程度上制 约了公司内销市场的开拓； 3、目前我国中高档珍珠饰品市场中，境外品牌占优势地位，对公司境内外 市场的开拓提出了挑战。 针对上述挑战，公司计划： 1、继续积极、稳妥地按照募集资金使用计划，合理安排项目进度，推进募 集资金项目的实施；同时合理发挥公司的融资能力自筹资金，满足公司其他生产 经营活动的资金需求； 2、初步形成珍珠养殖、珍珠精加工和珍珠饰品设计开发以及珍珠药品、保 健品生产研发为一体的完整业务体系； 3、进一步完善境内外营销网络，贯彻品牌营销战略，不断扩大“千足”珍 珠的市场影响力和号召力，使“千足”品牌走向世界； 4、构建国内营销网络，抓住我国举办奥运会的有利时机，重点开拓国内市 场，力争到 2008 年国内市场销售收入突破 6500 万元； 5、进一步引进人才，加大投入，保持公司在珍珠养殖、珍珠加工以及珍珠 药品、保健品和珍珠综合利用方面的优势地位；重点引进珠宝饰品方面的设计开 发人才，初步形成珠宝饰品的研发设计队伍，为把“千足”打造成国内一流、国 际知名的珠宝品牌奠定技术基础。 2008 年公司依然是困难与希望并存，机遇与挑战同在，只要公司上下一心， 团结拼搏，勇于创新，公司的生产经营工作目标就一定能实现。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金的投资情况 1、本年度募集资金的使用情况 第 28 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 募集资金总额 17,419.62 本年度使用募集资金总额 9,558.81 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计使用募集资金总额 9,558.81 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期末累 项目达 项目可 已变 截至期 计投资金额 截至期末 募集资金 本年度 截至期末 到预定 行性是 承诺投资 更项 调整后投 末承诺 与承诺投资 投资进度 承诺投资 投入金 累计投资 可使用 否发生 项目 目（含 资总额 投资金 金额的差额 （%） 总额 额 金额（2） 状态日 重大变 部分 额（1） (3)＝ (4)=(2)/(1) 期 化 变更） (2)-(1) 淡水育珠 蚌繁育养 否 6,700.00 6,700.00 2,800.00 5,861.14 5,861.14 3,061.14 209.33% 2008 年 否 殖基地项 目 珍珠粉中 药饮片及 否 4,579.00 4,579.00 - 57.05 57.05 - 2009 年 否 胶囊生产 建设项目 营销网络 否 2,500.00 2,500.00 - - - 2009 年 否 建设项目 - 合计 — 13,779.00 13,779.00 2,800.00 5,918.19 5,918.19 3,118.19 — — — 超过计划进度原因 详见本节说明 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式无调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本节说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本节说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 详见本节说明 第 29 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 【注】 a、根据招股说明书中披露的信息，淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的资产收 购完成日为 2008 年 3 月 31 日，但公司为加快募投项目的进度，实际于 2007 年 12 月 31 日前完成收购行为并已支付全部资产收购款项，并在当期实现销售 329.49 万元，实现毛利 162.44 万元。根据销售额占比，该项目应分摊的费用为 21.13 万元，故该项目实现的利润总额为 141.31 万元。 b、截止 2007 年 12 月 31 日，公司已以向子公司—浙江英格莱制药有限公司 增资的方式投入珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目 750 万元，资金到达英格莱 制药后，已使用 195.97 万元,其中,用于购买募集资金投入项目设备款 57.05 万元， 差异 138.92 万元，用于补充流动资金。本项目公司未有承诺截至 2007 年末投入 金额。 c、截止 2007 年 12 月 31 日，营销网络建设项目尚未开始投资建设。本项目 公司未有承诺截至 2007 年末投入金额。 d、本年度募集资金使用总额包含了募集资金净额超出募集资金投资计划的 3,640.62 万元已用于补充本公司的流动资金部分。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度未有变更募集资金投资项目的情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 淡水育珠蚌繁育养殖基地项目：根据浙江山下湖珍珠集团股份有限公司招股 说明书中有关该项目的投资概算，6700 万投资额中收购固定资产和生物资产共 计 58,611,400.00 元。招股说明书中该项目由浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 实施。2007 年 10 月 16 日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司、诸暨市千足珍 珠养殖有限公司和寿海木、阮光中、陈来金签订了《关于淡水育珠蚌繁育养殖基 地项目建设的三方协议》，将原来由浙江山下湖珍珠集团股份有限公司承担的权 利和义务转由诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担，并经公司 2007 年二届八次董 事会决议通过。三方协议商定浙江山下湖珍珠集团股份有限公司已经支付给寿海 木、阮光中、陈来金的共计 1110 万资产收购款（其中：募集资金到位前公司支 付 300 万元，募集资金到位后公司支付 800 万元），由诸暨市千足珍珠养殖有限 公司支付给浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。而山下湖集团向诸暨市千足珍珠 第 30 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 养殖有限公司增资 6700 万元，作为实施淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的资金来 源。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007 年 11 月 1 日，本公司 2007 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，使用总额不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限从 2007 年 11 月 1 日起到 2008 年 4 月 30 日止。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司 尚未归还补充流动资金的款项 5,000 万元。 5、项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 6、尚未使用的募集资金用途、去向 目前四个募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为 2,184.85 万 元（含利息收入），其中淡水育珠蚌繁育养殖基地项目募集资金余额 845.21 万 元，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目募集资金余额 335.15 万元，营销网络 建设项目募集资金余额 1,004.49 万元，以上募集资金余额将随着项目的后期开发 全部投入。 淡水育珠蚌繁育养殖基地项目募集资金专户以向子公司诸暨市千足珍珠养 殖有限公司增资的方式拨出资金 6700 万元，作为淡水育珠蚌繁育养殖基地项目 的资金来源，该项目实际投入资金 5,861.14 万元，余额 838.86 万元存放于子公 司诸暨市千足珍珠养殖有限公司开设的募集资金专项账户中，将随着项目的后期 开发全部投入。 珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目募集资金专户以向子公司浙江英格莱制 药有限公司增资的方式拨出资金 750 万元，该项目实际投入资金 57.05 万元，用 于补充流动资金 138.92 万元，余额 554.03 万元将随着项目的后期开发全部投入。 公司已于 2008 年 4 月 2 日归还用于补充流动资金的款项 138.92 万元。另公司于 2008 年 4 月 2 日在浙江诸暨农村合作银行营业部新世纪分理处开立募集资金专 项账户（账号 201000039630409），并签订募集资金三方监管协议，将上述款项 余额 692.95 万元全部存入该专项账户管理。 7、募集资金其他使用情况 第 31 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 募集资金净额超出募集资金投资计划的 3,640.62 万元已用于补充本公司的 流动资金。 8、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司 2007 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情 况。 （二）报告期内重大非募集资金项目的投资境况 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了八次会议 1、公司于 2007 年 1 月 10 日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议， 审议并通过了以下议案： （1） 《关于同意公司为浙江佳丽珍珠首饰有限公司向恒丰银行在 1000 万 元最高额度内借款担保的议案》； （2）《关于同意公司为浙江佳丽珍珠首饰有限公司向深圳发展银行在 1300 万元最高额度内借款担保的议案》； （3）《关于增加一名内部董事的议案》 ； （4）《关于增加一名独立董事的议案》； （5）《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 由于公司当时尚未上市，故本次会议决议并未公告。 2、公司于 2007 年 2 月 16 日在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议， 审议并通过了以下议案： （1） 《关于申请公开发行不超过 1800 万股人民币普通股 A 股并申请在深 圳证券交易所上市的议案》； （2）《关于确定募集资金运用方案的议案》； （3） 《关于提请股东大会授权董事会全权处理与本次发行上市的一切有关事 第 32 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 宜的议案》； （4）《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》； （5）《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程（草案）》； （6）《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》； （7）《关于制定募集资金专项存储制度的议案》； 由于公司当时尚未上市，故本次会议决议并未公告。 3、公司于2007年3月7日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，本 次会议决议见2007年9月7日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《公司招股说明书》 。 4、公司于 2007 年 7 月 16 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议， 审议并通过了以下议案： （1）《关于申请公开发行 1700 万股人民币普通股 A 股的议案》。 由于公司当时尚未上市，故本次会议决议并未公告。 5、公司于 2007 年 10 月 8 日在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议， 本 次 会 议 决 议 公 告 见 2007 年 10 月 10 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于 2007 年 10 月 15 日在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议， 本 次 会 议 决 议 公 告 见 2007 年 10 月 17 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于 2007 年 10 月 26 日在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议， 本 次 会 议 决 议 公 告 见 2007 年 10 月 30 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司于 2007 年 11 月 28 日在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议， 本 次 会 议 决 议 公 告 见 2007 年 11 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2007 年第一次、第二次临时股东 大会、2006 年度股东大会、2007 年第三、第四临时股东大会。公司董事会根据 第 33 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会 的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了增加一名内部董事和增加一 名独立董事，以上均在报告期内执行完毕。 2、公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向社会公开发行股票 并申请上市的议案》；《公司章程（草案）》；以上均在报告期内执行完毕。 3、公司 2006 年度股东大会审议通过的利润分配方案，在报告期内执行完毕。 4、公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定章程先生为独立 董事的议案》；《关于修订（草案）的议案》。以上均在报告期内执行 完毕。 5、公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金补充公司流动资金的议案》。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，公司 拟将使用暂时闲置的 5000 万元募集资金补充公司流动资金。使用期限不超过公 司股东大会审议通过之日起 6 个月，即 2007 年 11 月 1 日起至 2008 年 4 月 30 日止。董事会将按照股东大会决议方案严格执行。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 公司第二届董事会审计委员会设立后，审查了公司内部控制制度及执行情 况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。委员 会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，并督促公司抓紧时间制订内部 审计制度、确立内部审计机构，进一步加强公司内部审计工作。 2、审计委员会年报工作情况 审计委员会在年审前，认真审议了公司年度财务报告，认为年审前公司所提 供的年度财务报告按照企业会计准则的编制，未发现存在重大错误和遗漏。在年 报审计过程中，审计委员会通过邮件和电话方式与立信会计师事务所及时沟通， 督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对审计后出具的初步审计意见 的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司 第 34 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度资产、负债、权益和经营状况。审计结束后，公司审计委员会又与负 责审计的会计机构进行了面对面的沟通。 3、审计委员会关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告及 下年度聘请会计师事务所的意见：立信会计师事务所对本公司 2007 年度财务报 表的审计工作，内容主要是对截止 2007 年 12 月 31 日的年度财务报表进行审计 并发表审计意见，对募集资金的使用情况进行专项审核并发表鉴定报告，对公司 控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明。 审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。 审计小组认真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审计 委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 在本次审计工作中，立信会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质 上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次审计 业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在本年度 审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计 意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的标准无保留审计意 见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及 其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 审计委员会建议公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2008 年度财务会计 审计机构。 审计结束后，公司审计委员会总结了 2007 年报审计工作，同意提请公司二 届董事会第十三次会议审议《董事会审计委员会年报工作规程》和《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》。 （四）董事会下设薪酬委员会的履职情况 第二届董事会薪酬委员会设立后，委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福 利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工 利益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原 则。 委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实 第 35 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 际发放情况一致，薪酬标准均按相应的股东大会决议或董事会决议执行。 薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责、改革人力资源管理、 完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪 酬奖励与绩效挂钩原则。 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2007 实现净利润 35,429,057.46 元，计提 10％法定盈余公积后，可供 股东分配的利润余额为 82,991,523.06 元。鉴于公司上市后目前正处于经营发展 的关键阶段，因此董事会建议公司 2007 年年度利润不分配，未分配利润用于公 司的继续经营发展。同时，也不进行资本公积金转增股本。 第 36 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司共召开两次监事会会议，即二届二次监事会、二届三次监事 会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、及《公司章程》等法律、法 规和规范性文件的规定。 （一）公司于 2007 年 3 月 10 日下午 14：00 在公司会议室召开第二届监事 会第二次会议。会议应到监事三名，实到三名。本次会议审议通过了下列议案： 1、《2006 年度监事会工作报告》。 （二）公司于 2007 年 10 月 26 日下午 13：30 在公司会议室召开第二届监事 会第三次会议。会议应到监事三名，实到三名。本次会议审议通过了下列议案： 1、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》； 2、《投资者管理关系制度》； 3、《修订〈信息披露管理制度〉》； 4、《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 二、监事会对 2007 年度有关事项的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程以及股东大会、董事会的 决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重 大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉 尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。 （二）监事会检查公司财务的情况 监事会对 2007 年公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查， 第 37 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 监事会认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。 （三）监事会对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 2007 年募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金项目总体进度和完成情况较好，达到 预期收益。建议公司加强对子公司培训，进一步完善内部审计制度。 （四）监事会对收购、出售资产情况的意见 报告期内公司无收购、出售资产行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平， 不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。 （六）审计意见方面 立信会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告,该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。 第 38 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产、重整事项 报告期内公司无破产、重整事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、收购、出售资产，企业合并事项 报告期内公司除按照募集资金使用计划收购淡水育珠蚌繁育养殖资产外，无 其他收购资产事项。该收购项目对公司业务的影响，详见公司于 2007 年 9 月 7 日公布的《招股说明书》。 报告期内，公司无出售资产事项，无企业合并事项。 五、股权激励计划 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。 第 39 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 八、重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 行完毕 担保（是或否） 2007 年 01 月 浙江佳丽珍珠首饰 12 日至 2008 2007 年 01 月 12 日 1,000.00 连带责任担保 是 否 有限公司 年 01 月 12 日 2007 年 01 月 浙江佳丽珍珠首饰 18 日至 2008 2007 年 01 月 18 日 1,300.00 连带责任担保 是 否 有限公司 年 01 月 18 日 报告期内担保发生额合计 2,300.00 报告期末担保余额合计 2,300.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,300.00 担保总额占公司净资产的比例 10.34% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0.00 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 3,300.00 公司独立董事认为上述担保情况真实、准确，符合公司生产经营发展的实际 需要，并对上述担保情况予以确认。 九、委托理财 报告期内公司无委托理财事项。 十、股东承诺事项 第 40 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何 周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。 为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业出现同业竞争，维护公司 利益、保证公司长期稳定的发展，本公司实际控制人陈夏英、主要股东陈海军于 2007 年 3 月 3 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、除投资公司之外， 本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业 务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与 公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正 当的利益。 上述承诺在报告期内正常履行。 十一、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 本公司 2006 年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所为公司 2007 年度 财务审计机构。该所已连续五年为公司提供审计服务。2007 年度该所的审计报 酬为 50 万元。 十二、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整 改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十三、其他重要事项 报告期内公司重要信息披露索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 2007-10-10 2007-001 第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2007 年第三次临时股东大会通知的 2007-10-10 2007-002 《证券时报》、巨潮资讯网 公告 第 41 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007-10-10 2007-003 独立董事提名人声明 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-13 2007-004 2007 年 1—9 月业绩预增公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-17 2007-005 第二届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 2007-10-17 2007-006 《证券时报》、巨潮资讯网 金的公告 关于召开 2007 年第四次临时股东大会通知的 2007-10-17 2007-007 《证券时报》、巨潮资讯网 公告 2007-10-27 2007-008 2007 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金 2007-10-30 2007-009 《证券时报》、巨潮资讯网 三方监管协议的公告 2007-10-30 2007-010 第二届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-30 2007-011 第二届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-10-30 2007-012 2007 年第三季度报告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-11-02 2007-013 2007 年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-11-29 2007-014 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2007-12-20 2007-015 网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》、巨潮资讯网 第 42 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11315 号 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简 称山下湖公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是山下湖公司的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 第 43 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山下湖公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了山下湖公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈建林 中国注册会计师：沈利刚 中国·上海 二○○八年四月十六日 第 44 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 (一） 会企 01 表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 资 产 附注号 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 （一） 101,834,351.39 60,002,667.06 55,093,328.90 27,829,364.80 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 （二） 51,879,815.94 35,360,226.60 57,247,439.49 39,173,378.76 预付款项 （三） 55,761,726.40 40,425,525.79 21,272,897.50 16,108,997.80 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 （四） 2,799,273.72 1,322,461.50 12,648,431.85 11,421,690.39 买入返售金融资产 - - - - 存货 （五） 323,297,039.33 223,620,589.00 170,386,520.21 154,917,938.21 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 535,572,206.78 360,731,469.95 316,648,617.95 249,451,369.96 非流动资产： - - - - 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 125,381,860.06 - 45,981,205.26 投资性房地产 （六） 4,917,797.27 4,917,797.27 2,296,454.64 2,296,454.64 固定资产 （七） 33,044,564.78 10,714,497.44 31,398,459.00 9,204,315.07 第 45 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程 （八） 5,930,877.01 598,421.27 1,227,441.60 1,065,145.30 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 （九） 19,755,106.72 13,805,309.99 21,176,665.26 14,588,772.23 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 （十） 473,612.76 617,346.70 - 809,410.18 递延所得税资产 （十一） 1,358,814.31 835,400.11 2,830,190.18 1,888,378.67 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 65,480,772.85 156,870,632.84 58,929,210.68 75,833,681.35 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 资产总计 601,052,979.63 517,602,102.79 375,577,828.63 325,285,051.31 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 第 46 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 (二） 会企 01 表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 负债和所有者权益（或股东权益） 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 176,921,613.01 130,970,120.00 156,550,000.00 135,800,000.00 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - 25,000,000.00 25,000,000.00 应付账款 34,638,289.14 28,973,421.89 17,586,300.18 14,530,428.33 预收款项 33,870,811.35 20,007,561.57 31,040,636.16 23,067,353.60 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 4,963,624.17 660,086.59 3,791,664.66 622,612.59 应交税费 -11,603,069.13 -12,496,515.69 -3,612,284.41 -6,354,220.32 应付利息 391,904.35 297,716.02 337,975.17 280,085.67 应付股利 - - - - 其他应付款 1,997,884.38 73,796,919.72 708,450.00 46,128,950.50 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 251,181,057.27 252,209,310.10 231,402,741.76 239,075,210.37 非流动负债： - - - - 长期借款 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 第 47 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 递延收益 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 负债合计 251,181,057.27 252,209,310.10 241,402,741.76 249,075,210.37 股东权益： - - - - 股本 67,000,000.00 67,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 160,742,707.91 160,655,282.20 3,546,507.91 3,459,082.20 减：库存股 - - - - 盈余公积 8,434,536.62 4,344,641.15 6,935,861.44 2,845,965.97 一般风险准备 - - - - 未分配利润 82,991,523.06 33,392,869.34 50,002,381.06 19,904,792.77 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 319,168,767.59 265,392,792.69 110,484,750.41 76,209,840.94 少数股东权益 30,703,154.77 - 23,690,336.46 - 所有者权益合计 349,871,922.36 265,392,792.69 134,175,086.87 76,209,840.94 负债和所有者权益总计 601,052,979.63 517,602,102.79 375,577,828.63 325,285,051.31 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 第 48 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,191,994.99 2,085,594.39 5,106,400.60 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,191,994.99 2,085,594.39 5,106,400.60 第 49 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 会企 02 表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 291,982,830.72 216,655,853.93 238,639,467.04 177,093,409.79 其中：营业收入 291,982,830.72 216,655,853.93 238,639,467.04 177,093,409.79 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 241,040,479.92 194,509,016.88 199,292,131.82 160,177,489.99 其中：营业成本 202,977,445.01 166,027,337.64 163,954,574.35 132,212,897.53 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 4,376,372.26 3,915,187.43 2,798,684.15 2,534,355.21 销售费用 4,104,762.44 3,520,796.09 2,879,439.55 2,532,615.29 管理费用 15,455,222.31 11,858,697.90 11,574,322.19 7,170,553.97 财务费用 16,212,272.29 11,578,263.09 14,275,830.58 12,550,432.09 资产减值损失 -2,085,594.39 -2,391,265.27 3,809,281.00 3,176,635.90 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 50,942,350.80 22,146,837.05 39,347,335.22 16,915,919.80 加：营业外收入 3,153,091.08 2,377,500.00 2,775,408.16 2,421,502.41 减：营业外支出 1,055,256.41 914,914.75 1,236,873.17 865,893.41 第 50 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 其中：非流动资产处置损失 501.00 - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 53,040,185.47 23,609,422.30 40,885,870.21 18,471,528.80 减：所得税费用 13,065,194.63 8,622,670.55 10,595,352.46 7,138,572.32 五、净利润（净亏损以“-”号填列） * 39,974,990.84 14,986,751.75 30,290,517.75 11,332,956.48 归属于母公司所有者的净利 润 35,429,057.46 - 26,221,277.33 - 少数股东损益 4,545,933.38 - 4,069,240.42 - 六、每股收益： - - - - （一）基本每股收益 0.65 0.28 0.52 0.23 （二）稀释每股收益 0.65 0.28 0.52 0.23 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 163,814,336.14 163,954,574.35 销售费用 2,737,439.55 2,879,439.55 管理费用 15,163,603.19 11,574,322.19 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 12,456,324.98 10,595,352.46 净利润 24,620,335.36 26,221,277.33 第 51 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 310,914,138.74 225,906,999.22 244,885,497.09 177,587,229.14 收到的税费返还 27,054,476.21 24,100,762.29 4,563,458.23 4,322,755.80 收到的其他与经营活动有关的现金 5,415,190.33 215,008,095.38 9,111,921.85 201,563,938.73 现金流入小计 343,383,805.28 465,015,856.89 258,560,877.17 383,473,923.67 购买商品、接受劳务支付的现金 394,214,590.68 266,880,927.15 217,253,626.33 192,890,861.74 支付给职工以及为职工支付的现金 9,261,998.42 6,373,527.65 6,696,395.86 5,315,748.38 支付的各项税费 23,624,676.80 16,068,121.85 13,018,954.89 8,489,607.25 支付的其他与经营活动有关的现金 14,007,654.04 193,687,427.49 18,086,955.13 175,992,801.54 现金流出小计 441,108,919.94 483,010,004.14 255,055,932.21 382,689,018.91 经营活动产生的现金流量净额 -97,725,114.66 -17,994,147.25 3,504,944.96 784,904.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 现金流入小计 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 13,757,738.53 4,869,662.64 9,142,038.21 6,621,430.10 投资所支付的现金 79,400,654.80 14,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 现金流出小计 13,757,738.53 84,270,317.44 14,142,038.21 26,121,430.10 投资活动产生的现金流量净额 -8,757,738.53 -79,270,317.44 -4,142,038.21 -16,121,430.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 176,663,084.93 174,196,200.00 2,490,557.72 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,466,884.93 2,490,557.72 第 52 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 借款所收到的现金 377,740,025.33 251,185,494.45 364,200,000.00 305,200,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 554,403,110.26 425,381,694.45 366,690,557.72 305,200,000.00 偿还债务所支付的现金 382,368,412.32 281,015,374.45 309,450,000.00 260,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,810,822.26 9,928,553.05 11,130,443.66 10,060,728.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 367,416.00 367,416.00 现金流出小计 396,179,234.58 290,943,927.50 320,947,859.66 270,828,144.30 筹资活动产生的现金流量净额 158,223,875.68 134,437,766.95 45,742,698.06 34,371,855.70 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 51,741,022.49 37,173,302.26 45,105,604.81 19,035,330.36 加：期初现金及现金等价物余额 50,093,328.90 22,829,364.80 4,987,724.09 3,794,034.44 六、期末现金及现金等价物余额 101,834,351.39 60,002,667.06 50,093,328.90 22,829,364.80 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 第 53 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 减 减 项目 少数股东 所有者权 实收资 ： 一般 ： 未分配利 其 权益 益合计 实收资本 本（或股 资本公积 库 盈余公积 风险 资本公积 库 盈余公 润 他 （或股本） 本） 存 准备 存 股 股 50,000,0 3,546,507.9 6,935,861. 50,002,381 23,690,336 134,175,08 50,000,000. 3,553,582 4,115, 一、上年年末余额 00.00 1 44 .06 .46 6.87 00 .20 250,5 加：会计政策变更 前期差错更正 50,000,0 3,546,507.9 6,935,861. 50,002,381 23,690,336 134,175,08 50,000,000. 3,553,582 4,365, 二、本年年初余额 00.00 1 44 .06 .46 6.87 00 .20 三、本年增减变动金额（减 17,000,0 157,196,20 1,498,675. 32,989,142 7,012,818. 215,696,83 2,570, -7,074.29 少以“-”号填列） 00.00 0.00 18 .00 31 5.49 35,429,057 4,545,933. 39,974,990. （一）净利润 .46 38 84 （二）直接计入所有者权 -7,074.29 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 第 54 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 -7,074.29 35,429,057 4,545,933. 39,974,990. 上述（一）和（二）小计 -7,074.29 .46 38 84 （三）所有者投入和减少 17,000,0 157,196,20 2,466,884. 176,663,08 资本 00.00 0.00 93 4.93 17,000,0 157,196,20 2,466,884. 176,663,08 1.所有者投入资本 00.00 0.00 93 4.93 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 1,498,675. -2,439,915 2,570, （四）利润分配 -941,240.28 18 .46 1,498,675. -1,498,675 2,570, 1．提取盈余公积 18 .18 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -941,240.2 4．其他 -941,240.28 8 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 67,000,0 160,742,70 8,434,536. 82,991,523 30,703,154 349,871,92 50,000,000. 3,546,507 6,935, 四、本期期末余额 00.00 7.91 62 .06 .77 2.36 00 .91 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人 ：陈海军 第 55 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一．公司基本情况 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江千足珍珠股 份有限公司，系由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋等六位自然人共同出 资组建的股份有限公司，于 2003 年 9 月 30 日在浙江省工商行政管理局注册，取得浙 3300001010103 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元。2004 年 7 月 5 日，本 公司正式更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。2007 年 9 月经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2007]274 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股， 并于 2007 年 9 月在深圳证券交易所上市。公司于 2007 年 11 月 9 日在浙江省工商行政管理 局办妥工商变更登记手续，取得注册号为 330000000011986 的企业法人营业执照，现注册资 本为人民币 6,700 万元，股本总额为 6,700 万元（每股面值一元）。 公司所属行业为珍珠行业。 公司主要经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、 销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。 公司提供的主要产品为：珍珠串、珍珠饰品。 二．主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 第 56 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的 折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算 汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款 和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 第 57 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 第 58 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考年末活跃市场 中的报价。 5、金融工具的汇率风险 本公司暂无业已存在的承担汇率波动风险的金融工具。 6、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 第 59 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款款等）单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1年以内 5% 1年-2年 20% 2年-3年 50% 3年以上 100% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资、消耗性生物资产等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 第 60 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、电子设备及其他、固定资产装 修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 第 61 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 3 4.85 通用设备 5-10 3-10 19.40-9.00 运输设备 5 3 19.40 电子设备及其他 5 3 19.40 固定资产装修 5-10 0 20.00-10.00 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 第 62 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权：取得土地时的剩余可使用年限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管 理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 第 63 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十八）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。 第 64 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数 股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商 誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 第 65 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 第 66 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十一）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工 具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在 可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本 和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服 务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其 他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如 果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重 新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成 第 67 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其 公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效 期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风 险利率；⑦分期行权的股份支付； 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量 应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截止当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十二）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 第 68 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十三）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十四）合并报表合并范围发生变更的理由 1、 本年增加合并单位的原因详见本附注四（六）所述。 2、 本年无减少合并单位情况。 （二十五）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 公司的所得税核算由采用纳税影响会计法变更为资产负债表债务法，由此影响当期所得税费用，并对 可比期间财务报表项目进行了追溯调整。由此，对报表的影响如下： 项 目 所得税 对资本公积的影响 --- 对 2006 年初留存收益的影响 823,396.56 其中：对 2006 年初未分配利润的影响 689,409.64 对 2006 年净利润的影响 1,860,972.52 2、会计估计变更 报告期内未发生会计估计变更。 3、前期差错更正 报告期内未发现重大前期会计差错更正。 三．税（费）项 （一）流转税 应税项目 税 种 税率 第 69 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 应税项目 税 种 税率 下层珠销售收入 增值税 13% 深加工珍珠销售收入 增值税 17% 收购珍珠原料 增值税 13％ 自营外销出口销售收入 增值税 按照“免、抵、退”办法核算 租金收入 营业税 5% 珍珠产品销售收入 消费税 10% 根据诸暨市国家税务局 2007 年 2 月 7 日增值税减免税或先征后退资格申请认定书，子 公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司 2007 年销售农产品享受免征增值税税收优惠政策。 （二）城市维护建设税 母公司：按流转税额的 5%计算和缴纳。 子公司－诸暨英发行珍珠有限公司：属外商投资企业，免缴城市维护建设税。 子公司－浙江英格莱制药有限公司：属外商投资企业，免缴城市维护建设税。 子公司－湖南千足珍珠有限公司：属外商投资企业，免缴城市维护建设税。 子公司－诸暨市千足珍珠养殖有限公司：2007 年度免缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 母公司：公司从 2006 年 1 月至 2006 年 5 月按营业收入的 0.4%计缴教育费附加，从 2006 年 6 月起，按流转税额的 5%计缴教育费附加。 子公司－诸暨英发行珍珠有限公司：2006 年 5 月前免征教育费附加，自 2006 年 6 月份 起按流转税额的 2%计缴教育费附加。 子公司－浙江英格莱制药有限公司：2006 年 5 月前免征教育费附加，自 2006 年 6 月份 起按流转税额的 2%计缴教育费附加。 子公司－湖南千足珍珠有限公司：免征教育费附加。 子公司－诸暨市千足珍珠养殖有限公司：2007 年度免征教育费附加。 （四）企业所得税 母公司：按应纳税所得额的 33％计缴。 子公司－诸暨英发行珍珠有限公司：系由浙江省人民政府批准设立的中外合资经营企 业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的 批复，企业所得税率为 30%，地方所得税率为 3%。公司从 2002 年起享受“两免三减半” 的优惠政策，2004 年起减半征收企业所得税。经诸暨市对外贸易经济合作局、浙江省诸暨 市国家税务局批准，2007 年公司为外商投资产品出口企业，继续享受所得税减半征收政策， 实际执行税率为 16.5%。 子公司－浙江英格莱制药有限公司：系由浙江省人民政府于 2005 年 3 月批准设立的中 第 70 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当 地税务机关的批复，企业所得税率为 30%，地方所得税率为 3%。公司从 2006 年起享受“两 免三减半”的优惠政策，2007 年度为免税期。 子公司－湖南千足珍珠有限公司：系由湖南省人民政府于 2005 年 3 月批准设立的中外 合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地 税务机关的批复，企业所得税率为 30%，地方所得税率为 3%。公司从获利年度起享受“两 免三减半”的优惠政策，2006 年度、2007 年度均属亏损期。 子公司－诸暨市千足珍珠养殖有限公司：根据诸暨市国家税务局 2008 年 1 月 21 日诸国 税政[2008]10 号文件，公司 2007 年度从事珍珠养殖取得的所得免征企业所得税。 四．企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入 合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司合 实质上构成对 本公司合 被投资单位全 业务性 注册 本公司年末 计享有的 合并范围内表决 注册地 经营范围 子公司的净投 计持股比 称 质 资本 实际投资额 表决权比 权比例 资的余额 例 例 诸暨市山下 珍珠养殖、销售；珍 诸暨英发行珍 珍珠产 130 万 湖珍珠产品 珠工艺品加工、销售 2,410.31 2,410.31 75% 75% 75% 珠有限公司 品加工 美元 加工园 及技术咨询服务 （1）“同一控制下企业合并”的判断依据： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为陈夏英。 （3）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：无 第 71 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （二）无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （三）非企业合并方式取得的子公司 实质上构成对 本公司年末 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 子公司的净投 实际投资额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 资的余额 西药原料、西药制剂、 保健食品、化妆品、中 浙江英格莱制药 保健品制 254 万美 药材、中药饮片、医用 1,477.87 1,477.87 75% 75% 75% 有限公司 造 元 材料、药用敷料的生产 销售及技术咨询服务 珍珠养殖、加工及产品 湖南千足珍珠有 珍珠产品 1,000 销售、珍珠的研发、技 750 750 75% 75% 75% 限公司 加工 术培训及咨询服务 诸暨市千足珍珠 珍珠养殖 珍珠养殖、珍珠饰品加 7,700 7,700 7,700 100% 100% 100% 养殖有限公司 业 工及销售 从事蛋白质、多糖的提 常德有德生物技 生物技术 取与制备；蚌肉产品加 800 200 200 100% 100% 100% 术有限公司 开发 工销售；生物技术开 发、咨询服务 （四）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 （五）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 （六）本年合并报表范围的变更情况 1、报告期内新增合并单位一家 2007 年公司投资组建全资子公司常德有德生物技术有限公司，故常德有德生物技术有限公司纳入 2007 年合并会计报表。 2、报告期内无减少合并单位 （七）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 （八）无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的情况 （九）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 第 72 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （十）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （少数股东投入） 少数股东权益： 诸暨英发行珍珠有限公司 19,160,801.83 4,470,891.33 --- 23,631,693.16 浙江英格莱制药有限公司 2,129,211.38 130,005.29 2,466,884.93 4,726,101.60 湖南千足珍珠有限公司 2,400,323.25 -54,963.24 0.00 2,345,360.01 合 计 23,690,336.46 4,545,933.38 2,466,884.93 30,703,154.77 少数股东权益中用于冲减少数股 东损益的金额 湖南千足珍珠有限公司 --- -54,963.24 --- --- 合 计 --- -54,963.24 --- --- 五．合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 236,119.76 281,150.29 银行存款 101,598,231.63 29,793,577.88 其中：美元 2.58 7.3046 18.85 134.12 7.8087 1,047.30 港元 606.11 0.93638 567.55 3,028.36 1.0047 3,042.59 其他货币资金 --- 25,018,600.73 合 计 101,834,351.39 55,093,328.90 其中：美元 2.58 7.3046 18.85 134.12 7.8087 1,047.30 港元 606.11 0.93638 567.55 3,028.36 1.0047 3,042.59 1、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 84.84 %，主要系本年公司公开发行普通股获得募集资金，增 加现金流入所致。 2、年末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 第 73 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末数 项 目 占总额比 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 计提比例 5.00% 1、单项金额重大的应收账款 19,253,785.80 34.54 1,016,265.00 20.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后 --- --- --- --- 该组合的风险较大的应收账款 5.00% 3、其他不重大应收账款 36,495,105.00 65.46 20.00% 2,852,809.86 50.00% 其中：1 年以内 31,806,636.55 57.05 5.00% 1,590,331.83 1－2 年 3,605,853.99 6.47 20.00% 721,170.80 2－3 年 1,082,614.46 1.94 50.00% 541,307.23 合 计 55,748,890.80 100.00 3,869,074.86 年初数 项 目 占总额比 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 计提比例 5.00% 1、单项金额重大的应收账款 25,303,776.87 39.81 20.00% 2,576,536.02 50.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后 --- --- --- --- 该组合的风险较大的应收账款 5.00% 3、其他不重大应收账款 38,249,643.43 60.19 3,729,444.79 20.00% 其中：1 年以内 5.00% 26,136,559.38 41.13 1,306,827.97 第 74 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 1－2 年 12,113,084.05 19.06 20.00% 2,422,616.82 合 计 63,553,420.30 100.00 6,305,980.81 注：应收账款分类标准如下： （1）单项金额重大的应收账款：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指三年 以上应收账款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； （3）其他不重大应收账款：除已包括在范围“（1）、（2）”以外的明细。 2、外币应收账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 443,768.25 7.3046 3,241,549.56 --- --- 港 币 46,385,672.81 0.93638 43,434,616.31 34,754,252.39 1.0047 34,917,597.38 合 计 46,676,165.87 34,917,597.38 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无核销的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 19,253,785.80 元，占应收账款总额的 34.54%，其中：账龄在 1 年以内的金额为 18,896,614.38 元，账龄在 1－2 年的金额为 357,171.42 元，账龄在 2－3 年的金额为 0.00 元，账龄大于 3 年的金额为 0.00 元。 7、年末应收账款中关联方欠款详见附注七所述。 8、年末应收账款中质押情况详见附注九（六）所述。 （三）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 55,551,326.40 99.62 21,075,496.07 99.07 1—2 年 210,400.00 0.38 197,401.43 0.93 合 计 55,761,726.40 100.00 21,272,897.50 100.00 2、年末无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、年末无金额较大的预付款项。 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 第 75 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 5、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 162.13%，主要系公司生产规模扩大、存货需求增加，相应预 付采购款增加所致。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 项 目 占总额比例 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 计提比例 0.00% 5.00% 1、单项金额重大的其他应收款 3,808,647.91 94.35 20.00% 1,192,969.37 50.00% 100.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 10,000.00 0.25 100.00% 10,000.00 组合的风险较大的其他应收款 5.00% 3、其他不重大其他应收款 217,951.55 5.40 20.00% 34,356.37 50.00% 其中：1 年以内 104,759.58 2.60 5.00% 5,237.98 1－2 年 91,591.97 2.26 20.00% 18,318.39 2－3 年 21,600.00 0.54 50.00% 10,800.00 合 计 4,036,599.46 100.00 1,237,325.74 年初数 项 目 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 计提比例 0.00% 1、单项金额重大的其他应收款 13,355,633.09 98.68 5.00% 869,333.53 100.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 --- --- --- --- 组合的风险较大的其他应收款 第 76 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 5.00% 3、其他不重大的其他应收款 178,812.94 1.32 20.00% 16,680.65 50.00% 其中：1 年以内 147,212.94 1.09 5.00% 7,360.65 1－2 年 21,600.00 0.16 20.00% 4,320.00 2－3 年 10,000.00 0.07 50.00% 5,000.00 合 计 13,534,446.03 100.00 886,014.18 注 1：其他应收款分类标准如下： ①、单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； ②、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指三年 以上其他应收款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； ③、其他不重大其他应收款：除已包括在范围“（1）、（2）”以外的明细。 注 2：年末其他应收款余额中包含 324,958.81 元应收出口退税款，公司对此采取个别认 定法，不计提坏账准备。 注 3：2005 年 12 月 31 日，本公司借款给浙江誉球织染股份有限公司（以下简称“誉球 织染公司”）人民币 70 万元，原定于 2006 年 1 月 31 日前归还，利率 7.905%，并由该公司 法定代表人林海潮提供保证担保；由于到期未还，本公司于 2006 年 3 月 24 日向诸暨市人民 法院提起诉讼，请求法院判决誉球织染公司归还本息共计人民币 715,862.70 元；2006 年 6 月 7 日，经浙江省诸暨市人民法院《民事调解书》调解：誉球织染公司于 2006 年 7 月 10 日前还清本公司欠款本息合计人民币 715,862.70 元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司尚未 收到誉球织染公司还款，故本公司对该应收款项按全额计提坏账准备。 2、 无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 3、本年无核销的其他应收款。 4、年末其他应收款无外币余额。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末其他应收款中前 5 名客户的欠款金额合计 3,808,647.91 元，占其他应收款总 额的 94.35%，其中：账龄在 1 年以内的金额为 876,602.41 元，账龄在 1－2 年的金额为 2,232,045.50 元，账龄在 2－3 年的金额为 700,000.00 元，账龄大于 3 年的金额为 0.00 元。 7、年末金额较大的其他应收款 性质或内容 金 额 应退土地款 2,232,045.50 暂借款 700,000.00 第 77 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 应收出口退税款 324,958.81 8、年末其他应收款中无关联方欠款。 9、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额减少 70.18％，主要系公司出口退税款在本年收回所致。 （五）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 15,384,452.78 --- 2,830,787.91 --- 在产品 153,578,236.03 --- 88,077,187.57 --- 库存商品 89,083,916.72 --- 77,060,655.14 --- 消耗性生物资产 64,673,437.81 --- 1,696,600.00 --- 周转材料 355,311.19 --- 298,228.70 --- 委托代销物资 221,684.80 --- 423,060.89 --- 合 计 323,297,039.33 --- 170,386,520.21 --- 1、计入存货成本的借款费用资本化金额 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无计入存货成本的借款费用资本化金额。 2、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 89.74％，主要系（1）本年公司首次向社会公开发行普通股所 获募集资金部分用于收购育珠蚌；（2）由于公司 2007 年下半年集中采购较多珍珠统货，以 进行存货储备；（3）公司生产规模扩大相应库存增加所致。 （六）投资性房地产 1、企业采用成本模式进行后续计量： 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 投资性房地产转 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 为自用房地产 一、原价合计 2,444,304.72 --- 2,916,994.44 --- --- 5,361,299.16 1、已出租的土地使用权 333,018.36 --- 385,616.79 --- --- 718,635.15 2、已出租的建筑物 2,111,286.36 --- 2,531,377.65 --- --- 4,642,664.01 二、累计折旧或累计摊销合计 147,850.08 --- 295,651.81 --- --- 443,501.89 1、已出租的土地使用权 2,775.15 --- 32,091.72 --- --- 34,866.87 第 78 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、已出租的建筑物 145,074.93 --- 263,560.09 --- --- 408,635.02 三、本年折旧或摊销合计 --- --- 242,434.55 --- --- 242,434.55 1．已出租的土地使用权 --- --- 23,073.94 --- --- 23,073.94 2．已出租的建筑物 --- --- 219,360.61 --- --- 219,360.61 四、投资性房地产减值准备累计金额合 --- --- --- --- --- --- 计 1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 2．已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- 五、投资性房地产账面价值合计 2,296,454.64 --- 2,621,342.63 --- --- 4,917,797.27 1．已出租的土地使用权 330,243.21 --- 353,525.07 --- --- 683,768.28 2．已出租的建筑物 1,966,211.43 --- 2,267,817.56 --- --- 4,234,028.99 其中：年末用于抵押或担保的投资性房地产情况详见附注九（六)所述。 2、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 119.34％，主要系本年公司原有房地产用于出租增加所致。 （七）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 22,549,214.97 906,400.00 2,531,377.65 20,924,237.32 通用设备 6,200,747.09 4,325,369.00 --- 10,526,116.09 运输设备 4,219,466.00 1,188,600.00 --- 5,408,066.00 电子设备及其他 1,528,505.96 126,964.55 53,810.00 1,601,660.51 固定资产装修 1,317,380.00 622,543.00 --- 1,939,923.00 合 计 35,815,314.02 7,169,876.55 2,585,187.65 40,400,002.92 其中： 本年由在建工程转入固定资产原价为 931,200.00 元。 年末用于抵押或担保的固定资产情况详见附注九（六)所述。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,056,090.75 --- 1,014,362.71 44,199.48 3,026,253.98 通用设备 883,651.44 --- 650,734.77 --- 1,534,386.21 第 79 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 1,030,895.55 --- 919,080.49 --- 1,949,976.04 电子设备及其他 384,017.24 --- 219,685.25 53,309.00 550,393.49 固定资产装修 62,200.04 --- 232,228.38 --- 294,428.42 合 计 4,416,855.02 --- 3,036,091.60 97,508.48 7,355,438.14 3、固定资产减值准备：公司固定资产使用状况良好，年末不存在需计提固定资产减 值准备的情况。 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 20,493,124.22 906,400.00 3,501,540.88 17,897,983.34 通用设备 5,317,095.65 4,325,369.00 650,734.77 8,991,729.88 运输设备 3,188,570.45 1,188,600.00 919,080.49 3,458,089.96 电子设备及其他 1,144,488.72 126,964.55 220,186.25 1,051,267.02 固定资产装修 1,255,179.96 622,543.00 232,228.38 1,645,494.58 合 计 31,398,459.00 7,169,876.55 5,523,770.77 33,044,564.78 5、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 203,404.99 12,077.11 191,327.88 尚在办理中 （八）在建工程 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 转入固定资产 其他减少 白塔湖工程 158,745.30 464,475.97 24,800.00 --- 598,421.27 湖南洞庭城工程 906,400.00 --- 906,400.00 --- --- 湖南千足厂区工程 162,296.30 4,092,721.34 --- --- 4,255,017.64 保健品车间技改工程 --- 1,077,438.10 --- --- 1,077,438.10 合 计 1,227,441.60 5,634,635.41 931,200.00 --- 5,930,877.01 1、在建工程减值情况：年末在建工程不存在需计提减值准备的情况，故未计提在建 工程减值准备。 2、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 383.19％，主要系本年子公司湖南千足厂区工程增加投入所 第 80 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 致。 （九）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 19,016,640.64 --- 385,616.79 18,631,023.85 商 标 328,000.00 --- --- 328,000.00 技术转让费 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 合 计 22,344,640.64 --- 385,616.79 21,959,023.85 其中：年末用于抵押或担保的无形资产详见本附注九（六）所述。 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 164,124.76 448,178.58 9,017.78 603,285.56 商 标 140,214.20 51,326.40 --- 191,540.60 技术转让费 863,636.42 545,454.55 --- 1,409,090.97 合 计 1,167,975.38 1,044,959.53 9,017.78 2,203,917.13 3、无形资产减值准备: 年末无形资产不存在减值情况，故未计提无形资产减值准备。 4、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 18,852,515.88 --- 824,777.59 18,027,738.29 2008.01-2054.03 商 标 187,785.80 --- 51,326.40 136,459.40 2008.01-2013.10 技术转让费 2,136,363.58 --- 545,454.55 1,590,909.03 2008.01-2010.11 合 计 21,176,665.26 --- 1,421,558.54 19,755,106.72 （十）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 塘租费 639,040.00 --- 639,040.00 165,427.24 165,427.24 473,612.76 2008.01-2010.12 变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 100.00％，主要系公司的全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限 公司本年支付的受益期超过一年以上的塘租费增加所致。 （十一）递延所得税资产 第 81 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备—应收账款 3,663,600.24 890,236.26 5,883,393.14 1,941,519.74 坏账准备—其他应收款 834,156.88 208,482.97 758,349.70 534,485.47 开办费 1,868,335.26 260,095.08 2,453,212.67 354,184.97 合 计 6,366,092.38 1,358,814.31 9,094,955.51 2,830,190.18 2、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额减少 51.99％，主要系本年公司应收账款回笼增加，相应确认的递 延所得税资产减少所致。 （十二）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 46,000,000.00 28,000,000.00 保证借款 107,900,000.00 128,550,000.00 质押借款 23,021,613.01 --- 合 计 176,921,613.01 156,550,000.00 2、短期借款外币明细表 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 质押借款(美元) 2,200,000.00 7.3046 16,070,120.00 --- --- --- 质押借款(港元) 7,423,794.84 0.93638 6,951,493.01 --- --- --- 合 计 23,021,613.01 --- --- --- 3、年末无已到期未偿还的借款。 （十三）应付票据 种 类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 银行承兑汇票 --- --- 25,000,000.00 变动幅度超过 30％的原因说明 第 82 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 年末余额比年初余额减少 100.00%，主要系本年采用票据方式结算的款项减少，且票据 均已到期，全部偿还所致。 （十四）应付账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 34,287,049.14 17,530,197.19 1－2 年 351,240.00 56,102.99 合 计 34,638,289.14 17,586,300.18 1、年末应付账款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末应付账款余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 4、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额比年初余额增加 96.96%，主要系本年生产规模扩大而采购增加，相应应付账 款增加所致。 （十五）预收款项 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 33,290,565.00 31,040,636.16 1－2 年 580,246.35 --- 合 计 33,870,811.35 31,040,636.16 1、年末预收款项余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末预收款项余额中无欠关联方款项。 3、年末无账龄超过一年的大额预收款项。 （十六）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 541,932.52 7,379,875.00 7,308,608.50 613,199.02 职工福利费 3,150.00 1,198,262.38 1,201,412.38 --- 社会保险费 --- 723,552.04 723,552.04 --- 工会经费和职工教育经费 332,052.91 191,028.23 28,425.50 494,655.64 职工奖励福利基金 2,914,529.23 941,240.28 --- 3,855,769.51 合 计 3,791,664.66 10,433,957.93 9,261,998.42 4,963,624.17 第 83 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、年末余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 3、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 30.91%，主要系子公司诸暨英发行珍珠有限公司本年计提 的职工奖励福利基金增加所致。 （十七）应交税费 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -15,833,236.66 -12,273,594.16 见附注三 营业税 24,350.00 10,000.00 见附注三 消费税 244,528.96 1,151,563.95 见附注三 城建税 408,018.71 57,183.11 见附注三 教育费附加 410,527.24 58,456.80 见附注三 企业所得税 2,827,457.37 7,158,306.80 见附注三 个人所得税 44,838.26 2,283.81 从税法规定 房产税 226,504.28 170,719.33 从税法规定 土地使用税 --- 9,636.67 从税法规定 水利基金 43,942.71 43,159.28 销售收入 0.1% 合 计 -11,603,069.13 -3,612,284.41 变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额减少 221.21％，主要系公司本年预交所得税较上年增加及年末未抵 扣的增值税进项税额较上年末增加所致。 （十八）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 391,904.35 337,975.17 （十九）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 1,822,082.63 633,670.86 1－2 年 175,400.00 71,445.81 2－3 年 401.75 3,333.33 合 计 1,997,884.38 708,450.00 第 84 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、年末其他应付款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末其他应付款余额无关联方欠款。 3、年末无账龄超过一年的大额其他应付款。 4、年末金额较大的其他应付款。 性质或内容 金 额 代收的上市费用 901,000.00 暂收款 635,000.00 保证金 200,000.00 5、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 182.01 %，主要系本年公司代收的上市费用增加所致。 （二十）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 10,000,000.00 --- 1、一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 已到期未偿还原因 诸暨市农行支行 人民币 抵押 10,000,000.00 --- 未到期 2、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额增加 100.00%，主要系长期借款剩余借款期限少于一年，相应转入 本科目所致。 （二十一）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 诸暨市农行支行 人民币 抵押 --- 10,000,000.00 变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额减少 100.00%，主要系长期借款转为一年内到期的长期借款所致。 第 85 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （二十二）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金额 比例％ 发行新股 金额 比例％ 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 50,000,000.00 100.00 --- 50,000,000.00 74.63 其中：境内非国有法人持股 --- --- --- --- --- 境内自然人持股 50,000,000.00 100.00 --- 50,000,000.00 74.63 (4) 外资持股 --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 50,000,000.00 100.00 --- 50,000,000.00 74.63 2、无限售条件股份 (1) 人民币普通股 --- --- 17,000,000.00 17,000,000.00 25.37 (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 --- --- 17,000,000.00 17,000,000.00 25.37 3、股份总数 50,000,000.00 100.00 17,000,000.00 67,000,000.00 100.00 报告期变动情况说明 2007 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274 号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行后公司股本总额为 6,700 万元，该次增资业 经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2007）第 23589 号验资报告。 公司于 2007 年 11 月 9 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 （二十三）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其 他 3,546,507.91 --- --- 3,546,507.91 第 86 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 股本溢价 --- 157,196,200.00 --- 157,196,200.00 合 计 3,546,507.91 157,196,200.00 --- 160,742,707.91 注：系公司本年向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，共募集资金人民币 174,196,200.00 元，其中 计入股本溢价 157,196,200.00 元。 （二十四）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,935,861.44 1,498,675.18 注 --- 8,434,536.62 注：根据公司章程及公司 2008 年 4 月董事会决议的规定，按 2007 年度公司净利润的 10％计提法定盈余公积。 （二十五）未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 45,795,539.27 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 4,206,841.79 调整后年初未分配利润 50,002,381.06 加：本年净利润 35,429,057.46 其他转入 --- 减：提取法定盈余公积 1,498,675.18 注 提取职工奖励及福利基金 941,240.28 注 利润归还投资 --- 提取任意盈余公积 --- 应付优先股股利 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 82,991,523.06 调整年初未分配利润 4,206,841.79 元，主要为依据新会计准则对所得税及长期股权投资 采用追溯调整。 相关利润分配情况 注：根据公司章程及公司 2008 年 4 董事会决议的规定，按 2007 年度公司净利润的 10 ％计提法定盈余公积，以及按 2007 年度子公司诸暨英发行珍珠有限公司净利润的 5%提取 职工奖励及福利基金。 第 87 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 （二十六）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 291,216,971.19 765,859.53 291,982,830.72 238,259,998.01 379,469.03 238,639,467.04 营业成本 202,428,641.66 548,803.35 202,977,445.01 163,724,203.08 230,371.27 163,954,574.35 营业利润 88,788,329.53 217,056.18 89,005,385.71 74,535,794.93 149,097.76 74,684,892.69 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 珍 珠 266,566,044.31 223,324,196.25 186,989,711.77 154,616,177.39 饰 品 14,504,499.84 10,799,330.34 9,228,001.94 7,180,700.96 保健品 6,335,857.17 3,716,473.62 3,910,633.75 1,757,723.74 农产品(蚌) 3,810,569.87 419,997.80 2,300,294.20 169,600.99 合 计 291,216,971.19 238,259,998.01 202,428,641.66 163,724,203.08 2、按地区类别列示主营业务收入 主营营业收入 项 目 本年发生额 占比(%) 上年发生额 占比(%) 内 销 51,989,009.36 17.85 35,050,512.59 14.71 外 销 239,227,961.83 82.15 203,209,485.42 85.29 合 计 291,216,971.19 100.00 238,259,998.01 100.00 3、前 5 名客户销售 项 目 本年发生额 上年发生额 销售前 5 名总额 99,295,715.77 156,332,358.88 占营业收入总额比例（%） 34.01 65.51 （二十七）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 见附注三 31,850.00 10,000.00 消费税 见附注三 2,692,814.32 2,190,272.45 城建税 见附注三 947,546.41 138,630.26 第 88 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 教育费附加 见附注三 704,161.53 459,781.44 合 计 4,376,372.26 2,798,684.15 变动幅度超过 30％的原因说明 本年发生额较上年发生额增加 56.37％，主要系本年公司销售收入增长，相应缴纳的流 转税额增加所致。 （二十八）销售费用 变动幅度超过 30％的原因说明 本年发生额较上年发生额增加 42.55％，主要系本年公司为拓展市场，相应发生的展览 费、广告宣传费等费用支出增加所致。 （二十九）管理费用 变动幅度超过 30％的原因说明 本年发生额较上年发生额增加 33.53％，主要系本年公司经营规模扩大，相应的工资、 办公费等费用支出增加所致。 （三十）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 13,864,751.44 11,095,246.40 减：利息收入 579,894.62 521,836.65 汇兑损失 2,424,946.59 3,006,669.40 票据贴现支出 --- 91,673.78 其 他 502,468.88 604,077.65 合 计 16,212,272.29 14,275,830.58 （三十一）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 -2,085,594.39 3,809,281.00 变动幅度超过 30％的原因说明 本年发生额较上年发生额减少 154.75％，主要系年末公司应收款项减少，相应计提的坏 账准备转回所致。 （三十二）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 政府补助 3,098,007.08 2,772,405.75 第 89 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 其 他 55,084.00 3,002.41 合 计 3,153,091.08 2,775,408.16 注：报告期内取得的政府补助情况详见附注十一说明。 （三十三）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 水利基金 302,629.25 245,685.50 捐赠支出 534,000.00 963,800.00 滞纳金与罚款支出 9,953.96 23,362.05 非流动性资产处理损失 501.00 --- 其 他 208,172.20 4,025.62 合 计 1,055,256.41 1,236,873.17 （三十四）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 11,593,818.76 12,456,324.98 递延所得税费用 1,471,375.87 -1,860,972.52 合 计 13,065,194.63 10,595,352.46 注：相关所得税率详见本附注三所述。 （三十五）政府补助 政府补助情况说明详见附注十一（一）。 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 5,415,190.33 其中大额： 暂收款与收回暂付款 1,300,288.63 政府补助等 3,098,007.08 银行存款利息收入 579,894.62 租 金 437,000.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 14,007,654.04 其中大额： 第 90 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 暂付款与偿还暂收款 1,174,567.06 技术开发费 1,991,310.60 差旅费 1,281,853.85 广告费 796,525.00 办公费 808,893.46 捐 赠 504,000.00 运 费 384,869.76 营业房费用 564,574.28 展览费 702,624.50 技术咨询费 621,778.40 业务招待费 1,156,793.20 3、收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 其中： 质押存单到期转回 --- 补贴收入 --- 超 3 个月票据保证金转回 5,000,000.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金：无 5、收到的其他与筹资活动有关的现金：无 6、支付的其他与筹资活动有关的现金：无 7、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 39,974,990.84 加：资产减值准备 -2,085,594.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,292,244.97 无形资产摊销 1,044,959.53 长期待摊费用摊销 151,708.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 501.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 第 91 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 13,864,751.44 投资损失（收益以“－”号填列） --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,471,375.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -152,910,519.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,537,891.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,008,358.34 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 -97,725,114.66 六．母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 应收账款 1、应收账款构成 年末数 项 目 占总额比例 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 计提比例 5.00% 1、单项金额重大的应收账款 18,880,822.23 49.59 997,616.82 20.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 --- --- --- --- 组合的风险较大的应收账款 5.00% 3、其他不重大应收账款 19,196,773.95 50.41 20.00% 1,719,752.76 50.00% 其中：1 年以内 15,434,565.97 40.53 5.00% 771,728.31 1－2 年 3,110,265.12 8.17 20.00% 622,053.02 2－3 年 651,942.86 1.71 50.00% 325,971.43 合 计 38,077,596.18 100.00 2,717,369.58 第 92 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 年初数 项 目 占总额比例 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 计提比例 5.00% 1、单项金额重大的应收账款 18,426,703.30 41.67 2,557,162.28 20.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 --- --- --- --- 组合的风险较大的应收账款 5.00% 3、其他不重大应收账款 25,797,975.54 58.33 2,494,137.80 20.00% 其中：1 年以内 17,769,715.41 40.18 5.00% 888,485.77 1－2 年 8,028,260.13 18.15 20.00% 1,605,652.03 合 计 44,224,678.84 100.00 5,051,300.08 注：应收账款分类标准如下： （1）单项金额重大的应收账款：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指三年 以上应收账款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； （3）其他不重大应收账款：除已包括在范围“（1）、（2）”以外的明细。 2、外币应收账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 443,768.25 7.3046 3,241,549.56 港 币 34,814,774.03 0.93638 32,599,858.11 25,624,419.68 1.0047 25,744,854.45 合 计 35,841,407.67 25,744,854.45 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无核销的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 6、年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 18,880,822.23 元，占应收账款总额的 49.59%，其中：账龄在 1 年以内的金额为 18,523,650.81 元，账龄在 1－2 年的金额为 357,171.42 元，账龄在 2－3 年的金额为 0.00 元，账龄大于 3 年的金额为 0.00 元。 7、年末应收账款中关联方欠款详见附注七所述。 8、年末应收账款中质押情况详见附注九（六）所述。 （二）其他应收款 第 93 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 1、其他应收款构成 年末数 项 目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) 计提比例 0.00% 1、单项金额重大的其他应收款 1,945,273.62 91.82 5.00% 754,914.13 100.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 10,000.00 0.47 100.00% 10,000.00 组合的风险较大的其他应收款 5.00% 3、其他不重大的其他应收款 163,228.91 7.71 20.00% 31,126.90 50.00% 其中：1 年以内 53,325.88 2.52 5.00% 2,666.29 1－2 年 88,303.03 4.17 20.00% 17,660.61 2－3 年 21,600.00 1.02 50.00% 10,800.00 合 计 2,118,502.53 100.00 796,041.03 年初数 项 目 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 0.00% 5.00% 1、单项金额重大的其他应收款 12,252,142.19 99.81 847,729.60 20.00% 100.00% 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 --- --- --- --- 组合的风险较大的其他应收款 5.00% 3、其他不重大的其他应收款 22,924.00 0.19 5,646.20 50.00% 其中：1 年以内 12,924.00 0.11 5.00% 646.20 2－3 年 10,000.00 0.08 50.00% 5,000.00 第 94 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 12,275,066.19 100.00 853,375.80 注 1：其他应收款分类标准如下： ①、单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占余额 10％以上的明细之和； ②、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指三年 以上其他应收款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； ③、其他不重大其他应收款：除已包括在范围“（1）、（2）”以外的明细。 注 2：年末其他应收款余额中包含 146,991.02 元应收出口退税款，公司对此采取个别认 定法，不计提坏账准备。 注 3：2005 年 12 月 31 日，本公司借款给浙江誉球织染股份有限公司（以下简称“誉球 织染公司”）人民币 70 万元，原定于 2006 年 1 月 31 日前归还，利率 7.905%，并由该公司 法定代表人林海潮提供保证担保；由于到期未还，本公司于 2006 年 3 月 24 日向诸暨市人民 法院提起诉讼，请求法院判决誉球织染公司归还本息共计人民币 715,862.70 元；2006 年 6 月 7 日，经浙江省诸暨市人民法院《民事调解书》调解：誉球织染公司于 2006 年 7 月 10 日前还清本公司欠款本息合计人民币 715,862.70 元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司尚未 收到誉球织染公司还款，故本公司对该应收款项按全额计提坏账准备。 2、 无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 3、本年无核销的其他应收款。 4、年末其他应收款无外币余额。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款中前 5 名客户的欠款金额合计 1,945,273.62 元，占其他应收款总 额的 91.82%，其中：账龄在 1 年以内的金额为 1,245,273.62 元，账龄在 1－2 年的金额为 0.00 元，账龄在 2－3 年的金额为 700,000.00 元，账龄大于 3 年的金额为 0.00 元。 7、年末金额较大的其他应收款 性质或内容 金 额 暂借款 1,200,000.00 保证金 551,643.60 8、年末其他应收款中无关联方欠款。 9、变动幅度超过 30％的原因说明 年末余额较年初余额减少 82.74％，主要系公司出口退税款在本年收回所致。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 第 95 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 子公司投资 125,381,860.06 --- 45,981,205.26 --- 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的子公司主要信息 本企业持 本企业在被投资 年末净 2007 年营业 2007 年 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 资产总额 收入总额 净利润 诸暨英发行珍珠有 浙江省诸暨市山下湖珍 珍珠产品 75% 75% 94,526,772.73 67,019,740.83 18,824,805.67 限公司 珠产品加工园 加工 浙江英格莱制药有 浙江省诸暨市山下湖镇 保健品制 75% 75% 18,904,406.39 6,572,484.19 520,021.14 限公司 珍珠特色工业园区内 造 湖南千足珍珠有限 湖南省常德市柳叶湖度 珍珠产品 75% 75% 9,381,440.05 1,517,528.03 -219,852.95 公司 假区 加工 诸暨市千足珍珠养 浙江省诸暨市山下湖镇 珍珠养殖 100% 100% 81,856,975.32 12,133,451.32 4,688,264.50 殖有限公司 西斗门村 业 常德有德生物技术 常德市鼎城区桥南工业 生物技术 100% 100% 2,000,000.00 --- --- 有限公司 园 开发 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 诸暨英发行珍珠有限公司 24,103,147.70 24,103,147.70 --- 24,103,147.70 --- 浙江英格莱制药有限公司 14,778,712.36 7,378,057.56 7,400,654.80 14,778,712.36 --- 湖南千足珍珠有限公司 7,500,000.00 4,500,000.00 3,000,000.00 7,500,000.00 --- 诸暨市千足珍珠养殖有限公司 77,000,000.00 10,000,000.00 67,000,000.00 77,000,000.00 --- 常德有德生物技术有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 合 计 125,381,860.06 45,981,205.26 79,400,654.80 125,381,860.06 --- 2、无按权益法核算的长期股权投资 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 216,218,544.19 437,309.74 216,655,853.93 176,913,940.76 179,469.03 177,093,409.79 营业成本 165,787,905.06 239,432.58 166,027,337.64 132,072,659.32 140,238.21 132,212,897.53 第 96 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 营业利润 50,430,639.13 197,877.16 50,628,516.29 44,841,281.44 39,230.82 44,880,512.26 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 珍 珠 201,714,044.35 166,114,610.42 156,559,903.12 124,891,958.36 饰 品 14,504,499.84 10,799,330.34 9,228,001.94 7,180,700.96 合 计 216,218,544.19 176,913,940.76 165,787,905.06 132,072,659.32 2、按地区类别列示主营业务收入 主营营业收入 项 目 本年发生额 占比(%) 上年发生额 占比(%) 内 销 40,832,975.59 18.89 30,832,683.79 17.43 外 销 175,385,568.60 81.11 146,081,256.97 82.57 合 计 216,218,544.19 100.00 176,913,940.76 100.00 3、前 5 名客户销售 项 目 本年发生额 上年发生额 销售前 5 名总额 99,295,715.77 112,701,468.42 占营业收入总额比例（%） 45.83 63.64 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 陈夏英 --- --- 实际控制人 --- 2、受本公司控制的关联方详见附注四。 （1）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（除特别注明外金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 诸暨英发行珍珠有限公司 130.00 万美元 --- --- 130.00 万美元 浙江英格莱制药有限公司 120.90 万美元 133.10 万美元 --- 254.00 万美元 湖南千足珍珠有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 第 97 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 诸暨市千足珍珠养殖有限公司 1,000.00 6,700.00 --- 7,700.00 常德有德生物技术有限公司 --- 800.00 --- 800.00 （2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金额 ％ 金 额 ％ 陈夏英 3,150.00 63.00 --- --- 0.00 15.99 3,150.00 47.01 诸暨英发行珍珠有限公司 97.50万美元 75.00 --- --- --- --- 97.50万美元 75.00 浙江英格莱制药有限公司 90.68万美元 75.00 99.82万美元 --- --- --- 190.50万美元 75.00 湖南千足珍珠有限公司 450.00 75.00 300.00 --- --- --- 750.00 75.00 诸暨市千足珍珠养殖有限公司 1,000.00 100.00 6,700.00 --- --- --- 7,700.00 100.00 常德有德生物技术有限公司 --- --- 200.00 100.00 --- --- 200.00 100.00 （二）不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 山下湖珍珠（香港）有限公司 同受同一控制人控制 （三）关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则: 协商价格。 3、向关联方销售货物 交易规模： 本年发生额 上年发生额 企业名称 金额 占年度（同期）同类交 金额 占年度（同期）同类交 （万元） 易百分比（％） （万元） 易百分比（％） 山下湖珍珠（香港）有限公司 --- --- 450.05 1.89 （四）关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付）款项余 项 目 年末金额（万元） 额的比重（%） 年末数 年初数 年末数 年初数 第 98 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 应收账款： 山下湖珍珠（香港）有限公司 73.18 88.98 1.41 1.55 合 计 73.18 88.98 1.41 1.55 其他应付款： 陈夏英 --- 0.33 --- 0.47 山下湖珍珠（香港）有限公司 --- 0.04 --- 0.06 合 计 --- 0.37 --- 0.53 （五）其他关联方交易事项 1、公司关键管理人员报酬情况 2007 年支付给关键管理人员报酬 804,800.00 元。 2、关联方提供担保情况 （1） 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为 7,017,765.36 元，净值为 4,885,324.52 元的房产为公司向中国农业银行诸暨市支行取得 1,700 万元的银行借款提供抵押担保； （2）截止 2007 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为 8,215,920.35 元，净值为 7,817,448.21 元的房产及原值为 2,952,100.00 元，净值为 2,759,309.69 元的土地使用权，共同为公司浙江山 下湖珍珠集团股份有限公司向中国农业银行诸暨市支行取得 1,000 万元的一年内到期的长期借款提供抵押 担保； （3）截止 2007 年 12 月 31 日，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，为公司向诸暨农村信用 联社取得 100 万元借款提供共同担保； （4）截止 2007 年 12 月 31 日，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，为公司向诸暨市绍兴鉴 湖信用社取得 480 万元的借款提供共同担保； （5）截止 2007 年 12 月 31 日，宏磊集团有限公司、陈夏英为公司向华夏银行杭州之江支行取得 2,000 万元的借款提供共同担保； （6）截止 2007 年 12 月 31 日，陈夏英以评估价值为 1,435 万元的房产、土地使用权为子公司诸暨英发 行珍珠有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨支行取得 1,000 万元的借款提供担保； （7） 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中国农业银行诸暨市支行取 得 1,880 万元的银行借款提供保证担保； （8） 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中国农业银行诸暨市支行取 得 220 万美元借款提供保证担保； （9）截止 2007 年 12 月 31 日，子公司浙江英格莱制药有限公司为公司向中国农业银行诸暨市支行取 得 930 万元的银行借款提供保证担保。 第 99 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 八、或有事项 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司有未决诉讼的情况如下： 2007 年 11 月，本公司向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼，事由系何仕永于 2005 年 1 月 18 日向本公司采购珍珠，应于 2005 年 11 月前支付相应货款 31,800 元，而到期未支付， 故本公司要求何仕永支付上述货款，并承担逾期付款违约责任及本案诉讼费用。目前本案 尚在审理过程中。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外经济担保事项： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 浙江佳丽珍珠首饰有限公司 10,000,000.00 元 2008 年 01 月 12 日 有一定影响 浙江佳丽珍珠首饰有限公司 13,000,000.00 元 2008 年 01 月 18 日 有一定影响 小 计 23,000,000.00 元 （三）无其他或有负债。 九．承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无 （三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无 （六）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况 （1）公司于 2006 年 7 月 17 日与诸暨市信用联社签订诸合银最低借字第 20060044500 最高额抵押合同，以原值为 8,878,215.90 元的白塔湖 A 栋房产及白塔湖土地使用权，为公 司 2006 年 7 月 17 日至 2009 年 7 月 16 日的期间内，在 1,113 万最高额额度内对诸暨市信 用联社所产生的全部债务提供担保。截止 2007 年 12 月 31 日，该房产及土地使用权的净 值为 8,137,422.22 元。截止 2007 年 12 月 31 日，在诸合银最低借字第 20060044500 抵押合 同下担保的银行短期借款余额为 1,000 万元。 （2）公司于 2007 年 9 月 10 日与中国工商银行诸暨支行签订 2007 年抵字 0231 号最 高额抵押合同，以原值为 11,165,000.00 元的洞庭湖土地使用权，为公司 2007 年 9 月 10 日至 2008 年 9 月 9 日的期间内，在 1,794 万元最高额额度内对中国工商银行诸暨支行所 产生的全部债务提供担保。截止 2007 年 12 月 31 日，该土地使用权的净值为 10,882,341.77 元。截止 2007 年 12 月 31 日，在 2007 年抵字 0231 号抵押合同下担保的银行短期借款余 额为 900 万元。 第 100 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 2、其他情况 （1）公司于 2007 年 1 月 29 日与中国农业银行诸暨支行签订 330605104 农银商融字 2007 第 C09 号出口商票融资合同，该合同规定，公司将 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 12 月 31 日 对特定进口商的所有已发生而未清偿的合格应收账款转让给中国农业银行诸暨支行。截止 2007 年 12 月 31 日，公司在上述合同下转让的合格应收账款余额为港币 22,758,090.00 元， 折合人民币 21,310,220.31 元，取得的借款余额为美元 220 万元，折合人民币 16,070,120.00 元。 （2）本公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司于 2007 年 4 月 16 日与中国银行股份 有限公司诸暨支行签订 EX07013 号出口商业发票贴现协议，该协议规定，公司将 2007 年 4 月 16 日至 2008 年 4 月 16 日产生的合格应收账款按照保理商核定的额度转让给中国银行股 份有限公司诸暨支行。截止 2007 年 12 月 31 日，公司在上述协议下转让的合格应收账款余 额 为 港 币 10,605,421.20 元 ， 折 合人 民 币 9,930,704.30 元， 取 得 短 期 借 款 余 额 为 港 币 7,423,794.84 元，折合人民币 6,951,493.01 元。 （3）公司与腾发国际珠宝有限公司主要股东确定了由公司收购腾发国际珠宝有限公司 的事宜，并于 2007 年 4 月签订了关于收购腾发国际的意向性协议。截止 2007 年 12 月 31 日，该项收购尚在进行中。 （七）前期承诺的履行情况：无 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年 4 月 16 日公司董事会二届十三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，利 润暂不分配。该利润分配预案尚待股东大会审议批准。 （二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无 （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化：无 （四）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无 （五）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无 （六）资产负债表日后资本公积转增资本：无 （七）资产负债表日后发生巨额亏损：无 （八）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无 （九）资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整：无 （十）资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组：无 （十一）资产负债表日后其他重大事项 1、2008 年 2 月，公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行诸暨市支行申请总 额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）的综合授信额度无偿提供连带责任担保，有效期为 1 年。担保期限自 公司与银行签订授信担保合同生效之日起计算。 2、2008 年 3 月，公司与宏磊集团股份有限公司签订互保协议，为宏磊集团股份有限公司向中国工商 第 101 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 银行股份有限公司诸暨市支行申请总额不超过 3,000 万元（含 3,000 万元）的国内信用证提供担保，有效期 为 6 个月。担保期限自公司与银行签订授信担保合同生效之日起计算。 3、2008 年 3 月，公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国银行店口支行在 1,500 万元（含 1,500 万元）最高额度内借款提供无偿连带责任担保，担保有效期为 1 年。担保期限自公司与银行签订担保 合同生效之日起计算。 4、2008 年 3 月，公司向中国农业银行诸暨市支行申请总额不超过 4,000 万元（含 4,000 万元）的流动 资金借款, 借款期限为 1 年。 5、2008 年 3 月，控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中国农业银行诸暨市支行在 4,000 万元 （含 4,000 万元）最高额度内申请借款提供连带责任担保，有效期为 1 年。担保期限自子公司诸暨英发行 珍珠有限公司与银行签订担保合同生效之日起计算。 十一、其他事项说明 收到的政府补助 （一）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科[2006]67 号《关于下达诸暨市 2006 年高技术产业专 项项目的通知》，公司所属子公司浙江英格莱制药有限公司于 2007 年收到高技术产业专项经费 20,000.00 元， 计入了 2007 年度营业外收入。 （二）根据诸暨市国家税务局 2007 年 2 月 7 日下达的《增值税减免税或先征后退资格申请认定表》， 公司所属子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司取得农产品加工增值税减免 728,007.08 元，计入了 2007 年度 营业外收入。 （三）根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2006]79 号《关于下达 2006 年创新（农转）基金及 省科研项目配套经费的通知》，公司于 2007 年收到创新（农转）基金 100,000.00 元，计入了 2007 年度营业 外收入。 （四）根据绍兴市财政局绍市财农函[2006]35 号《关于下达市级农业专项资金的函》，公司于 2007 年 收到农业专项资金 300,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （五）根据诸暨市人民政府诸政发[2006]1 号《诸暨市人民政府关于增强企业自主创新能力提高工业经 济运行水平的若干政策意见》，公司于 2007 年收到国内品牌专项资金补助 100,000.00 元，收到设立技术研 究开发中心资金补助 50,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （六）根据浙江省财政厅、科学技术厅浙财农字[2006]320 号《浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于 拨付 2006 年度国家级农业科学成果转化资金的通知》，公司于 2007 年收到防腐抗老化补贴收入 300,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （七）根据诸暨市人民政府诸政发[2006]3 号《诸暨市人民政府关于大力推进高效生态农业建设的若干 政策意见》，公司于 2007 年收到省农博会金奖 5,000.00 元，收到“收购农产品第一位”奖励 30,000.00 元， 计入了 2007 年度营业外收入。 （八）根据诸暨市经济贸易局诸经贸[2007]28 号《关于在全市开展 2007 年制度创新、管理创新、技术 第 102 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 创新先进企业竞赛活动的通知》，公司于 2007 年收到工业相关政策奖励 30,000.00 元，计入了 2007 年度营 业外收入。 （九）根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2007]34 号《关于下达 2006 年各级研发中心奖励经 费的通知》，公司于 2007 年收到研发中心奖励经费 50,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十）根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2007]36 号《关于发放 2006 年度诸暨市科学技术奖 奖金的通知》，公司于 2007 年收到诸暨市科学技术奖奖金 30,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十一）根据浙江省诸暨市科技技术局《关于发放 2006 年度浙江省、绍兴市科学技术奖奖金的通知》 ， 公司于 2007 年收到诸暨市科学技术奖绍兴科技二等奖金 10,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十二）根据浙江省诸暨市科技技术局《关于发放 2006 年度浙江省、绍兴市科学技术奖奖金的通知》 ， 公司于 2007 年收到诸暨市科学技术奖省级二等奖奖金 50,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十三）根据山镇政[2007]12 号《山下湖镇人民政府关于 2006 年度企业考核奖励结果的通报》 ，公司 于 2007 年收到山下湖镇人民政府特别奖奖金 87,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十四）根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2007]46 号《关于下达 2007 浙江大学科技合作专 项经费的通知》，公司于 2007 年收到浙江大学科技合作专项补助经费 60,000.00 元，计入了 2007 年度营业 外收入。 （十五）根据中共诸暨市委市委[2007]50 号《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于进一步完善人才智 力引进与人才培养的若干意见》，公司于 2007 年收到人才奖励基金 13,000.00 元，计入了 2007 年度营业外 收入。 （十六）根据诸暨市对外贸易经济合作局《诸暨市对外贸易经济合作局通知》 ，公司于 2007 年收到 2006 年度中小型企业国际市场开拓资金 10,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十七）根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2006]79 号《关于下达 2006 年创新基金及省科研 项目配套经费的通知》，公司于 2007 年收到特种繁育及淡水珍珠深加工项目经费 240,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十八）根据诸暨市人民政府诸政发[2006]2 号《诸暨市人民政府关于进一步加快发展开放型经济的若 干政策意见》，公司于 2007 年收到发展开放型经济经费 465,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 （十九）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计[2006]97 号《关于下达 2006 年省级第一批科 技项目补助经费的通知》，公司于 2007 年收到 2006 年科研项目补助经费 120,000.00 元，计入了 2007 年度 营业外收入。 （二十）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计[2006]230 号《关于下达 2006 年度农业科技 成果转化项目补助经费的通知》，公司于 2007 年收到省级高新企业研发中心补助经费 150,000.00 元，计入 了 2007 年度营业外收入。 （二十一）根据浙江省财政厅、浙江省农业厅、浙江省林业厅、浙江省海洋与渔业局浙财农字[2007]316 号《关于拨付 2007 年第一批农业化以奖代补资金的通知》，公司于 2007 年收到农业化以奖代补资金 150,000.00 元，计入了 2007 年度营业外收入。 第 103 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 十二．本年非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -313.75 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 2,317,507.08 标准定额或定量享受的政府补助除外） （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -749,814.25 合 计 1,567,379.08 注：上述（一）至（三）行列示的金额中已将所得税影响额剔除。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率％ 每股收益（元） 本年利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.10 20.63 0.65 0.65 扣除非经常性损益后归属于公司普通 10.61 19.72 0.62 0.62 股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利 润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣 除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各 子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通 股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 第 104 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期年因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 （二）本年具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股的情况：无 十四．补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 24,620,335.36 追溯调整项目影响合计数 5,670,182.39 其中：1、所得税费用 1,600,941.97 2、旧少数股东损益 3,809,209.87 3、新旧少数股东损益差异 260,030.55 2006 年度净利润（新会计准则） 30,290,517.75 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -121,391.54 其中：1、 应付福利费 3,150.00 2、债务重组收益 9.89 第 105 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 3、土地使用权摊销 -212,117.75 4、与资产相关的政府补助产生的收益 27,490.91 5、所得税费用 60,075.41 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 30,169,126.21 上列净利润差异调节说明： 1、追溯调整项目说明： 1）所得税原政策为纳税影响会计法，新的政策采用资产负债表观债务法，影响本年所得税费用 1,860,972.52 元； 2）原少数股东损益不计入净利润，新准则下少数股东损益计入净利润影响 4,069,240.42 元。 2、全面执行新会计准则的备考信息说明： 1）剩余应付福利费冲回影响净利润 3,150.00 元； 2）债务重组收益原计入资本公积，根据新会计准则计入当期损益影响净利润 9.89 元； 3）土地使用权摊销调整-212,117.75 元； 4）与资产相关的政府补助产生的收益计入递延收益 27,490.91 元； 5）上述影响所得税费用 60,075.41 元。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财 会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如 下： 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 108,002,198.60 --- --- 1 长期股权投资差额 --- --- --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --- --- --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- --- --- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- --- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- --- --- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- --- 5 股份支付 --- --- --- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- 7 企业合并 --- --- --- 第 106 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- --- 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 --- --- --- 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- --- 10 金融工具分拆增加的权益 --- --- --- 11 衍生金融工具 --- --- --- 12 所得税 2,482,551.81 --- --- 注 13 少数股东权益 --- --- --- 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 --- --- --- 15 其他（系少数股东权益） 23,690,336.46 --- --- 注 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 134,175,086.87 --- --- 注 注：公司于 2007 年 9 月在深圳交易所挂牌上市，未有 2006 年报原披露数。 （三）上列年初股东权益差异调节说明： 公司计提了应收账款及其他应收款的坏账准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础 的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,784,250.54 元，其中归属于母公司的所有 者权益增加 2,482,551.81 元，归属于少数股东权益增加 301,698.73 元。 公司 2006 年 12 月 31 日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益的享有的权益为 23,388,637.73 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 23,388,637.73 元。此 外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产归属于少数股东权益 301,698.73 元，新会计准则下少 数股东权益为 23,690,336.46 元。 （四）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 16 日批准报出。 第 107 页 共 108 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长： 陈夏英 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 第 108 页 共 108 页