农产品(000061)2007年年度报告

2007 年 年 度 报 告 二OO八年三月 2007 年年度报告 重 要 提 示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 （二）陈少群董事长、祝俊明董事、独立董事郭晋龙、吴叔平、张 勇、孙雄以及 董事马坚、陈小华、马彦钊、冯儒林、孙涛、聂益龙出席了公司第五届董事会第十二次 会议，独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表 决。公司监事和高级管理人员列席会议。 （三）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 (四)公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长 林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 2 2007 年年度报告 目 录 第一章 公司简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 15 第六章 股东大会情况简介 24 第七章 董事会报告 25 第八章 监事会报告 51 第九章 重要事项 54 第十章 财务报告 65 3 2007 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD. 二、法定代表人：陈少群 三、董事会秘书：陈小华 证券事务代表：郑桂波 联系地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼 电 话：（0755）25850936 25850688 转2203 传 真：（0755）25850050 电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22楼 邮 编：518019 公司网址：www.szap.com 电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com 五、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露 年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061 七、首次注册登记日期：1989 年1 月14 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼 公司现注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼 企业法人营业执照注册号：4403011026644 税务登记号码：440301192179163 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F 4 2007 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 项 目 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,408,232,099 2,658,860,905.0 营业收入 1,425,696,551.06 1,700,469,939.87 1,724,807,740.23 -17.34% .62 3 124,086,621.2 利润总额 298,547,299.66 102,289,975.05 108,269,364.68 175.74% 129,094,605.40 8 归属于上市公 司股东的净利 170,669,294.87 50,015,842.79 57,046,627.73 199.18% 18,901,521.41 31,542,604.30 润 归属于上市公 司股东的扣除 -26,089,749.6 13,209,329.56 -3,808,596.08 3,222,188.86 309.95% -13,448,666.75 非经常性损益 4 的净利润 经营活动产生 335,517,245.4 的现金流量净 705,958,271.99 346,271,789.20 351,237,076.97 100.99% 335,517,245.40 0 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 4,419,547,085 4,432,188,168.7 总资产 5,303,216,398.75 4,219,890,109.47 4,201,441,106.06 26.22% .87 6 所有者权益（或 1,409,541,582 1,422,182,665.5 1,670,168,836.71 1,458,411,336.37 1,466,709,135.92 13.87% 股东权益） .64 3 备注： 1、 因外方股东单方向民润公司增资，使公司持有民润公司股权由降至 50％以下，公司只合并了 民润公司 2006 年 1-4 月损益，2007 年不再合并该公司报表，使公司主营业务收入在近三年 发生较大变动，若剔除民润公司影响，2007 年主营收入同比增长 7.66%； 2、 报告期内，公司投资经营的批发市场主业呈现良好发展势头，实现净利润总额 2.5 亿元，纳 入本公司权益净利润 1.61 亿元，同比增长 37％，净利润贡献每股 0.42 元； 3、 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,321 万元，若剔除民润公 司亏损和计提青联公司应收款减值准备的影响(上述两项合计 9,857 万元)，公司经常性净利 润为 11,178 万元。 5 2007 年年度报告 第二节 近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元 ） 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 项 目 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081 稀释每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.034 -0.0098 0.008 325.00% -0.067 -0.035 全面摊薄净资产收益率 10.22% 3.43% 3.89% 6.33% 1.34% 2.22% 加权平均净资产收益率 10.83% 3.49% 3.97% 6.86% 1.34% 2.23% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 0.79% -0.26% 0.22% 0.57% -1.85% -0.95% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 0.84% -0.27% 0.22% 0.62% -2.28% -0.95% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 1.82 0.893 0.906 100.88% 0.865 0.865 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.31 3.76 3.78 14.02% 3.64 3.66 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下表 序号 项 目 金额 1 非流动资产处置损益（非股权资产） 74,016,130.50 2 转让股权投资损益 103,046,753.39 3 计入当期损益的政府补助 20,630,632.44 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,878,548.45 5 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -4,500,000.00 6 营业外收支净额 281,799.63 7 应付福利费冲减当期管理费用 3,039,430.66 8 扣除少数股东非经常性损益 -7,479,675.72 9 扣除所得税影响 -33,453,654.04 10 合计 157,459,965.31 6 2007 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、截止2007年12月31日，公司股本变动情况如下表 单位:股 % 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股份名称 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件 124,373,524 32.08 0 0 0 -433,053 -433,053 123,940,471 31.97 股份 1、国家持股 88,703,978 22.88 0 0 0 0 0 88,703,978 22.88 2、国有法人持 8,565,446 2.21 0 0 0 0 0 8,565,446 2.21 股 3、其他内资持 27,104,100 6.99 0 0 0 -433,053 -433,053 26,671,047 6.88 股 其中：境内非 26,204,253 6.76 0 0 0 0 0 26,204,253 6.76 国有法人持股 境内自然人持 899,847 0.23 0 0 0 -433,053 -433,053 466,794 0.12 股 4、外资持股 0 0 0 0 二、无限售条件 263,289,918 67.92 0 0 0 433,053 433,053 263,722,971 68.03 股份 1、人民币普通 263,289,918 67.92 0 0 0 0 0 263,722,971 68.03 股 2、境内上市的 0 0 0 0 0 0 0 0 0 外资股 3、境外上市的 0 0 0 0 0 0 0 0 0 外资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 387,663,442 100 0 0 0 0 0 387,663,442 100 二、限售股份情况变动如下表 单位:股 年初限售股 本年解除 本年增加 限售 股东名称 年末限售股数 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 原因 深圳市人民政 府国有资产监 88,703,978 0 0 88,703,978 注1 2008 年 9 月 12 日 督管理委员会 深圳市投资管 8,565,446 0 0 8,565,446 注1 2008 年 9 月 12 日 理公司 深圳国际信托 自管理层约束和激 26,204,253 0 0 26,204,253 注1 投资有限责任 励计划开始实施之 7 2007 年年度报告 公司－农产品 日起三年内不上市 股权分置改革 交易或者转让，三 集合财产信托 年后按中国证监会 的有关规定执行。 祝俊明 166,470 41,618 0 124,852 注2 根据中国证监会发 布《上市公司董事、 马坚 166,470 41,618 0 124,852 注2 监事和高级管理人 员所持本公司股份 林锡彬 289,454 72,364 0 217,090 注2 及其变动管理规 则》执行。 刘敬之 277,454 277,454 0 0 注2 2007年4月13日 合 计 124,373,525 433,054 0 123,940,471 — — 注1：股改限售股份。 注2：董事、监事及高级管理人员持股限售股份。 三、证券发行与上市情况 1、前三年股票发行与上市情况 2004年度至2006年度，公司未发行股票，不存在股票发行与上市的情况。 2、股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数387,663,442 股没有发生变化。根据中国证监会发布《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董 事兼总经理祝俊明先生期初持股 166,470 股，其中 41,618 股于报告期内向深圳证券交 易所申请解除锁定，公司副总经理林锡彬先生期初持股 289,454 股，其中 72,364股于 报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理马坚女士期初持股 166,469 股，其中41,617 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定；原公司董事刘敬之先生 于 2006 年10月 13日起不再任公司董事，2007年4月13日其持有的本公司股份 277,454 股向深圳证券交易所申请解除锁定。上述解除锁定合计 433,053 股。因此，公司无限售 条件的流通股由263,289,918股增加为263,722,971股，占公司总股本的68.03%，有限售 条件的流通股由124,373,524股减少至123,940,471股，占公司总股本的31.97%,（其中， 国家持股97,269,424 股，公司股权激励股份26,204,253 股，高管持有股份466,794 股）。 除上述事项外，报告期内公司没有发生其他因送股、转增股本、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数 及结构变动的情况。 8 2007 年年度报告 第二节 股东持股情况介绍 一、报告期末公司股东数量 截止2007年12月31日，公司股东总数为25,007户。 二、前十名股东、前十名流通股东持股情况 截至2007年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况如下表。 单位：股 ％ 股东总数 25,007 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 深圳市人民政府国有资产 国有股 22.88 88,703,978 88,703,978 0 监督管理委员会 深圳国际信托投资有限责 任公司－农产品股权分置 限售流通股 6.76 26,204,253 26,204,253 0 改革集合财产信托 中海能源策略混合型证券 流通股 4.42 17,127,276 0 0 投资基金 丰和价值证券投资基金 流通股 2.89 11,200,000 0 0 嘉实策略增长混合型证券 流通股 2.23 8,654,777 0 0 投资基金 深圳市投资管理公司 国有法人股 2.21 8,565,446 8,565,446 0 融通蓝筹成长证券投资基 流通股 1.81 7,000,000 0 0 金 广州铁路集团广深铁路实 流通股 1.70 6,595,852 0 0 业发展总公司 深圳市劳动和社会保障局 流通股 1.70 6,595,852 0 0 工银瑞信核心价值股票型 流通股 1.48 5,747,237 0 0 证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中海能源策略混合型证券投资基金 17,127,276 A股 丰和价值证券投资基金 11,200,000 A股 嘉实策略增长混合型证券投资基金 8,654,777 A股 融通蓝筹成长证券投资基金 7,000,000 A股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 A股 深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 A股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,747,237 A股 富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,550,155 A股 兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,967,984 A股 富国天惠精选成长混合型证券投资基金 4,711,737 A股 上述股东关联关系或一致 1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前 9 2007 年年度报告 行动的说明 10 名股东中深圳市投资管理公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属公 司，两股东之间存在关联关系； 2、无限售条件的流通股东中，丰和价值证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基 金归属同一家基金公司管理，富国天博创新主题股票型证券投资基金和富国天惠精选成长 混合型证券投资基金。除此之外，本公司未知其他股东是否存在关联关系和是否一致行动 人的情况。 三、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 公司前 10 名股东中深圳市国资委、深圳市投资管理公司和深圳国际信托投资有限 责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托持有股份为限售流通股，其限售条件如下： 1、深圳市国资委、深圳市投资管理公司承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得 上市流通权之日（2005 年 9 月 12 日）起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有 的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内 如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的 购买价格 4.25 元/股。 2、深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托名下持有的 股票，自管理层约束和激励计划开始实施之日（2005 年 11 月 24 日）起三年内不上市交 易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资 委”），办公地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 17 楼，负责人：郭立民。 深圳市国资委直接持有公司 22.88%的股份，共 88,703,978 股，深圳市国资委下属深圳 市投资管理公司持有公司 2.21%的股份，共 8,565,446 股。深圳市国资委合计持有公司 25.09%，共 97,269,424 股，是公司第一大股东和实际控制人。 深圳市国资委是根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体 制改革试点方案的批复》(粤委（2004）6 号)设立的深圳市政府直属正局级特设机构， 于 2004 年 8 月挂牌成立，由市政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理深圳市国有 资产，其主要职能为依法对市属国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改 革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推 进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略 性调整，促进国有经济的发展；形成国有资本有序流动的机制，建立与完善混合所有制 经济以及与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制等。 10 2007 年年度报告 公司与深圳市国资委之间的产权及控制关系见下方框图。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 22.88% 深圳市投资管理公司 2.21% 深圳市农产品股份有限公司 五、其他持股 10％（含 10％）以上的法人股东情况 截至 2007 年 12 月 31 日，除深圳市国资委外，无其他股东持有本公司 10%以上（含 10%）股份。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 姓名 职 务 任职起止日期 别 龄 （股） （股） 陈少群 董事长 男 46 2006.10.13-2009.10.13 0 0 祝俊明 董事 总经理 男 44 2006.10.13-2009.10.13 166,470 124,852 温思美 独立董事 男 50 2006.10.13-2009.10.13 0 0 吴叔平 独立董事 男 55 2006.10.13-2009.10.13 0 0 郭晋龙 独立董事 男 46 2006.10.13-2009.10.13 0 0 张 勇 独立董事 男 48 2006.10.13-2009.10.13 0 0 孙 雄 独立董事 男 57 2006.10.13-2009.10.13 0 0 马 坚 董事 副总经理 女 45 2006.10.13-2009.10.13 166,469 124,852 陈小华 董事 董事会秘书 男 42 2006.10.13-2009.10.13 0 0 马彦钊 董事 财务总监 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 0 冯儒林 董事 男 57 2006.10.13-2009.10.13 0 0 孙 涛 董事 男 47 2006.10.13-2009.10.13 0 0 聂益龙 董事 男 54 2006.10.13-2009.10.13 0 0 谢海明 监事会主席 男 59 2006.10.13-2009.10.13 0 0 项建国 监事 男 43 2006.10.13-2009.10.13 0 0 陈凤琴 监事、工会主席 女 54 2006.10.13-2009.10.13 0 0 刘岁义 监事、审计部部长 男 42 2006.10.13-2009.10.13 0 0 11 2007 年年度报告 监事、监事会办公 李 芳 女 34 2006.10.13-2009.10.13 0 0 室主任 林锡彬 副总经理 男 57 2006.10.13-2009.10.13 289,454 237,090 万筱宁 副总经理 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 0 胡翔海 副总经理 男 43 2006.10.13-2009.10.13 0 0 — 合 计 — — — 622,393 486,794 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼职情况 1、陈少群，董事长，1962 年 4 月生，硕士，工程师。曾任深圳市农产品股份有限 公司副总经理、董事、总经理，现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记。 2、祝俊明，董事，1964 年 1 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公 司总经理助理、副总经理、常务副总，现任深圳市农产品股份有限公司总经理、深圳市 深宝实业股份有限公司董事。 3、温思美，独立董事，1958 年 1 月生，博士，教授。曾任华南农业大学经济贸易 学院教员、院长、教授、（联合国）国际农业政策研究理事会理事，1998 年 6 月至今 任华南农业大学经济发展研究所所长、经贸学院首席教授、博士生导师,现任华南农业大 学副校长。 4、吴叔平，独立董事，1953 年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂 副厂长，上海市人民政府办公厅信息处副处长，亚商企业咨询股份有限公司副总裁； 现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理。 5、郭晋龙，独立董事，1961 年 12 月生，硕士、注册会计师。曾任山西财经大学 会计与审计教师，蛇口中华会计师事务所执行注册会计师，深圳信德会计师事务所项目 经理，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理，深圳市注册会计师协会副秘书 长、广东省注册会计师协会常务理事。现为信永中和会计师事务所合伙人。 6、张 勇，独立董事，1959 年 10 月生，博士，律师。曾任中国政法大学国际经济 法教研室副主任、讲师，武汉大学国际经济法专业副教授、博士，深圳市中级人民法院 经二庭、经三庭审判员，现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。 7、孙 雄，独立董事，1951 年 1 月生，大学本科。曾在广东省人民政府财贸办、 广东省贸易委员会工作；现任广东省广泓资产经营公司副总经理。 8、马 坚，董事，1962 年 9 月生，大学本科。曾任中山大学外语系助教，深圳市 农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任、公司董事、副总经理。 现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 12 2007 年年度报告 9、陈小华，董事，1966 年 3 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公 司总经理办公室秘书科科长、董事会办公室副主任、董事会秘书、副总经理、深圳市深 宝实业股份有限公司董事。现任深圳市农产品股份有限公司董事会秘书、深圳市深宝实 业股份有限公司董事。 10、马彦钊，董事，1963 年 9 月生，博士研究生、高级会计师、注册会计师，曾 任南京经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资 管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司财务总监。现任深 圳市农产品股份有限公司财务总监。 11、冯儒林，董事,1951 年 6 月生，大专学历，高级政工师。曾任深圳市委办公厅 二秘处副处长。现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、纪委书记。 12、孙 涛，董事，1961 年 3 月生，硕士。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。 现任广深铁路实业发展总公司总经理。 13、聂益龙，董事，1954 年 5 月出生，大学本科，经济师，高级经营师。曾任南 海西部石油公司计算机中心技术员，南海西部石油公司综合服务公司副总经理，南海西 部石油公司深圳办事处行政管理科长，深圳市社会保险管理局主任科员，深圳市社会保 险管理局基金运营处副处长、处长。现任深圳市社会保险基金管理中心征收处处长。 14、谢海明，监事会主席，1948 年 10 月出生，大专学历，政工师。曾于深圳赛格 集团、深圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席；现任本公司 第五届监事会主席。 15、项建国，监事，1964 年 12 月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评 估师。曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商 贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。现任 深圳市投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任， 本公司第五届监事会监事。 16、陈凤琴，监事，1953 年 11 月生，大专学历，经济师。曾任本公司人事部部长、 工会主席、第二届和第三届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事，公司工会主席。 17、刘岁义，监事，1966 年 1 月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。 曾任江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会 计师事务所审计员，本公司计财部副部长；现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。 18、李 芳，监事，1974 年 6 月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。 13 2007 年年度报告 现任本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。 19、林锡彬，副总经理，1950 年 7 月生，研究生，高级经济师。曾任广东惠来县 影剧院编辑，广东惠来县文联秘书、编辑，广东惠来县葵阳影剧院副经理、经理，深圳 市农产品股份有限公司发展部经理、公司副总经理，深圳市福田农产品批发市场有限公 司董事长，现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 20、万筱宁，副总经理，1963 年 12 月生，博士，高级经济师。曾任深圳粤海公司 开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市 商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长， 深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 22、胡翔海，副总经理，1964 年 10 月生，大学本科，讲师。曾任深圳教育学院讲 师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局 发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，深圳市农产品 股份有限公司总经理助理、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。 三、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变更情况。 四、2007 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 公司现任董事、监事及高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬津贴的 15 人。年度 报酬依据《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。其中，按照《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2007 年度公司独立董事温思美、 郭晋龙、吴叔平、张勇、孙雄分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴。公司董事孙涛 先生、聂益龙先生，监事项建国先生不在公司领取报酬津贴。 2007 年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬津贴情况如下表 （金额单位：人民币 元） 序号 姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间 1 陈少群 董事长 743,202 全年报酬 2 祝俊明 董事 总经理 710,728 全年报酬 3 马 坚 董事 副总经理 562,365 全年报酬 4 冯儒林 董事 566,922 全年报酬 5 陈小华 董事 董事会秘书 552,400 全年报酬 6 马彦钊 董事 财务总监（注1） 300,000 全年报酬 7 温思美 独立董事 100,000 全年报酬 14 2007 年年度报告 8 吴叔平 独立董事 100,000 全年报酬 9 郭晋龙 独立董事 100,000 全年报酬 10 张 勇 独立董事 100,000 全年报酬 11 孙 雄 独立董事 100,000 全年报酬 12 谢海明 监事会主席（注1） 360,000 全年报酬 13 陈凤琴 监事、工会主席 497,116 全年报酬 14 刘岁义 监事、审计部部长 284,241 全年报酬 15 李 芳 监事、监事会办公室主任 208,993 全年报酬 16 林锡彬 副总经理 566,922 全年报酬 17 万筱宁 副总经理 552,400 全年报酬 18 胡翔海 副总经理 562,365 全年报酬 — 合 计 6,967,651 － 注1：监事会主席谢海明先生、董事兼财务总监马彦钊先生的薪酬按深圳市属国有企业相关管理规定 进行考评和发放。 2007 年度不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况如下表 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 孙 涛 是 聂益龙 是 项建国 是 另：外部董事、监事每次参加公司董事会时将给予误餐及车费补贴。 第二节 公司员工的数量和专业素质情况 一、员工数量 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工 4,752 人。 二、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 所占比例 生产人员 974 20.50% 销售人员 370 7.79% 技术人员 297 6.25% 行政人员 481 10.12% 财务人员 227 4.78% 管理人员（含市场管理人员） 2403 50.57% 三、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数的比例 大、中专学历以上人员 1999 42.07% 其中：1、博士、硕士 96 2.02% 2、本科及大、中专学历 1903 40.05% 高级职称 47 0.99% 中级职称 225 4.73% 15 2007 年年度报告 初级职称 281 5.91% 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规及证券监管部门有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控体系文件，接受上级监管 部门现场检查，并进行了整改，使公司公司法人治理更加完善。 一、法人治理结构运作情况 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，积极开展各种交流活动， 与广大股东特别是中小投资者广泛沟通，确保所有股东享有平等的权利。公司严格按照 《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定的要求召集、召开股东大会，并认真 落实股东大会的各项决议。 2、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定召集召开董事会会议， 董事会成员忠实、诚信、勤勉地履行工作职责，维护全体股东利益。报告期内，公司共 召开八次董事会会议，确保了董事会对公司重大决策的指导作用。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定召集召开监事会会议。 报告期内，公司共召开三次监事会会议。公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履 行职责，对公司董事、高管人员履行职责的情况进行监督和检查，有效地促进了公司的 规范运作。 4、关于信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律法规的 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者具有平等获 取信息的权利和机会。公司注重与投资者的沟通与交流，通过座谈、电话、传真、电子 邮件等方式与投资者进行广泛交流，通过交流使广大投资者对公司全面了解，增强投资 信心。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定发展。 二、 报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内，公司根据中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 16 2007 年年度报告 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）、深圳证监局颁发的《关于做好深圳辖区上 市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号文）和深圳证券交易 所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合公司治 理具体情况，认真开展了公司治理专项活动，对公司治理进行了全面、深入地检查，于 2007 年 8 月 29 日公告了公司治理自查报告和整改计划；并针对整改计划和深圳证监局 提出的整改意见进行了整改。通过本次活动，提高了公司规范运作意识，推动了公司治 理水平再上新台阶。 在本次公司治理专项活动中，公司修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》、 《内部控制管理办法》、 《募集资金管理办法》；新制定了《接待与推广制度》、 《独 立董事工作规则》、 《 董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、 《董 事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》等规章制度。 公司治理存在的问题及相关整改详细情况，请见分别于 2007 年 8 月 29 日和 2007 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上 《公司治理情况的自查报告及整改计划》及《深圳市农产品股份有限公司公司治理专活 动整改报告》。 2、向大股东报送相关未公开信息情况 公司作为深圳市国资委控股的上市公司，因执行国有资产管理的相关规定，存在定 期和不定期向大股东深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年 度预算等未公开信息的情况。未公开信息报送情况及知情人名单,公司均于每月10前向深 圳证监局备案。 为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范围。大股 东深圳市国资委也向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺内容如下：“我 单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促我单位及我单位实 际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开信息买卖你公司证券，不建议他人买卖 你公司证券，也不泄露你公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位及 我单位实际控制人知悉你公司未公开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证 券交易所备案。” 第二节 独立董事履行职责情况 公司独立董事现有五人：温思美先生、吴叔平先生、郭晋龙先生、张勇先生、孙雄 17 2007 年年度报告 先生。五位独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行 了认真审议，参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权 益，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到积 极作用，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事未对公司决策事项提出 异议。 报告期内公司独立董事出席董事会会议的情况如下表。 独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 温思美 8 7 1 0 吴叔平 8 8 0 0 郭晋龙 8 7 1 0 张 勇 8 8 0 0 孙 雄 8 7 1 0 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 第四节 公司内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司不断加强内部控制制度的建设和实施、规范经营、防范风险工作， 进一步完善了内部控制制度和优化业务流程，内部控制制度渗透到公司的各项业务过程， 覆盖所有的部门和岗位，并在所有重要控制环节得到了有效执行，确保了公司经营活动 的正常进行和对经营风险的有效控制。 一、控制环境的构建情况 1、治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基 础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管 理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符 合《上市公司治理准则》的要求。 2007 年公司制定了董事会各专业委员会实施细则，进一步规范了董事会各专业委员 18 2007 年年度报告 会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。 2、授权管理 公司设董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、人力资源部、计财部、审计 部、党群工作部、现代流通研究所以及市场投资总部、资产经营总部、电子商务总部等 三大业务总部，形成职能—事业部混合型的组织结构模式，更加符合公司战略发展的需 要。公司各部门及岗位职责明确、清晰，在岗位设置上，考虑管理需要和员工发展通道， 细分为管理决策、项目管理、专业支持及职能服务等族群，优化了管理队伍结构和人才 结构；同时公司实行自上而下逐级竞聘上岗制，使员工对部门及岗位职责有清晰的认识， 工作中能按授权有效开展工作。 3、人力资源管理 公司制定了《人事管理制度》、《薪资管理制度》、《绩效管理制度》、《员工聘 用管理办法》、《劳动合同管理办法》、《竞聘上岗管理办法》、《考勤管理办法》、 《员工奖惩管理办法》、《人事档案管理办法》、《岗位管理办法》、《培训管理办法》、 《外派人员管理办法》、《股权激励管理办法》等人力资源管理制度，涵盖了人力资源 管理的各方面，并在工作中得以遵照执行。 公司通过实施股权激励、薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提高员 工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实行薪酬预算控制下属企业薪酬 规模，及时了解其人事管理动态和薪酬支出情况；通过推行 KPI 关键业绩考核指标和年 终绩效考评，以及对下派高管的任期中巡查、换届考察和离任审计等方式，有效加强对 下派高管人员的管理。 二、主要业务控制情况 1、会计系统控制 公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财 务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人下派制，并出台 《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联签制度、管理和待遇， 要求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大 经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月 报告制度。下派财务负责人能够按规定执行，从制度控制和机构设置上控制了舞弊的风 险和管理决策的风险。年终对各财务人员和下派财务负责人进行考评，根据考评结果对 其进行工作安排。 19 2007 年年度报告 公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购 与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、全 面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常 工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易， 并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。 公司全系统统一使用电子网络系统，实行电算化核算。各企业指定有专门的系统管 理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密 来行使自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全监管外，还对下 属企业帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过电子信息系 统及时掌握下属企业经营状况，公司领导能通过电子信息系统及时地获取所需信息。 2、资金管理控制 （1） 对外担保 公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度中对对外担保的原则、担保对象、 决策审批程序、风险控制等作了明确的规定。 （2）融资事项 公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券。所有的银行借款均通过董事会审 批，短期融资券的发行经过股东会审批并公告。 （3）募集资金使用 公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用 监督等事项进行了明确的规定。 （4）货币资金控制 公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算， 在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳 人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工作， 现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐 和编制银行存款余额调节表，做到帐款相符。同时，严格管理银行帐户，做到不出借银 行帐户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。 3、投资管理控制 （1）对外投资 公司制定了《对外投资管理暂行规定》，对对外投资权限、决策程序以及管理职责 20 2007 年年度报告 等进行规范。公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投 资管理所涉及各职能部门按其职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门 对所拟投资项目实行项目负责制，业务谈判均有 2 人以上参与。 下属全资或控股子公司未经总公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券 交易活动；其所有投资活动，均以产权代表形式报总公司审批后方能进行。 （2）基建项目投资 公司制定了《基建管理办法》和《基建管理办法实施细则》，对基建项目从管理机 构及职责、审批权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预算审核、招 投标到竣工结算等流程进行了明确的规定。 4、资产处置与管理控制 公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度里，对资产处置和管理权限进行了 明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。公司对重 大资产的处置，根据有关制度和规定制定了管理控制流程。所有重大资产处置或股权转 让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，经过公司 董事会或股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才 予执行，并作相关信息披露。在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上 实行收取全部价款后才办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。 5、成本费用控制及财务收支管理控制 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成本费用预 算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务管理 规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。 6、信息披露控制 报告期内，公司重新修订了《信息披露管理办法》，完善了信息披露的流程和管理 制度，使公司的信息披露工作更加符合投资者和证券监管机构的要求。同时，公司进一 步加强了公司内部的信息披露的规范化管理工作，对公司正在进行的每个重大投资项目 及时跟踪，并制定有关信息披露的操作流程，下发给各项目小组，以确保公司重大项目 的进展能够及时准确地进行信息披露，确保广大股东对公司重大经营活动信息的知情权。 7、食品安全管理控制 公司制定《安全工作管理规定》、《商品质量安全管理规定》、《突发事件总体应 急预案》等制度，对食品安全进行管理，下属企业据此制定实施细则。公司成立安委会， 21 2007 年年度报告 下设安委办，专门负责公司系统食品安全管理，并有专职管理人员进行日常管理，下属 企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的双重领导。公司通过年初签订《安全责 任书》等方式，明确每年食品安全控制目标；日常管理中，按制度规定，每年进行两次 定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食品安全实施情况进行考评和奖惩。 8、全面预算管理控制 公司成立预算管理委员会及下设预算管理办公室，董事长任负责人。公司每年末根 据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以产权代表形式报总公司审 核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊情况不予变更。 预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会计师事务所审计的财 务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。公司预算管理有序、规范、合法及有效。 9、对子公司管理控制 公司制定了《产权代表管理制度》、《外派人员管理办法》、《委派财务负责人管 理规定》、《绩效管理制度》、《对外投资管理暂行规定》、《基建管理办法》、《财 务管理规定》等制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大事项产权代表报告制度和 审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避免 决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控制子 公司的财务风险；通过实施全面预算和 KPI 关键业绩考核指标及季度、年度绩效考评， 以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公 司各管理部门均按其管理职责对所管企业进行及时监控和不定期调研，并帮助企业解决 经营中的困难。 三、内控总体评价 公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的：公司有良好的内部控制环境，各 主要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产处置 与管理、募集资金管理、对外投资、基建管理、对外担保和融资、对下属公司及下派高 管和财务负责人的管理、全面预算管理、食品安全管理、人力资源管理和股证事务管理 等，能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确、完整， 对财务和经营风险起到有效的控制，发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决 策的作用。 另一方面，作为一家上市公司，虽然经历了多年的规范经营管理，积累了许多行之 有效的管理制度、管理流程和经验，但是随着公司业务快速发展、公司规模不断扩张， 22 2007 年年度报告 出现了一些原来的制度未规范到的或规范不到位的情况；对某些业务在精细化管理方面 还有待加强；对下属公司某些内控制度建设及实施方面还需加强检查和监督等。针对这 些不足，公司还将继续不断优化业务流程、完善内控制度。 四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、 会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础 的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收支、子公司、食品 安全、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具 有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第五节 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司年度经营目标的完成情况来确定， 并根据当年的经营业绩、整体管理指标达成情况以及下一年度经营发展计划确定新年度 的考核指标。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束 23 2007 年年度报告 机制，经理人员的聘任和考核严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司董事会专门 委员会相关实施细则的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考 核制度及激励与约束制度。 根据公司股改方案，11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的 50%合计 26,204,253 股过户至深圳市国际信托投资有限公司,作为对公司管理层、核心业务骨干建立长期激励 约束制度的股份来源。报告期内，公司根据《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理 办法》及《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法实施细则》的规定，对公司管 理层及核心业务骨干实施了 2007 年度激励股权的认股计划，本次实施股权激励股份数 为 5,33.2253 万股，共缴纳风险抵押金 4,26.58 万元。公司在任董事、监事及高管人员 参与 2007 年股权激励认股计划的具体明细如下表： 序 号 认购人 职 务 认购股票数量(万股) 1 陈少群 董事长 32.4 2 祝俊明 董事、总经理 30.6 3 马 坚 董事、副总经理 12.6 4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7 5 冯儒林 董事 11.7 6 林锡彬 副总经理 11.7 7 万筱宁 副总经理 11.7 8 胡翔海 副总经理 11.7 9 陈凤琴 监事、工会主席 9 10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2 11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2 12 合 计 -- 148.3 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会五次，具体情况如下： 一、2006 年度股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 16 日在公司 22 楼会 议室召开。本次股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 17 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站上。 二、2007 年第一次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 25 日在公 24 2007 年年度报告 司 22 楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具 了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《中国证劵报》、 《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 三、2007 年第二次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会于 2007 年 4 月 20 日在 公司 22 楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证劵报》、 《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 四、2007 年第三次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度第三次临时股东大会于 2007 年 10 月 29 日在 公司 22 楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的 《中国证劵报》 、 《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 五、2007 年第四次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度第四次临时股东大会于 2007 年 10 月 30 日在 公司 22 楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的 《中国证劵报》 、 《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 六、2007 年第五次临时股东大会 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度第四次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日在 公司 22 楼会议室召开。本次临时股东大会经广东晟典律师事务所周游律师现场见证并出 具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的 《中国证劵报》 、 《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 一、核心业务行业发展环境 1、随着国家对“三农”问题高度重视，越来越清楚的认识到大型农产品批发市场对 促进农产品流通、保障城市供应、解决“三农”问题所发挥的重大作用，国家和政府对 25 2007 年年度报告 农产品批发市场的重视程度空前提高。 2、随着城市化进程的加快，对大型农产品批发市场的需求与日俱增。我国现有大型 城市近 100 座，其中，大城市、特大城市近 50 座，这些大城市人口高度集中，消费能力 强大。如何保障城市居民农产品供应的安全稳定，成为全社会越来越关注的重要问题， 建立高效安全的农产品物流平台成为保障城市居民食品供应的重要内容。从而也为公司 提供了广阔的行业发展前景。 3、我国农业生产的特点，决定了大型农产品批发市场在促进农产品流通中的中枢作 用。我国农业生产规模较小，产业化程度不高，要让天南海北的农产品迅速、安全、有 效地送到城市居民的餐桌，就必须通过高效、有序的农产品批发市场，让大量的买方和 卖方进行充分的交易，才能使鲜嫩易腐的农产品迅速实现其价值，居民的餐桌才能丰富 多彩。 4、随着对食品安全重视程度的提高，大型农产品批发市场对食品安全的监管功能日 益凸显。农产品质量安全问题最大的难题是难以找到质量安全问题的责任承担者。大型 农产品批发市场是城市农产品的核心渠道，通过在大型农产品批发市场建立电子结算体 系，不仅可以把农产品买卖信息留住，还可以掌握农产品的来源和流向，从而建立起农 产品质量、安全的可追溯体系。为解决食品安全问题起到重大的推动作用。 因此，我们认为行业环境为农产品批发市场的发展提供了很好的机遇，特别是公司 作为行业内最具品牌和网络优势的企业，更迎来了发展的良机。公司在人力资源及资金 准备上均具备了良好的基础，未来几年，公司将保持相对较快的对外扩张节奏，在大城 市收购兼并或新办一些农产品批发市场。 二、重点回顾 根据公司制定的“归核化”发展战略，即集中资源发展公司最有竞争优势的核心业务 ——农产品批发市场业务，加快建立现代农产品物流网络体系步伐，并加快非批发市场 业务的整合和退出。 2007 年，农产品公司“归核化”战略取得较大突破，非核心业务的退出工作取得重 大进展，深深宝股权转让已签订协议、民润外方股东单方增资达成一致、青联股权出让 完成、原集贸市场公司剥离出来的几个市场也通过分拆出让实现了效益最大化、农牧公 司的股份制改造工作也已正式启动。这一系列的动作，使公司的资产越来越向批发市场 业务集中，资产质量得到进一步提升，管理效率及盈利能力得到加强。 核心业务的拓展也取得了新的突破，2007 年公司分别在深圳、沈阳、南宁三地通过 26 2007 年年度报告 新建市场的方式实现业务扩张，使公司批发市场的数量达到 20 家，营业收入和净利润同 比均增长 37％。 批发市场大力推行电子结算，使电子化结算程度进一步提高。一方面规范了市场管 理，另一方面也帮助建立起了可追溯的质量安全体系。 批发市场网络化经营的工作也已启动，中农网由原来定位于批发市场管理软件开发 商，转变为搭建农产品批发市场客户管理平台及为系统内批发市场电子化管理服务，通 过系统内批发市场客户管理平台的建立，使分散的各个批发市场逐渐连为一体，为衍生 出更为高效的农产品交易平台垫定了良好的基础。 三、未来发展与展望 2008 年，国家将继续实行从紧的货币政策。 这为在行业内最具影响力和网络优势的公司来讲提供了加快收购兼并和主业发展的 有利时机。定向增发的成功，更使公司的综合实力迅速增强，进一步明显拉大与行业内 其它竞争对手的差距。 公司将着力进行批发市场网络化经营的推进工作，同时积极推动电子化结算的实施。 力争经过三年左右的努力，真正建立起全国性农产品批发市场实体网络平台及虚拟网络 平台，为国际、国内农产品生产商、批发商及采购商提供高效、便捷、安全的农产品流 通平台。 2008 年，随着民润公司剩余股权的进一步退出，深深宝股权转让的完成，公司“归 核化”战略已基本完成，随深圳平湖、沈阳、南宁等新项目陆续启动，公司主业发展将 取得新突破，网络化优势更进一步确立，经济效益将显著提升。 第二节 报告期内经营情况回顾 一、报告期内总体经营情况 2007 年，公司积极捕捉机遇，科学、果断决策，全力落实“归核化”发展战略，批 发市场网络体系的数量稳定扩充，电子结算等新型交易模式的探索和推广，使得批发市 场主业的盈利能力和核心竞争力进一步增强。 截止到 2007 年 12 月底，公司总资产达 53.03 亿元，净资产达 23.24 亿元，其中归 属于母公司所有者权益合计 16.70 亿元，公司资产负债率 56％。2007 年 1－12 月，公 司累计实现主营收入 142,570 万元，净利润 24,345 万元，其中归属于母公司所有者净利 润 17,067 万元，同比增长 199%；净资产收益率 10.22％，同比增长 6 个百分点；公司财 27 2007 年年度报告 务状况明显改善。 报告期内，公司下属批发市场（含广西糖网、合肥周谷堆市场）总交易量约 1767 万吨，同比增长 17％，总交易额约 700 亿元，同比增长 33％，深圳布吉市场、上海市场、 南昌市场、广西糖网、合肥市场、昆明糖网、长沙市场利润均有较大幅度的提高，农产 品批发市场业务呈现良好的发展态势。 二、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围是开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提 供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台等。 1、主营业务收入及主营业务利润构成情况 （1）合并主营业务分行业构成情况： 单位：万元 主营业务利 主营业务收入 主营成本同 主营业务利润 按行业分 主营收入 主营成本 润率 同比增减 比增减 率同比增减 农产品批发市 66,119 16,486 75.07% 37.85% 54.91% -2.75% 场业务 农产品生产加 66,842 55,464 17.02% -7.45% -7.03% -0.37% 工养殖业务 农批市场配套 7,392 3,899 47.25% -12.54% -10.41% -1.25% 服务业务 减内部行业之 2,304 1,388 39.76% -475.01% － -60.27% 间抵消 抵消后合计 138,049 74,460 46.06% -16.30% -29.03% 9.9% （2）主营业务收入及成本分地区资料如下： 单位：万元 主营收入 主营成本 营业毛利 地区 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 广东省 99,582 135,874 66,510 95,615 33,072 40,258 江西省 17,322 2,401 6,740 - 10,582 2,401 上海市 7,876 7,675 642 2,336 7,234 5,340 山东省 6,214 11,657 707 6,193 5,507 5,464 陕西省 734 - - - 734 - 四川省 809 983 - - 809 983 云南省 2,402 1,929 - - 2,402 1,929 湖南省 5,414 4,424 1,249 1,170 4,165 3,254 减:内部抵消 2,304 - 1,389 - 915 - 合 计 138,049 164,943 74,460 105,314 63,589 59,629 28 2007 年年度报告 （3）基本分析 因外方股东单方向民润公司增资，公司持有民润公司股权由 100％降至 47.76％，公 司只合并了该公司 2006 年 1-4 月损益，2007 年不再合并该公司报表，以及青联公司加 工配送业务已经停止经营，使主营业务收入在 2006 年、2007 年变动较大。除此之外， 公司核心业务呈现出良好增长趋势，农产品批发市场主营业务收入同比增长 37.85％；公 司整体营业毛利同比提高 6.64%。 2、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：万元 2006 年 2007 年 同比 变化 序号 项 目 金额 比重％ 金额 比重％ 增减％ 原因 1 货币资金 48,542 11.55% 111,258 20.98% 129% 注1 2 预付账款 24,358 5.80% 14,009 2.64% -42% 注2 3 其他应收款坏帐准备 3,644 0.87% 6,565 1.24% 80% 注3 4 无形资产 59,408 14.14% 91,179 17.19% 53% 注4 5 递延所得税资产 2,230 0.53% 3,251 0.61% 46% 注5 6 其他非流动资产 2,015 0.48% 676 0.13% -66% 注6 7 预收款项 17,005 4.05% 10,325 1.95% -39% 注7 8 应交税费 4,333 1.03% 10,304 1.94% 138% 注8 9 其他应付款 25,099 5.97% 87,051 16.41% 247% 注9 10 长期应付款 5,591 1.33% 1,922 0.36% -66% 注6 11 其他非流动负债 2,993 0.71% 6,741 1.27% 125% 注 10 备注： 注 1：本期末比上期末余额增长 129%，主要系新增合并单位和收取客户款项增加影响所致； 注 2：本期末比上期末减少 42%，主要系预付土地款转为无形资产所致； 注 3：本期末比上期末增长 80％，主要系计提青联公司应收款减值准备 2,088 万元所致； 注 4：：本期末比上期末余额增长 53%，主要系新增合并单位期初数 9,297 万元和本期取得的土 地使用权增加影响； 注 5：本期末比上期末余额增长 46%，主要系包括由于计提减值准备导致的暂时性差异加大和税 率变化影响。 注 6：因青联公司退出合并报表，其相应的资产和负债予以转出； 注 7：本期末比上期末减少 39%，主要系预收款结转所致； 注 8：本期末比上期末增长 138%，主要系报告期内利润增加导致企业所得税增加； 注 9：本期末比上期末增长 247%，主要系预收增发定金和收取的应付客户款项增加； 注 10：本期末比上期末增加 125%，主要系本期递延收益增加所致，本期递延收益增加包括原于 专项应付款中核算的政府补助类拨款重分类至本项目和本期收到的财政拨款。 3、报告期内公司期间费用同比发生变动情况的说明 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减幅度 备注 销售费用 13,557 21,233 -36% 注1 29 2007 年年度报告 管理费用 25,313 22,596 12% － 财务费用 6,553 5,321 23% 注2 备注: 注 1: 本期数比上年同期数减少 36%，主要因为上年度合并深圳市民润农产品配送连锁商业有限 公司 1 至 4 月利润表，报告期内不再将其纳入合并报表。 注 2：本期数比上年同期数增长 23%，主要系下属西安、成都、惠州、上海等市场借款用于市场 建设，相应计入财务费用的利息支出增加所致。 4、报告期内公司现金流量同比发生变动情况的说明 单位：万元 项 目 2007 年度 2006年度 同比增减情况 经营活动产生的现金流量净额 70,596 35,124 101% 投资活动产生的现金流量净额 -31,424 -22,148 － 筹资活动产生的现金流量净额 23,546 7,450 216% 备注：经营活动产生的现金流量净额增长 101％，主要系报告期内公司收取客户押金、保证金、 代收款项增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增长 216％，主要系报告期内收到定向增发定金和 财政拨款所致。 5、主要控股公司和参股公司经营情况及业绩概述 （1）农产品批发市场业务 公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租售为主营业务，通过搭建农产品交易平 台，为客商提供交易服务而实现收益。截至 2007 年末，公司投资经营的批发市场达 20 家，其中合并报表 15 家，参股市场 4 家，拟投资设立 1 家（南宁农产品物流中心）， 合并批发市场实现营业收入 6.6 亿元，同比增长 38％。报告期内，公司投资经营的批发 市场共实现净利润总额 2.5 亿元，纳入本公司权益净利润 1.61 亿元，净利润贡献每股 收益 0.42 元，同比增长 37％。 各批发市场净利润情况如下表: 单位：万元 2007 年 序 市场名称 权 益 2006 年 2007 年 增长率 净利润 号 贡献 1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 5,428 6,710 24% 6,710 2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 52.30% 1,280 1,218 -5% 637 3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% -927 -556 － -285 南昌（深圳）农产品中心批发市场有限公 4 51.00% 1,947 6,651 242% 3,392 司 上海农产品中心批发市场经营管理有限 5 60.8% 2,143 3,015 41% 1,833 公司 6 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41% 2,481 2,528 2% 1,375 30 2007 年年度报告 7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% -763 -1,109 － -566 8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 278 780 181% 398 9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,928 13 － 7 10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% -203 -971 － -495 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限 11 55.00% 1,542 2,571 68% 1,414 公司 12 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 146 408 179% 237 13 深圳市海吉星渔港实业有限公司 100.00% - -322 - -322 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公 14 44.68% 930 1,940 109% 867 司 15 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 40.00% 2,220 2,697 21% 1,079 16 广西大宗茧丝交易市场有限公司 41.00% - -328 - -134 17 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% - - - - 18 深圳市吉农国际物流有限公司 100.00% - - - - 19 合 计 - 18,430 25,245 37％ 16,147 （2）农产品生产加工配送养殖业务 截至 2007 年末，农产品生产加工配送养殖业务主营业务收入 6.68 亿元，同比下降 7.45%，占合并主营收入 48.43％；全年实现净利润 1.3 亿元，同比增长 464%，主要是报 告期内，猪肉价格持续高涨，下属农牧公司经营性利润较快增长，以及下属果菜公司处 置资产产生的收益。 各企业净利润情况如下表: 单位：万元 2007 年净利润 序号 市场名称 权益 2006 年 2007 年 增长率 贡献 1 深圳市农牧实业公司 51% 1,006 2,578 156% 1,315 2 深圳市果菜贸易公司 100% 1,142 10,162 790% 10,162 3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% 130 101 -22% 56 4 合 计 － 2,278 12,841 - 11,533 （3）配套服务业务 截至 2007 年末，公司配套服务业务主营业务收入 7392 万元，占合并主营收入的 5.35 ％，合计亏损 277 万元，纳入本公司权益净利润影响数为－187 万元。各企业净利润情 况如下表： 单位：万元 2007 年净利 序号 市场名称 权益 2006 年 2007 年 润贡献 31 2007 年年度报告 1 深圳市中农网电子商务有限公司 95% 167 -219 -208 2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% 34 -146 -126 3 深圳市成业冷冻有限公司 100% 239 112 112 4 深圳农产品交易大厦有限公司 95% 48 73 69 5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99% 6 -30 -30 6 深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 51.02% 63 -7 -4 7 合 计 － 558.7 -217 -187 三、2008 年经营管理计划 根据“网络化”战略思路，2008 年公司的经营管理将围绕着“网络化”战略的实施 进行，具体将做以下几方面工作： 一、继续扩大和完善批发市场网络体系 2008 年党中央一号文件明确了农产品批发市场用地以工业用地性质供地的政策，为 公司在国家土地政策越来越严格、土地成本越来越高的条件下，取得新的市场用地提供 了便利，公司将继续拓展新市场。对大宗农产品电子交易市场也将择机进行新交易品种 探索，从而完善批发市场网络布局。 二、拓展“网络化”的功能，建设管理规范化、信息集成化、资源共享化的公用平 台 三、实施“定向增发”等融资方案，为公司“网络化”建设提供雄厚的资金保障。 四、优化企业内部管理机构，完善管控体系 2008 年，公司的战略实施将由前两年的“归核化”向“网络化”转变，与这一经营 模式转变相适应，将确定新的组织管控模式，进而依据客户化的组织模式原则设立相应 的组织结构、管控流程以及部门的关键职责，使新的战略重点能够顺利实施。 五、把落实“规范管理”作为“网络化”的基础工作，推动公司管理工作上新台阶。 第三节 公司本年度利润实现数与预测数的差异 2005 年 9 月,深圳市南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司三年的盈利进行 了审核，公司 2007 年的净利润预测数为 8,024 万元。经审计， 2007 年度公司实现净利 润 17,067 万元，超出预测数 9,043 万元，差异率为 113%。影响公司本年财务状况的重 要事项如下： 一、报告期内公司处置非流动资产（包括固定资产和无形资产）取得收益 7,402 万 32 2007 年年度报告 元； 二、公司转让股权投资取得收益 10,305 万元； 三、联营企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司本年度亏损 16,270 万元，公 司按投资比例（47.76%）并入亏损 7,770 万元； 第四节 对外投资情况 一、报告期内募集资金运用情况 1、配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目的异同 2002 年度公司《配股说明书》承诺将配股募集资金，按照先后顺序投资于以下 6 个 项目： 单位：人民币 万元 募集资金项目 承诺投资金额 1、上海吉农创业投资有限公司 9,800.00 2、布吉农产品批发市场改造项目 3,860.00 3、深圳市农产品物流配送中心项目 19,487.00 4、无公害蔬菜产业化基地项目 4,857.00 5、潼湖原种猪场项目 3,425.15 6、肉、鱼食品加工中心项目 19,000.00 合 计 54,062.72 鉴于实际募集资金总额为 26,780.57 万元，因此该募集资金只按计划投资前三个项 目，如下表： 单位：人民币 万元 募集资金项目 承诺投资金额 1、上海吉农创业投资有限公司 9,800.00 2、布吉农产品批发市场改造项目 3,860.00 3、深圳市农产品物流配送中心项目 13,120.57 合 计 26,780.57 由于投资“深圳市农产品物流配送中心项目”用地一直未能落实，导致该项目无法 实施。2007 年 5 月 16 日公司召开 2006 年度股东大会，审议通过《关于变更 2003 年度 部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资“深圳市农产品物流配送中心项 目”，将前次募集资金剩余部分合计 13,840.92 万元变更投资于深圳国际农产品物流园 项目。 2、前次募集资金的实际使用情况 （1）前次募集资金 2002-2006 年实际使用情况如下表： 单位：人民币 万元 募集资金项目 承诺投 实际投资金额 待投资 33 2007 年年度报告 资金额 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 已投合计 金额 上海吉农创业投 9,800.00 2,800.00 3,680.00 2,600.00 - - 9,080.00 720.00 资有限公司 布吉农产品批发 3,860.00 - 3,465.65 394.00 - - 3,859.65 0.35 市场改造项目 深圳市农产品物 13,120.57 - - - - - - 13,120.57 流配送中心项目 合 计 26,780.57 2,800 7,145.65 2,994.00 - - 12,939.65 13,840.92 （2）2007 年变更募集资金投向后的使用情况如下表： 单位：人民币 万元 截至 2007 年 12 月 31 日 变更后的投资项目 承诺投资金额 待投资金额 实际投资金额 深圳国际农产品物流园项目 13,840.92 3,674 10,166.92 合 计 13,840.92 3,674 10,166.92 截至披露日，变更投向的募集资金 13,840.92 万元已经投放完毕，主要用于支付深 圳国际农产品物流园项目土地款。 3、前次募集资金投资项目的效益情况 （1）前次配股募集资金投资项目利润承诺 单位：人民币 万元 募集资金投资项目 实际投资金额 利润承诺情况 投资上海吉农创业投资有限公司项目 9,800.00 未对利润完成情况进行承诺 布吉农产品批发市场改造项目 3,859.65 年均增加收益 528.35 万元 深圳国际农产品物流园项目 3,674 项目改变，资金正在投入 （2）募集资金投资项目实际收益情况说明： 单位：人民币 万元 项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 结论 ①上海农产品批发市场实际净利 564 847 1,391 2,143 3,015 收益良好 润 ②布吉农产品批发市场实际净收 3,633 3,960 4,651 5,428 6,710 收益良好 益 布吉市场净收益比上年度增长 —— 327 691 777 1,282 超过承诺 备注说明： ①投资上海吉农创业投资有限公司项目：该资金用于对上海农产品中心批发市场经营管理有限 公司进行增资，公司自 2002 年入主该市场以来，市场获得长足发展，已成为上海地区最大的综合性 批发市场，交易量、交易额和净利润连创新高，市场呈现良好的发展势头。2003 年至 2007 年上海市 场公司共完成净利润 7,960 万元，项目投资收益良好。 ②布吉农产品批发市场改造项目：根据配股说明书承诺，项目资金主要用于扩建天光区露天交 易区、停车场和市场路面及交通设施的改善，项目资金于 2003 年投放完毕后，市场硬件设施、配套 设施和经营环境得到较大改善，赢利能力得到进一步巩固和提升，成为公司批发市场中净利润最大 贡献者，市场交易额、交易量连续 14 年保持全国同类市场领先地位。布吉市场 2004 年至 2007 年共 增加净收益 3,077 万元，平均年增 769 万元，投资收益良好，超过承诺水平。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司前次募集资金使用情况（截至 2007 年 12 月 30 日）出具了深南专审报字（2008）第 ZA070 号专项报告《前次募集资金使用 情况审核报告》，得出的审核结论如下： 34 2007 年年度报告 “我 们 认 为 ， 农 产 品 公 司 管 理 层 编 制 的 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》的 规 定 ，如 实 反 映 了 农 产 品 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 的 使 用 情 况 。 ” 二、报告期内非募集资金投资项目情况 1、2007 年 2 月 3 日，公司与广西大宗工业原料交易市场有限公司（已变更名称为 “广西大宗茧丝交易市场有限公司”，以下简称“市场公司”）股东广西食糖中心批发市 场有限公司、北京汇通投资发展有限公司、南宁久顺成丝绸有限公司、桐乡中意丝绸有 限公司等四家公司签署《股权转让协议书》，共受让上述四家公司持有市场公司合计 41% 的股权，受让总价 883.8 万元。相关手续已经办理完毕。 2、2007 年 7 月 20 日，公司与深圳市佳达农副产品发展有限公司签署《股权转让合 同》， 以 1,700 万元受让其持有的深圳市南山农产品批发配送有限公司 10%股权，受让 完成后，公司持有深圳市南山农产品批发配送有限公司 58%股权。目前相关手续已经办 理完毕。 3、2007 年 7 月 26 日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司共同注册设 立深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”）。海吉星投资公 司注册资本 5,000 万元，公司持有其 90％股权，深圳市成业冷冻有限公司持有其 10％股 权。海吉星投资公司作为公司非农产品批发市场业务和资产的运作平台，将有效提升公 司非核心业务的整合和退出的效果。 4、2007 年 9 月 7 日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司投资 1,000 万元，设立深圳市吉农国际物流有限公司，该公司将负责深圳国际农产品物流园项目的 经营管理。 5、2007 年 9 月 30 日，公司和下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称“果 菜公司”）与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、深圳市商控实业有限公司 签订了《企业国有股权转让合同》，受让深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限 公司合计持有深圳市海吉星渔港实业有限公司 100％股权，股权收购总价款为人民币 2,888.03 万元。该交易事项相关手续已办理完毕。 6、2007 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于设立沈阳 农产品物流中心项目公司参与沈阳沈北新区批发市场用地竞买的议案》，同意设立沈阳农 产品物流中心项目公司，参与沈阳沈北新区批发市场用地竞买，竞投所得地块用于投资 沈阳农产品物流中心项目；项目公司沈阳海吉星农产品物流有限公司（简称“沈阳公司” ） 35 2007 年年度报告 注册资本人民币 15,000 万元，其中公司出资 10,500 万元，占沈阳公司 70%的股权；2007 年 10 月 31 日，沈阳公司通过挂牌竞拍方式取得辽宁省沈阳市“PH（G）07-025”和“PH （G）07-026”地块，上述地块净地价格合计为 78,076,410 元。相关手续正在办理之中。 7、2007 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增加广西 现代农产品国际物流有限责任公司注册资本的议案》，同意广西现代农产品国际物流有限 责任公司（暂定名）注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 1.5 亿元，其中公司出资人 民币 8,150 万元，占注册资本的 54.33%。目前相关手续正在办理之中。 第四节 审计报告意见及公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正 一、深圳南方民和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 二、公司会计政策、会计估计变更原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行国家财政部颁布的企业会计准则体系及其应用指南， 根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知”规定企业在 编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行 复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。公司 按照上述规定进行了复核并对股东权益调节表进行修正调整,调整后的具体事项说明如 下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 原因 项 目 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 号 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 1,458,411,336.37 1,458,411,336.37 -- 准则） 1 长期股权投资差额 (4,762,809.88) (4,762,809.88) -- 其中：同一控制下企业合并形成的长期 (5,476,631.22) (5,476,631.22) -- 股权投资差额 其他采用权益法核算长期股权投资贷方 713,821.34 713,821.34 -- 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- -- 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 -- -- -- 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- -- 5 股份支付 - -- -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- -- 7 企业合并 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69 36 2007 年年度报告 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 -- -- -- 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69 注 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的 -- -- -- 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的 -- -- -- 金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 -- -- -- 12 所得税 20,914,689.73 23,147,839.24 (2,233,149.51) 注 2 13 少数股东权益 525,910,334.31 526,656,599.11 (746,264.80) 14 其他 (7,854,080.30) -- (7,854,080.30) 注 3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 1,992,619,470.23 1,963,899,935.15 28,719,535.08 则） 注 1：根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》的有关规定，公司对列示于报表长期 股权投资中的股权投资差额进行了调整，其中将原同一控制下产生的股权投资差额借方余额进行追溯调 整，调减留存收益 5,476,631.22 元；将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额余额进行追溯调整， 调增留存收益 713,821.34 元。 注 2：根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 18 号－所得税》 的有关规定，公司于首次执行日对资产、负债项目的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了认 定，分别确认递延所得税资产、递延所得税负债，并相应调增股东权益 20,914,689.73 元。 注 3：根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 33 号-合并财务 报表》的有关规定，原会计制度下的单列的少数股东权益，新会计准则下列示于合并资产负债表股东权益 中，此项调整增加股东权益 525,910,334.31 元。但此项调整并不构成实质性影响。 注 4：根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》 ，公司对子公司投资采用成本法核算，并对原 企业合并形成的股权投资差额进行分析，分别视当初可辨认资产公允价值能否取得作出适当调整，该项调 整共调减股东权益 7,854,080.3 元。 另外，2006 年年报根据相关规定编制了 12 月 31 日《新旧会计准则股东权益差异调节表》 ，其中根据 《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》将以前年度非同一控制下企业合并时形成的股权投资 差额余额全部转为商誉，并计提减值准备。2007 年根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》和专 家工作组意见，对此处理政策发生了变化，政策要求对子公司全面执行成本法核算，对股权投资差额也需 进行追溯调整，然后根据当初企业合并（即收购）时被合并企业可辨认资产公允价值是否能够取得，视情 况将投资差额相应分摊至可辨认资产公允价值上，并按剩余年限计提折旧或摊销；无法分摊的则列为非流 动资产继续摊销，本公司对 2006 年 12 月 31 日编制的《股东权益差异调节表》所列商誉及计提减值准备 逐项进行分析，并根据合并当初实际情况进行了恰当的调整,由此导致股东权益比 2006 年度《新旧会计准 则股东权益差异调节表》的数据增加 3,955 万元。 三、报告期内公司未发生会计估计变更事项和会计差错更正事项。 37 2007 年年度报告 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年度，公司第五届董事会共召开八次会议。会议届次、召开日期、信息披露报 纸及披露日期如下表： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 五届三次 2007年1月18日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年1月20日 2 五届四次 2007年4月20日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年4月24日 3 五届五次 2007年5月30日 － － 4 五届六次 2007年6月29日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年7月3日 5 五届七次 2007年8月15日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年8月17日 6 五届八次 2007年10月10日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年10月12日 7 五届九次 2007年10月29日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年10月31日 8 五届十次 2007年12月17日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年12月18日 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了 2006 年度股东大会和 2007 年第一至五次临时股 东大会的各项决议。具体执行情况如下： 1、2006 年度利润分配预案执行情况。2007 年 5 月 16 日，公司 2006 年度股东大会 审议通过了 2006 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本方案： 2006 年，公司实现净利润 50,015,842.79 元，提取 10%的法定公积金 5,001,584.28 元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为 45,014,258.51 元，加 上 2005 年末未 分 配利润 37,117,336.38 元，本年度末剩余可供分配利润合计为 82,131,594.89 元。鉴于公司经营及投资对流动资金的需求，为进一步增强公司的发展 后劲,公司 2006 年度利润暂不分配，不进行资本公积金转增股本。 2、报告期内，公司股权激励方案执行情况。2005 年 8 月 15 日，公司 2005 年第一 次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》，作为股权 分置改革方案的重要组成部分，公司实施了股权激励计划：除国家股股东外，公司其他 11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的 50%部分（共计 26,204,253 股股份），先行交 付予深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深国投”），而后分三年以每股 3.5 元 的价格转让给公司管理层。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳 0.8 元/股 的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。 2005 年 11 月 24 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份 38 2007 年年度报告 有限公司股权激励管理办法》及其实施细则。报告期内，公司实施第三期股权激励认股 计划，2007 年度可分配激励股份数为 533.2253 万股，共缴纳风险抵押金 426.58 万元。 参与 2007 年股权激励认股计划的公司在任董事、监事及高管人员具体明细如下表： 序 号 认购人 职 务 可认购股票数量(万股) 1 陈少群 董事长 32.4 2 祝俊明 董事、总经理 30.6 3 马 坚 董事、副总经理 12.6 4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7 5 冯儒林 董事 11.7 6 林锡彬 副总经理 11.7 7 万筱宁 副总经理 11.7 8 胡翔海 副总经理 11.7 9 陈凤琴 监事、工会主席 9 10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2 11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2 12 合 计 -- 148.3 3、公司2007年度非公开发行股票及实施情况 2007 年 10 月 30 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会审议通过公司非公开发 行股票方案，公司向特定投资者定向发行 9,200 万股 A 股股票，发行价人民币 18.13 元/ 股，计划募集资金人民币 166,796 万元（包括发行费用），用于对深圳国际农产品物流 园项目的投资。本次发行对象共 6 名，其中，公司实际控制人深圳市国资委的全资子公 司深圳市远致投资有限公司认购 2,300 万股，占本次发行总量的 25%，战略投资者深圳 华强鼎信担保投资有限公司认购 4,000 万股，占本次发行总量的 43.48%，世纪阳光控股 集团有限公司认购 1,500 万股，占本次发行总量的 16.30％，无锡市国联发展（集团） 有限公司认购 1,000 万股，占本次发行总量的 10.87%，深圳市福田投资发展公司认购 300 万股，占本次发行总量的 3.26%，深圳市江南丰投资有限公司认购 100 万股，占本次发 行总量的 1.09%。本次发行股票全部以现金方式认购。根据公司与发行对象签署的《深 圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》，上述 6 家特定对象已向公司交付 定金合计人民币 8,339.80 万元，其中，深圳市远致投资有限公司交付定金人民币 2,084.95 万元，深圳华强鼎信担保投资有限公司交付定金人民币 3,626 万元，世纪阳光 控股集团有限公司交付定金人民币 1,359.75 万元，无锡市国联发展（集团）有限公司交 付定金人民币 906.5 万元，深圳市福田投资发展公司交付定金人民币 271.95 万元，深圳 市江南丰投资有限公司交付定金人民币 90.65 万元。公司董事会向中国证监会申报了 39 2007 年年度报告 《2007 年度非公开发行股票申请文件》。2008 年 3 月 12 日，公司定向增发方案经中国证 监会发行审核委员会召开的审核工作会议审核，获得有条件通过。 三、董事会审计委员会履职情况 1、审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 4 名董事组成，其中：独立董事有 2 名，主任委员由公司 独立董事、信用中和会计师事务所合伙人郭晋龙先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，在聘请外部审计机构、开展内部审计工作、财务信息披露、内控制度执行以 及重大关联交易等方面均严格按照有关规定有序开展，确保了公司的规范化运作。 （1）按规范要求聘请外部审计机构 经审计委员会提议，公司董事会审议通过，续聘南方民和事务所为公司 2007 年的外 部审计机构。确保了公司外部审计工作顺利推进。 （2）确保财务信息及披露准确完整 审计委员会对公司上报的 2006 年度、2007 年第一、第二和第三季度财务会计报告 进行了审核，其中，2006 年度财务会计报告经南方民和会计师事务所审计，其他季报和 半年报未经审计。审计委员会对公司财务信息的真实性、准确性和完整性进行审核，对 公司财务信息的披露是否符合中国证监会和深交所等监管机构所提出的要求进行审核。 经过审核，目前公司已对外公告的财务信息是真实、准确和完整的，未发现或不存在重 大遗漏。 （3）审核公司内控制度执行情况 审计委员会从环境控制、业务控制及内部控制的检查等方面对公司的内部控制制度 进行了审核。着重审查了公司对下属企业的管控、对关联交易的内部控制、对外担保的 内部控制、对募集资金使用的内部控制以及对重大投资的内部控制等。公司于 2007 年 6 月修订了公司的内部控制制度，并于 2008 年 2 月，在对公司内部控制制度检查的基础上 出具了公司董事会 2007 年度内部控制自我评估报告。 （4）确保重大关联交易按操作程序规范进行 2007 年，公司的重大关联交易有收购深圳市投资控股有限公司属下的深圳市海吉星 渔港实业有限公司的 100%股权事宜。审计委员会在对该项目收购程序、项目的可行性研 究、审计评估中介机构的资质进行审核的的基础上，认定该项目的收购为关联交易，项 40 2007 年年度报告 目收购程序合法，该项目的收购属于增强公司主业，项目的收购具有可行性。 （5）2007 年报相关工作 ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务 报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告后，董事会 审计委员会召开会议，对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议 案进行表决并形成决议。 2、审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部 2008 年 1 月 18 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表 附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格 按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关管理人员及财务人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公 司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外 违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提 41 2007 年年度报告 请公司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 2008 年 1 月 20 日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部 2008 年 3 月 10 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计 意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则-- 基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规 定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关 财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 董事会审计委员会 2008 年 3 月 12 日 ③审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的 总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司计财部 2007 年 12 月 10 日提交的《关于做好 2007 年度财务报表 审计工作的通知》后，于 2007 年 12 月 15 日就上述审计工作计划与深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详 细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计人员共 15 人（含项目负责人）按照上 述审计工作计划约定，于 2007 年 12 月 10 日起陆续进场审计，并于 2008 年 1 月 21 日起进入公司本部审计。其中，5 位审计人员参与公司本部审计，并于 2008 年 3 月 7 42 2007 年年度报告 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整 事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员 会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业 会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的 审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问 题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易 事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的 要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充 分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其 他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司重大资产处 置和股权转让收入的确认是否符合相关规定；7、公司各部门是否配合注册会计师获取其 审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于 2008 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2008 年 3 月 27 日 ④审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 27 日上午 10 点在公 司 21 楼会议室召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。审计委员会全体委员以签名表决方 式一致同意通过了以下议案： 1、公司 2007 年度财务会计报告； 2、公司 2007 年内部控制自我评估报告； 3、关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； 4、鉴于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 2000 年至 2007 年一直为公司审 计单位，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工 作精神，提议继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度法定 43 2007 年年度报告 审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2008 年 3 月 27 日 四、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董 事，主任委员由独立董事吴叔平先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完 成情况，公司董事和高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事会与董事和高管人员 签署《2007 年关键业绩项目合同》履行情况，董事和高管人员的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事和高管人员进行绩效评价。2007 年 12 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议听取公司高管人员述职报告并对 其进行年度考评，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高管人员的绩效工 资数额，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管人员所披露的薪酬及公司股 权激励计划实施情况进行了审核，并出具了核实意见。 1、关于公司董事和高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事和高管 人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高管人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划或方案，主要包括绩效 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；制定公司董事（不 含独立董事）和高管人员的考核标准，审查公司董事及经理人员履行职责的情况并对其 进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会根据公司统一的 薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的 董事和高级管理人员报酬标准。 44 2007 年年度报告 2007 年度，公司董事和高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反 公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2、关于报告期内公司股权激励计划实施情况的审核意见 报告期内，公司根据 2006 年考核年度结果和公司《股权激励管理办法》及其实施细 则的规定，确定股权激励对象，实施第三期股权激励认股计划，本次实施股权激励股份 数为 533.22 万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共 222 人，共缴纳风 险抵押金 426.58 万元。公司董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 6 月 29 日召开会议，审 议通过《关于 2007 年度激励股票分配的预案》，对第三次股权激励对象资格进行审查确 认，并提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2007 年实施第三次股 权激励认股计划已履行必要的程序，符合中国证监会《管理办法》及公司《股权激励管 理办法》及其实施细则的有关规定。 第七节 2007 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2007 年度 总资产 为 5,303,216,398.75 元，股东权益 2,324,154,553.70 元，其中归属于母公司所有者权益 合 计 1,670,168,836.71 元 ， 实 现 主 营 业 务 收 入 1,425,696,551.06 元 ， 利 润 总 额 298,547,299.66 元，净利润 243,448,022.40 元，其中归属于公司普通股股东的净利润 170,669,294.87 元，按公司 2007 年末总股本 387,663,442 股计，每股收益为 0.44 元。 公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行《企业会计准则 2006》。根据新的会计准则， 对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利 润,因此，母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照《公司法》规定，进行利润分 配以及提取公积金要以母公司为主体。公司 2007 年利润分配及分红派息依据母公司的 可分配利润。 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2007 年度，公司合并净利润 243,448,022.40 元，其中归属于母公司普通股股东的净利润 170,669,294.87 元,母公司 可用于分配的净利润为 63,499,192.21 元，公司 2007 年度提取 10%的法定公积金 6,349,919.22 元，剩余可供股东分配的利润为 57,149,272.99 元。公司 2007 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案为：以 2007 年度末总股本 387,663,442 股为基数，向 全体股东按 10 股派发现金红利 1 元（含税） 。本年度暂不进行资本公积金转增股本。根 据 2007 年 10 月 30 日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向增 45 2007 年年度报告 发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份已 经发行，则定向增发股份将与老股东一样,享有每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。 上述预案尚须经 2007 年度股东大会审议通过后实行。 第八节 会计师事务所关于公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项 说明 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “ 农 产 品 公 司 ” ）委 托 ，根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 审 计 了 农 产 品 公 司 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 、 2007 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 、现 金 流 量 表 、股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注（ 以 下 简 称 “ 财 务 报 表 ” ）， 并 于 2008 年 3 月 27 日 签 发 了 深 南 财 审 报 字 （ 2008） 第 CA106 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 、国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》的 要 求 ，农 产 品 公 司 编 制 了 本 专 项 说 明 后 附 的 2007 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 情 况 汇 总 表 （ 以 下 简 称 “ 资 金 占 用 汇 总 表 ” ）。 编 制 和 对 外 披 露 资 金 占 用 汇 总 表 ，并 确 保 其 真 实 性 、合 法 性 及 完 整 性 是 农 产 品 公 司 管 理 层 的 责 任 。 我 们 对 资 金 占 用 汇 总 表 所 载 资 料 与 我 们 审 计 农 产 品 公 司 2007 年 度 财 务 报 表 时 所 复 核 的 财 务 资 料 和 经 审 计 的 财 务 报 表 的 相 关 内 容 进 行 了 核 对 ，在 所 有 重 大 方 面 没 有 发 现 不 一 致 。除 了 对 农 产 品 公 司 实 施 于 2007 年 度 财 务 报 表 审 计 中 所 执 行 的 对 关 联 方 往 来 的 相 关 审 计 程 序 外 ， 我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为 了 更 好 地 理 解 2007 年 度 农 产 品 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 情 况 ， 本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 郑立红 中国注册会计师 蔡晓东 中国 . 深圳 2008 年 3 月 27 日 46 深圳市农产品股份有限公司 2007 度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 上市公司核 2007 年度 2007 年度偿 20 资金占用方 占用方与上市 2007 年初占 资金占用方名称 算的会计科 占用累积发生 还累计发生 末 类别 公司的关联关系 用资金余额 目 金额 金额 金 A B C D E F G 控股股东、 实际控制人 及其附属企 业 小计 关联自然人 及其控制的 法人 小计 其他关联人 及其附属企 业 小计 上市公司的 子公司及其 云南云深饲料有限公司 子公司联营企业 应收账款 8.40 附属企业 陕西秦深畜牧发展有限 本公司联营企业 应收账款 49.45 公司 深圳市民润农产品配送 本公司联营企业 应收账款 518.07 1,357.53 782.70 连锁商业有限公司 深圳市龙江生猪批发市 本公司联营企业 其他应收款 301.29 1,565.00 1,853.29 2007 年年度报告 场有限公司 深圳市海农食品有限公 本公司联营企业 其他应收款 721.38 司 云南云深饲料有限公司 子公司联营企业 其他应收款 99.23 陕西秦深畜牧发展有限 子公司联营企业 其他应收款 74.14 50.16 124.30 公司 深圳市倜拓实业有限公 本公司联营企业 其他应收款 34.75 司 深圳市民润农产品配送 本公司联营企业 其他应收款 19,004.90 10,083.06 14,304.95 1 连锁商业有限公司 深圳市深宝实业股份有 本公司联营企业 其他应收款 1.08 5,005.71 5,000.12 限公司 青岛青联股份有限公司 本公司联营企业 其他应收款 3,823.03 1,873.69 3,086.78 合盈实业有限公司 子公司联营企业 其他应收款 413.35 188.77 北京市大红门京深海鲜 子公司联营企业 其他应收款 1,422.97 118.06 127.81 批发市场公司 小计 26,472.04 20,053.20 25,468.72 2 总计 26,472.04 20,053.20 25,468.72 2 第九节 信息披露报刊和网站 报告期内，公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》作为指定信息披露报刊，巨 为指定披露网站。 48 第十节 公司社会责任报告 公司一贯致力于保障城市“农产品”的充足供应和食品安全，通过农产品流通行 业的发展壮大，促进农产品的生产和销售，从而为解决“三农”问题贡献力量。多年 来公司始终把这种社会责任放在经营管理工作的最重要位置。在履行社会责任方面主 要做了如下工作： 一、以高度的责任心，在农产品流通领域为“三农”问题的解决探索新的模式 公司流通网络为农产品的大吞大吐、内引外联提供了广阔的大平台。2007 年度， 公司批发市场网络体系农产品总销售额约 700 亿元，销售量约 1767 万吨，占到国内 有规模的大型农产品批发市场总交易量、交易额的 9%左右，带动了上千万户农户顺 利地卖出了适销对路的产品，有力地促进了广大农户的增收。 公司在国内率先积极探索和推行农产品流通包装的标准化工作，公司下属的布 吉、福田等市场已制定实施了十几个水果、蔬菜包装的国家或地方标准，逐步实现了 农产品销售的“重量标准化、质量等级化、包装规格化”。批发市场的经营户在标准 化的引导下，指导农产品的种植和加工，提高农产品的质量，减少了农产品在流通环 节的损耗，提高了流通效率和质量，增加了农民的收入。 二、建立可追溯质量体系，确保食品质量安全 1、加大食品安全检验检测体系投入，合格率不断提高 公司加大食品质量安全体系投入，完善实施。本年度升级改造了批发市场食品检 测设施，承担建设国家和深圳出入境检验检疫局指定的唯一一家供港农产品加工配送 中心；在各批发市场推广新建食品检验检测机构。到目前为止，全系统的农产品批发 市场都建设了食品检验检测实验室，严把食品质量安全关。 2、建立了可追溯的食品安全信息系统 投入了大量人力物力建立供港蔬菜生产基地，对交易和加工配送实行封闭式管 理，建立了两级台帐，货物进场进行严格检疫和登记，构建了从生产基地到交易、加 工、包装、接驳、配送直至消费的全程质量监控和追溯体系。 进一步完善了猪肉批发的 RFID（无线射频识别）可追溯系统。市场与肉类加工 企业签订了产销对接协议，对市场的购销双方用 IC 卡进行交易信息登记，大力发展 品牌连锁加盟店。市民可以在网上追踪到购买猪肉的生产、屠宰的厂家和检验的机构 等信息。 2007 年年度报告 一些批发市场的蔬菜交易实现了 100%IC 卡身份确认，100%电子化结算，确保了 蔬菜质量安全可追溯，为保障蔬菜安全供应发挥了积极的作用。 3、创新质量安全 公司在积极引进新技术的同时，加大了自主研发的力度。在检测设备的研发方面， 和迈瑞公司一起攻关，对全自动生化分析仪进行了改进，使农药残留定性检测的速度 达到 400 次/小时，达到目前世界最高水平。在 RFID 可追溯技术的研发方面，和深圳 市检验检疫科学研究院、中科院深圳先进技术研究院联合攻关，以供港蔬菜、水果为 切入点，研发多项农产品全程可追溯的信息系统和识别技术。该研究已被列入“深港 合作”重大课题。 4．以食品安全专项整治为契机，全面提升公司食品安全质量 公司以全国产品质量和食品安全专项整治活动为契机，全面梳理了旗下批发市场 食品安全管理制度，实现了全部商户亮照经营，严把准入关，所有货品建立了两级台 帐制度，圆满完成了专项整治行动确定的 8 项任务，20 个工作目标及 12 个 100%的量 化指标，受到国家、省、市领导的肯定和表扬。 三、全体动员，全力以赴，多管齐下，解决菜篮子供应紧张问题 1．2007 年由于猪肉价格大幅上涨，为了抑制猪肉价格，公司下属企业承担了中 央和地方生猪活体储备任务，出色完成了各批次的承储任务。全年共储备 5 万头活体 生猪储备任务，为保证供应，稳定猪肉价格发挥了重要作用。 2．全力以赴应对冰冻雨雪灾害天气。2008 年元月，面对百年不遇的冰冻雨雪灾 害，各企业立即启动了保障供应和稳定物价应急预案。积极组织货源，加强与经营者 的沟通，引导经营者到未受雨雪天气影响的地区组织货源，保障市场供应；通过减免 交易费、租金、停车费等方式，千方百计降低鲜活农产品销售成本，鼓励运销商扩大 市场供货渠道，增加农产品供应量；加强监测，维护市场秩序，实行市场运行监测日 报制度和 24 小时值班制度，密切关注食品价格的异常波动，重点监控哄抬物价、恶 意操控市场等行为，保证了市场供应充足，货源稳定，交易活跃，价格相对平稳，公 司的社会责任进一步彰显。 四、注重环境保护投入，为环保事业贡献力量 公司十分重视环境保护工作，尽到企业应有的社会责任。布吉河是流经公司下属 布吉批发市场的一条河流，由于沿途所经企业较多，环境保护工作负担很重，是深圳 市治理水污染的重点项目之一。2007 年，公司配合深圳市彻底治理水污染的行动， 50 2007 年年度报告 把布吉市场排水系统整改工程作为年度重点工程来抓，共计投入 600 万资金，全面改 进、完善了排水设施，彻底实施了雨污分流，实现了不让污水流入布吉河的目标，圆 满完成了布吉农批市场片区排水改造工程，得到了附近广大居民和市环保部门的好 评。 公司在新市场建设中，也十分重视环保节能技术的运用。如深圳国际农产品物流 园在规划设计中，运用太阳能技术进行交通标识，运用生化技术进行污水处理，垃圾 回收处理生产有机肥，在建筑工程设计中，做好雨水回收利用系统等。 第八章 监事会报告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》 的规定，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，以向全体股东负责的态度， 忠实履行监事会职责。 第一节 监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 3 次会议，按照《监事会议事规则》审议通过了 18 个 议案，具体情况如下： 一、2007 年 1 月 18 日，第五届监事会第二次会议在公司 22 楼会议室召开。 会议审议通过了如下议案： 1、关于变更 2003 年度部分配股募集资金用途的议案； 2、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案； 3、关于修改《深圳市农产品股份有限公司监事会议事规则》的议案。 二、2007 年 4 月 20 日，第五届监事会第三次会议在公司 22 楼会议室召开 会议审议通过了如下议案： 1、关于公司 2006 年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司 2006 年度财务决算报告的议案； 3、关于公司 2006 年度利润分配预案的议案； 4、关于续聘公司 2007 年度审计机构事宜的议案； 5、关于对公司 2006 年度报告的审核意见的议案； 51 2007 年年度报告 6、关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案； 7、关于公司重大会计差错更正和追溯调整的议案。 二、2007 年 10 月 10 日，第五届监事会第四次会议在公司 22 楼会议室召开 会议审议通过了如下议案： 1、关于协议转让“深深宝”股权的议案； 2、关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司 100％股权的议案； 3、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案； 4、关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案； 5、关于前次募集资金使用情况说明的议案； 6、关于公司 2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物 流园项目可行性研究报告的议案； 7、关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案； 8、关于公司与战略投资者签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认 购合同》的议案。 第二节 监事会履职情况 监事会全体成员列席或出席了 2007 年度公司第五届董事会历次会议和股东大 会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会 2007 年度有关工作情况如下，并就相 关事项发表独立意见。 一、公司依法运作情况 经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人 治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到“五独立”， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露做到了准确、真实、完 整；重大决策符合法定程序，建立了完善的内部控制制度。 在工作中，各位董事能够努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和 股东利益，较好地履行了各自的职责。公司经营管理团队分工明确、协调运作，在年 度经营工作中贯彻执行董事会决策，在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章 程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的 作用。公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公 52 2007 年年度报告 司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 二、公司财务检查情况 监事会通过对每月财务报表和季度财务分析报告的审阅，及时掌握各种财务信 息；保持和公司主管财务工作领导、财务部门负责人以及所属企业财务负责人的经常 联系沟通，及时交换加强财务管理的意见。根据国家财政部、证监会和国资委相关规 定，新《企业会计准则》及其《应用指南》于 2007 年 1 月 1 日起正式实施。财务管 理环境的重大调整对企业财务运行机制产生直接影响。7-8 月份，结合公司编制半年 度财务报告工作，监事会组织开展新准则执行情况专项检查。通过日常和专项检查， 监事会认为：农产品公司作为上市公司严格执行国家统一的会计制度，及时修订了会 计政策，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，会计信息具备真实性、准确性和完 整性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年年度报告的财务报告 进行了审计，出具的标准无保留的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 三、前次募集资金使用情况 公司于 2003 年度实施了配股，实际募集资金 267,805,749.13 元，于 2003 年 4 月 15 日全部到帐。根据公司 2002 年度《配股说明书》和实际募集资金额度，配股募 集资金按照先后顺序投资于以下 3 个项目：增加对上海吉农投资有限公司的投资 9,800 万元；用于布吉农产品批发市场改造项目 3,860 万元；用于深圳市农产品物流 配送中心项目 13,120 万元。原计划用于深圳市农产品物流配送中心项目的 13,120 万元，因项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施，因而募集资金暂未投入该项 目。 为了降低财务费用，提高资金效率，公司先后于 2005 年、2006 年两次将该项目 的募集资金变更为流动资金，期限分别为 6 个月。2007 年 5 月 16 日公司召开 2006 年度股东大会，审议通过《关于变更 2003 年度部分配股募集资金投资项目的议案》， 同意公司取消投资“深圳市农产品物流配送中心项目”，将前次募集资金剩余部分合 计 13,840.92 万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目。截至披露日，变更投向的 募集资金 13,840.92 万元已经投放完毕，主要用于支付深圳国际农产品物流园项目土 地款。 监事会认为，公司前次募集资金根据公司《募集资金管理办法》等有关规定和《配 53 2007 年年度报告 股说明书》承诺进行使用，募集资金用途变更履行必要的审批程序，募集资金实际投 资收益情况良好。 四、公司对外投资及出售资产情况： 报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法、交易价格合理，没有发现内 幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 第九章 重要事项 第一节 公司投资上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融机构股权情况 1、持有其他 上市公司股权情况。 证券 证券 初始 占该公司 期末 报告期 累计权益 代码 简称 投资金额 股权比例 账面值 损益 增减 000019 深深宝A 115,346,339.17 29.54% 109,113,199.69 43,690,242.34 (6,233,139.48) 2、持有其他金融企业股权情况。 所持对象 初始 占该公司 报告期 报告期所有 持有数量 期末账面值 名称 投资金额 股权比例 损益 者权益变动 金信信托 投资股份 100,000,000 100,000,000 9.82％ 100,000,000 0 0 有限公司 广东发展 6,000,000 2,751,110 0.02% 6,000,000 0 0 银行 注：本公司于 2005 年 12 月 31 日接到金信信托告知：金信信托于 2005 年 12 月 30 日接到中国银行业监督管 理委员会浙江银监局通知，由于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接到通知之日起停业整顿，并 由中国建银投资有限公司成立停业整顿工作组，负责停业整顿工作。基于谨慎性考虑，本公司在 2005 年度和 2006 年度分别计提 4,000 万元和 6,000 万元减值准备。本公司对该项长期投资已全额计提减值准备。 第二节 报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 一、报告期内，公司收购资产及对外投资项目请详见第七章第四节“对外投资 情况”。 二、报告期内，公司出售资产情况如下 1、下属果菜公司将全资持有的深圳市爱华企业管理有限公司和深圳市瑞投贸易 有限公司两个项目公司，以评估值为底价在深圳市产权交易中心挂牌交易出售 100％ 股权。2007 年 8 月 28 日，公司下属果菜公司与自然人陈丽璇女士签订《深圳市爱华 54 2007 年年度报告 企业管理有限公司股权转让合同》，将其全资持有的深圳市爱华企业管理有限公司 100％股权以人民币 5,000 万元售给陈丽璇女士。该次交易为公司带来税前收益约 4,700 万元。该交易事项的有关手续已按照法定程序履行完毕。通过深圳市产权交易 中心挂牌转让深圳市瑞投贸易有限公司 100%股权的相关事宜仍在进行之中。相关公 告已于 2007 年 7 月 12 日和 2007 年 9 月 4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网站上。 2、2007 年 10 月 11 日，公司联合深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简 称“汇科公司”）签署《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，公司 联合深投控将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）42％股份， 合计 76,407,697 股“深深宝”A 股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民 币 8.63 元，转让总价款为人民币 659,398,425.11 元。其中，公司将持有的“深深宝” 股份 38,589,008 股 A 股（占“深深宝”股份总数的 21.21%）以及由此所衍生的所有 股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币 333,023,139.04 元；深投控将其持 有的“深深宝”股份 37,818,689 股 A 股（占“深深宝”股份总数的 20.79％）以及 由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币 326,375,286.07 元。本次转让每股价格为人民币 8.63 元，不低于股份转让信息公告日 8 月 27 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 9.43 元的 90%，转让价格符合《国有股 东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。本次股份转让尚须报国家商务部、 国家国资委、中国证监会审核批准，相关手续正在办理之中。本次转让持有的“深深 宝”21.21％股份为公司带来税前收益约 2.5 亿元。2007 年 10 月 26 日，公司收到汇 科公司支付“深深宝”21.21%股份的转让总价款的 30％，合计人民币 99,906,941.71 元。相关公告已于 2007 年 8 月 17 日、2007 年 10 月 12 日和 2007 年 10 月 30 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 3、2007 年 9 月 29 日，公司与深圳市信义科技有限公司（以下简称“信义公司”） 签订《股份转让合同》，公司将持有青岛青联股份有限公司（以下简称“青联公司”） 的 10,389,886 股，占其总股本 35.36%的股份转让给信义公司，转让价格为人民币 1,340.28 万元。转让完成后，公司仍持有青联公司 9,982,440 股，占其总股本的 33.98%，青联公司将退出本公司合并范围。本次股权转让为公司带来税前收益约 1,300 万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于 2007 年 4 月 27 日和 2007 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 55 2007 年年度报告 4、2007 年 10 月 30 日，公司下属果菜公司与深圳市国土资源和房产管理局龙岗 分局（简称“市国土局龙岗分局”）签署《收地补偿协议书》。根据深圳市统一规划， 因深圳市新型自行车产业集团集聚基地建设需要，市国土局龙岗分局依法收回果菜公 司位于深圳市龙岗区坑梓街道沙田地段土地宗地号为 G14312－0003、G14312－0004、 G14313－0048，《房地产证》号为深房地字第 8000000313 号、8000000314 号、 8000000315 号,面积为 744,086.5 平方米的土地使用权。此次收地，果菜公司获得市 国土局龙岗分局支付的土地使用权补偿金人民币 6,139.83 万元，补偿项目包括收回 土地、青苗、果树及其它地上附着物等项目。相关手续已经办理完毕。相关公告已于 2007 年 11 月 2 日和 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》以及巨潮网站上。 5、2007 年 11 月 2 日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深圳 市润乾投资发展有限公司签订《深圳市前海惠民街市有限公司股权转让合同》，将持 有的深圳市前海惠民街市有限公司 100％股权售给深圳市润乾投资发展有限公司，出 售价格为人民币 4,300 万元。本次股权转让为公司带来税前收益约 3,600 万元。相关 手续已经办理完毕。相关公告已于 2007 年 7 月 3 日和 2007 年 11 月 22 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 6、2007 年 12 月 10 日，公司下属果菜公司与深圳市福田投资发展公司（以下简 称“福田投资”）签订了《金地工业区厂房及权益收购协议书》。根据深圳市福田区 政府的城市发展规划，将对金地工业区进行整体改造；为配合政府改造工程，果菜公 司将其持有的深圳市福田区金地工业区 107 栋、117 栋、143 栋厂房、146 栋第二层 厂房、第 A、B 栋宿舍 50%的权益的所有权转让给福田投资。本次果菜公司持有的物 业权益转让带来的收入 30,584,050 元，扣除相关费用后,本次转让产生税前收益约 2,000 万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于 2007 年 12 月 15 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 7、2007 年 12 月，公司下属企业南昌深圳农产品批发市场有限公司新市场一期 建设已经完工，按照南昌公司经营发展的需要，出售了部分蔬菜、水果批发商铺 300 多个，出售总面积约 4.3 万平方米，取得销售收入 13,660 万元，扣除建筑成本、销 售税金及土地增值税后，税前利润约 6,500 万元，税后利润约 4,350 万元，按公司所 持股权比例 51%计，给公司带来约 2,220 万元净利润。相关公告已于 2007 年 12 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 56 2007 年年度报告 8、2007 年 12 月 17 日，公司及下属果菜公司与深圳市民润农产品配送连锁商业 有限公司（以下简称“民润公司”）另两家股东——英天有限公司和广狮有限公司（以 下简称“外资股东”）签订《增资认购协议》。本次增资以 2007 年 10 月 31 日为评 估基准日，农产品及果菜公司按民润公司评估净值乘以 47.76%再溢价 10%作为投资， 计算其持股比例，外资股东投资 1 亿元人民币单方对民润公司进行增资扩股，增资扩 股后民润公司的注册资本由人民币 26,800 万元增加至 36,800 万元。公司及果菜公司 合计持有民润公司股权比例由原来的 47.76%降至 15.21%。本次民润公司增资项目还 需得到国家商务部的审批。相关手续正在办理之中。本次交易完成后，公司及果菜公 司于 2006 年 12 月 8 日与外资股东签署的《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 股权转让协议》不再执行，原拟将公司及下属果菜公司持有的民润公司 39.76%股权 转让给外资股东的交易中止。相关公告已于 2007 年 1 月 9 日和 2007 年 12 月 18 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 9、2007 年 12 月 17 日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深圳 市盘田明珠房地产开发有限公司签订《深圳市黄木岗惠民街市有限公司股权转让合 同》，将持有的深圳市黄木岗惠民街市有限公司 100％股权售给深圳市盘田明珠房地 产开发有限公司，出售价格为人民币 2,120.8 万元。本次股权转让为公司带来税前收 益约 1,770 万元。截至披露日，相关手续已经办理完毕。相关公告已于 2007 年 7 月 3 日和 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及巨潮网站上。 10、2007 年 12 月 19 日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深 圳市英龙投资有限公司签订《深圳市荔园惠民街市有限公司股权转让合同》，将持有 的深圳市荔园惠民街市有限公司 100％股权售给深圳市英龙投资有限公司，出售价格 为人民币 1,480 万元。本次股权转让为公司带来税前收益约 1,160 万元。相关手续已 经办理完毕。相关公告已于 2007 年 7 月 3 日和 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。 11、2007 年 8 月 15 日，公司刊登《关于下属深圳市果菜贸易公司出售资产的提 示性公告》，公司同意下属果菜公司通过深圳市土地房产交易中心挂牌转让其持有的 宗地号为 G14301-0001、房产证号为 8000000170、占地面积 52,676.1 平方米、用地 性质为工业用地的地块。现综合考虑各方面情况，果菜公司已暂停该宗地的转让工作。 57 2007 年年度报告 第三节 报告期内，公司股权激励方案的实施情况，以及对财务状况和经营成 果的影响 一、公司股权激励方案实施情况 （一）股权激励方案及认股计划实施情况 根据 2005 年公司实施的股权分置改革方案，公司原 11 家法人股东将其拥有的 农产品股份的 50%，合计 26,204,253 股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试 点公司前的交易日收盘价 3.4 元/股且不高于 3.66 元/股的价格（最终定为 3.5 元/ 股）出售给公司管理层，建立公司管理层股权激励计划。该股权激励计划作为公司股 权分置改革方案的重要组成部分，已获国家国资委和深圳市国资委的批准，并报相关 监管部门备案。该部分股权已过户到深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分 置改革集合财产信托名下。公司 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市 农产品股份有限公司股权激励计划管理办法》和《深圳市农产品股份有限公司股权激 励计划实施细则》。按照《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革集合财产信托合 同》、《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及其实施细则的规定，公司 股权激励计划分三期实施认股计划，若第三期认股计划实施完毕后，信托帐户中仍有 剩余股票，薪酬与考核委员会可以再补充提交一期认股计划。 公司已分三期(2005 年度、2006 年度和 2007 年度)实施完成股权激励认股计划， 具体如下： 1、2005 年度，公司实施了第一次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数 为 785.2 万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共 69 人，共交风险 抵押金 628.16 万元。参与 2005 年度股权激励认股计划的公司董事、监事及高管人员 的具体明细请见公司 2005 年度报告。 2、2006 年度，公司实施第二次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数为 1,302 万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共 106 人，共缴纳风险 抵押金 1,041.6 万元。参与 2006 年度股权激励认股计划的公司董事、监事及高管人 员的具体明细请见公司 2006 年度报告。 3、2007 年度，公司实施第三次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数为 533.22 万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共 222 人，共缴纳风 险抵押金 426.58 万元。参与 2007 年股权激励认股计划的公司在任董事、监事及高管 人员具体明细如下表： 58 2007 年年度报告 序 号 认购人 职 务 可认购股票数量(万股) 1 陈少群 董事长 32.4 2 祝俊明 董事、总经理 30.6 3 马 坚 副总经理 12.6 4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7 5 冯儒林 董事 11.7 6 林锡彬 副总经理 11.7 7 万筱宁 副总经理 11.7 8 胡翔海 副总经理 11.7 9 陈凤琴 监事、工会主席 9 10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2 11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2 12 合 计 -- 148.3 截至披露日，公司已实施完成股权激励认股计划，管理层及核心业务骨干认购激 励股份共 2,620.425 万股，向信托受托人指定的帐户缴纳风险抵押金共 2,096.34 万 元（每股交纳风险抵押金人民币 0.8 元）。 （二）认购条件及完成情况 根据《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及《深圳市农产品股份有 限公司实施细则》的规定，参与股权激励认股计划的人员要取得认购资格的条件是： 公司 2005 年、2006 年、2007 年三个会计年度的基本业绩目标为公司的净资产收益率 不低于 2.5%、4.5%、6％，或者，若公司未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现 三年连续盈利且三年累计净利润不低于 18,200 万元。由于公司 2005 年、2006 年两 个会计年度实际完成的净资产收益率未达到股权激励所要求的目标。因此，参与股权 激励认购对象要取得股权激励股份的认购资格，公司必须实现 2005 年、2006 年、2007 年三个会计年度连续盈利且三年累计净利润不低于 18,200 万元。对于纳入本次管理 层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交 易，即自 2005 年 11 月 24 日至 2008 年 11 月 24 日三年内不流通，三年后按中国证监 会的有关规定执行。 根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008）第 CA106 号审计报 告，公司 2007 年度实现净利润 17,067 万元。公司 2005 年、2006 年、2007 年三个会 计年度连续盈利且三年累计净利润 23,958 万元，超过股权激励业绩目标，参与股权 激励认股计划的公司管理层及核心业务骨干有资格以 3.5 元/股认购公司激励股份。 二、公司实施股权激励方案对财务状况和经营成果的影响。 鉴于公司实施股权激励方案的股份来源由原 11 家法人股东支付，同时，公司管 59 2007 年年度报告 理层主动放弃计提 2007 年度股权激励基金，认购股权激励款项通过自筹方式解决。 因此，方案的实施对公司相关费用、成本、净利润和资本公积等财务数据未产生增加 或摊薄。 股权激励方案的实施，大大增强了公司管理层及核心业务骨干的工作积极性，公 司发展战略得到有效落实，主营业务的赢利能力和发展空间大大提升。2005 年和 2006 年公司的净利润为 1,388 万元（会计追溯调整后为 1,890 万元）和 5,001 万元，如 果剔除金信信托股权投资损失 1 亿元的影响，2005 年和 2006 年公司的净利润均有较 大幅度增长，2007 年度，公司实现净利润 17,067 万元，同比增长 199％。 随着公司股权激励计划的实施，公司的治理机制将更加完善，为公司“归核化” 发展战略的落实提供强有力的机制保障，更好地提高公司整体的盈利能力。 第四节 报告期内，公司发生的重大关联交易事项。 报告期内，公司与实际控制人深圳市国资委下属子公司发生一宗交易，该交易属 关联交易，具体情况如下。 一、交易概述 2007 年 9 月 30 日，公司及下属果菜公司与公司实际控制人深圳市国资委下属公 司深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司签订了《企业国有股权转让合 同》，公司及下属果菜公司受让深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司 持有深圳市海吉星渔港实业有限公司（以下简称“海吉星公司”）100％股权，受让 总价款 2,888.03 万元。根据合同约定，公司及果菜公司代海吉星公司偿还其截至 2007 年 8 月 31 日尚欠深圳市投资控股有限公司和北京皇金汉宫置业有限公司的债务合计 21,041.21 万元。 二、交易的定价依据 本次交易以具有证券从业资格的评估机构对海吉星公司的评估结果作为本次收 购的定价依据，本次评估采用成本法。根据深圳市德正信资产评估有限公司对海吉星 公司进行的资产评估报告（德正信综评报字[2007]第 064 号），截至 2007 年 3 月 31 日，海吉星的总资产为 29,670.16 万元，总负债为 26,774.55 万元，净资产为 2,895.60 万元。 三、交易对公司的影响 本次股权收购是公司实施可持续发展策略的措施之一，通过收购海吉星公司股权 60 2007 年年度报告 可以使公司取得深圳西部渔港海鲜批发市场的控制权，完善公司在深圳的批发市场业 务布局。同时，该等资产在未来还将有较大的增值空间。 四、交易审批程序和信息披露 2007 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第八次会议在关联董事陈少群先生、祝 俊明先生、马彦钊先生、冯儒林先生回避表决的情况下审议通过了《关于收购深圳市 海吉星渔港实业有限公司 100％股权的议案》；2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第 三次临时股东大会在关联股东深圳市国资委回避表决的情况下审议通过了《关于收购 深圳市海吉星渔港实业有限公司 100％股权的议案》。本次股权转让的工商登记变更 手续已经完成。相关公告已于 2007 年 10 月 12 日和 2007 年 10 月 30 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网站上。 第五节 报告期内对外担保情况 一、报告期内公司对外担保情况说明 报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。截至报告期末，本公司 对外担保总额 30,550 万元，占公司净资产的 18.29％，其中为下属控股子公司提供 担保总额 17,100 万元，为持股 50％以下的关联企业提供担保总额 13,450 万元，为 资产负债率超过 70％的公司提供担保 27,550 万元。具体明细如下表： 单位：万元 公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 发生日期（协议 担保 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保期 签署日） 类型 完毕 （是或否） 深圳市民润农产品配送 2007 年 09 月 04 连带 13,000.00 2007.9.4-2008.9.25 否 否 连锁商业有限公司 日 责任 2007 年 09 月 24 连带 深圳市果菜贸易公司 3,000.00 2007.7.25-2008.9.25 否 否 日 责任 深圳市布吉海鲜批发市 2007 年 09 月 30 连带 4,000.00 2007.9.30-2008.9.29 否 否 场有限公司 日 责任 2007 年 10 月 14 连带 青岛青联股份有限公司 450.00 2007.10.14-2008.10.13 否 否 日 责任 西安摩尔农产品股份有 2006 年 02 月 10 连带 3,000.00 2006.2.10-2009.2.9 否 否 限公司 日 责任 西安摩尔农产品股份有 2006 年 07 月 14 连带 2,000.00 2006.7.14-2009.7.14 否 否 限公司 日 责任 成都农产品中心批发市 2006 年 12 月 05 连带 5,100.00 2006.12.5-2014.12.5 否 否 场有限公司 日 责任 61 2007 年年度报告 报告期内担保发生额合计 13,450.00 报告期末担保余额合计 13,450.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 17,100.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 30,550.00 担保总额占公司净资产的比例 18.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 27,550.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 27,550.00 二、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保，大股东及其附属企业没有 占用上市公司资金。截至报告期末，公司未撤销对外担保总额 30,550 万元，其中为 下属控股子公司提供担保总额 17,100 万元，为持股 50%以下的关联企业提供担保总 额 13,450 万元，为资产负债率超过 70％的公司提供担保总额 27,550 万元。根据中 国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》要求，公司独立董事温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄对公司对外担保情 况、执行有关规定情况发表如下独立意见： 公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格遵照、执行了中国证监会下发 的 56 号文和 120 号文的要求，对外担保事项已严格履行相关手续。公司为下属子公 司及关联企业提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值。 第六节 报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任公司 2007 年度审计 工作。该会计师事务所已连续六年为公司提供审计服务。根据中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规 62 2007 年年度报告 定和本公司 2007 年资产总额及审计业务量的情况，确定支付给深圳南方民和会计师 事务所 2007 年度财务报告审计费用为 85 万元。 第七节 报告期内，原非流通股东承诺事项及履行情况。 一、承诺情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 15 日经本公司第一次临时股东大会审议通 过，并于 2005 年 9 月 12 日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。 （一）公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改 革方案》中承诺： 1、深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在 股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即 2006 年 9 月 5 日至 2006 年 9 月 11 日，所有流通股股东有权以人民币 4.25 元/股的价格将股票出售 给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 深圳市商业银行于 2005 年 8 月 1 日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营） 保函字(2005)第 122 号”不可撤销履约担保，最高担保金额 1,014,691,830 元，担保 期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满 12 个月。深圳市商业银行保证， 如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的 申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深 圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流 通股。 2、在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交 易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让， 其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格 不低于承诺的购买价格人民币 4.25 元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。 3、在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条 件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方 63 2007 年年度报告 案。 上述承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其他承诺正在履行当中。相关公告已刊 登在 2006 年 8 月 14 日、21 日、28 日和 2006 年 9 月 5 日、8 日、14 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 二、公司原 11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》 中承诺： （1）公司 11 家法人股东将其拥有的农产品股份的 50%，合计 26,204,253 股， 按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价 3.4 元/股，且不 高于 3.66 元/股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有 的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。 （2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之 一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事项（2）正在履行中。相关公告已刊登在 2006 年 9 月 15 日和 2006 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮网站上。 三、报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数情况 限售股份上市日所持无限售条 增减变动股 变动 报告期末持有的无限售条 股东名称 件流通股数量（万股 数（万股） 原因 件流通股数（万股） 深圳市国资委 0 0 － 0 第八节 报告期内，公司接待调研、沟通的基本情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广 关联办法》的规定，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平 信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披 露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内公司接待调研、沟通基本情况表如下： 接待 接待 接待时间 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 方式 公司发展战略、核心业务盈利模式。未提供资 2007.1.5 实地调研 面谈 泰信基金管理有限公司 料。 交银施罗德基金管理有 2007.3.9 实地调研 面谈 公司发展战略及公司基本情况。未提供资料。 限公司 北方国际信托投资股份 了解公司批发市场的基本情况、批发市场的盈 2007.3.16 实地调研 面谈 有限公司、平安证券研究 利模式以及行业现状，公司发展战略。未提供 所、光大证券研究所 资料。 2007.3.27 实地调研 面谈 东方证券资产管理部 公司核心业务的基本情况，行业发展趋势以及 64 2007 年年度报告 公司发展战略。未提供材料。 太平洋资产管理有限责 公司业务情况，核心业务盈利模式，以及公司 2007.4.11 实地调研 面谈 任公司 发展战略。未提供资料。 公司基本情况，了解公司发展战略、核心业务 2007.4.24 实地调研 面谈 中信证券股份有限公司 盈利模式。未提供资料。 公司基本情况，核心业务经营情况和盈利模 2007.6.7 实地调研 面谈 中国国际金融有限公司 式，公司发展战略。未提供资料。 中国农产品流通行业的现状、发展趋势，公司 2007.8.28 实地调研 面谈 德意志银行香港分行 基本情况，行业地位、批发市场的盈利模式等 公司基本情况、发展战略、定向增发等。未提 2007.10.15 实地调研 面谈 国泰君安研究所 供资料。 公司基本情况、批发市场盈利模式、电子结算 光大证券有限公司、信诚 2007.10.31 实地调研 面谈 进展情况、定向增发、深圳地区业务协调发展 基金管理有限公司 问题等。未提供资料。 公司批发市场基本情况、电子结算进展情况、 嘉实基金管理公司、富国 2007.11.28 实地调研 面谈 定向增发、平湖项目进展情况、深圳地区业务 基金管理有限公司 协调发展、市场拓展。未提供资料。 浦银安盛基金管理有限 行业现状、公司发展战略、业务现状、批发市 2007.12.26 实地调研 面谈 公司 场盈利模式、定向增发等。未提供资料。 第九节 报告期内的其他重大事项说明 一、报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司董事及高管人员未有受到监管部门处罚的情况。 四、报告期内，不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 深圳市农产品股份有限公司 2007 年度审 计 报 告 深南财审报字（2008）第 CA106 号 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 ，2007 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 、现 金 流 量 表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 65 2007 年年度报告 按照企业会计准则的规定编制财务报表是农产品公司管理层的责任。这种责任包括： （ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ， 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，农产品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公 允 反 映 了 农 产 品 公 司 2007 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 公 司 及 合 并 的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 郑立红 中国注册会计师 蔡晓东 中国 深圳 2008 年 3 月 27 日 第二节、会计报表（附后） 一、资产负债表； 二、利润及利润分配表； 三、现金流量表 四、备查文件目录 本公司董事会办公室备有以下备查文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财 务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 66 2007 年年度报告 董事长（签章）：陈少群 深圳市农产品股份有限公司 二○○八年三月二十九日 67 2007 年年度报告 深圳市农产品股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 八、1 1,112,582,371.09 485,424,396.28 交易性金融资产 - - 应收票据 八、2 3,437,630.86 - 应收账款 八、3 93,702,109.70 82,299,029.93 预付款项 八、4 140,093,170.71 243,578,883.11 应收股利 八、5 1,848,114.80 3,696,229.60 其他应收款 八、6 241,266,840.58 305,097,706.35 存货 八、7 89,254,893.89 82,497,116.41 一年到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,682,185,131.63 1,202,593,361.68 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 八、8 240.00 240.00 长期应收款 - - 长期股权投资 八、9 305,819,823.56 410,654,330.98 投资性房地产 八、10 551,866,381.38 433,337,301.07 固定资产 八、11 1,621,096,176.74 1,300,374,939.08 在建工程 八、12 139,698,404.72 156,057,885.77 工程物资 - - 固定资产清理 八、13 - 3,629,242.38 生产性生物资产 八、14 20,555,106.67 23,401,166.00 无形资产 八、15 911,786,072.64 594,082,605.40 开发支出 - - 商誉 八、16 4,938,560.00 - 长期待摊费用 八、17 28,409,006.76 34,862,211.41 递延所得税资产 八、18 32,514,560.55 22,299,314.73 其他非流动资产 八、19 6,760,782.52 20,148,507.56 非流动资产合计 3,621,031,267.12 2,998,847,744.38 资产合计 5,303,216,398.75 4,201,441,106.06 68 2007 年年度报告 合并资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 八、22 538,500,000.00 425,436,609.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 八、23 104,676,817.63 87,629,307.25 预收款项 八、24 103,252,450.43 170,051,972.88 应付职工薪酬 八、25 22,152,360.29 18,542,754.50 应交税费 八、26 103,044,922.56 43,327,153.83 应付利息 445,525.14 171,000.00 应付股利 八、27 3,911,453.95 6,099,236.04 其他应付款 八、28 870,514,095.12 250,996,272.26 一年到期的非流动负债 八、29 239,100,000.00 28,100,000.00 其他流动负债 八、30 507,125,000.00 563,546,666.00 流动负债合计 2,492,722,625.12 1,593,900,971.76 非流动负债： 长期借款 八、31 342,426,158.33 478,426,158.33 应付债券 - - 长期应付款 八、32 19,222,142.60 55,912,786.53 专项应付款 八、33 52,028,251.18 49,265,519.04 预计负债 八、34 4,500,000.00 - 递延所得税负债 八、35 753,958.33 1,384,625.00 其他非流动负债 八、36 67,408,709.49 29,931,575.17 非流动负债合计 486,339,219.93 614,920,664.07 负债合计 2,979,061,845.05 2,208,821,635.83 所有者权益： 实收资本 八、37 387,663,442.00 387,663,442.00 资本公积 八、38 849,426,677.62 816,636,271.70 减：库存股 - - 盈余公积 八、39 182,662,517.49 182,662,517.49 未分配利润 八、40 250,416,199.60 79,746,904.73 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,670,168,836.71 1,466,709,135.92 少数股东权益 八、41 653,985,716.99 525,910,334.31 所有者权益合计 2,324,154,553.70 1,992,619,470.23 负债及所有者权益总计 5,303,216,398.75 4,201,441,106.06 69 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 八、42 1,425,696,551.06 1,724,807,740.23 二、营业总成本 1,310,599,291.56 1,703,091,229.51 其中：营业成本 八、42 763,739,390.06 1,115,088,949.95 营业税金及附加 八、43 35,745,942.25 25,594,882.58 销售费用 八、44 135,568,183.28 212,331,829.01 管理费用 253,132,223.99 225,962,605.00 财务费用 八、45 65,533,490.10 53,205,896.82 资产减值损失 八、46 56,880,061.88 70,907,066.15 加：公允价值变动收益 - - 投资收益（损失以‘-’号填列） 八、47 84,064,678.93 35,200,465.53 其中：对联营企业和合营企业的投资 八、47 (46,585,223.81) (4,286,586.42) 收益 三、营业利润 199,161,938.43 56,916,976.25 加：营业外收入 八、48 107,440,207.00 56,220,704.16 减：营业外支出 八、49 8,054,845.77 4,868,315.73 其中：非流动资产处置损失 八、49 1,038,801.71 789,842.25 四、利润总额 298,547,299.66 108,269,364.68 减：所得税费用 八、50 55,099,277.26 14,589,592.68 五、净利润 243,448,022.40 93,679,772.00 归属于普通股股东的净利润 170,669,294.87 57,046,627.73 少数股东损益 72,778,727.53 36,633,144.27 六、每股收益 （一）基本每股收益 八、51 0.44 0.15 （二）稀释每股收益 八、51 0.44 0.15 70 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,617,576,747.61 1,844,858,298.89 收到的税费返还 16,235,567.74 18,835,892.12 收到的其他与经营活动有关的现金 八、52 336,561,615.94 158,613,298.04 现金流入小计 1,970,373,931.29 2,022,307,489.05 购买商品、接受劳务支付的现金 620,983,630.38 1,146,371,555.06 支付给职工以及为职工支付的现金 177,749,545.21 196,813,232.96 支付的各项税费 85,257,061.87 85,397,500.87 支付的其他与经营活动有关的现金 八、52 380,425,421.84 242,488,123.19 现金流出小计 1,264,415,659.30 1,671,070,412.08 经营活动产生的现金流量净额 705,958,271.99 351,237,076.97 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 10,334,272.49 45,537,212.83 取得投资收益所收到的现金 18,732,566.35 9,106,422.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 115,949,001.18 62,903,650.93 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,561,212.02 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 265,577,052.04 117,547,286.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 510,280,909.18 339,030,125.92 付的现金净额 投资所支付的现金 25,987,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,549,465.30 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 579,817,374.48 339,030,125.92 投资活动产生的现金流量净额 (314,240,322.44) (221,482,839.34) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 31,780,000.00 82,777,372.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 31,780,000.00 82,777,372.00 借款所收到的现金 1,811,900,000.00 1,842,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、52 150,810,500.00 7,882,076.25 现金流入小计 1,994,490,500.00 1,932,659,448.25 偿还债务所支付的现金 1,645,332,240.62 1,762,683,365.43 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,497,454.42 93,478,435.25 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 32,755,632.63 43,938,354.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、52 10,200,000.00 2,000,000.00 现金流出小计 1,759,029,695.04 1,858,161,800.68 筹资活动产生的现金流量净额 235,460,804.96 74,497,647.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (20,779.70) (16,843.67) 71 2007 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 八、52 627,157,974.81 204,235,041.53 加：期初现金及现金等价物余额 八、52 485,424,396.28 281,189,354.75 六、期末现金及现金等价物余额 八、52 1,112,582,371.09 485,424,396.28 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 金额单位：人民币元 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 287,605,161.16 149,421,876.35 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 九、1 - - 预付款项 - - 应收股利 57,182,899.10 27,092,993.63 其他应收款 九、2 562,996,203.08 503,054,877.23 存货 86,251.50 86,251.50 一年到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 907,870,514.84 679,655,998.71 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九、3 1,043,839,107.33 945,257,688.05 投资性房地产 24,017,354.17 40,823,218.89 固定资产 377,758,065.86 379,378,075.41 在建工程 31,292,159.52 4,458,288.14 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 13,315,322.05 14,068,217.75 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 10,565,109.86 14,409,798.38 递延所得税资产 26,348,721.72 17,341,764.74 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,527,135,840.51 1,415,737,051.36 资产合计 2,435,006,355.35 2,095,393,050.07 72 2007 年年度报告 资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 220,000,000.00 50,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 373,920.00 373,920.00 预收款项 21,059,553.42 15,004,780.20 应付职工薪酬 1,917,215.72 1,163,816.94 应交税费 12,625,542.20 6,334,515.59 应付股利 5,861.96 5,861.96 应付利息 - - 其他应付款 189,813,497.97 56,506,988.63 一年到期的非流动负债 150,000,000.00 - 其他流动负债 507,125,000.00 563,546,666.00 流动负债合计 1,102,920,591.27 692,936,549.32 非流动负债： 长期借款 - 150,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00 专项应付款 - - 预计负债 4,500,000.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 15,584,829.90 3,954,758.78 非流动负债合计 22,114,829.90 155,984,758.78 负债合计 1,125,035,421.17 848,921,308.10 所有者权益： 实收资本 387,663,442.00 387,663,442.00 资本公积 802,439,955.81 802,439,955.81 减：库存股 - - 盈余公积 153,163,502.20 153,163,502.20 未分配利润 (33,295,965.83) (96,795,158.04) 所有者权益合计 1,309,970,934.18 1,246,471,741.97 负债及所有者权益总计 2,435,006,355.35 2,095,393,050.07 73 2007 年年度报告 利润表 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 金额单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 九、4 186,517,468.94 203,425,986.82 二、营业总成本 206,009,535.88 251,442,438.72 其中：营业成本 九、4 74,598,484.35 106,454,756.00 营业税金及附加 6,811,557.21 6,650,971.16 销售费用 - - 管理费用 68,875,212.47 50,520,639.43 财务费用 25,359,693.19 27,161,322.24 资产减值损失 30,364,588.66 60,654,749.89 加：公允价值变动收益（损失以‘-’号填列） - - 投资收益（损失以‘-’号填列） 九、5 82,577,806.05 75,215,368.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (46,265,087.60) (15,645,571.44) 三、营业利润（亏损以‘-’号填列） 63,085,739.11 27,198,916.45 加：营业外收入 5,286,068.62 2,801,065.00 减：营业外支出 4,648,411.20 40,245.87 其中：非流动资产处置损失 262,882.86 - 四、利润总额（亏损以‘-’号填列） 63,723,396.53 29,959,735.58 减：所得税费用 224,204.32 (4,281,031.69) 五、净利润（亏损以‘-’号填列） 63,499,192.21 34,240,767.27 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.16 0.09 （二）稀释每股收益 0.16 0.09 现金流量表 2007 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 金额单位：人民币元 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 130,633,711.12 169,926,290.76 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 400,972,784.01 68,724,220.93 现金流入小计 531,606,495.13 238,650,511.69 购买商品、接受劳务支付的现金 15,136,302.11 9,532,661.04 74 2007 年年度报告 支付给职工以及为职工支付的现金 40,725,731.66 38,280,614.81 支付的各项税费 20,181,477.49 13,591,038.48 支付的其他与经营活动有关的现金 422,311,295.87 124,156,483.03 现金流出小计 498,354,807.13 185,560,797.36 经营活动产生的现金流量净额 33,251,688.00 53,089,714.33 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 7,018,292.95 64,867,653.86 取得投资收益所收到的现金 48,034,347.84 56,896,005.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 1,115.00 15,003,500.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 71,202,800.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 126,256,555.79 136,767,159.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 38,096,716.01 17,692,166.02 支付的现金净额 投资所支付的现金 143,684,000.00 44,806,800.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,552,120.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 210,332,836.01 62,498,966.02 投资活动产生的现金流量净额 (84,076,280.22) 74,268,193.71 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,279,000,000.00 1,185,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 95,658,000.00 - 现金流入小计 1,374,658,000.00 1,185,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,165,421,666.00 1,195,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,228,456.97 38,263,071.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 - 现金流出小计 1,185,650,122.97 1,233,263,071.01 筹资活动产生的现金流量净额 189,007,877.03 (48,263,071.01) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 138,183,284.81 79,094,837.03 加：期初现金及现金等价物余额 149,421,876.35 70,327,039.32 六、期末现金及现金等价物余额 287,605,161.16 149,421,876.35 75 合并所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007 年 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 387,663,442.00 816,636,271.70 - 182,662,517.49 79,746,904.73 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 816,636,271.70 - 182,662,517.49 79,746,904.73 三、本年增减变动金额 - 32,790,405.92 - 0.00 170,669,294.87 （一）净利润 - - - - 170,669,294.87 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 32,790,405.92 - - - 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 9,964,274.65 - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - 22,826,131.27 - - - 上述（一）和（二）小计 - 32,790,405.92 - - 170,669,294.87 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 2007 年年度报告 1、提取盈余公积 - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - - 4、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 849,426,677.62 - 182,662,517.49 250,416,199.60 合并所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2006 年 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 387,663,442.00 807,074,838.17 - 180,682,811.53 34,120,490.94 加：会计政策变更 - - - (3,021,878.32) (6,418,629.66) 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 807,074,838.17 - 177,660,933.21 27,701,861.28 三、本年增减变动金额 - 9,561,433.53 - 5,001,584.28 52,045,043.45 （一）净利润 - - - - 57,046,627.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 9,561,433.53 - - - 77 2007 年年度报告 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 9,561,433.53 - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 9,561,433.53 - - 57,046,627.73 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 5,001,584.28 (5,001,584.28) 1、提取盈余公积 - - - 5,001,584.28 (5,001,584.28) 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - - 4、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 816,636,271.70 - 182,662,517.49 79,746,904.73 78 2007 年年度报告 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007 年 减:库 项 目 股本 资本公积 存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -9 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -9 三、本年增减变动金额 - - - - 6 （一）净利润 - - - - 6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 6 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 79 2007 年年度报告 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -3 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2006 年 减:库 项 目 股本 资本公积 存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 387,663,442.00 807,074,838.17 - 180,682,811.53 3 加：会计政策变更 - -14,196,315.89 - -32,520,893.61 -16 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 387,663,442.00 792,878,522.28 - 148,161,917.92 -12 三、本年增减变动金额 - 9,561,433.53 - 5,001,584.28 2 （一）净利润 - - - - 3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 9,561,433.53 - - 1、可供出售金融资产公充价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 9,561,433.53 - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - 9,561,433.53 - - 3 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 80 2007 年年度报告 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - 5,001,584.28 - 1、提取盈余公积 - - - 5,001,584.28 - 2、提取一般风险准备 - - - - 3、对所有者（或股东）分配 - - - - 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 387,663,442.00 802,439,955.81 - 153,163,502.20 -9 81 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 50,015,842.79 加：追溯调整项目影响合计数 7,030,784.94 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 4,979,775.04 所得税 9,139,458.48 其他 -7,088,448.58 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利 57,046,627.73 润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 3,099,814.86 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 3,099,814.86 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 36,659,517.86 2006.1.1—12.31 模拟净利润 96,805,960.45 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,136,275,273.59 1,115,088,949.95 销售费用 223,962,652.77 212,331,829.01 管理费用 233,755,833.37 225,962,605.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -34,515,507.84 35,200,465.53 所得税 26,322,136.99 14,589,592.68 净利润 50,015,842.79 57,046,627.73 83 深圳市农产品股份有限公司 财 务 报 表 附 注 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “本 公 司 或 公 司 ”）于 1988 年 8 月 20 日 经 深 圳 市 人 民 政 府 以 “深 府 办（ 1988）1181 号 ”文 批 准 ，于 1989 年 1 月 14 日 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 市 属 国 有 企 业 ， 原 名 “深 圳 市 农 产 品 批 发 公 司 ”。 1993 年 5 月 4 日 ， 经 深 圳 市 人 民 政 府 以 “深 府 办 [1993]676 号 ”文 批 准 ， 并 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 ， 本 公 司 改 组 为 股 份 有 限 公 司 ， 并 更 名 为 “深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司 ”。 1996 年 11 月 20 日 ， 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 “深 府 办 [1996]150 号 ”文 批 准 本 公 司 改 组 为 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 1996 年 12 月 26 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 “证 监 发 审 字（ 1996）398、399 号 ”文 批 准 ，向 社 会 公 众 公 开 发 行 境 内 上 市 内 资 股（ A 股 ） 1900 万 股 。 公 司 总 股 份 数 增 至 5068 万 股 ； 其 中 国 家 股 592.416 万 股 、 占 股 份 总 额 的 11.69%， 国 有 法 人 股 1862.784 万 股 、 占 股 份 总 额 的 36.76%， 内 部 职 工 712.8 万 股 、 占 股 份 总 额 的 14.06%， 社 会 公 众 股 1900 万 股 ， 占 股 份 总 额 的 37.49%。 1997 年 4 月 29 日 ， 公 司 第 五 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 关 于 1996 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 的 决 议 》，并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以“ 深 证 办 复（ 1997）52 号 ”文 批 复 ，同 意 公 司 1996 年 度 分 配 股 利 每 10 股 送 红 股 3.5 股 ，公 司 总 股 份 数 增 至 6841.8 万 股 。其 中 国 家 股 799.7616 万 股 、占 股 份 总 额 的 11.69%，法 人 股 2514.7584 万 股 、占 股 份 总 额 的 36.76%， 内 部 职 工 962.28 万 股 、 占 股 份 总 额 的 14.06%， 社 会 公 众 股 2565 万 股 ， 占 股 份 总 额 的 37.49%。 1998 年 3 月 21 日 ， 公 司 第 六 次 股 东 大 会 通 过 《 关 于 1997 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 方 案 的 决 议 》，并 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以“ 深 证 办 复（ 1998）13 号 ”文 批 复 ，同 意 公 司 1997 年 度 分 配 股 利 每 10 股 送 红 股 7 股 ，公 司 总 股 份 数 增 至 11631.0598 万 股 ；其 中 国 家 股 1359.5947 万 股 、 占 股 份 总 额 的 11.69%， 法 人 股 4275.0892 万 股 、 占 股 份 总 额 的 36.76%，内 部 职 工 1635.8759 万 股 、占 股 份 总 额 的 14.06%，社 会 公 众 股 4360.5 万 股 ，占 股 份 总 额 的 37.49%。 1998 年 2 月 13 日 ， 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 《 关 于 实 施 1998 年 度 配 股 的 决 议 》， 中 国 证 监 会 以 “ 证 监 上 字 [1998]33 号 ” 文 批 准 ， 同 意 公 司 向 全 体 股 东 配 股 1213.2978 万 股 ，公 司 股 本 增 至 12844.3576 万 股 ；其 中 国 家 股 3637.8101 万 股 、占 股 份 总 额 的 28.32%， 84 法 人 股 2426.3395 万 股 、占 股 份 总 额 的 18.89%，社 会 公 众 股 (含 内 部 职 工 股 )6780.2080 万 股 ， 占 股 份 总 额 的 52.79%。 1999 年 9 月 21 日 ，经 深 圳 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 深 国 资 办 [1999]175 号《 关 于 深 圳 市 农 产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司 当 时 总 股 本 9.225%、共 计 1184.8302 万 股 国 家 股 无 偿 划 转 到 深 圳 市 商 贸 投 资 控 股 公 司 名 下。 2000 年 2 月 2 日 ，经 深 圳 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 深 国 资 办 [2000]28 号《 关 于 深 圳 市 农 产 品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司 690.5598 万 股 国 有 法 人 股 、 深 圳 市 食 品 总 公 司 所 持 有 的 公 司 690.5598 万 股 国 有 法 人 股 、 深 圳 市 水 产 公 司 所 持 有 的 公 司 690.5598 万 股 国 有 法 人 股 均 无 偿 划 转 到 深 圳 市 商 贸 投 资 控股公司名下。深圳市商贸投资控股公司因此而成为公司的第一大股东。 2000 年 4 月 30 日 ， 公 司 第 八 次 股 东 大 会 通 过 《 关 于 1999 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 的 决 议 》，同 意 公 司 1999 年 度 分 红 派 息 每 10 股 送 红 股 2 股 派 现 金 3 元 ；并 通 过《 关 于 2000 年 度 配 股 方 案 等 的 决 议 》，并 经 中 国 证 监 会 以“ 证 监 公 司 字 [2000]130 号 ”文 批 复 ，同 意 公 司 配 股 ，公 司 股 本 增 至 18485.7643 万 股 ；其 中 国 家 股 5403.8569 万 股 、占 股 份 总 额 的 29.23%， 法 人 股 2911.5954 万 股 、 占 股 份 总 额 的 15.75%， 社 会 公 众 股 10170.312 万 股 ， 占 股 份 总 额 的 55.02%。 2002 年 8 月 9 日 ，公 司 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了《 关 于 公 司 申 请 配 股 决 议 》， 并 经 中 国 证 监 会 以 “ 证 监 发 行 字 [2003]23 号 ” 文 批 准 ， 同 意 公 司 向 全 体 股 东 配 股 每 10 股 配 3 股 ， 公 司 股 本 增 至 21536.8579 万 股 ； 其 中 国 家 股 5403.8569 万 股 、 占 股 份 总 额 的 25.09%，法 人 股 2911.5954 万 股 、占 股 份 总 额 的 13.52%，社 会 公 众 股 13221.4056 万 股 ， 占 股 份 总 额 的 61.39%。 2003 年 9 月 2 日 ， 公 司 召 开 的 2003 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 《 公 司 2003 年 中 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议 》， 同 意 公 司 2003 年 中 期 分 红 派 息 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 为 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 现 金 2 元 、 同 时 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 ，公 司 股 本 增 至 38766.3442 万 股 ；其 中 国 家 股 9726.9423 万 股 、占 股 份 总 额 的 25.09%， 法 人 股 5240.8718 万 股 、占 股 份 总 额 的 13.52%，社 会 公 众 股 23798.5301 万 股 ，占 股 份 总 额 的 61.39%。 根 据 深 圳 市 国 资 委 [2004]88 号《 关 于 市 投 资 管 理 公 司 等 十 六 户 企 业 划 归 市 国 资 委 直 接 监 管 的 通 知 》 的 规 定 ， 原 由 深 圳 市 商 贸 投 资 控 股 公 司 持 有 公 司 的 22.88%的 国 有 股 权 划 转 由深圳市国资委持有，深圳市国资委为公司第一大股东。 经 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 、 深 圳 市 证 券 交 易 所 批 准 ， 2005 年 8 月 16 日 公 司 召 开 股 权 分 置 改 革 股 东 会 议 ， 审 议 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 ， 并 于 2005 年 9 月 8 日 实 施 。 按 照 股 权 分 置 改 革 方 案 及 相 关 合 同 约 定 ， 公 司 11 家 法 人 股 股 东 已 分 别 与 深 国 投 签 订 了 集 合 财 产 信 托 合 同 ， 并 将 其 拥 有 的 农 产 品 股 份 的 50% 部 分 （ 共 计 85 26,204,253 股 ） 划 转 到 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 ， 深 国 投 成 为 公 司 第 二 大 股 东 。 实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件 的 流 通 股 股 数 为 150,843,431 股 (含 高 管 股 )， 占 公 司 总 股 本 的 38.91%， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 数 为 236,820,011 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 60.09%。 2006 年 9 月 20 日 ，公 司 部 分 限 售 股 份 获 得 上 市 流 通 权 利 ，本 次 可 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 26,204,453 股 ，占 股 份 总 数 的 6.76%。实 施 后 ，有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 数 为 124,361,524 股 ，占 公 司 总 股 本 32.08％ ，无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 为 263,301,918 股 ，占 公 司 总 股 本 67.92％ 。 2007 年 9 月 12 日 ，根 据 深 圳 市 国 资 委 深 国 资 委 [2007]290 号 文 件《 关 于 将 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 所 持 深 圳 市 农 产 品 股 份 有 限 公 司 2.21%股 份 无 偿 划 转 我 委 的 决 定 》， 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 持 有 的 公 司 8,565,446 股 股 票 （ 占 公 司 总 股 本 2.21%） 无 偿 划 至 深 圳 市 国 资 委 名 下 持 有 。 本 次 国 有 法 人 股 划 转 后 ， 公 司 总 股 本 仍 为 387,663,442 股 ， 深 圳 市 国 资 委 由 原 持 有 88,703,978 股 ，占 总 股 本 的 22.88%，变 为 持 有 97,269,424 股 ，占 总 股 本 的 25.09%， 深圳市国资委仍为公司第一大股东。 本次股份无偿划转尚需国资委批准，批准后方可办理股权过户手续。 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公 司 行 业 性 质 ：本 公 司 为 一 家 从 事 农 产 品 批 发 市 场 网 络 化 经 营 的 大 型 农 产 品 流 通 企 业 ， 公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流 通和蔬菜种植、牲畜的养殖、屠宰加工等。 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 的 经 营 范 围 ：建 设 农 产 品 批 发 市 场 ；经 营 市 场 租 售 业 务 ； 国 内 商 业 、物 资 供 销 业（ 不 含 专 营 、专 控 、专 卖 商 品 ）；为 农 产 品 批 发 市 场 提 供 配 套 的 招 待 所 、 小 卖 部 、食 店 、 运 输 、 装 卸 、 仓 储 、包 装 （ 具 体 项 目 另 行 申 报 ）； 信 息 咨 询 服 务以及糖、烟、酒的批发。在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。 本报告期内公司主营业务未发生变更。 (三) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本 公 司 财 务 报 告 由 本 公 司 董 事 会 于 2008 年 3 月 27 日 批 准 报 出 。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报 表。 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 以 及 2007 年 2 月 15 日 中 国 证 监 会 发 布 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 ——新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 》（ 证 监 会 计 字 [2007]10 号 ） 的 规 定 ， 本 公 司 财 务 报 表 基 于 以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 86 本 公 司 编 制 的 2007 年 度 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 ， 真 实 、完 整 地 反 映 了 企 业 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可 靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、 金 融 资 产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至 到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价 值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该 金融资产购置的交易费用。 2、 金 融 负 债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 （ 1） 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ， 活 跃 市 场 中 的 报 价 用 于 确 定 其 公 允 价 值 。 87 （ 2） 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的 ， 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 。 （ 3）初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债 ，以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价值的基础。 （ 4）采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 法 确 定 金 融 工 具 公 允 价 值 的 ，使 用 合 同 条 款 和 特 征 在 实 质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应 付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4、 金 融 资 产 的 减 值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （ 1） 应 收 账 款 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面 价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他 各项应收款项存在明显差别时单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值 的 ，根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 ，确 认 减 值 损 失 ，计 提 坏 账 准 备 。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即 各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账 龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的 比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 0.5% 1至2年 7% 2至3年 10% 3至5年 80% 5 年以上 100% 本公司对母公司与纳入合并范围的子公司之间的往来款项不计提坏账准备。 坏 账 准 备 确 认 标 准 ：A、债 务 人 破 产 或 死 亡 ，以 其 破 产 财 产 或 遗 产 依 法 清 偿 后 ，仍 然 不 能 收 回 的 款 项 。B、债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 ，并 且 具 有 明 显 特 征 表 明 确 实 不 能 收 回 的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （ 2） 持 有 至 到 期 投 资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 88 （ 3） 可 供 出 售 金 融 资 产 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降 ，或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后 ， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、库存商品、消耗性生物资产、产成品和低值易耗品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货 发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用分次摊销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 ：产 成 品 、商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货 ， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差 额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长 期 股 权 投 资 分 类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业 长 期 股 权 投 资 、对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 、重 大 影 响 ，且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 、 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 （ 以 下 简 称 “其 他 股 权 投 资 ”）。 2、 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 （ 1） 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企 业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权 投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 89 （ 2） 其 他 方 式 取 得 的 长 期 投 资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投 资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件 ，则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减 值 损 失 ，计 入 当 期 损 益 ，同 时 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 。其 他 股 权 投 资 发 生 减 值 时 ， 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的 差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股 权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、 长 期 股 权 投 资 的 收 益 确 认 方 法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 90 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、 投 资 性 房 地 产 的 种 类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2、 投 资 性 房 地 产 的 计 量 模 式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的测试方法与固定资产的 核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的测试方法与无形资产的核算方法 一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、 固 定 资 产 的 标 准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的有形资产。 2、 固 定 资 产 的 分 类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 3、 固 定 资 产 的 计 价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化 以外，在信用期内计入当期损益。 4、 折 旧 方 法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除 残 值 （ 原 值 的 5%） 确 定 其 折 旧 率 ， 年 分 类 折 旧 率 如 下 ： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物* 25–45 年 3.8%–2.11% 其他构筑物 25–45 年 3.8%–2.11% 机器设备 10 年 9.5% 运输设备 8年 11.875% 电子设备 5年 19% 办公及其他设备 5年 19% 91 *对 于 后 续 改 造 和 增 建 建 筑 物 ， 按 不 高 于 20 年 计 提 折 旧 。 5、 固 定 资 产 后 续 支 出 固 定 资 产 后 续 支 出 在 同 时 符 合 ： 1） 与 该 支 出 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ； 2） 该 后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价 值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在 合理的期间内摊销。 6、 固 定 资 产 减 值 准 备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计 可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应 以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以 后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大 修 理 工 程 等 ，并 按 实 际 发 生 的 支 出 确 定 工 程 成 本 。在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 ， 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资 产 负 债 表 日 ，对 长 期 停 建 并 计 划 在 3 年 内 不 会 重 新 开 工 等 预 计 发 生 减 值 的 在 建 工 程 ， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以 后会计期间不予转回。 （十二） 生物资产 本公司生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。 1、 生 物 资 产 的 初 始 计 量 生物资产按照成本进行初始计量。 （ 1）外 购 生 物 资 产 的 成 本 ，包 括 购 买 价 款 、相 关 税 费 、运 输 费 、保 险 费 以 及 可 直 接 归 属于购买该资产的其他支出； （ 2）自 行 种 植 、繁 殖 或 养 殖 的 消 耗 性 生 物 资 产 的 成 本 包 括 收 获（ 出 售 ）前 发 生 的 材 料 费、饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出； （ 3）自 行 种 植 、繁 殖 或 养 殖 的 生 产 性 生 物 资 产 的 成 本 包 括 达 到 预 定 生 产 经 营 目 的 前 发 生的材料费、饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目 的，是指生产行生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提供劳务或 出租； （ 4） 应 计 入 生 物 资 产 成 本 的 借 款 费 用 ， 按 照 借 款 费 用 的 相 关 规 定 处 理 ； （ 5）投 资 者 投 入 的 生 物 资 产 的 成 本 ，应 当 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 ，但 合 92 同或协议约定价值不公允的除外； （ 6）生 物 资 产 在 达 到 预 定 生 产 经 营 目 的 后 发 生 的 管 护 、饲 养 费 用 等 后 续 支 出 ，应 当 计 入当期损益。 2、 生 物 资 产 的 后 续 计 量 （ 1）本 公 司 对 达 到 预 定 生 长 经 营 目 的 的 生 产 性 生 物 资 产 ，按 期 计 提 折 旧 ，并 根 据 用 途 分别计入相关资产的成本或当期损益； （ 2）本 公 司 生 产 性 生 物 资 产 为 种 猪 ，采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 ，预 计 净 残 值 为 每 头 800 元，预计使用寿命为 5 年。当本公司在年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计 净残值和折旧方法进行复核后，发现其使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数 有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，将调整其使用寿命或预计 净残值。 （ 3）本 公 司 于 每 年 年 度 终 了 对 消 耗 性 生 物 资 产 和 生 产 性 生 物 资 产 进 行 检 查 ，有 确 凿 证 据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性 生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变 现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计 入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并 在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值 准备一经计提，不再转回。 3、 处 置 （ 1）对 于 消 耗 性 生 物 资 产 ，在 出 售 时 ，按 照 其 账 面 价 值 结 转 成 本 。消 耗 性 生 物 资 产 主 要包括育肥畜和幼畜，结转成本的方法为按约当量法和实际发出数量进行结转； （ 2） 生 物 资 产 改 变 用 途 后 的 成 本 ， 按 照 改 变 用 途 时 的 账 面 价 值 确 定 ； （ 3）生 物 资 产 出 售 、盘 亏 或 死 亡 、毁 损 时 ，将 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的余额计入当期损益。 （十三） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、 无 形 资 产 计 价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出 总额。 2、 无 形 资 产 摊 销 （ 1）使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 ，在 使 用 寿 命 期 限 内 ，采 用 与 该 无 形 资 产 有 关 经 济 利 益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （ 2） 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 。 93 3、 无 形 资 产 减 值 准 备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十四） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： 1、 从技术上来讲， 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 具 有 可 行 性 ； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无 形 资 产 产 生 未 来 经 济 利 益 的 方 式 ， 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4、 有 足 够 的 技 术 、 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持 ， 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发 ， 并 有 能 力 使用或出售该无形资产； 5、 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 计 量 。 （十五） 长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用确定合理的受益期限，按受益期限分期平均摊销。 （十六） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 1、 资 本 化 的 条 件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （ 1） 资 产 支 出 已 经 发 生 ； （ 2） 借 款 费 用 已 经 发 生 ； （ 3） 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 。 2、 资 本 化 金 额 的 确 定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得收益后的金额确定。 94 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、 暂 停 资 本 化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达 到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、 停 止 资 本 化 当所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出 。 包 括 ：（ 1） 职 工 工 资 、 奖 金 、 津 贴 和 补 贴 ；（ 2） 职 工 福 利 费 ；（ 3） 医 疗 保 险 费 、 养 老 保 险 费 、失 业 保 险 费 、工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ；（ 4）住 房 公 积 金 ； （ 5） 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 ；（ 6） 非 货 币 性 福 利 ；（ 7） 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 ；（ 8） 其 他 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出 。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳 务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十八） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （ 1） 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ； （ 2） 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ； （ 3） 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十九） 收入确认原则 （ 1） 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的 ， 予 以 确 认 ： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 95 （ 2）提 供 劳 务 ，在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 ，采 用 完 工 百 分 比法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易 的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （ 3）让 渡 资 产 使 用 权 ，相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ，且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计 算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的 ，按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 。政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的 ， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 （二十一） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债 根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，采用与收回资产和清偿债务预期方式相一 致的税率和计税基础计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 （二十二） 企业合并 企 业 合 并 ，是 指 将 两 个 或 者 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ：是 指 参 与 合 并 的 企 业 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 多 方 最 终 控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面 96 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或所发行股份面 值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。 2、非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ：是 指 参 与 合 并 的 企 业 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并，购买方 的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十三） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起， 本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来 余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取 得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经 发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明 （ 1） 会 计 政 策 变 更 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 发 布 的 财 会 [2006]3 号《 关 于 印 发〈 企 业 会 计 准 则 第 1 号 —存 货 〉等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》的 规 定 ，公 司 于 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 会 企 业 计 准 则 ，并 依 据 财 政 部 新 企 业 会 计 准 则 规 定 认 定 2007 年 1 月 1 日 为 首 次 执 行 日 。 根 据 财 会 [2007]14 号 “财 政 部 关 于 印 发《 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 》的 通 知 ”规 定 企 业 在 编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进 行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。 本 公 司 按 照 上 述 规 定 进 行 了 复 核 并 对 股 东 权 益 调 节 表 进 行 修 正 ， 修 正 后 2006 年 12 月 31 日 股 东 权 益 差 异 调 节 表 如 下 ： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项 目 2007 年报 2006 年报 差异 原因说明 97 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,458,411,336.37 1,458,411,336.37 -- 1 长期股权投资差额 (4,762,809.88) (4,762,809.88) -- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 (5,476,631.22) (5,476,631.22) -- 其他采用权益法核算长期股权投资贷方差额 713,821.34 713,821.34 -- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- -- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- -- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- -- 5 股份支付 - -- -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- -- 7 企业合并 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- -- 根据新准则计提的商誉减值准备 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69 注1 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 -- -- -- 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 -- -- -- 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 -- -- -- 12 所得税 20,914,689.73 23,147,839.24 (2,233,149.51) 注2 13 少数股东权益 525,910,334.31 526,656,599.11 (746,264.80) 14 其他 (7,854,080.30) -- (7,854,080.30) 注3 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,992,619,470.23 1,963,899,935.15 28,719,535.08 注 1： 2006 年 报 根 据 《 企 业 会 计 准 则 第 38 号 － 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 》 将 以 前 年 度 非同一控制下企业合并时形成的股权投资差额余额全部转为商誉，并计提减值准备。 2007 年 根 据 财 政 部 发 布 的 《 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 》 和 专 家 工 作 组 意 见 ， 对 此 处 理 政策发生了变化，政策要求对子公司全面执行成本法核算，对股权投资差额也需进行 追溯调整，然后根据当初企业合并（即收购）时被合并企业可辨认资产公允价值是否 能够取得，视情况将投资差额相应分摊至可辨认资产公允价值上，并按剩余年限计提 折 旧 或 摊 销 ； 无 法 分 摊 的 则 列 为 非 流 动 资 产 继 续 摊 销 ， 本 公 司 对 2006 年 12 月 31 日 编 制的《股东权益差异调节表》所列商誉及计提减值准备逐项进行分析，并根据合并当 初实际情况进行了恰当的调整。 注 2： 根 据 《 企 业 会 计 准 则 第 38 号 --首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 》 和 《 企 业 会 计 准 则 第 18 号－所得税》的有关规定，公司于首次执行日对资产、负债项目的账面价值与计税基 础不同形成的暂时性差异进行了认定，分别确认递延所得税资产、递延所得税负债， 并 相 应 调 增 股 东 权 益 20,914,689.73 元 。 与 2006 年 年 报 数 差 异 原 因 系 系 根 据 本 公 司 对 所 得税复核情况所作调整。 注 3：系 对 子 公 司 按 照 成 本 法 核 算 ，其 中 原 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 股 权 投 资 借 方 差额追溯调整，并按合并当初不同情形进行处理产生的影响。 98 （ 2） 会 计 估 计 变 更 本报告期内，本公司未发生重大会计估计的变更。 （ 3） 会 计 差 错 更 正 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 附注六、 税 项 （一）公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 商品销售增值额 13%、17% 营业税 营业额 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 除 深 圳 区 域 内 公 司 适 用 城 建 税 按 1%征 收 、企 业 所 得 税 按 15%征 收 外 ，其 他 公 司 均 执 行 国家普通税率。 （二）公司税负减免情况 1、本 公 司 附 属 子 公 司 深 圳 市 农 牧 实 业 有 限 公 司 经 深 圳 市 国 家 税 务 局 批 准 ，对 养 殖 、饲 料收入免征增值税。 2、本 公 司 附 属 子 公 司 深 圳 市 农 牧 实 业 有 限 公 司 经 深 圳 市 地 方 税 务 局 以 深 圳 税 发（ 1998） 120 号 文 批 准 ， 该 公 司 自 1997 年 度 起 ， 自 种 、 自 养 及 其 连 续 加 工 的 生 产 经 营 所 得 暂 免 征收企业所得税。 99 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并财务报表范围的子公司情况 （ 1） 通 过 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 情 况 A． 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 子 公 司 实质构 2007 年 12 月 31 日 实际 成对子 表决权比例 注册 持股比例% 注册 业务 投资 公司净 % 子公司名称 资本 经营范围 地 性质 额(万 投资余 (万元) 直 元) 额(万 元) 直接 间接 间接 接 深圳市农牧实业有 养殖、饲料生 限公司 农业 深圳 10000 产及 5822 5822 51 -- 51 -- （以下简称农牧实 生产 生猪销售 业） 深圳市果菜贸易公 司 流通 深圳 2856 果菜贸易 11333 11333 100 -- 100 -- （以下简称果菜公 业 司） B、 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 子 公 司 实质 2007 年 12 月 31 日 构成 表决权比例 持股比例% 实际 对子 % 注册 注册 业务 投资 公司 子公司名称 资本 经营范围 地 性质 额(万 净投 (万元) 元) 资余 直接 间接 直接 间接 额(万 元) 南昌深圳农产品中 批发 市场交易服务、 心批发市场有限公 南昌 4200 2380 2380 51 -- 51 -- 市场 商铺租售 司(简称南昌农批) 上海吉农创业投资 批发 市场交易服务、 有限公司（以下简 上海 7500 6366 6366 93.33 6.67 93.33 6.67 市场 商铺租售 称上海吉农） B、 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 子 公 司 （ 续 ） 实质 2007 年 12 月 31 日 构成 表决权比例 持股比例% 实际 对子 % 注册 注册 业务 投资 公司 子公司名称 资本 经营范围 地 性质 额(万 净投 (万元) 元) 资余 直接 间接 直接 间接 额(万 元) 山东寿光蔬菜批发 批发 市场交易服务、 寿光 11028 6000 6000 54.41 -- 54.41 -- 市场有限公司（以 市场 商铺租售 100 实质 2007 年 12 月 31 日 构成 表决权比例 持股比例% 实际 对子 % 注册 注册 业务 投资 公司 子公司名称 资本 经营范围 地 性质 额(万 净投 (万元) 元) 资余 直接 间接 直接 间接 额(万 元) 下简称寿光蔬菜） 西安摩尔农产品股 批发 市场交易服务、 份有限公司（以下 西安 2332 1189 1189 51 -- 51 -- 市场 商铺租售 简称西安摩尔） 长沙马王堆农产品 股份有限公司（以 批发 市场交易服务、 长沙 5100 2388 2388 47.06 3.92 47.06 3.92 下简称长沙马王 市场 商铺租售 堆） 成都商业投资经营 有限公司（以下简 成都 投资 2040 商业、投资 1827 1827 51 -- 51 -- 称成都商投） 成都农产品中心批 发市场有限责任公 批发 市场交易服务、 成都 5000 4182 4182 40.8 20 40.8 20 司（以下简称成都 市场 商铺租售 农批） 深圳市海吉星渔港 实业有限公司（以 批发 市场交易服务、 深圳 3000 2888 2888 40 60 40 60 下简称深圳海吉 市场 商铺租售 星） 深圳市南山农产品 批发配送有限公司 批发 市场交易服务、 深圳 7143 5128 5128 58 -- 58 -- （以下简称南山农 市场 商铺租售 批） （ 2） 通 过 其 它 方 式 取 得 的 子 公 司 情 况 实质 2007 年 12 月 31 日 构成 持股比例 表决权比例 实际 对子 % % 注册 注册 业务 投资 公司 子公司名称 资本 经营范围 地 性质 额(万 净投 (万元) 间 间 元) 资余 直接 直接 额(万 接 接 元) 深圳市福田农产品 批发市场有限公司 批发 市场交易服务、 深圳 14808 7745 7745 52.3 -- 52.3 -- （以下简称福田农 市场 商铺租售 批） 深圳市布吉海鲜批 批发 市场交易服务、 发市场有限公司（以 深圳 2460 1259 1259 51.2 -- 51.2 -- 市场 商铺租售 下简称布吉海鲜） 101 深圳市丰乐园大酒 酒店 店有限公司（以下简 深圳 1000 客房餐饮 1000 1000 85 15 85 15 业 称丰乐园） 深圳市农产品交易 物业 大厦有限公司（以下 深圳 2700 物业管理 4034 4034 75 25 75 25 租赁 简称交易大厦） 深圳市中农网电子 软件 商务有限公司（以下 深圳 3000 信息咨询 2749 2749 70 25 70 25 业 简称中农网） 深圳市博丽雅设计 装饰 装饰工程 装饰工程有限公司 深圳 1000 510 510 51.02 -- 51.02 -- 业 设计施工 （以下简称博丽雅） 深圳市农产品配送 流通 中心有限公司（以下 深圳 800 物资供销 440 440 55 -- 55 -- 业 简称配送中心） 深圳市农产品运输 运输 服务有限公司（以下 深圳 1000 公路货运 865 865 86.5 -- 86.5 -- 业 简称农产品运输） 深圳市成业冷冻有 服务 限公司（以下简称成 深圳 2000 冷库经营 2000 2000 100 -- 100 -- 业 业冷冻） 云南鲲鹏农产品电 子商务批发市场有 批发 食糖、酒精等现 昆明 4000 2200 2200 40 15 40 15 限公司（以下简称云 市场 货及网上交易 南鲲鹏） 惠州农产品物流配 批发 农产品物流、配 送中心有限公司（以 惠州 3800 1938 1938 51 -- 51 -- 市场 送 下简称惠州农批） 沈阳海吉星农产品 批发 市场交易服务、 物流有限公司（以下 沈阳 10000 7000 7000 70 -- 70 -- 市场 商铺租售 简称沈阳海吉星） 深圳市吉农国际农 产品物流管理有限 批发 市场交易服务、 深圳 1000 1000 1000 70 30 70 30 公司（以下简称吉农 市场 商铺租售 物流） 深圳市海吉星投资 管理股份有限公司 投资 深圳 5000 商业、投资 5000 5000 90 10 90 10 （以下简称海吉星 管理 投资） 102 （二） 报告期内合并范围变更 （ 1） 新纳入合并范围公司 A、 2007 年 9 月 30 日 ， 本 公 司 及 附 属 果 菜 公 司 与 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 签 订 《 股 权 转 让 合 同 》，分 别 收 购 其 持 有 深 圳 海 吉 星 公 司 40%和 60%股 权 ，股 权 转 让 价 格 合 计 为 2888 万 元 ， 合 同 于 2007 年 11 月 5 日 经 产 权 交 易 中 心 公 证 ， 12 月 3 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 12 月 初 本 公 司 派 遣 管 理 人 员 进 入 深 圳 海 吉 星 公 司 ，故 购 买 日 确 定 为 2007 年 12 月 1 日 。 本 报 告 期 本 公 司 将 深 圳 海 吉 星 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 及 12 月 利 润 表 纳 入 合 并 报 表。 深 圳 海 吉 星 公 司 2007 年 12 月 1 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 购买日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 259,240,440.41 271,111,685.41 负债总额 274,877,574.38 258,705,140.21 所有者权益 (15,637,133.97) 12,406,545.20 深 圳 海 吉 星 公 司 2007 年 12 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 自购买日至报告期末 2006 年度 营业总收入 430,543.48 6,923,925.15 营业总成本 3,649,538.57 44,483,691.31 经营活动现金净流量 (517,540.53) (29,067,420.36) 筹资活动现金净流量 -- 23,357,679.40 投资活动现金净流量 -- (1,668,699.04) B、 2007 年 7 月 20 日 ， 本 公 司 与 深 圳 市 佳 达 农 副 产 品 发 展 有 限 公 司 签 订 《 股 权 转 让 合 同 》， 受 让 其 持 有 南 山 农 批 10%股 权 ， 股 权 受 让 价 格 为 1700 万 元 ， 股 权 受 让 款 于 2007 年 8 月 20 日 支 付 ，并 于 当 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ，本 次 股 权 转 让 完 成 后 ，本 公 司 持 有 南 山 农 批 58%股 权 。 根 据 合 同 约 定 ， 权 益 分 割 日 为 评 估 基 准 日 即 2006 年 12 月 31 日 ， 基 准日后按新股权比例承担责任，评估基准日至产权交割日期间目标股权所产生的期间 损 益 由 本 公 司 享 有 或 承 担 。 故 本 公 司 确 定 股 权 购 买 日 为 2007 年 1 月 1 日 ， 本 公 司 将 南 山 农 批 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 及 1 月 至 12 月 利 润 表 纳 入 合 并 范 围 。 根 据 评 估 报 告 结 果 ，目 标 股 权 对 应 的 资 产 公 允 价 值 为 1206.14 万 元 ，本 公 司 支 付 的 股 权 受 让 款 与 公 允 价 值 的 差 额 493.86 万 元 确 定 为 商 誉 。 南 山 农 批 公 司 2007 年 1 月 1 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 购买日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 104,912,210.59 104,912,210.59 负债总额 31,852,250.75 31,852,250.75 103 所有者权益 73,059,959.84 73,059,959.84 南 山 农 批 公 司 2007 年 1－ 12 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 自购买日至报告期末 2006 年度 营业总收入 26,660,918.58 8,417,830.80 营业总成本 21,544,263.43 6,571,712.96 经营活动现金净流量 14,237,808.10 21,155,660.43 筹资活动现金净流量 19,337,861.50 27,405,757.00 投资活动现金净流量 (30,934,611.14) (60,640,366.72) C、 2007 年 7 月 26 日 ， 本 公 司 与 附 属 成 业 冷 冻 投 资 设 立 深 圳 市 海 吉 星 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ， 该 公 司 尚 未 实 际 经 营 。 本 报 告 期 本 公 司 将 海 吉 星 投 资 公 司 2007 年 12 月 31 日 资产负债表及本年利润表纳入合并报表。 海 吉 星 投 资 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 12 月 31 日 资产总额 50,024,369.00 负债总额 24,369.00 所有者权益 50,000,000.00 海 吉 星 投 资 公 司 2007 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 本报告期 营业总收入 -- 营业总成本 -- 经营活动现金净流量 -- 筹资活动现金净流量 50,000,000.00 投资活动现金净流量 -- D、 2007 年 9 月 7 日 ， 本 公 司 与 附 属 成 业 冷 冻 投 资 设 立 深 圳 市 吉 农 国 际 物 流 有 限 公 司 ， 该 公 司 尚 未 实 际 经 营 。 本 报 告 期 本 公 司 将 吉 农 物 流 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 及本年利润表纳入合并报表。 吉 农 物 流 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 12 月 31 日 资产总额 15,824,387.95 负债总额 5,824,387.95 所有者权益 10,000,000.00 吉 农 物 流 公 司 2007 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 104 项目 本报告期 营业总收入 -- 营业总成本 -- 经营活动现金净流量 -- 筹资活动现金净流量 10,000,000.00 投资活动现金净流量 -- E、2007 年 10 月 18 日 ，本 公 司 与 深 圳 市 明 信 投 资 有 限 公 司 投 资 设 立 沈 阳 海 吉 星 农 产 品 物 流 有 限 公 司 。 本 报 告 期 本 公 司 将 沈 阳 海 吉 星 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 及 本 年利润表纳入合并报表。 沈 阳 海 吉 星 公 司 2007 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 12 月 31 日 资产总额 100,000,000.00 负债总额 -- 所有者权益 100,000,000.00 沈 阳 海 吉 星 公 司 2007 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 本报告期 营业总收入 -- 营业总成本 -- 经营活动现金净流量 -- 筹资活动现金净流量 100,000,000.00 投资活动现金净流量 (78,990,060.96) （ 2） 不再纳入合并范围公司 2007 年 12 月 31 日 注册 原子公司名称 业务性质 持股比例 表决权比例 地 直接 间接 直接 间接 深圳市集贸市场有限公司 深圳 集贸市场管理 40.8% 9.2% 40.8% 9.2% （以下简称集贸公司） 青岛青联股份有限公司（以 青岛 肉类加工与销售 33.98% -- 33.98% -- 下简称青联公司） A、根 据 2006 年 11 月 22 日 本 公 司 与 伟 骏 投 资 有 限 公 司 签 订 的《 股 权 转 让 合 同 》，本 公 司 向 其 转 让 所 持 有 的 集 贸 公 司 50%股 权 ， 转 让 完 成 后 本 公 司 持 有 集 贸 公 司 50%股 权 ， 105 本 公 司 与 伟 骏 投 资 有 限 公 司 在 董 事 会 中 享 有 的 表 决 权 为 3 比 3。2006 年 报 告 中 将 集 贸 公 司纳入合并报表，根据新准则的要求，因本公司不再拥有控制权，故此本报告期不再 将其纳入合并报表，同时亦不纳入上年合并报表，并对上年合并报表进行了重编，但 此项重编并不影响上年合并报表的净利润和净资产。 集 贸 公 司 2007 年 12 月 31 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 64,084,690.63 57,939,933.13 负债总额 10,863,023.52 13,736,558.18 所有者权益 53,221,667.11 44,203,374.95 集 贸 公 司 2007 年 度 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 2007 年度 2006 年度 营业总收入 29,137,880.77 33,844,137.82 营业总成本 22,199,876.72 21,461,832.63 利润总额 10,931,928.13 12,946,144.54 所得税费用 1,913,635.97 2,245,418.20 净利润 9,018,292.16 10,700,726.34 B、 根 据 2007 年 9 月 29 日 本 公 司 与 深 圳 信 义 科 技 有 限 公 司 签 订 的 《 股 权 转 让 合 同 》， 本 公 司 转 让 所 持 青 联 公 司 35.36%股 份 予 深 圳 信 义 科 技 有 限 公 司 ， 股 权 转 让 款 已 于 2007 年 4 月 26 日 收 妥 ， 合 同 于 2007 年 9 月 29 日 经 产 权 交 易 所 签 证 ， 工 商 变 更 手 续 于 2007 年 11 月 6 日 完 成 ，本 公 司 确 定 股 权 转 让 日 为 2007 年 10 月 31 日 ，本 报 告 期 仅 合 并 青 联 公 司 2007 年 1 月 至 10 月 利 润 表 及 现 金 流 量 表 。 青 联 公 司 2007 年 10 月 31 日 及 2006 年 12 月 31 日 资 产 、 负 债 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 10 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 176,088,047.47 189,001,264.61 负债总额 203,351,328.59 195,968,083.14 所有者权益 (27,263,281.12) (6,966,818.53) 青 联 公 司 2007 年 1 至 10 月 及 2006 年 度 经 营 情 况 如 下 ： 项目 2007 年 1 至 10 月 2006 年度 营业总收入 9,026,681.08 72,646,796.00 营业总成本 27,971,899.08 101,505,583.99 利润总额 (20,174,832.54) (31,220,576.21) 所得税费用 -- 73,371.23 净利润 (20,174,832.54) (31,293,947.44) 106 （三） 少数股东权益 本 公 司 各 个 重 要 子 公 司 少 数 股 东 权 益 、少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 ， 以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公 司 年 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 ， 参 见 本 附 注 八 之 41 少 数 股 东 权 益 及 损 益 。 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2007-12-31 2006-12-31 种 类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 5,380,823.65 5,380,823.65 5,405,965.72 5,405,965.72 港币 237,936.74 0.9364 222,803.96 161,160.49 1.0047 161,917.94 美元 17,541.28 7.3046 128,132.08 18,284.92 7.8087 142,781.44 欧元 8,887.94 10.6669 94,806.72 4,517.64 10.2665 46,380.35 其他 -- 68,860.53 -- 372.22 现金小计 5,895,426.94 5,757,417.67 银行存款 人民币 1,101,602,900.43 1,101,602,900.43 472,400,528.03 472,400,528.03 港币 2,730,614.94 0.9364 2,556,947.83 4,556,597.15 1.0047 4,578,013.16 美元 345,959.52 7.3046 2,527,095.89 344,287.45 7.8087 2,688,437.42 银行存款小计 1,106,686,944.15 479,666,978.61 合 计 1,112,582,371.09 485,424,396.28 本 期 末 比 上 期 末 余 额 增 长 129%，主 要 原 因 包 括 新 增 合 并 单 位 以 及 经 营 活 动 和 筹 资 活 动 增加的现金净流量所致。 2、 应收票据 种 类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 3,437,630.86 -- 商业承兑汇票 -- -- 合 计 3,437,630.86 -- 应 收 票 据 期 末 余 额 中 无 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 107 3、 应收账款 （ 1） 账 龄 分 析 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 77,294,065.21 74.07 1,246,136.28 66,658,870.76 64.84 466,850.39 1至2年 16,098,812.56 15.43 1,126,916.88 8,775,077.47 8.54 614,255.42 2至3年 2,222,754.43 2.13 222,275.44 7,258,539.27 7.06 725,853.94 3至5年 3,409,030.49 3.27 2,727,224.39 7,067,510.92 6.88 5,654,008.74 5 年以上 5,322,425.16 5.10 5,322,425.16 13,039,885.75 12.68 13,039,885.75 合 计 104,347,087.85 100.00 10,644,978.15 102,799,884.17 100.00 20,500,854.24 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 性 质 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 26,711,223.03 25.60 2,914,273.22 26,566,888.60 25.84 2,834,300.09 单项金额不重大 但按信用风险特 77,635,864.82 74.40 7,730,704.93 76,232,995.57 74.16 17,666,554.15 征组合后该组合 风险较大 其他不重大 -- -- -- -- -- -- 合 计 104,347,087.85 100.00 10,644,978.15 102,799,884.17 100.00 20,500,854.24 本 公 司 根 据 自 身 情 况 和 行 业 特 点 ，确 定 单 笔 应 收 账 款 金 额 100万 元 以 上 属 于 单 项 金 额 重 大。 （ 3） 2007年 12月 31日 应 收 账 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 ： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 10,929,021.23 10.47 1 年以内 香港合发农场何永雄 2,688,299.78 2.58 1至2年 吴容德 2,605,269.00 2.50 1 年以内 广南鲜活食品有限公司 1,516,979.43 1.45 1 年以内 四川聚和生态 1,250,181.00 1.20 1至2年 合 计 18,989,750.44 18.20 （ 4） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 （ 5） 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 关 联 方 款 项 占 应 收 账 款 总 额 的 11%，详见附注十。 108 4、 预付款项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 94,761,789.25 67.64 181,768,483.11 74.62 1至2年 28,752,765.15 20.52 61,810,400.00 25.38 2至3年 16,578,616.31 11.84 -- -- 合 计 140,093,170.71 100.00 243,578,883.11 100.00 （ 1） 本 期 末 比 上 期 末 减 少 42%， 主 要 原 因 是 预 付 土 地 款 转 为 无 形 资 产 所 致 。 （ 2）预 付 账 款 期 末 余 额 中 无 预 付 持 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 。 （ 3） 预 付 账 款 期 末 余 额 中 预 付 关 联 方 款 项 占 预 付 账 款 总 额 的 14%，详见附注十。 （ 4） 本 期 末 余 额 主 要 明 细 内 容 列 示 如 下 ： 项 目 期末余额 账 龄 原 因 双流县国土资源局 44,240,000.00 1 年以内 预付土地出让金，尚待返还 预付改制企业员工身份转换金 23,000,686.58 1 年以内 由上级部门承担，尚待核销 深圳市百旺信投资有限责任公司 19,760,000.00 1至2年 预付土地款，尚未完成置换 惠州市国土局 15,884,728.81 2至3年 预付二期土地款，尚未办证 西安摩尔垫付工程款 3,015,833.33 1 年以内 垫付工程款 5、 应收股利 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 -- 3,696,229.60 1 年以上 1,848,114.80 -- 合 计 1,848,114.80 3,696,229.60 应收股利期末余额中明细如下： 被投资单位名称 金额 未收回原因 减值 深圳市集贸市场有限公司 1,848,114.80 尚未清收 -- 6、 其他应收款 （ 1） 按 账 龄 分 类 2007-12-31 2006-12-31 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 151,022,242.46 49.21 2,754,729.28 270,319,492.59 79.15 1,667,593.75 1至2年 86,154,935.80 28.07 9,326,452.39 18,269,402.23 5.35 1,278,858.16 2至3年 13,430,480.12 4.37 3,336,652.59 18,812,958.47 5.51 1,881,295.85 3至5年 30,385,082.31 9.90 24,308,065.85 12,618,004.08 3.69 10,094,403.26 109 5 年以上 25,921,015.33 8.45 25,921,015.33 21,520,783.22 6.30 21,520,783.22 合 计 306,913,756.02 100.00 65,646,915.44 341,540,640.59 100.00 36,442,934.24 （ 2） 按 类 别 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 280,733,339.98 91.47 58,531,622.35 285,641,564.08 83.63 23,742,308.62 单 项 金 额不 重大 但 按 信 用 风险 特征 组 26,180,416.04 8.53 7,115,293.09 55,899,076.51 16.37 12,700,625.62 合后风险较大 其他不重大 -- -- -- -- -- -- 合 计 306,913,756.02 100.00 65,646,915.44 341,540,640.59 100.00 36,442,934.24 本 公 司 根 据 自 身 情 况 和 行 业 特 点 ， 确 定 单 笔 其 他 应 收 款 金 额 50万 元 以 上 属 于 单 项 金 额 重大。 （ 3） 2007年 12月 31日 其 他 应 收 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 ： 债务人名称 金额 占总额比例% 账龄 深圳市民润农产品配送连锁公司 147,830,027.29 48.17 2 年以内 青岛青联股份有限公司 26,099,419.63 8.50 1至4年 北京大红门京深海鲜批发市场 14,132,145.73 4.60 1至3年 深圳市云醇贸易公司 14,040,994.72 4.57 1 年以内 深圳长江兴业发展公司 5,364,433.00 1.75 5 年以上 合 计 207,467,020.37 67.59 （ 4） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 （ 5） 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 应 收 关 联 方 款 项 占 其 他 应 收 款 总 额 的 68%，详见附注十。 7、 存货 2007-12-31 2006-12-31 项 目 跌价 跌价 金额 准备 净额 金额 准备 净额 原材料 11,985,093.66 -- 11,985,093.66 8,201,825.57 -- 8,201,825.57 低值易耗品 2,505,451.11 -- 2,505,451.11 4,489,840.17 -- 4,489,840.17 库存商品 22,305,859.84 -- 22,305,859.84 26,567,611.37 -- 26,567,611.37 消耗性生物资产 52,458,489.28 -- 52,458,489.28 43,237,839.30 -- 43,237,839.30 合 计 89,254,893.89 -- 89,254,893.89 82,497,116.41 -- 82,497,116.41 本期末不存在跌价迹象，故未计提存货跌价准备。 8、 持有至到期投资 110 项 目 2007-12-31 2006-12-31 国库券 240.00 240.00 9、 长期股权投资 2007-12-31 2006-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 223,050,833.76 500,000.00 222,550,833.76 312,729,142.01 500,000.00 312,229,142.01 其他股权投资 195,423,684.77 112,154,694.97 83,268,989.80 200,046,849.60 101,621,660.63 98,425,188.97 合 计 418,474,518.53 112,654,694.97 305,819,823.56 512,775,991.61 102,121,660.63 410,654,330.98 （1）权益法核算的联营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 比例 资产总额 收入总额 净利润 深 圳 市 集贸 市场 有 集贸市场服务与 深圳 50% 50% 53,221,667.11 29,137,880.77 9,018,292.16 限公司 管理 深 圳 市 深宝 实业 股 深圳 食品、饮料生产 29.54% 29.54% 367,107,325.43 192,241,044.90 43,690,242.34 份有限公司 合 肥 周 谷堆 农产 品 批发市场 合肥 44.68% 44.68% 79,734,154.23 73,403,561.03 19,402,785.00 批发市场公司 建设与管理 广 西 糖 网食 糖批 发 柳州 食糖网上交易 40% 40% 48,317,395.01 138,952,082.73 26,974,179.35 市场有限公司 深 圳 市 民润 农产 品 配送连锁商业有限 深圳 商品零售 47.76% 47.76% 19,818,349.87 1,017,408,455.12 (162,699,000.13) 公司 广 西 大 宗工 业原 材 南宁 茧丝网上交易 41% 41% 13,590,199.76 1,669,346.93 (3,280,196.97) 料交易市场公司* 青 岛 青 联股 份有 限 青岛 肉类加工与销售 33.98% 33.98% (27,263,281.12) 9,026,681.08 (20,174,832.54) 公司 寿 光 蔬 菜批 发市 场 蔬菜批发市场 寿光 40% 40% 1,938,090.95 -- (61,068.90) 孙集公司 经营管理 北 京 市 大红 门京 深 水产批发市场 北京 42% 42% 6,189,562.40 17,953,414.57 3,672,927.51 海鲜批发市场公司 经营管理 * 2007年 2月 2日 ，本 公 司 与 广 西 食 糖 中 心 批 发 市 场 有 限 公 司 、南 宁 久 顺 成 丝 绸 有 限 公 司 、桐 乡 中 意 丝 绸 有 限 公 司 和 北 京 汇 通 投 资 发 展 有 限 公 司 等 分 别 签 订《 股 权 转 让 合 同 》， 受 让 其 持 有 的 广 西 大 宗 工 业 原 材 料 交 易 市 场 公 司 41%股 权 ，股 权 受 让 价 格 为 883.8万 元 。 （2）按权益法核算的联营企业投资 111 宣告分 减值 本期增 初始投资 2006-12-3 本期权益 派 本期减少 累计权益 2007-12-3 准备 被投资单位名称 加 成本 1 调整额 现金股 投资 增减额 1 投资 利 深圳市深宝实业股份 115,346,3 98,019,53 11,093,66 (6,233,139. 109,113,1 -- -- -- -- 有限公司 39.17 5.85 3.84 48) 99.69 合肥周谷堆农产品批 17,728,70 26,433,36 8,669,164. 17,373,832 35,102,53 -- -- -- -- 发市场公司 0.00 8.04 34 .38 2.38 广西糖网食糖批发市 4,000,000 14,660,14 9,272,788. 8,840,00 11,092,933 15,092,93 -- -- -- 场有限公司 .00 5.41 46 0.00 .87 3.87 南山农产品批发配送 34,286,40 35,068,78 35,068,780 -- -- -- -- -- -- 有限公司*1 0.00 0.72 .72 深圳市民润农产品配 137,476,8 86,515,08 (75,963,27 (126,925,0 10,551,80 -- -- -- -- 送连锁公司 40.00 6.37 9.22) 32.85) 7.15 广西大宗工业原料交 8,838,000 8,838,00 (2,036,567 (2,036,567. 6,801,432 -- -- -- -- 易市场公司 .00 0.00 .02) 02) .98 深圳市集贸市场有限 13,906,51 22,101,68 4,509,146. 12,704,320 26,610,83 -- -- -- -- 公司 3.01 7.48 08 .55 3.56 青岛青联股份有限公 11,167,44 (11,167,44 -- -- -- -- -- -- -- 司*2 6.00 6.00) 深圳市云醇贸易有限 5,000,000 10,198,93 10,198,935 -- -- -- -- -- -- 公司 .00 5.28 .28 寿光蔬菜批发市场孙 1,000,000 799,663.9 (24,427.56 (224,763.6 775,236.3 500,00 -- -- -- 集公司 .00 4 ) 2) 8 0.00 北京市大红门京深海 18,900,00 18,931,93 19,002,85 -- 70,918.83 -- -- 102,857.75 -- 鲜批发市场公司 0.00 8.92 7.75 367,650,2 312,729,14 8,838,00 (44,408,5 8,840,00 45,267,716 (105,313,0 223,050,8 500,00 小 计 38.18 2.01 0.00 92.25) 0.00 .00 04.42) 33.76 0.00 *1 本年增持 10%股权，该公司已转为子公司核算。 *2 该公司上年为纳入合并范围的子公司，本年转让股权后转为联营公司核算。 （3）按成本法核算的其他股权投资 投资 初始投资 2006-12- 本期增加 本期减 2007-12- 减值准 被投资单位名称 比例 成本 31 投资 少投资 31 备 深圳市海农食品公司*1 42% 1,034,629. 1,601,372. -- -- 1,601,372 1,601,372 112 投资 初始投资 2006-12- 本期增加 本期减 2007-12- 减值准 被投资单位名称 比例 成本 31 投资 少投资 31 备 55 50 .50 .50 深圳市龙江生猪批发市 26% 3,120,000. 3,120,000. 3,120,000 -- -- -- 场*1 00 00 .00 深圳倜拓实业有限公司 35% 2,275,000. 2,275,000. 2,275,000 -- -- -- *1 00 00 .00 金华市信托投资股份公 9.82% 100,000,0 100,000,0 100,000, 100,000, -- -- 司 00.00 00.00 000.00 000.00 20% 2,000,000. 2,000,000. 2,000,000. -- -- 湛江中湛投资有限公司 -- 00 00 00 深圳市南方农产品物流 37% 3,700,000. 3,700,000. 3,700,000 -- -- -- 有限公司*1 00 00 .00 深圳市农产品板田肉联 10% 2,000,000. 2,000,000. 2,000,000 -- -- -- 厂有限公司 00 00 .00 常州三井油脂有限公司 30% 13,500,00 13,500,00 13,500,00 -- -- -- *1 0.00 0.00 0.00 陕西秦深畜牧发展有限 5% 3,077,100. 3,077,100. 2,763,110. 313,989.8 -- -- 公司 00 00 20 0 21% 15,682,78 15,682,78 15,682,78 5,682,783 深圳市南山肉联厂 -- -- 3.71 3.71 3.71 .71 深圳市萌芽豆制品有限 33.33 500,000.0 500,000.0 500,000.0 -- -- -- 公司*1 % 0 0 0 深圳市益民西磷食品有 40% 400,000.0 400,000.0 400,000.0 400,000.0 -- -- 限公司*1 0 0 0 0 6.67% 10,000,00 10,000,00 10,000,00 -- 大象投资管理有限公司 -- -- 0.00 0.00 0.00 三百惠 23,850.04 23,850.04 -- 23,850.04 -- -- 250,000.0 250,000.0 250,000.0 -- -- 胶南市农村信用社 -- 0 0 0 （3）按成本法核算的其他股权投资（续） 投资 初始投资 2006-12-3 本期增 本期减 2007-12- 减值准 被投资单位名称 比例 成本 1 加投资 少投资 31 备 113 投资 初始投资 2006-12-3 本期增 本期减 2007-12- 减值准 被投资单位名称 比例 成本 1 加投资 少投资 31 备 长沙市蔬菜食品质量安 2,008,394. 2,008,394. 2,008,394 -- -- -- 全检测中心 00 00 .00 北京中商铁菜蔬有限公 5% 50,000.00 -- 50,000.00 50,000.00 -- -- 司 深圳市农产品丰湖干货 20% 200,000.0 200,000.0 200,000.0 特产城经营管理有限公 -- -- -- 司 0 0 0 30% 300,000.0 300,000.0 300,000.0 -- 广州昆商商贸有限公司 -- -- 0 0 0 深圳市农产品肉类配送 80% 16,000,00 4,470,538. 4,470,538. 4,470,538 -- -- 有限公司*2 0.00 76 76 .76 深圳市农产品丰湖投资 80% 8,000,000. 8,000,000. 8,000,000. -- -- -- 有限公司*3 00 00 00 深圳市黄木岗惠民街市 100% 3,410,000. 3,380,000 3,410,000. -- 30,000.00 -- 有限公司*4 00 .00 00 深圳市荔园惠民街市有 2,745,000. 2,715,000 2,745,000 -- -- 30,000.00 限公司 00 .00 .00 深圳市前海惠民街市有 6,093,000. 6,063,000 6,093,000 -- -- 30,000.00 限公司 00 .00 .00 深圳市合盈实业有限公 51% 20,400,00 20,400,000 20,400,00 -- -- -- 司*5 0.00 .00 0.00 897,810.5 897,810.5 -- -- 山东青林食品有限公司 897,810.59 -- 9 9 500万 6,000,000. 6,000,000. 6,000,000. -- 广东发展银行 -- -- 股 00 00 00 223,667,5 200,046,8 12,658,00 17,281,16 195,423,6 112,154,6 小 计 67.89 49.60 0.00 4.83 84.77 94.97 *1 对该等公司本公司不具有重大影响，故按成本法核算。 *2 根 据 2004年 12月 28日 本 公 司 及 深 圳 市 南 山 肉 联 厂 共 同 作 为 发 包 方 与 奚 永 鹏 签 订 《 承 包 经 营 合 同 》，将 肉 类 配 送 公 司 承 包 给 奚 永 鹏 经 营 ，承 包 期 20年 ，承 包 金 为 第 一 年 10万 元 ， 以 后 每 年 按 20%递 增 ， 承 包 金 不 受 承 包 方 是 否 盈 利 影 响 。 另 外 ， 承 包 期 内 每 年所得盈利可分配部分由发包方与承包方四六分成，本公司和深圳市肉联厂作为发包 方按初始投资比例分配。基于上述原因，本公司在承包期内不能对该公司实施控制， 114 故 自 2005年 起 未 将 肉 类 配 送 公 司 纳 入 合 并 报 表 。 *3 本公司与深圳市楷桓实业发展有限公司（以下简称楷桓公司）共同设立深圳市农 产品丰湖投资有限公司，负责开发丰湖花园项目，本公司持有深圳市农产品丰湖投资 有 限 公 司 80%股 权 ， 根 据 双 方 协 商 方 案 ， 由 楷 桓 公 司 控 制 该 公 司 经 营 ， 本 公 司 不 享 有 控制权，故一直未纳入合并报表。截至报告期末该公司正在进行清算注销。 *4 深圳市黄木岗惠民街市有限公司（以下简称黄木岗公司）为新设立的项目公司， 本 公 司 持 有 90%股 权 ，本 公 司 附 属 深 圳 市 成 业 冷 冻 有 限 公 司 持 有 10%股 权 ，本 公 司 合 计 持 有 100%股 权 。 2007年 12月 27日 本 公 司 与 深 圳 市 盘 田 明 珠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 盘 田 明 珠 公 司 ） 签 订 《 股 权 转 让 合 同 》， 将 持 有 的 黄 木 岗 公 司 100％ 股 权 转 让 给 盘 田 明 珠 公 司 ， 转 让 价 格 为 2120.8万 元 。 由 于 黄 木 岗 公 司 项 下 的 相 关 资 产 和 产 权 未 能 于 2007年 12月 31日 前 完 成 移 交 ， 股 权 交 易 尚 未 完 成 ， 故 本 公 司 仍 将 黄 木 岗 公 司 纳 入 成 本 法下核算。 *5 本 公 司 附 属 布 吉 海 鲜 持 有 该 公 司 51%股 权 ，但 该 公 司 已 由 其 他 方 承 包 经 营 ，本 公 司 在承包期内不能对该公司实施控制，故未将该公司纳入合并报表。 （ 6） 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳市农产品肉类配送有限公司 -- 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 *1 山东青林食品有限公司 897,810.59 -- 897,810.59 -- *2 寿光蔬菜批发市场孙集公司 500,000.00 -- -- 500,000.00 深圳市海农食品公司 -- 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 *3 金信信托投资股份有限公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 *4 深圳市南山肉联厂 -- 5,682,783.71 -- 5,682,783.71 *5 深圳市益民西磷食品有限公司 400,000.00 -- -- 400,000.00 三百惠 23,850.04 -- 23,850.04 -- *2 市蔬菜食品质量安全检测中心 300,000.00 -- 300,000.00 -- 合 计 102,121,660.63 11,754,694.97 1,221,660.63 112,654,694.97 *1 该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损，承包金回收困难。 *2 该公司系青联公司投资，由于青联公司退出合并报表，其减值准备相应转出。 *3 该 公 司 已 于 2007年 被 吊 销 营 业 执 照 ， 公 司 无 可 实 际 清 算 资 产 。 *4 本 公 司 于 2005年 12月 31日 接 到 金 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 金 信 信 托 ） 告 知 ： 金 信 信 托 于 2005年 12月 30日 接 到 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 银 监 局 通 知 ， 由于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接到通知之日起停业整顿，并 由中国建银投资有限公司成立停业整顿工作组，负责停业整顿工作。由于金信信托违 规经营和经营不善造成的损失较大，本公司已对该项长期投资全额计提减值准备。 *5 该公司已挂牌转让，转让尚未完成，成交意向转让金额低于账面成本。 115 10、 投资性房地产 采用成本模式计量 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 原 值 房屋建筑物 526,021,314.89 165,587,031.65 35,161,954.99 656,446,391.55 合 计 526,021,314.89 165,587,031.65 35,161,954.99 656,446,391.55 累计折旧 房屋建筑物 92,684,013.82 17,259,184.79 5,363,188.44 104,580,010.17 合 计 92,684,013.82 17,259,184.79 5,363,188.44 104,580,010.17 账面价值 房屋建筑物 433,337,301.07 551,866,381.38 合 计 433,337,301.07 551,866,381.38 11、 固定资产及累计折旧 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 原 值 房屋及建筑物 1,406,724,503.99 457,737,370.59 116,726,234.28 1,747,735,640.30 机器设备 84,301,747.77 43,490,123.79 29,683,501.66 98,108,369.90 运输设备 47,782,310.95 6,655,818.18 7,909,514.98 46,528,614.15 电子设备 48,958,895.89 24,345,940.07 6,459,252.63 66,845,583.33 办公及其他设备 72,382,954.23 15,395,622.5 24,612,173.67 63,166,403.06 其他构筑物 11,915,300.72 22,035,184.85 -- 33,950,485.57 合 计 1,672,065,713.55 569,660,059.98 185,390,677.22 2,056,335,096.31 累计折旧 房屋及建筑物 245,873,616.13 69,625,875.02 13,405,917.13 302,093,574.02 机器设备 36,590,369.85 16,126,264.80 11,311,660.99 41,404,973.66 运输设备 27,112,693.26 6,978,773.44 4,712,803.22 29,378,663.48 电子设备 27,249,841.83 6,276,228.36 4,945,842.99 28,580,227.20 办公及其他设备 22,488,443.04 4,077,802.06 3,415,230.46 23,151,014.64 其他构筑物 3,849,575.87 1,833,339.63 -- 5,682,915.50 合 计 363,164,539.98 104,918,283.31 37,791,454.79 430,291,368.50 减：减值准备 房屋及建筑物 5,111,956.09 -- 975,711.00 4,136,245.09 机器设备 3,414,278.40 -- 189,124.00 3,225,154.40 合 计 8,526,234.49 -- 1,164,835.00 7,361,399.49 账面价值 116 房屋及建筑物 1,155,738,931.77 1,441,505,821.19 机器设备 44,297,099.52 53,478,241.84 运输设备 20,669,617.69 17,149,950.67 电子设备 21,709,054.06 38,265,356.13 办公及其他设备 49,894,511.19 40,015,388.42 其他构筑物 8,065,724.85 28,267,570.07 合 计 1,300,374,939.08 1,618,682,328.32 （1）本期增加数中包括新增合并单位期初数固定资产原值23386万元与累计折旧3335万 元，本期减少数中包括退出合并单位期初数固定资产原值14300万元与累计折旧2998万元。 （2）本期在建工程完工转入固定资产259,172,296.61元，其中包含资本化利息11,118,381.59 元。 （3）固定资产减值原因系部分固定资产长期闲置或无使用价值。本期减少数系青联公司 退出合并报表，其计提的减值准备予以转出。 （4）固定资产产权受限情况详见附注八、21。 117 12、 在建工程 本年转入 工程名称 预算数 2006-12-31 本年增加 其他减少 固定资产 农安认证厂房装修工程 -- 431,724.00 -- 134,353.00 云南装修工程 475,653.50 159,000.00 313,238.00 -- 472,238.00 福田农批市场工程 72,000.00 1,321,079.04 238,420.76 -- 福田农批电子系统 3,779,768.50 79,000.00 3,858,768.50 -- 福田批发市场配套项目 1,994,499.80 1,768,638.30 3,763,138.10 -- 福田农批三楼办公室 -- 2,417,786.15 2,417,786.15 -- 爱华肉菜商场升级改造工程 1,960,860.52 -- 1,574,558.00 -- 1,574,558.00 无公害蔬菜检测分选配销中心 100,000.00 30,000.00 40,000.00 -- -- 厂房 QS 改造 450,000.00 -- 415,277.50 -- -- 果菜益民豆制品基地 87,862,400.00 282,000.00 16,125,139.07 -- 625,537.09 中兴果场种植龙眼树苗 715,605.00 -- 715,605.00 南山农批家禽市场 -- 6,006,700.16 6,006,700.16 -- 南山农批新市场工程 -- 47,749,400.00 42,011,400.00 1,746,411.69 上海农批市场二期工程 27,030,317.35 39,113,179.85 650,381.38 25,641,022.61 新双流市场建设 65,108,516.59 47,022,478.41 105,591,300.00 6,048,300.00 布吉海鲜综合楼工程 -- 8,508,538.33 -- 8,508,538.33 布吉海鲜市场工程 635,536.03 2,292,280.50 2,060,418.85 766,154.19 惠州蔬菜加工配送区 1,546,059.50 -- 366,718.2 -- -- 12、在建工程（续） 本年转入 工程名称 预算数 2006-12-31 本年增加 其他减少 2 固定资产 西安市场建设支出 6,923,757.17 6,101,960.16 7,063,880.00 207,999.01 市场信息化系统工程 11,864,384.85 206,726.62 8,500,000.00 -- 长沙水产市场工程 499,367.00 15,454,579.68 13,396,611.28 372,028.20 交易大厦房屋改造工程 209,737.60 84,739.00 168,833.00 125,643.60 南昌新市场建设工程 19,444,119.30 105,522,143.66 47,032,757.96 59,116,157.04 1 平湖项目工程 -- 36,939,453.55 -- 1,034,671.45 3 小市场工程 2,410,766.75 977,872.36 3,388,639.11 -- 布吉市场改造 414,904.33 1,743,816.35 2,158,720.68 -- 华胜吊机场改造 1,407,661.03 -- 1,407,661.03 -- 屠宰场工程 1,439,426.88 83,836.00 -- 1,077,604.70 高要猪场工程 3,797,456.83 -- 3,454,496.83 -- 紫金猪场工程 5,036,900.92 4,551,290.87 3,061,059.90 -- 坪山农业园工程 2,423,051.95 218,367.60 2,618,419.55 -- 美益肉联厂工程 -- 1,992,605.37 -- -- 沈阳海吉星市场工程 -- 913,650.96 -- -- 其他 379,107.89 857,987.38 322,903.37 215,127.60 合 计 156,057,885.77 351,194,765.07 259,172,296.61 108,381,949.51 13 118 减：在建工程减值准备 -- 在建工程账面价值 156,057,885.77 13 在建工程 期 末余额中 包 含的借款 费 用资本化 金 额为 4,047,997.04 元 ，资 本化率为 贷 款平 均利率。 13、 固定资产清理 项 目 2007-12-31 2006-12-31 房屋及建筑物 -- 3,629,242.38 合 计 -- 3,629,242.38 上期末固定资产清理为处置沙尾工业区房产未完成，本年已清理完毕。 14、 生产性生物资产 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 原 值 养殖业 25,370,969.87 11,231,507.39 13,477,541.67 23,124,935.59 合 计 25,370,969.87 11,231,507.39 13,477,541.67 23,124,935.59 累计折旧 养殖业 1,969,803.87 3,534,798.93 2,934,773.88 2,569,828.92 合 计 1,969,803.87 3,534,798.93 2,934,773.88 2,569,828.92 减：减值准备 养殖业 -- -- -- -- 合 计 -- -- -- -- 账面价值 养殖业 23,401,166.00 20,555,106.67 合 计 23,401,166.00 20,555,106.67 （ 1） 本 期 增 加 的 生 物 资 产 中 全 部 为 自 行 培 育 而 增 加 的 。 （ 2） 本 期 减 少 的 生 物 资 产 中 全 部 为 出 售 而 减 少 。 119 15、 无形资产 剩 取 余 类 得 本期 本期 本期 累计 摊 原值 期初余额 期末余额 别 方 增加 转出 摊销 摊销 销 式 年 限 商标 购 20 2,038,783.33 1,558,335.67 -- -- 74,050.00 554,497.66 1,484,285.67 权 买 年 43 土地 购 至 使用 997,945,675.00 591,504,488.29 409,792,968.28 74,360,305.40 17,477,910.43 88,486,434.26 909,459,240.74 买 63 权 年 购 6 软件 1,357,569.17 1,019,781.44 25,562.01 -- 202,797.22 515,022.94 842,546.23 买 年 合 1,001,342,027.50 594,082,605.40 409,818,530.29 74,360,305.40 17,754,757.65 89,555,954.86 911,786,072.64 计 减： 无形 资产 -- -- 减值 准备 无形 资产 911,786,072.64 账面 594,082,605.40 价值 本 期 末 比 上 期 末 余 额 增 长 50%，主 要 原 因 包 括 新 增 合 并 单 位 和 本 期 取 得 的 土 地 使 用 权 。 本 期 增 加 数 中 包 括 新 合 并 单 位 期 初 数 9,297 万 元 。 120 16、 商誉 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 购买商誉 -- 4,938,560.00 -- 4,938,560.00 商 誉 系 因 本 公 司 收 购 南 山 农 批 10%股 权 产 生 的 合 并 商 誉 ， 其 计 算 过 程 如 下 ： 股权受让价格 17,000,000.00 南山农批净资产公允价值 120,614,400.00 10%目标股权对应公允价值 12,061,440.00 商誉 4,938,560.00 17、 长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 销年限 大修理支出 3,172,594.19 1,729,694.55 -- 138,210.00 1,581,109.64 1,591,484.55 丰 华 配送 区 承包 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 3,000,000.00 3,000,000.00 7,000,000.00 2年 费用 租 入 固定 资 产改 33,100,084.82 2,225,165.87 2,227,670.20 2,562,984.63 31,210,233.38 1,889,851.44 2年 良支出 交易楼租金 5,221,600.00 4,928,800.00 -- 292,800.00 585,600.00 4,636,000.00 15 年 收购市场补偿费 15,500,000.00 7,749,999.98 -- 1,550,000.04 9,300,000.06 6,199,999.94 4年 摊位租赁费 6,619,700.46 4,364,560.06 -- 487,633.32 2,742,773.72 3,876,926.74 7年 土地租用费 2,497,930.85 1,939,233.85 -- 119,328.70 678,025.70 1,819,905.15 15 年 安置补偿金 2,210,000.00 929,679.94 -- 464,840.04 1,745,160.10 464,839.90 1年 其他 995,077.16 995,077.16 -- 65,078.12 65,078.12 929,999.04 合 计 79,316,987.48 34,862,211.41 2,227,670.20 8,680,874.85 50,907,980.72 28,409,006.76 18、 递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产账面价值小于计税基础项目 30,060,177.56 19,059,529.19 未来可弥补的亏损 2,454,382.99 3,239,785.54 合 计 32,514,560.55 22,299,314.73 本 期 末 比 上 期 末 余 额 增 长 46%， 主 要 原 因 包 括 由 于 计 提 减 值 准 备 导 致 的 暂 时 性 差 异 增 加和税率变化影响。 19、 其它非流动资产 无法分摊的长期股权投资差额 2007-12-31 2006-12-31 期初数 20,148,507.56 21,304,312.41 121 本期摊销 1,155,804.85 1,155,804.85 本期转出 12,231,920.19 -- 期末数 6,760,782.52 20,148,507.56 系根据企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号规定核算，本期转出数系青联公 司退出合并报表，其期初数予以转出。 20、 资产减值准备 本期减少 项 目 2006-12-31 本期增加 2007-12-31 转 回 转 销 坏账准备 56,943,788.48 42,953,133.84 -- 23,605,028.73 76,291,893.59 存货跌价准备 -- 2,045,638.52 -- 2,045,638.52 -- 可供出售金融资产 -- -- -- -- -- 减值准备 持有至到期投资减 -- -- -- -- -- 值准备 长期股权投资减值 102,121,660.63 11,881,289.52 -- 1,348,255.18 112,654,694.97 准备 投资性房地产减值 -- -- -- -- -- 准备 固定资产减值准备 8,526,234.49 -- 1,164,835.00 7,361,399.49 工程物资减值准备 -- -- -- -- -- 在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 无形资产减值准备 -- -- -- -- -- 商誉减值准备 -- -- -- -- -- 合 计 167,591,683.60 56,880,061.88 -- 28,163,757.43 196,307,988.05 本期减少中转销部分主要为退出合并报表单位期初数转出。 21、 所有权受到限制的资产 资产类别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 用于抵押的资产： 固定资产 29,498,648.15 -- 25,266,167.05 4,232,481.10 无形资产 78,393,256.44 116,360,684.03 37,367,917.73 157,386,022.74 投资性房地产 167,472,339.64 19,800,000.00 27,131,121.99 160,141,217.65 合 计 275,364,244.23 136,160,684.03 89,765,206.77 321,759,721.49 22、 短期借款 借款条件 2007-12-31 2006-12-31 信用借款 356,000,000.00 126,600,000.00 抵押借款 57,500,000.00 125,000,000.00 保证借款 125,000,000.00 144,946,609.00 质押借款 -- 28,890,000.00 122 合 计 538,500,000.00 425,436,609.00 本报告期末不存在借款逾期情况。 23、 应付账款 （ 1）应 付 账 款 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项。 （ 2） 应 付 账 款 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 。 24、 预收款项 （ 1）预 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项。 （ 2） 预 收 账 款 期 末 余 额 中 无 应 付 关 联 公 司 款 项 。 （ 3） 本 期 末 比 上 期 末 减 少 39%， 主 要 原 因 为 预 收 款 结 转 所 致 。 25、 应付职工薪酬 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 9,789,257.00 144,008,520.56 138,361,631.45 15,436,146.11 职工福利费 5,801,247.18 12,244,535.29 16,944,075.91 1,101,706.56 社会保险费 239,509.31 19,124,314.74 17,282,926.18 2,080,897.87 住房公积金 28,021.00 1,370,136.28 1,403,636.28 (5,479.00) 工会经费和职工教育经费 2,445,723.97 3,634,064.34 3,155,523.15 2,924,265.16 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 18,453.00 18,453.00 -- 其它 238,996.04 1,257,828.20 882,000.65 614,823.59 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 18,542,754.50 181,657,852.41 178,048,246.62 22,152,360.29 26、 应交税费 税 种 2007-12-31 2006-12-31 增值税 (2,776,372.36) (3,626,886.32) 营业税 1,828,141.89 3,347,258.39 城建税 568,312.40 139,679.89 企业所得税 90,794,145.34 39,894,152.54 房产税 2,807,602.31 2,506,013.33 土地增值税 7,273,949.65 70,401.45 土地使用税 1,046,258.20 226,241.20 个人所得税 1,143,007.46 665,173.99 教育费附加 354,519.63 97,203.92 123 其他 5,358.04 7,915.44 合 计 103,044,922.56 43,327,153.83 本 期 末 比 上 期 末 增 长 138%， 主 要 为 因 利 润 增 加 导 致 企 业 所 得 税 增 加 所 致 。 27、 应付股利 应付投资者名称 期末未付原因 2007-12-31 2006-12-31 山东寿光蔬菜产业集团有限公司 尚未支付 6,891.99 6,891.99 山东省寿光市国有资产管理局 尚未支付 1,380,000.00 -- 上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司 尚未支付 421,000.00 321,000.00 深圳市福田广业投资公司 尚未支付 124,200.00 2,608,200.00 深圳市国有免税商品集团公司 尚未支付 108,000.00 2,268,000.00 南昌市蔬菜贸易公司 尚未支付 1,865,500.00 -- 青联公司原股东 -- 516,984.00 深圳市隆峰实业有限公司 -- 372,298.09 深圳市安民咨询有限公司 尚未支付 5,861.96 5,861.96 合 计 3,911,453.95 6,099,236.04 28、 其他应付款 （ 1） 其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项。 （ 2） 其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 欠 关 联 方 款 项 详 见 附 注 十 。 （ 3） 本 期 末 比 上 期 末 增 长 247%， 主 要 原 因 为 预 收 增 发 定 金 和 收 取 的 应 付 客 户 款 项 增 加影响。 29、 一年内到期的非流动负债 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1 年内到期的长期借款* 239,100,000.00 28,100,000.00 合 计 239,100,000.00 28,100,000.00 * 一年内到期的长期借款 贷款单位 借款条件 2007-12-31 2006-12-31 建设银行深圳分行 信用 150,000,000.00 -- 深圳市投资控股公司 信用 8,100,000.00 8,100,000.00 兴业银行 抵押 20,000,000.00 -- 深圳平安银行 抵押 6,000,000.00 -- 建设银行惠州分行 抵押 40,000,000.00 -- 124 工商银行伍家岭支行 担保 10,000,000.00 20,000,000.00 建设银行深圳中心区支行 担保 5,000,000.00 -- 合 计 239,100,000.00 28,100,000.00 30、 其他流动负债 项目 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 短期融资券 563,546,666.00 517,764,998.00 574,186,664.00 507,125,000.00 根据本公 司 股东大会 决 议，本公司 与中国银 行 签订续发 短 期融资券 承 销协议，发 行代偿 余额不超 过 5 亿 元，期 限不超 过 365 天 的公司 短期融资 券 。2007 年 9 月 29 日 本公 司实 际平价发 行 为期 365 天 的短期融 资 券 5 亿元， 票面年利率 5.7%。 31、 长期借款 借款条件 2007-12-31 2006-12-31 信用借款 18,426,158.33 168,426,158.33 抵押借款 214,000,000.00 180,000,000.00 保证借款 110,000,000.00 130,000,000.00 合 计 342,426,158.33 478,426,158.33 期末余额按贷款单位列示如下： 贷款单位 期末余额 借款条件 到期日 深圳商贸投资控股公司 7,500,000.00 信用 建行西安分行 2,216,158.33 信用 建行西安分行 710,000.00 信用 交通银行西安分行 8,000,000.00 信用 2019-10-25 建设银行中心区支行 3,500,000.00 抵押 2009-3-23 建行深圳中心区支行 43,000,000.00 抵押 2011-10-31 兴业银行西安分行 30,000,000.00 抵押 2009-2-9 农行农产品分理处 32,110,000.00 抵押 2009-9-20 农行农产品分理处 11,390,000.00 抵押 2009-11-15 建行深圳中心区支行 50,000,000.00 抵押 2012-9-29 深圳平安银行 44,000,000.00 抵押 2010-12-6 建行深圳中心区支行 90,000,000.00 保证 2014-12-5 工行伍家岭支行 20,000,000.00 保证 2009-11-27 合 计 342,426,158.33 32、 长期应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 125 深圳市财政局 7,019,492.90 18,539,607.95 租户押金 9,909,440.00 7,775,260.00 深圳市农业局 -- 300,000.00 南头农行工会 -- 2,000,000.00 农业综合资金 -- 1,480,000.00 土地治理资金 395,000.00 1,029,604.14 科技局(科技创新中心) 382,900.00 382,900.00 退休人员养老金 1,278,309.70 1,438,414.44 职工集资款 237,000.00 447,000.00 胶南市财政局 -- 22,520,000.00 合 计 19,222,142.60 55,912,786.53 本 期 末 比 上 期 末 减 少 66%， 主 要 原 因 为 青 联 公 司 退 出 合 并 报 表 影 响 。 33、 专项应付款 种 类 2006-12-31 本期增加额 本期结转额 2007-12-31 专项拨款 49,265,519.04 29,890,000.00 27,127,267.86 52,028,251.18 合 计 49,265,519.04 29,890,000.00 27,127,267.86 52,028,251.18 34、 预计负债 种 类 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 对外提供担保 -- 4,500,000.00 -- 4,500,000.00 合 计 -- 4,500,000.00 -- 4,500,000.00 本公司为联营企业青联公司向银行贷款提供担保，由于青联公司已严重资不抵债，并 停止经营，无力偿还银行贷款，本公司按可能形成的担保损失预计负债。 35、 递延所得税负债 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产账面价值大于 计税基础形成 753,958.33 1,384,625.00 合 计 753,958.33 1,384,625.00 36、 其他非流动负债 种 类 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 递延租金 19,537,075.37 -- 4,154,501.15 15,382,574.22 递延收益 10,394,499.80 50,845,359.22 9,213,723.75 52,026,135.27 126 合 计 29,931,575.17 50,845,359.22 13,368,224.90 67,408,709.49 （ 1） 递 延 租 金 系 收 取 的 批 发 市 场 长 期 租 金 ， 按 租 赁 期 限 平 均 计 入 营 业 收 入 。 （ 2）递 延 收 益 本 期 增 加 包 括 原 于 专 项 应 付 款 中 核 算 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 类 拨 款 重 分类至本项目和本期收到的与资产相关的政府补助影响。 37、 股本 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 97,269,425.00 -- -- 97,269,425.00 2、国有法人持股 -- -- -- -- 3、境内法人持股 26,204,253.00 -- -- 26,204,253.00 4、境外法人持股 -- -- -- -- 5、境内自然人持股 899,846.00 -- 433,053.00 466,793.00 6、其它 -- -- -- -- 有限售条件股份合计 124,373,524.00 -- 433,053.00 123,940,471.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 263,289,918.00 433,053.00 -- 263,722,971.00 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 263,289,918.00 433,053.00 -- 263,722,971.00 三、股份总数 387,663,442.00 433,053.00 433,053.00 387,663,442.00 38、 资本公积 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 资本溢价 740,237,883.18 -- -- 740,237,883.18 其他资本公积 74,437,146.24 32,790,405.92 -- 107,227,552.16 原制度资本公积 1,961,242.28 -- -- 1,961,242.28 转入 合 计 816,636,271.70 32,790,405.92 -- 849,426,677.62 本期增加主要包括农牧实业公司农业综合开发资金等专项应付款结转增加的政府资本 性 投 入 9,964,274.65 元 ；非 同 一 控 制 下 分 步 实 现 企 业 合 并 中 属 于 原 取 得 投 资 后 被 投 资 单 127 位 实 现 净 资 产 增 加 而 形 成 的 资 本 公 积 22,826,131.27 元 。 39、 盈余公积 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 法定盈余公积 107,185,760.50 -- -- 107,185,760.50 任意盈余公积 75,476,756.99 -- -- 75,476,756.99 合 计 182,662,517.49 -- -- 182,662,517.49 40、 未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者的净利润 170,669,294.87 57,046,627.73 加：年初未分配利润 79,746,904.73 27,701,861.28 减：利润分配 -- 5,001,584.28 其中：提取法定盈余公积 -- 5,001,584.28 年末未分配利润 250,416,199.60 79,746,904.73 41、 少数股东权益及损益 母公司承担 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 少数股东损益 的超额亏损 福田农批 47.7% 136,010,020.48 5,790,016.10 -- 布吉海鲜 48.8% 12,724,298.82 (2,711,352.76) -- 南昌农批 49% 59,265,538.88 32,588,193.79 -- 上海农批 39.2% 65,217,830.79 11,917,805.43 -- 农牧实业 49% 85,354,622.70 12,630,346.77 -- 丰乐园 1% 7,256.97 (2,975.78) -- 交易大厦 5% 2,663,396.03 36,382.51 -- 中农网 5% 819,508.94 (109,353.08) -- 博丽雅 48.98% 7,033,240.20 14,907.03 -- 配送中心 45% 4,186,394.56 453,171.39 -- 农产品运输 13.5% 1,467,706.32 -- -- 寿光蔬菜 45.59% 64,361,269.98 11,523,439.92 -- 云南鲲鹏 45% 32,262,122.81 11,568,421.56 -- 西安摩尔 49% 2,037,808.26 (5,433,426.25) -- 长沙马王堆 49.02% 27,971,049.37 3,821,915.44 -- 成都商投 49% 24,751,200.14 (39,874.94) -- 惠州农批 49% 12,863,418.92 (4,757,260.30) -- 成都农批 49% 30,256,330.43 61,751.65 -- 南山农批 42% 52,563,529.43 1,713,370.82 -- 沈阳海吉星 30% 30,000,000.00 -- -- 青联公司 66.02 -- (6,185,603.66) 成都无公害蔬菜配 7.27% 27,160.97 -- -- 送中心有限公司 深圳市农安认证农 40% 401,099.36 1,099.36 -- 产品有限公司 128 北京市博丽雅装饰 22% 1,634,776.61 (102,178.29) -- 工程有限公司 深圳市穗丽雅广告 10% 106,136.02 (69.18) -- 有限公司 合 计 653,985,716.99 72,778,727.53 -- 129 42、 营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 业务类别 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年 主营业务 1,380,494,530.72 1,649,433,508.66 744,599,678.83 1,053,141,219.22 635,894, 其他业务 45,202,020.34 75,374,231.57 19,139,711.23 61,947,730.73 26,062, 合 计 1,425,696,551.06 1,724,807,740.23 763,739,390.06 1,115,088,949.95 661,957, （1） 主营业务按行业分类列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 农产品批发市场 661,196,795.47 479,655,687.63 164,866,851.09 106,426,048.81 496,32 商品销售 -- 356,910,002.74 -- 306,598,639.10 农产品加工 生产养殖 668,416,683.85 722,202,259.52 554,627,255.06 596,591,681.39 113,78 市场配套服务 73,925,272.71 84,520,613.91 38,994,299.10 43,524,849.92 34,93 减:公司内部行业抵消 23,044,221.31 (6,144,944.86) 13,888,726.42 -- 9,15 合 计 1,380,494,530.72 1,649,433,508.66 744,599,678.83 1,053,141,219.22 635,89 （2） 主营业务按地区分类列示如下： 130 主营业务收入 主营业务成本 地区 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 广东省 995,819,512.25 1,358,744,571.98 665,103,651.31 956,155,784.99 江西省 173,221,336.10 24,007,550.40 67,403,461.18 -- 上海市 78,761,179.31 76,752,118.05 6,423,819.78 23,356,046.97 山东省 62,137,500.22 116,575,569.28 7,071,851.08 61,933,175.25 陕西省 7,342,147.30 -- -- -- 四川省 8,093,234.00 9,829,930.20 -- -- 云南省 24,022,173.20 19,287,414.00 -- -- 湖南省 54,141,669.65 44,236,354.75 12,485,621.90 11,696,212.01 减:公司地区 分部间抵消 23,044,221.31 -- 13,888,726.42 -- 合 计 1,380,494,530.72 1,649,433,508.66 744,599,678.83 1,053,141,219.22 131 （3） 前五名客户销售情况： 2007 年度 2006 年度 项 目 占公司全部销 占公司全部销 销售额 售收入的比例 销售额 售收入的比例 金 额 154,165,469.93 11.17% 107,580,000.00 6.52% （4） 其他业务明细 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 转让投资性房 地产 40,983,889.34 -- 19,057,139.23 -- 21,926,750.11 -- 合作建房 -- 60,000,000.00 -- 52,519,052.56 -- 7,480,947.44 水电、冷冻 及装卸费 2,831,800.00 10,467,951.14 -- 7,463,339.50 2,831,800.00 3,004,611.64 租金及管理费 1,386,331.00 4,375,044.26 82,572.00 1,544,630.96 1,303,759.00 2,830,413.30 其他 -- 531,236.17 -- 420,707.71 -- 110,528.46 合 计 45,202,020.34 75,374,231.57 19,139,711.23 61,947,730.73 26,062,309.11 13,426,500.84 43、 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 33,315,649.19 23,815,191.05 城市维护建设税 1,169,781.05 715,761.00 教育费附加 1,012,634.26 962,471.92 土地增值税 198,451.79 71,082.54 其他 49,425.96 30,376.07 合 计 35,745,942.25 25,594,882.58 44、 销售费用 本 期 数 比 上 期 数 减 少 36 %，主 要 原 因 为 上 年 合 并 深 圳 市 民 润 农 产 品 配 送 连 锁 商 业 有限公司 1 至 4 月利润表，本年不再将其纳入合并报表，导致结构性下降。 45、 财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 利息支出 70,741,821.79 51,033,649.17 减：利息收入 9,031,415.19 3,822,387.22 汇兑损失 1,813,225.67 1,954,660.78 减：汇兑收益 85,560.75 5,817.43 其他 2,095,418.58 4,045,791.52 合 计 65,533,490.10 53,205,896.82 132 46、 资产减值损失 类 别 2007 年度 2006 年度 坏账损失 42,953,133.84 10,883,534.08 存货跌价损失 2,045,638.52 (276,467.93) 长期股权投资减值损失 11,881,289.52 60,300,000.00 合 计 56,880,061.88 70,907,066.15 47、 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产出售收益 7,601,276.74 -- 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 77,619,207.04 36,356,270.38 其中：被投资单位分回股利收益 80,000.00 293,428.85 处置子公司产生收益 103,046,753.39 40,349,427.95 按权益法核算被投资单位净利润增减额 * (25,507,546.35) (4,286,586.42) 非流动资产摊销 (1,155,804.85) (1,155,804.85) 合 计 84,064,678.93 35,200,465.53 *其 中 包 括 为 合 并 青 联 公 司 1 至 10 月 利 润 表 （ 亏 损 ） 而 相 应 计 入 的 投 资 收 益 平 衡 数 21,077,677.46 元 ， 本 公 司 对 青 联 公 司 的 投 资 期 初 已 减 记 为 零 。 上述投资收益中不存对投资收益汇回有重大限制的项目。 本 期 数 比 上 年 同 期 增 长 139%， 主 要 原 因 为 处 置 投 资 产 生 的 收 益 影 响 。 48、 营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 75,041,034.36 31,755,273.44 其中：固定资产处置利得 75,041,034.36 31,755,273.44 无形资产处置利得 -- -- 政府补助 30,810,632.44 21,914,244.95 罚款收入 1,324,531.95 1,541,063.47 其他 264,008.25 1,010,122.30 合 计 107,440,207.00 56,220,704.16 本 期 数 比 上 年 同 期 增 长 91%， 主 要 原 因 为 处 置 固 定 资 产 产 生 的 利 得 和 政 府 补 助 增 加 影 响。 2007 年 度 政 府 补 助 明 细 133 项 目 金额 与资产相关的政府补助 2,422,314.86 与收益相关的政府补助 28,388,317.58 其中：税收返还 10,180,000.00 财政贴息 3,902,086.08 财政拨款 14,306,231.50 合 计 30,810,632.44 49、 营业外支出 类 别 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 1,038,801.71 789,842.25 其中：固定资产处置损失 1,038,801.71 789,842.25 无形资产处置损失 -- -- 罚款支出 523,711.17 1,536,427.74 捐赠支出 269,998.00 16,684.90 赔偿支出 22,495.60 558,899.70 非常损失 1,497,586.67 1,912,979.48 担保损失 4,500,000.00 -- 其 他 202,252.62 53,481.66 合 计 8,054,845.77 4,868,315.73 本 期 数 比 上 年 同 期 增 长 65%， 主 要 原 因 为 预 计 的 担 保 损 失 影 响 （ 详 见 附 注 八 、 34）。 50、 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 66,605,124.44 23,729,051.16 递延所得税费用（收益） (11,505,847.18) (9,139,458.48) 合 计 55,099,277.26 14,589,592.68 本 期 数 比 上 年 同 期 增 长 278%，主 要 原 因 为 本 期 利 润 大 幅 增 长 而 产 生 的 当 期 所 得 税 费 用 增加的影响。 51、 每股收益 (1)本公司每股收益计算过程如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 归属本公司所有者的净利润 170,669,294.87 57,046,627.73 已发行的普通股加权平均数 387,663,442.00 387,663,442.00 基本每股盈利（每股人民币元） 0.44 0.15 134 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.44 0.15 52、 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 关联单位往来款 174,856,430.00 64,534,090.24 公司内部暂借款 7,438,008.94 17,651,501.06 收取的押金、保证金 90,329,063.71 52,359,914.28 利息收入 9,031,415.19 3,832,761.82 收取的罚款、赔偿金收入 1,653,986.15 1,917,799.96 代收款项 53,252,711.95 18,317,230.68 合 计 336,561,615.94 158,613,298.04 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 关联单位往来款 137,484,775.43 47,926,276.76 公司内部暂借款 16,901,093.19 26,871,518.53 经营费用 78,828,817.14 86275,224.16 管理费用 60,393,999.58 73,547,106.73 押金及保证金 15,130,091.08 6,331,269.27 退租金 7,022,603.20 -- 补偿款 5,555,991.28 -- 代付款项 56,592,006.88 -- 其他 2,516,044.06 1,536,727.74 合 计 380,425,421.84 242,488,123.19 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到财政拨款等专项应付款 58,212,500.00 3,832,076.25 收到股东单位借款 9,200,000.00 4,050,000.00 定向增发定金 83,398,000.00 -- 合 计 150,810,500.00 7,882,076.25 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 135 项 目 2007 年度 2006 年度 支付的发行短期融资券手续费 2,000,000.00 -- 偿还财政局借款 7,200,000.00 2,000,000.00 定向增发股票咨询等前期费用 1,000,000.00 -- 合 计 10,200,000.00 2,000,000.00 （5）现金和现金等价物 项 目 2007 年度 2006 年度 一、现金 1,112,582,371.09 485,424,396.28 其中：库存现金 5,895,426.94 5,757,417.67 可随时用于支付的银行存款 1,106,686,944.15 479,666,978.61 二、现金等价物 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 1,112,582,371.09 485,424,396.28 （6）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 243,448,022.40 93,679,772.00 加：资产减值准备 56,880,061.88 70,907,066.15 固定资产、生产性生物资产、投资性房地产折 旧 95,972,175.91 86,431,945.61 无形资产摊销 19,191,417.33 15,049,450.14 长期待摊费用摊销 9,390,094.29 13,801,563.80 处置固定资产、无形资产和其他长 (74,002,232.65) (29,881,580.42) 期资产的损失（收益以“（）”填列） 固定资产报废损失（收益以“（）”填列） 3,835.75 (8,067.15) 公允价值变动损失（收益以“（）”填列） -- -- 财务费用（收益以“（）”填列） 74,564,905.29 54,223,212.19 投资损失（收益以“（）”填列） (84,064,678.93) (35,200,465.53) 递延所得税资产减少（增加以“（）”填列） (10,215,245.82) (9,139,458.48) 递延所得税负债增加（减少以“（）”填列） (630,666.67) 1,384,625.00 存货的减少（增加以“（）”填列） (11,032,325.75) (6,336,876.79) 经营性应收项目的减少（增加以“（）”填列） 93,414,165.04 (24,970,767.96) 经营性应付项目的增加（减少以“（）”填列） 293,038,743.92 121,296,658.41 经营活动产生的现金流量净额 705,958,271.99 351,237,076.97 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,112,582,371.09 485,424,396.28 减：现金的期初余额 485,424,396.28 281,189,354.75 加：现金等价物的期末余额 -- -- 136 补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 627,157,974.81 204,235,041.53 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应 收 账 款 （ 1） 账 龄 分 析 2007-12-31 2006-12-31 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 5 年以上 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 合 计 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额重大 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 -- -- -- -- -- -- 风险较大 其他不重大 -- -- -- -- -- -- 合 计 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 期末余额全部为深圳新宝丝绸时装有限公司欠款。 2、 其 他 应 收 款 （ 1） 账 龄 分 析 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 515,842,845.42 85.78 3,288,229.32 466,980,726.16 90.31 965,989.76 1至2年 52,006,212.04 8.65 6,936,041.73 9,644,048.15 1.86 203,813.42 2至3年 4,746,591.54 0.79 2,468,263.73 22,808,054.80 4.41 21,748.02 3至5年 15,465,444.30 2.57 12,372,355.44 6,496,812.42 1.26 1,683,213.10 5 年以上 13,281,278.32 2.21 13,281,278.32 11,178,726.84 2.16 11,178,726.84 合 计 601,342,371.62 100.00 38,346,168.54 517,108,368.37 100.00 14,053,491.14 （ 2） 按 应 收 款 项 信 用 风 险 特 征 分 类 2007-12-31 2006-12-31 客户类别 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的 194,173,855.99 32.29 36,244,776.94 220,612,630.37 42.66 11,425,768.03 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 4,112,126.88 0.68 2,101,391.60 3,634,169.21 0.70 2,627,723.11 合的风险较大的 其他 403,056,388.75 67.03 -- 292,861,568.79 56.64 -- 137 合 计 601,342,371.62 100.00 38,346,168.54 517,108,368.37 100.00 14,053,491.14 （ 3） 2007年 12月 31日 其 他 应 收 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 ： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 深圳市民润农产品配送连锁有限公司 147,830,027.29 24.58 2 年以内 青岛青联股份有限公司 26,099,419.63 4.34 1至3年 常州销售点 5,460,553.08 0.91 5 年以上 深圳市海农食品有限公司 4,713,813.76 0.78 5 年以上 湛江中湛公司 2,594,002.67 0.43 1 年以内 合 计 186,697,816.43 31.04 138 3长 期 股 权 投 资 2007-12-31 2006-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 对子公司投资 849,917,275.42 4,470,538.76 845,446,736.66 661,070,755.42 -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- 对联营企业投资 167,797,370.67 -- 167,797,370.67 249,990,560.13 -- 其他股权投资 132,196,372.50 101,601,372.50 30,595,000.00 134,196,372.50 100,000,000.00 合计 1,149,911,018.59 106,071,911.26 1,043,839,107.33 1,045,257,688.05 100,000,000.00 （1）按权益法核算的投资 持股 本期增加 本期权益 宣告分派 本期减 被投资单位名称 比例 初始投资成本 2006-12-31 投资 调整额 现金股利 投资 对联营公司投资 深圳市深宝实业股份有限公司 29.54% 115,346,339.17 98,019,535.85 -- 11,093,663.84 -- 合肥周谷堆农产品批发市场股份公司 44.68% 17,728,700.00 26,433,368.04 -- 8,669,164.34 -- 广西糖网食糖批发市场有限公司 40% 4,000,000.00 14,660,145.41 -- 9,272,788.46 8,840,000.00 深圳市大来拍卖有限公司 40% 800,000.00 662,360.85 -- 38,110.72 -- 南山农产品批发配送有限公司 -- 34,286,400.00 -- -- -- 34,286, 深圳市民润农产品配送连锁有限公司 33.43% 104,176,840.00 53,215,086.37 -- (75,963,279.22) -- 青岛青联股份有限公司 33.98% 11,167,446.00 3,487,816.66 -- -- -- 3,487,8 广西大宗工业原材料交易市场公司 41% 8,838,000.00 -- 8,838,000.00 (2,036,567.02) -- 深圳市集贸市场有限公司 40.79% 9,406,513.01 19,225,846.95 -- 4,509,146.08 -- 小计 271,463,838.18 249,990,560.13 8,838,000.00 (44,416,972.80) (8,840,000.00) 37,774, （2）按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 比例% 投资成本 2006-12-31 本期增加 本期减 139 对子公司投资 深圳市福田农产品批发市场有限公司 52.30 77,450,000.00 77,450,000.00 -- 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20 12,595,200.00 12,595,200.00 -- 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00 23,799,404.42 22,779,404.42 1,020,000.00 上海吉农创业投资有限公司 93.33 63,785,000.00 63,785,000.00 -- 深圳市农牧实业有限公司 51.00 58,219,504.29 58,219,504.29 -- 深圳市果菜贸易公司 100.00 113,334,433.95 113,334,433.95 -- 深圳市丰乐园大酒店有限公司 85.00 8,500,000.00 8,500,000.00 -- 深圳市农产品交易大厦有限公司 75.00 46,191,426.00 46,191,426.00 -- 深圳市中农网电子商务有限公司 70.00 21,000,000.00 21,000,000.00 -- 深圳市博丽雅设计装饰工程公司 51.02 5,102,210.00 5,102,210.00 -- 深圳市农产品配送中心有限公司 55.00 4,400,000.00 4,400,000.00 -- 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50 8,650,000.00 8,650,000.00 -- 深圳市成业冷冻有限公司 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00 -- 深圳市农产品肉类配送有限公司 80.00 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41 60,000,000.00 60,000,000.00 -- 西安摩尔农产品股份有限公司 51.00 11,892,038.00 11,892,038.00 -- 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98 27,820,000.00 27,820,000.00 -- （2）按成本法核算的投资（续） 持股 初始 被投资单位名称 比例% 投资成本 2006-12-31 本期增加 本期减 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00 19,380,000.00 19,380,000.00 -- 成都商业投资经营有限公司 51.00 30,000,000.00 30,000,000.00 -- 成都农产品中心批发市场有限责任公司 40.80 21,420,000.00 21,420,000.00 -- 140 云南鲲鹏农产品电子商务有限公司 55.00 16,000,000.00 16,000,000.00 -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司 80.00 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 深圳市黄木岗惠民街市有限公司 90.00 3,069,000.00 27,000.00 3,042,000.00 深圳市荔园惠民街市有限公司 -- 27,000.00 2,718,000.00 2,745,0 深圳市荔园惠民街市有限公司 -- 27,000.00 6,066,000.00 6,093,0 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 90.00 45,000,000.00 -- 45,000,000.00 深圳市吉农国际农产品物流有限公司 70.00 7,000,000.00 -- 7,000,000.00 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00 70,000,000.00 -- 70,000,000.00 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00 51,286,400.00 -- 51,286,400.00 深圳市海吉星渔港实业有限公司 90.00 11,552,120.00 -- 11,552,120.00 小计 861,446,736.66 661,070,755.42 197,684,520.00 8,838,0 其他股权投资 深圳市海农食品公司 42.00 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 26.00 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 深圳市倜拓实业有限公司 35.00 2,275,000.00 2,275,000.00 -- （2）按成本法核算的投资（续） 持股 初始 被投资单位名称 比例% 投资成本 2006-12-31 本期增加 本期减 金信信托投资股份有限公司 9.82 100,000,000.00 100,000,000.00 -- 湛江中湛投资有限公司 20.00 -- 2,000,000.00 -- 2,000, 深圳市南方农产品物流有限公司 37.00 3,700,000.00 3,700,000.00 -- 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 10.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 常州三井油脂有限公司 30.00 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 广东发展银行 500 万股 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 141 小计 131,629,629.55 134,196,372.50 -- 2,000,0 合 计 993,076,366.21 795,267,127.92 197,684,520.00 10,838,0 （5） 长期股权投资减值准备计提情况如下 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 金信信托投资股份有限公司 100,000,000.00 -- -- 深圳市农产品肉类配送有限公司 -- 4,470,538.76 -- 深圳市海农食品公司 -- 1,601,372.50 -- 合 计 100,000,000.00 6,071,911.26 -- *1 本 公 司 于 2005 年 12 月 31 日 接 到 金 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 金 信 信 托 ） 告 知 ： 金 信 信 托 业 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 银 监 局 通 知 ，由 于 金 信 信 托 违 规 经 营 和 经 营 不 善 ，造 成 较 大 损 失 ，从 接 到 通 知 之 日 限 公 司 成 立 停 业 整 顿 工 作 组 ，负 责 停 业 整 顿 工 作 。由 于 金 信 信 托 违 规 经 营 和 经 营 不 善 造 成 的 损 失 较 大 ，至 长期投资全额计提减值准备。 *2 该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损，承包金回收困难。 *3 该 公 司 已 于 2007 年 被 吊 销 营 业 执 照 ， 公 司 无 可 实 际 清 算 资 产 。 4、 营 业 收 入 和 营 业 成 本 营业收入 营业成本 种类 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务 142,701,779.60 140,425,986.82 55,541,345.12 53,935,703.44 其中： 商品销售 15,592,009.84 12,754,391.67 12,175,233.39 9,610,122.92 租赁收入 81,097,186.46 83,343,956.88 43,366,111.73 39,324,195.51 142 服务收入 46,012,583.30 44,327,638.27 -- 5,001,385.01 其它业务 43,815,689.34 63,000,000.00 19,057,139.23 52,519,052.56 其中： 装卸队收入 2,831,800.00 3,000,000.00 -- -- 转让投资性房地产 40,983,889.34 -- 19,057,139.23 -- 合作建房销售 -- 60,000,000.00 -- 52,519,052.56 合 计 186,517,468.94 203,425,986.82 74,598,484.35 106,454,756.00 5、 投 资 收 益 产生投资收益的来源 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -- 可供出售金融资产出售收益 -- 长期股权投资收益 82,577,806.05 其中：被投资单位分回股利收益 71,132,368.11 处置子公司产生收益 57,710,525.54 按权益法核算被投资单位净利润增减额 (46,265,087.60) 合 计 82,577,806.05 对投资收益汇回不存在重大限制。 143 2007 年年度报告 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 注 册 资 本 及 其 变 化 企 业 名 称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 深圳市农产品运输服务有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市中农网电子商务有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 深圳市福田农产品批发市场有限公司 148,080,000.00 -- -- 148,080,000.00 深圳市成业冷冻有限公司 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 深圳市丰乐园大酒店有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市农牧实业有限公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 24,600,000.00 -- -- 24,600,000.00 深圳市果菜贸易公司 28,560,000.00 -- -- 28,560,000.00 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 40,000,000.00 2,000,000.00 -- 42,000,000.00 深圳市农产品交易大厦有限公司 27,000,000.00 -- -- 27,000,000.00 上海吉农创业投资有限公司 75,000,000.00 -- -- 75,000,000.00 深圳市农产品配送中心有限公司 8,000,000.00 -- -- 8,000,000.00 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 110,280,000.00 -- -- 110,280,000.00 长沙马王堆农产品股份有限公司 51,000,000.00 -- -- 51,000,000.00 西安摩尔农产品股份有限公司 23,317,718.00 -- -- 23,317,718.00 成都商业投资经营有限公司 20,400,000.00 -- -- 20,400,000.00 1、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 注 册 资 本 及 其 变 化 （ 续 ） 企 业 名 称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 惠州农产品物流配送中心有限公司 38,000,000.00 -- -- 38,000,000.00 成都农产品中心批发市场有限责任公司 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司 40,000,000.00 -- -- 40,000,000.00 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 -- 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 深圳市吉农国际物流农产品有限公司 -- 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 沈阳海吉星农产品物流有限公司 -- 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 深圳海吉星渔港实业有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 深圳市南山农产品批发配送有限公司 71,430,000.00 -- -- 71,430,000.00 2、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 及 变 化 关 联 方 名 称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 143 2007 年年度报告 金 额 比例% 金 额 金 额 金 额 比例% 深圳市农产品运输服务有限公司 865.00 86.50 -- -- 865.00 86.50 深圳市中农网电子商务有限公司 2,100.00 70.00 750.00 -- 2,850.00 95.00 深圳市福田农产品批发市场有限公司 7,744.584 52.30 -- -- 7,744.584 52.30 深圳市成业冷冻有限公司 2,000.00 100.00 -- -- 2,000.00 100.00 深圳市丰乐园大酒店有限公司 1000.00 100.00 -- -- 1000.00 100.00 深圳市农牧实业有限公司 5,100.00 51.00 -- -- 5,100.00 51.00 深圳市博丽雅设计装饰工程有限公司 510.20 51.02 -- -- 510.20 51.02 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 1,259.52 51.20 -- -- 1,259.52 51.20 深圳市果菜贸易公司 2,856.00 100.00 -- -- 2,856.00 100.00 南昌深圳农产品中心批发市场公司 2,040.00 51.00 102.00 -- 2,142.00 51.00 深圳市农产品交易大厦有限公司 2,700.00 100.00 -- -- 2,700.00 100.00 上海吉农创业投资有限公司 7,500.00 100.00 -- -- 7,500.00 100.00 深圳市农产品配送中心有限公司 440.00 55.00 -- -- 440.00 55.00 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 6,000.00 54.41 -- -- 6,000.00 54.41 长沙马王堆农产品股份有限公司 2,599.98 50.98 -- -- 2,599.98 50.98 西安摩尔农产品股份有限公司 1,189.20 51.00 -- -- 1,189.20 51.00 成都商业投资经营有限公司 1,040.40 51.00 -- -- 1,040.40 51.00 惠州农产品物流配送中心有限公司 1,938.00 51.00 -- -- 1,938.00 51.00 成都农产品中心批发市场有限责任公司 2,550.00 51.00 -- -- 2,550.00 51.00 云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司 2,200.00 55.00 -- -- 2,200.00 55.00 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 -- -- 5,000.00 -- 5,000.00 100.00 深圳市吉农国际物流农产品有限公司 -- -- 1,000.00 -- 1,000.00 100.00 沈阳海吉星农产品物流有限公司 -- -- 7,000.00 -- 7,000.00 70.00 深圳海吉星渔港实业有限公司 -- -- 3,000.00 -- 3,000.00 100.00 深圳市南山农产品批发配送有限公司 -- -- 4,142.94 -- 4,142.94 58.00 3、 不 存 在 控 制 关 系 关 联 方 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 深圳市海农食品有限公司 联营企业 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 联营企业 27928473-2 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 陕西秦深畜牧发展有限公司 子公司之联营企业 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 19237821-8 深圳市倜拓实业有限公司 联营企业 南山肉联厂 子公司之股东 19235118-9 深圳市隆峰实业有限公司 子公司之股东 27941309-8 深圳东雅实业有限公司 子公司之股东 27925223-9 深圳市绿田农业开发有限公司 子公司之股东 726199805 长沙蔬菜食品集团有限公司 子公司之股东 18387525-5 惠州市新东方科技发展有限公司 子公司之股东 77920900-X 144 2007 年年度报告 惠州市新东方农产品市场开发有限公司 子公司之股东 76571172-8 深圳市投资控股公司 大股东之子公司 76756642-1 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 子公司之联营企业 75673427-4 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 联营企业 27943041-0 青岛青联股份有限公司 联营企业 713725343 深圳市农产品丰湖投资有限公司 未合并子公司 73884857-7 成都兴商投资发展有限公司 子公司之股东 75879190-X 深圳市农牧实业有限公司工会 子公司之股东 深圳市深宝实业股份有限公司 联营公司 192180754 本公司联营企业信息详见附注八、14。 （三）关联方交易 1、 销 售 商 品 关联方名称 2007 年度 2006 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 6,344,998.32 -- 合 计 6,344,998.32 -- 定价政策 ： 市场定价 2、 提 供 劳 务 关联方名称 2007 年度 2006 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 7,132,162.37 5,660,000.00 合 计 7,132,162.37 5,660,000.00 定价政策 ： 市场定价 3、 收 取 租 金 关联方名称 2007 年度 2006 年度 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00 合 计 5,800,000.00 5,800,000.00 定价政策 ： 市场定价 4、收取资金占用费 关联方名称 2007 年度 2006 年度 青岛青联股份有限公司 1,841,148.45 1,830,757.37 深圳市深宝实业股份有限公司 37,400.00 97,240.00 合 计 1,878,548.45 1,927,997.37 定价政策 ： 按银行同 期 贷款利率 上 浮 10% 5、 转 让 股 权 2007 年 9 月 30 日， 本公司及 附 属果菜公 司 与深圳市 投 资控股有 限 公司签订 《 股权 转让合同 》，分别受让 其 持有深圳 海 吉星公司 40%和 60%股 权，股 权受 让价格合 计 为 145 2007 年年度报告 2888 万元 。 此项交易 定 价系根据 资 产评估结 果 按市场原 则 定价。 6、 担 保 和 被 担 保 （ 1） 关 联 方 长 沙 市 蔬 菜 食 品 集 团 有 限 公 司 以 其 所 属 资 产 为 附 属 长 沙 马 王 堆 公 司 3,500 万元银 行借款提 供 担保，期 限 一年。 （2）关 联方 深圳市投 资 控股公司 为 附属深圳 海 吉星公司 5000 万 元银行 借款提供 担 保，期限 一 年。 （3）关 联方 成都兴商 投 资发展有 限 公司为附 属 成都农批 公 司 10,000 万 元银行借款 提供 4,900 万元担保 ， 期限一年 。 （4）本 公司 为联营企 业 深圳市民 润 农产品配 送 连锁商业 有 限公司 13,000 万元 银行 借款提供 担 保，期限 一 年。 （5）本 公司 为联营企 业 青岛青联 股 份有限公司 450 万元银 行借款提 供 担保，期限 一 年。 7、 关 键 管 理 人 员 报 酬 项目 2007 年度 人数 2006 年度 人数 年薪 30 万元以上合计 597.44 万元 11 人 288.46 万元 8人 年薪 30 万元以下合计 49.32 万元 2人 59.81 万元 3人 合 计 646.76 万元 13 人 348.27 万元 11 人 3、关联方应收应付款项（除应收、应付股利外） 占全部应收（付）款项 期末余额 项 目 关联方名称 余额的比重% 2007-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2006-12-31 云南云深饲料有限公司 84,081.10 84,081.10 0.08 0.08 应收账款 陕西秦深畜牧发展有限公司 -- 494,544.00 -- 0.48 南山肉联厂 149,160.00 149,160.00 0.14 0.15 深圳市民润农产品配送连锁商 10,929,021.23 5,180,728.65 10.47 5.04 业有限公司 小 计 11,162,262.33 5,908,513.75 10.70 5.75 深圳市龙江生猪批发市场公司 130,000.00 3,012,911.95 0.04 0.88 深圳市海农食品有限公司 7,213,813.76 7,213,813.76 2.35 2.11 深圳市隆峰实业有限公司 4,711,843.42 3,711,843.42 1.54 1.09 云南云深饲料有限公司 992,258.50 992,258.50 0.32 0.29 其他应收款 陕西秦深畜牧发展有限公司 -- 741,413.65 -- 0.22 深圳东雅实业有限公司 -- 1,328,984.03 -- 0.39 深圳市倜拓实业有限公司 347,500.00 347,500.00 0.11 0.10 深圳市合盈实业有限公司 2,245,749.55 4,133,457.93 0.73 1.21 深圳市民润农产品配送连锁商 148,136,913.29 190,048,960.09 48.27 55.64 业有限公司 北京市大红门京深海鲜批发市 14,132,145.73 14,229,684.39 4.60 4.17 146 2007 年年度报告 场有限公司 南山肉联厂 999,737.50 999,737.50 0.33 0.29 长沙市蔬菜食品集团有限公司 1,360,482.13 190,238.31 0.44 0.06 青岛青联股份有限公司 26,099,419.63 38,230,328.52 8.50 11.19 深圳市深宝实业股份有限公司 66,674.00 10,762.00 0.02 -- 深圳市农牧实业公司工会 3,513,839.22 1,515,872.00 1.14 0.44 小 计 209,950,376.73 266,707,766.05 68.41 78.09 深圳市投资控股公司 1,057,462.50 1,057,462.50 0.12 0.42 长沙市蔬菜食品集团有限公司 55,145.70 2,778,966.30 0.01 1.11 深圳市农产品丰湖投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 0.92 3.19 其他应付款 深圳市绿田农业开发有限公司 980,000.00 1,570,675.00 0.11 0.63 惠州市新东方科技发展有限公司 6,000,000.00 2,000,000.00 0.69 惠州市新东方农产品市场开发 3,062,500.00 2,000,000.00 0.35 0.80 有限公司 成都兴商投资发展有限公司 4,900,000.00 -- 0.56 -- 小 计 24,055,108.20 17,407,103.80 2.76 6.95 附注十一、或有事项 无需要披 露 的重大或 有 事项。 附注十二、承诺事项 无需要披 露 的重大承 诺 事项。 附注十三、资产负债表日后事项 1、本公 司第 五届董事 会 于 2008 年 3 月 27 日 通过 决议，因 本 公司执行 新 企业会计 准 则 追溯调整 后 2007 年 年初 未分配利 润 为负数， 董 事会决议 以 盈余公积 弥 补 2007 年年 初未弥补 亏 损。该项 议 案尚需股 东 大会审议 批 准。 2、本公 司第 五届董事 会 于 2008 年 3 月 27 日 通过 决议，批 准 本财务报 告 ，按净利 润 的 10%提取法 定盈余公 积 金，向 全体 股东每 10 股 派发 1 元现 金股利 。该 项议案尚 需 股 东大会审 议 批准。 3、本 公司 2007 年 上报的 关于非公 开 发行 A 股股 票方案经 中 国证监会 发 行审核委 员 会 于 2008 年 3 月 12 召 开 的审核工 作 会议审核 ， 获得有条 件 通过。 附注十四、其他重要事项 1、2007 年 8 月 15 日， 公司召开 第 五届董事 会 第七次会 议 审议通过 了 《关于联 合协议 转让“深深 宝 ”部分股权 的 议案》， 拟 与深圳市 投 资控股有 限 公司联合 出 让深圳市 深 宝 实 业 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “深 深 宝 ”） 42%的 股 份 ， 其 中 本 公 司 拟 转 让 所 持 深 深 宝 21.21%的 股 份；2007 年 10 月 11 日 ，本公司 联 合深圳市 投 资控股有 限 公司与汇 科 系 统（香港 ）有限公司 签 订了《关 于 深圳市深 宝 实业股份 有 限公司股 份 转让协议 书 》， 转让价格 为 每股人民 币 8.63 元，该 价格不低 于 股份转让 信 息公告日 前 30 个 交易日 的每日加 权 平均价格 算 术平均值 9.43 元的 90%，本公司 出 让深深宝 38,589,008 股股 147 2007 年年度报告 份，将获 转 让款人民币 333,023,139.04 元；2007 年 10 月 29 日，本公司 2007 年第三 次临时股 东 大会审议 通 过了《关 于 协议转让“深 深宝”股权 的 议案》， 该 交易尚须 报 商务部、 国 务院国资 委 和中国证 监 会批准， 目 前正按照 法 定程序履 行 有关手续 。 2、作为 股权 分置改革 配 套的一部 分 ，本公司 对 管理层实 施 股权激励 计 划：除国 家股股 东 外 的 公 司 其 他 11 家 法 人 股 股 东 将 其 拥 有 的 本 公 司 股 份 的 50% 部 分 （ 共 计 26,204,253 股 ） ， 先 行 交 付 予 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 托 管 ， 而 后 分 三 年 以 每股 3.5 元 的价格转 让 给公司管 理 层；公 司管 理层分三 年 支付每股 0.8 元的风险保 证金。按 照 本次股权 分 置改革方 案 及相关合 同 约定，上 述 11 家 法人股 股东已分别 与深圳国 际 信托投资 有 限责任公 司 签订了集 合 财产信托 合 同，并将 其 拥有的本 公司 股份的 50%部分（共 计 26,204,253 股）划转 到 深圳国际 信 托投资有 限 责任公司 ，深 圳国际信 托 投资有限 责 任公司将 加 入信托计 划 的信托财 产 集合起来 ，按照信托 文件 约定，对 信 托计划财 产 进行专业 化 的管理和 运 用。管理 层 认股条件 和 风险责任 金等 约束和激 励 计划的具 体 规则已由 公 司董事会 制 定并审议 通 过。根据 规 定，公司 可以 计提股权 激 励基金。但 考虑到公 司 长远发展 的 需要，以 及 让全体股 东 分享公司 成长 的收益，公 司高管人 员 向董事会 提 议，放弃计 提股权激 励 基金，未来 股权激励 款 通 过自筹方 式 解决。董 事 会经研究 ，同意公司 高 管人员提 出 的放弃计 提 激励基金 的方 案。 3、2007 年本 公司及附 属 果菜公司 与 深圳市民 润 农产品配 送 连锁商业 有 限公司（以 下简 称“民润公 司”）另两 家股东— — 英天有限 公 司和广狮 有 限公司（以 下简称“外 资 股东”）签 订《增资 认 购协议》，协议约定 拟 由外资股 东 投资 1 亿 元 人民币单 方对 民润公司 进 行增资扩 股，增资扩股 后 民润公司 的 注册资本 由 人民币 26,800 万元增 加 至 36,800 万 元。本次民 润公司增 资 项目还需 得 到国家商 务 部的审批。本次交易 完 成 后，本公 司 及附属果 菜 公司于 2006 年 12 月 8 日与民润 公 司外资股 东 签署的《 深 圳 市民润农 产 品配送连 锁 商业有限 公 司股权转 让 协议》不 再 执行，原 拟 将本公司 及附 属果菜公 司 持有的民 润 公司 39.76%股权转让 给 外资股东 的 交易中止 。 4、2007 年 10 月 30 日，本公司召 开 第四次临 时 股东大会，审议通过《 关于公司 2007 年 非公开发 行 股票方案 的 议案》，本 公司拟非 公 开发行股 票 ，发行对象 共 6 名，分 别 是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司深圳市远致投资有限公 司、深圳华 强鼎信担 保 投资有限 公 司、世纪阳 光控股集 团 有限公司、无锡市国 联 发 展（集团）有限公司、深圳市福 田 投资发展 公 司、深圳市 江南丰投 资 有限公司（ 上 述六家公 司 合称“认 购 方”），认 购方均以 人 民币现金 方 式认购本 次 非公开发 行股 票。本次 非 公开发行 股 票尚需经 中 国证监会 核 准方可生 效 。 附注十五、 比较数字 财 务 报 表 中 2006 年 的 部 分 比 较 数 据 已 按 2007 年 的 列 报 方 式 进 行 了 调 整 。 补充资料： 148 2007 年年度报告 一、非经常性损益 本公司本 报 告期发生 的 非经常性 损 益如下： 项目 金额 非流动资产处置损益（非股权资产） 74,016,130.50 转让股权投资损益 103,046,753.39 计入当期损益的政府补助 20,630,632.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,878,548.45 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 (4,500,000.00) 营业外收支净额 281,799.63 应付福利费冲减当期管理费用 3,039,430.66 扣除少数股东非经常性损益 (7,479,675.72) 扣除所得税影响 (33,453,654.04) 合 计 157,459,965.31 上述非经 常 性损益是 根 据中国证 监 会《公开 履 行证券的 公 司信息披 露 规范问答 第 1 号－非经 常 性损益》 的 标准编制 的 。 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项 目 报告期利润 全面 加权 摊薄 平均 基本 稀释 2007 年 归属于公司普通股股东 170,669,294.87 10.22 10.83 0.4403 0.4403 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 13,209,329.56 0.79 0.84 0.0341 0.0341 净利润 重新 计 算的 2006 年 度相关财 务 指标 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项 目 报告期利润 全面 加权 摊薄 平均 基本 稀释 2006 年 归属于公司普通股股东 57,046,627.73 3.89 3.97 0.1472 0.1472 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 3,224,181.51 0.22 0.22 0.0083 0.0083 净利润 （1） 全 面 摊薄净资 产 收益率的 计 算公式如 下 ： 全面摊薄 净 资产收益 率 =P÷E 其中，P 为 归属于公 司 普通股股 东 的净利润 或 扣除非经 常 性损益后 归 属于公司 普通 股股东的 净 利润；E 为 归属于公 司 普通股股 东 的期末净 资 产。 149 2007 年年度报告 （2） 加 权 平均净资 产 收益率(ROE)的计算公式 如下： 加权平均 净 资产收益 率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分 别对应于 归 属于公司 普 通股股东 的 净利润、 扣 除非经常 性 损益后归 属于 公司普通 股 股东的净 利 润；NP 为归 属于公司 普 通股股东 的 净利润 ；E0 为归属于公 司普通股 股 东的期初 净 资产；Ei 为 报告期发 行 新股或债 转 股等新增 的 、归属 于公司 普通股股 东 的净资产 ；Ej 为报告 期回 购或现金 分 红等减少 的 、归属 于公 司普通股股 东的净资 产 ；M0 为 报告 期月份数 ； Mi 为新 增净 资产下一 月 份起至报 告 期期末的月 份数；Mj 为 减少净资 产 下一月份 起 至报告期 期 末的月份 数 ；Ek 为因其 他交易或事 项 引 起 的 净资 产 增 减 变动 ； Mk 为 发 生 其 他 净资 产 增 减 变动 下 一 月 份起 至 报 告 期 期 末的月份 数 。 （3） 基 本 每股收益 的 计算公式 如 下： 基本每股 收 益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为 归属于公 司 普通股股 东 的净利润 或 扣除非经 常 性损益后 归 属于普通 股股 东的净利 润 ；S 为发行 在外的普 通 股加权平 均 数；S0 为期 初股份总 数 ；S1 为 报告 期 因公积金 转 增股本或 股 票股利分 配 等增加股 份 数；Si 为报 告期因发 行 新股或债 转股 等增加股 份 数；Sj 为报 告期因回 购 等减少股 份 数；Sk 为报 告期缩股 数 ；M0 报 告期 月份数； Mi 为增加股 份 下一月份 起 至报告期 期 末的月份 数 ；Mj 为 减少 股份下一月 份起至报 告 期期末的 月 份数。 （4）稀 释每 股收益的 计 算公式如 下 ： 稀 释 每 股 收 益 =[P+(已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1-所 得 税 率 )]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0—Sk+认 股 权 证 、 股 份 期 权 、 可 转 换 债 券 等 增 加 的普通股 加 权平均数) 其中，P 为 归属于公 司 普通股股 东 的净利润 或 扣除非经 常 性损益后 归 属于公司 普通 股股东的 净 利润。 三、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润与 2006 年度年度报告披露的净利润的差异调节表 假定 2006 年 初开始执 行 新会计准 则 第 1 号 至第 37 号 ，分析 模拟执行 新 会计准则 的 净利润与 原 准则下净 利 润重大差 异 ，在净利 润 差异调节 表 中分项列 示 如下： 项 目 金额 2006年度净利润（原准则） 50,015,842.79 加：追溯调整项目影响合计数 7,030,784.94 其中： 投资收益 4,979,775.04 资产减值损失 -- 150 2007 年年度报告 公允价值变动收益 -- 递延所得税收益 9,139,458.48 确认未确认投资损失 (7,088,448.58) 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 57,046,627.73 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 3,099,814.86 与资产相关的政府补助 3,099,814.86 2006年度模拟净利润 60,146,442.59 公司法定代表人： 陈少群 主管会计工作负责人： 祝俊明 财务总监： 马彦钊 会计机构负责人： 林红 151