阳光发展(000671)2008年年度报告摘要

福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000671 证券简称：阳光发展 公告编号：2009-013 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 卢少辉 出差 何媚 赖征田 出差 俞青 孙立新 出差 俞青 1.4 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.5 公司负责人林腾蛟、主管会计工作负责人潘龙淼及会计机构负责人（会计主管人员）江正锋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 阳光发展 股票代码 000671 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省福州经济技术开发区星发路 8 号 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 办公地址的邮政编码 350005 公司国际互联网网址 http://www.sunshine-intl.com/web/ygfz.asp 电子信箱 liaojf@sunshine-intl.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖剑锋 华耀虹 联系地址 福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 电话 0591-83353145 0591-88089227 传真 0591-88089227 0591-88089227 1 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 电子信箱 liaojf@sunshine-intl.com hyh070411@126.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 839,629,196.01 602,292,691.50 602,292,691.50 39.41% 352,103,969.79 352,103,969.79 利润总额 79,913,517.13 61,547,989.46 61,040,769.93 30.92% 23,160,220.44 23,160,220.44 归属于上市公司 60,268,589.43 17,394,762.56 16,887,543.03 256.88% 15,530,675.63 15,530,675.63 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 15,614,395.56 13,019,596.02 13,019,596.02 19.93% 13,226,290.98 13,226,290.28 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -271,069,511.05 -238,178,632.23 -241,192,008.48 12.39% -308,824,983.97 -308,824,983.97 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,207,287,750.9 总资产 2,680,226,082.43 1,716,434,450.97 1,761,199,778.44 52.18% 1,258,580,750.92 2 所有者权益（或股 693,587,799.85 258,138,534.05 302,901,314.52 128.98% 243,218,271.88 288,488,271.88 东权益） 股本 167,501,733.00 95,173,092.00 95,173,092.00 76.00% 95,173,092.00 95,173,092.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.547 0.18 0.16 241.88% 0.16 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.547 0.18 0.16 241.88% 0.16 0.15 扣除非经常性损益后的 0.142 0.14 0.12 18.33% 0.13 0.13 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.69% 6.74% 5.58% 3.11% 6.39% 5.38% （%） 加权平均净资产收益率 16.78% 6.94% 5.72% 11.06% 6.60% 5.53% （%） 扣除非经常性损益后全 2.25% 5.04% 4.30% -2.05% 5.44% 4.58% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 4.35% 5.20% 4.41% -0.06% 5.62% 4.71% 加权平均净资产收益率 2 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （%） 每股经营活动产生的现 -1.62 -2.50 -2.53 35.97% -3.24 -3.24 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.14 2.71 3.18 30.19% 2.56 3.03 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -33,235.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定按照一事实上标准定额或定量持续享受的政府补助 3,000,000.00 除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 44,664,432.29 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -94,328.32 其他营业外收入和支出 -3,480,423.89 少数股东权益影响额 551,712.63 所得税影响额 46,036.96 合计 44,654,193.87 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 117,926,04 一、有限售条件股份 50,351,615 52.91% 72,328,641 -4,754,207 67,574,434 70.40% 9 1、国家持股 2、国有法人持股 117,921,60 3、其他内资持股 50,351,615 52.91% 72,328,641 -4,758,654 67,569,987 70.40% 2 其中：境内非国有 117,921,60 50,351,615 52.91% 72,328,641 -4,758,654 67,569,987 70.40% 法人持股 2 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 3 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股 境外自然人持 股 5、高管股份 4,447 4,447 4,447 0.00% 二、无限售条件股份 44,821,477 47.09% 4,754,207 4,754,207 49,575,684 29.60% 1、人民币普通股 44,821,477 47.09% 4,754,207 4,754,207 49,575,684 29.60% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 167,501,73 三、股份总数 95,173,092 100.00% 72,328,641 72,328,641 100.00% 3 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 其中 30254488 股 于 2009 年 7 月 17 福建阳光集团有 股改承诺及定向 日解除限售,剩余 30,254,488 0 9,778,121 40,032,609 限公司 增发承诺 9778121 股于 2011 年 12 月 26 日解除限售 福建省东方投资 2011 年 12 月 26 0 0 35,459,341 35,459,341 定向增发承诺 担保有限公司 日以后 福建康田实业有 2011 年 12 月 26 0 0 27,091,179 27,091,179 定向增发承诺 限公司 日以后 福建亿力电力科 2008 年 7 月 17 日 19,296,253 4,758,654 0 14,537,599 股改承诺 技股份有限公司 以后 高管二级市场买 高管股份 0 0 4,447 4,447 2009 年 6 月以后 入 合计 49,550,741 4,758,654 72,333,088 117,125,175 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,904 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 福建阳光集团有限公司 23.90% 40,032,609 40,032,609 27,072,440 人 福建省东方投资担保有限公 境内非国有法 21.17% 35,459,341 35,459,341 0 司 人 境内非国有法 福建康田实业有限公司 16.17% 27,091,179 27,091,179 0 人 福建亿力电力科技股份有限 境内非国有法 10.25% 17,174,853 14,537,599 0 公司 人 周春芳 境内自然人 2.80% 4,683,484 0 0 4 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 郁瑞芬 境内自然人 0.91% 1,526,700 0 0 蔡一野 境内自然人 0.75% 1,256,230 0 0 李京泰 境内自然人 0.69% 1,160,112 0 0 张小乐 境内自然人 0.57% 955,850 0 0 纪辉 境内自然人 0.55% 916,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 周春芳 4,683,484 人民币普通股 福建亿力电力科技股份有限公司 2,637,254 人民币普通股 郁瑞芬 1,526,700 人民币普通股 蔡一野 1,160,112 人民币普通股 李京泰 1,160,112 人民币普通股 张小乐 955,850 人民币普通股 纪辉 916,400 人民币普通股 泉州市元鸿投资管理有限公司 872,000 人民币普通股 杨少玲 833,000 人民币普通股 高锦文 459,515 人民币普通股 前 10 名股东中，第二大股东系第一大股东的控股子公司，第三大股东与第一大股东之间系一致 上述股东关联关系或一致行 行动人关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 动的说明 露管理办法》规定的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与第一大股东之间不存在关 联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与公司前十名股东是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 吴洁，女，福建省福州市人，现为福建阳光集团有限公司法定代表人，持有福建阳光集团有限公司 47.22%的股权。福建 阳光集团有限公司为阳光发展的控股股东，与其控股子公司福建省东方投资担保有限公司合计持有阳光发展 45.07%的股权。 5 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 12 月 2010 年 12 月 林腾蛟 董事长 男 41 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 赖征田 董事 男 44 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 林贻辉 董事 男 43 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 孙立新 董事 男 42 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 俞青 董事 男 37 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 卢少辉 董事 男 47 0 0无 0.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 何媚 董事 女 37 0 0无 15.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 庄友松 独立董事 男 66 0 0无 3.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 江为良 独立董事 男 65 0 0无 3.00 否 26 日 26 日 6 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2007 年 12 月 2010 年 12 月 魏书松 独立董事 男 65 0 0无 3.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 叶金兴 独立董事 男 41 0 0无 3.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 黄文伟 监事 男 43 0 0无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 吴 洁 监事 女 39 0 0无 12.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 张 敏 监事 女 33 0 0无 2.16 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 陈丽满 监事 女 40 0 0无 1.80 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 郑铭 监事 男 44 0 0无 0.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 施明泰 副总经理 男 40 5,930 5,930 无 0.00 是 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 潘龙淼 财务总监 男 47 0 0无 12.00 否 26 日 26 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 廖剑锋 董事会秘书 男 37 0 0无 12.00 否 26 日 26 日 合计 - - - - - 5,930 5,930 - 66.96 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 林腾蛟 董事长 8 4 3 1 0否 赖征田 副董事长 8 2 1 3 2否 林贻辉 董事 8 5 3 0 0否 孙立新 董事 8 4 1 3 0否 俞青 董事 8 4 2 0 2是 卢少辉 董事 8 1 3 4 0否 何媚 董事、总经理 8 5 3 0 0否 庄友松 董事 8 4 3 1 0否 江为良 董事 8 4 3 1 0否 魏书松 董事 8 4 3 1 0否 叶金兴 董事 8 4 3 1 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 俞青董事因工作翻忙，经常出差外地，因此连续两次未亲自出席董事会会议，事前均已向公司董事会说明。 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 7 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、公司 2008 年度经营情况的回顾 1、报告期内公司外部环境和政策的变化 2008 年是公司外部环境和政策变化最大的一年。上半年，国家对宏观经济的政策主基调是“双防” ，抑制通货膨胀，防止物价 过快上涨，防经济过快增长向过热方向发展，加大对房地产行业的宏观调控力度；下半年，受到国际金融危机持续扩散蔓延 并对实体经济产生重大影响的环境下，国家又在短期内频繁重拳出台“保增长、保民生、保稳定”政策，大力采取措施着力 启动、刺激和扩大内需，防止经济出现过快下滑。报告期内，伴随国际金融危机持续扩散蔓延并对实体经济产生重大影响及 国家对宏观经济与房地产市场的政策调整，公司的房地产业务、国际贸易业务也受到一定程度的冲击和影响，房地产市场需 求出现一定萎缩，市场成交出现低迷，出口销售也出现一定下滑趋势。 2008 年上半年以前，国家采取的一系列房地产宏观调控政策不仅从土地、行业规范等方面进行直接调控，还扩大到金融、税 收等领域进行间接调控，房地产的宏观调控政策从供给方调整转向需求方。在上述宏观调控的大环境下，购房者积极性下降、 银行放贷收紧，将对房地产企业的资金供应造成一定影响。在这种情况下，公司认为尽管买家会因房贷门槛太高、利率增加 等国家宏观调控的新政策的影响呈现一段时间的观望，但观望并非减少需求。为此，公司判断尽管房地产需求在整体市场低 迷的时候会出现观望和等待，短期需求受到抑制。但是还应当看到，一个城市房地产的繁荣与否，还同这个城市在区域经济 中所处的地位和城市化进程有极大关系。公司房地产开发所处的福州市作为省会城市，在市场相对疲软的形势下需求会短期 下挫，但不会长期低迷。同时，由于很多大的政策和方针在以前年份都已经确定， “大福州建设”的不断推进、“海西浪潮” 的继续高涨、 “侨乡经济”的持续增长，导致价格很难出现大幅向下调整的可能，而城市化的进程势必拉动福州五区八县乃至 福建南平地区、三明地区等地的购房者向福州靠拢，市场将逐渐归于理性。在上述判断基础上，公司采取措施积极应对，针 对国家对房地产行业的宏观调控政策的变化，适时调整房地产开发计划，将宏观调控对公司经营造成负面影响尽可能降低。 2、公司总体经营情况 报告期内，公司董事会紧跟市场及政策的变化情况，坚定不移贯彻落实董事会确定的“巩固和增强国际贸易业务量，并着力 开展和扩大房地产主业，同时，积极努力推动定向增发工作，实现公司主营业务的迅速扩张和股东利益的最大化”的工作思 路，努力推进各项工作，基本完成即定任务和目标。 （1）进出口贸易业务持续稳定发展，规模不断扩大，全面完成年初制定的经营目标及业务增长任务 报告期内，在国际贸易业务方面，全年共完成销售额约 48,244 万元，其中出口额 37,332 万元人民币， 进口额及内贸业务约 10,912 万元人民币。上述指标是公司上下在克服国际金融危机持续扩散蔓延并对实体经济产生重大影响、外部需求明显放缓 的环境下取得的。面对百年不遇的全球金融危机及外贸出口市场增长乏力等困难，公司国际贸易部采取了有力、有效的措施， 通过为国内外客户提供稳定服务平台和良好的服务质量，依靠原有客户，在稳定老客户的基础上，积极开源，确保全年目标 任务的完成。同时，针对在开展业务过程中出现的问题及风险，采取措施加强内部管理，完善规章制度，有效控制风险，基 本做到全部货款安全回收，没有发生坏账问题。 （2）房地产业务稳步推进，实现持续赢利。受国际国内多种复杂因素影响，2008 年国内房地产行业深度调整，特别是在第四 季度出现成交量急剧萎缩。阳光地产全年紧紧围绕公司 2008 年制定的目标计划，根据不断变化的市场环境，及时调整产品结 构，积极开拓营销思路，加强销售，快速回笼资金，同时根据销售进度随时对项目的开发进度进行调整，积极推进企业内部 建设，抓好计划管理、信息管理、完善业务管理流程。全年实现房地产业务销售 35,718 万元，实现利润 1985 万元。 （3）在股东的积极推动和大力支持下，经过 2008 年整整一年的努力，公司定向发行股份暨购买资产方案于顺利获得审核通 过，并于 12 月 9 日收到了中国证监会《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资 担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次向福建阳光集团有限公司及其一致行动人发 行 72,328,641 股人民币普通股购买相关资产。报告期内，公司全面落实了本次非公开发行股份工作。本次发行围绕公司房地 产开发的主营业务实施，公司通过本次发行获得福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建阳光房地产开发有限公司 100% 股权、福州开发区华康实业有限公司 100%股权、福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权，使上市公司获得了成熟项目和土 地开发资源，产品结构及产品线得以丰富；同时，本次发行增强了公司盈利能力，提高了每股盈利水平。，增强了上市公司的 综合竞争能力、抗风险能力，并为上市公司下一步实施证券市场再融资活动及其他并购工作奠定了坚实的基础，创造了有利 的条件。 报告期内，公司严格恪守公民与企业社会责任，加强环境保护及节能减排，在房地产项目开发、建设过程中，落实国家建设 节能规范，环保施工及开发，确保施工安全，循环再用，噪音管制，绿色采购，同时对部分高端项目提出超国家标准的节能 要求。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展环境 8 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司已形成以房地产开发业务为核心和重点，以国际贸易业务为辅的主业架构。 2008 年因美国次贷危机演化成的全球性金融危机对世界经济实体都产生了严重的影响，中国经济增速明显放缓。作为中国国 民经济的支柱产业之一，房地产行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。 2008 年是房地产行业的调整之年，主要表现为市场持续低迷，成交量萎缩，价格出现一定下调。公司董事会认为 2008 年房地 产行业的调整一方面是房地产行业自身的周期性调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经济放缓的冲击。长达一年的理 性调整已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响正在不断释放。房地产行业中长期向好的发展趋势没有 改变，但是在外部环境尚未明显改善的情况下，短期内市场环境仍然是严峻的。另一方面，2008 年下半年政府开始采取偏暖 的房地产行业调控政策。2008 年 9 月以来，央行连续五次降低利率、四次降低存款准备金率。2008 年 10 月 22 日，财政部和 央行分别发布了有关房地产的调整政策。财政部决定从 2008 年 11 月 1 日起,对个人首次购买 90 平方米及以下普通住房的，契 税税率暂统一下调到 1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓 励住房消费的收费减免政策。中国人民银行决定自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准 利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整 20%；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调 0.27 个百分点。各地方 政府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款期限及购房补贴等措施来提振房地 产市场。2008 年 11 月 9 日，国家出台总投资 4 万亿元的 10 项保经济增长措施，并计划三年内投资 9000 亿元用于建设保障 性住房。2008 年 12 月 21 日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》 ，全面推动房地产行业的发展，其中明 确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。 公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好。一方面央行的降息政策有利于降低房地产企业开发成本，缓解房企面 临的资金压力，同时存款准备金率下调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人民银行的政策出台有助 于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力，提升房地产市场信心。目前公司已经完成了 2008 年非公开发行股 份的重大资产重组，整体实力得到较大提升，市场知名度及竞争能力得到进一步提高，有能力把握行业发展的机遇，进一步 提高公司的竞争实力。 公司预计 2009 年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中的支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策 将有利于房地产行业的发展，促进成交量上升。同时，2009 年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良好的市场竞 争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。 2、公司的竞争优势 公司从事房地产开发业务目前所处的主要区域福建及福州地区房地产行业总体运行较为健康，具有良好的发展空间。公司经 过多年的发展，在行业和地区内具备如下优势： （1）品质领先，产品具竞争力 公司一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节力求打造精美产品。例如：户型设计在充分考虑居民生活习 惯的基础上，尽量提供全明户型并提高室内空间利用率；结合人性化完善社区智能化建设，引进福州当地著名的配套服务商 等。公司产品的合格率达到 100%，所开发项目先后获“环保模范小区” 、“省级花园式单位” 、 “首届榕城精品小区”等称号。 公司在福建及福州地区已具有很高的知名度与社会信誉，并树立了良好的企业品牌形象。2008 年，公司在致力于提升产品的 品牌价值方面继续取得显著成绩， “阳光乌山荣域”项目荣居“2008 福州楼市十大最具人气楼盘”榜首，“阳光理想城?丹宁顿 小镇”项目被评为“2008 福州楼市最具典藏价值楼盘” 。“阳光白金瀚宫”的品牌价值被评为“2008 年中国房地产国际公寓领 导品牌” 。 （2）产品细分，精确把握市场 公司通过多年来对房地产市场的研究与开发实践，针对中高收入阶层市场推出两大类住宅产品。一是在优质地段和土地 资源上开发的高附加值高端产品。依托自然、人文、商业经济背景，注重品质、打造精品。这类产品的代表项目是“阳光白 金瀚宫”、 “阳光假日公寓”和“丹宁顿小镇”。二是面向普通消费者的高性价比中档产品，注重价格、户型、配套、地段等综 合性价比。该类产品的典型代表是“阳光城一区一期、二期”和“阳光城二区”。 （3）管理团队经验丰富，人员稳定 房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续稳定 至为关键。阳光房地产的管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。 3、公司发展规划及 2009 年度经营计划 （1）2009 年公司发展总的指导思想是：树立以经济效益为中心，强化管理、降本增效、严控风险、把握机遇、维护品牌形象， 保证公司平稳健康发展，以促销售降成本作为经营的主要抓手，不遗余力抓销售、全员全程控制成本。加快资金回笼，用好 每一分钱，提高资金周转效率。以继续抢占信贷资源为主要努力方向，进一步加强资金管理，积极探索和寻求新的融资渠道， 保证公司财务平衡，继续为实现公司主营业务的扩张和追求股东利益的最大化而努力。 （2）2009 年经营计划 2009 年公司必须审慎把握行业调整机遇，变危为机，化压力为动力，始终坚持以现金流为核心，稳健经营，重点做好销售回 笼，进一步防止周转放慢的风险，适时关注有成本优势的土地资源，在调整中保持发展,不遗余力抓销售、全员全程控制成本。 加快资金回笼，用好每一分钱，提高资金周转效率,继续为实现公司主营业务的扩张和追求股东利益的最大化而努力。2009 年 全年计划实现营业收入约 14 亿元，其中贸易业务收入 5.3 亿元，房地产业务收入 8.7 亿元。 （3）实现 2009 年度公司经营计划的措施 ① 抵御国际金融危机的影响，采取措施稳定和巩固国际贸易业务量，进一步拓展国内贸易业务。2008 年下半年出现的全球 性金融危机已经对进出口贸易产生了不利影响，并将在 2009 年持续下去，短期内难以得到回到新的高点。为此，2009 年公司 9 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的出口计划与 2008 年计划基本持平，即出口金额为 3.1 亿人民币。同时，积极拓展内贸、进口及代理业务，力争达到 2.2 亿 人民币。公司为完成上述目标任务将积极与银行沟通，力争获得最大支持。同时，进一步积极稳妥开展财务资金工作，保证 贸易业务的资金安全与资金总量平衡，确保贸易业务的零坏账率。一是加强资金控制，减少货款及各项杂费的垫支行为，二 是积极督促业务部门按时催收相应款项，三是加强出口退税管理工作，使退税资金及时回笼。 ② 密切跟踪外部经济环境、政府宏观政策走向、货币及信贷政策的调整与变化情况，在保经济增长、着力扩大消费需求、 稳定住房消费的政策预期下，以理性的价格和匹配的品质，通过加快项目销售力度，加速项目销售回笼资金，合理配置资金 等举措，确保现金流可以支持项目的正常开发，规避、降低和化解财务风险，保障公司流动性安全。 ③ 进一步扩大公司融资渠道，积极开展权益性融资，降低公司的资产负债率。公司将在加快销售力度回笼资金的基础上， 通过开展权益性融资改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 ④ 继续不遗余力推动上市公司内部控制制度的建立健全，认真贯彻实施上市公司各项规范化运作要求，进一步提高公司治 理水平。2009 年，公司将进一步落实中国证监会和福建证监局对公司进一步完善治理结构的有关要求，关注中国证监会及证 券交易所的相关规定，逐步在公司建立内审制度，进一步加强公司内控制度的建设；进一步强化落实公司目前的资金管理制 度，提高规范运作的水平 ⑤ 全力开展营销推广活动，加强内部财务管理，有效控制各项费用开支，使任务计划得以有效的贯彻与执行。严格遵循循 序渐进、适度增加公司总体开发规模的原则，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏观政策等，确 定适度的开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况相适应，控制合理资产负债结构。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 2009 年公司的 “阳光理想城●丹宁顿小镇”、“阳光●白金瀚宫”、“阳光●乌山荣域”等三个项目均处于持续开工建设阶段， 需要继续增加投入，同时公司为实现持续发展，需要多渠道、多种方式增加储备后续土地及项目。公司为降低单一产业的经 营风险，改善公司收入结构，拓展国内外贸易业务，也需要资金支持。公司将对福州地产可售楼盘项目采取加强营销力度， 积极回笼资金等有效措施，同时密切跟踪外部经济环境、政府宏观政策走向、货币及信贷政策的调整与变化情况，加强财务 控制理，加强资金预算，确保公司项目和经营活动资金的使用。2009 年公司将继续采用银行贷款、公司自有资金以及选择合 适及可能的机会开展权益性融资的方式壮大公司资本金实力解决上述资金问题。 5、公司未来发展战略的风险、对策及措施 公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。公司未来发展战略面 临的主要风险及其对策、措施如下： （1）政策风险 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。如果房地 产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。 （2）管理风险 公司作为一家区域性大型房地产集团公司，已形成了比较成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但 公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目 管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。 （3）业务经营风险 公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降等业务经 营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （4）市场风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国 宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。 （5）财务风险 房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力 和偿债风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 贸易行业 48,244.56 46,007.78 4.64% 44.85% 43.29% 27.78% 房地产行业 35,718.36 25,875.92 27.56% 32.67% 66.28% -34.69% 主营业务分产品情况 贸易行业 48,244.56 46,007.78 4.64% 44.85% 43.29% 27.78% 10 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 房地产行业 35,718.36 25,875.92 27.56% 32.67% 66.28% -34.69% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 46,245.33 51.79% 国外 37,332.11 25.49% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 107,046.49 本年度投入募集资金总额 107,046.49 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 107,046.49 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 末累计 截至期 项目达 项目可 已变 投入金 是否 募集资金 截至期末 截至期末累 末投入 到预定 行性是 承诺投资 更项 调整后投 本年度投 额与承 本年度实 达到 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度 可使用 否发生 项目 目（含 资总额 入金额 诺投入 现的效益 预计 总额 金额(1) (2) （%）(4) 状态日 重大变 部分 金额的 效益 ＝(2)/(1) 期 化 变更） 差额(3) ＝(2)-(1) 福建阳光 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 52,479.82 52,479.82 52,479.82 52,479.82 52,479.82 0.00 100.00% 2,794.10 否 否 月 11 司 49%股 日 权 福州开发 2008 区华康实 年 12 业有限公 否 33,463.69 33,463.69 33,463.69 33,463.69 33,463.69 0.00 100.00% -589.90 是 否 月 11 司 59.7%股 日 权 福州康嘉 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 6,631.36 6,631.36 6,631.36 6,631.36 6,631.36 0.00 100.00% -24.01 是 否 月 11 司 100%股 日 权 福州汇友 2008 房地产开 年 12 发有限公 否 14,471.62 14,471.62 14,471.62 14,471.62 14,471.62 0.00 100.00% -10.12 是 否 月 11 司 100%股 日 权 合计 - 107,046.49 107,046.49 107,046.49 107,046.49 107,046.49 0.00 - - 2170.07 - - 未达到计 1、福建阳光房地产开发有限公司 49%股权项目：根据盈利预测报告，2008 年阳光房地产应实现的净利润是 8,340.54 划进度或 万元，2008 年阳光房地产实际实现利润 2,794.10 万元。主要原因是：报告期内，由于房地产市场出现深调，成交量出 11 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预计收益 现下滑，阳光房地产现有项目销售进度放缓。 的情况和 2、福州开发区华康实业有限公司 59.7%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 原因（分具 3、福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 体项目） 4、福州汇友房地产开发有限公司 100%股权项目：报告期处于开发建设阶段，暂无收益 项目可行性发生重大变化的情况说明 无发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 无调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无结余 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经福建立信闽都会计师事务所审计，2008 年度阳光发展经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为 60,268,589.43 元，在提取法定盈余公积金 2,057,930.67 元后，2008 年度实现的可供公司股东分配的利润为 58,210,658.76 元。 综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，公司拟定 2008 年度现金分红利预案为：以 2008 年末总股本 167,501,733 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.71（含税），共计派发现金股利 11,892,623.04 元，留存未分配利 润转入以后年度分配。公司本年度不进行公积金转增股本。 以上 2008 年度现金分红比例超过 2008 年度公司实现的可分配利润的 20%，满足公司及股东在股权分置改革中有关现金 分红的承诺。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 3,331,058.22 16,887,543.03 19.72% 2006 年 2,474,500.39 15,530,675.63 15.93% 2005 年 0.00 2,474,500.39 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 12 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 以评估 机构出 福州汇友房 具的评 地产开发有 估结果 福建阳光集 2008 年 12 月 控股股 限公司 14,471.62 -0.69 -10.12 是 为依据， 是 是 团有限公司 11 日 东 100%的股 遵循公 权 允合理 原则协 商定价 以评估 机构出 具的评 福建阳光房 福建省东方 估结果 地产开发有 2008 年 12 月 同一控 投资担保有 52,479.82 575.56 0.00 是 为依据， 是 是 限公司 49% 11 日 股股东 限公司 遵循公 的股权 允合理 原则协 商定价 以评估 机构出 福州开发区 具的评 控股股 华康实业有 估结果 福建康田实 2008 年 12 月 东之一 限公司 33,463.69 -35.64 0.00 是 为依据， 是 是 业有限公司 11 日 致行动 59.7%的股 遵循公 人 权 允合理 原则协 商定价 以评估 机构出 具的评 福州康嘉房 控股股 估结果 福建康田实 地产开发有 2008 年 12 月 东之一 6,631.26 -1.18 0.00 是 为依据， 是 是 业有限公司 限公司 11 日 致行动 遵循公 100%股权 人 允合理 原则协 商定价 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本次定向发行股份购买资产围绕公司房地产开发的主营业务实施，是公司发行股份购买资产是公司实现做强、做大、做 精房地产开发业务的又一个重要举措：一方面，本次发行股份购买资产完成后，公司将大幅度增加土地和项目的储备，为公 13 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司实现滚动经营的可持续发展提供更有力的保障；另一方面， 【白金瀚宫】、 【乌山荣域】、 【丹宁顿小镇】、 【阳光上城】项目的 开发，将改善了公司目前产品结构单一的现状，增强公司的规模和品牌优势，为做强、做大、做精房地产开发经营业务奠定 了坚实的基础，发展成为区域内具有领先综合竞争力的大型地产运营商。同时在管理方面，公司的组织结构将随资产规模、 项目发展及经营管理的需要，进行相应的充实和加强，建立起适合于跨区域、多项目运作的房地产集团化管理架构。通过采 取运营管控型的集团管控模式，加强对各房地产子公司行使财务控制、人力资源、品牌、项目策划、设计开发、质量控制等 管理职权，提供专业指导、支持及进行监督控制，推进各子公司行为的统一与优化，实现公司整体协调发展。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 福建省电子信息 2007 年 04 月 28 日 800.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 福建省电子信息 2007 年 04 月 28 日 1,200.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 福建省电子信息 2007 年 09 月 26 日 2,000.00 连带责任担保 一年 是 否 （集团）有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 14 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建省东方投资担保有限公司 50.00 0.00 0.00 0.00 福州开发区阳光物业管理有限公司 118.69 87.45 0.00 0.00 福建康田实业有限公司 577.09 577.09 0.00 0.00 福建阳光集团有限公司 9.43 9.43 0.00 0.00 福建阳光集团有限公司 0.00 0.00 424.32 602.87 阳光国际集团有限公司 0.00 0.00 7.84 7.84 合计 755.21 673.97 432.16 610.71 ① 根据本公司与福建康田实业有限公司分别于2008年5月7日和2008年7月14日签署的《发行股票并收购资产协议》及《发 行股票并收购资产协议之补充协议》的约定：“资产评估截止日（2007年12月31日）至资产交付日（2008年11月30日）所产 生损益的归属：福州康嘉房地产开发有限公司和福州开发区华康实业有限公司从2008月1月1日起至股权过户给本公司完成日 期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由原股东（即福建康田实业有限公司）承担，与公司无关。根据福建立信闽 都会计师事务所出具的审计报告，截至2008年11月30日，福州康嘉房地产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公司分别 亏损22.84万元和554.25万元（两公司合计亏损577.09万元） ，应由福建康田实业有限公司向本公司补足上述亏损金额。2009 年3月26日，本公司收到上述补足亏损款577.09万元。 ② 根据本公司与福建阳光集团有限公司分别于2008年5月7日和2008年7月14日签署的《发行股票并收购资产协议》及《发 行股票并收购资产协议之补充协议》的约定：“资产评估截止日（2007年12月31日）至资产交付日（2008年11月30日）所产 生损益的归属：福州汇友房地产开发有限公司从2008月1月1日起至股权过户给本公司完成日期间所产生的收益由本公司享 有，所产生的亏损由原股东（即福建阳光集团有限公司）承担，与公司无关。根据福建立信闽都会计师事务所出具的审计报 告，截至2008年11月30日，福州汇友房地产开发有限公司亏损9.43万元，应由福建阳光集团有限公司向本公司补足上述亏损 金额。2009年3月26日，本公司收到上述补足亏损款9.43万元。 ③ 福州开发区阳光物业管理有限公司为本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司的参股公司，福州开发区阳光 物业管理有限公司控股股东与本公司控股股东不具有关联关系。 ④ 2008年期末公司向关联方提供资金余额673.97万元除福州开发区阳光物业管理有限公司的87.45万元外，均为本公司 2008年度定向发行股份购买资产方案中，注入本公司的目标公司在资产评估截止日至资产交付日所产生的亏损金额，根据协 议的约定均应由原股东承担。本公司于报告期后均已收到上述补足亏损款。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、股改承诺事项： （1）阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。 （2）阳光集团与第二大股东福建亿力电力科技股份有限公司承诺将在 2006 年至 2008 年年度股东大会上提议并赞同阳光发展 进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的 20%。 （3）在公司股权分置改革方案实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，阳光集团承诺将按如下条件和方式向流通股股 东实施股份追送两次（两次追送实施完毕，此承诺自动失效）。 （1）实施追送对价股份的触发条件 ①公司 2006 年合并报表净利润未达 12,135,619 元(即 2006 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 20%)，或 当年财务报告被出具非标准无保留审计意见； ②公司 2007 年合并报表净利润未达 14,562,743 元(即 2007 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 40%)，或 15 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 当年财务报告被出具非标准无保留审计意见； ③公司 2008 年合并报表净利润未达 17,475,292 元(即 2008 年净利润较 2005 年净利润 10,113,015.42 元增长未达 60%)，或 当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2）追送对价股份的数量和次数上限 在前述任一触发条件满足时，由阳光集团向实施追送股份安排的股权登记日登记在册持有的无限售条件股份的流通股股 股东追送股份，追送对价股份数为 1,455,250 股。实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份追送的触发 条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的股份总数为 2,910,500 股。 股改承诺履行情况如下： （1）关于限售期承诺的履行情况：上述承诺人均已履行。 （2）关于追送股份的承诺履行情况：根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的 2008 年审计报告，公司 2008 年实现的 合并报表净利润为 60,268,589.43 元，较公司 2005 年合并报表净利润 10,113,015.42 元增长了 50,155,574.01 元，增长幅度达 495.95%，未触发本履约期内实施股份追送的条件。因此，在本履约期内，阳光集团无需履行追送股份的承诺。 （3）提议现金分红的承诺履行情况： 2007 年 4 月 12 日，公司召开了 2006 年度股东大会，审议通过了 2006 年度利润分配 方案：以 2006 年末总股本 95,173,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金股利润 2,474,500.39 元。2006 年公司实现的净利润在提取法定盈余公积金 2,312,240.19 元后，可分配利润为 11,556,154.78 元，2006 年现金股利总额占当年实现的可分配利润的 21.41%。2007 年 5 月 25 日公司实施了 2006 年度利润分配方案。 2008 年 4 月 17 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年末总股本 95,173,092 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金股利 3,331,058.22 元。2007 年度公司经审计合并报 表净利润为 17,394,762.56 元，在提取法定盈余公积 1,303,782.60 元后，2007 年度实现的可供公司股东分配的利润为 16,090,979.96 元。2007 年现金股利总额占当年实现的可分配利润的 20.70%。2008 年 5 月 31 日公司实施了 2006 年度利润分 配方案。 因此，阳光集团、亿力科技已履行了提议现金分红的承诺。 2、重大资产重组时所作承诺事项： 2008 年公司向特定对象非公开发行股份方案中，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后阳光发展 2008 年、2009 年的经营 业绩作出如下承诺： （1）如果本次发行股份收购资产方案能够在 2008 年 12 月 1 日前实施完毕，阳光发展 2008 年度基本每股收益不低于 0.50 元， 2009 年度基本每股收益不低于 0.80 元。 （2）若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向阳光发展无偿补足该期间实现的利润与承诺的利 润数的差额部分。 承诺履行情况：根据福建立信闽都会计师事务所出具的 2008 年年度审计报告，公司 2008 年实现的合并报表净利润为 60,268,589.43 元，基本每股收益为 0.547 元，阳光集团无需履行无偿补足利润差额的承诺。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 阳光集团持有的公司股份自获得 上市流通权之日起三十六个月内 不通过交易所上市交易或者转 让，并委托中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司在上述限 售期内对所持公司股份进行锁 股改承诺 定。阳光集团与第二大股东福建 本履约期内的限售承诺已履行 亿力电力科技股份有限公司承诺 将在 2006 年至 2008 年年度股东 大会上提议并赞同阳光发展进行 现金分红，每年现金分红的比例 不低于公司当年实现的可分配利 润的 20%。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 阳光集团对本次发行股份收购资 产完成后阳光发展 2008 年、2009 公司 2008 年实现的合并报表净利润为 68,208,046.01 年的经营业绩作出如下承诺：如 重大资产重组时所作承诺 元，基本每股收益为 0.547 元，阳光集团无需履行无 果本次非公开发行股份收购资产 偿补足利润差额的承诺。 方案能够在 2008 年 12 月 1 日前 实施完毕，阳光发展 2008 年度基 16 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本每股收益不低于 0.50 元，2009 年度基本每股收益不低于 0.80 元。若上述某个会计年度未能达 到前述相应指标，阳光集团将以 现金方式向阳光发展无偿补足该 期间实现的利润与承诺的利润数 的差额部分。 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 1、公司依法运作情况：报告期内董事会会议和股东大会能按照有关法律、法规及公司章程的规定进行。公司日常经营能够按 照《公司法》和公司《章程》及《上市公司治理准则》的有关规定进行。公司积极响应中国证券监督管理委员会、福建监管 局、深圳证券交易所等相关部门出台的加强公司治理的规章、办法、通知，及时对公司的管理制度和内部控制制度进行修订 和完善。 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事、总经理和其他高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大 利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、 《公司章程》或损害 公司利益的行为，公司依法运作情况良好。 2、公司财务情况：监事会认为福建立信闽都有限责任会计师事务所对公司 2008 年度报告的财务报告出具标准无保留意见的 审计报告，符合公司的实际情况，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金（发行股份购买资产）使用情况： 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的第五届监事会第三次会议决议和 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议以 及中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团” ）发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（以下简称“东方投资” ）发行 35,459,341 股人民币普通股、向福 建康田实业有限公司（以下简称“康田实业” ）发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产，每股面值人民 币 1.00 元，发行价格为每股人民币 14.80 元，募集资金总额计人民币 1,070,463,886.8 元。阳光集团以其持有的福州汇友房 地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的 股份。东方投资本次以其持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定 17 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。康田实业本次分别以其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福 州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本 次发行的股份。上述向阳光集团、东方投资、康田实业发行股票的发行价格按照市场化的原则，依据公司于 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，即每股人民币 14.80 元。上述发行股 份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所有限责任公司闽信审字（2008）G78 号《验资报告》予以验证。截至 2008 年 12 月 15 日，募集资金人民币 1,070,463,895.06 元已全部使用完毕，原由福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开 发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权、福建康田实业有限公司 分别持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权已经变更为阳光发展所有， 且于上述各公司的工商登记机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。因该募集资金为购买资产，因此上述募集 的资金不存在专户账户中存储的情况，上述募集资金（发行股份购买资产）实际投资项目未发生变更情况，未发生对外转让 或置换情况，亦不存在闲置资金。 4、公司收购、出售资产、关联交易及内幕交易情况：公司出售、购入、置换资产交易价格公允、合理，尚未发现内幕 交易或造成上市公司资产流失的现象，没有损害股东利益。2008 年公司关联交易定价合理、公平、公允，没有损害中小股东 和公司的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 闽信审字（2009）A015 号 福建阳光实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称阳光发展）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产 负债表和资产负债表、2008 年度合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是阳光发展管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，阳光发展的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了阳光发展 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：邱秋星 中国注册会计师：郑淑琳 中国 ? 福州 二○○九年四月二十八日 18 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 196,015,746.30 10,731,888.38 108,846,081.23 15,485,160.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,900,000.00 7,000,000.00 应收账款 31,467,846.81 28,260,457.42 60,034,757.52 24,818,349.34 预付款项 475,348,311.86 36,909,736.50 173,407,927.47 37,383,212.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 40,000,000.00 24,889,990.65 其他应收款 64,230,463.52 11,425,477.21 100,283,208.70 23,896,292.14 买入返售金融资产 存货 1,880,135,776.74 4,606,917.51 1,160,341,913.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,655,098,145.23 138,934,477.02 1,602,913,888.83 126,473,004.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,010,683.48 1,017,958,938.47 133,236,184.92 375,372,196.90 投资性房地产 固定资产 18,367,397.22 14,504,086.63 19,712,700.49 15,329,753.60 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,516,124.00 1,516,124.00 1,555,476.00 1,555,476.00 开发支出 商誉 3,642,290.38 3,642,290.38 长期待摊费用 19 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 591,442.12 48,906.85 139,237.82 6,698.65 其他非流动资产 非流动资产合计 25,127,937.20 1,034,028,055.95 158,285,889.61 392,264,125.15 资产总计 2,680,226,082.43 1,172,962,532.97 1,761,199,778.44 518,737,129.99 流动负债： 短期借款 167,847,140.38 167,847,140.38 188,245,267.69 188,245,267.69 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 11,029,391.66 11,029,391.66 应付账款 77,078,980.14 23,486,693.80 107,487,477.41 17,714,282.44 预收款项 152,624,694.07 40,107,884.25 370,247,750.25 31,538,528.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 642,245.01 283,400.99 491,144.15 260,685.58 应交税费 11,569,122.45 470,389.60 -9,335,459.83 588,503.05 应付利息 3,582,155.84 419,737.24 1,577,870.43 449,247.93 应付股利 18,927,730.57 1,660,872.57 20,073,584.02 2,806,726.02 其他应付款 62,222,401.38 270,993,828.42 33,344,503.73 64,128,836.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 954,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,449,294,469.84 505,269,947.25 723,161,529.51 316,761,469.05 非流动负债： 长期借款 512,000,000.00 588,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 24,314,949.07 其他非流动负债 非流动负债合计 536,314,949.07 588,000,000.00 负债合计 1,985,609,418.91 505,269,947.25 1,311,161,529.51 316,761,469.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 167,501,733.00 167,501,733.00 95,173,092.00 95,173,092.00 资本公积 335,362,006.22 404,811,728.37 73,941,682.88 28,671,682.88 减：库存股 盈余公积 24,816,636.26 18,780,813.33 22,758,705.59 16,722,882.66 一般风险准备 20 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 未分配利润 165,907,424.37 76,598,311.02 111,027,834.05 61,408,003.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 693,587,799.85 667,692,585.72 302,901,314.52 201,975,660.94 少数股东权益 1,028,863.67 147,136,934.41 所有者权益合计 694,616,663.52 667,692,585.72 450,038,248.93 201,975,660.94 负债和所有者权益总计 2,680,226,082.43 1,172,962,532.97 1,761,199,778.44 518,737,129.99 9.2.2 利润表 编制单位：福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 839,629,196.01 482,445,591.16 602,292,691.50 319,141,416.86 其中：营业收入 839,629,196.01 482,445,591.16 602,292,691.50 319,141,416.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 801,922,118.56 482,692,367.29 539,337,376.98 314,198,845.33 其中：营业成本 718,836,955.36 460,077,768.51 476,705,825.22 307,578,244.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 35,793,168.94 578,912.12 27,336,820.02 1,617,843.95 销售费用 14,261,528.95 4,537,380.05 15,965,765.24 4,095,020.56 管理费用 13,718,021.56 4,562,595.57 12,400,887.61 3,578,098.69 财务费用 18,006,706.95 12,911,663.13 7,722,456.72 2,802,680.13 资产减值损失 1,305,736.80 24,047.91 -794,377.83 -5,473,042.17 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -2,486,929.92 20,400,000.00 -686,186.23 10,200,000.00 填列） 其中：对联营企业和合 -2,486,929.92 -686,186.23 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 35,220,147.53 20,153,223.87 62,269,128.29 15,142,571.53 列） 加：营业外收入 48,215,606.34 542,599.95 278,303.03 226,186.35 减：营业外支出 3,522,236.74 366.88 1,506,661.39 21,324.07 其中：非流动资产处置损失 33,235.80 3,962.50 21 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额以“-” 79,913,517.13 20,695,456.94 61,040,769.93 15,347,433.81 号填列） 减：所得税费用 11,705,471.12 116,150.21 23,834,964.05 1,694,825.29 五、净利润（净亏损以“-”号填 68,208,046.01 20,579,306.73 37,205,805.88 13,652,608.52 列） 归属于母公司所有者的净 60,268,589.43 16,887,543.03 利润 少数股东损益 7,939,456.58 20,318,262.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.13 0.16 0.14 （二）稀释每股收益 0.55 0.13 0.16 0.14 9.2.3 现金流量表 编制单位：福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 646,897,669.94 486,558,144.62 634,101,476.03 325,529,823.41 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 53,528,294.02 53,382,054.02 27,227,373.00 27,227,373.00 收到其他与经营活动有关 78,736,919.90 44,019,092.82 348,121,829.21 264,199,057.55 的现金 经营活动现金流入小计 779,162,883.86 583,959,291.46 1,009,450,678.24 616,956,253.96 购买商品、接受劳务支付的 981,472,829.23 528,448,124.17 905,309,484.72 359,065,547.60 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 22 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 6,403,174.18 2,002,542.42 5,010,539.18 1,567,108.45 付的现金 支付的各项税费 28,051,143.57 1,216,326.58 46,161,295.71 3,674,967.56 支付其他与经营活动有关 34,305,247.93 39,487,712.61 294,161,367.11 228,030,387.80 的现金 经营活动现金流出小计 1,050,232,394.91 571,154,705.78 1,250,642,686.72 592,338,011.41 经营活动产生的现金 -271,069,511.05 12,804,585.68 -241,192,008.48 24,618,242.55 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 24,889,990.65 处置固定资产、无形资产和 15,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 253,206.93 的现金 投资活动现金流入小计 268,206.93 24,889,990.65 购建固定资产、无形资产和 435,316.02 51,761.62 1,355,433.00 12,420.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 69,969,325.37 69,977,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 435,316.02 51,761.62 71,324,758.37 69,989,420.00 投资活动产生的现金 -167,109.09 24,838,229.03 -71,324,758.37 -69,989,420.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 8,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 721,222,769.38 221,222,769.38 634,742,717.99 196,742,717.99 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 721,222,769.38 221,222,769.38 642,742,717.99 196,742,717.99 偿还债务支付的现金 263,610,133.56 242,410,133.56 244,878,571.63 144,878,571.63 分配股利、利润或偿付利息 95,376,234.78 19,275,804.81 32,491,002.61 11,641,962.49 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 23 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与筹资活动有关的现 8,359,233.58 6,089,233.58 3,552,613.63 3,304,676.91 金 筹资活动现金流出小计 367,345,601.92 267,775,171.95 280,922,187.87 159,825,211.03 筹资活动产生的现金流量净额 353,877,167.46 -46,552,402.57 361,820,530.12 36,917,506.96 四、汇率变动对现金及现金等价 66,985.56 67,082.07 -48,782.91 -48,742.62 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 82,707,532.88 -8,842,505.79 49,254,980.36 -8,502,413.11 加：期初现金及现金等价物 105,293,467.60 12,180,483.68 56,038,487.24 20,682,896.79 余额 六、期末现金及现金等价物余额 188,001,000.48 3,337,977.89 105,293,467.60 12,180,483.68 24 福建阳 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 95,173,0 73,941,6 22,758,7 111,027, 147,136, 450,038, 95,173,0 55,376,3 22 一、上年年末余额 92.00 82.88 05.59 834.05 934.41 248.93 92.00 81.90 -26,704, -1 加：会计政策变更 699.02 前期差错更正 45,270,0 其他 00.00 95,173,0 73,941,6 22,758,7 111,027, 147,136, 450,038, 95,173,0 73,941,6 21 二、本年年初余额 92.00 82.88 05.59 834.05 934.41 248.93 92.00 82.88 三、本年增减变动金额（减 72,328,6 261,420, 2,057,93 54,879,5 -146,10 244,578, 1,3 少以“-”号填列） 41.00 323.34 0.67 90.32 8,070.74 414.59 60,268,5 7,939,45 68,208,0 （一）净利润 89.43 6.58 46.01 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 福建阳 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 60,268,5 7,939,45 68,208,0 上述（一）和（二）小计 89.43 6.58 46.01 （三）所有者投入和减少 72,328,6 271,198, 343,527, 资本 41.00 444.34 085.34 72,328,6 72,328,6 1．所有者投入资本 41.00 41.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 271,198, 271,198, 3．其他 444.34 444.34 2,057,93 -5,388,9 -3,331,0 1,3 （四）利润分配 0.67 99.11 68.44 2,057,93 -2,057,9 1,3 1．提取盈余公积 0.67 30.67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -3,331,0 -3,331,0 的分配 68.44 68.44 4．其他 福建阳 （五）所有者权益内部结 -9,778,1 -154,04 -163,82 转 21.00 7,527.32 5,648.32 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -9,778,1 -154,04 -163,82 4．其他 21.00 7,527.32 5,648.32 167,501, 335,362, 24,816,6 165,907, 1,028,86 694,616, 95,173,0 73,941,6 22 四、本期期末余额 733.00 006.22 36.26 424.37 3.67 663.52 92.00 82.88 福建阳光实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 报告期新增合并报表范围单位 3 家，具体如下： 1、2008 年 12 月本公司以向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股人民币普通股的方式购买其持有的福州汇友房地产开 发有限公司 100%股份。2008 年 12 月，福州汇友房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司。至此， 公司持有福州汇友房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合并报表范围。 2、2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 2,610,601 股人民币普通股的方式购买其持有的福州开发区华康实业有 限公司 59.7%股份。2008 年 12 月，福州开发区华康实业有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司。至此，公 司持有福州开发区华康实业有限公司 100%的股权，故将其纳入合并报表范围。 3、2008 年 12 月本公司以向福建康田实业有限公司发行 4,480,578 股人民币普通股的方式购买其持有的福州康嘉房地产开发有 限公司 100%股份。2008 年 12 月，福州康嘉房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司。至此，公 司持有福州康嘉房地产开发有限公司 100%的股权，故将其纳入合并报表范围。 28