*ST宏盛(600817)2008年年度报告(修订版)
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上海宏盛科技发展股份有限公司
SHANGHAI HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD
二○○八年年度报告
二○○九年四月三十日
ST 宏盛 2008 年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长龙长生先生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪被批捕羁押，故
未出席本次董事会。
董事鞠淑芝因居住在国外无法出席本次董事会，并尚未发表意见。
公司董事谢宗翰因公出差在外，特委托董事俞赛克出席会议并行使表决权。
中兴华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司代理董事长俞赛克、主管会计工作负责人朱方明及会计机构负责人（会
计主管人员）宋亚联声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
目 录
第一节 公司基本情况简介……………………………………..……3
第二节 主要财务数据和指标………………………………......……4
第三节 股本变动及股东情况……………………………………..…6
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………..9
第五节 公司治理结构………………………………………………12
第六节 股东大会情况简介…………………………………………16
第七节 董事会报告…………………………………………………17
第八节 监事会报告…………………………………………………33
第九节 重要事项……………………………………………………35
第十节 财务报告……………………………………………………39
第十一节 备查文件目录………………………………………………39
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第一节 公司基本情况简介
1、公司的法定中文名称：上海宏盛科技发展股份有限公司
公司的法定英文名称：SHANGHAI HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD.
英文缩写：HST
2、公司法定代表人：龙长生
3、公司代理董事会秘书：吴崇林
联系地址：上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 15 楼
电话：（8621）58765800
传真：（8621）58870670
电子信箱：Norcent@Norcent.com.cn
4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号 邮编：200120
公司办公地址：上海市浦东新区商城路 618 号 邮编：200120
公司互联网网址：http://www.Norcent.com.cn
公司电子信箱：Norcent@Norcent.com.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：ST 宏盛
公司股票代码：600817
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期和地点：1992 年 6 月 6 日、上海
公司变更注册登记日期和地点：2001 年 11 月 26 日、上海
企业法人营业执照注册号：3100001000753
税务登记号码：310115132207011
公司聘请的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所地址：北京西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 楼
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第二节 主要财务数据和指标
一、本报告期主要财务数据：
（单位：人民币元）
营业利润 -2,656,210,658.26
利润总额 -2,884,471,876.32
归属于上市公司股东的净利润 -2,813,558,898.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,812,861,466.18
经营活动产生的现金流量净额 -4,830,080.08
二、扣除非经常性损益项目和金额
（单位：人民币元）
非流动资产处置损益 -3,442,854.75
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,404,540.30
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,418,768.59
所得税影响数 -12,580.13
少数股东权益影响数 1,743,774.39
合计 -697,432.20
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ST 宏盛 2008 年年度报告
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
（单位：人民币元）
2007 年 本年比上 2006 年
主要会计数据 2008 年
调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前
营业收入 26,326,475.37 5,118,481,526.97 5,118,481,526.97 -99.49 6,042,493,325.86 6,042,493,325.86
利润总额 -2,884,471,876.32 -294,418,690.43 -251,345,532.55 879.72 125,341,369.30 126,808,177.50
归属于上市公
司股东的净利 -2,813,558,898.38 -209,862,711.11 -177,392,634.56 1,240.67 57,541,290.42 59,008,098.62
润
归属于上市公
司股东的扣除
-2,812,861,466.18 -237,264,933.00 -204,794,856.45 1,082.41 56,887,614.36 58,354,422.56
非经常性损益
的净利润
基本每股收益 -21.86 -1.63 -1.38 1,241.10 0.45 0.46
稀释每股收益 -21.86 -1.63 -1.38 1,241.10 0.45 0.46
扣除非经常性
损益后的基本 -21.85 -1.84 -1.59 1,087.50 0.44 0.45
每股收益
全面摊薄净资
不适用 -226.48 -140.12 不适用 19.09 19.48
产收益率（%）
加权平均净资
不适用 -106.83 -82.62 不适用 20.04 20.93
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后全面摊
不适用 -256.05 -161.76 不适用 18.88 19.27
薄净资产收益
率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
不适用 -120.78 -95.38 不适用 20.23 20.70
平均净资产收
益率（%）
经营活动产生
的现金流量净 -4,830,080.08 136,982,059.26 136,982,059.26 -103.53 -31,826,511.08 -31,826,511.08
额
每股经营活动
产生的现金流 -0.04 1.06 1.06 -103.77 -0.25 -0.25
量净额
2007 年末 本年末比 2006 年末
2008 年末 上年末增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
总资产 140,407,503.39 6,804,613,069.19 6,909,956,161.70 -97.94 3,658,939,065.30 3,658,631,520.88
所有者权益（或
-2,726,874,110.68 92,663,964.17 126,600,848.92 -3,042.76 301,373,093.57 302,839,901.77
股东权益）
归属于上市公
司股东的每股 -21.18 0.72 0.98 -3,041.67 2.34 2.35
净资产
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
（二）证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数 25,347 户
前 10 名股东持股情况
持股 年末持 持有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质
比例 股数 件股份数量 的股份数量
上海宏普实业投资有限公司 境内非国有法人 31.65% 40,741,776 38,820,976 40,741,776
奚文亮 境内自然人 1.28% 1,651,000
顾鹤富 境内自然人 1.28% 1,645,459
陈庆桃 境内自然人 0.78% 1,000,000
中盐上海市盐业公司 国有法人 0.53% 685,245
赵志强 境内自然人 0.43% 556,879
上海大屯煤电有限公司 国有法人 0.42% 536,300
刘孝艳 境内自然人 0.41% 531,800
南汇粮油 境内非国有法人 0.35% 453,024
蔡伟民 境内自然人 0.31% 400,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
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ST 宏盛 2008 年年度报告
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海宏普实业投资有限公司 1,920,800 人民币普通股
奚文亮 1,651,000 人民币普通股
顾鹤富 1,645,459 人民币普通股
陈庆桃 1,000,000 人民币普通股
中盐上海市盐业公司 685,245 人民币普通股
赵志强 556,879 人民币普通股
上海大屯煤电有限公司 536,300 人民币普通股
刘孝艳 531,800 人民币普通股
南汇粮油 453,024 人民币普通股
蔡伟民 400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 未知公司前十大股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
动的说明 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件 持有的有限售 可上市交 新增的可上市
限售条件
的股东名称 条件股份数量 易的时间 交易股份数量
持有的非流通股股份自获得上市
流通权之日起，在 12 个月内不上
上海宏普实业 市交易或者转让；在上述承诺期满
38,820,976 2008 年 8 月 17 日 0 后，其通过上海证券交易所挂牌交
投资有限公司 易出售股份的数量占宏盛科技股
份总数的比例在 12 个月内不超过
5%，在 24 个月内不超出 10%。
注：根据公司控股股东上海宏普实业投资有限公司在股权分置改革中所做出的承
诺，2008 年 8 月 17 日本公司新增可上市交易股份 38,820,976 股（占公司总股本的
30.16%）。但因宏普实业尚未委托我公司办理相关股份上市流通手续，故截止 2008
年末，宏普实业持有的有限售条件股份数量仍为 38,820,976 股。
3、控股股东及实际控制人简介：
控股股东上海宏普实业投资有限公司成立于 1998 年 9 月。法人代表鞠淑芝，
注册资本人民币 7.93 亿元。主要经营业务为实业投资，国内贸易，物业管理，生
产销售电脑设备及配件，软件开发及销售，百货批发及零售。
公司的实际控制人为鞠淑芝、龙长虹。
鞠淑芝简历：女，1938 年出生，大学，现任上海宏普实业投资有限公司董事
长、上海宏盛科技发展股份有限公司第六届董事会董事，历任农业部干部、北京
市东城区教育局干部、济南中银实业有限公司董事。国籍为中国，拥有美国的长
期居留权。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
龙长虹简历：女，1971 年出生，大学，历任上海宏盛科技发展股份有限公司
董事。国籍为中国，拥有美国的长期居留权。
龙长虹 鞠淑芝
25% 25%
12.61% 上海力捷投资有限公司 38.09%
48.93%
上海宏普实业投资有限公司
31.65%
上海宏盛科技发展股份有限公司
4、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
5、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况：
1、报告期末董事、监事和高级管理人员基本情况
性 年 年初持 年末持 报告期内从公司
姓名 职务 任期起止日期
别 龄 股数 股数 领取的税前报酬
龙长生 董事长兼总经理 男 47 2007.6.29-2010.6.29 25.2 万元
朱方明 董事会临时负责人 男 40 2007.6.29-2009.1.15 16 万元
吴崇林 董事兼代理总经理 男 44 2008.6.27-2009.1.15 16.8 万元
鞠淑芝 董事 女 71 2007.6.29-2010.6.29
张禹顺 独立董事 男 74 2008.6.27-2010.6.29 2 万元
贾鲁燕 独立董事 女 31 2008.6.27-2010.6.29 2 万元
陈荣福 监事长 男 64 2007.6.29-2010.6.29 2.4 万元
张志高 监事 男 44 2007.6.29-2010.6.29 2.4 万元
凌贤恩 监事 女 47 2007.6.29-2010.6.29 7.5 万元
陶正德 副总经理 男 61 2007.6.29-2010.6.29 13.3 万元
唐宝华 副总经理 男 60 2008.6.6-2009.2.19 11.5 万元
注 1、公司董事会同意薪酬与考核委员会关于自 2009 年 5 月 1 日起暂停发放
公司董事长兼总经理龙长生岗位、职务津贴的建议。对于从 2008 年 2 月至 2009
年 4 月已发放的，根据相关案件的判决结果以及国家相关政策、法规的规定再做
相应的处理。
注 2、董事长龙长生在股东单位上海宏普实业投资有限公司任董事，任期为
1999 年至今。
注 3、董事鞠淑芝在股东单位上海宏普实业投资有限公司任董事长，任期为
1998 年至今。
注 4、董事朱方明、吴崇林于 2009 年 1 月 15 日因工作变动辞去公司董事职务。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况
龙长生先生，1962 年生，曾在美国 Gemstar Electronics 担任董事长，在美
国 NEXTOP TECHNOLOGY INC.担任董事。现任本公司第六届董事会董事长兼总经理。
朱方明先生，1968 年生，大学，会计师。曾任上海信弘投资有限公司财务部
经理、上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监、上海宏普实业投资
有限公司财务总监，现任本公司财务总监。
吴崇林先生，1965 年生，大学。历任上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任
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ST 宏盛 2008 年年度报告
兼品保部经理、上海裕安智盈显示有限公司副总经理、宏普国际（上海）有限公
司副总经理，现任本公司常务副总经理。
鞠淑芝女士，1938 年生，大学。历任农业部干部、北京市东城区教育局干部、
济南中银实业有限公司董事。现任公司第六届董事会董事。
张禹顺先生，1935 年生，中国注册会计师，高级经济师，律师。历任上海新
望达律师事务所注册律师，现任上海中惠会计师事务所注册会计师。
贾鲁燕女士，1978 年生，大学，中国注册会计师，中国注册税务师。历任北
京国嘉联合会计师事务所会计师，现任北京昊伦中天会计师事务所审计部经理。
陈荣福先生，1945 年生，大专，高级经济师，现已退休。曾任上海市财政局
第三分局所长、上海工商局市场处副处长、检查大队队长、上海市工商局办公室
主任、上海市企业登记处处长。现任公司第六届监事会监事长。
张志高先生，1965 年生，大学，注册会计师。曾任上海电机厂技术员、立信
会计高等专科学校教师。现任公司第六届监事会监事、上海市浩信律师事务所律
师。
凌贤恩女士，1962 年生，大专。经公司 2007 年 6 月召开的职工代表会议选举
为公司第六届监事会员工代表监事。曾任上海石化股份有限公司会计。现任公司
第六届监事会员工监事、上海宏盛科技发展股份有限公司出纳部经理、工会委员。
陶正德先生，1947 年生，大专，工程师。历任公司办公室主任、行政部经理、
总经办主任、工会主席、第五届监事会员工代表监事。现任公司行政副总经理。
唐宝华先生，1949 年生，大专，中共党员。曾任上海油脂一厂人事科长、上
海富春特种电脑制品有限公司总经理。现任本公司法规部副经理、上海良华企业
发展有限公司总经理。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据按照公司的劳动
人事工资制度和有关规章制度执行。公司对董事、监事和高级管理人员的报酬同
公司的效益挂钩；各类津贴根据国家和上海市的有关规定发放；养老金根据上海
市城镇职工养老保险办法执行。
4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
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ST 宏盛 2008 年年度报告
2008 年 3 月 24 日，公司董事会秘书李树郁先生因个人原因辞去公司董事会秘
书职务。
2008 年 6 月 6 日，
公司董事会 2008 年度第二次临时会议审议通过了以下议案：
①关于张天西、刘红忠、郑韶辞去独立董事职务，吴宪和、李战军、唐宝华辞去
董事职务的议案；②关于提名张禹顺、贾鲁燕为独立董事候选人，提名吴崇林为
董事候选人的议案。
2008 年 6 月 27 日，公司第十七次股东大会（2007 年股东年会）审议通过了
以下议案：①关于张天西、刘红忠、郑韶辞去独立董事职务，吴宪和、李战军、
唐宝华辞去董事职务的议案；②关于提名张禹顺、贾鲁燕为独立董事候选人，提
名吴崇林为董事候选人的议案。
二、报告期末公司员工情况
截止报告期末，公司员工共 48 人，其中行政人员 26 人、财务人员 5 人、技
术人员 1 人、销售人员 9 人、生产人员 1 人、其他人员 6 人。员工教育程度：硕
士以上为 1 人、大学、大专 25 人、大专以下为 22 人，没有需要公司承担费用的
离退休人员。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理的情况
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
（证监公司字[2007]28 号）的要求和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关
工作的通知》
（证监公司字[2007]29 号）以及中国证监会上海证监局《关于开展上
海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的相关要求，
按时完成了包括自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。根据中国证监会
《关于公司治理专项活动公告的通知》
（[2008]27 号）和上海证监局《关于印发上
海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141
号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，公司于 2008 年 7 月 22 日
发布了《关于公司专项治理整改情况的说明》，截至 2008 年 12 月 31 日，公司已
针对自查过程和上海证监局现场检查过程中发现的问题落实了相应的整改措施，
目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件不存在差异。对于持续性改进问题，公司将会严格按照中国证监会、上海
证监局的有关规定，定期对整改事项进行核查，并遵照有关要求不断完善相应的
内部控制制度，以保证公司治理工作得到进一步落实和加强。
报告期内公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，
使所有股东能够充分行使自己的权利；公司依据已制订的《股东大会议事规则》，
按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，让更多的股东参加股东大会，
行使股东的表决权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东与本公司的关系符合有关规范
要求，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股
股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，做到了资产完整、
机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。
（1）公司建立了独立的人事及薪资管理部门，公司高级管理人员均在公司领
取薪酬。公司高级管理人员没有在股东单位担任行政职务。
（2）公司资产完整，与控股股东之间产权界定清晰。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
（3）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、非专
利技术等无形资产均为本公司所拥有，“NORCENT”商标是经控股股东授权在有效
期内（含续展期）无限期、无偿独占使用。本公司的产品采购、销售系统均有本
公司独立拥有。
（4）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，公司及控股子公司均独立在银行开户。
（5）公司董事会、监事会和内部机构与控股股东完全分开，独立运作。行政
上与控股股东完全无隶属关系。
3、关于董事与董事会：按照《公司章程》规定的董事提名程序提名董事；公
司董事会已建立了《董事会议事规则》。公司的董事能够认真负责地出席董事会和
股东大会，并学习有关法律法规，议事认真负责。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司监事会已建立了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一
套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护债权人、公司员工、消费者等其他
利益相关者的合法权益。
7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，能够按照有
关法律、法规等要求，真实、完整、及时地披露信息。
二、独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席
独立董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数
刘红忠 4 3 1
郑 韶 4 4
张天西 4 3 1
张禹顺 4 4
贾鲁燕 4 4
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关
规定，以勤勉尽责、认真谨慎的态度积极参与公司的重大经营管理决策，充分行
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ST 宏盛 2008 年年度报告
使作为独立董事的各项权利，在凭借其丰富的法律、财务、营销、金融专业知识
为董事会各项决策提供建议的同时，切实的维护了公司整体利益及中小股东的合
法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2008 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议在公司会议室召开
独立董事张天西对《2007 年年度报告及年报摘要》和《2008 年度第一季度报
告》投了反对票，主要原因是：公司应收账款的可靠性没有核实，对应收账款坏
账准备的计提比例偏低。
独立董事刘红忠对《2007 年年度报告及年报摘要》和《2008 年度第一季度报
告》投了弃权票，主要原因是：因公司董事长兼总经理龙长生先生被羁押，无法
与其进行有效的沟通，故对公司销售业绩的真实性无法核实，并对公司应收账款
的可回收程度无法判断。
2008 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议在公司会议室召开
独立董事贾鲁燕对《2008 年第三季度报告》投了反对票，主要原因是：公司
在获知债务人美国 INT 公司已经申请了破产保护后，应根据权责发生制原则和谨
慎性原则，对相关债权全额计提坏账准备，但公司未在财务报表内反映。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到“五分开”
（见本节第一条第二款）。
四、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会审议通过了《高级管理人员薪资福利管理制度》和《考核办法》，
上述制度的执行基本能有效和客观公正地评价高级管理人员和员工的绩效与激励
约束机制。
五、公司内部控制制度的建立健全情况
为了规范公司的日常经营管理，控制公司的经营风险，我公司根据自身特点
和管理的需要，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司
章程》等法律法规的要求，先后制定了《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作条例》、《董事会专门委
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ST 宏盛 2008 年年度报告
员会议事规则》、《公司财务管理办法》、《投资者管理办法》、《信息披露制度》等
一系列内部管理制度，建立了有效的内部控制制度，涵盖公司经营管理活动的各
层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。
公司管理层认为公司现有的内控制度符合我国相关法律法规和证券监管部门
的要求，能够适应公司管理的要求和发展的需要，并能在日常经营中得到贯彻执
行，有力保障了公司各项经营活动的正常进行。我公司将继续完善内部控制制度，
进一步建立健全和深化公司的内部控制体系。
六、高级管理人员的考评及激励情况
为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极
性和创造性，本公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定
公司高级管理人员年度报酬。今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制度，
考核和薪酬相关办法的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营
成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。
七、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
八、公司是否披露履行社会责任的报告：否
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第六节 股东大会情况简介
公司于 2008 年 6 月 27 日召开了第十七次股东大会（2007 年度股东年会），决
议公告刊登于 2008 年 6 月 28 日的《上海证券报》、
《中国证券报》，信息披露编号：
临 2008-044。
会议审议通过了如下议案：
一、2007 年年度报告；
二、2007 年度董事会工作报告；
三、2007 年度监事会工作报告；
四、2007 年度财务决算报告；
五、2007 年度利润分配方案的议案；
六、关于张天西、刘红忠、郑韶辞去独立董事职务，吴宪和、李战军、唐宝
华辞去董事职务的议案；
七、关于修改公司章程部分内容的议案；
八、关于提名张禹顺、贾鲁燕为独立董事候选人，提名吴崇林为董事候选人
的议案；
九、关于不再续聘立信会计师事务所为公司提供财务审计服务的议案。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第七节 董事会报告
一、报告期内的经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
报告期内，公司原有的主营业务全部停滞。2008 年本公司共发生 4 笔主营业
务，营业收入为 118.05 万美元。这些业务均是 2007 年第 4 季度签署的购销合同，
只是由于执行合同所必须的流程，延期至 2008 年 1 月份才执行完毕。
2008 年度，公司实现营业收入 26,326,475.37 元，较去年同期下降 99.49 %；
实现营业利润-2,656,210,658.26 元，较去年同期上升 809.45%；实现净利润
-2,885,117,158.15 元，较去年同期上升 814.60%。
1、报告期内按行业说明营业收入、营业利润的构成情况：
2008 年营业收入为 2,633 万元，营业利润为-265,621 万元，构成情况如下：
(单位：元)
营业收
营业成 营业利
营业利 入比上
项目 本比上 润率比
营业收入 营业成本 润率 年同期
(按行业) 年增减 上年增
（％） 增减
（％） 减（％）
（％）
商业 10,821,037.87 9,820,520.84 9.25 -99.79 -99.80 4.24
租赁业 9,144,119.52 4,743,575.37 48.12 391.96 178.44 39.78
物业管理 6,361,317.98 8,917,403.89 -40.18 -57.01 -23.4 -61.50
合计 26,326,475.37 23,481,500.10 10.81 -99.49 -99.52 5.75
2、主营业务分产品情况:
（单位：元）
营业收
营业成 营业利
营业利 入比上
项目 本比上 润率比
营业收入 营业成本 润率 年同期
(按产品) 年增减 上年增
（％） 增减
（％） 减（％）
（％）
家电产品 10,495,032.49 8,850,013.22 15.67 -95.92 -96.31 8.99
旅游饮食服务 15,831,442.88 14,631,486.88 7.58 -12.72 9.64 -18.85
合计 26,326,475.37 23,481,500.10 10.81 -99.49 -99.52 5.75
3、报告期内按地区主营业务收入情况：
（单位：元）
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内 15,831,442.88 -27.56
国外 10,495,032.49 -99.79
合计 26,326,475.37 -99.49
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ST 宏盛 2008 年年度报告
4、报告期内主营业务盈利能力较前一报告期有变化的说明：
（1）主营业务盈利能力较上年同期相比有所上升；
（2）主营业务结构与上年同期相比变化较大，占原绝对比重较大的 IT 业今
年大幅减少；
（3）主营业务收入下降明显，海外销售基本停滞。
（二）报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩：
1、宏普国际发展(上海)有限公司。本公司直接持有 70%股权，注册资本 USD1,000
万元，经营范围为国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；
区内商业性简单加工；商务、投资咨询及贸易咨询服务。截止报告期末，该公司
总资产 498,632.51 元，2008 年的净利润为-409,961,803.30 元。
2、上海宏盛电子有限公司。本公司直接持有 92%股权，注册资本为人民币 7,450
万元，经营范围为开发制造电脑、扫描仪及其相关零组件、大容量光盘存储器、
磁盘存储器及部件等。截止报告期末，该公司总资产 2,382,081.44 元，2008 年的
净利润为-62,892,632.14 元。
3、上海凯聚电子实业有限公司。本公司直接持有 90%股权，注册资本人民币 500
万元，经营范围为电脑设备及产品制造，转口贸易，保税区内企业间的贸易及代
理、通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务等。截止
报告期末，该公司总资产 59,041.68 元，2008 年的净利润为-26,655,072.62 元。
4、上海良华企业发展有限公司。本公司直接持有 99%股权，注册资本为人民币 1,000
万元，经营范围为客房出租﹑物业管理﹑粮油仓储﹑经济信息﹑咨询﹑烟酒（零
售）及其他食品﹑副食品﹑粮油及制品﹑冷饮。截止报告期末，该公司总资产
2,541,684.02 元，2008 年的净利润为-17,148,270.17 元。
5、上海良华展发酒店有限公司。本公司直接持有 51%股权，注册资本为人民币 5,668
万元，经营范围为客房、中西餐厅、酒吧、咖啡厅、小吃部、健身房、商务中心
及物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产
29,731,152.16 元，2008 年的净利润为-22,881,538.41 元。
6、上海宏盛集成电路设计公司。本公司直接持有 90%股权，注册资本为人民币 500
万元，经营范围为半导体集成电路产品的开发，设计，生产，销售及技术咨询服
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ST 宏盛 2008 年年度报告
务，计算机软件开发，制作，销售等。截止报告期末，该公司总资产
6,900.07 元，2008 年的净利润为-3,822,534.01 元。
7、上海良华储运有限公司。本公司直接持有 99.9%股权，注册资本为人民币 250
万元，经营范围为物资的储存﹑整理及装卸﹑粮油及制品﹑日用百货﹑五金交电
﹑建筑材料﹑化工原料及产品（除危险品）﹑机电产品的销售。截止报告期末，
该公司总资产 4,091.55 元，2008 年的净利润为-2,359,775.44 元。
8、安曼电子（上海）有限公司。本公司下属子公司上海宏盛电子有限公司持有 55%
股权，下属子公司宏普国际发展(上海)有限公司持有 20%股权，注册资本为 USD800
万元，经营范围为保税区内仓储业务；国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的
贸易及区内贸易代理；商务咨询、投咨咨询及贸易咨询服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产 660,675.36 元，2008 年的净利润为
-2,275,156,250.18 元。
9、安丰电子（上海）有限公司。本公司下属子公司宏普国际发展(上海)有限公司
持有 55%股权，注册资本为 USD800 万元，经营范围为保税区内生产加工 DVD 影碟
机 CD-R、CD-RW、数字电视机及周边产品，销售自产产品；保税区内仓储业务；国
际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简
单加工；商务咨询、投资咨询及贸易咨询服务（以上范围涉及许可经营的须凭许
可证经营）。截止报告期末，该公司总资产 607,707.71 元，2008 年的净利润为
-318,410,959.59 元。
单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对净利润影响达到 10%
以上的经营情况：
（单位：元）
公司名称 关系 营业收入 营业利润 净利润
宏普国际发展(上海)有限公司 控股子公司 170,000.00 -409,038,024.57 -409,961,803.30
安丰电子（上海）有限公司 控股子公司 0 -318,268,658.90 -318,410,959.59
安曼电子(上海)有限公司 控股子公司 8,752,463.60 -2,270,761,547.64 -2,275,156,250.18
（三）公司的主要供应商、客户情况：
2008 年，公司向前五名供应商采购总额为 8,116,013.22 元，占年度采购总额
100.00%。向前五名客户销售总额为 8,752,463.60 元，占年度销售总额的 33.25%。
19
ST 宏盛 2008 年年度报告
（四）公司的现状
1、公司原有的主营业务：
公司原有主营业务是以三个主要条件做支撑而进行运转的：
(1) 依靠启动循环的资金；
以前主要是依靠中国出口信用保险公司提供担保以及银行提供贷款，获取营
运启动资金。2008 年因公司董事长兼总经理龙长生被司法羁押，所有银行都以公
司经营环境发生重大变化为由停止了对公司的开证和贷款换汇；
(2) 依靠对经销商应收账款的回收，进行开证的循环。目前主要的美国经销
商 INT 申请了破产，美国其他的经销商 IRC 等均中断了与公司的联系，对其巨额
应收账款无法收回，无法进行开证的循环；
(3) 依靠商业合作伙伴维持商业链。由于上述原因，商业链条完全断裂。
鉴于这三个支撑条件目前已经全部丧失，现在主营业务陷入停滞。原有主营
业务的联系依赖于龙长生先生，如果龙长生先生的司法判决结果不是理想的，则
原有主营业务将无法恢复。
2、公司其他的经营业务选择：
公司开展任何其他业务都需要资金的支持，至少要有基本的启动资金。但目
前公司唯一有效可变现的资产－位于上海浦东新区商城路的良友大厦 14715 平方
米的房产被司法查封，无法通过转让、拍卖等手段变现。因此，公司无法通过变
现资产来获取资金，用来开拓其他的经营业务。
3、公司目前的经营现状：
公司原有的经营业务中有公司房产的租赁经营，是公司每年相对稳定的收入
来源（目前是唯一的收入来源）。虽然由于金融风暴带来宏观经济的恶化，租赁经
营收入也呈现了一定程度的下降，但在公司采取了若干节流措施（包括劝退部分
员工、减薪和缩减各项费用等）的情况下，目前的现金流仍可维持公司的日常运
转。
4、若公司各项诉讼的结果均不理想，随着各项有效经营性资产的变现清偿，
公司将面临全面的财务危机。
二、报告期内的财务状况、经营成果分析
20
ST 宏盛 2008 年年度报告
（一）资产构成分析：
（单位：元）
2008 年末 2008 年初
所占比重
项目 占总资 占总资
金额 金额 增减情况
产比重 产比重
货币资金 2,062,241.95 1.47% 7,475,127.56 0.11% 1.36%
应收账款 2,505,263.24 1.78% 6,633,003,930.21 97.48% -95.70%
存货 128,197.10 0.09% 9,353,068.27 0.14% -0.05%
长期股权投资 7,713,970.00 5.49% 8,434,766.00 0.12% 5.37%
固定资产 125,757,494.84 89.57% 134,018,341.74 1.97% 87.60%
应付账款 686,028,962.56 488.60% 4,610,957,278.63 67.76% 420.84%
短期借款 34,677,755.91 24.70% 43,000,000.00 0.63% 24.07%
其他应付款 1,845,162,513.51 1314.15% 1,908,782,918.17 28.05% 1286.10%
资产总额 140,407,503.39 100.00% 6,804,613,069.19 100.00%
（1）货币资金年末余额 2,062,241.95 元，年初余额 7,475,127.56 元，年末
占总资产的比重比年初增加 1.36%，主要原因为是资产总额减少。
（2）应收账款年末余额 2,505,263.24 元，年初余额 6,633,003,930.21 元，
年末占总资产的比重比年初减少 95.70%，主要原因为应收账款绝大部分余额已作
全额坏账计提。
（3）存货年末余额 128,197.10 元，年初余额 9,353,068.27 元，年末占总资
产的比重比年初减少 0.05%，主要原因为大量积压库存商品作了削价处理。
（4）长期股权投资年末余额 7,713,970.00 元，年初余额 8,434,766.00 元，
年末占总资产的比重比年初增加 5.37%，主要原因为资产总额下降。
（5）固定资产年末余额 125,757,494.84 元，年初余额 134,018,341.74 元，
年末占总资产的比重比年初增加 87.60%，主要原因为资产总额下降。
（6）短期借款年末余额 34,677,755.91 元，年初余额 430,000,000 元，年末
占总资产的比重比年初增加 24.07%，主要原因为资产总额下降。
（7）应付账款年末余额 686,028,962.56 元，年初余额 4,610,957,278.63 元，
年末占总资产的比重比年初增加 420.84%，主要原因为本年应收和应付做了销账处
理。
（8）其他应付款年末余额 1,845,162,513.51 元，年初余额 1,908,782,918.17
元，年末占总资产的比重比年初增加 1286.10%，主要原因为应收账款做了大量坏
帐准备计提导致资产总额大幅下降所致。
21
ST 宏盛 2008 年年度报告
（二）经营成果变动分析：
（单位：元）
项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减
销售费用 1,947,576.61 9,681,293.96 -79.88%
管理费用 17,163,654.30 18,120,383.27 -5.28%
财务费用 49,016,317.63 158,116,939.55 -69.00%
投资收益 7,418,768.59 25,620,611.55 -71.04%
营业外收支净额 -228,261,218.06 -3,073,944.78 7325.68%
所得税 645,281.83 20,309,224.38 -96.82%
少数股东损益 -71,558,259.77 -104,865,203.70 -31.76%
净利润 -2,885,117,158.15 -314,727,914.81 816.70%
（1）销售费用本年发生 1,947,576.61 元，上年发生 9,681,293.96 元，本年
比上年减少 79.88%，主要原因为本年进出口业务基本停滞，费用支出减少。
（2）管理费用本年发生 17,163,654.30 元，上年发生 18,120,383.27 元，本
年比上年减少 5.28%，主要原因出口保险费等非固定支出减少。
（3）财务费用本年发生 49,016,317.63 元，上年发生 158,116,939.55 元，
本年比上年减少 69.00%，主要原因为利息支出减少。
（4）投资收益本年发生 7,418,768.59 元，上年发生 25,620,611.55 元，本
年比上年减少 71.04%，主要原因为股票出售收入减少。
（5）营业外收支净额本年发生-228,261,218.06 元，上年发生-3,073,944.78
元，本年比上年大幅增长，主要原因是预提了大额的预计负债。
（6）所得税本年发生 645,281.83 元，上年发生 20,309,224.38 元，本年比
上年减少 96.82%，主要原因是绝大多数子公司都发生亏损。
（7）少数股东损益本年发生-71,558,259.77 元，上年发生-104,865,203.70
元，本年比上年减少 31.76%，主要原因是亏损所致。
（8）净利润本年实现-2,885,117,158.15 元，上年实现-314,727,914.81 元，
本年比上年增加 816.70%。主要原因为大额计提坏帐准备和预提预计负债。
(三)现金流量项目分析：
（单位：元）
现金流量项目 2008 年 2007 年 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -4,830,080.08 136,982,059.26 -103.53%
投资活动产生的现金流量净额 9,348,902.75 34,144,558.28 -72.62%
筹资活动产生的现金流量净额 -8,520,334.09 -173,138,121.68 -95.08%
22
ST 宏盛 2008 年年度报告
（1）本年经营活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因为本年国外业务
基本停滞，资金无法回笼。
（2）本年投资活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因是本年出售股票
减少所致。
（3）本年筹资活动产生现金流量净额比上年减少，主要原因为公司无法筹措
资金。
三、对公司未来发展的展望
要想从根本上改变公司的现状，单纯依靠公司自身和现有控股股东的资源和
努力，已无法实现。必须借助于外部的资源，对公司进行资产、债务、业务的全
面重组。
对此，公司管理层已经进行及计划进行的应对措施包括以下几点：
1、对公司的现有资产进行全面的盘整和疏理；
2、聘请专业中介机构对公司现状进行调查分析并提出可供操作的解决方案；
3、将公司的现状和症结点及时、如实地上报监管部门，积极争取获得他们的
支持和指导；
4、合理使用各种财务处理手段，最大限度地简化公司的债权债务关系，为未
来需要进行的债权债务重组铺垫基础；
5、向全体股东说明公司的现状，以获得广大股东的理解和支持，提请股东大
会授权公司董事会着手准备相关重组所必要的各种前期工作。
四、报告期内的投资情况
（一）公司没有在报告期内募集资金或在报告期之前募集资金使用延续到报
告期的。
（二）公司没有在报告期内非募集资金投资情况。
五、董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明
针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，董事会经过认真和审慎
的研究，发表意见如下：
23
ST 宏盛 2008 年年度报告
（一）董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告表示充分的理解
并尊重。
（二）董事会对导致无法表示意见事项的第（二）项意见表示认可，认为是
对公司现状的客观反映。
（三）董事会对导致无法表示意见事项的第（一）项意见持保留意见。该项
意见的根源在于公司前任审计机构在 2007 年度审计报告中首度针对公司“直运业
务”提出“真实性”的问题。而事实上，直运业务在 2006 年度就已经开始，且在
2006 年度报告中公开披露过。根据本年度核查的结果，2006 年度实际发生美元
17,117.97 万元，占当年主营收入的 21.36%；2007 年度实际发生美元 37,594.71
万元，占当年主营收入的 61.31%；2008 年度没有实际发生。
对于直运业务的真实性问题，董事会认为：
1、公司的主营业务性质基本属于“转口贸易”，而根据国家有关的规定（国
家外汇管理局［98］汇国函字第 199 号《进口付汇核销贸易真实性审核规定》），
直运是转口贸易中的一种模式，并为国内很多企业所采用；
2、由于转口贸易是两头在外，除了到境外去实地取证（前审计机构在 2006
年度审计报告期间去香港和美国进行过取证，并对该项下出具无保留意见的审计
报告证实了直运模式的真实和有效）以外，就“真实性”而言，一般国内的审计
机构要想获取符合审计准则要求的外部证据只能依赖特别的有效合法渠道，但鉴
于公司目前实际的情况和境外环境的变化，以往的特别有效合法渠道根本无法获
得，且也无其他可替代程序；
3、对公司来说，这些业务都已经成为了过去时，均为本报告前签订的合同及
发生的业务，且由于上述的原因，现在继续论证其真实性是没有任何合法途径和
手段的，其结果只能是陷进一个无限的死循环之中而没有任何结论，因而对解决
公司的财务问题是没有任何实际意义的；
4、无论其真实性与否，其所涉及的财务数据都已经客观现实地体现在公司的
账面上。对公司来说，尤其是在债权人声明公司无需对债权承担任何责任的情况
下，依然采取消极等待不予处理的态度，是对公司股东的极度不负责任；而如果
审计机构始终基于这个原因，对这些业务所涉及的财务数据的调整不予认可，其
审计结果是不可能做到真实反映公司的实际财务状况的，是对公司实际财务状况
的背离。
24
ST 宏盛 2008 年年度报告
（四）董事会认为：公司在本报告期财务报表的编制中，秉持充分披露风险、
实质重于形式、对全体股东负责的原则，对这些业务所涉及的财务数据实施了单
独测试等程序，并进行了相应的财务处理，是严格遵守了会计准则的各项规定，
其编制结果是对公司目前实际财务状况的真实反映。
公司独立董事同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明。
六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》的相关规定，中兴华会计师事务所就本公司财务信息
出具了《关于上海宏盛科技发展股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》
（中
兴华审字[2009]第 039C 号），现将 2006、2007 年的年度报告中因会计差错更正追
溯调整的情况和影响说明如下：
（一）会计差错更正事项说明
1、2007 年本公司合并报表时应收账款与应付账款少抵销 104,323,712.83 元，
追溯调整。
2、本公司其他应收款为费用挂账，追溯调整调减 2007 年初未分配利润
960,000.00 元、其他应收款调减 960,000.00 元、抵消调增其他应收款 368,728.34
元。
3、本公司房屋应计入固定资产误计入存货 359,520.97 元，少计提折旧
69,028.02 元，追溯调整，调减 2007 年初未分配利润 61,183.92 元、调增 2007
年管理费用 7,844.09 元。存货盘亏跨期调增 2007 年管理费用、年初未分配利润
235,530.55 元。
4、本公司及上海凯聚电子实业有限公司在建工程 2,795,063.50 元为以前年
度挂账费用，已全额计提减值准备，追溯调整。
5、本公司及部分子公司按照劳动部门有关规定对公司员工以实发工资为基数
补提以前年度社会保险及公积金 1,191,502.40 元，并进行追溯调整，应付职工薪
酬调增 1,191,502.40 元、调减 2007 年初未分配利润 790,926.23 元、调增 2007
年管理费用 400,576.17 元。
6、本公司控股子公司安曼电子（上海）有限公司 2006 年度欠缴企业所得税
15,365,027.34 元，补提 2007 年度应缴滞纳金 2,364,648.17 元并进行追溯调整；
25
ST 宏盛 2008 年年度报告
本公司控股子公司宏普国际发展（上海）有限公司 2006 年度欠缴企业所得税
5,646,965.76 元，补提 2007 年度应缴滞纳金 868,434.10 元，并进行追溯调整。
以上追溯调整调增 2007 年营业外支出 3,233,082.27 元。
7、根据 2007 年 12 月 26 日本公司与中国出口信用保险公司就债务重组事项
签署的《关于宏盛出口融资保证项目已代偿款项之和解协议》、《债权债务重组协
议》、《关于中国光大银行股份有限公司之股权转让协议》、《抵押合同》等文件，
本公司所欠中信保债务总额为 245,493,873.23 美元，其中：宏普国际发展（上
海）有限公司应付中国出口信用保险公司代偿款 7,121,667.80 美元（其中代偿货
款 7,057,166.38 美元、代偿利息 64,501.42 美元)，安曼电子（上海）有限公司
应付中国出口信用保险公司代偿款 238,372,205.43 美元（其中 2007 年末代偿货
款 226,417,376.92 美元、2008 年 1 月 2 日代偿货款 6,720,840.00 美元、代偿利
息 5,233,988.51 美元）。
安曼电子（上海）有限公司 2007 年末账面反映应付中国出口信用保险公司代
偿货款 251,654,020.71 美元，其中：代偿货款多计入 25,236,643.79 美元，代偿
利息少计入 5,233,988.51 美元；
宏普国际发展（上海）有限公司 2007 年末账面反映应付中国出口信用保险公
司代偿货款 7,121,667.80 美元，其中：代偿货款多计入 64,501.42 美元，代偿利
息少计入 64,501.42 美元。
将上述会计差错进行追溯调整，调减 2007 年末其他应付款 146,111,395.76
元 、 调 增 2007 年 财 务 费 用 38,703,349.54 元 、 调 增 2007 年 末 应 付 账 款
184,814,745.30 元。
8、安曼电子（上海）有限公司跨期费用调增 2007 年销售费用 560,945.26 元、
调减 2007 年管理费用 12,882.20 元 ；跨期调整应付职工薪酬调增 55,287.80 元、
调减管理费用 55,287.80 元。调增其他应收款 112,020.00 元，调减应缴税费
2,395.00 元，调增其他应付款 551,902.46 元。
9、本公司以前年度对上海银行投资 942,200 元，取得上海银行 471,100 股股
权，经核实实际取得上海银行 942,200 股股权，其他 471,100 股股权为子公司-上
海良华企业发展有限公司所有，按照初始投资成本 471,100 元调增上海良华企业
发展有限公司对上海银行长期股权投资，并进行追溯调整。调减其他应收款
26
ST 宏盛 2008 年年度报告
471,100 元。
（二）更正事项对财务状况及经营成果的影响
本次会计差错更正对以下主要指标进行调整情况：调整调减 2007 年净利润
43,073,157.88 元、归属于母公司所有者的净利润 32,470,076.55 元、少数股东损
益 10,603,081.33 元、未分配利润 33,936,884.75 元、少数股东权益 10,712,852.74
元。
（三）前期差错更正事项的影响汇总如下：
2008 年 1 月 1 日
项目
调整前金额 前期差错调整金额 调整后金额
未分配利润 -38,695,033.60 -33,936,884.75 -72,631,918.35
续上表
2007 年 1 月 1 日
项目
调整前金额 前期差错调整金额 调整后金额
未分配利润 138,697,600.96 -1,466,808.20 137,230,792.76
（四）公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见
公司董事会、监事会、独立董事认为：上述会计差错更正符合会计制度和会
计准则的相关规定，追溯调整符合有关程序，公司不存在利用会计差错更正进行
利润调节的问题，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
2008 年资产减值准备增减变动情况如下：
本年减少额
项 目 年初账面余额 本期计提额 年末账面余额
转销 其他
一、坏账准备 425,927,339.98 2,597,537,038.06 8,308,442.94 601,793.74 3,014,554,141.36
二、存货跌价准备 17,568,011.38 686,340.72 17,459,820.96 794,531.14
三、长期股权投资
1,210,000.00 - 1,210,000.00
减值准备
合 计 444,705,351.36 2,598,223,378.78 8,308,442.94 18,061,614.70 3,016,558,672.50
2008 年，公司应收账款坏账准备增加计提 259,754 万元，主要是从谨慎性原
则出发对国外应收账款余额做了全额计提；其他应收款坏账准备减少是根据法院
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ST 宏盛 2008 年年度报告
判决对无法收回的其他应收款做了核销处理；存货跌价准备减少是公司对多年库
存积压商品做了销价处理。
八、公司关于报告期内资产大幅减值的说明
公司本报告期内期末总资产为人民币 140,407,503.39 元，较期初减少了
97.94%。主要原因是对占期初总资产 99.96%的应收账款进行大幅坏帐计提所致。
其中人民币 6,633,003,930.21 元，绝大部份是公司［含公司之子公司宏普国
际发展（上海）有限公司、安曼电子（上海）有限公司、安丰电子（上海）有限
公司］对美国四大经销商［包括 International Norcent Technology（以下简称
INT）、International Reliance Corporation（以下简称 IRC）、IRC Electronics
Inc. （以下简称 IRCE）
、IRCC Holding Inc.（以下简称 IRCC）
］的境外应收账款，
共计美元 957,073,855.13 元。
根据新的会计准则规定，对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值
测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公司原来采用的是按照账龄计提
的方法，显然不符合新的会计准则要求。因此公司决定，在 2008 年度财报中，对
应收账款的可回收性做全面的评估测试。
这些应收账款主要分为三大类，公司分别单独进行减值测试，测试结果简述
如下：
1、中国出口信用保险公司（以下简称中信保）项下的总额美元 259,631,287.35
元，其中应收 IRC 公司美元 56,622,256.35 元，应收 IRCE 公司美元 203,009,031
元：
对于该项下的款项，公司在 2008 年曾多次向两公司催收，并委托律师发催收
函，但对方称根据有关协议规定，应通过各方共管账户结算，不与公司进行直接
结算。
其后 INT 公司申请了破产保护，IRC 和 IRCE 完全中断了与公司的联系。
鉴于上述情况，公司根据与中信保签署的《短期出口信用保险统保保险保单》，
于 2008 年 7 月 25 日，向中信保发出了《可能损失通知书》，中信保回函答复是非
常明确的：
“我司不可能由此引起的贵司任何损失承担赔偿责任，亦不可能处理贵
司提交的《索赔申请书》”。
28
ST 宏盛 2008 年年度报告
公司收到中信保的回函后，即向公司常年法律顾问上海信天诚律师事务所以
及北京时代九和律师事务所进行了咨询，经过认真、深入的研究确定：由于公司
在制定合同和履行合同中存在重大瑕疵，公司既难以获得继续收款的法律依据，
也难以获得相应理赔的法律依据。
据此，公司认为：该项下应收账款收回的可能性极低，根据财务的谨慎性原
则，按照会计准则的要求，对其进行全额坏账计提。
2、自有资金项下的总额美元 150,315,754.28 元：
公司在 2008 年曾多次向美国经销商发催款函，并委托律师发催收函，但对方
以我司发货延误为由，需要进行协商，拒绝与公司结算。
其后 INT 公司申请了破产保护，其他美国经销商也完全中断了与公司的联系。
公司没有任何渠道与他们取得联络进行协商和结算。
事实上，INT 自 2008 年 1 月 19 日开始，就停止了该项下的支付，其后申请了
破产保护；而 IRC 从 2007 年 9 月 25 日之后就停止了该项下的支付；IRCE 公司自
2006 年 6 月开展该项下业务以来，从未就该项下业务支付过货款。
据此，在综合考虑美国金融危机对美国企业经营造成的负面影响，公司认为：
该项下应收账款收回的可能性极低，根据财务的谨慎性原则，按照会计准则的要
求，对其进行全额坏账计提。
3、直运项下的总额美元 547,126,813.50 元：
香港供应商 ORIGON INTERNATIONAL（HOLDING）LTD 公司（以下简称 ORIGON
公司）基于与公司以及美国经销商 INT、IRCE 公司签署的三方协议，给公司书面
函件：该项下美元 519,427,965.00 元（折合人民币 3,550,082,369.59 元）由他
们与美国经销商 INT、IRCE 等公司直接进行结算，公司无需承担任何责任。
我司就 ORIGON 公司函件内容的确切含义以及法律效力专项咨询了北京时代九
合律师事务所，该事务所论证并出具了专项法律意见书，明确说明：
(1) ORIGON 对该项下的金额予以完全的确认；
(2) 公司对该项下的结算无须承担包括但不限于担保等在内的任何法律责
任；
(3) 该函在商业上构成 ORIGON 对函中相关内容的确认和承诺。
据此，公司认为：该款项公司无需再向 ORIGON 公司支付，则其应付以及相对
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ST 宏盛 2008 年年度报告
应公司对美国经销商 INT、IRCE 公司的应收直接做销账处理。
该项下剩余的应收账款为美元 27,698,848.50 元，基于上述第 2 项的主要理
由，公司认为，该项下应收账款收回的可能性极低，根据财务的谨慎性原则，按
照会计准则的要求，对其进行全额坏账计提。
九、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，会议情况及决议内容如下：
1、2008 年 2 月 18 日，公司第六届董事会 2008 年度特别会议在公司会议室召
开，该次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《上海证券报》、
《中国证券报》。
2、2008 年 4 月 2 日，公司第六届董事会 2008 年第一次临时会议在公司会议
室召开，该次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 3 日的《上海证券报》、
《中国证券
报》。
3、2008 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议，该次会议决议公告刊
登于 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
4、2008 年 6 月 6 日，公司第六届董事会 2008 年度第二次临时会议在公司会
议室召开，该次会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《上海证券报》、
《中国证
券报》。
5、2008 年 7 月 10 日，公司第六届董事会 2008 年度第三次临时会议在公司会
议室召开，该次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 12 日的《上海证券报》
、《中国
证券报》。
6、2008 年 7 月 17 日至 21 日，公司第六届董事会以通讯传真表决的方式召开
了 2008 年度第四次临时会议，该次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 22 日的《上
海证券报》、《中国证券报》。
7、2008 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议在公司会议室召开，该
次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》。
8、2008 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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ST 宏盛 2008 年年度报告
报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证
券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履
行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
审计委员会由张禹顺、俞赛克、贾鲁燕 3 名成员组成，并由独立董事张禹顺
担任召集人。报告期内，审计委员会按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕
48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的
有关要求，在公司 2008 年度审计工作中召开了 3 次会议，对财务报告编制及审计
工作进行了监控。具体履职情况如下：
1、确定审计工作安排。与年审会计师一起就公司 2008 年度审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点等审计工作的关键环节和核心部分进行充分讨论和沟通并达成一致。
2、审阅财务报告。对《公司 2008 年财务报告》
（未经审计）、《公司 2008 年
财务报告》（经初步审计）、及《公司 2008 年财务报告》（经审计）均进行了仔细
审阅，并分别发表了书面的审阅意见。
3、督促事务所按时完成审计工作。在审计过程中，审计委员会就审计工作及
有关重要问题与年审注册会计师保持及时沟通，多次督促会计师事务所如期完成
审计工作。
4、总结会计师事务所年度审计工作。在审计结束后审计委员会按照要求对审
计工作进行总结并形成书面文件。
5、提出续聘事务所的建议。审计委员会在总结中认为：该会计师事务所派出
审计的全体人员，在时间紧、任务重的情况下，不仅完成了本报告期的常规审计
工作，还在公司清理多年沉积的各种账目中予以了大力协助。对他们表现出来的
专业水平和敬业精神，给予充分的肯定。建议董事会续聘中兴华会计师事务所为
公司 2009 年度财务审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
31
ST 宏盛 2008 年年度报告
《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，参
与制订了公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并审查执行情况。
2009 年 4 月 25 日董事会薪酬与考核委员会在公司会议室召开会议，听取了有
关 2008 年度公司董事及高级管理人员薪酬的执行及披露情况，认为：
1、鉴于公司董事长兼总经理龙长生目前无法正常履行其职务，建议公司从
2009 年 5 月 1 日开始暂停发放其岗位、职务津贴。对于从 2008 年 2 月至 2009 年
4 月已发放的工资，根据相关案件的判决结果再做相应的处理决定。
2、公司披露的 2008 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬
管理办法及考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导
向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定的薪酬；
3、2008 年年报披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与委员会的年度
绩效考评结果一致。
4、薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
十、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润
-2,813,558,898.38 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈
余公积，年初未分配利润-72,631,918.35 元，截止 2008 年 12 月 31 日未分配利
润为-2,886,190,816.73 元。
公司 2008 年度利润分配预案：不分配，不转增。
十一、公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 0 49,276,638.18 0
2006 0 59,268,357.18 0
2007 0 -314,727,914.81 0
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第八节 监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开了 3 次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、2008 年 4 月 28 日，公司第六届监事会第四次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了以下议案：一、2007 年度监事会工作报告；二、2007 年年度报告及
摘要；三、监事会对董事会专项说明的意见；四、2007 年度财务决算报告；五、
2007 年度利润分配的预案；六、公司 2008 年度第一季度报告。
2、2008 年 8 月 21 日，公司第六届监事会第五次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。
3、2008 年 10 月 23 日，公司第六届监事会第六次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》。
二、监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员通过列席董事会会议，参与重大决策的讨论及公司经营方针的制
定工作。对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行监
督。监事会认为公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，建立
了符合现代化企业管理的规章制度和内部控制制度，保障了公司依法经营，各项
经营决策是合法的。
公司监事会通过列席董事会会议以及日常考察等多种监督形式对公司董事、
经理及其他高级管理人员履行职务方面进行了监督。公司董事龙长生自 2008 年 2
月 4 日起被上海市公安局刑事拘留并执行逮捕，董事鞠淑芝常年居住在国外，监
事会认为董事会其他成员、经理及其他高级管理人员勤勉尽职，严格按照公司章
程规定行使其权利和义务，认真执行了董事会的各项决议，按照公司年度经营计
划，加强经营管理，没有发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行
为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对《2008 年年度财务报告》进行认真审核后认为：公司年度财务
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ST 宏盛 2008 年年度报告
报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则,符
合《企业会计制度》财务报表编制的要求。监事会同意中兴华会计师事务所出具
的审计报告，其报告是真实可信的。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司在报告期内
无募集资金，也没有前次募集资金在报告期内使用的情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司在 2008 年度无收购及出售资产事项。
5、公司关联交易情况
2008 年度公司各项关联交易遵循了《上海证券交易规则》和公司制定的《关
联交易管理制度》，履行了审批程序和信息披露制度，执行了各项关联交易协议，
充分体现了公开、公平和公正的原则，没有损害上市公司利益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明，要求公司董
事会采取有效措施，解决导致审计机构“无法表示意见”的有关事项，尽快恢复
公司的持续经营能力，切实维护广大投资者的利益。监事会提醒投资者特别注意
本公司应收账款的风险。
7、编制的年度报告书面审核意见
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况
等。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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ST 宏盛 2008 年年度报告
第九节 重要事项
一、报告期内重大诉讼、仲裁事项
1、中国远大集团有限责任公司诉本公司及上海宏普实业投资有限公司。因宏
盛科技未向中国远大支付采购合同项下的信用证余款及全额代理费共计
29,390,993.91 美元。中国远大请求判决上海宏盛科技发展股份有限公司和上海宏
普实业投资有限公司履行相应还款义务。（公司已于 2008 年 6 月 21 日发布临
2008-039 号临时公告）
2008 年 12 月 19 日北京市高级人民法院下达民事裁决书，判令我公司偿还原
告货款及代理费 8,459,736.24 美元及利息损失，宏普实业对此承担连带责任，对
被质押的 14,004,760 股宏盛科技的股票，在 1730 万美元的限额内享有质权。判
决后原、被告均提起上诉，目前定于 2009 年 5 月 4 日开庭审理。
2、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行诉本公司及控股子公司上海良
华展发酒店有限公司。因工行浦东分行获悉公司董事长兼总经理龙长生先生因涉
嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪已被批捕，要求提前归还借款人民币 1800 万元（借
款期限 2007 年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 9 日）而提起诉讼。（公司已于 2008 年 4
月 2 日发布临 2008-019 号临时公告）
2008 年 4 月 15 日浦东新区法院下达了民事调解书，后因我公司到期未能履行
调解书中的还款义务，工行浦东分行申请强制执行。被抵押的房产经评估，于 2009
年 1 月 20 日对良友大厦 17、18 楼进行了第一次拍卖，流拍后于 2009 年 2 月 18
日第二次拍卖成功，成交价 2,470 万元。
3、中国出口信用保险公司诉上海宏普实业投资有限公司、安曼电子（上海）
有限公司、宏普国际发展（上海）有限公司一案。因我公司未能履行曾于 2007 年
12 月 26 日与中信保所达成的《和解协议》中的一些事项，中信保依据上述协议中
的相关约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求。（公司已于 2008 年 7
月 3 日发布临 2008-045 号临时公告）
本公司于 2009 年 4 月 22 日接中国国际经济贸易仲裁委员会《和解协议争议
案延长裁决作出期限的通知》
（编号：[2009]中国贸仲京字第 006988 号）：因仲裁
程序的需要，仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在 2009 年 4 月 21 日
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ST 宏盛 2008 年年度报告
以前作出裁决，故将本案裁决作出的期限延长 2 个月，即 2009 年 6 月 21 日。
4、上海银行静安支行诉本公司一案。本公司曾于 2007 年 2 月 12 日与上海银
行静安支行签订人民币 2500 万元的借款合同，该合同于 2008 年 2 月 14 日到期。
2008 年 1 月上海银行静安支行要求我公司提前归还上述借款。上海市第二中级人
民法院于 2008 年 2 月 25 日下达民事调解书。因本公司未能履行上述调解书所列
相关事项，上海银行静安支行向上海市第二中级人民法院申请强制执行。
目前，公司拥有的“上海辅仁”、
“第一医药”等流通股已被卖变现 3,420,162.63
元，对限售的“丰华股份”
、“爱建股份”及“上海银行法人股”已作了评估。2008
年 8 月 18 日上海银行 471,100 万股法人股成功拍卖，拍卖总价 4,857,041 元，目
前还将抛售限售后能流通的“丰华股份”、“爱建股份”，执行还在进行中。
二、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券 证券 初始投 占该公司 期末 报告期所有 会计核 股份
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600643 爱建股份 157,070.00
