ST万杰(600223)2008年年度报告

山东万杰高科技股份有限公司 600223 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 13 六、公司治理结构 .......................................................... 18 七、股东大会情况简介 ...................................................... 22 八、董事会报告 ............................................................ 24 九、监事会报告 ............................................................ 38 十、重要事项 .............................................................. 40 十一、财务会计报告 ........................................................ 53 十二、备查文件目录 ....................................................... 120 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长李明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 姜国栋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东万杰高科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万杰高科 公司法定英文名称 SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 WJHT 公司法定代表人 李明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姜国栋 董事会秘书联系地址 济南市山大路 178 号银座数码广场 董事会秘书电话 0531-55557750 董事会秘书传真 0531-55557750 董事会秘书电子信箱 600223Lszy@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李璐 证券事务代表联系地址 济南市山大路 178 号银座数码广场 证券事务代表电话 0531-55557750 证券事务代表传真 0531-55557750 证券事务代表电子信箱 600223Lszy@163.com 公司注册地址 淄博市博山区经济技术开发区 公司办公地址 济南市山大路 178 号银座数码广场 公司办公地址邮政编码 250013 公司国际互联网网址 www.lshzy.com.cn 公司电子信箱 600223Lszy@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 万杰 600223 *ST 万杰 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注册地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局 公司变更注册日期 2004 年 11 月 25 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001802076 税务登记号码 370303267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 湖北省武汉市江岸区中山大道 1056 号金源世界 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中心 AB 座 3 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -198,907,730.58 利润总额 -204,549,376.89 归属于上市公司股东的净利润 -297,393,985.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -510,887,940.54 经营活动产生的现金流量净额 -509,316,017.82 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,443.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 146,982,674.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,658,139.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 70,286,365.50 少数股东权益影响额 651,764.92 所得税影响额 1,214,846.95 合计 213,493,955.35 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 主要会计数据 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 1,297,244,595.88 65.73 1,402,505,732.20 利润总额 -204,549,376.89 -29,492,826.34 10,511,353.47 -593.56 -865,961,443.16 归属于上市公司股东的净 -297,393,985.19 -10,306,515.67 22,753,744.36 -2,785.49 -773,301,533.87 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -510,887,940.54 -418,734,530.17 -385,674,270.14 -22.01 -773,301,533.87 润 基本每股收益（元／股） -0.30 -0.01 0.04 -2,900.00 -1.44 稀释每股收益（元／股） -0.30 -0.01 0.04 -2,900.00 -1.44 扣除非经常性损益后的基 -0.51 -0.42 -0.72 -21.43 -1.61 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 76.22 个 -77.77 -1.55 4.07 -113.59 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 55.92 个 -57.45 -1.53 4.16 -113.59 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 70.75 个 -133.59 -62.84 -68.78 -113.39 摊薄净资产收益率（%） 百分点 4 2007 年 本年比上年 主要会计数据 2008 年 2006 年 调整后 调整前 增减(%) 扣除非经常性损益后的加 减少 36.33 个 -98.69 -62.36 -70.21 -113.39 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 -509,316,017.82 -134,961,174.28 71,979,321.13 -277.38 -25,179,701.90 净额 每股经营活动产生的现金 -0.5088 -0.13 0.07 -291.38 -0.05 流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 3,932,331,232.27 -43.05 4,117,260,008.50 所有者权益（或股东权益） 382,418,304.68 666,364,811.62 558,617,242.49 -42.61 535,863,498.13 归属于上市公司股东的每 0.38 0.67 0.56 -43.28 1.00 股净资产（元／股） 本公司 2007 年净利润为 22,753,744.36 元，公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日进行了 重大资产重组，并于 2008 年 12 月 20 日为资产交割日进行了资产交割，置入资产 2007 年 度净利润为-40,004,179.81 元，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，同 一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合 并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行了调整，同时也对比较报表的相关项目进 行了调整，调整后公司 2007 年净利润为-10,306,515.67 元。 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 0 0 440,794,900 237,156,250 677,951,150 677,951,150 67.73 股 3、其他内资持 238,956,250 44.56 23,923,100 -237,156,250 -213,233,150 25,723,100 2.57 股 其中：境内非国 238,956,250 44.56 23,923,100 -238,956,250 -215,033,150 23,923,100 2.39 有法人持股 境内自然人持 0 0 1,800,000 1,800,000 1,800,000 0.18 股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 有限售条件股 238,956,250 44.56 464,718,000 0 464,718,000 703,674,250 70.30 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 通股份合计 三、股份总数 536,250,000 100 464,718,000 464,718,000 1,000,968,000 100 股份变动的过户情况： ①报告期内,本公司接限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司通知,该公司于 2008 年 2 月在长春市工商行政管理局绿园分局办理注销登记,其持有本公司限售流通股 180 万股于 2008 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记 手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦帐户，其中，葛玉虎持有本公司限售流通股 99 万股， 于广谦持有本公司限售流通股 81 万股。 ②受山东省淄博市中级人民法院委托，山东公正拍卖有限公司于 2008 年 6 月 17 日在 万杰国际大酒店有限公司主持了本公司限售流通股 23,715.625 万股（占公司总股本的 6 44.22%）的司法拍卖会。上述有限售流通股由三家国有股东竞得，其中：山东省商业集 团总公司以 16,480 万元竞得本公司限售流通股 16,000 万股（占公司总股本的 29.834%）； 山东省国有资产投资控股有限公司以 6,760 万元竞得本公司限售流通股 6,500 万股（占公 司总股本的 12.121%）；淄博市城市资产运营有限公司以 1,288.5625 万元竞得本公司限售 流通股 1,215.625 万股（占公司总股本的 2.267%）。2008 年 7 月 3 日，根据山东省淄博市 中级人民法院协助执行通知书，相关股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了司法划转过户手续。 ③2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司 重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸 易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发 行股份购买相关资产，共计发行股份 464,718,000 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 万杰集团有限责任 237156250 因 237,156,250 0 / / 公司 司法拍卖减少 山东省商业集团总 160000000 因 35,906,200 股份发行承诺 2012 年 1 月 6 日 0 公司 司法拍卖增加 124,093,800 股改承诺 2012 年 2 月 22 日 7,293,400 2009 年 2 月 22 日 山东省国有资产投 65000000 因司 0 7,293,400 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 资控股有限公司 法拍卖增加 50,413,200 2012 年 2 月 22 日 1,364,000 2009 年 2 月 22 日 淄博市城市资产运 12156250 因司 0 1,364,000 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 营有限公司 法拍卖增加 9,428,250 2012 年 2 月 22 日 长春海天信息咨询 1800000 因股 1,800,000 0 / / 有限公司 权转让减少 111,000 2009 年 2 月 22 日 990000 因股权 葛玉虎 0 111,100 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 转让增加 767,900 2012 年 2 月 22 日 90,900 2009 年 2 月 22 日 810000 因股权 于广谦 0 90,800 股改承诺 2010 年 2 月 22 日 转让增加 628,300 2012 年 2 月 22 日 合计 238,956,250 -238,956,250 238,956,250 238,956,250 / / 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重 大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批 7 复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行 股份购买相关资产，向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股人民币普通股、向鲁商 集团有限公司（原称山东银座集团投资有限责任公司）发行 34,432,500 股人民币普通股、 向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股、向山东省通利商业管理服务中心发 行 1,181,600 股人民币普通股、向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股人民币普 通股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了 向上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。 山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管 理服务中心非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不转让；、北京东方航 华投资有限公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不转让。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）报告期内,本公司限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司持有的 180 万股于 2008 年 3 月 17 日分别过户给自然人葛玉虎 99 万股，于广谦 81 万股，股份性质由一般非 国有法人持有的限售流通股变更为自然人持有的限售流通股。 （2）受山东省淄博市中级人民法院委托，山东公正拍卖有限公司于 2008 年 6 月 17 日在万杰国际大酒店有限公司主持了本公司限售流通股 23,715.625 万股的司法拍卖会。上 述有限售流通股由三家国有股东竞得，其中：山东省商业集团总公司以 16,480 万元竞得 本公司限售流通股 16,000 万股；山东省国有资产投资控股有限公司以 6,760 万元竞得本公 司限售流通股 6,500 万股；淄博市城市资产运营有限公司以 1,288.5625 万元竞得本公司限 售流通股 1,215.625 万股，股份性质由一般非国有法人持有的限售流通股变更为国有法人 持有的限售流通股。 （3）2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公 司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界 贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象 发行股份购买相关资产，向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股人民币普通股、向 8 鲁商集团有限公司（原称山东银座集团投资有限责任公司）发行 34,432,500 股人民币普通 股、向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股、向山东省通利商业管理服务中 心发行 1,181,600 股人民币普通股、向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股人民 币普通股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具了《证券变更登记证明》。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,143 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 份数量 量 山东省商业集团总 国有法人 160,000,000 160,000,000 160,000,000 无 公司 29.84 山东省国有资产投 国有法人 12.12 65,000,000 65,000,000 65,000,000 无 资控股有限公司 博山万通达建筑安 境内非国有法人 3.63 19,500,000 0 0 质押 19,500,000 装公司 淄博市城市资产运 国有法人 2.27 12,156,250 12,156,250 12,156,250 无 营有限公司 淄博第五棉纺织厂 境内非国有法人 1.04 5,590,000 0 0 质押 5,590,000 山东淄博万通达工 境内非国有法人 0.44 2,340,000 0 0 质押 2,340,000 业技术研究所 淄博市博山毛巾厂 境内非国有法人 0.44 2,340,000 0 0 质押 2,340,000 崔言贵 未知 0.32 1,696,349 0 无 王化刚 未知 0.31 1,645,849 0 无 谢敬东 未知 0.28 1,519,350 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 人民币普通股 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 人民币普通股 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 人民币普通股 崔言贵 1,696,349 人民币普通股 9 王化刚 1,645,849 人民币普通股 谢敬东 1,519,350 人民币普通股 赵青 1,457,400 人民币普通股 徐氖 1,408,831 人民币普通股 潘恒林 1,214,850 人民币普通股 上述股东中，有限售流通股股东无关联关系，博山万通达建筑安装公司、淄 上述股东关联关系或一致行动的说明 博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所和淄博市博山毛巾厂为关 联股东，本公司未知其他无限售流通股东之间的关联关系和一致行动关系。 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重 大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行 股份购买相关资产，共计发行股份 464,718,000 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司本次发行后 10 名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山东省商业集团总公司 526,739,200 52.62% 2 山东省国有资产投资控股有限公司 65,000,000 6.49% 3 山东世界贸易中心 38,441,600 3.84% 4 鲁商集团有限公司 34,432,500 3.44% 5 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 2.39% 6 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 1.95% 7 淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 1.21% 8 淄博第五棉纺厂 5,590,000 0.56% 9 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.23% 10 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 0.23% 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 山东省商业集团总公司作为本公司的控股股 山东省商 东承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交 1. 业集团总 160,000,000 2012 年 1 月 6 日 35,906,200 易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资 公司 产完成之日起 36 个月内，不转让在本公司拥 有权益的全部股份。 10 非流通股股东做出特别承诺：（1）持有的非 2012 年 2 月 22 日 124,093,800 流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十 六个月内不上市交易或转让；（2）在上述承 山东省国 2009 年 2 月 22 日 7,293,400 诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂 有资产投 2010 年 2 月 22 日 7,293,400 2. 65,000,000 牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的 资控股有 2011 年 2 月 22 日 0 比例，每年不超过 5%，三年内累计不超过 限公司 2012 年 2 月 22 日 50,413,200 10%；（3）在上述承诺禁售期满后三年内， 通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当 淄博市城 2009 年 2 月 22 日 1,364,000 万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包 市资产运 2010 年 2 月 22 日 1,364,000 3. 12,156,250 括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情 营有限公 2011 年 2 月 22 日 0 司 2012 年 2 月 22 日 9,428,250 况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价 格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股 2009 年 2 月 22 日 111,000 或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每 2010 年 2 月 22 日 111,100 股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价 4. 葛玉虎 990,000 格为 Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增 2011 年 2 月 22 日 0 2012 年 2 月 22 日 767,900 发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同 时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P ＝Po-D(4)、承诺在股东大会上提议并赞同公 2009 年 2 月 22 日 90,900 司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施 2010 年 2 月 22 日 90,800 5. 于广谦 810,000 后连续三个年度的利润分配比例不低于当年 2011 年 2 月 22 日 0 2012 年 2 月 22 日 628,300 实现的可分配利润的 30%。(5)、万杰集团承 诺代其他 7 个非流通股股东执行对价安排。 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重 大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行 股份购买相关资产，向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股人民币普通股、向鲁商 集团有限公司（原称山东银座集团投资有限责任公司）发行 34,432,500 股人民币普通股、 向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股、向山东省通利商业管理服务中心发 行 1,181,600 股人民币普通股、向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股人民币普 通股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了 向上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。 山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管 理服务中心非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不转让；、北京东方航 华投资有限公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 国内商业及工业生产原料（不含国家法律、法规规定 的专营专控商品）；房地产开发；许可经营范围内的 山东省商业 季缃绮 17,435 1992 年 11 月 26 日 设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机 集团总公司 构）；商业人才培训及技术咨询；许可经营范围内的 商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 11 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 山东省商业集团总公司 新实际控制人名称 山东省商业集团总公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 7 月 3 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008-06-10,2008-06-12,2008-06-21,2008-07-05 2008 年 6 月 17 日，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的本公司限售流通 股 23,715.625 万股经公开司法拍卖，最终由山东省商业集团总公司以 1.03 元/股的价格竞 得 160,000,000 股，由山东省国有资产投资控股有限公司以 1.04 元/股的价格竞得 65,000,000 股，由淄博市城市资产运营有限公司以 1.06 元/股的价格竞得 12,156,250 股。 该拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于 2008 年 6 月 18 日出具的（2006）淄执字第 222－6 号《民事裁定书》确认生效。 2008 年 7 月 3 日，上述相关股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了司法划转过户手续。本次股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司持有本公司限售 流通股 16,000 万股(占公司总股本的 29.837%)，为公司第一大股东，万杰集团有限责任公 司不再持有本公司股份。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 省国资委授权的国有产权经营管理 山东省国有资产投资 及不良资产处置；产业项目的投资 刘长锁 160,000 2005 年 11 月 17 日 控股有限公司 与管理；资产管理及资本运营；托 管经营；投资咨询。 12 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 股 报告期内 是否在股东 变 是否在 份 从公司领 单位或其他 性 年 年初持 年末持 动 公司领 姓名 职务 任期起止日期 增 取的报酬 关联单位领 别 龄 股数 股数 原 取报酬、 减 总额（万 取报酬、津 因 津贴 数 元、税前） 贴 2007 年 11 月 23 日～ 孙玉峰 董事长 男 41 13,487 13,487 0 是 6.8159 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 孙正 董事、副董事长 男 31 91,437 91,437 0 是 8.6738 否 2009 年 1 月 24 日 董事、副董事 2007 年 11 月 23 日～ 孙丰山 男 48 15,600 15,600 0 是 6.8147 否 长、总会计师 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 刘军涛 董事、总经理 男 29 0 0 0 是 5.2015 否 2009 年 1 月 24 日 董事、常务副总 2007 年 11 月 23 日～ 孙国庆 经理、董事会秘 男 30 0 0 0 是 3.4759 否 2009 年 1 月 24 日 书 2007 年 11 月 23 日～ 李家敏 董事、副总经理 男 43 0 0 0 是 6.1418 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 汪烈 独立董事 男 63 0 0 0 是 3 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 王付学 独立董事 男 37 0 0 0 是 3 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 赵晓梅 独立董事 女 53 0 0 0 是 3 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 孙新涛 监事会主席 男 31 0 0 0 否 0 是 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 陈月雪 监事会副主席 女 47 5,362 5,362 0 是 4.3895 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 郑元金 监事 男 49 0 0 0 否 0 是 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 马建峰 监事 男 35 0 0 0 是 3.4703 否 2009 年 1 月 24 日 2007 年 11 月 23 日～ 孙福祥 监事 男 44 4,125 4,125 0 是 3.6781 否 2009 年 1 月 24 日 副总经理、总工 2007 年 11 月 23 日～ 孙兆宜 男 60 29,825 29,825 0 是 4.3825 否 程师 2009 年 1 月 8 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 孙玉峰，历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任，山东博山万通达总公司计划经营 处处长、党委办公室主任，万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗 股份有限公司董事，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理，山东万杰高科 技股份有限公司第五届董事会董事、总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第六届董 事会董事、董事长，万杰集团有限责任公司董事。 13 2. 孙正，任山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理，现任山东万杰高科技股份有 限公司第六届董事会董事、副董事长，万杰集团有限责任公司董事、副董事长。 3. 孙丰山，历任淄博第四毛纺织厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万 杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万 杰高科技股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、总会 计师。现任山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会董事、副董事长、总会计师，万杰 集团有限责任公司董事。 4. 刘军涛，历任万杰集团有限责任公司驻北京办事处副主任，2005 年 2 月毕业于新 西兰奥克兰商学院后任万杰集团有限责任公司投资部部长，现任山东万杰高科技股份有限 公司第六届董事会董事、总经理，万杰集团有限责任公司董事。 5. 孙国庆，历任山东万杰高科技股份有限公司证券事务代表、证券部副部长，山东万 杰高科技股份有限公司第五届董事会秘书、证券部部长，现任山东万杰高科技股份有限公 司第六届董事会董事、常务副总经理。 6. 李家敏，历任青海医学院主治医师，淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长，山东 淄博万杰实业股份有限公司董事，山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副总 经理。1995 年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习 PET 基本原理及其应用， 回国后在国内首家开展了 PET 临床应用及科研工作。2000 年参加在芝加哥举行的北美放 射会议，论文“PET 在直肠癌术后复发及分期中的研究”一文被大会录用并在大会发言，该 课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。2003 年赴哈佛大学麻省总院的东北质子治 疗中心学习质子放射治疗技术，对质子的放射物理、质量保证和临床应用等方面有了较全 面的了解，为开展质子放射治疗技术打下了良好的基础，2004 年回国后在国内开展了质 子治疗工作。论文《复发鼻咽癌质子与 X-线调强治疗的剂量学对比研究》，《儿童肿瘤 与质子放射治疗》，《质子放射治疗在髓母细胞瘤中的临床应用》，《18F-FDG-PET 在 肺部单发肿块性质鉴别及肺癌分期中的价值》等 10 多篇论文发表在中华放射肿瘤和中华 核医学等杂志上。连续参加第 43 届（德国慕尼黑）、44 届（瑞士苏黎士）、45 届（美国 休斯顿）和 46 届（中国淄博）国际质子（粒子）治疗会议，《质子放射治疗在原发性肝 癌中的临床应用》，《质子放射治疗在食道癌治疗中的临床应用》等七篇论文进行了大会 交流，得到了与会专家的好评。现任山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会董事、副 总经理。 7. 汪烈，历任湖北襄樊五一棉纺厂工程师，技术科副科长，副厂长；湖北襄樊纺织工 14 业公司副经理，高级工程师；纺织工业部政策法规司助理调研员、副处长；中国纺织总会 经济贸易部出口处处长；国家纺织工业局行业管理司副司长；中国华源集团总裁助理兼北 京华源亚太科技有限责任公司总经理、教授级高级工程师；总裁助理兼中国华源集团泰国 代表处总代表；中国高新技术投资有限公司监事长，现已退休。现任山东万杰高科技股份 有限公司第六届董事会独立董事。 8. 王付学，历任青岛大学医学院会计，中信证券投资银行部高级经理，中信万通证券 投资银行部总经理，现任上海上实集团青岛联港投资开发有限公司总经理，山东万杰高科 技股份有限公司第六届董事会独立董事。 9. 赵晓梅，历任济南市教育教学设备厂主管会计、财务科长、工会主席；济南高信会 计师事务所注册会计师、内资业务部主任；山东天元会计师事务所副主任会计师。现任山 东天元同泰会计师事务所有限公司副所长、副主任会计师。山东天元同泰会计师事务所有 限公司董事、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、四川东泰产业（控股）股份有限公 司独立董事，山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事。 10. 孙新涛，历任万杰集团有限责任公司企划部科员；万杰集团有限责任公司总裁办 公室秘书、办公室副主任。现任万杰集团有限责任公司企业发展管理部部长、山东万杰高 科技股份有限公司第六届监事会监事主席。 11. 陈月雪，历任万杰集团有限责任公司财务科长、审计部部长，山东淄博万杰实业 股份有限公司监事，山东万杰高科技股份有限公司第四、五届监事会监事。现任山东万杰 高科技股份有限公司第六届监事会监事会副主席。 12. 郑元金，历任中国建设银行淄博市博山支行预算科副科长、科长，淄博万杰房地 产开发有限公司总经理。现任淄博万杰房地产开发有限公司总经理、山东万杰高科技股份 有限公司第六届监事会监事。 13. 马建峰，历任山东智公律师事务所律师、万杰集团有限责任公司司法部科长、部 长。现任山东万杰高科技股份有限公司法律事务部部长、山东万杰高科技股份有限公司第 六届监事会监事。 14. 孙福祥，历任淄博万杰实业股份有限公司博山化纤厂技术主管、淄博勇达丝织有 限公司技术副经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司监事，山东万杰高科技股份有限公司 第五届监事会监事；现任淄博通宇新材料有限公司总经理、山东万杰高科技股份有限公司 第六届监事会监事。 15. 孙兆宜，自 1999 年至今任山东万杰高科技股份有限公司总工程师。现任山东万杰 高科技股份有限公司副总经理、总工程师。 15 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓 名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 孙玉峰 万杰集团有限责任公司 董事 否 孙 正 万杰集团有限责任公司 董事、副董事长 否 孙丰山 万杰集团有限责任公司 董事 否 孙新涛 万杰集团有限责任公司 企业发展管理部部长 是 孙国庆 万杰集团有限责任公司 董事 否 在其他单位任职情况 是否领取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 山东天元同泰会计师事务所有 赵晓梅 副所长 是 限公司 王付学 青岛联港投资开发有限公司 总经理 是 郑元金 淄博万杰房地产开发有限公司 总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事和高级管人员薪酬方案、评价体系、标 准和程序，由薪酬与考核委员会依据董事、监事、高管人员分工范围、职责，财务指标和 经营目标完成情况及工作业绩考评体系中涉及指标完成和经营绩效情况的相关数据测算， 然后由董事、监事、高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，由薪酬与考核委员 会按绩效评价标准对其进行评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监 事、高管人员报酬数额和奖励方式，报董事会审议通过，董事、监事薪酬提交股东大会审 议通过后实施；总经理、副总经理及高管人员薪酬分配方案由董事会批准实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及激 励与约束相结合的原则，确定年薪标准。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 776 公司需承担费用的离退休职工人数 5 员工的结构如下： 16 1、专业构成情况 专业类别 人数 工商管理 115 工程类 130 财务类 71 信息类 43 法学 13 物业类 85 其他 319 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以下 367 大专 141 本科 253 研究生 15 研究生以上 0 17 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监 会颁布的《上市公司治理准则》及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下： 1、关于股东与股东大会 本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确 保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 2、关于大股东和上市公司 公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法 行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策和经营活 动。目前公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司与第一大股东在人员、财务、 资产、机构、业务方面能够做到"五分开"，公司董事会、监事会及经理层能够规范运作。 3、关于董事与董事会 公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，公司董事以认真负责 和诚信勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积 极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照《独立董 事工作制度》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、对外担保及高管人员提名等事项时充 分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设"战略、审计、 提名、薪酬与考核"4 个专业委员会，各专门委员会委员多数是独立董事，并在“审计、提 名、薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据《公司章程》赋予的 职责和权利，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、 高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 18 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、 完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有股东有平等的机会 获得信息。 6、公司治理专项活动的开展情况 2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知》（证监公司字【2007】29 号）和中国证监会山东证监局《关于开展加强上市公司 治理专项活动若干问题的通知》的要求和部署，公司本着实事求是的原则，认真开展了上 市公司治理专项活动，并于 2007 年 8 月 4 日、2007 年 10 月 31 日在中国证券报、上海证 券报上公告了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《公司治理 专项活动整改报告》。 2007 年 10 月 10 日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并进一步指 出了公司在规范运作方面存在的问题，公司就山东监管局提出的问题，修订了《公司对外 担保管理制度》、制订了《公司董事、监事及高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》， 并提交公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 2008 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《山东万杰高科技 股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》，并全文在上海证券交易所网站进行了公告。 截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改 期限内完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制 度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持 续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 汪烈 8 8 0 0 王付学 8 7 1 0 公差 赵晓梅 8 8 0 0 19 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并设 业务方面独立情况 置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、总经理助 人员方面独立情况 理、财务总监、董秘等高级管理人员均在公司领取薪酬。 公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用， 资产方面独立情况 而无需依赖于关联方。 公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构，各机构独立 机构方面独立情况 运作。 公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内控制度，相关制度覆盖了公司 业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。 （1）公司制订了《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作制度等各项规章制度， 建立了较为完善的法人治理结构，能够做到与第一大股东在人员、财务、资产、机构、业 务等方面“五分开”，董事会全面负责公司的生产经营与管理活动，总经理主持日常生产经 营管理工作。 （2）公司已按国家规定制定了会计核算制度和财务管理制度，明确了相关会计人员 的岗位责任制度，日常工作中能够执行相关制度和工作程序。 （3）公司的关联交易严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》， 根据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议，表决过程中关联 董事和关联股东严格执行回避制度，同时公司独立董事对公司关联交易事项发表独立意 见，各项关联交易定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （4）公司的对外担保严格执行相关法律法规及《公司章程》的有关规定 ，以维护公 司资产安全和全体股东利益。 （5）公司设立审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部对公司及下属控股子公 司定期进行内部审计，向公司经营管理层进行负责和报告。 （6） 建立法律风险防范机制，建立重大经营活动法律审查机制，公司法律顾问参与 调研和论证企业重要经济工作，预防、减少企业经营或决策风险。 （7）公司制定了人事资源管理制度、员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经 营责任制度等，今后将努力建设科学的激励机制和约束机制，以通过科学的人事管理调动 20 公司员工的积极性。 （8）建立购销风险防范机制，公司实行统一采购，与资信好的供应商建立中长期战 略合作伙伴关系，形成稳固的供应链。 （9）建立重大投资风险防范机制，规范投资行为和审批程序，严格管理运作流程， 及时进行风险预警。 （10）公司对下属控股子公司实行严格的管理，通过提名董事或委派高级管理人员等 方式对其财务、经营、投资等进行监管，本公司能够及时、准确的掌握各控股子公司的经 营情况。 （11）公司董事会制定了《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规 范了公司信息披露行为，明确了信息披露责任人，加强了公司投资者关系管理工作，及时、 准确、完整、真实的披露公司的定期报告和临时报告，有效保证了信息披露内容的有效性 和及时性，保障投资者平等获得公司信息的权利。公司积极接待社会公众股股东、机构投 资者的来电来访，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真 实、准确、完整的介绍公司经营情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度，公司实施了重大资产置换及发行股份购买相关资产，资产重组完成后， 本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人 员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将 采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。同时，本公司将在国家有关法律、法规许可 并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约 束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 21 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年度股 2008 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 21 日 东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日在山东省博山经济开发区山东万杰医学 高等专科学校多媒体教室召开。会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)9 名， 持有表决权的股份 25,686.1098 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 47.90%， 符合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长孙玉峰先生主持， 以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、批准《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、批准《公司 2007 年度利润分配预案》； 4、批准《公司 2007 年度财务决算报告》； 5、批准《公司 2007 年年度报告》及《年报摘要》； 6、批准《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 7、批准《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 8、批准《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》。 本次会议由琴岛律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年度第 2008 年 1 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 19 日 一次临时股东大会 公司 2008 年度第 2008 年 7 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 25 日 二次临时股东大会 1、2008 年度第一次临时股东大会情况 公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日在山东省博山经济开发区山 东万杰医学高等专科学校召开。会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)11 名， 持有表决权的股份 26,479.1098 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 49.38%， 22 符合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长孙玉峰先生主持， 会议以现场计名投票表决方式审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 本次会议由山东舜翔律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。 2、2008 年度第二次临时股东大会情况 公司 2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 24 日采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式举行，参加现场会议和网络投票的股东及股东代表合计 2102 人，代表股 份 328,918,911 股，占公司总股份数的 61.34％，逐项进行审议并形成如下决议： （1）批准《公司符合非公开发行股票条件的议案》； （2）逐项批准《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》； （3）逐项批准《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》； （4）批准《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》； （5）批准《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》； （6）批准《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银 座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约 方式收购公司股份的议案》； （7）批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购 买资产相关事宜的议案》。 本次会议由山东舜翔律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。 23 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，公司在董事会的正确领导下，实施了重大资产置换及发行股份购买相关资 产，顺利完成了公司主营业务向房地产行业的转型，彻底改公善公司资产质量，增强可持 续发展能力。 1、2008 年度主要工作情况 在公司进行重大资产置换前，公司主营业务为化纤、热电、医疗、教育，主要产品有 涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售、教育等。公司 在 2005 年度和 2006 年度均亏损，2006 年至 2007 年，根据上海证券交易所《股票上市规 则》之有关规定，股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。公司 2007 年度实现盈利也主要是由于相关债权人免除本公司部分债务形成了重组利得，公司依然面 临亏损的危机。 重组前，截至公司资产重组交割日（即 2008 年 12 月 20 日），公司总资产 3,595,330,358.74 元，总负债 3,612,851,280.72 元；2008 年 1 月 1 日—12 月 20 日，公司实 现主营业务收入 789,777,677.05 元，实现营业利润-695,916,052.45 元。 为摆脱公司的困境，山东省商业集团总公司与公司原控股股东万杰集团有限责任公司 达成重组意向，决定对本公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。 2008 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技 股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）。 2008 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了万杰高科重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与山东省商业集团总公司、鲁商集团有限 公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签 署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以 2008 年 4 月 30 日为基准日，依据评估净值，公司全部资产和负债作价 5.09 亿元与上述五家交易对 方持有的山东商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、 北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰 安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值 相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述发行对象非公开发 24 行股份 464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩 余部分。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重 大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行 股份购买相关资产。 2008 年 12 月 30 日,公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《重大资产置换及发 行股份购买资产之交割事宜确认协议书》,约定《重大资产置换及发行股份购买资产协议 书》中的“交割日”确定为 2008 年 12 月 20 日。 2008 年 12 月 31 日, 公司与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重 大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》。 2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向 上述五家发行对象的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。 本次重大资产置换及发行股份购买相关资产的实施，将变更公司的资产和主营业务， 彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，从而避 免公司的退市乃至破产，维护广大中小股东及各债权人的利益。 资产重组后，公司的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。 根据大信会计师事务有限公司出具的《山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度审计报 告》，公司 2008 年度实现营业总收入 2,610,648,391.04 元，营业利润-198,907,730.58 元， 归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19 元；其中，置入资产实现营业总收入 1,791,301,319.21 元，营业利润 426,721,956.37 元，归属于母公司所有者的净利润 279,511,703.10 元。可见，本次资产重组完成后，公司盈利能力大为提升，实现了可持续 发展。 25 2、公司主营业务转型后所面临的形势 2009 年宏观经济面临的最主要形势，就是由次贷危机引发的金融危机已从美国蔓延 到了全球，从金融领域蔓延到了实体经济，我国经济形势也出现了出口增速回落，工业企 业增长率快速下降，货币供应量增幅下滑，固定资产投资减少，股市下挫等严峻形势。当 前，房地产市场由于受到整体经济大环境的影响，市场成交低迷。 面对偏冷的经济形势，中央和各地启动了扩大内需、提振经济的一系列措施和计划， 确保国民经济稳定发展。从长远看，房地产业也是长期看好的朝阳产业，国家将房地产业 定位成本世纪前 20 年战略机遇期中的支柱性产业之一。国家从保障经济稳定快速发展和 增加就业机会出发，也会长期促进房地产业的繁荣发展。公司要树立坚定的信心,练好内 功，科学应对；在迎接各种挑战的同时，必须敏锐把握市场机遇，逆势而有为。 3、2009 年经理层工作重点 根据今年国际、国内宏观经济形势，结合自身工作实际，为力争实现经营目标，公司 2009 年工作思路是：坚定信心，科学应对，突出重点；以管理标准化为目标，以计划管 理为手段，练好内功，保证企业安全较快发展。2009 年，公司要突出抓好以下几项工作： （1）以房地产为主营业务，加快企业发展 实现向房地产顺利转型后，本公司在产品上主要专注于住宅开发，走精细化道路，着 力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品；在项目建设上，通过加快开发，缩短投资周 期，实现稳健、快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、规模化运作；在地域发展上， 立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略储备， 积极拓展地级城市，辐射三线城市，有选择的进入沿海或经济发达地区中心城市；在融资 方式上，将股权融资与债权融资有效的结合，为业务发展筹集充裕的资金。 ①产品开发计划 为实现“品质地产供应商”的品牌追求，本公司将不断增强精品意识，以“专业、创新、 精品、诚信、共赢” 的开发标准，着力打造一流设计、卓越品质的高端物业产品。在精品 住宅开发中，通过优良的设计方案、过硬的产品质量、较高的性价比，走精细化的专业道 路，增强产品的科技环保含量，以丰富产品内涵、提升品牌价值。 ②市场开发计划 立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战略 26 储备，积极进入省内其他沿海城市或经济发达地区中心城市。在土地资源的获得上，本公 司要把握济南、青岛、烟台、潍坊、威海等省内重点城市的城市发展趋势，善于从战略上 把握机会获得珍贵的土地资源，同时通过收购、兼并一些拥有土地资源的中小型房地产公 司、与土地所有者合作开发等方式获得成本相对较低的土地。 （2）练好内功，大力提升管理水平 在实现产业转型后，本公司的管理方式也将发生改变，其管理改革的目标是加强公司 总部建设，完善总部支持平台和业务运营系统，发挥其应有的中枢作用。按照构建集团管 理模式的要求，实行扁平化管理，建立快速决策机制，强化总指导、监督、协调、服务功 能，充分发挥总部的资金调度、技术、人员优势，加强项目的跨区域管理，降低项目成本， 加快项目进度，使项目在开发模式、工程管理、财务控制与管理、人力资源与绩效管理、 信息化建设等方面再上新台阶，促进公司健康、快速、持续的发展。 （3）加强人力资源管理 人才是企业发展的原动力，所以必须高度重视人才队伍建设，加大人才储备，完善企 业用人制度和员工激励机制。一是做好人才的引进、培养和使用；二是创造“赛马不相马”、 “能者上、庸者下、人才能进能留”的用人机制；三是要尽快建立自下而上、全员覆盖的人 才培养规划；四要全面加强培训工作；五要逐步建立科学的选优汰劣机制，完善干部的考 评体系。 （4）加强安全生产，杜绝重大事故发生 全面开展 2009 年安全生产的准备和部署工作。结合公司自身实际，进行安全隐患排 查和危险源识别，对重点分项制定有针对性的安全管理方案，做好安全交底。对施工现场， 重点从现场安全进入，高空作业、施工机械、用电安全、防火、防水等重点部位进行排查。 加强预案，坚持力行预案演练。组织各项目公司对当前的安全生产工作进行拉网式的自检， 坚决杜绝重大安全事故发生，确保万无一失。 2009 年是公司重组上市后的第一年，面对复杂的经济形势和众多的管理任务，公司 经理层将在董事会的正确指导下，带领全体员工，突出重点、抓住关键，全力以赴做好 2009 年的各项工作。 1、公司主营业务及其经营状况 27 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 产品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 化纤 503,850,189.71 630,656,371.24 -25.17 -69.93 -63.94 减少 20.80 个百分点 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -39.73 -27.90 7.97 减少 46.42 个百分点 医疗收入 98,259,942.81 91,933,926.08 1.51 16.54 10.71 增加 4.93 个百分点 教育收入 66,669,368.51 75,072,687.99 -12.60 21.97 13.19 增加 8.73 个百分点 房地产 1,781,852,988.91 1,212,148,227.56 31.97 减：公司内 52,121,687.08 53,549,466.55 抵销 小 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 分产品 聚酯切片 103,458,064.22 123,812,976.36 -19.67 29.66 45.48 减少 13.01 个百分点 涤纶纤维 194,965,789.97 259,406,272.79 -33.05 -74.67 -68.79 减少 25.05 个百分点 功能布 205,426,335.52 247,437,122.09 -20.45 -75.14 -70.28 减少 19.68 个百分点 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -39.73 -27.90 7.97 减少 46.42 个百分点 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 25.67 159.17 188.50 减少 7.56 个百分点 医疗收入 72,232,996.33 72,588,033.08 -0.49 -2.74 -4.91 增加 2.29 个百分点 教育收入 66,669,368.51 75,072,687.99 -12.60 21.97 13.19 增加 8.73 个百分点 房地产销售 1,774,693,445.99 1,205,337,187.93 32.08 物业管理收 7,159,542.92 6,811,039.63 4.87 入 减：公司内 52,121,687.08 53,549,466.55 抵销 合 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实现了业务转型，主营业务以化纤新 材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服 务为主，转变为以房地产开发及经营为主。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省内 2,074,002,173.47 532.00 山东省外 408,067,948.15 -42.43 国外区域 89,560,544.34 -60.76 合计 2,571,630,665.96 103.26 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 28 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 变动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 150,556.2 -99,827.58 50,728.62 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 150,556.2 -99,827.58 50,728.62 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 费用 计划 计划 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿 (亿 元) 元) 工作策略是：坚定信心，科学应对，突出重 本公司在产品上主要专注于住宅开发，走精细化道路， 点；以管理标准化为目标，以计划管理为手 着力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品；在项 段，练好内功，保证企业安全较快发展。 目建设上，通过加快开发，缩短投资周期，实现稳健、 行动为：1、以房地产为主营业务，加快企业 快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、规模化 发展，产品上主要专注于住宅开发，走精细 运作；在地域发展上，立足山东，以济南、青岛为开 22.1 0.68 化道路；在项目建设上，通过加快开发，缩 发主战场，不断增加在两大核心城市的开发规模和战 短投资周期；2、练好内功，大力提升管理水 略储备，积极拓展地级城市，辐射三线城市，有选择 平，加强公司总部建设，完善总部支持平台 的进入沿海或经济发达地区中心城市；在融资方式上， 和业务运营系统，发挥其应有的中枢作用；3、 将股权融资与债权融资有效的结合，为业务发展筹集 加强人力资源管理；4、加强安全生产，杜绝 充裕的资金。 重大事故发生。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 在报告期内，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产的关联交易行为，根据要 求编写了置入资产公司的 2008 年及 2009 年的盈利预测审核报告，预计 2008 年度可实现 归属母公司实现的净利润为 242,260,253.89 元，2009 年度可实现归属母公司实现的净利润 376,553,861.52 元。 审核报告 大信核字（2008）第 0395 号 山东万杰高科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的山东万杰高科技股份有限公司(简称“贵公司”)按照后附的模拟盈 利预测报告的编制基础和基本假设编制的拟置入资产 2008 年度、2009 年度的合并盈利预 测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息 29 的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报 告盈利预测基本假设中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理的基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制 的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。 大信会计师事务有限公司 2008 年 6 月 18 日 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 为完成 2009 年度的经营计划和工作目标，预计公司 2009 年的资金需求较大，资金 来源渠道主要有: 1、利用公司自有资金。 2、向商业银行贷款。 上述资金主要用于国奥城项目、常春藤项目、动感世代项目、一山一墅项目、鲁商 －西海岸项目、顺义九王庄别墅项目、缙云山项目、东营银座城市广场等。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 23,027,800 报告期内公司投资额比上年增减数 23,027,800 公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 4 月份以 527，800 元的价格收 购山东银座久信房地产开发有限公司和山东银座商城股份有限公司合计持有的济南银座 久信物业管理有限公司 100%的股权，同时追加投资 250 万元，并将公司更名为山东鲁商 物业服务有限公司；公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 12 月份投资 2000 万元设立济南鲁商地产有限公司。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 济南鲁商地产有限公司 房地产开发 100 山东鲁商物业服务有限公司 物业管理 100 1、募集资金使用情况 30 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 4 月份以 527，800 元的价格 收购山东银座久信房地产开发有限公司和山东银座商城股份有限公司合计持有的济南银 座久信物业管理有限公司 100%的股权，同时追加投资 250 万元，并将公司更名为山东鲁 商物业服务有限公司；公司控股的子公司山东省鲁商置业有限公司于 2008 年 12 月份投资 2000 万元设立济南鲁商地产有限公司。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计差错更正的原因及影响 公司五家控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、山东万 杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博博易纤维有限公司期初均已出现巨 额亏损，公司在编制 2007 年度财务报告母公司会计报表时，仅将对上述子公司的长期股 权投资视同投资期初即采用成本法核算进行了追溯调整，而对母公司的上述长期股权投资 是否存在减值未做考虑。本次公司根据相关规定对子公司长期股权投资进行了减值测试， 计提了长期股权投资减值准备计 577,225,478.13 元。由于该减值在本报告可比期初已存在， 因此公司对其进行了追溯调整，由此导致母公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益减少 546,244,672.29 元，母公司 2007 年度的净利润减少 30,980,805.84 元（同时母公司于 2008 年度当期也相应计提了长期股权投资减值准备计 198,230,832.16 元）。该调整不影响前期 已披露的合并会计报表数据。 2、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 公司以 2008 年 12 月 20 日为交割基准日进行了重大资产重组，重组后的经营范围发 生了重大变化，主营业务将由化纤新材料、纺织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业 务，变更为房地产开发与经营。对此，公司对原会计政策中不适合本公司的上述部分进行 了变更，使提供的财务信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。由于经营范围发生 重大变化，业务性质的不同，无计算会计政策变更对公司影响数的必要性。 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、变更了一般坏账准备的计提比例 （1）原来一般坏账准备的计提比例： 账 龄 比例(%) 合并报表范围内企业 不计提 1 年以内 5 31 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 （2）一般坏账准备的计提比例变更后为： 账 龄 比例(%) 内部关联企业不计提 1 年以内 10 1-2 年 40 2-3 年 80 3 年以上 100 2、变更了存货的分类 （1）原来存货的分类：主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品 等。 （2）存货的分类变更为：原材料、开发成本、开产产品、低值易耗品等项目。 3、变更了固定资产的使用年限及预计残值率 （1）原固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用年限、预计残值率 及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年) 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5-10 2.25-2.375 机器设备 5-14 5-10 6.43-19 运输设备 5 5-10 18-19 电子及其他设备 5 5-10 18-19 （2）各类固定资产的使用年限、预计残值率及年折旧率变更为： 类 别 使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 5 2.375-4.75 运输工具 4 5 23.75 其他设备 3-5 5 31.67-19.00 4、变更了收入确认原则及方法 原收入确认原则及方法： 32 （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发 生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 收入确认原则及方法变更为： 公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入，其他商品和劳 务收入，其确认原则： （1）房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了 买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒 绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 （2）物业出租收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋 出租收入的实现。 （3）物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 33 （4）其他收入 a、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售 的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 b、提供劳务的收入确认和计量方法：①同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成 劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交 易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入。 c、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专 营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利 益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （5）利息收入 利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 1、通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘大信 第六届董 会计师事务有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告提供 中国证券报、 事会第二 2008 年 1 月 2 日 审计，审计费用为 30 万元。2、通过《关于公司召开 2008 2008 年 1 月 3 日 上海证券报 次会议 年度第一次临时股东大会的议案》，公司定于 2008 年 1 月 18 日召开 2008 年度第一次临时股东大会。 第六届董 一致通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产 中国证券报、 事会第三 2008 年 1 月 10 日 2008 年 1 月 14 日 置换暨非公开发行股票购买资产的议案》（草案）。 上海证券报 次会议 1、通过《公司 2007 年度董事会工作报告》；2、通过《公 司 2007 年度利润分配预案》；3、通过《公司 2007 年度财 务决算报告》；4、通过《公司 2007 年年度报告》及《年报 摘要》；5、通过《关于执行新企业会计准则后对 2007 年度 期初财务报表相关项目金额进行调整的议案》；6、通过《关 于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；7、通过 第六届董 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；8、通过《关于公 中国证券报、 事会第四 2008 年 4 月 28 日 司 2008 年度日常关联交易的议案》；9、通过《公司董事会 2008 年 4 月 30 日 上海证券报 次会议 审计委员会年度财务报告审计工作规程》；10、通过《公 司独立董事年报工作制度》；11、通过《关于向上海证券 交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》； 12、通过《关于会计师事务所出具的审计意见的专项说明》； 13、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》；14、通 过《公司 2008 年第一季度报告全文》及《正文》；15、通 过《关于公司召开 2007 年度股东大会的议案》。 34 1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、 通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》；3、 通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；4、 通过《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》；5、通过《重大资产置 换及发行股份购买资产协议书》；6、通过《关于批准以有 关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告作为资产交易 依据的议案》；7、通过《公司关于提请股东大会批准山东 第六届董 省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责 中国证券报、 事会第五 2008 年 7 月 6 日 任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中 2008 年 7 月 9 日 上海证券报 次会议 心免于以要约方式收购公司股份的议案》；8、通过《董事 会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》；9、通过《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平 合理性的议案》；10、通过《关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产对公司发展影响的议案》；11、通过《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及 发行股份购买资产相关事宜的议案》；12、通过《关于召 开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 第六届董 会议通过《山东万杰高科技股份有限公司关于公司治理整 中国证券报、 事会第六 2008 年 7 月 21 日 2008 年 7 月 22 日 改情况的报告》 上海证券报 次会议 第六届董 1、通过《公司 2008 年中期报告全文》及《中期报告摘要》； 中国证券报、 事会第七 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 28 日 2、通过了《关于公司会计差错更正的议案》。 上海证券报 次会议 第六届董 2008 年 10 月 28 会议通过《山东万杰高科技股份有限公司 2008 年/第三季度 中国证券报、 2008 年 10 月 29 事会第八 日 报告》。 上海证券报 日 次会议 第六届董 2008 年 12 月 30 通过了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确 中国证券报、 2008 年 12 月 31 事会第九 日 认协议书》。 上海证券报 日 次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度，公司董事会认真贯彻执行了 2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股 东大会及 2008 年度第二次临时股东大会的决议，具体如下： （1）报告期内，公司严格依据股东大会审议通过的《关于公司 2008 年度日常关联交易 的议案》,本着客观、公正的原则规范公司日常关联交易行为。 （2）根据公司 2008 年度第二次临时股东大会的相关决议，并经中国证监会证监许可 [2008]1405 号文件核准，公司以 2008 年 12 月 20 日为基准日实施了重大资产重组，同时 向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股，向鲁商集团有限公司（原名：山东银座集 团投资有限责任公司）发行 34,432,500 股，向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股，向山 东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600 股，向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股购买其相关资产。 2008 年 12 月 30 日,公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《重大资产置换及发行 股份购买资产之交割事宜确认协议书》,约定《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》 中的“交割日”确定为 2008 年 12 月 20 日。 35 2008 年 12 月 31 日, 公司与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重 大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》。 2009 年 1 月 6 日，万杰高科已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕向发行对象发行股份购买资产的新增股份登记相关事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会的有关规定，公司审计委员会在公司 2008 年度报告的编制和披露过 程中，认真履行了监督、核查职能，充分发挥了审计委员会的重要作用。 2009 年 1 月 8 日，公司审计委员会与年审会计师进行沟通，协商确定了 2008 年度报告 审计工作安排，并要求会计师应严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工作，进一步 细化工作计划，确保保质、保量、按时完成年报审计工作。 注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并提出如下审阅意 见：（1）公司财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符 合新会计准则、会计制度及财政部发布的有关规定的要求；（2）公司财务报表纳入合并 范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；（3）公司财务报表真实地反映了公司 的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会认为：公司编制的 2008 年度财务会计报表可以提交给年报审计注册会计师进行审计，并提出注册会计师在审计中 应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题 应及时与本委员会沟通。 在年审会计师出具审计初步意见后，公司审计委员会再次审阅公司财务会计报表，并 于 2009 年 1 月 19 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：认为经大信会计师事务 有限公司注册会计师初步审定的 2008 年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能 够如实的反映了公司的生产经营状况，可以提交审计委员会进行表决，对大信会计师事务 出具的审计意见无异议。 2009 年 1 月 24 日，公司审计委员会召开了审计委员会会议，审计委员会成员出席了 会议，会议由召集人姜国华先生主持。经会议审议表决，以全票一致形成以下决议： （1）同意将经大信会计师事务有限公司注册会计师审定的公司 2008 年年度财务会计 报表提交公司董事会审核。 （2）通过《山东万杰高科技股份限公司审计委员会履职情况汇总报告》。 （3）同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2009 年度会计审计机构，并提交公司 36 董事会审议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审 核，认为： 公司董事、监事的薪酬依据公司股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关 于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员的报酬支付依据公司董事会通过的《关于高 级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。2008 年度，公司董事、监事及高 管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管 理制度的情形发生。 2008 年度，公司实施了重大资产置换及发行股份购买相关资产，资产重组完成后， 本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人 员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将 采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。同时，本公司将在国家有关法律、法规许可 并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约 束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 0 -10,306,515.67 0 2006 年度 0 -773,301,533.87 0 2005 年度 0 -121,067,420.52 0 (七) 其他披露事项：无 37 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了以下议案：（1）通过《公司 2007 年年度监事会工作报告》；（2）通 过《公司 2007 年年度报告》及《年报摘要》；（3）通过《关于执行新企业会计准则 2007 年 4 月 28 日，召开了第六 后对 2007 年度期初财务报表相关项目金额进行调整的议案》；（4）通过《关于会计 届监事会第二次会议 师事务所出具的审计意见的专项说明》；（5）通过《关于公司重大会计差错更正的议 案》；（6）通过《公司 2008 年第一季度报告全文》及《正文》。 会议审议通过了以下议案：（1）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （2）通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》；（3）通过《关于公司发 行股份购买资产具体方案的议案》；（4）通过《山东万杰高科技股份有限公司重大资 2008 年 7 月 6 日，召开了第六 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；（5）通过《重大资产置换及发行股 届监事会第三次会议 份购买资产协议书》；（6）通过《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司 及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业 管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案》；（7）通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。 2008 年 8 月 27 日，召开了第六 会议审议通过了以下议案：（1）通过了《公司 2008 年中期报告全文》及《中期报告 届监事会第四次会议 摘要》；（2）通过了《关于公司会计差错更正的议案》。 2008 年 10 月 28 日，召开了第 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》全文和正文，并发表了书面审核意见。 六届监事会第五次会议 2008 年度监事会严格按照监管部门发布的规章制度和《公司章程》等有关要求，认 真履行各项职责，主要工作如下： 1．2008 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审议了董事会每一次通讯 会议的会议文件，及时了解掌握了董事会 2008 年度的经营决策、资产重组等重大事项， 并对有关事项发表建议和独立意见。 2．出席了公司 2008 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东大会及 2008 年度第二 次临时股东大会，并对大会的文件进行了审议。 3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重点关注 了公司规范运作、信息披露、资产重组等事项。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务的情 况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控 38 制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度报告的编制和 审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；大信会计师事务有限公司对本公 司 2008 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东 的权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联 交易公开、公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行 为。 39 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司在 2007 年年报中披露的涉及银行贷款的诉讼事项，截至资产负债表日,山东三润 中小企业投融资有限公司、山东省商业集团总公司以及其他 13 家尚未收回贷款本金的金 融机构均出具了《债务转移承诺函》，在《债务转移承诺函》中，上述 15 家债权人均承 诺，在公司资产重组获得中国证监会的批准后，同意公司将对上述债权人的债务全部置出， 不再对公司行使追索上述债务的权利。 公司资产重组交割已于 2008 年 12 月 31 日实施完毕，公司原有的资产、负债全部置 出公司，与资产相关的资产权属查封、冻结、抵押、质押权利随着资产移交而转移，所有 债务包括涉及诉讼的债务全部置出公司。银行对子公司的诉讼行为也随着该子公司股权的 置出而转移。公司的以上或有事项正在逐步清理解决中。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年初 是否 资 所涉 所涉 该资产 至本年末 为关 产 及的 及的 为上市 自收购日 为上市公 联交 收 资产 债权 公司贡 交易对方 起至本年 购买 资产收 司贡献的 易（如 购 产权 债务 献的净 关联 或最终控 被收购资产 末为上市 日 购价格 净利润（适 是，说 定 是否 是否 利润占 关系 制方 公司贡献 用于同一 明定 价 已全 已全 利润总 的净利润 控制下的 价原 原 部过 部转 额的比 企业合并） 则） 则 户 移 例(%) 山东省商业房地产开发有限 公司 55%股权；山东银座地 按 产有限公司 10.49%股权；北 2008 照 山东省商 京银座合智房地产开发有限 年 12 2,119,75 132,487,1 279,511,70 评 母公 业集团总 公司 50%股权；山东省鲁商 是 是 是 月 20 2,777.43 51.08 3.10 估 -136.65 司 公司 置业有限公司 99.6%股权； 日 结 泰安银座房地产开发有限公 果 司 47%股权；东营银座房地 产开发有限公司 50%股权 鲁商集团 按 有限公司 母公 2008 照 （原山东 司的 山东银座地产有限公司 年 12 199,020, 评 银座集团 是 是 是 全资 86.89%股权 月 20 368.75 估 投资有限 子公 日 结 责任公 司 果 司） 40 自本年初 是否 资 所涉 所涉 该资产 至本年末 为关 产 及的 及的 为上市 自收购日 为上市公 联交 收 资产 债权 公司贡 交易对方 起至本年 购买 资产收 司贡献的 易（如 购 产权 债务 献的净 关联 或最终控 被收购资产 末为上市 日 购价格 净利润（适 是，说 定 是否 是否 利润占 关系 制方 公司贡献 用于同一 明定 价 已全 已全 利润总 的净利润 控制下的 价原 原 部过 部转 额的比 企业合并） 则） 则 户 移 例(%) 山东省商业房地产开发有限 公司 45%股权；山东银座地 按 产有限公司 2.62%股权；北 2008 照 山东世界 京银座合智房地产开发有限 年 12 222,192, 评 是 是 是 其他 贸易中心 公司 15%股权；泰安银座房 月 20 917.85 估 地产开发有限公司 40%股 日 结 权；东营银座房地产开发有 果 限公司 35%股权 按 母公 山东省通 2008 照 司的 利商业管 山东省鲁商置业有限公司 年 12 6,829,76 评 是 是 是 全资 理服务中 0.4%股权 月 20 8.42 估 子公 心 日 结 司 果 按 2008 照 北京东方 北京银座合智房地产开发有 年 12 138,275, 评 航华投资 否 是 是 限公司 35%股权 月 20 718.55 估 有限公司 日 结 果 根据公司与五家交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，上市 公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股，购买的 目标资产为交易对方合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地 产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业 有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有 限公司 85%股权评估总净值 3,195,055,551.00 元减去资产置换价值 508,984,000.00 元后的 剩余股权评估净值。在万杰高科获得中国证监会对本次发行的核准文件后，万杰高科与发 行对象进行了资产交割，截至 2009 年 1 月 6 日止双方已办理完毕与非公开发行股票收购 相关资产的股权过户手续。 2、资产置换情况 41 置 置 置入资产自本年 是否为 置入 换 出 置入资产自置入 初至本年末为上 置出资产自年初 关联交 资产 涉及 产 置换方 资 日起至本年末为 市公司贡献的净 起至置出日为上 易（如 置换 资产 置入资产名称 置换日 资产置换价格 生 名称 产 上市公司贡献的 利润（适用于同 市公司贡献的净 是，说 定价 权是 的 名 净利润 一控制下的企业 利润 明定价 原则 已全 损 称 合并） 原则） 过户 益 山东省商业房地产开发有限 公司 55%股权；山东银座地 产有限公司 10.49%股权；北 山东省 京银座合智房地产开发有限 商业集 公司 50%股权；山东省鲁商 401,672,191.96 是 是 团总公 置业有限公司 99.6%股权；泰 司 山 安银座房地产开发有限公司 47%股权；东营银座房地产开 东 发有限公司 50%股权 万 杰 鲁商集 高 团有限 科 公司（原 技 山东银 山东银座地产有限公司 股 37,712,392.04 是 是 座集团 86.89%股权 份 投资有 有 限责任 限 公司） 公 2008 年 按照 山东省商业房地产开发有限 司 12 月 132,487,151.08 279,511,703.10 -647,198,759.65 评估 公司 45%股权；山东银座地 合 20 日 结果 产有限公司 2.62%股权；北京 山东世 法 银座合智房地产开发有限公 界贸易 拥 42,103,360.97 是 是 司 15%股权；泰安银座房地 中心 有 产开发有限公司 40%股权； 全 东营银座房地产开发有限公 部 司 35%股权 资 产 山东省 和 通利商 山东省鲁商置业有限公司 负 业管理 1,294,173.58 是 是 0.4%股权 债 服务中 心 北京东 方航华 北京银座合智房地产开发有 26,201,881.45 否 是 投资有 限公司 35%股权 限公司 根据公司与五家交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，上市 公司以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与上述五家置换方合计持有的山东省商业 房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地 产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发 有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行 资产置换。在万杰高科获得中国证监会对本次发行的核准文件后，万杰高科与发行对象进 行了资产交割，截至 2009 年 1 月 6 日止双方已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产 的股权过户手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转 关 关 转让价 让 关 联 联 格与账 资 关 联 交 交 面价值 产 联 交 易 转让资产的账面 转让资产的评估价 易 关联方 关联交易内容 转让价格 或评估 获 关 易 定 价值 值 结 价值差 得 系 类 价 算 异较大 的 型 原 方 的原因 收 则 式 益 山东省 收 万杰高科与以价值 母 508,984,000.00 元的全部资 商业集 购 公 产和负债与山东省商业集 405,838,991.26 2,521,424,969.39 2,521,424,969.39 团总公 股 通 司 团总公司、鲁商集团有限公 司 权 司（原山东银座集团投资有 过 母 限责任公司）、山东世界贸 向 鲁商集 公 易中心、北京东方航华投资 关 团有限 有限公司、山东省通利商业 司 联 公司（山 收 管理服务中心（以下简称交 的 方 东银座 购 易对方）合计持有的山东省 全 38,103,606.49 236,732,760.79 236,732,760.79 进 集团投 股 商业房地产开发有限公司 资 100%股权、山东银座地产有 行 资有限 权 子 限公司 100%股权、北京银 按 资 责任公 公 座合智房地产开发有限公 照 产 司） 司 100%股权、山东省鲁商 司 评 置 收 置业有限公司 100%股权、 泰安银座房地产开发有限 估 换 山东世 其 购 公司 87%股权以及东营银 结 和 界贸易 42,540,125.72 264,296,278.82 264,296,278.82 他 股 座房地产开发有限公司 果 发 中心 权 85%股权中价值相对应的部 行 母 分进行资产置换；同时，万 股 杰高科以每股 5.78 元的价 份 公 格向上述五家交易对方定 山东省 司 向新增发行股份 购 收 买 通利商 的 464,718,000 股，用于收购交 购 其 业管理 全 易对方所投入万杰高科的 1,307,598.86 8,123,942.00 8,123,942.00 股 股权总价值评估净值为 资 服务中 资 权 3,195,055,551.00 元减去上 产 心 子 述资产置换价值 公 508,984,000.00 元后的剩余 司 部分。 公司报告期内重大资产置换及发行股份购买资产关联交易事项已完成，具体详见 2008 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东省商业集团总 母公司 公司 50,958.86 0.00 28,143.19 96,539.47 青岛海景大酒店发 母公司的控股子 展有限公司 公司 1,159.95 0.00 0.00 0.00 山东世界贸易中心 其他 2,742.50 0.00 2,949.97 3,168.23 莱芜银座置业有限 其他 公司 5,278.45 -500.00 0.00 0.00 山东银座久信房地 母公司的控股子 产开发有限公司 公司 0.56 0.00 0.00 7.47 山东省商业集团建 母公司的全资子 设监理中心 公司 0.87 0.00 0.00 0.00 临沂鲁商地产有限 母公司的控股子 公司 公司 7,981.10 0.00 0.00 8,967.69 山东银座泉城大酒 其他 店有限责任公司 29.42 0.00 0.00 0.00 临沂尚城置业有限 参股子公司 公司 11,167.36 -8.59 0.00 0.00 山东银座汽车有限 母公司的控股子 公司 公司 0.00 0.00 23,184.69 23,184.69 上海方辰投资有限 其他关联人 公司 1,320.00 0.00 0.00 0.00 山东银座商城股份 其他 有限公司 0.00 0.00 5,482.65 7,617.87 母公司的全资子 鲁商集团有限公司 公司 0.00 0.00 2,642.32 2,642.32 山东通利商业管理 母公司的全资子 服务中心 公司 0.00 0.00 90.67 90.67 山东省银座实业有 母公司的控股子 限公司 公司 0.00 0.00 90.70 133.21 山东统一银座商业 其他 有限公司 0.00 0.00 10.00 10.00 济南银座数码物业 控股子公司的控 管理有限公司 股子公司 0.00 0.00 1,332.66 1,332.66 合计 80,639.07 -508.59 63,926.85 143,694.28 报告期内公司向控股股东及其子公司 806,390,705.19 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 -5,085,919.36 的余额（元） 借款及股权转让款，注上表中的本期向关联方提供资金的发生金额主要系重大 关联债权债务形成原因 资产重组申报材料基准日之前发生，并于重组申报基准日之前全部清偿完毕。 关联方本期偿还累计发生金额 1,271,828,796.95 元，关联方向上市公司本期累 关联债权债务清偿情况 计提供资金 639,268,513.94 元。 3、其他重大关联交易 2008 年 7 月 7 日公司第六届董事会第五次会议审议，万杰高科以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资 44 有限责任公司）、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理 服务中心（以下简称五家交易对方）合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股 权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、 山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银 座房地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，万杰高科以 每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股，用于收购交易 对方所投入万杰高科的股权总价值评估净值为 3,195,055,551.00 元减去上述资产置换价值 508,984,000.00 元后的剩余部分。本公司的第一大股东山东省商业集团总公司为本次重大 资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，因而，本次重大资产置换及发行股份购买 资产构成关联交易。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担 担保 方与 发生 保 是否 是否 担保 担保 是否 担保 上市 担保 日期 担保 逾 存在 为关 关联 担保方 被担保方 起始 到期 已经 是否 公司 金额 (协议 类型 期 反担 联方 关系 日 日 履行 逾期 的关 签署 金 保 担保 完毕 系 日) 额 2007 2007 2009 山东省商业 全资 临沂尚城 连带 参股 60,00 年 12 年 12 年 11 房地产开发 子公 置业有限 责任 否 否 否 是 子公 0,000 月 20 月 20 月 13 有限公司 司 公司 担保 司 日 日 日 2006 2006 2009 山东省商业 全资 临沂尚城 122,0 连带 参股 年6 年6 年1 房地产开发 子公 置业有限 00,00 责任 否 否 否 是 子公 月6 月6 月6 有限公司 司 公司 0 担保 司 日 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -18,000,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 182,000,000 公司对子公司的担保情况 45 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 182,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 47.59 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 182,000,000 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 182,000,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交 易或转让； （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数 量占公司股份总数的比例，每年不超过 5%，三年内累计不超过 10%； 报告期内，无论是公司 （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。 原非流通股股东万杰 当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、 集团有限责任公司，还 派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送 是万杰集团有限责任 股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D， 公司持有股份的股份 股改承诺 调整后的价格为 P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发 受让方山东省商业集 新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)； 团总公司、山东省国有 派息：P＝Po-D 资产投资控股有限公 （4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革 司和淄博市城市资产 实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 30%。 运营有限公司均严格 （5）万杰集团有限责任公司承诺代其他 7 个非流通股股东执行对价安排。被代 履行承诺。 付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其 支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。 资产置换时 （1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易 所作承诺 中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在 证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起 36 个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺 报告期内，上述相关股 其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结 发行时所作 东均严格履行承诺。 束之日起 12 个月内不得转让。 承诺 （2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本 公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争， 减少和规范关联交易。 46 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的 有关规定，山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了 2008 年 至 2009 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》。 （1）重大资产重组的基本情况： 2008 年 7 月 6 日，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东省世 界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限 责任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华”）、山东省通利商业管理 服务中心（以下简称“通利商业”）签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，以 公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东 方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100% 股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股 权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权 中相对应价值的部分进行资产置换并向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商 业、东方航华非公开发行股票 464,718,000 股，其中鲁商集团 366,739,200 股、鲁商集团有 限公司 34,432,500 股、世贸中心 38,441,600 股、通利商业 1,181,600.00 股为有限售条件国 有法人股，东方航华 23,923,100 股为有限售条件境内法人股。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与鲁商集团、 世贸中心、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、东方航华、通利 商业进行《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案，并于 2008 年 12 月 16 日， 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1405 号《关于核准山东万杰高科技股份有限 公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发 行股份购买资产的批复》。 该资产置换交割基准日确定为 2008 年 12 月 20 日，鲁商集团将截至 2008 年 12 月 20 日认购股份之资产移交给本公司，本次交易前，鲁商集团持有本公司 29.84%的股权，为 本公司的第一大股东。本次交易后，鲁商集团持有本公司 52.62%的股权。公司本次非公 开股份发行完成后，公司的总股本变更为 100,096.8 万元，公司以上非公开发行股份购买 资产业务业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2009)第 0030 号验资报告审验确认。 2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 47 （2）盈利预测执行情况 本公司在重大资产重组时，提供了“山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核 报告（报告号：大信核字（2008）第 0399 号）及“山东万杰高科技股份有限公司拟认购股 份之资产盈利预测审核报告（大信核字（2008）第 0395 号）”，预测了 2008 年度至 2009 年盈利情况；另外，由于评估报告选取的是成本法的评估结果，不是收益法评估结果，故 按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算了 2008 年度至 2010 年度的盈利预测情况。 由于本次资产重组置换的实际资产交割时间为 2008 年 12 月 20 日，备考盈利预测审 核报告预估资产交割日期为 2008 年 10 月 1 日，晚于预期的时间，导致公司原有产业经营 的亏损额不断扩大，最终导致本公司原有产业的预计亏损额发生突破。山东万杰高科技股 份有限公司盈利预测数为-287,821,569.14 元，公司实际完成为-384,046,635.91 元，其中置 入资产公司盈利预测数为 242,260,253.89 元，参照评估报告业绩承诺数 278,573,813.56 元， 置入资产实际完成为 279,511,703.10 元。 关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的 专项审核报告 大信专字[2009]第 3-0001 号 山东万杰高科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”）2008 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的 有关规定，编制《关于盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必 要的其他证据，是万杰高科公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上， 对《关于盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对《关于盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 48 我们认为，万杰高科 2008 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了万杰高科盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供万杰高科 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 胡咏华 万方全 2009 年 1 月 24 日 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 2年 由于深圳大华天诚会计师事务所因业务量增加无法保证本公司审计时间安排的原因， 特向本公司提出辞聘请求，经公司全体独立董事同意，并经 2008 年 1 月 18 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务有限公司为公司 2007 年度财务报告提供审计。 2008 年度，公司未改聘会计师事务所。经第六届董事会第四次会议提议，并经 2007 年度股东大会批准，公司续聘大信会计师事务有限责任公司为 2008 年度财务审计机构。 公司拟支付其本年度审计费用 30 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 2 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 49 公司 2005 年度、2006 年度连续两个会计年度亏损，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，公司股票自 2007 年 4 月 12 日起，被实行股票交易退市风险警示的特 别处理。2007 年度由于公司进行债务重组，经大信会计师事务有限公司审计，2007 年度 实现净利润 22,753,744.36 元（扣除非经常性损益后的净利润为-385,674,270.14 元）。根 据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》13.2.6 条的规定，公司股票退市风险 的情况已解除，公司于 2008 年 4 月 28 日向上海证券交易所提交《关于撤销对公司股票交 易实施退市风险警示的申请》。 现经上海证券交易所审核批准，撤销对公司股票交易退市风险警示，公司股票将于 2008 年 5 月 29 日停牌一天。自 2008 年 5 月 30 日起，公司股票简称由“*ST 万杰”变更为 "ST 万杰"，股票代码仍为 600223，股票交易价格日涨跌幅限制仍为 5%。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 中国证券报 D004 版 公司关于重组事项进展情况公告 2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A22 版 公司第六届董事会第二次会议决议公告暨 中国证券报 D008 版 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报 D25 版 中国证券报 C12 版 公司更正公告 2008 年 1 月 4 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D20 版 中国证券报 C08 版 公司关于重组事项进展情况公告 2008 年 1 月 7 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A20 版 公司第六届董事会第三次会议决议公告、 中国证券报 D005 版 2008 年 1 月 14 日 http://www.sse.com.cn 公司业绩预告修正公告 上海证券报封十四版 关于公司第一大股东股权续冻结的公告、 中国证券报 D004 版 2008 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D17 版 中国证券报 D008 版 关于公司第一大股东股权续冻结的公告 2008 年 1 月 18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D6 版 公司关于第一大股东股权冻结的公告、公 中国证券报 C036 版 2008 年 1 月 19 日 http://www.sse.com.cn 司 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 43 版 中国证券报 B08 版 公司关于第一大股东股权续冻结的公告 2008 年 1 月 22 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D64 版 中国证券报 D008 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D9 版 中国证券报 B08 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A17 版 公司关于第一大股东股权续冻结的公告、 中国证券报 D016 版 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公告 上海证券报 D32 版 中国证券报 D005 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 2 月 14 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D8 版 公司股票交易异常波动公告 中国证券报 C12 版 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 50 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券报 D38 版 中国证券报 D024 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D47 版 中国证券报 D004 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A2 版 中国证券报 D029 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A4 版 中国证券报 D012 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A10 版 公司关于 2007 年年度报告及 2008 年第一 中国证券报 A05 版 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 季度报告延期披露的公告 上海证券报 D121 版 中国证券报 D093 版 公司 2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D37 版 中国证券报 C04 版 公司关于第一大股东股权续冻结的公告 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D12 版 中国证券报 D006 版 公司 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D10 版 中国证券报 C04 版 公司关于第一大股东股权续冻结的公告 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D13 版 公司关于重组事项进展情况公告、公司撤 中国证券报 C12 版 2008 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 销退市风险警示的公告 上海证券报 D20 版 公司关于第一大股东股权继续轮候冻结的 中国证券报 D005 版 2008 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn 公告、公司关于公司股权拍卖的公告 上海证券报 A6 版 中国证券报 C12 版 公司停牌公告 2008 年 6 月 17 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C8 版 中国证券报 D012 版 公司第一大股东股权拍卖成交公告 2008 年 6 月 18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D7 版 公司关于公司第一大股东股权拍卖裁定公 中国证券报 C013 版 告、股票交易异常波动公告、公司简式权 2008 年 6 月 21 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 21 版 益变动报告书、详式权益变动报告书 中国证券报 C08 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A24 版 中国证券报 D005 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A24 版 中国证券报 C008 版 关于公司第一大股东股权过户的公告 2008 年 7 月 5 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 15 版 公司重大资产置换及发行股份购买资暨关 联交易报告书（申报稿）、第六届董事会 第五次会议决议公告、关于召开 2008 年第 中国证券报 D013 版 二次临时股东大会的通知、公司《详式权 中国证券报 D012 版 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 益变动报告书》的更正公告、第六届监事 上海证券报 D19 版 会第三次会议决议公告、股票交易异常波 动公告 关于召开公司 2008 年度第二次临时股东大 中国证券报 D004 版 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 会的第二次通知 上海证券报封十五版 中国证券报 B08 版 公司第六届董事会第六次会议决议公告 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C27 版 51 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于披露公司《收购报告书》的提示性公 中国证券报 C005 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 告、收购报告书（摘要） 上海证券报 15 版 中国证券报 D008 版 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C2 版 中国证券报 D009 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 13 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C13 版 中国证券报 A12 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C56 版 公司 2008 年半年报、第六届董事会第七次 中国证券报 A19 版 会议决议公告、第六届监事会第四次会议 中国证券报 A20 版 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 上海证券报 C50 版 中国证券报 B04 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 9 月 10 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C3 版 中国证券报 D014 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C19 版 中国证券报 A12 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C23 版 公司 2008 年第三季度报告、公司业绩预告、 中国证券报 D007 版 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 证监会审核公司重大资产重组的停牌公告 上海证券报 23 版 中国证券报 C12 版 公司 2008 年第三季度报告的更正公告 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C31 版 关于公司重大资产置换及发行股份购买资 中国证券报 C016 版 产暨关联交易方案获得中国证监会交购重 2008 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 10 版 组审核委员会有条件通过的公告 中国证券报 C12 公司股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C11 版 中国证券报 C08 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 8 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A10 版 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 中国证券报 D009 版 2008 年 12 月 19 日 http://www.sse.com.cn 关联交易报告书 上海证券报 C17 版 中国证券报 C009 版 公司收购报告书 2008 年 12 月 20 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 18-21 版 中国证券报 D004 版 公司股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C15 版 中国证券报 D004 版 公司第六届董事会第九次会议决议公告 2008 年 12 月 31 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 C23 版 52 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师胡咏华、万方全审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字（2009）第 3-0002 号 山东万杰高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华、万方全 中国 武汉 2009 年 1 月 24 日 53 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、(一) 822,679,977.60 464,019,337.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、(二) 50,728.62 150,556.20 应收票据 六、(三) 20,000.00 6,441,060.00 应收账款 六、(四) 3,216,551.60 155,658,726.33 预付款项 六、(五) 185,249,576.14 215,782,772.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、(六) 69,436,794.90 640,135,893.81 买入返售金融资产 存货 六、(七) 3,631,840,116.93 3,420,280,787.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,712,493,745.79 4,902,469,133.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、(八) 13,134,778.71 58,712,807.49 投资性房地产 六、(九) 6,148,124.10 18,567,266.48 固定资产 六、(十) 40,078,380.21 2,870,175,028.60 在建工程 六、(十一) 118,284.00 265,660,019.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、(十二) 289,237,240.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、(十三) 683,335.00 1,437,231.32 递延所得税资产 六、(十四) 32,753,330.26 31,249,173.09 其他非流动资产 非流动资产合计 92,916,232.28 3,535,038,766.62 资产总计 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 流动负债： 短期借款 六、(十六) 200,000,000.00 2,653,208,189.79 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六、(十七) 340,147,090.34 202,583,102.53 预收款项 六、(十八) 300,131,587.11 1,373,195,012.84 卖出回购金融资产款 54 项 目 附注 期末余额 年初余额 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、(十九) 1,786,086.47 2,776,976.45 应交税费 六、(二十) 103,126,381.22 -88,983,685.08 应付利息 六、(二十一) 82,007,731.26 应付股利 其他应付款 六、(二十二) 1,730,007,909.20 1,837,604,664.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、(二十三) 390,000,000.00 372,845,710.00 其他流动负债 流动负债合计 3,065,199,054.34 6,435,237,702.20 非流动负债： 长期借款 六、(二十四) 1,278,000,000.00 1,151,409,784.73 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 六、(二十五) 3,868,130.62 21,144,232.71 其他非流动负债 非流动负债合计 1,281,868,130.62 1,172,554,017.44 负债合计 4,347,067,184.96 7,607,791,719.64 股东权益： 股本 六、(二十六) 1,000,968,000.00 536,250,000.00 资本公积 六、(二十七) 494,278,032.06 989,421,850.16 减：库存股 盈余公积 六、(二十八) 100,377,456.75 85,434,062.35 一般风险准备 未分配利润 六、(二十九) -1,213,205,184.13 -944,741,100.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 382,418,304.68 666,364,811.62 少数股东权益 75,924,488.43 163,351,368.84 股东权益合计 458,342,793.11 829,716,180.46 负债和股东权益合计 4,805,409,978.07 8,437,507,900.10 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,747,103.98 交易性金融资产 应收票据 2,780,400.00 应收账款 七、（一） 83,627,142.94 预付款项 53,784,809.14 应收利息 应收股利 其他应收款 七、（二） 743,743,600.80 存货 78,904,262.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 992,587,319.53 55 项目 附注 期末余额 年初余额 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、（三） 628,844,007.64 1,025,476,813.46 投资性房地产 18,567,266.48 固定资产 868,577,496.46 在建工程 129,092,145.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,696,505.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 628,844,007.64 2,151,410,226.98 资产总计 628,844,007.64 3,143,997,546.51 流动负债： 短期借款 1,849,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 65,889,419.60 预收款项 7,915,343.30 应付职工薪酬 应交税费 -3,861,008.88 应付利息 41,602,433.66 应付股利 其他应付款 七、（四） 356,619,873.41 472,781,126.50 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 356,619,873.41 2,553,627,314.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 356,619,873.41 2,553,627,314.18 股东权益： 股本 1,000,968,000.00 536,250,000.00 资本公积 552,310,700.11 755,439,316.17 减：库存股 盈余公积 83,877,473.68 83,877,473.68 未分配利润 -1,364,932,039.56 -785,196,557.52 外币报表折算差额 股东权益合计 272,224,134.23 590,370,232.33 负债和股东权益合计 628,844,007.64 3,143,997,546.51 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 56 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 其中：营业收入 六、（三十） 2,610,648,391.04 1,575,267,220.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,880,789,630.77 2,020,733,294.21 其中：营业成本 六、（三十） 2,221,285,080.29 1,523,325,367.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、（三十一） 94,402,907.36 40,183,126.98 销售费用 38,973,779.89 40,956,532.14 管理费用 178,231,919.82 105,890,365.22 财务费用 六、（三十二） 260,049,872.73 258,954,103.85 资产减值损失 六、（三十三） 87,846,070.68 51,423,798.31 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -99,827.58 67,651.85 投资收益（损失以“－”号填列） 六、（三十四） 71,333,336.73 7,362,911.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -198,907,730.58 -438,035,510.54 加：营业外收入 六、（三十五） 1,518,815.10 421,398,443.85 减：营业外支出 六、（三十五） 7,160,461.41 12,855,759.65 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -204,549,376.89 -29,492,826.34 减：所得税费用 六、（三十六） 109,210,893.52 -3,587,454.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -313,760,270.41 -25,905,372.28 归属于母公司所有者的净利润 -297,393,985.19 -10,306,515.67 少数股东损益 -16,366,285.22 -15,598,856.61 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 六、（三十七） -0.30 -0.01 （二）稀释每股收益(元/股) 六、（三十七） -0.30 -0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：146,982,674.29 元。 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 57 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七、（五） 536,411,245.48 907,068,915.91 减：营业成本 七、（五） 602,016,553.28 882,859,229.34 营业税金及附加 2,852,325.24 4,102,306.83 销售费用 4,348,066.09 5,593,670.11 管理费用 73,946,803.86 24,014,943.85 财务费用 181,544,845.73 157,363,075.40 资产减值损失 250,206,484.12 35,063,904.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -578,503,832.84 -201,928,214.24 加：营业外收入 917,431.19 237,738,490.58 减：营业外支出 2,149,080.39 4,522,326.19 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -579,735,482.04 31,287,950.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -579,735,482.04 31,287,950.15 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,745,126,230.11 2,848,468,154.89 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,882,798.01 21,448,939.97 收到其他与经营活动有关的现金 六、（三十八） 201,784,688.86 663,472,839.29 经营活动现金流入小计 1,959,793,716.98 3,533,389,934.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,181,127,579.69 3,036,075,978.99 58 项目 附注 本期金额 上期金额 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 102,413,262.33 102,441,789.05 支付的各项税费 126,547,371.04 152,090,553.87 支付其他与经营活动有关的现金 六、（三十八） 59,021,521.74 377,742,786.52 经营活动现金流出小计 2,469,109,734.80 3,668,351,108.43 经营活动产生的现金流量净额 -509,316,017.82 -134,961,174.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 3,631,112.68 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,631,112.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 54,862,184.02 51,420,677.42 付的现金 投资支付的现金 33,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,809,676.89 投资活动现金流出小计 60,671,860.91 84,420,677.42 投资活动产生的现金流量净额 -60,671,860.91 -80,789,564.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 390,000,000.00 56,380,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 906,000,000.00 1,138,732,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,296,000,000.00 1,195,112,200.00 偿还债务支付的现金 227,000,000.00 624,972,112.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 144,344,781.13 119,909,991.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 371,344,781.13 744,882,104.64 筹资活动产生的现金流量净额 924,655,218.87 450,230,095.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41.90 -415,347.80 五、现金及现金等价物净增加额 354,667,382.04 234,064,008.54 加：期初现金及现金等价物余额 464,019,337.33 229,955,328.79 六、期末现金及现金等价物余额 818,686,719.37 464,019,337.33 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 59 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 617,431,204.57 1,055,169,817.39 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 917,431.19 601,124.89 经营活动现金流入小计 618,348,635.76 1,055,770,942.28 购买商品、接受劳务支付的现金 491,177,777.71 794,977,548.11 支付给职工以及为职工支付的现金 60,483,622.26 57,698,561.74 支付的各项税费 3,555,267.55 23,813,392.46 支付其他与经营活动有关的现金 47,719,435.46 155,629,425.63 经营活动现金流出小计 602,936,102.98 1,032,118,927.94 经营活动产生的现金流量净额 15,412,532.78 23,652,014.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 3,381,440.60 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,381,440.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 40,480,059.12 5,633,312.40 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,679,577.64 投资活动现金流出小计 45,159,636.76 5,633,312.40 投资活动产生的现金流量净额 -45,159,636.76 -2,251,871.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 276,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 276,000,000.00 偿还债务支付的现金 276,002,563.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,699,930.59 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 290,702,493.92 筹资活动产生的现金流量净额 -14,702,493.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,747,103.98 6,697,648.62 加：期初现金及现金等价物余额 29,747,103.98 23,049,455.36 六、期末现金及现金等价物余额 0 29,747,103.98 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 60 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 464,718,000.00 -495,143,818.10 14,943,394.40 -268,464,083 列） （一）净利润 -297,393,985 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 28,929,901 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 28,929,901 上述（一）和（二）小计 -268,464,083 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 准备 （三）所有者投入和减少资本 464,718,000.00 -333,169,165.82 1．所有者投入资本 464,718,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -333,169,165.82 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -161,974,652.28 14,943,394.40 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -161,974,652.28 14,943,394.40 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 494,278,032.06 100,377,456.75 -1,213,205,184 62 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 536,250,000.00 990,978,438.83 83,877,473.68 -934,434,585 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 990,978,438.83 83,877,473.68 -934,434,585 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,556,588.67 1,556,588.67 -10,306,515 （一）净利润 -10,306,515 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -31,982,581.38 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -31,982,581.38 上述（一）和（二）小计 -31,982,581.38 -10,306,515 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 30,425,992.71 1,556,588.67 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 30,425,992.71 1,556,588.67 四、本期期末余额 536,250,000.00 989,421,850.16 85,434,062.35 -944,741,100 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 三、本年增减变动金额（减 464,718,000.00 -203,128,616.06 -579,735,482.04 -318,146,098.10 少以“－”号填列） （一）净利润 -579,735,482.04 -579,735,482.04 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -579,735,482.04 -579,735,482.04 （三）所有者投入和减少资 464,718,000.00 -203,128,616.06 261,589,383.94 本 1．所有者投入资本 464,718,000.00 464,718,000 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -203,128,616.06 -203,128,616.06 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,000,968,000. 四、本期期末余额 552,310,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 00 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -270,239,835.38 1,105,326,954.47 加：会计政策变更 前期差错更正 -546,244,672.29 -546,244,672.29 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -816,484,507.67 559,082,282.18 三、本年增减变动金额（减少 31,287,950.15 31,287,950.15 以“－”号填列） （一）净利润 31,287,950.15 31,287,950.15 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 31,287,950.15 31,287,950.15 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68 -785,196,557.52 590,370,232.33 公司法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：姜国栋 65 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身山东淄博万通达股份有限公司， 于 1993 年 1 月 18 日，经淄博市体改委淄体改股字（1993）9 号文批准，由万杰集团有限 责任公司（原山东博山万通达总公司、万杰集团公司）作为主要发起人，联合淄博第五棉 纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四 家发起人共同发起，以定向募集方式设立。公司成立时总股本 13,598.8 万股，其中发起人 法人股 9,663.8 万股，占公司总股本的 71.06%；内部职工股 3,935 万股，占公司总股本的 28.94%。公司于 1993 年 4 月 21 日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。1995 年 11 月，经公司临时股东大会决议通过并经山东省政府鲁政字（1995）221 号文批准，公司吸 收合并了万杰集团有限责任公司下属的博山热电厂。 1996 年 7 月，经公司第四次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字（1996） 69 号批准，公司更名为山东淄博万杰实业有限公司。 1998 年 6 月，公司为进一步优化资源配置，实现规模效益，经公司股东大会通过， 由公司作为存续主体，吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司，合并完成后，公司总 股本为 30,250 万股，其中，发起人法人股 24,995 万股，占公司总股本的 82.63%；内部职 工股 5,255 万股，占公司总股本的 17.37%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（98） 验字第 100 号《验资报告》。 经山东省人民政府鲁政办字[1999]25 号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]117 号文批准，公司于 1999 年 9 月 13 日在上海证券交易所发行 11,000 万股，其中 向社会公众发行 9,350 万股，向证券投资基金配售 1,650 万股，发行价格 6.8 元/股。发行 后，公司总股本为 41,250 万股，其中发起人法人股 24,995 万股，占公司总股本的 60.59 ％；内部职工股 5,255 万股，占公司总股本的 12.74％；社会公众股 11,000 万股，占公司 总股本的 26.67％。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（99）验字第 109 号《验资报 告》。 2000 年 1 月，经上海证券交易所上证上字[2000]第 2 号《上市通知书》批准，公司 9,350 万股社会公众股于 2000 年 1 月 13 日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金 配售的 1,650 万股人民币普通股，于 2000 年 3 月 14 日起上市交易。 66 经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司 1999 年度的红利分配方案为每 10 股送 3 股，于 2000 年 6 月 13 日实施。方案实施后，公司股份总额变更为 53,625 万股，其中发 起人法人股 32,493.5 万股，占公司总股本的 60.59%；社会公众股 14,300 万股，占公司总 股本的 26.67%；内部职工股 6,831.5 万股，占公司总股本的 12.74%。深圳大华天诚会计 师事务所出具了深华（2000）验字第 073 号《验资报告》。 2000 年 10 月，经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为山东 万杰高科技股份有限公司。 根据有关规定并经上海证券交易所安排，山东万杰高科技股份有限公司内部职工股 6,831.5 万股(其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股 19.812 万股，按规定暂时锁 定。)于 2002 年 9 月 13 日上市流通。内部职工股上市后，公司股份总额变为 53,625 万股， 其中发起人法人股 32,493.5 万股，占公司总股本的 60.59%；社会公众股 21,311.5 万股， 占公司总股本的 39.41%。 2006 年 2 月 13 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，3 月 21 日， 股权分置改革实施完毕。 根据上海证券交易所的相关规定并经其安排，公司其他 7 家限售流通股股东于 2007 年 4 月 5 日上市流通，本次有限售条件的流通股股东上市后，公司股份总额为 53,625 万 股，其中有限售条件流通的股份为 23,895.625 万股，占公司股份总额的 44.56%；无限售 条件的流通股份为 29,729.375 万股，占公司股份总额的 55.44%。 2008 年7月24日，公司2008年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东省商业集 团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商集 团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下 简称“东方航华”）、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）进行《重大资 产置换及发行股份购买资产协议书》的议案，并于2008年12月16日，经中国证券监督管理 委员会以证监许可[2008]1405 号《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及 向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批 复》批准许可，以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中 心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地 产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有 限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限 公司85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。 67 公司本次非公开股份发行完成后，公司的总股本变更为1,000,968,000.00元，公司以 上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2009)第 0030号验资报告审验确认。2009年1月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已 办理完毕。 公司营业执照注册号：3700001802076 注册地址： 山东省淄博高新技术产业开发区 原公司经营范围：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗 器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售 （限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、 教学服务。主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及动 力销售、教育等。 本次重大资产重组完成后，公司的经营范围将变更为房地产开发与经营管理；房地产 代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品， 百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革 制品，建材；社会经济咨询。目前正在办理相关工商变更登记手续，并依据修改后的内容 修改公司章程。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币及计量属性 以人民币为记账本位币，按照规定的会计计量属性进行计量。公司在对会计要素进行 计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （五）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有期限短（从购买日起，三个月以内到期）、流动性强、易于 68 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 1、外币交易采用交易发生月初的基准汇率将外币金额折合为记账本位币金额。 期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）外币非货币性项目，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额仍 作为公允价值变动损益，计入当期损益。 2、汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始生 产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用的处理原则处理；除上述情况外，发生 的汇兑损益均应计入当期财务费用。 （七）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债； (2) 持有至到期投资； (3) 贷款和应收款项； (4) 可供出售金融资产； (5) 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据：公司成为金融工具合同的一方时，应确认一项 金融资产或金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 69 宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 (2) 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率 法确认利息收入，计入投资收益。 (3) 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用 实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (4) 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价 值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 (5) 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成 本进行后续计量。 4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减 值准备。 （1）应收款项 ①坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债 务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期 三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。 ②坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。坏账损失发生时，由公司总经理提 交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后，冲销已提取的坏账准备。 ③坏账准备的计提方法及计提比例：对于单项金额重大(单项金额超过 100 万元)且有 客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。但本公司与关联方之间发生的应收款 项，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。一般坏账准备的计提比例如 下： 70 账 龄 计提比例 内部关联企业 不计提 1 年以内 10% 1-2 年 40% 2-3 年 80% 3 年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项不能收回或收回的可能性极小的情况下，采用个别认定 法计提专项坏账准备。本公司与控股子公司以及子公司之间发生的应收款项和员工备用金 借款，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。 ④应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期 损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 (八)存货核算方法 公司存货分为原材料、开发成本、开发产品、低值易耗品等项目。 公司存货采用永续盘存制，采用实际成本法核算，发出存货采用加权平均法结转成本， 低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 71 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值是指在正常生产经营过程 中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本和估计的销售费用以及相关税金后 的净额。当公司的存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时，使其可变现净值低于成本时，按 成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 (九) 长期股权投资核算方法 1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本确认方法如下：① 合并企业取得的长期股权投资：对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成 本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。对取得非同一控制下的子公司，在购买日以取得股权付出的资产、发生或承担的负 债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，作为商誉；长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差 额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成 本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。②对除企业合并形成 的长期股权投资外以支付现金、发行权益证券、投资者投入、货币资产交换和债务重组方 式取得长期股权投资，按相应会计准则确定其初始投资成本。 2、长期投资后续计量及收益确认方法。（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算，其中：本公司对子公司长期股权 投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以 被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认金额仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资成本的收回。（2） 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算 的长期股权投资，期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司在确认被投资单位发生的净亏损时，一般 以投资账面价值减记至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收 益分享额超过未确认的亏损分担额后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账 面价值。 3、长期投资的处置。处置长期股权投资时，账面价值与实际取得价款之间的差额， 72 计入当期损益。 (十)投资性房地产 1、投资性房地产的确认及初始计量 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且成本能够可靠计量时予 以确认。 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成 本，按照相关会计准则的规定确定。 2、与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地 产成本；不满足投资性房地产确认条件的，计入当期损益。 3、公司在资产负债表日按公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。其依据： (1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； (2)公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从 而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 4、折旧或摊销 采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日 投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入 当期损益。 5、有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，公司将投资性房地 产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ①投资性房地产开始自用。 ②作为存货的房地产，改为出租。 ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 ④自用建筑物停止自用，改为出租。 (十一) 固定资产的核算方法 1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过两个会计年度。固定资产按实际成本 进行初始计量。 73 2、固定资产确认与计价：固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且成 本能够可靠计量时予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，否则计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输 费、安装费等。 3、固定资产分类及折旧。固定资产折旧采用年限平均法，其分类、预计使用年限、 预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限 (年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 5 2.375-4.75 运输工具 4 5 23.75 其他设备 3-5 5 31.67-19.00 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的 固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产 减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以 上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 74 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注“二之（十四）” 所述方法计提固定资产减值准备。 (十二) 在建工程核算方法 在建工程是指购建固定资产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出。本公司在建 工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备、 待摊支出等。 在建工程按各项工程实际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态时转入固定资 产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计核算方法进行处理。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注“二之（十四）” 所述方法计提在建工程减值准备。 (十三) 无形资产核算方法 1、无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰 低计价。 2、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内系统 合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，无 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过 合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方 面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等）， 确定无 形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经 济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。 3、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准：研究阶段是指为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成 研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 75 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。公司将研究阶段发生的支出 计入当期损益，开发阶段支出在符合一定条件下计入相关资产成本，确认为无形资产。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注“二之（十四）” 所述方法计提无形资产减值准备。 (十四) 非金融资产减值准备的核算 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进 行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资 产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额，当难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首 先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值 损失。然后对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十五)借款费用的核算 1、借款费用资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 当期资本化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅 助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资 本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率确定。 2、借款费用资本化期间。（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而 发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已 经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。（2）暂停资本化： 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 76 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。（3）停止资本化：当所 购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。 （十六）职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费：住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得的职工提供的服务相关 支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形 资产成本、产品成本或劳动成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、 工会经费、职工教育经费按照工资总额的一定比例计算，上述各项费用的计提基数和比例 如下： 项 目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 上年度工资总额 20% 每年核定一次 医疗保险 上年度工资总额 9% 每年核定一次 工伤保险 上年度工资总额 0.56% 每年核定一次 失业保险 上年度工资总额 2% 每年核定一次 生育保险 上年度工资总额 0.9% 每年核定一次 住房公积金 上年度工资总额 7% 每年核定一次 工会经费 本年度工资总额 2% 职工教育经费 本年度工资总额 2.5% 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予 的补偿，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （十八）收入确认原则 公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入，其他商品和劳 务收入，其确认原则： 77 1、 房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买 方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝 接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 2、物业出租收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租 收入的实现。 3、物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业， 与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4、其他收入 A、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售 的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务的收入确认和计量方法：①同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成 劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交 易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入。 C、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专 营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利 益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 5、利息收入 利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。 （十九）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以 确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用或损失的期间确计入当期损益。对于与资产项目相关的补助，在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十）所得税的核算 1、递延所得税资产的确认。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 78 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是对部分特殊交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认。 2、递延所得税负债的确认。除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所 有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有 下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公司、联营 公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够 控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量。本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益，但不包括因企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或事项而产生的所得税。 三、税项 （一）营业税 本公司销售不动产、转让土地使用权，向土地房屋所在地主管税务机关申报缴纳营业 税。营业税的纳税义务发生时间，为本公司收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项 凭据的当天。本公司转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方式的，其纳税义务发 生时间为收到预收款的当天。 营业税税率为 5%。 （二）城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加 本公司按应缴流转税额的 5%-7%计缴城市维护建设税，按应缴流转税额的 3%计缴教 育费附加，按应缴流转税额的 1%计缴地方教育费附加。 （三）所得税 本公司采取预售方式销售开发产品的，其当期取得的预售收入先按规定的利润率 15%-25%计算出预计营业利润额，再并入当期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税，年 终汇算清缴。 预售开发产品完工后，本公司及时按规定计算已实现的销售收入，同时按规定结转其 对应的销售成本，计算出已实现的利润（或亏损）额，经纳税调整后再计算出其与该项开 发产品全部预计营业利润额之间的差额，再将此差额并入当期应纳税所得额。 （四）土地增值税 本公司建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额 20%的，免征土地增值 税。普通标准住宅的标准由省级人民政府规定。 79 本公司自转让房地产合同签订之日起 7 日内办理纳税申报，在当地税务机关核定的期 限内缴纳土地增值税。 本公司成片受让、分批开发转让的，其扣除项目金额的确定，按转让土地使用权的面 积占总面积的比例计算分摊，或按建筑面积计算分摊，或按税务机关确认的其他方式计算 分摊。 本公司在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原 因，而无法据以计算土地增值税的，按当地税务机关规定按预售收入的 1%-5%预缴土地 增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。 （五）其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 （一）企业合并采用的会计政策 1、同一控制下的企业合并。合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资 产、负债，按其账面价值计量。 2、非同一控制下的企业合并。合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于 控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示， 合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产 负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，调整盈余公积和未分配利润。 3、分步实现的企业合并。公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。 （二）合并财务报表编制方法 80 1、合并范围的确定原则。本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合 并财务报表的范围。 2、合并财务报表的编制方法。合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基 础，根据有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时 公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。此外，本公司及其子公司在报告期内采用 了一致的会计政策和会计估计。 3、根据本次资产重组协议，2008 年 12 月 20 日为资产置换交割基准日，公司以公司 以合法拥有的资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航 华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、 北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰 安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相对 应价值的部分进行资产置换。本期纳入合并范围的控股子公司是按照资产重组协议置换入 公司长期股权投资。本次合并财务报表对该长期股权投资业务是采用同一控制下的企业合 并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在 其合并财务报表报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模 还是经营成果持续计算。本财务报告合并了置入资产公司的全部财务报表。 山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、淄博爱斯特织造有限公司、 山东万杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、 淄博博易纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司在 2007 年度纳入公司合并财务报表 范围，按照资产重组协议，以 2008 年 12 月 20 日为资产置换交割基准日，置出公司原持 有的全部长期股权投资，导致以上公司的资产负债表本期末不再纳入合并财务报表范围， 在本财务报表中合并以上置出子公司 2008 年 1 月 1 日至资产置换交割日 2008 年 12 月 20 日的利润表。 81 （三）本期纳入合并范围的控股子公司 子公司名称 注册 业务 注册 初始 股权比 表决权 经营 取得 是否合 地址 性质 资本 投资额 例（%） 比例（%） 范围 方式 并报表 一、控股子公司情况 山东省鲁商置业有 山东 房地产 5,000 5,000 万元 100 100 房地产开发与 同一控制下 合并 限公司 济南 开发 万元 经营管理 企业合并 山东省商业房地产开 山东 房地产 3,640 3,640 万元 100 100 房地产开发 同一控制下 合并 企业合并 发有限公司 济南 开发 万元 山东银座地产有限公 山东 房地产 7,628 7,628 万元 100 100 房地产开发 同一控制下 合并 企业合并 司 济南 开发 万元 北京银座合智房地产 北京 房地产 2,000 2,000 万元 100 100 房地产开发 同一控制下 合并 企业合并 开发有限公司 市 开发 万元 泰安银座房地产开发 泰安 房地产 2,000 1,740 万元 87 87 房地产开发 同一控制下 合并 企业合并 有限公司 市 开发 万元 东营银座房地产开发 东营 房地产 1,000 850 万元 85 85 房地产开发 同一控制下 合并 企业合并 有限公司 市 开发 万元 二、控股孙公司情况 重庆鲁商地产有限 重庆 房地产 2,000 1,000 万元 50 50 房地产开发 设立 合并 公司 市 开发 万元 青岛鲁商地产有限公 山东 房地产 2,000 1,700 万元 85 85 房地产开发 非同一控制 合并 下企业合并 司 青岛 万元 山东 100 100 物业管理、庭院 同一控制下 合并 企业合并 济南 绿化、建筑装饰 山东鲁商物业服务 物业管 300 万 有限公司 理 50 万元 工程、水电暖安 元 装工程、地基与 基础工程等 济南鲁商地产有限 山东 100 100 房地产开发 设立 合并 房地产 2,000 公司 2,000 万元 济南 开发 万元 青岛银座地产有限公 青岛 房地产 2,000 2,000 万元 100 100 房地产开发 非同一控制 合并 下企业合并 司 市 开发 万元 青岛星洲世源置业有 青岛 房地产 2,000 1,500 万元 75 75 房地产开发 非同一控制 合并 下企业合并 限公司 市 开发 万元 注：对上述控股子公司采用同一控制下企业合并处理，原因为上述子公司在合并前后 均由公司实际控制人鲁商集团所最终控制。 （四）子公司少数股东权益情况 82 1、2008 年度 承担少数股东 财务状况 少数股东承担情况 公司名称 股权 应分担的超额 比例 净资产 净利润 权益 损益 亏损 淄博爱斯特织造有限公司 10.00% 34,278,379.03 -33,552,601.95 -3,355,260.20 淄博博易纤维有限公司 15.78% 9,614,147.02 -29,235,394.07 -4,613,345.18 山东淄博通宇新材料有限公司 12.02% -6,205,825.43 -51,403,629.59 -6,178,716.28 淄博万杰辐射有限公司 25.00% -82,582,836.03 -33,281,923.23 淄博万杰医用包装材料有限公 30.00% 司 92,124,027.30 -16,244,226.31 -4,873,267.89 山东万通达纤维有限公司 33.33% 83,462,283.61 -96,683,518.75 -32,224,616.80 淄博富润化纤有限公司 10.00% 114,063,977.67 -10,387,916.12 -1,038,791.61 泰安银座房地产开发有限公司 13.00% 52,127,556.68 39,366,365.64 6,776,582.37 5,117,627.53 东营房地产开发有限公司 15.00% 37,812,968.89 29,980,160.95 5,671,945.33 4,497,024.14 青岛鲁商地产有限公司 15.00% 18,235,645.25 -1,536,773.36 2,735,346.79 -230,516.00 重庆鲁商地产有限公司 50.00% 16,404,758.21 -2,168,555.66 8,202,379.11 -1,084,277.83 青岛星洲世源置业有限公司 25.00% 210,152,939.36 110,471,419.57 52,538,234.84 27,617,854.90 合 计 75,924,488.43 -16,366,285.22 2、2007 年度 股权 少数股东承担情况 承担少数股东 财务状况 公司名称 比例 应分担的超额 净资产 净利润 权益 损益 亏损 淄博爱斯特织造有限公司 10.00% 67,830,980.98 -1,362,616.56 6,783,098.10 -136,261.66 淄博博易纤维有限公司 15.78% 38,849,541.09 -2,485,145.55 6,130,457.58 -392,155.97 山东淄博通宇新材料有限公司 12.02% 45,197,804.16 9,831,950.92 5,432,776.06 1,181,800.50 淄博万杰辐射有限公司 25.00% -49,300,912.80 -9,019,692.58 12,325,228.20 山东万杰医学高等专科学校 0.00% 淄博万杰医用包装材料有限公司 30.00% 108,368,253.61 -6,233,052.84 32,510,476.08 -1,869,915.85 山东万通达纤维有限公司 33.33% 180,145,802.36 -35,940,835.61 60,042,595.93 -11,979,080.51 淄博富润化纤有限公司 10.00% 124,451,893.79 5,070,806.26 12,445,189.38 507,080.63 泰安银座房地产开发有限公司 13.00% 12,761,191.04 -5,977,447.01 1,658,954.84 -777,068.11 东营房地产开发有限公司 15.00% 7,832,807.94 24,468,187.92 1,174,921.19 3,670,228.19 青岛鲁商地产有限公司 15.00% 19,772,418.61 -227,581.39 2,965,862.79 -91,032.56 重庆鲁商地产有限公司 50.00% 18,573,313.87 -1,426,686.13 9,286,656.94 -713,343.07 青岛星洲世源置业有限公司 25.00% 99,681,519.79 -18,843,767.58 24,920,379.95 -4,710,941.89 青岛银座地产有限公司 10.00% 16,220,663.61 -2,881,663.22 -288,166.32 合 计 163,351,368.84 -15,598,856.61 12,325,228.20 83 五、会计政策、会计估计变更和差错更正 1、公司本期会计政策、会计估计变更 公司重大资产置换及非公开发行股份实施完毕后，公司主营业务将由化纤新材料、纺 织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业务，变更为房地产开发与经营。鉴于经营范围 的上述变化，经公司第六届董事会第十次会议决议，公司对原会计政策不适合本公司的部 分进行了变更，使提供的财务信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。此次会计政 策变更采取未来适用法。 2、会计差错更正 公司五家控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、山东万 杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博博易纤维有限公司期初均已出现巨 额亏损，公司在编制 2007 年度财务报告母公司会计报表时，按照新企业会计准则及有关 规定仅将对上述子公司的长期股权投资视同投资期初即采用成本法核算进行了追溯调整， 而对母公司的上述长期股权投资是否存在减值未做考虑。由于该减值在本报告可比期初已 存在，因此公司对其进行了追溯调整，由此导致母公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益减少 546,244,672.29 元，母公司 2007 年度的净利润减少 30,980,805.84 元。该调整不影响前 期已披露的合并会计报表数据。 六、合并财务报表项目注释 根据资产重组协议，公司以合法拥有的资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、 世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东 银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁 商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产 开发有限公司 85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。公司本期与上述交易方进行 重大资产置换后，公司所有的资产和负债置出公司，同时置入以上公司的股权。根据《企 业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告 主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期 初数进行了调整，同时也对比较报表的相关项目进行了调整。 （一）货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 457,612.10 6,408,043.19 银行存款 819,049,107.27 456,711,096.14 其他货币资金 3,173,258.23 900,198.00 合 计 822,679,977.60 464,019,337.33 注：1、其他货币资金为保证金存款。 84 2、年末余额中有外币现金 10,000.00 港元，折合人民币 8,818.90 元。 3、年末货币资金比年初增加 77.29%，主要是因为公司经营活动产生的现金净流 入增加所致。 （二）交易性金融资产 项目 年末余额 年初余额 交易性权益工具投资 50,728.62 150,556.20 合计 50,728.62 150,556.20 注:交易性权益工具投资系公司持有的建信恒久基金 92,519.82 份。 （三）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 20,000.00 6,441,060.00 合 计 20,000.00 6,441,060.00 注：1、公司无用于质押的应收票据。 2、期末应收票据比期初减少 99.69%，主要系本期减少使用应收票据所致。 （四）应收账款 1、应收账款风险分析： 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （％） （％） 单项金额重大的款项 15,854,578.00 85.14 13,166,974.00 199,757,120.58 65.13 122,087,965.12 单项金额不重大但组合信用 风险较大的款项 15,890,449.76 5.18 15,890,449.76 其他单项金额不重大的款项 2,767,339.53 14.86 2,238,391.93 91,047,725.52 29.69 13,058,154.65 合 计 18,621,917.53 100.00 15,405,365.93 306,695,295.86 100.00 151,036,569.53 注：（1）公司“单项金额重大的款项”指期末金额超过 100 万元的应收非关联单位款项。 （2）单项金额不重大但组合信用风险较大的款项系不重大但由于债务单位已资不抵债， 收回风险较大的款项。 2、应收账款账龄分析： 账 龄 年末余额 年初余额 比例 金 额 坏账准备 金 额 比例（％） 坏账准备 （％） 1 年以内 2,851,724.00 15.31 285,172.40 141,782,488.19 46.23 7,339,916.85 1-2 年 1,000,000.00 5.37 400,000.00 57,118,156.69 18.62 42,273,229.48 2-3 年 250,000.00 1.34 200,000.00 57,007,090.47 18.59 55,439,038.59 3-4 年 14,520,193.53 77.98 14,520,193.53 47,522,082.02 15.49 43,357,520.01 85 账 龄 年末余额 年初余额 比例 金 额 坏账准备 金 额 比例（％） 坏账准备 （％） 4-5 年 3,193,069.44 1.04 2,554,455.55 5 年以上 72,409.05 0.02 72,409.05 合 计 18,621,917.53 100.00 15,405,365.93 306,695,295.86 100.00 151,036,569.53 应收账款净 3,216,551.60 155,658,726.33 3、截止年末余额，应收账款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金 额 账 龄 占应收账款比例(%) 济南拓展物业发展有限公司 12,535,018.00 3-4 年 67.31 任永兰 2,319,560.00 1 年内 12.46 赵宝国 1,000,000.00 1-2 年 5.37 杨秉霖 504,180.00 1 年内 2.71 王宝成 466,912.00 3-4 年 2.51 合 计 16,825,670.00 90.35 4、期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、期末应收账款比期初减少 97.93%，主要系资产置换减少所致。 （五）预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 159,529,304.14 86.12 197,664,593.96 91.60 1-2 年 25,720,272.00 13.88 11,912,279.43 5.52 2-3 年 6,205,899.21 2.88 合 计 185,249,576.14 100.00 215,782,772.60 100.00 注：1、本账户余额中无持公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位及其他关联方 单位欠款。 2、截止年末预付款项主要明细单位如下： 客户名称 金额 账龄 占整个预付款 款项性质 项的比例(%) 山东省齐鲁国际拍卖有限公司 118,770,000.00 1 年以内 64.11 预付土地款 上海新崇基实业有限公司 30,000,000.00 1 年以内 16.19 预付工程款 泰安市隆泰房地产开发有限公司 24,518,732.00 1-2 年 13.24 预付安置房款 湖南基础工程有限公司青岛分公司 3,021,200.00 1 年以内 1.63 预付工程款 山东水利岩土工程有限公司 1,691,000.00 1 年以内 0.91 预付工程款 合 计 178,000,932.00 96.09 86 3、1 年以上的预付款项系预付的安置房款。 （六）其他应收款 1、其他应收款风险分析： 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 单项金额重大的款项 174,114,143.37 94.09 112,071,788.54 805,802,693.71 95.27 191,893,778.29 单项金额不重大但组合 信用风险较大的款项 其他单项金额不重大的 款项 10,930,606.58 5.91 3,536,166.51 40,007,867.34 4.73 13,780,888.95 合 计 185,044,749.95 100.00 115,607,955.05 845,810,561.05 100.00 205,674,667.24 注：公司“单项金额重大的款项”指期末金额超过 100 万元的应收非关联单位款项。 2、其他应收款账龄分析： 账 龄 年末余额 年初余额 金 额 比例（％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 34,777,285.65 18.79 3,477,728.57 399,305,421.95 70.86 2,002,694.03 1-2 年 28,723,238.06 15.52 11,489,295.22 132,067,051.18 3.79 15,160,717.79 2-3 年 104,516,474.90 56.48 83,613,179.92 224,524,908.01 14.72 100,937,987.80 3-4 年 17,027,751.34 9.20 17,027,751.34 4,886,328.88 0.58 2,762,830.74 4-5 年 2,577,352.30 0.30 2,360,938.15 5 年以上 82,449,498.73 9.75 82,449,498.73 合 计 185,044,749.95 100 115,607,955.05 845,810,561.05 100.00 205,674,667.24 其他应收款净额 69,436,794.90 640,135,893.81 3、公司无按照个别认定全额计提坏账准备的其他应收款。 4、期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、截止年末余额，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金 额 账龄 占其他应收款比例(%) 山东创业投资公司 92,888,774.37 1-3 年 50.20 青岛恒达信投资管理公司 45,496,000.00 1-3 年 24.59 江苏省苏中建设集团股份有限公司 11,470,871.00 1 年以内 6.20 山东国弘律师事务所 8,200,000.00 1-3 年 4.43 济南市旧城改造投资运营有限公司 5,000,000.00 1-2 年 2.70 合 计 163,055,645.37 88.12 87 6、期末其他应收款比期初减少 78.12%，主要系资产置换减少所致。 （七）存货 年末余额 年初余额 项 目 金 额(元) 跌价准备(元) 金 额(元) 跌价准备(元) 原材料 59,517,139.91 在产品 57,507,475.50 库存商品 92,211,801.96 10,606,793.39 在建开发产品 2,595,521,741.04 2,514,528,836.54 拟建开发产品 442,983,167.58 619,974,812.31 完工开发产品 592,860,728.19 85,818,136.11 其他 474,480.12 1,329,378.27 合 计 3,631,840,116.93 3,430,887,580.60 10,606,793.39 净 值 3,631,840,116.93 3,420,280,787.21 注：公司的期末存货资产无减值情形。 1、在建开发产品 开工日 预计竣 预计总投 项目名称 期 工时间 资额 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 鲁商常春藤项目 2007.3 2010.10 10 亿元 808,720,912.40 367,749,308.60 430,567,884.52 745,902,336.48 鲁商西海岸项目 2007.9 2009.12 3.4 亿元 262,657,864.72 129,106,326.49 391,764,191.21 银座.晶都国际 2005.6 2008.11 6 亿元 387,289,210.86 234,918,140.14 622,207,351.00 - 动感世代 2007.9 2009.9 2.5 亿元 192,029,077.52 23,276,201.81 215,305,279.33 一山一墅 2007.9 2009.12 3 亿元 149,348,503.60 -3,163,884.16 146,184,619.44 四季景园二期 2007.6 2009.7 4 亿元 466,848,471.76 87,054,132.27 405,662,403.84 148,240,200.19 泰安银座城市广 场一期 2006.7 2008.12 2.5 亿元 138,955,603.74 35,846,133.83 174,801,737.57 - 泰安银座城市广 场二期 2008.2 2009.12 2.5 亿元 29,444,026.81 109,982,406.41 - 139,426,433.22 东营银座城市广 场 2004.11 2012.12 5 亿元 79,235,165.13 31,733,752.43 2,246,815.29 108,722,102.27 国奥城项目 2008.07 2009.6 14.5 亿元 274,976,690.16 274,976,690.16 重庆缙云山项目 2008.06 2009.11 3.57 亿元 64,046,200.04 64,046,200.04 全民健身项目 2008.8 2009.9 5 亿元 360,953,688.70 360,953,688.70 合计 2,514,528,836.54 1,716,479,096.72 1,635,486,192.22 2,595,521,741.04 88 2、拟建开发产品 预计开 预计竣 预计总投 项目名称 工日期 工时间 资额 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 国奥城项 目 2008.07 2009.6 14.5 亿元 151,374,102.93 82,108,205.78 233,482,308.71 重庆缙云 山项目 2008.06 2009.11 3.57 亿元 58,462,970.80 442,762.21 58,905,733.01 九王庄项 目 2008.8 2010.4 10 亿 410,137,738.58 32,845,429.00 442,983,167.58 合计 619,974,812.31 115,396,396.99 292,388,041.72 442,983,167.58 3、完工开发产品 竣工日期 本期增加 本期减少 项目名称 年初余额 年末余额 银座.晶都国际 2008.11 622,207,351.00 412,333,433.10 209,873,917.90 四季景园一期 2005.7 5,677,566.14 1,749,133.96 7,426,700.10 泰安银座城市广场一期 2008.12 174,801,737.57 141,903,055.57 32,898,682.00 银座数码广场 2004.1 80,140,569.97 948,461.41 19,714,685.00 61,374,346.38 银座常春藤一期教授花园 2008.12 430,567,884.52 149,280,802.71 281,287,081.81 合计 85,818,136.11 1,230,274,568.46 723,231,976.38 592,860,728.19 4、存货抵押情况：截至年末，公司为取得银行借款已将开发项目土地计 1,496,638,854.95 元进行了抵押。 （八）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本期增加 本期减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 18,087,807.49 1,046,971.22 6,000,000.00 13,134,778.71 其他股权投资 40,625,000.00 40,625,000.00 合 计 58,712,807.49 1,046,971.22 46,625,000.00 13,134,778.71 长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 分回红利 一、成本法核算 青岛海景大酒店有限公司 40,625,000.00 40,625,000.00 40,625,000.00 一、权益法核算 临沂尚城置业有限公司 40% 8,000,000.00 12,087,807.49 1,046,971.22 13,134,778.71 89 临沂鲁商地产有限公司 30% 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 14,000,000.00 18,087,807.49 1,046,971.22 6,000,000.00 13,134,778.71 注：1、本期增加数系对临沂尚城置业有限公司的投资收益。 2、本期减少数系公司于 2008 年 1 月 1 日将对临沂鲁商地产有限公司的股权转让给了 鲁商集团。 3、其他股权投资系子公司青岛银座地产有限公司对青岛海景大酒店有限公司的投资, 青岛银座地产有限公司已于 2008 年 1 月将该股权分别以 2,742.50 万元、1320 万元的价格 转让给了世贸中心和上海方辰投资有限公司。 （九）投资性房地产（成本模式） 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 资产置换减少 年末余额 一、原价合计 22,217,300.00 6,148,124.10 22,217,300.00 6,148,124.10 房屋建筑物 22,217,300.00 6,148,124.10 22,217,300.00 6,148,124.10 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 3,650,033.52 460,357.15 4,110,390.67 房屋建筑物 3,650,033.52 460,357.15 4,110,390.67 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合 计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 18,567,266.48 5,687,766.95 18,106,909.33 6,148,124.10 房屋建筑物 18,567,266.48 5,687,766.95 18,106,909.33 6,148,124.10 土地使用权 （十）固定资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 资产置换减少 年末余额 一、原值合计 4,692,922,535.86 48,024,948.53 93,056.00 4,692,562,909.90 48,291,518.49 房屋及建筑物 1,481,940,363.31 31,834,853.43 54,000.00 1,481,958,463.31 31,762,753.43 机器设备 3,033,591,479.27 9,752,914.71 3,043,344,393.98 运输设备 15,790,997.90 2,558,798.05 7,363,277.95 10,986,518.00 电子及其他设备 161,599,695.38 3,878,382.34 39,056.00 159,896,774.66 5,542,247.06 二、累计折旧合计 1,701,935,454.94 237,744,676.30 19,308.75 1,931,447,684.21 8,213,138.28 房屋及建筑物 188,859,971.63 21,625,804.67 210,485,776.30 机器设备 1,435,728,226.70 202,542,469.45 1,638,270,696.15 运输设备 9,207,433.18 2,782,997.73 6,427,791.09 5,562,639.82 电子及其他设备 68,139,823.43 10,793,404.45 19,308.75 76,263,420.67 2,650,498.46 三、固定资产减值准备合计 120,812,052.32 68,812,233.28 189,624,285.60 90 房屋及建筑物 17,631,759.34 20,294,207.63 37,925,966.97 机器设备 102,663,964.35 48,518,025.65 151,181,990.00 运输设备 电子及其他设备 516,328.63 516,328.63 四、固定资产账面价值合计 2,870,175,028.60 -258,531,961.05 73,747.25 2,571,490,940.09 40,078,380.21 注：截至年末，公司的固定资产无减值情形。 （十一）在建工程 1、在建工程 项 目 年初余额 本期增加 本期转入固定 资产置换减少 年末余额 资金 资产金额 来源 医技楼 159,531,430.88 32,000,000.00 191,531,430.88 自筹 切片二期 201,827,722.39 18,188.78 201,845,911.17 自筹 短纤维三期 139,591,962.85 139,591,962.85 自筹 光子刀治疗计划系统 6,409,170.12 5,754,781.00 654,389.12 自筹 生产线及空调改造 5,893,158.12 5,893,158.12 自筹 其他工程 499,832.00 814,347.90 379,832.00 816,063.90 118,284.00 自筹 合 计 501,450,948.12 45,134,864.92 6,134,613.00 540,332,916.04 118,284.00 注： 年末在建工程中无借款费用资本化金额； 2、在建工程减值准备 工程名称 年初余额 本期增加 其他减少数 资产置换减少 年末余额 医技楼 30,939,117.81 30,939,117.81 切片二期 121,096,633.43 121,096,633.43 短纤维三期 83,755,177.71 83,755,177.71 合 计 235,790,928.95 235,790,928.95 在建工程净值 265,660,019.17 304,541,987.09 118,284.00 注：年末在建工程无减值情形。 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 资产置换减少 年末余额 一、原价合计 312,644,640.53 312,644,640.53 土地使用权 305,826,680.53 305,826,680.53 专利权 6,785,000.00 6,785,000.00 商标权 32,960.00 32,960.00 二、累计摊销合计 23,234,066.70 8,081,428.24 31,315,494.94 土地使用权 20,335,643.65 7,638,474.87 27,974,118.52 91 专利权 2,869,416.46 438,999.96 3,308,416.42 商标权 29,006.59 3,953.41 32,960.00 三、无形资产减值准备合计 173,333.36 173,333.36 土地使用权 专利权 173,333.36 173,333.36 商标权 三、无形资产账面价值合计 289,237,240.47 -8,081,428.24 281,155,812.23 （十三）长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 资产置换减少 年末余额 电力沟专用权 710,668.00 27,333.00 683,335.00 开办费 726,563.32 672,610.00 53,953.32 合计 1,437,231.32 699,943.00 53,953.32 683,335.00 （十四）递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 131,013,320.98 32,753,330.26 125,664,191.52 31,249,173.09 合计 131,013,320.98 32,753,330.26 125,664,191.52 31,249,173.09 （十五）资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 年末余额 因资产价值 其他原因转出 资产置换减少 回升转回数 数 坏账准备 356,711,236.77 20,640,672.10 246,338,587.89 131,013,320.98 存货跌价 准备 10,606,793.39 1,606,834.70 8,999,958.69 固定资产 减值准备 120,812,052.32 68,812,233.28 189,624,285.60 在建工程 减值准备 235,790,928.95 235,790,928.95 无形资产 减值准备 173,333.36 173,333.36 合 计 724,094,344.79 89,452,905.38 1,606,834.70 680,927,094.49 131,013,320.98 注：本期存货跌价准备其他原因转出数为存货销售结转的跌价准备。 （十六）短期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押+保证借款 200,000,000.00 保证借款 2,042,322,019.67 抵押借款 347,132,200.00 质押借款 30,000,000.00 信用借款 233,753,970.12 合 计 200,000,000.00 2,653,208,189.79 92 注：1、公司抵押+保证借款为山东银座地产有限公司以银座.晶都国际项目土地抵押 并由鲁商集团提供担保向工商银行行泺源支行贷款 200,000,000.00 元。 2、公司年末无逾期的短期借款。 3、公司年末借款大幅降低，原因为本期资产置换将短期借款 2,355,532,533.37 元置出 公司所致。 （十七）应付账款 账 龄 年末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 336,595,174.82 98.96 155,495,617.55 76.75 1-2 年 3,551,915.52 1.04 14,746,760.29 7.28 2-3 年 9,634,856.51 4.76 3 年以上 22,705,868.18 11.21 合 计 340,147,090.34 100.00 202,583,102.53 100.00 注：1、年末余额中无应付持公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位及其他关联 方单位账款。 2、截止年末余额大额应付账款列示如下： 占其他应付款 单位名称 账龄 金额 性质或内容 总额比例（%） 济南四建集团有限责任公司 1 年内 51,600,109.05 15.17 工程款 山东三箭建设工程股份有限公司 1 年内 17,071,658.88 5.02 工程款 山东乐安建筑有限公司 1 年内 11,629,500.00 3.42 工程款 山东泰安建筑工程集团有限公司 1 年内 9,183,425.05 2.70 工程款 胶建集团公司 1 年内 8,285,680.26 2.44 工程款 合计 97,770,373.24 28.74 3、期末应付账款比期初增加 67.90%，原因为：（1）资产置换使应付账款减少 156,577,445.26 元；（2）本期在建项目根据完工的进度，应付工程款相应增加。 （十八）预收款项 账 龄 年末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 287,804,634.11 95.89 1,359,991,857.68 99.04 1-2 年 12,326,953.00 4.11 2,556,554.38 0.19 2-3 年 1,963,516.38 0.14 3 年以上 8,683,084.40 0.63 合 计 300,131,587.11 100.00 1,373,195,012.84 100.00 注：1、预收款项年末余额主要为收到的预售房款。 93 2、年末余额中无预收持公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位及其他关联方 单位账款。 3、期末预收款项比期初减少了 78.14%，原因主要为期初有较多的预收房款因本期 达到收入确认条件结转收入所致。 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本年支付 资产置换减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,463,804.98 91,434,551.28 76,772,962.36 15,791,766.17 333,627.73 职工福利费 -6,459.00 4,149,084.74 4,142,625.74 社会保险费 353,462.98 20,432,010.20 15,260,796.47 5,522,536.72 2,139.99 住房公积金 -2,664.88 1,934,672.95 1,727,099.93 204,908.14 工会经费和职工教育经费 968,832.37 1,328,728.16 1,052,149.92 1,245,410.61 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 3,457,627.91 3,457,627.91 其中:以现金结算的股份支付 合计 2,776,976.45 122,736,675.24 102,413,262.33 21,314,302.89 1,786,086.47 （二十）应交税费 应交税项 年末余额 年初余额 增值税 40.00 -59,350,486.09 营业税 6,430,247.01 -39,179,150.67 城市维护建设税 400,117.31 -2,791,372.29 教育费附加 190,453.30 -800,983.03 地方教育附加 41,736.89 -244,260.31 所得税 79,791,860.57 -20,152,658.14 个人所得税 120,701.23 344,827.61 土地增值税 13,851,150.89 32,023,942.58 房产税 481,440.64 480,544.86 土地使用税 1,818,633.38 773,106.88 其他税费 -87,196.48 合 计 103,126,381.22 -88,983,685.08 注：年末余额较大，主要是因为计提的企业所得税尚未缴纳所致。 （二十一）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 借款利息 82,007,731.26 合 计 82,007,731.26 94 注：年末应付利息余额为 0，原因为资产置换将应付利息全部转出所致。 （二十二）其他应付款 1、明细情况 账 龄 年末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 63.77 1,103,184,080.42 1,168,850,217.26 63.61 1-2 年 14.56 251,880,752.55 308,238,476.70 16.77 2-3 年 17.37 300,542,935.30 334,212,799.34 18.19 3 年以上 4.30 74,400,140.93 26,303,171.11 1.43 合 计 100.00 1,730,007,909.20 1,837,604,664.41 100.00 注：（1）其他应付款余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东鲁商集 团款项 965,394,743.92 元。 （2）报告期末应付关联方账款，详见本报告“附注八、关联方关系及其交易”。 2、截至年末，其他应付款大额款项列示如下： 占其他应付款 单位名称 账龄 金额 总额比例（%） 性质或内容 山东省商业集团总公司 1-2 年 965,394,743.92 55.80 往来款 山东银座汽车有限公司 1-3 年 231,846,884.67 13.40 往来款 临沂鲁商地产有限公司 1 年内 89,623,798.25 5.18 往来款 山东世界贸易中心 1 年内 31,682,296.10 1.83 往来款 鲁商集团有限公司 1 年内 26,423,150.80 1.53 往来款 合计 1,344,970,873.74 77.74 （二十三）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 195,927,500.00 抵押+保证借款 390,000,000.00 抵押借款 176,918,210.00 合计 390,000,000.00 372,845,710.00 注：（1）期末借款由开发项目土地抵押并由山东银座久信房地产有限公司提供担 保的金额为 90,000,000.00 元；由开发项目土地抵押并由山东银座商城股份有限公司提供 担保的金额为 300,000,000.00 元。 （2）截至年末，公司无逾期借款。 95 （3）借款情况如下: 贷款单位 借款条件 借款起始日 借款终止日 利率 币种 本币金额 （%） 中国银行泰安分行 抵押+保证 2007.3.28 2009.3.29 7.46 人民币 30,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007.3.29 2009.9.20 7.29 人民币 20,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007.3.29 2009.10.20 7.29 人民币 3,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007.3.29 2009.10.20 7.29 人民币 17,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007.3.29 2009.12.20 7.29 人民币 20,000,000.00 中国工商银行即墨分行城阳支行 抵押+保证 2006.7.10 2009.7.9 9.07 人民币 150,000,000.00 中国工商银行即墨分行城阳支行 抵押+保证 2006.8.1 2009.7.31 9.07 人民币 150,000,000.00 合计 390,000,000.00 （4）本期因资产置换导致一年内到期的非流动负债 186,870,408.41 元减少。 （二十四）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押+保证借款 572,000,000.00 保证借款 219,409,784.73 抵押借款 706,000,000.00 932,000,000.00 合 计 1,278,000,000.00 1,151,409,784.73 注：（1）年末借款由开发项目土地抵押并由山东银座久信房地产有限公司提供担保 的金额为 8,000,000.00 元；由开发项目土地抵押并由鲁商集团提供担保的金额为 340,000,000.00 元；由开发项目土地抵押并由山东省鲁商置业有限公司提供担保的金额为 224,000,000.00 元。详见本报告“附注八、关联方关系及其交易”。 （2）抵押借款为使用开发项目土地抵押。 （3）年末借款情况如下: 利率 贷款单位 借款条件 借款起始日 借款终止日 （%） 币种 本币金额 中国银行泰安分行 抵押+保证 2007.3.28 2010.3.29 7.46 人民币 24,000,000.00 中国银行泰安分行 抵押+保证 2007.3.28 2010.3.29 7.46 人民币 8,000,000.00 工商银行行泺源支行 抵押+保证 2007.8.14 2010.8.2 7.29 人民币 340,000,000.00 96 中国工商银行青岛高科园支行 抵押+保证 2008.6.30 2010.6.18 9.07 人民币 40,000,000.00 中国工商银行青岛高科园支行 抵押+保证 2008.10.22 2010.6.18 9.07 人民币 160,000,000.00 工商银行行泺源支行 抵押 2008.9.28 2010.9.27 7.29 人民币 100,000,000.00 工商银行行泺源支行 抵押 2008.12.4 2011.8.25 8.64 人民币 60,000,000.00 工行北京顺义支行 抵押 2008.11.26 2011.11.25 7.08 人民币 346,000,000.00 中国工商银行青岛开发区支行 抵押 2007.8.17 2010.8.3 8.59 人民币 200,000,000.00 合计 1,278,000,000.00 （4）本期因资产置换导致长期借款 19,600,000.00 元 减少。 (二十五) 递延所得税负债 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 评估增值（注） 15,472,522.48 3,868,130.62 84,576,930.84 21,144,232.71 注：山东省商业房地产开发有限公司以 2005 年 10 月 31 日为基准日进行国企改制， 以评估后的净资产于 2007 年 2 月重新入账，其中对子公司青岛星洲世源置业有限公司长 期股权投资评估增值 99,894,770.67 元（主要系青岛星洲存货增值)，本公司在编制合并报 表时，按子公司青岛星洲世源置业有限公司评估价值调整了青岛星洲世源置业有限公司存 货及资本公积，并对评估增值计提递延所得税负债，按青岛星洲世源置业有限公司每年实 际销售面积占可供销售面积的比例对评估增值存货进行摊销，并相应转回计提的递延所得 税负债。 （二十六）股本 资产负债表日，公司实收股本计人民币 1,000,968,000.00 股，每股面值人民币 1 元， 股份种类及其结构如下： 项 目 年初余额 本期变动增减 年末余额 发行新股 送红股 其他 小计 一、有限售条件股份 238,956,250.00 464,718,000.00 464,718,000.00 703,674,250.00 １、国家持股 2、国有法人持股 440,794,900.00 237,156,250.00 677,951,150.00 677,951,150.00 3、其他内资持股 238,956,250.00 23,923,100.00 -237,156,250.00 -213,233,150.00 25,723,100.00 其中：境内法人持股 238,956,250.00 23,923,100.00 -238,956,250.00 -215,033,150.00 23,923,100.00 97 项 目 年初余额 本期变动增减 年末余额 发行新股 送红股 其他 小计 境内自然人持股 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 297,293,750.00 297,293,750.00 1、人民币普通股 297,293,750.00 297,293,750.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 536,250,000.00 464,718,000.00 464,718,000.00 1,000,968,000.00 注：（1）公司限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司于 2008 年 2 月在长春市工 商行政管理局绿园分局办理注销登记,其持有公司有限售条件境内法人股 180 万股于 2008 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自 然人葛玉虎、于广谦帐户，其中，葛玉虎持有本公司限售流通股 99 万股，于广谦持有本 公司限售流通股 81 万股，股权性质变更为有限售条件境内自然人股。 （2）2008 年 6 月 17 日，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有公司的 23,715.625 万股（占公司总股本的 44.22%）有限售条件境内法人股分别被司法拍卖给山 东省商业集团总公司 16,000 万股、山东省国有资产投资控股有限公司 6,500 万股、淄博市 城市资产运营有限公司 1,215.625 万股，股权性质变更为有限售条件的国有法人股。 （3）公司于 2008 年 7 月 24 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会，通过了公司与 鲁商集团、世贸中心、鲁商集团有限公司、东方航华、通利商业签订《重大资产置换及发 行股份购买资产协议书》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1405 号 《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公 司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复》批准许可，公司向鲁商集 团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华非公开发行股票 464,718,000 股， 其中鲁商集团 366,739,200 股、鲁商集团有限公司 34,432,500 股、世贸中心 38,441,600 股、 通利商业 1,181,600.00 股为有限售条件国有法人股，东方航华 23,923,100 股为有限售条件 境内法人股。详细情况参见本报告附注“一、企业基本情况”所述。 98 （二十七）资本公积 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 年末余额 股本溢价 868,634,186.21 365,103,268.34 503,530,917.87 其他资本公积 120,787,663.95 130,040,549.76 -9,252,885.81 合 计 989,421,850.16 495,143,818.10 494,278,032.06 注:资本公积减少 495,143,818.10 元，主要为： （１）本公司根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］1405号”文关于核准关 于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世 贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复，向鲁商集团、鲁商集团有限公司、 世贸中心、通利商业、东方航华发行464,718,000股有限售条件的A 股股票。根据《企业会 计准则第20 号——企业合并》，该新增股份购买资产事项属于同一控制下业务合并，该 重大资产重组及定向增发由此产生的资本公积减少计203,128,616.06元。 （2）根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定，对于被合并方在企业合并前 实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应在合并方账面 资本公积（股本溢价）限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。本期公司控股合并了 山东省鲁商置业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、泰 安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有 限公司，合并基准日分别为2008年12月20 日，故合并时将上述子公司合并前实现的留存 收益归属本公司的部分161,974,652.28 元，其中盈余公积14,943,394.40 元，未分配利润 147,031,257.88元由资本公积中转出。 （3）期初财务报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将山东省鲁商置 业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、泰安银座房地产 开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司期初除 盈余公积和未分配利润以外的所有者权益科目将归属本公司部分调整增加了合并财务报 表资本公积项目的期初数，计 108,825,247.78 元。本期公司收购了上述子公司股权，并将 上述子公司的资本公积与公司长期股权投资根据《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》 予以合并抵销，减少了资本公积。 （4）交割基准日按权益法模拟确认的长期股权投资的账面价值与其入账价值之差 21,215,301.98元冲减资本公积。 99 （二十八）盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积 71,841,723.63 14,943,394.40 86,785,118.03 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 合 计 85,434,062.35 14,943,394.40 100,377,456.75 注：根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定，将合并日山东省鲁商置业有限 公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有 限公司、东营银座房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司合并前实现的 留存收益中盈余公积归属于本公司的部分14,943,394.40 元，由资本公积—股本溢价中转列 至本科目。 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 上年期末数 -944,741,100.89 本期期初数 本期增加数 -268,464,083.24 其中：本期归属于母公司股东净利润 -297,393,985.19 其他增加 28,929,901.95 本期减少数 其中：本期提取盈余公积数 本期分配现金股利数 本期分配股票股利数 本期期末数 -1,213,205,184.13 注：1、置入资产公司本年实现归属于母公司净利润 279,518,408.96 元，置出资产公 司本年实现归属于母公司净利润-576,912,394.15 元。 2、其他增加 28,929,901.95 元,系本公司在以 2008 年 12 月 20 日为交割基准日进行资 产交割时, 实现的置出子公司 2006 年及以前年度的损益转回。 （三十）营业收入、营业成本 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 1,480,053,208.54 1,447,481,231.14 32,571,977.40 其他业务 39,017,725.08 23,115,299.32 15,902,425.76 95,214,011.49 75,844,136.57 19,369,874.92 合计 2,610,648,391.04 2,221,285,080.29 389,363,310.75 1,575,267,220.03 1,523,325,367.71 51,941,852.32 100 1、主营业务收入、成本按业务分部列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 聚酯切片 103,458,064.22 123,812,976.36 -20,354,912.14 79,792,820.89 85,104,877.89 -5,312,057.00 涤纶纤维 194,965,789.97 259,406,272.79 -64,440,482.82 769,653,447.83 831,189,930.41 -61,536,482.58 功能布 205,426,335.52 247,437,122.09 -42,010,786.57 826,234,451.27 832,636,098.17 -6,401,646.90 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -68,788,171.55 240,104,921.93 224,048,084.29 16,056,837.64 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 6,681,053.48 10,042,610.84 6,705,679.55 3,336,931.29 医疗收入 72,232,996.33 72,588,033.08 -355,036.75 74,270,271.10 76,334,437.95 -2,064,166.85 教育收入 66,669,368.51 75,072,687.99 -8,403,319.48 54,660,674.81 66,322,317.56 -11,661,642.75 房地产销 售 1,774,693,445.99 1,205,337,187.93 569,356,258.06 211,031,860.35 112,355,634.53 98,676,225.82 物业管理 收入 7,159,542.92 6,811,039.63 348,503.29 3,832,828.79 2,354,850.06 1,477,978.73 小 计 2,623,752,353.04 2,251,719,247.52 372,033,105.52 2,269,623,887.81 2,237,051,910.41 32,571,977.40 减：公司 内抵销 52,121,687.08 53,549,466.55 -1,427,779.47 789,570,679.27 789,570,679.27 合 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 1,480,053,208.54 1,447,481,231.14 32,571,977.40 2、主营业务收入、成本按地区分部列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 山东省内 2,074,002,173.47 1,646,572,678.72 427,429,494.75 543,027,014.88 542,179,200.18 847,814.70 山东省外 408,067,948.15 459,128,308.68 -51,060,360.53 708,808,679.96 660,695,158.87 48,113,521.09 国外区域 89,560,544.34 92,468,793.57 -2,908,249.23 228,217,513.70 244,606,872.09 -16,389,358.39 合 计 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 1,480,053,208.54 1,447,481,231.14 32,571,977.40 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 其他业务收入合计 39,017,725.08 95,214,011.49 其中:废料收入 2,193,970.90 4,049,370.86 材料销售收入 24,868,042.01 19,265,460.31 固定资产出租收入 10,118,274.09 5,537,715.81 其他收入 1,837,438.08 66,361,464.51 其他业务成本合计 23,115,299.32 75,844,136.57 其中: 废料成本 材料销售成本 22,282,424.09 10,958,773.82 101 固定资产出租成本 740,071.19 734,774.76 其他支出 92,804.04 64,150,587.99 其他业务利润 15,902,425.76 19,369,874.92 4、公司本期向前五名客户销售金额为 172,490,221.39 元，占本期主营业务收入总额 的 6.71%。 （三十一）营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 安装、租赁、房地产收入的 3-5% 69,495,208.56 14,069,392.59 城市建设税 实际缴纳增值税额、营业税额的 7% 6,388,548.15 4,026,685.40 教育费附加 实际缴纳增值税额、营业税额的 3% 2,504,550.02 2,125,917.93 地方教育费附加 实际缴纳增值税额、营业税额的 1% 679,801.71 113,478.08 土地增值税 房地产收入的 1% 15,334,798.92 19,847,652.98 合 计 94,402,907.36 40,183,126.98 （三十二）财务费用 费用种类 2008 年度 2007 年度 利息支出 285,498,285.74 283,746,992.76 减：利息收入 1,571,176.51 2,681,628.66 汇兑损益 -25,236,997.13 -23,276,581.92 手续费支出 1,359,760.63 1,165,321.67 合 计 260,049,872.73 258,954,103.85 （三十三）资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 20,640,672.10 44,714,661.31 存货跌价损失 -1,606,834.70 4,357,741.37 固定资产减值损失（注） 68,812,233.28 2,178,062.27 无形资产减值损失 173,333.36 合 计 87,846,070.68 51,423,798.31 注：固定资产减值损失中，房屋建筑物发生减值损失 23,872,723.13 元，机器设备发生 减值损失 44,939,510.15 元。 （三十四）投资收益 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 102 权益法核算的长期股权投资收益 注（1） 1,046,971.23 7,362,911.79 处置长期股权投资产生的投资收益 注（2） 70,286,365.50 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融 资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融 资产等取得的投资收益 其他 合 计 71,333,336.73 7,362,911.79 注：（1）权益法核算的长期股权投资收益系确认的对临沂尚城置业有限公司的投资 收益。 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 70,286,365.50 元,系本公司在以 2008 年 12 月 20 日为交割基准日进行资产交割时, 实现的应享有置出子公司 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 20 日期间损益的转回。 （三十五）营业外收支 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 16,443.35 69,787.60 债务重组利得 415,588,821.14 罚款收入 67,751.18 792,348.05 政府补助 2,000,000.00 其他 1,434,620.57 2,947,487.06 营业外收入合计 1,518,815.10 421,398,443.85 非流动资产处置损失 635,193.52 罚款支出 1,912,805.11 5,816,079.55 公益性捐赠支出 1,039,184.00 3,601,652.00 其他 4,208,472.30 2,802,834.58 营业外支出合计 7,160,461.41 12,855,759.65 （三十六）所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 127,991,152.78 16,680,524.69 递延所得税费用 -18,780,259.26 -20,267,978.75 合 计 109,210,893.52 -3,587,454.06 （三十七）每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 -0.30 -0.01 稀释每股收益 -0.30 -0.01 本年相关计算过程如下： 基本每股收益=-297,393,985.19/1,000,968,000.00=-0.30 103 稀释每股收益=-297,393,985.19/1,000,968,000.00=-0.30 注: 同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股464,718,000.00股，视同列报最早期间 期初就已发行在外，计入各列报期间普通股的加权平均数。 （三十八）现金流量表附注 1、收到的税费返还 12,882,798.01 元，系公司原有经营业务单位收到的增值税出口退 税款。收到的其他与经营活动有关的现金 201,784,688.86 元,主要为收回的控股股东鲁商集 团及其他受同一控股股东控制的关联单位的以前年度往来款。 2、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目为： 项 目 2008 年度 2007 年度 合计 59,021,521.74 377,742,786.52 预售房担保费 3,173,258.23 1,230,382.00 销售代理费 8,814,957.05 3,030,400.00 广告费 13,301,235.62 24,326,035.94 办公费 11,086,411.15 23,905,789.82 销售顾问费 486,628.00 会务费 476,382.86 401,969.71 差旅费 3,236,026.98 2,631,989.28 上交管理费 2,160,000.00 业务招待费 3,747,283.54 1,184,981.13 支付的往来款 278,272,435.17 运杂费 10,027,826.02 15,795,331.77 其他 5,158,140.29 24,316,843.70 3、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -313,760,270.41 -25,905,372.28 加：资产减值准备 87,846,070.68 49,264,347.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 237,725,727.55 242,873,436.45 无形资产摊销 8,081,428.24 8,457,695.73 长期待摊费用摊销 672,610.00 237,593.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 16,443.35 （收益以“－”号填列） 562,454.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 99,827.58 -67651.85 财务费用（收益以“－”号填列） 193,933,121.47 262,797,713.53 投资损失（收益以“－”号填列） -71,333,336.73 -7,362,911.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,504,157.17 -6,294,372.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -17,276,102.09 13,973,606.07 104 项 目 2008 年度 2007 年度 存货的减少（增加以“－”号填列） -223,997,528.17 -1,711,077,915.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 382,830,489.38 -213,086,577.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -792,650,341.50 1,666,255,599.71 其他（债务重组利得） -415,588,821.14 经营活动产生的现金流量净额 -509,316,017.82 -134,961,174.28 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金年末余额 818,686,719.37 464,019,337.33 减：现金年初余额 464,019,337.33 229,955,328.79 加：现金等价物年末余额 减：现金等价物年初余额 现金及现金等价物净增加额 354,667,382.04 234,064,008.54 4、现金和现金等价物 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 818,686,719.37 464,019,337.33 其中：库存现金 457,612.10 6,408,043.19 可随时用于支付的银行存款 818,229,107.27 456,711,096.14 可随时用于支付的其他货币资金 900,198.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 818,686,719.37 464,019,337.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 注：期末现金及现金等价物余额不包含短期内无法变现的保证金存款 3,993,258.23 元。 （三十九）使用受限制资产明细表 项 目 账面原值 一、被抵押资产 存货 1,496,638,854.95 其中：开发项目土地 1,496,638,854.95 合 计 1,496,638,854.95 二、被冻结、查封资产 合 计 七、母公司财务报表项目注释 除长期股权投资、其他应付款项目外，其他后述报表项目的年末余额均为 0，系因为 资产重组将相关资产、负债置出公司所致。 （一）应收账款 1、应收账款风险分析： 105 类 别 年末余额 年初余额 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 单项金额重大的款项 117,887,836.04 68.15 71,954,053.68 单项金额不重大但组合信用 9,494,829.16 5.49 9,494,829.16 风险较大的款项 其他单项金额不重大的款项 45,598,142.09 26.36 7,904,781.51 合 计 172,980,807.29 100.00 89,353,664.35 注：（1）公司期初“单项金额重大的款项”指金额超过 500 万元的应收非关联单位款项。 （2）单项金额不重大但组合信用风险较大的款项系不重大但由于债务单位已资不抵 债，收回风险较大的款项。 2、应收账款账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 69,769,141.40 40.33 3,488,457.07 1-2 年 17,639,885.32 10.20 5,196,857.46 2-3 年 51,506,885.84 29.78 50,364,072.55 3-4 年 30,799,416.24 17.80 27,677,412.67 4-5 年 3,193,069.44 1.85 2,554,455.55 5 年以上 72,409.05 0.04 72,409.05 合 计 172,980,807.29 100.00 89,353,664.35 应收账款净额 83,627,142.94 （二）其他应收款 1、其他应收款风险分析： 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 单项金额重大的款项 7,844,865.68 1.03 7,844,865.68 单项金额不重大但组合信用 风险较大的款项 其他单项金额不重大的款项 751,795,348.92 98.97 8,051,748.12 合 计 759,640,214.60 100.00 15,896,613.80 注：公司期初“单项金额重大的款项”指金额超过 500 万元的应收非关联单位款项。 2、其他应收款账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 741,695,315.23 97.64 79,172.96 1-2 年 868,460.01 0.11 86,846.01 2-3 年 8,347,519.97 1.10 7,995,661.97 106 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 3-4 年 3,830,246.54 0.51 3,052,674.16 4-5 年 777,352.30 0.10 560,938.15 5 年以上 4,121,320.55 0.54 4,121,320.55 合 计 759,640,214.60 100.00 15,896,613.80 其他应收款净额 743,743,600.80 （三）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本期增加 本期减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司投资 1,602,702,291.59 577,225,478.13 628,844,007.64 1,025,476,813.46 628,844,007.64 合 计 1,602,702,291.59 577,225,478.13 628,844,007.64 1,025,476,813.46 628,844,007.64 1、对子公司的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 (%) 山东淄博通宇新材料有限公司 264,331,911.02 87.98 264,331,911.02 264,331,911.02 淄博万杰辐射有限公司 62,146,312.50 75.00 62,146,312.50 62,146,312.50 淄博爱斯特织造有限公司 66,831,697.94 90.00 66,831,697.94 66,831,697.94 山东万杰医学高等专科学校 629,172,116.17 100.00 629,172,116.17 629,172,116.17 淄博万杰医用包装材料有限公司 69,720,000.00 70.00 69,720,000.00 69,720,000.00 山东万通达纤维有限公司 230,338,728.96 66.67 230,338,728.96 230,338,728.96 淄博博易纤维有限公司 190,161,525.00 84.22 190,161,525.00 190,161,525.00 淄博富润化纤有限公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90,000,000.00 山东省鲁商置业有限公司 368,919,055.10 100.00 368,919,055.10 368,919,055.10 山东银座地产有限公司 127,285,109.39 100.00 127,285,109.39 127,285,109.39 山东省商业房地产开发有限公司 63,771,944.47 100.00 63,771,944.47 63,771,944.47 泰安银座房地产开发有限公司 6,130,214.39 87.00 6,130,214.39 6,130,214.39 东营银座房地产开发有限公司 10,592,605.87 85.00 10,592,605.87 10,592,605.87 北京银座合智房地产开发有限公司 52,145,078.42 100.00 52,145,078.42 52,145,078.42 合计 1,602,702,291.59 628,844,007.64 1,602,702,291.59 628,844,007.64 2、长期股权投资减值情况： 107 年初余额 本期增加 本期减少 年末 被投资单位 本期计提 其他增加 本期转销 资产置换减少 余额 淄博富润化纤织造有限公司 10,932,342.50 10,932,342.50 山东万通达纤维有限公司 106,601,446.37 63,834,215.76 170,435,662.13 淄博万杰医用包装材料有限公司 6,521,365.24 6,521,365.24 淄博博易纤维有限公司 137,709,055.32 29,402,332.08 167,111,387.40 山东淄博通宇新材料有限公司 227,764,084.51 36,567,826.51 264,331,911.02 淄博万杰辐射有限公司 62,146,312.50 62,146,312.50 淄博爱斯特织造有限公司 18,347,538.12 18,347,538.12 山东万杰医学高等专科学校 43,004,579.43 32,625,211.95 75,629,791.38 合 计 577,225,478.13 198,230,832.16 775,456,310.29 注：鉴于上述被投资单位已连续三年出现大额亏损，存在明显的减值迹象，对其计提 了减值。 （四）其他应付款 账 龄 期末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 356,619,873.41 100.00 467,193,109.57 98.82 1 年以上 5,588,016.93 1.18 合 计 356,619,873.41 100.00 472,781,126.50 100.00 注：根据 2008 年 12 月 31 日公司与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利 商业、东方航华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》约定，评估基 准日（2008 年 4 月 30 日）公司置出资产的评估价值为 508,984,000.00 元，根据自评估基 准日至实际交割日期间的专项审计报告（大信专字【2008】第 0040 号）审计的账面净资 产，推算实际交割日即 2008 年 12 月 20 日置出资产的评估价值为 152,364,126.59 元，自 评估基准日至实际交割日期间，置出资产的评估价值减少 356,619,873.41 元，按照发行股 份的分配比例挂账金额。该损失由公司向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利 商业、东方航华暂挂应付款挂账。 2、截止期末余额其他应付大额款项列示如下： 占其他应付款总额 单位名称 账龄 金额 性质或内容 比例（%） 鲁商集团 1 年内 281,431,937.38 78.92 往来款 鲁商集团有限公司 1 年内 26,423,150.80 7.41 往来款 世贸中心 1 年内 29,499,693.42 8.27 往来款 东方航华 1 年内 18,358,343.97 5.15 往来款 通利商业 1 年内 906,747.84 0.25 往来款 合计 356,619,873.41 100.00 108 （五）营业收入和营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 765,748,445.51 747,193,446.72 18,554,998.79 其他业务 49,495,160.52 44,883,158.97 4,612,001.55 141,320,470.40 135,665,782.62 5,654,687.78 合计 536,411,245.48 602,016,553.28 -65,605,307.80 907,068,915.91 882,859,229.34 24,209,686.57 1、主营业务收入、成本按业务分部列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 涤纶纤维 85,536,306.58 94,461,540.95 -8,925,234.37 308,562,785.42 329,666,887.45 -21,104,102.03 功能布 197,505,803.18 219,992,333.11 -22,486,529.93 350,827,044.22 350,118,450.14 708,594.08 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -68,788,171.55 240,104,921.93 224,048,084.29 16,056,837.64 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 6,681,053.48 10,042,610.84 6,705,679.55 3,336,931.29 医疗收入 72,232,996.33 48,931,423.31 23,301,573.02 74,270,271.10 54,713,533.29 19,556,737.81 小 计 554,421,915.67 624,639,225.02 -70,217,309.35 983,807,633.51 965,252,634.72 18,554,998.79 减：公司内抵销 -67,505,830.71 -67,505,830.71 218,059,188.00 218,059,188.00 合 计 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 765,748,445.51 747,193,446.72 18,554,998.79 2、主营业务收入、成本按地区分部列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 山东省内 353,229,047.83 418,947,719.78 -65,718,671.95 491,593,486.63 472,731,142.91 18,862,343.72 山东省外 133,687,037.13 138,185,674.53 -4,498,637.40 274,154,958.88 274,462,303.81 -307,344.93 合 计 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 765,748,445.51 747,193,446.72 18,554,998.79 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 其他业务收入合计 49,495,160.52 141,320,470.40 其中:废料收入 2,186,182.86 1,480,514.52 材料销售收入 44,918,809.39 136,738,987.42 固定资产出租收入 669,871.79 528,205.14 其他收入 1,720,296.48 2,572,763.32 其他业务成本合计 44,883,158.97 135,665,782.62 其中: 废料成本 材料销售成本 44,169,241.48 134,743,490.14 固定资产出租成本 713,917.49 734,774.76 其他支出 187,517.72 其他业务利润 4,612,001.55 5,654,687.78 109 4、公司本期向前五名客户销售金额为 172,490,221.39 元，占本期主营业务收入总额 的 35.43%. 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另 一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特 定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、实际控制人的情况 公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 16305564-7 山东省济南市山 鲁商集团 国有企业 174,350,000.00 52.62% 52.62% 师东路 4 号 2、公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见本附注“六”。 3、公司的其他关联方的情况如下: 企业名称 与本企业关系 山东银座久信房地产开发有限公司 受同一最终控制人控制 莱芜银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 东营银座购物广场有限公司 受同一最终控制人控制 临沂鲁商地产有限公司 受同一最终控制人控制 山东省商业集团建设监理中心 受同一最终控制人控制 青岛海景大酒店发展有限公司 受同一最终控制人控制 山东银座商城股份有限公司 受同一最终控制人控制 山东富源投资有限公司 受同一最终控制人控制 山东银座汽车有限公司 受同一最终控制人控制 山东省林工商总公司 受同一最终控制人控制 山东省五金交电化工总公司 受同一最终控制人控制 山东银座物业管理有限责任公司 受同一最终控制人控制 世贸中心 受同一最终控制人控制 鲁商集团有限公司 受同一最终控制人控制 通利商业 受同一最终控制人控制 山东统一银座商业有限公司 受同一最终控制人控制 山东省银座实业有限公司 受同一最终控制人控制 临沂尚城置业有限公司 参股公司 上海方辰投资有限公司 其他关联方关系 110 （三）关联方交易 1、定价政策 关联交易定价遵循以下原则：如有国家定价，执行国家定价；没有国家定价，则执行 市场价格。 2、重组事宜 详见附注十、重要事项所述。 （四）关联方往来未结算项目款项 年末余额 年初余额 关联方名称 占该项目的比 占该项目的 金额 金额 例(%) 比例(%) 其他应收款 山东银座久信房地产开发有限公司 47,024,499.15 5.56 莱芜银座置业有限公司 5,000,000.00 0.59 东营银座购物广场有限公司 6,882,614.15 0.81 临沂鲁商地产有限公司 230,923,215.09 27.30 山东省商业集团建设监理中心 946.10 青岛海景大酒店发展有限公司 3,000,000.00 0.35 莱芜银座置业有限公司 32,212,045.53 3.81 临沂尚城置业有限公司 108,266,415.53 12.80 鲁商集团 27,245,051.00 3.22 山东省林工商总公司 4,400,000.00 0.52 山东省五金交电化工总公司 2,280,000.00 0.27 山东银座物业管理有限责任公司 13,500.00 小 计 467,248,286.55 55.24 其他应付款 鲁商集团 965,394,743.92 55.8 1,367,470,167.94 74.42 山东银座商城股份有限公司 76,178,729.73 4.40 21,352,219.23 1.16 山东银座汽车有限公司 231,846,884.67 13.40 莱芜银座置业有限公司 5,000,000.00 0.29 17,550,000.00 0.96 山东银座久信房地产开发有限公司 74,713.01 0 23,204,096.13 1.26 世贸中心 31,682,296.10 1.83 2,182,602.68 0.12 鲁商集团有限公司 26,423,150.80 1.53 通利商业 906,747.84 0.05 山东统一银座商业有限公司 100,000.00 0.01 济南银座数码物业管理有限公司 13,326,564.33 0.77 临沂鲁商地产有限公司 89,676,868.25 5.18 临沂尚城置业有限公司 85,919.36 0.00 小 计 1,440,696,618.01 83.26 1,431,759,085.98 77.92 应付账款 山东省银座实业有限公司 1,332,100.40 0.43 425,075.40 0.21 小 计 1,332,100.40 0.43 425,075.40 0.21 111 （五）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 担保 担保是否 起始日 到期日 已经履行完毕 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 30,000,000.00 2007.3.28 2009.3.29 否 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 20,000,000.00 2007.3.29 2009.9.20 否 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 3,000,000.00 2007.3.29 2009.10.20 否 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 17,000,000.00 2007.3.29 2009.10.20 否 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 20,000,000.00 2007.3.29 2009.12.20 否 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 8,000,000.00 2007.3.28 2010.3.29 否 山东省商业集团总公司 山东省鲁商置业有限公司 340,000,000.00 2007.8.14 2010.8.2 否 山东银座商城股份有限公司 青岛银座地产有限公司 150,000,000.00 2006.7.10 2009.7.9 否 山东银座商城股份有限公司 青岛银座地产有限公司 150,000,000.00 2006.8.1 2009.7.31 否 合计 738,000,000.00 （六）为关联方提供担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 担保 担保是否 起始日 到期日 已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 60,000,000.00 2007.12.20 2009.11.13 否 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 122,000,000.00 2006.6.6 2009.1.6 否 合 计 182,000,000.00 否 九、或有事项 1、公司在 2007 年年报中披露的涉及银行贷款的诉讼事项，截至资产负债表日,山东 三润中小企业投融资有限公司、山东省商业集团总公司以及其他 13 家尚未收回贷款本金 的金融机构均出具了《债务转移承诺函》，在《债务转移承诺函》中，上述 15 家债权人 均承诺，在公司资产重组获得中国证监会的批准后，同意公司将对上述债权人的债务全部 置出，不再对公司行使追索上述债务的权利。 公司资产重组交割已于 2008 年 12 月 31 日实施完毕，公司原有的资产、负债全部置 出公司，与资产相关的资产权属查封、冻结、抵押、质押权利随着资产移交而转移，所有 债务包括涉及诉讼的债务全部置出公司。 银行对子公司的诉讼行为也随着该子公司股权 的置出而转移。公司的以上或有事项正在逐步清理解决中。 2、对外担保 112 担保方 被担保方 担保金额 担保 担保 担保是否 起始日 到期日 已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 60,000,000.00 2007.12.20 2009.11.13 否 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 122,000,000.00 2006.6.6 2009.1.6 否 合 计 182,000,000.00 否 十、重要事项 （一）关于公司持续经营能力存在重大不确定性的改进情况的说明 在 2007 年度财务报告中，大信会计师事务有限公司以大信审字（2008）第 0697 号审 计报告对公司的持续经营能力存在重大不确定性发表带强调事项段的无保留意见的审计 报告。在该报告中强调说明了由于公司累计巨额经营性亏损、流动负债超过流动资产、大 部分借款逾期、主要生产资产抵押。由于贵公司巨额亏损，无法获得正常经营所需资金， 生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。导致公 司的持续经营能力存在重大不确定性。我所根据公司就此问题采取的包括与鲁商集团、鲁 商有限、世贸中心、通利商业、东方航华进行重大资产置换等改善措施。 2008 年 10 月 31 日，公司的重大资产置换行为经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2008 年第 19 次会议有条件通过，公司于 2008 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委 员会证监许可【2008】1405 号批复文件，核准公司重大资产置换及向鲁商集团、鲁商集 团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行 366,739,200.00 股、34,432,500.00 股、 38,441,600.00 股、1,181,600.00 股、23,923,100.00 股人民币普通股的非公开发行股票方案。 公司的重大资产置换经过中国证券监督管理委员会的核准，公司以 2008 年 12 月 20 日为资产交割基准日，并于 2008 年 12 月 31 日完成置入置出资产的移交业务。 公司完成资产重组后，公司主营业务将由化纤新材料、纺织品、热能电力、医疗服务 及康复疗养等业务，变更为房地产开发与经营。公司将抓住行业集中趋势和国家实施宏观 调控的有利时机，着力解决好影响房地产业发展的两大问题（即融资和土地储备），加强 团队建设，努力追求专业化的经营能力、稳健的财务和良好的品牌形象，实现快速发展， 成为全国一流房地产开发企业。实现向房地产顺利转型后，本公司在产品上主要专注于住 宅开发，走精细化道路，着力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品；在项目建设上， 通过加快开发，缩短投资周期，实现稳健、快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、 规模化运作；在地域发展上，立足山东，以济南、青岛为开发主战场，不断增加在两大核 心城市的开发规模和战略储备，积极拓展地级城市，辐射三线城市，有选择的进入沿海或 113 经济发达地区中心城市；在融资方式上，将股权融资与债权融资有效的结合，为业务发展 筹集充裕的资金。 以上情况显示，公司在完成资产置换交易后，公司可能导致对持续经营假设产生重大 疑虑的事项或因素得到消除，导致公司的持续经营能力的重大不确定性已经基本消除。 (二) 公司控股股东的变更 2008 年 6 月 17 日，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股 23,715.625 万股（占公司总股本的 44.22%）被依法拍卖，其中山东省商业集团总公司以 16,480 万元竞得公司限售流通股 16,000 万股（占公司总股本的 29.837%），山东省国有 资产投资控股有限公司以 6,760 万元竞得公司限售流通股 6,500 万股（占公司总股本的 12.121%），淄博市城市资产运营有限公司以 1,288.5625 万元竞得公司限售流通股 1,215.625 万股（占公司总股本的 2.267%）。 根据山东省淄博市中级人民法院协助执行通知书，公司原第一大股东万杰集团有限责 任公司持有的本公司限售流通股 23,715.625 万股股权于 2008 年 7 月 2 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了司法强制解除质押手续，并于 2008 年 7 月 3 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续。其中，持有的限售流 通股 16,000 万股过户到鲁商集团名下；本次股权过户手续完成后，鲁商集团持有本公司 限售流通股 16,000 万股(占公司总股本的 29.837%)，为公司第一大股东； 按照重组协议的规定，万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商集团有限公司、 世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司 100%股权、银座地产 100%股权、 银座合智 100%股权、鲁商置业 100%股权、泰安银座 87%股权以及东营银座 85%股权中 价值相对等的部分进行资产置换。同时，万杰高科以每股 5.78 元的价格向上述发行对象 非公开发行 464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值高于上述资产置换价值的 部分。前述重大资产置换已经 2008 年 10 月 31 日中国证券监督管理委员会上市公司并购 重组审核委员会 2008 年第 19 次会议有条件通过，公司于 2008 年 12 月 18 日收到中国证 券监督管理委员会证监许可【2008】1405 号批复文件，核准公司重大资产置换及向鲁商 集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行 366,739,200.00 股、 34,432,500.00 股、38,441,600.00 股、1,181,600.00 股、23,923,100.00 股人民币普通股的非 公开发行股票方案。本次增发完成后，鲁商集团累计持有公司 52.62%股权。 114 公司以 2008 年 12 月 20 日为资产置换交割基准日，将账面的全部资产及负债一并置 出公司，按照资产购买协议置入的股权已经过户完毕。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发 行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 （三）资产交割完成 2008 年 12 月 31 日，公司（甲方）与鲁商集团（乙方）、鲁商集团有限公司（丙方）、 世贸中心（丁方）东方航华（戊方）、通利商业（己方）签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产之交割确认书》鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方已经于 2008 年 7 月 6 日签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》； 甲方于 2008 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东万杰高科技 股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、东方航华、通 利商业发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号）、《关于核准山东省商业集 团总公司及其一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2008]1406 号）； 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方已经于 2008 年 12 月 30 日签署《重大资产置 换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书》。 各方确认：《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中约定的置出资产的所有权 自 2008 年 12 月 20 日起归乙方、丙方、丁方、戊方、己方，自 2008 年 12 月 20 日起置出 资产的权益和风险由乙方、丙方、丁方、戊方、己方享有和承担。 根据 《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》约定：“自评估基准日至实际交割 日期间，置出资产的损益由甲方享有或承担”，第 11.3 条约定：“本条关于损益的确定以 自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后 以现金方式补齐，不影响本合同约定的股份发行数量。” 评估基准日（2008 年 4 月 30 日）山东万杰高科技股份有限公司置出资产的评估价值 为 508,984,000.00 元，根据自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告（大信专字 【2008】第 0040 号）审计的账面净资产，推算实际交割日即 2008 年 12 月 20 日置出资产 的评估价值为 152,364,126.59 元，自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的评估价值 减少 356,619,873.41 元，按照发行股份的分配比例，其中，甲方应付乙方 281,431,937.38 元，应付丙方 26,423,150.80 元，应付丁方 29,499,693.42 元，应付戊方 18,358,343.97 元, 应付己方 906,747.84 元。该损失由甲方向乙方、丙方、丁方、戊方、己方作为应付款暂时 挂帐，支付时间另行协商。 115 截至 2008 年 12 月 31 日，鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东 方航华所持山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股 权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、 泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权转由 公司持有，置入资产完成股东变更工商登记手续。 公司将按照鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华的要求办 理置出资产过户手续。 十一、资产负债表日后事项 2009年1月24日，根据公司2009年度第一次临时股东大会会议的议程 ，公司将审议 以下议案： 1、《关于变更公司名称的议案》，2008年12月16日，中国证监会核准本公司重大资 产置换及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买 相关资产。资产置换完成后，公司主营业务将变更为房地产业务。公司拟将企业名称作如 下变更“山东万杰高科技股份有限公司” 变更为“鲁商置业股份有限公司 ” 2、《关于增加公司注册资本的议案》，2009年1月 6 日，本公司非公开发行股票的 股份变更登记手续已办理完毕，其中，向鲁商集团366,739,200股人民币普通股，向鲁商集 团有限公司发行34,432,500股人民币普通股，向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股， 向通利商业发行1,181,600股人民币普通股，向东方航华发行23,923,100股人民币普通股。 现根据《公司法》、《证券法》及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本总额由人民 币536,250,000元增至人民币1,000,968,000元，并由股东大会授权公司具体办理注册资本变 更的有关手续，依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 3、《关于变更公司经营范围的议案》，公司重大资产置换及非公开发行股份实施完毕 后，公司主营业务将由化纤新材料、纺织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业务，变 更为房地产开发与经营。根据公司今后的业务发展目标，拟修改经营范围如下： 公司原 经营范围： 化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保 健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公 司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。 变更后的经营范围： 房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物 业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金 116 交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。（未 取得专项许可的项目除外） 4、《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》，根据公司实际情况，公司拟将注 册地址、办公地址作如下变更：原注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 ，原办 公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 ；变更为： 注册地址：山东博山经济开发区 ， 办公地址：山东省济南市山大路178号银座数码广场 。 十二、承诺事项 截至2008年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 117 补充资料： 山东万杰高科技股份有限公司 财务报表补充资料 人民币元 一、净资产收益率及每股收益计算表 1、净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 -77.77% -57.45% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -133.59% -98.69% 2、每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.30 -0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.51 -0.51 3、计算过程 全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末 净资产 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股东的期初净资产+归属于公司普通股 股东的净利润÷2+因为其他交易或事项引起的净资产增减变动×因为其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数） 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润÷调整后发行在外的普通股加权平均数 项 目 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 -297,393,985.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -510,887,940.54 期初净资产 666,364,811.62 报告期回购或现金分红等减少净资产 报告期月份数 12 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 普通股加权平均数 1,000,968,000.00 期末净资产数 382,418,304.68 注：公司报告期和上年同期没有发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股。 118 二、非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 16,443.35 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 146,982,674.29 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,658,139.66 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 70,286,365.50 小计 211,627,343.48 减：所得税影响额 -1,214,846.95 非经常性损益净额 212,842,190.43 归属于少数股东的非经常性损益净额 -651,764.92 归属于普通股股东的非经常性损益净额 213,493,955.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -510,887,940.54 三、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 119 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：李明 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年 2 月 3 日 120