赤天化(600227)2008年年度报告

贵州赤天化股份有限公司 600227 2008 年年度报告 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 30 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告 ................................................................... 40 十二、备查文件目录 ................................................................... 99 1 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人郑才友、主管会计工作负责人袁远镇及会计机构负责人（会计主管人员）吴善华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州赤天化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 赤天化 公司法定英文名称 GUIZHOU CHITANHUA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 CHTH 公司法定代表人 郑才友 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨呈祥 董事会秘书联系地址 贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司 董事会秘书电话 0852-2878788、2878518 董事会秘书传真 0852-2878874 董事会秘书电子信箱 ycx@chth.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 梅君 贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司证 证券事务代表联系地址 券部 证券事务代表电话 0852-2879168、2878518 证券事务代表传真 0852-2878874 证券事务代表电子信箱 mj@chth.cn 公司注册地址 贵州省贵阳市新添大道 310 号 公司办公地址 贵州省赤水市化工路 公司办公地址邮政编码 564707 公司国际互联网网址 http://www.chth.com.cn 公司电子信箱 gfgs_bgs@chth.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赤天化 600227 其他 上海证券交易所 赤化转债 110227 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 28 日 公司首次注册地点 贵州省贵阳市 2 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2000 年 10 月 26 日 公司变更注册地点 贵州省贵阳市 企业法人营业执照注册号 5200001201988（2－2） 税务登记号码 52038170960790-X 组织机构代码 70960790-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东三环中路 25 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 196,658,743.17 利润总额 221,877,729.44 归属于上市公司股东的净利润 165,878,425.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 146,964,185.74 经营活动产生的现金流量净额 277,290,756.34 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,851,940.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,182,000.00 量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 19,397,210.52 价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,212,164.92 所得税影响额 -6,304,746.57 合计 18,914,239.70 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 1,148,163,743.59 1,113,692,840.50 3.10 1,008,513,423.90 利润总额 221,877,729.44 235,477,227.12 -5.78 204,254,455.13 归属于上市公司股东的 165,878,425.44 198,953,631.21 -16.62 170,678,418.42 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 146,964,185.74 201,851,050.43 -27.19 178,597,764.24 利润 基本每股收益（元／股） 0.54 1.17 -53.85 1.00 稀释每股收益（元／股） 0.48 1.08 -55.56 1.00 3 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.48 1.19 -59.66 1.05 股） 全面摊薄净资产收益 减少 3.54 个 11.02 14.56 14.45 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 4.21 个 11.60 15.81 15.37 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 5 个百 全面摊薄净资产收益 9.77 14.77 15.12 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 5.77 个 的加权平均净资产收 10.27 16.04 16.08 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 277,290,756.34 258,217,509.00 7.39 229,667,447.53 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.91 1.52 -40.13 1.35 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 4,688,136,856.29 2,697,522,200.90 73.79 1,778,134,535.94 所有者权益（或股东权 1,504,763,305.52 1,366,558,624.50 10.11 1,181,551,103.29 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 4.91 8.04 -38.93 6.95 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 73,296,306 43.11 21,958,389 36,597,314 58,555,703 131,852,009 43.05 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 4 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 73,296,306 43.11 21,958,389 36,597,314 58,555,703 131,852,009 43.05 计 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 96,703,694 56.89 29,041,611 48,402,686 275,170 77,719,467 174,423,161 56.95 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 96,703,694 56.89 29,041,611 48,402,686 275,170 77,719,467 174,423,161 56.95 份合计 三、股份总 170,000,000 100 51,000,000 85,000,000 275,170 136,275,170 306,275,170 100 数 股份变动的批准情况 经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，以公司 2007 年末总股本 170,000,000 以及公司可转换公司债券自进入转股期起（2008 年 4 月 10 日）至分配、转增股权登记日（2008 年 5 月 12 日）止累计已转股份 236,154 股之和 170,236,154 股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.9972 元(含税）、送 2.99584 股，转增 4.99306 股，合计增加 股份 136,000,000 股，公司总股本增加至 306,236,154 股。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]316 号”文核准，公司采用向原 A 股股东优先配 售，余额及原 A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式，于 2007 年 10 月 10 日在上海证券交易所发行 了 4.5 亿元可转换公司债券（以下简称“赤化转债”，转债代码：“110227”），期限为 5 年，自 2007 年 10 月 10 日(发行首日)起,至 2012 年 10 月 12 日（到期日）止。公司“赤化转债”自 2008 年 4 月 10 日进入转股期起，截至 2008 年 12 月 31 日，累计转股 275,170 股，使公司总股本增加至 306,275,170 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 变动日期 数 售股数 售股数 数 贵州赤天 化集团有 2008 年 5 月 73,296,306 58,555,703 131,852,009 分配、转增 限责任公 13 日 司 合计 73,296,306 58,555,703 131,852,009 / / 5 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 可转换公 2007 年 10 2007 年 10 2012 年 10 月 100 450,000,000 450,000,000 司债券 月 10 日 月 23 日 10 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，由于公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案以及可转换公司债券转 股，使公司股本结构发生变化：（1）由于公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 使公司有限售条件股份增加 58,555,703 股，无限售条件流通股份增加 77,444,297 股；（2）由于可转 换公司债券转股增加股本 275,170 股；上述两项因素使公司股份总数由期初 170,000,000 股增加至期 末 306,275,170 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,258 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 性 例(%) 份数量 的股份数量 质 贵州赤天 国 化集团有 有 44.41 136,019,605 62,427,199 131,852,009 无 0 限责任公 法 司 人 其 刘丽君 0.30 906,202 906,202 未知 他 其 姚锦全 0.22 684,380 159,080 未知 他 其 骆渊源 0.16 499,967 289,967 未知 他 其 赵熙逸 0.13 400,000 400,000 未知 他 北京中机 联供硅钢 其 0.11 350,000 350,000 未知 科技发展 他 有限公司 其 林俊华 0.10 305,650 149,566 未知 他 其 周建林 0.10 300,000 300,000 未知 他 其 俞刚 0.10 294,315 294,315 未知 他 其 徐继斌 0.09 276,898 176,898 未知 他 6 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 贵州赤天化集团有限 4,167,596 人民币普通股 责任公司 刘丽君 906,202 人民币普通股 姚锦全 684,380 人民币普通股 骆渊源 499,967 人民币普通股 赵熙逸 400,000 人民币普通股 北京中机联供硅钢科 350,000 人民币普通股 技发展有限公司 林俊华 305,650 人民币普通股 周建林 300,000 人民币普通股 俞刚 294,315 人民币普通股 徐继斌 276,898 人民币普通股 上述股东关联关系或 本公司前 10 大股东中,贵州赤天化集团有限责任公司是公司发起人股东,其 一致行动的说明 余为流通股东,公司未知其关联关系、是否一致行动人。 报告期内，本公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司通过上海证券交易所增持公司无限售条 件流通股 3,634,945 股，占公司 2008 年末总股本 306,275,170 股的 1.19％。增持后，持有公司股份 136,019,605 股，占公司总股本的 44.41％，其中，有限售条件流通股 131,852,009 股，无限售条件流 通股 4,167,596 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 持有的非流通股股 份自获得上市流通 权之日起，在三十 六个月内不上市交 易或者转让；在前 项承诺期满后，每 年通过上海证券交 易所挂牌交易出售 2009 年 2 月 2 日 30,581,134 股份数量占赤天化 2010 年 1 月 24 日 30,581,134 贵州赤天化集团有 股份总数的比例不 1. 131,852,009 2011 年 1 月 24 日 30,581,134 限责任公司 超过百分之十；通 2012 年 1 月 24 日 30,581,134 过上海证券交易所 2013 年 1 月 24 日 9,527,473 挂牌交易出售的股 份数量，达到公司 股份总数百分之一 的，自该事实发生 之日起两个工作日 内做出公告，但公 告期间无需停止出 售股份。 7 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 生产和销售合成氨、 双氧水、烟用聚丙烯 丝束、吗啉等化工产 品及各类塑料制品； 技术开发、机械加工 制作和设备安装维 修；商贸，本企业自 贵州赤天化集团 1995 年 10 月 18 产产品及相关技术的 郑才友 50,800 有限责任公司 日 出口业务；经营本企 业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业 务；经营本企业的进 料加工和“三来一补” 业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 贵州省人民政府 国有资产监督管 卢守祥 理委员会 贵州赤天化集团有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管的国有独资公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]316 号”文核准，公司采用向原 A 股股东优先配 售，余额及原 A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式，于 2007 年 10 月 10 日在上海证券交易所发行 了 4.5 亿元可转换公司债券（以下简称“赤化转债”，转债代码：“110227”），期限为 5 年，自 2007 年 10 月 10 日(发行首日)起,至 2012 年 10 月 12 日（到期日）止。 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 3,319 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 华安财产保险股份有限公司 45,021,000 10.15 中国建设银行－工银瑞信信 44,240,000 9.97 用添利债券型证券投资基金 赤水市天益贸易有限责任公 37,691,000 8.50 司 8 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－兴业社会责 32,705,000 7.37 任股票型证券投资基金 国际金融－渣打－CITIGROUP 25,734,000 5.80 GLOBAL MARKETS LIMITED UBS AG 20,137,000 4.54 全国社保基金二零五组合 19,541,000 4.41 全国社保基金二零六组合 19,084,000 4.30 都邦财产保险股份有限公司 10,000,000 2.25 －传统保险产品 中信证券－工行－CREDIT 9,918,000 2.24 SUISSE (HONG KONG) LIMITED 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 450,000,000 6,425,000 443,575,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 6,425,000 报告期转股数（股） 275,170 累计转股数（股） 275,170 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.16 尚未转股额（元） 443,575,000 未转股占转债发行总量（%） 98.57 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 调整后 转股价格调整日 转股价 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 格 实施 2007 年度利润分配方案，根据 《上海证券 公司可转债募集说明书转股价格调 报》、《证券时 整的有关规定，赤化转债转股价格相 2008 年 5 月 13 日 13.75 2008 年 5 月 12 日 报》、上海交易 应由原来的每股人民币 24.93 元调整 所网站 为 13.75 元，公司于 2008 年 5 月 13 日调整转股价格。 由于在可转债的存续期间，公司股票 连续 30 个交易日中至少 20 个交易日 的收盘价低于当期转股价格的 90％ 时，根据可转债募集说明书中“特别 向下修正条款”规定，公司董事会提 《上海证券 出向下修正转股价格议案，公司于 2008 年 10 月 21 报》、《证券时 2008 年 10 月 17 日召开 2008 年第五 6.94 2008 年 10 月 20 日 日 报》、上海交易 次临时股东大会，会议审议通过了 所网站 《关于向下修正“赤化转债”转股价 格的议案》，同意“赤化转债”转股 价格向下修正，赤化转债转股价格相 应由原来的每股人民币 13.75 调整为 6.94，公司于 2008 年 10 月 21 日调 整转股价格。 截止本报告期末最新转股 6.94 价格 9 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是交通银行股份有限公司贵阳分行 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 名 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 郑 董事 2008 年 4 月 22 日～2011 才 男 58 0 0 0 0 0 无 否 是 长 年 4 月 22 日 友 席 2008 年 4 月 22 日～2011 家 董事 男 58 0 0 0 0 0 无 否 是 年 4 月 22 日 忠 田 2008 年 4 月 22 日～2011 董事 男 43 0 0 0 0 0 无 否 是 勇 年 4 月 22 日 王 2008 年 4 月 22 日～2011 贵 董事 男 50 0 0 0 0 0 无 否 是 年 4 月 22 日 昌 李 2008 年 4 月 22 日～2011 欣 董事 男 52 0 0 0 0 0 无 否 是 年 4 月 22 日 雁 董 袁 事、 2008 年 4 月 22 日～2011 远 男 40 0 0 0 0 0 无 是 27.8 否 总经 年 4 月 22 日 镇 理 顾 独立 2008 年 4 月 22 日～2011 宗 男 53 0 0 0 0 0 无 是 3 否 董事 年 4 月 22 日 勤 刘 独立 2008 年 4 月 22 日～2011 志 男 63 0 0 0 0 0 无 是 3 否 董事 年 4 月 22 日 德 程 独立 2008 年 4 月 22 日～2011 文 男 65 0 0 0 0 0 无 是 3 否 董事 年 4 月 22 日 鼎 张 监事 2008 年 4 月 22 日～2011 学 会主 男 50 0 0 0 0 0 无 否 是 年 4 月 22 日 明 席 梁 2008 年 4 月 22 日～2011 监事 男 34 0 0 0 0 0 无 是 6.02 否 宁 年 4 月 22 日 10 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 宋 2008 年 4 月 22 日～2011 发 监事 男 53 0 0 0 0 0 无 否 是 年 4 月 22 日 明 何 副总 2008 年 4 月 22 日～2011 建 男 52 0 0 0 0 0 无 是 26.6 否 经理 年 4 月 22 日 中 李 副总 2008 年 4 月 22 日～2011 方 男 52 0 0 0 0 0 无 是 26.6 否 经理 年 4 月 22 日 强 汪 副总 2008 年 4 月 22 日～2011 启 男 43 0 0 0 0 0 无 是 26.6 否 经理 年 4 月 22 日 富 方 副总 2008 年 4 月 22 日～2011 洪 男 45 0 0 0 0 0 无 否 是 经理 年 4 月 22 日 海 杨 董事 2008 年 4 月 22 日～2011 呈 会秘 男 47 0 0 0 0 0 无 是 26.6 否 年 4 月 22 日 祥 书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 郑才友.2001 年 12 月至 2004 年 7 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、副董事长，贵州赤天 化股份有限公司董事长；2004 年 8 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、董事长，贵州赤 天化股份有限公司董事长，贵州赤天化纸业股份有限公司董事长。 席家忠.2003 年 9 月至今任贵州赤天化纸业股份有限公司董事；2004 年 8 月至 2005 年 4 月任贵州赤 天化集团有限责任公司常务副总经理、党委委员、董事，贵州赤天化股份有限公司总经理、董事；2005 年 5 月至 11 月任贵州赤天化集团有限责任公司常务副总经理、党委委员、董事，贵州赤天化股份有限 公司董事； 2005 年 12 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司总经理、党委委员、董事，贵州赤天化 股份有限公司董事。 田勇.2003 年 2 月至 2003 年 10 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理、贵州赤天化纸业股份 有限公司指挥部生产技术部部长；2003 年 10 月至 2004 年 8 月任贵州赤天化集团有限责任公司总工程 师、贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理；2004 年 8 月至 2005 年 4 月任贵州赤天化集团有限责任 公司党委委员、总工程师，贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至 2008 年 2 月任贵 州赤天化集团有限责任公司党委委员、董事、总工程师，贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理；2008 年 2 月至 2008 年 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理，贵州赤天化纸业股 份有限公司董事、总经理；2008 年 3 月至 2008 年 5 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、董 事、副总经理，贵州赤天化纸业股份有限公司董事、总经理、党总支部书记，贵州赤天化股份公司董 事(2008 年 4 月任)；2008 年 5 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理，贵 州赤天化股份公司董事，贵州赤天化纸业股份有限公司董事、总经理、党委书记。 王贵昌.2003 年 9 月至 2004 年 8 月任贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理兼生产技术部部长，贵 州赤天化集团有限责任公司生产调度处处长，贵州赤天化纸业股份有限公司董事；2004 年 8 月至 2006 年 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、党委委员，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州赤 天化纸业股份有限公司董事；2006 年 3 月至 2008 年 2 月任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理、 党委委员，贵州赤天化股份有限公司董事、副董事长，贵州赤天化纸业股份有限公司董事；2008 年 2 月至 2008 年 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员，贵州赤天化股份有限公 司副董事长，贵州赤天化纸业股份有限公司董事；2008 年 3 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司董 事、副总经理、党委委员，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州天福化工有限责任公司董事、总经理、 党委书记，贵州金赤化工有限责任公司董事（2008 年 7 月份任）。 李欣雁.2002 年 8 月至 2004 年 5 月任贵州天峰化工有限责任公司董事长、总经理、党委书记；2004 年 5 月至 2004 年 8 月任贵州天峰化工有限责任公司董事长、党委书记；2004 年 8 月至 2005 年 8 月任 贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、副总经理，贵州赤天化天峰公司董事长、党委书记(兼) ；2005 年 8 月至 2006 年 2 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、副总经理，贵州天峰化工有限责任公 11 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 司董事长、党委书记(兼)，贵州天福化工有限责任公司董事；2006 年 2 月至 2006 年 9 月任贵州赤天 化集团有限责任公司党委委员、副总经理，贵州天峰化工有限责任公司董事长(兼)， 贵州天福化工有 限责任公司董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、副总经理， 贵州天福化工有限责任公司董事；2007 年 5 月至 2007 年 7 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委 员、副总经理，贵州金赤化工有限责任公司董事长，贵州天福化工有限责任公司董事；2007 年 7 月至 2008 年 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、副总经理，贵州金赤化工有限责任公司董事长、 党委书记，贵州天福化工有限责任公司董事；2008 年 3 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司党委委 员、副总经理，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州金赤化工有限责任公司董事长、党委书记，贵州 天福化工有限责任公司董事。 袁远镇.2002 年 4 月至 2004 年 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司机修分厂副厂长；2005 年 1 月至 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司机动处处长、锅炉压力容器检验站站长；2006 年 1 月至 2008 年 4 月任贵州赤天化股份有限公司副总经理兼机动处处长、锅炉压力容器检验站站长；2008 年 4 月至 2008 年 11 月任贵州赤天化集团有限责任公司董事、贵州赤天化股份有限公司董事、总经理、贵州赤天化纸 业股份有限公司董事；2008 年 11 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司董事；贵州赤天化股份有限 公司董事、总经理。 顾宗勤.曾任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长。现任石油和化学工业规划院院长。 刘志德.曾任贵州省建材公司财务科长；贵州省审计局科研所主任科员、贵州省审计局外资处主任科 员、副处长、处长；贵州省审计厅处长兼专案组组长；贵州宏福实业发展有限总公司副总经理兼总会 计师；中共贵州省纪律检查委员会纪检监察三室主任；中共贵州省委企业工作委员会副书记、纪工委 书记；中共贵州省纪律检查委员会纪检三室主任；贵州省人民政府国有资产管理委员会巡视员。现任 贵州正方会计师事务所业务总监；贵州省老龄产业协会副会长。 程文鼎.曾任中共中央西南局组织部干部；中共仁怀县委宣传部干部；原贵州赤水天然气化肥厂建设 指挥部干部；中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任；贵州省人民检察院副检查长。 张学明.2001 年 2 月至 2004 年 7 月任贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部部长；2004 年 8 月至 2005 年 7 月任贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部部长，贵阳大鸿实业公司董事；2005 年 8 月至 2005 年 12 月任贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部部长、贵阳大鸿实业公司董事，贵州天福化 工有限责任公司董事；2006 年 1 月至 3 月任贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部 长，贵阳大鸿实业公司董事，贵州天福化工有限责任公司董事；2006 年 4 月至 2007 年 5 月任贵州赤 天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部长，贵州赤天化股份有限公司监事，贵阳大鸿实业 公司董事，贵州天福化工有限责任公司董事，贵州赤天化纸业股份有限公司监事；2007 年 5 月至今任 任贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师、资产财务部部长，贵州赤天化股份有限公司监事会主席， 贵阳大鸿实业公司董事，贵州天福化工有限责任公司董事，贵州赤天化纸业股份有限公司监事。 梁宁.2005 年 8 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委办公室副主任；2006 年 11 月至 2008 年 3 月借 调贵州省委组织部工作；2008 年 3 月至 2008 年 9 月任贵州赤天化集团有限责任公司党委组织部部长、 纪委委员，贵州赤天化股份有限公司监事；2008 年 9 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司纪委委员、 党委组织部部长，中共贵州赤天化集团有限责任公司离休支部委员会书记，贵州赤天化股份有限公司 监事。 宋发明.2001 年 2 月至 2005 年 10 月任贵州赤天化有限责任公司水汽车间党支部书记；2005 年 10 月 至 2007 年 4 月任贵州赤天化股份有限公司脱硫分厂党支部书记；2005 年 10 月至 2007 年 4 月任贵州 赤天化股份有限公司脱硫分厂厂长；2007 年 4 月至今任贵州赤天化集团有限责任公司工会副主席、贵 州赤天化股份有限公司监事。 何建中.2003 年 2 月至 5 月任贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理；2003 年 6 月至 9 月任贵州赤 天化集团公司总经理助理，贵州赤天化纸业股份有限公司党支部书记；2003 年 10 月至 2004 年 4 月任 贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理、董事会秘书、办公室主任兼党支部书记；2004 年 5 月至 12 月任贵州赤天化纸业股份有限公司副总经理、董事会秘书、党支部书记；2005 年 1 月至 12 月任贵州 赤天化集团有限责任公司总经理助理、董事会秘书、办公室主任兼党支部书记；2006 年 1 月至今任贵 州赤天化股份有限公司副总经理。 李方强.2001 年 1 月至 2005 年 4 月任贵州赤天化股份有限公司销售公司经理；2005 年 5 月至今任贵 州赤天化股份有限公司副总经理。 汪启富.2005 年 8 月至 2006 年 1 月任贵州赤天化股份有限公司生产调度处副处长；2006 年 1 月至 2007 年 7 月任贵州赤天化股份有限公司生产调度处处长；2007 年 7 月至 2008 年 4 月任贵州赤天化股份有 限公司副总经理兼生产调度处处长；2008 年 4 月至今任贵州赤天化股份有限公司副总经理。 12 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 方洪海.2003 年至 2004 年任贵州赤天化销售公司副经理;2004 年 8 月至 2007 年 8 月任贵州天安药业 股份有限公司董事长、贵州赤天化股份有限公司总经理助理；2007 年 7 月至 2008 年 4 月任贵州赤天 化股份有限公司副总经理、贵州天安药业股份有限公司董事长、总经理、党支部书记；2008 年 4 月至 今任任贵州赤天化股份有限公司副总经理、贵州天安药业股份有限公司董事长、党支部书记，贵州康 心药业有限责任公司董事长。 杨呈祥.2001 年 1 月至 2005 年 12 月任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主任；2006 年 1 月至 5 月任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，党支部书记；2006 年 5 月至 2008 年 3 月任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书，贵州天福化工有限责任公司董事，贵州金赤化工有限责任 公司董事；2008 年 3 月至今任贵州赤天化股份有限公司董事会秘书、副总经理，贵州天福化工有限责 任公司董事，贵州金赤化工有限责任公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 贵州赤天化 党委书记、董事 郑才友 集团有限责 2004-08 是 长 任公司 贵州赤天化 席家忠 集团有限责 董事、总经理 2005-12 是 任公司 贵州赤天化 田勇 集团有限责 董事、副总经理 2008-02 否 任公司 贵州赤天化 王贵昌 集团有限责 董事、副总经理 2004-08 否 任公司 贵州赤天化 李欣雁 集团有限责 副总经理 2004-08 否 任公司 贵州赤天化 袁远镇 集团有限责 董事 2008-02 否 任公司 贵州赤天化 副总会计师 、 张学明 集团有限责 资产财务部部 2006-01 是 任公司 长 贵州赤天化 党委组织部部 梁宁 集团有限责 2008-03 否 长 任公司 贵州赤天化 宋发明 集团有限责 副主席 2007-04 是 任公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 贵州赤天化 郑才友 纸业股份有 董事长 2004-08 否 限公司 贵州赤天化 席家忠 纸业股份有 董事 2003-09 否 限公司 13 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 贵州赤天化 党委书记、总 田勇 纸业股份有 2008-05 是 经理 限公司 贵州天福化 董事、总经理、 王贵昌 工有限责任 2008-03 是 党委书记 公司 贵州金赤化 王贵昌 工有限责任 董事 2008-07 否 公司 贵州金赤化 党委书记、董 李欣雁 工有限责任 2007-07 是 事长 公司 贵州天福化 李欣雁 工有限责任 董事 2007-05 否 公司 贵州天福化 袁远镇 工有限责任 董事 2008-08 否 公司 贵州金赤化 袁远镇 工有限责任 董事 2008-07 否 公司 贵阳大鸿实 张学明 董事 2004-08 否 业公司 贵州天福化 张学明 工有限责任 董事 2005-08 否 公司 贵州金赤化 张学明 工有限责任 监事 2006-04 否 公司 贵州天安药 方洪海 业股份有限 董事长 2005-08 是 公司 贵州康心药 方洪海 业有限责任 董事长 2008-04 否 公司 贵州天福化 杨呈祥 工有限责任 董事 2006-04 否 公司 贵州金赤化 杨呈祥 工有限责任 董事 2007-05 否 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的薪酬根据公司股东大会的决议决定；在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 的薪酬，是依据贵州省国资委有关薪酬管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合年度经营状况、 业绩考评结果发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 14 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事的薪酬按照公司 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年度股东大会审议批准的薪酬额度予以支 付；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是依据贵州省国资委有关经营者业绩考评结果及本公司制 定的岗技工资制度来确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑才友 是 席家忠 是 田勇 是 王贵昌 是 李欣雁 是 张学明 是 宋发明 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴力行 董事 退休 戴选忠 董事、总经理 工作变动 万国君 董事、副总经理 工作调动 朱静华 独立董事 任期届满 孙德生 独立董事 任期届满 曾文峰 监事 工作调动 1、2008 年 4 月 22 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》， 选举郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、顾宗勤、刘志德为公司第四届董事会董事； 审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举张学明、梁宁为公司第四届监事会监事，与员工监事 宋发明共同组成公司第四届监事会，有关该次股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 2、2008 年 4 月 22 日，公司第四届一次董事会选举郑才友先生担任公司第四届董事会董事长，根 据董事长提名，聘任袁远镇为公司总经理，聘任杨呈祥先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘 任何建中、李方强、汪启富、方洪海、杨呈祥先生为公司副总经理；有关该次董事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 3、2008 年 4 月 22 日，公司第四届一次监事会选举张学明先生为公司第四届监事会主席。有关该 次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 (五) 公司员工情况 在职员工 1,429 公司需承担费用的离退休职工人数 150 总数 公司员工 截止报告期末，公司在职员工为 1,429 人，需承担费用的退养员工 150 人，公司员工中 情况的说 有各类专业技术人才 350 人，其中，高级技术职称 13 人，中级技术职称 88 人，初级技 明 术职称 249 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 692 销售人员 90 技术人员 205 财会人员 34 行政人员 258 退养人员 150 15 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 185 大、中专 585 高中及高中以下 659 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制 度，促进公司规范运作。 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司能够认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，切实提高公司法人治理运作的水平。报告期内，公司根据中国证监会下发《中国证券监督 管理委员会公告》（[2008]27 号）及贵州监管局《关于转发的通知》 （黔证监[2008]85 号）的要求，深入推进公司治理专项活动，公司对治理整改报告中所列整改事项的 整改情况进行了说明，并以董事会决议形式于 2008 年 7 月 19 日通过《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公开披露。 报告期内，公司针对贵州监管局进行现场检查发现存在的问题及时分析原因，制订了相应的整改 措施，形成了《关于现场检查问题的整改报告》（整改报告详见 2008 年 10 月 14 日上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn），认真进行整改，先后制定了公司《高管人员考核管理办法》、《控股 子公司管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》以及《大股东及董事、监事和高管 人员买卖公司股票的管理办法》等管理制度；按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对公司《募集资金管理 办法》及时进行了修订。 公司治理具体情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所 有股东享有平等地位，能够行使自己的权益。 2、控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实 现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司 重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。 公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、 科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、 勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董 事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，确保董事会高效运作 和科学决策。 报告期内，由于任期届满，公司董事会及时进行了换届改选。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定与要求；公司严格按照《监 事会议事规则》召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事的选聘程序合法、 合规；公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。 报告期内，由于任期届满，公司监事会及时进行了换届改选。 5、利益相关者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合 作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，积极履 行公司的社会责任。 16 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 6、绩效评估和激励约束机制 公司将逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 7、信息披露与透明度 公司指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，及时解答投资者关心的问题，确保所有股东有平 等的机会获取信息。 在中国证监会、贵州监管局及上海证券交易所的指导下，公司治理活动及整改工作不断深入推进， 并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司仍将进一步深入学习 贯彻 2008 年 6 月 20 日中国证监会召开的视频会议精神，进一步建立健全公司内部控制制度，切实做 好上市公司专项治理活动的各项工作，规范公司运作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 顾宗勤 13 11 2 0 刘志德 13 13 0 0 程文鼎 13 13 0 0 报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的 关联交易、定期报告、重大投资事项、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，并以其专业 的角度提出了许多建设性的建议，切实维护了全体股东的利益，特别是中、小股东的利益，促进了公 司的规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的经营业务和完整的生产、销售、采购系统，与控股股东之 业务方面独立情况 间不存在同业竞争。 公司在劳动、人事和工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等 人员方面独立情况 高级管理人员（除副总经理方洪海外）均在公司领取报酬，没有在公司外 的其他公司担任除董事外的职务。 公司生产系统、辅助生产系统和配套设施独立，拥有较为健全的管理体系。 资产方面独立情况 公司产品所使用的商标，以及工业产权，非专利技术等无形资产均为公司 独立拥有。 公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系，独 机构方面独立情况 立承担社会责任和风险。 公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度；单独在银行开户，单独缴纳各项税金。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家 其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，已建立较完善的内部组 织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，保证经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场 环境的变化和公司业务的发展及时补充、修改和完善。 公司内部控制制度以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等为建立原则，以合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实 现发展战略为目标，公司已建立包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理 内部控制制度，涵盖了公司生产管理、质量管理、职业健康、安全环保管理、生产现场“6S”管理、 劳动人事工资管理、营销销售管理、财务管理、合同管理、印章管理、计算机信息系统管理、关联交 易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面。 17 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成，本届审计委员会 三名委员均为独立董事。审计委员会对公司内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提 交的内部控制检查监督工作报告。公司审计室作为公司内部控制检查监督部门，设有专职人员，负责 公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审计委员会的指导下，审计室通过对内控制度的执行 情况进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执 行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 报告期内，审计室主要对公司本部、分公司、控股子公司、驻外分支机构、与财务相关的各项经 济活动及经济效益情况进行审计，对公司募集资金的存放和使用情况进行审计。对公司现金、银行帐 户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由公司有关部门会同法律顾 问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公 司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为公司各项经营活动的正常运行 和风险防范提供了保证。 为认真落实五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），公司制定了以下工作计划： （1）进一步完善公司的风险管理体系和危机管理体系； （2）根据自身的实际情况和最新的法规政策，对公司现有的内控制度作出相应修订和补充，进一 步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行； （3）不断细化和严格执行预算，加强预算管理; （4）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监 督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平; （5）加强对内控管理人员的专业培训，打造一支专业的内控管理队伍，在公司上下营造良好的内 控氛围。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评及激励约束机制主要采取年度目标责任考核制度。根据贵州省国资 委有关薪酬管理的规定，按照公司劳动人事制度，结合公司年度经营状况及业绩考评结果来确定高级 管理人员的报酬。公司将按照市场化原则不断健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创 造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 22 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 4 月 23 日 东大会 会议审议通过了以下议案：公司《2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算方案》、 《公司 2008 年财务预算方案》、 《关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于续聘中和正信会计师事务所有 限公司为公司 2008 年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于公司 2008 年度日常 关联交易预计情况的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议 案》。 18 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 1 日 东大会 第二次临时股 2008 年 7 月 28 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 29 日 东大会 第三次临时股 2008 年 8 月 20 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 21 日 东大会 第四次临时股 2008 年 8 月 22 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 23 日 东大会 第五次临时股 2008 年 10 月 17 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 10 月 18 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 公司主营业务主要是尿素的生产和销售。 报告期内，公司紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，上下同心，努力拼搏，一方面 强化内部管理，精心维护生产装置的长周期运行，努力克服原料天然气供应不足、电力紧张的不利因 素，进一步降低消耗，提高产品质量；另一方面，巩固和维护省内外市场份额和市场占有率，加大公 司产品宣传和推广力度，有效确保了公司产品在省内市场始终优于其他品牌产品，始终处于龙头产品 的地位，报告期内，公司“赤”牌商标喜获国家“驰名商标”认定；第三，积极应对复杂多变的外部 挑战，着重市场信息分析，增强市场形势的预见与判断能力，报告期内，虽然发生了百年一遇的冰冻 雨雪天气、“5.12”地震灾害、国际金融危机冲击和行业竞争激烈等一系列特别事项给公司带来的冲 击，但凭借公司多年来稳健的经营和管理，仍然圆满完成了年度经营目标，把不利因素的影响降到了 最低限度。 报告期内，公司生产装置于 2008 年 12 月 29 日停车开始进行年度设备大检修。根据供气单位的计 划安排，预计公司本次设备检修时间约 60 天左右。 报告期内，公司参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司继 2008 年 4 月投料试生产成功并出产品之 后，通过对生产装置的进一步调试，于 2008 年 10 月正式建成投产。在此基础上，该公司通过进一步 完善生产装置和各项工作的衔接，使装置运行水平达到设计能力的 80%左右，各项指标正逐步趋于正 常。但由于受此次国际金融危机的影响，特别是国际市场纸桨价格剧烈变动的影响，致使该公司主导 产品纸桨销售价格大幅下跌，不仅对该公司经济效益带来较为严重的影响，也给该公司在新一年度的 经营造成了较大的冲击。 报告期内，公司累计生产散尿素 60.12 万吨，完成年计划的 103.66%；销售尿素 61.07 万吨；实 现营业收入 114,816.37 万元，同比增长 3.10%；实现利润总额 22,187.77 万元，同比下降 5.78%；实 现净利润 16,838.74 万元，同比下降 16.19%。 公司实现利润总额与曾披露过的经营计划相比，不低于 20%。 2、公司技术创新和节能减排情况 （1）公司研发投入和自主创新情况 公司高度重视设备技术投入，每年投入上千万元的资金进行设备更新和技术改造。报告期内，公 司进一步加大对现有生产装置技术改造的力度，根据工艺装置特点和设备运行情况，共计投入技改资 金 5240 万元，相继完成对一段转化炉、合成低温变换系统和变频电机等设备的节能技术改造，进一步 改善了节能减排方面存在的薄弱环节，提升了生产装置的生产能力。通过挖掘节能潜力，有效降低了 能源消耗和生产成本，增强了产品的市场竞争力。 （2）节能减排工作开展情况 公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产。公司制定的“十 一五”节能减排总体方案，明确了节能减排实施方案，始终把“三废”排放对环境的影响作为首要工 作来抓，注重先进技术的应用和科学管理。通过加大设备技术改造力度和先进技术的应用，实现了“三 19 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 废”排放逐年减少。经过不懈努力，目前公司多项能耗指标和“三废”排放指标均处于同行业先进水 平。报告期内，公司合成氨综合能耗进一步下降至 31.53 吉焦/吨氨，处于国内同类装置领先水平，获 得了国家发改委能量优化项目节能奖励；公司制定的“三废”排放指标优于国家标准，废水排放在线 监测系统运行正常；公司申报的“贵州省环境友好型企业”已通过专家评审。 3、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响 （1）信贷政策调整： 报告期内，国家信贷政策经历了由从“从紧”到“调整”的转变，根据公司制定的发展规划，国 家信贷政策的变化，将有助于公司推进产业结构的调整，特别是公司投资 40 亿元的贵州省重点项目金 赤煤化工项目的建设。为此，公司将借助信贷政策转变之机，积极、稳妥地推进银行融资工作，以期 实现金赤煤化工项目早日建成投产。同时，贷款利率的不断下调，也有利于公司降低工程投资成本和 减少财务费用。 （2）汇率利率变动： 公司产品销售地区均在国内，主导产品尿素也主要集中于贵州市场及周边市场，2008 年公司无产 品出口，也未持有外币金融资产及外币金融负债。因此，汇率变动未对公司的财务状况和经营成果造 成影响。 （3）成本要素价格变化： 报告期内，公司主导产品尿素所用原料天然气价格仍然执行国家发改委关于生产化肥用气有关文 件规定，与 2007 年相比，天然气价格保持相对稳定；但由于年初和年中物价上涨，导致产品运输、包 装袋等成本较上年相比有所增加，对公司 2008 年度的财务状况和经营成果产生了一定影响。 （4）自然灾害 2008 年初的雪凝灾害及汶川大地震未对公司 2008 年度的财务状况和经营成果造成重大影响。 4、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 0.73 个 化工 1,093,892,966.72 666,835,348.55 39.04 2.56 1.35 百分点 增加 5.43 个 医药 39,957,109.60 10,757,589.35 73.08 14.13 -5.04 百分点 食品加工 减少 2.15 个 26,167.92 21,900.00 16.31 -89.16 -88.87 制造 百分点 分产品 增加 0.64 个 尿素 1,078,585,226.25 655,880,483.99 39.19 3.09 2.01 百分点 复合肥专 增加 3.39 个 14,509,791.78 10,200,004.69 29.70 -26.69 -30.06 用肥 百分点 增加 0.31 个 氧气销售 102,222.21 59,133.39 42.15 -63.79 -63.98 百分点 增加 0 个百分 硫磺 695,726.48 695,726.48 0 185.86 185.86 点 增加 5.43 个 药品销售 39,957,109.60 10,757,589.35 73.08 14.13 -5.04 百分点 减少 2.15 个 虫宝酒 26,167.92 21,900.00 16.31 -89.16 -88.87 百分点 20 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 贵州省 943,101,544.82 26.14 四川省 41,598,216.78 -66.69 重庆市 109,068,228.30 -43.79 其他地区 40,108,254.34 13.78 报告期内公司资产构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 期 末 数 期 初 数 增减比例 交易性金融资产 100,000,000.00 - 100.00 应收票据 20,577,085.98 29,650,000.00 -30.60 应收账款 13,056,905.25 23,037,632.77 -43.32 预付款项 1,045,796,067.41 405,112,317.40 158.15 其他应收款 23,396,006.13 16,914,248.31 38.32 在建工程 1,889,398,206.96 633,858,378.18 198.08 递延所得税资产 17,972,632.79 10,764,400.86 66.96 短期借款 537,000,000.00 - 100.00 应付票据 2,450,000.00 1,508,012.75 62.47 应交税费 -914,594.66 12,947,377.45 -107.06 其他应付款 886,215,564.76 227,092,439.76 290.24 长期借款 650,000,000.00 - 100.00 递延所得税负债 1,549,423.88 2,503,258.33 -38.10 股本 306,275,170.00 170,000,000.00 80.16 1）交易性金融资产同比增加的原因主要是本期子公司购买无固定期限银行理财产品所致。 2）应收票据同比减少的原因主要是本期客户用票据支付货款的情况较上年减少所致。 3）应收账款同比减少的原因主要是本期收到部分应收货款所致。 4）预付账款同比增加的原因主要是本期子公司预付的工程款和设备款增加所致。 5）其他应收款同比增加的原因主要是子公司受托进口设备垫付款增加所致。 6）在建工程同比增加的原因主要是子公司在建工程项目投入增加所致。 7）递延所得税资产同比增加的原因主要是确认递延所得税资产增加所致。 8) 短期借款同比增加的原因主要是母公司及子公司向金融机构借款增加所致。 9）应付票据同比增加的原因主要是本期采用应付票据方式购货增加所致。 10）应交税费同比减少的原因主要是本期缴纳以前年度汇算清缴所得税额所致。 11）其他应付款同比增加的原因主要是本期尿素淡储抵押保证金及子公司向非金融机构借款增加 所致。 12）长期借款同比增加的原因主要是本期公司向金融机构借款增加所致。 13）递延所得税负债同比减少的原因主要是本期递延所得税负债转出所致。 14）股本同比增加的原因主要是本期资本公积、未分配利润转送股以及可转换债券转股所致。 21 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司利润表变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 本 期 数 上 年 同 期 增减比例 营业税金及附加 606,318.75 1,107,120.77 -45.23 销售费用 84,393,892.84 57,676,464.51 46.32 财务费用 24,235,420.41 -2,102,907.27 1252.47 资产减值损失 -164,788.45 2,347,009.17 -107.02 投资收益 902,070.55 4,225,000.00 -78.65 营业外收入 26,668,788.88 120,458.30 22039.44 营业外支出 1,449,802.61 3,529,186.79 -58.92 所得税费用 53,490,357.54 34,560,394.10 54.77 1）营业税金及附加同比减少的原因主要是本期应缴流转税减少所致。 2）销售费用同比增加的原因主要是本期计入销售费用的运杂费增加所致。 3）财务费用同比增加的原因主要是本期计提可转换债券利息以及短期借款利息增加所致。 4）资产减值损失同比减少的原因主要是本期减值损失减少所致。 5）投资收益同比减少的原因主要是参股公司分红减少所致。 6）营业外收入同比增加的原因主要是本期收到的尿素淡储利息补贴款和用土地对外投资产生评估 增值以及对子公司投资按照权益法调整所致。 7）营业外支出同比减少的原因主要是本期固定资产报废损失减少所致。 8) 所得税费用同比增加的原因主要是本期所得税税率提高所致。 现金流量变动情况 单位:元 币种:人民币 项 目 本 期 数 上 年 同 期 增减比例 经营活动产生 277,290,756.34 258,217,509.00 7.39 的现金净流量 投资活动产生 -2,128,863,696.33 -914,407,238.69 -132.81 的现金净流量 筹资活动产生 1,831,748,875.05 698,758,731.76 162.14 的现金净流量 1）经营活动产生的现金净流量同比增加的原因主要是本年销售收入高于上年所致。 2）投资活动产生的现金净流量同比减少的原因主要是本期子公司项目的投资支出大幅增加所致。 3）筹资活动产生的现金净流量同比增加的原因主要是本期向银行借款所致。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司与公允价值计量有关的内部控制制度主要包括：公允价值计量范围的界定、部门责任划分、 明晰公允价值获取途径、会计人员职业判断、内部审计和外部评价。 公司依据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定，并制定出公允价值的计量与信息 披露的程序，各相关管理部门对公允价值的准确计量和信息披露的真实性负责，包括收集证实公允价 值计量所使用的相关估值假设；按照公允价值计量的不同层次，明确公允价值的获取途径，选择恰当 的估价方法进行估价；公司通过培训专业人员，以提高会计人员职业判断水平和加强内部审计工作； 同时，公司接受外部审计的内控评价，以改进公司内控方面存在的不足，保证公允价值计量运用的准 确性。 22 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 10,000 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 10,000 合计 10,000 6、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 0 金融负债 0 7、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势 公司所处行业为化学肥料制造业，公司主营业务主要是尿素的生产和销售。从现实情况分析，中 国是一个农业大国，人口多、人均土地资源占有量低、粮食的刚性需求等，是我国长期面临的主要问 题，也是涉及国家安全和战略的重大问题。从现代农业的实际情况分析，发展农业，离不开化肥的支 撑。因此，重视“三农”问题，在国家发展战略中，始终处于重要的地位。党的十七届三中全会所提 出和制定的一系列鼓励和支持农业发展的政策，进一步说明了“三农”这个事关国计民生问题的重要 性。基于此，农业作为国内的基础地位不会动摇，而作为支农产品的化肥，将在相当长的一段时期内 保持稳定发展。长期以来，国家制定了一系列惠农支农政策，尤其是2008年12月24日，国务院总理温 23 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 家宝主持召开国务院常务会议，研究部署保障化肥生产供应，促进化肥行业改革和发展的政策措施， 有效提升了化肥行业的基础地位，对促进化肥行业发展提供了有力的保障。 （2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略及规划 受全球金融危机扩散和经济下滑等因素影响，2009 年，世界经济发展将面临许多不确定因素，国 内经济发展也将充满挑战。作为经济实体的企业，难免受到这场危机的冲击和影响。短期内，公司将 经受资金需求、市场放开、产品价格等因素变化的挑战；但从长远来看，特别是从整个行业发展和结 构调整的趋势来看，也蕴藏着极大的机遇。因此，就行业发展和国家政策支持的方向来看，公司未来 的发展，将是一个机遇与挑战并存，困难与希望同在的格局。为此，公司制定了“以肥为主，调整结 构，相关多元”的发展战略，依托核心业务发展高关联业务，以高关联业务巩固提升核心业务，强化 并扩大肥业优势。同时，积极实施产业结构和产品结构调整，充分利用贵州丰富的煤炭资源，大力发 展煤化工。通过不断强化管理，整合资源，开发创新，将产品经营和资本经营相结合，不断增强公司 的整体实力和发展后劲。 （3）新年度经营计划 针对今后一段时期形势的变化和趋势，2009年度，公司将从以下五个方面开展工作：一是继续狠 抓生产经营，坚持以生产经营为中心，强化安全环保、节能减排；二是坚持以科学发展为动力，不断 实施装置的技术创新，提升装置的技术水平，提高科研开发能力；三是推进市场营销体系的创新，制 定和实施顺应市场的营销战略；四是加快投资项目的建设，积极寻求能源保障，进一步提高公司综合 竞争实力；五是在产品结构上进行调整，将复合肥的开发与生产纳入计划。 2009年，公司计划生产尿素58万吨，力争实现营业收入（合并）12.07亿元，营业成本费用（合并） 控制在10.35亿元以内；天福煤化工项目预计在2009年第四季度建成并试车；金赤煤化工项目计划完成 投资16亿元 。 （4）公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 根据公司发展战略规划，随着投资建设项目的推进，以及技改开发等工作的开展，公司对资金的 需求将会有较大的增加。对此，公司将通过以下方式筹集资金，保证公司发展需要：一是利用公司自 有资金；二是通过资本市场进行融资；三是向银行贷款。所筹资金将主要用于目前在建的金赤煤化工 项目和公司董事会、股东大会通过的新项目开发和建设。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施 一是原料供需矛盾和政策变化所带来的风险。目前，公司尿素生产的主要原料为天然气。报告期 内，化肥用气价格虽然受国家政策保护未进行调价，但天然气供应不足致使公司生产装置不能满负荷 生产，现有产能不能有效利用。2009年，国家为保障化肥生产供应，明确化肥生产的供电、供气价格 暂时维持不变，同时放开化肥流通领域经销商资格和销售价格限价的政策。根据这一政策调整和变化 情况分析，结合目前供气部门对化肥生产企业延长停车检修时间等情况，已释放出一个强烈信号，这 就是随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，最终天然气价格将完全放开，实行完全市 场化的供需体系。尽管届时国家可能对化肥生产企业再实施一些优惠政策，但作为公司主要原料的天 然气价格上涨，将给公司收益造成重大影响。此外，受国家季节性关税政策调控及化肥流通市场改革 的影响，公司主导产品尿素也将面临越来越激烈的市场竞争格局。 为化解上述风险，公司拟采取以下措施予以应对：一是加大对现有生产装置节能改造的力度，提 高天然气的利用率和产出比，努力消化天然气涨价造成的影响。二是调整原料结构，增加公司产品的 品种。通过利用贵州丰富的煤炭资源，大力发展煤化工，加快现有天福煤化工和金赤煤化工项目建设 速度，并尽快达产，形成气、煤两条线，大批量、多产品的格局，确保公司可持续发展。 二是投融资风险。报告期内，受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国金融市场和资本市场 也受到严重波及。证券二级市场的大幅下跌，商业银行的惜贷心理和放大的风险意识，使公司的投融 资存在很大的不确定性。加之中国证监会于2008年底暂停公开发行证券的审批，使公司已启动的再融 资工作至今仍处于停滞状态。受此因素影响，公司在建的金赤煤煤化工项目所需资金不能按时按需到 位，已给项目的建设进度造成较大影响。为确保该项目建设的顺利进行，自2008年下半年以来，公司 按项目资金使用计划不断以自有流动资金或贷款支持项目建设，虽然使项目建设的总体进度得到相应 保证，但却造成公司资金压力增大。 对此，公司将采取以下应对措施化解风险：一是通过进一步完善公司治理结构，规范公司运作管 理，主动为再融资创造条件；二是积极协调银行尽快发放已承诺项目贷款；三是积极考虑其他融资方 式；四是积极寻找和引进战略投资者；五是控制项目投资节奏。 (6) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 24 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位:亿元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 发行可 2007 4.5 2.904 4.5 0 转债 合计 / 4.5 2.904 4.5 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 是否 未达到 承诺 是否 产生 是否符 因及募 拟投入 实际投 符合 项目 预计 计划进 项目 变更 收益 合预计 集资金 金额 入金额 计划 进度 收益 度和收 名称 项目 情况 收益 变更程 进度 益说明 序说明 桐梓 项目 煤化 建设 工基 中，尚 地公 否 15,000 15,000 是 未产 用工 生收 程项 益 目 桐梓 年产 项目 11.2 建设 亿立 中，尚 否 15,000 15,000 是 方米 未产 煤气 生收 化项 益 目 桐梓 项目 50 万 建设 吨氨 中，尚 醇联 否 15,000 15,000 是 未产 产及 生收 化肥 益 项目 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 二 00 八年十二月二十六日，财政部下发了财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》,其中第（三）.3 条规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按 照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独列报，不再作为负债列示。 25 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 公司按照上述相关规定进行了会计处理，将原按照规定提取列示在“长期应付款”的安全生产费 用调整到“盈余公积”中，并对年初留存收益进行了追溯调整，此调整事项导致公司 2007 年度的比较 会计报表中“长期应付款”减少 6,747,055.10 元，净利润增加 6,747,055.10 元，2008 年初留存收益 中“盈余公积”增加 6,747,055.10 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过了《2007 年总经 理工作报告》、《2007 年 董事会工作报告》、《2007 年年度报告及报告摘要》、 《2007 年度财务决算方 案》、《2008 年财务预算 方案》、《2007 年度利润 分配及资本公积金转增股 本预案》、《关于续聘中和 正信会计师事务所有限公 司为公司 2008 年度审计机 构并授权董事会决定其报 酬事宜的议案》、《关于公 第三届八次董 2008 年 3 月 28 《上海证券报》、 2008 年 4 月 1 司 2008 年度日常关联交易 事会 日 《证券时报》 日 预计情况的议案》、《关于 对前期已披露的 2007 年期 初资产负债表相关项目及 其金额做出调整的议案》、 《关于公司董事会换届选 举的议案》、《关于制订董 事会审计委员会年报工作 规程的议案》、《关于制订 独立董事年报工作制度的 议案》、《关于公司高管人 员变动的议案》、《关于召 开公司 2007 年年度股东大 会的议案》 会议选举了郑才友先生担 任公司第四届董事会董事 长，根据董事长提名，聘任 袁远镇先生为公司总经理、 聘任杨呈祥先生为公司董 事会秘书；根据总经理提 名，聘任何建中先生、李方 强先生、汪启富先生、方洪 第四届一次董 2008 年 4 月 22 《上海证券报》、 2008 年 4 月 23 海先生、杨呈祥先生为公司 事会 日 《证券时报》 日 副总经理；根据董事会秘书 提名，聘任梅君女士为公司 证券事务代表；会议审议通 过了《关于公司第四届董事 会专门委员会组成人选的 议案》、《关于修改 的议案》、《公司 2008 年 第一季度报告》 26 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了《关于受让贵州 西电电力股份有限公司所 第四届一次临 2008 年 6 月 11 持贵州金赤化工有限责任 《上海证券报》、 2008 年 6 月 13 时董事会 日 公司 50%股份的议案》、《关 《证券时报》 日 于召开公司 2008 年第一次 临时股东大会的议案》 审议通过了《关于向银行及 第四届二次临 2008 年 6 月 25 《上海证券报》、 2008 年 6 月 27 集团公司申请合计不超过 5 时董事会 日 《证券时报》 日 亿元贷款和借款的议案》 审议通过了《关于公司符合 公开增发 A 股股票条件的 议案》、《关于公司申请公 开增发 A 股股票的议案》、 《关于公司公开增发 A 股 股票募集资金投向可行性 分析的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会 全权办理公司本次公开增 发 A 股股票相关事宜的议 第四届三次临 2008 年 7 月 11 《上海证券报》、 2008 年 7 月 12 案》、《关于前次募集资金 时董事会 日 《证券时报》 日 使用情况报告的议案》、 《关 于对贵州金赤化工有限责 任公司增资的议案》、《关 于公司内部控制自我评估 报告的议案》、《关于修订 公司的议案》、《关 于向集团公司借款的议 案》、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的 议案》 第四届四次临 2008 年 7 月 18 审议通过了《关于公司治理 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 时董事会 日 专项活动整改情况的说明》 《证券时报》 日 审议通过了公司 2008 年半 年度报告》及报告摘要、 《关 于公司前期会计差错更正 的议案》、《关于制订控股 子公司管理办法的议案》、 《关于制订公司高级管理 第四届二次董 2008 年 8 月 1 人员考核激励暂行管理办 《上海证券报》、 2008 年 8 月 5 事会 日 法的议案》、《关于控股子 《证券时报》 日 公司天福化工向集团公司 申请借款的议案》、《关于 委派金赤公司董事、监事及 推荐高管人选的议案》、 《关 于召开公司 2008 年第三次 临时股东大会的议案》 审议通过了《关于对 时董事会 日 《证券时报》 日 进行调整的议案》、《关于 为控股子公司贵州天福化 27 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 工有限责任公司提供担保 的议案》、《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大 会的议案》 审议通过了《关于自筹资金 第四届六次临 2008 年 8 月 29 2400 万元参与贵州赤天化 《上海证券报》、 2008 年 8 月 30 时董事会 日 纸业股份有限公司增资扩 《证券时报》 日 股的议案》 审议通过了《关于向下修正 “赤化转债”转股价格的议 第四届七次临 2008 年 9 月 23 《上海证券报》、 2008 年 9 月 24 案》、《关于召开公司 2008 时董事会 日 《证券时报》 日 年第五次临时股东大会的 议案》 审议通过了《贵州赤天化股 份有限公司关于现场检查 第四届八次临 2008 年 10 月 问题的整改报告》、《关于 《上海证券报》、 2008 年 10 月 14 时董事会 10 日 设立组织机构的议案》、 《关 《证券时报》 日 于推荐天安公司总经理人 选的议案》 审议通过了《公司 2008 年 第三季度报告》、《关于制 订公司防范控股股东及关 第四届九次临 2008 年 10 月 联方资金占用管理办法的 《上海证券报》、 2008 年 10 月 25 时董事会 23 日 议案》、《关于修订公司募 《证券时报》 日 集资金管理办法的议案》、 《关于签订房屋租赁合同 的议案》 审议通过了《关于公司借款 给全资子公司金赤公司的 议案》、《关于公司向银行 申请流动资金贷款的议 第四届十次临 2008 年 12 月 《上海证券报》、 2008 年 12 月 20 案》、《关于公司发行短期 时董事会 19 日 《证券时报》 日 融资券的议案》、《关于制 订公司大股东及公司董事、 监事和高管人员买卖公司 股票的管理办法的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案执行情况 公司以 2007 年度分红派息股权登记日 2008 年 5 月 12 日的总股本 170,236,154 股为基数，向全体 股东每 10 股发放现金人民币 1.9972 元(含税)，送股 2.99584 股，转增 4.99306 股。本次利润分配股 权登记日是 2008 年 5 月 12 日，除权、除息日是 2008 年 5 月 13 日，现金红利发放日是 2008 年 5 月 19 日。公司于 2008 于 5 月 7 日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了《贵州赤天化股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。 （2）公司申请公开增发 A 股股票的执行情况 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》、 《关 于公司申请公开增发 A 股股票的议案》、《关于公司公开增发 A 股股票募集资金投向可行性分析的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司公开增发 A 股股票相关事宜的议案》等议案， 根据此次股东大会决议，公司董事会在报告期内向中国证券监督管理委员会递交了《公司申请公开增 发 A 股股票并上市申请文件》。 （3）修订公司《章程》的执行情况 28 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年度股东大会通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，对此，该次会 议授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。 报告期内，结合公司可转债转股情况，公司对《章程》相关条款进行了修改，并进行了工商变更登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由独立董事中的专业会计人士担任。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会 年报工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审核工作的中和正信会计 师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ② 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； ③ 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； ④ 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财 务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤ 在中和正信会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中和正 信会计师事务所从事 2008 年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 08 年度财务会计报表以及关于 下年度聘请会计师事务所的议案及关于中和正信会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总 结报告进行表决并形成决议。 (2)董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 ① 审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 2009 年 1 月 2 日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的现金流量表。财务部门在提交会 计报表的同时进行了补充说明，认为现在提交的会计报表待审计后可能会有调整。原因主要是公司在 对金融工具的确认与计量方面有待于年审注册会计师的进一步核实、审定。 审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部门进行了询问。审计 委员会审阅后认为，财务部门向公司审计委员会提交的会计报表是符合企业会计准则和相关制度规定 的，客观、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量， 可以提交注册会计师进行审计。 ② 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的的审阅意见 中和正信会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、 2008 年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。在中和正信会计师事务所有限公司审计本公司 2008 年财务报告的过程中，董事会审计委员 会与其共同制定了年度审计计划，审阅了公司财务部门提交的 2008 年财务报告，审阅了会计师事务所 提交的初步审计报告。经审计委员会审议，同意将经中和正信会计师事务所有限公司出具初步审计意 见后的公司 2008 年度会计报表提交董事会审议。 （3）审计委员会关于中和正信会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报告 2008 年 12 月，审计委员会审阅了公司财务部门提交的 2008 年度财务报告审计工作计划，然后就 审计工作计划与中和正信会计师事务所有限公司（以下简称“中和正信”）审计项目负责人进行了必 要沟通，并达成一致，认为该审计工作计划可以确保年度审计工作的顺利完成。 根据工作计划安排，中和正信审计小组一行 10 多人在项目负责人的带领下，于 2009 年 1 月 2 日 至 13 日对公司进行了现场审计。经过审计前期的充分准备及十多天的现场审计工作，审计小组完成了 所有审计程序，取得了充分的、适当的审计证据。审计工作期间，项目负责人就金融工具确认与计量、 合并财务报表、资产减值、公司内部治理、有关会计调整事项等情况与公司管理层和审计委员会作了 进一步沟通，使得各方对公司 2008 年度的经营状况、会计准则的运用与实施及会计处理情况等方面有 了深入的了解，为注册会计师出具公允的审计报告提供了可靠依据。 审计委员会成员始终对年报审计工作保持高度关注。在年审注册会计师审计期间，采取多种方式， 就公司可转债按实际利率调整利息费用、安全生产费用会计处理变化、公司所得税率调整对递延所得 税资产的影响、年末按权益法对康心公司确认投资收益等内容与年审注册会计师进行了沟通。 年审注册会计师于 2009 年 2 月 6 日出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为，年审注 册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计 29 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 时间充分。出具的审计报告客观、公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况、2008 年度 的经营成果和现金流量。 从开始聘任中和正信到 2008 年度审计业务结束期间，中和正信对公司都提供了优质的服务。根据 中和正信在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任中和正信作为公司 2009 年度 的审计机构。 (4)董事会审计委员会会议决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 6 日在贵州省赤水市公司生产基地公司办二楼会议室召开会 议。会议应到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ① 公司 2008 年度财务会计报表； ② 关于中和正信会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告； ③ 关于续聘中和正信会计师事务所为公司 2009 年度审计单位。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会对 2008 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进 行了认真的审核，发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合贵州省国有资产管理委员会批复的 标准；公司 2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真是、准确。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 16,838.74 万元，归属于母公 司的净利润为 16,587.84 万元，年内提取法定盈余公积金 1,453.70 万元，加上年初未分配利润 54,763.45 万元，扣除在 2008 年内实际分配的 2007 年度现金股利 3,400 万元、送红股 5,100 万元及 所有者权益内部结转减少 592.19 万元后，实际可供分配的利润为 60,805.40 万元。 公司第四届三次董事会会议提出公司 2008 年度利润分配方案为：以公司股权登记日的股本数为基 数，向全体股东按每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配；本年 度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配方案尚需公司股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 3,400 17,803.66 19.10 2006 3,400 17,067.84 19.92 2007 3,400 19,895.36 17.09 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》、《公司总经理工 作报告》、《公司 2007 年年度报告及摘要》、《公 司 2007 年度财务决算方案》、《公司 2008 年财 务预算方案》、《公司 2007 年利润分配及资本公 积金转增股本预案》、《关于续聘中和正信会计 师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构并 第三届八次监事会 授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于公 司 2008 年度日常关联交易预计情况的议案》、 《关 于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关 项目及其金额做出调整的议案》、《关于公司高 管人员变动的议案》、《关于公司监事会换届选 举的议案》 《选举张学明先生为公司第四届监事会主席》、 第四届一次监事会 公司《2008 年第一季度报告》 30 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》、 《关于公司申请公开增发 A 股股票的议案》、 《关 于公司公开增发 A 股股票募集资金投向可行性分 析的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理公司本次增发 A 股股票相关事宜的议 第四届一次临时监事会 案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议 案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》、 《关于修订公司的议案》、《关于向集团 公司借款的议案》、《关于召开公司 2008 年第二 次临时股东大会的议案》 《2008 年半年度报告及报告摘要》、《关于公司 前期会计差错更正的议案》、《关于制订控股子 公司管理办法的议案》、《关于制订公司高级管 第四届二次监事会 理人员考核激励暂行管理办法的议案》、《关于 控股子公司天福化工向集团公司申请借款的议 案》、《关于委派金赤公司董事、监事及推荐高 管人选的议案》 《2008 年第三季度报告》、《关于制订公司防范 控股股东及关联方资金占用管理办法的议案》、 第四届二次临时监事会 《关于修订公司募集资金管理办法的议案》、 《关 于签订房屋租赁合同的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司按照《公司法》、公司《章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项 决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及经 理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行 为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度 执行情况良好，公司 2008 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中和正信会计 师事务所出具的审计报告客观公正，符合公司实际。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年，公司发行可转换公司债券募集资金净额为 44,040 万元，当年投入募集资金使用项目 15,000 万元，募集资金余额为 29,040 万元。2008 年，公司按项目资金使用进度投入募集资金 29,040 万元。截至本报告期末，募集资金已累计使用 44,040 万元，公司本次发行可转换公司债券募集资金已 全部使用完毕，募集资金的实际投入项目与公司《募集说明书》承诺投入的项目一致，无违规占用募 集资金的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购出售资产的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所涉及的各项关联交易严格遵循公正、公平、公开的原则进行。公司 2008 年度的 关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实全面地反映了 公司的财务状况和经营成果。 31 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司 2008 年利润实现与经营计划不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 与市 关联 占同类 关联 关联 关联 关联 场参 关联交 关联 交易 交易金 交易 市场 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 易方 关系 定价 额的比 结算 价格 类型 内容 价格 格差 原则 例(%) 方式 异较 大的 原因 赤天化 母公 集团天 司的 购买 购原 市场 银行 阳实业 全资 7,233,199.68 1.95 商品 材料 价 转帐 有限公 子公 司 司 赤天化 母公 集团天 司的 购买 购双 市场 银行 阳实业 全资 1,322,000.00 100.00 商品 氧水 价 转帐 有限公 子公 司 司 母公 赤天化 司的 纸业股 购买 购蒸 协议 银行 控股 44,999,999.88 100.00 份有限 商品 汽 价 转帐 子公 公司 司 贵州赤 天化集 母公 销售 销售 市场 银行 团有限 3,147,615.94 21.94 司 商品 物资 价 转帐 责任公 司 赤天化 母公 集团天 司的 销售 销售 市场 银行 阳实业 全资 3,308,222.08 23.06 商品 物资 价 转帐 有限公 子公 司 司 32 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤天化 母公 集团天 司的 销售 销售 市场 银行 福服务 全资 60,988.41 0.42 商品 物资 价 转帐 有限公 子公 司 司 赤天化 母公 集团天 司的 销售 销售 市场 银行 永物流 全资 628,031.73 4.37 商品 物资 价 转帐 有限责 子公 任公司 司 母公 赤天化 司的 纸业股 销售 销售 市场 银行 控股 3,949,804.02 27.53 份有限 商品 物资 价 转帐 子公 公司 司 赤天化 母公 集团天 司的 接受 运输 市场 银行 永物流 全资 9,549,756.99 14.72 劳务 劳务 价 转帐 有限责 子公 任公司 司 贵州赤 天化集 母公 提供 提供 市场 银行 团有限 3,802.59 0.65 司 劳务 劳务 价 转帐 责任公 司 赤天化 母公 集团天 司的 提供 提供 市场 银行 阳实业 全资 263,683.20 45.67 劳务 劳务 价 转帐 有限公 子公 司 司 赤天化 母公 集团天 司的 提供 提供 市场 银行 永物流 全资 670.41 0.11 劳务 劳务 价 转帐 有限责 子公 任公司 司 母公 赤天化 司的 纸业股 提供 提供 市场 银行 控股 334.5 0.05 份有限 劳务 劳务 价 转帐 子公 公司 司 贵州赤 天化集 母公 其它 土地 协议 银行 团有限 4,330,000.00 100.00 司 流出 租赁 价 转帐 责任公 司 提供 赤天化 母公 专 集团天 司的 商标 利、 协议 银行 阳实业 全资 使用 5,000.00 50.00 商标 价 转帐 有限公 子公 费 等使 司 司 用权 33 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 贵州赤 天化集 母公 其它 综合 协议 银行 团有限 58,000,000.00 96.83 司 流出 服务 价 转帐 责任公 司 赤天化 母公 集团天 司的 其它 物业 协议 银行 福服务 全资 1,900,000.00 3.17 流出 管理 价 转帐 有限公 子公 司 司 贵州赤 天化集 母公 接受 银行 团有限 借款 300,000,000.00 16.78 司 借款 转帐 责任公 司 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 贵州赤天化 集团有限责 母公司 26,975.95 305 56,583.47 30,000 任公司 赤天化集团 母公司的全资 天阳实业有 870.41 150 1,058.91 子公司 限公司 赤天化纸业 母公司的控股 股份有限公 4,921.4 221.18 4,700.22 子公司 司 贵州赤天化 纸业竹原料 其他 5.24 7.14 有限责任公 司 赤天化集团 母公司的全资 天永运输发 827.14 709.76 子公司 展有限公司 赤天化集团 母公司的全资 天福服务有 228.26 193.09 2.48 子公司 限公司 贵州金赤化 工有限责任 全资子公司 10,000 10,000 公司 合计 43,828.4 10,676.18 63,252.59 30,002.48 报告期内公司向控股股东及其 438,284,008.13 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 106,761,758.75 供资金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 34 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 765,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 765,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 765,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 51.77 其中： 担保总额超过净资产 50％部分的金额 765,000,000 上述三项担保金额合计 765,000,000 主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项 （包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债 权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、制裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、 拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行和中国民生银行股份 有限公司重庆分行签署担保协议，为本公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司项目建设贷款提供 人民币 5.1 亿元及 2.55 亿元的连带责任担保，合计提供担保 7.65 亿元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在三十六个月内不上市 交易或者转让；在前项承诺期满后， 每年通过上海证券交易所挂牌交易 出售股份数量占赤天化股份总数的 股改承诺 按承诺履行 比例不超过百分之十；通过上海证券 交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到公司股份总数百分之一的，自该事 实发生之日起两个工作日内做出公 告，但公告期间无需停止出售股份。 35 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 24 境内会计师事务所审计年限 2年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 赤天化关于变更保 《上海证券报》45、《证 2008 年 1 月 19 上海证券交易所网站： 荐代表人的公告 券时报》C8 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第三届八次 董事会会议决议公 《上海证券报》D9、《证 2008 年 4 月 1 上海证券交易所网站： 告暨关于召开 2007 券时报》C25 日 http://www.sse.com.cn 年年度股东大会的 通知 赤天化第三届八次 《上海证券报》D9、《证 2008 年 4 月 1 上海证券交易所网站： 监事会会议决议公 券时报》C25 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化关于 2008 年 《上海证券报》D9、《证 2008 年 4 月 1 上海证券交易所网站： 日常关联交易预计 券时报》C25 日 http://www.sse.com.cn 情况的公告 赤天化关于“赤化 《上海证券报》19、《证 2008 年 4 月 4 上海证券交易所网站： 转债”实施转股事 券时报》C25 日 http://www.sse.com.cn 宜的公告 赤天化关于募集资 《上海证券报》D48、 《证 2008 年 4 月 15 上海证券交易所网站： 金投资项目试生产 券时报》C9 日 http://www.sse.com.cn 成功的公告 赤天化 2007 年年度 《上海证券报》D17、 《证 2008 年 4 月 23 上海证券交易所网站： 股东大会决议公告 券时报》C41 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第四届一次 《上海证券报》D17、 《证 2008 年 4 月 23 上海证券交易所网站： 董事会会议决议公 券时报》C41 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化第四届一次 《上海证券报》D17、 《证 2008 年 4 月 23 上海证券交易所网站： 监事会会议决议公 券时报》C41 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化可转换公司 《上海证券报》D121、 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站： 债券转股价格调整 《证券时报》C48 日 http://www.sse.com.cn 提示性公告 赤天化 2007 年度利 润分配及资本公积 《上海证券报》D8、《证 2008 年 5 月 7 上海证券交易所网站： 金转增股本实施公 券时报》C13 日 http://www.sse.com.cn 告 36 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤天化可转换公司 《上海证券报》D8、《证 2008 年 5 月 7 上海证券交易所网站： 债券转股价格调整 券时报》C13 日 http://www.sse.com.cn 公告 赤天化关于可转换 《上海证券报》D16、 《证 2008 年 5 月 9 上海证券交易所网站： 公司债券转股价格 券时报》C24 日 http://www.sse.com.cn 调整的更正公告 赤天化第四届一次 临时董事会会议决 《上海证券报》D25、 《证 2008 年 6 月 13 上海证券交易所网站： 议公告暨关于召开 券时报》D4 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 股东大会的通知 赤天化关于受让贵 州西电电力股份有 《上海证券报》D25、 《证 2008 年 6 月 13 上海证券交易所网站： 限公司所持贵州金 券时报》D4 日 http://www.sse.com.cn 赤化工有限责任公 司 50%股份的公告 赤天化第四届二次 《上海证券报》D24、 《证 2008 年 6 月 27 上海证券交易所网站： 临时董事会会议决 券时报》B13 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化二 00 八年第 《上海证券报》D16、 《证 2008 年 7 月 1 上海证券交易所网站： 一次临时股东大会 券时报》B8 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 赤天化关于股份变 《上海证券报》D11、 《证 2008 年 7 月 2 上海证券交易所网站： 动情况的公告 券时报》A4 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第四届三次 临时董事会会议决 《上海证券报》22、《证 2008 年 7 月 14 上海证券交易所网站： 议公告暨召开公司 券时报》B8 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 股东大会的通知 赤天化第四届一次 《上海证券报》22、《证 2008 年 7 月 14 上海证券交易所网站： 临时监事会会议决 券时报》B8 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化关于前次募 《上海证券报》22、《证 2008 年 7 月 14 上海证券交易所网站： 集资金使用情况报 券时报》B8 日 http://www.sse.com.cn 告的公告 赤天化关于召开 2008 年第二次临时 《上海证券报》C8、《证 2008 年 7 月 18 上海证券交易所网站： 股东大会的提示性 券时报》D1 日 http://www.sse.com.cn 公告 赤天化第四届四次 《上海证券报》67、《证 2008 年 7 月 19 上海证券交易所网站： 临时董事会会议决 券时报》B52 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化 2008 年第二 《上海证券报》C17、 《证 2007 年 7 月 29 上海证券交易所网站： 次临时股东大会决 券时报》D24 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化第四届二次 董事会会议决议公 《上海证券报》C25、 《证 2008 年 8 月 5 上海证券交易所网站： 告暨召开公司 2008 券时报》D13 日 http://www.sse.com.cn 年第三次临时股东 大会的通知 37 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤天化关于会计差 《上海证券报》C25、 《证 2008 年 8 月 5 上海证券交易所网站： 错更正情况的公告 券时报》D13 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第四届二次 《上海证券报》C25、 《证 2008 年 8 月 5 上海证券交易所网站： 监事会会议决议公 券时报》D13 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化第四届五次 临时董事会会议决 《上海证券报》C9、《证 2008 年 8 月 7 上海证券交易所网站： 议公告暨召开公司 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第四次临时 股东大会的通知 赤天化关于为控股 子公司贵州天福化 《上海证券报》C9、《证 2008 年 8 月 7 上海证券交易所网站： 工有限责任公司提 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 供担保的公告 赤天化关于 2008 年 《上海证券报》C8、《证 2008 年 8 月 14 上海证券交易所网站： 半年度报告的更正 券时报》D12 日 http://www.sse.com.cn 公告 赤天化关于召开 2008 年第四次临时 《上海证券报》C72、 《证 2008 年 8 月 19 上海证券交易所网站： 股东大会的提示性 券时报》B12 日 http://www.sse.com.cn 公告 赤天化二 00 八年第 《上海证券报》C65、 《证 2008 年 8 月 21 上海证券交易所网站： 三次临时股东大会 券时报》D4 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 赤天化二 00 八年第 《上海证券报》88、《证 2008 年 8 月 23 上海证券交易所网站： 四次临时股东大会 券时报》B56 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 赤天化第四届六次 《上海证券报》89、《证 2008 年 8 月 30 上海证券交易所网站： 临时董事会会议决 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化关联交易公 《上海证券报》89、《证 2008 年 8 月 30 上海证券交易所网站： 告 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第四届七次 临时董事会会议决 《上海证券报》C11、 《证 2008 年 9 月 24 上海证券交易所网站： 议公告暨公司 2008 券时报》A9 日 http://www.sse.com.cn 年第五次临时股东 大会的通知 赤天化关于“赤化 《上海证券报》C11、 《证 2008 年 9 月 24 上海证券交易所网站： 转债”回售的公告 券时报》A9 日 http://www.sse.com.cn 赤天化关于公司控 股股东持有的“赤 《上海证券报》C11、 《证 2008 年 9 月 24 上海证券交易所网站： 化转债”大宗交易 券时报》A9 日 http://www.sse.com.cn 的公告 赤天化关于“赤化 《上海证券报》C8、《证 2008 年 9 月 26 上海证券交易所网站： 转债”回售的第二 券时报》B9 日 http://www.sse.com.cn 次提示性公告 赤天化关于“赤化 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 10 月 6 上海证券交易所网站： 转债”回售的第三 券时报》A8 日 http://www.sse.com.cn 次提示性公告 38 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤天化可转换公司 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 10 月 6 上海证券交易所网站： 债券付息公告 券时报》A8 日 http://www.sse.com.cn 赤天化关于股份变 《上海证券报》C17、 《证 2008 年 10 月 7 上海证券交易所网站： 动情况的公告 券时报》D4 日 http://www.sse.com.cn 赤天化关于“赤化 《上海证券报》C8、《证 2008 年 10 月 10 上海证券交易所网站： 转债”付息的补充 券时报》B5 日 http://www.sse.com.cn 公告 赤天化关于控股股 《上海证券报》C8、《证 2008 年 10 月 10 上海证券交易所网站： 东增持本公司股份 券时报》B5 日 http://www.sse.com.cn 的公告 赤天化第四届八次 《上海证券报》C8、《证 2008 年 10 月 14 上海证券交易所网站： 临时董事会会议决 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化 2008 年第五 《上海证券报》17、《证 2008 年 10 月 18 上海证券交易所网站： 次临时股东大会决 券时报》B1 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化关于控股股 《上海证券报》17、《证 2008 年 10 月 18 上海证券交易所网站： 东增持本公司股份 券时报》B1 日 http://www.sse.com.cn 的公告 赤天化关于“赤化 《上海证券报》A9、《证 2008 年 10 月 20 上海证券交易所网站： 转债”转股价格向 券时报》D8 日 http://www.sse.com.cn 下修正的公告 赤天化关于“赤化 《上海证券报》C17、 《证 2008 年 10 月 21 上海证券交易所网站： 转债”回售结果公 券时报》B4 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化第四届九次 《上海证券报》14、《证 2008 年 10 月 25 上海证券交易所网站： 董事会会议决议公 券时报》B35 日 http://www.sse.com.cn 告 赤天化第四届二次 《上海证券报》14、《证 2008 年 10 月 25 上海证券交易所网站： 临时监事会会议决 券时报》B35 日 http://www.sse.com.cn 议公告 赤天化关于控股股 《上海证券报》C48、 《证 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站： 东增持本公司股份 券时报》A12 日 http://www.sse.com.cn 的进展公告 《上海证券报》C32、 《证 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站： 赤天化更正公告 券时报》B9 日 http://www.sse.com.cn 赤天化第四届十次 《上海证券报》22、《证 2008 年 12 月 20 上海证券交易所网站： 临时董事会会议决 券时报》B7 日 http://www.sse.com.cn 议公告 十一、财务会计报告 公司 2008 年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师李可贞、肖娅筠审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 39 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （一）、审计报告 审计报告 中和正信审字(2009)第 4—002 号 贵州赤天化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州赤天化股份有限公司（以下简称赤天化公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是赤天化公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，赤天化公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了赤天化公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 李可贞 中国·北京 中国注册会计师: 肖娅筠 2009 年 2 月 6 日 40 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:贵州赤天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 710,719,076.34 730,543,141.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 100,000,000.00 应收票据 20,577,085.98 29,650,000.00 应收账款 13,056,905.25 23,037,632.77 预付款项 1,045,796,067.41 405,112,317.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 23,396,006.13 16,914,248.31 买入返售金融资产 存货 268,743,961.48 258,027,086.09 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 118,500.00 流动资产合计 2,182,407,602.59 1,463,284,425.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 262,276,470.55 229,800,000.00 投资性房地产 固定资产 320,722,003.74 341,228,822.77 在建工程 1,889,398,206.96 633,858,378.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,359,939.66 18,586,173.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,972,632.79 10,764,400.86 其他非流动资产 非流动资产合计 2,505,729,253.70 1,234,237,775.05 资产总计 4,688,136,856.29 2,697,522,200.90 41 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 537,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,450,000.00 1,508,012.75 应付账款 31,848,906.58 29,912,667.24 预收款项 27,466,358.25 29,938,858.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 95,983,172.12 81,170,727.63 应交税费 -914,594.66 12,947,377.45 应付利息 应付股利 其他应付款 886,215,564.76 227,092,439.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,580,049,407.05 382,570,083.63 非流动负债： 长期借款 650,000,000.00 应付债券 438,229,202.86 433,911,862.45 长期应付款 专项应付款 194,953.00 预计负债 递延所得税负债 1,549,423.88 2,503,258.33 其他非流动负债 194,953.00 非流动负债合计 1,089,973,579.74 436,610,073.78 负债合计 2,670,022,986.79 819,180,157.41 股东权益： 股本 306,275,170.00 170,000,000.00 资本公积 409,195,741.08 488,144,655.50 减：库存股 盈余公积 181,238,344.01 160,779,469.87 一般风险准备 未分配利润 608,054,050.43 547,634,499.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,504,763,305.52 1,366,558,624.50 权益合计 少数股东权益 513,350,563.98 511,783,418.99 股东权益合计 2,018,113,869.50 1,878,342,043.49 负债和股东权益合计 4,688,136,856.29 2,697,522,200.90 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 42 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:贵州赤天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 298,694,562.29 505,234,735.37 交易性金融资产 应收票据 13,900,000.00 29,650,000.00 应收账款 3,464,246.48 12,187,359.86 预付款项 45,332,100.82 33,248,722.58 应收利息 应收股利 其他应收款 14,019,293.60 11,528,758.84 存货 249,140,655.90 253,461,521.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 624,550,859.09 845,311,097.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 100,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,803,176,470.55 960,700,000.00 投资性房地产 固定资产 297,381,143.79 319,664,215.10 在建工程 8,912,482.44 24,044,732.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,013,596.51 6,030,221.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,972,632.79 10,764,400.86 其他非流动资产 非流动资产合计 2,231,456,326.08 1,321,203,570.64 资产总计 2,856,007,185.17 2,166,514,668.61 流动负债： 短期借款 537,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 2,450,000.00 1,508,012.75 应付账款 18,069,361.53 29,274,217.45 预收款项 21,527,924.03 27,657,049.11 应付职工薪酬 94,268,962.85 79,915,079.79 应交税费 -2,685,466.83 10,686,651.57 应付利息 43 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 268,839,010.57 222,206,841.52 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 939,469,792.15 371,247,852.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 438,229,202.86 433,911,862.45 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 740,220.63 1,482,958.58 其他非流动负债 非流动负债合计 438,969,423.49 435,394,821.03 负债合计 1,378,439,215.64 806,642,673.22 股东权益： 股本 306,275,170.00 170,000,000.00 资本公积 409,195,741.08 488,144,655.50 减：库存股 盈余公积 181,238,344.01 160,779,469.87 未分配利润 580,858,714.44 540,947,870.02 外币报表折算差额 股东权益合计 1,477,567,969.53 1,359,871,995.39 负债和股东权益合 2,856,007,185.17 2,166,514,668.61 计 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 44 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,148,163,743.59 1,113,692,840.50 其中：营业收入 1,148,163,743.59 1,113,692,840.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 952,407,070.97 879,031,884.89 其中：营业成本 690,060,468.24 680,778,990.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 606,318.75 1,107,120.77 销售费用 84,393,892.84 57,676,464.51 管理费用 153,275,759.18 139,225,207.19 财务费用 24,235,420.41 -2,102,907.27 资产减值损失 -164,788.45 2,347,009.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 902,070.55 4,225,000.00 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 196,658,743.17 238,885,955.61 加：营业外收入 26,668,788.88 120,458.30 减：营业外支出 1,449,802.61 3,529,186.79 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 221,877,729.44 235,477,227.12 填列） 减：所得税费用 53,490,357.54 34,560,394.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 168,387,371.90 200,916,833.02 归属于母公司所有者的净利润 165,878,425.44 198,953,631.21 少数股东损益 2,508,946.46 1,963,201.81 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.54 1.17 （二）稀释每股收益(元/股) 0.48 1.08 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 45 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,108,180,466.07 1,078,442,486.78 减：营业成本 679,280,978.89 669,254,168.37 营业税金及附加 107,583.30 727,645.60 销售费用 73,993,567.95 46,565,550.25 管理费用 143,898,723.37 132,580,592.32 财务费用 24,386,774.01 -2,003,746.78 资产减值损失 -182,412.67 2,347,009.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 3,681,370.55 6,448,440.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 190,376,621.77 235,419,707.85 加：营业外收入 6,749,578.36 5,800.00 减：营业外支出 1,265,227.51 3,169,613.79 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 195,860,972.62 232,255,894.06 填列） 减：所得税费用 50,491,254.06 33,479,022.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,369,718.56 198,776,871.33 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 46 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,171,195,443.66 1,012,749,731.31 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 11,529,401.03 91,658,030.46 有关的现金 经营活动现金流入 1,182,724,844.69 1,104,407,761.77 小计 购买商品、接受劳务 584,899,602.47 601,325,387.60 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 121,134,577.77 128,728,419.21 工支付的现金 支付的各项税费 83,387,286.49 49,404,731.35 支付其他与经营活动 116,012,621.62 66,731,714.61 有关的现金 经营活动现金流出 905,434,088.35 846,190,252.77 小计 47 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 277,290,756.34 258,217,509.00 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 240,000.00 4,225,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 21,135.43 16,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 4,265,071.26 有关的现金 投资活动现金流入 4,526,206.69 4,241,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,799,370,903.02 918,648,238.69 的现金 投资支付的现金 334,019,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0 有关的现金 投资活动现金流出 2,133,389,903.02 918,648,238.69 小计 投资活动产生的 -2,128,863,696.33 -914,407,238.69 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 734,400,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,887,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 1,722,269.90 135,291.76 有关的现金 筹资活动现金流入 1,888,722,269.90 734,535,291.76 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 56,209,476.97 35,776,560.00 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 763,917.88 有关的现金 筹资活动现金流出小计 56,973,394.85 35,776,560.00 筹资活动产生的现金流量 1,831,748,875.05 698,758,731.76 净额 48 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -19,824,064.94 42,569,002.07 增加额 加：期初现金及现金 730,543,141.28 687,974,139.21 等价物余额 六、期末现金及现金等价 710,719,076.34 730,543,141.28 物余额 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 49 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,130,459,450.09 979,853,877.71 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 9,845,737.83 90,699,082.29 有关的现金 经营活动现金流入 1,140,305,187.92 1,070,552,960.00 小计 购买商品、接受劳务 560,085,592.78 592,667,015.31 支付的现金 支付给职工以及为职 117,530,608.17 126,183,337.29 工支付的现金 支付的各项税费 75,180,129.12 43,895,490.28 支付其他与经营活动 105,356,282.95 56,198,778.48 有关的现金 经营活动现金流出 858,152,613.02 818,944,621.36 小计 经营活动产生的 282,152,574.90 251,608,338.64 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 3,019,300.00 6,448,440.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 21,135.43 1,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 3,040,435.43 6,449,440.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 39,961,488.56 48,395,910.31 的现金 投资支付的现金 934,019,000.00 506,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 973,980,488.56 554,395,910.31 小计 投资活动产生的 -970,940,053.13 -547,946,470.31 现金流量净额 50 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 440,400,000.00 取得借款收到的现金 537,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 537,000,000.00 440,400,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 53,988,776.97 34,000,000.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 763,917.88 有关的现金 筹资活动现金流出 54,752,694.85 34,000,000.00 小计 筹资活动产生的 482,247,305.15 406,400,000.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -206,540,173.08 110,061,868.33 增加额 加：期初现金及现金 505,234,735.37 395,172,867.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 298,694,562.29 505,234,735.37 物余额 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华 51 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 547,634,499.13 5 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 547,634,499.13 5 余额 三、本年增减 变动金额（减 136,275,170.00 -78,948,914.42 20,458,874.14 60,419,551.30 少以“－”号 填列） （一）净利润 165,878,425.44 49 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 165,878,425.44 计 （三）所有 者投入和减 275,170.00 6,051,085.58 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 275,170.00 6,051,085.58 （四）利润 14,536,971.85 -99,536,971.85 分配 50 1．提取盈余 14,536,971.85 -14,536,971.85 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -85,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 136,000,000.00 -85,000,000.00 5,921,902.29 -5,921,902.29 结转 1．资本公积 转增资本 85,000,000.00 -85,000,000.00 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 51,000,000.00 5,921,902.29 -5,921,902.29 四、本期期 306,275,170.00 409,195,741.08 181,238,344.01 608,054,050.43 5 末余额 51 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 170,000,000.00 468,090,765.50 134,829,433.15 408,630,904.64 2 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 170,000,000.00 468,090,765.50 134,829,433.15 408,630,904.64 2 余额 三、本年增减 变动金额（减 20,053,890.00 25,950,036.72 139,003,594.49 2 少以“－”号 填列） （一）净利润 198,953,631.21 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 52 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 198,953,631.21 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 20,053,890.00 2 资本 1．所有者投 2 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 20,053,890.00 （四）利润分 19,202,981.62 -53,202,981.62 配 1．提取盈余 19,202,981.62 -19,202,981.62 公积 2．提取一般 风险准备 53 3．对所有者 （或股东） -34,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 6,747,055.10 -6,747,055.10 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 6,747,055.10 -6,747,055.10 四、本期期 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 547,634,499.13 5 末余额 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 54 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 540,947,870. 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 540,947,870. 余额 三、本年增减 变动金额（减 136,275,170.00 -78,948,914.42 20,458,874.14 39,910,844. 少以“－”号 填列） （一）净利润 145,369,718. （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 55 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 145,369,718. （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 275,170.00 6,051,085.58 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 275,170.00 6,051,085.58 （四）利润分 14,536,971.85 -99,536,971. 配 1．提取盈余公 14,536,971.85 -14,536,971. 积 2．对所有者 （或股东）的 -85,000,000. 分配 3．其他 （五）所有者 136,000,000.00 -85,000,000.00 5,921,902.29 -5,921,902. 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 85,000,000.00 -85,000,000.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 56 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 51,000,000.00 5,921,902.29 -5,921,902. 四、本期期末 306,275,170.00 409,195,741.08 181,238,344.01 580,858,714. 余额 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 一、上年年末 170,000,000.00 468,090,765.50 134,829,433.15 402,121,035. 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 170,000,000.00 468,090,765.50 134,829,433.15 402,121,035. 余额 三、本年增减 变动金额（减 20,053,890.00 25,950,036.72 138,826,834. 少以“－”号 填列） （一）净利润 198,776,871. （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 57 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 198,776,871. （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 20,053,890.00 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 20,053,890.00 （四）利润分 19,202,981.62 -53,202,981. 配 1．提取盈余公 19,202,981.62 -19,202,981. 积 2．对所有者 （或股东）的 -34,000,000. 分配 3．其他 （五）所有者 6,747,055.10 -6,747,055. 权益内部结转 58 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 6,747,055.10 -6,747,055. 四、本期期末 170,000,000.00 488,144,655.50 160,779,469.87 540,947,870. 余额 公司法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机 59 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） （一）公司基本情况 贵州赤天化股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于 1998 年 8 月 28 日，是经贵州省人民 政府“黔府函[1998]208 号”文批准，由贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称赤天化集团公司） 作为主要发起人联合集团公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司和泸州天山 实业有限公司，以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为人民币 10,000 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（1999）152 号”文批准，公司于 1999 年 12 月 13 日成功地 在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 2 月 21 日上市交易。 公开发行后，公司注册资本为人民币 17,000 万元。 2008 年 4 月 22 日，公司召开 2007 年度股东大会，大会审议通过了 2007 年利润分配及资本公积 金转增股本方案：以公司 2007 年末总股本 17,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股送股 3 股，转 增 5 股，合计 136,000,000 股；公司 2007 年发行的可转换公司债券自 2008 年 4 月开始进入转股期， 本年度共计转股增加股本 275,170 股。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 306,275,170 股。 公司注册地为贵州省贵阳市新添大道 310 号，办公地址为贵州省赤水市化工路。 公司属于大型氮肥生产企业，主营业务为尿素的生产和销售；经营范围包括氮肥、磷肥、复合肥、精 细化工等化工产品（不含化学危险品）的生产及销售、资本运营及相关投资业务、房屋、土地租赁。 公司三届八次董事会于 2009 年 2 月 6 日批准 2008 年度财务报告报出。 （二）公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 3、会计期间： 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性 房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货 币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公 司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 59 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有 至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成 本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是 金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或 部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中 确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全 部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司 拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近 交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值， 3、金融资产减值核算方法 年末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提 减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产 的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显 下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； 60 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 大于或等于人民币 1,000 万元。 年末对于单项金额重大（人民币 1,000 万元）的 应收款项（包括应收账款、其他应收款）逐项进 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再 信用风险特征组合的确定依据 按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测 试）计算确定减值损失，计提坏账准备 根据信用风险特征组合确定的计提方法 余额百分比法 除已单独计提减值准备的应收款项及公司判断无发生坏账可能性 的其他不重大应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 计提坏账准备的说明 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、备件、包装物、委托加工物资、自制半 成品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 A、原材料、备件、包装物按实际成本进行核算； B、库存商品按实际成本核算，发出产品的成本按加权平均法核算 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，合并计量成本与 可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的 61 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货 跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承 担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量， 而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数 额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长 期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始 投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 (2) 后续计量及收益确认方法 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本 公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体 存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，但对该实体不存在实质控制、重大影响，采用成本法 核算。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用 公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 公司年末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 62 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 3%-5% 4.85%-5.00% 机器设备 12 3%-5% 8.08%-7.92% 运输设备 5 3%-5% 19.40%-19.00% 其他 5 3%-5% 19.40%-19.00% 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的 按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 12、在建工程核算方法： 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费 用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预 定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计 提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 13、无形资产的核算方法： 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使用或出售该无形 资产； 63 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法： （1）使用寿命有限的无形资产：本公司无形资产在其预计的使用寿命内对应摊销金额分期平均摊销， 计入损益。其中应摊销金额是指无形资产的成本扣除残值后的金额。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按 如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；合同没 有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限，法律也 规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产：在持有期间内不进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收 回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 14、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司对除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要类别资产，按资产期末可收回金额低于账面 净值的差额计提资产减值准备。 (2) 计提依据： 公司年末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额 确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近 期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发 生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致固 定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前 处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 本公司于年末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低 于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减 值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； 64 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房 地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预 定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活 动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用， 直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之 后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、收入确认原则： 1、销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与 交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入 的实现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交 易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费 收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公 司和收入的金额能够可靠计量的条件。 17、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层 批准的经营计划（或盈利预测）确定。 65 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 18、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 会计政策变更的内容和理由 变更影响数 二 00 八年十二月二十六日，财政部下发了财会函 [2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》,其中第（三）.3 条规定：高危行业 企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业 6,747,055.10 会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有 者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列 报，不再作为负债列示。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （三）税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售、劳务收入 13％、17％ 营业税 出租房屋及商标使用权等收入 5％ 城建税 流转税 7％ 企业所得税 应纳税所得额 25％ 教育费附加 流转税 3％ 2、税收优惠及批文 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号） 文件，自 2005 年 7 月 1 日起，本公司生产销售的尿素产品应交的增值税由先征后返 50%调整为暂免征 收。 （四）企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 生产销售 贵州省福 化工产品 贵州天福化 控股子公司 泉市马场 （不含化 1,000,000,000 化工产品 工有限公司 坪 学危险 品） 生产、销 贵州天安药 贵州省贵 售片剂、 业股份有限 控股子公司 36,700,000 片剂、胶囊剂等药品 阳市 胶囊剂等 公司 药品 生物产品 赤天化科德 贵州省赤 科研、中 生物有限公 控股子公司 600,000 生物产品 水市 试、生产、 司 销售等 生产、销 贵州金赤化 贵州省桐 控股子公司 售煤化工 1,000,000,000 煤化工产品 工有限公司 梓县 产品 66 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公 表决权比 期末实际投资 司的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 额 （资不抵债子公司 （%） 适用） 贵州天福化工 510,000,000 51 51 是 有限公司 贵州天安药业 20,400,000 55.59 55.59 是 股份有限公司 赤天化科德生 500,000 83.33 83.33 是 物有限公司 贵州金赤化工 1,000,000,000 100 100 是 有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 公司在以前年度编制合并报表时, 将子公司---贵州天福化工有限公司、贵州天安药业股份有限公 司、赤天化科德生物有限公司纳入合并范围；按照《企业会计准则讲解》第三十四章第六节的要求， 将合营企业---贵州金赤化工有限公司纳入合并范围，采用比例合并法合并。 2008 年 6 月，公司受让贵州西电电力股份有限公司所持贵州金赤化工有限责任公司 50%股份，受 让后，公司拥有贵州金赤化工有限责任公司 100%的股权，故将该公司作为全资子公司纳入合并范围， 不再采用比例合并法合并。 五、合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 19,372.63 19,305.94 人民币 19,372.63 19,305.94 银行存款： 647,650,550.16 663,405,917.66 人民币 647,650,550.16 663,405,917.66 其他货币资金： 63,049,153.55 67,117,917.68 人民币 63,049,153.55 67,117,917.68 合计 710,719,076.34 730,543,141.28 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 100,000,000.00 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 100,000,000.00 交易性金融资产为子公司购买的无固定期限银行理财产品，投资变现不存在重大限制。 67 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,577,085.98 29,650,000.00 合计 20,577,085.98 29,650,000.00 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 18,513,911.12 57.93 18,513,911.12 100 18,513,911.12 44.2 18,513,911.12 100 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 13,447,449.01 42.07 390,543.76 2.9 23,375,214.22 55.80 337,581.45 1.44 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 31,961,360.13 / 18,904,454.88 / 41,889,125.34 / 18,851,492.57 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 2001 年前,贵州省 农资公司一直是 本公司主要客户， 但从 2001 年下半 年至今，贵州省农 资公司已不再经 营尿素，近年来经 贵州省农资公司 18,513,911.12 18,513,911.12 100 营大幅滑坡，财务 状况不佳，本公司 判断贵州省农资 公司所欠货款收 回的可能性几乎 没有，所以全额计 提了坏账准备。 合计 18,513,911.12 18,513,911.12 / / 68 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 7,262,523.76 22.72 36,312.62 19,453,180.14 46.44 97,265.90 一至二年 5,298,415.30 16.58 264,920.77 3,063,163.18 7.31 153,158.16 二至三年 879,916.15 2.75 87,991.62 846,167.90 2.02 84,616.79 三年以上 6,593.80 0.02 1,318.75 12,703.00 0.03 2,540.60 合计 13,447,449.01 42.07 390,543.76 23,375,214.22 55.80 337,581.45 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 贵州省农资公司 18,513,911.12 3 年以上 57.93 赤水盛丰复肥有 2,992,409.95 1-2 年 9.36 限公司 武汉金阳医药有 827,058.10 1 年以内 2.59 限公司 仁怀市农资公司 393,666.00 1 年以内 1.23 安徽华源医药股 356,830.00 1 年以内 1.11 份有限公司 合计 / 23,083,875.17 / 72.22 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 赤天化纸业股份有限公 30.00 0 司 合计 / 30.00 0 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 14,786,368.33 62.79 151,045.10 100 5,681,311.92 33.48 55,646.86 100 该组合的风险 较大的其他应 收款项 69 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大 的其他应收 8,760,682.90 37.21 11,288,583.25 66.52 款项 合计 23,547,051.23 / 151,045.10 / 16,969,895.17 / 55,646.86 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 13,252,340.32 56.28 66,261.70 5,406,969.41 31.86 27,034.85 一至二年 1,480,148.01 6.29 74,007.40 80,525.04 0.47 4,026.25 二至三年 0 0 141,777.33 0.84 14,177.73 三年以上 53,880.00 0.22 10,776.00 52,040.14 0.31 10,408.03 合计 14,786,368.33 62.79 151,045.10 5,681,311.92 33.48 55,646.86 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 赤天化集团有限责任公司 3,050,000.00 合计 3,050,000.00 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 赤水市天中农资 8,040,826.44 1 年以内 34.15 有限公司 赤天化集团有限 3,050,000.00 1 年以内 12.95 责任公司 赤天化纸业股份 2,211,728.63 1 年以内 9.39 有限公司 赤水正泰化建工 1,850,656.13 1-2 年 7.86 程公司 备用金 705,563.00 1 年以内 3.00 合计 / 15,858,774.20 / 67.35 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 赤天化纸业股份有限公 2,211,728.63 9.39 司 合计 / 2,211,728.63 9.39 70 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 536,174,744.68 51.27 404,498,353.47 99.85 一至二年 509,568,339.82 48.72 613,963.93 0.15 二至三年 52,982.91 0.01 合计 1,045,796,067.41 100 405,112,317.40 100 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预付款项金额共为 509,621,322.73 元，主要原因是：子公 司贵州天福化工有限公司、贵州金赤化工有限公司处于基建期，预付的设备款及工程款。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 660,271,433.45 63.14 231,368,175.05 57.11 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 华陆工程科技有 180,873,590.00 预付 EPC 工程款 限责任公司 东华工程科技公 180,792,115.50 预付 EPC 工程款 司 五环科技股份有 145,776,326.17 工程预付款 限公司 北京华福工程有 88,479,401.78 预付 EPC 工程款 限公司 西安陕鼓股份有 64,350,000.00 预付 EPC 工程款 限公司 丹麦托普索公司 54,970,627.20 设备款 德国林德公司 50,200,368.38 设备款 贵州电建二公司 46,040,000.00 预付 EPC 工程款 东华工程科技股 40,256,000.00 工程预付款 份有限公司 沈阳透平机械股 35,927,500.00 设备款 份有限公司 合计 / 887,665,929.03 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 预付帐款本年末余额占年末资产总额的 22%、本年末余额较上年年末余额增加 158%，主要原因为： 子公司贵州天福化工有限公司、贵州金赤化工有限公司处于基建期，预付设备款及工程款增加较多。 71 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,825,723.85 33,825,723.85 10,626,806.30 10,626,806.30 在产品 3,062,427.88 3,062,427.88 2,619,460.88 2,619,460.88 库存商品 176,287,382.07 176,287,382.07 168,818,382.42 168,818,382.42 自制半成品 4,142,296.11 4,142,296.11 33,106,611.54 33,106,611.54 在途物资 9,146.78 9,146.78 备件 52,130,778.72 704,647.15 51,426,131.57 43,593,834.32 747,156.15 42,846,678.17 合计 269,448,608.63 704,647.15 268,743,961.48 258,774,242.24 747,156.15 258,027,086.09 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 公司对年末存货按成 前期已经计提存货跌价准 本高于可变现净值的 备的备件，本期有领用的 备件 6.03 差额计提存货跌价准 情况，故将领用备件对应 备。 的跌价准备转销。 8、持有至到期投资: (1) 持有至到期投资情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 年初账面余额 国债 50,000,000 50,000,000 2002 年 9 月 20 日,公司与汉唐证券有限责任公司贵阳新华路证券营业部签订了《国债分销协议》， 投资 5,000 万元购买财政部根据财库[2002]1024 号文件发行的 15 年期固定利率附息债，票面利率 2.6%。 汉唐证券有限责任公司贵阳新华路证券营业部在未经公司同意的情况下，擅自将该笔国债用于债 券回购融资，且现已不能卖出和转托管。 2005 年 6 月 14 日，汉唐证券有限责任公司被中国证监会下达《行政处罚决定书》（证监罚字 [2005]17 号），取消其证券业务许可并责令关闭，并委托中国信达资产管理公司自 2005 年 6 月 12 日 起成立汉唐证券清算组对其实施清算。依据谨慎性原则，公司 2004 年、2005 年分别计提了 2,500 万 元的减值准备，共计提 5,000 万元减值准备。 2007 年 1 月 1 日，公司按新《企业会计准则》将该金融资产分类为“持有至到期投资”，价值为 零，本年无新的情况发生。 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 在被投 被投资 本企业 业务性 资单位 期末净资产总 本期营业收入总 本期 单位名 注册地 持股比 质 表决权 额 额 净利润 称 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 贵州康 中成 心药业 贵州贵 药、化 33 33 25,240,082.77 391,732,938.27 2,006,274.39 有限公 阳 学药制 司 剂批发 72 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 本期 减值 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 贵州 赤天 化纸 业股 180,000,000.00 180,000,000.00 24,000,000.00 204,000,000.00 27.07 27.07 份有 限公 司 赤天 化纸 业竹 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 13.6 13.6 原料 有限 公司 遵义 市商 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2.96 2.96 业银 行 深圳 高特 佳股 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 16.95 16.95 份有 限公 司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 被投 中： 资单位 期初 减值 现金 资单位 资单 初始投资成本 增减变动 期末余额 本期 表决权 余额 准备 红利 持股比 位 减值 比例 例（％） 准备 （％） 贵州 康心 药业 7,814,400.00 8,476,470.55 8,476,470.55 33 33 有限 公司 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 809,140,277.13 58,194,409.04 807,653.57 866,527,032.60 其中：房屋及建筑 130,181,137.52 984,191.92 0 131,165,329.44 物 机器设备 613,909,236.86 41,740,118.34 0 655,649,355.20 运输工具 22,764,310.86 6,869,424.37 805,838.57 28,827,896.66 其他设备 42,285,591.89 8,600,674.41 1,815.00 50,884,451.30 二、累计折旧合 465,337,607.10 78,474,459.89 580,885.39 543,231,181.60 计： 73 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑 61,634,381.06 5,561,857.96 0 67,196,239.02 物 机器设备 378,414,963.31 61,261,763.70 0 439,676,727.01 运输工具 14,282,214.65 2,729,692.34 366,975.83 16,644,931.16 其他设备 11,006,048.08 8,921,145.89 213,909.56 19,713,284.41 三、固定资产净值 343,802,670.03 -20,280,050.85 226,768.18 323,295,851.00 合计 其中：房屋及建筑 68,546,756.46 -4,577,666.04 0 63,969,090.42 物 机器设备 235,494,273.55 -19,521,645.36 0 215,972,628.19 运输工具 8,482,096.21 4,139,732.03 438,862.74 12,182,965.50 其他设备 31,279,543.81 -320,471.48 -212,094.56 31,171,166.89 四、减值准备合计 2,573,847.26 0 0 2,573,847.26 其中：房屋及建筑 373,506.72 373,506.72 物 机器设备 2,036,429.72 2,036,429.72 运输工具 18,617.04 18,617.04 其他设备 145,293.78 145,293.78 五、固定资产净额 341,228,822.77 -20,280,050.85 226,768.18 320,722,003.74 合计 其中：房屋及建筑 68,173,249.74 -4,577,666.04 0 63,595,583.70 物 机器设备 233,457,843.83 -19,521,645.36 0 213,936,198.47 运输工具 8,463,479.17 4,139,732.03 438,862.74 12,164,348.46 其他设备 31,134,250.03 -320,471.48 -212,094.56 31,025,873.11 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 在建 1,889,398,206.96 1,889,398,206.96 633,858,378.18 633,858,378.18 工程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 资 项目名 利息资本化金 金 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 称 额 来 源 一段炉 自 4,387,148.99 8,061,570.43 12,386,189.69 62,529.73 改造 筹 甲子口 自 3,409,110.89 2,441,360.32 5,850,471.21 管线 筹 五大机 组监 自 2,196,675.54 2,196,675.54 视.诊 筹 断改造 凉水塔 自 1,614,642.53 4,849,265.01 6,463,907.54 改造 筹 合成低 自 变系统 1,536,824.28 300,982.31 1,837,806.59 筹 改造 四堆场 自 1,181,273.66 365,520.19 1,546,793.85 库房 筹 74 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 原水管 自 1,103,774.02 542,761.02 1,646,535.04 改造 筹 其他 自 (母公 8,615,283.03 13,060,657.38 4,485,979.16 9,886,802.39 7,303,158.86 筹 司) 其他投 自 资(天 109,468,628.38 89,982,114.33 60,690.00 35,371,200.00 199,390,052.71 筹 福) 煤气化 自 376,230,910.43 674,305,016.07 1,050,535,926.50 装置 筹 热点装 自 69,445,856.81 207,765,449.77 277,211,306.58 置 筹 专用铁 自 1,721,000.00 20,266,975.58 21,987,975.58 路 筹 倒班宿 自 1,585,265.50 4,057,544.00 5,642,809.50 舍 筹 自 外供电 551,000.00 2,214.00 553,214.00 筹 综合仓 自 1,635,016.93 1,635,016.93 库 筹 事故水 自 2,500,000.00 2,500,000.00 池 筹 倒班食 自 560,861.98 560,861.98 堂 筹 药品及 自 339,121.09 339,121.09 药剂库 筹 厂区道 124,382.60 124,382.60 路 桐梓煤 可 化工一 50,810,984.12 238,321,295.18 转 289,132,279.30 期工程 债 评估增 30,842,777.75 30,842,777.75 值 其他 自 （金 30,000.00 30,000.00 筹 赤） 合计 633,858,378.18 1,300,354,885.94 34,867,564.77 9,947,492.39 35,371,200.00 / 1,889,398,206.96 在建工程本年增加 271.18%，原因为：子公司在建工程项目的增加。 资本化利息为子公司对外借款产生的利息，资本化率为借款对加权平均利率。 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 28,000,132.59 2,370,151.04 4,746,227.85 25,624,055.78 土地使用权 15,887,731.69 4,746,227.85 11,141,503.84 天安牌注册商标 3,080,000.00 3,080,000.00 药品销售网络 1,230,000.00 1,230,000.00 药品专利 7,750,000.00 7,750,000.00 软件 52,400.90 2,370,151.04 2,422,551.94 二、累计摊销合计 9,413,959.35 1,633,833.01 783,676.24 10,264,116.12 土地使用权 2,033,966.46 243,138.42 783,676.24 1,493,428.64 天安牌注册商标 1,591,333.33 308,000.00 1,899,333.33 药品销售网络 635,500.00 123,000.00 758,500.00 药品专利 5,143,381.96 705,170.70 5,848,552.66 75 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 软件 9,777.60 254,523.89 264,301.49 三、无形资产净值 18,586,173.24 736,318.03 3,962,551.61 15,359,939.66 合计 土地使用权 13,853,765.23 -243,138.42 3,962,551.61 9,648,075.20 天安牌注册商标 1,488,666.67 -308,000.00 0 1,180,666.67 药品销售网络 594,500.00 -123,000.00 0 471,500.00 药品专利 2,606,618.04 -705,170.70 0 1,901,447.34 软件 42,623.30 2,115,627.15 0 2,158,250.45 四、减值准备合计 0 0 0 0 土地使用权 天安牌注册商标 药品销售网络 药品专利 软件 五、无形资产净额 18,586,173.24 736,318.03 3,962,551.61 15,359,939.66 合计 土地使用权 13,853,765.23 -243,138.42 3,962,551.61 9,648,075.20 天安牌注册商标 1,488,666.67 -308,000.00 0 1,180,666.67 药品销售网络 594,500.00 -123,000.00 0 471,500.00 药品专利 2,606,618.04 -705,170.70 0 1,901,447.34 软件 42,623.30 2,115,627.15 0 2,158,250.45 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异之所得税资产 17,972,632.79 10,764,400.86 合计 17,972,632.79 10,764,400.86 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收账款、其他应收款 4,653,009.18 存货 176,161.79 持有至到期投资 12,500,000.00 固定资产 643,461.82 合计 17,972,632.79 截至 2008 年 12 月 31 日，递延所得税资产均属于计提各项资产减值准备与税法产生的差异。 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏 18,907,139.43 -122,279.45 -270,640.00 -270,640.00 19,055,499.98 账准备 二、存 货跌价 747,156.15 42,509.00 42,509.00 704,647.15 准备 76 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 三、可 供出售 金融资 产减值 准备 四、持 有至到 期投资 50,000,000.00 50,000,000.00 减值准 备 五、长 期股权 投资减 值准备 六、投 资性房 地产减 值准备 七、固 定资产 2,573,847.26 0 0 2,573,847.26 减值准 备 八、工 程物资 减值准 备 九、在 建工程 减值准 备 十、生 产性生 物资产 减值准 备 其中： 成熟生 产性生 物资产 减值准 备 十一、 油气资 产减值 准备 十二、 无形资 0 0 0 0 产减值 准备 77 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 十三、 商誉减 值准备 十四、 其他 合计 72,228,142.84 -122,279.45 -270,640.00 42,509.00 -228,131 72,333,994.39 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 537,000,000.00 合计 537,000,000.00 (2) 逾期短期借款情况： 不存在逾期借款。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,450,000.00 1,508,012.75 合计 2,450,000.00 1,508,012.75 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 （2）下一会计年度内将要到期的金额为 2,450,000.00 元。 （3）本年应付票据增加 62.47%，原因为：采用票据结算方式购货增加。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年未偿还的应付账款的金额共为 1,024,436.21 元，单笔金额均 较小。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年未结转的预收账款金额共为 77,968.87 元，单笔金额均较小。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 62,475,023.85 124,720,974.50 93,961,300.70 93,234,697.65 贴 二、职工福利费 16,774,054.29 660,070.63 17,434,124.92 0 三、社会保险费 1,456,047.95 14,811,944.73 14,360,408.07 1,907,584.61 其中：1.医疗保险费 58,165.49 2,177,977.20 2,198,102.35 38,040.34 78 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 2.基本养老保险费 651,330.74 11,800,094.03 11,680,627.60 770,797.17 3.失业保险费 746,551.72 769,073.50 416,878.12 1,098,747.10 4.工伤保险费 0 64,800.00 64,800.00 0 四、住房公积金 396,188.61 15,195,804.92 15,112,523.00 479,470.53 五、其他 69,412.93 2,827,576.80 2,535,570.40 361,419.33 六、企业代扣代缴的住房公 0 5,958,033.53 5,958,033.53 0 积金 七、其他（序号） 0 746,563.32 746,563.32 0 合计 81,170,727.63 164,920,968.43 150,108,523.94 95,983,172.12 公司年末应付工资余额中无属于拖欠性质的应付工资，属于工效挂钩性质的应付工资 93,234,697.65 元。 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -3,480,509.04 -3,777,962.35 销售、劳务收入 出租房屋及商标使用权 营业税 3,172.76 2,250.00 等收入 所得税 3,117,628.58 16,433,081.25 应纳税所得额 个人所得税 5,397.62 5,903.45 城建税 23,522.60 180,629.81 流转税 房产税 -600,000.00 0 教育费附加 16,505.68 106,067.31 流转税 地方教育费附加 1,300.13 -190.02 流转税 应交调整基金 -1,612.99 -2,402.00 合计 -914,594.66 12,947,377.45 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 贵州赤天化集团有限责任公司 300,000,000.00 合计 300,000,000.00 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年未偿还的其他应付款的金额共为 3,912，993.98 元，单笔金额 均较小。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 债权人名称 余 额 性质或内容 贵州宏福有限责任公司 300,000,000.00 借款 贵州赤天化集团有限责任公司 300,000,000.00 借款 赤水市天益贸易有限责任公司 42,024,000.00 淡储抵押金 遵义义农农资有限责任公司 33,568,000.00 淡储抵押金 铜仁市丰收化肥有限责任公司 26,976,000.00 淡储抵押金 小 计 702,568,000.00 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 79 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 650,000,000.00 合计 650,000,000.00 保证借款为公司同贵州宏福有限责任公司一起为子公司贵州天福化工有限责任公司共同提供的担保借 款。 24、应付债券： 单位：元 币种：人民币 债 债 券 发行 券 期初应付 本期已付 面值 发行金额 本期应计利息 期末应付利息 期末余额 名 日期 期 利息 利息 称 限 可 2007 转 年 换 10 5 公 443,575,000.00 450,000,000 1,556,250 6,997,670.61 6,653,655 1,900,265.61 438,229,202.86 月 年 司 10 债 日 券 该可转换债券的转股期限为 2008 年 4 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日,初始转股价格为 24.93 元。2008 年 5 月 12 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，从 2008 年 5 月 13 日起， “赤化转债”（110227）转股价格相应由原来的每股人民币 24.93 元调整为每股人民币 13.75 元。2008 年 10 月 17 日，公司召开了 2008 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于向下修正“赤化转债” 转股价格的议案》，同意“赤化转债”转股价格向下修正，修正后的转股价格为 6.94 元/股。自 2008 年 10 月 21 日起，“赤化转债”转股价格由原来的 13.75 元/股调整为 6.94 元/股。 25、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 二甲醚科技创新 194,953.00 194,953.00 基金 合计 194,953.00 194,953.00 / 26、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应纳税暂时性差异之所得税额 2,517.36 递延税款贷项 740,220.63 1,480,441.22 资产评估增值 809,203.25 1,020,299.75 合计 1,549,423.88 2,503,258.33 27、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比 比 行 数量 例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 例 新 (%) (%) 股 股 份 170,000,000 100 51,000,000 85,000,000 275,170 136,275,170 306,275,170 100 总 数 80 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，由于公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案以及可转换公司债券转 股，使公司股本结构发生变化：（1）由于公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 使公司有限售条件股份增加 58,555,703 股，无限售条件流通股份增加 77,444,297 股；（2）由于可转 换公司债券转股增加股本 275,170 股；上述两项因素使公司股份总数由期初 170,000,000 股增加至期 末 306,275,170 股。 28、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 468,090,765.50 6,337,410.56 85,000,000.00 389,428,176.06 其他资本公积 20,053,890.00 286,324.98 19,767,565.02 合计 488,144,655.50 6,337,410.56 85,286,324.98 409,195,741.08 本年资本公积增加的原因为按照确定的转股价格结转债券的账面价值产生股本溢价，减少的原因 为公司 2007 年度利润分配使用资本公积转增股本。 29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 95,448,028.47 16,549,681.49 2,012,709.64 109,985,000.32 专项储备 6,747,055.10 6,887,785.93 965,883.64 12,668,957.39 其他盈余公积 58,584,386.30 58,584,386.30 合计 160,779,469.87 23,437,467.42 2,978,593.28 181,238,344.01 （1）本年盈余公积增加的原因为按照净利润的 10%计提盈余公积。 （2）根据财政部财会[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》规定，高危 行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理， 在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。公司按照上述规 定进行了会计处理，对年初盈余公积进行了追溯调整。同时，对比较报表中 2007 年净利润、2008 年 1 月 1 日所有者权益进行了相应调整。 30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 547,634,499.13 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 547,634,499.13 / 加：本期净利润 165,878,425.44 / 减：提取法定盈余公积 14,536,971.85 10 应付普通股股利 34,000,000.00 转作股本的普通股股利 51,000,000.00 所有者权益内部结转 5,921,902.29 期末未分配利润 608,054,050.43 / 本年未分配利润增加的原因为净利润转入，减少的原因为利润分配及提取安全生产费。 31、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,133,876,244.24 1,101,831,716.41 其他业务收入 14,287,499.35 11,861,124.09 合计 1,148,163,743.59 1,113,692,840.50 81 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工 1,093,892,966.72 666,835,348.55 1,066,581,362.69 657,925,671.08 医药 39,957,109.60 10,757,589.35 35,008,995.23 11,328,022.15 食品加工 26,167.92 21,900.00 241,358.49 196,800 合计 1,133,876,244.24 677,614,837.90 1,101,831,716.41 669,450,493.23 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 尿素 1,078,585,226.25 655,880,483.99 1,046,264,465.02 642,934,493.24 复合肥专用肥 14,509,791.78 10,200,004.69 19,791,243.86 14,583,635.05 氧气销售 102,222.21 59,133.39 282,273.47 164,162.45 硫磺 695,726.48 695,726.48 243,380.34 243,380.34 药品销售 39,957,109.60 10,757,589.35 35,008,995.23 11,328,022.15 虫宝酒 26,167.92 21,900.00 241,358.49 196,800.00 合计 1,133,876,244.24 677,614,837.90 1,101,831,716.41 669,450,493.23 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州 943,101,544.82 574,913,146.43 747,689,024.18 459,198,178.36 四川 41,598,216.78 25,358,204.36 124,865,667.80 77,813,851.55 重庆 109,068,228.30 66,487,812.10 194,026,670.71 120,913,641.17 其它 40,108,254.34 10,855,675.01 35,250,353.72 11,524,822.15 合计 1,133,876,244.24 677,614,837.90 1,101,831,716.41 669,450,493.23 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 遵义义农农资公司 159,753,787.43 13.91 赤水市天益贸易有限 128,426,489.70 11.19 责任公司 铜仁丰收农资公司 135,857,335.30 11.83 江津市利华公司 80,740,193.91 7.03 贵阳市农资公司 41,106,093.47 3.58 合计 545,883,899.81 47.54 32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 出租房屋及商标使用权 营业税 33,798.00 32,138.98 等收入 城建税 257,176.58 590,255.49 流转税 教育费附加 205,165.19 380,578.46 流转税 房产税 69,625.12 68,645.40 调节基金 40,553.86 35,502.44 合计 606,318.75 1,107,120.77 / 82 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 33、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 240,000.00 4,225,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 662,070.55 合计 902,070.55 4,225,000.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 参股公司分红 4,225,000.00 240,000.00 合计 4,225,000.00 240,000.00 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 根据贵州康心药业有限公司 （本期新增）本期产生的净 康心药业有限公司 662,070.55 利润按照股权比例计算的投 资收益。 合计 662,070.55 / 本年投资收益主要来自被投资单位遵义市商业银行的分红和按照权益法核算的被投资单位贵州康心药 业有限公司本期产生的净利润按照股权比例计算的投资收益。 34、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -122,279.45 -226,838.09 二、存货跌价损失 -42,509.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,573,847.26 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -164,788.45 2,347,009.17 83 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 35、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,854,211.77 11,658.30 其中：固定资产处置利得 3,854,211.77 11,658.30 合并成本小于应享有被合并单 19,397,210.52 位可辨认净资产产生的损益 罚没利得 10,000.00 550.00 补贴收入 2,660,000.00 其他 747,366.59 108,250.00 合计 26,668,788.88 120,458.30 36、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 181,071.10 1,733,613.79 其中：固定资产处置损失 181,071.10 1,733,613.79 对外捐赠 770,000.00 1,436,000.00 罚款支出 357,200.00 残疾人就业保障金 133,504.00 2,373.00 其他 365,227.51 合计 1,449,802.61 3,529,186.79 37、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 60,701,106.83 34,907,697.21 期所得税 递延所得税调整 -7,210,749.29 -347,303.11 合计 53,490,357.54 34,560,394.10 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 营业利润 1 196,658,743.17 238,885,955.61 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 165,878,425.44 198,953,631.21 非经常性损益 3 18,914,239.70 -2,897,419.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 146,964,185.74 201,851,050.43 期初股份总数 5(So) 170,000,000.00 170,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 6(S1) 136,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 7(Si) 275,170.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 8(Mi) 7 报告期因回购等减少股份数 9(Sj) 报告期缩股数 10（Sk） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 11(Mj) 报告期月份数 12(Mo) 12 发行在外的普通股加权平均数 13(S)=So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo-Sk 306,160,515.83 170,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.64 1.41 基本每股收益（Ⅱ） 15=2÷13 0.54 1.17 基本每股收益（Ⅲ） 16=4÷13 0.48 1.19 84 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 17 17,173,249.81 3,965,752.45 所得税率 18 25% 15% 转换费用 19 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平均数、可转换债券等增加的普通股加权平均数 20 63,915,706.05 18,050,541.52 稀释每股收益（Ⅰ） 21=[1+(17-19) ×(1-18)]÷ (13+20) 0.57 1.29 稀释每股收益（Ⅱ） 22=[2+(17-19) ×(1-18)]÷ (13+20) 0.48 1.08 稀释每股收益（Ⅲ） 23=[4+(17-19) ×(1-18)]÷ (13+20) 0.43 1.09 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 7,138,892.83 补贴收入 2,660,000.00 其他 1,730,508.20 合计 11,529,401.03 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 综合服务费 23,000,000.00 修理费 22,719,144.16 水电费 7,091,229.02 房改基金 4,890,748.00 租赁费 4,430,000.00 业务招待费 2,937,065.23 劳动保险 2,603,297.80 促销费用 2,211,483.88 电话费 2,202,662.24 绿化费 2,095,636.84 劳动保护 1,772,989.77 运输费 1,731,012.37 房屋维修 1,674,742.44 保险费 1,431,325.65 环境保护 1,429,371.04 咨询费 1,292,800.00 外办费 1,281,314.00 广告宣传费 1,117,585.53 差旅费 1,289,987.77 安全生产费 965,883.64 邮寄费 704,735.57 新产品开发费 628,033.29 文体宣传 482,542.39 审计费 460,000.00 信息披露费 420,000.00 排污费 399,144.00 车辆费 393,484.10 仓库经费 376,281.14 办公费 284,320.14 其他 23,695,801.61 合计 116,012,621.62 85 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他 4,265,071.26 合计 4,265,071.26 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他 1,722,269.90 合计 1,722,269.90 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他 763,917.88 合计 763,917.88 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 168,387,371.90 200,916,833.02 加：资产减值准备 -164,788.45 2,347,009.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,416,435.52 71,127,392.85 无形资产摊销 1,383,580.14 1,620,089.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,854,211.77 1,748,613.79 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 79,000.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 24,235,420.41 -2,102,907.27 投资损失（收益以“－”号填列） -902,070.55 -4,225,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,208,231.93 -349,820.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -742,737.95 -948,799.73 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,716,875.39 -40,359,090.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,996,038.30 -10,066,530.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,857,315.99 39,985,793.04 其他 -19,396,489.88 -1,555,074.04 经营活动产生的现金流量净额 277,290,756.34 258,217,509.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 710,719,076.34 730,543,141.28 减：现金的期初余额 730,543,141.28 687,974,139.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,824,064.94 42,569,002.07 86 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 （六）母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 18,513,911.12 83.61 18,513,911.12 100 18,513,911.12 60.03 18,513,911.12 100 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 3,628,542.50 16.39 164,296.02 4.53 12,326,220.28 39.97 138,860.42 1.13 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 账 款 合 22,142,453.62 / 18,678,207.14 / 30,840,131.40 / 18,652,771.54 / 计 87 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 2001 年前,贵州省 农资公司一直是 本公司主要客户， 但从 2001 年下半 年至今，贵州省农 资公司已不再经 营尿素，近年来经 贵州省农资公司 18,513,911.12 18,513,911.12 100 营大幅滑坡，财务 状况不佳，本公司 判断贵州省农资 公司所欠货款收 回的可能性几乎 没有，所以全额计 提了坏账准备。 合计 18,513,911.12 18,513,911.12 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 402,670.66 1.82 2,013.35 11,513,595.85 37.33 57,567.98 一至二年 3,219,278.04 14.54 160,963.91 5,072.15 0.02 253.61 二至三年 804,716.23 2.61 80,471.62 三年以上 6,593.80 0.03 1,318.76 2,836.05 0.01 567.21 合计 3,628,542.50 16.39 164,296.02 12,326,220.28 39.97 138,860.42 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 贵州省农资公司 18,513,911.12 3 年以上 83.61 赤水盛丰复肥有限 2,992,409.95 1-2 年 13.51 公司 仁怀市农资公司 393,666.00 1 年以内 1.78 赫章县农资公司六 盘水钟山开发区分 8,934.66 1 年以内 0.04 公司 麻江县农资公司 6,320.00 3 年以上 0.03 合计 / 21,915,241.73 / 98.97 88 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 赤天化纸业股份有限公司 30.00 0 合计 / 30.00 0 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 14,165,661.03 100.00 146,367.43 100 3,602,325.78 31.14 41,066.70 100 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 7,967,499.76 68.86 应收款项 合计 14,165,661.03 / 146,367.43 / 11,569,825.54 / 41,066.70 / 其他不重大其他应收款为与赤水市天中农资公司往来款，经分析不存在损失的可能性，故未计提坏账 准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 12,657,013.82 89.35 63,285.07 3,411,388.31 29.49 17,056.94 一至二年 1,457,647.21 10.29 72,882.36 二至三年 141,777.33 1.23 14,177.73 三年以上 51,000.00 0.36 10,200.00 49,160.14 0.42 9,832.03 合计 14,165,661.03 100.00 146,367.43 3,602,325.78 31.14 41,066.70 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 赤水市天中农资 8,040,826.44 1 年以内 56.76 有限公司 赤天化纸业股份 2,211,728.63 1 年以内 15.61 有限公司 89 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤水正泰化建工 1,850,656.13 1 年以内、1-2 年 13.07 程公司 备用金 705,563.00 1 年以内 4.98 房管物资 557,410.72 1 年以内、1-2 年 3.94 合计 / 13,366,184.92 / 94.36 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 赤天化纸业股份有限公 2,211,728.63 15.61 司 合计 / 2,211,728.63 15.61 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 在被投 投 中： 资单位 减值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准备 持股比 单 减值 比例 例（％） 位 准备 （％） 贵 州 天 安 药 业 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 55.59 55.59 股 份 有 限 公 司 贵 州 天 福 化 510,000,000.00 510,000,000.00 510,000,000.00 51 51 工 有 限 公 司 贵 州 金 赤 化 工 200,000,000.00 200,000,000.00 810,000,000.00 1,010,000,000.00 100 100 有 限 责 任 公 司 90 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 赤 天 化 科 德 生 500,000.00 500,000.00 500,000.00 83.33 83.33 物 有 限 公 司 贵 州 赤 天 化 纸 业 180,000,000.00 180,000,000.00 24,000,000.00 204,000,000.00 27.07 27.07 股 份 有 限 公 司 赤 天 化 纸 业 竹 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 13.6 13.6 原 料 有 限 公 司 遵 义 市 商 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2.96 2.96 业 银 行 深 圳 高 特 佳 股 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 16.95 份 有 限 公 司 91 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 被投 中： 资单位 期初 减值 现金 资单位 资单 初始投资成本 增减变动 期末余额 本期 表决权 余额 准备 红利 持股比 位 减值 比例 例（％） 准备 （％） 贵州 康心 药业 7,814,400.00 8,476,470.55 8,476,470.55 33 33 有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,093,892,966.72 1,066,581,362.69 其他业务收入 14,287,499.35 11,861,124.09 合计 1,108,180,466.07 1,078,442,486.78 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工 1,093,892,966.72 666,835,348.55 1,066,581,362.69 657,925,671.08 合计 1,093,892,966.72 666,835,348.55 1,066,581,362.69 657,925,671.08 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 尿素 1,078,585,226.25 655,880,483.99 1,046,264,465.02 642,934,493.24 复合肥专用肥 14,509,791.78 10,200,004.69 19,791,243.86 14,583,635.05 氧气销售 102,222.21 59,133.39 282,273.47 164,162.45 硫磺 695,726.48 695,726.48 243,380.34 243,380.34 合计 1,093,892,966.72 666,835,348.55 1,066,581,362.69 657,925,671.08 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州省 943,101,544.82 574,913,146.43 747,689,024.18 459,198,178.36 四川省 41,598,216.78 25,358,204.36 124,865,667.8 77,813,851.55 重庆省 109,068,228.30 66,487,812.10 194,026,670.71 120,913,641.17 其他地区 124,976.82 76,185.66 合计 1,093,892,966.72 666,835,348.55 1,066,581,362.69 657,925,671.08 92 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 遵义义农农资公司 159,753,787.43 14.60 赤水市天益贸易有限责任公司 128,426,489.70 11.74 铜仁丰收农资公司 135,857,335.30 12.42 江津市利华公司 80,740,193.91 7.38 贵阳市农资公司 41,106,093.47 3.76 合计 545,883,899.81 49.90 尿素收入中包含向农资公司收取的运费及免征的增值税销项税。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 3,019,300 6,448,440.00 权益法核算的长期股权投资收益 662,070.55 合计 3,681,370.55 6,448,440.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 贵州天安药业股份有限 2,223,440 2,779,300 公司 深圳高特佳股份有限公 4,000,000 司 遵义市商业银行 225,000 240,000 合计 6,448,440 3,019,300 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 根据贵州康心药业有限公司 （本期新增）本期产生的净 贵州康心药业有限公司 662,070.55 利润按照股权比例计算的投 资收益。 合计 662,070.55 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 145,369,718.56 198,776,871.33 加：资产减值准备 -182,412.67 2,347,009.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 74,800,382.74 69,419,143.36 折旧 无形资产摊销 63,630.80 142,734.60 长期待摊费用摊销 93 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,854,211.77 1,733,613.79 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 24,386,774.01 -2,003,746.78 投资损失（收益以“－”号填列） -3,681,370.55 -6,448,440.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,208,231.93 -349,820.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -742,737.95 -737,703.23 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,320,865.42 -41,136,260.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,750,737.77 -8,891,566.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,129,430.47 40,850,245.49 其他 -2,093,742.11 经营活动产生的现金流量净额 282,152,574.90 251,608,338.64 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 298,694,562.29 505,234,735.37 减：现金的期初余额 505,234,735.37 395,172,867.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -206,540,173.08 110,061,868.33 （七）关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 组织 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 司名 注册资本 机构 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 称 代码 (%) 例(%) 制方 贵州 国有 赤天 企业 合成 化集 贵州 （全 郑才 氨生 团有 省贵 508,000,000 44.41 44.41 民所 友 产销 限责 阳市 有制 售 任公 企业） 司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 构代码 生产销 贵州天 贵州省 售化工 福化工 有限责 福泉市 王江平 产品（不 1,000,000,000 51 51 有限公 任公司 马场坪 含化学 司 危险品） 94 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 贵州天 生产、销 安药业 股份公 贵州省 售片剂、 方洪海 36,700,000 55.59 55.59 股份有 司 贵阳市 胶囊剂 限公司 等药品 生物产 赤天化 品科研、 科德生 有限责 贵州省 方洪海 中试、生 600,000 83.33 83.33 物有限 任公司 赤水市 产、销售 公司 等 贵州金 生产、销 赤化工 有限责 贵州省 李欣雁 售煤化 1,000,000,000 100 100 有限公 任公司 桐梓县 工产品 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 构代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 贵州康 中成药、 心药业 有限责 贵州贵 化学药 方洪海 23,680,000.00 33 33 有限公 任公司 阳 制剂批 司 发 单位:元 币种:人民币 被投资单 期末净资产总 本期营业收入总 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 位名称 额 额 二、联营企业 贵州康心 药业有限 173,299,023.63 148,058,940.86 25,240,082.77 391,732,938.27 2,006,274.39 公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 赤天化集团天福服务有限公司 母公司的全资子公司 赤天化集团天阳实业有限公司 母公司的全资子公司 赤天化集团天永物流有限责任 母公司的全资子公司 公司 贵州赤天化纸业股份有限公司 母公司的控股子公司 95 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 交易 易定价 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 原则 比例（%） 比例（%） 赤天化 集团天 阳实业 购买 购原材料 市场价 7,233,199.68 1.95 10,730,000.00 2.74 有限公 商品 司（原 材料） 赤天化 集团天 购买 阳实业 购双氧水 市场价 1,322,000.00 100.00 1,350,496.59 100.00 商品 有限公 司 赤天化 纸业股 购买 购蒸汽 协议价 39,823,008.82 100.00 份有限 商品 公司 贵州赤 天化集 销售 团有限 销售物资 市场价 3,147,615.94 21.94 504,135.99 4.29 商品 责任公 司 赤天化 集团天 销售 阳实业 销售物资 市场价 3,308,222.08 23.06 1,740,702.99 14.81 商品 有限公 司 赤天化 集团天 销售 福服务 销售物资 市场价 60,988.41 0.42 52,175.07 0.44 商品 有限公 司 赤天化 集团天 销售 永物流 销售物资 市场价 628,031.73 4.37 499,826.53 4.25 商品 有限责 任公司 赤天化 纸业股 销售 销售物资 市场价 3,949,804.02 27.53 3,978,844.86 33.86 份有限 商品 公司 赤天化 集团天 接受 永物流 运输劳务 市场价 9,549,756.99 14.72 11,837,000.00 61.72 劳务 有限责 任公司 96 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 贵州赤 天化集 提供 团有限 提供劳务 市场价 3,802.59 0.65 256,554.74 27.02 劳务 责任公 司 赤天化 集团天 提供 阳实业 提供劳务 市场价 263,683.20 45.67 267,204.75 28.14 劳务 有限公 司 赤天化 集团天 提供 福服务 提供劳务 市场价 203.23 0.02 劳务 有限公 司 赤天化 集团天 提供 永物流 提供劳务 市场价 670.41 0.11 1,345.28 0.14 劳务 有限责 任公司 赤天化 纸业股 提供 提供劳务 市场价 334.5 0.05 91,357.28 9.62 份有限 劳务 公司 贵州赤 天化集 其它 团有限 土地租赁 协议价 4,330,000.00 100 1,715,500.00 100.00 流出 责任公 司 提供 赤天化 专 集团天 利、 商标使用 阳实业 协议价 5,000.00 50.00 5,000.00 50.00 商标 费 有限公 等使 司 用权 贵州赤 天化集 其它 团有限 综合服务 协议价 58,000,000.00 96.83 58,000,000.00 96.83 流出 责任公 司 赤天化 集团天 其它 福服务 物业管理 协议价 1,900,000.00 3.17 1,900,000.00 3.17 流出 有限公 司 贵州赤 天化集 团有限 借款 借款 300,000,000.00 16.78 责任公 司 97 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 赤天化纸业股份有限 应收帐款 30.00 公司 赤天化集团天阳实业 预付帐款 1,500,000.00 3,385,000.00 有限公司 贵州赤天化集团有限 其他应收款 3,050,000.00 193,388.61 责任公司 赤天化纸业股份有限 其他应收款 2,211,728.63 公司 贵州赤天化纸业竹原 其他应收款 18,968.04 料有限责任公司 贵州赤天化集团有限 其他应付款 300,000,000.00 责任公司 赤天化集团天福服务 其他应付款 24,769.41 376,425.45 有限公司 赤天化集团天永物流 其他应付款 1,173,780.54 有限责任公司 贵州赤天化集团有限 其他应付款 874,920.55 责任公司 （八）股份支付： 无 （九）或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行和中国民生银行股份 有限公司重庆分行签署担保协议，为本公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司项目建设贷款提供 人民币 5.1 亿元及 2.55 亿元的连带责任担保，合计提供担保 7.65 亿元。 （十）承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项： 2009 年 1 月 5 日，子公司金赤化工有限责任公司交易性金融资产（理财产品）100,000,000.00 元已经 全部赎回。 (十二) 其他重要事项： 无 98 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 (十三) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,851,940.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 3,182,000.00 补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 19,397,210.52 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,212,164.92 所得税影响额 -6,304,746.57 合计 18,914,239.70 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 11.02 11.60 0.54 0.48 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 9.77 10.27 0.48 0.43 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 165,878,425.44 198,953,631.21 1,366,558,624.50 1,504,763,305.52 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、（三）报告期内在《上海证券报》和《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：郑才友 贵州赤天化股份有限公司 2009 年 2 月 6 日 99 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 贵州赤天化股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 内部环境方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职、 规范运作；设立了公司办公室、人力资源处、财务处、证券部、生产调度处、综合管理处等职能部门， 各职能部门之间职责明确、分工协作；设立了内部审计机构，董事会下设董事会审计委员会，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；秉承“人才是价值之本，人才是企业活力源泉”的人才观 以及“上下同心 科学发展 以人为本 共建和谐”的理念，为员工创造良好的工作、学习和发展环境， 努力实现员工与企业的同步发展。 风险评估方面：公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险的 识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，进而对风险进行系统管理、确定风险应对策略， 以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。 控制活动方面：针对可能发生发生的风险，公司积极采取应对措施，纠正偏差，使组织的运行朝 着既定目标发展，制定、完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《募集资金使用管理 办法》、《担保》、《合同审计》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列标准 及规章制度。 信息与沟通方面：为了获得充分准确的信息、控制措施得到充分响应、风险评估客观公正，公司 从大处着眼、小处着手，使内部控制涉及到组织的各个环节和各个方面，最大限度的确保广泛的信息 来源和相关人员之间的充分沟通与理解。 内部监督方面：报告期内，公司完善了《内部控制检查监督办法》、《内部审计》、《财务收支 审计》、《任期（离期）经济责任审计》等标准，使整个内部控制过程，包括风险评价和控制措施都 处于有效的监控之中，并根据具体情况进行及时的动态调整，提高内部控制的准确性、有效性和控制 效率。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、完善， 各项制度得到了有效执行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保 证公司财务报告及相关信息真实完整；完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，有利于提高公司经营效率和效果、保证公司发展战略的实现。 本报告已于 2009 年 2 月 6 日经公司 2009 年度第四届三次董事会审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请中和正信会计师事务所对本公司内部控制进行了核实评价，并出具了《内部控制鉴证 报告》[中和正信审字(2009)第 4-002-2 号]，报告认为：我们未发现赤天化公司编写的《公司内部控 制自我评估报告》中与财务报表相关的内容同《上海证券交易所内部控制指引》存在重大不一致。 贵州赤天化股份有限公司董事会 二 00 九年二月六日 100 贵州赤天化股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 中和正信审字(2009)第 4-002-2 号 贵州赤天化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化公司”）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。赤天化公司管理层的责任是建立健全内部控制 制度并保持其有效性，我们的责任是对赤天化公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号---历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》及《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们未发现赤天化公司编写的《公司内部控制自我评估报告》中与财务报表相关的内容同《上海 证券交易所内部控制指引》存在重大不一致。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 李可贞 中国·北京 中国注册会计师: 肖娅筠 2009 年 2 月 6 日 101